나인테크 — 투자설명서 (20200120)
제출인: 나인테크

투자설명서
1.6
교보7호기업인수목적 주식회사

투 자 설 명 서

2020년 01월 20일

( 발 행 회 사 명 )
교보7호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 30,582,271주
기명식 상환전환우선주 2,524,283주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
66,213,108,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 01월 18일

2. 모집가액 :

66,213,108,000원

3. 청약기간 :

2020년 03월 03일(합병승인을 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2020년 04월 07일(합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 서울특별시 영등포구 의사당대로97 (교보증권빌딩)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

교보7호스팩_ 대표이사 등의 확인서_20200120.jpg
교보7호스팩_ 대표이사 등의 확인서_20200120

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 경기 변동에 따른 위험

피합병법인(㈜나인테크)의 제품은 일반 소비자가 소비하는 최종 소비재가 아닌 중간재이므로, 주요 사업이 B2B 형태로 거래되기 때문에 일반 소비자의 경제활동 변화로 인한 영향은 제한적입니다. 그러나
국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 이는 공공 및 금융부문의 투자 심리 위축이나 전방시장의 소비심리의 위축으로 인해 2차전지 시장 축소로 이어져 피합병법인(㈜나인테크)의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 2차전지 제조용 장비시장 성장 둔화에 따른 위험

현재 환경오염 감소 목적을 위해 기존의 납축전지 사용에 대한 각국의 제약들이 발생하고 있으며, 리튬이온 2차전지의 경우 해당 전지를 이용한 전기자동차 및 에너지저장시스템 등의 활성화를 위해 각국의 정책적 지원환경이 조성되고 있습니다. 특히 전기자동차를 미래성장 산업으로 육성하기 위하여 R&D투자, 보조금 및 세제혜택 등 정책적 지원을 통해 전기자동차 보급 확대에 노력하고 있습니다. 현재 2차전지 생산에 관한 국내ㆍ외 규제는 존재하지 않습니다. 그러나
향후 2차전지 생산 관련 규제 등이 발생하는 경우 이는 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 디스플레이시장 성장 둔화에 따른 위험

OLED 디스플레이 제조용 장비산업의 경우 기존 디스플레이 장비산업과 마찬가지로 대부분 디스플레이패널 업체로부터 수주하여 장비를 제작 및 공급하는 수주산업입니다. 장비 업체들은 각 공정별 초기 장비개발 과정부터 디스플레이패널 업체와 함께 개발에 참여하는 경우가 많고, 각 디스플레이의 설비투자 계획에 따라 실적 변동성을 보이는 등 전방산업의 직접적인 영향을 받습니다. 최근 중국 OLED 디스플레이 투자 재개 가능성이 커지고 있습니다. 2018년 12월부터 중국 디스플레이 패널 업체는 신규 투자에 나서고 있으며, 정부 규제도 서서히 완화되는 움직임이 포착되고 있습니다. 최근 중국의 경우 Foldable 디스플레이 수요가 늘어나면서, 자국 내 디스플레이 생산라인 증설에 대한 니즈와 안정적인 고용을 유지하기 위해서는 대규모 신규투자 및 인프라 구축이 필요한 상황입니다. 현재 다수의 중국 디스플레이패널 업체가 본격적으로 Foldable 디스플레이 제품을 출시할 계획이기 때문에 패널에 본격적인 투자가 예상됩니다. 그러나
향후 국내 디스플레이 산업을 주도하고 있는 삼성디스플레이, LG디스플레이 및 중국 디스플레이 패널 업체 등의 신규 투자 계획에 대해 전략적인 차원에서의 연기 및 취소 등이 발생하는 경우 이는 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 2차전지시장 경쟁 심화에 따른 위험

2차전지 제조용 장비 시장은 1990년대 후반 LG화학과 삼성SDI가 국내에서 처음으로 2차전지 양산을 시작하면서 형성되었으며, 2000년대 중반부터 국산화가 시작되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화되어 사용되고 있습니다. 이는 국내 2차전지 제조사(LG화학 및 삼성SDI)가 2차전지 제조용 장비에 대한 활발한 투자와, 본격적으로 양산을 시작하기 시작한 시점부터 대부분의 장비를 국산화하여 사용하였기 때문에 장비 국산화가 빠르게 이루어질 수 있었습니다. 이로 인해 국내 장비제조 기업들의 제조 수준은 현재 세계 최고수준으로 평가받고 있습니다. 최근 중국 2차전지 제조사에서 2차전지 생산라인의 적극적인 투자로 중국 2차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 피합병법인(㈜나인테크)을 비롯한 국내 2차전지 제조공정 장비 업체들과의 기술격차는 매우 높은 편입니다. 이처럼
피합병법인(㈜나인테크)은 시장의 수요에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나, 지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 수요 대응에 실패한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(5) 디스플레이시장 경쟁 심화에 따른 위험

디스플레이 제조용 장비의 경우 각각의 디스플레이 패널 업체의 생산프로세스에 맞춰 장비의 성능을 구현하고, 운영시 발생되는 문제를 해결할 수 있는 기술대응이 요구됩니다. 또한 디스플레이 패널 업체의 공정기술 보안상의 이유로 소수의 장비제작사를 유지하는 정책을 취하고 있어 소수의 업체가 전체시장을 과점하고 있습니다. 이처럼
피합병법인(㈜나인테크)은 시장의 수요에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나, 지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 수요 대응에 실패한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 판매단가의 변동에 관련된 위험

피합병법인(㈜나인테크)은 주요 제품에 대한 기술 경쟁력을 확보하고 있고, 안정적인 수익 구조를 확보하고 있으므로 판매 단가 인하 압력에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되고 있습니다. 그러나
최종 소비자인 디스플레이 및 2차전지 제조업체들의 원가 절감 또는 동종 기업과의 경쟁 등이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 판매단가는 변동될 수 있으며, 이에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 기술유출 및 인력이탈의 위험

피합병법인(㈜나인테크)이 속한
2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비시장은 성장성이 높은 산업으로 신규경쟁자의 출현이 예상됩니다. 또한, 시장선점을 위한 인력확보 경쟁이 심화될 경우 피합병법인(㈜나인테크)과 같이 2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비 제조업체의 인력 유출이 발생할 위험이 존재하며, 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 신규사업 진출에 따른 위험

피합병법인(㈜나인테크)은 디스플레이 및 2차전지 제조용 장비시장에서 신규 제품을 개발하고 납품하고 있습니다.
신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 현금흐름 위험

2018년말 피합병법인(㈜나인테크)의 현금 및 현금성자산은 37.6억원이며, 당기순이익은 20.3억원을 달성하여 영업활동에서의 현금흐름은 양호한 모습을 보이고 있습니다. 그러나
예상매출이 지연되거나 전방 수요 업체들의 투자환경이 급격하게 변화할 경우, 영업활동현금흐름의 악화와 함께 차입금에 대한 상환 부담의 증가로 재무활동현금흐름의 악화 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 매출처 편중에 따른 위험

 피합병법인(㈜나인테크)의 2018년 매출 중 상위 4사의 매출비중은 전체 매출의 87.63%를 차지하고 있습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 제품 연구개발을 통하여 상위 4사 이외에도 매출처를 다각화하기 위하여 노력을 지속하고 있습니다. 다만,
피합병법인(㈜나인테크)의 계획과는 다르게 신규 매출처 다각화에 실패하거나 주요 매출처의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(6) 부채비율의 증가로 인한 재무안정성 악화 위험

피합병법인(㈜나인테크)의
부채비율은 동업종 평균 대비 매우 높은 수준이며, 2016년부터 급격하게 높은 수준을 유지하고 있습니다. 자기자본비율로 살펴보았을 때도 40% 이하의 비율을 보이며 차입금의존도 또한 업종 평균보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 이는 최근 급증하는 거래처의 2차전지 제조용 조립장비 수요를 충족시키기 위하여 대규모 공장 및 설비 투자를 단행한데 따른 차입금 및 전환상환우선주의 금융부채 증가에 기인하였으며 이로 인한 재무안정성 악화 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 매출채권과 관련된 위험

 매출채권 회전율은 2017년에 8.29회로 업종평균인 4.94회를 상회하고 있으며, 2018년에는 7.15회로 소폭 감소하였습니다. 다만,
향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 설비투자로 인한 현금흐름 악화 위험

피합병법인(㈜나인테크)이 개발 및 생산하고 있는
2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비의 경우 꾸준한 증설을 통한 규모의 경제가 필요한 산업입니다. 따라서 지속적인 설비투자가 필요하여 당분간은 투자활동으로 인한 현금유출액이 증가할 가능성이 존재합니다. 해당 투자로 인해 피합병법인(㈜나인테크)에 일시적인 유동성 위험을 불러올 가능성이 있으며, 향후 자금경색으로 인하여 설비투자에 차질이 생길 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 매출에 악영향을 초래할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 수익성 악화 위험

피합병법인(㈜나인테크)의 영업이익률은 2016년 -3.60%, 2017년 -0.77%, 2018년 3.62%로 업종 평균을 하회하는 수치를 나타내고 있습니다. 이는 2016년, 2017년에 원가회수법(진행률)로 수익을 인식함에 따라 영업이익률이 악화되었으며, 반면 2018년에는 K-IFRS 제1115호를 도입하여 수행의무를 식별하여 인도기준, 진행기준으로 나누어 인식함에 따라 영업이익률이 개선되었습니다.
피합병법인(㈜나인테크)이 영위하는 2차전지 및 디스플레이 공정장비 산업은 4차산업혁명의 영향으로 새로운 IT제품에 수요가 지속되고 있어 기존대비 고성능 및 고기능의 제품 수요 증가로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 하지만, 해외 및 기타 기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 이익률의 변동 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

피합병법인(㈜나인테크)의 상장 후 최대주주 등의 지분율은 39.51%에서 35.23%로 변경될 것으로 예상되며, 전환상환우선주 및 SPAC의 전환사채 이외에는 상장 후 보통주로 전환 가능한 스톡옵션 및 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만,
피합병법인(㈜나인테크)은 증권신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 산정된 합병비율의 변동 위험

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)과 피합병법인(㈜나인테크)이 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 21,878원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 10.9390000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

교보7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,064원(이자소득 원천징수금액 차감후) 입니다.
동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여
교보7호기업인수목적
㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,315원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,064원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,315원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보7호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

㈜나인테크 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 21,878원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액과 일치합니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜나인테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.

그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번합병에 있어 교보7호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,064원이며, ㈜나인테크가 제시하는 주식매수청구가액은 21,878원입니다.
주식매수청구권의 행사로 인하여 교보7호기업인수목적㈜ 또는 ㈜나인테크 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 70억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보7호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
교보7호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 교보7호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 6월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 교보7호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 교보7호기업인수목적㈜가 신탁
한 자금(
75.8억원
)의 80%이상의 합병가액
또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 교보7호기업인수목적㈜의 상장 후 교보7호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 교보7호기업인수목적㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 교보7호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.
합병상장일후 12개월부터 발기인인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)가 보통주로 전환 가능합니다. 또한, 합병상장일후 6개월부터 발기인인 케이비인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주) 및 지엠비인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 490백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 490,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 37,126,554주의 6.11%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 이베스트투자증권㈜이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 박근노로 변경됩니다. 한편,
합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 교보증권㈜ 1,000,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 지분율 2.54%)는 합병신주상장일로부터 12개월간, 케이비인베스트먼트㈜ 800,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 790,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.03%), 지엠비인베스트먼트㈜ 500,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 490,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.27%), ㈜위드인베스트먼트 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.51%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 3,790,000주로 전체 주식수의 94.28%에 해당하며, 합병 후 지분율은 10.21%(전환사채 전환가정 지분율 9.62%)로 하락하게 됩니다. 

아울러
피합병법인의 최대주주는 합병신주상장일로부터 2년6개월간, 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다.(합병 후 주식수 - 박근노 외 특수관계인 4명 포함 13,079,904주, 합병 및 전환가정지분율 33.20%) 또한, 피합병법인의 투자자인 메디치중소선도기업투자조합이 보유한 우선주 2,524,283주(합병 가정) 역시 합병신주상장일로부터 3개월간 보호예수됩니다.

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 15,834,187주(40.19%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 18,104,187주(45.95%)입니다.
합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(9) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 교보7호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 287명이며, 피합병법인인 ㈜나인테크의 소액
주주수는
2019년 10월 7일 기준 691명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 978명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 

(11) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 교보7호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 

(12) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본
증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

(13) 합병대상법인의 사업군

교보7호기업인수목적㈜는 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

교보7호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜나인테크가 영위하는 2차전지 장비시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다. 

(14) 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 교보7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
교보7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트 및 그 이해관계인은 ㈜나인테크의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜나인테크 및 그 이해관계인이 보유한 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트 지분은 없습니다.

(15) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이정지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 7월 4일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우,수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4~5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(16) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보7호기업인수목적㈜는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단,
합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(17) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜나인테크는 2019년 7월 4일 이사회의 합병결의를 통해 교보7호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜나인테크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2020년 4월로 예정되어 있습니다.
㈜나인테크는 상기 유입자금을 건축비 53억원, 연구개발 34억원, 인력채용 등 운영자금 9억원 등으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜나인테크로의 유입 자금의 규모는 교보7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(18) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적㈜ (합병회사)가 주권비상장법인인 ㈜나인테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기바랍니다. 

이러한
회계처리에 의해 2020년 손익계산서상에 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 869백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 7월 4일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 20.1억원씩증가하게 되므로 해당시점의 교보7호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제44조제2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다.
본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜나인테크)이 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜나인테크의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜나인테크와 동종 업종에 있는 상장회사 중 유사한 사업구조의 동종기업을 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 사업구조의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(22) 금융위원회 감리 관련

피합병법인인 ㈜나인테
크는 제10기(2016.1.1.~2016.12.31.)부터 제11기 3분기(2017.1.1.~2017.9.30.)까지의 사업보고서 및 감사보고서등에 대하여 금융위원회로부터 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제426조 등에 의한 조사ㆍ감리를 받은 결과, 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제16조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 의거하여 조치를 받았습니다. 이에 대해 과징금 납부, 前 감사 및 現 재무담당임원이 사임하였으며, 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)부터 2021회계연도(2021.1.1.~2021.12.31.)에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 합니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(23) 경영투명성 개선 관련

본 합병은 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보7호기업인수목적㈜는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보7호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜나인테크는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜나인테크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 이에 따라 합병 이후 투자자 보호를 위해 피합병법인(㈜나인테크)의 경영투명성 개선을 위한 방안을 이행 또는 계획 중에 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바
랍니다.

(24) 피합병법인(㈜나인테크)의 전환상환우선주 전환으로 인한 주가 희석 위험

본 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(㈜나인테크)은 전환상환우선주가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다.
피합병법인(㈜나인테크)이 발행한 전환상환우선주는 메디치중소선도기업투자조합이 보유하고 있으며, 전환가능주식수(합병후 기준) 2,524,283주, 합병 후 발행주식 총수의 6.41% 수준(CB전환 가정)입니다. 상기 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(25) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,380원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 피합병법인(㈜나인테크)으로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2020년 4월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보7호기업인수목적(주))의 공모가( 2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액수준에서 결정됩니다.

금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,380원)에서 15.97% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보7호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기때문에 피합병법인(㈜나인테크) 주주의 손실로 인한 합병반대로합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 70억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2.
합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주 유통일 및 상장예정일은

2020년 4월 22일

입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인
교보7호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 6월 16일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게

되며,
이
경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동
규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

교보7호기업인수목적㈜
는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 사업위험합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

교보비7호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜나인테크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 07월 04일

계약일
2019년 07월 04일

주주총회를 위한 주주확정일
2020년 01월 07일

승인을 위한 주주총회일
2020년 03월 03일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 03월 03일

종료일
2020년 03월 23일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 : 2,064 원

피합병법인 : 21,878 원

주식매수청구 대금 지급 예정일
합병기일 등
2020년 03월 31일
2020년 04월 07일

세부일정은 아래와 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2019-07-04

2019-07-04

합병계약일

2019-07-04

2019-07-04

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고
2019-12-19
2019-12-19

권리주주확정 기준일

2020-01-07
2020-01-07

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-01-08
2020-01-08

종료일

2020-01-14
2020-01-14

주주총회 소집통지 공고
2020-02-14
2020-02-14

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2020-02-14
2020-02-14

종료일

2020-03-02

2020-03-02

합병승인을 위한 주주총회일

2020-03-03

2020-03-03

주식매수청구 행사기간

시작일

2020-03-03
2020-03-03

종료일

2020-03-23
2020-03-23

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2020-03-04
2020-03-04

종료일

2020-04-06

2020-04-06

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020-03-31
2020-03-31

합병기일

2020-04-07

2020-04-07

합병종료보고 공고일

2020-04-08

-

합병등기(신청)일
2020-04-09
-

합병신주상장(예정)일
2020-04-22
-

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율 : ㈜나인테크의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 1주당 교보7호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 10.9390000주
합병가액 : 교보7호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜나인테크 1주당 21,878원

외부평가기관
이정지율회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
30,582,271
100
2,000
61,164,542,000

기명식우선주
2,524,283
100
2,000
5,048,566,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
교보7호기업인수목적㈜
㈜나인테크

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,020,000
2,795,710

우선주
-
230,760

총자산
9,979,574,477
56,767,619,403

자본금
402,000,000
1,397,855,000

주) 총자산 및 자본금은 2019년 3분기말 K-IFRS 별도기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.12.19

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
교보7호기업인수목적 주식회사
주식회사 나인테크

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
강수현
박근노

본사주소
서울특별시 영등포구 의사당대로97
경기도 화성시 양감면 정문회화로81

본사연락처
02-3771-9294
031-476-0305

설립연월일
2017년 03월 22일
2007년 06월 18일

납입자본금 (주1)

402,000,000원
1,397,855,000원

자산총액(주2)
9,979,574천원
56,767,619천원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수 (주3)
4명

79
명

발행주식의 종류 및 수
보통주 4,020,000주 (액면 100원)
보통주 2,795,710주(액면 500원)
우선주 230,760주(액면 500원)

(주1)
제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.

(주2)

2019년 3분기말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도감
사
보고서상 자산총액입니다.

(주3)
종업원수는 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

교보7호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 3월 22일 설립되어 당해연도 6월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 교보7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 교보7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[ 금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

정관 제58조상 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[ 정관상 합병대상법인 제한 관련 사항 ]

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2017년 6월 교보7호기업인수목적㈜의 코스닥 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜나인테크를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜나인테크는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 교보7호기업인수목적㈜는 기술력과 성장잠재력을 보유한 ㈜나인테크를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜나인테크의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜나인테크는 2007년 설립되었으며, 설립 초기 디스플레이 제조용 장비(진공물류 챔버)를 생산하였으며, 꾸준한 연구개발을 토대로 사업영역을 확대해 왔습니다. 현재는 N₂물류 챔버 및 Wet Station 개발에 성공하여 글로벌 디스플레이패널 제조사에 공급 중에 있습니다. 또한, 친환경에너지의 필요성, 중국의 환경정책과 관련하여 2차전지의 발전가능성이 매우 기대되는 상황에서 리튬이온 2차전지 제조용 조립장비를 개발하여 글로벌 2차전지 제조업체에 공급하는 등 지속적인 성장을 이루어 왔습니다.

기업공개는 ㈜나인테크와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. 

㈜나인테크는 금번 합병을 통하여 유입될 자금을
건축비, 연구개발
및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 자금 사용 세부 계획은 아래와 같습니다.

1) 건축비

(단위 : 백만원)

구분

내역

금 액

시 기

건축비
본사 신규건축
1차 중도금
2,000
20.05월

2차 중도금
2,000
20.06월

3차 중도금
1,281
20.08월

소계
5,281
-

㈜나인테크는 현재 2차전지 및 디스플레이 제조용 장비 제작을 위하여 본사인 양감 공장과 사창리 1,2,3공장 및 인주 1공장 등을 직접 소유하거나 임차하여 쓰고 있습니다. 부지매입 계약을 완료한 진위3 산업단지에 합병을 통해 확보된 자금을 활용하여 신규 공장을 신축하여 분산된 Site를 한곳으로 집중하여 업무효율을 높일 예정입니다.

2) 연구개발비

(단위 : 백만원)

구분

내역

금 액

시 기

연구
 개발비

Vision Inspection

재료비

300

20.01월 ~ 21.10월

기술 및 자문비

100

20.01월 ~ 21.10월

시험 및 인증, 특허비용 등

100

21.06월 ~ 21.10월

3D Lamination

재료비 및 장비구입비

900

20.05월 ~ 21.12월

기술료

150

20.05월 ~ 21.12월

시험 및 인증

150

21.09월 ~ 21.12월

에너지 절감
 시스템

연구비

150

20.05월 ~ 20.12월

반도체 장비 및
 부품 Refurbish

재료비 및 장비구입비

1,000

20.05월 ~ 21.12월

자동제어 S/W 개발

200

20.08월 ~ 21.03월

Cowork

100

20.05월 ~ 21.04월

해외 우수인력

50

20.05월 ~ 21.04월

자료수집 및 해외출장비

50

20.05월 ~ 21.12월

시험 및 인증, 특허비용 등

100

21.07월 ~ 21.12월

소계
3,350
-

- Vision Inspection

㈜나인테크는 제품의 다각화를 위하여 Vision 검사기술을 이용하여 2차전지 전극공정의 Roll 극판 검사기와 조립공정의 외관 검사기를 개발 준비 중입니다. 전극공정은 Aluminum-foil 및 Copper-foil 위에 양/음극 슬러리를 일정 두께로 도포, 압착, 및 건조 등의 제조공정을 진행하게 됩니다. 이 때 발생하는 찍힘, 얼룩, Scratch, 이물 등의 문제가 발생하고 있습니다. 조립공정에서는 완성된 2차전지 단위 Cell을 알루미늄 Can에 삽입 후 전해액 함침 과정에서 발생하는 전해액 누설 및 알루미늄 Can의 찍힘, Scratch 등의 문제가 발생하고 있습니다. 이로 인해 2차전지 생산 수율이 감소하고 있는 상황입니다. ㈜나인테크는 2차전지 제조공정에서 발생하는 불량 제품 손실을 최소화하고, 불량 제품이 다음 공정으로 유입되는 것을 사전에 차단하여, 재료의 손실을 줄이고 제품 생산성을 향상시킬 수 있는 검사 장비를 개발하고 있습니다.

- 3D Lamination

㈜나인테크는 차세대 플렉서블 디스플레이 완성에 필요한 핵심 기술 중 하나인 커버윈도우 부착 기술을 개발하고 있습니다. 또한 자동차용 인포테인먼트(CID) 및 계기판, 웨어러블 디바이스, 스마트 가전이 폭발적인 관심을 받고 있어 본 기술에 대한 시장이 급속히 확대되고 있습니다.

- 에너지절감 시스템

1990년대 후반부터 지속적으로 이루어진 에너지 소비 절감 및 효율화 노력이 계속 지속되고 있었으며 현재 ICT, 클라우드 등을 활용한 기술융합은 에너지소비 절감 및 효율화를 위한 기술이나 장치들을 보다 유용하게 활용할 수 있는 계기를 만들어 주고 있습니다. 이 중 대표적으로 언급할 수 있는 EMS(Energy Management System)는 최근 스마트공장과 함께 주목받고 있습니다. EMS 중 공장 에너지를 관리하고 에너지소비를 최소화할 수 있는 FEMS(Factory Energy Management System)의 보급이 늘어가고 있는 추세이며 그 중요성 또한 계속 강조되고 있습니다. 국내 한국에너지공단 주도로 추진되고 있는 ESCO 투자사업 등 구체적인 시범사업을 통해 도입 확대를 위한 노력이 지속되고 있습니다. ㈜나인테크는 생산 공정용 장비를 제작하며 고객사에서 요청하는 장비 내 Utility 사용량 분석 업무를 토대로 생산 공정에 대한 에너지 정보를 수집하고, 공장 Utility의 에너지소비 및 성능을 분석하고, 실시간 모니터링, 에너지 통합관리 등의 방법으로 에너지 사용량을 최소화하는 시스템을 개발하고 있습니다.

- 반도체 장비 및 부품 Refurbish

국내 반도체 장비산업은 비교적 접근이 용의한 후 공정장비로 시작되었으며, 초기 반도체 장비의 대부분을 수입에 의존하고 있는 실정이었으나, 최근 국내 반도체 장비 업체들이 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작했습니다. ㈜나인테크의 반도체 Refurbish 장비는 이러한 장비 산업의 특성을 그대로 가지고 있지만, 다양한 장비와 기존의 기술을 응용하여 활용함으로서 다양한 공정 적용이 가능합니다.

3) 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

내역

금 액

시 기

운영
자금
신규인력충원
구매팀(2명)
60

20.05월 ~ 21.04월

영업팀(1명)
35

제조팀(4명)
125

전장제어팀(3명)
120

설계팀(3명)
160

기타 운영비
ERP 고도화
200
20.06월~21.02월

설계 소프트웨어 구입
100
20.05월~21.04월

해외영업비 및 전시회 참가 등
50
20.05월~21.12월

소계
850
-

㈜나인테크는 현재 2차전지 제조용 장비 및 디스플레이 제조용 장비를 LG전자에 공급하고 있으며 이를 배경으로 향후 중국, 베트남 등 아시아지역과 폴란드, 러시아 등 유럽시장에 진출하고자 합니다. 이에 회사는 합병을 통해 확보된 자금을 활용해 글로벌 경쟁력을 갖춘 개발인력을 적극적으로 충원하여 글로벌 수요에 적극적으로 대응할 예정입니다. 

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기 자금사용 계획
에 나와 있는
건축비, 연구개발 및 운영자금
운용이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 신제품 연구 개발 및 생산 CAPA 증설 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장이 둔화될 가능성이 있습니다. 또
한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획되로 진행할 경우에는
연구개발 및
공장 신축 등
으로 추가적인 차입이 불가피할 것으로 판단되며, 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재할 것으로 생각됩니다.
그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인
㈜
나인테크의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 교보7호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

㈜
나인테크의 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보7호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 교보7호기업인수목적㈜이고, ㈜나인테크는 소멸법인이 되나 존속법인인 교보7호기업인수목적㈜는 ㈜나인테크의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜나인테크로 변경될 예정입니다.

2019년 3분기말 현재 교보7호기업인수목적㈜의 최대주주는 이베스트투자증권㈜이며 7.07%의 지분을 보유하고 있고, ㈜나인테크의 최대주주는 박근노(36.87%)이며 최대주주와 그 특수관계인은 39.51%의 지분을 보유하고 있습니다. 

합병 완료시의 최대주주는 박근노이며, 최대주주와 그 특수관계인을 포함한 예상 지분율은 35.23%(전환사채 미전환 가정 기준)로 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보7호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜나인테크는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜나인테크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

교보7호기업인수목적㈜는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜나인테크와 합병 후에는 ㈜나인테크의 주요 사업인 특수 목적용 기계 제조업을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 교보7호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정입니다.

㈜나인테크는 합병을 통해 교보7호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 

합병 후 추정 재무제표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전

(2019년도 3분기말)

단순합

합병후

(추정)

구분
교보7호
기업인수목적㈜
㈜나인테크

자산총계

9,980
56,768
66,748
66,105

ㆍ유동자산

9,980
43,583
53,563
52,920

ㆍ비유동자산(주2)

-
13,185
13,185
13,185

부채총계

2,166
46,890
49,056
49,309

ㆍ유동부채

2
35,691
35,693
35,693

ㆍ비유동부채

2,164
11,199
13,363
13,616

자본총계

7,814
9,878
17,692
16,796

ㆍ자본금(주3)

402
1,398
1,800
3,460

ㆍ자본잉여금(주3)

7,247
5,794
13,041
13,006

ㆍ기타자본항목

220
159
379
379

ㆍ이익잉여금(주4)

-55
2,527
2,472
-49

(주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜나인테크가 코스닥 시장 상장을 위해 교보7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)

유동자산은 합병으로 인한 수수료비용
등
643백만원
을 차감 반영하여 추정하였습니다. 동 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주3)
자본금과 자본잉여금은 합병으로 인한 자본구조 변경효과를 반영하여 추정하였습니다.

(주4)
이익잉여금은 합병으로 인한 예상상장비용 및 수수료비용 등의 효과를 반영하여 추정하였습니다.

한편, 법률적으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜나인테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보7호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverseacquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 

따라서 합병에 따라 현재 교보7호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜나인테크는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 상장비용이 발생하게 됩니다. 

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 교보7호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜나인테크의 사업을 영위하게 됩니다.

㈜나인테크는 금번 합병을 통하여 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

교보7호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에따라 ㈜나인테크의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 교보7호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜나인테크를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 교보7호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜나인테크는 소멸하게 됩니다. 

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 

상법 제527조의2(간이합병) 
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 교보7호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

교보7호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜나인테크에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 교보7호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜나인테크는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜나인테크가 교보7호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜나인테크의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

본 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 교보7호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 교보7호기업인수목적㈜와㈜나인테크의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 4월 9일로 동 등기예정일은당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 6월 16일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

교보7호기업인수목적㈜는 2017년 6월 22일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜나인테크를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2019년 7월 4일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어 졌습니다. 

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 4월 25일 이정지율회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은

2019년 4월 25일부터 2019년 7월 3일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이정지율회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2019년 7월 4일

(3) 합병계약 체결일 : 2019년 7월 4일

나. 합병주요일정

구분

합병회사

피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일

2019-04-25

2019-04-25

이사회결의일

2019-07-04

2019-07-04

합병계약일

2019-07-04

2019-07-04

합병상장 예비심사청구서 제출일

2019-07-04

2019-07-04

주요사항보고서(합병) 제출일

2019-07-04

2019-07-04

상장 심사 승인일

2019-12-05

2019-12-05

이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)

2019-12-19

2019-12-19

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고

2019-12-19

2019-12-19

권리주주확정 기준일

2020-01-07
2020-01-07

주주명부폐쇄기간

시작일

2020-01-08
2020-01-08

종료일

2020-01-14
2020-01-14

주주총회 소집통지 공고
2020-02-14
2020-02-14

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2020-02-14
2020-02-14

종료일

2020-03-02

2020-03-02

합병승인을 위한 주주총회일

2020-03-03

2020-03-03

주식매수청구 행사기간

시작일

2020-03-03
2020-03-03

종료일

2020-03-23
2020-03-23

채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일

2020-03-04
2020-03-04

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2020-03-04
2020-03-04

종료일

2020-04-06

2020-04-06

합병기일

2020-04-07

2020-04-07

합병종료보고 공고일

2020-04-08

-

합병등기(신청)일
2020-04-09
-

합병신주상장(예정)일
2020-04-22
-

(주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

상 호
㈜나인테크

소재지
경기도 화성시 양감면 정문회화로 81

대표이사
박근노

설립일
2007년 6월 18일

업종
특수 목적용 기계 제조업

주요사업의 내용
2차전지 및 디스플레이 장비 제조

임직원 현황

79
명 (제출일 현재 기준)

주요주주 현황

박근노 외 특수관계인(39.51%)

나. 요약재무정보

(1) 2016년~2019년 3분기 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분
2016연도
(제10기)
2017연도
(제11기)
2018연도
(제12기)
2019연도 3분기
(제13기 3분기)

회계처리기준
일반기업회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준
한국채택국제회계기준

감사인(감사의견)
태율회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)
삼정회계법인(적정)
-

[자산총계]
27,708,518
28,459,692
24,545,535
56,767,619

I. 유동자산
20,170,391
21,050,124
16,803,036
43,582,703

II. 비유동자산
7,538,127
7,409,567
7,742,499
13,184,917

[부채총계]
19,691,642
29,514,020
22,563,280
46,890,317

I. 유동부채
14,597,312
19,013,985
10,177,183
35,691,453

II. 비유동부채
5,094,330
10,500,035
12,386,097
11,198,864

[자본총계]
8,016,875
(1,054,328)
1,982,255
9,877,302

I. 자본금
1,255,000
1,255,000
1,255,000
1,397,855

Ⅱ. 자본잉여금
2,345,000
2,345,000
2,345,000
5,793,805

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
-
-
159,109
159,109

Ⅳ. 이익잉여금
4,416,875
(4,654,328)
(1,776,854)
2,526,533

매출액
27,758,689
51,534,586
50,000,132
52,800,152

매출총이익(손실)
5,178,076
3,615,917
5,643,938
8,552,522

영업이익(손실)
1,363,698
(394,829)
1,808,847
4,941,833

법인세비용차감전순이익(손실)
680,967
(2,219,476)
2,200,447
4,683,516

당기순이익(손실)
538,972
(1,889,566)
2,025,627
4,303,387

(2) 외부감사여부

㈜나인테크는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2017사업연도 및 2018사업연도에는 코스닥 상장을 위한 지정감사인을 삼정회계법인으로 지정받아 외부 감사를 받았으며, 2019사업
연도는
삼화
회계법인으로부터 외부 감사를 받고 있습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 6월 16 일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 교보증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

<
합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1

승인.
본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나인테크 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 나인테크의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 나인테크가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 나인테크의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 나인테크의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 나인테크의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 나인테크는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나인테크 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[계약의 해제]

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 교보증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, ㈜위드인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주,케이비인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 지엠비인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니 다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서 계약사항]

<주주간 계약서> 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 적합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

코스닥시장 상장규정 제19조의4 (기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고,(2)ㆍ(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

교보7호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의해 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

동 정관 제58조에 제3항에 의거 교보7호기업인수목적㈜는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 정관 제58조 제4항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

㈜나인테크는 특수 목적용 기계 제조업을 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

* 평가기관 및 개요

평가 계약일자 :
2019년 4월 25일

평 가 기 간 :

2019년 4월 25일 ~
2019년 7월 3일

제 출 일 자 :

2019년 7월 4일

평 가 회 사 명 :이

이정지율회계법인

대 표 이 사 :

최 창 기 (인)

소 재 지 :

서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩

평 가 책 임 자 :

(직책) 이사 (성명) 박 정 훈 (인)
(전화번호) 02-532-0733

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법
인인
교보7호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사
나인테크를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인
교보7호기업인수목적 주식회사는 존속하고, 피합병법인인 주식회사
나인테크는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인

교보7호기업인수목적 주식회사 및
주식회사
나
인
테크의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
강수현
박근노

주 소
본 사
서울시 영등포구 의사당대로 97
(여의도동)
경기도 화성시 양감면 정문회화로 81(정문리)

연락처
02-3771-9294
031-476-0305

설립연월일
2017년 03월 22일
2007년 6월 18일

납입자본금(주1)
402,000,000원
1,513,235,000원

자산총액(주2)
9,982,682,601원
24,545,534,809원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명
72명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,020,000주
보통주 2,795,710주
우선주 230,760주
합계 3,026,470주

액면가액
100원
500원

(출처 : 합병당사회사 제시자료 및 전자공시시스템 사업보고서)
(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금으로서 우선주를 포함하고 있습니다. 
(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.
(주3) 증권신고서 제출일 현재 종업원수입니다.

2.2. 평가개요

합병
당사회사는
교보7호기업인수목적 주식회사와 주식회사
나인테크간의 합병
을 실시함
에 있어

2019년 7월 4일
에

이사회 결의
를 거
쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2.1 외부평가기관의 개황

구분
내용

회사명
이정지율회계법인

대표이사
최 창 기

본점소재지

서울특별시 서초구 반포대로 30
6
우진빌딩 5층

목적사업
1. 회계감사업무
2. 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무(각종 인증업무포함)
3. 원가계산업무
4. 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 업무
5. 세무에 관한 대리 또는 자문업무
6. 경영자문, 신용조사 및 평가업무
7. 기업의 주식 또는 지분의 평가업무
8. 기업매수 및 합병에 관한 업무
9. 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무
10. 전산용역에 관한 업무
11. 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무와 상기 각호에 부대되는 업무

2.2.2 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 이정지율회계법인
은
교보7호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 나인테크와
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 

2.3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1. 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중
앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액
(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액
(
본건 합병에서는 15.97%로 할인한 가액
)으로
산정하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

2.3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출
하는 날의
5영업일 전
일
인

2019년 6월 27일
입니
다.

2.3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2018년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(가)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(나)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

(다)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감

(라)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(마)
분석기준일 현재 자기주식을 가산

(바)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(사)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(아)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(자)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이
가능하나
피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없어향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며,
이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.

요건 1.
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2.
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3.
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4.
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 합병비율 평가 결과

3.
1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,380
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)15.97%
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
21,878

a. 자산가치
1,953
1,900

b. 수익가치
해당사항 없음
35,197

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
21,878

E. 합병비율
1
10.9390000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한
기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(
15.97%
)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 

(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를
각각
1과 1.5의 비율
로 가중산술
평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4
)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(
15.97%
)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며,
피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

기준시가
2,380

할증률(할인율)
(-)15.97%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,953

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.

2.1 합병법인의 기준시가 산정

합
병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한
이사
회 결의일
(2019년 7월 4일
)과 합병계약을 체결한 날
(2019년 7월 4일)
중 앞서는 날의 전일(
2019년 7월 3일)
을 기산일로 한 최
근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2019년 6월 4일 ~ 2019년 7월 3일
2,307

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2019년 6월 27일 ~ 2019년 7월 3일
2,389

C. 최근일 종가
2019년 7월 3일
2,445

D. 기준시가 ([A + B + C] ÷ 3)
2,380

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정
을 위해
2019년 7월 3일을 기산일로
하여 소
급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일 자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2019-07-03
2,445
5,473
13,381,485

2019-07-02
2,435
34,046
82,902,010

2019-07-01
2,370
7,846
18,595,020

2019-06-28
2,350
15,509
36,446,150

2019-06-27
2,285
10,639
24,310,115

2019-06-26
2,235
61,932
138,418,020

2019-06-25
2,260
47,634
107,652,840

2019-06-24
2,270
12,181
27,650,870

2019-06-21
2,345
41,714
97,819,330

2019-06-20
2,330
18,919
44,081,270

2019-06-19
2,330
13,838
32,242,540

2019-06-18
2,335
551
1,286,585

2019-06-17
2,330
18,975
44,211,750

2019-06-14
2,300
19,348
44,500,400

2019-06-13
2,320
22,505
52,211,600

2019-06-12
2,250
3,158
7,105,500

2019-06-11
2,260
1,988
4,492,880

2019-06-10
2,290
22,921
52,489,090

2019-06-07
2,225
3,577
7,958,825

2019-06-05
2,215
1,575
3,488,625

2019-06-04
2,210
9,260
20,464,600

최근 1개월 합계
373,589
861,709,505

최근 1주일 합계
73,513
175,634,780

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,307

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2,389

C. 최근일 종가
2,445

D. 기준시가 (D = [A + B + C] ÷ 3)
2,380

(출처 : 한국거래소 및 이정지율회계법인 Analysis)

3.2.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을
가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습
니다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니
다.
본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
7,851,738,375

나. 조정항목 (A-B)
-

A. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 
 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)
7,851,738,375

라. 발행주식총수(주2)
4,020,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)
1,953

(출처 : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 법인등기부등본 상의 발행주식총수입니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
21,878

a. 자산가치
1,900

b. 수익가치
35,197

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
21,878

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의
최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문
서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

최근 2년간 주식양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보를 입수가능한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

일자
양도인
양수인
거래주식수
주당거래단가
거래금액
액면금액

2017-01-20
박근노
이석주
7,000
30,000
210,000,000
5,000

2017-11-29
교보증권
메리츠종합금융증권
8,340
71,942
600,000,000
5,000

2018-02-01
박근노
이경아 외 4인
6,000
85,000
510,000,000
5,000

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 유상증자 내역

(단위 : 주, 원)

일자
투자자
증자주식수
발행금액
발행단가
액면금액

2017-07-03
IBKC-메디치 세컨더리 투자조합
28,571
1,999,970,000
70,000
5,000

2018-01-16
메디치 중소선도기업 투자조합
23,076
2,999,880,000
130,000
5,000

합계
51,647
4,999,850,000

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 상환전환우선주로서 액면분할(5,000원->500원) 전의 유상증자 내역이며, 2018년 중 액면분할 되었습니다. 

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

(단위 : 주, 원)

주주총회일자
자본거래내용
분할전
분할후

주식수
액면금액
주식수
액면금액

2018-03-30
액면분할(보통주)
251,000
5,000
2,510,000
500

2018-
03-30

액면분할(우선주)

51,647

5,000

516,470

500

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의
비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
N/A

프리스닥
http://www.presdaq.co.kr
N/A

피스톡
http://www.pstock.co.kr
N/A

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 

또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30'의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3.1 피합병법인의 본질가치 산정

3.
3.1
.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
1,982,254,776

나. 조정항목 (A-B)
3,330,544,239

A. 가산항목
3,741,372,450

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

(6) 상환전환우선주의 전환(주2)
3,741,372,450

B. 차감항목
410,828,211

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
410,828,211

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
5,312,799,015

라. 발행주식총수(주2,4)
2,795,710

마. 1주당 자산가치 (다 ÷ 라)
1,900

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제
회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인이 발행한 전환상환우선주 중 2019년 6월 28일 전환권이 행사된 상환전환우선주 장부가액
3,741,372천원 및
주식 285,710주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. 

(주3) 분석기준일 현재 실질 가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위 : 원)

구분

금액

특허권
208,057,611

소프트웨어
150,270,600

기타의 무형자산
52,500,000

합계
410,828,211

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주4) 발행주식총수의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
주식수

분석기준일 현재 유통보통주식수
2,510,000

분석기준일 이후 청구된 상환전환우선주
285,710

합계
2,795,710

3.3.1.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
상세내역은 'IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위 : 천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
16,992,940

나. 영구현금흐름 현재가치
88,775,228

다. 영업가치
105,768,168

라. 비영업자산
4,854,327

마. 기업가치(다+라)
110,622,496

바. 이자부부채의 가치
12,221,802

사. 자기자본의 가치(마-바)
98,400,694

아. 발행주식수
2,795,710

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
35,197

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis) 

3.
3.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 이에 따른 유사회사 산정 검토결과는 다음과같습니다.

3.
3
.2.1 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2
주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4
최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

3.
3.2.2 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 나인테크는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '특수 목적용 기계 제조업(표준산업분류 C292)'을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "디스플레이 장비 제조업"입니다.

본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당되는 주권
상장법인은
119개사(코넥스상장법인 제외)로서 동 119개사
중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 무관한
80개 회사를 제외
한 39개 회사를 유사회사
로 보고 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액 산정시 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.

3.3.2.3 유사회사 조건 충족여부 검토

(1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류업종 분류인 '특수목적용 기계 제조업(C292)'에 해당되는 주권상장법인 119개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(디스플레이 장비 제조업)이 피합병법인과 무관한 기업을 제외한 39개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다.

회사명
주요 매출 부문
유사기업여부

3S
반도체 웨이퍼 캐리어
미충족

AP시스템
디스플레이 제조 장비
충족

DMS
LCD 제조장비
충족

GST
GasScrubber,Chiller
미충족

HB테크놀러지
TFT-LCD검사장비
충족

SIMPAC
프레스,자동화장치,자동차부품 제조,도매
미충족

고려반도체
반도체SolderBall부착장비등
미충족

고영
전자제품및반도체생산용 3차원 납도포검사장비
미충족

기가레인
RF통신부품 및 반도체 장비
미충족

기신정기
몰드베이스,금형부품,정밀기계기구 제조,도매,무역
미충족

나라엠앤디
금형,사출 및 판금부품
미충족

넥스턴
CNC자동선반
미충족

뉴파워프라즈마
플라즈마 세정기(Remote Plasma Cleaning Generator)
미충족

대동공업
경운기,트랙터,이앙기,바인더,수확기(콤바인),농업용엔진 및 부품 제조,판매
미충족

대동기어
기어, 베벨기어, 축, 엑셀, T/M, 유성감속기, 기타조립품
미충족

동아엘텍
LCD검사장비
충족

동양물산기업
농기계,연초용필터,금속제양식기,철강압연 제조,도매,수출입/신문서적 수출입,판매
미충족

두산인프라코어
굴삭기,엔진 제조,도소매
미충족

디바이스이엔지
반도체, Display, 소재부품 등의 자동제어 시스템 구축 및 생산 자동화 설비
충족

디에스케이
FPD용 PCB Bonding System, In-line System, Linear Motion System 등
충족

디에스티로봇
제조업용로봇및서비스로봇
미충족

디에이테크놀로지
이차전지설비
미충족

디엠씨
선박용 크레인,선박구성부품,선박의장품,철구조물 제조/철판 도매/부동산 임대
미충족

디와이파워
유공압기기 등
미충족

디이엔티
FPD공정검사장비
충족

러셀
반도체 중고장비 리퍼비시, 장비 및 공정 개조, 이동설치, 기술서비스, 부품 개발 판매
미충족

로보스타
제조용 로봇, FPD 장비, IT부품 제조장비
미충족

로보티즈
서비스 로봇의 구축 솔루션
미충족

리드
LCD 장비(In-Line System, TCU, TRU)
충족

마이크로텍
반도체 및 디스플레이 공정 장비의 진공Chamber와 해당 장비에사용되는 특수 진공밸브 제조
충족

맥스로텍
갠트리로봇 공장자동화시스템
미충족

명성티엔에스
편광필름연신기, 이차전지분리막건조기 등 산업기계제조업
미충족

미래컴퍼니
디스플레이 제조장비
충족

베셀
디스플레이 제조장비
충족

브이원텍
LCD/OLED 압흔검사기
충족

비아트론
AMOLED 등 제조장비
충족

서연탑메탈
자동차금형.건설중장비 부품
미충족

선익시스템
OLED 장비 제조 및 판매
충족

세화아이엠씨
타이어 금형, 타이어 제조설비
미충족

수산중공업
유압브레이커,트럭크레인,플라즈마 파암장비,특장차,산업기계,건설기계 제조,도매
미충족

스맥
공작기계 및 산업용로봇제조
미충족

스페코
아스팔트믹싱플랜트
미충족

싸이맥스
웨이퍼 이송장치(Cluster Tool, EFEM, LPM 등)
미충족

쎄미시스코
EGIS(유리기판 검사장비), Smart-EPD 및 Smart-HMS(플라즈마 검사장비)
미충족

씨아이에스
이차전지 제조설비 및 자동화설비 설계 제작
미충족

씨앤지하이테크
반도체장비
미충족

아바코
평판디스플레이제조용장비
충족

아세아텍
농기계(관리기,SS기, 이앙기) 제조
미충족

아이씨디
건식세정기,LCD,반도체 장비,광정보통신 부품,장비 제조,연구개발,용역 서비스,수출입(AMOLED)
충족

아이원스
반도체 장비 부품 제조 및 세정, LCD 장비 부품 제조
충족

액트로
모바일용 Actuator, 자동화 설비 등 생산 및 판매
미충족

야스
OLED 증착기, OLED 증착원
충족

에버다임
콘크리트펌프트럭, 중장비개량사업
미충족

에스에프에이
반도체, Display 제조설비 및 공장자동화기기
충족

에스엔유
OLED증착장비, OLED봉지장비, LCD검사장비 등
충족

에스엔텍
진공합착기, NPS
미충족

에스티아이
Chemical 중앙공급시스템(C.C.S.S), 세정·식각시스템
미충족

에이치케이
레이저가공 절단기
미충족

에이테크솔루션
대형정밀금형(가전,자동차용 등)
미충족

에이피티씨
반도체 제조공정 중 식각공정에 필요한 장비를 제조, 판매
미충족

에프엔에스테크
OLED, LCD 제조 공정 장비
충족

엑시콘
반도체 검사장비
미충족

엔에스
이차전지 Packing 공정기술, 레이저 스캐너 제어기술, 자동물류 제어기술 등을 적용한 리튬폴리머이차전지 양산용 공정자동화장비를 제작, 납품
미충족

엘아이에스
LGP Engraving M/C, Cell Sealing M/C
미충족

엘오티베큠
반도체제조용진공펌프
미충족

엠플러스
이차전지 자동화 조립설비
미충족

영우디에스피
OLED/LCD 디스플레이 검사장비
충족

예스티
반도체 및 디스플레이 제조 장비
충족

와이아이케이
메모리 웨이퍼 테스터
미충족

우신시스템
자동차차체자동화용접조립라인,용접설비,자동용접장비 제조,판매
미충족

우진플라임
플라스틱사출성형기 제조,판매
미충족

원익IPS
반도체, Display, Solar cell 장비 제조
충족

위지트
LCD 반도체
충족

유니셈
반도체장비(DryGasScrubber)
미충족

유니테스트
반도체메모리주검사장비생산(메모리컴포넌트테스터,메모리모듈테스트)
미충족

유지인트
소형 머시닝센터
미충족

유진로봇
청소로봇, 완구류외
미충족

유진테크
실리콘질화막증착용LP-CVD
미충족

이노메트리
X-ray 및 이차전지 검사장비 생산 및 판매
미충족

이엠코리아
CNC공작기계등
미충족

이오테크닉스
레이저 마커 및 레이저 응용기기
미충족

인베니아
Dry Etcher, 진공합착기, LCD Panel 검사장비, OLED용 진공합착기, MOCVD
충족

인터불스
FPCB 공정 자동화 장비(가이드홀펀처, 비젼프레스, 커버레이가접기 등)
미충족

인텍플러스
LED 외관검사장비, 반도체 외관검사장비, 태양전지 외관검사장비등
미충족

제너셈
반도체 후공정 장비
미충족

제우스
LCD제조용장비
충족

제이스텍
기계장비(디스플레이장비)
충족

제이티
반도체장비(Burn-in Sorter 등)
미충족

젬백스
ChemicalAirFilter,GasScrubber
미충족

주성엔지니어링
LP CVD
충족

진성티이씨
트랙롤라. 플로팅 씰
미충족

참엔지니어링
FPD Laser Repair 장비 등 (FPD 장비의 개발과 제조 및 판매)
충족

케이맥
FPD, 반도체 공정용 검사장비 및 바이오/의료진단기기, Lab용 분석기기
충족

케이피에스
OLED 마스크 인장기
충족

코디엠
반도체 및 평판디스플레이 제조용 장비(IRIS, LOZIX, HP/CP)
충족

코미코
반도체 부품 세정 및 코팅
미충족

코세스
반도체제조장비의 제조, 판매
미충족

탑엔지니어링
LCD Cell Line 자동화 장치
충족

테스
반도체장비(화학증착장비)
미충족

테크윙
반도체테스트핸들러,C.O.K(Change Over Kit)
미충족

톱텍
평판디스플레이 제조용 자동화설비
충족

티로보틱스
디스플레이 생산공정에 사용되는 진공로봇과 생산공정이 수행되는데 독립적인 역할을 가능하게 해주는 진공시스템(챔버) 장비를 연구 및 개발
충족

파라텍
소방기기
미충족

프로텍
Dispenser, Tray Feeder, 공압실린더
미충족

피에스케이
감광액제거기
미충족

피엔티
이차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비
미충족

필옵틱스
디스플레이, 이차전지, PCB, TSP 제조장비사업
충족

한국정밀기계
금속절삭가공기계(수치제어식 수평보링머신,오면가공기,수직선반,플로우보링머신),산업기계(전용기,공작기계부품) 제조,판매
미충족

한국주강
주강,주물 제조,도매
미충족

한국테크놀로지
신재생에너지관련장비
미충족

한미반도체
반도체 후공정장비,반도체금형 제조/부동산 매매,임대
미충족

한송네오텍
OLED Mask 공정장비사업 및 OLED 박막봉지 공정장비사업, OLEDModule 공정장비사업
충족

한일진공
진공장비
미충족

화신테크
자동차용프레스금형
미충족

화천기계
선반,밀링,연삭기,CNC선반,CNC밀링,머시닝센타 제조,판매/자동차부품(실린더블럭) 제조
미충족

화천기공
CNC선반,CNC밀링,연마기(금속공작기계),MC공작기계,COPY밀링기계,주방품 제조,도매
미충족

휴림로봇
산업용 로봇 및 지능형 로봇을 생산공급
미충족

흥국
굴삭기 Roller 및 형단조품
미충족

힘스
OLED Mask 인장기, OLED Mask 검사기 등
충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

주요 매출부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 36개사 중 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위 : 원)

회사명
최근사업연도
주당법인세비용차감전
계속사업이익 요건
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업요건 충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

나인테크
877

790

(+30%)
1,140

1,027

(-30%)
614

553

AP시스템
1,813
미충족
6,957
미충족
미충족

DMS
975
충족
6,539
미충족
미충족

HB테크놀러지
101
미충족
1,949
미충족
미충족

동아엘텍
1,681
미충족
11,110
미충족
미충족

디바이스이엔지
2,576
미충족
8,964
미충족
미충족

디에스케이
1,280
미충족
4,934
미충족
미충족

디이엔티
(1,219)
미충족
1,944
미충족
미충족

리드
(1,068)
미충족
2,797
미충족
미충족

마이크로텍
(270)
미충족
721
충족
미충족

미래컴퍼니
3,092
미충족
12,837
미충족
미충족

베셀
81
미충족
2,696
미충족
미충족

브이원텍
2,552
미충족
10,202
미충족
미충족

비아트론
2,593
미충족
10,710
미충족
미충족

선익시스템
1,090
충족
9,361
미충족
미충족

아바코
1,812
미충족
7,338
미충족
미충족

아이씨디
1,991
미충족
7,805
미충족
미충족

아이원스
359
미충족
9,442
미충족
미충족

야스
3,514
미충족
10,748
미충족
미충족

에스에프에이
5,238
미충족
20,920
미충족
미충족

에스엔유
337
미충족
3,145
미충족
미충족

에프엔에스테크
423
미충족
6,047
미충족
미충족

영우디에스피
(1,464)
미충족
718
충족
미충족

예스티
(669)
미충족
4,365
미충족
미충족

원익IPS
2,648
미충족
8,938
미충족
미충족

위지트
55
미충족
854
충족
미충족

인베니아
264
미충족
1,959
미충족
미충족

제우스
2,962
미충족
15,821
미충족
미충족

제이스텍
530
미충족
8,896
미충족
미충족

주성엔지니어링
921
충족
4,184
미충족
미충족

참엔지니어링
91
미충족
1,199
미충족
미충족

케이맥
1,212
미충족
8,017
미충족
미충족

케이피에스
1,927
미충족
7,222
미충족
미충족

코디엠
(93)
미충족
399
미충족
미충족

탑엔지니어링
1,015
충족
11,396
미충족
미충족

톱텍
802
충족
9,098
미충족
미충족

티로보틱스
1,180
미충족
6,046
미충족
미충족

필옵틱스
(1,623)
미충족
3,839
미충족
미충족

한송네오텍
(65)
미충족
421
미충족
미충족

힘스
(308)
미충족
9,293
미충족
미충족

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템 및 이정지율회계법인 Analysis)

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4.
피합병법인에 대한 이해 및 추정 재무제표

4.1. 피합병법인에 대한 이해

4.1.1 산업에 대한 이해

4.1.1.1 산업의 개요

피합병회사가 영위하고 있는 사업은 이차전지 및 디스플레이 장비 제조이며, 관련 산업의 내역은 다음과 같습니다. 

(1) 이차전지 산업

① 이차전지의 정의
전지는 크게 물리전지와 화학전지로 구분되며, 물리전지는 연료전지 및 태양전지로 구분 됩니다. 화학전지는 방전 후 재사용 가능여부에 따라 일차전지와 이차전지로 구분이 됩니다. 일차전지는 방전 후 재사용이 불가능한 전지이며, 이차전지는 충전을 통해 재사용이 가능한 전지를 의미합니다. 

일반적인 전지의 분류는 다음과 같습니다.

대분류

중분류

소분류

화학전지

1차전지

폴리머

PLASTIC

이차전지

리튬이온(Lithium-Ion)

납축(Lead-Acid)

니켈카드뮴(Nickel Cadmium)

니켈수소(Nickel Metal Hydride)

물리전지

연료전지

용융탄산염

고체전해질

태양전지

실리콘계

화합물 반도체계

이차전지 중 납축전지는 1859년에 발명되어 현재 자동차의 전원 및 무정전 전원공급시스템(UPS)의 전원용으로 주로 사용되고 있으며, 제조단가가 저렴하고 넓은 온도 범위에서 고출력을 낼 수 있다는 장점이 있으나 무거운 무게와 에너지 저장밀도가 낮다는 단점이 있습니다. 이에 따라
주로
자동차용 배터리와 산업용 예비전원 용도로 사용됩
니다. 니켈카드뮴전지 및 니켈수소전지의 경우, 안정성을 바탕으로 성장하여 왔으나, 유해성 및 짧은 수명 등의 단점을 가지고 있어 주로 소형 배터리의 형태로 사용됩니다.

② 이차전지 산업의 발전 과정

1991년 일본의 소니에 의해 높은 에너지밀도 및 안전성을 확보한 리튬이온 이차전지의 등장으로 기존의 이차전지(납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지)는 이차전지 시장에서의 경쟁력을 상실하였습니다. 이를 기반으로 1990년~2000년대 초 일본이 이차전지 세계시장(모바일, 노트북, Application)을 독점하며 이차전지 시장의 급격한 발전을 이루어 왔습니다. 

우리나라는 1990년대 중반부터 리튬이온 이차전지의 연구개발을 진행하였으며, 삼성SDI 및 LG화학이 1990년대 후반 국산화에 성공하여 본격적으로 이차전지 생산을 시작하였습니다. 2000년대 초 IT산업의 비약적인 발전과 더불어 리튬이온 이차전지 생산을 위한 설비 증설과 함께 이차전지 제조용 장비 국산화도 활발하게 이루어져 이차전지의 성능 및 국내 장비 산업의 기술력 또한 세계최고 수준을 달성하였습니다. 반면, 일본은 장기화된 경기침체로 인해 생산라인 증설이 위축되어 한국 및 중국 등으로 장비를 수출하는 것 외에는 장비를 생산할 기회가 적어 현재는 국내 기술이 일본보다 높은 수준으로 평가 받고 있습니다.

리튬이온 이차전지는 소형 모바일 기기에서 시작하여 중형 전기자동차 분야 등 사용범위가 확대되고 있는 상황이며, 향후 국가주력 성장 산업으로 성장할 것으로 보입니다. 또한 국내외 선진국들의 화석연료 규제로 인하여 전기자동차 및 에너지저장장치의 시장의 성장가능성 또한 매우 밝다고 할 수 있습니다.

③ 리튬이온 이차전지 제조장비산업

리튬이온 이차전지를 만들기 위해서는 크게 원재료를 배합, 믹싱하여 음극 및 양극 극판을 만드는 극판 공정, 극판공정에서 넘어온 음/양극 롤을 원하는 형태 및 용량에 맞게 가공 조립하는 조립공정, 형태가 갖춰진 전지를 활성화 시키는 활성화 공정 등 크게 세가지 공정으로 구분됩니다.

한국에서 리튬이온 이차전지를 본격적으로 생산하기 시작한 무렵인 2000년대 중반부터 국산화가 시작이 되어 IT용 조립공정 장비의 경우 삼성 SDI는 대부분의 장비를 국산화하여 사용하였고, LG화학의 경우 조립공정 중 주요공정 장비는 외산장비, 일부 공정 및 주변장비는 국산장비를 사용하다가 2000년대 후반부터 모든 장비의 국산화를 실행하여 현재는 대부분의 공정에 국산장비를 사용하고 있습니다. 최근 이차전지 업체들의 적극적인 투자로 중국 이차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 국내 이차전지 제조공정 장비업체들과의 기술격차는 높은 편입니다.

이차전지 제조공정은 다음과 같습니다.

구분

이차전지 제조 공정

공정

이차전지

전극 공정

Mixing

전극 물질 및 용제를 섞어서 슬러리를 만드는 공정

Coating

슬러리를 일정한 두께로 도포 후 건조하여 전극을 제조하는 공정

Pressing

에너지 밀도 상승을 위한 압연하는 공정

Slitting

전극 원단을 일정한 길이로 자르는 공정

조립 공정

Notching

극판을 금형프레스를 사용하여 탭을 만드는 공정

Lamination

전극을 일정하게 쌓아 단위 cell 제작하는 공정

Stacking

단위 cell을 일정한 수량으로 쌓는 공정

Tab Welding

적층된 다수의 전극의 전류를 한곳으로 모으기 위한 공정

Packaging

일정용량의 cell을 알루미늄 캡을 이용해 감싸 전해액을 주입 후 밀봉하는 공정

활성화 공정

Degassing

최초 충ㆍ방전 후 내부에 생긴 가스 불순물을 배출 및 최종형상을 완성하는 공정

Leak Inspection

고객사 인도전에 최종 치수 및 품질을 검사하는 공정

Formation/Aging

전지의 활성화를 위해 특정 패턴의 충ㆍ방전을 수행하는 공정

(2) 디스플레이 산업

① 디스플레이 종류별 정의

구분
내역

CRT

음극선관(Cathode-Ray Tube) 또는 브라운관이라고도 함. 잔고장이 적고 응답시간이 빨라 세밀한 작업을 할 때 편리하며 글자 뭉개짐 없이 다양한 해상도 변경이 가능하다는 장점이 있음. 보는 각도에 상관없이 상, 하, 좌, 우의 선명도가 일정하고 명암, 암부(어두운 부분) 등 색상 표현력이 다른 모니터보다 월등히 뛰어나 포토샵이나 그래픽 작업에 적합한 제품입니다. 현재는 LCD모니터보다 전력소비량이 많고 부피도 크고 무거워 거의 단종된 상태임.

LCD

액정표시장치(Liquid Crystal Display). 인가전압에 따른 액정 투과도의 변화를 이용하여 각종 장치에서 발생하는 여러 가지 전기적인 정보를 시각정보로 변화시켜 전달하는전기소자. 자기발광성이 없어 후광이 필요하지만 소비전력이 적고 휴대용으로 편리해 널리 사용하는 평판 디스플레이 임.

OLED(Organic Light Emitting Diode)
유기발광 다이오드. 양극과 음극 사이에 기능성 박막형태의 유기물층이 삽입되어 있는구조로, 양극에서 정공이 주입되며 음극에서 전자가 주입되어, 유기물층 내에서 이동하면서 전자와 정공이 만나 빛이 발생되는 발광소자

② 디스플레이 산업의 발전 과정

디스플레이 기기는 인간이 볼 수 있도록 다양한 정보를 화면으로 구현해주는 영상 표시 장치로서 디스플레이 산업은 정보통신시대의 핵심 산업이라 할 수 있습니다. 디스플레이 산업은 멀티미디어 환경이 보편화되고, 정보인프라가 확대되는 바탕 위에 IT기술의 발전 속도에 따라 급격하게 변화하고 있습니다. 기존의 디스플레이산업은 CRT가 오랜 기간 동안 시장을 지배해 왔으나, 2000년 이후부터는 대형화 및 휴대의 어려움과 공간 활용의 저조 및 높은 소비전력 등의 CRT가 갖는 단점을 극복한 FPD(평판 디스플레이, Flat-Panel Display)인 LCD, PDP, OLED가 디스플레이시장의 주역으로 자리바꿈 하였습니다.

특히 FPD 중에서도 LCD가 수 년간 모바일용 및 TV용 디스플레이 시장을 점유해 왔습니다. 최근에는 LCD 대비 화질, 응답속도 및 소비전력 등의 면에서 우수하며, 플렉서블(Flexible) 및 투명 디스플레이로의 진화가 가능한 OLED가 차세대 디스플레이로서, 우리나라 메이커들의 기술선도 하에 세계 최초로 상용화 되었습니다. 

최근의 글로벌 디스플레이 시장은 LCD사이클에서 OLED사이클로 전환되고 있으며,디스플레이 등 장치산업은 장비 시장이 해당 산업의 사이클보다 선행하게 됩니다. 이에 따라 지난 20여년간 디스플레이 장비 시장을 이끌었던 LCD 장비투자 사이클이 쇠퇴하고 차세대 Big Cycle인 OLED 장비투자로 전환되는 추세에 있습니다.

4.
1
.1.2 산업의 특성

(1) 이차전지 산업

① 기술집약형 산업

리튬 이차전지 산업의 경쟁력 확보를 위해서는 고에너지, 고출력밀도, 고안전성 및 고수명 품질 확보가 필수적이며 생산에 필요한 각종 부품류 및 소재개발을 비롯한 전반적인 제조기술 개발이 우선적으로 선행 되어야 합니다. 또한, 부품제조, 셀 설계, 조립, 전지활성화, 성능검사에 이르는 전체 생산 공정에서 정밀도 및 내구성이 우수한 제조장비가 구축되어야 합니다. 고속성장 중인 이차전지산업이 더욱 내실 있게 발전하기 위해서는 화학, 물리, 전기, 소재, 기계 분야 등 다양한 분야의 연구 실적과 기술적 경험이 필요합니다. 

② 고성장 산업

리튬 이차전지 산업의 시장은 중대형 이차전지를 중심으로 급속히 확대되는 과정에 있으며 소형전지(스마트폰, 태블릿 PC, 전동공구류 등)는 한국, 중국, 일본을 중심으로 양산체계가 지속될 전망이고 중대형전지는 한국, 중국, 일본시장과 미국 및 유럽의 독일을 비롯한 선진국의 시장 참여가 계속되고 있습니다. 신기능의 스마트폰, 태블릿 PC, 전동공구류 등의 소형전지 시장형성과 다양한 전기차종의 등장으로 고용량전지, 대면적 폴리머전지 등의 고부가가치 제품 비중 증가로 인해 이차전지 산업은더욱 각광받을 것으로 예상됩니다. 현재 전동공구류, 전기이륜차 등의 신규시장이 높은 성장성을 보이고 있으며, 향후 전기자동차 및 에너지저장장치 등의 대용량 전지시장 또한 폭발적인 성장이 예상됩니다. 이러한 이차전지 시장은 세계 각국의 선진국들이 환경규제를 강화하고 친환경 정책을 펼침에 따라 질적, 양적인 면에서 더욱 고속 성장할 것으로 예상됩니다.

③ 미래성장동력인 녹색 에너지 산업

리튬 이차전지 산업은 전기에너지를 효율적으로 충전하고 저장함으로써 화석 연료로인한 환경오염을 방지하는 핵심적인 산업입니다. 특히, 환경오염 대책으로 꾸준히 대두되는 전기자동차와 스마트그리드에 적용되는 에너지저장장치(ESS: Energy Storage System) 에너지원으로 21세기 에너지 혁명의 중추적인 역할을 할 전망입니다. 중대형 이차전지 성장에 가장 큰 기폭제 역할을 하는 전기차 시장은 미국을 비롯한 유럽 국가들의 이산화탄소와 질소 산화물 배출 규제가 강화됨에 따라 기존의 메이저 자동차 제조업체들을 중심으로 고효율 전기차 개발이 진행되고 있습니다. ESS는 생산된 전력을 전력계통(Grid)에 저장했다가 전력이 필요한 시기에 공급하여 에너지 효율을 높이는 시스템으로, ESS가 도입되면 전기수요가 적을 때 생산된 전기를 저장하였다가 수요가 많은 시점에 저렴한 가격에 공급할 수 있게 됩니다. 환경오염을 예방하는 대안으로 이차전지 산업은 세계 각국의 친환경 정책에 따라 단기적, 장기적으로 급속 성장하면서 향후 미래산업을 주도할 산업으로 각광받고 있습니다.

④ 고용창출효과가 큰 산업

고용창출이 가장 큰 자동차산업과 유사한 이차전지 산업구조는 고출력, 고에너지, 고안전성 전지개발에 필요한 핵심부품 및 소재의 선행개발이 필수적이며, 경험이 축적된 고급 기술인력과 제조 장비 운영에 다양한 기능을 갖춘 생산인력이 필요합니다. 향후 이차전지에 대한 수요시장이 큰 폭으로 성장함에 따라, 이차전지 제조에 사용될장비뿐만 아니라 제조공정에 사용되는 소재 및 부품시장도 동반하여 성장할 것으로 예상됩니다. 현재 이차전지 제조와 장비 및 소재를 생산하는 시장 전체적으로 높은 고용창출효과를 나타내고 있으며, 이러한 현상은 더욱 강화될 것으로 예상됩니다.

⑤ 국가 차원에서 육성되는 핵심 전략 산업

리튬 이차전지 산업은 산업적 측면과 친환경적인 측면에서 모든 국가들이 적극 지원ㆍ육성할 수 밖에 없는 산업입니다. 한국, 일본 및 중국을 비롯한 아시아권과 미국 등이 포함된 유럽권은 이미 핵심산업으로 지원 계획을 수립하고 정부주도형으로 시장을 열어 투자ㆍ지원 하고 있습니다. 우리나라의 경우에도 2010년 4월 정부에서 발표한 5대 핵심 녹색 산업의 중추 산업으로 선정되었으며 2010년 7월에는 2020년까지 이차전지 생산 세계 1위 국가를 목표로 한 이차전지 경쟁력 강화 방안이 발표되는 등국가 차원의 전략 산업으로 육성될 계획입니다.

(2) 디스플레이 산업

① 전후방 파급력 효과가 큰 산업
디스플레이 패널 제품은 휴대폰, 게임기, 카메라 등 모바일 기기를 비롯하여, 모니터,TV 등 완제품의 경쟁력을 디스플레이 패널이 결정하며, 패널의 경쟁력이 제조장비와 소재 시장을 결정하는 전후방 파급력이 큰 산업입니다.

② 대규모 장치산업
디스플레이 패널기업의 전체 설비투자에서 장비에 대한 투자 비중이 60% 이상으로, 대규모 생산설비가 필요한 장치산업 시장으로 막대한 설비 투자 및 규모로 인한 높은진입장벽이 존재하여 새로운 회사의 진입 가능성이 낮습니다. 이러한 산업의 특성상디스플레이 패널 제조업체는 장비제조 업체보다 비교적 높은 교섭력을 가지고 있습니다.

③ 자본집약적 산업
디스플레이 산업은 사이클 진폭이 큰 자본 집약적 장치산업이지만 반도체 산업에 비해 변동비 비중이 상대적으로 높아 시장에 유연하게 대처할 수 있으며 일반적으로 30~36개월 주기로 설비투자가 발생합니다. 디스플레이 패널 제조공정 장비산업은 이러한 디스플레이 패널 생산 업체들의 설비 투자 계획, 주기에 직접적으로 대규모 영향을 받는 것이 일반적입니다.

④ 기술집약적 산업
세계시장 주도권 확보를 위해서는 응용기기의 트렌드 변화에 따른 디스플레이 기술개발과 선제적인 투자가 매우 중요합니다. 현재 디스플레이 산업은 기존의 TFT LCD 중심에서 OLED 및 플렉서블로 대표되는 차세대 기술로의 전환기에 있습니다. 특히, 디스플레이가 단순히 정보전달의 기능을 넘어서 사람들과의 소통, 감성적 문화와도 연계되면서 더 정밀하고 자연스러운 고화질의 디스플레이(UDTV, 레티나 디스플레이 등) 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고, 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다.

⑤ 경기변동의 특성
디스플레이 업계는 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특성을 갖고 있으며, 패널업체들의 설비 투자 확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급간 불균형이 반복되고 있습니다. 거시경제 요인 등 경기변동에 따른 수요 성장 변동에 따라, 공급이 수요를 초과하는 시기에는 패널가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우 가격이 상승할 수 있습니다.

⑥ 수주산업의 특성
디스플레이 장비산업은 주문생산으로 이루어집니다. 고객은 장비가 적용될 생산 공정에 필요한 장비의 종류, 규격, 수량 등을 사전에 제시하고, 장비업체는 고객이 요구하는 사양으로 장비를 설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 장비를 제조하게 됩니다. 따라서 표준제품 없이 고객사의 제조공정에 적합한 장비를 주문에 의해 생산하는시스템입니다.

⑦ OLED로의 진화

디스플레이 산업 초기에는 PDP가 산업을 선점하며 브라운관TV에서 디지털TV로의전환을 주도했고 대 면적 유리 기판의 생산은 LCD의 약진을 통해 노트북, 모니터, 대형 TV 등을 보편화 시켰습니다. 그 이후 최근 들어서는 스마트폰, 태블릿 PC, 고화질 3D TV 등의 수요가 폭발적으로 늘어나면서 OLED 디스플레이의 급속한 성장으로 연결되어 기존의 TFT-LCD 제품과 경쟁하며 시장 규모를 증대시키고 장비 업체들에게 대규모 발주가 이루어지며 수혜를 주는 사이클이 도래하였습니다. 또한 OLED 시장은 LCD 대비 우월한 시야각과 응답속도, 특히 플렉서블 패널 제조가 가능한 장점 등을 바탕으로 더욱 빠르게 성장 중이며 제조공정 상에서 한층 더 정교하고 고난이도의 기술이 요구되므로 우수한 기술력의 제조설비를 필요로 하고 있습니다. 

4.
1.
1.3 시장 규모 및 전망

(1) 이차전지 시장 전망

세계 이차전지 시장은 IT용 소형 기기에서 시작하여 전기자동차 및 에너지저장장치 등 이차전지의 수요가 다양해지고, 응용분야로의 파급 효과가 높아짐에 따라 공급량은 향후 비약적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

리튬이온 이차전지의 활용분야는 크게 전기자동차용, 에너지저장장치(ESS)용, IT용 등으로 구분할 수 있
으

며,
특히 전기자동차와 ESS 시장의 성장으로 이차전지 수요가커질 것으로 예상됩니다. 2018년 리튬이온배터리 매출액은 223억달러로 전년 대비 19.3% 증가할 전망이며, ESS가 전년비 28.6%, 전기자동차가 전년비 34.0%, IT가 전년비 2.3% 증가할 것으로 예상되면서 모든 산업의 배터리 수요가 증가하고 있습니다. 

전체 리튬이온배터리 시장은 2018년에서 2025년까지 연평균 27.0% 증가할 것으로 예상되며, 시장 성장은 리튬배터리 대체시장이 가장 큰 전기차가 주도할 전망입니다.
전기자동차 배
터리 시장규모는 2017년 94억달러에서 2020년 317억, 2025년에는 979억달러로 급증할 것으로 예상되며 IT와 ESS를 포함한 2025년 시장규모는 1,190억달러가 예상되어 2018년 대비 약 4배 이상 성장할 전망입니다.

[이차전지 연간 시장규모 전망]

이차전지 연간 시장규모 전망-1.jpg
이차전지 연간 시장규모 전망

(출처 : SNE리서치, IBK투자증권 이차전지, 2018.06.14)

① 전기자동차 시장

글로벌 자동차 OEM 업체들이 전기차 등 친환경차 개발에 몰두하게 된 가장 큰 이유는 파리기후협약입니다. 파리기후협약은 배기가스 배출 관련 규제 및 지원 금액 등이구체적으로 명시되었고 EU는 이를 이행하기 위해 자동차 제조사별 평균 이산화탄소배출량을 2020년까지 95g/km으로 낮추는 목표를 제시하였습니다. 2017년 말 기준 유럽 대표 자동차 생산업체 3사(BMW, Daimler, Volkswagen)의 평균 이산화탄소 배출량은 123g/km으로, 향후 3년간 23%를 줄여야 합니다. 지난 2011년 3사 평균 배출량이 144g/km이었던 것을 감안하면 사실상 달성하기 어려운 수치로 판단되며, OEM 업체들 입장에서는 당분간 과징금을 납부하면서 전기차 등의 친환경차 판매 비중을 늘려야 하는 상황입니다.

국가별로도 배기가스 배출량이 할당되면서 내연기관 차량 판매 금지 시기를 특정한 법률이 통과되고 있습니다. 가장 빠른 시기를 특정한 국가는 노르웨이와 네덜란드로 이들 국가에서는 2025년부터 내연기관 자동차 신규 판매가 금지됩니다. 이어 2030
년부터는 독일, 인도, 2040년부터는 프랑스, 영국, 대만에서 내연기관 자동차 신규 판매가 금지됩니다. 이에 따라 Volkswagen은 2025년까지 전체 판매량의 25% 수준인 300만 대 전기차 판매 로드맵을 발표했고, BMW와 Daimler 역시 2025년까지 전체 판매량의 15~25%를 전기차로 대체하는 계획을 발표했습니다.

이러한 환경 변화로 인해 전기차 판매 대수는 가파르게 증가할 전망입니다. 2018년 말 기준 하이브리드 EV를 포함한 전기차 판매 대수는 약 422만 대가 예상되며, 2025년에는 글로벌 완성차 판매량의 약 18% 수준인 1,866만 대의 전기차 판매가 전망됩니다.

이에 따라 전기차 배터리 수요 용량 역시 가파른 증가가 전망됩니다. 2017년 기준 연간 100 GWh 미만 수준인 전기차 배터리 수요 용량은 2020년 305GWh, 2022년 661GWh, 2025년 1,243GWh로 증가가 예상됩니다. 2018년 현재 글로벌 주요 배터리 셀 업체(삼성SDI, LG화학, SK이노베이션, CATL)들의 합산 CAPA가 77GWh 수준인 것을 감안하면 증설 속도는 예상보다 매우 빠르게 진행될 가능성이 높습니다. 

가장 판매 비중이 높은 HEV 차량이 향후 PHEV, BEV로 대체되는 것 역시 배터리 수요 용량증가에 긍정적입니다. HEV의 경우 5Kwh 미만이나, BEV의 평균 탑재용량이 50Kwh를 넘어서고 있고, PHEV의 경우 약 12Kwh 수준인 것으로 추정됩니다.

[글로벌 전기차 판매 추이 및 전망]

(단위 : 천대)

글로벌 xev 판매 추이 및 전망-1.jpg
글로벌 xev 판매 추이 및 전망

(출처: SNE리서치, 하나금융투자 이차전지 Overweight(2018.09.17))

[전기차 배터리 수요 용량 및 추이 전망(단위: GWh)]

전기차 배터리 수요 용량 추이 및 전망-1.jpg
전기차 배터리 수요 용량 추이 및 전망

(출처: SNE리서치, 하나금융투자 이차전지 Overweight(2018.09.17))

[전기자동차 종류별 정의]

구분
내역

xEV(Electrically Propelled Vehicle)
전력기반차: 전기를 동력원으로 이용하는 자동차를 총칭

HEV(Hybrid Electric Vehicle)
하이브리드 전기차: 내연기관과 모터, 배터리가 장착되어 화석연료의 에너지와 전기에너지를 사용하여 구동되는 형식의 자동차

PHEV(Plug-in Hybrid Electric Vehicle )
플러그인하이드리드 전기차: 전기플러그가 장착되어 있는 하이브리드 자동차

BEV(Battery Electric Vehicle)
순수전기차: 내연기관 없이 모터와 배터리가 엔진과 화석연료의 역할을 대신하는 자동차

ICE(Internal Combustion Engine)
내연기관: 화석연료를 에너지로 구동되는 자동차

② 에너지저장장치 (ESS) 시장

최근의 ESS는 리튬이온 전지를 활용한 배터리식 이차전지가 많이 사용됩니다.
SNE리서치는 글로벌 ESS용 이차전지 시장이 2018년 6.9GWh에서 2025년 90.4GWh로 연평균 44% 성장할 전망이라고 밝혔습니다. 산업통상자원부도 글로벌 ESS 시장 규모가 2017년 25.6억달러에서 2025년에는 292억달러로 성장을 예상하였으며, 조사 방법, 시기 등 기준에 따라 기관별로 상이하나 모두 가파른 성장을 예상하고 있습니다.

[글로벌 ESS시장 및 리튬이온전지 시장 전망]

글로벌 ess시장 및 리튬이온전지 시장 전망(2017.05.07)-1.jpg
글로벌 ess시장 및 리튬이온전지 시장 전망(2017.05.07)

(출처: SNE리서치, 한국투자증권 이차전지 소재(2018.10.11))

(2) 디스플레이 시장 전망

디스플레이 시장은 그동안 LCD패널 위주의 성장을 하였으며, 현재 중국 등의 후발업체들이 LCD분야에 대한 공격적인 투자를 진행하고 있습니다. 그러나 우리나라의 삼성디스플레이 및 LG디스플레이를 비롯한 선두업체들의 적극적인 R&D 및 시설투자를 통하여 OLED가 차세대 패널로서 스마트폰 중소형 패널 및 TV용 대형 패널에서 빠르게 LCD를 대체해가고 있는 추세입니다. 

LCD 시장의 경우 TV 관련 매출은 꾸준히 발생할 것으로 예상되나 모바일 패널이 OLED로 전환되면서 전체적인 시장은 감소할 것으로 전망하고 있습니다. OLED 시장의 경우, 현재 TV관련 매출이 증가하고 있으나 가격적인 문제로 인해 아직까지는 비중이 LCD 대비 크게 낮은 상태입니다. 그러나, 모바일 및 플렉서블 OLED의 시장이 급격히 성장하고 있으며 향후 LCD 시장을 서서히 잠식할 것으로 예상됩니다.

세계 디스플레이 시장은 2014∼2016년 세계 경기둔화, 스마트폰ㆍTVㆍPC 수요를견인할 킬러 애플리케이션 부재, 디스플레이패널 가격 하락 등으로 침체기를 겪었으나, 2017년부터 차세대 디스플레이인 OLED 성장에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 

2017년 세계 디스플레이 시장규모는 USD1,251억이며, 2017∼2020년 중 LCD 패널은 가격하락에 따라 역성장이 예상되나, 단가가 높은 OLED 시장의 급성장에 힘입어전체 디스플레이 시장은 연평균 4.4% 성장이 예상됩니다. 디스플레이 별로 구분하면LCD시장은 (-)3.6%, OLED 시장은 29.8% 성장할 것으로 예상되며, 이 과정에서 OLED 비중은 18.6%에서 35.8%까지 증가가 예상됩니다. 

[디스플레이 시장 전망]

디스플레이 시장 전망-1.jpg
디스플레이 시장 전망

(출처: IHS, 한국무역보험공사 산업동향보고서(2018.05))

세계시장은 한국ㆍ중국ㆍ대만ㆍ일본 등 아시아가 주도하고 있으며, 한국이 선두를 유지하고 있으나 중국이 빠르게 점유율을 확대 중입니다. 특히, LCD의 경우 중국이 2011년 5.2%에서 2017년 24.8%까지 시장점유율을 빠르게 확대하여 한국 점유율이45.6%에서 33.2%까지 하락하였으나, OLED의 경우 2017년 한국의 시장점유율이 96.6%로 사실상 독점 공급을 유지하면서 전체 디스플레이 시장의 점유율 하락을 완화하였습니다. 

[디스플레이 시장 점유율]

디스플레이 시장 점유율-1.jpg
디스플레이 시장 점유율

(출처: 한국무역협회, 한국무역보험공사 산업동향보고서 2018.05)

4.
1.2
피합병법인에 대한 이해

피합병법인은 2007년 6월 18일에 설립되었으며, 이차전지 조립공정 장비 및 디스플레이 제조공정 장비를 개발 및 공급하는 사업을 영위하고 있
습니다.
피합병법인은 경기도 화성시 정문회화로 81에 본사를 두고 있습
니
다
.

4.

1.
2.
1 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

2006.02

나인테크 설립(개인사업자)

2006.06

자동화/물류 설비 개발 및 납품

2007.06

㈜나인테크 법인 전환

2007.11

벤처기업 인증

2008.04

㈜나인테크 공장이전(화성)

2008.09

열/세정기 개발ㆍ열/세정기 개발

2009.02

기업부설연구소 설립

2009.06

디스플레이(LCD) 진공 설비 개발 및 제작

2010.04

자동화/물류 설비 중국 납품

2010.09

디스플레이(OLED) 진공 설비 개발

2010.11

ISO 인증(9001, 14001)

2011.03

TSP양산 설비 개발

2011.11

우수 벤처기업 표창(중소기업청)

2012.05

유망 중소기업 선정

2012.09

INNO-BIZ 인증

2012.10

Auto Wet Station 개발 및 납품

2012.10

디스플레이(OLED) EN CLN 개발 및 납품(T社)

2012.10

지식경제부장관 표창

2013.02

박형패널 합착, 탈착기 개발ㆍ박형패널 합착, 탈착기 개발

2013.03

조달청 등록

2013.06

Mask 세정기 개발 및 납품(L社)

2014.04

본사 및 기업부설 연구소 이전

2014.08

제 2공장 확장 이전

2014.08

MR 세정기 개발 및 납품(L社)

2015.04

PECVD 개발 및 납품(L社)

2015.04

모바일 디스플레이(OLED) 양산라인 제작

2015.06

연마 세정기 개발 및 납품(L社)

2015.08

Auto Wet Station 납품(S社)

2015.10

산업통상자원부장관 표창

2016.06

본사 및 기업부설 연구소 이전

2016.06

Module 세정기 개발 및 납품(중국)

2016.08

In-line ALD & PECVD 개발

2016.08

진공설비 Flip Chamber 개발 및 납품

2016.09

Battery Line Washing 설비 개발

2017.01

디스플레이(glass IMP System) 납품

2017.01

조명(OLED) 설비 개발 및 납품(L社)

2017.04

Cover Glass 세정기 개발 및 납품(L社)

2017.05

초소형 원통형 세정기 개발 및 납품(L社)

2017.07

증착전 세정기 개발 및 납품(L社)

2017.09

산업통상자원부장관 표창

2017.09

제 2공장 폐쇄 및 신규 공장 2,3 설치

2017.11

R2R Lamination 개발 및 납품(L社)

2017.11

OCA Lamination 개발 및 납품(L社)

2017.11

벤처 창업진흥부분 대통령 표창

2018.09

에너지 세이빙 사업 진행

2018.10

이차전지 Large Lamination 장비공급

2018.11

이차전지 Stacking 장비 공급

(출처 : 피합병법인 제시자료)

4.1.2.2 주요 사업 현황

피합병법인은 이차전지 조립공정 장비 및 디스플레이 제조공정에 사용되는 장비를 개발 및 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

피합병법인은 이차전지 전체 제조 공정 중에서 조립공정에 특화된 장비를 전문적으로생산하는 업체로서, 단위극판(이차전지 Cell)을 원하는 용량에 맞게 합착하는 장비(Lamination)와 일정한 수량을 적층하는 장비(Stacking)를 제작하여, LG화학의 국내(오창), 폴란드(브로츠와프), 중국(난징, 빈장) 공장에 공급하고 있습니다.

또한, 디스플레이 전(TFT공정, 유기물 증착공정, 봉지공정)ㆍ후(커팅, 합착, 본딩, 검사 등) 공정에 사용되는 Wet Station 장비와, 디스플레이 전공정에 해당하는 진공/N2챔버를 제작하여 글로벌 디스플레이 패널 제조사(LG디스플레이, AP시스템, 한국 TEK, 나래나토텍, Rusnano 등)에 공급하고 있습니다.

(1) 이
차전지 장비 부문

피합병법인의 제품라인업 및 주요 제품의 내역은 아래와 같습니다.

제품명

주요제품 이미지

제품 설명

주요 거래처

Lamination

Lamination

Notched 양극, Notched 음극, 분리막, PET를 투입하여 Cell을 제조하는 공정입니다. Vision 검사 및 Short 검사가 포함하고 있으며, 검사 후 양품 Cell을 하부의 Stacking 장비와 In-line으로 연결하여 구성됩니다.
LG화학, 중국업체

Stacking

Stacking

Lamination에서 생산된 Mono-Cell 과 Half-Cell을 이차전지 용량에 맞추어 일정수량의 Cell의 수량을 적재하여 쌓는 장치로 적층된 Cell이 틀어지지 않도록 제품에 Tape를 부착하여 고정하는 장치와 Taping 한 Cell의 상부와 하부에서의 Vision 검사를 하여 Align 상태를 확인 및 무게를 측정하여 적층된 Cell의 수량을 확인하는 장치입니다.
LG화학, 중국업체

(출처 : 피합병법인 제시자료)

(2) 디스플레이 장비 부문

피합병법인의 제품라인업 및 주요 제품의 내역은 아래와 같습니다.

제품명

주요제품 이미지

제품설명

주요 거래처

진공/N2

vacuum logistics-1.jpg
Vacuum Logistics

유기물 증착공정 및 봉지 공정에 사용되는 장비로, 디스플레이패널 이송을 하는 역할을 수행합니다. 증착된 유기물의 손상을 방지하기 위해 수분 및 산소의 침투를 방지하기 위해 장비 내부의 환경을 진공/N2로 조성하여 디스플레이패널 이송을 진행합니다.
LG디스플레이, AP시스템

WET 세정기

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Flat Panel Cleaner

LCD/OLED 디스플레이 패널 제작을 위해 투입되는 기판(Glass)을 세정하는 장비로 기판에 묻어 있는 케미컬 또는 이물질등과 같은 오염물질을 제거하는 공정으로서 디스플레이 패널 생산 수율에 지대한 영향을 미치는 공정장비입니다.
LG디스플레이, 중국업체(HKC 등)

오토매틱장비

오토매틱장비

다양한 산업(이차전지, 디스플레이, 태양전지 등)에 사용되는 자동화 장비를 설계 및 제작하여 고객사에 공급하고 있습니다. 대표적인 자동화 장비로는 IR-Oven, HP(Hot Plat)/CP(Cool Plat)가 존재합니다.
LG디스플레이, 삼성SDI

(출처 : 피합병법인 제시자료)

4.1.3 주요 재무제표 

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

4.
1.3.1 재무상태표

한국채택국제회계기준에 의한 2016년에서

2
018년까

지
및 2019
년 3분기의
재
무상
태표
는
다음과 같습니다.

(단위 : 원)

과목
2016년(주1)
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년 3분기(주2)

자 산

Ⅰ.유동자산
15,187,217,608
21,050,124,104
16,803,036,270
43,582,702,693

현금및현금성자산
798,270,071
1,427,108,533
3,763,494,323
451,236,591

단기금융상품
2,004,000,000
2,044,293,209
3,855,000,000
2,795,000,000

매출채권및기타채권
6,058,901,053
6,371,581,730
6,590,021,656
27,031,837,195

미청구공사
(계약자산)

5,672,522,410
10,228,094,738
1,018,640,272
-

기타유동자산
653,524,074
979,045,894
1,569,411,896
898,104,018

재고자산
-
-
6,468,123
12,406,524,889

Ⅱ.비유동자산
7,690,038,801
7,409,567,483
7,742,498,539
13,184,916,710

장기금융상품
532,931,505
53,127,752
-
-

매도가능금융자산
10,000,000
10,000,000
10,000,000
16,559,920

관계기업투자주식
27,500,000
49,124,560
76,724,651
122,402,823

유형자산
6,054,375,993
5,953,507,010
6,616,811,951
11,027,860,540

사용권자산
-
-
-
121,498,313

무형자산
323,412,272
291,984,942
410,828,211
382,658,663

기타비유동자산
192,451,780
474,050,780
472,339,400
1,253,584,900

이연법인세자산
549,367,251
577,772,439
155,794,326
260,351,551

자 산 총 계
22,877,256,409
28,459,691,587
24,545,534,809
56,767,619,403

부 채

Ⅰ.유동부채
16,332,795,224
19,013,984,532
10,177,182,723
35,691,452,934

매입채무및기타채무
11,305,411,548
12,174,061,590
5,346,656,073
23,861,643,938

단기차입금
3,025,591,864
4,000,000,000
4,000,000,000
7,700,000,000

유동성장기차입금
-
-
727,420,000
1,927,420,000

기타유동부채
110,901,340
552,226,966
72,994,560

159,869,420

리스부채
-
-
-
45,111,707

초과청구공사
(계약부채)

1,661,006,117
1,997,666,541
1,500,000
1,507,877,875

당기법인세부채
229,884,355
-
28,612,090
489,529,994

공사손실충당부채
-
290,029,435
-
-

Ⅱ.비유동부채
5,751,594,760
10,500,035,092
12,386,097,310
11,198,864,477

장기차입금
4,000,000,000
5,200,000,000
4,472,580,000
6,360,840,000

기타비유동부채
25,400,552
148,615,996
256,828,848
332,367,023

리스부채
-
-
-
77,302,030

전환상환우선주부채
-
3,698,201,669
6,763,174,650
3,302,175,600

확정급여채무
1,726,194,208
1,453,217,427
893,513,812
1,126,179,824

부 채 총 계
22,084,389,984
29,514,019,624
22,563,280,033
46,890,317,411

자 본

Ⅰ.자본금
1,255,000,000
1,255,000,000
1,255,000,000
1,397,855,000

Ⅱ.자본잉여금
2,345,000,000
2,345,000,000
2,345,000,000
5,793,805,410

Ⅲ.기타포괄손익누계액
-
-
159,109,044
159,109,044

Ⅳ.
이익잉여금(결손금)

(2,807,133,575)
(4,654,328,037)
(1,776,854,268)
2,526,532,538

자 본 총 계
792,866,425
(1,054,328,037)
1,982,254,776
9,877,301,992

부채및자본총계
22,877,256,409
28,459,691,587
24,545,534,809
56,767,619,403

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1)
첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2016년 재무제표는 한국채택국
제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년과 2018년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(주2) 검토받지 않은 재무제표입니다. 

[한국채택국제회계기준으로의 전환]

피합병법인의 2016년 1월 1일과 2016년 12월 31일의 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다. 

- 2016년 1월 1일

(단위 : 천원)

구분
총자산
총부채
총자본

과거 회계기준
12,425,094
8,904,228
3,520,866

조정액 :

유형자산 감가상각방법 변경(*1)
213,488
-
213,488

확정급여채무(*2)
-
453,397
(453,397)

장기종업원급여(*3)
-
20,163
(20,163)

조정액 합계 :
213,488
473,560
(260,072)

한국채택국제회계기준
12,638,582
9,377,788
3,260,794

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

- 2016년 12월 31일

(단위 : 천원)

구분
총자산
총부채
총자본

과거 회계기준
22,498,298
21,427,125
1,071,173

조정액 :

유형자산 감가상각방법 변경(*1)
227,108
-
227,108

확정급여채무(*2)
-
631,864
(631,864)

장기종업원급여(*3)
-
25,401
(25,401)

이연법인세자산(*4)
151,850
-
151,850

조정액 합계 :
378,958
657,265
(278,307)

한국채택국제회계기준
22,877,256
22,084,390
792,866

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(*1) 유형자산감가상각방법 변경
유형자산에 대해서 한국채택국제회계기준에 따라 자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 재검토하여 그 효과를 반영하였습니다.

(*2) 확정급여채무
확정급여채무와 관련하여 과거회계기준에서는 보고기간말 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여충당부채로 계상하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법인 예측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 확정급여채무로 계상하였습니다.

(*3) 장기종업원급여
과거회계기준에 따라 기타장기종업원급여는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간 말부터 12개월이 지난 후에 결제될 것으로 예상되는 명목금액을 계상하였으나 한국채택국제회계기준에 따라 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하여 계상하였습니다.

(*4) 이연법인세변동 및 법인세효과
과거회계기준에 따라 이연법인세자산 및 부채에 대해서 유동성을 구분하였으나 한국채택국제회계기준에 따라 유동항목으로 분류된 이연법인세를 비유동항목으로 계정재분류하였으며, 상기 항목별 전환조정사항으로 인하여 발생하는 법인세효과를 반영하였습니다.

4.1.3.2 손익계산서

한국채택국제회계
기준에 의한 2016년에서 2018

년까지
및 2019
년 3분기의
손익계
산서는
다음과
같습니다
.

(단위 : 원)

구분
2016년(주1)
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년 3분기(주2)

Ⅰ.매출액
34,338,007,050
51,534,585,995
50,000,132,214
52,800,152,139

Ⅱ.매출원가
31,667,415,409
47,918,669,149
44,356,194,456
44,247,630,031

Ⅲ.매출총이익
2,670,591,641
3,615,916,846
5,643,937,758
8,552,522,108

Ⅳ.판매비와관리비
3,905,145,096
4,010,746,242
3,835,090,799
3,610,689,075

Ⅴ.영업이익(손실)
(1,234,553,455)
(394,829,396)
1,808,846,959
4,941,833,033

금융수익
43,287,099
76,678,540
78,637,636
57,648,178

금융비용
116,414,763
1,917,837,682
380,437,946
339,028,669

기타수익
12,372,459
196,266,956
691,557,463
126,554,023

기타비용
895,286,049
201,379,024
25,757,686
126,668,792

관계기업투자손익
-
21,624,560
27,600,091
23,178,172

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(2,190,594,709)
(2,219,476,046)
2,200,446,517
4,683,515,945

Ⅶ. 법인세비용(이익)
53,325,456
(329,909,729)
174,819,285
380,129,139

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(2,243,920,165)
(1,889,566,317)
2,025,627,232
4,303,386,806

Ⅸ.기타포괄손익
(224,007,053)
42,371,855
633,391,066
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 보험수리적손익
(224,007,053)
42,371,855
6,282,022
-

유형자산재평가손익
-
-
627,109,044
-

Ⅹ. 총괄손익
(2,467,927,218)
(1,847,194,462)
2,659,018,298
4,303,386,806

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주1)

첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2016년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년과 2018년 재무제표는
감사받은 재무제표입니다.

(주2) 검토받지 않은 재무제표입니다.

[한국채택국제회계기준으로의 전환]
피합병법인의 2016년 재무제표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

(단위 : 천원)

구분
당기순손익

과거 회계기준
(2,449,693)

조정액 :

유형자산 감가상각방법 변경(*1)
13,620

확정급여채무(*2)
102,756

장기종업원급여(*3)
(5,238)

이연법인세자산(*4)
94,635

조정액 합계 :
205,773

한국채택국제회계기준
(2,243,920)

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)
(*1) 유형자산감가상각방법 변경
유형자산에 대해서 한국채택국제회계기준에 따라 자산의 미래경제적효익이 소비되는 형태를 재검토하여 그 효과를 반영하였습니다.

(*2) 확정급여채무
확정급여채무와 관련하여 과거회계기준에서는 보고기간말 현재 1년 이상 근속한 전 임직원이 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여충당부채로 계상하였으나, 한국채택국제회계기준에 따라 보험수리적 평가방법인 예측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 확정급여채무로 계상하였습니다.

(*3) 장기종업원급여
과거회계기준에 따라 기타장기종업원급여는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간 말부터 12개월이 지난 후에 결제될 것으로 예상되는 명목금액을 계상하였으나 한국채택국제회계기준에 따라 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하여 계상하였습니다.

(*4) 이연법인세변동 및 법인세효과
과거회계기준에 따라 이연법인세자산 및 부채에 대해서 유동성을 구분하였으나 한국채택국제회계기준에 따라 유동항목으로 분류된 이연법인세를 비유동항목으로 계정재분류하였으며, 상기 항목별 전환조정사항으로 인하여 발생하는 법인세효과를 반영하였습니다.

4.2. 평가방법의 개요 및 평가의 주요가정

4.2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.

4.
2
.2 평가방법의 전제조건

4.
2
.2.1 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

4.
2
.2.2 평가에 이용한 재무제표

본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별재무제표입니다.

4.
2
.2.3 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지의 5개년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2024년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

4.2.2.4 계속기업가정과 영구성장률

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였
습니다.
본 평가에서는 피합병법인이 속한 산업의특성 및 성장률, 피합병법인의 과거 성장률, 물가상승률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다.

4.2.2.5 주요 거시경제지표

2019년~2023년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년

소비자물가상승률

1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%

명목임금상승률

4.10%
3.60%
3.90%
4.50%
4.90%

(
출처 : Economist Intelligence Unit, 2018년
12월)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제ㆍ정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

4.
2.2.6 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 다음의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과
24.2%

4.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.3.1 산정결과 요약

4.3.1.1 수익가치 산정결과

피합병법인의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
34,338,007
51,534,586
50,000,132
52,800,152
76,423,510
92,019,584
111,287,030
135,101,385
164,547,023

매출원가
31,667,415
47,918,669
44,356,194
44,247,630
66,652,536
79,972,117
96,147,614
115,981,261
140,344,858

매출총이익
2,670,592
3,615,917
5,643,938
8,552,522
9,770,974
12,047,467
15,139,415
19,120,124
24,202,165

판매비와관리비
3,905,145
4,010,746
3,835,091
3,610,689
4,858,803
4,905,279
4,873,325
5,280,614
5,693,629

영업이익
(1,234,553)
(394,829)
1,808,847
4,941,833
4,912,171
7,142,187
10,266,090
13,839,510
18,508,536

법인세비용
916,194
1,391,660
2,059,774
2,829,822
3,836,159

세후영업이익
3,995,978
5,750,527
8,206,316
11,009,688
14,672,377

(+) 감가상각비등
449,939
643,399
722,980
673,681
615,782

(±) 순운전자본증감
(1,765,290)
(1,051,068)
(1,319,496)
(1,610,787)
(2,007,826)

(-) CAPEX
(8,201,903)
(3,233,962)
(456,419)
(185,787)
(119,760)

영업현금흐름(FCFF)
(5,521,276)
2,108,896
7,153,382
9,886,795
13,160,572

할인율(=WACC)
11.25%
11.25%
11.25%
11.25%
11.25%

현가계수(주1)
0.9481
0.8522
0.7660
0.6885
0.6188

현재가치
(5,234,573)
1,797,134
5,479,243
6,806,884
8,144,252

가. 추정기간 영업현금흐름 현재가치
16,992,940

나. 영구현금흐름 현재가치(주2)
88,775,228

다. 영업가치
105,768,168

라. 비영업자산(주3)
4,854,327

마. 기업가치(다+라)
110,622,496

바. 이자부부채의 가치(주4)
12,221,802

사. 자기자본의 가치(마-바)
98,400,694

아. 발행주식수(주5)
2,795,710

자. 주당 수익가치(원)(사÷아)
35,197

(
출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
평균연수
산식
현가계수

2019년
0.5년
1 / (1+11.25%)^0.5
0.9481

2020년
1.5년
1 / (1+11.25%)^1.5
0.8522

2021년
2.5년
1 / (1+11.25%)^2.5
0.7660

2022년
3.5년
1 / (1+11.25%)^3.5
0.6885

2023년
4.5년
1 / (1+11.25%)^4.5
0.6188

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. 
본 평가에서는 영구성장률로 1%를 적용하였으며, 할인율(가중평균자본비용)에서 영구성장률을 차감하여 잔존기간 자본환원율을 구한 후, 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 자본환원율로 나누어 추정기간 종료시점에서의 영업가치를 계산한 후, 이를 다시 할인하여 평가기준일 현재의 현재가치를 산출하였습니다. 한편, 추정기간 이후 첫째연도에는 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한 영업이익이 발생하고, 감가상각비와 CAPEX가 동일하며, 순운전자본은 전년도 대비 영구성장률 만큼 증가한다는 가정하에 추정기간 이후 첫째연도의 FCFF를 산정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

가. 2023년 세후영업이익
14,672,377

나. 영구성장률
1.00%

다. 2023년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))
14,819,100

라. 순운전자본의 증감
(108,976)

마. 2023년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라)
14,710,124

바. 할인율(가중평균자본비용)
11.25%

사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5)
0.6188

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사)
88,775,228

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주3) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부가액
조정
평가액
비고

현금및현금성자산
3,763,494
(2,960,892)
802,603
(*1)

단기금융상품
3,855,000
-
3,855,000
정기예적금

단기대여금
110,000
-
110,000
(*2)

매도가능증권
10,000
-
10,000

지분법적용투자주식
76,725
-
76,725
(*3)

합계
7,815,219
(2,960,892)
4,854,327

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현
금성자산

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

보통예금
3,763,494
기업, 우리은행 등

합계
3,763,494

현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2019년의 매출원가와 판매비및관리비의 합계액에서 유무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 0.5개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

2019년 추정 매출원가
66,652,536

2019년 추정 판매비와관리비
4,858,803

2019년 추정 감가상각비
(449,939)

합계
71,061,399

영업현금보유액(현금성 매출원가와 판매비및관리비의 0.5개월분)
2,960,892

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

계산된 영업현금보유액을
초과하는 현금및현금성자산을 비영업자산에 가산하였습니다. 

(*2) 단기대여금

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

임직원
110,000
특수관계회사 외

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(*3) 지분법적용투자주식

(단위 : 천원)

구분
장부가(A)
순자산가치(B)
MIN(A,B)

아이비전웍스
76,725
76,725
76,725

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

이차전지 장비회사(검사장비 제조)로서 피합병법인이 지분가액으로 평가하고 있어 장부가와 순자산가치가 동일합니다. 

(주4)
평가기준일 현재 피합법병인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

단기차입금
4,000,000
기업, 국민은행 등

유동성장기차입금
727,420

전환상환우선주
3,021,802
메디치 중소선도기업 투자조합

장기차입금
4,472,580
기업, 국민은행 등

합계
12,221,802

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(주5) 분석기준일 현재 피합병법인의 법인등기부등본상 보통주 2,510,000주와 평가의견서 제출일 현재 보통주로 전환된 전환상환우선주 285,710주를 합친 주식수입니다.

4.
3
.1.2 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.75%
11.25%
11.75%

영구성장률
0.5%
37,459
35,039
32,850

1.0%
37,629
35,197
32,998

1.5%
37,799
35,355
33,146

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.
3.2 매출액 추정

피합병법인은 이차전지 조립공정 장비 및 디스플레이 제조공정에 사용되는 장비를 공급하는 제품 매출 및 장비의 셋업 및 유지보수 관련 용역매출, 기타 장비 중개수수료 매출로 구성되어 있습니다.

4.3.2.1
실적 및 추정 매출 요약 

(1) 과거 실적 및 미래 추정 매출

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출
34,337,397
51,512,424
42,723,771
47,682,235
72,416,700
87,516,247
106,176,924
129,247,958
157,781,436

- 이차전지매출
811,403
12,329,212
19,149,651
40,323,698
62,658,900
77,581,612
96,062,251
118,949,983
147,296,838

- 디스플레이매출
33,525,994
39,183,212
23,574,120
7,358,538
9,757,800
9,934,634
10,114,673
10,297,974
10,484,598

용역매출
-
-
7,208,449
5,006,872
3,937,743
4,433,027
5,038,460
5,780,205
6,690,681

- 이차전지매출
-
-
2,591,248
3,119,597
1,924,586
2,383,388
2,951,676
3,655,604
4,527,577

- 디스플레이매출
-
-
4,617,202
1,887,275
2,013,156
2,049,640
2,086,784
2,124,601
2,163,104

수수료매출
610
22,162
67,912
111,045
69,067
70,310
71,646
73,222
74,906

합계
34,338,007
51,534,586
50,000,132
52,800,152
76,423,510
92,019,584
111,287,030
135,101,385
164,547,023

성장률

50.1%
(-)3.0%

52.8%
20.4%
20.9%
21.4%
21.8%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

추정 기간의 매출은 피합병법인의 수주 현황 및 사업 계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료를 이용하여 추정하였습니다. 

(2) 과거 매출액 구성비율

피합병법인의 과거 매출액 구성비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

제품매출
34,337,397
100.0%
51,512,424
100.0%
42,723,771
85.4%
47,682,235
90.31%
176,255,827
93.42%

- 이차전지매출
811,403
2.4%
12,329,212
23.9%
19,149,651
38.3%
40,323,698
76.37%
72,613,964
38.49%

- 디스플레이매출
33,525,994
97.6%
39,183,212
76.0%
23,574,120
47.1%
7,358,538
13.94%
103,641,864
54.93%

용역매출
-
0.0%
-
0.0%
7,208,449
14.4%
5,006,872
9.48%
12,215,321
6.47%

- 이차전지매출
-
0.0%
-
0.0%
2,591,248
5.2%
3,119,597
5.91%
5,710,845
3.03%

- 디스플레이매출
-
0.0%
-
0.0%
4,617,202
9.2%
1,887,275
3.57%
6,504,477
3.45%

수수료매출
610
0.0%
22,162
0.0%
67,912
0.1%
111,045
0.21%
201,729
0.11%

합계
34,338,007
100.0%
51,534,586
100.0%
50,000,132
100.0%
52,800,152
100.00%
188,672,877
100.00%

(
출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

2018년까지는 디스플레이 관련 매출이 전체 매출의 74.3%를 차지하여 피합병법인 매출의 대부분을 차지하고 있으나 점차 이차전지의 매출 비중이 커지고 있으며, 2019년부터는 이차전
지 매출이 피합병법인 매출의 대부분을 차지할 것으로 추정됩니다.
실제 2019년 3분기의 경우, 이차전지 매출이 전체의 82.28%를 차지하고 있습니다.

4.3.2.2 이차전지 장비 사업부문

피합병법인은 전기자동차용 배터리(LIB: Lithium-Ion Battery) 및 에너지저장장치(ESS: Energy Storage System)와 관련된 리튬이온 이차전지 조립공정 장비를 고객사에 공급하고 있습니다.

장비산업의 특성상 전방산업의 실적 및 설비투자 동향에 영향을 받는 것이 일반적이며, 이차전지 제조장비 산업은 이차전지 제조사와 전기자동차 제조사가 주요 수요자로서 이차전지 수요 및 생산량의 변동에 따라 장비 수요에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 스마트폰, 태블릿 등 소형 IT기기에 적용되는 소형 이차전지의 경우 이차전지 조립공정 장비투자가 대부분 이루어 졌으나, 전기자동차 및 에너지저장시스템 등이 적용되는 대면적 이차전지의 경우 차세대 신규 시장으로 높은 성장성이 기대됨에 따라 이차전지 제조사의 투자 규모가 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

피합병법인의 이차전지 조립공정 장비의 경우, LG와 함께 연구개발 단계부터 시작하여, LG의 국내 사업장 및 국외 현지법인에 이차전지 조립공정 장비를 공급하고 있습니다. 또한 생산현장에서의 경험을 바탕으로 추가 연구개발을 진행하여, 이차전지 조립공정 장비개선을 통하여 경쟁사대비 높은 기술적 우위와 LG 생산라인에 장비공급 실적을 바탕으로 고객사를 확대 중에 있습니다.

(1) 매출액 추정근거

이차전지 장비 매출의 경우 2019년도의 매출은 분석기준일 현재 계약서, 구매주문서등을 통해 사실상 확정된 수주계약을 근거로 2019년 중 매출로 인식될 것으로 판단되는 가액이며, 2020년부터의 매출은 SNE리서치가 발표한 전기차 배터리 및 에너지저장장치(ESS)시장규모 자료를 바탕으로 추정하였습니다. 

피합병법인의 제품은 거래처의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품등이 상이하여 표준화되어 있지 않아 수량과 단가를 각각 구분하여 추정하기 어려우므로, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다.

(2) 이차전지 장비 사업부문 매출 추정

피합병법인의 이차전지 장비의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출
전기자동차용 배터리 장비

- Lamination
341,403
12,329,212
19,149,651
22,148,593
34,594,740
42,939,779
53,297,830
66,154,480
82,112,446

- Stacking
470,000
-
-
14,053,076
19,964,160
24,779,970
30,757,462
38,176,862
47,385,990

소계
811,403
12,329,212
19,149,651
36,201,668
54,558,900
67,719,748
84,055,293
104,331,342
129,498,436

에너지저장장치 장비

- Lamination
-
-
-
4,122,029
8,100,000
9,861,864
12,006,959
14,618,641
17,798,402

제품매출 계
811,403
12,329,212
19,149,651
40,323,698
62,658,900
77,581,612
96,062,251
118,949,983
147,296,838

용역매출

(주2)

전기자동차용 배터리 장비

- Lamination
-
-
2,591,248
2,556,405
1,270,209
1,576,612
1,956,927
2,428,983
3,014,908

- Stacking
-
-
-
185,221
424,377
526,747
653,810
811,524
1,007,282

소계
-
-
2,591,248
2,741,626
1,694,586
2,103,359
2,610,737
3,240,507
4,022,191

에너지저장장치 장비

- Lamination
-
-
-
377,971
230,000
280,028
340,938
415,097
505,387

용역매출 계
-
-
2,591,248
3,119,597
1,924,586
2,383,388
2,951,676
3,655,604
4,527,577

합계
811,403
12,329,212
21,740,899
43,443,294
64,583,486
79,965,000
99,013,927
122,605,587
151,824,415

(
출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 2016년과 2017년은 제품매출과
용역매출이 구분되지 아니하였습니다. 

(주2) 용역매출의 경우, 비경상적으로 발생하는 유지보수용역의 증가로 인하여2019년 3분기 실적이 2019년 추정치보다 크게 증가하였습니다.

본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다. 

[전기자동차 배터리 수요 용량 추이 및 전망]

(단위 : Gwh)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
CAGR('19~'23)

전기차
101.2
176.1
305.1
429.3
660.9
850.5
48.24%

성장률

74.0%
73.3%
40.7%
53.9%
28.7%

(
출처 : SNE리서치, 하나금융투자(2018년 11월) 이차전지 overweight 발췌)

전기자동차 배터리 시장은 2019년부터 2023년까지 연평균 48.24%로 급격하게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 본 평가에서는 향후 시장의 불확실성 및 보수적인 추정을 위해 2020년부터 연평균 성장률의 50%인 24.12%만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다. 

[ESS용 LIB 수요 용량 추이 및 전망]

(단위 : Gwh)

구분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
CAGR('19~'23)

ESS
6.9
10.8
16.0
23.1
32.6
45.8
43.50%

성장률

56.5%
48.1%
44.4%
41.1%
40.5%

(
출처 : SNE리서치, 하나금융투자(2018년 11월) 이차전지 overweight 발췌)

ESS용 LIB 시장은 2019년부터 2023년까지 연평균 43.50%로 급격하게 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, 본 평가에서는 향후 시장의 불확실성 및 보수적인 추정을 위해 2020년부터 연평균 성장률의 50%인 21.75%만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다. 

한편, 상기 성장률 자료의 출처로 활용한 SNE리서치는 전기자동차와 대용량 저장장치 산업으로 발돋움하는 이차전지 산업과 태양광 및 풍력 등 신재생 에너지 산업, OLED/LED로 대표되는 고효율 신조명 산업 등 에너지 및 환경과 관련한 산업, 미래의 성장이 기대되는 신수종 산업에 대한 글로벌 시장 조사 및 컨설팅 서비스를 목적으로설립된 정보 제공 회사입니다. 

(3) 2019년 주요 계약 현황

이차전지 장비와 관련하여 분석기준일
현재까지 계약서, 구매주문서 등을 통해 확인된 주요 계약 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

프로젝트명
총발주금액
장비군
제품매출
용역매출
2019년 매출

300mm Lami._ESS#1
4,500,000
ESS-Lami
4,050,000
90,000
4,140,000

300mm Lami._ESS#2
4,500,000
ESS-Lami
4,050,000
90,000
4,140,000

MEB Lami._CWA#10
4,239,000
전기차-Lami
3,815,100
167,438
3,982,538

300mm Lami._CNB#1 Line
3,600,000
전기차-Lami
3,240,000
144,000
3,384,000

300mm Lami._CNB#2 Line(Bi)
4,200,000
전기차-Lami
3,780,000
84,000
3,864,000

MEB Lami._CWA#13,14 LIne
8,514,600
전기차-Lami
7,663,140
-
7,663,140

MEB 비젼_CWA#13,14 Lami. & Stacking
1,680,000
전기차-Lami
1,512,000
-
1,512,000

300mm Lami._CNB#3 Line
3,600,000
전기차-Lami
3,240,000
72,000
3,312,000

300mm Lami._CNB#4
3,600,000
전기차-Lami
3,240,000
-
3,240,000

MEB Lami._CWA#20 Line
4,239,000
전기차-Lami
3,815,100
-
3,815,100

MEB Lami._CWA#13 Line_Half Cell
1,182,000
전기차-Lami
1,063,800
59,100
1,122,900

MEB Stacking_CWA#10
5,250,000
전기차-Stacking
4,725,000
194,377
4,919,377

MEB Stacking_CWA#13,14 Line
10,502,400
전기차-Stacking
9,452,160
-
9,452,160

MEB Stacking_CWA#20 Line
5,250,000
전기차-Stacking
4,725,000
-
4,725,000

Z Stacking 제작
1,180,000
전기차-Stacking
1,062,000
59,000
1,121,000

Lami & Stacking
10,446,200
-
3,225,600
964,671
4,190,271

합계
76,483,200

62,658,900
1,924,586
64,583,486

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.3.2.3 디스플레이 장비 부문

디스플레이 장비 매출의 경우, 2018년까지 최근 3개년간 피합병법인의 매출 비중에서 74.3% 내외의 비중을 차지하였습니다. 그러나 2014년 이후 세계 경기둔화, 스마트폰, TV, PC 수요를 견인할 킬러 애플리케이션 부재, 디스플레이패널 가격 하락 등으로 인해 침체기를 겪으면서 주요 발주처인 LG디스플레이의 발주 규모가 감소하면서 피합병법인의 디스플레이 장비 매출이 감소하였습니다.

다만, 2019년 이후 OLED 시장의 성장 및 EDO(에버디스플레이)를 비롯한 중국 업체들에 대한 영업 확대 등으로 인해 향 후 피합병법인의 디스플레이 장비 매출이 증가할 것으로 기대됩니다. 

(1) 매출액 추정근거

디스플레이 장비 매출의 경우 2019년도의 매출은 분석기준일 현재 구매주문서(PO) 등을 통해 사실상 확정된 수주계약을 근거로 2019년 중 매출로 인식될 것으로 판단되는 가액이며, 2020년부터의 매출은 IHS가 발표한 디스플레이 시장 전망 자료를 바탕으로 추정하였습니다. 

피합병법인의 제품은 거래처의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품등이 상이하여 표준화되어 있지 않아 수량과 단가를 각각 구분하여 추정하기 어려우므로, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다.

(2) 디스플레이 장비 사업부문 매출 추정

피합병법인의 디스플레이 장비 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출
(주1)
- 진공/N2
19,012,471
23,145,559
8,952,627
-
1,470,600
1,497,251
1,524,384
1,552,010
1,580,136

- WET 세정기
6,840,685
13,376,385
7,182,558
4,098,738
3,915,000
3,985,949
4,058,184
4,131,727
4,206,604

- 오토매틱/기타
7,672,838
2,661,268
7,438,935
3,259,800
4,372,200
4,451,434
4,532,105
4,614,237
4,697,858

제품매출 계
33,525,994
39,183,212
23,574,120
7,358,538
9,757,800
9,934,634
10,114,673
10,297,974
10,484,598

용역매출
(주1)
- 진공/N2
-
-
2,580,737
422,377
335,405
341,484
347,672
353,973
360,388

- WET 세정기
-
-
1,623,438
1,079,004
936,952
953,932
971,219
988,820
1,006,740

- 오토매틱/기타
-
-
413,027
385,894
740,799
754,224
767,892
781,808
795,977

용역매출 계
-
-
4,617,202
1,887,275
2,013,156
2,049,640
2,086,784
2,124,601
2,163,104

합계
33,525,994
39,183,212
28,191,321
9,245,813
11,770,956
11,984,274
12,201,457
12,422,576
12,647,702

(
출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 2016년과 2017년은 제품매출과 용역매출이 구분되지 아니하였습니다.

본 추정 시 적용한 시장 성장률 자료는 다음과 같습니다. 

[디스플레이 시장 전망]

(단위 : 억달러)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
CAGR('19~'23)

OLED
352
432
509
543
570
582
7.74%

LCD
959
924
914
899
886
875
(-)1.35%

합계
1,311
1,356
1,423
1,442
1,456
1,457
1.81%

(출처 : IHS, 한국무역보험공사 '차세대 디스플레이산업 기술 및 시장 동향(2018년 5월) 발췌)

OLED 시장의 연평균성장률은 7.74%를 나타내고 있는 반면, LCD 시장의 연평균성장률은 (-)1.35%를 나타내고 있습니다. 피합병법인의 디스플레이 매출은 대부분 OLED 장비와 관련된 것이나, 최근 2~3년간 시장의 불확실성으로 인한 LG디스플레이 투자 감소에 따른 매출 감소 효과 및 보수적인 추정을 위해 2020년부터 전체 디스플레이 시장의 연평균성장률인 1.81%만큼 매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 상기 성장률 자료의 출처로 활용한 IHS Markit Ltd. 은 1959년에 설립되어 영국 런던에 본사를 두고 있으며, 금융 시장을 포함한 디스플레이, 태양광 등 산업 분야의 정보와 분석을 제공하는 글로벌 리서치 기관입니다. 2017년 기준 매출액 37억 달러를 기록하였으며, 전세계에서 약 13,000명의 임직원이 근무하고 있는 NASDAQ상장업체입니다.

(3) 2019년 주요 계약 현황

디스플레이 장비와 관련하여 분석기준일 현재까지 계약서, 구매주문서 등을 통해 확인된 주요 계약 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

프로젝트명
총발주금액
장비군
제품매출
용역매출
2019년 매출

CSOT RTP 세정기
1,240,000
WET 세정기
1,206,000
-
1,206,000

LGCNJ 초소형원통형 전지 세정기 6,7호기(2대)
620,000
WET 세정기
558,000
62,000
620,000

CG 세정기 E62 MP Line (4대)
1,800,000
WET 세정기
1,620,000
156,800
1,776,800

[LGC,SIO向] RTP 세정기 1차
590,000
WET 세정기
531,000
59,000
590,000

10.5 T/T 1호기
863,100
오토매틱/기타
863,100
-
863,100

10.5 E/E 1호기
1,112,000
오토매틱/기타
1,112,000
-
1,112,000

10.5 E/E 2호기
1,668,000
오토매틱/기타
1,112,000
-
1,112,000

E_BOOK PHOTO Inlnie(Spin coater_Bake Oven_Kiss Cutter_LD/ULD Robot 3종)
3,717,391
오토매틱/기타
-
369,340
369,340

P10B Vacuum Baking Oven
1,634,000
진공/N2
1,470,600
98,040
1,568,640

WET 등
27,630,827
-
1,285,100
1,267,977
2,553,077

합계
40,875,318

9,757,800
2,013,156
11,770,956

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.

3.2.4 수수료 매출

피합병법인은 타 거래처(국내 장비회사)의 장비 구매와 관련하여 중개 업무를 제공하고 중개수수료를 수취하고 있습니다.

피합병법인의 수수료 매출 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

수수료매출
610
22,162
67,912
111,045
69,067
70,310
71,646
73,222
74,906

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

중개수수료 매출은 지속적으로 발생하고 있으나, 매년 꾸준히 발생하고 있고, 참고할만 한 시장성장률 자료가 없어 매년 물가상승률 만큼 매출이 증가하는 것으로 하여 추정하였습니다.

본 추정시 적용한 'Economist Intelligence Unit(2018년 12월)' 고시 물가상승률은 다음과 같습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

물가상승률
1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2018년 12월))

4.

3.3 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 재료비, 노무비와 제조경비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 

재료비는 과거 재료비 등 비율에 근거하여 추정하였으며, 노무비는 향후 인원충원계획 및 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 제조경비는 항목별 성격에 따라 인건비성경비, 변동비 및 고정비로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

재료비
26,794,480
41,554,680
32,237,808
33,472,373
52,474,879
63,341,210
76,768,760
93,368,278
113,896,414

노무비
970,845
1,455,549
1,420,972
681,829
1,323,161
1,575,626
1,768,042
2,052,893
2,261,159

- 급여
778,716
1,165,090
1,272,172
607,542
1,221,379
1,454,424
1,632,038
1,894,978
2,087,223

- 잡급(주1)
-
9,200
204
-
-
-
-
-
-

- 퇴직급여
192,130
281,260
148,596
74,288
101,782
121,202
136,003
157,915
173,935

제조경비
3,902,090
4,908,440
10,697,414
10,093,428
12,854,496
15,055,280
17,610,813
20,560,090
24,187,286

- 복리후생비
인건비
96,543
132,189
103,347
30,556
129,740
154,495
173,362
201,292
221,713

- 여비교통비
변동비
111,261
142,311
462,281
428,314
706,903
851,283
1,029,652
1,250,115
1,522,712

- 접대비
고정비
14,338
9,371
2,800
961
2,847
2,899
2,954
3,019
3,088

- 통신비
고정비
1,559
304
1,202
604
1,222
1,244
1,268
1,296
1,325

- 가스수도료
고정비
556
746
138
16
141
143
146
149
153

- 전력비
고정비
181,880
171,545
197,651
160,490
201,011
204,629
208,517
213,104
218,006

- 세금과공과금
고정비
193
1,200
25,169
12,185
25,597
26,057
26,553
27,137
27,761

- 감가상각비
별도추정
252,357
244,517
313,391
170,985
332,216
514,390
589,587
555,754
506,307

- 임대료(주2)

-
-
-
145,824
-
-
-
-
-

- 수선비
고정비
370
-
91,491
32,066
93,046
94,721
96,521
98,644
100,913

- 보험료(주2)

-
-
-
144
-
-
-
-
-

- 차량유지비
고정비
44,794
73,760
42,114
18,974
42,830
43,601
44,430
45,407
46,452

- 경상연구개발비
별도추정
-
-
1,630,096
881,672
1,564,971
1,731,229
1,941,505
2,118,382
2,347,376

- 운반비
고정비
705,709
643,138
723,421
826,963
783,155
797,252
812,400
830,273
849,369

- 교육훈련비
고정비
315
770
578
715
588
599
610
623
638

- 소모품비
고정비
103,723
190,312
252,381
11,658
256,672
261,292
266,257
272,114
278,373

- 지급수수료
변동비
28,289
137,259
187,256
156,256
286,345
344,829
417,080
506,383
616,804

- 외주가공비
(주3)

재료비
1,527,778
-
-
-
-
-
-
-
-

- 외주용역비
별도추정
832,424
3,161,018
6,664,097
7,215,045
8,427,211
10,026,618
11,999,974
14,436,399
17,446,297

합계
31,667,415
47,918,669
44,356,194
44,247,630
66,652,536
79,972,117
96,147,614
115,981,261
140,344,858

(
출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 잡급은 향
후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 판매비와관리비로 계상된 해당 항목에 대하여 2019년부터 원가동인에 따라 일부를 제조경비로 재분류함에 따라 발생하였습니다.

(주
3
) 외주가공비는 2017년부터 재료비에 포함되어 있으므로 별도로 추정하지 아니하였습니다.

분석대상기간인 2016년부터 2018년까지 동안의 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
합계

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

제품+용역매출액
34,337,397

51,512,424

49,932,220

52,689,107

188,471,148

매출원가
31,667,415
92.22%
47,918,669
93.02%
44,356,194
88.83%
44,247,630
83.98%
168,189,908
89.24%

재료비
26,794,480
78.03%
41,554,680
80.67%
32,237,808
64.56%
33,472,373
63.53%
134,059,341
71.13%

노무비
970,845
2.83%
1,455,549
2.83%
1,420,972
2.85%
681,829
1.29%
4,529,195
2.40%

제조경비
3,902,090
11.36%
4,908,440
9.53%
10,697,414
21.42%
10,093,428
19.16%
29,601,372
15.71%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.
3
.3.1 재료비

피합병법인은 2018년부터 제품매출과 용역매출을 구분하여 각 품목별로 재료비를 집계하고 있습니다. 

과거 추세를 보면 디스플레이 부문의 매출이 감소하고 이차전지 부문의 매출 증가로 인한 사업구조의 변화, 그리고 매입 단가의 안정화로 인해 지속적으로 재료비율이 감소하고 있습니다. 따라서 이러한 효과를 반영하기 위하여 2018년의 각 매출분류별/품목별 재료비율을 적용하여 추정기간 동안의 재료비를 추정하였습니다. 

2018년도의 재료비율 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2018년 재료비 내역
합계

Lamination
제품매출
19,149,651
용역매출
2,591,248
21,740,899

재료비
13,635,214
재료비
601,534
14,236,749

재료비율
71.20%
재료비율
23.21%
65.48%

Stacking
제품매출
-
용역매출
-
-

재료비
-
재료비
-
-

재료비율
-
재료비율
-
-

진공/N2
제품매출
8,952,627
용역매출
2,580,737
11,533,363

재료비
6,867,694
재료비
845,242
7,712,936

재료비율
76.71%
재료비율
32.75%
66.87%

WET 세정기
제품매출
7,182,558
용역매출
1,623,438
8,805,996

재료비
5,323,369
재료비
542,595
5,865,964

재료비율
74.12%
재료비율
33.42%
66.61%

오토매틱/기타
제품매출
7,438,935
용역매출
413,027
7,851,962

재료비
4,122,818
재료비
299,342
4,422,160

재료비율
55.42%
재료비율
72.48%
56.32%

합계
제품매출
42,723,771
용역매출
7,208,449
49,932,220

재료비
29,949,095
재료비
2,288,713
32,237,808

(출처 : 피합병법인
제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

한편, 2019년 3분기의 재료비율 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2019년 3분기 재료비 내역
합계

Lamination
제품매출
26,270,622
용역매출
2,934,376
29,204,998

재료비
17,921,349
재료비
584,320
18,505,669

재료비율
68.22%
재료비율
19.91%
63.36%

Stacking
제품매출
14,053,076
용역매출
185,221
14,238,296

재료비
8,117,111
재료비
34,338
8,151,449

재료비율
57.76%
재료비율
18.54%
57.25%

진공/N2
제품매출
-
용역매출
422,377
422,377

재료비
-
재료비
232,992
232,992

재료비율
-
재료비율
55.16%
55.16%

WET 세정기
제품매출
4,098,738
용역매출
1,079,004
5,177,742

재료비
3,431,373
재료비
585,148
4,016,521

재료비율
83.72%
재료비율
54.23%
77.57%

오토매틱/기타
제품매출
3,259,800
용역매출
385,894
3,645,694

재료비
2,425,600
재료비
140,142
2,565,743

재료비율
74.41%
재료비율
36.32%
70.38%

합계
제품매출
47,682,235
용역매출
5,006,872
52,689,107

재료비
31,895,432
재료비
1,576,941
33,472,373

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

피합병법인의 추정기간 동안 품목별 추정 재료비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품
이차전지

- Lamination
30,400,133
37,596,597
46,499,270
57,513,258
71,139,982

- Stacking(주1)
14,215,173
17,644,196
21,900,378
27,183,247
33,740,465

디스플레이

- 진공/N2
1,128,119
1,148,563
1,169,378
1,190,570
1,212,146

- WET 세정기
2,901,611
2,954,195
3,007,732
3,062,239
3,117,734

- 오토매틱/기타
2,423,167
2,467,081
2,511,790
2,557,309
2,603,654

소계
51,068,203
61,810,632
75,088,548
91,506,624
111,813,980

용역
이차전지

- Lamination
348,260
431,002
533,428
660,227
817,204

- Stacking(주1)
98,515
122,279
151,776
188,388
233,831

디스플레이

- 진공/N2
109,852
111,843
113,869
115,933
118,034

- WET 세정기
313,154
318,829
324,607
330,489
336,479

- 오토매틱/기타
536,895
546,625
556,531
566,617
576,885

소계
1,406,676
1,530,578
1,680,212
1,861,654
2,082,433

합계
52,474,879
63,341,210
76,768,760
93,368,278
113,896,414

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 과거 재료비율이 없어 같은 이차전지 장비이자 Stacking장비와 연결된 장비인 Lamination 장비의 재료비율을 적용하였습니다. 

4.
3.
3.2 노무비

노무비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 'Ec
onomist Intelligence Unit(2018년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2019년부터 2023년까지의 노무비를 추정하였습니다.

또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다. 

(1) 노무비 추정
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 노무비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
778,716
1,165,090
1,272,172
607,542
1,221,379
1,454,424
1,632,038
1,894,978
2,087,223

퇴직급여
192,130
281,260
148,596
74,288
101,782
121,202
136,003
157,915
173,935

합계
970,846
1,446,350
1,420,768
681,830
1,323,161
1,575,626
1,768,041
2,052,893
2,261,158

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 추정기간 동안의 총 인원 및 급여 내역
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제조 인원수(주1)
23.6
21.2
21.8
25.0
27.0
30.0
31.5

인당 급여액(주2)
53,944
38,210
56,155
58,177
60,446
63,166
66,261

제조급여 추정액
1,272,172
607,542
1,221,379
1,454,424
1,632,038
1,894,978
2,087,223

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인당 생산능력을 고려한 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당평균급여는 2018년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

명목임금상승률
4.1%
3.6%
3.9%
4.5%
4.9%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2018년 12월))

(3) 제조 퇴직급여
피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제조급여
778,716
1,165,090
1,272,172
607,542
1,221,379
1,454,424
1,632,038
1,894,978
2,087,223

퇴직급여
192,130
281,260
148,596
74,288
101,782
121,202
136,003
157,915
173,935

제조급여 대비 비율(주1)
24.67%
24.14%
11.68%
12.23%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.

3.3.3 제조경비

제조경비는 비용항목별 성격에 따라 인건비성경비(제조급여 연동)와 변동비(매출 연동), 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 제조경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

복리후생비
인건비
96,543
132,189
103,347
30,556
129,740
154,495
173,362
201,292
221,713

여비교통비
변동비
111,261
142,311
462,281
428,314
706,903
851,283
1,029,652
1,250,115
1,522,712

접대비
고정비
14,338
9,371
2,800
961
2,847
2,899
2,954
3,019
3,088

통신비
고정비
1,559
304
1,202
604
1,222
1,244
1,268
1,296
1,325

가스수도료
고정비
556
746
138
16
141
143
146
149
153

전력비
고정비
181,880
171,545
197,651
160,490
201,011
204,629
208,517
213,104
218,006

세금과공과금
고정비
193
1,200
25,169
12,185
25,597
26,057
26,553
27,137
27,761

감가상각비
별도추정
252,357
244,517
313,391
170,985
332,216
514,390
589,587
555,754
506,307

임차료(주1)

-
-
-
145,824
-
-
-
-
-

수선비
고정비
370
-
91,491
32,066
93,046
94,721
96,521
98,644
100,913

보험료(주1)

-
-
-
144
-
-
-
-
-

차량유지비
고정비
44,794
73,760
42,114
18,974
42,830
43,601
44,430
45,407
46,452

경상연구개발비
별도추정
-
-
1,630,096
881,672
1,564,971
1,731,229
1,941,505
2,118,382
2,347,376

운반비
고정비
705,709
643,138
723,421
826,963
783,155
797,252
812,400
830,273
849,369

교육훈련비
고정비
315
770
578
715
588
599
610
623
638

소모품비
고정비
103,723
190,312
252,381
11,658
256,672
261,292
266,257
272,114
278,373

지급수수료
변동비
28,289
137,259
187,256
156,256
286,345
344,829
417,080
506,383
616,804

외주가공비
재료비
1,527,778
-
-
-
-
-
-
-
-

외주용역비
별도추정
832,424
3,161,018
6,664,097
7,215,045
8,427,211
10,026,618
11,999,974
14,436,399
17,446,297

제조경비 합계
3,902,090
4,908,440
10,697,414
10,093,428
12,854,496
15,055,280
17,610,813
20,560,090
24,187,286

(출처 : 피합병법인
제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1)
판매비와관리비로 계상된 해당 항목에 대하여 2019년부터 원가동인에 따라 일부를 제조경비로 재분류함에 따라 발생하였습니다.

(1) 인건비성경비

인건비성경비는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제조급여
778,716
1,165,090
1,272,376
607,542
1,221,379
1,454,424
1,632,038
1,894,978
2,087,223

복리후생비
금액
96,543
132,189
103,347
30,556
129,740
154,495
173,362
201,292
221,713

제조급여 대비 비율
12.40%
11.35%
8.12%
5.03%
10.62%

인건비성경비 합계
96,543
132,189
103,347
30,556
129,740
154,495
173,362
201,292
221,713

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 변동비

변동비는 과거 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품및용역 매출액
34,337,397
51,512,424
49,932,220
52,689,107
76,354,443
91,949,274
111,215,384
135,028,163
164,472,117

여비교통비(주1)
금액
111,261
142,311
462,281
428,314
706,903
851,283
1,029,652
1,250,115
1,522,712

매출액 대비 비율
0.32%
0.28%
0.93%
0.81%
0.93%(주1)

지급수수료(주1)
금액
28,289
137,259
187,256
156,256
286,345
344,829
417,080
506,383
616,804

매출액 대비 비율
0.08%
0.27%
0.38%
0.30%
0.38%(주1)

변동비 합계
139,551
279,570
649,537
584,570
993,248
1,196,111
1,446,732
1,756,498
2,139,516

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 해외출장 증가로 인하여 최근 사업연도에 비중이 크게 증가하였습니다. 이에 따라 과거 실적이 일정한 추이를 나타내지 않음에 따라 2018년의 비율을 적용하여 변동비를 추정하였습니다. 

(3) 고정비

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2018년도의 항목별 금액에 'Economist Intelligence Unit(2018년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

접대비
14,338
9,371
2,800
961
2,847
2,899
2,954
3,019
3,088

통신비
1,559
304
1,202
604
1,222
1,244
1,268
1,296
1,325

가스수도료
556
746
138
16
141
143
146
149
153

전력비
181,880
171,545
197,651
160,490
201,011
204,629
208,517
213,104
218,006

세금과공과금
193
1,200
25,169
12,185
25,597
26,057
26,553
27,137
27,761

수선비
370
-
91,491
32,066
93,046
94,721
96,521
98,644
100,913

차량유지비
44,794
73,760
42,114
18,974
42,830
43,601
44,430
45,407
46,452

운반비(주1)
705,709
643,138
723,421
826,963
783,155
797,252
812,400
830,273
849,369

교육훈련비
315
770
578
715
588
599
610
623
638

소모품비
103,723
190,312
252,381
11,658
256,672
261,292
266,257
272,114
278,373

고정비 합계
1,053,438
1,091,146
1,336,945
1,064,632
1,407,109
1,432,437
1,459,654
1,491,766
1,526,077

물가상승률

1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 운반비는 일관성 있는 분석을 위해 2018년 판매비와관리비로 계상된 가액 중 46,643천원을 제조경비로 재배부 후 추정하였습니다.

(4) 경상연구개발비

경상연구개발비는 연구인력부서에서 발생하는 급여, 퇴직급여 및 기타경비로 구성되어 있습니다. 2016~2017년은 판매비와관리비로 처리하였으며, 2018년부터 제조원가의 항목으로 처리하고 있습니다. 제조원가로 표시된 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연구급여(주1)
-
-
1,425,063
821,972
1,356,992
1,501,155
1,683,485
1,836,856
2,035,417

퇴직급여(주2)
-
-
105,376
59,700
113,083
125,096
140,290
153,071
169,618

기타경비(주3)
-
-
99,657
-
94,897
104,978
117,729
128,454
142,340

경상연구개발비 합계
-
-
1,630,096
881,672
1,564,971
1,731,229
1,941,505
2,118,382
2,347,376

(출
처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 연구 인건비

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 연구 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연구 인원수(*1)
32.3
27.7
29.5
31.5
34.0
35.5
37.5

인당 급여액(*2)
44,188
29,674
46,000
47,656
49,514
51,742
54,278

연구급여 추정액
1,425,063
821,972
1,356,992
1,501,155
1,683,485
1,836,856
2,035,417

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(*1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.

(*2) 추정기간의 1인당평균급여는 2018년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

명목임금상승률
4.1%
3.6%
3.9%
4.5%
4.9%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2018년 12월))

(주2) 연구 퇴직급여
피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연구급여(*1)
817,467
594,439
1,425,063
821,972
1,356,992
1,501,155
1,683,485
1,836,856
2,035,417

퇴직급여
-
(45,796)
105,376
59,700
113,083
125,096
140,290
153,071
169,618

연구급여 대비 비율(*2)
0.00%
(-)7.70%
7.39%
7.26%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(*1) 2016년과 2017년의 연구 급여 및 퇴직급여는 판매비와관리비로 처리되었으나 일관성 있는 분석을 위해 비교표시하였습니다. 

(*2) 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 기타경비는 연구인력의 부대비용으로서 2018년의 인건비 대비 기타경비 비율(6.99%)만큼 발생하는 것으로 가정하였습니다. 

(5) 외주용역비

피합병법인은 매출 변동에 대응하기 위하여 내부 인건비를 감소시키고 외주용역비의비중을 증가시키고 있어 최근 사업연도에 금액이 크게 증가하였으며, 연도별 금액 편차가 크게 나타납니다. 또한 매출 규모 및 작업난이도에 따라 품목별 외주용역비의 비중이 상이합니다. 이러한 효과를 반영하기 위하여 2018년도의 품목별 외주용역비율을 적용하여 외주용역비를 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외주용역비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출

- Lamination
341,403
12,329,212
21,740,899
29,204,998
44,194,949
54,658,283
67,602,654
83,617,201
103,431,143

- Stacking
470,000
-
-
14,238,296
20,388,537
25,306,717
31,411,273
38,988,386
48,393,273

- 진공/N2
19,012,471
23,145,559
11,533,363
422,377
1,806,005
1,838,734
1,872,057
1,905,983
1,940,524

- WET 세정기
6,840,685
13,376,385
8,805,996
5,177,742
4,851,952
4,939,881
5,029,403
5,120,547
5,213,344

- 오토매틱/기타
7,672,838
2,661,268
7,851,962
3,645,694
5,112,999
5,205,659
5,299,997
5,396,046
5,493,835

합계
34,337,397
51,512,424
49,932,220
52,689,107
76,354,443
91,949,274
111,215,384
135,028,163
164,472,117

외주용역비

- Lamination
5,510
601,346
2,213,216
4,001,639
4,499,030
5,564,193
6,881,926
8,512,201
10,529,253

- Stacking(주1)
-
-
-
2,078,723
2,075,546
2,576,215
3,197,656
3,969,004
4,926,417

- 진공/N2
445,639
1,879,439
1,743,087
56,935
272,949
277,896
282,932
288,059
293,280

- WET 세정기
173,785
400,008
1,832,093
684,686
1,009,452
1,027,745
1,046,370
1,065,333
1,084,639

- 오토매틱/기타
207,489
280,225
875,702
393,062
570,235
580,569
591,090
601,802
612,708

합계
832,424
3,161,018
6,664,097
7,215,045
8,427,211
10,026,618
11,999,974
14,436,399
17,446,297

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 과거 외주용역비율이 없어 같은 이차전지 장비이자 Stacking장비와 연결된 장비인 Lamination 장비의 재료비율을 적용하였습니다. 

분석대상기간 동안 품목별 외주용역비 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

매출

- Lamination
341,403
12,329,212
21,740,899
29,204,998

- Stacking
470,000
-
-
14,238,296

- 진공/N2
19,012,471
23,145,559
11,533,363
422,377

- WET 세정기
6,840,685
13,376,385
8,805,996
5,177,742

- 오토매틱/기타
7,672,838
2,661,268
7,851,962
3,645,694

합계
34,337,397
51,512,424
49,932,220
52,689,107

외주용역비

- Lamination
5,510
601,346
2,213,216
4,001,639

- Stacking
-
-
-
2,078,723

- 진공/N2
445,639
1,879,439
1,743,087
56,935

- WET 세정기
173,785
400,008
1,832,093
684,686

- 오토매틱/기타
207,489
280,225
875,702
393,062

합계
832,424
3,161,018
6,664,097
7,215,045

비율

-Lamination
1.61%
4.88%
10.18%
13.70%

- Stacking
-
-
-
14.60%

- 진공/N2
2.34%
8.12%
15.11%
13.48%

- WET 세정기
2.54%
2.99%
20.81%
13.22%

- 오토매틱/기타
2.70%
10.53%
11.15%
10.78%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(6) 감가상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였
습니다.

4.3.4 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성경비, 변동비, 고정비로구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
인건비
1,062,961
1,543,128
1,597,319
1,051,689
1,545,494
1,680,396
1,811,816
2,031,046
2,238,901

잡급(주1)
추정제외
-
-
150
-
-
-
-
-
-

퇴직급여
인건비
173,560
(226,277)
(439,259)
132,279
128,791
140,033
150,985
169,254
186,575

복리후생비
인건비성경비
145,218
178,268
193,071
133,415
192,157
208,930
225,270
252,527
278,370

여비교통비
변동비
16,853
11,091
4,534
9,012
20,295
24,437
29,554
35,878
43,698

접대비
고정비
78,471
69,926
93,344
70,704
94,931
96,640
98,476
100,643
102,957

통신비
고정비
18,685
17,976
14,870
9,972
15,122
15,395
15,687
16,032
16,401

수도광열비
고정비
2,125
3,750
2,003
2,274
2,037
2,074
2,113
2,159
2,209

전력비
고정비
404
1,056
118
-
120
122
125
127
130

세금과공과
인건비성경비
108,577
147,987
206,897
145,588
183,947
206,790
228,708
257,057
283,760

감가상각비
별도추정
30,079
45,299
57,483
64,904
66,267
72,875
72,583
52,438
39,308

지급임차료
고정비
97,816
185,884
400,865
272,881
743,804
501,128
182,368
186,380
190,667

수선비
고정비
5,295
-
1,509
244
1,535
1,562
1,592
1,627
1,665

보험료
인건비성경비
133,880
164,298
255,905
238,256
219,503
246,762
272,916
306,744
338,609

차량유지비
고정비
30,088
51,795
56,766
44,613
57,731
58,770
59,887
61,204
62,612

경상연구개발비
고정비
939,507
923,479
474,275
341,423
482,337
491,019
500,349
511,356
523,118

운반비
고정비
177
1,873
48,589
167,605
1,979
2,015
2,053
2,098
2,146

교육훈련비
고정비
10,500
74
501
573
510
519
529
540
553

도서인쇄비
고정비
386
540
-
278
-
-
-
-
-

대손상각비
변동비
134,164
169,214
(43,312)
407,708
161,112
193,991
234,609
284,813
346,889

소모품비
고정비
40,461
59,655
44,639
18,273
45,398
46,215
47,094
48,130
49,237

지급수수료
고정비
831,432
629,952
821,163
463,557
835,123
850,155
866,308
885,367
905,730

무형자산상각비
별도추정
43,361
31,427
34,661
35,295
51,456
56,133
60,811
65,489
70,167

광고선전비
고정비
1,145
-
9,000
145
9,153
9,318
9,495
9,704
9,927

잡비
고정비
-
350
-
-
-
-
-
-
-

합계
3,905,145
4,010,746
3,835,091
3,610,689
4,858,803
4,905,279
4,873,325
5,280,614
5,693,629

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 잡급은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

4.3.4.1 인건비

인건비는 급여(상여 포함) 및 퇴직급여로 구성되어 있으며, 경제분석 전문기관인 'Economist Intelligence Unit(2018년 12월)' 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2019년부터 2023년까지의 인건비를 추정하였습니다. 

또한, 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다. 

(1) 인건비 추정

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
1,062,961
1,543,128
1,597,319
1,051,689
1,545,494
1,680,396
1,811,816
2,031,046
2,238,901

퇴직급여
173,560
(226,277)
(439,259)
132,279
128,791
140,033
150,985
169,254
186,575

인건비 합계
1,236,521
1,316,851
1,158,060
1,183,969
1,674,286
1,820,429
1,962,801
2,200,299
2,425,476

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2)
추정기간 동안의 인원 및 급여 내역

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판관 인원수(주1)
27.2
25.1
25.3
26.5
27.5
29.5
31.0

인당 급여액(주2)
58,797
41,881
61,208
63,411
65,884
68,849
72,223

판관급여 추정액
1,597,319
1,051,689
1,545,494
1,680,396
1,811,816
2,031,046
2,238,901

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.

(주2) 추정기간의 1인당평균급여는 2018년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

명목임금상승률
4.1%
3.6%
3.9%
4.5%
4.9%

(출처 : Economist Intelligence Unit(2018년 12월))

(3) 판관 퇴직급여
피합병법인의 퇴직급여는 급여에 연동되는 비용입니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판관급여
1,062,961
1,543,128
1,597,319
1,051,689
1,545,494
1,680,396
1,811,816
2,031,046
2,238,901

퇴직급여
173,560
(226,277)
(439,259)
132,279
128,791
140,033
150,985
169,254
186,575

판관급여 대비 비율(주1)
16.33%
(-)14.66%
(-)27.50%
12.58%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 동안 급여의 1/12만큼 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.
3
.4.2 인건비성경비

인건비성경비는 과거 3개년 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 인건비성경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

총급여
2,659,144
3,302,657
4,294,554
2,481,202
4,123,865
4,635,975
5,127,340
5,762,879
6,361,542

판관급여
1,062,961
1,543,128
1,597,319
1,051,689
1,545,494
1,680,396
1,811,816
2,031,046
2,238,901

복리후생비
금액
145,218
178,268
193,071
133,415
192,157
208,930
225,270
252,527
278,370

판관급여 대비 비율
13.66%
11.55%
12.09%
12.69%
12.43%

세금과공과(주1)
금액
108,577
147,987
206,897
145,588
183,947
206,790
228,708
257,057
283,760

총급여 대비 비율
4.08%
4.48%
4.82%
5.87%
4.46%

보험료(주2)
금액
133,880
164,298
255,905
238,256
219,503
246,762
272,916
306,744
338,609

총급여 대비 비율
5.03%
4.97%
5.96%
9.60%
5.32%

인건비성경비 합계
387,675
490,554
655,873
517,259
595,607
662,482
726,893
816,328
900,740

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 전 임직원의 국민연금 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 전 임직원의 건강, 고용, 산재보험료 등으로 구성되어 있습니다.

4.3.4.3 변동비

변동비는 과거 매출액 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
34,338,007
51,534,586
50,000,132
52,800,152
76,423,510
92,019,584
111,287,030
135,101,385
164,547,023

여비교통비
금액
16,853
11,091
4,534
9,012
20,295
24,437
29,554
35,878
43,698

매출액 대비 비율
0.05%
0.02%
0.01%
0.02%
0.03%

대손상각비
금액
134,164
169,214
(43,312)
407,708
161,112
193,991
234,609
284,813
346,889

매출액 대비 비율
0.39%
0.33%
(-)0.09%
0.77%
0.21%

변동비 합계
151,017
180,305
(38,777)
416,721
181,407
218,428
264,163
320,691
390,587

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.3.4.4 고정비

고정비는 가장 최근연도의 비용발생 실적인 2018년도의 항목별 금액에 'Economist Intelligence Unit(2018년 12월)' 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

접대비
78,471
69,926
93,344
70,704
94,931
96,640
98,476
100,643
102,957

통신비
18,685
17,976
14,870
9,972
15,122
15,395
15,687
16,032
16,401

수도광열비
2,125
3,750
2,003
2,274
2,037
2,074
2,113
2,159
2,209

전력비
404
1,056
118
-
120
122
125
127
130

지급임차료(주1)
97,816
185,884
400,865
272,881
743,804
501,128
182,368
186,380
190,667

수선비
5,295
-
1,509
244
1,535
1,562
1,592
1,627
1,665

차량유지비
30,088
51,795
56,766
44,613
57,731
58,770
59,887
61,204
62,612

경상연구개발비(주2)
939,507
923,479
474,275
341,423
482,337
491,019
500,349
511,356
523,118

운반비(주3)
177
1,873
48,589
167,605
1,979
2,015
2,053
2,098
2,146

교육훈련비
10,500
74
501
573
510
519
529
540
553

도서인쇄비(주4)
386
540
-
278
-
-
-
-
-

소모품비
40,461
59,655
44,639
18,273
45,398
46,215
47,094
48,130
49,237

지급수수료
831,432
629,952
821,163
463,557
835,123
850,155
866,308
885,367
905,730

광고선전비
1,145
-
9,000
145
9,153
9,318
9,495
9,704
9,927

잡비(주4)
-
350
-
-
-
-
-
-
-

고정비 합계
2,056,492
1,946,310
1,967,642
1,392,542
2,289,780
2,074,932
1,786,075
1,825,368
1,867,352

물가상승률

1.70%
1.80%
1.90%
2.20%
2.30%

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 지급임차료는 2019년 중 추가 임차와 2020년 중 신공장 건립으로 인한 임차 감소 효과를 반영하였습니다. 
(주2) 2017년까지는 연구부서의 급여 및 기타비용을 포함한 피합병법인의 전체 경상연구개발 관련된 비용을 포함하였으나, 2018년부터 연구부서 관련된 비용은 제조원가로 분류하고 그 외 정부보조금 사업과 관련된 비용은 판매비와관리비로 분류하였습니다. 
(주3) 운반비는 일관성 있는 분석을 위해 2018년 판매비와관리비로 계상된 가액 중 46,643천원을 제조경비로 재배부 후 추정하였습니다. 
(주4) 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 

4.
3.4
.5 감가상각비 및 무형자산상각비

감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.6 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다. 

4.
3.
5
법인세비용

법인세비용은 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하고 추정기간 동안 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
법인세율
지방소득세율
적용세율

2억원 이하
10.00%
1.00%
11.00%

2억원 초과 200억원 이하
20.00%
2.00%
22.00%

200억원 초과
22.00%
2.20%
24.20%

4.
3.5.1 법인세 납부 실적

피합병법인의 분석대상기간인 2016년부터 2018년까지의 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2016년
2017년
2018년

세전영업이익
(1,234,553)
(394,829)
1,808,847

법인세차감전이익
(2,190,595)
(2,219,476)
2,200,447

각사업연도소득금액
1,946,713
239,972
1,008,449

이월결손금
-
-
-

과세표준
1,946,713
239,972
1,008,449

적용세율에 따른 법인세(주1)
406,277
30,794
199,859

연구인력개발비 세액공제
-
(27,994)
(181,690)

법인세납부액(주1)
406,277
2,799
18,169

(출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 세무조정계산서)
(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 

4.3.5.2 법인세 비용 추정내용

영업이익에 대한 법인세비용의 추정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

법인세차감전이익
4,912,171
7,142,187
10,266,090
13,839,510
18,508,536

이월결손금
-
-
-
-
-

과세표준
4,912,171
7,142,187
10,266,090
13,839,510
18,508,536

적용세율에 따른 법인세(주1)
1,058,678
1,549,281
2,236,540
3,022,692
4,049,878

연구인력개발세액공제(주2)
(142,484)
(157,621)
(176,766)
(192,870)
(213,719)

법인세 추정액(주1)
916,194
1,391,660
2,059,774
2,829,822
3,836,159

TAX RATE
18.65%
19.49%
20.06%
20.45%
20.73%

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(주1) 법인세 및 지방소득세를 포함하고 있습니다. 
(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구요원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외), 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 부품 등이 해당됩니다. 피합병법인은 과거 연구부서에서 발생하는 인건비 지출액 일부에 대하여 당기발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 향후에도 연구부서 인건비 중 일부(2018년 기준 42%)가 연구인력개발비세액공제를 받는 것으로 가정하였습니다. 한편, 그 외 세액공제는 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

4.
3.6 신규투자 및 감가상각비 추정

피합병법인의 업종 특성상 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 지속적인 투자가 이루어질 예정이며, 신규투자 및 감가상각비 등은 2018년말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

4.
3
.6.1 고정자산 현황

평가기준일 현재 피합병법인의 고정자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
취득가액
감가상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
3,573,669
-
3,573,669

건물
2,460,329
(158,896)
2,301,433
정액법 / 40년

구축물
51,100
(5,915)
45,185
정액법 / 20년

기계장치
1,141,852
(922,113)
219,739
정액법 / 5년

차량운반구
39,255
(20,817)
18,438
정액법 / 5년

비품
964,537
(623,708)
340,828
정액법 / 5년

시설장치
142,730
(25,209)
117,521
정액법 / 5년

소계
8,373,471
(1,756,660)
6,616,812

무형자산
특허권
543,228
(335,170)
208,058
정액법 / 10년

소프트웨어
153,504
(3,233)
150,271
정액법 / 10년

기타의무형자산
52,500
-
52,500
비한정 내용연수

소계
749,232
(338,404)
410,828

합계
9,122,703
(2,095,063)
7,027,640

(출처 : 피합병법인 감사보고서 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.
3.
6.2 재투자액 및 상각비 가정

(1) 신규 투자

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 분석기준일 현재 신규 공장 건립 계획이 있으며 2020년 6월 중 완공할 계획입니다. 

(2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

4.
3.6.3 CAPEX 추정 결과

(1) 연도별 CAPEX 추정 내역

피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

대체투자
토지
-
-
-
-
-

건물
61,508
61,508
61,508
61,508
61,508

구축물
2,555
2,555
2,555
2,555
2,555

기계장치
95,742
86,992
31,509
5,496
-

비품
114,527
102,436
80,375
38,586
4,905

차량운반구
5,148
5,148
5,148
2,318
678

시설장치
28,546
28,546
28,546
28,546
3,337

소계
308,025
287,184
209,641
139,009
72,983

특허권
31,427
31,427
31,427
31,427
31,427

소프트웨어
15,350
15,350
15,350
15,350
15,350

소계
46,778
46,778
46,778
46,778
46,778

합계(A)
354,803
333,962
256,419
185,787
119,760

신규투자
토지
5,147,100
-
-
-
-

건물
2,500,000
2,500,000
-
-
-

기계장치
-
200,000
200,000
-
-

시설장치
200,000
200,000
-
-
-

합계(B)
7,847,100
2,900,000
200,000
-
-

총 투자액(A+B)
8,201,903
3,233,962
456,419
185,787
119,760

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.
3
.6.4 상각비 추정 결과

(1) 연도별 상각비 추정 내
역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기존투자
건물
61,508
61,508
61,508
61,508
61,508

구축물
2,555
2,555
2,555
2,555
2,555

기계장치
95,742
86,992
31,509
5,496
-

비품
114,527
102,436
80,375
38,586
4,905

차량운반구
5,148
5,148
5,148
2,318
678

시설장치
28,546
28,546
28,546
28,546
3,337

소계
308,025
287,184
209,641
139,009
72,983

특허권
31,427
31,427
31,427
31,427
31,427

소프트웨어
15,350
15,350
15,350
15,350
15,350

소계
46,778
46,778
46,778
46,778
46,778

합계
354,803
333,962
256,419
185,787
119,760

대체투자
건물
1,538
3,075
4,613
6,151
7,689

구축물
128
256
383
511
639

기계장치
19,148
36,547
42,849
43,948
43,948

비품
22,905
43,392
59,468
67,185
68,166

차량운반구
1,030
2,059
3,089
3,552
3,688

시설장치
5,709
11,418
17,128
22,837
23,504

소계
50,458
96,748
127,529
144,183
147,633

특허권
3,143
6,285
9,428
12,571
15,714

소프트웨어
1,535
3,070
4,605
6,140
7,675

소계
4,678
9,356
14,033
18,711
23,389

합계
55,136
106,103
141,562
162,894
171,021

신규투자
건물
-
83,333
125,000
125,000
125,000

기계장치
-
40,000
120,000
120,000
120,000

시설장치
40,000
80,000
80,000
80,000
80,000

합계
40,000
203,333
325,000
325,000
325,000

총계
449,939
643,399
722,980
673,681
615,782

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 감가상각비의 분류 내역

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비-제조
252,357
244,517
313,391
170,985
332,216
514,390
589,587
555,754
506,307

감가상각비-판관
30,079
45,299
57,483
64,904
66,267
72,875
72,583
52,438
39,308

소계
282,436
289,815
370,874
235,889
398,483
587,265
662,169
608,192
545,615

무형자산상각비-제조
-
-
-
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비-판관
43,361
31,427
34,661
35,295
51,456
56,133
60,811
65,489
70,167

소계
43,361
31,427
34,661
35,295
51,456
56,133
60,811
65,489
70,167

합계
325,797
321,243
405,535
271,184
449,939
643,399
722,980
673,681
615,782

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.
3
.7 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 미수금, 매출채권, 선급금 재고자산 등으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 예수금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 과거 평균회전율을 이용하여 추정하였으며, 향후에도 분석된 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
번호
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미수금
(1)
419,566
158,400
637,985
472,179
568,539
687,582
834,718
1,016,646

매출채권
(2)
11,602,047
16,305,650
6,819,702
17,043,722
20,521,908
24,818,871
30,129,871
36,696,741

선급금
(3)
200,874
574,463
1,356,956
730,436
876,403
1,053,668
1,271,022
1,538,020

재고자산
(4)
-
-
6,468
29,158
34,985
42,061
50,738
61,396

자산 계(A)

12,222,487
17,038,512
8,821,110
18,275,495
22,001,835
26,602,182
32,286,349
39,312,803

매입채무
(5)
10,884,377
11,575,543
4,664,208
12,143,824
14,658,529
17,765,955
21,607,443
26,358,099

미지급금
(6)
132,209
368,458
443,775
444,186
502,514
565,887
650,854
749,986

미지급비용
(7)
314,226
433,178
495,502
693,472
784,533
883,473
1,016,125
1,170,891

예수금
(8)
110,901
44,425
72,995
78,723
88,499
97,879
110,011
121,439

선수금
(9)
1,661,006
2,450,967
1,500
6,870
8,271
10,003
12,144
14,791

부채 계(B)

13,102,720
14,872,571
5,677,979
13,367,075
16,042,346
19,323,197
23,396,577
28,415,206

순운전자본(A-B)

(880,233)
2,165,941
3,143,131
4,908,420
5,959,489
7,278,985
8,889,772
10,897,598

순운전자본 증감(주1)

3,046,174
977,190
1,765,290
1,051,068
1,319,496
1,610,787
2,007,826

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간 동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 미수금

미수금은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미수금
419,566
158,400
637,985
472,179
568,539
687,582
834,718
1,016,646

매출액
34,338,007
51,534,586
50,000,132
76,423,510
92,019,584
111,287,030
135,101,385
164,547,023

회전율
81.84
325.34
78.37
161.85
161.85
161.85
161.85
161.85

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(2) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권
11,602,047
16,305,650
6,819,702
17,043,722
20,521,908
24,818,871
30,129,871
36,696,741

매출액
34,338,007
51,534,586
50,000,132
76,423,510
92,019,584
111,287,030
135,101,385
164,547,023

회전율
2.96
3.16
7.33
4.48
4.48
4.48
4.48
4.48

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(3) 선급금

선급금은 원재료 구매 등 관련 선지급액이며, 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선급금
200,874
574,463
1,356,956
730,436
876,403
1,053,668
1,271,022
1,538,020

매출원가
31,667,415
47,918,669
44,356,194
66,652,536
79,972,117
96,147,614
115,981,261
140,344,858

회전율
157.65
83.41
32.69
91.25
91.25
91.25
91.25
91.25

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(4) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

재고자산
-
-
6,468
29,158
34,985
42,061
50,738
61,396

매출원가
31,667,415
47,918,669
44,356,194
66,652,536
79,972,117
96,147,614
115,981,261
140,344,858

회전율
-
-
6,857.66
2,285.89
2,285.89
2,285.89
2,285.89
2,285.89

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(5) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매입채무
10,884,377
11,575,543
4,664,208
12,143,824
14,658,529
17,765,955
21,607,443
26,358,099

재료비
26,794,480
41,554,680
32,237,808
52,474,879
63,341,210
76,768,760
93,368,278
113,896,414

회전율
2.46
3.59
6.91
4.32
4.32
4.32
4.32
4.32

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(6) 미지급금

미지급금은 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미지급금
132,209
368,458
443,775
444,186
502,514
565,887
650,854
749,986

인건비 및 기타비용
8,778,081
10,374,735
15,096,464
19,036,459
21,536,186
24,252,180
27,893,597
32,142,074

회전율
66.40
28.16
34.02
42.86
42.86
42.86
42.86
42.86

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(7) 미지급비용

미지급비용은 주로 일반 경비성 지출 및 이자 관련 미지급액으로, 피합병법인의 과거3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미지급비용
314,226
433,178
495,502
693,472
784,533
883,473
1,016,125
1,170,891

인건비 및 기타비용
8,778,081
10,374,735
15,096,464
19,036,459
21,536,186
24,252,180
27,893,597
32,142,074

회전율
27.94
23.95
30.47
27.45
27.45
27.45
27.45
27.45

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(8) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 예수액으로, 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

예수금
110,901
44,425
72,995
78,723
88,499
97,879
110,011
121,439

인건비
2,659,144
3,302,657
4,294,554
4,123,865
4,635,975
5,127,340
5,762,879
6,361,542

회전율
23.98
74.34
58.83
52.38
52.38
52.38
52.38
52.38

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

(9) 선수금

선수금은 주로 거래조건에 따라 수주액 중 일부를 선수한 금액(계약부채 포함)으로, 피합병법인의 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 회)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선수금
1,661,006
2,450,967
1,500
6,870
8,271
10,003
12,144
14,791

매출액
34,338,007
51,534,586
50,000,132
76,423,510
92,019,584
111,287,030
135,101,385
164,547,023

회전율
20.67
21.03
33,333.42
11,125.04
11,125.04
11,125.04
11,125.04
11,125.04

(
출처 : 피합병법인 제시자료 및 이정지율회계법인 Analysis)

4.3.8 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

4.
3.8.1 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
1.9560%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.5980%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.3543
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
14.9543%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인은 "이차전지 장비 제조" 및 "디스플레이 장비제조"업을 주 사업으로 하고 있습니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "특수 목적용 기계제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)중 "이차전지 장비 제조" 및 "디스플레이 장비제조"업을 영위하는 시총 규모가 일정 규모 이하이면서 감사보고서 상 감사의견이 의견거절인 회사를 제외한 35개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

DMS
1.3306
105,614,785
107,075,699
101.4%
0.7430
1.3543

동아엘텍
1.2147
89,655,952
5,988,701
6.7%
1.1545

디바이스이엔지
1.4803
51,618,240
1,050,000
2.0%
1.4572

디에스케이
1.2082
132,627,223
32,295,647
24.4%
1.0153

디이엔티
0.9976
17,141,692
33,543,479
195.7%
0.3949

리드
1.0210
166,706,538
48,732,759
29.2%
0.8314

마이크로텍
0.6473
22,053,153
7,282,787
33.0%
0.5147

베셀
1.1589
43,194,516
24,752,877
57.3%
0.8009

브이원텍
1.7958
142,429,906
-
0.0%
1.7958

비아트론
1.2890
121,147,100
-
0.0%
1.2890

선익시스템
1.5446
65,493,947
-
0.0%
1.5446

아바코
0.9860
84,176,317
5,000,000
5.9%
0.9423

아이씨디
1.0153
105,777,370
32,791,825
31.0%
0.8176

아이원스
1.3776
100,485,233
105,382,741
104.9%
1.7908

에스엔유
1.1014
99,397,556
11,300,000
11.4%
1.0117

에프엔에스테크
1.2602
28,334,360
18,622,092
65.7%
0.8331

영우디에스피
1.1688
10,060,434
40,937,049
406.9%
0.2800

예스티
1.2725
81,281,996
25,347,495
31.2%
1.0236

위지트
1.3225
78,086,661
26,718,066
34.2%
1.0439

인베니아
0.9113
65,195,000
-
0.0%
0.9113

제우스
1.0705
116,991,178
40,579,251
34.7%
0.8426

제이스텍
1.3051
76,553,785
122,907
0.2%
1.3035

참엔지니어링
0.6667
78,681,093
63,362,708
80.5%
0.4095

케이맥
0.7708
65,347,681
18,448,324
28.2%
0.6317

케이피에스
0.9771
33,632,940
920,000
2.7%
0.9567

코디엠
1.1748
105,181,678
28,785,034
27.4%
0.9681

탑엔지니어링
0.8103
109,621,488
49,981,909
45.6%
0.5977

필옵틱스
1.3390
125,400,152
68,795,045
54.9%
0.9377

한송네오텍
1.1250
72,035,340
2,577,040
3.6%
1.0944

힘스
1.3214
53,619,999
4,000,000
7.5%
1.2487

디에이테크놀로지
0.7548
183,220,517
56,786,578
31.0%
0.6079

명성티엔에스
0.9599
111,672,000
14,150,000
12.7%
0.8736

씨아이에스
1.5082
123,899,996
19,771,218
16.0%
1.3412

엔에스
1.8798
48,951,000
19,650,000
40.1%
1.4316

엠플러스
2.0765
86,390,941
14,941,781
17.3%
1.8296

평 균
44.09%
1.0077

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 44.09%를 적용하였습니다.

4.
3
.8.2 타인자본비용

2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2018년말 현재 이자부부채 잔액을 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. 다만, 평가의견서 제출일 현재 보통주로 전환된 상환전환우선주(285,710주)는 발행주식총수에 가산되었으므로 동 부채액(3,741,372천원)은 반영하지 아니하였습니다.

(단위 : 천원)

금융기관 명
차입금액
연이자비용
이자율

기업은행
2,000,000
69,500
3.4750%

기업은행
4,000,000
84,320
2.1080%

국민은행
1,200,000
38,640
3.2200%

신한은행
1,000,000
63,400
6.3400%

우리은행
1,000,000
41,500
4.1500%

메디치중도선도기업투자조합
(상환전환우선주)
3,021,802
151,090
5.0000%

가중평균차입이자율(합계)
12,221,802
448,450
3.6693%

4.

3.
8.
3 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 44.09%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.2542%이며, 산식은 아래와 같습니다.

11.2542% = {14.9543% × 69.4007% + 3.6693% × (1-22%) × 30.5993%}

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 교보7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 나인테크(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2018년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법
인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인
교보7호기업인수목적 주식회사가
2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 나인테크가 21,878원(주당 액면가액: 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 10.9390000은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?
- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

YES

2. 피합병법인에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

YES

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

YES

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

YES

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

YES

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
YES

7. 문서화
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

YES

외부평가기관

:

이정지율회계법인

대표이사

:

최 창 기 (인)

평가책임자

:

(직책) 이사 (성명) 서 범 석 (인)
(전화번호) 02-532-0733

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구 분
주 요 내 용

신주의 종류
교보7호기업인수목적㈜ 기명식 보통주 및 기명식 우선주

배정조건
피합병회사인 ㈜나인테크의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 및 우선주식 보유 주주에 대하여 ㈜나인테크의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 교보7호기업인수목적㈜의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 100원) 10.9390000주를 교부합니 다.

배정기준일
2020년 04월 07일 (예정 합병기일)

합병신주 상장일
2020년 04월 22일

신주배정시 
발생하는 단주
처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

<합병계약서 제2조 제3항 (합병비율 및 단주의 처리)>

2.3.1 존속회사는 합병기일 현재 나인테크의 주주명부에 기재된 주주들(나인테크가 보유중인 자기주식 포함)에 대하여 나인테크의 액면금액 500원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 100원인 보통주식 10.9390000주의 각 비율로 존속회사의 신주(이하 "합병신주")를 배정, 교부한다.

2.3.2 존속회사는 합병신주를 교부함에 있어 각 주주별로 계산하여 1주미만의 단주가 발생하는 경우, 그 단주에 대하여는 합병신주를 교부하지 아니한다

2. 교부금의 지급

합병회사인 교보7호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜나인테크를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보7호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜나인테크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 교보7호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜나인테크를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보7호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜나인테크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000
정액(주1)

자문수수료
350,000
합병자문

외부평가비용
70,000
이정지율회계법인

상장수수료
6,740
(주2)

등록세
13,243
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,649
등록세의 20%

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계
642,632

(주1)

교보7호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는
3억원
이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액
(1.5억원
)은 교보증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는
1.5억원
입니다.

(주2)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

신고서 제출일 현재 합병회사인 교보7호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사인 ㈜나인테크 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

교보7호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜나인테크가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜나인테크의 자기주식이 되며 교보7호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인(교보7호기업인수목적㈜)이 소멸법인(㈜나인테크) 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[ 합병계약서 ]

제4조 (합병기일의이행행위)

4.2 나인테크 종업원의 승계

존속회사는 나인테크의 종업원과의 고용관계 및 근로조건을 합병기일에 포괄적으로 승계한다

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니

다
.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 03월 04일부터 2020년 04월 06일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병 조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 교보7호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)은 합병기일 현재 ㈜나인테크의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 교보7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 30,582,271주 및 상환전환우선주식 2,524,283주를 교부합니다.

나. 교보7호기업인수목적㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어㈜나인테크의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 1주당(액면가 500원) 10.9390000의 비율로 하여 교보7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 교보7호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜나인테크가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜나인테크의 자기주식이 되며 교보7호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는

2020년 04월 22일 코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)은 2020년 03월 03일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 일백원(￦100)으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조 (의결권의 행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식 예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ [상법] 제 542조의 3에 따른 주식 매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 상법 제 418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조2(주식 등의 전자 등록) 
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

1. 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여 재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)

1. 당 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 주식의 상환, 의결권 있는 배당 우선 전환 상환 주식으로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 0%이상 연 10.0%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 선택에 따라 전환할 수 있다.

① 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다.

② 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 15년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

① 상환가액은 「발행가액+연복리8.2%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

8. 제 5조의 발행 예정 주식 총수 중 종류주식의 발행 한도는 1,500,000주로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별 결의로 발행주식총수의100분의 15범위 내에서 대통령령으로 정하는 한도까지 주식 매수 선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3범위 내 에서 대통령령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식 매수 선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식 매수 선택권은 경영 성과 또는 주가지수 등 에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식 매수 선택권을 부여한 경우 에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식 매수 선택권 부여 대상자는 회사의 설립?경영? 해외 영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계 회사의 이사,감사, 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식 매수 선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 (이하 “최대주주”라 함)와 주요 주주 및 그 특수 관계인에게는 주식 매수 선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계 회사의 임원이 됨으로써 특수 관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식 매수 선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식 매수 선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식 매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식 매수 선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식 매수 선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼 친 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식 매수 선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식 매수 선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식 매수 선택권을 다음 각 호의1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식 매수 선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 우선주식) 을 발행하여 교부하는 방법

② 주식 매수 선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 우선주식)의 자기 주식을 교부하는 방법

③ 주식 매수 선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식 매수 선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로 부터2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식 매수 선택권을 행사할 수 있다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총희의 결의로 정한 다.

나. 중간배당

개정전
개정후

-

제54조 (중간배당)

1. 이 회사는 6월 말일의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

3. 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본의 액

② 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑤ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 사업 연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환 청구, 신주 인수권부 사채의 신주 인수권의 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5. 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 교보7호기업인수목적㈜이나, 교보7호기업인수목적㈜)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜나인테크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병계약해제 조항에 의하여 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

<
합병계약서> 제9조 본건 합병의 선행조건

9.1 SPAC의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 SPAC의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 SPAC은 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.1.1

승인.
본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나인테크 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 나인테크의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.1.3 확약. 나인테크가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 나인테크의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

9.2 나인테크의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 나인테크의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 나인테크는 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기할 수 있다.

9.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 SPAC 이사회 및 주주총회의 승인, 나인테크 이사회 및 주주총회의 승인, 상장승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

9.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 SPAC의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

9.2.3 확약. SPAC이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 약정사항을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

9.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 SPAC의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 70억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2.
합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주 유통일 및 상장예정일은

2020년 4월 22일

입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인
교보7호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2017년 6월 16일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게

되며,
이
경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[ 피합병법인의 상장 외형요건 검토 ]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및
시장평가 등
※ 선택적용
① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상[벤처 : 10억원]
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액이 100억원 이상 [벤처 : 50억원]
법인세차감전계속사업이익 : 22.00억원
매출액 : 500.00억원

충족

감사의견

적정 의견

'18년 감사의견 적정

충족

주식의 
양도제한

없을 것

없음

충족

합병대상
법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

2018
년말 자산총액 : 245.46억원

예치금액 : 75.80억원

충족

교보7호기업인수목적㈜는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[ 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□
교보7호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제19조의4 (기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심
사(
'19.12.5)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적
㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통 보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 사업위험합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

교보비7호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜나인테크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

(1) 경기 변동에 따른 위험

피합병법인(㈜나인테크)의 제품은 일반 소비자가 소비하는 최종 소비재가 아닌 중간재이므로, 주요 사업이 B2B 형태로 거래되기 때문에 일반 소비자의 경제활동 변화로 인한 영향은 제한적입니다. 그러나 국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 이는 공공 및 금융부문의 투자 심리 위축이나 전방시장의 소비심리의 위축으로 인해 2차전지 시장 축소로 이어져 피합병법인(㈜나인테크)의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)의 제품은 일반 소비자가 소비하는 최종 소비재가 아닌 중간재이므로, 주요 사업이 B2B 형태로 거래되기 때문에 일반 소비자의 경제활동 변화로인한 영향은 제한적입니다. 그러나 국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 이는공공 및 금융부문의 투자 심리 위축이나 전방시장의 소비심리의 위축으로 인해 2차전지 시장 축소로 이어져 피합병법인(㈜나인테크)의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망 (2019년 4월)]

(단위: 전년 동기대비 %)

구분
 (전년동기대비)

2018년

2019년 전망

2020년 전망

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.8

2.5

2.7

2.3

2.7

2.5

2.6

민간소비

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

설비투자

1.9

-5.0

-1.6

-5.3

6.4

0.4

2.6

지식재산생산물투자

2.8

2.2

1.9

2.0

3.0

2.5

2.9

건설투자

-0.1

-7.4

-4.0

-6.4

-0.3

-3.2

-1.8

상품수출

2.8

5.1

4.0

1.4

3.9

2.7

3.0

상품수입

2.5

1.3

1.9

-1.8

5.0

1.6

2.5

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2019.04)

한국은행이 2019년 4월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국 경제는 건설투자가 조정을 받고 있으나, 민간소비는 완만한 증가흐름을 시현하고 있다고 밝혔습니다. 그러나 국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 이는 소비심리의 위축으로 이어져 2차전지 시장이 축소되면 피합병법인(㈜나인테크)의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

향후 글로벌 보호무역기조, 중국의 성장 감속 및 브렉시트 등과 같은 정치적 불확실성이 국내 경제에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 민간소비 또한 가계소득 개선세 둔화 및 자영업 업황 부진 등으로 소비심리가 위축될 가능성이 있습니다.

현재와 같은 저성장 기조가 유지되면서 대외변수로 인한 경기변동이 발생할 경우, 피합병법인(㈜나인테크)의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 2차전지 제조용 장비시장 성장 둔화에 따른 위험

현재 환경오염 감소 목적을 위해 기존의 납축전지 사용에 대한 각국의 제약들이 발생하고 있으며, 리튬이온 2차전지의 경우 해당 전지를 이용한 전기자동차 및 에너지저장시스템 등의 활성화를 위해 각국의 정책적 지원환경이 조성되고 있습니다. 특히 전기자동차를 미래성장 산업으로 육성하기 위하여 R&D투자, 보조금 및 세제혜택 등 정책적 지원을 통해 전기자동차 보급 확대에 노력하고 있습니다. 현재 2차전지 생산에 관한 국내ㆍ외 규제는 존재하지 않습니다. 그러나 향후 2차전지 생산 관련 규제 등이 발생하는 경우 이는 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2차전지 제조용 장비는 2000년대 중반부터 국산화가 시작되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화되어 사용되고 있습니다. 국내 2차전지 제조사(LG화학 및 삼성SDI)가 2차전지 제조용 장비를 국산화하여 사용하였기 때문에 장비 국산화가 빠르게 이루어질 수 있었습니다. 이로 인해 국내 장비제조 기업들의 제조 수준은 현재 세계 최고수준으로 평가받고 있습니다. 최근 중국 2차전지 제조사에서 2차전지 생산라인에 적극적으로 투자하면서 중국 2차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 피합병법인(㈜나인테크)을 비롯한 국내 2차전지 제조공정 장비 업체들과의 기술격차는매우 높은 편입니다. 또한, 중국 전기자동차 시장의 급성장으로 중국 2차전지 업체들의 중대형 2차전지 장비 증설 속도가 빨라지고 있습니다. 중국 2차전지 제작 업체의 증설은 향후에도 대규모로 진행될 것으로 예상되기 때문에 중국이 당분간 국내 주요 장비 업체들의 주요 시장이 될 것으로 판단됩니다.

(단위 : GWh)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

전기자동차

26.9

43.4

59.8

101.2

176.1

305.1

429.3

660.9

에너지저장
시스템

1.7

3.7

4.9

8.8

13.8

20.4

29.1

40.5

합계

28.6

47.1

64.7

110

189.9

325.5

458.4

701.4

출처 : 나인테크 기업부설연구소, 하나금융투자 Overweight 2018.09.17 자료취합

2차전지 제조원가는 원통형, 각형, 파우치형태의 2차전지 원가에서 감가상각비가 차지하는 비중은 모두 11% 수준으로 추정됩니다. 감가삼각비에서 건물 및 부대시설 관련 비용을 제외한 순수 장비의 감가상각비 비중은 76% 정도이며 이를 통해 판단시 2차전지의 제조원가에서 감가상각비가 차지하는 비중은 8.4% 정도로 파악됩니다. 2차전지 배터리 제조원가가 약 157달러/KWh 수준으로 판단되기 때문에 설비의 감가상각비는 약 13.2달러/KWh로 추정되며, 2차전지 사업부의 감가상각기간이 보통 6년이라는 것을 감안하면 1GWh 규모의 배터리 생산라인을 구축하기 위한 2차전지 장비 투자 금액은 79백만달러(13.2달러*6*1,000,000)가 소요될 것으로 보입니다. 이는 NCM(니켈/코발트/망간) 파우치형을 기준으로 산정한 수치이기는 하지만 원통형 및각형 배터리, 그리고 제조사별 1GWh 배터리 생산라인 설비투자금액도 큰 차이를 보이지 않을 것으로 판단됩니다.

2차전지 원가 추정
(LG화학 Pouch EV Cell기준)

2차전지 제조설비(감가상각비)
원가 추정

원가 추정

제조설비 원가 추정

출처 : 미래에셋대우 전기차 3세대로의 진화(2017.08.08)

위에 언급한 추정치를 기준으로 예상한 2차전지 장비 시장은 2018년도 3,578백만달러에서 2020년 10,712백만달러, 2022년 19,197백만달러 규모로 급성장할 전망입니다. 이는 전기자동차용 및 에너지저장시스템의 배터리 수요에 따른 신규투자 규모가 2018년 45.3GWh, 2020년 135.6GWh, 2022년 243GWh 규모로 증가할 것으로 보이기 때문이며, 피합병법인(㈜나인테크)의 주력제품인 2차전지 제조장비의 감가상각비의 26%를 차지하는 조립공정의 신규투자 비용의 경우는 2018년도 930백만달러에서 2020년 2,758백만달러, 2022년 4,991백만달러로 급성장할 전망입니다.

(단위 : GWh, 백만달러)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2차전지
신규투자 Capa

28.6

18.5

17.6

45.3

79.9

135.6

132.9

243

2차전지 장비
신규투자 비용

-

1,461.5

1,390.4

3,578.7

6,312.1

10,712.4

10,499.1

19.197.0

조립공정 
투자비용

379.9

361.5

930.4

1.641.1

2.785.2

2,729.7

4,991.2

현재 환경오염 감소 목적을 위해 기존의 납축전지 사용에 대한 각국의 제약들이 발생하고 있으며, 리튬이온 2차전지의 경우 해당 전지를 이용한 전기자동차 및 에너지저장시스템 등의 활성화를 위해 각국의 정책적 지원환경이 조성되고 있습니다. 특히 전기자동차를 미래성장 산업으로 육성하기 위하여 R&D투자, 보조금 및 세제혜택 등 정책적 지원을 통해 전기자동차 보급 확대에 노력하고 있습니다. 전기자동차의 시대가 급격한 발전을 이룰 수 있던 계기는 2015년 폭스바겐의 디젤게이트 사건의 발생과 내연기관 자동차로는 향후 연비개선 및 배기가스 규제를 준수하기 어려울 것이란 인식이 공유되어 많은 국가들의 내연기관차 판매 중단 발표였습니다. 현재 2차전지 생산에 관한 국내ㆍ외 규제는 존재하지 않습니다. 그러나 향후 2차전지 생산 관련 규제 등이 발생하는 경우 이는 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(3) 디스플레이시장 성장 둔화에 따른 위험

OLED 디스플레이 제조용 장비산업의 경우 기존 디스플레이 장비산업과 마찬가지로 대부분 디스플레이패널 업체로부터 수주하여 장비를 제작 및 공급하는 수주산업입니다. 장비 업체들은 각 공정별 초기 장비개발 과정부터 디스플레이패널 업체와 함께 개발에 참여하는 경우가 많고, 각 디스플레이의 설비투자 계획에 따라 실적 변동성을 보이는 등 전방산업의 직접적인 영향을 받습니다. 최근 중국 OLED 디스플레이 투자 재개 가능성이 커지고 있습니다. 2018년 12월부터 중국 디스플레이 패널 업체는 신규 투자에 나서고 있으며, 정부 규제도 서서히 완화되는 움직임이 포착되고 있습니다. 최근 중국의 경우 Foldable 디스플레이 수요가 늘어나면서, 자국 내 디스플레이 생산라인 증설에 대한 니즈와 안정적인 고용을 유지하기 위해서는 대규모 신규투자 및 인프라 구축이 필요한 상황입니다. 현재 다수의 중국 디스플레이패널 업체가 본격적으로 Foldable 디스플레이 제품을 출시할 계획이기 때문에 패널에 본격적인 투자가 예상됩니다. 그러나 향후 국내 디스플레이 산업을 주도하고 있는 삼성디스플레이, LG디스플레이 및 중국 디스플레이 패널 업체 등의 신규 투자 계획에 대해 전략적인 차원에서의 연기 및 취소 등이 발생하는 경우 이는 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

OLED 디스플레이 제조용 장비산업의 경우 기존 디스플레이 장비산업과 마찬가지로대부분 디스플레이패널 업체로부터 수주하여 장비를 제작 및 공급하는 수주산업입니다. 장비 업체들은 각 공정별 초기 장비개발 과정부터 디스플레이패널 업체와 함께 개발에 참여하는 경우가 많고, 각 디스플레이의 설비투자 계획에 따라 실적 변동성을보이는 등 전방산업의 직접적인 영향을 받습니다. 디스플레이 제조용 장비 업체의 경우 디스플레이패널 업체에 대한 종속성이 크기 때문에 디스플레이패널 업체의 생산라인 증설 진행시 새로운 장비업체로 변경이 용이하지 않고, 공정별 해당 장비에 대해 독과점적 지위를 부여하여 신규 장비업체가 진입하기는 쉽지 않은 환경입니다. 디스플레이 산업을 주도하고 있는 삼성디스플레이 및 LG디스플레이를 중심으로 공정의 효율화 및 원가절감 등의 목적에 따라 장비의 국산화를 단계적으로 진행하고 있습니다. 현재는 핵심 공정인 증착 및 봉지공정의 장비도 파일럿 라인에 공급하는 수준까지 도달하였습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 LG디스플레이에 공급경험을 바탕으로 국내 디스플레이패널 업체뿐만 아니라 중화권 패널 업체로 장비 공급을 확대하고 있습니다. 최근 중국 OLED 디스플레이 투자 재개 가능성이 커지고 있습니다. 2018년 12월부터 중국 디스플레이 패널 업체는 신규 투자에 나서고 있으며, 정부 규제도 서서히 완화되는 움직임이 포착되고 있습니다. 최근 중국의 경우 Foldable 디스플레이 수요가 늘어나면서, 자국 내 디스플레이 생산라인 증설에 대한 니즈와 안정적인고용을 유지하기 위해서는 대규모 신규투자 및 인프라 구축이 필요한 상황입니다. 현재 다수의 중국 디스플레이패널 업체가 본격적으로 Foldable 디스플레이 제품을 출시할 계획이기 때문에 패널에 본격적인 투자가 예상됩니다. BOE는 Apple 및 화웨이등 다수의 대형 고객사를 위해 추가 투자를 지속할 것으로 예상되며, Tianma, GVO 및 CSOT 등의 6세대 OLED패널 생산라인도 증설되어야 고객사 확보와 원활한 패널공급에 어려움이 없을 것으로 보입니다. 그러나 향후 국내 디스플레이 산업을 주도하고 있는 삼성디스플레이, LG디스플레이 및 중국 디스플레이 패널 업체 등의 신규 투자 계획에 대해 전략적인 차원에서의 연기 및 취소 등이 발생하는 경우 이는 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 2차전지시장 경쟁 심화에 따른 위험

2차전지 제조용 장비 시장은 1990년대 후반 LG화학과 삼성SDI가 국내에서 처음으로 2차전지 양산을 시작하면서 형성되었으며, 2000년대 중반부터 국산화가 시작되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화되어 사용되고 있습니다. 이는 국내 2차전지 제조사(LG화학 및 삼성SDI)가 2차전지 제조용 장비에 대한 활발한 투자와, 본격적으로 양산을 시작하기 시작한 시점부터 대부분의 장비를 국산화하여 사용하였기 때문에 장비 국산화가 빠르게 이루어질 수 있었습니다. 이로 인해 국내 장비제조 기업들의 제조 수준은 현재 세계 최고수준으로 평가받고 있습니다. 최근 중국 2차전지 제조사에서 2차전지 생산라인의 적극적인 투자로 중국 2차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 피합병법인(㈜나인테크)을 비롯한 국내 2차전지 제조공정 장비 업체들과의 기술격차는 매우 높은 편입니다. 이처럼 피합병법인(㈜나인테크)은 시장의 수요에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나, 지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 수요 대응에 실패한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2차전지 제조용 장비 시장은 1990년대 후반 LG화학과 삼성SDI가 국내에서 처음으로 2차전지 양산을 시작하면서 형성되었으며, 2000년대 중반부터 국산화가 시작되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화되어 사용되고 있습니다. 이는 국내 2차전지 제조사(LG화학 및 삼성SDI)의 2차전지 제조용 장비에 대한 활발한 투자 및 본격적으로 양산을 시작한 시점부터 대부분의 장비를 국산화하여 사용하였기 때문에장비 국산화가 빠르게 이루어질 수 있었습니다. 이로 인해 국내 장비제조 기업들의 제조 수준은 현재 세계 최고수준으로 평가받고 있습니다. 최근 중국 2차전지 제조사에서 2차전지 생산라인의 적극적인 투자로 중국 2차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 피합병법인(㈜나인테크)을 비롯한 국내 2차전지 제조공정 장비 업체들과의 기술격차는 매우 높은 편입니다. 또한 2차전지 제조용 장비는 생산프로세스에 맞춘 장비의 성능구현 및 운영시 발생되는 문제를 해결할 수 있는 기술대응이 요구됩니다. 또한 2차전지 제조업체의 공정기술 보안상의 이유로 소수의 장비제작사에 발주를 진행하는 정책을 취하고 있어 소수의 업체가 전체시장을 과점하고 있습니다. 

제품명

고객사

적용분야

주요 경쟁업체

비고

Lamination

LG화학

파우치형 2차전지

소형 2차전지

(모바일, 테블릿 등)

나인테크,

엠플러스, 
디에이테크놀러지

경쟁

중형 2차전지

(전기 자동차 등)

경쟁

대형 2차전지

(전기자동차, ESS)

과점

Stacking

LG화학

파우치형 2차전지

중형 2차전지

(전기 자동차 등)

나인테크,

OST, 풍산시스템,

디에이테크놀러지

경쟁

대형 2차전지

(전기자동차, ESS)

과점

이처럼 피합병법인(㈜나인테크)은 시장의 수요에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나, 지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 수요 대응에 실패한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는이점 유의하시기 바랍니다. 

(5) 디스플레이시장 경쟁 심화에 따른 위험

디스플레이 제조용 장비의 경우 각각의 디스플레이 패널 업체의 생산프로세스에 맞춰 장비의 성능을 구현하고, 운영시 발생되는 문제를 해결할 수 있는 기술대응이 요구됩니다. 또한 디스플레이 패널 업체의 공정기술 보안상의 이유로 소수의 장비제작사를 유지하는 정책을 취하고 있어 소수의 업체가 전체시장을 과점하고 있습니다. 이처럼 피합병법인(㈜나인테크)은 시장의 수요에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나, 지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 수요 대응에 실패한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

디스플레이 제조용 장비 시장의 경우 전방시장의 상황에 직접적인 영향을 받습니다. 완제품의 수요, 판매현황 및 기술적 트렌드 등에 따라 디스플레이 패널 제조기업의 생산규모, 신규개발 로드맵 및 설비투자 계획이 정해지고, 장비시장의 규모가 확정됩니다. 최근 디스플레이 패널 시장은 지난 20년간 디스플레이 시장을 이끌었던 LCD가 쇠퇴하고 OLED로 전환되고 있습니다. 이는 OLED를 탑재한 스마트폰 및 TV 등의 수요가 점차 증가하고, 원가경쟁력이 확보되면서 디스플레이 패널 제조 기업에서는 신규라인 증설 및 기존의 LCD라인을 OLED라인으로 전환하는 투자를 진행하고 있습니다. 디스플레이 제조용 장비의 경우 각각의 디스플레이 패널 업체의 생산프로세스에 맞춰 장비의 성능을 구현하고, 운영시 발생되는 문제를 해결할 수 있는 기술대응이 요구됩니다. 또한 디스플레이 패널 업체의 공정기술 보안상의 이유로 소수의 장비제작사를 유지하는 정책을 취하고 있어 소수의 업체가 전체시장을 과점하고 있습니다. 

제품명

고객사

적용분야

경쟁업체

비고

Vac
/N₂Logistics

LGD

APS

OLED

2G~10.5G

나인테크,

아바코,

에스엔텍

경쟁

Wet Station

LGD

LCD

대형

(4~6G)

나인테크, 
케이씨텍, 
디엠에스

경쟁

OLED

대형

(8~10.5G)

나인테크, 
케이씨텍, 
디엠에스

경쟁

Flexible (Covered/Rollable)

소형

(모바일/테블릿 등)

-

과점

이처럼 피합병법인(㈜나인테크)은 시장의 수요에 부합하는 제품을 지속 개발함으로써 시장을 선도하고 있으나, 지속적으로 기술력을 향상시키지 못하고 시장 수요 대응에 실패한다면 향후 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는이점 유의하시기 바랍니다. 

나. 회사위험

(1) 판매단가의 변동에 관련된 위험

피합병법인(㈜나인테크)은 주요 제품에 대한 기술 경쟁력을 확보하고 있고, 안정적인 수익 구조를 확보하고 있으므로 판매 단가 인하 압력에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되고 있습니다. 그러나 최종 소비자인 디스플레이 및 2차전지 제조업체들의 원가 절감 또는 동종 기업과의 경쟁 등이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 판매단가는 변동될 수 있으며, 이에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)은 2차전지 조립 공정장비 및 디스플레이 제조 공정장비 시장을 주력시장으로 하고 있으며 주력시장의 전방 시장인 2차전지 및 디스플레이 산업의 성장에 따라 피합병법인(㈜나인테크)의 매출과 수익성이 영향을 받고 있습니다.또한 판매 가격의 영향력이 전방 산업인 2차전지 및 디스플레이 시장의 분위기에 의해 결정이 이루어지고 있으며, 디스플레이 산업은 고정비 부담이 높고 투자와 양산의시차가 존재함으로써 가격변화에 대응하여 생산량을 탄력적으로 대응할 수 없는 이유로 가격 불안정성의 특성을 지니고 있습니다. 그러나 2차전지 조립 공정장비 및 디스플레이 제조 공정장비 산업은 특성상 가격 보다는 품질, 안정성 및 신뢰성에 초점을 맞추고 있기 때문에 판매 가격의 하락 압력은 매우 낮습니다. 또한, 피합병법인(㈜나인테크)은 주요 제품에 대한 기술 경쟁력을 확보하고 있고, 독보적인 시장 점유율에 따른 안정적인 수익 구조를 확보하고 있으므로 판매 단가 인하 압력에 따른 위험은 상대적으로 적다고 판단되고 있습니다. 그러나 최종 소비자인 디스플레이 및 2차전지 제조업체들의 원가 절감 또는 동종 기업과의 경쟁 등이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 판매 단가에 영향이 있으며 이는 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(2) 기술유출 및 인력이탈의 위험

피합병법인(㈜나인테크)이 속한 2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비시장은 성장성이 높은 산업으로 신규경쟁자의 출현이 예상됩니다. 또한, 시장선점을 위한 인력확보 경쟁이 심화될 경우 피합병법인(㈜나인테크)과 같이 2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비 제조업체의 인력 유출이 발생할 위험이 존재하며, 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)은 2차전지 및 디스플레이 제조용 조립공정 장비를 생산하는특성상 기술력이 회사의 주요 경쟁력으로서, 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 회사성장성 및 경영활동에 악영향을 초래할 수 있습니다. 당사의 주요연구개발 인력현황은 다음과 같습니다.

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

수석연구원

이창원

기구설계

97.02 동서울대학 전문학사

97.09~01.03 JTI

01.04~11.09 ㈜디엠에스

11.09~현재 ㈜나인테크

LCD/OLED 진공물류 장비

OLED Wet Cleaner 장비

2차전지 Lamination 장비개발

2차전지 Stacking 장비개발

기타

책임연구원

고광호

기구설계

02.02 대진대학교 공학학사

01.12~10.02 트라코월드

10.06~13.09 QMC

13.09~14.12 LTS

15.01~현재 ㈜나인테크

소형 2차전지 Lamination장비개발

소형 2차전지 Lamination 장비개발

중대형 2차전지 Stacking 장비개발

기타

책임연구원

이장호

기구설계

10.02 한국폴리텍 전문학사

06.09~10.08 ㈜에이피텍

10.10~14.02 ㈜큐엠시

14.02~16.06 ㈜제이티

16.07~17.07 엔젯㈜

17.09~현재 ㈜나인테크

소형 2차전지 Lamination장비개발

소형 2차전지 Lamination 장비개발

중대형 2차전지 Stacking 장비개발

기타

책임연구원

이세훈

기구설계

03.08 아주대학교 공학사

05.11~10.04 ㈜디엠에스

10.08~14.02 ㈜아산

16.04~16.09 ㈜프로텍

16.11~현재 ㈜나인테크

소형 2차전지 Lamination장비개발

소형 2차전지 Lamination 장비개발

중대형 2차전지 Stacking 장비개발

주임연구원

백태현

시스템 제어

11.02 군산대학교 공학학사

17.02 충북대학교 공학석사

11.02~16.08 KIER

16.09~현재 ㈜나인테크

초박형 태양전지개발

Display 세정장비개발

Display 합착장비개발

주임연구원

고성진

기구설계

13.02.18 광주조선대학 공학학사

13.02~15.03 ㈜이루자

15.04~현재 ㈜나인테크

LCD/OLED 진공물류 장비

LCD/OLED 가압물류 장비

주임연구원

황용진

개발관리

11.08 순천향대학교 공학학사

12.01~16.05 MMTech

16.12~18.03 영신금속공업

18.04~현재 ㈜나인테크

Display 표면처리 기술개발

슬리밍 장비개발

Display 합착장비개발

주임연구원

김기성

기구설계

09.02 오산고

13.01~14.08 델타스틸

14.08~15.12 디와이에스엠

16.05~17.09 대호스틸

17.10~현재 ㈜나인테크

LCD/OLED 가압물류 장비

중대형 2차전지 Stacking 장비개발

피합병법인(㈜나인테크)과 같이 빠르게 성장하는 기업은 근속연수가 낮고 타사로부터의 인재영입 유인이 높아지며 이에 따른 기술유출위험도 커집니다. 이에 따라 피합병법인(㈜나인테크)은 기본적으로 영업비밀보호 및 부정 방지 등과 관련된 동의서를 징구하고 있으며, 직군별 직무 교육실시 등 주인의식 고취에 힘쓰고 있습니다. 또한, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 

다만 피합병법인(㈜나인테크)이 속한 2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비시장은 성장성이 높은 산업으로 신규경쟁자의 출현이 예상되며, 시장선점을 위한 인력확보 경쟁이 심화될 경우 피합병법인(㈜나인테크)과 같이 2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비 제조업체의 인력 유출이 발생할 위험이 존재합니다. 이에 따라 핵심인력이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 신규사업 진출에 따른 위험

피합병법인(㈜나인테크)은 디스플레이 및 2차전지 제조용 장비시장에서 신규 제품을 개발하고 납품하고 있습니다. 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

디스플레이 시장은 대면적화, 고해상도 방향으로 연구 및 개발 트렌드가 변화하고 있으며, 이에 따라 LCD(Liquid Crystal Display)기반에서 OLED(Organic Light Emitting Diode)로 대체되고 있는 추세입니다. 최근에는 투명하고 휘어지는 디스플레이의 수요가 증가하면서 투명디스플레이 또는 OLED 기반의 투명 유연소자에 관한 관심과 연구 또한 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 시장 추세에 발맞추어 차세대 플렉서블 디스플레이의 완성에 필요한 핵심 기술 중 하나인 커버윈도우 부착 기술을 개발하고 있습니다. 또한 피합병법인(㈜나인테크)은 제품의 다각화를 위하여 Vision 검사기술을 이용하여 2차전지 전극공정의 Roll 극판 검사기와 조립공정의 외관 검사기를 개발하고 있습니다. 전극공정은 Aluminum-foil 및 Copper-foil위에 일정한 두께로 양/음극 슬러리를 일정 두께로 도포, 압착 및 건조 등의 제조공정을 진행하게 됩니다. 이때 발생하는 찍힘, 얼룩, Scratch 및 이물 등의 문제가 발생하고 있습니다. 조립공정에서는 완성된 2차전지 단위 Cell을 알루미늄 Can에 삽입 후 전해액 함침 과정에서 발생하는 전해액 누설 및 알루미늄 Can의 찍힘 및 Scratch 등의 문제가 발생하고 있습니다. 이로 인해 2차전지 생산 수율이 크게 감소하고 있는 상황입니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 2차전지 제조공정에서 발생하는 불량 제품 손실을 최소화하고 불량 제품이 다음 공정으로 유입되는 것을 사전에 차단하여, 재료의 손실을줄이고 제품 생산성을 향상시킬 수 있는 검사 장비를 개발하고 있습니다. 따라서 피합병법인(㈜나인테크)은 기존에 공급하는 디스플레이, 2차전지 제조용 장비에 대해 기능 및 품질을 개선하고 대체하는 장비를 개발 및 공급하고 있고, 시장에서 요구하는 장비개발에 참여 및 주도하고 있으므로 지속적으로 시장에서 독보적인 지배력을 확보할 것으로 예상됩니다. 

그러나 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 피합병법인(㈜나인테크)의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(4) 현금흐름 위험

2018년말 피합병법인(㈜나인테크)의 현금 및 현금성자산은 37.6억원이며, 당기순이익은 20.3억원을 달성하여 영업활동에서의 현금흐름은 양호한 모습을 보이고 있습니다. 그러나 예상매출이 지연되거나 전방 수요 업체들의 투자환경이 급격하게 변화할 경우, 영업활동현금흐름의 악화와 함께 차입금에 대한 상환 부담의 증가로 재무활동현금흐름의 악화 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)의 최근 3사업연도 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 영업활동에서 2016년부터 2017년까지는 부(-)의 현금흐름을 보였으나 2018년에는 매출원가율이 개선되어 양(+)의 현금흐름을 시현하였으며, 재무활동은 차입금 및 전환상환우선주의 증가로 인해 3년 연속 순현금유입을 보였습니다. 영업활동과 재무활동에서 발생한 현금을 지속적으로 건물, 토지 및 기계장치 등의 시설투자를 집행하여 투자활동 현금흐름은 부(-)의 현금흐름을 보이고 있습니다.

[최근 3개년 현금흐름 추이]

(단위 : 천원)

구 분

2016년

2017년

2018년

기초의 현금 및 현금성자산

3,070,117

798,270

1,427,109

현금 및 현금성자산의 순증감

영업활동현금흐름

(1,007,111)

(3,404,464)

1,464,639

투자활동현금흐름

(5,590,328)

(141,075)

(2,106,345)

재무활동현금흐름

4,325,592

4,174,378

2,999,880

소 계

(2,271,847)

628,839

2,358,174

외화환산으로 인한 현금의 변동

-

-

(21,789)

기말의 현금 및 현금성자산

798,270

1,427,109

3,763,494

피합병법인(㈜나인테크)의 2016년, 2017년에 당기순손실이 발생하여 각각 (-)10.1억원, (-)34.0억원의 영업현금흐름을 보였으나, 지속적인 매출 확대 및 매출원가율 개선으로 2018년에는 14.6억원의 영업현금흐름을 시현하였습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 최근 매출 증가에 따라 매출채권 및 재고자산도 증가하고 있으나, 평균 회수 및 소진기간이 3개월 이내이며 재무적으로도 안정적인 것으로 평가됩니다. 

피합병법인(㈜나인테크)의 투자활동 현금흐름 부분에 있어 급속히 성장하는 사업의 특성상 무엇보다 설비투자가 필수적이므로 투자부담은 안정지향적인 여타기업보다 상대적으로 높은 것으로 평가됩니다. 이처럼 설비투자가 필수적인 사유는 피합병법인(㈜나인테크)에 요구되는 고객사의 수주물량이 크게 증가하고 있기 때문입니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 투자재원의 조달에 있어 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름으로 충당하고 있으며, 부족한 자금은 차입금 및 전환상환우선주 발행을 통해 조달해 왔습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 지속적으로 제품군 확대, 연간 매출 및 이익의 증가로 차입금 및 전환상환우선주 상환여력의 제고와 지속적인 투자활동을 감내할만한 규모의 영업현금흐름을 시현할 수 있다고 판단됩니다. 

그러나 설비투자에 따른 예상매출이 지연되거나 전방수요 업체의 투자환경이 급격한변화를 겪을 경우, 영업현금흐름 창출의 선순환 구조 계획이 차질을 빚을 수 있으며 2018년 (+)의 현금흐름을 보이고 있는 영업현금흐름의 악화와 함께 차입금 및 전환상환우선주에 대한 상환 부담의 증가로 재무현금흐름의 악화 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(5) 매출처 편중에 따른 위험

 피합병법인(㈜나인테크)의 2018년 매출 중 상위 4사의 매출비중은 전체 매출의 87.63%를 차지하고 있습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 제품 연구개발을 통하여 상위 4사 이외에도 매출처를 다각화하기 위하여 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 피합병법인(㈜나인테크)의 계획과는 다르게 신규 매출처 다각화에 실패하거나 주요 매출처의 영업활동 부진 등으로 매출이 줄어들 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)의 주요 매출처는 LG전자로 2016년, 2017년 및 2018년 매출 비중이 각각 51.69%, 67.37% 및 72.99%입니다.

[주요 매출처별 매출현황]

(단위 : 천원)

구 분

2016년

2017년

2018년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

매출처

LG전자

17,750,397

51.69%

34,717,598

67.37%

36,496,291

72.99%

TES

-

0.00%

-

0.00%

2,894,700

5.79%

APS

3,564,133

10.38%

6,845,341

13.28%

2,386,521

4.78%

Toray

2,201,539

6.41%

-

0.00%

2,036,564

4.07%

ICD

5,616,715

16.36%

4,373,909

8.49%

5,491

0.01%

기타

5,205,223

15.16%

5,597,739

10.86%

6,180,565

12.36%

매출 합계

34,338,007

100.00%

51,534,587

100.00%

50,000,132

100.00%

피합병법인(㈜나인테크)의 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는 피합병법인(㈜나인테크)이 생산성 향상 및 성능 업그레이드를 위한 부분 개조 및 새로운 모듈장착 등 고객의 요구 조건에 부합하도록 제품을 개발하여 공급하는 사업구조를 갖고 있으며, 대기업의 구매 정책이 1차 협력업체의 수를 2~3개로 한정하고 있기 때문입니다. 주요 매출처의 요구에 따라 판매 단가와 판매 수량이 결정되고, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 피합병법인(㈜나인테크)의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 

그러나, 피합병법인(㈜나인테크)의 매출은 업종별 및 제품별로 다변화되어 있고, 피합병법인(㈜나인테크)이 기술력과 우수한 제품 품질력을 확보하고 있으므로 피합병법인(㈜나인테크)의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다. 

다만, 피합병법인(㈜나인테크)이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(6) 부채비율의 증가로 인한 재무안정성 악화 위험

피합병법인(㈜나인테크)의 부채비율은 동업종 평균 대비 매우 높은 수준이며, 2016년부터 급격하게 높은 수준을 유지하고 있습니다. 자기자본비율로 살펴보았을 때도 40% 이하의 비율을 보이며 차입금의존도 또한 업종 평균보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 이는 최근 급증하는 거래처의 2차전지 제조용 조립장비 수요를 충족시키기 위하여 대규모 공장 및 설비 투자를 단행한데 따른 차입금 및 전환상환우선주의 금융부채 증가에 기인하였으며 이로 인한 재무안정성 악화 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)의 재무안정성을 파악하기 위한 과거 피합병법인(㈜나인테크) 및 동업종 평균 주요 재무비율은 아래와 같습니다.

재무비율

2016년

2017년

2018년

2019년
3분기

회사

업종평균

회사

업종평균

회사

업종평균

부채비율

2,785.39%

125.13%

-2,799.32%

123.07%

1,138.26%

115.84%

474.73%

자기자본비율

3.47%

44.42%

-3.70%

44.83%

8.08%

46.33%

17.40%

차입금의존도

30.71%

32.81%

45.32%

32.48%

65.03%

32.52%

33.98%

유동비율

92.99%

131.03%

110.71%

134.00%

165.10%

143.42%

122.11%

당좌비율

92.99%

100.90%

110.71%

100.72%

165.04%

104.40%

87.35%

주) 비교대상 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료(2016년, 2017년, 2018년) 중 특수 목적용 기계 제조업(C292)수치를 인용하였습니다.

피합병법인(㈜나인테크)의 부채비율은 동업종 평균 대비 매우 높은 수준이며, 2016년부터 급격하게 높은 수준을 유지하고 있습니다. 자기자본비율로 살펴보았을 때도 40% 이하의 비율을 보이며, 차입금의존도 또한 업종 평균보다 다소 높은 비율을 보이고 있습니다. 이는 최근 급증하는 거래처의 2차전지 제조용 조립공정 장비 수요를 충족시키기 위하여 대규모 공장 및 설비 투자를 단행한데 따른 차입금 및 전환상환우선주의 금융부채 증가에 기인한 것입니다. 2019년 3분기와 2018년 말의 금융부채의 만기정보는 다음과 같으며, 장부금액 기준으로 약 250억원 증가하였습니다. 특히 1년 이내 상환할 가능성이 있는 유동부채의 경우 249억원이 증가하였습니다.

① 2019년 3분기

(단위 : 천원)

구분

장부금액

1년 이내

1년 초과~

5년 이내

5년 초과

합계

매입채무및기타채무

25,369,522

25,369,522

-

-

25,369,522

차입금

15,988,260

9,627,420

6,360,840

-

15,988,260

기타비유동부채

332,367

-

332,367

-

332,367

리스부채

122,414

45,112

77,302

-

122,414

전환상환우선주부채

3,302,176

-

3,302,176

-

3,302,176

합 계

45,114,739

35,042,054

10,072,685

-

45,114,739

② 2018년 말

(단위 : 천원)

구분

장부금액

1년 이내

1년 초과~

5년 이내

5년 초과

합계

매입채무및기타채무

5,346,656

5,346,656

-

-

5,346,656

차입금

9,200,000

4,742,754

4,748,524

-

9,491,278

기타비유동부채

228,354

-

228,354

-

228,354

전환상환우선주부채

6,763,175

-

4,999,850

-

4,999,850

합 계

21,538,185

10,089,410

9,976,728

-

20,066,138

하지만 유의적으로 큰 수준의 채무불이행 가능성을 보이고 있지는 않다고 판단됩니다. 앞서 기술하였듯이, 폭발적인 시장 수요에 대응하여 공급능력을 확보하기 위해 대규모 유형자산 및 설비 확장에 기인하여 일시적으로 차입금 및 전환상환우선주부채를 증가시킨 것이 원인이지만 본 합병으로 유입되는 자금을 활용하여 부채를 적시에 상환하고 지속적으로 좋아지고 있는 영업현금흐름을 통해 재무구조는 점차 안정화될 것으로 판단하고 있습니다. 실제로 유동비율을 살펴보면, 2016년 92.99% 수준에서, 2017년 110.71%, 2018년 165.10%, 2019년 3분기 122.11% 수준으로 증가하는 등 영업현금흐름의 호전으로 해당 비율들이 점차 개선되어지고 있는 것을 살펴볼 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

(7) 매출채권과 관련된 위험

 매출채권 회전율은 2017년에 8.29회로 업종평균인 4.94회를 상회하고 있으며, 2018년에는 7.15회로 소폭 감소하였습니다. 다만, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

(단위 : 천원)

재무비율

2016년

2017년

2018년

회사

업종평균

회사

업종평균

회사

업종평균

매출액

34,338,007

-

51,534,586

-

50,000,132

-

평균 매출채권

4,790,015

-

6,215,241

-

6,990,122

-

매출채권 회전율(회)

7.17

4.46

8.29

4.94

7.15

4.87

매출채권 회전기간(일)

50.92

81.84

44.02

73.89

51.03

74.95

주) 비교대상 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료(2016년, 2017년, 2018년) 중 특수 목적용 기계 제조업(C292)수치를 인용하였습니다.

피합병법인(㈜나인테크)은 2017년까지 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금을 설정하였으며, 2018년부터 K-IFRS 제1109호에 의거 기대신용손실을 산출하여 이를 근거로 충당금을 설정하고 인식하였습니다. 피합병법인(㈜나인테크)의 주 고객사들은 재무구조가 우량한 기업들로서 결제조건이 충실히 이행되기 때문에 피합병법인 (㈜나인테크)의 매출채권 회전율은 업종 평균 대비 높은 수치를, 매출채권 회전기간은 업종 평균 대비 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 

[매출채권 연령 현황]

(단위 : 천원)

매출채권

연령분석 (2018년)

대손충당금

(2018년)

3월 미만

3~ 6월 미만

6~12월 미만

1년 이상

(2018년)

5,977,970

5,533,766

-

166,210

277,994

176,909

또한, 피합병법인(㈜나인테크)의 매출채권은 회계팀에서 매출채권 수금내역을 확인하여 주간단위로 영업팀에 통지하는 형태로 관리가 이루어지고 있으며, 피합병법인(㈜나인테크)의 2018년 말 매출채권의 약 93%는 발생 3개월 미만으로 매출채권의 회수 지연에 따른 대손위험은 낮은 것으로 파악됩니다.그러나 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 설비투자로 인한 현금흐름 악화 위험

피합병법인(㈜나인테크)이 개발 및 생산하고 있는 2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비의 경우 꾸준한 증설을 통한 규모의 경제가 필요한 산업입니다. 따라서 지속적인 설비투자가 필요하여 당분간은 투자활동으로 인한 현금유출액이 증가할 가능성이 존재합니다. 해당 투자로 인해 피합병법인(㈜나인테크)에 일시적인 유동성 위험을 불러올 가능성이 있으며, 향후 자금경색으로 인하여 설비투자에 차질이 생길 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 매출에 악영향을 초래할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

과 목

2016년

2017년

2018년

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(5,590,328)

(141,075)

(2,106,345)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

3,130,444

2,691,811

2,196,931

단기금융상품의 감소

2,451,644

2,004,000

2,044,293

장기금융상품의 감소

-

565,710

53,128

단기대여금의 감소

656,800

113,000

47,000

유형자산의 처분

5,000

-

2,969

임차보증금의 감소

17,000

-

30,700

기타보증금의 감소

-

9,101

18,841

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(8,720,772)

(2,832,886)

(4,303,276)

단기금융상품의 증가

(2,245,822)

(2,044,000)

(3,855,000)

장기금융상품의 증가

(83,712)

(85,906)

-

단기대여금의 증가

(140,000)

(140,000)

(60,000)

매도가능증권의 증가

(10,000)

-

-

관계기업투자주식의 증가

(27,500)

-

-

유형자산의 취득

(5,864,716)

(272,280)

(294,893)

무형자산의 취득

(314,273)

-

(45,553)

임차보증금의 증가

-

(290,700)

(20,000)

기타보증금의 증가

(34,749)

-

(27,830)

피합병법인(㈜나인테크)이 개발 및 생산하고 있는 2차전지 및 디스플레이 조립공정 장비의 경우 꾸준한 증설을 통한 규모의 경제가 필요한 산업입니다. 따라서 지속적인설비투자가 필요하여 당분간은 투자활동으로 인한 현금유출액이 증가할 가능성이 존재합니다. 해당 투자로 인해 피합병법인(㈜나인테크)에 일시적인 유동성 위험을 불러올 가능성이 있으며, 향후 자금경색으로 인하여 설비투자에 차질이 생길 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 매출에 악영향을 초래할 가능성이 있습니다. 다만 피합병법인(㈜나인테크)의 매출성장성이 매우 높기 때문에 규모의 경제에 본격적으로 진입하게 되면 설비투자에 소요되는 금액을 능가하는 영업이익으로 현금흐름이 개선될 여지가 충분히 있는 것으로 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 수익성 악화 위험

피합병법인(㈜나인테크)의 영업이익률은 2016년 -3.60%, 2017년 -0.77%, 2018년 3.62%로 업종 평균을 하회하는 수치를 나타내고 있습니다. 이는 2016년, 2017년에 원가회수법(진행률)로 수익을 인식함에 따라 영업이익률이 악화되었으며, 반면 2018년에는 K-IFRS 제1115호를 도입하여 수행의무를 식별하여 인도기준, 진행기준으로 나누어 인식함에 따라 영업이익률이 개선되었습니다. 피합병법인(㈜나인테크)이 영위하는 2차전지 및 디스플레이 공정장비 산업은 4차산업혁명의 영향으로 새로운 IT제품에 수요가 지속되고 있어 기존대비 고성능 및 고기능의 제품 수요 증가로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다. 하지만, 해외 및 기타 기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 이익률의 변동 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)의 영업이익률은 2016년 -3.60%, 2017년 -0.77%, 2018년 3.62%로 업종 평균을 하회하는 수치를 나타내고 있습니다. 이는 2016년, 2017년에 원가회수법(진행률)로 수익을 인식함에 따라 영업이익률이 악화되었으며, 반면 2018년에는 K-IFRS 제1115호를 도입하여 수행의무를 식별하여 인도기준, 진행기준으로나누어 인식함에 따라 영업이익률이 개선되었습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

재무비율

2016년

2017년

2018년

회사

업종평균

회사

업종평균

회사

업종평균

매출액 순이익률

-6.53%

4.25%

-3.67%

4.61%

4.05%

5.09%

매출액 총이익률

7.78%

19.83%

7.02%

20.27%

11.29%

20.11%

매출액 영업이익률

-3.60%

5.86%

-0.77%

7.26%

3.62%

6.28%

자기자본 순이익률

-54.26%

8.17%

1,445.39%

9.71%

436.59%

9.97%

주) 비교대상 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료(2016년, 2017년, 2018년) 중 특수 목적용 기계 제조업(C292)수치를 인용하였습니다.
 
피합병법인(㈜나인테크)이 영위하는 2차전지 및 디스플레이 공정장비 산업은 4차산업혁명의 영향으로 새로운 IT제품에 수요가 지속되고 있어 기존대비 고성능 및 고기능의 제품 수요 증가로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일것으로 예상됩니다. 우호적인 시장환경으로 향후 양호한 수익성을 보일 것으로 예상되지만 해외 및 기타 기업들에 의한 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 이 경우 피합병법인(㈜나인테크)의 이익률의 변동 가능성이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다

(10) 상장 후 경영권의 안정성에 대한 위험

피합병법인(㈜나인테크)의 상장 후 최대주주 등의 지분율은 39.51%에서 35.23%로 변경될 것으로 예상되며, 전환상환우선주 및 SPAC의 전환사채 이외에는 상장 후 보통주로 전환 가능한 스톡옵션 및 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 피합병법인(㈜나인테크)은 증권신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인(㈜나인테크)의 상장예비심사청구 전 주식수는 3,026,470주로, 금번 SPAC합병 시 합병비율(1:10.9390000)을 적용하여 계산한 피합병법인(㈜나인테크)의 주식수는 33,106,554주입니다. 피합병법인(㈜나인테크)의 주식 33,106,554주와 SPAC의 주식수 4,020,000주를 합하여 합병 후 주식수는 37,126,554주입니다. 피합병법인(㈜나인테크)의 최대주주는 박근노 대표이사로 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 합병 후 35.23%로 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 합병 후 최대주주 등의 지분율은 39.51%에서 35.23%로 변경될 것으로 예상되며, 전환상환우선주 및 SPAC의 전환사채 이외에는 합병 후 보통주로 전환 가능한 스톡옵션 및 신주인수권 등의 희석화 가능 상품의 발행내역은 존재하지 않으므로 경영권 변동에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위 : 주)

합병 전

합병 후

주주명

보유
주식수

지분율

(각사
기준)

주주명

보유
주식수

지분율

교보

7호기업
인수목적
㈜

이베스트
투자증권

284,381

7.07%

이베스트
투자증권

284,381

0.77%

KB증권

279,987

6.96%

KB증권

279,987

0.75%

위드
인베스트먼트

200,000

4.98%

위드
인베스트먼트

200,000

0.54%

교보증권

10,000

0.25%

교보증권

10,000

0.03%

케이비
인베스트먼트

10,000

0.25%

케이비
인베스트먼트

10,000

0.03%

지엠비
인베스트먼트

10,000

0.25%

지엠비
인베스트먼트

10,000

0.03%

기타

3,225,632

80.24%

기타

3,225,632

8.69%

소 계

4,020,000

100.00%

소 계

4,020,000

10.83%

㈜나인

테크

박근노 외

특수관계인 4명

1,195,713

39.51%

박근노 외

특수관계인 4명

13,079,904

35.23%

IBKC-메디치
세컨더리

투자조합

199,997

6.61%

IBKC-메디치
세컨더리
투자조합

2,187,767

5.89%

메디치
중소선도기업

투자조합

230,760

7.62%

메디치
중소선도기업

투자조합

2,524,283

6.80%

기타

1,400,000

46.26%

기타

15,314,600

41.25%

소 계

3,026,470

100.00%

소 계

33,106,554

89.17%

합계

37,126,554

100.00%

주1) 상기 지분율 변화는 주식매수청구 행사 비율 등에 따라 변동 될 수 있습니다.

주2) 메디치중소선도기업투자조합 보유주식은 우선주입니다.

다만, 피합병법인(㈜나인테크)은 증권신고서 제출일 현재 견고한 지배구조를 갖추고 있으나, 상장 이후 지분율이 희석되고, M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다

다. 기타위험

(1) 산정된 합병비율의 변동 위험

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)과 피합병법인(㈜나인테크)이 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 21,878원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 10.9390000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)과 피합병법인(㈜나인테크)이 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 21,878원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 10.9390000은 적정한 것으로 판단됩니다.

[ 합병비율 평가 요약 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,380
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)15.97%
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
21,878

a. 자산가치
1,953
1,900

b. 수익가치
해당사항 없음
35,197

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
21,878

E. 합병비율
1
10.9390000

(주1)
자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(15.97%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주3)
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주4)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주5)
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(15.97%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이정지율회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 07월 04일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

교보7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,064원(이자소득 원천징수금액 차감후) 입니다.
동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여
교보7호기업인수목적
㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다.

동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,315원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,064원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,315원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

교보7호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 교보7호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

교보7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

2,064원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 교보7호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 주식매수대금 지급일(2020년 03월 31일) 전일까지의 원천징수세를 제외한
예상예치금은
7,823,756,922
원이고, 이를 공모주식수인 3,790,000주로 나눈 금액은
2,064.3158
원이며, 원단위 미만을 절사하여
2,064
원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

7,733,530,445
(주1)

이자금액(B)

106,650,682

예상 이자율 1.76%
: 2019년 06월 19일~2020년 03월 30일

원천징수금액(C)

16,424,205

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

7,823,756,922

예상가액

주식수

3,790,000주
발기인주식 제외

주식매수예정가격(원)

2,064

원단위 미만 절사

(주1)

최초 예치금액은 공모금액 75.8억원이며, 최근(19.06.19) 재예치한 예탁원본금액

비
교
목적으로 기재하는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 7월 4일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자/
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2019/07/03
2,445
6,074
14,850,930

2019/07/02
2,435
34,046
82,902,010

2019/07/01
2,370
7,876
18,666,120

2019/06/28
2,350
15,509
36,446,150

2019/06/27
2,285
10,639
24,310,115

2019/06/26
2,235
61,932
138,418,020

2019/06/25
2,260
47,634
107,652,840

2019/06/24
2,270
12,181
27,650,870

2019/06/21
2,345
41,714
97,819,330

2019/06/20
2,330
18,919
44,081,270

2019/06/19
2,330
13,838
32,242,540

2019/06/18
2,335
551
1,286,585

2019/06/17
2,330
18,975
44,211,750

2019/06/14
2,300
19,348
44,500,400

2019/06/13
2,320
22,505
52,211,600

2019/06/12
2,250
3,158
7,105,500

2019/06/11
2,260
1,988
4,492,880

2019/06/10
2,290
22,921
52,489,090

2019/06/07
2,225
3,577
7,958,825

2019/06/05
2,215
1,575
3,488,625

2019/06/04
2,210
9,260
20,464,600

2019/06/03
2,220
3,022
6,708,840

2019/05/31
2,195
1,909
4,190,255

2019/05/30
2,200
1,007
2,215,400

2019/05/29
2,200
2,512
5,526,400

2019/05/28
2,205
13,459
29,677,095

2019/05/27
2,250
5,041
11,342,250

2019/05/24
2,250
2,166
4,873,500

2019/05/23
2,230
129
287,670

2019/05/22
2,235
19,050
42,576,750

2019/05/21
2,215
11,702
25,919,930

2019/05/20
2,185
12,660
27,662,100

2019/05/17
2,210
10,638
23,509,980

2019/05/16
2,205
45,825
101,044,125

2019/05/15
2,190
70,722
154,881,180

2019/05/14
2,200
63,226
139,097,200

2019/05/13
2,200
28,562
62,836,400

2019/05/10
2,235
125,542
280,586,370

2019/05/09
2,225
12,605
28,046,125

2019/05/08
2,220
71,699
159,171,780

2019/05/07
2,200
104,801
230,562,200

2개월 가중평균종가 (A)

2,248

1개월 가중평균종가 (B)

2,307

1주일 가중평균종가 (C)

2,390

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,315

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는
가격

2,064
원
은 주주간 형평
과 교보7호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,315원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

교보7호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

㈜나인테크 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 21,878원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액과 일치합니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜나인테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거

㈜나인테크의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

㈜나인테크의 주식매수 예정가격은 21,878원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜나인테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜나인테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병에 있어 교보제7호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,064원이며, ㈜나인테크가 제시하는 주식매수청구가액은 21,878원입니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번합병에 있어 교보7호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,064원이며, ㈜나인테크가 제시하는 주식매수청구가액은 21,878원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보7호기업인수목적㈜ 또는 ㈜나인테크 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 70억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우, 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

금번합병에 있어 교보7호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,064원이며, ㈜나인테크가 제시하는 주식매수청구가액은 21,878원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 교보7호기업인수목적㈜ 또는 ㈜나인테크 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 70억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

교보7호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 교보7호기업인수목적㈜의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 교보7호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 6월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 교보7호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 교보7호기업인수목적㈜가 신탁
한 자금(
75.8억원
)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 교보7호기업인수목적㈜의 상장 후 교보7호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 교보7호기업인수목적㈜의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

교보7호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 6월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 동사의 합병대상법인은 동사
가 신탁한 자금(
75.8억원
)의 80%이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(
공모자금 75.8억원 및 이자
)은 동사
의
정관
제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금등의 반환 등)
에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

교보7호기업인수목적㈜ 정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된 다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(7) 전환사채 전환으로 인한 주가하락 위험

증권신고서 제출일 현재 교보7호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행하고 있습니다.합병상장일후 12개월부터 발기인인 교보증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)가 보통주로 전환 가능합니다. 또한, 합병상장일후 6개월부터 발기인인 케이비인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주) 및 지엠비인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 490백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 490,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 37,126,554주의 6.11%에해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 교보7호기업인수목적㈜가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일(2022년 3월 28일) 직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 2,270백만원이며, 교보증권㈜가보유하고 있는 전환사채(권면총액 990백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주), 케이비인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주) 및 지엠비인베스트먼트㈜가 보유한 전환사채(권면총액 490백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 490,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전) 37,126,554주의 6.11%에 해당됩니다. 동 전환사채는 전환사채 미전환확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 각각 12개월 후(교보증권㈜ 보유 전환사채) 및 6개월 후(케이비인베스트먼트㈜ 및 지엠비인베스트먼트㈜ 보유 전환사채)부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 각각 12개월간(교보증권㈜ 보유 전환사채) 및 6개월간(케이비인베스트먼트㈜ 및 지엠비인베스트먼트㈜ 보유 전환사채) 매각 제한됩니다.

[ 전환사채 발행 내역 ]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2017년 3월 28일

만기일
2022년 3월 28일

액면금액
2,270,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (0.00%)

전환청구기간
사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2017.04.28)로부터 
사채만기일 직전 영업일(2022.03.27)까지

전환비율 및 가액
- 전환비율 : 사채권면 금액의 100%
- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
교보증권㈜ (990백만원, 43.61%) 
케이비인베스트먼트㈜ (790백만원, 34.80%)
지엠비인베스트먼트㈜ (490백만원, 21.59%)

전환가능주식수
2,270,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈
주식수로 하되 단주는 발행하지 아니함)

전환사채 전환 및 의결권
행사 제한 사항

전환사채 인수자인 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의
의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
한편, 주주간 합의서에 따라공모 시 발행주식 및 공모후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사 할 수 없도록 하였습니다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(단, 코스닥시장 상장규정에 따라 교보증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 +신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[ 발기인 주주의 지분율 현황 ]

(단위: 주)

구분
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보증권㈜
10,000
0.25%
10,000
0.03%
1,000,000
2.54%

케이비인베스트먼트㈜
10,000
0.25%
10,000
0.03%
800,000
2.03%

지엠비인베스트먼트㈜
10,000
0.25%
10,000
0.03%
500,000
1.27%

㈜위드인베스트먼트
200,000
4.98%
200,000
0.54%
200,000
0.51%

발기인 소계

230,000
5.72%
230,000
0.62%
2,500,000
6.35%

발행주식총수

4,020,000
100.00%
37,126,554
100.00%
39,396,554
100.00%

합병 후 발행주식총수(전환사채 미고려시)의 발기인의 지분율은 교보증권㈜ 0.03%, 케이비인베스트먼트㈜ 0.03%, 지엠비인베스트먼트㈜ 0.03%, ㈜위드인베스트먼트 0.54%이며, 전환사채 전환을 고려하였을 시에는 교보증권㈜ 2.54%, 케이비인베스트먼트㈜ 2.03%, 지엠비인베스트먼트㈜ 1.27%, ㈜위드인베스트먼트 0.51%를 차지합니다. 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8) 보호예수 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 이베스트투자증권㈜이며, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 박근노로 변경됩니다. 한편, 합병 후 매각제한(보호예수)물량 출회로 인한주가하락 위험이 존재합니다. 합병법인의 공모전 주주인 교보증권㈜ 1,000,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 지분율 2.54%)는 합병신주상장일로부터 12개월간, 케이비인베스트먼트㈜ 800,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 790,000주, 합병 및 전환가정지분율 2.03%), 지엠비인베스트먼트㈜ 500,000주(보통주 10,000주, 전환사채 전환가정 주식수 490,000주, 합병 및 전환가정지분율 1.27%), ㈜위드인베스트먼트 200,000주(보통주 200,000주, 합병 및 전환가정 지분율 0.51%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 한편, 합병 전 합병법인의 공모주주 주식총수는 3,790,000주로 전체 주식수의 94.28%에 해당하며, 합병 후 지분율은 10.21%(전환사채 전환가정 지분율 9.62%)로 하락하게 됩니다. 

아울러 피합병법인의 최대주주는 합병신주상장일로부터 2년6개월간, 특수관계인은 합병신주상장일로부터 6개월간 보호예수됩니다.(합병 후 주식수 - 박근노 외 특수관계인 4명 포함 13,079,904주, 합병 및 전환가정지분율 33.20%) 또한, 피합병법인의 투자자인 메디치중소선도기업투자조합이 보유한 우선주 2,524,283주(합병 가정) 역시 합병신주상장일로부터 3개월간 보호예수됩니다.

아울러 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 15,834,187주(40.19%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 18,104,187주(45.95%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 교보7호기업인수목적㈜의 최대주주는 이베스트투자증권㈜ 7.07%이며, ㈜나인테크의 최대주주는 박근노로 36.87%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 박근노로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 기존의 교보7호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한(교보증권(주)의 경우 12개월 동안 매각 제한)되며, ㈜나인테크의 최대주주등은 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한(최대주주 박근노의 경우 2년6개월 동안 매각 제한)됩니다. 

[ 합병전후 주요주주 지분율 변화 ]

(단위: 주)

구 분

합병 전

합병 후
합병 후(CB전환 가정)

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

교보7호
기업인수목적㈜
교보증권㈜
10,000
0.25%
10,000
0.03%
1,000,000
2.54%

케이비인베스트먼트㈜
10,000
0.25%
10,000
0.03%
800,000
2.03%

지엠비인베스트먼트㈜
10,000
0.25%
10,000
0.03%
500,000
1.27%

㈜위드인베스트먼트
200,000
4.98%
200,000
0.54%
200,000
0.51%

기타주주(공모주주)
3,790,000
94.28%
3,790,000
10.21%
3,790,000
9.62%

소계
4,020,000
100.00%
4,020,000
10.83%
6,290,000
15.97%

㈜나인테크
박근노
1,115,713
36.87%
12,204,784
32.87%
12,204,784
30.98%

이석주
70,000
2.31%
765,730
2.06%
765,730
1.94%

이창원
4,000
0.13%
43,756
0.12%
43,756
0.11%

이승구
3,000
0.10%
32,817
0.09%
32,817
0.08%

김철식
3,000
0.10%
32,817
0.09%
32,817
0.08%

IBKC-메디치세컨더리
투자조합
199,997
6.61%
2,187,767
5.89%
2,187,767
5.55%

메디치중소선도기업
투자조합(우선주)
230,760
7.62%
2,524,283
6.80%
2,524,283
6.41%

기타주주
1,400,000
46.26%
15,314,600
41.25%
15,314,600
38.87%

소계
3,026,470
100.00%
33,106,554
89.17%
33,106,554
84.03%

합계
37,126,554
100.00%
39,396,554
100.00%

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 30,080,084주이며, 합병 후 발행주식총수는 37,126,554주입니다. 이 중 교보7호기업인수목적㈜의 발기주주 보유 보통주 230,000주 및 전환사채는 합병신주 상장일 기준 6개월 간(교보증권(주) 보유 보통주 및 전환사채는 12개월 간), 피합병법인(㈜나인테크) 최대주주 보유분은 합병신주 상장일 기준 2년6개월간, 특수관계인 보유분은 합병신주 상장일 기준 6개월간 매각제한 됩니다. 또한, 피합병법인(㈜나인테크)의 투자자인 메디치중소선도기업투자조합이 보유한 우선주 2,524,283주(합병 가정) 역시 합병신주상장일로부터 3개월간 보호예수됩니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 교보7호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 소액주주수는 287명이며, 피합병법인인 ㈜나인테크의 소액
주주수는
2019년 10월 7일 기준 691명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 978명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 교보7호기업인수목적㈜의 최근 주주명부폐쇄일(2018년 12월 31 일) 기준 소액주주수는 287명이며, 피합병법인인 ㈜나인테크의 소액주주수는 2019년 10월 7일 기준 691명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 978명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 교보7호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜나인테크의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 교보7호기업인수목㈜의 사명은 ㈜나인테크로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
최대주주와의 관계

박근노
1970.02.25
대표이사

- 1995.02 경북대학교 기계공학 학사

- 1995.01~2001.01 LGD 대리

- 2001.01~2005.05 디엠에스 개발팀장
- 2005.05~2006.02 삼한일렉트로닉스 개발이사

- 2007.06~현재 나인테크 대표이사

이석주
1971.01.23
부사장

- 1994.02 경북대학교 전파공학 학사

- 1994.02~2001.01 LGD 대리

- 2001.01~2014.04 디엠에스 기술영업이사

- 2014.01~2019.11 케노스 대표이사

- 2015.05~현재 나인테크 부사장

이창원
1972.05.10
이사

- 1997.02 동서울대학교 기계설계학 전문학사

- 1997.09~2001.03 JIT 설계팀 대리

- 2001.04~2011.09 디엠에스 개발팀장(코스닥)

- 2011.09~현재 나인테크 개발이사

이돈희
1963.03.15
감사

- 1984.02 한양대학교 무기재료공학 학사

- 1988~1998 금성중앙연구소 선임연구원
- 1998~2005 LG종합기술원 책임연구원
- 2006~2008 LG전자기술원 상무
- 2008~2018 TES 부사장
- 2018~2019.01 TES 고문
- 2019.11~현재 나인테크 감사

이웅희
1986.11.09
사외이사

- 2011.02 연세대학교 경영학 학사

- 2011~2017 삼정회계법인 감사본부

- 2017~현재 메디치인베스트먼트 투자2팀

- 2018.03~현재 나인테크 사외이사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병회사의 재무활동 제한

합병회사인 교보7호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

교보7호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

교보7호기업인수목적㈜ 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

교보7호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(12) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(13) 합병대상법인의 사업군

교보7호기업인수목적㈜는 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

교보7호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜나인테크가 영위하는 2차전지 장비시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

교보7호기업인수목적㈜는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인의 산업군을 정하고 있습니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

합병 대상인 ㈜나인테크는 12년 동안 사업을 영위한 2차전지 및 디스플레이 장비 제조업체입니다. 2차전지 및 디스플레이 공정장비 산업은 4차산업혁명의 영향으로 새로운 IT제품에 수요가 지속되고 있어 기존대비 고성능 및 고기능의 제품 수요 증가로 시장 규모가 급격하게 증가하고 있습니다. 피합병법인(㈜나인테크)은 이러한 우호적인 시장을 바탕으로 지속적인 매출 증가와 수익성 개선을 보일 것으로 예상됩니다.

교보7호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜나인테크가 영위하는 2차전지 장비시장의 세계시장 및 국내시장 성장률, 자사 제품 전망을 바탕으로 정관 제63조에 따른 기타 기술력 및 성장성을 보유한 신성장 동력 업종 관련 우량 회사로 판단하여 본 합병을 진행하였으니, 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

(14) 발기인의 피합병회사 주식보유 관련

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 교보7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 교보7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트 및 그 이해관계인은 ㈜나인테크의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜나인테크 및 그 이해관계인이 보유한 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 교보7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수 기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 교보7호기업인수목적㈜는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다. 

[ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 ]

제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 "특별한 이해관계가 있는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

 1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자
 업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사
 가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수
 목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 
 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 
 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및
 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을
 포함한다)
 4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 
 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 
 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및
 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 
 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[ 교보7호기업인수목적㈜ 정관 제58조 ]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결 권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직 하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 교보7호기업인수목적㈜의 발기주주인 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트 및 그 이해관계인은 ㈜나인테크의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜나인테크 및 그 이해관계인이 보유한 교보증권㈜, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜ 및 ㈜위드인베스트먼트 지분은 없으며, ㈜나인테크 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(15) 외부평가기관의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이정지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 7월 4일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우,수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4~5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 4월 25일 이정지율회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다.이정지율회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜나인테크의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 4월 25일~ 2019년 7월 3일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이정지율회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 7월 4일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4~5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16) 예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보7호기업인수목적㈜는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보7호기업인수목적㈜는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과 ]

1. 상장예비심사결과

□ 교보7호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.12.5)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(17) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

㈜나인테크는 2019년 7월 4일 이사회의 합병결의를 통해 교보7호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜나인테크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2020년 4월로 예정되어 있습니다. ㈜나인테크는 상기 유입자금을 건축비 53억원, 연구개발 34억원, 인력채용 등 운영자금 9억원 등으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜나인테크로의 유입 자금의 규모는 교보7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜나인테크는 2019년 7월 4일 이사회의 합병결의를 통해 교보7호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜나인테크로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2020년 4월로 예정되어 있습니다.
 
 1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

10,123,757

-

발행제비용(2)

642,631

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

9,481,126

-

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000

정액

자문수수료

350,000

합병자문

상장수수료

6,740

-

회계법인 자문수수료

70,000

외부평가비용

등록세

13,243

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,649

등록세의 20%

기타비용

50,000

공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비

합 계

642,631

주) 상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
 
 2. 합병 유입자금의 사용계획

1) 건축비

(단위 : 백만원)

구분

내역

금 액

시 기

건축비
본사 신규건축
1차 중도금
2,000
20.05월

2차 중도금
2,000
20.06월

3차 중도금
1,281
20.08월

소계
5,281
-

㈜나인테크는 현재 2차전지 및 디스플레이 제조용 장비 제작을 위하여 본사인 양감 공장과 사창리 1,2,3공장 및 인주 1공장 등을 직접 소유하거나 임차하여 쓰고 있습니다. 부지매입 계약을 완료한 진위3 산업단지에 합병을 통해 확보된 자금을 활용하여 신규 공장을 신축하여 분산된 Site를 한곳으로 집중하여 업무효율을 높일 예정입니다.

2) 연구개발비

(단위 : 백만원)

구분

내역

금 액

시 기

연구
 개발비

Vision Inspection

재료비

300

20.01월 ~ 21.10월

기술 및 자문비

100

20.01월 ~ 21.10월

시험 및 인증, 특허비용 등

100

21.06월 ~ 21.10월

3D Lamination

재료비 및 장비구입비

900

20.05월 ~ 21.12월

기술료

150

20.05월 ~ 21.12월

시험 및 인증

150

21.09월 ~ 21.12월

에너지 절감
 시스템

연구비

150

20.05월 ~ 20.12월

반도체 장비 및
 부품 Refurbish

재료비 및 장비구입비

1,000

20.05월 ~ 21.12월

자동제어 S/W 개발

200

20.08월 ~ 21.03월

Cowork

100

20.05월 ~ 21.04월

해외 우수인력

50

20.05월 ~ 21.04월

자료수집 및 해외출장비

50

20.05월 ~ 21.12월

시험 및 인증, 특허비용 등

100

21.07월 ~ 21.12월

소계
3,350
-

- Vision Inspection

㈜나인테크는 제품의 다각화를 위하여 Vision 검사기술을 이용하여 2차전지 전극공정의 Roll 극판 검사기와 조립공정의 외관 검사기를 개발 준비 중입니다. 전극공정은 Aluminum-foil 및 Copper-foil 위에 양/음극 슬러리를 일정 두께로 도포, 압착, 및 건조 등의 제조공정을 진행하게 됩니다. 이 때 발생하는 찍힘, 얼룩, Scratch, 이물 등의 문제가 발생하고 있습니다. 조립공정에서는 완성된 2차전지 단위 Cell을 알루미늄 Can에 삽입 후 전해액 함침 과정에서 발생하는 전해액 누설 및 알루미늄 Can의 찍힘, Scratch 등의 문제가 발생하고 있습니다. 이로 인해 2차전지 생산 수율이 감소하고 있는 상황입니다. ㈜나인테크는 2차전지 제조공정에서 발생하는 불량 제품 손실을 최소화하고, 불량 제품이 다음 공정으로 유입되는 것을 사전에 차단하여, 재료의 손실을 줄이고 제품 생산성을 향상시킬 수 있는 검사 장비를 개발하고 있습니다.

- 3D Lamination

㈜나인테크는 차세대 플렉서블 디스플레이 완성에 필요한 핵심 기술 중 하나인 커버윈도우 부착 기술을 개발하고 있습니다. 또한 자동차용 인포테인먼트(CID) 및 계기판, 웨어러블 디바이스, 스마트 가전이 폭발적인 관심을 받고 있어 본 기술에 대한 시장이 급속히 확대되고 있습니다.

- 에너지절감 시스템

1990년대 후반부터 지속적으로 이루어진 에너지 소비 절감 및 효율화 노력이 계속 지속되고 있었으며 현재 ICT, 클라우드 등을 활용한 기술융합은 에너지소비 절감 및 효율화를 위한 기술이나 장치들을 보다 유용하게 활용할 수 있는 계기를 만들어 주고 있습니다. 이 중 대표적으로 언급할 수 있는 EMS(Energy Management System)는 최근 스마트공장과 함께 주목받고 있습니다. EMS 중 공장 에너지를 관리하고 에너지소비를 최소화할 수 있는 FEMS(Factory Energy Management System)의 보급이 늘어가고 있는 추세이며 그 중요성 또한 계속 강조되고 있습니다. 국내 한국에너지공단 주도로 추진되고 있는 ESCO 투자사업 등 구체적인 시범사업을 통해 도입 확대를 위한 노력이 지속되고 있습니다. ㈜나인테크는 생산 공정용 장비를 제작하며 고객사에서 요청하는 장비 내 Utility 사용량 분석 업무를 토대로 생산 공정에 대한 에너지 정보를 수집하고, 공장 Utility의 에너지소비 및 성능을 분석하고, 실시간 모니터링, 에너지 통합관리 등의 방법으로 에너지 사용량을 최소화하는 시스템을 개발하고 있습니다.

- 반도체 장비 및 부품 Refurbish

국내 반도체 장비산업은 비교적 접근이 용의한 후 공정장비로 시작되었으며, 초기 반도체 장비의 대부분을 수입에 의존하고 있는 실정이었으나, 최근 국내 반도체 장비 업체들이 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작했습니다. ㈜나인테크의 반도체 Refurbish 장비는 이러한 장비 산업의 특성을 그대로 가지고 있지만, 다양한 장비와 기존의 기술을 응용하여 활용함으로서 다양한 공정 적용이 가능합니다.

3) 운영자금

(단위 : 백만원)

구분

내역

금 액

시 기

운영
자금
신규인력충원
구매팀(2명)
60

20.05월 ~ 21.04월

영업팀(1명)
35

제조팀(4명)
125

전장제어팀(3명)
120

설계팀(3명)
160

기타 운영비
ERP 고도화
200
20.06월~21.02월

설계 소프트웨어 구입
100
20.05월~21.04월

해외영업비 및 전시회 참가 등
50
20.05월~21.12월

소계
850
-

㈜나인테크는 현재 2차전지 제조용 장비 및 디스플레이 제조용 장비를 LG전자에 공급하고 있으며 이를 배경으로 향후 중국, 베트남 등 아시아지역과 폴란드, 러시아 등 유럽시장에 진출하고자 합니다. 이에 회사는 합병을 통해 확보된 자금을 활용해 글로벌 경쟁력을 갖춘 개발인력을 적극적으로 충원하여 글로벌 수요에 적극적으로 대응할 예정입니다. 

상기 자금사용계획은 향후 ㈜나인테크의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 다만, ㈜나인테크로의 유입 자금의 규모는 교보7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(18) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적㈜ (합병회사)가 주권비상장법인인 ㈜나인테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기바랍니다. 

이러한 회계처리에 의해 2020년 손익계산서상에 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 869백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 7월 4일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 20.1억원씩증가하게 되므로 해당시점의 교보7호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적㈜(합병회사)가 주권비상장법인인 ㈜나인테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 교보7호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,020,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) (주1)

8,040,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

7,813,825

기타 부대비용(C) (주2)

642,632

상장비용(A-B+C)

868,807

(주1)
(A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

(주2)
(주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 7월 4일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정 입니다. 따라서해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 03월 03일)
추정 상장비용

2,000원
869백만원

2,500원
2,879백만원

3,000원
4,889백만원

3,500원
6,899백만원

4,000원
8,090백만원

4,500원
10,919백만원

5,000원
12,929백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 20.1억원씩증가하게 되므로 해당시점의 교보7호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(20) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제44조제2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜나인테크)이 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2007.06.18

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.04.09
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜나인테크)이 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(21) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜나인테크의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜나인테크와 동종 업종에 있는 상장회사 중 유사한 사업구조의 동종기업을 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 사업구조의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
1.9560%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.5980%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.3543
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
14.9543%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처 : 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인은 "이차전지 장비 제조" 및 "디스플레이 장비제조"업을 주 사업으로 하고 있습니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "특수 목적용 기계제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)중 "이차전지 장비 제조" 및 "디스플레이 장비제조"업을 영위하는 시총 규모가 일정 규모 이하이면서 감사보고서 상 감사의견이 의견거절인 회사를 제외한 35개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
시가총액(E)
이자부부채(D)
D/E
Unleveraged Beta
Leveraged Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

DMS
1.3306
105,614,785
107,075,699
101.4%
0.7430
1.3543

동아엘텍
1.2147
89,655,952
5,988,701
6.7%
1.1545

디바이스이엔지
1.4803
51,618,240
1,050,000
2.0%
1.4572

디에스케이
1.2082
132,627,223
32,295,647
24.4%
1.0153

디이엔티
0.9976
17,141,692
33,543,479
195.7%
0.3949

리드
1.0210
166,706,538
48,732,759
29.2%
0.8314

마이크로텍
0.6473
22,053,153
7,282,787
33.0%
0.5147

베셀
1.1589
43,194,516
24,752,877
57.3%
0.8009

브이원텍
1.7958
142,429,906
-
0.0%
1.7958

비아트론
1.2890
121,147,100
-
0.0%
1.2890

선익시스템
1.5446
65,493,947
-
0.0%
1.5446

아바코
0.9860
84,176,317
5,000,000
5.9%
0.9423

아이씨디
1.0153
105,777,370
32,791,825
31.0%
0.8176

아이원스
1.3776
100,485,233
105,382,741
104.9%
1.7908

에스엔유
1.1014
99,397,556
11,300,000
11.4%
1.0117

에프엔에스테크
1.2602
28,334,360
18,622,092
65.7%
0.8331

영우디에스피
1.1688
10,060,434
40,937,049
406.9%
0.2800

예스티
1.2725
81,281,996
25,347,495
31.2%
1.0236

위지트
1.3225
78,086,661
26,718,066
34.2%
1.0439

인베니아
0.9113
65,195,000
-
0.0%
0.9113

제우스
1.0705
116,991,178
40,579,251
34.7%
0.8426

제이스텍
1.3051
76,553,785
122,907
0.2%
1.3035

참엔지니어링
0.6667
78,681,093
63,362,708
80.5%
0.4095

케이맥
0.7708
65,347,681
18,448,324
28.2%
0.6317

케이피에스
0.9771
33,632,940
920,000
2.7%
0.9567

코디엠
1.1748
105,181,678
28,785,034
27.4%
0.9681

탑엔지니어링
0.8103
109,621,488
49,981,909
45.6%
0.5977

필옵틱스
1.3390
125,400,152
68,795,045
54.9%
0.9377

한송네오텍
1.1250
72,035,340
2,577,040
3.6%
1.0944

힘스
1.3214
53,619,999
4,000,000
7.5%
1.2487

디에이테크놀로지
0.7548
183,220,517
56,786,578
31.0%
0.6079

명성티엔에스
0.9599
111,672,000
14,150,000
12.7%
0.8736

씨아이에스
1.5082
123,899,996
19,771,218
16.0%
1.3412

엔에스
1.8798
48,951,000
19,650,000
40.1%
1.4316

엠플러스
2.0765
86,390,941
14,941,781
17.3%
1.8296

평 균
44.09%
1.0077

(출처 : 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 이정지율회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 44.09%를 적용하였습니다.

본 합병평가시 피합병법인인 ㈜나인테크의 영업베타가 아닌 ㈜나인테크와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(22) 금융위원회 감리 관련

피합병법인인 ㈜나인테크는 제10기(2016.1.1.~2016.12.31.)부터 제11기 3분기(2017.1.1.~2017.9.30.)까지의 사업보고서 및 감사보고서등에 대하여 금융위원회로부터 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제426조 등에 의한 조사ㆍ감리를 받은 결과, 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제16조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 의거하여 조치를 받았습니다. 이에 대해 과징금 납부, 前 감사 및 現 재무담당임원이 사임하였으며, 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)부터 2021회계연도(2021.1.1.~2021.12.31.)에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 합니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜나인테크는 제10기(2016.1.1.~2016.12.31.)부터 제11기 3분기(2017.1.1.~2017.9.30.)까지의 사업보고서 및 감사보고서등에 대하여 금융위원회로부터 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제426조 등에 의한 조사ㆍ감리를 받은 결과, 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제16조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 의거하여 조치를 받았습니다. 금융위원회의 의결은 2019년 6월 19일 이루어졌으며 세부사항은 아래와 같습니다.

조치내용 중 과징금 납부는 2019년 7월 12일 완료하였으며, 前 감사 및 現 재무담당임원은 2019년 6월 30일 사임하였습니다. 또한, 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)부터 2021회계연도(2021.1.1.~2021.12.31.)에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 합니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

사업보고서 및 감사보고서 등에 대한 조사ㆍ감리결과 조치통보

1. 귀사의 제10기(2016.1.1.~2016.12.31.)부터 제11기 3분기(2017.1.1.~2017.9.30.)까지의 사업보고서 및 감사보고서등에 대하여 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제15조 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제426조 등에 의한 조사ㆍ감리를 실시한 결과, 우리 위원회(2019.6.19.의결)는 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제16조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제164조 등에 의거 조치하오니 향후 유사한 위법ㆍ부당행위가 재발되지 않도록 관계법규의 준수에 만전을 기하여 주시기 바랍니다. 

2. 한편, 우리 위원회의 조치에 대하여 불복이 있는 경우에는 동 조치의 고지를 받은 날부터 30일 이내에 우리 위원회로 이의신청을 할 수 있으며, 처분성이 있는 조치에 대하여는 동 처분이 있음을 안 날로부터 90일 이내에 행정심판(우리 위원회 및 중앙행정심판위원회) 또는 행정소송을 제기할 수 있음을 알려드립니다.

3. 아울러, 舊「외부 감사 및 회계 등에 관한 규정」 제64조에 의거 우리 위원회의 조치에 대한 이행결과를 금융감독원장에게 보고하시기 바랍니다.

(조치내용)

□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제29조 제1항 및 제3항, 「자본시장조사업무규정」 제25조 등에 의하여

-
㈜나인테크에 과징금 110,000,000원을 부과한다.

□ 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제16조 제2항 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제55조의 규정에 의하여

-
㈜나인테크는 2020회계연도(2020.1.1.~2020.12.31.)부터 2021회계연도(2021.1.1.~2021.12.31.)에 대해 증권선물위원회가 지정하는 감사인으로부터 외부감사를 받아야 한다.

- ㈜나인테크의 前 감사 및 現 재무담당임원을 임원에서 해임할 것을 권고한다.

(조치이유)

가. 지적사항

□
㈜나인테크(이하 '회사')는 제10기(2016.1.1.~2016.12.31.)부터 제11기 3분기(2017.1.1.~2017.9.30.)까지의 재무제표를 작성ㆍ공시함에 있어 아래와 같이 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반함

- 수익인식 오류로 인한 자기자본 과대계상
 ('16년 6,548백만원, '17년 1분기 6,632백만원, '17년 2분기 6,418백만원, '17년 3분기 6,531백만원)

나. 근거법규

□ 舊「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제13조

- 상기 규정에 따르면 회사는 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하여야 함

□ 「일반기업회계기준」 제16장(수익) 문단 49

- 공시결과를 신뢰성 있게 추정하지 못하는 경우 공사수익은 회수가능성이 매우 높은 발생원가의 범위 내에서만 인식하고 공사원가는 발생된 회계기간의 비용으로 인식하여야 함

상기 감리에 대한 지적사항과 관련하여 2017년 감사보고서(2018년 4월 10일 전자공시시스템에 공시) 주석 30에 전기오류수정에 대한 부분을 기재하였으 며, 이와 관련한 세부사항은 아래와 같습니다.

30. 전기오류수정(재무제표의 재작성)
당사는 전기이전의 진행률에 따른 수익인식의 오류 등으로 2016년 12월 31일 이전 재무제표를 수정하여 재작성하였습니다. 

(1) 재무제표 재작성으로 인하여 비교표시된 전기말과 전기초의 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전기말
전기초

수정전
수정후(*)
차이
수정전
수정후(*)
차이

매출채권및기타채권
6,058,901
10,238,417
4,179,516
4,080,628
1,652,246
(2,428,382)

재고자산
10,823,695
-
(10,823,695)
1,528,655
-
(1,528,655)

무형자산
497,959
270,912
(227,047)
-
-
-

자산총계
27,708,518
20,837,292
(6,871,226)
13,087,343
9,130,306
(3,957,037)

매입채무및기타채무
214,348
288,825
74,477
-
-
-

부채총계
19,691,642
19,766,119
74,477
5,609,440
5,609,440
-

이익잉여금
4,416,875
(2,528,828)
(6,945,703)
7,477,903
3,520,866
(3,957,037)

자본총계
8,016,876
1,071,173
(6,945,703)
7,477,903
3,520,866
(3,957,037)

(*) 수정후 금액은 주석 31(한국채택국제회계기준으로의 전환)이 반영되기 전의 금액입니다.

(2) 재무제표 재작성으로 인하여 비교표시된 전기 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수정전
수정후(*)
차이

매출액
27,758,689
34,506,007
6,747,318

매출원가
(22,580,613)
(31,909,477)
(9,328,864)

매출총이익
5,178,076
2,596,530
(2,581,546)

판매비와관리비
(3,814,378)
(3,949,293)
(134,915)

영업이익
1,363,698
(1,352,763)
(2,716,461)

법인세차감전순이익(손실)
680,967
(2,307,699)
(2,988,666)

법인세비용
141,994
141,994
-

당기순이익(손실)
538,973
(2,449,693)
(2,988,666)

(*) 수정후 금액은 주석 31(한국채택국제회계기준으로의 전환)이 반영되기 전의 금액입니다.

(3) 재무제표 재작성으로 인한 재계산된 전기 당기순이익 및 주당손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
수정전
수정후

전기순이익
538,972,135
(2,449,693,989)

주식수
251,000주
251,000주

기본주당이익
2,147
(9,760)

(23) 경영투명성 개선 관련

본 합병은 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보7호기업인수목적㈜는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보7호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜나인테크는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜나인테크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 이에 따라 합병 이후 투자자 보호를 위해 피합병법인(㈜나인테크)의 경영투명성 개선을 위한 방안을 이행 또는 계획 중에 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 교보7호기업인수목적㈜는 2019년 7월 4일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 5일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크의 합병이 완료되면 형식적으로는 교보7호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜나인테크는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜나인테크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.
㈜
나인테크의 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 교보7호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 또한, 합병 완료시의 최대주주는 박근노이며 최대주주와 그 특수관계인을 포함한 예상 지분율은 35.23%(전환사채 미전환 가정 기준)로 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 합병 이후 피합병법인(㈜나인테크)의 성장성과 경영안정성이 예상되는 상황에서 추가적으로 투자자 보호를 위해 피합병법인(㈜나인테크)의 경영투명성 개선을 위한 방안을 이행 또는 계획 중에 있습니다. 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 피합병법인(㈜나인테크)의 경영투명성 개선을 위한 이행 방안 ]

구분
세부사항

1) 투명경영
위원회 구성

- 외부전문가 3인의 투명경영위원회 구성(9월 20일, 11월 19일 결의)

- 향후 개최 사유 발생시 위원회 개최 계획

2) 감사기능
강화

- 11월 5일 임시주주총회를 통해 상근감사 선임

- 감사직무규정에 근거하여 관계회사와의 거래에 대한 특별감사 계획

- 감사기능 강화를 위한 감사조직(감사팀) 구성 계획

- 법률 및 회계 담당 인력 채용을 위한 공고(11월 7일)

- 회계 담당 인력 채용(12월 2일)
- 법률 담당 인력 채용을 위한 재공고(12월 9일)
- 법률 담당 인력 채용 계획

3) 사외이사
추가 선임

- 이사 총수의 1/4 이상 사외이사 의무선임 계획

- 상장회사협의회 사외이사인력뱅크에 신청서 제출 및 접수(11월 8일)

- 후보자 통보후 향후 주총 개최시 사외이사 1인 추가 선임 계획

4) 보호예수
기간 연장

- 피합병법인(㈜나인테크) 박근노 대표이사의 보호예수 기간 2년 6개월 로 연장

- 피합병법인(㈜나인테크) FI인 메디치인베스트먼트의 보호예수 기간 3개월로 연장

5) 이사회 기능
강화

- 이사회 성립(2/3 출석) 및 결의방법(출석이사 전원 동의) 강화

- 내부거래 관련 이사회 결의시 사전 감사 의무화

- 자금 및 내부거래 이사회 결의시 법무법인 의견 첨부 계획

- 법무법인 의견 수령을 위해 법무법인 광장과 계약 체결(11월 19일)

6) 내부회계
관리제도

- 내부회계관리제도 업무지침 관련 사항 개정으로 철저한 수행 계획

- 내부회계관리제도 관련 통제활동에 대한 회계법인의 의견 수령 계획

- 이를 위해 삼화회계법인과 검토계약 체결(11월 18일)

7) 이행 방안
관련 보고서 공시

- 경영투명성 개선을 위한 이행 방안에 대해 법무법인을 통해 점검하고 점검결과에 대해 3년간 정기보고서에 공시 계획

- 이를 위해 법무법인 광장과 계약 체결(9월 5일)

- '19년 3분기보고서에 법무법인 광장의 의견서 첨부(11월 7일)

(24) 피합병법인(㈜나인테크)의 전환상환우선주 전환으로 인한 주가 희석 위험

본 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(㈜나인테크)은 전환상환우선주가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 피합병법인(㈜나인테크)이 발행한 전환상환우선주는 메디치중소선도기업투자조합이 보유하고 있으며, 전환가능주식수(합병후 기준) 2,524,283주, 합병 후 발행주식 총수의 6.41% 수준(CB전환 가정)입니다. 상기 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 피합병법인(
㈜나인테크
)은 전환상환우선주가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다.
피합병법인(
㈜나인테크)이
발행한 전환상환우선주는 메디치중소선도기업투자조합이 보유하고 있으며, 전환가능주식수(합병후 기준) 2,524,283주, 합병 후 발행주식 총수의 6.41% 수준(CB전환 가정)입니다. 메디치중소선도기업투자조합이 보유한 피합병법인
(
㈜나인테크
)의 전환상환우선주 세부사항은 아래와 같습니다.

[ 피합병법인(㈜나인테크)의 전환되지 않은 전환상환우선주 세부사항 ]

구분
내용

인수회사

메디치중소선도기업투자조합

발행금액

2,999,880천원

발행일

2018년 1월 13일

만기일

2028년 1월 13일

발행주식수

230,760주

전환 시
수령하게 되는
합병신주
2,524,283주

발행가액

주당 13,000원

발행주식종류

의결권 있는 전환상환우선주

상환행사기간

발행 후 3년 경과일부터 존속기간 만료일

상환가액

전환상환우선주의 발행가액과 전환상환우선주의 발행일로부터 상환기일까지의 기간동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대해 연 5% 복리를 적용한 금액에서 기지급된 배당금액을 차감한 금액

전환청구기간

발행일로부터 1개월이 경과된 날부터 존속기간 만료일

전환가격

전환상환우선주의 주당 발행가액(다만 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)

상기 전환상환우선주가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(25) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,380원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 피합병법인(㈜나인테크)으로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2020년 4월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(교보7호기업인수목적(주))의 공모가( 2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액수준에서 결정됩니다.

금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,380원)에서 15.97% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보7호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인(㈜나인테크) 주주의 손실로 인한 합병반대로합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2020년 4월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인(㈜나인테크)에게 유입되는 자금은 합병법인(교보7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,380원)에서 15.97% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다.

만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(교보7호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에, 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는, 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1.
주식매수청구권 행사의 요건

[교보7호기업인수목적㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 교보7호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 3월 31일에 지급될 예정입니다.

단, 교보7호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(교보증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜나인테크]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜나인테크는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 3월 31일에 지급될 예정입니다.

2.

주식매수예정가격 등

가. 교보7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

교보7호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

교보7호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항은 아래와 같습니다.

교보7호기업인수목적㈜의 정관 제60조3항

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 교보7호기업인수목적㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

구 분
내 용

협의를 위한 
회사의 제시가격

2,064원

산출방법

주주간 형평을 고려하여 교보7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지
아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

7,733,530,445
(주1)

이자금액(B)

106,650,682

예상 이자율 1.76%
: 2019년 06월 19일~2020년 03월 30일

원천징수금액(C)

16,424,205

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

7,823,756,922

예상가액

주식수

3,790,000주

발기인주식 제외

주식매수예정가격(원)

2,064

원단위 미만 절사

(주1)

최초 예치금액은 공모금액 75.8억원이며, 최근(19.06.19) 재예치한 예탁원본금액

비
교
목적으로 기재하는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 7월 4일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자/
종가(원)
거래량(주)
종가X거래량

2019/07/03
2,445
6,074
14,850,930

2019/07/02
2,435
34,046
82,902,010

2019/07/01
2,370
7,876
18,666,120

2019/06/28
2,350
15,509
36,446,150

2019/06/27
2,285
10,639
24,310,115

2019/06/26
2,235
61,932
138,418,020

2019/06/25
2,260
47,634
107,652,840

2019/06/24
2,270
12,181
27,650,870

2019/06/21
2,345
41,714
97,819,330

2019/06/20
2,330
18,919
44,081,270

2019/06/19
2,330
13,838
32,242,540

2019/06/18
2,335
551
1,286,585

2019/06/17
2,330
18,975
44,211,750

2019/06/14
2,300
19,348
44,500,400

2019/06/13
2,320
22,505
52,211,600

2019/06/12
2,250
3,158
7,105,500

2019/06/11
2,260
1,988
4,492,880

2019/06/10
2,290
22,921
52,489,090

2019/06/07
2,225
3,577
7,958,825

2019/06/05
2,215
1,575
3,488,625

2019/06/04
2,210
9,260
20,464,600

2019/06/03
2,220
3,022
6,708,840

2019/05/31
2,195
1,909
4,190,255

2019/05/30
2,200
1,007
2,215,400

2019/05/29
2,200
2,512
5,526,400

2019/05/28
2,205
13,459
29,677,095

2019/05/27
2,250
5,041
11,342,250

2019/05/24
2,250
2,166
4,873,500

2019/05/23
2,230
129
287,670

2019/05/22
2,235
19,050
42,576,750

2019/05/21
2,215
11,702
25,919,930

2019/05/20
2,185
12,660
27,662,100

2019/05/17
2,210
10,638
23,509,980

2019/05/16
2,205
45,825
101,044,125

2019/05/15
2,190
70,722
154,881,180

2019/05/14
2,200
63,226
139,097,200

2019/05/13
2,200
28,562
62,836,400

2019/05/10
2,235
125,542
280,586,370

2019/05/09
2,225
12,605
28,046,125

2019/05/08
2,220
71,699
159,171,780

2019/05/07
2,200
104,801
230,562,200

2개월 가중평균종가 (A)

2,248

1개월 가중평균종가 (B)

2,307

1주일 가중평균종가 (C)

2,390

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)

2,315

교보7호기업인수목적
㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,064
원
입니다.
다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가
그
매수가격에 대하
여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

나. ㈜나인테크의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거

㈜나인테크의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

㈜나인테크의 주식매수 예정가격은 21,878원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜나인테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜나인테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3.

행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[교보7호기업인수목적㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재

교보7호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 03월 03일 예정)전일까지 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 교보7호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜나인테크]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일 현재 ㈜나인테크 주주명부에 등재된주주는 주주총회(2020년 03월 03일 예정)전일까지 ㈜나인테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜나인테크에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[교보7호기업인수목적㈜]

자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한주주는

주주총회결의일

(
2020년 03월 03일 예정)
부
터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의

2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜나인테크]

상법 제522조의 3에 의거,
상기의 반대의사 통지를 한 주주는

주주총회결의일

(2020년 03월 03일 예정

)
부
터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜나인테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜나인테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의

2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[교보7호기업인수목적㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 교보7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜나인테크]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜나인테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

교보7호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 의사당대로 97

㈜나인테크
경기도 화성시 양감면 정문회화로 81

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4.

주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서> 제10조 본 계약의 해제

10.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

10.1.1 양 당사자가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우;

10.1.2 상장승인이 거부되거나 또는 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해 지고 당해 사정의 발생일로부터 15일 이내에 양 당사자가 달리 합의하지 아니하는 경우;

10.1.3 당사자 일방이 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 상대방은 위반당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

10.1.4 어느 일방 당사자라도 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 [7,000,000,000]원을 초과하는 경우 상대방에 대한 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

10.2 해제의 효과

10.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

10.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

10.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제10.2조, 제11.1조, 제11.2조, 제11.3조 및 제11.9조는 그 효력을 지속한다.

5.

주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 교보7호기업인수목적㈜의 공모전 주주

(교보증권㈜, ㈜위드인베스트먼트, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6.

주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

교보7호기업인수목적㈜

2020년 03월 31일

㈜나인테크

2020년 03월 31일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

주주명부에 등재된 명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터

5
년

이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 교보7호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜나인테크

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 교보7호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜나인테크

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[ 최대 주주의 합병전후 지분율 ]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
관계
주식의 종류
보유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
보유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이베스트
투자증권㈜
최대주주
보통주
284,381
7.07%
284,381
0.77%
284,381
4.52%
284,381
0.72%

(주1)
전환사채 반영은 교보7호기업인수목적㈜가 발행한 2,270백만원의 전환사채의 전환을 가정하여 작성하였습니다.

(주2)
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 11월 11일 공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

[ 최대주주 변동 현황 ]

(단위: 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 03월 22일
㈜위드인베스트먼트
200,000
86.96%
발행기준총수
230,000주 기준

2017년 09월 12일
㈜위드인베스트먼트
200,000
4.98%
발행기준총수
4,020,000주 기준

2017년 12월 31일
KB증권
319,885
7.96%
-

2018년 12월 31일
이베스트투자증권
284,381
7.07%
-

(주)
주식등의 대량보유상황보고서 공시 사항 및 최근사업연도말 주주명부를 반영하였습니다

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
NH투자증권
225,001
5.59%
-

(주)
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2019년 11월 11일 공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지않은 변동 내역이 발생할 수있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 최대 주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 ]

(단위: 주)

성명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류

보유주식수
지분율
보유주식수
지분율

박근노
최대주주
1,115,713
36.87%
12,204,784
32.87%
보통주

이석주
관계사 임원
70,000
2.31%
765,730
2.06%
보통주

이창원
대표이사
4,000
0.13%
43,756
0.12%
보통주

이승구
대표이사 친인척
3,000
0.10%
32,817
0.09%
보통주

김철식
임원
3,000
0.10%
32,817
0.09%
보통주

합 계
1,195,713
39.51%
13,079,904
35.23%
-

(주1)
합병 후 지분율은 교보7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

(주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시
장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 교보7호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜위드인베스트먼트, 케이비인베스트먼트㈜, 지엠비인베스트먼트㈜가 보유한 발기주식 등(보통주, 전환사채)

에 한해 합병 신주 상장일로부터
6개월동안, 교보증권(주)가 보유한 발기주식
등(보통주, 전환사채)

에 한해 합병 신주 상장일로부터
1년동
안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 

㈜나인테크의 최대주주 등은 합병 신주 상장일로부터 2년6개월 또는 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수대상 주식수는 아래와 같습니다. 

[합병 후 보호예수 주식수]

(단위 : 주)

성명(회사명)
합병 후
보호예수기간
관계

주식수
지분율

<㈜나인테크>

박근노
12,204,784
32.87%
합병신주 상장 후 2년 6개월
최대주주(주3)

이석주
765,730
2.06%
합병신주 상장 후 6개월
임원

이창원
43,756
0.12%

합병신주 상장 후 6개월

임원

이승구
32,817
0.09%
합병신주 상장 후 6개월
임원

김철식
32,817
0.09%
합병신주 상장 후 6개월
임원

메디치 중소
선도기업 투자조합
2,524,283
6.80%

합병신주 상장 후 3개월

벤처금융

소계
15,604,187
42.03%
-
-

<교보7호기업인수목적㈜>

교보증권㈜
10,000
0.03%
합병신주 상장 후 1년
발기주주(주3)

㈜위드인베스트먼트
200,000
0.54%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

케이비인베스트먼트㈜
10,000
0.03%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

지엠비인베스트먼트㈜
10,000
0.03%
합병신주 상장 후 6개월
발기주주

소계
230,000
0.62%
-
-

합계
15,834,187
42.65%
-
-

(주1)

상기 보유율은 합병후 발행주식총수인

37,126,554
주
에 대한 보유율입니다.

(
주2)

상기 주주 중 전환사채 보유자는 교보증권㈜ 990백만원,
케이비인베스트먼트㈜
790백만원,
지엠비인베스트먼트㈜
490백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

(
주3)

합병상장후 주가 등의 안정화를 위해 보호예수기간을 연장하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병전후 지분율]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,020,000
34,602,271

우선주
-
2,524,283

자본금
보통주
402,000,000
3,460,227,100

우선주
-
252,428,300

(주)
합병 후 주식수는 교보7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 가정하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기
최대주주와의 관계

대표이사
박근노
3년
등기임원

이사
이석주
3년
등기임원

이사
이창원
3년
등기임원

감사
이돈희
3년
등기임원

사외이사
이웅희
3년
등기임원

5. 사업 계획

교보7호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜나인테크의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜나인테크의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전

(2019년도 3분기말)

단순합

합병후

(추정)

구분
교보7호
기업인수목적㈜
㈜나인테크

자산총계

9,980
56,768
66,748
66,105

ㆍ유동자산

9,980
43,583
53,563
52,920

ㆍ비유동자산

-
13,185
13,185
13,185

부채총계

2,166
46,890
49,056
49,309

ㆍ유동부채

2
35,691
35,693
35,693

ㆍ비유동부채

2,164
11,199
13,363
13,616

자본총계

7,814
9,878
17,692
16,796

ㆍ자본금

402
1,398
1,800
3,460

ㆍ자본잉여금

7,247
5,794
13,041
13,006

ㆍ기타자본항목

220
159
379
379

ㆍ이익잉여금

-55
2,527
2,472
-49

(주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜나인테크가 코스닥 시장 상장을 위해 교보7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜나인테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 교보7호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 기말 현재 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,020,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A) (주1)

8,040,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

7,813,825

기타 부대비용(C) (주2)

642,632

상장비용(A-B+C)

868,807

(주1)
(A)=합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

(주2)
(주2) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

(주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 03월 03일)
추정 상장비용

2,000원
869백만원

2,500원
2,879백만원

3,000원
4,889백만원

3,500원
6,899백만원

4,000원
8,090백만원

4,500원
10,919백만원

5,000원
12,929백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

교보7호기업인수목적㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 교보7호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 합병법인 (교보7호기업인수목적㈜)은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2017년 06월 16일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.참고로 합병법인(교보7호기업인수목적㈜)의 예치금은 공모자금 75.8억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분

내 용

비고

예치기관

국민은행

-

예치금액

7,580,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[ 정관상 예치자금등의 반환 등 규정 ]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된 다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 교보7호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항 ]

제57조(주권발행금액의 예치·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니 된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 교보7호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 교보7호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 교보7호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수있다.

다. 임원의 자격요건

교보7호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

[ 교보7호기업인수목적㈜ 임원 현황 ]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

강수현
남
1974.02
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄
(2014~현재) ㈜코사인인베스트먼트 대표이사
(2006~2014) 한국투자관리㈜ 이사 및 대표이사
(2000~2005) ㈜윈포스 대표이사
(1999) 서강대학교 경영학과 졸업
-
-
33개월
2020.03.22

최윤석
남
1977.04
사외이사
등기임원
비상근
경영
자문
(2018~현재) 법무법인 현
(2013~2018) 법무법인 로플렉스 변호사
(2011~2013) 법무법인 산지
(2009~2011) 법무법인 지안
(2008) 사법연수원 제38기 수료
(2004) 서울대학교 경제학부 졸업
-
-
7개월
2020.03.22

이상오
남
1977.12
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

(2005~현재) 교보증권 기업금융본부 2부 부서장

(2004~2005) 우리회계법인 
(2005) 서강대학교 경제학과 졸업

-
-
33개월
2020.03.22

김석범
남
1972.09
감사
등기임원
비상근
감사
(2011~현재) 한신회계법인
(2010~2011) 정진회계법인
(2005~2010) 삼정회계법인
(2002~2005) 우리투자증권(구LG투자증권) 
(2001) 연세대학교 경영학과 졸업
-
-
33개월
2020.03.22

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 합병법인(교보7호기업인수목적㈜) 임원의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

임원성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)
다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

강수현
코사인
인베스트먼트
금융

대표이사

기업총괄 등
4년
100,000
(100%)
-

최윤석

법무법인 현

법무

변호사

기업법무(M&A, PEF)

부동산개발, 지적재산권, 노동

2년

-
(-)
-

교보9호
기업인수목적
기타금융
감사

감사

1년
-
(-)
-

이상오

교보증권

금융투자업

차장

기업금융2부 부서장

14년

-
(-)
-

교보8호
기업인수목적
기타금융
이사
관리총괄 등
1년
-
(-)
-

김석범
한신회계법인

회계, 세무

회계사

회계감사 등

7년
3,125
(2.84%)

-

합병법인(교보7호기업인수목적㈜)은 내부규정을 통해 겸직으로 발생할 수 있는 이해상충 문제를 관리하고 있으며, 내부통제시스템 강화를 통해 이해상충 문제 발생 가능성을 낮추고, 이해상충 문제로 인한 손실을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 이해상충문제가 발생할 가능성은 낮다고 판단되나 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 합병대상법인의 적정성

교보7호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 3월 22일 설립되어 당해연도 6월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

㈜나인테크의 기업역량 제고 및 경영효율성 극대화를 위해 기업공개를 계획하는 중 교보7호기업인수목적㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한상장을 소개받게 되었으며, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을비교 분석 후, 기업인수 목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 하기로 판단하였습니다. 이와 같이 ㈜나인테크는 당 기업인수목적회사의 합병 대상 법인으로서 충분한 가치가 있는 것으로 판단됩니다.

㈜나인테크는 당 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 사업 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수있을 것으로 판단됩니다.

또한 합병대상법인인 ㈜나인테크의 최근 사업연도 말(2018년 12월 말 결산 기준) 별도 감사보고서 상 자산총액은 245억원으로 교보7호기업인수목적㈜의 예치금액인 75.8억원의 80%를 초과합니다. 

<정관> 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

교보7호기업인수목적㈜는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

<정관> 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임ㆍ모바일산업

8. 신소재ㆍ나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자ㆍ통신

11. 엔터테인먼트ㆍ컨텐츠

12. 소프트웨어ㆍ서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2007.06.18

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.04.09
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30> 

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호 또는 제3호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.<개정 2011.12.31>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있 다.<개정 2011.12.31>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의2(비적격 합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010.12.30]

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 제44조제2항 또는 제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 경우 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산·부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

④ 합병법인은 제3항에 따라 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 경우에는 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제44조제3항에 따라 양도손익이 없는 것으로 한 경우 제44조제2항 각 호의 요건을 갖추지 아니하더라도 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 하여 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제3항과 제4항은 적용하지 아니한다.

⑥ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑦ 제1항부터 제5항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
[전문개정 2010.12.30]

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.<개정 2010.12.30 , 2011.3.31 , 2012.2.2 , 2014.2.21 , 2014.9.26 >

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 아니하며, 합병으로 교부받은 주식등과 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 함께 보유하고 있는 해당 주주등이 주식등을 처분하는 경우에는 합병외의 다른 방법으로 취득한 주식등을 먼저 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자(법 제47조의2제1항 각 호의 요건을 모두 갖추어 양도차익에 해당하는 금액을 손금에 산입하는 현물출자를 말한다. 이하 같다)에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제37조·제38조 또는 제38조의2에 따라 주식등을 포괄적으로 양도, 현물출자 또는 교환·이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 경영정상화계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 자산의 포괄적 양도에 따라 자산을 장부가액으로 양도하면서 사업을 폐지한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.<신설 2010.12.30 >

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.<개정 2010.12.30 , 2012.2.2 >

　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.<개정 2010.12.30 , 2014.2.21 >

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 고정자산가액의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 고정자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 고정자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.<개정 2010.12.30 >

[본조신설 2010.6.8]

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

교보7호기업인수목적㈜는 교보증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다. 

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

교보증권㈜
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

(주1)
인수수수료는 정액 3억원이며, 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

(주2)
상기 외에 교보7호기업인수목적㈜는 임원, 발기주주 및 특수관계인으로부터 자문 등을 받은 바가 없습니다.

한편, 교보7호기업인수목적㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

[ 보수지급내역 ]

(단위: 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
11,000,000
5,500,000

사외이사
1
5,500,000
5,500,000

감사
1
5,500,000
5,500,000

(주) 2019년 1월부터 11월까지의 지급액을 기재하였습니다. 사외이사는 변경 전과 변경 후 지급액의 총계입니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

교보7호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 교보7호인수목적㈜의 본점, ㈜나인테크의 본점에 비치하여 교보7호기업인수목적㈜ 및 ㈜나인테크의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 교보7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 및 우선주식을 교부받는 ㈜나인테크의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한

주주확정일(2020년 01월 07일) 현재 주주명부상
등재된 ㈜나인테크 기명식 보통주주 및 우선주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 교보7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 및 우선주식을 교부받게 되는 ㈜나인테크의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 03월 03일에 개최되는 교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 교보7호기업인수목적㈜와 ㈜나인테크에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 재무규제 및 비용

교보7호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2017년 06월 22일
부
부

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사의 명칭은 '교보7호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 ' Kyobo 7 Special Purpose Acquisition Company'라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 

- 설립일자 : 2076년 3월 22일 (설립등기일)
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 3771-9294
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2017년 3월 22일 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)
 

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2019년 09월 30일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 3월 22일
위드인베스트먼트
200,000
86.96
발행기준총수
230,000주 기준

2017년 9월 12일
위드인베스트먼트
200,000
4.98
발행기준총수
4,020,000주 기준

2017년 12월 31일
KB증권
319,885
7.96
-

2018년 12월 31일
이베스트투자증권
284,381
7.07
-

(주1) 2018년말 당사의 최대주주는 이베스트투자증권입니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2019년 7월 4일 (주)나인테크를 흡수합병하는 주요사항보고서를 공시하였으며, 현재 한국거래소의 상장예비심사 중에 있습니다. 관련 세부 내용은 금융감독원 전자공시스템에 공시된 주요사항보고서를 참고하여 주십시오.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 3월 22일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.03.22
유상증자(제3자배정)
보통주
230,000
100
1,000
설립자본금

2017.06.16
유상증자(일반공모)
보통주
3,790,000
100
2,000
코스닥
상장공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제1회
무보증
전환사채
2017.03.28
2022.03.28
2,270,000,000
기명식
보통주
사채 발행일 후 1월이 경과한 날
(2017.04.28)로부터 사채만기일 
직전 영업일(2022.03.25)까지
100
1,000
2,270,000,000
2,270,000
-

합 계
-
-
2,270,000,000
-
-
100
1,000
2,270,000,000
2,270,000
-

당사는 2017년 3월 28일 전환사채 22.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구 분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2017년 3월 28일

만 기 일
2022년 3월 28일

권 면 총 액
2,270,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

교보증권㈜ 9.9억원 (43.61%)

케이비인베스트먼트㈜, 7.9억원 (34.80%)

지엠비인베스트먼트㈜, 4.9억원 (21.59%)

전환가능주식수
사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 함. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은
전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니함. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없음

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 교보증권(주)가 소유한 주식및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지매각 제한

비 고
1) 인수인 : 교보증권(주), 케이비인베스트먼트(주), 지엠비인베스트먼트(주)
2) 전환가격 조정에 관한 사항 
(가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 교보증권(주), 케이비인베스트먼트(주), 지엠비인베스트먼트(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

한편, 동 주주간 계약서에 의거 전환사채 인수자들은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(단, 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

<주주간 계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.

주) 주주간 계약서에 따라 교보증권(주) 등 발기인은 공모시 또는 공모후 취득한 발행주식에 대하여 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병과 관련하여 주식매수청구권 또한 행사할 수 없습니다.

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"

② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,020,000
-
4,020,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,020,000
-
4,020,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,020,000
-
4,020,000
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,020,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,020,000
-

우선주
-
-

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 

당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주) 주주간 계약서에 따라 교보증권(주) 등 발기인은 공모시 또는 공모후 취득한 발행주식에 대하여 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병과 관련하여 주식매수청구권 또한 행사할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 3분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-38
18
-36

(연결)주당순이익(원)
-9
5
-13

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.

가. 합병 개요

(1) 합병 형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조 제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관은 다음과 같이 합병의 방식은 기업결합방식 합병으로 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [후략]

(2) 합병 일정

당사는 2017년 3월 22일 설립되었으며, 기업공개를 통하여 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병 일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

당사가 타 법인과 합병하는 경우, 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사

→ 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 합병대가 지급수단

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나) 최근 1주일간 평균종가

다) 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

정부는 2014년 3월, '13대 미래성장동력'을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, '미래성장동력 실행계획'을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다.

[ 미래성장동력 분야 : 9대 기반산업 + 4대 전략산업 ]

사업

한편, 2014년 7월 17일 대통령 주재로 개최된 제11차 국가과학기술자문회의에서는 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략 등 5개 안건(① 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략, ② 바이오산업 활성화를 위한 규제개혁방안, ③ 기후변화 대응 핵심기술 개발전략, ④ 기후변화 대응 에너지 신산업 창출방안, ⑤ 제로에너지빌딩 조기 활성화 방안)을 논의하였습니다. 이 자리에서 “2020년 바이오 7대 강국 도약”을 목표로 육성 방안이 논의 되었습니다.

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 제11차 국가과학기술자문회의에서 논의된 미래전략을 기초로 발전이 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

※ 미래성장동력 분야

하기 미래성장동력 분야에 대한 설명은 미래창조과학부 보도자료(「13대 미래성장동력 2020까지 국민소득 4만불 정조준」, 2014.6.18.) 및 KISTEP InI(한국과학기술기획평가원, 2014. 3.)를 참조하여 기재하였습니다.

(1) 9대 전략산업(Growth Engine)

(가) 주력산업

1) 스마트자동차

스마트자동차

▶ 목표 : 글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

▶ 정의 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차

▶시장잠재력 : 스마트카 세계 시장규모는 ’19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 ’19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

▶산업생태계 : 기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

▶ 실행계획 : 핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

2) 5G 이동통신

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5g 이동통신

▶ 목표 : ’20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

▶ 정의 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

▶시장잠재력 : 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 (’26년 1조 1,588억 달러 규모)

▶산업생태계 : 현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

▶ 실행계획 : Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

3) 심해저 해양플랜트

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심해저 해양플랜트

▶ 목표 : 심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

▶ 정의 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 해양플랜트 시장은 ’10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, ’30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

▶산업생태계 : 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능

▶ 실행계획 : 핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

(나) 미래신산업

1) 지능형 로봇

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지능형 로봇

▶ 목표 : 2020년 로봇생산 9.7조원 달성

▶ 정의 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

▶시장잠재력 : 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 (’20년 536억 달러 규모)

▶산업생태계 : 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

▶ 실행계획 : 테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

2) 착용형 스마트기기

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착용형 스마트기기

▶ 목표 : 착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

▶ 정의 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

▶시장잠재력 : 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

▶산업생태계 : SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

▶ 실행계획 : 센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

3) 실감형 콘텐츠

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실감형 콘텐츠

▶ 목표 : 세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대(’13 : 0.2% → ’25 : 5%)

▶ 정의 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

▶시장잠재력 : 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ’13년에서 ’20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

▶산업생태계 : C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능

▶ 실행계획 : 융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

(다) 공공복지산업

1) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스 케어.jpg
맞춤형 웰니스 케어

▶ 목표 : 2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

▶ 정의 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

▶시장잠재력 : ’10년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

▶산업생태계 : ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

▶ 실행계획 : 서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

2) 재난안전관리 스마트시스템

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재난안전관리 스마트시스템

▶ 목표 : 현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

▶ 정의 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

▶시장잠재력 : 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

▶산업생태계 : 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

▶ 실행계획 : IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

3) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템.jpg
신재생에너지 하이브리드 시스템

▶ 목표 : 2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

▶ 정의 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

▶시장잠재력 : 전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ’20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

▶산업생태계 : 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

▶ 실행계획 : 발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

(라) 4대 기반산업(Platform)

1) 지능형 반도체

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지능형 반도체

▶ 목표 : SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

▶ 정의 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

▶시장잠재력 : 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

▶산업생태계 : SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

▶ 실행계획 : SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

2) 융복합 소재

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융복합 소재

▶ 목표 : 창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

▶정의 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

▶시장잠재력 : 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

▶산업생태계 : 산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

▶실행계획 : [창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

3) 지능형 사물인터넷

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지능형 사물인터넷

▶목표 : 초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

▶정의 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

▶시장잠재력 : '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

▶산업생태계 : 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 신현)

▶ 실행계획 : 창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

4) 빅데이터

빅데이터

▶ 목표 : 2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

▶ 정의 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

▶시장잠재력 : 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

▶산업생태계 : 이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

▶ 실행계획 : 고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

※ 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략

하기 성장과 복지를 위한 바이오 미래전략은 국가과학기술자문회가 2014년 7월 배표한 '바이오,기후변화대응 전략을 통해 창조경제 이끈다!' 보도자료를 토대로 작성하였습니다.

(1) 바이오 미래전략의 필요성

- 바이오산업 세계 시장규모는 '20년 635조원으로 성장 전망('13년 330조원, 연평균 9.8% 성장)

- 글로벌 거대 시장 선점 및 1인당 GDP 4만불 달성 등 '성장' 뿐만 아니라, 고령화로 인한 의료비 급증 시대에 '복지' 또한 동시 실현 가능

(2) 현황

- 현재까지 생명공학육성기본계획 수립(1차 1994, 2차 2007) 및 국가 R&D 집중 투자(2004년 6,016억원 → 2013년 2조 5,283억원, 연평균 14% 증가)를 통해 우수한 성과 창출

- 마이크로 RNA 등 세계 수준의 기초연구 성과, SCI 논문 발표 7,795건(2012), 바이오벤처 1,317개(2013) 설립, 국내 신약 20개 개발 등

- 한편, 연구성과의 산업화 연계 부족, 민간기업 투자 저조 및 글로벌 성과창출 미흡 등 한계

(3) '2020 바이오 7대 강국 도약'을 위한 추진 전략

(가) 글로벌 시장 진출

구 분

내 용

① 2016년 바이오시밀러 세계 최대 생산국으로 도약

[현황] 바이오시밀러,베터 분야에서 우리는 세계 최고수준의 생산규모와 기술력을 보유한 가운데, 대형신약의 특허 만료시한 임박('12~'19년 엔브렐 등 10개)으로 글로벌 시장 진출 기회가 형성됨

[지원방향] 현장지향형 생산전문인력 양성,재교육 및 중소,벤처기업의 해외진출 종합지원 등 바이오시밀러 분야 세계 선두기업 성장 지원

② 줄기세포 분야 '20년 글로벌시장 10% 이상 점유, 유전자치료 세계 최고기업 육성

[현황] 줄기세포,유전자 치료제는 '20년 144조원의 글로벌 시장('12년 약 43조원)이 전망되고 우리의 글로벌 역량과 시장선도 가능성이 높음

[지원방향] 줄기세포 분야 산업화 촉진 및 차세대줄기세포 기술 조기 산업화를 위한 원천,융합기술개발 지원, 유전자치료제 개발대상 질환범위 확대, 희귀질환 임상 R&D촉진 및 유전자 분석-진단-치료 연계사업 확대

③ ICT 융합 신시장 개척 : 2020년 수출규모 15조원 달성

[현황] 치료에서 예방,관리로의 보건의료 트렌드 변화에 따라 체외진단,분자진단 등 헬스케어산업의 고성장이 전망되는 가운데, 우리는 우수한 ICT기술과 연계한 융합제품분야를 중심으로 성장잠재력 보유

[지원방향] 융합 의료,진단 신제품 임상검증을 위한 표준 정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축

(나) 사업화 연계기반 확충

구 분

내 용

④ 민간주도 R&D 촉진

민간투자 희망분야 중심으로 수요자(병원,기업), 대학,연구소, 규제기관 등이 공동참여하는 선도사업 추진

⑤ 중개연구 활성화

융합/중개연구 전문인력 양성, 기초,임상 쌍방향 중개연구 확대, 제품개발을 지원하는 글로벌 수준의 위탁연구기업(CRO) 육성

⑥ 바이오 Big Data 플랫폼 구축

범부처 바이오 빅데이터 통합관리 체계 정비, 생명정보 분석 고급인력 양성 및 수요자 맞춤형 인력공급 등

(4) 기대 효과

- 성장단계별 체계적 지원을 통해 글로벌 경쟁력을 갖춘 바이오 기술혁신 기업 육성(2014년 13개 → 2020년 50개 육성)

- 개인의 건강한 삶 향상, 의료재정 견실화 및 미래세대가 선호하는 양질의 고용 증대
※ 국민의료비 증가율 감소 : '12년 6.6%(OECD 평균 2.3%) → '20년 2%
※ 취업유발계수 : 의료서비스산업(바이오) 15.8명, 일반제조업 9.4명(한국은행, '11)

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리가 없습니다.

제4조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환 받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조 및 제63조, 코스닥시장 상장규정 제19조의4 에서 규정 하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조·판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)·의료기기

3. IT융합시스템

4. 탄소저감에너지

5. LED 응용

6. 방송통신융합산업

7. 게임·모바일산업

8. 신소재·나노융합

9. 고부가 식품산업

10. 전자·통신

11. 엔터테인먼트·컨텐츠

12. 소프트웨어·서비스

13. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

또한 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

설립 후 경과연수
설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본
자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태
최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과
최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등
최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상
(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등
합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사
주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대하여 규정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

제3 조 합병에 관한 의결권 행사 금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다.

단, 공모전주주등은 주주간 계약서에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

합병추진시 필요에 따라 회계, 법률, M&A와 관련한 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다. 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 용역제공기관이 정해지지 않았으며, 합병 진행과정 중 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현시점에서 예상되는 대략적인 비용은 다음과 같습니다.

[합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방]

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

0.5억원

법무법인

회계자문수수료

0.5억원

회계법인

기업실사비용

0.5억원

M&A 자문기관

합병자문수수료

3.0억원

M&A 자문기관

합 계

4.5억원

-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '운영자금사용규정’에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재
무담당
임원

에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제 3(당)기 3분기말
제 2(전)기

감사인(감사의견)
-
적정

자산총계
 유동자산
 비유동자산
9,979,574,477
9,979,574,477
-
9,982,682,601
9,982,682,601
-

부채총계
 유동부채
 비유동부채
2,165,749,817
1,870,000
2,163,879,817
2,130,944,226
6,622,000
2,124,322,226

자본총계
 자본금
 자본잉여금
 기타자본요소
 이익잉여금(결손금)
7,813,824,660
402,000,000
7,247,472,400
220,260,012
(55,907,752)
7,851,738,375
402,000,000
7,247,472,400
220,260,012
(17,994,037)

영업수익
영업비용
영억이익(손실)
법인세비용차감전계속사업이익(손실)
당기순이익(손실)
-
106,245,080
(106,245,080)
(40,285,802)
(37,913,715)
-
64,955,758
(64,955,758)
15,202,220
18,335,100

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 3 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 2 기 : 2018년 12월 31일 현재

교보7호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당) 3분기말
제 2 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,979,574,477

9,982,682,601

1.현금및현금성자산
4,5,6
2,134,144,821

2,222,384,862

2.단기금융상품
4,5,6,7
7,797,658,183

7,733,530,445

3.미수수익
4,5
35,927,963

4,945,074

4.당기법인세자산

11,843,510

21,822,220

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

9,979,574,477

9,982,682,601

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,870,000

6,622,000

1.기타금융부채
4,5
1,870,000

6,622,000

Ⅱ. 비유동부채

2,163,879,817

2,124,322,226

1.전환사채
4,5,8,15
2,123,984,195

2,082,054,517

2.이연법인세부채

39,895,622

42,267,709

부 채 총 계

2,165,749,817

2,130,944,226

자 본

Ⅰ. 자본금
9

402,000,000

402,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
9

7,247,472,400

7,247,472,400

Ⅲ. 기타자본항목

220,260,012

220,260,012

Ⅳ. 이익잉여금
10

(55,907,752)

(17,994,037)

자 본 총 계

7,813,824,660

7,851,738,375

부채 및 자본총계

9,979,574,477

9,982,682,601

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제3(당) 3분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제2(전) 3분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

교보7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당) 기 3 분기
제 2(전) 기 3 분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

-

-

Ⅱ. 영업비용

53,322,000

106,245,080

12,622,000

51,913,758

1. 판매비와 관리비
11,15
53,322,000

106,245,080

12,622,000

51,913,758

Ⅲ. 영업이익(손실)

(53,322,000)

(106,245,080)

(12,622,000)

(51,913,758)

Ⅳ. 기타수익

-

-

-

Ⅴ. 기타비용

-

-

-

-

Ⅵ. 금융수익
5,12

32,090,997

107,888,956

33,282,293

99,916,657

Ⅶ. 금융원가
5,12,15

14,228,896

41,929,678

13,854,462

40,841,119

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(35,459,899)

(40,285,802)

6,805,831

7,161,780

Ⅸ. 법인세비용(수익)
13

1,315,835

(2,372,087)

2,891,555

1,067,527

Ⅹ. 분기순이익(손실)

(36,775,734)

(37,913,715)

3,914,276

6,094,253

ⅩⅠ. 기타포괄손익

-

-

-

-

ⅩⅡ. 총포괄이익(손실)

(36,775,734)

(37,913,715)

3,914,276

6,094,253

ⅩⅢ. 주당손익
14

기본 및 희석주당이익(손실)

(9)

(9)

1

2

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제 3(당) 기 3 분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 2(전) 기 3 분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

교보7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2018년 01월 01일(전분기초)

402,000,000
7,247,472,400
220,260,012
(36,329,137)
7,833,403,275

총포괄손익 :

분기순이익

-
-
-
6,094,253
6,094,253

2018년 09월 30일(전분기말)

402,000,000
7,247,472,400
220,260,012
(30,234,884)
7,839,497,528

2019년 01월 01일(당분기초)

402,000,000
7,247,472,400
220,260,012
(17,994,037)
7,851,738,375

총포괄손익 :

분기순이익

-
-
-
(37,913,715)
(37,913,715)

2019년 09월 30일(당분기말)

402,000,000
7,247,472,400
220,260,012
(55,907,752)
7,813,824,660

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제 3(당) 기 3 분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 2(전) 기 3 분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

교보7호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당) 기 3 분기
제 2(전) 기 3 분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

(24,112,303)

(11,514,556)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

(110,997,080)

(57,039,758)

(1)분기순이익

(37,913,715)

6,094,253

(2)조정

(68,331,365)

(58,008,011)

이자비용

41,929,678

40,841,119

이자수익

(107,888,956)

(99,916,657)

법인세비용(수익)

(2,372,087)

1,067,527

(3)운전자본의 변동

(4,752,000)

(5,126,000)

미지급금의 증가(감소)

(4,752,000)

(5,126,000)

2. 이자의 수취

76,906,067

63,196,092

3. 법인세의 납부

9,978,710

(17,670,890)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(64,127,738)

(44,314,879)

1. 단기금융상품의 취득

(64,127,738)

(44,314,879)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-

-

1. 보통주의 발행

-

-

2. 전환사채의 발행

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
　 (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(88,240,041)

(55,829,435)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,222,384,862

2,285,151,920

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

2,134,144,821

2,229,322,485

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당)기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 2(전)기 3분기 : 2018년 09월 30일 현재

교보7호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

교보7호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 3월 22일에 설립되었습니다. 

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 결산기는 12월말이며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.

당사는 2017년 6월 22일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

전기말 현재 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

이베스트투자증권(주)
284,381
7.07%

케이비증권(주)
279,987
6.96%

(주)위드인베스트먼트
200,000
4.98%

교보증권(주)
10,000
0.25%

케이비인베스트먼트(주)
10,000
0.25%

지엠비인베스트먼트(주)
10,000
0.25%

기타
3,225,632
80.24%

합계
4,020,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

2.1 회계기준의 적용 

당사의 2019년 9월 30일로 종료하는 3개월 및 9개월 보고기간에 대한
분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
분기재무제표
는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 기능통화와 표시통화 

당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

2.3 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 유의적인 회계정책

3.1
당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사
는
201
9
년
1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'
공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'
기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계
산방법은
주석 3.1
에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외
하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(2) 신용위험

당사의 신용위험은 보유하고 있는

현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
2,134,144,821
2,222,384,862

단기금융상품
7,797,658,183
7,733,530,445

미수수익
35,927,963
4,945,074

합계
9,967,730,967
9,960,860,381

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
1,870,000
-
-
-

전환사채
-
-
2,270,000,000
-

합계
1,870,000
-
2,270,000,000
-

2) 전기말

(단위: 원)

구분
3개월미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
6,622,000
-
-
-

전환사채
-
-
2,270,000,000
-

합계
6,622,000
-
2,270,000,000
-

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입부채
2,123,984,195
2,082,054,517

차감: 현금및현금성자산
(2,134,144,821)
(2,222,384,862)

순부채
(10,160,626)
(140,330,345)

자본총계
7,813,824,660
7,851,738,375

총자본
7,803,664,034
7,711,408,030

자본조달비율(*1)
-
-

(*1) 순부채금액이 부(-)의 금액으로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 

(1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융자산
당분기말
전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
2,134,144,821
2,222,384,862

단기금융상품
7,797,658,183
7,733,530,445

미수수익
35,927,963
4,945,074

합 계
9,967,730,967
9,960,860,381

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융부채
당분기말
전기말

상각후원가 금융부채

기타금융부채
1,870,000
6,622,000

전환사채
2,123,984,195
2,082,054,517

합 계
2,125,854,195
2,088,676,517

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

금융자산

상각후원가금융자산
32,090,997
107,888,956

금융부채

상각후원가금융부채
14,228,896
41,929,678

(단위: 원)

구분
전분기

3개월
누적

금융자산

상각후원가금융자산
33,282,293
99,916,657

금융부채

상각후원가금융부채
13,854,462
40,841,119

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
금액

현금및현금성자산

보통예금

국민은행
2,134,144,821

단기금융상품

정기예금

국민은행
7,797,658,183

2) 전기말

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
금액

현금및현금성자산

보통예금

국민은행
2,222,384,862

단기금융상품

정기예금

국민은행
7,733,530,445

7.
사
용제한된 금융상품

당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금융기관
당분기말
전기말

단기금융상품(*1)

국민은행
7,797,658,183
7,733,530,445

(*1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

교보7호기업인수목적 주식회사
제1회 전환사채
액면금액
2,270,000,000
2,270,000,000

전환권조정
(145,415,774)
(187,180,875)

할인발행차금
(600,031)
(764,608)

합 계
2,123,984,195
2,082,054,517

주) 전환사채의 전환권 220,260천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
교보7호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,270,000,000원

발행일
2017년 3월 28일
만기일
2022년 3월 28일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

인수인
교보증권(주) 990,000,000원
케이비인베스트먼트(주) 790,000,000원
지엠비인베스트먼트(주) 490,000,000원

9. 자본금 및 자본잉여금 

(1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수 (보통주식)
4,020,000
4,020,000

1주당 액면금액
100
100

보통주자본금
402,000,000
402,000,000

주식발행초과금
7,247,472,400
7,247,472,400

(2) 당분기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

10.
결손금

당분기 및 전기말 현재 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
55,907,752
17,994,037

11. 판
매비와관리비

당분기 및 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,000,000
18,000,000
6,000,000
18,000,000

지급수수료
47,322,000
88,245,080
6,622,000
33,913,758

합계
53,322,000
106,245,080
12,622,000
51,913,758

12. 금융수익 및 금융원가

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익

은행예금
32,090,997
107,888,956
33,282,293
99,916,657

(2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용

전환권조정 상각
14,228,896
41,929,678
13,854,462
40,841,119

13. 법인세비용

당분기 및 전분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

법인세 부담액
-
508,063

당기 법인세부담액
-
508,063

이연법인세의 변동액
(2,372,087)
559,464

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
(2,372,087)
559,464

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(2,372,087)
1,067,527

14. 주당손익 

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 분기순이익(손실)
(36,775,734)
(37,913,715)
3,914,276
6,094,253

가중평균유통보통주식수(*1)
4,020,000
4,020,000
4,020,000
4,020,000

기본주당순이익(손실)
(9)
(9)
1
2

(*1) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타의 특수관계자
(주)위드인베스트먼트

교보증권(주)

케이비인베스트먼트(주)

지엠비인베스트먼트(주)

(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내용 및 계정과목
특수관계자
당분기말
전기말

3개월
누적
3개월
누적

전환권조정 상각 등
(이자비용)
교보증권(주)
6,205,553
18,286,511
6,042,254
17,811,766

케이비인베스트먼트(주)
4,951,907
14,592,267
4,821,597
14,213,429

지엠비인베스트먼트(주)
3,071,436
9,050,900
2,990,611
8,815,924

합계
14,228,896
41,929,678
13,854,462
40,841,119

(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.

(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

전환사채(*1)
전환사채(*1)

기타의 특수관계자
교보증권(주)
990,000,000
990,000,000

케이비인베스트먼트(주)
790,000,000
790,000,000

지엠비인베스트먼트(주)
490,000,000
490,000,000

합 계
2,270,000,000
2,270,000,000

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다. 

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 18,000천원을 지급하였습니다.

18. 합병계약의 체결

회사는 2019년 7월 4일 이사회 결의에 의해 (주)나인테크와 1 : 10.939의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 삼백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 삼백만원 초과 일원원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 

라. 채무증권 등에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

교보7호기업인수목적(주)
회사채
사모
2017.03.28
2,270
0.0
-
2022.03.28
미상환
-

합 계
-
-
-
2,270
0.0
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
2,270
-
-
-
-
-

합계
-
-
2,270
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
한울회계법인
-
-

제2기(전기)
한울회계법인
적정
-

제1기(전전기)
한울회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
한울회계법인
외부감사
1,540만원
-

제2기(전기)
한울회계법인
외부감사
1,540만원
184

제1기(전전기)
한울회계법인
외부감사
2,640만원
149

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

최윤석

-(2018~현재) 법무법인 현
-(2013~2018) 법무법인 로플렉스 변호사

-(2011~2013) 법무법인 산지

-(2009~2011) 법무법인 지안

-(2008) 사법연수원 제38기 수료
-(2004) 서울대학교 경제학부 졸업

이해관계 없음

결격 요건

없음

-

당사의 제2기 정기주주총회를 통해 최윤석 사외이사가 선임되어, 증권신고서 제출일현재 사외이사는 최윤석 사외이사이며, 당사의 이전 사외이사인 서범석 사외이사는 일신상의 사유로 2019년 3월 25일 사임하였습니다.

당사의 사외이사 최윤석은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

- 사외이사의 결격요건 검토

구 분

해당여부

비 고

상법 제382조제3항 각호

-

-

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

-

-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

구 성

이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

소집권자

1. 이사회는 의장이 소집한다.

2. 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조 2항에 따라 이사회에서 정한 순으로 직무를 대행한다.

3. 감사규정 제21조의 각호 사항이 발생한 경우에는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

1. 의장은 이사회 개최 1주일전에 회의의 일시, 장소, 부의안건 등을 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.

2. 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

결의방법

1. 이사회의 결의는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2로 한다. 단, 가부 동수인 때는 의장이 결정한다.

2. 사외이사는 제12조의 1호(4), 1호(6), 1호(7), 1호(12), 3호(1), 3호(2), 5호(1), 7호(2) 사항이 부의되는 이사회에는 반드시 출석하여야 한다. 다만, 부득이한 사유로 출석이 불가능한 경우에는 팩스 전송으로 의결권 행사를 갈음할 수 있다.

3. 제12조의 7호(2)에 규정된 사항에 대한 결의방법은 “업무무관거래규정”에 의한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다

4. 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 상법 및 정관상 결의사항

(1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제21조)

(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제447조)

(3) 대표이사등의 선임(상법 제389조, 정관 제36조)

(4) 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리(상법 제416조, 정관 제10조,제11조)

(5) 준비금의 자본전입(상법 제461조)

(6) 전환사채의 발행(상법 제513조, 정관 제17조)

(7) 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2, 정관 제18조)

(8) 사채의 발행(상법 제469조)

(9) 지점의 설치.이전 또는 폐지(상법 제393조, 정관 제3조)

(10) 자본의 감소(상법 제438조)

(11) 주식매수선택권 부여(상법 제340조의2, 정관 제12조)

(12) 영업의 양도,양수,임대등(상법 제374조)

(13) 정관의 변경(상법 제434조)

(14) 회사의 합병 및 분할(상법 제522조,제530조의3)

(15) 주식의 분할(상법 제329조의2)

2. 회사경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 장단기사업계획

(3) 신규사업 또는 신제품의 개발

(4) 자금계획 및 기본예산

3. 조직에 관한 사항

(1) 기본조직의 제정 및 개정

(2) 중요한 규칙의 제정 및 개정

4. 인사에 관한 사항

(1) 정원의 책정

(2) 간부사원(비등재 임원)의 인사

5. 자산에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분

(4) 결손의 처분

(5) 주요시설의 신설, 개폐

6. 장기자금 조달에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 모집

(3) 자금의 차입

7. 기타

(1) 주요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(2) 업무무관거래규정 제2조에 규정된 사항

(3) 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

의사록

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다

3. 의사록의 원본은 경영지원실에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
비고

1

2017.03.22

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2017.03.23

- 대표주관회사 선정의 건

가결

-

3

2017.03.28

- 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2017.03.30

- 이사회운용규정 제정의 건

감사규정 등의 제정의 건

조직 제정의 건

가결

-

5

2017.04.03

기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

외부감사인 계약 체결의 건

가결

-

6

2017.04.10

- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

-

7

2017.04.11

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

- 공모자금 예치약정의 건

가결

-

8

2017.04.11

- 사규제정의 건

가결

-

9
2017.06.09
- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 수정 부의의 건

가결

-

10
2017.07.03
- 내부정보관리규정 개정의 건

가결

-

11
2018.01.23
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건

가결

-

12
2018.01.24
- 제1기 재무제표 승인의 건

가결

-

13
2018.02.12
- 정기주주총회 개최의 건

가결

-

14
2019.01.21
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
가결
-

15
2019.01.21
- 제2기 재무제표 승인의 건
가결
-

16
2019.02.15
- 정기주주총회 개최의 건
가결
-

17
2019.02.21
- 정기주주총회 개최의 건(수정)
가결
-

18
2019.07.04
- 합병계약 체결의 건
가결
-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

1

2017.03.22

1인(총 1인)

찬성

2

2017.03.23

1인(총 1인)

찬성

3

2017.03.28

1인(총 1인)

찬성

4

2017.03.30

1인(총 1인)

찬성

5

2017.04.03

1인(총 1인)

찬성

6

2017.04.10

1인(총 1인)

찬성

7

2017.04.11

1인(총 1인)

찬성

8

2017.04.11

1인(총 1인)

찬성

9
2017.06.09

1인(총 1인)

찬성

10
2017.07.03

1인(총 1인)

찬성

11
2018.01.23

1인(총 1인)

찬성

12
2018.01.24

1인(총 1인)

찬성

13
2018.02.12

1인(총 1인)

찬성

14
2019.01.21

1인(총 1인)

찬성

15
2019.01.21

1인(총 1인)

찬성

16
2019.02.15

1인(총 1인)

찬성

17
2019.02.21

1인(총 1인)

찬성

18
2019.07.04

1인(총 1인)

찬성

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

다. 사외이사 교육 미실시내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제
48
조

(
감
사
의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건 여부
비고

김석범

-(2011~현재) 한신회계법인

-(2010~2011) 정진회계법인

-(2005~2010) 삼정회계법인

-(2002~2005) 우리투자증권(구 LG투자증권)

-(2001) 연세대 경영학과 졸업

결격사항 없음

-

- 결격요건 여부

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 김석범은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
김석범
감사
비고

1

2017.03.22

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성
-

2

2017.03.23

- 대표주관회사 선정의 건

가결

찬성
-

3

2017.03.28

- 전환사채 발행의 건

가결

찬성
-

5

2017.03.30

- 이사회운용규정 제정의 건

감사규정 등의 제정의 건

조직 제정의 건

가결

찬성
-

4

2017.04.03

기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건

외부감사인 계약 체결의 건

가결

찬성
-

6

2017.04.10

- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

찬성
-

7

2017.04.11

- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건

- 공모자금 예치약정의 건

가결

찬성
-

8

2017.04.11

- 사규제정의 건

가결

찬성
-

9
2017.06.09
- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 수정 부의의 건

가결

찬성
-

10
2017.07.03
- 내부정보관리규정 개정의 건

가결

찬성
-

11
2018.01.23
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건

가결

찬성
-

12
2018.01.24
- 제1기 재무제표 승인의 건

가결

찬성
-

13
2018.02.12
- 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
-

14
2019.01.21
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건

가결

찬성
-

15
2019.01.21
- 제2기 재무제표 승인의 건

가결

찬성
-

16
2019.02.15
- 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
-

17
2019.02.21
- 정기주주총회 개최의 건(수정)

가결

찬성
-

18
2019.07.04
- 합병계약 체결의 건

가결

찬성
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
실시 예정

- 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사지원 조직 및 준법지원인, 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상

의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제

는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후 배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소
유 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이베스트투자증권
본인
보통주
284,381
7.07
284,381
7.07
(주)

계
보통주
284,381
7.07
284,381
7.07
(주)

-
-
-
-
-
-

(주) 당사의 최대주주인 이베스트투자증권은 2018.12.31일 주주명부폐쇄 기준 최대주주이며, 기초 주식수는 2017.12.31일 기준으로 작성하였습니다.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이베스트
투자증권
-
김원규
0.04
-
-
지앤에이
사모투자전문회사
61.71

-
-
-
-
-
-

(주) 당사의 최대주주는 이베스트투자증권으로 공시된 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
이베스트투자증권

자산총계
3,175,868

부채총계
2,772,136

자본총계
403,732

매출액
1,046,213

영업이익
47,325

당기순이익
34,048

(주) 공시된 이베스트투자증권의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

지앤에이사모투자전문회사
2
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
1.19
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
1.19
(주)LS네트웍스
98.81

-
-
-
-
-
-

(주) 공시된 이베스트투자증권의 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다.

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
지앤에이사모투자전문회사

자산총계
326,789

부채총계
-

자본총계
326,789

매출액
16,606

영업이익
16,584

당기순이익
16,584

(주) 공시된 이베스트투자증권의 분기보고서를 참고하여 작성하였습니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2017.03.22
위드인베스트먼트
200,000
86.96
설립시
발행기준총수
230,000주 기준

2017.09.12
위드인베스트먼트
200,000
4.98
코스닥시장 상장
발행기준총수
4,020,000주 기준

2017.12.31
KB증권
319,885
7.96
장내매수
-

2018.12.31
이베스트투자증권
284,381
7.07
KB증권의 장내매도
(주)

(주) 당사의 최대주주인 이베스트투자증권은 2018.12.31일 주주명부폐쇄 기준 최대주주입니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이베스트투자증권
284,381
7.07
최대주주

NH투자증권
225,001
5.59
-

우리사주조합
-
-
-

(주) 당사는 2018.12.31이후 별도의 주주명부폐쇄를 하지 않은바, 상기의 내용은 2018.12.31일 주주명부 및 지분공시 내용을 참고하여 작성하였습니다.

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
287
91.40%
896,058
22.29%
-

(주) 당사는 2018.12.31이후 별도의 주주명부폐쇄를 하지 않은바, 상기의 내용은 2018.12.31일 주주명부 및 지분공시 내용을 참고하여 작성하였습니다.

6. 주식사무

가. 정관이 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

7. 주가 및 거래실적

당사의 최근 6개월 월별 주식 거래실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
2019년 6월
2019년 7월
2019년 8월
2019년 9월
2019년 10월
2019년 11월

주가
최 고
2,350
2,445
2,420
2,420
2,420
2,420

최 저
2,210
2,370
2,420
2,420
2,420
2,420

평 균
2,275
2,418
2,420
2,420
2,420
2,420

거래량
일 최고
61,932
34,046
-
-
-
-

일 최저
-
-
-
-
-
-

평 균
17,329
2,285
-
-
-
-

8. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 교보증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 한편,주주간 합의서에 따라공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을행사할 수 있습니다.

<주주간계약서> 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

<주주간 합의서>

1. 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해서 본 합의서의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 회사가 발행한 전환사채를 인수하여 주식으로 전환한 경우 해당 주식에 대하여도 합병승인안건에 대한 의결권을 행사할 수 없음. 다만, 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있음.

2. 합병승인 안건에 반대하는 경우, 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 없음.

(주) 주주간 계약서 및 합의서에 따라 교보증권(주) 등 발기주주가 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및 공모 후 취득한 일체의 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)은 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

공모전 주주등은 주주간 계약서 및 주주간 합의서에 따라발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

강수현
남
1974년 02월
대표이사
등기임원
비상근
경영총괄

-(2014~현재)㈜코사인인베스트먼트 대표이사

-(2006~2014)한국투자관리㈜ 이사 및 대표이사

-(2000~2005) ㈜윈포스 대표이사

-(1999) 서강대학교 경영학과 졸업

-
-
타인
30개월
2020년 03월 22일

이상오
남
1977년 12월
기타비상무이사
등기임원
비상근
경영

-(2005~현재) 교보증권 IB부

-(2004~2005) 우리회계법인

-(2005) 서강대학교 경제학과 졸업

-
-
타인
30개월
2020년 03월 22일

최윤석
남
1977년 04월
사외이사
등기임원
비상근
경영자문

-(2018~현재) 법무법인 현
-(2013~2018) 법무법인 로플렉스 변호사

-(2011~2013) 법무법인 산지

-(2009~2011) 법무법인 지안

-(2008) 사법연수원 제38기 수료
-(2004) 서울대학교 경제학부 졸업

-
-
타인
7개월
2020년 03월 22일

김석범
남
1972년 09월
감사
등기임원
비상근
감사
-(2011~현재) 한신회계법인
-(2010~2011) 정진회계법인
-(2005~2010) 삼정회계법인
-(2002~2005) 우리투자증권(구LG투자증권)
-(2001) 연세대학교 경영학과 졸업
-
-
타인
30개월
2020년 03월 22일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

M&A 경력 및 IPO 등 관련 주요 경력

강수현

- (2015년) 교보3호기업인수목적 주식회사 대표이사,

주식회사 바이오로그디바이스와 합병 주도

이상오

- (2012년) 교보케이티비기업인수목적 주식회사, 코리아에프티 주식회사 합병

- (2015년) 교보3호기업인수목적 주식회사, 주식회사 바이오로그디바이스 합병

- (2015년) 교보위드기업인수목적 주식회사, 주식회사 엑셈 합병

- (2016년) 교보4호기업인수목적 주식회사, 닉스테크 주식회사 합병
- (2018년) 교보비엔케이기업인수목적 주식회사, 나무기술 주식회사 합병

최윤석

- (2016년) 고흥 태양광발전소 자산양수도 자문

- (2015년) (주)보타바이오 주식양수도, 합병 자문

- (2013년) 안성Q골프장 및 골프회사 M&A 자문

- (2013년) 중소기업진흥공단 M&A 자문위원

- (2010년) 중앙부산저축은행, 예쓰상호저축은행 M&A 자문

- (2009년) IS동서(주)와 삼홍테크㈜ M&A 자문

김석범

- (2005년) 한국투자증권 기업 인수 실사

- (2006년) 한국투자증권과 한국투자신탁운용 주식교환비율 검토

- (2007년) 신한금융지주의 LG카드 인수를 위한 실사

- (2009년) 서울보증보험 MOU 추정재무제표 검토

- (2014년) 주식회사 엑셈 합병비율 산정 검토

다. 임원의 자격 충족여부 검토

내 용

강수현
이상오
최윤석
김석범

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

X

X

X

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

X

X

X

X

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 자본시장통합법, 외국 금융관련 법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

X

X

X

X

5. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

6. 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

X

X

X

X

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법 또는 금융관련 법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한자

X

X

X

X

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자

-

-

-

-

1) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

X

X

X

X

2) 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

X

X

X

X

3) 자본시장법, 금융관련 법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

X

X

X

X

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 자본시장법, 금융관련 법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

X

X

X

X

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 타 기업인수목적회사 주식에 대한 보유내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)
다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

강수현

코사인인베스트먼트

금융

대표

이사

기업총괄 등

4년

100,000
(100%)

-

최윤석

법무법인 현
법무
변호사

기업법무

(M&A, PEF)

부동산개발, 지적재산권, 노동

2년

-
-

교보9호기업인수목적
기타금융
감사
감사
1년
-
-

이상오

교보증권

금융

투자업

차장

기업금융2부 부서장

14년

-

-

교보8호기업인수목적

기타금융

이사

관리총괄 등

1년

-

-

김석범

한신회계법인

회계, 세무

회계사

세무회계 등

7년

3,125
(2.84%)

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다.

아. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

합병업무
남
-
-
3
-
3
33개월
-
-
-

관리
남
-
-
1
-
1
33개월
-
-
-

합 계
-
-
4
-
4
33개월
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 미등기임원이 존재하지 않습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
22,000,000
5,500,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
11,000,000
5,500,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
5,500,000
5,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,500,000
5,500,000
-

주1) 세전 보수지급금액 기준입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법
- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2017.03.22
창립 발기인총회

- 창립사항 보고에 관한 건
- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

승인

2017.04.11
임시주주총회

- 개시제무제표 승인의 건

- 이사보수 한도 승인의 건

- 감사보수 한도 승인의 건

- 임원 보수지급 규정 제정의 건

승인

2018.03.16
제1기 정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2019.03.25
제2기 정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
- 정관 일부 개정의 건
- 사외이사 선임의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용
- 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : )

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥시장상장)
2017.06.16
공모자금의 100%인 75.9억원을 KB국민은행에 신탁하며, 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정
7,590,000,000
100%를 KB국민은행에 신탁
-
-

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%를 국민은행에 예치 했습니다.

아. 기업인수목적회사의 충족 여부 

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 
내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것

O

-

공모자금 100%신탁

신탁계약 약정체결

(국민은행)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

정관 제57조 명시

신탁계약서

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

교보증권 (8,814억원)

(2018년 12월말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

결격사유 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주금납입일에

상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

정관 제59조 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

정관 제58조 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

정관 제60조 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 75.9억 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 충족

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 3분기말 현재 교보증권㈜는 자기자본 9,496억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,080백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 7,580백만원) 중 교보증권㈜의주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 9.92%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

차. 합병등의 사후정보

해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다. 

하. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
220,000
2017년 06월 22일
-
합병신주상장일로부터 6개월
코스닥 상장규정 
제21조
4,020,000

보통주
10,000
합병신주상장일로부터 1년

(주)
코스닥시장 상장규정 제21조에 의거 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 보호예수 의무가 있으며, 이 중 교보증권은 합병상장후 주가 등의 안정화를 위해 1년간 보호예수기간을 연장하였습니다.

거. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

해당사항없음
-
해당사항없음
해당사항없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 나인테크"로 표기하며, 영문으로는 "Naintech. CO.,LTD."라 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 이차전지(노칭,라미,스테킹) 공정 기술, 초고정밀 Align 기술 및 특수 이송 시스템 기술을 적용한 반도체, 디스플레이 및 에너지 산업 분야의 공정 장비 개발 및 제조사업을 영위할 목적으로 2007년 06월 18일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : (본사) 경기도 화성시 양감면 정문회화로81
- 전화번호 : 031-476-0305

- 홈페이지 : http://www.naintec.co.kr

라. 중소기업 해당여부

주식회사 나인테크는 현재 중소기업 기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 벤처기업 해당 여부

확인 기관

확인 기준

유효 기간

비고

기술보증기금

기술평가보증기업

2018.06.10~2020.06.09

제 20180108744호

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사 업 목 적
비 고

1. 디스플레이 및 반도체의 설비 및 관련 제품의 제조, 판매, 무역, 서비스업

2. 디스플레이 및 반도체의 부품과 재료의 제조, 판매, 무역업

3. 디스플레이 및 반도체의 설비, 부품과 재료 등의 위탁판매업

4. 친환경, 재생에너지사업의 설비 및 관련제품의 제조, 판매, 무역, 서비스업

5. 친환경, 재생에너지사업의 부품과 재료의 제조, 무역, 판매업

6. 기타 각 호에 부대되는 사업일체

7. 부동산개발, 매매, 임대업

정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다.

사. 기업신용평가에 관한 사항

평가일

신용평가 기관명

평가내용

신용등급

신용등급
유효기간

비고

2019.09.06

한국기업데이터

기업신용평가(종합)

BB+

2020.09.05

- 신용등급의 정의

신용등급의 정의.jpg
신용등급의 정의

아. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

No.

일 자

내 용

1

2006.02

ㆍ나인테크 설립

2

2006.06

ㆍ자동화/물류 설비 개발 및 납품

3

2007.06

ㆍ㈜나인테크 법인 전환

4

2007.11

ㆍ벤처기업 인증

5

2008.04

ㆍ㈜나인테크 공장이전(화성)

6

2008.09

ㆍ열/세정기 개발

7

2009.02

ㆍ기업부설연구소 설립

8

2009.06

ㆍ디스플레이(LCD) 진공 설비 개발 및 제작

9

2010.04

ㆍ자동화/물류 설비 중국 납품

10

2010.09

ㆍ디스플레이(OLED) 진공 설비 개발

11

2010.11

ㆍISO 인증(9001, 14001)

12

2011.03

ㆍTSP양산 설비 개발

13

2011.11

ㆍ우수 벤처기업 표창(중소기업청)

14

2012.05

ㆍ유망 중소기업 선정

15

2012.09

ㆍINNO-BIZ 인증

16

2012.10

ㆍAuto Wet Station 개발 및 납품

17

2012.10

ㆍ디스플레이(OLED) EN CLN 개발 및 납품(T社)

18

2012.10

ㆍ지식경제부장관 표창

19

2013.02

ㆍ박형패널 합착, 탈착기 개발

20

2013.03

ㆍ조달청 등록

21

2013.06

ㆍMask 세정기 개발 및 납품(L社)

22

2014.04

ㆍ본사 및 기업부설 연구소 이전

23

2014.08

ㆍ제 2공장 확장 이전

24

2014.08

ㆍMR 세정기 개발 및 납품(L社)

25

2015.04

ㆍPECVD 개발 및 납품(L社)

26

2015.04

ㆍ모바일 디스플레이(OLED) 양산라인 제작

27

2015.06

ㆍ연마 세정기 개발 및 납품(L社)

28

2015.08

ㆍAuto Wet Station 납품(S社)

29

2015.10

ㆍ산업통상자원부장관 표창

30

2016.06

ㆍ본사 및 기업부설 연구소 이전

31

2016.06

ㆍModule 세정기 개발 및 납품(중국)

32

2016.08

ㆍIn-line ALD & PECVD 개발

33

2016.08

ㆍ진공설비 Flip Chamber 개발 및 납품

34

2016.09

ㆍBattery Line Washing 설비 개발

35

2017.01

ㆍ디스플레이(glass IMP System) 납품

36

2017.01

ㆍ조명(OLED) 설비 개발 및 납품(L社)

37

2017.04

ㆍCover Glass 세정기 개발 및 납품(L社)

38

2017.05

ㆍ초소형 원통형 세정기 개발 및 납품(L社)

39

2017.07

ㆍ증착전 세정기 개발 및 납품(L社)

40

2017.09

ㆍ산업통상자원부장관 표창

41

2017.09

ㆍ제 2공장 폐쇄 및 신규 공장 2,3 설치

42

2017.11

ㆍR2R Lamination 개발 및 납품(L社)

43

2017.11

ㆍOCA Lamination 개발 및 납품(L社)

44

2017.11

ㆍ벤처 창업진흥부분 대통령 표창

45
2018.09
ㆍ에너지 세이빙 사업 진행

46
2018.10
ㆍ2차전지 Large Lamination 장비 공급

47
2018..11
ㆍ2차전지 Stacking 장비 공급

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

- 2007.06.18 본점 설립 : 경기도 화성시 북양동 500-35 나동 2층

- 2011.03.09 본점 이전 : 경기도 화성시 향남읍 구문천리 921-1

- 2011.09.23 본점 이전 : 경기도 화성시 향남읍 구문천리 928-10

- 2014.09.23 본점 이전: 경기도 화성시 동탄중심상가1길 9(반송동)

- 2016.06.23 본점 이전 : 경기도 화성시 양감면 정문회화로 81

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

구분
주식수
자본금

설립자본금
100,000
50,000,000

유상증자(보통주)
2,695,710
1,347,855,000

유상증자(우선주)
230,760
115,380,000

당기말
3,026,470
1,513,235,000

나. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2007년 12월 31일
유상증자(주주배정)
보통주
10,000
5,000
-
-

2009년 11월 23일
유상증자(주주배정)
보통주
30,000
5,000
-
-

2011년 09월 16일
유상증자(주주배정)
보통주
150,000
5,000
-
-

2012년 03월 05일
유상증자(제3자배정)
보통주
23,000
5,000
-
-

2012년 04월 25일
유상증자(제3자배정)
보통주
20,000
5,000
-
-

2012년 06월 08일
유상증자(제3자배정)
보통주
8,000
5,000
-
-

2017년 07월 03일
유상증자(제3자배정)
우선주
28,571
5,000
-
-

2018년 01월 16일
유상증자(제3자배정)
우선주
23,076
5,000
-
-

2018년 05월 03일
주식분할
보통주
2,510,000
500
-
액면분할

2018년 05월 03일
주식분할
우선주
516,470
500
-
액면분할

2019년 06월 30일
전환권행사
보통주
285,710
500
-
상환전환우선주 보통주 전환

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
-
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
2,795,710
230,760
3,026,470
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
2,795,710
230,760
3,026,470
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
2,795,710
230,760
3,026,470
-

※당사는 2018년 05월 03일 주당 액면가액을 5,000에서 500으로 액면분할을 실시하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
(증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,795,710
-

우선주
230,760
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,795,710
-

우선주
230,760
-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 따라 매 사업년도의 처분전 이익잉여금의 일부분을 주주이익의 극대화를 위하여 주주총회의 결의로 이익배당을 할 수 있습니다. 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며, 그 규모 및 시기는 당사 재무정책의 우선순위 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

(1) 이익금의 처분
회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

(2) 이익배당
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총희의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제12기
제11기
제10기

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
2,025
-1,889
-2,243

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
707
-7,730
-8,940

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 글로벌 2차 전지 제조사에 조립공정 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. 이외에도 디스플레이패널 제조업체를 대상으로 디스플레이용 기판을 세정하는 Wet Station 및 진공/N₂ 챔버를 개발 및 공급하는 사업을 수행하고 있습니다. 2차 전지 제조공정은 전극공정, 조립공정, 활성화 공정으로 나누어집니다. 당사는 조립공정의 특화된 장비(Lamination/Stacking)를 전문적으로 생산하는 업체로서, 단위극판(2차전지 Cell)을 합착하는 장비(Lamination)와 원하는 용량에 맞게 일정한 수량을 적층하는 장비(Stacking) 장비를 제작공급하고 있습니다. 그리고 디스플레이 제조공정은 전 공정(TFT공정, 유기물 증착공정, 봉지공정)과 후 공정(커팅, 합착, 본딩, 검사 등)으로 나누어집니다. 당사의 주요 제품은 디스플레이 전·후 공정에 사용되는 Wet Station 장비와, 디스플레이 전 공정에 해당하는 진공/N₂ 챔버를 제작하여 글로벌 디스플레이 패널 제조사에 공급하고 있습니다.

가. 산업의 현황 및 동향

1) 이차전지 산업의 개요

전지는 크게 물리전지와 화학전지로 구분되며, 물리전지는 연료전지 및 태양전지로 구분 됩니다. 화학전지는 방전 후 재사용 가능여부에 따라 1차 전지와 2차전지로 구분이 됩니다. 즉 1차 전지는 방전 후 재사용이 불가능한 전지이며, 2차 전지는 충전을통해 재사용이 가능한 전지를 의미합니다. 2차 전지는 적용 소재에 따라 크게 납축전지, 니켈카드뮴, 니켈수소, 리튬이온 2차전지로 구분되며 현재까지 가장 널리 사용되는 2차 전지는 납축전지와 리튬이온 전지가 있습니다. 납축전지는 1859년에 발명되어 현재 자동차의 전원 및 무 정전 전원공급시스템(UPS)의 전원용으로 주로 사용되고 있으며, 제조단가가 저렴하고 넓은 온도 범위에서 고출력을 낼 수 있다는 장점이 있으나 무거운 무게와 에너지 저장밀도가 낮다는 단점이 있습니다. 니켈카드뮴전지 및 니켈수소전지의 안정성을 바탕으로 성장하여 왔으나, 유해성 및 짧은 수명 등의 단점을 가지고 있습니다. 1991년 일본의 소니에 의해 높은 에너지밀도 및 안전성을 확보한 리튬이온 2차전지의 등장으로 기존의 2차 전지(납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지)는 2차 전지 시장에서의 경쟁력을 상실 하였습니다. 이를 기반으로 1990년~2000년대 초 일본이 2차전지 세계시장(모바일, 노트북, Application)을 독점하며, 2차 전지 시장의 급격한 발전을 이루어 왔습니다.

2차전지의 종류 및 특성.jpg
2차전지의 종류 및 특성

[출처] KIST 2차전지센터 제 13권 제 5호, 2010년 10월

우리나라는 1990년대 중반부터 리튬이온 2차전지의 연구개발을 진행하였으며, 삼성SDI 및 LG화학이 1990년대 후반 국산화에 성공하여 본격적으로 2차 전지 생산을 시작하였습니다. 2000년대 초 IT산업의 비약적인 발전과 더불어 리튬이온 2차 전지 생산을 위한 설비 증설과 함께 2차 전지 제조용 장비 국산화도 활발하게 이루어져 2차전지의 성능 및 국내 장비 산업의 기술력 또한 세계최고 수준을 달성하였습니다. 반면, 일본은 장기화된 경기침체로 인해 생산라인 증설이 위축되어 한국 및 중국 등으로 장비를 수출하는 것 외에는 장비를 생산할 기회가 적어 현재는 국내 기술이 일본보다 높은 수준으로 평가 받고 있습니다. 리튬이온 2차 전지는 소형 모바일 기기에서시작하여 중형 전기자동차 분야 등 사용범위가 확대되고 있는 상황이며, 향후 국가주력 성장 산업으로 성장할 것으로 보입니다. 또한 국내·외 선진국들의 화석연료 규제로 인하여 전기자동차 및 에너지저장장치의 시장의 성장가능성 또한 매우 밝다고 할 수 있습니다.

2) 디스플레이 산업의 개요

디스플레이(display)란, 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면으로 구현해주는 영상표시장치를 통칭하며, 디스플레이 기술은 디스플레이 개념을 적용하여 단순한 문자로부터 그래픽, 동영상 등에 이르기까지의 다양한 정보들을 시각적으로 전달해 주는 기술을 말합니다. 디스플레이 산업은 이러한 디스플레이 및 관련 부품/소재, 패널,디스플레이 제조에 필요한 설비 및 장비의 생산에 관련한 일체의 비즈니스 활동을 지칭하는 것으로 LCD, PDP, LED, AMOLED등의 디스플레이 패널을 생산한 후 세트업체(TV, 데스크탑PC, 노트북, 휴대폰 제조/판매)에 납품하는 대표적인 장치 산업입니다. 디스플레이 기술은 크게 CRT(Cathode Ray Tube, 음극선관/브라운관)와 FPD(Flat Panel Display, 평판 디스플레이)로 구분되며, CRT는 1970~1990년대 초반까지의 흑백 및 컬러 TV에 활용되었던 디스플레이 장치입니다. 현재 디스플레이산업은 평판 디스플레이 이후로 플렉서블 및 3D 디스플레이 산업으로 계속 진화 중이며, 지금까지는 경량화/소형화/고해상도 발현 등에 기술개발 초점이 맞추어 진행되어 왔으며, 향후에는 형태의 자유도를 높여 사용자의 필요에 따라 자유롭게 구조 변형이 가능하도록 만든다는 것이 디스플레이산업의 기술 진화 방향입니다. 2000년대 초반까지 대세였던 CRT 디스플레이는 크기와 무게, 발열 등의 특성으로 인해 정보기기들의 복잡도 증가와 소형화에 대한 요구로 박형화가 가능한 LCD로 대체 되었으며, 시장의 중심으로 자리매김 하였습니다. 그러나 2007년 삼성디스플레이가 AMOLED를 상용화 하였고, OLED의 기술개선 및 가격경쟁력 확보를 통해 OLED는 시장의 주류인 LCD를 대체 중에 있습니다.

디스플레이산업 발전과정.jpg
디스플레이산업 발전과정

[출처] 한국무역보험공사 차세대디스플레이산업 기술 및 시장동향 2018.05

나. 산업의 성장성

1) 이차전지 산업

세계 2차전지 시장은 IT용 소형 기기에서 시작하여 전기자동차 및 에너지저장시스템등, 2차전지의 수요가 다양해지고 있습니다. 또한 다양한 응용분야 확대로 공급량은 향후 비약적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

세계 2차 전지 생산 전망.jpg
세계 2차 전지 생산 전망

[출처] 한국투자증권 2차전지 소재 2018.10.11.

3세대 전기자동차에는 65KWh 용량의 2차전지가 탑재되며, 이는 소형2차전지 대비 약 6,500배의 용량이 필요합니다. 2차전지 출하량은 2017년 126GWh에서 2025년 1,554GWh로 연평균 38% 성장할 전망입니다. 전기자동차를 중심으로 성장이 예측되며, 이는 전체 2차전지 성장률이 약 80%로 가장 높은 비율을 차지하고 있으며, 에너지저장시스템, 전동공구 E-Bike, 스마트폰 순으로 예상됩니다.

2025년 기준 2차전지 수요처.jpg
2025년 기준 2차전지 수요처

[출처] 한국투자증권 2차전지 소재 2018.10.11.

2) 디스플레이 산업

최근 LCD시장은 공급과잉 및 가격하락으로 인하여 성장률이 하락하는 추세에 있습니다. 디스플레이 산업을 이끌고 있는 삼성디스플레이 및 LG디스플레이의 경우 LCD 출하량 경쟁 대신 새로운 OLED 패널 생산으로 대응하고 있습니다. LG디스플레이는 OLED TV 양산에 성공했으며, 삼성디스플레이는 중소형(모바일, 테블릿 등) QLED 패널을 주력으로 생산으로 시장에 진입하면서 가격상승 및 디스플레이 시장에서의 입지를 확대하였습니다. OLED TV의 경우 2018년 82.1%의 고성장에 이어 2019년에도 39.7% 증가한 405만대 2020년 70.4% 성장한 690만대 2021년 약 1천만대에근접한 판매를 기록할 것으로 예상됩니다. LG디스플레이의 경우 2021년 약 천만대의 생산량 달성을 목표로 공격적인 투자를 진행하고 있으며, 삼성디스플레이의 경우 기존 LCD라인을 폐기하고 OLED패널 생산라인으로 전환 투자를 준비 중입니다. 삼성디스플레이의 경우 OLED TV 기술적 완성도가 높지 않은 만큼 대규모 투자를 진행할 것으로 보이지는 않지만 2020년 이후 OLED TV 시장의 반응이 긍정적일 경우 전환투자 및 신규투자가 추가 진행할 것으로 보입니다. 당사의 디스플레이 제조 장비의 경우 LG디스플레이에 진공/N₂ 이송장비 및 Wet-Station장비를 공급하고 있으며, AP System, TES, 등을 통해 삼성디스플레이 및 중국 디스플레이 패널 제조사에장비를 공급하고 있습니다. 또한 LG디스플레이 및 삼성디스플레이 장비공급 실적을 바탕으로 고객사를 확대 중에 있습니다.

다. 시장 동향

1) 이차전지 시장 동향

2차전지 제조용 장비는 2000년대 중반부터 국산화가 시작되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화되어 사용되고 있습니다. 국내 2차전지 제조사(LG화학 및 삼성SDI)가 2차전지 제조용 장비를 국산화하여 사용하였기 때문에 장비 국산화가 빠르게 이루어질 수 있었습니다. 이로 인해 국내 장비제조 기업들의 제조 수준은 현재 세계 최고수준으로 평가받고 있습니다. 최근 중국 2차전지 제조사에서 2차전지 생산라인에 적극적으로 투자하면서 중국 2차전지 장비업체도 시장에 진입하고 있으나, 피합병법인(㈜나인테크)을 비롯한 국내 2차전지 제조공정 장비 업체들과의 기술격차는매우 높은 편입니다. 또한, 중국 전기자동차 시장의 급성장으로 중국 2차전지 업체들의 중대형 2차전지 장비 증설 속도가 빨라지고 있습니다. 중국 2차전지 제작 업체의 증설은 향후에도 대규모로 진행될 것으로 예상되기 때문에 중국이 당분간 국내 주요 장비 업체들의 주요 시장이 될 것으로 판단됩니다.

(단위 : GWh)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

전기자동차

26.9

43.4

59.8

101.2

176.1

305.1

429.3

660.9

에너지저장
시스템

1.7

3.7

4.9

8.8

13.8

20.4

29.1

40.5

합계

28.6

47.1

64.7

110

189.9

325.5

458.4

701.4

출처 : 나인테크 기업부설연구소, 하나금융투자 Overweight 2018.09.17 자료취합

2차전지 제조원가는 원통형, 각형, 파우치형태의 2차전지 원가에서 감가상각비가 차지하는 비중은 모두 11% 수준으로 추정됩니다. 감가삼각비에서 건물 및 부대시설 관련 비용을 제외한 순수 장비의 감가상각비 비중은 76% 정도이며 이를 통해 판단시 2차전지의 제조원가에서 감가상각비가 차지하는 비중은 8.4% 정도로 파악됩니다. 2차전지 배터리 제조원가가 약 157달러/KWh 수준으로 판단되기 때문에 설비의 감가상각비는 약 13.2달러/KWh로 추정되며, 2차전지 사업부의 감가상각기간이 보통 6년이라는 것을 감안하면 1GWh 규모의 배터리 생산라인을 구축하기 위한 2차전지 장비 투자 금액은 79백만달러(13.2달러*6*1,000,000)가 소요될 것으로 보입니다. 이는 NCM(니켈/코발트/망간) 파우치형을 기준으로 산정한 수치이기는 하지만 원통형 및각형 배터리, 그리고 제조사별 1GWh 배터리 생산라인 설비투자금액도 큰 차이를 보이지 않을 것으로 판단됩니다.

2차전지 원가 추정
(LG화학 Pouch EV Cell기준)

2차전지 제조설비(감가상각비)
원가 추정

2차전지 원가 추정

2차전지 제조설비 원가 추정

출처 : 미래에셋대우 전기차 3세대로의 진화(2017.08.08)

위에 언급한 추정치를 기준으로 예상한 2차전지 장비 시장은 2018년도 3,578백만달러에서 2020년 10,712백만달러, 2022년 19,197백만달러 규모로 급성장할 전망입니다. 이는 전기자동차용 및 에너지저장시스템의 배터리 수요에 따른 신규투자 규모가 2018년 45.3GWh, 2020년 135.6GWh, 2022년 243GWh 규모로 증가할 것으로 보이기 때문이며, 피합병법인(㈜나인테크)의 주력제품인 2차전지 제조장비의 감가상각비의 26%를 차지하는 조립공정의 신규투자 비용의 경우는 2018년도 930백만달러에서 2020년 2,758백만달러, 2022년 4,991백만달러로 급성장할 전망입니다.

(단위 : GWh, 백만달러)

구분

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2차전지
신규투자 Capa

28.6

18.5

17.6

45.3

79.9

135.6

132.9

243

2차전지 장비
신규투자 비용

-

1,461.5

1,390.4

3,578.7

6,312.1

10,712.4

10,499.1

19.197.0

조립공정 
투자비용

379.9

361.5

930.4

1.641.1

2.785.2

2,729.7

4,991.2

2) 디스플레이 시장 동향

고가 TV영역에서 주력제품으로 자리 매김한 OLED TV의 경우 2018년 82.1%의 고성장에 이어 2019년에도 39.7% 증가한 405만대 2020년 70.4% 성장한 690만대 2021년 약 1천만대에 근접한 판매를 기록할 것으로 예상됩니다. 전체 디스플레이(TV) 시장에서 OLED 디스플레이가 차지하는 비중은 약 5%에 육박할 전망입니다. 2011년부터 2016년까지 LCD 디스플레이(TV) 중심으로 연평균 3~4조원 수준의 투자를 집행하던 LG디스플레이는 2017년 이후로 OLED디스플레이패널 사업전환을 진행하여 OLED TV시장을 개화시키는 중입니다. 2019년까지 OLED TV시장은 LG디스플레이가 패널 시장을 독점 공급 중에 있으며, 이는 전체 OLED TV시장의 약 70% 수준으로 확인되었습니다. LG디스플레이는 증가하는 OLED TV시장의 점유율확보를 위해 디스플레이 생산라인 신규투자가 진행될 전망입니다. LG디스플레이의 생산라인 증설계획은 2019년 하반기 광저우 신규라인의 가동으로 연간 60K/월 규모의 생산이 이루어진 뒤 2020년 90K/월 수준까지 생산라인을 확대할 전망입니다. 2020년을 기준으로 LG디스플레이는 OLED TV생산 규모는 국내 80K/월, 광저우 90K/월 규모로 현재의 약 2배 이상 증가 할 것이고 이는 수율과 가동률 100%를 기준으로 55인치 기준 1,220만대, 65인치 기준 610만대의 OLED TV 생산이 가능한 규모입니다.하지만 2021년 약 1천만대 생산량 달성을 위해서는 2020년 이후에도 신규라인 증설이 반드시 필요한 상황입니다.

lg디스플레이 oled 생산계획.jpg
LG디스플레이 OLED 생산계획

[출처] 이베스트투자증권 빼앗긴 들에도 봄은 오는가 2019.01.07

삼성디스플레이는 중소형 기기에 OLED를 탑재하여 사용해 왔으며, 대형 디스플레이 패널은 계속 LCD패널을 사용해 왔습니다. 중소형 기기의 경우 고가 스마트폰의 주력 패널로 자리 잡으면서 시장을 이끌어 왔습니다. 반면, OLED TV시장에 있어서는 삼성전자의 LCD TV가 LG디스플레이의 OLED TV 대비 초고가 영역에서는 박한평가를 받았습니다. 2018년 삼성디스플레이 TV의 가격인하와 프로모션 강화로 판매 호조를 이루었지만, LCD 디스플레이의 가격 하락에 따른 판매 증가는 삼성전자도 중장기적으로 지속할 수 있는 전략은 아니라고 판단되어, 2019년 삼성디스플레이의 QD OLED 디스플레이(TV) 투자가 첫 발을 디딜 것으로 전망합니다. 삼성 디스플레이의 OLED TV투자 및 일부 중소형(모바일, 테블릿, 노트북) 플렉서블 OLED 투자가 예상되며, 전년대비 51.7% 증가한 4.3조원에 이를 전망입니다. 2019년 삼성디스플레이의 OLED TV 투자는 L8-1 라인의 50~60K/월 수준의 LCD라인을 약 20K/월 수준의 OLED TV 생산규모로 전환할 전망입니다. 아직 기술적 완성도가 높지 않은 만큼 양산을 위한 첫 투자를 한 번에 대규모로 진행할 것으로 보이진 않습니다. 기존 라인의 폐기 및 조정은 2019년 2분기에 시작되어 하반기 순차적인 장비 입고가 진행될 것으로 파악됩니다. 이에 삼성디스플레이의 OLED TV 양산은 빨라도 2020년 하반기, 늦어도 2021년 상반기경 출시될 전망입니다. 2020년 이후 OLED TV의 시장 반응이 긍정적이라면 이후 전환투자에 대한 강도는 강화될 것으로 보입니다. OLED 생산라인을 2022년까지 추가 확보할 경우 삼성디스플레이의 OLED TV패널 생산 규모는 약 6만장/월 수준이 될 것이고, L8-2의 LCD라인도 이어서 전환한다면 국내 L8 LCD라인 모두를 약 12만장 규모의 QD OLED 라인으로 전환이 가능할 것이라 추측됩니다. OLED TV패널 12만장은 연간 55인치 기준 860만대, 65인치 기준 430만대의 TV 제조가 가능한 물량입니다. 이는 전체 TV 시장의 2~4% 수준에 불과하므로 삼성전자가 OLED TV로의 전환을 중점 사업방향으로 잡는다면 이 보다 2~3배 이상의 생산라인 증설확보가 필요한 상황입니다. 이는 전환투자가 아닌 신규 투자로 대응해야 할 것입니다.

삼성디스플레이 oled 생산계획.jpg
삼성디스플레이 OLED 생산계획

[출처] 이베스트투자증권 빼앗긴 들에도 봄은 오는가 2019.01.07.

2019년 중국의 OLED 투자는 투자 재원을 마련한 업체들을 중심으로 선별적으로 이루어질 전망으로 보입니다. 2018년 OLED 디스플레이 투자 계획의 취소 및 연기된 이유는 중국 중앙정부의 투자 미승인과 대출규제 때문인데 올해는 기업 대출장려, 경기부양책 도입과 함께 디스플레이 패널 업체들의 투자 개연성이 높아졌습니다. BOE(48K 신규)는 중국 총칭시의 펀딩을 받아 신규공장 착공에 들어갔으며, GVO(30K 신규)는 중국 허페이시의 펀딩으로 상반기에 장비투자가 시작될 것으로 보입니다. Tianma(15K 추가)는 작년 인수합병 이야기도 있을 만큼 여건이 좋지 않았으나, 중소형LTPS-LCD 패널시장과 스마트폰 고객사 내 높은 점유율, OLED 양산시작으로 수요처 확보를 위한 여건이 개선돼 투자가 재개 될 것으로 보입니다. 다수의 디스플레이 제조업체가 각각의 시(local) 정부나 모기업의 펀딩, 각각의 은행대출을 통해 투자를 실행하는 것이므로 설비투자 가시성이 높다고 볼 수 있습니다.

글로벌 디스플레이 제조사의 생산계획.jpg
글로벌 디스플레이 제조사의 생산계획

[출처] 한국투자증권 디스플레이 장비소재 2019.03.04.

OLED 디스플레이 제조용 장비산업의 경우 기존 디스플레이 장비산업과 마찬가지로대부분 디스플레이패널 업체로부터 수주하여 장비를 제작 및 공급하는 수주산업입니다. 장비 업체들은 각 공정별 초기 장비개발 과정부터 디스플레이패널 업체와의 함께개발에 참여하는 경우가 많고, 각 디스플레이의 설비투자 계획에 따라 실적 변동성을보이는 등 전방산업의 직접적인 영향을 받습니다. 디스플레이 제조용 장비 업체의 경우 디스플레이패널 업체에 대한 종속성이 크기 때문에 디스플레이패널 업체의 생산라인 증설 진행시 새로운 장비업체로 변경이 용이하지 않고, 공정별 해당 장비에 대해 독과점적 지위를 부여하여 신규 장비업체가 진입하기는 쉽지 않은 환경입니다. 디스플레이 산업을 주도하고 있는 삼성디스플레이, LG디스플레이를 중심으로 공정의 효율화 및 원가절감 등의 목적에 따라 장비의 국산화를 단계적으로 진행하고 있습니다. 현재는 핵심 공정인 증착 및 봉지공정의 장비도 파일럿 라인에 공급하는 수준까지 도달하였습니다. 당사는 LG디스플레이에 공급경험을 바탕으로 국내 디스플레이패널 업체뿐만 아니라 중화권 패널 업체로 장비 공급을 확대하고 있습니다.

라. 경기변동의 특성

1) 이차전지 경기변동 요인

당사의 사업 분야인 2차전지 조립공정 장비 제조업의 경우 장비산업의 특성상 전방산업의 실적 및 설비투자 동향에 영향을 받는 것이 일반적이며, 2차전지 제조장비 산업은 2차전지 제조사와 전기자동차 제조사가 주요 수요자로서 2차전지 수요 및 생산량의 변동에 따라 장비 수요에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 이러한 전방산업의 영향으로 당사가 주력으로 생산하는 2차전지 조립공정 장비의 경우 모바일, IT기기, 디지털카메라, 전기전자제품, 전기자동차, 에너지저장시스템 등의 전방산업의 수요 변동에 따라 2차전지산업이 직접적인 영향을 받고 있습니다.

2차전지 산업의 전후방 산업.jpg
2차전지 산업의 전후방 산업

[출처] 삼정KPMG 경제연구원 제 76호 2017 December

최근 2차전지 산업의 성장을 촉진시키는 요인들이 등장하고 있으며 대표적으로 2차전지가격의 하락, 각국의 내연기관 차량의 규제로 인하여, 전기자동차의 보급이 점차증가하는 추세에 있습니다. 이에 따라 향후에는 전기자동차에 사용되는 2차전지 수요가 크게 증가할 것으로 예측되고 있습니다. 특히 중국에서 전기자동차 보급이 급증하면서 2차전지에 대한 수요도 급격히 증가하고 있는 추세입니다.

2) 디스플레이 경기변동 요인

디스플레이 산업의 경우 시장 선점에 성공할 경우 품질 및 가격 경쟁력 확보가 가능하기 때문에 글로벌 디스플레이패널 업체들의 공격적인 투자가 이루어지고 있으나, 시장예측에 실패할 경우 막대한 손실을 입을 수 있기 때문에 고위험 산업으로 볼 수 있습니다. 경기변동에 따라 투자설비의 공급과잉 및 공급부족 현상이 주기적으로 반복되는 현상이 나타나며, 이에 따라 호황 및 불황이 극면하게 반복되기 때문에 경기와 경제상황에 대한 최대한 정확한 예측에 기반 한 투자 결정이 매우 중요합니다. 다만 이전에 2년 이상이었던 개별 기술간 사이클 길이가 최근엔 1.5년 미만으로 짧아지면서 상품의 주기가 급격히 짧아지는 추세에 있습니다. 이에 따라 장비를 제작 및 공급하는 장비 업체 역시 이러한 빠른 기술변화에 대응할 수 있는 역량을 갖추는 것이 중요해졌으며, 짧아진 주기만큼이나 각종 제조 설비 및 소재 등에 대한 수요도 더욱 늘어날 것으로 기대되고 있습니다. 국내업체들은 OLED로 빠르게 전환하는 추세지만 BOE, CSOT 등 중국 업체들은 대대적인 투자를 통해 기술력 격차를 좁히려고 노력하면서 기술력 우수한 국내 장비제작 업체에 대한 수요를 증가시켜 호재로 작용할 것으로 전망됩니다.

마. 시장 경쟁우위 요소

1) 경쟁현황

2차전지 및 디스플레이 제조장비산업의 경우 전방산업의 부침에 따라 수주에 영향을받는 사이클 업종으로 볼 수 있습니다. 따라서 장비제조 산업의 경우, 사업의 다각화가 미진할 경우 다운사이클에서 수주 공백이 발생하며, 인력과 생산설비 등 고정비용이 발생하기 때문에 수주 공백으로 인한 매출액 감소는 적자로 이어지게 됩니다. 당사의 경우 2차전지 장비제조산업과 디스플레이 장비제조산업을 병행하고 있으며, 반도체 장비 부품 국산화, 에너지저감 시스템 등의 신규 사업을 다각적으로 모색하고 있습니다. 사업 다각화가 잘 이루어져 있는 장비제조 업체의 경우 업종 사이클에 따라 매출액이 소폭 변동하지만 꾸준한 매출확보를 유지할 수 있는 원동력이 될 것입니다. 당사의 주력생산제품 Lamination/Stacking 장비는 기술적, 경험적인 진입장벽이매우 높은 장비이며, 장비공급 이력을 장비의 신뢰성을 판단하는 근거로 사용하고 있습니다. 당사는 기계공학을 전공한 인력을 주축으로 Lamination장비 설계부터 제작, 납품까지 2차전지 생산 공정에 관한 높은 이해도 및 프로세스를 자체 인력으로 개발했으며 철저한 사후관리 및 다년간의 경험으로 경쟁우위를 점하고 있습니다. 또한 당사는 OLED패널 양산을 시작한 시점부터 Wet Station 장비공급을 통해 장비 및 기술경쟁력을 검증 받았으며 축적된 노하우를 기반으로 지속적인 장비 개선 및 개발을 실시하고 있습니다. 기존 보유한 시뮬레이션을 통해 최적의 기구 설계 및 제어기술, 운영제어 부분의 경쟁력을 지속적으로 개선하였고, 디스플레이패널 업체와 공동연구개발을 하고 장비에 적용하는 등의 기술 대응을 통해 전부분에 걸쳐 경쟁사 대비 앞선 기술력을 보유하고 있습니다.

2) 신속한 개발 및 문제해결 능력

당사의 2차전지 조립공정 장비 및 디스플레이 제조용 장비는 생산성 향상 및 성능 업그레이드를 위한 부분 개조 및 새로운 모듈장착 등 고객의 요구 조건에 발맞추어, 신속하게 선행 개발하여 고객사에 테스트 결과를 공유하고 장비에 적용하고 있습니다. 신속한 개발 대응 및 모듈교체 능력은 장비 수요업체의 제품 생산성과 직접적인 영향으로 이어지기 때문에 신속한 개발 및 처리 능력을 보유한 당사는 수요 업체와 더욱 유기적인 관계를 구축해 나가고 있습니다.

3) 가격경쟁력 및 A/S 경쟁력

당사는 2차전지 조립공정 장비 및 디스플레이 제조용 장비 개발 초기부터 제품의 원가절감을 위해 장비 구조 단순화, 생산속도의 향상, 부품국산화 등을 지속적으로 수행해왔으며, 다양한 부품의 성능을 테스트하여 동일 성능의 원가 경쟁력 확보한 부품을 구매하여 원재료 매입비용을 낮추어 공급하고 있습니다. 또한 장비 공급 후 C/S(Customer Satisfaction)팀을 구성하여 고객의 불편사항 및 제품생산 공정에서 발생하는 문제를 파악하고 해결하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력은 공정상의 개선점 파악뿐만 아니라 당사의 제품의 품질개선 및 납품된 장비의 추가 개조 등의 중요한 장비로 활용되며, 고객사와의 긴밀한 연락체계를 유지하여 국내는 24시간 해외는72시간 내에 신속히 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.

2. 주요 제품현황

가. 주요 제품 등의 현황

당사는 미래성장 동력 아이템으로 손꼽히는 리튬이온 2차전지 공정장비분야에서 국내시장 점유율 1위 및 세계시장에서 경쟁력을 확보를 위해, 2차전지 제조업체와 협력하여 조립공정 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. 이외에도 디스플레이 패널 제조업체를 대상으로 LCD(Liquid crystal Display) 및 OLED(Organic Light emitting Diode) 디스플레이 전, 후 공정에 사용되는 Wet Station장비 및 디스플레이 제조의 핵심공정으로 평가받는 유기물 증착공정 및 봉지공정에 사용되는 디스플레이 물류 이송 장비를 공급하고 있습니다.

[2019년 3분기말 주요 제품 매출 현황

[단위 : 백만원]

사업부분

품목 및 적용기술

매출액

비율

비고

이차전지

제조용 장비

Lamination

Small Size Lamination

Medium Size Lamination

Large Size Lamination

25,889
49%

-

Stacking

Large Size Lamination

14,188
27%

-

Vision
Vision inspection
1,827
3%
-

디스플레이

제조용 장비

Vac/N2
 Logistics

Load lock Chamber,

Transfer Chamber

Buffer Chamber

Mask Stock Chamber

Passage Chamber

Flip Chamber

USC Chamber

-
-

-

Wet Station

Flat Panel Cleaner

Cover Glass Cleaner

Rollable Cleaner

Metal film Cleaner

Micro LED Wet Station

4,635
9%

-

기타

etc

Automation

6,148
12%

-

기타(제품 외)

중개수수료

수수료 수익

111
0.2%

-

합계

52,800

100%

-

1) 이차전지 제조용 장비

당사는 2차 전지 제조공정 중 조립공정의 특화된 장비를 전문적으로 생산하는 업체로서, 세부적으로 구분하면 Notching된 단위 극판을 합착하는 Lamination 공정과 2차 전지 용량에 맞게 일정한 수량을 적층하는 Stacking 장비를 제작하여 공급하고 있습니다. Lamination 및 Stacking 장비의 경우 “LG화학”의 국내(오창) 공장을 비롯하여, 폴란드, 중국의 공장에 납품하고 있으며, Lamination 및 Stacking 장비에 적용된 Vision 검사기의 경우 중국의 2차 전지 제조업체에 영업활동 진행 중에 있습니다.

2차전지 장비.jpg
2차전지 장비

2) 디스플레이 제조용 장비

당사는 전체 디스플레이 제조공정 중에서 전 공정(TFT 제조공정, 유기물 증착공정, 봉지공정) 및 후 공정(커팅, 합착, 본딩, 검사 등)의 Wet-Station 장비를 “LG전자” 및 “Apple”의 생산 라인에 공급하고 있으며, 디스플레이 전 공정에 진공증착 및 봉지공정의 물류장비를 제작하여 “LG디스플레이” 및 “중국 디스플레이 패널 제조사”에 납품하고 있습니다.

디스플레이 제조용 장비 1.jpg
디스플레이 제조용 장비 1

디스플레이 제조용 장비 2.jpg
디스플레이 제조용 장비 2

wet station.jpg
WET STATION

3. 주요 원재료에 관한 사항

사업부분

원재료 명

원재료 비중

Lamination 장비

구매품

43%

가공품

27%

프레임

7%

CHAMBER

-

기타(외주,물류,제어등)

23%

합계

100%

Wet System

구매품

25%

가공품

37%

프레임

8%

CHAMBER

-

기타(외주,물류,제어등)

30%

합계

100%

Vac/N2 Logistics

구매품

22%

가공품

19%

프레임

3%

CHAMBER

30%

기타(외주,물류,제어등)

26%

합계

100%

4. 판매경로 및 방법

가. 판매 조직

조직도

나. 판매 경로

당사는 일부 제품을 제외한 전 품목을 본사 기술영업팀에서 고객으로부터 직접 수주를 받아 국내 및 해외에 직접/간접 판매를 하고 있습니다. 국내의 경우 당사 신사업팀에서 고객사 투자계획이나 기타 정보를 수집하여 고객사 담당자를 대상으로 영업활동을 진행합니다. 이후 장비 제작기술에 대한 브리핑 및 협의 과정을 거쳐 견적 및 제작사양을 제공하고 고객사에서 선검토를 진행한 이후 입찰 기회를 부여받습니다. 수의 계약 또는 입찰 수주를 통해 계약서를 작성한 이후 설계, 제작, 시운전, AS, 사후관리 등의 과정을 거쳐 장비 납품이 종료됩니다. 해외의 경우 Agency를 통해 정보 수집, 투자계획 및 일정 확인, 회사별 고위측 접촉 등의 영업활동을 진행합니다. 이후 당사 영업팀이 고객사를 방문하여 제작기술을 브리핑하고 협의된 기준으로 견적 및 제작사양서를 제출합니다. 고객사에서 선검토 후 당사에 방문하여 기술협의를 하거나 당사 영업팀에서 이차 방문하여 협의를 진행합니다. 최종 제작사양 및 단가 협의를 마친 이후 계약서 작성하고 설계, 제작, 시운전, AS, 사후관리 등의 과정을 거쳐 장비 납품이 종료됩니다.

판매경로

다. 판매 전략 

1) 기술력 강화

당사에서 판매중인 제품의 경우 고객사의 요구와 스펙에 맞춰서 오랜 시간동안의 협의과정과 논의를 거쳐 최적의 장비를 개발, 판매하게 되는 제품으로 장비의 성능 및 신뢰성을 확보하기 위한 기술력 보유 및 지속적인 연구개발이 필요합니다. 이를 위해당사에서는 기계설계, 전장/제어팀을 별도로 운영하고 있으며, 사내 교육 및 외부 전문가를 통한 자체교육프로그램을 실시하여 개별 인력의 기술력 증진에 노력하고 있습니다. 또한 외부 세미나 및 강연프로그램에 적극적으로 참여하고 사내 정보의 공유를 통해 기술경쟁력 확보에 힘쓰고 있습니다.

2) 해외 네트워크를 통한 해외 영업력 강화

당사의 제품과 같은 자동화장비, 기계장비 등은 B2B형태로 거래가 이루어집니다. 그러므로 특별한 광고전략, 직매점 또는 대리점, 또는 판매회사와 같은 유통조직은 필요하지 않습니다. 간혹 영업 전략상 해외현지사무소 형태의 영업조직을 구성하는 경우도 있으나 당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 해당사항은 없습니다. 기존 공급된 장비의 기술력과 신뢰성을 바탕으로 이루어진 대고객과의 관계에서 고객이 신규생산라인을 구축할 때 사전 개발 컨셉 협의 후 예비설계, 제안서 제출, 본 설계, 제작, 납품 등의 순으로 판매가 이루어집니다. 또한 당사는 꾸준한 연구개발로 표준화된 자동화 장비 설계 구축, 신규 장비 등을 출시할 예정이며, 국내, 중국 거래선 뿐만 아니라 미국, 유럽, 일본 등 해외 신규거래처 발굴에 주력할 예정입니다. 그리고 당사는 영업직무 직원만이 영업에 종사하는 것이 아니라 설계/제작/제어프로그램 인력이영업일선에 투입되어 기술영업, 현장중심 영업라인을 구축해 가고 있습니다.

3) 고객만족팀(C/S) 운영 및 품질 경쟁력 확보

2차전지 및 디스플레이 장비제조 산업의 경우, 제작 완성된 제품이 고객에게 100% 만족하는 것은 불가능합니다. 따라서 당사에서는 지속적인 품질개선, 생산 수율향상 및 성능개선요구 등 세심한 고객서비스가 중요하다고 판단하여, 고객만족팀(CS팀)을별도로 구성하여 생산현장에서 요구하는 개선사항을 파악하고 담당엔지니어의 협조하에 문제를 해결하고 있습니다. 이러한 과정에서 당사 장비의 개선점 파악, 주요 파트의 교체주기 관리 등으로 경험 및 노하우를 강화하여, 고객사의 생산수율을 극대화에 기여할 수 있습니다. 당사의 장비의 품질완성도를 높이고, 고객사의 만족도를 향상시켜 2차전지 및 디스플레이 제조 전문업체로서의 위상을 공고히 하고 기존 고객으로부터의 재구매율을 높이고 있습니다.

5.생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산 설비 현황

1) 생산설비 현황

[단위 : 백만원]

사업소

구분

소유
형태

근저당 
설정여부

보유현황

취득가액

면적/건평

크린룸

기타

비고

본사

토지

자가

설정

5,229

1,250평

500평

-

-

건물

제 1공장

토지

임대

-

-

424평

-

-

-

건물

제 2공장

토지

임대

-

-

1,966평

-

-

-

건물

제 3공장

토지

임대

-

-

1,000평

-

-

-

건물

2) 유형 자산

[단위 : 백만원]

구
 분
자산
소재지
취득원가
기초가액
당기증감
당기상각
장부가액
비고

증가
감소

유 형 자 산
토지
화성시
3,574
3,574
-
-
-
3,574
-

건물
화성시
2,460
2,301
-
-
46
2,255
-

기계
화성시
1,142
220
-
-
72
148
-

비품
화성시
1,027
341
63
-
91
313
-

기타
화성시
5,497
181
4,763
-
85
4,859
-

소계
화성시
13,700
6,617
4,826
-
294
11,149
-

6. 매출 실적

가. 매출 실적

[단위 : 백만원]

매출유형

제 품 명

2017년도

2018년도

2019년도 3분기

자사 제품

2차 전지

Lamination

12,329

21,741

25,889

Stacking

-

-

14,188

Vision
-
-
1,827

디스플레이

Vac/N₂

23,146

11,533

-

Wet

13,376

8,806

4,635

기타

2,683

7,852

6,150

소계

51,534

49,932

52,689

기타(제품 외)

-

68

111

매 출 총 계

51,534

50,000

52,800

나. 주요 고객사 현황

[단위 : 백만원]

구분

2017년도

2018년도

2019년도 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

1.

A社

34,048

66.2%

36,496

73.0%

48,529
91.9%

2.

B社

4,582

8.9%

3,348

6.7%

3,275
6.2%

3.

C社

6,707

13.0%

2,894

5.8%

325
0.6%

4.

D社

2,051

4.0%

2,036

4.1%

158
0.3%

5.

기타

4,146

7.8%

5,226

10.4%

513
1.0%

계

51,534

100%

50,000

100%

52,800
100%

7. 연구개발 활동

가. 연구개발 활동 개요

당사는 연구개발의 투자의 중요성을 인식하고 꾸준하고 과감한 투자를 진행하고 있습니다. 자체 기술의 발전 및 공정개발, 가혹한 환경에서의 신뢰성 시험평가를 통해 주요 부품들의 내구성 및 수명 향상 등 나인테크에서 공급하는 장비의 신뢰성 확보와우수한 제품 생산을 위한 우수한 인재채용을 통해 모든 역량을 다하고 있습니다.

나. 연구개발 조직도

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

다. 연구개발 비용

[단위 : 백만원]

구분

2017년

2018년

2019년 3분기

비용처리

제조원가

-

1,438

1,183

판관비

923

474

341

합계

923

1,912

1,524

매출액 대비비율

1.79%

3.82%

2.89%

라. 연구개발 현황

구분

연구과제 명

개발 기간

적용분야

1.

멀티스케일 곡면의 필름합착을 위한

공정 장비기술 개발

2017.06~2019.12

디스플레이

2.

OLED 증착의 두께 측정용 Thickness 
Measurement Sensor Unit 개발

2017.09~2019.08

디스플레이

반도체, 태양전지

3.

6세대 OLED 디스플레이용 0.3 ㎛ 급 이물제거를 위한 스팀세정장치 개발 및 상용화

2018.04~2019.12

디스플레이

마. 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원/등록번호

출원일

등록일

출원국

1

특허

평판표시패널 건조 장치

나인테크

1015570210000

2011.11.07

2015.09.24

대한민국

2

특허

고형 박판 분리 장치

나인테크

1015135930000

2013.05.10

2015.04.14

대한민국

3

특허

과열증기 건조장치

나인테크

1015540060000

2013.05.27

2015.09.11

대한민국

4

특허

박판 합착장치

나인테크

1014667430000

2013.05.27

2014.11.24

대한민국

5

특허

고효율 태양 에너지 획득 장치

박근노

1015269430000

2013.07.17

2015.06.02

대한민국

6

특허

대면적 기판 합착장치

나인테크

1015239860000

2013.08.14

2015.05.22

대한민국

7

특허

인라인 화학기상증착시스템

나인테크

1016083410000

2014.07.25

2016.03.28

대한민국

8

특허

임프린팅 장치

박근노

1015929100000

2014.09.16

2016.02.02

대한민국

9

특허

은페이스트 충진장치

박근노

1016837380000

2014.10.27

2016.12.01

대한민국

10

특허

고형 박판 분리 장치

박근노

1020150005642

2015.01.13

심사 중

대한민국

11

특허

고형 박판 분리 장치

박근노

1020150005641

2015.01.13

심사 중

대한민국

12

특허

박판 합착장치

박근노

1020150005643

2015.01.13

심사 중

대한민국

13

특허

인라인 화학기상증착시스템

나인테크

1016953880000

2015.06.30

2017.01.05

대한민국

14

특허

임프린팅 장치

나인테크

1016953890000

2015.09.18

2017.01.05

대한민국

15

특허

OLED 보호막 증착용 인라인 원자층 증착장치

나인테크

1018744950000

2016.10.05

2018.06.28

대한민국

16

특허

곡면 합착 장치

나인테크

1019623650000

2017.07.25

2019.03.20

대한민국

17

특허

곡면 합착 방법

나인테크

1019623660000

2017.07.25

2019.03.20

대한민국

18

특허

잉크토출장치

나인테크

1020170139041

2017.10.25

심사 중

대한민국

19

특허

The apparatus for drying the flat display panel

나인테크

103090653

2011.12.07

2015.09.23

중국

20

특허

Linear source for in-line type depositing apparatus

나인테크

201511021552

2015.12.31

심사 중

중국

21

특허

Coining equipment

나인테크

201611081924

2016.11.30

심사 중

중국

22

특허

Inline Type Atomic Layer Deposition Apparatus 
for Deposition a Passivation Layer for OLED

나인테크

201610924720

2016.10.24

심사 중

중국

23

특허

PECVD system

나인테크

105316658

2015.07.07

2018.04.10

중국

24

특허

Adhesion device for large-size substrate

나인테크

104369519

2013.12.03

2017.04.12

중국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2019연도 3분기
(제13기 3분기)
2018연도
(제12기)
2017연도
(제11기)

자산

Ⅰ.유동자산
43,582,702,693
16,803,036,270
21,050,124,104

Ⅱ.비유동자산
13,184,916,710
7,742,498,539
7,409,567,483

자산총계
56,767,619,403
24,545,534,809
28,459,691,587

부채

Ⅰ.유동부채
35,691,452,934
10,177,182,723
19,013,984,532

Ⅱ.비유동부채
11,198,864,477
12,386,097,310
10,500,035,092

부채총계
46,890,317,411
22,563,280,033
29,514,019,624

자본

Ⅰ.자본금
1,397,855,000
1,255,000,000
1,255,000,000

Ⅱ.자본잉여금
5,793,805,410
2,345,000,000
2,345,000,000

Ⅲ.기타포괄손익누계액
159,109,044
159,109,044
-

Ⅳ.이익잉여금
2,526,532,538
(1,776,854,268)
(4,654,328,037)

자 본 총 계
9,877,301,992
1,982,254,776
(1,054,328,037)

부채및자본총계
56,767,619,403
24,545,534,809
28,459,691,587

2) 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2019연도 3분기
(제13기 3분기)
2018연도
(제12기)
2017연도
(제11기)

Ⅰ. 매출액
52,800,152,139
50,000,132,214
51,534,585,995

Ⅱ. 매출원가
(44,247,630,031)
(44,356,194,456)
(47,918,669,149)

Ⅲ. 매출총이익
8,552,522,108
5,643,937,758
3,615,916,846

Ⅳ. 판매비와 관리비
(3,610,689,075)
(3,835,090,799)
(4,010,746,242)

Ⅴ. 영업이익
4,941,833,033
1,808,846,959
(394,829,396)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
4,683,515,945
2,200,446,517
(2,219,476,046)

Ⅶ. 법인세비용
(380,129,139)
(174,819,285)
329,909,729

Ⅷ. 3분기순이익
4,303,386,806
2,025,627,232
(1,889,566,317)

2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제13(당) 3분기말 2019년 9월 30일 현재

제12(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 나인테크
(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당) 3분기말
제 12(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

43,582,702,693

16,803,036,270

현금및현금성자산
4,28,29
451,236,591

3,763,494,323

단기금융상품
4,15,28,29
2,795,000,000

3,855,000,000

매출채권및기타채권
7,19,28,29
27,031,837,195

7,608,661,928

기타유동자산
9
898,104,018

1,569,411,896

재고자산
8
12,406,524,889

6,468,123

Ⅱ.비유동자산

13,184,916,710

7,742,498,539

매도가능금융자산
5,28
16,559,920

10,000,000

관계기업투자주식
6
122,402,823

76,724,651

유형자산
10,15
11,027,860,540

6,616,811,951

사용권자산
3,11
121,498,313

-

무형자산
12
382,658,663

410,828,211

기타비유동채권
28,29
1,253,584,900

472,339,400

이연법인세자산

260,351,551

155,794,326

자 산 총 계

56,767,619,403

24,545,534,809

부 채

Ⅰ.유동부채

35,691,452,934

10,177,182,723

매입채무및기타채무
13,19,28,29
25,369,521,813

5,348,156,073

단기차입금
15,27,28,29
7,700,000,000

4,000,000,000

유동성장기차입금
15,27,28,29
1,927,420,000

727,420,000

기타유동부채
14,19
159,869,420

72,994,560

리스부채
3,28
45,111,707

-

당기법인세부채

489,529,994

28,612,090

Ⅱ.비유동부채

11,198,864,477

12,386,097,310

장기차입금
15,27,28,29
6,360,840,000

4,472,580,000

기타비유동채무
13,28,29
332,367,023

256,828,848

리스부채
3,28
77,302,030

-

전환상환우선주부채
16,26,28,29
3,302,175,600

6,763,174,650

퇴직급여부채
17
1,126,179,824

893,513,812

부 채 총 계

46,890,317,411

22,563,280,033

자 본

Ⅰ. 자본금
1,18
1,397,855,000

1,255,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
18
5,793,805,410

2,345,000,000

Ⅲ. 기타자본
18
159,109,044

159,109,044

Ⅳ. 이익잉여금

2,526,532,538

(1,776,854,268)

자 본 총 계

9,877,301,992

1,982,254,776

부채및자본총계

56,767,619,403

24,545,534,809

"첨부된 주석은 본 3분기재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제13(당)기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제12(전)기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 나인테크
(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당) 3분기
제 12(전) 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 매출액
19,31
33,612,031,400
52,800,152,139
10,493,010,137
39,761,328,840

Ⅱ. 매출원가
19,23
27,462,731,913
44,247,630,031
9,248,112,039
34,986,929,291

Ⅲ. 매출총이익

6,149,299,487
8,552,522,108
1,244,898,098
4,774,399,549

판매비와관리비
20,23
1,472,374,824
3,610,689,075
1,071,007,089
3,605,081,406

Ⅳ. 영업이익(손실)

4,676,924,663
4,941,833,033
173,891,009
1,169,318,143

금융수익
21
11,405,286
57,648,178
22,466,895
33,258,181

금융비용
21
(74,750,604)
(339,028,669)
(72,447,188)
(214,255,919)

기타영업외수익
22
52,405,309
126,554,023
15,888,245
639,745,699

기타영업외비용
22
(110,321,310)
(126,668,792)
(472,744)
(1,605,503)

관계기업투자손익
6
-
23,178,172
-
50,949,083

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

4,555,663,344
4,683,515,945
139,326,217
1,677,409,684

법인세비용(수익)
24
413,179,042
380,129,139
(37,661,495)
184,638,741

Ⅵ. 분기순손익

4,142,484,302
4,303,386,806
176,987,712
1,492,770,943

Ⅶ.기타포괄손익

-
-
-
626,211,916

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 보험수리적손익
17
-
-
-
(897,128)

유형자산재평가손익
10
-
-
-
627,109,044

Ⅷ. 총포괄손익

4,142,484,302
4,303,386,806
176,987,712
2,118,982,859

Ⅸ. 주당손익
25

기본주당이익(손실)

1,468
1,499
45
520

희석주당이익(손실)

1,369
1,422
58
493

"첨부된 주석은 본 3분기재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제13(당)기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제12(전)기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 나인테크
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2018.1.1(전기초)
1,255,000,000
2,345,000,000
(468,000,000)
(4,018,178,660)
(886,178,660)

총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
1,492,770,943
1,492,770,943

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(897,128)
(897,128)

유형자산재평가손익
-
-
627,109,044
-
627,109,044

2018.9.30 (전분기말)
1,255,000,000
2,345,000,000
159,109,044
(2,526,304,845)
1,232,804,199

2019.1.1 (당기초)
1,255,000,000
2,345,000,000
159,109,044
(1,776,854,268)
1,982,254,776

I. 총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
4,303,386,806
4,303,386,806

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

상환전환우선주 보통주 전환
142,855,000
3,448,805,410
-
-
3,591,660,410

2018.9.30 (당분기말)
1,397,855,000
5,793,805,410
159,109,044
2,526,532,538
9,877,301,992

"첨부된 주석은 본 3분기재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제13(당)기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제12(전)기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 나인테크
(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당)기 3분기
제 12(전)기 3분기

Ⅰ.영업활동 순현금흐름

(5,882,477,311)

6,429,176,359

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(5,716,906,467)

5,628,243,572

분기순이익

4,303,386,806

1,492,770,943

비현금항목의 조정
30
1,634,883,431

1,060,230,129

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
30
(11,655,176,704)

3,075,242,500

2. 이자의 수취

66,016,658

25,239,640

3. 이자의 지급

(207,819,042)

(224,093,176

4. 법인세 환급(납부)

(23,768,460)

999,786,323

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(4,197,068,420)

(1,480,640,702)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

4,489,836,500

2,138,584,529

단기금융상품의 감소

3,960,000,000

2,044,293,209

단기금융상품의 감소

-

53,127,752

단기대여금의 감소

313,000,000

17,000,000

미수수익의 감소

-

18,507,968

임차보증금의 감소

81,500,000

-

기타보증금의 감소

135,336,500

5,655,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(8,686,904,920)

(3,619,225,231

단기금융상품의 증가

(2,900,000,000)

(3,260,000,000)

단기대여금의 증가

(203,000,000)

-

매도가능증권의 증가

(6,559,920)

-

관계기업투자주식의 증가

(22,500,000)

(50,949,083)

유형자산의 취득

(4,549,638,000)

(281,276,148)

무형자산의 취득

(7,125,000)

(27,000,000)

임차보증금의 증가

(828,500,000)

-

기타보증금의 증가

(169,582,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

6,764,012,258

2,999,880,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

20,538,260,000

8,235,197,922

단기차입금의 증가

17,450,000,000

5,235,317,922

장기차입금의 증가

3,088,260,000

-

상환전환우선주의 증가

-

2,999,880,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(13,774,247,742)

(5,235,317,922)

단기차입금의 상환

(13,750,000,000)

(5,235,317,922)

리스부채의 상환

(24,247,742)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,315,533,473)

7,948,415,657

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,763,494,323

1,427,108,533

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

3,275,741

4,889,563

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

451,236,591

9,380,413,753

"첨부된 주석은 본 3분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 13(당) 기 3분기 2019년 9월 30일 현재

제 12(전) 기 3분기 2018년 9월 30일 현재

주식회사 나인테크

1. 일반사항

주식회사 나인테크(이하 "당사")는 2007년 6월 18일에 설립되어 이차전지 장비제작과디스플레이 및 반도체 설비, 부품 및 관련 제품의 제조업, 판매업 및 서비스업 등을 영위하고 있습니다.당사의 대표이사는 박근노이며, 당사의 본사는 경기도 화성시 정문회화로 81에 위치하고 있습니다.

당분기말 현재의 자본금은 1,397,855천원이며, 당사의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주주명
주식수
금 액
지분율

박근노
1,070,000 주
535,000
38.27%

이문경
226,600 주
113,300
8.11%

기 타
1,499,110 주
749,555
53.62%

합 계
2,795,710 주
1,397,855
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 당분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

1) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호(리스)적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

2) 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ수준2 : 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ수준3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적 회계정책

(1) 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1116호 (리스) 제정

기업회계기준서 제1116호 (리스)는 기업회계기준서 제1017호 (리스)를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

당사는
기업회계기준서 제1116호 (리스)의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영

향

은
주석 3(3)에서 설명하고 있습니다.

2)
기업회계기준서 제1109호 (금융상품) 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3)

기업회계기준서 제1019호 (종업원급여) 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4)

기업회계기준서 제1028호 (관계기업과 공동기업에 대한 투자) 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준해석서 제2123호 (법인세 처리의 불확실성) 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

6) 연차개선 2015-2017
① 기업회계기준서 제1103호 (사업결합)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 (공동약정)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 (법인세)

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 (차입원가)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표됐으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계년도에 시행일이 도래하지 않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(3) 주요 회계정책

요약분기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석3(1)
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2) 리스

① 리스이용자

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외
규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다
.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용한다.

- 별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호(충당부채, 우발부채, 우발자산)을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 (자산손상)을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 연결회사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

(4) 회계정책의 변경

주석 3(1)에서 설명한 것처럼 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

1) 기업회계기준서 제1116호 (리스)의 채택에 따라 인식된 조정

당사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.14%입니다.

2) 기업회계기준서 제1116호 (리스)의 채택에 따라 재무제표에 미치는 영향

①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

당분기초

사용권자산

건물

9,707
9,707

차량운반구

136,955
46,716

합계

146,661
56,423

(단위: 천원)

구 분

당분기말

당분기초

리스부채

유동

45,112
26,293

비유동

77,302
30,130

합계

122,414
56,423

당분기 중 증가된 사용권자산은 31,644천원입니다.

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

건물

4,853

-

차량운반구

20,310

-

합계

25,163

-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

1,735
-

단기리스료(판매비와관리비에 포함)

344,872
-

3) 최초적용일의 조정 사항

당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 당사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

4. 현금및현금성자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
1,805
152

제예금
480,921
3,763,342

합계
482,726
3,763,494

차감 : 정부보조금
(31,489 )
-

합계
451,237
3,763,494

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

제예금
22,003
22,003
법원 예치금

단기금융상품
2,000,000
2,000,000
차입금 담보

-
760,000
수출계약이행보증

295,000
295,000
입주보증금 질권설정

합 계
2,317,003
3,077,003

5. 매도가능금융자산 
당분기말, 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기말

(단위: 천원)

회 사 명
주식수
지분율(%)
취득원가
공정가치
누적손상차손
장부가액

경기도 주식회사
10,000주
0.17%
10,000
10,000
-
10,000

Poland CS Partners Sp.Zo.o.

6%
6,560
6,560
-
6,560

합 계

16,560
16,560
-
16,560

(2) 전기말

(단위: 천원)

회 사 명
주식수
지분율(%)
취득원가
공정가치
누적손상차손
장부가액

(주)이엔에이치
666주
0.1
600,000
-
(600,000)
-

경기도주식회사
10,000주
0.17
10,000
10,000
-
10,000

합 계

610,000
10,000
(600,000)
10,000

6. 관계기업투자주식
(1) 현재 당사의 관계기업투자회사의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
주요
영업활동
결산월
지분율(%)
당분기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

(주)아이비젼웍스
측정기기 제조
12월
45.45
50,000
122,403
27,500
76,725

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
가. 당분기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
기말

(주)아이비젼웍스
76,725
22,500
23,178
122,403

나. 전기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
기말

(주)아이비젼웍스
49,125
-
27,600
76,725

(3) 당분기말 현재 관계기업투자회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
자 산
부 채
매 출
당기순이익

(주)아이비젼웍스(*)
989,246
719,960
1,064,946
51,962

(*) 당반기말 가결산 반기재무제표 자료입니다.

(4) 당분기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회 사 명
당분기말 순자산
지분율
순자산지분금액
장부금액

(주)아이비젼웍스
269,286
45.45%
122,403
122,403

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동:

매출채권
24,246,821
5,977,970

차감: 대손충당금
(584,618)
(176,909)

미수수익
33,631
72,432

차감: 대손충당금
(18,991)
(31,456)

계약자산
3,332,587
1,018,640

미수금
2,407
637,985

단기대여금
30,000
140,000

차감: 대손충당금
(10,000)
(30,000)

소 계
27,031,837
7,608,662

비유동:

임차보증금
1,108,000
361,000

기타보증금
145,585
111,339

소 계
1,253,585
472,339

합 계
28,285,422
8,081,001

(2) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권과 계약자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

ⓛ 당분기말

(단위: 천원)

구 분
총금액
연체되지
않은채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상된
채권

30일 이하
30일 초과
 180일 이내
180일 초과

매출채권및기타채권
25,566,443
24,898,539
-
11,990
42,306
613,608

계약자산
3,332,587
3,332,587
-
-
-
-

합 계
28,899,030
28,231,126
-
11,990
42,306
613,608

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
총금액
연체되지
않은채권
연체되었으나, 손상되지 않은 채권
손상된
채권

30일 이하
30일 초과 
180일 이내
180일 초과

매출채권및기타채권
7,300,726
6,612,561
40,000
2,878
406,922
238,365

계약자산
1,018,640
1,018,640
-
-
-
-

합 계
8,319,366
7,631,201
40,000
2,878
406,922
238,365

(3) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
238,365
445,635

대손상각비(환입)
375,243
(28,100)

제각
-
(179,170)

기말금액
613,608
238,365

8. 재고자산
당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

원재료
67,453
6,468

재공품

(*)

12,339,072
-

합 계
12,406,525
6,468

(*) 당사는

기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권이 없는 장비제작 수행의무와 관련하여 인도하기 전까지 투입된 제작원가를 재공품으로 인식하였습니다.

9. 기타유동자산
당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
521,087
1,385,436

차감: 대손충당금
(28,481)
(28,480)

선급비용
405,498
212,456

당기법인세자산
-
-

합 계
898,104
1,569,412

10. 유형자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
감가상각누계액
장부금액
취득가액
감가상각누계액
재평가차익
장부금액

토지
3,573,669
-
3,573,669
2,769,683
-
803,986
3,573,669

건물
2,460,329
(205,027)
2,255,302
2,460,329
(158,896)
-
2,301,433

구축물
61,300
(8,103)
53,197
51,100
(5,915)
-
45,185

기계장치
1,141,852
(993,920)
147,932
1,141,852
(922,114)
-
219,738

차량운반구
39,255
(24,678)
14,578
39,255
(20,817)
-
18,438

비품
1,027,476
(714,486)
312,990
964,537
(623,708)
-
340,828

시험연구자산
500,000
(500,000)
-
500,000
(500,000)
-
-

시설장치
626,850
(79,632)
547,218
142,730
(25,209)
-
117,521

건설중인자산
4,122,975
-
4,122,975
-
-
-
-

합 계
13,553,706
(2,525,846)
11,027,861
8,069,486
(2,256,660)
803,986
6,616,812

(2) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득액
감가상각비
기말금액

토지
3,573,669
-
-
3,573,669

건물
2,301,433
-
(46,131)
2,255,302

구축물
45,185
10,200
(2,187)
53,197

기계장치
219,738
-
(71,807)
147,932

차량운반구
18,438
-
(3,861)
14,578

비품
340,828
62,939
(90,778)
312,990

시설장치
117,521
484,120
(54,422)
547,218

건설중인자산
-
4,122,975
-
4,122,975

합 계
6,616,812
4,680,234
(269,185)
11,027,861

(3) 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득액
처분액
재평가차익
감가상각비
기말금액

토지
2,769,683
-
-
803,986
-
3,573,669

건물
2,362,941
-
-
-
(61,508)
2,301,433

구축물
47,740
-
-
-
(2,555)
45,185

기계장치
316,570
-
-
-
(96,832)
219,738

차량운반구
24,193
4,517
(2,969)
-
(7,303)
18,438

비품
432,380
48,995
-
-
(140,547)
340,828

시설장치
-
142,730
-
-
(25,209)
117,521

합 계
5,953,507
196,242
(2,969)
803,986
(333,954)
6,616,812

11. 사용권자산

(1) 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

건물

차량운반구

합 계

취득금액

9,706
136,955
146,661

감가상각누계액

(4,853)
(20,310)
(25,163)

장부금액

4,853
116,645
121,498

(2) 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

사용권자산의 감가상각비

건물

4,853

차량운반구

20,310

합계

25,163

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

1,735

단기리스료(판매비와관리비에 포함)

344,872

12. 무형자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액
장부금액
취득가액
상각누계액
장부금액

특허권
314,273
129,786
184,487
314,273
(106,216)
208,057

소프트웨어
243,416
22,546
220,870
236,291
(4,613)
231,678

정부보조금
(82,787)
7,589
(75,198)
(82,787)
1,380
(81,407)

기타무형자산
52,500
-
52,500
52,500
-
52,500

합 계
527,402
159,921
382,659
520,277
(109,449)
410,828

(2) 당분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득액
상각비
기말금액

특허권
208,058
-
(23,571)
184,487

소프트웨어
231,678
7,125
(17,933)
220,870

정부보조금
(81,407)
-
6,209
(75,198)

기타무형자산
52,500
-
-
52,500

합 계
410,828
7,125
(35,295)
382,659

(3) 전기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취득액
상각비
기말금액

특허권
239,485
-
(31,427)
208,058

소프트웨어
-
236,291
(4,613)
231,678

국고보조금
-
(82,787)
1,380
(81,407)

기타무형자산
52,500
-
-
52,500

합 계
291,985
153,504
(34,661)
410,828

(4) 당분기 및 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 1,524,535천원, 1,461,366천원 계상되어 있습니다.

13. 매입채무및기타채무
당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동

매입채무
22,900,935
4,664,208

미지급금
510,580
215,420

미지급비용
450,129
467,028

계약부채
1,507,878
1,500

소 계
25,369,522
5,348,156

비유동(기타채무)

장기미지급비용
36,306
28,474

장기미지급금
296,061
228,354

소 계
332,367
256,829

합 계
25,701,889
5,604,985

14. 기타유동부채
당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
77,469
72,995

선수금
82,400
-

합 계
159,869
72,995

15. 차입금
(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
종별
이자율(%)
당분기말
전기말

중소기업은행
운영자금
2.18% ~ 3.35%
6,700,000
2,000,000

(주)우리은행
운영자금
-
-
1,000,000

(주)신한은행
운영자금
-
-
1,000,000

(주)우리은행
운영자금
1.89%
1,000,000
-

합 계
7,700,000
4,000,000

(2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
종별
이자율(%)
최종만기일
당분기말
전기말

중소기업은행
시설자금
2.14%
2024-06-10
4,000,000
4,000,000

(주)국민은행
시설자금
2.95%
2020-04-15
1,200,000
1,200,000

중소기업은행
시설자금
2.93%
2022-06-20
3,088,260
-

합 계
8,288,260
5,200,000

차감:유동성장기차입금
1,927,420
(727,420)

장기차입금잔액
6,360,840
4,472,580

(3) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금에 대하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
담보권자

토지
3,573,669
6,000,000
시설자금
중소기업은행

건물
2,255,302

기계장치
147,932

단기금융상품
2,795,000
2,200,000
운영자금
중소기업은행/
기술보증기금

합 계
8,771,903
8,200,000

16. 전환상환우선주부채
(1) 당분기말 현재 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
발행
평가
전환
장부가액

제1차 전환상환우선주부채
3,741,373
-
(149,713)
3,591,660
-

제2차 전환상환우선주부채
3,021,802
-
280,374
-
3,302,176

합 계
6,763,175
-
130,661
3,591,660
3,302,176

당사는 전환상환우선주부채에 대하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정하였습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 상세내역은 다음과 같습니다.

구 분
제1차 전환상환우선주부채

납입일
2017년 06월 30일

발행가액
1,999,970,000원 (할증발행)

발행주식수
285,710주

1주당 발행가액
70,000원 (액면가 5,000원)

차입처
IBKC-메디치 세컨더리 투자조합

배당률
발행가액의 1% 이상이며,누적적/참가적임

상환조건
- 조건 : 발행일로부터 상환일까지 연복리 5% 의 보장수익률로 상환청구가능 
 (단, 기 지급된 배당금은 공제)

- 청구기간 : 신주발행 3년이 경과한 날로부터 10년이 경과하는 날까지

- 상환방법 : 상환청구가 있는 날로부터 30일 또는 투자자가 지정하는 기한 이내 
 현금으로 투자자에게 지급

전환조건
- 발행일 이후 상환청구 이전까지 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능
- 당사의 기업공개시에 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환가격은 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

제 1차 전환상환우선주부채는 2019년 6월 28일 285,710주가 보통주로 전환되었습니다.

구 분
제2차 전환상환우선주부채

납입일
2018년 01월 12일

발행가액
2,999,880,000원 (할증발행)

발행주식수
230,760주

1주당 발행가액
130,000원 (액면가 5,000원)

차입처
메디치 중소선도기업 투자조합

배당률
발행가액의 1% 이상이며,누적적/참가적임

상환조건
- 조건 : 발행일로부터 상환일까지 연복리 5% 의 보장수익률로 상환청구가능
 (단, 기 지급된 배당금은 공제)

- 청구기간 : 신주발행 3년이 경과한 날로부터 10년이 경과하는 날까지

- 상환방법 : 상환청구가 있는 날로부터 30일 또는 투자자가 지정하는 기한 이내 현금으로 투자자에게 지급

전환조건
- 발행일 이후 상환청구 이전까지 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능
- 당사의 기업공개시에 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환가격은 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정

존속기간
발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환

17. 퇴직급여부채
(1) 당분기말 및 전기말 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,411,257
1,224,539

사외적립자산의 공정가치
(285,077)
(331,026)

퇴직급여부채
1,126,180
893,513

(2) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기초금액
1,224,539
1,503,593

당기근무원가
285,991
415,026

이자원가
12,670
15,291

퇴직급여 지급액
(111,943)
(56,087)

과거근무원가
-
(643,893)

재측정요소
-
(9,392)

기말금액
1,411,257
1,224,539

(3) 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기초사외적립자산의 공정가치
331,026
50,376

기여금의 납입
59,000
312,000

사외적립자산의 기대수익
6,995
1,631

퇴직금의 지급
(111,943)
(31,643)

사외적립자산의 재측정요소
-
(1,338)

기말 사외적립자산의 공정가치
285,077
331,026

(4) 당분기 및 전기에 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기

할인율
2.54%
2.54%

미래임금상승률
5.00%
5.00%

(5) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예금 등
285,077
331,026

18. 자본금 등
(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
20,000,000 주
20,000,000 주

발행한 주식수(*)
2,795,710 주
2,510,000 주

1주의 금액
500 원
5,00 원

자본금
1,397,855
1,255,000

(*) 당분기 중 제 1차 전환상환우선주부채가 보통주로 전환되어 발행한 주식수가 285,710주 증가하였으며, 자본금은 142,855천원 증가하였습니다. 

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
5,793,805
2,345,000

(3) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유형자산재평가이익
627,109
627,109

매도가능금융자산손상차손
(468,000)
(468,000)

합 계
159,109
159,109

19. 매출액 및 매출원가
(1) 당분기와 전분기의 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출액
30,607,125
47,682,235
8,377,567
34,001,734

용역매출액

2,908,559
5,006,872
2,115,443
5,722,494

기타매출액
96,347
111,045
-
37,101

합 계
33,612,031
52,800,152
10,493,010
39,761,329

(2) 당분기 및 전분기의 수익인식 시기에 따라 구분한 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이행
47,793,280
34,038,835

기간에 걸쳐 이행:

용역매출
5,006,872
5,722,494

합 계
52,800,152
39,761,329

당사
는 기
업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라, 당사의 수행의무를 ① 제품 판매, ② 설치, 셋업 및 FAT 지원용역 등의 기술지원으로 구분하였으며, 이를 각각 한 시점에 이행하는 수행의무와 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무로 구분하였습니다.

(3) 당분기와 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가

25,144,412
40,182,740
6,672,071
29,045,999

용역매출원가

2,318,320
4,064,890
2,576,042
5,940,931

합 계
27,462,732
44,247,630
9,248,113
34,986,930

(4) 계약 잔액
가. 당분기말과 전기말 현재 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
당분기초

매출채권에 포함되어 있는 수취채권
23,662,203
5,801,061

계약자산
3,332,587
1,018,640

계약부채
1,507,878
1,500

계약자산은 당사가 주문제작 장비의 진행중인 작업에 대한 권리에 대해 당분기말 현재 미청구한 금액에 대한 자산입니다. 계약자산은 당사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다. 계약부채는 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다. 

나. 2019년 1월 1일에 인식된 계약부채 1,500천원은 전부 당분기에 수익으로 인식되었으며, 당분기 중 신규계약에 따라 계약부채 등으로 1,508백만원이 추가되었습니다.

20. 판매비와관리비
당분기 및 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
316,308
1,051,689
407,187
1,296,364

퇴직급여
44,093
132,279
50,094
97,936

복리후생비
40,051
133,415
40,648
153,365

여비교통비
3,401
9,012
821
3,817

접대비
22,816
70,704
24,907
68,926

통신비
3,364
9,972
3,550
11,749

수도광열비
410
2,275
179
1,831

전력비
-
-
-
118

세금과공과
54,371
145,588
57,558
158,979

감가상각비
22,806
64,904
14,273
43,731

지급임차료
86,067
272,881
89,759
315,616

수선비
244
244
482
1,279

보험료
106,569
238,256
85,581
203,550

차량유지비
16,173
44,613
12,947
43,646

경상연구개발비
138,462
341,423
104,471
239,721

운반비
114,021
167,605
5,781
23,529

교육훈련비
-
573
858
936

도서인쇄비
-
278
-
-

대손상각비(환입)
416,070
407,708
(21,423)
206,287

소모품비
10,221
18,273
3,058
39,194

지급수수료
65,084
463,557
181,969
670,488

무형자산상각비
11,844
35,295
8,307
24,020

광고선전비
-
145
-
-

합계
1,472,375
3,610,689
1,071,007
3,605,081

21. 금융손익
(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
10,867
54,372
22,467
25,240

외화환산이익
538
1,548
-
8,019

외환차익
-
1,728
-
-

합 계
11,405
57,648
22,467
33,258

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
74,751
208,368
69,702
211,511

외화환산손실
-
-
2,745
2,745

당기손익인식금융부채평가손실
-
130,661
-
-

합 계
74,751
339,029
72,447
214,256

(3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별로 발생한 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구분
금융수익
금융비용
순금융손익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로측정하는금융자산
11,405
57,648
-
-
11,405
57,648

상각후원가로측정하는금융부채
-
-
74,751
208,368
(74,751)
(208,368)

당기손익공정가치측정금융부채
-
-
-
130,661
-
(130,661)

합계
11,405
57,648
74,751
339,029
(63,346)
(281,381)

② 전분기

(단위 : 천원)

구분
금융수익
금융비용
순금융손익

3개월
누적
3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로측정하는금융자산
22,467
33,258
-
-
22,467
33,258

상각후원가로측정하는금융부채
-
-
72,447
214,256
(72,447)
(214,256)

합계
22,467
33,258
72,447
214,256
(49,980)
(180,998)

22. 기타영업외손익
(1) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

수수료수익
45,535
64,165
-
892

자산수증이익
-
-
-
615,318

기타의대손상각비환입
5,705
32,465
-
-

잡이익
1,165
29,924
15,888
23,536

합계
52,405
126,554
15,888
639,746

(2) 당분기 및 전분기 중 발생한 기타영업외비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

잡손실
110,321
126,669
473
1,606

합 계
110,321
126,669
473
1,606

23. 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
20,366,451
31,347,899
6,849,985
25,637,695

급여
629,811
1,866,947
691,318
2,226,345

퇴직급여
77,322
231,966
89,434
215,955

복리후생비
61,010
174,418
57,336
233,282

감가상각비 및 무형자산상각비
122,256
329,643
81,930
278,270

외주용역비
4,799,083
8,390,828
1,059,405
5,587,318

운반비
704,546
1,008,773
293,401
593,153

기타비용
2,174,628
4,507,845
1,196,310
3,819,994

합 계(*)
28,935,107
47,858,319
10,319,119
38,592,012

(*) 포괄손익계산상의 매출원가 및 판매비와관리비의 합계금액입니다.

24. 법인세비용
당사는 전체 회계년도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 분기법인세를 산정하였으며, 이에 자산과 부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적 차이에 실현이 예상되는 세율을 고려하여 산정된 이연법인세 변동 및 세액공제효과를 고려하여 법인세비용을 추정하였습니다.

25. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
4,142,484,302
4,303,386,806
176,987,712
1,492,770,943

차감:우선주귀속손익
37,806,706
112,187,293
63,011,807
186,980,691

보통주귀속이익(손실)
4,104,677,596
4,191,199,513
113,975,905
1,305,790,252

가중평균유통보통주식수(*1)
2,795,710
2,795,710
2,510,000
2,510,000

기본주당순이익(손실)
1,468
1,499
45
520

(*1) 당기 전환된 전환상환우선주의 전환간주일이 적용하였으며, 가중평균 유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 일, 주)

구 분
주 식 수
일수
가중평균주식수

기초
2,510,000
273
685,230,000

보통주 전환
285,710
273
77,998,830

합 계
2,795,710

763,228,830

일 수
273

가중평균유통보통주식수
2,795,710

(2) 당분기 및 전분기 희석주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주귀속이익(손실)
4,104,677,596
4,191,199,513
113,975,905
1,305,790,252

가산:우선주귀속손익
37,806,706
112,187,293
63,011,807
186,980,691

희석보통주귀속이익(손실)
4,142,484,302
4,303,386,806
176,987,712
1,492,770,943

가중평균유통보통주식수(희석)(*1)
3,026,470
3,026,470
3,026,470
3,026,470

희석주당순이익(손실)
1,369
1,422
58
493

(*1) 가중평균 유통보통주식수(희석)의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 일, 주)

구 분
주 식 수
일수
가중평균주식수

기초
3,026,470
273
826,226,310

일 수
273

가중평균유통보통주식수(희석)
3,026,470

26. 특수관계자와의 거래
(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자

대주주
대표이사

관계기업
(주)아이비젼웍스

기타의특수관계자
메디치인베스트먼트

(2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
거래내용
당분기
전분기

대주주
대표이사
자산수증이익
-
615,318

관계기업
(주)아이비젼웍스
원재료 매입
1,234,900
901,000

메디치인베스트먼트는 보유 중인 제1차 전환상환우선주를 당분기 중 보통주로 전환하였습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
거래내용
당분기말
전기말

관계기업
(주)아이비젼웍스
단기대여금
-
50,000

매입채무
550,000
163,240

기타의특수관계자

메디치베스트먼트

전환상환우선주부채
3,302,176
6,763,175

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
구분
기초
증가
감소
분기말

(주)아이비젼웍스
대여금
50,000
-
50,000
-

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
388,700
347,583

퇴직급여
35,320
40,685

합 계
424,020
388,268

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
보증내용
보증금액
차입액

대표이사
차입금 지급보증
6,986,000
9,988,260

리스료 지급보증
109,234
-

이행보증
631,875
-

합 계
7,727,109
9,988,260

27. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정기관
구 분
한도금액
실행금액

중소기업은행
기업육성자금대출
2,000,000
1,900,000

중소기업시설자금대출
4,000,000
4,000,000

중소기업토지분양협약대출
4,590,000
3,088,260

중소기업회전자금대출
2,000,000
2,000,000

중소기업자금대출
2,800,000
2,800,000

(주)우리은행
기업운전일반자금대출
1,000,000
1,000,000

(주)국민은행
온렌딩대출
1,200,000
1,200,000

(2) 당분기말 현재 당사가 제3자로부터 제공받은 지급보증 및 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
보증내용
차입처
지급보증금액
차입액

기술보증기금
차입금 지급보증
중소기업은행
1,710,000
1,900,000

차입금 지급보증
(주)우리은행
950,000
1,000,000

합 계
2,660,000
2,900,000

(3) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)으로부터 계약 및 입찰 이행보증을 제공받고 있으며, 한도금액 1,000,000천원 중 실행금액은 631,875천원입니다.

(4) 당분기말 현재 당사가 피소되어 계류 중인 소송사건은 산업재해손해배상외 1건으로 소송가액은 177,793천원입니다. 이러한 소송사건의 최종 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하여 충당부채를 인식하지 않았습니다.

28. 범주별 금융상품
(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

가. 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

매도가능금융자산
16,560
16,560

상각후원가로 인식된 자산:

현금및현금성자산
451,237
451,237

단기금융상품
2,795,000
2,795,000

매출채권및기타채권
27,031,837
27,031,837

기타비유동채권
1,253,585
1,253,585

소 계
31,531,659
31,531,659

합 계
31,548,219
31,548,219

상각후원가로 인식된 부채:

매입채무및기타채무
25,369,522
25,369,522

단기차입금
7,700,000
7,700,000

유동성장기차입금
1,927,420
1,927,420

장기차입금
6,360,840
6,360,840

리스부채(*)
122,414
122,414

기타비유동부채
332,367
332,367

소 계
41,812,563
41,812,563

당기손익공정가치측정금융부채:

전환상환우선주부채
3,302,176
3,302,176

합 계
45,114,738
45,114,738

(*) 유동성 리스부채를 포함한 금액입니다.

나. 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산:

매도가능금융자산
10,000
10,000

상각후원가로 인식된 자산:

현금및현금성자산
3,763,494
3,763,494

단기금융상품
3,855,000
3,855,000

매출채권및기타채권
7,608,662
7,608,662

기타비유동채권
472,339
472,339

소 계
15,699,495
15,699,495

합 계
15,709,495
15,709,495

상각후원가로 인식된 부채:

매입채무및기타채무
5,348,156
5,348,156

단기차입금
4,000,000
4,000,000

유동성장기차입금
727,420
727,420

장기차입금
4,472,580
4,472,580

기타비유동부채
256,829
256,829

소 계
14,804,985
14,804,985

당기손익공정가치측정금융부채:

전환상환우선주부채
6,763,175
6,763,175

합 계
21,568,160
21,568,160

(2) 공정가치 서열체계
공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

수준
투입변수

1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 종료일 현재 공시되는 시장가격에 기초하여 산정되며, 당사는 시장가격으로 종가를 이용하고 있습니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.
- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 파생상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정

나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법을 사용합니다. 유동자산으로 분류된 매출채권및기타채권의 경우 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. 

당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(3) 당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

전환상환우선주부채
-
-

3,302,176

3,302,176

당분기말 현재 공정가치 수준 3로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 사용된 평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
가치평가방법
투입변수

전환상환우선주부채
3,302,176
DCF모형 및 이항모형
할인율 등

29. 위험관리 내역

(1) 금융위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리의 목적은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것입니다.

가. 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분
통화
당분기말
전기말

외화
원화환산
외화
원화환산

외화금융자산
USD
-
-
361.4
404

JPY
15,877,087
176,775
11,998,880
121,570

합 계

176,775

121,974

당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시 당기 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
-
-
40
(40)

JPY
17,678
(17,678)
12,157
(12,157)

합 계
17,678
(17,678)
12,197
(12,197)

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

나. 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 거래처와 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

당분기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동:

현금및현금성자산(*)
449,432
3,763,342

단기금융상품
2,795,000
3,855,000

매출채권및기타채권
27,031,837
7,608,662

소 계
30,276,269
15,227,004

비유동:

기타비유동채권
1,253,585
472,339

소 계
1,253,585
472,339

합 계
31,529,854
15,699,343

(*)당사가 보유하고 있는 현금은 제외하였습니다.

다. 유동성위험 
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동으로 인한 흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 금융부채(이자포함)의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과 ~5년 이내
5년초과
합계

매입채무및기타채무
25,369,522
25,369,522
-
-
25,369,522

차입금
15,988,260
9,627,420
6,360,840
-
15,988,260

기타비유동부채
332,367
-
332,367
-
332,367

리스부채
122,414
45,112
77,302
-
122,414

전환상환우선주부채
3,302,176
-
3,302,176
-
3,302,176

합 계
45,114,739
35,042,054
10,072,685
-
45,114,739

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과 ~5년 이내
5년초과
합계

매입채무및기타채무
5,348,156
5,348,156
-
-
5,348,156

차입금
9,200,000
4,742,754
4,748,524
-
9,491,278

기타비유동부채
256,828
-
256,828
-
256,828

전환상환우선주부채
6,763,175
-
4,999,850
-
4,999,850

합 계
21,568,159
10,090,910
10,005,202
-
20,096,112

라. 이자율위험
당분기말 및 전기말 현재 다른 변수가 변동하지 않는다고 가정하면, 이자율이 1% 변동하는 경우 향후 1년간 예상되는 세전순손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1% 상승
1% 하락
1% 상승
1% 하락

세전순이익(손실)
(159,883)
159,883
(92,000)
92,000

(2) 자본관리
당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다.

한편, 당분기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금
15,988,260
9,200,000

상환전환우선주
3,302,176
6,763,175

차감 : 현금및현금성자산
(451,237)
(3,763,494)

순부채
18,839,199
12,199,681

자본총계
9,877,302
1,982,255

30. 현금흐름표
(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

Ⅰ.당기순이익
4,303,387
1,492,771

Ⅱ. 조정 :

법인세비용(수익)
380,129
(184,639)

퇴직급여
291,666
293,051

감가상각비
294,348
254,249

대손상각비
407,708
206,287

무형자산상각비
35,295
24,020

외화환산손실
-
2,745

이자비용
208,367
211,511

당기손익인식지정금융부채평가손실
130,661
-

관계기업처분손실
401
-

외환차익
(1,728)
-

경상개발비(국고보조금)
-
(678,822)

외화환산이익
(1,548)
(8,019)

이자수익
(54,372)
(25,240)

관계기업투자손익
(23,579)
-

기타의대손상각비환입
(32,465)
-

소 계
1,634,883
95,143

Ⅲ. 영업활동으로인한자산부채의변동 :

매출채권의 감소(증가)
(18,268,850)
3,009,717

계약자산의 감소(증가)
(2,313,946)
(953,275)

미청구공사의 감소(증가)
-
10,228,095

미수금의 감소(증가)
635,578
156,456

선급금의 감소(증가)
864,349
527,108

미수수익의감소(증가)
27,156
-

선급비용의 감소(증가)
(193,041)
-

재고자산의 감소(증가)
(12,400,057)
(2,535,491)

매입채무의 증가(감소)
18,236,727
(6,962,782)

미지급금의 증가(감소)
168,669
1,945

예수금의 증가(감소)
4,475
(31,616)

미지급비용의 증가(감소)
(21,552)
54,563

선수금의 증가(감소)
82,400
(453,300)

계약부채의 증가(감소)
1,506,378
2,203,087

초과청구공사의 증가(감소)
-
(1,997,667)

장기미지급금의 증가(감소)
67,707
-

장기미지급비용의 증가(감소)
7,831
5,084

사외적립자산의 감소(증가)
52,943
32,609

퇴직금의 지급
(111,943)
(209,292)

소 계
(11,655,176)
3,075,241

Ⅳ. 합 계 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(5,716,906)
4,663,155

(2) 비현금거래

당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산의 취득관련 미지급금
126,491
-

토지의 재평가이익
-
-

장기차입금 유동성 대체
1,200,000
-

전환상환우선주의 보통주대체
3,591,660
-

31. 영업부문
(1) 당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을구분하고 있습니다. 당사는 반도체와 디스플레이 및 2차전지 제조장비를 판매하는 단일영업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 주요 외부고객의 매출은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
당분기
전분기

매출액
비중
매출액
비중

주요고객1
48,510,217
91.9%
32,420,907
81.5%

주요고객2
-
0.0%
2,894,700
7.3%

주요고객3
3,275,501
6.2%
2,004,648
5.0%

주요고객4
30,100
0.1%
1,899,757
4.8%

기타
984,334
1.9%
541,317
1.4%

계
52,800,152
100.0%
39,761,329
100.0%

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황

1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
 설정률

제13기
 3분기
매출채권
24,246,821
584,617
2.4%

미수수익
33,631
18,991
56.5%

선급금
521,087
28,480
5.5%

단기대여금
30,000
10,000
33.3%

합계
24,831,539
642,089

제12기
매출채권
5,977,970
176,909
3.0%

미수수익
72,432
31,456
43.4%

선급금
1,385,436
28,480
2.1%

단기대여금
140,000
30,000
21.4%

합계
7,575,838
266,846

제11기
매출채권
6,297,776
220,221
3.5%

미청구공사
10,407,265
179,170
1.7%

미수수익
54,871
16,245
29.6%

선급금
602,888
28,425
4.7%

단기대여금
127,000
30,000
23.6%

합계
17,489,800
474,061

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제13기 3분기
제12기
제11기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
266,846
474,061
230,177

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
(179,170)
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
(179,170)
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
375,243
(28,045)
243,884

4. 기말 대손충당금 잔액합계
642,089
266,846
474,061

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
① 대손충당금 설정 방침
재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정

② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
- 대손경험률 : 기준서 KIFRS 1109호 반영하여 기간별 기대손실 방식은 실무적으로 주로 사용하는 'Roll-Rate 방식 및 '기간별 회수/미회수' 방식을 적용하여 대손충당금설정율 계산
- 대손예상액 : 기말채권잔액에 기대손실율(1%~100%) 반영하여 대손예상액을 산정.

[대손추산액 설정기준]

상 황
설정률

30일 이내
1.5%

60일 이내
1.6%

90일 이내
1.7%

90일 초과
1.7%

악성채권
100%

③ 대손처리 기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리
ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

4) 보고기간말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구분
1개월 이하
1개월 초과
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
1년 초과
합 계

3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12월 이하

금액
일반
20,596,884
8,800
305,885
21,120
3,088,894
225,238
24,246,821

특수관계자
-
-
-
-
-
-
-

계
20,596,884
8,800
305,885
21,120
3,088,894
225,238
24,246,821

구성비율
84.9%
0.0%
1.3%
0.1%
12.7%
0.9%
100.0%

2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
2019년 3분기
2018년
2017년

원재료
67,453
6,468
-

재공품
12,339,072
-
-

제품
-
-
-

소계
12,406,525
6,468
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100
2,185.5%
2.6%
0.0%

재고자산회전율(회수)
 [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
9.5회
-
-

2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자
ㆍ 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시

② 실사방법
ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시
ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송 중인 재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 표본조사 병행
ㆍ 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함

③ 장기채화재고 등 내역
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가치법(NRV)을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있음.(원재료는 현행대체원가법 적용)

재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
3분기말잔액
비고

원재료
67,453
67,453
-
67,453
-

재공품
12,339,072
12,339,072
-
12,339,072
-

제품
-
-
-
-
-

합계
12,406,525
12,406,525
-
12,406,525
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제12기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

제11기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음

제10기(전전전기)
태율회계법인
적정
해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제13기(당기)
삼화회계법인
재무제표에 대한 회계감사
4,000
667

제12기(전기)
삼정회계법인
재무제표에 대한 회계감사
140,000
1,540

제11기(전전기)
삼정회계법인
재무제표에 대한 회계감사
65,000
1,002

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 3명의 사내이사, 1명의 사외이사, 1명의 상근감사로 구성되어 있으며, 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 주요 결의사항등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사
사외이사

1
2018.01.12
제 1호 의안 : 제3자 배정 유상증자의 건
가결
참석
-

2
2018.02.20
제 1호 의안 : 정기 주주총회 소집의 건
가결
참석
-

<보고 안건> 영업보고 및 감사보고

<부의 안건>

제1호 의안 : 제 11기 대차대조표, 손익계산서,이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제7호 의안 : 액면분할 결정의 건

제8호 의안 : 무상증자 결정의 건

제9호 의안 : 주식매수청구권 확정의 건

3
2018.03.30
주의 안건 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-
-

부의 안건 : 11기 재무제표 승인의 건, 주식매수선택권 부여 및 승인의 건

4
2018.04.04
주의 안건 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
-

부의 안건 : 11기 재무제표 승인의 건

5
2018.07.03
주의 안건 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-
-

부의 안건 : 임원 변경의 건

6
2018.11.01
주의 안건 : 임시주주총회 소집의 건
가결
-
-

부의 안건: 임시 주주총회 소집의 건 (임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건)

부의 안건 :임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

7
2019.02.11
제1호 의안 : 정기 주주총회 소집에 관한 건
가결
-
-

제2호 의안 : 정기 주주총회 권리주 확정을 위한 명의개서 정지의 건

8
2019.04.12
제1호 의안 : 부지 매입에 관한 건
가결
-
참석

9
2019.05.20
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
참석

제2호 의안 : 임시주주총회 권리 주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

10
2019.06.11
제1호 의안 : 기업운전자금 차입의 건
가결
참석
참석

11
2019.07.04
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
참석
참석

12
2019.07.05
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
-
-

13
2019.08.02
제1호 의안 : 폴란드 공동법인 출자의 건
가결
참석
참석

14
2019.09.16
제1호 의안 : 규정제정의 건
가결
참석
참석

제2호 의안 : 운전자금 차입의 건

15
2019.09.20
제1호 의안 : 투명경영위원회 위원 선임의 건
가결
참석
참석

제2호 의안 : 임시주주총회 개최의 건

16
2019.10.01
제1호 의안 : 운전자금 차입의 건
가결
-
-

17
2019.11.19
제1호 의안 : 제규정 개정의 건
가결
참석
참석

제2호 의안 : 투명경영위원회 위원 교체의 건
가결
참석
참석

다. 이사회 내의 위원회 구성현황 

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1)이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 

(2) 이사의 현황
증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분
성명
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)
박근노
경영 전반 총괄
해당없음
최대주주 본인

사내이사
이석주
영업 전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

사내이사
이창원
개발 전반에 대한 업무
해당없음
해당없음

사외이사
이웅희
투자 업무
해당없음
해당없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
2020년 부터 시행 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

당사는 현재 1인의 상근감사가 있으며, 감사위원회 설치대상(자산규모 2조 이상) 회사에는 해당되지 않아 별도의 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

성 명
주 요 경 력
비 고

이 돈 희
1998년 ~ 2005년 LG종합기술원 책임연구원
2006년 ~ 2008년 LG전자기술원 상무
2008년 ~ 2018년 TES 부사장
2018년 ~ 2019년 1월 TES 고문
-

나. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
2020년 부터 시행 예정

다. 감사 지원조직 현황
증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 감사수행업무를 보완하기 위해 현재 사내 감사팀 2명을 충원하고자 채용중에 있습니다.

라. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 아니므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 

나. 소수주주권의 행사 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 적이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재 대상기간 중 회사의 경영지배권과 관련하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

박근노
본인
보통주
1,070,000
35.35
1,115,713
36.87
-

이석주

임원

보통주
70,000
2.31
70,000
2.31

이창원

임원

보통주
-
-
4,000
0.13

이승구

임원

보통주
-
-
3,000
0.10

김철식

임원

보통주
-
-
3,000
0.10

계
보통주
1,140,000
37.66
1,195,713
39.51
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력

1) 성명 : 박근노
2) 주요 경력 :

- 95.02 경북대학교 기계공학과 학사

- 95.01-01.01 LGD 대리(유가증권)

- 01.01-05.05 디엠에스 개발팀장(코스닥)

- 05.05-06.02 삼한일렉트로닉스 개발이사

- 07.06-현재 나인테크 대표이사

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2007년 06월 18일
박근노
6,700

67.00

회사 설립시 출자
-

2007년 12월 13일
박근노
14,400

72.00

유상증자
-

2009년 06월 29일
박근노
15,400

77.00

양수
-

2009년 11월 21일
박근노
38,500

47.00

유상증자
-

2010년 07월 01일
박근노
23,500

72.00

양도
-

2011년 09월 15일
박근노
144,000

64.57

유상증자
-

2012년 03월 05일
박근노
144,000

59.26

유상증자
-

2012년 04월 19일
박근노
117,000

48.15

제3자배정증자,양도
-

2012년 05월 11일
박근노
107,000

44.03

양도
-

2012년 06월 08일
박근노
107,000

42.63

제3자배정증자
-

2015년 02월 09일
박근노
120,000

47.81

양수
-

2017년 01월 20일
박근노
113,000

45.02

양도
-

2017년 07월 01일
박근노
113,000

40.42

제3자배정증자(우선주)
-

2018년 01월 02일
박근노
107,000

38.27

제3자배정증자(우선주), 양도
-

2018년 05월 03일
박근노
1,070,000

35.35

액면분할
-

2019년 07월 18일
박근노
1,115,713

36.87

Call Option 행사
-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
박근노
1,115,713
36.87
-

메디치 중소선도기업 투자조합
230,760
7.62
-

이문경
226,600
7.49
-

IBKC-메디치세컨더리투자조합
199,997
6.61
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
691
99.4%
1,253,400
41.41%
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

1. 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식 예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ [상법] 제 542조의 3에 따른 주식 매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 상법 제 418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑧ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑨ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2 호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
상근 여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

박근노
남
1970년 02월
대표이사
등기임원/
상근
총괄

- 95.02 경북대학교 기계공학과 학사

- 95.01~01.01 LGD 대리

- 01.01~05.05 디엠에스 개발팀장

- 05.05~06.02 삼한일렉트로닉스 개발이사

- 07.06~현재 나인테크 대표이사

1,115,713
-
14년

이석주
남
1971년 01월
부사장
등기임원/
상근
영업,
제조

- 94.02 경북대학교 전파공학 학사

- 94.02~01.01 LGD 대리

- 01.01~14.04 디엠에스 기술영업이사

- 14.01~현재 케노스 대표이사

- 15.05~현재 나인테크 부사장

70,000
-
5년

이창원
남
1972년 05월
이사
등기임원/
상근
개발

- 97.02 동서울대학교 기계설계학 전문학사

- 97.09~01.03 JIT 설계팀 대리

- 01.04~11.09 디엠에스 개발팀장

- 11.09~현재 나인테크 개발이사

4,000
-
8년

김철식
남
1970년 01월
이사
미등기임원/
상근
개발

- 99.02 동국대학교 석사

- 01.04~11.09 디엠에스 책임연구원

- 17.11~현재 나인테크 WET Part이사

3,000
-
2년

이승구
남
1976년 12월
이사
미등기임원/
상근
제조

- 02.02 청주대학교 학사

- 04.06~07.03 퓨쳐하이테크

- 07.04~10.05 동경엘렉트론코리아

- 10.06~현재 나인테크 제조 Part이사

3,000
-
10년

이웅희
남
1986년 11월
사외이사
등기임원/
비상근
-

- 11.02 연세대학교 경영학과 학사

- 11~17 삼정회계법인 감사본부

- 17~현재 메디치인베스트먼트 투자2팀

- 18.03~현재 나인테크 사외이사

-
-
2년

이돈희
남
1963년 03월
감사
등기임원/
상근
감사

- 84.02 한양대학교 무기재료공학 학사

- 88-98 금성중앙연구소 선임연구원
- 98-05 LG종합기술원 책임연구원
- 06-08 LG전자기술원 상무
- 08~18 TES 부사장
- 18~19.01 TES 고문
- 19.11~현재 나인테크 감사

-
-
1년

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 11월말 기준
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이 
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
72
-
-
-
72
2.69
3,292,031
45,723
-

전사
여
3
2
-
-
5
3.23
99,441
19,888
-

합 계
75
2
-
-
77
2.96
3,391,472
65,611
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 11월말 기준
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
154,325
77,162
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500,000
사외이사 포함

감사
1
200,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
392,367
98,092
-

주) 2019년 9월말 기준

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
383,367
127,789
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000
9,000
-

주) 2019년 9월말 기준

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 :천원 )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주)이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않습니다

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열 회사의 명칭

상호
소재지
주요사업
지분율
상장여부

㈜아이비젼웍스
대전 유성구
기기용 자동측정 및 제어장치 제조업
54.2%
비상장

나. 계열회사 임원 현황

회사명

성 명

출생년월

직 책

소유주식

비고

종 류

수 량

㈜아이비젼웍스
길기재
7103
대표이사

보통주

-

-

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

해당사항이 없습니다.

라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용

해당사항이 없습니다.

마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 임원겸직 현황은 다음과 같습니다

2. 타법인출자 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, %)

회 사 명
주식수
지분율
취득원가
공정가치
누적손상차손
장부가액

경기도 주식회사
10,000주
0.17
10,000
10,000
-
10,000

Poland CS Partners Sp.Zo.o.
-
6
6,560
6,560
-
6,560

합 계
-
-
16,560
16,560
-
16,560

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
가결
여부
비고

2017.03.30
제1호 의안 : 제 10기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건
제2호 의안 : 제 10기 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제3호 의안 : 이사, 감사의 보수한도 승인의 건
승인
-

2017.06.29
제1호 의안 : 이사, 감사 선임의 건
제2호 의안 : 정관일부변경의 건
제3호 의안 : 정관일부변경의 건 (정관 제10조 신주인수권의 변경)
제4호 의안 : 정관일부변경의 건 (정관 제 36조 임원의 보수와 퇴직금의 변경)
승인
-

2018.03.30
제1호 의안 : 제 11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임 승인의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 액면분할 결정 승인의 건
승인
-

2018.05.23
제1호 의안 : 제 11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건
승인
-

2018.08.10
제1호 의안 : 이사중임의 건과 감사 선임의 건
승인
-

2018.12.17
제1호 의안 : 임원퇴직금 지급규정의 건
승인
-

2019.03.29
제1호 의안 : 제 12기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
승인
-

2019.07.05
제1호 의안 : 대표이사 중임의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
승인
-

2019.11.05
제1호 의안 : 감사 선임의 건
제2호 의안 : 정관 개정의 건
승인
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

당사가 피소되어 계류 중인 소송사건은 산업재해손해배상외 1건으로 소송가액은 177,793천원입니다. 이러한 소송사건의 최종 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하여충당부채를 인식하지 않았습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

증권신고서 제출일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

약정기관
구 분
한도금액
실행금액

중소기업은행
기업육성자금대출
2,000,000
1,900,000

중소기업시설자금대출
4,000,000
4,000,000

중소기업토지분양협약대출
4,590,000
4,590,000

중소기업회전자금대출
2,000,000
-

(주)우리은행
기업운전일반자금대출
1,000,000
1,000,000

(주)국민은행
온렌딩대출
1,200,000
1,200,000

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

일자
조치대상자
조치내용
사유 및 근거법령
이행현황
재발방지 대책

2019.06.26
(조치결과 발송)
㈜나인테크
과징금 
110,000,000원
자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 
제429조 제1항 및 제3항
자본시장조사업무 규정 제25조
납부완료
주)

20, 21회계연도 
지정감사
주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항
외부감사 및 회계등에 관한 규정 제55조
지정감사 수감예정

前 감사 및 現 재무담당임원
임원 해임
사임

주) 경영투명성 개선을 위한 방안 이행 및 계획

㈜나인테크는 경영투명성 개선을 위한 방안을 이행 및 계획하고 있으며, 이에 대해 3년간 정기보고서(분기/반기/사업)에 기재할 예정입니다.

○ 경영투명성 개선 이행 내역

(1) 정관 변경 : 2019년 11월 5일 임시주주총회를 통해 이행

1) 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 선임

2) 상근감사 선임

(2) 현행 감사 직무규정을 따른 특별감사 실시

상근감사는 2019년 11월 5일 선임되어 3분기내 활동내역 없음

(3) 내부회계관리제도 업무지침 개정

1) 감사위원회 규정을 감사로 수정하여 업무지침 현실적으로 수행

2) 2항과 동일, 3분기내 활동내역 없음

(4) 투명경영위원회 설치 - 2019년 9월 16일 규정 제정, 9월 20일 위원회 위원 선임

1) 아래 사안 중 [거래 규모가 1억원 이상인 거래]에 대해서는 본 위원회의 의결을 거쳐 이사회의 안건으로 상정

① 자기자본의 3% 이상 또는 1억원 중 적은 금액 이상의 자금대여

② 투자거래 및 보증거래

③ 임원, 최대주주 또는 특수관계인과의 모든 거래(경상적인 거래는 제외)

④ 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

2) 위원회 위원 선임 - 2019년 9월 20일 및 11월 19일 선임

① 주주 추천

② 전문기관 추천

③ 상장주선인 추천

3) 3분기내 활동내역 없음

(5) 내부통제 관련 규정 정비

① 투명경영위원회 규정 제정

② 내부 고발 및 내부 고발자 보호규정 제정

③ 자금관리 규정 제정

④ 직무발명보상제도 규정 제정

⑤ 내부회계관리제도 규정 개정

- 경영투명성 확보를 위한 법무법인 광장의 진단내용 및 의견서

광장의견서1

광장의견서2

광장의견서3

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업기준검토표

중소기업 등 기준검토표.jpg
중소기업 등 기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구분
납입일
자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생
사유 등

상환전환우선주

2017.07.03

운영, 연구
1,999
운영, 연구
1,999
-

상환전환우선주

2018.01.16

운영, 연구
2,999
운영, 연구
2,999
-

주)
2017년 7월에 발행된 상환전환우선주는 증권신고서 제출일 현재 전부 보통주로 전환완료되었습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 

해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음