레이크머티리얼즈 — 투자설명서 (20200117)
제출인: 레이크머티리얼즈

투자설명서
1.6
동부제5호기업인수목적주식회사

투 자 설 명 서

년 월 일

( 발 행 회 사 명 )
동부제5호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 60,130,548주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
120,261,096,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2020년 01월 17일

2. 모집가액 :

2,000원

3. 청약기간 :

2020년 01월 30일 (합병승인을 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2020년 03월 03일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )

【 대표이사 등의 확인 】

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【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 공통부문_거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인은 LED, 반도체, 태양광 소재 및 석유화학촉매의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, LED, 반도체, 태양광, 석유화학 산업은 피합병법인의 영위하는 사업의 전방사업으로서, 직접적인 영향을 받고 있습니다. 동 전방산업들은 경기 변동, 경제성장률, 환율 변동 등 국내외 거시적 환경의 직간접적인 영향을 받고 있으며, 세계 경기 및 수급 상황, 규제 등에 따라 경영 성과가 변동 될 수 있어 피합병법인은 4가지의 사업부분으로 사업포트폴리오를 구성하여 사업변동성 완화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나, 피합병법인의 경영성과는 경기변동에 따른 전방산업의 시장여건에 연동되어 실적이 변동될 수 있으므로 국내 및 글로벌 경기가 침체될 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) LED소재 사업 부문_LED산업의 성장 둔화 및 시장내 과잉 공급에 따른 경쟁과열 위험

피합병법인은 LED 산업 중 에피성장에 사용되는 전구체를 생산 및 판매하고 있으며, 이에 따라 글로벌 LED 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 글로벌 LED 시장규모는 2022년 까지 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, LED 산업은 2009년 중국 정부의 LED 산업 육성 정책으로 공급이 수요를 초과하는 공급 과잉의 모습을 보여왔으며, 이로 인하여 많은 기업들이 도태되거나 실적이 악화되는 부작용이 나타났습니다. 이러한 경쟁 속에서 다수의 기업들이 사업 축소나 철수를 함으로서 구조조정이 이루어지고 있어 과거 대비 공급 과잉에 따른 성장 둔화 가능성은 줄어 들고 있습니다. 그럼에도 불구하고 IT산업의 위축에 따른 LED 산업의 부정적인 영향과 공급 과잉 등으로 인하여 시장 경쟁이 과열될 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 반도체 소재 사업부문_반도체 시장 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인은 반도체 제조에 투입되는 공정재료를 생산하고 있으며, 피합병법인의 고객사는 반도체 제조 소자 업체입니다. 따라서, 전방산업으로 시장규모 및 성장률 추이의 변동성이 큰 것으로 판단되는 메모리반도체 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 반도체 관련 공정재료 제조업은 반도체 소자업체들의 생산 계획 및 설비투자계획과 높은 상관관계를 보이며, 전방산업인 글로벌 반도체산업 경기에 영향을 받고 있습니다. 다만 피합병법인 주력하는 반도체 소재 사업은 반도체 장비 사업대비 반도체 경기에 따른 변동성이 상대적으로 낮고 설비 투자와 직접적으로 연관되지 않으므로서 설비 투자 감소에 따른 직접적인 매출 감소나 둔화 위험은 반도체 장비 사업 대비 상대적으로 낮습니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 경기의 불황이 장기화되거나, 외부변수에 의한 반도체 산업의 시장규모가 위축될 경우 피합병법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

(4) 반도체 소재 사업부문_기술변화 속도를 대응하지 못할 위험

반도체 산업은 기술변화 및 발전이 빠르게 일어나고 있으며, 이러한 이유로 반도체 공정재료 및 장비업체는 전방산업의 기술개발에 대응가능한 새로운 제품의 개발과 적시공급이 중요한 경쟁력이 되고 있습니다. 이와 같은 반도체 산업의 빠른 기술 변화 속도에 신속하게 대응하지 못할 경우 피합병법인의 수익성과 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다.

(5) 반도체 소재 사업부문_경쟁 심화 위험

반도체 기술이 초미세화, 고집적화 될수록 증착소재의 품질과 생산관리가 중요한 경쟁력으로 부각됩니다. 특히 반도체소재는 소재의 품질수준과 용기의 품질, 분석기술에 대한 고객사의 신뢰가 핵심인만큼 고객사의 엄격한 품질 평가에 대해 합격해야 합니다. 고객사의 품질 승인은 공정별 평가부터 최종 반도체 소자의 특성 평가까지 진행되고 짧게는 6개월에서 길게는 3년까지 소요됩니다. 따라서 신규 진입을 시도하는 업체의 경우, 고품질 및 생산관리에 어려움이 있으며 장기간 소요되기 때문에 새로운 업체의 진입이 어려운 산업입니다. 그럼에도 불구하고, 신규 경쟁업체의 출현가능성을 완전히 배제하지는 못합니다. 신규 경쟁업체가 피합병법인이 영위하고 있는 사업에 진입하는 경우 및 기존 경쟁사의 차세대 증착소재 등이 고객사에 채택되는 경우 피합병법인의 수익성은 저하될 수 있습니다.

(6) 태양광 소재 사업부문_태양광 산업 침체로 인한 위험

태양광 산업은 바이오, 폐기물, 수력, 풍력, 태양, 조력 등 세계 1차 에너지 공급 기준신재생에너지 중 제일 높은 공급 증가율을 보이고 있습니다. 그러나 2012년 이후 중국 태양광 제품 생산이 급증하며 공급과잉 추세가 지속되는 모습을 보여왔으며, 더불어태양광 사업에 대한 주요국가들의 지원 정책이 점차 축소될 것이라는 점에서 태양광 산업의 성장은 추후 둔화될 가능성이 존재합니다. 아시아, 중동, 중남미 등 개발도상국 수요가 점차 증가하고 있는 추세이긴 하나, 불안정한 시장 환경 속 태양광산업이 침체될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(7) 석유화학촉매 사업부문_석유화학산업 침체 위험

석유화학산업의 전방 수요산업은 거의 모든 산업에 해당하여 석유화학산업의 경기는 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기변동에 민감하게 반응하는 산업입니다. 특히 국제정세 및 글로벌 경기변동에 따라 유가변동 가능성이 존재하며 이에 따라 납사 매입가격 및 석유화학제품 수출가격에 부정적인 영향을 줄 수있으며, 이러한 경우 피합볍법인의 전방산업인 석유화학산업이 침체되어 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 공통부문_환경규제 및 화학물질 관리 사고에 따른 위험

피합병법인은 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 회사로서 제품에 사용되는 화학재료는 원료 운반, 합성, 정제 및 완제품 운반 등의 과정에서 화재, 폭발, 누출 등 사고의 위험에 노출되어 있으며, 제품의생산 및 취급과정에서 다양한 국내 환경 법규의 규제를 받고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 매년 관계법령에 따른 직원들의 안전교육을 진행하고 있으며, 사고가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 만일, 피합병법인의 화학재료 생산 및 취급 과정에서 화재, 폭발, 누출 등의 사고가 발생하거나, 국내 환경 법규를 준수하지 못한 점이 적발된다면, 피합병법인의 사업운영에 차질이 생길 수 있으며 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 무역분쟁에 따른 전방시장 위축 위험

최근 미국이 중국의 대표적인 IT기업인 화웨이에 강력한 제재를 가하면서 중국 뿐만 아니라 미국과 한국 등 전 세계 IT기업들이 직간접적으로 심각한 피해를 입고 있습니다. 또한, 최근 일본이 반도체 소재 3개 품목에 대해서 한국 수출 규제를 발표함에 따라, 관련 전방산업의 위축이 예상됩니다. 피합병법인이 영위하는 LED소재, 석유화학촉매, 태양광소재 부문은 이러한 미ㆍ중 무역분쟁의 영향이 상대적으로 크지 않으나, 반도체 부문은 위축될 가능성이 있습니다. 피합병법인의 전방산업의 매출 감소에 따라 피합병법인의 반도체 소재 매출 또한 감소할 가능성이 존재합니다. 또한, 일본의 반도체 소재 수출 제한 조치가 길어질 시, 전방업체의 생산량이 감소할 가능성이 있으며, 이에 따라 피합병법인 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(10) 소재산업 특성에 매출 감소 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 LED, 석유화학촉매, 태양광, 반도체 등의 소재를 제조 및 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 소재 업체의 특성상 고객사는 피합병법인의 제품에 기반한 최적의 공정설계를 하기 때문에 피합병법인이 고객사에 소재를 공급한 후에는 소재의 변경 시 고객사에서 공정 설계 작업을 다시 해야 하는 어려움과 리스크가 존재하여 상당기간 동안 공급이 확보되는 구조를 갖고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 고객사에 최초 소재 공급이 시작되고 나면 지속적으로 매출이 발생하는 장점을 갖고 있습니다. 한편, 위와 같은 특성을 반영하여 피합병법인의 합병가액 산출 시 피합병법인의 향후 5개년 매출 추정이 되어 있으며, 자세한 사항은 “제1부 합병의 개요 중 ll. 합병가액 및 그 산출근거”를 참고하시기 바랍니다. 하지만, 경기변동에 따른 전방산업 침체로 인한 고객사의 사업계획 변경 및 고객사의 제품특성 변경으로 인해 소재공급이 중단될 수 있으며, 경쟁심화에 따라 신규 경쟁업체가 소재산업에 진입하여 인한 고객사가 경쟁업체의 소재를 채택 하는 경우와 기술 변화속도를 대응하지 못하여 고객사에서 소재업체를 변경하는 등으로 인하여 고객사에 소재공급이 중단될 경우 피합병법인의 수익성은 저하될 수 있습니다. 

회사위험

(1) 한정의견 및 재무제표 재작성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2016년도 (연결)재무제표 중 재고자산 및 매출원가의 적정성을 확인하기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하여야 하지 못하였다는 사유로 인해 회계감사인인 성도회계법인으로부터 한정의견을 받았습니다. 이후 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2017년 (연결)재무제표에 대한 회계감사 시 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류와 관련하여 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였으며, 회계감사인인 삼정회계법인으로부터 재작성을 위해 조정한 사항들이 적절하며 바르게 적용되었다는 의견을 받았습니다. 한편, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2016년 (연결)재무제표에 대한 회계감사 이후 회계시스템을 재정비하였으며, 이후 2017년 및 2018년 회계감사와 2019년 반기검토 종료 후 (연결)재무제표에 대하여 적정의견을 받았습니다. 다만, 2016년도 재무제표에 대한 한정의견 및 재작성을 진행한 사실은 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)가 생산하는 재무정보에 대한 신뢰성 및 예측가능성을 저하시키는 위험이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 수익성 악화 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2016년의 경우 44억원의 당기순손실이 발생하였으며, 2018년의 경우 직전년도(2017년) 대비 영업이익은 50.74% 및 당기순이익은 75.38% 하락하였으며, 2019년도 반기의 경우 5억원의 당기순손실이 발생하였습니다. 피합병법인은 2016년 개발비 손상인식으로 인해 순손실을 기록하였으며, 2018년은 주요 원재료 매입비 상승으로 2017년 대비 영업이익률이 하락하여습니다. 2019년 반기 및 3분기는 고용노동부의 공정안전관리(PSM : Process Safety Management) 심사로 인한 약 1.5개월 간의 공장 가동 중단으로 반기까지 영업적자를 기록하였습니다. 피합병법인은 수익성 악화 요인을 해소하기 위해 증권신고서 제출일 현재 LED 소재의 주요 원재료를 자체 생산하는 공정을 확보하였고, 2019년 하반기에 공정안전관리(PSM : Process Safety Management) 승인을 얻어 정상적으로 공장 가동을 하고 있으며, 이에따라 4분기에 집중된 신규제품 생산 및 신규공급처 제품 공급이 원활하게 진행되고 있습니다. 다만, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 상기의 수익성 개선 요인에도 불구하고, 고부가가치 제품의 판매실적이 저조하거나, 원재료비의 일시적 상승, 매출비중이 높은 제품의 판매단가 하락, 또는 정책 및 법규에 의한 제재 등의 요인으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 설비 증설 등 적극적인 투자활동으로 인해 차입금 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 다만, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 최근 3사업연도 간 현금흐름을 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2018년을 제외하고 지속적인 양의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동 현금흐름은 단기차입금 및 유동성장기차입금의 꾸준한 상환이 이뤄지고 있는 것을 보이고 있습니다. 또한, 향후 스팩합병을 통한 공모자금 유입시 피합병법인의 재무 안정성은 제고될 것으로 예상됩니다. 더불어, 과거 단기차입금 및 장기차입금 추이와 상환 이력, 그리고 이밖에 향후 매출 및 이익추정에 관한 사업계획을 고려할 경우 동사는 차입금을 지속적으로 소폭 상환할 것으로 예상됩니다. 하지만, 예상치 못한 수주감소, 영업환경의 변화 등에 따른 이자지급성 부채 증가, 영업현금흐름에 대한 부정적인 영향으로 인한 유동성 문제가 발생하여 피합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 매출 안정성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 지속적인 신규사업 진출 및 제품 개발을 통해 현재 LED 및 반도체, Solar 소재와 석유화학촉매 생산 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 제품군과 매출처가 지속적으로 다변화되고 있습니다. 피합병법인의 주요 매출처는 국내외 주요 LED, 반도체, Solar, 석유화학 기업 등 우량기업들로 구성되어 있습니다. 한편, 피합병법인은 주력 제품이 소수 매출처에 공급되고 있어 이들 매출처의 영업환경 악화, 설비 투자계획 변동, 동사와의 사업 관계 악화 등에 따라 영업위험이 급격히 부각될 가능성이 존재합니다. 다만, 피합병법인은 국내 유일 및 세계 4군데 밖에 없는 TMA(트리메틸알루미늄)제조 기술을 확보한 업체이자, 반도체 소재의 경우 2군데 이상 세계 유수 업체로부터 협력 업체로 등록된 업체로서, 주요 매출처와 지속적인 사업 파트너십을 유지할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 또한, 2018년 기준 반도체 사업 부문의 절반 이상을 차지하고 있던 D사의 업체 이원화 등의 정책적 변화로 인해 2019년 기준 해당 매출처에 대한 매출이 축소되었지만, 사업 및 매출 다각화로 인한 매출처 편중 위험 상쇄 효과가 나타나고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 비교적 안정적으로 수익을 창출하고 있으며 경쟁력을 제고하기 위한 제품 포트폴리오 강화, 거래처 다변화, 해외시장 진출 등 다양한 노력을 기울이고 있으나, 향후 피합병법인과 경쟁사 간 경쟁이 과열되어 거래처의 예상치 못한 수주 축소가 발생할 경우 피합병법인의 안정적인 매출 실현에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 매출채권 건정성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 매출채권 회전율은 2016년 3.97회, 2017년 5.49회, 2018년 4.86회, 2019년 반기 2.11회, 2019년 3분기 2.81회로서 업종평균(6.72회)대비 낮습니다. 다만, 피합병법인의 매출채권 연령분석표에 따르면 1년 이상의 고연령 매출채권 비율이 2016년말 18.39%에서 2017년말 17.73%, 2018년말 4.35%, 2019년 반기 4.14%, 2019년 3분기 5.80%로 2018년 이후 비중이 크게 줄어 2019년 3분기 현재 4~5% 내외 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 국내외 유수 기업들 중심으로 영업활동을 전개하고 있으므로, 매출채권 부실 위험은 제한적일 것으로 판단되며, 대손충당금 설정비율은 2016년 13.07%, 2017년 14.20%, 2018년 3.79%, 2019년 반기 3.33%, 2019년 3분기 2.57%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 피합병법인은 국내외 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 매출채권 회수에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, 고객사의 재무악화, 정부 규제 등 시장환경의 변화 등에 따라 매출채권 회수가 피합병법인의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 재고자산 진부화 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 재고자산회전율은 2016년 3.3회, 2017년 5.6회, 2018년 3.9회, 2019년 반기 1.51회, 2019년 3분기 2.24회로 증가 및 감소를 보이고 있으며, 2016년~2018년 연평균 4.3회로 업종평균 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 피합병법인의 재고자산회전율이 낮은 이유는 고객사 요청에 의해 안전재고 확보를 위한 재고자산 증가에 기인합니다. 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화를 위한 노력들에도 불구하고 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(7) 환율 변동에 따른 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 3분기 기준 67.40%로 지속적으로 증가하고 있습니다. (주)레이크머티리얼즈는 중국, 대만 등지 업체와 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 CNY, TWD 등의 가치변화에 따라 당사의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 60% 이상 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며 매출 안정성 확보 및 수익성 강화를 위하여 지속적인 해외시장 개척을 강화할 계획을 가지고 있습니다. 따라서 피합병법인은 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 2019년 3분기 기준 외화 자산 및 부채를 보유하고 있어 직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

(8) 핵심인력 유출 가능성에 따른 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 영위하고 있는 LED 소재, 촉매, 반도체 소재, 태양광 소재 산업은 기술 수준이 높고 발전 속도가 빠르기 때문에 전방산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 따라서 핵심 기술인력의 이탈이 발생할 경우 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다. 피합병법인의 임원을 비롯하여 핵심 연구 인력 다수는 화학 소재 관련 연구개발 및 공정, 시설 설계 등 제품의 개발과 생산, 품질 관리와 관련하여 특화된 노하우와 경험을 확보하고 있어 기술 변화에 대한 즉각적인 대응이 가능한 인력으로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 우리사주조합 결성 등 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 상장 시 복리후생 제도의 확대 등을 통해 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 다만, 화학 소재 관련 전문지식을 확보하고 있는 인력이 충분하지 않은 상황에서 피합병법인이 보유하고있는 전문인력의 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있으며, 전문인력의 희소성으로 인해 향후 추가 인력 확보 및 기존 인력 유지에 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 따라서, 피합병법인이 확보한 핵심 기술인력의 이탈이 발생하거나, 목표한 전문인력을 확보하는데 실패하는 경우 사업계획에 차질이 발생할 수 있고 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

(9) 특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 안정적이고 전문적인 해외 현지 고객사에 대한 밀착 영업과 시장 진출의 안정화를 위하여, 매출비중이 높고 글로벌 고객사와 접촉이 용이한 중국에 현지 법인을 설립(2014년 1월 26일)하였으며, 피합병법인의 송창호 전무이사(영업총괄)가 해당회사의 대표이사를 겸직하고 있습니다. (주)레이크머티리얼즈는 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정 및 이해관계자와의 거래통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래를 집행하도록 규정하고 있습니다. 피합병법인은 이처럼 향후 내부통제를 더욱 강화하여 경영 투명성을 높일 계획이나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 또한, 피합병법인은 위에서 보듯 다년 간 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고 있으므로 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다.

(10) 경영 안정성 및 투명성 관련 위험

금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김진동 대표이사의 지분율은 기존 30.52%에서 28.25%(전환사채 전환 반영 시 27.92%)로 낮아지며, 최대주주와 특수관계자를 합산한 지분율 역시 기존 46.09%에서 42.66%(전환사채 전환 반영 시 42.16%)로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.다만, 향후 동부제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며, 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다. 한편, 피합병법인은 최대주주 1인과 최대주주등으로부터 독립된 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 이사회를 구성하여 주요 경영사항에 대한 주요 의사결정을 독립적으로 결정하여 경영 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 독립된 감사 1인을 선임하여 내부통제활동을 수행하도록 하고 있습니다. 피합병법인은 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위하여 이사회결의, 주주총회, 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정 정비와 더불어 내부통제를 위한 이사회규정 및 이해관계자거래통제규정을 제정하여 운영하고 있고 최근 3사업연도 간 횡령 또는 배임등의 혐의로 조사 받거나 처벌받은 사실이 전무합니다. 그러나 피합병법인의 경영투명성 제고 장치가 최대주주등을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아니므로, 향후 경영 투명성에 대한 의심이 제기되거나 최대주주등의 이해관계와 타 주주들의 이해관계가 대립하는 등의 사유로 회사의 경영능력 및 영업환경이 악화될 위험이 존재합니다. 

기타 투자위험

(1) 산정된 합병가액 변동 위험

합병법인(동부제5호기업인수목적회사(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,268원 및 9,177원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.0462963로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,268원)에서 11.82% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치 9,177원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.5885000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다. 외부평가인의 피합병법인 평가가액 9,177원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(동부제5호기업인수목적회사(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

동부제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,067원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,234원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 동부제5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 9,177원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 피합병법인는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

동부제5호기업인수목적(주)의 주주와 피합병법인((주)레이크머티리얼즈의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 동부제5호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 동부제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,067원이며, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)가 제시하는 주식매수청구가액은 9,177원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

동부제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 한편 동부제5호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 12월 05일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 동부제5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동부제5호기업인수목적(주)의 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 동부제5호기업인수목적(주)의 상장 후 동부제5호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동부제5호기업인수목적(주)의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

본 공시서류 제출일 현재 동부제5호기업인수목적(주)는 전환사채가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 동부제5호기업인수목적(주)의 전환사채의 경우 DB금융투자(주)가 7.6억원을 보유하고 있으며, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 760,000주로 합병 후 발행주식총수의 1.16%(전환사채 전환 반영)에 해당합니다. 합병신주상장일 이후 추가적으로 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8) 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

합병 전 동부제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)에이씨피씨(지분율 16.53%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김진동 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율 28.25% / 합병 후 전환사채 전환 반영 지분율 27.92%). 한편 합병 전 동부제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)에이씨피씨(800,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 전환 반영)과 DB금융투자(주)(800,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 전환 반영)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.) 한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 27,714,540주(합병 후 전환사채 전환 반영 지분율 42.16%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 35,361,062주(합병 후 전환사채 전환 반영 지분율53.80%) 입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 물량 등이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

합병에 따른 상장예정주식수 60,130,548주 중 약 43.58%에 해당하는 26,369,486주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 동부제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

합병을 통해 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)로 유입될 자금 규모는 약 96.4억원(2019년 3분기말 동부제5호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 03월 중으로 예정되어 있습니다. (주)레이크머티리얼즈의 유입자금은 합병을 위한 제비용 약 6.4억원을 제외한 약 90.0억원 중 양산화 연구 및 신규개발 제품 등 연구개발에 총 35억원, 공정 개선 및 시스템 구축 등 설비투자에 총 35억원, 운영자금 등의 목적으로 나머지 약 20억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)레이크머티리얼즈의 유입 자금의 규모는 동부제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 25억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다. 

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 동부제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,419백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 01월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 동부제5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(16) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 10월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동부제5호기업인수목적(주)는 2019년 10월 11일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 12일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(18) 적격합병요건 불충족에 따른 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 합병법인(동부제5호기업인수목(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(19) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 동부제5호기업인수목(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 364명이며, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 소액주주수는 2019년 3분기말 기준 23명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 387명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

(20) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련 위험

피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.2336이며, 수익가치는 13,963원, 본질가치는 9,177원으로 계산됩니다. 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(21) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,268원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)로 유입될 자금 규모는 약 90.0억원이며, 유입시기는 2020년 03월로 예정되어 있습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(동부제5호기업인수목(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있습니다. 피합병법인은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 해외시장 개척 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 만약, 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 미래 신사업 추진 및 해외시장 개척 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 동부제5호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하거나 반대주주에게 지급하여야할 주식매수대금이 3,000,000,000원을 초과할 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 합병신주 상장예정일
합병신주 유통일 및 상장예정일은 2020년 03월 23일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장폐지 가능성
합병 후 존속하는 회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 10월 11일

계약일
2019년 10월 11일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 12월 27일

승인을 위한 주주총회일
2020년 01월 30일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 01월 30일

종료일
2020년 02월 19일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,067원
피합병법인 : 9,177원

합병기일 등
2020년 03월 03일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)레이크머티리얼즈의 기명식 보통주식 1주당 동부제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 4.5885000주
가액 : 동부제5호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)레이크머티리얼즈 1주당 9,177원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
60,130,548
100
2,000
120,261,096,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
동부제5호기업인수목적(주)
(주)레이크머티리얼즈

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,840,000
13,104,620

우선주
-
-

총자산
8,900,253,142
70,863,792,128

자본금
484,000,000
6,552,310,000

주1) 합병법인(동부제5호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 자산총액은 총자산 및 자본금은 2019년 3분기말 기준 감사받지 않은 별도 재무상태표상 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.12.12

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

동부제5호기업인수목적주식회사
주식회사 레이크머티리얼즈

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

김성익
김진동

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
세종특별자치시 전의면 산단길 22-144

연락처
02-369-3972
044-414-9400

설립연월일
2017년 09월 22일
2010년 05월 13일

납입자본금(주1)
484,000,000원
6,552,310,000원

자산총액
(주2)

2019년 반기말
9,604,630,539원
66,050,876,697원

2019년 3분기말
9,636,475,337원
70,863,792,128원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

4명
164명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 4,840,000주 (액면 100원)
보통주 13,104,620주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기 결산자료)

(주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도검토보고서상 금액과, 2019년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도분기보고서 및 자체결산 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

동부제5호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 09월 22일 설립되어 2017년 12월 12일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 동부제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 동부제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2017년 12월 동부제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)레이크머티리얼즈를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)레이크머티리얼즈는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈는 유기금속화학물 설계 및 TMA 제조기술 기반으로 하여 LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매 등의 소재로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 유기금속 화합물 전문 회사 입니다. 피합병법인은 국내 최초로 TMA를 개발하여 국산화한 기술력을 보유하고 있으며, LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매로 이어지는 안정적인 사업 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 또한, 피합병법인은 독보적인 기술력을 바탕으로 설계, 합성, 정제 등 일괄 생산 공정을 구축하여 LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매 시장의 빠른 변화에 효과적으로 대응하며 지속적으로 신규 제품 개발 및 양산을 진행하고 있습니다. 피합병법인은는 초고순도 제품공급을 바탕으로 Global 기업과 공동 개발 프로젝트를 수행할수 있는 공신력과 기술력을 보유하고 있으며, 이를 통해 LED, 반도체, Solar 석유화학촉매 등 소재의 자체 기술 개발을 통해 국산화를 주도하고 있습니다.

하지만 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈는 비상장사로서 상장사인 경쟁사 대비 낮은 인지도로 인해 국내외 영업망을 확충하는데 많은 어려움을 겪어 왔으며, 전문인력을 영입하는데 여러 한계가 뒤따랐습니다. 또한,
인력 확보 및 비용 부담 문제로
연구개발 및 시설ㆍ장비 투자에도
다소 어려움을 겪으면서 외연 확대에 많은 지장이 초래된 것이 사실입니다.

따라서 본 합병을 통한
(주)레이크머티리얼즈
의 코스닥시장 상장은 피합병법인의 낮은 인지도를 제고함으로써 영업망 확충 및 전문인력 영입에 상당히 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 풍부하고 신속한 자금조달을 통하여 연구개발 및
시설ㆍ장비 구
축에 필요한 투자를 집행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

이
처
럼
동부제5호기업인수목적(주)은

(주)레이크머티리얼즈
를 흡수합병하여 피합병법인의
외연 확대와 성장에 크게 이바지하고,
이러한 성장 이익을 공유함으로써
궁극적으로

동부제5호기업인수목적(주)
및

(주)레이크머티리얼즈
양사의 주주가치를 제고하고자 합니다.

피
합
병
법인인

(주)레이크머티리얼즈가
동부제5호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(주)레이크머티리얼즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액 전액이 회사로 유입되며, 유입시기는 2020년 03월로 예정되어 있습니다. 해당 유입자금은 일본의 수출규제에 따른 소재국산화 추진에 발맞추어 추진중인 신규 아이템의 연구개발과 생산설비 시설 확장 및 신규로 개시한 양산 공급 아이템의 양산화 연구 개발비 및 설비개선자금사용 되어 소재 국산화와 매출증대효과에 기여 할 것입니다. 또한 금년 공급되기 시작한 신규 아이템의 원활한 확대 공급을 위한 설비, 시설 등의 투자에 사용될 것입니다. 합병을 통해 유입된 자금이 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용될 수 있을 것입니다. 또한 유입되는 자금을 통한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 회사의 재무적 안정성도 추구할 예정입니다. 구체적인 자금집행 계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

연구개발
신규 양산공급 품목 양산화 공정 연구개발
(2019년말 초도 양산품 공급 개시)

A제품

2020.03 ~ 12

659

B제품

2020.03 ~ 12

595

C제품

2020.03 ~ 12

603

반도체 전구체 신규 제품 연구개발

D제품

2020.03 ~ 2021.12

342

E제품

2020.07 ~ 2022.06

406

F제품

2020.03 ~ 2021.12

895

소계

3,500

설비투자
설비 및 공정 개선
2020.03 ~ 2021.12

2,900

시스템구축
스마트팩토리

2020.03 ~ 12

200

MES

2020.03 ~ 12

400

소계

3,500

운영자금
회사운영 및 차입금 상환

2020.03 ~ 2021.12

1,997

합계

8,997

주)

상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우

(주)레이크머티리얼즈
의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

1) 연구개발

가) 양산화 연구

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 금년 고객사에 신규 소재 3개 item을 양산 공급을 개시 하였습니다. 소재의 신규 공급 과정은 고객사가 협력업체중 심사를 통하여 공급업체를 선정한 후 신규 공급 소재의 평가 작업( 공정 audit, sample test, 품질 평가, 공정 적용 평가)진행하여 Qual pass후 양산 초도품을 공급 하는 과정을 거치며 이 과정에 소요되는 시간은 약 1년에서 1년 반 정도입니다. 또한 양산 초도품 공급후 고객사 라인에 횡전개를 통하여 확산공급하는 과정이 필요합니다.

제품 A,B,C는 반도체 제조용의 Wafer에 대한 Si Epi. 공정용의 프리커서로 증착 특성이 효율성이 개선된 신규 공정에 적용됩니다. 제품 A,B,C는 반도체 공정의 배선 소재(Cu, Al, W 등)가 배선 과정에서 주위 절연막으로 확산돼 소재간 접합면이 파괴되어 소자의 특성 저하가 올수 있으므로 이를 방지 하기 위해 Barrier metal로 Ti/TiN (타이타늄 및 질화타이타늄)의 박막이 사용되는데, 해당 박막의 전구체입니다. 또한, 상기의 제품은 최신 휴대폰 카메라 모듈의 주요 구성품으로 사용되고 있고, 시스템 반도체의 일종인 CIS(CMOS Image Sensor) Chip 제조 공정 중 Passivation 공정용 전구체로 사용됩니다.

상기의 제품들은 고객사 평가 완료되었으며, 2020년 본격적인 공급이 될 것으로 예상됩니다. 이와 관련하여 피합병법인은 고객사 라인에 횡전개 시 필요한 양산화가 원활하게 될 수 있도록 유입자금을 사용할 계획입니다.

나) 신규제품 개발

피합병법인은 일본의 수출규제에 따른 소재국산화 추진에 발맞추어 추진중인 신규 아이템의 연구개발 중에 있습니다. 피합병법인이 신규 공급을 위해 개발중인 제품은 반도체 제조 공정 중 DRAM이나 System IC 부분의 스위치 역할을 담당하는 HKMG(high-k metal gate) 공정에 박막 제조를 위한 전구체 등과 반도체 소자 제조 공정중 Low Temp. SiN 박막 제조 공정에 적용되는 전구체 중 하나입니다. 특히 S. LSI 소자 제조 공정에 적용됩니다.

또한 피합병법인은 LED, 반도체, 디스플레이, solar의 소재로 사용 되는전구체와 석유화학 촉매들을 연구 개발중에 있습니다.

2) 설비투자

가) 설비 및 공정 개선

피합병법인는 소재전문업체로 유기금속화합물을 제조하고 있어 다양한 생산 플랜트와 생산공정의 끊임없는 개선이 필요합니다. 또한 양산 공급 확대시 이를 수행하기 위한 특수 용기, 특수물질 보관 시설등의 설비들이 필요하며 신규 제품 개발을 위한 플랜트 개조 및 양산화 효율화 및 생산성 확대를 위한 공정 개선 작업에 투자자금을 소요할 예정입니다.

나) 시스템 구축

피합병법인은 안전과 효율성증대를 위하여 스마트 공장을 추구하고 있으며 ERP,MES등 시스템을 고도화 를 위한 투자를 지속할 예정입니다.

3) 운영자금

피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우
피합병법인은 신규제품
연구개발 일정에

차질이 발생

하여
경영실적이 둔화되거나, 제
품화 및 양산을 위한 설비확
충 목표를 달성하지 못하여
투자 자금이 매몰되고 궁극적으로 회사의 성장이 지연될 가능성이 있습니다.
또한, 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며
이 경우 차입비용 증가에 따른 2019년 3분기말 기준 부채비율이 172.37%에 달하는 피합병법인의
재무구조가 악화
되고 회
사의 경영환경에
부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.
그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인

(주)레이크머티리얼즈
의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 합병이 완료되면
동부제5호기업인수목적(주)
는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로,
동부제5호기업인수목적(주)
의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼

(주)레이크머티리얼즈의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는
동부제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은
동부제5호기업인수목적(주)이고,
(주)레이크머티리얼즈는 소멸법인이 되나 존속법인인
동부제5호기업인수목적(주)는
(주)레이크머티리얼즈의 영업을 그대로 승계하고, 사명이
(주)레이크머티리얼즈로 변경될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재
동부제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며 16.53%를 보유하고 있고,
(주)레이크머티리얼즈의 최대주주는 김진동으로 30.52%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김진동으로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 42.66%(전환사채 보통주 전환시 42.16%)가 됩니다. 

동부제5호기업인수목적(주)와
(주)레이크머티리얼즈의 합병이 완료되면 형식적으로는
동부제5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고
(주)레이크머티리얼즈는 소멸법인이 되나, 실질적으로는
(주)레이크머티리얼즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

동부제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서
(주)레이크머티리얼즈와 합병 후에는
(주)레이크머티리얼즈의 주요 사업인 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 제조 및 판매를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편,
동부제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)레이크머티리얼즈는 국내의 대표적인 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 제조 및 판매 전문업체로서, 국내 최초로 TMA를 개발하여 국산화한 기술력을 기반으로 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하고 있습니다. 또한, (주)레이크머티리얼즈는 독보적인 기술력을 바탕으로 설계, 합성, 정제 등 일괄 생산 공정을 구축하여 LED, 반도체, Solar, 석유화학촉매 시장의 빠른 변화에 효과적으로 대응하며 지속적으로 신규 제품 개발 및 양산을 진행하고 있습니다.

(주)레이크머티리얼즈는
동부제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병을 통해

(주)레이크머티리얼즈
로 유입될 자금 규모는 약 96.4억원(2019년 3분기말
동부제5호기업인수목적(주)
가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 03월 중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,636,368

주1)

발행제비용(2)

639,238

주2)

순수입금[(1)-(2)]

8,997,130

-

주1)

유입예정금액은
동부제5호기업인수목적(주)
의 2019년 3분기말 기준
현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익
의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료
12,650,000
코스닥시장 상장규정 시행세칙 근거

등록세

72,156,657
증자자본금의 1.2%

교육세

14,431,331
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

639,237,988
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

동부제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은
동부제5호기업인수목적(주)
의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)레이크머티리얼즈

는 합병을 통한 유입자금으로
연구개발, 설비투자, 운영
자금 등에 사용할 예정이
며
,

유입자금
사용계획은 다음과 같습니다.
상세한 합병 유입자금 투자 계획은 「제1부 합병의 개요 - I.합병에 관한 기본사항 - 1.합병의목적 - 가.합병의 상대방과 배경 - (2)합병의 배경」을 참고해주시기 바랍니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
자금

연구
개발
양산화 연구
고객사 평가 완료된 반도체 관련 신규 소재 3개 item 양산공급 개시
1,857

신규개발 제품
소재국산화를 위한 반도체 전구체 등 소재 및 촉매 연구 개발
1,643

소계
3,500

설비
투자
설비 및 공정 개선
생산 플랜트 및 공정 개선 및 특수용기, 보관 시설 설비 개선 작업
2,900

시스템구축
스마트 공장 시스템 및 ERP, MES 시스템 구축
600

소계
3,500

운영
자금
운영 및 상환
안정적인 운영자금 및 재무구조 개선자금 확보
1,997

합계
8,997

본 합병을 통하여

(주)레이크머티리얼즈는 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 신제품 연구 개발, 생산설비 시설확충 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

(주)레이크머티리얼즈는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 시설확장 등에 활용될 수 있는 바, 이러한 투자를 통해 향후

(주)레이크머티리얼즈의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 동부제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인

(주)레이크머티리얼즈의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)레이크머티리얼즈는 합병을 통해 동부제5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

동부제5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라

(주)레이크머티리얼즈의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 동부제5호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인
(주)레이크머티리얼즈를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 동부제5호기업인수목적(주)는 존속하고
(주)레이크머티리얼즈는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

동부제5호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는
(주)레이크머티리얼즈에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 동부제5호기업인수목적(주)는 존속하고
(주)레이크머티리얼즈는 소멸하게 되지만, 실질적으로
(주)레이크머티리얼즈가 동부제5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인
(주)레이크머티리얼즈의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

동부제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 동부제5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 동부제5호기업인수목적(주)와
(주)레이크머티리얼즈의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 03월 04일로 동 등기예정일은 동부제5호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 12월 05일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

동부제5호기업인수목적(주)는 정관상 합병대상법인들 중 '신소재ㆍ나노융합', 'IT 및 반도체' 및 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'을 영위하는 법인에 가장 부합하는 법인 중 하나가
(주)레이크머티리얼즈라고 판단하고 동부제5호기업인수목적(주)와의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 동부제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2019년 10월 11일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 07월 17일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2019년 07월 18일 ~ 2019년 10월 10일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2019년 10월 11일

(3) 합병계약체결일 : 2019년 10월 11일

나. 합병주요일정

구 분
합병회사
피합병회사

이사회결의일
2019년 10월 11일(금)
2019년 10월 11일(금)

합병계약체결일
2019년 10월 11일(금)
2019년 10월 11일(금)

주주명부폐쇄 공고일
2019년 12월 12일(목)
2019년 12월 12일(목)

주주명부폐쇄 기준일
2019년 12월 27일(금)
2019년 12월 27일(금)

주주명부폐쇄기간
2019년 12월 28일(토) ~ 2020년 01월 03일(금)
2019년 12월 28일(토) ~ 2020년 01월 07일(화)

주주총회 소집통지 공고일
2020년 01월 15일(수)
2020년 01월 15일(수)

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2020년 01월 15일(수) ~ 2020년 01월 29일(수)
2020년 01월 15일(수) ~ 2020년 01월 29일(수)

주주총회일
2020년 01월 30일(목)
2020년 01월 30일(목)

주식매수청구권 행사기간
2020년 01월 30일(목) ~ 2020년 02월 19일(수)
2020년 01월 30일(목) ~ 2020년 02월 19일(수)

채권자 이의제출 공고일

2020년 01월 31일(금)

2020년 01월 31일(금)

채권자 이의제출 기간

2020년 01월 31일(금)

~ 2020년 03월 02일(월)

2020년 01월 31일(금)

~ 2020년 03월 02일(월)

합병기일
2020년 03월 03일(화)
2020년 03월 03일(화)

합병종료보고 이사회 결의일

2020년 03월 03일(화)

-

합병등기일
2020년 03월 04일(수)
-

합병신주 상장예정일
2020년 03월 23일(월)
-

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호

(주)레이크머티리얼즈

소재지
세종특별자치시 전의면 산단길 22-144

대표이사
김진동

설립일
2010년 05월 13일

업종
화학물질 및 화학제품 제조업

주요사업의 내용
LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 제조 및 판매

임직원 현황
164명

주요주주 현황
김진동 외 5명 (지분율: 46.09%)

나. 요약재무정보

(1) 요약 연결 재무정보

(단위: 백만원)

구분

2019년도 3분기

(제10기 3분기)

2019년도 반기

(제10기 반기)

2018년도

(제9기)

2017년도

(제8기)

2016년도

(제7기)

2016년도

(제7기)

재작성 후

재작성 전

유동자산
24,655
19,682
20,519
18,050
16,083
14,734

- 매출채권
9,798
6,931
7,131
7,377
6,183
6,183

- 재고자산
10,227
8,756
11,150
6,858
6,669
5,320

비유동자산
46,352
46,482
45,275
38,952
32,607
32,756

- 투자자산
378
332
240
130
80
80

- 유형자산
42,058
42,175
41,148
35,358
32,402
32,551

- 무형자산
288
303
339
16
9
9

- 기타비유동자산

196
3,672
3,549
3,447
116
116

자산총계
71,007
66,164
65,794
57,002
48,690
47,490

유동부채
28,106
22,267
21,916
17,093
17,094
17,094

- 매입채무
3,712
1,356
3,543
2,572
2,209
2,209

- 단기차입금

15,428
18,761
15,927
11,801
12,905
12,905

비유동부채
16,791
18,209
17,557
15,796
16,123
16,123

- 장기차입금
14,767
16,350
16,145
14,693
14,938
14,938

부채총계
44,897
40,476
39,472
32,890
33,217
33,217

자본금
6,552
6,552
6,552
6,552
6,552
6,552

자본잉여금
18,603
18,603
18,603
18,603
18,603
18,603

기타포괄적손익누계액
9
9
11
11
8
8

이익잉여금
945
523
1,155
(1,054)
(9,691)
(10,891)

자본총계
26,110
25,688
26,322
24,113
15,473
14,272

구분
(2019.01.01~
2019.09.30)
(2019.01.01~
2019.06.30)
(2018.01.01~
2018.12.31)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
23,949
15,020
35,295
37,526
24,342
24,342

영업이익
308
(337)
3,581
7,120
2,216
373

법인세비용차감전계속사업이익
(257)
(795)
2,142
5,393
(4,379)
(5,580)

당기순이익
(209)
(631)
2,168
8,588
(4,379)

(5,580)

총포괄손익
(211)
(634)
2,209
8,639
(4,351)
(5,552)

주1)

2019년 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토) 받지 않은 재무제표 입니다.

주2)
피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

(2) 요약 별도 재무정보

(단위: 백만원)

구분

2019년도 3분기

(제10기 3분기)

2019년도 반기

(제10기 반기)

2018년도

(제9기)

2017년도

(제8기)

2016년도

(제7기)

2016년도

(제7기)

재작성 후

재작성 전

유동자산
24,531
19,590
20,299
17,904
15,939
14,590

-매출채권
9,845
7,133
7,107
7,400
6,237
6,237

-재고자산
10,186
8,722
11,114
6,850
6,620
5,270

비유동자산
46,333
46,460
45,275
38,951
32,605
32,753

-투자자산
378
332
240
130
80
80

-유형자산
42,038
42,153
41,147
35,357
32,605
32,549

-무형자산
288
303
339
16
9
9

-기타비유동자산
196
3,672
3,549
3,447
116
116

자산총계
70,864
66,051
65,573
56,855
48,544
47,343

유동부채
28,066
22,230
21,809
16,996
16,948
16,948

-매입채무
3,684
1,327
3,438
2,477
2,086
2,086

-단기차입금
15,428
18,761
15,927
11,801
12,905
12,905

비유동부채
16,780
18,196
17,557
15,796
16,123
16,123

-장기차입금
14,767
16,350
16,145
14,693
14,938
14,938

부채총계
44,846
40,426
39,366
32,792
33,071
33,071

자본금
6,552
6,552
6,552
6,552
6,552
6,552

자본잉여금
18,603
18,603
18,603
18,603
18,603
18,603

기타포괄적손익누계액
8
8
8
8
8
8

이익잉여금
854
461
1,043
(1,101)
(9,691)
(10,891)

자본총계
26,018
25,625
26,207
24,063
15,473
14,272

구분
(2019.01.01~
2019.09.30)
(2019.01.01~
2019.06.30)
(2018.01.01~
2018.12.31)
(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
23,846
15,002
35,227
37,422
24,282
24,282

영업이익
319
(289)
3,505
7,116
2,283
440

법인세비용차감전계속사업이익
237
(745)
2,077
5,346
(4,379)
(5,580)

당기순이익
(188)
(580)
2,103
8,541
(4,379)

(5,580)

총포괄손익
(189)
(582)
2,145
8,590
(4,351)
(5,551)

주1)

2019년 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토) 받지 않은 재무제표 입니다.

주2)
피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

(3) 지정감사여부

(주)레이크머티리얼즈는 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라
금융감독원에 지정감사를신청하여
지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제10기 반기(2019년 반기) 및 제9기 온기(2018년) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았으며,
제9기 온기(2018년) K-IFRS 재무제표에 대한
감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2020년 12월 05일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨, DB금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에
중대한 부정적 변경이 발생한 경우

②
“갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령 상 합병의 규제 또는 특칙 

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

동부제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

(주)레이크머티리얼즈의 최근 분기말(2019년 3분기 기준 / 감사받지 아니한 재무제표) 별도 재무제표 상 자산총액은 70,864백만원으로 동부제5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금인 80억의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 법규에 부합합니다. 

동 정관 제 58조 제 3항에 의거 동부제5호기업인수목적(주)는 상법 제 524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호(“금융회사”는 “코스닥시장 상장법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)레이크머티리얼즈는 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 '신소재ㆍ나노융합', 'IT 및 반도체', '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'에 해당합니다. 

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2019년 7월 17일 

평 가 기 간 :
2019년 7월 18일 ~ 2019년 10월 10일

제
출 일 자 :
2019년 10월 11일 

평 가 회 사 명 : 이촌회계법인

대 표 이 사 : 정 석 용 (인) 
소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) 
 (전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인
동부제5호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 레이크머티리얼즈를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 동부제5호기업인수목적
주식회사는 존속하고 주식회사 레이크머티리얼즈는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의
거
주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여
합병법인은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을
, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하
여
정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조
및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(
자산가치와 수익
가치를
1과 1.5

의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한
특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요 

구분
합병법인
피합병법인

법인명
동부제5호기업인수목적 주식회사
주식회사 레이크머티리얼즈

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
김성익
김진동

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
세종특별자치시 전의면 산단길 22-144 (신정리)

연락처
02-369-3062
044-414-9400

설립연월일
2017년 9월 22일
2010년 5월 13일

납입자본금(주1)
484,000,000원
6,552,310,000원

자산총액(주2)
9,636,475,337원
70,863,792,128원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
4명
145명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,840,000주 (액면 100원)
보통주 13,104,620주 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 검토보고서, 합병법
인 사업보고서, 피합병법인 검토보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(주2)
합병법인
의 자산총액은 2019년 9월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 분기검토보고서 상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2019년 9월 30일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표 상의 금액입니다.

(주3) 임직원수는 2019년 6월 30일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가의 개요

주
권상장법인인
합
병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2019년 10월 11
일에
이
사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바,
동 주요사항보
고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표 

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
은 자본시장과금융투자업
에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한
이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로

100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합병에서는
11.82
% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따
라
자산가치와 수익가치를

1과 1.5
의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권
의발행및공시등에관한규
정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재
(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이
전인
2019년 10월 2일이며,
이하
동일)
의 발행주식 1주당 순자산
가액으로 하였으며,
순자산가액은 주요
사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이
비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법 

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
9,177

다. 자산가치
1,826
1,999

라. 수익가치
해당사항 없음
13,963

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
9,177

사. 합병비율(주5)
1
4.5885000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가
액은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으
로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준
주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시
등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를
1과 1.5
의 비율
로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 합병법인의 1
주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액 2,000원
이며, 이를 토대로 합병비율
을 산정
하였습니다.

(주5
)
합병
법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당
액면가액은 500원인 바,
1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 22.9425000
입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙
적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산
가치로 할 수 있습니다.
본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액
을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에
할인율을 반영한 평가가액

2,000

나. 자산가치
1,826

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5
제1항 제1
호에 따라

합병을 위한 이사회 결의일(2019년 10월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 10일)을 기산일
로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평
균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로 100분의 30의 범위에서

할인 또는 할증한 가액
(
본건 합병에서는
11.82%
할인한 가액
)
으로 산정하였습니다.

본 합병의
경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날
모두
2019년 10월 11일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2019년 10월 10
일
이 기산일입니다.
최근 1개월 가중산술평균종가는
2019년 9월 11일부터 2019년 10월 10일까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2019년 10월 4일부터 2019년 10월 10일까지
의 종가와 거래량을
이용합
니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2019년 9월 11일부터 2019년 10월 10일까지
2,235

나. 1주일 가중평균 주가
2019년 10월 4일부터 2019년 10월 10일까지
2,259

다. 최근일 주가
2019년 10월 10일
2,310

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,268

마. 할인율
(-)11.82%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기
기준주가 산정
을 위
해

2019년 10월 10일을
기
산일로 하여
소급한 1개월 주가 및 거래량
현황은 다음
과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019.10.10
2,310
55,317
127,782,270

2019.10.8
2,195
12,908
28,333,060

2019.10.7
2,175
25,622
55,727,850

2019.10.4
2,275
8,540
19,428,500

2019.10.2
2,270
21,991
49,919,570

2019.10.1
2,250
14,092
31,707,000

2019.09.30
2,210
8,372
18,502,120

2019.09.27
2,220
5,495
12,198,900

2019.09.26
2,200
21,500
47,300,000

2019.09.25
2,205
5,011
11,049,255

2019.09.24
2,200
3,510
7,722,000

2019.09.23
2,175
2,245
4,882,875

2019.09.20
2,170
4,624
10,034,080

2019.09.19
2,170
20,419
44,309,230

2019.09.18
2,200
1,201
2,642,200

2019.09.17
2,220
7,836
17,395,920

2019.09.16
2,220
11,724
26,027,280

2019.09.11
2,175
2
4,350

1개월 가중평균종가
2,235

1주일 가중평균종가
2,259

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Ana
lysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준
에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계
8,836,944,843

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
8,836,944,843

D. 발행주식총수(주2)
4,840,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,826

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액
을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가
치를 각각
1과 1.5
의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X
1.5
)÷
2.5
]

9,177

나. 자산가치
1,999

다. 수익가치
13,963

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
9,177

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

양수도일
양수자
양도자
거래량
양수도 단가

2017.12.12
2016 KIF-송현 M&A 세컨더리 ICT투자조합
KoFC-현대PioneerChamp 2011-7호 투자조합
160,000
6,800

2017.12.14
2015KIF-프리미어 IT 전문투자조합
2010KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
146,908
7,630

2017.12.14
2015KIF-프리미어 IT 전문투자조합
스톤브릿지 뉴그로스투자조합
306,040
7,630

2017.12.14
2015KIF-프리미어 IT 전문투자조합
KoFC-현대PioneerChamp 2011-7호 투자조합
230,000
6,800

2017.12.15
엠제이투자자문
KoFC-현대PioneerChamp 2011-7호 투자조합
71,540
6,800

2017.12.15
조인경
엠제이투자자문
3,000
6,850

2017.12.15
조수아
엠제이투자자문
29,290
6,850

2017.12.15
문형우
엠제이투자자문
3,000
6,850

2017.12.15
문형식
엠제이투자자문
26,000
6,850

2017.12.15
권자현
엠제이투자자문
2,950
6,850

2017.12.21
한국투자Ace
스톤브릿지 뉴그로스투자조합
44,276
7,630

2017.12.21
한국투자Beyond
스톤브릿지 뉴그로스투자조합
44,276
7,630

2017.12.21
한국투자Growth
스톤브릿지 뉴그로스투자조합
44,276
7,630

2017.12.21
한국투자Impact
스톤브릿지 뉴그로스투자조합
44,277
7,630

2017.12.21
한국투자Ace
2010KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
21,254
7,630

2017.12.21
한국투자Beyond
2010KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
21,254
7,630

2017.12.21
한국투자Growth
2010KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
21,254
7,630

2017.12.21
한국투자Impact
2010KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
21,253
7,630

2017.12.28
이원배
이종승
40,000
3,700

2018.01.15
DSC유망서비스산업펀드
2010KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
85,017
7,630

2018.01.15
DSC유망서비스산업펀드
스톤브릿지 뉴그로스투자조합
177,107
7,630

2018.04.10
엔에이치엔인베스트먼트 HCJ2호 신기술조합
스톤브릿지 뉴그로스투자조합
675,128
7,630

2018.04.10
엔에이치엔인베스트먼트 HCJ2호 신기술조합
2010KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합
324,080
7,630

2018.10.18
MGI세컨더리투자조합2호
2011KIF-이노폴리스 IT전문투자조합
260,000
7,800

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source: 상기 인
터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인은 최근 2년간 유상증자가 없었으며, 최근 2년간 주식 양수도 거래
는 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.

동 거래의 거래가격은 거래 당시의 과거 손익 및 재무현황 등을 바탕으로 구체적인 평가를 통해 도출된 가액이 아닌 양수도자 간 합의에 따른 가격으로 결정되었으며, 이에 따라 해당 거래가격은 전문투자자의 협상력 등에 따른 가격조정이 거래가격에 반영되어 있어 피합병법인 영업상황의 변화를 충분히 반영하지 못하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 2016년 매출액 243억원, 영업이익 23억원, 2017년 매출액 374억원, 영업이익 71억원, 2018년 매출액 352억원, 영업이익 35억원을 기록한 바 있으나, 이에 상응하는 거래가격은 2017년 12월 3,700원~7,630원, 2018년 1~4월 7,630원, 2018년 10월 7,800원으로 형성되어 있어, 거래 당시 피합병법인의 영업상황 변동 추세를 충분히 반영하고 있지 않습니다.

한편, 피합병법인이 속한 소재 산업은 최근 정부의 소재 국산화 정책에 따라 급격한 시장 성장이 예상되고 있으며, 피합병법인이 진행하고 있는 수요처에 대한 제품 평가 및 양산 평가의 경과도 역시 영업환경과 피합병법인의 업력 변화 등으로 인해 변화하는 등 분석기준일 현재 피합병법인이 처한 상황은 과거 거래가격 결정 시 고려되었을 제반 환경조건과 상이합니다.

이에 따라 상기 거래가격은 피합병법인의 분석기준일 현재 영업상황을 반영하고 있지 못하여 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자
산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
26,207,193,204

B. 조정항목(a - b)
(16,004,111)

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액

-

(6) 상환전환우선주
-

b. 차감항목
16,004,111

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실

-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손(주2)
16,004,111

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
26,191,189,093

D. 발행주식총수
(주3)

13,104,620

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,999

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 유형자산 중 사용가치가 없는 자산(용기)에 대해 차감 반영하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
33,309,891,334

나. 영구현금흐름의 영업가치
181,367,303,335

다. 영업가치 (다=가+나)
214,677,194,669

라. 비영업자산 가치
369,580,948

마. 기업가치 (마=다+라)
215,046,775,617

바. 이자부부채의 가치
32,072,060,000

사. 수익가치 (사=마-바)
182,974,715,617

아. 발행주식수(주1)
13,104,620

자. 1주당 수익가치
13,963

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인
주식회사 레이크머티리얼즈는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종

분류상
"기초 화
학물질 제조업"
을 영위하고
있습니다.
본 평
가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류

업종인

"
기초 화학물질 제조업
"에
해
당하
는 주
권상장
법인

41개사(코넥스 상장법인 제외)

를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동
41개사
중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한

"
화학물질 및 화학제품"
이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

분석기준일 현재 주식회사 레이크머티
리얼즈와 동일한 소분류 업종
분류인
"기초 화학물질 제조업"

에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보
고서
상 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역과 최근 사업연도말 주당법
인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 
기초 화학물질 제조업인 회사 요건
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

주요 제품 또는 용역
충족여부
금액
충족여부
금액
충족여부

당사
-
-
283
-
2,000
-
N/A

(+30%)
-
-
368
-
2,600
-
N/A

(-30%)
-
-
198
-
1,400
-
N/A

KG케미칼
건설소재, 수처리, 2차전지 원료, 원예용비료, 유기질비료, 친환경농자재
충족
212
미충족
14,985
미충족
미충족

KPX케미칼
PPG PU RESIN CHEMICAL
충족
4,608
미충족
86,686
미충족
미충족

KPX홀딩스
지주회사
미충족
5,890
미충족
97,046
미충족
미충족

LG화학
편광판, LCD재료, 양극재, 수처리RO필터, OLED 재료 등
충족
28,843
미충족
240,063
미충족
미충족

OCI
폴리실리콘, 과산화수소, 소다회, 규사, 시약 등
충족
6,455
미충족
140,273
미충족
미충족

SH에너지화학
합성수지등 제조, 자원개발, 금융투자 등
충족
68
미충족
939
미충족
미충족

SK머티리얼즈
반도체와 LCD 및 태양광전지용 특수가스 등
충족
10,908
미충족
39,043
미충족
미충족

경인양행
염료, 화학제품
충족
123
미충족
4,937
미충족
미충족

국도화학
에폭시수지, 경화제용수지, POLYOL수지 등
충족
7,473
미충족
79,951
미충족
미충족

금양
고무 및 합성수지 발포, 발포제 원료, 청관제 등
충족
308
충족
1,287
미충족
미충족

금호석유화학
합성고무, 합성수지 등 계산
충족
8,707
미충족
61,019
미충족
미충족

나노
SCR탈질촉매, TiO2, 자동차부품 등
충족
(177)
미충족
1,865
미충족
미충족

대정화금
원료의약품 및 화학약품의 제조와 판매
충족
1,505
미충족
16,125
미충족
미충족

대한유화
프로필렌, 에틸렌 등 합성수지
충족
48,259
미충족
265,693
미충족
미충족

동남합성
계면활성제 MONOPOL 등
충족
3,327
미충족
46,566
미충족
미충족

동성화인텍
액화 천연가스용 초저온 보냉제 및 청정소화약제
충족
(779)
미충족
2,893
미충족
미충족

동성화학
신발창용우레탄, 합성피혁우레탄
충족
706
미충족
20,765
미충족
미충족

동진쎄미켐
반도체 및 평판디스플레이 등에 사용되는 감광액, 산업용기초소재인 발포제
충족
961
미충족
5,604
미충족
미충족

램테크놀러지
반도체 및 기타 IT 소재
충족
65
미충족
1,983
미충족
미충족

롯데정밀화학
메셀로스(건축용 시멘트 물성 향상제), 헤셀로스(수용성 페인트 첨가제), 애니코트(의약용 캡슐 및 코팅제), ECH(에폭시수지 원료)
충족
6,138
미충족
50,181
미충족
미충족

롯데케미칼
에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족계 제품
충족
60,585
미충족
333,491
미충족
미충족

리켐
전해액 소재, 에천트 소재
충족
(2,309)
미충족
6,882
미충족
미충족

미원에스씨
에너지경화수지 및 기타
충족
6,234
미충족
42,201
미충족
미충족

바이오빌
착색제, 잉크, 표면처리제, PVC Compound, 프레임
충족
(1,327)
미충족
1,010
미충족
미충족

백광산업
가성소다
충족
363
충족
3,618
미충족
미충족

씨큐브
진주광택안료
충족
640
미충족
7,210
미충족
미충족

애경유화
무수프탈산 및 그 유도품
충족
2,233
미충족
10,296
미충족
미충족

엘티씨
반도체 및 LCD 화학물
충족
(68)
미충족
12,497
미충족
미충족

와이엠티
전자공업약품 및 금속표면처리 약품
충족
466
미충족
6,941
미충족
미충족

원익머트리얼즈
반도체용 특수가스 및 일반산업용 가스
충족
3,190
미충족
22,789
미충족
미충족

유니드
가성칼륨, 탄산칼륨, 액체염소 등 화학제품
충족
3,701
미충족
63,643
미충족
미충족

이수화학
LAB, NP, LAS 등 석유화학제품
충족
1,560
미충족
41,344
미충족
미충족

천보
전자소재(LCD식각액첨가제, OLED소재, 반도체공정 소재 등), 2차전지 소재(전해질, 전해액첨가제), 의약품 소재(의약품중간체), 정밀화학 소재
충족
2,686
미충족
13,296
미충족
미충족

카프로
카프로락탐, 나일론 섬유, 황산암모늄
충족
383
미충족
6,742
미충족
미충족

태경산업
합금철제조판매, 석회제조판매, 탄산가스 제조판매, 전구생산판매, 아연생산판매, 연료, 고속도로휴게소/주유소, 기타사업
충족
367
충족
5,347
미충족
미충족

태경화학
액체탄산, 드라이아이스, 기화기 및 혼합가스, 질소, 산소, 에틸렌
충족
323
충족
9,430
미충족
미충족

한솔케미칼
라텍스, 차아황산소다, BPO, PAM
충족
6,523
미충족
31,949
미충족
미충족

한일화학
아연화 (Zinc Oxide), 아연말(Zinc Dust)
충족
1,092
미충족
28,119
미충족
미충족

한화케미칼
PE제품, PVC 제품, CA 가성소다 제품, EDC, TDI 제품
충족
4,031
미충족
31,582
미충족
미충족

효성화학
PP, TPA, Nylon Film, PET Film, NF3 Gas, TAC Flim
충족
4,540
미충족
113,938
미충족
미충족

후성
WF6(육불화텅스텐), C4F6(육불화부타디엔)
충족
432
미충족
2,336
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2018년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

피합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 해설은 다음과 같습니다.

용어

내용

리간드(Ligand)

착물(錯物) 속에서 중심원자에 결합되어 있는 이온 또는 분자의 총칭입니다.

전구체(Precursor)

어떤 물질에 선행되는 물질을 의미하며 화학이나 생명과학, 전자소재 등 다양한 분야에서 사용됩니다.

촉매(Catalyst)

화학반응에서 반응속도를 조절해 주는 물질로 반응속도를 빠르게 해 주는 촉매를 정촉매라 하며, 반응속도를 느리게 해 주는 촉매를 부촉매 또는 억제제라고 합니다.

조촉매

촉매의 활성을 높이거나 촉매에 의해 일어나는 반응을 규제 또는 변화시키기 위해 첨가하는 물질로 공촉매라고도 합니다.

폴리머(Polymer)

분자가 중합하여 생기는 화합물로 중합체라고도 하며, 단위체(monomer)에 대응하는 말입니다.

캐니스터(Canister, Bubbler)

유기금속 화합물을 저장 및 사용할 수 있도록 특별하게 제작된 Packaging 용기로 제품의 특성과 고객사의 장비 종류에 따라 크기와 모양 및 밸브 종류와 위치 등이 다양하게 설계됩니다.

자연발화성 물질/금수성 물질

자연발화성물질이란 공기 중에서 발화의 위험성이 있는 것을 말하며, 금수성물질 이란 물과 접촉하여 발화하거나 가연성 가스를 발생시킬 위험성이 있는 물질을 말합니다.

반도체 화학 소재(반도체 재료)

반도체 소자를 직접 구성하는 재료, 소자를 완성하기 위한 제조공정 중에 사용되는 재료, 반도체 소자를 조립하여 완성품인 반도체 칩을 만드는데 사용되는 재료를 모두 지칭합니다.

CVD(Chemical Vapor Deposition)

화학증착공정(CVD)은 웨이퍼에 박막을 증착하고자 반응기 내에 여러 종류의 반응 기체를 유입시켜 이들의 화학반응을 진행함으로써 원하는 물질의 박막을 웨이퍼 상에 증착하는 공정방법입니다.

ALD(Atomic Layer Deposition)

원자층 증착법으로 ALD 금속이 포함된 원료와 반응 가스를 교차하여 주입함으로써 박막을 성장시키는 프로세스입니다.

확산방지막(Diffusion Barrier)

확산방지막은 금속배선 형성 시 금속원소나 타 불순물 원소가 절연막으로 확산되어 오염되는 것을 방지하기 위한 용도로 사용되며, 이를 위해 Ti(N), Ta(N), Ru 확산방지막용 전구체 등이 사용됩니다.

LED(Light Emitting Diode)

p-n접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전압이 걸릴 때 단파장광이 방출되는 현상인 전기발광효과를 이용한 반도체 소자입니다.

Substrate(기판)

반도체 재료 박판(기판)을 말하며, 일반적으로 최초 공정 이전의 Wafer를 지칭합니다.

에피(Epi)

에피(Epi)라는 말은 에피택셜(Epitaxial)의 줄임말로 같은 결정구조로 2개의 층을 만드는 것을 의미합니다.

웨이퍼(Wafer)

규소박판으로 규소(Si)를 고순도로 정제하여 결정시킨 후 얇게 잘라낸 것으로 반도체 소자를 만드는데 사용합니다. 기판 물질의 종류에 따라 실리콘(Si)웨이퍼, 게르마늄(Ge)웨이퍼, SOI(Silicon on Insulator)웨이퍼, GaN(Gallium Nitride)웨이퍼, SiC(Silicon Carbide)웨이퍼 등으로 분류됩니다.

에피(Epi)웨이퍼

기판 위에 유기금속 화학증착장비(MOCVD)를 이용해 유기금속화합물을 얇게 증착 시킨 웨이퍼입니다.

유기금속화학증착(MOCVD)

(Metal-Organic Chemical Vapor Deposition) MOVPE라고도 부르며 Epi층을 성장시키 는 장비 원리는 성장에 필요한 Source를 함유한 기체를 열 분해시켜 반응물질을 기판에 달라붙게 합니다.

MO Source

금속 유기화합물로 박막 증착 장비의 챔버(Chamber) 안에서 가열 된 기판 표면에 증기압이 높은 금속유기화합물 증기를 보내어 원하는 박막 성장시키는 데 사용됩니다.

게이트 절연막(Gate dielectric)

게이트(Gate) 전극과 활성층을 분리해주는 역할을 하는 요소.

마이크로 LED

크기가 5~30 마이크로미터에 불과한 초소형 LED칩을 발광 화소로 사용하는 2인치 이하 마이크로 디스플레이 혹은 80인치 이상 대형 디스플레이를 통칭합니다.

양자점 LED (Q-LED)

수 나노미터 크기 이하의 초미세 반도체 나노 입자로 정의되는 양자점(Quantum Dot, QD)을 발광체로 이용한 LED로 발광 효율이 우수하고 발광 파장의 조절이 용이하며 색 순도가 높은 것이 특징입니다.

DRAM

(dynamic random access memory)

Capacitor의 정전용량을 이용한 Cell모양의 Device. DRAM은 램(RAM)의 한 종류로 저장된 정보가 시간에 따라 소멸되기 때문에 주기 적으로 재생시켜야 하는 특징을 가지고 있으며, 구조가 간단해 집적이 용이하므로 대용량 임시기억장치로 사용됩니다.

낸드 플래시메모리

(Nand Flash Memory)

전원 공급이 없으면 정보를 모두 잃어버리는 휘발성 메모리 반도체인 D램, S램과 달리, 플래시메모리는 전원이 꺼지더라도 저장된 데이터를 보존하는 롬(ROM)의 장점과 손쉽게 데이터를 쓰고 지울 수 있는 램(RAM)의 장점을 동시에 지니는 비휘발성 메모리입니다. 플래시메모리는 전력 소모가 적고 기존의 자기디스크에 비해 고속으로 읽기 및 쓰기가 가능한 특징으로 인해 디지털 카메라, 스마트폰 휴대전화, USB 드라이브 등의 다양한 휴대용 기기와 SSD(Solid State Drive)에 널리 사용되고 있습니다.

화합물 반도체

Si, Ge등 단일 원소가 아닌 2종류 이상의 원소가 결합하여 반도체 성질을 나타내는 화합물을 이용한 반도체로 발광다이오드와 태양전지, 고속IC 등에 사용됩니다.

다양한 원소의 조합방법과 조성비를 조달해서 목적에 상응하는 여러가지 화합물 반도체를 만드는 방법을 포함하며, 갈륨-비소(GaAs), 인듐-인(InP), 갈륨-인(GaP), 황화카드뮴(CdS), 텔루르화 아연(ZnTe), 황화연(PbS) 화합물 반도체등을 포함합니다.

전력 반도체

전력이 필요한 기기/시스템의 작동여부 및 성능을 결정짓는 핵심부품이며 전력변환 전력변압, 전력안정, 전력분배 등 전력을 제어하기 위한 반도체입니다.

비아(Via)

두개의 금속을 사용하는 CMOS의 구조에서 두 금속선을 접속시키는 역할을 합니다.

팹(Fab.)

Fabrication facility의 약자로 실리콘 웨이퍼 제조공장을 의미합니다.

캐패시턴스(Capacitance)

전하를 축적할 수 있는 용량.

캐패시터(Capacitor)

전하를 저장할 수 있는 제품(콘덴서).

Etching(에칭)

식각. 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer)에 필요한 부분만을 남겨놓고 불필요한 부분을 Etchant(Chemical) 또는 Gas로 녹여 내는 제작과정을 의미합니다.

Pattern(패턴)

부품이나 디바이스의 배선 및 그들의 형태나 배치의 조합에 의해서 회로 기능을 구체화시킨 평면도형을 이미합니다.

Stress(스트레스)

Wafer의 표면 특정부위에 가해지는 압력이나 힘을 의미합니다.

Silicon Gate(실리콘게이트)

Gate에 금속 대신 다결정 규소 피막을 사용한 것이며, 고속 및 고밀도 집적회로를 제조하기 위한 MOS 기법으로 이용됩니다..

Layer

반도체 IC를 만들기 위해서는 Si-Wafer 위에 순차적으로 층(Insulator, Conductor 등)을 쌓아가면서 Photo/Etch 공정을 거치면서 원하는 Pattern을 형성하게 되는데 이러한 층들을 의미합니다.

Low-k 재료

반도체 소자 선폭이 미세화됨에 따라 배선간 사이가 협소화 되고 절연막이 두 전극간의 유전체 역할의 기생 캐패시턴스가 형성되어 배선의 전류 흐름 방해 및 소자속도가 저하되게 하여 이를 제어하기 위해 낮은 유전상수의 절연체가 필요합니다. 일반적으로 4이하의 낮은 유전상수 값을 가진 물질로, 반도체 절연 물질로 쓰이는 산화 실리콘에 비해 향상된 절연 능력을 가지고 있는 유전체 물질을 의미합니다.

High-k 재료

유전율이 높은 물질. 유전율이란 부도체(유전체)이면서도 내부에 전자기파의 진행을 가능하게 하는 정도를 의미합니다. High-k는 전류를 차단하는 것이 주 목적이므로, Gate-Insulator에 SiO2보다 높은 값을 갖는 물질을 사용합니다.

Module(모듈)

규칙성과 분리성을 가진 몇개의 부품 또는 소자로 구성되며 어떤 정해진 기능을 다하는 단일 부품 단위로 간주되는 조립회로입니다.

PM(Preventive Maintenance)

장비성능유지 차원에서 설비 문제 및 손상 감소를 위하여 Manufacturing Operation 에서 정례적으로 하는 점검(사전예방정비).

Purge(정화)

불활성 가스(N2, Ar, 기타 Gas)를 불어 넣어 줌으로써 Gas 찌꺼기나 용액 찌꺼기를 빼내는 것을 의미합니다.

Qual.(Qualification)

반도체 제조의 최종 관문으로 소재의 신뢰성을 테스트하여 만족한 상태를 달성하는 것을 의미합니다.

Quality Assurance(Q.A)

품질보증. Product나 Service가 주어진 요구를 만족시킬 것이라는 신뢰를 주기 위해 필요한 모든 계획 또는 활동을 의미합니다.

(Source : 피합병법인 제시자료)

3.3.1.1 산업의 개요

피합병법인은 유기금속화학물 설계 및 TMA 제조기술 기반으로 하여 LED, 반도체, 태양광발전기, 메탈로센촉매 등의 소재로 사용되는 초고순도 유기금속화합물을 개발 및 공급하는 유기금속화합물 제조업을 영위하고 있습니다.

(1) 유기금속화학물(유기금속 소재)

유기금속화합물은 유기물 분자와 금속 원자가 결합하여 만들어지는 화합물(케미칼)이며, 산업적 응용성을 강조하여 유기금속 소재라고도 합니다.

금속 원자 하나를 분리하여 유기물 분자와 결합시키면 새로운 유기금속 분자가 생성되며 이는 일반적인 금속의 특성과는 완전히 다른 물리적 특성을 보이게 됩니다. 즉, 유기화합물들이 갖는 다양한 물리적 성질과 화학적 성질을 이용하여 화학반응을 촉진시키는 촉매 제조가 가능하며, 화학적인 분해반응을 이용할 경우 분해 반응에 이용되는 반응물의 종류에 따라 자체의 순수한 금속, 금속산화물, 금속질화물 등을 생성할 수 있는 등 매우 다양한 용도로 사용될 수 있습니다.

리간드는 중심에 있는 전이 금속의 양이온에 몇 개의 분자 또는 이온이 결합되어 있는 물질인 착물 속에서 중심원자에 결합되어 있는 이온 또는 분자를 총칭합니다. 유기금속화합물은 리간드의 종류에 따라 고체, 액체 및 기체 상태로 존재할 수 있어 다양한 형태의 이송 및 보관이 가능하며, 유기금속화합물의 물리적 성질과 화학적 반응성을 잘 이용할 경우 특정 금속막 제조를 위한 원료로도 사용 가능합니다. 

다만, 유기금속화합물은 일반적으로 산소 및 수분과 같은 산화성 반응물들과 접촉할 경우 자발적으로 발화(Pyrophoric)되거나 연쇄 반응을 통해 폭발성을 갖거나 독성의 분해물을 생성하는 등 제조와 취급이 매우 어려우므로, 항상 안전을 고려한 제한된 조건(일반적인 대기 조건이 아닌 완전 밀폐된 불활성 기체 조건)에서 취급 및 관리되어야 하며, 화합물의 조성을 일정하게 유지하기 위해 각별한 주의가 필요합니다.

특히, 반도체나 LED와 같이 나노 사이즈의 박막을 만드는 응용 분야에서는 유기화합물의 구조, 물리적 성질, 화학적 반응성, 조성, 순도 등에 따라 박막의 전기적 성능에 매우 많은 차이가 발생합니다. 이에 따라 유기금속 화합물에 원하는 성질을 부여하기 위해 화합물을 디자인하고, 분해 특성을 예측하며, 응용 조건에서의 열적인 성질 및 특성에 맞게 리간드의 종류를 다양화하거나 고순도로 정제하고, 조성을 유지할 수 있도록 관리하며, 이송 및 사용 상 문제가 없도록 특수하게 고안된 용기에 포장하는 등 일련의 산업적 활동에 있어 많은 연구와 기반 기술을 필요로 합니다.

(2) TMA(트리메틸알루미늄)

유기금속화합물은 반응 조건에 따라 금속, 금속산화물, 금속질화물, 무기물 등 다양한 생성물을 생성함에 따라 다양한 분야에서 응용되고 있습니다. 특히, 유기금속화합물 중 다양한 응용 분야와 반응성을 고려할 경우 가장 대표적인 유기금속 화합물은 TMA(Trimethyl Aluminium)입니다.

유기물 중 가장 간단한 메탄(CH4)에서 수소가 하나 부족한 것이 메틸기(-CH3)이며 메틸기 3개를 알루미늄(Al) 한 개의 원자와 결합시킨 것을 트리메틸알루미늄(Al(CH3)3, Trimethyl Aluminium, TMA)이라고 합니다. TMA는 LED와 반도체, Solar 등 대부분의 전자재료 외에도 석유화학 촉매나 정밀화학 시약 등 대부분의 산업 분야에 사용되는 유기금속화학물입니다.

TMA는 산업적 용도에 따라 Al(금속), Al2O3(금속산화물), AlN(금속질화물), MAO(무기고분자) 등으로 다양하게 활용되고 있습니다. TMA는 고온의 수소 분위기에서는 순수한 금속으로 환원되며, 산소나 오존과 반응하면 금속산화물이 제조되며, 고온 암모니아 조건에서는 금속질화물이 제조됩니다. 또한, 소량의 물과 반응하면 MAO로 칭하는 무기고분자가 제조되고 다량의 물과는 수산화알루미늄(Al(OH)3)이 생성됩니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 

(1) 시장의 특성

화학소재 산업은 대규모 설비투자가 소요되는 기술집약형 장치산업이자, 일반 생활용품부터 전기, 건설 산업 등에 직접 및 간접적으로 원료를 제공하는 기초 소재 산업이며, 세계 경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형산업입니다.

(가) LED 소재

LED

소재는

초고순도

정제

및

이에

따른

극미량

원소

분석

기술,

미세

Particle 관리 기술, 용기(Canister or Bubbler) 설계 기술, 충진 및 제품 관리 기술 등이 필요하며, 이에 따라 기술 난이도가 높고 초기 투자비용이 많으며 부가가치가 높은 특징을 보이고 있습니다.

(나) 반도체 소재

반도체 소재 산업은 공정기술이 발전하면서 기술 수준이 미세화되고 요구되는 소재의 특성은 복잡해지고 있으며, 끊임없이 새로운 소재를 필요로 하고 있습니다. 이에 따라 반도체 소재 산업은 지속적인 연구와 투자가 필요하며, 소재의 품질 수준과 안정성이 중요하여 품질관리가 강조되는 특징이 있습니다.

(다) Solar 소재

태양광발전 소재 산업은 에너지 및 환경문제 해결과 신산업 창출을 위한 전세계적인 집중을 받으며 성장하였으나, 2010년 이후 유럽발 경제위기와 중국 정부의 집중 투자로 인한 공급 과잉 현상으로 인해 구조조정 기간을 거쳐 최근 산업 내 개별 기업들은 수익성 확보를 위한 기술개발과 비용절감을 위해 노력하고 있습니다.

(라) 메탈로센촉매 소재

산업용 촉매는 생산성 향상, 에너지 절약, 환경 보전 등 다양한 요구에 따라 지속적인 발전이 요구되고 있으나, 원천기술이 존재하지 않을 경우 값비싼 로열티를 지급하거나 시장 진입이 어려운 특징이 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) LED 소재

2000년대 이후 LED는 휴대폰의 액정 표시 소자, 옥외용 대형 디스플레이 전광판, 교통신호등, 자동차부품, TV 등 가전제품, 실내 조명 등 모든 분야에서 다양한 용도로 사용되고 있습니다. 특히, 2005년 이후 전광 효율이 급격히 증가하면서 디스플레이 산업의 LCD 백라이트 유닛으로서 거대 규모의 시장이 형성되었으며, 조명산업 내 에너지 절약에 대한 우수성이 입증됨에 따라 향후 2030년까지 LED 조명의 보급과 발전이 꾸준히 증가할 것으로 예측되고 있습니다.

"Research and Markets"에 따르면, 2018년 글로벌 LED시장의 규모는 164억 달러로서 향후 2024년까지 연평균 14% 성장하여 370억 달러를 초과할 것으로 전망되고 있습니다.

한편, 향후 LED 소재 사업과 관련하여 마이크로 LED와 전력반도체가 주요한 성장 기회로 예측되고 있습니다. 

마이크로 LED는 디스플레이의 광원으로 모든 RGB가 자체 발광하는 10~30 마이크로미터 정도 크기의 LED 칩을 이용합니다. 이에 따라 기존의 LCD 또는 OLED에 비해 대비, 응답시간, 에너지 효율성, 수명, 내구성, 휘도, 시감도 등에 있어 보다 우수한 장점을 가지고 있으므로 향후 높은 성장이 기대되고 있습니다. "Zion Market Research"에 따르면, 2018년 마이크로 LED 디스플레이 시장의 규모는 2.72억 달러이며, 향후 연평균 86.4% 성장하여 2025년까지 211억 달러를 초과할
것으로 전망되고 있습니다.

전력반도체는 전력이 필요한 기기 및 시스템의 작동 여부와 성능을 결정하는 핵심 부품이며 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 등 전력을 제어하기 위한 반도체로 최근 태양광, 풍력, 전력 저장장치의 친환경 에너지 산업과 자동화 기기, 전기자동차 등 신규 사업들의 성장으로 더욱 주목을 받고 있습니다. 특히, 산업 전반에 걸쳐 에너지 소비 효율을 높이고자 하는 수요가 증가함에 따라, 기존 Si 계열 소재에서 고효율, 저손실 특성을 갖는 GaN(Gallium Nitride, 질화갈륨), SiC(Silicon Carbide, 실리콘 카바이드) 기반 전력반도체로 바뀌는 추세에 있습니다.
"Global Market Insights"에 따르면, 2018년 GaN 및 SiC 기반 전력반도체 시장의 규모는 4억 달러로서, 향후 연평균 33.4% 성장하여 2025년까지 3,000억 달러를 초과할
것으로 전망되고 있습니다.

(나) 반도체 소재

인공지능, 자율 주행차, 사물인터넷(IoT) 등 반도체 수요를 유발하는 새로운 IT 기술의 등장과 확대로 인해 4차 산업혁명이 본격화되고, 사물인터넷(IoT)이 자동차, 헬스케어, 교육, 웨어러블 기기 분야를 중심으로 시장이 확대되고 있어 향후 반도체 시장의 성장이 예상되고 있습니다.

반도체 업계에서는 일반적으로 SiO2막보다 비유전율이 20 이상인 재료를 High-K재료로 호칭하고 있습니다. High-K재료는 기존의 실리콘에 비해 재료비용, 공정비용은 증가하나, 절연막의 두께가 증가하여 콘덴서 용량을 증가시킬 수 있으므로 DRAM뿐만 아니라 CPU에서도 High-K재료의 채용이 표준화되고 있습니다. 이에 따라 향후 디바이스의 고성능화와 생산 수량 증가에 따라 High-K 시장 규모는 점차 확대될 것으로 전망되고 있으며, "후지경제연구소"에 따르면 Capacitor용 High-K 재료의 세계 판매수량은 향후 연평균 6.3% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

한편, TEOS 및 TriDMAS 전구체 시장은 NAND 플래시 메모리의 3D화에 따라 공정이 증가하여 판매수량이 대폭 증가하고 있습니다. 플래시 메모리는 3D로 완전히 전환되고 층수 또한 증가하는 추세이 있으며 중국에 소재한 플래시 메모리 제조기업의 신규 증설이 계획되어 있어 향후에도 TEOS 및 TriDMAS 전구체 공급량은 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있으며, "후지경제연구소"에 따르면 TEOS 및 TriDMAS 전구체의 판매수량은 향후 2022년까지 연평균 10%를 초과하여 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(다) Solar 소재

세계 태양광발전 시장은 2000년부터 2009년까지를 초기 시장단계, 2010년부터 2017년까지를 1차 성장기, 100GW시대에 진입한 2018년 이후를 2차 성장기로 구분할 수 있습니다. 1차 성장기는 중국, 미국, 일본 등 소수 국가의 제한적 수요에 의존하였으나, 2차 성장기에서는 태양광발전의 그리드패러티 달성으로 다양한 지역으로 수요가 확산될 것으로 전망하고 있습니다. 2025년 이후 3차 성장기는 태양광발전의 제너레이션패러티 달성으로 태양광을 중심으로 신재생에너지가 석탄을 제치고 주 발전원이 될 것으로 전망되고 있습니다.

"Research and Markets"에 따르면,
세계 Solar Panel 시장은 향후 2024년까지 연평균 24%
성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(라) 메탈로센촉매 소재

1990년 이후 메탈로센촉매 기술을 이용한 올레핀 폴리머 제조가 시작되어 2000년 이후부터 글로벌 기업을 중심으로 제조가 확대되기 시작했습니다. 특히, 전세계적으로 올레핀 폴리머 산업에서 고부가가치 제품의 중요성이 커지면서 메탈로센촉매 및 폴리머 생산량이 꾸준히 증가하고 있는 추세이며, 이에 따른 촉매 시장의 성장이 예상되고 있습니다.

"QYResearch"에 따르면, 2017년
세계 메탈로센촉매 시장은 3.1억 달러 규모로서 향후 연평균 7% 성장하여 2025년까지 540억달러
수준에 이를

것으로 전망되고 있습니다.

(3) 시장의 경쟁 현황

피합병법인이 영위하는 유기금속화합물 제조 사업은 기술 중심의 빠른 대응력이 중요하고 규제가 많으며 수 많은 인증을 필요로 하는 등 진입장벽이 높기 때문에 소수 업체들간의 경쟁이 이루어지고 있습니다.

(가) LED 소재

기존 국내 LED 전구체 시장은 Dow Chemical, SAFC, Akzo Nobel, NATA 등 몇몇 외국 회사만이 제조기술을 보유하고 있어 전량 수입에 의존하고 있었습니다. 피합병법인이 2011년 LED 전구체 제조 기술을 개발하고 품질과 경쟁력을 확보함으로써 시장 진입에 성공하였으며, 핵심 원료인 TMA를 자체 생산함으로써 가격 경쟁력을 확보하고 LED 전구체 5종을 모두 생산하여 풀패키지로 공급함으로써 고객의 요구에 보다 효과적인 대응이 가능하게 되었습니다.

분석기준일 현재 LED 전구체 시장 내 주요 글로벌 공급자는 피합병법인(한국), Akzo Nobel(네덜란드), Merck(구. SAFC, 미국), Lanxess(구. Daystar, 독일) 등이 있으며, 이 중 피합병법인은 약 18%의 점유율을 차지하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

(나) 반도체 소재

반도체 전구체 시장은 최근 미세화 공정이 10나노대로 진입하고 3D-NAND 메모리가 양산되기 시작하면서 ALD 공정이 확산되고 신규 공정이 추가되면서 급격하게 사용량이 증가하고 있습니다. 이에 따라 전구체 사업을 추진하는 업체가 증가하고 있으며, 분석기준일 현재 반도체 소재 관련 주요 경쟁사 현황은 아래와 같습니다.

주요 소재

국내 업체

해외 업체

High-k용 소재

피합병법인, 디엔에프, 솔브레인,
유피케미칼, 메카로

Adeka, Air Liquid

SiO2용 TEOS 소재

피합병법인, 솔브레인, 램테크놀러지

Versum, Entegris

Ti/TiN Barrier Metal 소재

피합병법인, 솔브레인

Merck, Versum, Air Liquid

Low Temp SiO2/SiN용 소재

피합병법인, 유엠티, 한솔케미칼,
디엔에프, 오션브릿지

Versum, Air Liquid

CIS용 HfO2소재

피합병법인

Adeka

전력반도체용 소재

피합병법인

Merck(구. SAFC)

(Source: 피합병법인 제시자료)

(다) Solar 소재

전세계적인 Solar 판넬 수요는 중국을 포함한 각국 정부의 보조금 감소로 다소 둔화될 것으로 예상되나 광전 전환율이 높은 고효율 Cell에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있어 PERC 공정 적용 Solar Cell이 시장 내 주요 기술력이 되었습니다.

고효율 Solar Cell의 수요는 2016년부터 본격적으로 증가하기 시작하였으며 2017년부터 2020년까지 매년 50% 이상 성장할 것으로 예상되어 시장의 성장에 동반하여 피합병법인의 Solar TMA의 매출 또한 함께 증가하고 있습니다.

분석기준일 현재 국내시장은 피합병법인이 이를 독점하고 있으며, 세계시장에서도 TMA 경쟁력을 바탕으로 피합병법인이 시장을 주도하고 있습니다.

(라) 메탈로센촉매 소재

메탈로센촉매는 컴파운드, 조촉매(MAO, Borate), 담지촉매의 3개부분으로 구성되어 있습니다. 이 중 MAO(조촉매)의 제조업체는 피합병법인, Grace(미국), Lanxess(독일), Tosoh Finechemical(일본), Akzo Nobel(네덜란드) 총 5개 업체입니다.

담지촉매를 제조하기 위해서는 MAO가 필수적으로 필요하며 재료 비중에서 MAO의 비중이 가장 크고 제조업체가 제한되어 있으므로 메탈로센 담지촉매 사업의 장기적인 성장은 MAO의 생산 유무가 아주 중요한 변수가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 국내외 촉매회사들은 세계 각지에 담지촉매 생산공장을 구축하는 등 담지촉매사업을 매우 활발히 진행하고 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 유기금속화학물 설계 및 TMA 제조기술 기반으로 하여 LED 소재, 반도체 소재, Solar 소재, 메탈로센촉매 소재 등에 사용되는 초고순도 유기금속화합물을 개발 및 공급하는 유기금속화합물 전문 회사입니다.

(1) 주요 연혁

일자

주요 연혁 및 실적

2010년 05월

㈜레이크엘이디 법인설립 (자본금 5억원)

2010년 09월

기업부설연구소 설립, 벤처기업 인증

2010년 10월

ATMI Inc.(미국) 투자유치

2011년 03월

TMG/TMA 양산 및 Qual Pass

2001년 05월

ISO 9001/14001 인증 획득

2012년 09월

MAO 양산 시작 및 Qual Pass

2013년 03월

㈜레이크머티리얼즈로 상호 변경

2013년 05월

반도체 CVD전구체 TMA Qual Pass

2014년 01월

중국법인 설립

2014년 03월

디스플레이 전구체 Qual Pass, Sola Passivation용 TMA Qual Pass

2014년 12월

5백만불 수출의 탑 수상/무역의 날 산업통상부장관상 수상

2015년 05월

반도체 High-k 전구체 Qual Pass

2015년 08월

OLED Encap 전구체 Qual Pass

2016년 05월

천안 공장 준공(천안5산업단지)

2016년 12월

천만불 수출의 탑 수상/벤처유공자 대통령상 수상

2017년 06월

글로벌 강소기업 육성사업 선정

2017년 11월

반도체용 SiO2/SiN 전구체 Qual Pass

2018년 07월

신 촉매 Plant 완공

2018년 08월

TEOS Qual Pass 및 양산 공급 시작

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

(가) 주요 제품군에 대한 설명

제품군
설명

LED 소재
LED 성능에 직접적으로 영향을 미치는 LED 조명의 빛이 생성되는 EPI 층 형성의 핵심 소재입니다.

반도체 소재
반도체 소재 중 고유전율High-k 박막과 확산방지막 등에 사용되는ALD/CVD 증착용 전구체입니다.

Solar 소재
Solar Panel의 변환 효율 하락을 방지하여 효율 증가시킬 수 있는 소재입니다.

메탈로센촉매 소재
석유화학제품을 만드는 데 사용되는 차세대 촉매입니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

(나) 세부 품목에 대한 설명

품목
설명

LED 소재
TMG
TMG, TEG는 Liquid 형태의 Ga Metal source로 3-5족 Epi Growth 공정에 적용됩니다.

TEG

TMI
TMI는 Solid 형태의 Metal source로 LED 구조상에 Quantum well (발광층)을 성장시키는 소재로, 해당 source 함량 조절로 파장을 조절합니다.

TMAl
TMA는 Liquid 형태의 Al Metal Source로서 LED 구조상의 Al을 포함하는 다양한 층을 성장시키는 소재입니다.

Cp2MG
Cp2Mg은 Solid 형태의 Metal Source로서 LED 구조상의 p-GaN 부분의 Mg Doppant로 작용하는 소재입니다.

반도체 소재
TEOS
반도체 제조 공정 중 ILD, IMD 등 다양한 절연막 공정 및 BPSG(Borophosphorous Silicate Glass) 공정 등에 사용되는 대표적인 SiO2박막 제조용의 전구체입니다.

TDMAZ
High-k 용 Zr Precursor, 반도체 회로를 미세화하면서 기존 소재 보다 유전상수가 크고, 누설전류가 작은 제품의 원재료로 사용됩니다.

TiCl4
반도체 공정의 배선 소재(Cu, Al, W 등)가 배선 과정에서 주위 절연막으로 확산돼 소재간 접합면이 파괴되어 소자의 특성 저하가 올수 있으므로 이를 방지하기 위해 Barrier metal로 Ti/TiN (타이타늄 및 질화타이타늄)의 박막이 사용되는데, 해당 박막의 전구체입니다.

TrisDMAS
반도체 소자 제조 공정중 Low Temp. SiN 및 SiO2 박막 제조 공정에 적용되는 대표적인 전구체 중 하나입니다. 특히 3D NAND 핵심 공정에도 일부 
양산 적용되고 있습니다.

DADI
Liquid In source 로 Oxide TFT 구조의 Acitve layer(IGZO)의 구성 물질이며 저비용 고성능소자를 제조가 가능하도록 합니다.

TCS
반도체 제조용의 Wafer에 대한 Si Epi. 공정용의 프리커서로 증착 특성이 효율성이 개선된 신규 공정에 적용됩니다. 기존에 DCS를 이용하여 진행하던 부분을 개선, 대체합니다.

BTBAS
반도체 소자 제조 공정중 Low Temp. SiN 박막 제조 공정에 적용되는 전구체 중 하나입니다. 특히 S. LSI 소자 제조 공정에 적용됩니다.

ZAC
반도체 제조 공정 중 DRAM이나 System IC 부분의 스위치 역할을 담당하는 HKMG(high-k metal gate) 공정에 있어서 ZrO2 계열의 고유전율(High-k) 박막 제조를 위한 Zr 기반 전구체 입니다.

TDMAHf
최신 휴대폰 카메라 모듈의 주요 구성품으로 사용되고 있고, 시스템 반도체의 일종인 CIS(CMOS Image Sensor) Chip 제조 공정 중 Passivation 공정용의 Hf 계열 전구체입니다.

CpHf
시스템 반도체의 고유전율 박막 소재로서의 Hf 계열 전구체입니다.

IGZO
Display 제조 공정 중 고응답성, 저전력 조건에서의 구동 조건을 만족하는 TFT(Thin Film Transistor)로서 차세대 Display에 적용되고 있는 IGZO(InGaZnO) 계열의 산화물반도체(Oxide TFT) 및 이를 이용한 공정을 통칭하고, 해당 박막을 제조하기 위한 전구체를 의미합니다.

Solar 소재
TMA
Solar cell 의 PERC 공정에 Al2O3 박막 제조용 물질로 고효율 cell 생산에 사용됩니다.

메탈로센촉매 소재
담지촉매
담지촉매는 메탈로센 전구체(촉매)와 MAO(조촉매)를 실리카(담지체)에 담지시킨 형태의 제품으로써, PP 및 PE 중합공정에서 일정한 배향을 가진 PP 및 PE를 빠르고 균일하게 중합하기위한 촉매 목적으로 사용됩니다.

MAO
톨루엔 용매 내 MAO(methyl alumoxane)가 용해되어 있는 형태의 제품으로, 중합 공정에서 메탈로센 전구체(촉매)의 활성(active) 개시를 도와주는(조촉매) 목적으로 사용됩니다.

Compound
PE 균일 중합 공정에서 직접적으로 사용되는 촉매와 담지촉매를 제조하기 위한 메탈로센 전구체를 포함합니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표 

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2016년(주1)
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년 반기(주1)
2019년 3분기(주1)

자산

Ⅰ.유동자산
15,939,300
17,903,945
20,298,753
19,590,422
24,530,972

1.현금및현금성자산
2,176,084
3,056,980
683,567
2,544,862
2,649,169

2.단기금융상품
4,000
32,000
-
20,000
60,000

3.당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
-
-
129,361
134,483
128,618

4.매출채권
6,236,837
7,399,947
7,106,757
7,132,763
9,845,423

5.기타유동금융자산
24,294
65,098
98,420
89,030
54,210

6.당기법인세자산
938
43,144
-
33,863
2,106

7.기타유동자산
877,549
457,184
1,166,860
913,266
1,605,412

8.재고자산
6,619,598
6,849,592
11,113,788
8,722,155
10,186,034

Ⅱ.비유동자산
32,604,897
38,950,785
45,274,633
46,460,455
46,332,820

1.장기금융상품
80,000
130,097
-
-
-

2.당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
-
-
240,220
331,877
377,878

3.유형자산
32,400,118
35,357,109
41,146,928
42,153,094
42,038,352

4.무형자산
8,932
16,223
338,857
303,062
287,504

5.기타비유동금융자산
115,847
151,035
163,417
157,540
3,629,086

6.이연법인세자산
-
3,296,321
3,385,211
3,514,882
-

자산총계
48,544,197
56,854,730
65,573,386
66,050,877
70,863,792

부채

Ⅰ.유동부채
16,947,644
16,995,664
21,809,402
22,229,732
28,065,741

1.매입채무
2,086,040
2,477,008
3,438,490
1,327,181
3,683,871

2.기타유동금융부채
1,793,678
2,508,835
2,199,485
1,698,647
1,772,029

3.단기차입금
9,900,000
8,400,000
10,200,000
12,200,000
15,428,320

4.유동성장기부채
3,005,400
3,401,200
5,727,140
6,561,307
6,682,147

5.기타유동부채
162,526
208,621
175,625
326,320
359,081

6.리스부채(유동)
-
-
-
116,277
140,293

7.당기법인세부채
-
-
68,662
-
-

Ⅱ.비유동부채
16,123,368
15,796,375
17,556,791
18,195,869
16,780,104

1.장기미지급금
192,809
146,562
66,295
73,648
57,987

2.장기차입금
14,937,500
14,692,900
16,144,920
16,350,267
14,767,100

3.리스부채(비유동)
-
-
-
127,587
154,647

4.순확정급여부채
993,059
956,913
1,345,576
1,644,367
1,800,370

부채총계
33,071,012
32,792,039
39,366,193
40,425,601
44,845,845

Ⅲ.자 본

1.자본금
6,552,310
6,552,310
6,552,310
6,552,310
6,552,310

2.기타자본
18,603,480
18,603,480
18,603,480
18,603,480
18,603,480

3.기타포괄손익누계액
8,033
8,033
8,033
8,033
8,033

4.이익잉여금(결손금)
(9,690,638)
(1,101,132)
1,043,370
461,453
854,124

자본총계
15,473,185
24,062,691
26,207,193
25,625,276
26,017,947

부채 및 자본총계
48,544,197
56,854,730
65,573,386
66,050,877
70,863,792

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서)
(주1) 2016년, 2017년, 2018년, 2019년 반기
,

2019년 3분기
재무상태표는 한국채택국제회계기준에의하여 작성되었으며, 2016년, 2017년, 2018년은 감사받은 재무제표, 2019년 반기는 검토받은 재무제표
이며,

2019년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표
입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2016년(주1)
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년 반기(주1)
2019년 3분기(주1)

Ⅰ. 매출액
24,281,731
37,421,781
35,226,862
15,001,997
23,845,528

Ⅱ. 매출원가
17,880,242
25,801,161
26,827,357
12,820,492
19,807,883

Ⅲ. 매출총이익
6,401,489
11,620,620
8,399,505
2,181,505
4,037,645

Ⅳ. 판매비와관리비
4,118,423
4,504,541
4,894,594
2,470,248
3,718,390

Ⅴ. 영업이익(손실)
2,283,066
7,116,079
3,504,911
(288,743)
319,255

1.금융수익
6,014
11,931
19,042
7,695
15,181

2.금융비용
1,606,674
872,038
986,368
590,142
892,327

3.기타수익
732,044
698,401
1,171,559
224,716
450,959

4.기타비용
5,793,578
1,608,256
1,632,009
98,176
129,932

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(4,379,128)
5,346,117
2,077,135
(744,650)
(236,864)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
-
(3,195,369)
(26,336)
(163,849)
(48,733)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(4,379,128)
8,541,486
2,103,471
(580,801)
(188,131)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주1) 2016년, 2017년, 2018년, 2019년 반기

,
2
0
19년 3분기
손익계산서는 한국채택국제회계기준에의하여 작성되었으며, 2016년, 2017년, 2018년은 감사받은 재무제표, 2019년 반기는 검토받은 재무제표
이며,

2019년 3분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표
입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 

계속기업 가정 하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 0%를 적용하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.4)를 적용하였습니다
.

(단위: %, 원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.6%
1.6%
1.9%
2.2%
2.1%

명목임금상승률
4.0%
3.4%
3.9%
4.5%
4.6%

환율(원/US$)
1,089.1
1,077.4
1,072.5
1,056.3
1,060.0

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.4)

(나
) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
24,281,731
37,421,781
35,226,862
15,001,997
23,845,528
37,351,308
55,197,391
78,878,950
95,762,684
110,049,702

매출원가
17,880,242
25,801,161
26,827,357
12,820,492
19,807,883
29,268,252
37,914,951
49,640,294
58,304,844
65,420,913

매출총이익
6,401,489
11,620,620
8,399,505
2,181,505
4,037,645
8,083,056
17,282,440
29,238,656
37,457,840
44,628,789

판매비와관리비
4,118,423
4,504,541
4,894,594
2,470,248
3,718,390
5,287,676
6,048,858
6,684,056
7,199,624
7,703,603

영업이익(손실)
2,283,066
7,116,079
3,504,911
(288,743)
319,255
2,795,380
11,233,582
22,554,600
30,258,216
36,925,186

법인세비용(수익)
-
(3,195,369)
(26,336)
(163,849)
(48,733)
28,520
120,647
955,540
3,320,811
4,110,499

세후영업이익(손실)
2,283,066
10,311,448
3,531,247
(124,894)
367,988
2,766,860
11,112,935
21,599,060
26,937,405
32,814,687

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2016년부터 2019년
3분기
까지의 세후영업
이익은 영업이익에서 각 회계기간의총
법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

(주2) 2019년 3분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2019년 3분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출은 제품매출(LED 소재, 반도체 소재, Solar 소재, 메탈로센촉매 소재), 상품매출, 기타매출로 구분됩니다. 한편, 피합병법인의 매출은 국내 뿐만 아니라 미국, 중국, 대만 등에서 발생하고 있어 외화매출에 대해서는 외화기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.

피합볍법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2016년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 사업계획은 각 품목별 예측수량과 예측단가의 곱으로 추정하였습니다. 예측수량은 각 판매처의 현황과 판매처와의 협의내용 등을 통하여 향후 판매수량을 추정하였으며, 예측단가는 피합병법인의 가장 최근의 평균판매단가를 통하여 산정하였고, 이는 향후에도 계속 유지되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출

LED 소재
17,233,286
18,312,866
17,971,963
7,340,283
11,841,880
18,796,544
24,031,071
33,102,714
38,433,387
43,947,866

반도체 소재
554,029
11,375,144
9,986,247
3,581,393
5,004,528
7,942,636
16,437,577
26,228,676
32,241,962
36,460,063

Solar 소재
2,117,809
2,303,840
3,740,917
2,817,673
4,887,433
7,785,370
9,523,114
11,471,274
12,857,436
14,859,633

메탈로센촉매 소재
3,645,901
4,210,053
2,335,551
761,344
1,327,110
1,910,316
4,370,144
7,241,182
11,396,055
13,948,009

소계
23,551,025
36,201,903
34,034,678
14,500,693
23,060,951
36,434,866
54,361,906
78,043,846
94,928,840
109,215,571

상품매출
457,602
1,123,793
867,994
239,026
431,042
518,597
518,137
517,944
517,307
517,452

기타매출
273,104
96,085
324,190
262,278
353,535
397,845
317,348
317,160
316,537
316,679

합계
24,281,731
37,421,781
35,226,862
15,001,997
23,845,528
37,351,308
55,197,391
78,878,950
95,762,684
110,049,702

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

<2019년 3분기까지 매출실적과 2019년 추정치의 비교>

피합병법인의 2019년 3분기 가결산 실적의 연환산과 2019년 추청치를 비교할 때, 연환산 실적은 추정 실적 대비 하락한 수준입니다. 한편, 2019년 예상되는 피합병법인의 온기 가결산 매출액은 추정치 대비 다소 부족하나, 영업이익의 경우
비용점감에 따른 효과로
2019년 예상되는 온기 가결산 영업이익은 추정치를 상회할 것으로 예상됨에 따라 동 가결산 실적이 평가결과에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 2019년 분기별 매출실적과 2019년 매출 추정치의 세부내역은 다음과 같습니다.

가) LED 소재

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년 1분기
2019년 2분기
2019년 3분기
2019년 3분기 누적
2019년

국내 매출액
1,673,791
1,773,854
1,799,031
5,246,676
8,817,539

해외 매출액
1,858,849
2,033,789
2,702,566
6,595,204
9,979,005

합계
3,532,640
3,807,643
4,501,597
11,841,880
18,796,544

(Source: 피합병법인 제시자료, 검토보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

2019년 반기 피합병법인의 LED 소재 매출액은 미,중 무역전쟁으로 인한 거시경제 위축 및 거래처의 재고량 조정 정책으로 인하여 전년 대비 감소하였습니다. 2019년 3분기부터 거시경제 회복과 거래처 재고조정 정책의 종료로 인해 LED 소재 매출액이 정상화되는 추세이기는 하나, 피합병법인의 2019년 온기 매출액은 추정 매출액에 미치지 못할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 피합병법인은 2019년 4분기부터 AL 사 등 신규 거래처에 대한 매출 실적이 증가하고 있으며, 거시경제 회복과 거래처 재고조정 정책의 종료 등으로 인한 매출 정상화 추세가 가속화되고 있는 등의 상황을 고려할 때 2020년 이후 매출액은 추정치과 유의적인 차이가 없을 것으로 예상됩니다.

나) 반도체 소재

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년 1분기
2019년 2분기
2019년 3분기
2019년 3분기 누적
2019년

국내 매출액
1,517,308
2,056,433
1,422,661
4,996,402
7,744,128

해외 매출액
7,652
-
474
8,126
198,508

합계
1,524,960
2,056,433
1,423,135
5,004,528
7,942,636

(Source: 피합병법인 제시자료, 검토보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의

반도체 소재 매출은

2019년 1분기 중

C 사 및 V 사
향의 소재 공급수량이 감소함에 따라 감소하였으나, 2019년 2분기 중

V 사 및 B 사
에 대한 소재 공급수량의 증가와 신규 소재 공급 등의 효과로 다시 회복하였습니다. 한편,

피합병법인의
2019년 3분기 반도체 소재 매출은 TDMAZr 소재의 공급 중단에 따라 일시적으로 감소하였으나, 2019년 4분기 중
기
존 거래처 및 신규 거래처에 대한 공급량 증가 등의 사유로 다시 회복될 예정입니다. 특히, 2019년 4분기부터 신규 양산 소재의 매출이 추가적으로 발생하고 있으며,
해외 AM 사 등의 거래처
에 대한 대규모 Bulk 형태의 판매가 발생하여 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.
이에 따라 피합병법인의 2019년 온기 매출액은 추정치를
초과할 것으로 예상됩니다.

다) Solar 소재

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년 1분기
2019년 2분기
2019년 3분기
2019년 3분기 누적
2019년

국내 매출액
273,549
211,775
220,128
705,452
1,382,014

해외 매출액
884,092
1,448,257
1,849,632
4,181,981
6,403,356

합계
1,157,641
1,660,032
2,069,760
4,887,433
7,785,370

(Source: 피합병법인 제시자료, 검토보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의
Solar 소재 매출은 PERC 공정용 TMA의 수요 증가에 따라 지속적으로 증가하고 있으나, 수요 충족을 위한 용기의 제조가 예정보다 지연됨에 따라 해당 소재를 판매하기위한 용기의 부족으로 인해 매출액의 증가 추세가 다소 둔화되었습니다. 이
에 따라 피합병법인의 2019년 온기 매출액은 추정치에 미치지 못할 것으로 예상되고 있습니다.
다만, 피합병법인은
2019년 4분기 중 용기의 제조 및 확보를 완료하여 국내외 고효율 Solar cell 전환에 따른 PERC 공정용 TMA 수요 증가
에 대응할 수 있게 됨에 따라, 피합병법인의 2019년 4분기
Solar 소재 매출
액이 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라
피합병법인의
2020년 이후 매출액
은 추정치과 유의적인 차이가 없을 것으로 예상됩니다.

라) 메탈로센촉매 소재

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년 1분기
2019년 2분기
2019년 3분기
2019년 3분기 누적
2019년

국내 매출액
321,862
439,483
465,521
1,226,866
1,835,449

해외 매출액
-
-
100,245
100,245
74,867

합계
321,862
439,483
565,766
1,327,111
1,910,316

(Source: 피합병법인 제시자료, 검토보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 1,2분기 메탈로센촉매 소재 매출은 신규 촉매공장 설립에 따른 고객사 평가 진행 등의 사유로 인해 판매량이 소량 발생하기 시작하여 3분기부터
해외 AA 사
에 MAO를 신규로 공급하면서 공급 수량이 크게 증가하고 있는 추세입니다. 피합병법인은 2019년 4분기 중 신규 거래처의 평가가 완료되어 추가적인 공급이 이루어지고 있으며, 기존 거래처에 대한 매출액 역시 꾸준히 증가하고 있습니다.

이에 따라 피합병법인의 2019년 온기 매출액은 추정치를
초과할 것으로 예상됩니다.

(1) 제품매출의 추정

제품매출은 각 소재의 전방산업에 따라 LED 소재, 반도체 소재, Solar 소재, 메탈로센촉매 소재로 구분 됩니다. 제품매출은 판매지역에 따라 국내 및 해외로 구분되고 있으며, 이에 따라 제품매출 추정 시 피합병법인이 제시한 사업계획을 바탕으로 국내와 해외를 구분하여 추정하였습니다. 해외 매출액 추정 시 외화기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 전방산업
에 속한 고객사는 국제 시장을 선도하는 대형 제조업체입니다. 특히, 반도체, 디스플레이, 석유화학산업은
상당기간에 걸쳐 소수의 대기업에 의한 과점 형태를 띠고 있으며, 경쟁판도의 변동 가능성이 매우 낮은 특성을 보이고 있습니다. 한편,
피
합병법인이 직면한 시장은
엄격한 품질관리로 인한 진입장벽

이 높은 반면, 협력사로 인정받게 될 경우 상당한 기간동안 거래관계를 유지하게 됨에 따라, 거래처로부터의 수요가 상당기간 안정적인 특성을 보이고 있습니다. 이러한 피합병법인이 속한 시장 특성을 고려하여, 안정적인 경쟁구도가 형성된 전방산업과 관련된 LED 소재, 반도체 소재, 메탈로센촉매 소재에 대해서는 매출처 별로 각각
매출을
추정하였습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성상 판매거래처로부터 요청에 의하여 1년~2년의 기간이 소요되는 제품 및 양산평가를 수행하고, 평가결과에 따라서 공급이 이루어지지 않을 수 있는 불확실성이 존재합니다. 다만, 동 평가는 일정 규모 이상의 설비투자
가 선행되어야 하고 판매거래처 입장에서는 품질과 설비를 갖춘 안정적인 매입처 확보를 목적으로 상호간의 지속적인 협의와 개선과정을 거치기 때문에 이러한 불확실성은 제한적입니다.
또한, 일정 수준 이상의 품질을 유지할 수 있는 소재 업체 역시 제한적인 상황임에 따라 제품 및 양산평가를 통해 공급 여부가 협의된 이후 거래처가 이를 일방적으로 취소함에 따른 신뢰도 하락의 리스크가 존재하므로,
업계 관행 상
별도의 PO(주문서)가 없더라도 거래처와의 공급 협의 행위만으로도 실질적인 구속력으로 작용되고 있습니다.

한편, 판매거래처의 평가가 완료될 경우, 동 시점부터 초도물량 공급을 시작으로 본격적인 판매가 이루어집니다. 이에 따라 피합병법인의 제품매출 추정 시 상기의 사업구조를 충분히 고려
하

여 분석기준일 현재까지 거래처와 공급에 대한 협의가 이루어진 건을 매출 추정시 추가적으로 고려하
였습니다.

한편, 판매거래처 등의 명칭(알파벳 대문자로 기재)은
피합병법인의 영업기밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다.

(가) LED 소재

1) 매출수량의 추정

기존의 LED 소재 시장에 대해서는 피합병법인의 국내 및 해외 거래처에 대한 현재 점유율을 유지하는 것으로 가정하고 시장 성장에 따라 판매량이 증가하는 것으로 추정하였습니다. 신규 시장에 대한 수요량 증가
효과에 대해서는 지속적으로 성장하고 있는 전력반도체 시장에 대한 LED 소재의 판매수량 증가세

와 Micro LED 에 대한 폭발적인 시장 증가세를 고려하여 추정하였습니다. "Research and Market"의 시장 조사결과 보고에 따르면 전력용 반도체 제조를 위한 MOCVD Market의 성장률은 2018년도부터 2023년까지의 연평균성장률을 34.6%로 예상하고 있으며, "Zion Market Research"에 따르면 Micro LED 디스플레이 시장은 2025년까지 연평균 86.4% 수준의 높은 성장률을 예상하고 있습니다. 또한, "kennethresearch"에 따르면 기존의 LED소재에 대한 시장 성장률은 2024년까지 연평균 11%의 성장률이 예상됩니다. 상기의 각 시장의 연평균성장률을 종합적으로 반영하기위하여 각 시장의 규모(
전력용 반도체 제조를 위한 MOCVD Market : 863백
만달러, Micro LED 디스플레이 시장 : 272백만달러, 기존의 LED소재시장 4,445백만달러)를 고려한 가중평균성장률로써 2022년의 성장률을 17%로 추정하였으며, 전력반도체 및 Micro LED시장의 폭발적인 시장 성장률이 점차 둔화될 것으로 예상되는 효과를 반영하여 2023년의 성장률은 13%로 추정하였습니다.
한
편, 기타 품목의 매출에 대해서는 금액적으로 유의미하지 않을 것으로 판단하여 추정에 반영하지 아니하였으며, 향후 중국 등의 해외거래처에 대한 Bulk판매로 예상되는 판매
량 증가분은 미래 불확실성을 감안하여 추가적으로 고려하지 아니하였습니다.

상기 가정에 따른 LED 소재의 품목별 매출 수량 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TMG

국내 판매
12,614.56
13,269.95
14,502.03
5,894.75
9,147.12
16,341.78
21,628.82
29,639.50
34,766.33
39,252.31

해외 판매
8,800.30
10,514.50
14,052.20
5,878.98
11,378.78
15,834.88
20,957.93
28,720.13
33,687.93
38,034.76

TMG 소계
21,414.86
23,784.45
28,554.23
11,773.73
20,525.90
32,176.66
42,586.75
58,359.62
68,454.26
77,287.07

TEG
국내 판매
431.13
500.20
548.85
227.10
319.20
558.71
698.39
977.75
1,117.43
1,257.10

해외 판매
615.00
1,361.80
1,835.20
518.40
797.40
1,868.18
2,335.22
3,269.31
3,736.35
4,203.40

TEG 소계
1,046.13
1,862.00
2,384.05
745.50
1,116.60
2,426.89
3,033.61
4,247.06
4,853.78
5,460.50

TMI
국내 판매
169.59
250.00
272.45
120.65
180.65
241.89
266.08
362.84
419.28
483.79

해외 판매
121.75
184.20
186.40
69.95
84.00
165.49
182.04
248.24
286.86
330.99

TMI 소계
291.34
434.20
458.85
190.60
264.65
407.39
448.13
611.08
706.14
814.77

TMAl
국내 판매
129.80
124.35
146.18
56.76
83.71
206.04
294.67
435.66
508.74
587.01

해외 판매
129.15
200.75
362.00
183.71
392.36
510.23
729.73
1,078.86
1,259.85
1,453.67

TMAl 소계
258.95
325.10
508.18
240.47
476.07
716.27
1,024.41
1,514.52
1,768.59
2,040.68

Cp2MG
국내 판매
2.15
2.15
1.50
0.50
0.63
2.24
3.03
4.03
5.04
6.72

해외 판매
14.54
27.23
24.88
17.95
20.50
37.13
50.17
66.89
83.62
111.49

Cp2MG 소계
16.69
29.38
26.38
18.45
21.13
39.37
53.19
70.93
88.66
118.21

기타
국내 판매
-
0.10
0.40
0.10
0.10
0.10
-
-
-
-

해외 판매
-
3.70
8.60
0.20
2.40
0.20
-
-
-
-

기타 소계
-
3.80
9.00
0.30
2.50
0.30
-
-
-
-

합계
23,027.97
26,438.92
31,940.69
12,969.05
22,406.85
35,766.88
47,146.09
64,803.21
75,871.42
85,721.23

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

가) TMG

- TMG (국내판매)

2021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
의
협의에 따른 예상 매출수량으로 추정하였으며, 2022년 이후 매출수
량은
전체 LED소재 시장
의 예상 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다.

동 가정을 적용한
TMG (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
주요고객사
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 판매
B사
3,930
5,103
6,992
8,202
9,260

AF사
10,343
12,395
16,985
19,923
22,494

AE사
2,069
4,132
5,662
6,641
7,498

국내 소계
16,342
21,629
29,640
34,766
39,252

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- TMG (해외판매)

2021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래처와의 협의에 따른 예상 매출수량으로

추정하였으며, 2022년 이후 매출수
량은
전체 LED소재 시장
의 예상 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다.

동

가정을 적용한
TMG (해외판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
주요고객사
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

해외 판매
AH사
8,051
10,655
14,602
17,128
19,338

AI사
136
180
246
289
326

D사
7,648
10,123
13,872
16,271
18,371

해외 소계
15,835
20,958
28,720
33,688
38,035

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

나) TEG

LED 칩 제조에 소요되는 각 소재는 표준 배합비율에 따라 일정한 비율로 소요되며, 동 표준 배합비율 상 TMG 소요비율이 대부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라

TMG 이외 소재의 매출수량은 TMG 추정 매출수량에 표준 배합비율을 적용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용하여 2
021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래

처와의 협의에 따른 예상 매출수량으로 추정하였으며,
2022년과 2023년의 TEG 매출수량은 LED 칩 제조에 소요되는 표준배합비율에 따라 TMG 매출수량 대비 비율(
7.1%
)로 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TEG
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

추정근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TMG 매출수량
32,177
42,587
58,360
68,454
77,287

TEG 매출비율
7.5%
7.1%
7.3%
7.1%
7.1%

TEG 매출수량
2,427
3,034
4,247
4,854
5,461

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다) TMI

LED 칩 제조에 소요되는 각 소재는 표준 배합비율에 따라 일정한 비율로 소요되며, 동 표준 배합비율 상 TMG 소요비율이 대부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라

TMG 이외 소재의 매출수량은 TMG 추정 매출수량에 표준 배합비율을 적용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용하여 2
021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래

처와의 협의에 따른 예상 매출수량으로 추정하였으며,
2022년과 2023년의 TMI 매출수량은 LED 칩 제조에 소요되는 표준배합비율에 따라 TMG 매출수량 대비 비율(
1.0%
)로 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TMI
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

추정근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TMG 매출수량
32,177
42,587
58,360
68,454
77,287

TMI 매출비율
1.3%
1.1%
1.0%
1.0%
1.0%

TMI 매출수량
407
448
611
706
815

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

라

) TMAI

LED 칩 제조에 소요되는 각 소재는 표준 배합비율에 따라 일정한 비율로 소요되며, 동 표준 배합비율 상 TMG 소요비율이 대부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라

TMG 이외 소재의 매출수량은 TMG 추정 매출수량에 표준 배합비율을 적용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용하여 2
021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래

처와의 협의에 따른 예상 매출수량으로 추정하였으며,
2022년과 2023년의 TMAI 매출수량은 LED 칩 제조에 소요되는 표준배합비율에 따라 TMG 매출수량 대비 비율(
2.6%
)로 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TMAI
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

추정근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TMG 매출수량
32,177
42,587
58,360
68,454
77,287

TMAI 매출비율
2.2%
2.4%
2.6%
2.6%
2.6%

TMAI 매출수량
716
1,024
1,515
1,769
2,041

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

마) Cp2MG

LED 칩 제조에 소요되는 각 소재는 표준 배합비율에 따라 일정한 비율로 소요되며, 동 표준 배합비율 상 TMG 소요비율이 대부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라

TMG 이외 소재의 매출수량은 TMG 추정 매출수량에 표준 배합비율을 적용하여 추정하였습니다. 동 가정을 적용하여 2
021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래

처와의 협의에 따른 예상 매출수량으로 추정하였으며,
2022년과 2023년의
Cp2MG
매출수량은 LED 칩 제조에 소요되는 표준배합비율에 따라 TMG 매출수량 대비 비율(
0.1%
)로 추정하였습니다.

상기 가정을 적용한
Cp2MG
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

추정근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TMG 매출수량
32,177
42,587
58,360
68,454
77,287

Cp2MG 매출비율
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

Cp2MG 매출수량
39
53
71
89
118

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

<
LED 소재 매출의 실현가능성 검토>

"Research and Market"의 시장 조사결과 보고에 따르면 전력용 반도체 제조를 위한 MOCVD Market의 성장률은 2018년도부터 2023년까지의 연평균 성장률을 34.6%로 예상하고 있으며, "Zion Market Research"에 따르면 Micro LED 디스플레이 시장은 2025년까지 연평균 86.4% 수준의 높은 성장률을 예상하고 있습니다.

또
한, 주요 국내외 거래처는

향후 낙관적인 시장 전망을 고려하여 2020년부터
전력용 반도체 제조를 위한 MOCVD 및
Micro-LED
생산 장비에 대한 대규모 설비 투자를 통해 생산량을 크게 확대할 계
획에 있습니다.
전방시장의 높은 예상 성장률에 따라
향후

LED 소
재 매출의 실현가능성은 높은 것으로 판단
됩
니
다.

2) 매출단가의 추정

각 품목의 판매단가는 피합병법인의 가장 최근의 평균판매단가를 통하여 산정하였으며, 이는 향후에도 계속 유지되는 것으로 추정하였습니다.
다만,

피합병법인은 각 거래처별로 상이한 가격정책을 취하고 있음에 따라

각 품목별 평균판매단가는 피합병법인의 영업기밀에 해당하여 표시하지 아니하였습니다.

3) 매출액의 추정

상기 추정 판매 수량과 판매 단가를 통한 판매지역별 LED 소재 매출액의 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 매출액
10,195,723
9,376,734
8,598,857
3,447,645
5,246,676
8,817,539
11,207,885
15,420,434
18,005,199
20,470,376

해외 매출액

(주1)

7,037,563
8,936,132
9,373,106
3,892,638
6,595,204
9,979,005
12,823,186
17,682,280
20,428,188
23,477,490

합계
17,233,286
18,312,866
17,971,963
7,340,283
11,841,880
18,796,544
24,031,071
33,102,714
38,433,387
43,947,866

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 해외 매출액 추정금액은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 미래 예상환율로 환산하여 추정하였
으
며, 미래 예상환율은 '3.3.3.2 평가방법의 전제조건, (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor'를 참조하시기 바랍니다.

(나) 반도체 소재

1) 매출수량의 추정

반도체 소재 시장은 전방산업인 반도체 시장의 경기 수준에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 반도체 시장은

장치산업의 특성 상 소수의 대기업에 의한 과점 형태를 띠고 있어 반도체 소재의 수요처는 제한적인 편입니다. 이
러한 전방산업의 특성에 따라 반도체 소재 시장은 수
요처
의
엄격한 품질관리로 인해 진입장벽이 높은 반면, 수요처로부터 기술력을 인정받아 거래관계가 형성될 경우 성공적인 시장진입을 통한 안정적인 수요를 기대할 수 있습니다.
이에 따라
반도체 소재의 매출수량 추정 시
분석기준일 현재 피합병법인과 제품평가 또는 양산평가를 진행하고 있는 각 수요처 별로 향후 매출수량을 추정하였습니다.

반도체 소재의 품목별 매출 수량 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TEOS
국내 판매
-
-
47,621.48
83,656.50
141,458.78
190,634.07
265,230.00
372,979.69
497,306.26
580,190.63

해외 판매
-
-
-
-
-
16,576.87
107,749.69
207,210.94
248,653.13
290,095.32

TEOS 소계
-
-
47,621.48
83,656.50
141,458.78
207,210.94
372,979.69
580,190.63
745,959.39
870,285.95

TDMAZ
국내 판매
-
10,351.00
9,457.00
2,066.00
2,066.00
3,170.92
4,920.40
5,467.11
2,733.55
-

해외 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

TDMAZ 소계
-
10,351.00
9,457.00
2,066.00
2,066.00
3,170.92
4,920.40
5,467.11
2,733.55
-

TiCl4
국내 판매
-
-
-
-
330.00
6,122.45
18,367.35
31,632.65
38,775.51
45,918.37

해외 판매
-
-
-
-
0.11
-
5,102.04
5,102.04
5,102.04
5,102.04

TiCl4 소계
-
-
-
-
330.11
6,122.45
23,469.39
36,734.69
43,877.55
51,020.41

TrisDMAS
국내 판매
-
-
196.00
196.00
308.00
656.05
1,093.42
1,312.11
1,640.13
2,186.84

해외 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

TrisDMAS 소계
-
-
196.00
196.00
308.00
656.05
1,093.42
1,312.11
1,640.13
2,186.84

TCS
국내 판매
-
-
-
-
-
666.67
3,333.33
10,000.00
12,000.00
14,666.67

해외 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

TCS 소계
-
-
-
-
-
666.67
3,333.33
10,000.00
12,000.00
14,666.67

BTBAS
국내 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해외 판매
-
-
-
-
-
-
316.99
845.31
1,584.95
2,113.27

BTBAS 소계
-
-
-
-
-
-
316.99
845.31
1,584.95
2,113.27

ZAC
국내 판매
-
-
-
-
20.00
-
1,204.82
2,409.64
4,819.28
5,421.69

해외 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

ZAC 소계
-
-
-
-
20.00
-
1,204.82
2,409.64
4,819.28
5,421.69

TDMAHf
국내 판매
-
-
-
-
9.00
70.18
245.61
456.14
701.75
1,052.63

해외 판매
-
-
-
-
-
-
70.18
105.26
350.88
350.88

TDMAHf 소계
-
-
-
-
9.00
70.18
315.79
561.40
1,052.63
1,403.51

CpHf
국내 판매
-
-
-
-
-
-
32.26
64.52
96.77
96.77

해외 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CpHf 소계
-
-
-
-
-
-
32.26
64.52
96.77
96.77

IGZO
국내 판매
6.57
11.95
8.52
15.16
18.96
33.88
33.88
63.52
63.52
84.70

해외 판매
-
-
-
-
0.17
-
12.71
63.53
105.89
148.22

IGZO 소계
6.57
11.95
8.52
15.16
19.13
33.88
46.59
127.05
169.41
232.92

기타
국내 판매
6,846.46
3,357.93
1,074.48
161.03
700.88
161.03
-
-
-
-

해외 판매
-
4.80
2.40
0.19
0.28
0.19
-
-
-
-

기타 소계
6,846.46
3,362.73
1,076.88
161.22
701.16
161.22
-
-
-
-

합계
6,853.03
13,725.68
58,359.88
86,094.88
144,912.18
218,092.31
407,712.68
637,712.46
813,933.66
947,428.03

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

가)
TEOS

- TEOS (국내판매)

국내판매의 경우

거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
거래처의 예상 수요량 추정 시, 일반적으로 거래처와의 협의 과정에서 거래처의 실제 수요량 파악이 가능함에 따라 거래처로부터 피합병법인이 파악한 2019년 실제 생산량에
"후지경제연구소"에 따른 3D NAND 플래시 메모리의 예상 시장성장률(10.9%)을 반영하여 연도 별 예상 수요량을 추정하였습니다.
피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된 예정점유율이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TEOS (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
B사
추정 매출수량
190,634
265,230
372,980
497,306
580,191
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- TEOS (해외판매)

해외판매의 경우 거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
거래처의 예상 수요량 추정 시, 일반적으로 거래처와의 협의 과정에서 거래처의 실제 수요량 파악이 가능함에 따라 거래처로부터 피합병법인이 파악한 2019년 실제 생산량에
"후지경제연구소"에 따른

3D NAND 플래시 메모리의 예상 시장성장률(10.9%)을 반영하여 연도 별 예상 수요량을 추정하였습니다.
피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된
예정점유율이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TEOS (해외판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외 판매
V사
추정 매출수량
16,577
60,000
120,000
133,080
147,586
(주1)

W사
추정 매출수량
-
47,750
87,211
115,573
142,510
-

해외 소계
16,577
107,750
207,211
248,653
290,095
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 동 거래처와 2020년
월 5,000KG, 2021년 월 10,000KG의
공급을 협의함에 따라 이를 추정에 반영하였
으며, 이후 매
년

3D NAND 플래시 메모리
의
예상 시장성장률

만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

나)
TDMAZ

- TDMAZ (국내판매)

국내판매의 경우
거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.

다만, TDMAZ 소재는 2022년 중 이를 원재료로 한 합성제품(ZAC)으로 소재가 대체될 예정임에 따라 이를 추정에 반영하였습니다.

상기 가정을 적용한
TDMAZ (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
A사
추정 매출수량
3,171
3,171
3,171
1,585
-

(주1)

C사
추정 매출수량
-
1,749
2,296
1,148
-

(주2)

합 계
3,171
4,920
5,467
2,734
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

2022년 중 소재 대체에 따른 거래처의 공
정
전환을 고려하여
2019년 수요량 수준이 2022년 상반기까지 유지되는 것으로
가
정하여 추정하였습니다.

(주
2
)
2022년 중 소재 대체에 따른 거래처의 공
정 전환을 고려하여
거래처로부터 확인된 향후 2022년까지의 수요량 계획을

반
영하여 추정하였습니다.

- TDMAZ (해외판매)

해외판매의 경우 현재시점에서 구체적인 평가 및 공급계획이 없으므로, 향후 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

다)
TiCl4

- TiCl4 (국내판매)

국내판매의 경우

거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
거래처의 예상 수요량 추정 시, 일반적으로 거래처와의 협의 과정에서 거래처의 실제 수요량 파악이 가능함에 따라 거래처로부터 피합병법인이 파악한 2019년 실제 생산량에
"후지경제연구소"에 따른

3D NAND 플래시 메모리의 예상 시장성장률(10.9%)을 반영하여 연도 별 예상 수요량을 추정하였습니다.
피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된
예정점유율이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TiCl4 (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
B사
추정 매출수량
6,122
18,367
31,633
38,776
45,918
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- TiCl4 (해외판매)

해외판매의 경우

2020년부터 2023년까지 연간 5,102KG수준으로 일정하게 공급하는 것
으로 거래처와 협의됨에 따라 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외 판매
E사
협의 수량
-
5,102
5,102
5,102
5,102
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

라)
TrisDMAS

- TrisDMAS (국내판매)

국내판매의 경우 거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
거래처의 예상 수요량 추정 시, 일반적으로 거래처와의 협의 과정에서 거래처의 실제 수요량 파악이 가능함에 따라 거래처로부터 피합병법인이 파악한 2019년 실제 생산량에
"후지경제연구소"에 따른

3D NAND 플래시 메모리의 예상 시장성장률(10.9%)을 반영하여 연도 별 예상 수요량을 추정하였습니다.
피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된
예정점유율이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TrisDMAS (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
U사
추정 매출수량
656
1,093
1,312
1,640
2,187
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- TrisDMAS (해외판매)

해외판매의 경우 현재시점에서 구체적인 평가 및 공급계획이 없으므로, 향후 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

마)
TCS

- TCS (국내판매)

국내판매의 경우

거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
TCS는
거래처가 기존 DCS소재 적용 공정의 개선 및 신규 공정으로의 대체를 위해

개발된 것으로서, 분석기준일 현재 개선된 신규 공정의 개발이 완료되어 단기간 내 공정이 전환될 것으로 예상되고 있습니다. 이에 따라 향후 수요량 추정 시 예상 시장성장률 대신 거래처와의 협의에 따른 예상 수요량을 통하여 추정하였습니다.

한편, 거
래처의 신규 공정이 도입되는 연구개발 단계에서부터 피합병법인과 TCS로 공정 표준화가 진행되었으므로 피합병법인의 독점공급이 예상됩니다. 다만, 거래처 수요량이 일정 규모 이상으로 증가하는 2022년부터는 타 공급처로의 이원화 가능성을 고려하여 점유율이 감소하는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TCS (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
B사
추정 매출수량
667
3,333
10,000
12,000
14,667
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- TCS (해외판매)

해외판매의 경우 현재시점에서 구체적인 평가 및 공급계획이 없으므로, 향후 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

바)
BTBAS

- BTBAS (국내판매)

국내판매의 경우 현재시점에서 구체적인 평가 및 공급계획이 없으므로, 향후 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

- BTBAS (해외판매)

해외판매의 경우

거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
거래처의 예상 수요량 추정 시, 일반적으로 거래처와의 협의 과정에서 거래처의 실제 수요량 파악이 가능함에 따라 거래처로부터 피합병법인이 파악한 2019년 실제 생산량에
"후지경제연구소"에 따른

반도체 제조용 전자재료의 예상 시장성장률(6.3%)을 반영하여 연도 별 예상 수요량을 추정하였습니다.

피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된
예정점유율이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
BTBAS (해외판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외 판매
X사
추정 매출수량
-
63
382
867
1,204
-

Y사
추정 매출수량
-
254
464
718
909
-

합 계
-
317
845
1,585
2,113
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

사)

ZAC

- ZAC (국내판매)

국내판매의 경우

거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
거래처의 예상 수요량 추정 시, 일반적으로 거래처와의 협의 과정에서 거래처의 실제 수요량 파악이 가능함에 따라 거래처로부터 피합병법인이 파악한 2019년 실제 생산량에
"후지경제연구소"에 따른
반
도체 제조용 전자재료의 예상 시장성장률(6.3%)을 반영하여 연도 별 예상 수요량을 추정하였습니다.

피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된
예정점유율이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
ZAC (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
C 사
추정 매출수량
-
1,205
2,410
4,819
5,422
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- ZAC (해외판매)

해외판매의 경우 현재시점에서 구체적인 평가 및 공급계획이 없으므로, 향후 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

아)
TDMAHf

- TDMAHf (국내판매)

국내판매의 경우

거래처의 예상 수요량에
피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
거래처의 예상 수요량 추정 시, 일반적으로 거래처와의 협의 과정에서 거래처의 실제 수요량 파악이 가능함에 따라 거래처로부터 피합병법인이 파악한 2019년 실제 생산량에
"후지경제연구소"에 따른

반도체 제조용 전자재료의 예상 시장성장률(6.3%)을 반영하여 연도 별 예상 수요량을 추정하였습니다.

피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된
예정점유율이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TDMAHf (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
B사
추정 매출수량
70
246
456
702
1,053
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- TDMAHf (해외판매)

해외판매의 경우

거래처와의 협의에 따른 연도별 예정 공급수량으로 추정하였으며, 2022년 이후로는 공급수량이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한
TDMAHf (해외판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외 판매
X사
추정 매출수량
-
70
105
351
351
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

자
)

CpHf

- CpHf (국내판매)

국내판매의 경우

거래처와의 협
의에 따른 연도별 예정 공급수량으로 추정하였으며, 2022년 이후로는 공급수량이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

CpHf
는 거래처의 신규 공정에 투입되는 소재로써 거래처와의 협의에 따라 피합병법인에 의해 독점 공급될 예정이므로, 매출수량 추정 시 이를 반영하였습니다.

상기 가정을 적용한
CpHf (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
C사
추정 매출수량
-
32
65
97
97
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- CpHf (해외판매)

해외판매의 경우 현재시점에서 구체적인 평가 및 공급계획이 없으므로, 향후 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

차

) IGZO

- IGZO (국내판매)

국내판매의 경우

거래처와의 협의에 따른 연도별 예정 공급수량으로 추정하였습
니
다
.
IGZO
는 장비제조업체(I사)에서 신규 개발한 TFT 장비의 원료물질로써, 장비 개발 과정에서부터 피합병법인의 소재를 사용하였습니다.
해당 장비를 가동하기 위해 피합병법인의 소재가 필수적임에 따라 향후
피합병법인
에 의해 독점 공급될 예정이며, 매출수량 추정 시 이를 반영하였습니다.

상기 가정을 적용한
IGZO (국내판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
H사
추정 매출수량
34
34
64
64
85
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- IGZO (해외판매)

해외판매의 경우

거래처와의 협의에 따른 연도별 예정 공급수량으로 추정하였습
니
다
.

IGZO
는 장비제조업체(I사)에서 신규 개발한 TFT 장비의 원료물질로써, 장비 개발 과정에서부터 피합병법인의 소재를 사용하였습니다.
해당 장비를 가동하기 위해 피합병법인의 소재가 필수적임에 따라 향후
피합병법인
에 의해 독점 공급될 예정이며, 매출수량 추정 시 이를 반영하였습니다.

상기 가정을 적용한
IGZO (해외판매)
매출수량의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외 판매
W사
예상 수요량
-
13
64
106
148
-

피합병법인 점유율
-
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
-

추정 매출수량
-
13
64
106
148
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

카
) 기타

기타품목의 경우 2016년부터 2019년 반기까지 발생한 DPP, PTMS, TMS3P, TOP, DEZ, W(CO)6 등으로써 중요성의 관점에서 추정시 이를 포함하지 아니하였으며, 2019년의 경우 2019년 반기까지 발생한 매출수량만 존재하는 것으로 가정하였습니다.

2) 매출단가의 추정

각 품목의 판매단가는 피합병법인의 가장 최근의 평균판매단가 또는 피합병법인의 예상판매단가를 통하여 산정하였으며, 이는 향후에도 계속 유지되는 것으로 추정하였습니다. 다만,

피합병법인은 각 거래처별로 상이한 가격정책을 취하고 있음에 따라
각 품목별 평균판매단가는 피합병법인의 영업기밀에 해당하여 표시하지 아니하였습니다.

3) 매출액의 추정

상기 추정 판매 수량과 판매 단가를 통한 판매지역별 반도체 소재 매출액의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 매출액
554,029
11,364,342
9,973,867
3,573,741
4,996,402
7,744,128
13,823,801
20,591,071
23,749,829
25,902,364

해외 매출액

(주1)

-
10,802
12,380
7,652
8,126
198,508
2,613,776
5,637,605
8,492,133
10,557,699

합계
554,029
11,375,144
9,986,247
3,581,393
5,004,528
7,942,636
16,437,577
26,228,676
32,241,962
36,460,063

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 해외 매출액 추정금액은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 미래 예상환율로 환산하여 추정하였
으
며, 미래 예상환율은 '3.3.3.2 평가방법의 전제조건, (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor'를 참조하시기 바랍니다.

(다) Solar 소재

1) 매출수량의 추정

피합병법인의 Solar 소재 매출은 전액 Solar Cell용 TMA 판매로 인하여 발생하고 있습니다. 피합병법인은 2016년 Solar Cell 부분에서의 PERC 공정 도입과 함께 TMA 제품을 공급하기 시작하였고, 2017년부터는 PERC 공정 개발 완료와 대중화가 시작됨에 따라 제품 공급 물량을 확대하고 있습니다. PERC 공정을 통하여 생산된 Solar Cell은 태양광 발전의 효율증가 효과가 있으므로 국내외 대부분의 Solar Cell 및 패널 제조회사는 PERC공정을 기본으로 생산계획을 수립하고 있습니다.

상기 가정에 따른 Solar 소재의 품목별 매출 수량 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 판매
2,075.70
2,268.38
2,555.62
1,883.66
2,784.16
5,363.94
6,095.38
7,314.46
8,533.53
9,752.61

해외 판매
4,469.00
6,464.00
21,218.00
17,849.40
31,358.00
51,656.00
64,850.82
78,533.18
88,654.55
102,336.91

합계
6,544.70
8,732.38
23,773.62
19,733.06
34,142.16
57,019.94
70,946.20
85,847.64
97,188.08
112,089.52

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

가) 국내판매

국내판매의 경우
세계적인 태양광 전문 조사기관인 PV magazine, Energytrend 등의 분석자료를 토대로 피합병법인이 자체 추산한 결과에 따르면 Solar Cell용 TMA 국내 수요시장은 2018년 기준 연간 약

4,300KG
인 것으로 파악됩니다. 이 중 피합병법인의 공급량이 2,555KG임에 따라
피합병법인은

Solar Cell용 TMA 수요시장에서

약 60%
의 점유율을 차지하는 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 동 점유율이 유지되면서 Solar Cell의 시장성장률만큼 매출수량이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

나) 해외판매

해외판매의 경우

세계적인 태양광 전문 조사기관인 PV magazine, Energytrend 등의 분석자료를 토대로 피합병법인이 자체 추산한 결과에 따르면 Solar Cell용 TMA 해외 수요시장은 2018년 기준으로 연간 약 54,000KG인 것으로 파악됩니다. 이 중 피합병법인의 공급량이 21,218KG임에 따라 피합병법인은
Solar Cell용 TMA 수요시장에서

약 40%의 점유율을 차지하는 것으로 판단하고 있
으며, 이에 따라 동 점유율이 유지되면서 Solar Cell의 시장성장률만큼 매출수량이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

<

Solar 소
재 매출의 실현가능성 검토>

"Reasearch and Markets"에 따르면
세계 Solar Panel 시장은 향후 2024년까지 연평균 24%
수준의 높은 성장세를 나타낼
것으로 예상하고 있습
니다.
전방시장의 높은 예상 성장률에 따라
향후

Solar
소재 매출의 실현가능성은 높은 것으로 판단
됩니다.

2) 매출단가의 추정

각 품목의 판매단가는 피합병법인의 가장 최근의 평균판매단가를 통하여 산정하였으며, 이는 향후에도 계속 유지되는 것으로 추정하였습니다.
다만,

피합병법인은 각 거래처별로 상이한 가격정책을 취하고 있음에 따라

각 품목별 평균판매단가는 피합병법인의 영업기밀에 해당하여 표시하지 아니하였습니다.

3) 매출액의 추정

상기 추정 판매 수량과 판매 단가를 통한 판매지역별 Solar 소재 매출액의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 매출액
1,049,197
860,582
664,138
485,324
705,452
1,382,014
1,570,471
1,884,565
2,198,659
2,512,753

해외 매출액

(주1)

1,068,612
1,443,258
3,076,779
2,332,349
4,181,981
6,403,356
7,952,643
9,586,709
10,658,777
12,346,880

합계
2,117,809
2,303,840
3,740,917
2,817,673
4,887,433
7,785,370
9,523,114
11,471,274
12,857,436
14,859,633

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 해외 매출액 추정금액은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 미래 예상환율로 환산하여 추정하였
으
며, 미래 예상환율은 '3.3.3.2 평가방법의 전제조건, (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor'를 참조하시기 바랍니다.

(라) 메탈로센촉매 소재

1) 매출수량의 추정

메탈로센촉매 소재 시장은 전방산업인 석유화학 폴리머 시장의 경기 수준에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 석유화학 폴리머 시장은 장치산업의 특성 상 소수의 대기업에 의한 과점 형태를 띠고 있어 메탈로센촉매 소재의 수요처는 제한적인 편입니다. 이
러한 전방산업의 특성에 따라 메탈로센촉매 소재 시장은 수
요처
의
엄격한 품질관리로 인해 진입장벽이 높은 반면, 수요처로부터 기술력은 인정받아 거래관계가 형성될 경우 성공적인 시장진입을 통한 안정적인 수요를 기대할 수 있습니다.
이에 따라
메탈로센촉매 소재의 매출수량 추정 시
분석기준일 현재 피합병법인과 제품평가 또는 양산평가를 진행하고 있는 각 수요처 별로 향후 매출수량을 추정하였습니다.

상기 가정에 따른
메탈로센촉매 소재의 품목별 매출 수량 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

담지촉매
국내 판매
1,345.30
4,093.55
6,174.36
2,197.48
3,461.35
3,340.00
5,369.46
8,019.79
14,401.84
20,774.42

해외 판매
-
-
-
-
-
-
2,730.54
8,580.21
16,898.16
22,025.58

담지촉매 소계
1,345.30
4,093.55
6,174.36
2,197.48
3,461.35
3,340.00
8,100.00
16,600.00
31,300.00
42,800.00

MAO
국내 판매
63,902.60
39,617.00
9,960.50
8,800.00
13,200.00
24,671.86
84,548.50
124,419.50
196,071.20
233,770.20

해외 판매
-
-
-
-
4,400.00
3,381.08
21,095.94
64,859.44
110,432.40
129,862.12

MAO 소계
63,902.60
39,617.00
9,960.50
8,800.00
17,600.00
28,052.94
105,644.44
189,278.94
306,503.60
363,632.32

Compound
국내 판매
14,630.50
15,289.50
5,789.50
1,560.00
2,340.00
4,321.31
5,300.00
6,060.00
6,560.00
7,060.00

해외 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Compound 소계
14,630.50
15,289.50
5,789.50
1,560.00
2,340.00
4,321.31
5,300.00
6,060.00
6,560.00
7,060.00

기타
국내 판매
710.20
3,267.00
-
-
-
-
-
-
-
-

해외 판매
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 소계
710.20
3,267.00
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
80,588.60
62,267.05
21,924.36
12,557.48
23,401.35
35,714.25
119,044.44
211,938.94
344,363.60
413,492.32

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

가)
담지촉매

담지촉매는 크게 PE용 담지촉매와 PP용 담지촉매로 구분
되며, 판매지역에 따라 국내 및 해외로 구분됩니다. 담지촉매의 종류 및 판매지역 별 매출수량 추정 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: KG)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비 고

PE용

국 내
340
1,896
4,556
9,941
12,131
(주1)

해 외
-
1,838
4,244
8,621
13,631
(주2)

소 계
340
3,734
8,799
18,563
25,762
-

PP용
국 내
3,000
3,045
4,306
6,524
7,156
(주3)

해 외
-
1,321
3,495
6,213
9,882
(주4)

소 계
3,000
4,366
7,801
12,737
17,038
-

합 계
3,340
8,100
16,600
31,300
42,800
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) PE용 담지촉매 (국내판매)

먼저, PE용 담지촉매의 국내판매

에 대한

2020년 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래처와의 협의에 따른 예상매출수량으로

추정하였으며, 각
거래처의 수요량은 한국석유화학협회 조사자료에 근거한

2019년 각 거래처의 PE제품 생산능력을 바탕으로

2020년 수요량을 추정하였습
니다.

이를 통하여 각 거래처에 대한 피합병법인의 2020년 예상 점유율을 산정하였으며, 동 거래처별 점유율은 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

거래처의 2021년 이후 수요량은
"Research and markets"에 따른 석유화학 폴리머시장의 예상 시장성장률(8.62%)
을 반영하여 추정하였습니다. 한편,
산업통상자원부 무역위원회의 산업경쟁력 조사결과에 따르면, 최근 글로벌 기업을 중심으로 메탈로센촉매를 이용한 석유화학제품의 제조공정이 확대 적용되고 있
습니다. 이에 따라 향후 석유화학촉매시장에서 메탈로센촉매를 적용하는 비중이 확대됨에 따른 수요량 증가 효과를 거래처의 2021년 이후 수요량 추정에 추가적으로 반영하였습니다.

<참고 : 메탈로센촉매의 적용비중 확대>

산업통상자원부 무역위원회의 산업경쟁력 조사결과에 따르면, 최근 글로벌 기업을 중심으로 메탈로센촉매를 이용한 석유화학제품의 제조공정이 확대 적용되고 있습니다. 이는 기존 지글러-나타 촉매나 크롬 촉매의 단점을 보완하여 제품의 투명도가 높아지고 가공성이 향상되며 내구성이 강화되는 등 고부가 제품을 생산할 수 있기 때문입니다. 국내외 많은 기업들이 고부가 제품의 시장 확대에 대비하기 위하여 메탈로센촉매의 적용비중을 확대하고 있는 추세를 고려하여 피합병법인은 2023년까지 점진적으로 전체 석유화학촉매 시장의 20%수준으로 확대 적용될 것으로 추정하고 있습니다.

상기 사항을 고려한
PE용 담지촉매
의 국내 거래처별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
(
PE)

L사
추정 매출수량
340
1,200
1,303
1,416
1,538
(*1)

M사
추정 매출수량
-
300
900
978
1,062

(*1)

N사
추정 매출수량
-
396
2,352
7,548
9,532

(*2)

국내 소계
340
1,896
4,556
9,941
12,131
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)
거래처의 자체개발 촉매를 위탁생산 중이며, 피합병법인 외 경쟁업체가 존재하지 않는 상황입니다. 이에 따라 매출수량은 거래처와의 협의에 따른
예정매출수량으로 추정하였으며, 동 예정매출수량은
매년
석유화학 폴리머시장의 예상 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다.

(*2) 연도 별 거래처의 추정
생
산량에 촉매 투입비율을 곱한 촉매수요량을 추정한 후 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 추가로 조정하여 매출 수량을 추정하였습니다. 연도 별 거래처의 추정 생산량은 동 거래처의 2019년 생산능력을 바탕으로 2020년 수량을 추정한 후,
2021년 이후 추정 생산량은 석유화학 폴리머시

장의 예상 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다.

한편,

거래처의 사업계획에 따라 2021년 이후 거래처의 신규 공장의 완공이 예정되어 있으며, 이로 인한 공급량 증가 효과를 추가적으로 반영하였습니다.

촉매 투입비율은 피합병법인이 축적한 데이터 및 업계에서 일반적으로 적용하는 비율 등을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 촉매수요량 중 피합병법인과 관련된 매탈로센촉매 수요량을 추정하기 위해 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 적용하였으며, 이 때
매년 메탈로센촉매 대체효과가 점진적으로 이루어지는 것으로 가정하여 2020년 5%에서 2023년 20%로 단계적으로 증가하는 것을 가정하였습니다.

(주2) PE용 담지촉매 (해외판매)

PE용 담지촉매의 해외판매
에

대
한
2020년 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래처로부터 통보받은

수주량으로 추정하였으며,

각
거래처의 수요량은
일본석유화학공업협회 및 중국폴리올레핀산업백서의
조사자료에 근거한

2019년 각 거래처의 PE제품 생산능력을 바탕으로

2020년 수요량을 추정하였습
니다. 이를 통하여 각 거래처에 대한 피합병법인의 2020년 예상 점유율을 산정하였으며, 동 거래처별 점유율은 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

거래처의 2021년 이후 수요량은
"Research and markets"에 따른 석유화학 폴리머시장의 예상 시장성장률(8.62%)
을 반영하여 추정하였습니다. 한편,
산업통상자원부 무역위원회의 산업경쟁력 조사결과에 따르면, 최근 글로벌 기업을 중심으로 메탈로센촉매를 이용한 석유화학제품의 제조공정이 확대 적용되고 있
습니다. 이에 따라 향후 석유화학촉매시장에서 메탈로센촉매를 적용하는 비중이 확대됨에 따른 수요량 증가 효과를 거래처의 2021년 이후 수요량 추정에 추가적으로 반영하였습니다.

상기 사항을 고려한 거래처별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외 판매
(
PE)

P사
추정 매출수량
-
689
1,498
2,444
3,534

(*1)

Q사
추정 매출수량
-
460
999
1,627
2,356

(*1)

R사
추정 매출수량
-
460
999
1,627
2,356

(*1)

K사
추정 매출수량
-
230
749
2,924
5,384

(*1,2)

해외 소계
-
1,838
4,244
8,621
13,631
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)

연도 별 거래처의 추정
생
산량에 촉매 투입비율을 곱한 촉매수요량을 추정한 후 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 추가로 조정하여 매출 수량을 추정하였습니다. 연도 별 거래처의 추정 생산량은 동 거래처의 2019년 생산능력을 바탕으로 2020년 수량을 추정한 후,
2021년 이후 추정 생산량은 석유화학 폴리머시

장의 예상 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다.

촉매 투입비율은 피합병법인이 축적한 데이터 및 업계에서 일반적으로 적용하는 비율 등을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 촉매수요량 중 피합병법인과 관련된 매탈로센촉매 수요량을 추정하기 위해 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 적용하였으며, 이 때
매년 메탈로센촉매 대체효과가 점진적으로 이루어지는 것으로 가정하여 2020년 5%에서 2023년 20%로 단계적으로 증가하는 것을 가정하였습니다.

(*2) 거래
처
의 그룹정책 상 본사와 안정적인 거래관계가 형성된 이후에는 그룹 내
현지 생산을 담당하는 자회사
로부터 추가적인 파생 수요가 발생하고 있습니다. 이에 따라,
분석기준일 현재까지 확인된 거래처와의 협의내용에 따른

자회사로의 공급시점을 고려하여 자회사에 대한 파생수요 증가분을 추정 생산랑에 추가적으로 반영하였습니다.

(주3) PP용 담지촉매 (국내판매)

한편, PP용 담지촉매의 국내판매

에

대
한
2021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래처로부터 통보받은

수주량으로 추정하였으며,

각
거래처의 수요량은 한국석유화학협회 조사자료에 근거한

2019년 각 거래처의 PP제품 생산능력을 바탕으로

2021년 수요량을 추정하였습
니다.

이를 통하여 각 거래처에 대한 피합병법인의 2021년 예상 점유율을 산정하였으며, 동 거래처별 점유율은 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

거래처의 2021년 이후 수요량은
"Research and markets"에 따른 석유화학 폴리머시장의 예상 시장성장률(8.62%)
을 반영하여 추정하였습니다. 한편,
산업통상자원부 무역위원회의 산업경쟁력 조사결과에 따르면, 최근 글로벌 기업을 중심으로 메탈로센촉매를 이용한 석유화학제품의 제조공정이 확대 적용되고 있
습니다. 이에 따라 향후 석유화학촉매시장에서 메탈로센촉매를 적용하는 비중이 확대됨에 따른 수요량 증가 효과를 거래처의 2021년 이후 수요량 추정에 추가적으로 반영하였습니다.

상기 사항을 고려한 거래처별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
 (PP)
F사
추정 매출수량
3,000
2,500
2,500
2,500
1,250
(*1)

M사
추정 매출수량
-
419
1,026
2,752
4,064

(*2)

S사
추정 매출수량
-
84
474
772
1,118

T사
추정 매출수량
-
42
307
500
724

국내 PP 소계
3,000
3,045
4,306
6,524
7,156
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 거래처의 자체개발 촉매를 위탁생산 중이며, 피합병법인 외 경쟁업체가 존재하지 않는 상황입니다. 이에 따라 매출수량은 거래처와의 협의에 따른 202
0년 예정수량이
2023년 상반기까지 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 추정하였습니다.

(*2) 연도 별 거래처의 추정
생
산량에 촉매 투입비율을 곱한 촉매수요량을 추정한 후 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 추가로 조정하여 매출 수량을 추정하였습니다. 연도 별 거래처의 추정 생산량은 동 거래처의 2019년 생산능력을 바탕으로 2020년 수량을 추정한 후,
2021년 이후 추정 생산량은 석유화학 폴리머시

장의 예상 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다.

한편,

거래처의 사업계획에 따라 피합병법인은 2022년 이후부터 동 거래처의 타 공장으로의 공급이 예정되어 있으며, 이로 인한 공급량 증가 효과를 추가적으로 반영하였습니다.

촉매 투입비율은 피합병법인이 축적한 데이터 및 업계에서 일반적으로 적용하는 비율 등을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 촉매수요량 중 피합병법인과 관련된 매탈로센촉매 수요량을 추정하기 위해 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 적용하였으며, 이 때
매년 메탈로센촉매 대체효과가 점진적으로 이루어지는 것으로 가정하여 2020년 5%에서 2023년 20%로 단계적으로 증가하는 것을 가정하였습니다.

(주4) PP용 담지촉매 (해외판매)

PP용 담지촉매의 해외판매

에

대
한
2021년까지의 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래처로부터 통보받은

수주량으로 추정하였으며,

각
거래처의 수요량은
일본석유화학공업협회 및 중국폴리올레핀산업백서의
조사자료에 근거한

2019년 각 거래처의 PP제품 생산능력을 바탕으로

2021년 수요량을 추정하였습
니다.

이를 통하여 각 거래처에 대한 피합병법인의 2021년 예상 점유율을 산정하였으며, 동 거래처별 점유율은 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

거래처의 2021년 이후 수요량은
"Research and markets"에 따른 석유화학 폴리머시장의 예상 시장성장률(8.62%)
을 반영하여 추정하였습니다. 한편,
산업통상자원부 무역위원회의 산업경쟁력 조사결과에 따르면, 최근 글로벌 기업을 중심으로 메탈로센촉매를 이용한 석유화학제품의 제조공정이 확대 적용되고 있
습니다. 이에 따라 향후 석유화학촉매시장에서 메탈로센촉매를 적용하는 비중이 확대됨에 따른 수요량 증가 효과를 거래처의 2021년 이후 수요량 추정에 추가적으로 반영하였습니다.

상기 사항을 고려한 거래처별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외 판매
 (PP)
J사
추정 매출수량
-
574
1,248
2,034
2,945

(*1)

P사
추정 매출수량
-
287
811
1,322
1,914

Q사
추정 매출수량
-
287
811
1,322
1,914

O사
추정 매출수량
-
172
624
1,536
3,108

(*1,2)

해외 PP 소계
-
1,321
3,495
6,213
9,882
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1)

연도 별 거래처의 추정
생
산량에 촉매 투입비율을 곱한 촉매수요량을 추정한 후 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 추가로 조정하여 매출 수량을 추정하였습니다. 연도 별 거래처의 추정 생산량은 동 거래처의 2019년 생산능력을 바탕으로 2020년 수량을 추정한 후,
2021년 이후 추정 생산량은 석유화학 폴리머시

장의 예상 시장성장률을 반영하여 추정하였습니다.

촉매 투입비율은 피합병법인이 축적한 데이터 및 업계에서 일반적으로 적용하는 비율 등을 고려하여 추정하였습니다. 한편, 촉매수요량 중 피합병법인과 관련된 매탈로센촉매 수요량을 추정하기 위해 매년 예상되는 매탈로센촉매 비율을 적용하였으며, 이 때
매년 메탈로센촉매 대체효과가 점진적으로 이루어지는 것으로 가정하여 2020년 5%에서 2023년 20%로 단계적으로 증가하는 것을 가정하였습니다.

(*2) 거래
처
의 그룹정책 상 본사와 안정적인 거래관계가 형성된 이후에는 그룹 내
현지 생산을 담당하는 자회사
로부터 추가적인 파생 수요가 발생하고 있습니다. 이에 따라,
분석기준일 현재까지 확인된 거래처와의 협의내용에 따른

자회사로의 공급시점을 고려하여 자회사에 대한 파생수요 증가분을 추정 생산랑에 추가적으로 반영하였습니다.

나)
MAO

MAO는
판매지역에 따라 국내 및 해외로 구분됩니다.

- MAO (국내판매)

국내판매의 경우
각 거래처 별 예상 수요량에 피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.
각 거래처의 수요량은
한국석유화학협회 조사자료에 근거한

2019년 각 거래처의 제품
생산능
력을 바탕으로

2020년 수요량을 추정하였으며,

2021년 이후 수요량은
"Research and markets"에 따른 석유화학 폴리머시장의 예상 시장성장률(8.62%)
을 반영하여 추정하였습니다.
한편,
분석기준일 현재 신규 생산공장의 완공이 예정되어 있는 거래처에 대해서는 이로 인한 공급수량 증가 효과를 추가적으로 반영하였
습니다.

피합병법인의 거래처 별 점유율은

분석기준일 현재까지 확인된 거래처와
협의된 예정점유율
이 매년 증가하여 2023년에 달성되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용한 거래처별 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
G사
추정 매출수량
24,672
50,729
66,357
98,096
124,731
-

F사
추정 매출수량
-
33,819
58,062
97,975
109,040

(주1)

국내 소계
24,672
84,549
124,420
196,071
233,770
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
동 거래처는
연간 60만톤 생산규모의 공장을 증설하여 2022년에 완공을 예정하고
있으며, 공장 완공 시 피합병법인에 대한 추가 발주 가능성이 매우 높으므로 이를 매출수량 추정 시 반영하였습니다.

- MAO (해외판매)

MAO 소재의 특성상 온도가 상승하면 쉽게 변질되어 지리적으로 가까운 곳에 안정적인 공급처를 확보하는 것이 유리함에 따라,
해외 거래처는 지리적으로 근접한 공급처를 발굴하고자 하는 경향을 보이고 있습니다. 다
만
, 기존 MAO 소재 공급처
가 글로벌 독점기업(AJ 사)으
로 제한적임에 따라 이러한 지리적 요소가 충분히 고려되지 않았으며, 최
근 아시아시장(중국, 일본 등 소재)의 여러 거래처가 이를 극복하기 위한 노력의 일환으로 피합병법인과 제품평가를 진행하고 있습니다.

해
외 거래처에
대한 매출수량은 분석기준일 현재까지 확인된 거래처와의 협의내용에 따른

초도공급수량과 공급시점을 고려하여 추정에 반영하였으며,
초
도
공급 이후 연도의 매출수량은

각 거래처별 초도 공급수량을 기준으로 초도 공급 이후 본격적인 양산공급에 따른 공급수량 증가 효과를 반영하
였
습니다. 

동 가정에 따른 해외판매수량의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

해외판매

AA사

3,381
19,097
26,966
29,291
31,586
-

AD사
-
1,999
33,869
47,825
51,572
-

AC사
-
-
275
1,556
2,181
-

K사
-
-
3,749
31,761
44,524
-

합 계
3,381
21,096
64,859
110,432
129,862

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

다)
Compound

국내판매의 경우 F사는 과거부터 지속적으로 공급이 이루어지고 있으며 향후 수요량이 이미 정해져 있음에 따라 향후에도 지속적인 공급이 예상됩니다.
AK사에 대하여
제품 및 양산평가를 2019년 중 완료하고 초도물량의 공급이 2019년 하반기부터 이루어지고 있습니다. 2020년 하반기 이후 기존 POE 라인 및 LLDPE 라인에 확대 적용될 계획이며, 국내 공장 적용 완료시 해외 자회사에 대한 적용도 검토 중에 있으나, 해외 자회사에 대한 적용으로 인한 추가적인 매출수량은 불확실성으로 인하여 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

해외판매의 경우 현재시점에서 구체적인 평가 및 공급계획이 없으므로, 향후 매출수량 추정시 고려하지 아니하였습니다.

상기 사항을 고려한
Compound
판매수량의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: KG)

구 분
거래처
추정 근거
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
비고

국내 판매
F사
추정 매출수량
4,220
5,000
5,560
5,560
5,560
(주1)

AK사
추정 매출수량
101
300
500
1,000
1,500

(주2)

합 계
4,321
5,300
6,060
6,560
7,060
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
거래처 요청에 의해
과거 지속적으로
위탁생산 형태로 공급하는 건이며, 경쟁업체가 존재하지 않습니다. 이에 따라 분석기준일 현재 거래처와 협의된 향후 예상 매출수량을 추정에 반영하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 거래처의 공급처 이원화 계획에 따라 협의된 거래처의 예상 수요량에 피합병법인의 점유율을 곱하여 추정하였습니다.

라)
기타

기타품목의 경우 2016년부터 2017년까지 발생한 LB41 등으로써 향후 관련 매출은 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 매출단가의 추정

각 품목의 판매단가는 피합병법인의 가장 최근의 평균판매단가를 통하여 산정하였으며, 이는 향후에도 계속 유지되는 것으로 추정하였습니다.
다만,
피합병법인은 각 거래처별로 상이한 가격정책을 취하고 있음에 따라
각 품목별 평균판매단가는 피합병법인의 영업기밀에 해당하여 표시하지 아니하였습니다.

3) 매출액의 추정

상기 추정 판매 수량과 판매 단가를 통한 판매지역별 메탈로센촉매 소재 매출액의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 매출액
3,645,901
4,210,053
2,335,551
761,344
1,226,865
1,835,449
3,646,011
5,007,275
7,434,598
9,069,855

해외 매출액
(주1)

-
-
-
-
100,245
74,867
724,133
2,233,907
3,961,457
4,878,154

합계
3,645,901
4,210,053
2,335,551
761,344
1,327,110
1,910,316
4,370,144
7,241,182
11,396,055
13,948,009

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 해외 매출액 추정금액은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 미래 예상환율로 환산하여 추정하였
으
며, 미래 예상환율은 '3.3.3.2 평가방법의 전제조건, (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor'를 참조하시기 바랍니다.

(2) 상품매출의 추정

피합병법인의 상품매출은 특수용기, 반도체 소재용 특수가스, 일부 미량의 소재판매 등에 따른 매출발생액으로써, 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미한 수준입니다. 상품매출 추정시 각 품목별 2018년부터 2019년 반기까지의 판매실적을 고려하여 2019년 전체기간의 판매수량을 추정하였으며 이는 예측기간동안 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 피합병법인의 가장 최근의 평균판매단가를 통하여 산정하였으며 예측기간동안 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 해외 매출액 추정 시에는 외화기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 판매지역별 상품매출의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 매출액
203,381
428,323
171,104
113,582
143,606
260,440
260,440
260,440
260,440
260,440

해외 매출액
(주1)

254,221
695,470
696,890
125,444
287,436
258,157
257,697
257,504
256,867
257,012

합계
457,602
1,123,793
867,994
239,026
431,042
518,597
518,137
517,944
517,307
517,452

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 해외 매출액 추정금액은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 미래 예상환율로 환산하여 추정하였
으
며, 미래 예상환율은 '3.3.3.2 평가방법의 전제조건, (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor'를 참조하시기 바랍니다.

(3) 기타매출의 추정

피합병법인의 기타매출은 일부 미량의 연구용 소재 판매, 용역의 제공, 폐유 판매 등에 따른 매출발생액으로써, 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미한 수준입니다. 기타매출 추정시 각 품목별 2018년부터 2019년 반기까지의 판매실적을 고려하여 2019년 전체기간의 판매수량을 추정하였으며 이는 예측기간동안 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 판매단가는 피합병법인의 가장 최근의 평균판매단가를 통하여 산정하였으며 예측기간동안 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 해외 매출액 추정 시에는 외화기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다. 단, 폐유 판매로 인한 기타매출의 경우 피합병법인이 2019년 상반기 중 폐유재활용 설비를 구축함에 따라 2019년 반기 이후 추가적으로 발생하지 않는 것(이로 인하여 폐기물처리로 인한 원가절감 효과도 발생)으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 판매지역별 기타매출의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내 매출액
245,774
96,085
293,244
220,436
293,694
356,003
275,955
275,955
275,955
275,955

해외 매출액

(주1)

27,330
-
30,946
41,842
59,841
41,842
41,393
41,205
40,582
40,724

합계
273,104
96,085
324,190
262,278
353,535
397,845
317,348
317,160
316,537
316,679

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 상기 해외 매출액 추정금액은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 미래 예상환율로 환산하여 추정하였
으
며, 미래 예상환율은 '3.3.3.2 평가방법의 전제조건, (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor'를 참조하시기 바랍니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인은 기타매출의 특성상 관련비용을 신뢰성있게 산정하기 어렵고, 금액적으로 중요하지 않음에 따라 과거부터 별도의 기타매출원가를 산정하지 않고 제품매출원가에 포함하여 반영하였습니다. 따라서 향후 추정 시에도 관련원가를 제품매출원가에 포함하여 추정하였습니다.

매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출원가
17,700,478
25,045,849
26,172,493
12,675,812
19,549,625
28,915,672
37,562,684
49,288,158
57,953,142
65,069,111

상품매출원가
179,764
755,312
654,864
144,680
258,258
352,580
352,267
352,136
351,703
351,802

합계
17,880,242
25,801,161
26,827,357
12,820,492
19,807,883
29,268,252
37,914,951
49,640,294
58,304,845
65,420,913

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 제품매출원가

제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

원재료비
7,936,470
12,604,255
15,048,952
4,685,599
8,458,986
14,937,141
21,456,705
29,904,240
36,222,126
41,411,578

인건비성 비용
3,710,478
5,022,322
5,878,869
2,971,211
4,556,646
6,170,033
6,817,839
7,652,620
8,115,885
8,613,583

변동비성 비용
1,991,731
3,609,444
3,607,386
1,147,880
2,148,657
2,951,811
4,141,385
5,938,401
7,219,463
8,303,749

고정비성 비용
674,537
1,126,539
1,416,360
625,455
970,058
1,354,974
1,376,653
1,402,810
1,433,671
1,463,779

감가상각비 등(주1)
1,824,035
2,519,585
3,054,090
1,728,727
2,625,681
3,501,713
3,770,102
4,390,087
4,961,997
5,276,422

기타차이조정(주2)
1,563,227
163,704
(2,833,164)
1,516,940
789,597
-
-
-
-
-

합계
17,700,478
25,045,849
26,172,493
12,675,812
19,549,625
28,915,672
37,562,684
49,288,158
57,953,142
65,069,111

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.
(주2) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체, 재고자산의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(가) 원재료비

원재료비는 피합병법인의 각 품목별 2018년 및 2019년 반기까지의 평균원재료비율을 통하여 추정하였으며, 과거 매출실적이 없는 품목은 제조공정에서 투입될 원재료비에 대한 예측자료를 통하여 추정하였습니다. 또한, 각 품목별 매출액 대비 원재료비율은 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 단, 각 품목별 평균원재료비율은 피합병법인의 영업기밀에 해당하여 표시하지 아니하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

LED 소재
매출
17,233,286
18,312,866
17,971,963
7,340,283
11,841,880
18,796,544
24,031,071
33,102,714
38,433,387
43,947,866

원재료비
4,807,251
4,921,218
8,385,776
1,952,395
4,126,013
7,082,323
9,119,563
12,493,123
14,526,921
16,471,678

원재료비율
27.9%
26.9%
46.7%
26.6%
34.8%
37.7%
37.9%
37.7%
37.8%
37.5%

반도체 소재
매출
554,029
11,375,144
9,986,247
3,581,393
5,004,528
7,942,636
16,437,577
26,228,676
32,241,962
36,460,063

원재료비
505,344
4,894,440
3,231,158
1,453,347
2,493,679
3,348,034
6,478,351
10,020,412
12,813,088
14,538,572

원재료비율
91.2%
43.0%
32.4%
40.6%
49.8%
42.2%
39.4%
38.2%
39.7%
39.9%

Solar 소재
매출
2,117,809
2,303,840
3,740,917
2,817,673
4,887,433
7,785,370
9,523,114
11,471,274
12,857,436
14,859,633

원재료비
1,700,730
1,745,329
2,205,139
1,049,268
1,521,693
3,744,190
4,579,918
5,516,839
6,183,481
7,146,391

원재료비율
80.3%
75.8%
58.9%
37.2%
31.1%
48.1%
48.1%
48.1%
48.1%
48.1%

메탈로센촉매 소재
매출
3,645,901
4,210,053
2,335,551
761,344
1,327,110
1,910,316
4,370,144
7,241,182
11,396,055
13,948,009

원재료비
923,145
1,043,268
1,226,879
230,589
317,601
762,594
1,278,873
1,873,866
2,698,636
3,254,937

원재료비율
25.3%
24.8%
52.5%
30.3%
23.9%
39.9%
29.3%
25.9%
23.7%
23.3%

합계
매출
23,551,025
36,201,903
34,034,678
14,500,693
23,060,951
36,434,866
54,361,906
78,043,846
94,928,840
109,215,571

원재료비
7,936,470
12,604,255
15,048,952
4,685,599
8,458,986
14,937,141
21,456,705
29,904,240
36,222,126
41,411,578

원재료비율
33.7%
34.8%
44.2%
32.3%
36.7%
41.0%
39.5%
38.3%
38.2%
37.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료(인건비성) 등으로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며 임원의 경우에는 추가적으로 임원퇴직급여 지급규정에 따른 배수를 고려하여 추정하였습니다. 복리후생비, 세금과공과, 보험료(인건비성)는 2018년 및 2019년 반기까지의 급여대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 명, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균 임직원 수(주1)
76
94
112
114
111
114
122
132
134
136

1인당 연평균 급여(주2)
38,469
42,854
41,223
20,315
31,926
42,756
44,153
45,813
47,862
50,052

급여
2,926,828
4,035,444
4,603,197
2,305,748
3,553,403
4,874,133
5,386,713
6,047,278
6,413,557
6,807,062

퇴직급여
286,774
308,928
486,776
233,036
348,914
420,993
464,211
519,856
551,095
584,653

급여 대비 비율
9.80%
7.66%
10.57%
10.11%
9.82%
8.64%
8.62%
8.60%
8.59%
8.59%

복리후생비
350,966
501,701
548,075
303,367
453,316
610,973
675,224
758,026
803,939
853,265

급여 대비 비율
11.99%
12.43%
11.91%
13.16%
12.76%
12.54%
12.54%
12.54%
12.54%
12.54%

세금과공과
103,476
129,953
177,344
88,429
144,689
187,410
207,119
232,518
246,601
261,732

급여 대비 비율
3.54%
3.22%
3.85%
3.84%
4.07%
3.85%
3.85%
3.85%
3.85%
3.85%

보험료(인건비성)(주3)
42,434
46,296
63,477
40,631
56,324
76,524
84,572
94,942
100,693
106,871

급여 대비 비율
1.45%
1.15%
1.38%
1.76%
1.59%
1.57%
1.57%
1.57%
1.57%
1.57%

인건비성 비용 합계
3,710,478
5,022,322
5,878,869
2,971,211
4,556,646
6,170,033
6,817,839
7,652,620
8,115,885
8,613,583

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 제조부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 제조부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 
(주3) 보험료(인건비성)는 고용/산재보험료의 회사부담분만 인건비성 비용으로 분류하여 추정하였습니다.

(다) 변동비성 비용

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 소모품비, 지급수수료(폐기물처리), 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다.

전력비, 소모품비는 과거 제품매출액 대비 유사한 수준을 보이고 있어 2018년 및 2019년 반기까지의 제품매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

외주가공비는 피합병법인의 Compound 제품의 제조과정에서 발생하는 비용임에 따라 2018년 및 2019년 반기까지의 Compound 매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

한편, 지급수수료 중 폐기물처리와 관련된 비용은 피합병법인이 2019년 상반기 중 폐유재활용 설비를 구축함에 따라 2019년 반기 이후 추가적으로 발생하지 않는 것(이로 인하여 폐유판매에 따른 기타매출도 미발생)으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출액
23,551,025
36,201,903
34,034,678
14,500,693
23,060,951
36,434,866
54,361,906
78,043,846
94,928,840
109,215,571

전력비
604,703
763,399
898,875
462,547
765,034
1,062,237
1,584,889
2,275,322
2,767,594
3,184,116

제품매출액 대비 비율
2.57%
2.11%
2.64%
3.19%
3.32%
2.92%
2.92%
2.92%
2.92%
2.92%

소모품비
1,076,569
2,108,258
1,966,064
512,728
1,122,152
1,697,115
2,532,146
3,635,237
4,421,730
5,087,197

제품매출액 대비 비율
4.57%
5.82%
5.78%
3.54%
4.87%
4.66%
4.66%
4.66%
4.66%
4.66%

지급수수료(폐기물처리)
310,459
644,187
692,847
172,605
261,471
172,605
-
-
-
-

제품매출액 대비 비율
1.32%
1.78%
2.04%
1.19%
1.13%
0.47%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

Compound 매출액
2,014,405
2,127,611
1,148,797
332,004
500,085
919,675
1,127,962
1,289,707
1,396,119
1,502,530

외주가공비
-
93,600
49,600
-
-
19,854
24,350
27,842
30,139
32,436

Compound 매출액 대비 비율
0.00%
4.40%
4.32%
0.00%
0.00%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%
2.16%

변동성비용 합계
1,991,731
3,609,444
3,607,386
1,147,880
2,148,657
2,951,811
4,141,385
5,938,401
7,219,463
8,303,749

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 가스수도료, 지급임차료, 수선비, 보험료(기타), 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 지급수수료(기타), 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 

고정비성 비용은 2018년 발생액과 2019년 반기까지 발생액의 연환산 금액을 평균한 후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 2019년 발생액을 추정하였으며, 2020년부터는 추정된 2019년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
10,529
10,006
24,096
7,225
11,549
19,581
19,895
20,273
20,719
21,154

접대비
-
-
1,897
1,336
1,514
2,321
2,358
2,402
2,455
2,507

통신비
3,224
6,473
6,506
2,426
3,622
5,770
5,862
5,974
6,105
6,233

가스수도료
70,706
104,669
109,088
46,181
74,444
102,337
103,974
105,950
108,281
110,555

지급임차료
2,190
1,560
5,547
1,013
1,719
3,847
3,909
3,983
4,070
4,156

수선비
361,706
584,617
689,191
214,197
365,914
567,733
576,817
587,776
600,707
613,322

보험료(기타)(주2)
72,818
80,218
79,972
45,873
74,808
87,233
88,629
90,313
92,300
94,238

차량유지비
978
8,273
19,246
7,548
15,791
17,446
17,725
18,062
18,459
18,847

운반비
6,837
2,826
2,143
8,883
19,230
10,114
10,276
10,471
10,702
10,926

교육훈련비
2,938
2,724
13,708
5,978
8,488
13,038
13,246
13,498
13,795
14,085

도서인쇄비
-
743
-
184
227
187
190
194
198
202

지급수수료(기타)(주3)
142,611
324,430
406,872
266,562
373,638
477,518
485,157
494,376
505,252
515,863

건물관리비
-
-
58,094
18,049
19,114
47,849
48,615
49,538
50,628
51,691

고정비성비용 합계
674,537
1,126,539
1,416,360
625,455
970,058
1,354,974
1,376,653
1,402,810
1,433,671
1,463,779

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 
(주2) 보험료 중 인건비성 비용으로 추정한 고용/산재보험료의 회사부담분을 제외한 발생액을 고정비성 비용으로 추정하였습니다.
(주3) 지급수수료 중 변동비성 비용으로 추정한 폐기물처리와 관련된 비용을 제외한 발생액을 고정비성 비용으로 추정하였습니다.

(2) 상품매출원가

상품매출원가는 상품매출액에 연동하여 발생하는 항목으로써, 상품매출원가 추정 시 상품매출액 대비 상품매출원가율은 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상품매출원가율은 2018년 및 2019년 반기까지의 상품매출액 대비 평균상품매출원가율을 사용하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 상품매출원가의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

상품매출액
457,602
1,123,793
867,994
239,026
431,042
518,597
518,137
517,944
517,307
517,452

상품매출원가
179,764
755,312
654,864
144,680
258,258
352,580
352,267
352,136
351,703
351,802

상품매출원가율
39.28%
67.21%
75.45%
60.53%
59.91%
67.99%
67.99%
67.99%
67.99%
67.99%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비성 비용
1,333,299
1,740,615
1,751,137
974,043
1,370,746
2,035,564
2,528,589
2,803,342
3,021,524
3,256,780

변동비성 비용
724,097
468,735
129,513
132,491
237,133
434,698
638,372
916,920
1,119,521
1,295,533

고정비성 비용
1,068,870
1,253,658
1,451,060
653,090
957,875
1,400,678
1,423,090
1,450,127
1,482,032
1,513,153

경상연구개발비
915,575
993,623
1,506,088
610,780
992,687
1,320,055
1,357,831
1,402,765
1,456,489
1,513,046

감가상각비 등(주1)
76,582
47,910
56,796
99,844
159,949
96,680
100,976
110,902
120,057
125,091

합계
4,118,423
4,504,541
4,894,594
2,470,248
3,718,390
5,287,675
6,048,858
6,684,056
7,199,623
7,703,603

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과, 보험료(인건비성) 등으로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며 임원의 경우에는 추가적으로 임원퇴직급여 지급규정에 따른 배수를 고려하여 추정하였습니다. 복리후생비, 세금과공과, 보험료(인건비성)는 2018년 및 2019년 반기까지의 급여대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균 임직원 수(주1)
16
18
22
20
20
22
27
29
30
31

1인당 연평균 급여(주2)
52,243
55,941
50,559
32,755
49,067
60,172
61,075
63,097
65,767
68,626

급여
827,174
1,030,251
1,124,930
655,107
981,340
1,323,784
1,649,032
1,829,812
1,973,007
2,127,419

퇴직급여
169,493
262,456
108,919
58,084
89,122
143,878
172,123
188,541
202,097
216,697

급여 대비 비율
20.49%
25.47%
9.68%
8.87%
9.08%
10.87%
10.44%
10.30%
10.24%
10.19%

복리후생비
204,306
253,532
300,981
135,103
160,224
313,604
390,656
433,482
467,405
503,986

급여 대비 비율
24.70%
24.61%
26.76%
20.62%
16.33%
23.69%
23.69%
23.69%
23.69%
23.69%

세금과공과
100,588
147,585
147,433
104,912
106,412
192,743
240,099
266,421
287,270
309,752

급여 대비 비율
12.16%
14.33%
13.11%
16.01%
10.84%
14.56%
14.56%
14.56%
14.56%
14.56%

보험료(인건비성)(주3)
31,738
46,791
68,874
20,837
33,648
61,555
76,679
85,086
91,745
98,926

급여 대비 비율
3.84%
4.54%
6.12%
3.18%
3.43%
4.65%
4.65%
4.65%
4.65%
4.65%

인건비성 비용 합계
1,333,299
1,740,615
1,751,137
974,043
1,370,746
2,035,564
2,528,589
2,803,342
3,021,524
3,256,780

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 
(주3) 보험료(인건비성)는 고용/산재보험료의 회사부담분만 인건비성 비용으로 분류하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 대손상각비(환입), 수출제비용, 판매보증비 등으로 구성되어 있습니다.

운반비는 과거 매출액 대비 유사한 수준을 보이고 있어 2018년 및 2019년 반기까지의 매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 대손상각비는 2018년과 2019년 반기까지 대손상각비 환입이 발생하는 등 과거 실적에 편차가 크므로, 2017년 및 2018년의 매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 수출제비용은 피합병법인의 해외매출과 관련하여 발생하는 비용임에 따라 2018년 및 2019년 반기까지의 해외매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 판매보증비는 피합병법인의 제품매출과 관련하여 발생하는 비용임에 따라 2018년 및 2019년 반기까지의 제품매출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
24,281,731
37,421,781
35,226,862
15,001,997
23,845,528
37,351,308
55,197,391
78,878,950
95,762,684
110,049,702

운반비
150,494
181,833
186,469
104,879
172,824
229,419
339,031
484,488
588,189
675,943

매출액 대비 비율
0.62%
0.49%
0.53%
0.70%
0.72%
0.61%
0.61%
0.61%
0.61%
0.61%

대손상각비(환입)
573,603
286,902
(225,532)
(33,722)
(20,044)
23,614
34,897
49,869
60,544
69,576

매출액 대비 비율
2.36%
0.77%
(-)0.64%
(-)0.22%
(-)0.08%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

해외매출액
8,387,726
11,085,663
13,190,101
6,399,926
11,232,834
16,955,736
24,412,827
35,439,210
43,838,005
51,557,958

수출제비용
-
-
100,999
46,208
58,909
126,491
182,122
264,379
327,035
384,626

해외매출액 대비 비율
-
-
0.77%
0.72%
0.52%
0.75%
0.75%
0.75%
0.75%
0.75%

제품매출액
23,551,025
36,201,903
34,034,678
14,500,693
23,060,951
36,434,866
54,361,906
78,043,846
94,928,840
109,215,571

판매보증비
-
-
67,577
15,126
25,444
55,174
82,322
118,184
143,753
165,388

제품매출액 대비 비율
-
-
0.20%
0.10%
0.11%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%
0.15%

변동성비용 합계
724,097
468,735
129,513
132,491
237,133
434,698
638,372
916,920
1,119,521
1,295,533

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 전력비, 지급임차료, 수선비, 보험료(기타), 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비, 건물관리비, 협회비, 기타판관비 등으로 구성되어 있습니다. 

고정비성 비용은 2018년 발생액과 2019년 반기까지 발생액의 연환산 금액을 평균한 후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 2019년 발생액을 추정하였으며, 2020년부터는 추정된 2019년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
116,211
146,578
144,813
63,683
102,359
138,267
140,479
143,148
146,298
149,370

접대비
23,675
34,660
47,497
23,464
37,222
47,967
48,735
49,661
50,753
51,819

통신비
6,780
7,704
8,251
3,439
5,056
7,686
7,809
7,957
8,132
8,303

수도광열비
4,269
4,117
3,901
1,996
2,377
4,009
4,073
4,151
4,242
4,331

전력비
22,420
28,249
33,261
17,114
28,306
34,285
34,833
35,495
36,276
37,038

지급임차료
101,595
154,828
173,197
61,883
95,836
150,857
153,271
156,183
159,619
162,971

수선비
22,228
8,973
1,916
3,330
35,269
4,356
4,426
4,510
4,609
4,706

보험료(기타)(주2)
3,898
4,056
4,280
26,261
30,912
28,856
29,317
29,874
30,531
31,173

차량유지비
29,054
35,444
33,483
14,541
19,379
31,783
32,292
32,905
33,629
34,335

교육훈련비
1,505
23,984
25,884
4,119
6,979
17,334
17,612
17,946
18,341
18,726

도서인쇄비
8,721
6,199
11,198
592
791
6,290
6,391
6,512
6,655
6,795

사무용품비
7,246
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
38,288
120,931
65,809
22,505
41,051
56,296
57,197
58,284
59,566
60,817

지급수수료
614,451
602,522
800,554
354,112
471,414
766,460
778,723
793,519
810,976
828,007

광고선전비
-
615
3,282
1,494
2,190
3,185
3,236
3,298
3,370
3,441

건물관리비
67,844
71,864
85,376
47,757
71,934
91,892
93,363
95,136
97,232
99,271

협회비
685
1,856
8,358
6,800
6,800
11,155
11,333
11,548
11,803
12,050

기타판관비
-
1,078
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비성비용 합계
1,068,870
1,253,658
1,451,060
653,090
957,875
1,400,678
1,423,090
1,450,127
1,482,032
1,513,153

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 
(주2) 보험료 중 인건비성 비용으로 추정한 고용/산재보험료의 회사부담분을 제외한 발생액을 고정비성 비용으로 추정하였습니다.

(4) 경상연구개발비 추정

경상연구개발비는 급여, 퇴직급여, 기타재료비 등으로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며 임원의 경우에는 추가적으로 임원퇴직급여 지급규정에 따른 배수를 고려하여 추정하였습니다.

기타재료비 등은 고정비성 비용으로 보아 2018년 발생액과 2019년 반기까지 발생액의 연환산 금액을 평균한 후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 2019년 발생액을 추정하였으며, 2020년부터는 추정된 2019년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 경상연구개발비의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균 임직원 수(주1)
18
17
20
18
18
18
18
18
18
18

1인당 연평균 급여(주2)
52,319
57,050
53,344
21,125
36,773
47,040
48,640
50,537
52,811
55,240

급여
915,575
993,623
1,040,208
380,242
661,918
846,724
875,513
909,658
950,593
994,320

퇴직급여
-
-
76,804
36,532
54,697
78,569
81,241
84,409
88,207
92,265

급여 대비 비율
-
-
7.38%
9.61%
8.26%
9.28%
9.28%
9.28%
9.28%
9.28%

기타재료비 등(주3)
-
-
389,076
194,006
276,072
394,762
401,077
408,698
417,689
426,461

경상연구개발비 합계
915,575
993,623
1,506,088
610,780
992,687
1,320,055
1,357,831
1,402,765
1,456,489
1,513,046

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 연평균인원은 연구부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 
(주3) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 및 재투자 추정

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

(가) 신규투자

피합병법인이 영위하고있는 사업의 특성상 과거 대규모의 선행투자가 발생하였습니다. 평가기준일 현재 피합병법인의 생산가동율 및 추정기간 동안의 추정매출수량을 고려하였을 때 대규모의 신규 공장의 증설 등은 필요하지 않으나, 회사의 사업계획상 매출액 증가에 따른 용기 매입, 2020년 이후 마이크로LED 시장에 대비한 생산설비 증설, 메탈로센촉매 생산량 증가를 위한 생산설비 증설, 신규 추진 아이템을 위한 생산설비 증설 등을 계획하고 있음에 따라 각 시점별 신규투자가 발생할 것으로 추정하였습니다.

(나) 생산능력 유지를 외한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 2019년 반기까지 감가상각비발생액의 연환산금액만큼 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(다) 신규투자 및 재투자 추정액

추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<유형자산>

토지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
2,254,952
33,700
2,095,694
145,896
502,288
367,007
1,367,007
2,367,007
367,007
367,007

구축물
78,100
13,650
178,100
65,407
67,907
69,580
69,580
69,580
69,580
69,580

차량운반구
85,462
(15,800)
20,948
-
-
26,341
26,341
26,341
26,341
26,341

비품
66,479
48,847
106,810
21,082
51,118
63,500
63,500
63,500
63,500
63,500

기계장치
124,950
302,776
663,792
771,323
826,443
309,094
309,094
309,094
309,094
309,094

시설장치
5,358,000
794,100
4,210,059
565,735
820,540
889,362
1,889,362
7,389,362
3,389,362
2,889,362

공구와기구
177,753
204,471
257,036
130,090
215,840
201,554
201,554
201,554
201,554
201,554

용기
2,411,431
3,292,966
2,116,901
571,600
721,050
2,320,901
4,927,092
5,584,890
3,700,199
3,602,767

유형자산 소계
10,557,127
4,674,710
9,649,340
2,271,133
3,205,186
4,247,339
8,853,530
16,011,328
8,126,637
7,529,205

<무형자산>

기타의무형자산
350
13,360
342,211
-
-
71,589
71,589
71,589
71,589
71,589

유무형자산 합계
10,557,477
4,688,070
9,991,551
2,271,133
3,205,186
4,318,928
8,925,119
16,082,917
8,198,226
7,600,794

(Source: 피합
병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정

유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

<유형자산>

건물
정액법
20년
5.00%

구축물
정액법
20년
5.00%

차량운반구
정액법
5년
20.00%

비품
정액법
5년
20.00%

기계장치
정액법
8년
12.50%

시설장치
정액법
20년
5.00%

공구와기구
정액법
5년
20.00%

용기
정액법
10년
10.00%

<무형자산>

기타의무형자산
정액법
5년
20.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<자산별 상각비>

유형자산
1,862,658
2,561,426
3,094,514
1,792,776
2,731,939
3,526,804
3,799,489
4,429,400
5,010,465
5,329,924

무형자산
37,959
6,069
19,577
35,795
53,692
71,589
71,589
71,589
71,589
71,589

합계
1,900,617
2,567,495
3,114,091
1,828,571
2,785,631
3,598,393
3,871,078
4,500,989
5,082,054
5,401,513

<상각비의 배부>

제조원가
1,824,035
2,519,585
3,054,090
1,728,727
2,625,681
3,501,713
3,770,102
4,390,087
4,961,997
5,276,422

판매비와관리비
76,582
47,910
60,001
99,844
159,950
96,680
100,976
110,902
120,057
125,091

합계
1,900,617
2,567,495
3,114,091
1,828,571
2,785,631
3,598,393
3,871,078
4,500,989
5,082,054
5,401,513

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<기존자산 상각비>(주1)

건물
367,007
367,007
367,007
367,007
367,007

구축물
69,580
69,580
69,580
69,580
69,580

차량운반구
26,341
26,341
26,341
26,341
26,341

비품
63,500
63,500
63,500
63,500
63,500

기계장치
309,094
309,094
309,094
309,094
309,094

시설장치
889,362
889,362
889,362
889,362
889,362

공구와기구
201,554
201,554
201,554
201,554
201,554

용기
1,581,891
1,581,891
1,581,891
1,581,891
1,581,891

감가상각비 소계
3,508,329
3,508,329
3,508,329
3,508,329
3,508,329

기타의무형자산
71,589
71,589
71,589
71,589
71,589

기존자산 상각비 합계
3,579,918
3,579,918
3,579,918
3,579,918
3,579,918

<신규투자자산 상각비>

건물
-
25,000
100,000
150,000
150,000

구축물
-
-
-
-
-

차량운반구
-
-
-
-
-

비품
-
-
-
-
-

기계장치
-
-
-
-
-

시설장치
-
25,000
212,500
437,500
550,000

공구와기구
-
-
-
-
-

용기
18,475
241,160
608,571
914,636
1,121,595

감가상각비 소계
18,475
291,160
921,071
1,502,136
1,821,595

기타의무형자산
-
-
-
-
-

신규투자자산 상각비 합계
18,475
291,160
921,071
1,502,136
1,821,595

<자산별 상각비 합계>

건물
367,007
392,007
467,007
517,007
517,007

구축물
69,580
69,580
69,580
69,580
69,580

차량운반구
26,341
26,341
26,341
26,341
26,341

비품
63,500
63,500
63,500
63,500
63,500

기계장치
309,094
309,094
309,094
309,094
309,094

시설장치
889,362
914,362
1,101,862
1,326,862
1,439,362

공구와기구
201,554
201,554
201,554
201,554
201,554

용기
1,600,366
1,823,051
2,190,462
2,496,527
2,703,486

감가상각비 소계
3,526,804
3,799,489
4,429,400
5,010,465
5,329,924

기타의무형자산
71,589
71,589
71,589
71,589
71,589

자산별 상각비 합계
3,598,393
3,871,078
4,500,989
5,082,054
5,401,513

<성격별 배분>

제조원가
3,501,713
3,770,102
4,390,087
4,961,997
5,276,422

판매비와관리비
96,680
100,976
110,902
120,057
125,091

유무형자산 상각비 합계
3,598,393
3,871,078
4,500,989
5,082,054
5,401,513

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 기존자산의 상각비는 피합병법인의 2019년 반기말 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였으므로 추정기간동안 일정하게 발생하는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

과세표준
-
5,824,794
846,588
1,525,984
6,132,358
12,312,446
16,517,812
20,157,278

산출세액
-
1,144,959
149,318
285,197
1,206,472
2,442,489
3,283,562
4,011,456

공제감면세액
-
1,144,959
149,318
285,197
1,206,472
1,731,198
291,108
302,103

연구인력개발비세액공제
-
1,026,641
59,261
252,441
1,039,097
1,126,184
291,108
302,103

중소기업특별세액감면
-
118,318
-
29,471
124,675
-
-
-

중소기업 등 투자세액공제
-
-
15,796
-
-
82,328
-
-

중소기업 고용증가 사회보험료 세액공제
-
-
72,261
3,285
42,700
39,415
-
-

연구인력개발설비투자세액공제
-
-
1,980
-
-
-
-
-

생산성향상시설투자세액공제
-
-
-
-
-
271,789
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
-
-
-
-
-
211,482
-
-

전자신고에 대한 세액공제(법인)
-
-
20
-
-
-
-
-

차감납부세액
-
-
-
-
-
711,291
2,992,454
3,709,353

지방소득세(주1)
-
114,496
14,932
28,520
120,647
244,249
328,357
401,146

법인세비용(부담세액)
-
114,496
14,932
28,520
120,647
955,540
3,320,811
4,110,499

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 2018년 이후 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 과거 3개년 평균 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 통하여 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세전영업이익(A)
2,283,066
7,116,078
3,504,911
2,795,380
11,233,582
22,554,600
30,258,216
36,925,186

과세표준(B)
1,051,615
6,657,281
846,588
1,525,984
6,132,358
12,312,446
16,517,812
20,157,278

비율(B/A)
46.06%
93.55%
24.15%
54.59%
54.59%
54.59%
54.59%
54.59%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
10.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
20.0%

200억원 초과
22.0%

(3) 공제감면세액

피합병법인은 조세특례제한법 상 연구인력개발비세액공제
,
중소기업특별세액감면
,
중소기업 등 투자세액공제
,
중소기업 고용증가 사회보험료 세액공제
,
연구인력개발설비투자세액공제
,
생산성향상시설투자세액공제
,
고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
,
전자신고에 대한 세액공제(법인)
를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한을 고려하여 공제감면세액을 추정하였습니다.

(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 피합병법인의 경우 추정기간동안 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하는 경우가 항상 유리하므로 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비(주1)
993,182
796,983
875,018
695,709
719,363
747,418
781,052
816,980

재료비 등(주1)
932,914
250,409
357,117
362,335
368,132
375,127
383,380
391,431

합계
1,926,096
1,047,392
1,232,135
1,058,044
1,087,495
1,122,545
1,164,432
1,208,411

당기발생액
481,524
261,848
308,034
264,511
271,873
280,636
291,108
302,103

당기발생액의 당기 공제액
-
-
-
-
-
280,636
291,108
302,103

전기이월액의 당기 공제액(주2)
-
1,026,641
59,261
252,441
1,039,097
845,548
-
-

공제액 합계
-
1,026,641
59,261
252,441
1,039,097
1,126,184
291,108
302,103

차기 이월액
2,116,722
1,351,929
1,600,702
1,612,772
845,548
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 인건비 및 재료비 등은 경상연구개발비의 발생액 대비 세액공제대상금액의 과거 평균비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세액공제 인건비
695,709
719,363
747,418
781,052
816,980

회계상 인건비
846,724
875,513
909,658
950,593
994,320

비율
82.16%
82.16%
82.16%
82.16%
82.16%

세액공제 재료비
362,335
368,132
375,127
383,380
391,431

회계상 재료비
394,761
401,078
408,698
417,689
426,461

비율
91.79%
91.79%
91.79%
91.79%
91.79%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주2) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다.

(나) 중소기업특별세액감면

중소기업특별세액감면의 경우 피합병법인의 과거 과세표준 대비 평균감면분비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 일몰규정이 2020년 12월 31일까지임에 따라 2020년 감면분까지만 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년

과세표준
1,525,984
6,132,358

감면분
1,051,282
4,224,708

과세표준 대비 감면분 비율(A)
68.89%
68.89%

감면전산출세액(B)
285,197
1,206,472

감면비율(C)
15%
15%

감면세액(A)X(B)X(C)
29,471
124,675

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(다) 중소기업 고용증가 사회보험료 세액공제

중소기업 고용증가 사회보험료 세액공제의 경우 피합병법인의 과거 직원증가 수 대비 세액공제액의 비율을 통하여 1인당 세액공제액을 추정하고 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 일몰규정이 2021년 12월 31일까지임에 따라 2021년 감면분까지만 추정하였습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년

직원 증가 수(주1)
1
13
12

1인당 세액공제액
3,285
3,285
3,285

세액공제액
3,285
42,700
39,415

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 회사의 사업계획상 각 부서의 직원증가 수를 통하여 추정하였습니다.

(라) 이 외의 공제감면세액

중소기업 등 투자세액공제, 생산성향상시설투자세액공제, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제는 2018년 세무조정계산서상의 이월잔액만큼만 향후 실현되며, 이 외의 공제감면세액은 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 전의 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 부가세대급금, 재고자산 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 미지급비용, 계약부채, 장기미지급금 등이 있습니다.

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영업자산(A)
14,696,107
15,996,551
19,765,578
18,646,783
25,492,205
34,653,790
41,297,250
46,851,533

매출채권
7,174,666
8,624,678
7,386,511
8,200,068
12,117,978
17,317,003
21,023,641
24,160,199

미수금
24,294
65,098
98,420
86,373
88,845
91,785
95,301
99,001

선급금
600,834
284,646
464,105
392,470
403,701
417,061
433,033
449,848

선급비용
43,351
43,884
66,568
76,087
77,304
78,773
80,506
82,197

부가세대급금
233,364
128,653
636,186
419,859
534,166
684,348
795,887
888,472

재고자산
6,619,598
6,849,592
11,113,788
9,471,926
12,270,211
16,064,820
18,868,882
21,171,816

영업부채(B)
4,235,054
5,341,026
5,740,614
6,119,181
7,467,358
9,106,021
10,333,796
11,387,001

매입채무
2,086,042
2,477,009
3,438,489
3,212,762
4,161,905
5,448,989
6,400,094
7,181,220

미지급금
1,759,626
2,146,020
1,927,406
2,279,170
2,607,266
2,881,059
3,103,286
3,320,519

예수금
91,201
111,856
38,067
84,833
95,269
105,812
112,440
119,565

선수금
71,325
96,764
6,043
66,925
68,840
71,119
73,842
76,710

미지급비용
34,051
362,815
200,376
315,185
353,958
393,128
417,754
444,225

계약부채
-
-
63,938
33,897
50,093
71,584
86,906
99,872

장기미지급금
192,809
146,562
66,295
126,409
130,027
134,330
139,474
144,890

순운전자본(A-B)
10,461,053
10,655,525
14,024,964
12,527,602
18,024,847
25,547,769
30,963,454
35,464,532

순운전자본 증감(주1)
-
194,472
3,369,438
(1,497,362)
5,497,245
7,522,922
5,415,685
4,501,078

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.
(주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권
7,174,666
8,624,678
7,386,511
8,200,068
12,117,978
17,317,003
21,023,641
24,160,199

매출액
24,281,731
37,421,781
35,226,862
37,351,308
55,197,391
78,878,950
95,762,684
110,049,702

매출채권회전율(주1)
3.38
4.34
4.77
4.56
4.56
4.56
4.56
4.56

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 미수금

미수금은 주로 정부공공기관의 과제연구와 관련한 미수금이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 경상연구개발비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미수금
24,294
65,098
98,420
86,373
88,845
91,785
95,301
99,001

경상연구개발비
915,575
993,623
1,506,088
1,320,055
1,357,831
1,402,765
1,456,489
1,513,046

경상연구개발비 대비 비율(주1)
2.65%
6.55%
6.53%
6.54%
6.54%
6.54%
6.54%
6.54%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 경상연구개발비 대비 비율은 "기말 미수금/경상연구개발비 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 선급금

선급금은 주로 정부공공기관의 과제연구와 관련한 선급금이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 경상연구개발비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선급금
600,834
284,646
464,105
392,470
403,701
417,061
433,033
449,848

경상연구개발비
915,575
993,623
1,506,088
1,320,055
1,357,831
1,402,765
1,456,489
1,513,046

경상연구개발비 대비 비율(주1)
65.62%
28.65%
30.82%
29.73%
29.73%
29.73%
29.73%
29.73%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 경상연구개발비 대비 비율은 "기말 선급금/경상연구개발비 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 선급비용

선급비용은 주로 보험료(기타)의 선지급 금액이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 보험료(기타) 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선급비용
43,351
43,884
66,568
76,087
77,304
78,773
80,506
82,197

보험료(기타)
76,717
84,274
84,252
116,088
117,946
120,187
122,831
125,410

보험료(기타) 대비 비율(주1)
56.51%
52.07%
79.01%
65.54%
65.54%
65.54%
65.54%
65.54%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 보험료(기타) 대비 비율은 "기말 선급비용/보험료(기타) 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 부가세대급금

부가세대급금은 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출원가 및 판매비와관리비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

부가세대급금
233,364
128,653
636,186
419,859
534,166
684,348
795,887
888,472

매출원가 및 판매비와관리비
21,998,665
30,305,702
31,721,951
34,555,928
43,963,809
56,324,350
65,504,468
73,124,516

매출원가 및 판매비와관리비 대비 비율(주1)
1.06%
0.42%
2.01%
1.22%
1.22%
1.22%
1.22%
1.22%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매출원가 및 판매비와관리비 대비 비율은 "기말 부가세대급금/매출원가 및 판매비와관리비 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

재고자산
6,619,598
6,849,592
11,113,788
9,471,926
12,270,211
16,064,820
18,868,882
21,171,816

매출원가
17,880,242
25,801,161
26,827,357
29,268,252
37,914,951
49,640,294
58,304,845
65,420,913

재고자산회전율(주1)
2.70
3.77
2.41
3.09
3.09
3.09
3.09
3.09

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 재고자산회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거

실적 및 추정의

상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매입채무
2,086,042
2,477,009
3,438,489
3,212,762
4,161,905
5,448,989
6,400,094
7,181,220

매출원가
17,880,242
25,801,161
26,827,357
29,268,252
37,914,951
49,640,294
58,304,845
65,420,913

매입채무회전율(주1)
8.57
10.42
7.80
9.11
9.11
9.11
9.11
9.11

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매입채무회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 미지급금

미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련한 미지급금이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 판매비와관리비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미지급금
1,759,626
2,146,020
1,927,406
2,279,170
2,607,266
2,881,059
3,103,286
3,320,519

판매비와관리비
4,118,423
4,504,541
4,894,594
5,287,675
6,048,858
6,684,056
7,199,623
7,703,603

판매비와관리비 대비 비율(주1)
42.73%
47.64%
39.38%
43.10%
43.10%
43.10%
43.10%
43.10%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 판매비와관리비 대비 비율은 "기말 미지급금/판매비와관리비 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

예수금
91,201
111,856
38,067
84,833
95,269
105,812
112,440
119,565

급여
4,669,577
6,059,317
6,768,335
7,044,641
7,911,257
8,786,748
9,337,157
9,928,801

급여 대비 비율(주1)
1.95%
1.85%
0.56%
1.20%
1.20%
1.20%
1.20%
1.20%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 급여 대비 비율은 "기말 예수금/급여 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(10) 선수금

선수금은 주로 정부공공기관의 과제연구와 관련한 선수금이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 경상연구개발비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선수금
71,325
96,764
6,043
66,925
68,840
71,119
73,842
76,710

경상연구개발비
915,575
993,623
1,506,088
1,320,055
1,357,831
1,402,765
1,456,489
1,513,046

경상연구개발비 대비 비율(주1)
7.79%
9.74%
0.40%
5.07%
5.07%
5.07%
5.07%
5.07%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 경상연구개발비 대비 비율은 "기말 선수금/경상연구개발비 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(11) 미지급비용

미지급비용은 주로 임직원의 급여 및 4대보험 관련한 미지급비용이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미지급비용
34,051
362,815
200,376
315,185
353,958
393,128
417,754
444,225

급여
4,669,577
6,059,317
6,768,335
7,044,641
7,911,257
8,786,748
9,337,157
9,928,801

급여 대비 비율(주1)
0.73%
5.99%
2.96%
4.47%
4.47%
4.47%
4.47%
4.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 급여 대비 비율은 "기말 미지급비용/급여 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(12) 계약부채

계약부채는 주로 거래조건에 따라 채권의 일부를 선수령함에 따른 계약부채이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

계약부채
-
-
63,938
33,897
50,093
71,584
86,906
99,872

매출액
24,281,731
37,421,781
35,226,862
37,351,308
55,197,391
78,878,950
95,762,684
110,049,702

매출액 대비 비율(주1)
-
-
0.18%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 매출액 대비 비율은 "기말 계약부채/매출액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(13) 장기미지급금

장기미지급금은 주로 정부공공기관의 과제연구와 관련한 미지급금이므로 피합병법인의 최근 2개 사업연도의 경상연구개발비 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

장기미지급금
192,809
146,562
66,295
126,409
130,027
134,330
139,474
144,890

경상연구개발비
915,575
993,623
1,506,088
1,320,055
1,357,831
1,402,765
1,456,489
1,513,046

경상연구개발비 대비 비율(주1)
21.06%
14.75%
4.40%
9.58%
9.58%
9.58%
9.58%
9.58%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 추정기간의 경상연구개발비 대비 비율은 "기말 장기미지급금/경상연구개발비 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대
시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.96%
Bloomberg(2018년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률

Rm - Rf
9.60%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2018년 12월 31일 기준)

β
1.2336
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.80%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의
β

를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

램테크놀러지
0.5789
27,183
35,529
76.5083%
0.3625
0.4662

엘티씨
1.0849
55,761
71,057
78.4745%
0.6730
0.8655

나노
1.1585
27,804
45,671
60.8797%
0.7855
1.0102

리켐
1.0113
9,626
90,169
10.6751%
0.9335
1.2006

오션브릿지
1.1632
7,698
67,783
11.3571%
1.0685
1.3742

켐트로스
1.3579
18,902
61,435
30.7679%
1.0951
1.4084

나노신소재
1.6175
1,100
163,736
0.6719%
1.6090
2.0693

디엔에프
1.3619
18,563
77,027
24.0999%
1.1464
1.4744

평균
1.1667
20,830
76,551
36.6793%
0.9592
1.2336

(Source: 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2018년 1
2월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준
장단기차입금 등 이자부부채금액으로,
DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 36.6793%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기초 화학물질 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "화학물질 및 화학제품"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "기초 화학물질 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)

과 개별적으로 분석하여 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다.
다만, 영
업손실을 기록하거나 최근 2년 이내 상장한 회사는 제외하였으며, 시총
이
피합병법인 예상시총의 5배
(6,000억원) 이하이며,
매출액 규모가
피합병법인의 최근사업연도인 2018년의 매출액인 352억원의 0.5배(176억원)이상, 5배(1,761억원)이하인
주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 8개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의
세전
가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2018년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

기업은행
972,000
37,286
3.8360%

500,000
20,045
4.0090%

300,000
12,417
4.1390%

1,100,000
44,396
4.0360%

500,000
15,335
3.0670%

240,000
7,152
2.9800%

658,900
19,635
2.9800%

291,200
7,222
2.4800%

410,000
14,432
3.5200%

산업은행
1,600,000
57,440
3.5900%

1,200,000
43,200
3.6000%

1,200,000
44,280
3.6900%

1,000,000
40,500
4.0500%

1,000,000
33,400
3.3400%

2,000,000
66,600
3.3300%

4,500,000
150,750
3.3500%

2,242,000
76,452
3.4100%

2,298,000
77,672
3.3800%

1,096,000
37,812
3.4500%

1,164,000
39,576
3.4000%

2,000,000
75,400
3.7700%

국민은행
3,000,000
106,800
3.5600%

999,960
38,098
3.8100%

신한은행
1,800,000
47,340
2.6300%

가중평균차입이자율(합계)
32,072,060
1,113,241
3.4711%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 36.6793%
를 적용하였습니다.
산출된 가중평균자본비용은

10.8232%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

10.8232% = {13.8000% × 73.1640% + 3.4711% × (1-22%) × 26.8360%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
영구현금
흐름구간

매출액
37,351,308
55,197,391
78,878,950
95,762,684
110,049,702
110,049,702

매출원가
29,268,252
37,914,951
49,640,294
58,304,845
65,420,913
65,420,913

매출총이익
8,083,056
17,282,440
29,238,656
37,457,839
44,628,789
44,628,789

판매비와관리비
5,287,675
6,048,858
6,684,056
7,199,623
7,703,603
7,703,603

영업이익(EBIT)
2,795,381
11,233,582
22,554,600
30,258,216
36,925,186
36,925,186

법인세비용
28,520
120,647
955,540
3,320,811
4,110,499
4,110,499

세후영업이익
2,766,861
11,112,935
21,599,060
26,937,405
32,814,687
32,814,687

감가상각비 및 무형자산상각비
3,598,393
3,871,079
4,500,989
5,082,054
5,401,513
5,401,513

투자액(CAPEX)
(4,318,928)
(8,925,118)
(16,082,916)
(8,198,225)
(7,600,793)
(5,401,513)

순운전자본의 증감
1,497,362
(5,497,245)
(7,522,922)
(5,415,685)
(4,501,078)
-

잉여현금흐름
3,543,688
561,651
2,494,211
18,405,549
26,114,329
32,814,687

현가계수(주1)
0.9023
0.8142
0.7347
0.6629
0.5982
0.5982

현재가치
3,197,469
457,296
1,832,496
12,201,039
15,621,591
181,367,303

가. 추정기간 현재가치의 합계
33,309,891

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
181,367,303

다. 영업가치 (가+나)
214,677,195

라. 비영업자산 (주3)
369,581

마. 기업가치 (다+라)
215,046,776

바. 이자부부채의 가치 (주4)
32,072,060

사. 자기자본가치(마-바)
182,974,716

아. 발행주식수(단위: 주)
13,104,620

자. 주당수익가치(원) (사/아)
13,963

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은

10.8232%
를 적용하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
32,814,687

나. 할인율
10.8232%

다. 영구성장률
0.0000%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
303,188,401

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5982)
181,367,303

(Source: 이촌회계
법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

당기손익-공정가치 측정 금융자산
129,361
-
129,361
수익증권

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
240,220
-
240,220
저축성보험 등

합계
369,581
-
369,581
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 장부금액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(
주4) 이자부부채는 2018년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

기업은행
972,000

500,000

300,000

1,100,000

500,000

240,000

658,900

291,200

410,000

산업은행
1,600,000

1,200,000

1,200,000

1,000,000

1,000,000

2,000,000

4,500,000

2,242,000

2,298,000

1,096,000

1,164,000

2,000,000

국민은행
3,000,000

999,960

신한은행
1,800,000

합계
32,072,060

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

9.8232%
10.8232%
11.8232%

영구성장률
(-)1.00%
14,537
12,649
11,073

0.00%
16,174
13,963
12,143

1.00%
18,182
15,543
13,411

(Source: 피합병법인 제시자
료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2019년 10월 11일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후
본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한
법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 동부제5호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 레이크머티리얼즈(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일 및 2019년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일 및 2019년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,177

원(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1 : 4.5885000
은 적정한것으로 판단됩니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

기명식 보통주

- 배정조건

주)

- 배정기준일

2020년 03월
03일 (예정 합병기일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
피합병회사인 (주)레이크머티리얼즈의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)레이크머티리얼즈의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 동부제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 4.5885000주를 교부합니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① “갑”은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 60,130,548주를 발행하여 합병기일 현재 “을”의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② “갑”은 제1항의 신주(이하 “합병신주”라 한다)를 발행함에 있어 “을”의 기명식 보통주식 1주당 4.5885000주의 비율로 하여 “갑”의 기명식 보통주식을 교부한다.

③ 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고, 합병신주의 상장 초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)레이크머티리얼즈를 흡수합병함에 있어 합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)레이크머티리얼즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)레이크머티리얼즈를 흡수합병함에 있어 합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)레이크머티리얼즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료
12,650,000
코스닥시장 상장규정 시행세칙 근거

등록세

72,156,657
증자자본금의 1.2% (중과세)

교육세

14,431,331
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

639,237,988
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
동부제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 동부제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)레이크머티리얼즈 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(주)레이크머티리얼즈가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)레이크머티리얼즈의 자기주식이 되며, 동부제5호기업인수목적(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제9조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 "을"의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 "갑"에게 포괄적으로 승계된다. "갑"은 "을"이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다.
승계임직원의 근속연수 및 퇴직금 지급규정 조건은 “을”의 입사일로부터 기산 한다

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 01월 30일부터 2020년 03월 02일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)레이크머티리얼즈의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 동부제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 60,130,548주를 교부합니다.

나. 동부제5호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)레이크머티리얼즈의 기명식보통주식(액면금액 500원) 1주당 4.5885000의 비율로 하여 동부제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 동부제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)레이크머티리얼즈가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)레이크머티리얼즈의 자기주식이 되며 동부제5호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 03월 23일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(동부제5호기업인수목적(주))은 2020년 01월 30일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액 

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6조 (1주의 금액)

회사가발행하는주식1주의금액은금100원으로한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 권한을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우

6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 30%까지 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)
회사가 발행
할 주식의 총수는
500,000,000주
로한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조의3(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③회사의주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권및10,000주권의8종류로한다. 다만, 주식·사채등의전자등록에관한법률시행령개정에따라전자등록계좌부에주식등을전자등록하는경우에는동조항은삭제한다

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 10조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제16조 3에 따른 벤처기업의 임직원, 기술 및 경영능력을 갖춘 자로서 대통령령이 정하는 자, 대학 또는 대통령령이 정하는 연구기관으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권은 다음 각 호에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타주식매수선택권부여계약에서정한취소사유가발생한경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 동부제5호기업인수목적(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조(계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) "동부제5호기업인수목적(주)(이하 "갑"이라 한다)"와 "(주)레이크머티리얼즈(이하 "을"이라 한다)"가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) "갑"또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
4) "갑" 또는 "을"이 본 계약서상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
②

“갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제8항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병 조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33
.33을 초과하는 경우
또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우에는
양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주 상장예정일은 2020년 03월 23일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계 기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인으로서 향후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
(1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
(2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
(3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항목
요건
검토내용
충족
여부

경영성과
및
이익규모 등
① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상[벤처기업 10억원]
② 법인세차감전계속사업이익 있고, 매출액 100억원 이상[벤처기업 : 50억원]
피합병법인 : 벤처기업

법인세차감전계속사업이익 : 21억
매출액 : 352억
충족

감사의견
적정 의견
적정
충족

주식의 양도제한
없을 것
양도제한 없음
충족

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치/신탁 금액의 80% 이상
자산총액 : 656억
예치금액 : 80억
충족

주) 2018년 K-IFRS 기준

동부제5호기업인수목적(주)는 2019년 10월 11일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 12일에 코스닥시장 상장 예비심사 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 동부제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제7조의3 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조의3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 지정감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

동부제5호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

[주요 용어 설명]

용어

내용

유기금속 화합물

유기물 분자와 금속원자가 결합하여 만들어진 화합물(케미칼)이며 산업적 응용성을

강조하여 유기금속 소재라고 한다. 유기금속화합물의 물리적 성질과 화학적 반응성

을 잘 이용하면 특정 금속막 제조를 위한 원료로도 사용이 가능하여 “금속 또는 금속화합물의 전달물질로서 기능을 갖게 할 수 있는 특징이 있다.

리간드(Ligand)

착물(錯物) 속에서 중심원자에 결합되어 있는 이온 또는 분자의 총칭이다.

배위자(配位子)라고도 한다. 예를 들면, [Co(NH3)6]Cl3, K3[FeCl6], [Cu(NH2CH2COO)2] 등에 있어서 암모니아(NH3), 염화이온(Cl-), NH2CH2COO- 등은 각각 중심원자인 Co3+, Fe3+, Cu2+ 등과 결합된 이온 또는 분자로서 리간드가 되고 있다.

전구체(前驅體, Precursor)

어떤 물질에 선행되는 물질을 의미하며 화학이나 생명과학, 전자소재 등 다양한 분야에서 사용되는 용어이다. 전구체는 박막을 증착하기 위한 화학증착 공정용 원료로 증착을 원하는 주요 원자를 중심으로 기화특성을 향상시키기 위한 리간드(Ligand)로 결합되어 있는 구조를 가지고 있다. 특히 전자소재 분야에서 반도체나 LED 분야에 많이 사용되고 있으며 CVD전구체, ALD전구체, MO전구체, Cu전구체, Al전구체 등 다양하게 사용된다.

메탈로센 컴파운드

시클로펜타디엔(C5H5) 고리 2개와 각종 전이 금속으로 구성되어 있는 비스시클로-펜타디엔일 착염 (C5H5)2M의 총칭이다. 대표적인 화합물은 페로센 (C5H5)2Fe인데,

그 외에 M＝Ti, V, Cr, Mn, Co, Ni, Mo, Ru, Rh, Lu, Ta, W, Os, Ir 등의 메탈로센이

알려져 있다. 올레핀 폴리머 중합 촉매로 주로 사용되는 Ti, Zr, Hf의 메탈로센 화합물을 의미한다.

촉매(Catalyst)

화학반응에서 반응속도를 조절해 주는 물질로 반응속도를 빠르게 해 주는 촉매를 정촉매라 하며, 반응속도를 느리게 해 주는 촉매를 부촉매 또는 억제제라고 한다. 그러나 일반적으로 촉매라고 하는 것은 정촉매를 의미하는 경우가 많다.

조촉매

촉매의 활성을 높이거나 촉매에 의해 일어나는 반응을 규제 또는 변화시키기 위해 첨가하는 물질로 공촉매라고도 한다. 일반적으로 메탈로센 컴파운드로는 중합 촉매로서 활성이 없기 때문에, 메틸알루미녹산(MAO)과 같은 조촉매의 작용에 의하여 각종 올레핀(olefin) 중합에 활성을 갖는 촉매계를 형성한다.

MAO

메틸알루미녹산, Methylaluminoxane의 약자이며 Al과 O이 주쇄를 이루는 일종의 알루미늄 무기 고분자 (-Al(CH3)-O-)n로 메탈로센 조촉매로 사용된다.

Polymer(중합체, 폴리머)

분자가 중합하여 생기는 화합물로 중합체라고 하며, 단위체(單位體: monomer)에 대응하는 말이다. 중합체 구조에는 사슬 모양 중합체, 다리걸침중합체나 그물 모양 중합체 등이 있다.

캐니스터(Canister, Bubbler)

유기금속 화합물을 저장 및 사용할 수 있도록 특별하게 제작된 Packaging 용기로 제품의 특성과 고객사의 장비 종류에 따라 크기와 모양 및 밸브 종류와 위치 등이 다양하게 설계된다.

자연발화성 물질/금수성 물질

자연발화성물질이란 공기 중에서 발화의 위험성이 있는 것을 말하며, 금수성물질 이란 물과 접촉하여 발화하거나 가연성 가스를 발생시킬 위험성이 있는 물질을 말한다.

반도체 화학 소재(반도체 재료)

반도체 소자를 직접 구성하는 재료, 소자를 완성하기 위한 제조공정 중에 사용되는 재료, 반도체 소자를 조립하여 완성품인 반도체 칩을 만드는데 사용되는 재료를 모두 지칭한다. 웨이퍼, 화학증착공정(CVD)전구체, 도포막, 스퍼터링, 타겟, 도금액 등의 기능재료가 있으며, 포토마스크, 포토레지스트(Photoresist), 화학약품, 공정가스 화학적기계연마(CMP)슬러리, 화학적기계연마패드 등의 공정재료, 인쇄회로기판 (PCB), 리드프레임, 본딩와이어, 봉지재, 솔더, 언더필, 웨이퍼접착제 등 구조재료로 분류된다.

스퍼터링(Sputtering)

집적회로 생산라인 공정에서 많이 쓰이는 진공 증착법의 일종으로 비교적 낮은 진공도에서 플라즈마를 이온화된 아르곤 등의 가스를 가속하여 타겟에 충돌시키고, 원자를 분출시켜 웨이퍼나 유리기판상에 막을 만드는 방법.

Target(타겟)

Sputtering 방법으로 웨이퍼 표면에 금속 박막을 입힐 때 사용되는 금속 원재료로

주로 Ti, Al, W, Ta, Cu 들이 사용된다.

포토마스크(Photomask)

리소그래피(Lithography)를 할 때에 기판에 도포된 포토레지스트에 패턴을 주기 위해 노광시, 빛의 차폐용 패턴을 말함.

CVD(Chemical Vapor Deposition)

화학증착공정(CVD)은 웨이퍼에 박막을 증착하고자 반응기 내에 여러 종류의 반응 기체를 유입시켜 이들의 화학반응을 진행함으로써 원하는 물질의 박막을 웨이퍼 상에 증착하는 공정방법임. CVD전구체는 물질의 종류와 용도에 따라 Gate/Capaci tor 유전막, 금속전극, 고유전율 절연막, 저유전율 절연막 등으로 사용되며 반도체 소자의 미세화 및 3차원 소자구조에 따른 CVD증착의 중요성 증가에 따라 기술개발 요구가 증가하고 있다.

ALD(Atomic Layer Deposition)

원자층 증착법으로 ALD 금속이 포함된 원료와 반응 가스를 교차하여 주입함으로써 박막을 성장시키는 프로세스를 말하며, 나노 스케일의 두께 제어가 가능하고 우수한 단차 도포성과 균일한 피복성을 지닌 박막을 성장시킬 수 있는 증착법으로 차세대 메모리반도체 소자인 DRAM, Flash Memory, RRAM 및 PRAM에 핵심 증착 기술로 응용되고 있다.

ALD 전구체

ALD 전구체는 반도체 소재로 사용되는 유기금속 화합물로 원자기상증착(ALD)에 사용되는 전구체이며, 기질 표면에서의 화학적 흡착과 탈착과정을 이용하여 단원자 층의 두께 제어가 가능한 새로운 개념의 증착방법으로 낮은 온도에서 단결정으로 박막을 성장시키며, 원자층 제어가 가능하다는 특·장점을 가지고 있다.

CMP 슬러리

반도체 표면을 화학적 또는 기계적 방법으로 연마하여 평탄화 하는 CMP공정에 사용되는 연마 재료로 화학첨가물을 포함한 수용액과 미립자로 분산된 연마입자로

구성되어 있다.

포토레지스트(Photoresist)

설계된 반도체 회로를 웨이퍼 위에 전사시킬 때 빛의 조사여부에 따라 달리 감응함 으로서 미세회로 패턴을 형성할 수 있도록 하는 노광공정용 감광재료로 반도체 칩 및 TFT-LCD 등에 사용된다.

Strip

웨이퍼(wafer)에 입혀진 P.R이나 질화막 등을 벗겨내는 것을 말하며 통상, 식각완료 후 감광액을 제거하는 작업을 뜻함.

Stripper

감광액을 벗겨내는 약품.

확산방지막(Diffusion Barrier)

확산방지막은 금속배선 형성 시 금속원소나 타 불순물 원소가 절연막으로 확산되어 오염되는 것을 방지하기 위한 용도로 사용되며, 이를 위해 Ti(N), Ta(N), Ru 확산방지막용 전구체 등이 사용된다.

LED(Light Emitting Diode)

p-n접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전압이 걸릴 때 단파장광이 방출되는 현상인 전기발광효과를 이용한 반도체 소자이다. 쉽게 말해, 순방향으로 전기신호가 인가되면 빛을 발산하는 화합물 반도체의 일종으로 발광 다이오드라고 부르기도 한다.

다이오드(Diode)

전류가 한쪽 방향으로만 흐르는 2단자 소자.

Substrate(기판)

반도체 재료 박판(기판)을 말하며, 일반적으로 최초 공정 이전의 Wafer를 말함.

에피(Epi)

에피(Epi)라는 말은 에피택셜(Epitaxial)의 줄임말로 같은 결정구조로 2개의 층을

만드는 것을 의미함.

웨이퍼(Wafer)

규소박판으로 규소(Si)를 고순도로 정제하여 결정시킨 후 얇게 잘라낸 것으로 반도체 소자를 만드는데 사용함. (2, 4, 5, 6, 8, 12" wafer가 있음) 기판 물질의 종류에 따라 실리콘(Si)웨이퍼, 게르마늄(Ge)웨이퍼, SOI(Silicon on Insulator)웨이퍼, GaN

(Gallium Nitride)웨이퍼, SiC(Silicon Carbide)웨이퍼 등으로 분류된다.

에피(Epi)웨이퍼

기판 위에 유기금속 화학증착장비(MOCVD)를 이용해 유기금속화합물을 얇게 증착 시킨 것.

Amorphous(비정질)

어떤 고체가 반복적 원자 배열 상태인 결정을 이루지 않고 있는 상태 즉 비정질 상태를 말하며, Silicon의 경우 제한된 생성 조건을 만들어 주면 비정질 상태가 될 수 있음.

트리메틸갈륨(TMG)

유기물 중에서 가장 간단한 메탄(CH4)에서 수소가 하나 부족한 것을 메틸기(-CH3)

라고 하며 메틸기 3개를 갈륨(Ga) 한 개의 원자와 결합시킨 것을 트리메틸- 갈륨(Ga(CH3)3, Trimethyl Gallium, TMG)이라고 한다. LED 에피웨이퍼 공정에 사용 되는 핵심 소재이다.

트리메틸알루미늄(TMA)

유기물 중에서 가장 간단한 메탄(CH4)에서 수소가 하나 부족한 것을 메틸기(-CH3)

라고 하며 메틸기 3개를 알루미늄(Al) 한 개의 원자와 결합시킨 것을 트리메틸- 알루미늄(Al(CH3)3, Trimethyl Aluminium, TMA)이라고 한다. TMA는 LED와 반도체, Solar등 대부분의 전자재료 외에 석유화학 촉매나 정밀화학 시약 등 거의 모든 산업 분야에 사용된다. 당사의 TMG를 제조하는데 원료로 사용된다. TMA는 초민감성 물질이라 전문적인 지식과 경험을 가진 기술자가 아니면 취급이 어려우며 제조는 더욱 어려워 전세계적으로 당사를 포함하여 오직 3개 업체에서만 제조되고 있는 물질이다.

유기금속화학증착(MOCVD)

(Metal-Organic Chemical Vapor Deposition) MOVPE라고도 부르며 Epi층을 성장시키 는 장비 원리는 성장에 필요한 Source를 함유한 기체를 열 분해시켜 반응물질을 기판에 달라붙게 하는 것으로서 통상적으로 원자5층 이하의 두께까지 조정 가능함.

MO Source

금속 유기화합물로 박막 증착 장비의 챔버(Chamber) 안에서 가열 된 기판 표면에 증기압이 높은 금속유기화합물 증기를 보내어 원하는 박막 성장시키는 데 사용함.

디스플레이 소재

디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면에서 구현해 주는 영상 표시

장치를 통칭하는 것으로 디스플레이 소재는 디스플레이와 관련된 소재 부품을 의미

패널의 제작 방식에 따라 LCD, LED, OLED, 플렉시블(Flexible) 디스플레이, 신기능 디스플레이, 융복합 디스플레이 등으로 구분된다.

OLED(유기발광소자)

OLED는 유기발광소자(Organic Light Emitting Diodes)를 뜻하는 말로서, 유기물을 이용한 자체발광소자를 뜻함. OLED는 사용하는 발광재료에 포함된 유기물질의 양에 따라서 저분자 OLED와 고분자 OLED로 구분되며, 구동방식에 따라서는 수동형 구동방식(passive matrix)과 능동형 구동방식(active matrix)으로 구분된다.

플렉시블(Flexible) 디스플레이

플라스틱 등 유연한 재료를 사용하여 기능의 손실 없이 자유롭게 구부릴 수 있거나 혹은 두루마리처럼 말거나 접을 수 있는 형태의 디스플레이를 의미함. 플렉시블 디스플레이는 얇고 가벼우며 깨지지 않는 장점이 있어 형태를 변형시키는 방법으로 웨어러블 디스플레이, 자동차용 디스플레이 등 다양한 수요처에 적용될 수 있음.

TFT(Thin Film Transistor)

디스플레이의 기본 단위인 픽셀(Pixel)을 제어하는, 일종의 스위치 역할을 담당하는 반도체 소자로 a-Si(Amorphous Silicon)비정질 실리콘 TFT, LTPS(Low Temperature Poly Silicon)저온 폴리 실리콘 TFT, Oxide TFT로 분류된다.

MOS

(Metal Oxide Semiconductor)

반도체 위에 산화막을 형성하고 그 위에 도선(금속)을 입힌 것으로, N-MOS와 P-MOS 등이 있음.

MOS FET(Field Effect Transistor)

전계효과 Transistor 중에서 절연막을 산화막으로 형성시킨 절연 게이트형 FET의 대표적인 것.

Multi-Chip

복합소자나 집적회로(IC)를 만들 때 2개 이상의 Chip을 사용한 것.

게이트 전극(Gate electrode)

MOSFET 구조에서 활성층의 전류를 흐르거나 흐르지 않게 조절하는 요소.

게이트 절연막(Gate dielectric)

게이트(Gate) 전극과 활성층을 분리해주는 역할을 하는 요소.

봉지(Encapsulation)

OLED에서 빛을 내는 유기물질과 전극은 산소와 수분에 매우 민감하게 반응해 발광 특성을 잃기 때문에, 이를 차단하기 위한 공정으로 ‘봉지’가 필요하며, 이를 통해 OLED 패널의 수명을 보존 또는 향상시킴.

마이크로 LED

크기가 5~30 마이크로미터에 불과한 초소형 LED칩을 발광 화소로 사용하는 2인치

이하 마이크로 디스플레이 혹은 80인치 이상 대형 디스플레이를 통칭.

양자점 LED (Q-LED)

수 나노미터 크기 이하의 초미세 반도체 나노 입자로 정의되는 양자점(Quantum Dot, QD)을 발광체로 이용한 LED로 발광 효율이 우수하고 발광 파장의 조절이 용이하며 색 순도가 높은 것이 특징임. 양자점 LED는 디스플레이 제작에 큰 영향을 주는 기술로, 중국이나 미국 등의 LCD 및 OLED 기술 격차가 좁아지는 상황에서 양자점 LED는 AMOLED 의 뒤를 이을 수 있는 차세대 디스플레이용 핵심 기술로 평가받고 있음.

D-RAM

(dynamic random access memory)

Capacitor의 정전용량을 이용한 Cell모양의 Device. D-RAM은 램(RAM)의 한 종류로 저장된 정보가 시간에 따라 소멸되기 때문에 주기 적으로 재생시켜야 하는 특징을 가지고 있으며, 구조가 간단해 집적이 용이하므로 대용량 임시기억장치로 사용된다.

낸드 플래시메모리

(Nand Flash Memory)

전원 공급이 없으면 정보를 모두 잃어버리는 휘발성 메모리 반도체인 D램, S램과 달리, 플래시메모리는 전원이 꺼지더라도 저장된 데이터를 보존하는 롬(ROM)의 장점과 손쉽게 데이터를 쓰고 지울 수 있는 램(RAM)의 장점을 동시에 지니는 비휘발성 메모리이다. 플래시메모리는 전력 소모가 적고 기존의 자기디스크에 비해 고속으로 읽기 및 쓰기가 가능하다. 이러한 특징으로 인해 디지털 카메라, 스마트폰 휴대전화, USB 드라이브 등의 다양한 휴대용 기기와 SSD(Solid State Drive)에 널리 사용되고 있다.

화합물 반도체

Si, Ge등 단일 원소가 아닌 2종류 이상의 원소가 결합하여 반도체 성질을 나타내는 화합물을 이용한 반도체로 발광다이오드와 태양전지, 고속IC 등에 사용된다.

다양한 원소의 조합방법과 조성비를 조달해서 목적에 상응하는 여러가지 화합물 반도체를 만드는 방법을 포함하며, 갈륨-비소(GaAs), 인듐-인(InP), 갈륨-인(GaP), 황화카드뮴(CdS), 텔루르화 아연(ZnTe), 황화연(PbS) 화합물 반도체등을 포함한다.

전력 반도체

전력이 필요한 기기/시스템의 작동여부 및 성능을 결정짓는 핵심부품이며 전력변환 전력변압, 전력안정, 전력분배 등 전력을 제어하기 위한 반도체.

DPT(Double Patterning Tech)재료

DPT재료는 반도체 패터닝용 희생막의 원료로 사용되는 물질이다. 빛을 조사하여 (노광) 현상(development)을 끝낸 감광액(PR)을 측면에서 바라보면 기둥 모양이다. 기둥 사이로 가스(건식)나 액체(습식)를 흘려 패턴을 새긴다. (식각)기둥 간격이 좁을수록 더 미세한 선폭 구현이 가능하다. DPT재료와 HCDS는 V낸드와 D램 공정 모두에 사용된다.

Trench 용법

기억소자에서 콘덴서를 만드는 FAB공정기술중의 하나로 좁은 면적에 용량을 극대 화하기 위하여, 도량처럼 Silicon 기판을 아래로 파서 표면적을 확대하여 콘덴서를 만드는 용법.

TSV(Through Silicon Via)

D램 칩을 일반 종이 두께의 절반보다 얇게 깎은 뒤 수백 개의 미세 구멍을 뚫어 상단 칩과 하단 칩의 구멍을 전극으로 연결하는 기술.

비아(Via)

두개의 금속을 사용하는 CMOS의 구조에서 두 금속선을 접속시키는 매개.

팹(Fab.)

Fabrication facility의 약자로 실리콘 웨이퍼 제조공장을 의미함.

캐패시턴스(Capacitance)

전하를 축적할 수 있는 용량.

캐패시터(Capacitor)

전하를 저장할 수 있는 제품(콘덴서).

Cell(셀)

RAM이나 ROM 등 IC의 가장 작은 기억소자를 말하며 보통 Transistor, Capacitor, Resistor 등으로 구성되어 있고 1Bit의 정보를 저장할 수 있다.

Diffusion

농도차에 따라 액체나 기체가 고농도에서 저농도 쪽으로 이동함을 의미함. 확산로 반도체 웨이퍼(Wafer)에 높은 온도를 가해 불순물 B(붕소)나 P(인) 등을 확산 시키는 것을 의미하며 반도체 특성을 결정하기 위한 것임.

Doping(도핑)

반도체 웨이퍼(Wafer)에 불순물을 주입하여 P-type 또는 N-type의 반도체 특성을 만드는 것으로 박막이나 실리콘 기판에 불순물을 주입시켜 전도 특성을 향상시킬 때 사용하는 과정을 도핑(Doping), 불순물을 도펀트(Dopant)라 한다.

Etching(에칭)

식각. 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer)에 필요한 부분만을 남겨놓고 불필요한 부분을 Etchant(Chemical) 또는 Gas로 녹여 내는 제작과정을 의미함.

Gate(게이트)

반도체 장치에서 MOS Transistor에 입력을 가하기 위한 단자로서 Bipolar Transistor 의 Base에 해당하는 단자를 의미함.

Hole(홀)

반도체 속에서 가전자대에 있는 전자의 이동으로 생기는 비어 있는 전자의 준위를 말하며 정공이라고 함.

Notch/Void

일반적으로 재료(기판표면)에 움푹 패인 곳이나 구멍이 뚫린 곳을 말하며 이곳에는 역학적으로 응력이 집중되는 곳이다. 반도체 분야에서 금속막 및 보호막의 유기 적인 관계에 의해 금속배선에서 일어나는 현상으로 금속배선 측벽에 쐐기형상으로 파이는 것을 Notch라 하며, 이것이 성장하여 Hole 모양을 형성한 것을 Void라 한다.

Pattern(패턴)

부품이나 디바이스의 배선 및 그들의 형태나 배치의 조합에 의해서 회로 기능을 구체화시킨 평면도형을 말한다.

Step Coverage(스텝커버리지)

각종 박막이 입혀질 때 평평한 부분에 대해 경사진 단차(Step) 부분의 입혀진 Film thickness 두께 정도의 비를 의미함.

Aspect Ratio(A/R)

박막 증착 후 박막특성을 표현할 때 사용되는 용어로 종횡비를 의미함, [h/w] height/width로 일반적으로 A/R 값이 클수록 증착하기 어렵다.

Stress(스트레스)

Wafer의 표면 특정부위에 가해지는 압력이나 힘을 말함.

Silicon Nitride

반도체 표면의 보호막 또는 FAB 공정중 산화, 이온주입 Mask로 사용되는 Si3N4로 구성된 막.

Threshold Voltage(문턱전압)

문턱전압, PN Diode나 MOS트렌지스터에서 어떤 일정 전압이 되었을 때 전류가 흐르게 되는 이 전압을 Threshold Voltage(Vth)라 한다.

Silicon Gate(실리콘게이트)

Gate에 금속 대신 다결정 규소 피막을 사용한 것이며, 고속 및 고밀도 집적회로를 제조하기 위한 MOS 기법으로 이용됨.

Oxide Film(산화막)

불순물 확산의 마스크로서도 사용되며 반도체 표면의 보호막으로도 사용될 수 있는 산화막으로서 SiO2가 가장 많이 사용되고 있다.

ONO 구조

Capacitor 전극 사이에 들어갈 절연 물질로 oxide/nitride/oxide의 3층 구조를 형성 하여 단층구조에서 발생할 수 있는 pinhole을 방지하고 breakdown 특성을 항상 시키는 한편 nitride dielectric constant가 oxide에 비해 훨씬 크기 때문에 캐패시턴스(capacitance)를 증가시킨다.

Layer

반도체 IC를 만들기 위해서는 Si-Wafer 위에 순차적으로 층(Insulator, Conductor 등)을 쌓아가면서 Photo/Etch 공정을 거치면서 원하는 Pattern을 형성하게 되는데 이러한 층들을 의미한다.

Passivation

회로가 외부의 먼지, 온도, 습도 및 긁힘으로부터 Damage를 받는 것을 방지하기 위해서 보호층을 입혀주는 공정으로 주로 Plasma CVD Oxide Nitride를 사용하며, PN 접합 표면을 습기나 불순물에 대해서 둔감하게, 즉 불활성으로 하는 방법. Wafer 표면에 외부로부터의 영향을 막기위하여 산화막 및 질화막을 입혀주는 것.

Low-k 재료

반도체 소자 선폭이 미세화됨에 따라 배선간 사이가 협소화 되고 절연막이 두 전극간의 유전체 역할의 기생 캐패시턴스가 형성되어 배선의 전류 흐름 방해 및 소자속도가 저하되게 하여 이를 제어하기 위해 낮은 유전상수의 절연체가 필요함. 일반적으로 4이하의 낮은 유전상수 값을 가진 물질로, 반도체 절연 물질로 쓰이는 산화 실리콘에 비해 향상된 절연 능력을 가지고 있는 유전체 물질을 말한다.

High-k 재료

유전율이 높은 물질을 말한다. 유전율이란 부도체(유전체)이면서도 내부에 전자기파 의 진행을 가능하게 하는 정도를 의미한다. High-k는 전류를 차단하는 것이 주 목적이므로, Gate-Insulator에 SiO2보다 높은 ε값을 갖는 물질을 사용한다.

Laser Repair(레이져 리페어)

반도체 제품에서 Data 저장소의 일부(혹은 회로일부)가 제조공정에 의해 그 기능을 제대로 발휘하지 못할 경우 LASER를 사용해서 일정부분의 회로를 끊어 다른 Data 저장장소(혹은 다른회로)로 대체하여 제품기능에 이상 부위를 정상으로 동작할 수 있도록 회로를 교체해 주는 것.

Interconnection

일련의 BEOL(Back end of line) 공정단계(금속배선과 유전층에 의한 절연공정을 반복 해서 진행)를 통해 다층의 금속배선을 형성하는 것.

FEOL(front end of line) 공정

실리콘 에피텍시층 위에 MOSFET 트렌지스터를 형성하는 공정단계.

BEOL(back end of line) 공정

MOSFET 트렌지스터 위에 Interconnection을 위한 금속배선 및 입출력 단자를 형성 하는 공정단계.

Leakage Current(누설전류)

누설전류라고도 하며 원래 전류가 흐르지 않아야 할 곳에 전류가 흐르는 것을 말한다.

Metallization

반도체 소자와 소자를 전기적으로 상호 연결시켜 주는 것.

Module(모듈)

규칙성과 분리성을 가진 몇개의 부품 또는 소자로 구성되며 어떤 정해진 기능을 다하는 단일 부품 단위로 간주되는 조립회로이다.

Monitoring(모니터링)

공정 흐름을 감시 및 점검하는 업무.

PM(Preventive Maintenance)

장비성능유지 차원에서 설비 문제 및 손상 감소를 위하여 Manufacturing Operation 에서 정례적으로 하는 점검(사전예방정비).

Purge(정화)

불활성 가스(N2, Ar, 기타 Gas)를 불어 넣어 줌으로써 Gas 찌꺼기나 용액 찌꺼기를 빼내는 것을 말함.

QC(Quality Control)

제품 제조의 각 단계별로 제품의 품질을 검사하는 관리기법.

Qual.(Qualification)

반도체 제조의 최종 관문으로 소재의 신뢰성을 테스트하여 만족한 상태를 달성하는 것.

Quality Assurance(Q.A)

품질보증. Product나 Service가 주어진 요구를 만족시킬 것이라는 신뢰를 주기 위해 필요한 모든 계획 또는 활동을 말함.

R&D

Research and Development, 연구 개발.

Utility(유틸리티)

공기, 질소, 진공, 급수, 배기, 전원 등 플랜트의 제조공정 활동에 필요한 요소들을 통틀어 일컫는 말.

가. 사업위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 유기금속화학물 설계 및 TMA(트리메틸알루미늄) 제조기술 기반으로 하여 LED, 석유화학촉매, 태양광, 반도체 등의 소재로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 유기금속 화합물 전문 회사 입니다.

피합병법인은 소재전문기업(2019.09.16 산업통상자원부장관 확인)으로 국내 최초로 TMA(트리메틸알루미늄)를 개발하여 국산화한 기술력을 보유하고 있습니다. 2010년 "Global 최고의 소재기업으로 성장”이라는 사업비전을 가지고 일부 해외기업에 의존하던 LED용 소재의 국산화를 목표로 설립하였으며 이후 반도체, 디스플레이, Solar 소재 및 석유화학촉매를 자체 기술로 개발 소재 국산화를 주도하고 있습니다.

소재전문 회사로서 LED, 반도체, 태양광 소재 및 석유화학 촉매로 이어지는 안정적인 사업 포트폴리오를 갖추고 있으며, 기술력을 바탕으로 설계, 합성, 정제 등 일괄 생산 공정을 구축하여 반도체, LED, 태양광, 촉매시장의 빠른 변화에 효과적으로 개발 및 양산을 진행하여 초고순도 제품공급을 통해 Global 기업과 공동 개발 프로젝트를 수행할수 있는 공신력과 기술력을 보유하고 있습니다.

[주요 사업 내용]

영업부문

제품

제품설명

전방산업

LED 소재

전구체

LED 성능에 직접적으로 영향을 미치는 LED 조명의 빛이 생성되는 EPI 층 형성의 핵심 소재

LED 산업

석유화학 촉매

촉매

석유화학제품을 만드는 데 사용되는 차세대 촉매

석유화학 산업

반도체 소재

전구체

반도체 소재 중 고유전율 High-k 박막과 확산방지막 등에 사용되는 ALD/CVD 증착용 전구체

반도체 산업

Solar 소재

전구체

Solar Panel의 변환 효율 하락을 방지하여 효율 증가시킬 수 있는 소재

태양광 산업

피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 최근 3개년 제품의 종류별 매출액 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

제 품 명

2019년도 3분기

(제10기)

2018년도

(제9기)

2017년도

(제8기)

2016년도

(제7기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

LED 소재

11,841,878
49.66%
17,971,964
51.02%
18,312,865
48.94%
17,233,287
70.97%

반도체 소재

5,004,527
20.99%
9,986,247
28.35%
11,375,144
30.40%
554,029
2.28%

Solar 소재

4,887,433
20.50%
3,740,917
10.62%
2,303,840
6.16%
2,117,809
8.72%

석유화학촉매

1,327,111
5.57%
1,683,659
4.78%
3,563,241
9.52%
3,645,901
15.01%

소계

23,060,950
96.71%
33,382,786
94.77%
35,555,092
95.01%
23,551,025
96.99%

기타

784,578
3.29%
1,844,076
5.23%
1,866,689
4.99%
730,706
3.01%

매출총계

23,845,528
100.00%
35,226,862
100.00%
37,421,781
100.00%
24,281,731
100.00%

주1) 별도 재무 제표 기준입니다.
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

(1) 공통부문_거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인은 LED, 반도체, 태양광 소재 및 석유화학촉매의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, LED, 반도체, 태양광, 석유화학 산업은 피합병법인의 영위하는 사업의 전방사업으로서, 직접적인 영향을 받고 있습니다.

동 전방산업들은 경기 변동, 경제성장률, 환율 변동 등 국내외 거시적 환경의 직간접적인 영향을 받고 있으며, 세계 경기 및 수급 상황, 규제 등에 따라
경영 성과가
변동 될 수 있어 피합병법인은 4가지의 사업부분으로 사업포트폴리오를 구성하여
사업변동성 완화를 위해 노력하고 있습니다.

그러나, 피합병법인의 경영성과는 경기변동에 따른 전방산업의 시장여건에 연동되어 실적이 변동될 수 있으므로 국내 및 글로벌 경기가 침체될 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 유기금속화학물 설계 및 TMA 제조기술 기반으로 하여 LED 소재, 석유화학촉매, 태양광 소재, 반도체 소재 등의 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 유기금속 화합물 전문 회사 입니다.

피합볍법인이 영위하는 사업의 전방산업은 LED, 반도체, 태양광, 석유화학 산업으로 동 전
방산업들은 경기 변동, 경제성장률, 환율 변동 등 국내외 거시적 환경의 직간접적인 영향을 받고 있으며,
세계 경기 및 수급 상황, 규제 등에 따라 경영 성과가 변동 될수 있습니다.

한편, 2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망보고서에 의하면, 세계경제는 2017년~2018년 상반기 동안 견조한 성장을 보였으나 2018년 하반기부터 둔화 양상을 보였습니다. IMF는 2019년 하반기 이후부터 세계경제가 점차 회복할 것으로 전망하였으나 최근 중국 경기 둔화, 무역긴장 지속, 유로존 모멘텀 약화 및 신흥시장 취약성 등을 반영하여 '19년 세계 경제 성장률 전망치를 3.3%로 하향 조정하였습니다

또한, 무역긴장, 금융긴축 촉발요인(노딜 브렉시트, 이탈리아 재정위기, 시장 예상보다 빠른 美통화정책 정상화 등), 정치적 불확실성 등 하방으로 기울어진 리스크 감안 시 향후 추가적인 전망 하향 가능성이 높다고 예측하였습니다.

【IMF의 주요국 경제성장률 전망치】

(단위 : %)

경제성장률

2018년

2019년

2020년

18.10월

(A)

19.4월

(B)

조정폭

(B-A)

19.4월

(C)

세계

3.6

3.7

3.3

△0.4

3.6

선진국

(소비자물가)

2.2

(2.0)

2.1

(1.9)

1.8

(1.6)

△0.3

(△0.3)

1.7

(2.1)

미국

2.9

2.5

2.3

△0.2

1.9

유로존

1.8

1.9

1.3

△0.6

1.5

독일

1.5

1.9

0.8

△1.1

1.4

프랑스

1.5

1.6

1.3

△0.3

1.4

이탈리아

0.9

1.0

0.1

△0.9

0.9

스페인

2.5

2.2

2.1

△0.1

1.9

일본

0.8

0.9

1.0

0.1

0.5

영국

1.4

1.5

1.2

△0.3

1.4

캐나다

1.8

2.0

1.5

△0.5

1.9

기타 선진국

2.6

2.5

2.2

△0.3

2.5

한국
2.7
2.6
2.6
0.0
2.8

신흥개도국

(소비자물가)

4.5

(4.8)

4.7

(5.2)

4.4

(4.9)

△0.3

(△0.3)

4.8

(4.7)

중국

6.6

6.2

6.3

0.1

6.1

인도

7.1

7.4

7.3

△0.1

7.5

브라질

1.1

2.4

2.1

△0.3

2.5

러시아

2.3

1.8

1.6

△0.2

1.7

남아공

0.8

1.4

1.2

△0.2

1.5

출처 : 기획재정부 보도자료 ('19.4월 국제통화기금(IMF) 세계경제전망 발표)

특히 세계 경제에서 중요한 위치를 차지하고 있는 미국 및 중국의 무역분쟁 불확실성이 확대 및 연장될 경우 거시경제에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 교역량 축소와 중국의 성장 둔화 등이 맞물려 신흥시장이 상대적으로 부담을 더 느끼고 있는 상황에서, 민간 소비 또한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축의 위험에 노출되어 있습니다.

【국내 주요 거시경제지표 전망치】

(단위 : %)

구분

2018

2019(F)

2020(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.8

2.5

2.7

2.3

2.7

2.5

2.6

민간소비

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

설비투자

1.9

-5.0

-1.6

-5.3

6.4

0.4

2.6

지식재산

생산물투자

2.8

1.1

1.9

2.0

3.0

2.5

2.9

건설투자

-0.1

-7.4

-4.0

-6.4

-0.3

-3.2

-1.8

상품수출

2.8

5.1

4.0

1.4

3.9

2.7

3.0

상품수입

2.5

1.3

1.9

-1.8

5.0

1.6

2.5

주1) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

실제로 한국은행이 2019년 4월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2018년 연간 국내경제성장률 2.7% 대비 2019년과 2020년 국내 예상 경제성장률은 각 2.5% 및 2.6%로 더욱 둔화될 것으로 전망하고 있습니다. 하지만 정부의 재정정책이 확장적인 가운데 소비가 완만한 증가세를 이어가고 수출과 설비투자 또한 하반기 이후 점차 회복될 것으로 전망하고 있어 올 하반기부터는 회복된 경제성장률을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다.

2019년의 민간소비는 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나, 가계소득 증가세의 둔화 등으로 증가율은 지난해보다 낮아질 전망을 보이고 있습니다. 가계 소득의 경우 고용여건은 다소 개선되겠으나 자영업 업황 부진 등으로 증가세가 둔화될 것으로 예상하였습니다. 다만, 정부의 이전지출 확대와 전월세가격의 안정세 등을 바탕으로 가계소득 기반 강화, 소비여력 확대를 통해 민간소비의 완만한 증가 흐름이 뒷받침될 수 있을 것으로 전망하였습니다.

【국내 민간소비 전망치】

(단위 : %)

2018년

2019년(F)

2020년(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

주1) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

이와 같이 최근의 국내외 경제는 글로벌 무역분쟁 및 주요국의 성장세 약화 등 다양한 리스크가 상존하며 성장전망 경로상의 불확실성이 높은 상황입니다. 다만 그 가운데서도 올 3월 미국의 정책금리 동결 기조가 유지되었고, 최근 금리인하 가능성까지 시사되는 등 국내 금리 인상에 대한 압력이 약화된 상황입니다. 이에 따른 완화적 통화정책 도입에 대한 가능성이 높아지게 되어 국내외 거시경제에 상존하는 리스크를 상쇄할 수 있는 요인으로 일부 작용할 수 있을 것으로 보입니다.

피합병법인의 영위하는 LED, 반도체, 태양광 소재 및 석유화학촉매의 제조 및 판매
사업은 구조적으로 글로벌 수요가 저조한 경우 전방산업의 설비 투자가 감소하여 피합병법인의 목표시장이 위축되는 현상이 나타날 수 있는 만큼, 최근 국내외 경제에 상존하는 리스크 요인이 심화되어 국내 및 글로벌 경제의 성장이 전반적으로 둔화하며 경기침체 및 기업의 투자심리 위축으로 이어질 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(2) LED소재 사업 부문_LED산업의 성장 둔화 및
시장내 과잉 공급에 따른 경쟁과열 위험

피합병법인은 LED 산업 중 에피성장에 사용되는 전구체를 생산 및 판매하고 있으며, 이에 따라 글로벌 LED 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 

글로벌 LED 시장규모는 2022년 까지 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 다만, LED 산업은 2009년 중국 정부의 LED 산업 육성 정책으로 공급이 수요를 초과하는 공급 과잉의 모습을 보여왔으며, 이로 인하여 많은 기업들이 도태되거나 실적이 악화되는 부작용이 나타났
습니다.
이러한 경쟁 속에서 다수의 기업들이 사업 축소나 철수를 함으로서 구조조정이 이루어지고 있어 과거 대비 공급 과잉에 따른 성장 둔화 가능성은 줄어 들고 있습니다. 

그럼에도 불구하고
IT산업의 위축에 따른 LED 산업의 부정적인 영향과 공급 과잉 등으로 인하
여
시장 경쟁이 과열될 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 사업은 LED 산업의 Value Chain(기판 → 에피(Epi)성장 → 칩생산 → Packaging → 모듈) 중 에피(Epi)성장 단계의 핵심 재료인 TMG, TEG, TMA, TMI, Cp2Mg 등의 전구체 제조 및 판매를 하고 있습니다. 피합병법인은 2019년 3분기말 기준으로 총 제품 매출 중 LED 소재 부문의 매출 비중이 49.66%를 차지하고 있어 주요전방 산업인 LED 산업의 현황은 피합병법인의 수익성에 큰 영향을 미칠 수
있습니다.

LED는 스마트폰, TV 등 완제품의 수요변화와 맞물려 영향을 받을 수 있으며, 조명, 차량 산업과도 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 또한, 원자재 가격, 환율 및 국내ㆍ외적인 경기변동에도 간접적인 영향을 받습니다. LED산업의 성장을 견인했던 LCD TV시장의 수요 정체와 판가 하락이 지속되면서 LED시장도 정체 상태에 있습니다. 그러나 LED의 적용 범위가 모바일, 노트북/모니터, 일반 조명 부문과 함께 차량 조명, 사이니지, 산업용 UV 광원 부문 등으로 확대되고 있으며, 정부의 저소비전력 권장 및 친환경정책과 LED업체들의 기술 개발 및 원가개선 노력으로 기존 조명 대비 경쟁력을 확보하면서 공공기관 및 상업용 조명 등 다양한 부문에서 수요가 증가하고 있습니다.

글로벌 시장조사업체인 자이온마켓리서치에 따르면 세계 LED 시장은 2016년 260억9000만 달러(약 29조원)에서 2022년 542억8000만 달러(약 60조원)로 커질 전망이며 연평균 13% 성장이 예상됩니다. 시장조사업체 스태티스타에 따르면 세계 조명시장에서 LED 비중은 2013년만 해도 6%에 불과했지만 2018년에는 44%, 2019년엔 53%에 이를 전망입니다.

[ 세계 LED 시장 전망 ]

세계led 시장_예.jpg
세계led 시장_예

(출처 : Zion Market Research analysis 2017)

[세계 조명 시장내 LED 비중]

시장내led비중_예

(출처 : 스태티스타, 2018년과 2019년은 추정치 자료임)

한편, LED 조명산업은 지속적인 고성장에도 불구하고 보조금 등을 활용한 중국과 대만 기업들의 LED침 증설 경쟁이 심화되면서, 2009년도부터 공급 과잉의 경쟁 구조가 나타났으며 이러한 수급 불균형은 한동안 지속되었습니다. 이로 인하여 LED산업은 공급 과잉으로 인한 산업 구조조정이 일어났으며, 많은 수의 기업이 실적이 악화되거나 도태되었으나, 2017년 이후부터 공급 과잉으로 인한 구조조정이 마무리 되는 추세를 보이고 있습니다.

피합병법인의 전방산업인 LED 산업은 지속적인 성장이 예상되나, IT산업의 성장성 둔화 또는 글로벌 경기침체 시 위축될 경우 피
합병법인의 영위하는 LED소재 제조 및 판매에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
또
한,
공급 과잉 등으로 인하여 시장 경쟁이 과열될 경우
피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 반도체 소재 사업부문_반도체 시장 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인은 반도체 제조에 투입되는 공정재료를 생산하고 있으며, 피합병법인의 고객사는 반도체 제조 소자 업체입니다. 따라서, 전방산업으로 시장규모 및 성장률 추이의 변동
성이 큰 것으로 판단되는 메모리반도체 산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 피합병법인이 영위하는
반도체 관련 공정재료 제조업은 반도체 소자업체들의 생산 계획 및 설비투자계획과 높은 상관관계를 보이며, 전방산업인 글로벌 반도체산업
경기에 영향을 받고 있습니다.
다만
피

합병법인
이
주력
하
는 반도체 소재 사업은 반도체 장비 사업대비 반도체 경기에 따른 변동성이 상대적으로 낮고 설비 투자와 직접적으로 연관되지 않으므로서 설비 투자 감소에 따른 직접적인 매출 감소나 둔화 위험은 반도체 장비 사업 대비 상대적으로 낮습니다.

그럼에도 불구하고
글로벌 경기의 불황이 장기화되거나, 외부변수에 의한 반도체 산업의 시장규모가 위축될 경우 피합병
법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 수
있으니, 이 점 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

피합
병법인은 2019년 3분기말 기준으로 총 제품 매출 중 반도체 소재 부문의 매출 비중이 20.99%를 차지하고 있어 주요전방 산업인 반도체 산업의 현황은 피합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 

피합병법인이 영위하는 반도체 관련 공정재료 제조업은 반도체 소자업체들의 생산 계획 및 설비투자계획과
높은 상관관계를 보이며, 전방산업인 글로벌 반도체산업
경기에 영향을 받고 있습니다.
다만 피합병법인
이
주력하는 반도체 소재 사업은 반도체 장비 사업대비 반도체 경기에 따른 변동성이 상대적으로 낮고 설비 투자와 직접적으로 연관되지 않으므로서 설비 투자 감소에 따른 직접적인 매출 감소나 둔화 위험은 반도체 장비 사업 대비 상대적으로 낮습니다.

일반적으
로 반도체 산업은 과거 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복하여 왔습니다. 호황기에 집중된 설비투자가 공급과잉에 따른 불황으로 이어지고, 불황기에 나타난 단가하락은 수요증가를 통해 설비투자를 증대시켜 산업성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장치산업의 전형적인 경기변동성 특징을 보여왔습니다.

특히, 메모리 반도체 산업은 거액의 자금이 소요되는 장치산업으로 수요 대비 공급능력 조절이 어렵습니다. 일반적으로 경기호조기에 공급부족으로 잉여자금을 창출하여 이를바탕으로 증설투자를 하면 이후 경기하강기로 접어들게 됩니다. 장치산업 특성상 공급능력이 계단식으로 증가하여 산업의 공급능력 증감이 수급불균형의 주요 원인으로작용합니다. 또한 제품 개발, 투자, 양산 시점의 시차로 인해 수요 예측이 어렵고 생산량 조절이 쉽지 않으며, 기술혁신 속도가 빨라 제품 수명 주기가 짧습니다.

최근 전방 산업의 IT기기 수요 감소로 인한 반도체 시장 성장 둔화 우려가 지속되고 있습니다. 메모리 반도체는 2018년 하반기 이후, 클라우드 서비스 및 인터넷 기업들이 증설 보다는 데이터센터의 효율성에 집중하는 추세이며, IT비수기가 맞물려 수요가 감소함에 따라, 시장전망은 지속적으로 악화 되고 있습니다. 특히, 시장조사업체 D램익스체인지가 최근 발표한 보고서에 따르면 D램 제품의 고정거래 계약 가격은 2019년 10월말 기준으로 2.81달러를 기록했으며, 동 가격은 해당 조사가 시작된 지난 2016년 이후 역대 최저 수준이며, 역대 최고점이었던 2018년 9월 8.19달러에 비하면 65.6% 하락하였습니다.

[메모리반도체 고정거래가격 추이]

메모리반도체 고정거래가격 추이_예.jpg
메모리반도체 고정거래가격 추이_예

출처: 디램익스체인지

피합병법인이 영위하는 반도체 관련 공정재료 제조업은 메모리반도체 산업 내 반도체 소자업체들의 생산 계획 및 설비투자계획과 상관관계를 보이며, 전방산업인 글로벌 반도체산업 경기에 크게 영향을 받고 있습니다. 

PC 및 서버분야 교체수요
및 신규 스마트폰 출시 모바일 기기 수요 증가 등 메모리 반도체 수요 증가는 생산량 증가로 이어져 반도체 공정재료 수급 여건은 좋아지게 됩니다. 그러나 반대로 메모리 반도체 공급과잉으로 인한 판매가격 하락으로 생산량 감소, 글로벌 경기 위축으로 인한 실물 경기 회복 지연, IT제품들의 수요부진 등 메모리 반도체 수요가 감소할 경우 반도체 공정재료 수급 여건은 악화될 수 있습니다. 따라서 글로벌 경기의 불황이 장기화되거나, 외부변수에 의한 반도체 산업의 시장규모가 위축될 경우 피합병법인의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자 여러분께서는 주의하시기 바랍니다.

(4) 반도체 소재 사업부문_기술변화 속도를 대응하지 못할 위험

반도체 산업은 기술변화 및 발전이 빠르게 일어나고 있으며, 이러한 이유로 반도체 공정재료 및 장비업체는 전방산업의 기술개발에 대응가능한 새로운 제품의 개발과 적시공급이 중요한 경쟁력이 되고 있습니다. 이와 같은 반도체 산업의 빠른 기술 변화 속도에 신속하게 대응하지 못할 경우 피합병법인의 수익성과 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다.

반도체 산업은 타 산업 대비 사용자의 요구사항 및 수요형태의 변동에 따라 끊임없는 기술 및 기술 표준의 변화가 발생합니다. 이러한 반도체 산업의 특성으로 인하여, 반도체 공정재료 및 장비산업 역시 고객의 요구사항 분석과, 이에 근거한 기술의 개발, 제품의 효율적인 구현이 기업계속성 유지를 위한 필수적인 요소입니다.

반도체 산업은 다른 여타 산업에 비하여 고부가가치산업으로 기술혁신이 급속히 진행 중에 있어 경기순환 주기 및 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 특징을 보이는 산업입니다. 때문에 꾸준한 기술개발을 통한 시장선점에 실패할 경우 피합병법인의 영업성과가 영향을 받을 수 있으며, 제품의 경기순환과 같은 외적 요인에 의해 피합병법인의 수익성이 변동할 위험이 존재합니다.

반도체 공정재료 및 장비 업체가 적기에 제품을 공급하기 위해서는 소자 업체가 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 제품을 개발하는 한편, 적시 생산 능력이 매우 중요합니다. 이를 위해 반도체 제조 업체와 협력업체 들은 공동으로 연구 개발을 하는 등 지속적으로 협력 관계를 유지하고 있습니다. 반도체 소자 업체 역시 이러한 위험의 축소를 위해 경쟁력 있는 협력업체들을 확보하기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 인증된 기업을 선호하는 경향이 있습니다.

피합병법인은 상기와 같은 반도체 기술 변화에 대응하기 위해 자체 연구소 및 연구개발 전문인력을 확보하고 있으며, 피합병법인의 주요매출처 내 1차 협력업체들을 대상으로 하는 협의체에 소속되어 제품 개발 단계에서부터 공동 연구를 진행하는 등 기술 확보 및 시장 대응을 위해 노력하고 있습니다. 하지만 고객사가 요구하는 사양에 따른 제품의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 소자 업체는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하는 등 피합병법인과의 거래 관계에 불확실성이 발생될 가능성이 있습니다. 이러한 가능성의 현실화는 피합병법인을 포함한 반도체 공정재료 및 장비 업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 반도체 소재 사업부문_경쟁 심화 위험

반도체 기술이 초미세화, 고집적화 될수록 증착소재의 품질과 생산관리가 중요한 경쟁력으로 부각됩니다. 특히 반도체소재는 소재의 품질수준과 용기의 품질, 분석기술에 대한 고객사의 신뢰가 핵심인만큼 고객사의 엄격한 품질 평가에 대해 합격해야 합니다. 고객사의 품질 승인은 공정별 평가부터 최종 반도체 소자의 특성 평가까지 진행되고 짧게는 6개월에서 길게는 3년까지 소요됩니다. 따라서 신규 진입을 시도하는 업체의 경우, 고품질 및 생산관리에 어려움이 있으며 장기간 소요되기 때문에 새로운 업체의 진입이 어려운 산업입니다. 그럼에도 불구하고, 신규 경쟁업체의 출현가능성을 완전히 배제하지는 못합니다. 신규 경쟁업체가 피합병법인이 영위하고 있는 사업에 진입하는 경우 및 기존 경쟁사의 차세대 증착소재 등이 고객사에 채택되는 경우 피합병법인의 수익성은 저하될 수 있습니다.

반도체 소재 사업은 제품이 해당 고객사의 공정에 적합하도록 화학적으로 메카니즘을 시뮬레이션하여 실제 공정 장비에서의 적용이 원활하도록 설계할 수 있는 능력이 필요하며, 고객사의 공정 변경에 신속하게 대응할 수 있는 대응력과 사후 관리 능력까지 필요한 바, 신규 업체 진입이 매우 까다로우며, 이에 반하여 반도체 소자업체로 납품이 개시 될 경우 해당 고객사 입장에서도 거래처 변경에 따른 생산 공정 차질 및 불량 발생 등 리스크가 크기 때문에 장기적으로 안정된 매출 흐름을 기대할 수 있는 특성을 지니고 있습니다.

반도체 소재 산업은 각 고객사 별로 한 가지 품목에 대하여 2개사~3개사로 Supply Chain을 구축하고 있습니다. 이는 반도체의 제조에 있어 증착 소재가 중요한 재료이기때문에 어떠한 경우라도 안정적인 수급을 확보하기 위한 제조사의 정책이기도 합니다. 

그 외 다른 업체도 시장진입을 시도하고 있으나, 반도체 기술이 초미세화, 고집적화 될수록 증착소재의 품질과 생산관리가 중요한 경쟁력으로 부각되며, 신규 진입업체의 경우, 고품질 및 생산관리에 어려움을 보임에 따라 새로운 공급업체의 진입이 어려운 산업입니다. 피합병법인의 반도체소재는 품질수준과 용기의 품질, 분석기술에 대한 고객사의 신뢰가 높아 핵심 공정용으로 고객사에 공급하고 있으며, 위의 목적 이외에도 반도체 소자 제조사에서 초미세화, 고집적화 기술이 실시간 개발되고 있어, 피합병법인 또한 경험 많은 연구진들이 지속적으로 연구개발을 통하여 신제품 개발과 품질의 향상을 꾸준하게 추진하고 있습니다.

피합병법인의 반도체 증착 소재 사업은 제한적인 시장으로 소재에 대해 고객사의 엄격한 품질 평가에 대해 합격하는 것은 많은 시간과 평가가 소요됩니다. 고객사의 품질 승인은 공정별 평가부터 최종 반도체 소자의 특성 평가까지 진행되고 짧게는 6개월에서 길게는 3년까지 소요되는 중요한 절차입니다. 이러한 까다로운 품질평가 과정이 있으나, 피합병법인은 지속적인 연구개발 및 다년간의 생산을 통한 노하우 확보로, 타사 대비 품질 경쟁력을 보유하고 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 시장은 반도체 소재에 관한 기술과 관리, 용도를 충분하게 인지하는 업체여야 하며 실적에 관한 결과를 보유해야 하고, 그 외 기반기술에 대한 고객사의 신뢰가 필수로 필수인 사업입니다. 이러한 사유로 새로운 업체 또는 신규업체의 진입이 어렵습니다. 

한국의 반도체 소자 제조사에 증착소재를 공급하는 회사는 피합병법인과 동일한 증착소재를 생산하는 업체와 다른 증착소재를 생산하는 업체로 구분할 수 있으며, 국내 주요 생산업체는 아래와 같습니다.

[반도체 증착소재 주요 동종업체]

주요 소재

국내 업체

High-k용 소재

피합병법인, 디엔에프, 솔브레인,
유피케미칼, 메카로

SiO2용 TEOS 소재

피합병법인, 솔브레인, 램테크놀러지

Ti/TiN Barrier Metal 소재

피합병법인, 솔브레인

Low Temp SiO2/SiN용 소재

피합병법인, 유엠티, 한솔케미칼,
디엔에프, 오션브릿지

CIS용 HfO2소재

피합병법인

전력반도체용 소재

피합병법인

(출처: 피합병법인 제시자료)

각 업체별로 생산하는 제품은 상이할 수는 있으나, 품질관리 및 생산기술에 대하여 한국의 소자 제조사로부터 인증을 이미 받아 공급 실적을 보유하고 있으며, 이러한 경쟁업체들이 차세대 증착소재 개발 및 전방업체 벤더 2원화 요구 시, 개발 및 공급에서 앞서 나갈 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다.

이렇듯 진입이 어려운 산업임에도 불구하고, 신규 경쟁업체의 출현가능성을 완전히 배제하지는 못합니다. 신규 경쟁업체가 피합병법인의 영위 사업에 진입하여, 피합병법인의 최종 고객사가 신규 경쟁업체의 소재를 채택할 경우 혹은 이미 경쟁력을 확보하고 있는경쟁사의 차세대 증착소재가 고객사에 채택될 경우, 피합병법인의 점유율은 하락할 가능성이 존재하고, 이 경우 피합병법인의 수익성은 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(6) 태양광 소재 사업부문_태양광 산업 침체로 인한 위험

태양광 산업은 바이오, 폐기물, 수력, 풍력, 태양, 조력 등 세계 1차 에너지 공급 기준신재생에너지 중 제일 높은 공급 증가율을 보이고 있습니다. 그러나 2012년 이후 중국 태양광 제품 생산이 급증하며 공급과잉 추세가 지속되는 모습을 보여왔으며, 더불어태양광 사업에 대한 주요국가들의 지원 정책이 점차 축소될 것이라는 점에서 태양광 산업의 성장은 추후 둔화될 가능성이 존재합니다. 아시아, 중동, 중남미 등 개발도상국 수요가 점차 증가하고 있는 추세이긴 하나, 불안정한 시장 환경 속 태양광산업이 침체될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

태양광 산업은 전 세계적인 환경문제, 기후변화협약, 미래에너지원의 다원화, 21세기 새로운 패러다임의 변화 및 인간의 삶의 질 향상에 직결되는 이슈로, 새로운 저탄소 사회 구현을 위한 신성장동력 녹색성장산업의 선두주자로 각광을 받고 있습니다.

2000년 이후 태양광 발전은 높은 생산원가에도 불구하고 유럽의 FIT(발전차액보조금) 제도적 지원 하에 연평균 40%의 고성장을 이어갔습니다. 그러나 2008년 스페인 시장 위축(스페인 태양광 시장은 정부의 정책 지원으로 급성장하는 도중 지원 감소로순식간에 위축됨), 리먼사태 이후 불거진 금융시장 불안 등으로 태양광 시장은 첫 번째 침체기에 진입했습니다. 이후 태양광 시장은 제품 가격 하락, 독일, 이태리 등의 태양광 발전 지원 확대 등으로 2차 성장기에 진입하지만, 2012년 전후 유럽국가들의재정 악화로 인한 추가적인 FIT 삭감, 중국 태양광 제품 생산 능력 확대로 인한 공급 과잉 등으로 두 번째 침체기에 진입하였습니다. 그러나 발전시장이 유럽에서 중국, 미국, 일본, 인도 등 다극체제로 확장되고, 낮아진 태양광 제품 가격으로 태양광이 자체 경쟁력을 확보하면서 태양광 시장이 다시 성장세로 돌아섰고, 2018년 세계 태양광시장은 전년 대비 9% 증가한 108GW가 설치되었습니다.

[세계 태양광시장 현황 및 전망]

(단위 : GW)

세계 태양광시장 현황 및 전망_예.jpg
세계 태양광시장 현황 및 전망_예

자료: 한국수출입은행 해외경제연구소 (2019.02)
주) BNEF, 2019년 이후 전망치는 한국수출입은행 해외경제연구소 전망치

한국수출입은행에 따르면 2018년 세계 태양광시장은 전년대비 9% 증가한 108GW가 설치돼 사상 처음으로 100GW를 넘어섰습니다. 2017년 53GW가 설치되면서 세계태양광 수요의 53%를 차지했던 중국시장의 수요감소가 예상되며 2018년 태양광시장 역성장에 대한 우려가 있었으나, 하반기 제품가격의 급락이 글로벌 태양광 수요증가를 견인하는 요인이 되었습니다. 이에 따라 독일을 중심으로 1세대 태양광 수요지인 유럽 수요가 큰 폭으로 증가하면서 중국의 수요공백을 상쇄하였습니다. 

아시아, 중동, 중남미 등 개발도상국 수요가 점차 증가하고 있는 추세이긴 하나, 불안정한 시장 환경 속 태양광산업이 침체될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 중국, 미국과 신흥시장의 태양광산업에 대한 정부 정책과 향후 발전 정도가 피합병법인의 매출에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다

(7) 석유화학촉매 사업부문_석유화학산업 침체 위험

석유화학산업의 전방 수요산업은 거의 모든 산업에 해당하여 석유화학산업의 경기는 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기변동에 민감하게 반응하는 산업입니다. 특히 국제정세 및 글로벌 경기변동에 따라 유가변동 가능성이 존재하며 이에 따라 납사 매입가격 및 석유화학제품 수출가격에 부정적인 영향을 줄 수있으며, 이러한 경우 피합볍법인의 전방산업인 석유화학산업이 침체되어 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 석유화학촉매 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 2019년 3분기말 기준으로 총 제품 매출 중 석유화학촉매 부문의 매출 비중이 5.57%를 차지하고 있으며, 전방 산업인 석유화학산업의 현황은 피합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 석유화학산업 Value Chain 및 피합병법인 제품의 사용위치 ]

촉매_예

석유화학산업은 석유제품(Naphtha 등) 또는 천연가스를 원료로 합성수지(플라스틱), 합성섬유(Polyester, Nylon) 원료, 합성고무 및 각종 기초 화학제품을 생산하는 산업입니다. 이는 각종 생활용품에서 전기전자, 컴퓨터, 자동차, 건설 등에 이르기까지 우리 생활에서 광범위하게 사용되고 있으며 경기에 민감한 특성을 갖고 있어, 국내외 경기 변동에 따라 매출이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

[석유화학산업 제품생산 프로세스]

석유화학산업 제품생산 프로세스_예.jpg
석유화학산업 제품생산 프로세스_예

자료: 한국석유화학협회

석유화학제품은 철강, 반도체 산업과 함께 경제의 기초 소재로서 생활용품, 산업용품, 건축자재 등의 소재로 쓰임은 물론 천연자원의 대체품으로서 금속, 천연섬유, 피혁, 천연고무, 목재 등 사용되지 않는 곳이 없을 정도로 용도가 광범위한 기초 원자재입니다. 석유화학제품은 사치재보다는 생필품, 내구재보다는 소모재적인 제품의 원료로 주로 사용되고 있습니다. 석유화학산업의 전방 수요산업으로는 전자, 자동차, 건설, 섬유 등 거의 모든 산업이 해당되며, 시장규모 또한 상대적으로 큰 편입니다. 석유화학제품의 수요는 전방산업의 수요를 기반으로 하며, 석유화학산업의 경기는 전방산업의 경기에 좌우됩니다. 따라서 국내 및 세계 경기변동이 부정적으로 전개될 경우 피합병법인의 석유화학촉매 사업의 전방산업인 석유화학산업의 경기가 악화될 수 있으며, 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 공통부문_환경규제 및 화학물질 관리 사고에 따른 위험

피합병법인은 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 회사로서 제품에 사용되는 화학재료는 원료 운반, 합성, 정제 및 완제품 운반 등의 과정에서 화재, 폭발, 누출 등 사고의 위험에 노출되어 있으며, 제품의생산 및 취급과정에서 다양한 국내 환경 법규의 규제를 받고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 매년 관계법령에 따른 직원들의 안전교육을 진행하고 있으며, 사고가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 만일, 피합병법인의 화학재료 생산 및 취급 과정에서 화재, 폭발, 누출 등의 사고가 발생하거나, 국내 환경 법규를 준수하지 못한 점이 적발된다면, 피합병법인의 사업운영에 차질이 생길 수 있으며 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

피합볍법인은 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 회사로서 제품에 사용되는 화학 재료는 원료 운반, 합성, 정제 및 완제품 운반 등의 과정에서 화재, 폭발, 기타 사고의 위험에 노출되어 있으며, 제품의 생산 및 취급과정에서 다양한 국내 환경 법규의 규제를 받고 있습니다.

피합병법인은 업종 특성상 안전/보건부문에서 '산업안전보건법', '고압가스안전관리법', '위험물안전관리법' 등에 영향을 받으며, 환경부문으로는 '화학물질 관련법규', '온실가스배출권거래제', '대기/수질/폐기물/토양부문 관련 법률' 등에서 규제를 받고 있습니다. 그 중 피합병법인의 대부분의 제품들이 '화학물질관리법'과 '화학물질등록 및 평가 등에 관한 법률' 등에서 규제를 받고 있습니다. 피합병법인은 해당 법률에 의거하여 제품 생산을 위해 관할 지자체 생산설비 및 공장 등에 대한 등록을 해야하며, 이를 통해 판매허가를 득해야 합니다. 또한, 제품 생산 시 발생되는 부수물질 및 폐기물은 자체 처리시설을 갖추거나 위탁하여 처리를 해야 합니다.

화학물질관리법’은 2018년 12월 24일 일부 개정되었으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

[화학물질관리법]

(목적)

화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 화학물질을 적절하게 관리하는 한편, 화학물질로 인하여 발생하는 사고에 신속히 대응함으로써 화학물질로부터 모든 국민의 생명과 재산 또는 환경을 보호하는 것을 목적으로 함

(주요내용)

(가) 제11조(화학물질 배출량조사)

- 환경부장관은 화학물질을 취급하는 사업장에 대하여 해당 화학물질을 취급하는 과정에서 배출되는 화학물질 현황 등의 조사(이하 "화학물질 배출량조사"라 한다)를 실시하여야 한다.

- 환경부장관은 화학물질 배출량조사를 함에 있어서 환경부령으로 정하는 바에 따라 화학물질을 취급하는 자에게 필요한 자료를 제출하도록 명하거나 관계 공무원으로 하여금 해당 사업장에 출입하여 해당 화학물질 배출량조사를 하게 할 수 있다.

(나) 제13조(유해화학물질 취급기준)

- 유해화학물질 취급시설이 본래의 성능을 발휘할 수 있도록 적절하게 유지ㆍ관리할 것

- 유해화학물질의 취급과정에서 안전사고가 발생하지 아니하도록 예방대책을 강구하고, 화학사고가 발생하면 응급조치를 할 수 있는 방재장비(防災裝備)와 약품을 갖추어 둘 것

- 유해화학물질을 보관ㆍ저장하는 경우 종류가 다른 유해화학물질을 혼합하여 보관ㆍ저장하지 말 것

- 유해화학물질을 차에 싣거나 내릴 때나 다른 유해화학물질 취급시설로 옮길 때에는 제32조에 따른 유해화학물질관리자가 참여하도록 할 것

- 유해화학물질을 운반하는 자는 제32조에 따른 유해화학물질관리자 또는 제33조제1항에 따른 유해화학물질 안전교육을 받은 자일 것

이외에 제15조(유해화학물질의 진열량ㆍ보관량 제한 등), 제19조(허가물질의 제조ㆍ수입ㆍ사용 허가 등), 제23조(화학사고 장외영향평가서의 작성ㆍ제출) 등의 관리 및 감독 관련 내용이 있음

최근 화학물질 안정성 이슈가 이어지면서 사고, 화재, 유해물질 배출에 대한 안전성 평가에 대한 국민적 관심이 높아지고 있으며, 정부도 이와 관련한 규제를 강화하고 있는 추세입니다. 피합병법인도 최근 3년간 3건의 관련 법규 위반에 따른 벌금내역이 있습니다.

[최근 3년간 위반 내역]

일자

위반 사항

벌금 금액

2018년 02월 28일

대전지방경찰청 위험물안전관리법위반

2백만원

2018년 05월 14일

천안지원 화학물질관리법위반

1백만원

2018년 11월 05일

고용노동부 공정안전관리 보고서 미제출 관련 과태료

4.8백만원

상기와 같은 사항이 반복되지 않도록 피합병법인은 화학물질을 취급하는 근로자들에게 관련 규제 및 법령을 숙지하고 이행할 수 있도록 교육하고 있습니다. 또한, 피합병법인 자체기준을 강화하여 제품 생산 시 안전규제를 준수할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

다만, 피합병법인의 유기금속화합물 관련 제품의 원료 운반, 합성, 정제 및 완제품 운반 과정에서 화재, 폭발 및 기타 사고 등이 발생할 경우, 피합병법인의 자산 및 설비의 파손, 환경 훼손 등을 초래할 수 있습니다. 또한, 상기와 같은 환경 및 안전 관련 규정을 준수하지 못한 점이 적발될 경우, 벌금 부과 또는 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 또한, 향후 환경 관련 법규가 더욱 강화되어 보다 엄격한 유해물질 배출 방지 시설을 구비해야 하는 등의 비용이 발생할 수도 있습니다. 이와 같은 경우가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업운영에 차질이 발생하거나 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(9) 무역분쟁에 따른 전방시장 위축 위험

최근 미국이 중국의 대표적인 IT기업인 화웨이에 강력한 제재를 가하면서 중국 뿐만 아니라 미국과 한국 등 전 세계 IT기업들이 직간접적으로 심각한 피해를 입고 있습니다. 또한, 최근 일본이 반도체 소재 3개 품목에 대해서 한국 수출 규제를 발표함에 따라, 관련 전방산업의 위축이 예상됩니다. 

피합병법인이 영위하는 LED소재, 석유화학촉매, 태양광소재 부문은 이러한 미ㆍ중 무역분쟁의 영향이 상대적으로 크지 않으나, 반도체 부문은 위축될 가능성이 있습니다. 피합병법인의 전방산업의 매출 감소에 따라 피합병법인의 반도체 소재 매출 또한 감소할 가능성이 존재합니다. 또한, 일본의 반도체 소재 수출 제한 조치가 길어질 시, 전방업체의 생산량이 감소할 가능성이 있으며, 이에 따라 피합병법인 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

최근 미ㆍ중 무역분쟁 및 일본발 수출규제조치로 인해 무역분쟁이 확산될 경우교역량 감소, 수출 제재 등으로 인한 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 무역분쟁이 단기간에 끝나 수출에 미칠 타격이 크지 않을 것이라는 시각도 있지만 분쟁이 길어지거나 무역 마찰 문제가 전세계로 번질 수 있다는 우려의 목소리가 커지고 있습니다.

특히, 미국이 중국의 대표적인 IT기업인 화웨이에 강력한 제재를 가하면서, 중국 뿐만 아니라 미국과 한국 등 전 세계 IT기업들이 직간접적으로 심각한 피해를 입고 있습니다.

또한, 최근 일본이 한국에 대하여 반도체/디스플레이 제조에 필요한 3개 품목(플루오린폴리이미드, 포토레지스트, 고순도 불산) 수출 제한 조치를 취하였으며, 이와 같은 수출제한 조치에 따라, 전방 IT 산업의 전반적인 위축이 예상되고 있습니다.

피합병법인이 영위하는 LED소재, 석유화학촉매, 태양광소재 부문은 이러한 무역분쟁의 영향이 상대적으로 적다고 할수 있습니다. 다만, 반도체 부문은 화웨이 제재 및 일한 수출 규제를 통해 위축될 가능성이 존재합니다. 화웨이 제재에 따라 부품업황에 불확실성이 커지고 있으며, 모바일과 서버용메모리 반도체 수요가 부진한 흐름을 보이면서 반도체 업황에 악영향이 더욱 커지고 있어 전방산업의 매출 감소에 따라 피합병법인의 반도체 소재 매출 또한 감소할 가능성이 존재합니다. 또한, 이번 일본의 수출규제에 따라 피합병법인 전방 고객사가 감산 등 생산량 조절 조치를 취하게 된다면, 전방 고객의 생산 감소에 따라 피합병법인의 소재 사용량이 감소할 가능성이 있으며, 이에 피합병법인의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(10) 소재산업 특성에 매출 감소 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 LED, 석유화학촉매, 태양광, 반도체 등의 소재를 제조 및 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

소재 업체의 특성상 고객사는 피합병법인의 제품에 기반한 최적의 공정설계를 하기 때문에 피합병법인이 고객사에 소재를 공급한 후에는 소재의 변경 시 고객사에서 공정 설계 작업을 다시 해야 하는 어려움과 리스크가 존재하여 상당기간 동안 공급이 확보되는 구조를 갖고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 고객사에 최초 소재 공급이 시작되고 나면 지속적으로 매출이 발생하는 장점을 갖고 있습니다.

한편, 위와 같은 특성을 반영하여 피합병법인의 합병가액 산출 시 피합병법인의 향후 5개년 매출 추정이 되어 있으며, 자세한 사항은 “제1부 합병의 개요 중 ll. 합병가액 및 그 산출근거”를 참고하시기 바랍니다.

하지만, 경기변동에 따른 전방산업 침체로 인한 고객사의 사업계획 변경 및 고객사의 제품특성 변경으로 인해 소재공급이 중단될 수 있으며, 경쟁심화에 따라 신규 경쟁업체가 소재산업에 진입하여 인한 고객사가 경쟁업체의 소재를 채택 하는 경우와 기술 변화속도를 대응하지 못하여 고객사에서 소재업체를 변경하는 등으로 인하여 고객사에 소재공급이 중단될 경우 피합병법인의 수익성은 저하될 수 있습니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 유기금속화학물 설계 및 TMA(트리메틸알루미늄) 제조기술 기반으로 하여 LED, 석유화학촉매, 태양광, 반도체 등의 소재로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 유기금속 화합물 전문 회사 입니다.

소재 사업은 제품이 해당 고객사의 공정에 적합하도록 화학적으로 메카니즘을 시뮬레이션하여 실제 공정 장비에서의 적용이 원활하도록 설계할 수 있는 능력이 필요하며, 고객사의 공정 변경에 신속하게 대응할 수 있는 대응력과 사후 관리 능력까지 필요한 바, 신규 업체 진입이 매우 까다로우며, 이에 반하여 소재업체로 납품이 개시 될 경우 해당 고객사 입장에서도 거래처 변경에 따른 생산 공정 차질 및 불량 발생 등 리스크가 크기 때문에 장기적으로 안정된 매출 흐름을 기대할 수 있는 특성을 지니고 있습니다.

한편, 위와 같은 특성을 반영하여 피합병법인의 합병가액 산출 시 피합병법인의 향후 5개년 매출액 추정이 되어 있으며, 자세한 사항은 “제1부 합병의 개요 중 ll. 합병가액 및 그 산출근거”를 참고하시기 바랍니다.

하지만, 위의 사업위험에서 설명한 바와 같이 피합병법인의 영위하는 사업의 전방산업인LED산업, 석유화학 산업, 반도체 산업, 태양광 산업의 경기침체로 인한 고객사의 사업계획 변경이나 고객사의 제품특성 변경으로 인해 피합병법인의 소재 공급이 중단될 수 있으며, 기술변화 속도를 대응하지 못하여 고객사가 이탈하거나 경쟁심화에 따라 신규 경쟁업체가 소재산업에 진입하여 고객사가 경쟁업체의 소재를 채택 하는 경우 피합병법인의 소재공급이 중단될 수 있습니다. 이러한 경우 피합병법인의 고객사에 대한 점유율은 하락할 가능성이 존재하고, 이 경우 피합병법인의 수익성은 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 회사위험

※
피합병법인((주)레이크머티리얼즈))은 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있으나, 피합병법인의 종속회사인 SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY 한 곳이며 매출기여도가 낮으므로(2018년 기준 매출액 : 피합병법인 352.2억, 종속회사 1.8억원) 별도재무제표가 연결재무제표 대비 피합병법인의 재무현황을 보다 정확히 나타낸다고 판단하여 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인는 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 생산 및 판매사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 대규모의 시설장치가 필요한 장치/설비 산업에 속합니다. 장치산업의 특성상 수익창출을 위해 일정수준 이상의 매출규모가 필요하며, 생산수량 변동에 따른 고정비 상쇄 규모에 따라 손익구조가 변동되는 효과를 보이고 있습니다. 피합병법인의 매출액은 2016년 243억원, 2017년 374억원, 2018년 352억원으로, 2019년 반기 누적 150억원, 2019년 3분기 누적 238억원을 기록하였습니다.

한편, 피합
병법인은 2016년
영업이익은 시현하였으나
, 개발비 손상인식으로 인해 순손실을 기록하였으며, 2018년은 주요 원재료 매입비 상승으로 2017년 대비 영업이익률이 하락하여습니다. 2019년 반기 및 3분기 고용노동부의 공정안전관리(PSM : Process Safety Management) 심사로 인한 약 1.5개월 간의 공장 가동 중단으로 반기까지 영업적자를 기록하였으나, 공장 재가동에 따른 생산 및 판매 증가로 3분기 영업이익은 흑자로 전환하였습니다.

[요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 3분기
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

매출액
23,846
15,002
35,227
37,422
24,282

영업이익(손실)
319
(289)
3,505
7,116
2,283

당기순이익(손실)
(188)
(581)
2,103
8,541
(4,379)

자산총계
70,864
66,051
65,573
56,855
48,544

부채총계
44,846
40,426
39,366
32,792
33,071

자본총계
26,018
25,625
26,207
24,063
15,473

주1) 별도 재무 제표 기준입니다.
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

주3)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 매출 증대로 인해 단위당 이익이 증가할 경우 수익성이 크게 향상될 수 있으나, 매출 감소
및 대규모 시설/장치 투자, 또는 정책 및 법규 등에 의한 제재가 이루어질 경우 영업손실이
발생할
가능성도 있습니다. 따라서 투자자께서는 아래의 회사위험에서 기재한 리스크가 현실화될 경우 피합병법인의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(1)
한정의견 및 재무제표 재작성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2016년도 (연결)재무제표 중 재고자산 및 매출원가의 적정성을 확인하기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하여야 하지 못하였다는 사유로 인해 회계감사인인 성도회계법인으로부터 한정의견을 받았습니다.

이후 피합병법인
((주)레이크머티리얼즈)
은 2017년
(연결)재무제표
에 대한 회계감사 시 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류와 관련하여 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였으며, 회계감사인인 삼정회계법인으로부터
재작성을 위해 조정한 사항들이 적절하며 바르게 적용되었다는 의견을 받았습니다.

한편, 피합병법인
((주)레이크머티리얼즈)
은 2016년 (연결)재무제표에 대한 회계감사 이후 회계시스템을
재정비하였으며, 이후 2017년 및 2018년 회계감사와 2019년 반기검토 종료 후 (연결)재무제표에 대하여 적정의견을 받았습니다. 다만, 2016년도 재무제표에 대한 한정의견 및 재작성을 진행한 사실은 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)가 생산하는 재무정보에 대한 신뢰성 및 예측가능성을 저하시키는 위험이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2016년도 (연결)재무제표에 대해 회계감사인(성도회계법인)으로부터 재고자산과 매출원가 금액의 적정성 확인을 위한 신뢰성있는 감사증거를 채택할 수 없다는 것을 근거로 한정의견을 받았습니다.

[2016년도 성도회계법인 한정의견 내역]

1. 한정의견 근거

회사는 재무상태표상 재고자산 5,270백만원과 포괄손익계산서의 매출원가 19,590백만원을 계상하고 있습니다. 우리는 동 금액의 적정성을 확인하기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하여야 하나, 회사가 제시한 재고자산 수불부 등 재고기록을 신뢰성있는 감사증거로 채택할 수 없었습니다. 따라서 우리는 회사가 계상한 금액에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

2. 한정의견

우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 한정의견 근거문단에 기술된 사항이 미칠 수 있는 영향을 제외하고는 주식회사 레이크머티리얼즈의 2016년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 그리고 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

이후 피합병법인

은 2017년
(연결)재무제표
에 대한 회계감사 시 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류와 관련하여 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였으며, 회계감사인인 삼정회계법인으로부터
재작성을 위해 조정한 사항들이 적절하며 바르게 적용되었다는 의견을 받았습니다.

[2017년도 삼정회계법인의 재작성된 2016년도 재무제표에 대한 감사의견]

1. 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자들은 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

재무제표의 재작성
재무제표에 대한 주석 35에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류와 관련하여 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인하여 2016년 12월 31일 현재 회사의 자산총계 및 자본총계는 1,201백만원 증가하였으며, 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 영업이익 및 당기순이익은 각각 1,843백만원과 1,201백만원만큼 증가하였습니다.

2. 기타사항

비교표시된 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 2017년 3월 21일자 감사보고서에서 재고자산과 매출원가의 적정성을 확인하기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못한 것을 사유로 한정의견이 표명되었습니다. 한편, 해당 감사인이 한정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 35에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.

한편, 우리는 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대한 감사의 일부로, 회사가 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 수정하기 위해 적용한 주석 35에서 기술되어 있는 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다. 우리의 의견으로는 동 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 우리는 위의 조정사항을 제외하고는 회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 업무도 수행하지 않았습니다. 따라서 우리는 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

한편, 피합병법인은 2016년 재무제표 재작성으로 인하여 수정전 재무제표 대비 자산총계 및 자본총계는 각각 1,201백만원 증가하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 1,843백만원과 1,201백만원 만큼 증가하였습니다.

[2016년도 재무제표 재작성 내역]

(단위 : 천원)

구분
발생원인
손익에 미치는 영향

재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상 등
미인식한 재공품에 대한 재무제표 반영 및 재고자산평가손실 인식
1,709,451

재고자산폐기손실 인식
(36,609)

유형자산(용기) 손상차손 미인식 등
판매비와관리비로 계상된 유형자산감모손실 기타비용으로 계정재분류
133,750

용기에 대한 손상차손 반영 등
(605,799)

합계
1,200,793

[2016년도 재무제표 재작성으로 인한 변동사항]

(단위 : 천원)

재무상태표

구분
수정전
수정후
차이

재고자산
5,270,254
6,619,598
1,349,344

유형자산
32,548,669
32,400,118
(148,551)

자산총계
47,343,404
48,544,197
1,200,793

부채총계
33,071,012
33,071,012
-

미처리결손금
(10,891,431)
(9,690,638)
1,200,793

자본총계
14,272,392
15,473,185
1,200,793

포괄손익계산서

구분
수정전
수정후
차이

매출액
24,281,731
24,281,731
-

매출원가
19,589,693
17,880,242
(1,709,451)

매출총이익
4,692,038
6,401,489
1,709,451

판매비와관리비
4,252,173
4,118,423
(133,750)

영업이익
439,865
2,283,066
1,843,201

유형자산손상차손
-
605,799
605,799

재고자산폐기손실
15,000
51,609
36,609

법인세차감전순이익(손실)
(5,579,921)
(4,379,128)
1,200,793

당기순이익(손실)
(5,579,921)
(4,379,128)
1,200,793

합병법인

은 2016년 (연결)재무제표에 대한 회계감사 이후 회계시스템을
재정비하였으며, 이후 2017년 및 2018년 회계감사와 2019년 반기검토 종료 후 (연결)재무제표에 대하여 적정의견을 받았습니다.

다만, 2016년도 재무제표에 대한 한정의견 및 재작성을 진행한 사실은 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)가 생산하는 재무정보에 대한 신뢰성 및 예측가능성을 저하시키는 위험이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
수익성 악화 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2016년의 경우 44억원의 당기순손실이 발생하였으며, 2018년의 경우 직전년도(2017년) 대비 영업이익은 50.74% 및 당기순이익은

75.38%
하락하였으며, 2019년도 반기의 경우 5억원의 당기순손실이 발생하였습니다.

피합병법인은 2016년 개발비 손상인식으로 인해 순손실을 기록하였으며, 2018년은 주요 원재료 매입비 상승으로 2017년 대비 영업이익률이 하락하여습니다. 2019년 반기 및 3분기는 고용노동부의 공정안전관리(PSM : Process Safety Management) 심사로 인한 약 1.5개월 간의 공장 가동 중단으로 반기까지 영업적자를 기록하였
습
니
다.

피합병법인은 수익성 악화 요인을 해소하기 위해 증권신고서 제출일 현재 LED 소재의 주요 원재료를 자체 생산하는 공정을 확보하였고, 2019년 하반기에 공정안전관리(PSM : Process Safety Management) 승인을 얻어 정상적으로 공장 가동을 하고 있으며, 이에따라 4분기에 집중된 신규제품 생산 및 신규공급처 제품 공급이 원활하게 진행되고 있습니다.

다만, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 상기의 수익성 개선 요인에도 불구하고, 고부가가치 제품의 판매실적이 저조하거나, 원재료비의 일시적 상승, 매출비중이 높은 제품의 판매단가 하락, 또는 정책 및 법규에 의한 제재 등의 요인으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 4년간 수익성 현황]

(단위 : 백만원)

구분

2019연도 3분기

(제10기 3분기)

2019연도 상반기

(제10기 상반기)

2018연도
 (제9기)

2017연도
 (제8기)

2016연도
 (제7기)

매출액

23,846
15,002
35,227
37,422
24,282

매출원가

19,858
12,862
26,827
25,801
17,880

판관비

3,668
2,429
4,895
4,505
4,118

영업이익(손실)

319
(289)
3,505
7,116
2,283

당기순이익(손실)

(188)
(581)
2,103
8,541
(4,379)

매출원가율

83.28%
85.74%
76.16%
68.95%
73.64%

판관비율
15.38%
16.19%
13.89%
12.04%
16.96%

영업이익률

1.34%
-1.92%
9.95%
19.02%
9.40%

순이익률

-0.79%
-3.87%
5.97%
22.82%
-18.03%

주1) 별도 재무제표 기준입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인으로부터 감사(검토)받지 않았습니다.

주3)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2010년 설립 이래로 매출액이 2016년 200억원 수준에서 2017년 ~ 2018년 350억 수준으로 크게 증가하였지만, 2016년의 경우 44억원의 당기순손실이 발생하였으며, 2018년의 경우 직전년도(2017년) 대비 영업이익은 50.74% 및 당기순이익은
75.38% 하락하였으며, 2019년 반기의 경우 5억원의 당기순손실이 발생하였습니다.

피합병법인의 수익성 악화 요인은 2016년에는 개발비 47억원에 대한 손상인식으로 인해 같은해 영업이익 23억원을 시현하였음에도 당기순손실 44억원이 발생하였습니다. 또한, 2018년에는 피합병법인 매출의 28.77%(2018년 결산 기준)를 차지하는 주요 LED 소재(TMG : 트리메틸갈륨)의 원재료 가격상승으로 인해 약 15억원의 매출원가 상승이 발생하였으며, 이와 함께 매출액이 감소(5.9%, 2017년 대비 2018년 기준)하면서 전년대비 수익성이 악화되었습니다. 2019년 반기에는 생산 물량 증대에 따라 고용노동부의 공정안전관리(PSM : Process Safety Management) 승인을 위해 피합병법인은 약 1.5개월간 공장 설비 수선 및 보강 작업 진행을 하며 공장 가동을 일시 중단하였으며, 이에따라 생산 및 판매가 감소하였습니다.

[공정안전관리(PSM : Process Safety Management)]

1. 근거법령 : 산업안전보건법 제49조의2

2. 개요

대통령령으로 정하는 유해ㆍ위험설비를 보유한 사업장의 사업주는 그 설비로부터의 위험물질 누출, 화재, 폭발 등으로 인하여 사업장 내의 근로자에게 즉시 피해를 주거나 사업장 인근지역에 피해를 줄 수 있는 사고로서 대통령령으로 정하는 사고(이하 이 조에서 "중대산업사고"라 한다)를 예방하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정안전보고서를 작성하여 고용노동부장관에게 제출하여 심사를 받아야 한다.
이 경우 공정안전보고서의 내용이 중대산업사고를 예방하기 위하여 적합하다고 통보받기 전에는 관련 설비를 가동하여서는 아니 된다.

3. 공정안전보고서 제출 대상

- 원유 정체처리업
- 기타 석유정제물 재처리업
- 석유화학계 기초 화합물 제조업 또는 합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조업
- 질소, 인산 및 칼리질 비료 제조업
- 복합비료 제조업
- 농약 제조업(원제 제조에 한함)
- 화학 및 불꽃 제품 제조업
- 그 외의 사업을 하는 사업장의 경우 산업안전보건법 시행령 [별표 10]에 따른 유해ㆍ위험물질 중 하나 이상을 같은 표에 따른 규정량 이상 제조ㆍ취급ㆍ저장하는 설비 및 그 설비의 운영과 관련된 모든 공정 설비

피합병법인은 상기의 수익성 악화 요인을 해소하기 위해 증권신고서 제출일 현재 LED 소재의 주요 원재료를 자체 생산하는 공정을 확보하여 안정적인 매입단가를 확보하였습니다. 또한, 피합병법인은 2019년 하반기에 공정안전관리(PSM : Process Safety Management) 승인을 얻어 정상적으로 공장 가동을 하고 있으며, 이에따라 4분기에 집중된 신규제품 생산 및 신규공급처 제품 공급이 원활하게 진행되고 있습니다.

다만, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 상기의 수익성 개선 요인에도 불구하고, 고부가가치 제품의 판매실적이 저조하거나, 원재료비의 일시적 상승, 매출비중이 높은 제품의 판매단가 하락, 정책 및 법규에 의한 제재 등의 요인으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3)
재무안정성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 설비 증설 등 적극적인 투자활동으로 인해 차입금 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다.
피합병법인
의 부채비율은 2016년 213.73%를 기록하였으며, 실적이 개선된 2017년(부채비율 136.28%)에는 부채비율이 감소하였으나, 2018년 150.21%, 2019년 반기 157.76%, 2019년 3분기 172.37%로 부채비율이 상승하는 모습을 보여주고 있습니다.

부채비율은 2016년의 경우 2015년에 천안공장 준공을 위한 토지 매입, 시설/장비 구축 등을 위해 약 108억원 규모의 신규차입과 2016에
피합병법인
개발비 47억에 대한 손상인식으로 인한 44억원의 당기순손실에 따른 자본감소에 기인하며, 2018년의 경우 신규제품 양산화 및 공장 증축으로 인해 60억원의 신규차입이 집행되었습니다.

다만, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 최근 3사업연도 간 현금흐름을 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2018년을 제외하고 지속적인 양의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동 현금흐름은 단기차입금 및 유동성장기차입금의 꾸준한 상환이 이뤄지고 있는 것을 보이고 있습니다. 또한, 향후 스팩합병을 통한 공모자금 유입시
피합병법인
의 재무 안정성은 제고될 것으로 예상됩니다.

이러한 과거 단기차입금 및 장기차입금 추이와 상환 이력, 그리고 이밖에 향후 매출 및 이익추정에 관한 사업계획을 고려할 경우 동사는 차입금을 지속적으로 소폭 상환할 것으로 예상됩니다. 하지만, 예상치 못한 수주감소, 영업환경의 변화 등에 따른 이자지급성 부채 증가, 영업현금흐름에 대한 부정적인 영향으로 인한 유동성 문제가 발생하여
피합병법인
의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매를 생산 및 판매하는 사업을 영위함에 따라, 고순도 화학물질 제조 및 정제를 위한 설비 구축에 많은 자금을 필요로 합니다.
피합병법인
는 설비 증설 등 적극적인 투자활동으로 인해 차입금 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다.
피합병법인
의 재무 안정성 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무 안정성 추이]

(단위 : 백만원)

과목
2019년도 3분기
(제10기)
2019년도 반기
(제10기)
2018년도
(제9기)
2017년도
 (제8기)
2016년도
(제7기)
2018년
업종평균

부채총계
44,846
40,426
39,366
32,792
33,071
-

자본총계
26,018
25,625
26,207
24,063
15,473
-

유동자산
24,531
19,590
20,299
17,904
15,939
-

유동부채
28,066
22,230
21,809
16,996
16,948
-

차입금총계
36,878
35,112
32,072
26,494
27,843
-

영업이익
319
(289)
3,505
7,116
2,283
-

금융비용
892
590
986
872
1,607
-

유동비율
87.41%
88.13%
93.07%
105.34%
94.05%
151.92%

부채비율
172.37%
157.76%
150.21%
136.28%
213.73%
69.53%

차입금의존도
141.74%
137.02%
122.38%
110.10%
179.94%
22.66%

이자보상배율(배)
0.36
-0.49
3.55
8.16
1.42
8.60

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.
주3) 업종평균은 2018년 기업경영분석(한국은행) 중 C.204 기타 화학제품을 참고하였습니다.

주4)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

2019년 3분기 기준
피합병법인
의 유동비율(87.41%) 및 이자보상배율(0.36배)은 업종평균(유동비율 : 151.92%, 이자보상배율 : 8.60배)보다 낮으며, 부채비율(172.37%)과 차입금의존도(141.74%)는 업종평균(69.53%)보다 높은 상황입니다. 특히,
피합병법인
의 부채비율은 2016년 213.73%를 기록하였으며, 실적이 개선된 2017년(부채비율 136.28%)을 제외하고, 2018년 150.21%, 2019년 반기 157.76%, 2019년 3분기 172.37%로 지속적으로 상승하는 모습을 보여주고 있습니다. 

피합병법인의 부채비율은 2016년의 경우 2015년에 천안공장 준공을 위한 토지 매입, 시설/장비 구축 등을 위해 약 108억원 규모의 신규차입과 2016에
개발비 47억에 대한 손상인식으로 인한 44억원의 당기순손실에 따른 자본감소에 기인하며, 2018년의 경우 신규제품 양산화 및 공장 증축으로 인해 60억원의 신규차입이 집행되었습니다.

[최근 3년간 차입금 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2019년도 반기

(제10기 반기)

2019년도 3분기

(제10기 3분기)

2018년도

(제9기)

2017년도

(제8기)

2016년도

(제7기)

자산총계
66,051
70,864
65,573
56,855
48,544

차입금총계
35,112
36,878
32,072
26,494
27,843

- 단기차입금

12,200
15,428
10,200
8,400
9,900

- 유동성장기부채

6,561
6,682
5,727
3,401
3,005

- 장기차입금

16,350
14,767
16,145
14,693
14,938

차입금 비중
53.16%
52.04%
48.91%
46.60%
57.36%

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.

주3)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

다만, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 최근 3사업연도 간 현금흐름을 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2018년을 제외하고 지속적인 양의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동 현금흐름은 단기차입금 및 유동성장기차입금의 꾸준한 상환이 이뤄지고 있는 것을 보이고 있습니다. 따라서 이와 같은 양호한 현금흐름이 지속될 경우 피합병법인의 부채비율과 차입금의존도 역시 추가 개선의 여지가 있을 것으로 예상됩니다. 

2019년 3분기 기준 피합병법인의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 규모는 총 27억원 수준이며, 순자산 규모는 260억원 수준입니다. 또한, 피합병법인은 우수한 신용을 기반으로 지속적인 장단기차입금 차입 및 상환을 통해 안정적인 현금흐름을 유지해오고 있습니다.

[최근 3사업연도 간 현금흐름표]

(단위 : 원)

과 목

2019년도 3분기

(제10기 3분기)

2019년도 반기

(제10기 반기)

2018년도

(제9기)

2017년도

(제8기)

2016년도

(제7기)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

514,629,325

1,752,185,948

2,197,728,485

7,916,146,396

5,135,331,115

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,331,831,318)

(2,896,216,498)

(10,371,904,276)

(5,684,922,436)

(8,817,265,023)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,710,760,192

2,997,269,424

5,732,328,611

(1,348,800,000)

5,292,846,054

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

13,755,723,242

10,024,892,714

11,954,368,611

5,410,000,000

13,247,452,885

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(9,044,963,050)

(7,027,623,290)

(6,222,040,000)

(6,758,800,000)

(7,954,606,831)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

1,893,558,199

1,853,238,874

(2,441,847,180)

882,423,960

1,610,912,146

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

72,044,714

683,566,600

3,056,980,072

2,176,084,062

563,770,315

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

683,566,600

8,056,847

68,433,708

(1,527,950)

1,401,601

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

2,649,169,513

2,544,862,321

683,566,600

3,056,980,072

2,176,084,062

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.

주3)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

이러한 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 과거 단기차입금 및 장기차입금 추이와 상환 이력, 그리고 이밖에 향후 매출 및 이익추정에 관한 사업계획을 고려할 경우 동사는 차입금을 지속적으로 소폭 상환할 것으로 예상됩니다. 또한, 금번 합병상장을 통한 자금 유입으로 피합병법인의 재무안정성은 더욱 제고될 것으로 기대됩니다. 그러나, 예상치 못한 수주감소, 영업환경의 변화 등에 따른 이자지급성 부채 증가, 영업현금흐름에 부정적인 영향으로 인한 유동성 문제가 발생하여 피합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4)
매출 안정성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 지속적인 신규사업 진출 및 제품 개발을 통해 현재 LED 및 반도체, Solar 소재와 석유화학촉매 생산 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 사업부문별 매출 비중은 2019년 3분기 기준 LED 소재 49,66%, 반도체 소재 20.99%, Solar 소재 20.50%, 석유화학촉매 5.57%로서 제품군과 매출처가 지속적으로 다변화되고 있습니다.

피합병법인의 주요 매출처는 국내외 주요 LED, 반도체, Solar, 석유화학 기업 등 우량기업들로 구성되어 전체 매출액 대비 대손충당금(부도금액)은 현저히 낮은 수준이며, 주요 매출처들은 피합병법인
과
수년간 파트너십 관계를 유지하고 있으며, 현재에도 공동연구개발을 통해 신소재 개발을 진행하는 등 향후 지속적인 협력관계가 예상됩니다.

한편, 피합병법인은 주력 제품이 소수 매출처에 공급되고 있어 이들 매출처의 영업환경 악화, 설비 투자계획 변동, 동사와의 사업 관계 악화 등에 따라 영업위험이 급격히 부각될 가능성이 존재합니다.

다만, 피합병법인은 국내 유일 및 세계 4군데 밖에 없는 TMA(트리메틸알루미늄)제조 기술을 확보한 업체이자, 반도체 소재의 경우 2군데 이상 세계 유수 업체로부터 협력 업체로 등록된 업체로서, 주요 매출처와 지속적인 사업 파트너십을 유지할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다.
또한, 2018년 기준 반도체 사업 부문의 절반 이상을 차지하고 있던 D사의 업체 이원화 등의 정책적 변화로 인해 2019년 기준 해당 매출처에 대한 매출이 축소되었지만, 사업 및 매출 다각화로 인한 매출처 편중 위험 상쇄 효과가 나타나고 있습니다.

이처럼 피합병법인은 비교적 안정적으로 수익을 창출하고 있으며 경쟁력을 제고하기 위한 제품 포트폴리오 강화, 거래처 다변화, 해외시장 진출 등 다양한 노력을 기울이고 있으나, 향후 피합병법인과 경쟁사 간 경쟁이 과열되어 거래처의 예상치 못한 수주 축소가 발생할 경우 피합병법인의 안정적인 매출 실현에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 설립 초기인 2010년대 초반 매출은 LED 소재에 의존하였지만, 지속적인 신규사업 진출 및 제품 개발을 통해 현재 LED 및 반도체, Solar 소재와 석유화학촉매 생산 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 사업부문별 매출 비중은 2019년 3분기 기준 LED 소재 49,66%, 반도체 소재 20.99%, Solar 소재 20.50%, 석유화학촉매 5.57%로서 제품군과 매출처가 지속적으로 다변화되고 있습니다.

[최근 3사업연도 사업부문별 매출내역]

(단위 : 천원)

구분
2019년 3분기
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

LED 소재
11,841,880
49.66%
7,340,285
48.93%
17,971,963
51.02%
18,312,866
48.94%
17,233,286
70.97%

반도체 소재
5,004,528
20.99%
3,581,393
23.87%
9,986,247
28.35%
11,375,144
30.40%
554,029
2.28%

Solar 소재
4,887,433
20.50%
2,817,673
18.78%
3,740,917
10.62%
2,303,840
6.16%
2,117,809
8.72%

촉매
1,327,110
5.57%
761,344
5.07%
2,335,551
6.63%
4,210,053
11.25%
3,645,901
15.01%

상품
431,043
1.81%
239,026
1.59%
867,993
2.46%
1,123,793
3.00%
457,601
1.88%

기타
353,535
1.48%
262,277
1.75%
324,190
0.92%
96,084
0.26%
273,104
1.12%

합계
23,845,528
100.00%
15,001,998
100.00%
35,226,861
100.00%
37,421,780
100.00%
24,281,730
100.00%

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.

피합병법인의 주요 매출처는 국내외 주요 LED, 반도체, Solar, 석유화학 기업 등 우량기업들로 구성되어 전체 매출액 대비 대손충당금(부도금액)은 현저히 낮은 수준이며, 주요 매출처들은 피합병법인과 수년간 파트너십 관계를 유지하고 있으며, 현재에도 공동연구개발을 통해 신소재 개발을 진행하는 등 향후 지속적인 협력관계가 예상됩니다.

[최근 3사업연도 사업부문 및 매출처별 매출 내역]

(단위 : 천원)

구분
2019 3분기
2019 반기
2018
2017
2016

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

LED 소재
A사
4,668,842
19.58%
3,042,270
20.28%
6,896,626
19.58%
8,568,491
22.90%
6,927,139
28.53%

B사
27,486
0.12%
18,472
0.12%
113,426
0.32%
211,961
0.57%
83,461
0.34%

C사
2,517,050
10.56%
1,653,964
11.02%
3,939,004
11.18%
2,760,916
7.38%
3,303,769
13.61%

반도체 소재
D사
1,988,664
8.34%
1,988,664
13.26%
8,752,842
24.85%
10,746,928
28.72%
-
0.00%

B사
4,084,553
17.13%
2,468,652
16.46%
4,078,271
11.58%
5,009,648
13.39%
5,466,760
22.51%

E사
1,554,465
6.52%
607,635
4.05%
1,121,473
3.18%
-
0.00%
-
0.00%

F사
-
0.00%
-
0.00%
985,030
2.80%
193,028
0.52%
-
0.00%

G사
405,296
1.70%
287,226
1.91%
849,964
2.41%
1,488,382
3.98%
933,658
3.85%

H사
-
0.00%
-
0.00%
632,800
1.80%
653,580
1.75%
247,140
1.02%

Solar 소재
J사
3,173,070
13.31%
2,008,511
13.39%
2,268,600
6.44%
1,205,588
3.22%
797,326
3.28%

석유화학촉매
I사
826,375
3.47%
561,224
3.74%
1,173,485
3.33%
1,053,006
2.81%
517,089
2.13%

기타
-
4,599,727
19.29%
2,365,378
15.77%
4,412,071
12.53%
5,530,250
14.78%
6,005,388
24.73%

총계
-
23,845,528
100.00%
15,001,996
100.00%
35,223,592
100.00%
37,421,778
100.00%
24,281,730
100.00%

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.
주3) 주요 매출처의 경우에만 사업군별로 분류하였습니다.

다만, 피합병법인은 국내 유일 및 세계 4군데 밖에 없는 TMA(트리메틸알루미늄)제조 기술을 확보한 업체이자, 반도체 소재의 경우 2군데 이상 세계 유수 업체로부터 협력 업체로 등록된 업체로서, 해당 주요 기업의 협력업체로 선정되었다는 것은 기술적 요구 사항 및 품질 유구 성능, 가격 경쟁력, 제품 개발 및 공급 능력을 인정받았다는 것과 더불어 향후 해당 기업들의 신규 수요가 발생하거나 공급 물량이 확대될 경우 우선 협상 대상으로서의 지위를 얻게 됩니다. 이를 통해 동사는 주요 매출처와 지속적인 사업 파트너십을 유지할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다.

또한, 2018년 기준 반도체 사업 부문의 절반 이상을 차지하고 있던 D사의 업체 이원화 등의 정책적 변화로 인해 피합병법인의 2019년 해당 매출처에 대한 매출이 축소되었지만, 반도체 소재 신규 제품 출시 및 신규매출처 확보, Solar 및 촉매 사업분야 매출 확대 등 사업 및 매출 다각화로 인한 매출처 편중 위험 상쇄 효과가 나타나고 있습니다.

이처럼 피합병법인은 비교적 안정적으로 수익을 창출하고 있으며 경쟁력을 제고하기 위한 제품 포트폴리오 강화, 거래처 다변화, 해외시장 진출 등 다양한 노력을 기울이고 있으나, 향후 피합병법인과 경쟁사 간 경쟁이 과열되어 거래처의 예상치 못한 수주 축소가 발생할 경우 피합병법인의 안정적인 매출 실현에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5)
매출채권 건정성 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 매출채권 회전율은 2016년 3.97회, 2017년 5.49회, 2018년 4.86회, 2019년 반기 2.11회, 2019년 3분기 2.81회로서 업종평균(6.72회)대비 낮습니다. 

다만, 피합병법인의 매출채권 연령분석표에 따르면 1년 이상의 고연령 매출채권 비율이 2016년말 18.39%에서 2017년말 17.73%, 2018년말 4.35%, 2019년 반기 4.14%, 2019년 3분기 5.80%로 2018년 이후 비중이 크게 줄어 2019년 3분기 현재 4~5% 내외 수준을 유지하고 있습니다.

또한, 피합병법인은 국내외 유수 기업들 중심으로 영업활동을 전개하고 있으므로, 매출채권 부실 위험은 제한적일 것으로 판단되며, 대손충당금 설정비율은 2016년 13.07%, 2017년 14.20%, 2018년 3.79%, 2019년 반기 3.33%, 2019년 3분기 2.57%로 지속적으로 감소하고 있습니다.

피합병법인은 국내외 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 매출채권 회수에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, 고객사의 재무악화, 정부 규제 등 시장환경의 변화 등에 따라 매출채권 회수가
피합병법인의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병법인

의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정되며, 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 피합병법인은 국내외 주요 매출처로부터 물품에 대한 계약금 및 대금을 보통 세금계사서 발행 후30일 이내에 수령하고 있습니다. 피합병법인의 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[(주)레이크머티리얼즈 : 최근 3년간 매출채권 회전율 및 비중 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2019년도 3분기
2019년도 반기
2018년도
2017년도
2016년도
2018년

(제10기)
(제10기)
(제9기)
(제8기)
(제7기)
업종평균

총자산
70,864
66,051
65,573
56,855
48,544
-

매출액
23,846
15,002
35,227
37,422
24,282
-

매출채권
9,845
7,133
7,107
7,400
6,237
-

총자산대비 매출채권 비중
13.89%
10.80%
10.84%
13.02%
12.85%
-

매출채권 회전율(회)
2.81
2.11
4.86
5.49
3.97
6.72

매출채권 회수기간(일)
129.74
173.22
75.15
66.50
91.98
-

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.
주3) 매출채권 회수기간 = 365일/매출채권 회전율

주4)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 매출채권 회전율은 2016년 3.97회, 2017년 5.49회, 2018년 4.86회, 2019년 반기 2.11회, 2019년 3분기 2.81회로서 업종평균(6.72회)대비 낮습니다. 다만, 피합병법인의 매출채권 연령분석표에 따르면 1년 이상의 고연령 매출채권 비율이 2016년말 18.39%에서 2017년말 17.73%, 2018년말 4.35%, 2019년 반기 4.14%, 2019년 3분기 5.80%로 2018년 이후 비중이 크게 줄어 2019년 3분기 현재 4~5% 내외 수준을 유지하고 있습니다.

[매출채권 연령분석 및 회수 현황]

(단위 : 천원)

구분

3개월미만
(비중)

3~6개월미만
(비중)

6~12개월미만
(비중)

1년 이상
(비중)

매출채권잔액
(비중)

부도금액

(업체수)

2016년도말

4,521,285
(62.02%)

833,150
(11.61%)

501,083
(6.98%)

1,319,148
(18.39%)

7,174,666
(100%)

160,798

(2)

2017년도말

6,246,587
(72.43%)

796,445
(9.23%)

52,134
(0.60%)

1,529,511
(17.73%)

8,624,678
(100%)

160,798

(2)

2018년도말

5,713,070
(77.35%)

1,147,791
(15.54%)

204,612
(2.77%)

321,036
(4.35%)

7,386,210
(100%)

-

2019년도 반기말

5,086,385
(68.93%)

1,075,383
(14.57%)

911,408
(12.35%)

305,617
(4.14%)

7,378,792
(100%)

-

2019년도 3분기말
6,483,334
(64.16%)
2,384,217
(23.59%)
651,080
(6.44%)
586,501
(5.80%)
10,105,131
(100%)
-

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.
주3) 매출채권 잔액은 손실충당금 차감전 금액을 기재하였습니다.

주4)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

또한, 피합병법인은 국내외 유수 기업들 중심으로 영업활동을 전개하고 있으므로, 매출채권 부실 위험은 제한적일 것으로 판단되며, 대손충당금 설정비율은 2016년 13.07%, 2017년 14.20%, 2018년 3.79%, 2019년 반기 3.33%, 2019년 3분기 2.57%로 지속적으로 감소하고 있습니다.

[최근 3년간 대손충당금 설정 내역]

(단위 : 천원)

구분
2019년 3분기
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

매출채권
10,105,131
7,378,792
7,386,509
8,624,678
7,174,666

대손충당금
(259,708)
(246,030)
(279,751)
(1,224,731)
(937,829)

대손충당금 설정비율
2.57%
3.33%
3.79%
14.20%
13.07%

제각된 금액
-
-
719,448
-
-

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.

주3)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

피합병법인은 국내외 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 매출채권 회수에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, 고객사의 재무악화, 정부 규제 등 시장환경의 변화 등에 따라 매출채권 회수가
(주)레이크머티리얼즈
계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병법인

의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6)

재
고
자산 진부화 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 재고자산회전율은 2016년 3.3회, 2017년 5.6회, 2018년 3.9회, 2019년 반기 1.51회, 2019년 3분기 2.24회로 증가 및 감소를 보이고 있으며, 2016년~2018년 연평균 4.3회로 업종평균 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 피합병법인의 재고자산회전율이 낮은 이유는 고객사 요청에 의해 안전재고 확보를 위한 재고자산 증가에 기인합니다.

피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화를 위한 노력들에도 불구하고 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원재료로 구성되어 있으며, 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 평균법에 따라 결정됩니다. 피합병법인는 현재 ERP를 도입하여 사용하고 있으며, 재고자산은 ERP를 통한 수량 관리, 연 2회 이상의 실지 재고조사에 의해 재고자산 수량이 파악되고 있습니다.

피합병법인는 재고자산 관리 담당자 및 책임자를 지정하고 매월 말 관련 담당자들의 입회 하에 재고자산의 양적 수량과 질적 가치를 실사합니다. 실사 결과에 따라 재고자산 파산, 변형, 품질저하 등으로 시가가 장부가액보다 현저하게 하락하거나 장부상 재고와 차이가 발견되는 경우 담당자들은 회계담당부서와 회계책임자에게 해당 사항을 보고합니다. 피합병법인의 재고자산은 대부분 특정고객처를 대상으로 한 제품이며, 제품 특성상 유통기한의 영향이 다소 미미합니다.

[최근 3년간 재고자산 현황표]

(단위 : 천원)

구분
상품
제품
재공품
원재료
미착품
합계

2016
평가전금액
21,580
4,846,734
1,115,942
774,966
-
6,759,222

평가충당금
(53)
(133,145)
-
(6,426)
-
(139,624)

장부가액
21,527
4,713,589
1,115,942
768,540
-
6,619,598

2017
평가전금액
136,429
4,803,947
1,024,094
1,086,825
-
7,051,295

평가충당금
-
(165,419)
(29,067)
(7,217)
-
(201,703)

장부가액
136,429
4,638,528
995,027
1,079,608
-
6,849,592

2018
평가전금액
53,399
6,610,300
1,455,127
3,054,112
232,133
11,405,071

평가충당금

(291,282)

-
(291,282)

장부가액
53,399
6,319,018
1,455,127
3,054,112
232,133
11,113,789

2019 반기
평가전금액
158,385
4,781,754
1,744,863
2,150,828
155,737
8,991,566

평가충당금
-
(267,845)
-
(1,566)
-
(269,411)

장부가액
158,385
4,513,908
1,744,863
2,149,262
155,737
8,722,155

2019 3분기
평가전금액
165,929
4,196,982
3,039,316
2,543,711
491,845
10,437,783

평가충당금
-
(245,395)
-
(6,354)
-
(251,749)

장부가액
165,929
3,951,586
3,039,316
2,537,358
491,845
10,186,034

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.

주3)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

피합병법인의 재고자산회전율은 2016년 3.3회, 2017년 5.6회, 2018년 3.9회, 2019년 반기 1.51회, 2019년 3분기 2.24회로 증가 및 감소를 보이고 있으며, 2016년~2018년 연평균 4.3회로 업종평균 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 피합병법인의 재고자산회전율이 낮은 이유는 고객사 요청에 의해 안전재고 확보를 위한 재고자산 증가에 기인합니다.

[재고자산회전율]

(단위 : 백만원)

구분

2019연도 3분기
(제10기 3분기)

2019연도 상반기

(제10기 상반기)

2018연도
 (제9기)

2017연도
 (제8기)

2016연도
 (제7기)

업종평균

매출액
23,846
15,002
35,227
37,422
24,282
-

재고자산
10,186
8,722
11,114
6,850
6,620
-

재고자산 회전율(회)

2.24
1.51
3.92
5.56
3.31
9.34

주1) 별도 재무제표 기준 입니다.
주2) 2019년도 3분기 재무제표는 감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.

주3)

피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

이처럼 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화를 위한 노력들에도 불구하고 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(7)
환율 변동에 따른 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 3분기 기준 67.40%로 지속적으로 증가하고 있습니다. (주)레이크머티리얼즈는 중국, 대만 등지 업체와 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 CNY, TWD 등의 가치변화에 따라 당사의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 60% 이상 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며 매출 안정성 확보 및 수익성 강화를 위하여 지속적인 해외시장 개척을 강화할 계획을 가지고 있습니다. 따라서 피합병법인은 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 2019년 3분기 기준 외화 자산 및 부채를 보유하고 있어 직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2016년 60.37%에서 2017년 46.97%, 2018년 52.41%, 2019년 반기 62.55%, 2019년 3분기 67.40%로 최근 지속적으로 증가하고 있습니다. 피합병법인은 중국, 대만 등지 업체와 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 CNY, TWD 등의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다.

[최근 3사업연도 간 수출 비중 추이]

(단위 : 천원)

유형
구분
2019년 3분기
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

제품
LED 소재
9,232,996
5,598,401
13,857,876
15,390,453
13,309,281

반도체 소재
2,137,288
1,243,583
766,774
10,802
-

Solar 소재
4,232,813
2,374,709
3,110,668
1,443,259
1,068,612

상품
309,837
125,445
696,890
727,623
254,220

기타
160,086
41,842
30,946
6,536
27,330

수출 소계
16,073,021
9,383,980
18,463,154
17,578,673
14,659,443

매출액 총계
23,845,528
15,001,997
35,226,862
37,421,781
24,281,731

수출 비중
67.40%
62.55%
52.41%
46.97%
60.37%

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사(검토)받지 않은 재무제표입니다

 피합병법인의 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용합니다. 피합병법인의 최근 3년간 외화관련 손익은 다음과 같습니다.

[최근 3사업연도 간 외화관련 손익]

(단위 : 천원)

구분
2019년 3분기
2019년 반기
2018년
2017년
2016년

외환차익
187,840
90,914
220,277
497,641
465,917

외환차손
(45,334)
(19,278)
(211,474)
(920,055)
(264,809)

외화환산이익
215,817
93,957
91,600
6,207
152,833

외화환산손실
(30,080)
(33,690)
(34,158)
(260,947)
(4,278)

합계
328,243
131,903
66,245
(677,154)
349,663

주1) 별도 재무제표 기준입니다.
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사(검토)받지 않은 재무제표입니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 60% 이상 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며 매출 안정성 확보 및 수익성 강화를 위하여 지속적인 해외시장 개척을 강화할 계획을 가지고 있습니다. 따라서 피합병법인은 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 2019년 3분기 기준 외화 자산 및 부채를 보유하고 있어 직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

(8)
핵심인력 유출 가능성에 따른 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 영위하고 있는 LED 소재, 촉매, 반도체 소재,
태양광 소재 산업은 기술 수준이 높고 발전 속도가 빠르기 때문에 전방산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 따라서 핵심 기술인력의 이탈이 발생할 경우 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

피합병법인의 임원을 비롯하여 핵심 연구 인력 다수는 화학 소재 관련 연구개발 및 공정, 시설 설계 등 제품의 개발과 생산, 품질 관리와 관련하여 특화된 노하우와 경험을 확보하고 있어 기술 변화에 대한 즉각적인 대응이 가능한 인력으로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 우리사주조합 결성 등 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 상장 시 복리후생 제도의 확대 등을 통해 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 

다만, 화학 소재 관련 전문지식을 확보하고 있는 인력이 충분하지 않은 상황에서 피합병법인이 보유하고있는 전문인력의 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있으며, 전문인력의 희소성으로 인해 향후 추가 인력 확보 및 기존 인력 유지에 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 따라서, 피합병법인이 확보한 핵심 기술인력의 이탈이 발생하거나, 목표한 전문인력을 확보하는데 실패하는 경우 사업계획에 차질이 발생할 수 있고 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 영위하고 있는 LED 소재, 촉매, 반도체 소재,
태양광 소재 산업은 기술 수준이 높고 발전 속도가 빠르기 때문에 전방산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 따라서 핵심 기술인력의 이탈이 발생할 경우 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

피합병법인의 연구개발 조직은 김진동 대표이사를 포함하여 총 19명으로 구성되어 있습니다.

[ 연구개발 조직 현황 ]

연구개발

피합병법인은 지속적인 성장을 위해서 연구개발을 통해 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급해야 하므로 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발경험을 활용할 수 있는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요합니다. 따라서 기존 핵심 인력의 안정적인 유지뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 합니다. 특히, 소재 제조 공정에 대한 기반 기술을 확보하고 있는 전문인력이 충분하지 않은 상황에서 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있어 핵심 인력에 대한 유지 방안은 피합병법인의 기술 경쟁력과 직결되는 과제입니다.

피합병법인의 임원을 비롯하여 핵심 연구 인력 다수는 화학 소재 관련 연구개발 및 공정, 시설 설계 등 제품의 개발과 생산, 품질 관리와 관련하여 특화된 노하우와 경험을 확보하고 있어 기술 변화에 대한 즉각적인 대응이 가능한 인력으로 구성되어 있습니다. 피합병법인은 우리사주조합 결성 등 핵심인력 및 기술 유출을 차단하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 상장 시 복리후생 제도의 확대 등을 통해 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다.

[ 연구개발 인력 현황 ]

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

김진동

연구소장

1989.02 : 연세대학교 화학과 졸업

1992.02 : 카이스트 유기금속 석사

2000.08 : 카이스트 유기금속화학 박사

1992.01~2001.02 : 대림산업 대덕연구소

2001.02~2010.05 : ㈜디엔에프 부사장

2010.05~ 현재 : ㈜레이크머티리얼즈 대표이사

- 고분자 복합재료 개발

- 촉매 개발

단일자리 중합촉매 개발

유기금속 화합물 연구

- 고순도 MOCVD용 Source 개발

- Al CVD 전구체 개발 및 양산

- ACL 전구체 개발 및 양산

- 반도체 및 LED용 MOCVD 소재개발

상무이사

임동열

연구2팀장

1987.08 : 전남대학교 화학과 졸업

1990.02 : 전남대학교 유기화학 석사

1990.05~2014.02:LG화학 개발 및 생산

- PP제조용 LG화확 촉매 개발

- 메탈로센 PE 제조용 촉매 개발

- 메탈로센 촉매 개발

수석부장

나용환

연구1팀장

2001.02 : 공주대학교 화학과 졸업

2001.03~2002.01 : 화학연구원 연구원

2002.02~2010.04 : ㈜디엔에프 차장

2010.05~현재 : (주)레이크머티리얼즈

연구1팀장

- 코엔자임 Q 10제조용 촉매 개발

- Al 금속 배선 증착용 CVD전구체 고생산성 무기박막 passivation 장비 개발

- AMOLED 박막봉지용 Non-ALD방식저결함, 고생산성 무기박막 passivation 장비 개발

차장

백성윤

연구개발

2005.02 : 군산대학교 화학과 석사

2005.02~2006.09:㈜UK케미팜 연구원

2006.10~2017.11:㈜레고켐바이오차장

- 세파계 항생제 immipenem process 개발

- 옥사졸리디논계 항상제 LCB01-0371 개발(IND filing CMC part)-LCB01-0371 process 개발

- 세파계항생제 LCB10-0200

- beta lactamase inhibitor 개발

차장

임명용

연구개발

2006.02 : 공주대 화학과 졸업

2005.08~2011.01 : ㈜디엔에프

2011.01~현재 : ㈜레이크머티리얼즈

- α-olefin 공중합체 제조용 CGC 촉매개발

- 다층박막형 플렉시블 OLED Encap용 Si 프리커서 Pilot 생산적용

- 고유전율 박막용(High-k)프리커서 TDMAZr 양산화

- GaN 증착용 Gal3소재 제조 정제기술 개발

- 반도체용 Si 전구체 5종 양산화 고순도 정제기술 개발

- 고순도 MOCVD용 Source 개발

과장

이상연

연구개발

2008.02 :공주대학교 화학공학 졸업

2010.02 :공주대학교 화학공학 석사

2011.10~2013.08:MC솔루션

2013.08~현재㈜레이크머티리얼즈

- 차세대 디스플레이용 소재 개발

- 담지촉매 생산 적용

- 메탈로센 전구체 합성(PE/PP)

- 담지촉매 제조(PE/PP 메탈로센 촉매용)

- PE/PP 담지촉매 중합

대리

유지연

연구개발

2010.02 : 공주대학교 화학공학 졸업

2013.02 : 공주대학교 화학공학 석사

2013.04~현재

- 메탈로센 전구체 합성(PE/PP/POE 제조용)

- 조촉매 합성(MAO, MMAO, Borate)

- 담지촉매 제조(PE/PP 메탈로센 촉매용)

- PE/PP 담지촉매 중합

대리

홍민생

연구개발

2012.02 : 울산대학교 이학공학 졸업

2014.02 : 울산대학교 이학공학 석사

2015.01~현재

- PE 제조용 단일자리 중합촉매 개발

- PP 제조용 단일자리 중합촉매 개발

- POE 제조용 단일자리 중합촉매 개발

- ES 공중합체 제조용 단일자리 중합촉매 개발

다만, 화학 소재 관련 전문지식을 확보하고 있는 인력이 충분하지 않은 상황에서 피합병법인이 보유하고있는 전문인력의 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있으며, 전문인력의 희소성으로 인해 향후 추가 인력 확보 및 기존 인력 유지에 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 따라서, 피합병법인가 확보한 핵심 기술인력의 이탈이 발생하거나, 목표한 전문인력을 확보하는데 실패하는 경우 사업계획에 차질이 발생할 수 있고 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

(9)
특수관계자와의 거래에 따른 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 안정적이고 전문적인 해외 현지 고객사에 대한 밀착 영업과 시장 진출의 안정화를 위하여, 매출비중이 높고 글로벌 고객사와 접촉이 용이한 중국에 현지 법인을 설립(2014년 1월 26일)하였으며, 피합병법인의 송창호 전무이사(영업총괄)가 해당회사의 대표이사를 겸직하고 있습니다.

종속회사인 SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY와의 매입/매출 거래는 보다 효율적으로 중국시장 진출을 위한 경상적인 영업활동에서 발생하는 금액입니다. 제품 매출의 경우 피합병법인의 제품에 대한 판매대행으로서 특이사항은 없습니다. 또한, 매입의 경우 고객사 유치에 대한 수수료로서 일반적인 컨설팅 관련 용역 수수료입니다.

(주)레이크머티리얼즈는 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정에 회사와 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래에 대하여 이사회 승인을 득하도록 규정하고 있습니다. 또한, 이해관계자와의 거래통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래 등을 제외하고는 이사회 결의를 득한 후 거래를 집행하도록 규정하는 한편, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다.

피합병법인은 이처럼 향후 내부통제를 더욱 강화하여 경영 투명성을 높일 계획이나,

이러한 내부통
제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 또한, 피합병법인은 위에서 보듯 다년 간 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고

있으므로 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 안정적이고 전문적인 해외 현지 고객사에 대한 밀착 영업과 시장 진출의 안정화를 위하여, 매출비중이 높고 글로벌 고객사와 접촉이 용이한 중국에 현지 법인을 설립(2014년 1월 26일)하였으며, 피합병법인의 송창호 전무이사(영업총괄)가 해당회사의 대표이사를 겸직하고 있습니다.

[(주)레이크머티리얼즈 : 현지 법인 설립 내역]

종속기업명

소재지

동사 소유지분율

결산월

업종

2018년말
2017년말

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY

중국

100%

100%

12월

판매업

종속회사인 SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY와의 매입/매출 거래는 보다 효율적으로 중국시장 진출을 위한 경상적인 영업활동에서 발생하는 금액입니다. 제품 매출의 경우 피합병법인의 제품에 대한 판매대행으로서 특이사항은 없습니다. 또한, 매입의 경우 고객사 유치에 대한 수수료로서 일반적인 컨설팅 관련 용역 수수료입니다.

[종속회사 매입/매출 거래]

(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)

관계

구분

2019년 3분기

2019년도 반기

2018년도

2017년도

2016년도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

SUZHOU LEIJINGKE TRADING

COMPANY

종속

회사

매출거래 등

106,463
TMG 등

78,746

TMG 등

23,803

TMG 등

20,693

TMG 등

-

-

채권잔액

294,489
매출채권 등

256,634

매출채권 등

171,859

매출채권 등

142,085

매출채권

172,394

매출채권

매입거래 등

-
-

-

-

87,443

커미션지급

-

-

-

-

채무잔액

-
-

-

-

-

-

-

-

-

-

피합병법인은 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정에 회사와 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래에 대하여 이사회 승인을 득하도록 규정하고 있습니다. 또한, 이해관계자와의 거래통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래 등을 제외하고는 이사회 결의를 득한 후 거래를 집행하도록 규정하는 한편, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다.

한편, 자금의 집행과 기표를 분리하기 위하여 경영관리부서 내 자금과 회계 파트를 구분 및 분리하여 운영하고 있으며, 각각의 업무분장을 통하여 적절한 내부통제가 이루어지고 있습니다.

피합병법인은 이처럼 향후 내부통제를 더욱 강화하여 경영 투명성을 높일 계획이나,

이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 또한, 피합병법인은 위에서 보듯 다년 간 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고 있으므로 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다.

(10)

경영 안정성 및 투명성 관련 위험

금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김진동 대표이사의 지분율은 기존 30.52%에서

28.25%(전환사채 전환 반영 시 27.92%)
로 낮아지며

, 최대주주와 특수관계자를 합산한 지분율 역시 기존 46.09%에서

42.66%(전환사채 전환 반영 시 42.16%)
로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.

다만, 향후 동부제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며, 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인 임직원 등에 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

한편, 피합병법인은 최대주주 1인과 최대주주등으로부터 독립된 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 이사회를 구성하여 주요 경영사항에 대한 주요 의사결정을 독립적으로 결정하여 경영 투
명성을 제고하고 있습니다.
또한,
독립된 감사 1인을 선임하여 내부통제활동을 수행하도록 하고 있습
니
다
.
피합병법인은 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위하여 이사회결의, 주주총회,

경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정

정비와 더불어

내부통제를 위한 이사회규정 및 이해관계자거래통제규정을 제정하여 운영하고 있고 최근 3사업연도 간 횡령 또는 배임등의 혐의로 조사 받거나 처벌받은 사실이 전무합니다.

그러나 피합병법인의 경영투명성 제고 장치가 최대주주등을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아니므로, 향후 경영 투명성에 대한 의심이 제기되거나 최대주주등의 이해관계와 타 주주들의 이해관계가 대립하는 등의 사유로 회사의 경영능력 및 영업환경이 악화될 위험이 존재합니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 김진동 대표이사가 피합병법인 발행주식총수 13,104,620주 중 30.52%인 4,000,000주를 보유하고 있으며, 특수관계자를 포함한 최대주주등이 총 6,040,000주(46.09%)를 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은 1 : 4.5885000으로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 동부제5호기업인수목적(주)의 신주 4.5885000주를 교부받게 되어 발행되는 신주는 60,130,548주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,840,000주와 신주 60,130,548주를 합산한 64,970,548주입니다(전환사채 전환 미고려).

합병 전과 후에 따른 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인 등의 보유 지분현황은 다음과 같습니다.

[합병 전후 지분율]

(단위 : 주)

회사명
주주명
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
전환사채 전환 후

주식수
지분율

(주)레이크머티리얼즈
최대주주등
김진동
4,000,000
30.52%
18,354,000
28.25%
18,354,000
27.92%

김택동 외 4인
2,040,000
15.57%
9,360,540
14.41%
9,360,540
14.24%

소계
6,040,000
46.09%
27,714,540
42.66%
27,714,540
42.16%

기타
7,064,620
53.91%
32,416,003
49.89%
32,416,003
49.32%

소계
13,104,620
100.00%
60,130,543
92.55%
60,130,543
91.48%

동부제5호기업인수목적(주)
발기인
(주)에이씨피씨
800,000
16.53%
800,000
1.23%
800,000
1.22%

DB금융투자(주)
40,000
0.83%
40,000
0.06%
800,000
1.22%

소계
840,000
17.36%
840,000
1.29%
1,600,000
2.43%

공모주주
4,000,000
82.64%
4,000,000
6.16%
4,000,000
6.09%

소계
4,840,000
100.00%
4,840,000
7.45%
5,600,000
8.52%

합계
-
-
64,970,543
100.00%
65,730,543
100.00%

주1)
전환사채는 동부제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 DB금융투자(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(760백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 동부제5호기업인수목적(주)의 보통주 760,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 4.5885000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 김진동 대표이사의 지분율은 기존 30.52%에서

28.25%(전환사채 전환 반영 시 27.92%)
로 낮아지며
, 최대주주와 특수관계자를 합산한 지분율 역시 기존 46.09%에서

42.66%(전환사채 전환 반영 시 42.16%)로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.
다만, 향후 동부제5호기업인수목적(주) 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며, 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있음을 유념하시어 투자하시기 바랍니다.
증권신고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인 임직원 등에 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

한편, 피합병법인은 최대주주 1인과 최대주주등으로부터 독립된 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 이사회를 구성하여 주요 경영사항에 대한 주요 의사결정을 독립적으로 결정하여 경영 투
명성을 제고하고 있습니다.
또한,
독립된 감사 1인을 선임하여 내부통제활동을 수행하도록 하고 있습
니
다
.

【피합병법인 이사회 구성 및 감사 현황】

(단위: 천원, 천주)

직책명

성 명

(출생년)

담당

업무

약 력

비고

대표이사

(상근/등기)

김진동

경영

총괄

1990.02 : 연세대학교 화학과 졸업

1992.02 : 카이스트 유기금속 석사

2000.08 : 카이스트 유기금속화학 박사

1992.01~2001.02 : 대림산업 대덕연구소

2001.02~2010.05 : ㈜디엔에프(코스닥) 부사장

- 담당업무 : 연구소장 및 영업총괄

2010.05~ 현재 : ㈜레이크머티리얼즈 대표이사

중임(10년)

전무이사

(상근/등기)

송창호

영업

총괄

1995.02 : 경북대학교 공업회확과 졸업

1995.01~2007.06 :SK하이닉스 공정파트

2007.07~2010.05 : ㈜디엔에프 영업부장

2010.05~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 전무

중임(10년)

상무이사

(상근/등기)

남일남

생산

총괄

1993.02 : 조선대학교 기계과졸업 1993.12~2008.04 : (주)금호폴리캠

2008.11~2010.06 : ㈜한국실리콘

2010.12~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 상무

중임(10년)

사외이사

(비상근/등기)

조영락

사외

이사

1990.02 : 연세대학교 유기화학 이학사

1994.08 : 연세대학교 유기화학 이학석사

1999.02 : 연세대학교 유기화학 이학박사

2001.01~2006.04 : LG생명과학 선임연구원

2006.05~현재 : ㈜레고켐바이오(코스닥) 부사장

- 담당업무 : 신약연구소 개발본부장

2019.07~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 사외이사

선임

감사

(비상근/등기)

이광축

감사

1989.02 : 고려대학교 화학과 졸업

1993.02 : 고려대학교 신문방송학과 졸업

2008.02 : 한양대학교 문화콘텐츠 석사

1993~1996 : 현대그룹 경영지원본부

2002~현재 : TJB대전방송 대표이사
2016.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 감사

-

피합병법인은 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위하여 이사회결의, 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제/개정 완료하여 운영하고 있으며 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정을 정비하였습니다.

또한,

피
합병법인
은

이해관계
자와
의
거래
시
내부통제를
위한 이사
회규정 및 이해관계자거래통제규정을 제정하여 운영하고 있고 최근 3사업연도 간 횡령 또는 배임등의 혐의로 조사 받거나 처벌받은 사실이 전무합니다.

그
러나 이러한 이사회 구성, 독립된 사외이사 및 감사 선임, 내부통제규정 제정, 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정 등
피합병법인의 경영투명성 제고 장치가
최대주주등을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아닙니다. 따라서 향후 경영 투명성에 대한 의심이 제기되거나 최대주주등의 이해관계와 타 주주들의 이해관계가 대립하는 등의 사유로 회사의 경영능력 및 영업환경이 악화될 위험이 존재합니다

3. 기타위험

(1) 산정된 합병가액 변동 위험

합병법인(동부제5호기업인수목적회사(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,268원 및 9,177원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.0462963로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,268원)에서 11.82% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치 9,177원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.5885000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 9,177원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(동부제5호기업인수목적회사(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

합병법인(동부제5호기업인수목적회사(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,268원 및 9,177원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 4.0462963로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,268원)에서 11.82% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치 9,177원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.5885000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
9,177

다. 자산가치
1,826
1,999

라. 수익가치
해당사항 없음
13,963

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
9,177

사. 합병비율(주5)
1
4.5885000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 22.9425000입니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 10월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 10월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.82% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,826

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
9,177

나. 자산가치
1,999

다. 수익가치
13,963

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
9,177

(Source: 이촌회계법인 Analysis)
(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 10월 11일 금융위에 제출되었습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 9,177원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(동부제5호기업인수목적회사(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

동부제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,067원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,234원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
동부제5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

동부제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,067원

산출근거
투자자 보호를 위하여 동부제5호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,234원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

동부제5호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은,주식매수청구대금 지급일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2020년 02월 26일의 2일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과

8,270,883,251
원
이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,067.72원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,067원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000원
-

세후이자(B)
270,883,251원
이자율
- 2017년 12월 06일 ~ 2018년 12월 05일 : 1.74%
- 2018년 12월 06일 ~ 2019년 12월 05일 : 1.98%
- 2019년 12월 06일 ~ 2020년 02월 24일 : 1.12%

총지급금액(C = A + B)
8,270,883,251원
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,067원
원단위 미만 절사

참고로 동부제5호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 10월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,234원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019/10/10
2,310
55,317
127,782,270

2019/10/08
2,195
12,908
28,333,060

2019/10/07
2,175
25,622
55,727,850

2019/10/04
2,275
8,540
19,428,500

2019/10/02
2,270
21,991
49,919,570

2019/10/01
2,250
14,092
31,707,000

2019/09/30
2,210
8,372
18,502,120

2019/09/27
2,220
5,495
12,198,900

2019/09/26
2,200
21,500
47,300,000

2019/09/25
2,205
5,011
11,049,255

2019/09/24
2,200
3,510
7,722,000

2019/09/23
2,175
2,245
4,882,875

2019/09/20
2,170
4,624
10,034,080

2019/09/19
2,170
20,419
44,309,230

2019/09/18
2,200
1,201
2,642,200

2019/09/17
2,220
7,836
17,395,920

2019/09/16
2,220
11,724
26,027,280

2019/09/11
2,175
2
4,350

2019/09/10
2,175
8,601
18,707,175

2019/09/09
2,185
5,188
11,335,780

2019/09/06
2,195
10,876
23,872,820

2019/09/05
2,190
9,630
21,089,700

2019/09/04
2,195
22,577
49,556,515

2019/09/03
2,200
8,398
18,475,600

2019/09/02
2,170
2,448
5,312,160

2019/08/30
2,175
5,646
12,280,050

2019/08/29
2,155
6,517
14,044,135

2019/08/28
2,155
19,273
41,533,315

2019/08/27
2,160
3,011
6,503,760

2019/08/26
2,160
9,289
20,064,240

2019/08/23
2,160
5,818
12,566,880

2019/08/22
2,170
12,450
27,016,500

2019/08/21
2,160
8,307
17,943,120

2019/08/20
2,160
12,426
26,840,160

2019/08/19
2,160
5,325
11,502,000

2019/08/16
2,160
2,941
6,352,560

2019/08/14
2,190
7,004
15,338,760

2019/08/13
2,190
4,982
10,910,580

2019/08/12
2,175
1,718
3,736,650

2개월 가중평균종가 (A)
2,209

1개월 가중평균종가 (B)
2,235

1주일 가중평균종가 (C)
2,259

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,234

(자료: 한국거래소)

동부제5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 9,177원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 피합병법인는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병법인가 제시하는 가격은 9,177원이며, 이는 피합병법인의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
9,177원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
9,177

나. 자산가치
1,999

다. 수익가치
13,963

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
9,177

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

동부제5호기업인수목적(주)의 주주와 피합병법인((주)레이크머티리얼즈의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 동부제5호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(
동부제5호기업인수목적(주))과 피합병법인(
(주)레이크머티리얼즈)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등:
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 동부제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,067원이며, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)가 제시하는 주식매수청구가액은 9,177원입니다. 양
사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는
각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금3,000,000,000원을 초과하는 경우에는
존속회사 또는 소멸회
사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”
이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의33.33%를 초과하는 경우
또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다

금번 합병에 있어 동부제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,067원이며, 피합병법인((주)
레이크머티리얼즈)가 제시하는 주식매수청구가액은
9,177원입니다. 양사의 합
병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우
또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금3,000,000,000원을 초과하는 경우에는
존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

동부제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다.
본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편

동부제5호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 12월 05일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다.
또한, 합병대상법인은 동부제5호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동부제5호기업인수목적(주)의 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 동부제5호기업인수목적(주)의 상장 후 동부제5호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 동부제5호기업인수목적(주)의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

동부제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 12월 05일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 동부제5호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식 등에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

본 공시서류 제출일 현재 동부제5호기업인수목적(주)는 전환사채가 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 동부제5호기업인수목적(주)의 전환사채의 경우 DB금융투자(주)가 7.6억원을 보유하고 있으며, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 760,000주로 합병 후 발행주식총수의 1.16%(전환사채 전환 반영)에 해당합니다. 합병신주상장일 이후 추가적으로 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재
동부제5호기업인수목적(주)가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일의 직전일(2022.09.27)까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 760백만원이며, DB금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 760백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 760,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수 (전환사채 보통주 전환 반영) 65,730,545주의 1.16%에 해당됩니다. 동 전환사채는 계속보유확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[합병법인(동부제5호기업인수목적(주))의 전환사채 발행내역]

구분
내용

사채의 명칭
동부제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자
2017년 09월 28일

권면총액
760,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2017년 10월 28일부터 2022년 09월 27일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2022년 09월 28일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

DB금융투자(주) (760,000천원, 100.00%)

전환주식수
전환가능주식수 : 760,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(*1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: DB금융투자

- 전환가액의 조정:

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

전환가능주식수를 반영한 합병 전후 지분율 변동 예상 내역은 다음과 같습니다.

[합병 전후 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

상환전환우선주 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

동부제5호기업인수목적(주)
(주)에이씨피씨
최대주주
/ 발기인
보통주
800,000
16.53%
800,000
1.23%
800,000
1.22%

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
0.83%
40,000
0.06%
40,000
0.06%

DB금융투자(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
760,000
1.16%

그 외 (공모주주)
공모주주
보통주
4,000,000
82.64%
4,000,000
6.16%
4,000,000
6.09%

합계
-
-
4,840,000
100.00%
4,840,000
7.45%
5,600,000
8.52%

(주)레이크머티리얼즈
김진동
최대주주
보통주
4,000,000
30.52%
18,354,000
28.25%
18,354,000
27.92%

김택동
특수관계인
보통주
1,700,000
12.97%
7,800,450
12.01%
7,800,450
11.87%

송창호
특수관계인
보통주
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

남일남
특수관계인
보통주
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

조익행
특수관계인
보통주
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

조영락
특수관계인
보통주
40,000
0.31%
183,540
0.28%
183,540
0.28%

그 외 주주
-
보통주
7,064,620
53.91%
32,416,008
49.89%
32,416,008
49.32%

합계
-
-
13,104,620
100.00%
60,130,548
92.55%
60,130,548
91.48%

전체 합계
-
-
-
-
64,970,548
100.00%
65,730,545
100.00%

주1) 합병 후 전환사채 전환은 동부제5호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주2) 합병 후 지분율 사항 중 (주)레이크머티리얼즈의 그 외 주주의 주식수 및 지분율에는 단수주 발생으로 인한 자기주식 3주가 포함되어 있습니다.

상장 후 추가적으로 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

합병 전 동부제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)에이씨피씨(지분율 16.53%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김진동 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율 28.25% / 합병 후 전환사채 전환 반영 지분율 27.92%). 한편 합병 전 동부제5호기업인수목적(주)의 발기
주주인
(주)에이씨피씨(80
0
,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 전환 반영)과 DB금융투자(주)(800,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 전환 반영)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)

한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 27,714,540주(합병 후 전환사채 전환 반영 지분율 42.16%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 

합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는

35,361,062
주(
합병 후 전환사채 전환 반영 지분율
53.80
%)
입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 물량 등이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 동부제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)에이씨피씨(지분율 16.53%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김진동 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율 28.25% / 합병 후 전환사채 전환 반영 지분율 27.92%). 한편 합병 전후 지분율 변동 및 보호예수 관련 내용은 다음의 표와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 및

자발적 계속보유 확약 기간

주식수
지분율

동부제5호기업인수목적(주)

(주)에이씨피씨

최대주주

/ 발기인

보통주
800,000
1.22%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
1.16%

전환사채
760,000
0.06%

소계
1,600,000
2.43%
-

(주)레이크머티리얼즈

김진동
최대주주
보통주
18,354,000
27.92%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

김택동
친인척
보통주
7,800,450
11.87%

송창호
등기임원
보통주
458,850
0.70%

남일남
등기임원
보통주
458,850
0.70%

조익행
미등기임원
보통주
458,850
0.70%

조영락
등기임원
보통주
183,540
0.28%

NHN인베스트먼트 HCJ2호 신기술조합
벤처금융
보통주
2,287,651
3.48%
합병신주 상장 후
1개월간 의무보호예수

2015 KIF-프리미어 IT 전문투자조합
벤처금융
보통주
1,563,586
2.38%

DSC유망서비스산업펀드
벤처금융
보통주
600,120
0.91%

MGI세컨더리투자조합2호
벤처금융
보통주
595,256
0.91%

2016 KIF-송현 M&A 세컨더리 ICT투자조합
벤처금융
보통주
366,313
0.56%

한국투자Ace
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Beyond
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Growth
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Impact
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

엠제이투자자문
전문투자자
보통주
33,496
0.05%

소계
33,761,062
51.36%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
35,361,062
53.80%
-

주
1
)

상기 합병후 지분율은 전환사채 전환을 반영한 합병 후 발행주식총수인 65,730,545주에 대한 지분율 입니다. 

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간이 2년 미만인 경우 해당 벤처금융 및 전문투자자의 주식은 추가상장일부터 1개월간 보호예수됩니다. 의무보호예수주식수는 합병기일 기준 피합병법인 자본금의 100분의 10에 해당하는 주식수를 한도로 하여 산출되기 때문에, 피합병법인의 벤처금융 및 전문투자자 주주의 경우 의무보호예수주식수 한도는 각각
6,013,054
주(=6,552,310,000X10%÷500원X4.5885000)로서, 해당 벤처금융 및 전문투자자 지분율을 고려하여 개별 보호예수주식수를 설정하였습니다.

한편 합병 전 동부제5호기업인수목적(주)의 발기
주주인
(주)에이씨피씨(80
0,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)과 DB금융투자(주)(800,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 보통주 전환 반영)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)

피합병법인의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있습니다. 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 27,714,540주(합병 후 전환사채 전환 반영 지분율 42.16%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한되며, 상장예비심사청구일(2019년 10월 11일) 부터 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자가 보유하고 있는

6,046,522
주
(
합
병 후 전환사채 전환 반영 지분율
9.20%
)의 경우 합병신주상장일 후 1개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다.

합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는

35,361,062
주(
합병 후 전환사채 전환 반영 지분율
53.80
%)
입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 물량 등이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

합병에 따른 상장예정주식수 60,130,5

48주
중 약

43.58
%
에
해당하는
26,369,486
주
는 상장
직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

합병에 따른 상장예정주식수 60,130,548주 중 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 최대주주등이 보유한 27,714,540주는 상장일로부터 6개월, 기관투자자 보유수
량
6,046,522주
는 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 및

자발적 계속보유 확약 기간

주식수
지분율

동부제5호기업인수목적(주)

(주)에이씨피씨

최대주주

/ 발기인

보통주
800,000
1.22%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
1.16%

전환사채
760,000
0.06%

소계
1,600,000
2.43%
-

(주)레이크머티리얼즈

김진동
최대주주
보통주
18,354,000
27.92%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

김택동
친인척
보통주
7,800,450
11.87%

송창호
등기임원
보통주
458,850
0.70%

남일남
등기임원
보통주
458,850
0.70%

조익행
미등기임원
보통주
458,850
0.70%

조영락
등기임원
보통주
183,540
0.28%

NHN인베스트먼트 HCJ2호 신기술조합
벤처금융
보통주
2,287,651
3.48%
합병신주 상장 후
1개월간 의무보호예수

2015 KIF-프리미어 IT 전문투자조합
벤처금융
보통주
1,563,586
2.38%

DSC유망서비스산업펀드
벤처금융
보통주
600,120
0.91%

MGI세컨더리투자조합2호
벤처금융
보통주
595,256
0.91%

2016 KIF-송현 M&A 세컨더리 ICT투자조합
벤처금융
보통주
366,313
0.56%

한국투자Ace
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Beyond
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Growth
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Impact
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

엠제이투자자문
전문투자자
보통주
33,496
0.05%

소계
33,761,062
51.36%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
35,361,062
53.80%
-

주
1
)

상기 합병후 지분율은 전환사채 전환을 반영한 합병 후 발행주식총수인 65,730,545주에 대한 지분율 입니다. 

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간이 2년 미만인 경우 해당 벤처금융 및 전문투자자의 주식은 추가상장일부터 1개월간 보호예수됩니다. 의무보호예수주식수는 합병기일 기준 피합병법인 자본금의 100분의 10에 해당하는 주식수를 한도로 하여 산출되기 때문에, 피합병법인의 벤처금융 및 전문투자자 주주의 경우 의무보호예수주식수 한도는 각각
6,013,054
주(=6,552,310,000X10%÷500원X4.5885000)로서, 해당 벤처금융 및 전문투자자 지분율을 고려하여 개별 보호예수주식수를 설정하였습니다.

코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]

코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)
② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한)
② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우
2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우
3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우
4.거래조건의 합리화를 위한 경우
5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

당사의 상장예정주식수 60,130,548주 중 약
43.58
%
에 해당하는

26,369,486
주

는

상
장
직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로, 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 

(10) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 동부제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인
동부제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고
피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 동부제5호기업인수목적(주)의 사명은 (주)레이크머티리얼즈로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
출생년월
직책
약력

김진동
1966년 10월 22일
대표이사

1990.02 : 연세대학교 화학과 졸업

1992.02 : 카이스트 유기금속 석사

2000.08 : 카이스트 유기금속화학 박사

1992.01~2001.02 : 대림산업 대덕연구소

2001.02~2010.05 : ㈜디엔에프(코스닥) 부사장

- 담당업무 : 연구소장 및 영업총괄

2010.05~ 현재: ㈜레이크머티리얼즈 대표이사

송창호
1969년 08월 29일
사내이사

1995.02 : 경북대학교 공업회확과 졸업

1995.01~2007.06 :SK하이닉스 공정파트

2007.07~2010.05 : ㈜디엔에프 영업부장

2010.05~현재: ㈜레이크머티리얼즈 전무

남일남
1967년 06월 06일
사내이사

1993.02 : 조선대학교 기계과졸업
1993.12~2008.04 : (주)금호폴리캠

2008.11~2010.06 : ㈜한국실리콘

2010.12~현재: ㈜레이크머티리얼즈 상무

조영락
1966년 02월 04일

사외이사

1990.02 : 연세대학교 유기화학 이학사

1994.08 : 연세대학교 유기화학 이학석사

1999.02 : 연세대학교 유기화학 이학박사

2001.01~2006.04 : LG생명과학 선임연구원

2006.05~현재 : ㈜레고켐바이오(코스닥) 부사장

- 담당업무 : 신약연구소 개발본부장

2019.07~현재: ㈜레이크머티리얼즈 사외이사

이광축
1966년 09월 19일
감사

1989.02 : 고려대학교 화학과 졸업

1993.02 : 고려대학교 신문방송학과 졸업

2008. : 한양대학교 문화콘텐츠 석사

1993~1996 : 현대그룹 경영지원본부

2002~현재 : TJB대전방송 대표이사
2016.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 감사

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(11) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

합병을 통해 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)로 유입될 자금 규모는 약 96.4억원(2019년 3분기말 동부제5호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 03월 중으로 예정되어 있습니다.
(주)레이크머티리얼즈의 유입자금은 합병을 위한 제비용 약 6.4억원을 제외한 약 90.0억원 중
양산화 연구 및 신규개발 제품 등 연구개발에 총 35억원, 공정 개선 및 시스템 구축 등 설비투자에 총 35억원,
운영자금 등의 목적으로 나머지 약
20억원을 사용할 계획입니다.
다만,
(주)레이크머티리얼즈
의 유입 자금의 규모는 동부제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 25억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 2019년 10월 11일 이사회의 합병결의를 통해 동부제5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 동부제5호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 96.4억원(2019년 3분기말 동부제5호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 03월중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,636,368

주1)

발행제비용(2)

639,238

주2)

순수입금[(1)-(2)]

8,997,130

-

주1)
유입예정금액은 동부제5호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주5)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
부가세 별도

상장수수료
12,650,000
코스닥시장 상장규정 시행세칙 참조

등록세

72,156,657
증자자본금의 1.2%

교육세

14,431,331
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

639,237,988
-

주3)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주4)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주5)
동부제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 동부제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주6)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

피합병법인은
합병을 위한 제비용 약 6.4억원을 제외한 약 90.0억원의 합병 유입자금 중
양산화 연구 및 신규개발 제품 등 연구개발에 총 35억원, 공정 개선 및 시스템 구축 등 설비투자에 총 35억원,
운영자금 등의 목적으로 나머지 약
20억원을 사용할 계획입니다.
자금의 사용계획은 아래와 같습니다. 

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
사용시기
자금

연구개발
신규 양산공급 품목 양산화 공정 연구개발
(2019년말 초도 양산품 공급 개시)

A제품

2020.03 ~ 12

659

B제품

2020.03 ~ 12

595

C제품

2020.03 ~ 12

603

반도체 전구체 신규 제품 연구개발

D제품

2020.03 ~ 2021.12

342

E제품

2020.07 ~ 2022.06

406

F제품

2020.03 ~ 2021.12

895

소계

3,500

설비투자
설비 및 공정 개선
2020.03 ~ 2021.12

2,900

시스템구축
스마트팩토리

2020.03 ~ 12

200

MES

2020.03 ~ 12

400

소계

3,500

운영자금
회사운영 및 차입금 상환

2020.03 ~ 2021.12

1,997

합계

8,997

주)

상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우

(주)레이크머티리얼즈
의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

1) 연구개발

가)
신규 양산공급 품목 양산화 공정 연구개발

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 금년 고객사에 신규 소재 3개 item을 양산 공급을 개시 하였습니다. 소재의 신규 공급 과정은 고객사가 협력업체중 심사를 통하여 공급업체를 선정한 후 신규 공급 소재의 평가 작업( 공정 audit, sample test, 품질 평가, 공정 적용 평가)진행하여 Qual pass후 양산 초도품을 공급 하는 과정을 거치며 이 과정에 소요되는 시간은 약 1년에서 1년 반 정도입니다. 또한 양산 초도품 공급후 고객사 라인에 횡전개를 통하여 확산공급하는 과정이 필요합니다.

제품 A,B,C는 반도체 제조용의 Wafer에 대한 Si Epi. 공정용의 프리커서로 증착 특성이 효율성이 개선된 신규 공정에 적용됩니다. 제품 A,B,C는 반도체 공정의 배선 소재(Cu, Al, W 등)가 배선 과정에서 주위 절연막으로 확산돼 소재간 접합면이 파괴되어 소자의 특성 저하가 올수 있으므로 이를 방지 하기 위해 Barrier metal로 Ti/TiN (타이타늄 및 질화타이타늄)의 박막이 사용되는데, 해당 박막의 전구체입니다. 또한, 상기의 제품은 최신 휴대폰 카메라 모듈의 주요 구성품으로 사용되고 있고, 시스템 반도체의 일종인 CIS(CMOS Image Sensor) Chip 제조 공정 중 Passivation 공정용 전구체로 사용됩니다.

상기의 제품들은 고객사 평가 완료되었으며, 2020년 본격적인 공급이 될 것으로 예상됩니다. 이와 관련하여 피합병법인은 고객사 라인에 횡전개 시 필요한 양산화가 원활하게 될 수 있도록 유입자금을 사용할 계획입니다.

나)

반도체 전구체 신규 제품 연구개발

피합병법인은 일본의 수출규제에 따른 소재국산화 추진에 발맞추어 추진중인 신규 아이템의 연구개발 중에 있습니다. 피합병법인이 신규 공급을 위해 개발중인 제품은 반도체 제조 공정 중 DRAM이나 System IC 부분의 스위치 역할을 담당하는 HKMG(high-k metal gate) 공정에 박막 제조를 위한 전구체 등과 반도체 소자 제조 공정중 Low Temp. SiN 박막 제조 공정에 적용되는 전구체 중 하나입니다. 특히 S. LSI 소자 제조 공정에 적용됩니다.

또한 피합병법인은 LED, 반도체, 디스플레이, solar의 소재로 사용 되는전구체와 석유화학 촉매들을 연구 개발중에 있습니다.

2) 설비투자

가) 설비 및 공정 개선

피합병법인는 소재전문업체로 유기금속화합물을 제조하고 있어 다양한 생산 플랜트와 생산공정의 끊임없는 개선이 필요합니다. 또한 양산 공급 확대시 이를 수행하기 위한 특수 용기, 특수물질 보관 시설등의 설비들이 필요하며 신규 제품 개발을 위한 플랜트 개조 및 양산화 효율화 및 생산성 확대를 위한 공정 개선 작업에 투자자금을 소요할 예정입니다.

나) 시스템 구축

피합병법인은 안전과 효율성증대를 위하여 스마트 공장을 추구하고 있으며 ERP,MES등 시스템을 고도화 를 위한 투자를 지속할 예정입니다.

3) 운영자금

피합병법인은 사업의 안정적인 운영에 필요한 운영자금 확보 및 재무구조 개선자금으로 사용하여 재무적 안정성도 추구할 예정입니다

다만, 상기와 같은 피합병법인의 유입 자금의 규모는 동부제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 26억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다. 

(12) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 동부제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

동부제5호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 동부제5호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 16억원(설립자본금 8.4억원, 전환사채 7.6억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(13) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 동부제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,419백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 01월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가 (임시주주총회일 2020년 01월 30일)
추정 상장비용

2,000원
1,419 백만원

2,500원
3,839 백만원

3,000원
6,259 백만원

3,500원
8,679 백만원

4,000원
11,099 백만원

4,500원
13,519 백만원

5,000원
15,939 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 동부제5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 동부제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 동부제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,840,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

9,680,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,900,253

기타 부대비용(C)

639,238

상장비용(A-B+C)

1,418,985

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 01월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가 (임시주주총회일 2020년 01월 30일)
추정 상장비용

2,000원
1,419 백만원

2,500원
3,839 백만원

3,000원
6,259 백만원

3,500원
8,679 백만원

4,000원
11,099 백만원

4,500원
13,519 백만원

5,000원
15,939 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 동부제5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(동부제5호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(16) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 10월 11일 금융위에 제출되었습니다. 본 평가는 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2019년 7월 18일부터 2019년 10월 10일까지 평가를 실시하였습니다. 또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

동부제5호기업인수목적(주)와 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 07월 17일 이촌회계법인과 외부평가 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 동부제5호기업인수목적(주)와 피합병법인의 본 평가업무를 수행함에 있어 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2019년 07월 18일부터 2019년 10월 10일까지 평가를 실시하였습니다.

또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 피합병법인은 최근의 영업이익이 지속적으로 발생하고 있고 향후에도 시장전망에 따라 꾸준한 성장이 예상되고 있다는 점을 고려하여 볼 때, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 선정하였습니다.

이와 같이 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 10월 11일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동부제5호기업인수목적(주)는 2019년 10월 11일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 12일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
동부제5호기업인수목적(주)는 2019년 10월 11일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 12일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 디비금융제6호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.12.12)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(18) 적격합병요건 불충족에 따른 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 합병법인(동부제5호기업인수목(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인(동부제5호기업인수목(주))에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 따른 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
(다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다)
미적용
충족
설립일 : 2010년 05월 13일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나, 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
합병등기(예정)일 :
2020.03.04

합병등기(예정)일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
합병등기(예정)일 :

2020.03.04

합병등기(예정)일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
합병등기(예정)일 :
2020.03.04

합병등기(예정)일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약, 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세 부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 동부제5호기업인수목
(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 364명이며, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 소액주주수는 2019년 3분기말 기준
23
명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총

387
명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인
동부제5호기업인수
목(주)
의
2018년말
기준 소액주주수는
364
명이며, 피합병법인인
(주)레이크머티리얼즈
의 소액주주수는 2019년 3분기말 기준
23
명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총
387
명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(20) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련 위험

피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출
하였습니다. 이러한 계산
방
식
으로 산출
된 영업베타값은 1.2336이며, 수익가치는 13,963원, 본질가치는 9,177원으로 계산됩니
다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.96%
Bloomberg(2018년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.60%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2018년 12월 31일 기준)

β

1.2336
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.80%

Rf + (Rm - Rf) ×
β+Rs

(Source : 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기초 화학물질 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "화학물질 및 화학제품"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "기초 화학물질 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)

과 개별적으로 분석하여 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하였습니다.
다만, 영
업손실을 기록하거나 최근 2년 이내 상장한 회사는 제외하였으며, 시총
이
피합병법인 예상시총의 5배
(6,000억원) 이하이며,
매출액 규모가
피합병법인의 최근사업연도인 2018년의 매출액인 352억원의 0.5배(176억원)이상, 5배(1,761억원)이하인
주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 8개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

램테크놀러지
0.5789
27,183
35,529
76.5083%
0.3625
0.4662

엘티씨
1.0849
55,761
71,057
78.4745%
0.6730
0.8655

나노
1.1585
27,804
45,671
60.8797%
0.7855
1.0102

리켐
1.0113
9,626
90,169
10.6751%
0.9335
1.2006

오션브릿지
1.1632
7,698
67,783
11.3571%
1.0685
1.3742

켐트로스
1.3579
18,902
61,435
30.7679%
1.0951
1.4084

나노신소재
1.6175
1,100
163,736
0.6719%
1.6090
2.0693

디엔에프
1.3619
18,563
77,027
24.0999%
1.1464
1.4744

평균
1.1667
20,830
76,551
36.6793%
0.9592
1.2336

(Source: 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta 입니다.
(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채 금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada) 모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada) 모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 Beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22% 입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta 입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 36.6793%를 적용하였습니다.

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인
(주)레이크머티리얼즈와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다.
이러한 계산방으로 산출된 영업베타값은 1.2336이며, 수익가치는 13,963원, 본질가치는 9,177원으로 계산됩니다.

본 합병평가시 피합병법인인
(주)레이크머티리얼즈의 자기자본비용 산출을 위한 베타값은
피합병법인의 영업베타가 아닌
피합병법인과와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 해당 유사기업들의 영업베타를 반영하였으며, 이를 통해 피합병법인의 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(21) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,268원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 피합병법인(
(주)레이크머티리얼즈)로 유입될 자금 규모는 약 90.0억원이며, 유입시기는 2020년 03월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(동부제5호기업인수목(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,268원)에서 11.82% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(동부제5호기업인수목(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 피합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 90.0억원이며, 유입시기는 2020년 03월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액
9,636,368
주1)

발행제비용
639,238
주2)

순수입금
8,997,130

주1)
유입예정금액은 동부제5호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 미수수익의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용(예상)

(단위 : 천원)

구분
금액
계산근거

인수수수료 주3)
140,000
기 지급분 제외

자문수수료
300,000
DB금융투자(주), (주)에이씨피씨 /부가세 별도

외부평가비용
50,000
이촌회게법인 / 부가세 별도

상장수수료 주4)
12,650

등록세
72,157

교육세
14,431

기타비용
50,000
공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
639,238

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
동부제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 동부제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)에게 유입되는 자금은 합병법인(동부제5호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,268원)에서 11.82% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다.

만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(동부제5호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에, 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는, 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있습니다. 피합병법인은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 해외시장 개척 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 만약, 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 미래 신사업 추진 및 해외시장 개척 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 합병이 완료되면 동부제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 동부제5호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈는 비상장 법인으로서 비상장 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 상장 법인들에 비하여 낮습니다. 또한, 거래소를 통해 적정한 주가를 시장에서 평가받을 기회도 상대적으로 적습니다. 따라서, 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 상장 법인에 비하여 저하된 상태로 남아 있을 수 있습니다.

본 합병을 통하여 피합병법인은 제품 연구 개발 및 해외 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하여 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 피합병법인은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 해외시장 개척 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 구체적으로 신규 사업에 대한 연구개발을 추진하는 한편 해외시장 개척을 위하여 자금을 집행할 계획입니다. 

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[동부제5호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 01월 30일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 동부제5호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 02월 26일에 지급할 예정입니다.

단, 동부제5호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주((주)에이씨피씨, DB금융투자(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[(주)레이크머티리얼즈]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 01월 30일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)레이크머티리얼즈는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 02월 26일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가.
동부제5호기업인수목적(주)
주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

동부제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,067원

산출근거
투자자 보호를 위하여 동부제5호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,234원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

동부제5호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은,주식매수청구대금 지급일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2020년 02월 26일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과
8,270,883,251
원
이
고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,067.35원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,067원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000원
-

세후이자(B)
270,883,251원

이자율
- 2017년 12월 06일 ~ 2018년 12월 05일 : 1.74%
- 2018년 12월 06일 ~ 2019년 12월 05일 : 1.98%
- 2019년 12월 06일 ~ 2020년 02월
24일 : 1.12%

총지급금액(C = A + B)
8,270,883,251원
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,067원
원단위 미만 절사

참고로 동부제5호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 10월 11일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,234원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019/10/10
2,310
55,317
127,782,270

2019/10/08
2,195
12,908
28,333,060

2019/10/07
2,175
25,622
55,727,850

2019/10/04
2,275
8,540
19,428,500

2019/10/02
2,270
21,991
49,919,570

2019/10/01
2,250
14,092
31,707,000

2019/09/30
2,210
8,372
18,502,120

2019/09/27
2,220
5,495
12,198,900

2019/09/26
2,200
21,500
47,300,000

2019/09/25
2,205
5,011
11,049,255

2019/09/24
2,200
3,510
7,722,000

2019/09/23
2,175
2,245
4,882,875

2019/09/20
2,170
4,624
10,034,080

2019/09/19
2,170
20,419
44,309,230

2019/09/18
2,200
1,201
2,642,200

2019/09/17
2,220
7,836
17,395,920

2019/09/16
2,220
11,724
26,027,280

2019/09/11
2,175
2
4,350

2019/09/10
2,175
8,601
18,707,175

2019/09/09
2,185
5,188
11,335,780

2019/09/06
2,195
10,876
23,872,820

2019/09/05
2,190
9,630
21,089,700

2019/09/04
2,195
22,577
49,556,515

2019/09/03
2,200
8,398
18,475,600

2019/09/02
2,170
2,448
5,312,160

2019/08/30
2,175
5,646
12,280,050

2019/08/29
2,155
6,517
14,044,135

2019/08/28
2,155
19,273
41,533,315

2019/08/27
2,160
3,011
6,503,760

2019/08/26
2,160
9,289
20,064,240

2019/08/23
2,160
5,818
12,566,880

2019/08/22
2,170
12,450
27,016,500

2019/08/21
2,160
8,307
17,943,120

2019/08/20
2,160
12,426
26,840,160

2019/08/19
2,160
5,325
11,502,000

2019/08/16
2,160
2,941
6,352,560

2019/08/14
2,190
7,004
15,338,760

2019/08/13
2,190
4,982
10,910,580

2019/08/12
2,175
1,718
3,736,650

2개월 가중평균종가 (A)
2,209

1개월 가중평균종가 (B)
2,235

1주일 가중평균종가 (C)
2,259

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,234

(자료: 한국거래소)

나. (주)레이크머티리얼즈의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)레이크머티리얼즈의 주식매수 예정가격은 보통주 1주당 9,177원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)레이크머티리얼즈의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)레이크머티리얼즈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[동부제5호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 27일) 현재 동부제5호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2020년 01월 30일 예정)전일까지 동부제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 동부제5호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)레이크머티리얼즈]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 27일) 현재 (주)레이크머티리얼즈 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2020년 01월 30일 예정)전일까지 (주)레이크머티리얼즈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)레이크머티리얼즈에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[
동부제5호기업인수목적(주)
]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 01월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 동부제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 동부제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[
(주)레이크머티리얼즈
]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 01월 30일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)레이크머티리얼즈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)레이크머티리얼즈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[

동부제5호기업인수목적(주)
]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 동부제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[

(주)레이크머티리얼즈
]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)레이크머티리얼즈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

동부제5호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(주)레이크머티리얼즈
세종특별자치시 전의면 산단길 22-144(신정리)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경
우
또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 동부제5호기업인수목적(주)의
공모전 주주
(주)에이씨피씨(보통주 80
0,000주), DB금융투자(주)(보통주 40,000주, 전환사채 760백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

동부제5호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 02월 26일 예정)

(주)레이크머티리얼즈

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2020년 02월 26일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 동부제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)레이크머티리얼즈

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 동부제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)레이크머티리얼즈

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가.
합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

동부제5호기업인수목적(주)
(주)에이씨피씨
최대주주
 / 발기인
보통주
800,000
16.53%
800,000
1.23%
800,000
1.22%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 합병 후 전환사채 전환은 동부제5호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

(2) 5% 이상 주주

[5%이상 주주의 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

동부제5호기업인수목적(주)
이베스트투자증권
일반주주
보통주
243,581
5.03%
243,581
0.37%
243,581
0.37%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 합병 후 전환사채 전환은 동부제5호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주3) 최대주주 및 특수관계인을 제외한 5%이상 주주의 지분율 현황입니다.

나. 피합병법인의 합병
전ㆍ후의
최대주주 및 특수관계인 등 주요주주의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)레이크머티리얼즈
김진동
최대주주
보통주
4,000,000
30.52%
18,354,000
28.25%
18,354,000
27.92%

김택동
친인척
보통주
1,700,000
12.97%
7,800,450
12.01%
7,800,450
11.87%

송창호
등기임원
보통주
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

남일남
등기임원
보통주
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

조익행
미등기임원
보통주
100,000
0.76%
458,850
0.71%
458,850
0.70%

조영락
등기임원
보통주
40,000
0.31%
183,540
0.28%
183,540
0.28%

합계
-
-
6,040,000
46.09%
27,714,540
42.66%
27,714,540
42.16%

주) 합병 후 전환사채 전환은 동부제5호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 동부제5호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.

(주)에이씨피씨(80
0,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 전환 반영)와 DB금융투자(주)(
80
0,000주, 1.22% / 합병 후 전환사채 전환 반영)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

(주)레이크머티리얼즈의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있습니다.(주)레이크머티리얼즈의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 27,714,540주(합병 후 전환사채 전환 반영 지분율 42.16%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 

의무보호예수 및 자발적 계속보유 주식내역은 다음과 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 및

자발적 계속보유 확약 기간

주식수
지분율

동부제5호기업인수목적(주)

(주)에이씨피씨

최대주주

/ 발기인

보통주
800,000
1.22%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
1.16%

전환사채
760,000
0.06%

소계
1,600,000
2.43%
-

(주)레이크머티리얼즈

김진동
최대주주
보통주
18,354,000
27.92%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

김택동
친인척
보통주
7,800,450
11.87%

송창호
등기임원
보통주
458,850
0.70%

남일남
등기임원
보통주
458,850
0.70%

조익행
미등기임원
보통주
458,850
0.70%

조영락
등기임원
보통주
183,540
0.28%

NHN인베스트먼트 HCJ2호 신기술조합
벤처금융
보통주
2,287,651
3.48%
합병신주 상장 후
1개월간 의무보호예수

2015 KIF-프리미어 IT 전문투자조합
벤처금융
보통주
1,563,586
2.38%

DSC유망서비스산업펀드
벤처금융
보통주
600,120
0.91%

MGI세컨더리투자조합2호
벤처금융
보통주
595,256
0.91%

2016 KIF-송현 M&A 세컨더리 ICT투자조합
벤처금융
보통주
366,313
0.56%

한국투자Ace
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Beyond
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Growth
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

한국투자Impact
벤처금융
보통주
150,025
0.23%

엠제이투자자문
전문투자자
보통주
33,496
0.05%

소계
33,761,062
51.36%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
35,361,062
53.80%
-

주
1
)

상기 합병후 지분율은 전환사채 전환을 반영한 합병 후 발행주식총수인 65,730,545주에 대한 지분율 입니다. 

주2) 코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간이 2년 미만인 경우 해당 벤처금융 및 전문투자자의 주식은 추가상장일부터 1개월간 보호예수됩니다. 의무보호예수주식수는 합병기일 기준 피합병법인 자본금의 100분의 10에 해당하는 주식수를 한도로 하여 산출되기 때문에, 피합병법인의 벤처금융 및 전문투자자 주주의 경우 의무보호예수주식수 한도는 각각
6,013,054
주(=6,552,310,000X10%÷500원X4.5885000)로서, 해당 벤처금융 및 전문투자자 지분율을 고려하여 개별 보호예수주식수를 설정하였습니다.

합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는

35,361,062
주(

53.80
%)

입
니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,840,000
64,970,548

우선주
-
-

자본금
보통주
484,000,000
6,497,054,800

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 동부제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제12조에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
김진동
3년

사내이사
송창호
3년

사내이사
남일남
3년

사외이사
조영락
3년

감사
이광축
3년

5. 사업 계획

동부제5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)레이크머티리얼즈의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)레이크머티리얼즈의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구분
합병전(2019년 3분기말 기준)
단순합
합병후

동부제5호
 기업인수목적㈜
레이크
 머티리얼즈

유동자산
9,636,475,337
24,530,972,145
34,167,447,482
33,528,209,494

비유동자산
-
46,332,819,983
46,332,819,983
46,332,819,983

자산총계
9,636,475,337
70,863,792,128
80,500,267,465
79,861,029,477

유동부채
1,000,000
28,065,740,098
28,066,740,098
28,066,740,098

비유동부채
735,222,195
16,780,105,135
17,515,327,330
17,515,327,330

부채총계
736,222,195
44,845,845,233
45,582,067,428
45,582,067,428

자본금
484,000,000
6,552,310,000
7,036,310,000
6,497,054,800

기타자본구성요소
8,281,595,760
18,611,512,849
26,893,108,609
28,212,110,667

이익잉여금(결손금)
134,657,382
854,124,046
988,781,428
(430,203,418)

자본총계
8,900,253,142
26,017,946,895
34,918,200,037
34,278,962,049

부채와자본총계
9,636,475,337
70,863,792,128
80,500,267,465
79,861,029,477

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)레이크머티리얼즈가 코스닥 시장상장을 위해 동부제5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인 동부제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)레이크머티리얼즈(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 동부제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2019년 3분기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,840,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

9,680,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,900,253

기타 부대비용(C)

639,238

상장비용(A-B+C)

1,418,985

*
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

*
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

*
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 10월 11일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 01월 30일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 01월 30일)
추정 상장비용

2,000원
1,419백만원

2,500원
3,839백만원

3,000원
6,259백만원

3,500원
8,679백만원

4,000원
11,099백만원

4,500원
13,519백만원

5,000원
15,939백만원

주3)
주4)

유동자산 및 자산총계의 경우 합병 후 재무제표 추정시 상장 부대비용 639,237,988원의 차감을 반영하였습니다.
이익잉여금(결손금)의 경우 합병 후 재무제표 추정시 피합병회사의 이익잉여금에 상장비용 산정내역을 고려하였습니다

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

동부제5호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 동부제5호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2017년 12월 05일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융

-

예치 금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 동부제5호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 동부제5호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 동부제5호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 동부제5호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

동부제5호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

선임일
직책명
(상근/등기)
성명
(생년월일)
주요경력
담당
업무

2017.09.22

대표이사

(비상근/

등기)

김성익
(67.04.

- 홍익대학교 경영학과 [1987.03-1991.02]

- 홍익대학교 경영대학원 석사 [1991.03-1993.02]

- 쌍용투자증권(주)(현 신한금융투자) 기업금융부 IPO팀 [1995.12-1998.09]

- 삼성증권(주) 기업금융부 IPO팀 [1999.04-2000.01]

- 신한금융투자(주) M&A, IPO, 투자금융부 [2000.03-2017.01]

- 에이씨피씨 M&A, 투자사업부 상무 [2017.02-현재]

경영
총괄

2017.09.22

기타

비상무이사

(비상근/등기)

김대용

(76.05.02)

- 서울대학교 산업공학과 [1996.03-2004.02]

- 서울대학교 Global IB Academy 일반운용전문인력 [2010.09-2011.01]

- 대우증권(주) IPO부 [2004.01-2016.03]

- DB금융투자(주) IB사업부 FAS본부 FAS2 팀장 [2016.04-현재 ]

경영/
공시

2017.09.22

사외이사

(비상근/등기)

최동욱

(63.01.10)

- 서울대학교 경영학과 [1981.03-1985.02]

- Carnegie Mellon University, Master of Science in Industrial Administration [1990.03-1992.02]

- McKinsey & Company, Engagement Manager [1990.09-1996.10]

- ㈜두산 출판BG, 이사 [1996.11-1999.02]

- ㈜LG텔레콤, 상무 [1999.03-2006.02]

- Random House Korea/Asia, Inc., 대표이사 사장/부사장 [2006.03-2007.09]

- 매일유업(주), 대표이사 사장 [2009.09-2011.12]

- ㈜디자인하우스, 사외이사 [2012.03-2012.12]

- (재)경기콘텐츠진흥원, 원장 [2013.01-2015.01]

- 열린경영연구소, 대표 [2016-현재]

합병
자문

2017.09.22

감사

(비상근/

등기)

안동규

(76.10.04)

- 연세대학교 경영학과 [1995.03-2002.08]

- 제36회 공인회계사시험 합격 [2001]

- 삼일회계법인 근무 [2001.11-2003.08]

- 회계법인서정 근무 [2003.08-2008.03]

- 나래회계법인 근무 [2008.03-2011.09]

- 태성회계법인 근무 [2011.09-현재 ]

감사

합병법인 동부제5호기업인수목적(주)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 동부제5호기업인수목적(주)의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

동부제5호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 09월 22일일 설립되어 2017년 12월 12일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

동부제5호기업인수목적(주)는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약, LED 응용, 로봇 응용, IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 (주)레이크머티리얼즈는 2010년 05월 설립 이래, 지속적이고 혁신적인 연구개발을 통해 반도체 LED, 반도체, Solar 소재 및 석유화학촉매 업계를 선도하는 기업으로 성장해나가고 있습니다. 

이처럼 (주)레이크머티리얼즈가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 동부제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2010.05.13

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
-합병등기(예정)일 :
2020.03.04

-합병등기(예정)일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기(예정)일 :

2020.03.04

-합병등기(예정)일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기(예정)일 :
2020.03.04

-합병등기(예정)일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

동부제5호기업인수목적(주)는 DB금융투자(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 합병관련 금융자문계약이 존재합니다.

(단위: 원)

사유
지출금액
비고

DB금융투자(주)
인수수수료
280,000,000
- 전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
150,000,000
- 합병자문수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.5% 이며, 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.4억원)은 선지급되었고, 나머지 1.4억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 동부제5호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

동부제5호기업인수목적(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
-
-

사외이사
1
4,500
4,500

감사
1
4,500
4,500

주) 상기 보수총액은 2019년 01월 이후 09월까지의 지급 총액입니다.

또한, 합병법인 동부제5호기업인수목적(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하

여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

동부제5호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 동부제5호기업인수목적(주)의 본점, (주)레이크머티리얼즈의 본점에 비치하여 동부제5호기업인수목적(주) 및 (주)레이크머티리얼즈의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 동부제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 (주)레이크머티리얼즈의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 12월 27일) 현재 주주명부상 등재된 (주)레이크머티리얼즈의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로
예비투자설명서를 우편발송하고, 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 경우 모든 주주가 수령할 수 있도록 투자설명서를 즉시 우편발송한다.

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 동부제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)레이크머티리얼즈의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2020년 01월 30일에 개최되는 동부제5호기업인수목적(주)와 (주)레이크머티리얼즈 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 동부제5호기업인수목적(주), (주)레이크머티리얼즈에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

동부제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사는 동부제5호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 Dongbu 5th Special Purpose Acquisition Co., Ltd.(약호 DONGBU SPAC V)」라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

설립일자 : 2017년 09월 22일
존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
전화번호 : 02-369-3062
홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당 여부

해당사항이 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

정관 제2조
(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

주권상장
2017년 12월 12일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
- 설립일(2017.09.22)부터 분기보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2019년 10월 11일 이사회를 통해 (주)레이크머티리얼즈와의 합병을 결의하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 9월 22일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일부터 증권신고서서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 09월 22일
유상증자(일반공모)
보통주
840,000
100
1,000
설립자본금

2017년 12월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
1,000
일반공모
(코스닥 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증
사모
전환사채
2017년 09월 28일
2022년 09월 28일
760,000,000
기명식
보통주
2017년 10월 28일부터
2022년 09월 27일까지
100
1,000
760,000,000
760,000
주1)

합 계
-
-
760,000,000
-
-
100
1,000
760,000,000
760,000
-

주1) 당사는 2017년 09월 28일 전환사채 7.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2017년 09월 28일

권 면 총 액
760,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2017년 10월 28일부터 2022년 09월 27일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2022년 09월 28일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

DB금융투자(주) (760,000천원, 100.00%)

전환주식수
전환가능주식수 : 760,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(*1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: DB금융투자(주)

- 전환가액의 조정:

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 DB금융투자(주)는 2017년 09월 22일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주2) 상기 인수인들은 2017년 09월 22일 체결한 주주등간 계약 및 2017년 09월 28일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자(주)가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우

(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 전환형 조건부자본증권 등 현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,840,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,840,000
-
4,840,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,840,000
-
4,840,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,840,000
-
4,840,000
-

나. 자기주식

해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,840,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,840,000
-

우선주
-
-

주1) 보고서 제출일 현재 공모전 주주(발기 주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전주주(전환사채 포함)등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 3분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
63
86
-14

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
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-
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주식배당수익률(%)
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-
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주당 현금배당금(원)
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-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
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-
-

(*) 분기보고서 제출일 현재 공모전 주주(발기 주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전주주(전환사채 포함)등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2017년 9월 22일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며, 산정방법은 아래와 같습니다. 

(가) 주권상장법인 간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 1), 2), 3)의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 1) 및 2)의 평균 종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
2) 최근 1주일간 평균종가
3) 최근일의 종가

다만, 이 가격을 산정할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 

(나) 주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병

1) 주권상장법인의 경우

“(가) 주권상장법인간의 합병”시 산정가액과 동일한 가격. 다만, 그 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 주권비상장법인의 경우

자산가치와 수익가치를 가중 산술평균한 가액. 이 경우 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치를 비교하여 공시하여야 하며, 그 자산가치, 수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위의 고시에 따르도록 되어 있습니다.

(다) 기업인수목적회사와의 합병

“(가) 주권상장법인 간의 합병”, “(나) 주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병”에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 아래의 요건을 갖추어 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려고 하는 경우에는 아래의 1)과 2)와 같은 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있습니다.

[금융위원회가 정하여 고시하는 요건]

1. 기업인수목적회사가 자본시장법 제165조의제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 가격을 자본시장법 시행령 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장법 시행령 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우

합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 ①, ②, ③의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 ① 및 ②의 평균 종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. ① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.② 최근 1주일간 평균종가③ 최근일의 종가

2) 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우

ㄱ) 다른 법인이 주권상장법인인 경우

합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 ①, ②, ③의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 ① 및 ②의 평균 종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. ① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.② 최근 1주일간 평균종가③ 최근일의 종가

다만, 이 가격을 산정할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정합니다.

ㄴ) 다른 법인이 주권비상장법인인 경우

기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)/의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재/나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

참고로, 당사는 정관에 의하여 합병을 진행함에 있어 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다. 이에 추가로 엔터테인먼트, 자동차 부품 제조, IT 및 반도체, 온라인콘텐츠, 소프트웨어개발 등 글로벌 경쟁력을 갖추고 있다고 판단되며 향후 성장성이 기대되는 산업을 추가하였습니다.

(1) 신·재생에너지

우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표

2008년

2013년

2018년

국내생산액(천억원)

5

327

1,936

수출액(억달러)

3

282

1,731

부가가치(천억원)

1

78

571

자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

신 재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

최근 신재생에너지 산업추이에 관해 살펴보면, 신재생시장조사기관인 New Energy Finance은 향후 신재생에너지 산업에 투자되는 금액은 2015년 $2,500억에서 2030년 $4,600억에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 신재생에너지 중에서도 지형적 제약이 비교적 제약이 비교적 없고 대규모로 설치할 수 있는 태양광 및 풍력산업으로의 투자가 80% 가량으로 가장 커 산업 성장을 주도할 것으로 보입니다. 구체적으로 풍력산업과 관련해서는 2013년 초 PTC의 갱신과 미국 환경보호청의 석탄발전소 탄소배출 규제 결정으로 올 하반기부터 미국 유틸리티업체들의 풍력단지 개발업체들과의 전력구매계약이 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 태양광산업과 관련해서는 올해 들어 일본, 중국 중심의 아시아 지역 수요확대가 부진한 유럽시장의 수요를 대체하며 글로벌 공급과잉 수준이 점차 낮아지고 있습니다. 특히 일본의 경우 원전사태 이후 신설한 태양광 발전차액제도로 수요가 폭발적으로 증가하며 활성화될 것으로 예상됩니다.

(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

2012년 전세계 제약시장 규모는 9,895억달러에서 향후 연평균 4.5% 성장하여 2016년 1조 1,800억 달러로 추정되며, 2012년 전체 바이오의약품 시장규모는 1,795억 달러에서 향후 연평균 9.9% 성장하여 2016년 2,382억 달러로 추정됩니다. 바이오의약품 시장의 고성장원인은 난치성 중대질환의 비중이 증가하고 글로벌 제약사들의 주력 품목의 특허만료로 인한 바이오의약품 위주의 M&A, 라이선스 인이 급격히 증가 및 비선진국에서 바이오의약품에 대한 수요가 꾸준히 늘어나고 있는 것으로 추정됩니다.

[제약시장 및 바이오의약품 시장 성장 추이]

제약

자료 : DB금융투자 리서치센터

[바이오의약품의 글로벌 시장 진출 방안]

세부사항

목표

내용

바이오시밀러 글로

벌 시장출시 지원

현재 1개 품목을 지원을 통해 2017

년까지 4개 품목의 바이오시밀러를

확보할 예정이며 세계 항체의약품

시장의20% 점유를 목표

-맞춤형 수출지원 프로그램 운영

-해외 등록 규제정보 및 가이드라인

조사 ·분석 제공-외국 규제기관의 상호협약

줄기세포 치료제

육성

현재 3개 품목을 지원을 통해 2017

년 6개 품목을 확보할 예정

-품목별 제품화 지원 민관 협의체 및 사전검토제-제품화 가이드라인 선제적 마련-신속 제품화 규제 발굴·정비

백신 자급률 향상

현재 필수·대유행 등 접종되는 백신

28종 중에서 자급 가능한 백신은 8

종이나 지원을 통해 2017년에는 20

종까지 확보할 예정

-백신 생산용 세포주 확립·분양-백신 제품화 지원 민·관 협의체 운영

다국가 임상 수행

CRO 육성

현재 해외 진출에 필수적인 다국가

임상의 수행이 가능한 국내 CRO는

없는 상황이나 지원을 통해 2017년

3개사까지 육성할 예정

-전문 인력 양성 지원-자료관리 등 시스템 구축지원-인증제 도입

바이오의약품 전문

글로벌 CMO 육성

현재 글로벌 바이오의약품 수탁 생

산이 가능한 전문제조업체는 없는

상황이나 지원을 통해 2017년 2개사

까지 육성할 예정

-제조시설 없이도 품목허가 가능한

(위탁제조판매업) 범위 확대-CMO 활성화를 위한 규제 발굴·정비

*출처: 식품의약품안전처

각국 정부는 바이오산업을 국가경제를 이끌어갈 21세기 핵심적인 첨단기술산업으로인식하여 국가경쟁력강화차원에서 지원을 더욱 강화하고 있습니다. 우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다. 바이오산업은 고도성장산업으로서 향후 연평균 15%이상 꾸준히 증가할 것으로 전망하고 있으며, 세계 바이오산업 시장규모는 2007년 기준 1,123억 달러에서 2010년 1,535달러, 2015년 3,090억달러로 성장할 것으로 예상됩니다.

[ 바이오제약산업의 시장전망 ]

(단위 : 백만달러)

년도

2005

2010

2015

2020

연평균 증가율(%)

2005~2010

2010~2020

2005~2020

바이오제약

시장규모

1,207

3,072

7,219

11,100

21

14

16

(3) IT융합시스템

IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

[ IT융합 시스템 전망 ]

구분

2008년

2013년(계획)

2018년(계획)

수출 (십억원)

84,300

144,300

242,700

수출 (백만달러)

75,500

128,300

201,700

고용창출 (명)

215,000

334,000

484,000

(4) LED 응용

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다.

[ LED응용 국내 시장 현황]

구분

2008

2010

2012

2015

2020

CAGR(%)

LED BLU

3,167

21,098

107,200

152,000

223,200

43

Mobile Appliance

1,094

6,640

14,742

16,560

17,780

26

수송기기(조명)

252

203

720

3,500

21,300

45

농수산(조명)

-

80

400

2,750

10,000

50

의료(조명)

-

10

30

375

21,000

89

기타

642

3,996

5,400

10,500

21,250

34

소계

5,155

32,027

128,492

185,685

314,530

40.9

자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원, 2011

[ LED의 다양한 응용 분야 및 적용 시점 ]

led적용

자료 : 디스플레이뱅크, 수출입은행 해외경제 연구소

LED의 제조 공정은 ‘에피성장 - 칩공정 - 패키징 - 모듈/애플리케이션’의 공정으로 진행되는데, MOCVD(Metal Organic Chemical Vapor Deposition : 유기금속화학증착)등 발광층 형성, 전력 손실 및 발열 억제를 위한 전극 형성과 패키징, 구동 및 제어 등 분야에서의 기술 개발이 경쟁력에서 가장 중요한 부분을 차지합니다. 기술 개발 경향은 발광 효율 및 신뢰도의 향상과 생산비용 절감을 목표로 이루어지는데, 칩 광효율의 향상, 고방열 패키징 기술, 형광체 개발 등에 중점을 두고 있습니다.

[ LED의 제조공정(Value Chain) ]

에피성장

자료 : 에너지 관리공단

[ LED의 Value Chain별 글로벌 LED 주요 기업 포지션 ]

밸류체인

자료 : 한국수출입은행

LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.

우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.

LED 칩의 적용 분야는 휴대폰, BLU(Back-Light Unit), 조명, 사인, 자동차 등으로 나눌 수 있는데, 2009년 이전까지는 휴대폰 수요가 가장 많았으나, 2009년 하반기부터는 디스플레이용 BLU의 수요가 급증하고 있어, 향후에는 TV용 수요가 가장 큰 규모를 형성할 것으로 예츨되고 있습니다. 또한 일반 조명 시장도 점차 수요가 늘어 TV 시장과 함께 가장 큰 시장을 형성하고 있는 추세인데, 이를 위한 고성능화를 위한 기술적 문제 해결 및 가격 하락이 LED 시장을 더욱 성장시킬 전망입니다

[ LED의 분야별 시장 규모 변화 전망 ]

led시장규모

자료 : 전자부품연구원

(5) 그린수송시스템

산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).

아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.

(6) 탄소저감에너지

인간의 활동으로 인해 인위적으로 발생하는 기체 중에서 가장 큰 온실효과를 일으키는 기체는 이산화탄소이다. 이에 따라 전 세계적으로 심화되고 있는 지구 온난화현상을 완화시키기 위하여 시작된 온실가스 감축사업(CDM)은 선진국 입장에서는 개발도상국에서 온실가스를 줄일 수 있게 되어 자국의 감축 비용을 최소로 낮출 수 있는 반면에 개발도상국은 친환경 기술에 대한 해외 투자를 받게 되어 자국의 개발을 지속가능한 방향으로 유도할 수 있기 때문에 향후 탄소저감에너지 산업은 크게 확대 될 것으로 예상된다.

이산화탄소 처리는 2018년 약 20조원의 국내 시장 형성이 예측(세계은행은 2010년 세계 온실가스 배출권 시장규모를 2006년 대비 5배 성장한 1,500억불로 전망(연평균 성장률 49.4%)), 우리나라의 온실가스 배출의 증가 원인은 저유가 정책과 빠른 경제성장에 편승한 비효율적 에너지 소비구조, 철강 및 석유화학 등 에너지 집약산업의 비중이 크며, 에너지 절약시설 투자가 매우 낮은데 기인하고 있습니다.(한국에너지기술연구원)

(7) 고도 물 처리

현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다.

[ 전체 물에서 담수가 차지하는 비중 ]

담수

자료 : '신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원(2010.12.21.)

물 산업의 발전은 물 관련 플랜트, 화학, 소재 산업 등 관련 산업에 대한 파급효과가 매우 크며, 최근 IT/BT/NT 등 연관기술 발달에 따른 High-Tech 산업화 진행으로 새로운 고부가가치 창출도 가능합니다. UNESCO의 자료에 의하면 세계 물처리 시장의 규모는 2007년 3,620억 달러 규모인 것으로 추정되는데, 2025년에는 8,700억 달러 규모에 달해 지속적인 성장세를 보일 것으로 예측되고 있습니다. 물 처리 시장을 5개 사업분야(상수, 해수담수화, 공업용수/하수/ 재이용수, 하수), 2개 업무 분야별(소재·부재 공급/컨설팅·건설·설계, 운영·관리서비스)로 나누어 시장을 산출할 경우, 상하수도 분야의 성장 규모가 가장 클 것으로 전망되는데, 2007년 3,200억 달러에서 2025년 6,430억 달러의 시장 규모 형성이 예상됩니다.

[ 2025년 세계 물 시장 성장 전망 ]

물시장

자료 : '신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망', 정보통신산업진흥원(2010.12.21)

우리 정부는 2009년 '물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, '물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.

(8) 첨단그린도시

첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다.

[첨단그린도시 산업기술의 범위]

그린시티

자료 : 한국의 첨단 그린도시, 한중심포지엄, 건국대학교(2011)

(가) U-City

우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 현재 세종도시, 혁신도시 등 약 40개 지자체(50여개 지구)에서 첨단도시 건설을 활발하게 추진 중에 있습니다.

중동, 동남아 등 해외신도시 개발과 건설·IT 융합에 대한 수요 급증으로 시장규모의 확대와 2020년 세계 100만명 규모 도시 3,500개 더 필요로 할 전망입니다.(UN, 2006)

[U-City 시장규모 및 파급효과]

구분

2008

2011

2013

2018

세계시장규모(억달러)

1,921

2,063

2,160

2,408

고용(천명)

8.4

40.3

63.1

109.3

부가가치(천억원)

2.9

7.4

8.1

10.4

자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표)

(나) 지능형교통체계(ITS)

ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다.

이러한 ITS산업은 정시성 향상, 혼잡해소 등을 통해 연간 6.5조원의 사회적 편익 창출 및 연간 6천명의 고용창출 효과를 발생시키며 연간 수출규모를 13년 5억달러, 18년 20억달러 수준으로 확대할 경우 연간 2만명 고용창출효과를 보여줄 전망으로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

(9) 방송통신융합

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

[방송통신 융합산업 전망]

주요지표

2008년

2013년

2018년

세계시장규모(억달러)

25,910

33,062

42,805

국내생산액(천억원)

1,211

2,108

3,373

수출액(억 달러)

518

1,233

2,255

부가가치(천억 원)

556

989

1,605

자료 : 국회도서관 ‘신성장동력 한눈에 보기’

(10) 로봇 응용

현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5～10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다. 세계시장은 ’07년 세계 로봇시장 규모는 전년 대비 18.9% 성장한 81.3억불로 추산됩니다.

우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

(11) 신소재ㆍ나노융합

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

2018년까지 신소재나노융합과 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표

2008년

2013년

2018년

세계시장규모(억달러)

4,424

5,813

7,787

국내생산액(천억원)

135

441

1,549

수출액(억 달러)

63

237

959

부가가치(천억 원)

40

132

464

출처) 국회도서관 ‘신성장동력 한눈에 보기’

(12) 고부가 식품

세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.

우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다. 최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 추가하여 최근 식품가공업 또한 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 최근 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하여 생산량은 증대되면서 동시에 제품의 질 또한 일관성이 있게 유지하면서 향후 성장세가 기대되는 상황입니다.

(13) 엔터테인먼트

한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. 이에 따라 향후 엔터테인먼트 산업의 성장성과 수익성에 주목할 필요가 있는 시점입니다.

향후 엔터테인먼트 산업이 지속적으로 성장할 것으로 예상하는데는 크게 세 가지 근거가 있습니다. 먼저 국내 오락문화 관련 소비가 지속적으로 증가할 것으로 예상되기 때문에 이에 엔터테인먼트 산업에도 긍정적인 효과가 기대됩니다. 국내 오락문화 관련 지출이 GDP에서 차지하는 비중은 4% 수준으로 선진국보다 여전히 낮아 엔터테인먼트 산업은 여전한 성장 여력이 존재합니다. 2013년 콘텐츠 산업 규모는 97조원에 이를 것으로 전망되며, 정부에서는 한류의 지속적인 확대 및 적극적인 지원으로 2017년에는 120조 시장 달성을 목표로 하고 있습니다. 둘째, 유통채널 다변화를 통한 콘텐츠 소비 증가가 엔터테인먼트 산업수요 증가세를 촉진할 것으로 보입니다. SNS, 온라인 등 판매채널 다양화로 콘텐츠 확보를 위한 경쟁체제가 마련됨에 따라 콘텐츠 질적 향상은 지속될 것이며, 이는 스마트 콘텐츠 수요 등 신규소요를 지속적으로 성장시킬 것으로 보입니다. 스마트 콘텐츠는 스마트폰, 태블릿PC, 스마트TV 같은 스마트기기에 활용되며, 쌍방향 터치와 네트워크, GPS센서 등의 기능을 활용하여 표현력과 전달력을 높인 콘텐츠라고 할 수 있습니다. 국내 기준으로 스마트 콘텐츠 시장규모는 2012년 1조 9,472억원에서 2015년에는 22%의 성장률을 보여 3조 5,399억원 규모로 성장할 것으로 예측됩니다. 그 중 문화콘텐츠가 스마트콘텐츠 시장의 79%를 차지하며 산업 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 장르별로는 게임이 약 9,054억원으로 가장 비중이 높고, 그 외에 전자책, 음악, 영상, 에듀테인먼트 등을 포함한 문화콘텐츠의 비중이 78.9%로 매우 높게 나타났습니다. 마지막으로 중국시장의 성장세가 향후 엔터테인먼트 산업 성장에 있어서 가장 큰 모멘텀 중 하나로 작용할 것으로 보입니다. 최근까지 콘텐츠 해외 매출에서 일본에 차지하는 비중이 절대적이었던 상황에서 시장잠재력이 높은 중국시장 진출로 중장기 성장동력을 확보할 것으로 전망됩니다. 이처럼 향후 엔터테인먼트 산업의 성장잠재력을 기대할만한 수준인 것으로 판단됩니다.

(14) 자동차 부품 제조

향후 자동차 부품의 트렌드와 관련하여 영향을 미칠만한 주요 포인트는 다음과 같습니다. 먼저, 친환경 규제 부각에 따른 자동차산업의 친환경 차량개발에 대한 집중입니다. 친환경 차량 도입은 미국과 유럽 등 선진국을 중심으로 선행되고 있으며, 이들 시장에서 의미 있는 시장점유율을 보이고 있는 국내 완성차 역시 친환경 차량 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 구체적인 예로 미국의 자동차 판매대수는 2010년 이전에도 연간환산기준으로 평균 1,500만대 내외로 지금과 외형적인 판매대수 자체에서는 크게 차이가 없었습니다. 그러나 2010년 새로운 CAFE(Corporate Average Fuel Economy) 규정이 도입되며 자동차 산업에 있어서 급격한 변화가 시작되고 있습니다. 완성차업체(OEM)들이 각축전을 벌이는 미국시장에서 기존의 디자인과 승차감, 주행능력으로만 대두되던 경쟁력에 친환경이라는 이슈가 추가된 것입니다. CAFE 규정에서는 미국에 연간 1만대 이상 판매를 하고 있는 브랜드에 대해서는 규정에 0.1mpg 미달성시마다 대당 $5.5를 부과함을 원칙으로 하고 있습니다. 연간 10만대씩 판매되는 모든 차량이 0.1mpg씩 미달한다면 55만 달러(약 58억원)의 벌금이 부과되는 셈입니다. 이러한 연비와 환경과 관련된 트렌드는 결국 해당 능력을 갖춘 자동차 부품사로 그 스포트라이트가 비춰질 것으로 예상도비니다. 환경규제는 자동차산업 지형의 변화로 이어지며 부품사들의 역할이 확대되기 때문입니다.

또 다른 트렌드는 중국 자동차산업의 성장입니다. 2014년간 중국의 자동차산업은 10% 가량 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 중국에 진출해있는 완성차업체들은 중국시장의 빠른 성장에 따른 수혜가 예상되고 있습니다. 그러나 중국 투자기업의 특성상 완성차 업체들은 현지 중국의 완성차업체로 기술이전의 조건 등으로 50:50 지분의 JV 형태로 진출을 하고 연결실체로 계상되지 않아 실제 기업의 외형성장으로는 이어지지 않는다는 단점이 있습니다. 그러나 부품사들의 경우 이와 달리 본사지분 100%의 자회사 설립이 허가되어 있기 때문에 상대적으로 유리한 실정입니다. 이 외에도 당분간 중국의 자동차시장은 성장세를 유지할 것으로 예상되기 때문에 자동차부품 제조기업에 있어서도 긍정적인 추세가 이어질 것으로 전망됩니다.

(15) IT 및 반도체

IT 산업과 관련하여 그 하위 산업군으로 하드웨어 관련으로는 휴대폰, 반도체, 디스플레이를 들 수 있고 소프트웨어 관련으로는 인터넷포털, SNS, 게임 등을 들 수 있습니다. 이 중 향후 성장성이 특히 부각되는 소프트웨어 분야의 전망에 대해 아래와 같이 말씀드리고자 합니다.

- 인터넷포털: 글로벌 인터넷 이용자 수 증가율은 2010년~2013년 간 연평균 10.3%에 달할만큼 높은 편입니다. 특히, 아시아 등 신흥대륙에서의 이용자 수 증가가 현저하며 아시아의 경우 인구 대비 인터넷 이용자 수 비중은 32%에 불과하지만 3년 평균 이용자수 증가율이 13.5%에 달해 향후에도 높은 성장잠재력을 보유하고 있다고 판단합니다. 스마트폰도 빠르게 보급되면서 인터넷포털 산업에 있어서 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 인터넷 이용자수 및 스마트폰 보급 확대로 글로벌 온라인광고 시장도 두 자릿수 성장을 유지하고 있습니다. 글로벌 검색과 디스플레이광고는 2009년~2012년 3년 평균 성장률이 각각 15.5%, 21.9%를 기록하였습니다. 비록 인터넷포털의 경우 선두기업의 업계에 안착하게 되면 고착화되는 경향이 있어 신규 플레이어의 진입에 어려움이 따르지만 향후에도 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

- SNS: 전세계 애플 앱스토어와 구글플레이 내 게임을 제외한 앱 중 2013년 가장 많은 다운로드를 기록한 앱은 Facebookdlqslek. 이 외에도 왓츠앱, 스카이프, 페이스북 메신저, 인스타그램, 라인, 트위터, 바이버, 위챗 등 Top 10 중 9개가 SNS 관련 서비스입니다. 이처럼 SNS는 스마트폰 환경 하에서 가장 주목받는 분야로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2013년 국내 게임을 제외한 앱 다운로드에서는 카카오톡을 비롯하여 카카오스토리, 페이스북, 라인밴드 등 SNS 관련 앱이 4개를 차지하고 있습니다. SNS 중 특히 모바일 메신저의 강세가 나타나고 있는데 단순한 메시지 전송기능에서 탈피하여 게임, 음악 등 다양한 콘텐츠가 거래되는 플랫폼으로서의 가치가 특히 부각되고 있습니다.

- 게임: 스마트폰 보급에 힘입어 2013년 모바일게임 시장이 빠르게 성장하였습니다. 모바일게임은 비교적 해외진출이 용이하고 진입장벽이 낮은 것이 특징입니다. 또한 글로벌 게임시장은 여전히 성장 중에 있습니다. 특히 온라인과 모바일 게임이 그 성장을 견인할 것으로 예상되고 있으며 지역별로도 고른 성장을 기대하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2012년~2017년 전세계 게임시장은 연평균 6.5% 성장이 예상되며 특히 모바일게임은 10.5%의 성장으로 온라인게임 성장 8.2%를 앞서 나갈 것으로 예상됩니다. 지역별로는 중남미와 아시아의 성장이 평균 성장률을 넘어설 것으로 예상되고 있습니다.

상기 언급한 이외에 휴대폰, 반도체, 디스플레이 등 하드웨어 부분과 관련해서도 중국시장의 지속적인 성장과 모바일 기기 수요 증가로 성장세를 보이고 있습니다. 하지만 중국 등 후발주자들의 가격경쟁력을 이용한 추격으로 인하여 국내 주요 기업들의 수익성이 악화되고 있는 것도 사실입니다.

(16) 온라인콘텐츠 / 소프트웨어개발

콘텐츠는 문화예술, 지식, 정보 등이 상상력과 감성 등의 문화적 요소 및 첨단기술 등과 결합된 인간의 창의적 산물을 의미합니다. 선진 각국 및 글로벌 기업들은 콘텐츠산업을 미래 전략산업으로 인식, 세계시장 선점을 위한 정책적 지원 및 투자를 확대하고 있습니다.

콘텐츠사업은 고부가가치 성장산업이자 대표적인 녹색산업으로 타 산업에 비해 성장률, 부가가치율 및 수출증가율이 높고, 창의적 아이디어와 지식이 주된 생산요소가 되는 대표적인 녹색산업입니다. 하지만 국내 콘텐츠산업은 높은 성장세와 해외 진출에도 불구하고 세계시장에서 비중이 낮고, 아직은 내수시장 위주의 유치산업단계입니다. 국내 콘텐츠산업의 세계시장 비중은 작으나, 온라인게임 및 드라마 등을 중심으로 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다(세계시장 2.5% 점유(9위))

소프트웨어(SW)산업은 컴퓨터, 통신, 자동화 등의 장비에 설치되어 목적에 맞는 기능을 수행하도록 제품 혹은 기술서비스를 제공하는 산업을 말합니다. SW는 컴퓨터뿐만 아니라 선박, 항공, 가전 등 다양한 하드웨어(HW)기기에 내장되면서 임베디드SW분야까지 확장되고 있는 추세입니다. 최근 SW중심의 솔류션과 디지털기기의 결합, 각종 제품과 SW와의 접목융합 등 새로운 수요가 지속적으로 창출되며 시장의 확대가 예상되고 있습니다. 세계 SW시장은 '04년 7,276억불에서 '07년까지 평균 6.7%의 성장률을 보이며 8,841억불 규모로 성장했고, 국내시장 규모는 171억 달러 규모로 추정되고 있습니다. 글로벌 기업들이 제품의 서비스화, 서비스의 제품화 등으로 제품과 서비스의 경계를 허물며 세계시장 진출을 가속화하고 있는 상황에서, SW분야별 최선도국 대비 기술격차는 평균 2.2년('07년 기준, 정보통신연구진흥원)이지만 급격한 SW기술 발전과 변화하는 환경에서 우리 기술도 시장선점이 가능하다는 전망입니다. 국내기업의 전반적인 경쟁력은 부족하나 특정SW분야에서 초기시장 선점 전략과 기술력을 바탕으로 외국기업제품과의 경쟁에서 우위를 확보해 나가고 있는 중입니다

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

당사의 정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주등간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간계약서
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다., 예치자금 등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 제5.5조의 목적상으로는 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)/의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재/나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

당사의 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

설립 후 경과연수

설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본

자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태

최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과

최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등

최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성, 투자자보호 및 시장건전성 심사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간 계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 경우 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주주등간 계약서

"본 약정 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 2017년 9월 22일 체결한 주주등간계약에 의거 당사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 공모전주주등이 취득한 당사의 주식 및 전환사채에 대하여, 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방

금 액

비 고

회계법인

50백만원

합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인

50백만원

합병관련 법률자문

M&A자문기관

50백만원

기업실사비용

M&A자문기관

300백만원

합병자문수수료

합계

450백만원

주1) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항 

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치할 예정입니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 16억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 7억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

제 3 기 3분기
제 2 기

감사인(감사의견)

삼영회계법인(-)
삼영회계법인(적정의견)

자산총계

유동자산

비유동자산

9,636,475,337
9,636,475,337
-

9,542,681,574
9,542,681,574
-

부채총계

유동부채

비유동부채

736,222,195
1,000,000
735,222,195

705,736,731
3,310,000
702,426,731

자본총계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

8,900,253,142
484,000,000
8,281,595,760
-
-
134,657,382

8,836,944,843
484,000,000
8,281,595,760
-
-
71,349,083

영업수익

영업비용

영업손실

당기순이익

-
24,811,150
(24,811,150)
63,308,299
-
25,664,670
(25,664,670)
85,749,973

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제3기 3분기 2019년 9월 30일 현재

제2기 2018년 12월 31일 현재

동부제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제3(당)기 3분기말
제2(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

9,636,475,337

9,542,681,574

현금및현금성자산
4,5,6
1,387,377,373

1,402,360,683

단기금융상품
4,5,7,8
8,117,763,200

8,117,763,200

미수수익
4,5
131,227,534

11,009,021

당기법인세자산

107,230

11,548,670

Ⅱ. 비유동부채

-

-

자 산 총 계

9,636,475,337

9,542,681,574

부채

Ⅰ. 유동부채

1,000,000

3,310,000

미지급비용
4,5
1,000,000

3,310,000

Ⅱ. 비유동부채

735,222,195

702,426,731

전환사채
4,5,9,17
760,000,000

760,000,000

전환권조정
5,9
(61,977,714)

(76,916,993)

이연법인세부채
14
37,199,909

19,343,724

부 채 총 계

736,222,195

705,736,731

자본

Ⅰ. 자본금
10

484,000,000

484,000,000

Ⅱ.
기타불입자본

10

8,202,564,900

8,202,564,900

Ⅲ. 전환권대가
9,14

79,030,860

79,030,860

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
11

134,657,382

71,349,083

자 본 총 계
4

8,900,253,142

8,836,944,843

부채와 자본총계

9,636,475,337

9,542,681,574

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 3 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

동부제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제3(당) 3분기

3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용
12

7,668,400

24,811,150

Ⅲ. 영업손실

(7,668,400)

(24,811,150)

Ⅳ. 금융손익

35,442,765

105,975,634

금융수익
5,13
40,513,198

120,914,913

금융비용
5,13
(5,070,433)

(14,939,279)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

27,774,365

81,164,484

Ⅵ. 법인세비용
14

(6,110,361)

(17,856,185)

Ⅶ. 당기순이익
11

21,664,004

63,308,299

Ⅷ. 기타포괄손익

-

-

Ⅸ. 총포괄손익

21,664,004

63,308,299

Ⅹ. 주당손익
15

기본 및 희석 주당손익

4.48

13.08

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 자 본 변 동 표

제 3 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

동부제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2019. 1. 1.(당분기초)
484,000,000
8,202,564,900
79,030,860
71,349,083
8,836,944,843

분기총포괄손익

분기순손익
-
-
-
63,308,299
63,308,299

2019. 9. 30.(당분기말)
484,000,000
8,202,564,900
79,030,860
134,657,382
8,900,253,142

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 현 금 흐 름 표

제 3 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

동부제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제3(당) 3분기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(14,983,310)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
16
(27,121,150)

2. 이자의 수취

696,400

3. 법인세의 납부

11,441,440

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

1. 단기금융상품의 취득

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

1. 보통주의 발행

-

2. 전환사채의 발행

-

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(14,983,310)

Ⅴ. 기초의 현금

1,402,360,683

Ⅵ. 기말의 현금

1,387,377,373

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 3 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

동부제5호기업인수목적 주식회사

1. 당사의 개요

동부제5호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 9월 22일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32(여의도동, DB금융투자빌딩) 입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당분기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
800,000주
16.53%

DB금융투자(주)(구, 동부증권)
406,013주
8.39%

이베스트투자증권(주)
243,581주
5.03%

기타
3,390,406주
70.05%

합계
4,840,000주
100.00%

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

2. 유의적 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 

제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 당사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는 지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험
(1) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

4.1.2 신용위험

신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

현금및현금성자산
1,387,377,373

단기금융상품
8,117,763,200

미수수익
131,227,534

합계
9,636,368,107

4.1.3 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

미지급비용
1,000,000
-
1,000,000

전환사채
-
760,000,000
760,000,000

합계
1,000,000
760,000,000
761,000,000

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

총차입금
698,022,286

차감: 현금및현금성자산
1,387,377,373

순부채
-

자본총계
8,900,253,142

자본조달비율(*1)
-

(*1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위:원)

구분
상각후원가로측정하는 금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산
1,387,377,373
-
-

단기금융상품
8,117,763,200
-
-

미수수익
131,227,534
-
-

소계
9,636,368,107
-
-

금융부채

미지급비용
-
1,000,000
-

전환사채
-
698,022,286
-

소계
-
699,022,286
-

2) 전분기말

(단위:원)

구분
상각후원가로측정하는 금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산
1,402,360,683
-
-

단기금융상품
8,117,763,200
-
-

미수수익
11,009,021
-
-

소계
9,531,132,904
-
-

금융부채

미지급비용
-
3,310,000
-

전환사채
-
683,083,007
-

소계
-
686,393,007
-

(2) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기

3개월
누적

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
40,513,198
120,914,913

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용
5,070,433
14,939,279

6. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관

당분기말

전기말

보통예금
국민은행
1,387,377,373
1,402,360,683

7. 단기금융상품

당분기말과 전기말 현재 단기금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당분기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융(주)
2019-12-06
8,117,763,200
8,117,763,200

8. 사용이 제한된 예금

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융(주)
8,117,763,200
8,117,763,200

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2017년 12월 4일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 

한편, 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
액면금액
760,000,000
760,000,000

전환권조정
(61,977,714)
(76,916,993)

합 계
698,022,286
683,083,007

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
동부제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
760,000,000원

발행일
2017년 9월 28일
만기일
2022년 9월 28일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2017년 10월 28일부터 2022년 9월 27일까지

- 동 전환사채의 전환권 79,030,860원은 자본으로 분류되었습니다.

10. 자본금과 기타불입자본

(1) 당분기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식의 총수
4,840,000주

주당액면가액
100

자본금
484,000,000

주식발행초과금
8,202,564,900

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

주식발행초과금
8,202,564,900
8,202,564,900

(3) 당분기와 전기 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
일자
주식수
(단위: 주)
보통주
자본금
주식발행
초과금
합 계

전기초
2018.01.01
4,840,000
484,000,000
8,202,564,900
8,686,564,900

전기말
2018.12.31

4,840,000

484,000,000
8,202,564,900
8,686,564,900

당분기말
2019.09.30

4,840,000

484,000,000
8,202,564,900
8,686,564,900

11. 이익잉여금(결손금)

당사의 당분기 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

당분기

기초
71,349,083

당기순이익
63,308,299

기말
134,657,382

12. 영업비용

당사의 당분기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

3개월
누적

급여
3,000,000
9,000,000

통신비
-
128,910

교육훈련비
-
-

지급수수료
4,668,400
15,297,240

도서인쇄비
-
385,000

합계
7,668,400
24,811,150

13. 금융손익

당사의 당분기 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

3개월
누적

금융수익

이자수익
40,513,198
120,914,913

금융비용

이자비용
5,070,433
14,939,279

14. 법인세수익

(1) 당사의 당분기 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

당기손익에 대한 당기법인세
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
23,161,430

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(5,305,245)

총 법인세효과
17,856,185

자본에 직접 반영된 이연법인세
-

법인세비용
17,856,185

(2) 당사의 당분기 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기

법인세비용차감전순이익(손실)
81,164,484

적용법인세율로 계산된 법인세비용(수익)
17,856,185

조정항목
-

법인세비용
17,856,185

15. 주당이익

(1) 기본주당이익

당사의
당분기 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

3개월
누적

보통주당기순이익(손실)
21,664,004
63,308,299

가중평균유통보통주식수
4,840,000주
4,840,000주

기본주당이익(손실)
4.48
13.08

(2) 희석주당이익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며,
당분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

16. 영업으로부터 창출된 현금흐름

당사의
당분기 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

당분기순이익

63,308,299

조정:

이자수익
(120,914,913)

이자비용
14,939,279

법인세비용(수익)
17,856,185

소 계
(88,119,449)

순운전자본의 변동:

미지급비용
(2,310,000)

영업으로부터 창출된 현금
(27,121,150)

17. 특수관계자

(1) 당분기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
명칭

기타특수관계자
DB금융투자(주)(구, 동부증권)

(2) 당분기 중 특수관계자와의 거래는 존재하지 않습니다.

(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
회사명
전환사채(*)

기타특수관계자
DB금융투자(주)(구, 동부증권)
760,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된
보
상금
액은 9,000천원
입니다.

18. 기업인수목적회사로서의 특칙

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 

당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였고, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

동부제5호
기업인수목적(주)
회사채
사모
2017.09.28
760,000,000
0.0%
-
2022.09.28
미상환
-

합 계
-
-
-
760,000,000
0.0%
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
760
-
-
-
-
-
760

합계
-
760
-
-
-
-
-
760

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
삼영회계법인
-
-

제2기(전기)
삼영회계법인
적정
-

제1기(전전기)
삼영회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
삼영회계법인
외부회계감사
700만원
(VAT별도)
-

제2기(전기)
삼영회계법인
외부회계감사
700만원
(VAT별도)
124

제1기(전전기)
삼영회계법인
외부회계감사
700만원
(VAT별도)
124

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

당사는 공시일 현재 대표이사 1인과 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

당사의 정관 제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주 등과의
이해관계

결격요건

여부

비고

최동욱

- 서울대학교 경영학과 [1981.03-1985.02]

- Carnegie Mellon University,
 Master of Science in Industrial Administration
 [1990.03-1992.02]

- McKinsey & Company, Engagement Manager
 [1990.09-1996.10]

- ㈜두산 출판BG, 이사 [1996.11-1999.02]

- ㈜LG텔레콤, 상무 [1999.03-2006.02]

- Random House Korea/Asia, Inc.,
 대표이사 사장/부사장 [2006.03-2007.09]

- 매일유업(주), 대표이사 사장 [2009.09-2011.12]

- ㈜디자인하우스, 사외이사 [2012.03-2012.12]

- (재)경기콘텐츠진흥원, 원장 [2013.01-2015.01]

- 열린경영연구소, 대표 [2016-현재]

이해관계

없음

결격요건

없음

비상근

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영 규정의 주요내용

구분

내용

권한 사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영 절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한 위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(나) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2017.09.22

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2017.09.27

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

가결

-

3

2017.09.28
1. 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2017.10.10

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

5
2017.11.01
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

6

2018.02.26
1. 제1기 2017 사업연도 내부 재무제표 확정의 건
가결
-

7

2018.02.27
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

8
2019.01.21
1. 제2기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건
가결
-

9
2019.02.26
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

10
2019.10.11
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

11
2019.12.12
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

12
2020.01.07
제1호 : 합병주주총회 소집 이사회결의 일부 정정의 건
가결
-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역

회차

개최일자

사외이사
참석인원

비 고

사외이사의
참석여부
사외이사의 안건별 찬반 현황
최동욱

1

2017.09.22

1 (1)

최동욱 사외이사
참석

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성
찬성
찬성

2

2017.09.27

1 (1)

최동욱 사외이사
참석

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3

2017.09.28

1 (1)

최동욱 사외이사
참석
1. 전환사채 발행의 건
찬성

4

2017.10.10

1 (1)

최동욱 사외이사
참석

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

찬성
찬성
찬성

5
2017.11.01
1 (1)
최동욱 사외이사
참석
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한
 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서
 제출의 건
찬성
찬성

6

2018.02.26
1 (1)
최동욱 사외이사
참석
1. 제1기 2017 사업연도 내부 재무제표 확정의 건
찬성

7

2018.02.27
1 (1)
최동욱 사외이사
참석
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

8
2019.01.21
1 (1)
최동욱 사외이사
참석
1. 제2기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건
찬성

9
2019.02.26
1 (1)
최동욱 사외이사
참석
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

10
2019.10.11
1 (1)
최동욱 사외이사
참석
1. 합병계약 체결의 건
찬성

11
2019.12.12
1 (1)
최동욱 사외이사
참석

1. 합병일정 변경의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

찬성

12
2020.01.07
1 (1)
최동욱 사외이사
참석
1. 합병주주총회 소집 이사회결의 일부 정정의 건
찬성

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(마) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(바) 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(사) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
교육 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무와 의무) 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사
직무
규정

감사직무규정 제6조(직무) 
① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조(권한) 
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주
등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

안동규

- 연세대학교 경영학과 [1995.03-2002.08]

- 제36회 공인회계사시험 합격 [2001]

- 삼일회계법인 근무 [2001.11-2003.08]

- 회계법인서정 근무 [2003.08-2008.03]

- 나래회계법인 근무 [2008.03-2011.09]

- 태성회계법인 근무 [2011.09-현재 ]

이해관계

없음

결격요건

없음

비상근

라. 감사의 독립성

당사의 감사 안동규는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

1

2017.09.22

1 (1)

이사회

2

2017.09.27

1 (1)

이사회

3

2017.09.28

1 (1)

이사회

4

2017.10.10

1 (1)

이사회

5

2017.11.01
1 (1)
이사회

6

2018.02.26
1 (1)
이사회

7

2018.02.27
1 (1)
이사회

8
2019.01.21
1 (1)
이사회

9
2019.02.26
1 (1)
이사회

10
2019.10.11
1 (1)
이사회

11

2019.12.12

1 (1)
이사회

12
2020.01.07
1 (1)
이사회

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
교육 예정

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 현재 해당사항 없습니다 

아. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 현재 해당사항 없습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관 제28조에 의하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

또한, 당사의 설립을 위하여 2017년 09월 22일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주등간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
본인
보통주
800,000
16.53
800,000
16.53
발기주주

계
보통주
800,000
16.53
800,000
16.53
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 회사의 개황

- 회사명 : 주식회사 에이씨피씨
- 대표자 : 이병훈
- 설립일 : 2007년 10월 10일 
 (1999년 5월에 설립된 얼라이언스캐피탈파트너스(주)의 해산 후 재설립)
- 주 소 : 서울특별시 종로구 비봉5길 19-2(구기동)
- 주 소 : 서울 강남구 테헤란로 88길(대치동 943-27) 신도리코빌딩 9층 
- 업 종 : 기타 투자기관 

(2) 주요 사업내용 

- M&A 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사
에이씨피씨
-
이병훈
34.44
-
-
이병훈
34.44

-
-
-
-
-
-

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 에이씨피씨

자산총계
13,053

부채총계
1,559

자본총계
11,493

매출액
5,666

영업이익
1,817

당기순이익
1,536

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주식 소유현황

 5% 이상 주주 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이씨피씨
800,000
16.53%
발기주주

이베스트투자증권
243,581
5.03%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 보고서 제출일 현재 발기주주인 DB금융투자(주)는 40,000주(지분율 0.83%)를 보유하고 있습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
364
93.57%
1,307,742
27.02%
-

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

라. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

마. 주가 및 주식거래 실적

당사의 최근 6개월간의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.
 (단위: 원, 주)

구분
2019년 9월
2019년 8월
2019년 7월
2019년 6월
2019년 5월
2019년 4월

주가
최고
2,220
2,210
2,240
2,070
2,075
2,005

최저
2,170
2,155
2,140
2,020
1,985
1,985

평균
2,193
2,173
2,191
2,037
2,001
1,994

거래량
일 최고
22,577
19,273
40,806
120,606,490
784,202
11,900

일 최저
2
1,718
885
412,135
663
0

일 평균
8,403
7,368
14,561
34,809,032
103,213
3,337

월간
159,657
154,735
334,893
1,004,270,970
2,990,431
100,117

※ 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준

바. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

① 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

② 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

③ 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이씨피씨

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

④ 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김성익
남
1967년 04월
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

- 홍익대학교 경영학과
[1987.03-1991.02]

- 홍익대학교 경영대학원 석사
[1991.03-1993.02]

- 쌍용투자증권(주)(현 신한금융투자)
기업금융부 IPO팀
[1995.12-1998.09]

- 삼성증권(주) 기업금융부 IPO팀
[1999.04-2000.01]

- 신한금융투자(주) M&A, IPO,
투자금융부 [2000.03-2017.01]

- 에이씨피씨 M&A, 투자사업부 상무
[2017.02-현재]

-
-
대표이사
설립
~
현재
2020년 09월 22일

김대용
남
1976년 05월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
경영/
공시

- 서울대학교 산업공학과
[1996.03-2004.02]

- 서울대학교 Global IB Academy
일반운용전문인력
[2010.09-2011.01]

- 대우증권(주) IPO부
[2004.01-2016.03]

- DB금융투자(주) IB사업부
 FAS본부 FAS2 팀장
[2016.04-현재 ]

-
-
-
설립
~
현재
2020년 09월 22일

최동욱
남
1963년 01월
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

- 서울대학교 경영학과
[1981.03-1985.02]

- Carnegie Mellon University,
 Master of Science in
 Industrial Administration
[1990.03-1992.02]

- McKinsey & Company,
 Engagement Manager
[1990.09-1996.10]

- ㈜두산 출판BG, 이사
[1996.11-1999.02]

- ㈜LG텔레콤, 상무
[1999.03-2006.02]

- Random House Korea/Asia, Inc.,
 대표이사 사장/부사장
[2006.03-2007.09]

- 매일유업(주), 대표이사 사장
[2009.09-2011.12]

- ㈜디자인하우스, 사외이사
[2012.03-2012.12]

- (재)경기콘텐츠진흥원, 원장
[2013.01-2015.01]

- 열린경영연구소, 대표
[2016-현재]

-
-
-
설립
~
현재
2020년 09월 22일

안동규
남
1976년 10월
감사
등기임원
비상근
감사

- 연세대학교 경영학과
[1995.03-2002.08]

- 제36회 공인회계사시험 합격
[2001]

- 삼일회계법인 근무
[2001.11-2003.08]

- 회계법인서정 근무
[2003.08-2008.03]

- 나래회계법인 근무
[2008.03-2011.09]

- 태성회계법인 근무
[2011.09-현재 ]

-
-
-
설립
~
현재
2020년 09월 22일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

김성익

'97년06월

'99년09월

'01년09월

'02년02월

'02년09월

'04년12월

'05년05월

'05년09월

'06년09월

'09년06월

'09년11월

'12년03월

'13년05월

'14년07월

'15년02월

'15년03월

팬택 기업공개 대표주관

한국담배인삼공사(현 KT&G) 공동대표주관

한단정보통신 기업공개 대표주관

CJ엔터테인먼트 기업공개 대표주관

농우바이오 기업공개 대표주관

CJ CGV 기업공개 대표주관

삼성카드 유상증자 대표주관

그린소프트캠(현 KPX그린케미칼) 기업공개 대표주관

동양생명보험 유상증자 대표주관

에이록스의 포인트아이 경영권 인수 인수금융 주선

피디에이의 명화네트 경영권 인수 인수금융 주선

하이닉스 경영권 매각 자문

베어스타운 경영권 매각 자문

데코네티션 경영권 매각 자문

에스에이엠티 경영권 매각 자문

아이엠투자증권 경영권 매각 자문

-

김대용

'05년12월

'06년10월

'07년05월

'07년11월

'09년03월

'09년09월

'10년01월

'10년08월

'11년05월

'13년10월

'14년12월

'15년10월

'15년11월

크리스탈지노믹스 기업공개 실무 총괄

화신테크 기업공개 실무 총괄

한라레벨 기업공개 실무 총괄

성진지오텍 기업공개 실무 총괄

엔에스브이 기업공개 실무 총괄

제넥신 기업공개 실무 총괄

영흥철강 기업공개 실무 총괄

씨젠 기업공개 실무 총괄

코오롱플라스틱 기업공개 실무 총괄

현대로템 기업공개 실무 총괄

제일모직 기업공개 실무 총괄

더블유게임즈 기업공개 및 Pre-IPO 펀딩 주선

세진중공업 기업공개 실무 총괄

-

최동욱

'01년09월

'06년08월

'10년04월

'14년04월

'17년10월

LG텔레콤 콜센터 분사화

Randon House Korea의 합작사 지분(중앙일보) 인수

매일유업 대표 재직 시 자회사였던 상하치즈 흡수합병

대규모 인큐베이션 센터인 “경기문화창조허브”를 판교에 개소

㈜콜게이트 IPO 준비 자문

-

안동규

'02년04월

'03년09월

'03년11월

'06년02월

'06년06월

'06년10월

'07년11월

'08년05월

'09년12월

'10년12월

'13년10월

'15년09월

한신공영 재무 실사 및 분할 합병 자문

동특 기업가치 평가 및 자본 구조 자문

클라크앤머터리얼 재무 실사 및 잔존 채권 회수 가능성 평가

씨앤씨엔터프라이즈 재무 구조 개선 자문

윈글리쉬닷컴 투자 유치 자문

Eupec PipeCoatings France 재무 실사

코스모스피엘씨 재무 실사

태산엘시디 투자 유치 자문

Taesan Technologies Co., Ltd. 투자 유치 자문

케이엔월덱스 재무 실사

이에프씨 투자 유치 자문

미동전자통신 재무 실사

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목

김성익
김대용
최동욱
안동규

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 

성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

겸직회사 주식
보유 내역

지분율

비고

김성익

(주)에이씨피씨

투자 및 자문

상무이사

M&A, IPO

17.02~현재

-

-

-

김대용

DB금융투자

금융투자업

팀장

M&A, IPO

16.06~현재

-

-

-

최동욱

열린경영연구소

(개인사업자)

경영자문

대표

-

15.02~현재

-

-

-

(주)콜게이트

Voice gateway service

경영고문

-

15.12~현재

-
-
-

안동규

태성회계법인

회계세무

회계사

공인회계사

11.09~현재

-
-

-

주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 제외하고는 종업원을 두고 있지 않습니다.

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6,000,000
연간승인금액

감사
1
6,000,000
연간승인금액

나. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
1월부터 9월까지
지급액

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,500,000
4,500,000
1월부터 9월까지 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,500,000
4,500,000
1월부터 9월까지 지급액

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

최동욱
사외이사
4,500,000
-

안동규
감사
4,500,000
-

나. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2017.09.22
발기인총회

1. 창립사항 보고의 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

승인

2017.10.11
임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

승인

2018.03.28
정기주주총회
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
승인

2019.03.28
정기주주총회
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
4. 정관 일부 변경의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

비고

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

O
-

공모금액의 100% 예치 예정(한국증권금융과 예치약정서 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O
-

정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O
-
DB금융투자(주) 
자기자본 6,343억원
(2018 결산 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O
-
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O
-

주금납입일에 상장신청예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O
-

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O
-

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O
-

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O
-

80억원 공모 후

DB금융투자 8.33%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 6월말 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 6,245억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 8.33%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분

보통주 금액

전환사채 금액

합계

비중

DB금융투자(주)

40,000,000
760,000,000
800,000,000
8.33%

(주)에이씨피씨
800,000,000
-
800,000,000
8.33%

공모주식

8,000,000,000
-
8,000,000,000
83.33%

합계

8,840,000,000
760,000,000
9,600,000,000

100.00%

아. 공
모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2017.12.05
100% 예치
(한국증권금융)
8,000
100% 예치
(한국증권금융)
8,000
-

자. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식
보통주
800,000
2017.10.12
-
합병신주 추가상장일 후 6개월간
(주1)
상장규정에
따른 보호예수
4,840,000

기명식
보통주
40,000
2017.10.12
-
상동
상장규정에
따른 보호예수
4,840,000

기명식
전환사채
760,000
2017.10.12
-
상동
(전환사채 액면가 760,000,000원)
상장규정에
따른 보호예수
4,840,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
소재지
주요사업
보유지분
최근
사업연도말
자산총액
지배관계근거
주요종속
회사 여부

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
2014.01.26
중국
도매, 산업용화학제품
100%
255
의결권의 과반수
이상의 소유
해당

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
해당사항 없음
-

연결제외
해당사항 없음
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

피합병법인의 명칭은 「(주)레이크머티리얼즈」이며, 영문명은 LAKE MATERIALS Co., Ltd 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2010년 5월 13일에 설립되어, 유기금속화합물의 연구, 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 영위하고 있으며, 세종특별시 전의면 산단길 22-144에 본사 및 공장을두고 있습니다. 당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구 분
내 용

본점소재지
세종특별시 전의면 산단길 22-144

전화번호
044-414-9400

홈페이지
http://www.lake-led.com

마. 중소기업 해당 여부

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당하며, 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제 25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 유기금속화합물의 연구, 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 운영하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 「제2부당사회사에 관한 사항_ II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적

비 고

1. 유기금속 화합물 연구, 제조 및 판매

2. 반도체 소재, 부품 개발, 제조 및 판매업

3. 석유화학 촉매 개발 및 제조 판매업

4. 판매대행(중개업) 및 경영컨설팅업

5. 모든 상품의 도소매업

6. 부동산 임대 및 관리업

7. 위 각호에 관련된 부대사업

정관에 기재된 목적사업

사. 공시서류작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

구분
회사수
회사명
주요 사업
상장여부

비상장
1
SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
도매, 산업용화학제품
비상장

아. 신용평가에 관한 사항

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자.「상법」 제290조에 따른 변태설립 사항

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 주요 연혁

일자

주요 연혁 및 실적

2010년 09월

기업부설연구소 설립, 벤처기업 인증

2010년 10월

ATMI Inc.(미국) 투자유치

2011년 03월

TMG/TMA 양산 및 Qual Pass

2011년 05월

ISO 9001/14001 인증 획득

2012년 09월

MAO 양산 시작 및 Qual Pass

2013년 03월

㈜레이크머티리얼즈로 상호 변경

2013년 05월

반도체 CVD전구체 TMA Qual Pass

2014년 01월

중국법인 설립

2014년 03월

디스플레이 전구체 Qual Pass, Sola Passivation용 TMA Qual Pass

2014년 12월

5백만불 수출의 탑 수상/무역의 날 산업통상부장관상 수상

2015년 05월

반도체 High-k 전구체 Qual Pass

2015년 08월

OLED Encap 전구체 Qual Pass

2016년 05월

천안 공장 준공(천안5산업단지)

2016년 12월

천만불 수출의 탐 수상/벤처유공자 대통령상 수상

2017년 06월

글로벌 강소기업 육성사업 선정

2017년 11월

반도체용 SiO2/SiN 전구체 Qual Pass

2018년 07월

신 촉매 Plant 완공

2018년 08월

TEOS Qual Pass 및 양산 공급 시작

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

내 용

최초

대전광역시 유성구 관평동 1359 한신에스메카 408호

2011.02.14

세종특별자치시 전의면 산단길 22-144

다. 지점, 영업소, 사무소등의 설치 또는 폐쇄

피합병법인((주)레이크머티리얼즈) Lake Materials CO.,LTD Taiwan Branch(대만지점)을 2017년 2월에 설치하였습니다. 

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

일 자

변경 (전)

변경 (후)

대표이사

사내이사

사외이사

감사

대표이사

사내이사

사외이사

감사

2010.05

-

-

-

-

-

김진동

-

조영락

2010.06

-

김진동

-

조영락

김진동

송창호

-

조영락

2013.10

김진동

송창호

-

조영락

김진동

송창호

남일남

-

조영락

2016.06

김진동

송창호

남일남

-

조영락

김진동

송창호

남일남

-

이광축

2019.07

김진동

송창호

남일남

-

이광축

김진동

송창호

남일남

조영락

이광축

마. 최대주주 변동

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 상호변경

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2019년 10월 11일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 합병법인(동부제5호기업인수목적(주))와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 12일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 본 합병은 합병법인(동부제5호기업인수목적(주))이 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 합병법인(동부제5호기업인수목적(주))가 존속하고 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 소멸하게 되나, 실질적으로는 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주,원)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2010.05.13
설립
보통주
100,000
5,000
5,000
설립

2010.06.10

유상증자

보통주

558,000

5,000

5,000

-

2010.10.27

유상증자

전환우선주

150,000

5,000

20,000

-

2010.11.27

유상증자

상환전환우선주

100,000

5,000

25,000

-

2011.12.07

유상증자

상환전환우선주

72,000

5,000

27,500

-

2013.06.11

유상증자

상환전환우선주

72,000

5,000

27,500

-

2014.09.05

유상증자

상환전환우선주

61,540

5,000

32,500

-

2015.10.06

유상증자

보통주

40,000

5,000

20,000

우리사주조합

2016.06.24

CB전환

보통주

110,768

5,000

32,500

CB전환

2016.06.27

CB전환

보통주

46,154

5,000

32,500

CB전환

2016.08.16

액면분할

보통주

11,794158

500

-

10:1 액면분할

합계

13,104,620

500

-

나. 전환사채 등 발행현황

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
37,500,000
12,500,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,104,620
4,555,400
17,660,020
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
(4,555,400)
(4,555,400)
보통주전환

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
(4,555,400)
(4,555,400)
보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,104,620
-
13,104,620
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,104,620
-
13,104,620
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,104,620
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
13,104,620
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
제9기
전전기
제8기
전전전기
제7기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,168
8,588
-4,379

(별도)당기순이익(백만원)
2,103
8,541
-4,379

(연결)주당순이익(원)
165
655
-435

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[주요 용어 설명]

용어

내용

유기금속 화합물

유기물 분자와 금속원자가 결합하여 만들어진 화합물(케미칼)이며 산업적 응용성을

강조하여 유기금속 소재라고 한다. 유기금속화합물의 물리적 성질과 화학적 반응성

을 잘 이용하면 특정 금속막 제조를 위한 원료로도 사용이 가능하여 “금속 또는 금속화합물의 전달물질로서 기능을 갖게 할 수 있는 특징이 있다.

리간드(Ligand)

착물(錯物) 속에서 중심원자에 결합되어 있는 이온 또는 분자의 총칭이다.

배위자(配位子)라고도 한다. 예를 들면, [Co(NH3)6]Cl3, K3[FeCl6], [Cu(NH2CH2COO)2] 등에 있어서 암모니아(NH3), 염화이온(Cl-), NH2CH2COO- 등은 각각 중심원자인 Co3+, Fe3+, Cu2+ 등과 결합된 이온 또는 분자로서 리간드가 되고 있다.

전구체(前驅體, Precursor)

어떤 물질에 선행되는 물질을 의미하며 화학이나 생명과학, 전자소재 등 다양한 분야에서 사용되는 용어이다. 전구체는 박막을 증착하기 위한 화학증착 공정용 원료로 증착을 원하는 주요 원자를 중심으로 기화특성을 향상시키기 위한 리간드(Ligand)로 결합되어 있는 구조를 가지고 있다. 특히 전자소재 분야에서 반도체나 LED 분야에 많이 사용되고 있으며 CVD전구체, ALD전구체, MO전구체, Cu전구체, Al전구체 등 다양하게 사용된다.

메탈로센 컴파운드

시클로펜타디엔(C5H5) 고리 2개와 각종 전이 금속으로 구성되어 있는 비스시클로-펜타디엔일 착염 (C5H5)2M의 총칭이다. 대표적인 화합물은 페로센 (C5H5)2Fe인데,

그 외에 M＝Ti, V, Cr, Mn, Co, Ni, Mo, Ru, Rh, Lu, Ta, W, Os, Ir 등의 메탈로센이

알려져 있다. 올레핀 폴리머 중합 촉매로 주로 사용되는 Ti, Zr, Hf의 메탈로센 화합물을 의미한다.

촉매(Catalyst)

화학반응에서 반응속도를 조절해 주는 물질로 반응속도를 빠르게 해 주는 촉매를 정촉매라 하며, 반응속도를 느리게 해 주는 촉매를 부촉매 또는 억제제라고 한다. 그러나 일반적으로 촉매라고 하는 것은 정촉매를 의미하는 경우가 많다.

조촉매

촉매의 활성을 높이거나 촉매에 의해 일어나는 반응을 규제 또는 변화시키기 위해 첨가하는 물질로 공촉매라고도 한다. 일반적으로 메탈로센 컴파운드로는 중합 촉매로서 활성이 없기 때문에, 메틸알루미녹산(MAO)과 같은 조촉매의 작용에 의하여 각종 올레핀(olefin) 중합에 활성을 갖는 촉매계를 형성한다.

MAO

메틸알루미녹산, Methylaluminoxane의 약자이며 Al과 O이 주쇄를 이루는 일종의 알루미늄 무기 고분자 (-Al(CH3)-O-)n로 메탈로센 조촉매로 사용된다.

Polymer(중합체, 폴리머)

분자가 중합하여 생기는 화합물로 중합체라고 하며, 단위체(單位體: monomer)에 대응하는 말이다. 중합체 구조에는 사슬 모양 중합체, 다리걸침중합체나 그물 모양 중합체 등이 있다.

캐니스터(Canister, Bubbler)

유기금속 화합물을 저장 및 사용할 수 있도록 특별하게 제작된 Packaging 용기로 제품의 특성과 고객사의 장비 종류에 따라 크기와 모양 및 밸브 종류와 위치 등이 다양하게 설계된다.

자연발화성 물질/금수성 물질

자연발화성물질이란 공기 중에서 발화의 위험성이 있는 것을 말하며, 금수성물질 이란 물과 접촉하여 발화하거나 가연성 가스를 발생시킬 위험성이 있는 물질을 말한다.

반도체 화학 소재(반도체 재료)

반도체 소자를 직접 구성하는 재료, 소자를 완성하기 위한 제조공정 중에 사용되는 재료, 반도체 소자를 조립하여 완성품인 반도체 칩을 만드는데 사용되는 재료를 모두 지칭한다. 웨이퍼, 화학증착공정(CVD)전구체, 도포막, 스퍼터링, 타겟, 도금액 등의 기능재료가 있으며, 포토마스크, 포토레지스트(Photoresist), 화학약품, 공정가스 화학적기계연마(CMP)슬러리, 화학적기계연마패드 등의 공정재료, 인쇄회로기판 (PCB), 리드프레임, 본딩와이어, 봉지재, 솔더, 언더필, 웨이퍼접착제 등 구조재료로 분류된다.

스퍼터링(Sputtering)

집적회로 생산라인 공정에서 많이 쓰이는 진공 증착법의 일종으로 비교적 낮은 진공도에서 플라즈마를 이온화된 아르곤 등의 가스를 가속하여 타겟에 충돌시키고, 원자를 분출시켜 웨이퍼나 유리기판상에 막을 만드는 방법.

Target(타겟)

Sputtering 방법으로 웨이퍼 표면에 금속 박막을 입힐 때 사용되는 금속 원재료로

주로 Ti, Al, W, Ta, Cu 들이 사용된다.

포토마스크(Photomask)

리소그래피(Lithography)를 할 때에 기판에 도포된 포토레지스트에 패턴을 주기 위해 노광시, 빛의 차폐용 패턴을 말함.

CVD(Chemical Vapor Deposition)

화학증착공정(CVD)은 웨이퍼에 박막을 증착하고자 반응기 내에 여러 종류의 반응 기체를 유입시켜 이들의 화학반응을 진행함으로써 원하는 물질의 박막을 웨이퍼 상에 증착하는 공정방법임. CVD전구체는 물질의 종류와 용도에 따라 Gate/Capaci tor 유전막, 금속전극, 고유전율 절연막, 저유전율 절연막 등으로 사용되며 반도체 소자의 미세화 및 3차원 소자구조에 따른 CVD증착의 중요성 증가에 따라 기술개발 요구가 증가하고 있다.

ALD(Atomic Layer Deposition)

원자층 증착법으로 ALD 금속이 포함된 원료와 반응 가스를 교차하여 주입함으로써 박막을 성장시키는 프로세스를 말하며, 나노 스케일의 두께 제어가 가능하고 우수한 단차 도포성과 균일한 피복성을 지닌 박막을 성장시킬 수 있는 증착법으로 차세대 메모리반도체 소자인 DRAM, Flash Memory, RRAM 및 PRAM에 핵심 증착 기술로 응용되고 있다.

ALD 전구체

ALD 전구체는 반도체 소재로 사용되는 유기금속 화합물로 원자기상증착(ALD)에 사용되는 전구체이며, 기질 표면에서의 화학적 흡착과 탈착과정을 이용하여 단원자 층의 두께 제어가 가능한 새로운 개념의 증착방법으로 낮은 온도에서 단결정으로 박막을 성장시키며, 원자층 제어가 가능하다는 특·장점을 가지고 있다.

CMP 슬러리

반도체 표면을 화학적 또는 기계적 방법으로 연마하여 평탄화 하는 CMP공정에 사용되는 연마 재료로 화학첨가물을 포함한 수용액과 미립자로 분산된 연마입자로

구성되어 있다.

포토레지스트(Photoresist)

설계된 반도체 회로를 웨이퍼 위에 전사시킬 때 빛의 조사여부에 따라 달리 감응함 으로서 미세회로 패턴을 형성할 수 있도록 하는 노광공정용 감광재료로 반도체 칩 및 TFT-LCD 등에 사용된다.

Strip

웨이퍼(wafer)에 입혀진 P.R이나 질화막 등을 벗겨내는 것을 말하며 통상, 식각완료 후 감광액을 제거하는 작업을 뜻함.

Stripper

감광액을 벗겨내는 약품.

확산방지막(Diffusion Barrier)

확산방지막은 금속배선 형성 시 금속원소나 타 불순물 원소가 절연막으로 확산되어 오염되는 것을 방지하기 위한 용도로 사용되며, 이를 위해 Ti(N), Ta(N), Ru 확산방지막용 전구체 등이 사용된다.

LED(Light Emitting Diode)

p-n접합 다이오드의 일종으로, 순방향으로 전압이 걸릴 때 단파장광이 방출되는 현상인 전기발광효과를 이용한 반도체 소자이다. 쉽게 말해, 순방향으로 전기신호가 인가되면 빛을 발산하는 화합물 반도체의 일종으로 발광 다이오드라고 부르기도 한다.

다이오드(Diode)

전류가 한쪽 방향으로만 흐르는 2단자 소자.

Substrate(기판)

반도체 재료 박판(기판)을 말하며, 일반적으로 최초 공정 이전의 Wafer를 말함.

에피(Epi)

에피(Epi)라는 말은 에피택셜(Epitaxial)의 줄임말로 같은 결정구조로 2개의 층을

만드는 것을 의미함.

웨이퍼(Wafer)

규소박판으로 규소(Si)를 고순도로 정제하여 결정시킨 후 얇게 잘라낸 것으로 반도체 소자를 만드는데 사용함. (2, 4, 5, 6, 8, 12" wafer가 있음) 기판 물질의 종류에 따라 실리콘(Si)웨이퍼, 게르마늄(Ge)웨이퍼, SOI(Silicon on Insulator)웨이퍼, GaN

(Gallium Nitride)웨이퍼, SiC(Silicon Carbide)웨이퍼 등으로 분류된다.

에피(Epi)웨이퍼

기판 위에 유기금속 화학증착장비(MOCVD)를 이용해 유기금속화합물을 얇게 증착 시킨 것.

Amorphous(비정질)

어떤 고체가 반복적 원자 배열 상태인 결정을 이루지 않고 있는 상태 즉 비정질 상태를 말하며, Silicon의 경우 제한된 생성 조건을 만들어 주면 비정질 상태가 될 수 있음.

트리메틸갈륨(TMG)

유기물 중에서 가장 간단한 메탄(CH4)에서 수소가 하나 부족한 것을 메틸기(-CH3)

라고 하며 메틸기 3개를 갈륨(Ga) 한 개의 원자와 결합시킨 것을 트리메틸- 갈륨(Ga(CH3)3, Trimethyl Gallium, TMG)이라고 한다. LED 에피웨이퍼 공정에 사용 되는 핵심 소재이다.

트리메틸알루미늄(TMA)

유기물 중에서 가장 간단한 메탄(CH4)에서 수소가 하나 부족한 것을 메틸기(-CH3)

라고 하며 메틸기 3개를 알루미늄(Al) 한 개의 원자와 결합시킨 것을 트리메틸- 알루미늄(Al(CH3)3, Trimethyl Aluminium, TMA)이라고 한다. TMA는 LED와 반도체, Solar등 대부분의 전자재료 외에 석유화학 촉매나 정밀화학 시약 등 거의 모든 산업 분야에 사용된다. 당사의 TMG를 제조하는데 원료로 사용된다. TMA는 초민감성 물질이라 전문적인 지식과 경험을 가진 기술자가 아니면 취급이 어려우며 제조는 더욱 어려워 전세계적으로 당사를 포함하여 오직 3개 업체에서만 제조되고 있는 물질이다.

유기금속화학증착(MOCVD)

(Metal-Organic Chemical Vapor Deposition) MOVPE라고도 부르며 Epi층을 성장시키 는 장비 원리는 성장에 필요한 Source를 함유한 기체를 열 분해시켜 반응물질을 기판에 달라붙게 하는 것으로서 통상적으로 원자5층 이하의 두께까지 조정 가능함.

MO Source

금속 유기화합물로 박막 증착 장비의 챔버(Chamber) 안에서 가열 된 기판 표면에 증기압이 높은 금속유기화합물 증기를 보내어 원하는 박막 성장시키는 데 사용함.

디스플레이 소재

디스플레이는 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면에서 구현해 주는 영상 표시

장치를 통칭하는 것으로 디스플레이 소재는 디스플레이와 관련된 소재 부품을 의미

패널의 제작 방식에 따라 LCD, LED, OLED, 플렉시블(Flexible) 디스플레이, 신기능 디스플레이, 융복합 디스플레이 등으로 구분된다.

OLED(유기발광소자)

OLED는 유기발광소자(Organic Light Emitting Diodes)를 뜻하는 말로서, 유기물을 이용한 자체발광소자를 뜻함. OLED는 사용하는 발광재료에 포함된 유기물질의 양에 따라서 저분자 OLED와 고분자 OLED로 구분되며, 구동방식에 따라서는 수동형 구동방식(passive matrix)과 능동형 구동방식(active matrix)으로 구분된다.

플렉시블(Flexible) 디스플레이

플라스틱 등 유연한 재료를 사용하여 기능의 손실 없이 자유롭게 구부릴 수 있거나 혹은 두루마리처럼 말거나 접을 수 있는 형태의 디스플레이를 의미함. 플렉시블 디스플레이는 얇고 가벼우며 깨지지 않는 장점이 있어 형태를 변형시키는 방법으로 웨어러블 디스플레이, 자동차용 디스플레이 등 다양한 수요처에 적용될 수 있음.

TFT(Thin Film Transistor)

디스플레이의 기본 단위인 픽셀(Pixel)을 제어하는, 일종의 스위치 역할을 담당하는 반도체 소자로 a-Si(Amorphous Silicon)비정질 실리콘 TFT, LTPS(Low Temperature Poly Silicon)저온 폴리 실리콘 TFT, Oxide TFT로 분류된다.

MOS

(Metal Oxide Semiconductor)

반도체 위에 산화막을 형성하고 그 위에 도선(금속)을 입힌 것으로, N-MOS와 P-MOS 등이 있음.

MOS FET(Field Effect Transistor)

전계효과 Transistor 중에서 절연막을 산화막으로 형성시킨 절연 게이트형 FET의 대표적인 것.

Multi-Chip

복합소자나 집적회로(IC)를 만들 때 2개 이상의 Chip을 사용한 것.

게이트 전극(Gate electrode)

MOSFET 구조에서 활성층의 전류를 흐르거나 흐르지 않게 조절하는 요소.

게이트 절연막(Gate dielectric)

게이트(Gate) 전극과 활성층을 분리해주는 역할을 하는 요소.

봉지(Encapsulation)

OLED에서 빛을 내는 유기물질과 전극은 산소와 수분에 매우 민감하게 반응해 발광 특성을 잃기 때문에, 이를 차단하기 위한 공정으로 ‘봉지’가 필요하며, 이를 통해 OLED 패널의 수명을 보존 또는 향상시킴.

마이크로 LED

크기가 5~30 마이크로미터에 불과한 초소형 LED칩을 발광 화소로 사용하는 2인치

이하 마이크로 디스플레이 혹은 80인치 이상 대형 디스플레이를 통칭.

양자점 LED (Q-LED)

수 나노미터 크기 이하의 초미세 반도체 나노 입자로 정의되는 양자점(Quantum Dot, QD)을 발광체로 이용한 LED로 발광 효율이 우수하고 발광 파장의 조절이 용이하며 색 순도가 높은 것이 특징임. 양자점 LED는 디스플레이 제작에 큰 영향을 주는 기술로, 중국이나 미국 등의 LCD 및 OLED 기술 격차가 좁아지는 상황에서 양자점 LED는 AMOLED 의 뒤를 이을 수 있는 차세대 디스플레이용 핵심 기술로 평가받고 있음.

D-RAM

(dynamic random access memory)

Capacitor의 정전용량을 이용한 Cell모양의 Device. D-RAM은 램(RAM)의 한 종류로 저장된 정보가 시간에 따라 소멸되기 때문에 주기 적으로 재생시켜야 하는 특징을 가지고 있으며, 구조가 간단해 집적이 용이하므로 대용량 임시기억장치로 사용된다.

낸드 플래시메모리

(Nand Flash Memory)

전원 공급이 없으면 정보를 모두 잃어버리는 휘발성 메모리 반도체인 D램, S램과 달리, 플래시메모리는 전원이 꺼지더라도 저장된 데이터를 보존하는 롬(ROM)의 장점과 손쉽게 데이터를 쓰고 지울 수 있는 램(RAM)의 장점을 동시에 지니는 비휘발성 메모리이다. 플래시메모리는 전력 소모가 적고 기존의 자기디스크에 비해 고속으로 읽기 및 쓰기가 가능하다. 이러한 특징으로 인해 디지털 카메라, 스마트폰 휴대전화, USB 드라이브 등의 다양한 휴대용 기기와 SSD(Solid State Drive)에 널리 사용되고 있다.

화합물 반도체

Si, Ge등 단일 원소가 아닌 2종류 이상의 원소가 결합하여 반도체 성질을 나타내는 화합물을 이용한 반도체로 발광다이오드와 태양전지, 고속IC 등에 사용된다.

다양한 원소의 조합방법과 조성비를 조달해서 목적에 상응하는 여러가지 화합물 반도체를 만드는 방법을 포함하며, 갈륨-비소(GaAs), 인듐-인(InP), 갈륨-인(GaP), 황화카드뮴(CdS), 텔루르화 아연(ZnTe), 황화연(PbS) 화합물 반도체등을 포함한다.

전력 반도체

전력이 필요한 기기/시스템의 작동여부 및 성능을 결정짓는 핵심부품이며 전력변환 전력변압, 전력안정, 전력분배 등 전력을 제어하기 위한 반도체.

DPT(Double Patterning Tech)재료

DPT재료는 반도체 패터닝용 희생막의 원료로 사용되는 물질이다. 빛을 조사하여 (노광) 현상(development)을 끝낸 감광액(PR)을 측면에서 바라보면 기둥 모양이다. 기둥 사이로 가스(건식)나 액체(습식)를 흘려 패턴을 새긴다. (식각)기둥 간격이 좁을수록 더 미세한 선폭 구현이 가능하다. DPT재료와 HCDS는 V낸드와 D램 공정 모두에 사용된다.

Trench 용법

기억소자에서 콘덴서를 만드는 FAB공정기술중의 하나로 좁은 면적에 용량을 극대 화하기 위하여, 도량처럼 Silicon 기판을 아래로 파서 표면적을 확대하여 콘덴서를 만드는 용법.

TSV(Through Silicon Via)

D램 칩을 일반 종이 두께의 절반보다 얇게 깎은 뒤 수백 개의 미세 구멍을 뚫어 상단 칩과 하단 칩의 구멍을 전극으로 연결하는 기술.

비아(Via)

두개의 금속을 사용하는 CMOS의 구조에서 두 금속선을 접속시키는 매개.

팹(Fab.)

Fabrication facility의 약자로 실리콘 웨이퍼 제조공장을 의미함.

캐패시턴스(Capacitance)

전하를 축적할 수 있는 용량.

캐패시터(Capacitor)

전하를 저장할 수 있는 제품(콘덴서).

Cell(셀)

RAM이나 ROM 등 IC의 가장 작은 기억소자를 말하며 보통 Transistor, Capacitor, Resistor 등으로 구성되어 있고 1Bit의 정보를 저장할 수 있다.

Diffusion

농도차에 따라 액체나 기체가 고농도에서 저농도 쪽으로 이동함을 의미함. 확산로 반도체 웨이퍼(Wafer)에 높은 온도를 가해 불순물 B(붕소)나 P(인) 등을 확산 시키는 것을 의미하며 반도체 특성을 결정하기 위한 것임.

Doping(도핑)

반도체 웨이퍼(Wafer)에 불순물을 주입하여 P-type 또는 N-type의 반도체 특성을 만드는 것으로 박막이나 실리콘 기판에 불순물을 주입시켜 전도 특성을 향상시킬 때 사용하는 과정을 도핑(Doping), 불순물을 도펀트(Dopant)라 한다.

Etching(에칭)

식각. 실리콘 웨이퍼(Silicon Wafer)에 필요한 부분만을 남겨놓고 불필요한 부분을 Etchant(Chemical) 또는 Gas로 녹여 내는 제작과정을 의미함.

Gate(게이트)

반도체 장치에서 MOS Transistor에 입력을 가하기 위한 단자로서 Bipolar Transistor 의 Base에 해당하는 단자를 의미함.

Hole(홀)

반도체 속에서 가전자대에 있는 전자의 이동으로 생기는 비어 있는 전자의 준위를 말하며 정공이라고 함.

Notch/Void

일반적으로 재료(기판표면)에 움푹 패인 곳이나 구멍이 뚫린 곳을 말하며 이곳에는 역학적으로 응력이 집중되는 곳이다. 반도체 분야에서 금속막 및 보호막의 유기 적인 관계에 의해 금속배선에서 일어나는 현상으로 금속배선 측벽에 쐐기형상으로 파이는 것을 Notch라 하며, 이것이 성장하여 Hole 모양을 형성한 것을 Void라 한다.

Pattern(패턴)

부품이나 디바이스의 배선 및 그들의 형태나 배치의 조합에 의해서 회로 기능을 구체화시킨 평면도형을 말한다.

Step Coverage(스텝커버리지)

각종 박막이 입혀질 때 평평한 부분에 대해 경사진 단차(Step) 부분의 입혀진 Film thickness 두께 정도의 비를 의미함.

Aspect Ratio(A/R)

박막 증착 후 박막특성을 표현할 때 사용되는 용어로 종횡비를 의미함, [h/w] height/width로 일반적으로 A/R 값이 클수록 증착하기 어렵다.

Stress(스트레스)

Wafer의 표면 특정부위에 가해지는 압력이나 힘을 말함.

Silicon Nitride

반도체 표면의 보호막 또는 FAB 공정중 산화, 이온주입 Mask로 사용되는 Si3N4로 구성된 막.

Threshold Voltage(문턱전압)

문턱전압, PN Diode나 MOS트렌지스터에서 어떤 일정 전압이 되었을 때 전류가 흐르게 되는 이 전압을 Threshold Voltage(Vth)라 한다.

Silicon Gate(실리콘게이트)

Gate에 금속 대신 다결정 규소 피막을 사용한 것이며, 고속 및 고밀도 집적회로를 제조하기 위한 MOS 기법으로 이용됨.

Oxide Film(산화막)

불순물 확산의 마스크로서도 사용되며 반도체 표면의 보호막으로도 사용될 수 있는 산화막으로서 SiO2가 가장 많이 사용되고 있다.

ONO 구조

Capacitor 전극 사이에 들어갈 절연 물질로 oxide/nitride/oxide의 3층 구조를 형성 하여 단층구조에서 발생할 수 있는 pinhole을 방지하고 breakdown 특성을 항상 시키는 한편 nitride dielectric constant가 oxide에 비해 훨씬 크기 때문에 캐패시턴스(capacitance)를 증가시킨다.

Layer

반도체 IC를 만들기 위해서는 Si-Wafer 위에 순차적으로 층(Insulator, Conductor 등)을 쌓아가면서 Photo/Etch 공정을 거치면서 원하는 Pattern을 형성하게 되는데 이러한 층들을 의미한다.

Passivation

회로가 외부의 먼지, 온도, 습도 및 긁힘으로부터 Damage를 받는 것을 방지하기 위해서 보호층을 입혀주는 공정으로 주로 Plasma CVD Oxide Nitride를 사용하며, PN 접합 표면을 습기나 불순물에 대해서 둔감하게, 즉 불활성으로 하는 방법. Wafer 표면에 외부로부터의 영향을 막기위하여 산화막 및 질화막을 입혀주는 것.

Low-k 재료

반도체 소자 선폭이 미세화됨에 따라 배선간 사이가 협소화 되고 절연막이 두 전극간의 유전체 역할의 기생 캐패시턴스가 형성되어 배선의 전류 흐름 방해 및 소자속도가 저하되게 하여 이를 제어하기 위해 낮은 유전상수의 절연체가 필요함. 일반적으로 4이하의 낮은 유전상수 값을 가진 물질로, 반도체 절연 물질로 쓰이는 산화 실리콘에 비해 향상된 절연 능력을 가지고 있는 유전체 물질을 말한다.

High-k 재료

유전율이 높은 물질을 말한다. 유전율이란 부도체(유전체)이면서도 내부에 전자기파 의 진행을 가능하게 하는 정도를 의미한다. High-k는 전류를 차단하는 것이 주 목적이므로, Gate-Insulator에 SiO2보다 높은 ε값을 갖는 물질을 사용한다.

Laser Repair(레이져 리페어)

반도체 제품에서 Data 저장소의 일부(혹은 회로일부)가 제조공정에 의해 그 기능을 제대로 발휘하지 못할 경우 LASER를 사용해서 일정부분의 회로를 끊어 다른 Data 저장장소(혹은 다른회로)로 대체하여 제품기능에 이상 부위를 정상으로 동작할 수 있도록 회로를 교체해 주는 것.

Interconnection

일련의 BEOL(Back end of line) 공정단계(금속배선과 유전층에 의한 절연공정을 반복 해서 진행)를 통해 다층의 금속배선을 형성하는 것.

FEOL(front end of line) 공정

실리콘 에피텍시층 위에 MOSFET 트렌지스터를 형성하는 공정단계.

BEOL(back end of line) 공정

MOSFET 트렌지스터 위에 Interconnection을 위한 금속배선 및 입출력 단자를 형성 하는 공정단계.

Leakage Current(누설전류)

누설전류라고도 하며 원래 전류가 흐르지 않아야 할 곳에 전류가 흐르는 것을 말한다.

Metallization

반도체 소자와 소자를 전기적으로 상호 연결시켜 주는 것.

Module(모듈)

규칙성과 분리성을 가진 몇개의 부품 또는 소자로 구성되며 어떤 정해진 기능을 다하는 단일 부품 단위로 간주되는 조립회로이다.

Monitoring(모니터링)

공정 흐름을 감시 및 점검하는 업무.

PM(Preventive Maintenance)

장비성능유지 차원에서 설비 문제 및 손상 감소를 위하여 Manufacturing Operation 에서 정례적으로 하는 점검(사전예방정비).

Purge(정화)

불활성 가스(N2, Ar, 기타 Gas)를 불어 넣어 줌으로써 Gas 찌꺼기나 용액 찌꺼기를 빼내는 것을 말함.

QC(Quality Control)

제품 제조의 각 단계별로 제품의 품질을 검사하는 관리기법.

Qual.(Qualification)

반도체 제조의 최종 관문으로 소재의 신뢰성을 테스트하여 만족한 상태를 달성하는 것.

Quality Assurance(Q.A)

품질보증. Product나 Service가 주어진 요구를 만족시킬 것이라는 신뢰를 주기 위해 필요한 모든 계획 또는 활동을 말함.

R&D

Research and Development, 연구 개발.

Utility(유틸리티)

공기, 질소, 진공, 급수, 배기, 전원 등 플랜트의 제조공정 활동에 필요한 요소들을 통틀어 일컫는 말.

1. 사업의 개요

가. 사업 개황

피합병법인((주)레이크머티리얼즈, 이하 "당사")은 유기금속화학물 설계 및 TMA 제조기술 기반으로 하여 LED, 메탈로센촉매, 디스플레이, Solar, 반도체 등의 소재로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 개발 및 공급하는 유기금속 화합물 전문 회사 입니다.

당사는 소재전문기업(2019.09.16 산업통상자원부장관 확인)으로 국내 최초로 TMA를 개발하여 국산화한 기술력을 보유하고 있습니다. 2010년 "Global 최고의 소재기업으로 성장”이라는 사업비전을 가지고 일부 해외기업에 의존하던 LED용 소재의 국산화를 목표로 설립하였으며 이후 반도체, 디스플레이, Solar 소재 및 석유화학촉매를 자체 기술로 개발 소재 국산화를 주도하고 있습니다.

소재전문 회사로서 LED, 반도체, 디스플레이, Solar소재 및 석유화학 촉매로 이어지는 안정적인 사업 포트폴리오를 갖추고 있으며, 독보적인 기술력을 바탕으로 설계, 합성, 정제 등 일괄 생산 공정을 구축하여 반도체, LED, Solar, 촉매시장의 빠른 변화에 효과적으로 개발 및 양산을 진행하여 초고순도 제품공급을 통해 Global 기업과 공동 개발 프로젝트를 수행할수 있는 공신력과 기술력을 보유하고 있습니다.

[ 당사 수상내역 ]

수상명

발급주체

일자

비고

1백만불 수출의 탑

한국무역협회

2012.12.05

-

5백만불 수출의 탑

한국무역협회

2014.12.05

-

산업통상자원부

산업통상자원부

2014.12.05

대표이사 수상

송창호 전무이사 수상

벤처유공자 대통령상

행정자치부

2016.12.01

대통령 표창

1천만불 수출의 탑

한국무역협회

2016.12.05

-

산업통상자원부 장관상

산업통상자원부

2016.12.05

남일남 상무이사 수상

박상진 부장 수상

글로벌 강소기업 육성사업 선정

중소기업청장

2017.03.24

-

우수기술연구센터 지정(ATC)

산업통상자원부

2017.07.19

-

2018년 세종특별자치시 고용창출 우수기업

세종특별자치시

2018.12.03

고용창출 우수기업

고용노동부장관상

고용노동부

2018.12.18

일자리창출지원

(1) 주요 제품 및 특징

[ 주요 제품군에 대한 설명 ]

제품군
설명

LED 소재
LED 성능에 직접적으로 영향을 미치는 LED 조명의 빛이 생성되는 EPI 층 형성의 핵심 소재입니다.

반도체 소재
반도체 소재 중 고유전율High-k 박막과 확산방지막 등에 사용되는ALD/CVD 증착용 전구체입니다.

Solar 소재
Solar Panel의 변환 효율 하락을 방지하여 효율 증가시킬 수 있는 소재입니다.

메탈로센촉매 소재
석유화학제품을 만드는 데 사용되는 차세대 촉매입니다.

[ 세부 품목에 대한 설명 ]

품목
설명

LED 소재
TMG
TMG, TEG는 Liquid 형태의 Ga Metal source로 3-5족 Epi Growth 공정에 적용됩니다.

TEG

TMI
TMI는 Solid 형태의 Metal source로 LED 구조상에 Quantum well (발광층)을 성장시키는 소재로, 해당 source 함량 조절로 파장을 조절합니다.

TMAl
TMA는 Liquid 형태의 Al Metal Source로서 LED 구조상의 Al을 포함하는 다양한 층을 성장시키는 소재입니다.

Cp2MG
Cp2Mg은 Solid 형태의 Metal Source로서 LED 구조상의 p-GaN 부분의 Mg Doppant로 작용하는 소재입니다.

반도체 소재
TEOS
반도체 제조 공정 중 ILD, IMD 등 다양한 절연막 공정 및 BPSG(Borophosphorous Silicate Glass) 공정 등에 사용되는 대표적인 SiO2박막 제조용의 전구체입니다.

TDMAZ
High-k 용 Zr Precursor, 반도체 회로를 미세화하면서 기존 소재 보다 유전상수가 크고, 누설전류가 작은 제품의 원재료로 사용됩니다.

TiCl4
반도체 공정의 배선 소재(Cu, Al, W 등)가 배선 과정에서 주위 절연막으로 확산돼 소재간 접합면이 파괴되어 소자의 특성 저하가 올수 있으므로 이를 방지하기 위해 Barrier metal로 Ti/TiN (타이타늄 및 질화타이타늄)의 박막이 사용되는데, 해당 박막의 전구체입니다.

TrisDMAS
반도체 소자 제조 공정중 Low Temp. SiN 및 SiO2 박막 제조 공정에 적용되는 대표적인 전구체 중 하나입니다. 특히 3D NAND 핵심 공정에도 일부
양산 적용되고 있습니다.

DADI
Liquid In source 로 Oxide TFT 구조의 Acitve layer(IGZO)의 구성 물질이며 저비용 고성능소자를 제조가 가능하도록 합니다.

TCS
반도체 제조용의 Wafer에 대한 Si Epi. 공정용의 프리커서로 증착 특성이 효율성이 개선된 신규 공정에 적용됩니다. 기존에 DCS를 이용하여 진행하던 부분을 개선, 대체합니다.

BTBAS
반도체 소자 제조 공정중 Low Temp. SiN 박막 제조 공정에 적용되는 전구체 중 하나입니다. 특히 S. LSI 소자 제조 공정에 적용됩니다.

ZAC
반도체 제조 공정 중 DRAM이나 System IC 부분의 스위치 역할을 담당하는 HKMG(high-k metal gate) 공정에 있어서 ZrO2 계열의 고유전율(High-k) 박막 제조를 위한 Zr 기반 전구체 입니다.

TDMAHf
최신 휴대폰 카메라 모듈의 주요 구성품으로 사용되고 있고, 시스템 반도체의 일종인 CIS(CMOS Image Sensor) Chip 제조 공정 중 Passivation 공정용의 Hf 계열 전구체입니다.

CpHf
시스템 반도체의 고유전율 박막 소재로서의 Hf 계열 전구체입니다.

IGZO
Display 제조 공정 중 고응답성, 저전력 조건에서의 구동 조건을 만족하는 TFT(Thin Film Transistor)로서 차세대 Display에 적용되고 있는 IGZO(InGaZnO) 계열의 산화물반도체(Oxide TFT) 및 이를 이용한 공정을 통칭하고, 해당 박막을 제조하기 위한 전구체를 의미합니다.

Solar 소재
TMA
Solar cell 의 PERC 공정에 Al2O3 박막 제조용 물질로 고효율 cell 생산에 사용됩니다.

메탈로센촉매 소재
담지촉매
담지촉매는 메탈로센 전구체(촉매)와 MAO(조촉매)를 실리카(담지체)에 담지시킨 형태의 제품으로써, PP 및 PE 중합공정에서 일정한 배향을 가진 PP 및 PE를 빠르고 균일하게 중합하기위한 촉매 목적으로 사용됩니다.

MAO
톨루엔 용매 내 MAO(methyl alumoxane)가 용해되어 있는 형태의 제품으로, 중합 공정에서 메탈로센 전구체(촉매)의 활성(active) 개시를 도와주는(조촉매) 목적으로 사용됩니다.

Compound
PE 균일 중합 공정에서 직접적으로 사용되는 촉매와 담지촉매를 제조하기 위한 메탈로센 전구체를 포함합니다.

(2) 회사가 영위하는 사업에 대한 이해

1) 유기금속 소재 개요

유기금속 화합물은 유기물 분자와 금속 원자가 결합하여 만들어진 화합물(케미칼)이며 산업적 응용성을 강조하여 유기금속 소재라고 합니다.

금속 원자 하나를 분리하여 유기물 분자와 결합시키면 새로운 유기금속 분자가 만들어지게 되는데 이것은 일반적인 금속의 특성과는 완전히 다른 물리적 특성을 보이게 되며, 중심에 있는 금속 원자에 결합되는 유기물 또는 무기물을 모두 가리켜 리간드(Ligand)라고 합니다. 같은 금속이라 할지라도 리간드의 종류에 따라서 금속과 리간드 간의 결합 에너지의 차이로 인해 분해되는 온도와 같은 열적 안정성이 다르게 나타나고 끓는점이나 어는점과 같은 물리적 특성도 각각 달라지게 됩니다. 특히 금속과 리간드의 결합은 금속-금속 결합보다 결합력이 약한 특징이 있고, 일반적인 순수한 금속과는 다른 화학적 반응성을 갖습니다. 유기화합물들이 갖는 다양한 물리적 성질과 화학적 성질을 이용하여 화학반응을 촉진시켜주는 촉매도 제조할 수 있으며, 유기금속 화합물이 열분해(Thermal Decomposition)가 되면 중심 금속원소와 유기물 형태의 리간드로 다시 나뉘어질 수도 있습니다. 화학적인 분해반응을 이용하는 경우, 분해 반응에 이용되는 반응물의 종류에 따라 자체의 순수한 금속, 금속산화물, 금속질화물 등을 만들어 낼 수 있어 매우 다양한 용도로 사용될 수 있습니다.

[ 대표적인 유기 리간드의 종류 ]

리간드_예

(출처 :당사 정리)

유기금속 화합물은 리간드의 종류에 따라 고체, 액체 및 기체 상태로 존재할 수 있어 이송 및 보관 등을 다양하게 할 수 있는 특징이 있으며, 유기금속화합물의 물리적 성질과 화학적 반응성을 잘 이용하면 특정 금속막 제조를 위한 원료로도 사용이 가능하여 “금속 또는 금속화합물의 전달물질로서 기능을 갖게 할 수도 있는 특징이 있습니다. 반면 이들 유기금속화합물들은 금속과의 친화성이 더 높은 반응물 또는 다른 리간드와 폭발적인 반응에서부터 경미한 반응까지 다양한 반응 특성을 보여줍니다. 일반적으로 산소 및 수분과 같은 산화성 반응물들과 접촉할 경우, 자발적으로 발화(Pyrophoric) 되거나 연쇄 반응을 통해 폭발성을 갖거나 독성의 분해물을 만들 수도 있어 제조와 취급이 매우 어려운 바, 안전을 고려하여 항상 제한된 조건(일반적인 대기 조건이 아닌 완전 밀폐된 불활성 기체 조건)에서 취급 및 관리 되어야 하며, 화합물의 조성을 일정하게 유지하기 위해 각별한 주의가 필요합니다.

특히 반도체나 LED와 같이 나노 사이즈의 박막을 만드는 응용 분야에서는 유기화합물의 구조, 물리적 성질, 화학적 반응성, 조성, 순도 등에 따라 박막의 전기적 성능에 매우 많은 차이가 발생하게 됩니다. 따라서 유기금속 화합물에 원하는 성질을 부여하기 위해 화합물을 디자인하고, 분해 특성을 예측하며, 응용 조건에서의 열적인 성질 및 특성에 맞게 리간드의 종류를 다양화하거나 고순도로 정제하고, 조성을 유지할 수 있도록 관리하며, 이송 및 사용상에서 문제가 없도록 특수하게 고안된 용기에 포장하는 등의 일련의 산업적 활동들은 많은 연구와 기반 기술을 필요로 합니다.

2) 유기금속 화합물의 응용 분야

유기금속 화합물 중에서 특히 반도체 및 디스플레이, LED, Solar 등에 사용되어 금속막이나 금속산화물 또는 금속질화물 박막을 만드는데 사용되는 실리콘(Si), 알루미늄(Al), 지르코늄(Zr), 타이타늄(Ti), 텅스텐(W), 보론(B), 루세늄(Ru), 갈륨(Ga), 인듐(In), 마그네슘(Mg), 하프늄(Hf) 등의 유기금속 화합물을 전구체 또는 프리커서(Precursor)라고 하며, 석유화학의 메탈로센 촉매 분야에서 사용되는 타이타늄(Ti), 지르코늄(Zr) 유기금속 화합물을 메탈로센 컴포넌트 또는 메탈로센 컴파운드라고 합니다. 

[ 당사의 사업 부분과 관련된 주요 금속 원소 ]

금속원소_예

한편, 유기금속 소재의 응용분야 중에서 당사의 사업 부분과 관련된 금속 원소들을 주기율표를 이용하여 정리하면 위 그림과 같습니다.

위 그림에 표시된 것 처럼 알루미늄(Al) 금속은 LED, 촉매, 반도체, 디스플레이 분야 모두에서 사용되는 금속임을 알 수 있으며 당사의 사업은 알루미늄 유기금속화합물인 TMA (Trimethyl Aluminium) 제조로부터 출발하여 LED, 촉매, 반도체 분야 등으로 확장성을 가지고 있습니다.

Ti, Zr, Hf 금속은 반도체와 촉매 두개의 사업 부분에 사용되는 금속이며, 이들 세 금속은 메탈로센 촉매의 중심금속으로 사용되고 있으며, 반도체의 고유전율 High-k 와 확산방지막으로 많이 사용되고 있습니다. 3족과 5족 원소인 Al, Ga, In, N, P, As는 LED와 반도체에 함께 사용되는 원소이며, LED 사업에서 제품화된 3족과 5족 유기금속 화합물들은 자연스럽게 반도체 분야로 적용을 확대하면서 반도체 소재 사업이 자리를 잡는데 많은 기여를 하였습니다. 당사의 사업 부분들은 이와 같은 기술적 특성으로 인하여 서로 매우 긴밀하게 연결되어 있어 강한 시너지 효과를 발휘하고 있습니다.

3) 유기금속 소재의 반응성과 응용

유기금속 화합물은 다양한 분야에서 응용되고 있는데 이것은 유기금속 화합물이 반응 조건에 따라 금속, 금속산화물, 금속질화물, 무기물 등으로 다양한 생성물을 생성하기 때문입니다. 특히, 다양한 유기금속 화합물 중 다양한 응용분야와 반응성을 고려해 볼 때 가장 대표적인 유기금속 화합물은 TMA라고 판단됩니다.

TMA는 산업적인 용도에 따라 Al(금속), Al2O3(금속산화물), AlN(금속질화물), MAO(무기고분자) 등으로 다양하게 사용되고 있으며, 당사에서 TMA를 중심으로 여러 사업을 전개할 수 있었던 것도 TMA의 이와 같은 특성 때문이라고 볼 수 있습니다. 고온의 수소 분위기에서는 순수한 금속으로 환원되며, 산소나 오존과 반응하면 금속산화물이 제조되며, 고온 암모니아 조건에서는 금속질화물이 제조됩니다. 또한, 소량의 물과 반응하면 MAO[1]라는 무기고분자가 제조되고 다량의 물과는 수산화알루미늄(Al(OH)3)이 제조됩니다.

[ 대표적인 유기금속 화합물인 TMA의 반응성과 응용 ]

반응 조건

반응 생성물

응용 분야

H2/고온

Al (금속)

LED, 반도체

O2 or O3

Al2O3 (금속산화물)

반도체, Display, Solar

NH3/고온

AlN (금속질화물)

LED, 반도체, 세라믹 전자소재

H2O/Toluene

MAO (무기고분자)

PE, PP 메탈로센 조촉매

(출처: 당사 정리)

4) 당사의 사업 전개 방향

기술과 산업이 발전하면서 새로운 유기금속 소재에 대한 요구는 계속되고 있으며, 특히, 반도체와 같이 기술이 빠르게 변하는 분야는 기존에 알려진 물질로 고객사의 요구 성능을 충분히 만족시키지 못하게 되었고 새로운 유기금속 화합물의 설계 및 제조기술은 더욱 중요하게 요구되고 있습니다. 또한 이미 알려진 물질이지만 복합적인 플랜트 설계와 제조기술이 없으면 양산이 불가능한 물질을 제조할 수 있는 기술의 확보는 국가적으로나 산업적으로 매우 중요합니다.

초민감성 물질을 99.9999%이상의 초고순도로 양산 제조하여 국내외로 공급하기 위해서는 플랜트의 안전한 설계와 운영체계, 초미량 분석기술 및 품질관리체계, 제품화를 위한 Canister 설계와 운영, 물류나 안전 법규와 관련된 인증과 인허가 등 종합적인 체계와 기술이 지원되어야만 가능하기 때문에 이와 같은 수많은 개별 기술들을 통합적인 시스템으로 설계하고 운영하는 역량이 당사의 중요한 기술력이라고 할 수 있습니다.

당사는 자체 연구 개발을 통하여 LED, 메탈로센촉매, 디스플레이, Solar, 반도체 등의 소재로 사용되는 초고순도 유기금속 화합물을 양산하고 있으며 국내외 중요 고객사에 공급 중에 있습니다. 아래 그림과 같이 당사의 여러 사업 부분들은 모두 TMA에서부터 시작되어 확장되었습니다. TMA가 특정분야에 먼저 적용이 되고 그 분야와 관련된 유기금속 화합물들이 추가되면서 새로운 사업 부분이 생성되었고, 이런 과정들을 통하여 현재와 같은 구조로 사업 전개가 이루어지게 되었습니다. 따라서, 당사의 핵심 기술은 “유기금속 화합물의 설계 및 TMA 제조기술” 입니다.

사업포트폴리오_예

① LED소재 사업

당사는 2010년 LED TV가 출시되어 전세계적으로 LED 전구체가 부족하던 시점에 LED 전구체를 제조하기 위해 설립되었습니다. 사업 초기에는 기존 TMA 제조업체들이 당사의 LED 전구체 사업 진출을 막기 위해 TMA 판매를 거절하여 TMA를 수급할 수 없던 애로사항 때문에 당사는 전세계 3개 회사만이 생산하던 TMA 제조기술을 자체 개발하게 되었습니다. 어려운 과정을 거쳐 TMA양산에 성공하면서 TMA를 원료로 TMG를 안정적으로 생산하고 관련 전구체인 TEG, TMI, TMA, Cp2Mg 모두를 제품화함으로서 LED 산업에 성공적으로 진입하게 되었습니다.

② 촉매사업

LED 원료로 사용하고 남는 TMA의 수요처를 검토하면서 메탈로센 조촉매인 MAO 개발을 시작하였고 석유화학 업체의 어려운 평가 과정을 통과 후 MAO 양산에 성공하였습니다. 더불어 관련 아이템인 메탈로센 컴파운드와 담지촉매 개발까지 성공하여 촉매사업에도 안정적으로 진입하게 되었습니다.

③ 반도체소재 사업

반도체 소재 부분의 첫 시작은 당사의 TMA를 국내 반도체업체에 공급하면서 시작되었습니다. 당사의 핵심 인력 대부분이 반도체 소재 연구개발과 마케팅 경력을 보유하고 있어, 반도체 소재 사업에 대한 전망, 시장과 기술개발 현황 등을 명확히 인지하고 있었습니다. 2014년부터 반도체 소재 연구개발을 본격적으로 시작하였고 국내 주요 반도체 회사에 업체등록 이후 대만과 중국으로 사업영역을 확대하고 있습니다.

④ 태양광소재 사업

마지막으로 사업화된 부분은 Solar용 소재이며, Solar 소재 분야의 진입은 고효율 쏠라셀을 제조하기 위하여 PERC 공정에서 Passivation Layer로 Al2O3 박막이 적용되면서 전구체로 TMA를 국내 태양광 업체 등에 공급하면서 시작하게 되었습니다.

나. 산업의 특성

1) LED 소재

① LED 시장 개요

LED는 Light Emitting Diode로 빛을 발산하는 소자입니다. LED산업은 재료, 가공, 조립 등의 생산기술과 광원, 광학, 기구, 방열, 회로 등의 설계기술이 복합적으로 집약된 고정밀의 자본과 기술 집약적 산업입니다. LED는 에너지 절감 효과가 뛰어난 고효율ㆍ저전력ㆍ친환경 광원으로 다양한 영역에서 적용되고 있습니다.

LED는 고휘도ㆍ고신뢰성 기술의 발전과 가격하락 등에 힘입어 TV, 스마트폰, 노트북, 모니터와 같은 LCD(Liquid Crystal Display)의 BLU(Back Light Unit)용 광원, 일반 조명뿐만 아니라 차량용 광원, UV와 같은 산업용 광원 등으로도 응용분야가 빠르게 확산되고 있습니다. LED는 평판Display 사업에서 LCD의 BLU용 광원으로 채용되면서 괄목할 만한 성장을 이루었으며, 글로벌 친환경 정책 강화 및 전통 조명 대비 우수한 효율과 긴 수명 등의 장점으로 인해 실내ㆍ외 조명으로 기존 램프 시장을 빠르게 대체 중입니다. 차량용 광원은 실내등 중심의 내부 조명에서 헤드램프/DRL(Daytime Running Light, 주간주행등) 등 외부 조명으로 확대 적용되고 있으며, UV는 현재 경화/노광 시장에서 살균 시장까지 적용 영역이 확대되어 지속적인 산업 성장이 예상됩니다.

② 수요 변동 요인

LED는 스마트폰, TV 등 완제품의 수요변화와 맞물려 영향을 받을 수 있으며, 조명, 차량 산업과도 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 또한, 원자재 가격, 환율 및 국내ㆍ외적인 경기변동에도 간접적인 영향을 받습니다.

LED산업의 성장을 견인했던 LCD TV시장의 수요 정체와 판가 하락이 지속되면서 LED시장도 정체 상태에 있습니다. 그러나 LED의 적용 범위가 모바일, 노트북/모니터, 일반 조명 부문과 함께 차량 조명, 사이니지, 산업용 UV 광원 부문 등으로 확대되고 있으며, 정부의 저소비전력 권장 및 친환경정책과 LED업체들의 기술 개발 및 원가개선 노력으로 기존 조명 대비 경쟁력을 확보하면서 공공기관 및 상업용 조명 등 다양한 부문에서 수요가 증가하고 있습니다.

③ 규제 환경

당사는 친환경제품인 LED를 제조하는 회사로 환경물질 배출과 환경보호와 관련하여정부의 규제를 받기 보다는 정부차원의 지원과 육성을 받는 산업입니다.

2) 메탈로센촉매 소재

① 석유화학산업 시장 개요

석유화학산업은 원유를 정제하여 생산되는 나프타 등을 원료로 사용하여 자동차 및 건설 등 전방산업에 사용되는 합성수지 등을 생산하는 기술집약적 대규모 장치 산업입니다. 아울러 제조원가의 65~85%를 원료비가 차지하여 국제유가 변화에 민감한 사업입니다.

석유화학산업은 세계 경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업이나 장기적 관점에서 점진적으로 성장하는 세계 경제와 중국 등 개발도상국의 소득수준 향상에 따라 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 고기능성 특수소재의 개발로 고부가가치화가 더욱 촉진될 수 있는 성장 가능성이 큰 산업입니다.

② 수요 변동 요인

일반적인 석유화학산업 사이클은 7~10년 주기이며, 식품 포장재 및 의류 등 다양한 소비재로 사용되어 국내 및 세계 경제성장률에 밀접하게 영향을 받습니다.

③ 규제 환경

석유화학 업종 특성상 대부분의 HSE 관련 규제를 받고 있습니다. 안전/보건부문으로는 산업안전보건법, 고압가스안전관리법, 위험물안전관리법 등에 영향이 있으며 환경부문으로는 화학물질 관련법규, 온실가스 배출권거래제 및 대기/수질/폐기물/토양부문 등에서 규제받고 있습니다. 국외 규제사항으로는 EU REACH 등이 존재합니다.사회적으로 HSE에 대한 관심도가 지속적으로 증가됨에 따라서 관련 법규 및 규제 수준도 꾸준히 높아지고 있습니다. 이런 대외 규제 요구사항에 대응하기 위하여 내부 안전관리 절차 강화, HSE 절차서 개정 및 직원교육 실시 등으로 실행력을 강화하고 있으며, 공정안전관리 시스템(PSM/SMS) 요건에 충족하는 활동 등의 대응 노력을 하고 있습니다. 규제에 대한 체계적인 이행수준 평가 및 인간과 환경보호를 위해 세계적인 선진화학기업을 중심으로 설립된 RC(Responsible Care) 협회 활동도 적극적으로 참여하고 있습니다.

3) 반도체 소재

① 반도체 시장 개요

반도체 산업은 광의로는 반도체 소자 제조업, 소자 생산을 위한 반도체 장비 제조업 및 소자 생산용 소재를 공급하는 재료 제조업 등을 포괄하는 산업으로서, 이들 반도체 산업 각 부문은 상호 유기적인 연관하에 발전하는 특성이 있습니다. 소자, 장비, 재료(소재) 산업 각 부문은 첨단 산업으로서의 반도체 산업의 특성을 공유하는 한편 각 부문간 상이한 특징들도 있습니다.

- 반도체 산업은 기술집약적, 기술혁신 속도가 빠르며, 타산업으로의 파급효과가 큰 산업

반도체 산업은 기술 자체에 대한 많은 연구개발이 요구되고 있어 매출액 대비 연구개발 투자가 타산업보다 현저히 높은 산업입니다. 또한 양산 단계로의 전환시 대규모 설비 투자가 요구되는 고위험부담 산업이기도 합니다. 그리고 제품의 라이프사이클이 매우 짧기 때문에 산업이 성숙화 되어감에 따라 기술혁신 속도가 더욱 가속화되고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 반도체 산업은 제품의 개발에서 판매까지의 시장 진출단계에 있어서 각 부문 별 타산업보다 더욱 세밀하고 조직적인 경영 전략 및 긴밀한 협업이 요구되는 산업입니다. 한편, 소자의 고집적화 기술이 급속히 발달되면서 마이크로프로세서의 응용분야가 크게 확대되어 전산산업뿐 아니라 통신기기 등 전 제조업 제품에 사용되고 있으며, 전방 산업의 발전을 이끄는 핵심 부품 산업입니다. 한편으로는 전방 산업의 발전에 의해 반도체 산업의 생산규모가 결정되고 신규 시장이 창출되기도 하는 상호 보완적인 특성을 가지고 있습니다.

- 전구체(Precursor) 시장은 진입장벽이 높으며, 진입 성공 시 안정적 매출 발생

반도체 소자 미세화가 진전되면서 기술적 중요도가 지속적으로 확대되고 있는 전구체(Precursor)는 반도체 제조에서 매우 중요한 요소 기술 중 하나입니다. 반도체 공정용 전구체(Precursor)는, 1) 원하는 물성의 박막 형성, 2) 높은 증착 속도, 3) 우수한 경제성(높은 공정 수율), 4) 낮은 기화온도에서 높은 증기압, 5) 기화온도에서 열적 안정성, 6) 작은 화학적 반응성, 7) 저독성, 8) 화학적 고순도, 9) 경제적이고 용이한 합성방법(높은 합성 수율), 10) 증착 온도에서 완전한 열분해 등 다양한 조건이 요구되고 있습니다.

이에 제품 공급 업체 핵심 경쟁력은 박막의 물성이 해당 공정에 적합하도록 화학적으로 메카니즘을 시뮬레이션하여 실제 공정 장비에서의 적용이 원활하도록 설계하는 것에 있습니다. 또한 소재의 안정적 공급을 위한 높은 수준의 합성 및 정제 기술뿐 아니라 소자 업체 공정 변경에 신속하게 대응할 수 있는 대응력과 사후 관리 능력까지 필요하게 됩니다. 이러한 이유로 신규 업체 진입이 매우 까다로우며, 이에 반하여 반도체 소자업체로 납품이 개시 될 경우 해당 고객사 입장에서도 거래처 변경에 따른 생산 공정 차질 및 불량 발생 등 리스크가 크기 때문에 장기적으로 안정된 매출 흐름을 기대할 수 있는 특성을 지니고 있습니다.

- 반도체 소자업체와의 긴밀한 관계가 중요

당사가 영위하는 반도체 소재 산업의 경우 수요업체인 반도체 소자 업체와의 긴밀한 협력관계를 필요로 하는 산업입니다. 국내외 반도체 시장의 특성상 반도체 제조 회사들을 중심으로 공정재료 및 공정장비 등을 납품하는 다양한 기업들이 연결되어 생산이 이루어지고 있습니다. 이러한 특징을 바탕으로 반도체 재료와 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 소자 업체별, 제조 공정별 최적화(Customizing)가 필요합니다. 이처럼 반도체 제조업체가 요구하는 공정 조건 및 세부 스팩을 만족하는 것은 물론이며, 납품 이후에도 사후관리 및 품질관리, 신제품 개발 등을 통해 주요 거래처와의 지속적인 거래 관계를 유지하는 것이 매우 중요한 성장 기반으로 작용하게 됩니다.

- 기술 중심의 빠른 대응력 중요

전방 산업인 반도체 산업은 다양화된 고객 요구에 맞는 제품을 구현하기 위해 다양한 기능의 제품이 필요하며, 빠른 신제품 개발 및 발전 속도에 대응하기 위한 신속성이 매우 중요합니다. 이에 기본적인 기반 기술을 갖추고 전방 산업 요구 특성, 변화 흐름을 잘 알고 신속하게 대응할 수 있는 업체들이 경쟁력을 갖게 됩니다. 경쟁 업체들 보다 한발 앞선 기술력을 확보하기 위해 독자 기술 개발이 필요하며 자체 생산 기술 보유 및 내재화가 경쟁력의 척도가 될 수 있습니다.

② 수요 변동 요인

세계 반도체 및 반도체 소재산업은 최전방 산업인 전자제품 시장 경기흐름에 연동되어 있으며, 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 당사가 영위하는 반도체 소재산업의 경우 마찬가지로 반도체 소자업체에 대한 의존도가 높아 일반적으로 소자 업체 생산계획 및 설비투자계획에 따라 영향을 받고 있으나, 반도체 소재 산업의 경우 수요 변동 요인에는 차이가 존재합니다.

반도체 소재 산업은 소자업체 신규 설비투자 보다는 반도체 생산량과 밀접한 관계가 있어, 장비산업에 비하여 반도체 경기변동에 덜 민감하게 나타나고 있으며, 최근 반도체칩의 고집적, 초미세화 경향에 따라 새로운 공정에 부합된 재료의 필요성으로 인해 그 수요가 지속적으로 발생하는 특성이 있습니다. 이에 반도체 메모리 분야 수요 증대에 의한 생산설비 추가 및 반도체 FAB 신설 등 자체 투자 증대에 따른 영향이 상대적으로 크게 나타나는 편입니다.

③ 규제 환경

반도체 케미칼 제품의 경우 최근 ‘화학물질관리법’과 ‘화학물질등록 및 평가 등에 관한 법률’에 의해 제품 생산을 위해 관할 지자체에 생산설비 및 공장 등에 대한 등록이 필요하며, 판매 허가를 득해야 합니다. 또한 제품 생산 시 발생되는 부수물질 및 폐기물은 자체 처리시설을 갖추거나 위탁하여 처리를 하여야 합니다.

또한 운송에 관해선 해상운송을 위해 한국선급 또는 해사 위험물관리원에서 UN 인증을 반드시 득해야 합니다. 또한 항공 운송을 위해 생활시험연구원에서 발행하는 항공 UN 인증을 득하고, 내륙운송을 위해 DOT(미국국내내륙운송인증)를 받아야 하는 등 해당 제품 생산과 납품을 위해 필수적으로 받아야 하는 인증과 규제가 많은 엄격한 시장으로 볼 수 있습니다.

4) Solar 소재

① 태양광 시장 개요

Bloomberg NEF의 2019년 1분기 시장 전망 자료에 따르면 글로벌 태양광 시장은 2018년~2020년 연평균 10~15%대의 견고한 성장세가 전망되며, 2050년 누적 글로벌 태양광 설치량은 6.9TW에 도달하여 글로벌 에너지 믹스 중 24%를 차지할 것으로 예상됩니다. 또한, 2018년~2050년 중 태양광 산업향 신규 투자 규모는 약 U$ 3.8조에 달할 것으로 전망됩니다.

2017년 비교적 안정세를 보인 모듈 단가는 2018년 5월 31일 발표된 중국 정부의 보조금 삭감 정책에 따라 급락하였습니다. 이러한 시장 변화 속에서도 태양광 모듈 제조사는 Tier-1업체 중심의 지속적인 기술력 향상 및 생산 프로세스 개선을 통한 모듈 출력 증가와 생산원가 절감, 발전소 시스템 설치 총원가 절감 등으로 기존 에너지원 대비 태양광 에너지의 경쟁력을 지속적으로 높이고 있습니다.

② 수요 변동 요인

대표적인 글로벌 신성장 산업 중 하나인 태양광 산업은 글로벌 금융환경과 매우 밀접한 관계가 있으며, 아직까지 정부 보조금과 같은 산업 육성 정책 영향을 받는 특성 상, 세계 경기 상황과 밀접한 관계가 있습니다.

③ 규제 환경

현재 태양광산업은 산업통상자원부에서「재생에너지 3020 이행계획」 발표(’17.12) 이후, 지속가능한 태양광 보급 확대를 저해하는 각종 규제를 범부처적으로 합리적인 개선 추진 중에 있습니다.

발전사업자들의 태양광 발전사업의 진입장벽을 낮추고, 국내 시장 확대를 위해 일부 과도한 규제 개선을 통해 지속가능한 보급 기반 조성을 하는 것이 주 목표입니다.

[ 2017년 재생에너지 3020 이행계획 중 제도개선안(안) ]

구 분

개 선(안)

태양광 발전용 농지일시

사용제 도입

농업진흥구역 중 염해피해 간척농지는 태양광 용도로 농지 일시사용(20년) 허용(농지법 개정)

농업진흥구역內 태양광 설치

영역 확대

태양광 설치 가능 건축물의 준공시기(‘15년말) 제한을 폐지(농지법 시행령 개정)

개발행위허가 기준 간소화

수상태양광 및 기존 건축물 위 태양광에 대해 시설의 특성을 감안하여 개발행위 허가기준을 최소화(지자체에 운영방안 전달)

개발제한구역 내 태양광 입지제한 완화

개발제한구역 관리계획 반영없이 설치 가능한 부지에 기존 공작물 상부를 추가(지침 개정)

수상태양광 송변전설비의 국유림 사용 허용

태양광 설비 중 수상태양광 송변전설비에 한해 국유림 사용이 가능하도록 규정 개정

태양광 농지보전

부담금 감면

태양광 발전사업에 농업인이 참여하는 경우, 농지보전부담금의 50% 감면 추진(농지법 시행령 개정)

(출처 : 재생에너지 3020 이행계획(안) 발표 산업통상자원부)

다. 산업의 성장성

1) LED 소재

글로벌 시장조사업체인 자이온마켓리서치에 따르면 세계 LED 시장은 2016년 260억9000만 달러(약 29조원)에서 2022년 542억8000만 달러(약 60조원)로 커질 전망이며 연평균 13% 성장이 예상됩니다. 시장조사업체 스태티스타에 따르면 세계 조명시장에서 LED 비중은 2013년만 해도 6%에 불과했지만 2018년에는 35%, 2019년엔 53%에 이를 전망입니다.

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세계led 시장_예

(출처 : Zion Market Research analysis 2017)

한편, 2017년 LED MOCVD 장비를 기준으로한 국가별 시장 점유율은 중국이 54%, 대만 16%, 일본 13%, 한국 11%, 기타 6% 입니다.

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led 시장 점유율_예

(출처: LEDinside, Oct, 2017)

한편, 국내 LED 시장 규모(한국광산업진흥회)는 ‘18년은 8조8320억원으로 전기 대비18.7% 성장했고, 2019년에는 10조원을 넘어설 것으로 전망하고 있습니다.

한국광산업진흥회는 건축 시장 LED 조명 도입 확대, 정부의 LED 관련 보급 예산 증가를 시장 성장의 배경으로 보고 있으며. 특히 아파트에 LED 조명 적용 및 공공조명 LED 교체 등에 따라 LED 조명 시장 성장이 두드러질 것으로 예측하고 있습니다.

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국내led 시장_예

(출처 : 한국광산업진흥회) 

전세계 LED MO 전구체 사용량은 당사 자체 추정으로 2018년 145톤 정도이고 TMG 기준 120톤으로 추정되고 LED 전체 MO 전구체 중에서 TMG 가 차지하는 비중은 83% 정도입니다. 그리고 연평균 성장율은 글로벌 시장조사업체인 자이온마켓리서치에 따르면 2022년까지 13% 이며, 2021년 LED MO 전구체 사용량은 209톤으로 추정됩니다. 그리고 국내 LED MO 전구체 시장의 규모는 글로벌 대비 15% 정도로 최근 중국 기업의 공격적인 설비 증설에 따라서 다소 감소한 상황입니다. 2018년 당사의 LED 전구체 매출은 180억 정도로 시장 점유율은 자체 분석 결과 세계시장의 20% 정도로 추정하고 있고 경쟁사 대비 우수한 가격 및 품질 경쟁력을 확보 하고 있어서 시장 점유율을 높여 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다.

[ LED 전구체 시장규모 ]

제품

세계 시장 규모 (억원)

국내 시장 규모 (억원)

‘18

‘19(F)

‘20(F)

‘21(F)

‘18

‘19(F)

‘20(F)

‘21(F)

TMG

411

464

524

593

62

70

79

89

TEG

120

136

154

174

18

20

23

26

TMI

421

476

537

607

63

71

81

91

기타

76

86

97

110

11

13

15

17

합계

1,028

1,162

1,313

1,484

154

174

197

223

(출처: 레이크머티리얼즈, 자이온마켓리서치)

2) 메탈로센촉매 소재

글로벌 촉매시장은 폴리머 생산량을 참고로 메탈로센 폴리머의 생산량을 예측해 메탈로센 촉매 시장 규모를 추정하고자 합니다. 2018년 기준으로 세계적으로 생산된 HDPE의 생산량 4,700만톤/년 중에서 15%, LLDPE의 생산량 3,300만톤/년 중에서 21%, PP의 생산량 7,700만톤/년 중에서 10%가 메탈로센 촉매를 이용하여 제조된 것으로 추정됩니다. 각 제품별로 촉매의 Mileage를 감안하여 촉매 사용량을 추정하면 아래 표와 같이 계산되고, 촉매 가격(mHD, mLLD의 경우 30만원/kg, mPP의 경우 50만원/kg)을 적용하면 2020년 전체 촉매 시장규모는 9,190억원에 이를 것으로 예상되며 당사는 향후 5년내로 글로벌 시장 점유율 10%을 목표로 하고 있습니다.

국내 촉매시장도 세계 촉매시장과 유사하게 진행되어 2018년 기준으로 생산된 HDPE의 생산량 2,385천톤/년 중에서 23%, LLDPE의 생산량 1,426천톤/년 중에서 용액 공정 제품(496천톤/년) 제외하고 20%, PP의 생산량 4,487천톤/년 중에서 3.5%가 메탈로센 촉매를 이용하여 제조된 것으로 추정됩니다. 국내 유화사의 경우 독자적으로 개발한 메탈로센 촉매를 이용하여 mLLDPE의 개발의 성공 후 온수용 HDPE 파이프 개발을 가속화하여 mHDPE 시장으로 진입하는 전략으로 진행하여, 세계 시장에 비해 상대적으로 mHDPE의 비율은 높고 mPP의 비율은 저조하게 나타났습니다.

Total, ExxonMobil, Dow Chemical, LyondellBasell, BASF, BP, Shell, Braskem, Mitsui Chemical, Mitsubishi Chemical, Sabic, Prime Polymer, Japan Polyethylene, Asahi Kasei Chemicals 등 글로벌 메이저 기업들도 메탈로센 공정을 확대 중이며, 메탈로센 공정을 적용한 제품 생산은 주로 북미와 중남미, 유럽에 집중되어 있으나 2014년부터 아시아 지역 생산설비가 확대되고 있고 최근 셰일가스를 기반으로 미국에서 석유화학 공장 건설 붐이 일고 있어서 향후 2~3년 사이에 많은 신규 폴리머 공장이 가동될 것으로 예상하고 있습니다.

국내에서 LG화학이 국내 기업으로는 처음으로 메탈로센 촉매에 개발을 시작하였고 mLLDPE, mHDPE 그리고 POE(Elastomer)를 생산하고 있고 최근 mPP 생산을 시작하였습니다. 당사는 2016년부터 상용촉매제조 설비를 이용하여 mPP 촉매 전량을 제조하고 있습니다. 대림의 경우 2007년부터 자체 개발한 메탈로센 촉매를 이용하여 mLLDPE와 mHDPE를 생산하고 있으며, KNC(Korea Nexlene Company)는 2014년 하반기부터 mLLDPE와 POE(Elastomer)를 생산하고 있습니다. KNC에서 자체 개발한 촉매는 당사에서 OEM으로 제조하여 공급하였습니다. 한화케미칼도 메탈로센 촉매를 자체 개발하고 있으며 2016년부터 당사가 담지촉매를 OEM 제조하여 공급하였습니다. 롯데케미칼도 자체 개발한 촉매를 사용하여 해외 공장에서 시생산을 진행하고 있습니다. 국내에서도 최근 석유화학 증설이 활발하게 이루어지고 있어서 향후 2~3년 내로 많은 신규 폴리머 공장이 가동될 것으로 예상하고 있습니다.

촉매는 제품 품질에 직접적인 영향을 미치기 때문에 진입장벽이 높고 품질관리가 어렵지만 시장 진입에 성공하면 꾸준한 매출을 기대할 수 있습니다. 당사는 수급이 가장 어려운 MAO을 자체 생산하여 외부 판매및 자가 소비용으로 이용하고 있고 촉매 컴파운드와 담지촉매를 제조할수 있는 기반기술을 모두 확보하고 있으며 다양한 Process에 상업 적용한 경험을 보유하고 있어서 적극적인 시장 확대 전략을 추진하고 있습니다.

3) 반도체 소재

사물인터넷(IoT) 시대의 도래에 따라 주요 부품인 메모리반도체, 시스템 반도체, 화합물 반도체, 스마트센서 산업의 시장규모가 급속히 증대될 것으로 예측되고 이와 더불어 반도체사업의 기반인 재료산업 부문 역시 시장규모가 크게 증가할 것으로 전망됩니다. 사물인터넷 세계 시장규모는 2013년 2천억 달러에서 2020년 1조 달러로 연평균 26% 성장 전망과 더불어 국내 시장규모는 2013년 2.3조 원에서 2020년까지 17조 원으로 연평균 33% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

세계 반도체용 전구체 시장은 2015년에 23억 달러를 형성하였으며 2020년에는 56억 달러 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 2015년 이후 연평균 성장률은 20%에 달할 정도로 빠른 시장 확대를 보이고 있으며 수익성 또한 높은 것으로 추정됩니다. 특히 고가의 소재이며 상대적으로 대규모의 설비투자가 필요하지 않아 성공적으로 시장에 진입할 경우 수익성에 좋은 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다.

① Capacitor용 High-k 시장규모

Capacitor용 High-k 재료는 Zr과 Hf 금속을 기반으로 한 프리커서를 대상으로 하였으며 세계시장 규모는 공정의 첨단화로 재료 사용량이 증가함에 따라 High-k 재료의 수량도 증가하고 있음을 알 수 있습니다. 향후 디바이스의 공성능화, 생산 수량 증가에 따라 High-k 시장 규모는 점차 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 

② SiO2용 전구체 시장 규모

SiO2용 전구체 시장규모는 그 범위가 매우 광범위하고 소재도 다양하기 때문에 당사가 생산하고 있는 SiO2용 전구체 및 관련 시장을 TEOS, TrisDMAS, Double Patterning(DPT용 재료), Low-k용 전구체 등의 소재를 중심으로 구분할 수 있습니다.

TEOS 전구체 시장은 NAND 플래시 메모리의 3D화에 따라 공정이 증가하여 판매수량이 대폭 증가하고 있다. 플래시 메모리는 3D로 완전히 전환, 층수도 증가하는 추세이 있다. 또한 신규 증설이 계획되어 있기 때문에 앞으로도 TEOS 전구체 공급량은 계속 증가할 전망입니다.

TEOS 전구체 시장의 국가, 지역별 판매 동향을 살펴보면 반도체, FPD 생산이 많은 한국, 대만의 TEOS 수요가 많은 것을 확인 할 수 있으며, 중국은 PFD의 신규 증설, 3D-NAND 플래시 메모리의 생산 증가로 TEOS 판매 수량이 증가했음을 알 수 있으며, 향후 반도체와 액정 패널의 신규 증설이 계획되어 있어 TEOS의 가장 큰 수요국이 될 것으로 기대하고 있습니다. 일본에서도 3D-NAND 플래시 메모리 생산량 증가가 TEOS의 수요를 지원하고 있음을 확인할 수 있으며, 당사의 TEOS는 국내 및 일본 시장에 2018년도부터 판매 수량에 포함될 것으로 예상됩니다.

TrisDMAS 전구체는 저온 공정에서 단차 피복성이 양호한 증착이 가능한 소재이며, 주로 FEOL(Front end of line) 공정의 SiO2, SiON 절연막 형성에 이용되고 있습니다. TrisDMAS 전구체 시장은 디바이스의 미세화에 따라 FEOL공정에서는 저온 증착 재료에 대한 요구가 강해지고 있어, TEOS보다 저온 공정에 적합하고 단차피복성이 양호한 소재로 채택되어 사용되고 있습니다. 주요 용도인 3D-NAND 플래시 메모리 다층화와 함께 사용량이 증가하고 있으며 공정 미세화와 함께 TrisDMAS 용도가 확대됨에 따라 현재 수량기준 시장 규모의 확대가 예상되고 있습니다.

TrisDMAS 최대 수요국은 메모리 생산 수량이 많은 한국 시장입니다. 특히 3D-NAND 플래시 메모리 제조에 주로 이용되고 있으며, 앞으로 Multi Pattering에 따른 수요 증가가 예상되고 있습니다. 또한, 향후 중국에서 3D-NAND 플래시 메모리, DRAM 생산이 계획되어 있어 TriSDMAS의 수요 확대가 기대되고 있습니다.

Double Patterning, DPT용 전구체 시장은 현재 사용되고 있는 Si 전구체 중 DIPAS, BDEAS를 대상으로 하였으며DIPAS는 OLED 봉지제(Incapsulation Layer)로도 사용되나 본 시장 자료에서는 배제되었습니다. Logic, DRAM에서는 미세화 Patterning 횟수가 증가하고 있으며 DPT용 재료의 수요도 확대되고 있습니다. 7nm 공정 이후 EUV(Extreme Ultraviolet)리소그래피에서의 Single Patterning이 검토 되고 있지만, 당분간은 Double 내지 Multi Pattering이 지속적으로 이뤄지기 때문에 DPT용 전구체 수요는 확대 될 전망입니다. 당사는 DPT용 소재로 BTBAS, DIPAS, BDEAS 등 Si 전구체 양산 기술을 보유하고 있습니다.

Double Patterning, DPT용 전구체는 메모리 최대 생산국이자 실리콘 웨이퍼 투입량은 많은 국내에서 사용량이 가장 많은 것으로 확인되었으며, 특히 삼성전자는 DPT용 전구체 재료의 최대 수요처임을 알 수 있다. 대만은 미세화가 진전되고 있는 Logic, DRAM의 주요 생산 지역이며, DPT용 전구체 수요가 증가 하고 있습니다.

③ 메탈 전구체

반도체 공정에 사용되는 메탈 전구체를 대상으로 하였으며 주요 금속은 Ti, Ta, Cu, Co, W, Ru 등이 해당된다. 메탈 전구체 세계시장 규모는 2019년 기준 약 400억원 규모로 예상되며 DRAM의 미세화, 생산 수량의 증가로 금액 기준 시장 규모도 확대되고 있습니다. Logic Co 재료의 채용이 진행되고 있지만, Barrier metal이나 Seed layer로 사용되기 때문에 수량은 적은 것으로 보여지며, 7nm 공정 이후 Cu 대체 재료로서 채용될 가능성도 있지만, 당분간 메탈 전구체의 수요는 DRAM의 동향에 좌우될 것으로 예상됩니다. 당사에서는 TiN 또는 Ti 용 전구체로 사용중인 TiCl4 양산을 위한 설비를 완공하고 삼성전자에 신규 평가 업체로 선정되어 평가 진행 중이며 금년 하반기에 양산 납품을 기다리고 있습니다. 특히 당사에서는 차세대 전구체 개발 과제로 메탈 전구체 개발을 선정하고 당사 연구소를 중심으로 활발히 연구 중에 있습니다.

CVD/ALD 전구체 시장은 당사가 집중하는 분야로서 최근 3D-NAND & DPT 공정이 본격 적용되면서 수요가 매우 빠르게 성장하고 있습니다. Applied Material에 따르면 3D-NAND 공정에서 Etching 공정은 기존 Planar-NAND 대비 30~40%, 증착 공정은 50~60% 정도 Step이 증가할 것이며, 특히, 높은 종횡비에서 균일한 공정을 수행해야 하는 증착 공정은 계단식의 셀 적층 과정에서 Step이 급증함에 따라, 그 수율이 3D-NAND의 전체 생산성에 Critical한 영향을 미칠 것으로 예상되고, 따라서 해당 공정의 소재와 장비의 중요성은 이전보다 더욱 증가할 것으로 판단되며, 향후 적층 단수가 늘어나면서 공정 Step 증가로 인한 소재 소요량은 가파른 확대가 예상됩니다. 삼성전자와 하이닉스가 메모리 분야 주요 업체로 3D-NAND와 DPT/QPT를 이용하여 양산을 하고 있고 생산량을 빠르게 늘리고 있어서 전구체 시장의 성장 속도는 20% 정도로 예상되고 있습니다.

[ 세계 반도체 전구체 시장 규모 & 국내 반도체 전구체 시장 규모 ]

반도체시장_예

(출처: 유진투자)

CVD/ALD 전구체 수요는 반도체 소자의 미세화, 고집적화 및 적층화가 진행되면서 크게 증대되고 있습니다. 메모리 반도체 주요 생산국인 우리나라의 경우 반도체 소자업체와의 협업 구조를 통해 신규 소재개발과 평가가 용이하여 비교적 안정적인 사업 여건으로 판단됩니다. CVD/ALD 전구체 시장은 신규 기업체의 시장 진입이 매우 까다로운 제한점이 존재하지만 그럼에도 불구하고 성공적인 시장진입이 이루어진 경우에는 매우 안정적인 매출로 연결될 수 있는 분야입니다.

당사의 2018년도 반도체 부분 매출은 125억 정도로서 다양한 유기금속 전구체의 연구 개발 및 제조 경험을 통해 반도체 부분의 시장 진입을 효율적으로 달성하였습니다.

4) Solar 소재

EnergyTrend Jan. 2017(PV Tech Jan 19, 2017)의 보고서에 따라면 2017년 PERC 공정이 적용되는 Solar Cell은 25GW로 전체의 21% 정도로 추정하고 있습니다. 중국 정부의 고효율셀에 대한 보조금 지원으로 중국 Solar 업체의 PERC 공정 도입은 21년까지 년간 30%정도 증가할 것으로 예상되고 있으며, GW당 PERC용 TMA의 사용량은 년간 1.8톤 정도로 추정됩니다. 당사는 2018년 Solar용 TMA를 국내외 37억 정도 판매하였고 2019년에는 60억 정도를 판매할 계획입니다

[ 2018년 세계 태양전지 모듈 생산량 현황 ]

태양전지 모듈생산량 현황_예.jpg
태양전지 모듈생산량 현황_예

(출처: Bloomberg New Energy Finance 2Q 2018)

라.
경쟁현황

1) LED 소재

당사가 LED 전구체 시장에 진입하기 전에는 Dow Chemical, SAFC, Akzo Nobel, NATA 등의 몇몇 외국 회사만이 제조기술을 보유하고 있었고 전량 수입에 의존하고 있었습니다. 당사는 2011년 LED 전구체 제조 기술을 개발하고 우수한 품질과 경쟁력을 확보함으로써 시장 진입에 성공하였습니다. 핵심 원료인 TMA를 자체 생산함으로써 가격 경쟁력을 확보하게 되었고 LED 전구체 5종을 모두 생산하여 풀패키지로 공급함으로써 고객의 요구에 보다 효과적인 대응이 가능하게 되었습니다.

2009년부터 한국, 중국, 대만, 일본을 중심으로 LED 투자가 빠르게 이루어지면서 사파이어 웨이퍼나 MO 전구체와 같은 핵심 원재료의 일시적인 공급부족을 겪었으나 2011년 하반기부터 공급우위가 시작되어 최근까지 지속적인 가격하락이 이루어졌습니다. 현재 MO 전구체 중 가장 비중이 큰 TMG의 시장가격은 2009년 대비 1/7 정도인 0.30$/g 수준으로 하락하였고 TMI, TMA, TEG 전구체도 1/3 수준으로 하락하여 바닥 수준으로 떨어졌으나 전구체 사용량은 지속적으로 증가하여 2018년 기준으로 TMG 120톤 정도로 추정 됩니다.

현재 주요 글로벌 공급자로 당사(한국), Akzo Nobel(네덜란드), Merck(구. SAFC, 미국), Lanxess(구. Daystar, 독일)가 있고 지역공급자로 중국의 NATA, Argosun, Pureopto, Jaiying, 일본의 우베케미칼이 있습니다.

2) 메탈로센촉매 소재

메탈로센촉매는 컴파운드와 조촉매(MAO와 Borate) 그리고 담지촉매 이렇게 3개 부분으로 구성되어 있습니다. 컴파운드 제품은 특허권이 만료되어 상업화된 제품과 특허권이 유효하여 OEM 생산을 하는 제품으로 나누어져 있습니다. 일반적으로 폴리머 회사에서 촉매의 구조나 제조 Recipe는 가장 중요한 보안사항으로 관리하므로 폴리머 제조사와 촉매 제조사는 비밀준수계약을 맺고 제조하여 공급하게 됩니다. 컴파운드 제조업체는 레이크머티리얼즈, SPCI, Univation, Grace, Lanxess, Koei 등이 있고 개별 기업의 컴파운드 생산규모는 확인이 어렵습니다.

MAO의 제조업체는 Grace, Lanxess, 그리고 레이크머티리얼즈, Tosoh Finechemical, Akzo Nobel까지 모두 5개 업체입니다. 현재 전세계적으로 메탈로센 촉매 시장의 성장속도는 연 6% 정도로 추정되고 있으며 안정적이고 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. MAO의 글로벌 가격은 300$/kg이고 국내 가격은 230,000 ~ 250,000 원/kg입니다.

담지촉매를 제조하기 위해서는 MAO가 필수적으로 필요하고 또한 재료비중에서 MAO의 비중이 가장 크고 제조업체가 제한되어 있기 때문에 메탈로센 담지촉매 사업의 장기적인 성장은 MAO의 생산 유무가 아주 중요한 변수가 될 것으로 예상됩니다. 유럽 주요 PE와 PP 생산업체인 Total사가 당사와 메탈로센 촉매 OEM 생산을 추진했던 가장 큰 이유도 당사가 TMA와 MAO를 모두 생산하고 있기 때문입니다. 따라서 당사의 담지촉매 사업 전략은 해외 메탈로센 폴리머 및 촉매 회사와 제휴를 맺고 당사의 MAO를 이용하여 담지촉매까지 직접 제조하여 공급하는데 집중할 계획입니다.

Univation Technologies은 ExxonMobil Chemical 과 Dow Chemical Company와의 촉매 전문 Joint Venture 회사로(현재는 Dow Chemical 100% 지분) 담지촉매 사업을 매우 활발히 진행하고 있고 미국과 중국에 촉매 생산공장을 가지고 있으며 미국공장에서 메탈로센 담지촉매까지 제조하고 있습니다. 일본 Mitsui Chemicals은 일본 촉매제조 공장에서 Z-N촉매를 포함해 메탈로센 담지촉매까지 제조하고 있으며, BASF는 미국과 유럽에 촉매 생산공장을 가지고 있으며, Tosoh Fine Chemical은 일본에, Grace는 미국과 유럽, 한국에 촉매생산 공장을 보유하고 있습니다. 촉매 회사들은 자사가 개발한 촉매를 제조해 공급도 하지만 Toll base 로 Licensor의 촉매를 생산해주기도 합니다.

3) 반도체 소재

반도체 전구체 시장은 최근 미세화 공정이 10나노대로 진입하고 3D-NAND 메모리가 양산되기 시작하면서 ALD 공정이 확산되고 신규 공정이 추가되면서 급격하게 사용량이 증가하고 있습니다.

따라서, 전구체 사업을 추진하는 업체가 많이 생겨났고, 현재 국내에서 영업 중인 업체의 수는 대략 10여개 업체를 넘고 있습니다. 외국계 업체로는 Air Products, Linde, Air Liquid, Adeka, Trichem, BASF, Entegris 등이 있고, 국내업체로는 유피케미칼, 디엔에프, 덕산유엠티, 솔브레인, 메카로닉스, 오션브릿지, 원익머티리얼즈, SK케미칼, 한솔케미칼 등이 있으며 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

4) Solar 소재

전세계적인 Solar 판넬 수요는 중국을 포함한 각국 정부의 보조금 감소로 다소 둔화세로의 전환이 예상되나 광전 전환율이 높은 고효율 Cell에 대한 수요는 지속 증가되어가는 만큼 PERC 공정 적용 Solar Cell이 시장의 Major 기술이 되었습니다.

고효율 솔라셀의 수요는 16년부터 본격적으로 증가하기 시작하였고 2017년부터 2020년까지 매년 50% 이상 성장 할것으로 예상되며, 시장의 성장과 함께 당사의 Solar TMA에 매출도 함께 증가되고 있습니다.

마.
회
사의 경쟁우위 요소

1. 국내 유일 TMA 제조 기술 확보

TMA 제조는 우수한 기술적기반이 필요하기 때문에 전세계적으로 TMA 제조가 가능한 회사는 당사를 포함하여 4군데(Albemarle, Lanxess, Akzo Nobel) 밖에 없으며, 당사는 국내에서는 유일한 TMA 제조 가능 업체 입니다.

2. TMA 제조 기술을 통한 원가 경쟁력 확보

당사 사업 포트폴리오 기본 물질은 TMA로서, TMA제조 가능 여부가 경쟁사와의 기술 및 원가경쟁력에 우위를 판단하는 척도입니다. 당사는 TMA 원재료부터 최종 생산품까지 수직계열화를 달성한 유일한 업체로 이를 기반으로 한 뛰어난 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다..

3. 4가지 사업분야 포트폴리오를 통해 안정적인 사업구조 확보

전세계 TMA를 제조하는 업체 중 LED, 반도체, Solar, 촉매 사업을 전부 영위할수 있는 회사는 당사가 유일하며, 우수한 기술기반 경쟁력을 통해 4가지 사업분야에서 생상성 향상 달성하여 안정적인 매출을 기혹하고 있습니다.

바. 신규 사업

당사는 청구일 현재 추진 중인 신규사업 및 향후에 추진하기로 구체화된 신규 사업은 없으나, 당사는 사업영역의 확장 및 거래선 다변화를 위하여 신규제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. 

2. 주요제품 및 서비스 등

가. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위 : 천원, %)

제품 구분

2016년도

(제7기)

2017년도

(제8기)

2018년도

(제9기)

2019년도 3분기

(제10기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

LED 소재

17,233,287
70.97%
18,312,865
48.94%
17,971,964
51.02%
11,841,878
49.66%

반도체 소재

554,029
2.28%
11,375,144
30.40%
9,986,247
28.35%
5,004,527
20.99%

Solar 소재

2,117,809
8.72%
2,303,840
6.16%
3,740,917
10.62%
4,887,433
20.50%

석유화학촉매

3,645,901
15.01%
3,563,241
9.52%
1,683,659
4.78%
1,327,111
5.57%

소계

23,551,025
96.99%
35,555,092
95.01%
33,382,786
94.77%
23,060,950
96.71%

기타

730,706
3.01%
1,866,689
4.99%
1,844,076
5.23%
784,578
3.29%

매출총계

24,281,731
100.00%
37,421,781
100.00%
35,226,862
100.00%
23,845,528
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위: 천원)

품목

2016년도

(제7기)

2017년도

(제8기)

2018년도

(제9기)

2019년도 3분기

(제10기)

LED 소재

461
380
337
344

반도체 소재

-
1,043
919
922

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 천원)

매입유형
품 목
구분
통화
2016연도
2017연도
2018연도
2019년도 3분기

(제7기)
(제8기)
(제9기)
(제10기)

원재료
LED소재
국내
원화
3,846,744
3,537,839
6,412,093
1,276,150

수입
달러
17,064
17,642
-
2,671,320

CNY
-
-
-
165,106

반도체
소재A
국내
원화
297,265
2,294,913
1,342,341
517,690

반도체
소재B
수입
달러
-
-
1,284,379
1,220,039

반도체
소재C
국내
원화
541,067
913,962
1,223,408
-

반도체
소재D
국내
원화
174,825
1,434,423
926,038
58,952

나. 원재료 가격변동추이

(단위: 천원, 천달러)

품목

구분

통화

2016연도

(제7기)

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019년도 3분기
(제10기)

LED소재

국내

원화

95

90

117

96

수입

달러

85

($77)

88

($77)

-

89 
($74)

반도체
소재A

국내

원화

35

24

22

24

반도체
소재B

수입

달러

-

-

6

($6)

7
($6)

반도체
소재C

국내

원화

79

81

75

-

반도체
소재D

국내

원화

65

61

58

59

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(단위: kg, 천원)

제품 품목명
구분
2016연도
2017연도
2018연도
2019년도 3분기

(제7기)
(제8기)
(제9기)
(제10기)

수량
수량
수량
수량

LED 소재
생산능력
126,108
126,108
126,108
94,581

생산실적
26,878
29,135
36,455
18,028

반도체 소재
생산능력
23,940
23,940
1,129,088
846,816

생산실적
92
12,416
73,410
153,325

Solar 소재
생산능력
189,000
189,000
189,000
141,750

생산실적
71,323
79,128
105,033
91,001

석유화학촉매
생산능력
73,200
73,200
126,000
94,500

생산실적
71,203
55,114
33,266
25,500

나. 생산설비에 관한 사항

(단위: 천원)

공장별

자산별

소재지

2018년초

당기 증감

당기 상각

2018년말

2019년

반기말

증가

감소

본사

(전의)

토지

세종특별자치시

전의면 산단길

22-144

2,004,374

-

-

-

2,004,374

2,004,374

건물

1,900,724

269,700

55,962

142,514

1,971,948

2,034,153

구축물

870,538

55,900

6,767

57,327

862,345

859,034

시설장치

5,783,329

816,600

236,421

398,856

5,964,652

5,973,922

기계장치

855,703

470,930

70,797

240,567

1,015,597

1,648,754

차량운반구

77,419

-

-

23,661

53,758

43,838

공구와기구

391,939

265,694

65,428

143,868

448,337

423,458

용기

9,628,748

2,363,321

55,052

1,474,710

10,462,307

10,216,444

비품

117,603

82,416

-

49,724

150,026

130,709

사용권자산

-

-

-

-

-

246,139

건설중인자산

193,850

145,800

324,650

-

15,000

15,000

소계

22,586,728

4,470,361

815,077

2,531,227

22,948,344

23,595,824

지점

(천안)

토지

충청남도 천안시

동남구 성남면

5산단4로 41

5,048,533

-

-

-

5,048,533

5,048,533

건물

2,118,267

1,899,387

-

161,660

3,855,994

3,756,182

구축물

45,934

130,200

-

4,091

172,043

205,970

시설장치

5,142,788

3,683,899

-

329,925

8,496,761

8,608,545

기계장치

85,630

341,980

-

32,254

395,356

383,848

차량운반구

22,207

-

-

6,500

15,707

12,458

공구와기구

66,011

102,100

-

21,504

146,608

201,889

용기

17,000

-

142

16,858

24,367

비품

20,215

21,796

-

7,082

34,929

43,865

건설중인자산

983,295

2,221,200

3,201,495

-

3,000

250,100

소계

13,532,880

8,417,562

3,201,495

563,158

18,185,789

18,535,757

지점

(대만)

비품

대만

-

2,503

-

-

2,503

2,485

공구와기구

-

10,349

-

-

10,349

9,259

사용권자산

-

-

-

-

-

9,768

소계

-

12,852

-

-

12,852

21,513

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위: 천원)

매출

유형

품 목

2016연도

(제7기)

2017연도

(제8기)

2018연도

(제9기)

2019년도 3분기

(제10기)

금액

금액

금액

금액

제품

LED

소재

수출

13,309,281
15,390,453
13,857,876
9,232,997

내수

3,924,005

2,922,414

4,114,087

2,608,884

반도체소재

수출

-

10,802

766,774

2,137,288

내수

554,029

11,364,342

9,219,473

2,867,239

Solar 소재

수출

1,068,612

1,443,258

3,110,667

4,232,813

내수

1,049,197

860,582

630,250

654,620

석유화학촉매

내부

3,645,901

4,210,053

2,335,551

1,226,865

수출
-
-
-
100,245

제품 소계

수출

14,377,894
16,844,513
17,735,317
15,703,343

내수

9,173,132

19,357,390

16,299,361

7,357,608

합계

23,551,025

36,201,903

34,034,678

23,060,950

기타

수출

281,550
734,158
727,835
369,678

내수

449,155
485,719
464,348
414,900

합 계

수출

14,659,444
17,578,671
18,463,153
16,073,021

내수

9,622,287

19,843,109

16,763,709

7,772,507

합계

24,281,731

37,421,781

35,226,862

23,845,528

나. 판매 조직

판매조직_예

다. 판매경로

(단위: 천원)

품 목
구분
판매경로
판매경로별 매출액 (비중)
2019년 3분기

금액
비중

LED소재
내수
당사 → LED 제조업체
2,924,240
12.26

수출
당사 → LED 제조업체
8,917,640
37.40

반도체소재
내수
당사 → 반도체 제조업체
2,959,832
12.41

수출
당사 → 반도체 제조업체 또는
당사 →대만지점 → 반도체 제조업체
2,372,594
9.95

Solar 소재
내수
당사 → 태양광 제조업체
705,452
2.96

수출
당사 → 태양광 제조업체
4,181,981
17.54

석유화학촉매
내수
당사 → 석유화학제조업체
1,370,169
5.75

수출
당사 → 석유화학 제조업체
-
-

기타
내수
당사 → 기타업체
413,621
1.73

합계
내수
-
8,373,313
35.11

수출
-
15,472,214
64.89

라. 판매전략

판매전략

내 용

특화 기술 기업

순수 국내 제조 기반의 몇 안되는 유기금속 화합물 합성제조 전문 기술 기업

- 국내 유일의 TMA 제조 기업

- 초고순도, 고반응성 화합물 취급 경험 및 전용설비 구축

- 유기금속 화합물 기반의 반도체용 전구체 생산 업체

- 전문화된 다양한 분석 설비를 자체 보유, 운영

제조 설비 기반의 포트폴리오

제품별 전용의 설비를 구축 운영하는 것에 강점

지속적이고, 안정적인 생산, 공급 체계 어필

전문적인 합성 및 정제 설비 및 공정 운영을 통하여, 다양한 해외 고객사의 NEEDS를 맞추어 고객맞춤형의 우수한 제품을 생산, 납품하는 우수한 기술역

강력한 품질 체계

반도체급의 초고순도 제품 제조에서 확보된 품질 수준을 다양한 제품군의 확대 적용으로 시장내 제품과 차별화 추구

- 석유화학제품 및 OEM/ODM 제품에도 확대 적용으로 고객 만족도, 신뢰도 확보

체계적이고 최적화된 용기 관리

초고순도 제품이 취급되는 만큼, 체계적인 용기 관리 체계가 필수. LAKE는 자체 관리 시스템을 구축하고 40여종 이상 10000여개 이상의 전용 용기를 관리, 운영 중

- 초고순도 용기 세정, 건조, 분석 공정 운영

- 고객사 특화 용기 운영

- 환경 안전을 고려한 인증 용기 운영

가격 경쟁력 확보

1. 전용 설비 구축으로 경쟁사 대비 가격 경쟁력 확보

2. 제품 공급 수직화(원재료 수급 ~ 제품 납품)를 통한 가격 경쟁력 확보

3. 자가 분석 및 운송 체계 보유

4. GLOBAL SOURCING을 통한 안정적인 원재료의 확보와 우수한 원재료의 발굴 능력으로 경쟁력을 확보하기위한 SYSTEM을 운영 구축

5. 지속적인 공정 개선 및 설비 개선을 통한 생산성의 개선과 제조원가의 관리를 통하여 우수한 가격경쟁력을 확보함

기술 영업을 통한 고객 만족

1. 영업 인원의 전문성 교육 강화로 기술 영업 대응을 통한 고객만족 실현

2. 긴밀한 협업 체계를 통한 빠른 대응

3. 중국, 대만 지역등의 매출액이 높은 지역에 해외 현지 법인 및 지사를 운영하고, 우수한 개발영업의 현지인력을 충원하여 적극적인 C/S 및 영업확대 활동을 진행

기술 역량 강화

1. OEM으로 축적된 경험을 바탕으로 연구 역량 강화하여 ODM 제품 개발

2. 다양한 해외 시장에서의 경쟁사 정보를 발빠르게 취합하고 시장 동향을 읽어내서, 국내 및 해외 시장에서의 점유율을 유지

6. 수주현황

당사의 사업은 수주로 진행하지 않고 고객사에서 수시로 PO 발주하고 있습니다. 따라서 수주현황은 기재하지 않았습니다.

7. 시장의 위험과 위험관리

가. 시장위험

(1) 외환위험

2018년 말과 2017년 말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
통화
2018년 말
2017년 말

외화
원화
외화
원화

현금및현금성자산
USD
358
400,773
1,866
1,999,261

TWD
141
5,154
157
5,654

매출채권
USD
3,200
3,578,279
4,155
4,451,426

TWD
4,581
167,581
5,621
201,908

CNY
8,758
1,425,387
-
-

미수금
USD
-
-
2
1,982

TWD
65
2,389
146
5,245

외상매입금
USD
431
482,035
36
38,570

미지급금
USD
41
45,568
41
43,665

TWD
2,535
92,741
1,603
57,581

2018년 말과 2017년 말 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동 시 환율변동이 당기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2018년
2017년
2018년
2017년

USD
상승시
269,213
496,894
269,213
496,894

하락시
(269,213)
(496,894)
(269,213)
(496,894)

TWD
상승시
6,426
12,108
6,426
12,108

하락시
(6,426)
(12,108)
(6,426)
(12,108)

CNY
상승시
111,180
-
111,180
-

하락시
(111,180)
-
(111,180)
-

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과단기금융상품에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

2018년 말과 2017년 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동시 회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 천원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

2018년
2017년
2018년
2017년

상승시
(24,486)
(18,282)
(24,486)
(18,282)

하락시
24,486
18,282
24,486
18,282

나. 신용 위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리
회사는 신용위험을 회사 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

(2) 금융자산의 손상
회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권과 계약자산

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 발생일을 기준으로 구분하였습니다.

기대신용손실율은 2018년 12월 31일 및 2018년 1월 1일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

2018년 말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년 말

채권금액
손실충당금

0~3개월
5,713,070
-

3~6개월
1,147,791
-

6개월~1년
204,612
-

1년~3년
57,787
28,894

3년초과
263,249
250,858

합계
7,386,509
279,752

2018년과 2017년 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

2018년
2017년

기초 - 기준서 제1039호 적용

1,224,731
937,829

기초 이익잉여금의 조정

-
-

기초 - 기준서 제1109호 적용

1,224,731
937,829

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

170,891
286,902

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

(719,448)
-

환입된 미사용 금액

(396,423)
-

기말

279,751
1,224,731

(*) 2017년 금액은 모두 기준서 제1039호 적용 금액입니다.

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금, 보증금, 대여금 등이 포함됩니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 상각후원가로 측정하는기타 금융자산은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

2018년 말 현재의 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금은 29,845천원입니다.

(3) 대손상각비

2018년과 2017년 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2017년

매출채권 대손상각비(환입)

(225,532)
286,902

(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 2018년 현재 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액인 369,581천원 입니다.

다. 유동성 위험

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 유동성위험을 관리하기 위해 사용가능한 차입금 한도 32,622백만원, USD1,500,000 (전기: 36,660백만원, USD1,500,000)을 확보하고 있습니다.

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약
정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 회사가 설정한 관행과 한도에 따라각 영업회사의 지역별로 관리됩니다. 이러한 한도는 각 회사가 속한 지역 시장의 유동성 상황을 고려하여 달리 책정됩니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

2018년
말 현재 회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년미만
1년초과~3년이하
3년초과
계

당기말

매입채무및기타채무
5,637,974
-
-
5,637,974

장기미지급금
-
66,295
-
66,295

차입금
16,731,702
12,877,897
4,384,211
33,993,810

합계
22,369,676
12,944,192
4,384,211
39,698,079

라. 자본 위험 관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를유지하는 것입니다.

회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

2018년과 2017년의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2017년

총차입금
32,072,060
26,494,100

차감:현금및현금성자산
683,567
3,056,980

순차입금
31,388,493
23,437,120

자본총계
26,207,193
24,062,691

총자본
57,595,686
47,499,811

자본조달비율
54.50%
49.34%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 경영상의 주요계약 등

신고서 제출일 현재 경상적인 영업활동 외 중요한 매출, 생산시설 임대차계약, 기술도입계약, 경영관리계약, 라이센싱 등 주요한 경영상의 주요계약은 해당사항 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

연구개발조직_예

나. 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분

2016년도

(제7기)

2017년도

(제8기)

2018년도

(제9기)

2019년도3분기

(제10기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

915,575

998,623

1,506,088

1,009,477

합 계

915,575

998,623

1,506,088

1,009,477

(매출액 대비 비율)

(3.77%)

(2.66%)

(4.22%)

(4.23%)

주1)

개발비는 16년 전액 감액을 하였으며, 이후 발생하는 연구개발비는 판관비로 분류하고 있습니다.

주2) 별도재무제표 기준입니다.

주3)
피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

다. 연구개발 실적

(가) 비정질 산화물 반도체 IGZO(Indium-Gallium-Zinc Oxide) 박막 제조용 액체 인듐(In) 전구체 개발

연구과제명

비정질 산화물 반도체 IGZO(Indium-Gallium-Zinc Oxide)박막 제조용 액체 인듐(In) 전구체

연구기관/개발기간

㈜ 레이크머티리얼즈 / 2018.07 ~ 2019.06

관련제품

디스플레이 전자재료분야 IGZO 박막 증착용 액체 인듐(In) 전구체

연구결과/기대효과

연구결과 : 상온에서 액체이며, 수분이나 공기중에서 자연발화성이 억제되는 높은 증기압을 가지는 인듐(In) 박막 전구체(L2i-8) 개발
기대효과 : 고체전구체를 사용하여 대량생산시 발생되는 용기를 교체하는 PM 과정을 하지않는 상온에서 액체이면서 높은 증기압을 가지는 인듐(In) 박막 전구체 개발로 대량 생산공정에 적용이 가능 할 것으로 판단되어 기업 이윤 창출에 큰 효과를 거둘 것으로 예상

(나) 휘발성 및 안정성이 우수한 알루미늄 산화물 전구체

연구과제명

휘발성 및 안정성이 우수한 알루미늄 산화물용 전구체 개발

연구기관

㈜레이크머티리얼즈 / 2018.01~2019.05

관련제품

디스플레이, 반도체 전자재료 및 3-5족 화합물 반도체용 저온공정이 가능한 알루미늄(Al2O3)용 Al 전구체

연구결과/기대효과

연구결과 : 높은 증기압과 높은 열적안정성을 가지는 알루미늄 산화물 전구체 개발 
기대효과 : 알킬알루미늄 산화물용 전구체로서 신규 구조와 높은 증기압(T1/2= 170℃), 점도가 낮은 특성을 가지고 있어 low-temp (250~300℃)에서 저 탄소 불순물 갖는 박막증착이 가능할 것으로기대

(다) 시스템(반도체용 생산시설 기반)

연구과제명

TEOS 200L 자동화 세정 건조 설비 개발

연구기관

㈜레이크머티리얼즈 / 2018.04~2018.10

관련제품
반도체소재 TEOS

연구결과/기대효과

연구결과 : 자동화시설에 따른 효율적인TEOS 운영체계 확립 
기대효과 : TEOS용기 세정/건조 자동화설비를 구축하여 병목구간 해소 효과를 확인

(라) 반도체 박막용 전이금속 염화물 기반 고체 전구체 상용화 기술 개발

연구과제명

반도체 박막용 전이금속 염화물 고체 전구체 상용화 기술 개발

연구기관개발기간

㈜레이크머티리얼즈(주관), 한국화학연구원(참여), 영남대학교(참여)

2017.4 ~2018.12 (1단계, 2년)

관련제품

반도체 CMOS(complementary metal-oxide semiconductor) 트랜지스터에서 절연막(HfO2), 확산방지막(TaC), 게이트(W)박막 제조공정으로 적용 가능한 전이금속 염화물 (HfCl4, TaCl5, WCl6) 기반 고체전구체 3종과 고체전구체 맞춤형 이송장치(캐니스터)

연구결과/기대효과

연구결과 : 신규 리간드 design을 통한 고체화합물 합성
기대효과 : 전량 수입에 의존하는 반도체용 고체 전구체의 국산화를 통해 국내 칩 메이커의 가격 경쟁력 확보 및 국내 반도체 산업 발전에 기여 할 것으로 예상

(마) 3D NAND word line용 Free or low fluorine W 박막 증착을 위한 전구체 소재 개발

연구과제명

3D NAND word line용 Free or low fluorine W 박막 증착을 위한 전구체 소재 개발

연구기관개발기간

㈜레이크머티리얼즈

2017.6 ~2019.06 (2년)

관련제품

텅스텐 금속박막 전구체 WF6 을 대체할 수 있는 F-free 화합물 W-072 & W-073 전구체

연구결과/기대효과

연구결과 : 신규 Free or low fluorine 텅스텐 전구체 개발
기대효과 : 칩 메이커 및 장비업체에서 요구되는 물성의 텅스텐 전구체 개발, Fluorine이 없는Ligand 도입에 따른 안정한 텅스텐 전구체 및 그에 따른Fluorine 오염이 없는 신규 텅스텐 전구체 개발후보군을 발굴함으로써 증착공정 개발 후 매출 발생을 기대

(바)정부과제 수행실적

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

축차중합법에 의한 Flexible Pseudo-blocky Brush Polyolefin Copolymer 개발

한국산업기술평가관리원

'14.10 ∼

'18.09

1,934,639,991

태양광 패널 소재/자동차용 소재/의료용 소재

과제완료

반도체 박막용 전이금속 염화물 고체 전구체 상용화 기술 개발

한국산업기술평가관리원

'17.01∼

'19.12

774,000,000

-

진행중

3D NAND word line용 Free or low fluorine W 박막 증착을 위한 전구체 소재 개발

중소기업청

’17.06~

’19.06

500,000,000

-

진행중

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 등

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

충전 플레이트를 구비하는 유기금속 화합물 공급장치

㈜레이크머티리얼즈

2013.02.06

2014.10.16

유기급속 화합물 공급장치

한국

3

특허권

전구체 기화기

㈜레이크머티리얼즈

2014.04.21

2016.01.28

대량의 전구체를 균일하게 공급하기위한 기화기

한국

4

특허권

유기금속 화합물 공급장치

㈜레이크머티리얼즈

2012.06.26

2017.01.05

고제 유기금속화합물 공급장치

한국

5

특허권

반도체 제조공정용 소스물질의 계량 공급장치

㈜레이크머티리얼즈

2015.04.10

2017.01.05

정량의 소스물질을 공급하는 반도체 제조공정용 공급장치

한국

6

특허권

방향족 전구체를 이용한 탄소박막 및 이의 제조 방법

㈜레이크머티리얼즈

2015.06.12

2017.01.12

원자층 증착공정으로 제조되는 탄소 박막의 탄소원(방향족화합물)

한국

7

특허 출원

고순도 반도체용 승화장치

㈜레이크머티리얼즈

2018.11.09

출원 중

반도체용 고체전구체 정제장치

한국

8

특허 출원

반도체 박막 증착용 화합물

㈜레이크머티리얼즈

2018.11.09

출원 중

하프늄(HfO2)산화막용 유기금속 고체 전구체 (Hf-021)

한국

9

특허 출원

텅스텐 박막을 형성하기 위한 유기금속 전구체

㈜레이크머티리얼즈

2018.11.09

출원 중

텅스텐 박막용 유기금속 고체 전구체 (W-041)

한국

10

특허 출원

이중구조의 유기금속 화합물 공급 장치

㈜레이크머티리얼즈

2018.11.27

출원 중

고체 유기금속화합물 공급장치

한국

11

특허권

브러쉬 구조를 가지는 고분자 화합물의 제조방법

롯데케미칼 주식회사

㈜레이크머티리얼즈

2016.07.27

2017.12.14

브러쉬 구조를 가지는 고분자 화합물의 제조방법

한국

12

특허권

브러쉬 구조를 가지는 고분자 화합물의 제조방법

롯데케미칼 주식회사

㈜레이크머티리얼즈

2016.07.27

2018.01.10

브러쉬 구조를 가지는 고분자 화합물의 제조방법

한국

13

특허 출원

유기 금속 박막 전구체 및 이의 제조 방법

㈜레이크머티리얼즈

2019.06.21

출원 중

액상 인듐(In) 전구체 (L2i-8)

한국

14

특허 출원

유기 금속 박막 전구체를 이용한 박막 형성방법

㈜레이크머티리얼즈

2019.06.21

출원 중

액상 인듐(In) 전구체를 이용한 박막제조방법 (L2i-8)

한국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무상태표

(단위 : 백만원)

구분

2016년도

(제7기)

2017년도

(제8기)

2018년도

(제9기)

2019년도 3분기

(제10기)

감사인(감사의견)

성도(한정)

재작성

삼정(적정)

삼일(적정)

검토받지 않은
재무제표

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

유동자산

14,734

16,083

18,050

20,519

24,655,

비유동자산

32,756

32,607

38,952

45,275

46,352

자산총계

47,490

48,690

57,002

65,794

71,007

유동부채

17,094

17,094

17,093

21,916

28,106

비유동부채

16,123

16,123

15,796

17,557

16,791

부채총계

33,217

33,217

32,890

39,472

44,897

자본금

6,552

6,552

6,552

6,552

6,552

자본잉여금

18,603

18,603

18,603

18,603

18,603

기타포괄적손익누계액

8

8

11

11

9

이익잉여금

(10,891)

(9,691)

(1,054)

1,155

945

자본총계

14,272

15,473

24,113

26,322

26,110

부채와 자본총계
47,490

48,690

57,002

65,794

71,00

주)
피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

나. 요약연결(포괄)손익계산서

(단위 : 백만원)

구분

2016년도

(제7기)

2017년도

(제8기)

2018년도

(제9기)

2019년도 3분기

(제10기)

감사인(감사의견)

성도(한정)

재작성

삼정(적정)

삼일(적정)

검토받지 않은
재무제표

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액

24,342

24,342

37,526

35,295

23,949

매출원가

19,638

17,929

25,876

26,842

19,898

매출총이익

4,704

6,414

11,650

8,453

4,050

판매비와관리비

4,332

4,198

4,529

4,872

3,742

영업이익

373

2,216

7,120

3,581

308

영업외수익

738

738

723

1,191

466

영업외비용

6,691

7,333

2,450

2,630

1,032

법인세비용차감전계속사업이익

(5,580)

(4,379)

5,393

2,142

(257)

당기순이익

(5,580)

(4,379)

8,588

2,168

(209)

기타포괄손익

28

28

51

41

(2)

총포괄손익

(5,552)

(4,351)

8,639

2,209

(211)

기본주당순이익(단위: 원)

(554)

(435)

655

165

(16)

주)
피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

다. 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

구분

2016년도

(제7기)

2017년도

(제8기)

2018년도

(제9기)

2019년도 3분기

(제10기)

감사인(감사의견)

성도(한정)

재작성

삼정(적정)

삼일(적정)

검토받지 않은
재무제표

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

유동자산

14,590

15,939

17,904

20,299

24,531

비유동자산

32,753

32,605

38,951

45,275

46,333

자산총계

47,343

48,544

56,855

65,573

70,864

유동부채

16,948

16,948

16,996

21,809

28,066

비유동부채

16,123

16,123

15,796

17,557

16,780

부채총계

33,071

33,071

32,792

39,366

44,846

자본금

6,552

6,552

6,552

6,552

6,552

자본잉여금

18,603

18,603

18,603

18,603

18,603

기타포괄적손익누계액

8

8

8

8

8

이익잉여금

(10,891)

(9,691)

(1,101)

1,043

854

자본총계

14,272

15,473

24,063

26,207

26,018

부채와 자본총계

47,343

48,544

56,855

65,573

70,864

주)
피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

라. 요약손익계산서

(단위 : 백만원)

구분

2016년도

(제7기)

2017년도

(제8기)

2018년도

(제9기)

2019년도 3분기

(제10기)

감사인(감사의견)

성도(한정)

재작성

삼정(적정)

삼일(적정)

검토받지 않은
재무제표

회계기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액

24,282

24,282

37,422

35,227

23,846

매출원가

19,590

17,880

25,801

26,827

19,858

매출총이익

4,692

6,401

11,621

8,400

3,987

판매비와관리비

4,252

4,118

4,505

4,895

3,668

영업이익

440

2,283

7,116

3,505

319

영업외수익

738

738

710

1,191

466

영업외비용

6,674

7,316

2,450

2,618

1,022

법인세비용차감전계속사업이익

(5,580)

(4,379)

5,346

2,077

(237)

당기순이익

(5,580)

(4,379)

8,541

2,103

(188)

기타포괄손익

28

28

48

41

(1)

총포괄손익

(5,552)

(4,351)

8,590

2,145

(189)

기본주당순이익(단위: 원)
(554)

(435)

652

161

(14)

주)
피합병법인은 2017년 재무제표에 대한 회계감사 시 2016년 재무제표 중 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류를
수정하여 재작성하였습니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 10(당)3분기말 2019년 09월 30일 현재

제 9(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 레이크머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10(당) 3분기말
제 9(전) 기말

자산

l. 유동자산

24,655,033,228

20,519,055,898

현금및현금성자산
4,5
2,775,671,343

840,433,088

단기금융상품
4
60,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,6
128,617,633

129,361,244

매출채권
4,7
9,798,152,240

7,131,091,329

기타금융자산
4,7
55,019,067

101,544,854

당기법인세자산

2,106,635

-

기타유동자산
8
1,608,546,036

1,166,861,149

재고자산
9
10,226,920,274

11,149,764,234

II.비유동자산

46,352,313,350

45,275,216,144

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
4,6
377,878,314

240,219,704

유형자산
10,12
42,057,900,779

41,147,511,337

무형자산
11,12
287,504,411

338,857,088

기타비유동금융자산
4,7
196,296,817

163,417,455

이연법인세자산

3,432,733,029

3,385,210,560

자산총계

71,007,346,578

65,794,272,042

부채

I.유동부채

28,106,152,900

21,915,667,227

매입채무
4,13
3,711,952,768

3,543,258,164

기타금융부채
4,13
1,826,176,052

2,200,981,445

단기차입금
4,15
15,428,320,240

10,200,000,000

유동성장기부채
4,15
6,682,146,640

5,727,139,980

기타유동부채
14
151,467,456

44,109,956

리스부채(유동)
32
149,130,125

-

계약부채
20
63,938,000

63,938,000

충당부채
27
93,021,619

67,577,422

당기법인세부채
26
-

68,662,260

II.비유동부채

16,790,809,128

17,556,791,260

장기미지급금
4
57,987,260

66,295,388

장기차입금
4,15
14,767,100,040

16,144,920,020

리스부채(비유동)
32
165,351,741

-

순확정급여부채
16
1,800,370,087

1,345,575,852

부채총계

44,896,962,028

39,472,458,487

자본

I.자본금
17

6,552,310,000

6,552,310,000

II.자본잉여금
17

18,603,480,146

18,603,480,146

III.기타포괄손익누계액
18

9,256,849

11,009,588

IV.이익잉여금
19

945,337,555

1,155,013,821

자본총계

26,110,384,550

26,321,813,555

부채와자본총계

71,007,346,578

65,794,272,042

연
결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당)3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 9(전)3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10(당)3분기
제 9(전)3분기

Ⅰ.매출액
20

23,948,733,412

26,303,400,209

Ⅱ.매출원가
22

19,898,262,789

20,086,387,417

Ⅲ.매출총이익

4,050,470,623

6,217,012,792

판매비와관리비
21,22
3,742,224,643

3,612,784,764

Ⅳ.영업이익(손실)

308,245,980

2,604,228,028

기타수익
23
451,018,643

650,914,004

기타비용
23
139,045,070

1,374,980,048

금융수익
24
15,414,827

14,817,912

금융비용
24
892,928,143

708,361,236

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(257,293,763)

1,186,618,660

Ⅵ.법인세비용(수익)
26

(48,732,376)

-

Ⅶ.당기순이익(손실)

(208,561,387)

1,186,618,660

Ⅷ.기타포괄손익

(2,867,618)

158,353,797

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

해외사업환산손익

(1,752,739)

3,460,479

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
16

(1,114,879)

154,893,318

Ⅸ.총포괄이익(손실)

(211,429,005)

1,344,972,457

기본주당이익(손실)
25

(16)

91

연 결
자 본 변 동 표

제 10(당)3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 9(전)3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
총 계

2018.01.01 (전기초)
6,552,310,000
18,603,480,146
11,069,453
(1,054,258,000)
24,112,601,599

당기순이익

1,186,618,660
1,186,618,660

해외사업환산손익

3,460,479

3,460,479

확정급여제도의 재측정요소

154,893,318
154,893,318

2018.09.30 (분기말)
6,552,310,000
18,603,480,146
14,529,932
287,253,978
25,457,574,056

2019.01.01 (당기초)
6,552,310,000
18,603,480,146
11,009,588
1,155,013,821
26,321,813,555

당기순손실

(208,561,387)
(208,561,387)

해외사업환산손익

(1,752,739)

(1,752,739)

확정급여제도의 재측정요소

(1,114,879)
(1,114,879)

2019.09.30 (당분기말)
6,552,310,000
18,603,480,146
9,256,849
945,337,555
26,110,384,550

연 결 현 금 흐 름 표

제 10(당)3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 9(전)3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10(당) 3분기
제 9(전) 3분기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
28

491,295,899

2,272,988,896

1. 영업에서 창출된 현금흐름

1,424,047,460

2,972,408,045

가. 당기순이익(손실)

(208,561,387)

1,186,618,660

나. 조정

3,902,068,853

4,061,405,210

다. 영업활동으로 인한 자산부채 변동

(2,269,460,006)

(2,275,615,825)

2.이자의 수취

12,955,984

8,942,087

3.이자의 지급

(876,463,010)

(708,361,236)

4.법인세의 환급(납부)

(69,244,535)

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,331,831,318)

(7,593,172,168)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

36,812,508

71,834,991

단기금융상품의 감소

-

52,000,000

유형자산의 처분

7,910,000

5,765,500

보증금의 감소

28,902,508

14,069,491

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(3,368,643,826)

(7,665,007,159)

단기금융상품의 증가

60,000,000

20,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가

135,000,000

148,514,851

장기금융상품의 증가

-

65,000,000

단기대여금의 증가

-

30,646,140

유형자산의 취득

3,099,734,078

7,292,309,454

무형자산의 취득

3,454,000

68,851,000

보증금의 증가

70,455,748

39,685,714

III.재무활동으로 인한 현금흐름

4,703,728,960

4,976,120,000

1.재무활동으로 인한 현금유입액

13,755,723,242

10,600,000,000

단기차입금의 차입

9,844,531,370

4,800,000,000

장기차입금의 차입

3,900,000,000

5,800,000,000

정부보조금의 수령

11,191,872

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(9,051,994,282)

(5,623,880,000)

단기차입금의 상환

4,617,540,370

3,000,000,000

유동성장기차입금의 상환

4,322,813,320

2,095,320,000

장기차입금의 상환

-

528,560,000

리스부채의 지급

92,140,592

-

과제기술료 지급

19,500,000

-

IV.현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

1,863,193,541

(344,063,272)

V.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

72,044,714

(86,830,158)

VI.기초현금및현금성자산

840,433,088

3,157,650,867

VII.당기말현금및현금성자산

2,775,671,343

2,726,757,437

3. 연결재무제표 주석

제 10(당) 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 9(전) 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈와 그 종속기업

1.
일반사항

주식회사 레이크머티리얼즈(이하 "지배기업")는 2010년 5월 13일에 설립되어, 유기금속화합물의 연구, 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 영위하고 있으며, 세종특별시 전의면 산단길 22-144에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 지배기업은 2013년 4월 3일자로 상호를 주식회사 레이크엘이디에서 주식회사 레이크머티리얼즈로 변경하였습니다.

지배기업의 2019년 9월 30일 현재 납입자본금은 6,552백만원이며, 발행할 주식의 총수는 50,000,000주입니다. 

2019년 09월 30일자로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 "연결회사")으로 구성되어 있습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

주주
주식수
금액
지분율

김진동
4,000,000주
2,000,000
30.52%

김택동
1,700,000주
850,000
12.97%

엔에이치엔 인베스트먼트
1,266,680주
633,340
9.67%

2011KIF-이노폴리스 IT전문투자조합
이노폴리스파트너스(유)
1,260,000주
630,000
9.61%

엔에이치엔인베스트먼트
HCJ2호 신기술조합
999,208주
499,604
7.62%

2015 KIF-프리미어 IT전문투자조합
682,948주
341,474
5.21%

우리사주조합
600,000주
300,000
4.58%

주요경영진
300,000주
150,000
2.29%

기타
2,295,784주
1,147,892
17.52%

합계
13,104,620주
6,552,310
100.00%

1.1 종속기업 현황

당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
소유지분율
결산월
업종

당분기말
전기말

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
중국
100%
100%
12월
판매업

1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보

당분기말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
자산
부채
자본
매출
분기순손실
총포괄손익

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
268,030
355,910
(87,880)
209,669
(33,115)
(33,115)

(단위:천원)

전기말
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
254,957
307,970
(53,012)
179,645
21,164
21,164

1. 3 연결대상범위의 변동

당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성 기준

연결회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은

주석

32
에
서
설명하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
2,775,671
2,775,671
840,433
840,433

단기금융상품
60,000
60,000
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
506,496
506,496
369,581
369,581

매출채권
9,798,152
9,798,152
7,131,091
7,131,091

기타금융자산
55,019
55,019
101,545
101,545

기타비유동금융자산
196,297
196,297
163,417
163,417

합계
13,391,635
13,391,635
8,606,067
8,606,067

금융부채

매입채무
3,711,953
3,711,953
3,543,258
3,543,258

기타금융부채
1,826,176
1,826,176
2,200,981
2,200,981

단기차입금
15,428,320
15,428,320
10,200,000
10,200,000

유동성장기부채
6,682,147
6,682,147
5,727,140
5,727,140

장기미지급금
57,987
57,987
66,295
66,295

장기차입금
14,767,100
14,767,100
16,144,920
16,144,920

합계
42,473,683
42,473,683
37,882,595
37,882,595

(2) 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
-
-
128,618
128,618

저축성보험
-
-
377,878
377,878

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
당반분말
전기말
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
128,618
129,361
3
순자산지분가치
기초자산가격

저축성보험
377,878
240,220
3
현재가치법
할인율

합계
506,496
369,581

5. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

현금
1,372
4,019

보통예금
2,774,300
836,414

합계
2,775,671
840,433

6. 당기손익-공정가치 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

수익증권
128,618
129,361

비유동항목

저축성보험
377,878
240,220

합계
506,496
369,581

7. 매출채권과 기타상각후원가 금융자산

(1)당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
9,906,943
7,273,056

손실충당금
(108,791)
(141,964)

매출채권(순액)
9,798,152
7,131,091

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

미수금
54,722
101,545

미수수익
298
-

보증금
196,297
163,417

합계
251,316
264,962

8. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
1,053,935
464,105

선급비용
80,679
66,568

부가세대급금
473,932
636,186

합계
1,608,546
1,166,860

9. 재고자산 

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부가액
평가전금액
평가충당금
장부가액

상품
206,815
-
206,815
89,375
-
89,375

제품
4,196,982
(245,395)
3,951,586
6,610,300
(291,282)
6,319,018

재공품
3,039,316
-
3,039,316
1,455,127
-
1,455,127

원재료
2,543,711
(6,354)
2,537,358
3,054,112
-
3,054,112

미착품
491,845
-
491,845
232,133
-
232,133

합계
10,478,670
(251,749)
10,226,920
11,441,047
(291,282)
11,149,764

10.
유형자산

(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분/폐기
감가상각비
손상차손
대체
환율효과
당분기말잔액

토지
7,052,906
-
-
-
-
-
-
7,052,906

건물
5,827,943
259,888
-
(280,733)
-
242,400
-
6,049,498

구축물
1,034,387
67,907
-
(52,536)
-
-
-
1,049,758

기계장치
1,410,625
821,243
-
(241,401)
-
5,200
-
1,995,668

시설장치
14,461,413
820,540
-
(673,812)
-
-
-
14,608,141

차량운반구
69,466
-
-
(19,756)
-
-
-
49,710

공구와기구
605,293
219,690
-
(156,097)
-
-
-
668,886

용기
10,479,166
774,340
(3,006)
(1,190,883)
(16,004)
-
-
10,043,613

비품
188,311
51,118
-
(49,268)
-
-
22
190,183

사용권
-
421,334
(19)
(95,277)
-
-
-
326,038

건설중인자산
18,000
255,300
(2,200)
-
-
(247,600)
-
23,500

합계
41,147,511
3,691,359
(5,225)
(2,759,762)
(16,004)
-
22
42,057,901

(전분기)

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
손상차손환입
대체
환율효과
분기말잔액

토지
7,052,906
-
-
-
-
-
-
7,052,906

건물
4,018,992
951,850
(55,962)
(214,016)
-
1,159,500
-
5,860,363

구축물
916,472
99,100
(6,767)
(45,169)
-
12,300
-
975,937

기계장치
941,334
507,192
(68,571)
(201,863)
-
11,100
-
1,189,191

시설장치
10,926,116
1,134,374
(236,421)
(513,435)
-
46,395
-
11,357,029

차량운반구
99,627
-
-
(23,575)
-
-
-
76,051

공구와기구
457,951
187,221
(48,648)
(119,621)
-
41,450
-
518,353

용기
9,628,748
2,069,768
(7,637)
(1,092,682)
179,973
-
-
10,778,171

비품
139,143
65,804
-
(41,086)
-
-
6
163,867

건설중인자산
1,177,145
2,277,000
-
-
-
(1,270,745)
-
2,183,400

합계
35,358,433
7,292,309
(424,005)
(2,251,448)
179,973
-
6
40,155,269

(2) 유형자산 담보제공 내역

당분기말 현재 연결회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보자산
장부금액
담보설정 금액
담보권자
관련채무

계정과목
금액

토지, 건물 및 
기계장치 등
24,671,734
18,000,000
한국산업은행
장단기차입금
17,440,000

8,135,000
중소기업은행
장단기차입금
2,792,867

2,400,000
국민은행
장기차입금
4,399,980

11. 무형자산

(1) 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구분
기초
취득 등 증가액
상각비
기말잔액

소프트웨어
347,107
2,420
(55,123)
294,404

정부보조금
(8,250)
-
1,350
(6,900)

합계
338,857
-
(53,773)
287,504

(전분기)

(단위:천원)

구분
기초
취득 등 증가액
상각비
기말잔액

소프트웨어
16,223
77,851
(10,504)
83,570

정부보조금
-
(9,000)
300
(8,700)

합계
16,223
68,851
(10,204)
74,870

12. 정부보조금

(1) 당분기와 전분기 중 자산취득에 사용된 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구분
기계장치
공구와기구
용기
차량운반구
소프트웨어
합계

기초
114,748
29,498
4,936
20,249
8,250
177,681

취득
-
-
-
-
-
-

상각비 상계
(29,555)
(24,496)
(438)
(3,142)
(1,350)
(58,980)

기말
85,193
5,002
4,499
17,107
6,900
118,702

(전분기)

(단위:천원)

구분
기계장치
공구와기구
합계

기초
154,441
62,586
217,026

취득
-
-
-

상각비 상계
(29,730)
(28,881)
(58,611)

기말
124,710
33,704
158,415

(2) 연결회사는 한국산업기술평가관리원 등과 개발협약을 체결하여 반도체 박막용 전이금속 염화물 고체 전구체 상용화 기술 개발 외 5건의 과제에 참여하고 있습니다. 상환의무가 존재하는 기술료
57,987천원은 당분기말 현재 장기미지급금으로 계상하였습니다.

13. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 유동부채로 분류된 매입채무와 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
3,711,953
3,543,258

미지급금
1,701,848
1,927,600

미지급비용
52,625
201,678

임대보증금
71,703
71,703

합계
5,538,129
5,744,240

14. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
15,096
6,043

예수금
136,371
38,067

합계
151,467
44,110

15. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동부채

단기차입금
15,428,320
10,200,000

유동성장기부채
6,682,147
5,727,140

소계
22,110,467
15,927,140

비유동부채

장기차입금
14,767,100
16,144,920

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
구분
이자율
당분기말
전기말

중소기업은행
일반운전자금대출
2.86~3.80%
4,400,000
2,400,000

신한은행
일반운전자금대출
2.73%
1,800,000
1,800,000

우리은행
일반운전자금대출
2.81%
1,000,000
-

한국산업은행
일반운전자금대출
3.16~3.55%
7,000,000
6,000,000

수출환어음
-
1,228,320
-

합계
15,428,320
10,200,000

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
구분
이자율
당분기말
전기말

한국산업은행
시설자금대출
2.37~3.69%
14,440,000
15,300,000

중소기업은행
일반운전자금대출
2.48%
166,400
291,200

중소기업은행
시설자금대출
2.98~3.71%
1,942,867
2,280,900

우리은행
일반운전자금대출
1.23%
500,000
-

국민은행
일반운전자금대출
3.5%~3.81%
4,399,980
3,999,960

소계
21,449,247
21,872,060

차감: 유동성장기차입금
(6,682,147)
(5,727,140)

차감후 잔액
14,767,100
16,144,920

(4) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 토지, 건물 및 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조).

(5) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천USD, 천원)

제공자
차입처
보증가액
관련채무

계정과목
한도
금액

신용보증기금
한국산업은행
2,700,000
단기차입금
3,000,000
3,000,000

중소기업은행
1,260,000
1,400,000
1,400,000

대표이사
한국산업은행
26,460,000
장단기차입금
22,040,000
21,440,000

$1,800
$1,500
$1,022

중소기업은행
9,701,000
7,009,267
6,509,267

국민은행
4,839,978
4,399,980
4,399,980

우리은행
1,800,000
1,500,000
1,500,000

신한은행
2,160,000
1,800,000
1,800,000

16. 확정급여제도

연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,420,935
2,131,181

사외적립자산의 공정가치
(620,565)
(785,605)

합계
1,800,370
1,345,576

(2) 당분기와 전분기 현재 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
449,681
462,928

순이자비용
26,353
22,378

합계
476,034
485,306

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식의 총수는 보통주식 13,104,620주이며, 1주당 금액은 500원입니다. 당분기와 전분기 중 발행주식수 변동은 없습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보통주자본금
6,552,310
6,552,310

자본잉여금
18,603,480
18,603,480

18. 기타포괄손익누계액

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
9,257
11,010

19. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
945,338
1,155,014

20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 연결회사는 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련해 연결손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
23,948,733
26,303,400

(2) 당분기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 연결회사가 인식하고 있는 계약부채는 63,938천원이며, 연결회사가 인식하고 있는 계약자산은 없습니다.

21. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여
998,370
792,196

퇴직급여
89,122
77,163

복리후생비
164,366
229,336

여비교통비
118,327
113,283

접대비
47,572
40,020

통신비
6,951
7,611

수도광열비
3,522
3,229

전력비
28,306
24,827

세금과공과금
112,002
121,014

감가상각비
126,055
33,907

지급임차료
104,612
138,383

수선비
35,269
1,886

보험료
47,770
49,708

차량유지비
19,379
25,972

경상연구개발비
1,009,478
1,260,825

운반비
193,267
183,315

교육훈련비
7,098
25,150

도서인쇄비
791
2,047

사무용품비
3,602
753

소모품비
41,051
51,524

지급수수료
471,828
573,430

대손상각비환입
(33,174)
(225,776)

광고선전비
2,190
3,022

건물관리비
71,933
69,993

무형자산상각비
40,996
5,976

협회비
6,100
3,992

판매보증비
25,444
-

합계
3,742,225
3,612,785

22.비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
783,243
(2,117,633)

원재료의 사용
8,465,340
12,177,961

상품의 판매
298,198
541,180

소모품비
1,163,202
1,575,965

종업원급여
5,630,158
5,304,956

감가상각비
2,759,843
2,251,448

무형자산상각비
53,692
10,204

지급수수료
1,106,938
1,425,463

지급임차료
106,331
140,968

물류비용
262,237
132,970

제비용
3,011,304
2,255,690

합계
23,640,487
23,699,172

23. 기타손익

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
187,840
201,162

외화환산이익
215,817
77,363

유형자산처분이익
4,904
1,249

유형자산손상차손환입
26,784
332,219

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
7,788
-

잡이익
7,887
38,921

합계
451,019
650,914

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
54,105
168,404

외화환산손실
30,081
24,046

유형자산손상차손
42,788
152,245

재해손실
-
1,004,991

유형자산처분손실
-
3,120

기부금
3,200
1,800

잡손실
2,999
11,051

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
5,873
9,323

합계
139,045
1,374,980

24. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
15,415
14,818

(2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
892,928
708,361

25. 주당순손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
당분기
전분기

보통주당기순이익(손실)
(208,561,387)
1,186,618,660

÷ 가중평균유통보통주식수
13,104,620
13,104,620

기본주당순이익(손실)
(16)
91

(2) 당분기말과 전분기말 현재 희석증권이 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

26. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 20%입니다.

27. 판매보증충당부채

당분기 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기

기초
67,577

설정액
25,444

합계
93,022

28. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 영업활동 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

1.당기순이익(손실)
(208,561)
1,186,619

2.비현금흐름조정
3,902,069
4,061,405

법인세수익
(48,732)
-

이자비용
892,928
708,361

이자수익
(15,415)
(8,942)

외화환산손실
30,081
24,046

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
5,873
9,323

대손상각비
13,679
170,646

재고자산평가손실
(39,533)
-

감가상각비
2,759,762
2,251,427

유형자산손상차손
42,788
152,245

유형자산폐기손실
-
3,120

재해손실
-
980,991

무형자산상각비
53,773
10,204

퇴직급여
483,567
567,238

판매보증비
25,444
-

유형자산처분이익
(4,904)
(1,249)

외화환산이익
(215,817)
(77,363)

대손충당금환입
(46,852)
(396,423)

유형자산손상환입
(26,784)
(332,219)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
(7,788)
-

3.영업활동 관련 자산부채의 감소(증가)
(2,269,460)
(2,275,616)

매출채권의 감소
(2,514,238)
2,104,304

미수금의 감소(증가)
46,814
(583,733)

선급금의 증가
(550,628)
(215,529)

선급비용의 감소(증가)
(23,724)
16,895

부가세대급금의 감소
162,254
126,042

당기법인세자산의 감소
-
41,126

재고자산의 감소(증가)
962,377
(3,688,393)

매입채무의 증가(감소)
167,712
771,836

미지급금의 감소
(437,421)
(324,320)

선수금의 감소
9,054
(12,437)

기타금융부채의 증가
-
35,407

예수금의 감소
95,174
(77,911)

부가세예수금의 증가
3,130
-

미지급비용의 감소
(159,762)
(312,575)

장기미지급금의 증가
-
61,677

퇴직금의 지급
(30,202)
(141,811)

사외적립자산의 증가
-
(76,194)

영업으로부터 창출된 현금
1,424,047
2,972,408

(2) 당분기와 전분기 중 현금 유출입이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정대체
247,600
1,270,745

유형자산 취득 미지급금
206,257
-

장기차입금의 유동성 대체
5,277,820
3,257,093

29. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사와 금융기관과의 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

은행명
구 분
한도액
사용액
미사용액

한국산업은행

운영자금
7,000,000
7,000,000
-

시설자금
15,040,000
14,440,000
600,000

외화수출환어음매입
USD 1,500,000
US$1,022,490
US$477,510

신한은행
운영자금
1,800,000
1,800,000
-

국민은행
운영자금
4,399,980
4,399,980
-

우리은행
운영자금
1,500,000
1,500,000
-

중소기업은행
운영자금
5,066,400
4,566,400
500,000

시설자금
1,942,867
1,942,867
-

합 계
USD 1,500,000
US$1,022,490
US$477,510

36,749,247
35,649,247
1,100,000

(2) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 토지, 건물 및 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석
10 참조)
.

(3) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 신용보증기금 및 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조).

(4) 당분기말 현재 연결회사는 각종 계약과 관련하여 서울보증보험으로부터

30,969천원의 이행보증을 제공받고 있습니다.

30. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
구분
국가

김진동
기타특수관계자
대한민국

김택동
기타특수관계자
대한민국

(2)
당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역 및 당분기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다.

(3) 담보 및 보증내역

당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 한도약정 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다
(
주석 15 참조). 한편, 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공한 담보ㆍ보증의 내역은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

단기급여
409,500
500,936

퇴직급여
26,409
26,253

합계
435,910
527,189

31.
영업부문

연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로서 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재화에 대한 정보

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

상품매출액
640,712
726,974

제품매출액
22,954,486
25,214,084

기타매출
353,535
362,343

합계
23,948,733
26,303,400

(2) 지역에 대한 정보

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

국내 매출
12,612,694
17,001,256

해외 매출
11,336,039
9,302,144

합계
23,948,733
26,303,400

(3) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

고객A
4,668,842
5,157,907

고객B
4,112,039
3,083,705

고객C
3,173,070
1,599,707

고객D
2,517,050
2,733,014

고객E
1,988,664
7,136,887

32. 회계정책의 변경 ­기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기연결재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.47%입니다.

(단위:천원)

당기초

전기말 운용리스약정액
292,692

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료
(58,596)

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료
(25,393)

최초 적용일 현재 리스부채로 인식할 운용리스약정액
208,703

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
199,711

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

199,711

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
98,294

비유동 리스부채

101,418

합계

199,711

① 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기말

당기초

사용권자산(*)

부동산

153,872
125,883

차량운반구

172,166
86,824

합계

326,038
212,707

(*) 연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기말

당기초

리스부채

유동

149,130
98,294

비유동

165,352
101,418

합계

314,482
199,711

당분기 중 증가된 사용권자산은 234,652백만원입니다.

② 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

61,280

차량운반구

33,996

합계

95,277

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

5,756

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

48,964

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

5,536

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)
64,068

당분기 중 리스의 총 현금유출은 92,141백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 212,707천원 증가

­
리스부채: 199,711천원 증가

③
실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사
는 기숙
사, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로
2~10년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료
(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실 가구 등으로 구성되어 있습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 10(당)3분기말 2019년 09월 30일 현재

제 9(전) 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 레이크머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10(당)3분기말
제 9(전)기말

자산

l. 유동자산

24,530,972,145

20,298,753,528

현금및현금성자산
4, 5
2,649,169,513

683,566,600

단기금융상품
4
60,000,000

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4, 6
128,617,633

129,361,244

매출채권
4, 7
9,845,422,915

7,106,757,834

기타금융자산
4, 7
54,210,171

98,419,862

당기법인세자산

2,106,635

-

기타유동자산
8
1,605,411,564

1,166,859,684

재고자산
9
10,186,033,714

11,113,788,304

II.비유동자산

46,332,819,983

45,274,632,348

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
4, 6
377,878,314

240,219,704

종속기업투자
10
-

-

유형자산
11, 13
42,038,351,577

41,146,927,541

무형자산
12, 13
287,504,411

338,857,088

기타비유동금융자산
4, 7
196,352,652

163,417,455

이연법인세자산

3,432,733,029

3,385,210,560

자산총계

70,863,792,128

65,573,385,876

부채

I.유동부채

28,065,740,098

21,809,401,412

매입채무
4, 14
3,683,870,800

3,438,488,755

기타금융부채
4, 14
1,822,682,051

2,199,485,039

단기차입금
4, 16
15,428,320,240

10,200,000,000

유동성장기부채
4, 16
6,682,146,640

5,727,139,980

기타유동부채
15
151,467,456

44,109,956

리스부채(유동)
33
140,293,292

-

계약부채
21
63,938,000

63,938,000

충당부채
28
93,021,619

67,577,422

당기법인세부채
27
-

68,662,260

II.비유동부채

16,780,105,135

17,556,791,260

장기미지급금
4
57,987,260

66,295,388

장기차입금
4, 16
14,767,100,040

16,144,920,020

리스부채(비유동)
33
154,647,748

-

순확정급여부채
17
1,800,370,087

1,345,575,852

부채총계

44,845,845,233

39,366,192,672

자본

I.자본금
18

6,552,310,000

6,552,310,000

II.자본잉여금
18

18,603,480,146

18,603,480,146

III.기타포괄손익누계액
19

8,032,703

8,032,703

IV.이익잉여금
20

854,124,046

1,043,370,355

자본총계

26,017,946,895

26,207,193,204

부채와자본총계

70,863,792,128

65,573,385,876

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당)3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 9(전)3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10(당)3분기
제 9(전)3분기

Ⅰ.매출액
21

23,845,527,718

26,253,710,468

Ⅱ.매출원가
23

19,858,322,196

20,061,706,101

Ⅲ.매출총이익

3,987,205,522

6,192,004,367

판매비와관리비
22, 23
3,667,950,152

3,560,913,500

Ⅳ.영업이익(손실)

319,255,370

2,631,090,867

기타수익
24
450,958,757

650,883,483

기타비용
24
129,932,446

1,363,443,655

금융수익
25
15,181,077

14,519,265

금융비용
25
892,326,564

708,361,236

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(236,863,806)

1,224,688,724

Ⅵ.법인세비용(수익)
27

(48,732,376)

-

Ⅶ.당기순이익(손실)

(188,131,430)

1,224,688,724

Ⅷ.기타포괄손익

(1,114,879)

154,893,318

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
17

(1,114,879)

154,893,318

Ⅸ.총포괄이익(손실)

(189,246,309)

1,379,582,042

기본주당이익(손실)
26

(14)

93

자 본 변 동 표

제 10(당)3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 9(전)3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
총 계

2018.01.01(전기초)
6,552,310,000
18,603,480,146
8,032,703
(1,101,132,249)
24,062,690,600

당기순이익
-
-
-
1,224,688,724
1,224,688,724

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
154,893,318
154,893,318

2018.09.30(분기말)
6,552,310,000
18,603,480,146
8,032,703
278,449,793
25,442,272,642

2019.01.01(당기초)
6,552,310,000
18,603,480,146
8,032,703
1,043,370,355
26,207,193,204

당기순손실
-
-
-
(188,131,430)
(188,131,430)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,114,879)
(1,114,879)

2019.09.30(분기말)
6,552,310,000
18,603,480,146
8,032,703
854,124,046
26,017,946,895

현 금 흐 름 표

제 10(당)3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 9(전)3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10(당)3분기
제 9(전)3분기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

514,629,325

2,255,462,390

1. 영업에서 창출된 현금흐름
29
1,447,596,087

2,954,881,539

가. 당기순이익(손실)

(188,131,430)

1,224,688,724

나. 조정

3,907,729,559

4,073,387,264

다. 영업활동으로 인한 자산부채 변동

(2,272,002,042)

(2,343,194,449)

2.이자의 수취

12,740,783

8,942,087

3.이자의 지급

(876,463,010)

(708,361,236)

4.법인세의 환급(납부)

(69,244,535)

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,331,831,318)

(7,593,172,168)

1.투자활동으로 인한 현금유입액

36,812,508

71,834,991

단기금융상품의 감소

-

52,000,000

유형자산의 처분

7,910,000

5,765,500

보증금의 감소

28,902,508

14,069,491

2.투자활동으로 인한 현금유출액

(3,368,643,826)

(7,665,007,159)

단기금융상품의 증가

60,000,000

20,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가

135,000,000

148,514,851

장기금융상품의 증가

-

65,000,000

단기대여금의 증가

-

30,646,140

유형자산의 취득

3,099,734,078

7,292,309,454

무형자산의 취득

3,454,000

68,851,000

보증금의 증가

70,455,748

39,685,714

III.재무활동으로 인한 현금흐름
29

4,710,760,192

4,976,120,000

1.재무활동으로 인한 현금유입액

13,755,723,242

10,600,000,000

단기차입금의 차입

9,844,531,370

4,800,000,000

장기차입금의 차입

3,900,000,000

5,800,000,000

정부보조금의 수령

11,191,872

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액

(9,044,963,050)

(5,623,880,000)

단기차입금의 상환

4,617,540,370

3,000,000,000

유동성장기차입금의 상환

4,322,813,320

2,095,320,000

장기차입금의 상환

-

528,560,000

리스부채의 지급

85,109,360

-

과제기술료 지급

19,500,000

-

IV.현금및현금성자산의 순증가(I+II+III)

1,893,558,199

(361,589,778)

V.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

72,044,714

(53,461,512)

VI.기초현금및현금성자산

683,566,600

3,056,980,072

VII.당기말현금및현금성자산

2,649,169,513

2,641,928,782

5. 재무제표 주석

제 10(당) 3분기
2019년
1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 9(전) 3분기
2018년
1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 레이크머티리얼즈

1. 일반사항

주식회사 레이크머티리얼즈(이하 '회사')는 2010년 5월 13일에 설립되어, 유기금속화합물의 연구, 제조 및 판매 등을 주 영업목적으로 영위하고 있으며, 세종특별시 전의면 산단길 22-144에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 회사는 2013년 4월 3일자로 상호를 주식회사 레이크엘이디에서 주식회사 레이크머티리얼즈로 변경하였습니다.

회사의 2019년 9월 30일 현재 납입자본금은 6,552백만원이며, 발행할 주식의 총수는 50,000,000주입니다.

당분기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

주주
주식수
금액
지분율

김진동
4,000,000주
2,000,000
30.52%

김택동
1,700,000주
850,000
12.97%

엔에이치엔 인베스트먼트
1,266,680주
633,340
9.67%

2011KIF-이노폴리스 IT전문투자조합
이노폴리스파트너스(유)
1,260,000주
630,000
9.61%

엔에이치엔인베스트먼트
HCJ2호 신기술조합
999,208주
499,604
7.62%

2015 KIF-프리미어 IT전문투자조합
682,948주
341,474
5.21%

우리사주조합
600,000주
300,000
4.58%

주요경영진
300,000주
150,000
2.29%

기타
2,295,784주
1,147,892
17.52%

합계
13,104,620주
6,552,310
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

회사의 재무제표는
기업회계기준서
제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.
종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는
기업회계
기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 지분법은 최초에 취득원가로 인식하며 후속적인피투자자의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하는 방법입니다. 회사와 피투자자간의 거래에서 발생한 미실현이익은 회사의 피투자자에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 투자자산에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 투자자산의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 피투자자로부터의 수취하는 배당금은 투자자산의 장부금액에서 차감하여 보고합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석

33에서 설명하고 있습니다
.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2. 1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
2,649,170
2,649,170
683,567
683,567

단기금융상품
60,000
60,000
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
506,496
506,496
369,581
369,581

매출채권
9,845,423
9,845,423
7,106,758
7,106,758

기타금융자산
54,210
54,210
98,420
98,420

기타비유동금융자산
196,353
196,353
163,417
163,417

합계
13,311,651
13,311,651
8,421,743
8,421,743

금융부채

매입채무
3,683,871
3,683,871
3,438,489
3,438,489

기타금융부채
1,822,682
1,822,682
2,199,485
2,199,485

단기차입금
15,428,320
15,428,320
10,200,000
10,200,000

유동성장기부채
6,682,147
6,682,147
5,727,140
5,727,140

장기미지급금
57,987
57,987
66,295
66,295

장기차입금
14,767,100
14,767,100
16,144,920
16,144,920

합계
42,442,107
42,442,107
37,776,329
37,776,329

(2) 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
-
-
128,618
128,618

저축성보험
-
-
377,878
377,878

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말
수준
가치평가기법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
128,618
129,361
3
순자산지분가치
기초자산가격

저축성보험
377,878
240,220
3
현재가치법
할인율

합계
506,496
369,581

5. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

현금
1,372
4,019

보통예금
2,647,798
679,548

합계
2,649,170
683,567

6. 당기손익-공정가치 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

수익증권
128,618
129,361

비유동항목

저축성보험
377,878
240,220

합계
506,496
369,581

7. 매출채권과 기타상각후원가 금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 손실충당금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
10,105,131
7,386,510

손실충당금
(259,708)
(279,752)

매출채권(순액)
9,845,423
7,106,758

(2) 당분기말 및 전기말 현재 기타 상각후원가 측정 금융자산 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

미수금
53,913
98,420

미수수익
298
-

보증금
196,353
163,417

장기대여금
29,845
29,845

대손충당금
(29,845)
(29,845)

합계
250,563
261,837

8. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
1,052,418
464,105

선급비용
79,061
66,568

부가세대급금
473,932
636,186

합계
1,605,412
1,166,860

9. 재고자산 

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

평가전금액
평가충당금
장부가액
평가전금액
평가충당금
장부가액

상품
165,929
-
165,929
53,399
-
53,399

제품
4,196,982
(245,395)
3,951,586
6,610,300
(291,282)
6,319,018

재공품
3,039,316
-
3,039,316
1,455,127
-
1,455,127

원재료
2,543,711
(6,354)
2,537,358
3,054,112
-
3,054,112

미착품
491,845
-
491,845
232,133
-
232,133

합계
10,437,783
(251,749)
10,186,034
11,405,071
(291,282)
11,113,788

10. 종속기업투자

(1) 당분기말 현재 회사의 종속기업투자 내용은 다음과 같습니다.

회사명
국가
주요영업활동
결산일

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
중국
유기금속화합물의 판매
12월31일

(2) 당분기말 현재 회사가 보유한 종속기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
취득가액
지분율
장부금액

당분기말
전기말

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
155,088
100%
-
-

(3) 당분기와 전분기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기
자산
부채
자본
매출
분기순손실
총포괄손실

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
268,030
355,910
(87,880)
209,669
(33,115)
(33,115)

(5) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 순자산에서 종속기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

종속기업 기말 순자산(A)
(87,880)
(53,012)

회사 지분율(B)
100%
100%

순자산 지분금액(AXB)
(87,880)
(53,012)

(+) 미실현손익
(196)
10,088

(+) 대손충당금반영액
29,845
29,845

(+) 지분법중단에 따른 미인식
58,231
13,079

기말 장부금액
-
-

11.
유형자산

(1) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분/폐기
감가상각비
손상차손
대체
분기말잔액

토지
7,052,906
-
-
-
-
-
7,052,906

건물
5,827,943
259,888
-
(280,733)
-
242,400
6,049,498

구축물
1,034,387
67,907
-
(52,536)
-
-
1,049,758

기계장치
1,410,625
821,243
-
(241,401)
-
5,200
1,995,668

시설장치
14,461,413
820,540
-
(673,812)
-
-
14,608,141

차량운반구
69,466
-
-
(19,756)
-
-
49,710

공구와기구
605,293
219,690
-
(156,097)
-
-
668,886

용기
10,479,166
774,340
(3,006)
(1,190,883)
(16,004)
-
10,043,613

비품
187,727
51,118
-
(48,864)
-
-
189,981

사용권자산
-
395,289
(19)
(88,579)
-
-
306,690

건설중인자산
18,000
255,300
(2,200)
-
-
(247,600)
23,500

합계
41,146,928
3,665,314
(5,225)
(2,752,661)
(16,004)
-
42,038,352

(전분기)

(단위:천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
손상차손환입
대체
분기말잔액

토지
7,052,906
-
-
-
-
-
7,052,906

건물
4,018,992
951,850
(55,962)
(214,016)
-
1,159,500
5,860,363

구축물
916,472
99,100
(6,767)
(45,169)
-
12,300
975,937

기계장치
941,334
507,192
(68,571)
(201,863)
(2,408)
11,100
1,186,783

시설장치
10,926,116
1,134,374
(236,421)
(513,435)
-
46,395
11,357,029

차량운반구
99,627
-
-
(23,575)
-
-
76,051

공구와기구
457,951
187,221
(48,648)
(119,621)
(21,544)
41,450
496,808

용기
9,628,748
2,069,768
(7,637)
(1,092,682)
203,926
-
10,802,124

비품
137,818
65,804
-
(40,473)
-
-
163,150

건설중인자산
1,177,145
2,277,000
-
-
-
(1,270,745)
2,183,400

합계
35,357,109
7,292,309
(424,005)
(2,250,834)
179,973
-
40,154,552

(2)
당분기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보자산
장부금액
담보설정 금액
담보권자
관련채무

계정과목
금액

토지, 건물 및 
기계장치 등
24,671,734
18,000,000
한국산업은행
장단기차입금
17,440,000

8,135,000
중소기업은행
장단기차입금
2,792,867

2,400,000
국민은행
장기차입금
4,399,980

12. 무형자산

무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구분
기초
상각비
기말잔액

소프트웨어
347,107
(55,123)
294,404

정부보조금
(8,250)
1,350
(6,900)

합 계
338,857
(53,773)
287,504

(전분기)

(단위:천원)

구분
기초
취득 등 증가액
상각비
기말잔액

소프트웨어
16,223
77,851
(10,504)
83,570

정부보조금
-
(9,000)
300
(8,700)

합 계
16,223
68,851
(10,204)
74,870

13. 정부보조금

(1) 당분기와 전분기 중 자산취득에 사용된 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구분
기계장치
공구와기구
용기
차량운반구
소프트웨어
합계

기초
114,748
29,498
4,936
20,249
8,250
177,681

상각비 상계
(29,555)
(24,496)
(438)
(3,142)
(1,350)
(58,980)

기말
85,193
5,002
4,499
17,107
6,900
118,702

(전분기)

(단위:천원)

구분
기계장치
공구와기구
합계

기초
154,441
62,586
217,026

상각비 상계
(29,730)
(28,881)
(58,611)

기말
124,710
33,704
158,415

(2) 당분기말 현재 회사는 한국산업기술평가관리원 등과 개발협약을 체결하여 반도체 박막용 전이금속 염화물 고체 전구체 상용화 기술 개발 외 5건의 과제에 참여하고 있습니 다. 상환의무가 존재하는 기술료
57,987천원은 당분기말 현재 장기미지급금으로 계상하였습니다.

14. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 유동부채로 분류된 매입채무와 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
3,683,871
3,438,489

미지급금
1,700,325
1,927,406

미지급비용
50,654
200,376

임대보증금
71,703
71,703

합계
5,506,553
5,637,974

15. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

선수금
15,096
6,043

예수금
133,242
38,067

합계
148,338
44,110

16. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동부채

단기차입금
15,428,320
10,200,000

유동성장기부채
6,682,147
5,727,140

소계
22,110,467
15,927,140

비유동부채

장기차입금
14,767,100
16,144,920

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
구분
이자율
당분기말
전기말

중소기업은행
일반운전자금대출
2.86~3.80%
4,400,000
2,400,000

신한은행
일반운전자금대출
2.73%
1,800,000
1,800,000

우리은행
일반운전자금대출
2.81%
1,000,000
-

한국산업은행
일반운전자금대출
3.16~3.55%
7,000,000
6,000,000

수출환어음
-
1,228,320
-

합계
15,428,320
10,200,000

(3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

차입처
구분
이자율
당분기말
전기말

한국산업은행
시설자금대출
2.37~3.69%
14,440,000
15,300,000

중소기업은행
일반운전자금대출
2.48%
166,400
291,200

중소기업은행
시설자금대출
2.98~3.71%
1,942,867
2,280,900

우리은행
일반운전자금대출
1.23%
500,000
-

국민은행
일반운전자금대출
3.5%~3.81%
4,399,980
3,999,960

소계
21,449,247
21,872,060

차감: 유동성장기차입금
(6,682,142)
(5,727,140)

차감후 잔액
14,767,100
16,144,920

(4) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 토지, 건물 및 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 11 참조).

(5) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천USD, 천원)

제공자
차입처
보증가액
관련채무

계정과목
한도
금액

신용보증기금
한국산업은행
2,700,000
단기차입금
3,000,000
3,000,000

중소기업은행
1,260,000
1,400,000
1,400,000

대표이사
한국산업은행
26,460,000
장단기차입금
22,040,000
21,440,000

$1,800
$1,500
US$1,022

중소기업은행
9,701,000
7,009,267
6,509,267

국민은행
4,839,978
4,399,980
4,399,980

우리은행
1,800,000
1,500,000
1,500,000

신한은행
2,160,000
1,800,000
1,800,000

17. 확정급여제도

회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,420,935
2,131,181

사외적립자산의 공정가치
(620,565)
(785,605)

합계
1,800,370
1,345,576

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
449,681
462,928

순이자비용
26,353
22,378

합계
476,034
485,306

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이고, 발행한 주식의 총수는 보통주식 13,104,620주이며, 1주당 금액은 500원입니다. 당분기와 전분기 중발행주식수 변동은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재의 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

보통주자본금
6,552,310
6,552,310

자본잉여금
18,603,480
18,603,480

19. 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재의 기타포괄손익누계액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

지분법자본변동
8,033
8,033

20. 이익잉여금

당분기말 및 전기말 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
854,124
1,043,370

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 회사는 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
23,845,528
26,253,710

(2) 당분기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 회사가 인식하고 있는 계약부채는 63,938천원이며, 회사가 인식하고 있는 계약자산은 없습니다.

22. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

급여
981,340
777,589

퇴직급여
89,122
77,163

복리후생비
160,224
220,984

여비교통비
102,359
96,020

접대비
37,222
36,157

통신비
5,056
5,931

수도광열비
2,377
2,881

전력비
28,306
24,827

세금과공과금
106,413
120,281

감가상각비
118,953
33,293

지급임차료
95,836
124,129

수선비
35,269
1,886

보험료
47,770
49,708

차량유지비
19,379
25,972

경상연구개발비
1,009,478
1,260,825

운반비
181,993
181,383

교육훈련비
6,979
25,150

도서인쇄비
791
2,047

소모품비
41,051
51,524

지급수수료
471,414
573,383

광고선전비
2,190
3,022

건물관리비
71,933
69,993

무형자산상각비
40,996
5,976

협회비
6,100
3,992

대손상각비환입
(20,044)
(213,202)

판매보증비
25,444
-

합계
3,667,950
3,560,914

23.비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
783,243
(2,117,633)

원재료의 사용
8,679,514
11,835,641

상품의 판매
258,258
516,499

소모품비
1,163,202
1,575,965

종업원급여
5,615,897
5,290,349

감가상각비
2,752,741
2,250,834

무형자산상각비
53,692
10,204

지급수수료
1,106,524
1,425,416

지급임차료
97,555
126,714

물류비용
250,963
182,684

제비용
2,764,684
2,525,946

합계
23,526,272
23,622,620

24. 기타손익

(1) 당분기와 전분기 중 발생한 기타수익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
187,840
201,162

외화환산이익
215,817
77,363

유형자산처분이익
4,904
1,249

유형자산손상차손환입
26,784
332,219

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
7,788
-

잡이익
7,827
38,891

합계
450,959
650,883

(2) 당분기와 전분기 중 발생한 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
45,334
156,868

외화환산손실
30,081
24,046

유형자산폐기손실
-
3,120

유형자산손상차손
42,788
152,245

재해손실
-
1,004,991

기부금
3,200
1,800

잡손실
2,658
11,051

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
5,873
9,323

합계
129,932
1,363,444

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 회사의 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
15,181
14,519

(2) 당분기와 전분기 중 회사의 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
892,327
708,361

26. 주당순손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
당분기
전분기

보통주분기순이익(손실)
(188,131,430)
1,224,688,724

÷ 가중평균유통보통주식수
13,104,620
13,104,620

기본주당순이익(손실)
(14)
93

(2) 당분기말과 전분기말 현재 희석증권이 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

27. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22.0%입니다.

28. 판매보증충당부채 

당분기 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기

기초
67,577

설정
25,444

합계
93,022

29. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 회사의 영업활동 현금흐름의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

1.당기순이익(손실)
(188,131)
1,224,689

2.비현금흐름조정
3,907,730
4,073,387

법인세비용(수익)
(48,732)

이자비용
892,327
708,361

이자수익
(15,181)
(8,942)

외화환산손실
30,081
24,046

장기금융상품평가손실
-
9,323

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
5,873
183,220

대손상각비
13,679
-

재고자산평가손실
(39,533)
-

감가상각비
2,752,661
2,250,834

유형자산손상차손
42,788
-

유형자산처분손실
-
152,245

유형자산폐기손실
-
3,120

재해손실
-
980,991

무형자산상각비
53,773
10,204

퇴직급여
483,567
567,238

유형자산처분이익
(4,904)
(1,249)

유형자산손상환입
(33,722)
(396,423)

외화환산이익
(215,817)
(77,363)

대손상각비환입
(26,784)
(332,219)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
(7,788)
-

판매보증비
25,444
-

3.영업활동 관련 자산부채의 감소(증가)
(2,272,002)
(2,343,194)

매출채권의 감소
(2,598,972)
1,939,752

미수금의 감소(증가)
44,498
(586,516)

선급금의 증가
(549,113)
(214,073)

선급비용의 감소(증가)
(22,106)
16,895

부가세대급금의 감소
162,254
126,042

부가세예수금의 증가
3,130
-

당기법인세자산의 감소(증가)
-
41,126

재고자산의 감소(증가)
967,288
(3,693,185)

매입채무의 증가(감소)
246,174
880,521

미지급금의 감소
(438,749)
(321,790)

선수금의 감소
9,054
(20,226)

기타금융부채의 증가

35,407

예수금의 감소
95,174
(77,911)

미지급비용의 감소
(160,432)
(312,909)

장기미지급금의 증가(감소)
-
61,677

퇴직금의 지급
(30,202)
(141,811)

사외적립자산의 증가
-
(76,194)

영업으로부터 창출된 현금
1,447,596
2,954,882

(2) 당분기와 전분기 중 현금 유출입이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정대체
247,600
1,270,745

유형자산 취득 미지급금
206,257
-

장기차입금의 유동성 대체
5,277,820
3,257,093

30. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 회사와 금융기관과의 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

은행명
구 분
한도액
사용액
미사용액

한국산업은행

운영자금
7,000,000
7,000,000
-

시설자금
15,040,000
14,440,000
600,000

외화수출환어음매입
USD 1,500,000
US$1,022,490
US$477,510

신한은행
운영자금
1,800,000
1,800,000
-

국민은행
운영자금
4,399,980
4,399,980
-

우리은행
운영자금
1,500,000
1,500,000
-

중소기업은행
운영자금
5,066,400
4,566,400
500,000

시설자금
1,942,867
1,942,867
-

합 계
USD 1,500,000
US$1,022,490
US$477,510

36,749,247
35,649,247
1,100,000

(2) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 토지, 건물 및 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석
11 참조).

(3) 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 차입금 한도약정과 관련하여 신용보증기금 및 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 16 참조).

(4) 당분기말 현재 회사는 각종 계약과 관련하여 서울보증보험으로부터
30,969천원의 이행보증을 제공받고 있습니다.

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
구분
국가

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
종속기업
중국

김진동
기타특수관계자
대한민국

김택동
기타특수관계자
대한민국

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
구분
당분기

전분기

매출
매출

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
종속기업
106,463
5,400

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위:천원)

회사명
구분
매출채권
대여금

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
종속기업
294,489
29,845

(전기말)

(단위:천원)

회사명
구분
매출채권
대여금

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
종속기업
171,859
29,845

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자 채권에 대하여 인식한 대손상각비는 각각
13,130천원, 12,574천원이며, 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권에 대하여 인식하고 있는 대손충당금 잔액은 각각

180,763
천원 및 167,632천원입니다.

(5) 담보 및 보증내역

당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 한도약정 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 한편, 회사가 특수관계자를 위하여 제공한 담보ㆍ보증의 내역은 없습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

단기급여
409,500
500,936

퇴직급여
26,409
26,253

합계
435,910
527,189

32.
영업부문

회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로서 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재화에 대한 정보

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

상품매출액
431,043
671,954

제품매출액
23,060,950
25,219,413

기타매출
353,535
362,343

합계
23,845,528
26,253,710

(2) 지역에 대한 정보

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

국내 매출
12,612,694
17,001,256

해외 매출
11,232,834
9,252,454

합계
23,845,528
26,253,710

(3) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

고객A
4,668,842
5,157,907

고객B
4,112,039
3,083,705

고객C
3,173,070
1,599,707

고객D
2,517,050
2,733,014

고객E
1,988,664
7,136,887

33. 회계정책의 변경 ­기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.47%입니다.

(단위:천원)

당기초

전기말 운용리스약정액
265,348

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료
(58,596)

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료
(25,393)

최초 적용일 현재 리스부채로 인식할 운용리스약정액
181,359

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
173,741

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

173,741

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
89,684

비유동 리스부채

84,057

합계

173,741

부동산 리스계약에 대한 사용권자산은 기업회계기준서 제1116호를 계속해서 적용해온 것처럼 소급하여 측정하였습니다. 그 밖의 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

① 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기말

당기초

사용권자산(*)

부동산

134,525
99,838

차량운반구

172,166
86,824

합계

306,690
186,662

(*) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기말

당기초

리스부채

유동

140,293
89,684

비유동

154,648
84,057

합계

294,941
173,741

당기 중 증가된 사용권자산은 208,607백만원입니다.

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

54,583

차량운반구

33,996

합계

88,579

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

5,155

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

48,964

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

5,536

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)
64,068

당분기 중 리스의 총 현금유출은

85,109
백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 186,662천원 증가

­
리스부채: 173,741천원 증가

③
실무적 간편법의 사용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

회사
는 기숙
사, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로
2~10년의 고정기간으로 체결되지만 연장선택권이 있을 수 있습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료
(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실 가구 등으로 구성되어 있습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사의견

감사인

회계기준

수정사항 및

그 영향

감사인 지정

특기사항

2016년도

(제7기)

한정의견

성도회계법인

K-IFRS

주1)

2016.05

주2)

2017년도

(제8기)

적정의견

삼정회계법인

K-IFRS

-

-

주3)

2018년도

(제9기)

적정의견

삼일회계법인

K-IFRS

-

2018.12.14

주4)

2019년도 반기

(제10기)

-

(검토, 적정)

삼일회계법인

K-IFRS

-

-

주5)

주1) 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 '16년 재무제표에 대한 회계감시 시 재고자산과 매출원가의 적정성을 확인하기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못한 것을 사유로 한정의견이 표명되었습니다

- '16년 한정의견 근거

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 재무상태표상 재고자산 5,270백만원과 포괄손익계산서의 매출원가 19,590백만원을 계상하고 있었으나, 감사인은 동 금액의 적정성을 확인하기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하여야 하나, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)이 제시한 재고자산 수불부 등 재고기록을 신뢰성있는 감사증거로 채택할 수 없었습니다. 따라서 감사인은 회사가 계상한 금액에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없어 한정의견을 제시하였습니다.

- '17년 재무제표 작성 시 '16년 재무제표 재작성

'17년 재무제표에 대한 주석 35(전기재무제표의 재작성)에서 설명하고 있는 바와 같이, 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 재고자산 과소계상 및 매출원가 과대계상과 유형자산 손상차손 과소계상 등의 회계처리 오류와 관련하여 비교표시목적으로 첨부한 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인하여 2016년 12월 31일 현재 회사의 자산총계 및 자본총계는 1,201백만원 증가하였으며, 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 영업이익 및 당기순이익은 각각 1,843백만원과 1,201백만원만큼 증가하였습니다.

- '17년 감사의견 표명 시 '16년 재무제표 중 재고자산 부분에 대하여 적절함을 표명

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 주석 35(전기재무제표의 재작성)에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하여 '16년 재무제표를 재작성하였으며, '17년도 감사인인 삼정회계법인은 동 사항에 대하여도 감사를 수행하였습니다. '17년도 감사인인 삼정회계법인은 회사가 반영한 재고자산 수정사항이 적절하다는 의견을 표명하였습니다.

주2) 기타사항(특기사항) : 비교표시된 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표 및 2015년 1월 1일 현재의 재무상태표는 대한민국의 회계감사기준에 따라 태성회계법인이 감사하고, 2016년 3월 4일 및 2015년 2월 15일의 감사보고서에서 적정의견을 표명한 일반기업회계기준에 따른 재무제표에 주석 35(전기재무제표의 재작성)에서 설명한 한국채택국제회계준으로의 전환사항이 반영된 재무제표입니다.

주3) 기타사항(특기사항) : 비교표시된 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 2017년 3월 21일자 감사보고서에서 재고자산과 매출원가의 적정성을 확인하기 위하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못한 것을 사유로 한정의견이 표명되었습니다. 한편, 해당 감사인이 한정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 35(전기재무제표의 재작성)에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.

한편, 우리는 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대한 감사의 일부로, 회사가 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 수정하기 위해 적용한 주석 35(전기재무제표의 재작성)에서 기술되어 있는 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다. 우리의 의견으로는 동 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 우리는 위의 조정사항을 제외하고는 회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 업무도 수행하지 않았습니다. 따라서 우리는 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

주4) 기타사항(특기사항) : 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 삼정회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 4월 6일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

주5) 기타사항(특기사항) : 본인은 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 28일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. 또한 비교표시된 2018년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 검토받지 아니한 것입니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원,시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2016년도

(제7기)

성도회계법인

2016년 회계연도 회계감사

110,000
979

2017년도

(제8기)

삼정회계법인

2017년 회계연도 회계감사

85,000
1,446

2018년도

(제9기)

삼일회계법인

2018년 회계연도 회계감사

130,000
1,150

2019년도 반기

(제10기)

삼일회계법인

2019년 회계연도 반기 및
온기 회계감사

135,000
367

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원,시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2018년도

(제9기)

삼일회계법인

세무조정검토(2018년이전)

5,000

-

2018년도

(제9기)

삼일회계법인

2018년 법인세 세무조정

5,000

-

2019년도
(제10기)
삼일회계법인

2019년 법인세 세무조정

(중간예납 등 포함)

8,500
-

라. 회계감사인의 변경

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 법정감사인인 삼정회계법인으로부터 제8기(2017년) K-IFRS 재무제표에 대해 회계감사를 받았습니다.

또한, 코스닥시장 상장을 위해 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 제10기 반기(2019년 반기) 및 제9기 온기(2018년) K-IFRS 재무제표에 대한 회계감사를 받았습니다.

2. 내부회계관리제도

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2017년 9월 ~ 2017년 10월 까지 다산회계법인과 내부회계관리제도 구축에 대한 용역계약을 맺고 내부회계관리제도에 대한 전사적 계획을 수립하였습니다. 다만 '주식회사의 외부감사에 관한법률' 제2조의2에서 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인(주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사는 제외)은 아니지만, 내부회계관리규정을 제정하여 2020년 부터 시행할 예정입니다. 내부회계관리규정 시행 이후 증권신고서 제출일 현재까지 감사가 운영실태를 보고한 사항이 존재하지 않습니다.

향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스의 확립하고 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등에 주요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 또한 상기 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 득하도록 할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회에서 선임되는 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 이사회는 증권신고서 제출일 현재, 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분

내 용

제 32 조

(이사의 수)

① 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제33조

(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제34조

(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 주식발행총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조

(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회의 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 정관 제32조에서 차기 정기주주총회까지 그 보결선임을 아니할 수 있다.

③ 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 26조

(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며, 업무를 총괄한다.

② 부서장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행한다.

제 37조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다

제 38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조

(이사회 결의

방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조

(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 이사회의 주요활동내역

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2016

1

2016.03.24

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(10억원)

가결

-

2

2016.03.30

제1호 : 재무제표 승인의 건

제2호 : 감사 선임의 건

제3호 : 임원 보수한도 승인의 건

제4호 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

정기주총

3

2016.05.23

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(20억원)

가결

-

4

2016.06.14

제1호 : 하나은행 운영자금 차입의 건(5억원)

가결

-

5

2016.06.27

제1호 : 임원 선임의 건

제2호 : 감사 선임의 건

제3호 : 정관 변경의 건

가결

임시주총

6

제1호 : 대표이사 선임의 건

가결

-

7

2016.07.15

제1호 : 주식분할의 건

제2호 : 정관 일부 변경의 건

가결

임시주총

8

2016.10.21

제1호 : 사내이사 선임의 건

제2호 : 기타비상무이사 선임의 건

가결

임시주총

9

2016.11.23

제1호 : 대만 법인 설립의 건

가결

-

2017

1

2017.03.27

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(10억원)

가결

-

2

2017.03.31

제1호 : 재무제표 승인의 건

제2호 : 이사선임의 건

제3호 : 임원 보수한도 승인의 건

제4호 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

정기주총

3

2017.04.27

제1호 : 재무제표 승인의 건

가결

정기주총

4

제1호 : 산업은행 운영자금 기한 연장의 건(20억원)

가결

-

5

2017.05.25

제1호 : 산업은행 운영자금 기한 연장의 건(10억원)

가결

-

6

2017.05.26

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(20억원)

가결

-

7

2017.06.29

제1호 : 국민은행 운영자금 차입의 건(20억원)

가결

-

2018

1

2018.03.13

제1호 : 제8기 정기주주총회 개최의 건

가결

-

2

2018.03.30

제1호 : 재무제표 승인의 건

제2호 : 임원 보수한도 승인의 건

제3호 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

정기주총

3

제1호 : 산업은행 운영자금 대환의 건(10억원)

가결

-

4

2018.04.06

제1호 : 재무제표 승인의 건

가결

정기주총

5

2018.05.02

제1호 : 산업은행 운영자금 기한 연장의 건(20억원)

가결

-

6

2018.05.14

제1호 : 산업은행 시설자금 차입의 건(40억원)

가결

-

7

2018.06.04

제1호 : 산업은행 운영자금 대환의 건(20억원)

가결

-

8

2018.06.15

제1호 : 국민은행 온렌딩 운영자금 신규승인의 건(30억원)

가결

-

9

2018.07.10

제1호 : 산업은행 수출환어음매입(한도) 무신용장방식

기한연장의 건(US $1,500,000)

가결

-

10

2018.09.04

제1호 : 신한은행 신규 차입의 건(18억원)

가결

-

2019

1

2019.02.22

제1호 : 2018년 결산재무제표 승인의 건

가결

-

2

2019.02.28

제1호 : 제9기 정기주주총회 주주소집에 관한 이사회결의

가결

-

3

2019.03.29

제1호 : 제9기 재무제표 승인의 건

제2호 : 임원보수한도 승인의 건

제3호 : 감사 보수한도 승인의 건

제4호 : 이사 선임의 건

제5호 : 감사 선임의 건

제6호 : 정관 일부 변경 승인의 건

제7호 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건

가결

정기주총

4

제1호 : 대표이사 선임의 건

가결

-

5

제1호 : 이사 개인별 보수 한도 확정의 건

가결

-

6

2019.04.29

제1호 : 산업은행 운영자금 연장의 건(10, 20억원)

가결

-

7

2019.05.13

제1호 : 산업은행 운영 및 시설자금 신규 차입의건(운영자금 10억원, 시설자금 20억원)

가결

-

8

2019.06.03

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의건(20억)

가결

-

9

2019.06.19

제1호 : 명의개서대리인 변경의 건

제2호 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

10

2019.07.09

제1호 : 이사 선임의 건

제2호 : 정관 개정의 건

제3호 : 사내규정 제정의 건

가결

임시주총

11

제1호 : 산업은행 수출환어음매입(한도) 무신용장방식

기한연장의 건(US $1,500,000)

가결

-

12

2019.07.16

제1호 : 취업규칙 개정의 건

제2호 : 내부회계관리규정 신설의 건

제3호 : 이해관계자와의 거래통제규정 신설의 건

가결

-

13

2019.07.31

제1호 : 우리은행 운전자금 신규 대출의 건(10억)

가결

-

14

2019.08.23

제1호 : 우리은행 운전자금 신규 대출의 건(5억)

가결

-

15

2019.10.02

제1호 : 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건

가결

-

16
2019.12.12
제1호 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 : 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

17
2020.01.07
제1호 : 합병주주총회 소집 이사회결의 일부 정정의 건

가결

-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

2016년부터 증권신고서 작성 기준일 현재까지 사외이사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사 참석인원

비고

2019

15

2019.10.02

제1호 : 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건

1

-

16
2019.12.12

제1호 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 : 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

1
-

17
2020.01.07
제1호 : 합병주주총회 소집 이사회결의 일부 정정의 건
1
-

주)피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 2019년 7월 9일 이사회의 독립성을 확보하기 위해 조영락 사외이사를 신규 선임하였습니다.

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 증권신고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성

피합병법인((주)레이크머티리얼즈) 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 상장예비심사청구서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

이광축

1989.02 : 고려대학교 화학과 졸업

1993.02 : 고려대학교 신문방송학과 졸업

2008. : 한양대학교 문화콘텐츠 석사

1993~1996 : 현대그룹 경영지원본부

2002~현재 : TJB대전방송 대표이사
2016.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 감사

해당없음

-

라. 감사의 독립성

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구 분

내 용

제 43 조

(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 44 조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 45 조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 46 조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 47 조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 48 조

(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

마. 감사의 주요 활동내역

연도

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2016

1

2016.03.24

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(10억원)

가결

-

3

2016.05.23

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(20억원)

가결

-

9

2016.11.23

제1호 : 대만 법인 설립의 건

가결

-

2017

1

2017.03.27

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(10억원)

가결

-

3

2017.04.27

제1호 : 재무제표 승인의 건

가결

정기주총

5

2017.05.25

제1호 : 산업은행 운영자금 기한 연장의 건(10억원)

가결

-

6

2017.05.26

제1호 : 산업은행 운영자금 차입의 건(20억원)

가결

-

7

2017.06.29

제1호 : 국민은행 운영자금 차입의 건(20억원)

가결

-

2018

1

2018.03.13

제1호 : 제8기 정기주주총회 개최의 건

가결

-

2

2018.03.30

제1호 : 재무제표 승인의 건

제2호 : 임원 보수한도 승인의 건

제3호 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

정기주총

3

제1호 : 산업은행 운영자금 대환의 건(10억원)

가결

-

4

2018.04.06

제1호 : 재무제표 승인의 건

가결

정기주총

5

2018.05.02

제1호 : 산업은행 운영자금 기한 연장의 건(20억원)

가결

-

6

2018.05.14

제1호 : 산업은행 시설자금 차입의 건(40억원)

가결

-

7

2018.06.04

제1호 : 산업은행 운영자금 대환의 건(20억원)

가결

-

8

2018.06.15

제1호 : 국민은행 온렌딩 운영자금 신규승인의 건(30억원)

가결

-

9

2018.07.10

제1호 : 산업은행 수출환어음매입(한도) 무신용장방식

기한연장의 건(US $1,500,000)

가결

-

10

2018.09.04

제1호 : 신한은행 신규 차입의 건(18억원)

가결

-

2019

7

2019.05.13

제1호 : 산업은행 운영 및 시설자금 신규 차입의건(운영자금 10억원, 시설자금 20억원)

가결

-

8

2019.06.03

제1호 : 산업은행 운영 차입의 건

가결

-

9

2019.06.19

제1호 : 명의개서대리인 선임의 건

제2호 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

10

2019.07.09

제1호 : 이사 선임의 건(사외이사)

제2호 : 정관 개정의 건

제3호 : 사내규정 제정의 건

가결

임시주총

11

제1호 : 산업은행 수출환어음매입(한도) 무신용장방식

기한연장의 건(US $1,500,000)

가결

-

12

2019.07.16

제1호 : 취업규칙 개정의 건

제2호 : 내부회계관리규정 신설의 건

제3호 : 이해관계자와의 거래통제규정 신설의 건

가결

-

13

2019.07.31

제1호 : 우리은행 운전자금 신규 대출의 건(10억)

가결

-

14

2019.08.23

제1호 : 우리은행 운전자금 신규 대출의 건(5억)

가결

-

15

2019.10.02

제1호 : 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건

가결

-

16
2019.10.07
제1호 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

17
2019.10.11
제1호 : 합병계약 체결의 건

가결

-

18
2019.10.22
제1호 : 이사 선임의 건

가결

임시주총

19
2019.11.15
제1호 : 우리은행 운전자금 신규 대출의 건(5억)

가결

-

20
2019.12.12
제1호 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 : 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

21
2020.01.07

제1호 : 합병주주총회 소집 이사회결의 일부 정정의 건

가결
-

바. 준법지원인 등

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 정관 제36조3항에 따라 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 정관 제33조의2를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

라. 경영권 경쟁

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 작성기준일 현재 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

기 초
(2019.01.01)

증 가

감 소

기 말
(제출일 현재)

김진동

최대주주

보통주

4,000,000주

(30.52%)

-
-

4,000,000주

(30.52%)

김택동

최대주주

특수관계인

보통주

1,700,000주
 (12.97%)

-
-

1,700,000주
 (12.97%)

송창호

상근등기
 (전무이사)

보통주

100,000주
 (0.76%)

-
-

100,000주
 (0.76%)

남일남

상근등기
 (상무이사)

보통주

100,000주
 (0.76%)

-
-

100,000주
 (0.76%)

조익행

상근비등기

(상무이사)

보통주

100,000주
 (0.76%)

-
-

100,000주
 (0.76%)

조영락

비상근등기

(사외이사)

보통주

40,000주

(0.31%)

-
-

40,000주

(0.31%)

합계

-

6,040,000주

(46.09%)

-
-

6,040,000주

(46.09%)

나. 최대주주의 주요경력

성명

김진동(金震東/JinDong Kim)

학력

한국과학기술원(KAIST) 유기금속화학 박사

경력

1990.02 : 연세대학교 화학과 졸업

1992.02 : 카이스트 유기금속 석사

2000.08 : 카이스트 유기금속화학 박사

1992.01~2001.02 : 대림산업 대덕연구소

2001.02~2010.05 : ㈜디엔에프(코스닥) 부사장

- 담당업무 : 연구소장 및 영업총괄

2010.05~ 현재: ㈜레이크머티리얼즈 대표이사

2. 최대주주 변동 내역

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 최대주주는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 변경사항이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
주식수
지분율

보통주
우선주
합계

5% 이상
주주

엔에이치엔

인베스트먼트

1,266,680주
 (9.67%)

-

1,266,680주
 (9.67%)

9.67%

2011KIF-이노폴리스

IT전문투자조합

1,260,000주
 (9.61%)

-

1,260,000주
 (9.61%)

9.61%

엔에이치엔HCJ2호조합

999,208주
 (7.62%)

-

999,208주
 (7.62%)

7.62%

2015 KIF-프리미어

IT전문투자조합

682,948주
 (5.21%)

-

682,948주
 (5.21%)

5.21%

나. 소액주주 현황

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 주, %)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
23
62.16%
1,369,660
10.45%)
-

4. 주식사무

정관 제9조
[신주인수권]

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우

6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 30%까지 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일

12월 31일

정기주주총회
3월 이내

주주명부
폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권 종류

1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000 주권 (8종)

명의개서대리인

국민은행증권대행부
(주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)
(TEL : 02-2073-8110)

공고 방법

회사의 인터넷 홈페이지(http:// www.lake-led.com)또는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문

주주의 특전
해당사항 없음

5. 주가 및 주식거래 실적

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

성 명

성별
출생년월
직위
상근및등기여부

담당

업무

주요경력

소유주식

최대주주
와의 관계
재직
기간

임기

만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김진동

남
66.10

대표이사

상근/등기

경영

총괄

1990.02 : 연세대학교 화학과 졸업

1992.02 : 카이스트 유기금속 석사

2000.08 : 카이스트 유기금속화학 박사

1992.01~2001.02 : 대림산업 대덕연구소

2001.02~2010.05 : ㈜디엔에프(코스닥) 부사장

2010.05~ 현재 : ㈜레이크머티리얼즈 대표이사

4,000

-

본인

중임(10년)

2022.03

송창호

남
69.08

전무이사

상근/등기

영업

총괄

1995.02 : 경북대학교 공업회확과 졸업

1995.01~2007.06 :SK하이닉스 공정파트

2007.07~2010.05 : ㈜디엔에프 영업부장

2010.05~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 전무

100

-

임원

중임(10년)

2022.03

남일남

남
67.06

상무이사

상근/등기

생산

총괄

1993.02 : 조선대학교 기계과졸업 
1993.12~2008.04 : (주)금호폴리캠

2008.11~2010.06 : ㈜한국실리콘

2010.12~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 상무

100

-

임원

중임(10년)

2022.03

조영락

남
66.02

사외이사

비상근/등기

사외

이사

1990.02 : 연세대학교 유기화학 이학사

1994.08 : 연세대학교 유기화학 이학석사

1999.02 : 연세대학교 유기화학 이학박사

2001.01~2006.04 : LG생명과학 선임연구원

2006.05~현재 : ㈜레고켐바이오(코스닥) 부사장

2019.07~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 사외이사

40

-

사외이사

1년
2022.07

이광축

남
66.09

감사

비상근/

등기

감사

1989.02 : 고려대학교 화학과 졸업

1993.02 : 고려대학교 신문방송학과 졸업

2008. : 한양대학교 문화콘텐츠 석사

1993~1996 : 현대그룹 경영지원본부

2002~현재 : TJB대전방송 대표이사
2016.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 감사

-

-

-

중임(4년)
2022.03

조익행

남
68.09

상무이사

상근/비등기

품질

총괄

1990.02 : 공주사범대학 화학교육 졸업

1994.02 : 고려대학교 화학(유기합성) 석사

1994~1995 : 종근당 주임연구원

1996~2003 : ㈜삼성정밀화학 책임연구원

2004~2006 : ㈜에스텍파마 수석연구원

2006~2010.06 : ㈜디엔에프 연구1팀장

2010.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 상무

100

-

임원

10년
-

임동열

남
60.03

상무이사

상근/비등기

연구

2팀장

1987.08 : 전남대학교 화학과 졸업

1990.02 : 전남대학교 유기화학 석사

1990.05~2014.02 : LG화학

9

-

임원

6년
-

박성수

남
66.05

상무이사

상근/비등기

경영지원총괄

1991.02 : 서강대학교 경영학과 졸업

2001.01~2014.04 : ㈜켐그로스인터내셔널

2014.04~2016.01 : 태광산업㈜

2016.01~2018.06 : KB오토시스(주)(코스닥) CFO

2018.06~현재 : ㈜레이크머티리얼즈 CFO

-

-

임원

2년
-

나. 임원의 계열회사 겸임ㆍ겸직 현황

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)의 임원 중 증권신고서 제출일 현재 타회사에 겸임 또는 겸직하고 있는 임원은 다음과 같습니다.

성명

겸임회사

겸직회사와

청구회사의 관계

타회사명

직책

근무연수

담당업무

송창호

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY

대표이사

5년

경영총괄

종속회사

조영락

레코켐바이오사이언스

부사장

13년

개발본부장

-

이광축

TJB대전방송

대표이사

17년

경영총괄

-

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원)

사업부문
직원수
평균 근속연수
연간급여 
총액
1인 평균 
급여액
비고

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

제조
남
121
-
-
-
121
2.92년
3,008,235,894
24,861,454
-

여
2
-
-
-
2
2.25년
45,976,154
22,988,077
-

관리
남
22
-
-
-
22
3.75년
821,685,593
37,349,345
-

여
11
-
-
-
11
2.92년
325,795,714
29,617,792
-

합계
남
143
-
-
-
143
3.33년
3,829,921,487
26,782,668
-

여
13
-
-
-
13
2.58년
371,771,868
28,597,836
-

주1) 직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 미등기 및 등기 임원을 제외한 수치입니다.

주2) 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
198,256,025
66,085,341
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000
-

감사
1
100
-

주1) 이사 인원수에 사외이사 1인이 포함되어 있습니다.

(2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
211
42
-

주1) 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

2-2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사 (사외이사 제외)
4
211
70,
-

사외이사
1
-
-
-

감사
1
-
-
-

주1) 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은은 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여내역이 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항

피합병법인(주)레이크머티리얼즈)이 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭,기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 피합병법인((주)레이크머티리얼즈)가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

상호
설립일
소재지
주요사업
관계
지배관계근거
주요종속
회사 여부
상장여부

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY
2014.01.26
중국
도매, 산업용화학제품
계열회사
의결권의 과반수
이상의 소유
해당
비상장

2. 기업집단에 소속된 회사

구 분

회 사 명

비상장사 (1사)

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY (중국)

주) SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY은 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사입니다

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

당사직책

겸 임 회 사

타회사명

직책

상근 여부

송창호
전무이사
SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY (중국)
대표이사
비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019.11.14
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득
일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SUZHOU LEIJINGKE TRADING COMPANY (중국)
2014.01.26
중국시장
확장
155
-
100.0
155
-
-

(155)

-
100.0
-
255
21

합 계
-
-
155
-
-
(155)
-
-
-
-
-

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

연도

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2016

2016.03.30

제1호 : 재무제표 승인의 건

제2호 : 감사 선임의 건

제3호 : 임원 보수한도 승인의 건

제4호 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

정기주총

2016.06.27

제1호 : 임원 선임의 건

제2호 : 감사 선임의 건

제3호 : 정관 변경의 건

가결

임시주총

2016.07.15

제1호 : 주식분할의 건

제2호 : 정관 일부 변경의 건

가결

임시주총

2016.10.21

제1호 : 사내이사 선임의 건

제2호 : 기타비상무이사 선임의 건

가결

임시주총

2017

2017.03.31

제1호 : 재무제표 승인의 건

제2호 : 이사선임의 건

제3호 : 임원 보수한도 승인의 건

제4호 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

정기주총

2017.04.27

제1호 : 재무제표 승인의 건

가결

정기주총

2018

2018.03.30

제1호 : 재무제표 승인의 건

제2호 : 임원 보수한도 승인의 건

제3호 : 감사 보수한도 승인의 건

가결

정기주총

2018.04.06

제1호 : 재무제표 승인의 건

가결

정기주총

2019

2019.03.29

제1호 : 제9기 재무제표 승인의 건

제2호 : 임원보수한도 승인의 건

제3호 : 감사 보수한도 승인의 건

제4호 : 이사 선임의 건

제5호 : 감사 선임의 건

제6호 : 정관 일부 변경 승인의 건

제7호 : 임원 퇴직금 규정 승인의 건

가결

정기주총

2019.07.09

제1호 : 이사 선임의 건

제2호 : 정관 개정의 건

제3호 : 사내규정 제정의 건

가결

임시주총

2019.10.22
제1호 : 이사 선임의 건

가결

임시주총

2. 우발채무 등

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항이 없습니다.

나. 중요한 소송사건

해당사항이 없습니다.

다. 노동쟁의 발생 유무

해당사항이 없습니다.

라. 기타의 우발채무 등

해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업기준검토표

피합병법인((주)레이크머티리얼즈)은 중소기업기본법에 의한 중소기업, 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)로 분류되어 있습니다.

구분

적용 요건

당사 현황

적합여부

업종기준

중소기업 해당 사업을 주된 사업으로 영위할 것

해당사업영위

적합

규모요건

①매출액이 ‘중소기업기본법 시행령’ 별표 1의 규모기준

1,000억원이하

②졸업제도 : 자산총액 5천억원 미만

2018년 매출액352억

자산총액 656억

적합

독립성 요건

① 직전 사업연도 말일 현재 대차대조표에 표시된 자산총액이 5천억원 이상인 법인이 발행주식총수의 30% 이상을 소유하고 있는 기업이 아닐 것

② 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단에 속하지 아니하는 회사일 것

독립성 충족

적합

5. 직접금융 자금의 사용내역

(1) 공모자금의 사용 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 사모자금의 사용 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 합병등의 사후 정보

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 녹색경영

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 정부의 인증 및 그 취소에 관한사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.