팸텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200117)
제출인: 팸텍

전환사채권 발행결정
2.1
팸텍주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 1 월 17 일

회 사 명 :
팸텍주식회사

대 표 이 사 :
김재웅, 박태오, 박정인

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단9길 9-22

(전 화) 031-371-3100

(홈페이지)http://www.pamtek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박 태오

(전 화) 031-371-3100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2023년 01월 19일

6. 이자지급방법
본 전환사채"의 이자는 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 년 4회 지급한다. 다만 이자지급기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 이자지급기간의 계산에 있어서는 1년을 365일로 보며 1년 중 전체 일수에서 실제 경과한 일수 비율로 일할 계산한 금액을 이자지급금액으로 한다.

7. 원금상환방법
전환권을 행사하지 않은 "본 전환사채" 액면금액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이자율과의 차이를 "본 전환사채" 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리(복리이자 산정단위 3개월)로 계산한 금액과 합산한 금액을 만기일에 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,300

전환가액 결정방법
본 건 발행 전환사채의 주식전환 가격은 투자
자와의 협의를 통해 1주당 4,300원으로 산정함

전환에 따라
발행할 주식
종류
팸텍(주) 보통주

주식수
697,674

주식총수 대비
비율(%)
17.81

전환청구기간
시작일
2020년 01월 21일

종료일
2023년 01월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

1. "본 전환사채"의 보통주식으로의 전환비율은 "본 전환사채" 권면금액의
 100%로 하고, 전환가격은 "회사" 보통주식 1주(액면금액 500원)당 사채금액
 4,300원)으로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부
 시 현금으로 지급하며, 단수주대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

1의2. "본 전환사채" 발행일의 익일부터는 권면금액의 일부/전부에 대한 전환 
 을 청구할 수 있다.

2. "회사"의 IPO 공모단가 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 "본 전환사채"의
 전환가격을 하회하는 경우는 전환가격을 다음 산식과 같이 조정한다. 단, 소수 점 미만은 절사한다.

(산식) 조정후 전환가격(원) = IPO 공모단가 X 0.7

3. "회사”의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장된 기업과의 합병, 주식교환
 등을 통해 상장을 위한 심사나 공모주 청약 등의 절차를 밟지 않고, 곧바로 
 상장되는 등의 이른바 우회상장을 하게 되는 경우 또는 “증권시장”에 
 상장되어 있는 기업(기업인수목적회사 포함) 및 비상장 기업과의 인수, 합병 
 등의 거래(이하 “M&A”라고 한다)를 추진하는 경우에는 먼저 아래 4호 
 내지 7호의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후, “M&A”의 효과가 발생한 
 당시 1주당 주식평가가액의70%에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 
 하회하는 경우 1주당 주식평가가액의70%에 해당하는 금액을 전환가격으로
 조정한다.

4. "회사"가 "본 전환사채"의 전환 전에 그 당시의 "본 전환사채"의 전환가격을
 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수
 권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 
 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.

5. "본 전환사채"의 발행 이후 주식 배당, 무상증자 등으로 인해 발행 주식수가
 증가하는 경우. "본 전환사채"의 전환가격은 아래의 산식에 따라 조정한다.

(산식) 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X {[기발행주식수 + (신발행주식수 X (1주당 발행가액 / 시가))] / (기발행주식수 + 신발행주식수)}

(위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사하며, "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 4호, 6호, 7호의 규정에 의한 전환가격으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 사전의 기준이 되는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 이론 권리락 주가(유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다.)

6. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한
 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가
 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 
 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

7. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하
 지 않는 범위 내에서, "회사"는 주총 결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 
 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액
 면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 
 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 
 관련 법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 
 경우, 전환가격을 조정한다.

8. 위 각호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우 발생한 순서에 따라 누적하여 
 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전 환가액을 정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한사항 "
 "본 사채의 사채권자"는 "본 전환사채"의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 1월 19일 및 이후 매 3개월마다 "본 전환사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일
 부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조
 기상환일전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연복리 6.0%
 로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일
 상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 
 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 
 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
“본 계약”에 따라 “회사”가 관계사인 티아이에스㈜를 인수하여 최대
 주주가 되거나 합병하는 것이 무산될 경우 “투자자” 및 금번 투자에 공동 
 참여하는 투자기관의 투자금액을 고려한 투자 후 기업가치 대비 외부평가기
 관에서 독립적으로 산정한 티아이에스㈜의 상증세법 평가액에 따른 지분율 
 100% 기준의 기업가치만큼의 비율을 계산하여 전환가격을 다음과 같이 
 조정한다.

 (산식) 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X {1-(티아이에스㈜의 상증세법 평가액 / 금번 투자시 투자 후 기업가치)}

11. 청약일
2020년 01월 20일

12. 납입일
2020년 01월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. "본 전환사채"의 분할 및 병합: "본 전환사채"는 기명식으로만 발행하고, 그 권면의 매수가 50매 미만이어야 하며, "본 전환사채"는 발행일로부터 1년동안 권면분할 및 병합이 금지되고, 그 특약이 권면에 기재되어야 한다.

 나. 본 사채권자는 "본 전환사채"의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 1월 19일 및 이후 매 3개월마다 "본 전환사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연복리 6.0%로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에스비아이인베스트먼트 주식회사
-
2,000,000,000

하나금융투자 주식회사
-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

원,부자재 매입 및 R&D비용 등 운영자금

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입