필옵틱스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20200116)
제출인: 필옵틱스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
주식회사 필옵틱스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 01월 16일

회 사 명 :
주식회사 필옵틱스

대 표 이 사 :
한기수

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 17

(전 화)031-292-8321

(홈페이지)http://www.philoptics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)김도영

(전 화)031-292-8321

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중[이차전지 사업부문]을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할되는 회사: 주식회사 필옵틱스, 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

- 분할신설회사: 주식회사 피비엠, 이차전지 사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 4월 1일 0시(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. 

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적
(1) 사업의 전문성 확보 및 책임경영 실현으로 급변하는 사업환경에 대응하는 체제구축

(2) 향후 이차전지 사업의 고속 성장을 대비한 원활한 투자자금 유치

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산, 공법상의 권리ㆍ의무 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전될 재산은 2019년 09월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1] ’분할재무상태표’와 [별첨2] ’분할승계재산목록’에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할재무상태표 기준일로부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경 사항은 [별첨1]’분할재무상태표’와 [별첨2]’분할승계재산목록’에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(6) 상기 (1)호 내지 (5)호에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 협의에 의해 처리한다. 또한 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(7) 상기 (1)호 내지 (6)호에 기재하지 않은 기타 사항은 본 분할계약서 2.(분할의 방법) 제2항 내지 제8항에 따른다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 필옵틱스 (영문: PHILOPTICS Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
176,538,047,364
부채총계
120,011,948,971

자본총계
56,526,190,323
자본금
8,664,515,500

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
43,904,660,260

주요사업
디스플레이 장비사업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 피비엠 (영문: PBM Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
13,472,458,317
부채총계
7,937,747,000

자본총계
5,534,711,317
자본금
1,200,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
11,610,503,182

주요사업
이차전지 장비사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 02월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 02월 28일

종료일
2020년 03월 31일

11. 분할기일
2020년 04월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 04월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할일정

주요 업무

일정

이사회 결의

2020년 1월 16일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일

2020년 2월 3일

분할계획서 승인을 위한 주주총회

2020년 2월 27일

채권자 이의제출 공고 및 통지

2020년 2월 27일

채권자 이의제출 기간

2020년 2월 28일 ~ 2020년 3월 31일

분할기일

2020년 4월 1일

분할보고총회 및 창립총회일

2020년 4월 2일

분할등기 신청(예정)일

2020년 4월 3일

주1) 주식명의개서 정지기간: 2020년 2월 4일 ~ 10일

주2) 상기 일정은 관계법규의 개정 및 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

나. 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 2월 27일(변경되는 경우 해당 변경된 일자) 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사의 정관

다. 주주의 주식매수청구권: 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순·물적분할이므로 해당사항이 없습니다.

라. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

마. 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 산재보험에 따른 개별실적요율관계 등 포함)를 2020년 4월 1일 0시(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다. 

[별첨1] 분할 재무상태표 (2019년 09월 30일 기준)

(단위: 원)

과목

분할전

(2019.09.30)

분할후

㈜필옵틱스

(분할존속회사)

신설회사

(분할신설회사)

자산

I. 유동자산

85,216,199,648

72,584,436,148

12,631,763,500

현금및현금성자산

16,318,803,903

15,318,803,903

1,000,000,000

매출채권및기타채권

13,487,757,878

11,817,222,795

1,670,535,083

재고자산

50,403,392,214

40,925,776,992

9,477,615,222

기타유동금융자산

3,149,306,225

3,149,306,225

기타유동자산

1,856,939,428

1,373,326,233

483,613,195

II. 비유동자산

99,259,686,646

103,953,703,146

840,694,817

종속기업투자에 대한 투자자산

1,099,220,000

6,633,931,317

투자부동산

1,280,339,763

1,280,339,763

유형자산

72,115,372,970

71,749,661,979

365,710,991

영업권 이외의 무형자산

7,895,427,529

7,895,427,529

당기손익-공정가치금융자산

5,146,186,049

5,146,186,049

기타 상각후원가 측정 금융자산

5,753,320,577

5,705,531,097

47,789,480

비유동파생상품자산

153,738,000

153,738,000

이연법인세자산

5,816,081,758

5,388,887,412

427,194,346

자산총계

184,475,886,294

176,538,047,364

13,472,458,317

부채

I. 유동부채

94,900,964,995

86,990,378,925

7,910,586,070

단기매입채무

21,640,449,452

20,300,216,546

1,340,232,906

단기차입금

26,800,000,000

26,800,000,000

유동성장기차입금

9,157,190,002

9,157,190,002

유동성전환사채

9,370,736,876

9,370,736,876

기타충당부채

3,964,199,818

2,940,817,273

1,023,382,545

기타금융부채

4,923,811,047

4,923,811,047

기타유동부채

18,896,115,021

13,384,881,421

5,511,233,600

유동성리스부채

148,462,779

112,725,760

35,737,019

II. 비유동부채

33,048,730,976

33,021,570,046

27,160,930

순확정급여부채

(6,370,200)

(6,370,200)

장기차입금

12,217,810,000

12,217,810,000

전환사채

14,821,919,196

14,821,919,196

비유동파생상품부채

4,767,303,804

4,767,303,804

기타비유동금융부채

636,620,000

636,620,000

비유동성리스부채

611,448,176

584,287,246

27,160,930

부채총계

127,949,695,971

120,011,948,971

7,937,747,000

자본

자본금

8,664,515,500

8,664,515,500

1,200,000,000

자본잉여금

51,534,330,076

51,534,330,076

4,334,711,317

기타자본구성요소

(4,907,383,103)

(4,907,383,103)

이익잉여금

1,234,727,850

1,234,727,850

자본총계

56,526,190,323

56,526,190,323

5,534,711,317

부채및자본총계

184,475,886,294

176,538,139,294

13,472,458,317

주) 상기금액 중 현금 및 현금등기물은 불변이나 기타 항목은 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변동될 수 있음.

[별첨2] 분할승계대상 재산목록 (2019년 09월 30일 기준)

(단위: 원)

과목

신설회사

내역

자산

유동자산

12,631,763,500

현금및현금성자산

1,000,000,000

보통예금

매출채권및 기타채권

1,670,535,083

이차전지 사업부문 매출채권, 임직원 대여금

재고자산

9,477,615,222

이차전지 사업부문 반제품 및 원부재료

기타유동자산

483,613,195

이차전지 사업부문 재고관련 선급금

비유동자산

840,694,817

유형자산

365,710,991

이차전지 사업부문 관련 유형자산

(기계, 차량등)

기타 상각후원가 측정 금융자산

47,789,480

이차전지 사업부문 관련 임차보증금등

이연법인세 자산

427,194,346

이차전지 사업부문 관련 이연법인세

자산총계

13,472,458,317

부채

유동부채

7,910,586,070

단기매입채무

1,340,232,906

이차전지 사업부문 재고관련 매입채무

기타충당부채

1,023,382,545

이차전지 사업부문 하자보수충당금

기타유동부채

5,511,233,600

이차전지 사업부문 선수금

유동성리스부채

35,737,019

이차전지 사업부문 단기 리스

비유동부채

27,160,930

비유동성리스부채

27,160,930

이차전지 사업부문 장기 리스

부채총계

7,937,747,000

주) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2020년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨3] 분할신설회사의 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 피비엠”(이하 “회사”라 칭함)라 한다. 영문으로는 PBM CO., LTD.(약호 PBM)라 표기한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 이차전지 공정용 자동화 기계 제조업

2. 전자부품 제조업

3. 기계부품 제조업

4. 용역업

5. 각호와 관련한 판매, 도소매 및 유통업

6. 각호와 관련한 수출입업 및 무역업

7. 각호와 관련된 부대사업 일체

제3조(본점, 지점 등의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 내에 둔다.

② 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 국내외 적당한 지역에 공장, 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일천만(10,000,000)주로 한다.

제6조(회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이십사만(240,000)주(1주의 금액 오천(5,000)원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다.

제8조 (액면을 초과하는 가액에 의한 주식발행)

회사는 액면을 초과하는 가액으로 주식을 발행할 수 있다.

제9조(주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

제10조(신주의 인수)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

② 주주는 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리가 있으며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정으로 인해 단주가 발생하였을 경우에는 배정되거나 귀속되지 아니한 주식은 이사회 결의에 따라 이를 처리한다.

③ 위 제2항의 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자(회사의 주주라 하더라도 주주의 지위에서 신주를 배정받지 않는 경우에는 그 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

④ 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 회사의 이사?감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존?비속

③ 주식매수선택권의 내용은 회사의 신주를 인수하거나 회사의 자기주식을 매수하는 방식으로 한다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 이사·감사 또는 피용자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 사임 또는 사직한 경우

2. 당해 이사·감사 또는 피용자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 관계법령이 정하는 금액 이하이어야 한다.) 내에서 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 회사 소유의 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조의 2 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간 전에 신문에 공고 한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고 이사회는 사채의 금액 및 종류를 정하여, 대표이사에게 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 사채의 액면금액이 금오백억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자(회사의 주주라 하더라도 주주의 지위에서 전환사채를 배정받지 않는 경우에는 그 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 제1항의 전환사채에 있어서 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고,전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조, 제14조의 2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제22조(소집지)

주주총회는 본점소재지, 사업장소재지 또는 이의 인접지역 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 수인인 경우 이사회 결의로 대표이사 중 의장을 정한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권)

각 주주의 의결권은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 회사에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

② 주주의 법정대리인이 전항의 대리권을 다른 주주에게 위임할 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증명서도 같이 첨부하여 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제29조의2(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)

① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

② 회사는 제21조에 따라 소집통지를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다.

③ 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회 및 위원회

제1절 이 사

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 대표이사는 이사회에서 선정하며, 대표이사가 수인인 경우는 각자 회사를 대표한다.

③ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법? 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제33조의2(이사의 보선)

① 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니 하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 2인 이상의 이사를 보선하는 경우, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 결정한 업무를 집행하며, 회사의 모든 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 결정된 소관업무를 담당한다.

③ 대표이사 유고시에는 이사 중 이사회에서 결정된 자가 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 이사회의 승인이 없으면 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제37조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

제37조의2(이사회 의장)

이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 이사 중에서 이사회 결의로 의장으로 정한 자가 있는 경우에는 그 이사로 한다.

제37조의3(이사회의 소집)

① 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의을 정하여 3일전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다.

② 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 업무수행상 필요하다고 인정할 때에는 제37조의3 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조(위원회)

① 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조의3 내지 제39조의 규정을 준용한다.

제6장 감 사

제41조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이하의 감사를 둘 수 있다.

제42조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제44조(감사의 직무등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제45조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제47조(사업년도 및 결산)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하며 결산은 12월 말일의 1회로 한다.

제48조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 4주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제49조(이익금의 처분)

회사는 이익금(이월 이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 (상법상 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기 이월이익잉여금

제50조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 외의 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 보 칙

제51조(준용법규)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무 추진 및 경영상 필요한 세칙을 제정 시행할 수 있다.

제52조(준용법규)

이 정관에 규정되지 않은 사항에 대하여는 상법 및 기타 법령의 정하는 바에 따른다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조(최초의 사업년도)

회사의 최초의 사업년도는 회사 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제3조(분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 주식회사 필옵틱스의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여는 2020년 2월 27일자 주식회사 필옵틱스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조(발기인)

이 회사는 주식회사 필옵틱스에서 이차전지 사업부문을 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조(정관의 서명 또는 기명날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 회사 주식회사 필옵틱스의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인 한다.

주식회사 필옵틱스

경기도 수원시 권선구 산업로 156번길17

대표이사 한기수 (인)