대호에이엘 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200115)
제출인: 대호에이엘

전환사채권 발행결정
2.1
(주)대호에이엘

정 정 신 고 (보고)

2020 년 1월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 1월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 사채의 종류- 회차
채권발행 회차 오류로 인한 정정
3
13

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 1 월 14 일

회 사 명 :
(주)대호에이엘

대 표 이 사 :
노 영 호

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 211

(전 화) 053-610-5400

(홈페이지)http://www.daeho-al.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장
(성 명) 노 영 훈

(전 화) 053-610-5400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2023년 01월 15일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일부터 원금 상환기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 3개월 단위 이자지급 기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리 2.0%를 적용하여 연간 이자금액의 1/4을 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 1월 15일에 미상환사채 원금의 100%(만기보장수익률2%)에 해당하는 금액을 일시 상환하며, 조기상환시 해당하는 금액에 표면이자를 일할계산하여 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
3,095

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)대호에이엘 기명식 보통주

주식수
1,615,508

주식총수 대비비율(%)
5.6

전환청구기간
시작일
2021년 01월 15일

종료일
2022년 12월 15일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발 행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

- 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가격, D : 시가)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전
일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 하며, 발행회사 정관 14조를 준용한다.

마.위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발생할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다..

바.본 호 (4)항에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 1월 15일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율

FROM TO

1차 2020-11-16 2020-12-16 2021-01-15 100.00%

2차 2021-02-14 2021-03-16 2021-04-15 100.00%

3차 2021-05-16 2021-06-15 2021-07-15 100.00%

4차 2021-08-16 2021-09-15 2021-10-15 100.00%

5차 2021-11-16 2021-12-16 2022-01-15 100.00%

6차 2022-02-14 2022-03-16 2022-04-15 100.00%

7차 2022-05-16 2022-06-15 2022-07-15 100.00%

8차 2022-08-16 2022-09-15 2022-10-15 100.00%

(2) 조기상환 청구 장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급 장소 : KDB산업은행 성서지점

(4) 조기상환 청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 01월 14일

12. 납입일
2020년 01월 15일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환청구에 관한 사항(1) 전환 청구 기간 : 본 사채 발행일 이후1년이 경과한 날(2021년 1월 15일)로부터 원금 상환기일 전1개월이 되는 날(2022년 12월 15일)까지로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다(2) 전환 청구 장소 : 발행회사의 본점(3) 전환 청구절차 및 방법 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.(4) 전환의 효력발생 시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소 : 발행회사는 거래소시장에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기 지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액(원)

KB증권 주식회사

[위너스 에코비전 전문투자형 사모투자신탁 제4호의 신탁업자 지위에서]

-
5,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적은 사업다각화 및 경쟁력강화를 위한 타법인증권취득자금으로 50억원을 사용할 예정입니다.