케스피온 — 공개매수설명서 (20200114)
제출인: 테크놀러지제1호사모투자

공개매수설명서
2.1
(주)이엠따블유

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2020년 1월 14일

보 고 자
성 명 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사

주 소 서울특별시 강남구 논현로105길 5, 5층(역삼동, 라루체빌딩) 
전화번호 02-568-8581

대 리 인
성 명 하나금융투자 주식회사

주 소 서울 영등포구 의사당대로 82 전화번호 1588-3111

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 이엠따블유

공개매수 목적

□ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타

-

내용: 최대 11,124,469주(발행주식총수의 약 35.0%)까지 취득하여 최대주주가 될 경우 경영권을 확보하여, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인 등을 얻어 최대한 신속하게 대상회사의 경영을 정상화함에 있습니다.

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
주식회사 이엠따블유 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
7,946,049주 ~ 11,124,469주
(발행주식총수의 약 25.0%~35.0%)

매수 가격
주당 1,000원

공개매수조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제141조에 의거하여 당사는 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 7,946,049주(발행주식총수의 약 25.0%)에 미달하는 경우, 매수를 취소하고 최소 7,946,049주(발행주식총수의 약 25.0%) 이상부터 최대 매수 주수인 11,124,469주(발행주식총수의 35.0%) 까지는 응모주식을 전부를 매수할 예정입니다. 만약 응모주식이 최대 매수 주수인 11,124,469주(발행주식총수의 35.0%)를 초과할 경우, 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간

2020. 01. 14. - 2020. 02. 03.

(기간 : 21일, 결제일: 2020.02.06)

보유주식등
신고서 제출일 
현재
보유 수량
-

보유 비율
-

공개매수후
(예정)
보유 수량
7,946,049주 ~ 11,124,469주

보유 비율
발행주식 총 수의 25.0~35.0%

사무취급자
하나금융투자 주식회사

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 공개매수자명

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

공개매수자
업무집행사원
비 고

테크놀러지제1호 사모투자 합자회사
(영문명 : Technology No.1 Private Equity Fund)
(주)티인베스트먼트
-

나. 회사의 연혁

일 자
내 용

2019.11.26
설립

다. 회사의 목적 및 사업내용

공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제19항제1호에 의한 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)입니다. 사모집합투자기구(PEF)는 회사의 재산을 자본시장법 기타 관련 법령에서 정한 바에 따라 운용하여 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 목적으로 합니다. 공개매수자 정관 소정의 업무집행 관련 내용은 다음과 같습니다.

1. 회사재산의 관리·운용

2. 투자대상기업의 물색, 발굴 및 선정, 투자대상기업에 대한 투자 및 회수

3. 투자자산에 관한 권리의 행사

4. 출자증서의 발행 및 교부

5. 회사재산의 분배

6. 회계장부 및 기타 회계에 관한 기록의 작성·유지 및 보관 등 회사의 회계처리

7. 회사 운영과 관련하여 발생한 비용과 보수의 지급 등 회사 채무의 변제

8. 제1호 내지 제7호에 부수되는 업무로서 회사의 목적을 달성하기 위하여 필요한 사항 및 기타 법률 및 본 정관에서 정하는 업무

라. 사원별 출자내역

상호 및 명칭
구분

사업자등록번호

(주민등록번호)

주소
출자약정금
출자
약정금
 비율

주식회사

티인베스트먼트

무한책임
사원

580-86-01173

서울특별시 강남구 논현로 105길 5, 5층
(역삼동, 라루체빌딩)

일억

(100,000,000)원

0.66%

주식회사 
데이타솔루션

유한책임
사원

119-86-37003

서울특별시 강남구 언주로 620, 10층
(논현동, 현대인텔렉스)

팔십이억오천만
(8,250.000,000)원

54.64%

주식회사 
다이나코믹스

유한책임
사원

732-86-00377

서울특별시 강남구 언주로 620, 11층
(논현동, 현대인텔렉스)

육십칠억오천만
(6,750.000,000)원

44.70%

계

-

-

-

일백오십일억
(15,100,000,000)원

100%

마. 업무집행사원에 관한 사항

1. 기본 사항

구 분
내 용

회사명
주식회사 티인베스트먼트

대표이사
김태훈

설립일
2018년 12월 18일

사업분야
창업자 및 벤처기업에 대한 투자, 조합결성/집행 등

임직원수
5명

전문인력
4명

2. 주주현황

주주
소유주식수
지분율

임직원
260,000주
61.6%

SK증권(주)
80,000주
19.0%

기타
82,000주
19.4%

합계
422,000주
100.0%

3. 재무관련 사항
 (단위 : 천원)

구 분
금 액

유동자산
931,668

비유동자산
710,000

자산총계
1,641,668

부채총계
18,006

자본금
2,110,000

결손금
486,337

자본총계
1,623,663

매출액
204,516

판매비와 관리비
675,874

영업손실
471,358

영업외수익
18,560

영업외비용
401

당기순손실
453,199

주) 티인베스트먼트 제공자료(2019년 12월말 기준)

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

1) 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

2) 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

3) 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황
공개매수자와 특별관계자가 신고서제출일 현재 "소유"하고 있는 대상회사 주식은 없습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

EMW Vietnam Co.,Ltd
2014.04.25
Lot CN-03, Factory E10,E11 in Van Trung Industrial Park, Bac Giang provine
휴대전화 안테나 
모듈제조
21,295,029
기업회계기준서 제1110호
(의결권의 과반수 소유)
연결대상
종속기업

(주)MEDMIX
2009.12.23
인천광역시 연수구 송도미래로 30비-707
피부치료용 광치료기기 개발, 제조,판매업
1,059,255
기업회계기준서 제1110호
(의결권의 과반수 소유)
연결대상
종속기업

프리텍정보통신(주)
1999.03.08
인천시 남동구 남동서로 155
통신기기, 군통신전자장치
702,148
기업회계기준서 제1110호
(의결권의 과반수 소유)
연결대상
종속기업

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

1-2. 반기말 현재 종속기업의 주요 재무현황

당반기말과 전기말 현재 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
EMW Vietnam Co., Ltd
(주)메드믹스
프리텍정보통신(주)

당반기말
전기말
당반기말
전기말
당반기말
전기말

유동자산
11,171,938
15,111,938
751,264
712,598
676,154
631,165

비유동자산
10,123,091
10,859,137
307,991
314,185
25,993
97,913

유동부채
17,002,212
21,429,192
1,573,044
1,363,435
1,035,828
731,506

비유동부채
45,706
955,746
377,538
341,248
31,866
24,441

순자산
4,247,111
3,586,137
(891,326)
(677,900)
(365,546)
(26,869)

매출
30,514,629
69,531,747
1,065,554
2,291,387
-
905,960

당기순이익
801,230
133,256
(193,251)
(610,369)
(338,676)
(325,350)

총포괄이익
660,974
584,220
(213,426)
(618,792)
(338,676)
(325,350)

1-1. 회사의 연혁

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
공개매수 대상회사의 명칭은「주식회사 이엠따블유」라고 표기합니다. 영문으로「EMW Co.,Ltd.」이라고 표기하며, 약식으로 표기할 경우에는 「(주)이엠따블유」또는「EMW」로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
(1) 설립일자 : 1998년 06월 01일 주식회사 이엠따블유안테나 설립
(2) 기업공개 : 2005년 11월 29일
(3) 상호변경 : 2009년 12월 17일 주식회사 이엠따블유로 상호를 변경

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주 소 : 인천광역시 남동구 남동서로 155
(2) 전 화 : 02-2107-5500
(3) 홈페이지 : http://www.emw.co.kr

라. 중소기업 해당 여부
- 공개매수 대상회사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요사업의 내용
공개매수 대상회사는 소형 안테나 특히 휴대폰 안테나 사업부문에서 94%이상 매출비중을 차지하고 있으며 최근 스마트폰 안테나로 부각되고 있는 LDS 안테나에 대한 한발 앞선 투자와 NFC안테나 개발 및 매출을 통해 국내 주요 무선 통신 업체로서의 입지를 이어가고 있습니다. 또한 소재소자사업분야와 통신 모듈 분야, 소비재 분야 등으로의 시장 진출을 통해 사업다각화를 적극 추진하고 있습니다. 

바. 계열회사에 관한 사항

번호
구분
회사명
주요사업
비고

1

비상장

(주)EMW (주1)

무선통신기기, 안테나등 개발

100% 자본출자
2009년 02월 11일 설립

2

비상장

EMW Vietnam CO., Ltd

핸드폰안테나모듈제조

100% 자본출자
2014년 04월 25일 설립

3

비상장

(주)메드믹스

피부치료용 광치료기기 개발,제조,판매업

68.98% 지분출자
2009년 12월 23일 설립

4

비상장

(주)이엠따블유에너지 (주2)

축전지, 기타발전기 제조 및 도소매업
부품 및 소재, 정보통신 주변기기 개발 및 제조

류병훈 前 대표이사
82.22% 지분출자
2006년 09월 12일 설립

5

비상장

(주)리크릭스 (주2)

축전지 제조 및 도,소매업

류병훈 前 대표이사
88% 지분출자
2016년 07월 15일 설립

6

비상장

(주)씨에로그린

가전제품의 제조업, 도소매업 수출입업

류병훈 前 대표이사
100% 지분출자
2010년 11월03일 설립

7

비상장

(주)삼비

가전제품의 제조업, 도소매업 수출입업

류병훈 前 대표이사
55% 지분출자
2015년 11월 23일 설립

8
비상장
프리텍정보통신(주)
통신기기, 군통신전자장치, 통신공사
100% 지분출자
1999년 03월 08일 설립

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2005년 11월 29일
-
-

2. 자본금 및 발행주식총수

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 1월 13일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2009년 12월 03일
무상증자
보통주
6,270,820
500
500
1주당 1.05024435

2010년 03월 12일
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
3,550
2007.03.28 부여의건

2013년 11월 06일
유상증자(일반공모)
보통주
1,400,000
500
3,240
1주당 0.1114504157

2013년 11월 07일
무상증자
보통주
4,188,492
500
500
1주당 0.3

2014년 04월 04일
신주인수권행사
보통주
98,231
500
2,545
-

2015년 10월 15일
유상증자(주주우선공모)
보통주
8,500,000
500
1,570
1주당 0.4657952058

2015년 12월 02일
신주인수권행사
보통주
160,252
500
2,184
-

2015년 12월 08일
신주인수권행사
보통주
412,084
500
2,184
-

2016년 08월 08일
신주인수권행사
보통주
549,450
500
2,184
-

2017년 04월 05일
전환권행사
보통주
692,208
500
2,349
-

2017년 04월 19일
신주인수권행사
보통주
1,510,988
500
2,184
-

2017년 07월 03일
주식매수선택권행사
보통주
200,000
500
2,138
-

2018년 01월 19일
전환권행사
보통주
510,854
500
2,349
-

2018년 02월 09일
주식매수선택권행사
보통주
39,500
500
3,523
-

2018년 03월 02일
전환권행사
보통주
425,712
500
2,349
-

2018년 03월 07일
주식매수선택권행사
보통주
35,000
500
3,523
-

2018년 03월 30일
전환권행사
보통주
499,786
500
2,349
-

나. 주식의 총수 등

공개매수 대상회사의 2020년 1월 13일 신고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 보통주 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 31,784,197주입니다. 

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 1월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

우선주
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
50,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
-
31,784,197
31,784,197
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
31,784,197
31,784,197
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
31,784,197
31,784,197
-

자기주식 취득 및 처분 현황 : 없음

3. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2020년 1월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

류병훈외2인
본인
보통주
5,937,382
18.68
5,937,382
18.68
-

성원모외 2인
등기임원
보통주
1,293,551
4.07
1,935,577
6.09
-

주식회사 이엠따블유에너지
주요주주
보통주
1,120,000
3.52
1,120,000
3.52
-

계
보통주
8,350,933
26.27
8,992,959
28.29
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주의 주요 경력 등은 아래와 같습니다.
○ 최대주주 : 류병훈
○ 학 력 : 광운대학교 경영대학원 석사
○ 경 력 : 소통전자(개발)/대승전자(개발)/(주)EMW 前대표이사

4. 최근 3사업연도의 요약재무정보

가.요약 연결재무정보

(단위 : 원)

구 분
제22기 당분기
제21기
제 20 기

(2019.09.30)
(2018.12.31)
(2017.12.31)

[유동자산]
34,334,441,290
50,638,138,704
33,587,409,830

현금및현금성자산
8,764,438,793
8,570,219,668
11,472,238,524

당기손익-공정가치측정금융자산
3,002,488,559
484,573,574
-

만기보유 금융자산
533,000,000

345,000,000

1,185,000,000

기타금융자산
1,665,305,499

2,057,775,400

7,667,014,925

매출채권
14,612,654,973
18,571,700,846
3,934,863,565

환불자산
3,364,425
-
-

재고자산
4,679,641,245
3,980,671,594
8,288,018,375

당기법인세자산
17,619,439

8,627,369

20,404,200

기타유동자산
1,055,928,357

764,908,282

1,019,870,241

매각예정자산

-
15,854,661,971
-

[비유동자산]
33,719,707,275

34,713,885,260

63,609,021,666

기타비유동금융자산
668,699,965

760,416,213

1,146,592,271

당기손익-공정가치측정금융자산
21,241,808
449,768,178
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
161,055,502
312,437,108
-

매도가능금융자산
-
-
15,392,608

만기보유금융자산
-
-
200,000,000

관계기업투자주식
-
-
3,444,685,509

유형자산
28,715,061,653
29,694,741,826
50,917,009,734

사용권자산
1,116,252,016
-
-

무형자산
2,771,516,951
3,209,672,408
5,981,182,299

이연법인세자산
265,879,380

165,709,799

1,904,159,245

기타비유동자산
-
121,139,728
-

자 산 총 계
68,054,148,565
85,352,023,964
97,196,431,496

[유동부채]
28,745,916,735
47,645,816,074
40,828,138,091

매입채무
12,305,020,192
15,013,370,377
3,073,989,452

기타채무
2,498,649,273
2,930,256,899
2,822,813,666

유동성차입금
12,035,854,955

27,833,398,769

34,094,744,737

리스부채
1,001,566,416
-
-

환불부채
67,857,134
-
-

충당부채
-

264,533,641

255,626,590

기타의유동부채
836,968,765

1,604,256,388

580,963,646

[비유동부채]
5,067,182,126
12,082,151,078
14,956,930,048

기타비유동채무
307,666,721

458,721,439

1,803,775,434

비유동성차입금
1,641,480,000

5,898,513,694

9,534,574,267

비유동리스부채
53,301,057
-
-

순확정급여부채
1,860,214,438

2,529,803,826

3,618,580,347

이연법인세부채
1,204,519,910
3,195,112,119
-

부 채 총 계
33,813,098,861
59,727,967,152
55,785,068,139

자 본

[지배지분]
34,534,256,276
25,834,341,575
41,429,698,563

자본금
15,892,098,500
15,892,098,500
15,136,672,500

자본잉여금
35,106,198,520
35,140,375,772
31,845,714,161

기타자본
(200,002,401)
(234,179,653)
(92,582,989)

기타포괄손익누계액
3,209,022,799
4,222,224,590
10,802,471,930

매각예정자산과 관련하여 자본으로 
직접 인식된 금액
-
7,057,554,197
-

이익잉여금
(19,473,061,142)
(36,243,731,831)
(16,262,577,039)

[비지배지분]
(293,206,572)
(210,284,763)
(18,335,206)

자 본 총 계
34,241,049,704
25,624,056,812
41,411,363,357

부채와자본총계
68,054,148,565
85,352,023,964
97,196,431,496

구 분
(2019.01.01~2019.09.30)
(2018.01.01~2018.12.31)
(2017.01.01~2017.12.31)

매출액
48,952,952,936
80,286,855,180
69,634,285,361

영업이익
2,733,537,732
3,012,029,775
(1,345,558,083)

계속사업이익
5,772,837,139
(13,760,405,031)
(4,398,709,173)

중단사업이익
1,001,672,314
(6,479,136,916)
(1,907,239,859)

연결총당기순이익
6,774,509,453
(20,239,541,947)
(6,305,949,032)

지배기업소유주지분
6,849,326,338
(20,050,205,364)
(6,295,326,294)

비지배지분
(74,816,885)
(189,336,583)
(10,622,738)

기본주당순이익
215
(898)
(116)

연결에 포함된 회사수
3
3
2

나.요약 별도 재무정보

(단위 : 원)

구 분
제22기 당분기
제21기
제20기

(2019년 9월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
28,123,979,447
45,810,402,630
40,881,110,193

현금및현금성자산
5,380,784,585
6,368,994,468
5,247,261,704

당기손익-공정가치측정금융자산
3,002,488,559
484,573,574
-

만기보유 금융자산
533,000,000

345,000,000

1,185,000,000

기타금융자산
1,627,467,657

2,021,458,504

8,911,132,239

매출채권
16,243,069,054
19,825,067,669
19,217,261,712

환불자산
3,364,425
-
-

재고자산
954,846,489
539,730,318
5,316,861,164

당기법인세자산
17,085,949

8,170,369

20,083,210

기타의유동자산
361,872,729

362,745,757

983,510,164

매각예정자산

15,854,661,971

[비유동자산]
29,941,485,331
31,053,060,931
59,036,253,735

기타비유동금융자산
832,735,211

922,559,430

1,103,456,700

당기손익-공정가치측정금융자산
21,241,808
449,768,178
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
161,055,502
312,437,108
-

매도가능금융자산
-
-
15,392,608

만기보유금융자산
-
-
200,000,000

종속기업 투자주식
1,741,650,837

1,741,650,837

3,564,227,126

관계기업투자주식
-
-
3,451,289,560

유형자산
25,021,952,991
25,142,240,184
45,971,967,458

사용권자산
267,994,197
-
-

무형자산
1,894,137,198
2,363,265,466
2,825,761,038

이연법인세자산

-
1,904,159,245

기타비유동자산
717,587
121,139,728
-

자 산 총 계
58,065,464,778
76,863,463,561
99,917,363,928

부 채

[유동부채]
14,255,275,209
33,184,845,803
38,466,832,848

매입채무
1,464,683,161
3,759,513,929
5,393,107,651

기타채무
1,896,353,093
1,966,636,162
2,256,981,821

유동성차입금
10,481,623,308

25,963,934,972

30,036,447,653

충당부채
-

264,533,641

255,626,590

리스부채
125,140,120
-
-

환불부채
67,857,134
-
-

기타의유동부채
219,618,393

1,230,227,099

524,669,133

[비유동부채]
4,800,175,241
10,846,136,495
12,950,293,642

기타비유동부채
252,398,176

502,656,640

1,903,215,142

비유동성차입금
1,641,480,000
4,784,253,857
7,540,672,326

비유동리스부채
39,052,526
-
-

순확정급여부채
1,662,724,629

2,364,113,879

3,506,406,174

이연법인세부채
1,204,519,910
3,195,112,119
-

부 채 총 계
19,055,450,450
44,030,982,298
51,417,126,490

자 본

Ⅰ. 납입자본
15,892,098,500
15,892,098,500
15,136,672,500

II. 자본잉여금
34,947,555,817
34,981,733,069
31,687,071,458

III. 기타자본
(200,002,401)
(234,179,653)
(92,582,989)

IV. 기타포괄손익누계액
3,903,996,191
4,055,377,797
11,200,494,886

Ⅴ. 매각예정자산과 관련하여 자본으 로 직접 인식된 금액
-
7,057,554,197
-

ⅤI. 이익잉여금
(15,533,633,779)
(28,920,102,647)
(9,431,418,417)

자 본 총 계
39,010,014,328
32,832,481,263
48,500,237,438

부채와자본총계
58,065,464,778
76,863,463,561
99,917,363,928

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
(2019.01.01~2019.09.30)
(2018.01.01~2018.12.31)
(2017.01.01~2017.12.31)

매출액
17,158,197,379
32,088,104,884
37,020,655,903

영업이익
796,877,058
3,525,668,930
1,262,964,389

계속사업이익
3,650,863,518
(13,084,408,428)
2,084,441,485

중단사업이익
1,001,672,314
(6,479,136,916)
(1,907,239,859)

당기순이익
4,652,535,832
(19,563,545,344)
177,201,626

기본주당순이익
148
(619)
6

2. 대상 주식등의 거래상황

[기준일 : 2020년 1월 13일]
(단위 : 원, 주)

종 류
2018년 6월
2018년 7월

2018년 8월

2018.09.18~
2020.01.13
(제출 기준일 현재)

기명식
보통주
최 고
4,055원
3,375원
3,340원
2,780원
(거래정지)

최 저
3,025원
2,930원
2,830원

월간거래량
77,481,703
16,192,964
10,334,005

주) 2018년 9월 18일 류병훈 전 대표이사(최대주주 본인)의 횡령혐의 발생 공시로, 동 일자부터 본 공시서류 제출기준일 현재까지 공개매수 대상회사의 주권매매거래가 정지되어 있습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사인 (주)이엠따블유는 이동통신 안테나 관련 분야에
서 많은 실적을 이루어 왔으나,
전 대표이사에 의한 횡령 혐의에 따라 감사의견 거절, 상장폐지실질심사, 거래정지, 경영권 분쟁 등 각종 소송, 상장폐지위험 등의 상황에 처해 있습니다.(각종 소송 및 제재에 관련된 자세한 사항은 (주)이엠따블유의 최근 분기보고서를 참조하시기 바랍니다.)

본 공개매수의 목적은 공개매수자인 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사가 (주)이엠따블유의 안정적인 경영권 확보를 위하여, 대상회사의 주식을 최대 11,124,469주(발행주식총수의 약 35.0%)까지 취득하여 최대주주가 되어 경영권을 확보하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인등을 얻어 최대한 신속하게 대상회사의 경영을 정상화함에 있습니다.

공개매수자인 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사는 본 신고서 제출일 현재 공개매수 대상 회사인 (주)이엠따블유의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 금번 공개매수로 인하여 (주)이엠따블유의 보통주를 취득하게 될 경우에 (주)이엠따블유의 경영에 참가하여 안정적 업무수행이 가능한 조직구축 등 조속한 회사 정상화를 이루어 (주)이엠따블유의 기업가치를 제고하는데 총력을 기울일 것입니다

2. 장래계획

본 공개매수자인 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사는 (주)이엠따블유 인수 후 최대한 빠른 시간에 대주주 문제로 야기된 회사 경영상의 문제점 들을 개선하고 관련 기술의 발전을 위해 최대한 투자를 아끼지 않을 것이며, 현재 주요 매출처인 삼성전자와의 관계를 더욱 돈독히 하여 관련 매출을 증대시키고, 휴대폰 안테나에 국한된 매출을 관련기술을 기반으로 확대할 수 있는 다른 분야의 고객을 적극적으로 발굴하여 회사를 성장시키고, 소액주주들의 이익도 극대화 할 계획입니다.

3. 공개매수 주식등에 관한 계획

공개매수자는 공개매수자가 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 등을 단기간 내에 제3자에게 양도할 계획이 없고, 단기간 내에 양도에 대하여 제3자와 협의한 바도 없습니다. 

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식 등의 종류와 수량

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

주식의 종류
(주)이엠따블유 기명식 보통주식

대상회사

(주)이엠따블유

목표수량
11,124,469주

(주1) 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 7,946,049주(발행주식총수의 약 25.0%)에 미달하는 경우, 매수를 취소하고 최소 7,946,049주(발행주식총수의 약 25.0%) 이상부터 최대 매수 주수인 11,124,469주(발행주식총수의 35.0%) 까지는 응모주식을 전부를 매수할 예정입니다.
(주2) 공개매수에 응모한 주식이 목표수량 이상인 경우에는 11,124,469주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명
신고서 제출일 현재
보유주식등(A)
공개매수 예정주식등
(B)
공개매수후 보유주식등
(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

테크놀러지제1호 사모투자 
합자회사
0
0.0%
11,124,469
35.0%
11,124,469
35.0%

(주1) 공개매수자와 특별관계자가 신고서 제출일 현재 "소유"하고 있는 대상회사 주식은 없습니다. 

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식 등의 종류
매수가격
매수예정수량
결제수단

주권
주당 1,000원
11,124,469주
현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

현재 (주)이엠따블유는 대주주의 횡령, 감사의견거절 등의 사유로 거래가 정지되어 있는 바, 2018년 9월 18일 거래정지 직전 가격인 2,780원을 공개매수가격 산정의 근거로 삼기 어려움이 있습니다. 따라서, 공개매수자는 10대 주요 회계법인인 삼덕회계법인을 통해 (주)이엠따블유 공시 자료의 과거 실적 등을 바탕으로 현금흐름할인법(Discounted Cash Flows Method)에 의하여 회사의 향후 5개년간의 Free Cash Flow를 추정하여 주식가치를 평가해 주당 평가금액을 605원으로 산정하였습니다. 여기에 소액주주들의 현금유동성 확보 및 효율적인 주식물량 확보를 위해 65.3% 할증율을 적용하여 주당 1,000원으로 산정하였습니다.

[주당 평가금액 산정근거]
(주)이엠따블유는 평가기준일(2019년06월30일)의 회사의 현금흐름할인법(Discounted Cash Flows Method)에 의한 동사의 기업가치는 19,237백만원으로 산정되었습니다. 이를 바탕으로 총발행주식수 32백만주를 고려했을 때 주당 가치는 605원이 산정됩니다. 산정근거는 다음과 같습니다.

(1) 산정근거
 (단위 : 백만원)

구 분
금 액

추정기간내 현금흐름의 현재가치(+)
10,488

추정기간이후의 기업가치(+)
8,207

합 계
18,695

비영업자산의 가산(+)
16,735

이자부부채의 차감(-)
(16,193)

DCF법에 의한 기업가치
19,237

총발행주식수
31,784,197주

주당가격
605원

(1-1) 비영업자산 상세 내역

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

현금 및 현금성자산
14,915

장단기금융상품
1,300

장단기대여금
124

만기보유 금융자산
145

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
21

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
230

합 계
16,735

(1-2) 이
자부부채의 상세 내역 (단위 : 백만원)

구 분
금 액

유동성 차입금
12,601

유동성 리스부채
1,231

비유동성 차입금
2,259

비유동성 리스부채
102

합 계
16,193

다. 응모 주식 등의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2020년 2월 6일에 아래 조건에 따라 응모주식을 매수할 예정입니다. 
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 7,946,049주(발행주식총수의 약 25.0%)에 미달하는 경우, 매수를 취소하고 최소 7,946,049주(발행주식총수의 약 25.0%) 이상부터 최대 매수 주수인 11,124,469주(발행주식총수의 35.0%) 까지는 응모주식을 전부를 매수하며, 공개매수에 응모한 주식이 11,124,469주 이상인 경우에는, 11,124,469주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일
2020년 1월 14일
21일간

종료일
2020년 2월 3일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2020년 2월 6일 ( "결제일")

결제 방법
공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
㈜이엠따블유주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다. 

※ 공개매수용 계좌
<테크놀러지제1호 사모투자 합자회사>
- 계좌개설점: 하나금융투자 영업부금융센터점
- 계좌번호: 37841788(예금주 : 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사)
- 계좌명: 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사

결제 장소
점포명
소재지

공개매수사무취급자 본점 및 지점
본점: 서울시 영등포구 의사당대로82
지점: 본 신고서 V.3.다. 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 취소 또는 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 철회에 필요한 조치를 취한 경우 (공개매수 철회 방법에 대하여는 V. 2.를 참고)

바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세 0.5% 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다. 
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세의 자세한 과세여부 및 세율은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다. 

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.
- 매수가격의 인하, 매수예정 주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함).

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제130조 제1항 및 동시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. 

* 공개매수의 예외적 철회사유:
ㆍ 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 7,946,049주(발행주식총수의 
 약 25.0%)에 미달하는 경우
ㆍ 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우
ㆍ 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우
ㆍ 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
ㆍ ㈜이엠따블유에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우
 - 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
 - ㈜이엠따블유의 중요한 영업이나 자산의 양도ㆍ양수 (영업의 양도ㆍ양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도ㆍ양수를 말함);
 - ㈜이엠따블유의 해산 또는 파산
 - ㈜이엠따블유가 발행한 어음이나 수표의 부도
 - ㈜이엠따블유와 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지
 - ㈜이엠따블유 주식의 상장폐지
 - 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산 총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수공고일 이후 공개매수 이외의 매수에 관한 계약 (있는 경우)
해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의응모방법

공개매수사무취급자
회사명
하나금융투자 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 의사당대로 82

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률
제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부 받아야 합니다. 
주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를
교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우
본 청약에 참여할 수 없습니다.
주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 하나금융투자의 본점 및 지점에서
인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

1. (주)이엠따블유 기명식 보통주식의 명부주주:

o 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후,
공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. (주)이엠따블유 기명식 보통주식의 실질주주:

o 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우,
공개매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를
교부받아야 합니다.
o 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우,
공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 
동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자
에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
o 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당
주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고,
공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들
의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야
합니다. 

3. 귀하의 (주)이엠따블유주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된
경우, 해당 주식들은 아래 V.2에 기재한 경우를 제외하고는 출금이 금지됩
니다. 단, 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가
해제됩니다. 

4. 공개매수사무취급자 계좌의 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우
www.hanaw.com 를 방문하시기 바랍니다. 

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로
하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를
제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며,
전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류 :

가. 개인 : 주민등록증 또는 운전면허 증 
나. 법인 : 사업자등록증
다. 외국투자자 : 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인
공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여
부가되는 세금을 원천징수 할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세
협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주
(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

o 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과
관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을
제출하여야 합니다.
가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (29-2(2) 서식)
나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서
다. 기타 취득비용을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)
o 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과
관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당
주주는 취득비용을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우)

9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2020년 2 월 3일) 오후 3시 반까지만 접수합니다.

10. 응모자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의거 실명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

11. 매수에 관한 통지방법

o 공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수
예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수
통지서를 응모자에게 발송합니다.

2. 응모의 취소방법

주식회사 이엠따블유 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한책임을 지지 않습니다. 

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일, 2020년 2월 3일 오후 3시 반까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. 

테크놀러지제1호 사모투자 합자회사는 공개매수 청약 개시일 이후 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제150조에 따라 공개매수를 철회하거나, 청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식회사 이엠따블유 주식에 대한 출고금지는 철회일 또는 청약취소 신청일 당일에 지체 없이 출고금지 조치가 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명
o 하나금융투자

나. 공개매수 관련업무 수행범위
o 공개매수 공고를 위한 광고대행사 주선
o 공개매수설명서의 배부 및 공람의 공여
o 대상회사의 주주로부터 공개매수청약의 접수
o 공개매수 청약 계좌의 관리
o 공개매수 청약주식의 접수 및 보관
o 청약철회주주에 대한 주권 반환
o 공개매수 취소시 주권의 반환
o 공개매수대금의 결제
o 매수통지서 발송 및 기타 공개매수에 필요한 업무

다. 본점 소재지 및 전화번호
o 본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로82(우 07321)
o 전화 : 1588-3111, 02-785-0961
o 인터넷 홈페이지 : www.hanaw.com

지점: 별표 '하나금융투자 지점 목록' 참조

소재지
지점명
주소
전화번호

서울
강남골드클럽
서울특별시 강남구 테헤란로 513, 15층 (삼성동 158-23 삼성케이타워)
02-2087-9817

대치동골드클럽
서울특별시 강남구 남부순환로 2942, 1층 (대치동 507-1 풍림프라자)
02-561-2860

압구정골드클럽
서울특별시 강남구 언주로 867 (신사동 618-3, 뉴서울빌딩지하1층)
02-541-2120

여의도골드클럽
서울특별시 영등포구 국제금융로 72, 2층 (여의도동 43-2)
02-3771-3400

이촌동골드클럽
서울특별시 용산구 이촌로64길 14, 2층 (이촌동 302-44)
02-3785-3491

평창동골드클럽
서울특별시 종로구 평창문화로 95, 2층 (평창동 150-1)
02-6917-4031

영업1부골드클럽
서울특별시 중구 을지로 35, 3층(을지로1가 101-1)
02-6917-4050

Club1WM센터
서울시 강남구 영동대로 96길 26, 6~8층(삼성동 169-8)
02-511-6800

도곡역WM센터
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 5층 ( 도곡동 467-14, SEI빌딩)
02-553-0363

롯데월드타워WM센터
서울특별시 송파구 올림픽로 300, 12층(신천동 29 롯데월드타워)
02-6907-5111

반포WM센터
서울특별시 서초구 방배로 268, 신삼호아파트상가 2층 (방배동 725)
02-534-1151

서초WM센터
서울특별시 서초구 서초대로 301, 2층 (서초동 1692-1,동익성봉빌딩)
02-599-2181

올림픽WM센터
서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층 (방이동 89-11 올림픽프라자)
02-475-3113

영업부금융센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 1층 (여의도동 27-3 하나금융투자빌딩 )
02-785-0961

한남동
서울특별시 용산구 한남대로 51, 1,2층 (한남동 76-16)
02-3785-3222

명동금융센터
서울특별시 중구 을지로 66, 9층 (을지로2가 181)
02-776-2553

압구정금융센터
서울특별시 강남구 압구정로 320, 3층 (신사동 639-3 극동빌딩)
02-511-3344

강남금융센터
서울특별시 서초구 서초대로 396, 1층 (서초동 1321 강남빌딩)
02-582-8114

돈암동
서울특별시 성북구 동소문로 97, 1층 (동소문동6가 130)
02-922-7771

목동
서울특별시 양천구 목동로 183, 1층 (신정동 995-2)
02-2694-5282

선릉금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 412, 6층,7층 (대치동 890 삼성생명대치2빌딩)
02-563-6111

신림역
서울특별시 관악구 신림로 318, 3층 (신림동 86-3)
02-874-3111

영등포
서울특별시 영등포구 영중로 35, 1층 (영등포동4가 65-1)
02-2678-5421

은평
서울특별시 은평구 은평로 136, 4층 (응암동 98-65 은경빌딩)
02-354-3540

강서
서울특별시 강서구 공항대로 426, 2층 (화곡6동 1107 VIP빌딩)
02-2601-0039

노원
서울특별시 노원구 동일로 1398, 2층 (상계동 728)
02-932-3111

도곡
서울특별시 강남구 도곡로 204, 2층 (도곡동 543 동신빌딩)
02-572-8545

훼미리
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동 150-2)
02-443-4900

광장동
서울특별시 광진구 아차산로 563,1층 (광장동 445-5)
02-3437-4111

신촌
서울특별시 마포구 서강로 144, 3층 (노고산동 107-1, 동인빌딩)
02-323-2111

소계
30

부산
부산
부산광역시 중구 중앙대로 94, 2층 (중앙동4가 89-1)
051-241-5911

서면
부산광역시 부산진구 중앙대로 724, 2층 (부전동 156-12)
051-806-2011

해운대
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동 1434-1, 마리나센터)
051-702-7100

동래
부산광역시 동래구 충렬대로 200, 4층 (수안동 665-8, 불이빌딩)
051-553-0701

소계
4

대구
대구금융센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2109, 1층(덕산동 128-1)
053-425-8721

범어동
대구광역시 수성구 달구벌대로 2425, 1층 (범어2동 178-2)
053-744-2900

소계
2

광주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 183, 1층 (금남로5가 153-2)
062-223-2222

소계
1

대전
둔산
대전광역시 서구 문예로 59, 1,2층 (둔산동 1503)
042-486-0066

대전
대전광역시 중구 중앙로 154, 2층 (은행동 142-1)
042-253-5111

대덕테크노밸리
대전광역시 유성구 관평2로 56, 4층 (관평동 911)
042-671-3111

소계
3

인천
인천
인천광역시 남동구 인하로 497-5, 3층(구월동 1469-1)
032-761-3111

소계
1

울산
울산
울산광역시 남구 삼산로 283, 2층 (삼산동 1525-8 소망빌딩)
052-268-5111

소계
1

경기
분당WM센터
경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 32, 3층 (서현동 265-2)
031-702-3111

수원
경기도 수원시 팔달구 권광로 170, 3층 (인계동 1124-2, KEB하나은행빌딩)
031-237-5111

미금역
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동 157)
031-716-3111

부천
경기도 부천시 원미구 신흥로 201 (중1동 1140-3 트리플타워 B동 201호)
032-667-6670

평촌
경기도 안양시 동안구 시민대로 194, 1층 (호계동 1041 흥국생명빌딩)
031-385-7300

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1441, 3층 (주엽동 110-3)
031-917-8111

소계
6

강원
강릉
강원도 강릉시 경강로 2071, 1층 (임당동 139)
033-646-5111

원주
강원도 원주시 원일로 57, 2층 (원동 58-1)
033-766-9111

소계
2

충북
청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로350번길 11-4, 2층(서문동 3)
043-253-7161

소계
1

충남
천안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 125-3, 2층 (성정동 1262 하나금융프라자)
041-569-3222

소계
1

경북
포항
경상북도 포항시 북구 포스코대로 288, 1층 (죽도동 644-6)
054-272-2266

소계
1

경남
창원금융센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 38 1층(상남동 70-1 KEB하나은행빌딩)
055-286-7000

소계
1

전북
전주
전라북도 전주시 완산구 팔달로 229, 1층 (고사동 2-1)
063-276-1212

익산
전라북도 익산시 중앙로5길 27, 2층 (창인동1가 156-1)
063-843-4001

소계
2

전남
목포영업소
전라남도 목포시 백년대로 319, 1층 (상동 835)
061-245-2580

소계
1

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

(단위 : 원)

매수대금(A)
현금
11,124,469,000

증권
-

매매수수료(B) 주1)
275,000,000

기타(C) 주2)
43,100,000

합계(A + B + C)
현금
11,442,569,000

증권
-

주1) 매매수수료(B)는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 이억칠천오백만원 (275,000,000원) 입니다.(부가세 포함)
주2) 기타비용(C)은, 공고비용, 인쇄 ·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경가능합니다.(부가세 포함)

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의 조성내용
자기자금(A)
11,124,469,000

차입금(B)
-

기타(C)
-

합계(A + B + C)
11,124,469,000

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유 내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

하나은행
11,124,469,000
주1)

합계
11,124,469,000
-

공개매수 자금의
인출·운용계획
상기 공개매수 결제대금은 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사의 수탁은행인 하나은행 계좌에 2020년 1월 10일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항 
해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사전협의는 없었습니다. 

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개 매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래 계획에 관한 사항

주식회사 이엠따블유의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 사전협의는 없었습니다. 다만,이번 공개매수를 통하여 최대주주가 될 경우, 빠른 경영권 확보로 회사를 정상화시키고, 시간이 촉박하나 상장유지에 최선을 다할 방침입니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사항

주식회사 이엠따블유의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자인 테크놀러지제1호 사모투자 합자회사는 공개매수를 통하여 최대주주의 지위에 오를 경우 주식회사 이엠따블유를 우량회사로 성장시킬 계획이며, 최대주주로서 주식회사 이엠따블유를 휴대폰 안테나 외 무선 안테나사업 전문기업으로성장시킬 계획입니다.

2. 이해관계의 대립

공개매수대상회사는 "Ⅲ.공개매수의 목적 및 장래계획"에서 기재한 바와 같이, 현재 주식회사 이엠따블유는 전 대표이사에 의한 횡령 혐의에 따라 감사의견 거절, 상장폐지 실질심사, 거래정지, 경영권 분쟁 등의 각종 소송 등의 상황에 처해있습니다. 이에 공개매수자와 대상회사의 최대주주(전, 현), 임직원 또는 주주간에 공개매수로 인하여 이해관계의 대립이 발생 할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.