평화홀딩스 — 회사분할결정(자회사의 주요경영사항) (20200114)
제출인: 평화홀딩스

평화홀딩스/회사분할 결정/(2020.01.14)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인

평화오일씰공업(주)

의 주요경영사항신고

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할한다.

[회사 분할 내용]

- 분할되는 회사(존속회사)

*회사명 : 평화오일씰공업주식회사

*사업부문 : 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문

- 분할신설회사(신설회사)

*회사명 : 주식회사 피에프에스 (가칭)

*사업부문 : 연료전지 가스켓 사업부, 프레스 사업부

※신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 3월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 연료전지 가스켓, 프레스 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분리함으로써, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고한다.

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(2) 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 충돌 등을 방지하여, 사업 수행의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업 가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

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(3) 존속회사 및 신설회사는 본건 분할을 통하여 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며 아울러 각 사업영역 별 책임경영 체제를 정착시킨다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·인적분할 방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순·인적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율

0.2620000

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 11월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) (i) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것과 (ii) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하되, 신설회사에 귀속시키기로 하거나 귀속비율을 정하여 공동으로 귀속시키기로 한 경우 [별첨2] 승계대상 재산목록에 반영한다.

(5) (i) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우, (ii) 권리나 의무가 분할대상부문에 관한 것인지 분할대상부분 이외의 부분에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우, (iii) 권리나 의무가 분할대상부분과 분할대상부분 이외의 부분 양자 모두에 관한 것이거나 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하되, 신설회사에 귀속시키기로 하거나 귀속비율을 정하여 공동으로 귀속시키기로 한 경우 [별첨2] 승계대상 재산목록에 반영한다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(7) 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리 의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부분으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리 및 보증계약관계는 신설회사에게 귀속한다.

(8) 분할기일 이전의 소송은 ?분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 속하는 것이라면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이라면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

6. 분할 후 존속회사

회사명

평화오일씰공업주식회사(PYUNGHWA OIL SEAL INDUSTRIAL Co., Ltd)

분할후 재무내용(원)

자산총계

215,345

부채총계

96,549

자본총계

118,796

자본금

22,140

2019-11-30

현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)

271,690

주요사업

자동차 부품 제조업

분할 후 상장유지 여부

아니오

7. 분할설립회사

회사명

주식회사 피에프에스(PYUNGHWA FUEL CELL SOULTION Co., Ltd)

설립시 재무내용(원)

자산총계

81,479

부채총계

39,298

자본총계

42,181

자본금

7,860

2019-11-30

현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)

-

주요사업

자동차 부품 제조업

재상장신청 여부

아니오

8. 감자에 관한 사항

감자비율(%)

-

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

매매거래정지 예정기간

시작일

-

종료일

-

신주배정조건

-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유

-

신주배정기준일

-

신주권교부예정일

-

신주의 상장예정일

-

9. 주주총회 예정일

2020-01-28

10. 채권자 이의제출기간

시작일

2020-01-29

종료일

2020-02-28

11. 분할기일

2020-03-01

12. 분할등기 예정일

2020-03-04

13. 이사회결의일(결정일)

2020-01-13

- 사외이사참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

-

15. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑩ 각 별첨 기재사항(본건 승계대상목록 포함)

(2) 주주의 주식매수청구권: 본 분할은 단순인적분할이므로 해당사항 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 관련공시

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