동원산업 — 증권신고서(채무증권) (20200113)
제출인: 동원산업

증권신고서(채무증권)
3.1
동원산업(주)

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2020년 01월 13일

회 사 명 :

동원산업 주식회사

대 표 이 사 :

이 명 우

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서초구 마방로 68

(전 화) 02-589-3854

(홈페이지) http://www.dwml.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 윤 기 윤

(전 화) 02-589-3992

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
동원산업(주) 제32회 무기명식 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :
70,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 동원산업(주) - 서울시 서초구 마방로 68
 한국투자증권(주) - 서울시 영등포구 의사당대로 88 
 SK증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
 현대차증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28
 한화투자증권(주) - 서울시 영등포구 여의대로 56 삼성증권(주) - 서울시 서초구 서초대로74길 11

【 대표이사 등의 확인 】

동원산업32_증권신고서_서명

요약정보

1. 핵심투자위험

증권신고서 이용시 유의사항 안내문

아래 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[어획량 변동에 따른 실적 변동 위험]

가.
원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며,이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에 영향을 미치고 있습니다.

[규제 관련 위험]

나. 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며
WCPFC는 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, IATTC의 경우 조업금지 기간,
어선 숫자제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다.
또한, ISSF, WWF, EII 등 NGO의 지속가능 조업을 위한 자원관리 요구로 인한 전체 선박의 용적률 유지 등대내외적인 규제를 받고 있습니다.
이렇듯
강화된 조업 규제,
신규어선 출어 제한
등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재
합니다.

[기후 변화에 따른 어획량 변동 위험]

다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해
어획량의 기복이 심하게 나타나며
온수성 어종인 다랑어는 수온이 높은 지역으로 이동함에 따라 라니냐보다는 정상기간에, 정상기간보다는 엘니뇨 시기에 어획량이 양호하게 나타납니다. 당사의 영업실적과 밀접한
다랑어 어획량이 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상 기후 등에 의해 변동할 위험이 있으므로 향후 기후 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

[참치어가 변동 위험]

라. 당사의 주력 어종인 참치의 가격과 원양업체들의 수익성은 대체적으로 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
참치어가에 영향을 미치는 요인에는 어획량에 따른 수요, 공급시장의 변화, 유가, 입어료 등이
있습니다. 수요적인 측면의 영향도 고려해야 하나, 일반적으로는 참치 어획량이 감소하면 참치어가는상승하는 편입니다. 또한 원양업체들의 원재료비 중 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 조업활동에 영향을 주어 수요, 공급 상황에 따라 참치어가에 영향을 미칠 수 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

[유가 변동에 따른 위험]

마.
수산업계의 원재료비 중 큰 비중을 차지하는 유가는조업활동에 영향을 주어 수요, 공급 상황에 따라 참치어가에 영향
을 미칠 수 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 원양업체의 영업실적 또한 영향을 받을 수 있습니다.

[참치캔 제조업 관련 위험]

바. 당사의 유통사업은 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 사업으로, 2019년 3분기 기준 전체 매출액의 47.9%(연결기준, 순매출액 기준)를 차지하고 있으며,
이 중 참치캔 제조업을 영위하는 당사의 자회사인 Starkist Co.의 매출이 약 80% 내외의 비중을 차지하고 있습니다
.
참
치캔
제
조업
의 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른판가인상 수준과 판매물량, 원재료의
수급입니다. 성숙기에 접어든 미국 참치캔 시장의 특성상 어가상승에 따른 판가인상이 제한적임에 따라 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될경우 Starkist Co.를 비롯한 당사의 유통사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[물류사업 관련 위험]

사. 당사의 물류사업부문 중
제3자
물류사업 및 포워딩사업은 시장내 경쟁자 수가 다수로 사업자간 경쟁이 매우 치열한 상황
입니다. 타 업체와의 경쟁에서 비교우위를 점하기 위해 지속적인 원가절감 노력을 통한 수익성 확보가 필요한 상황이며,
향후 타업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우 가격경쟁의 위험에 직면하게 되어 당사의 수익성을 저해시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

회사위험

[수익성 관련 위험]

가.

당사는
2019년 3분기의 경우 연결자회사인 StarKist. Co.
및 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)의
매출이 전년 동기 대비 증가하였고, 수산사업부문 매출 역시 전년 동기 대비 증가함에 따라 연결기준 총 매출액은 전년 동기 1조 8,189억 대비 2조 455억으로, 영
업
이
익
은
1,337억에서 1,736억으로 증가하였습니다. 

당사의 유통사업부문 및 물류사업부문의 매출 비중이 점차적으로 높아짐에 따라, 어가 및 어획량 변동에 따른 수익 변동성이 감소되고 있으나,
당사가 영위하는 사업 중 수산사업은, 원양어업의 특성상 단기적으로 어가, 어획량 변화등에 따라 수익성 변동이 발생할 가능성이 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이필요합니다.

[재무안정성 관련 위험]

나.
당사의 연결기준 재무안정성 지표는 2014년 이후 신규선박 건조, 물류센터 건립 등의 시설투자와 (주)테크팩솔루션, 실버베이씨푸드 지분투자, 2017년 2월
(주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주))
인수 등으로 인한 투자자금 소요 증가로 인해 차입이 증가하며
2019년 3분기말 연결 기준 당사의 총차입금은 1조 3,719억원으로 부채비율 179.8%, 차입금의존도 42.2%를 나타내고 있습니다.
단기성차입금이 현금및현금성자산을 상회하고 있어 당사의 단기적인 유동성에 부담으로 작용하고 있으며, 향후 대내외적인 시장환경의 변화로 인해 당사의 실적이 둔화하여 현금창출 능력이 저하되거나, 차입금의 만기도래에 따른 roll-over가 계획대로 이루어지지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사는 일정 규모의 변동금리부 차입금이 존재함에 따라 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다.

[현금흐름 및 유동자산 관련 위험]

다.

당사의 연결기준 2019년 3분기 영업활동현금흐름은 1,203억원으로 2012년 이후 지속적으로 높은 수준의 영업활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 다만,

당사는 CAPEX 투자에 지속적인 현금 지출이 발생하여(2019년 3분기 유형자산 취득 금액: 738억, 2018년 유형자산 취득금액 707억/ 연결기준)
당사의 양호한 영업활동현금흐름 창출능력과 재무융통성에도 불구하고 어가변동 및 어획규제
강화 등 대내외 시장환경의 변화로 인해 당사의 실적이 둔화될 경우 현금흐름의 악화 및 재무안정성이 저하될 가능성이 있습니다
. 

또한,
2019년 3분기 기준 당사의 매출채권 및 대손충당금은 각각 3,359억원, 166억원으로 전년 말 대비 상승하였습니다. 당사의 매출채권 관리에도 불구하고 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권 회수가
당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결기준 5,188억원이며, 2018년 4,926억원 대비 다소 감소하였습니다. 다만, 향후 재고 증가시 보유비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[환율 변동 및
파생상품계약 관련 위험]

라.
당사는 적극적인 해외시장 진출을 꾀하고 있으며, 연결기준 2019년 3분기 수출액은 9,909억원으로 매출액 전체에서 차지하는 비중은 48.4%입니다. 따라서,
당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 환율변동 위험에 노출되어 있습니다.

당
사는 이러한 위험을 헤지하기위해 다수의 파생상품계약을 체결하고 있으나,

이를 통해 모든 환율변동 위험에 대응할 수는 없습니다.

환율의 변동성이 커지면 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있으므로, 환율변동과 이에 대한 당사의 대응방안에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[주요 종속회사 관련 위험]

마.
당사의 신고서 제출일 기준 연결대상 종속회사는 26개이며 주로 어획물 운반선 운영 및
참치제품 가공과 유통을 영위하며 또한 물류관련 자회사를 영위하는 등
당사와 밀접한 관련이 있는 사업을 영위하고 있습니다.
당사의 주요 종속회사인 StarKist Co.는 가공공정의 개선과 구조조정을 통해 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니
다.
그러나, 어가 및 참치캔 수요 등 시장환경 변화에 따라 StarKist Co. 수익성의 변동가능성이 있으므로 동사의 실적과 재무구조에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다
.

[지배구조 및 특수관계자 거래 관련 위험]

바.

신고서 제출일 현재
당사의 최대주주는 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈로 62.72%의 지분을 보유하고 있어 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다.

동원그룹은 증권신고서 제출일 기준 식품 관련 사업을 중심으로 45개의 계열회사로 구성되어 있으며, 당사와 (주)동원F&B의 시장지위와 양호한 수요기반을 바탕으로 안정적인 실적을 시현하고 있으나,
식품 사업에 대한 집중도가 높아 대내외적인 환경 변화에 의해 동 산업의 업황이 악화될 경우 그룹 전체의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한
편,
당
사는
계열회사를 통한 수직계열화된사업구조를 보유하고 있으며 , 2019년 3분기 기준 당사의 매출에서 특수관계자와의 거래는 전체 연결기준 매출액의 약 8.8%(기타수익 및 자산매각 제외)를 차지하고 있습니다. 계열회사와의 영업상 거래규모가 크게 나타나고 있어 계열사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받을 수 있습니다.

[우발채무 관련 위험]

사.
당사는 2019년 3분기 신한은행 및 농협은행 등과 차입약정을 체결하였으며, 동원로엑스냉장(주)(舊, (주)동원로엑스)에게 제공한 지급보증 약 936억원을 포함한 채무보증을 특수관계자에게 제공하고 있습니다.

향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[소송 관련 위험]

아.

당사 및 당사의 연결대상 종속회사가 피고로 계류중인 소송이 존재하며,
향후 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[인수합병 등에 따른 재무부담 증가 위험]

자. 당사는 2017년 2월,

(주)동부익스프레스(舊, 동원로엑스(주))
를 인수하였으며, 2019년 2월 비아이디씨 지분인수, 2019년 5월 동원냉장을 흡수합병한 바 있습니다. 이를 통해 기존 물류사업부문의 외
형 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있으며, 수산물가공업 의존도가 높았던 당사의 사업기반도 더욱 다양화 되어 사업안정성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다. 다만,
이로인해 전반적인 재무부담이 과거 대비 크게 확대됨에 따라 이미 투자자산을 처분하여 재무구조를 개선하였으나, 영업창출현금 및 추가적인 투자자산 매각 등을 통한 재무구조 개선 여부에 대한 투자자들의 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

기타 투자위험

[환금성 제약 관련 위험]

가.
금번 발행되는 제32회 무보증사채는 채권상장요건을충족하여 환금의 어려움은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. 

[기한이익 상실 위험]

나.
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약 상 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[일정 변경 및 원리금 상환불이행 위험]

다.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며,본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며 원리금 상환을 동원산업(주)가 전적으로 책임집니다.

[경제 상황 관련 위험]

라.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다
.

[신용등급 관련 위험]

마.

본 사채는 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 각 AA-등급을 받은 바 있습니다. 투자자 여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
32-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
40,000,000,000
모집(매출)총액
40,000,000,000

발행가액
40,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2023년 01월 23일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행 
양재중앙지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA- / AA-
(한국신용평가 / NICE신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.18%
총액인수

인수
삼성증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.18%
총액인수

인수
한화투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.18%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 01월 23일
2020년 01월 23일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금
40,000,000,000

발행제비용
148,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 12월 27일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 01월 20일이며, 상장예정일은 2020년 01월 23일임

주1) 본 사채는 2020년 01월 16일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제32-1회 및 제32-2회 무보증사채의 발행총액은 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 01월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
주5) 2019년 09월 16일부터 시행된 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
32-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 01월 23일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행 
양재중앙지점
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA- / AA-
(한국신용평가 / NICE신용평가)

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.18%
총액인수

인수
SK증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.18%
총액인수

인수
현대차증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.18%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2020년 01월 23일
2020년 01월 23일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

기타자금
19,681,887,699

채무상환자금
10,318,112,301

발행제비용
104,370,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
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-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 12월 27일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 01월 20일이며, 상장예정일은 2020년 01월 23일임

주1) 본 사채는 2020년 01월 16일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제32-1회 및 제32-2회 무보증사채의 발행총액은 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 01월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
주5) 2019년 09월 16일부터 시행된 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회 차 :
32-1

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 공모사채

전 자 등 록 총 액

40,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
40,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 각 3개월분의 이자를 후지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을적용한 연체이자를 지급하되, 동 연체대출 최고이율이 연체시점에 적용되는 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 04월 23일, 2020년 07월 23일, 2020년 10월 23일, 2021년 01월 23일,
 2021년 04월 23일, 2021년 07월 23일, 2021년 10월 23일, 2022년 01월 23일,
 2022년 04월 23일, 2022년 07월 23일, 2022년 10월 23일, 2023년 01월 23일.

신용평가
등급
평가회사명
한국신용평가 / NICE신용평가

평가일자
2020.01.10 / 2020.01.10

평가결과등급
AA-(안정적) / AA-(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권(주)

분석일자
2020.01.13

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2023년 01월 23일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한
2023년 01월 23일

청 약 기 일
2020년 01월 23일

납 입 기 일
2020년 01월 23일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2020년 01월 23일 한국거래소에 상장될 예정임

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 양재중앙지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 12월 27일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 01월 20일이며, 상장예정일은 2020년 01월 23일임

주1) 본 사채는 2020년 01월 16일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제32-1회 및 제32-2회 무보증사채의 발행총액은 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 01월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
주5) 2019년 09월 16일부터 시행된 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

회 차 :
32-2

(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증 공모사채

전 자 등 록 총 액

30,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 각 3개월분의 이자를 후지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을적용한 연체이자를 지급하되, 동 연체대출 최고이율이 연체시점에 적용되는 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용한다.

이자지급 기한
2020년 04월 23일, 2020년 07월 23일, 2020년 10월 23일, 2021년 01월 23일,
 2021년 04월 23일, 2021년 07월 23일, 2021년 10월 23일, 2022년 01월 23일,
 2022년 04월 23일, 2022년 07월 23일, 2022년 10월 23일, 2023년 01월 23일,
 2023년 04월 23일, 2023년 07월 23일, 2023년 10월 23일, 2024년 01월 23일,
 2024년 04월 23일, 2024년 07월 23일, 2024년 10월 23일, 2025년 01월 23일.

신용평가
등급
평가회사명
한국신용평가 / NICE신용평가

평가일자
2020.01.10 / 2020.01.10

평가결과등급
AA-(안정적) / AA-(안정적)

주관회사의
분석
주관회사명
한국투자증권(주)

분석일자
2020.01.13

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2025년 01월 23일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채 이자율을 적용한다.)

상 환 기 한
2025년 01월 23일

청 약 기 일
2020년 01월 23일

납 입 기 일
2020년 01월 23일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2020년 01월 23일 한국거래소에 상장될 예정임

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 양재중앙지점

회사고유번호
00130897

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 12월 27일 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 '소유자증명서'를 발행하여야 함
▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 01월 20일이며, 상장예정일은 2020년 01월 23일임

주1) 본 사채는 2020년 01월 16일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 
주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제32-1회 및 제32-2회 무보증사채의 발행총액은 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.
주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 01월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
주5) 2019년 09월 16일부터 시행된 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

2. 공모방법

- 해당사항 없음.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 최종결정
- 발행회사: 대표이사, 경영지원실장, 재경팀장 등
- 대표주관회사 : 담당임원 및 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방법
동원산업㈜과 한국투자증권㈜는 동원산업㈜의 제32회 무보증사채 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리 및 스프레드 추이, 최근 동일 등급 회사채의 발행 내역, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리
수요예측시 공모희망 금리는 다음과 같이 결정하였습니다.

[제32-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

[제32-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다.

수요예측 관련사항
본 사채의 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따르며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "Kbond" 프로그램 및 Fax 접수방법을 사용하여 진행됩니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가협의하여 수요예측 방법을 결정할 수 있습니다. 수요예측기간은 2020년 01월 16일 09시부터 16시까지 입니다.

수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격 단위는 아래와 같습니다.

[제32-1회]
① 최저 신청수량 : 100억원
② 최고 신청수량 : 400억원
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.01%p

[제32-2회]
① 최저 신청수량 : 100억원
② 최고 신청수량 : 300억원
③ 수량단위: 100억원
④ 가격단위: 0.01%p

배정 관련사항

수요예측결과를 반영하여 금리 결정 및 배정하는 과정에서 유효수요 결정, 금리 결정, 배정대상 및 기준은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 근거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의하여 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 5. 배정에 관한 사항
가. 배정기준 운영
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것.
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것.

다. 배정시 가중치 적용
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.
① 참여시간 ·참여금액 등 정량적 기준
② 수요예측 참여자의 성향·과거 참여이력 및 행태·가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소.

라. 납입예정 물량 배정 원칙
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

※ 본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정'을 참고하시기 바랍니다.

금리 미제시분 및 공모희망 금리밴드 범위 외 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 실시 이후 "유효수요"의 산정결과에 따라, 배정결과가 달라질 수 있습니다.

비고
상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

■ 공모희망금리 산정근거

발행회사인 동원산업㈜과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구분
검토사항

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 3개월간 동일 등급(AA-) 동일 만기 회사채 발행 사례 검토

③
민간채권평가회사의 AA- 등급 회사채 개별민평금리 현황

④
채권시장 동향 및 전망

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

증권신고서 제출일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(키스채권평가, 한국자산평가, 나이스피앤아이 및 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 동원산업(주)의
개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '개별민평'이라고 한다.) 및 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, 키스채권평가, 나이스피앤아이 및 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 "AA-"등급 회사채 수익률의 산술
평균(소수점 넷째자리이하 절사)(이하 '등급민평'이라고 한다).은 아래와 같습니다. 만기는 동원산업 제32회의 발행만기인 3년, 5년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

[동원산업(주) 민간채권평가사 4사 평균 평가금리(01/10 기준)]

(단위: %)

구 분
키스채권평가(주)
한국자산평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

개별민평 3년
1.790
1.802
1.792
1.796
1.795

개별민평 5년

2.016
2.018
2.018
2.017
2.017

자료 : 인포맥스

["AA-"등급 회사채 민간채권평가사 4사 평균 평가금리(01/10 기준)]

(단위: %)

구 분
키스채권평가(주)
한국자산평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

등급민평 3년
1.820
1.842
1.827
1.836
1.831

등급민평 5년

2.056
2.068
2.068
2.067
2.064

자료 : 인포맥스

상기 "개별민평", "등급민평" 금리와 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 증권신고서 제출1영업일 전 3년, 5년 만기 국고채권 수익률의 산술평균(이하 "국고채권"이라고 한다.)간의 스프레드는 아래와 같습니다.

[국고채권, AA- 등급민평 및 개별민평 스프레드]

(기준일 : 2020년 01월 10일)
(단위:%, %p)

만기 구분
국고채권
개별민평
등급민평
개별민평의
국고 대비 스프레드
AA- 등급민평의
국고 대비 스프레드

3년
1.417
1.795
1.831
0.378
0.414

5년

1.555
2.017
2.064
0.462
0.509

자료 : 인포맥스

최근 3개월 간 동원산업(주)의 만기 3년, 5년의 개별민평 및 등급민평 스프레드는 12월말까지 증가세를 보이다가 최근 다시 스프레드가 축소되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 동원산업(주)의 3년 및 5년 만기 개별민평은 AA- 등급민평 금리보다 다소 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

[최근 3개월 3년 만기 채권의 민간채권평가사 4사 평균 평가금리 추이]

(기준일 : 2020년 01월 10일)

(단위:%, %p)

일자
평가금리
국고대비 스프레드

국고3년
등급민평3년
개별민평3년
등급민평3년
개별민평3년

2020-01-10
1.417
1.831
1.795
0.414
0.378

2020-01-09
1.415
1.831
1.795
0.416
0.380

2020-01-08
1.366
1.787
1.751
0.421
0.385

2020-01-07
1.335
1.756
1.720
0.421
0.385

2020-01-06
1.280
1.705
1.668
0.425
0.388

2020-01-03
1.271
1.699
1.663
0.428
0.392

2020-01-02
1.322
1.748
1.711
0.426
0.389

2019-12-31
1.355
1.780
1.744
0.425
0.389

2019-12-30
1.355
1.780
1.744
0.425
0.389

2019-12-27
1.366
1.793
1.757
0.427
0.391

2019-12-26
1.365
1.792
1.755
0.427
0.390

2019-12-24
1.369
1.796
1.760
0.427
0.391

2019-12-23
1.377
1.806
1.770
0.429
0.393

2019-12-20
1.385
1.816
1.780
0.431
0.395

2019-12-19
1.380
1.811
1.775
0.431
0.395

2019-12-18
1.360
1.793
1.757
0.433
0.397

2019-12-17
1.357
1.796
1.759
0.439
0.402

2019-12-16
1.367
1.804
1.768
0.437
0.401

2019-12-13
1.400
1.837
1.801
0.437
0.401

2019-12-12
1.380
1.818
1.782
0.438
0.402

2019-12-11
1.381
1.818
1.782
0.437
0.401

2019-12-10
1.390
1.825
1.789
0.435
0.399

2019-12-09
1.405
1.816
1.780
0.411
0.375

2019-12-06
1.430
1.841
1.805
0.411
0.375

2019-12-05
1.420
1.831
1.795
0.411
0.375

2019-12-04
1.402
1.813
1.777
0.411
0.375

2019-12-03
1.455
1.863
1.827
0.408
0.372

2019-12-02
1.430
1.838
1.802
0.408
0.372

2019-11-29
1.387
1.796
1.760
0.409
0.373

2019-11-28
1.425
1.833
1.797
0.408
0.372

2019-11-27
1.450
1.857
1.821
0.407
0.371

2019-11-26
1.467
1.873
1.837
0.406
0.370

2019-11-25
1.472
1.880
1.843
0.408
0.371

2019-11-22
1.455
1.864
1.828
0.409
0.373

2019-11-21
1.467
1.875
1.839
0.408
0.372

2019-11-20
1.442
1.852
1.815
0.410
0.373

2019-11-19
1.480
1.888
1.852
0.408
0.372

2019-11-18
1.517
1.925
1.889
0.408
0.372

2019-11-15
1.515
1.921
1.884
0.406
0.369

2019-11-14
1.512
1.918
1.882
0.406
0.370

2019-11-13
1.502
1.908
1.872
0.406
0.370

2019-11-12
1.553
1.959
1.923
0.406
0.370

2019-11-11
1.505
1.911
1.875
0.406
0.370

2019-11-08
1.515
1.921
1.885
0.406
0.370

2019-11-07
1.550
1.955
1.919
0.405
0.369

2019-11-06
1.520
1.925
1.889
0.405
0.369

2019-11-05
1.520
1.926
1.890
0.406
0.370

2019-11-04
1.557
1.960
1.924
0.403
0.367

2019-11-01
1.477
1.881
1.844
0.404
0.367

2019-10-31
1.462
1.866
1.830
0.404
0.368

2019-10-30
1.467
1.870
1.834
0.403
0.367

2019-10-29
1.487
1.890
1.854
0.403
0.367

2019-10-28
1.530
1.933
1.896
0.403
0.366

2019-10-25
1.445
1.849
1.813
0.404
0.368

2019-10-24
1.397
1.803
1.767
0.406
0.370

2019-10-23
1.380
1.786
1.750
0.406
0.370

2019-10-22
1.370
1.780
1.744
0.410
0.374

2019-10-21
1.412
1.823
1.786
0.411
0.374

2019-10-18
1.375
1.786
1.750
0.411
0.375

2019-10-17
1.380
1.790
1.754
0.410
0.374

2019-10-16
1.320
1.736
1.700
0.416
0.380

2019-10-15
1.285
1.703
1.667
0.418
0.382

2019-10-14
1.280
1.698
1.661
0.418
0.381

2019-10-11
1.275
1.693
1.656
0.418
0.381

[최근 3개월 5년 만기 채권의 민간채권평가사 4사 평균 평가금리 추이]

(기준일 : 2020년 01월 10일)
(단위:%, %p)

일자
평가금리
국고대비 스프레드

국고5년
등급민평5년
개별민평5년
등급민평5년
개별민평5년

2020-01-10
1.555
2.064
2.017
0.509
0.462

2020-01-09
1.525
2.038
1.991
0.513
0.466

2020-01-08
1.465
1.982
1.934
0.517
0.469

2020-01-07
1.440
1.957
1.909
0.517
0.469

2020-01-06
1.360
1.879
1.832
0.519
0.472

2020-01-03
1.361
1.880
1.833
0.519
0.472

2020-01-02
1.430
1.947
1.899
0.517
0.469

2019-12-31
1.470
1.987
1.940
0.517
0.470

2019-12-30
1.470
1.987
1.940
0.517
0.470

2019-12-27
1.485
2.001
1.954
0.516
0.469

2019-12-26
1.470
1.986
1.939
0.516
0.469

2019-12-24
1.460
1.975
1.928
0.515
0.468

2019-12-23
1.459
1.978
1.930
0.519
0.471

2019-12-20
1.475
1.993
1.945
0.518
0.470

2019-12-19
1.465
1.984
1.936
0.519
0.471

2019-12-18
1.445
1.965
1.917
0.520
0.472

2019-12-17
1.450
1.970
1.922
0.520
0.472

2019-12-16
1.456
1.974
1.926
0.518
0.470

2019-12-13
1.497
2.013
1.966
0.516
0.469

2019-12-12
1.472
1.987
1.939
0.515
0.467

2019-12-11
1.475
1.990
1.943
0.515
0.468

2019-12-10
1.482
1.995
1.947
0.513
0.465

2019-12-09
1.480
1.992
1.944
0.512
0.464

2019-12-06
1.515
2.027
1.979
0.512
0.464

2019-12-05
1.490
2.002
1.954
0.512
0.464

2019-12-04
1.475
1.987
1.939
0.512
0.464

2019-12-03
1.547
2.057
2.009
0.510
0.462

2019-12-02
1.530
2.039
1.991
0.509
0.461

2019-11-29
1.480
1.989
1.941
0.509
0.461

2019-11-28
1.520
2.028
1.980
0.508
0.460

2019-11-27
1.526
2.034
1.986
0.508
0.460

2019-11-26
1.557
2.063
2.016
0.506
0.459

2019-11-25
1.575
2.083
2.035
0.508
0.460

2019-11-22
1.550
2.060
2.012
0.510
0.462

2019-11-21
1.540
2.051
2.003
0.511
0.463

2019-11-20
1.517
2.028
1.981
0.511
0.464

2019-11-19
1.552
2.062
2.015
0.510
0.463

2019-11-18
1.595
2.104
2.056
0.509
0.461

2019-11-15
1.610
2.118
2.071
0.508
0.461

2019-11-14
1.610
2.117
2.069
0.507
0.459

2019-11-13
1.611
2.117
2.070
0.506
0.459

2019-11-12
1.672
2.177
2.130
0.505
0.458

2019-11-11
1.630
2.134
2.087
0.504
0.457

2019-11-08
1.640
2.144
2.097
0.504
0.457

2019-11-07
1.675
2.179
2.132
0.504
0.457

2019-11-06
1.657
2.161
2.114
0.504
0.457

2019-11-05
1.657
2.163
2.115
0.506
0.458

2019-11-04
1.685
2.191
2.143
0.506
0.458

2019-11-01
1.605
2.112
2.064
0.507
0.459

2019-10-31
1.586
2.096
2.049
0.510
0.463

2019-10-30
1.587
2.098
2.050
0.511
0.463

2019-10-29
1.610
2.121
2.074
0.511
0.464

2019-10-28
1.635
2.147
2.099
0.512
0.464

2019-10-25
1.545
2.057
2.009
0.512
0.464

2019-10-24
1.497
2.010
1.963
0.513
0.466

2019-10-23
1.487
1.999
1.952
0.512
0.465

2019-10-22
1.482
1.994
1.947
0.512
0.465

2019-10-21
1.520
2.031
1.983
0.511
0.463

2019-10-18
1.462
1.973
1.926
0.511
0.464

2019-10-17
1.455
1.966
1.919
0.511
0.464

2019-10-16
1.397
1.912
1.864
0.515
0.467

2019-10-15
1.371
1.886
1.839
0.515
0.468

2019-10-14
1.356
1.871
1.824
0.515
0.468

2019-10-11
1.347
1.863
1.815
0.516
0.468

자료 : 인포맥스
주) 국고채권, 등급민평 및 개별민평금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)) 기준

금리추이(3y)

금리추이(5y)

자료 : 인포맥스

② 최근 3개월간 동일 등급(AA-) 동일 만기 회사채 발행 사례 검토 

[AA-등급 3, 5년물 무보증 회사채 발행내역]

발행사
회차
만기
발행금액
(억원)
최초 신고가액
(억원)
발행금리
수요예측일
공모희망금리
확정금리
수요예측
경쟁률

롯데렌탈
51-2
3
1,100
500
2.151%
10/22
개별민평3년-0.10%~+0.30%
0.24%
3.6 : 1

한화케미칼
260-2
5
800
500
1.982%
10/17
개별민평5년-0.15%~+0.15%
0.09%
2.0 : 1

한화케미칼
260-1
3
1,100
700
1.789%
10/17
개별민평3년-0.15%~+0.15%
0.08%
2.4 : 1

파주에너지서비스
4-1
5
500
400
1.952%
10/15
개별민평5년-0.20%~+0.20%
0.01%
4.0 : 1

한국금융지주
27-2
5
1,300
400
1.867%
10/8
개별민평5년-0.15%~+0.15%
-0.03%
10.5 : 1

한국금융지주
27-1
3
1,100
800
1.658%
10/8
개별민평3년-0.15%~+0.15%
-0.03%
6.3 : 1

LS산전
181-2
5
800
500
1.765%
10/8
개별민평5년-0.20%~+0.15%
-0.04%
5.2 : 1

LS산전
181-1
3
700
500
1.648%
10/8
개별민평3년-0.20%~+0.15%
-0.01%
5.6 : 1

현대오일뱅크
121-1
5
1,600
1,500
1.682%
10/2
개별민평5년-0.15%~+0.15%
0.04%
2.8 : 1

포스코케미칼
15-2
5
1,200
800
1.688%
9/26
등급민평5년-0.15%~+0.15%
-0.08%
3.8 : 1

포스코케미칼
15-1
3
1,300
1,200
1.599%
9/26
등급민평3년-0.15%~+0.15%
-0.03%
3.6 : 1

대림산업
263-2
5
1,500
1,000
1.935%
9/25
개별민평5년-0.15%~+0.05%
0.00%
2.8 : 1

대림산업
263-1
3
1,500
1,000
1.718%
9/25
개별민평3년-0.15%~+0.05%
-0.02%
3.5 : 1

자료 : 금융감독원 전자공시시스템

최근 3개월간 동일등급 및 3년 및 5년 만기 회사채 발행 내역은 총 13건입니다. 상기 13건은 포스코케미칼을 제외하고는 모두 기준금리로 개별민평을 사용하였고, 공모희망금리의 상단을 개별민평금리 대비 +5bp~+30bp를 가산한 수준으로 설정하였습니다. 다만 개별기업의 업황 및 실적, 재무안정성 등에 따라 투자자들의 수요예측 참여가 상이하였으며, 수요예측 결과개별종목에 따라 개별민평에 -4bp~+24bp를 가산한 수준에서 발행금리가 결정되었습니다.

③

최근 채권시장 동향

2018년에 이어 하락세를 지속하던 한국 시장금리는 2019년 8월 19일 국고채권 3년물 금리가 1.093%를 기록하며 최저점을 갱신한 이후 소폭 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 금리인하에 대한 기대가 시장금리에 과도하게 반영된 것 아니냐는 분석, 투자기관의 차익실현(채권매도), 주식시장이 저점을 기록했다는 기대감에 채권에 집중된 자금이 주식시장으로 이동하면서 시장금리가 소폭 상승했으나, 미-중 무역분쟁및 한-일 무역마찰 등 지속으로 수출, 투자, 소비의 하방리스크가 존재하는 가운데 당분간 시장금리가 가파른 상승세를 보일 가능성은 높지 않은 것으로 전망되고 있습니다. 

2019년 7월 기준으로 국내 경기순환시계의 10대 지표 가운데 서비스업생산지수, 소매판매액지수, 건설기성액, 취업자 수, 기업경기실사지수, 소비자기대지수 등 6개 지표가 '하강'에 위치하는 등 부진이 지속되면서 경기 하강 국면이 더 길어질 수 있다는우려가 커지고 있습니다. 둔화되어 오던 소비자 물가 상승률은 국내 소비자 물가지수가 2019년 9월 전년 동월대비 0.4% 하락한 것으로 집계되면서 사상 최초로 실질적 음(-)의 성장을 보였으며, 저물가 기조가 지속될 것으로 예상되면서 디플레이션에 대한 우려까지 고개를 들고 있는 상황입니다. 글로벌 경기지표도 부진이 지속되어 세계경제 성장 전망도 추가 하향세가 예상됨에 따라 국내 통화정책에서도 추가 금리인하 논의가 불가피할 것으로 판단됩니다.

한국은행 금융통화위원회에서 2019년 5월 올해 첫 금리인하 소수의견이 나타났으며, 2019년 7월 금융통화위원회에서 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 인하했습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서도 2019년 6월 기준금리 인하 신호를 강하게 내비치며 연내 금리인하가 필요하다고 밝힌 이후 2019년 7월 FOMC에서 기준금리를 기존 2.25%~2.50%에서 2.00%~2.25%로 인하하였습니다. 9월 FOMC에서도 0.25%p. 추가 인하하였지만, 보험용 인하라는 해석과 향후 추가 인하에 대한 의구심이 짙어 미국 금리 및 국내 금리는 급등하는 모습을 보였습니다.

그러나 10월 FOMC의 기준금리 추가 인하와 그간 이어져온 금리 상승분에 대한 부담으로 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 국내 또한 11월 금융통화위원회 결과 소수의견(1명)을 확인하고, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정 하면서 내년도 추가 인하 기대감이 강화되었으며, 국고채 및 회사채 금리의 점진적인 하락세로이어졌습니다.

2020년 미국 FOMC의 추가 인하 가능성에 대한 불확실성은 여전히 존재하나, 국내 2020년 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성으로 인한 국내 금리 인하 기대감이 강화된 상태로 국내 금리는 당분간 하향 안정화 추세가 예상됩니다. 
 
비교적 우호적인 대외 환경 및 연초 연기금 자금 집행 등 계절적인 수요특성으로 인해 국내 우량등급 회사채의 수요예측에 투자기관들의 활발한 참여가 예상됩니다. 

※ 결 론

본 사채의 공모희망금리는 상기에 기술한 바와 같이 동원산업(주)의 개별민평금리, 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 최근 3개월 동일 등급, 동일 만기 회사채 발행사례 및 채권시장 동향 및 전망 등을 종합적으로 감안하여 아래와 같이 결정하였습니다. 

[제32-1회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

[제32-2회]
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단, 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2020년 01월 17일에 공시할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 인수규정 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것(단, 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.)

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 규정 제17조의2 제4항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2020년 01월
16일 09시부터 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리: 제32-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p
~ 0.15%p를 가산한 이자율로

하고,
제32-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.20%p
~ 0.15%p를 가산한 이자율로

한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

9. "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

13. "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 또한, 수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등으로 인해 수요예측 재실시 사유가 발생하는 경우에도 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

14. "대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과금융투자업에관한법률" 시행령 제62조에 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.

15. "대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 8호의 기관투자자(법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다)를 대상으로 수요예측을 실시한다.

나. 청약, 배정 및 납입과 관련한 사항 

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
2. 청약일 : 2020년 01월 23일 09시부터 12시까지
3. 청약대상: 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 인수규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.)만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다. 
4. 청약 및 배정방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로만 교부하며, 전자문서의 방법으로는 교부하지 않는다.

③ 교부일시 : 2020년 01월 23일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자

나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(4) 배정방법
① "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
(iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
 a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따
라 인수단이 인수한다.
5. 청약단위:
최저청약금액은 100억원으로 하며, 100억원 이상은 100억원 단위로 한다.

6. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 01월 23일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
7. 청약취급처 : "대표주관회사"의 본점. 단, "대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"의 본점에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
8. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.
9. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.
10. 발행금액 결제일: 2020년 01월 23일
11. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)하나은행 양재중앙지점
12. 전자등록기관 : 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.

13. 전자등록신청 : "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다. 
 (2) 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제18조 2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임한다.

※ 인수계약서 주요사항

제 8 조 (발행회사의 보장
)

1. "발행회사"는 본 계약 체결일 및 납입기일에 "인수단"에게 다음과 같은 내용을 보장한다.
(1) "발행회사"의 이사회는
2020년 01월 10일
적법한 절차에 따라 "본 사채"의 발행을 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 "본 사채"의 발행조건의 변경, 발행취소 또는 발행과 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다.
(2) "발행회사"가 "본 사채"의 모집과 관련하여 "금융위"에 제출한 증권신고서, 예비투자설명서, 간이투자설명서 및 투자설명서(이하 "증권신고서 등"이라 하며, 이하 동일하다)에는 투자자들이 "본 사채" 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 "발행회사" 및 "본 사채"에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었
으며, 위 "증권신고서 등"에 기재된 내용 중 사실이 아니거나 투자자들의 판단을 그르치게 할 내용은 없다.
(3) "발행회사"가 "인수단"에게 이미 공개한 내용 외에는 "발행회사"의 최근 회계연도 이후 "발행회사"의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.
(4) "발행회사"의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 "본 사채"의 발행을 승인하였고, "발행회사"가 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 "발행회사"의 정관과 "발행회사"가 일방 당사자인 다른 모든 계약 및 협약 등의 어느 조항과 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관의 승인 또는 신고나 제3자의 동의가 필요하지 않다.
(5) "발행회사"와 "대표주관회사"는 "금융투자업규정" 제4-19조 제7호 및 "인수규정" 제15조 제4항에서 금하는 관계에 있지 아니하다.
(6) "발행회사"는 2개 이상의 "신용평가회사"로부터 "본 사채"에 대한 평가를 받았다.
(7) "한국거래소"에 관련 채무증권 신규상장 신청서의 작성과 "본 사채"의 발행만 제외하고는, "본 사채"를 "한국거래소"에 신규상장하는데 필요한 관련 법령상의 요건은 모두 충족되어 있다.
(8) "발행회사"는 "대표주관회사"의 기업실사 과정에서 "대표주관회사"가 요청한 자료 중 "발행회사"가 제공할 수 있는 자료를 모두 제공하였으며, 그 제공한 자료에 기재된 내용은 모든 중요한 점에 있어서 진실하다.
2. 제1항 제2호의 "증권신고서 등" 및 제1항 제8호의 자료 기타 "발행회사"가 "인수단"에게 제공하였거나 그 진실성을 보장한 서류(이하 "제반서류"라 함)에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 진실하지 아니하게 되었음 또는 중요사항이 누락되었음을 "인수단"이 알게 된 때에는 "인수단"은 "발행회사"에 대하여 "제반서류"에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 및 자료의 추가제공 등 보완을 요구할 수 있다. "인수단"의 보완요구에도 불구하고 "발행회사"가 납득할 만한 추가설명이나 관련 자료의 제출을 하지 않는 경우, "인수단"은 "발행회사"가 "제반서류"의 보완을 완료할 때까지 "본 사채" 인수의무의 이행을 연기할 수 있으며, "발행회사"가 보완을 위한 자료를 제출할 수 없거나또는 "발행회사"로부터 보완을 위한 자료를 제출받은 "인수단"이 "본 사채"를 발행하는 것이 투자자의 보호 등을 위하여 바람직하지 않다고 판단한 경우에는 "본사채" 인수의무의 이행을 연기하거나 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. 본 계약 체결 후 "제반서류"에 기재된 사실에 중대한 변동이 발생한 경우에도 같다.

3. "발행회사"는 본 조의 보장사항이 사실과 다르거나 이를 위반하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제3자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, "발행회사"로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

제 9 조 (선약)

1. "발행회사"는 "인수단"의 사전 동의 없이 "증권신고서 등"을 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 "금융위"에 제출하지 않고, "본 사채" 납입금의 납입이 완료될 때까지 동 "증권신고서 등"의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다. 다만, "발행회사"가 "인수단"과 협의하여 "증권신고서 등"을 수정하거나 정정하는 경우에는 수정되거나 정정된 "증권신고서 등"(이하 "정정신고서 등"이라 한다)과 관련하여 "발행회사"는 제8조 제1항 제2호의 내용과 동일한 내용을 보장하며, "인수단"이 제공을 요청하는 자료에 대하여 제8조 제1항 제8호와 동일한 내용을 보장하고, 제8조 제2항과 동일한 의무를 부담한다. 이 경우, 본항에 의한 "정정신고서 등"을 제8조의 "증권신고서 등"에 해당하는 것으로 보아 제8조의 각 규정을 적용한다.
2. "발행회사"는 "본 사채"의 발행이 완료된 후, 관련법령에서 요하는 '증권발행실적보고서'를 적시에 작성, "금융위"에 제출하고 발행 후 3년간 공중의 열람에 공여 하여야 한다.
3. "발행회사"는 "본 사채"가 "한국거래소"에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위도 하지 않는다.
4. "발행회사"는 "발행회사"가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 "인수단"에게 통보한다.
5. "발행회사"는 "본 사채"를 발행한 이후 3년 동안 "금융위원회" 또는 "한국거래소"에 제출하는 "발행회사"의 재무제표, 분기재무제표 및 반기재무제표와 감사보고서를 "인수단"의 요청이 있는 경우 "인수단"에도 제출한다. (다만, 주권상장법인의 경우에는 제외한다.)
6. "발행회사"는 본조의 선약사항을 위반하거나, 불이행하여 "인수단" 및 그 임직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 변호사비용 등 포함)를 배상하여야 하며, "인수단" 및 그 임직원이 제 3 자와의 사이에 소송 또는 이의제기 등을 당한 경우 자신의 책임과 비용으로 "인수단" 및 그 임직원을 면책시켜야 한다. 단, "발행회사"로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인하여 발생한 손해에 대하여는 예외로 한다.

제 10 조 (인수시기)

본 인수계약서에 의한 "인수단"의 인수의무는 "본 사채" 납입기일 이전에 본 계약서상 "발행회사"가 "본 사채" 납입기일까지 이행하여야 할 모든 의무를 이행하고, 발행회사의 보장조항 및 선약조항을 위반하지 않은 것을 조건으로, "본 사채" 납입기일인 2020년 01월 23일에 발생된다.

다. 일정

(1) 납입일 : 2020년 01월 23일
(2) 발행일 : 2020년 01월 23일

라. 납입장소
: (주)하나은행 양재중앙지점

마. 상장일정

(1) 상장신청예정일: 2020년 01월 20일

(2) 상장예정일: 2020년 01월 23일

바. 사채권교부예정일

및 사채권 교부장소 

'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등
록합니다
.

사
. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 동원산업㈜가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[제32-1회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
10,000,000,000
0.18
총액인수

인수회사
삼성증권(주)
00104856
서울시 서초구 서초대로74길 11
20,000,000,000
0.18
총액인수

인수회사
한화투자증권(주)
00148610
서울시 영등포구 여의대로 56
10,000,000,000

0.18

총액인수

[제32-2회]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144
서울시 영등포구 의사당대로 88
10,000,000,000

0.18

총액인수

인수회사
SK증권(주)
00131850
서울시 영등포구 국제금융로 8길 31
10,000,000,000

0.18

총액인수

인수회사
현대차증권(주)
00137997
서울시 영등포구 국제금융로 2길 28
10,000,000,000

0.18

총액인수

나. 사채의 관리

[제32-1회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
40,000,000,000
2,500,000
-

[제32-2회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
30,000,000,000
2,500,000
-

다. 특약사항 
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제 20 조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.
1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때
3. "발행회사"의 영업목적의 변경
4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 
8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때
10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제32-1회 무보증사채
400
주2)
2023년 01월 23일
-

제32-2회 무보증사채

300

주2)
2025년 01월 23일
-

주1) 본 사채는 2020년 01월 16일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 

[제32-1회]
수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

[제32-2회]
수요예측 시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주)(구.나이스채권평가(주)), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 동원산업(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.20%p. ~ +0.15%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제32-1회 및 제32-2회 무보증사채의 발행총액은 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 01월 17일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

주5) 2019년 09월 16일부터 시행된 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

"갑"은 발행회사인 동원산업㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 오천억원(￦500,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 본 사채의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제32회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 중도 및 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

본 사채는 선순위로서
기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산의 처분 제한
지배구조 변경 제한

내용
700억원
부채비율 400% 이하
"자기자본"의 300%
자산총계의 50%
최대주주의 변경

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 01월 13일 한국증권금융(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조 변경 제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

"갑"은 발행회사인 동원산업㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 ㈜하나은행 양재중앙지점 에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 179.8%, 부채규모는 2조 903억원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 814억원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 7%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 3조 2,528억원 이다.

② “갑”은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 말한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

계약체결일 현재 “갑”의 최대주주(동원엔터프라이즈) 지분율은 62.72% 이다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“갑”은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 「사채관리계약이행상황보고서」를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

②제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에는 “갑”의 외부감사인이 「사채관리계약이행상황보고서」의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③“갑”은 제1항의 「사채관리계약이행상황보고서」에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융㈜와 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한, 지배구조변경 제한 등의 의무조항을위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실 사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[제32-1회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
40,000,000,000
2,500,000
-

[제32-2회]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로 8길 10
30,000,000,000
2,500,000
-

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분
해당 여부

주주 관계
사채관리회사와 발행회사 간 주주관계 여부
해당사항 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 발행회사간 계열회사 여부
해당사항 없음

임원겸임 관계
사채관리회사 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당사항 없음

대출 관계
사채관리회사와 주관회사 간 대출거래 여부
해당사항 없음

사채관리회사와 발행회사 간 대출거래 여부
해당사항 없음

기타 이해관계
사채관리회사의 주관회사 및 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당사항 없음

다. 사채관리회사의 사채관리실적

(기준일 : 2020년 01월 10일)

구분
실적

2016년

2017년

2018년
2019년
2020년

계

계약체결 건수

136건

115건

125건

131건

-

507건

계약체결 위탁 금액

22조 1,910억원

22조 2,190억원

24조 2,580억원

30조 440억원

-

98조 7,120억원

라. 사채관리 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)

사채관리팀
02-3770-8556, 8648, 8629

마. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 동원산업㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류, 가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상, 재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대 지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대 지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대 지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대 지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

바. 사채관리회사의
의
무 및 책임

"갑"은 발행회사인 동원산업㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

사. 사채관리회사의 사임

"갑"은 발행회사인 동원산업㈜을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

아. 사채관리회사인 한
국증권금융㈜
는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 동원산업㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 1969년 설립된 원양어업 전문업체로서,

증권신고서 제출일 현재 참치 선망선 15척, 참치 연승선 15척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 34척의 국적선과합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 4척, 해외 자회사 채낚이선 1척, 해외 자회사 운반선 2척을 포함하여 총 42척 운영

을
통한 원양어업과 참치
를 포함한
수산물을 가공 판매하는 유통사업 및 위탁사로부터 위탁받아
보관, 배송, 하역, 포워딩 등의
업무를 수행하는 물류사업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 2019년 3분기 기준 부문별 매출액(연결기준, 순매출액 기준) 비중은 수산사업부문 13.26%, 유통사업부문 47.94%, 물류사업부문 38.48% 및 기타 0.31%입니다. 

[어획량 변동에 따른 실적 변동 위험]

가.
원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획
량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에 영향을 미치고 있습니다.

원양어업은 선박투자 및 유가, 입어료 등 고정비 부담이 높은 산업으로, 인구증가와 소득수준 향상이 이루어지고 정부주도에 힘입어 1970년대까지 높은 성장률을 보여왔으나 1990년대 이후 수요의 성숙, 어장보유국들의 조업규제가 강화되면서 성장의 한계를 보여왔습니다. 이러한 원양산업부문의 성장 한계성으로 인해 대형 원양업체들은 수산물을 가공하는 유통업 등으로 사업영역을 확대시키며 외형을 성장시켰고, 중소 원양업체들의 경우 고가의 선박구입 및 유가 부담으로 인해 경쟁력이 축소되면서 점진적으로 대형업체 위주의 시장으로 형성되었습니다.

선망(통조림용 참치, 가다랑어)과 연승(횟감용 참치)으로 구성되는 참치어업은 선박수, 어획량, 수출액 등에 있어서 국내 원양어업 중 최대규모를 차지하고 있습니다. 참치연승선이 어획하는 횟감용 참치의 대부분을 일본 중심으로 수출하고 있어 일본시장에서의 수요변화에 따라 어획량과 가격의 변동성이 크게 나타납니다. 남태평양의 각 도서연안국을 주된 어장으로 삼고 있는 연승어업은 중국 등 신흥 국가의 시장 진입, 연안국의 규제 강화 등으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 

통조림용 참치를 획득하는 선망어업은 중대형 원양어업회사를 중심으로 조업이 이루어지고 있으며, 어획물은 대부분이 참치 통조림의 원료로 사용됩니다. 당사에 의해 1982년 국내 최초로 참치캔이 도입되면서 시장이 형성되기 시작하였으며, 태국, 미국,유럽 등에 수출되고 있습니다. 참치선망 선단은 참치연승 어선에 비해 대형 선박으로이루어져 있어, 경쟁 강도가 상대적으로 높지 않은 편입니다. 

[원양어업 주요 품종별 생산량]
(단위 : 톤, %)

구분

2011년

2012년

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년
2018년
증감률
('18/'17)

가다랑어

173,334
211,891
200,866
229,588
238,732
242,187
203,892
266,661
30.6

황다랑어

45,736
60,436
44,013
63,971
52,940
62,710
91,330
43,481
-34.3

명태
48,793
39,025
24,341
31,624
20,012
19,847
23,497
23,993
2.1

꽁치
18,068
13,961
20,055
23,431
11,204
16,962
15,353
23,701
60.1

눈다랑어
22,985
24,721
21,648
22,888
22,398
22,018
20,837
23,548
13

새꼬리민태
12,447
10,100
8,261
8,681
5,589
990
-
8,328
62.5

전갱이류
9,412
7,693
10,653
7,055
6,981
6,766
1,309
4,292
230.2

민어류
14,739
12,294
12,511
6,539
1,219
971
938
4,000
14.3

민대구
4,763
4,007
3,819
3,162
5,996
3,666
5,383
3,252
-2.3

대구
4,276
4,039
2,300
2,415
3,536
3,567
3,501
2,165
7

메로
3,002
2,467
3,183
2,337
2,920
3,333
3,329
1,780
-13.8

삼치류
4,583
5,365
2,025
1,689
1,793
224
66
36,005
4.3

오징어류
70,130
81,526
100,129
167,023
150,835
20,002
46,132
34,653
-26.3

자료 : 통계청(2018년 어업생산동향조사 결과)

상기에서 확인할 수 있듯이 국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 어획량은 일정 수준 변동성이 있으며, 선망선을 통해 어획하는 가다랑어(통조림용 참치)의 경우 2000년대 중반부터 2009년까지 상승세를 유지하였으나 그 이후 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락해 온대성 어종인 참치의 어획량이 감소하였습니다. 2012년도에는 라니냐 현상이 완화되면서 태평양 해역내 다랑어류 자원이 다시 회복되어 국내 가다랑어 어획량 또한 전년 대비 증가하는 모습을 보였습니다. 2013년에는 어획규제 강화로 인해 국내 가다랑어 어획량은 전년 대비 감소하였으나 2014년에는 엘니뇨 발생 등으로 인한 자원 증가로 전년에 비해 한 달 빠른 입어가 이루어지며 어획량이 증가하였으며, 2015년에도 2014년 엘리뇨의 영향으로 태평양 참치어장 확대로 어획량이 증가하였습니다.
이후 엘니뇨 영향 해소로 인해 2017년부터 어획량이 감소 하였으나 2018년 들어 인근 수역으로 어장이 확대 되고, 자원량 증가에 따른 조업확대로 어획량이 크게 증가하였습니다. 

상기와 같이 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 당사를 포함한 원양업체들에 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다. 따라서 향후 세계 조업규제 및 라니냐 현상 등 환경변화에 따른 어획량 변동에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[규제 관련 위험]

나. 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설
립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며
WCPFC는 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, IATTC의 경우 조업금지 기간,
어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제가 이루어지고 있습니다. 또한 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 됩니다.
또한, ISSF, WWF, EII 등 NGO의 지속가능 조업을 위한 자원관리 요구로 인한 전체 선박의 용적률 유지 등 대내외적인 규제를 받고 있습니다.
이렇듯
강화된 조업 규제,
신규 어선 출어 제한
등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재
합니다.

어업규제와 관련하여 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대세계 참치 지역수산관리기구는 중서부태평양수산위원회(WCPFC), 동부 태평양수역의 전미열대참치위원회(IATTC), 대서양참치보존위원회(ICCAT), 인도양참치위원회(IOTC), 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)가 있으며 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있습니다. 

중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 중서부태평양 참치 조업을 관장하는 국제적인 협회로, 회원국 26개국과 협조적 비회원국 7개국이 참여하고 있으며, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2004년 06월 정식 출범하였습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 해역의 총 참치 어획량 및 가다랑어 어획량은 각각 전세계 참치 어획량 및 가다랑어 어획량의 상당부분을 차지하고 있어, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)의 어획관련 규제는 참치 어획량과 밀접한 관계가 있습니다. 한때 중서부태평양수산위원회(WCPFC)가 조업 규제 수위를 높여 공급을 조절함에 따라 가다랑어의 어가가 연평균 11.4% 상승한 사례도 있습니다. 최근 2019년 12월 4일부터 11일까지 파푸아뉴기니에서 제16회 정기회의가 진행되었고, FAD 규제, 참치 어종별 어획량 등과 같은 주제들을 가지고 논의하였습니다. 

전미열대참치위원회(IATTC)는 동부 태평양 참치 자원의 보존관리 및 적정 이용을 위한 국제기구로, 1950년 03월에 설립되었습니다. 한국은 2005년 12월에 가입하였으며 현재 가입회원국은 미국 일본을 비롯한 세계 21개국이 참여하고 있습니다. 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 대서양의 30여 종에 이르는 참치자원 보존관리 및 적정한 이용을 목적으로 설립된 지역수산관리기구로, 1966년 리우데자네이루에서 채택된 '대서양참치 보존에 관한 국제협약'에 따라 1969년 설립되었습니다. 한국은 1970년 08월 가입했으며 현재 미국, 일본, 중국, 캐나다 등 48개국이 회원국으로 참여하고 있습니다. 

인도양참치위원회(IOTC)는 인도양 해역의 다랑어의 보존관리, 적정이용을 목적으로설립된 국제기구로, 1996년에 설립되었습니다. 관리대상 어종은 다량어류, 새치류, 상어류 및 바다새류 등 입니다. 현재 한국, 일본, 중국, 호주, 인도 등 28개 회원국으로 구성 되어 있습니다. 

남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 무분별한 멸종위기에 처한 남방참다랑어의 어족자원 보존을 위해 1994년 05월 설립되었습니다. 남방참다랑어는 대서양, 인도양, 태평양 남위 30℃~50℃에서 서식, 회유하는 어종입니다. 한국은 2001년에 가입했으며 한국, 호주, 일본, 뉴질랜드, 대만, 인도네시아 6개 회원국과 1개 협력 비회원국(필리핀)으로 구성되어있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 각 회원국의 자원평가 결과를 토대로 합의하여 매년 남방참다랑어 어획 쿼터를 정하고 있습니다.

어업규제기구 출범 이후 어획 규제사항으로는
WCPFC의 경우 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, IATTC의 경우 조업금지 기간, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등이 있습니다.
중서부태평양수산위원회(WCPFC)와 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 참치 어족 보존을 위해 매년 2~3개월 동안 어군집어장치(FAD) 조업을금지하였습니다. 2013년 06월 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2014년부터 회원국들에 대해 어군집어장치 사용금지 기간을 기존 연간 3개월에서 4개월로 연장 또는 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제하였습니다. 현재 미국, 호주, 대만, 중국 등국가는 어군집어장치 사용금지 기간을 4개월로 연장한 상태이며, 한국, 일본, 마이크로네시아 등은 어군집어장치를 3개월 금지 시키며 장치 갯수를 제한하고 있습니다. 

IUU란 '불법(Illegal), 비보고(Unreported), 비규제(Unregulated)' 어업을 뜻하는 용어로 수산자원 포획 제한량 초과, 어업권 없이 조업 또는 위조 어업권 사용, 외국인 선원 인권 유린 등의 행위로 규제를 어기고 조업하는 것을 말합니다. 이러한 IUU를 방지하기위해 상기와 같은 50여개의 지역수산관리기구가 운영되고 있으며, 각 기구는 회원국에게 해역별·어종별 어획할당량을 배정해 그 범위내에서만 조업하도록 관리하고 있습니다. 해양수산부 발표에 따르면 2019년 우리나라는 태평양, 대서양, 인도양에
설립된 7개 지역수산관리기구로부터 총 4만7209톤의 어획할당량을 확보했으며, 이는 전년대비 225톤 증가한 규모입니다. 우리나라가 국제사회에서 우수한 수산자원 보존조치 이행실적을 인정받았기 때문인 것으로 분석되고 있습니다. 

또한, ISSF, WWF, EII 등 NGO의 지속가능 조업을 위한 자원관리 요구로 인한 전체 선박의 용적률 유지 등 대내외적인 규제를 받고 있습니다.

상기와 같은 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[기후 변화에 따른 어획량 변동 위험]

다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해
어획량의 기복이 심하게 나타나며
온수성 어종인 다랑어는 수온이 높은 지역으로 이동함에 따라 라니냐보다는 정상기간에, 정상기간보다는 엘니뇨 시기에 어획량이 양호하게 나타납니다. 당사의 영업실적과 밀접한
다랑어 어획량이 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상 기후 등에 의해변동할 위험이 있으므로 향후 기후 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요
할 것으로 판단됩니다.

다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 큽니다. 특히, 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해 어획량의 기복이 심하게 나타납니다. 엘니뇨는 태평양의 동풍이 약화되어 중서부태평양의 따뜻한 해수가 동태평양까지 유입되는 현상이며, 이 시기에 동태평양의 수온은 평년대비 약 0.5℃ 상승합니다. 라니냐는 반대 상황에 의해 동태평양의 수온이 약 0.5℃ 낮아지는 것을 말합니다.

당사의 원양선박은 중서부태평양기구 소속으로, 중서부태평양은 타 해역 대비 CPUE(Catch Per Unit Effort : 단위노력당어획량)가 높으며, 이상 기후에 대한 영향도 상대적으로 낮습니다. 온수성 어종인 다랑어는 수온이 높은 지역으로 이동하며, 이 때문에 수온이 높은 중서부태평양의 CPUE가 동부에 비해 더 높습니다. 정상기간일 경우 중서부 태평양의 CPUE는 411kg이며 라니냐 시기에는 386kg, 엘니뇨 시기에는 552kg을 나타내고 있습니다. 즉, 라니냐보다는 정상기간에, 그보다는 엘니뇨 시기의어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다.

[라니냐, 엘니뇨, 정상시기의 CPUE]

라니냐, 정상, 엘니뇨시 cpue.jpg
라니냐, 정상, 엘니뇨시 cpue

자료 : 국제연합식량농업기구 통계(FAO STAT), 부경수산대학교

통상 엘니뇨와 라니냐의 판단 준거로 쓰이는 SOI(남방진동지수, Southern Oscillation Index), ONI(해양니노지수, Oceanic Nino Index) 지수에 따르면, 역사적으로 엘니뇨가 온 이듬해에 곧 라니냐가 찾아올 확률이 높았습니다. 이는 해수면 온도가 급격히 상승한 이후 다시 정상수준으로 회귀하는 것이 아니라 이상 저온 수준까지 하락하면서 라니냐를 유발하기 때문입니다.

[SOI, ONI 지표 추이]

soi 및 oni 지수 추이.jpg
soi 및 oni 지수 추이

자료 : Bloomberg

[SOI, ONI 지표 추이]

구분
SOI
ONI

측정방법
타히티와 호주 북부 다윈의 기압 시소차를 통해 산출
엘니뇨/라니냐 감시구역인 태평양 Nino 3,4지역의 해수면온도 편차를 3개월 이동평균하여 산출

측정기관
호주 기상청(BOM)
미국 해양기상청(NOAA)

엘니뇨 조건
-10을 하회
+0.5를 5개월 이상 지속

라니냐 조건
+10을 상회
-0.5를 5개월 이상 지속

자료 : NOAA, BOM, 기상청, LIG투자증권 리서치본부

미국 해양기상청(NOAA)에 따르면 열대 태평양 지역의 3개월 이동평균 해수면 온도가 과거 평균에 비해 0.5℃ 이상 차이가 나는 달이 5개월 이상 지속될 때 엘니뇨 발달의 시작으로 보며 2014년 2월부터 시작된 엘니뇨 발달로 2015년 및 2016년 초까지
엘니뇨 현상이 발생했습니다. 

최근 기상청의 엘니뇨/라니냐 전망 보도자료(http://www.weather.go.kr)에 따르면 열대 태평양의 엘니뇨, 라니냐 감시구역인 Nino 3.4의 해수면 온도는 28.5도로 평년 보다 0.7도 높은 상태를 보이고 있으며, 해수면 온도는 점차 상승해 약한 엘니뇨가 유지될 것으로 전망하고 있습니다. 상기와 같이 당사의 영업실적과 밀접한 다랑어 어획량은 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상 기후 등에 의해 변동할 위험이 있으며 이는 당사의 실적에 직접적인 영향을 미치는만큼 향후 기후 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[참치어가 변동 위험]

라. 당사의 주력 어종인 참치의 가격과 원양업체들의 수익성은 대체적으로 양의 상관관계를 나타내고 있으며,
참치어가에 영향을 미치는 요인에는 어획량에 따른 수요, 공급시장의 변화, 유가, 입어료 등이
있습니다. 수요적인 측면의 영향도 고려해야 하나, 일반적으로는 참치 어획량이 감소
하면 참치어가는 상승하는 편입니다. 또한 원양업체들의 원재료비 중 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 조업활동에 영향을 주어 수요, 공급 상황에 따라 참치어가에 영향을 미칠 수 있습니다. 이렇듯
복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 원양어업은 어획량과 어가의 변동, 원유가격, 입어료 등을 비롯한 각종 어로비용의 변동
성이 높은 편이며 이로 인해 당사를 포함한 원양업체들의 영업실적이 영향을 받고 있습니다.

주력 어종인 참치의 가격변동에 따라 당사의 수익성이 높은 상관관계를 나타내고 있습니다.

가다
랑어 가격은 2012년부터 가격 하락 추세를 보이다 2015년 1,404원에서 2016년 1,731원 으로 반등하였고 2017년 2,026원으로 상승세가 이어졌으나 이후 하락하여 2019년 3분기 기준 1,557원을 기록하고 있습니다. 횟감용 참치원어의 경우 2012년 부터 2015년 4,759원까지 가격 하락 추세를 보이다 2016년 5,013원으로 반등하였고 최근 2019년 3분기 8,948원으로 가격 상승세가 이어지고 있습니다.

[가다랑어 가격]
(단위 : 원)

품 목
2019년 3Q
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

가다랑어(KG)
1,557
1,728
2,026
1,731
1,404
1,529
2,207
2,244

자료 : 당사 정기보고서
주) 산출기준은 수산사업부문 내수 제품 가격 기준

[참치원어 가격]
(단위 : 원)

품 목
2019년 3Q
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

원어(KG)
8,948
8,795
7,330
5,013
4,759
4,877
6,652
6,713

자료 : 당사 정기보고서
주) 산출기준은 수산사업부문에서 유통사업부문으로 내부이관한 단가를 적용

아래 그림에서 확인할 수 있듯이 어가가 하락하는 기간 동안 수산업 3사(동원산업, 사조산업, 신라교역)의 영업이익률 또한 대체적으로 하락세를 보였으며, 어가가 반등하는 구간에서는 원양업체들의 점진적인 수익성 개선을 나타냈습니다. 어가 변수를 상쇄하는 기타 변수들의 변동성으로 인해 어가 하락에도 불구하고 3사의 수익성이 상승하는 경우도 있었으나 대체적으로 참치어가가 원양업체들의 수익성에 어느정도 유의미한 영향을 미치고 있다고 판단할 수 있습니다. 

[참치어가와 한국 수산업 3사 영업이익률 추이]

(단위 : USD/MT, %)

참치어가와 한국 수산업 3사 영업이익률 추이.jpg
참치어가와 한국 수산업 3사 영업이익률 추이

자료 : 회사 내부 자료, 각 사 공시자료
주) 수산업 3사 : 동원산업, 사조산업, 신라교역

참치어가에 영향을 미치는 요인에는 어획량에 따른 수요, 공급시장의 변화, 유가 및 입어료 등이 있습니다. 수요적인 측면 역시 고려해야 하나, 일반적으로는 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승합니다.
앞서 언급한대로 어획량에 영향을 미치는 요인은 기후(바닷물 온도)와 참치 조업규제를통한 공급제한입니다. 기후 요인의 경우, 라니냐가 발생(라니냐는 동태평양 해수면 온도가 5개월 이상 평년보다 0.5℃ 낮은 경우를 의미)하면 어획량이 감소하고, 평년 기온이거나 엘니뇨가 발생(엘니뇨는 동태평양 해수면 온도가 5개월 이상 평년보다 0.5℃ 높은 경우)하면 어획량이 증가합니다. 공급측면에서의 참치 조업규제는 규제기구를 출범하여 불법조업을 영위하는 다수 어선들의 참치 남획 및 위조 어업권을 통한조업에 대응하여 어업규제 강도를 높이고 있습니다. 무분별한 치어 포획을 방지하기 위해 유목조업(바다에 참치 유인 장치를 설치하고 그물을 쳐서 잡는 방식)의 금지 기간을 2014년부터 기존 3개월에서 4개월로 연장하거나 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제한 것이 대표적입니다. 공급측면에서 참치 조업규제의 강화는 향후 참치어가 하락을 제약하는 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 

또한
유가는 당사를 포함한 원양업체들의 원재료비 중에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 유가의 변동은
조업활동에 영향을 주어 수요, 공급 상황에 따라 참치어가에 영향을 미칠 수 있습니다
.

[역사적 선망참치어가 추이]

역사적 선망참치어가 추이.jpg
역사적 선망참치어가 추이

자료 : A Tuna, 하나금융투자

상기와 같은 요인에 따라 참치의 평균 가격은 2009년부터 2012년까지 꾸준히 상승하여 왔습니다. 그러나 2013년의 경우 EU 및 미국 참치캔 수요가 감소하고, 일본 사시미 수요 감소세로 전년 대비 참치어가가 하락세를 나타냈습니다. 이후에도 유럽의 참치캔 수입이 지연되고 중국 어선들의 남획 증가가 이어지며 하락세를 지속하였으나 WTPO(세계선망선주협회)의 조업 일수 감축 조치와 FAD(어획 집어 장치) 사용 금지 기간의 영향으로 참치어가 일부 반등하였습니다. 이후 글로벌 어획량 부진 및 미국업체들의 자발적 조업 일수 감축으로 2017년 반기까지 꾸준히 참치어가가 상승하였으나, 글로벌 어획량 회복으로 참치어가는 다시 하락세를 보이고 있습니다. 이와 같이 참치어가는 복합적인 요인들에 의해 영향을 받으며 변동함에 따라 당사를 포함한 원양업체들의 수익
성에 영향을 주고 있는 만큼 향후 참치어가에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 

[유가 변동에 따른 위험]

마.
수산업계의 원재료비 중 큰 비중을 차지하는 유가는 조업활동에 영
향을 주어 수요, 공급 상황에 따라 참치어가에 영향
을 미칠 수 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 원양업체의 영업실적 또한 영향을 받을 수 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 수산업계에 있어 원재료비 중 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 유류비입니다. 당사의 경우 2019년 3분기 기준 수산사업부문의 원재료 중 48.59%의 비중을 차지하고 있습니다. 원양어업은 선박과 어류집기 등의 유형자산에 대한 투자 부담이 높으며, 유류비 등으로 인한 고정비 부담 또한 높은 산업으로 진입장벽이 높습니다. 이러한 이유로 원양산업의 경우 대형업체 위주의 시장구조가 형성되었으며,
유가의 변동은 조업활동에 영향을 주어 수요, 공급 상황에 따라 참치어가에 영향
을 미칠 수 있습
니다.

2017년 상반기까지 미국의 원유 재고 증가 및 중국의 성장 둔화 기조로 인한 공급과잉 우려로 국제유가는 배럴당 50달러 선을 소폭 하회하며 낮은 수준을 유지했으나, 하반기에 접어들며 국제정세 불안, OPEC 국가의 감산 합의 연장 및 중국 및 아시아 지역의 원유 사용량 증가 등의 요인으로 2017년 하반기 배럴당 50달러 선을 넘어섰고, 2017년
말에는 배럴당 60달러 선을 돌파하는 상승세를 이어갔습니다. 2018년 이란제재 재개로 상승세가 지속되며 2018년 10월 80달러 선을 넘보기도 하였습니다. 그러나 제재완화가 발표되며 하락세로 전환하였습니다.

2019년 들어 예상치를 하회한 미국의 원유 재고와 사우디아라비아를 비롯한 중동지역의 석유수출기구의 수출량 감소 예상으로 인해 유가가 70달러 수준까지 상승하였으나, 4월 이후 심화된 미중 무역분쟁에 따른 글로벌 경기 변동성이 확대되는 가운데 배럴당 60달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다.

[월별 참치어가 및 유가 추이]

$/MT(좌), $/bbl(우)

참치어가 및 유가추이.jpg
참치어가 및 유가추이

자료 : 당사 내부자료

최근 미중무역분쟁 격화로 글로벌 경기가 침체에 빠질수 있다는 우려가 고조되며 국제유가는 약세장에 진입하였습니다. 이처럼 국제유가가 하락 추세에 있음에도 불구
하고 향후 국제 유가는 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성, 금리 인하 시기 및 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 변동될 가능성이 있습니다.
국제유가의 변동은 참치어가의 변동에 영향을 미치는 요인이 될 수 있으며 원양업체들의 실적에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 향후 국제유가의 변동에 유의하시기 바랍니다. 

[참치캔 제조업 관련 위험]

바. 당사의 유통사업은 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 사업으로, 2019년 3분기 기준 전체 매출액의 47.9%(연결기준, 순매출액 기준)를 차지하고 있으며,
이 중 참치캔 제조업을 영위하는 당사의 자회사인 Starkist Co.의 매출이 약 80% 내외의 비중을 차지하고 있습니다
.
참
치캔
제
조업
의 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른 판가인상 수준과 판매물량, 원재료의
수급입니다. 성숙기에 접어든 미국 참치캔 시장의 특성상 어가상승에 따른 판가인상이 제한적임에 따라 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될 경우 Starkist Co.를 비롯한 당사의 유통사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 유통사업부문은 2019년 3분기 기준 전체 매출액의 47.9% (연결기준, 순매출액 기준)를 차지하고 있으며,

이 중 참치캔 제조업을 영위하는 당사의 자회사인 Starkist Co.의 매출이 총매출액의 약 80% 내외의 비중을 차지하고 있고
, 그 외 어획물을 가공하여 유통하는 부문과 단체급식용 수산 가공제품을 가공, 판매하는 부문으로 구성되어 있습니다. Starkist Co. 이외 당사의 유통업부문은 동원산업의 수산사업부문에서 획득한 참치들을 부산의 참치가공공장에서 가공하여 국내 참치 대리점 및 대형할인점, 백화점 등에 공급하고 있습니다. Starkist Co.는 2019년 기준 미국 참치캔 시장 점유율 46%로 1위를 차지하고 있는 참치캔 제조회사로 2008년 06월 당사에 인수되었습니다.

참치캔 제조업의 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른 판가인상 수준과 판매물량, 원재료의 수급 상황입니다. 당사의 자회사인 Starkist Co.는 수직계열화를 통해 주요 원재료인 참치를 당사로부터 안정적으로 조달받고 있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. Starkist Co.의 영업수익은 영업이익 기여도가 높은 참치캔의 주재료인 어가상승에 따른 제품가격 반영시점에 좌우되는 수익구조상의특성을 가지고 있습니다. 미국의 참치캔 시장은 약 17억달러 수준의 규모이나 성장은 정체된 성숙기 시장으로, Starkist Co.와 Bumble Bee, Chicken of the Sea의 3사 과점체제가 유지되고 있으며, 어가를 제품 가격에 효과적으로 전가하지 못하는 구조를 나타내고 있습니다. 반면 어가는 어획량 및 유가의 변동에 따라 변동성이 높게 나타나고 있어 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될 경우 Starkist Co.를 비롯한 당사의 유통사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 어가 및 어획량에 영향을 미치는 요인들은 상기 투자위험요소들을 참고하시기 바랍니다.

[물류사업 관련 위험]

사. 당사의 물류사업부문 중
제3자
물류사업 및 포워딩사업은 시장내 경쟁자 수가 다수로 사업자간 경쟁이 매우 치열한 상황
입니다. 타 업체와의 경쟁에서 비교우위를 점하기 위해 지속적인 원가절감 노력을 통한 수익성 확보가 필요한 상황이며,
향후 타업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우 가격경쟁의 위험에 직면하게 되어 당사의 수익성을 저해시키
는 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사의 물류사업은 2005년말 시작하여 제3자 물류사업, 수배송, 포워딩, 냉장보관사업을 영위하고 있으며, 2019년 3분기 기준 전체 매출액(연결기준, 순매출액 기준)의 38.48%를 차지하고 있습니다. 제3자 물류사업은 기업의 자체 물류비용 절감의 한계에서 비롯되어 발전된 형태이며, 원재료와 제품의 적기 조달, 물류비용 절감, 기업 재원의 핵심사업 집중 등을 위한 것으로 2000년대 들어 물류의 핵심 개념으로 자리 잡았습니다. 당사의 제3자 물류사업은 물류사업의 주업종으로, 위탁사로부터 물류대행을 위탁받아 수행하고 있
으며,
보관, 배송, 하역, 포워딩 등의 업무
로 구성되어 있습니다. 당사의 수배송 사업은 제3자 물류사업의 부업종으로, 수송차량 및 위탁사의 확보를 통해 점진적으로 매출확대를 경주하고 있습니다. 

제3자 물류시장 규모는 약 8조원대로 전체 물류시장의 약 7.9%를 차지하고 있는 것으로 추정되며 국내 기업의 제3자 물류 활용률은 2012년 기준 59% 수준입니다. 이는 일본(70%), 북미/유럽(80~90%)에 비해 아직 낮은 수준입니다. 또한 정부에서 글로벌 물류 경쟁력 확보를 위해 자가물류의 제3자 물류로의 전환을 유도하고 있으며 세제혜택 등 정책적 지원이 이어지고 있습니다. 제3자 물류시장은 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. 따라서 국내기업들의 물류자회사 설립 및 물류자회사들의 제3자 물류시장 진출로 물류전문업체의 수가 꾸준히 증가하며 산업내 경쟁 강도가 더욱 치열해지고 있습니다. 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인한 국내외 기업들의 물량 확대 및 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰의 성장세 등에 힘입어 제3자 물류사업부문의 성장이 가능할 것으로 전망되나, 화주기업들의 원가 절감 경쟁에서 물류비 절감효과를 이루려는 측면이 많아 제3자 물류시장은 매출 증대에도 불구하고 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 

포워딩사업은 항공기를 통해 화물을 운송하는 항공포워딩과 선박을 이용하여 화물을운송하는 해상포워딩으로 구분되며, 해상포워딩은 전용선박을 이용한 컨테이너 운송과 석탄, 곡물 등 비정형의 품목을 운반하는 벌크화물 운송으로 구분됩니다. 또한 항공기, 선박 및 트럭 등 다양한 운송수단을 활용하는 복합운송서비스와 최근 시장이 확대되고 있는 프로젝트 화물 운송 서비스(건설사의 건설자재나 중공업체의 화학 또는 발전설비 등 초중량물을 최종 도착지까지 통관, 하역, 운송하는 서비스)도 포워딩사업에 포함됩니다. 

당사의 포워딩사업은 해상포워딩으로, 통관알선 및 보세장치장의 운영사업까지 영위하고 있어 매년 계속적인 매출신장을 보이고 있습니다. 또한 당사는 2019년 2월 부산신항 물류기업 비아이디씨(주)를 인수하였습니다. 이를 통하여 당사는 물류사업의 외연 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있습니다. 당사의 자회사인 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)는 부산신항에서 항만하역사업을, 동원로엑스냉장(주)(舊, (주)동원로엑스)은 저온물류센터를 각각 운영하고있으며 여기에 비아이디씨의 포워딩사업과 물류센터 인프라가 더해지면 경영효율이 강화될 것으로 전망하고 있습니다. 이처럼 해상포워딩사업은 향후 당사의 대표적 업종으로 발전할 수 있는 분야입니다. 

화주와 운송인을 중개하는 포워딩사업은 별도의 자산이나 인프라없이 사업에 진출할 수 있는 시장 진입장벽이 낮은 산업구조(법인 자본금 3억원 이상, '물류정책기본법' 제43조 제3항)로 인해 신규사업자의 수가 지속적으로 증가하는 추세로, 시장내 사업자간 경쟁이 치열한 상황입니다. 시장 지배력 강화를 위한 글로벌 물류업체의 지속적인 M&A 추진 등으로 세계 물류시장에서 포워딩사업의 경쟁은 갈수록 치열해질 것으로 전망되며, 이러한 시장환경 하에서 제3자 물류사업업체 및 포워딩업체들은 타 업체와의 경쟁에서 비교우위를 점하기 위해 지속적인 원가절감 노력을 통해 수익성 확보를 위한 노력이 필요한 상황입니다. 향후 타업체와 차별화된 능력을 보유하지 못할 경우, 가격경쟁의 위험에 직면하게 되고 이는 당사의 수익성을 저해시키는 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

냉장보관사업은 폭염, 폭설 등 전 세계 이상기후 현상으로 농산물 보급체계에 비상이걸리면서 주목을 받고 있습니다. 당사는 국내에서 자동화냉동창고인 이천물류센터 및 동원로엑스냉장(주)(舊, (주)동원로엑스)를 기반으로 냉동수산물과 농축산물의 보관사업을 하고 있으며, 국내1위의 규모입니다. 이천 물류센터는 주변고속도로인 중부고속도로, 영동고속도로, 경부고속도로와 인접하여 수도권과 중부권 물류에 최적의 입지조건을 자랑합니다. 또한 아시아 최대 자동화 설비시스템을 갖추고 있어 로트관리, 검수 출고 및 최첨단 온도관리로 우수한 냉서비스를 제공능력을 갖추고 있습니다. 또한 당사는 2019년 05월 31일 자사계열사인 동원냉장을 흡수합병하며 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화가 이루어져 당사의 냉장보관사업에 큰 시너지가 날 것으로 전망하고 있습니다. 

냉장보관사업은 주로 냉동 수산물과 농축산물 수입업자를 주요 고객으로 삼고 있으며, 이에 따라 농수산식품의 수입량 추이에 많은 영향을 받고 있습니다.

[농수산식품 수입량(금액) 추이]
(단위 : 백만kg, 백만달러)

연도
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007

중량
61,192
58,378
55,486
54,589
53,290
52,555
51,366
47,529
47,178
43,519
41,752
38,025

금액
41,421
37,555
34,462
34,770
36,140
34,193
33,422
33,184
25,787
21,241
23,199
19,242

자료 : 농수산식품수출지원정보(http://www.kati.net), 수출입동향 및 통계

상기와 같이 농수산식품 수입량은 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 이는 국내 가계소득의 증가와 서구화된 식습관, 국내 농수산식품의 가격경쟁력 저하, 그리고 다수국가와의 FTA 체결에 따른 것으로 판단됩니다. 이러한 추세는 당분간 지속될 것으로전망되나, 이상 기후에 의한 생산량 급감 및 각 국의 무역정책에 따라 수입량이 변동할 수 있으며 이에 따라 냉장보관사업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 냉장보관산업은 냉장창고 건립 등 대규모의 투자가 선행되어야 하기 때문에 자본 투입대비 수익의 회수가 늦고, 시장환경의 급변시 그에 대한 대응시간이 장기간소요되며, 매출이 적정수준에 미치지 못할 경우 고정비 부담으로 인한 수익성의 악화위험이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 냉장보관사업의 특성을 고려하시어 투자에임하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

가.

당사는
2019년 3분기의 경우 연결자회사인 StarKist. Co.
및 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)의
매출이 전년 동기 대비 증가하였고, 수산사업부문 매출 역시 전년 동기 대비 증가함에 따라 연결기준 총 매출액은 전년 동기 1조 8,189억 대비 2조 455억으로, 영
업
이
익
은
1,337억에서 1,736억으로 증가하였습니다. 

당사의 유통사업부문 및 물류사업부문의 매출 비중이 점차적으로 높아짐에 따라, 어가 및 어획량 변동에 따른 수익 변동성이 감소되고 있으나,
당사가 영위하는 사업 중 수산사업은, 원양어업의 특성상 단기적으로 어가, 어획량 변화등에 따라 수익성 변동이 발생할 가능성이 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이필요합니다.

당
사의 수산사업부문은 대규모 선박투자에 따른 높은 고정비 부담과 어가, 유가, 환율 등 외생변수에 민감한 수익구조로 인해 실적변동성이 큰 편입니다. 특히, 글로벌 수급과 기후환경에 따라 변화하는 참치어가가 주된 변동요인으로 작용하고 있습니다.

이에 당사의 매출 및 영업이익은 참치어가 수준에 상당 부분 영향을 받고 있습니다.

2016년에는 2년간 지속되었던 낮은 수준의 어가 반등 및 신조선 투입 효과
로 인한 생산효율성 증가로 전년 동기 대비 상승한 1조 5,764억원의 연결기준 매출액을 기록하였습니다. 2017년은 어획량이 증가함에 따라 어가가 다소 하락하였으나, 2015년 및 2016년 대비 여전히 높은 수준을 보
였고,
(주)동
부
익
스프레스(
現, 동원로엑스
(주))의
인수에
따른
매출
액 증가에 따라 2
조 3,811억원의 매출을 보이며 전년대비 매출액이 크게 증가하였습
니다.

2017년까지 강세를 보였던 참치어가가 2018년 이후 하락세를 보이며 수산사업부문의 매출액이 감소하였으나,
유통사업부문 및 물류사업부문에서의 매출액이 증가함에따라 2018년 연결기준 총 매출액은 2조 4,446억으로 전년 대비 증가하였습니다.

2019년 3분기의 경우 연결자회사인 StarKist. Co.
및 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)의
매출이 전년동기 대비 증가하였고, 이에따라 2019년 3분기 연결기준 총 매출액은 전년 동기 1조 8,189억 대비 2조 455억으로 증가하였습니다.

영업이익률의 경우 2016년에는 어획량 및 어가 상승에 따른 수산 부문 실적 호조에 힘입어 9.6%의 영업이익률과 774억원의 순이익을 기록하며 전년대비 수익성이 크게 상승하였습니다. 2017년 역시 업황의 호조세가 이어지면서 9.4%의 영업이익률을보였으며, 2017년 2월 중 인수한 (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주))를 통한 물류부문 매출액의 증가 및 유통사업부문의 견조한 이익 시현을 통해 1,678억의 순이익을 기록하며 전년 대비순이익이 2배이상 증가하였습니다.

2018년은 유통사업부문에서
StarKist. Co.
가
안정적인 실적을 기록하였으나, 물류사업부문이 전년 대비 다소 감소한 영업이익을 보였고, 어가 약세에 따라 수산부문의 영업이익률이 크게 감소하여, 영업이익률은 7.3%, 당기순이익 710억으로 전년 동기 대비 수익성이 크게 하락하였습니다. 

2019년
3분기의 경우, 어가 부진이 지속되었으나 어획량 호조, 환율효과 등에 따라 수산사업부문이 개선된 수익성을 보였고,
StarKist. Co.
및 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)를 포함한 연결 자회사들의 실적이 모두 전년 동기 대비 개선되었습니다. 특히 SCASA의 경우, 2018년도에 영업이익 약 72억, 당기순이익 약 66억으로 흑자전환 후, 2019년 3분기 영업이익 약 86억원, 당기순이익 약 80억원을 달성했습니다. 이에 따라, 당사의 2019년 3분기 연결기준 영업이익은 전년 동기 1,337억 대비 1,736억으로 증가하였습니다. 영업이익률 역시 2018년 3분기 7.4%에서 2019년 3분기 8.5%로 증가하며 수익성이 개선되었습니다.

당
사
는 2008년

StarKist. Co.
인수, 2017년 (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주)) 인수 등에 따라 유통사업부문 및 물류사업부문이 당사 전체 매출액의 80% 이상 수준까지 점차적으로 증가하였으며, 어가 변화에 따른 영향이 상반된 원양어업(수산)과 참치캔제조업(유통)을 동시 보유하고 있는 사업구조도 실적변동성을 완화하는 요인이 되고 있습니다. 

다만, 상기한 바와 같이 수산사업부문의 실적 변동성 영향이 완화되었으나, 여전히 당사의 원양어업의 특성상 단기적으로 어가, 어획량 변화 등에 따라 수익성 변동이발생할 가능성이 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 당사의 수익성 지표와 관련된 사항은 다음과 같습니다.

[당사 수익성 지표 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

연결기준
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
2,045,530
1,818,891
2,444,610
2,381,067
1,576,386

매출원가
1,703,833
1,543,679
2,082,288
1,972,086
1,273,104

매출총이익
341,697
275,212
362,322
408,982
303,282

영업이익
173,641
133,657
177,683
224,590
151,447

당기순이익
71,328
55,494
70,991
167,844
77,413

매출원가율
83.30%
75.47%
85.2%
82.8%
80.8%

매출액영업이익률
8.49%
7.35%
7.3%
9.4%
9.6%

매출액순이익률
3.49%
3.05%
2.9%
7.0%
4.9%

자료 : 당사 정기보고서

당사의 연결기준 공시대상 사업부문은 수산사업부문, 유통사업부문, 물류사업부문, 기타사업부문 4개로 구분되며 세부 내역은 아래와 같습니다. 2019년 3분기 기준 매출액 대비 비중은 순매출액 기준으로 수산사업부문 13.3%, 유통사업부문 47.9%, 물류사업부문 38.5%,기타사업부문 0.3%로(연결기준, 내부거래 제거) 수산사업부문과 유통사업부문에서 대부분의 매출이 발생하고 있으며 수직계열화와 사업다각화로 비교적 안정된 사업구조를 갖추고 있으나 업종 특성상 타 식품업에 비해 어가, 유가 등의 영업환경 변화에 민감한 수익구조를 가지고 있습니다. 

[공시대상 사업부문의 구분]

사업부문

해당법인

비고

수산사업부문

동원산업, Sealand Trading Service Corporation, 
 COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL

참치 등 수산물 어획 및 판매 등

유통사업부문

동원산업, StarKist Co.,StarKist Samoa CO., Marine Trading Pacific, Inc, Galapesca S.A, Societe de Conserverie en Afrique S.A,
 Bounty Seafood Limited

참치 등 수산물 가공 및 판매 등

물류사업부문

동원산업, 동원로엑스냉장(주), 동원로엑스(주), 동원로엑스인천(주), 동원로엑스광양(주), 동부부산컨테이너터미널㈜, Dongbu Express India Logistic Private Limited, Dongbu Express U.S.A Inc, 상해동부 국제화운대리 유한공사, (주)동원티엘에스, 비아이디씨(주), (주)동화

제 3자 물류사업 등

기타사업부문

동원산업, 어석합자회사

임대사업, 태양광 사업, 농업 등

자료 : 당사 분기보고서

주)
동원산업 등 21개사는 수산,유통,물류,기타 사업부문을 영위하고 있습니다.

※ 위 계열
회사의
관한 사항은
2020년 1월 10일 기준으로 작성되었습니다.

당사의 사업부문별 영업실적은 다음과 같습니다.

[사업부문별 영업실적 추이]

(단위 : 백만원)

사업부문

구분
2019년 3분기
2018년
2017년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

수산사업부문
총매출액
372,447
16.78%
463,344
17.62%
560,276
21.74%

내부매출액
(101,232)
58.24%
(118,060)
63.78%
(161,736)
82.27%

순매출액
271,215
13.26%
345,284
14.12%
398,540
16.74%

영업이익
28,239
16.26%
31,642
17.81%
81,865
36.45%

유통사업부문
총매출액
1,030,042
46.41%
1,172,043
44.57%
1,062,131
41.21%

내부매출액
(49,374)
28.40%
(38,485)
20.79%
(7,770)
3.95%

순매출액
980,668
47.94%
1,133,558
46.37%
1,054,361
44.28%

영업이익
90,205
51.95%
91,561
51.53%
83,198
37.04%

물류사업부문
총매출액
807,861
36.40%
983,110
37.38%
945,241
36.67%

내부매출액
(20,754)
11.94%
(26,879)
14.52%
(26,855)
13.66%

순매출액
787,107
38.48%
956,231
39.12%
918,386
38.57%

영업이익
52,747
30.38%
51,072
28.74%
57,390
25.55%

기타사업부문
총매출액
9,013
0.41%
11,214
0.43%
10,020
0.38%

내부매출액
(2,473)
1.42%
(1,677)
0.91%
(240)
0.12%

순매출액
6,540
0.32%
9,537
0.39%
9,780
0.41%

영업이익
2,450
1.41%
3,408
1.92%
2,137
0.96%

사업부문
합계
총매출액
2,219,363
100.00%
2,629,711
100.00%
2,577,668
100.00%

내부매출액
(173,833)
100.00%
(185,101)
100.00%
(196,601)
100.00%

순매출액
2,045,530
100.00%
2,444,610
100.00%
2,381,067
100.00%

영업이익
173,641
100.00%
177,683
100.00%
224,590
100.00%

자료 : 당사 분기보고서

수산사업부문의 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 참치 선망선 15척, 참치 연승선 15척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 34척의 국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 4척, 해외 자회사 채낚이선 1척, 해외 자회사 운반선 2척을 포함하여 총 42척을 운영
하고 있습니다.

당사는 국내 최대 원양선단을 보유하고 있어 안정된 어획량, 규모의 경제, 일정 수준의 가격 조절 능력을 확보하고 있습니다. 그러나 어획량과 어가의 변동, 원유 가격을 비롯한 각종 어로비용의 변동성이 높은 편으로 대내외적 영업환
경의 변
화에 따라 실적이 민감하게 반응하고 있습니다.
앞서 기재한 바와 같이 2017년 까지 강세를보였던 어가는 2018년 이후 감소 추세에 들어섬에 따라 수산사업부문의 수익성 역시 감소하였습니다. 수산사업부문은 2019년 3분기 영업이익 282억을 기록하였으며, 당사 영업이익에서 16.26%의 비중을 차지하고 있습니다.

유통
사업부문은 참치캔 제조업을 영위하는 종속회사 Starkist Co.의 매출이 유통사업부문 중 약
80% 내외
비중을 차지하고 있으며, 그 외 매출은 어획물을 가공하여 유통하는 부문과 단체급식용 수산가공제품을 가공, 판매하는 부문으로 구성되어 있습니다. Starkist Co.는 미국내 시장 점유율 1위 참치캔 제조회사로 당사를 통한 원재료 조달을 통해 Pouch 등 참치캔 제품을
생산
하여 약 180개의 업체에 제품을 공급하고 있으며, 당사의 4개 사업부문 중 참치 등 수산물을 가공 및 판매하는 유통사업부문으로 분류되고 있습니다. Starkist Co. 이외 당사의 유통사업부문은 수산사업부문에서 획득한 참치들을 부산의 참치가공공장에서 가공하여 국내 참치 대리점 및 대형할인점, 백화점 등에 공급하고 있습니다. 또한, 단체급식 용도의 각종 수산물 가공제품을 제조 및 판매하고 있으며 부산 공장내 연어공정라인을 신설함으로써, 연어시장에 진출하여 기존 참치유통과 더불어 연어 및 기타수산물 유통업을 활성화하고자 하고 있습니다. 

또한, 세
네갈의 Societe de Conserverie en Africue S.A(S.C.A SA) 인수 후 공장건립을 완료하여 제품 생산에 돌입하였습니다. StarKist 인수 Knowhow를 바탕으로 적극적인 개선을 통한 인프라구축 및 영업망 확충을 도모하고 있습니다.또한 StarKist Pouch제품 OEM 생산도 병행하여 시너지 효과를 높이고 있습니다. 동 사업부문은 당사의 안정적인 어획실적,
참치 전문 브랜드로서의 높은 인지도, 물류 부문과의 시너지효과 등에 기반하여 안정적인 영업실적을 유지하고 있습니다.

Starkist Co.는 2019년 3분기
763억의 영업이익
을 달성하였습니다.
기타 Starkist Co. 관련 사항은 본 보고서의 "Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험
- 마."를 참고하시기 바랍니다. 유통사업부문은 2019년 3분기 902억의 영업이익을 기록하였으며, 이는 당사
영업이익의 51.95%에 해당하는 수치입니다.

2005년 말 개시한 물
류사업부문은 3자 물류사업과 수배송, 포워딩, 냉장보관사업으로 이루어져 있으며, 이중 3자 물류사업은 당사의 주 업종으로 위탁사로부터 물류대행을 위탁받아 수행하고 있으며,
보관, 배송, 하역, 포워딩 등의 업무
로 구성되어 있습니다. 수배송 사업은 3자 물류사업의 부업종으로 수송차량 및 위탁사의
확보를 통해 점진적으로 매출확대를 꾀하고 있고, 포워딩 사업은 통관알선 및 보세장치장의 운영사업으로 매출증가를 나타내고 있습니다. 냉장보관사업은 자동화
냉동창고인 이천물류센터를 기반으로 한 냉동 수산물과 농축산물의 보관사업을 하고 있습니다. 물류사업부문은 산업의 경
쟁강도가 높은 편이나, 타 사업부문과의 시너지를 통해 2011년이후 매출의 증가세를 유지하고 있으며, 2017년 2월
(주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주))
인수를 통해 이익 안정성이 높은 물류 사업 비중이 크게 확대하였으며

, 물류사업의 외연 확대 및 시너지 창출을 목적으로 창고보관업을 영위하는 비아이디씨 주식회사 지분 51.04%를 취득하였습니다. 이로 인해 변동성이 높은 수산 부문 의존도가 줄어들어, 이익 안정성이 확대될 것으로 예상됩니다.

당사의 물류사업부문은 2019년 3분기 기준 527억원의 영업이익으로 당
사 영업이익에 30.38%를 차지하고 있습니다. 산업의 특성상 유가 등의 변동에 따른 실적가변성이 비교적 높은 수준이나, 타 사업부문과 시너지 효과를 감안할 때 일시적인 수익성 등락이 회사 전체에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

2019년 3분기 기준 전체 영업이
익 대비 1.41%의 비중을 차지하고 있는 당사의 기타사업부문은 임대사업과 태양광 사업 등으로 이루어져 있습니다.
당사는 서울시에 소재하고 있는 본사
사옥 등에 대한 임대를 통해 임대수익을 거두고 있으
며, 2007년 10월 전라남도 강진군에
29,635㎡ 규모, 발전용량 997kWp
의 "강진태양광발전소"라는 태양광 발전소를 준공, 운영하고 있습니
다.
당사의 기타사업부문
은 2018년 95억원의순매출을 나타냈으며, 2019년 3분기 기준 영업이익은 25억원을 기록했습니다. 향후 태양광 사업에 대한 추가적인 투자는 계획된 바 없으며, 기타사업부문의 비중을 고려시 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적입니다.

[재무안정성 관련 위험]

나.
당사의 연결기준 재무안정성 지표는 2014년 이후 신규선박 건조, 물류센터 건립 등의 시설투자와 (주)테크팩솔루션, 실버베이씨푸드 지분투자, 2017년 2월
(주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주))
인수 등으로 인한 투자자금 소요 증가로 인해 차입이 증가하며
2019년 3분기말 연결 기준 당사의 총차입금은 1조 3,719억원으로 부채비율 179.8%, 차입금의존도 42.2%를 나타내고 있습니다.
단기성차입금이 현금및현금성자산을 상회하고 있어 당사의 단기적인 유동성에 부담으로 작용하고 있으며, 향후 대내외적인 시장환경의 변화로 인해 당사의 실적이 둔화하여 현금창출 능력이 저하되거나, 차입금의 만기도래에 따른 roll-over가 계획대로 이루어지지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사는 일정 규모의 변동금리부 차입금이 존재함에 따라 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다.

연결기준 2019년 3분기 당사의 총차입금은 1조 3,719억원으로 부채비율 139.5%, 차입금의존도 42.2
%를 기록하였습니다.

당
사는 2014년 이후 신규선박 건조, 물류센터 건립 등의 시설투자와 (주)테크팩솔루션, 실버베이씨푸드 지분투자 등 투자자금 소요 증가로 인해 점차적으로 차입이 증가하였습니다.

특히, 2017년에는
(주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주))
인수(총 인수가액 4,162억원. 같은 해 10월 여객, 렌터카 사업부문 분할매각 1,284억원, 순자금 지출액 2,878억원), 테크팩솔루션 지분 추가매입 (750억원), 자회사 (주)동원로엑스(
現, 동원로엑스냉
장(주))의 물류센터 신설(총 투자 700억원) 등 연이은 자금소요가 발생하였으며, 여기에
(주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주))
보유 차입금의 연결재무제표 편입 효과(인수시점 순차입금 2,341억원)까지 발생하면서 2016년말 8,208억원이던 총차입금은 2018년말 1조 1,080억원으로 증가하였습니다.

2019년 3분기 말 기준으로도 Starkist에서 진행 중인 민사소송에 따른 합의금지출(580억원), BIDC 인수(인수가액 370억원), 신규선박 건조(250억원)로 인한 자금소요가 지속되었습니다. 다만, 영업현금흐름으로 대부분의 자금소요를 충당하였으며, 2018년 말 대비 순차입금 증가는
IFRS16 리스회계기준서 개정에
따른 리스부채인식에 기인한 것으로 판단됩니다.

[당사 재무안정성 지표 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

현금및현금성자산
123,860
62,548
163,221
307,907

총차입금
1,371,866
1,108,015
1,138,869
820,761

- 단기성차입금
589,372
467,353
450,949
151,350

- 장기성차입금
782,494
640,662
687,920
669,411

유동비율
139.5%
117.9%
118.5%
281.5%

부채비율
179.8%
166.2%
183.3%
140.2%

차입금의존도
42.2%
42.7%
44.5%
43.2%

단기성차입금 비중
43.0%
42.2%
39.6%
18.4%

자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사의 연결기준 2019년 3분기 총차입금은 1조 3,719억원 규모이며, 이는 단기
차입금 2,335억원과 유동성장기부채 1,459억원, 유동성 사채 2,100억, 장기차입금 3,934억원 및 사채 3,891억원으로 구성되어 있습니다.
만기 1년 미만의 단기성차입금이 당사의 총차입금에서 차지하는 비중은 2015년 Starkist의 장기차입금 유동성대체에 따른 단기차입금 전환으로 일시적으로 상승하였지만, 해당 차입금을 Refinancing함에 따라 2016년 기준 단기차입금 비중은 18.4%를 나타내고 있습니다. 다만, 2017년 중 당사의 (주
)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주))
인수 등에 따라 차입금이 다시 상승하여, 2017년 단기차입금 비중은 39.6%로 전년 대비 크게 상승하였으며, 사채의 유동성 대체 등으로 인해 2018년 단기성차입금 비중은 42.2%, 2019년 3분기의 단기성차입금 비중은 43.0%로 점차적으로 상승하였습니다.

단기성차입금이 2019년 3분기 기준 당사의 현금및현금성자산 1,239억원을 상회하고 있어 당사의 단기적인 유동성에 부담으로 작용하고 있습니다. 당사의 경영진은 차입금의
만기도래시 일부는 roll-over, 일부는 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입을 통해 상환가능하다고 판단하고 있으며, 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해
(주)KEB하나은행 등과 당좌차월약정을 체결하고 있습니다.
또한, 2019년 3분
기 기준 9,026억원 규모의 유형자산을 활용한 재무융통성을 고려시 재무적 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 대내외적인 시장환경의 변화로 인해 당사의 실적이 둔화하여 현금창출 능력이 저하되
거나, 차입금의 만기도래에 따른 roll-over가 계획대로 이루어지지
않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수
있습니다.

[별도 기준 재무안정성 지표]

(단위 : %)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

부채비율
138.6%
118.4%
124.5%
118.7%

차입금의존도
47.6%
42.5%
42.3%
42.2%

자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사의
2019년 3분기
별도기준 부채비율과 차입금의존도는 각 138.6%와 47.6%로 양호한
수준이며, 연결기준과 동일하게 2018년에 전년 대비 다소 감소한 것을 제외하고는 CAPEX 투자 등으로 차입금이 증가하며 2016년 이후 부채비율 및 차입금의존도가 상승 추세를보이고 있습니다.

참고로 당사의 별도기준 차입금 상세내역은 아래와 같습니다. 당사의 경우 외화표시 차입금의 비중이 높아 환율변동에 따른 위험이 존재하며, 동 위험에 대해서는 본 보고서의 "Ⅲ.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 라."를 참고하시기 바랍니다.

[원화 단기차입금 내역]

(단위: 원)

구 분

차입처

이자율(%)

2019년 3분기

원화일반대출

수출입은행

2.61%

3,000,000,000

합 계

3,000,000,000

[외화 단기차입금 내역]

(단위: 원)

구 분
차입처
이자율(%)
2019년 3분기 말

외화일반대출
스미토모은행 등
LIBOR(3M)+0.85~1.00

101,768,390,000
USD 68,300,000
EUR 15,000,000

매입외환

㈜하나은행

LIBOR(3M)+1.00

0
USD 0
EUR 0
JPY 0

합 계
101,768,390,000
USD 68,300,000
EUR 15,000,000
JPY 0

자료 : 회사 내부 자료

[원화 장기차입금 내역]

(단위: 원)

구 분
차입처
이자율(%)
2019년 3분기 말

시설자금

㈜신한은행 등

2.48~3.03

157,150,000,000

합 계

157,150,000,000

유동성대체

(75,850,000,000)

차감후잔액

81,300,000,000

자료 : 회사 내부 자료

[외화 장기차입금 내역]

- 해당사항 없음

[사채 발행현황]

(단위 : 원)

종 류
발행일
만기일
이자율(%)
2019년 3분기 말

제 27회 공모사채

2014.11.26

2019.11.26

2.56%

100,000,000,000

제 29-1회 공모사채

2016.10.28

2019.10.28

2.07%

110,000,000,000

제 29-2회 공모사채

2016.10.28

2021.10.28

2.34%

110,000,000,000

제 30회 공모사채

2018.05.28

2021.05.28

2.67%

80,000,000,000

제 31-1회 공모사채

2019.06.27

2022.06.27

1.77%

70,000,000,000

제 31-2회 공모사채

2019.06.27

2024.06.27

1.93%

90,000,000,000

제 31-3회 공모사채

2019.06.27

2026.06.26

2.14%

40,000,000,000

합 계

600,000,000,000

사채할인발행차금

(960,521,147)

차감후잔액

599,039,478,853

자료 : 회사 내부 자료

[차입금 만기 도래 현황]

(단위: 원)

연 도
상환금액
비중

1년 이내

180,768,390,000

69%

2년 이내

48,000,000,000

18%

3년 이내

33,300,000,000

13%

3년 초과

-

-

합 계

262,068,390,000

100%

자료 : 회사 내부 자료

한편, 상기에서 확인할 수 있듯이 당사는 변동금리부 차입금이 존재함에 따라 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율 차입금과변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하려 노력하고 있습니다. 2019년 3분기말 기준 당사가 보유하고 있는 변동이자율 차입금의 장부금액과 시장이자율 1% 변동시변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융원가에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[변동이자율 차입금 장부금액]

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년

변동이자율 차입금
443,547,084

481,232,412

자료 : 당사 분기보고서

[시장이자율 변동시 순금융원가에 미치는 영향]

(단위: 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

순금융원가
4,435,471
(4,435,471)
4,812,324
(4,812,324)

자료 : 당사 분기보고서

[현금흐름 및 유동자산 관련 위험]

다.

당사의 연결기준 2019년 3분기 영업활동현금흐름은 1,203억원으로 2012년 이후 지속적으로 높은 수준의 영업활동현금흐름을 나타내고 있습니다. 다만,

당사는 CAPEX 투자에 지속적인 현금 지출이 발생하여(2019년 3분기 유형자산 취득 금액: 738억, 2018년 유형자산 취득금액 707억/ 연결기준)
당사의 양호한 영업활동현금흐름 창출능력과 재무융통성에도 불구하고 어가변동 및 어획규제
강화 등 대내외 시장환경의 변화로 인해 당사의 실적이 둔화될 경우 현금흐름의 악화 및 재무안정성이 저하될 가능성이 있습니다
. 

또한,
2019년 3분기 기준 당사의 매출채권 및 대손충당금은 각각 3,359억원, 166억원으로 전년 말 대비 상승하였습니다. 당사의 매출채권 관리에도 불구하고 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권 회수가
당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사의 재고자산은 2019년 3분기 연결기준 5,188억원이며, 2018년 4,926억원 대비 다소 감소하였습니다. 다만, 향후 재고 증가시 보유비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가 둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2016년 및 2017년 약세였던 어가의 반등으로 당사는 2016년 2,101억, 2017년 2,811억의 연결기준 영업활동으로 인한 순현금흐름을 기록하였으나, 어가 하락에 따른 수익성 악화로 인해 당사의 2018년 연결기준 영업활동현금흐름은 528억원을 기록하였습니다.
2019년 3분기의 경우 어가 부진은 지속되었으나, 어획량이 호조를 보였으며, 연결대상 종속회사들의 수익성이 크게 개선됨에 따라 2018년 3분기 영업활동으로 인한 순현금흐름 604억 대비 1,203억으로 크게 증가하였습니다.

[현금흐름 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

기초 현금및현금성자산
62,548
163,221
163,221
307,907
119,026

영업활동으로 인한 순현금흐름
120,335
60,447
52,769
281,098
210,147

투자활동으로 인한 순현금흐름
(227,999)
(32,325)
(66,341)
(417,482)
(118,318)

- 유형자산의 취득
(73,773)
(50,528)
(70,677)
(154,577)
(72,871)

재무활동으로 인한 순현금흐름
166,468
(84,844)
(89,786)
(16,898)
94,478

기말 현금및현금성자산
123,860
107,854
62,548
163,221
307,907

자료 : 당사 분기보고서

당사는 현금창출
이 가변적인 상황에서도 적절한 재무활동과 유형자산 등을 활용한 재무융통성 확보로 일정 수준 이상의 현금성 자산을 유지하고 있으며 2019년 3분기말 기준 1,239억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 당사는 영위 사업특성상 노후선박 대체를 위한 선박투자와 물류창고 건설 및 유지보수를 위한 CAPEX 투자에 지속적인 현금 지출이 발생하였으며, 2017년 말 기준 1,546억원의 현금이 유형자산 취득에 지출되었습니다.

2017년 투자금액 중 당사는 선망신조선에 123억을 투자하였
으며,
2018년 연내 선망신조선에 246억,
2019년 선망신조선에 246억 투자하였습니다. 

이 외에도, 당사는 2019년 Starkist에서 진행 중인 민사소송에 따른 합의금지출(580억원), BIDC 인수(인수가액 370억원), 신규선박 건조(250억원)로 인한 자금소요가 지속되었습니다. 다만, 영업현금흐름으로 대부분의 자금소요를 충당하였으며, 2018년 말 대비 순차입금증가는 회계기준 변경에 따른 리스부채인식에 기인하고 있습니다.

향후에도 비경상적인 자금소요를 제외한 투자 관련 자금소요는 대부분 영업현금흐름으로 충당 가능한 수준인 것으로 판단되며, 수익 창출력 확대로 점진적인 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망되지만, 향후 어가변동, 어획규제 강화 등 대내외 시장환경의 변화 및 추가 투자 진행으로 인해 당사의 실적이 둔화될 경우 현금흐름의 악화 및 재무안정성이 저하될 가능성이 있습
니다. 

한편, 2019년 3분기말 기준 당사의 매출채권(총액기준)은 3,359억원으로 2018년말의 2,987억원 대비 약 372억원이 증가하였으며, 경과기간 1년 초과 매출채권은 약 108억원으로 전체 매출채권의 3.2%를 나타나고 있습니다. 경과기간이 3개월 이내인 매출채권이 3,085억으로, 약 91.
8%를 차지하고 있어, 손상
가능성이 비교적 높지 않은 매출채권이 대부분인 것으로 판단됩니다. 

당사의 대손충당금은 2016년말 대손충당금 340억, 2017년 말 217억, 2018년 98억으로 점차적으로 감소하는 추세를 보였으나,
2019년 3분기말 기준 166억원 수준을
기록하였습니다. 향후 거래처들의 영업 활동에 따라 매출 채권 회수가 원활하게 이루
어 지지 않을 수 있으니 유
의하시기 바랍니다.

당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보
또는
지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하여 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 그리고 대손충당금 설정은 개별법을 통해 손상 징후가 있거나 거래처의 신용위험이 있다고 판단되는 경우 100% 설정하여 관리하고 있습니다. 상기와 같은 매출채권 관리에도 불구하고 시장환경의 변화에 따라 거래처의 실
적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권 회수가 당사의 계획 대비 원활하게 이루어지지 않아 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출채권(총액)
335,933
298,658
319,701
169,028

대손충당금
16,589
9,803
21,745
33,971

설정률
4.9%
3.3%
6.8%
20.1%

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서(연결기준)

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 변동내역]

단위: 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
10,581,854

22,959,011

2. 순대손처리액
9,666,926

(12,377,157)

손상차손(환입)
4,267,554

(643,475)

기타증감
5,399,372

(11,733,682)

3. 기말금액
20,248,780

10,581,854

자료 : 당사 분기보고서(연결기준)

[경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
3월 이하
3월 초과
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금 액
308,540
10,317
6,298
10,778
335,933

구성비율
91.8%
3.1%
1.9%
3.2%
100.0%

자료 : 당사 분기보고서(연결기준)

한편, 당사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
2019년 3분기
2018년
2017년
비고

수산사업부문
어획물
41,868
27,844

28,631

-

저장품
32,576
29,153

28,513

-

상 품
87
4

649

-

소 계
74,531
57,001

57,793

-

유통사업부문
저장품
23,847
27,551

22,687

-

상 품
30,047
29,546

6,557

-

제 품
282,156
293,986

222,417

-

원부재료
57,994
47,396

66,657

-

미착품
47,755
35,871

19,028

-

소 계
441,799
434,350

337,346

-

물류사업부문
상 품
1,171
113

85

-

저장품
1,266
1,149

974

-

소 계
2,437
1,262

1059

-

합 계
어획물
41,868
27,844

28,631

-

저장품
57,689
57,853

52,174

-

제 품
282,156
293,986

222,417

-

원부재료
57,994
47,396

66,657

-

상 품
31,305
29,663

7,291

-

미착품
47,755
35,871

19,028

-

합계
518,767
492,613

396,198

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
15.95%
19.00%

15.47%

-

재고자산회전율(회수)
[연 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.49회
4.69회

4.91회

-

자료 : 당사 분기보고서

당사
의 재고자산은 2019년 3분기 연결기준 5,188억원이며, 2018년 4,926억원 대비 다소 증가한 것으로 파악됩니다. 이에 따라, 재고자산회전율은 2018년 말 4.69회에서 4.49회로 다소 감소하였습니다. 당사의 재고자산회전율의 감소가 유의미한 것으로 판단하기는 어려우나, 향후 잘못된 수요예측 또는 무리한 영업전략으로 인한 재고증가시 보유비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관리가
둔화될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에, 해당 사항에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[환율 변동 및
파생상품계약 관련 위험]

라.
당사는 적극적인 해외시장 진출을 꾀하고 있으며, 연결기준 2019년 3분기 수출액은 9,909억원으로 매출액 전체에서 차지하는 비중은 48.4%입니다. 따라서,
당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 환율변동 위험에 노출되어 있습니다.

당
사는 이러한 위험을 헤지하기위해 다수의 파생상품계약을 체결하고 있으나,

이를 통해 모든 환율변동 위험에 대응할 수는 없습니다.

환율의 변동성이 커지면 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있으므로, 환율변동과 이에 대한 당사의 대응방안에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사는 국내 최대 선망선단과 참치연승선을 통해 어획된 통조림용 참치와 횟감용 참치를 미국, 일본 등 해외 시장에 판매하고 있으며, 미국내 참치캔 제조회사인 StarKist Co. 인수하는 등 적극적인 해외시장 진출을 꾀하고 있습니다. 당사의 연결기준 2019년 3분기 수출액은 9,909억원으로 매출액 전체에서 차지하는 비중은 48.4%으로 매우 큰 편입니다. 이에 따라 당사는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고, 사규에 외국환 관리규정을 근거로 대내적 환위험 관리를 하고 있으며, 외화자산 및 외화부채의 연계를 통하여 환위험 노출을 최소화하고자 하고 있습니다.

[매출액 대비 수출 비중 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

내수
1,054,589

913,327

1,261,380
1,169,913
472,791

수출
990,941

905,564

1,183,230
1,211,154
1,103,595

합계
2,045,530

1,818,891

2,444,610
2,381,067
1,576,386

수출비중
48.4%
49.8%
48.4%
50.9%
70.0%

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서(연결기준)

2019년 3분기말 및 2018년 3분기말 연결기준 당사의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 2019년 3분기말 외화표시 화폐성 자산의 원화환산 금액은 826억원으로 전체 자산규모 대비 2.5%의 비중을 차지하고 있으며 주로 미달러화
표시
매출채권 및 기타채권
등으로
이루어져 있습니다. 2019년 3분기말 외화표시 화폐성 부채의 원화환산 금액은 1,360억원으로 전체 부채규모 대비 6.5%의 비중을 차지하고 있으며 미달러화 및 유로화 표시 단기차입금으로 구성되어 있습니다.

[외화표시 화폐성자산 및 부채 현황]

(단위 : 천원)

구 분
2019년 3분기말

USD
JPY
EUR
AUD
GBP

자산:

현금및현금성자산
1,885,717
518,392
45,059
588
1,432

매출채권및기타채권
66,372,799
12,377,726
1,419,374
-
-

자산 합계
68,258,516
12,896,118
1,464,433
588
1,432

부채:

매입채무및기타채무
29,740,330
3,234,654
1,110,973
108,611
1,560

단기차입금
82,048,790
-
19,719,600
-
-

부채 합계
111,789,120
3,234,654
20,830,573
108,611
1,560

구 분
2018년 말

USD
JPY
EUR
AUD
GBP

자산:

현금및현금성자산
4,645,690
795,812
247,119
739
-

매출채권및기타채권
64,394,952
11,190,557
1,612,923
-
1,951

자산 합계
69,040,642
11,986,369
1,860,042
739
1,951

부채:

매입채무및기타채무
32,713,286
4,473,483
937,304
109,589
3,899

단기차입금
94,591,260
-
-
-
-

부채 합계
127,304,546
4,473,483
937,304
109,589
3,899

자료 : 당사 분기보고서(연결기준)

2019년 3분기말과 2018년말 기준 각 외화 자산 및 부채에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 타 통화대비 미달러화 및 유로화에 대한 원화환율 변동에 따른 영향이 가장 큰 것으로 나타나고 있습니다. 2019년 3분기 기준 미달러화 대비 원화가 10% 평가절하될 경우 당기손익에 약 44억원의 손실 가능성이 있으며, 유로화 대비 원화가 10% 평가절하될 경우 당기손익에 약 19억원의 손실 가능성이 있습니다. 상기와 같이 환율 변동에 따라 당사의 수익성에 변동 가능성이 있으며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 환율변동과 이에 대한
당사의 대응방안에 대해 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[환율변동에 따른 민감도 분석]

(단위 : 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년

원화 10% 평가절하시
원화 10% 평가절상시
원화 10% 평가절하시
원화 10% 평가절상시

USD
(4,353,061)
4,353,061
(5,826,390)
5,826,390

JPY
966,146
(966,146)
751,289
(751,289)

EUR
(1,936,614)
1,936,614
92,274
(92,274)

AUD
(10,802)
10,802
(10,885)
10,885

GBP
(12)
12
(195)
195

합 계
(5,334,343)
5,334,343
(4,993,907)
4,993,907

자료 : 당사 분기보고서(연결기준)

[미달러화 대비 원화 환율 추이]

미달러화 대비 원화 환율 추이.jpg
미달러화 대비 원화 환율 추이

자료 : 서울외국환중개(주) (기간별 매매기준율 / 2019.01.07~2020.01.07)

참
고
로, 2019년 3분기 현재 당사의 파생상품 거래현황은 다음과 같습니다.

(1) 수입원어 선물환 계약
 당사는 환 리스크 관리를 위하여, 외화로 지급하는 수입 원어대금 중 일부 품목에 한하여, 국민은행과 선물환 계약을 체결하였습니다. 선물환 계약과 관련하여 계약 및 그
계약에 관한 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : USD, 원)

계약의 명칭
거래목적
거래처
계약일
만기일
계약금액
약정환율

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/09
2019/10/01
매입
USD 55,309.46
1,191.40

매도
KRW 65,895,690

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/09
2019/10/02
매입
USD 14,295.70
1,191.35

매도
KRW 17,031,182

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/16
2019/10/07
매입
USD 159,977.65
1,182.80

매도
KRW 189,221,564

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/16
2019/10/07
매입
USD 136,334.97
1,182.80

매도
KRW 161,257,002

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/17
2019/10/10
매입
USD 53,337.09
1,188.92

매도
KRW 63,413,533

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/18
2019/10/10
매입
USD 36,760.12
1,191.54

매도
KRW 43,801,153

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/18
2019/10/11
매입
USD 101,135.51
1,191.50

매도
KRW 120,502,960

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/23
2019/10/14
매입
USD 104,937.52
1,194.00

매도
KRW 125,295,398

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/23
2019/10/15
매입
USD 18,244.38
1,193.95

매도
KRW 21,782,877

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/23
2019/10/16
매입
USD 43,321.14
1,193.90

매도
KRW 51,721,109

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/24
2019/10/17
매입
USD 56,435.97
1,193.80

매도
KRW 67,373,260

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/25
2019/10/17
매입
USD 34,106.86
1,197.50

매도
KRW 40,842,964

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/25
2019/10/18
매입
USD 129,143.06
1,197.46

매도
KRW 154,643,648

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/27
2019/10/18
매입
USD 30,587.29
1,201.70

매도
KRW 36,756,746

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/27
2019/10/21
매입
USD 51,247.58
1,201.65

매도
KRW 61,581,654

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/30
2019/10/21
매입
USD 248,852.40
1,197.70

매도
KRW 298,050,519

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/30
2019/10/22
매입
USD 84,012.59
1,197.70

매도
KRW 100,621,879

(2) 금리스왑 계약

당사는 포천물류부지 시설대차입금 이자납부를 위하여 KB국민은행과 금리스왑 계약을 17년 6월 12일에 체결하였습니다. 금리스왑계약과 관련하여 계약 및 그 계약에 관한 내용은 아래와 같습니다.

① 대출금 30억원 ,대출기간 : 2017년 6월 20일 ~ 2020년 6월 20일

② 대출금 20억원 ,대출기간 : 2017년 12월 29일 ~ 2020년 6월 20일

구 분

내 용

계약(상품)의 명칭

금리스왑 거래

거래 상대방

KB국민은행

계약일

2017년 6월 12일 (발효일 : 2017년 06월 20일)

종료일

2020년 6월 20일

계약 내용(조건)

* 대출금 30억원

내용 :변동금리 CD+1.73%를 고정금리 3.43%로 거래완료

* 대출금 20억원

내용 :변동금리 CD+1.73%를 고정금리 3.43%로 거래완료

* 담보제공으로 인한 금리조건 변경적용(2017.12.29)

(1) 정기예금(50억원)담보 제공으로 인한 금리조건변경
(2) 고정금리 3.43%에서 2.48%로 금리인하 적용

(3) 3/26 "정기예금(50억원)"에서 "포천물류부지(토지)"로 담보대체 완료

(3) (주)동원로엑스 설립
관련 주주간 계약 

15년 중 당사는 (주)동원로엑스를 설립하였으며, 이 과정에서 회사 설립에 함께 참여한 Silver Bay Seafoods, LLC.와 별도의 주주간 계약을 체결하였습니다. 

① 주주간 계약의 내용

구 분
내 용

계약의 종류
주주간 계약에 의한 매도청구권

계약 당사자
① 의무자: 동원산업(주) 또는 동원산업(주)가 지정하는 제3자
② 권리자: Silver Bay Seafoods, LLC.

매도청구권 행사 대상주식
(주)동원로엑스 보통주 150,000주

계약체결일
2015년 8월 7일

행사시기
인수일("최초투자일")로부터 5년이 되는 날로부터 7년이 되는 날 이내

행사금액
인수일로부터 풋옵션을 행사하는 날까지 연 4%의 복리에 따라 계산한 이자금액을 가산한 금액

계약조건
"Silver Bay Seafoods, LLC."는 보유하는 (주)동원로엑스의 보통주 150,000주를 일정한 조건에 따라 "동원산업(주)"에게 매수하여 줄 것을 요구할 수 있는 권리 (이하 "매도청구권")를 가짐

주) (주)동원로엑스는 2019년 10월 15일부 동원로엑스냉장(주)로 사명이 변경되었습니다.

상기 파생상품거래 중 일부를 통해 당사는 환율 변동에 따른 환위험에 대응하고 있으나, 상기거래들로 모든 환위험에 대응할 수는 없다고 판단됩니다. 투자자께서는 이점유의하시기 바랍니다.

[주요 종속회사 관련 위험]

마.
당사의 신고서 제출일 기준 연결대상 종속회사는 26개이며 주로 어획물 운반선 운영 및
참치제품 가공과 유통을 영위하며 또한 물류관련 자회사를 영위하는 등
당사와 밀접한 관련이 있는 사업을 영위하고 있습니다.
당사의 주요 종속회사인 StarKist Co.는 가공공정의 개선과 구조조정을 통해 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니
다.
그러나, 어가 및 참치캔 수요 등 시장환경 변화에 따라 StarKist Co. 수익성의 변동가능성이 있으므로 동사의 실적과 재무구조에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다
.

당사의 2019년 3분기 말 기준 연결대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다. Sealand Trading Service Corporation은 파나마에서 어획물을 운반하는 운반선 운영회사로, 효율적인 해외 종속회사 관리를 위하여 선박관리업을 영위하던 파나마 소재 종속회사 Atlantic Breeze Corporation을 2014년 8월 1일자로 합병하였습니다. 또한 당사는 아프리카 시장진출 및 향후 유럽시장 공략을 위해 2012년 중 Societe de Conserverie en Afrique S.A.를 세네갈에 설립하고 현지 수산캔 회사(SNCDS)의 자산을 양수하여 참치제품 가공 및 유통업을 영위하고 있습니다. 이후 당사는 현지 투자 효과를 증대하기 위하여 Societe de Conserverie en Afrique S.A.의 보통주 100,000주를Senegal Industrial and Trading Company SUARL에 양도하고 2,118,300천원(EUR 1,524,490.17)을 수령하여 Societe de Conserverie en Afrique S.A.에 대한 지분율이 100%에서 60%로 감소하였습니다. 그리고 당사는 2015년 1월 7일 이사회 결의를통해 대서양 해역에서의 조업선 운영을 목적으로 EUR 11,205(약 1,400만원)을 출자하여 세네갈에 COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL을 설립하였습니다. 

[연결대상 종속회사 개황]

상호
설립일
주소
주요사업
최근
사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

StarKist Co.
2008-06-19
225 North Shore Drive, Suite 400 Pittsburgh, PA, USA
참치제품
가공 및 유통
910,073
지분 50%
초과보유
해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

StarKist Samoa Co.
2008-06-19
P.O. BOX 368, PAGO PAGO, AS 96799
제조업
-

유효지분 50%
초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Marine Trading Pacific, Inc.
1976-02-17
1209N Orange St. Wilmington,
DE 19801, USA
원어구매대행
-
유효지분 50%
초과 보유
해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Galapesca S.A.
1999-08-10
KM 12.5 Via Duale Guayaquil, 
Ecuador
제조업
-
유효지분 50%
초과 보유
해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Sealand Trading Service 
Corporation
2009-02-19
MMG Tower 23rd Floor, Avenida del Pacifico and Avenida Paseo del Mar, Costa del Este, Panama City, Republic of Panama
운반선 운영
8,000
지분 50%
초과보유
해당없음

Societe de Conserverie en
Afrique S.A
2012-01-02
QUAI DE PECHE MOLE 10, DAKAR, SENEGAL
제조업
37,526
지분 50%
초과보유
해당없음

Bounty Seafood Limited
2011-10-19
P.O.BOX 1106 Lae city, Morobe province Papua New Guinea
제조업
522
지분 50%
초과보유
해당없음

COMPAGNIE AFRICAINE DE
PECHE AU SENEGAL
2015-01-13
Quai de Peche Mole 10. Dakar. Senegal
원양어업
52,123
실질지배력
해당없음

동원로엑스냉장(주)

2015-07-28
부산광역시 중구 중앙대로 70
보관 및 창고업
85,344
지분 50%
초과보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

동원로엑스(주)

2011-01-01
서울 서초구 마방로68(양재동) 동원산업빌딩
물류 및 여객사업
671,878
지분 50%
초과보유
해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

동원로엑스인천(주)

2002-12-13
인천광역시 서구 북항로 309번길 84
항만하역 등
200,236
유효지분 50%
초과 보유
해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

동원로엑스광양(주)

2007-06-08
전남 광양시 항만8로 40
창고보관업
17,118
유효지분 50%
초과 보유
해당없음

동부부산컨테이너터미널㈜
2001-03-23
부산광역시 남구 북항로 191
컨테이너하역
158,716
유효지분 50%
초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Dongbu Express India
Logistic Private Limited
2007-12-14
New No.91, Old No.44, Begum Ispahani Complex, 2nd Floor, Armenian Street, Chennai, India
국제물류, 포워딩,
운송
105
유효지분 50%
초과 보유
해당없음

DONGBU EXPRESS 
(VINA) CO., LTD.
2010-08-31
Room 5, 17th. floor, Pearl Plaza, 561A, Dien Bien Phu Street, Ward 25, District Binh Thanh, Hochiminh city, Vietnam
국제물류, 포워딩,
운송
1,302
유효지분 50%
초과 보유
해당없음

Dongbu Express U.S.A Inc
2012-04-20
19191 South Vermont Avenue, Suite 800 Torrance, CA 90502, U.S.A.
물류 및 창고업
797
유효지분 50%
초과 보유
해당없음

상해동부 국제화운대리
유한공사
2008-05-29
Rm 1703-1 Orient Century Building,
 No. 345 Xian Xia Road, Shanghai, China (上海市仙霞路345方世大厦1703-1室)
국제물류, 포워딩,
운송
1,102
유효지분 50%
초과 보유
해당없음

(주)동원티엘에스
2018-02-13
경기도파주시시청로19, 702호(금촌동, 다우스카이빌딩)
화물자동차운송업
9,192
유효지분 50%
초과 보유
해당없음

비아이디씨(주)
2006-03-16
부산광역시 강서구 신항로 96-72
창고 및 운송관련
서비스업
89,899

지분 50%
초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

어석합자회사
2005-08-24
경기도 이천시 장호원읍 어석로 48번길 199
농업
5,861

지분 50%
초과 보유

해당없음

자료 : 당사 분
기
보
고
서

주) StarKist Co. 및 자회사의 주요종속 판단 기준은 연결재무제표 기준적용

※ 위 계열
회사의
관한 사항은
2020년 1월 10일 기준으로 작성되었습니다.

당사의 주요 종속회사인 StarKist Co.는 미국내 시장 점유율 1위를 차지하고 있는 참치캔 제조회사로, 수직계열화와 StarKist Co.의 유통망을 통한 해외시장 진출을 위해 2008년 6월 당사가 인수하였으며, 당사는 동사를 통해 StarKist Samoa Co., Panapesca Fishing Inc., Marine Trading Pacific Inc. 및 Galaspesca S.A.를 지배하고 있습니다. 2008년 인수 당시 동원그룹의 StarKist 인수는 동원산업이 StarKist 지분의 60%를 1억 5천만달러에 취득하고 KDB PEF가 나머지 40%의 지분을 1억달러에 인수를 통해 이루어졌으나, 유상감자 및 재무적 투자자의 주식매수청구권 행사 등을 통해 신고서 제출일 현재는 당사가 StarKist Co.의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

[StarKist Co. 요약재무 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

자산
910,073
773,003
716,946
725,051

부채
452,791
392,865
357,871
321,669

자본
457,282
380,138
359,075
403,382

매출액
741,144
854,972
824,426
750,297

순이익
16,616
4,889
982
60,384

부채비율
99.0%
103.3%
99.7%
79.7%

매출액순이익율
2.2%
0.6%
0.1%
8.0%

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서
주) StarKist Co.의 요약재무현황은 StarKist Samoa Co., Panapesca Fishing Inc., Marine Trading Pacific Inc. 및 Galapesca S.A.를 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

StarKist Co.는 계열회사인 동원F&B를 통한 가공기술 이전으로 수율 및 가공공정의개선이 이루어지고 구조조정을 통한 판관비 축소 등으로 수익성이 점차 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2016년 매출액 7,503억, 순이익 604억을 보였던

StarKist Co.는
2017년 매출액 8,244억, 순이익 10억을 기록하며 수익성이 급격히 하락하였으나, 2018년 매출액 8,550억, 순이익 49억으로 다시 증가 하였습니다. 이는
2017년 기말 시점
에 현
재
진행중인 가격 담합 조사 종료 후 부과될 벌금의 합리적인 추정치인 USD 40백만을 기타
충당부채로 반영하여 영업외손실이 약 430억 발생함에 따른 것이며,
2018년 역시 동일한 이유로 기타충당부채 657억이 기타비용으로 인식
되어 당
기순이익이 감소하였습니다. 위 사건과 관련하여 2019년 3분기 역시 436억을 기타비용으로 인식하였으나, 어가하락 및 어획량 호조에 따라, 순이익 166억을 기록하였습니다.

한편, StarKist Co.는 미국 내 참치캔 가격 담합 관련 소송으로 2019 년 9 월 벌금 1 억달러가 확정되었으며, 해당 벌금을 5 년간 분납할 예정입니다.

동사의 재무안정성의 경우, 실적 개선을 바탕으로 재무구조가 개선되며 2019년 3분기 기준 99.0%의 부채비율을 나타내고 있습니다. 그러나 참치어가 등락 및 참치캔에대한 시장 수요 등 대내외적인 영업환경 변화에 따라 StarKist Co. 수익성의 변동 가능성이 있으며, StarKist Co.의 재무구조 개선에도 불구하고 연결기준으로 여전히 당사의 재무안정성에 부담으로 작용하고 있는 만큼 동사의 실적과 재무구조에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

한편 StarKist Co.는 동원시스템즈를 주축으로 하여 에스러셀제이차주식회사와 함께 2014년 10월 포장용기 제조업체인 테크팩솔루션의 주식을 취득한 바 있습니다. StarKist Co.는 테크팩솔루션 지분의 24%를 600억원에 취득하였으며, 동원시스템즈는 테크팩솔루션 지분의 56%를 1,400억원에 취득함으로써 테크팩솔루션은 동원시스템즈의
자회사로 편입되었습니다. 이후 2017년 중 StarKist Co.는 테크팩솔루션 지분을 추가로 매입하였고, 현재 동원시스템즈가 테크팩솔루션 지분의 56%를, Starkist Co.가 지분의 44%를 보유하고 있습니다. 

테크팩솔루션은 1956년 설립되어 국내 최
초로 유리병 사업에 진출하였으며, 유리병/캔/페트병 등을 전문으로 하는 포장재 생산기업으로,
캔 제조사업에 강점을 가지고 있어
, StarKist Co.와 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 StarKist Co.는 동원F&B와 함께 알래스카 자연산 연어 원어의 안정적인 확보와 이를 통한 연어사업의 확장을 위해 2015년 1월 美 실버베이씨푸드의 주식 7.5%를 1,200만달러(동원F&B는 5.0%, 800만달러)에 취득하였으며, 동 지분 투자
를 통해 연어 원어 수급에서 제조까지 직접 관리가 가능하게 됨에 따라 차별화된 경쟁력을 구비할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 한편 당사는 2015년 8월 7
일자 이사회 결의를 통해 8,500,000천원 (보통주 지분율 85%)을 출자하여 주식회사 (주)동원로엑스를 설립하였으며, (주)동원로엑스는 부산신항만에서 냉장보관업을 영위 중 입니다. 이후 2019년 10월 15일부로 (주)동원로엑스는 동원로엑스냉장(주)으로 사명을 변경하였습니다.

또한, 당사는 2017년 2월, 물류사업부문 확장을 통한 사업다각화를 위해 (주)동부익스프레스를 인수하였습니다. 당사는 디벡스홀딩스 유한회사와 주식양수도 계약을 체결하고 주식회사 동부익스프레스(이하 "평가대상회사")의 주식 5,440,000주(보통주 2,266,666주 및 전환상환우선주 3,173,334주 포함)를 총 거래금액 약 4,162억원에 양수하였습니다. 이후, 당사는 동부고속(동부익스프레스에서 분할)과 동부익스프레
스 렌터카 및 LBS 사업부문을 약 1,284억에 매각하였습니다. 이후 당사는 2019년 10월 10일 (주)동부익스프레스를 동원로엑스(주)로 사명변경하였으며, 해양수산사업부문 및 유통사업부문 집중을 통한 경영 효율화를 위해 물류사업부문 중 냉장ㆍ냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 동원로엑스(주)에게 양도하였습니다. 영업양도 기일은 2020년 1월 1일이며, 이에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 상 'Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 자.' 를 참고하시기 바랍니다.

한편, 당사는 물류사업의 외연 확대 및 시너지 창출을 목적으로 2019년 2월 비아이디씨 주식회사의 지분 51.04%를 (주)디섹으로 부터 인수하였습니다. 비아이디씨(주)는 창고 및 운송 관련 서비스업을 영위하는 회사로, 2018년 매출액 674억, 영업이익 49억, 당기순이익 40억을 기록한 바 있습니다. 이에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 상 'Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 자.' 를 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 2019년 5월 31일 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하기 위하여
동원냉장 주식회사를 흡수 합병하
였습니다. 이후 이에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서 상 'Ⅲ.투자위험요소 - 2.
회사위험 - 자.' 를 참고하시기 바랍니다.

당사는 상기와 같은 적극적인 투자를 통해 당사의 외형성장 견인 및 실적변동성 완화를 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있으나, 대내외적인 시장환경 변화에 따른 당사의 대응이 적절하지 못하여 동 투자에 따른 이익 창출이 기대에 미치지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[지배구조 및 특수관계자 거래 관련 위험]

바.

신고서 제출일 현재
당사의 최대주주는 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈로 62.72%의 지분을 보유하고 있어 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다.

동원그룹은 증권신고서 제출일 기준 식품 관련 사업을 중심으로 45개의 계열회사로 구성되어 있으며, 당사와 (주)동원F&B의 시장지위와 양호한 수요기반을 바탕으로 안정적인 실적을 시현하고 있으나,
식품 사업에 대한 집중도가 높아 대내외적인 환경 변화에 의해 동 산업의 업황이 악화될 경우 그룹 전체의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한
편,
당
사는
계열회사를 통한 수직계열화된사업구조를 보유하고 있으며 , 2019년 3분기 기준 당사의 매출에서 특수관계자와의 거래는 전체 연결기준 매출액의 약 8.8%(기타수익 및 자산매각 제외)를 차지하고 있습니다. 계열회사와의 영업상 거래규모가 크게 나타나고 있어 계열사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 (주)동원엔터프라이즈를 지주회사로 하는 동원그룹에 소속되어 있으며, 신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈입니다. (주)동원엔터프라이즈는 당사가 발행한 주식의 62.72%인 2,306,673주를 소유하고 있으며, 특수관계인을 포함시 2,330,280주로 63.36%의 지분율을 나타내고 있습니다. 

증권신고서 제출일 전일 기준으로 당사의 주식을 5% 이상 소유하고 있는 주주는 최대주주인 (주)동원엔터프라이즈(2,306,673주, 62.72%), KB자산운용(410,933주, 11.17%) 및 국민연금공단(247,231주, 6.72%) 으로 당사는 경영권에 대한 안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 최대주주인 (주)동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정 부회장으로 2019년 3분기말 기준 특수관계인을 포함하여 99.56%의 지분율로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 다만 현재 안정적으로 유지되고 있는 경영권에도 불구하고 향후 대내외적인 경영 환경의 급격한 변화 속에서 당사의 수익성 저하가 지속되거나 재무구조의 불안요인이 발생할 경우 당사의 경영권에 대한 위협이 발생할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동원
엔터프라이즈
최대주주
보통주
1,992,232
59.24
2,306,673
62.72
-

김재운
특수관계인
보통주
12,824
0.38
12,824
0.35
-

조영삼
특수관계인
보통주
546
0.02
546
0.01
-

김도한
특수관계인
보통주
3,920
0.12
3,920
0.11
-

김호랑
특수관계인
보통주
4,648
0.14
4,648
0.13
-

김중한
특수관계인
보통주
69
0.00
69
0.00
-

이명우
특수관계인
보통주
1,600
0.05
1,600
0.04
-

계
보통주
2,015,839
59.94
2,330,280
63.36
-

우선주
-
-
-
-
-

[5% 이상 주식 소유 주주 현황]

(2020년 01월 10일 기준)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
동원엔터프라이즈

2,306,673

62.72%

-

KB자산운용

410,933

11.17%

-

국민연금공단

247,231

6.72%

-

우리사주조합
-
-
-

주) 상기 지분율은 보통주 기준임

동원그룹은 증권신고서 제출일 현재 식품 관련 사업을 중심으로 3개의 상장회사, 20개의 비상장회사, 21개의 해외법인 총 45개의 계열회사로 구성되어 있습니다. 2019년 3분기 기준 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈가 주력 계열회사인 (주)동원F&B와 당사의 지분을 각 71.25%와 62.72%를 보유하고 있으며, 동원시스템즈(주) 보통주 지분의 80.39%도 직접보유하고 있는 등 대부분의 계열회사에 대해 그룹 차원에서 50% 이상의 지분을 보유하고 있어 안정적인 지배구조를 확보하고 있는 것을 판단됩니다. 동원그룹은 식품 관련업을 주력으로 영위하고 있으며, 당사와 (주)동원F&B을 중심으로 수직계열화를 이루고 있습니다. 당사와 (주)동원F&B의 시장지위와 양호한수요기반을 바탕으로 안정적인 실적을 시현하고 있으나, 식품 사업에 대한 집중도가 높아 영위 사업의 특성상 대내외적인 환경 변화에 의해 동 산업의 업황이 악화될 경우 그룹 전체의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험이 발생할 경우 당사에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

[계열회사 현황]

(2020년 01월 10일 기준)

구 분
업 종
사업자번호
회 사 명
설 립 일
비 고

지주회사

지주회사
214-86-79828
(주)동원엔터프라이즈
2001-04-16
-

상장회사
(3)
제조업외
214-86-68729
(주)동원F&B
2000-11-01
-

수산업외
229-81-11150
동원산업(주)
1969-04-16
-

제조업,건설업
123-81-15163
동원시스템즈(주)
1980-05-10
-

비상장회사
(20)
단체급식 식당업 및
조미식품 제조 및 판매업
312-81-25280
(주)동원홈푸드
1993-06-01
-

인력도급업
129-85-63448
동원씨앤에스(주)
2003-09-24
-

주류수입 도매업
129-81-58893
(주)동원와인플러스
2003-06-06
-

축산물 배합사료 제조업
308-81-02314
동원팜스(주)
1982-05-13
-

산업단지 조성 및 분양
611-81-16219
거창산업단지(주)
2008-06-10
-

사회기반시설운영
105-87-40268
진안물사랑(주)
2010-01-08
-

부동산업
126-86-58171
수도권 동북부 물류단지(주)
2012-10-22
-

건설 및 부동산업
129-86-78894
동원건설산업(주)
2013-01-01
-

유리 및 유리제품 제조업
104-86-17961
(주)테크팩솔루션
2008-11-26
-

창고보관업
795-81-00183

동원로엑스냉장(주)

2015-07-28
-

물류 및 여객사업
120-87-62427

동원로엑스(주)

2011-01-01
-

항만하역 등
121-81-57774

동원로엑스인천(주)

2002-12-13
-

창고보관업
416-81-56498

동원로엑스광양(주)

2007-06-08
-

컨테이너하역
602-81-20456
동부부산컨테이너터미널㈜
2001-03-23
-

물류 및 창고업
663-88-00866
(주)동원티엘에스
2018-02-13
-

산업단지개발분양
221-81-42324
남춘천산업단지개발(주)
2013-01-17
-

창고 및 운송관련 서비스업
617-81-24677
부산신항다목적터미널(주)
2000-04-01
-

창고 및 운송관련 서비스업
606-81-96394
비아이디씨(주)
2006-03-16
-

도매업 곡물 및 종자
126-81-89330
어석합자회사
2005-08-24
-

화물운송, 보관, 운송주선

505-81-45732

(주)동화

2002-07-29

-

해외법인
(21)
식품 유통 및 판매업
-
DW Global, Inc.
2008-02-29
-

식품 유통 및 판매업
-
DONGWON JAPAN CO., LTD
2010-06-29
-

운반선 운영
-
SEALAND TRADING SERVICECORPORATION
2009-02-19
-

미국내 참치제품 가공 및 유통
-
StarKist Co.
2008-06-19
-

제조업
-
StarKist Samoa Co.
2008-06-19
-

원어구매대행
-
MARINE TRADING PACIFIC, Inc
1976-02-17
-

창고보관업
-
GALAPESCA, S.A.
1999-08-10
-

참치제품 가공 및 유통
-
Societe de Conserverie en Afrique S.A
2012-01-02
-

참치제품 가공 및 유통
-
Bounty Seafood Ltd.
2011-10-19
-

조미식품 제조 및 판매업
-
위해삼조식품유한공사
2013-03-11

식품 유통 및 판매업
-
동원식품(상해)유한공사
2013-08-08
-

식품 제조 및 판매업
-
(주)동원에프앤비 개성
2013-11-27
-

원양어업
-
Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD
2013-11-19
-

포장재ㆍ알미늄 제조 및 판매업
-
TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA INC.
2000-08-11
-

원양어업
-
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
2015-01-13
-

연포장재 제조 및 판매
-
Tan Tian Plastic Packaging Joint Stock Compnay
1966-06-20
-

포장재 제조 및 판매
-
Minh Viet Packaging One Member Company Limited
2001-01-17
-

국제물류, 포워딩, 운송
-
Dongbu Express India Logistic Private Limited
2007-12-14
-

물류 및 창고업
-
Dongbu Express U.S.A Inc
2012-04-20
-

국제물류, 포워딩, 운송
-
상해동부 국제화운대리 유한공사
2008-05-29
-

식품 유통 및 판매업
-
DONGWON F&B VIETNAM COMPANY LIMITED
2019-05-08
-

자료 : 당사 분
기
보
고
서
및 당사 제시

※ 위 계열회사의 관한 사항은 2020년 1월 10일 기준으로 작성되었습니다.

[2018년 주요 계열회사 요약재무현황]

(단위: 백만원)

종속기업
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
포괄손익

동원산업(주)
1,485,491
805,310
680,181
921,593
52,740
51,391

(주)동원에프앤비
1,029,299
482,479
546,820
1,632,632
41,006
35,288

동원시스템즈(주)
742,148
375,675
366,473
523,309
38,834
36,990

StarKist Co.(*1)
773,003
392,865
380,138
854,972
4,889
21,063

(주)동부익스프레스(*4)
660,366
276,671
383,695
555,418
15,513
17,381

(주)동원홈푸드
396,196
208,281
187,915
1,118,711
15,964
14,435

동원건설산업(주)
178,670
107,604
71,066
421,049
5,691
4,760

(주)테크팩솔루션(*2)
430,106
178,708
251,398
394,809
23,123
25,999

자료 : (주)동원엔터프라이즈 2018년 사업보고서
주) 내부거래 제거 전
(*1) StarKist Co.의 요약재무현황은 StarKist Samoa Co., Panapesca Fishing Inc., Marine Trading Pacific Inc. 및 Galapesca S.A.를 포함한 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
(*2) 상기 재무정보는 종속기업의 재무제표를 연결실체의 회계정책과 일치하도록 수정한 것입니다.
(*3) (주)동부익스프레스의 매출액, 당기순이익 및 총포괄손익은 사업결합 이전의 기간을 포함하고 있습니다.
(*4) : 2019년 10월 10일부 동원로엑스(주)로 사명이 변경되었습니다.

당사는 계열회사를 통한 수직계열화된 사업구조를 보유하고 있어 계열회사와의 영업상 거래규모가 크게 나타나고 있습니다.

당사는 (주)동원F&B에 대해 통조림용 참치를 공급함에 따라 2019년 3분기 기준 506억원의 매출을 기록하고 있으며, 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈에 대해 브랜드 사용료와 인사총무서비스 제공에 따른 비용이 발생하고 있습니다. 또한, 당사 사옥과 물류센터의 시설 유지보수와 관련하여 동원건설산업(주)에
대한 비용이 발생하고 있습니다. 당사의 특수관계자에 대한 채권과 채무는 상기와 같은 특수관계자간 판매, 매입거래에 따른 것이며 그 세부내역은 아래와 같습니다. 계열회사들의 각 사업이 수직계열화 등을 통해 밀접한 관련을 맺고 있어 이러한 특수관계자간 거래는 지속될 것으로 전망됨에 따라 계열회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받을 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2019년 3분기와 2018년 3분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과같습니다.

[특수관계자와의 매출 등 거래내역]

(2019년 3분기말 기준)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
2019년 3분기말 기준

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매출
279,543
812,379

무형자산 매각
1,636,364
1,636,364

관계기업

(주)테크팩솔루션

매출
3,062,726
8,891,557

울산항만운영(주)
매출
147,870
740,011

(주)인천크로스독
매출
-
520

인천내항부두운영(주)
매출
107,452
324,484

당진항만(주)
매출
95,609
370,340

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매출
2,269,514
5,447,237

기타수익
195,056
606,801

부산신항다목적터미널(주)
매출
333,068
997,822

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매출
50,635,063
134,997,079

동원시스템즈(주)
매출
2,869,819
7,863,598

동원씨앤에스(주)
매출
1,289
3,347

(주)동원홈푸드
매출
5,630,797
15,680,331

동원팜스(주)
매출
1,331,567
3,590,912

(주)동원와인플러스
매출
24,831
74,699

동원냉장(주)(*)
매출
-
240

기타수익
-
9,140

동원건설산업(주)
매출
155,616
462,312

(재)동원육영재단
매출
10,672
31,871

Tan Tien Plastic Packaging 
 Joint Stock Company
매출
37,518
72,496

Minh Viet Packaging One Member 
 Company Limited
매출
5,150
15,162

자료 : 당사 분기보고서
(*) 동원냉장(주)는 2019년 5월 31일자로 연결실체에 합병되어 소멸하였으며, 상기 거래내역은 합병 전 동원냉장(주)에 대한 매출액입니다.

[특수관계자와의 매출 등 거래내역]

(2018년 3분기말 기준)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
2018년 3분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매출
268,085
825,932

관계기업

(주)테크팩솔루션

매출
2,796,970
8,617,721

여수문화방송(주)

기타수익
-
32,480

울산항만운영(주)
매출
210,601
541,608

인천항3부두운영(주)(*)
매출
-
29,133

(주)인천크로스독
매출
-
4,480

인천내항부두운영㈜
매출
46,253
46,253

기타수익
475,302
475,302

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매출
1,482,472
3,640,745

기타수익
215,297
666,495

부산신항다목적터미널(주)
매출
369,075
845,484

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매출
44,016,625
133,631,857

기타수익
-
873

동원시스템즈(주)
매출
2,321,446
6,560,842

Tan Tien Plastic Packaging 
 Joint Stock Company
매출
57,136
57,136

Minh Viet Packaging One Member
 Company Limited
매출
14,406
14,406

동원씨앤에스(주)
매출
739
2,804

(주)동원홈푸드
매출
4,788,792
14,438,203

동원팜스(주)
매출
1,006,441
2,856,567

(주)동원와인플러스
매출
23,774
66,551

동원냉장(주)
매출
-
205

기타수익
-
8,203

동원건설산업(주)
매출
159,058
459,733

(재)동원육영재단
매출
11,268
32,539

자료 : 당사 분기보고서
(*) 전기 중 인천3부두운영(주)는 청산되었습니다.

[특수관계자와의 매입 등 거래내역]

(2019년 3분기말 기준)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
2019년 3분기말

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매입
459,405
794,906

유형자산취득
304,494
532,828

지급수수료
2,409,185
7,902,171

배당금지급
-
5,976,696

관계기업
울산항만운영(주)
매입
1,410,395
4,567,846

(주)인천크로스독
매입
314,730
926,203

인천내항부두운영(주)
매입
660,714
2,724,205

당진항만(주)
매입
153,765
529,326

평택항만(주)
매입
165,919
564,587

Silver Bay Seafoods, LLC.
매입
347,503
347,503

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매입
7,727,894
18,852,264

유형자산취득
5,806,560
5,806,560

부산신항다목적터미널(주)
매입
9,663
43,148

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
매입
11,070,390
34,940,903

지급수수료
1,304
8,744

(주)동원에프앤비
매입
653,930
1,488,112

지급수수료
197,015
403,503

동원시스템즈(주)
매입`
2,315,564
12,388,411

지급수수료
-
13,263

(주)동원홈푸드
매입
437,037
1,443,891

유형자산취득
-
99,737

지급수수료
175,274
549,078

(주)동원와인플러스
매입
7,739
14,830

지급수수료

13,046
26,881

동원냉장(주)(*)
매입
-
1,457,650

지급수수료
-
377,413

동원건설산업(주)
매입
1,021,040
2,718,829

유형자산취득
1,943,228
2,176,217

지급수수료
2,160
6,640

자료 : 당사 분기보고서
(*) 동원냉장(주)는 2019년 5월 31일자로 연결실체에 합병되어 소멸하였으며, 상기 거래내역은 합병 전 동원냉장(주)로부터의 매입액입니다.

[특수관계자와의 매입 등 거래내역]

(2018년 3분기말 기준)
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
2018년 3분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매입
171,635
403,809

유형자산취득
19,739
253,945

지급수수료
2,874,029
8,232,013

배당금지급
-
7,968,928

관계기업
울산항만운영(주)
매입
1,370,304
4,238,612

인천항3부두운영(주)(*)
매입
15,640
756,052

지급수수료
-
1,030

(주)인천크로스독
매입
211,244
743,094

인천내항부두운영(주)
매입
1,378,649
1,378,649

지급수수료
244,851
268,435

Silver Bay Seafoods, LLC.
매입
7,412,647
10,271,361

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매입
6,403,724
17,795,697

부산신항다목적터미널(주)
매입
183,576
450,187

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
매입
12,408,588
31,260,932

(주)동원에프앤비
매입
772,655
1,611,293

지급수수료
185,536
461,046

동원시스템즈(주)
매입
5,221,676
15,957,360

지급수수료
-
18,588

(주)동원홈푸드
매입
439,791
1,340,333

지급수수료
143,181
438,504

(주)동원와인플러스
매입
6,352
13,499

지급수수료
10,921
24,004

동원냉장(주)
매입
993,077
2,829,389

지급수수료
78,197
283,115

동원건설산업(주)
매입
937,552
2,579,300

유형자산
20,467
20,467

지급수수료
2,260
6,590

자료 : 당사 분기보고서
(*) 전기 중 인천3부두운영(주)는 청산되었습니다.

[특수관계자와의 채권 현황]

(2019년 3분기말 기준)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권
미수금
임차보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
99,418
-
-

관계기업
(주)테크팩솔루션
992,396
296
-

울산항만운영(주)
75,136
-
267,743

인천내항부두운영(주)
37,874
-
-

당진항만(주)
44,171
-
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.(*)
15,341,223
21,852,946
-

부산신항다목적터미널(주)
362,272
-
-

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
-
194,211
-

(주)동원에프앤비
15,249,928
-
-

동원시스템즈(주)
1,136,979
1,951
-

동원씨앤에스(주)
769
-
-

동원홈푸드(주)
1,999,583
408
-

동원팜스(주)
488,327
-
-

(주)동원와인플러스
8,998
-
-

동원건설산업(주)
56,291
-
-

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company
25,900
-
-

Minh Viet Packaging One Member Company Limited
4,030
-
-

자료 : 당사 분기보고서

(*) 2019년 3분기 중 Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.에 대한 매출채권및기타채권에 4,255,939천원의 매출채권손상차손 및 2,873,525천원의 기타의 대손상각비를 인식하였으며, 2019년 3분기말 현재 해당 매출채권및기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 15,713,614천원입니다.

[특수관계자와의 채권 현황]

(2018년말 기준)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권
미수금
임차보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
96,743
-
-

관계기업
(주)테크팩솔루션
1,422,225
1,710
-

울산항만운영(주)
125,939
321
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.(*)
12,408,919
25,082,401
-

부산신항다목적터미널(주)
233,610
-
-

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
15,785,582
-
-

동원시스템즈(주)
1,465,469
1,956
-

동원씨앤에스(주)
58
-
-

(주)동원홈푸드
1,832,225
112
-

동원팜스(주)
413,923
-
-

(주)동원와인플러스
9,078
-
-

동원냉장(주)
-
-
111,600

동원건설산업(주)
54,487
-
-

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company
451,885
-
-

Minh Viet Packaging One Member Company Limited
31,713
-
-

자료 : 당사 분기보고서

(*)

2018년 중 Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.에 대한 매출채권및기타채권에 232,040천원의 매출채권손상차손환입을 인식하였으며, 2018년
말 현재 해당 매출채권및기타채권에 대하여
설정된 대손충당금은

7,367,084천원
입니다.

[특수관계자와의 채무 현황]

(2019년 3분기말 기준)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
267,076
1,214,840
2,349,302

관계기업
(주)테크팩솔루션
-
-
786,080

울산항만운영(주)
129,512
231,628
-

(주)인천크로스독
228,953
-
-

인천내항부두운영(주)
495,930
-
-

당진항만(주)
100,799
-
-

평택항만(주)
114,894
-
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
8,779,284
40,742
-

부산신항다목적터미널(주)
6,527
-
-

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
2,900,067
-
-

(주)동원에프앤비
352,676
454,467
2,632,075

동원시스템즈(주)
1,425,795
934,757
1,262,133

(주)동원홈푸드
-
222,570
2,115,038

(주)동원와인플러스
-
19,149
284,516

동원건설산업(주)
-
2,697,712
1,328,458

[특수관계자와의 채무 현황]

(2018년 말 기준)
(단위 : 천원)

구 분
특수관계자명
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
33,543
2,786,080
2,349,302

관계기업
(주)테크팩솔루션
-
-
711,020

Silver Bay Seafoods, LLC.

7,555,536
-
-

울산항만운영(주)
202,045
669,315
-

(주)인천크로스독

189,756
-
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
7,268,465
98,547
-

부산신항다목적터미널(주)
1,729
-
-

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
768
-
-

(주)동원에프앤비
7,045
243,178
2,632,075

동원시스템즈(주)
4,738,797
75,614
1,342,694

(주)동원홈푸드
-
263,972
2,115,038

(주)동원와인플러스
-
7,308
284,516

동원냉장(주)
-
535,195
-

동원건설산업(주)
-
276,300
1,329,958

자료 : 당사 분기보고서

[우발채무 관련 위험]

사.
당사는 2019년 3분기 신한은행 및 농협은행 등과 차입약정을 체결하였으며, 동원로엑스냉장(주)(舊, (주)동원로엑스)에게 제공한 지급보증 약 936억원을 포함한 채무보증을 특수관계자에게 제공하고 있습니다.

향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

2019년 3분기 중 당사가 금융기관과 체결한 주요 신규약정 사항은 다음과 같습니다.

[신규 약정 사항]

(
원화
단위: 천원,
외화단위: USD,EUR
)

금융기관
내 역
단위
한도금액

(주)신한은행
일반대출
KRW
3,000,000

EUR
20,000,000

KRW
20,000,000

(주)농협은행
일반대출
KRW
10,000,000

(주)국민은행
한도대
KRW
5,000,000

한국산업은행
일반대출
KRW
50,000,000

KEB Hana Bank New York
Line of Credit
USD
20,000,000

미즈호은행
시설대
KRW
33,300,000

자료 : 당사 분기보고서

한편 당사는 대주주 이외의 이해관계자에게 다음과 같이 대여금 등을 제공하고 있습니다.

[대여금 현황]

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
자금대여거래

기초금액
대 여
회 수
환율효과
기말금액

종속기업
Sealand Trading Service Co.
1,983,509
-
(265,748)
128,637
1,846,398

Bounty Seafood Ltd(*)
448,618
-
-
33,382
482,000

합 계
2,432,127
-
(265,748)
162,019
2,328,398

자료 : 당사 분기보고서

(*)2019년 3분기말
현재 Bounty Seafood Ltd.에 대한 대여금 전액에 대해서

손실충당금이 설정되어 있습니다.

[기타 사항]

구분
신용공여등의 종류
회사와의 관계
대여 일자
(최초)
대여 목적
대여조건
대주주 담보내용
승인 여부

Sealand Trading Service Corporation
대여금
종속기업
2009-02-23
법인운영
이자율 : 4.6%
없음
내부승인

Bounty Seafood Ltd.
대여금
종속기업
2012-05-16
법인운영
이자율 : 4.6%
없음
내부승인

자료 : 당사 분기보고서

2019년 3분기 말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

[채무보증 현황]

(단위 : 백만원, 천USD)

지급보증한 회사
제공받은 회사
관계
채권자
보증시작일
보증기한
거래내역
2019

기초
증가
감소
기말
채무보증한도

동원산업(주)

(주)동원로엑스(*1)

계열회사

산업은행

2016.05.17
2026.05.17
70,000
-
-1,000
69,000
84,000

계열회사

NH농협은행
2019.06.04
2019.11.17
1,000
-
-
1,000
1,200

계열회사

(주)신한은행

2019.02.13

2020.02.13

-
2,700
-300
2,400
3,600

계열회사

(주)신한은행

2019.02.21

2020.02.21

-
2,000
-
2,000
4,800

계열회사

(주)신한은행

2019.03.06

2020.02.21

-
1,000
-
1,000

Sealand Trading Service Co.

계열회사

(주)국민은행

2019.06.12
2022.06.24
6,574
(USD 5,880)
6,247
(USD 5,200)
-6,574
(USD -5,880)

6,247
(USD 5,200)

7,208
(USD 6,000)

합계
77,574
(USD 5,880)
11,947
(USD 5,200)

-7,874
(USD -5,880)

81,647
(USD 5,200)
100,808
(USD 6,000)

자료 : 당사 분기보고서
(*1) : 10월 15일부 동원로엑스냉장(주)로 사명이 변경되었습니다.

상기에서 언급하고 있는 우발채무가 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향
후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속
적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[소송 관련 위험]

아.
당사 및 당사의 연결대상 종속회사가 피고로 계류중인 소송이 존재하며,
향후 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 계류되어 있는 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계류법원

소송 상대방

원고

피 고

사건내용

소송가액

부산지방법원

강민수

강민수

동원산업(주)

손해배상 청구의 소

10,000,000

창원지방법원, 김해법원

파리둘

파리둘

동원산업(주)

손해배상 청구의 소

24,027,294

서울중앙지법

빙그레

빙그레

동원산업(주)

손해배상 청구의 소

115,075,407

서울고법

만복㈜

만복㈜

동원로엑스(주)

만복㈜ 장비투자보전 약정금 청구 피소

1,961,670,223

서울중앙지법

이진균외 3

이진균외 3

동원로엑스(주)

임금청구 피소

249,737,200

서울중앙지법

오세 아펙스

오세 아펙스

동원로엑스(주)

구상금 피소

10,318,498

자료 : 당사 제시

한편, Warren Gardner를 포함한 총 16인의 개인소비자대표는 동원산업을 미국 소재자회사인 StarKist Co.의 공동 피고인으로 지목하여 미국 캘리포니아 주 연방법원에소장을 제출하였습니다. 원고는 StarKist Co.가 참치캔에 Dolphin Safe 인증서를 부착하였으나 실질적으로 인증서가 규정하는 돌고래보호 수칙을 지키지 않았음을 이유로 Dolphin Safe 허위광고클레임을 제기한 바 있습니다. 

상기 건은 지난 2019년 12월 법원의 소송각하신청((Motion to Dismiss) 승인으로 당사는 동 소송 건의 공동피고인에서 제외된 바 있습니다. 이에 대해 원고 측은 2020년01월 소장을 수정하여 다시 법원에 제출하였습니다. 소 가액은 정해지지 않았으며, 향후 당사의 종속회사 StarKist Co.와 당사는 법적인 절차에 맞춰 차질 없이 대응할 예정입니다.

상기에서 언급하고 있는 소송 등으로 인해
단기간에 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다.
다만, 추후 당사가 피고로 계류중인 민사 및 형사소송의 결과에 따라 이와 관련된 충당금이 증가할 가능성이있습니다.
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속
적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

[인수합병 등에 따른 재무부담 증가 위험]

자. 당사는 2017년 2월, (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주)) 를 인수하였으며, 2019년 2월 비아이디씨 지분인수, 2019년 5월 동원냉장을 흡수합병한 바 있습니다. 이를 통해 기존 물류사업부문의 외형 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있으며, 수산물가공업 의존도가 높았던 당사의 사업기반도 더욱 다양화 되어 사업안정성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다. 다만,
이로인해 전반적인 재무부담이 과거 대비 크게 확대됨에 따라 이미 투자자산을 처분하여 재무구조를 개선하였으나, 영업창출현금 및 추가적인 투자자산 매각 등을 통한 재무구조 개선 여부에 대한 투자자들의 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사는 2017년 2월, 디벡스홀딩스 유한회사와 주식양수도 계약을 체결하고 주식회사 (주)동부익스프레스(現,동원로엑스(주))(이하 "평가대상회사")의 주식 5,440,000주(보통주 2,266,666주 및 전환상환우선주 3,173,334주 포함)를 총 거래금액 416,242,000,000원에 양수하였습니다. 당사는 (주)동부익스프레스(現,동원로엑스(주)) 인수를 통하여 기존 물류사업부문의 외형 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있으며, 수산물가공업 의존도가 높았던 당사의 사업기반도 더욱 다양화 되어 사업안정성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다.

주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
416,242,000,000

Ⅰ. 자산양수도에 대한 기본사항

1. 주식양수도의 방법 및 요령
당사는 디벡스홀딩스 유한회사(이하 "양도인")와 주식양수도 계약을 체결하고 주식회사 동부익스프레스(이하 "평가대상회사")의 주식 5,440,000주(보통주 2,266,666주 및 전환상환우선주 3,173,334주 포함)를 총 거래금액 416,242,000,000원에 양수할 예정입니다.

2. 양수도회사 개요

구분
양도인
양수인

회사명
디벡스홀딩스 유한회사
동원산업주식회사

대표이사
박지윤
이명우

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 66(여의도동)
서울특별시 서초구 마방로
68 (양재동)

연락처
02-2184-4143
02-589-3854

설립연월일
2014년 5월 20일
1969년 4월 16일

납입자본금(*)
310,000 백만원
16,816 백만원

자산총액(*)
306,844 백만원
1,617,996 백만원

결산기
12월
12월

발행주식의 종류와 수(*)
유한회사이므로 주식을 발행하지 아니함
(좌수: 62,000,000)
보통주 3,363,200 주

(출처: 전자공시시스템)
(*) 2015년 12월 31일 사업보고서 기준입니다.

3. 대상 자산
주식회사 동부익스프레스의 주식 5,440,000주(보통주 2,266,666주 및 전환상환우선주 3,173,334주 포함)

4. 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

이사회 결의일
2016년 12월 16일
-

주식매매계약 체결일
2016년 12월 16일
-

주요사항보고서 제출일
2016년 12월 16일
-

잔금납입일(주식 인수일)
2017년 02월 01일
(*)

(*) 잔금납입일은 현재 예상 거래종결일이며, 관련 기관의 승인을 포함하는 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

5. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
금번 자산양수도를 통해 당사는 양도인이 보유 중인 주식회사 동부익스프레스 주식 전부인 5,440,000주(보통주 2,266,666주 및 전환상환우선주 3,173,334주 포함)를 매수할 예정입니다. 본자산양수도의 인수대금은 총 416,242,000,000원이며, 내부보유자금 및 외부 차입을 통해 조달할 계획입니다. 본 건 거래가 당사의 재무상태에 미치는 부정적 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다.
이번 동부익스프레스 인수를 통하여 기존 물류사업부문의 외형 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있습니다.

6. 주식회사 동부익스프레스의 개요

(1) 회사의 개황

가. 상 호 : 주식회사 동부익스프레스

나. 설립연도 : 회사는 1971년 동부고속운수로 설립되어, 1979년 물류기업으로 사업영역을 확장하였습니다. 이후 2000년 동부건설에 합병되었으며, 2011년 물적분할되어 현재의 주식회사 동부익스프레스로 신설되었습니다.

다. 주요사업의 내용 : 주식회사 동부익스프레스는 항만하역, 화물운송, 창고보관, 국제물류 등 종합물류사업과 고속버스, 렌터카 등의 여객자동차 운수사업을 영위하고 있는 업체입니다.

라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
(1) 최근 3년간 요약(연결)재무정보

(단위 : 백만원)

과 목
2015년
2014년
2013년

I. 유동자산
233,386
274,221
270,373

당좌자산
225,216
262,458
260,373

투자자산
-
348
293

재고자산
1,064
1,614
2,185

기타유동자산
7,106
9,801
7,522

II. 비유동자산
640,255
649,696
644,607

매출채권및기타채권
4,747
4,118
5,014

장기금융자산
1,340
880
956

매도가능금융자산
140,355
133,558
133,604

관계기업및공동기업투자
721
794
645

유형자산
212,337
213,434
211,813

투자부동산
133,414
133,654
127,973

무형자산
141,307
157,167
154,249

기타비유동자산
6,034
6,091
10,353

자산총계
873,641
923,917
914,980

부채

I. 유동부채
336,481
415,906
430,700

II. 비유동부채
157,217
145,969
141,402

부채총계
493,698
561,875
572,102

자본

I. 자본금
27,200
27,200
27,200

II. 연결자본잉여금
32,959
32,959
256,892

III. 연결기타자본구성요소
2,318
1,501
774

IV. 연결이익잉여금
306,850
288,807
47,204

V. 비지배지분
10,616
11,575
10,808

자본총계
379,943
362,042
342,878

부채와자본총계
873,641
923,917
914,980

I. 매출액
719,537
815,167
810,508

II. 영업이익
44,415
46,478
52,794

III. 당기순이익
18,450
22,142
22,432

(출처: 전자공시시스템)

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업년도
감사인
감사의견
지적사항 등 요약

5기
삼일회계법인
적정
-

4기
삼일회계법인
적정
-

3기
안진회계법인
적정
-

(중략)

자료 : 전자공시시스템

다만, (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주)) 인수 등에 따라 당사의 재무부담이 증가함에 따라, 당사의 재무안정성이 다소 악화되었습니다. 당사는 2017년 9월 말 이후 동부고속((주)동부익스프레스에서 분할)과 동부익스프레스 렌터카 및 LBS 사업부문의 매각을 통해 재무안정성 지표가 소폭 개선되었으나, 전반적인 재무부담이 과거 대비 크게 확대됨에 따라 영업창출현금 및 투자자산 매각 등을 통한 재무구조 개선 여부에 대한 투자자들의 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사의 재무안정성과 관련한 자세한 사항은 동 증권신고서 상 'Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 나.' 부분을 참고하시기 바랍니다.

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 동부익스프레스
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문(대중교통사업부문)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 존속회사가 되며, 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할 한다. 

(2) 분할기일은 2017년 8월 1일로 한다. 

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 한편, 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 분할회사는 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 분할회사의 인터넷 홈페이지(www.dongbuexpress.com)를 통해 채권자 이의신청기간을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 따로따로 이를 최고하며, 이의 제출 기간은 공고 익일부터 분할신주 배정일까지 채권자 이의 제출기간을 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자보호에 대해 만전을 기한다 

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할회사(존속회사)에 관한 사항) 제4항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. 

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제(6)항 내지 제(7)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 신설회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 여하한 사유로 인하여 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다. 

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법과 관련하여, 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 대중교통사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 물적분할하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 책임경영체제를 강화하고, 핵심사업에의 집중함으로써 효율적인 가치 창출을 추구 

(2) 물적분할을 통해 분할회사의의 100% 자회사가 되는 분할신설회사에 적합한 경영시스템을 확립하여 분할대상사업부문의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하며, 성장동력을 확보하여 기업가치 및 주주가치 증대

3. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 100%를 취득하는 단순 물적분할방식이므로 분할비율은 산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 

(2) 분할로 인한 이전대상자산은 2016년 12월 31일 현재 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2016년 12월 31일 이후 분할기일 전일까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무활동으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표 및 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 

(5) 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안 기타 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리ㆍ의무 중 분할계획서상 별도 기재된 상표는 분할대상부문에 관한 것으로서 분할신설회사에게 귀속하는 것으로 하고, 그 이외의 것은 존속회사에 귀속한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
주식회사 동부익스프레스

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
669,164
부채총계
367,794

자본총계
301,370
자본금
27,200

2016-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
496,526

주요사업
분할대상부문을 제외한 사업 
(운송업 및 항만하역업 등)

6. 분할설립회사
회사명
주식회사 동부고속(가칭)

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
81,663
부채총계
28,861

자본총계
52,802
자본금
3,000

2016-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
56,879

주요사업
대중교통사업부문

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

8. 주주총회 예정일
2017-06-29

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2017-06-30

종료일
2017-07-31

10. 분할기일
2017-08-01

11. 분할등기 예정일
2017-08-01

12. 이사회결의일(결정일)
2017-06-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 
분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 분할계획서가 2017년 6월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다. 
ㄱ. 분할신설회사의 상호 
ㄴ. 분할일정 
ㄷ. 분할 전후의 재무구조 
ㄹ. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 
ㅁ. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 
ㅂ. 분할신설회사의 정관 

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다. 

(3) 종업원 승계와 퇴직금 
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계한다. 

(4) 주주의 주식매수청구권 
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항이 없다. 

(5) 개인정보의 이전 
분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 및 정보통신망이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지, 공고 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다. 

※ 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사의 자산총액은 2016년말 연결재무제표 기준임 

※ 하기 종속회사에 관한 사항과 관련하여, 동 종속회사는 2017년 2월 1일 지배회사에 피인수됨에 따라, 2017년 1분기말 연결재무재표기준으로 종속회사의 자산총액은 868,945,062,783원이며, 지배회사의 연결 자산총액은 2,548,955,165,974원으로 지배회사의 연결 자산총액 대비 34.09%임

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 동부익스프레스
영문
Dongbu Express Co., Ltd

- 대표자
김종성

- 주요사업
운송업 및 항만하역업 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
879,988,919,408

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,900,330,096,554

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
46.31

자료 : 전자공시시스템

이후, (주)동부익스프렉스는 동원로엑스(주)로 사명을 변경하였으며, 당사는 2019년 10월 28일 주요사항보고서를 통해 영업양도 결정을 공시하였습니다. 당사가 영위하는 물류사업부문은 공동물류, 수송, 국제물류(포워딩)를 수행하는 3PL사업부와 냉장냉동보관업을 수행하는 냉장사업부로 구성되는데, 이 중 냉장냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한 물류사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 동원로엑스(주)에게 양도한다는 내용입니다. 

영업양도 결정

1. 양도영업
물류사업부문(냉장냉동보관업 제외)

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하는 물류사업부문은 공동물류, 수송, 국제물류(포워딩)를 수행하는 3PL사업부와 냉장냉동보관업을 수행하는 냉장사업부로 구성되는데, 이 중 냉장냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한 물류사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 양도합니다.

3. 양도가액(원)
29,400,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
44,812,765,939
2,592,198,630,801
1.73

매출액
278,078,793,412
2,444,610,139,805
11.38

4. 양도목적
해양수산사업부문 및 유통사업부문 집중을 통한 경영 효율화

5. 양도영향
당사는 물류사업부문을 양도함으로써 해양수산사업부문 및 유통사업부문 등에 집중할 수 있고, 양수인인 동원로엑스(주)는 계열사 물류사업을 통합하여 운영효율화 및 기존 사업부문과의 시너지 창출 등으로 해당 사업에서 안정적 성장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

6. 양도예정일자
계약체결일
2019년 10월 28일

양도기준일
2020년 01월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
동원로엑스 주식회사(DONGWON LOEX CO.,LTD)

자본금(원)
27,200,000,000

주요사업
육상 운송 지원 서비스업

본점소재지(주소)
서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양도대금지급
(1)지급형태
회사는 양수인으로부터 계약상 매매대금 294억원을 현금으로 수령할 계획입니다.

(2)지급시기
양수인은 계약체결일로부터 3영업일 이내 계약금 10%를 지급하고, 양도기준일로부터 3영업일 이내 양수대금의 90%를 지급할 예정입니다. 

(3)양도대금의 조정
양도인과 양수인은 양도기준일 이후 양수도 대상이 되는 자산 및 각종 권리ㆍ의무의 가치 등에 대한 실제 조사를 실시하여 계약체결일과 양도기준일 사이의 증감되는 자산 가치의 내역 및 구체적인 금액 등을 산정할 계획입니다. 양 당사자는 협의 하에 당해 조사 및 산정 금액에 따라 기준 양도대금을 가감하여 최종적인 양도대금을 확정하고, 이에 따라 기준 양도대금이 모두 지급된 때로부터 3개월 이내 정산할 수 있습니다.

(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2019년 09월 21일 ~ 2019년 10월 27일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2019년 12월 10일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
223,879

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2019년 11월 25일 ~ 2019년 12월 9일
② 주식매수청구권 행사기간:2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 30일

(4) 접수장소
① 명부 주주: 서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동, 동원산업빌딩 7층) 
재경팀 (전화번호: 02-589-3218)
② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한
서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본건 영업양도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사 규모가 600억원을 초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 영업양도를 계속 진행하고자 하는 경우 당사는 이사회 결의만으로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 본 영업양도 계약은 해제되지 않습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

이에 따라 당사는 2019년 12월 10일 임시주주총회를 개최하였으며, 상기 물류사업부문 양도의 건을 부의하였습니다. 임시주주총회 결과 본 건은 원안대로 가결으며, 이에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 결과는 다음과 같습니다. 

기타 안내사항(안내공시)

1. 제목
주식매수청구권 행사결과 안내

2. 주요내용
동원로엑스(주)를 거래상대방으로 하는 당사 물류사업부문 양도 관련하여, 본건 영업양도에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 결과를 다음과 같이 안내드립니다. 

1) 주식매수청구권 행사가격 

 - 보통주 :223,879원 

2) 주식매수청구기간 : 2019.12.10 ~ 2019 12.30 

3) 주식매수청구권 행사 주식총수 및 매수대금 총액 

 - 주식수(보통주) : 총266,581주 
 
 - 매수대금 : 총 59,681,887,699원 
 

4) 주식매수대금 지급 예정일 : 2020.1.29 

 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 

5) 매수가격 산정근거 

 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 매수가격 산정

3. 결정(확인)일자
2019-12-30

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 주식매수청구권 행사 주식수는 당사의 총발행주식수 대비 보통주 7.2%에 해당합니다. 

2) 본건에 대한 가격조정 신청주식은 없습니다. 

3) 상기 주식매수대금 지급일은 회사 및 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
2019-12-10 임시주주총회 결과 
2019-11-28 주주총회소집공고 
2019-10-28 주주총회소집결의 
2019-10-28 영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항) 
2019-10-28 영업양도 결정 

당사는 상기 주식매수청구권 행사 결과에 따라 2020년 01월 29일 총 597억원의 자금 소요가 발생하게 될 예정입니다. 주식매수대금 지급일은 당사 및 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

한편, 2018년 11월 27일 당사는 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 통해 비아이디씨 주식회사 지분 51.04%를 약 371억에 취득하기로 결정하였습니다. 당사는 이를 통해 물류사업의 외연 확대 및 시너지 창출을 이루고자 합니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
비아이디씨 주식회사

국적
대한민국
대표자
김인호

자본금(원)
11,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
2,200,000
주요사업
창고 및 운송 관련 서비스업

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,122,800

취득금액(원)
37,052,400,000

자기자본(원)
903,738,918,884

자기자본대비(%)
4.10

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,122,800

지분비율(%)
51.04

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
물류사업의 외연 확대 및 시너지 창출

6. 취득예정일자
2019-02-26

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
2,560,347,465,777
취득가액/자산총액(%)
1.45

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-11-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 주식회사 디섹이 보유하고 있는 비아이디씨 주식회사 주식 1,122,800주(지분율 51.04%)를 인수하는 계약입니다. 

- 상기 ‘1. 발행회사’의 ‘자본금’은 최근 사업연도말(2017년말) 기준입니다. 

- 상기 ‘2. 취득내역’ 중 ‘자기자본’은 당사의 최근 사업연도말(2017년말) 연결재무제표 기준입니다. 

- 상기 ‘6. 취득예정일자’는 이사회 결의일 현재 예상 거래종결일입니다. 거래종결일은 관련기관의 승인을 포함하는 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. 

- 상기 ‘7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상여부’ 중 ‘최근 사업연도말 자산총액’은 당사의 최근 사업연도말(2017년말) 연결재무제표 기준입니다. 

- 하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’은 발행회사의 당해년도(2017년), 전년도(2016년), 전전년도(2015년) 연결재무제표 기준입니다.

※관련공시
-

한편, 당사는 2019년 03월 19일 주요사항보고서(회사합병결정)를 통해 동원냉장 주식회사를 흡수 합병하기로 결정하였습니다.

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 동원산업(주)가 동원냉장(주)를 흡수합병합니다. 
- 존속회사 : 동원산업(주)
- 소멸회사 : 동원냉장(주)

나. 합병 후 존손회사의 상호는 동원산업(주) 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하기 위함임

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병으로 인해 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않습니다. 
- 본 합병 완료시 존속회사의 최대주주 등의 지분은 63.36%이며, 최대주주의 변경은 없습니다. 

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
- 본건 합병으로 인해 각각 별도법인으로 운영됨에 따라 관리 중복, 불필요한 비용 지출 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 역량 집중을 통해 합병회사의 전반적인 비용 절감 및 재무구조 개선이 될 것으로 기대됩니다. 한편 존속회사는 합병기일에 소멸회사의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다. 

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
- 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
동원산업(주) : 동원냉장(주) = 1 : 0.3710219

5. 합병비율 산출근거
본 합병은 합병회사인 동원산업(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 동원냉장(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 동원산업(주) 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 동원산업(주) 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 3월 19일)과 합병계약을 체결한 날 (2019년 3월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 3월 18일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 
합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019년 2월 19일 ~ 2019년 3월 18일) : 233,058원
- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 18일) : 237,447원
- 최근일 종가(2019년 3월 18일) : 243,000원
- 합병가액(산술평균 주가) : 237,835원

나. 동원냉장(주) 보통주 합병가액

비상장법인인 동원냉장(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.

- 자산가치(a) : 80,211원
- 수익가치(b) : 93,596원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 88,242원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 88,242원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 237,835원(액면가액5,000원)과 88,242원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.3710219 로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제1호 및 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
서현회계법인

외부평가 기간
2019년 02월 22일 ~ 2019년 03월 18일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 237,835원(액면가 5,000원)과 88,242원(액면가액 5,000원) 으로 추정 되었으며, 합병당시 회사가 협의한 합병비율 1: 0.3710219 은 적정한 것으로 판단됩니다. 

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
314,441

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
동원냉장 주식회사

주요사업
창고 및 운송관련 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
74,056,926,677
자본금
4,237,500,000

부채총계
6,078,272,103
매출액
16,214,268,715

자본총계
67,978,654,574
당기순이익
5,458,995,542

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

10. 합병일정
합병계약일
2019년 03월 27일

주주확정기준일
2019년 04월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 04월 09일

종료일
2019년 04월 10일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 04월 08일

종료일
2019년 04월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 04월 24일

종료일
2019년 05월 24일

합병기일
2019년 05월 31일

종료보고 총회일
2019년 05월 31일

합병등기예정일자
2019년 06월 03일

신주권교부예정일
2019년 06월 14일

신주의 상장예정일
2019년 06월 17일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 동원산업(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 03월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제 527조의3 에 따른 소규모합병으로 진행되므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일 : 2019년 4월 23일)

2) 상기 8.합병 상대회사 동원냉장(주) 최근사업연도 재무내용은 2018년말 별도 재무제표 기준입니다. 동 재무제표는 2019년3월22일 예정되어 있는 주주총회에서 승인 될 예정입니다. 

3) 상기 10.합병일정 의 종료보고 총회는 2019년 5월 31일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

4) 상기 10. 합병일정 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

당사는 상기 지분취득 및 인수합병 등을 통해 기존 물류사업부문의 외형 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있으며, 수산사업 의존도가 높았던 당사의 사업기반도 더욱 다양화 되어 사업안정성이 제고될 것으로 예상하고 있습니다. 다만,

이로인해 전반적인 재무부담이 과거 대비 크게 확대됨에 따라 이미 투자자산을 처분하여 재무구조를 개선한 바 있으나, 영업창출현금 및 추가적인 투자자산 매각 등을 통한 재무구조 개선 여부에 대한 투자자들의 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

3. 기타위험

[환금성 제약 관련 위험]

가.
금번 발행되는 제32회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금의 어려움은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
충족

본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 할 예정이며, 상장예정일은 2020년 01월 23일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다. 

본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

[기한이익 상실 위험]

나.
당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[일정 변경 및 원리금 상환불이행 위험]

다.
본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다. 또한 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속되며 원리금 상환을 동원산업(주)가 전적으로 책임집니다.

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환을 동원산업(주)가 전적으로 책임집니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

[경제 상황 관련 위험]

라.
당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[신용등급 관련 위험]

마.
본 사채는 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주)로부터 각 AA-등급을 받은 바 있습니다. AA-등급의 의미는 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있다는 것으로, 투자자 여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제32회 무보증 공모사채에 대하여 NICE신용평가(주), 한국신용평가(주) 2개 신용평가 전문기관으로부터 동 사채의 신용등급을 각 AA-등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

[NICE신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

자료 : NICE신용평가

[한국신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급능력이 최상급임.

AA
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.

A
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB
원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB
원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.

B
원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.

CCC
원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC
상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C
채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D
상환 불능상태임.

자료 : 한국신용평가

[주요 등급논리]

구분
내용

NICE신용평가(주)
- 원양어업, 수산물 가공에서 안정적 사업기반 보유 및 물류부문 강화를 통해 사업안정성 제고
- 미국 참치캔 시장에서 우수한 사업경쟁력 확보
- 투자 소요를 상회하는 영업활동현금흐름 원활하게 창출
- (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주)) 인수로 차입금 증가
- 자회사 지분, 유형자산 등 우수한 재무적 융통성 보유

한국신용평가(주)
- 주력 사업의 선도적 시장지위
- 사업다각화를 통한 수익창출력 강화
- 물류사업 확대로 인한 수익성 안정화
- 동원로엑스(舊, 동부익스프레스) 인수 이후 확대된 재무부담

현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 상기 주요 등급논리, 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 동원산업㈜ 제32회 무보증사채의 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 기업실사과정을 통해 발행회사인 동원산업㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 한국투자증권(주)는 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 한국투자증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 

기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 평가의 개요

금번 동원산업(주) 무보증사채의 대표주관회사인 한국투자증권(주) (이하 "주관회사"라 함) "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다. 발행회사인 동원산업(주)은 "동사"로 기재하였습니다.

대표주관회사인 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 동원산업(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 "주관회사"가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, "주관회사"는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 

다만, "주관회사"가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 평가의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제125조에 따라 손해배상 책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다.

또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 평가의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

가. 평가 일정

구 분
일 시

기업실사 기간
2019.12.27 ~ 2020.01.13

방문실사
2020.01.08

실사보고서 작성 완료
2020.01.13

증권신고서 제출
2020.01.13

나. 기업실사 참여자

[발행회사]

성명
부서
직책
담당업무

윤기윤
경영지원실
실장
발행 총괄

권혁상
경영지원실
팀장
발행 실무 총괄

심무균
경영지원실
파트장
발행 실무

이수정
경영지원실
사원

발행 실무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권(주)
인수영업2부
김영우
이사
기업실사 총괄
2019년 12월 27일 ~ 2020년 01월 13일
기업금융업무 19년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김관호
차장
기업실사 책임
2019년 12월 27일 ~ 2020년 01월 13일
기업금융업무 15년

한국투자증권(주)
인수영업2부
오재혁
대리
기업실사 및 서류작성
2019년 12월 27일 ~ 2020년 01월 13일
기업금융업무 6년

다. 기업실사 항목

(1) 기업실사 항목 및 점검결과

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출증권에 관한 일반사항
기업실사 보고서 (주1)

2. 증권의 주요 권리 내용
기업실사 보고서 (주2)

3. 투자위험요소
기업실사 보고서 (주3)

4. 자금의 사용목적
기업실사 보고서 (주4)

5. 경영능력 및 투명성
기업실사 보고서 (주5)

6. 회사의 개요
기업실사 보고서 (주6)

7. 사업의 내용
기업실사 보고서 (주7)

8. 재무에 관한 사항
기업실사 보고서 (주8)

9. 감사인의 감사의견 등
기업실사 보고서 (주9)

10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
기업실사 보고서 (주10)

11. 주주에 관한 사항
기업실사 보고서 (주11)

12. 임원 및 직원 등에 관한 사항
기업실사 보고서 (주12)

13. 이해관계자와의 거래내용 등
기업실사 보고서 (주13)

14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
기업실사 보고서 (주14)

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 기업실사 이행내역

일자
기업 실사 내용

2019년 12월 27일
~2020년 01월 07일
* 기업실사 사전 준비
- 발행사의 무보증 회사채 발행 의사 확인
- 자금조달 금액 등 발행사 의견 청취
- 발행회사 및 소속산업 사전 조사
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 공시서류 및 뉴스 등을 통한 발행회사의 최근 이슈 조사
- 실사 사전요청자료 송부

2020년 01월 08일
* 발행회사 방문
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
 - 영위 중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크
 - 유사업종 자료 검토
2) 회사위험관련 실사 
 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
 - 기타 회사 제공 내역 및 각종 장부 검토
 - 소송관련 내역 등의 확인 
 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 
 - 향후 사업추진계획 검토 
 - 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악 
 - 동사 공시서류 검토
 - 동사로부터 수령한 자료 검증(정관, 내부자료 등)
 - 내부통제시스템 확인

2020년 01월 08일
~2020년 01월 13일
* 실사 추가 내역 문의 및 확인
* 기업실사보고서 및 증권신고서 작성
* 실사이행결과보고서 작성
* 회사채 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2020년 01월 13일
* 증권신고서 최종 내용 검증
- 모집매출 증권 관련 적정성 검토
- 투자위험요소 세부사항 체크

4. 종합의견

동사는 1969년 설립된 원양어업 전문업체로서,
증권신고서 제출일 현재 참치 선망선 15척, 참치 연승선 15척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 34척의 국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 4척, 해외 자회사 채낚이선 1척, 해외 자회사 운반선 2척을 포함하여 총 42척 운영
을

통한 원
양어업과 참치를 포함한 수산물을 가공 판매하는 유통사업 및 위탁사로부터 위탁받아
보관, 배송, 하역, 포워딩 등의 업무
를 수행하는 물류사업 등의 사업을 영위하고 있습니다.

동사가 영위하고 있는 원양어업은 선박투자 및 유가, 입어료 등의 고정비 부담이 높은 산업으로서 1970년대까지 높은 성장률을 보여 왔으나 1990년대 이후 수요의 성숙, 어장보유국들의 조업규제가 강화되면서 성장의 한계를 보여왔습니다. 특정 어구 조업 금지,어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등의 조업
규제 이외에 라니냐 현상 등의 환경변화에 따른 해안 조업 사정 변동 요인 또한 존재하며, 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생변수들에 의해 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 보이고 있습니다.

동사는 국내 원양어업 시장 내 어획량 및 매출 기준 1위의 시장지위를 유지하고 있습니다.
또한, 동사는 직접 혹은 관계사와의 수직계열화를 통해 냉장 및 냉동창고사업, 수산물 유통사업, 수산가공제품의 제조업 및 물류사
업 등을 영위하고 있어 어가의 하락 등에 따른 수산부문 실적 저하를 일정 수준 완화할 수 있는 수익 구조를 보유하고 있으며, 특히 동사의 주요 자회사이자 미국 내 최대 참치캔 제조업체인 Starkist Co.는 어가하락시 발생하는 원양사업부문의 수익성 하락을 일정수준 상쇄시키는 역할을하여 동사의 실적 안정성에 긍정적인 작용을 하는 것으로 판단됩니다.

동사의 수익성과 관련한 주요 재무정보 및 비율은 다음과 같습니다.

2019년
3분기의경우, 어가 부진이 지속되었으나 어획량 호조, 환율효과 등에 따라 수산사업부문이 개선된 수익성을 보였고,
StarKist. Co.
및 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)를 포함한 연결 자회사들의 실적이 모두 전년 동기 대비 개선되었습니다. 특히 SCASA의 경우, 2018년도에 영업이익 약 72억, 당기순이익 약 66억으로 흑자전환 후, 2019년 3분기 영업이익 약 86억원, 당기순이익 약 80억원을 달성했습니다. 이에 따라, 당사의 2019년 3분기 연결기준 영업이익은 전년 동기 1,337억 대비 1,736억으로 증가하였습니다. 영업이익률 역시 2018년 3분기 7.4%에서 2019년 3분기 8.5%로 증가하며 수익성이 개선되었습니다.

[동사 수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

연결기준
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
2,045,530
1,818,891
2,444,610
2,381,067
1,576,386

매출원가
1,703,833
1,543,679
2,082,288
1,972,086
1,273,104

매출총이익
341,697
275,212
362,322
408,982
303,282

영업이익
173,641
133,657
177,683
224,590
151,447

당기순이익
71,328
55,494
70,991
167,844
77,413

매출원가율
83.30%
75.47%
85.2%
82.8%
80.8%

매출액영업이익률
8.49%
7.35%
7.3%
9.4%
9.6%

매출액순이익률
3.49%
3.05%
2.9%
7.0%
4.9%

자료 : 동사 분기보고서 및 사업보고서

당사의
2019년 3분기
연결기준 부채비율과 차입금의존도는 각 179.8%와 42.2%로 양호한 수준이며, CAPEX 투자 등으로 차입금이 증가하며 2016년 이후 부채비율 및차입금의존도가 상승 추세를 보였
으
나
, 2018년 이후 수익성 개선에 따라 점차 재무안정성이 개선되고 있습니다.

연결기준 재무안정성 지표의 경우
2014년 이후 신규선박 건조, 물류센터 건립 등의 시설투자와 (주)테크팩솔루션, 실버베이씨푸드 지분투자 등 투자자금 소요 증가로 인해 차입이 증가하였습니다.

2017년의 경우 동부익스프레스 인수로 인해 자금이 4,162억 소요됨에 따라, 총 차입금이 1조 1,389억으로 크게 증가하였습니다. 동사는 (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주)) 인수 대금 납입을 위해 2,200억 규모의 공모사채를 발행한 바 있습니다. 또한, 사업결합으로 인한 부채의 상승으로 인해 부채비율은 2016년
140.2%에
서 2017년 183.3%로 크게 상승하여, 재무안정성이 하락하
였습니다
.

동사의 연결기준 2019년 3분기 총차입금은 1조 3,719억원 규모이며, 이는 단기
차입금 2,335억원과 유동성장기부채 1,459억원, 유동성 사채 2,100억, 장기차입금 3,934억원 및 사채 3,891억원으로 구성되어 있습니다.
만기 1년 미만의 단기성차입금이 동사의 총차입금에서 차지하는 비중은 2015년 Starkist의 장기차입금 유동성대체에 따른 단기차입금 전환으로 일시적으로 상승하였지만, 해당 차입금을 Refinancing함에 따라 2016년 기준 단기차입금 비중은 18.4%를 나타내고 있습니다. 다만, 2017년 중 동사의 (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주)) 인수 등에 따라 차입금이 다시 상승하여, 2017년 단기차입금 비중은 39.6%로 전년 대비 크게 상승하였으며, 사채의 유동성 대체 등으로 인해 2018년 단기성차입금 비중은 42.2%, 2019년 3분기의 단기성차입금 비중은 43.0%로 점차적으로 상승하였습니다.

[동사 재무안정성 지표 - 연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

현금및현금성자산
123,860
62,548
163,221
307,907

총차입금
1,371,866
1,108,015
1,138,869
820,761

- 단기성차입금
589,372
467,353
450,949
151,350

- 장기성차입금
782,494
640,662
687,920
669,411

유동비율
139.5%
117.9%
118.5%
281.5%

부채비율
179.8%
166.2%
183.3%
140.2%

차입금의존도
42.2%
42.7%
44.5%
43.2%

단기성차입금 비중
43.0%
42.2%
39.6%
18.4%

자료 : 동사 분기보고서 및 사업보고서

동사는 금번 회사채 발행을 위하여 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA-의 신용등급을 부여받았으며, 상기의 제반사항을 고려할 때 동사가 금번 발행하는제32회 무보증사채의 원리금 상환은 무난하게 이루어질 것으로 판단되나 향후 대내외 환경 변화에 따라 원리금 상환의 확실성이 저하될 수 있습니다. 

투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 사업보고서에 기재된 동사의 전반적인 현황, 산업 및 영업상의 위험요소, 재무구조 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하여 투자결정을 하시기 바랍니다. 

본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 동사가 전적으로 책임을부담합니다. 또한 본 사채의 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 인수단은 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 01월 13일

대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제32-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
40,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
148,620,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
39,851,380,000

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

[제32-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
104,370,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,895,630,000

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[제32-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
28,000,000

2년초과 0.07%

대표주관수수료
4,000,000

발행총액 x 0.01%

인수수수료
72,000,000

발행총액 x 0.18%

사채관리수수료(수탁수수료)
2,500,000

정액

신용평가수수료
40,100,000
한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)

기타 비용
상장수수료
1,300,000

250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
300,000

1년당 100,000원(500,000원 한도)

전자등록수수료
400,000

발행금액의 1/100,000원(500,000원 한도)

기타
20,000
코드발급수수료 : 건당 2만원

합 계
148,620,000
-

[제32-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
21,000,000

2년초과 0.07%

대표주관수수료
3,000,000

발행총액 x 0.01%

인수수수료
54,000,000

발행총액 x 0.18%

사채관리수수료(수탁수수료)
2,500,000

정액

신용평가수수료
21,750,000
한국신용평가, NICE신용평가 (VAT제외)

기타 비용
상장수수료
1,300,000

250억원 이상 500억원 미만

상장연부과금
500,000

1년당 100,000원(500,000원 한도)

전자등록수수료
300,000

발행금액의 1/100,000원(500,000원 한도)

기타
20,000
코드발급수수료 : 건당 2만원

합 계
104,370,000
-

주) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

본 사채의 발행 총액은 금
700억원이며 이 중 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)를 거래상대방으로 하는당사 물류사업부문 양도 관련 주식매수청구권행사에 따른 주식매수대금(기타자금) 및 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

2_자금의사용목적

회차 :
32-1
(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
40,000
40,000

2_자금의사용목적

회차 :
32-2
(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
10,318
-
19,682
30,000

[자금의 세부 사용내역]

금번 발행되는 본 사채 발행액
700억원은 기타자금 약 597억 및 채무상환자금 약 103억으로 사용할 예정입니다. 상세 내역은 아래와 같습니다. 

1. 기타자금

당사는 2019년 10월 28일 해양수산사업부문 및 유통사업부문 집중을 통한 경영 효율화를 위하여, 당사의 물류사업부문인 공동물류, 수송, 국제물류(포워딩)를 수행하는 3PL사업부와 냉장냉동보관업을 수행하는 냉장사업부 중, 냉장냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한 물류사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 거래상대방인 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)에게 양도가액 294억에 양도하기로 결정하였습니다.

임시주주총회에서 본 영업양도 건은 원안대로 가결되었으나, 본 건 영업양도에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 따라
당사는 보통주 266,581주, 매수대금 총59,681,887,699원을 2020년 1월 29일에 지급할 예정이며, 이를 금번 회사채 발행을 통해 조달하고자 합니다.

기타 안내사항(안내공시) (2019.12.30)

1. 제목
주식매수청구권 행사결과 안내

2. 주요내용
동원로엑스(주)를 거래상대방으로 하는 당사 물류사업부문 양도 관련하여, 본건 영업양도에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 결과를 다음과 같이 안내드립니다. 

1) 주식매수청구권 행사가격 

 - 보통주 :223,879원 

2) 주식매수청구기간 : 2019.12.10 ~ 2019 12.30 

3) 주식매수청구권 행사 주식총수 및 매수대금 총액 

 - 주식수(보통주) : 총266,581주 
 
 - 매수대금 : 총59,681,887,699원 
 

4) 주식매수대금 지급 예정일 : 2020.1.29 

 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 

5) 매수가격 산정근거 

 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 매수가격 산정

3. 결정(확인)일자
2019-12-30

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 주식매수청구권 행사 주식수는 당사의 총발행주식수 대비 보통주 7.2%에 해당합니다. 

2) 본건에 대한 가격조정 신청주식은 없습니다. 

3) 상기 주식매수대금 지급일은 회사 및 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
2019-12-10 임시주주총회 결과 
2019-11-28 주주총회소집공고 
2019-10-28 주주총회소집결의 
2019-10-28 영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항) 
2019-10-28 영업양도 결정

상기 영업양수도 및 주식매수청구권 행사 등과 관련된 자세한 사항은 당사가 공시한 2019년 10월 28일 주요사항보고서(영업양도결정), 2019년 11월 25일 주주총회소집공고, 2019년 12월 10일 임시주주총회결과, 2019년 12월 30일 기타안내사항(안내공시), 2020년 01월 02일 합병등종료보고서(영업양수도) 등을 참고하시기 바랍니다.

2. 채무상환자금

(단위 : 원)

내역

차입일

거래상대방

이자율

금액

상환일

은행 차입금상환

2017.01.31

신한은행

2.69

50,000,000,000

2020.01.31

은행 차입금상환

2017.02.15

산업은행

2.79

21,000,000,000

2020.02.17

금번 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 MMF, MMDA 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정이며, 부족 금액은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.
당사의 2019년 3분기 기준 이자보상배율은 4.90배이며 이는 전년 동기 이자보상배율인 5.08배 보다 다소 감소한 수치입니다. 그러나 이자보상배율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로 이자보상배율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보증하는 것은 아닙니다.

(단위: 백만원, 배)

항 목
2019년 3분기
2018년 3분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
173,641
133,657
177,683
224,590
151,447

이자비용(B)
35,422
26,300
35,050
36,215
18,833

이자보상비율(A/B)
4.90
5.08
5.07
6.20
8.04

주) 상기 이자보상비율은 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

3. 미상환사채의 현황

가. 미상환 사채 내역

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

동원산업
회사채
공모
2016년 10월 28일
110,000
2.338
AA-
(NICE신용평가, 한국신용평가)
2021년 10월 28일
미상환
삼성증권(주)

동원산업
회사채
공모
2018년 05월 28일
80,000
2.672
AA-
(NICE신용평가, 한국신용평가)
2021년 05월 28일
미상환
한국투자증권

동원산업
회사채
공모
2019년 06월 27일
70,000

1.767

AA-
 (NICE신용평가, 한국신용평가)

2022년 06월 27일

미상환

한국투자증권

동원산업
회사채
공모
2019년 06월 27일
90,000

1.928

AA-
 (NICE신용평가, 한국신용평가)

2024년 06월 27일

미상환

한국투자증권

동원산업
회사채
공모
2019년 06월 27일
40,000

2.136

AA-
 (NICE신용평가, 한국신용평가)

2026년 06월 26일

미상환

한국투자증권

합 계
-
-
-
390,000
-
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미상환 전자단기사채 등

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 그 밖의 미상환 채무증권

- 해당사항 없습니다.
(기준일 : 2020년 01월 10일)

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
00299631
2020.01.10
제32회
AA-

NICE신용평가(주)
00158316
2020.01.10

당사의 제32회 무보증사채를 발행하기 위하여
2개 신용평가회사 등급평정의 주
요 내용은 다음과 같습니다.

신용평가회사명
주요 내용

한국신용평가(주)
- 주력 사업의 선도적 시장지위
- 사업다각화를 통한 수익창출력 강화
- 물류사업 확대로 인한 수익성 안정화
- 동원로엑스(舊, 동부익스프레스) 인수 이후 확대된 재무부담

NICE신용평가(주)
- 원양어업, 수산물 가공에서 안정적 사업기반 보유 및 물류부문 강화를 통해 사업안정성 제고
- 미국 참치캔 시장에서 우수한 사업경쟁력 확보
- 투자 소요를 상회하는 영업활동현금흐름 원활하게 창출
- (주)동부익스프레스(現, 동원로엑스(주)) 인수로 차입금 증가
- 자회사 지분, 유형자산 등 우수한 재무적 융통성 보유

나. 평가의 개요

- 평가대상회사채의 상환능력 및 그
안정성은
한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜의 평가기준에 따라 평가한 결과임

다. 평가의 결과

- 본 신용평가등급은 제32회 무보증사채 발행을 위하여 받은 등급입니다.

평 정 사
평정등급
등급의 정의
등급전망
(Rating Outlook)

한국신용평가(주)
AA-
원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
Stable(안정적)

NICE신용평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는 신용평가회사로 하여금 만기상환일까지 매 사업년도 결산(정기주주총회 종료)후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

나. 공시방법

한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜
는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
NICE신용평가(주) : http://
www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금상환은 동원산업(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기(분기)보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1989년 03월 07일
해당사항 없음
해당사항 없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 동원산업 주식회사로 표기합니다. 영문으로는 DONGWON INDUSTRIES CO., LTD.로 표기합니다.

나. 설립 일자
당사는 1969년 4월 16일에 설립되었습니다. 또한 1989년 3월 7일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소
전 화 번 호
홈 페 이 지

서울특별시 서초구 마방로 68
02-589-3218
http://www.dwml.co.kr

라. 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 현재 참치 선망선 15척, 참치 연승선 15척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 34척의 국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 4척, 해외 자회사 채낚이선 1척, 해외 자회사 운반선 2척을 포함하여 총 42척 운영

을
통한 원양어업과
참치
를 포함한 수산물을 가공 판매하는 유통사업 및 위탁
사로부터 위탁 받아 보관, 배송, 하역 등의 업무를 수행하는 물류사업 등의 사업을 진행하고 있습니다
. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

구 분
업 종
사업자번호
회 사 명
설 립 일
비 고

지주회사

지주회사
214-86-79828
(주)동원엔터프라이즈
2001-04-16
-

상장회사
(3)
제조업외
214-86-68729
(주)동원F&B
2000-11-01
-

수산업외
229-81-11150
동원산업(주)
1969-04-16
-

제조업,건설업
123-81-15163
동원시스템즈(주)
1980-05-10
-

비상장회사
(20)
단체급식 식당업 및
조미식품 제조 및 판매업
312-81-25280
(주)동원홈푸드
1993-06-01
-

인력도급업
129-85-63448
동원씨앤에스(주)
2003-09-24
-

주류수입 도매업
129-81-58893
(주)동원와인플러스
2003-06-06
-

축산물 배합사료 제조업
308-81-02314
동원팜스(주)
1982-05-13
-

산업단지 조성 및 분양
611-81-16219
거창산업단지(주)
2008-06-10
-

사회기반시설운영
105-87-40268
진안물사랑(주)
2010-01-08
-

부동산업
126-86-58171
수도권 동북부 물류단지(주)
2012-10-22
-

건설 및 부동산업
129-86-78894
동원건설산업(주)
2013-01-01
-

유리 및 유리제품 제조업
104-86-17961
(주)테크팩솔루션
2008-11-26
-

창고보관업
795-81-00183

동원로엑스냉장(주)

2015-07-28
-

물류 및 여객사업
120-87-62427

동원로엑스(주)

2011-01-01
-

항만하역 등
121-81-57774

동원로엑스인천(주)

2002-12-13
-

창고보관업
416-81-56498

동원로엑스광양(주)

2007-06-08
-

컨테이너하역
602-81-20456
동부부산컨테이너터미널㈜
2001-03-23
-

물류 및 창고업
663-88-00866
(주)동원티엘에스
2018-02-13
-

산업단지개발분양
221-81-42324
남춘천산업단지개발(주)
2013-01-17
-

창고 및 운송관련 서비스업
617-81-24677
부산신항다목적터미널(주)
2000-04-01
-

창고 및 운송관련 서비스업
606-81-96394
비아이디씨(주)
2006-03-16
-

도매업 곡물 및 종자
126-81-89330
어석합자회사
2005-08-24
-

화물운송, 보관, 운송주선

505-81-45732

(주)동화

2002-07-29

-

해외법인
(21)
식품 유통 및 판매업
-
DW Global, Inc.
2008-02-29
-

식품 유통 및 판매업
-
DONGWON JAPAN CO., LTD
2010-06-29
-

운반선 운영
-
SEALAND TRADING SERVICECORPORATION
2009-02-19
-

미국내 참치제품 가공 및 유통
-
StarKist Co.
2008-06-19
-

제조업
-
StarKist Samoa Co.
2008-06-19
-

원어구매대행
-
MARINE TRADING PACIFIC, Inc
1976-02-17
-

창고보관업
-
GALAPESCA, S.A.
1999-08-10
-

참치제품 가공 및 유통
-
Societe de Conserverie en Afrique S.A
2012-01-02
-

참치제품 가공 및 유통
-
Bounty Seafood Ltd.
2011-10-19
-

조미식품 제조 및 판매업
-
위해삼조식품유한공사
2013-03-11

식품 유통 및 판매업
-
동원식품(상해)유한공사
2013-08-08
-

식품 제조 및 판매업
-
(주)동원에프앤비 개성
2013-11-27
-

원양어업
-
Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD
2013-11-19
-

포장재ㆍ알미늄 제조 및 판매업
-
TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA INC.
2000-08-11
-

원양어업
-
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
2015-01-13
-

연포장재 제조 및 판매
-
Tan Tian Plastic Packaging Joint Stock Compnay
1966-06-20
-

포장재 제조 및 판매
-
Minh Viet Packaging One Member Company Limited
2001-01-17
-

국제물류, 포워딩, 운송
-
Dongbu Express India Logistic Private Limited
2007-12-14
-

물류 및 창고업
-
Dongbu Express U.S.A Inc
2012-04-20
-

국제물류, 포워딩, 운송
-
상해동부 국제화운대리 유한공사
2008-05-29
-

식품 유통 및 판매업
-
DONGWON F&B VIETNAM COMPANY LIMITED
2019-05-08
-

※ 위 계열회사의 관한 사항은 2020년 1월 10일 기준으로 작성되었습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
평가구분

2017.04.24

회사채

AA-

한국신용평가(주)

-

2017.06.30

회사채

AA-

NICE신용평가(주)

-

2017.06.30

기업어음

A1

한국신용평가(주)

-

2017.06.30

기업어음

A1

NICE신용평가(주)

-

2017.12.15
기업어음
A1

한국신용평가(주)

-

2017.12.28
기업어음
A1

NICE신용평가(주)

-

2018.05.14
회사채
AA-
한국신용평가(주)
-

2018.05.14
기업어음
A1
한국신용평가(주)
-

2018.05.14
회사채
AA-
NICE신용평가(주)
-

2018.05.14
기업어음
A1
NICE신용평가(주)
-

2018.12.28
기업어음
A1
NICE신용평가(주)
-

2018.12.28
기업어음
A1
한국신용평가(주)
-

2019.06.13

회사채

AA-

한국신용평가(주)

-

2019.06.13

기업어음

A1

한국신용평가(주)

-

2019.06.14

회사채

AA-

NICE신용평가(주)

-

2019.06.14

기업어음

A1

NICE신용평가(주)

-

2019.12.17

기업어음

A1

NICE신용평가㈜

-

2019.12.24

기업어음

A1

한국신용평가㈜

-

＊신용평가등급범위는 회사채(AAA ~ D), 기업어음 (A1 ~ D)입니다.

아. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함
)

(단위:백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근
사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

StarKist Co.

2008-06-19

225 North Shore Drive, Suite 400 Pittsburgh, PA, USA

참치제품
 가공 및 유통

773,003

지분 50%
 초과보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

StarKist Samoa Co.

2008-06-19

P.O. BOX 368, PAGO PAGO, AS 96799

제조업

-

유효지분 50%
 초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Marine Trading Pacific, Inc.

1976-02-17

1209N Orange St. Wilmington,
 DE 19801, USA

원어구매대행

-

유효지분 50%
 초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Galapesca S.A.

1999-08-10

KM 12.5 Via Duale Guayaquil, 
 Ecuador

제조업

-

유효지분 50%
 초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Sealand Trading Service 
 Corporation

2009-02-19

MMG Tower 23rd Floor, Avenida del Pacifico and Avenida Paseo del Mar, Costa del Este, Panama City, Republic of Panama

운반선 운영

8,403

지분 50%
 초과보유

해당없음

Societe de Conserverie en
 Afrique S.A

2012-01-02

QUAI DE PECHE MOLE 10, DAKAR, SENEGAL

제조업

32,509

지분 50%
 초과보유

해당없음

Bounty Seafood Limited

2011-10-19

P.O.BOX 1106 Lae city, Morobe province Papua New Guinea

제조업

485

지분 50%
 초과보유

해당없음

COMPAGNIE AFRICAINE DE
 PECHE AU SENEGAL

2015-01-13

Quai de Peche Mole 10. Dakar. Senegal

원양어업

50,264

실질지배력

해당없음

동원로엑스냉장(주)

2015-07-28

부산광역시 중구 중앙대로 70

보관 및 창고업

81,663

지분 50%
 초과보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

동원로엑스(주)

2011-01-01

서울 서초구 마방로68(양재동) 동원산업빌딩

물류 및 여객사업

660,366

지분 50%
 초과보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

동원로엑스인천(주)

2002-12-13

인천광역시 서구 북항로 309번길 84

항만하역 등

196,699

유효지분 50%
 초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

동원로엑스광양(주)

2007-06-08

전남 광양시 항만8로 40

창고보관업

11,130

유효지분 50%
 초과 보유

해당없음

동부부산컨테이너터미널㈜

2001-03-23

부산광역시 남구 북항로 191

컨테이너하역

26,348

유효지분 50%
 초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

Dongbu Express India
 Logistic Private Limited

2007-12-14

New No.91, Old No.44, Begum Ispahani Complex, 2nd Floor, Armenian Street, Chennai, India

국제물류, 포워딩,
 운송

110

유효지분 50%
 초과 보유

해당없음

Dongbu Express U.S.A Inc

2012-04-20

19191 South Vermont Avenue, Suite 800 Torrance, CA 90502, U.S.A.

물류 및 창고업

660

유효지분 50%
 초과 보유

해당없음

상해동부 국제화운대리
 유한공사

2008-05-29

Rm 1703-1 Orient Century Building,
 No. 345 Xian Xia Road, Shanghai, China (上海市仙霞路345方世大厦1703-1室)

국제물류, 포워딩,
 운송

1,237

유효지분 50%
 초과 보유

해당없음

(주)동원티엘에스

2018-02-13

경기도파주시시청로19, 702호(금촌동, 다우스카이빌딩)

화물자동차운송업

8,811

유효지분 50%
 초과 보유

해당없음

비아이디씨(주)

2006-03-16

부산광역시 강서구 신항로 96-72

창고 및 운송관련
 서비스업

79,116

지분 50%
 초과 보유

해당(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상, 직전연도 자산총액이 750억원 이상)

어석합자회사

2005-08-24

경기도 이천시 장호원읍 어석로 48번길 199

농업

5,786

지분 50%
 초과 보유

해당없음

(주)동화

2002-07-29

경북 포항시 남구 오천읍 문덕서로 200

화물운송, 보관,운송주선

5,107

지분 50%
 초과보유

해당없음

※StarKist Co. 및 자회사의 주요종속 판단 기준은 연결재무제표 기준적용

※ 위 연결대상 종속회사 개
황은

2020년 1월 10일 기준으로 작성되었습니다.

자. 연결대상 회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규 연결

비아이디씨(주)

지분 취득

신규 연결
어석합자회사
동원냉장 합병으로 인한 자회사 편입

2. 회사의 연혁

가. 설립이후 주요 변동사항

날 짜
내 역

1969-04-16
회사설립(설립자 : 김재철)

1969-08-24
탑재모선식 참치어선 31동원호 원양어업 착수

1979-04-16
재단법인 동원육영재단 설립

1979-04-21
국내 최초로 PURSEINER선 인수 (선명 : COSTA DE MARFIL)

1982-05-06
한신증권주식회사 인수

1982-11-12
참치통조림 국내시장 최초출시

1983-05-19
GUAM 기지 개설

1989-03-07
한국증권거래소에 주식 상장 (기업 공개)

1993-06-25
본사 사옥 준공

1996-04-01
동원그룹 공식 출범

1997-01-28
(주)레스코 설립(공동물류)

2000-11-01
(주)동원F&B 분할(식품사업부문)

2001-04-16
동원그룹 지주회사 전환

2003-01-01
동원금융지주(주) 분할(금융부문지주회사)

2004-01-31
동원식품(주) 흡수합병

2006-01-01
(주)레스코 흡수합병

2008-06-30
StarKist Co. 인수

2009-02-09
자회사 SEALAND TRADING SERVICE CORPORATION 설립

2009-09-11
(주)이팜 흡수 합병

2010-09-20
자회사 KOVA Fisheries Co., LTD 설립

2011-09-05
자회사 Atlantic Breeze Co 설립

2011-10-19
자회사 Bounty Seafood 설립

2012-01-02
자회사 Societe de Conserverie en Africue SA 설립

2013-04-25
신용등급 향상(A+ -> AA-) '나이스신용평가주식회사'

2013-11-19
Kiribati and KT Fisheries Co. Joint Venture 투자

2015-01-13
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL 투자

2015-07-28
(주)동원로엑스 투자

2016-12-07
KMAC 2013~2016 한국 경영대상 고객만족부문 종합대상 수상(4회 연속)

2016-12-16

해양수산부 수산물 1.5억불 수출공로탑 수상

2017-02-01
(주)동부익스프레스 인수

2018-12-20

해양수산부 수산물 2억불 수출공로탑 수상

2019-02-08

BIDC㈜ 인수

2019-02-19

KMAC 2015~2019 한국에서 가장 존경받는 기업 선정(수산부문5년 연속1위)

2019-05-31
동원냉장(주) 흡수합병

2019-10-10
(주)동부익스프레스가 동원로엑스(주)로 상호변경

2019-10-15
(주)동원로엑스가 동원로엑스냉장(주)로 상호변경

2019-10-18

동부광양물류센터(주)
가 동원로엑스광양(주)로 상호변경

2019-10-21

동부인천항만
(주)가 동원로엑스인천(주)로 상호변경

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2003년 01월 01일
유상감자
보통주
2,436,000
-
5,000
-

2004년 01월 31일
-
보통주
572,640
5,000
-
합병

2006년 01월 01일
-
보통주
790,560
5,000
-
합병

2019년 05월 31일
-
보통주
314,441
5,000
-
합병

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
12,000,000
-
12,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
18,113,641
-
18,113,641
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
14,436,000
-
14,436,000
-

1. 감자
5,436,000
-
5,436,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
9,000,000
-
9,000,000
액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,677,641
-
3,677,641
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,677,641
-
3,677,641
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,677,641
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,677,641
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제51기
(2019년)
제50기
(2018년)
제49기
(2017년)

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
71,328
70,991
167,844

(별도)당기순이익(백만원)
15,299
52,740
63,218

(연결)주당순이익(원)
18,280
20,549
49,609

현금배당금총액(백만원)
-
10,090
13,453

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
14.60
8.02

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.52
1.2

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
3,000
4,000

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

가. 사업부문의 구분

당사와 종속회사는 원양어업, 수산물 가공 및 판매업, 물류업 등을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문

해당법인

비고

수산사업부문

동원산업, Sealand Trading Service Corporation, 
 COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL

참치 등 수산물 어획 및 판매 등

유통사업부문

동원산업, StarKist Co.,StarKist Samoa CO., Marine Trading Pacific, Inc, Galapesca S.A, Societe de Conserverie en Afrique S.A,
 Bounty Seafood Limited

참치 등 수산물 가공 및 판매 등

물류사업부문

동원산업, 동원로엑스냉장(주), 동원로엑스(주), 동원로엑스인천(주), 동원로엑스광양(주), 동부부산컨테이너터미널㈜, Dongbu Express India Logistic Private Limited, Dongbu Express U.S.A Inc, 상해동부 국제화운대리 유한공사, (주)동원티엘에스, 비아이디씨(주), (주)동화

제 3자 물류사업 등

기타사업부문

동원산업, 어석합자회사

임대사업, 태양광 사업, 농업 등

* 동원산업 등 21개사는 수산,유통,물류,기타 사업부문을 영위하고 있습니다.

※ 위 계열
회사의
관한 사항은
2020년 1월 10일 기준으로 작성되었습니다.

나. 사업부문별 현황

(1) 수산사업부문

(산업의 특성 등)

최근 연안국들의 어족자원 자국화가 더욱 강화되고, 국제수산기구의 자원 보존 정책강화 및 규제로 인하여 어로환경은 점차 어려워지고 있습니다. 하지만 원양산업계는 연안국 등과의 적극적인 입어 교섭으로 어장을 확보해 나가고 있습니다. 원양산업은 세계 식량사업의 원료를 생산하는데 있어 중추적인 역할을 하는 중요한 산업으로서 어장 확보만 원활히 이루어지면 지속 성장이 가능한 산업입니다. 또한 안전한 건강식품인 수산물 소비량은 계속 증가되는 추세에 있어 원양산업의 중요성은 날로 더해가고 있습니다.
 국내 원양어업 기술은 지속적인 발전을 거듭하여 세계 최고 수준에 이르고 있습니다.최신 선박의 신규 투입과 첨단 어군탐지 장비 도입, 선단 운영 능력의 발전, 위성을 통한 기상/수온/플랑크톤 등에 관한 과학적 정보데이터의 활용능력 향상은 계절적 생산량의 편차를 줄이고 선박의 조업능력을 향상시켜 생산성을 크게 증대시키고 있습니다. 또한 PS(Purse seiner Special) 및 ST(Super Tuna) 생산용 신조선의 투입 등으로 새로운 부가가치를 창출해 나가고 있습니다.

(국내외 시장여건 등)

원양산업은 국내 경기변동 보다는 미국, 일본, 유럽 등 선진국 경기 추세의 영향을 많이 받습니다. 원양산업의 경기는 크게 생산량, 환율, 선진국들의 소비경기 변동에 의해 좌우 되는데 선진국들의 소비는 건강선호 추세에 따라 지속적으로 증가하고 있으며, 어획량에 따른 가격과 원가율 변동이 수익성에 영향을 주고 있습니다.

 원양산업은 무엇보다 조업능력과 효율적 운항능력에 따라 좌우되고 있습니다. 최근 중서부 태평양수산위원회(WCPFC)와 연안국들은 참치의 어족자원 보호라는 명목 하에 조업일수에 대한 규제를 강화하고 있습니다. 이는 참치 선망선의 어획증가에 따른 가격 하락을 방지하고자 하는 측면도 있습니다. 해당 규제가 기존에 사업을 영위하던 나라와 업체들 위주로 조정 및 진행이 되고 있어 신규 사업진출에 다소 어려움이 있는 것도 사실입니다. 그래서 선망선 조업에 있어 성능이 우수한 선박의 확보를 통해 경쟁우위를 점할 수 있습니다. 어획물 시장의 특성은 세계적인 완전경쟁 시장의 형태로 수요와 공급에 의해 시장가격이 형성되며, 대금결제는 L/C, T/T의 형태로 이루어집니다. 원어의 품질은 어종, 크기, 그리고 유통과정에서의 신선도 등에 따라 결정되며, 당사는 과거에 도입한 선박들의 냉동처리 능력 보강과 어획물 처리 기술을 강화한 신조선 도입으로 어획물의 고부가가치화를 지속 추진하고 있습니다.

(영업의 개황 등
)

당사는 현재 참치 선망선 15척, 참치 연승선 15척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 34척의 국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 4척, 해외 자회사 채낚이선 1척, 해외 자회사 운반선 2척을 포함하여 총 42척을 운영
하고 있습니다.

참치선망선은
원양어선 중에서는 가장 성력화된 선박으
로서 초대형 어망을 사용하여
통조림용 참치를 어
획합니다. 당사 보유 선망선은 어군탐지용 헬기를 탑재하고 있으며, 인공위성을 통해 육상과 교신할 수 있는 통신장비(Inm
arsat) 및 소나(Sonar: 칼라어군
탐지기) 등 첨단설비를 갖추고 있습니다.

그리고 총 12척의 PS생산용 참치선망선과
9척
의 ST 생산용 선망선
에서 횟감용 참치를 생산함으로써
부가가치 증대에 기여하고 있습니다.
현재 20척의 국내 최대 선망선단을 운영하고
있는 당사는 주 조업지역이 중서부 태평양으로
서 연간
약 14~20만톤 정도의 참치를 어획하고 있습니다.
또한 인도양 및 대서양으로 조업지역을 다변화 하여 변화하는 조업환경에 적극적으로 대응하고 있습니다.

참치선망선에서 어획된 참치는 국내 및 해외 시장에 판매되어 주로 통조림용으로 가공되고 있으며 이외에 기타 식품의 원료로도 공급되고 있습니다.

 참치연승선은 주로 남태평양, 인도양 등에서 횟감용 참치를 어획합니다. 낚시(주낙)를 사용하여 어획하는 횟감용 참치는 크게 블루핀, 빅아이, 옐로핀 등으로 구분되며 횟감용 참치로서의 등급을 유지하기 위해 그 품질은 영하 50℃ 이하로 엄격하게 관리됩니다. 참치연승선의 연간 생산량은 약 5,000~6,000톤 정도입니다.

트롤선은 그물을 바닥 밑으로 내려 수평방향으로 끌며 중층어족을 주 타겟으로 삼고, 남빙양에서 Krill을 어획합니다. 청정해역인 남빙양에는 오메가3와 불포화 지방산 및 기타 영양분의 함유량이 높아 인간의 미
래 식량자원으로 평가 받고 있는 Krill이 대량으로 서식하고 있습니다. 당사는 현재까지 주로 낚시와 양어장의 사료용으로 판매를 하고 있으나, 최근에는 Krill을 이용한 일반식품과 건강식품을 개발하기 위해 지속적으로 연구하고 있습니다. 트롤선의 연간 생산량은
약
18,000~24,000톤
정도입니다. 또한, 신규어장 개척에 앞장서고 있으며, 더욱 치열해지고 있는 글로벌 수산자원 확보를 위해 지속적인 노력을 펼쳐 나가고 있습니다.

(2) 유통사업부문
(산업의 특성 등)
 당사는 부산 광역시 감천항 수산물 유통단지에 첨단 위생관리 System을 도입하여 국내 최초로 참치류에 대한 연구, 개발, 생산판매 및 부가 서비스 분야에서 ISO9001을 획득하였으며, HACCP 및 EU에 등록된 참치가공공장을 갖추고 21세기 식생활 문화를 선도하는 선진기업으로 도약하고 있습니다. 동원산업 부산공장은 총 규모 2,500평의 가공공장으로서 하루 최대 50톤을 생산하는 입체적 4개 Line으로 구성된 첨단 가공설비와 -60℃의 초저온 냉동고를 완비하고 최신 오존살균(Ozonier) 시스템 및 반자동 탈피기를 독자적으로 개발하여 고품질의 제품만을 위생적으로 생산하여 국내의 전문점 및 백화점 뿐만 아니라 아시아, 미국 및 유럽시장에 수출을 확대해 나가고 있습니다.

 또한, 부산공장 내에 연어공정라인을 신설함으로서, 전세계적으로 급성장중인 연어시장에 진출하여 양질의 제품을 소비자에게 선보이고 있습니다. 당사의 연어는 고품
질 원어만을 엄격하게 선별하여 18시간 이상의 장시간 저온숙성과 6시간 이상의 훈연, 건조과정을 거쳐 생산됩니다. 최첨단 자동화 설비 및 최대규모를 자랑하는 냉장, 냉동 가공설비를 갖추고 철저한 품질관리로 가공, 생산하여 글로벌 소싱 및 국내외 유통망을 갖추고 있습니다. 기존 참치유통과 더불어 연어 및 기타수산물 유통업을 활성화하여, 종합수산물 유통회사로 발돋움 하고 있습니다.
 또한 가정용 간편식(RTE) 시장에도 진출하여 제품의 다변화에도 힘쓰고 있습니다. 이를 바탕으로 기존 시장MS 확대와 유럽 등 신규시장 개척을 진행 하고 있습니다.

 Starkist Co.는 자체 브랜드 상품과 PL상품을 제조하고 유통시키고 있습니다. 인수 후 계열사인 동원F&B를 통한 가공기술 이전으로 수율 및 가공공정의 개선으로 손익을 개선하였습니다. 여러 남미 국가와 미국 전역에 걸쳐 도·소매 의 고객 기반을 갖고 있으며, 약 180개의 업체에 제품을 공급하고 있습니다. 

 또한, 세네갈의 Societe de Conserverie en Africue S.A(S.C.A SA) 인수 후 공장건립을 완료하여 제품 생산에 돌입하였습니다. StarKist 인수 Knowhow를 바탕으로 적극적인 개선을 통한 인프라구축 및 영업망 확충을 도모하고 있습니다. 또한 StarKist Pouch제품 OEM 생산도 병행하여 시너지 효과를 높이고 있습니다.

(3) 물류사업부문
(산업의 특성 등)
 당사의 물류사업은 3자 물류사업과 수배송, 포워딩, 냉장보관사업을 영위하고 있습니다. 이중 3자 물류사업은 당사의 주 업종으로 위탁사로부터 위탁 받아 물류대행을 수행하고 있으며, 보관, 배송, 하역업무로 구성되어 있습니다. 수배송 사업은 3자 물류사업의 부업종으로 수송차량 및 위탁사의 확보를 통해 점진적으로 매출확대에 매진하고 있으며, 포워딩 사업
은 통관알선 및 보세장치장의 운영사업으로 매년 계속적인 매출신장을 보이고 있으며 향후 당사의 대표적 업종으로 발전할 수 있는 분야입니다. 마지막으로 냉장보관사업은 국내에서 가장 큰 규모의 자동화 냉동창고인
이천물류센터와 성남물류센터, 부산냉장센터
를 기반으로 한 냉동 수산물과 농축산물의 보관사업을 하고 있습니다. 특히 물류사업은 매년 성장을 지속하고 있고, 비용 개선작업을 통하여 지속적인 원가절감을 추진하고 있습니다
.

BIDC 주식회사는 창고보관업을 영위하고 있으며

,
동원로엑스냉장(주)는 창고보관 및 냉장보관사업을,
동원로엑스(주)는 항만하역, 화물운송, 창고보관, 국제물류 등 종합물류사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 기존 물류사업부문의 외형 확대 및 시너지 창출효과를 기대하
고 있습니다.

(4) 시장점유율 및 시장의 특성

1) 시장점유율

회 사 명
수출실적(천$)
비율(%)

동원산업
186,380
40.93

사조산업
84,050
18.46

신라교역
68,797
15.11

사조씨푸드
48,227
10.59

선우실업
25,863
5.68

인성실업
12,828
2.82

홍진실업
9,209
2.02

한성기업
6,172
1.36

사조오양
6,153
1.35

동양수산
2,397
0.53

동원수산
1,598
0.35

기타
3,637
0.80

합 계
455,311
100.00

※ 2019년판, 한국원양어업협회 발간 '원양산업 통계연보 page. 194~195' 참조

※
수출실적은 2018년 기준으로 기재하였습니다.

2) 시장의 특성

 참치연승선이 어획하는 횟감용 참치는 주로 일본수출과 국내에 판매하고 있으며 판매가는국제시세에 의하며, 대금결제는 현금으로 이루어지고 있습니다.
참치선망선에 의해 어획하는 통조림용 참치의 경우 국내 및 태국, 미국, 중남미, 유럽 등의 거래처에 국제 시세로 현금 판매하고 있습니다. 또한, 트롤 등의 어획물은
주로
일본 및 국내 고정거래처
에 안정적으로 판매하고 있으며, 세계적으로 수산물 수요 증가가 예상
됩니다.

3) 조직도(2020년 1월 1일 현재)

동원산업 조직도.jpg
동원산업 조직도

다. 사업부문별 요약 재무현황

(1) 당 분기와 전기 중 연결실체의 보고부문별 손익 정보는 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문

구분
제 51기 분기
제 50기
제 49기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

수산사업부문
총매출액
372,447
16.78%
463,344
17.62%
560,276
21.74%

내부매출액
(101,232)
58.24%
(118,060)
63.78%
(161,736)
82.27%

순매출액
271,215
13.26%
345,284
14.12%
398,540
16.74%

영업이익
28,239
16.26%
31,642
17.81%
81,865
36.45%

유통사업부문
총매출액
1,030,042
46.41%
1,172,043
44.57%
1,062,131
41.21%

내부매출액
(49,374)
28.40%
(38,485)
20.79%
(7,770)
3.95%

순매출액
980,668
47.94%
1,133,558
46.37%
1,054,361
44.28%

영업이익
90,205
51.95%
91,561
51.53%
83,198
37.04%

물류사업부문
총매출액
807,861
36.40%
983,110
37.38%
945,241
36.67%

내부매출액
(20,754)
11.94%
(26,879)
14.52%
(26,855)
13.66%

순매출액
787,107
38.48%
956,231
39.12%
918,386
38.57%

영업이익
52,747
30.38%
51,072
28.74%
57,390
25.55%

기타사업부문
총매출액
9,013
0.41%
11,214
0.43%
10,020
0.38%

내부매출액
(2,473)
1.42%
(1,677)
0.91%
(240)
0.12%

순매출액
6,540
0.32%
9,537
0.39%
9,780
0.41%

영업이익
2,450
1.41%
3,408
1.92%
2,137
0.96%

사업부문
합계
총매출액
2,219,363
100.00%
2,629,711
100.00%
2,577,668
100.00%

내부매출액
(173,833)
100.00%
(185,101)
100.00%
(196,601)
100.00%

순매출액
2,045,530
100.00%
2,444,610
100.00%
2,381,067
100.00%

영업이익
173,641
100.00%
177,683
100.00%
224,590
100.00%

(2) 당 분기말과 전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문

구분
제 51기 분기
제 50기
제 49기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

수산사업부문
자산
515,415
12.70%
484,667
14.51%
470,364
14.32%

부채
135,181
6.25%
118,621
6.95%
122,302
7.10%

유통사업부문
자산
1,123,102
27.68%
949,016
28.42%
890,264
27.10%

부채
558,112
25.82%
469,860
27.53%
437,298
25.40%

물류사업부문
자산
1,592,311
39.25%
1,270,297
38.04%
1,308,645
39.84%

부채
739,609
34.21%
584,778
34.26%
631,151
36.66%

기타사업부문
자산
826,490
20.37%
635,274
19.02%
615,614
18.74%

부채
728,981
33.72%
533,389
31.25%
530,693
30.83%

사업부문
합계
자산
4,057,318
100.00%
3,339,254
100.00%
3,284,887
100.00%

부채
2,161,883
100.00%
1,706,648
100.00%
1,721,444
100.00%

연결조정
자산
(804,537)
-
(747,055)
-
(724,540)
-

부채
(71,556)
-
(88,055)
-
(64,835)
-

연결조정 후
합계
자산
3,252,781
-
2,592,199
-
2,560,347
-

부채
2,090,327
-
1,618,593
-
1,656,609
-

* 각 사업부문 금액은 연결조정 전 금액입니다.

2. 주요제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요
상표등
매출액(비율)

수산사업부문
어 획 물
참치원어 외
참치캔용 외
-

271,215(13.26%)

유통사업부문
제/상품
참치횟감, 캔 외
횟감용, 캔 가공 및 유통
-

980,668(47.94%)

물류사업부문
보관/배송
보관/배송
3PL 등
-

787,107(38.48%)

기타사업부문
기 타
임대, 태양광 외
서 비 스
-

6,540(0.32%)

합 계
-
-

2,045,530(100.00%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제 51기 분기
제 50 기
제 49기

원어(K/G)
내수
1,557
1,728
2,026

수출
1,501
1,593
2,102

(1) 산출기준

참치선망선단(참치캔
제조용 원어)의 '2019년 1-9월 당사의 평균판매가격 적용.

(2) 주요 가격변동원인
생산과 소비량에 따라 판매가격의 변동이 있으며, 수출의 경우에는 환율변동에 따라 가격이 변동됨. 

3. 주요 원재료

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비 고

수산사업
저장품
유 류
선박연료
40,605
SK B&T 외

어 구
낚시도구
7,500
한국통산 외

이 료
미 끼
2,762
서원통상 외

소모품
선박소모품
32,694
MATSUI CORPORATION 외

합 계
-
83,561

유통사업
원재료
횟감용참치
참치횟감
119,731
자가공급 외

연어
연어
36,198
Salmones Multiexport S.A 외

합 계
-
155,929

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 :원)

품 목
제 51기 분기
제 50기
제 49 기

참 치 원 어 ( K G )
8,948
8,795
7,330

B A I T ( C/S )
21,166
21,020
18,280

유 류 ( K/L )
710,010
699,724
567,003

(1) 산출기준
참치원어의 경우 시가를 적용하였으며, BAIT 및 유류의 경우 2019년 1-9월 원재료 평균 매입가격 적용하였음.(별도 재무제표기준)

(2) 주요 가격변동원인
참치원어의 경우 어가변동 등에 의해 매입단가 상승하였습니다. BAIT의 경우 종류(무로아지,고등어,오징어 등)에 따라 공급량 등에 의한 가격 변동요인이 있으며, 유류의 경우 원유가격 상승에 따라 증가하였습니다.

4. 부문별 생산설비의 현황 등

가. 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
서울 외
54,707
26,753
-
-
81,460

수산
사업부
자가보유
부산 외
177
-
-
-
177

유통
사업부
자가보유
부산 외
8,192
22
-
-
8,214

물류
사업부
자가보유
시화 외
163,022
14,932
-
-
177,954

합 계
226,098
41,707
-
-
267,805

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
서울 외
35,739
-
(4)
(1,119)
34,616

수산
사업부
자가보유
부산 외
465
3
-
(17)
451

유통
사업부
자가보유
부산 외
25,688
3,680
-
(2,451)
26,917

물류
사업부
자가보유
시화 외
196,027
69,385
(349)
(6,001)
259,062

합 계
257,919
73,068
(353)
(9,588)
321,046

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
서울 외
1,440
1,184
-
(140)
2,484

유통
사업부
자가보유
부산 외
2,138
-
-
(47)
2,091

물류
사업부
자가보유
시화 외
4,226
458
(75)
(524)
4,085

합 계
7,804
1,642
(75)
(711)
8,660

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
강진 외
3,612
-
-
(508)
3,104

유통
사업부
자가보유
부산 외
56,108
22,864
(1,148)
(15,450)
62,374

물류
사업부
자가보유
시화 외
32,291
2,385
(250)
(3,138)
31,288

합 계
92,011
25,249
(1,398)
(19,096)
96,766

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 물류설비]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

물류
사업부
자가보유
이천 외
5,137
2,335
-
(993)
6,479

합 계
5,137
2,335
-
(993)
6,479

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 선박]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

수산
사업부
자가보유
부산 외
104,885
80,070
(15,414)
(15,241)
154,300

합 계
104,885
80,070
(15,414)
(15,241)
154,300

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
서울 외
-
16
-
(1)
15

수산
사업부
자가보유
부산 외
167
56
-
(44)
179

유통
사업부
자가보유
부산 외
612
113
(71)
(103)
551

물류
사업부
자가보유
이천 외
1,211
1,263
(426)
(121)
1,927

합 계
1,990
1,448
(497)
(269)
2,672

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 공기구비품]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
서울 외
679
1,126
-
(257)
1,548

수산
사업부
자가보유
부산 외
238
43
-
(70)
211

유통
사업부
자가보유
부산 외
1,532
1,925
-
(1,479)
1,978

물류
사업부
자가보유
시화 외
6,055
3,554
(117)
(1,786)
7,706

합 계
8,504
6,648
(117)
(3,592)
11,443

* 당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

[자산항목 : 기타의유형자산]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
서울 외
-
8
-
-
8

수산
 사업부
자가보유
부산 외
64
10
-
(17)
57

유통
 사업부
자가보유
부산 외
8,587
2,188
(692)
(1,617)
8,466

물류
 사업부
자가보유
시화 외
143
42
-
(50)
135

합 계
8,794
2,248
(692)
(1,684)
8,666

*
당기상각 등에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

나. 투자부동산의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
성남
23,297
11,905
(23,297)
-
11,905

물류
사업부
자가보유
시화 외
110,724
-
(2,348)
-
108,376

합 계
134,021
11,905
(25,645)
-
120,281

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업
부문
소유형태
소재지
기초장부가액
당기증감
당기
상각 등
당기말
장부가액
비고

증가
감소

기타
자가보유
성남
218
-
(491)
273
-

물류
사업부
자가보유
시화 외
4,526
-
(993)
350
3,883

합 계
4,744
-
(1,484)
623
3,883

5. 매출

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
제 51기 분기
제 50기 분기
제 50기

어획물
매 출
선망.연승
트롤
내수
99,241

85,262

130,124

수출
72,816

65,749

102,127

합계
172,057

151,011

232,252

상 품
제 품
매 출
상품,수산물
내수
153,149

106,892

157,514

수출
822,698

752,824

968,426

합계
975,847

859,716

1,125,941

물류
보관,
수배송
내수
757,193

675,610

913,055

수출
29,650

32,726

43,176

합계
786,843

708,336

956,231

임 대
매출등
임대매출등
내수
45,006

45,564

60,687

수출
65,777

54,265

69,500

합계
110,783

99,829

130,187

합 계
내수
1,054,589

913,327

1,261,380

수출
990,941

905,564

1,183,230

합계
2,045,530

1,818,891

2,444,610

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

해 양 수 산 본 부

해양수산사업부
부산지사

선망,연승 및 트롤 어획물 판매
국제해운대리점 및 항만하역 매출

유 통 본 부

생산사업부
수산물유통사업부

수산물 가공 공장
참치횟감 및 수산물 해외/내수 판매

물 류 영 업 본 부

3자물류사업
수송주선사업
포워딩사업
도매물류사업

창고보관업
항만하역
-
-

(2) 판매경로

⊙ 어획물 매출

┌ 내수 - 참치캔 원료등 (57.68%)

└

수출 - 일본,미국등 (42.32%)

⊙
제품,상품 매출 - 횟감용참치 및 수산물 등

┌
내수 - 횟감 (15.69%)

└
수출 - 일본,미국 등 (84.31%)
 
⊙ 물류 매출
┌

내수 - 항만, 물류대행 등 (96.23%)

└

수출 - 포워딩 등 (3.77%)

⊙ 기타 매출 
┌ 내수 - 임대, 태양광 매출등 (40.63%)

└ 수출 - 대리점 용역매출 등 (59.37%)

(3) 판매방법 및 조건
⊙ 수산사업부문 - 어획물 
 ┌ 수출
- L/C,T/T 결제

 └ 내수 - 현금 및 외상 판매

(4) 판매전략

1) Global Marketing 체계 구축을 통한 시장지배력 강화
 2) 수산물 유통사업 정착 및 고부가가치 사업 창출
 3) 물류사업의 대형화, 전문화를 통해 대외경쟁령 확보

4) 전국 항만 거점 보유로 인한 물
류 전분야 서비스 제공 능력 확보

6. 시장위험과 위험관리

(1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본문은 연결실체의 상기 위험에 대한 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결실체의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리

연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 매월 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대
한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당 분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 51(당)기 분기
제 50(전)기

현금성자산
123,237,715
61,442,443

단기금융예치금
207,068,630
39,657,159

매출채권및기타채권
408,849,717
352,887,545

장기금융예치금
70,000
70,000

장기매출채권및기타채권
12,231,708
19,701,748

합 계
751,457,770
473,758,895

한편,
연결실체는 금융기관에
현금및현금성자산 및 단기금융상품등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험
은 제한적입니다. 또한, 연결실
체는 냉장사업부의 영업과 관련하여 거래처에 자금을 대여하고 있는 바, 연결실체가 수취한 임치물의 담보범위 내에서 대여금액을 제한하는 방법으로 신용위험 발생가능성을 낮추고 있습니다.

② 유동성위험관리

연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여
(주)KEB하나은행과
당
좌차월약정을 체결하고 있습니다.

당 분기
말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 이상

당 분기말:

매입채무및기타채무

403,336,181
403,336,181
400,493,033
1,480,718
1,362,430
-

단기차입금

233,502,411
235,385,882
73,742,704
161,643,178
-
-

장기차입금(유동성대체분 포함)

539,323,505
556,499,853
19,427,107
138,790,461
220,108,162
178,174,123

사채(유동성대체분 포함)

599,039,479
625,842,059
212,805,653
10,118,552
361,382,264
41,535,590

파생상품부채
10,112
10,112
-
-
10,112
-

매도청구권부채(*1)

1,844,394
1,844,394
-
-
-
1,844,394

합 계

1,777,056,082
1,822,918,481
706,468,497
312,032,909
582,862,968
221,554,107

전기말:

매입채무및기타채무
295,109,373
295,109,373
292,397,927
1,516,167
1,195,279
-

단기차입금
229,924,420
231,511,357
95,200,186
136,311,171
-
-

장기차입금(유동성대체분 포함)
478,695,956
517,538,473
2,915,678
29,578,359
298,386,409
186,658,027

사채(유동성대체분 포함)
399,394,109
417,227,217
2,472,333
216,757,072
197,997,812
-

파생상품부채
11,727
11,727
-
-
11,727
-

매도청구권부채(*1)
1,813,688
1,965,362
-
-
-
1,965,362

합 계
1,404,949,273
1,463,363,509
392,986,124
384,162,769
497,591,227
188,623,389

(*1) 매도청구권부채는 (주)동원로엑스 설립 관련 주주간 계약에 따른 매도청구권의 계약상 현금흐름으로써 매도청구권이 행사될 수 있는 가장 이른 기간에 발생할 수 있는 현금흐름입니다.

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

③ 환위험

연결실체는 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 USD, JPY, EUR, AUD, GBP의 환율변
동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변
동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다.

당 분기말과 전기
말 현재 외화자산부채에 적용된
외화단위당 환율정보는 다음과 같습
니다.

외화
제 51(당)기 분기
제 50(전) 기

USD
1,201.30
1,118.10

JPY
11.13
10.13

EUR
1,314.64
1,279.16

AUD
812.50
787.81

GBP
1,476.58
1,420.32

당 분기말과 전기말 현재 지배기업과 종속기업의
기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성
자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(i) 제 51(당)기 분기말

(단위: 천원)

구 분
USD
JPY
EUR
AUD
GBP

자산:

현금및현금성자산
1,885,717
518,392
45,059
588
1,432

매출채권및기타채권
66,372,799
12,377,726
1,419,374
-
-

자산 합계
68,258,516
12,896,118
1,464,433
588
1,432

부채:

매입채무및기타채무
29,740,330
3,234,654
1,110,973
108,611
1,560

단기차입금
82,048,790
-
19,719,600
-
-

부채 합계
111,789,120
3,234,654
20,830,573
108,611
1,560

(ii) 제 50(전)기 기말

(단위: 천원)

구 분
USD
JPY
EUR
AUD
GBP

자산:

현금및현금성자산
4,645,690
795,812
247,119
739
-

매출채권및기타채권
64,394,952
11,190,557
1,612,923
-
1,951

자산 합계
69,040,642
11,986,369
1,860,042
739
1,951

부채:

매입채무및기타채무
32,713,286
4,473,483
937,304
109,589
3,899

단기차입금
94,591,260
-
-
-
-

부채 합계
127,304,546
4,473,483
937,304
109,589
3,899

당 분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당 분기 및 전기의
손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 51(당) 분기
제 50(전) 기

원화 10% 평가절하시
원화 10% 평가절상시
원화 10% 평가절하시
원화 10% 평가절상시

USD
(4,353,061)
4,353,061
(5,826,390)
5,826,390

JPY
966,146
(966,146)
751,289
(751,289)

EUR
(1,936,614)
1,936,614
92,274
(92,274)

AUD
(10,802)
10,802
(10,885)
10,885

GBP
(12)
12
(195)
195

합 계
(5,334,343)
5,334,343
(4,993,907)
4,993,907

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부
채를 대상으로 하였습니다.

④ 이자율위험
관리

연결실체
는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인해 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 고려하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

당 분기말과 전기
말 현재 연결실체가 보유하고 있는 변동이자율 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 분기말
전기말

변동이자율 차입금
443,547,084

481,232,412

당 분
기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동금리부 차입금 이자비용이 연간 순금융원가에 미치는 영향
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 51(당)기 분기
제 50(전) 기

1%상승시
1%하락시
1%상승시
1%하락시

순금융원가
4,435,471
(4,435,471)
4,812,324
(4,812,324)

(4) 자본
관리

연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있으며, 자본관리의 일환으
로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다.

당 분기말과 전기말 현재 연결실체의 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 51(당)기 분기
제 50(전) 기

순부채:

부채(차입금 및 사채)
1,371,865,394
1,108,014,485

차감: 현금및현금성자산
(123,859,992)
(62,547,758)

순부채 총계
1,248,005,402
1,045,466,727

자본:

자본 총계
1,162,454,607
973,605,386

순부채 비율
107.36%
107.38%

(5) 금융상품의 공정가치

① 당 분기말과 전기말 현재 연결실체가 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가
치 측정치는 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공
정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당 분기말:

- 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
-
251,984
-
251,984

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
8,857
-
200,072,920
200,081,777

- 당기손익-공정가치 측정 지분상품
-
-
162,415
162,415

- 파생상품자산
-
11,164
-
11,164

- 파생상품부채
-
10,112
-
10,112

전기말:

- 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
-
283,354
-
283,354

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
8,857
-
200,058,617
200,067,474

- 당기손익-공정가치 측정 지분상품
-
-
162,415
162,415

- 파생상품자산
-
11,542
-
11,542

- 파생상품부채
-
11,727
-
11,727

7. 파생상품 거래 현황

(1) 수입원어 선물환 계약
 당사는 환 리스크 관리를 위하여, 외화로 지급하는 수입 원어대금 중 일부 품목에 한하여, 국민은행과 선물환 계약을 체결하였습니다. 선물환 계약과 관련하여 계약 및 그
계약에 관한 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : USD, 원)

계약의 명칭
거래목적
거래처
계약일
만기일
계약금액
약정환율

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/09
2019/10/01
매입
USD 55,309.46
1,191.40

매도
KRW 65,895,690

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/09
2019/10/02
매입
USD 14,295.70
1,191.35

매도
KRW 17,031,182

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/16
2019/10/07
매입
USD 159,977.65
1,182.80

매도
KRW 189,221,564

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/16
2019/10/07
매입
USD 136,334.97
1,182.80

매도
KRW 161,257,002

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/17
2019/10/10
매입
USD 53,337.09
1,188.92

매도
KRW 63,413,533

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/18
2019/10/10
매입
USD 36,760.12
1,191.54

매도
KRW 43,801,153

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/18
2019/10/11
매입
USD 101,135.51
1,191.50

매도
KRW 120,502,960

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/23
2019/10/14
매입
USD 104,937.52
1,194.00

매도
KRW 125,295,398

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/23
2019/10/15
매입
USD 18,244.38
1,193.95

매도
KRW 21,782,877

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/23
2019/10/16
매입
USD 43,321.14
1,193.90

매도
KRW 51,721,109

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/24
2019/10/17
매입
USD 56,435.97
1,193.80

매도
KRW 67,373,260

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/25
2019/10/17
매입
USD 34,106.86
1,197.50

매도
KRW 40,842,964

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/25
2019/10/18
매입
USD 129,143.06
1,197.46

매도
KRW 154,643,648

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/27
2019/10/18
매입
USD 30,587.29
1,201.70

매도
KRW 36,756,746

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/27
2019/10/21
매입
USD 51,247.58
1,201.65

매도
KRW 61,581,654

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/30
2019/10/21
매입
USD 248,852.40
1,197.70

매도
KRW 298,050,519

선물환 거래
매매목적
국민은행
2019/09/30
2019/10/22
매입
USD 84,012.59
1,197.70

매도
KRW 100,621,879

(2) 금리스왑 계약

당사는 포천물류부지 시설대차입금 이자납부를 위하여 KB국민은행과 금리스왑 계약을 17년 6월 12일에 체결하였습니다. 금리스왑계약과 관련하여 계약 및 그 계약에 관한 내용은 아래와 같습니다.

① 대출금 30억원 ,대출기간 : 2017년 6월 20일 ~ 2020년 6월 20일

② 대출금 20억원 ,대출기간 : 2017년 12월 29일 ~ 2020년 6월 20일

구 분

내 용

계약(상품)의 명칭

금리스왑 거래

거래 상대방

KB국민은행

계약일

2017년 6월 12일 (발효일 : 2017년 06월 20일)

종료일

2020년 6월 20일

계약 내용(조건)

* 대출금 30억원

내용 :변동금리 CD+1.73%를 고정금리 3.43%로 거래완료

* 대출금 20억원

내용 :변동금리 CD+1.73%를 고정금리 3.43%로 거래완료

* 담보제공으로 인한 금리조건 변경적용(2017.12.29)

(1) 정기예금(50억원)담보 제공으로 인한 금리조건변경
(2) 고정금리 3.43%에서 2.48%로 금리인하 적용

(3) 3/26 "정기예금(50억원)"에서 "포천물류부지(토지)"로 담보대체 완료

(3) (주)동원로엑스 설립
관련 주주간 계약 

15년 중 당사는 (주)동원로엑스를 설립하였으며, 이 과정에서 회사 설립에 함께 참여한 Silver Bay Seafoods, LLC.와 별도의 주주간 계약을 체결하였습니다. 

① 주주간 계약의 내용

구 분
내 용

계약의 종류
주주간 계약에 의한 매도청구권

계약 당사자
① 의무자: 동원산업(주) 또는 동원산업(주)가 지정하는 제3자
② 권리자: Silver Bay Seafoods, LLC.

매도청구권 행사 대상주식
(주)동원로엑스 보통주 150,000주

계약체결일
2015년 8월 7일

행사시기
인수일("최초투자일")로부터 5년이 되는 날로부터 7년이 되는 날 이내

행사금액
인수일로부터 풋옵션을 행사하는 날까지 연 4%의 복리에 따라 계산한 이자금액을 가산한 금액

계약조건
"Silver Bay Seafoods, LLC."는 보유하는 (주)동원로엑스의 보통주 150,000주를 일정한 조건에 따라 "동원산업(주)"에게 매수하여 줄 것을 요구할 수 있는 권리 (이하 "매도청구권")를 가짐

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

■ 요약 연결 재무현황

(단 위 : 백만원)

과 목
제51기 분기
제50기
제49기

[유동자산]
1,323,466

1,008,971

1,004,468

(1)현금및현금성자산
123,860
62,548
163,221

(2)단기금융예치금
207,069
39,657
40,232

(3)매출채권및기타채권
408,850
352,888
358,949

(4)재고자산
518,767
492,613
396,198

(5)파생상품자산
11
12
2,010

(6)당기법인세자산
30
28
50

(7)계약자산
153
452
-

(8)기타유동자산
64,726
60,773
43,808

[매각예정비유동자산]
-
-
3,317

[비유동자산]
1,929,315

1,583,228

1,552,562

(1)장기금융예치금
70
70
24

(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
200,334
200,351
-

(3)당기손익-공정가치 측정 금융자산
162
162
-

(4)매도가능금융자산
-
-
192,386

(5)장기매출채권및기타채권
12,232
19,702
23,829

(6)관계기업 및 공동기업투자
218,053
212,132
195,099

(7)유형자산
902,550
766,441
772,879

(8)무형자산
219,676
208,630
202,914

(9)투자부동산
124,164
138,764
139,339

(10)사용권자산
212,017
-
-

(11)기타비유동자산
2,953
3,155
1,045

(12)이연법인세자산
37,104
33,821
25,047

자산총계
3,252,781

2,592,199

2,560,347

[유동부채]
948,621
855,830
850,839

[비유동부채]
1,141,705
762,764
805,769

부채총계
2,090,326
1,618,594
1,656,608

(1)자본금
18,388
16,816
16,816

(2)주식발행초과금
107,959
37,318
37,318

(3)기타포괄손익누계액
11,181
(10,158)
(28,413)

(4)기타자본
11,058
10,605
10,580

(5)이익잉여금
974,400
920,441
869,753

지배기업 소유주지분 합계
1,122,986
975,022
906,054

비지배주주지분
39,469
(1,417)
(2,315)

자본총계
1,162,455
973,605
903,739

기간
2019.1.1 ~
2019.09.30
2018.1.1 ~
2018.12.31
2017.1.1 ~
2017.12.31

매출액
2,045,530

2,444,610

2,381,067

영업이익
173,641

177,683

224,590

당기순이익
71,328

70,991

167,844

지배기업소유주지분
64,049
69,111
166,844

비지배주주지분
7,279
1,880
1,000

연결에 포함된 회사수
21
19
19

주당순이익(원)
18,280
20,549
49,609

- 상기 제51기 분기, 제50기, 제49기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작
성.

■ 요약 재무 현황

(단 위 : 백만원)

과 목
제51기 분기
제50기
제49기

[유동자산]
549,943

348,936

306,658

(1)현금및현금성자산
14,055
20,091
14,779

(2)단기금융예치금
190,000
5,100
5,100

(3)매출채권및기타채권
146,340
131,511
149,976

(4)재고자산
157,935
147,340
105,134

(5)파생상품자산
11
12
2,010

(6)계약자산
153
452
-

(7)기타유동자산
41,449
44,430
29,659

[비유동자산]
1,257,582

1,136,555

1,146,773

(1)장기금융예치금
2
2
6

(2)매도가능금융자산
-
-
438

(3)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
452
438
-

(4)장기매출채권 및 기타채권
25,030
38,000
42,017

(5)관계기업 및 공동기업투자주식
11,021
11,021
11,194

(6)종속기업투자
643,531
600,347
600,246

(7)유형자산
534,526
457,060
463,150

(8)무형자산
8,636
6,173
6,173

(9)투자부동산
11,905
23,514
23,539

(10)기타비유동자산
-
-
10

(11)사용권자산
22,479
-
-

자산총계
1,807,525

1,485,491

1,453,431

[유동부채]
547,959

496,907

388,670

[비유동부채]
501,895

308,403

417,314

부채총계
1,049,854

805,310

805,984

(1)자본금
18,388
16,816
16,816

(2)주식발행초과금
107,959
37,318
37,318

(3)기타포괄손익누계액
(6,087)
(6,154)
(4,572)

(4)이익잉여금
637,411
632,201
597,885

자본총계
757,671

680,181

647,447

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

기간
2019.1.1 ~
2019.9.30
2018.1.1 ~
2018.12.31
2017.1.1 ~ 
2017.12.31

매출액
752,449
921,594
917,357

영업이익
38,299
43,195
82,450

당기순이익
15,299
52,740
63,218

주당순이익(원)
4,366
15,682
18,797

- 상기 제51기 분기, 제50기, 제49기 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 51 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 50 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기 3분기말

제 50 기말

자산

유동자산

1,323,465,668,216

1,008,970,567,400

현금및현금성자산

123,859,992,037

62,547,757,562

단기금융예치금

207,068,630,488

39,657,158,727

매출채권및기타채권

408,849,716,941

352,887,544,810

재고자산

518,767,116,580

492,612,970,643

파생상품자산

11,163,552

11,542,341

당기법인세자산

30,346,039

28,244,324

계약자산

152,538,595

452,254,441

기타유동자산

64,726,163,984

60,773,094,552

비유동자산

1,929,315,491,516

1,583,228,063,401

장기금융예치금

70,000,000

70,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

200,333,760,184

200,350,827,441

당기손익-공정가치 측정 금융자산

162,414,976

162,414,976

장기매출채권및기타채권

12,231,707,877

19,701,748,309

관계기업 및 공동기업투자

218,053,254,797

212,132,452,664

유형자산

902,550,232,908

766,441,303,513

무형자산

219,676,097,464

208,629,936,751

투자부동산

124,163,834,196

138,763,939,884

사용권자산

212,016,636,604

기타비유동자산

2,952,918,071

3,155,220,689

이연법인세자산

37,104,634,439

33,820,219,174

자산총계

3,252,781,159,732

2,592,198,630,801

부채

유동부채

948,621,344,761

855,829,585,425

매입채무및기타채무

301,771,873,516

312,326,312,810

단기차입금

233,502,410,766

229,924,419,902

유동성장기차입금

145,890,959,461

27,600,065,616

유동성사채

209,978,395,687

209,828,269,659

당기법인세부채

14,461,417,846

9,233,952,685

기타유동부채

6,301,413,001

6,489,325,019

충당부채

55,625,475,000

리스부채

28,004,861,377

계약부채

8,710,013,107

4,801,764,734

비유동부채

1,141,705,207,615

762,763,658,943

장기매입채무및기타채무

101,564,307,302

3,211,263,365

장기차입금

393,432,545,268

451,095,890,120

사채

389,061,083,166

189,565,839,713

순확정급여부채

19,353,332,224

14,210,677,520

파생상품부채

10,112,214

11,726,867

매도청구권부채

1,844,394,160

1,813,687,990

기타비유동부채

794,166,885

76,180,899

이연법인세부채

52,762,090,188

46,873,392,469

장기리스부채

182,883,176,208

장기충당부채

55,905,000,000

부채총계

2,090,326,552,376

1,618,593,244,368

자본

지배기업 소유주지분

1,122,985,554,095

975,021,632,335

자본금

18,388,205,000

16,816,000,000

주식발행초과금

107,959,348,153

37,317,962,345

기타포괄손익누계액

11,180,622,114

(10,157,775,269)

기타자본

11,057,648,411

10,604,891,414

이익잉여금

974,399,730,417

920,440,553,845

비지배주주지분

39,469,053,261

(1,416,245,902)

자본총계

1,162,454,607,356

973,605,386,433

부채및자본총계

3,252,781,159,732

2,592,198,630,801

연결 포괄손익계산서

제 51 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 50 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 51 기 3분기

제 50 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

702,529,336,022

2,045,529,974,100

616,452,194,821

1,818,890,592,503

매출원가

587,682,359,887

1,703,833,021,497

531,903,279,744

1,543,678,787,504

매출총이익

114,846,976,135

341,696,952,603

84,548,915,077

275,211,804,999

판매비와관리비

54,960,112,513

163,788,393,898

49,324,571,664

140,474,394,049

매출채권손상차손

1,645,425,646

4,267,553,714

1,485,084,229

1,080,615,887

영업이익

58,241,437,976

173,641,004,991

33,739,259,184

133,656,795,063

순금융비용

(9,445,824,463)

(30,443,460,124)

(7,739,260,857)

(19,307,618,672)

금융수익

2,837,899,812

5,000,560,895

1,224,498,194

7,139,429,972

금융비용

(12,283,724,275)

(35,444,021,019)

(8,963,759,051)

(26,447,048,644)

기타수익

5,385,429,944

16,576,221,075

475,459,730

12,080,852,499

기타비용

53,523,874,746

68,549,216,085

35,448,388,159

50,656,446,938

관계기업 및 공동기업 순손익에 대한 지분변동

2,272,580,208

7,518,385,937

3,058,052,449

7,703,515,040

법인세비용차감전순이익(손실)

2,929,748,919

98,742,935,794

(5,914,877,653)

83,477,096,992

법인세비용(수익)

(600,430,714)

27,414,809,288

1,316,783,977

27,983,273,968

분기순이익(손실)

3,530,179,633

71,328,126,506

(7,231,661,630)

55,493,823,024

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

1,894,601,575

64,048,776,572

(7,591,123,208)

53,811,121,209

비지배지분

1,635,578,058

7,279,349,934

359,461,578

1,682,701,815

법인세비용차감후 기타포괄손익

11,137,039,703

21,367,471,441

(5,519,987,104)

15,458,077,463

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소

8,591,155

(722,445,639)

16,218,514

289,762,895

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

(14,754,507)

(2,130,757)

6,565,171

104,849,584

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장외화환산차이

16,403,758,865

32,072,428,548

(280,793,582)

20,254,619,227

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

(5,260,555,810)

(9,980,380,711)

(5,261,977,207)

(5,261,977,207)

위험회피 파생상품평가이익

70,822,964

총포괄손익

14,667,219,336

92,695,597,947

(12,751,648,734)

70,951,900,487

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

13,068,881,862

85,387,173,955

(13,154,447,363)

69,077,375,524

비지배지분

1,598,337,474

7,308,423,992

402,798,629

1,874,524,963

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

515

18,280

(2,257)

16,000

연결 자본변동표

제 51 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 50 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타포괄손익누계액

기타자본

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2018.01.01 (기초자본)

16,816,000,000

37,317,962,345

(28,646,433,206)

10,579,622,525

869,649,487,961

905,716,639,625

(2,314,586,406)

903,402,053,219

총포괄손익:

분기순이익(손실)

53,811,121,209

53,811,121,209

1,682,701,815

55,493,823,024

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소

289,762,895

289,762,895

289,762,895

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 변동

(5,157,127,623)

(5,157,127,623)

(5,157,127,623)

해외사업장 외화환산차이

20,062,796,079

20,062,796,079

191,823,148

20,254,619,227

위험회피 파생상품평가이익

70,822,964

70,822,964

70,822,964

기타포괄손익 소계

15,266,254,315

15,266,254,315

191,823,148

15,458,077,463

총포괄손익

15,266,254,315

53,811,121,209

69,077,375,524

1,874,524,963

70,951,900,487

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

매도청구권부채

(30,024,612)

(30,024,612)

(30,024,612)

연차배당

(13,452,800,000)

(13,452,800,000)

(156,323,830)

(13,609,123,830)

종속기업 소유지분 변동으로 인한 자본변동

65,525,775

65,525,775

(407,119,185)

(341,593,410)

종속기업 유상감자

(300,888,000)

(300,888,000)

종속기업 처분

(240,650,286)

(240,650,286)

합병으로 인한 신주발행

주식발행비

사업결합으로 인한 자본변동

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

35,501,163

(13,452,800,000)

(13,417,298,837)

(1,104,981,300)

(14,522,280,137)

2018.09.30 (분기말)

16,816,000,000

37,317,962,345

(13,380,178,891)

10,615,123,688

910,007,809,170

961,376,716,312

(1,545,042,743)

959,831,673,569

2019.01.01 (기초자본)

16,816,000,000

37,317,962,345

(10,157,775,269)

10,604,891,414

920,440,553,845

975,021,632,335

(1,416,245,902)

973,605,386,433

총포괄손익:

분기순이익(손실)

64,048,776,572

64,048,776,572

7,279,349,934

71,328,126,506

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소

(722,445,639)

(722,445,639)

(722,445,639)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 변동

(9,982,511,468)

(9,982,511,468)

(9,982,511,468)

해외사업장 외화환산차이

32,043,354,490

32,043,354,490

29,074,058

32,072,428,548

위험회피 파생상품평가이익

기타포괄손익 소계

21,338,397,383

21,338,397,383

29,074,058

21,367,471,441

총포괄손익

21,338,397,383

64,048,776,572

85,387,173,955

7,308,423,992

92,695,597,947

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

매도청구권부채

(30,706,170)

(30,706,170)

(30,706,170)

연차배당

(10,089,600,000)

(10,089,600,000)

(10,089,600,000)

종속기업 소유지분 변동으로 인한 자본변동

483,171,777

483,171,777

(518,310,077)

(35,138,300)

종속기업 유상감자

291,390

291,390

(6,920,216)

(6,628,826)

종속기업 처분

합병으로 인한 신주발행

1,572,205,000

70,656,055,808

72,228,260,808

72,228,260,808

주식발행비

(14,670,000)

(14,670,000)

(14,670,000)

사업결합으로 인한 자본변동

34,102,105,464

34,102,105,464

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

1,572,205,000

70,641,385,808

452,756,997

(10,089,600,000)

62,576,747,805

33,576,875,171

96,153,622,976

2019.09.30 (분기말)

18,388,205,000

107,959,348,153

11,180,622,114

11,057,648,411

974,399,730,417

1,122,985,554,095

39,469,053,261

1,162,454,607,356

연결 현금흐름표

제 51 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 50 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 51 기 3분기

제 50 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

분기순이익

71,328,126,506

55,493,823,024

조정:

법인세비용(수익)

27,414,809,288

27,983,273,968

이자비용

35,422,366,464

26,299,844,656

이자수익

(3,695,535,676)

(3,154,317,240)

배당금수익

(600,000)

(1,826,548,800)

유형자산감가상각비

60,055,770,419

64,587,602,111

투자부동산감가상각비

163,822,800

202,643,545

무형자산상각비

4,502,553,864

3,872,556,105

사용권자산상각비

31,600,696,996

매출채권손상차손

4,267,553,714

1,080,615,887

기타의 대손상각비

2,873,525,217

퇴직급여

8,036,367,883

5,354,729,443

외화환산손실

1,918,829,804

103,342,352

관계기업투자처분이익

(78,300,474)

파생상품평가손실

21,654,555

147,203,988

파생상품평가이익

(1,304,425,219)

(2,080,263,458)

유형자산처분손실

196,433,997

1,936,461,145

투자부동산처분손실

252,202,818

유형자산처분이익

(90,483,567)

(3,520,825,748)

무형자산처분이익

(560,963,636)

재고자산평가손실

5,508,504,181

1,561,625,915

투자부동산처분이익

(3,238,871,596)

충당부채전입액

43,555,045,639

관계기업및공동기업 순손익에 대한 지분변동

(7,518,385,937)

(7,703,515,040)

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)

(21,956,165,476)

(14,583,735,090)

기타채권의 감소(증가)

(13,824,559,491)

(6,210,272,039)

기타유동자산의 감소(증가)

(5,316,633,021)

(1,198,470,013)

기타비유동자산의 감소(증가)

758,147,814

(3,924,568,099)

재고자산의 감소(증가)

(8,497,539,913)

(23,770,656,854)

계약자산의 감소(증가)

299,715,846

1,263,961,741

매입채무의 증가(감소)

3,839,843,213

(20,877,530,450)

기타채무의 증가(감소)

(42,320,251,038)

10,383,776,033

기타유동부채의 증가(감소)

(1,179,897,860)

(1,488,045,668)

기타비유동부채의 증가(감소)

(919,084,003)

(442,512,561)

계약부채의 증가(감소)

4,851,399,439

(1,662,431,452)

퇴직금의 지급

(5,073,634,948)

(6,760,278,747)

사외적립자산의 감소(증가)

1,258,096,023

6,461,298,270

충당부채의 증가(감소)

(58,267,078,549)

영업에서 창출된 현금

134,361,356,550

107,450,486,450

법인세의 납부

(14,026,608,157)

(47,003,429,435)

영업활동으로 인한 순현금흐름

120,334,748,393

60,447,057,015

투자활동으로 인한 현금흐름

이자의 수취

1,996,684,489

1,981,429,935

배당금의 수취

765,711,024

1,261,428,800

단기금융예치금의 감소

24,833,077,303

195,480,964,000

장기금융예치금의 감소

550,000,000

12,500,000

단기대여금의 회수

15,515,517,527

10,185,161,977

통화선도거래의 정산

2,031,802,000

유형자산의 처분

6,885,571,015

7,103,717,883

무형자산의 처분

1,636,363,636

196,667

투자부동산의 처분

4,231,720,000

종속기업의 처분

1,416,539,544

관계기업투자의 처분

250,846,554

단기금융예치금의 증가

(190,000,000,000)

(174,865,755,015)

장기금융예치금의 증가

(4,000,000)

단기대여금의 대여

(15,997,870,644)

(14,991,311,101)

기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권의 처분

31,575,000

종속기업의 취득에 따른 순현금흐름

(13,357,464,035)

(341,593,410)

관계기업투자의 취득

(5,412,000,000)

유형자산의 취득

(73,773,277,371)

(50,527,708,926)

무형자산의 취득

(5,015,122,680)

(5,906,937,368)

투자부동산의 취득

(150,638,940)

합병으로 인한 현금유입

13,849,075,013

투자활동으로 인한 순현금흐름

(227,999,078,663)

(32,324,718,460)

재무활동으로 인한 현금흐름

이자의 지급

(30,210,167,263)

(26,443,256,446)

배당금의 지급

(10,089,600,000)

(14,216,431,286)

단기차입금의 차입

98,955,766,902

110,800,914,654

장기차입금의 차입

57,627,170,597

92,086,802,349

사채의 발행

199,333,540,000

79,719,780,000

단기차입금의 상환

(100,433,976,362)

(145,674,328,780)

유동성장기차입금의 상환

(12,106,094,350)

(79,494,738,000)

장기차입금의 상환

(1,275,379,780)

유동성사채의 상환

(100,000,000,000)

종속기업 유상감자

(6,628,826)

(300,888,000)

금융리스부채의 상환

(1,321,402,827)

리스부채의 상환

(35,276,500,007)

종속기업지분의 추가 취득

(35,138,300)

주식발행비

(14,670,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름

166,468,322,611

(84,843,548,336)

현금및현금성자산의 증가(감소)

58,803,992,341

(56,721,209,781)

기초 현금및현금성자산

62,547,757,562

163,221,028,670

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,508,242,134

1,353,901,163

분기말 현금및현금성자산

123,859,992,037

107,853,720,052

3. 연결재무제표 주석

제 51(당) 기 분기
: 2019년 9월 30일 현재

제 50(전) 기 분기
: 2018년 9월 30일 현재

동원산업 주식회사와 그 종속기업

1. 당사의 개요

동원산업 주식회사(
이하 "당사")는 1969년
4월 16일 설립되어 1989년 3월 7일자로 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

당
사는 2000년 11월 1일자로 식품 제조업 및 판매업을 영위하는 사업부문이 분할되어 원양어업 및 수산물 수출입업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2003년 1월 1일자로 참치횟감의 제조ㆍ판매업을 사업목적에 추가하였고, 2004년 1월 31일자로 동원식품주식회사를 합병하고 냉장 및 냉동창고업과 수산물 및 냉동품 제조업을 사업목적에 추가하였습니다. 또한, 2006년 1월 1일자로 주식회사 레스코와 합병을 통해 물류업 및 기타 운송서비스업을 개시하였습니다.

한편, 당사는 2008년 6월 30일에 StarKist Co.를 종속회사로 설립하여 2008년 10월 1일자로 미국의 Delmonte Foods Co.로부터 수산물 사업부문을 인수하였고, 2009년8월 31일에 (주)이팜과 합병하였습니다. 또한, 2012년 중 해외사업 확대를 위하여 Societe de Conserverie en Afrique S.A.를 세네갈에 설립하고 현지 참치캔 제조회사를 인수하였으며,

2017년 2월 1일에 물류 역량 확대와 서비스 강화를 위해 (주)동부익스프레스 지분 100%를 인수하였습니다.

2019년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체") 및 연결실체의 관계기업과 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

당사는 설립 후 증자와 감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 18,388백만원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)동원엔터프라이즈
2,306,673
62.72

기 타
1,370,968
37.28

합 계
3,677,641
100.00

당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율

당분기말
전기말
직상위지배기업

StarKist Co.
100.00%
100.00%

StarKist Samoa Co.
100.00%
100.00%
StarKist Co.

MarineTrading Pacific Inc.
100.00%
100.00%

Galapesca S.A.
100.00%
100.00%

Sealand Trading Service Co.
100.00%
100.00%

Societe de Conserverie en Afrique S.A.
60.00%
60.00%

Bounty Seafood Ltd.
100.00%
100.00%

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL(*1)
49.00%
49.00%

(주)동원로엑스
85.00%
85.00%

비아이디씨(주)(*2)
51.04%
-

농업회사법인 어석합자회사(*3)
89.88%
-

(주)동부익스프레스
100.00%
100.00%

동부부산컨테이너터미널(주)
100.00%
100.00%
(주)동부익스프레스

동부인천항만(주)
100.00%
100.00%

(주)동원티엘에스
100.00%
100.00%

Dongbu Express India Logistic Private Limited.
100.00%
100.00%

상해동부국제화운대리유한공사
100.00%
100.00%

Dongbu Express U.S.A Inc.
100.00%
100.00%

동부광양물류센터(주)(*4)
100.00%
90.00%

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD.
100.00%
100.00%

(*1)
연결실체는 COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 피투자자의 주요 경영진이 연결실체의 특수관계자로 구성되어 있어 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(*2)
주석
22
에서 설명하는 바와 같이,
연결실체는 2019년 2월 8일자로 비아이디씨 (주)의 보통주식 1,122,800주(지분율: 51.04%)를 37,052,400천원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 

(*3) 주석
22
에서 설명하는 바와 같이, 2019년 5월 31일자로 동원냉장(주)를 흡수합병함에 따라, 동원냉장(주)가 보유한 종속기업투자주식을 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 

(*4) (주)동부익스프레스는 2019년 1월 30일자로 동부광양물류센터(주)의 보통주식 13,448주(지분율: 10%)를 35,138천원에 추가로 취득하였으며, 그 결과 지분율이 100%로 증가하였습니다.

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

연결실체의 분기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

3. 유
의
적인 회계정책

아래에 기술한 사항을 제외하면, 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향
을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하는 방법을 선택하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며, 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(
1) 리스의 정의
종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 연결실체는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포
함합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 존재하는 계약이 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 다시 판단하였습니다.

연결실체는 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리 할 것입니다. 다만, 차량운반구 리스계약에서는 계약의 각 리스요소를 비리스요소와 분리하여 회계처리합니다.

(

2) 리스이용자
연결실체는 건물, 선박 및 차량운반구 등을 리스하고 있습니다.

연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 재무상태표에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다.

그러나 연결실체는 소액 기초자산 리스에 대해서는 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

연결실체는 사용권자산과 리스부채를 연결재무상태표에 별도 항목으로 표시합니다. 최초적용일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
시설장치
선 박
차량운반구
기 타
합 계

당기초
7,093,399
45,689,619
125,522,031
8,640,882
33,001,543
1,967,374
221,914,848

① 유의적인 회계정책
연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다.

리스부채는 최초 인식시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정

연결실체는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 측정하되, 선급 또는 미지급 리스료를 조정합니다.

연결실체는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 기초자산의 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용할 수 있습니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

(3) 리스제공자
최초 적용일 현재 연결실체는 토지 및 건물을 리스로 제공하고 있습니다. 연결실체는이 리스를 운용리스로 분류하였습니다.

연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않으며, 연결실체는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다.

(
4) 연결재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호의 전환시점에
연결실체는 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하였으며, 최초적용일의 자본에 미치는 영향은 없습니다. 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때,
연결실체는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였
으며, 적용된 증분차입이자율은 2.04%~7.60%입니다. 사용권자산은 2019년 1월 1일에 측정한 리스부채에 선급리스료를 더하여 측정하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인하여 연결실체가 인식한 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채는 각각 221,915백만원 및 217,816백만원입니다.

② 전환기간에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 2019년 9월 30일에 리스계약에 대하여 사용권자산으로 212,017백만원을 인식하였고, 리스부채로 210,888백만원을 인식하였습니다.

또한, 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 2019년 9월 30일로 종료되는 분기 동안 연결실체가 인식한 감가상각비는 31,601백만원이며, 이자비용은 6,964백만원입
니다.

4. 공정가치

당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)

당분기말과 전기말 현재

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
123,859,992
(*)
62,547,758
(*)

단기금융예치금
207,068,630
(*)
39,657,159
(*)

매출채권및기타채권
421,081,425
(*)
372,589,293
(*)

장기금융예치금
70,000
(*)
70,000
(*)

파생상품자산
11,164
11,164
11,542
11,542

당기손익-공정가치 측정 지분상품
162,415
162,415
162,415
162,415

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
200,081,777
200,081,777
200,067,474
200,067,474

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
251,984
251,984
283,354
283,354

금융부채:

매입채무및기타채무
403,336,181
(*)
315,537,576
(*)

차입금
772,825,915
(*)
708,620,376
(*)

사채
599,039,479
(*)
399,394,109
(*)

매도청구권부채

1,844,394
(*)
1,813,688
(*)

파생상품부채
10,112
10,112
11,727
11,727

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2)
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 조정하지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

- 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
-
251,984
-
251,984

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
8,857
-
200,072,920
200,081,777

- 당기손익-공정가치 측정 지분상품
-
-
162,415
162,415

- 파생상품자산
-
11,164
-
11,164

- 파생상품부채
-
10,112
-
10,112

전기말:

- 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
-
283,354
-
283,354

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
8,857
-
200,058,617
200,067,474

- 당기손익-공정가치 측정 지분상품
-
-
162,415
162,415

- 파생상품자산
-
11,542
-
11,542

- 파생상품부채
-
11,727
-
11,727

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

(3) 연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간 말에 인식합니다.

당분기와 전기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산:

현금및현금성자산
123,859,992
62,547,758

단기금융예치금
207,068,630
39,657,159

매출채권및기타채권
421,081,425
372,589,293

장기금융예치금
70,000
70,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

당기손익-공정가치 측정 지분상품
162,415
162,415

파생상품자산
11,164
11,542

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
200,081,777
200,067,474

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
251,984
283,354

합 계
952,587,387
675,388,995

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채:

매입채무및기타채무
403,336,181
315,537,576

차입금
772,825,915
708,620,376

사채
599,039,479
399,394,109

매도청구권부채
1,844,394
1,813,688

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채
10,112
11,727

합 계
1,777,056,081
1,425,377,476

6
. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
319,344,469
-
288,855,153
-

대여금
13,101,070
-
12,363,470
-

미수금
72,880,362
9,969,764
49,418,495
18,832,248

미수수익
1,245,705
-
61,257
-

보증금
2,121,534
2,235,541
2,189,170
869,500

금융리스채권
156,577
26,403
-
-

합 계
408,849,717
12,231,708
352,887,545
19,701,748

(2) 당분기말과 전기말 현재 총액기준의 매출채권및기타채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권
425,322,529
16,007,676
362,566,956
20,604,191

손실충당금
(16,472,812)
(3,775,968)
(9,679,411)
(902,443)

매출채권및기타채권(순액)
408,849,717
12,231,708
352,887,545
19,701,748

7. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
15,821,808
2,943,650
14,018,153
3,151,747

선급비용
45,569,202
9,268
45,158,161
3,474

선급제세
3,335,154
-
1,596,781
-

합 계
64,726,164
2,952,918
60,773,095
3,155,221

8. 계약자산과 계약부채

당분기말과 전기말 현재 연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산:

운송용역 및 물류용역 계약자산

152,539
452,254

계약부채:

운송용역 계약부채

4,573,132
1,986,949

변동대가 계약부채
4,136,881
2,814,816

계약부채 합계
8,710,013
4,801,765

9. 영업부문 정보

(1) 연
결실체는 전략적인 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 각 전략적 영업단위는 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

연결실체의 보고부문은 아래와 같습니다.

① 수산사업부문 : 참치 등 수산물 어획

② 유통사업부문 : 참치 등 수산물 가공 및 판매

③ 물류사업부문 : 제 3자 물류사업 등

④ 기타사업부문 : 임대사업 등

(2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 보고부문별 손익 정보는 아래와 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)

구 분
수산사업
부문
유통사업
부문
물류사업
부문
기타사업
부문
보고부문
합계
내부거래 등
연결
합계

총부문수익
372,447
1,030,042
807,861
9,013
2,219,363
(173,833)
2,045,530

부문간수익
(101,232)
(49,374)
(20,754)
(2,473)
(173,833)
173,833
-

외부고객으로부터의 수익

271,215
980,668
787,107
6,540
2,045,530
-
2,045,530

보고부문영업이익(*)

28,239
90,205
52,747
2,450
173,641
-
173,641

② 전분기

(단위: 백만원)

구 분
수산사업
부문
유통사업
부문
물류사업
부문
기타사업
부문
보고부문
합계
내부거래 등
연결
합계

총부문수익
320,179
895,152
727,686
8,456
1,951,473
(132,582)
1,818,891

부문간수익
(83,258)
(28,779)
(19,351)
(1,194)
(132,582)
132,582
-

외부고객으로부터의 수익

236,921
866,373
708,335
7,262
1,818,891
-
1,818,891

보고부문영업이익
(*)

18,756
74,368
38,081
2,452
133,657
-
133,657

(*) 연결실체의 경영진은 부문 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다. 

10

.
유형
자산,
사용권자산,
무형자산

및 투자부동산
(1) 당분기와 전분기 중 유형자산, 사용권자산, 무형자산 및 투자부동산의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
사용권자산
무형자산
투자부동산

기초
766,441,304
-
208,629,937
138,763,940

회계정책변경효과(*1)
-
221,914,848
(4,375,434)
-

취득
76,038,860
9,947,354
6,963,001
150,639

사업결합으로 인한 취득(*2)
93,123,371
10,969,458
9,312,671
11,754,720

처분
(382,759)
-
(1,075,400)
(3,045,002)

상각
(60,055,770)
(31,600,697)
(4,502,554)
(163,823)

기타증감(*3)(*4)
27,385,227
785,674
4,723,876
(23,296,640)

분기말
902,550,233
212,016,637
219,676,097
124,163,834

(*1) 주석 3에서 설명하는 바와 같이, 기업회계기준서 제1116호 최초 적용으로, 기초에 사용권자산 221,915백만원을 인식하였습니다. 

(*2) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 비아이디씨(주)의 지배력 획득 및 동원냉장 (주)의 합병으로 인하여 취득한 자산입니다.

(*3) 당분기 중 투자부동산(토지) 23,297백만원이 자가사용으로 전환됨에 따라 투자부동산을 유형자산으로 대체하였습니다.

(*4) 기타증감에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 및 당분기 중 연결실체에 합병되어 소멸한 동원냉장(주)와의 기존 리스계약의 정산으로 인한 금액 등이포함되어 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
772,878,510
202,914,176
139,338,971

취득
51,704,410
5,407,565
-

처분
(5,587,112)
(113,851)
-

상각
(64,587,602)
(3,872,556)
(202,644)

기타증감(*)
11,066,189
4,797,735
-

분기말
765,474,395
209,133,069
139,136,327

(*) 기타증감에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 중 연결실체는 총 USD 53,846,000 규모의 선망선 2척의 취득을 완료하였습니다.

11.

관계기업 및 공동기업

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

관계기업:

여수문화방송(주)
한국
지상파 방송업
29.0%
12,736,286
29.0%
13,239,128

(주)테크팩솔루션
한국
유리 및 유리제품 제조업
44.0%
179,071,694
44.0%
172,758,000

Silver Bay Seafoods, LLC(*1)
미국
수산물 가공업
7.5%
15,608,775
7.5%
16,050,710

울산항만운영(주)
한국
항만하역 등
48.5%
26,161
48.5%
26,050

(주)인천크로스독
한국
창고보관업 등
49.0%
1,207,896
49.0%
1,167,325

평택항만(주)(*1)
한국
항만하역 등
16.6%
3,184,866
16.6%
3,259,391

당진항만(주)(*1)
한국
항만하역 등
10.0%
476,359
10.0%
464,796

인천내항부두운영(주)(*1)
한국
항만하역 등
14.4%
5,741,218
14.4%
5,167,053

소 계

218,053,255

212,132,453

공동기업:

Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.(*2)
키리바시
조업선 운영
51.0%
-
51.0%
-

부산신항다목적터미널(주)(*3)
한국
항만하역 등
50.0%
-
50.0%
-

소 계

-

-

합 계

218,053,255

212,132,453

(*1) 연결실체의 해당 회사에 대한 지분율은 20%에 미달하나, 계약상 권리를 통해 피투자자의 이사회에 참여하여 배당 등의 재무적 정책결정과정에 참여할 수 있어 유의적인 영향력이 있다고 판단하였습니다.

(*2) 연결실체는 2013년 중 키리바시 정부와 공동약정을 체결하고, Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.를 출자설립하였습니다. 연결실체의 피투자회사에 대한 지분율은50%를 초과하나 피투자자의 이익에 유의적 영향을 미치는 의사결정을 이사회의 만장일치 사항으로 규정한 공동약정서에 따라 피투자회사는 기업회계기준서 제1111호에 따른 공동기업에 해당합니다. 연결실체는 전기 이전에 상기 공동기업투자 전액에 대하여 공동기업투자손상차손 51,236천원을 인식하였습니다. 

(*3) 연결실체는 전기 이전에 상기 공동기업투자 전액에 대하여 공동기업투자손상차손
1,350,000천원을 인식하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초
212,132,453
190,823,419

취득
-
5,412,000

처분
-
(239,133)

지분법이익
7,518,386
7,703,515

지분법자본변동
(12,636,090)
(6,815,566)

배당수령액
(765,111)
(803,116)

기타증감(*)
11,803,617
9,507,256

분기말
218,053,255
205,588,375

(*) 기타증감에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

12. 차입금

당분기와 전분기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
708,620,376
719,603,416

차입
156,582,937
202,887,717

사업결합(*1)
4,777,000
-

차입금의 상환
(113,815,450)
(225,169,067)

기타증감(*2)
16,661,052
6,507,015

분기말
772,825,915
703,829,081

(*1) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 비아이디씨(주)의 지배력 획득 및 동원냉장 (주)의 합병과 관련하여 증가한 차입금입니다.

(*2) 기타증감에는 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동이 포함되어 있습니다.

13. 사채

당분기와 전분기 중 사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
399,394,109
419,266,090

발행
199,333,540
79,719,780

상환
-
(100,000,000)

사채할인발행차금의 상각
311,830
318,438

분기말
599,039,479
399,304,308

14. 순확정급여부채

(1) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산 공정가치
합계
확정급여채무
사외적립자산 공정가치
합계

당기근무원가
8,074,983
-
8,074,983
5,390,126
-
5,390,126

순이자원가
565,322
(603,937)
(38,615)
664,860
(700,257)
(35,397)

종업원 급여에 포함된 총 비용
8,640,305
(603,937)
8,036,368
6,054,986
(700,257)
5,354,729

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
59,902,918
52,769,871

사외적립자산의 공정가치
(40,549,586)
(38,559,193)

순확정급여부채
19,353,332
14,210,678

15. 기타충당부채

당분기 중 기타충당부채의 증감내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
전 입
지 급
환율변동
대 체
분 기 말

충당부채(유동)
55,625,475
5,520,043
(58,267,079)
2,352,426
(5,230,865)
-

충당부채(비유동)
55,905,000
38,035,003
-
5,448,413
(99,388,416)
-

합 계
111,530,475
43,555,046
(58,267,079)
7,800,839
(104,619,281)
-

기타충당부채는 연결실체에 대한 미국 Department of Justice("DOJ")의 가격담합 혐의 조사 및 소매업체 등으로부터 제기된 민사상 소송에 대한 것으로 전기말 현재 연결실체는 민사상 소송에 대한 충당부채를 유동부채로, 형사 관련 벌금에 대한 충당부채를 비유동부채로 계상하였습니다. 

당분기 중 DOJ의 형사 관련 벌금이 USD 100,000,000로 확정되고 민사상 소송의 추가 합의가 이루어짐에 따라 연결실체는 43,555백만원을 기타비용으로 인식하고, 5,231백만원의 민사상 합의금과 99,388백만원의 형사 관련 벌금을 기타채무 및 장기기타채무로 대체하였습니다. 이와 관련하여 당분기말 현재 연결실체가 계상한 기타채무 및 장기기타채무는 각각 10,724백만원 및 93,895백만원입니다.

16. 수익

(1) 연결실체의 주요 수익은 수산물어획 및 판매, 수산물가공 및 판매, 제3자 물류사업 등 입니다. 이외 수익은 부동산 임대수익 등이 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
697,965,770
2,031,536,627
611,875,150
1,804,560,332

부동산임대수익
4,563,566
13,993,347
4,577,045
14,330,261

합 계
702,529,336
2,045,529,974
616,452,195
1,818,890,593

(2) 당분기와 전분기 중 재화 또는 용역의 유형에 따른 연결실체의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

어획물매출

45,745,525
169,791,935
40,588,945
157,210,135

제상품매출

355,402,914
986,146,436
308,585,860
873,835,157

물류매출

285,381,089
769,518,064
230,850,178
682,966,533

기타매출

11,436,242
106,080,192
31,850,167
90,548,507

이외 수익:

부동산임대수익
4,563,566
13,993,347
4,577,045
14,330,261

합 계

702,529,336
2,045,529,974
616,452,195
1,818,890,593

17. 순금융비용

당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 순금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
1,747,251
3,695,536
1,224,498
3,154,317

배당금수익
(117)
600
-
1,826,549

투자자산처분이익
-
-
-
78,300

파생상품평가이익
1,090,766
1,304,425
-
2,080,263

소 계
2,837,900
5,000,561
1,224,498
7,139,430

금융비용:

이자비용
(12,277,811)
(35,422,366)
(8,831,491)
(26,299,845)

파생상품평가손실
(5,913)
(21,655)
(132,268)
(147,204)

소 계
(12,283,724)
(35,444,021)
(8,963,759)
(26,447,049)

합 계
(9,445,824)
(30,443,460)
(7,739,261)
(19,307,619)

18. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기의 법인세비용의
평균유효세율은 각각 27.8%와

33.5%입니다
.

19. 배당금

지배기업은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 10,090백만원(주당 배당금: 3,000원, 액면배당률: 60%)을 2019년 4월 중에 지급하였습니다 (전기 지급액: 13,453백만원).

20. 특수관계자

(
1)
당분기말과 전기말 현재 연결실체의 지배기업은 (주)동원엔터프라이즈(당분기말 현재 지분율 62.72%)이며, 최상위 지배자는 김남정입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 관계기업 및 공동기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

관계기업
여수문화방송(주), (주)테크팩솔루션, 
Silver Bay Seafoods, LLC., 평택항만(주),
당진항만(주), 인천내항부두운영(주),
울산항만운영(주), (주)인천크로스독
여수문화방송(주), (주)테크팩솔루션, 
Silver Bay Seafoods, LLC., 평택항만(주), 
당진항만(주), 인천내항부두운영(주),
울산항만운영(주), (주)인천크로스독

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd., 
부산신항다목적터미널(주)
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd., 
부산신항다목적터미널(주)

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 등 거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
당분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매출
279,543
812,379

무형자산 매각
1,636,364
1,636,364

관계기업

(주)테크팩솔루션

매출
3,062,726
8,891,557

울산항만운영(주)
매출
147,870
740,011

(주)인천크로스독
매출
-
520

인천내항부두운영(주)
매출
107,452
324,484

당진항만(주)
매출
95,609
370,340

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매출
2,269,514
5,447,237

기타수익
195,056
606,801

부산신항다목적터미널(주)
매출
333,068
997,822

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매출
50,635,063
134,997,079

동원시스템즈(주)
매출
2,869,819
7,863,598

동원씨앤에스(주)
매출
1,289
3,347

(주)동원홈푸드
매출
5,630,797
15,680,331

동원팜스(주)
매출
1,331,567
3,590,912

(주)동원와인플러스
매출
24,831
74,699

동원냉장(주)(*)
매출
-
240

기타수익
-
9,140

동원건설산업(주)
매출
155,616
462,312

(재)동원육영재단
매출
10,672
31,871

Tan Tien Plastic Packaging 
 Joint Stock Company
매출
37,518
72,496

Minh Viet Packaging One Member 
 Company Limited
매출
5,150
15,162

(*) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 동원냉장(주)는 2019년 5월 31일자로 연결실체에 합병되어 소멸하였으며, 상기 거래내역은 합병 전 동원냉장(주)에 대한 매출액입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
전분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매출
268,085
825,932

관계기업

(주)테크팩솔루션

매출
2,796,970
8,617,721

여수문화방송(주)

기타수익
-
32,480

울산항만운영(주)
매출
210,601
541,608

인천항3부두운영(주)(*)
매출
-
29,133

(주)인천크로스독
매출
-
4,480

인천내항부두운영㈜
매출
46,253
46,253

기타수익
475,302
475,302

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매출
1,482,472
3,640,745

기타수익
215,297
666,495

부산신항다목적터미널(주)
매출
369,075
845,484

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매출
44,016,625
133,631,857

기타수익
-
873

동원시스템즈(주)
매출
2,321,446
6,560,842

Tan Tien Plastic Packaging 
 Joint Stock Company
매출
57,136
57,136

Minh Viet Packaging One Member
 Company Limited
매출
14,406
14,406

동원씨앤에스(주)
매출
739
2,804

(주)동원홈푸드
매출
4,788,792
14,438,203

동원팜스(주)
매출
1,006,441
2,856,567

(주)동원와인플러스
매출
23,774
66,551

동원냉장(주)
매출
-
205

기타수익
-
8,203

동원건설산업(주)
매출
159,058
459,733

(재)동원육영재단
매출
11,268
32,539

(*) 전기 중 인천항3부두운영(주)는 청산되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
당분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매입
459,405
794,906

유형자산취득
304,494
532,828

지급수수료
2,409,185
7,902,171

배당금지급
-
5,976,696

관계기업
울산항만운영(주)
매입
1,410,395
4,567,846

(주)인천크로스독
매입
314,730
926,203

인천내항부두운영(주)
매입
660,714
2,724,205

당진항만(주)
매입
153,765
529,326

평택항만(주)
매입
165,919
564,587

Silver Bay Seafoods, LLC.
매입
347,503
347,503

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매입
7,727,894
18,852,264

유형자산취득
5,806,560
5,806,560

부산신항다목적터미널(주)
매입
9,663
43,148

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
매입
11,070,390
34,940,903

지급수수료
1,304
8,744

(주)동원에프앤비
매입
653,930
1,488,112

지급수수료
197,015
403,503

동원시스템즈(주)
매입`
2,315,564
12,388,411

지급수수료
-
13,263

(주)동원홈푸드
매입
437,037
1,443,891

유형자산취득
-
99,737

지급수수료
175,274
549,078

(주)동원와인플러스
매입
7,739
14,830

지급수수료

13,046
26,881

동원냉장(주)(*)
매입
-
1,457,650

지급수수료
-
377,413

동원건설산업(주)
매입
1,021,040
2,718,829

유형자산취득
1,943,228
2,176,217

지급수수료
2,160
6,640

(*) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 동원냉장(주)는 2019년 5월 31일자로 연결실체에 합병되어 소멸하였으며, 상기 거래내역은 합병 전 동원냉장(주)로부터의 매입액입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
전분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매입
171,635
403,809

유형자산취득
19,739
253,945

지급수수료
2,874,029
8,232,013

배당금지급
-
7,968,928

관계기업
울산항만운영(주)
매입
1,370,304
4,238,612

인천항3부두운영(주)(*)
매입
15,640
756,052

지급수수료
-
1,030

(주)인천크로스독
매입
211,244
743,094

인천내항부두운영(주)
매입
1,378,649
1,378,649

지급수수료
244,851
268,435

Silver Bay Seafoods, LLC.
매입
7,412,647
10,271,361

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
매입
6,403,724
17,795,697

부산신항다목적터미널(주)
매입
183,576
450,187

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
매입
12,408,588
31,260,932

(주)동원에프앤비
매입
772,655
1,611,293

지급수수료
185,536
461,046

동원시스템즈(주)
매입
5,221,676
15,957,360

지급수수료
-
18,588

(주)동원홈푸드
매입
439,791
1,340,333

지급수수료
143,181
438,504

(주)동원와인플러스
매입
6,352
13,499

지급수수료
10,921
24,004

동원냉장(주)
매입
993,077
2,829,389

지급수수료
78,197
283,115

동원건설산업(주)
매입
937,552
2,579,300

유형자산
20,467
20,467

지급수수료
2,260
6,590

(*) 전기 중 인천항3부두운영(주)는 청산되었습니다.

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권
미수금
임차보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
99,418
-
-

관계기업
(주)테크팩솔루션
992,396
296
-

울산항만운영(주)
75,136
-
267,743

인천내항부두운영(주)
37,874
-
-

당진항만(주)
44,171
-
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.(*)
15,341,223
21,852,946
-

부산신항다목적터미널(주)
362,272
-
-

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
-
194,211
-

(주)동원에프앤비
15,249,928
-
-

동원시스템즈(주)
1,136,979
1,951
-

동원씨앤에스(주)
769
-
-

동원홈푸드(주)
1,999,583
408
-

동원팜스(주)
488,327
-
-

(주)동원와인플러스
8,998
-
-

동원건설산업(주)
56,291
-
-

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company
25,900
-
-

Minh Viet Packaging One Member Company Limited
4,030
-
-

(*) 당분기 중 Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.에 대한 매출채권및기타채권에 4,255,939천원의 매출채권손상차손 및 2,873,525천원의 기타의대손상각비를 인식하였으며, 당분기말 현재 해당 매출채권및기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 15,713,614천원입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권
미수금
임차보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
96,743
-
-

관계기업
(주)테크팩솔루션
1,422,225
1,710
-

울산항만운영(주)
125,939
321
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.(*)
12,408,919
25,082,401
-

부산신항다목적터미널(주)
233,610
-
-

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
15,785,582
-
-

동원시스템즈(주)
1,465,469
1,956
-

동원씨앤에스(주)
58
-
-

(주)동원홈푸드
1,832,225
112
-

동원팜스(주)
413,923
-
-

(주)동원와인플러스
9,078
-
-

동원냉장(주)
-
-
111,600

동원건설산업(주)
54,487
-
-

Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company
451,885
-
-

Minh Viet Packaging One Member Company Limited
31,713
-
-

(*)

전분기 중 Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.에 대한 매출채권및기타채권에 232,040천원의 매출채권손상차손환입을 인식하였으며, 전
분기말 현재 해당 매출채권및기타채권에 대하여
설정된 대손충당금은

7,367,084천원
입니다.

(7) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
267,076
1,214,840
2,349,302

관계기업
(주)테크팩솔루션
-
-
786,080

울산항만운영(주)
129,512
231,628
-

(주)인천크로스독
228,953
-
-

인천내항부두운영(주)
495,930
-
-

당진항만(주)
100,799
-
-

평택항만(주)
114,894
-
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
8,779,284
40,742
-

부산신항다목적터미널(주)
6,527
-
-

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
2,900,067
-
-

(주)동원에프앤비
352,676
454,467
2,632,075

동원시스템즈(주)
1,425,795
934,757
1,262,133

(주)동원홈푸드
-
222,570
2,115,038

(주)동원와인플러스
-
19,149
284,516

동원건설산업(주)
-
2,697,712
1,328,458

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
33,543
2,786,080
2,349,302

관계기업
(주)테크팩솔루션
-
-
711,020

Silver Bay Seafoods, LLC.

7,555,536
-
-

울산항만운영(주)
202,045
669,315
-

(주)인천크로스독

189,756
-
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
7,268,465
98,547
-

부산신항다목적터미널(주)
1,729
-
-

기타
특수관계자
TALOFA SYSTEM AMERICAN SAMOA INC.
768
-
-

(주)동원에프앤비
7,045
243,178
2,632,075

동원시스템즈(주)
4,738,797
75,614
1,342,694

(주)동원홈푸드
-
263,972
2,115,038

(주)동원와인플러스
-
7,308
284,516

동원냉장(주)
-
535,195
-

동원건설산업(주)
-
276,300
1,329,958

(8) 당분기와 전분기 중 연결실체의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기급여
689,886
2,791,916
474,393
2,417,437

퇴직급여
103,405
331,930
49,067
268,408

합 계
793,291
3,123,846
523,460
2,685,845

주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

(9
) 당분기말 현재 연결실체가 연결실체의 지배기업으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(
원화
단위: 천원,
외화단위: USD,EUR
)

제공하는 자
제공받는 자
내용
단위
보증금액
지급보증처

(주)동원엔터프라이즈
(주)동부익스프레스
지급보증
KRW
33,600,000
(주)신한은행

동부인천항만(주)
지급보증
KRW
5,250,000
신용보증기금

농업회사법인 어석합자회사
지급보증
KRW
1,200,000
(주)신한은행

StarKist Co.

지급보증
USD
207,000,000
(주)하나은행 외

Societe de Conserverie en Afrique S.A.

지급보증
EUR
24,700,000
(주)하나은행 외

21

. 우발부채와 약정사항

(1) 주석 15에서 설명하는 바와 같이, 당분기 중 연결실체의 미국 Department of Justice("DOJ")의 가격담합 혐의에 대한 형사상 벌금이 확정됨에 따라 추가로 지급하여야 하는 금액 38,035백만원(USD 32,734,051)을 기타비용으로 인식하고, 향후 지급할 벌금 99,388백만원(USD 100,000,000의 현재가치)을 기타채무로 계상하였습니다.

이 외 소매업체 등으로부터 민사상 소송이 제기된 상태이며, 소송 결과 및 그에 따른 영향은 당분기말 현재 예측할 수 없는 상태입니다. 연결실체는 소매업체와 조속한 소송 종결을 위한 합의를 진행 중에 있습니다. 당분기 중 추가로 합의를 완료한 소매업체에 대하여 지급하여야 하는 금액 5,520백만원(USD 4,750,712)을 기타비용으로 인식하였으며, 합의가 완료된 소매업체에 대하여 58,267백만원(USD 50,146,375)의 합의금을 지급하였고, 당분기말 현재 지급하지 않은 합의금 5,231백만원(USD 4,354,337)은 충당부채에서 기타채무로 계정대체 하였습니다.

(2)

당분기 중 연결실체가 금융기관과 체결한 주요 신규약정 사항은 다음과 같습니 다.

(
원화
단위: 천원,
외화단위: USD,EUR
)

금융기관
내 역
단위
한도금액

(주)신한은행
일반대출
KRW
3,000,000

EUR
20,000,000

KRW
20,000,000

(주)농협은행
일반대출
KRW
10,000,000

(주)국민은행
한도대
KRW
5,000,000

한국산업은행
일반대출
KRW
50,000,000

KEB Hana Bank New York
Line of Credit
USD
20,000,000

미즈호은행
시설대
KRW
33,300,000

22. 사업결합

(1)
종속기업의 취득
당분기 중 연결실체는 비아이디씨(주)의 보통주식 1,122,800주(지분율: 51.04%)를 37,052,400천원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 비아이디씨(주)는 창고업, 포장업, 국제복합운송등의 사업을 영위하고 있습니다.

사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치, 이전대가 및 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

취득자산과 인수부채:

현금및현금성자산
20,632,134

매출채권및기타채권
8,423,317

재고자산
28,110

유형자산
44,406,450

사용권자산
10,969,458

무형자산
7,166,675

기타자산
5,213,095

매입채무및기타채무
(4,882,758)

차입금
(4,750,000)

기타부채
(5,824,905)

리스부채
(10,969,458)

순확정급여부채
(451,049)

이연법인세부채
(1,485,880)

식별가능 순자산의 공정가치
68,475,189

비지배지분
(33,525,452)

이전대가:

현금
(37,052,400)

영업권
2,102,663

당분기 중 사업결합과 관련하여 발생한 직접원가는 667,438천원이며, 이를 당기비용으로 인식하였습니다.

(2) 합병
연결실체는 기존 사업간의 인적, 물적자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하기 위하여 2019년 5월 31일을 합병기일로 하여 연결실체의 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈의 종속기업인 동원냉장(주)를 흡수합병하였고, (주)동원엔터프라이즈에게 동원산업(주)의 신주 314,441주(보통주자본금: 1,572,205천원)를 교부하였습니다.

연결실체는 본 합병을 동일지배하의 사업결합으로 회계처리 하였습니다. 따라서 합병으로 취득한 동원냉장(주)의 자산과 부채는 취득일 현재 연결실체의 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하였으며, 동원산업(주)가 발행한 보통주자본금과의 차이는 주식발행초과금으로 처리하였습니다. 

상기 합병의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

I.취득자산 및 인수부채

현금및현금성자산
13,849,075

매출채권및기타채권
3,580,203

재고자산
563,133

투자자산
14,693

기타자산
54,038

유형자산
48,716,921

무형자산
43,333

투자부동산
11,754,720

매입채무및기타채무
(1,213,605)

기타부채
(1,007,281)

차입금
(27,000)

이연법인세부채
(3,428,653)

기타
(94,663)

소 계
72,804,914

II.비지배지분

(576,653)

III.보통주자본금
1,572,205

IV.주식발행초과금

70,656,056

4. 재무제표

재무상태표

제 51 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 50 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기 3분기말

제 50 기말

자산

유동자산

549,942,669,311

348,935,342,619

현금및현금성자산

14,055,411,232

20,091,470,778

단기금융예치금

190,000,000,000

5,100,000,000

매출채권및기타채권

146,339,724,526

131,511,103,350

재고자산

157,934,607,494

147,339,636,389

파생상품자산

11,163,552

11,542,341

계약자산

152,538,595

452,254,441

기타유동자산

41,449,223,912

44,429,335,320

비유동자산

1,257,582,158,828

1,136,555,286,935

장기금융예치금

2,000,000

2,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

451,835,423

437,532,680

장기매출채권및기타채권

25,030,336,503

38,000,215,321

관계기업 및 공동기업투자

11,021,332,055

11,021,332,055

종속기업투자

643,530,723,634

600,346,742,134

유형자산

534,525,895,157

457,060,497,287

무형자산

8,636,181,292

6,172,551,718

투자부동산

11,905,359,333

23,514,415,740

사용권자산

22,478,495,431

자산총계

1,807,524,828,139

1,485,490,629,554

부채

유동부채

547,958,723,063

496,906,450,235

매입채무및기타채무

130,904,738,431

145,570,159,147

단기차입금

104,618,390,000

132,091,260,000

유동성장기차입금

76,000,000,000

유동성사채

209,978,395,687

209,828,269,659

당기법인세부채

5,429,112,085

2,892,631,259

계약부채

6,831,844,545

4,801,764,734

기타유동부채

2,444,470,765

1,722,365,436

리스부채

11,751,771,550

비유동부채

501,894,985,801

308,403,212,142

장기매입채무및기타채무

235,070,000

28,178,000

장기차입금

81,300,000,000

99,850,000,000

사채

389,061,083,166

189,565,839,713

순확정급여부채

1,896,175,986

995,840,583

금융보증계약부채

2,548,034,812

2,886,943,240

파생상품부채

354,506,378

325,414,861

장기리스부채

10,774,758,611

이연법인세부채

15,725,356,848

14,750,995,745

부채총계

1,049,853,708,864

805,309,662,377

자본

자본금

18,388,205,000

16,816,000,000

주식발행초과금

107,959,348,153

37,317,962,345

기타포괄손익누계액

(6,086,959,719)

(6,154,322,767)

이익잉여금

637,410,525,841

632,201,327,599

자본총계

757,671,119,275

680,180,967,177

부채 및 자본 총계

1,807,524,828,139

1,485,490,629,554

포괄손익계산서

제 51 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 50 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 51 기 3분기

제 50 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

250,777,193,391

752,448,691,161

223,884,868,262

663,930,922,883

매출원가

232,649,034,390

676,083,688,097

213,571,363,302

602,887,769,046

매출총이익

18,128,159,001

76,365,003,064

10,313,504,960

61,043,153,837

판매비와관리비

12,062,427,898

33,810,055,359

9,810,011,692

30,631,026,327

매출채권손상차손

1,633,262,939

4,255,939,007

1,487,584,559

1,667,273,303

영업이익

4,432,468,164

38,299,008,698

(984,091,291)

28,744,854,207

순금융비용

(2,337,355,065)

(8,974,347,355)

(3,187,643,822)

20,222,871,692

금융수익

2,926,036,081

5,053,403,891

1,170,469,074

32,276,352,339

금융비용

(5,263,391,146)

(14,027,751,246)

(4,358,112,896)

(12,053,480,647)

기타수익

4,950,747,166

12,257,561,931

6,155,573,718

14,352,769,850

기타비용

15,066,789,774

24,016,111,559

(80,600,287)

11,701,346,455

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,020,929,509)

17,566,111,715

2,064,438,892

51,619,149,294

법인세비용(수익)

(4,718,644,443)

2,267,313,473

(1,030,412,735)

6,282,911,361

분기순이익(손실)

(3,302,285,066)

15,298,798,242

3,094,851,627

45,336,237,933

법인세비용차감후 기타포괄손익

15,399,506

67,363,048

(11,601,574)

(38,709,039)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소

15,399,506

67,363,048

(11,601,574)

(38,709,039)

총포괄손익

(3,286,885,560)

15,366,161,290

3,083,250,053

45,297,528,894

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(898)

4,366

920

13,480

자본변동표

제 51 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 50 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

16,816,000,000

37,317,962,345

(4,804,669,829)

597,780,831,589

647,110,124,105

총포괄손익:

분기순이익(손실)

45,336,237,933

45,336,237,933

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소

(38,709,039)

(38,709,039)

기타포괄손익 소계

(38,709,039)

(38,709,039)

총포괄손익

(38,709,039)

45,336,237,933

45,297,528,894

소유주와의 거래:

합병으로 인한 신주발행

주식발행비

연차배당

(13,452,800,000)

(13,452,800,000)

소유주와의 거래 소계

(13,452,800,000)

(13,452,800,000)

2018.09.30 (분기말)

16,816,000,000

37,317,962,345

(4,843,378,868)

629,664,269,522

678,954,852,999

2019.01.01 (기초자본)

16,816,000,000

37,317,962,345

(6,154,322,767)

632,201,327,599

680,180,967,177

총포괄손익:

분기순이익(손실)

15,298,798,242

15,298,798,242

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소

67,363,048

67,363,048

기타포괄손익 소계

67,363,048

67,363,048

총포괄손익

67,363,048

15,298,798,242

15,366,161,290

소유주와의 거래:

합병으로 인한 신주발행

1,572,205,000

70,656,055,808

72,228,260,808

주식발행비

(14,670,000)

(14,670,000)

연차배당

(10,089,600,000)

(10,089,600,000)

소유주와의 거래 소계

1,572,205,000

70,641,385,808

(10,089,600,000)

62,123,990,808

2019.09.30 (분기말)

18,388,205,000

107,959,348,153

(6,086,959,719)

637,410,525,841

757,671,119,275

현금흐름표

제 51 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 50 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 51 기 3분기

제 50 기 3분기

영업활동으로 인한 현금흐름

분기순이익

15,298,798,242

45,336,237,933

조정:

법인세비용(수익)

2,267,313,473

6,282,911,361

이자비용

13,975,390,521

11,876,252,047

이자수익

(3,748,378,672)

(2,963,008,881)

배당금수익

(600,000)

(27,233,080,000)

관계기업투자주식처분이익

(78,300,474)

유형자산감가상각비

34,653,273,435

34,580,351,085

투자부동산감가상각비

10,221,922

18,399,460

무형자산상각비

583,155

583,155

사용권자산상각비

13,604,813,157

매출채권손상차손

4,255,939,007

1,667,273,303

기타채권손상차손

2,873,525,217

퇴직급여

2,179,620,576

1,755,427,284

외화환산손실

2,011,611,286

1,576,672,398

유형자산처분손실

49,000

182,839,337

투자부동산처분손실

207,553,818

유형자산처분이익

(19,577,364)

(6,341,049,902)

무형자산처분이익

(560,963,636)

재고자산평가손실

5,508,504,181

1,561,625,915

파생상품평가이익

(1,304,425,219)

(2,080,263,458)

파생상품평가손실

52,360,725

177,228,600

운전자본의 변동:

매출채권의 감소(증가)

(10,773,038,013)

3,288,456,327

기타채권의 감소(증가)

(6,697,195,433)

3,916,625,574

기타유동자산의 감소(증가)

(724,831,282)

(2,784,979,729)

계약자산의 감소(증가)

299,715,846

1,263,961,741

재고자산의 감소(증가)

(15,540,342,259)

(7,804,744,003)

매입채무의 증가(감소)

3,138,470,807

(15,514,373,953)

기타채무의 증가(감소)

(23,401,863,158)

(5,040,174,605)

기타유동부채의 증가(감소)

594,877,230

(11,068,621)

계약부채의 증가(감소)

2,030,079,811

(1,662,431,452)

퇴직금의 지급

(1,928,908,788)

(2,047,289,385)

사외적립자산의 감소(증가)

617,335,578

1,636,923,427

영업에서 창출된 현금

38,879,913,163

41,561,004,484

법인세의 납부

(635,443,270)

(19,794,899,427)

영업활동으로 인한 순현금흐름

38,244,469,893

21,766,105,057

투자활동으로 인한 현금흐름

이자의 수취

922,902,115

1,145,388,432

배당금의 수취

600,000

27,233,080,000

단기금융예치금의 감소

5,100,000,000

90,120,000,000

장기금융예치금의 감소

7,500,000

단기대여금의 회수

14,849,547,894

10,009,877,292

장기대여금의 회수

264,989,701

통화선도거래의 정산

2,031,802,000

유형자산의 처분

13,512,437,538

9,105,998,619

무형자산의 처분

1,636,363,636

관계기업투자의 처분

250,846,554

합병으로 인한 현금유입

13,824,275,761

단기금융예치금의 증가

(190,000,000,000)

(90,120,000,000)

장기금융예치금의 증가

(4,000,000)

단기대여금의 증가

(12,270,325,049)

(14,430,000,000)

종속기업투자의 취득

(33,989,597,610)

투자부동산의 취득

(150,638,940)

유형자산의 취득

(43,627,921,537)

(27,447,434,725)

무형자산의 취득

(3,496,279,396)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(233,423,645,887)

7,903,058,172

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 차입

44,244,250,000

85,675,230,000

장기차입금의 차입

57,300,000,000

18,000,000,000

사채의 발행

199,333,540,000

79,719,780,000

이자의 지급

(13,286,205,020)

(11,736,298,398)

배당금의 지급

(10,089,600,000)

(13,452,800,000)

단기차입금의 상환

(74,228,930,000)

(55,326,144,780)

유동성장기차입금의 상환

(31,466,738,000)

유동성사채의 상환

(100,000,000,000)

리스부채의 상환

(14,115,405,907)

주식발행비

(14,670,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름

189,142,979,073

(28,586,971,178)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(6,036,196,921)

1,082,192,051

기초 현금및현금성자산

20,091,470,778

14,778,581,386

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

137,375

(29,840,777)

분기말 현금및현금성자산

14,055,411,232

15,830,932,660

5. 재무제표 주석

제 51(당) 기 분기
: 2019년 9월 30일 현재

제 50(전) 기 분기
: 2018년 9월 30일 현재

동원산업 주식회사

1. 당사의 개요

동원산업 주식회사(이하 "당
사")는 1969년
4월 16일 설립되어 1989년 3월 7일자로 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.

당
사
는 2000년 11월 1일자로 식품 제조업 및 판매업을 영위하는 사업부문이 분할되어 원양어업 및 수산물 수출입업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2003년 1월 1일자로 참치횟감의 제조ㆍ판매업을 사업목적에 추가하였고, 2004년 1월 31일자로 동원식품주식회사를 합병하고 냉장 및 냉동창고업과 수산물 및 냉동품 제조업을 사업목적에 추가하였습니다. 또한, 2006년 1월 1일자로 주식회사 레스코와 합병을 통해 물류업 및 기타 운송서비스업을 개시하였습니다.

한편, 당사는 2008년 6월 30일에 StarKist Co.를 종속회사로 설립하여 2008년 10월 1일자로 미국의 Delmonte Foods Co.로부터 수산물 사업부문을 인수하였고, 2009년8월 31일에 (주)이팜과 합병하였습니다. 또한, 2012년 중 해외사업 확대를 위해 Societe de Conserverie en Afrique S.A.를 세네갈에 설립하고 현지 참치캔 제조회사를 인수하였으며,

2017년 2월 1일에 물류 역량 확대와 서비스 강화를 위해 (주)동부익스프레스 지분 100%를 인수하였습니다.

당사는 설립 후 증자와 감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 18,388백만원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)동원엔터프라이즈
2,306,673
62.72

기 타
1,370,968
37.28

합 계
3,677,641
100.00

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.
또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사의 분기재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

3. 유
의
적인 회계정책

아래에 기술한 사항을 제외하면, 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일부터 시행되는 다른 회계기준도 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향
을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일 (최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하는 방법을 선택하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.

(1) 리스의 정의
종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 존재하는 계약이 기업회계기준서제1116호에 따른 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 다시 판단하였습니다.

당사는 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리 할 것입니다. 다만, 차량운반구 리스계약에서는 계약의 각 리스요소를 비리스요소와 분리하여 회계처리합니다.

(2) 리스이용자
당사는 건물, 선박 및 차량운반구 등을 리스하고 있습니다.

당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 재무상태표에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다.

그러나 당사는 소액 기초자산 리스에 대해서는 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

당사는 사용권자산과 리스부채를 재무상태표에 별도 항목으로 표시합니다. 최초 적용일 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
선 박
차량운반구
기 타
합 계

당기초
460,496
10,083,041
13,250,025
9,541,344
2,568
33,337,474

① 유의적인 회계정책
당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다.

리스부채는 최초 인식시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.

당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.

② 경과 규정
당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액으로 측정하되, 선급 또는 미지급 리스료를 조정합니다.

당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
- 기초자산의 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용할 수 있습니다.
- 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
- 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.

최초 적용일 현재 기업회계기준서 제1017호에 따라 금융리스로 분류된 리스계약은 없습니다.

(3) 리스제공자
최초 적용일 현재 당사는 토지 및 건물을 리스로 제공하고 있습니다. 당사는 이 리스를 운용리스로 분류하였습니다.

당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않으며, 당사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다.

(4) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 당사는 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하였으며, 자산과 부채의 차이금액은 없습니다. 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였으며, 적용된 증분차입이자율은 2.04%~3.10%입니다. 기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인하여 최초 적용일 현재 당사가 인식한 사용권자산과 리스부채는 각각 33,337백만원입니다.

② 전환기간에 미치는 영향
기
업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 9월 30일에 리스계약에 대하여 사용권자산으로

22,478백만원을
인식하였고, 리스부채로
22,527백만원을
인식하였습니다.

또한, 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 2019년 9월 30일로 종료되는 분기 동안 당사가 인식한 감가상각비는
13,605백만원이며, 이자비용은
464백만원입
니다.

4. 공정가치

당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)

당분기말과 전기말 현재

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다

.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
14,055,411
(*)
20,091,471
(*)

단기금융예치금
190,000,000
(*)
5,100,000
(*)

매출채권및기타채권
171,370,061
(*)
169,511,319
(*)

장기금융예치금
2,000
(*)
2,000
(*)

파생상품자산
11,164
11,164
11,542
11,542

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품

451,835
451,835
437,533
437,533

금융부채:

매입채무및기타채무
131,139,808
(*)
145,598,337
(*)

차입금
261,918,390
(*)
231,941,260
(*)

사채
599,039,479
(*)
399,394,109
(*)

금융보증계약부채
2,548,035
(*)
2,886,943
(*)

파생상품부채
354,506
354,506
325,415
325,415

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 조정하지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수

- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
451,835
451,835

―파생상품자산
-
11,164
-

11,164

―파생상품부채

-
10,112
344,394
354,506

전기말:

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
437,533
437,533

―파생상품자산
-
11,542
-
11,542

―파생상품부채

-
11,727
313,688
325,415

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 인식하고 있습니다.

(3) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 보고기간말에 인식합니다.

당분기와
전기
중 각 공정가
치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산:

현금및현금성자산
14,055,411
20,091,471

단기금융예치금
190,000,000
5,100,000

매출채권및기타채권
171,370,061
169,511,319

장기금융예치금
2,000
2,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

파생상품자산
11,164
11,542

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산:

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
451,835
437,533

합 계
375,890,471
195,153,865

(2) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채:

매입채무및기타채무
131,139,808
145,598,337

차입금
261,918,390
231,941,260

사채
599,039,479
399,394,109

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생상품부채
354,506
325,415

금융보증계약부채
2,548,035
2,886,943

합 계
995,000,218
780,146,064

6.
매
출
채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권
110,660,087
-
102,444,581
-

미수금
23,764,524
22,400,361
17,076,159
35,469,426

미수수익
1,036,150
-
25,228
-

대여금
8,907,985
1,622,956
9,935,157
1,983,509

보증금
1,970,979
1,007,020
2,029,978
547,280

합 계
146,339,725
25,030,337
131,511,103
38,000,215

(2) 당분기말과 전기말 현재 총액기준의 매출채권및기타채권 및 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권및기타채권

162,028,875
27,924,248
141,559,314
38,019,189

손실충당금

(15,689,150)
(2,893,911)
(10,048,211)
(18,974)

매출채권및기타채권(순액)

146,339,725
25,030,337
131,511,103
38,000,215

7. 기타유동자산
당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
5,750,447
6,945,935

선급비용
34,960,527
36,994,629

선급제세
738,250
488,771

합 계
41,449,224
44,429,335

8. 계약자산과 계약부채

당분기말과 전기말 현재 당
사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산:

운송용역 및 물류용역 계약자산

152,539
452,254

계약부채:

운송용역 계약부채

2,694,963
1,986,949

변동대가 계약부채
4,136,882
2,814,816

계약부채 합계

6,831,845
4,801,765

9. 유형
자산,
사용권자산,
무형자산
및
투자부동산
(1) 당분기와 전분기 중 유형자산, 사용권자산, 무형자산 및 투자부동산의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
사용권자산
무형자산
투자부동산

기초
457,060,497
-
6,172,552
23,514,416

회계정책변경효과(*1)
-
33,337,474
-
-

합병으로 인한 취득
43,068,022
-
43,333
11,754,720

취득
45,761,099
4,423,666
3,496,279
150,639

처분
(7,090)
-
(1,075,400)
(207,554)

상각
(34,653,273)
(13,604,813)
(583)
(10,222)

기타증감(*2)(*3)
23,296,640
(1,677,832)
-
(23,296,640)

분기말
534,525,895
22,478,495
8,636,181
11,905,359

(*1) 주석 3에서 설명하는 바와 같이, 기업회계기준서 제1116호 최초 적용으로, 기초
에 사용권자산 33,337백만원을 인식하였습니다. 

(*2) 당분기 중 투자부동산(토지) 23,297백만원이 자가사용으로 전환됨에 따라 투자부동산을 유형자산으로 대체하였습니다.

(*3) 사용권자산의 기타증감액은 당분기 중 당사에 합병되어 소멸한 동원냉장(주)와의 기존 리스계약의 정산으로 인한 금액입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
유형자산
무형자산
투자부동산

기초
463,150,350
6,173,329
23,538,948

취득
27,113,684
-
-

처분
(1,098,248)
-
-

상각
(34,580,351)
(583)
(18,399)

분기말
454,585,435
6,172,746
23,520,549

(2) 당분기 중 당사는 총 USD 53,846,000 규모의 선망선 2척의 취득을 완료하였습니다.

10.

종속기업, 관계기업 및 공동기업
(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

회사명

소재국가

당분기말

전기말

지분율

장부금액

지분율

장부금액

종속기업

StarKist Co.
미국
100.00%
164,798,819
100.00%
164,798,819

Sealand Trading Service Co.
파나마
100.00%
7,930
100.00%
7,930

Societe de Conserverie 
 en Afrique S.A.(*1)
세네갈
60.00%
-
60.00%
-

Bounty Seafood Ltd.(*2)
파푸아뉴기니
100.00%
-
100.00%
-

COMPAGNIE AFRICAINE DE 
 PECHE AU SENEGAL(*3)
세네갈
49.00%
14,039
49.00%
14,039

(주)동원로엑스
한국
85.00%
13,030,779
85.00%
12,690,908

(주)동부익스프레스
한국
100.00%
422,835,046
100.00%
422,835,046

비아이디씨(주)(*4)
한국
51.04%
37,719,838
-
-

농업회사법인 어석합자회사(*5)
한국
89.88%
5,124,273
-
-

소 계

643,530,724

600,346,742

관계기업

여수문화방송(주)
한국
29.00%
11,021,332
29.00%
11,021,332

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd(*6)
키리바시
51.00%
-
51.00%
-

합 계

654,552,056

611,368,074

(*1) 당사는 전기 이전에 상기 종속기업투자 전액에 대하여 종속기업투자손상차손 3,197,682천원을 인식하였습니다.

(*2) 당사는 전기 이전에 상기 종속기업투자 전액에 대하여 종속기업투자손상차손 56,413천원을 인식하였습니다.

(*3) 당사는 COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL에 대하여 과반미만의 의결권을 보유하고 있으나, 피투자자의 주요 경영진이 당사의 특수관계자로 구성되어 있어 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(*4) 당사는 2019년 2월 8일자로 비아이디씨(주)의 보통주식 1,122,800주를 37,720백만원에 취득하여 지배력을 획득하였습니다. 

(*5) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 당사가 2019년 5월 31일자로 동원냉장(주)를 흡수합병함에 따라, 동원냉장(주)가 보유한 종속기업투자주식을 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

(*6) 당사는 2013년 중 키리바시 정부와 공동약정을 체결하고, Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.를 출자설립하였습니다. 당사의 피투자회사에 대한 지분율은 50%를
초과하나
피투자자의 이익에 유의적 영향을 미치는 의사결정을 이사회의 만장일치 사항으로 규정한 공동약정서에 따라 피투자회사는 기업회계기준서 제1111호에 따른 공동기업에 해당합니다. 당사는 전기 이전에 상기 공동기업투자 전액에 대하여 공동기업투자손상차손 51,236천원을 인식하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

종속기업투자
관계기업투자
종속기업투자
관계기업투자

기초

600,346,742
11,021,332
600,246,457
11,193,878

취득

37,719,838
-
-
-

합병으로 인한 취득
5,124,273
-
-
-

처분
-
-
-
(172,546)

기타(*)
339,871
-
83,896
-

분기말
643,530,724
11,021,332
600,330,353
11,021,332

(*)
주석 18에서 설명하는 (주)동원로엑스에 제공한 지급보증과 관련된 금융보증계약부채
인식액입니다.

11. 차입금

당분기와 전분기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
231,941,260
195,720,635

차입
101,544,250
103,675,230

상환
(74,228,930)
(86,792,883)

외화환산
2,661,810
1,917,094

분기말
261,918,390
214,520,076

12. 사채

당분기와 전분기 중 사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
399,394,109
419,266,090

발행
199,333,540
79,719,780

상환
-
(100,000,000)

사채할인발행차금의 상각
311,830
318,438

분기말
599,039,479
399,304,308

13. 순확정급여부채

(1) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산
합 계
확정급여채무
사외적립자산
합 계

당기근무원가
2,162,547
-
2,162,547
1,729,877
-
1,729,877

순이자원가
227,264
(210,190)
17,074
233,486
(207,936)
25,550

합 계
2,389,811
(210,190)
2,179,621
1,963,363
(207,936)
1,755,427

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
15,724,430
14,546,195

사외적립자산의 공정가치
(13,828,254)
(13,550,354)

순확정급여부채
1,896,176
995,841

14. 수익

(1) 당사의 주요 수익은 수산물어획 및 판매, 수산물가공 및 판매, 제3자 물류사업 등 입니다. 이외 수익은 부동산 임대수익이 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
247,986,368
744,143,191
221,167,842
655,629,398

부동산임대수익
2,790,825
8,305,500
2,717,026
8,301,525

합 계
250,777,193
752,448,691
223,884,868
663,930,923

(2) 당분기와 전분기 중 재화 또는 용역의 유형에 따른 당사의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익:

어획물매출

54,753,275
172,867,353
48,189,138
158,264,498

제상품매출

75,415,140
238,549,775
67,505,017
191,055,901

물류매출

82,605,495
228,348,066
73,436,302
213,581,088

기타매출

35,212,458
104,377,997
32,037,385
92,727,911

이외 수익:

부동산임대수익
2,790,825
8,305,500
2,717,026
8,301,525

합 계

250,777,193
752,448,691
223,884,868
663,930,923

15. 순금융손익
당분기와 전분기 중 당사의 순금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
1,835,271
3,748,379
1,170,469
2,963,009

배당금수익
-
600
-
27,233,080

파생상품거래이익
-
-
-
61,143

파생상품평가이익
1,090,765
1,304,425
-
2,019,121

소 계
2,926,036
5,053,404
1,170,469
32,276,353

금융원가:

이자비용
(5,247,072)
(13,975,390)
(4,215,670)
(11,876,252)

파생상품평가손실
(16,319)
(52,361)
(142,443)
(177,229)

소 계
(5,263,391)
(14,027,751)
(4,358,113)
(12,053,481)

합 계
(2,337,355)
(8,974,347)
(3,187,644)
20,222,872

16

. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기와 전분기의 법인세비용의 평균유효세율은 각각
12.9%와

12.2%입니다.

17. 배당금

2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 10,090백만원(주당 배당금: 3,000원, 액면배당률: 60%)은 2019년 4월 중에 지급되었습니다(전기 지급 액: 13,453백만원).

18. 특수관계자

(
1)
당분기말과 전기말 현재 당사의 지배기업은 (주)동원엔터프라이즈(당분기말 현재지분율 62.72%)이며, 최상위 지배자는 김남정입니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율

당분기말
전기말
직상위지배기업

StarKist Co.
100.00%
100.00%

StarKist Samoa Co.
-
-
StarKist Co.

MarineTrading Pacific Inc.
-
-

Galapesca S.A.
-
-

Sealand Trading Service Co.
100.00%
100.00%

Societe de Conserverie en Afrique S.A.
60.00%
60.00%

Bounty Seafood Ltd.
100.00%
100.00%

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL(*1)
49.00%
49.00%

(주)동원로엑스
85.00%
85.00%

비아이디씨(주)(*2)
51.04%
-

농업회사법인 어석합자회사(*3)
89.88%
-

(주)동부익스프레스
100.00%
100.00%

동부부산컨테이너터미널(주)
-
-
(주)동부익스프레스

동부인천항만(주)
-
-

(주)동원티엘에스
-
-

Dongbu Express India Logistic Private Limited.
-
-

상해동부국제화운대리유한공사
-
-

Dongbu Express U.S.A Inc.
-
-

동부광양물류센터(주)
-
-

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD.
-
-

(*1)
주석 10에서 설명하는 바와 같이 당사는 과반미만의 의결권을 보유하고 있으나,피투자자의 주요 경영진이 당사의 특수관계자로 구성되어 있어 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(*2) 주석 10에서 설명하는 바와 같이, 당분기 중 비아이디씨(주)의 보통주 1,122,800주(지분율: 51.04%)를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

(*3) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 당사가 2019년 5월 31일자로 동원냉장(주)를 흡수합병함에 따라, 동원냉장(주)가 보유한 종속기업투자주식을 취득하여 지배력을 획득하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사의 관계기업과 공동기업은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

관계기업
여수문화방송(주), (주)테크팩솔루션, 
Silver Bay Seafoods, LLC., 평택항만(주),
당진항만(주), 인천내항부두운영(주),
울산항만운영(주), (주)인천크로스독
여수문화방송(주), (주)테크팩솔루션, 
Silver Bay Seafoods, LLC., 평택항만(주),
당진항만(주), 인천내항부두운영(주),
울산항만운영(주), (주)인천크로스독

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd., 
부산신항다목적터미널(주)
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd., 
부산신항다목적터미널(주)

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
당분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매출
276,552
806,172

무형자산매각
1,636,364
1,636,364

종속기업
Sealand Trading Service Co.
이자수익
43,048
134,811

Societe de Conserverie en Afrique S.A.
매출
448,545
1,271,735

StarKist Samoa Co.
매출
1,303,022
4,551,002

StarKist Co.
매출
-
42,111

Galapesca S.A.
매출
1,865,434
10,819,702

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
매출
230,854
805,714

이자수익
159,424
528,973

(주)동원로엑스

매출
10,110
20,185

(주)동부익스프레스
매출
110,107
339,383

동부부산컨테이너터미널(주)
매출
360
1,560

비아이디씨(주)
매출
14,010
22,006

농업회사법인 어석합자회사
매출
451
33,451

관계기업
(주)테크팩솔루션
매출
3,060,946
8,856,610

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd
매출
2,269,514
5,447,237

이자수익
195,056
606,801

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매출
50,247,622
133,964,964

동원시스템즈(주)
매출
2,864,488
7,856,058

동원씨앤에스(주)
매출
1,289
3,347

(주)동원홈푸드
매출
5,610,395
15,634,246

동원팜스(주)
매출
427,903
1,193,300

(주)동원와인플러스
매출
24,830
74,699

동원냉장(주)(*)
매출
-
240

기타
-
9,140

동원건설산업(주)
매출
150,278
445,815

(재)동원육영재단
매출
10,672
31,871

(*) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 동원냉장(주)는 2019년 5월 31일자로 당사에 합병되어 소멸하였으며, 상기 거래내역은 합병 전 동원냉장(주)에 대한 매출액입니 다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
전분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매출
266,569
824,416

종속기업
Sealand Trading Service Co.
매출
-
170,156

이자수익
44,816
123,232

Societe de Conserverie en Afrique S.A.
매출
255,942
752,661

StarKist Samoa Co.
매출
154,044
(115,118)

Galapesca S.A.
매출
7,815,179
7,491,528

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
매출
2,808,883
4,794,614

유형자산매각
7,256,459
7,256,459

이자수익
208,355
512,565

(주)동원로엑스

매출
12,495
30,045

기타
-
859

(주)동부익스프레스
매출
154,562
452,246

배당금수익
-
27,200,000

동부부산컨테이너터미널(주)
매출
450
450

관계기업
여수문화방송(주)
배당금수익
-
32,480

(주)테크팩솔루션
매출
2,630,042
8,443,253

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd
매출
1,482,473
3,640,746

이자수익
215,297
666,495

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매출
43,661,883
133,197,424

기타
-
873

동원시스템즈(주)
매출
2,321,446
6,560,842

동원씨앤에스(주)
매출
739
2,804

(주)동원홈푸드
매출
4,775,178
14,424,282

동원팜스(주)
매출
324,390
826,822

(주)동원와인플러스
매출
23,774
66,551

동원냉장(주)
매출
-
205

기타
-
8,203

동원건설산업(주)
매출
151,671
450,346

(재)동원육영재단
매출
11,268
32,539

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
당분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매입
49,752
120,181

유형자산취득
95,383
322,623

지급수수료
1,169,743
3,343,868

배당금지급
-
5,976,696

종속기업
Sealand Trading Service Co.
매입
907,152
899,918

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
매입
6,916,457
22,462,751

(주)동원로엑스

매입
327,295
603,950

지급수수료
291,393
830,076

(주)동부익스프레스
매입
600,571
2,046,071

지급수수료
316
1,450

동부부산컨테이너터미널(주)
매입
3,662
37,037

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD
매입
-
8,042

비아이디씨(주)
매입
61,155
106,842

농업회사법인 어석합자회사
매입
1,404
1,594

지급수수료
2,249
9,370

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd
매입
7,727,894
18,852,264

유형자산취득
5,806,560
5,806,560

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매입
585,945
1,336,812

지급수수료
140,417
291,093

동원시스템즈(주)
매입
204,336
591,563

지급수수료
-
5,498

(주)동원홈푸드
매입
436,566
1,442,177

유형자산취득
-
99,738

지급수수료
143,663
484,950

(주)동원와인플러스
매입
189
189

지급수수료
2,168
5,427

동원냉장(주)(*)
매입
-
1,457,650

지급수수료
-
377,413

동원건설산업(주)
매입
1,021,040
2,718,829

유형자산취득
1,943,227
2,176,216

지급수수료
2,160
6,080

(*) 주석 22에서 설명하는 바와 같이, 동원냉장(주)는 2019년 5월 31일자로 당사에 합병되어 소멸하였으며, 상기 거래내역은 합병 전 동원냉장(주)로부터의 매입액입니다. 

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
거래내용
전분기

3개월
누적

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
매입
48,485
97,483

유형자산취득
14,097
244,149

지급수수료
1,044,837
3,065,394

배당금지급
-
7,968,928

종속기업
Sealand Trading Service Co.
매입
294,865
619,854

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
매입
3,141,289
7,559,062

지급수수료
-
62,515

(주)동원로엑스

매입
91,530
218,148

지급수수료
204,294
323,512

(주)동부익스프레스
매입
411,119
1,639,095

동부부산컨테이너터미널(주)
매입
16,183
31,144

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD
매입
81,529
91,878

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd
매입
6,403,724
17,795,697

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
매입
723,041
1,506,970

지급수수료
139,997
350,049

SILVER BAY SEAFOODS,LLC
매입
2,102,733
2,102,733

동원시스템즈(주)
매입
183,881
532,035

지급수수료
-
10,588

(주)동원홈푸드
매입
439,792
1,338,970

지급수수료
140,351
433,370

(주)동원와인플러스
매입
-
327

지급수수료
1,826
5,002

동원냉장(주)
매입
993,077
2,829,389

지급수수료
78,197
283,115

동원건설산업(주)
매입
937,552
2,579,300

유형자산취득
20,467
20,467

지급수수료
2,260
6,590

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금대여거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기초
회수
환율효과
분기말

종속기업
Sealand Trading Service Co.
1,983,509
(265,748)
128,637
1,846,398

Bounty Seafood Ltd.(*)
448,618
-
33,382
482,000

합 계
2,432,127
(265,748)
162,019
2,328,398

(*)
당분기말 현재 Bounty Seafood Ltd.에 대한 대여금 및 미수수익 전액에 대해서 616,095천원의 손실충당금이 설정되어 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기초
회수
환율효과
분기말

종속기업
Sealand Trading Service Co.
2,099,944
-
98,588
2,198,532

Bounty Seafood Ltd.(*)
429,880
-
20,182
450,062

합 계
2,529,824
-
118,770
2,648,594

(*)
전분기말 현재 Bounty Seafood Ltd.에 대한 대여금 및 미수수익 전액에 대해서 584,157천원의 손실충당금이 설정되어 있습니다.

(7) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권
미수금
대여금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
97,403
-
-

종속기업
Sealand Trading Service Co.
-

50,707

1,846,398

Societe de Conserverie en Afrique S.A.
2,475,781
51,474
-

StarKist Samoa Co.
965,471
-
-

Galapesca S.A.
2,837,255
-
-

Bounty Seafood Ltd.
-
134,095
482,000

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
2,677,649
28,466,147
-

(주)동원로엑스

2,486
-
-

동부부산컨테이너터미널(주)
131
-
-

비아이디씨(주)
1,727
-
-

(주)동부익스프레스
348
-
-

농업회사법인 어석합자회사
496
-
-

관계기업
(주)테크팩솔루션
991,876
296
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.(*)
15,341,223
21,852,946
-

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
15,120,077
-
-

동원시스템즈(주)
1,136,979
1,950
-

(주)동원홈푸드
1,997,634
83
-

동원팜스(주)
160,053
-
-

(주)동원와인플러스
8,999
-
-

동원씨앤에스㈜
769
-
-

동원건설산업(주)
56,291
-
-

합 계
43,872,648
50,557,698
2,328,398

(*) 당분기 중 Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.에 대한 매출채권및기타채권에 4,255,939천원의 매출채권손상차손 및 2,873,525천원의 기타의대손상각비를 인식하였으며, 당분기말 현재 해당 매출채권및기타채권에 대하여 설정된 대손충당금은 15,713,614천원입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권
미수금
대여금
임차보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
96,743
-
-
-

종속기업
Sealand Trading Service Co.
-
4,875
1,983,509
-

Societe de Conserverie 
 en Afrique S.A.
3,168,105
134,995
-
-

StarKist Samoa Co.
206,077
-
-
-

Galapesca S.A.
382,682
-
-
-

Bounty Seafood Ltd.
-
134,095
448,618
-

COMPAGNIE AFRICAINE DE
 PECHE AU SENEGAL
6,099,534
26,480,852
-
-

(주)동원로엑스

682
-
-
-

(주)동부익스프레스
2,847
-
-
-

관계기업
(주)테크팩솔루션
1,414,758
1,710
-
-

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.(*)
12,408,919
25,082,401
-
-

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
15,558,504
-
-
-

동원시스템즈(주)
1,465,469
1,956
-

동원씨앤에스(주)
58
-
-
-

(주)동원홈푸드
1,832,225
112
-
-

동원팜스(주)
111,372
-
-
-

(주)동원와인플러스
9,078
-
-
-

동원냉장(주)
-
-
-
111,600

동원건설산업(주)
54,487
-
-
-

합 계
42,811,540
51,840,996
2,432,127
111,600

(*)

전분기 중 Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.에 대한 매출채권및기타채권에 232,040천원의 매출채권손상차손환입을 인식하였으며, 전
분기말 현재 해당 매출채권및기타채권에 대하여
설정된 대손충당금은

7,367,084천원
입니다.

(8) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
267,076
486,286
2,349,301

종속기업
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
7,524,068
-
-

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD
60
-
-

Sealand Trading Service Co
-
26,593
-

Galapesca, SA
-
504,597
-

비아이디씨(주)
68,750
-
49,310

(주)동원로엑스
-
207,458
-

(주)동부익스프레스
65,653
-
967,628

농업회사법인 어석합자회사
-
39
-

관계기업
(주)테크팩솔루션
-
-
786,080

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd.
8,779,284
40,742
-

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
352,677
343,745
2,632,075

동원시스템즈(주)
-
68,138
1,262,134

(주)동원홈푸드
-
198,520
2,115,038

(주)동원와인플러스
-
981
284,516

동원건설산업(주)
-
2,697,712
1,328,458

합 계
17,057,568
4,574,811
11,774,540

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업
(주)동원엔터프라이즈
-
1,009,069
2,349,301

종속기업
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
7,155,976
-
-

Sealand Trading Service Co.
-
-
-

(주)동원로엑스

-
141,821
-

DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD
19,982
-
-

(주)동부익스프레스
271,059
-
1,484,989

관계기업
(주)테크팩솔루션
-
-
711,020

공동기업
Kiribati and KT Fisheries Co.,Ltd.
7,268,465
98,547
-

기타
특수관계자
(주)동원에프앤비
7,045
237,592
2,632,075

동원시스템즈(주)
14,595
75,614
1,342,694

(주)동원홈푸드
-
263,372
2,115,037

(주)동원와인플러스
-
6,912
284,516

동원냉장(주)
-
535,195
-

동원건설산업(주)
-
276,300
1,329,958

합 계
14,737,122
2,644,422
12,249,590

(9) 당분기와 전분기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

단기급여
254,396
830,682
250,845
753,736

퇴직급여
45,718
139,175
45,629
193,249

합 계
300,114
969,857
296,474
946,985

주요경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.

(10) 당분
기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

구 분

회사명

보증처

지급보증한도

지급보증금액

보증시작일

보증종료일

보증내역

종속기업

(주)동원로엑스

한국산업은행

84,000,000

69,000,000

2016-05-17

2026-05-17

자금차입

농협은행(주)

1,200,000

1,000,000

2019-08-30

2019-11-17

(주)신한은행

8,400,000

2,400,000

2019-02-13

2020-02-13

2,000,000

2019-02-21

2020-02-21

1,000,000

2019-03-06

2020-02-21

Sealand Trading 
 Service Co.

(주)국민은행

USD 6,000,000

USD 5,200,000

2019-06-12

2022-06-24

19. 현금흐름표

당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않은 중요한 비현금 투자활동거래와 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득으로 인한 미지급금
2,200,023
36,646

종속기업투자주식 취득 선급금의 본계정 대체
3,730,240
-

금융보증부채와 관련한 종속기업투자주식 증가
339,871
83,896

합병으로 인한 종속기업투자주식 취득
5,124,273
-

합병으로 인한 유무형자산 및 투자부동산의 취득
54,866,075
-

20. 소송중인 사건

당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 4건(소송가액: 167백만원)이며, 소송의 최종 결과 및 그 영향은 보고기간말 현재 예측할 수 없습니다.

21. 신규 약정사항

당분기 중 당사는 (주
)신한은행
과 EUR 20,000,000의 일반대출 한도약정 및
미즈호은행
과 33,300백만원의 시설대 신규대출을 실행하였습니다.

22. 합병
당사는 기존 사업간의 인적, 물적자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하기 위하여 2019년 5월 31일을 합병기일로 하여 당사의 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈의 종속기업인 동원냉장(주)를 흡수합병하였고, (주)동원엔터프라이즈에게 당사의 신주 314,441주(보통주자본금: 1,572,205 천원)를 교부하였습니다.

당사는 본 합병을 동일지배하의 사업결합으로 회계처리 하였습니다. 따라서 합병으로 취득한 동원냉장(주)의 자산과 부채는 취득일 현재 당사의 지배기업인 (주)동원엔터프라이즈의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하였으며, 당사가 발행한 보통주자본금과의 차이는 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

상기 합병의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

I.취득자산 및 인수부채

현금및현금성자산
13,824,276

매출채권및기타채권
3,408,653

재고자산
563,133

투자자산
14,302

종속기업투자
5,124,273

유형자산
43,068,022

무형자산
43,333

투자부동산
11,754,720

기타비유동자산
250

매입채무및기타채무
(1,105,617)

기타유동부채
(774,739)

이연법인세부채
(3,428,653)

기타비유동부채
(169,029)

기타
(94,663)

소 계
72,228,261

II.보통주자본금
1,572,205

III.주식발행초과금

70,656,056

23. 보고기간 후 사건
보고기간 후 사건으로서 당사는 해양수산사업부문 및 유통사업부문의 운영에 집중하고, 당사의 종속기업인 동원로엑스(주)(구, (주)동부익스프레스)의 운영효율화 및 기존 사업부와의 시너지 창출을 통한 안정적 성장을 달성하기 위하여, 2019년 10월 28일 이사회결의에 따라 2020년 1월 1일 자로 공동물류, 수송 및 국제물류를 수행하는 3PL사업부(토지와 건물은 제외)를 동원로엑스(주)에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 

계약 상 양도가액은 29,400백만원이며, 최종 양도가액은 양수도 대상이 되는 자산 및 각종 권리ㆍ의무의 가치 등에 대한 실제 조사에 따라 최종적으로 확정될 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

- 해당사항 없음.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

1) 분할 내역

ㆍ회사명 : 동부고속 주식회사
 ㆍ분할방법 : 물적분할(분할후 매각)
 ㆍ분할목적 : 업 특성에 맞는 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 확립
 ㆍ분할승인 : 2017년 6월 29일(임시주주총회)
 ㆍ분할기일 : 2017년 8월 1일

ㆍ관련 공시 제출일 : 2017년 7월 12일

2) 합병 내역

ㆍ회사명 : 대성 티엘에스
 ㆍ합병목적 : 영업경쟁력 및 경영효율성 제고를 통한 기업가치의 극대화 도모
 ㆍ합병승인 : 2017년 6월 29일(임시주주총회)
 ㆍ합병기일 : 2017년 8월 1일

ㆍ관련 공시 제출일 : 2017년 6월 19일

3) 자산양수도 내역

ㆍ회사명 : 동부렌터카
 ㆍ자산양수도 목적 : 사업재편을 통한 운영 효율화
 ㆍ자산양수도 승인 : 2017년 9월 14일(이사회)
 ㆍ자산양수도 기일 : 2017년 9월 14일

ㆍ관련 공시 제출일 : 공시하지 않음.
 (자산총액 10%이상 금액 양수도인 경우에만 공시)

4) 지분 취득 내역

ㆍ회사명 : 동부부산컨테이너터미널(주)

ㆍ취득 목적 : 지분 확대를 통한 안정적 경영 체계 구축, 환경 변화에 유연한 대응
 도모 및 운영 효율화 추진
 ㆍ취득 승인 : 2017년 11월 23일 (이사회)
 ㆍ취득 기일 : 2017년 11월 24일

ㆍ관련 공시 제출일 : 2017년 11월 29일

5) 매각 내역

ㆍ회사명 : (주)동부NTS
 ㆍ매각 방법 : 주식매각
 ㆍ매각 목적 : 핵심사업에 집중함으로써 효율적인 가치 창출 추구
 ㆍ매각 승인 : 2017.11.10(양해각서 체결일)
 ㆍ매각 기일 : 2018년 1월 31일

ㆍ관련 공시 제출일 : 2018년 2월 2일

(동부NTS 공시자료 참고)

6) 합병 내역

ㆍ회사명 : 동원냉장(주)
 ㆍ합병목적 : 기존 사업간의 인적ㆍ물적자원 공유를 통한 경영효율화 달성
 ㆍ합병승인 : 2019년 4월 23일(이사회)
 ㆍ합병기일 : 2019년 5월 31일

ㆍ관련 공시 제출일 : 2019년 3월 19일(최초)
 2019년 5월 30일(정정)

7) 영업양수도 내역

ㆍ회사명 : 양도회사 - 동원산업 주식회사

양수회사 - 동원로엑스 주식회사

ㆍ영업양도 내역 :
물류사업부문 중
냉장
ㆍ
냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한
 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 양도

 ㆍ영업양도 목적 : 해양수산사업부문 및 유통사업부문 집중을 통한 경영 효율화

ㆍ영업양도 승인 : 2019년 10월 28일(이사회)

(관련 주주총회는 12월 10일 개최예정)

ㆍ영업양도 기일 : 2020년 1월 1일

ㆍ관련 공시 제출일 : 2019년 10월 28일

8
) 합병 등의 사후 정보

공
시대상기간 중 본 사 기준(별도 재무제표 기준) 주요한 합병 내역은 2019년 5월 31일 피합병법인 동원냉장과 합병하였으며,
종속기업의 주요한 사업결합 및 사업매각 등의 내용은 연결재무제표의 사업결합 주석과 매각예정분류자산(처분자산집단) 주석을 참조하시기 바랍니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 해당사항 없음.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 채무보증 현황

당 분기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD)

지급보증한 회사
제공받은 회사
관계
채권자
보증시작일
보증기한
거래내역
2019

기초
증가
감소
기말
채무보증한도

동원산업(주)

(주)동원로엑스(*1)

계열회사

산업은행

2016.05.17
2026.05.17
70,000
-
-1,000
69,000
84,000

계열회사

NH농협은행
2019.06.04
2019.11.17
1,000
-
-
1,000
1,200

계열회사

(주)신한은행

2019.02.13

2020.02.13

-
2,700
-300
2,400
3,600

계열회사

(주)신한은행

2019.02.21

2020.02.21

-
2,000
-
2,000
4,800

계열회사

(주)신한은행

2019.03.06

2020.02.21

-
1,000
-
1,000

Sealand Trading Service Co.

계열회사

(주)국민은행

2019.06.12
2022.06.24
6,574
(USD 5,880)
6,247
(USD 5,200)
-6,574
(USD -5,880)

6,247
(USD 5,200)

7,208
(USD 6,000)

합계
77,574
(USD 5,880)
11,947
(USD 5,200)

-7,874
(USD -5,880)

81,647
(USD 5,200)
100,808
(USD 6,000)

(*1) : 10월 15일부 동원로엑스냉장(주)로 사명이 변경되었습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 2사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원,% )

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제51기
분기

매출채권

335,933
16,589
4.94%

미수금
86,510
3,660
4.23%

미수수익
1,246
-
0.00%

대여금
13,101
-
0.00%

보증금
4,357
-
0.00%

금융리스채권
183
-
0.00%

합 계

441,330
20,249
4.59%

제50기
매출채권

298,658

9,803

3.28%

미수금

69,030

779

1.13%

미수수익

61

-

0.00%

대여금

12,363

-

0.00%

보증금

3,059

-

0.00%

합 계

383,171

10,582

2.76%

(

2) 최근 2사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원 )

구 분
제51기 분기
제50기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
10,581,854

22,959,011

2. 순대손처리액
9,666,926

(12,377,157)

손상차손(환입)
4,267,554

(643,475)

기타증감
5,399,372

(11,733,682)

3. 기말금액
20,248,780

10,581,854

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 최초 인식 후 하나 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단함.

② 매출채권 손상평가 결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검
사를 수행하고 있음(기말 기준 집합적인 손상검사를 통한 손상내
역은 없음).

(4) 당 분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
3월 이하
3월 초과
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
계

금 액
308,540
10,317
6,298
10,778
335,933

구성비율
91.8%
3.1%
1.9%
3.2%
100.0%

당사는 개별 금융상품
수준에서 신용위험의 유의적인 증가에 대한 근거를 고려하여, 합리적인 대손 설정을 하였습니다. 대손 설정에 대한 방침과 금액은 위의 (1) ~ (3) 참고 하여 주시기 바랍니다. 

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원 )

사업부문
계정과목
제51기 분기
제50기
제49기
비고

수산사업부문
어획물
41,868
27,844

28,631

-

저장품
32,576
29,153

28,513

-

상 품
87
4

649

-

소 계
74,531
57,001

57,793

-

유통사업부문
저장품
23,847
27,551

22,687

-

상 품
30,047
29,546

6,557

-

제 품
282,156
293,986

222,417

-

원부재료
57,994
47,396

66,657

-

미착품
47,755
35,871

19,028

-

소 계
441,799
434,350

337,346

-

물류사업부문
상 품
1,171
113

85

-

저장품
1,266
1,149

974

-

소 계
2,437
1,262

1059

-

합 계
어획물
41,868
27,844

28,631

-

저장품
57,689
57,853

52,174

-

제 품
282,156
293,986

222,417

-

원부재료
57,994
47,396

66,657

-

상 품
31,305
29,663

7,291

-

미착품
47,755
35,871

19,028

-

합계
518,767
492,613

396,198

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
15.95%
19.00%

15.47%

-

재고자산회전율(회수)
[연 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.49회
4.69회

4.91회

-

(
2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자 - 내부방침에 따라 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사를 실시함.

② 실사방법 - 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지않고 품목수가 많은 품목
에 한해서는 샘플링 조사를 실시함. 기말 재고실사시에는 외부감사인 입회하에 그 실재성 및 완전성 확인함.

③

당기 재고실사 결과

-

6월말 재고실사 : 특이사항 없음.

(3) 장기체화재고 등 내역

재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2019년 분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은
다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
취득원가
보유금액
평가충당금
장부금액

상품
31,305,436
31,305,436
-
31,305,436

어획물
47,774,691
47,774,691
(5,906,482)
41,868,209

제품
283,035,424
283,035,424
(879,849)
282,155,575

원부재료
57,993,679
57,993,679
-
57,993,679

저장품
57,705,289
57,705,289
(16,115)
57,689,174

미착품
47,755,044
47,755,044
-
47,755,044

합 계
525,569,563
525,569,563
(6,802,446)
518,767,117

라. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

동원산업
회사채
공모
2016년 10월 28일
110,000
2.338
AA-
(NICE신용평가, 한국신용평가)
2021년 10월 28일
미상환
삼성증권(주)

동원산업
회사채
공모
2018년 05월 28일
80,000
2.672
AA-
(NICE신용평가, 한국신용평가)
2021년 05월 28일
미상환
한국투자증권

동원산업
회사채
공모
2019년 06월 27일
70,000

1.767

AA-
 (NICE신용평가, 한국신용평가)

2022년 06월 27일

미상환

한국투자증권

동원산업
회사채
공모
2019년 06월 27일
90,000

1.928

AA-
 (NICE신용평가, 한국신용평가)

2024년 06월 27일

미상환

한국투자증권

동원산업
회사채
공모
2019년 06월 27일
40,000

2.136

AA-
 (NICE신용평가, 한국신용평가)

2026년 06월 26일

미상환

한국투자증권

합 계
-
-
-
390,000
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

 사채관리계약 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일인 2019년 9월 30일, 지배구조변경 제한현
황은
공시서류작성기준일인 2019년 9월 30일이며, 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
이행상황보고서 제출현황은 2019년 6월 30일 연결재무제표 기준으로 작성하여 사채관리회사에
제출한 최근의 제출일자입니다.

(작성기준일 :
2019년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제27회 공모사채
2014년 11월 26일
2019년 11월 26일
100,000
2014년 11월 14일
동부증권(주)

(이행현황기준일 :
2019년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채비율을 500%이하로 유지

이행현황

이행(
179.8%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 "자기자본"의 400%를 넘지 않음

이행현황

이행(
자기자본의 8.0%
)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100%에 해당하는 금액이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다.

이행현황

이행 (
자산총액의 0.14%
)

지배구조변경 제한현황
계약내용
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지
 최대주주의 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변경사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 9월 2일 제출

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장
최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2019년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제29-1회 공모사채
2016년 10월 28일
2019년 10월 28일
110,000
2016년 10월 18일
한국증권금융(주)

(이행현황기준일 :
2019년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지

이행현황

이행(
179.8%
)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의400%를 넘지 않음

이행현황

이행(
자기자본의 7.0%
)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 70%이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없음

이행현황
이행 (자산총액의 0.14%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지
 최대주주의 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변경사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 9월 2일 제출

(작성기준일 :
2019년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제29-2회 공모사채
2016년 10월 28일
2021년 10월 28일
110,000
2016년 10월 18일
한국증권금융(주)

(이행현황기준일 :
2019년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지

이행현황
이행(179.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의400%를 넘지 않음

이행현황
이행(자기자본의 7.0%)

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 70%이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없음

이행현황
이행 (자산총액의 0.14%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지
 최대주주의 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변경사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 9월 2일 제출

(작성기준일 :
2019년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %))

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 30회 공모사채
2018년 05월 28일
2021년 05월 28일
80,000
2018년 05월 14일
한국증권금융㈜

(이행현황기준일 :
2019년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지

이행현황
이행(179.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않음

이행현황
이행(자기자본의 7.0%)

자산처분 제한현황
계약내용

하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 50%이상의 자산을 매매
·
양도
·
임대 기타 처분할 수 없음

이행현황
이행 (자산총액의 0.14%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지
 최대주주의 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변경사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 9월 2일 제출

(작성기준일 :
2019년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %))

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 31-1 회 공모사채

2019년 06월 27일

2022년 06월 27일

70,000

2019년 06월 17일

한국증권금융㈜

(이행현황기준일 :
2019년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지

이행현황
이행(179.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않음

이행현황
이행(자기자본의 7.0%)

자산처분 제한현황
계약내용

하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 50%이상의 자산을 매매
·
양도
·
임대 기타 처분할 수 없음

이행현황
이행 (자산총액의 0.14%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지
 최대주주의 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변경사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 9월 2일 제출

(작성기준일 :
2019년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %))

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 31-2 회 공모사채

2019년 06월 27일

2024년 06월 27일

90,000

2019년 06월 17일

한국증권금융㈜

(이행현황기준일 :
2019년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지

이행현황
이행(179.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않음

이행현황
이행(자기자본의 7.0%)

자산처분 제한현황
계약내용

하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 50%이상의 자산을 매매
·
양도
·
임대 기타 처분할 수 없음

이행현황
이행 (자산총액의 0.14%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지
 최대주주의 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변경사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 9월 2일 제출

(작성기준일 :
2019년 9월 30일
)
(단위 : 백만원, %))

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제 31-3 회 공모사채

2019년 06월 27일

2026년 06월 26일

40,000

2019년 06월 17일

한국증권금융㈜

(이행현황기준일 :
2019년 9월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율을 400%이하로 유지

이행현황
이행(179.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 "자기자본"의 300%를 넘지 않음

이행현황
이행(자기자본의 7.0%)

자산처분 제한현황
계약내용

하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐자산총계의 50%이상의 자산을 매매
·
양도
·
임대 기타 처분할 수 없음

이행현황
이행 (자산총액의 0.14%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될때까지
 최대주주의 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변경사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2019년 9월 2일 제출

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : )

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
190,000
70,000
-
90,000
40,000
-
390,000

사모
-
-

-
-
-
-
-

합계
-
190,000
70,000
-
90,000
40,000
-
390,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제51기 분기(당기)
삼정회계법인
예외사항 없음
-
-

제50기(전기)
삼일회계법인
적정
-
-

제49기(전전기)
삼일회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제51기 분기(당기)
삼정회계법인
별도 및 연결재무제표
300,000
2,107

제50기(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결재무제표
185,000
2,314

제49기(전전기)
삼일회계법인
별도 및 연결재무제표
140,000
2,793

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제51기 분기(당기)
2017.12.29
경정청구
2017.12.29 ~ 2019.05.17(*)
250,300
-

제50기(전기)
2018.07.31
통합/개별 기업보고서 작성 용역
2018.07.31 ~ 2018.12.31
50,000
-

2018.10.15
법인세 및 지방소득세
세무조정 용역
2018.10.15 ~ 2019.04.30
16,500
-

제49기(전전기)
2016.09.30
통합/개별 기업보고서 작성 용역
2016.09.30 ~ 2017.06.30
75,000
-

2017.12.31
법인세 및 지방소득세
세무조정 용역
2017.12.31 ~ 2018.04.30
15,000
-

*용역수행기간은 '계약체결일~경정청구일'이며, 환급결정일은 2019.07.02입니다.

나. 회계감사인의 변경

 당사는 삼일회계법인과의 감사계약기간의 만료에 따라 제 51기부터 3사업연도 동안 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 해당 내용을 2019년 2월 21일 금융감독원에 제출하였습니다. 

회사명
회계감사인
변경사유
계약기간

동원산업(주)
삼정회계법인
계약기간 만료에 의한 변경
제 51기 ~ 제 53기 사업연도

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이명우, 민병구, 송재권), 사외이사 1인(마이클퀴글리(Michael Quigley)) 총 4인의 이사로 구성되어있습니다.
이사회 내 위원회는 글로벌 Compliance위원회, 경영위원회 2개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(1) 이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행의 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 공시여부 : 이사후보의 인적사항에 대하여 주총전 공시하였고, 경영참고 사항에 대하여도 주총전에 금융감독원에 신고 하고 있으며, 회사에 비치하고 있습니다.

② 주주의 추천여부 : 제 50기 주주총회시 주주의 추천이 있었습니다.

(3) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용
제 1조 (목적) 본 규정은 회사의 이사회 구성 및 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제 2조 (적용범위) 법령 또는 정관에 별도 규정이 없는 한 이사회에 관한 사항은 이 규정이 정하는 바에 따른다.
제 3조 (구성) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
제 4조 (이사회의 권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임한 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행의 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제 5조 (의장) ① 대표이사는 이사회의 의장이 되며 회의를 주재한다.
② 대표이사가 유고시에는 정관에서 정한 바에 따라 해당이사가 의장이 되며 회의를 주재한다.
제 6조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제 7조 (소집) ① 정기이사회는 정관에서 정하는 바에 따라 대표이사가 이를 소집한다.
② 임시이사회는 대표이사가 필요하다고 인정하는 때 또는 기타 이사의 요청이 있을 때에 대표이사가 이를 소집한다.
③ 이사회를 소집함에는 대표이사 사장 또는 이사회에서 정한 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 한다.
제 8조 (의결) ① 이사회는 재적이사 과반수 이상 출석으로 개회하며 의결은 출석이사 과반수로서 행한다. 다만 가부동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다.
② 이사회의 의결에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 그 이사는 재적이사의 수에 산입하지 아니한다.
제 9조 (사후승인) 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 소집할 여유가 없을 때에는 대표이사는 담당이사의 동의를 받아 필요한 조치를 취할 수 있다. 다만, 다음 이사회에 경위를 보고하여 승인을 받아야 한다.
제 10조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음 각호와 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
2. 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경영일반 사항
3. 재무에 관한 사항
(1) 중요한 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 또는 처분
(4) 결손의 처분
(5) 주요 시설의 신설, 개폐
제 11조 (부의절차) 의안을 제출하고자 하는 이사는 부의안건의 내용을 사전에 대표이사에게 제출하여야 한다.
제 12조 (의안설명) ① 회의에 부의된 의안설명은 해당의안의 담당이사가 함을 원칙으로 한다.
② 담당이사가 유고시에는 해당부서(실)장 또는 기타 의장이 지명한 자가 설명하여야 한다. 또한 담당이사는 의안의 개요를 설명하고, 그 상세한 사항은 실무자로 하여금 설명케 할 수 있다.
제 13조 (위임) ① 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
② 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무 담당이사에게 해당 사항의 집행을 대행시킬 수 있다.
③ 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 및 정관에 정한 것을 제외하고는 대표이사가 '이사회 산하 위원회'에 그 결정을 위임할 수 있다.
제 14조 (이사가 아닌 자의 출석) ① 감사는 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 의장이 필요하다고 인정한 경우에는 이사가 아닌 자도 회의에 출석케하여 의견을 진술하게 할 수 있다.
제 15조 (의사록) ① 이사회의 회의내용 및 결과는 의사록에 기재하고 본사에 비치한다.
② 의사록에는 의장과 출석한 이사전원 및 감사가 서명날인하여야 한다.
제 16조 (전문위원회) 대표이사는 필요한 경우 이사회 산하에 위원회를 설치 할 수 있다.
제 17조 (이사회 산하 위원회) 이사회 산하 위원회(이하"위원회"라 함)의 운영은 아래의 규정에 따른다.
제 18조 (위원회 구성) 위원회의 위원(이하"위원"이라 함)은 대표이사가 지명한다.
제 19조 (위원장) ① 위원장은 대표이사를 원칙으로 하되, 필요한 경우 대표이사가 지명하는 이사가 위원장을 맡을 수 있다.
② 위원장은 위원회를 대표하고 회의에 관한 사무를 총괄한다.
③ 위원장이 참석할 수 없는 경우에는 위원장의 지명을 받은 위원이 그 직무를 대행한다.
제 20조 (위원회의 소집) ① 위원회는 위원장이 소집한다.
② 소속위원은 위원장에게 위원회 소집을 요청할 수 있다.
제 21조 (위원회 부의사항) ① 글로벌Compliance위원회에 부의할 사항은 [별표1]과 같다.
② 경영위원회에 부의할 사항은 [별표2]과 같다.
제 22조 (준용) 위원회의 소집절차, 의결, 부의절차 및 의안설명, 관계인의 참석, 의사록에 관하여는 제7조, 제8조, 제11조, 제12조, 제14조, 제15조를 준용한다.

[별표1] 글로벌Compliance위원회 부의사항
1. 주요한 대내외 리스크 관리 및 대응
2. 대내외 조약 및 관련 리스크 심의
3. 위원이 부의를 요청하는 사항

[별표2] 경영위원회 부의사항
1. 직전 사업년도말 자산총액의 1% 미만의 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등) (단, 동 금액의 경우 거래 건별 적용함.)
2. 이사회에서 사전승인한 재무에 관한 사항(차입, 투자, 담보제공 등)
3. 이사회에 상정할 안건에 대한 심의

※ 2018년 2월 7일부 이사회 규정 개정

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이명우
(출석률 : 100%)
민병구
(출석률 : 100%)
송재권
(출석률 : 100%)

Michael Quigley

(출석률 : 85.71%)

1
2019-01-10
제 1호 의안 : 시설자금 차입 조건 변경의 건(BIDC(주) 지분인수)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019-02-12

제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 2018년 제 50기 현금 배당 결정의 건

※ 보고사항
제 1호 보고 : 2019년 제 1차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

가결
가결

보고
찬성
찬성

-
찬성
찬성

-
찬성
찬성

-
찬성
찬성

-

3
2019-03-12

제 1호 의안 : 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건
제 2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
제 3호 의안 : 미등기 임원 상여금 지급기준 및 보수한도 승인의 건
제 4호 의안 : 외화자금(EUR) 차입한도 신규약정 승인의 건

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
제 2호 보고 : 신용정보관리·보호인의 업무수행 실적 등 보고의 건

가결
가결
가결
가결

보고
보고
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-

4
2019-03-19
제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 재승인의 건
제 2호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019-04-23
제 1호 의안 : 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019-05-09

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2019년 제 51기 1분기 재무제표 보고의 건

보고

-

-

-

불참석

7
2019-05-31
제 1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건
제 2호 의안 : 제 31회 무보증 공모 회사채 발행의 건
제 3호 의안 : 지점폐지의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2019-07-19
제 1호 의안 : 한양대 AI 솔루션센터 설립 협약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2019-08-09

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2019년 제 51기 2분기 재무제표 보고의 건
제 2호 보고 : 2019년 제 3차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

보고
보고

-
-

-
-

-
-

-
-

10
2019-08-29
제 1호 의안 : 선망선 마라와 Ⅰ(F/V MARAWA Ⅰ) 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2019-10-28
제 1호 의안 : 물류사업부문 양도의 건
제 2호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2019-11-11

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2019년 제 51기 3분기 재무제표 보고의 건
제 2호 보고 : 2019년 제 4차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

보고
보고

-
-

-
-

-
-

-
-

13
2019-12-30
제 1호 의안 : 물류사업부문 양도 계속 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2019-12-31
제 1호 의안 : 물류센터 임대차 등 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참석

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

글로벌 Compliance위원회
사내이사2명
사외이사1명
변호사2명

송재권 전무
민병구 전무
사외이사
마이클 퀴글리

전보현 변호사

이수현 변호사

하단 기재내용 참조
위원장 : 사외이사 마이클 퀴글리

경영위원회
사내이사3명
경영지원실장1명
대표이사 이명우
송재권 전무
민병구 전무
경영지원실장 윤기윤
하단 기재내용 참조
위원장 : 대표이사 이명우

□ 글로벌 Compliance 위원회
- 설치목적 : 이사회 산하 위원회를 설치하여 투명경영 및 준법경영 실현
- 권한사항 : 주요한 대내외 리스크 관리 및 대응, 대내외 조약 및 관련 리스크 심의, 위원이 부의를 요청하는 사항

□ 경영위원회
- 설치목적 : 이사회 산하 위원회를 설치하여 투명경영 및 준법경영 실현
- 권한사항 : 이사회에서 위임한 재무에 관한 사항, 이사회에 상정할 안건 심의

(2) 이사회내의 위원회 활동현황
□ 글로벌 Compliance 위원회

위원회명
개최일자
의안내용
보고여부
이사의 성명

민병구
(출석률 : 100%)
송재권
(출석률 : 100%)
Michael Quigley
(출석률 : 75%)

글로벌
Compliance
위원회
2019-02-12
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고

-

-

-

글로벌
Compliance
위원회
2019-05-09
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고
-
-
불참석

글로벌
Compliance
위원회
2019-08-09
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고

-

-

-

글로벌
Compliance
위원회
2019-11-11
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고

-

-

-

□ 경영위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이명우
(출석률: 100%)
민병구
(출석률: 100%)
송재권
(출석률: 100%)

경영위원회
2019-01-10
제 1호 의안 : 생연어 구매관련 선물환계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019-02-12
제 1호 의안 : 생연어 구매 등 선물환계약을 위한 금융기관 추가의 건
제 2호 의안 : (주)동원로엑스 차입관련 보증의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2019-12-13
제 1호 의안 : FX 거래(선물환) 약정 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

(2) 이사의 현황

직 명
성 명
추천인
활동분야
회사와의
거래
최대주주
등과의 관계

사내이사
(대표이사)
이명우
이사회
경영전반 총괄
-
-

사내이사
민병구
이사회
해양수산본부장
-
-

사내이사
송재권
이사회
물류본부장
-
-

사외이사
마이클 퀴글리
(Michael Quigley)
이사회
경영전반에 대한 업무
-
-

* 민병구, 송재권 이사는 2019년 3월 27일 주주총회에서 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획실
4명

차장 1명(15년 5개월)
대리 1명(7년 5개월)
사원 2명(
8.5개월
)

사외이사 직무수행
관련 업무지원

*직원수 및 근속연수는 작성기준일 기준으로 기재하였습니다.

(2) 사외이사 주요경력

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
비 고

마이클 퀴글리
(Michael Quigley)
U.S Department of Justice
Cadwalader Wickersham & Taft
Akin, Gump, Strauss, Hauer & Feld
White & Case LLP
(現)김ㆍ장 법률사무소
"없 음"
연임(2회)

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
14년 부터 사외이사를 하고 있어 회사 경영전반에 대한 이해가 
충분하고, 현재 김ㆍ장 법률사무소에서 변호사로 활동하고 있어 
직무수행 능력이 충분하여 교육을 실시하지 않음.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 2명 (상근감사 1명, 비상근감사 1명)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

"경영전반에 걸친 감사를 합니다. 이를 위하여 정기감사, 임시감사, 위탁감사, 특별감사를 실시"

(다) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
사외이사 여부
비 고

박문서
성균관대 경영학과 졸업
중앙대 국제경영대학원 경영학과 졸업
동원산업(주) 자금팀장
(現)동원엔터프라이즈 사장
해당사항 없음
비상근감사

조형묵
고려대학교 경영학과 졸업 
고려대학교 일반대학원 회계학 전공 수료 
삼일회계법인 회계감사 
통일그룹 내부감사
해당사항 없음
상근감사

(2)
감사의 독립성
이사의 직무집행을 감독하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할수 있고 또한, 회의
의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시회의 소집을 
요구할 수 있습니다. 이를 수행하기 위하여 필요한 때에는 이사에 대하여 영업의
보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사할수 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1
2019-01-10
제 1호 의안 : 시설자금 차입 조건 변경의 건(BIDC(주) 지분인수)
찬성/참석

2
2019-02-12

제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 2018년 제 50기 현금 배당 결정의 건

※ 보고사항
제 1호 보고 : 2019년 제 1차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

찬성/참석
찬성/참석

-

3
2019-03-12

제 1호 의안 : 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건
제 2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
제 3호 의안 : 미등기 임원 상여금 지급기준 및 보수한도 승인의 건
제 4호 의안 : 외화자금(EUR) 차입한도 신규약정 승인의 건

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
제 2호 보고 : 신용정보관리·보호인의 업무수행 실적 등 보고의 건

찬성/참석

찬성/참석

찬성/참석
찬성/참석

-
-

4
2019-03-19
제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 재승인의 건
제 2호 의안 : 합병계약 체결의 건
찬성/참석
찬성/참석

5
2019-04-23
제 1호 의안 : 합병 승인의 건
찬성/참석

6
2019-05-09

※ 보고사항
제 1호 보고 : 2019년 제 51기 1분기 재무제표 보고의 건

-

7
2019-05-31
제 1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건
제 2호 의안 : 제 31회 무보증 공모 회사채 발행의 건
제 3호 의안 : 지점폐지의 건
찬성/참석
찬성/참석
찬성/참석

8
2019-07-19
제 1호 의안 : 한양대 AI 솔루션센터 설립 협약 체결의 건
찬성/참석

9
2019-08-09

※ 보고사항
제 1호 보고 : 2019년 제 51기 2분기 재무제표 보고의 건
제 2호 보고 : 2019년 제 3차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

-
-

10
2019-08-29
제 1호 의안 : 선망선 마라와 Ⅰ(F/V MARAWA Ⅰ) 매입의 건
찬성/참석

11
2019-10-28
제 1호 의안 : 물류사업부문 양도의 건
제 2호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건
찬성/참석
찬성/참석

12
2019-11-11

※ 보고사항
제 1호 보고 : 2019년 제 51기 3분기 재무제표 보고의 건
제 2호 보고 : 2019년 제 4차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

-
-

13
2019-12-30
제 1호 의안 : 물류사업부문 양도 계속 진행의 건
찬성/참석

14
2019-12-31
제 1호 의안 : 물류센터 임대차 등 계약 체결의 건
찬성/참석

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2019년 01월 11일
한국공인회계사회
표준감사시간 공청회

2019년 01월 22일
한국상장회사협의회
사업보고서 작성 요령 설명회

2019년 02월 07일
한국상장회사협의회
2019년 개정 세법 설명회

2019년 04월 19일

한국상장회사협의회

분기보고서 작성 설명회

2019년 04월 30일

조선일보사

2019년 회계감사 컨퍼런스

2019년 05월 14일

삼정KPMG

제5회 KPMG ACI세미나

2019년 05월 24일

한국상장회사협의회

한국상장회사 감사 실무 교육

2019년 05월 28일

한국상장회사협의회

개정 외감규정 설명회

2019년 06월 04일

한국상장회사협의회

상장회사 재무제표 작성 설명회

2019년 06월 28일

한국상장회사협의회

상장회사 감사위원 직무 설명회

2019년 08월 30일

한국상장회사협의회

감사인지정 및 선임관련 외부감사제도 설명회

2019년 09월 24일

한국상장회사협의회

2019 내부회계관리제도 운영 실무 설명회

2019년 10월 18일

한국공인회계사회

자본시장법 불공정거래 세미나

2019년 10월 24일

한국상장회사협의회

핵심감사제 대응 설명회

2019년 11월 13일

한국상장회사협의회

상장회사 감사회 정기 세미나

2019년 12월 03일

한국상장회사협의회

자본시장법 및 상법 개정 세미나

2019년 12월 03일

(사)감사위원회포럼

감사위원회 정기 포험

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영진단실
2
감사(4년 10개월)
주임(3년)
- Compliance issue에 대한 모니터링
 - 법규/정관/사규 등의 준수 및 주기적인 윤리교육
 - 경영진과의 주기적인 이슈 공유
 - 내부회계관리제도 및 내부통제제도 취약점 검토
 - 개선권고사항에 대한 주기적 이행점검

*직원수 및 근속연수는 작성기준일 기준으로 기재하였습니다.

(6) 준법지원인에 관한 사항

보고서 제출일 현재 준법지원인은 아래와 같습니다.

성 명
선임일
주 요 경 력
임 기
비 고

이수현
2018.06.27

- 사법연수원 수료(36기)

- 고려대 법학과, 노어노문학과 졸업

- 前)법무법인 정평 변호사

3년
변호사

* 당사는 준법지원인에 대한 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

2) 소수주주권
당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

3) 경영권 경쟁
당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

동원
엔터프라이즈
최대주주
보통주
1,992,232
59.24
2,306,673
62.72
-

김재운
특수관계인
보통주
12,824
0.38
12,824
0.35
-

조영삼
특수관계인
보통주
546
0.02
546
0.01
-

김도한
특수관계인
보통주
3,920
0.12
3,920
0.11
-

김호랑
특수관계인
보통주
4,648
0.14
4,648
0.13
-

김중한
특수관계인
보통주
69
0.00
69
0.00
-

이명우
특수관계인
보통주
1,600
0.05
1,600
0.04
-

계
보통주
2,015,839
59.94
2,330,280
63.36
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)동원엔터프라이즈
17

박문서

-

-

-

김남정

67.98

-

-

-

-

-

-

*(주)동원엔터프라이즈가 자사주를 보유하고 있어, 출자자수에 (주)동원엔터프라이즈도 포함.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2019.2Q)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)동원엔터프라이즈

자산총계

6,038,139

부채총계

4,020,861

자본총계

2,017,278

매출액

3,276,247

영업이익

215,341

당기순이익

122,532

*동원엔터프라이즈의 최근 재무현황은 DART에 공시된 사업보고서(2019.09)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

■ 최대주주의 사업현황

당사의 최대주주는 ㈜동원엔터프라이즈로서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의 2호 및 동법 시행령 제2조에서 규정한 바와 같이 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사입니다.

당사의 최대주주인 지주회사는 계열회사에 대하여 장기적인 전략수립과 신규사업 추진, 경영평가, 재무 리스크 관리 등 경영 투명성과 경쟁력 확보를 목표로 하여 비전을 영위하고 있습니다.

당사의 최대주주는 다음과 같은 사업을 영위하고 있습니다.

(용역서비스 사업) 계열회사의 인사, 총무 업무에 대한 용역제공 및 그룹 연수원 운영과 관련한 사업으로 그룹 연수원 "동원리더스아카데미"는 2007년 6월 경기도 이천시장호원에 설립하여 운영하고 있습니다.

(상표권사용수익 사업) "동원" 브랜드를 사용하는 회사와 상호 간에 상표사용계약을 체결하여 사용 상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 브랜드 사용료를 수취하고 있습니다.
 
 (IT부문 사업) 그룹내 계열사의 전산시스템 구축 및 유지보수 , IT 운영,통제, 재구축
등 관련한 업무를 수행하고 있습니다.

■ 최대주주의 개요

최대주주
설립일
소재지
대표자

동원엔터프라이즈
2001.04.16
서울시 서초구 마방로 68
박문서

■ 연 혁(최근 7개년 사업연도)

날짜
내역

2013.01.01
동원시스템즈(주)의 물적분할로 동원건설산업(주) 동원티앤아이(주)를 손자회사로 편입

2013.01.01
(주)대한은박지를 동원시스템즈(주)에 합병

2013.03.11
위해삼조식품유한공사를 증손자회사로 편입

2013.08.08
동원식품(상해)유한공사를 손자회사로 편입

2013.11.27
(주)동원에프앤비 개성을 손자회사로 편입

2013.11.29
동원산업이 Kiribati and KT Fisheries Co. Joint Venture 투자

2014.01.06
(주)한진피앤씨 손자회사로 편입

2014.02.28
삼조쎌텍(주)이 (주)동원홈푸드를 흡수합병
삼조쎌텍(주)이 (주)동원홈푸드로 상호변경

2014.03.05
(주)동원에프앤비가 동원데어리푸드(주)를 소규모 흡수합병

2014.03.06
청도동원식품(유) 청산으로 인한 처분

2014.03.31
(주)동원와인플러스가 (주)디더블유다이닝을 흡수합병

2014.08.01
Sealand Trading Service Corporation가 Atlantic Breeze Corporation를 흡수합병

2014.10.21
(주)테크팩솔루션 손자회사로 편입

2014.10.31
TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA INC. 손자회사로 편입

2014.11.01
(주)동원와인플러스를 (주)동원엔터프라이즈의 자회사에서 손자회사로 전환

2014.12.23
진안물사랑(주)를 (주)동원엔터프라이즈의 증손자회사에서 손자회사로 전환

2015.01.01
(주)테크팩솔루션이 (주)테크팩홈솔루션을 흡수합병

2015.01.13
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL를 손자회사로 편입

2015.04.29
(주)동영콜드프라자 투자주식 매각으로 인한 처분

2015.06.22
DS GLOBAL, INC. 투자주식 매각으로 인한 처분

2015.08.07
(주)동원로엑스를 손자회사로 편입

2015.10.21
무상증자로 인한 자본금 변동 (26,572백만원 → 58,457백만원)

2015.10.23
Tan Tien Plastic Packaging Joint Stock Company를 손자회사로 편입

2015.10.23
Minh Viet Packaging One Member Company Limited를 손자회사로 편입

2015.10.29
(주)금천 손자회사로 편입

2015.11.27
동원솔라에너지(주)를 증손자회사로 편입

2015.12.01
동원건설산업(주)이 (주)올레브를 흡수합병

2015.12.28
(주)금천을 (주)동원홈푸드에 합병

2016.07.05
(주)더블유푸드마켓을 증손자회사로 편입

2016.07.18
동원티앤아이(주) 투자주식 매각으로 인한 처분

2016.09.16
PANAPESCAFISHING, Inc 법인청산

2016.09.30
황간물류단지(주) 청산으로 인한 처분

2017.01.02
(주)동원홈푸드가(주)더블유푸드마켓을 합병

2017.02.01
(주)동부익스프레스를 손자회사로 편입

2017.02.01
동부인천항만(주)를 증손자회사로 편입

2017.02.01
동부광양물류센터(주)를 증손자회사로 편입

2017.02.01
동부부산컨테이너터미널(주)를 증손자회사로 편입

2017.02.01
대성 티.엘.에스(주)를 증손자회사로 편입

2017.02.01
(주)동부NTS를 증손자회사로 편입

2017.02.01
Dongbu Express India Logistic Pricate Limited를 증손자회사로 편입

2017.02.01
Dongbu Haiminh Logistics를 증손자회사로 편입

2017.02.01
Dongbu Express U.S.A Inc를 증손자회사로 편입

2017.02.01
상해동부 국제화운대리 유한공사를 증손자회사로 편입

2017.04.06
동원팜스(주). (구 두산생물자원) 를 손자회사로 편입

2017.05.30
동원솔라에너지(주) 청산으로 인한 처분

2017.07.01
동원팜스 주식회사(구.두산생물자원)가 동원팜스(주)를 합병

2017.07.01
동원씨앤에스(주)를(주)동원엔터프라이즈 자회사에서 손자회사로 전환

2017.08.01
(주)동부익스프레스의 물적분할로(주)동부고속을 증손자회사로 편입

2017.08.01
동원건설산업(주)가(주)동원하우징을 합병

2017.08.01
(주)동부익스프레스가 대성티.엘.에스(주)를 합병

2017.09.01
동원시스템즈(주)가(주)한진피앤씨를 합병

2017.10.18
Kova Fisheries Co.,LTD 청산으로 인한 처분

2017.10.31
(주)동부고속을 매각으로 인한 처분

2017.11.01
동원냉장(주)가 (주)코리아화암을 합병

2018.01.31
(주) 동부NTS를 매각으로 인한 처분

2018.02.13
(주) 동원티엘에스를 증손회사로 편입

2018.03.26
동원건설산업(주)을(주)동원엔터프라이즈 손자회사에서 자회사로 전환

2018.03.26
거창산업단지(주)와 수도권동북부물류단지(주)를(주)동원엔터프라이즈 증손회사에서 손자회사로 전환

2018.05.17
남춘천산업단지개발(주)를 손자회사로 편입

2019.01.25
비아이디씨(주)를 손자회사로 편입

2019.04.23
박문서 대표이사 취임

2019.05.28
DONGWON F&B VIETNAM COMPANY LIMITED를 손자회사로 편입

2019.05.31
동원산업(주)가 동원냉장(주)를 합병

2019.10.10
(주)동부익스프레스가 동원로엑스(주)로 상호변경

2019.10.15
(주)동원로엑스가 동원로엑스냉장(주)로 상호변경

2019.10.18

동부광양물류센터(주)
가 동원로엑스광양(주)로 상호변경

2019.10.21

동부인천항만
(주)가 동원로엑스인천(주)로 상호변경

 ■ 최
대주주의 변동상황

- 해당사항 없음.

■ 최대주주 계열회사 사업군 현황

① 수산사업부문 : 참치 등 수산물 어획

② 일반식품부문 : 통조림ㆍ냉장식품ㆍ햄ㆍ유제품 등의 식료품 제조 및 판매

③ 물류사업부문 : 제3자 물류사업 등

④ 조미ㆍ유통사업부문 : 소스 등 조미식품 제조 및 판매, 단체급식, 식품도소매

⑤ 건설사업부문 : 토목, 건축공사 등의 용역 제공

⑥ 포장사업부문 : 포장재 및 유리용기 제조 및 판매

■ 최대주주 등기임원 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
 여부

상근
 여부

담당
 업무

주요경력

소유주식수

최대주주와의
 관계

재직기간

임기
 만료일

의결권
 있는 주식

의결권
 없는 주식

김재철

남

1935.04

명예회장

미등기임원

상근

명예회장

부산수산대(어로학)
 무역협회장/
 여수엑스포 유치위원장

2,864,925

-

특수관계인

5개월

-

김남정

남

1973.01

부회장

등기임원

상근

경영관리

고려대(사회학)
 미시건대 MBA
 동원산업(주) 경영지원실장
 동원시스템즈(주)
 건설본부부본부장

7,948,135

-

최대주주

10년 9개월

2020.03.30

박인구

남

1946.11

부회장

등기임원

상근

부회장

조선대(법학)
 USC(행정학 석사)
 산업자원부 부이사관
 (주)동원F&B 대표이사

-

-

특수관계인

14년 9개월

2020.03.30

박문서

남

1958.07

사장

등기임원

상근

대표이사

성균관대(경영학)
 중앙대학교(국제경영석사)
 동원산업(주) 재경실장

-

-

-

15년 9개월

2020.03.30

오종환

남

1975.01

감사

등기임원

상근

감사

부산외국어대학교(회계학)
 넷마블(주) 경영진단팀장

-

-

-

1년 5개월

2020.05.02

김인철

남

1966.07

상무

미등기임원

상근

HR지원실장

건국대학교(행정학)
 동원씨앤에스(주) 사내이사

-

-

-

2년10개월

-

서정원

남

1966.09

상무

미등기임원

상근

IT사업본부장

카이스트(최고경영자과정)
 신세계 아이앤씨

-

-

-

1년 3개월

-

박천호

남

1967.06

상무

미등기임원

상근

홍보실장

연세대학교(사회학)
 삼성전자/아성다이소

-

-

-

1년 1개월

-

김은자

여

1965.10

상무

미등기임원

상근

CSM추진실장

이화여자대학교(서양화과)
 (주)동원홈푸드

-

-

특수관계인

3년 6개월

-

김세훈

남

1972.02

상무보

미등기임원

상근

경영조정실장

강원대학교(축산경영학)
 동원산업(주)

-

-

-

5년 3개월

-

윤기윤

남

1971.08

상무보

미등기임원

상근

경영지원실장

London Business School(Finance)
 CJ(주)

-

-

-

2년 9개월

-

■ 최대주주의 주요 주주 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기 초

기 말

주식수

지분율

주식수

지분율

김남정

본인

보통주

7,948,135

67.98

7,948,135

67.98

-

김재철

부

보통주

2,864,925

24.50

2,864,925

24.50

-

동원

육영재단

특수

관계인

보통주

583,183

4.99

583,183

4.99

-

김재국

친인척

보통주

147,481

1.26

147,481

1.26

-

김재운

친인척

보통주

67,707

0.58

67,707

0.58

-

김재종

친인척

보통주

27,744

0.24

27,744

0.24

-

김호랑

친인척

보통주

525

0.01

525

0.01

-

(주)동원엔터프라이즈

특수관계자

보통주

3

0.00

3

0.00

-

계

-

11,639,703

99.56

11,639,703

99.56

-

-

11,639,703

99.56

11,639,703

99.56

-

3. 동원산업 주식 소유현황

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
동원엔터프라이즈
2,306,673
62.72%
-

KB자산운용
410,933
11.17%
-

국민연금공단
247,231
6.72%
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2019년 04월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
3,575
99.78%
827,921
22.51%
-

*소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2019년 4월 8일기준 현황입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
-

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
2019년 3월 27일

주주명부폐쇄시기
2019년 1월 1일 ~ 2019년 1월 15일

주권의 종류
기명식 보통주

주식업무대행기관
대리인의 명칭
주식회사 국민은행

사무 취급 장소
서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주에 대한 특전
없음

정관상 신주인수권의 내용
-

결 산 일
4월 8일
이사회승인(*)
2019년 4월 23일

주주명부폐쇄시기
2019년 4월 9일 ~ 2019년 4월 10일

주권의 종류
기명식 보통주

주식업무대행기관
대리인의 명칭
주식회사 국민은행

사무 취급 장소
서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주에 대한 특전
없음

(*) 위 주주명부폐쇄는 동원냉장 주식회사와의 소규모합병에 대한 주주명부폐쇄건이며, 본 건 합병은 상법 제 527조의 3 규정에 의거하여 합병에 관한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 소규모 합병에 해당합니다.

5. 주가 및 주식 거래실적

*최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원,주 )

종 류
19년 4월
19년 5월
19년 6월
19년 7월
19년 8월
19년 9월

보통주
최 고
272,000
275,500
256,500
244,000
236,500
226,500

최 저
238,000
242,000
237,000
229,500
219,500
213,500

월간거래량
5,278
4,889
2,675
1,878
1,982
3,352

* 월
간 거래량 산출근거 : 월간 총 거래량 ÷ 총 거래 일수

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :
2020년 01월 10일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이명우
남
1954년 01월
사장
등기임원
상근
대표이사
서울대학교 철학 학사
펜실베이니아대학교 대학원 경영학 석사
삼성전자 미주통합법인 가전부분장 이사
삼성전자 북미총괄 상무보
소니코리아 대표이사 사장
소니코리아 회장
한국코카콜라보틀링 회장
한양대 특임교수
(現)동원산업 대표이사 사장
1,600
-
"해당사항 없음"
6년
2020년 03월 23일

송재권(*1)
남
1965년 12월
전무
등기임원
상근
물류본부장

고려대학교 교육학 학사

서강대학교 대학원 국제경제학 석사

헬싱키경제대학원 MBA
 동원데어리푸드(주) 경영지원실장
 동원엔터프라이즈 HR지원실장

동원산업 물류본부장
(現)테크팩솔루션 영업본부장

-
-
"해당사항 없음"
3년
2021년 03월 27일

민병구(*1)
남
1962년 10월
전무
등기임원
상근
해양수산본부장

부경대학교 자원경제학 학사

동원산업 해양수산사업부장

(現)동원산업 해양수산본부장

-
-
"해당사항 없음"
13년 10개월
2021년 03월 27일

박문서
남
1958년 07월
감사
등기임원
비상근
감사

성균관대 경영학 졸업
 중앙대국제경영대학원졸업
 동원산업(주)자금팀장
 (現)동원엔터프라이즈 사장

-
-
최대주주의 임원
17년 5개월
2021년 03월 23일

조형묵
남
1975년 09월
감사
등기임원
상근
감사

고려대학교 경영학 졸업 
 고려대학교 일반대학원 회계학 전공 수료
 삼일회계법인 회계감사 
 (現)동원산업 경영진단 상근감사

-
-
"해당사항 없음"
4년 10개월
2021년 03월 23일

마이클 
퀴글리
(Michael Quigley)
남
1957년 09월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

U.S Department of Justice
 Cadwalader Wickersham & Taft
 Akin, Gump, Strauss, Hauer & Feld
 White & Case LLP
 (現)김앤장 법률 사무소

-
-
"해당사항 없음"
5년 9개월
2020년 03월 23일

이종구
남
1958년 01월
부사장
미등기임원
상근
해외사업

부경대학교 기관학 학사

헬싱키경제대 MBA

동원산업 해양수산본부장

(現)동원산업 해외사업2파트 부사장

COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL 대표이사

-
-
"해당사항 없음"
18년
-

권오승
남
1965년 10월
상무
미등기임원
상근
유통본부장 
해외사업부실장

안동대학교 경영학 학사

인디애나주립대학원 MBA

성균관대학원 MBA

소니코리아 영업본부장
 미오코리아 대표
 클리포드 부사장

(現)동원산업 유통본부장

-
-
"해당사항 없음"
5년 6개월
-

김오태
남
1963년 09월
상무보
미등기임원
상근
부산지사장

여수수산대학 기관학 졸업

동원산업 해양수산사업부장

(現)동원산업 부산지사장

-
-
"해당사항 없음"
3년
-

김수호
남
1960년 10월
상무보
미등기임원
상근
부산지사 선박팀장

통영수산대학 기관학 졸업

(現)동원산업 부산지사 선박팀장

-
-
"해당사항 없음"
3년
-

이종오
남
1963년 04월
전무
미등기임원
상근
해외사업

한국외국어대학교 불어학 학사

삼성전자 상무이사

(現)동원산업 해외사업1파트(SCASA) 전무이사

Societe de Conserverie en Afrique S.A, 대표이사

-
-
"해당사항 없음"
3년 3개월
-

박상진
남
1972년 05월
상무보
미등기임원
상근
해양수산본부 사업부장

홍익대학교 경영학 학사

(現)동원산업 해양수산사업부장

-
-
"해당사항 없음"
2년
-

김수범
남
1966년 03월
상무보
미등기임원
상근
유통본부 사업부장

중앙대학교 교육학 학사

(現)동원산업 유통본부 국내사업부장

-
-
"해당사항 없음"
2년
-

김준영
남
1966년 05월
상무
미등기임원
상근
경영기획실장

서울대학교 국제경제학 학사

삼성전자 상무이사

(現)동원산업 경영기획실장

-
-
"해당사항 없음"
1년 2개월
-

윤기윤
남
1971년 08월
상무
미등기임원
상근
경영지원실장
London Business School(Finance)
 CJ(주)
(現)동원산업 경영지원실장
-
-
"해당사항 없음"
1개월
-

(*1) 해당 임원은 2019년 3월 27일 주주총회를 통해 재선임되었습니다.

직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

해양수산
남
359
-
2
-
361
2.18
-
-
해상직(선원) 포함

해양수산
여
15
-
-
-
15
5.27
-
-
-

유통
남
138
-
18
-
156
6.44
-
-
-

유통
여
83
-
1
-
84
5.98
-
-
-

물류
남
200
-
3
-
203
7.39
-
-
-

물류
여
33
-
1
-
34
6.07
-
-
-

경영지원
남
31
-
1
1
32
5.75
-
-
-

경영지원
여
12
-
-
-
12
4.91
-
-
-

성별합계
남
728
-
24
1
752
4.62
31,201
42
-

성별합계
여
143
-
2
-
145
5.84
3,724
26
-

합 계
871
-
26
1
897
4.82
34,925
40
-

※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급
명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.

※
연간 급여총액은 기준일 까지의 급여총액입니다.

※
1인 평균 급여액은

1~9
월 평균재직자 기준으로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
1,633
148
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
2,000
-

감사
2
300
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
831
138
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
712
237
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
39
39
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
80
40
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서 상 기재를 생략하였음.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서 상 기재를 생략하였음.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

구 분
업 종
사업자번호
회 사 명
설 립 일
비 고

지주회사

지주회사
214-86-79828
(주)동원엔터프라이즈
2001-04-16
-

상장회사
(3)
제조업외
214-86-68729
(주)동원F&B
2000-11-01
-

수산업외
229-81-11150
동원산업(주)
1969-04-16
-

제조업,건설업
123-81-15163
동원시스템즈(주)
1980-05-10
-

비상장회사
(20)
단체급식 식당업 및
조미식품 제조 및 판매업
312-81-25280
(주)동원홈푸드
1993-06-01
-

인력도급업
129-85-63448
동원씨앤에스(주)
2003-09-24
-

주류수입 도매업
129-81-58893
(주)동원와인플러스
2003-06-06
-

축산물 배합사료 제조업
308-81-02314
동원팜스(주)
1982-05-13
-

산업단지 조성 및 분양
611-81-16219
거창산업단지(주)
2008-06-10
-

사회기반시설운영
105-87-40268
진안물사랑(주)
2010-01-08
-

부동산업
126-86-58171
수도권 동북부 물류단지(주)
2012-10-22
-

건설 및 부동산업
129-86-78894
동원건설산업(주)
2013-01-01
-

유리 및 유리제품 제조업
104-86-17961
(주)테크팩솔루션
2008-11-26
-

창고보관업
795-81-00183

동원로엑스냉장(주)

2015-07-28
-

물류 및 여객사업
120-87-62427

동원로엑스(주)

2011-01-01
-

항만하역 등
121-81-57774

동원로엑스인천(주)

2002-12-13
-

창고보관업
416-81-56498

동원로엑스광양(주)

2007-06-08
-

컨테이너하역
602-81-20456
동부부산컨테이너터미널㈜
2001-03-23
-

물류 및 창고업
663-88-00866
(주)동원티엘에스
2018-02-13
-

산업단지개발분양
221-81-42324
남춘천산업단지개발(주)
2013-01-17
-

창고 및 운송관련 서비스업
617-81-24677
부산신항다목적터미널(주)
2000-04-01
-

창고 및 운송관련 서비스업
606-81-96394
비아이디씨(주)
2006-03-16
-

도매업 곡물 및 종자
126-81-89330
어석합자회사
2005-08-24
-

화물운송, 보관, 운송주선

505-81-45732

(주)동화

2002-07-29

-

해외법인
(21)
식품 유통 및 판매업
-
DW Global, Inc.
2008-02-29
-

식품 유통 및 판매업
-
DONGWON JAPAN CO., LTD
2010-06-29
-

운반선 운영
-
SEALAND TRADING SERVICECORPORATION
2009-02-19
-

미국내 참치제품 가공 및 유통
-
StarKist Co.
2008-06-19
-

제조업
-
StarKist Samoa Co.
2008-06-19
-

원어구매대행
-
MARINE TRADING PACIFIC, Inc
1976-02-17
-

창고보관업
-
GALAPESCA, S.A.
1999-08-10
-

참치제품 가공 및 유통
-
Societe de Conserverie en Afrique S.A
2012-01-02
-

참치제품 가공 및 유통
-
Bounty Seafood Ltd.
2011-10-19
-

조미식품 제조 및 판매업
-
위해삼조식품유한공사
2013-03-11

식품 유통 및 판매업
-
동원식품(상해)유한공사
2013-08-08
-

식품 제조 및 판매업
-
(주)동원에프앤비 개성
2013-11-27
-

원양어업
-
Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD
2013-11-19
-

포장재ㆍ알미늄 제조 및 판매업
-
TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA INC.
2000-08-11
-

원양어업
-
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL
2015-01-13
-

연포장재 제조 및 판매
-
Tan Tian Plastic Packaging Joint Stock Compnay
1966-06-20
-

포장재 제조 및 판매
-
Minh Viet Packaging One Member Company Limited
2001-01-17
-

국제물류, 포워딩, 운송
-
Dongbu Express India Logistic Private Limited
2007-12-14
-

물류 및 창고업
-
Dongbu Express U.S.A Inc
2012-04-20
-

국제물류, 포워딩, 운송
-
상해동부 국제화운대리 유한공사
2008-05-29
-

식품 유통 및 판매업
-
DONGWON F&B VIETNAM COMPANY LIMITED
2019-05-08
-

※ 위 계열회사의 관한 사항은 2020년 1월 10일 기준으로 작성되었습니다.

2. 지분도

동원산업 지분도.jpg
동원산업 지분도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
계열사 겸직 현황

회사명
직위
상근 여부

민병구
Bounty Seafood Ltd.
대표이사
비상근

Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD
대표이사
비상근

SEALAND TRADING SERVICE CORPORATION
대표이사
비상근

박상진
SEALAND TRADING SERVICE CORPORATION
이사
비상근

이종구
COMPAGNIE AFRICAINE DE
PECHE AU SENEGAL
대표이사
상근

이종오

Societe de Conserverie en Afrique S.A.

대표이사

상근

송재권

(주)동원로엑스(*1)

이사
비상근

최상우
(주)동원로엑스(*1)
이사
비상근

Tan Tian Plastic Packaging Joint Stock Compnay
감사
비상근

Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD
이사
비상근

※ 위 겸직현황은 2019년 9월 30일 기준입니다.
(
*1) : 10월 15일부 동원로엑스냉장(주)로 사명이 변경되었습니다.

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

여수문화방송(비상장)
-
관계기업
 투자주식
2,624
46,400
29.00
11,021
-
-
-
46,400
29.00
11,021
50,798
-1,733

Kiribati and KT fIsheries Co(비상장)
2013년 11월 29일
관계기업
 투자주식
51
51,000
51.00
-
-
-
-
51,000
51.00
-
20,716
-3,400

S.C.A.SA(비상장)
2012년 01월 02일
종속기업
 투자주식
3,198
150,000
60.00
-
-
-
-
150,000
60.00
-
37,526
8,048

Bounty Seafood Limited(비상장)
2012년 05월 15일
종속기업
 투자주식
56
100,000
100.00
-
-
-
-
100,000
100.00
-
522
-69

SEALAND TRADING SERVICE
CORPORATION(비상장)
2009년 03월 03일
종속기업
 투자주식
8
102
100.00
8
-
-
-
102
100.00
8
8,000
34

COMPAGNIE AFRICAINE DE
 PECHE AU SENEGAL(비상장)
2015년 11월 19일
종속기업
 투자주식
14
735
49.00
14
-
-
-
735
49.00
14
52,123
5,029

Starkist.Co(비상장)
2008년 06월 19일
종속기업
 투자주식
143,917
1,000,000
100.00
164,799
-
-
-
1,000,000
100.00
164,799
910,073
16,616

㈜동원로엑스(비상장)(*1)
2015년 07월 28일
종속기업
 투자주식
8,500
850,000
85.00
12,691
-
340
-
850,000
85.00
13,031
85,344
329

㈜동부익스프레스(*2)
2017년 02월 01일
종속기업
 투자주식
422,835
5,440,000
100.00
422,835
-
-
-
5,440,000
100.00
422,835
671,878
7,790

BIDC
2019년 02월 08일
종속기업
 투자주식
37,720
-
-
-
1,122,800
37,720
-
1,122,800
51.04
37,720
89,899
3,456

어석합자회사
2019년 05월 31일
종속기업
 투자주식
5,124
-
-
-
4,137,031,230
5,124
-
4,137,031,230
89.88
5,124
5,861
-17

한국수산신문사(비상장)
2009년 01월 23일
기타포괄손익
15
2,100
7.27
15
-
-
-
2,100
7.27
15
531
9

냉동냉장수산업협동조합(비상장)
2005년 02월 21일
기타포괄손익
149
45,209
5.14
149
4,529
14
-
49,738
5.15
163
940,056
6,608

케이알투자증권(비상장)
-
기타포괄손익
143
66,000
0.15
143
-
-
-
66,000
0.15
143
5,469
-2,752

신원 C.C
-
기타포괄손익
2
2
0.27
2
-
-
-
2
0.27
2
54,200
1,990

한국선주상호보험조합
2005년 02월 21일
기타포괄손익
1
10
0.09
1
-
-
-
10
0.09
1
121,018
3,969

강북수산㈜
-
기타포괄손익
92
13,741
2.25
92
-
-
-
13,741
2.25
92
10,724
121

세방부산신항물류
2007년 07월 19일
기타포괄손익
20
4,000
0.80
20
-
-
-
4,000
0.80
20
9,045
301

(주)어민신문
-
기타포괄손익
15
1,500
4.31
15
-
-
-
1,500
4.31
15
974
151

(주)연합뉴스티브이(비상장)
2011년 05월 06일
기타포괄손익
300
60,000
0.50
-
-
-
-
60,000
0.50
-
46,658
5,486

원양어업개발
2019년 05월 31일
기타포괄손익
-
-
-
-
106,473
-
-
106,473
17.34
-
8,192
416

선박수리공업협동조합
2019년 05월 31일
기타포괄손익
-
-
-
-
3
-
-
3
0.38
-
1,965
-114

합 계
7,830,799
-
611,806
4,138,265,035
43,198
-
4,146,095,834
-
655,003
3,131,572
52,268

(
*1) : 10월 15일부 동원로엑스냉장(주)로 사명이 변경되었습니다.
(*2) : 10월 10일부 동원로엑스(주)로 사명이 변경되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 대여금 현황

(단위 : 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
자금대여거래

기초금액
대 여
회 수
환율효과
기말금액

종속기업
Sealand Trading Service Co.
1,983,509
-
(265,748)
128,637
1,846,398

Bounty Seafood Ltd(*)
448,618
-
-
33,382
482,000

합 계
2,432,127
-
(265,748)
162,019
2,328,398

(*)당분기말
현재 Bounty Seafood Ltd.에 대한 대여금 전액에 대해서

손실충당금이 설정되어 있습니다.

-
신용공여 등 사항

구분
신용공여등의 종류
회사와의 관계
대여 일자
(최초)
대여 목적
대여조건
대주주 담보내용
승인 여부

Sealand Trading Service Corporation
대여금
종속기업
2009-02-23
법인운영
이자율 : 4.6%
없음
내부승인

Bounty Seafood Ltd.
대여금
종속기업
2012-05-16
법인운영
이자율 : 4.6%
없음
내부승인

- 채무보증 현황

당분기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD)

지급보증한 회사
제공받은 회사
관계
채권자
보증시작일
보증기한
거래내역
2019

기초
증가
감소
기말
채무보증한도

동원산업(주)

(주)동원로엑스(*1)

계열회사

산업은행

2016.05.17
2026.05.17
70,000
-
-1,000
69,000
84,000

계열회사

NH농협은행
2019.06.04
2019.11.17
1,000
-
-
1,000
1,200

계열회사

(주)신한은행

2019.02.13

2020.02.13

-
2,700
-300
2,400
3,600

계열회사

(주)신한은행

2019.02.21

2020.02.21

-
2,000
-
2,000
4,800

계열회사

(주)신한은행

2019.03.06

2020.02.21

-
1,000
-
1,000

Sealand Trading Service Co.

계열회사

(주)국민은행

2019.06.12
2022.06.24
6,574
(USD 5,880)
6,247
(USD 5,200)
-6,574
(USD -5,880)

6,247
(USD 5,200)

7,208
(USD 6,000)

합계
77,574
(USD 5,880)
11,947
(USD 5,200)

-7,874
(USD -5,880)

81,647
(USD 5,200)
100,808
(USD 6,000)

(*1) : 10월 15일부 동원로엑스냉장(주)로 사명이 변경되었습니다.

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의
진행상황

2019-10-28
영업양도 결정
당사가 영위하는 물류사업부문은 공동물류, 수송, 국제물류(포워딩)를 수행하는
3PL사업부와 냉장냉동보관업을 수행하는 냉장사업부로 구성되는데,
이 중, 냉장냉동보관업 및토지ㆍ건물을 제외한 물류사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 양도합니다.
진행 중

2019-10-28
임시주주총회 소집결의
물류사업부문 양도의 건(2019-12-10 임시주주총회 개최)
진행 중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제50기
주주총회
(2019.3.27)
제1호 의안 : 제50기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인
승인
승인
승인
승인

제49기
주주총회
(2018.3.23)

제1호 의안 : 제49기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인
승인
승인
승인
승인
승인

제48기
주주총회
(2017.3.24)

제1호 의안 : 제48기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인
승인
승인
승인

3

. 중요한 소송사건

(단위 : 원)

계류법원

소송 상대방

원고

피 고

사건내용

소송가액

부산지방법원

강민수

강민수

동원산업(주)

손해배상 청구의 소

10,000,000

창원지방법원, 김해법원

파리둘

파리둘

동원산업(주)

손해배상 청구의 소

24,027,294

서울중앙지법

빙그레

빙그레

동원산업(주)

손해배상 청구의 소

115,075,407

서울고법

만복㈜

만복㈜

동원로엑스(주)

만복㈜ 장비투자보전 약정금 청구 피소

1,961,670,223

서울중앙지법

이진균외 3

이진균외 3

동원로엑스(주)

임금청구 피소

249,737,200

서울중앙지법

오세 아펙스

오세 아펙스

동원로엑스(주)

구상금 피소

10,318,498

4. 채무보증 현황

- 채무보증 현황은 "본 보고서의 X.이해관계자와의 거래내용 중
4.대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 채무보증 현황"내역을 참조하시기 바랍니다.

5

. 그 밖의 우발부채 등 

 -

우발채무 등에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 21. 우발부채와 약정사항'을 참조 하시기 바랍니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음