하림 — 의결권대리행사권유참고서류 (20200109)
제출인: 하림

참고서류
3.3
(주)하림

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2020 년 1 월 9 일

위임권유기간시작일:
2020 년 1 월 14 일

권 유 자:
성 명: (주) 하림
주 소: 전북 익산시 망성면 망성로 14
전화번호: 063-860-2114

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)하림
보통주
3,467주
0.0%
본인
-

※ 상기 당사의 주식 소유는 자기주식(3,467주)으로 의결권 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)하림지주
최대주주
보통주
41,664,658
47.92
최대주주
-

김홍국
대표이사
보통주
1,304,207
1.50
등기임원
-

이우진
계열사임원
보통주
370,747
0.43
계열사임원
-

서형규
계열사임원
보통주
144
0.00
계열사임원
-

오수종
계열사임원
보통주
394
0.00
계열사임원
-

박재호
계열사임원
보통주
489
0.00
계열사임원
-

(주)하림
본인
보통주
3,467
0.00
본인
자사주

계
보통주
43,344,106
49.85
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

유영삼
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재
1. 개인주주 : 보통주 보유 주주 전체
2. 국내법인 : 보통주 보유 주주 전체
3. 외국법인 : 보통주 보유 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 1월 18일, (종료일) - 2020년 1월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 
-(인터넷) http://evote.ksd.or.kr
-(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 1월 28일(화) 10시 
 (장소) 전북 익산시 망성면 망성로 14 (주)하림 소강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 유 영 삼
 (부서 및 직위) 재정팀 / 차장
 (연락처) 063-860-2423 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

본건 합병을 통하여 합병회사인 주식회사 하림은 주식회사 그린바이텍이 보유하고 있는 농ㆍ축산물 가공판매 및 사료제조업 관련 인적ㆍ물적 자원 및 노하우를 활용한 전략적 제휴, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

 -. 합병회사인 주식회사 하림과 피합병회사인 주식회사 그린바이텍은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 하림의 최대주주는 주식회사 하림지주(47.92%)이며, 피합병회사인 주식회사 그린바이텍의 최대주주는 주식회사 하림지주(100%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 주식회사 하림은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다
(본건 합병 전후 합병회사의 지배구조는 아래 그림1 참조)
.

 -. 합병 후 주식회사 그린바이텍은 해산할 예정이며, 주식회사 하림은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 그린바이텍의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【 (주)하림 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8 기 2018.12.31. 현재

제 9 기 2019.09.30. 현재

(단위 : 원)

구분

제 8 기말

제 9 기 3분기말

자산

유동자산

380,689,468,847

406,650,552,698

현금및현금성자산

41,390,746,599

82,681,065,894

단기금융상품

118,650,000,000

122,630,000,000

매출채권 및 기타유동채권

56,977,012,624

59,394,432,337

유동만기보유금융자산

20,595,000

161,385,000

기타유동금융자산

5,065,838,496

7,732,583,242

재고자산

124,625,837,588

99,563,532,848

유동생물자산

28,275,292,947

29,356,661,160

당기법인세자산

670,897,186

296,983,520

기타유동자산

5,013,248,407

4,833,908,697

비유동자산

443,447,253,771

481,799,272,845

장기금융상품

1,047,835,516

1,124,244,073

장기매출채권 및 기타비유동채권

6,587,351,203

9,843,571,203

비유동만기보유금융자산

207,780,000

50,930,000

기타비유동금융자산

4,011,541,531

2,463,858,072

관계기업에 대한 투자자산

10,271,100,061

10,506,035,839

투자부동산

209,551,465

204,223,888

유형자산

416,525,249,381

445,239,562,713

영업권 이외의 무형자산

2,455,920,023

2,470,369,259

이연법인세자산

2,130,924,591

4,396,118,860

사용권자산

5,500,358,938

자산총계

824,136,722,618

888,449,825,543

부채

유동부채

435,737,687,209

529,110,795,750

매입채무 및 기타유동채무

82,726,974,008

64,617,736,035

단기차입금

342,318,610,378

458,520,123,707

기타유동금융부채

2,607,552,623

4,384,902,618

당기법인세부채

276,886,261

기타유동부채

7,807,663,939

1,588,033,390

비유동부채

91,922,447,689

111,942,205,547

장기매입채무 및 기타비유동채무

4,600,466,891

3,920,209,471

장기차입금

80,369,660,000

97,778,440,000

기타비유동금융부채

4,011,541,542

6,287,305,682

확정급여부채

2,940,779,256

3,956,250,394

부채총계

527,660,134,898

641,053,001,297

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

296,028,560,552

246,837,335,117

자본금

43,472,969,000

43,472,969,000

자본잉여금

216,417,552,554

216,417,552,554

기타자본구성요소

(7,546,287,432)

(7,108,450,699)

이익잉여금(결손금)

43,684,326,430

(5,944,735,738)

비지배지분

448,027,168

559,489,129

자본총계

296,476,587,720

247,396,824,246

자본과부채총계

824,136,722,618

888,449,825,543

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8 기 (2018.01.01. 부터 2018.12.31. 까지)

제 9 기 (2019.01.01. 부터 2019.09.30. 까지)

(단위 : 원)

구분

제 9 기 3분기

제 8 기

수익(매출액)

620,668,716,660

828,599,248,190

매출원가

548,883,290,580

695,968,795,123

매출총이익

71,785,426,080

132,630,453,067

판매비와관리비

99,669,784,624

131,119,532,835

영업이익(손실)

(27,884,358,544)

1,510,920,232

기타이익

3,496,072,234

2,482,726,212

기타비용

2,856,441,338

1,828,294,241

금융수익

6,235,179,917

6,507,361,042

금융비용

23,250,709,239

12,375,440,555

관계기업투자손익

(7,153,010,550)

(13,154,336,702)

법인세비용차감전순이익(손실)

(51,413,267,520)

(16,857,064,012)

법인세비용

2,035,843,937

(4,782,279,244)

당기순이익(손실)

(49,377,423,583)

(12,074,784,768)

기타포괄손익

297,660,109

(465,337,867)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(140,176,624)

(946,860,394)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

437,836,733

481,522,527

총포괄손익

(49,079,763,474)

(12,540,122,635)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(49,488,885,544)

(12,232,092,557)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

111,461,961

157,307,789

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(49,191,225,435)

(12,701,317,214)

총 포괄손익, 비지배지분

111,461,961

161,194,579

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(569)

(141)

(피합병회사) 【 (주)그린바이텍 】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2018.12.31.현재

제 21 기 2019.10.30 현재

(단위 : 원)

구분
2018년(기말)
2019년(10월말)
(주1)

자산

유동자산
11,568,206,000
8,735,525,827

현금및현금성자산
2,615,943,940
3,287,604,138

단기금융상품
7,000,000,000
2,000,000,000

매출채권및기타채권
1,426,853,650
2,487,540,561

기타금융자산
-
-

재고자산
356,585,207
292,033,999

당기법인세자산
-
609,757,040

기타유동자산
168,823,203
58,590,089

비유동자산
45,078,950,687
51,156,041,628

장기금융상품
-
-

장기매출채권및기타채권
4,000,000
4,000,000

장기기타금융자산
17,380,000
17,380,000

확정급여자산
-
-

종속기업지분투자
24,470,494,468
24,470,494,468

투자부동산
4,269,751,628
4,105,051,523

유형자산
16,317,324,591
22,478,836,940

사용권자산
-
80,278,697

자산총계
56,647,156,687
59,891,567,455

부채

유동부채
13,459,615,071
11,025,529,562

매입채무및기타채무
1,192,520,699
1,838,678,122

단기차입부채
11,049,999,992
7,758,333,332

당기법인세부채
1,124,242,025
1,393,746,190

기타금융부채
5,251,726
2,230,961

유동성리스부채
-
6,099,823

기타유동부채
87,600,629
26,441,134

비유동부채
3,896,276,298
4,060,857,000

장기차입부채
2,927,500,014
2,927,500,014

확정급여부채
37,514,494
125,944,480

이연법인세부채
930,879,175
931,627,919

비유동리스부채
-
75,784,587

기타비유동금융부채
382,615
-

부채총계
17,355,891,369
15,086,386,562

자본

-

자본금
2,715,760,000
2,715,760,000

자본잉여금
6,308,673,168
6,308,673,168

자본조정
(11,843,069,954)
(11,843,069,954)

기타포괄손익누계액
(4,394,786)
(1,740,150)

이익잉여금
42,114,296,890
47,625,557,829

자본총계
39,291,265,318
44,805,180,893

부채와자본총계
56,647,156,687
59,891,567,455

(주1) 2019년 10월말 재무상태표는 검토받지 아니하였습니다.
(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)

 
 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31.까지)

제 21 기 (2019.01.01 부터 2019.10.30 까지)

(단위 : 원)

구분
2018년
2019년 10월
(주1)

매출액
22,619,474,346
21,147,505,408

매출원가
13,422,088,247
12,590,683,043

매출총이익
9,197,386,099
8,556,822,365

판매비와관리비
2,172,912,743
1,697,657,437

영업이익
7,024,473,356
6,859,164,928

기타수익
4,459,389,317
335,170,224

기타비용
1,024,715,202
60,208,707

금융수익
102,527,217
145,162,068

금융비용
459,121,388
326,779,439

법인세비용차감전순이익
10,102,553,300
6,952,509,074

법인세비용
2,421,329,587
1,414,501,365

당기순이익
7,681,223,713
5,538,007,709

기타포괄이익
(54,105,373)
(26,746,770)

총포괄이익
7,627,118,340
5,511,260,939

(주1) 2019년 10월까지의 손익계산서는 검토받지 아니하였습니다.
(Source: 피합병법인제시자료, 감사보고서)

※ 기타 참고사항