한국정보통신 — 공개매수설명서 (20200108)
제출인: 한국정보통신

공개매수설명서
2.1
한국정보통신(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2020년 01월 08일

보 고 자
성 명 한국정보통신 주식회사

주 소 서울특별시 중구 세종대로 39 대한상공회의소 7층 전화번호 02-368-0700

대 리 인
성 명 미래에셋대우 주식회사

주 소 서울특별시 중구 을지로 5길 26 미래에셋센터원빌딩 이스트타워 전화번호 02-3774-3882

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 한국정보통신 주식회사 
 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계
 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
한국정보통신 주식회사

공개매수 목적
■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 
 □ 기타
 - 내용: 경영권 안정 및 주주가치 제고

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
한국정보통신(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
5,326,231 주 
(발행주식총수의 14.01%)

매수 가격
7,510원

공개매수조건
'현금매수 방식'
응모주식의 총수가 매수예정수량에 미달한 경우 전부 매수,
초과할 경우 안분비례 매수함

공개매수기간
2020.01.08. - 2020.01.28. (21일간)
(결제일: 2020.01.31.)

보유주식
등
주1), 주2),
주3), 주4)
신고서 제출일 
기준
보유 수량
570,131주

보유 비율
1.50%

공개매수후
(예정)
보유 수량
5,896,362 주

보유 비율
15.51 %

사무취급자
미래에셋대우 주식회사

주1)
보유 수량 및 보유 비율은 보통주 발행주식총수 기준입니다.

주2)
금번 공개매수의 경우 공개매수자이자 공개매수대상회사인 한국정보통신(주)의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로, 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 한국정보통신(주)의 자기주식 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주3)
한국정보통신(주)의 보통주 발행주식총수는 신고서 제출일 기준 38,014,402주이며, 한국정보통신(주)는 자기주식으로 570,131주(1.50%에 해당)를 보유하고 있고, 한국정보통신(주)의 최대주주 및 특수관계인이 17,036,154주(44.81%에 해당)를 보유하고 있습니다.

주4)

금번 공개매수에 따라 한국정보통신(주)가 취득하게 되는 자기주식은 취득완료 후 지체없이 소각할 예정입니다. 상기 공개매수 후 보유 수량 및 보유 비율은 소각 이전을 기준으로 기재하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

서울투자
파트너스(주)
2010.07.26
서울특별시 강남구
역삼로 601 4층
창업투자
12,113,733
의결권의 과반수 소유
(회계기준서 
제1110호의 7)
미해당

메타헬스케어(주)
2018.05.25
서울특별시 강남구 테헤란로
77길 55, 2층 201호
헬스케어
384,746
상동
미해당

주) 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월말 기준임.

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 한국정보통신주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KOREA
INFORMATION ＆ COMMUNICATIONS CO., LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 KICC라고 표기합니다.

3) 설립일자
당사는 1986년 5월 9일 설립되었습니다.

4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 서울특별시 중구 세종대로 39 대한상공회의소 7층
전화번호: 02-368-0700
홈페이지 주소 : https://www.kicc.co.kr

5) 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

6) 주요 사업의 내용
당사는 카드단말기 및 POS시스템이 설치된 100만 가맹점 네트워크와 카드사, 은행, 정유사, 포인트 제공사 등과 연결된 대외 인터페이스, 그리고 이들을 연결하는 VAN시스템을 통해 부가가치를 창출하는 금융VAN서비스를 영위하고 있습니다.

연결대상 종속회사인 서울투자파트너스(주)는 창업투자 전문회사로써 유망한 기업들에 자본투자를 통한 수익창출을 주 사업으로 하고 있습니다.

7) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
 ① 계열회사의 총수 : 당사 포함 총 4개사
 ② 계열그룹의 명칭 : 한국정보통신(주)
 ③ 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

구 분
회 사 명
영 위 업 종

비상장
서울투자파트너스(주)
창업투자, 벤처기업 투자

한국정보통신서비스(주)
신용카드 단말기 판매

메타헬스케어(주)
건강관리 정보제공

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
1998년 01월 20일
-
-

나. 회사의 연혁

1) 한국정보통신(주)

연 월
내 용

2015. 04
알리페이(Alipay)와 오프라인 결제서비스 계약 체결

2015. 06
PCI DSS v3.0 인증 획득

2015. 07
신용카드등부가통신업(VAN) 등록

2015. 11
직무발명보상제도 운영 우수사례 공모 장려상 수상(특허청)

2016. 04
청년 친화 강소기업 인증 선정(고용노동부)

2016. 06
PCI DSS Ver.3.1 인증 획득

인천국제공항공사 내국세환급 자동화기기 운영사업자 선정

2016. 09
인천국제공항공사 내국세환급 자동화기기 운영 개시

2016. 12
특허경영대상 대상 수상(미래창조과학부 장관 표창)

2017. 01
EasyPocat 서비스 출시

2017. 04
DR센터 구축 완료 및 운영

2017. 05
도서「제4차 산업혁명의 핵심 기술 : 인지컴퓨팅」 출판

2017. 09
위챗페이(WeChatpay) 서비스 개시

2017. 10
PG 차세대 시스템 구축

PCI DSS Ver.3.2 인증 획득

2017. 11
우리은행 CMS 계약 체결

2018.03
제52회 납세자의 날 모범납세자 표창(서울지방국세청)

카카오페이 오프라인 결제 서비스 개시

2018. 10
알리페이(Alipay) 온라인 결제서비스 개시

국민은행 펌뱅킹 계약 체결

2018. 11
제로페이 사업자 참여

2019. 08
인천국제공항공사 내국세환급 자동화기기 및 유인창구 운영사업자 재선정

2019. 09
인천국제공항공사 내국세환급 자동화기기 및 유인창구 운영 개시

2) 서울투자파트너스(주)

연 월
내 용

2015. 06
서울투자 특허벤처 투자조합 결성(100억원)
서울투자 창조경제 혁신펀드 결성(335억원)

2016. 03

서울투자 수성 이음 사모투자전문회사 해산

2017. 07

서울투자 성장산업 벤처조합

결성
(500억원)

2018. 02
대표이사 맹동준사장 취임

2019. 03
사모투자합자회사 제2호 설립(415억원)

2019. 09
SIP-KIS 2019 투자조합 결성(107.5억원)

2019. 10
서울투자 혁신모험 벤처조합 결성(340억원)

다. 자본금 및 발행주식총수

1) 발행주식 및 유통주식의 액면총액

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 원)

구분
종류
자본금(액면총액)

재무제표상
자본금
발행주식의
액면총액
유통주식의
액면총액

기명식
보통주
19,406,371,500
19,406,371,500
18,722,135,500

합 계
19,406,371,500
19,406,371,500
18,722,135,500

2) 증자(감자)현황

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.11.
27

주식소각
보통주
798,341
500
7,988,871,470
-

주1)
배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 것으로, 주식수만 줄고 자본금의 감소는 없습니다.

주2)
자기주식 소각의 법적 근거: 상법 제343조 제1항 단서

주3)
주식소각 결정에 따른 상세 내역은 전자공시시스템의 공시내역을 참고하시기 바랍니다. [2019.11.25 주식소각결정]

주4)
최근 5년간 자본금 변동사항 없습니다.

3) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
38,812,743
38,014,402
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
798,341
798,341
주1)

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
798,341

798,341

-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
38,014,402
38,014,402
-

Ⅴ. 자기주식수
570,131
570,131
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
37,444,271
37,444,271
-

주1)
당사는 2019년 11월 25일 기취득한 자기주식 1,368,472주 중 일부인 798,341주에 대한 주식소각을 결정하였습니다.

주2)
주식소각 결정에 따른 상세 내역은 전자공시시스템의 공시내역을 참고하시기 바랍니다. [2019.11.25 주식소각결정]

4) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
237,922
662,932
330,723
-
570,131
주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
467,618
330,723
-

798,341

-
주2)

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
705,540
993,655
330,723

798,341

570,131

-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
705,540
993,655
330,723

798,341

570,131

-

우선주
-
-
-
-
-
-

주
1)

수탁자 보유물량 중 처분수량 330,723주는 사업연도 중 신탁계약 해지 후 당사 명의의 증권계좌로 입고된 자기주식수이며, 취득수량 중 570,131주는 2019년 7월 19일 자기주식신탁계약체결으로 인해 취득된
자기주식수입니다..

주2)
현물보유물량 전량(798,341주)을 2019년 11월 25일 이사회결의를 통해 주식소각을 하였습니다.

주3)
기초수량은 2019년 1월 1일 기준으로 작성하였습니다.

라. 임원 현황

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

권순배
남
1952년 05월
대표이사
부회장
등기임원
상근
경영
총괄

- 성균관대학교 도서관학 학사
- 서울대학교 행정대학원 수료
- 정보통신정책연구소 사무국장

- 한국정보인증㈜ 이사

7,497
-
친척
21년
4개월
-

임명수
남
1957년 11월
대표이사
사장
등기임원
상근
경영
총괄
- 한국외국어대학교 무역학 학사
- ㈜한국장기신용은행 동경지점장
- ㈜국민은행 지점장
-
-
-
13년
-

허명만
남
1964년 02월
상무
등기임원
상근
연구
개발
- 울산대학교 전자계산학 학사
- 하렉스 인포텍 연구소장
- 現 한국정보통신 기술연구소장
-
-
-
12년
1개월
-

Stephen 
C. Park
남
1970년 10월
이사
등기임원
비상근
신사업
기획

- 보스톤대학교 MA MBA
- Primax Management, Inc. 
Managing Director

- GN Communications, LLC. 
Managing Principal

-
-
직계
비속
8년
10개월
-

Allen
Salmasi
남
1954년 08월
이사
등기임원
비상근
신사업
기획

- 서던캘리포니아대학교 전자공학 박사
- QUALCOMM Inc., CSO

- NextWave Telecom Inc., 
Chairman and CEO
- NextWave Wireless Inc.,
Chairman of Board of Director

-
-
-
6년
10개월
-

임봉수
남
1958년 09월
사외이사
등기임원
비상근
사외
이사
- 성균관대학교 경영학 학사
- KT캐피탈 및 KT렌탈 상근감사 
- KT-금호렌터카 상근감사 
- 現브이에스인베스트먼트 이사
-
-
-
1년
10개월
-

채기준
남
1957년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외
이사
- 노스캐롤라이나주립대학교 컴퓨터공학 박사
- 이화여자대학교 공과대학 학장 
- 現한국정보보호학회 부회장 
- 現이화여자대학교 컴퓨터공학과 교수
-
-
-
8년
10개월
-

이동진
남
1962년 09월
사외이사
등기임원
비상근
사외
이사
- 버지니아 공대 마케팅 박사 
- 연세대학교 상남경영원 원장 
- 現연세대학교 경영대학 경영학과 교수
-
-
-
2년
10개월
-

박헌서
남
1938년 02월
회장
미등기임원
상근
경영
총괄
- 코넬대학교 정보통신공학 박사
- 한국전자통신㈜ 상무이사
- 한국에어터치㈜ 대표이사
- 現한국정보통신㈜ 회장
8,065,016
-
본인
33년
7개월
-

변희언
남
1963년 04월
상무
미등기임원
상근
연구
개발
- 서강대학교 컴퓨터공학 학사
- LIG 시스템 전무
- 現 한국정보통신 IT본부장
-
-
-
3년
10개월
-

박진순
남
1966년 03월
상무
미등기임원
상근
법인
사업
- 한국외국어대학교 이란어과 학사
- LIG 시스템 공공사업본부 본부장
- 現 한국정보통신 마케팅2본부장
-
-
-
1년 
11개월
-

신 승
남
1968년 09월
상무
미등기임원
상근
PG
사업
- 서울대학교 경영학 학사
- 참좋은레져㈜ 이사
- 現 한국정보통신 PG사업본부장
-
-
-
4년
11개월
-

김혜정
여
1964년 09월
상무
미등기임원
상근
연구
개발
- 서강대학교 컴퓨터공학 학사
- 인제니코 코리아 팀장
- 現 한국정보통신 기술연구소 상무
-
-
-
13년
6개월
-

남재영
남
1969년 07월
이사
미등기임원
상근
PG
사업
- 한국외국어대학교 경제학 학사
- 이랜드그룹 CFO 소매금융실장
- 現 한국정보통신 PG사업본부 팀장
-
-
-
6년
1개월
-

한 승
남
1968년 12월
이사
미등기임원
상근
신규
사업
- 서울대학교 중어중문과 학사
- 효성캐피탈(주) 경영전략팀 부장
- 現 한국정보통신 FC사업본부 팀장
-
-
-
4년
-

김종혁
남
1971년 05월
이사
미등기임원
상근
채널
영업
- 경기대학교 경영학 학사
- 現 한국정보통신 대리점2팀 팀장
-
-
-
17년
9개월
-

민두식
남
1969년 6월
이사
미등기임원
상근
경영
지원

- 경기대학교 회계학 학사
- 홍익대학교 경영대학원 세무학석사
-
現
한국
정보통신 경영지원팀장

3,000
-
-
25년
9개월
-

이정헌
남
1966년 12월
이사
미등기임원
상근
IT
개발
- 아주대학교 국어국문학 학사
- 한국정보통신서비스 전산팀
- 現 한국정보통신 전산개발팀장
300
-
-
18년
9개월
-

안명훈
남
1972년 10월
이사
미등기임원
상금
카드
업무

- 서강대학교 사회학 학사
- 한화갤러리아 기획실
- 現 한국정보통신 카드업무실장

-
-
-
11년
2개월
-

주1) 2019년 3월 8일 이사회 승인을 통해 임명수 대표이사가 추가 선임되었음.
주2) 허명만 이사는 2019년 2월 27일 개최된 제33기 정기주주총회에서 등기임원으로 신규 선임되었음. 
주3) 권순배 이사, Allen Salmasi 이사, 허명만 이사의 임기만료일은 2022년 개최되는 정기주주총회일까지임.
주4) 임봉수 이사의 임기만료일은 2021년 개최되는 정기주주총회일까지임.
주5) 임명수 이사, Stephen C. Park 이사, 채기준 이사, 이동진 이사의 임기만료일은 2020년 개최되는 정기주주총회일까지임.

마. 최대주주 및 특수관계인
에 관한 사항

1)
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

박헌서
본인
보통주
8,065,016
21.22
-

PRIMAX MANAGEMENT, INC.
특수관계인
보통주
7,938,166
20.88
-

한국정보통신서비스(주)
특수관계인
보통주
1,025,475
2.70
-

권순배
특수관계인
보통주
7,497
0.02
-

계
보통주
17,036,154
44.81
-

우선주
-
-
-

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력 (최근 5년간)

기 간
경력사항
겸임현황

박헌서
회장
2015년 1월 ~ 현재
한국정보통신(주) 회장
-

3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용

신고서 제출일 전일 기준 총 8,035,902주의 주식이 담보로 제공되어 있습니다. 자세한 사항은 2019년 12월 24일 "최대주주 변경을 수반하는 주식 담보 제공 계약 체결" 및 2019년 9월 20일 "주식 등의 대량 보유 상황 보고서" 공시를 참고하시기 바랍니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 백만원)

구분
성명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

법인
한국정보통신(주)
공개매수자 본인
-
19,406
박헌서
신용카드결제서비스

PRIMAX MANAGEMENT, INC.
특수관계인
-
26,635,323
Stephen C. Park
경영컨설팅

한국정보통신서비스(주)
계열회사
-
1,000
박헌서
신용카드 단말기 판매

개인
박헌서
최대주주
회장
-
-
-

권순배
대표이사
부회장
-
-
-

주1)

PRIMAX MANAGEMENT, INC.
는

자
산총액을 기재하였으며, 금액단위는 USD입니다.

사. 최근 3사업연
도의 재무제표 

(단위: 천원)

과 목
제34기 3분기
제33기
제32기

(2019년 9월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
228,706,586
216,186,032
180,571,202

현금및현금성자산
17,192,996
14,456,843
12,688,573

매출채권 및 기타유동채권
80,537,780
85,313,516
50,836,830

기타유동금융자산
97,016,925
85,178,745
93,913,099

기타유동자산
25,722,653
27,986,681
20,380,254

재고자산
8,236,232
3,250,247
2,752,446

[비유동자산]
91,786,629
72,410,553
84,337,830

기타비유동금융자산
1,065,171
1,818,878
938,054

장기매출채권 및 기타채권
979,629
858,430
681,160

매도가능금융자산
0
0
10,227,865

당기손익-공정가치측정금융자산
2,821,246
529,246
0

기타포괄-공정가치측정금융자산
4,157,091
3,866,311
0

관계기업에대한투자자산
17,791,541
18,954,267
11,753,593

유형자산
11,226,898
15,876,205
24,403,353

무형자산
3,412,013
3,281,899
3,350,281

사용권자산
20,843,056
0
0

기타비유동자산
17,759,393
17,759,393
23,658,358

이연법인세자산
5,119,129
5,170,099
4,994,293

보증금
6,611,462
4,295,825
4,330,873

자산총계
320,493,215
288,596,585
264,909,032

[유동부채]
101,061,618
100,639,078
93,649,756

[비유동부채]
18,919,659
3,394,907
3,862,661

부채총계
119,981,277
104,033,985
97,512,417

[자본금]
19,406,372
19,406,372
19,406,372

[자본잉여금]
20,545,395
20,545,395
20,545,395

[자본조정]
-12,984,000
-7,313,975
-4,994,903

[기타포괄손익누계액]
-8,096,295
-8,096,295
219,394

[이익잉여금]
181,589,761
159,964,344
132,220,357

[소수주주지분]
50,705
56,759
0

자본총계
200,511,938
184,562,600
167,396,615

과 목
(2019.01.01~
2019.09.30)
(2018.01.01.~
2018.12.31.)
(2017.01.01.~
2017.12.31.)

매출액
364,915,594
443,528,825
376,594,860

영업이익
28,212,633
33,546,506
37,769,127

연결총당기순이익
22,057,929
24,963,404
24,917,701

지배회사지분순이익
22,099,983
24,996,645
24,917,701

소수주주지분순이익
-42,054
-33,241
0

주당순이익(원)
580
651
645

연결에 포함된 회사수
3
3
2

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭
① 기업집단의 명칭 : 한국정
보통신
② 소속된 회사

(기준일 :
2020년 01월 07일
)
(단위 : 주, %)

계열회사명
사업자등록번호
계열회사에 출자한
당사에 출자한 계열회사의

소유주식수
비 율
소유주식수
비 율

서울투자파트너스㈜
120-87-57491
2,600,000
100.00
-
-

한국정보통신서비스㈜
116-81-32413
74,000
37.00
1,025,475
2.70

메타헬스케어㈜
308-88-01105
140,000
84.75
-
-

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :

2020년 01월 07일

)

성 명
회 사 명
직 위
비 고

권순배
서울투자파트너스(주)
비상근이사
-

한국정보통신서비스(주)
대표이사
-

임명수
서울투자파트너스(주)
비상근이사
-

한국정보통신서비스(주)
상근이사
-

3) 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

서울투자
파트너스(주)
(비상장)
2010년 07월 26일
창업
투자
9,995
2,600,000
100.00
13,000
-
-
-
2,600,000
100.00
13,000
12,114
-384

메타헬스케어(주)
(비상장)
2018년 05월 25일
투자수익
실현
500
100,000
84.75
500
40,000
200
-
140,000
84.75
700
385
-218

(주)케이뱅크은행
(비상장)
2016년 01월 25일
투자수익
실현
3,750
1,400,000
1.80
7,000
-
-
-
1,400,000
1.80
7,000
2,184,657
-79,670

한국정보통신
서비스(주)
(비상장)
1995년 05월 19일
단말기
판매
390
74,000
37.00
-
-
-
-
74,000
37.00
-
23,992
753

(주)헬스케어뱅크
(비상장)
2018년 11월 01일
투자수익
실현
300
1,500,000
50.00
300
-
-
-
1,500,000
50.00
300
282
9

서울투자
초기&녹색 벤처조합
2011년 05월 20일
투자수익
실현
500
62
6.25
621
-9
-87
-
53
6.25
534
4,642
-2,985

서울투자-HBIC

청년창업 벤처조합

2014년 01월 22일
투자수익
실현
500
60
10.00
600
-
-
-
60
10.00
600
6,547
-1,333

서울투자 특허벤처
투자조합
2015년 06월 29일
투자수익
실현
200
90
10.00
900
-12
-120
-
78
10.00
780
9,539
950

서울투자 성장산업
벤처조합
2017년 07월 03일
투자수익
실현
1,000
7,000
20.00
7,000
-7,000
-7,000
-
0
0
0
33,650
-876

OncoSynergy, Inc.
2013년 02월 22일
투자수익
실현
-
16,397,773
21.65
285
611,815
443
-
17,009,588
21.73
728
4,039
-4,521

Veea Inc.
2018년 06월 04일
투자수익
실현
4,028
3,343,774
9.55
-
-
-
-
3,343,774
9.55
-
22,970
-14,978

합 계
-
-
30,206
-
-6,564
-
-
-
23,642
-
-

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2018년 재무제표를 기재한 것이며, 조합의 수량은 "좌"로 표기함
주2) OncoSynergy, Inc.와 Veea, Inc.의 최근 사업연도 재무현황의 금액단위는 thousand USD임.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일: 2020.01.07 )
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
보유주식등
합 계
지분율
(%)

주권
신주인수권증권
전화사채권
기타

한국정보통신(주)
공개매수자 본인
570,131
-
-
-

570,131

1.50

박헌서
최대주주
8,065,016
-
-
-

8,065,016

21.22

PRIMAX
MANAGEMENT, INC.
특수관계인
7,938,166
-
-
-

7,938,166

20.88

한국정보통신
서비스(주)
계열회사
1,025,475
-
-
-

1,025,475

2.70

권순배
대표이사
7,497
-
-
-
7,497
0.02

합계
17,606,285
-
-
-

17,606,285

46.31

나. 공개매수자(
특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

(기준일: 2019.01.08 ~ 2020.01.07 )
(단위 : 주, 원)

성 명
관 계
주식등의
종류
변동일
변동현황
취득/처분
방법
취득/처분
단가

변동전
증감
변동후

한국정보통신(주)

공개매수자
본인

보통주
2019년 1월 8일~
2019년 11월 27일
765,151
-195,020
570,131
자기주식 신탁계약을 통해 603,321주를 취득하고
798,341주를 소각함.
취득단가: 8,777원
소각단가: 10,007원

Innova
Partners, LLP.
(주)
특수관계인

보통주

2019년 09월 11일
6,617,737
-6,617,737
-
기타(-)
-

PRIMAX
MANAGEMENT, INC
(주).

특수관계인

보통주

2019년 09월 11일
1,420,429
6,517,737
7,938,166
기타(+)
-

주) 2019년 9월 11일 Innova Partners, LLP.의 소유지분 6,617,737주(17.05%)를 조합(LLP : Limited Liability Partnership)의 partner들에게 전량 배분하였으며, 그 중 6,517,737를 partner인 PRIMAX MANAGEMENT, INC.가 배분받아
신고서
제출일 전일 기준 7,938,166(
20.88%
)를 소유하고 있습니다. 자세한 사항은 9월 20일 공시된 "임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서" 및 "주식등의 대량보유상황보고서"를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약의 주요 내용

1) 신탁계약

1. 계약금액(원)
5,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2019년 07월 19일

종료일
2020년 01월 20일

3. 계약목적
주가안정 및 주주가치제고

4. 계약체결기관
KB증권 (KB SECURITIES CO., LTD.)

5. 계약체결 예정일자
2019년 07월 19일

6. 계약 전
 자기주식
 보유현황
배당가능범위 내
취득(주)
보통주식
798,341
비율(%)
2.06

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 19일

8. 위탁투자중개업자
KB증권 (KB SECURITIES CO., LTD.)

주)

자기주식취득 신탁계약을 통해 570,131주를 취득하였으며, 자세한 사항은 2019년 10월 21일 "신탁계약에의한 취득상황보고서" 공시를 참고하시기 바랍니다.

2) 담보계약

성명
(명칭)
공개매수자
와의 관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
(%)
비고

박헌서
최대주주
380227
의결권있는 주식
200,000
강남
세무서
담보계약
2019년 09월 18일
-
0.53
주식공탁

박헌서
최대주주
380227
의결권있는 주식
6,016,000
한국증권
금융
담보계약
2019년 09월 18일
2019.09.18
~2020.09.18
15.83
주식담보
대출

박헌서
최대주주
380227
의결권있는 주식
721,000
한국증권
금융
제3자
담보제공
2019년 09월 18일
2019.09.18
~2020.09.18
1.90
주식담보
대출

박헌서
최대주주
380227
의결권있는 주식
1,098,902
KB증권
담보계약
2019년 09월 18일
2019.09.18
~2020.03.16
2.89
주식담보
대출

한국정보
통신서비스㈜
특수관계인
116-81-32413
의결권있는 주식
1,025,475
한국증권
금융
담보계약
2019년 09월 18일
2019.09.18
~2020.09.18
2.70
주식담보
대출

합계(주식등의 수)
9,061,377
합계(비율)
23.85
-

3) 매매의 예약

해당사항 없습니다

4) 그 밖의 주요계약

해당사항 없습니다

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 건 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인입니다. 즉, 발행회사에 의한 공개매수에 해당하므로. '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항' 중 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종류
'19년 07월
08월
09월
10월
11월
12월

보통주
최고
8,990
8,900
9,250
9,160
8,430
7,620

최저
8,260
8,140
8,830
8,160
7,300
6,740

월간거래량
892,530
1,212,167
722,908
716,683
971,403
2,113,036

출처)
KRX Marketdata

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

한국정보통신(주)는 주
식가치 및 주주가치 제고를 위하여 자기주식을 공개매수 방식으로 취득하고자 하며 취득 후

주식소각
을 실시할 예정입니다. 당사는 주가 안정 및 주주가치제고를 위해 2017년 이후 총 세 차례에 걸쳐 신탁계약을 통해 자기주식을 취득한 바 있으며, 2019년 11월에는 8
0억원 규모로 기취득 자기주식을 소각한 바 있습니다. 이러한 주주 가치 제고 활동의 연장선에서 금번 공개매수를 추진하게 되었습니다.
 
본 공개매수를 통하여 당사가 취득한 자기주식은 즉각 소각할 계획을 가지고 있습니다. 따라서 당사가 매수 후 소각하는 주식 수량만큼 총발행주식수가 감소하여 주당이익 가치를 포함한 주당 가치는 상승하게 될 것으로 예상됩니다.

[한국정보통신(주) 최근 1년간 월별 종목정보]

년/월/일
최고가(종가)
최저가(종가)
거래량(월)
거래대금(원)
월평균 매매회전율
(주1), (주2)

2019/12
7,620
6,740
2,113,036
14,971,524,760
5.56%

2019/11
8,430
7,300
971,403
7,721,331,010
2.50%

2019/10
9,160
8,160
716,683
6,026,237,700
1.85%

2019/09
9,250
8,830
722,908
6,542,671,730
1.86%

2019/08
8,900
8,140
1,212,167
10,333,321,730
3.12%

2019/07
8,990
8,260
892,530
7,802,710,000
2.30%

2019/06
9,300
8,850
742,680
6,689,424,780
1.91%

2019/05
9,230
8,680
687,360
6,125,688,330
1.77%

2019/04
9,550
9,100
649,218
6,023,646,930
1.67%

2019/03
9,450
8,950
1,627,748
15,671,800,450
4.19%

2019/02
9,530
8,930
837,004
7,748,072,040
2.16%

2019/01
9,340
9,030
919,706
8,411,507,140
2.37%

주1)
월평균 매매회전율 = 월별거래량/발행주식총수

주2)
2019년 11월까지 발행주식총수는 38,812,743주로 계산하였으며, 2019년 12월 발행주식총수는 2019년 11월 25일 주식소각에 따라 38,014,402주로 계산하였음

출처)
KRX Marketdata

또한,
2019년 12월을 제외한 당사 주식의 2019년 월별거래량이 발행주식총수 대비 약 1.67%~4.19%를 기록했으며, 2019년 11월 자기주식 소각 이후 2019년 12월에도 5.56% 비율을 보이는 등
부진했던 거래량을 감안하였을때, 이번 공개매수는 주주들에게 환금성의 기회를 제공하게 될 것으로 기대하고 있습니다.
이러한 공개매수 및 이익소각에 따른 잠재적인 이익기회와 주당순자산가치의 상승효과 및 보유비율의 증가는 대주주 및 그 특수관계인에 한정되는 것이 아니라, 모든 여타 주주들에게도 공평하게 제공될 것입니다.

나. 장래계획

본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다. 당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다. 

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

공개매수자는 공개매수 대상회사와 동일한 회사입니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통하여 취득하게 되는 자기주식을 취득완료 후 지체없이 소각할 예정입니다. 당사는 본 공개매수로 인한 경영권 지분율 상승과 함께 주주가치를 극대화시키고 안정된 회사 운영을 바탕으로 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획입니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만,300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외)에는 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 13항에 의하여 회사 주권이 관리종목으로 지정될 수
있습니다. 

[한국정보통신(주) 소액주주 현황]

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
6,736
99.9%
4,973,250
12,81%
-

출처)
한국정보통신(주) 사업보고서

공개매수자이자 공개매수대상회사인 당사는 발행주식 총수 중

최대
5,326
,231주 (신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 14.01%)까지

취득할 예정으로서, 공개매수 대상주식 전체에 대한 청약이 소액주주에 의해서만 이뤄질 경우 공개매수 이후

최대주주 및 특별관계자는 대상회사 발행주식 총수의 최대

60.33%

의 주식을 보유하게 될 수 있습니다. 

한편, 당사의 주가는 2019년 전반적으로 지속적인 하락세를 보이고 있으며, 2019년 월별 거래량이 약 649,218주 ~ 2,113,036주로서 월 평균 매매 회전율이 약 1.67% ~ 5.56%에 미치고 있는 상황입니다. 

[한국정보통신(주) 최근 주가 추이(2019.01.01 ~ 2020.01.06)

한국정보통신 주가추이 - 2.jpg
한국정보통신 주가추이 - 2

출처) KRX Marketdata

당사의 발행주식총수의
약 39.69%를
보유 중인
최대주주의
특별관계자

 DE WEY & CIE SA, BANGUE Profil de Gestion SA 등이 재무적 투자자라는 점을 고려해봤을 때, 본 공개매수의 건은 소액주주들뿐만 아니라
최대주주의
특별관계자에
의한 청약 또한 예상됩니다. 따라서 합리적인 관점에서 금번 공개매수 이후 당 종목이 관리종목으로 지정될 가능성은 적을 것으로 예상하고 있습니다. 

다만, 본 공개매수 건은 공개매수자이자 공개매수 대상회사인
당사의
특별관계자 간에 이번 공개매수 참여에 대한 어떠한 사전 확약 및 합의가 진행되지 않았습니다.

공개매수 이후 당사가
최대주주 및 특별관계자 보유지분을 포함하여 당사 발행주식 총
수의 최대

60.33%
의
주식
을 보유하게 될 경우,
코스닥 상장규정 제23조, 제45조 및 동 규정 시행세칙 제34조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되나, 당사는 신고서 제출일 현재 공개매수 이후 자발적 상장폐지에 대한 구체적인 계획을 세운 바 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수

가. 공개매수 예정주식등의 종류 및 수

주식의 종류
한국정보통신(주) 기명식 보통주식

대상회사
한국정보통신(주)

주식수
5,326,231주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

(기준일: 2020.01.07)
(단위 : 주,%)

성명
(명칭)
신고서 제출일 기준
소유주식등의 수 (A)
공개매수 예정
주식등의 수 (B)
공개매수 후
소유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

한국정보통신(주)
570,131

1.50

5,326,231
14.01
5,896,362
15.51
주)

박헌서
8,065,016
21.22
-
-
8,065,016
21.22
-

PRIMAX MANAGEMENT, INC.
7,938,166
20.88
7,938,166
20.88
-

한국정보통신서비스(주)
1,025,475
2.70
1,025,475
2.70
-

권순배
7,497
0.02
7,497
0.02
-

주)

금번 공개매수에 따라 한국정보통신(주)가 취득하게 되는 자기주식은 취득완료 후 지체없이 소각할 예정입니다. 상기 공개매수후 소유주식등의 수량 및 보유 비율은 소각전을 기준으로 기재하였습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권
7,510원
5,326,231주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

-
이사회결의일 전일(2020년 01월 06일) 종가(금 6,870원)에 9.32%의 할증

-
이사회결의일 이전 1개월동안(2019년 12월 07일~2020년 01월 06일)의 가중산술평균주가 (금 7,035원)에 6.74%의 할증

-
이사회결의일 이전 2개월동안(2019년 11월 07일~2020년 01월 06일)의 가중산술평균주가 (금 7,312원)에 2.70%의 할증

-
이사회결의일 이전 3개월동안(2019년 10월 07일~2020년 01월 06일)의 가중산술평균주가 (금 7,500원)에 0.13%의 할증

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인 2020년 01월 31일에 대상주식을 매수할 예정입니다. 

공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일
2020년 01월 08일
21일간

종료일
2020년 01월 28일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2020년 01월 31일 ( "결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 
- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 
- 한국정보통신 주식회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

미래에셋대우
본점 및 지점

본점: 서울 을지로 5길 26 미래에셋센터원
지점: 본 신고서 'V.공개매
수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항,
1.공개매수의 응모방법
,

다. 본/지점 소재지 및 전화번호'
참조.

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. 
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.
응모의 취소방법'을
참고)

바. 세금에 관한 사항

한국정보통신㈜는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 즉시 이익소각 할 계획입니다. 이에 공개매수에 참여하는 주주는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다. 

매수대금은 응모주주가 미래에셋대우(주)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 매수대금에서 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋대우(주)가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다. 다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋대우(주)는 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다.
관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제 139조 제 1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

가. 공개매수의 철회사유

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우

나. 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수(영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제 1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함) 
- 대상회사의 해산 또는 파산
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도
- 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지
- 대상회사 주식의 상장 폐지
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

1. 계약금액(원)
5,000,000,000

2. 계약기간
시작일
2019년 07월 19일

종료일
2020년 01월 20일

3. 계약목적
주가안정 및 주주가치제고

4. 계약체결기관
KB증권 (KB SECURITIES CO., LTD.)

5. 계약체결 예정일자
2019년 07월 19일

6. 계약 전
 자기주식
 보유현황
배당가능범위 내
취득(주)
보통주식
798,341
비율(%)
2.06

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

7. 이사회결의일(결정일)
2019년 07월 19일

8. 위탁투자중개업자
KB증권 (KB SECURITIES CO., LTD.)

주) 자기주식취득 신탁계약을 통해 570,131주를 취득하였으며, 자세한 사항은 2019년 10월 21일 "신탁계약에의한 취득상황보고서" 공시를 참고하시기 바랍니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

가. 공개매수사무 취급자명

회사명
미래에셋대우 주식회사

본점소재지
서울 중구 을지로 5길 26 미래에셋센터원

나. 응모방법, 응모가능시간, 응모장소, 응모절차 등에 관한 사항

1) 본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 

※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시
- 교부장소 : 미래에셋대우주) 본ㆍ지점
- 교부방법 : 미래에셋대우(주) 본ㆍ지점 비치
- 교부일시 : 2020년 01월 08일 ~ 2020년 01월 28일

①
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

②
공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

③
본 공개매수의 공개매수사무취급자인 미래에셋대우 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

④
본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

⑤
공개매수설명서 교부 관련 법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시)
① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.
② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 
③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 
1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

2) 한국정보통신(주) 기명식 보통주식의 명부주주: 
공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 

3) 한국정보통신(주) 기명식 보통주식의 실질주주: 
- 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수사무취급자에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 
- 공개매수사무취급자 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 공개매수사무취급자에 제출하여야 합니다. 

4) 한국정보통신(주) 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.
응모의 취소방법'에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다. 단, 한국정보통신(주)이 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다. 

5) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다. 

6) 공개매수사무취급자에 계좌를 개설하기 위해 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 미래에셋대우(주) 지점을 방문하시기 바랍니다. 

7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌 개설 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 

8) 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

[실명확인서류]

- 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 
- 법인: 사업자등록증
- 외국투자자: 외국인투자등록증

9) 공개매수와 관련하여 발생하는 세금은 공개매수사무취급자인 미래에셋대우(주)가 원천징수 할 수 있으며, 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

다. 응모가능시간:

청약은 공개매수기간 종료일 오후 3시 30분까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~3시 30분에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

라. 매수에 관한 통지방법

공개매수사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

2. 응모의 취소방법

한국정보통신(주) 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지않습니다. 

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

단, 청약 취소는 공개매수기간 종료일 오후 3시 30분까지만 전산 입력 가능합니다. 오후 2시~3시 30분에는 본점/지점이 매우 혼잡하오니, 공개매수 종료일에는 하기 응모 장소에 충분한 여유를 두고 방문하셔서, 가급적 오후 2시 이전에 전산 입력을 마무리해 주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 한국정보통신(주) 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명
-
미래에셋대우 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위
·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
·위 업무에 부수하는 업무
·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점

- 소재지: 서울 중구 을지로 5길 26 미래에셋센터원

- 전화번호: 02-3774-3832

지점
- [별표] '미래에셋대우 지점 목록' 참조

인터넷
홈페이지
- http://www.miraeassetdaewoo.com

[별표] '미래에셋대우 지점 목록'

지점명
도로명 주소
전화번호

투자센터 여의도
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋대우빌딩)
02-6933-7740

투자센터 판교
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터)
031-778-8909

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워)
02-597-4400

투자센터 서초
서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩)
02-581-0600

서초남WM
서울특별시 서초구 효령로 285, 2층 (서초동, 일복빌딩)
02-522-9300

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)
02-564-3355

삼성WM
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)
02-2088-8877

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3·4층 (서초동, 홍우빌딩)
02-3475-0700

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치)
02-554-8100

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)
02-545-0361

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)
02-3445-9966

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)
02-573-5599

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)
02-2112-1900

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)
02-6030-0001

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)
02-3428-2500

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)
02-412-6400

투자센터 잠실
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)
02-419-9933

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)
02-443-7007

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)
031-567-0002

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500)
02-454-8484

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)
02-2297-4466

의정부WM
경기도 의정부시 신흥로 251, 2층 (의정부동, 구성타워)
031-877-8772

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)
02-934-2511

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)
02-719-8861

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)
02-797-9696

투자센터 광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)
02-736-9170

명동WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)
02-777-5400

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)
02-2088-5550

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)
02-3774-8300

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)
02-831-6900

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)
031-922-7600

부천WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)
032-667-7711

마곡WM
서울시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩)
02-2065-4600

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)
02-856-5700

투자센터 목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)
02-2601-6191

제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)
064-745-0097

분당우체국WM
경기도 성남시 분당구 황새울로 347, 1층 (서현동, 성남분당우체국)
031-778-6755

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2층 (서현동, KT&G분당타워)
031-705-7000

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)
031-205-0900

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)
031-224-0123

안산WM
경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워)
031-481-9200

투자센터 평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)
031-476-7007

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)
031-896-4300

인천WM
인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩)
032-422-8100

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)
032-505-8451

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차)
032-832-7600

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)
033-823-0091

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)
033-766-1900

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)
033-251-8851

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)
053-811-2211

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)
054-776-5533

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)
054-451-1511

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋대우빌딩)
054-841-2266

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋대우빌딩)
054-277-6655

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워)
053-523-8500

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)
053-325-5533

투자센터 대구
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)
053-751-0345

제천WM
충청북도 제천시 의림대로 123, 2층 (중앙로2가, 대명빌딩)
043-642-6600

동래WM
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋대우빌딩)
051-710-7765

투자센터 부산
부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩)
051-805-7001

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)
051-293-6644

해운대WM
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크)
051-746-9200

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)
055-688-0134

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)
055-324-2421

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋대우빌딩)
055-742-3444

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)
055-297-8851

투자센터 창원
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋대우빌딩)
055-282-6900

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)
055-643-8881

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)
052-224-5800

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, [舊] 미래에셋대우빌딩)
052-258-7766

투자센터 대전
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)
042-483-6555

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)
044-866-2033

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아)
041-562-0311

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋대우빌딩)
043-250-3311

투자센터 광주
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋대우빌딩)
062-716-0001

상무WM
광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩)
062-365-0700

목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)
061-285-9911

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)
061-724-4422

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 1·2층 (학동, KDB산업은행)
061-663-7997

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자)
063-443-1711

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)
063-273-7000

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소)
063-227-1414

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
최대 39,999,994,810

증권
-

매수수수료 (B)
300,000,000

기타 (C)
약 17,650,000

합계 (A+B+C)
현금
최대 40,317,644,810

증권
-

주1)
공개매수대금과 매수수수료는 공개매수자가 최대 매수가능 주식수인 5,326,231주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2)
'매수수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 수수료로 금 삼억원(\300,000,000)입니다.

주3)
기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위: 원)

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
39,999,994,810

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
39,999,994,810

매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

미래에셋대우(주)
40,000,000,000
-

합계
40,000,000,000
-

공개매수 자금의
인출·운용계획

- 상기 공개매수 결제대금은 미래에셋
대우(주)에
2020년 01월
07일자로
별도 예치
되어
있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주)

'매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간(특수관계인 포함)간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 한국정보통신(주)의 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이에 대한 이사회의 결의를 득하여 본 공개매수를 진행하고자합니다.

또한 공개매수자인 한국정보통신(주)는 자본시장법 제140조에 의하여 당사의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수대상회사인 한국정보통신(주)는 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다. 또한, 당사는 현재로서는 금번 공개매수 종료 직후 자발적 상장폐지를 실시할 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자이자 공개매수대상회사인 한국정보통신(주)의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수대상회사인 한국정보통신(주)는 금번 자기주식에 대한 공개매수를 통하여 주주이익의 극대화를 달성하고, 최대주주 및 임직원간의 긴밀한 협의와 이해를 통하여 한국정보통신(주)의 지속적인 발전을 도모해 가고자 합니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로, 공개매수자이자 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.