플레이그램 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200107)
제출인: 플레이그램

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)엔케이물산

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 1월 7일

회 사 명 :
주식회사 엔케이물산

대 표 이 사 :
김성곤

본 점 소 재 지 :
서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층(구의동, 테크노마트)

(전 화)02-2156-5380

(홈페이지)http://www.nk-ms.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김 성 곤

(전 화)02-2156-5380

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엔케이물산이 (주)미래엔티에스를 흡수합병
-존속회사 : (주)엔케이물산
-소멸회사 : (주)미래엔티에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화 기대

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사 경영에 미치는 효과
 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엔케이물산은 (주)미래엔티에스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 본 합병 완료 시 (주)엔케이물산은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)미래엔티에스는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병에 의한 (주)엔케이물산의 최대주주변동은 없습니다. 

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과
경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)엔케이물산 : (주)미래엔티에스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사 (주)엔케이물산은 피합병회사 (주)미래엔티에스의 주식을 100% 소유하고 있으며 합병 신주 발행의 실질적인 효과가 없고 (주)엔케이물산의 소액주주 권익을 보호하기 위하여 신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식으로 합병을 진행하고자 합병비율을 1:0으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나 목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)미래엔티에스

주요사업
MRO 구매대행서비스

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,890,736,894
자본금
1,500,000,000

부채총계
7,357,443,335
매출액
26,227,610,506

자본총계
533,293,559
당기순이익
-960,245,569

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 01월 08일

주주확정기준일
2020년 01월 22일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 01월 22일

종료일
2020년 02월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 08일

종료일
2020년 03월 10일

합병기일
2020년 03월 11일

종료보고 총회일
2020년 03월 12일

합병등기예정일자
2020년 03월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 말 재무제표기준입니다. 

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

마.
합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음.

사
.
상기 공시는 한국거래소의 조회공시요구(2019년 9월 17일)에 대한 답변에 기재한 '합병'과 관련된 사항 입니다.

아. [합병 주요일정]

구 분

일 자

합병이사회 결의일

2020년 1월 7일

합병계약체결일

2020년 1월 8일

주주확정기준일

2020년 1월 22일

주주명부폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 1월 22일

종료일

2020년 2월 6일

합병승인 이사회 결의일

2020년 2월 7일

채권자 이의제출 기간

시작일

2020년 2월 8일

종료일

2020년 3월 10일

합병기일

2020년 3월 11일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의

2020년 3월 12일

합병등기 예정일
2020년 3월 16일

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항 

 1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)엔케이물산

소재지
서울시 광진구 광나루로56길85, 10층(구의동 테크노마트)

대표이사
김성곤

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)미래엔티에스

소재지
서울시 송파구 법원로127, 1302호(문정 대명벨리온)

대표이사
김성곤

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 존속회사인 (주)엔케이물산이 소멸회사인 (주)미래엔티에스를 흡수합병함으로써 사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화 기대

3)우회상장 해당 여부
해당사항 없음

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엔케이물산은 (주)미래엔티에스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)엔케이물산의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
본 합병 완료 시 (주)엔케이물산은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)미래엔티에스는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병에 의한 (주)엔케이물산의 최대주주변동은 없습니다. 

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)엔케이물산은 현재 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사실이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
합병회사인 (주)엔케이물산이 피합병회사인 (주)미래엔티에스의 주식을 100% 소유 하고 있으며, 합병 시 합병회사는 무증자방식에 의하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

다. 투자위험요소
 1) 합병계약서 관련 위험

제16조 【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
 (주)엔케이물산이 (주)미래엔티에스의 주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
 본 건 합병은 (주)엔케이물산이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)미래엔티에스에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)미래엔티에스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)엔케이물산이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 해당사항 없음

5) 소규모합병 관련 위험
 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 1월 22일 ~ 2020년 2월 6일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
 (주)엔케이물산의 경우 상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)엔케이물산의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)미래엔티에스는 단독주주인 (주)엔케이물산의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

마. 당사회사간의 이해관계 등
 
1) 당사회사간의 관계
 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 보고서 제출일 현재 (주)엔케이물산은 (주)미래엔티에스의 보통주식 3,000,000주(1주당 액면가액 500원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)미래엔티에스는 (주)엔케이물산의 완전 자회사입니다.

 (2) 임원간의 상호겸직
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)엔케이물산의 김성곤 대표이사가 (주)미래엔티에스의 대표이사로 겸직하고 있습니다.

 (3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
 해당사항 없음

2) 당사 회사간의 거래내용 
(1) 출자
(주)엔케이물산은 주요사항보고서 제출일 기준, (주)미래엔티에스의 주식을 100% 보유하고 있습니다.
(기준일 : 주요사항보고서 제출일) (단위:주, %)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

(주)미래엔티에스
종속기업
3,000,000
100%

(2) 채무보증
 해당사항 없음.

(3) 담보제공

해당사항 없음.

(4) 매출 및 매입 등의 거래
 해당사항 없음.

(5) 채권 채무 등 
 해당사항 없음.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 미래엔티에스

대표자
김성곤

사업자등록번호
105-87-41103

본점 소재지
서울시 송파구 법원로127, 1302호(문정 대명벨리온)

전화번호
02-2135-6970

팩스번호
02-511-6938

홈페이지 주소
http://www.miraents.com

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
도소매, 전자상거래

회사설립일
2010년 2월 9일

임직원 수(명)
44명

주주 수(명)
1명

※ 주요사항보고서 제출일 현재 기준

 나. 사업의 내용

(주)미래엔티에스는 공급처로부터 전기 소모자재 및 기계 소모품자재 공기구 등을 구매하여 고객에게 납품하는 MRO 사업을 수행하고 있습니다.

 다. 재무에 관한 사항
 1) 요약재무정보
재무상태표 (단위 : 원)

사업연도
9기
8기
7기

2018년 12월 31일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

유동자산
4,422,899,245
1,390,355,845
10,966,767

비유동자산
3,467,837,649
2,034,660,153
1,000

자산총계
7,890,736,894
3,425,015,998
10,967,767

유동부채
7,357,443,335
3,389,342,630
6,994,316

비유동부채
-
-
-

부채총계
7,357,443,335
3,389,342,630
6,994,316

자본총계
533,293,559
35,673,368
3,973,451

손익계산서 (단위 :원)

사업연도
9기
8기
7기

매출액
26,227,610,506
1,183,153,175
134,600,000

매출원가
24,452,195,596
1,027,044,660
-

매출총이익
1,775,414,910
156,108,515
134,600,000

판관비
2,521,229,962
150,532,406
133,289,835

영업이익
-745,815,052
5,576,109
1,310,165

당기순이익
-960,245,569
1,699,917
1,330,726

2) 재무제표 재작성 등 유의사항
 - 해당사항 없음

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
 - 해당사항 없음

4) 감사인의 감사의견
외부감사 법인 비해당이며, 2019년부터 외부감사대상 법인에 해당됩니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

(주)미래엔티에스는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 사내이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

 (6) 주주에 관한 사항

주주명
보유주식 수
지분율

(주)엔케이물산
보통주식 주
100.00%

 (7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
 (주)미래엔티에스의 총 임직원수는 44명이며, 사내이사3명 감사 1명, 직원 40명으로 구성되어 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 - 해당사항 없음