디모아 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20200106)
제출인: 디모아

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)포비스티앤씨

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020년 1월 6일

회 사 명 :
주식회사 포비스티앤씨

대 표 이 사 :
이 장 훈, 이 혁 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 726, 11층 (논현동, 두산빌딩)

(전 화) 02-2046-9323

(홈페이지)http://www.pobos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 장 훈

(전 화) 02-2046-9323

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 포비스티앤씨가 주식회사 온누리투어를 흡수합병 함.
- 존속회사 : 주식회사 포비스티앤씨
- 소멸회사 : 주식회사 온누리투어

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고.

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사 경영에 미치는 효과
- 본 보고서 제출일 현재 주식회사 포비스티앤씨는 주식회사 온누리투어의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합병.
- 본 합병 완료 시 주식회사 포비스티앤씨는 존속회사이며, 주식회사 온누리투어는 합병으로 해산.
-합병회사 주식회사 포비스티앤씨는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 주식회사 포비스티앤씨의 최대주주변경은 없음.

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과
- 본 합병을 통한사업다각화로 기업이미지 제고 및 영업시너지 및 매출 증대효과 예상.

4. 합병비율
주식회사 포비스티앤씨 : 주식회사 온누리투어
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 포비스티앤씨는 피합병회사인 주식회사 온누리투어의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 주식회사 포비스티앤씨는 주식회사 온누리투어의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병비율은 1:0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 온누리투어

주요사업
여행업　및　여행관련 서비스업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,546,009,555
자본금
2,993,750,000

부채총계
9,270,982,718
매출액
6,380,261,417

자본총계
1,275,026,837
당기순이익
-1,127,130,978

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 01월 07일

주주확정기준일
2020년 01월 21일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 01월 22일

종료일
2020년 02월 05일

주주총회예정일자
2020년 02월 06일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 07일

종료일
2020년 03월 09일

합병기일
2020년 03월 10일

종료보고 총회일
2020년 03월 11일

합병등기예정일자
2020년 03월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 주식회사 포비스티앤씨의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

5) 합병 주요 일정

구 분

일 자

합병이사회 결의일

2020년 1월 6일

합병계약체결일

2020년 1월 7일

주주확정기준일

2020년 1월 21일

소규모합병 공고일

2020년 1월 21일

주주명부폐쇄기간

시작일

-

종료일

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 1월 22일

종료일

2020년 2월 5일

합병승인 이사회 결의일

2020년 2월 6일

채권자 이의제출 기간

시작일

2020년 2월 7일

종료일

2020년 3월 9일

합병기일

2020년 3월 10일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의

2020년 3월 11일

합병(해산)등기 예정일
2020년 3월 13일

6) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 포비스티앤씨

소재지
서울시 강남구 언주로 726, 11층(논현동,두산빌딩)

대표이사
이장훈, 이혁수

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 온누리투어

소재지
서울특별시 광진구 광나누로56길85, 10층(구의동, 테크노마트)

대표이사
김동권

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 포비스티앤씨가 피합병법인인 주식회사 온누리투어를 흡수합병 함으로써 사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 를 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 주식회사 포비스티앤씨는 주식회사 온누리투어의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0 으로 흡수합병하며, 본 합병 완료 시 주식회사 포비스티앤씨는 존속회사이며, 주식회사 온누리투어는 합병으로 해산합니다.
합병회사 주식회사 포비스티앤씨는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 주식회사 포비스티앤씨의 최대주주변경은 없습니다.

본 합병을 통한 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대하며, 사업다각화로 영업시너지 및 매출 증대효과 예상합니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 주식회사 포비스티앤씨는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
주식회사 포비스티앤씨가 주식회사 온누리투어인의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

- 제16조【계약의 변경, 해제, 해지】

① 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제 할 수 없다.

1. 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고, 허가, 인가, 등록, 승인 등을 얻지 못하는 경우

2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우

3. 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영 상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우

4. "갑" 또는 "을"은 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

주1) 상기 내용은 2020년 1월 7일 체결 예정인 합병계약서의 내용입니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

주식회사 포비스티앤씨가 주식회사 온누리투어의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 온누리투어에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 온누리투어가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 포비스티앤씨가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 1월 22일 ~ 2020년 2월 5일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 포비스티앤씨는 주식회사 온누리투어가 발행한 보통주식 588,750주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 주식회사 온누리투어는 주식회사 포비스티앤씨의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

겸직 임원

겸직 회사

성 명

직 위

회사명
상장여부

직 위

김성곤
감사
(주)온누리투어
비상장
감사

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
주식회사 포비스티앤씨는 주요사항보고서 제출일 기준, 주식회사 온누리투어 주식 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

회사명
주식의 종류
계정과목
주식수
지분율(%)

(주)온누리투어
보통주
종속기업
588,7500주
100%

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 매출 및 매입 등의 거래 
 (단위:원)

회사명
당분기(2019년 3분기)
2018년 말

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

㈜온누리투어
-
75,581,571
6,294,545
163,986,030

(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
 (단위:원)

회사명
내 역
당분기
(2019년 3분기)
2018년 말

(주)온누리투어
전환사채(채권)(*1)
2,217,502,584
2,632,313,262

(*1) 2019년11월26일 온누리투어 인적분할에 따라, 온누리프로덕션으로 이전되었습니다. 

(6) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
 (기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
(주)온누리투어

대표자
김동권

본점 사업자등록번호
120-87-81443

본사 주소
서울시 광진구 광나루로56길 85, 10층(구의동,테크노마트)

결산월
12월

업종명
여행업 및 여행관련 서비스업

주권상장여부

비상장

나. 사업의 내용

주식회사 온누리투어는 여행업 및 여행관련 서비스업 관한 사업을 영위합니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무정보

- 재무상태표
 (단위: 원)

구분
2018년 12월
2017년 12월

유동자산
6,973,527,730
5,771,225,366

비유동자산
3,572,481,825
3,586,660,726

자산총계
10,546,009,555
9,357,886,092

유동부채
6,560,224,319
4,055,412,734

비유동부채
2,710,758,399
2,741,638,962

부채총계
9,270,982,718
6,797,051,696

자본총계
1,275,026,837
2,560,834,396

- 손익계산서
 (단위: 원)

구분
2018년 12월
2017년 12월

매출액
6,380,261,417
6,898,851,922

영업이익(손실)
-1,003,939,961
409,170,515

당기순이익(손실)
-1,127,130,978
329,011,896

라. 감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인명
감사의견
감사보고서 특기사항

외부감사 법인 비해당

*주식회사 온누리투어는 2019년 회계년도 부터 외부감사 법인에 해당됩니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 온누리투어의 이사회는 총 3인의 사내이사 및 감사1인으로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 포비스티앤씨가 주식회사 온누리투어의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)온누리투어의 임직원은 대표이사 김동권 외 47인입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.