아시아나항공 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20200106)
제출인: IPARK현대산업개발

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.5
아시아나항공(주)

0000
0000
20191227

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 12월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 27일

보고자 :
에이치디씨현대산업개발(주)

요약정보

발행회사명
아시아나항공(주)
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
69,389,947
31.08

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
68,688,063
30.77

보고사유
주식매매계약 체결에 따른 주식 인도청구권 보유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
아시아나항공(주)
회사코드
020560

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
223,235,294

※ 상기 발행주식 총수는 기 발행주식수 221,235,294주에서 2019년 12월 26일자 아시아나항공 제 87회 사모전환사채의 전환권 행사(100억원)에 따른 신규 전환주식수 2,000,000주를 합산한 223,235,294주를 반영함 

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
에이치디씨현대산업개발(주)
한자(영문)
HDC現代産業開發
(HDC Hyundai Development Company)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 용산구 한강대로 23길 55
생년월일 또는
사업자등록번호 등
334-86-00815

직업(사업내용)
건설업 부동산업
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에이치디씨현대산업개발(주)
부서
재무팀

직위
매니저
전화번호
02-200******

성명
김경민
팩스번호
02-200******

이메일 주소
******hdc-dvp.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
4,863,355백만원
부채총액
3,018,991백만원

자본총액
1,844,364백만원
자본금
219,691백만원

대표자
김대철, 권순호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
에이치디씨(주)
(정몽규)
최대주주 지분율
32.99%

※ 상기 내용은 2018년말 연결재무제표 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
미래에셋대우(주)
금융기관
공동보유자
116-81-05556
대한민국
서울시 중구 을지로5길 26
증권 중개업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
118,085,499백만원
부채총액
109,733,133백만원

자본총액
8,352,366백만원
자본금
4,101,961백만원

대표자
최현만, 조웅기

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
미래에셋캐피탈
(이만희, 이구범)
최대주주 지분율
20.28%

※ 상기 내용은 2018년말 연결재무제표 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2019년 12월 27일
에이치디씨현대산업개발(주)
2
69,389,947
31.08
69,389,947
31.08
223,235,294

증 감
69,389,947
31.08
69,389,947
31.08
223,235,294

※ 지분인수계약(주식매매계약에 따른 구주68,688,063주 매수와 신주인수계약에 따른 신주 293,297,400주 및 710,679,100,000원 상당의 신주 인수) 중 구주매수 기준 작성. 신주 인수 후(신주 인수대금 납입일 기준) 변동보고 예정임.

※ 위 주식수 69,389,947주는 에이치디씨현대산업개발㈜ 및 미래에셋대우㈜가 주식매매계약에 따라 취득 예정인 구주 68,688,063주와 미래에셋대우㈜가 이번 보고 이전에 주식대차거래 중개 목적으로 차입하여 보유 중인 주식 701,884주(이 중 554,598주는 제3자에게 대여)를 합산한 것임.

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 주식취득 후 발행회사의 경영권 참여 등을 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 영향력을 행사하고자 합니다.
< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)>
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수. 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수.양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수

변동사유
주식매매계약 체결에 따른 주식 취득 예정

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에이치디씨현대산업개발(주)
334-86-00815
54,950,450
-
-
-
-
-
-
-
-
54,950,450
24.62

특별
관계자
미래에셋대우(주)
116-81-05556
14,439,497
-
-
-
-
-
-
-
-
14,439,497
6.47

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

223,235,294
-
31.08
31.08

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에이치디씨현대산업개발(주)
334-86-00815
-
54,950,450
-
-
-
-
-
54,950,450
24.62

특별
관계자
미래에셋대우(주)
116-81-05556

147,286

14,292,211

-
-
-
-
-
14,439,497
6.47

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

에이치디씨현대산업개발(주)
본인
334-86-00815
의결권있는 주식
54,950,450
금호산업(주)
장외매매계약
2019.12.27
-
24.62
주1)

미래에셋대우(주)
공동보유자
116-81-05556
의결권있는 주식
13,737,613
금호산업(주)
장외매매계약
2019.12.27
-
6.15
주1)

에이치디씨현대산업개발(주)
본인
334-86-00815
의결권있는 주식
0
미래에셋대우(주)
주주간계약
2019.12.27
-
0
주2)

미래에셋대우(주)
공동보유자
116-81-05556
의결권있는 주식
0
에이치디씨현대산업개발(주)
주주간계약
2019.12.27
-
0
주2)

합계(주식등의 수)
68,688,063
합계(비율)
30.77
-

주1) 계약이행예정일: (i) 2020년 3월경 개최될 발행회사의 정기주주총회 후 10일이 경과한 날(단, 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날이 2020년 3월경 개최될 발행회사의 정기주주총회 후 10일이 경과한 날보다 뒤에 도래하는 경우에는 그 날) 또는 (ii) 당사자들이 달리 합의하는 날

주2) 에이치디씨현대산업개발㈜와 미래에셋대우㈜가 2019. 12. 27. 체결한 주주간계약상 주요 내용은 다음과 같음.

(i) 우선매수권: 에이치디씨현대산업개발㈜은 양 당사자가 합의한 투자기간의 종료일또는 일정한 우선매수권 행사사유 발생 후 미래에셋대우㈜가 에이치디씨현대산업개발㈜의 우선매수권 행사 여부 확인을 요청한 날로부터이십(20)영업일 이내에 미래에셋대우㈜가 그 시점에 소유하는 발행회사 주식 전부를 양 당사자가 합의한 조건으로우선하여 매수할 수 있는 권리를 보유함.

(ii) 콜옵션: 에이치디씨현대산업개발㈜은 투자기간 동안(미래에셋대우㈜의 보유주식에 대한 보호예수기간 제외) 미래에셋대우㈜에게 미래에셋대우㈜ 보유주식의 일부에 대하여 양 당사자가 합의한 조건으로 매수 청구할 수 있는 권리를 보유함.

(iii) 동반매각참여권(Tag-Along right): 투자기간 동안 에이치디씨현대 산업개발㈜가 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 미래에셋대우㈜는 해당 시점에 미래에셋대우㈜가 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 해당 매각에 참여하여 매도할 수 있는 권리를 보유함

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

미래에셋대우(주)
공동보유자
14,439,497
6.47
0
0
14,439,497
6.47

합 계
14,439,497
6.47
0
0
14,439,497
6.47

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
에이치디씨현대산업개발(주)
334-86-00815
54,950,450
-
-
-
-
-
-
-
-
54,950,450
24.62

특별
관계자
미래에셋대우(주)
116-81-05556
14,439,497
-
-
-
-
-
-
-
-
14,439,497
6.47

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에이치디씨현대산업개발(주)
334-86-00815
2019년 12월 27일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
54,950,450
54,950,450
(4,700)
2019. 12. 27. 금호산업㈜ 및 미래에셋대우(주)와 주식매매계약 체결

미래에셋대우(주)
116-81-05556
2019년 12월 27일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
13,737,613
13,737,613
( 4,700)
2019. 12. 27. 금호산업㈜ 및 에이치디씨현대산업개발(주)와 주식매매계약 체결

미래에셋대우(주)
116-81-05556
2019년 12월 27일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
701,884
701,884
-

旣 보유분 신고 주3)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주3) 미래에셋대우㈜는 이번 보고 이전에 주식대차거래 중개 목적으로 701,884주(5% 미만)를 차입하여 계속 보유하고 있음.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에이치디씨현대산업개발(주)
334-86-00815
258,267,115,000
-
-
258,267,115,000

미래에셋대우(주)
116-81-05556
64,566,781,100
-
-
64,566,781,100

※ 미래에셋대우㈜의 취득자금 64,566,781,100원은 2019. 12. 27자 주식매매계약에 따라 취득 예정인 13,737,613주에 대한 취득자금이며, 기 보유 주식 701,884주에 대한 취득자금은 제외한 금액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에이치디씨현대산업개발(주)
334-86-00815
보유자금

미래에셋대우(주)
116-81-05556
보유자금