한화솔루션 — 합병등종료보고서(합병) (20200103)
제출인: 한화솔루션

합병등종료보고서
1.1
한화케미칼(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2020년 1월 3일

회 사 명 :

한화케
미칼 주식회사

대 표 이 사 :

이구영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 청계천로 86

(전 화) 02-729-2700

(홈페이지) http://hcc.hanwha.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획팀 (성 명) 양상철

(전 화) 02-729-2700

Ⅰ. 일정

구분

한화케미칼 주식회사
(존속회사)

분할신설회사 한화큐셀앤드
첨단소재 주식회사
(소멸회사)

합병이사회 결의일
2019.07.30
2019.09.05

주요사항보고서 제출
2019.07.30
-

합병계약일

2019.09.20
2019.09.20

주주확정 기준일

2019.09.20
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019.09.20
-

종료일

2019.10.04
-

합병승인 이사회
2019.11.13
2019.11.13

채권자 이의제출 기간

시작일

2019.11.14
2019.11.14

종료일

2019.12.13
2019.12.13

합병기일

2020.01.01
2020.01.01

합병종료보고 이사회 결의일
2020.01.02
2020.01.02

합병종료보고 공고일
2020.01.02
2020.01.02

합병등기예정일자
2020.01.03
2020.01.03

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.
주2) 한화케미칼 주식회사는 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
주3) 본 합병 완료 시 한화케미칼 주식회사는 존속회사로 남아있게 되며, 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 합병 후 소멸하게 됩니다.
주4) 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
주5) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.
주6) 한화케미칼 주식회사의 합병 보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주7) 본 합병 완료 후 2020년 1월 2일 임시주주총회를 통해 한화케미칼 주식회사는 한화솔루션 주식회사로 사명을 변경하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 한화케미칼 주식회사는 소멸회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 본 건 합병으로 인하여 한화케미칼 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병의 경우 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 합병회사인 한화케미칼 주식회사의 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 단독주주인 한화케미칼 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 한화케미칼 주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로 부터 2주내 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 당사는 일반합병 절차로의 진행 여부를 별도로 결정 할 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권의 부여가 가능할 수 있습니다. 
그러나 합병반대의사통지 접수기간까지 한화케미칼 주식회사의 소규모합병에 반대의사를 표시한 주주수는 425명, 주식수는 608,276주이며, 이는 발행주식 총수의 0.37%에 해당합니다. 이는 상법 제527조의 3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 한화케미칼 주식회사는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

한화케미칼 주식회사와 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사는 2019년 11월 14일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2019년 12월 13일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

한화케미칼 주식회사

분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사
(검토받지 않은 재무제표)

한화케미칼 주식회사

자 산

유동자산
1,086,763,268,153
1,163,875,353,204
2,249,507,042,575

비유동자산
6,950,692,412,564
1,389,927,724,228
7,984,973,758,365

자 산 총 계
8,037,455,680,717
2,553,803,077,432
10,234,480,800,940

부 채

유동부채
1,518,189,604,293
1,510,331,427,924
3,027,094,223,402

비유동부채
1,240,262,193,480
655,666,004,618
1,895,928,198,098

부 채 총 계
2,758,451,797,773
2,165,997,432,542
4,923,022,421,500

자 본

자본금
821,170,655,000
25,734,385,000
821,170,655,000

자본잉여금
720,760,529,607
368,162,887,360
759,011,423,540

자본조정
-

-

-

기타포괄손익누계액
(3,327,894,587)
-
(3,327,894,587)

이익잉여금
3,740,400,592,924
(6,091,627,470)
3,734,604,195,487

자 본 총 계
5,279,003,882,944
387,805,644,890
5,311,458,379,440

부채 및 자본총계
8,037,455,680,717
2,553,803,077,432
10,234,480,800,940

주1) 상기 한화케미칼 주식회사와 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 2019년 9월 30일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표 입니다.
주2) 분할신설회사 한화큐셀앤드첨단소재 주식회사의 2019년 3분기 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

주3) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.