KG파이낸셜 — 주주총회소집공고 (20200103)
제출인: KG파이낸셜

주주총회소집공고
2.7
(주)케이지모빌리언스

주주총회소집공고

2020년 1월 3일

회 사 명 :
주식회사 케이지모빌리언스

대 표 이 사 :
박철순

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층

(전 화)02-2192-2174

(홈페이지)http://www.mobilians.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)임일섭

(전 화)02-2192-2174

주주총회 소집공고

(제20기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제23조에 의하여 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 1월 20일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 지하1층 KG하모니홀

3. 회의목적사항

가. 부의안건(※세부내용은 의안명세서 참조)

- 제1호 의안 : KG올앳 합병계약 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관일부 변경 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 한국예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 임시주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항기재, 인감날인),인감증명서, 대리인신분증

2020년 1월 3일

주식회사 케이지모빌리언스

대표이사 박 철 순 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박철순대표이사
(출석률: 100%)
곽재선사내이사
(출석률: 0%)
곽정현사내이사
(출석률: 100%)
이수찬사내이사
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.21
제1호의안 : 자금 차입의 건
-
-
찬성
-

2
2019.01.25
제1호의안 : 지점 설치의 건
제2호의안 : 운영자금 한도 신규 약정의 건
-
-
찬성
-

3
2019.03.07
제1호의안 : 내부회계관리규정 개정의 건
제2호의안 : 제19기주주총회 개최의 건
-
-
찬성
-

4
2019.03.18
제1호의안 : 제19기 감사 전 연결/별도 재무제표 승인의 건
-
-
찬성
-

5
2019.03.20
제1호의안 : 제19기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
-
-
찬성
-

6
2019.03.27
제1호의안 : 지점 패쇄의 건
제2호의안 : 본점 소재지 변경의건
-
-
찬성
-

7
2019.6.18
제1호,2호 의안 : 차입금 만기에 따른 기간 연장승인 건
찬성
-
찬성
찬성

8
2019.8.27
제1호의안 : 금전소비대차 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성

9
2019.11.18
제1호의안 : KG올앳 합병계약 승인의 건
제2호의안 : 임시주주총회 소집결의
찬성
-
찬성
찬성

10
2019.12.13
제1호의안 : KG올앳 합병계약 승인의 건(조건변경)
제2호의안 : 현금배당 결정 승인의건
찬성
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
18
18
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 인터넷 및 통신인프라산업과의 밀접한 연관성
당해 산업은 인터넷, 통신인프라 산업 및 온라인/모바일 결제 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 디지털콘텐츠 시장 및 실물시장의 성장정도에 따라 당해 산업의 성장속도가 결정됩니다

(나) 소액결제 및 마케팅수단화(제1고객인 가맹점 측면)
당해 산업의 고객은 크게 2분류로 구분합니다. 제1고객은 결제서비스를 이용하여 사용자에게 콘텐츠 및 상품을 제공하는 가맹점이며, 제2고객은 결제서비스를 이용하는사용자를 의미합니다. 당해산업의 특성을 알기 위해 고객군 별로 시장의 특성을 살펴보도록 하겠습니다.

먼저 제1고객인 가맹점 측면에서 당해 산업은 중요한 마케팅수단으로 부각되었습니다. 기존에는 콘텐츠 및 상품 제공시 사용할 수 있었던 결제수단이 신용카드, 계좌이체 및 무통장입금 등이었으나, 사용자 결제불편 및 개인신용정보의 유출 우려로 콘텐츠 및 상품 구매율이 낮았습니다. 이에 가맹점 중 선도업체가 마케팅수단으로 휴대폰결제를 도입하였고, 그 결과 사용편리성 및 개인 신용정보 유출 우려 해소로 인하여 매출증대의 효과를 보게 되었습니다. 휴대폰결제가 유료화 성공의 가장 큰 공헌자로 평가되면서, 가맹점 입장에서 휴대폰결제는 가장 손쉽게 접근할 수 있는 효과적인 마케팅수단이 되고 있습니다.

(다) 편리성 및 보안성(제2고객인 사용자 측면)
제2고객인 사용자 측면에서 당해 산업(휴대폰 결제)의 주목할만한 특성은 편리성에 있습니다. 기존의 전자화폐등이 성공하지 못한 이유를 살펴보면, 먼저 사용의 불편함에 있습니다. 기존 전자화폐를 이용하기 위해서는 화폐를 운영하는 업체에 회원으로 가입해야 하고, 선불카드인 경우는 사전에 자신이 사용할 금액을 입금해야만 사용이 가능하다는 불편이 있습니다. 대개의 경우 인터넷상에서 콘텐츠를 이용하고자 하거나 상품을 구매하고자 하는 고객은 자신이 선택한 콘텐츠 및 상품을 즉시 이용하고자하나, 기존의 전자화폐는 이러한 욕구를 충족시키지 못하였습니다.

휴대폰결제는 이러한 불편을 극복할 수 있도록 회원가입절차를 없애고, 즉시 콘텐츠및 상품을 구매할 수 있도록 전체 결제 소요시간을 불과 20여초 이내(특히 모바일 결제의 경우 10초이내)로 단축하였으며, 서비스결제 사고방지를 위해 한도를 도입하여 월 60만원 이내로 제한토록 운영하여 안전하고 편리한 결제서비스로의 위상을 정립하고 있습니다.

사용자 측면에서의 두번째 특성은 보안성에 있습니다. 휴대폰 결제의 경우 2중 보안체제로 휴대폰을 분실하더라도 도용의 가능성이 없어 더욱 안전한 결제모델로 평가 받고 있습니다. 휴대폰 결제의 2중 보안체제는 첫째, 사용자인증으로 통신사 고객관리서버에 연동된 시스템으로 실시간으로 해당고객이 해당전화의 가입고객인지를 확인하고, 둘째, 문자메세지로 1회성 비밀번호를 전송하여 입력하게 함으로써 해당고객이 전화를 소지하고 있는지를 재확인합니다. 이러한 보안체제는 사용자가 안심할 수 있는 결제를 보장하여 결제의 활성화를 꾀할 수 있는 주요한 특성이 되고 있습니다.

(라) 365일 24시간 운영체제
당해 산업이 타 제조업과 상이한 특성은 365일 24시간 서비스를 제공하고 있다는 점입니다. 이러한 특성은 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있기 때문이며, 전자상거래에 대한 결제시스템도 보조를 맞추어야 하기 때문입니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 추가 배치하여 결제장애 또는 가맹점 문의사항을 즉시해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 국내외 상황
유무선 전화 결제는 각종 인터넷 사이트에서 컨텐츠 및 상품을 구매할 때 휴대폰 또는 유선전화를 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 이는 e-business의 여러 가지 분야 중 전자지급결제에 해당하는 것으로 전자상거래가 이루어지는 근간이 되는 산업 분야라고 할 수 있습니다.

유무선 전화 결제는 온라인 상의 디지털컨텐츠 및 실물 결제에 큰 강점이 있습니다. 이는 온라인 디지털컨텐츠 및 실물의 특성상 소액이고, 빠른 소비를 요하며, 인터넷과 모바일 환경에 모두 익숙한 젊은 층이 주된 이용고객이라는 점 때문입니다. 

한편, 유무선 전화 결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 85% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다. 

이러한 시장의 과점화 현상은 휴대폰 결제시장의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 우선, 휴대폰 결제시장의 신규사업자 진입가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그 이유는 첫째, 휴대폰 결제시장의 경우 시장자체가 각 사업자들의 특허권으로 보호를 받고 있고, 둘째, 신규 진입 시 이동통신사와의 새로운 사업 파트너십을 형성하여야 하며, 셋째, 기존 사업자들이 확보하고 있는 수 만개의 가맹점과 각각 새로이 계약을 체결해야 한다는 점 때문입니다. 

다음으로 기존사업자의 지배력 강화의 측면에서 살펴보면, 시장 상위업체의 지배력이점차 강화된다고 할 수 있습니다. 그 이유는 결제사업의 경우 제휴 가맹점들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 기술적인 안정성뿐만 아니라 재무적인 안정성도 결제대행업체의 선택 시에 크게 작용하기 때문이며, 이에 따라 시장 선도업체에 대한 편중현상은 향후 보다 확대될 것으로 판단됩니다.

(나)산업의 성장성

당사의 산업인 유무선 전화를 이용한 결제서비스 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 산업의 성장과 밀접한 연관이 있습니다. 

온라인 게임머니, 음악, 영화, 웹서비스와 같은 디지털컨텐츠와 도서, 영화티켓, 패션아이템 등 실물 등을 구매시 휴대폰 결제를 사용하기 때문입니다. 

디지털콘텐츠의 전방시장은 온라인 컨텐츠 시장입니다. 다만 2009년부터 문화체육관광부에서 온/오프라인 콘텐츠 산업을 통합 관리하기로 함에 따라 2009년 부터는 디지털 부문이 따로 집계되고 있지 않습니다. 따라서 시장규모를 추정할 수 밖에 없습니다.

당사는 디지털컨텐츠 거래중 많은 부분을 온라인 게임이 차지하고 있으며, 국내 온라인게임 시장은 모바일 게임 활성화, 대작 게임 미출 시, 정부 규제(웹보드 규제) 등으로 저성장중인 시장입니다.

반면에 실물 시장의 전방시장은 최근 급속도로 성장하고 있는 전자상거래 시장(온라인 쇼핑)으로 통계청의 온라인 쇼핑 거래액 동향은 다음과 같습니다.

온라인쇼핑 거래액(19.3q).jpg
온라인쇼핑 거래액(19.3q)

※ 출처: 통계청 

특히 모바일 쇼핑 시장은 스마트폰의 보급, 모바일 쇼핑앱의 출시 등으로 급성장 하고있는 시장입니다. 모바일에서의 휴대폰 결제의 간편성(회원가입 및 공인인증 과정 없음)과 신용카드 미사용자의 모바일 주 결제수단으로 사용됨에 따라 당사 거래규모 역시 증가하고 있습니다.

휴대폰 결제 시장 규
모는
2017년 약 6조에서 2018년 약 6.6조의 시장
으로 성
장하였으며, 온라인 및 모바일 쇼핑 수요의 증가로 연평균 10% 이상의 고성장을 지속할 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 연결대상 종속회사는 (주)케이지에듀원, (주)스룩, 모바일핀테크제이차유동화전문회사(유)로 총 3개입니다.
(※이지캠퍼스는 2019년4월30일자로 (주)케이지에듀원에 흡수합병되어 소멸 되었습니다)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)케이지에듀원
2000.5.3
서울시 동작구 장승배기로26길 
19-5(노량진동)
교육 서비스업
107,470
실질 지배력 보유
해당

(주)스룩
2016.5.11
서울시 중구 통일로 92 KG타워15층
인터넷 및 모바일
컨텐츠 제작 플랫폼
1,517
실질 지배력 보유
미해당

모바일핀테크제이차
유동화전문회사(주1)
2018.7.30
서울시 중구 세종대로9길20
(태평로2가, 대경빌딩신한은행본점)
금융업
-
실질 지배력 보유
해당
(SPC)

※ 주요종속회사 여부
- 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 경우(개별재무제표 기준)
- 직전연도 자산총액이 750억 이상인 종속회사(개별재무제표 기준)

당사는 2000년 3월 17일 온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울시 중구 통일로 92 KG타워 16층에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 한국거래소의 코스닥시장에 등록을 승인받아 회사의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업
부문
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
(비율)

Payment
사업부문
휴대폰 결제 등(PG)
(1) 휴대폰결제
이용자가 웹상에서 유료콘텐츠를 구매하기 위하여 웹상의 결제창에 생년월일과 휴대폰번호를 입력한 후, 소지한 휴대폰에 전송된 승인번호를 웹상의 결제창에 입력하는 방식의 휴대폰 결제서비스

(2) M-tic결제
이용자가 오프라인에서 실물 결제를 하기 위하여 M-tic 어플케이션을 실행 후 바코드를 통하여 오프라인 휴대폰 결제 및 전자직불결제를 가능하게 한 결제서비스

(4) 기타
폰빌카드 등
Mcash
M-Tic
폰빌카드
90,487
(93.7%)

기타 PG매출
- 신용카드결제, 유선전화 결제 등 
 기타결제
- 상품권 결제
- 기타용역 등
신용카드 결제
유선전화결제
상품권 결제 등

 기타
사업부문
인증
제휴

- 선불카드 :바코드 기반의 선불 
 충전형 결제서비스 

- 선사입 : 모바일 선불카드, 모바일 
 상품권 등을 선사입하여 
 B2B 채널로 유통

커피빈/
KFC 등
5,767
(6.3%)

- 휴대폰 본인 인증서비스
 MOTP 및 ARS 2차 인증 서비스등
-

- 상품권 무인 발권 서비스
- 전용상품권
- 자체상품권(퍼니카드) 등
터치페이

기타

-
MVNO(알뜰폰 휴대폰 결제),

- 제휴사업(할인권 외) 
- 광고대행, 기타 유통매출 등

-

합 계
-
-
96,254
(100.00%)

※ 상기 재무수치는 2019년 3분기말 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. 

(2) 시장점유율

유무선 전화결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 83% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 사업은 국내에서 개발된 비즈니스 모델로서 현재까지도 국내에 특화된 모델
이며, 진입장벽이 높은 시장입니다.
휴대폰결제서비스는 가맹점별 맞춤형 정산상품과 결제시스템의 안정성 뿐만 아니라
결제업체의 재무안정성과 이동통신사와의 전략적 관계 등을 고려해야 하므로 신규업체의 시장 진입은 쉽지 않습니다.

다만, 기존 사업자의 인수 등을 통해 시장에 진입할 수는 있으며, 실제 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)가 거래액 기준 3위 사업자인 (주)인포허브의 경영권 인수를 통해 진입한 사례는 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규사업은 고객중심의 O2O서비스에 초점이 맞춰져 있습니다.

우선 휴대폰결제 부문에서, 기존 온라인에서만 이용이 가능했던, 휴대폰 결제를 오프라인에서 사용가능하게 한, M-Tic과 폰빌카드 서비스가 있습니다. M-Tic서비스란 휴대폰에 M-Tic Application을 다운받아 설치하면 최초 1회 가입인증 후 오프라인 매장에서 물품구입시 바코드를 통하여 휴대폰 결제를 할 수 있는 서비스 입니다. 다음으로 폰빌카드란, M-Tic 서비스와 같이 휴대폰 결제를 오프라인에서 이용할 수 있지만, M-Tic과는 다르게, 결제가 실물카드를 통해 이루어지며, 대부분의 신용카드가맹점에서 이용할 수 있습니다. 따라서 M-Tic보다 더욱 서비스 범위가 더욱 넓어, 기존 이용자들에게 더 큰 혜택을 줄 수 있을 것이라 기대됩니다.

다음으로 모바일 선불카드 사업은 매장, App, 홈페이지 등 다양한 채널에서 휴대폰, 현금, 신용카드 등 다양한 지불방식으로 미리 충전하여 사용하는 바코드 기반의 선불 충전형 결제서비스입니다.(커피빈, 커핀그루나루, 불고기브라더스, SM면세점, 카페베네 선불카드 등)

인증사업 부분에서는 기존의 보편화 되었던, SMS 본인인증 뿐만아니라 최근 이슈화 되고 있는 생체인증(FIDO인증), M-OTP인증 등 다양한 인증서비스를 제공하고 있습니다. 특히 기존 공인인증서 의무사용 제도가 폐지되면서, 다양한 인증서비스에 기업들이 관심을 받고 있으며, 현재 증권사, 게임사 등에 서비스 제공중에 있습니다.

(5) 조직도

kg모빌리언스 조직도.jpg
kg모빌리언스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
주식회사 케이지모빌리언스

소재
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 16층(순화동 1-170)

대표이사
박철순

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 케이지올앳

소재
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 13층(순화동 1-170)

대표이사
위수복

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

주식회사 케이지모빌리언스는 온라인/오프라인 상에서 디지털 컨텐츠 및 실물을 구매할 경우에 유/무선(휴대폰) 전화를 이용하여 결제(통신과금)를 할 수 있도록 결제솔루션을 제공하는 전자지불결제(PG:Payment Gateway) 업체입니다.

온라인 상거래 시장은 지속 성장하고 있으나, 은행 및 카드사 등 금융기관 외에도, 유통사, 제조사 등 다양한 모바일 간편결제 서비스 제공업체의 등장으로 휴대폰소액결제 시장의 성장세는 둔화 추세에 있습니다.

<휴대폰 소액결제 거래액 및 거래건수 추이>

휴대폰결제 거래액.jpg
휴대폰결제 거래액

-출처 : 한국전화결제협회

또한, 당사가 보유하고 있던 특허기술(단문 메세지 서비스를 이용한 전자결제 승인방법 및 시스템)이 2020년 4월에 만료됨에 따라, 휴대폰소액결제 시장에 진입하려는 업체들의 움직임이 나타나고 있는 상황입니다.

휴대폰소액결제 시장의 성장세 둔화와 경쟁 가속화 등의 상황을 타개하기 위해 주식회사 케이지모빌리언스는 소규모로 진행하던 신용카드 기반의 PG결제사업을 확장하고자 (주)KG올앳과 합병을 하려고 합니다. 

합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통해 (주)KG모빌리언스의 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 나아가 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다.

두번째로 (주)KG올앳은 2000년 3월 설립되어 19년이 넘게 신용카드 기반의 PG결제사업을 운영해온 바, 고도화된 기술력을 가지고 있습니다. 이에 비하여 결제시스템은 2005년 구축되어 결제서비스 안정화 및 거래안정성을 위해 추가 투자가 시급한 상황으로 2019년 차세대 프로젝트를 검토하였고 2020년부터 약 1년6개월 기간동안 130억을 투자할 예정이었습니다. 그러나 후발주자인 (주)KG모빌리언스는 2015년 6월 26억을 투자하여 차세대결제시스템을 구축하였고, 2019년10월 10억원을 투자하여 재해복구센터를 재구축하여 최신의 시스템장비를 가지고 있습니다. 따라서 합병을 통해 (주)KG모빌리언스는 단숨에 안정적인 신용카드 결제 기술력과 운영인력을 얻을 수 있게 됩니다. 신용카드 기반의 PG결제는 휴대폰소액결제에 비해 다양한 결제/취소 방식과 각종 프로모션 운영을 소화할 수 있는 세밀하고 변형가능한 형태의 기술이 필요하기 때문에 자체개발에는 많은 시간과 공수가 들어갈 수 밖에 없는 상황이었습니다. 양사간 합병을 통해 이러한 기술의 고도화 및 시스템최신화의 이슈가 해결될 수 있습니다.

세번째로 PG사는 카드사로부터 대금정산을 받은 후 가맹점에 대금을 지급하는 후불정산의 구조를 가지고 있어, 자금의 유동성이 강화됩니다. 휴대폰소액결제의 경우
가맹점에 먼저 정산을 해주고, 고객이 통신사에 통신비를 납부 한 후 통신사로부터
대금 정산을 받는 구조를 가지고 있어 항상 일정 수준의 자금이 채권의 형태로 있게 됩니다. (주)KG모빌리언스는 ABS발행 등을 통해 안정적 현금 흐름을 유지해 오고 있으나, 금번 합병을 통해 이자비용 감소 및 더욱 안정적인 자금운영을 할 수있을 것으로 기대합니다.

<신용카드 PG 정산구조도>

신용카드 정산구조도.jpg
신용카드 정산구조도

<소액결제 PG 정산구조도>

소액결제 정산구조도.jpg
소액결제 정산구조도

네번째로 KG그룹의 전자결제시장 확대 전략입니다.

신용카드 PG시장의 월간 거래규모는 약 7조의 시장이며, KG모빌리언스의 영역인 휴대폰소액결제, 온라인계좌이체, 상품권 시장을 포함한 전체시장은 월 8조 5천억 규모로 업계는 추산하고 있습니다. 여기에 네이버의 자체 PG사업 월 8,000억 규모를 포함할 경우 전체 PG시장은 9조 3천억 이상의 시장규모입니다. KG그룹은 그룹 내 두 PG사의 중점 시장 전략을 통해 전자결제시장에서의 MS를 확대하려고 하고 있습니다.

KG이니시스는 약 25%수준의 MS를 가지고 있으며, 대형가맹점과 SI(system integration)역량이 필요한 직가맹업체들의(카드사들과 직접 계약을 체결하여 신용카드 결제가 이루어지도록 했던 회사들을 말하며, 이런 회사들의 경우 결제에 필요한 프로그램과 시스템 연동 등 필요한 개발을 자체적으로 진행해야 합니다) KG이니시스 가맹점 전환(항공권 시장, 인터파크, 롯데닷컴 등)과 애플, 스타벅스, 넷플릭스, 이케아 등의 글로벌가맹점 모집을 통해 성장해 왔습니다. 특히 최근에는 10종의 간편결제와 오프라인 밴사업을 합친 온-오프 통합결제플랫폼을 제공하는 사업자로 사업의 방향성을 잡아서 대형가맹점과 글로벌가맹점에게 타 PG사와 차별화된 서비스를 제공하는 것에 역량을 강화하고 집중하고 있습니다.

KG올앳은 약 3%의 MS를 가지고 있으며, 삼성 계열사(전체 물량의 30%
)와 공공서비스 결제시장(전체 물량의 15%)을 메인으로 타겟하고 있습니다. KG모빌리언스의 경우 국내 중소형 가맹점을 타겟으로 신용카드 PG시장에 진출해 있으나 그 점유율은 미미합니다. 그래서 합병 법인 KG모빌리언스는 본건 합병을 통해 얻게 될 시너지로 중소형 가맹점시장과 공공서비스 결제시장에서 역량을 강화하려고 합니다. 전술한 시너지에 더해서 KG올앳은 KG모빌리언스의 휴대폰소액결제 가맹점에 신용카드 가맹을 유치할 수 있고, KG모빌리언스는 KG올앳의 신용카드 가맹점에 휴대폰소액결제 가맹점을 유치할 수 있는 교차영업이 가능해진다는 점에서 타겟 시장에서 충분히 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

구분
추진사업
예상 경쟁사

KG이니시스
①글로벌 신용카드 PG
②국내 중대형 신용카드 PG
③전자결제 SI사업
④on/off VAN사업(KG ICT합병완료)
NHN한국사이버결제
LG 유플러스

합병회사:KG모빌리언스
① 휴대폰 소액결제
②국내 중소형 신용카드 PG
③공공기관 신용카드/소액결제 PG
다날
KICC
갤럭시아컴즈
페이레터

마지막으로 경영 효율성 증대 및 재무적 신용도 상승 효과가 있습니다. 우수인력의 통합운영으로 회사의 경영 효율성이 증대될 것이며, 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 관리비용이 절감 됨으로써 회사의 재무구조에 긍정적인 영향을 줄 것입니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 방법

㈜케이지모빌리언스가 ㈜케이지올앳을 흡수합병하여, ㈜케이지모빌리언스는 존속하고, ㈜케이지올앳은 해산합니다.

2. 합병 일정

이사회결의일

2019년 11월 18일

계약일

2019년 11월 18일

주주총회를 위한 주주확정일

2019년 12월 04일

승인을 위한 주주총회일

2020년 01월 20일

주식매수청구권

행사 기간 및 가격

시작일

2020년 01월 20일

종료일

2020년 02월 10일

주주총회 소집 통지일

2020년 01월 03일

합병반대의사 통지 접수기간

2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 17일

채권자 이의제출 공고일

2020년 01월 21일

채권자 이의제출기간

2020년 01월 21일 ~ 2020년 02월 21일

합병기일

2020년 02월 27일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2020년 02월 28일

합병등기 예정일

2020년 02월 28일

3. 합병의 요령

가. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구분

합병회사

피합병회사

회사명

㈜케이지모빌리언스

㈜케이지올앳

합병가액

5,959원

53,148원

합병비율

1

8.9186117

존속회사인 ㈜케이지모빌리언스는 소멸회사인 ㈜케이지올앳의 주주에 대하여 그 주주가 소유하는 소멸회사의 보통주식(액면가 5,000원)1주 당 존속회사의 보통주식(액면가 500원) 8.9186117주를 교부 할 예정입니다.

나. 산출 근거

주권상장법인인 ㈜케이지모빌리언스의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

주권 비상장법인인 ㈜케이지올앳의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

다. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)KG모빌리언스는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 3월 10일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

마. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오천구백오십구원(￦5,959)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)KG모빌리언스의 자기주식 취득으로 처리합니다.

바. 교부금 지급

(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)KG올앳의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

사. 특정주주에 대한 보상

(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)KG올앳의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

아. 합병 소요비용

합병과 관련된 자문비용, 합병비율평가를 포함한 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 존속회사인 ㈜케이지모빌리언스와 소멸회사인 ㈜케이지올앳이 협의하여 부담하기로 합니다.

자. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 ㈜케이지모빌리언스와 ㈜케이지올앳의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

구분

종류

합병전(비율)

비고

합병회사

㈜케이지모빌리언스

자기주식(보통주)

907,780주(3.04%)

피합병회사 발행주식(보통주)

피합병회사

㈜케이지올앳

자기주식(보통주)

합병회사 발행주식(보통주)

합병회사인 (주)KG모빌리언스가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 8,918,611주입니다. 또한 (주)KG모빌리언스는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 자기주식으로 보유할 예정입니다. 한편 (주)KG올앳은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만,(주)KG올앳 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

차. 근로계약관계의 이전

합병회사인 (주)KG모빌리언스는 피합병회사인 (주)KG올앳의 직원을 합병기일에 (주)KG모빌리언스의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)KG올앳의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

4. 채권자보호절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분

일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2020년 01월 21일

채권자 이의제출 기간

2020년 01월 21일 ~ 2020년 02월 21일

공고방법

㈜케이지모빌리언스

회사 홈페이지(http://www.mobilians.co.kr)

㈜케이지올앳

회사 홈페이지(http://www.allatpay.com)

채권자 이의제출 장소

㈜케이지모빌리언스

서울특별시 중구 통일로 92, 16층(순화동, KG타워)

㈜케이지올앳

서울특별시 중구 통일로 92, 13층(순화동, KG타워)

5. 기타 투자자 유의사항

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[합병 계약서]

제12조[조건의 변경 및 계약의 해제]

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상

태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제

할 수 있다.

② “갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본

건 합병을 해제할 수 있다.

③ “을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본

건 합병을 해제할 수 있다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)KG모빌리언스를, "을"은 피합병회사인 (주)KG올앳을

의미합니다.

* 본 ‘합병의 개요’는 전자공시된 ㈜케이지모빌리언스의 증권신고서(합병)을 요약/정리한 것입니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 ‘금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)’상에 공시된 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【합병회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

[주요 재무사항 총괄표(K-IFRS)]

별도재무제표 기준 (단위 : 백만원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년
비 고

외부감사인의 감사의견
-
O
O
O
-

1. 자산총계
389,098
385,925
380,674
378,181
-

- 유동자산
309,354
315,380
311,351
309,965
-

2. 부채총계
162,742
171,928
174,779
231,588
-

- 유동부채
159,456
61,624
168,759
125,775
-

3. 자본총계
226,356
213,997
205,895
146,593
-

- 자본금
14,953
14,953
14,856
10,356
-

4. 부채비율(%)
71,90%
80.34%
84.89%
157.98%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
194,01%
511.78%
184.49%
246.44%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
129,800
139,800
130,000
140,000
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
129,800
30,000
130,000
40,000
-

② 비유동성 차입금

109,800

100,000
-

- 총차입금 의존도(%)
33.06%
36.22%
34.15%
37.02%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
100.00%
21.46%
100.00%
28.57%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
36,772
13,815
(14,438)
(4,604)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
22.60%
8.04%
(8.26)%
(1.99)%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(1,140)
(585)
(16,459)
(10,046)
-

9. 재무활동 현금흐름
(16,048)
5,738
36,150
34,900
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
65,626
46,042
27,077
21,824
-

11. 순차입금
64,174
93,758
102,923
118,176
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
16.49%
24.29%
27.04%
31.25%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
96,254
135,076
132,514
136,685
-

13. 영업비용
73,434
114,566
104,543
113,337
매출원가 및 판관비 등

14. 영업이익(손실)
22,820
20,510
27,971
23,348
-

- 영업이익률(%)
23.71%
15.18%
21.11%
17.06%
영업이익 ÷ 매출액

15. 이자비용
505
791
796
775
-

- 이자보상배수(배)
45.19
25.93
35.14
30.13
영업이익 ÷ 금융비용

16. 당기순이익(손실)
18,432
12,671
13,407
10,806
-

- 당기순이익률(%)
19.15%
9.38%
10.12%
7.91%
당기순이익 ÷ 매출액

(피합병회사) 【피합병회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

[주요 재무사항 총괄표(K-IFRS)]

별도재무제표 기준
(단위:백만원)

구분
2019년3분기
2018년
2017년
비고

외부감사인의 감사의견
-
O
O
-

1. 자산총계
75,152
59,393
57,355
-

- 유동자산
44,686
28,006
21,768
-

2. 부채총계
50,168
38,352
39,529
-

- 유동부채
49,007
38,273
39,364
-

3. 자본총계
24,984
21,041
17,826
-

- 자본금
5,000
5,000
5,000
-

4. 부채비율(%)
200.80%
182.27%
221.76%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
91.18%
73.17%
55.30%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
3,000
5,000
3,000
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
3,000
5,000
3,000
-

② 비유동성 차입금

-

- 총차입금 의존도(%)
3.99%
8.42%
5.23%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
100.00%
100.00%
100.00%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
16,902
1,417
9,119
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
33.69%
3.70%
23.07%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
-367
-3,819
-23,890
-

9. 재무활동 현금흐름
-1,939
2,000
3,000
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
18,479
3,883
4,284
-

11. 순차입금
-15,479
1,117
-1,284
순차입금 - 현금및현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-20.60%
1.88%
-2.24%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
58,859
67,148
61,097
-

13. 영업비용
55,517
64,448
59,226
매출원가 및 판관비 등

14. 영업이익(손실)
3,342
2,700
1,871
-

- 영업이익률
5.68%
4.02%
3.06%
영업이익 ÷ 매출액

15. 이자비용
79
116
54
-

- 이자보상배수(배)
4221.62%
2319.09%
3470.89%
영업이익 ÷ 금융비용

16. 당기순이익(손실)
3,943
3,262
1,913
-

- 당기순이익률(%)
6.70%
4.86%
3.13%
당기순이익 ÷ 매출액

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
51. 각호에 관련된 부대사업
제2조(목적)
51. 선불카드회원 모집 대행업
52. 직불카드회원 모집 대행업
53. 체크카드회원 모집 대행업
54. 대금결제처리 기술에 관한 전문적서비스
55. 전자지불보안 기술에 관한 전문적서비스
56. 인터넷 및 컴퓨터 운영 관련업
57. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
58. 인터넷사업 비즈니스모델 개발 컨설팅 및 기술제공
59. 인터넷 상거래 및 알선업
60. 각 호에 관련된 부대사업
합병으로 인해 소멸하게 되는 (주)KG올앳의 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

위수복
1964.10.20
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

위수복
ㅇ(주)KG올앳 대표이사
ㅇ(주)삼성카드 상무이사
ㅇ(주)KG올앳 대표이사
ㅇ(주)삼성카드 가맹점영업담당 상무
-

※ 기타 참고사항

이사의 선임은 합병계약에 의해 합병계약 승인으로 갈음 하는 바 별도의 주주총회 안건으로 상정하지 않았습니다. 또한, 본 주주총회에서 합병계약이 승인될 경우 합병기일인 2020년 2월27일자로 선임되는점 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음