수성웹툰 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20200103)
제출인: 수성웹툰

전환사채권 발행결정
2.1
주식회사 수성

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2020 년 01 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 수성

대 표 이 사 :
김대진

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39

(전 화) 032-820-5160

(홈페이지)http://www.soosung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정찬복

(전 화)032-820-5160

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
4,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
11

5. 사채만기일
2023년 01월 22일

6. 이자지급방법
1. 본 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 원금상환기일 전일(당일 포함)까지 계산하며 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 5.0%에 따라 산출한 금액을 지급한다. 본 사채의 이자는 발행일로부터 3개월 동안의 이자는 발행일에 선취한다. 각 이자지급기일은 다음과 같으며, 해당 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이 경우 이자지급기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 해당 이자지급시에는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지보유하고있는본사채의원금에대하여는2023년1월22일(만기일)에원금의100%에해당하는금액을일시상환한다. 단, 상환기일이은행영업일이아닌경우에는그다음영업일에상환하고, 이경우원금상환기일이후부터다음영업일사이의이자는계산하지아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,890

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 수성 기명식 보통주

주식수
2,380,952

주식총수 대비
비율(%)
18.07

전환청구기간
시작일
2021년 01월 22일

종료일
2022년 12월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 다른 사유로 전환가액이 이미 조정된 경우에는 이를 감안하여 조정된 전환가액을 의미함)의 70% 이상이어야 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(6) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 01월 03일

12. 납입일
2020년 01월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 발행회사 중도상환청구권(Call Option): 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 1월 22일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2021년 2월 22일부터 2022년 12월 22일까지 매월 22일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 중도상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 중도상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 중도상환지급일부터 위 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 중도상환 수익률 및 중도상환 청구기간: 발행회사는 해당 중도상환지급일 45일전부터 30일전까지 사채권자에게 중도상환청구를 하여야 한다. 중도상환청구권 행사에 의한 사채의 중도상환시 발행회사가 지급하여야 할 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 중도상환일까지 연 11.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다.

나. 중도상환 청구 및 상환 방법: 발행회사는 중도상환 청구내역서(중도상환 청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금액을 지급한다. 사채권자는 중도상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 사채권 실물을 발행회사에게 양도한다.

3. 연체이자: 발행회사가 본조 제8항 내지 제12항 및 제21항 내지 제22항 등을 포함한 본 계약상의 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연 20%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일(단, 윤년에는 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2) 사채의 발행방법 : 실물발행

(3) 본 사채는 발행 후 1년간 전환이 금지되며, 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 않습니다.

(4) 사채 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않습니다.

(5). 사채조달 자금의 사용예정 내역

조달자금 사용용도(예정)
사용 예정기한
사용금액(원)
거래처
비고

9회차/10회차 전환사채 조기상환
2020.01.22
4,500,000,000
사채권자
기발행 사채 대환 자금으로 사용할 예정임

합 계
4,500,000,000

* 위 사용예정 내역은 현재 시점에서 예측치를 기재한 것입니다.

(6) 9.전환에 관한사항 중 주식 총수 대비 비율은 현재의 발행주식총수인 13,171,214주를 기준으로 하여 산정하였습니다. 

(7). 담보제공 내역

(가) 담보제공 자산 내역: 인천광역시 서구 경서동 673-18 소재 당사 본사 토지 및 건물 일체, 매출채권 담보

(나) 담보 순위: 2순위
(다) 담보제공방법: 부동산담보신탁(토지,건물), 발행사가 보유하고 있는 매출채권 담보(최소35억 유지)

(라) 담보권자별 채권원금 및 채권설정액

채권

우선순위

사채권자

채권 원금액

채권 설정액

비 고

1순위
2순위

국민은행,기업은행
에이치앤씨투자조합2호
\18,000,000,000
 \4,500,000,000
\21,600,000,000
\5,400,000,000
채권원금의 120%
채권원금의 120%

사. 담보제공일자: 2020년 1월 22일 (사채 발행일)

아. 담보제공기간: 본건 채무 상환 시까지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

에이치앤씨투자조합2호
-
4,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

9회차/10회차 전환사채 조기상환

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입