동원산업 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20200102)
제출인: 동원산업

합병등종료보고서
1.1
동원산업 주식회사

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2020년 1월 2일

회 사 명 :
동원산업 주식회사

대 표 이 사 :
이 명 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동)

(전 화) 02-589-3218

(홈페이지) http://www.dwml.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 윤 기 윤

(전 화) 02-589-3992

Ⅰ. 일정

이사회결의일
2019년 10월 28일

주요사항보고서(영업양도)제출일
2019년 10월 28일

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2019년 11월 13일

주주명부폐쇄기간
2019년 11월 14일, 15일

반대주주 의사표시 접수
2019년 11월 25일 ~ 2019년 12월 9일

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2019년 12월 10일

주식매수청구권 행사기간
2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 30일

영업양수도 기준일
2020년 01월 01일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 산정방법

1) 주식매수가격
- 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 보통주당 223,879원

2) 산정방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-10-25
221,500
1,065
235,897,500

2019-10-24
223,000
1,419
316,437,000

2019-10-23
223,500
1,676
374,586,000

2019-10-22
226,500
2,266
513,249,000

2019-10-21
234,500
3,360
787,920,000

2019-10-18
226,000
3,081
696,306,000

2019-10-17
220,000
3,889
855,580,000

2019-10-16
223,000
1,870
417,010,000

2019-10-15
224,000
999
223,776,000

2019-10-14
224,000
2,020
452,480,000

2019-10-11
223,000
1,788
398,724,000

2019-10-10
221,000
1,449
320,229,000

2019-10-08
219,500
697
152,991,500

2019-10-07
217,500
688
149,640,000

2019-10-04
219,000
651
142,569,000

2019-10-02
218,500
2,119
463,001,500

2019-10-01
215,000
4,663
1,002,545,000

2019-09-30
214,500
1,179
252,895,500

2019-09-27
213,500
5,216
1,113,616,000

2019-09-26
215,000
4,007
861,505,000

2019-09-25
215,500
3,283
707,486,500

2019-09-24
218,000
4,586
999,748,000

2019-09-23
220,000
2,662
585,640,000

2019-09-20
223,000
2,609
581,807,000

2019-09-19
220,500
3,782
833,931,000

2019-09-18
224,500
1,312
294,544,000

2019-09-17
224,500
5,628
1,263,486,000

2019-09-16
224,000
9,047
2,026,528,000

2019-09-11
223,500
2,738
611,943,000

2019-09-10
222,500
5,924
1,318,090,000

2019-09-09
222,000
3,331
739,482,000

2019-09-06
219,000
1,363
298,497,000

2019-09-05
221,500
1,448
320,732,000

2019-09-04
224,000
2,622
587,328,000

2019-09-03
226,000
2,033
459,458,000

2019-09-02
226,500
917
207,700,500

2019-08-30
229,000
1,465
335,485,000

2019-08-29
227,000
920
208,840,000

2019-08-28
219,500
1,415
310,592,500

① 2개월 가중산술평균종가
221,592

② 1개월 가중산술평균종가
222,364

③ 1주일 가중산술평균종가
227,681

산술평균 = (①+②+③)/3
223,879

(Source: 한국거래소)

2. 매수청구 내역

1) 매수청구주식수 : 총 266,581주 (보통주)

2) 매수대금 : 총 59,681,887,699원
3) 기타
- 상기 주식매수청구권 행사 주식수는 당사의 총발행주식수(보통주 3,677,641주) 대비 7.2%에 해당하며, 가격조정 신청 주식은 없습니다.
- 상기 총매수청구 주식수 중 외국인 매수청구 주식수는 26,022주입니다.

3. 매수(예정)일자 및 소요자금 원천

1) 매수(예정)일자 : 2020년 1월 29일
※ 상기 일자는 회사 및 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 대금지급할 예정입니다.

2) 소요자금의 원천 :

자체 보유 자금

4. 매수주식의 처분방법
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 영업양도 기준일 현재 영업양도의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급할 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

항목
양도 전
양도 후
증가(감소)

동원산업㈜
양도대상
 물류사업부문

자산

유동자산
1,327,885
39,840
1,327,885
-

비유동자산
1,909,436
4,973
1,909,436
-

자산총계
3,237,321
44,813
3,237,321
-

부채

유동부채
993,417
23,661
993,417
-

비유동부채
1,096,100
236
1,096,100
-

부채총계
2,089,517
23,897
2,089,517
-

자본

지배기업소유주지분
1,109,927
-
1,109,927
-

자본금
18,388
-
18,388
-

자본잉여금
107,959
-
107,959
-

이익잉여금
972,505
-
972,505
-

기타자본항목
11,074
-
11,074
-

비지배지분
37,878
-
37,878
-

자본총계
1,147,804
-
1,147,804
-

자본과부채총계
3,237,321
23,897
3,237,321
-

주1) 상기 요약 재무정보는 동원산업(주)의 2019년 6월 30일 연결 기준 반기보고서상 금액이며, 본 영업양수도에 따른 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수를 포함하지 않은 재무정보입니다.
주2) 양도대상 물류사업부문은 2019년 6월 30일기준으로 산정된 본건 양수도계약 대상 금액으로, 추후 정산에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 상기 요약 재무정보는 양도대상 물류사업부문을 당사 보유 지분율이 100%인 자회사 동원로엑스(주)로 양도함에 따라 연결재무제표 기준으로 변동이 없는 것으로 작성되었으며, 추후 실제 영업양수도 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.