케이씨씨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20200102)
제출인: 케이씨씨

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)케이씨씨

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2020년 01월 02일

회 사 명 :

주식회사 케이씨씨

대 표 이 사 :

정 몽 익

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 사평대로 344

(전 화) 02-3480-5000

(홈페이지) http://www.kccworld.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 임 상 진

(전 화) 02-3480-5653

Ⅰ. 일정

구분

일자

이사회 결의일

2019년 07월 11일

주식명의개서정지 공고일

2019년 07월 11일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2019년 10월 01일

주주총회 소집공고 및 통지

2019년 10월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 11월 13일

신주배정기준일

2019년 12월 31일

분할기일

2020년 01월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2020년 01월 02일

분할등기일

2020년 01월 02일

[기타 참고일정] 매매거래 정지기간 (예정)

2019년 12월 27일 ~ 2020년 01월 20일

[기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일 (예정)

2020년 01월 21일

주1)
"주주확정일"은 본 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)

상기 내용 중 분할보고총
회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로
갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일:
제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성명

주식의

종류

분할 전

분할 후
(분할존속회사)

분할 후
(인적분할신설회사)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

정몽진

보통주

1,942,740
18.40%
1,635,398
18.40%
1,536,709
18.40%

정상영

보통주

532,977
5.05%
448,660
5.05%
421,585
5.05%

정몽익

보통주

928,851
8.80%
781,907
8.80%
734,722
8.80%

정몽열

보통주

557,713
5.28%
469,483
5.28%
441,152
5.28%

정은희

보통주

22,000
0.21%
18,520
0.21%
17,402
0.21%

정유희

보통주

22,209
0.21%
18,696
0.21%
17,567
0.21%

홍은진

보통주

597
0.01%
503
0.01%
472
0.01%

정재림

보통주

30,657
0.29%
25,807
0.29%
24,250
0.29%

정명선

보통주
65,893
0.62%
55,469
0.62%
52,121
0.62%

정제선

보통주
27,781
0.26%
23,386
0.26%
21,975
0.26%

정도선

보통주
18,197
0.17%
15,318
0.17%
14,394
0.17%

정한선

보통주
2,600
0.02%
2,189
0.02%
2,057
0.02%

정연선

보통주
2,600
0.02%
2,189
0.02%
2,057
0.02%

분할존속회사

보통주

723,065
6.85%
608,676
6.85%
571,945
6.85%

합계

-

4,877,880
46.21%
4,106,198
46.21%
3,858,408
46.21%

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 기준 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
분할되는 회사는 자기주식 6.85%를 보유 중이며, 해당 주식은 분할 후에 분할존속회사의 자기주식 및 분할존속회사가 보유한 분할신설회사 주식으로 변경됩니다.

주3)

단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5와 동법 시행령 제176조의 7, 상법 제530조의 2에 의거 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.

다만, 본건의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2020년 01월 21일 재상장이 예정되어 있으므로 분할 전 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건
분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2019년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율
분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

주식회사 케이씨씨글라스

보통주

0.7910010주

* 주식회사 케이씨씨글라스 배정비율 산정근거 = (a) x (b) = (0.1582002) X 5 = 0.7910010

(a) 분할비율:
[분할대상부문 순자산의 장부가액(874,548,724,947원)+지분법평가누적액(27,594,331,945원)] ÷
[분할전 순자산의 장부가액(5,552,073,762,819원) +자기주식(122,873,033,196원) +지분법평가누적액(27,594,331,945원)] = 0.1582002

(b) 1주의 금액비율 : (분할되는 회사의 1주의 금액 5,000원) / (분할신설회사의 1주의 금액 1,000원) = 5

주1)
분할신설회사는 분할 이후 유통주식 수 증대를 목적으로 주당 액면가를 5,000원에서 1,000원으로 액면분할 할 예정입니다.

주2)
상기 분할비율은 분할되는 회사의 자본금과 분할존속회사와 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정하였습니다.

(3) 배정기준일 : 2019년 12월 31일

(4) 유통예정일(상장예정일) : 2020년 01월 21일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

(5) 신주의 배정방법
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할 신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2020년 01월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법
1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항
유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사청구를 거쳐, 각 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항, 제61조 1항의 규정에 의하여 심사를 하며, 재상장 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.

분할신설회사는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2019년 09월 10일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2019년 03월 31일 기준)
(단위: 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

I. 유동자산

2,329,200,902,118

1,919,873,757,197

409,327,144,921

현금및현금성자산

344,181,300,679

274,347,980,957

69,833,319,722

단기금융상품

729,431,000,000

619,431,000,000

110,000,000,000

매출채권

627,787,540,297

528,927,528,415

98,860,011,882

기타채권(유동)

128,353,308,103

121,326,595,514

7,026,712,589

재고자산

485,399,579,216

363,411,516,111

121,988,063,105

기타유동자산

13,035,389,145

11,416,351,522

1,619,037,623

기타유동금융자산

1,012,784,678

1,012,784,678

-

Ⅱ. 비유동자산

6,360,505,163,684

5,767,927,517,815

646,699,368,903

장기매출채권

2,663,617,815

1,524,940,129

1,138,677,686

기타채권(비유동)

53,561,514,502

43,270,244,348

10,291,270,154

기타비유동금융자산

2,636,194,808,661

2,655,633,347,087

-

관계기업 및 공동기업투자

546,885,154,706

521,277,685,835

60,290,653,479

사용권자산

5,683,099,119

5,381,647,298

301,451,821

유형자산

2,592,864,977,848

2,034,990,982,942

557,873,994,906

무형자산

11,761,780,179

8,561,138,972

3,200,641,207

투자부동산

501,357,358,494

489,788,158,956

11,569,199,538

순확정급여자산

9,532,852,360

7,499,372,248

2,033,480,112

자산총계

8,689,706,065,802

7,687,801,275,012

1,056,026,513,824

부채

I. 유동부채

1,429,932,818,456

1,310,753,246,567

119,179,571,889

매입채무

188,631,591,034

146,673,695,427

41,957,895,607

단기차입금

657,138,604,559

649,065,592,668

8,073,011,891

유동성장기차입금

101,944,457,010

101,510,146,510

434,310,500

기타부채(유동)

317,758,319,787

249,043,965,896

68,714,353,891

기타유동금융부채

30,978,504

30,978,504

-

당기법인세부채

164,428,867,562

164,428,867,562

-

Ⅱ. 비유동부채

1,707,699,484,527

1,680,084,452,147

34,703,885,043

장기차입금

107,878,150,390

107,402,164,490

475,985,900

비유동사채

1,097,926,833,229

1,097,926,833,229

-

기타부채

203,822,028,935

202,510,249,703

1,311,779,232

기타비유동금융부채

2,863,439,559

2,863,439,559

-

비유동충당부채

13,757,892,289

4,702,052,731

9,055,839,558

이연법인세부채

281,451,140,125

264,679,712,435

23,860,280,353

부 채 총 계

3,137,632,302,983

2,990,837,698,714

153,883,456,932

자 본

자본금

56,434,870,000

48,084,660,000

8,350,210,000

자본잉여금

525,943,735,426

538,493,686,696

887,571,981,543

자본조정

(122,873,033,196)

(975,962,095,638)

-

이익잉여금

5,092,568,190,589

5,086,347,325,240

6,220,865,349

자 본 총 계

5,552,073,762,819

4,696,963,576,298

902,143,056,892

부 채 및 자 본 총 계

8,689,706,065,802

7,687,801,275,012

1,056,026,513,824

주1)
상기 분할 전 재무상태표는 2019년 3월 31일 기준의 별도재무상태표입니다.

주2)

분할당사회사는 분할대상부분의 사업 운영을 위하여 제67회 무보증 공모사채 1,000억원을 발행하였으며, 분할신설법인인 주식회사 케이씨씨글라스로 차입금 1,000억원 및 현금 1,000억원을 이관하여 해당 법인의 운영자금으로 사용될 예정입니다.
해당 차입금에 대해서는 상호 연대보증을 제공합니다.