CS — 주주총회소집공고 (20200102)
제출인: CS

주주총회소집공고
2.7
(주)씨에스

주주총회소집공고

2020년 1월 2일

회 사 명 :
(주) 씨 에 스

대 표 이 사 :
최 규 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15, 윈스동 10층

(전 화) 031-622-3200

(홈페이지)http://www.cs-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 규 훈

(전 화) 031-622-3200

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주각위

임 시 주 주 총 회 소 집 통 지 서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의거하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 1월 17일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15, 1단지 윈스동 1층 중회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 권 영)
 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치 :

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점과 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 간접 행사 : * 개인주주 : 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
 * 법인주주 : 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2020년 1월 2일

주식회사 씨 에 스

대표이사 최 규 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
찬반
여부
사외이사 등의 성명

임종태
(출석율: 총9회중 8회, 88.9%)

1
2019.1.3
내부회계관리규정 개정의 건
가결
-

2
2019.1.15
해외 현지법인 설립(합작) 출자의 건 (미국현지법인)
가결
찬성

3
2019.3.5
1. 제20기 재무제표 승인의 건(별도 및 연결)
2. 제20기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

4
2019.3.22
대표이사 선임의 건 (최규훈, 최규백 각자 대표이사 재선임)
가결
찬성

5
2019.6.5
주식매수선택권 부여의 건 (석경협, 200,000주)
가결
찬성

6
2019.6.18
주식매수선택권 부여 취소의 건
- 이영재(2015.3.30) : 313,803주 
- 이천복(2015.3.30) : 115,973주
가결
찬성

7
2019.8.16
대표이사 변경의 건
- 변경전 : 최규훈, 최규백(각자대표)
- 변경후 : 최규훈(단독대표)
가결
찬성

8
2019.12.6
임시주주총회 소집의 건
- 일시 : 2020년 1월 17일(금) 윈스동 중회의실 09:00
가결
찬성

9
2019.12.26
임시주주총회 의안 확정의 건
제1호 : 이사선임의 건(사내이사 권영)
제2호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
제3호 : 주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
24,000
24,000

* 상기 주총승인금액은 등기이사 전체한도 임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 해당사항없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 전세계적으로 정보통신 산업은 새로운 시장의 개척, 신규 고용의 창출, 여타 산업들의 부수적인 발전을 가져오는 등 국가의 기간산업으로써 자리잡고 있습니다. 최근의 통신산업은 방송 및 컴퓨터 기술과 융합되면서 통신사업 뿐만 아니라 방송 등 인접영역까지 포함한 새로운 제품 및 서비스가 등장하고 있습니다. CDMA서비스 초기에 단순 문자 전송이나 음성서비스 위주의 영역에서 무선 인터넷, VOD 등의 멀티미디어 서비스로 확대되었고 WCDMA망 구축으로 화상통화 서비스의 기반이 마련되었으며 영상정보등이 전달가능한 MMS서비스도 점차 확대되었습니다. 이후에는 다양한 정보를 언제 어디서나 사용할 수 있는 스마트폰의 등장 직후 4G(LTE) 서비스로 진화하여 초고속의 무선데이터서비스가 폭증하며 이와 직.간접적으로 관련된 산업이 함께 발전해 왔습니다. 2019년 4월 3일 세계최초로 상용화한 국내 5G 이동통신기술은 인공지능, 로봇, 사물인터넷, 자율주행차, 가상증강현실, 빅데이터 등 4차 산업혁명과 관련된 기본이 되는 네트워크 인프라로서 다양한 분야에서 혁신적 역할을 할 것 입니다.
이동통신중계기 산업의 역할은 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 통화품질의 제고를위한 기반시설인 기지국을 대체 및 보완하는 기능입니다. 기지국은 투자비용이 막대하여 국가 경제적으로 저비용 대체재인 중계기의 실익이 인정 되고 있습니다.

국내 통신 장비 시장은 기존 통신망의 유지관리와 새로운 통신 서비스에 따른 신규 장비 투자, 경쟁 통신 사업자와의 망품질 차별화를 위한 투자에 따라 통신사업자의 투자규모로 결정 되고 있으며, 통신 사업자는 매년 일정 규모의 효율적인 투자를 통해 중계기를 운영하고 있습니다.

해외 통신 장비 시장 또한 기존망에 대한 효율적인 운영과 스마트폰 사용증가에 따른 Data 사용량이 폭발적으로 증가 됨에 따라, LTE 서비스의 본격적 투자로 중계기의 수요도 지속적으로 증가 하고 있습니다.

CDMA 및 WCDMA, WiBro시스템, LTE, 5G의 기술진화 선두국가로서 앞선 기술력과 원가 경쟁력으로 일본, 미국, 태국, 유럽, 인도 등 20여 개국으로의 해외 진출이 추진 및 진행되고 있어 향후 국가적인 수출 산업 성장에도 크게 기여할 것으로 예상 됩니다.

(2) 산업의 성장성 
 중계기산업은 초기 무선호출과 아날로그 이동통신 서비스를 시작으로 그 동안 CDMA, WCDMA, WiBro, LTE 등 다양한 서비스를 통해 성장해 왔습니다. 2011년 7월 1일자로 SKT는 4G(LTE)서비스를 개시하여 현재까지 수요가 지속되고 있으며, 해외시장인 일본은 2006년부터 WCDMA 도입과 번호이동서비스에 맞추어 설비투자를 개시함으로써 ICS중계기, 가정용 RF중계기 등 신규 수요가 창출된 이후 국내중계기 업체들이 본격적으로 해외 진출하는 계기가 되었고 현재까지 4G(LTE)로의 진화속에지속적인 수요가 발생하고 있습니다.

또한, 2018년 6월 국내 이동통신 시장은 2019년 5세대 네트워크 상용화를 위하여 3.5GHz 및 28GHz 주파수 할당을 완료하였고 그동안 상용화 서비스를 위한 구체적인 장비 규격 및 표준화를 추진하여 왔으며 2019년 4월 3일 상용서비스를 시작하였습니다. 이처럼 빠르게 5G 시장이 진화되고 있는 상황에서 세계시장에서 5G의 선도 국가가 되기 위한 투자가 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성
 무선통신 부품산업은 사회 간접자본인 통신 인프라를 구축하는데 필요한 핵심 영역을 담당하고 있기 때문에 일반 제조업체에 비해 외적 환경 변화에 따른 민감성은 높지 않은 편이고, 정부시책 및 신제품 개발주기 등에 따라 영향을 받습니다.
 
 SKT, KT ,LG U+ 등 3개 이동통신 사업자들은 통상 연초에(KT의 경우 전년도 말) 당해연도의 사업계획을 확정합니다. 따라서 연초에는 투자규모가 확정되지 않아 투자금액이 적은 반면 2/4분기 이후 본격적인 투자가 진행되며 투자계획이 종료되는 연말에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 각 이동통신 사업자는 서비스의 진화에 따라 해당서비스 초기, 중기의 대규모투자, 후기의 소규모 대체, 보완투자로 서비스의 수명주기내에서 매출의 변동성을 가집니다. 
 
 (4) 경쟁요소
 과거 2세대(CDMA) 중계기의 기술 범용화로 인하여 단순 조립업체 또는 이통사업자에 영업력만 보유한 업체가 난립하여 한때 중계기 업계는 약 100여 개 업체로 구성되어 있었으나 2.5세대, 3세대, 4세대를 거치면서 중계기를 생산할 수 있는 독자 개발능력 및 응용기술을 보유한 기업은 10개 이내로 정리되었고 2019년 4월 5세대 상용화에 따라 추가적인 정리 축소가 예상됩니다. 주요 개발능력은 중계기 내부의 각종모듈의 기능을 최적화하면서 제조원가를 낮출 수 있어야 하는 것으로서 이의 핵심은 회로 설계기술인 바, 현재 당사를 포함한 소수의 업체만이 동 기술을 보유하고 있는 실정입니다. 또한, 중계기 시장은 진화하는 이동통신사의 서비스에 대응할 수 있는 기술력 및 경험 등이 종합적으로 필요한 부문으로 신규 진입이 용이하지 않습니다. 대기업의 경우에도 자본의 강점 이외에는 엷은 인적자원과 다품종 소량생산 및 특정 부문에 대해 급변하는 통신사업자의 Needs를 빠르게 대처해야 한다는 약점 때문에 참여가 어려운 상황입니다.

 현재 SKT, KT, LG U+ 등 이동통신사업자들은 자사통신망의 전파음영지역 해소 및 통화품질 개선 및 새로운 서비스를 위한 중계기 수요가 발생하면 제한경쟁방식에 의한 인증시험으로 품질과 성능이 우수한 업체를 협력업체로 선정한 후, 협력업체의 평가와 경쟁입찰방식으로 최종장비 공급업체를 선정하게 됩니다.
 
 (5) 자원조달의 특성 
 이동통신 중계기 부문은 국가간의 표준이 상이하며 우리나라에서 CDMA 및 WCDMA, LTE를 주도적으로 활용해 왔기 때문에 국산이 외산의 구매비중보다 높고 가격 및 품질이 안정적으로 유지되고 있습니다. 이동통신 사업자가 요청하는 제품을 후행적으로 개발함으로써 재고 리스크도 타 산업과 비교하여 적은 편입니다. 한편 인력측면에서는 기술개발 속도가 빠르며 제품의 수명주기가 짧은 속성 때문에 우수 기술력을 보유한 인적자원의 확보가 사업 성패의 주요 요인이므로 인력양성뿐만 아니라 양성된 인력을 유지할 수 있는 효율적인 인사정책이 요구되고 있습니다.
 
 (6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 
 우리나라는 전기통신기본법 제33조와 전파법 제46조 및 제57조에 의거, 정보통신기기인증규칙 제3조에서 정하고 있는 정보통신기기를 제조, 수입 또는 판매하기 위 해서는 형식승인, 형식검정 또는 등록을 받도록 강제 규정하고 있습니다. 또한 세계 각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국간에 상호인정(MRA:Mutual Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호인정하는 제도가 시행되고 있습니다.해외에는 자국의 규정에 맞는 각각의 인증을 받도록 되어 있으며, ROHS, WEEE 등과 같은 환경관련 규제가 필수로 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사의 주력사업은 정보통신산업의 무선통신기기 분야에서 이동통신 단말기 사용자들이 언제 어디서나 통화가 가능하도록, 전파음영지역에서 미세한 기지국 신호를 증폭하여 재 방사하는 이동통신중계기 분야입니다.
 
 1999년 CDMA 초소형 RF중계기를 국내 최초로 개발하여 SKT에 독점 공급한 이래로 각종 이동통신서비스용 중계기를 국내외 이동통신서비스 사업자의 기술진보와 Needs에 맞게 개발하여 공급하고 있습니다. 국내사업은 SKT를 주거래선으로 하며 해외는 NTT DoCoMo, KDDI 등 일본 주요 이동통신사업자와 유럽 20여 개국의 Vodafone Group, 미국은 OEM업체를 통해 AT&T, Sprint향 제품을 공급하고 있습니다. 이외 신규 해외 거래선 추가확보를 위하여 영업활동을 활발히 전개 하고 있습니다. 

 1) 국내시장 
 2019년 국내시장은 치열한 경쟁환경 지속 하에 미래 4차 산업혁명 시대를 이끌어 나갈 5G가 4월 3일 상용화 되면서 4G 투자는 감소될 것으로 예상됩니다. 그러나 그 동안 5G 신제품 공급에 대한 사업자와의 긴밀한 협업체계를 통한 선행기술 개발과 내부 역량 강화에 집중 투자해 왔으며, 금년 10월 국내 Major업체로서 사업자로 부터 5G 통합형 광중계기 공급업체에 선정되었습
니다. 향후 사업자의 투자에 따른 수혜가 예상되는 만큼 지속적인 성장의 발판을 마련하는데 성공하였다고 판단합니다.

 2) 해외시장
해외부분의 일본시장은 2020년 도쿄올림픽 개최를 앞두고 사전 투자활동의 일환으로 주파수 추가확대와 기존 LTE망 고도화 및 데이터 트래픽 증가 대응을 위한 LTE망 구성 투자가 병행되고 있습니다. 이에 따라 NTT DoCoMo 등 기존 거래선들로 부터 지속적인 공급 물량증가 협의을 진행하고 있고,
신규 추가 거래선 확보를 위한 절차가 진행되고 있습니다. 또한 성과를 내고 있는 제조 혁신을 토대로 한 수익성 개선까지 기대하고 있습니다. 
세계 최대시장인 미국 시장은 2019년 1월 미국 현지법인을 설립하여 마케팅 역량을 더 한층 강화하였고 기존 협업관계를 통한 공급확대 외에 독자적인 제품 군으로 대규모 시장 진입을 목표로 하고 있습니다. 특히, 2019년 10월 22일부터 24일까지 미국에서 개최된 MWC2019 로스엔젤레스(LA) 무선통신 전시회에 DAS 등 총3종의 중계기를 출품하여 Buyer들로 부터 많은 관심을 받았으며, 이에 대한 후속대응을 진행하고 있습니다. 아울러, 지난해부터 꾸준한 영업전략 하에 성공적인 결과를 도출하고 있는 제3의 신규 시장진출에 있어서도 기대감을 높이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류표상의 구분

대분류
중분류
소분류
코드번호
세분류
세세분류

03
(제조업)
26
(전자부품,컴퓨터,영상,음향 및 통신장비 제조업)
04
(통신 및 방송장비 제조업)
26429
방송 및 무선통신장비 제조업
기타 무선통신장비 제조업

(2) 시장점유율
 당사의 무선이동통신중계기는 국내시장은 대부분 SKT에 공급되고, 해외시장은 일본과 미국.유럽에 공급하고 있으나 전체시장에서의 점유율은 시장규모와 동종기업간의 거래내역에 대한 정확한 자료가 존재치 않아 객관적인 수치의 산정이 어렵습니다. 다만, 당사가 공급하고 있는 이동통신중계기 부문은 업종내 선두업체로서의 지위를 확보하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

국내 중계기의 수요자는 현재 SKT, KT, LG U+등 3개 이동통신사업자로 구성되어 있습니다. 중계기시장은 대부분 중소기업으로 형성되어 있기 때문에 개발능력 및 양산능력상의 한계로 특정업체가 2개 이상의 이동통신사업자와의 공급계약 체결이 현실적으로 어려운 실정입니다. 그러므로 이동통신 사업자들은 사업계획에 따라 단기간에 집중되는 중계기부문의 투자 속성때문에 안정적인 생산기반을 갖춘 중계기 업체와의 협력관계 구축이 필수적이라고 판단됩니다. 이러한 측면에서 향후 예상되는 중계기 분야의 신규 투자는 기존의 우량업체에 편중될 가능성이 매우 높으며,이에 따른 업체간의 시장점유율 차이는 더욱 심화될 것으로 전망됩니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 일시 : 2020년 1월 17일(금) 오전 9시
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로228번길15, 1단지 윈스동 1층 중회의실 
3. 회의의 목적사항
1) 보고사항 : 감사보고 
2) 부의안건 : 제1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 권 영)
 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

권 영
1961.05.20
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

권 영
대양제지공업(주) 대표이사 부회장
- 한양대 졸업
- 현)대양제지공업(주) 대표이사 부회장
없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 주식매수선택권 부여 승인의 건

* 본 건은 2019년 6월 5일 이사회 결의로 200,000주가 부여되었으며 본 주총에서 승인을 얻고자함.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여 프로그램의 일환으로 추진함.

나. 주식매수선택권을 부여받은 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

석 경 협
부회장(미등기)
사업총괄
기명식 보통주
200,000

총( 1 )명

총(200,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 200,000주

행사가격 및 행사기간

-행사가격 : 2,948원 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격임.)
-행사기간:2022년 6월 5일로부터 5년 이내

기타 조건의 개요
행사가격 및 수량의 조정 : 부여 후 유상증자,무상증자, 주식배당 등을 하는 경우 행사가격및 수량의 조정은 부여계약서에 따른다

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

부여 대상자에 대해 성취동기를 부여하고 회사의 비전에 대해 공유함으로서 향후 큰 경영성과를 이루고자 주식매수선택권을 추가 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

석경협
부회장(미등기)
사업총괄
기명식 보통주
300,000

총( 1 )명

총(300,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 300,000주

행사가격 및 행사기간

-행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격으로 산정함
-행사기간:2023년 1월 17일로부터 5년 이내

기타 조건의 개요
행사가격 및 수량의 조정 : 부여 후 유상증자,무상증자, 주식배당 등을 하는 경우 행사가격및 수량의 조정은 부여계약서에 따른다

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

18,835,150
발행주식총수의 15%
보통주
2,825,272주
1,391,698주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
6월 5일
1
보통주
200,000
-
429,776
-229,776

2018년
2월 7일
1
보통주
200,000
-
200,000
0

2017년
-
-
보통주
-
-
-
-

계

총( 2 )명

총(400,000)주
총( - )주
총(629,776)주
총(-229,776)주

※ 실효주식수 : 1) 2018년도 당해 부여分에 대하여 행사기간 전 자진퇴사로 전량 취소되었으며, 2) 2019년은 2015년 3월 30일 부여分 중 2명에 대하여 2019년 6월 18일 이사회 결의로 부여가 취소된 주식수 임.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

※ 참고사항

해당 사항 없음