뉴보텍 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20191231)
제출인: 뉴보텍

합병등종료보고서
1.1
(주)뉴보텍

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2019 년 12 월 31 일

회 사 명 :

주식회사 뉴보텍

대 표 이 사 :

황문기

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 태장공단길 42-4

(전 화) (033)734-6001

(홈페이지) http://www.nuvotec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 회장 (성 명) 황문기

(전 화) (033)734-6001

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2019년 11월 07일 '주요사항보고서(영업양수결정)'에 관한 종료보고서로, 당사 (주)뉴보텍(양수인)이 (주)에코라인(양도인)으로부터 양도인 영업전부(폐기물 종합재활용사업 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체)를 80억 원에 양수하는 내용입니다.

본 영업양수도와 관련하여 주주총회 승인이 완료(2019년 12월 17일) 되었고, 양수기준일(2019년 12월 31일)에 잔금까지 모두 지급완료 되었이므로, 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.

본 영업양수도와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

양수목적
회사 외형성장, 신규 수익원 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대

거래상대방
(주)에코라인

계약체결일
2019년 11월 07일

양수영업
(주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체

양수금액
8,000,000,000원

관련공시
주요사항보고서(영업양수결정)(2019.11.07)

일정
이사회결의일
2019년 11월 07일

계약체결일
2019년 11월 07일

주요사항보고서 제출일
2019년 11월 07일

주주총회 기준일
2019년 11월 22일

반대의사표시 접수기간
2019년 11월 28일~2019년 12월 16일

주주총회 개최일
2019년 12월 17일

주식매수청구권 행사기간
2019년 12월 17일~2020년 01월 05일(행사기간 종료일이 공휴일이므로, 2020년 01월 06일로 연장)

영업양수 기준일
2019년 12월 31일(잔금지급)

주) 계약체결 시 잔금지급일은 2020년 1월 20일이었으나, 계약 당사자간의 합의에 따라 잔금지급일을 영업양수도 종료일인 2019년 12월 31일로 변경하여 동일자로 잔금지급을 완료하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

(1) 주식매수(예정)가격 : 1,260원

(2) 가격 결정방법

상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식매수청구권 행사에 따른 매수가격은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 의거 영업양수를 위한 이사회결의일(2019년 11월 07일) 전일을 기산일로하여 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 거래량을 가중치로한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 결정하였습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수를 청구한 주주가 상기 매수(예정)가격에 반대하는 경우, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가*거래량(원)
평균

2019/11/06
1,260
69,164
87,146,640
-

2019/11/05
1,270
134,511
170,828,970

2019/11/04
1,265
92,100
116,506,500

2019/11/01
1,275
217,461
277,262,775

2019/10/31
1,230
75,443
92,794,890

2019/10/30
1,230
121,806
149,821,380

2019/10/29
1,250
76,465
95,581,250

2019/10/28
1,240
79,560
98,654,400

2019/10/25
1,225
83,930
102,814,250

2019/10/24
1,220
189,928
231,712,160

2019/10/23
1,260
193,949
244,375,740

2019/10/22
1,305
491,423
641,307,015

2019/10/21
1,290
195,312
251,952,480

2019/10/18
1,315
334,191
439,461,165

2019/10/17
1,250
184,885
231,106,250

2019/10/16
1,240
161,695
200,501,800

2019/10/15
1,225
135,610
166,122,250

2019/10/14
1,230
179,152
220,356,960

2019/10/11
1,225
176,240
215,894,000

2019/10/10
1,200
127,159
152,590,800

2019/10/08
1,200
120,027
144,032,400

2019/10/07
1,175
311,774
366,334,450

2019/10/04
1,225
2,276,543
2,788,765,175

2019/10/02
1,225
225,211
275,883,475

2019/10/01
1,270
131,327
166,785,290

2019/09/30
1,270
166,341
211,253,070

2019/09/27
1,325
92,554
122,634,050

2019/09/26
1,345
199,303
268,062,535

2019/09/25
1,330
217,972
289,902,760

2019/09/24
1,365
186,646
254,771,790

2019/09/23
1,340
163,121
218,582,140

2019/09/20
1,355
290,096
393,080,080

2019/09/19
1,330
165,190
219,702,700

2019/09/18
1,330
214,077
284,722,410

2019/09/17
1,320
150,006
198,007,920

2019/09/16
1,310
349,074
457,286,940

2019/09/11
1,295
121,844
157,787,980

2019/09/10
1,280
253,214
324,113,920

2019/09/09
1,270
119,327
151,545,290

A. 2개월 가중산술평균주가
-
9,073,631
11,480,046,050
1,265.21

B. 1개월 가중산술평균주가
-
3,751,785
4,697,158,525
1,251.98

C. 1주일 가중산술평균주가
-
588,679
744,539,775
1,264.76

D. 산술평균주가
-
-
1,260.65

E. 매수예정가격(원)

1,260

※ 자료출처 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr)

2. 청구내용
: 이번 영업양수에 대한 주식매수청구기간 종료일(2020년 01월 06일)이 영업양수 기준일(2019년 12월 31일) 이후에 도래됨에 따라, 본 주식매수 청구내용은 주식매수청구권 행사 만료일 또는 그 익일에 '기타 안내사항(주식매수청구권 행사결과)' 공시로 갈음 및 안내할 예정입니다.

3. 매수(예정)일자
: 2020년 01월 31일
(매수(예정)일자는 향후 변경될 수 있으며, 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급할 예정입니다.)

4. 매수 소요자금의 원천
: 사내 유보자금

5. 매수주식의 처리방침
: '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제4항과 동법 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권) 제4항에 의거, 매수한 날부터 5년 이내에 해당 주식을 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항
: 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

항목
영업양수전
증감
영업양수후

유동자산
21,979
2,642
24,621

비유동자산
14,406
6,574
20,980

자산총계
36,385
9,216
45,601

유동부채
9,371
4,216
13,587

비유동부채
4,237
0
4,237

부채총계
13,608
4,216
17,824

자본금
14,369
2,347
16,716

자본잉여금
16,656
2,653
19,309

자본총계
22,777
5,000
27,777

부채와자본총계
36,385

9,216

45,601

주) 상기 영업양수전 요약재무정보는 당사의 2019년 09월 30일 개별재무제표 기준이며, 영업양수후 요약재무정보는 양수전 당사의 재무제표에 양수대상 회사인 (주)에코라인의 양수대상 영업의 재무제표를 가감한 것입니다. 상기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무정보로서 향후 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있으며, 양수 후 실제 영업양수도 기준으로 작성될 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.