앱튼 — 주주총회소집공고 (20191231)
제출인: 앱튼

주주총회소집공고
2.7
하나금융10호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2019년 12월 31일

회 사 명 :
하나금융10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이 방 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3423

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 송 하 용

(전 화) 02-3771-3423

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 01월 15일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나금융투자 17층 대회의실

3. 회의 목적 사항
부의안건
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 의안 : 민경천 이사 선임의 건(사내이사)
 3-2호 의안 : 장재우 이사 선임의 건(사내이사)
 3-3호 의안 : 정종철 이사 선임의 건(사내이사)

제 4호 의안 : 감사 선임의 건
 4-1호 의안 : 함기두 감사 선임의 건

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건
 
 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사
 상법 제368조의3 및 당사 정관 제27조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)
 제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨 2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항
 상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

9. 기타사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 신정관 조문

4. 이사 후보 약력

5. 감사 후보 약력

6. 임원 보수 및 퇴직금 지급 규정

7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

2019년 12월 31일

서울특별시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나금융투자 (☏02-3771-3423)

하나금융10호기업인수목적 주식회사

대표이사 이 방 호 (직인생략)

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적
 
 하나금융10호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 지엔원에너지㈜(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 지열시스템 및 연료전지 등의 설치, 시공업을 영위하는 비상장법인으로 기업가치 상승 및 경영의 투명성 제고, 향후 투자 등을 위한 자금조달 창구 확대, 대외인지도 제고를 통한 기업 이미지 향상 및 신뢰성 확보와 우수인력 유치를 목적으로 SPAC 합병을 통한 코스닥 상장을 결정하였습니다.

2. 합병의 방법

하나금융10호기업인수목적㈜가 지엔원에너지㈜를 흡수합병하여 존속하고 지엔원에너지㈜는 해산합니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 피합병회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사의 보통주식(액면금액 100원) 8.2609384주를 교부합니다.

(2) 교부금의 지급
 
 합병회사인 하나금융10호기업인수목적㈜는 피합병회사인 지엔원에너지㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융10호기업인수목적㈜가 피합병회사인 지엔원에너지㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
 
 존속회사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하지 않고 있으며, 소멸법인도 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

가. 합병비율 : 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 1: 8.2609384로 함.

나. 합병비율의 산출근거

합병법인(주권상장법인) : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 09월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 09월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 09월 05일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 9.82% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

피합병법인(비상장법인) : 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행되는 신주의 종류와 수

합병회사의 기명식 보통주식 24,782,815주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 01월 16일부터 2020년 02월 17일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

[제12조] 계약의 해제

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격 : 2,064원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 동봉된 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

일 정

이사회결의일

2019년 09월 06일

합병계약체결일

2019년 09월 06일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고일

2019년 12월 05일

합병승인 주총을 위한 권리주주확정일

2019년 12월 20일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2019년 12월 23일 ~ 2019년 12월 30일

합병을 위한 주주총회 소집 통지

2019년 12월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2019년 12월 31일 ~ 2020년 01월 14일

주주총회일

2020년 01월 15일

주식매수청구권 행사기간

2020년 01월 15일 ~ 2020년 02월 04일

합병기일

2020년 02월 18일

합병등기일

2020년 02월 19일

합병신주 교부일

-

합병신주 상장예정일

2020년 03월 09일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 참고해주시기 바랍니다.

* 본 합병의 개요는 2019년 12월 06일자로 전자공시된 당사의 합병증권신고서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 행사의 요건
 
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 02월 11일에 지급할 예정입니다.
 
2. 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,064원 (예정) (주1)

산출근거

주주간 형평을 고려하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,204원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주1) 하나금융10호기업인수목적㈜의 정관 제59조 6항에 의거, 예치자금등(합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함)을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여 최종적으로 주식매수청구가격을 산정할 예정입니다. 
 
3. 행사절차

가. 반대의사의 통지방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2019년 12월 20일) 현재 하나금융10호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 전일(2020년 01월 14일 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 01월 15일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
 

다. 주식매수 청구기간
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소
 - 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 8층
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 기타 사항

가. 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

나. 주식매수대금 지급예정일 : 2020년 02월 11일(화)

다. 주식매수대금 지급방법
 - 명부주주 : 현금 또는 주주 신고계좌로 이체
 - 실질주주 : 거래증권사 본인계좌로 이체

라. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있으며, 거래하시는 증권회사의 사정에 따라 제출시한이1~2일전에 마감될 수 있으니 거래하고 있는 증권회사에 반드시 확인하시기 바랍니다.

……………………………………………… 절취선 ……………………………………

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회결의사항(합병)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사 주식수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나금융10호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

……………………………………………… 절취선 ……………………………………

주 식 매 수 청 구 서

본인은 귀사의 합병에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

반대의사표시주식수

주

주식매수청구주식수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나금융10호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

……………………………………………… 절취선 ……………………………………

매수가격 조정 신청서

본인은 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제3(금융기관의 경우에는 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제12조 제9항)에 의하여 산출된 기준매수가격에 반대하며 동규정에 의거하여 매수가격의 조정을 신청합니다.

주 주 번 호

소 유 주 식 수

주

20 년 월 일

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

하나금융10호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 新정관 조문

제1장 총칙

제 1조 [상호]

회사의 상호는‘지엔원에너지 주식회사’(이하“회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 G Enone Energy Co.,Ltd.라 표기한다.

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공조장비 제조업

2. 공조장비 판매업

3. 설계 용역업

4. 기계설비 공사업

5. 공조장비 서비스업

6. 부동산 임대업

7. 무역업

8. 소방설비 공사업

9. 상.하수도 배관공사업

10. 위생 냉난방 공사업

11. 공조배관 공사업

12. 공조덕트 공사업

13. 가스배관 공사업

14. 신재생에너지사업

15. 지열에너지 관련사업

16. 에너지진단사업

17. 전기공사업

18. 수열에너지관련사업

19. 연료전지관련사업

20. 위 각호에 관련된 부대사업

제 3조 [본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

회사는 본점을 경기도 안양시에 두며, 필요에 따라 이사회의 결의를 거쳐 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5조 [발행예정주식총수]

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6조 [1주의 금액]

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제 7조 [설립시에 발행하는 주식의 총수]

회사가 설립 시에 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제 8조 [주식의 종류]

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의2 [우선주식의 수와 내용]

① 회사는 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 우선주식은 의결권 있는 것으로 하고, 그 수는 발행주식 총수의 4분의1 범위 이내로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 우선 배당한다. 우선주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환한다. 다만, 위 기간 중에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자시의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 한다.

⑨ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제 8조의3 [상환주식의 수와 내용]

① 회사는 제8조2에 의한 우선주식을 상법 345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다.(이하 이러한 주식을 “상환주식”이라 한다.)

② 상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

③ 상환기간은 상환주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구일로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

⑤ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환 및 배당이 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.

⑥ 상환주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의4 [전환주식]

① 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 우선주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급한 배당이익을 지급하여야 한다.

② 제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 10년까지로 하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간을 연장될 수 있다.

③ 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 전환주식 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑤ 전환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시 이사회가 결정한다.

제 8조5 [상환전환우선주식]

회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제 9조 [주권의 종류]

삭제(2019년 3월 28일)

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 ?주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조 [주식의 소각]

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제11조 [신주의 배당 기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주는 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 [신주인수권]

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ?상법? 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. ?근로복지기본법? 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 [주식매수선택권]

① 회사는 임, 직원에게 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하”최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며 양도할 수 없다.

다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우.

2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우.

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

삭제(2019년 3월 28일)

제15조의2[주주명부]

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매 결산기 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기관 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제17조 [전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 발행주식의 종류와 수 및 전환가액은 사채발행시 이사회가 정하며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하고, 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 [신주인수권부 사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제19조 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회의 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행액, 교환을 행사할 수 있는 기간은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 [사채발행에 관한 준용규정]

제14조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제21조 [소집시기 및 소집권자]

① 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사가 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제22조 [소집통지 및 공고]

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 서면으로 통지서를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 전자문서에 의한 동의로 단축할 수 있다. 단, 주주전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 본 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 [소집지]

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 [의장]

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제37조 규정을 준용한다.

제25조 [주주의 의결권]

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

제26조 [의장의 질서유지권 등]

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제27조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 [의결권의 불통일행사]

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 [의결권의 대리행사]

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조 [주주총회의 결의방법]

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제31조 [주주총회의 의사록]

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 ? 이사회 ? 대표이사

제 1 절 이 사

제32조 [이사의 수]

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제33조 [이사의 선임]

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 [이사의 임기]

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 [이사의 보선]

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제36조 [이사의 의무]

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 [이사의 직무]

이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제38조 [이사의 보수와 퇴직금]

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 2 절 이 사 회

제39조 [이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조 [이사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우에는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 [이사회의 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 [상담역 및 고문]

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제43조 [대표이사의 선임]

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제44조 [대표이사의 직무]

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제45조 [감사의 수]

회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제46조 [감사의 선임]

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조 [감사의 임기와 보선]

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 [감사의 직무 등]

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조 제2항 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 [감사록]

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 [감사의 보수와 퇴직금]

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제51조 [사업 연도]

본 회사의 사업 연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 및 제6항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 [이익금의 처분]

본 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금 처분액

제55조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조 [분기배당]

① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

[별첨 4] 이사 후보 약력

존속회사의 이사를 아래와 같이 선임하기로 하고 이에 따라 선임되는 이사의 임기 개시일은 합병등기일로 합니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

임기

최대주주와의 관계

이사

민경천

(57.10.21)

'83.02 한양대학교 기계공학

'83.01~'90.03 극동건설 기계시공

'90.06~'97.06 삼성물산 설비시공

'97.07~'03.06 동부전자 건설기획

'03.06~ 현재 지엔원에너지

3년

-

이사

장재우

(55.12.27)

'76.02 충주공업고등전문대학 기계공학

'81.09~'11.12 삼성물산 설비팀

'12.03~ 현재 지엔원에너지

3년

-

이사

정종철

(58.12.24)

'82.02 단국대학교 토목공학과

'88.02~'96.12 다산인더스트리

'97.08~'03.08 다산엔지니어링 창업,경영

'03.09~현재 지엔씨에너지

'17.11~현재 지엔원에너지

3년

-

[별첨 5] 감사 후보 약력

존속회사의 감사를 아래와 같이 선임하기로 하고 이에 따라 선임되는 감사의 임기 개시일은 합병등기일로 합니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

임기

최대주주와의 관계

감사

함기두

(57.05.20)

'10.02 방송통신대학교 법학과

'12.01 서울대 인문학 최고지도자과정 수료

'04.03~'11.03 KT&G 영업 및 마케팅

'15.07~'15.10 KT&G 사장직무대행

'19.03~현재 지엔원에너지 감사

3년

-

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급규정

제1조(목적)

이 규정은 정관 제38조에 의한 임원퇴직급지급규정으로서 당사 임원의 퇴직급 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(임원의 정의 및 지급대상)

① 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 상근하는 아래의 자를 말한다.

가. 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

②1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조(지급조건)

이 규정의 퇴직금은 근속기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이때 퇴직의 범위에는 법인세법의 ‘현실적 퇴직’을 포함하는 것으로 한다.

제4조(퇴직금 계산)

① 퇴직금 산정 기준

퇴직한 날부터 소급하여 3년

(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당근무기간으로 한다.)동안 지급받은 총급여의 연평균환산액

x

근무기간
-------------

x

지급율

12

② 총급여란 연봉계약에 의한 근로소득을 말한다. 단, 비과세소득은 제외하며 계약연봉외의 상여금은 제외한다.

③ 퇴직금에 대한 지급기준율은 다음과 같다.

직 위

지 급 율

비 고

대표이사

2 배

사내이사, 감사

1.5 배

③ 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.

제5조(퇴직급 지급방법)

① 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 한다.

② 주주총회결의에 의해서 이 규정의 적용을 받는 임원에 대한 퇴직금을 근로자퇴직급여보장법에 따른 퇴직연금으로 지급할 수 있다.

제6조(사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금)

사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 유족에게 지급한다.

부 칙

제1조(경과규정) 본 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다.

제2조(적용시기) 이 규정은 본 규정의 시행이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다.

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권행사서

하나금융10호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2020년 01월 15일 개최되는 하나금융10호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안: 합병승인 결의의 건

제2호 의안: 정관 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 민경천 선임의 건

제3-2호 의안: 사내이사 장재우 선임의 건

제3-3호 의안: 사내이사 정종철 선임의 건

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 함기두 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제27조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울시 영등포구 의사당대로82(여의도동) 하나금융투자 8층 하나금융10호기업인수목적㈜) 담당자 앞)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

20 년 월 일

주주번호

소유주식수

주 주 명

(인)

주민번호(사업자번호)

주 소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다(http://dart.fss.or.kr).

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정시화
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2017-01

2017.04.20

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

찬성

2017-02

2017.04.27

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

찬성

2017-03

2017.05.08

- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

찬성

2017-04
2017.07.13
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

2018-01
2018.02.12
- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2018-02
2018.03.08
- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
찬성

2019-01
2019.01.31
- 제2기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2019-02
2019.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
찬성

2019-03
2019.09.06
- 합병계약서 체결의 건
찬성

2019-04
2019.10.24
- 타회사의 임원 겸임 승인의 건
찬성

2019-05
2019.11.14
- 합병 변경계약 체결의 건
찬성

2019-06
2019.12.05
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
50,000
5,000
5,000
월 42만원

주)

주총승인금액은 이사 전체 보수한도 승인총액이며, 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사외이사 1인에 대한 연간 지급액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2017년 04월 20일 자본금 60백만원으로 설립되었으며, 2017년 08월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 80억원 공모를 통해서 모집한 자금의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 및 전환사채 발행금액으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기업인수목적회사로서 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_하나금융10호

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

하나금융10호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 성장잠재력을 지닌 우량 회사를 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 합병 대상법인인 지엔원에너지(주)는 지열냉.난방시스템 국내 1위 회사로 친환경 자연 에너지인 지중 열원을 이용한 건물 및 시설물의 냉.난방 시스템 설계 및 설치 시공업을 주력 사업으로 영위하고 있으며 주로 건설 중인 건축물에 도입되므로 국내 주요 건설사를 주 고객으로 하고 있습니다. 동사는 2018년 11월 28일 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다.

지엔원에너지(주)는 당 합병상장을 통한 자기자본 확충 및 재무안정성 확보를 바탕으로 주력 사업인 지열 냉난방시스템 사업에서의 점유율 확대, 신규로 수열 냉난방시스템 사업의 시작, 기타 시설 및 영업인력 등의 확충하고자 합니다. 이를 통해, 지엔원에너지(주)의 외형 성장과 더불어 질적(수익성)으로도 성장할 수 있을 것으로 기대합니다.

(2) 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2019년 09월 06일

합병계약일
2019년 09월 06일

합병계약 변경계약일
2019년 11월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 12월 05일

권리주주확정 기준일
2019년 12월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 12월 23일

종료일
2019년 12월 30일

주주총회 소집통지 공고
2019년 12월 31일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2019년 12월 31일

종료일
2020년 01월 14일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 01월 15일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 01월 15일

종료일
2020년 02월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 01월 16일

종료일
2020년 02월 17일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 02월 11일

합병기일

2020년 02월 18일

합병종료보고 공고일

2020년 02월 19일

합병등기예정일
2020년 02월 19일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 03월 09일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나금융10호기업인수목적 주식회사
지엔원에너지 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이방호
장재우, 민경천

주 소
본사
서울시 영등포구 의사당대로 82
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동,안양메가밸리)

연락처
02-3771-3423
031-420-4677

설립연월일
2017년 04월 20일
2002년 01월 08일

납입자본금 주1)
보통주
우선주
460,200,000원
460,200,000원
-
1,500,000,000원
1,500,000,000원
-

자산총액 주2)
9,515,984,652원(2018년말)
9,565,163,065원(2019년 3분기말)

19,311,526,471원(2018년말)

25,015,912,162원(2019년 3분기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
6명
48명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 4,602,000주(액면 100원)
보통주 3,000,000주(액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 2018년 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액이며,
2019년 반기말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 검토보고서상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 08월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 
 
한편, 공모전 주주인 (주)헤리티지파트너즈(600,000주, 13.04%), 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호(1,000주, 0.01%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.01%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【
하나금융10호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 2 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과목

제 3 기 3분기말

제 2 기말

자산

유동자산

9,565,163,065

9,515,984,652

현금및현금성자산

1,326,155,817

1,355,938,519

단기금융상품

8,214,941,369

8,093,398,400

매출채권 및 기타유동채권

13,044,877

53,678,079

미수수익

13,044,877

53,678,079

당기법인세자산

11,021,002

12,969,654

비유동자산

-
-

자산총계

9,565,163,065

9,515,984,652

부채

유동부채

970,225,570

956,961,339

매입채무 및 기타유동채무

970,225,570

956,961,339

전환사채

966,559,270

951,975,039

미지급금

3,666,300

4,986,300

비유동부채

9,786,834

21,934,668

이연법인세부채

9,786,834

21,934,668

부채총계

980,012,404

978,896,007

자본

자본금

460,200,000

460,200,000

자본잉여금

7,964,767,202

7,964,767,202

기타자본구성요소

60,830,804

60,830,804

이익잉여금(결손금)

99,352,655

51,290,639

자본총계

8,585,150,661

8,537,088,645

자본과부채총계

9,565,163,065

9,515,984,652

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

과목

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

-
-
-
-

영업비용 (주12)

23,100,500

42,306,520

4,290,000

17,270,640

영업이익(손실)

(23,100,500)

(42,306,520)

(4,290,000)

(17,270,640)

금융수익 (주13)

33,400,344

104,071,315

32,230,783

87,971,751

금융원가 (주13)

4,963,280

14,584,231

4,810,476

14,202,227

기타이익 (주14)

-

10

-
-

기타손실 (주14)

-

2,934

-
-

법인세비용차감전순이익(손실)

5,336,564

47,177,640

23,130,307

56,498,884

법인세비용 (주15)

(10,089,414)

884,376

(2,665,377)

5,524,769

당기순이익(손실)

15,425,978

48,062,016

25,795,684

50,974,115

기타포괄손익

-
-
-
-

총포괄손익

15,425,978

48,062,016

25,795,684

50,974,115

주당이익

기본및희주당이익(손실) (단위 : 원) (주16)

3

10

6

11

(피합병회사) 【
지엔원에너지 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제18기 3분기 2019년 09월 30일 현재

제17기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목

제18기 3분기말

제17기말

Ⅰ. 유동자산

22,230,819,498

16,615,656,767

현금및현금성자산

7,211,915,018

7,752,309,257

단기금융자산

-

-

당기손익-공정가치 금융자산

343,805,000

404,740,000

매출채권

5,003,957,824

3,864,967,153

미청구공사

9,514,601,172

4,144,695,655

단기기타채권

162,800

9,208,623

기타유동자산

156,377,684

439,736,079

II. 비유동자산

2,785,092,664

2,695,869,704

장기금융자산

40,988,854

36,815,934

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

602,082,000

594,741,200

장기기타채권

69,619,899

69,319,899

유형자산

1,151,892,942

1,318,283,899

사용권자산
42,994,958
-

투자부동산

381,427,637

245,789,000

무형자산

351,560,088

354,710,053

이연법인세자산

144,526,286

76,209,719

자산총계

25,015,912,162

19,311,526,471

Ⅰ. 유동부채

7,065,377,570

6,389,026,659

매입채무

5,563,129,382

4,746,512,904

초과청구공사

451,421,580

673,995,223

단기기타채무

261,889,224

306,288,938

유동리스부채

18,504,129

-

당기법인세부채

562,950,276

536,952,970

기타유동부채

207,482,979

125,276,624

II. 비유동부채

100,374,307

75,315,076

장기기타채무

10,000,000

10,000,000

비유동리스부채

25,059,231

-

하자보수충당금

65,315,076

65,315,076

부채총계

7,165,751,877

6,464,341,735

자본금

1,500,000,000

1,320,000,000

자본잉여금

3,915,401,272

1,647,135,000

자본조정

202,810,377

44,522,877

기타포괄손익누계액

319,964,502

314,238,678

이익잉여금

11,911,984,134

9,521,288,181

자본총계

17,850,160,285

12,847,184,736

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제18기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제17기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

(단위 : 원)

과목

제18기 3분기

제17기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

I. 매출액

8,850,575,968
26,809,574,460
5,850,820,256
21,058,345,321

II. 매출원가

7,176,310,741
21,460,309,843
4,755,814,336
17,049,034,081

Ⅲ. 매출총이익

1,674,265,227
5,349,264,617
1,095,005,920
4,009,311,240

Ⅳ. 판매비와관리비

805,305,565
2,327,254,340
1,020,628,459
2,862,303,150

V. 영업이익

868,959,662
3,022,010,277
74,377,461
1,147,008,090

VIII. 기타수익

19,786,979
30,217,596
2,976,971
23,962,079

IX. 기타비용

7,566,117
7,782,942
1,861,105
6,134,230

VI. 금융수익

16,302,979
47,514,692
174,558,073
211,614,130

VII. 금융비용

47,069,169
68,716,827
(24,920,000)
20,501,206

XI. 법인세비용차감전순이익

850,414,334
3,023,242,796
274,971,400
1,355,948,863

XII. 법인세등

170,512,192
632,546,843
84,773,542
382,976,561

XIII. 당기순이익

679,902,142
2,390,695,953
190,197,858
972,972,302

VIII.기타포괄손익

4,413,910
5,725,824
1,963,226
5,324,246

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치평가손익
-
5,725,824
(22,066,200)
(18,705,180)

보험수리적손익
-
-
-
-

IX. 총포괄이익

684,316,052
2,396,421,777
192,161,084
978,296,548

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2020년 01월 15일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 02월 11일에 지급할 예정입니다. 단, 하나금융10호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 지엔원에너지(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제
374조의2
및

동법 제522조의3에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
합병 당사회사 중 주권비상장법인인 지엔원에너지(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이
종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 02월 11일에
지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융10호기업인수목적(주) 정관 제59조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,064원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,204원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
110,400,000

적용 이자율

- 2017.08.16 ~ 2018.08.16 : 1.38%

원천징수금액(C)
17,001,600
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
8,093,398,400
-

이자금액(E)
143,667,812

적용 이자율

- 2018.08.17~2019.08.15 : 1.78%

원천징수금액(F)
22,124,843
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,214,941,369
-

이자금액(H)
50,761,586

적용 이자율

- 2019.08.16~2020.02.10 : 1.26%

원천징수금액(I)
7,817,284
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
8,257,885,670
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,064
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일
(2019년 09월 06일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가
, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-09-05
2,230
85,111
189,797,530

2019-09-04
2,185
8,681
18,967,985

2019-09-03
2,165
2,182
4,724,030

2019-09-02
2,160
714
1,542,240

2019-08-30
2,155
0
0

2019-08-29
2,160
1,310
2,829,600

2019-08-28
2,160
4,092
8,838,720

2019-08-27
2,160
110
237,600

2019-08-26
2,160
114
246,240

2019-08-23
2,160
538
1,162,080

2019-08-22
2,160
1,000
2,160,000

2019-08-21
2,160
9,234
19,945,440

2019-08-20
2,160
30
64,800

2019-08-19
2,165
10
21,650

2019-08-16
2,120
9,009
19,099,080

2019-08-14
2,125
1,110
2,358,750

2019-08-13
2,120
6,843
14,507,160

2019-08-12
2,175
0
0

2019-08-09
2,180
2,076
4,525,680

2019-08-08
2,145
26
55,770

2019-08-07
2,145
3,976
8,528,520

2019-08-06
2,145
1,135
2,434,575

2019-08-05
2,155
13,576
29,256,280

2019-08-02
2,190
5,014
10,980,660

2019-08-01
2,190
339
742,410

2019-07-31
2,190
11
24,090

2019-07-30
2,175
1,031
2,242,425

2019-07-29
2,150
9,369
20,143,350

2019-07-26
2,180
61
132,980

2019-07-25
2,185
0
0

2019-07-24
2,190
301
659,190

2019-07-23
2,195
388
851,660

2019-07-22
2,200
9,219
20,281,800

2019-07-19
2,165
11,640
25,200,600

2019-07-18
2,170
11,993
26,024,810

2019-07-17
2,195
369
809,955

2019-07-16
2,190
0
0

2019-07-15
2,195
0
0

2019-07-12
2,200
3
6,600

2019-07-11
2,190
1,381
3,024,390

2019-07-10
2,180
4,364
9,513,520

2019-07-09
2,160
19,844
42,863,040

2019-07-08
2,185
20,335
44,431,975

2개월 평균
2,187
246,539
539,237,185

1개월 평균
2,200
137,301
302,047,450

1주일 평균
2,224
96,688
215,031,785

산술평균가격

2,204

나. 지엔원에너지(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

지엔원에너지(주)의 주식매수 예정가격은 16,522원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 지엔원에너지(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 지엔원에너지(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2019년 12월 20일)현재 각 사(하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주)) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2020년 01월 15일 예정)전일까지 하나금융10호기업인수목적(주), 지엔원에너지(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융10호기업인수목적(주), 지엔원에너지(주)에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2020년 01월 15일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

하나금융10호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

지엔원에너지(주)
경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 하나금융10호기업인수목적(주)의 공모전 주주((주)헤리티지파트너즈(600,000주, 13.04%), 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호(1,000주, 0.02%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.02%))는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

하나금융10호기업인수목적(주)
2020년 02월 11일

지엔원에너지(주)
2020년 02월 11일

다. 주식매수대금의 지급 방법

회사명
지급시기(예정)

주주명부에 등재된 명부주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

3) 하나금융10호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액(주식매수청구가 x 매수청구 주식수)의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익에 22%에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 지엔원에너지(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우에도 동일하게 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세를 납부해야할 의무가 존재합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 하나금융10호 기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 Hana Financial Tenth Special Purpose Acquisition Company라 표기한다.

제1장 총칙

제 1조 [상호]

회사의 상호는‘지엔원에너지 주식회사’(이하“회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 G Enone Energy Co.,Ltd.라 표기한다.

합병 후 소멸법인인 지엔원에너지(주)의
업무 영위를 위한 정관 변경

제2조 (목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 2조 [목적]

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공조장비 제조업

2. 공조장비 판매업

3. 설계 용역업

4. 기계설비 공사업

5. 공조장비 서비스업

6. 부동산 임대업

7. 무역업

8. 소방설비 공사업

9. 상.하수도 배관공사업

10. 위생 냉난방 공사업

11. 공조배관 공사업

12. 공조덕트 공사업

13. 가스배관 공사업

14. 신재생에너지사업

15. 지열에너지 관련사업

16. 에너지진단사업

17. 전기공사업

18. 수열에너지관련사업

19. 연료전지관련사업

20. 위 각호에 관련된 부대사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점 및 사무소 등을 설치 또는 폐쇄할 수 있다.

제 3조 [본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

회사는 본점을 경기도 안양시에 두며, 필요에 따라 이사회의 결의를 거쳐 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간지인 한국경제신문에 게재한다.

제 4조 [공고방법]

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 자본 및 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 2 장 주 식

제 5조 [발행예정주식총수]

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제 6조 [1주의 금액]

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 602,000주로 한다.

제 7조 [설립시에 발행하는 주식의 총수]

회사가 설립 시에 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8조 [주식의 종류]

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

<조항 추가>

제 8조의2 [우선주식의 수와 내용]

① 회사는 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 우선주식은 의결권 있는 것으로 하고, 그 수는 발행주식 총수의 4분의1 범위 이내로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 우선 배당한다. 우선주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환한다. 다만, 위 기간 중에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 제6항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자시의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 한다.

⑨ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

<조항 추가>

제 8조의3 [상환주식의 수와 내용]

① 회사는 제8조2에 의한 우선주식을 상법 345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다.(이하 이러한 주식을 “상환주식”이라 한다.)

② 상환주식의 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

③ 상환기간은 상환주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구일로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

⑤ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환 및 배당이 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.

⑥ 상환주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

<조항 추가>

제8조의4 [전환주식]

① 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 우선주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급한 배당이익을 지급하여야 한다.

② 제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 10년까지로 하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간을 연장될 수 있다.

③ 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 전환주식 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑤ 전환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시 이사회가 결정한다.

<조항 추가>

제 8조의5 [상환전환우선주식]

회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9조 [주권의 종류]

삭제(2019년 3월 28일)

<조항 추가>

제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 [주식의 소각]

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제11조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조 [신주의 배당 기산일]

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주는 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제12조 [신주인수권]

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제13조 <삭제>

제13조 [주식매수선택권]

① 회사는 임, 직원에게 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하”최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며 양도할 수 없다.

다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우.

2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우.

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제3장 사 채

제15조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 전환사채의 발행 후 6개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 필요한 경우 위 기간 내에서 이사회의 결의로 그 기간을 따로 정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑤ 제55조 제2항 규정의 예치자금등은 전환사채의 원리금을 상환하기 위한 목적이나 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 잔여재산분배의 목적으로 사용될 수 없다.

제15조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조의2[주주명부]

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제12조의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제16조 [주주명부의 폐쇄 및 기준일]

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매 결산기 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기관 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제4장 주주총회

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 3 장 사 채

제17조 [전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 발행주식의 종류와 수 및 전환가액은 사채발행시 이사회가 정하며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하고, 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 [신주인수권부 사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

5. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제19조 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회의 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행액, 교환을 행사할 수 있는 기간은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제20조 [사채발행에 관한 준용규정]

제14조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제21조 [소집시기 및 소집권자]

① 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사가 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 [소집통지 및 공고]

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 서면으로 통지서를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 전자문서에 의한 동의로 단축할 수 있다. 단, 주주전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 본 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 [소집지]

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조 [의장]

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 제37조 규정을 준용한다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 자본시장법 및 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조 [주주의 의결권]

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제26조 [의장의 질서유지권 등]

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 횟수를 제한할 수 있다.

제27조 (서면의 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제27조 [상호주에 대한 의결권 제한]

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제28조 [의결권의 불통일행사]

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제29조 [의결권의 대리행사]

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제5장 이사, 이사회

제30조 (이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하되, 이사총수의 4분의 1 이상은 사외이사로 한다.

제30조 [주주총회의 결의방법]

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제31조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 [주주총회의 의사록]

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제32조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 5 장 이사 ? 이사회 ? 대표이사

제 1 절 이 사

제32조 [이사의 수]

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제33조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본 제33조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제33조 [이사의 선임]

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (대표이사 등의 선임)

회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제34조 [이사의 임기]

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 사내이사, 기타 비상무 이사, 사외이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

제35조 [이사의 보선]

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제36조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 이를 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제36조 [이사의 의무]

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다.

② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다.

제37조 [이사의 직무]

이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제38조 [이사의 보수와 퇴직금]

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등 관련 법령에서 다르게 정하는 경우에는 그에 의한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 2 절 이 사 회

제39조 [이사회의 구성과 소집]

① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의 한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제40조 [이사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우에는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

제41조 [이사회의 의사록]

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제42조 [상담역 및 고문]

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감사

제43조 (감사의 수)

이 회사는 1명의 감사를 둔다.

제 3 절 대 표 이 사

제43조 [대표이사의 선임]

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제44조 (감사의 자격 및 선임)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 자는 이 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 즉시 그 직을 상실한다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제44조 [대표이사의 직무]

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제45조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제45조 [감사의 수]

회사의 감사는 1인 이상으로 한다.

제46조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조 [감사의 선임]

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제47조 [감사의 임기와 보선]

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조 [감사의 직무 등]

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조 제2항 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조 (감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다.

제49조 [감사록]

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계 산

제50조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 [매년 1월 1일부터 12월 31일]까지로 한다. 다만 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립일부터 [2017년 12월 31일]까지로 한다.

제50조 [감사의 보수와 퇴직금]

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

① 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

① 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

② 대표이사는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 7 장 회 계

제51조 [사업 연도]

본 회사의 사업 연도는 매년1월1일부터12월31일까지로 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조 [재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 사장에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 및 제6항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 [이익금의 처분]

본 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금 처분액

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제55조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제56조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제56조 [분기배당]

① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제57조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

<삭제>

제58조 (임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보의 누설, 제공 등을 하여서는 아니 된다.

<삭제>

제59조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

<삭제>

제60조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

<삭제>

제61조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

<삭제>

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

<삭제>

부 칙

1. (시행일)

① 이 정관은 2017년 4월 20일부터 시행한다.

② 이 정관은 제2기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 03월 15일)부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제13조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.

<삭제>

2. (세칙 및 내규) 이 회사의 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.
<삭제>

3. (규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.
<삭제>

4. (기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치) 제8장(기업인수목적회사로서의 특칙){제56조 내지 제62조}은 이 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

<삭제>

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

민경천
1957.10
미해당
임원
이사회

장재우
1955.12
미해당
임원
이사회

정종철
1958.12
미해당
임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민경천
지엔원에너지(주)
대표이사

'83.02 한양대학교 기계공학

'83.01~'90.03 극동건설 기계시공

'90.06~'97.06 삼성물산 설비시공

'97.07~'03.06 동부전자 건설기획

'03.06~ 현재 지엔원에너지

-

장재우
지엔원에너지(주)
대표이사

'76.02 충주공업고등전문대학 기계공학

'81.09~'11.12 삼성물산 설비팀

'12.03~ 현재 지엔원에너지

-

정종철
지엔원에너지(주)
이사

'82.02 단국대학교 토목공학과

'88.02~'96.12 다산인더스트리

'97.08~'03.08 다산엔지니어링 창업,경영

'03.09~현재 지엔씨에너지

'17.11~현재 지엔원에너지

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

함기두
1957.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

함기두
지엔원에너지(주)
감사

'10.02 방송통신대학교 법학과

'12.01 서울대 인문학 최고지도자과정 수료

'04.03~'11.03 KT&G 영업 및 마케팅

'15.07~'15.10 KT&G 사장직무대행

'19.03~현재 지엔원에너지 감사

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 (1)
3 (-)

보수총액 내지 최고한도액
50,000,000
1,000,000,000

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
20,000,000
100,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 다음과 같이 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급규정

제1조(목적)

이 규정은 정관 제38조에 의한 임원퇴직급지급규정으로서 당사 임원의 퇴직급 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(임원의 정의 및 지급대상)

① 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 상근하는 아래의 자를 말한다.

가. 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

②1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조(지급조건)

이 규정의 퇴직금은 근속기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이때 퇴직의 범위에는 법인세법의 ‘현실적 퇴직’을 포함하는 것으로 한다.

제4조(퇴직금 계산)

① 퇴직금 산정 기준

퇴직한 날부터 소급하여 3년

(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당근무기간으로 한다.)동안 지급받은 총급여의 연평균환산액

x

근무기간
-------------

x

지급율

12

② 총급여란 연봉계약에 의한 근로소득을 말한다. 단, 비과세소득은 제외하며 계약연봉외의 상여금은 제외한다.

③ 퇴직금에 대한 지급기준율은 다음과 같다.

직 위

지 급 율

비 고

대표이사

2 배

사내이사, 감사

1.5 배

③ 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.

제5조(퇴직급 지급방법)

① 퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 한다.

② 주주총회결의에 의해서 이 규정의 적용을 받는 임원에 대한 퇴직금을 근로자퇴직급여보장법에 따른 퇴직연금으로 지급할 수 있다.

제6조(사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금)

사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 유족에게 지급한다.

부 칙

제1조(경과규정) 본 규정 시행 이전에 선임된 임원도 본 규정의 적용을 받는다.

제2조(적용시기) 이 규정은 본 규정의 시행이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다.

※ 참고사항

해당사항 없음