CJ — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20191231)
제출인: CJ

합병등종료보고서
1.1
CJ주식회사

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2019년 12월 31일

회 사 명 :

씨제이 주식회사

대 표 이 사 :

손경식, 박근희, 김홍기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소월로2길, 12, CJ THE CENTER

(전 화) 02-726-8114

(홈페이지) http://www.cj.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경2실장 (성 명) 김 준 현

(전 화) 02-726-8781

Ⅰ. 일정

본 건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6 등에 의거하여 진행되었습니다.

본건 주식교환을 통해 씨제이(주)는 씨제이올리브네트웍스(주)의 완전모회사가 되고,씨제이올리브네트웍스(주)는 씨제이(주)의 완전자회사가 됩니다.

구 분
씨제이(주)
씨제이올리브네트웍스(주)

주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일
2019년 4월 29일
2019년 4월 29일
2019년 11월 1일

주식 교환 계약일
2019년 5월 2일
2019년 5월 2일

주주확정기준일
2019년 5월 15일
2019년 9월 26일

주식교환 반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 5월 15일
2019년 4월 29일

종료일
2019년 5월 29일
2019년 10월 31일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2019년 11월 1일

종료일
-
2019년 11월 21일

주식교환일
2019년 12월 27일
2019년 12월 27일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 주식 교환 전·후의 대주주의 지분변동

[씨제이(주)]

(단위: 주, %)

성 명
(명칭)
발행회사와의 관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이재현
최대주주
보통주
12,275,574
36.75
12,275,574
36.75

4우선주
-
-
-
-

김교숙
특수관계인
보통주
10,013
0.03
10,013
0.03

4우선주
1,502
0.00
1,502
0.00

이경후
특수관계인
보통주
37,485
0.11
346,089
1.04

4우선주
926,290
2.77
926,290
2.77

이선호
특수관계인
보통주
-
-
802,692
2.40

4우선주
920,668
2.76
920,668
2.76

(사)씨제이나눔재단
기타
보통주
164,004
0.49
164,004
0.49

4우선주
24,600
0.07
24,600
0.07

(재)씨제이문화재단
기타
보통주
125,681
0.38
125,681
0.38

4우선주
18,852
0.06
18,852
0.06

강신호
특수관계인
보통주
5,000
0.01
5,000
0.01

4우선주
750
0.00
750
0.00

※ 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 2019년 12월 9일 최대주주의 주식등의대량보유상황보고서 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 2019년 12월 27일 최대주주의 주식등의대량보유상황보고서 기준입니다. 

※ 지분율의 발행주식총수는 주식등의대량보유상황보고서와 동일하게 보통주와 4우선주 발행주식총수를 합산한 33,403,510주 기
준입니다.

[씨제이올리브네트웍스(주)]

(단위: 주, %)

성 명
(명칭)
발행회사와의 관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

교환 전
교환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

씨제이(주)
계열회사
보통주
4,512,321
55.01
6,607,695
100.00

이선호
특수관계인
보통주
1,474,321
17.97
-
-

이재환
특수관계인
보통주
1,216,606
14.83
-
-

이경후
특수관계인
보통주
566,820
6.91
-
-

이소혜
특수관계인
보통주
178,812
2.18
-
-

이호준
특수관계인
보통주
178,812
2.18
-
-

자기주식
-
보통주
19,204
0.23
-
-

※ 주식 교환 전 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 2019년 11월 1일 분할기일 기준이며, 주식 교환 후 대주주 등의 소유주식수 및 지분율은 2019년 12월 27일 주
식교환일 기준입니다.

2. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 씨제이(주) 및 씨제이올리브네트웍스(주)의 경영전략에 관한 사안으로서현재까지 계획된 바는 없습니다.

3. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

씨제이(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

1) 완전모회사가 되는 씨제이(주)의 교환가액

씨제이(주)는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 4월 29일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2019년 5월 2일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 4월 28일)을 기산일로한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.

- 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가(2019년 3월 29일 ∼ 4월 28일): 125,006원

- 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가(2019년 4월 22일 ∼ 4월 28일): 120,344원

- 최근일 종가(2019년 4월 26일) : 119,000원

- 산술평균가액 : 121,450원

- 교환가액 : 121,450원

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정하고 있으나 본건 주식교환에서는 이를 적용하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따르면 기준가액이 자산가치에 미달하는 경우 자산가치를 교환가액으로 할 수 있다고 규정하고 있으나 기준가액이 자산가치보다 높아 기준가액을 교환가액으로 결정하였습니다.

(2) 완전자회사가 되는 씨제이올리브네트웍스(주)의 교환가액

씨제이올리브네트웍스(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 본질가치로 교환가액을 산정하였습니다.

- 자산가치 : 29,060원

- 수익가치 : 90,832원

- 본질가치(가중산술평균가액) : 66,123원

- 교환가액 : 66,123원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 씨제이(주) : 씨제이올리브네트웍스(주) = 1 : 0.5444487로 산출되었으며, 씨제이(주)는 신주 발행에 갈음하여 주식교환일 현재 씨제이올리브네트웍스(주)의 주주에게 씨제이올리브네트웍스(주) 보통주식1주당 씨제이(주)의 보통주식 0.5444487주의 비율로 씨제이(주)의 자기주식을 교부하였습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 6 제3항에 따라 본건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다. 
- 외부평가기관의 명칭: 한영회계법인
- 외부평가기간: 2019년 3월 29일~2019년 4월 28일
- 외부평가의견: 적정

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 씨제이(주)나 씨제이올리브네트웍스(주)를 상대로 본 건 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존속하게 됩니다. 

[씨제이(주) (완전모회사) 별도재무제표]

(단위 : 백만원)

구 분
제67기 3분기
제66기

2019년9월말
2018년12월말

I. 유동자산
36,907
53,528

1. 현금및현금성자산
1,912
30,959

2. 기타유동금융자산
11,780
22,108

3. 기타유동자산
23,215
461

II. 비유동자산
2,776,482
2,758,416

1. 종속기업투자주식 등
2,560,171
2,560,171

2. 유형자산
55,126
71,982

3. 무형자산
27,894
21,038

4. 기타비유동자산
133,291
105,225

자산총계
2,813,389
2,811,944

I. 유동부채
45,200
49,584

II. 비유동부채
108,939
108,654

부채총계
154,139
158,238

I. 자본금
179,047
157,915

II. 주식발행초과금
992,818
992,994

III. 기타의 자본항목
(216,834)
(216,117)

IV. 이익잉여금
1,704,219
1,718,914

자본총계
2,659,250
2,653,706

부채와자본총계
2,813,389
2,811,944

(단위 : 백만원)

구 분
제67기 3분기
제66기 3분기

(2019.01.01~2019.9.30)
(2018.01.01~2018.9.30)

3개월
누적
3개월
누적

I. 영업수익
26,784
120,613
26,218
110,912

II. 영업이익
11,646
64,571
11,279
70,225

III. 법인세비용차감전순이익
16,108
49,973
5,239
27,715

IV. 법인세비용(수익)
3,682
2,566
1,271
210

V. 분기순이익
12,426
47,407
3,968
27,505

1. 보통주 주당이익
383원
1,461원
139원
965원

2. 보통주 희석주당이익
383원
1,461원
139원
965원

※ 회사의 제67기 3분기, 제66기 재무제표는 K-IFRS 기준에 따른 외부감사 또는 검토를 받은 재무제표입니다.

[씨제이올리브네트웍스(주) (완전자회사) 별도재무제표]

(단위: 원)

과 목
2019년 6월 30일
2018년 12월 31일

자산

유동자산
1,353,503,287,112
418,478,361,601

현금및현금성자산
14,557,479,037
16,845,104,258

단기금융상품
100,000,000
100,000,000

유동성장기금융상품
-
1,500,000,000

매출채권
95,571,127,959
175,977,871,281

계약자산
11,260,222,047
11,836,662,003

미수금
24,381,652,857
40,989,059,373

기타유동금융자산
132,201,401
224,049,382

기타유동자산
6,435,551,195
4,547,388,919

재고자산
-
166,458,226,385

소유주에대한분배예정자산집단
1,201,065,052,616
-

비유동자산
270,799,108,349
746,424,180,500

장기금융상품
52,500,000
1,805,900,000

당기손익-공정가치금융자산
1,914,615,409
1,245,201,144

기타포괄손익-공정가치금융자산
14,534,676,967
19,638,540,067

종속기업 및 관계기업투자주식
166,870,002,723
166,769,988,723

유형자산
60,259,028,150
206,434,496,279

사용권자산
5,975,156,510
-

무형자산
15,629,326,714
65,762,157,685

기타비유동금융자산
3,059,572,868
252,493,510,921

기타비유동자산
84,461,082
16,023,210,434

이연법인세자산
2,419,767,926
16,251,175,247

자 산 총 계
1,624,302,395,461
1,164,902,542,101

부채

유동부채
1,335,823,540,211
507,140,712,958

매입채무
35,139,090,772
221,372,471,112

단기차입금
-
25,000,000,000

유동성장기차입금
-
35,000,000,000

유동성사채
-
49,987,077,147

기타유동금융부채
57,543,270,428
124,815,126,476

기타유동부채
17,550,813,820
31,499,788,284

미지급배당금
305,623,647,960
-

유동성리스부채
2,130,816,327
-

유동성계약부채
3,443,186,764
9,601,859,643

당기법인세부채
18,951,309,484
9,864,390,296

소유주에대한분배예정부채집단
895,441,404,656
-

비유동부채
38,423,143,283
142,260,595,482

사채
29,998,941,249
99,931,735,741

순확정급여부채
2,046,299,161
13,606,992,406

기타비유동금융부채
548,998,277
13,039,931,061

기타비유동부채
1,104,649,874
1,404,062,339

기타비유동계약부채
-
12,906,976,794

충당부채
674,800,996
1,370,897,141

리스부채
4,049,453,726
-

부 채 총 계
1,374,246,683,494
649,401,308,440

자본

자본금
9,431,975,000
9,431,975,000

주식발행초과금
226,959,368,094
226,959,368,094

기타자본항목

(312,817,655,675)
(7,194,007,715)

기타포괄손익누계액
(6,574,364,167)
(6,846,703,637)

이익잉여금
333,056,388,715
293,150,601,919

자 본 총 계
250,055,711,967
515,501,233,661

부채와 자본총계
1,624,302,395,461
1,164,902,542,101

(단위: 원)

과 목
2019년 반기
2018년 반기

매출액
226,975,063,808
205,434,091,380

매출원가
(193,001,403,235)
(175,476,660,549)

매출총이익
33,973,660,573
29,957,430,831

판매비와관리비
(13,705,348,278)
(13,613,309,565)

영업이익
20,268,312,295
16,344,121,266

기타수익
11,330,779,287
12,027,471,804

기타비용
(1,252,426,701)
(559,627,073)

금융수익
1,427,431,171
2,008,824,177

금융비용
(390,445,068)
(261,788,717)

법인세비용차감전순이익
31,383,650,984
29,559,001,457

법인세비용
(7,341,181,631)
(5,948,370,258)

계속영업손익
24,042,469,353
23,610,631,199

중단영업이익
31,884,562,834
11,869,876,461

반기순이익
55,927,032,187
35,480,507,660

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(289,955,921)
(180,587,117)

세후 기타포괄손익
(289,955,921)
(180,587,117)

총포괄이익
55,637,076,266
35,299,920,543

계속영업총포괄이익
23,752,513,432
23,430,044,082

중단영업총포괄이익
31,884,562,834
11,869,876,461

※ 회사의 2019년
반기 재무상태표, 포괄손익계산서는 외부검토를 받았으나, 비교표시된 2018년 반기 포괄손익계산서는 검토받지 아니한 것입니다.