SK네트웍스 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20191231)
제출인: SK네트웍스

합병등종료보고서
1.1
SK네트웍스(주)

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2019 년 12 월 31 일

회 사 명 :
에스케이네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :

최 신 원,
박 상 규

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 장안구 경수대로 795

(전 화) 070-7800-2114

(홈페이지) http://www.sknetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무지원실장 (성 명) 윤 요 섭

(전 화) 070-7800-2114

Ⅰ. 일정

구분
일정

이사회결의일
2019.9.23

주요사항보고서(영업양도)제출일
2019.9.24

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2019.10.10

주주명부폐쇄기간
2019.10.11-2019.11.15

반대주주 의사표시 접수
2019.10.31-2019.11.14

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2019.11.15

주식매수청구권 행사기간
2019.11.15-2019.12.5

영업양수도 기준일
2019.12.31

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 산정방법

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

1) 보통주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-9-20
5,330
677,773
3,612,530,090

2019-9-19
5,320
725,035
3,857,186,200

2019-9-18
5,420
581,438
3,151,393,960

2019-9-17
5,450
568,027
3,095,747,150

2019-9-16
5,450
930,379
5,070,565,550

2019-9-11
5,420
1,059,003
5,739,796,260

2019-9-10
5,400
502,215
2,711,961,000

2019-9-9
5,290
481,606
2,547,695,740

2019-9-6
5,310
811,871
4,311,035,010

2019-9-5
5,410
885,488
4,790,490,080

2019-9-4
5,460
775,527
4,234,377,420

2019-9-3
5,450
1,182,263
6,443,333,350

2019-9-2
5,370
371,670
1,995,867,900

2019-8-30
5,330
890,344
4,745,533,520

2019-8-29
5,320
648,287
3,448,886,840

2019-8-28
5,260
518,232
2,725,900,320

2019-8-27
5,180
620,072
3,211,972,960

2019-8-26
5,210
497,368
2,591,287,280

2019-8-23
5,290
572,994
3,031,138,260

2019-8-22
5,370
486,428
2,612,118,360

2019-8-21
5,350
722,862
3,867,311,700

2019-8-20
5,410
864,723
4,678,151,430

2019-8-19
5,290
1,390,479
7,355,633,910

2019-8-16
4,900
1,473,102
7,218,199,800

2019-8-14
5,100
1,022,381
5,214,143,100

2019-8-13
5,130
727,426
3,731,695,380

2019-8-12
5,130
526,907
2,703,032,910

2019-8-9
5,140
794,899
4,085,780,860

2019-8-8
5,020
1,191,220
5,979,924,400

2019-8-7
5,100
987,555
5,036,530,500

2019-8-6
5,150
1,365,359
7,031,598,850

2019-8-5
5,290
1,957,632
10,355,873,280

2019-8-2
5,280
1,094,240
5,777,587,200

2019-8-1
5,320
2,212,705
11,771,590,600

2019-7-31
4,990
619,408
3,090,845,920

2019-7-30
5,000
429,830
2,149,150,000

2019-7-29
5,000
751,432
3,757,160,000

2019-7-26
5,080
1,153,140
5,857,951,200

2019-7-25
5,280
758,623
4,005,529,440

2019-7-24
5,330
530,251
2,826,237,830

2019-7-23
5,300
775,745
4,111,448,500

① 2개월 가중산술평균종가

5,252

② 1개월 가중산술평균종가

5,362

③ 1주일 가중산술평균종가

5,395

산술평균 = (①+②+③)/3

5,337

(Source: 한국거래소)

2)우선주

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-9-20
89,100
7,856
699,969,600

2019-9-19
86,800
2,481
215,350,800

2019-9-18
87,500
1,755
153,562,500

2019-9-17
87,300
2,429
212,051,700

2019-9-16
88,700
1,333
118,237,100

2019-9-11
87,400
1,796
156,970,400

2019-9-10
86,200
2,834
244,290,800

2019-9-9
87,400
4,169
364,370,600

2019-9-6
89,500
6,402
572,979,000

2019-9-5
91,300
14,971
1,366,852,300

2019-9-4
87,800
13,197
1,158,696,600

2019-9-3
92,000
21,272
1,957,024,000

2019-9-2
95,300
4,076
388,442,800

2019-8-30
97,600
7,761
757,473,600

2019-8-29
95,800
4,668
447,194,400

2019-8-28
93,800
4,996
468,624,800

2019-8-27
91,300
9,152
835,577,600

2019-8-26
91,600
4,628
423,924,800

2019-8-23
94,000
4,619
434,186,000

2019-8-22
95,600
10,295
984,202,000

2019-8-21
93,700
7,608
712,869,600

2019-8-20
93,900
14,234
1,336,572,600

2019-8-19
97,500
34,267
3,341,032,500

2019-8-16
87,800
1,961
172,175,800

2019-8-14
89,300
3,404
303,977,200

2019-8-13
88,700
4,081
361,984,700

2019-8-12
90,900
2,259
205,343,100

2019-8-9
92,500
4,183
386,927,500

2019-8-8
91,100
6,092
554,981,200

2019-8-7
90,300
9,438
852,251,400

2019-8-6
87,700
22,643
1,985,791,100

2019-8-5
83,500
11,208
935,868,000

2019-8-2
90,300
7,264
655,939,200

2019-8-1
93,900
11,224
1,053,933,600

2019-7-31
99,000
9,942
984,258,000

2019-7-30
99,800
11,626
1,160,274,800

2019-7-29
100,500
16,503
1,658,551,500

2019-7-26
115,000
22,775
2,619,125,000

2019-7-25
109,500
23,101
2,529,559,500

2019-7-24
128,000
19,392
2,482,176,000

2019-7-23
135,500
35,275
4,779,762,500

① 2개월 가중산술평균종가

100,284

② 1개월 가중산술평균종가

91,165

③ 1주일 가중산술평균종가

88,254

산술평균 = (①+②+③)/3

93,235

(Source: 한국거래소)

2. 청구 내역

- 주식수 : 총 22,098주 (보통주 7,556주, 우선주 14,542주)
- 매수대금 : 총 1,396,149,742원 (예정)

* 가격조정 신청주식수(보통주 150주) 포함

3. 매수(예정)일자 및 소요자금 원천
1) 매수(예정)일자 : 2020년 1월 3일
주) 상기 일자는 회사 및 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 대금지급할 예정입니다.

2) 소요자금의 원천 : 자체 보유 자금

4. 매수주식의 처분방법
- 자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 영업양도 기준일 현재 영업양도의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및
지급한
교
부금
은 없습니다

- 참고. 본 양도(현물출자)의 대가로 양수인인 SK렌터카(주)(舊 AJ렌터카(주))의 제3자배정 유상증자에 따라 신주(보통주 13,618,840주)를 지급받으며, 자세한 내용은 '19.9.24일자 SK렌터카(주)(舊 AJ렌터카(주))의 '주요사항보고서(유상증자결정)' 공시를 참고해 주시기 바랍니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

항목
양도 전

양도 후

증

가(감소)

SK네트웍스㈜
양도대상 
렌터카 사업부

자산

유동자산
3,093,197
32,325
3,093,197
-

비유동자산
7,131,888
223,367
7,131,888
-

자산총계
10,225,085
255,692
10,225,085
-

부채

유동부채
4,614,429
50,911
4,614,429
-

비유동부채
3,184,477
134,803
3,184,477
-

부채총계
7,798,906
185,714
7,798,906
-

자본

지배기업소유주지분
2,296,676
-
2,330,060
33,384

자본금
648,654
-
648,654
-

자본잉여금
814,476
-
847,860
33,384

이익잉여금
934,118

-

934,118
-

기타자본항목
-100,572
-
-100,572
-

비지배지분
129,503
-
96,119
-33,384

자본총계
2,426,179
-
2,426,179
-

자본과부채총계
10,225,085
185,714
10,225,085
-

주1) 상기 요약 재무정보는 SK네트웍스(주)의 2019년 3월 31일 연결 기준 분기보고서 상 금액, 양도대상인 렌터카 사업부는 본건 양수도계약의 대상 자산부채표인 2019년 3월 31일 기준으로 작성된 금액입니다.
주2) 상기 요약 재무정보는

양도대상인 렌터카 사업부가 기존 연결대상기업인 SK렌터카(주)(舊 AJ렌터카(주))로 양도되어 자본항목간의 금액에만 영향을 주는 것으로 작성되었으며,

실제 영업양수도 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.