DKME — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191231)
제출인: DKME

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
주식회사 큐로

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 31 일

회 사 명 :
주식회사 큐로

대 표 이 사 :
서상훈

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화)052-278-9000

(홈페이지)http://www.curo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)류희정

(전 화)052-278-9139

회사합병 결정

1. 합병방법
가. (주)큐로가 (주)아이티엔지니어링을 흡수합병
- 합병회사(존속회사) : (주)큐로
- 피합병회사(소멸회사) : (주)아이티엔지니어링

나. 합병 후 존속회사의 상호는 (주)큐로 입니다

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사의 흡수합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)큐로는 (주)아이티엔지니어링의 지분 54%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 (주)큐로는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)아이티엔지니어링은 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 (주)큐로는 본 합병을 함에 있어

신주를 발행하며, 본 합병 완료
후
(주)큐로의 최대주주 변경은 없음.

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감과 함께 사업 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

(주)큐로 : (주)아이티엔지니어링
= 1 : 122.3203343

5. 합병비율 산출근거

본 합병은 합병회사인 (주)큐로의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조4(합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 (주)아이티엔지니어링은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제17조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)큐로 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 (주)큐로 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의

일(2019년 12월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 01월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 12월 30일)을
기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
합병가액산정시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가

(
2019년 12월 01일~2019년 12월 30일) :

1,093원

- 최근 1주일 가중산술평균종가
(
2019년 12월 24일~2019년 12월 30일) :
1,053원

- 최근일 가중산술평균종가
(2019년 12월 30일)
: 1,085원

- 합병가액(산술평균 주가) :
1,077원

※ 자산가치 576원과 산술평균주가인 1,077원 중 높은 가액을 합병가액으로 함.

나. (주)아이티엔지니어링 보통주 합병가액

비상장법인 (주)아이티엔지니어링은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나
3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.

- 자산가치(a) : 94,217원
- 수익가치(b) : 156,753원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 131,739원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 131,739원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 1,077원
(액면가액500원)과 131,739원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1:
122.3203343로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조4(합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
정동회계법인

외부평가 기간
2019년 11월 18일 ~ 2019년 12월 30일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당
시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이
각각 1,077원
(액면가
액500원)과 131,739원(액면가액5,000원)으로
추정되었으며, 합병 당시 회사가 협
의한
합병비율 1: 122.3203343은
적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,011,979

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)아이티엔지니어링(IT ENGINEERING CO.,LTD)

주요사업
차량관련엔지니어링

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,300,571,529
자본금
327,500,000

부채총계
9,568,386,162
매출액
1,399,764,022

자본총계
3,732,185,367
당기순이익
-4,146,138,956

- 외부감사 여부
기관명
신정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2020년 01월 03일

주주확정기준일
2020년 01월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 01월 17일

종료일
2020년 01월 31일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 03일

종료일
2020년 03월 05일

합병기일
2020년 03월 06일

종료보고 총회일
2020년 03월 09일

합병등기예정일자
2020년 03월 09일

신주권교부예정일
2020년 03월 23일

신주의 상장예정일
2020년 03월 24일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
가. (주)큐로 주주
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)큐로의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)

나. (주)아이티엔지니어링 주주
상법 제522조의3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. (주)큐로 주주 : 해당사항 없음

나. (주)아이티엔지니어링 주주
(1) 주식매수청구권 행사절차
① 반대의사 통지
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일
(2020년 1월 16일)현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일

(2020년 02월 02일)까지회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 증권예탁규정 제55조에 따라 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일
(2020년 02월 24일)이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(3) 접수 장소
- 명부주주 : (주)아이티엔지니어링 <서울특별시 금천구 가산디지털1로88,1206호(가산동, IT프리미어타워)>
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
가. (주)큐로 주주 : 해당사항 없음.

나. (주)아이티엔지니어링 주주 : 
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
1) 명부주주에 등재된 주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
가. (주)큐로 주주 : 해당사항 없음.

나. (주)아이티엔지니어링 주주 : 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제 527조의3에 따른 소규모합병으로 진행되므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정
일 :
2020년 2월 3일
)

2) 상기 8. 합병 상대회사 (주)아이티엔지니어링 최근사업연도 재무내용은 2018년말 별도 재무제표 기준입니다. 

3) 상기 10. 합병일정은 합병회사(존속회사) 기준이며, 피합병회사(소멸회사)의 일정은 [합병관련 주요사항 상세기재]를 참고하시면 되겠습니다. 종료보고 총회
는
2020년 03월 09일
이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 

4) 상기 10. 합병일정 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

Ⅰ. 합병 등에 관한 기본사항

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방과 배경

합병회사
상호
(주)큐로

소재지
울산광역시 남구 처용로 260-37

대표이사
서상훈

법인구분
상장법인

피합병회사
상호
(주)아이티엔지니어링

소재지
서울특별시 금천구 가산디지털1로88,
1206호(가산동, IT프리미어타워)

대표이사
김석주

법인구분
비상장법인

* 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

본 합병의 목적은 합병회사인 (주)큐로가 피합병회사인 (주)아이티엔지니어링을 흡수 합병함으로써 (주)아이티엔지니어링이 영위하고 있는 사업(전기자동차)을 직접 운영하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다. 또한, 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감과 함께 사업 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)큐로는 (주)아이티엔지니어링의 발행주식을 54% 소유하고 있으며, 합병에 따른

신주를 발행하지만 존속회사 (주)큐로의 경영, 재무, 영업 등 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않을 것 입니다.
본 합병 완료시 합병회사 (주)큐로의 최대주주 지
분은

21.63
%
이
며, 최대주주의 변경은 없습니다. 

다. 향후 회사구조개편에 대한 계획 
보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 
확정된 사항이 없습니다.

2. 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

회사명
(주)아이티엔지니어링

대표이사
김석주

회사설립일
2002년 01월 30일

임직원수(명)
18

주요주주현황
(주)큐로, (주)지엔코, 포스코인터내셔널 외 3명

주주수(명)
6

주요사업
차량관련엔지니어링(전기자동차)

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
(1) 요약 재무상태표
 (단위 : 원)

사업연도
17기
16기
15기

2018년 12월 31일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

유동자산
6,177,097,128
4,868,333,469
896,480,534

비유동자산
7,123,474,401
1,198,626,993
4,130,465,197

자산총계
13,300,571,529
6,066,960,462
5,026,945,731

유동부채
9,040,116,162
287,986,691
1,251,110,969

비유동부채
528,270,000
602,230,000
656,190,000

부채총계
9,568,386,162
890,216,691
1,907,300,969

자본금
327,500,000
292,000,000
62,500,000

이익잉여금
3,404,685,367
4,884,743,771
3,057,144,762

자본총계
3,732,185,367
5,176,743,771
3,119,644,762

(2) 요약 손익계산서
 (단위 : 원)

사업연도
17기
16기
15기

2018년 12월 31일
2017년 12월 31일
2016년 12월 31일

매출액
1,399,764,022
2,393,017,916
3,514,664,904

매출원가
1,296,885,740
2,330,650,524
3,135,889,867

매출총이익
102,878,282
62,367,392
378,775,037

판관비
3,798,753,770
1,115,821,263
824,531,853

영업이익
(3,695,875,488)
(1,053,453,871)
(445,756,816)

당기순이익
(4,146,138,956)
(2,934,900,991)
(453,699,405)

(3) 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 
특기사항

제 17기(당기)
영앤진회계법인
(구,신정회계법인)
적정함
해당없음

제 16기(전기)
영앤진회계법인
(구,신정회계법인)
적정함
해당없음

제 15기(전전기)
가율회계법인
적정함
해당없음

3. 합병 등의 형태

본 합병은 합병회사 (주)큐로가 피합병회사인 (주)아이티엔지니어링을 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

본 합병은 상법 제527조의3 제1항에 근거로 합병에 의한 신주 발행을 발행주식 총수의 10%를 초과하지 않아 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. 
합병회사 (주)큐로는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 합병회사의 발행 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

4. 진행경과 및 일정

구분
합병회사
피합병회사

(주)큐로
(주)아이티엔지니어링

이사회결의일
2019년 12월 31일
2019년 12월 31일

합병계약일
2020년 01월 03일
2020년 01월 03일

주주확정기준일
2020년 01월 16일
-

합병반대통지 접수기간
2020년 01월 17일 ~
2020년 01월 31일
-

합병승인 이사회(주주총회)
2020년 02월 03일
2020년 02월 03일

주식매수청구권 제출기간
-
2020년 02월 03일 ~
2020년 02월 24일

채권자 이의 제출기간
2020년 02월 03일 ~
2020년 03월 05일
2020년 02월 03일 ~
2020년 03월 05일

합병기일
2020년 03월 06일
2020년 03월 06일

종료보고 이사회 결의일
2020년 03월 09일
-

합병종료보고 공고일
(홈페이지 공고)
2020년 03월 09일
-

합병등기예정일
2020년 03월 09일
-

신주발행예정일
2020년 03월 23일
-

신주상장예정일
2020년 03월 24일
-

* 본 합병은 소규모합병 방식이므로 합병회사 (주)큐로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

피합병회사인 (주)아이티엔지니어링 주주가 반대의사 표시를 한 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

증권신고서 제출대상 여부
부

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

5. 합병 등의 성사 조건
1)
합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제15조 [계약의 변경, 해제]

본 계약은 다음 각항에 따라 계약의 변경 또는 해제할 수 있다.

1. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지에 이르는 사이에 천지지변, 관계법령 또는 회계기준의 위배 또는 기타의 사유로 인하여 “합병회사” 또는 “피합병회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는 양당사자는 협의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있다.

2. 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각호 중 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “합병회사” 또는 “피합병회사”는 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 천재지변이나 경제환경의 중요한 변화, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 인하여 “합병회사” 또는 “피합병회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 상호 합의하는 경우

다. “합병회사” 또는 “피합병회사”가 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우

라. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. “합병회사”와 “피합병회사”는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 위 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주하되, 상호 상충하는 내용이 있으면 별도 협약이 우선한다.

제16조 [계약의 효력발행]

1. 본 계약은 “합병회사”와 “피합병회사”의 이사회 및 주주총회의 승인을 얻은 때 그 효력이 발생한다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 “합병회사”의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

2. “합병회사”의 채권자 중 금액 일십억원 이상의 채권자 또는“피합병회사”의 채권자 중 금액 오억원 이상의 채권자가 본 합병에 대한 채권자 이의제출기간까지 이의를 제기하는 경우, 당사자들은 본 합병을 취소하거나 연기, 변경할 수 있다. 채권자가 본 합병에 대한 채권자 이의제출기간까지 이의 제기가 없는 경우 해당 채권자들은 본 합병을 승인한 것으로 본다.

2)

합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

-
합병신주 배정대상자는
합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한 (주)아이티엔지니어링
이
합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)큐로
가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

Ⅱ. 합병등 가액 및 산출근거

1. 합병가액 및 산출근거

가. 합병가액
합병법인과 피합병법인이

각각 1,077원(액
면가액 500원)
과 1
31,739원(액면가액 5,000원)으로 추정되었습니다
.

나. 산출근거

유가증권시장 주권상장법인인 (주)큐로의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 기준시가는 자산가치 576원을 초과하므로, 동 기준시가를 합병가액으로 하였습니다.

주권비상장법인인 (주)아이티엔지니어링의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2018년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 산정하였습니다.

피합병법인의 수익가치는 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 미래수익창출능력을 기초로 영업가치 및 지분가치를 산출하는 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow:DCF법)을 적용하여 합병비율을 산정하였습니다. 

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

합병당사회사는 합병비율을 산출하는 방법으로 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 합병에서는 합병당사회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 책정하였습니다.

합병가액 및 산출근거에 대한 추가적인 내용은 첨부파일 외부평가기간의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

다. 산출내용
 (단위 : 원)

구분
(주)큐로
(주)아이티엔지니어링

(합병법인)
(피합병법인)

가. 기준시가
1,077
해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
해당사항없음
131,739

A. 자산가치
576
94,217

B. 수익가치
해당사항없음
156,753

다. 상대가치
해당사항없음
해당사항없음

라. 합병가액(주1)
1,077
131,739

마. 합병비율(주2)
1

122.3203343

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(
주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합
병법인 주식

122.3203343주가 교부됩니다.

2. 외부평가

가. 평가기관의 개황
합병에 관한 합병회사와 피합병회사의 가치를 평가한 외부평가기관은 정동회계법인에서 진행하였습니다.

나. 평가의 개요

외부평가기관의 평가계약체결일
2019년 11월 01일

외부평가기간
2019년 11월 18일 ~ 2019년 12월 30일

다. 평가의 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가
액은 합병법인과 피합병법인이
각각 1,077원(액
면가액 500원)
과 1
31,739원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가
협의한 합병비율 1:
122.3203343
은
적정합니다.

라. 평가의 방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 6조에 따라 평가하였습니다.

마. 평가기관의 독립성
외부평가기관인 정동회계법인은 (주)큐로 및 (주)아이티엔지니어링과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 않습니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 않습니다.

Ⅲ. 합병 등과 관련한 투자위험요소

1. 합병 등과 관련한 투자위험요소

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사 (주)큐로의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사 (주)큐로의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 피합병회사 (주)아이티엔지니어링의 주주는 주주총회에서 주식매수청구권 행사를 할 수 있습니다. 

Ⅴ. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 합병회사와 피합병회사가 속해 있는 기업집단
의 지배자는 (주)큐로홀딩스입니다

.
합병회사는 피합병회사의 최대주주이며 지분 54%를 보유중에 있습니다. 

나. 임원간에 상호 겸직
해당사항 없습니다.

다.

그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항 
합병회사인 (주)큐로는 플랜트 기자재 제작 전문업체로서, 본 합병을 통해 신규사업(전기자동차)을 추진하여 외형적 확대 뿐만 아니라 내실 강화로 미래 지속 성장의 기반을 마련하고자 합니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 출자

회사명
일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주) 아이티엔지니어링
2019년 11월 18일
자본금
76,923주
54%
9,999,990,000원

- 합병회사 (주)큐로는 피합병회사 (주)아이티엔지니어링이 발행한 전환사채 100억원을 2019년 11월 18일에 전환권 행사하여 (주)아이티엔지니어링 주식 76,923주를 취득하였습니다.

나. 채무보증 : 해당사항 없습니다.

다. 담보제공 : 해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래 
해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권 및 채무

(2018.12.31 기준)
(단위: 원)

회사명
채권
채무

(주) 아이티엔지니어링
-
10,000,000,000

- 보고서 제출일 현재 채권, 채무는 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 당사회사 대주주와의 거래내용 

합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

주식회사 큐로
주식회사 큐로컴

주식회사 아이티엔지니어링
주식회사 큐로

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다. 

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다. 

3) 대주주와의 영업거래 
해당사항 없습니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

회사명
주식회사 아이티엔지니어링

영문명
IT ENGINEERING

대표자
김석주

본점 사업자 등록번호
122-81-70431

본사 주소
서울특별시 금천구 가산디지털1로 88,
IT프리미어타워 1206호

본사 전화번호
02-2621-1110

홈페이지 주소
www.iteng.co.kr

결산월
12월

업종명
차량관련엔지니어링(전기자동차)

회사설립일
2002년 1월 30일

가 . 중소기업 해당 여부
회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 

나. 주요사업의 내용
당사는 엔지니어링(차량, 항공 등) 사업과 EV 사업을 영위하고 있습니다. 

다. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없습니다.

라. 계열회사 현황
본 보고서 "8. 계열회사 등의 현황" 참조하시기 바랍니다.

마. 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.

2. 사업의 내용

가. 사업의 개요

1) 산업의 특성
자동차 산업은 국내는 물론 세계적으로 모든 산업과 밀접한 연관이 있는 주요한 산업 입니다. 자동차 제조 판매를 영위하는 기업들은 대부분 글로벌 기업으로서, 그만큼 경제 전반에 걸쳐 반드시 필요한 산업입니다. 그 중 전기차 산업은 최근 4차 산업혁명과 관련한 신산업 중 하나로써 정부에서도 적극 추진하고 있는 친환경 산업입니다.
현재의 자동차 산업은 화석연료를 사용하는 내연기관 자동차가 대부분으로 환경오염의 주요인이고, 최근 세계적인 추세가 내연기관 자동차 산업을 지양하고 친환경 전기차나 수소차 등의 산업으로 변환을 추진하고 있는 추세입니다.
아직 충전인프라 및 국가보조금 문제 등 전기차 보급에 필요한 요소들이 많지만, 향후 자동차 산업을 이끌어갈 중요한 산업입니다. 

전기자동차는 최고속도 60km/h이하의 저속전기차와 80km/h이상의 고속전기차로 구분됩니다. 고속전기차의 경우 승객의 안전을 위해 충돌안전성능을 만족해야하며 대용량 배터리의 탑재를 위해 전기차 전용의 플랫폼을 필요로 합니다.
국내 전기자동차 시장은 성장세에 있으나 전체 자동차 시장에서 차지하는 비중은 낮은 시장 형성 단계지만, 제주도의 전기자동차 보급 정책에 힘입어 올해 국내 전기자동차 수요의 절반 이상을 제주도가 차지할 전망이며, 2020년까지 연간 전기자동차 판매대수 6만 대 이상, 누적 판매대수 20만대 달성을 목표로, 공공 급속충전 시설도 같은 기간 1,400개로 확대할 계획입니다.

2) 산업의 성장성

현재 자동차 산업은 화석연료를 사용하는 자동차를 제조, 판매하는 대형 글로벌 기업들이 선점하고 있는 상황이나, 4차 산업혁명 및 환경보호를 위해 세계적으로 친환경 전기자동차로 전환을 하는 추세입니다. 최근 각국 정부들이 내연기관차 판매금지를 잇달아 선언하면서 자동차업체들도 이에 맞춰 전기차 등 친환경차 개발에 박차를 가하고 있습니다.
최근 프랑크푸르트 모터쇼에서도 내연기관 자동차를 제조하는 회사들이 전기차 및 하이브리드 등 친환경 차량을 선보였으며, 2025년부터 내연기관 자동차는 사라지고, 전기자동차 시장이 더욱 성장할 것으로 예상됩니다.

3) 영업개황
㈜아이티엔지니어링은 전기자동차 설계 및 제조판매를 주 사업으로 하는 기업으로서 전기자동차의 설계 및 생산과 판매를 주업으로 하고 있습니다.

현재 전기자동차 양산을 위한 생산공장용 부지 인수를 완료하였고, 경상용전기차의 본격적인 양산에 앞서 품질경영시스템의 국제적 인증인 “ISO 9001”인증을 받는 등, 전기자동차의 양산, 판매를 목표로 사업을 준비 중에 있습니다.

나. 매출에 관한 사항
1) 매출형태별 실적
 (단위 : 원)

계정과목
2018년
2017년
2016년

용역매출
1,399,764,022
2,347,156,916
3,463,720,904

임대매출
-
45,861,000
50,944,000

합계
1,399,764,022
2,393,017,916
3,514,664,904

다. 연구개발활동

해당사항 없습니다.

3. 재무에 관한 사항

(단위 : 원)

사업연도
17기
16기
15기

2018년 12월 31일말
2017년 12월 31일말
2016년 12월 31일말

유동자산
6,177,097,128
4,868,333,469
896,480,534

비유동자산
7,123,474,401
1,198,626,993
4,130,465,197

자산총계
13,300,571,529
6,066,960,462
5,026,945,731

유동부채
9,040,116,162
287,986,691
1,251,110,969

비유동부채
528,270,000
602,230,000
656,190,000

부채총계
9,568,386,162
890,216,691
1,907,300,969

자본금
327,500,000
292,000,000
62,500,000

이익잉여금
3,404,685,367
4,884,743,771
3,057,144,762

자본총계
3,732,185,367
5,176,743,771
3,119,644,762

종속,관계,공동기업
투자주식의 평가방법
-
-
-

(2018.01.01~2018.12.31)
(2017.01.01~2017.12.31)
(2016.01.01~2016.12.31)

매출액
1,399,764,022
2,393,017,916
3,514,664,904

영업이익(영업손실)
(3,695,875,488)
(1,053,453,871)
(445,756,816)

당기순이익(당기순손실)
(4,146,138,956)
(2,934,900,991)
(453,699,405)

주당순이익(주당순손실)
(66,416)
(121,765)
(22,685)

4. 감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 
특기사항

제 17기(당기)
영앤진회계법인
적정함
해당없음

제 16기(전기)
영앤진회계법인
적정함
해당없음

제 15기(전전기)
가율회계법인
적정함
해당없음

나. 감사절차의 개요
- 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록
감사를 계획하고 실시
- 재무제표상 금액과 공시내용의 근거가 되는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증
- 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해
경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회 구성요소

구분
성명
주요약력
비고

대표이사
김석주
㈜지엔코 대표이사
-

사내이사
조성규
아시아문화기술투자(주)대표이사
-

사내이사
김영한
(전)(주)아이티엔지니어링 대표이사
-

사내이사
조범철
(주)지엔코 재무관리본부장
-

사외이사
이진용
인터컨서비스(주) 대표이사
-

감사
김동인
(전)(주)세홍 대표이사, (주)지엔코 상근감사
-

6. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 
 (기준일 : 본 보고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)큐로
최대주주
보통주
0
0
76,923
54
CB 전환권 행사로 최대주주로 변경

(주)지엔코
계열회사
보통주
55,320
84
55,320
39
최대주주에서 주요주주로 변경

(주)포스코인터내셔널
-
보통주
7,100
11
7,100
5
-

기타주주
-
보통주
3,080
5
3,080
2
-

합계
보통주
65,500
100
142,423
100
-

나. 최대주주 관련사항
피합병회사인 (주)아이티엔지니어링의 최대주주는 (주)큐로입니다.

다. 최대주주 변동 내역
피합병회사인 (주)아이티엔지니어링의 최대주주는 위 "가" 에서 언급했듯 2019년 11월 18일 합병회사인 (주)큐로가 보유한 (주)아이티엔지니어링 제1회 CB에 대한 전환권 청구로 인해 기존 (주)지엔코에서 (주)큐로로 변동 되었습니다.

라. 소액주주 현황
피합병회사의 1%미만 보유 소액주주는 2명이며, 주식은 1,030주 보유하고 있습니다.
마. 최대주주는 유가증권시장 코스피에 상장된 업체로서 최대주주에 대한 정보는 "전자공시시스템" 에서 참고하시면 되겠습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

가. 임원 현황

임원명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당업무
주요경력
소유주식수

의결권
있는주식
의결권
없는주식

김석주
남
1964.09
대표이사
등기
상근
경영총괄
㈜지엔코 대표이사
-
-

조성규
남
1960.01
사내이사
등기
상근
경영자문
아시아문화기술투자(주)대표이사
-
-

김영한
남
1968.11
사내이사
등기
상근
기술경영책임자(CTO)
(전)(주)아이티엔지니어링 대표이사
2,050
-

조범철
남
1970.06
사내이사
등기
비상근
자문
(주)지엔코 재무관리본부장
-
-

이진용
남
1968.12
사외이사
등기
비상근
자문
인터컨서비스(주) 대표이사
-
-

김동인
남
1947.02
감사
등기
비상근
감사
(전)(주)세홍 대표이사, (주)지엔코 상근감사
-
-

나. 회사의 임원으로 타 회사의 임원 겸직 현황

겸직자
겸직회사

성명
성별
직위
회사명
직위

김석주
남
대표이사
(주)지엔코
대표이사

큐로모터스(주)

조성규
남
사내이사
영풍제지(주)
사내이사

김동인
남
사내이사
(주)큐로홀딩스
감사

(주)지엔코

다. 직원현황 
 (기준일 : 2019년 9월 30일, 단위 : 백만원)

사업부문
성별
직원수
평균 
근속연수
연간
급여총액
1인평균 
급여액

정규직
계약직
합계

전체
전체

㈜아이티엔지니어링
남
16
0
16
5.3
1,203
75

여
0
0
0
0
0
0

합계
16
0
16
5.3
1,203
75

※연간 급여총액은 기준일 까지의 급여총액입니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황
본 보고서 제출일 현재 회사에 속한 계열회사는 총 41개사입니다.

구분
회사수
NO
회사명
법인등록번호
임원겸직현황

상장사
6개사
1
(주)큐로홀딩스
110111-0555479
김동인 감사

2
(주)큐로컴
110111-1407314

3
(주)지엔코
110111-1421257
김석주 대표이사, 김동인 감사

4
(주)큐캐피탈파트너스
110111-0339691

5
(주)큐로
181211-0002275

6
영풍제지
134711-0000408
조성규 사내이사

비상장사
29개사
1
(주)큐로에프앤비
110111-3712042

2
(주)스마젠
110111-2072223

3
(주)큐로트레이더스
110111-1830599

4
케이파트너스(주)
110111-4272011
-

5
(주)필리에라
110111-4983098
-

6
(주)루비노
134211-0137194
-

7
(주)에이트윅스
110111-3689332
-

8
(주)열음엔터테인먼트
110111-2534083
-

9
(주)다온에스비엔터테인먼트
110111-5472545
-

10
(주)피아이엔터테인먼트
110111-4276261
-

11
(주)큐로웍스
110111-6128452
-

12
큐로모터스(주)
110111-6216132
김석주 대표이사

13
(주)아이티엔지니어링
124611-0276079
김석주 대표이사, 김동인 감사

14
QCP 2011 코퍼릿파트너쉽사모투자전문회사
110113-0015932
-

15
NH QCP 중소중견글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사
110113-0017912
-

16
QCP중소중견 그로쓰 2013 사모투자전문회사
110113-0018209
-

17
QCP JB 기술가치평가 사모투자전문회사
110113-0019166
-

18
그로쓰제일호투자목적(주)
110111-5920669
-

19
큐씨피익스프레스제1호(유)
110114-0202826
-

20
QCP 제일호 재무안정사모투자합자회사
110113-0021913
-

21
큐씨피이글홀딩스(유)
110114-0215134
-

22
KOFC QCP IBKC 프런티어챔프 2010-2 사모투자전문회사
-
-

23
경기관광개발
110111-3348839
-

24
2018 큐씨피13호 사모투자 합자회사
110113-0024777
-

25
우리큐기업재무안정사모투자합자회사
110113-0025048
-

26
(주)케이원
124611-0280715
-

27
(주)케이원목재
180111-0268101
-

28
(주)케이원임산
120111-0641820
-

29
하북산업개발(주)
131311-0219141
-

해외법인
6개사
1
Curocom Energy,LLC.
미국법인
-

2
SUMAGEN CANADA INC.
캐나다법인
-

3
지엔코국제무역(닝보)유한공사
중국법인
-

4
CURO VESTIS INC.
미국법인
-

5
일본정밀(주)
일본법인
-

6
INFERREX LTD
캐나다법인
-

나. 지분도 
 [2019년 09월 30일 기준]

계열회사지배구조도

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
상법 제 522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일의 2주전 부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.
1) 합병계약서
2) 합병으로 인하여 피합병회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3) 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서