앱튼 — 투자설명서 (20191230)
제출인: 앱튼

투자설명서
1.6
하나금융10호기업인수목적주식회사

투 자 설 명 서

2019년 12월 30일

( 발 행 회 사 명 )
하나금융10호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 24,782,815주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
49,565,630,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 12월 28일

2. 모집가액 :

49,565,630,000원

3. 청약기간 :

2020년 01월 15일 (합병승인을 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2020년 02월 18일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → 
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_하나금융10호스팩_191230

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

[경기 변동에 따른 위험]

(1) 피
합병법인의 제품은 경기에 민감한 소비재가 아니므로 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받지 않습니다. 그러나

국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 건설 투자 심리 위축으로 이어져 건설 시장이 축소될 수 있으며, 이는 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[지열냉난방 시장 성장 지연에 따른 위험]

(2) 피
합병법인은 설립 이래 지열냉난방시스템의 설계 및 시공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 국내 신재생에너지 공급비중의 확대는 피합병법인의 성장에 큰 요인으로 작용할 전망입니다. 그러나
신재생에너지시장의 성장이 지연 또는 중단될 경우, 피합병법인의 영업활동에
부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[건설시장의 투자 변동성에 대한 위험]

(3) 지열냉난방시스템 산업의 경우, 건축물의 설계 단계부터 준공 단계까지 참여하게 되며 이에 따라 건설시장의 투자현황에 따라 지열냉난방시스템 시장이 일부 영향을 받을 수 있습니다. 하지만 지열냉난방시스템은 신재생에너지 산업에 속함에 따라 정책적으로 도입이 장려되고 신생시장이므로 고성장을 보여주고 있으며 이후에는 완만한 성장세를 유지함에 따라 건설 투자의 연도별 편차에 따른 영향은 제한적으로 판단됩니다. 그러나

국내 건설 투자스케쥴의 변동성이 심해질 경우, 피합병법인의 향후 실적 변동성은 높아질 수 있습니다.

[신재생에너지 정책에 따른 산업 성장 둔화 위험]

(4) 지열냉난방시스템 산업은 정부차원의 지원 및 정책 등의 영향으로 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 정부는 2030년까지 온실가스 감축계획 및 공공기관의 신재생에너지설비 설치의무화 정책 등을 시행하고 있으며
다양한 신재생에너지를 활성화시키기 위한 노력을 기울이고 있습니다.
하지만
신재생에너지 정책의 변동에 따라서 지열냉난방산업의 성장은 언제든지 둔화될 수 있으며, 당사의 영업성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[핵심인력 이탈 및 기술 누출에 대한 위험]

(5) 피합병법인이 영위하는 지열냉난방시스템 산업은 기술력과 안정성이 확보되어야 하는 산업으로 시공 중인 건축물에 도입되므로 도입 후 하자가 발생하지 않도록 안정적인 시공법이 적용되어야 합니다. 따라서 지열냉난방시스템 설계 및 시공에 있어서 안정성이 검증된 시공법의 적용을 위한 기술력의 확보는 무엇보다 중요합니다. 피합병법인은 기술 개발 인력에 대한 이탈을 최소화 하는데 주력하고 있으며 기술개발 핵심 인력 이탈이 높지 않은 상태입니다. 그러나
우수한 기술력을 갖춘
핵심 연구 개발 인력의 사외 유출이 발생시 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[경쟁심화에 대한 위험]

(6) 피합병법인이 영위하는 지열냉난방시스템 산업은 건설사, 설비시공사, 엔지니어링사, 지열전문기업 등이 혼재되어 각축을 벌이고 있습니다. 기계설비공사업 또는 난방 시공업의 자격 요건만 갖추면 특별한 규제 없이 사업 진출이 가능한 사업으로 많은 기계설비공사업 면허 보유사가 사업을 진행하고 있으나 지열 히트펌프 장비를 생산, 공급하는 회사는 10여개 이내로 시장이 형성 되어 있으며, 특히, 대형 프로젝트의 경우 과거 레퍼런스를 요구하고 있어 진입장벽이 높은 시장이라고 볼 수 있습니다. 피합병회사의 경우 설계 및 시공의 노하우를 보유하고 있으며 다양한 프로젝트 수주 경험을 바탕으로 국내 주요 대형 건설사와 함께 프로젝트에 참여하는 등 지열냉난방시스템 시장에서 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 그러나
경쟁업체의 기술력 상승과 규모있는 경쟁사의 출현 등으로 경쟁이 심화될 경우
피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

[신규사업 진출에 따른 위험]

(7) 피합병법인은 지열시스템 설계, 개발 및 시공역량을 바탕으로 하천수, 광역상수, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에 적용할 수 있는 고효율 수열에너지 시스템을 신규사업으로 준비 중입니다. 피합병법인은 이에 대한 설계기술을 이미 10년전 확보하였으며 기술적 완성도를 높여가며 관련 법규의 개정을 사업 적용시기로 만반의 준비를 갖추었으며 이를 통해 사업 포트폴리오를 확대할 계획입니다.
그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 국내외 정치, 사회, 경기 변동등의 영향으로 신규사업 진행에 차질이 발생하거나 사업계획대로 이윤이 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

회사위험

[매출처 편중 위험]

(1)
피합병법인은 사업특성상 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당 5개사는 국내 주요 건설사들로써, 피합병법인의 주요 매출처 매출비중은 2018년 49.96%, 2019년 3분기 51.24%로 매우
높은 상황입니다.
주요 매출처의 요구에 따라 수주 금액이 결정되고, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 피합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 피합병법인의 기술력을 바탕으로 한 품질력, 다양한 수주 경험으로 축적한 신뢰도를 바탕으로 주요 거래처와 밀접한 관계를 유지하고 있으므로 피합병법인의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다.
그러나 피합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

[매출채권 연체 위험]

(2) 피합병법인의 주요 매출처는 대형 건설사 등으로 구성되어 있으며 매출채권 중 1년 이상 채권의 비율은 2016년 12.41%, 2017년 1.69%, 2018년 2.55%입
니다. 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 7.93회로, 업종평균인 6.95회 대비 다소 우위에 있는 수준을 보여주고 있습니다. 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기변동 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해
매출채권 회수가 지연됨에 따라 피합병법인의 현금흐름이 악화되어 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[진행기준 매출인식에 따른 위험]

(3) 피합병법인의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 지열냉난방시스템 매출액은 진행기준에 근거하여 회계처리를 하고 있습니다. 이러한 회계처리 방법에서 매출액은 계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있고 계약이 수익성이 있을 가능성이 높은 경우, 계약수익은 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식됩니다. 계약원가는 계약의 진행률을 기준으로 비용으로 인식되며, 계약에 손실이 예상되는경우 예상손실은 즉시 비용으로 인식됩니다. 계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우, 계약수익은 회수가능한 발생원가의 범위 내에서만 인식됩니다. 공사변경, 보상금 및 장려금은 발주자와 합의가 되고 신뢰성 있게 측정이 가능한 경우에 한하여 계약수익에 포함됩니다. 계약원가는 발생시 비용으로 인식됩니다.
피합병법인이 진행기준 매출인식 방법을 적용하고 있으며, 이것이 당사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[외주위탁 관련 위험]

(4) 피합병법인은 각 시공 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 시공을 분담시키고, 동사는 각 외주업체별 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 시공의 효율성을 극대화하고 있습니다.
이에 따라 외주업체의 생산 및 시공에
차질이 발생하거나 관계의 악화, 매입단가의 상승 압력 등이 일어난다면 피합병법인 실적 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험]

(5)

피합병법인의 안정성 지표는 양호
한 수준을 보이고 있으며,
2019년 3분기 부채비율은 40.14%, 차입금은
없으므로 차입금 상환 및 이자보상비용의 부담 등으로 인한 채무불이행 위험이 발생할 가능성은 낮은 수준입니다.
다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 성장성이 둔화되거나 신규 사업 진출 등으로 부채가 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성은 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

[영업활동현금흐름 악화에 따른 유동성 위험]

(6) 피합병법인의 영업활동현금흐름은 16년도에 (-)1,033백만원의 현금흐름이 발생하였으나 이후 17년 2,460백만원, 18년 659백만원의 영업현금흐름이 발생하였으며 19년 3분기에 다시 (-)2,949백만원의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인은 높은 수준의 현금및현금성자산을 보유 중이며 이에 따라 유동성위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 피합병법인의 계획과는 달리 영업활동현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 구매처 및 외주처의 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 피합병법인의 유동성위험이 증가할 수 있습니다.

기타 투자위험

[보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]

(1) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈이며, 합병 후 최대주주는 (주)지엔씨에너지로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정과 자발적 보호예수에 따라 하나금융투자(주)는 합병 후 상장일로부터 9개월(상장규정상 6개월과 자발적 보호예수 3개월), 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, 지엔원에너지(주)의 최대주주
(주)지엔씨에너지는
합병 후 상장일로부터 12개월, (주)지엔씨에너지의 특수관계자 안윤한은 합병 후 상장일로부터 12개월, 상장심사예비청구일 6개월 내 신주취득자는 합병 후 상장일로부터 12개월, 주주 김금파의 자발적보호예수 물량은 3개월, 벤처금융은 합병 후 상장일로부터 6개월(상장규정상 1개월과 자발적 보호예수 5개월)까지 매각이 제한
됩니다. 보호예
수되는 주식은 합병 후 기준
발행주식총수의 60.19%(전환사채 포함)에
해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 지엔원에너지(주)의 지분 보유중인 벤처금융 및 전문투자자와 하나금융10호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[주식매수청구에 관련된 위험]

(2) 금번 합병에 있어 하나금융10호기업인수목적(주)가 제시하
는
주식매수청구가액은 2,064원
이며, 지엔원에너지(주)가 제시하
는
주식매수청구가액은 16,
522원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융10호기업인수목적(주)또는 지엔원에너지(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병미승인에 대한 위험]

(3) 하나금융10호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을
득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2017년 08월 16일)
부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융10호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(
80억원
)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(
공모자금 80억원 및 이자
)은 하나금융10호기업인수목적㈜의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(
(주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주)
, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융10호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융10호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]

(4) 증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일
후
6개월
부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
가 보유한 전환사채(권면총액 199백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 199,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
30,382,815주의 3.28%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]

(5) 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 지엔원에너지(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]

(6) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)(합병회사)가비상장법인인 지엔원에너지(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리
됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은
약 928백만
원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 01월 15일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가
(임시주주총회일 2020년 01월 15일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 928백만원
- 2,218원: 1,931백만원
- 2,500원: 3,229백만원
- 3,000원: 5,530백만원
- 3,500원: 7,831백만원
- 4,000원: 10,132백만원
- 4,500원: 12,433백만원
- 5,000원: 14,734백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
약 23억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 하나금융10호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유입자금 변동에 대한 위험]

(7) 지엔원에너지(주)는
2019년 09월 06일
이사회의 결의를 통해 하나금융10호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 지엔원에너지(주)로 유입될 자금 규모는
약 9,320백만원
이며, 유입시기는
2020년 02월로
예정되어 있습니다. 지엔원에너지(주)는
상기 유입자금을
기술연구 2,000백만원, 제품개발 2,000백만원, 시설투자 3,800백만원, 운영자금 1,520백만원

사용할 계획입니다. 다만, 지엔원에너지(주)의 유입자금 규모는 하나금융10호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정에 대한 위험]

(8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[추정 실적에 대한 위험]

(9) 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2019년 09월 06일
금융위에 제출
(2019년 12월 17일 정정)
되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]

(10) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]

(11) 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

[규정 위반에 따른 제재 위험]

(12) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

[이해관계 부존재]

(13) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 및 그 이해관계인은 지엔원에너지(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 지엔원에너지(주) 및 그 이해관계인이 보유한 (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 지분은 없습니다.

[주식 미분산에 대한 위험]

(14) 합병법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 2018년 말 기준 소액주주수는 262명이며, 지엔원에너지(주)의 소액주주수는 신고서
제출일 기준
29명
이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는
총
291명

으로 예상됩니다. 코스
닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

[합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,218원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험]

(15)
통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 지엔원에너지(주)로 유입될 자금 규모는 약 93.2억원이며, 유입시기는 2020년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[보호예수 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험]

(16)
합병 전 하나금융10호기업인수목적(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2019년 3분기말 현재 (주)헤리티지파트너즈(보유율 : 13.04%)이나, 합병 완료시 최대주주는 지엔원에너지(주)(이하 피합병법인)의 최대주주인 (주)지엔씨에너지로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 38.07% - 합병 및 전환사채 전환 가정). 또한 합병 전 합병법인의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈(600,000주, 1.97% - 합병 및 전환사채 전환 가정), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)(200,000주, 0.66% - 합병 및 전환사채 전환 가정)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한되며, 하나금융투자(주)(800,000, 2.63% - 합병 및 전환사채 전환 가정)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일로부터 9개월간 매각이 제한됩니다.

추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는 11,730,531주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 38.61%), 상장심사예비청구일 6개월 내 신주취득자가 보유하고 있는 1,569,576주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 5.17%)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되며, 벤처금융이 보유하고 있는 1,404,359주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 4.62%)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 매각(1개월 의무보호예수, 5개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되고 주주 김금파가 보유하고 있는 지분 중 1,982,625주(합병 후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 6.53%)의 경우 합병신주상장일 후 3개월간 매각(3개월 자발적 보호예수)이 제한됩니다.

즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 17,289,091주(합병후 기준 58.84%)이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 18,287,091주(합병후 기준 60.19%)입니다. 

또한, 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(하나금융투자(주))를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.

이렇듯 합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는
본 합
병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위
합
병승인

안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여
우회상장에 해당하나,

동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
,
합병법인은 2019년 09월 06일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 05일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 03월 09일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 하나금융10호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산
)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납
입일
(2017년 08월 16일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코
스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 하나금융10
호기업인수목적㈜
의 정
관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주((주)헤리티지파트너즈, 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호,

하나금융투자(주))는

잔여재산분배를 받을

수

없습니다.

3. 합
병등
과
관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4
. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나금융10호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 지엔원에너지(주)이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 09월 06일

계약일
2019년 09월 06일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 12월 20일

승인을 위한 주주총회일
2020년 01월 15일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2020년 01월 15일

종료일
2020년 02월 04일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,064원
피합병법인 : 16,522원

합병기일 등
2020년 02월 18일

[세부일정]

구분

일정

이사회결의일
2019년 09월 06일

합병계약일
2019년 09월 06일

합병계약 변경계약일
2019년 11월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 12월 05일

권리주주확정 기준일
2019년 12월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 12월 23일

종료일
2019년 12월 30일

주주총회 소집통지 공고
2019년 12월 31일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2019년 12월 31일

종료일
2020년 01월 14일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 01월 15일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 01월 15일

종료일
2020년 02월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 01월 16일

종료일
2020년 02월 17일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 02월 11일

합병기일

2020년 02월 18일

합병종료보고 공고일

2020년 02월 19일

합병등기예정일
2020년 02월 19일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 03월 09일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: 지엔원에너지(주)의 기명식 보통주식 1주당 하나금융10호기업인수목적(주) 기명식 보통주 8.2609384주
합병가액: 지엔원에너지(주)의 기명식 보통주 1주당 16,522원 / 하나금융10호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
삼도회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
24,782,815
100
2,000
49,565,630,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
하나금융10호기업인수목적(주)
지엔원에너지(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주식
4,602,000
3,000,000

종류주식
-
-

총자산
9,565,163,065
25,015,912,162

자본금
460,200,000
1,500,000,000

주1)
존속회사 및 소멸회사의 총자산 및 자본금은 2019년 3분기 K-IFRS 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.12.05

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
하나금융10호기업인수목적 주식회사
지엔원에너지 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이방호
장재우, 민경천

주 소
본사
서울시 영등포구 의사당대로 82
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동,안양메가밸리)

연락처
02-3771-3423
031-420-4677

설립연월일
2017년 04월 20일
2002년 01월 08일

납입자본금 주1)
보통주
우선주
460,200,000원
460,200,000원
-
1,500,000,000원
1,500,000,000원
-

자산총액 주2)
9,515,984,652원(2018년말)
9,565,163,065원(2019년 3분기말)

19,311,526,471원(2018년말)

25,015,912,162원(2019년 3분기말)

결산기
12월
12월

종업원수 주3)
6명
48명

발행주식의 종류 및 수 주1)
보통주 4,602,000주(액면 100원)
보통주 3,000,000주(액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서 , 피합병법인 감사보고서)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 2018년 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 감사보고서상 금액이며,
2019년 반기말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 검토보고서상 금액입니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

하나금융10호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 04월 20일 설립되어 2017년 08월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융10호기업인수목적(주)의 정관 제59조 제2항에 따라, 하나금융10호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[하나금융10호기업인수목적(주) 정관]

제59조(회사의 합병)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2017년 08월 하나금융10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 지엔원에너지(주)를 발기주주인
하
나금융투자(주)부터 소개받게 되
었습니다. 지엔원에너지(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후,기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 이전상장을 추진하기로 결정하였습니다. 

이에 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 지엔원에너지(주)의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 

합병 대상법인인 지엔원에너지(주)는 지열냉.난방시스템 국내 1위 회사로 친환경 자연 에너지인 지중 열원을 이용한 건물 및 시설물의 냉.난방 시스템 설계 및 설치 시공업을 주력 사업으로 영위하고 있으며 주로 건설 중인 건축물에 도입되므로 국내 주요 건설사를 주 고객으로 하고 있습니다. 동사는 2018년 11월 28일 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다.

기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 피합병법인은 합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
시기
비고

기술연구
도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발 등
2,000
2020.01.01 ~ 2023.08.31
-

제품개발
수열에너지용 대용량 히트펌프 개발 등
2,000
2020.01.01 ~ 2021.06.31
-

시설투자
대용량 히트펌프 제조시설 등
3,800
2020.01.01 ~ 2023.12.31
-

운영자금
인력 확충, 정보시스템 도입 등
1,520
2020.01.01 ~ 2022.12.31
-

합 계
9,320

주)
상기 자금사용계획은 향후 지엔원에너지(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 지엔원에너지(주)는 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 회사의 대외 인지도 및 신뢰도 확대를 통한 기업 경쟁력 제고

코스닥 상장을 통한 우량기업으로서의 대내외 기업홍보효과 및 공신력 제고 기여

기업 인지도 향상, 아울러 국내외 투자자 및 관련업종 관계자들에게 자연스러운 기업홍보로 인한 기업의 영업력 및 신용도를 강화하고자 함

(2) 경영 및 조직체계의 합리화 및 투명성 제고

- 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템의 운영을 통해 경영합리화를 도모하여 회사조직이 보다 효율적으로 운영될 수 있게 하여 기업가치 극대화를 추구

- 기업지배구조 개선 및 공시체제를 통한 경영의 투명성을 확보함

(3) 임직원 사기 진작 및 우수인재의 확보 통해 성장 동력 마련

- 우리사주조합 결성으로 임직원들의 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취시키며 이를 통한 동기부여를 기업발전의 원동력으로 삼고자 함

- 기업 인지도 제고를 통해 기업성장을 지속시킬 우수 인재를 확보하고자 함

(4) IPO를 통한 자금조달능력 증대로 사업다각화 및 R&D, 해외진출을 위한 투자재원 등 기업의 성장동력 재원 확보

- 주식시장에서의 공모자금의 유입을 통해 기업 성장동력원이 되는 사업다각화 및 기술개발의 직접적인 재원을 확보하고자 함

- 자금조달의 다원화, 원활화를 통해 유동자산 확보 등 기업의 경영 안정성 추구

정부는 2020년까지 신재생에너지 의무화 비율을 지속적으로 늘려 나가는 기준을 마련하여 이를 달성하는 것을 정부과제로 삼고 있습니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공분야와 민간분야 신재생에너지 의무화 비율을 해마다 증가시키는 추세로 회사는 국내 지열 냉난방 시스템 시장의 대표주자로 자리매김할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할 때,
우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융10호기업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.
당사는 언급한 바와 같이 합병추진으로 합
병
법인 및 피합병법인의 주주가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 기대합니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 신규 사업 추진 및 기존 사업 확장 등의 목표를
달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 이를 위한 자금조달로 대규모 차입의 실행(2019년 3분기말 현재 현금및현금성자산 72.1억원 보유)은 불가피 하였을 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 지엔원에너지(주)의 주주들이 보유한 주식은 비상장주식으로 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융10호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 

나. 회
사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 하나금융10호기업인수목적(주)이고, 지엔원에너지(주)는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈(13.04%)이며, 지엔원에너지(주)의 최대주주는 (주)지엔씨에너지로 46.67%를 보유(특수관계인 포함 47.33%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 (주)지엔씨에너지로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 39.92%(합병비율 1:8.2609384, 전환사채 전환 전 기준)으로, 합병 후 지엔원에너지(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 지엔원에너지(주)의 우회상장에 해당합니다.

하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주)의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융10호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 지엔원에너지(주)는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 지엔원에너지(주)가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

존속법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 경우, 합병 전 피합병법인과의 합병을 기업의 유일한 목적으로 하고 있었으며, 합병 이후에는 지엔원에너지(주)의 주된 사업인 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 영위하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융10호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 지엔원에너지(주)와 합병 후에는 지엔원에너지(주)의 주요 사업인 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다. 한편, 하나금융10호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

지엔원에너지(주)는 하나금융10호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장을 통해 유입되는 스팩자금 중 합병소요비용 및 제발행비용 등을 제외한 약 93억원을

스
마트 허브축열시스템 개발 등에 대한 기술연구 2,000백만원, 수열 냉,난방시스템 사업확장을 위한 대용량 히트펌프 등의 제품개발 2,000백만원, 수열 냉,난방시스템에 적용될 대용량 히트펌프 제조시설 및 부산 EDC(Eco Delta City) 조성을 위한 지분투자 등의 시설투자 3,800백만원, 기타 운영자금 1,520백만원
을 사용할 계획입니다. 자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

기술연구

(1) 지중 계간 축열 시스템 개발

40

20.01.01~20.12.31

- 기술료

30

- 특허료

10

(2) 도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발

260

20.01.01~20.11.31

- 연구비

60

- 기술료

190

- 특허료

10

(3)저탄소 에너지효율화 기술 기반 에너지공유 커뮤니티 구축 기술 개발

190

20.01.01~23.08.31

- 연구비

60

- 기술료

120

- 특허료

10

(4)열거래를 위한 복합 및 분산형 스마트 허브축열시스템 개발

1,510

20.01.01~20.12.31

- 연구비

1,180

- 기술료

320

- 특허료

10

기술연구 소계

2,000

제품개발

(1) 열교환기 우수조달제품

300

20.01.01~20.07.31

- 재료비, 개발비

150

- 자동제어 컨트롤러 S/W 개발

100

- 시험 및 인증

50

(2)수열에너지용 대용량 히트펌프

1,700

20.03.01~21.06.31

- 재료비, 개발비

1,200

- 자동제어 컨트롤러 S/W 개발

300

- 시험 및 인증

200

제품 개발 소계

2,000

시설투자

(1)오산공장 우수조달제품 생산 Line 증설

300

20.01.01~20.12.31

(2)대용량 히트펌프 제조시설

1,500

21.07.01~23.12.31

(3)부산 EDC SPC 지분참여

2,000

20.05.01~20.12.31

시설투자 소계

3,800

운영자금

인력강화

영업: 3명 X 3년 X 50백만원

450

20.01.01~22.12.31

기술: 3명 X 3년 X 50백만원

450

연구,관리: 4명 X 3년 X 50백만원

600

정보시스템

서버, H/W , 기타

20

20.01.01~20.12.31

운영자금 소계

1,520

합계

9,320

주)
상기 자금사용계획은 향후 지엔원에너지(주)의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

현재 지엔원에너지(주)는 스마트 허브축열시스템 개발, 수열 냉,난방시스템용 대용량 히트펌프 제품 개발 및 생산시설 구축 등의 투자를 진행하기 위해서 대규모 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 지엔원에너지(주)는 과거 수년간 지속적으로 매출 및 기업규모가 성장해왔으나 향후 지속적인 성장세를 유지하기 위해서 대규모 투자를 통한 사업확장을 준비하고 있으며 투자가 지체될 경우 지엔원에너지(주)의 향후 매출 등 실적 성장에 제약요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 반면 성공적인 합병 상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우
지엔원에너지(주)의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

이렇듯 지엔원에너지(주)는 하나금융10호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 

합병 후 추정 요약재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 3분기말)
단순합
합병후 추정

하나금융10호스팩
지엔원에너지

내부결산
내부결산

자산

Ⅰ. 유동자산
9,565,163,065
22,230,819,498
31,795,982,563
31,534,808,512

II. 비유동자산
-
2,785,092,664
2,785,092,664
2,785,092,664

자산총계
9,565,163,065
25,015,912,162
34,581,075,227
34,319,901,176

부채

Ⅰ. 유동부채
970,225,570
7,065,377,570
8,035,603,140
8,035,603,140

II. 비유동부채
9,786,834
100,374,307
110,161,141
110,161,141

부채총계
980,012,404
7,165,751,877
8,145,764,281
8,145,764,281

자본

Ⅰ. 자본금
460,200,000
1,500,000,000
1,960,200,000
2,938,481,500

II. 자본잉여금
7,964,767,202
3,915,401,272
11,880,168,474
12,572,034,329

III. 기타자본항목
60,830,804
202,810,377
263,641,181
263,641,181

IV. 기타포괄손익누계액
-
319,964,502
319,964,502
319,964,502

V. 이익잉여금
99,352,655
11,911,984,134
12,011,336,789
10,080,015,383

자본총계
8,585,150,661
17,850,160,285
26,435,310,946
26,174,136,895

부채와자본총계
9,565,163,065
25,015,912,162
34,581,075,227
34,319,901,176

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 지엔원에너지(주)(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융10호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 하나금융10호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 지엔원에너지(주)는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융10호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 지엔원에너지(주)의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

지엔원에너지(주)는 합병을 통해 하나금융10호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한, 합병으로 유입되는 스팩자금을 통해 기존 지엔원에너지(주)의 주력 사업인 지열 냉난방시스템 사업에서의 점유율 확대, 신규로 수열 냉난방시스템 사업의 시작, 기타 시설 및 영업인력 등의 확충으로 매출 및 이익 증대효과를 얻을 것으로 예상합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

하나금융10호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 지엔원에너지(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인

하나금융10호기업인수목적(주)가
비상장법인인 지엔원에너지(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 하나금융10호기업인수목적(주)는 존속하고 지엔원에너지(주)는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법 제527조의 2(간이합병)]

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[상법 제527조의 3(소규모합병)]

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

하나금융10호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는사업부는 지엔원에너지(주)에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 하나금융10호기업인수목적(주)는 존속하고 지엔원에너지(주)는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 지엔원에너지(주)가 하나금융10호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

하나금융10호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융10호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 02월 19일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 08월 16일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

하나금융10호기업인수목적(주)는

정관상 합병을 위한 중점 산업군을 규정하고 있으며 합병대상회사인 지엔원에너지(주)는
지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융10호기업인수목적(주) 정관 제62조 제1항 제4호에 기재된
산업군인 건설업에 부합합니다
.

[정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추
진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

또한

,

주주가치극대화를 위한 성장잠재력이 높은 기업을 지엔원에너지(주)이라고 판단하고 SPAC과의 합병을 제안하였고, 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과,

2019년 09월 06일 양사는 이사회 결의 개최 및 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다. 이 후 합병시의 교부주식수 및 일정의 일부 변경을 위해 2019년 11월 14일 합병계약 변경계약을 체결하였습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 08월 02일 삼도회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2019년 08월 02일부터 2019년 09월 05일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의: 2019년 09월 06일

(3) 합병계약체결일: 2019년 09월 06일

(4) 합병계약 변경계약체결일: 2019년 11월 14일

나. 합병 주요일정

구분

일정

이사회결의일
2019년 09월 06일

합병계약일
2019년 09월 06일

합병계약 변경계약일
2019년 11월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 12월 05일

권리주주확정 기준일
2019년 12월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
2019년 12월 23일

종료일
2019년 12월 30일

주주총회 소집통지 공고
2019년 12월 31일

합병반대주주 
사전통지기간
시작일
2019년 12월 31일

종료일
2020년 01월 14일

합병승인을 위한 주주총회일
2020년 01월 15일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 01월 15일

종료일
2020년 02월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 01월 16일

종료일
2020년 02월 17일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2020년 02월 11일

합병기일

2020년 02월 18일

합병종료보고 공고일

2020년 02월 19일

합병등기예정일
2020년 02월 19일

합병신주 교부일
-

합병신주상장(예정)일
2020년 03월 09일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
지엔원에너지(주)

소재지
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

대표이사
장재우, 민경천

설립일
2002년 01월 08일

업종
(F42202) 건물용 기계ㆍ장비 설치 공사업

주요사업의 내용
지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업

임직원 수 주1)
48명

주요주주 현황
지엔씨에너지(46.67%) 외 특수관계인 1인 (47.33%)

주1)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2016년 ~ 2019년 3분기 요약 재무정보(개별)

(단위: 원)

구 분

2019연도 3분기

(제18기 반기)

2018연도

(제17기)

2017연도

(제16기)

2016연도

(제15기)

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)

-

이지회계법인(적정)

대주회계법인(적정)

감사받지 않음

[유동자산]

22,230,819,498
16,615,656,767
11,068,594,326
8,088,508,928

[비유동자산]

2,785,092,664
2,695,869,704
4,635,324,328
4,255,554,779

자산총계

25,015,912,162
19,311,526,471
15,703,918,654
12,344,063,707

[유동부채]

7,065,377,570
6,389,026,659
6,164,672,969
3,937,777,270

[비유동부채]

100,374,307
75,315,076
637,386,272
518,368,775

부채총계

7,165,751,877
6,464,341,735
6,802,059,241
4,456,146,045

[자본금]

1,500,000,000
1,320,000,000
600,000,000
600,000,000

[자본잉여금]

3,915,401,272
1,647,135,000
-
-

[자본조정]
202,810,377
44,522,877
(100,000,000)
(100,000,000)

[기타포괄손익누계액]

319,964,502
314,238,678
341,297,658
315,550,592

[이익잉여금]

11,911,984,134
9,521,288,181
8,060,561,755
7,072,367,070

자본총계

17,850,160,285
12,847,184,736
8,901,859,413
7,887,917,662

부채와자본총계
25,015,912,162
19,311,526,471
15,703,918,654
12,344,063,707

구 분
2019.01.01 ~ 
 2019.09.30
2018.01.01 ~ 
 2018.12.31

2017.01.01 ~ 
 2017.12.31

2016.01.01 ~ 
 2016.12.31

매출액
26,809,574,460
29,444,374,260
26,543,067,445
17,642,169,909

영업이익(손실)
3,022,010,277
1,552,662,909
1,753,882,191
(641,331,980)

당기순이익
2,390,695,953
1,460,726,426
1,308,563,091
(484,752,158)

총포괄손익
2,395,109,863
1,433,667,446
1,313,641,751
(493,272,673)

주당순이익

기본주당순이익
1,166
592
589
(218)

희석주당순이익
1,166
592
589
(218)

(2) 2016년 ~ 2019년 3분기 요약 재무정보(연결)

해당사항 없습니다.

(3) 지
정감사 여부

지
엔원에너지(주)는 '주식회사의 외부감사
에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로
외부감사를 받아오고 있습니다. 2018년에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터
이지회계법인을 지정감사인으로
지정받았으며, 감사의견은 적정입니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2017년 08월 16일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈, 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호, 하나금융투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서 제11조 선행조건]

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행되어야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 제12조 계약의 해제]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 
 
한편, 공모전 주주인 (주)헤리티지파트너즈(600,000주, 13.04%), 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호(1,000주, 0.01%), 하나금융투자(주)(1,000주, 0.01%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등]

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)]

② 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 일반기업 : 제6조제1항제1호, 제2호가목, 제4호, 제5호, 제6호가목 또는 나목, 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

나. 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제5호, 제9호, 제14호 제19호, 제7조제1항제1호가목 및 제2호가목 또는 나목을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

다. 기술성장기업 : 제6조제1항제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항제1호의 요건을 충족하고 있을 것

2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것

3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것

4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

지엔원에너지(주)

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2018년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별재무제표기준 적용
-

제6호가목
(이익규모)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이
상
(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상
(벤처기업 50억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 17억원
- 매출액 : 294억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2018년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2019년 12월 05일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 82억원
- 자산총액: 193억원(2018년 말 기준)

- 합병가액: 496억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

하나금융10호기업인수목적(주) 정관 제59조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

지엔원에너지(주)의 최근 사업연도말(2018년 12월말 결산 기준) 감사보고서상 자산총액은 193억원으로 하나금융10호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(82억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 이 회사는 정관 제59조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관 제59조(회사의 합병)]

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합
병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하
였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

합병대상회사인 지엔원에너지(주)는
지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 하나금융10호기업인수목적(주) 정관 제62조 제1항 제4호에 기재된
산업군인 건설업에 부합합니다
.

[정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)]

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추
진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

[평가기관 및 개요]

계약체결일자

2019년 08월 02일

평가기간

2019년 08월 02일~ 2019년 09월 05일

제출일자

2019년 09월 06일

평가회사명

삼도회계법인

대표이사

김 동 률 (인)

소재지

서울시 서초구 사평대로 361

평가책임자

(직책) 이사 (성명) 박 광 수 (인)

(전화번호) 02-511-2460

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 하나금융10호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 지엔원에너지 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 하나금융10호기업인수목적 주식회사는 존속하고 지엔원에너지 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항의 규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음) 을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병 당사회사 개요

본 합병당사회사인 하나금융10호기업인수목적 주식회사 및 지엔원에너지 주식회사의 개요는 다음과 같습니다. 

구 분

비 고
합병법인
피합병법인

법인명

하나금융10호기업인수목적 주식회사
지엔원에너지 주식회사

합병 후 존속여부

존속
소멸

대표이사

이방호
민경천, 장재우

본사주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 82
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가밸리)

본사연락처

02-3771-3423
031-420-4677

설립연월일

2017년 04월 20일
2002년 01월 08일

납입자본금

(주1)
460,200,000원
1,500,000,000원

발행주식의 종류 및 수
(주1)
보통주 4,602,000주
보통주 3,000,000주

액면금액
(주1)
100원
500원

자산총액
(주2)
9,515,984,652원
19,311,526,471원

결산기

12월 31일

12월 31일

임직원수
(주3)
6명
46명

(출처: 전자공시시스템)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다. 피합병법인은 2019년 07월 19일 유상증자를 실시하여 보통주 360,000주를 발행하였으며, 이에 따라 자본금은 1,320,000천원에서 1,500,000천원으로, 보통주 주식수는 2,640,000주에서 3,000,000주로 변경되었습니다.
(주2) 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 재무제표를 이용하였습니다.
(주3) 임직원수는 2019년 06월 30일을 기준으로 작성하였습니다.

2.2. 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2019년 09월 06
일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2.1. 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

회사명
삼도회계법인

설립연월일
2015년 4월 1일

대표이사
김 동 률

본점소재지
서울특별시 서초구 사평대로 361 2층

목적사항
(1) 회계감사업무
(2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무
(3) 원가계산업무
(4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무
(5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무
(6) 경영자문·신용조사 및 평가업무
(7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무
(8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무
(9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무
(10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무
(11) 원가검토업무
(12) 학술연구 용역업무
(13) 보험사무 대행업무
(14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무
(15) 창업준비 지원업무
(16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무
(17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무
(18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무
(19) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

자본금(출자금 등)
880백만원

주요주주(출자자 등)
김동률 외 20명

2.2.2. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼도회계법인은 하나금융10호기업인수목적 주식회사 및 지엔원에너지 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2.3. 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1. 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 

2.3.2. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(
본 건 합병에서는 9.82%할인한 가액
)으로 산정하였습니다.

2.3.3. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전
일

(2019년 08월 30일
)
입니다
.

2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라
분석기준
일
(2019년 08월 30일
) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표(2018년12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

(3)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(4)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(5)
분석기준일 현재 자기주식은 가산

(6)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(7)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(8)
최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

(9)
기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 속한 신재생에너지 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인모형

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인모형

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 

이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4. 상대가치분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전 일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

(요건1)
주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

(요건2)
주당순자산이 액면가액 이상일 것

(요건3)
상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

(요건4)
최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
비 고
합병법인
피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

2,218
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(9.82%)
해당사항 없음

B. 본질가치

(주2)
해당사항 없음
16,522

a. 자산가치

1,855
5,097

b. 수익가치

해당사항 없음
24,138

C. 상대가치

(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
16,522

E. 합병비율

(주4)
1
8.2609384

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
'증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)
주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4)

합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식

8.
2609384

주가 교부됩니다.

3.2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,855

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.1. 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과
금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(2019년 09월 06일)
과 합병계약을 체결한 날
(2019년 09월 06일)
중 앞서는 날의 전일
(2019년 09월 05일)
을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

9.82%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년 08월 06일부터 2019년 09월 05일까지
2,200

B. 1주일 가중평균 주가

2019년 08월 30일부터 2019년 09월 05일까지
2,224

C. 최근일 주가

2019년 09월 05일
2,230

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,218

E. 할증(할인)률 (E)

(9.82%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가
산정을 위해
2019년 09월 05
일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-09-05
2,230
85,111
189,797,530

2019-09-04
2,185
8,681
18,967,985

2019-09-03
2,165
2,182
4,724,030

2019-09-02
2,160
714
1,542,240

2019-08-30
2,155
-
-

2019-08-29
2,160
1,310
2,829,600

2019-08-28
2,160
4,092
8,838,720

2019-08-27
2,160
110
237,600

2019-08-26
2,160
114
246,240

2019-08-23
2,160
538
1,162,080

2019-08-22
2,160
1,000
2,160,000

2019-08-21
2,160
9,234
19,945,440

2019-08-20
2,160
30
64,800

2019-08-19
2,165
10
21,650

2019-08-16
2,120
9,009
19,099,080

2019-08-15
2,125
1,110
2,358,750

2019-08-14
2,120
6,843
14,507,160

2019-08-13
2,175
-
-

2019-08-12
2,180
2,076
4,525,680

2019-08-09
2,180
2,076
4,525,680

2019-08-08
2,145
26
55,770

2019-08-07
2,145
3,976
8,528,520

2019-08-06
2,145
1,135
2,434,575

최근 1개월 합계
139,377
306,573,130

최근 1주일 합계
96,688
215,031,785

1개월 가중평균종가

2,200

1주일 가중평균종가

2,224

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

3.2.2. 합병법인의 자산가치산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

8,537,088,645

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

8,537,088,645

D. 발행주식총수 (주2)

4,602,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,855

(출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

자산

유동자산
9,515,984,652

현금및현금성자산
1,355,938,519

단기금융상품
8,093,398,400

미수수익
53,678,079

당기법인세자산
12,969,654

비유동자산
-

자산총계
9,515,984,652

부채

유동부채
956,961,339

전환사채
951,975,039

미지급금
4,986,300

비유동부채
21,934,668

이연법인세부채
21,934,668

부채총계
978,896,007

자본

자본금
460,200,000

자본잉여금
7,964,767,202

기타자본구성요소
60,830,804

이익잉여금
51,290,639

자본총계
8,537,088,645

부채및자본총계
9,515,984,652

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 한편, 본 합병은 자본시장법과금융투자업에관한법률 시행령 제 176조의5 제3항의 규정에 해당하는 합병이므로, 합병법인이 발행한 전환사채는 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 전환할 수 없습니다. 따라서 전환사채의 전환가능성은 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다.

3.3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

16,522
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

5,097
1주당 순자산가액

b. 수익가치

24,138
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주1)

16,522

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
양도인
양수인
거래주식수
주당거래단가
거래금액
액면금액

2017-11-10
김금파 외 2인
㈜지엔씨에너지 외 9인
87,000
115,000
10,005,000,000
5,000

2018-04-11
지엔원에너지㈜
㈜부시파워이엔씨 외 12인
5,760
115,000
662,400,000
5,000

2018-04-23
지엔원에너지㈜
브이피코리아㈜ 외 3인
2,240
115,000
257,600,000
5,000

2018-07-06
지엔원에너지㈜
김태철 외 1인
10,000
11,500
115,000,000
500

2018-08-20
우리사주조합
박태동
5,706
6,277
35,816,562
500

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 유상증자 현황

최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
투자자
증자주식수
발행금액
발행단가
액면금액

2018-06-26
우리사주조합
120,000
6,277
753,240,000
500

2019-07-19
BSK 7호 E-신산업 투자조합
170,000
7,000
1,190,000,000
500

2019-07-19
키움K고래 멀티전략 전문투자형 사모투자신탁 제1호
100,000
7,000
700,000,000
500

2019-07-19
(주)캡틴에셋
10,000
7,000
70,000,000
500

2019-07-19
주진술 외 2인
80,000
7,000
560,000,000
500

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황

최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
자본거래내용
주식수
액면금액

전
후
전
후

2018-05-04
액면분할(보통주)
120,000
1,200,000
5,000
500

2018-08-20
무상증자(보통주)
1,320,000
2,640,000
500
500

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(4) 비상장주식 장외시장 거래

피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 아래와 같은 주요 인터넷 장외시장을 확인한 결과, 피합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인되는 바, 동 인터넷 장외시장에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

사이트명
인터넷 주소
1주당 가격(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr/
존재하지 않음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr/
존재하지 않음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
존재하지 않음

(5) 검토의견

최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다.

또한, 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

12,847,184,736

B. 조정항목(a - b)

2,444,644,594

a. 가산항목
2,448,929,000

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
180,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
2,268,929,000

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
4,284,406

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 (주3)
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (주4)
4,284,406

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

15,291,829,330

D. 발행주식총수 (주2)

3,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

5,097

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
금 액

자산

유동자산
16,615,656,767

현금및현금성자산
7,752,309,257

단기금융상품
404,740,000

매출채권
3,864,967,153

미청구공사
4,144,695,655

미수금
55,000

미수수익
9,153,623

선급금
300,000,000

선급비용
75,034,639

부가세대급금
64,701,440

비유동자산
2,695,869,704

투자부동산
245,789,000

장기금융상품
36,815,934

매도가능금융자산
594,741,200

유형자산
1,318,283,899

무형자산
354,710,053

이연법인세자산
76,209,719

기타보증금
69,319,899

자산총계
19,311,526,471

부채

유동부채
6,389,026,659

매입채무
4,746,512,904

초과청구공사
673,995,223

미지급금
110,945,768

미지급비용
195,343,170

당기법인세부채
536,952,970

예수금
16,457,350

연차충당부채
51,809,760

공사손실충당금
52,259,639

정부보조금
4,749,875

비유동부채
75,315,076

임대보증금
10,000,000

하자보수충당금
65,315,076

부채 총계
6,464,341,735

자 본

자본금
1,320,000,000

기타자본구성요소
2,005,896,555

이익잉여금
9,521,288,181

자본 총계
12,847,184,736

부채및자본 총계
19,311,526,471

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수는 2,640,000주입니다. 한편, 피합병법인은 2019년 07월 19일 보통주 360,000주를 주당 7,000원에 유상증자 하였으므로 주식발행비용 71,071,000원을 차감한 2,448,929,000원 및 유상증자로 증가한 360,000주를 조정항목 및 발행주식수에 가산하였습니다.

(주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역 및 투자주식 보유지분에 해당하는 순자산가액과 취득원가(또는 장부가액)를 비교한 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
취득/장부금액
(*1)(A)
순자산금액
(*2)(B)
총주식수
보유주식수
지분율(%)
(C)
지분순자산가액
(D=BxC)
조정금액
(*3)

[투자주식]

삼신설계
-
592,126,000
45,800
600
1.31%
7,757,109
-

기계설비건설공제조합
594,741,200
734,216,589,722
756,065
620
0.08%
602,083,532
-

합 계
594,741,200
734,808,715,722

609,840,641
-

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인이 제시한 자료이며, 2018년 감사 받은 재무상태표에 계상된 금액입니다.
(*2) 피합병법인이 제시한 자료이며, 각 투자처별 2018년말 재무제표에 계상된 금액입니다.
(*3) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감합니다.

(주4) 피합병법인은 2019년 6월중에 장기금융상품으로 분류된 단체보험(장기성예금)자산의 손상차손을 인식하였으므로 이를 차감항목으로 조정하였습니다.

3.3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 현재가치
18,852

B. 영구현금흐름의 현재가치
44,063

C. 영업가치 [C=A+B]
62,915

D. 비영업자산 (주1)
7,051

E. 기업가치 [E=C+D]
69,966

F. 이자부부채 (주2)
-

G. 유상증자 (주3)
2,449

H. 지분가치 [H=E-F+G]
72,415

I. 발행주식수(주) (주3)
3,000,000

J. 1주당 수익가치(원/주)
24,138

(출처: 피합병법인제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
7,752
2,330
5,423

단기금융상품
405
-
405

미수수익
9
-
9

투자부동산
246
-
246

장기금융상품
37
-
37

매도가능금융자산
595
-
595

회원권
337
-
337

합 계
9,381
2,330
7,051

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산은 2018년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2018년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소부유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액

재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
7,752

영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)
2,330

- 1개월분 영업비용 (C)
2,324

- 1개월분 감가상각비 (D)
6

- 1개월분 Capex (E)
11

비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])
5,423

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주2) 2018년 12월 31일 현재 이자부부채는 존재하지 않습니다.

(주3) 2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수는 2,640,000주 입니다. 한편, 피합병법인은 2019년 07월 19일 보통주 360,000주를 주당 7,000원에 유상증자 하였으므로 주식발행비용 71,071,000원을 차감한 2,448,929,000원 및 유상증자로 증가한 360,000주를 지분가치 및 발행주식수에 각각 가산하였습니다.

3.3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"에 속하여 지열에너지설비 설계 및 시공사업을 영위하고 있습니다. 본평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 20개사이며, 이 중 매출 품목이 피합병법인의 유사기업에 해당하는 주권상장법인 총 3개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요제품
충족여부

이더블유케이
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
지열발전설비(열수기화기, 응축기 등)
충족

에스와이
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
샌드위치 패널
미충족

씨에스윈드
코스피
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
풍력발전타워 제조
충족

덕신하우징
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
일체형 데크플레이트 등
미충족

윈하이텍
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
데크 플레이트(건설용거푸집)
미충족

제룡산업
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
송배전 금구류 및 합성수지 제품
미충족

부스타
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
관류보일러,진공온수보일러,무압온수보일러,난방기 제조,판매
미충족

누리플랜
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
경관조명, 경관시설
미충족

웰크론강원
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
플랜트설비(산업용 보일러)
미충족

동국S&C
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
Wind-Tower
충족

코리아에스이
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
영구앵커,교량용케이블,타이케이블
미충족

엔케이
코스피
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
고압가스용기,선박용,육상용 소화설비장치,천연가스이동식충전소 제조,도매
미충족

대창솔루션
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
내연기관구조재(선박엔진용MBS)
미충족

세원셀론텍
코스피
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
화학플랜트 설비,기계 제작(음식료,석유화학사업관련)/유공압기기 판매
미충족

다스코
코스피
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
데크플레이트,도로안전시설물(가드레일,강재방호책),건축용단열재보드(경질우레탄보드),신재생에너지사업
미충족

삼영엠텍
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
구조용 특수장치, 교량부품
미충족

제일테크노스
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
DECK PKATE
미충족

삼목에스폼
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
유로폼,갱폼,알루미늄폼,특수폼,유리온실사업
미충족

한국카본
코스피
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
탄소섬유(카본프리프레그(낚시대,테니스라켓,골프 Shaft,스포츠레저용품)),합성수지,글라스페이퍼,LNG선박용 단열판넬 제조,도매
미충족

보성파워텍
코스닥
구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업
송배전용자재
미충족

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
충족여부

금액(원)
충족여부
금액(원)
충족여부

지엔원에너지
649
-
4,866
-
-

(+30%)
844
6,326

(-30%)
455
3,406

이더블유케이
524
충족
3,294
미충족
미충족

씨에스윈드
(848)
미충족
15,367
미충족
미충족

동국S&C
(77)
미충족
4,557
충족
미충족

(주1)
2018년 12월 31일 기준 각 회사의 감사 받은 재무제표상 수치에 총발행주식수를 나누어 계산하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

4.1. 산업에 대한 이해 

4.1.1. 산업의 정의 및 특성

지열 에너지란 땅(토양, 지하수, 지표수 등)이 지구 내부의 마그마 열에 의해 보유하고 있는 에너지로 정의됩니다. 온도에 따라 중, 저온(Low to Medium Temperature, 10~90℃) 지열 에너지와 고온(High Temperature, 120℃ 이상) 지열 에너지로 구분됩니다. 또한 최종 생산물의 관점에서 직접이용(Direct use)과 간접이용(Indirect use)기술로 구분할 수 있으며 열(Heat)을 생산하면 직접이용, 전기(Electricity)를 생산하면 간접이용으로 구분됩니다.

지열에너지의 직접이용은 가장 오래된 기술로서 온천, 건물난방, 시설원예 난방, 지역난방 등이 대표적으로 땅에서 중온수(30~150℃)를 추출하여 사용자에게 직접 공급할 수 있으며 또한 열펌프나 냉동기와 같은 에너지 변환기기의 열원으로 활용할 수 있습니다.

직접이용 기술 중 가장 큰 부분을 차지하는 기술은 지열 열펌프 시스템(geothermal heat pump system, GHP)입니다. 이 시스템은 저온(10~30℃)의 지열에너지를 효율적으로 활용하는 지열분야의 대표 기술이며, 상대적으로 저온의 에너지를 활용하지만, 연중 일정한 온도를 유지하기 때문에 항온성이 우수하며 지리적 제약이 없는 것이 큰장점입니다.

간접이용 기술은 땅에서 추출한 고온수나 증기(120~350℃)로 플랜트를 구동하여 전기를 생산하는 지열발전(geothermal power generation)을 의미합니다. 최종생산물은전기이며 화산지대에서 유리하기 때문에 지리적 제약이 매우 크며, 이러한 지리적 제약을 극복하기 위한 연구개발이 지열분야 선진국을 중심으로 진행 중입니다.

회사의 주력 사업인 지열 냉난방시스템(또는 지열시스템)은 지하 10m이하에서 연중 일정하게 온도가 유지되는 지중 열원을 히트펌프 및 냉동사이클 설비로 냉난방 및 급탕에 이용하는 운영체계 및 설비를 의미합니다. 이러한 지열 냉난방시스템은 기존설비 대비 냉방은 50%, 난방은 78%까지 에너지절감이 가능해 경제성이 높고, 열교환기를 땅속에 삽입하기 때문에 건물 내부 및 외관에 많은 공간을 차지하지 않습니다. 또 폭발이나 화재 위험성이 없고 열원이 안정적이라 사계절동안 냉난방 및 온수를 활용할 수 있다는 장점이 있습니다.

이처럼 지열 냉난방시스템은 현존하는 냉난방시스템 중에 효율이 가장 높은 시스템으로 평가되며, 우수한 효율로 인해 경제성은 확보하고 있으나, 기존 시스템 대비 다소 높은 초기 투자비는 지열 냉난방시스템이 민간 시장에서 활발하게 보급되는 데 걸림돌이 되고 있는 것도 사실입니다.

4.1.2. 경기변동의 특성

지열 냉난방시스템은 발주자 유형에 따라 공공부문과 민간부문으로 구분됩니다. 공공부문은 발주방식에 따라 적격, 최저가, 턴키/대안입찰 등 사업규모 및 목적에 따라 다양한 유형으로 발주되고 있으며, 입찰에 참여하기 위해서는 시공실적과 더불어 설계능력, 가격경쟁력, 기술제안능력 등의 역량이 요구됩니다. 민간 부문에서도 공사관리능력, 기술력, 시공경험 등 다양한 분야의 역량을 필요로 하고 있습니다. 

지열 냉난방시스템은 기존 건물보다는 건물 신축시 시스템이 도입되는 경우가 많은 데 따라, 건설 경기 변동에 영향을 받는다고 할 수 있습니다. 또한, 녹색성장 및 신재생에너지 정책과 같은 정부 정책에도 영향을 받고 있습니다. 최근 정부의 탈원전, 탈화석연료 정책에 따라 신재생에너지에 대한 관심이 고조되고 있는 상황입니다.

산업통상자원부에 따르면 2017년 기준 국내 지열에너지 시장은 연간 약 1,000억원 규모입니다. 국내 지열 냉난방시스템 기술개발은 과거 정부 주도로 진행되었고, 지열냉난방시스템을 본격적으로 도입한 2000년 이후, 신재생에너지 보급을 위한 보조금 제도와 공공의무화 제도를 통해 재생에너지 보급을 적극적으로 지원하고 있으므로 향후 수 년 안에 더 큰 시장이 형성될 것으로 전문가들은 예측하고 있습니다.

4.1.3. 산업의 전망

국제에너지기구(IEA)가 2017년 11월에 발간한 '세계에너지전망 2017'에 따르면, 모든 시나리오에서 재생에너지의 비중이 증가할 것으로 예측되었습니다. 해당 보고서에서 제시하는 신규 정책 시나리오에서는 1차 에너지소비 중 재생에너지의 비중이 2016년 9%에서 2040년 17%로 증가할 것으로 전망하였으며, 지속가능 개발 시나리오의 경우에서는 2040년까지 재생에너지 비중이 29%로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 

우리나라의 경우 에너지원의 다양화, 에너지 소비구조 개선 등의 필요성을 실감한 1987년 '대체에너지개발촉진법'을 제정하고, 태양열과 폐기물 에너지에 대한 상용화 및 보급을 시작하고 본격적인 신재생에너지 기술개발을 추진하였습니다. 그에따라 정부는 현재까지 제4차에 걸친 '신재생에너지 기술개발 및 이용보급 기본계획'을 수립하여 향후 1차에너지 중 신재생에너지의 공급비중을 늘리기 위한 정책방향을 제시하였습니다.

특히 과거의 신재생에너지산업은 2008년부터 시행된 신재생에너지 보급활성화 정책에 따라 지열 냉난방시스템산업은 연면적 1,000m²이상 공공건물의 신ㆍ증축 및 개축 시 예상에너지의 일정비율(2019년 27%, 2020년 이후 30%)을 의무적으로 신재생원으로 충당하는 '공공기관 신재생에너지설비 설치의무화 제도'에 의한 보급사업 및 공공 의무화사업을 중심으로 주로 성장해 왔습니다.

최근에는 지열시스템의 높은 공간 활용도를 이점으로 그 보급이 확산 추세에 있는 한편, 서울특별시가 대형건물에 사용하는 에너지 사용량 중 신재생 에너지 목표 의무비율을 2020년 20%까지 상향 조정하면서 민간 건물에도 지열 냉난방시스템 보급이 대폭 확대될 가능성이 높아졌습니다. 또한, 에너지절약 설비 및 건물 에너지 등급제 등의 도입과 세제 혜택 등을 위한 지열에너지 활용 시스템에 대한 요구도 증가하고 있습니다.

지열산업의 선진국인 미국과 유럽은 과거30년 동안 지열산업이 지속적으로 성장해 왔으며, 점차 대형화되는 추세를 보이고 있습니다. 특히, 막대한 초기투자비와 낮은 가격 경쟁력 등으로 경제성이 미흡함에도 불구하고, 화석연료 고갈과 지구온난화 방지 차원에서 신재생에너지는 최적의 대안이고, 그 중 다른 신재생원과 비교해 국내 보급상황에 가장 적합한 지열산업의 발전 가능성은 충분한 것으로 예상됩니다.

4.1.4. 관계법령 및 정부의 정책 등

신재생에너지 관련 관계 법령 및 정부 정책은 규제 관점보다 보급 및 지원 측면의 성 격이 강합니다. 정부과제 지원금을 통한 정부 지원이
해마다 증가 추세에
있으며, 신재생에너지 보급을 늘리기 위한 정책을 확대하고 있습니다. 

정부는 지자체, 관련기관 등 민관합동 의견 수렴과정을 통해 1차 에너지 대비 신재생에너지 비중을 2020년 6.5%, 2025년 10.3%, 2030년 14.3% 달성하는 목표를 발표하였습니다. 이는 동기간 1차에너지수요 증가치를 상회하는 수치로, 신재생에너지에 대해 지속적으로 보급을 확대하는 방향성을 제시하였습니다. 특히 폐기물의 비중이 크게 감소하는 반면, 태양광과 풍력을 핵심 에너지원으로 육성하여 청정에너지 중심의 재생에너지 보급이 확대될 전망입니다.

신재생에너지 기본계획 정책에 따라 신재생에너지 생산목표비율은 다음과 같습니다.

구 분
2012 실적
2016 실적
2020 계획
2025 계획
2030 계획

1차에너지 기준 신재생에너지 비중 목표
3.2%
4.8%
6.5%
10.3%
14.3%

신재생에너지 기준 원별 비중 목표

지열에너지
0.7%
1.1%
2.1%
3.3%
4.3%

태양광에너지
2.7%
7.7%
13.4%
17.1%
20.8%

풍력에너지
2.2%
2.5%
5.9%
12.4%
19.1%

폐기물에너지
67.8%
61.7%
40.2%
30.2%
22.7%

(출처: 산업통상자원부, 한국에너지공단, 2018년 신재생에너지백서)

4.2. 피합병법인에 대한 이해

4.2.1 피합병법인의 개요

지엔원에너지 주식회사(이하 "피합병법인")는 2002년 1월에 설립되었으며 경기도 안양시 동안구에 본사를 두고 지열을 이용한 냉난방시스템업을 영위하고 있습니다. 회사의 주력사업은 지열냉난방시스템 설계 및 시공업으로 제2롯데월드 지열공사, 미군평택 FED지열공사, 화성권역 유리온실 지열공사 등 우리나라를 대표하는 건물의 지열 냉난방시스템을 설계, 시공하는 등 지열 냉난방시스템 업계의 선두에 있습니다.

4.2.1.1. 주주현황

의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

㈜지엔씨에너지
1,400,000
46.67%

김금파
480,000
16.00%

우리사주
228,588
7.62%

BSK7호 E-신산업 투자조합
170,000
5.67%

삼성증권㈜ 외 33인
721,412
24.05%

합 계
3,000,000
100.00%

(출처: 피합병법인 제시자료, 2019년 09월 06일 기준)

4.2.1.2. 주요연혁

의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2002.01.

코텍엔지니어링(주) 법인 설립

2002.03.

기계설비 공사업등록(서초-02-12-05)

2002.07.

조달청 입찰 참가 자격등록

2003.02.

본사 및 자가공장 이전(경기도 안양시 메가밸리)

2003.02.

기술연구소 설립

2003.08.

공장등록(제41 70-03407호)

2004.08.

미국 WATER FURNACE사와 지열 HEAT PUMP 기술지원협약 체결

2005.03.

전문소방시설공사업 등록(경기안양 제20 5-14호)

2006.02.

신재생에너지 전문기업 등록(산업자원부 제20 6-1 3호)

2006.05.

기업부설연구소 인증 획득(한국산업기술진흥협회 제20 6-1797호)

2006.11.

ISO 9001, 140 1 인증 취득

2006.11.

IN O-BIZ(기술혁신 중소기업)등록

2007.02.

영국 COGENCO사와 Cogeneration 기술 제휴

2007.11.

IGSHPA 회원등록

2008.02.

사단법인 한국신재생에너지협회 회원등록

2009.07.

신재생에너지설비 A/S 전담업체 지정

2009.10.

대한민국 녹색에너지대상 수상

2009.12.

아시아 최대 지열히트펌프시스템 수주(제2롯데월드)

2011.02.

에너지절약전문기업(ESCO) 등록

2012.03.

에너지진단전문기관 등록

2012.12.

녹색환경 에너지 대상

2013.05.

복사냉난방 기술지원 협약체결(스웨덴 우포너)

2015.10.

연료전지 공급계약체결(두산퓨얼셀)

(출처: 피합병법인 제시자료)

4.2.1.3. 주요 사업현황

회사는 지열 냉난방시스템업을 주된 사업으로 영위하고 있으며 현재까지 134곳의 현장에 지열 냉난방시스템을 설치해 왔습니다. 1,000RT가 넘는 주요 프로젝트 실적으로는 △미군 평택기지 통신센터(4,500RT) △제2롯데월드(3,000RT) △세종시 정부청사(2,250RT) △경북도청사(2,000RT) △인천국제공항 3단계(1,500RT) △한전신사옥(1,350RT) 등 총 10곳에 달하며, 초대형 시스템 총용량만 1만9,710RT에 이릅니다. (RT는 24시간 동안 0℃의 물 1톤을 0℃의 얼음으로 만드는 데 필요한 열량으로 냉동 톤을 의미합니다.)

4.2.2. 주요 재무제표

4.2.2.1. 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2016년부터 2019년 반기

및 2019년 10월말까지의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2016년말 (주1)
2017년말 (주1)
2018년말
2019년 반기말 (주2)
2019년 10월말 (주3)

자산

유동자산
8,088,508,928
11,068,594,326
16,615,656,767
19,609,030,812
20,872,944,453

현금및현금성자산
2,953,248,601
4,931,816,015
7,752,309,257
5,810,427,066
4,084,381,068

단기금융상품
-
-
404,740,000
388,320,000
404,740,000

매출채권
2,779,474,799
3,152,202,304
3,864,967,153
6,459,224,821
8,048,311,620

미청구공사
2,323,071,857
2,971,390,278
4,144,695,655
6,675,589,119
7,807,735,788

재고자산
9,600,000
-
-
-
-

미수금
-
-
55,000
245,300
-

미수수익
-
-
9,153,623
4,006,849
-

선급금
-
1,000,000
300,000,000
35,715,768
6,362,274

선급비용
23,113,671
12,185,729
75,034,639
20,416,425
100,404,649

부가세대급금
-
-
64,701,440
215,085,464
421,009,054

비유동자산
4,255,554,779
4,635,324,328
2,695,869,704
2,780,442,119
2,718,222,638

투자부동산
245,789,000
245,789,000
245,789,000
381,427,637
381,427,637

장기금융상품
505,915,327
673,267,718
36,815,934
39,596,168
48,590,334

매도가능금융자산
570,238,341
629,432,200
594,741,200
602,082,000
602,082,000

유형자산
2,466,185,686
2,442,031,732
1,318,283,899
1,216,619,795
1,189,082,940

무형자산
363,109,869
358,909,955
354,710,053
352,610,025
351,210,109

이연법인세자산
76,131,657
216,739,824
76,209,719
118,486,595
76,209,719

임차보증금
5,000,000
-
-
-
-

기타보증금
23,184,899
69,153,899
69,319,899
69,619,899
69,619,899

자산총계
12,344,063,707
15,703,918,654
19,311,526,471
22,389,472,931
23,591,167,091

부채

유동부채
3,937,777,270
6,164,672,969
6,389,026,659
7,608,566,057
5,549,328,766

매입채무
1,262,255,491
3,235,698,724
4,746,512,904
6,346,294,166
3,896,825,205

초과청구공사
1,677,873,402
1,065,256,811
673,995,223
286,882,561
407,931,992

미지급금
49,972,920
103,768,560
110,945,768
50,716,650
33,419,275

미지급비용
21,806,834
200,136,679
195,343,170
192,923,372
94,490,874

단기차입금
811,968,600
956,108,500
-
-
-

당기법인세부채
83,346,238
395,266,728
536,952,970
501,394,063
883,019,485

예수금
12,576,237
19,434,265
16,457,350
33,405,221
35,894,210

선수금
-
-
-
80,000,000
80,000,000

부가세예수금
17,977,548
133,166,464
-
-
-

연차충당부채
-
37,809,280
51,809,760
49,959,440
48,426,320

공사손실충당금
-
-
52,259,639
48,486,455
52,259,639

정부보조금
-
18,026,958
4,749,875
-
-

유동리스부채
-
-
-
18,504,129
17,061,766

비유동부채
518,368,775
637,386,272
75,315,076
111,677,503
100,374,307

임대보증금
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

퇴직급여충당부채
508,368,775
574,508,674
-
-
-

하자보수충당금
-
52,877,598
65,315,076
72,316,807
65,315,076

비유동리스부채
-
-
-
29,360,696
25,059,231

부채 총계
4,456,146,045
6,802,059,241
6,464,341,735
7,720,243,560
5,649,703,073

자 본

자본금
600,000,000
600,000,000
1,320,000,000
1,320,000,000
1,500,000,000

기타자본구성요소
215,550,592
241,297,658
2,005,896,555
2,117,147,379
4,439,791,127

이익잉여금
7,072,367,070
8,060,561,755
9,521,288,181
11,232,081,992
12,001,672,891

자본 총계
7,887,917,662
8,901,859,413
12,847,184,736
14,669,229,371
17,941,464,018

부채및자본 총계
12,344,063,707
15,703,918,654
19,311,526,471
22,389,472,931
23,591,167,091

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 2018년 회계기간부터 회계감사를 받기 시작했으며, 비교표시되는 2016년 및 2017년 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.
(주2) 검토받은 재무제표입니다.

(주3) 검토받지 않은 재무제표입니다.

4.2.2.2. 손익계산서

피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 과거 3개년 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2016년 (주1)
2017년 (주1)
2018년
2019년 반기말 (주2,3)
2019년 10월말 (주4)

I. 매출
17,642,169,909
26,543,067,445
29,444,374,260
17,958,998,492
30,773,534,814

공사매출
17,501,308,273
26,489,489,263
29,389,902,188
17,907,734,088
30,691,061,522

용역매출
140,861,636
53,578,182
54,472,072
51,264,404
82,473,292

II. 매출원가
16,499,362,726
22,464,729,823
24,068,396,264
14,283,999,102
25,243,573,905

공사매출원가
16,499,362,726
22,464,729,823
24,068,396,264
14,283,999,102
25,243,573,905

III. 매출총이익
1,142,807,183
4,078,337,622
5,375,977,996
3,674,999,390
5,529,960,909

IV. 판매비와관리비 (주3)
1,784,139,163
2,324,455,431
3,823,315,087
1,521,948,775
2,449,467,993

V. 영업이익
(641,331,980)
1,753,882,191
1,552,662,909
2,153,050,615
3,080,492,916

VI. 기타영업외수익
295,899,948
47,426,323
25,784,481
10,430,617
30,775,195

유형자산처분이익
-
2,589,152
256,000
-
12,262,685

투자자산처분이익
-
181
-
-
-

하자보수충당금환입
-
-
15,729,826
-
-

잡이익
295,899,948
44,836,990
9,798,655
10,430,617
18,512,510

VII. 기타영업외비용
43,762,306
3,811,304
6,901,692
216,825
7,811,747

기부금
-
24,500
-
-
-

유형자산처분손실
35,514,750
3,648,584
4,378,297
-
-

잡손실
8,247,556
138,220
2,523,395
216,825
7,811,747

VIII. 금융수익
58,319,391
43,330,761
241,541,449
31,211,713
48,125,942

이자수익
57,999,393
43,225,758
78,053,026
29,628,444
48,125,942

외환차익
319,998
105,003
-
-
-

외화환산이익
-
-
1,902,251
1,583,269
-

금융자산처분이익
-
-
161,586,172
-
-

IX. 금융비용
288,181
75,156,921
98,486,988
21,647,658
1,487,424

이자비용
-
-
-
943,252
1,487,424

외환차손
2,815
6,559,948
-
-
-

외화환산손실
-
4,620,829
182
-
-

금융자산손상차손
285,366
63,976,144
3,226,806
4,284,406
-

당기손익인식금융자산평가손실
-
-
95,260,000
16,420,000
-

X. 법인세비용차감전순이익
(331,163,128)
1,765,671,050
1,714,600,159
2,172,828,462
3,150,094,882

XI. 법인세비용
153,589,030
457,107,959
253,873,733
462,034,651
669,710,172

XII. 당기순이익
(484,752,158)
1,308,563,091
1,460,726,426
1,710,793,811
2,480,384,710

(출처: 피합병법인 제시자료)

(주1) 피합병법인은 2018년 회계기간부터 회계감사를 받기 시작했으며, 비교표시되는 2016년 및 2017년 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.
(주2) 검토받은 재무제표입니다.
(주3) 2019년 반기 판매비와관리비는 투자부동산 감가상각비가 포함되어있는 수치입니다. 한편, 피합병법인의 수익가치 산정시 투자부동산은 2018년 기말 기준 장부가액으로 비영업자산에 가산되었으므로 2019년 반기에 손익계산서상 인식한 관련 감가상각비는 제외하여 추정하였습니다.

(주4) 검토받지 않은 재무제표입니다.

4.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

4.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채등을 조정하여 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

4.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2019년 1월 1일부터 2023년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2023년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정 영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다.

과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
0.9%
1.3%
1.7%
1.9%
1.8%

명목임금상승률
3.3%
3.1%
3.7%
4.1%
4.4%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019년 06월 South Korea)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0 %

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0 %

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
24.2 %

과세표준 3,000억원 초과
27.5 %

4.3.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

피합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원/주)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
10월말
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매출액
17,642
26,543
29,444
17,959
30,774
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

매출원가
16,499
22,465
24,068
14,284
25,244
30,424
38,087
45,485
52,867
60,544

매출총이익
1,143
4,078
5,376
3,675
5,530
7,808
9,630
11,512
13,488
15,445

판매비와관리비
1,784
2,324
3,823
1,520
2,448
3,222
3,515
3,732
4,156
4,637

세전 영업이익
(641)
1,754
1,553
2,155
3,082
4,587
6,115
7,780
9,333
10,809

법인세비용
154
457
254
462
670
987
1,323
1,690
2,031
2,356

세후 영업이익
(795)
1,297
1,299
1,693
2,412
3,600
4,792
6,090
7,301
8,453

(+) 감가상각비 등
93
102
100
105
96

(-) 설비투자
(68)
(89)
(86)
(91)
(84)

(±) 순운전자본증감
(878)
(757)
(764)
(789)
(794)

영업현금흐름(FCFF)
2,746
4,048
5,340
6,526
7,671

현가계수(
할인율12.38%
)

0.9433
0.8394
0.7470
0.6647
0.5915

현재가치
2,590
3,398
3,989
4,338
4,538

추정기간동안의 현재가치 (A)
18,852

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주2)
44,063

영업가치 (C=A+B)
62,915

비영업자산 (D) (주3)
7,051

기업가치 (E=C+D)
69,966

이자부부채 (F) (주4)
-

유상증자 (G) (주5)
2,449

지분가치 (H=E-F+G)
72,415

발행주식수(주) (주5)
3,000,000

1주당 수익가치(원/주) (주6)
24,138

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 최종년도인 2023년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
8,474

나. 할인율
12.38%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가 / (나 - 다))
74,492

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 현가계수

0.5915)

44,063

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
7,752
2,330
5,423

단기금융상품
405
-
405

미수수익
9
-
9

투자부동산
246
-
246

장기금융상품
37
-
37

매도가능금융자산
595
-
595

회원권
337
-
337

합 계
9,381
2,330
7,051

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 현금및현금성자산은 2018년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2018년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소부유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

재무상태표상 현금및현금성자산 (A)
7,752

영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)
2,330

- 1개월분 영업비용 (C)
2,324

- 1개월분 감가상각비 (D)
6

- 1개월분 Capex (E)
11

비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])
5,423

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주4) 2018년 12월 31일 현재 이자부부채는 존재하지 않습니다.

(주5) 2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 보통주 발행주식수는 2,640,000주 입니다. 한편, 피합병법인은 2019년 07월 19일 보통주 360,000주를 주당 7,000원에 유상증자 하였으므로 주식발행비용 71,071,000원을 차감한 2,448,929,000원 및 유상증자로 증가한 360,000주를 지분가치 및 발행주식수에 각각 가산하였습니다.

(주6) 가중평균자본비용(WACC)및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.38%
12.38%
13.38%

영구성장률
0.00%
24,859
22,917
21,272

1.00%
26,372
24,138
22,273

2.00%
28,207
25,595
23,449

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

4.3.4. 매출 추정

피합병법인의 주된 매출은 지열에너지설비 시공을 통하여 발생하는 공사매출이며, 그 이외에 설계용역, 시공 전 시험천공용역 및 기타 A/S용역을 통하여 발생하는 용역매출로 구성되어 있습니다.

추정기간동안의 매출은 피합병법인의 수주 현황 및 사업 계획, 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료를 이용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 매출내역 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기

2019
10월말

(주2)

2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
30,691
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

용역매출
141
54
54
51
82
189
88
105
123
141

총매출
17,642
26,543
29,444
17,959
30,774
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

성장률
n/a
50.45%
10.93%
21.99%
25.42%
29.85%
24.81%
19.45%
16.42%
14.52%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.

(주2) 2019년 10월말까지 실적상 총매출은 30,774백만원이며, 2019년 상반기 실적 및 하반기 추정치와 비교했을때 다음과 같은 차이가 발생합니다.

(단위: 백만원)

구 분
수익가치 추정치
실적
차이(추정치-실적)

2019년 상반기 6개월 총매출 (A)
17,959
17,959
-

2019년 하반기 4개월 총매출 (B) (*)
13,515
12,815
701

2019년 10개월 매출총액 (C=A+B)
31,474
30,774
701

(*) 수익가치 추정치의 경우 하반기 4개월 총매출은 하반기 6개월 추정치를 월할하여 적용하였습니다.

실적과 추정치의 차이인 701백만원은 2019년 6월말현재 수주완료된 계약에서 발생한 차이인 304백만원과 향후 수주예정이었던 계획에서 발생한 차이인 397백만원으로 구성됩니다. 이러한 차이분석결과 2019년 추정치는 피합병법인의 실제 성과와 유의한 차이를 보이지 않는 것으로 분석됩니다.

4.3.4.1. 공사매출 추정

공사매출은 빌딩 등 일반 건물 지열에너지 냉난방시스템 공사와 관련하여 발생하는 매출입니다. 공사매출은 원가기준의 진행율에 따라 인식하며, 따라서 하나의 프로젝트에서 발생하는 공사매출은 건축 토목단계에서 지층 천공 및 배관삽입 등의 작업에 따라 총 매출의 50%가량을, 건축 준공단계에서 완성된 기계실에 히트펌프를 설치하는 작업에 따라 나머지 매출을 인식하게 됩니다. 발전용량 및 건물규모 등에 따라 편차가 존재하지만, 평균적인 프로젝트기간은 2~3년가량 소요됩니다. 

한편, 지열에너지는 정부의 신재생에너지 확장정책에 의거하여 향후 10년간 가파른 성장세를 유지할 것으로 보입니다. 정부의 신재생에너지 정책은 건물별로 총 사용예정에너지 중 일정 비율을 신재생에너지로 공급할 것을 목표하고 있으며, 특히 태양광 및 풍력에너지 등 친환경 에너지의 공급비중이 높은 편입니다.

매출추정은 이러한 정부의 정책을 기초로 하여, 통계청 등에서 고시된 인구추계자료 및 1차에너지 생산량 정보를 활용하여 추정기간동안의 1차에너지 예상생산량을 추정한 후 정책상 1차에너지 대비 신재생에너지 목표비중 및 신재생에너지 대비 지열에너지 목표비중을 활용하여 지열에너지 시장의 성장률을 추정하였습니다. 

(1) 매출 추정근거

매출추정근거의 상세는 다음과 같습니다.

(가) 신재생에너지 기본계획 정책

정부는 2030년까지 1차에너지 기준 신재생에너지 비중 및 신재생에너지 기준 지열에너지 비중을 다음과같이 늘리려는 목표를 발표하였습니다.

구 분
2012 실적
2016 실적
2020 계획
2025 계획
2030 계획

1차에너지 기준 신재생에너지 비중 목표
3.2%
4.8%
6.5%
10.3%
14.3%

신재생에너지 기준 지열에너지 비중 목표
0.7%
1.1%
2.1%
3.3%
4.3%

(출처: 산업통상자원부, 한국에너지공단 - 2018년 신재생에너지백서)

(나) 신재생에너지 실적분석

신재생에너지 실적은 인구수, 총1차에너지 생산량, 신재생에너지 생산량 및 지열에너지 생산량을 기준으로 분석하였습니다.

(단위: 천 명, 천 toe, %)

구 분
비 고
2012
2013
2014
2015
2016
2017

인구수(천 명) (A)
(주1)
50,200
50,429
50,747
51,015
51,218
51,362

총1차에너지 생산량(천 toe) (B)
(주2)
278,698
280,290
282,938
287,479
294,547
302,065

인구당 1차에너지 생산량 (C=B/A)
(주3)
5.55
5.56
5.58
5.64
5.75
5.88

신재생에너지 합계 (천 toe) (D)
(주2)
8,851
9,879
11,537
13,293
14,178
16,448

신재생에너지 공급비중 (E=D/B)
(주2)
3.2%
3.5%
4.1%
4.6%
4.8%
5.4%

지열에너지 합계 (천 toe) (F)
(주2)
65
87
108
135
162
184

지열에너지 공급비중 (G=F/D)
(주3)
0.7%
0.9%
0.9%
1.0%
1.1%
1.1%

지열에너지 생산량 성장률
(주3)
36.47%
33.22%
24.74%
24.50%
19.99%
13.50%

(주1) 출처: 통계청「장래인구추계」- 성 및 연령별 확정인구수.
(주2) 출처: 한국에너지공단「신재생에너지보급실적조사」- 에너지원별 생산량. TOE(Ton of Oil Equivalent)는 에너지원의 발열량을 석유의 발열량으로 환산한 단위.
(주3) 삼도회계법인 Analysis.

(다) 신재생에너지 성장률 추정

신재생에너지 성장률은 인구수 추계, 정책상 신재생 및 지열에너지 생산비중 증가목표를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천 명, 천 toe, %)

구 분
비 고
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025

인구수(천 명) (A)
(주1)
51,607
51,709
51,781
51,822
51,846
51,868
51,888
51,905

총1차에너지 생산량(천 toe) (C=A*B)
(주3)
303,504
304,107
304,527
304,769
304,914
305,042
305,157
305,260

인구당 1차에너지 생산량 (B)
(주2)
5.88
5.88
5.88
5.88
5.88
5.88
5.88
5.88

신재생에너지 합계 (천 toe) (E=C*D)
(주5)
17,603
18,703
19,794
22,126
24,454
26,783
29,112
31,442

신재생에너지 공급비중 (D)
(주4)
5.8%
6.2%
6.5%
7.3%
8.0%
8.8%
9.5%
10.3%

지열에너지 합계 (천 toe) (G=E*F)
(주6)
254
332
416
518
631
755
891
1,038

지열에너지 공급비중 (F)
(주4)
1.4%
1.8%
2.1%
2.3%
2.6%
2.8%
3.1%
3.3%

지열에너지 생산량 성장률
(주7)
38.34%
30.30%
25.38%
24.56%
21.86%
19.71%
17.95%
16.47%

(주1) 출처: 통계청「장래인구추계」- 성 및 연령별 추계인구 중위추계(기본추계, 인구변동요인인 출생, 사망, 국제이동의 중위가정을 조합한 결과).
(주2) 2017년 실적상 총1차에너지/인구수 유지가정, 삼도회계법인 Analysis.
(주3) 추계인구에 인구당 1차에너지 생산량을 적용하여 산출됨, 삼도회계법인 Analysis.
(주4) 출처: 산업통상자원부, 한국에너지공단「2018년 신재생에너지백서」를 준용하였으며, 조회되지 않는 기간에대하여 선형으로 증가함을 가정함, 삼도회계법인 Analysis.
(주5) 추정기간동안 총1차에너지 생산량 추정액에 정책상 신재생에너지 공급비중을 적용하여 산출됨, 삼도회계법인 Analysis.
(주6) 추정기간동안 신재생에너지 생산량 추정액에 정책상 지열에너지 공급비중을 적용하여 산출됨, 삼도회계법인 Analysis.
(주7) 추정기간동안 지열에너지 생산량(주6)의 직전년 대비 증가율을 계산하였으며, 향후 공사매출 추정시 산업성장률로서 반영됨, 삼도회계법인 Analysis.

(라) 피합병법인 제시 사업계획상 공사매출성장률 분석

피합병법인은 공사매출과 관련하여 향후 수주계획 및 매출인식계획을 제시하였으며,사업계획상 매출을 발생시키는 공사프로젝트는 기존사업영역과 신규사업영역으로 구분됩니다. 신규사업영역이란 기존에 지열에너지를 활용하기 위하여 지층을 천공했던 시공 구조와는 다소 다른, 새로운 형태로 지열에너지를 활용하고자 하는 계획입니다.

구분별 사업계획상 매출액 요약은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2018실적
2019
2020
2021
2022
2023

기존사업영역 (A)
29,444
37,370
37,713
35,632
35,150
36,983

기존사업영역 매출성장률
n/a
26.92%
0.92%
-5.52%
-1.35%
5.22%

신규사업영역 (B) (주1)
-
740
10,000
21,360
31,200
39,000

신규사업영역 매출성장률
n/a
n/a
1251.35%
113.60%
46.07%
25.00%

LH공사 공동주택 시범사업
-
40
2,200
6,160
17,000
19,000

수열에너지 시범사업
-
200
2,800
7,500
11,000
15,000

스마트팜 시범사업
-
500
5,000
7,700
3,200
5,000

사업계획 매출총액 (C=A+B)
29,444
38,110
47,713
56,992
66,350
75,983

사업계획 매출총액 성장률
n/a
29.43%
25.20%
19.45%
16.42%
14.52%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 실제 시공 및 매출이 발생하지 않은 항목입니다.

(마) 추정에 적용할 공사매출 성장률 선정 

피합병법인 공사매출의 추정기간동안 성장률을 선정하기 위하여 상기 (다) 분석에 따른 지열에너지 생산량 성장률과 상기 (라) 분석에 따른 사업계획상 매출 성장률을 비교하였으며, 두 성장률 중 작은 수준만큼 향후 피합병법인의 공사매출이 증가할 것으로 가정하였습니다.

구 분
2019
2020
2021
2022
2023

지열에너지 생산량 성장률 (A)
30.30%
25.38%
24.56%
21.86%
19.71%

사업계획 매출총액 성장률 (B)
29.43%
25.20%
19.45%
16.42%
14.52%

기존사업영역 매출성장률
27.15%
0.92%
-5.52%
-1.35%
8.99%

신규사업영역 매출성장률
n/a
1251.35%
113.60%
46.07%
25.00%

적용 매출성장률 (C=min(A,B))
29.43%
25.20%
19.45%
16.42%
14.52%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(2) 공사매출 추정 상세

공사매출은 피합병법인의 수주스케쥴에 따른 매출 및 지열에너지산업 성장에 따라 추가수주 할 것으로 예상되는 추가수주공사매출로 나누어 추정하였습니다. 

수주스케쥴에 따른 매출은 2019년 06월말 현재 이미 수주완료하여 확정적인 매출을 발생시킬 것으로 예상되는 '기수주공사' 관련 매출과, 피합병법인 제시 사업계획상 공사별 기대수주금액 및 기대수주시기를 반영한 '예상수주공사' 매출로 구분하여 추정하였습니다. 

기수주공사의 향후 매출은 2019년 06월말 현재 수주잔고와 피합병법인 제시 향후 매출인식 스케쥴상 년도별 금액을 검토하여 추정에 반영하였으며, 예상수주공사의 향후 매출은 피합병법인 제시 사업계획상 실현가능성이 낮지 않은것으로 판단되는 프로젝트의 기대수주금액, 기대수주시기 및 년도별 매출인식 예상금액을 검토하여 추정에 반영하였습니다.

한편, 추가수주공사매출은 피합병법인의 공사매출 추정총액에서 수주스케쥴에 따른 매출을 차감하여 추정하였으며, 공사매출 추정총액은 그 성장률이 지열에너지 시장성장률과 밀접한 관련이 있을 것으로 가정하여 지열에너지 산업성장률 및 사업계획상 매출성장률을 검토하여 추정하였습니다. 

수주 구분별 매출실적, 년도별 공사매출추정액 및 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
10월말
(주2)
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

수주스케쥴에 따른 매출 (A=B+C)
17,501
26,489
29,390
17,908
30,691
35,631
21,353
13,835
4,785
-

성장률%
n/a
51.36%
10.95%
21.86%
25.31%
21.24%
-40.07%
-35.21%
-65.41%
-100.00%

기수주공사 (B)
17,501
26,489
29,390
17,908
30,691
31,001
14,573
8,968
60
-

예상수주공사 (C)
-
-
-
-
-
4,630
6,780
4,866
4,725
-

추가수주공사매출 (D=E-A)
-
-
-
-
-
2,412
26,276
43,057
61,448
75,849

성장률%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
989.37%
63.87%
42.71%
23.44%

총공사매출 (E)
17,501
26,489
29,390
17,908
30,691
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

성장률%
n/a
51.36%
10.95%
21.86%
25.31%
29.44%
25.20%
19.45%
16.42%
14.52%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.

(주2) 2019년 10월말까지 실적상 공사매출은 30,691백만원이며, 2019년 상반기 실적 및 하반기 추정치와 비교했을때 다음과 같은 차이가 발생합니다.

(단위: 백만원)

구 분
수익가치 추정치
실적
차이(추정치-실적)

2019년 상반기 6개월 공사매출 (A)
17,908
17,908
-

2019년 하반기 4개월 공사매출 (B) (*)
13,423
12,783
640

2019년 10개월 공사매출총액 (C=A+B)
31,331
30,691
640

(*) 수익가치 추정치의 경우 하반기 4개월 총매출은 하반기 6개월 추정치를 월할하여 적용하였습니다.

실적과 추정치의 차이인 640백만원은 2019년 6월말현재 수주완료된 계약에서 발생한 차이인 243백만원과 향후 수주예정이었던 계획에서 발생한 차이인 397백만원으로 구성됩니다. 이러한 차이분석결과 2019년 추정치는 피합병법인의 실제 성과와 유의한 차이를 보이지 않는 것으로 분석됩니다.

(가) 기수주공사 내역

피합병법인의 2019년 6월말 현재 수주를 확정하여 매출 인식중인 공사건은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

현장명
계약년도
계약금액
수주잔고
(주1)

2014-A-1
2014
866
64

2016-A-1
2016
1,257
123

2016-A-2
2016
1,578
482

2016-A-3
2016
1,491
466

2016-A-4
2016
346
34

2016-A-5
2016
273
(41)

2016-A-6
2016
265
35

2016-A-7
2016
228
39

2016-A-8
2016
245
92

2017-A-1
2017
505
90

2017-A-2
2017
1,127
331

2017-A-3
2017
251
75

2017-A-4
2017
623
388

2017-A-5
2017
382
22

2017-A-6
2017
575
575

2017-A-7
2017
1,060
53

2017-A-8
2017
138
21

2017-A-9
2017
450
268

2017-A-10
2017
1,415
563

2017-A-11
2017
247
-

2017-A-12
2017
1,825
1,197

2017-A-13
2017
648
323

2017-A-14
2017
1,343
167

2017-A-15
2017
638
34

2017-A-16
2017
1,265
127

2017-A-17
2017
534
369

2017-A-18
2017
734
488

2017-A-19
2017
1,880
827

2017-A-20
2017
330
46

2017-A-21
2017
44
-

2017-A-22
2017
2,176
1,349

2017-A-23
2017
1,481
1,256

2017-A-24
2017
950
581

2017-A-25
2017
225
110

2017-A-26
2017
515
270

2017-A-27
2017
436
269

2017-A-28
2017
1,757
120

2017-A-29
2017
260
57

2017-A-30
2017
338
171

2018-A-1
2018
1,085
783

2018-A-2
2018
593
320

2018-A-3
2018
138
90

2018-A-4
2018
727
343

2018-A-5
2018
1,040
587

2018-A-6
2018
180
109

2018-A-7
2018
216
21

2018-A-8
2018
249
117

2018-A-9
2018
1,209
1,135

2018-A-10
2018
235
122

2018-A-11
2018
60
60

2018-A-12
2018
1,727
1,727

2018-A-13
2018
239
78

2018-A-14
2018
560
560

2018-A-15
2018
160
39

2018-A-16
2018
745
398

2018-A-17
2018
2,755
2,463

2018-A-18
2018
8,602
7,905

2018-A-19
2018
432
432

2018-A-20
2018
352
352

2018-A-21
2018
619
53

2018-A-22
2018
427
211

2018-A-23
2018
1,725
1,725

2018-A-24
2018
414
414

2018-A-25
2018
165
100

2018-A-26
2018
190
190

2018-A-27
2018
1,120
1,120

2018-A-28
2018
319
197

2018-A-29
2018
37
3

2018-A-30
2018
219
219

2018-A-31
2018
258
133

2018-A-32
2018
1,020
1,020

2018-A-33
2018
247
247

2018-A-34
2018
685
137

2018-A-35
2018
135
135

2018-A-36
2018
1,250
1,250

2018-A-37
2018
1,000
1,000

2019-A-1
2019
478
478

2019-A-2
2019
780
780

2019-A-3
2019
459
459

2019-A-4
2019
7,882
7,882

2019-A-5
2019
192
192

2019-A-6
2019
290
290

2019-A-7
2019
570
570

2019-A-8
2019
295
295

2019-A-9
2019
250
250

2019-A-10
2019
370
370

2019-A-11
2019
490
490

2019-A-12
2019
1,214
1,214

2019-A-13
2019
415
415

2019-A-14
2019
421
421

2019-A-15
2019
7
7

2019-A-16
2019
234
234

2019-A-17
2019
320
320

2019-A-18
2019
1,018
1,018

2019-A-19
2019
500
500

2019-A-20
2019
1,000
1,000

2019-A-21
2019
182
182

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 이전 수주내역에 대하여는 2018년 기말기준 수주잔고금액이며, 2019년 이후 수주내역에 대하여는 수주당시 수주잔고금액입니다.

(나) 예상수주공사 내역

피합병법인의 사업계획상 수주계획 중 a.피합병법인이 직접 시공설계를 해서 수주확률이 높거나, b.시공설계를 하진 않았지만 발주처와 협의중이므로 수주가능성이 있거나, c.발주처로부터 프로젝트 정보를 제안받아 수주확률이 최소 30%를 초과할 것으로 기대되는 항목은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

현장명
수주예정년도
계약규모(A)
수주확률(B)
(주1)
기대계약금액
(C=A*B)

2019-F-1
2019
120
100.00%
120

2019-F-2
2019
167
100.00%
167

2019-F-3
2019
9
100.00%
9

2019-F-4
2019
233
90.00%
209

2019-F-5
2019
1,600
50.00%
800

2019-F-6
2019
4,000
50.00%
2,000

2019-F-7
2019
1,400
50.00%
700

2019-F-8
2019
2,300
50.00%
1,150

2019-F-9
2019
1,250
50.00%
625

2019-F-10
2019
650
50.00%
325

2019-F-11
2019
300
50.00%
150

2019-F-12
2019
500
90.00%
450

2019-F-13
2019
400
50.00%
200

2019-F-14
2019
428
90.00%
385

2019-F-15
2019
300
50.00%
150

2019-F-16
2019
320
100.00%
320

2019-F-17
2019
1,200
50.00%
600

2019-F-18
2019
1,200
50.00%
600

2019-F-19
2019
1,000
50.00%
500

2019-F-20
2019
1,000
50.00%
500

2019-F-21
2019
469
95.00%
446

2019-F-22
2019
151
100.00%
151

2019-F-23
2019
203
95.00%
193

2019-F-24
2019
889
90.00%
800

2019-F-25
2019
550
90.00%
495

2019-F-26
2019
32
100.00%
32

2019-F-27
2019
50
100.00%
50

2020-F-1
2020
9,000
75.00%
6,750

2020-F-2
2020
500
50.00%
250

2020-F-3
2020
2,500
75.00%
1,875

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 수주확률 선정로직은 다음과 같습니다.

BP상 수주확률 구분
초과
이하

회사가 설계반영함
80.00%
100.00%

회사가 설계반영하지 않음

발주처와 협의중임
50.00%
80.00%

협의는 안했지만 프로젝트 정보를 제안받음
30.00%
50.00%

협의도 안했고 정보를 제안받지도 않았지만 자체적으로 파악한 공사건
0.00%
30.00%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

피합병법인의 지열에너지 시장에서의 지위 및 그동안 수주실적을 감안하였을 때에, 프로젝트정보를 제안받아 수주확률이 30%를 초과하는 공사내역은 실제 수주가 가능한 것으로 가정하여, 예상수주공사로서 공사매출 추정에 포함하였습니다.

(다) 총공사매출 및 추가수주공사매출 추정

피합병법인의 총공사매출은 정부의 신재생에너지 관련 정책과 유의한 상관관계를 가질 것으로 예상됨에 따라, 추정기간동안 사업계획상 년도별 매출성장률과 지열에너지 시장성장률 중 작은 수준만큼은 최소한 증가하는 것으로 가정하였으며, 이렇게 추정된 총공사매출액에 수주스케줄에 따른 공사매출액을 차감하여 년도별 추가수주공사매출을 추정하였습니다. 

년도별 총공사매출 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

현장명
기수주
여부
(주1)
계약년도/수주예정년도
수주잔고/기대계약금액
2019
상반기
2019
 (주2)
2020
2021
2022
2023

A.수주스케쥴에 따른 매출(B+C) (주3)

17,908
35,631
21,353
13,835
4,785
-

B.기수주공사
Y

17,908
31,001
14,573
8,968
60
-

2014-A-1
Y
2014
64
26
64
-
-
-
-

2016-A-1
Y
2016
123
207
123
-
-
-
-

2016-A-2
Y
2016
482
208
482
-
-
-
-

2016-A-3
Y
2016
466
461
466
-
-
-
-

2016-A-4
Y
2016
34
5
34
-
-
-
-

2016-A-5
Y
2016
(41)
(0)
(41)
-
-
-
-

2016-A-6
Y
2016
35
10
35
-
-
-
-

2016-A-7
Y
2016
39
50
39
-
-
-
-

2016-A-8
Y
2016
92
69
92
-
-
-
-

2017-A-1
Y
2017
90
78
90
-
-
-
-

2017-A-2
Y
2017
331
267
331
-
-
-
-

2017-A-3
Y
2017
75
180
75
-
-
-
-

2017-A-4
Y
2017
388
247
388
-
-
-
-

2017-A-5
Y
2017
22
-
22
-
-
-
-

2017-A-6
Y
2017
575
374
575
-
-
-
-

2017-A-7
Y
2017
53
-
53
-
-
-
-

2017-A-8
Y
2017
21
20
21
-
-
-
-

2017-A-9
Y
2017
268
150
268
-
-
-
-

2017-A-10
Y
2017
563
311
563
-
-
-
-

2017-A-11
Y
2017
-
24
-
-
-
-
-

2017-A-12
Y
2017
1,197
524
808
393
-
-
-

2017-A-13
Y
2017
323
67
68
255
-
-
-

2017-A-14
Y
2017
167
101
167
-
-
-
-

2017-A-15
Y
2017
34
94
34
-
-
-
-

2017-A-16
Y
2017
127
226
127
-
-
-
-

2017-A-17
Y
2017
369
60
30
339
-
-
-

2017-A-18
Y
2017
488
145
322
166
-
-
-

2017-A-19
Y
2017
827
587
632
195
-
-
-

2017-A-20
Y
2017
46
20
46
-
-
-
-

2017-A-21
Y
2017
-
-
-
-
-
-
-

2017-A-22
Y
2017
1,349
836
1,349
-
-
-
-

2017-A-23
Y
2017
1,256
260
752
504
-
-
-

2017-A-24
Y
2017
581
7
80
350
151
-
-

2017-A-25
Y
2017
110
118
110
-
-
-
-

2017-A-26
Y
2017
270
168
270
-
-
-
-

2017-A-27
Y
2017
269
56
269
-
-
-
-

2017-A-28
Y
2017
120
97
120
-
-
-
-

2017-A-29
Y
2017
57
25
57
-
-
-
-

2017-A-30
Y
2017
171
33
90
81
-
-
-

2018-A-1
Y
2018
783
311
370
413
-
-
-

2018-A-2
Y
2018
320
5
60
260
-
-
-

2018-A-3
Y
2018
90
46
80
10
-
-
-

2018-A-4
Y
2018
343
75
270
73
-
-
-

2018-A-5
Y
2018
587
103
245
342
-
-
-

2018-A-6
Y
2018
109
(0)
63
46
-
-
-

2018-A-7
Y
2018
21
(4)
21
-
-
-
-

2018-A-8
Y
2018
117
0
53
64
-
-
-

2018-A-9
Y
2018
1,135
185
320
550
265
-
-

2018-A-10
Y
2018
122
102
122
-
-
-
-

2018-A-11
Y
2018
60
-
60
-
-
-
-

2018-A-12
Y
2018
1,727
556
1,121
606
-
-
-

2018-A-13
Y
2018
78
41
78
-
-
-
-

2018-A-14
Y
2018
560
101
200
360
-
-
-

2018-A-15
Y
2018
39
27
39
-
-
-
-

2018-A-16
Y
2018
398
103
95
303
-
-
-

2018-A-17
Y
2018
2,463
408
1,531
750
181
-
-

2018-A-18
Y
2018
7,905
1,502
2,326
2,000
3,579
-
-

2018-A-19
Y
2018
432
260
382
50
-
-
-

2018-A-20
Y
2018
352
289
352
-
-
-
-

2018-A-21
Y
2018
53
41
53
-
-
-
-

2018-A-22
Y
2018
211
(0)
-
211
-
-
-

2018-A-23
Y
2018
1,725
306
750
975
-
-
-

2018-A-24
Y
2018
414
39
172
242
-
-
-

2018-A-25
Y
2018
100
96
100
-
-
-
-

2018-A-26
Y
2018
190
189
190
-
-
-
-

2018-A-27
Y
2018
1,120
577
905
215
-
-
-

2018-A-28
Y
2018
197
(7)
197
-
-
-
-

2018-A-29
Y
2018
3
3
3
-
-
-
-

2018-A-30
Y
2018
219
72
94
125
-
-
-

2018-A-31
Y
2018
133
122
133
-
-
-
-

2018-A-32
Y
2018
1,020
521
414
550
56
-
-

2018-A-33
Y
2018
247
(0)
122
125
-
-
-

2018-A-34
Y
2018
137
65
137
-
-
-
-

2018-A-35
Y
2018
135
(0)
-
120
15
-
-

2018-A-36
Y
2018
1,250
109
518
300
432
-
-

2018-A-37
Y
2018
1,000
-
538
400
62
-
-

2019-A-1
Y
2019
478
478
478
-
-
-
-

2019-A-2
Y
2019
780
360
382
200
198
-
-

2019-A-3
Y
2019
459
0
230
229
-
-
-

2019-A-4
Y
2019
7,882
2,826
3,967
-
3,915
-
-

2019-A-5
Y
2019
192
72
99
50
43
-
-

2019-A-6
Y
2019
290
260
250
40
-
-
-

2019-A-7
Y
2019
570
52
300
270
-
-
-

2019-A-8
Y
2019
295
150
147
148
-
-
-

2019-A-9
Y
2019
250
0
-
120
70
60
-

2019-A-10
Y
2019
370
0
150
220
-
-
-

2019-A-11
Y
2019
490
37
250
240
-
-
-

2019-A-12
Y
2019
1,214
613
1,214
-
-
-
-

2019-A-13
Y
2019
415
244
415
-
-
-
-

2019-A-14
Y
2019
421
281
421
-
-
-
-

2019-A-15
Y
2019
7
0
7
-
-
-
-

2019-A-16
Y
2019
234
50
125
109
-
-
-

2019-A-17
Y
2019
320
128
164
156
-
-
-

2019-A-18
Y
2019
1,018
-
500
518
-
-
-

2019-A-19
Y
2019
500
-
200
300
-
-
-

2019-A-20
Y
2019
1,000
-
500
500
-
-
-

2019-A-21
Y
2019
182
-
80
102
-
-
-

C. 예상수주공사
N

-
4,630
6,780
4,866
4,725
-

2019-F-1
N
2019
120
-
60
-
60
-
-

2019-F-2
N
2019
167
-
80
-
87
-
-

2019-F-3
N
2019
9
-
9
-
-
-
-

2019-F-4
N
2019
209
-
209
-
-
-
-

2019-F-5
N
2019
800
-
200
200
400
-
-

2019-F-6
N
2019
2,000
-
500
500
1,000
-
-

2019-F-7
N
2019
700
-
150
200
350
-
-

2019-F-8
N
2019
1,150
-
300
400
450
-
-

2019-F-9
N
2019
625
-
300
-
325
-
-

2019-F-10
N
2019
325
-
100
100
125
-
-

2019-F-11
N
2019
150
-
80
-
-
70
-

2019-F-12
N
2019
450
-
150
100
200
-
-

2019-F-13
N
2019
200
-
100
50
50
-
-

2019-F-14
N
2019
385
-
200
-
185
-
-

2019-F-15
N
2019
150
-
30
40
-
80
-

2019-F-16
N
2019
320
-
150
170
-
-
-

2019-F-17
N
2019
600
-
300
300
-
-
-

2019-F-18
N
2019
600
-
150
200
-
250
-

2019-F-19
N
2019
500
-
150
150
200
-
-

2019-F-20
N
2019
500
-
-
250
250
-
-

2019-F-21
N
2019
446
-
200
100
146
-
-

2019-F-22
N
2019
151
-
30
50
71
-
-

2019-F-23
N
2019
193
-
50
40
103
-
-

2019-F-24
N
2019
800
-
-
400
-
400
-

2019-F-25
N
2019
495
-
50
200
245
-
-

2019-F-26
N
2019
32
-
32
-
-
-
-

2019-F-27
N
2019
50
-
50
-
-
-
-

2020-F-1
N
2020
6,750
-
1,000
2,800
-
2,950
-

2020-F-2
N
2020
250
-
-
130
120
-
-

2020-F-3
N
2020
1,875
-
-
400
500
975
-

D.추가수주공사매출(E-A) (주4)

-
2,412
26,276
43,057
61,448
75,849

E.총공사매출 (주5)

17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

적용 매출성장률(min(a,b)) (주5)

29.4%
25.2%
19.4%
16.4%
14.5%

산업성장률 (a)

30.3%
25.4%
24.6%
21.9%
19.7%

회사사업계획상 매출성장률 (b)

29.4%
25.2%
19.4%
16.4%
14.5%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 06월 30일 기준 수주여부입니다.
(주2) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.
(주3) 기수주공사의 매출인식 스케쥴에 따른 년도별 매출액과 피합병법인제시 사업계획 중 수주확률이 30%를 초과하는 계약건에 대한 예상수주공사매출액의 합계입니다.
(주4) 총공사매출과 수주스케쥴에 따른 매출의 차이는 추가수주를 통하여 발생시키는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 총공사매출은 직전년 대비하여 적용 매출성장률 만큼 성장하는 것으로 가정하였으며, 적용 매출성장률은 산업성장률과 사업계획상 매출성장률 중 작은 성장률을 적용하였습니다.

4.3.4.2. 용역매출 추정

용역매출은 설계용역, 시공 전 시험천공용역 및 기타 A/S용역 등으로 이루어져 있으며, 공사매출과 밀접한 관련이 있습니다. 한편, 피합병법인은 용역매출에 대하여 2019년 사업계획을 제시하였으므로, 2019년 용역매출은 사업계획상 매출을 준용하였으며, 향후 매출은 2018년 공사매출대비 용역매출 비중이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
10월말
(주2)
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

용역매출
141
54
54
51
82
189
88
105
123
141

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
30,691
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

공사매출대비 용역매출 비율
0.80%
0.20%
0.19%
0.29%
0.27%
0.50%
0.19%
0.19%
0.19%
0.19%

용역매출 성장률
n/a
-61.96%
1.67%
88.22%
81.69%
247.20%
-53.32%
19.45%
16.42%
14.52%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다. 사업계획상 2019년 하반기 용역매출은 138백만원이며, 이 중 2018년에 수주하였으나 매출인식이 지연되어 2019년 하반기에 인식된 금액 84백만원이 포함되어 있습니다. 2019년 이후 매출은 이러한 비경상성을 제외하고 추정하였습니다.

(주2) 2019년 10월말까지 실적상 용역매출은 82백만원이며, 2019년 상반기 실적 및 하반기 추정치와 비교했을때 다음과 같은 차이가 발생합니다.

(단위: 백만원)

구 분
수익가치 추정치
실적
차이(추정치-실적)

2019년 상반기 6개월 용역매출 (A)
51
51
-

2019년 하반기 4개월 용역매출 (B) (*)
92
31
61

2019년 10개월 용역매출총액 (C=A+B)
143
82
61

(*) 수익가치 추정치의 경우 하반기 4개월 총매출은 하반기 6개월 추정치를 월할하여 적용하였습니다.

실적과 추정치의 차이인 61백만원은 대부분 2019년 6월말현재 수주완료된 계약에서 발생한 차이입니다. 이러한 차이분석결과 2019년 추정치는 피합병법인의 실제 성과와 유의한 차이를 보이지 않는 것으로 분석됩니다.

4.3.5. 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 재료비, 노무비, 변동비, 고정비 및 상각비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 

재료비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 노무비는 향후 인원충원계획 및 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 재고조정 등은 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, 상각비는 "4.3.7. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고 바랍니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 매출원가 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
10월말
(주2)
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

재료비
11,937
17,629
14,840
9,838
17,786
20,453
25,108
29,991
34,915
39,985

노무비
1,755
1,361
1,409
613
1,032
1,402
1,808
2,187
2,488
2,878

변동비
2,462
3,270
7,628
3,740
6,245
8,379
10,973
13,107
15,259
17,474

고정비
346
158
187
90
169
180
183
186
189
193

상각비
-
-
0
7
10
14
15
15
16
15

당기총제조원가
16,499
22,417
24,064
14,288
25,244
30,427
38,087
45,485
52,867
60,544

재고조정 등
-
47
5
(4)
-
(4)
-
-
-
-

매출원가
16,499
22,465
24,068
14,284
25,244
30,424
38,087
45,485
52,867
60,544

공사매출원가율(%)
94.28%
84.63%
81.88%
79.79%
82.25%
79.98%
79.97%
79.95%
79.82%
79.82%

재료비(%)
68.21%
66.55%
50.49%
54.94%
57.95%
53.76%
52.72%
52.72%
52.72%
52.72%

노무비(%)
10.03%
5.14%
4.79%
3.42%
3.36%
3.68%
3.80%
3.84%
3.76%
3.79%

변동비(%)
14.07%
12.34%
25.95%
20.89%
20.35%
22.02%
23.04%
23.04%
23.04%
23.04%

고정비(%)
1.97%
0.60%
0.64%
0.50%
0.55%
0.47%
0.38%
0.33%
0.29%
0.25%

상각비(%)
0.00%
0.00%
0.00%
0.04%
0.03%
0.04%
0.03%
0.03%
0.02%
0.02%

매출원가 구성비중
100.00%
99.79%
99.98%
100.03%
100.00%
100.01%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

재료비(%)
72.35%
78.47%
61.66%
68.88%
70.46%
67.23%
65.92%
65.94%
66.04%
66.04%

노무비(%)
10.64%
6.06%
5.85%
4.29%
4.09%
4.61%
4.75%
4.81%
4.71%
4.75%

변동비(%)
14.92%
14.56%
31.69%
26.18%
24.74%
27.54%
28.81%
28.82%
28.86%
28.86%

고정비(%)
2.09%
0.70%
0.78%
0.63%
0.67%
0.59%
0.48%
0.41%
0.36%
0.32%

상각비(%)
0.00%
0.00%
0.00%
0.05%
0.04%
0.05%
0.04%
0.03%
0.03%
0.02%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.

(주2)
2019년 추정매출원가율인 79.98%
는 2019년 10월말 기준 실적상 매출원가인 82.25%보다 2.27%낮은 수준입니다. 이러한 차이는 추정재료비율이 10월말 실적상 재료비율보다 약 4.19%낮으며, 추정변동비율이 10월말 실적상 변동비율보다 약 1.68%높기 때문으로 분석됩니다.

(단위: %)

구 분
수익가치 추정치
실적
차이(추정치-실적)

공사매출대비 매출원가율
79.98%
82.25%
-2.27%

공사매출대비 재료비율 (A)
53.76%
57.95%
-4.19%

공사매출대비 변동비율 (B)
22.02%
20.35%
1.68%

장비사용료 (C) (*)
2.38%
2.19%
0.19%

외주공사비
(D) (*)

16.83%
15.24%
1.59%

기타변동비
2.82%
2.92%
-0.10%

계정재분류효과 제외된 재료비율 (E=A+C+D)

(*)

53.76%
56.17%
-2.41%

계정재분류효과 제외된 변동비율 (F=B-C-D)

(*)

22.02%
22.13%
-0.10%

(*) 변동비 중 장비사용료 및 외주공사비 중 일부금액이 재료비로 대체됨에 따라 발생한 차이입니다. 이러한 계정재분류효과로 인한 차이를 제외한 후 실질적인 재료비율은 실적상 재료비율과 -2.41%의 차이를 보이며 변동비율은 실적상 변동비율과 -0.10%의 차이를 보입니다.

4.3.5.1. 재료비

피합병법인의 재료비는 주로 기계실에 설치되는 히트펌프로 구성되어 있으며 공사 초기단계에 소요되고 년도별 재료비의 구성 또한 유사합니다. 한편, 피합병법인은 2018년 이전엔 외부감사를 받지 않음에 따라 과거 손익 추세에 비경상성이 존재하며, 재료비로 계상되는 비용이 장비사용료 및 외주공사비와 더불어 2019년 중 비용간 계정분류에 변경이 발생하였으므로 최근 비용율 추세 반영이 필요하다고 판단되어 2018년 및 2019년 상반기 공사매출대비 재료비율 평균이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 재료비를 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 재료비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
10월말
(주2)
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
30,691
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

재료비율(%)
68.21%
66.55%
50.49%
54.94%
57.95%
53.76%
52.72%
52.72%
52.72%
52.72%

재료비 합계
11,937
17,629
14,840
9,838
17,786
20,453
25,108
29,991
34,915
39,985

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.

(주2)
2019년
6월말 이후
10월말 현재 피합병법인은 태양광 연계 신규사업을 추진 및 수주하였으며, 이러한 사업다각화를 실현하기 위한 영업전략으로 일시적인 가격침투전략을 수행하였습니다. 이에 따른 재료비율의 변화는 다음과 같이 분석됩니다.

(단위: %)

구 분
공사매출
재료비
재료비율

2019 10월말 실적 (A)
30,691
17,786
57.95%

태양광연계사업 실적 (B)
3,114
3,053
98.04%

경상적인 공사사업 실적
(C=B-A)

27,577
14,734
53.43%

재료비율 변동효과
-4.53%

한편, 이러한 비경상성을 제외하면
'4.3.5. 매출원가 추정, (주2)' 분석에
따른 추정매출원가율과 실적매출원가율의 차이는 다음과 같이 변동하게 됩니다.

(단위: %)

구 분
수익가치 추정치
실적
차이(추정치-실적)

공사매출대비 재료비율 (A)
53.76%
57.95%
-4.19%

공사매출대비 변동비율 (B)
22.02%
20.35%
1.68%

장비사용료 (C)
2.38%
2.19%
0.19%

외주공사비
(D)

16.83%
15.24%
1.59%

기타변동비
2.82%
2.92%
-0.10%

계정재분류효과 제외된 재료비율 
(E=A+C+D)

53.76%
56.17%
-2.41%

비경상적 매출 제외 (F)

-4.53%

계정재분류효과 및 비경상적매출 제외된 재료비율 (G=E+F)
53.76%
51.65%
2.11%

비경상적인 일부 프로젝트로 인한 일시적 재료비율의 증가분을 제외하면, 2019년 10월말 재료비율은 향후 재료비율 추정치 목표를 달성한 것으로 분석되며 따라서
2019년 재료비추정은 피합병법인의 실제 성과와 유의한 차이를 보이지 않는 것으로 분석됩니다.

4.3.5.2. 노무비

노무비는 급상여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2019년부터 2023년까지의 노무비를 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여 및 복리후생비는 급여 대비 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 노무비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

급상여
1,618
1,225
1,261
535
1,253
1,641
1,982
2,259
2,611

급여 (A)
672
667
663
383
667
754
920
1,030
1,200

평균인원 (주2)
14
13
16
15
16
17
20
22
24

임원
-
1
1
2
1
1
1
1
1

직원
14
12
15
13
15
16
19
21
23

인당급여 (주3)
48
51
42
53
43
44
46
48
50

상여
-
22
129
-
111
126
153
172
200

월급여 (B=A/12)
56
56
55
32
56
63
77
86
100

지급비율(%) (주4)
0.00%
40.22%
233.09%
0.00%
200.00%
200.00%
200.00%
200.00%
200.00%

연구원급여 (주5)
252
-
-
-
-
-
-
-
-

임금 (주6)
694
535
469
152
475
760
908
1,057
1,211

총매출액
17,642
26,543
29,444
17,959
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

임금비율(%)
3.93%
2.02%
1.59%
0.85%
1.59%
1.59%
1.59%
1.59%
1.59%

퇴직급여
68
46
60
36
60
68
83
93
109

급여대비비율(%)
10.14%
6.83%
9.04%
9.48%
9.04%
9.04%
9.04%
9.04%
9.04%

복리후생비
69
91
87
41
88
99
121
136
158

급여대비비율(%)
10.27%
13.58%
13.17%
10.72%
13.17%
13.17%
13.17%
13.17%
13.17%

노무비 합계
1,755
1,361
1,409
613
1,402
1,808
2,187
2,488
2,878

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 임금을 제외한 노무비는 계절성이 존재함에 따라 2019년 연간노무비를 추정한후 2019년 상반기 노무비실적을 차감하여 하반기 비용을 추정하였습니다. 한편, 임금은 현장일용직 인건비로, 매출에 연동되는 변동비적 성격을 띔에 따라 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하여 연간 비용을 추정하였습니다.
(주2) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 년도별 평균인원을 추정하였습니다.
(주3) 2018년 실적상 평균임금을 기준으로 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 피합병법인 제시 사업계획에 따라, 2019년부터 월급여의 최대 200%까지 상여 지급하는 것으로 가정하였습니다.
(주5) 판매관리비로 계정이 재분류됨에 따라 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(주6) 현장 일용직 인건비로, 2018년 총매출액 대비 임금비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

4.3.5.3. 변동비

변동비는 2018년 또는 최근 비용율 추세 반영이 필요하다고 판단된 경우 2018년 및 2019년 상반기 평균 공사매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

외주가공비
246
294
120
-
-
-
-
-
-

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주2)
1.40%
1.11%
0.41%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

장비사용료
216
164
247
525
905
898
1,073
1,249
1,430

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주3)
1.24%
0.62%
0.84%
2.93%
2.38%
1.89%
1.89%
1.89%
1.89%

외주공사비
1,690
2,414
6,535
2,665
6,402
8,839
10,558
12,292
14,076

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주3)
9.66%
9.11%
22.23%
14.88%
16.83%
18.56%
18.56%
18.56%
18.56%

하자보수충당금전입
-
53
40
9
36
65
77
90
103

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주4)
0.00%
0.20%
0.14%
0.05%
0.10%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%

운반비
44
53
134
101
193
217
259
302
346

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주5)
0.25%
0.20%
0.46%
0.56%
0.51%
0.46%
0.46%
0.46%
0.46%

지급수수료
30
45
321
238
458
521
622
724
829

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주5)
0.17%
0.17%
1.09%
1.33%
1.20%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%

소모품비
38
50
16
53
88
84
100
116
133

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주6)
0.22%
0.19%
0.05%
0.30%
0.23%
0.18%
0.18%
0.18%
0.18%

안전관리비
48
53
80
44
99
130
155
181
207

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주5)
0.27%
0.20%
0.27%
0.25%
0.26%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%

외주용역비
-
-
3
3
6
5
6
7
8

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주5)
0.00%
0.00%
0.01%
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

지급임차료
69
33
35
38
62
56
67
79
90

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주5)
0.39%
0.12%
0.12%
0.21%
0.16%
0.12%
0.12%
0.12%
0.12%

보험료
82
111
97
64
130
158
189
219
251

공사매출
17,501
26,489
29,390
17,908
38,043
47,629
56,892
66,233
75,849

매출대비 비율(%) (주5)
0.47%
0.42%
0.33%
0.36%
0.34%
0.33%
0.33%
0.33%
0.33%

변동비 합계
2,462
3,270
7,628
3,740
8,379
10,973
13,107
15,259
17,474

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.
(주2) 계정변경으로 인하여 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 장비사용료 및 외주공사비는 재료비와 더불어 2019년 중 비용간 계정분류에 변경이 발생하였습니다. 이에 재료비와 같은 추정로직을 준용하여 2018년 및 2019년 상반기 평균 공사매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(주4) 결산계정의 성격을 반영하여 2018년 공사매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(주5) 2018년 공사매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(주6) 2018년 및 2019년 상반기 평균 공사매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

4.3.5.4. 고정비

고정비는 2019년 상반기 항목별 지출금액을 연환산하여 2019년 06월 기준 EIU전망대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

여비교통비
29
23
35
20
41
41
42
43
44

접대비
10
2
23
15
31
31
32
32
33

통신비
1
1
0
0
0
0
0
0
0

가스수도료
-
0
-
-
-
-
-
-
-

전력비
6
4
0
-
-
-
-
-
-

세금과공과금
-
40
30
7
14
14
14
14
15

수선비
0
3
-
4
7
7
8
8
8

차량유지비
51
60
80
43
87
88
89
91
93

잡자재대
-
-
0
-
-
-
-
-
-

교육훈련비
-
0
0
0
1
1
1
1
1

도서인쇄비
2
1
1
0
0
0
0
0
0

사무용품비
1
1
1
-
-
-
-
-
-

소모공구비
80
21
-
-
-
-
-
-
-

잡비
-
1
16
-
-
-
-
-
-

경상연구개발비
166
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비 합계
346
158
187
90
180
183
186
189
193

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였으며, 하반기 추정치는 상반기 실적을 준용하여 추정하였습니다.

4.3.6. 판매비와관리비 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 상각비로 구성되어 있으며, 항목별 성격에 따라 각각 추정하였습니다. 

인건비는 향후 인원충원계획 및 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 임금상승률에 근거하여 추정하였습니다. 변동비는 과거 매출액 대비 비율에 근거하여 추정하였으며, 고정비는 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 상각비는 "4.3.7. Capex 및 유무형자산상각비 추정"을 참고 바랍니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 판매비와관리비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
10월말
(주2)
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

인건비
1,204
1,681
1,674
791
1,249
1,790
2,042
2,306
2,603
2,965

변동비
93
162
524
255
359
494
564
674
785
899

고정비
426
422
1,557
437
772
858
822
667
679
692

상각비
60
59
68
38
68
79
86
85
89
82

판매비와관리비
1,784
2,324
3,823
1,520
2,448
3,222
3,515
3,732
4,156
4,637

판매비와관리비율(%)
10.11%
8.76%
12.98%
8.47%
7.95%
8.43%
7.37%
6.55%
6.26%
6.10%

인건비(%)
6.83%
6.33%
5.68%
4.40%
4.06%
4.68%
4.28%
4.05%
3.92%
3.90%

변동비(%)
0.53%
0.61%
1.78%
1.42%
1.17%
1.29%
1.18%
1.18%
1.18%
1.18%

고정비(%)
2.42%
1.59%
5.29%
2.43%
2.51%
2.25%
1.72%
1.17%
1.02%
0.91%

상각비(%)
0.34%
0.22%
0.23%
0.21%
0.22%
0.21%
0.18%
0.15%
0.13%
0.11%

판매비와관리비 구성비중
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

인건비(%)
67.51%
72.32%
43.78%
52.01%
51.02%
55.57%
58.09%
61.80%
62.63%
63.94%

변동비(%)
5.23%
6.98%
13.71%
16.75%
14.65%
15.34%
16.05%
18.06%
18.88%
19.38%

고정비(%)
23.89%
18.17%
40.73%
28.72%
31.54%
26.64%
23.39%
17.87%
16.35%
14.92%

상각비(%)
3.36%
2.53%
1.79%
2.52%
2.78%
2.45%
2.46%
2.28%
2.14%
1.76%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.

(주2) 2019년 10월말 기준 실적상 판매비와관리비율인 7.95%
는
2019년 추정판매비와관리비율인 8.43%
와
그 차이가 1% 이내로,
유의한 차이를 보이지 않는 것으로 분석됩니다.

4.3.6.1. 인건비

인건비는 급상여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2019년부터 2023년까지의 인건비를 추정하였습니다. 한편, 퇴직급여 및 복리후생비는 급여 및 연구원급여 대비 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인건비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

급상여
1,003
1,497
1,375
645
1,464
1,670
1,886
2,128
2,424

급여
921
1,067
968
533
1,045
1,077
1,188
1,336
1,524

평균인원 (주2)
20
19
23
26
24
24
25
27
30

임원
3
3
5
6
6
6
6
6
6

직원
17
16
17
20
18
18
19
21
24

인당급여 (주3)
47
56
43
41
44
46
48
49
52

연구급여
82
337
179
112
209
352
426
486
552

평균인원 (주2)
5
4
5
6
6
9
11
12
13

임원
2
2
2
-
-
-
-
-
-

직원
3
2
3
6
6
9
11
12
13

인당급여 (주3)
15
81
37
38
38
39
41
42
44

상여
-
94
227
-
209
238
269
304
346

월급여
84
117
96
54
104
119
135
152
173

지급비율(%) (주4)
0.00%
80.07%
237.61%
0.00%
200.00%
200.00%
200.00%
200.00%
200.00%

잡급
-
-
1
-
2
2
2
3
3

총매출액
17,642
26,543
29,444
17,959
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

임금비율(%)
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

퇴직급여
116
117
210
73
230
262
296
334
380

급여대비비율(%)
11.57%
8.30%
18.33%
11.35%
18.33%
18.33%
18.33%
18.33%
18.33%

복리후생비
85
67
88
72
97
110
124
140
160

급여대비비율(%)
8.46%
4.80%
7.71%
11.17%
7.71%
7.71%
7.71%
7.71%
7.71%

인건비 합계
1,204
1,681
1,674
791
1,790
2,042
2,306
2,603
2,965

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 인건비는 계절성이 존재함에 따라 2019년 연간인건비를 추정한 후 2019년 상반기 인건비실적을 차감하여 하반기 비용을 추정하였습니다. 
(주2) 피합병법인 제시 사업계획을 준용하여 년도별 평균인원을 추정하였습니다.
(주3) 2018년 실적상 평균임금을 기준으로 2019년 06월 기준 EIU전망 대한민국 명목임금상승률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 피합병법인 제시 사업계획에 따라, 2019년부터 월급여의 최대 200%까지 상여 지급하는 것으로 가정하였습니다.

4.3.6.2. 변동비

변동비는 2018년 또는 최근 비용율 추세 반영이 필요하다고 판단된 경우 2019년 상반기 매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 변동비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

지급수수료
46
86
186
153
281
301
360
419
480

매출
17,642
26,543
29,444
17,959
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

매출대비 비율(%) (주2)
0.26%
0.33%
0.63%
0.85%
0.74%
0.63%
0.63%
0.63%
0.63%

외주용역비
43
40
4
5
7
6
7
8
10

매출
17,642
26,543
29,444
17,959
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

매출대비 비율(%) (주2)
0.24%
0.15%
0.01%
0.03%
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

대손상각비
4
36
334
97
206
257
307
357
409

매출
17,642
26,543
29,444
17,959
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

매출대비 비율(%) (주3)
0.02%
0.13%
1.14%
0.54%
0.54%
0.54%
0.54%
0.54%
0.54%

변동비 합계
93
162
524
255
494
564
674
785
899

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였습니다.
(주2) 2018년 매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(주3) 2018년 대손상각비는 대손설정 로직 변경에 의한 누적효과로 그 비율에 비경상성이 존재함에 따라, 2019년 상반기 매출 대비 비율이 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

4.3.6.3. 고정비

고정비는 2019년 상반기 항목별 지출금액을 연환산하여 2019년 06월 기준 EIU전망대한민국 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 고정비 추정상세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적
추 정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

주식보상비용 (주2)
-
-
938
106
211
167
-
-
-

여비교통비
27
24
23
13
25
25
26
26
27

접대비
67
69
93
85
171
173
176
179
183

통신비
7
6
6
4
8
8
8
8
8

수도광열비
5
10
2
1
3
3
3
3
3

전력비
4
3
5
3
5
6
6
6
6

세금과공과
80
46
48
32
64
65
66
68
69

지급임차료
28
12
14
2
4
4
4
4
4

수선비
2
1
3
0
0
0
0
0
0

보험료
57
38
32
26
52
53
54
55
56

차량유지비
61
64
49
22
44
45
45
46
47

운반비
1
1
3
1
2
2
2
3
3

교육훈련비
0
1
1
0
1
1
1
1
1

도서인쇄비
2
2
5
1
3
3
3
3
3

사무용품비
7
15
17
8
17
17
17
18
18

소모품비
29
10
2
8
17
17
17
17
18

광고선전비
2
5
5
5
9
9
9
9
10

관리비
14
15
21
13
25
25
26
26
27

하자보수비
-
-
51
4
9
9
9
9
10

협회비 (주3)
-
-
15
15
15
15
15
16
16

잡비
-
-
8
10
20
21
21
21
22

경상연구개발비
34
101
217
76
152
154
157
160
163

고정비 합계
426
422
1,557
437
858
822
667
679
692

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산하였으며, 하반기 추정치는 상반기 실적을 준용하여 추정하였습니다.
(주2) 가득기간인 2020년 10월까지 스케쥴에 따른 비용을 추정하였습니다. 주식보상비용 부여조건 및 향후 비용인식스케쥴은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 원)

구분
부여 내용

부여일
2018-10-16

주식수 (주) (A)
100,000

행사가격 (원)
4,500

용역제공기간
2년

행사가능일
2020-10-16

행사종료일
2023-10-15

부여일 공정가액 (원) (B)
4,221

인식할 총 비용 (백만원) (C=A*B)
422

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(단위: 백만원)

년도
2018
2019
2020

년도별 주식보상비용 인식액
45
211
167

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주3) 2019년 협회비는 3월에 연간회비를 모두 납부하였으므로 하반기에 추가로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 

4.3.7. Capex 및 유무형자산상각비 추정

Capex 및 유무형자산상각비 등은 2019년 6월말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 

4.3.7.1. 유무형자산 현황

2019년 06월말 현재 피합병법인의 유무형자산 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
취득가액
상각누계액
장부가액
상각방법 및 내용연수

유형자산
토지
337
-
337
-

건물
1,025
(328)
697
정액법, 40년

기계장치
10
(1)
9
정액법, 5년

차량운반구
59
(42)
16
정액법,12년

시설장치
79
(42)
37
정액법, 5년

비품
122
(49)
73
정액법, 5년

사용권자산
56
(9)
47
정액법, 4년

소계
1,688
(472)
1,217

무형자산
산업재산권
37
(22)
15
정액법, 7~10년

회원권
337
-
337
-

소계
374
(22)
353

합계
2,062
(493)
1,569

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

4.3.7.2. Capex 가정

피합병법인은 지열 난방설비 설계 및 시공을 주 업종으로 영위하고 있으며, 주요 원재료를 외부에서 조달하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 대규모의 시설투자를 계획하고 있지 않으며 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2019 상반기
2019 (주1)
2020
2021
2022
2023

대체투자
건물
-
13
26
26
27
28

기계장치
-
1
2
2
3
3

차량운반구
-
6
10
3
3
4

시설장치
-
5
10
11
13
11

비품
22
32
19
21
25
22

사용권자산
-
9
18
18
17
13

소계
22
66
85
82
88
81

산업재산권
-
2
4
5
3
2

소계
-
2
4
5
3
2

Capex 합계
22
68
89
86
91
84

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 투자실적과 하반기 투자추정치를 합산하였습니다.

4.3.7.3. 상각비 가정

(1) 상각비 추정

상각비는 피합병법인이 2019년 06월말 현재 보유하고 있는 상각대상자산과, 신규대체투자로 인하여 추정기간동안 증가할 것으로 예상되는 자산의 정책상 상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2019 상반기
2019 (주1)
2020
2021
2022
2023

기존자산상각비
건물
13
26
26
26
26
26

기계장치
1
2
2
2
2
2

차량운반구
6
12
9
1
-
-

시설장치
5
10
9
9
9
5

비품
9
19
19
18
17
9

사용권자산
9
18
18
13
8
-

소계
43
87
83
68
61
41

산업재산권
2
4
4
4
2
1

소계
2
4
4
4
2
1

합계
45
91
88
72
63
42

신규투자상각비
건물
-
0
1
1
2
3

기계장치
-
0
0
1
1
2

차량운반구
-
0
2
3
4
5

시설장치
-
0
2
4
6
9

비품
-
0
4
8
13
17

사용권자산
-
1
5
9
13
16

소계
-
2
14
27
40
52

산업재산권
-
0
0
1
1
2

소계
-
0
0
1
1
2

합계
-
2
14
28
41
54

상각비 합계
45
93
102
100
105
96

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 상각비 실적과 하반기 상각비 추정치를 합산하였습니다.

(2) 상각비 분류

상각비는 2019년 상반기 유무형자산별 제조원가와 판매관리비에 각각 집계된 상각비 비율로 분류하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

감가상각비-제조
-
-
0
7
14
15
15
16
15

감가상각비-판관
56
55
64
36
75
82
80
85
79

소계
56
55
65
43
88
97
95
101
93

무형자산상각비-제조
-
-
-
-
-
-
-
-
-

무형자산상각비-판관
4
4
4
2
4
5
5
4
3

소계
4
4
4
2
4
5
5
4
3

합계
60
59
69
45
93
102
100
105
96

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 상각비 실적과 하반기 상각비 추정치를 합산하였습니다.

4.3.8. 순운전자본 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미청구공사, 미수금 및 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 초과청구공사, 미지급금, 미지급비용 및 선수금으로 구성되어 있습니다.

순운전자본은 각 동인별 2018년 회전기일이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 순운전자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매출채권
2,779
3,152
3,865
6,459
5,018
6,264
7,482
8,710
9,975

미청구공사
2,323
2,971
4,145
6,676
5,382
6,717
8,023
9,340
10,697

미수금 (주2)
-
-
0
0
-
-
-
-
-

재고자산 (주2)
10
-
-
-
-
-
-
-
-

운전자산
5,112
6,124
8,010
13,135
10,400
12,980
15,505
18,050
20,671

매입채무
1,262
3,236
4,747
6,346
6,000
7,511
8,970
10,426
11,940

초과청구공사
1,678
1,065
674
287
852
1,067
1,274
1,480
1,695

미지급금
50
104
111
51
140
176
210
244
279

미지급비용
22
200
195
193
247
309
369
429
491

선수금 (주2)
-
-
-
80
-
-
-
-
-

운전부채
3,012
4,605
5,727
6,957
7,239
9,062
10,823
12,579
14,406

순운전자본
2,100
1,519
2,283
6,178
3,161
3,918
4,682
5,471
6,265

순운전자본 변동

(582)
764
n/a
878
757
764
789
794

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 각 동인별 상반기 실적과 하반기 추정치를 합산한 연간기준으로 추정하였습니다.
(주2) 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

4.3.8.1. 매출채권

매출채권은 피합병법인의 2018년 매출액 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매출채권
2,779
3,152
3,865
6,459
5,018
6,264
7,482
8,710
9,975

매출액
17,642
26,543
29,444
17,959
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

회전기일
57.5
43.3
47.9
65.6
47.9
47.9
47.9
47.9
47.9

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출액실적과 하반기 매출액추정치를 합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.8.2. 미청구공사

미청구공사는 피합병법인의 2018년 매출액 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

미청구공사
2,323
2,971
4,145
6,676
5,382
6,717
8,023
9,340
10,697

매출액
17,642
26,543
29,444
17,959
38,232
47,717
56,997
66,356
75,990

회전기일
48.1
40.9
51.4
67.8
51.4
51.4
51.4
51.4
51.4

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출액실적과 하반기 매출액추정치를 합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.8.3. 매입채무

매입채무는 피합병법인의 2018년 매출원가 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

매입채무
1,262
3,236
4,747
6,346
6,000
7,511
8,970
10,426
11,940

매출원가
16,499
22,465
24,068
14,284
30,424
38,087
45,485
52,867
60,544

회전기일
27.9
52.6
72.0
81.1
72.0
72.0
72.0
72.0
72.0

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출원가실적과 하반기 매출원가추정치를 합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.8.4. 초과청구공사

초과청구공사는 피합병법인의 2018년 매출원가 대비 회전기일이 일정하게 유지되는것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

초과청구공사
1,678
1,065
674
287
852
1,067
1,274
1,480
1,695

매출원가
16,499
22,465
24,068
14,284
30,424
38,087
45,485
52,867
60,544

회전기일
37.1
17.3
10.2
3.7
10.2
10.2
10.2
10.2
10.2

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출원가실적과 하반기 매출원가추정치를 합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.8.5. 미지급금

미지급금은 피합병법인의 2018년 매출원가 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

미지급금
50
104
111
51
140
176
210
244
279

매출원가
16,499
22,465
24,068
14,284
30,424
38,087
45,485
52,867
60,544

회전기일
1.1
1.7
1.7
0.6
1.7
1.7
1.7
1.7
1.7

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출원가실적과 하반기 매출원가추정치를 합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.8.6. 미지급비용

미지급비용은 피합병법인의 2018년 매출원가 대비 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,일)

구분
실적
추정

2016
2017
2018
2019
상반기
2019
(주1)
2020
2021
2022
2023

미지급비용
22
200
195
193
247
309
369
429
491

매출원가
16,499
22,465
24,068
14,284
30,424
38,087
45,485
52,867
60,544

회전기일
0.5
3.3
3.0
2.5
3.0
3.0
3.0
3.0
3.0

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 상반기 매출원가실적과 하반기 매출원가추정치를 합산한 연간기준으로 추정하였습니다.

4.3.9. 가중평균자본비용(WACC) 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

4.3.9.1. 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역
비고

Rf
1.96%
Bloomberg(평가기준일 현재 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.08%
Bloomberg(시장위험프리미엄, 시장수익률과 Rf의 차이임)

β
1.20
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
14.09%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처: Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"에 속하여 지열에너지설비 설계 및 시공사업을 영위하고 있습니다. 본평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 20개사이며, 이 중 매출 품목이 피합병법인의 유사기업에 해당하는 주권상장법인 총 3개사 중 상장일로부터 2년이 지난 2개사를 동종기업으로 선정하였으며, 소분류 업종 분류상 "구조용 금속제품, 탱크 및 증기발생기 제조업"에 속하지는 아니하지만, 영위하는 주요제품 및 용역이 "신재생에너지"산업에 속하는 3개 상장사를 추가로 선정하여 총 5개 상장사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액(E)
(주2)
이자부부채(D)
(주3)
D/E
(주4)
Unleveraged
Beta (주5)
Leveraged
Beta (주6)

씨에스윈드
0.85
427,127
130,988
30.67%
0.69
1.20

동국S&C
1.28
163,578
1,067
0.65%
1.27

에스에너지
1.77
74,024
57,913
78.24%
1.10

유니슨
1.28
147,421
123,858
84.02%
0.77

파루
1.06
81,554
1,420
1.74%
1.04

평 균
30.00%
0.98

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출하였습니다.
(주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 22.0%입니다.
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
30.00%
를 적용하였습니다. 한편, 피합병법인은 2018년 12월 31일 현재 이자부부채는 존재하지 않지만, 2019년 6월말 현재 단기차입금이 존재하므로 무부채기업을 가정하지 않았습니다.

4.3.9.2. 타인자본비용

세전타인자본비용은 2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 신용등급인 BBB- 에 따른 KOFIABOND 조회 5년만기 무보증회사채이자
율인
8.54%
를 사용하였으며, 피합병법인의 한계세율인 22%를 적용한
6.66%
를 타인자본비용으로 선정하였습니다.

4.3.9.3. 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병
법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
30.00%
를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은
12.38%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

구분

산출내역
비고

Ke
14.09%
Rf + (Rm - Rf) x β

Kd(1-t)
6.66%
피합병법인 신용등급에 따른 세후 타인자본비용

D/E
30.00%
유사회사 평균 부채비율

WACC
12.38%

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템, Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis)

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 하나금융10호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 지엔원에너지 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표와 주가자료, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2018년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 피합병법인 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 하나금융10호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 지엔원에너지 주식회
사가
16,522원
(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :
8.2609384
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치평가 결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 평가인은 회사가 제시한 연도별 추정 판매 수량 및 단가와 신규수주 예상 물량 및 단가가 회사의 사업계획에 따라 이행될 것이라는 가정하에 가치평가를 수행하였고, 해당 사업계획의 변경에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 계약의 불이행 또는 변경으로 인한 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 이 보고서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 안됩니다. 가치평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 보고서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 본 평가인은 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

10. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

12. 본 평가인은 회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

13. 본 평가인은 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진 및 담당자에 대하여 질문을 수행하였습니다.

14. 본 평가인은 평가대상회사에 대해 재무실사를 수행한 것은 아니며, 이로 인해 재무제표에 표시되지 않은 우발채무가 존재할 경우에는 본 보고서의 자기자본 가치평가 결과는 해당 우발금액을 고려하여 감액되어야 합니다.

별첨2. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표
<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등

이행함

2. 평가대상에 대한 분석

ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처 
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업영위 등

이행함

3. 평가접근법 및 방법

ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? 
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? 
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

이행함

4. 가치의 조정

ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

이행함

5. 가치평가의 도출

ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

이행함

6. 문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

이행함

외부평가기관 : 삼도회계법인

대 표 이 사 : 김 동 률 (인)

평가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 박 광 수 (인) (전화번호) 02-511-2460

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

- 배정조건

- 배정기준일

- 교부예정일

기명식 보통주

주1)

2020.02.18(예정 합병 기일)

-

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
피합병회사인 지엔원에너지㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주에 대하여 지엔원에너지㈜ 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 하나금융10호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액100원) 8.2609384주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수]

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 8.2609384]으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 “합병신주”) [보통주식 24,782,815주]를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 [2020년 1월 1일]로 한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 피합병회사인 지엔원에너지(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)가 피합병회사인 지엔원에너지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 피합병회사인 지엔원에너지(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)가 피합병회사인 지엔원에너지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000,000
정액(총 인수수수료 3억원으로 선지급분 포함)의 50%

합병자문수수료
-
금융, 회계, 법률 자문 수수료

외부평가비용
39,000,000
부가세 별도

상장수수료
10,278,300
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
9,913,126
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,982,625
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합 계
261,174,051

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
하나금융10호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 존속회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 지엔원에너지(주)도 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

하나금융10호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

지엔원에너지(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 지엔원에너지(주)의 자기주식이 되며 하나금융10호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 제6조(합병의 효과)]

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2020년 01월 16일부터 2020년 02월 17일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다. 

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 하나금융10호기업인수목적(주)는
합병대가로
신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일
현재 지엔원에너지(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 총
24,782,815주를 교부합니다.

나. 하나금융10호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 지엔원에너지(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 8.2609384의 비율로 하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.

라. 하나금융10호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에
관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

지엔원에너지(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 지엔원에너지(주)의 자기주식이 되며 하나금융10호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 03월 09일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))은 2020년 01월 15일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

정관 제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

정관 제 6 조 (일주의 금액)
주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

정관 제23조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

정관 제25조 (주주의 의결권)
① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

정관 제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

정관 제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

정관 제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정관 제12조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

정관 제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

정관 제5조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

정관 제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

정관 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

정관 제8조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

정관 제9조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

정관 제13조 (주식매수선택권)

① 회사는 임, 직원에게 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주(이하”최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며 양도할 수 없다.

다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우.

2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우.

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

정관 제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제 55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 

동 합병으로 인한 존속법인은 하나금융10호기업인수목적(주)이나 합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))는 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 지엔원에너지(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 

[합병계약서] 
존속회사 : 하나금융10호기업인수목적 주식회사, 
소멸회사 : 지엔원에너지 주식회사

[합병계약서 제12조(계약의 해제)]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 434조에 따라 합병승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의 사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는
본 합
병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위
합
병승인

안건에 반대하는 경우에도 상법 제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여
우회상장에 해당하나,

동 규정 제 19조의 4에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여
,
합병법인은 2019년 09월 06일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 05일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

예비심사결과의 효력에 영향을 미치는 중대한 사유는 다음과 같습니다. 

[예비심사결과의 효력 불이정]

1. 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3. 제4조제2항제1호, 제4조의3제1항제1호의 서류에 대한 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호 또는 제26조제7항에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4. 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 제11조에 의한 신규상장 신청 또는 제19조의4제2항의 합병에 따른 제18조의 변경(추가)상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

6. 제17조에 따른 재상장 신청시 제출한 재무내용 등이 제4조제3항에 따라 기제출한 내용 등과 현저한 차이 또는 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있으며, 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 1/3을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며 상장예정일은 2020년 03월 09일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 합병법인 하나금융10호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 합병법인은 법 시행령제 6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산
)에 근거하여 최초로 모집한 주권의 주금납
입일
(2017년 08월 16일)
로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코
스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

해산절차를 진행하게 될 경우, 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 하나금융10
호기업인수목적㈜
의 정
관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
단, 합병법인의 공모전주주((주)헤리티지파트너즈, 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호,

하나금융투자(주))는

잔여재산분배를 받을

수

없습니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[코스닥시장 상장 규정에 의한 제한 여부 검토]

항목

요건

지엔원에너지(주)

검토내역

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 가목_일반기업

제6조제1항제4호
(재무제표 적용기준)
최근 사업연도 말 재무제표를 기준으로 자본금·자기자본 및 이익액을 적용
2018년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표기준 적용
-

제6호가목
(이익규모)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 20억원 이
상
(벤처기업 10억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 실현 & 매출액 100억원 이상
(벤처기업 50억원 이상)

- 법인세비용차감전계속사업이익 : 17억원
- 매출액 : 294억원

충족

제9호
(감사의견)
적정 의견
- 2018년 감사의견: 적정

충족

제14호
(주식의 양도제한)
없을 것
- 해당사항 없음

충족

제19호
(상장예비심사승인)
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
2019년 12월 05일 코스닥상장예비심사의 승인

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 1호 나목_기술성장기업

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 2호

합병대상법인규모
최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의80% 이상

- 예치금액: 82억원
- 자산총액: 193억원(2018년 말 기준)

- 합병가액: 496억원

충족

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 3

해당사항 없음

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)의 제2항 4호

합병대가
합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것
합병대가 전부 주식 지급
충족

하나금융10호기업인수목적 주식회사는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 05일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□하나금융10호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.12.5)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합
병등
과
관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4
. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

하나금융10호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 지엔원에너지(주)이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

가. 사업위험

[경기 변동에 따른 위험]

(1) 피
합병법인의 제품은 경기에 민감한 소비재가 아니므로 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받지 않습니다. 그러나
국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 건설 투자 심리 위축으로 이어져 건설 시장이 축소될 수 있으며, 이는 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인의 주 사업은 지열냉난방시스템 설계 및 시공업으로서, 경기에 민감한 소비재가 아니므로 일반 소비자의 경제활동에 많은 영향을 받지 않습니다. 

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
(전년동기대비)
2020년
2019년 전망
2018년

상반기
하반기
연간

GDP
2.5
1.9
2.4
2.2
2.7

민간소비
2.4
2.0
2.5
2.3
2.8

설비투자
3.4
-12.6
2.3
-5.5
-2.4

지식재산생산물투자
2.9
2.7
2.5
2.6
2.2

건설투자
-1.6
-5.4
-1.3
-3.3
-4.3

상품수출
2.4
-0.8
2.0
0.6
3.3

상품수입
2.4
-3.3
2.3
-0.5
1.6

(Source : 한국은행 경제전망보고서 2019.07)

한국은행이 2019년 7월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 한국 경제는 민간소비는 완만한 증가흐름을 보이나, 가계소득 증가세 둔화, 소비심리 개선 지연 등으로 지난해보다 증가율이 낮아질 것으로 전망하였으며, 설비투자는 IT부문 업황의 부진과 미중 무역분쟁으로 인한 불확실성으로 감소, 건설투자는 주거용 건물건설을 중심으로 감소세가 지속될 것으로 전망 하였습니다. 

당사가 영위하는 지열냉난방시스템 사업은 주택, 오피스 등의 건축물이 건설될 때 도입되므로 건설경기에 일부 영향을 받는 측면이 존재하나, 지열냉난방 시장은 건설시장에 비하면 신생시장이며, 정부의 지열에너지 비중 목표치에 따라 2030년까지 향후 약 20% 이상의 성장률을 유지할 것으로 전망됩니다. 하지만 그럼에도 불구하고 국내경기의 침체가 악화되거나 지속될 경우, 이는 건설투자 심리 위축으로 이어질 수 있으며, 건설 시장 및 지열냉난방 시장이 축소되면 피합병법인의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

또한 향후 브렉시트에 따른 영국 및 EU 경제 둔화, 미 연준의 금리인상 재개, 미국과 중국의 무역마찰 등과 같은 정치적 불확실성이 국내 경제에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 민간 소비 또한 취업자수 증가폭 축소, 자영업자 소득 감소 등 가계소득 여건개선이 제한적인 상황으로 소비심리가 위축되어 있습니다.

현재와 같은 저성장 기조가 유지되면서 대외변수로 인한 경기변동이 발생할 경우, 피합병법인의 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[지열냉난방 시장 성장 지연에 따른 위험]

(2) 피
합병법인은 설립 이래 지열냉난방시스템의 설계 및 시공을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서 국내 신재생에너지 공급비중의 확대는 피합병법인의 성장에 큰 요인으로 작용할 전망입니다. 그러나
신재생에너지시장의 성장이 지연 또는 중단될 경우, 피합병법인의 영업활동에
부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 설립 이래 지열
냉난방시스템의 설계 및 시
공을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 신고서 제출일 기준 최근 3개년 피합병법인의 구분별 매출액은 다음과 같습니다. 

[최근 3개년 구분별 매출액]

(단위: 천원)

매출 구분
2019연도 3분기(제18기)
2018연도(제17기)
2017연도(제16기)
2016연도(제15기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

지열냉난방
시스템
22,915,414
85.47%
27,038,134
91.83%
24,670,510
92.95%
17,182,500
97.39%

연료전지
449,881
1.68%
1,673,215
5.68%
587,462
2.21%
-
-

기 타
3,444,279
12.85%
733,025
2.49%
1,285,095
4.84%
459,670
2.61%

매출총계
26,809,574
100.00%
29,444,374
100.00%
26,543,067
100.00%
17,642,170
100.00%

피합병법인의 주요 매출인 지열냉난방시스템 매출은 2016년 이래로 꾸준히 성장하는 추세이며 2016년 17,183백만원에서 2018년 27,038백만원으로 증가하고 있습니다. 피합병법인의 매출 성장의 원인을 분석하면 정책적 측면에서 정부의 탈원전 기조, 미세먼지 저감정책의 일환으로 시행되는 화석연료 저감조치 등의 시행의 영향으로 1차에너지 중 신재생에너지 비중 목표가 높아지고 있습니다. 또한 지열에너지의 경제성에 주목하여 민간 건축물 시공시에도 지열냉난방시스템을 채택하는 경우가 많아지고 있는 점이 주 요인으로 판단되며 향후에도 우호적인 시장환경으로 매출 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다. 정부의 1차에너지 기준 원별 비중 목표수치와 이를 기반으로 추정한 지열에너지 생산량 규모 전망은 다음과 같습니다.

[1차에너지 기준 원별 비중 목표(지열)]

(단위: %)

구분
2012년
2016년
2020년
2025년
2030년
연평균
증가율

지열
0.7
1.1
2.1
3.3
4.3
21.0

(Source : 2018 신재생에너지백서(산업통산자원부,한국에너지공단))

[지열에너지 생산량 규모 전망]

(단위: TOE)

지열에너지 생산량 추세.jpg
지열에너지 생산량 추세

(Source : 당사 추정)

지열냉난방시장은 정부의 1차에너지 대비 지열에너지 비중의 증가와 건축물 시공시 발주처의 지열냉난방시스템 도입에 따라 규모가 증가하고 있습니다. 이는 타 신재생에너지 대비 지열에너지 공급의 안정성과 경제성에 따른 것으로 신생 시장인 지열냉난방시장이 향후에도 성장할 것으로 전망되는 근거입니다. 피합병법인은 정부의 정책과 국내 주요 건설사 등과의 신뢰관계 구축에 힘입어 공공 및 민간 분야에서 지열냉난방시스템 도입에 앞장서고 있습니다.

우호적인 시장환경과 함께 신재생에너지 관련 정부의 정책 운영, 건축물 등의 지열냉난방시스템 도입이 본격적으로 진행될 경우 지열냉난방시스템에서 큰 폭의 매출 성장이 예상되지만 증권신고서 제출일 현재, 향후 정부 정책의 운영과 건축물 등의 지열냉난방시스템 도입에 있어서 불확실성이 존재합니다. 따라서 정부 정책 운영의 변화, 지열냉난방시스템 도입이 더딘 경우 피합병법인 영업환경에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[건설시장의 투자 변동성에 대한 위험]

(3) 지열냉난방시스템 산업의 경우, 건축물의 설계 단계부터 준공 단계까지 참여하게 되며 이에 따라 건설시장의 투자현황에 따라 지열냉난방시스템 시장이 일부 영향을 받을 수 있습니다. 하지만 지열냉난방시스템은 신재생에너지 산업에 속함에 따라 정책적으로 도입이 장려되고 신생시장이므로 고성장을 보여주고 있으며 이후에는 완만한 성장세를 유지함에 따라 건설 투자의 연도별 편차에 따른 영향은 제한적으로 판단됩니다. 그러나
국내 건설 투자스케쥴의 변동성이 심해질 경우, 피합병법인의 향후 실적 변동성은 높아질 수 있습니다.

지열냉난방시스템 산업의 경우 건축물에 도입시 설계 단계 시점부터 시작되어 준공 단계까지 참여하게 되므로 건설시장의 투자현황에 일부 영향을 받을 수 있습니다. 건설 시장의 경우 정부의 부동산 관련 정책과 투자 싸이클에 따른 투자의 변동성이 존재합니다. 부동산 정책 관련해서는 정부가 부동산 안정화 정책을 취하게 되면 민간의 건설 투자가 감소하게 되며 부양 정책을 취하게 되면 건설 투자는 증가하게 됩니다. 또한 노후화된 SOC, 민간 주택에 대한 재건축 등으로 건설시장에서의 투자 싸이클이 발생하게 되며 이에 따른 투자의 변동성이 심화됩니다. 국내 건설수주의 경우 2016년까지 증가세였다가 이후에는 소폭 감소세를 보여주고 있습니다. 다음은 국내 건설수주액 추이 및 전망입니다.

[국내 건설수주 추이 및 전망]

(단위: 조원, %)

국내 건설수주 추이 및 전망.jpg
국내 건설수주 추이 및 전망

(Source : 대한건설협회, 현대차증권)

민간 건축수주는 주택 가격 상승 지속이라는 긍정 요인과 정부 규제기조 지속이라는 부정요인이 혼재되어 하반기 내수경기 침체와 주택규제기조로 인한 주택 경기 위축으로 인한 건설수주 약세가 지속될 것으로 보여 19년 건설수주는 전년대비 4.2% 감소한 148조원을 기록할 것으로 예상됩니다. 20년 건설수주 역시 지속 하락해 YoY 4% 감소한 142조원을 기록할 것으로 예상되고 있습니다.

하지만 지열냉난방시스템의 경우 신재생에너지 산업에 속함에 따라 정책적으로 도입이 장려되고 있으며, 정부의 재생에너지 3020 이행계획에 따라 1차 에너지 대비 신재생에너지 비중을 14.3% 달성키로 제시하였습니다. 지열냉난방시장은 건설시장 대비 신생시장임에 따라 현재 고성장을 보여주고 있으며 고성장기간 이후에도 완만한 성장세를 유지할 수 있을 것으로 전망되며 걸설 투자의 연도별 편차에 따른 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 국내 건설 투자스케쥴의 변동성이 심해질 경우, 피합병법인의 향후 실적 변동성은 높아질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[신재생에너지 정책에 따른 산업 성장 둔화 위험]

(4) 지열냉난방시스템 산업은 정부차원의 지원 및 정책 등의 영향으로 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 정부는 2030년까지 온실가스 감축계획 및 공공기관의 신재생에너지설비 설치의무화 정책 등을 시행하고 있으며
다양한 신재생에너지를 활성화시키기 위한 노력을 기울이고 있습니다.
하지만
신재생에너지 정책의 변동에 따라서 지열냉난방산업의 성장은 언제든지 둔화될 수 있으며, 당사의 영업성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 건축물 등에 도입되는 지열냉난방시스템의 설계 및 시공을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 지열냉난방시스템은 현대사회가 추구하는 온실가스감축, 미세먼지 저감, 화석연료 사용 억제, 건축물의 고급화 등으로 도입 선호도가 증가하고 있으며 이미 미국과 유럽 등 선진국의 경우 지열을 주 열원으로 하는 히트펌프 사용이 대세를 이루고 있습니다. 

지열냉난방시스템 산업은 신재생에너지 산업에 속하므로 정부차원의 지원 및 정책 등으로 성장세에 긍정적인 영향을 받고 있습니다. 정부는 2030년까지 연간 온실가스 배출량을 32% 감축하는 것을 내용으로 한 제2차 기후변화 대응 기본계획을 국무회의에서 심의 의결하였는데 그 내용은 2017년 7억910만t에 달한 온실가스 배출량을 2030년까지 5억3천600만t으로 줄이기 위해 전환(전력ㆍ열)ㆍ산업ㆍ건물ㆍ수송ㆍ폐기물ㆍ공공ㆍ농축산ㆍ산림 등 8대 부문의 온실가스 감축을 추진하는 것입니다. 이 중 건물의 경우 기존 공공 건축물을 '녹색건축물'로 전환하도록 의무화하는 한편 신규 건축물은 에너지 소요량을 최소화하는 '제로 에너지' 건축물 인증 의무화 대상을 민간까지 확대할 방침입니다.

신ㆍ재생에너지설비 설치의무화 사업은 '신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법' 제12조제2항(신ㆍ재생에너지사업에의 투자권고 및 신ㆍ재생에너지 이용의무화 등) 및 산업부 고시 및 신ㆍ재생에너지센터 지침 '신ㆍ재생에너지설비의 지원 등에 관한 규정 및 지침'에 의해 실시되고 있습니다. 

[신ㆍ재생에너지설비 설치의무화제도에 따른 연도별 신ㆍ재생에너지 공급의무비율]

(단위: %)

연도
'12
'13
'14
'15
'16
'17
'18
'19
'20~

공급의무비율
10
11
12
15
18
21
24
27
30

신ㆍ재생에너지설비 설치의무화제도는 국가, 지자체 등의 공공기관이 발주하는 건축연면적 1,000㎡이상의 신축ㆍ증축ㆍ개축 건물에 대하여 예상에너지사용량의 27%('19년 기준) 이상을 신ㆍ재생에너지 설비 설치를 통해 공급토록 의무화한 제도입니다. 이는 공공기관의 선도적인 노력을 통해 신ㆍ재생에너지 보급 확대에 대한 사회적 공감대 형성 및 시장육성, 이를 통한 시스템 비용저감 유도를 목적으로 하고 있으며 2020년 이후에는 30%까지 확대 적용할 예정입니다. 

우리나라는 사용하는 에너지의 97%를 수입에 의존하고 있는 상황으로 대부분이 석탄, 가스, 오일이 차지하고 있어 온실가스 배출이 세계 상위권에 올라와 있습니다. 지열냉난방시스템은 현재 도입 초기에 불과하며 정부의 강력한 정책의지를 바탕으로 성장하고 있는 신산업으로 이에 따라 앞으로 수십년간 성장 및 호황세가 지속될 것으로 전망합니다. 하지만 정부의

신재생에너지 정책의 변동에 따라서 지열냉난방산업의 성장은 언제든지 영향을 받을 수 있으며, 예상과 달리 당사의 영업성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험
이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[핵심인력 이탈 및 기술 누출에 대한 위험]

(5) 피합병법인이 영위하는 지열냉난방시스템 산업은 기술력과 안정성이 확보되어야 하는 산업으로 시공 중인 건축물에 도입되므로 도입 후 하자가 발생하지 않도록 안정적인 시공법이 적용되어야 합니다. 따라서 지열냉난방시스템 설계 및 시공에 있어서 안정성이 검증된 시공법의 적용을 위한 기술력의 확보는 무엇보다 중요합니다. 피합병법인은 기술 개발 인력에 대한 이탈을 최소화 하는데 주력하고 있으며 기술개발 핵심 인력 이탈이 높지 않은 상태입니다. 그러나
우수한 기술력을 갖춘
핵심 연구 개발 인력의 사외 유출이 발생시 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지열냉난방시스템은 건축물 하부에서 지상층까지 적용되어 시공 중인 건축물에 도입 됩니다. 건축물이 준공된 후 중대한 하자가 발생할 경우 이를 복구하는데 많은 어려움이 있으며,
도입 후 하자가 발생하지 않도록 시공시 안정적인 시공법이 적용되어야합니다. 이에 따라 지열냉난방시스템 산업은
기술력과 안정성이 확보되어야 하는 산업이라고 말할 수 있으며 특히 대형 및 대규모 건축단지에 적용되는 경우 요구되는 정도가 더욱더 커집니다. 그러므로 발주처의 지열냉난방 사업자 선정시 사업자의 설계 및 시공 역량, 과거 레퍼런스를 고려하여 사업자를 선정하고 있으며 이러한 역량의 기반이 되는 핵심 인력 및 기술 누출에 대한 방어는 매우 중요합니다.

지열냉난방시스템 산업에서 안정성이 검증된 시공법을 적용하기 위한 기반으로 기술력을 확보한 회사는 지배적으로 시장에서의 우위를 점할 수 있습니다. 기술의 발달 속도가 빠르다는 측면에서도 기술력의 확보는 중요한 요소입니다. 이러한 기술력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 새로운 기술을 빠르게 습득하여 해당 시공법을 연구개발할 수 있는 연구 인력의 원활한 확충이 업계에서 가장 중요한 경쟁력이 될 수 있습니다.

이에 따라 우수한 연구인력 확보를 위한 근무 환경 개선, 급여 인상, 임ㆍ직원 복지 지원, 교육비 투자 등의 비용이 발생될 수 있으며, 해당 투자를 피합병법인의 구체적인 매출 및 수익 등의 성과로 나타내는 것이 중요한 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 피합병법인의 연구 개발 인력 현황은 다음과 같습니다. 

[연구 개발 인력 현황]

(단위: 명)

구분
신고서 제출일
 현재
2018년말
2017년말
2016년말

대리~사원
5
1
1
2

차장~과장
1
-
-
1

이사~부장
2
2
3
2

임원
1
1
1
1

합 계
9
4
5
6

[주요 연구개발 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

대표이사
 (연구소장)
민경천
연구개발 총괄
'90.06 ~ '97.06 삼성물산
'83.01 ~ '90.03 극동건설
'03.09 ~ 현재 지엔원에너지
- 롯데월드타워 수열/지열냉난방시스템 설계
- 정부세종청사 지열냉난방시스템 설계

부장
 (수석연구원)
임영민
특수프로젝트 발굴/설계 및
 지열냉난방시스템 설계/검토
'97.12 ~ '02.09 삼신설계
'09.11 ~ 현재 지엔원에너지
- 롯데월드타워 수열/지열냉난방시스템 설계
- 공동주택 지열 온수급탕 시스템 설계
- 공동주택 지열 냉난방시스템 설계
- 자격사항 : 건축설비기사

부장
 (수석연구원)
김종현
지열히트 펌프개발 
 및 정부과제 관리
'11.04 ~ '14.01 ㈜케이티이엔지
'17.07 ~ '17.10 (사)한국BEMS협회
'17.11 ~ 현재 지엔원에너지
- 지열히트펌프 개발
- 외기온 기반 스마트컨트롤러 개발
- 수열에너지 냉난방시스템 개발 및 설계
- 자격사항:공조냉동기계기사

과장
 (책임연구원)
이원철
연료전지시스템 설계/검토
'14.07 ~ 현재 지엔원에너지
- 연료전지시스템 설계
- 자격사항:공조냉동기계기사

2002년 설립 이후 피합병회사는 2005년 인천국제공항 공공청사 지열냉난방공사 수주를 기점으로 신재생에너지 시장에 진입하였으며 기술력을 갖춘 핵심 인재를 기반으로 회사의 성장을 이루어왔습니다. 신고서 제출일 현재, 피합병법인은 9명의 연구개발 인력을 보유하고 있으며, 박사 1명, 석사 1명, 학사 6명 및 전문학사 1명으로 구성되어 있습니다. 해당 인력들은 차세대 지열냉난방시스템 산업을 선도하기 위한 연구를 완료하였거나 진행 중에 있으며 주요 내역은 다음과 같습니다. 

[주요 연구과제 현황]

과제명
기관
수행기간

비주거용 지열 히트펌프 시스템의 보조 히트싱크 활용 기술 개발
한국에너지기술평가원
12.11~14.10

지열 히트펌프 시스템의 해외(몽골) 진출을 위한 타당성 조사
신재생에너지협회
13.09~14.04

ICT 융합 지열 시스템의 지능형 통합 유지관리 기술 개발
한국에너지기술평가원
13.06~16.05

분산열원 이용 지열 냉난방 시스템 상용화 기술 개발
한국에너지기술평가원
14.12~17.09

태양열을 이용한 고성능 지중 계간축열 시스템 개발
한국에너지기술평가원
17.05~20.09

도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발
한국에너지기술평가원
17.12~20.11

저탄소 에너지효율화 기술 기반 에너지공유 커뮤니티 구축 기술 개발
국토교통과학기술진흥원
19.05~23.12

피합병법인은 설립 이래 꾸준한 외부 기술 인력의 유입과 함께 내부 개발 인력에 대한 이탈을 최소화 하는데 주력하고 있으며, 현재 전문화된 다수의 개발 인력을 보유한 상태입니다. 그러나 우수한 기술 기반의 바탕인 핵심 연구 개발 인력의 사외 유출이 대량 발생할 경우, 회사의 성장 잠재력의 훼손을 유발할 뿐만 아니라 핵심 인력이 경쟁사로 유출될 경우 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[경쟁심화에 대한 위험]

(6) 피합병법인이 영위하는 지열냉난방시스템 산업은 건설사, 설비시공사, 엔지니어링사, 지열전문기업 등이 혼재되어 각축을 벌이고 있습니다. 기계설비공사업 또는 난방 시공업의 자격 요건만 갖추면 특별한 규제 없이 사업 진출이 가능한 사업으로 많은 기계설비공사업 면허 보유사가 사업을 진행하고 있으나 지열 히트펌프 장비를 생산, 공급하는 회사는 10여개 이내로 시장이 형성 되어 있으며, 특히, 대형 프로젝트의 경우 과거 레퍼런스를 요구하고 있어 진입장벽이 높은 시장이라고 볼 수 있습니다. 피합병회사의 경우 설계 및 시공의 노하우를 보유하고 있으며 다양한 프로젝트 수주 경험을 바탕으로 국내 주요 대형 건설사와 함께 프로젝트에 참여하는 등 지열냉난방시스템 시장에서 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 그러나
경쟁업체의 기술력 상승과 규모있는 경쟁사의 출현 등으로 경쟁이 심화될 경우
피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

현재 지열냉난방 시스템 사업은 건설사, 설비시공사, 엔지니어링사, 지열전문기업 등이 혼재되어 각축을 벌이고 있으며 관련 요구 면허는 기계설비공사업, 보링그라우팅 공사업, 지하수개발업, 신재생에너지전문기업 등이 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 기계설비공사업 또는 난방 시공업의 자격 요건만 갖추면 특별한 규제 없이 사업 진출이 가능한 사업으로 많은 기계설비공사업 면허 보유사가 사업을 진행하고 있습니다. 다만, 지열 히트펌프 장비를 생산, 공급하는 회사는 10여개 이내로 시장이 형성 되어 있으며, 특히, 대형 프로젝트의 경우 과거 레퍼런스를 요구하고 있어 진입장벽이 높은 시장이라고 볼 수 있습니다.

피합병회사는 잠실 제2 롯데월드, 세종 정부청사 등의 대형 프로젝트뿐만 아니라 부산대 양산병원과 같은 민감한 건축물인 병원 건물의 지열 시스템을 공급하는 등 다양한 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 피합병회사는 히트펌프 기반의 재생에너지 관련 다양한 기술력을 보유하고 대한민국 지열 냉난방 시스템 업계를 지난 10여년간 선도하고 있습니다. 국내 주요 랜드마크 건물에 지열에너지 설비를 성공적으로 설치하고 이를 통해 고객사의 신뢰를 구축하여 업계 1위의 위치를 굳건히 유지하고 있습니다. 기술적으로는 국내최초의 건축물 하부 지중열교환기 설치, 고효율 그라우트의 보급, 500RT 급 대형 히트펌프 설치, 공공기관 최초의 하이브리드 지열 시공수열 복합형 냉난방 시스템 개발 등 다양하고 획기적인 기술 선도로 타 경쟁사에 비해 기술적 우위뿐 아니라 많은 시공 know-how를 바탕으로 가격 경쟁력까지 갖추고 있습니다.

위의 기술적 사항은 특허출원 및 등록과 같은 지적재산권으로 지정되어 지적재산권상 보호받고 있으며 피합병회사의 특허출원 수는 국책과제 수행과 연계되어 해마다 증가추세에 있습니다. 또한 신기술 신공법의 적용으로 타사대비 저비용, 고효율 시스템을 개발 보급하여 고객이 요구하는 성능과 경제성을 모두 충족할 수 있는 성과를 유도하고 있습니다.

피합병회사의 경우 설계 및 시공의 노하우를 보유하고 있으며 다양한 프로젝트 수주 경험을 바탕으로 국내 주요 대형 건설사와 함께 프로젝트에 참여하는 등 지열냉난방시스템 시장에서 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 그러나
경쟁업체의 기술력 상승과 규모있는 경쟁사의 출현 등으로 경쟁이 심화될 경우
피합병법인 실적에 부정적인 영향을 미쳐 실적 감소로 이어질 가능성이 존재합니다.

[신규사업 진출에 따른 위험]

(7) 피합병법인은 지열시스템 설계, 개발 및 시공역량을 바탕으로 하천수, 광역상수, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에 적용할 수 있는 고효율 수열에너지 시스템을 신규사업으로 준비 중입니다. 피합병법인은 이에 대한 설계기술을 이미 10년전 확보하였으며 기술적 완성도를 높여가며 관련 법규의 개정을 사업 적용시기로 만반의 준비를 갖추었으며 이를 통해 사업 포트폴리오를 확대할 계획입니다.
그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 국내외 정치, 사회, 경기 변동등의 영향으로 신규사업 진행에 차질이 발생하거나 사업계획대로 이윤이 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

피
합병법인은 지열을 중심으로 신재생에너지를 이용한 건물냉난방시스템 설계 및 시공에 탁월한 능력을 보유하고 있습니다. 2002년 설립 후 히트펌프 시스템을 지속적으로 발전시켜 초기의 가스엔진식 히트펌프 시스템과 전기식 히트펌프중심의 사업구조를 신재생에너지 지열시스템으로 발전시켜왔습니다. 이를 통해 현재 국내 지열분야 시장점유율 1위를 유지하고 있습니다.

이와 같은 지열시스템 설계, 개발 및 시공역량을 바탕으로 피합병법인은 신재생에너지 영역의 새로운 시장으로 진입을 준비 중에 있습니다. 대표적으로 하천수, 광역상수, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에 적용할 수 있는 고효율 수열에너지 시스템이 있으며 이에 대한 설계기술을 이미 10년전 확보하고 기술적 완성도를 높여가며 관련 법규의 개정을 사업 적용시기로 만반의 준비를 갖추고 있으며 이를 통해 사업 포트폴리오를 확대할 계획입니다.

2015년 파리기후협정 체결 이후 전세계의 탄소 배출량 감소 노력과 에너지 절감정책의 적극 적용, 국내의 탈 원전 정책기조 등을 바탕으로 신재생에너지 확대가 절실한 상황에서 수열에너지 분야의 신규진출은 피합병법인에 획기적 사업확대의 기회가 될 것입니다. 그러나, 신규사업 추진에 따른 연구개발비용 및 설비투자비용 발생에도 불구하고 국내외 정치, 사회, 경기 변동등의 영향으로 신규사업 진행에 차질이 발생하거나 사업계획대로 이윤이 창출되지 않을 경우 고정비와 연구개발비용 증가에 따른 동사의 수익성 악화 가능성이 존재합니다.

나. 회사위험

[매출처 편중 위험]

(1)
피합병법인은 사업특성상 주요 고객사에 대한 매출 비중이 높습니다. 해당 5개사는 국내 주요 건설사들로써, 피합병법인의 주요 매출처 매출비중은 2018년 49.96%, 2019년 3분기 51.24%로 매우
높은 상황입니다.
주요 매출처의 요구에 따라 수주 금액이 결정되고, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 피합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 피합병법인의 기술력을 바탕으로 한 품질력, 다양한 수주 경험으로 축적한 신뢰도를 바탕으로 주요 거래처와 밀접한 관계를 유지하고 있으므로 피합병법인의 매출은 매우 안정적인 추이를 보이고 있습니다.
그러나 피합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

피합병법인의 주요 매출처는 아래와 같이 A사, B사, C사, D사, E사 등 대형 건설사로 2018년과 2019년 3분기 주요 매출처의 매출 비중이 49.96%, 51.24%입니다. 이 중 A사의 경우 2019년 3분기 매출 중 약 30.33%를 차지하고 있습니다. 피합병법인의 경우 각 프로젝트 별로 매출이 발생하는데 해당 프로젝트의 건설현장 규모가 클수록 많은 매출 비중을 차지하며 대형 건설사가 피합병법인의 주요 매출처가 됩니다.

[최근 3개년 매출처 현황]

(단위: 천원)

구분
2019년 상반기
(제18기)
2018년
(제17기)
2017년
(제16기)
2016년
(제15기)

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

주요
매출처
A사
8,131,908
30.33%
4,753,530
16.14%
1,041,910
3.93%
789,478
4.47%

B사
1,472,456
5.49%
2,993,278
10.17%
305,098
1.15%
44,319
0.25%

C사
1,656,769
6.18%
2,652,709
9.01%
3,492,229
13.16%
2,376,010
13.47%

D사
1,999,263
7.46%
2,475,329
8.41%
2,031,735
7.65%
1,476,386
8.37%

E사
477,930
1.78%
1,835,716
6.23%
145,550
0.55%
(162,467)
-0.92%

소계
13,738,326
51.24%
14,710,563
49.96%
7,016,521
26.43%
4,523,725
25.64%

매출 합계
26,809,574
100.00%
29,444,374
100.00%
26,543,067
100.00%
17,642,170
100.00%

피합병법인의 매출처가 집중되어 있는 특성을 보이는 이유는, 건물이 지어질 때 지열냉난방시스템이 도입됨에 따라 주로 본 공사의 시공사로부터 프로젝트를 수주하는 사업구조를 갖고있기 때문입니다. 프로젝트 별로 계약을 진행함에 따라 계약별로 수주 금액이 결정되며, 거래처의 경영 부실이 발생할 경우 피합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 주요 매출처가 대형 건설사임에 따라 경영 부실이 발생할 위험은 낮으며 합병법인의 기술력을 바탕으로 한 품질력, 고객사로부터 지속적인 수주 경험으로 쌓은 신뢰도를 바탕으로 주요 매출처와 밀접한 관계를 유지하고 있으므로 피합병법인의 매출은 매우 안정적으로 성장하고 있습니다.

다만, 피합병법인과 주요 매출처의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 발생 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소하거나 대금 회수가 어려워질 경우 동사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다.

[매출채권 연체 위험]

(2) 피합병법인의 주요 매출처는 대형 건설사 등으로 구성되어 있으며 매출채권 중 1년 이상 채권의 비율은 2016년 12.41%, 2017년 1.69%, 2018년 2.55%입
니다. 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 7.93회로, 업종평균인 6.95회 대비 다소 우위에 있는 수준을 보여주고 있습니다. 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기변동 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해
매출채권 회수가 지연됨에 따라 피합병법인의 현금흐름이 악화되어 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 평균 7.93회로, 업종평균인 6.95회 대비 다소 우위에 있는 수준을 보여주고 있습니다. 동사의 과거 3개년 평균 매출채권 회전기일은 47일 수준이며 이는 피합병법인의 주요 거래처의 결제조건과 일치하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년 매출채권 회전율은 2016년 6.44회에서 2017년 8.95회로 증가하였다가 2018년 8.39회, 19년 3분기 8.06으로 소폭 감소하였습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

(단위: 천원, 일)

구 분

2019년 3분기

2018년

2017년

2016년

회사
업종평균

매출액

26,809,574
29,444,374
-
26,543,067
17,642,170

기초 매출채권

3,864,967
3,152,202
-
2,779,475
2,696,667

기말 매출채권

5,003,958
3,864,967
-
3,152,202
2,779,475

평균 매출채권

4,434,462
3,508,585
-
2,965,839
2,738,071

매출채권 회전율(회)

8.06

8.39

6.83

8.95

6.44

매출채권 회전기간

45.28

43.49

53.44

40.78

56.65

주1)
2019년 3분기 매출채권회전율은 매출액에 연환산을 적용하여 산정하였습니다.

주2)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2018년 기업경영분석의 'F42. 전문직별공사업’의 지표를 사용하였습니다.

피합병법인의 매출채권은 대부분 3월 미만의 채권으로 구성되어 있습니다. 채무자의 경제적 어려움 등의 손상 징후 있는 채권에 대해서는 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하며, 그 외 일반채권에 대해서는 채권 연령별로 대손율을 적용하는 채권 집합평가 방법을 적용하여 전체 채권에 대한 대손 위험을 재무제표에 미리 반영하고 있습니다. 피합병법인의 주요매출처가 대형 건설사임에 따라 주요 거래처의 매출채권에 대해서는 대손 사례가 없으나, 보수적인 회계처리 적용으로 대손 위험을 선제적으로 반영하고 있습니다. 피합병법인은 매출채권 대비 대손충당금을 2018년 기준 8.74%, 2019년 3분기 기준 9.34% 수준으로 설정하고 있습니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위: 원)

구 분

3월미만
3~6월 미만
6~12월 미만
1년 이상
기말 잔액

2019년 3분기

5,008,443
-
246,725
264,542
5,519,709

2018년

3,884,652

175,641

67,000

107,850

4,235,143

2017년

3,153,509

-

-

54,245

3,207,754

2016년

2,451,779

-

-

347,468

2,799,247

주)
대손충당금 차감 전 총액 기준입니다.

[대손충당금 설정 현황]

(단위: 천원)

구 분

2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출채권
5,519,709
4,235,143
3,207,754
2,799,247

대손충당금
(515,751)
(370,176)
(55,552)
(19,772)

충당금 설정비율
9.34%
8.74%
1.73%
0.71%

주)
대손충당금 차감 전 총액 기준입니다.

피합병법인의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하고 관리본부에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업본부에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 피합병법인의 매출채권회전율 등의 지표는 업종 평균 대비 양호한 편이며 매출채권의 연령 또한 대부분 3개월 이내로 구성되어 연체된 채권의 비중은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.

다만, 피합병법인의 향후 거래처와의 거래조건 및 기타 정치, 사회, 경기 변동 등의 사유로 인한 국가적 리스크로 인해 매출채
권 회
수가 지연됨에 따라 피합병법인의 현금흐름이 악화되어 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[진행기준 매출인식에 따른 위험]

(3) 피합병법인의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 지열냉난방시스템 매출액은 진행기준에 근거하여 회계처리를 하고 있습니다. 이러한 회계처리 방법에서 매출액은 계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있고 계약이 수익성이 있을 가능성이 높은 경우, 계약수익은 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식됩니다. 계약원가는 계약의 진행률을 기준으로 비용으로 인식되며, 계약에 손실이 예상되는경우 예상손실은 즉시 비용으로 인식됩니다. 계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우, 계약수익은 회수가능한 발생원가의 범위 내에서만 인식됩니다. 공사변경, 보상금 및 장려금은 발주자와 합의가 되고 신뢰성 있게 측정이 가능한 경우에 한하여 계약수익에 포함됩니다. 계약원가는 발생시 비용으로 인식됩니다.
피합병법인이 진행기준 매출인식 방법을 적용하고 있으며, 이것이 당사의 경영성과에 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 지열냉난방시스템 매출액은 진행기준에 근거하여 회계처리를 하고 있습니다. 이러한 회계처리 방법에서 매출액은 계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 있고 계약이 수익성이 있을 가능성이 높은 경우, 계약수익은 계약기간에 걸쳐 수익으로 인식됩니다. 계약원가는 계약의 진행률을 기준으로 비용으로 인식되며, 계약에 손실이 예상되는 경우 예상손실은 즉시 비용으로 인식됩니다. 계약의 결과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우, 계약수익은 회수가능한 발생원가의 범위 내에서만 인식됩니다. 공사변경, 보상금 및 장려금은 발주자와 합의가 되고 신뢰성 있게 측정이 가능한 경우에 한하여 계약수익에 포함됩니다. 계약원가는 발생시 비용으로 인식됩니다. 

진행률은 개별 계약별로 총 추정공사원가 대비 보고기간 말까지 발생한 누적계약원가의 비율로 산정됩니다. 따라서 당사가 매출로 기재하는 금액과 실제로 대금을 지급받는 시점은 다를 수 있습니다. 또한 각 사업연도말 시점에서 진행률 만큼 매출로 인식은 하였으나, 대금을 청구하지 않은 금액에 대해서는 미청구공사의 항목으로 분류하고 있습니다. 당사의 연도별 미청구공사 잔액은 다음과 같습니다.

[미청구공사 현황]

(단위 : 천원)

구분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

매출액
26,809,574
29,444,374
26,543,067
17,642,170

매출채권
5,003,958
3,864,967
3,152,202
2,779,475

미청구공사
9,514,601
4,144,696
2,971,390
2,323,072

매출액대비 미청구공사 비중
26.62%
14.08%
11.19%
13.17%

주1)
2019년 3분기 매출액대비 미청구공사 비중은 매출액에 연환산을 적용하여 산정하였습니다.

미청구공사는 총예정원가가 증가하지 않을 경우 향후 대금을 받을 권리가 있는 자산으로서 당사의 수익에 긍정적 요인으로 작용하나, 총예정원가가 증가하여 계약금액을 초과할 경우 잠재적 손실요인으로 작용하여 수익성에 부정적 영향을 미치며, 아울러 유동성 부담의 요인이 될 수 있습니다.

피합병법이의 미청구공사 추이를 살펴보면 매출액 대비 11~27% 수준으로 다소 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 향후 당사의 매출 증가에 따라 미청구공사 금액이 더욱 증가할 가능성이 높습니다. 

진행기준 매출인식 방식은 계약원가와 계약수익의 신뢰성 있는 추정이 중요합니다. 계약원가나 계약수익을 재추정하여 적용할 경우 기존에 인식되었던 매출 및 이익이 누계적으로 변동되는 형태의 회계처리가 나타나게 됩니다. 이로 인하여 매출 및 손익이 누계적으로 차감 또는 가산되어 해당 재추정 시점의 경영성과에 반영되게 됩니다. 이러한 재추정은 기간별 비교에 있어 부정적 영향을 가져올 수 있습니다.

피합병법인은 계약원가 및 계약수익에 대하여 합리적인 추정을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 있으나, 대내외적인 변수 등으로 인하여 이러한 추정은 변동될 수 있습니다. 만일 해당 프로젝트에 대하여 신뢰성 있는 계약원가 및 계약수익을 추정할 수 없을 경우 당사는 회수가능범위 내에서만 매출을 인식하고 손익에 반영합니다. 피합병법인은 진행기준 매출인식 방법을 적용하고 있으며, 이것이 피합병법인의 경영성과에 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[외주위탁 관련 위험]

(4) 피합병법인은 각 시공 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 시공을 분담시키고, 동사는 각 외주업체별 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 시공의 효율성을 극대화하고 있습니다.
이에 따라 외주업체의 생산 및 시공에
차질이 발생하거나 관계의 악화, 매입단가의 상승 압력 등이 일어난다면 피합병법인 실적 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 지열냉난방시스템 및 연료전지 등의 설치, 시공업을 주업종으로 영위하고 있습니다. 피합병법인은 프로젝트를 수주하여 초기 단계에서는 지열냉난방시스템 등이 건축물에 안정적으로 도입될 수 있도록 설계 후 현장에서 본격적으로 시공을 시작하게 되면 직접 및 외주사를 통해 지열냉난방시스템 등의 시공을 수행하며 이 과정에서 지속적인 품질 및 공정, 안전 관리를 통해 준공에 차질이 없도록 하며 준공 이후에는 사후관리를 수행하는 것이 주 역할입니다.

피합병법인은 각 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 시공 단계에서 일부 공정을 분담시키고, 각 외주업체별 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 설비, 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 주문에 맞춰 탄력적으로 설계 및 시공을 수행할 수 있으며, 더불어 피합병법인은 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 기술 개발에 역량을 집중할 수 있습니다. 

피합병법인은 이러한 전략으로 시공 역할의 일부를 외주업체에 의존하고 있습니다. 피합병법인의 원가에서 외주업체 활용으로 발생하는 원가 비중은 2016년 11.73%, 2017년 12.06%, 2018년 27.65%, 2019년 3분기 19.96%로 세부 내역은 아래와 같습니다. 

[외주생산에 관한 사항]

(단위: 천원)

사업연도
외주처
외주금액
외주비중
외주내용

2019년 3분기
 (제18기)
A사
500,360
11.68%
기계실배관공사

B사
455,900
10.64%
기계실배관공사 등

C사
357,400
8.34%
기계실배관공사

D사
227,030
5.30%
트렌치배관공사

기타
3,327,025
64.03%
-

소 계
4,867,715
100.00%
-

2018년
 (제17기)
E사
1,930,696
29.01%
천공&그라우팅공사

F사
1,033,690
15.53%
천공&그라우팅공사

기타
3,689,991
55.45%
-

소 계
6,654,377
100.00%
-

2017년
 (제16기)
E사
690,905
25.51%
천공&그라우팅공사

G사
330,615
12.21%
천공&그라우팅공사

H사
305,110
11.27%
기계실배관공사

I사
272,800
10.07%
냉난방기설치공사

기타
1,108,820
40.94%
-

소 계
2,708,250
100.00%
-

2016년
 (제15기)
J사㈜
729,011
37.66%
천공&그라우팅공사

기타
1,206,799
62.34%
-

소 계
1,935,810
100.00%
-

주)
최근 3개년 외주공사비와 외주가공비를 고려하여 분석을 수행하였습니다.

합병법인은 프로젝트마다 시공능력 및 금액 등을 고려하여 업체를 선정하여 특정업체에 대한 의존도가 낮으며 독점적인 외주 위탁에 따른 위험이 낮습니다. 또한 프로젝트 현장에서 피합병법인의 상주 근무를 통해 품질 및 공정, 안전 관리를 수행하고 있으며 품질 저하로 인한 하자 위험을 방지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 피합병법인의 시공 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[설비의 신설 및 매입에 따른 재무안정성 악화 위험]

(5)

피합병법인의 안정성 지표는 양호
한 수준을 보이고 있으며,
2019년 3분기 부채비율은 40.14%, 차입금은
없으므로 차입금 상환 및 이자보상비용의 부담 등으로 인한 채무불이행 위험이 발생할 가능성은 낮은 수준입니다.
다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 성장성이 둔화되거나 신규 사업 진출 등으로 부채가 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성은 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 최근 3사업연도 및 2019년 3분기말 기준 재무안정성과 관련된 지표 현황은 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표]

구분
재무비율
2019년
3분기말
2018년
2017년
2016년

회사
업종평균

안정성
부채비율
40.14%
50.32%
76.41%

61.14%

56.49%

차입금의존도
-
-
6.09%

16.07%

6.58%

이자보상비율(배)
2,225.69
-
-

1,184.61

-

유동비율
314.64%
260.07%
179.55%
259.55%
205.41%

당좌비율
314.64%
260.07%
179.55%
232.38%
205.16%

주1)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2017년 기업경영분석의 'F42. 전문직별공사업’의 지표를 사용하였습니다.

피합병법인의 경우 부채비율은 2017년 업종평균 대비 다소 높은 수준이며 2016년 56.49%, 2017년 76.41%, 2018년 50.32
%,
2019년 3분기말 기준 40.14% 수준으로 안정적인
수준을 유지하고 있습니다. 또한, 차입금의존도는 업종 평균 대비 낮은 수준으로 2016년 6.58%, 2017년 6.09% 였다가 2018년 중 차입금을 전액 상환하였습니다.

피합병법인의 경우 안정성 관련하여 합병 이후 더욱 우량한 재무구조를 나타낼 것으로 보이며, 향후 수익성의 증대와 차입금 상환 등으로 재무구조는 양호해 질 것으로 기대됩니다. 다만, 향후 영업환경 악화로 인하여 성장성이 둔화되거나 신규 사업 진출 등으로 부채가 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성은 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

[영업활동현금흐름 악화에 따른 유동성 위험]

(6) 피합병법인의 영업활동현금흐름은 16년도에 (-)1,033백만원의 현금흐름이 발생하였으나 이후 17년 2,460백만원, 18년 659백만원의 영업현금흐름이 발생하였으며 19년 3분기에 다시 (-)2,949백만원의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인은 높은 수준의 현금및현금성자산을 보유 중이며 이에 따라 유동성위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 피합병법인의 계획과는 달리 영업활동현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 구매처 및 외주처의 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 피합병법인의 유동성위험이 증가할 수 있습니다.

피합병법인의 영업활동현금흐름은 16년도에 (-)1,033백만원의 현금흐름이 발생하였으나 이후 17년 2,460백만원, 18년 659백만원의 영업현금흐름이 발생하였으며 19년 3분기에 다시 (-)2,949백만원의 영업현금흐름이 발생하였습니다. 피합병법인의 최근 3개년 영업활동현금흐름 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 영업활동현금흐름 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

당기순이익
2,390,696
1,460,726
1,308,563
(484,752)

조정항목
1,021,744
1,555,944
718,052
232,328

자산부채의 변동
(5,737,173)
(2,256,946)
677,106
(684,736)

영업으로부터 
창출된 현금흐름
(2,324,733)
759,724
2,703,721
(937,160)

이자의 수취 및 지급
51,920
68,899
43,226
57,999

법인세 납부
(676,481)
(169,725)
(287,228)
(153,589)

영업활동현금흐름
(2,949,294)
658,898
2,459,719
(1,032,750)

16년에 (-)의 영업활동현금흐름이 발생한 주 원인으로는 과거 진행했던 대규모 프로젝트들이 대부분 완료되어 일시적으로 실적이 감소하였으며, 19년 3분기에는 진행 중인 프로젝트의 진행도가 증가함에 따라 미청구공사가 일시적으로 증가한 것이 주 원인으로 파악됩니다. 

그럼에도 불구하고 피합병법인은 높은 수준의 현금및현금성자산을 보유 중이며 유동성위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 특히 19년 3분기 유상증자를 통해 운영자금을 약 24억 확보하였으며 현금및현금성자산을 18년말 수준으로 유지 중입니다. 피합병법인의 최근 3개년 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 현금흐름 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

기초의 현금및현금성자산
7,752,309
4,931,816
2,953,249
4,544,159

현금및
현금성
자산의
순증감
영업활동현금흐름
(2,949,294)
658,898
2,459,719
(1,032,750)

투자활동현금흐름
(29,967)
573,830
(922,018)
(1,269,129)

재무활동현금흐름
2,435,476
1,585,863
445,487
710,969

외화환산으로 인한 현금의 변동
3,391
1,902
(4,621)
-

소 계
(540,394)
2,820,493
1,978,567
(1,590,910)

기말의 현금및현금성자산
7,211,915
7,752,309
4,931,816
2,953,249

피합병법인은 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야 하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금및현금성자산이 필요합니다. 피합병법인은 매입채무와 미지급금을 상회하는 현금및현금성자산을 보유하고 있으며 피합병법인의 주 거래처는 대형건설사로 구성되어 있음에 따라 매출채권이 만기 전 회수되므로 유동성위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만 피합병법인의 계획과는 달리 영업활동현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 구매처 및 외주처의 매입채무 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 피합병법인의 유동성위험이 증가할 수 있습니다.

다. 기타위험

[보호예수대상 시장 출회에 따른 주가 희석 위험]

(1) 합병 전 합병법인의 최대주주는 (주)헤리티지파트너즈이며, 합병 후 최대주주는 (주)지엔씨에너지로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정과 자발적 보호예수에 따라 하나금융투자(주)는 합병 후 상장일로부터 9개월(상장규정상 6개월과 자발적 보호예수 3개월), 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월, 지엔원에너지(주)의 최대주주
(주)지엔씨에너지는
합병 후 상장일로부터 12개월, (주)지엔씨에너지의 특수관계자 안윤한은 합병 후 상장일로부터 12개월, 상장심사예비청구일 6개월 내 신주취득자는 합병 후 상장일로부터 12개월, 주주 김금파의 자발적보호예수 물량은 3개월, 벤처금융은 합병 후 상장일로부터 6개월(상장규정상 1개월과 자발적 보호예수 5개월)까지 매각이 제한
됩니다. 보호예
수되는 주식은 합병 후 기준
발행주식총수의 60.19%(전환사채 포함)에
해당하며, 각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 지엔원에너지(주)의 지분 보유중인 벤처금융 및 전문투자자와 하나금융10호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)지엔씨에너지이며, 지엔원에너지(주)의 최대주주는 (주)지엔씨에너지입니다. 합병 완료시 최대주주는 (주)지엔씨에너지로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 하나금융투자(주)는 합병 후
상장일로부터 9개월(상장규정상 6개월과 자발적 보호예수 3개월), 하나금융투자(주)를 제외한 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 지엔원에너지(주)의
최대주주 (주)지엔씨에너지는 합병 후
상장일로부터 12개월까지, (주)지엔씨에너지의 특수관계자 안윤한은 합병 후 상장일로부터 12개월까지,
상장심사예비청구일 6개월 내 신주취득자는 합병 후 상장일로부터 12개월
까지, 주주 김금파의 자발적보호예수 물량은 3개월까지, 벤처금융은 합병 후 상장일로부터 6개월(상장규정상 1개월과 자발적 보호예수 5개월)까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

[합병전후 지분율 변화]

(단위: 주)

주주명
관계
합병 전
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지엔씨에너지
최대주주
1,400,000
46.67%
11,565,313
39.36%
11,565,313
38.07%

안윤한
최대주주의 특수관계자
20,000
0.67%
165,218
0.56%
165,218
0.54%

최대주주 등 소계
1,420,000
47.33%
11,730,531
39.92%
11,730,531
38.61%

삼성증권(키움투자자산운용)
타인
100,000
3.33%
826,093
2.81%
826,093
2.72%

주진술
타인
64,000
2.13%
528,700
1.80%
528,700
1.74%

㈜캡틴에셋
타인
10,000
0.33%
82,609
0.28%
82,609
0.27%

이전식
타인
10,000
0.33%
82,609
0.28%
82,609
0.27%

신종신
타인
6,000
0.20%
49,565
0.17%
49,565
0.16%

BSK7호 E-신산업 투자조합
벤처금융
170,000
5.67%
1,404,358
4.78%
1,404,358
4.62%

김금파
타인
480,000
16.00%
3,965,250
13.49%
3,965,250
13.05%

우리사주조합
-
228,588
7.62%
1,888,351
6.43%
1,888,351
6.22%

기타
-
511,412
17.05%
4,224,748
14.38%
4,224,748
13.91%

지엔원에너지(주) 소계
3,000,000
100.00%
24,782,815
84.34%
24,782,815
81.57%

㈜헤리티지파트너즈
발기주주
600,000
13.04%
600,000
2.04%
600,000
1.97%

하나금융투자㈜
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
800,000
2.63%

엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
200,000
0.66%

공모주주
-
4,000,000
86.92%
4,000,000
13.61%
4,000,000
13.17%

하나금융10호기업인수목적(주) 소계
4,602,000
100.00%
4,602,000
15.66%
5,600,000
18.43%

합 계
29,384,815
100.00%
30,382,815
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.2609384 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타주주에 포함되어 있습니다.

주3)
증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 998 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)가 199 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)는 199,000주로 전환가능합니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 24,782,815주이며, 합병 후 발행주식총수는 29,384,815주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율

[지엔원에너지(주)]

㈜지엔씨에너지
최대주주
상장일로부터 12개월
11,565,313
39.36%
11,565,313
38.07%

안윤한
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
165,218
0.56%
165,218
0.54%

삼성증권(키움투자자산운용)
타인
상장일로부터 12개월
826,093
2.81%
826,093
2.72%

주진술
타인
상장일로부터 12개월
528,700
1.80%
528,700
1.74%

㈜캡틴에셋
타인
상장일로부터 12개월
82,609
0.28%
82,609
0.27%

이전식
타인
상장일로부터 12개월
82,609
0.28%
82,609
0.27%

신종신
타인
상장일로부터 12개월
49,565
0.17%
49,565
0.16%

BSK7호 E-신산업 투자조합
벤처금융
상장일로부터 6개월
1,404,359
4.78%
1,404,359
4.62%

김금파
타인
상장일로부터 3개월
1,982,625
6.75%
1,982,625
6.53%

소계
-
16,687,091
56.79%
16,687,091
54.92%

[하나금융10호기업인수목적(주)]

㈜헤리티지파트너즈
발기주주
상장일로부터 6개월
600,000
2.04%
600,000
1.97%

하나금융투자㈜
발기주주
상장일로부터 9개월
1,000
0.00%
800,000
2.63%

엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
발기주주
상장일로부터 6개월
1,000
0.00%
200,000
0.66%

소계
-
602,000
2.05%
1,600,000
5.27%

합 계
-
17,289,091
58.84%
18,287,091
60.19%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.2609384 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 998 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)가 199 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)는 199,000주로 전환가능합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 지엔원에너지(주)의 의무보호예수 대상자 중 타인, 벤처금융과 하나금융10호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[주식매수청구에 관련된 위험]

(2) 금번 합병에 있어 하나금융10호기업인수목적(주)가 제시하
는
주식매수청구가액은 2,064원
이며, 지엔원에너지(주)가 제시하
는
주식매수청구가액은 16,
522원
입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융10호기업인수목적(주)또는 지엔원에너지(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융10호기업인
수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의
정관 제59조 제6항
에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

하나금융10호기업인수목적(주) 정관 제59조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,064원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(2,204원)
으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
110,400,000

적용 이자율

- 2017.08.16 ~ 2018.08.16 : 1.38%

원천징수금액(C)
17,001,600
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
8,093,398,400
-

이자금액(E)
143,667,812

적용 이자율

- 2018.08.17~2019.08.15 : 1.78%

원천징수금액(F)
22,124,843
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,214,941,369
-

이자금액(H)
50,761,586

적용 이자율

- 2019.08.16~2020.02.10 : 1.26%

원천징수금액(I)
7,817,284
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
8,257,885,670
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,064
원단위 미만 절사

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3
항 1호에따른 매수가격 산정방법에 의하여 이사회 결의일
(2019년 09월 06일)
전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액인
2,204원
이며, 해당 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-09-05
2,230
85,111
189,797,530

2019-09-04
2,185
8,681
18,967,985

2019-09-03
2,165
2,182
4,724,030

2019-09-02
2,160
714
1,542,240

2019-08-30
2,155
0
0

2019-08-29
2,160
1,310
2,829,600

2019-08-28
2,160
4,092
8,838,720

2019-08-27
2,160
110
237,600

2019-08-26
2,160
114
246,240

2019-08-23
2,160
538
1,162,080

2019-08-22
2,160
1,000
2,160,000

2019-08-21
2,160
9,234
19,945,440

2019-08-20
2,160
30
64,800

2019-08-19
2,165
10
21,650

2019-08-16
2,120
9,009
19,099,080

2019-08-14
2,125
1,110
2,358,750

2019-08-13
2,120
6,843
14,507,160

2019-08-12
2,175
0
0

2019-08-09
2,180
2,076
4,525,680

2019-08-08
2,145
26
55,770

2019-08-07
2,145
3,976
8,528,520

2019-08-06
2,145
1,135
2,434,575

2019-08-05
2,155
13,576
29,256,280

2019-08-02
2,190
5,014
10,980,660

2019-08-01
2,190
339
742,410

2019-07-31
2,190
11
24,090

2019-07-30
2,175
1,031
2,242,425

2019-07-29
2,150
9,369
20,143,350

2019-07-26
2,180
61
132,980

2019-07-25
2,185
0
0

2019-07-24
2,190
301
659,190

2019-07-23
2,195
388
851,660

2019-07-22
2,200
9,219
20,281,800

2019-07-19
2,165
11,640
25,200,600

2019-07-18
2,170
11,993
26,024,810

2019-07-17
2,195
369
809,955

2019-07-16
2,190
0
0

2019-07-15
2,195
0
0

2019-07-12
2,200
3
6,600

2019-07-11
2,190
1,381
3,024,390

2019-07-10
2,180
4,364
9,513,520

2019-07-09
2,160
19,844
42,863,040

2019-07-08
2,185
20,335
44,431,975

2개월 평균
2,187
246,539
539,237,185

1개월 평균
2,200
137,301
302,047,450

1주일 평균
2,224
96,688
215,031,785

산술평균가격

2,204

한편, 하나금융10호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 지엔원에너지(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 지엔원에너지(주)가 제시
하는 가격은
16,522원
이며, 이는 지엔원에너지(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(지엔원에너지(주))의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
16,522원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

16,522
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

5,097
1주당 순자산가액

b. 수익가치

24,138
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

16,522

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 지엔원에너지(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 지엔원에너지(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

한편, 지엔원에너지(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 [33.33%]를 초과하는 경우

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 하나금융10호기업인수목적(주) 또는 지엔원에너지(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[합병미승인에 대한 위험]

(3) 하나금융10호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을
득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일
(2017년 08월 16일)
부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 하나금융10호기업인수목적㈜가 신탁한 자금(
80억원
)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유하여야 합니다. 예치자금등(
공모자금 80억원 및 이자
)은 하나금융10호기업인수목적㈜의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 단, 합병법인의 공모전주주(
(주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주)
, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
)는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다. 또한 하나금융10호기업인수목적㈜의 상장 후 하나금융10호기업인수목적㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하나금융10호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

동사는 최초로 모집한 주권에 대한 주
금납입일
(2017년 08월 16일)
부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제28조제1항제15호의2 마목과 동 규정 제38조제1항제24호마목 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[정관상 예치금 반환규정]

코스닥시장상장규정 제28조(관리종목)제1항제15호의2

15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마. 기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우

코스닥시장상장규정 제38조(관리종목)제1항제24호

24.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
마.상장예비심사청구서 미제출
제28조제1항제15호의2마목에 따른 관리종목 지정일부터 1월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우

정관 제60조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제 390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

만약 동사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치
자금등(
공모자금 80억원 및 이자
)은 동사의 정관 제60조(회사의 해산) 및 제61조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 반환규정]

제61조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

[전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험]

(4) 증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있습니다. 합병상장일
후
6개월
부터 발기인인 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
가 보유한 전환사채(권면총액 199백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 199,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
30,382,815주의 3.28%
에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 하나금융10
호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 6개월 이후부터 사채만기일
(2021.04.27)
직전일까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,000백만원이며, 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 799백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 799,000주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)가 보유한 전환사채(권면총액 199백만원, 전환가액 1,000원, 전환가
능주식수 199,000주)가 보통주로 전환 가능하며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
30,382,815주의 3.28%
에 해당됩니다. 동 전환사채는 보통주와 함께 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장 이후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한이 됩니다. 다만, 하나금융투자(주)가 보유한 전환사채는 자발적 보호예수로 인하여 합병상장일 후 9개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2017년 04월 27일

만 기 일
2021년 04월 27일

권 면 총 액
998,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
발행 후 6개월이 경과하는 날(2017.10.27)로부터 사채 만기일(2021.04.27)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
하나금융투자㈜ 799백만원 (80.06%)
엔에이치투자증권(주)
(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 
199백만원 (19.94%)

전환가능주식수
998,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 하나금융투자㈜, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 +신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)를 포함한 발기주주들은 합병을 위한 합병승인의 건에 대하여 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

한편, 전환사채를 포함한 발기인 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[발기인 주주의 지분율 현황]

(단위: 주)

구 분
합병 전
합병 후
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)헤리티지파트너즈

600,000
13.04%
600,000
2.04%
600,000
1.97%

하나금융투자(주)

1,000
0.02%
1,000
0.00%
800,000
2.63%

엔에이치투자증권(주)
(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
1,000
0.02%
1,000
0.00%
200,000
0.66%

발기인 소계
602,000
13.08%
602,000
2.05%
1,600,000
5.27%

발행주식 총수
4,602,000
100.00%
29,384,815
100.00%
30,382,815
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 8.2609384 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 998 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)가 199백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)는 199,000주로 전환가능합니다.

합병법인과 피합병법인의 합병비율 8.2609384을 가정시 합병 후 발행주식총수(전환사채 제외시)의 발기주주의 지분율은 (주)헤리티지파트너즈 2.04%, 하나금융투자(주) 0.02%, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 0.02%이며, 합병상장 이후 전환사채의 전환을 고려하였을 경우 발기주주 지분율은 (주)헤리티지파트너즈 1.97%, 하나금융투자(주) 2.63%, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 0.66%입니다. 당해 전환사채가 보통주로 전환되어 시장에서 거래가 되면 주가 희석화가 발생할 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

[이사회 견제 기능 실패에 대한 위험]

(5) 합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 지엔원에너지(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 임원은 모두 사임하고, 지엔원에너지(주)의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

생년월

직책

약력

장재우
1955.12

사내이사
(대표이사)

76.02 충주공업고등전문대학 기계공학

81.09~11.12 삼성물산 설비팀

12.03~현재 지엔원에너지

민경천
1957.10
사내이사
(대표이사)

83.02 한양대학교 기계공학

83.01~90.03 극동건설 기계시공

90.06~97.06 삼성물산 설비시공

97.07~03.06 동부전자 건설기획

03.06~현재 지엔원에너지

정종철
1958.12
사내이사

82.02 단국대학교 토목공학과

88.02~96.12 다산인더스트리

97.08~03.08 다산엔지니어링 창업,경영

03.09~현재 지엔씨에너지

17.11~현재 지엔원에너지

함기두
1957.05

감사

10.02 방송통신대학교 법학과

12.01 서울대 인문학 최고지도자과정 수료

04.03~11.03 KT&G 영업 및 마케팅

15.07~15.10 KT&G 사장직무대행

19.03~현재 지엔원에너지 감사

이 중 함기두 감사는 상법상 상장법인의 감사의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험]

(6) 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)(합병회사)가비상장법인인 지엔원에너지(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리
됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은
약 928백만
원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 01월 15일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가
(임시주주총회일 2020년 01월 15일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 928백만원
- 2,218원: 1,931백만원
- 2,500원: 3,229백만원
- 3,000원: 5,530백만원
- 3,500원: 7,831백만원
- 4,000원: 10,132백만원
- 4,500원: 12,433백만원
- 5,000원: 14,734백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
약 23억원씩
증가하게 되므로 해당시점의 하나금융10호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 지엔원에너지(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융10호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년 1분기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,602,000

주당가액(원) 주1)
2,218

소계(A) 주2)

10,207,236

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,537,089

기타 부대비용(C) 주3)

261,174

상장비용(A-B+C)

1,931,321

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 1분기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(2020년 01월 15일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2020년 01월 15일
)

추정 상장비용

2,000원
928백만원

2,218원
1,931백만원

2,500원
3,229백만원

3,000원
5,530백만원

3,500원
7,831백만원

4,000원
10,132백만원

4,500원
12,433백만원

5,000원
14,734백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2020년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이
발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[유입자금 변동에 대한 위험]

(7) 지엔원에너지(주)는
2019년 09월 06일
이사회의 결의를 통해 하나금융10호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 지엔원에너지(주)로 유입될 자금 규모는
약 9,320백만원
이며, 유입시기는
2020년 02월로
예정되어 있습니다. 지엔원에너지(주)는
상기 유입자금을
기술연구 2,000백만원, 제품개발 2,000백만원, 시설투자 3,800백만원, 운영자금 1,520백만원

사용할 계획입니다. 다만, 지엔원에너지(주)의 유입자금 규모는 하나금융10호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

지엔원에너지
(주)는
2019년 09월 06일
이사회의 결의를 통해 하나금융10호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 지엔원에너지(주)로 유입될 자금 규모는
약 9,320백만원
이며, 유입시기는
2020년 02월
로 예정되어 있습니다.

[예상 자금조달 금액]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,584
-

발행제비용(2)
264
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
9,320
-

주1)

유입예정금액은 하나금융10호기업인수목적(주)의
2019년 3분기말
보유 현금 및 신탁자금, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000,000
정액(총 인수수수료 3억원으로 선지급분 포함)의 50%

합병자문수수료
-
-

외부평가비용
39,000,000
합병평가 계약상 합병평가수수료

상장수수료
10,278,300
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
9,913,126
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,982,625
등록세의 20%

기타비용
53,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
264,174,051
-

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

하나금융10호기업인수목적(주) 상장시 총 인수
수수료는
3.0억원
이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

한편, 지엔원에너지(주)는 상기 유입자금을
기술연구 2,000백만원, 제품개발 2,000백만원, 시설투자 3,800백만원, 운영자금 1,520백만원
을 사용할 계획입니다. 자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

금액

시기

기술연구

(1) 지중 계간 축열 시스템 개발

40

20.01.01~20.12.31

- 기술료

30

- 특허료

10

(2) 도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발

260

20.01.01~20.11.31

- 연구비

60

- 기술료

190

- 특허료

10

(3)저탄소 에너지효율화 기술 기반 에너지공유 커뮤니티 구축 기술 개발

190

20.01.01~23.08.31

- 연구비

60

- 기술료

120

- 특허료

10

(4)열거래를 위한 복합 및 분산형 스마트 허브축열시스템 개발

1,510

20.01.01~20.12.31

- 연구비

1,180

- 기술료

320

- 특허료

10

기술연구 소계

2,000

제품개발

(1) 열교환기 우수조달제품

300

20.01.01~20.07.31

- 재료비, 개발비

150

- 자동제어 컨트롤러 S/W 개발

100

- 시험 및 인증

50

(2)수열에너지용 대용량 히트펌프

1,700

20.03.01~21.06.31

- 재료비, 개발비

1,200

- 자동제어 컨트롤러 S/W 개발

300

- 시험 및 인증

200

제품 개발 소계

2,000

시설투자

(1)오산공장 우수조달제품 생산 Line 증설

300

20.01.01~20.12.31

(2)대용량 히트펌프 제조시설

1,500

21.07.01~23.12.31

(3)부산 EDC SPC 지분참여

2,000

20.05.01~20.12.31

시설투자 소계

3,800

운영자금

인력강화

영업: 3명 X 3년 X 50백만원

450

20.01.01~22.12.31

기술: 3명 X 3년 X 50백만원

450

연구,관리: 4명 X 3년 X 50백만원

600

정보시스템

서버, H/W , 기타

20

20.01.01~20.12.31

운영자금 소계

1,520

합계

9,320

주1)
상기 자금사용계획은 향후 지엔원에너지(주)의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

다만, 지엔원에너지(주)의 유입자금 규모는 하나금융10호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

[증권신고서 정정에 대한 위험]

(8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))과 피합병법인(지엔원에너지(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

[추정 실적에 대한 위험]

(9) 본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는
2019년 09월 06일

금융위에 제출
(2019년 12월 17일 정정)
되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.

또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주)는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해

2019년 08월 02일
삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 지엔원에너지(주)의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2018년의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 기초로 하여 2019년 08월 02일부터 2019년 09월 05일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 09월 06일 금융위에 제출

(2019년 12월 17일 정정)되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상투자규모의 변동,추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험]

(10) 본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월 05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 12월05일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

회사명 : 하나금융10호기업인수목적(주)

(합병대상법인: 지엔원에너지(주))

1. 상장예비심사결과

□하나금융10호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.12.5)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

[기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행금지]

(11) 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

하나금융10호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며,타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제57조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 하나금융10호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 16억 원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

[규정 위반에 따른 제재 위험]

(12) 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[이해관계 부존재]

(13) 코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 및 그 이해관계인은 지엔원에너지(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 지엔원에너지(주) 및 그 이해관계인이 보유한 (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제38조(상장의폐지) 및 시행세칙 제33조, 하나금융10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 하나금융10호기업인수목적(주)는 정관 제59조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제33조(상장폐지기준의 적용)

② 규정 제38조제1항제24호자목(4)에 따른 “특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다. <신설 2009.12.18>

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 규정 제4조의3제1항에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(당해 금융투자업자의 임직원으로서 당해 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 당해 기업인수목적회사의 임직원(당해 임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등(당해 주주등이 법인인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 “계열회사”라 한다)

6. 당해 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사청구일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

하나금융10호기업인수목적(주) 정관

제59조 (회
사의 합병)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주 중 (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 및 그 이해관계인은 지엔원에너지(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 지엔원에너지(주) 및 그 이해관계인이 보유한 (주)헤리티지파트너즈, 하나금융투자(주), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자
의 지위에서) 지분은 없으며, 지엔원에너지(주) 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

[주식 미분산에 대한 위험]

(14) 합병법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 2018년 말 기준 소액주주수는 262명이며, 지엔원에너지(주)의 소액주주수는 신고서
제출일 기준
29명
이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는
총
291명

으로 예상됩니다. 코스
닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 하나금융10호기업인수목적(주)의 2018년말 시점 기준 소액주주수는 262명입니다. 지엔원에너지(주)의 소액주주수는 신고서 제출일 기준
29명
이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총

291명
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로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

[합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,218원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험]

(15)
통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 지엔원에너지(주)로 유입될 자금 규모는 약 93.2억원이며, 유입시기는 2020년 02월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병을 통해 지엔원에너지(주)로 유입될 자금 규모는 약 93.2억원이며, 유입시기는 2020년 02월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 벡만원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,584
주1)

발행제비용(2)
264
주2)

순수입금[(1)-(2)]
9,320
-

주1)
유입예정금액은 합병법인의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품, 합병기일까지의 발생이자 등을 합산한 예상금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
150,000,000
정액(총 인수수수료 3억원으로 선지급분 포함)의 50%

합병자문수수료
-
-

외부평가비용
39,000,000
합병평가 계약상 합병평가수수료

상장수수료
10,278,300
상장심사수수료 및 추가상장수수료

등록세
9,913,126
증자 자본금의 0.4%

교육세
1,982,625
등록세의 20%

기타비용
53,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
264,174,051

주1)
상기비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)

하나금융10호기업인수목적(주) 상장시 총 인수
수수료는
3.0억원
이었으며, 이 중 50%인 1.5억원은 상장시 대표주관회사인 하나금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 자문수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(하나금융10호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[보호예수 물량 출회와 및 기관투자자 등의 보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험]

(16)
합병 전 하나금융10호기업인수목적(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2019년 3분기말 현재 (주)헤리티지파트너즈(보유율 : 13.04%)이나, 합병 완료시 최대주주는 지엔원에너지(주)(이하 피합병법인)의 최대주주인 (주)지엔씨에너지로 변경될 예정입니다(합병 후 보유율 : 38.07% - 합병 및 전환사채 전환 가정). 또한 합병 전 합병법인의 발기주주인 (주)헤리티지파트너즈(600,000주, 1.97% - 합병 및 전환사채 전환 가정), 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)(200,000주, 0.66% - 합병 및 전환사채 전환 가정)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한되며, 하나금융투자(주)(800,000, 2.63% - 합병 및 전환사채 전환 가정)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일로부터 9개월간 매각이 제한됩니다.

추가로 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유하고 있는 11,730,531주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 38.61%), 상장심사예비청구일 6개월 내 신주취득자가 보유하고 있는 1,569,576주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 5.17%)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되며, 벤처금융이 보유하고 있는 1,404,359주(합병후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 4.62%)의 경우 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 매각(1개월 의무보호예수, 5개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되고 주주 김금파가 보유하고 있는 지분 중 1,982,625주(합병 후 기준, 합병 및 전환사채 전환 후 6.53%)의 경우 합병신주상장일 후 3개월간 매각(3개월 자발적 보호예수)이 제한됩니다.

즉, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 17,289,091주(합병후 기준 58.84%)이며, 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 18,287,091주(합병후 기준 60.19%)입니다. 

또한, 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(하나금융투자(주))를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다.

이렇듯 합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 하나금융10호기업인수목적(주)(이하 합병법인)의 최대주주는 2019년 3분기말 현재 (주)헤리티지파트너즈(보유율 : 13.04%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 지엔원에너지(주)(이하 피합병법인)의 최대주주인 (주)지엔씨에너지로 변경될 예정입니다.(합병 후 보유율 : 38.07% - 합병 및 전환사채 전환 가정)

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

주주명
관계
합병 전
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜지엔씨에너지
최대주주
1,400,000
46.67%
11,565,313
39.36%
11,565,313
38.07%

안윤한
최대주주의 특수관계자
20,000
0.67%
165,218
0.56%
165,218
0.54%

최대주주 등 소계
1,420,000
47.33%
11,730,531
39.92%
11,730,531
38.61%

삼성증권(키움투자자산운용)
타인
100,000
3.33%
826,093
2.81%
826,093
2.72%

주진술
타인
64,000
2.13%
528,700
1.80%
528,700
1.74%

㈜캡틴에셋
타인
10,000
0.33%
82,609
0.28%
82,609
0.27%

이전식
타인
10,000
0.33%
82,609
0.28%
82,609
0.27%

신종신
타인
6,000
0.20%
49,565
0.17%
49,565
0.16%

BSK7호 E-신산업 투자조합
벤처금융
170,000
5.67%
1,404,358
4.78%
1,404,358
4.62%

김금파
타인
480,000
16.00%
3,965,250
13.49%
3,965,250
13.05%

우리사주조합
-
228,588
7.62%
1,888,351
6.43%
1,888,351
6.22%

기타
-
511,412
17.05%
4,224,748
14.38%
4,224,748
13.91%

지엔원에너지(주) 소계
3,000,000
100.00%
24,782,815
84.34%
24,782,815
81.57%

㈜헤리티지파트너즈
발기주주
600,000
13.04%
600,000
2.04%
600,000
1.97%

하나금융투자㈜
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
800,000
2.63%

엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
발기주주
1,000
0.02%
1,000
0.00%
200,000
0.66%

공모주주
-
4,000,000
86.92%
4,000,000
13.61%
4,000,000
13.17%

하나금융10호기업인수목적(주) 소계
4,602,000
100.00%
4,602,000
15.66%
5,600,000
18.43%

합 계
29,384,815
100.00%
30,382,815
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.2609384 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
2019년 9월 6일 기준 주주입니다.

주3)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타주주에 포함되어 있습니다.

주4)
증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 998 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)가 199 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)는 199,000주로 전환가능합니다.

합병법인의 발기주주인 헤리티지파트너즈(주)가 보유하고 있는 주식, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한되며, 하나금융투자(주)가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 9개월간 매각이 제한됩니다.

또한 피합병법인의 최대주주 및 친인척이 보유한 지분, 상장심사예비청구일 6개월 내 신주취득자가 보유한 지분은 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 매각(6개월 의무보호예수, 6개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되며, 벤처금융이 보유한 지분은 합병 후 주가안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 매각(1개월 의무보호예수, 5개월 추가 자발적 보호예수)이 제한되고 주주 김금파가 보유한 지분 중 일부는 합병신주상장일 후 3개월간 매각(3개월 자발적 보호예수)이 제한됩니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 후
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율

[지엔원에너지(주)]

㈜지엔씨에너지
최대주주
상장일로부터 12개월
주3)
11,565,313
39.36%
11,565,313
38.07%

안윤한
최대주주의 특수관계자
165,218
0.56%
165,218
0.54%

삼성증권(키움투자자산운용)
타인
상장일로부터 12개월
주4)
826,093
2.81%
826,093
2.72%

주진술
타인
528,700
1.80%
528,700
1.74%

㈜캡틴에셋
타인
82,609
0.28%
82,609
0.27%

이전식
타인
82,609
0.28%
82,609
0.27%

신종신
타인
49,565
0.17%
49,565
0.16%

BSK7호 E-신산업 투자조합
벤처금융
상장일로부터 6개월
주5)
1,404,359
4.78%
1,404,359
4.62%

김금파
타인
상장일로부터 3개월
주6)
1,982,625
6.75%
1,982,625
6.53%

소계
-
16,687,091
56.79%
16,687,091
54.92%

[하나금융10호기업인수목적(주)]

㈜헤리티지파트너즈
발기주주

상장일로부터 6개월

주7)

600,000
2.04%
600,000
1.97%

하나금융투자㈜
발기주주

상장일로부터 9개월

주7)

1,000
0.00%
800,000
2.63%

엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
발기주주

상장일로부터 6개월

주7)

1,000
0.00%
200,000
0.66%

소계
-
602,000
2.05%
1,600,000
5.27%

합 계
-
17,289,091
58.84%
18,287,091
60.19%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.2609384 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 미전환된 전환사채를 998 백만원 보유하고 있으며, 하나금융투자(주)가 799 백만원, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)가 199 백만원을 각각 인수하였습니다. 동 전환사채는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 하나금융투자는 하나금융10호기업인수목적(주)의 보통주 799,000주, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)는 199,000주로 전환가능합니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인은 합병상장 후 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 6개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 1년간 보호예수를 진행할 예정입니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호의2에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 피합병법인의 상장심사예비청구일 6개월 내 신주취득자는 합병상장 후 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 6개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 1년간 보호예수를 진행할 예정입니다.

주5)
코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제2호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 1개월간 보호예수 됩니다. 단, 벤처금융은 합병상장 후 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 5개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 6개월간 보호예수를 진행할 예정입니다.

주6)
해당 주주는 합병상장 후 주가 안정화 등을 위해 3개월 간의 자발적 보호예수를 진행할 예정입니다.

주7)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 하나금융투자(주)는 합병상장 후 주가 안정화 등을 위해 추가적으로 3개월 간의 자발적 보호예수를 진행하며, 총 9개월간 보호예수를 진행할 예정입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 24,782,815주이며, 합병 후 발행주식총수는 29,384,815주(전환사채 미전환 가정)입니다. 또한, 피합병법인 주주와 합병법인 주주 중에는 벤처금융 및 전문투자자를 포함한 다수의 기관투자자가 존재하며 발기주주(하나금융투자(주))를 제외한 기관투자자들은 보호예수의무가 존재하지 않기 때문에 차익 실현 등을 위해 합병 상장 이후 물량이 즉시 출회될 수 있습니다. 합병법인 및 피합병법인의 기관투자자 보유 주식 현황은 다음과 같습니다.

[기관투자자 보유 주식 현황]

(단위: 주)

기관투자자 구분
주주명
보호예수기간
합병후

주식수
지분율
전환사채 전환

주식수
지분율

[지엔원에너지(주)]

벤처금융

BSK7호 E-신산업 투자조합

상장일로부터 6개월

1,404,359
4.78%
1,404,359
4.62%

소 계
-
1,404,359
4.78%
1,404,359
4.62%

[하나금융10호기업인수목적(주)]

전문투자자
하나금융투자(주)
상장일로부터 9개월
1,000
0.00%
800,000
2.63%

기타주주
-
1,378,218
4.69%
1,378,218
4.54%

소 계
-
1,379,218
4.69%
2,178,218
7.17%

벤처금융
기타주주
-
15,000
0.05%
15,000
0.05%

소 계
-
15,000
0.05%
15,000
0.05%

소 계
-
1,394,218
4.74%
2,193,218
7.22%

합 계
-
2,798,577
9.52%
3,597,577
11.84%

주1)
하나금융10호기업인수목적(주)의 지분 내역은 2018년 12월 31일 기준의 주주명부를 참고하였으며 장내거래로 증권신고서 제출일 현재의 지분현황과 차이가 날 수 있습니다.

이렇듯 합병 상장 이후 의무보호예수 기간 등이 경과하여 매각제한 물량이 매도
물량으로 출회될 경우와 기관투자자 등이 차익 실현 등을 위해 물량을 즉시 출회하는 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2020년 01월 15일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 02월 11일에 지급할 예정입니다. 단, 하나금융10호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 지엔원에너지(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제
374조의2
및

동법 제522조의3에 의거
, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
합병 당사회사 중 주권비상장법인인 지엔원에너지(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이
종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 02월 11일에
지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격은 존속법인의 정관 제60조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 

하나금융10호기업인수목적(주) 정관 제59조 (회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,064원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,064원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
110,400,000

적용 이자율

- 2017.08.16 ~ 2018.08.16 : 1.38%

원천징수금액(C)
17,001,600
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D = A + B - C)
8,093,398,400
-

이자금액(E)
143,667,812

적용 이자율

- 2018.08.17~2019.08.15 : 1.78%

원천징수금액(F)
22,124,843
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G = D + E - F)
8,214,941,369
-

이자금액(H)
50,761,586

적용 이자율

- 2019.08.16~2020.02.10 : 1.26%

원천징수금액(I)
7,817,284
이자소득의 15.4%

총지급금액(J = G + H - I)
8,257,885,670
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,064
원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은
이사회 결의일
(2019년 09월 06일)
전일을
기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균
종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가
, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2019-09-05
2,230
85,111
189,797,530

2019-09-04
2,185
8,681
18,967,985

2019-09-03
2,165
2,182
4,724,030

2019-09-02
2,160
714
1,542,240

2019-08-30
2,155
0
0

2019-08-29
2,160
1,310
2,829,600

2019-08-28
2,160
4,092
8,838,720

2019-08-27
2,160
110
237,600

2019-08-26
2,160
114
246,240

2019-08-23
2,160
538
1,162,080

2019-08-22
2,160
1,000
2,160,000

2019-08-21
2,160
9,234
19,945,440

2019-08-20
2,160
30
64,800

2019-08-19
2,165
10
21,650

2019-08-16
2,120
9,009
19,099,080

2019-08-14
2,125
1,110
2,358,750

2019-08-13
2,120
6,843
14,507,160

2019-08-12
2,175
0
0

2019-08-09
2,180
2,076
4,525,680

2019-08-08
2,145
26
55,770

2019-08-07
2,145
3,976
8,528,520

2019-08-06
2,145
1,135
2,434,575

2019-08-05
2,155
13,576
29,256,280

2019-08-02
2,190
5,014
10,980,660

2019-08-01
2,190
339
742,410

2019-07-31
2,190
11
24,090

2019-07-30
2,175
1,031
2,242,425

2019-07-29
2,150
9,369
20,143,350

2019-07-26
2,180
61
132,980

2019-07-25
2,185
0
0

2019-07-24
2,190
301
659,190

2019-07-23
2,195
388
851,660

2019-07-22
2,200
9,219
20,281,800

2019-07-19
2,165
11,640
25,200,600

2019-07-18
2,170
11,993
26,024,810

2019-07-17
2,195
369
809,955

2019-07-16
2,190
0
0

2019-07-15
2,195
0
0

2019-07-12
2,200
3
6,600

2019-07-11
2,190
1,381
3,024,390

2019-07-10
2,180
4,364
9,513,520

2019-07-09
2,160
19,844
42,863,040

2019-07-08
2,185
20,335
44,431,975

2개월 평균
2,187
246,539
539,237,185

1개월 평균
2,200
137,301
302,047,450

1주일 평균
2,224
96,688
215,031,785

산술평균가격

2,204

나. 지엔원에너지(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

지엔원에너지(주)의 주식매수 예정가격은 16,522원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 지엔원에너지(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 지엔원에너지(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 하나금융10호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 지엔원에너지(주)

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 하나금융10호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 지엔원에너지(주)

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)헤리티지파트너즈
최대주주
보통주
600,000
13.04%
600,000
2.04%
600,000
13.04%
600,000
1.97%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(998백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 998,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.2609384 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[최대주주 변동 현황]

(단위 : 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2017년 04월 20일
(주)헤리티지파트너즈
600,000
99.67
-

2017년 08월 17일
(주)헤리티지파트너즈
600,000
13.04
주1), 주2)

주1)
변동일은 법인등기부등본상 증자등기일을 기준으로 작성하였습니다.

주2)
최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2018년 12월 31일이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템 지분공시를 참고하여 상기의 내용을 기재하였습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)헤리티지파트너즈
600,000
13.04%
-

포커스자산운용(주)
280,000
6.08%
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2018년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대 주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)지엔씨에너지
최대주주
보통주
1,400,000
46.67%
11,565,313
39.36%
1,400,000
46.67%
11,565,313
38.07%

안윤한
기타 특수관계자
보통주
20,000
0.67%
165,218
0.56%
20,000
0.67%
165,218
0.54%

합 계
1,420,000
47.33%
11,730,531
39.92%
1,420,000
47.33%
11,730,531
38.61%

주1)
전환사채는 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(998백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 998,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:8.2609384 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및제22조에 의거하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고(하나금융투자(주)는 합병 후 상장일로부터 9개월), 지엔원에너지(주)의 최대주주 (주)지엔씨에너지와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 12개월까지(자발적 보호예수 6개월 포함), 합병의 주요사항보고서 제출일(청구일) 이전 6월전의 날부터 추가상장일까지 제3자배정으로 주식을 취득한 주주는 합병 후 상장일로부터 12개월, 벤처금융의 경우 합병 후 상장일로부터 6개월(자발적 보호예수 5개월 포함), 주주 김금파의 자발적보호예수 물량은 3개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 

[상장 후 의무보호예수 대상 주식]

(단위: 주)

주주명
관계
보호예수기간
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[지엔원에너지(주)]

㈜지엔씨에너지
최대주주
상장일로부터 12개월
1,400,000
46.67%
11,565,313
39.36%

안윤한
최대주주의 특수관계자
상장일로부터 12개월
20,000
0.67%
165,218
0.56%

삼성증권(키움투자자산운용)
타인
상장일로부터 12개월
100,000
3.33%
826,093
2.81%

주진술
타인
상장일로부터 12개월
64,000
2.13%
528,700
1.80%

㈜캡틴에셋
타인
상장일로부터 12개월
10,000
0.33%
82,609
0.28%

이전식
타인
상장일로부터 12개월
10,000
0.33%
82,609
0.28%

신종신
타인
상장일로부터 12개월
6,000
0.20%
49,565
0.17%

BSK7호 E-신산업 투자조합
벤처금융
상장일로부터 6개월
170,000
5.67%
1,404,359
4.78%

김금파
타인
상장일로부터 3개월
240,000
8.00%
1,982,625
6.75%

소계
-
2,020,000
67.33%
16,687,091
56.79%

[하나금융10호기업인수목적(주)]

㈜헤리티지파트너즈
발기주주
상장일로부터 6개월
600,000
6.25%
600,000
2.04%

하나금융투자㈜
발기주주
상장일로부터 9개월
1,000
5.88%
1,000
0.00%

엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)
발기주주
상장일로부터 6개월
1,000
0.38%
1,000
0.00%

소계
-
602,000
13.08%
602,000
2.05%

합 계
-
-
-
17,289,091
58.84%

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
4,602,000
29,384,815

우선주
-
-

자본금
보통주
460,200,000
2,938,481,500

우선주
-
-

주1)
합병 후 주식수는 하나금융10호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

사내이사

민경천

3년

사내이사

장재우

3년

사내이사
정종철
3년

감사
함기두
3년

5. 사업 계획

하나금융10호기업인수목적(주) 합병 완료 후 피합병법인인 지엔원에너지(주)의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 지엔원에너지(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 요약재무상태표]

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 3분기말)
단순합
합병후 추정

하나금융10호스팩
지엔원에너지

내부결산
내부결산

자산

Ⅰ. 유동자산
9,565,163,065
22,230,819,498
31,795,982,563
31,534,808,512

현금및현금성자산
1,326,155,817
7,211,915,018
8,538,070,835
8,276,896,784

단기금융상품
8,214,941,369
-
8,214,941,369
8,214,941,369

당기손익-공정가치측정금융자산
-
343,805,000
343,805,000
343,805,000

매출채권
-
5,003,957,824
5,003,957,824
5,003,957,824

미청구공사
-
9,514,601,172
9,514,601,172
9,514,601,172

단기기타채권
13,044,877
162,800
13,207,677
13,207,677

기타유동자산
11,021,002
156,377,684
167,398,686
167,398,686

II. 비유동자산
-
2,785,092,664
2,785,092,664
2,785,092,664

장기금융자산
-
40,988,854
40,988,854
40,988,854

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
602,082,000
602,082,000
602,082,000

장기기타채권
-
69,619,899
69,619,899
69,619,899

유형자산
-
1,194,887,900
1,194,887,900
1,194,887,900

투자부동산
-
381,427,637
381,427,637
381,427,637

무형자산
-
351,560,088
351,560,088
351,560,088

기타비유동자산
-
-
-
-

이연법인세자산
-
144,526,286
144,526,286
144,526,286

자산총계
9,565,163,065
25,015,912,162
34,581,075,227
34,319,901,176

부채

Ⅰ. 유동부채
970,225,570
7,065,377,570
8,035,603,140
8,035,603,140

매입채무
-
5,563,129,382
5,563,129,382
5,563,129,382

초과청구공사
-
451,421,580
451,421,580
451,421,580

단기기타채무
3,666,300
261,889,224
265,555,524
265,555,524

단기차입금
-
-
-
-

전환사채
966,559,270
-
966,559,270
966,559,270

당기법인세부채
-
562,950,276
562,950,276
562,950,276

기타유동부채
-
225,987,108
225,987,108
225,987,108

II. 비유동부채
9,786,834
100,374,307
110,161,141
110,161,141

장기기타채무
-
100,374,307
100,374,307
100,374,307

이연법인세부채
9,786,834
-
9,786,834
9,786,834

부채총계
980,012,404
7,165,751,877
8,145,764,281
8,145,764,281

자본

Ⅰ. 자본금
460,200,000
1,500,000,000
1,960,200,000
2,938,481,500

II. 자본잉여금
7,964,767,202
3,915,401,272
11,880,168,474
12,572,034,329

III. 기타자본항목
60,830,804
202,810,377
263,641,181
263,641,181

IV. 기타포괄손익누계액
-
319,964,502
319,964,502
319,964,502

V. 이익잉여금
99,352,655
11,911,984,134
12,011,336,789
10,080,015,383

자본총계
8,585,150,661
17,850,160,285
26,435,310,946
26,174,136,895

부채와자본총계
9,565,163,065
25,015,912,162
34,581,075,227
34,319,901,176

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 하나금융10호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 지엔원에너지(주)(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 하나금융10호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2019년 3분기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습
니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주,
천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,602,000

주당발행가액(원)
2,218

소계(A)
10,207,236

인수한 순자산의 공정가치(B)
8,537,089

기타 부대비용(C)
261,174

상장비용(A-B+C)
1,931,321

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주4)
2020년 1분기말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의
기준일인 합병이사회결의일(2019년 09월 05일, 최종일(이사회 전일) 종가 : 2,230원 / 2019년 08월 30일부터 2019년 09월 05일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,224원 / 2019년 08월 06일부터 2019년 09월 05일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,200원이며, 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,218원을 기준가로 산정)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2020년 01월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당
기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2020년 01월 15일)
추정 상장비용

2,000원
928백만원

2,218원
1,931백만원

2,500원
3,229백만원

3,000원
5,530백만원

3,500원
7,831백만원

4,000원
10,132백만원

4,500원
12,433백만원

5,000원
14,734백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

하나금융10호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 하나금융10호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2017년 08월 16일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 예정금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제56조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

제61조 (예치자금등의 반환 등)

① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 하나금융10호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제56조 (주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등)

① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 제60조에 따라 해산하여 예치자금등을 제61조에 따라 주주에게 지급하는 경우

한편, 하나금융10호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융10호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제57조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

하나금융10호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이방호
남
1967.07
대표이사
등기임원
비상근
대표이사
現 청원 대표이사
前 NeoICP 해외마케팅 이사
前 한국투자파트너스 투자담당 이사
-
-
-
2년 3개월
2020.04.20

김태성
남
1970.07
기타
비상무이사
등기임원
비상근
기타
비상무이사
現 아우름자산운용 대표이사
前 비오케이창업투자
前 푸르덴셜투자증권
-
-
-
2년 3개월
2020.04.20

송하용
남
1978.07
기타
비상무이사
등기임원
비상근
기타
비상무이사
現 하나금융투자 IPO실
前 University of Nankai 법학부
-
-
-
2년 3개월
2020.04.20

정시화
남
1977.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

現 티그리스인베스트먼트
 신기술금융 투자담당

前 케이티캐피탈 투자금융 차장

前 LG디스플레이 연구원

-
-
-
2년 3개월
2020.04.20

이용화
남
1968.03
감사
등기임원
비상근
감사

現 법무법인 유비즈 변호사

前 연세대학교 법학과

-
-
-
2년 3개월
2020.04.20

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

하나금융10호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

합병 대상법인인 지엔원에너지(주)는 친환경 자연 에너지인 지중 열을 이용하여 건물 및 시설물의 냉.난방 시스템 설계 및 설치 시공을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 국내 주요 건설사를 주 고객으로 지열 냉.난방 시스템을 설계 및 시공하고 있습니다. 동사는 2018년 11월 28일 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 확인을 받았습니다.

정부는 2020년까지 신재생에너지 의무화 비율을 지속적으로 늘려 나가는 기준을 마련하여 이를 달성하는 것을 정부과제로 삼고 있습니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공분야와 민간분야 신재생에너지 의무화 비율을 해마다 증가시키는 추세로 회사는 국내 지열 냉난방 시스템 시장의 대표주자로 자리매김할 것으로 기대되는 기업이라는 점을 고려할 때,
우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융10호
기
업인수목적(주)와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

하나금융10호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 하나금융10호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법

인인 지엔원에너지(주)은 외부평가기관보고서 상 합병가액
496억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융10호기업인수목적(주)의 예치금액 80억원의 80%를 초과합니다.

정관 제59조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

하나금융10호기업인수목적(주)는 하나금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

하나금융투자(주)
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)

총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고,
나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융10호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
50,000,000
연간 승인금액

감사
1
20,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재, 2018년 기말까지 임원에게 보수를 지급하였으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 남은 보수를 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다.

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
22,901,639
4,580,328
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

하나금융10호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융10호기업인수목적(주)의 본점, 지엔원에너지(주)의 본점에 비치하여 하나금융10호기업인수목적(주) 및 지엔원에너지(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 지엔원에너지(주)의 기명식 보통주주와 종류주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2019년 12월 20일) 현재 주주명부상 등재된 지엔원에너지(주)의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 지엔원에너지(주)의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 12월 24일에 개최되는 하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융10호기업인수목적(주) , 지엔원에너지(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2002.01.08

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2020.02.19
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

하나금융10호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '하나금융10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial tenth Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.

나. 설립일자 

- 2017년 04월 20일

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 전 화 번 호 : (02) 3771-3423
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비고

이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82
- 설립일(2017년 04월 20일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 중요한 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2017년 04월 20일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.04.20
유상증자(주주배정)
보통주
602,000
100
1,000
설립자본금

2017.08.17
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥시장
상장공모)

나. 전환사채

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
전환사채
2017.04.27
2021.04.27
998
기명식 보통주
2017.10.27
~
2021.04.26
100
1,000
998
998
주1)
주2)

합 계
-
-
998
-
-
100
1,000
998
998
-

구 분

제1회 전환사채

발행일자

2017년 04월 27일

만기일

2021년 04월 27일

권면총액

998,000,000원

만기보장수익률

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

발행 후 6개월이 경과하는 날(2017.10.27)로부터 사채 만기일(2021.04.27)의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

하나금융투자㈜ 799백만원 (80.06%)엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 199백만원 (19.94%)

전환가능주식수

998,000주

전환사채 전환 및 의결권행사 제한사항

주1)

보호예수기간

코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 하나금융투자㈜, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 +신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자㈜, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자㈜, 엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 합병기일로부터 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 신주인수권부사채 등

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,602,000
-
4,602,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,602,000
-
4,602,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,602,000
-
4,602,000
-

나. 자기주식현황

해당사항 없습니다.

다. 보통주 외의 주식

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 4,602,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 4.60%에 해당합니다. 분기보고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 4,602,000주입니다.

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,602,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,602,000
-

-
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

당기순이익(백만원)
48
47
4

주당순이익(원)
10
10
2

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2017년 04월 20일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 80억원을 공모하였습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 500억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

< 미래성장동력 >

구분
주력산업 혁신
미래신시장 선점
복지-산업 동반성장

9대 전략산업
5G 이동통신
지능형 로봇
맞춤형 웰니스 케어

심해저 해양플랜트
착용형 스마트기기
재난안전관리 
스마트 시스템

스마트자동차
실감형 콘텐츠
신재생에너지 
하이브리드 
발전시스템

4대 기반산업
지능형 반도체
빅데이터

지능형 사물인터넷
융복합 소재

산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 

4대 분야 13개 대형 융합 과제

<시스템 산업>
ㆍ웨어러블 스마트 디바이스
ㆍ자율주행 자동차
ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템
ㆍ극한환경용 해양플랜트
ㆍ첨단소재 가공시스템
ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇
<에너지 산업>
ㆍ고효율 초소형화 발전시스템
ㆍ저손실 직류 송배전시스템

<소재·부품 산업>
ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)
ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)
<창의 산업>
ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템
ㆍ나노기반 생체모사 디바이스
ㆍ가상훈련 플랫폼

또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

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15대 중점 융합기술_190107

15대 중점 융합기술

당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1. 5G 이동통신
4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망
산업생태계

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)

현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)
해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망
산업생태계

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상

기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망
산업생태계

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세

계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러

규모)

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요

하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망
산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망
산업생태계

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망

실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫

폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망
산업생태계

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업

* 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

8. 재난안전관리 스마트시스템
다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망
산업생태계

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

* 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망
산업생태계

전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상
시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

10. 지능형 반도체
기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망
산업생태계

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

* 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

* 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

11. 융복합 소재
새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망
산업생태계

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망
산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망
산업생태계

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화

* Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

13. 빅데이터
스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망
산업생태계

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업

* 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지

이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제60조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제61조 (예치자금등의 반환 등) 
① 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제59조 (회사의 합병) 
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 
1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

<정관>

제59조 (회사의 합병) 
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

회계법인
5천만원 / 건
합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인
5천만원 / 건
합병관련 법률자문

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

당사는 공모자금의 100%인 8,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,600백만원(주식 602백만원 + 전환사채 998백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 744백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,600백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[3년간 합병추진 운영비용]

(단위: 원)

구 분

현금유입

현금유출

예치/신탁금액

비 고

발기인 출자

602,000,000

-

-

-

전환사채 발행

998,000,000

-

-

-

공모금액

(예치/신탁금액)

8,000,000,000

-

8,000,000,000

한국증권금융 신탁

총 운용가능자금

9,600,000,000

-

-

-

공모시 발행제비용

-

212,400,000

-

인수수수료, 세금 등

합병관련 수수료
-
150,000,000
-
합병관련 수수료

급여

-

66,000,000

-

임원급여(3년간)

합병관련 법률자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

합병관련 회계자문

-

100,000,000

-

2건(건당 5천만원)

외부감사비용

-

33,000,000

-

신한회계법인

기타 운영경비

-

82,351,120

-

명의개서대행,

기타 경비 등

총 운영비용

-

743,751,120

-

-

잔여금액

856,248,880

-

8,000,000,000

-

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

제3기
(2019.03.31)

제2기
(2018.12.31)

자산총계

- 유동자산

- 비유동자산

9,565,163,065
9,565,163,065
-
9,515,984,652
9,515,984,652
-

부채총계

- 유동부채

- 비유동부채

980,012,404
970,225,570
9,786,834
978,896,007
956,961,339
21,934,668

자본총계

- 자본금

- 자본잉여금
- 기타자본항목

- 이익잉여금

8,585,150,661
460,200,000
7,964,767,202
60,830,804
99,352,655
8,537,088,645
460,200,000
7,964,767,202
60,830,804
51,290,639

영업수익

영업비용

영업이익(손실)

법인세비용차감전계속사업이익

당기순이익

-
42,306,520
(42,306,520)
47,177,640
48,062,016
-
49,508,531
(49,508,531)
56,054,880
47,119,633

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 3 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 2 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기 3분기말

제 2 기말

자산

유동자산

9,565,163,065

9,515,984,652

현금및현금성자산 (주4,5,6)

1,326,155,817

1,355,938,519

단기금융상품 (주4,5,6,7)

8,214,941,369

8,093,398,400

매출채권 및 기타유동채권

13,044,877

53,678,079

미수수익 (주4,5)

13,044,877

53,678,079

당기법인세자산

11,021,002

12,969,654

비유동자산

-
-

자산총계

9,565,163,065

9,515,984,652

부채

유동부채

970,225,570

956,961,339

매입채무 및 기타유동채무

970,225,570

956,961,339

전환사채 (주4,5,8,18)

966,559,270

951,975,039

미지급금 (주4,5)

3,666,300

4,986,300

비유동부채

9,786,834

21,934,668

이연법인세부채 (주9)

9,786,834

21,934,668

부채총계

980,012,404

978,896,007

자본

자본금 (주10)

460,200,000

460,200,000

자본잉여금 (주10)

7,964,767,202

7,964,767,202

기타자본구성요소 (주8,9)

60,830,804

60,830,804

이익잉여금(결손금) (주11)

99,352,655

51,290,639

자본총계

8,585,150,661

8,537,088,645

자본과부채총계

9,565,163,065

9,515,984,652

포괄손익계산서

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

-
-
-
-

영업비용 (주12)

23,100,500

42,306,520

4,290,000

17,270,640

영업이익(손실)

(23,100,500)

(42,306,520)

(4,290,000)

(17,270,640)

금융수익 (주13)

33,400,344

104,071,315

32,230,783

87,971,751

금융원가 (주13)

4,963,280

14,584,231

4,810,476

14,202,227

기타이익 (주14)

-

10

-
-

기타손실 (주14)

-

2,934

-
-

법인세비용차감전순이익(손실)

5,336,564

47,177,640

23,130,307

56,498,884

법인세비용 (주15)

(10,089,414)

884,376

(2,665,377)

5,524,769

당기순이익(손실)

15,425,978

48,062,016

25,795,684

50,974,115

기타포괄손익

-
-
-
-

총포괄손익

15,425,978

48,062,016

25,795,684

50,974,115

주당이익

기본및희주당이익(손실) (단위 : 원) (주16)

3

10

6

11

자본변동표

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

460,200,000

7,964,767,202

60,830,804

4,171,006

8,489,969,012

당기순이익(손실)

-
-
-

50,974,115

50,974,115

2018.09.30 (기말자본)

460,200,000

7,964,767,202

60,830,804

55,145,121

8,540,943,127

2019.01.01 (기초자본)

460,200,000

7,964,767,202

60,830,804

51,290,639

8,537,088,645

당기순이익(손실)

-
-
-

48,062,016

48,062,016

2019.09.30 (기말자본)

460,200,000

7,964,767,202

60,830,804

99,352,655

8,585,150,661

현금흐름표

제 3 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 3 기 3분기

제 2 기 3분기

영업활동현금흐름

91,760,267

75,457,496

당기순이익(손실)

48,062,016

50,974,115

당기순이익조정을 위한 가감

(101,634,918)

(75,652,810)

법인세비용

(12,147,834)

(2,229,276)

이자비용

14,584,231

14,202,227

이자수익

(104,071,315)

(87,625,761)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

628,652

(11,258,475)

당기법인세자산의 감소(증가)

1,948,652

(9,314,775)

미지급금의 증가(감소)

(1,320,000)

(1,943,700)

이자수취(영업)

144,704,517

111,394,666

이자지급(영업)

-
-

배당금수취(영업)

-
-

법인세납부(환급)

-
-

투자활동현금흐름

(121,542,969)

(93,398,400)

단기금융상품의 취득

(121,542,969)

(93,398,400)

재무활동현금흐름

-

-

현금및현금성자산의순증가(감소)

(29,782,702)

(17,940,904)

기초현금및현금성자산

1,355,938,519

1,404,504,941

기말현금및현금성자산

1,326,155,817

1,386,564,037

5. 재무제표 주석

제3기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

제2기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지

하나금융10호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요 

하나금융10호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2017년 4월 20일에 설립되었습니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당분기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

(주)헤리티지파트너즈
600,000
13.04

포커스자산운용(주)
280,000
6.08

하나금융투자㈜
1,000
0.02

아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호
1,000
0.02

기타
3,720,000
80.84

합계
4,602,000
100.00

2. 중요한 회계정책 

2.1 재무제표 작성기준 

회사의 분기재무제표는 "주식회사의 외부감사에 관한 법률"에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

2.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

가. 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가' 를 대체합니다. 종전 리스 회계모형은 리스이용자가 운용리스에서 생기는 자산과 부채를 인식하도록 요구하지 않았으나 이 기준서에서는 리스이용자가 리스기간이 12개월을초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.

나. 회사가 조기적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

가. 법인세 
회사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

4. 재무위험관리 

4.1 재무위험관리요소 

회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

4.1.1 신용위험 

가. 신용위험의 개요 

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

나. 신용위험에 대한 최대 노출정도 

당분기말 및 전기말 현재 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 회사의 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,326,156
1,355,939

단기금융상품
8,214,941
8,093,398

미수수익
13,045
53,678

합계
9,554,142
9,503,015

4.1.2 유동성 위험

가. 유동성 위험의 개요 

유동성위험이란 회사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 회사는 유동성위험과 관련하여 모든 금융자산 및 부채의 계약상 만기분석을 3개월 이하, 3개월 초과 ~ 1년 이하, 1년 초과 ~ 3년 이하및 3년 초과와 같이 4구간으로 나누어 공시합니다.

만기 분석시 공시하는 현금흐름은 원금과 미래 이자 수취액 및 지급액을 포함한 할인하지 않은 계약상 금액으로, 할인된 현금흐름에 기초한 재무상태표상 금액과는 일치하지 않게 됩니다. 

나. 금융자산 및 금융부채의 잔존계약만기 분석 

당분기말 및 전기말 현재

금융자산
및
금융부채의 잔존계약 만기와 금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과 
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
합 계

금융자산

현금및현금성자산
1,326,156
-
-
1,326,156

단기금융상품
-
8,214,941
-
8,214,941

미수수익
-
13,045
-
13,045

소 계
1,326,156
8,227,986
-
9,554,142

금융부채

미지급금
3,666
-
-
3,666

전환사채
-
-
966,559
966,559

소 계
3,666
-
966,559
970,225

<전기말>

(단위:천원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
합계

금융자산

현금및현금성자산
1,355,939
-
-
1,355,939

단기금융상품
-
8,093,398
-
8,093,398

미수수익
-
53,678
-
53,678

소계
1,355,939
8,147,076
-
9,503,015

금융부채

미지급금
4,986
-
-
4,986

전환사채
-
-
951,975
951,975

소계
4,986
-
951,975
956,961

4.2 자본 위험 관리 

회사는자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본적정성 기준을 준수하고 있습니다.
이
자본적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 회사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본적정성 기준 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

예치처
한국증권금융
한국증권금융

주식발행금액
8,602,000
8,602,000

예치액
8,214,941
8,093,398

예치율
95.5%
94.1%

5. 범주별 금융상품 

가. 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
상각후원가 측정 금융자산

당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
1,326,156
1,326,156
1,355,939
1,355,939

단기금융상품
8,214,941
8,214,941
8,093,398
8,093,398

미수수익
13,045
13,045
53,678
53,678

합계
9,554,142
9,554,142
9,503,015
9,503,015

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.

나. 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
상각후원가 측정 금융부채

당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융부채

미지급금
3,666
3,666
4,986
4,986

전환사채
966,559
966,559
951,975
951,975

합계
970,225
970,225
956,961
956,961

다. 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
33,400
104,071
32,231
87,972

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
4,963
14,584
4,810
14,202

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과목
구분
예치처
당분기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
KEB하나은행
1,326,156
1,355,939

단기금융상품
정기예금
한국증권금융
8,214,941
8,093,398

합계
9,541,097
9,449,337

7. 사용제한된 금융상품

당분기말 및 전기말 현재 사용 제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

과 목
금융기관
당분기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융
8,214,941
8,093,398

(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 및 전기말 현재 주식 공모로납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채 

가. 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
발행일
만기일
구분
발행일
당분기말
전기말

무기명식무보증사모전환사채
2017.04.27
2021.04.27
액면금액
998,000
998,000
998,000

전환권조정
(77,988)
(31,441)
(46,025)

합계
920,012
966,559
951,975

나. 전환사채의 상환 또는 전환과 관련한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

표면이자율
연 0%

전환기간
발행 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전영업일

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
주당 1,000원(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 필요시 전환가격조정)

보장수익률
연 0%, 만기상환시 액면금액의 100%를 상환

다. 회사는 회계기간 중 전환권이 행사되었을 경우 이익이나 이자의 배당에 관하여는전환을 청구한 때의 직전 회계연도말에 전환되는 것으로 간주합니다.

9. 이연법인세

가. 당분기 및 전기 중 누적일시적차이의 증감 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위: 천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
증 감
당분기말
기초
당분기말

전환권조정
(46,025)
14,584
(31,441)
(10,126)
(6,917)

미수수익
(53,678)
40,633
(13,045)
(11,809)
(2,870)

이월결손금
-
-
-
-
-

합계
(99,703)
55,217
(44,486)
(21,935)
(9,787)

<전기>

(단위: 천원)

구분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초
증 감
전기말
기초
전기말

전환권조정
(65,091)
19,066
(46,025)
(14,320)
(10,126)

미수수익
(41,135)
(12,543)
(53,678)
(9,049)
(11,809)

이월결손금
27,838
(27,838)
-
6,124
-

합계
(78,388)
(21,315)
(99,703)
(17,245)
(21,935)

나. 당분기말 및 전기말 현재 자본에 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
반영전
법인세효과
반영후

전환권대가
77,988
(17,157)
60,831

<전기말>

(단위: 천원)

구분
반영전
법인세효과
반영후

전환권대가
77,988
(17,157)
60,831

10. 자본금 및 자본잉여금 

가. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주의 금액
100원
100원

보통주 발행주식수
4,602,000주
4,602,000주

보통주 자본금
460,200,000원
460,200,000원

주식발행초과금
7,964,767,202원
7,964,767,202원

나. 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

11. 이익잉여금

당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

이익잉여금
99,353
51,291

12. 판매비와관리비 

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

도서인쇄비
-
36
-
36

지급수수료
20,901
40,071
4,290
17,235

광고선전비
2,200
2,200
-
-

합계
23,101
42,307
4,290
17,271

13.
금융수익 및 금융원가 

가. 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익

은행예금
33,400
104,071
32,231
87,972

나. 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용

사채할인발행차금 상각
4,963
14,584
4,810
14,202

14.
기타수익 및 기타비용 

가. 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

잡이익
-
1
-
-

나. 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타비용

잡손실
-
3
-
-

15. 법인세비용(수익)

가. 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세 부담액
11,263
11,263
7,754
7,754

당기 법인세부담액
11,263
11,263
7,754
7,754

이연법인세의 변동액
(21,353)
(12,148)
(10,419)
(2,229)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액
(21,353)
(12,148)
(10,419)
(2,229)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
-
-

전환권대가
-
-
-
-

법인세비용(수익)
(10,090)
(885)
(2,665)
5,525

나
. 당분기 및 전분기 중 회계이익과 법인세비용의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
47,178
56,499

적용세율에 따른 법인세 (22%)
(885)
5,525

법인세비용(수익)
(885)
5,525

유효법인세율
-1.9%
9.8%

16. 주당손익 

가. 당분기 및 전분기 중 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

보통주 분기순이익
48,062,016
50,974,115

가중평균유통보통주식수
4,602,000주
4,602,000주

기본주당이익
10
11

나. 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화효과가 없으므로, 희석주당이익과기본주당이익은 일치합니다.

다. 당분기 및 전분기 중 희석효과가 발생하지 않은 잠재적 보통주는 다음과 같습니다.

구 분
액면금액
청구기간
발행될 
보통주식수
조 건

전환사채
998,000천원
발행 후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전영업일까지
998,000주
주당 1,000원

17. 우발채무와 약정사항 

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 하나금융투자㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에따른 총 인수수수료는
300,000
천원이며, 이중 150,000천원은 지급되었으며 주식발행초과금과 상계하였습니다. 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

18. 현금흐름표

당분기말 및 전분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전분기말

보통예금
1,326,156
1,386,564

19. 특수관계자 거래 

가. 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타의 특수관계자
하나금융투자㈜

기타의 특수관계자
아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호

나. 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

채 권
채무(*)
채 권
채무(*)

기타의 특수관계자
하나금융투자㈜
-
799,000
-
799,000

기타의 특수관계자
아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 제1호
-
199,000
-
199,000

합 계
-
998,000
-
998,000

(*) 전환권조정 및 사채할인발행차금 차감 전 금액입니다.

다. 주요경영진은 회사의 사외이사 및 감사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 및 전분기 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 급여는 없습니다. 

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제57조(차입 및 채무증권 발행금지) 
① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

하나금융10호기업인수목적(주)
회사채
사모
2017.04.27
998
-
-
2021.04.27
미상환
-

합 계
-
-
-
998
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제3기(당기)
신한회계법인
-
-

제2기(전기)
신한회계법인
적정
-

제1기(전전기)
신한회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제3기(당기)
신한회계법인
외부감사
1,100만원
48

제2기(전기)
신한회계법인
외부감사
1,100만원
126

제1기(전전기)
신한회계법인
외부감사
1,100만원
134

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

정시화

現 티그리스인베스트먼트

신기술금융 투자담당

前 케이티캐피탈 투자금융 차장

前 LG디스플레이 연구원

해당사항 없음
결격요건 없음
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분
내 용

권한사항

제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
주)
비고

-

2017.04.20

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

가결

발기인총회

-

2017.04.20

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 이사 보수 한도의 건

- 감사 보수 한도 승인의 건

가결

창립발기인총회

2017-01

2017.04.20

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

가결
(4/4)

이사회

2017-02

2017.04.27

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

가결
(4/4)

이사회

2017-03

2017.05.08

- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

가결
(4/4)

이사회

2017-04
2017.07.13
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(4/4)

이사회

2018-01
2018.02.12
- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결
(4/4)

이사회

2018-02
2018.03.08
- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

가결
(4/4)

이사회

2019-01
2019.01.31
- 제2기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결
(4/4)

이사회

2019-02
2019.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건

가결
(4/4)

이사회

2019-03
2019.09.06
- 합병계약서 체결의 건

가결
(4/4)

이사회

2019-04
2019.10.24
- 타회사의 임원 겸임 승인의 건

가결
(4/4)

이사회

2019-05
2019.11.14
- 합병 변경계약 체결의 건

가결
(4/4)

이사회

2019-06
2019.12.05
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결
(4/4)

이사회

주) 괄호 안은 '참석자/재적자'수이며, 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 하였습니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
사외이사 참석인원
비 고

2017-01

2017.04.20

1인(총 1인)

의안 2건, 찬성 2건

2017-02

2017.04.27

1인(총 1인)

의안 6건, 찬성 6건

2017-03

2017.05.08

1인(총 1인)

의안 1건, 찬성 1건

2017-04
2017.07.13

1인(총 1인)

의안 2건, 찬성 2건

2018-01
2018.02.12
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2018-02
2018.03.08
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-01
2019.01.31
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-02
2019.02.22
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-03
2019.09.06
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-04
2019.10.24
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-05
2019.11.14
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

2019-06
2019.12.05
1인(총 1인)
의안 1건, 찬성 1건

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제47조 (감사의 직무) 
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

이용화

現 법무법인 유비즈 변호사

現 아우름자산운용 사외이사

前 사법연수원 수료 (제32기)

前 연세대학교 법학과 졸업

해당사항 없음

결격사항 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 이용화는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

출석여부

비고

2017-01

2017.04.20

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

출석

이사회

2017-02

2017.04.27

- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건

- 외부감사계약 체결의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

- 전환사채 발행의 건

- 공모자금 예치 약정의 건

- 규정 제정의 건

출석

이사회

2017-03

2017.05.08

- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건

출석

이사회

2017-04
2017.07.13
- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
출석

이사회

2018-01
2018.02.12
- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
출석

이사회

2018-02
2018.03.08
- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
출석

이사회

2019-01
2019.01.31
- 제2기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
출석

이사회

2019-02
2019.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
출석

이사회

2019-03
2019.09.06
- 합병계약서 체결의 건
출석

이사회

2019-04
2019.10.24
- 타회사의 임원 겸임 승인의 건
출석

이사회

2019-05
2019.11.14
- 합병 변경계약 체결의 건
출석

이사회

2019-06
2019.12.05
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
출석

이사회

바. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
외부감사법 개정이전 교육 미실시

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. 

아. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제31조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 당사의 정관 제27조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제23조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제24조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 

또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 현황

가
. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

헤리티지파트너즈
최대주주
보통주
600,000
13.04
600,000
13.04
-

계
보통주
600,000
13.04
600,000
13.04
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

헤리티지파트너즈
1
김정섭
100.0
김정섭
100.0
김정섭
100.0

-
-
-
-
-
-

- 설립일 : 2002년 09월 11일 / 결산기 : 12월말
- 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 397, 제19층 제1909호
 (서초동, 부띠끄모나코)
- 업 태 : 경영컨설팅업

- 주요 사업 내용 : 사업자문, 컨설팅

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
헤리티지파트너즈

자산총계
2,262

부채총계
670

자본총계
1,592

매출액
60

영업이익
6

당기순이익
255

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주는 경영 컨설팅업을 영위하고 있으며, 보고기간 내 경영안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용은 해당사항 없습니다.

최대주주의 연혁은 아래와 같습니다. 

- 2002년 회사 설립

- 2004년 영진약품공업㈜의 자본유치를 통한 경영권이전

- 2005년 디엠푸드㈜(덴마크우유) ㈜동원엔터프라이즈 매각 자문 등 다수

- 2006년 STIC-위니아만도㈜ 2대주주 지분인수 및 CVC 매각 자문 등 다수

- 2007년 세아상역㈜의 ㈜나산(현 인디에프)의 매수자문 등 다수

- 2008년 ㈜골프존 200억원 투자유치(OSSF Capital, 스틱샤리아 창투) 등 다수

- 2013년 할리스에프앤비의 매각자문

2. 최대주주의 변동 현황

공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 없습니다. 

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)헤리티지파트너즈
600,000
13.04%
-

포커스자산운용(주)
280,000
6.08%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
262
91.29%
1,339,771
29.11%
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 
1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분
2017년 10월
2017년 11월
2017년 12월
2018년 1월
2018년 2월
2018년 3월

주가
최 고
2,035
2.090
2,020
2,050
2,045
2,070

최 저
1,995
1,975
1,970
1,975
2,000
1,985

평 균
2,015
2.003
2,000
2,009
2,021
2,018

거래량
일 최고
56,861
40.015
41,013
33,768
14,754
52,275

일 최저
1
-
-
6
-
2

월 간
145,335
104.483
92,967
172,636
22,095
229,975

구분
2018년 4월
2018년 5월
2018년 6월
2018년 7월
2018년 8월
2018년 9월

주가
최 고
2,015
2,035
2,055
2,065
2,085
2,115

최 저
1,985
1,995
2,020
2,030
2,045
2,070

평 균
2,000
2,015
2,038
2,048
2,065
2,093

거래량
일 최고
36,869
15,363
57,813
20,916
15,282
52,750

일 최저
658
49
10
-
2
30

월 간
127,232
85,229
119,317
143,027
55,630
90,838

구분
2018년 10월
2018년 11월
2018년 12월
2019년 1월
2019년 2월
2019년 3월

주가
최 고
2,120
2,105
2,095
2,065
2,120
2,080

최 저
2,075
2,065
2,040
2,060
2,065
2,075

평 균
2,098
2,085
2,068
2,063
2,093
2,078

거래량
일 최고
11,257
6,702
12,618
5,435
816
723

일 최저
-
-
-
-
-
-

월 간
48,567
25,588
30,419
12,645
13,019
20,513

구분
2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월
2019년 7월
2019년 8월
2019년 9월

주가
최 고
2,130
2,130
2,155
2,200
2,190
2,230

최 저
2,065
2,085
2,095
2,150
2,120
2,160

평 균
2,105
2,101
2,135
2,178
2,157
2,221

거래량
일 최고
24,396
58,500
16,127
20,335
13,576
85,111

일 최저
-
1
-
-
-
-

월 간
91,850
101,607
100,240
126,550
59,542
96,688

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다).

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이방호
남
1967.07
대표이사
등기임원
비상근
대표이사
現 ㈜송현인베스트먼트 
 대구 사무소 소장
前 NeoICP 해외마케팅 이사
前 한국투자파트너스 투자담당 이사
-
-
-
2년 6개월
2020.04.20

김태성
남
1970.07
기타
비상무이사
등기임원
비상근
기타
비상무이사
現 아우름자산운용 대표이사
前 비오케이창업투자
前 푸르덴셜투자증권
-
-
-
2년 6개월
2020.04.20

송하용
남
1978.07
기타
비상무이사
등기임원
비상근
기타
비상무이사
現 하나금융투자 IPO실
前 University of Nankai 법학부
-
-
-
2년 6개월
2020.04.20

정시화
남
1977.07
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

現 티그리스인베스트먼트
 신기술금융 투자담당

前 케이티캐피탈 투자금융 차장

前 LG디스플레이 연구원

-
-
-
2년 6개월
2020.04.20

이용화
남
1968.03
감사
등기임원
비상근
감사

現 법무법인 유비즈 변호사

前 연세대학교 법학과

-
-
-
2년 6개월
2020.04.20

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

이방호

투자기업 하나마이크론㈜ IPO(2002), ㈜알에프텍 IPO(2001), ㈜오공IPO(1997), ㈜와이지원 IPO(1995)

김태성

투자기업 ㈜쎄미시스코 IPO(2011), 투자기업 ㈜파마리서치프로덕트 IPO(2015), 투자기업 ㈜에이디테크놀로지 IPO(2014), ㈜서광하이테크, M&A 관련 투자 및 회수 진행( 2013), 투자기업 ㈜파프리카랩 M&A 진행(일본 Gree사에 매각)(2012)

송하용

케이아이엔엑스 상장(2011), SBI모기지 상장(2012), SBI액시즈 상장(2012), 라이온켐텍 상장(2013), 기가레인 상장(2013), SBI모기지 인수(2014), 아이에이치큐 합병(2015), NS홈쇼핑 상장(2015), 잉글우드랩 상장(2016), 엘에스전선 아시아 상장(2016)

정시화

KT신사업투자조합1호, KT전략투자조합1호 운용(2011), KoFC ktc-np growth champ 2011-2 PEF 운용(2013), ㈜예스티(2012), ㈜링크제니시스(2014) 지분투자 및 IPO 추진, KDB명장세컨더리투자조합 운용(2015), 성장사다리 경남펀드(가칭) 운용(2015), 기타 수미온(앱보안서비스), 엔비티파트너스(모바일 앱서비스), 올리패스(바이오), 더블유게임즈(모바일 게임), 강스템바이오텍(바이오), 잇츠스킨(화장품) 등 투자 업무 진행

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

성 명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

보유

주식수

지분율

비고

이방호

송현인베스트먼트
신기술금융업
소장
기업투자

1.1년

-
-

-

김태성

아우름자산운용

자산운용

대표이사

경영총괄

3.7년

20,000주

8.0%

-

송하용

하나금융투자

금융업

부장

팀장

16.2년

-

-

-

정시화

티그리스인베스트먼트(주)

신기술금융업

전무

기업투자

3.5년

-

-

-

이용화

법무법인 유비즈

변호사업

소속 변호사

변호사

13.2년

-

-

-

이용화

아우름자산운용

자산운용

사외이사

사외이사

3.2년

-

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정
내 용

정관
제59조
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 종업원의 현황

구 분
현재 인원
평균급여
경 력

합병/관리/총괄
과장 김성곤
-
현, 하나금융투자 IPO실

계
1명
-
-

주) 당사는 직원에 급여를 지급하지 않습니다. 상기 직원은 임원에 해당되지 않습니다.

직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

공시관리
남
1
-
-
-
1
2
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
2
-
-
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 보수한도
3
50,000
-

감사의 보수한도
1
20,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000
2,500
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
12,000
4,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
5,000
5,000
월 42만원

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,000
5,000
월 42만원

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이방호
대표이사
12,000
-

정시화
사외이사
5,000
-

이용화
감사
5,000
-

2. 산정기준 및 방법
해당사항 없습니다.

가. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2017.04.20

발기인총회

- 정관 승인의 건

- 주금 납입의 건

- 주식발행사항에 관한 건

- 발기인 대리인 선임의 건

승인

2017.04.20

창립
발기인총회

- 이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건

- 본점 설치장소 결정의 건

- 이사 보수 한도의 건

- 감사 보수 한도 승인의 건

승인

2018.03.27
정기주주총회
- 제1기 재무제표 및 잉여금 처분안 승인의 건
- 이사 보수 한도액 승인의 건
- 감사 보수 한도액 승인의 건
승인

2019.03.15
정기주주총회
- 제2기 재무제표 및 잉여금 처분안 승인의 건
- 이사 보수 한도액 승인의 건
- 감사 보수 한도액 승인의 건
- 정관 변경의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치될 예정입니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%
예치 약정체결
(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제56조 명시
예치계약서

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
하나금융투자
(2016년말 기준 19,227억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에
상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제60조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제59조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 80억 완료시 
하나금융투자 8.33%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나금융투자(주)는 2016년 12월말 현재 자기자본 19,227억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 9,600백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,600백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 하나금융투자(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 8.33%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2017.08.16
100% 한국증권금융 예치
8,000,000
100% 한국증권금융 예치
8,000,000
-

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적.상업적 명칭

- 한글 : 지엔원에너지 주식회사

- 영문 : G Enone Energy Co., Ltd.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설
립
일자 : 2002년 01월08일
 - 존
속기간 : 18년

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)
 - 전화번호 : 031-420-4677
 - 홈페이지주소 : http://www.genone.co.kr/

라. 중소기업 해당여부 

당사는 본 신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 

마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되며, 기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형중소기업, 즉 이노비즈(INNO-BIZ) 기업에 해당됩니다. 

바. 주요 사업의 내용

당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적
비고

1. 설계 용역업

2. 기계설비 공사업

3. 공조장비 서비스업

4. 부동산 임대업

5. 무역업

6. 공조배관 공사업

7. 공조덕트 공사업

8. 신재생에너지사업

9. 지열에너지 관련사업

10. 에너지진단사업

11. 전기공사업

12. 수열에너지 관련사업

13. 연료전지 관련사업

14. 위 각호에 관련된 부대사업

영위하고 있는 사업

1. 공조장비 제조업

2. 공조장비 판매업

3. 소방설비공사업

4. 상.하수도 배관공사업

5. 위생 냉난방 공사업

6. 가스배관 공사업

영위하지 않는 사업

자세한 주요 사업은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다

사. 계열회사 등에 관한 사항 

당사는 증권신고서 제출일 현재 모회사 주식회사 지엔씨에너지의 종속회사이
며, 계열회사와 관련한 자세한 사항은 "제2부 당사회사에 관
한 사항 - Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자

주 요 사 항

2002.01

2002.02

2002.03

2002.03

2003.02

2003.02

2004.03

2004.08

2004.12
2005.05
2006.02
2006.09
2006.11
2006.11
2006.12
2006.12 
2009.07
2009.10
2011.02
2011.03
2012.02
2012.03
2012.05
2012.05
2012.05
2012.11
2012.08
2012.12
2013.01
2013.02
2014.03
2014.03
2014.10
2015.07
2015.11
2015.12
2016.01
2016.03
2016.03
2016.03
2016.05

2017.01
2017.11
2017.11

2018.05
2018.06
2018.06
2018.07

2018.07

2018.08

2018.08

2018.10

2018.11

2019.03

2019.03

2019.07

코텍엔지니어링(주) 법인 설립 (2002년 01월 08일, 자본금 1억원)
유상증자 (자본금 1억원-> 2억원)

기계설비 공사업 등록(서초-02-12-05)

유상증자 (자본금 2억원-> 4억원)
기업부설연구소 설립

공장등록 (제41170-03407호)

'모듈형 공기조화기'실용신안등록

미국 WATERFURNACE사와 지열 HEATPUMP 기술지원협약 체결

유상증자 (자본금 4억원-> 6억원)
전문소방시설 공사업 등록(경기 안양 제 2005-14호)
기업부설연구소 인증 획득(한국산업기술진흥협회 제2006-1797호)
'지중 열전도도 측정장치' 실용신안등록
 ISO 9001, ISO 14001 인증 취득 
 INNOBIZ(기술혁신중소기업) 등록
'냉각수단을 구비한 지중 열전도도 측정장치' 실용신안 등록
'투입열량 증대를 위한 가열수단을 구비한 지중 열전도도 측정장치' 실용신안 등록
신재생에너지설비 A/S 전담업체(지열부문) 선정
대한민국 녹색에너지 대상 수상
에너지절약전문기업 2종(열) 등록
지하수개발·이용시공업 등록(제2011-1호)
'고효율 지열 하이브리드 시스템 및 그 작동방법’특허 등록(10-1114220) 
에너지진단전문기관(지정:2종) 등록
'지열히트펌프시스템을 이용한 지능형 융설시스템 및 그 작동방법' 특허 등록(10-1145611)
'2단 모듈형 지열히트펌프 및 그 작동방법' 특허 등록(11-1150417)
'건물하부 천공형 지열히트펌프 시스템 및 그 설치공법' 특허 등록(10-1150413)
'2012 대한민국 녹색 환경.에너지대상' 대상(효율부문) 수상
'복합열원방식의 가스식 히트펌프시스템'특허 등록(10-1171763)
경기녹색산업대상 수상
에너지절약전문기업 1종 등록
'2013 대한민국 녹색기후상' 우수상(녹색산업 부문) 수상
난방시공업 등록(안양-14-26-02) 
안양시 성실납세자 인증
‘지열을 이용한 열교환시스템용 맨홀 및 그 제조방법’ 특허 등록(10-1452425)
ISO9001, ISO14001 인증 취득(~2015년 07월12일)
기술혁신형 중소기업(INNOBIZ)확인(중소기업청)
전기공사업 등록(경기-04665)
'보어홀 천공을 위한 임시가설재 상부 천공 공법' 특허 등록(10-1591456)
(사)한국건축친환경설비학회 기술상 수상
안양시 성실납세자 인증
보링 ·그라우팅공사업 등록(안양-16-12-01)
‘가이드를 이용한 터파기전 지중열교환기 삽입공법’특허 등록(10-1621751)

장재우 각자대표 취임- 김금파/장재우 각자대표이사 체제
(주)지엔씨에너지 인수 합병 / 최대주주 -(주)지엔씨에너지로 변경
벤처기업 등록(~2019.11.26)

액면분할 (주당 액면가 5,000원에서 500원으로 변경)
우리사주조합 출범 및 우리사주 발행 (자본금 6억원-> 6.6억원)
김금파 대표 퇴임
민경천 각자대표이사 취임-장재우/민경천 각자대표이사 체제
지열 . 수열 복합냉난방 시스템 및 그 작동방법‘특허 등록(10-1881851)
무상증자 (증자비율 100%, 자본금 6.6억원-> 13.2억원)
ISO9001, ISO14001 인증 취득(~2021년 07월 12일)
공장등록 (제413702018422572호)-오산지점
기술혁신형 중소기업(INNO_BIZ)갱신 (중소기업청, 유효기간: 2021.11.27)
안양시 성실납세자 인증
상호변경: 코텍엔지니어링㈜ -> 지엔원에너지㈜로 변경

유상증자 (자본금 13.2억원-> 15억원)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜

내 용

비고

2002.01.08
서울특별시 서초구 양재동 80-6 대흥빌딩 4층
회사 설립

2003.06.23
경기도 안양시 동안구 관양동 799 안양메가벨리 809호
본점소재지 이전

2011.10.31
경기도 안양도 동안구 학의로 268 ,809호(관양동 안양메가벨리) (도로명주소)
도로명주소 변경

다. 지점의 변경

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

라. 경영진의 중요한 변동

날 짜

내 용

2014.01.01

대표이사 김금파

이사 김금파, 민경천

감사 이보래

2017.01.08
대표이사 및 이사 취임

- 변경 전 대표이사 김금파

- 변경 후 대표이사 김금파, 장재우

- 변경 전 이사 김금파, 민경천

- 변경 후 이사 김금파, 민경천, 장재우

2017.11.10

이사취임

- 취임 이사 정종철

감사 변경

- 변경 전 감사 이보래

- 변경 후 감사 이영주

2018.01.04

사외이사 취임

- 취임 사외이사 이유호

2018.06.29
대표이사 변경

- 변경 전 대표이사 장재우, 김금파

- 변경 후 대표이사 장재우, 민경천

이사 사임

- 사임 이사 김금파

사외이사 사임

- 사임 사외이사 이유호

2019.03.28

감사 변경

- 변경 전 감사 이영주

- 변경 후 감사 함기두

마. 최대주주의 변동

당사는 설립 이래 김금파 전 대표이사가 최대주주의 지위에 있었으나 2017년 11월 10일 주식회사 지엔씨에너지에 지분을 일부 양도하였으며 이후 증권신고서 제출일 현재까지 주식회사 지엔씨에너지가 최대주주의 지위에 있습니다.

변동일자

최대주주명

액면가

보유주식수

총발행주식수

지분율

변동 사유

비고

2004-12-03

김금파

5,000

72,000

120,000

60.00%

유상증자

-

2017-11-10

지엔씨에너지

5,000

71,000

120,000

59.17%

양수

주1)

2018-05-04

지엔씨에너지

500

710,000

1,200,000

59.17%

액면분할

주1)

2018-06-26

지엔씨에너지

500

710,000

1,320,000

53.79%

유상증자

주1)

2018-08-20

지엔씨에너지

500

1,420,000

2,640,000

53.79%

무상증자

주1)

2019-07-20

지엔씨에너지

500

1,420,000

3,000,000

47.33%

유상증자

주1)

주1)
주식수는 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 기입하였습니다.

바. 상호의 변경

당사는 2019년 03월 28일 회사 상호를 코텍엔지니어링(주)에서 지엔원에너지(주)로 변경하였습니다.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병병법인은 하나금융10호기업인수목적 주식회사와의 합병계약 이외에는 타사와 합병 등을 진행한 적이 없습니다.
당사는 2019년 09월 06일 하나금융10호기업인수목적 주식회사와의 합병을 위한 상장예
비심사청구를 하였으며, 2019년 12월 05일에 코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.
 

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

변경일
상호명
비 고

2002.01.08
코텍엔지니어링 주식회사
회사설립

2019.03.28
지엔원에너지 주식회사
상호변경

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

일자

발행(감소)
형태

주식종류

발행주식수

주당
액면가액

주당
발행가액

할증률

증자 후

자본금

비고

2002.01.08

설립자본금

보통주

20,000

5,000

5,000

0%

100,000,000

-

2002.02.22

유상증자

보통주

20,000

5,000

5,000

0%

200,000,000

-

2002.03.03

유상증자

보통주

40,000

5,000

5,000

0%

400,000,000

-

2004.12.03

유상증자

보통주

40,000

5,000

5,000

0%

600,000,000

-

2018.05.04

액면분할

보통주

1,080,000

500

-

-

600,000,000

1:10 액면분할

2018.06.26

유상증자

보통주

120,000

500

6,277

1,155%

660,000,000

-

2018.08.20

무상증자

보통주

1,320,000

500

500

0%

1,320,000,000

1:1 무상증자

2019.07.20

유상증자

보통주

360,000

500

7,000

1,300%

1,500,000,000

-

합계

3,000,000
500
-
-
1,500,000,000
-

나. 전환사채 등 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행 한 주식의 총수는 3,000,000주 입니다.

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 :주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주식

종류주식

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

37,500,000

12,500,000

50,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

3,000,000

-

3,000,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

3,000,000

-

3,000,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

3,000,000

-

3,000,000

-

나. 자기주식

(기준일: 신고서 제출일 현재)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 발행한 보통주식수는 3,000,000주이며, 우선주식수는 없습니다.

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주식

3,000,000
-

종류주식

-
-

의결권없는 주식수(B)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주식

-
-

종류주식

-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주식

3,000,000
-

종류주식

-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주는 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (이익금의 처분)

본 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금 처분액

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 
④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

구 분

2018년도

2017년도

2016년도

제17기

제16기

제15기

주당액면가액(원)

500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)

-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

1,461
1,309
(485)

주당순이익(원)

592
589
(218)

현금배당금총액(백만원)

-
-
300

주식배당금총액(백만원)

-
-
-

현금배당성향(%)

-
-
주1)

현금배당수익률(%)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

주식배당수익률(%)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

주당 현금배당금(원)

보통주식

-
-
135

종류주식

-
-
-

주당 주식배당(주)

보통주식

-
-
-

종류주식

-
-
-

주1)
2016년 배당성향은 당기순손실 발생으로 배당성향을 산출하지 않았습니다.

주2)
당사는 비상장법인으로 현금배당수익률을 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 사업 개황

(가) 사업 개요

[신재생에너지 관련법규 및 제도]

당사는 신재생에너지 분야 중 지열냉난방 시스템을 주력사업으로 수행하고 있으며 이와 관련된 법규 및 제도는 아래와 같습니다. 신재생에너지는 2004년 대통령령으로 최초 제정된 '신에너지 및 재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법'에 의해 정의되며 신에너지 3개
분야,

재생에너지 9개
분야로 분류 됩니다.
신재생에너지 관련산업은 해당 법령 및 산업자원부고시, 한국에너지공단지침 등에 사업의 계획, 진행, 확인절차 등이 법제화되어 있습니다.

또한 각 지방자치단체의 조례에 따른 설치의무화는 서울의 경우 '건축물 및 정비사업(재개발, 재건축)의 환경영향 평가항목 및 실외기준 변경고시' 에 따라 2020년까지 공급비율 확대기조를 규정하고 있습니다.
정부, 지방자치단체의
이러한
신재생에너지 공급비율 확대정책 세부내역은
'재생에너지3020계획(2017. 12)' , '2030국가 온실가스 감축 기본 로드맵(2018. 7)'
에 명시되어 있습니다.

설치의무화 (정부 및 지자체)

-공공기관 연면적
1,000㎡ 이상
공공기관 건물의 신축 및 증개축시 신재생에너지 의무 적용

-신재생에너지 공급의무 비율

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

공공건축물

15%

18%

21%

24%

27%

30%

30%

30%

30%

-서울시 조례에 따른 민간 신재생에너지 의무화에 따라 대형빌딩 및 재건축, 재개발 사업 반영

-신재생에너지 공급의무 비율

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

민간 건축물

(서울)

주거

2%

3%

4%

5%

6%

7%

8%

9%

10%

비주거

7%

7%

9%

9%

11%

11%

12%

12%

14%

재생에너지 3020 이행계획 (산업통상자원부)

- 신재생에너지 생산량 비중을 현5.25% →2030년 20%로 확대

- 2030년까지 재생에너지 설비용량을 63.8GW까지 보급

- 폐기물, 바이오 → 지열, 수열로 전환 예상

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41 보도자료1

41보도자료

2030 국가온실가스 감축 기본 로드맵 (정부합동&환경부)

-2030년까지 온실가스 배출량 219백만톤(TCO2) 감축 목표

-건물부문 절감요구량 (29백만톤)의 10% 지열 전환시 지열시장 15배 확대

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41 보도자료3

2025 민간건축물 제로에너지빌딩 의무화 (국토교통부)

-2018년 제로에너지빌딩 시범사업 완료 (에너지 자립률 최소 65% 이상 구현)

-2020년 공공건축물 의무화 개시 → 2025년 민간건축물 의무화 개시

-2030년까지 신축건물의 70% 제로에너지화 목표

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42 보도자료1

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42 보도자료2

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42 보도자료3

하천수이용 수열 신재생에너지 

-신재생에너지 관련법 시행령 10월 개정 국회 본회의 가결 예정

-국내 총 물공급량
5,700만톤
에너지화 → 13.7기가와트 에너지 사용 가능

-대도시 우선 9,450MW 규모 냉난방시스템 이용 → 20만세대 냉난방 공급 가능

-20만세대 냉난방 적용 시 시장 창출 효과 → 40만RT X 250만원 = 1조원

43보도자료1

[지열 냉난방 시스템]

당사는 친환경 자연 에너지인 지중 열을 이용하여 건물 및 시설물의 냉.난방 시스템 설치 시공을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 이는 정부의 신.재생 에너지원 중 가장 에너지 절감효과가 큰 시스템으로 재생 에너지원 중 건축물 냉.난방에 직접 이용이 가능한 유일한 방식입니다. 이외에도 지열 히트펌프 외에 공기열 전기식 히트펌프 (E.H.P), 가스엔진식 히트펌프 (G.H.P)등 다양한 히트펌프 방식을 이용한
냉난방시스템
영업 활동을 영위하고 있습니다.

최근
포항지역 지진발생의 원인으로 우려하는 지열 발전과는
작동방식을 달리하고 있으며, 수직형 지중 열교환기의 지중 천공 및 그라우트 타설로 인한 지진의 발생 우려는 전혀 보고된 바 없는 안전한 방식의 지중 열 이용 기술입니다. 지열발전의 경우 일본, 아이슬란드처럼 발달된 화산지층의 고온의 열을 이용하는 방식으로 국내기술수준은 아직 미미한 단계입니다.

[지열냉난방과 지열발전 적용비교]

구분

지열냉난방

지열발전

개념도

08사업의내용_지열냉난방

09사업의내용_지열발전

방식개요

수직으로 150~200m의 지중열교환기를 설치하고 PE파이프 내의 순환 유체에 의한 지중 열의 흡열 및 방열에 의한 냉난방용 신재생설비

지하 4000~5000m 깊이를 수직천공
하고
지중에
물을
투입하여 지층을 파쇄하고 고온의 증기를 얻어내 지상의 발전소 터빈을 가동함으로 전기 생산

천공 깊이

150~200M

4,000~5,000M

설비용도

건물냉난방용(냉온수 5~45℃)

발전용(증기 100~200℃)

포항지열발전은 총규모 6.2MW로 약 4000가구가 동시에 전기를 사용할 수 정도의 용량으로 국내 최초이자 아시아에서 처음으로 화산지대가 아닌 곳에서 지하 5km 내외의 지열을 이용하는 기술로 지하 4km 내외의 심부 시추하면 발전에 필요한 약 160℃의 고온의 열을 이용해 터빈을 돌림으로써 전력을 생산하는 설비로 24시간 지속적인 발전이 가능하며 연료공급이 필요 없다는 큰 장점을 가지고 있으나 지하 약 4,300m 지점의 피압대수층에 고압의 물을 분사하여 생산정을 통해 고온의 물과 증기를 생산하는 과정을 거치면서 지층을 교란하는 문제가 발생 하게 된 것입니다.

이와 달리 지열 냉난방 시스템은 지중의 에너지를 이용하는 원리는 같지만 에너지 추출방식에서 큰 차이가 있습니다. 근본적으로 지중으로부터 대량의 증기나 온수를 강제로 추출하는 방식이 아니며 지중열교환기가 단순히 땅속의 연중 일정한 온도(15℃)와 온도차를 통한 열교환만 발생시켜 이를 건물에 공급하는 기술입니다.

[지열냉난방과 지열발전 적용비교]

구분

지열냉난방

지열발전

특성

연중 일정한 온도(평균 15℃)인 땅속과 열교환만 하는 간접 이용방식

지중 심부의 고온(100℃ 이상)을 추출하는 직접 이용방식

적용범위

한국 지질지형 어디나 적용 가능

(강원도 탄광지역, 제주도 현무암 지대, 온천 집중분포지역 제외)

지질조건에 대한 상세한 조사와 암반경도, 고온취득 조건 등을 종합, 정밀조사가 선행되어야 하는 제한 기술

국내사례

연간 200건 이상

포항 1개소

해외동향

연간 100,000건 이상

점차 확대 진행 중

미국 서부 캘리포니아 및 북유럽 화산지대에서 주로 적용하고 있으며, 지진 및 환경파괴 문제로 감소 추세임

당사가 본격적으로 지열 사업을 확장한 것은 법규 제정으로 지열의 시공 기준 및 절차를 강제화하던 초기 정착단계 시기입니다. 이때 미국의 히트펌프 제조사 (플로리다 히트펌프, 클라이밋 마스터, 워터퍼니스등)의 국내 진출이 이루어졌으며, 당사는 워터퍼니스사와 기술협약 체결로 선진 기법을 습득하여 본격적으로
지열냉난방시스템 사업을 안정적으로 확장할 수 있었습니다.
이후 아브니르(프랑스)사의 주택용 히트펌프, 비스만의 대형 히트펌프 등을 설치 보급 하면서 가정용에서 초대형에 이르기까지 다양한 형태의 지열 보급이 이루어졌습니다.

또한, K-WATER의
하천수(광역수포함)를
이용한 수열원히트펌프방식이 지열의 분야로 포함 됨으로써 초대형 지열 적용을 계획하고도 부지조건상 사용이 제한되었던 대형 건축물의 지열 적용에 새로운 활로가 개척되었습니다. 당사는 2009년 K-WATER 와
롯데(잠실제2롯데월드)의
광역수를 이용한 수열원히트펌프 방식의 사업을 양사에 제안하여 사업을 성사 시킨 바 있습니다. 당사는 이를 토대로 직접 설계를 수행함으로써 쌓은 기술력과 경험을 바탕으로 수열 사업의 새로운 지평을 열수 있는 최적의 사업 주체가 되고 있습니다.

정부에서는 지속적으로 지열 분야에 대한 투자가 이루어지고 있으며, 최근 LH 공사에서 공동주택의 지중열 히트펌프 적용을 준비하고 있습니다. 특히 공동주택 세대내 지열 적용에 있어서는 당사가
제안하고 있는
세대내 물-공기 지열 히트펌프 방식이 재개발 시장의 기준으로 제시되고 있습니다. 이는 청량리 4구역 재개발, 거여2구역 재개발 등 공동주택 세대내 지열 적용의
모
델에

제시되어 시공중에 있습니다.

이처럼 당사는 히트펌프 기반의 재생에너지

와
관련
된
다양한 기술력을 보유하고, 대한민국 지열을 선도하고 있습니다. 국내 최초 건축물 하부 지중열교환기 설치, 고효율 그라우트의 보급, 500RT 급 대형 히트펌프 설치, 공공기관 최초의 하이브리드 지열 시공 등 다양하고 획기적인 기술 선도로 타 경쟁사에 비해 기술적 우위뿐 아니라 많은 시공 know-how를 바탕으로 가격 경쟁력까지 갖추고 있습니다.

잠실 제2 롯데월드, F.E.D 미군 기지, 세종 정부청사 등 대형 건축물에서 지중열을 이용한 히트펌프 방식이 건물의 주 열원으로 손색이 없음을 증명 하였고, 부산대 양산병원을 통해 건축물 냉난방 시스템에 있어서 가장 민감한 건축물인 병원 건물의 주 열원으로 지열이 시스템의 안정성과 에너지 절감의 모범사례로 제시 되었습니다.

당사에서는 미래의 수익 창출을 위해 조달 우수제품, 연료전지사업, 가스엔진히트펌프 리뉴얼 시장 등에도 관심을 가지고 있으며 정부의 재생에너지 확대정책 (2030정책)에 따라 선제적 대응을 위해 수열에너지, SOFC
(Solid Oxide Fuel Cell, 고체산화물 연료전지)
방식의 연료전지를 이용한 발전 사업까지 회사의 성장을 기대하고 있습니다.

[연료전지]

당사는 2015년부터 확대되는 연료전지 시장을 대응하기 위하여 연료전지 제조사인 두산퓨얼셀과 MOU를 체결하였으며, 두산퓨얼셀의 건물용 연료전지를 바탕으로 설계부터 시공까지 진행하는 연료전지 사업을 영위하고 있습니다.

연료전지는 수전해의 역반응으로 수소와 산소로부터 전기를 생산하는 전기화학적 발전장치로 부생물로 물과 열이 발생됩니다. 수전해 장치는 물에 직류전기를 인하하여 수소와 산소를 제조하는 장치입니다.

H2 + 1/2O2 → H2O + 전기, 열

연료전지의 기본 구성은 연료극 / 전해질층 / 공기극으로 접합되어 있는 셀(cell)이며, 다수의 셀을 적층하여 스택을 구성함으로써 원하는 전압 및 전류를 얻을 수 있습니다. 일반적으로 연료전지 기본 셀에서 전기를 발생시키기 위하여 연료인 수소가스를 연료극 쪽으로 공급하면, 수소는 연료극의 촉매층에서 수소이온(H+)과 전자(e-)로 산화되며, 공기극 에서는 공급된 산소와 전해질을 통해 이동한 수소이온과 외부 도선을 통해 이동한 전자가 결합하여 물을 생성시키는 산소 환원 반응이 일어납니다. 이 과정에서 전자의 외부 흐름이 전류를 형성하여 전기를 발생시킵니다.

[연료전지 기본 원리]

47그림1

연료전지의 특징은 크게 세가지로 분류할 수 있습니다.

- 고효율 발전기

종래의 발전 방식은 연료로부터 전기를 얻기까지의 과정에서 열 및 운동에너지를 포함하고 있어서 여러 곳에서 에너지 손실이 발생합니다. 연료전지의 발전 효율은, 운전 장치 사용 전력 또는 열 손실 등을 감안하더라도 35~60% 이상이며, 열병합 발전까지 고려하면 전체 시스템 효율은 80% 이상입니다. 디젤 엔진, 가솔린 엔진, 가스터빈의 경우 출력 규모가 클수록 발전효율이 높아지는 경향이 있으나 연료전지의 경우 출력 크기에 상관없이 일정한 높은 효율을 얻는 것도 큰 이점이라고 할 수 있습니다.

- 환경친화적 발전기

연료전지는 기본적으로 수소와 산소를 전기화학적으로 반응시켜 전기를 발생하는 발전 장치이기 때문에 화력 발전이나 디젤 발전기에서와 같이 연소과정이 없으며, 발생하는 것은 전기와 물, 그리고 열 뿐입니다. 현재는 천연가스, 석탄 등의 화석연료로부터 수소를 얻고 있으나 궁극적으로 풍력, 태양광 등의 재생에너지를 사용하여 물을 전기분해하여 수소를 얻게 되면 연료전지는 이산화탄소와 질소산화물(NOx), 황산화물(SOx) 배출이 전혀 없는 무공해 에너지 시스템으로 자리매김할 것입니다. 천연가스를 사용하는 연료전지와 기존 화력 발전소와 비교하여도 NOx, SOx 배출이 거의 없으며 소음이 절반 수준으로 친환경 발전기임을 알 수 있습니다.

- 확장성

연료전지는 모듈 형태로 제작이 가능하기 때문에 발전규모 조절이 용이하고, 설치 장소의 제약이 적다는 것도 최근 부각되는 연료전지의 장점입니다. 일반적으로 연료전지는 규모에 따른 에너지 전환 효율의 변화가 크지 않습니다. 다시 말해 소형에서도 높은 에너지 전환 효율을 기대할 수 있다는 것입니다. 이 때문에 연료전지는 수W급에서 수십 MW급까지 다양한 용도로 사용하는 것이 가능합니다. 또한, 연료전지는 소음, 유해가스 배출을 획기적으로 낮출 수 있어 도심 어디에도 설치가 가능합니다.

48그림1

국내 가정,건물용 연료전지는 2018년 기준 7MW 가 보급되었고, 2022년 50MW, 2040년 2.1GW 를 보급목표로 시장이 확대되고 있습니다.

49그림1

당사는 2016년 주택지원사업(그린홈 사업) 16kW 연료전지 설치를 시작으로 학교 기숙사, 업무시설, 상업시설등 다양한 현장에 건물용 연료전지 120kW 이상의 설치실적을 보유하고 있으며, 천호1구역(230kW), 청량리4구역(120kW), 현대차신사옥(1,550kW), 성남시 의료시설(120kW)등 다양한 프로젝트에 설계를 반영하여 지속적인 수주프로젝트를 발굴함으로서 사업영역을 점차 넓혀가고 있습니다.

- 지엔원 가정 건물용 수주실적 소개

49그림2

(나) 설립 배경 및 성장과정

구분

성장과정

비고

사업 
기반마련

2002

∼

2005

- 코텍엔지어링㈜ 설립(2002)

- 가스엔진식 히트펌프(GHP) 시장 진입

- 기술연구소설립(2003) : 안양메가밸리

- 지열냉난방시장 진입 : 미국 워터퍼니스 기술협약 및 공급계약 체결 (2005) 최초의 지열냉난방시스템 공급계약 체결(2005)

- 기존 국내 지열냉난방시스템 설계 및 시공 현황 분석을 통해 월등한 성능 발휘 시스템 개발-시장진입 성공

- 지열 선진국 기업의 기술력 도입을 통한 시스템 설계 시공기술 확보

시장

진입기

2006

∼

2009

- 신재생에너지 전문기업 등록(산자부,2006)

- 기업부설연구소 인증(2006)

- 품질경영시스템인증 (2006)

- 공공건물 신재생의무화 사업진출(2006)

- 500RT급 대형지열시스템 시장 개척: 상암 누리꿈SQ(삼성물산,2006)

- 병원건물 대형지열시스템 도입 성공

- 독일 비스만과 대형히트펌프 도입 계약 체결(2009)

- 최고수준 지열시스템 구현 목표 : 고객만족, 매출 급신장 계기

- 시장확대 대응한 기술, 인력 확보

- 미국, 프랑스, 독일의 선진기술 접목

- 매년 최대, 최고의 랜드마크 수주

- 핵심장비 국내조달 통한 원가절감

성장기

2010

∼

2017

- 국내 지열시장 1위 달성

- 공공/민간 의무화 기반 지열수주확대

- 세종시 및 지방혁신도시 위주 성장

- 특허 및 국책과제 진행 통한 기술력 도약

- 국내 최대 민간지열시스템 준공:3000RT

잠실제2롯데수퍼타워(롯데건설, 2012)

- 시설원예 지열기술 개발:농촌공사(2012)

- 유리온실 지열공사 시장 진입 (2013)

- FED미군부대 지열사업 시장 진입(2013)

평택미군기지 통신센터(4000RT)

- 지속적 랜드마크 수주로 인지도 제고

- 관련기관 및 학계 네트워크 구성

- 부설연구소 중심의 설계, 시공 기술력 제고 통한 신규 수주 성공,

신기술 신공법 지속 개발

- 시장 트렌드 분석, 전략적 진출 결정

도약기

2018~

증권
신고서

제출일

현재

- 사명변경 : 지엔원에너지 (2019)

- 매출 300억 달성(2018)

- LH 공동주택 지열시스템 설계용역 진행

- 강남 재건축, 재개발 사업 지열설계 대응

- K-Water와 수열 시스템 적용 진행

- 농촌공사 스마트팜pjt 지열 설계 진행

- 제로에너지시티 지열+수열 설계 진행

- 기업 공개 및 주식 상장
(2020E)

- 2018 대비 매출30% 성장 전망 목표

- 2019.4Q 신재생에너지 “수열” 추가

- 기업공개 통한 안정적 자금 확보 및 지속적인 투자 실시 예정

[성장 과정]

<2002-2005 : 사업기반마련>

2002년 설립 이후 당사는 2005년 인천국제공항 공공청사 지열냉난방공사 수주를 기점으로 신재생에너지 시장에 진입하였습니다. 당시 국내의 신재생에너지 정책은 2004년 '신재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법'의 제정을 통해 본격화 되고 공공기관이 짓는 일정규모 이상의 건물에 신재생에너지를 의무화가 추진되었습니다. 이에 기술연구소를 설립하고 관련분야의 법제도, 설계, 시공, 장비, 인력 등을 집중 연구 및 확충하여 사업의 토대를 마련하게 되었습니다.

당사는 기존 설치된 지열시스템 현장을 전수조사하고 발생되는 문제점을 분석 검토한 결과 선진기술의 도입과 이의 성실한 구현이 필수불가결한 것으로 판단하여 미국의 워터퍼니스와 기술협약을 맺고 지열관련 핵심기술을 수년간 이전 받았습니다. 동시에 미국 지열히트펌프의 국내도입을 통해 기존의 성능문제 불식에 성공하였고, 이를 통해 국내 주요 발주처에 '지열'이라는 분야에 이름을 알리는 계기를 마련하였습니다.

<2006-2009 : 시장진입기>

당사는 지속적인 기술개발과 사업네트워크 확대를 통해 랜드마크 프로젝트의 우선적 수주를 추구하여 대형화, 고도화되는 시장의 요구에 맞추어 기술을 향상시키는 동시에 공급가격을 유지하면서 성능은 높일 수 있는 기술-원가구조를 이루어내 경쟁력을 갖춘 사업으로 성장 시켰습니다.

이는 매년 발주되는 최대의 공공 및 민간사업을 적극 수주에 연결시키고 소비자가 요구하는 기술과 고품질 지향의 노력을 통해 국내 10대 건설사 및 정부기관의 주요 사업을 선점하는 계기가 되었고 결국 국내업체와의 경쟁에서 우위를 점하여 점차 기존 기업 및 대기업 자회사인 경쟁사들을 압도하며 본격적인
성장의
토대를 마련하였습니다.

이 시기에 향후 성장단계에서 달성한 초대형 사업의 발판을 마련하였습니다.

<2010-2017 : 성장, 침체, 회복기>

2010년대 초반은 행정중심복합도시(세종시) 이전사업과 지방혁신도시 이전사업의 큰 흐름이 일어나 국내 공공기관 신재생에너지의 보급 붐이 발생하는 시기로 당사는 해당 사업들의 연속수주를 통해 매출을 확대하고 축적된 기술의 구현을 동시에 이루는 최대수혜를 입으며 지열사업분야의 국내 1위로 도약하게 됩니다. 공공의무화사업의 연속성공에 안주하지 않고 민간분야로 영역을 확장하는 노력을 통해 당시 아시아 최대의 민간 지열프로젝트인 잠실제2롯데월드 지열사업을 수주하며 부동의 시장1위 위치 선점이 가능하였습니다. 또한 용산미군기지이전사업에 적극 참여하여 FED미군부대 지열공사를 연속하여 수주하며 2016년까지 국내 최고의 지열사업 수행자로 입지를 굳건히 하게 되었습니다.

2016년을 기점으로 세종시와 지방혁신도시 사업이 마무리되면서 우려하던 공공분야 건설물량 감소에 따른 건설경기의 위축으로 신재생에너지 시장의 경기하강 단계에서 당사의 사업규모가 일시 축소되는 아픔도 겪었으나 몽골리조트 지열사업등의 해외개척노력과 기술연구소 역량확대, 국책과제 수주 및 과제창출기술의 도입 등을 통해 새로운 전기를 마련하고 내실을
강화하고 도약을 준비하는
시기를
보냈습니다
.

이러한 노력을 통해 2017년 이후 지속적 기술혁신과 시공원가 절감을 바탕으로 지열사업 수주능력 제고를 이루어 내고 시장의 트렌드변화에 대응하여 재건축, 재개발 분야의 사업영역을 확장하여 공동주택 지열사업의
기반을 마련함으로써
민간분야 지열확대의 선도그룹에 서게 되었습니다.

<2018-현재 : 도약기>

당사는 2018년 하반기부터 현재까지 새로운 도전과 발전의 시기를 맞고 있습니다. 2018년 하반기 지엔씨에너지의 자회사로 편입되면서 회사 전반적으로 체계적인 시스템을 구축하고 각 부서별 혁신을 통해 글로벌 신재생에너지 전문기업으로의 기반을 구축하고 있습니다. 특히 역동적 기술 마케팅과 영업 활동, 우수한 시공품질 구현을 통해 한국토지주택공사의 공동주택 지열설비 표준설계 용역 수행, 농림부-한국농촌공사의 전략사업인 스마트팜 단지 개발사업의 설계참여, 국토교통부의 국가발전 전략사업인 제로에너지시티 조성사업에 관계기관과 국책과제, 설계용역, 시범사업 참여 등을 통해 기업의 지속가능성
토대를
마련 중에 있습니다.

이와 연계하여 신재생에너지 신규 시장으로 편입될 예정인 수열에너지 시스템의 선두주자로 발전하기 위해 한국수자원공사와 전략적 협조관계로 초대형 열에너지 플랜트 사업을 추진 중입니다.

강남 재건축, 재개발 사업의 지열+수열 복합열에너지 공급사업 추진 등을 통해 위의 기술력을 최대화하고 향후 수열분야의 선두주자의 자리에 매김 할 것입니다.

정부의 '재생에너지 3020' 정책과 '2030국가온실가스 감축 기본 로드맵', '2025민간건축물 제로에너지빌딩 의무화' 계획 등은 당사의 미래를 밝히는 새로운 성장 기반이 될 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 제품 설명

(가) 제품 라인업

분야

용처별 분류

사업 진행 상태

비 고

지열 냉,난방

주거용 지열원 히트펌프

- 한국토지주택공사(LH) 와 연계 공동주택 지열 냉,난방 시스템 도입 기술협의

-

- 서울시 환경영향 평가 대상 건축물의 공동주택 세대내 지열 냉난방 시스템 설계 기준 마련

청량리 4구역 거여 2-1 등

- 공동주택 적용 가능 히트펌프 시스템의 관리 및 최적 운전 시스템 도입.

삼성전자 제어 시스템 도입

공공기관, 업무용 건축물 지열히트펌프

- 공공기관 지방 이전사업 이후 공공기관 신.재생 설치 용량 증가로 시장 성장세

세종시 정부청사, 경북도청사 등

- 녹색건축물 설계기준
강화와
지자체의 신.재생 에너지 적극 도입에 따른 수요 증가

-

- 중소기업 조달 우수제품을 통한 조달청 수주기회 확대

- 산업환경 설비 면허 취득으로 3억원 이상 조달 발주에 입찰

-

스마트팜 혁신밸리

- 농업 선진화 및 해외수출사업 개발 계획

- 상주, 밀양, 김제, 고흥 설계 진행중 임

농어촌공사/농림부

수열원 히트펌프

- K-WATER 의 광역 원수관로 이용

- 하천수 직접이용방식 적용

- 해수를 이용한 열원시스템 개발

-

발전사업

수소 연료전지

건물용

- 가정용 600W ~ 1,000W 급 주택 보급사업

- 건물용 5KW ~ 10kw 급 설치 의무화 및 환경 영향 평가, 녹색 건축물 설계기준 강화에 따라 수요 증가

- 고분자 전해질 방식(PEMFC)의 연료전지 방식은 국내 양대 제조사 독점

-

- 고체산화물 방식(SOFC)연료전지 시범 보급사업진행

- 국내 제조사 MICO 와 기술 협력

- 10KW 이상의 개발시 국내 PEMFC 시장과 경쟁 예상

-

(나) 주요 제품의 기능, 용도, 특징

[지열 냉난방 시스템]

지열(수직밀폐형)냉난방 방식은 지표면으로부터 약 200m 깊이까지의 구간에서
열교환하는
것을 원칙으로 하고, 지중 천공후 열교환용 배관을 삽입한 다음 뒷채움재인 그라우트를 충분히 주입하여 원지층, 지중열교환기, 그라우트를 일체화 함으로써 천공지반과 원지반 지층의 구조 변화가 발생하지 않아 지진발생의 우려가 전혀 없는 안정적인 에너지 추출 방식으로, 미국 에너지성(DOE)은 지열히트펌프를 '인류가 사용하고 있는 냉난방시스템 중 가장 에너지효율적인 시스템' 으로 공인하고 있으며, 국내 지열 냉난방 기술또한 획기적인 발전을 거듭하며 안정적인 기술확보를 넘어 해외시장 지열 냉난방 진출을 모색하고 있는 추세입니다.

지열 냉난방 방식은 현재 '신.재생 에너지 개발,이용,보급 촉진법' 에 따라 지중 열 취득 방식을 규정하고 있습니다.

구분

수직밀폐형

우물 관정형(개방형 S.C.W)

개념도

14사업의내용_수직밀폐형

15사업의내용_우물관정형

개요

수직으로 지중열교환기를 설치하고 밀폐된 열교환기내의 순환유체에 의해 지중의 열을 흡열/방열하는 방식

큰 용량의 건축물에 사용

지하수를 직접 이용하여 히트펌프의 열원으로 사용하는 방식으로 한번 사용된 지하수를 버리는 방식으로 순환 체계를 이루고 있음

장점

안정된 열교환 가능

사용수명 50년 이상

시공비 저렴

열교환기 소요면적 적음

단점

고가의 시공 비용

수량변동 문제

지하수 오염 우려

* 이 외에도 수평형과 에너지파일형 등이 있으나 전체 실적의 1% 이하로 생략

지열 냉난방 시스템은 신,재생 에너지 설비의 지원 등에 관한 지침에서 물-물 히트펌프, 물-공기 히트펌프, 물-공기(냉매 멀티형)의 인증기준이 마련되어 있으며 인증기준에 없는 대형 히트펌프가 있습니다.

히트펌프 종류.jpg
히트펌프 종류

[연료 전지]

당사가 설치 시공에 활용하는 두산퓨얼셀 연료전지 제품은 발전용량에 따라 가정용 1kW, 건물용 5kW, 10kW까지 3개 모델로 나눌 수 있습니다. 당사는 해당 제품을 사용하여 설계부터 시공까지 진행하고 있습니다.

연료전지 종류.jpg
연료전지 종류

(다) 경기변동과의 관계

[지열 냉난방 시스템]

경기불황이 건설업의 불황과 연관이 증가될수록 민간 건설분야 신재생에너지 적용 비율을 감소시킬 수는 있으나 공공기관 건설분야의 신재생에너지 의무화 비중을 감소시키는 영향은 없습니다. 특히 정부는 2020년까지 의무화 비율을 지속적으로 늘려 나가는 기준을 마련하여 이를 달성하는 것을 정부과제로 삼고 있습니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공분야와 민간분야 신재생에너지 의무화 비율을 해마다 증가시키는 추세로 건축환경영향평가에 관한 조례 등을 제정하고 있는 추세를 따르면 경기변동의 영향을 벗어나 지속적으로 사업규모가 증가하는 산업분야입니다.

[연간 신재생에너지 투자비]

(단위 : 십억 달러)

56그림3

[연도별 전세계 지열히트펌프 설치현황]

(단위 : 메가와트)

57그림1

[연료전지]

현재 건물용 연료전지는 산업 초기 성장기로 과거 경기변동에 따른 매출규모의 증가 추이 통계가 없습니다. 그러나 정부에서는 신·재생에너지를 새로운 성장동력 산업으로 육성하기 위한 지원정책이나 파리협약에 따른 온실가스 감축정책 등 신·재생에너지 및 연료전지의 보급확대를 위한 다양한 정책을 지속적으로 발표, 수행하고 있기 때문에 향후 경기변동과 관계없이 꾸준한 성장세가 지속될 전망입니다.

(라) 계절적 요인

[지열 냉난방 시스템]

일반적으로 지열 냉난방 시스템은 설계와 시공에 수년이 걸리는 중장기 건설사업의 한 분야이며 계절적 요인에 따라 수주, 매출의 변화추이가 심하지 않습니다. 다만, 계절성이 극명하지 않기는 하나 해마다 연초에는 새로운 사업의 예산배정 검토 등이 진행되므로 일시적인 수요감소가 발생할 여지는 있습니다. 그러나 당사는 원가투입법에 의한 진행률 산정으로 매출을 인식하기 때문에 매출 계절성 변동 영향은 중요하지 않습니다.

[연료전지]

연료전지의 경우 다른 신·재생에너지원과 달리 계절이나 외부환경에 의한 영향을 받지 않습니다. 다만, 건설공사는 일반적으로 봄~가을 외관 공사를 마무리하고 겨울에는 내부 공사를 진행합니다. 연료전지는 건물의 내부에 설치되고 있기 때문에 주로 겨울에 매출이 발생하고 있습니다. 또한, 공공기관에 납품되는 연료전지의 경우 관공서의 예산 이월 또는 불용이 발생하지 않도록 잔여예산 집행이 4분기에 진행됩니다. 하지만 수주 물량이 많아질수록 매출 계절성은 점차 감소할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 제품의 라이프사이클

[지열 냉난방 시스템]

구분

품목

시장 라이프 사이클

비 고

신재생

에너지

지열

도입기

- 다양한 분야에 시스템의 적응 확대

- 신규시장 잠재력 보유

- 경쟁자 진입 장벽 낮음

- 시장 확대 추세

수열

태동기

- 다양한 분야에 시스템의 적응 확대

- 신규시장 잠재력 보유

- 진입 장벽 높음

전세계의 신재생에너지 시장은 성장가도에 있으며 국내 정부기관과 학계는 한국의 지열 냉난방 시스템 시장이 미국, 유럽과 같은 선진국 대비 이제 도입기 혹은 태동기라고 판단하고 있습니다. 국제지열협회(IGSHPA)의 2016년 조사결과에 따르면 미국의 지열 냉난방 보급은 GDP대비 한국의 4배에 이릅니다. 북유럽의 경우 지열분야 선진시장으로 분류되는데 성숙기에 달한 현 시장규모가 미국에 필적하는 상황입니다.

[연료전지]

건물용 연료전지 제품은 에너지관리공단(現 한국에너지공단)의 「그린홈 100만호 보급사업」으로 우리나라 에너지 시장에 2009년 등장하였으며 건물용 연료전지 산업은 현재 도입기와 성장기의 중간 단계에 있습니다. 특히 건물용 연료전지로 사용되는 고분자 전해질막 연료전지는 분산발전, 비상전원, 선박, 그리고 신·재생에너지 하이브리드 전원 등에 응용이 가능하기 때문에 향후 성장 가능성이 매우 큽니다. 건물용 연료전지 제품의 수명은 일반적으로 전기출력이 정격출력의 85% 이하로 감소될 때까지의 시간으로 판단하고 있으며 평균 10년 수준입니다. 건물용 연료전지는 건물의 전기 사용패턴에 따라 DSS운전(하루에 한번씩 기동-정지를 반복하는 운전, Daily Start-Stop) 또는 WSS운전(일주일에 한번씩 기동-정지를 반복하는 운전, Weekly Start-Stop)방식이기 때문에 잦은 기동-정지로 인한 셀스택 촉매의 열화와 열응력에 의한 전해질막의 피로파괴가 수명을 결정하는 가장 큰 요인으로 알려져 있습니다. 발전용 연료전지의 경우 한번 가동 후 특별한 상황이 아니면 계속 운전하는 특성상 기동-정지 횟수가 건물용 연료전지에 비해 적기 때문에 제품 수명은 평균 15년 수준으로 건물용 연료전지에 비해 길게 사용 가능합니다.

(3) 사업 구조

(가) 원재료 수급상황

[지열 냉난방 시스템]

1) 원재료 수급 상황

당사는 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주업종으로 영위하고 있는 업체로서 시공을 위한 PE파이프, 벤토나이트, 히트펌프 등을 시공 상황에 맞추어 원재료를 수급하고 있습니다.

[주요 원재료 수급 현황]

구분

업체명

히트펌프

귀뚜라미 범양, 부스타, 유천써모텍, 신성엔지니어링 등

PE파이프

아일수지공업, 한국피이엠 등

벤토나이트

한국벤토나이트, 동경산업사, 씨에스케이 등

히트펌프를 제외한
원재료들은
공급하는 업체가 다수 존재하는 시중에서 일반적으로 구매할 수 있는 원재료이나, 기존부터 거래해오던 신뢰도 높은 업체로부터 원재료를 수급하고 있습니다. 또한, 원재료 수급문제에 대비해 2~3 군데
복수의
원재료 업체로부터 제품을 공급받고 있습니다.

히트펌프의 경우에도 다수의 공급하는 업체가 경쟁하고 있기 때문에, 시공 상황에 맞추어 신뢰할 수 있는 업체를 통하여 안정적으로 수급하고 있어 조달에 차질이 발생할 가능성은 없습니다.

2) 인력의 수급

당사는 설립 초기부터 기술 개발 및 개발된 기술을 상용화하기 위하여 경험이 많은 우수한 인력을 확보하여 왔고, 신입 및 기존 인력에 대한 체계적인 교육으로 지속적으로 인력을 양성하고 있습니다. 또한, 우리사주조합 결성, 주식매수선택권의 부여, 사업성과급 등의 충분한 보상 및 복리후생 제공 등으로 우수 인력의 유치 및 확보 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다.

[연료전지]

당사는 두산 퓨얼셀의 연료전지를 구매하여 시스템을 설치하는 업체이기 때문에 원재료 업체에서의 수급 상황에 따라 판매에 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 이를 관리하기 위하여 원재료 업체인 두산 퓨얼셀과 분기마다 발주계획관리 미팅을 통해 원재료 수급문제를 관리하고 있습니다.

(나) 주요 제품의 생산, 판매방식

[지열 냉난방 시스템]

당사의 제품은 건설장비 및 투입인력에 의한 시스템 설계, 시공, 설치 등이 주를 이루는 업체이며, 주요공정은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

[지열 냉난방 시스템 공정]

공정구분

주요내용

옥외

천공

천공, 배관삽입 및 그라우팅, 수압테스트

트랜치배관

PE매몰배관시공, 융착, 수압테스트

옥내

장비설치

히트펌프, 순환펌프, 팽창탱크 등

배관 및 보온

STS 또는 동관시공, 피팅류 시공

자동제어

자동제어 프로그램 및 케이블 시공, 시운전

당사는 설계사무소 및 건설회사를 통한 수주 방식으로 영업을 영위하고 있으며, 최종 수요처 기준으로 공공기관 부문, 민간 주택/건물부문으로 구분할 수 있습니다. 최종 수요처를 기준으로 설계사무소 및 건설회사와 협업하여 제안, 설계, 시공계획, 시공, 설치 등의 사업을 진행하고 있습니다.

[최종 수요처별 수주방식]

지역

판매방식

공공기관

- 조달청 사이트를 통한 공개입찰

(건설회사, 설계사무소)

민간 주택/건물

- 제안을 바탕으로 한 경쟁입찰

(건설회사, 설계사무소)

[연료전지]

당사는 연료전지시스템 설치업체로서 주요 제품인 연료전지를 직접 생산하지는 않습니다.

판매방식은 발주처의 직접발주 또는 건설사의 경쟁입찰을 통해 연료전지시스템을 공급하고 있습니다.

(다) 외주생산에 관한 사항

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위: 천원)

사업연도
외주처
외주금액
외주비중
외주내용

2019년 3분기
 (제18기)
A사
500,360
11.68%
기계실배관공사

B사
455,900
10.64%
기계실배관공사 등

C사
357,400
8.34%
기계실배관공사

D사
227,030
5.30%
트렌치배관공사

기타
3,327,025
64.03%
-

소 계
4,867,715
100.00%
-

2018년
 (제17기)
E사
1,930,696
29.01%
천공&그라우팅공사

F사
1,033,690
15.53%
천공&그라우팅공사

기타
3,689,991
55.45%
-

소 계
6,654,377
100.00%
-

2017년
 (제16기)
E사
690,905
25.51%
천공&그라우팅공사

G사
330,615
12.21%
천공&그라우팅공사

H사
305,110
11.27%
기계실배관공사

I사
272,800
10.07%
냉난방기설치공사

기타
1,108,820
40.94%
-

소 계
2,708,250
100.00%
-

2016년
 (제15기)
J사㈜
729,011
37.66%
천공&그라우팅공사

기타
1,206,799
62.34%
-

소 계
1,935,810
100.00%
-

(4) 신규 사업

(가) 사업의 내용

당사는 지열을 중심으로 신재생에너지를 이용한 건물냉난방시스템 설계 및 시공에 탁월한 능력을 보유하고 있습니다. 2002년 설립 후 히트펌프 시스템을 지속적으로 발전시켜 초기의 가스엔진식 히트펌프 시스템과 전기식 히트펌프중심의 사업구조를 신재생에너지 지열시스템으로 발전시켜왔습니다. 이를 통해 현재 국내 지열분야 시장점유율 1위를 유지하고 있습니다.

이와 같은 지열시스템 설계, 개발 및 시공역량을 바탕으로 신재생에너지 영역의 새로운 시장으로 진입을 준비 중에 있습니다. 대표적으로 하천수, 광역상수, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에 적용할 수 있는 고효율 수열에너지 시스템이 있으며 이에 대한 설계기술을 이미 10년전 확보하고 기술적 완성도를 높여가며 관련 법규의 10월 개정을 사업 적용시기로 삼고 만반의 준비를 갖추었으며 이를 통해 사업 포트폴리오 확대할 것입니다.

하천수 기반 수열에너지는 2019년 10월 '신재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법 시행령' 의 개정을 통해
신재생에너지로
편
입되었으며
당사는 이를 대비하여 다양한 분야에 수열+지열 복합 신재생에너지 시스템을 공급하기위한 인력, 자원, 기술의 준비를 갖추었습니다.

이러한 신기술을 기존 건물의 확대적용과 함께 신규 대형사업에 기술접목을 통해 단순한 에너지 설계 시공사가 아닌 '에너지 공급자'로서 도약할 장기 비전을 가지고 있습니다.

62그림1

그림. 수열에너지 냉난방 원리

[광역상수 수열냉난방 시스템]

-대도시 인근의 광역상수도는 1일 830만톤이 공급

-온도차 5℃로 이용 시 신고리2호기의 연간 발전량의 31% 에너지 절감

-100만톤의 CO₂ 절감효과

-제2롯데월드 수열시스템 설계경험을 바탕으로 관계기관 연계된 사업 진행

[재개발 아파트 및 대형빌딩 : 수열+지열 복합에너지 시스템]

-서울시 재개발 재건축 현장은 935개 (2018년 기준)

-서울시 환평 조례에 따라 연면적 10만m2 이상의 경우 신재생에너지 의무적용

-한강주변 주요 대형빌딩과 재개발 단지에 적용시 최적의 비용효율 도출

63그림1

그림. 한강수계 대형빌딩 및 대단지 공동주택 분포도

[인터넷 데이터센터(IDC) 수열냉방시스템]

-전국 대형(500m2 ↑) 데이터센터 155개 준공, 신규 건설규모 120개소 진행 (KDCC, 2019)

-냉각을 위한 냉열원을 하천수 이용시 국가 총 전력량의 약 3% 절감 가능

-강원도-춘천시-LH공사는 이미 3000억원 규모의 IDC클러스터 도입 및 하천수 냉각시스템 추진

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22사업의내용_강원도 수열에너지융복합클러스트 조성 조감도

2015년 파리기후협정 체결 이후 전세계의 탄소 배출량 감소 노력과 에너지 절감정책의 적극 적용, 국내의 탈 원전 정책기조 등을 바탕으로 신재생에너지 확대가 절실한 상황에서 수열에너지 분야의 신규진출은 당사에 획기적 사업확대의 기회가 될 것입니다.

[파리기후협정에 따른 온실가스 감축목표]

(단위 : 퍼센트)

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23사업의내용_파리기후협정에 따른 온실가스 감축목표

(나) 사업의 전망

당사는 기존의 지열관련 주사업 기술인 지중열교환기를 이용한 냉난방 설비시스템에서 나아가
새로운 시장인 수열에너지 시장 개척 예정에 있습니다. 수도권 인구집중과 건물의 냉난방 에너지 사용규모가 지속적으로 증가하는 추세에 따라 국내 신축, 재건축 대형 건물 및 공동주택단지의 신재생에너지 열수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사는 세계적 흐름과 국내 에너지 공급의 신재생에너지 전환이라는 사회적인 흐름에 발맞춰 2015년 이후 한국수자원공사 등과 수열에너지 기술 개발을 진행 중에 있습니다. 현재 개발한 수열시스템은 기존의 지열설비의 단점을 보완하여 저비용, 고효율, 초대형 신재생에너지 열분야 확대가 가능하여 공공 및 민간분야에 모두 적용 가능합니다.

나. 시장 현황

(1) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

에너지 안보 강화, 대기오염 개선, 기후변화 대응, 경제 활성화, 에너지 빈곤 해소 등 다양한 목적을 달성하기 위한 정책적 지원 덕분에 세계적으로 재생에너지는 꾸준히 증가해오고 있습니다.
파리기후협정의
체결과 최근 정책 변화로 재생에너지에 대한 전망은 매우 낙관적입니다. 2017년 11월에 발간된 IEA '세계에너지전망 2017'에 따르면 모든 시나리오에서 재생에너지의 비중이 증가하는 것으로 나타났습니다. 기준 전망에 해당하는 신규 정책 시나리오에서는 1차 에너지소비 중 재생에너지의 비중이 2016년 9%에서 2040년 17%로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

이에 2017년 한국에서도 세계적 재생에너지 확산 기조에 부응하기 위하여 2030년까지 재생에너지 발전량 비중을 20%까지 확대한다는 '재생에너지 3020 이행계획' 을 수립하였습니다. 재생에너지 3020 이행계획은 '삶의 질을 높이는 참여형 에너지체제로 전환' 이라는 비전아래 청정에너지 중심으로 재생에너지를 보급하고, 국민참여 확대 및 계획적인 대규모프로젝트 추진 등의
이행방안을
통해
적기에
목표를 달성한다는 계획을 담고 있습니다.

[ '30년 재생에너지 설비용량(누적)]

24사업의내용_30년 재생에너지 설비용량(누적).jpg
24사업의내용_30년 재생에너지 설비용량(누적)

출처: 산업통상자원부 보도자료(2017.12)

[지열 냉난방 시스템]

신재생 에너지원 중
지열냉난방시스템은

유일하게
건물의 냉난방 설비에 직접 이용 가능한
에너지원입니다. 공공기관 신재생
에너지 의무 사용 정책에 따라 행정중심 복합도시 이전사업, 공공기관 지방이전사업 등의 국가 정책과 맞물리면서 냉난방 열원으로 유일하게 직접 적용 가능한 지열 냉난방 시스템은
보급량이 획기적으로 늘어나고 있으며, 국내의 기술 발전속도가 세계 최고 수준의 기술력으로 도약하고 있어, 최근에는 해외 지열 보급에도 참여할 수 있는 수준으로 성장하고 있습니다.

정부는 신재생 에너지의 보급확대를 위해 다양한 정책적 뒷받침을 하고 있으며 법적 제도인 공공기관 신재생 에너지
의무사용제도와 보급지원정책 및 보급보조사업
그리고 서울시 환경영향평가, 녹색건축물 설계기준 등의 제도적 근거를 마련하여 신재생 에너지 보급을 확대 강화하고 있습니다.

신에너지 및 재생에너지 이용,보급, 촉진법 12조 규정에 근거 산업통상자원부장관은 신재생에너지의 이용·보급을 촉진하고 신재생에너지산업의 활성화를 위해 공공기관이 발주하는 연면적 1,000㎡이상의 신축·증축 또는 개축하는 건축물에 대하여 일정 비율 이상을 신재생에너지를 이용하여 공급되는 에너지를
사용할 수 있도록
신·재생에너지 설비를 의무적으로
설치하게
하였으며,
건축물 에너지 사용량 대비 신.재생 에너지 사용율을 2011년 10%에서
2019년 현재 27% 이상
, 2020년에는 30%이상 의무사용토록 하고 있습니다.

[신재생에너지 공급의무비율]

해당연도

2012년

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020~

공급의무비율(%)

10

11

12

15

18

21

24

27

30

공공기관 설치의무화대상기관은 신에너지 및 재생에너지 이용, 보급, 촉진법 12조 2항의 기준에따라 국가기관 및 지방자치단체, 공공기관, 정부출연기관(정부출연금 50억 이상) 및 정부출자업체(국유재산법 제2조 6호기준)과 특별법에 따라 설립된 법인 등 대부분의 공공기관이 해당되며 주요 정책 또한 계속 강화되는 추세입니다.

설치 의무화 제도 (2004년 기준)

제도 강화 내용

적용시기

공공기관 신축건물로 제한

공공기관 신축 및 증,개축 까지해당

2019년 3월 15일 시행

표준건축공사비의 일정 비율 이상 적용

에너지 사용량의 일정비율 이상 적용

2011년 4월 13일 시행

공공기관 3,000㎡ 이상 해당

공공기관 1,000㎡ 이상 적용

2012년 1월1일 시행

또한, 공동주택에 제로에너지를 도입하기 위해 공공사업자인 한국토지주택공사(LH)가 선도하여 공공분양, 임대주택 등 고층형 공동주택에 제로에너지를 적용하는 경우의 공급 유형별 기술 역량 확보 및 사업 모델 개발 방안을 지엔원에너지 등이 참여한 전문가회의를 통해 구체적인 설계 안을 마련하고 있는 중입니다.

화성 남양지구, 과천지식타운, 인천검단 등에 시범사업을 추진 계획 중이며,
민간의 창의적 아이디어도 수렴하기 위하여 제로에너지 설계 건축 경기 및 설계 공모 등의 방식을 통하여 우수한 민간 아이디어 적용을 지속적으로 실행 중입니다.

공급유형

대상지구

세대수

추진계획

비 고

승인

착공

공급

분양(민간공동)

화성남양 B11

654

'20.03

'20.12

'21.02

설계공모

분양(신혼희망)

과천지식 S-3

547

'19.09

'20.06

'20.10

설계경기

임대(국민.행복)

인천검단 AA10-2

1188

'19.09

'20.06

'21.06

설계공모

소 계

-

2,389

-

-

-

-

이외에도 단독주택의 경우 저층형 시범사업으로 세종(60호), 오산세교(118호), 김포한강(120호)에서 추진한 “임대형 제로에너지 단독주택”을 확대하여 세종(78세대, 9,630㎡), 동탄(334세대, 77,596㎡), 부산 명지지구(68세대, 20,090㎡)에 추가 공급 예정입니다.

각 지방 행정구역 단위의 신재생 에너지 사용에 대한 기준이
제정되면서
서울시에서 시작된 지자체 별 신.재생 에너지적용 기준은 주요
광역 시도에서도 확정되어
수도권 일부와 공공기관에 집중 되었던 신.재생 에너지의 수요가 전국적으로 확대되고 있으며 사용량 또한 증가 추세에 있습니다. 

지역

관련근거

시행일

주요내용

경기도

녹색건축 설계기준 고시

2017.09.01

연면적
1만m2

이상,
500세대 이상
공동주택은
신재생 에너지의 설치 비율을 1% 이상 적용

인천 광역시

친환경 건축 저에너지 설계 가이드라인

2012.02.03

공공건축물 외 건축물 신.재생 에너지 설비설치를 자율에서
공동주택 (건축비의 1% 이상), 공동주택외의 건축물(건축비의 3%이상)로 확대

광주 광역시

녹색건축물 설계기준

2015.07.01

500세대 이상 주거용 민간
건축물의
신.재생 에너지 설치 비율을 고시 (
'19년 3%이상, '20년4%이상, '21년 5% 이상, '22년6% 이상,'23년 7%이상
사용)하였으며, 1만m2 이상 비주거 건축물 (
'19년 5%이상, '20년6%이상, '21년 7% 이상, '22년8% 이상, '23년 9%이상 사용
)에 의무 사용토록 하고 있음.

세종 특별시

신.재생 에너지 도입 가이드 라인

2016.04.24

세종시 내 모든 건축물을 대상으로 2030년
건축물 용도별
신재생 에너지 공급 기준을 제시함.

부산 광역시

녹색건축물 조성계획

2017.06.09

- 에너지 성능지표(EPI)점수를
'19년 77점, '20년 79점, '21년 81점, '22년 83점, '23년 85점으
로 강화키로 함.

신재생 에너지 의무비율을 민간 건축물까지 확대강화 하였으며, 공공기관 신축시 녹색건축 최우수 등급 에너지 효율 1등급, 제로에너지 4등급 이상 적용

[연료전지]

국내 신·재생에너지 보급확대 정책은 크게 의무사업 정책과 지원사업 정책으로 구분됩니다. 의무사업 정책은 다양한 에너지 공급 및 소비환경에서 일정량 이상의 신·재생에너지 설치를 의무화하는 정책이며, 지원사업 정책은 정부 또는 지방자치단체에서 일정 조건을 만족할 경우 신·재생에너지의 설치비 또는 운영비 일부를 직접 지원하는 정책입니다. 국내 연료전지 시장의 정부지원 시장은 크게 건물지원, 주택지원, 그리고 융복합지원 등의 시장이 형성되어 있습니다.

건물지원사업은 주로 건물용 연료전지 시장으로서 신재생에너지설비에 대하여 설치비의 일정부분을 정부에서 무상 보조, 지원함으로써 새로이 개발된 신재생에너지 기술의 상용화를 유도하고 상용화된 기술에 대하여는 보급활성화를 통하여 신·재생에너지 시장창출과 확대를 유도하는 사업입니다. 주택지원사업(그린홈 사업)은 1kW급 이하의 가정용 연료전지 시장으로서 태양광, 태양열, 지열, 소형풍력, 연료전지 등의 신재생에너지원을 주택에 설치할 경우 설치비의 일부를 정부가 보조지원하는 사업입니다. 주택지원사업의 최종 목표는 화석연료 사용을 최대한 억제하고, 온실가스 및 공기 오염물질의 배출을
최소화하는
저에너지 친환경 주택인 그린홈의 실현입니다. 

또한 융복합지원사업은 신재생에너지원 융합과 구역복합등을 만족하는 성과 통합형 지원 사업으로, 태양광, 풍력 등 상호보완이 가능한 에너지원 설비를 특정 지역의 주택, 공공, 상업(산업) 건물 등에 설치하여 전기와 열을 공급하는 사업입니다.

반면 민간건축물은 공공기관 설치의무화처럼 정부기관에서 제시한 신재생에너지 설치 의무비율을 따르지 않고 현재 지자체(서울, 경기 및 부산)에서 자체적으로 설정한 비율을 따르고 있습니다. 서울시는 민간건축물의 신·재생에너지 의무설치비율은 2018년 주거용 건물 5% 비주거용 건물 9%이며, 2023년에는 주거용 건물 10%, 비주거용 건물 14%까지 점차적으로 증가합니다. 부산시의 경우 2018년 주거용 건물 3%, 비주거용 건물 5%이며, 2023년에는 주거용 건물 6%, 비주거용 건물 10%까지 증가합니다. 경기도의 경우에는 건축물의 연면적이 100,000m2 이상이거나 30층 이상인 건축물, 그리고 연면적 합계가 10,000m2 이상인 건물중 세대수가 500세대 이상인 공동주택의 경우 신·재생에너지 설치비율이 1% 이상으로 규정되어 있습니다.

현재 민간건축물 설치 의무화를 시행하고 있는 지자체가 서울 및 부산 등 대도시 중심이기 때문에 다른 신 ·재생에너지원보다 설치면적이 작고 에너지 밀도가 높은 연료전지의 설치 비율이 급격하게 확대되고 있으며 2016년부터 정부지원 시장 규모보다 의무화 시장 규모가 더 확대되기 시작하여 점차 건물용 연료전지 시장의 주력으로 자리잡고 있습니다.

지자체별 민간건축물 신 ·재생에너지 의무설치 비율

(단위: %)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023

서울시 민간건축물
주거
4
5
6
7
8
9
10

비주거
9
9
11
11
11
11
14

부산시 민간건축물
주거
2
3
3
3
4
5
6

비주거
4
5
6
7
8
9
10

(출처: 각 지방자치단체 조례 참고)

(나) 산업의 연혁

[신재생 에너지]

우리나라는 「신에너지 및 재생에너지 이용.개발.촉진법」의 규정에 의하여 수소에너지, 연료전지 등 신에너지와 태양에너지,풍력,수력,해양에너지 및 지열 에너지 등 재생 에너지로 구분하여 신재생 에너지 정책을 법제화 하여 보급을 강화 하고 있습니다

1970년대 2차 석유파동으로 신재생 에너지의 중요성을 알고 신재생 에너지의 기술개발 및 보급 활성화 정책을 수행하기 위해 87년 12월 대체에너지 기술 촉진법이 공포 되었으며, 이를 기초로 대체에너지의 본격적인 기술개발이 이루졌고, 97년 12월 대체에너지 개발 및 이용. 보급. 촉진법으로 개정되면서 대체에너지의 보급 기반이 구축 되었습니다. 2003년 12월 대체에너지 10개년 기본계획을 수립 신재생 에너지뿐 아니라 청정 에너지, 자원기술등의 종합적인 기술개발 추진체계를 마련하여 기술개발과 보급 정책을 강화 하였습니다, 이 법은 신재생 에너지 개발, 이용,보급 촉진법으로 개정되어 공공기관 신재생 에너지 적용 의무화, 신재생 에너지 인증제도 및 정부의 일반보급지원제도, 그린홈 100만호 보급사업, 지방 보급사업 등 다양한 보급 정책을 추진하게 되며 2014년 현재의 명칭으로 개정 되었습니다.

[지열 냉난방 시스템]

근대적인 의미에서의 지열에너지 활용의 역사는 약 100년 정도로 20세기 초인 1904년 이탈리아의 Larderello에서 지열 증기를 이용하여 처음으로 발전이 이루어 졌습니다. 그 후 일본의 Beppu, 미국 California, 멕시코 등 세계로 퍼져나가 현재 전 세계적으로 82개 국가에서 다양한 방식으로 지열에너지를 직접적으로 이용하고 있습니다.

한국의 지열 냉난방 시스템 시장(지열원 열펌프 시장)은 정부의 강력한 공공의무화 제도 시행과 다양한 보급 보조금 제도의 시행에 힘입어 매년 100 MW 이상의 신규 설비가 보급되고 있으며 따라서 연간 1,000억원 이상의 공공의무화 시장과 약 2,000억원 규모의 민간시장이 형성되어 있으며 2017년 말 현재 총 설비용량은 1,036,654 kW에 이르고 있습니다.

[연료전지]

2014년부터 가정. 건물용 연료전지가 개발되어 보급되기 시작하였습니다. 신재생에너지 의무설치비율 증가로 인해 설치면적에 제약이 있는 태양광, 지열 대신 연료전지 시장이 형성되기 시작하였습니다.

2016년 당사는 앞으로 연료전지 시장이 크게 증가할 것으로 판단, 연료전지 제조사인 두산 퓨얼셀과 MOU를 체결하여 연료전지 사업을 시작하게 되었습니다.

연료전지는 전기에너지와 열에너지를 동시에 생산하는 친환경 열병합발전설비로서 열에너지 분야인 지열사업을 하는 당사는 기존에 축적된 엔지니어링 기술을 바탕으로 빠르게 시장에 진입하였고, 지열 및 연료전지, 수열등의 다양한 솔루션을 제공함으로서 경쟁력을 확보하여 고객의 신뢰도를 증가시키고 있습니다.

(다) 수요 변동요인

정부는 2020년까지 의무화 비율을 지속적으로 늘려 나가는 기준을 마련하여 이를 달성하는 것을 정부과제로 삼고 있습니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공분야와 민간분야 공히 신재생에너지 의무화 비율을 해마다 증가시키는 추세로 건축환경영향평가에 관한 조례 등을 제정하고 있는 추세를 따르면 경기변동의 영향을 벗어나 우상향 하는 산업분야입니다. 따라서 신재생에너지 수요증가와 궤를 같이하는 지열분야의 수요는 지속적인 증가를 나타낼 것으로 예상됩니다.

(라) 규제환경

정부는 신.재생 에너지의 보급 활성화를 위해 금융 지원 및 보조금 지급 등 다양한 정책과 보급지원제도로 신,재생에너지 사용을 독려하고 있습니다.

2016년 9월 1일 신재생 에너지센터의 공고 신재생너지 설비의 지원 등에 관한 지침에 따라 주택지원사업, 공공주택 보급사업, 건물지원사업, 지역지원사업, 융복합 지원사업 등에 대해 제도적 지원정책을 마련해 두고 있습니다.

구분

지원 범위

(단위 사업당)

지원예산액

(백만원)

보조금

지원단가

(천원,VAT포함)

비고

건물

지원

사업

태양광

(고정식)

일반

50㎾ 이하

14,400

710/kW

계통 연계기준

축사 및 축산시설

1,320/kW

건물일체형

-

별도 검토

최대 70% 우선지원

(지붕형 50%, 벽체형 70%)

태양열

(평판형·진공관형·자연순환식)

1,500㎡

이하

10.0MJ/㎡·day초과

5,123

490/㎡

심야전력 이용설비 제외

7.5MJ/㎡·day초과~

10.0MJ/㎡·day이하

450/㎡

7.5MJ/㎡·day이하

400/㎡

온수기 6㎡x대수

2,600/대

냉난방

830/㎡

지열(수직밀폐형)

1,000㎾ 이하

3,710

350/kW

연료전지

-

5,000

18,640/kW

-

기타

-

1,767

별도 검토

태양광(추적식),

집광채광, 풍력, 수열 등

소 계

-

30,000

-

-

시범적 사업

-

5,000

별도 검토

-

총 계

35,000

-

-

사업 분류

주요내용

주택지원사업

2008년 8월 정부는 「그린홈 100만호 프로젝트」 추진 방침을 천명한 뒤 100대 국정과제로 채택, 2020년까지. 100만호 보급을 목표로 하고 있으며, 산업통상자원부에서 신재생에너지 보급사업의 일환으로「주택지원사업」으로 추진 중

공공주택 보급사업

20세대 이상의 공동주택을 건설하는 경우에는 태양광,태양열, 지열 등 신,재생 에너지등의 기술을 이용하여 에너지절약형 친환경 주택으로 건설

토지주택공사와 지방 공기업이 사업협약을 체결을 통하여 공동주택 신.재생 에너지 보급사업 추진 가능

건물지원사업

건물지원사업 및 시범적 사업은 건물 등에 신·재생에너지 설비를 설치하려는 경우 설치비의 일부를 국가가 보조금으로 지원해 주는 사업으로 참여기업을 통에 사업 수행하는 제도. 
건물을 포함한 모든 건물에 기술개발 결과물을 적용하거나, 신기술의 실증 후 신기술 등을 적용하려고 해당 신·재생에너지 설비를 일정기간 동안 시범적 사업 지원

지역지원사업

지방자치단체가 소유 또는 관리하는 건물·시설물 등에 신·재생에너지 설비를 설치하려는 경우 설치비의 일부를 국가가 보조금으로 지원해 주는 사업

융,복합 지원사업

지방자치단체 또는 공공기관이 신 재생 에너지 설비 제조,설치기업과 민간 등이 합동으로 컨소시엄을 구성하여 사업 수행

민간건축물의 신재생 에너지 보급을 위해 서울시 등 지방자치단체에서도 설계기준 또는 가이드라인을 통해 설치 기준과 적용 용량을 제시하고 있습니다

서울시 녹색건축물 설계기준(2019년 1월 24일 개정고시)에서 500m2 이상의 건축물과 30세대 이상의 공동주택, 50세대 이상의 도시형 생활주택의 신축, 증축, 개축, 재축에 신재생 에너지를 의무적으로 사용토록 하고 있습니다.

구 분

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

공공건축물

15%

18%

21%

24%

27%

30%

30%

30%

30%

민간 건축물

주거

2%

3%

4%

5%

6%

7%

8%

9%

10%

비주거

7%

7%

9%

9%

11%

11%

12%

12%

14%

서울시 환경영향 평가 대상 사업 중 도시개발사업 (연면적 7만5천 ~25만m2 이하), 재개발사업(연면적 9만m2 ~30만m2)
, 건축물 건축 (연면적 10만 m2)
등
의
평가기준에서 신.재생 에너지 등 에너지생산,절약 계획 수립을통해 민간건축물에 연도별 일정 비율을 신.재생 에너지로 사용토록 하고 있습니다.

구 분

2019년

2020년

비 고

설 치 비 율

18%

20%

-

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 시장규모 추이 및 전망

세계 에너지 수요는 IEA의 세계에너지전망(World Energy Outlook) 시나리오에서 모두 증가할 것으로 나타났습니다. 전반적으로 1990년에서 2016년 사이에 세계 1차 에너지수요는 57% 증가하였으며, 2016년에서 2040년까지 현 정책 시나리오는 40%, 신규 정책 시나리오는 28%, 지속가능 개발 시나리오는 2%가 증가할 것으로 각각 전망하고 있습니다.

[연료 및 시나리오 별 세계 1차 에너지 수요]

(단위: Mtoe)

New Policies
Current Policies
Sustainable
Development

Year
2000
2016
2025
2040
2025
2040
2025
2040

Coal
2,311
3,755
3,842
3,929
4,165
5,045
3,023
1,777

Oil
3,670
4,388
4,633
4,830
4,815
5,477
4,247
3,306

Gas
2,071
3,007
3,436
4,356
3,514
4,682
3,397
3,458

Nuclear
676
681
839
1,002
839
997
920
1,393

Hydro
225
350
413
533
409
513
429
596

Bioenergy
1,023
1,354
1,530
1,801
1,507
1,728
1,272
1,558

Other Renewables
60
225
490
1,133
441
856
633
1,996

Total
10,035
13,760
15,182
17,584
15,690
19,299
13,921
14,084

Fossil-fuel share
80%
81%
78%
75%
80%
79%
77%
61%

CO₂emissions (Gt)
23.0
32.1
33.4
35.7
35.4
42.7
28.8
18.3

출처: IEA, World Energy Outlook 2017

주1)
IEA 에너지 전망 시나리오는 현 정책 시나리오, 신규 정책 시나리오(New Policies Scenario), 지속가능개발 시나리오(Sustainable Development Scenario)로 구분하고 있으며, 신규 정책 시나리오는 기존 정책과 수단들의 지속적 추진, 그리고 각국 정부들이 공표한 정책의 신중한 추진을 전제로 하고 있습니다.

세계 신재생에너지 시장 규모는 유럽을 중심으로 한 탈 원전 기조와 파리기후협정 이후 탄소배출 저감노력에 따라 연평균 17.5% 성장추세에 있습니다. 국제지열협회의(IGSHPA) 자료를 기준으로 2015년 전세계 지열냉난방 시장은 54억 달러로 추산되며, 이중 미국과 유럽이 전체의 76%를 점유 중이며 아시아는 중국이 주도하고 있습니다. 시장의 성장 추세로 전세계 유수의 에너지 관련 기업들은 지열관련 제조사를 인수 합병하는 현상이 발생하였고 그 결과로 미국 3대 지열장비 제조사가 모두 유럽기업에 인수되었습니다.

한국의 지열분야 점유비율은 현재 매우 미미하고 향후 경제규모 확대와 정부 및 지자체 정책드라이브를 통해 확장적 진행이 예상됩니다.

니베그룹(스웨덴)
워터퍼니스, 크라이밋마스터 인수

로버트보쉬그룹(독일)
플로리다히트펌프 인수

국내에서는 신재생에너지 분야
에서
선진기술을
정착하고
기술 상용화
개발촉진을
위해서는 지속적인 R&D 투자 확대가 필요하다는 판단 아래, 정부는 1988년부터 에너지 및 자원사업 특별회계를
실시하고,
2006년부터는 전력산업기반기금를 통해 신. 재생에너지 기술개발사업 규모를 증대해 왔습니다. 2014년부터는 재정부처의 재원 단일화 요구에 의해 전력산업기반기금

으로
통
합하여
지원
하고
있습니다. 

신재생 에너지원 중 건물의 냉난방 설비에 직접 이용 가능한 지열 냉난방 시스템은 공공기관 신재생 에너지 의무 사용 정책에 따라 행정중심 복합도시 이전사업, 공공기관 지방이전사업 등의 국가 정책과 연구개발 투자가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

[연도별 지열에너지 연구개발비 투자 실적]

(단위: 억원)

구분

~06

'07

'08

'09

'10

'11

'12

'13

'14

'15

'16

'17

합계

정부

103

46

40

36

77

69

101

45

89

74

62

42

784

민간

40

17

14

12

24

52

40

14

153

62

30

22

480

합계

142

64

54

48

101

120

140

59

242

137

92

64

1,263

출처: 2018 신재생에너지백서

2017년까지 지열에너지 지원실적은 784억원 규모이며, 다양한 지열히트펌프 개발 및 실증연구 등 냉난방 위주의 기술 개발이 이루어졌으며 개발된 기술을 활용하기 위한 시스템 응용기술 개발이 이루어지고 있습니다.

지열 냉난방 시스템 시장은 정부의 강력한 공공의무화 제도 시행과 다양한 보급 보조금 제도의 시행에 힘입어 매년 100MW 이상의 신규 설비가 보급되고 있으며 따라서 연간 1,
000억원 이상의 공공의무화 시장이 형성되어 있습니다.

[국내 공공의무화 분야 지열에너지 산업규모]

(단위: 억원)

구분

기업체수

고용인원

매출액

수출액

지열

15개

335명

1,006

4

출처: 2017년 신재생에너지 산업통계(한국에너지공단 신재생에너지센터 2018.9)

주1)
매출액은 신재생에너지 품목의 출하액 합계로, 부가가치를 의미하지는 않음

[한국에너지공단 신재생에너지보급 보조 사업에 의한 지열분야 보조금 지원 현황]

구분

~2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

합계

주택

보급개소

1,703

923

1,320

1,875

1,960

1,745

1,426

2,965

13,917

보급량(kW)

18,544

16,005

22,734

32,770

34,244

30,304

24,731

13,775

193,107

지원금(백만원)

15,239

11,743

17,235

22,789

21,009

17,695

12,477

6,758

124,945

건물

보급개소

150

19

21

38

30

22

16

13

309

보급량(kW)

66,722

8,263

11,082

10,935

8,533

7,657

6,026

5,019

124,237

지원금(백만원)

38,576

4,601

5,844

4,671

3,652

3,182

2,154

2,631

65,311

지역

보급개소

233

15

23

7

12

5

5

3

303

보급량(kW)

127,988

6,163

9,793

2,531

3,281

817

1,106

2,327

154,006

지원금(백만원)

100,166

3,848

6,254

1,592

2,048

553

744

1,355

116,560

출처: 한국에너지공단 신재생에너지센터

[공공건물 설치의무화 법에 따라 에너지공단에 제출된 지열분야 시공 계획]

구분

~2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

합계

지열설비용량
(kW)

254,168

114,035

119,788

134,553

98,313

112,537

111,078

92,182

1,036,654

출처: 한국에너지관리공단 신재생에너지센터

공공건물의 가장 대표적인 지열원 열펌프 설치 사례로는 세종시 정부청사를 들 수 있습니다. 규모 20 MW이상으로 단일 규모로 세계 최대 수준이며 건물 전체 연면적 607,555 m2 냉난방 부하의 38%이상을 담당하고 있습니다. 지열냉난방 시스템 중 약 70%를 차지하는 수직밀폐형 설치를 위한 시추공은 200 m 깊이로 1,190개가 굴착되어 총길이가 238 km에 달합
니다.

한편 국내 에너지 원별 소비량의 변화에서는 2010년 이후 신.재생 에너지의 소비 증가추세가 뚜렷하게 나타나고 있으며 특히 신.재생 에너지에 의해 생산된 전력을 열 에너지로의 변환하여 사용하게 되는데 열에너지의 소비 또한 증가 추세를 나타내고 있어 재생 에너지를 통해 냉,온수의 열 에너지를 생산하는 지열 냉,난방 시스템의 수요는 증가 추세로 판단할 수 있습니다.

[1차에너지 소비량 현황]

(단위 : 백만TOE)

25사업의내용_1차에너지 소비량 현황.jpg
25사업의내용_1차에너지 소비량 현황

[연료전지]

주택.건물용 연료전지의 경우 주택지원사업(그린홈 100만호 사업)을 중심으로 1 kW 급 가정용 연료전지 열병합 시스템의 보급이 이루어지고 있으며 공공건물 신.재생에너지 의무설치 및 서울시 신규건물 신.재생에너지 의무설치 규정으로 5-10kW급 건물용 연료전지 보급이 확대 시행되는 정책으로 설치용량 기준 가정용 보급량을 추월한 상태이며 총 4.7MW 가 설치되었습니다.

주택.건물용 연료전지 시스템은 도시가스나 LPG를 이용하여 전기와 열에너지를 생산하는 수백W-수kW급 열병합 발전장치입니다. PEMFC
(Polymer Electrolyte Membrane Fuel Cell, 양성자교환막 연료전지)
연료전지와 SOFC
(Solid Oxide Fuel Cell,고체산화물연료전지)
가 주로 사용되고 있으며 발전효율 35-45%, 열병합 종합효율은 90% 이상의 제품이 일본과 한국에서 출시되고 있습니다. 주택.건물용 연료전지의 최대강국인 일본은 2009년 5월 파나소닉, 도시바, 일본 석유 사의 통합 브랜드 'ENE-FARM'을 출시하여 지속적인 연구개발, 대규모 실증 및 보급을 통하여 제품의 고효율화, 장수명화, 저가화를 진행하여 2018년 약 23.5만대의 시스템을 보급하였습니다. 이중 도시바의 PEMFC 모델은 700W 출력으로 발전 효율 39% 종합 효율 94%의 성능을 보이고 있습니다. 현재 보조금을 제외한 제품 단가는 102-128만 엔으로 경우에 따라 25%까지 보조금 및 금융 혜택이 가능합니다.

건물용 열병합 발전 시장 규모가
큰 유럽 시장은
2020년에 약 8만 대 규모의 건물용 연료전지 시장이 형성되고 차 후 본격적인 보급이 이루어질 것으로 예측됩니다. 이를 위하여 유럽에서는 대규모 실증사업이 진행되고 있습니다. 독일에서는 Callux 사업(2008-2015)을 통하여 PEMFC, SOFC 474대를 도입하여 운전중이고, EU 12지역에 1,000 대를 도입하는 Ene-Field 프로젝트 (2012-2017)가 진행중 입니다. 일본 주요 연료전지 회사들은 유럽의 보일러, 연료전지 회사들과 연합하여 실증사업에 참여하고 있습니다. (파나소닉-Viessmann, 도시바-BAXI, BDR, 아이신-Bosch)

국내 주택.건물용 연료전지 시장은 초기 형성 단계로 규모가 미미한 수준이지만, 정부 정책 및 기술개발에 따라 시장규모가 확대될 것으로 예측됩니다.

(나) 대체시장 존재 여부 및 전망

[지열 냉난방 시스템]

지열은 '신
에너지 및 재생에너지 개발이용 촉진법'에 의해 규정된 12개의 신재생에너지 중 한 분야입니다. 따라서 정부의 현재 신재생에너지 정책은 주로 태양광, 풍력 등 전기에너지 생산부문의 육성과 확대에 집중되어있습니다. 태양광과 풍력은 대규모 투자가 필요한 사업이며 이를 통한 에너지 생산은 전기에 국한됩니다. 열에너지를 건물 또는 수요처에 공급하기 위한 방안으로는 지열시스템이 가장 적절한 대안으로 논의되고 있습니다. 이러한 열에너지수요 증가에 따른 시장확대를 예상할 수 있습니다.

또한 현재의 신재생에너지 연간 생산량의 대부분인 70% 이상은 폐기물에너지 분야에 편중되어 있습니다. 정부의 재생에너지 3020정책을 포함한 일련의 신재생에너지 활성화 정책이 이러한 폐기물 분야를 점진적으로 축소하고 실질적 활용도가 높은 분야로 이전되는 추세이므로 향후 폐기물에너지 분야도 지열 및 수열로 대체될 가능성이 있습니다.

[연료전지]

연료전지는 연료전지 제조의 진입 장벽이 높은 산업 분야로 국내뿐만 아니라 세계적으로도 연료전지 제조가 가능한 업체의 수는 제한적입니다. 따라서, 연료전지 공급은 제조사와 MOU를 체결한 업체만 공급할 수 있어 대체시장은 존재하지 않습니다.

다. 경쟁 현황

(1) 경쟁 상황

(가) 주요 경쟁현황

[지열 냉난방 시스템]

국내 지열산업은 기계설비공사업 또는 난방 시공업의 자격 요건만 갖추면 특별한 규제 없이 사업 진출이 가능한 사업으로 많은 기계설비공사업 면허 보유사가 사업을 진행하고 있으나 그 중 지열의 특수성을 이해하고 설계, 시공, 사후관리 등을 일괄 진행 할 수 있는 회사는 20여개 미만입니다.

지열의 경우 현장 시공을 위주로 사업을 영위하는 회사와 지열 히트펌프 장비를 생산, 공급하는 회사로 대별 되는데 후자인 장비 관련 업체는 10여개 이내로 시장이 형성 되어 있습니다.

2010년 이후 공공기관 정부 이전사업과 맞물려 2015년 까지 지열 시장은 안정적 성장을 하였으며 당사와 신성엔지니어링, 지오테크, 조은에너지, 공항시설관리공단 등 여러 회사에서 지열 사업을 주력 업종으로 전환한 시기입니다.

[연료전지]

국내 건물용 연료전지 시장은 두산 퓨얼셀과 에스 퓨얼셀 2개사와 MOU를 체결한 업체들이 경쟁하고 있습니다. 현재 1군 건설사 또는 대형프로젝트에 참여할 수 있는 업체는 10 개사 내외이며, 당사는 대형프로젝트 설계능력을 바탕으로 두산 퓨얼셀 MOU사 중에서 우선권을 가지고 에스 퓨얼셀 MOU사들과 경쟁을 하고 있습니다.

(나) 진입의 난이도

[지열 냉난방 시스템]

현재 지열냉난방 시스템 사업은 건설사, 설비시공사, 엔지니어링사, 지열전문기업 등이 혼재되어 각축을 벌이고 있으며 관련 요구 면허는 기계설비공사업, 보링그라우팅 공사업, 지하수개발업, 신재생에너지전문기업 등이
있습니다. 기계설비공사업
또는 난방 시공업의 자격 요건만 갖추면 특별한 규제 없이 사업 진출이 가능한 사업으로 많은 기계설비공사업 면허 보유사가 사업을 진행하고 있습니다. 다만, 지열 히트펌프 장비를 생산, 공급하는 회사는 10여개 이내로 시장이 형성 되어 있으며, 특히, 대형 프로젝트의 경우 과거 레퍼런스를 요구하고 있어 진입장벽이 높은 시장이라고 볼 수 있습니다.

당사는 잠실 제2 롯데월드, F.E.D 미군 기지, 세종 정부청사 등의 대형 프로젝트뿐만 아니라 부산대 양산병원과 같은 민감한 건축물인 병원 건물의 지열 시스템을 공급하는 등 다양한 레퍼런스를 보유하고 있습니다.

[주요 지열프로젝트 수행실적]

<제2롯데월드>

26사업의내용_제2롯데월드

<세종시 정부청사 국무총리실>

27사업의내용_세종시 국무총리실.jpg
27사업의내용_세종시 국무총리실

<청량리4구역 개발>

28사업의내용_청량리4구역 재개발.jpg
28사업의내용_청량리4구역 재개발

<서울시 신청사>

29사업의내용_서울시 신청사.jpg
29사업의내용_서울시 신청사

<경북도청사>

30사업의내용_경북도청사

<삼성전자 우면R&D센터>

31사업의내용_삼성전자 우면rnd센터.jpg
31사업의내용_삼성전자 우면rnd센터

<네이버 제2사옥>

32사업의내용_네이버제2사옥

<인천국제공항 3단계>

33사업의내용_인천국제공항3단계

<한국전력 신사옥>

34사업의내용_한전신사옥

[연료전지]

국내 건물용 연료전지 시장은 연료전지 제조사와 MOU를 맺은 업체만 시장에 진입할 수 있으며, 전기공사업, 기계설비공사업등의 면허가 필요한 업종으로서 다른 신재생에너지원 대비 상대적으로 진입장벽이 높은 시장입니다.

(2) 경쟁업체 현황

(가) 경쟁업체 주요 현황

[지열 냉난방 시스템]

현재의 지열 시장은 재개발 주택 시장을 중심으로 민간 수요시장과 공공기관 의무화 시장으로 크게 나뉘어 지고 있으며 민간 수요 시장의 규모가 약 2,000억 규모, 공공기관 설치의무화 시장이 약 1,000억원으로 추정 되고 있으며 민간 수요에서는 당사와 대성히트펌프, 신성엔지니어링, 에어테크엔지니어링 등이 시장을 선도하고 있습니다.

중소기업 조달우수제도를 통해 조달청 물량 수주를 주로하는 회사와 건설사 경쟁입찰을 통해 수주활동을 하는 회사공공기관 의무화 시장은 유천써모텍, 에너솔라, 신성엔지니어링 등이 조달시장 위주로 수주활동을 하고 있습니다.

지열의 형태로는 밀폐형과 개방형 지열 히트펌프방식이 있으며 국내 설치 대부분 (약 80%)은 밀폐형 이며 일부 개방형 시장에서 대림코퍼레이션, 이젠엔지니어링, 대성히트펌프 등이 경쟁시장을 이루고 있습니다.

[주요 경쟁업체 비교현황]

(단위 : 백만원)

구분

지엔원에너지(주)

(주)신성엔지니어링

2016연도

2017연도

2018연도

2016연도

2017연도

2018연도

(제15기)

(제16기)

(제17기)

(제24기)

(제25기)

(제26기)

설립일

2002년 01월 08일

1993년 04월 16일

매출액

17,642

26,543

29,444

107,501

130,414

138,189

매출원가

16,499

22,465

24,068

94,795

113,624

120,160

(매출원가율)

93.52%

84.64%

81.74%

88.18%

87.13%

86.95%

영업이익

-641

1,754

1,553

2,819

7,468

6,255

(이익률)

-3.63%

6.61%

5.27%

2.62%

5.73%

4.53%

당기순이익

-485

1,309

1,461

2,223

5,169

4,461

(이익률)

-2.75%

4.93%

4.96%

2.07%

3.96%

3.23%

총자산

12,344

15,704

19,312

54,384

57,257

67,096

총부채

4,456

6,802

6,464

24,639

22,343

27,721

자기자본

7,888

8,902

12,848

29,745

34,914

39,375

상장여부

비상장

비상장

(상장일)

-

-

주요제품

지열냉난방시스템, 연료전지, 기타 등

냉동공조기기, 크린룸기기 및 항온항습기 등

(매출비중)

91.83%, 5.68%, 2.49% (2018년 기준)

N/A

구분

대성히트펌프(주)

에어테크엔지니어링(주)

2016연도

2017연도

2018연도

2016연도

2017연도

2018연도

(제7기)

(제8기)

(제9기)

(제7기)

(제8기)

(제9기)

설립일

2010년 08월 27일

2000년 11월 07일

매출액

17,014

22,043

20,390

38,426

49,355

57,674

매출원가

14,344

18,842

16,497

34,052

43,357

51,635

(매출원가율)

84.31%

85.48%

80.91%

88.62%

87.85%

89.53%

영업이익

-567

31

400

632

2,011

1,793

(이익률)

-3.33%

0.14%

1.96%

1.65%

4.08%

3.11%

당기순이익

-541

56

408

505

1,439

1,593

(이익률)

-3.18%

0.25%

2.00%

1.31%

2.92%

2.76%

총자산

7,767

12,171

11,583

18,141

21,483

23,669

총부채

4,666

9,061

8,496

7,322

9,227

10,116

자기자본

3,101

3,110

3,087

10,819

12,256

13,553

상장여부

비상장

비상장

(상장일)

-

-

주요제품

폐열회수기, 신재생에너지의 생산 및 히트펌프식 변온수기 배관 건설사업 등

공조장비설비공사, 냉난방기(시스템에어콘) 도소매/지열에너지 등

(매출비중)

N/A

N/A

출처: DART, KISLINE

(나) 시장점유율

[당사 시장점유율(공공분야)]

(단위: 억원)

구분

2016

2017

2018

금액

시장점유율

금액

시장점유율

금액

시장점유율

지엔원에너지

176

19.86%

265

26.34%

294

25.75%

기타

710

80.14%

741

73.66%

848

74.25%

시장규모 계

886

100.00%

1,006

100.00%

1,142

100.00%

출처: 2017년 신재생에너지 산업통계 참조 (공공분야)

주1)
시장규모는 ‘2017년 신재생에너지 산업통계’의 2017년 시장규모를 바탕으로, 지열에너지 생산량 세부 현황 자료를 참고하여 작성하였습니다.

주2)
대부분의 주요 경쟁업체는 지열 냉난방 시스템 이외의 타 사업도 영위하므로 비교표에는 기타로 표기하였습니다.

주3)
해당 시장규모는 공공분야에 한정되어 있습니다. 민간분야의 시장규모 통계자료는 없으나 발주부문별 수주액(2018년, 2019년 대한건설협회 월간건설경제동향 보고서 참조)을 비교하여 추정한 시장규모는 아래와 같습니다.

[당사 시장점유율(공공분야+민간분야)]

(단위: 억원)

구분

2016

2017

2018

금액

시장점유율

금액

시장점유율

금액

시장점유율

지엔원에너지

176

6.52%

265

8.84%

294

8.08%

기타

2,522

93.48%

2,733

91.16%

3,343

91.92%

시장규모 계

2,698

100.00%

2,998

100.00%

3,637

100.00%

(3) 비교우위 사항

[지열 냉난방 시스템]

당사는 히트펌프 기반의 재생에너지 관련 다양한 기술력을 보유하고 대한민국 지열을 지난 10여년간 선도하고 있습니다. 국내 주요 랜드마크 건물에 지열에너지 설비를 성공적으로 설치하고 이를 통해 고객사의 신뢰를 구축하여 업계1위의 위치를 굳건히 유지하고 있습니다. 기술적으로는 국내최초의 건축물 하부 지중열교환기 설치, 고효율 그라우트의 보급, 500RT 급 대형 히트펌프 설치, 공공기관 최초의 하이브리드 지열 시공, 지열+수열 복합형 냉난방 시스템 개발 등 다양하고 획기적인 기술 선도로 타 경쟁사에 비해 기술적 우위뿐 아니라 많은 시공 know-how를 바탕으로 가격 경쟁력까지 갖추고 있습니다.

위의 기술적 사항은 특허출원 및 등록과 같은 지적재산권으로 지정되어 지적재산권상 보호받고 있으며 당사의 특허출원 수는 국책과제 수행과 연계되어 해마다 증가추세에 있습니다. 향후 기술연구소의
정부과제 수행 증대를 통한
지적재산권의 확보와 적용감시활동을
강화하여
기술력 유지 및 보호에 최선을 다할 것입니다. 또한 신기술 신공법의 적용으로 타사대비 저비용, 고효율 시스템을 개발 보급하여 고객이 요구하는 성능과 경제성을 모두 충족할 수 있는 성과를 유도할 것입니다.

[지열관련 주요 특허보유현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1

특허

고효율 지열 하이브리드 시스템 및 그 작동방법

지엔원에너지

2011.11.24

2012.02.02

대한민국

2

특허

지열히트펌프 시스템을 이용한 지능형 융설시스템 및 그 작동방법

지엔원에너지

2012.02.29

2012.05.07

대한민국

3

특허

건물 하부 천공형 지열히트펌프 시스템 및 그 설치공법

지엔원에너지

2011.10.28

2012.05.21

대한민국

4

특허

2단 모듈형 지열히트펌프 및 그 작동방법

지엔원에너지

2011.11.11

2012.05.21

대한민국

5

특허

복합열원방식의 가스히트펌프시스템

지엔원에너지

2012.05.15

2012.08.01

대한민국

6

특허

지열을 이용한 열교환 시스템용 맨홀 및 그 제조방법

지엔원에너지

2014.07.07

2014.10.13

대한민국

7

특허

외기온도 기반의 지열히트펌프 시스템 제어방법

지엔원에너지

2014.07.07

2014.12.05

대한민국

8

특허

분리형 이음재를 이용한 터파기 전 보어홀 천공공법

지엔원에너지

2015.03.04

2015.05.28

대한민국

9

특허

보어홀 천공을 위한 임시가설재 상부 천공 공법

지엔원에너지

2015.03.23

2016.01.28

대한민국

10

특허

가이드를 이용한 터 파기전 지중열 교환기 삽입 공법

지엔원에너지

2015.12.02

2016.05.11

대한민국

11

특허

지열-수열 복합 냉난방시스템 및 그 작동방법

지엔원에너지

2016.09.23

2018.07.19

대한민국

[연료전지]

연료전지는 가정용 1KW, 건물용 10KW와 그 중간 용량인 5KW,6KW의 3종류가 있습니다. 두산 퓨얼셀의 주력 상품인 연료전지 10kW 제품은 타사 대비 컴팩트한 사이즈로 설치면적이 상대적으로 작게 소요되고, 종합효율 92.8%(타사 90.5%)로 고효율 발전, 3상4선식 AC380V 발전등의 장점을 통해 수백kW의 대용량 설치가 필요한 대형 건물 및 재개발, 재건축 단지등 대형 설치시장에 경쟁우위를 가지고 있습니다.

2. 주요 공사 등에 관한 사항

가. 주요 공사 등의 현황

(단위: 백만원)

품 목

생산(판매)

개시일

2018년

세 부 설 명

매출액

비율

지열
 냉난방
 시스템

수직형

2006.01.01

25,426

86.35%

수직으로 지중열교환기를 설치하고 밀폐된 열교환기내의 순환유체에 의해 지중의 열을 흡열/방열하는 방식

큰 용량의 건출물에 사용

우물 관정형

2006.01.01

1,612

5.48%

지하수를 직접 이용하여 히트펌프의 열원으로 사용하는 방식으로 한번 사용된 지하수를 버리는 방식으로 순환 체계를 이루고 있음

연료전지

2015.10.01

1,673

5.68%

연료전지는 수소와 산소의 화학 반응으로 전기에너지로 변환시키는 기술이며, 발전효율이 30~40%, 열효율이 40% 이상으로 총 70~80%의 효율을 갖는
신에너지임

기타

-

733

2.49%

매출합계

-

29,444

100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 제품은 수주한 계약별로 개별 가격 협상이 이루어지므로 가격변동추이룰 산출하는 것이 부적합하여 생략하였습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

구분

주요 관련 내용

산업표준화법

제15조(제품의 인증)

제17조(인증심사)

제19조(정기심사)

제22조(인증의 취소)

산업표준화법 시행령

제24조(제품의 인증 등)

산업표준화법 시행규칙

제 9조(제품 등의 인증신청)

제13조(인증심사기준)

제14조(인증심사 절차·방법 등)

제23조(수수료 등)

산업표준화법 시행규칙 운용요강

제15조(인증심사기준)

제16조(인증심사절차)

제17조(인증계약의 체결)

제21조(정기심사)

신에너지 및 재생에너지

개발, 이용, 보급 촉진법

제13조(신재생에너지 설비의 인증 등)

제13조의2(보험·공제 가입)

신에너지 및 재생에너지

개발.이용.보급 촉진법 시행령

제20조의2(보험·공제 가입 등)

신재생에너지설비 KS인증요구사항

요약자료 (※ KS Q 8003 내용의 일부를 발췌하여 정리)

인증신청, 최초인증심사,

추가 인증 및 정기심사 등에 대한 신재생분야 KS인증 지침

신재생에너지설비 KS인증업무규정

신재생에너지설비 KS 인증에 관한

인증기관의 업무 절차 및 방법에 관한 세부 규정

라. 공사 등 관련 소비자 불만사항 등

당사는 최근 3년 내 주요 제품 관련 소비자 불만 및 소송 등의 발생 사실이 없습니다.

3. 매입에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 백만원)

매입

유형

품 목

구 분

2016년
 (제15기)

2017년
 (제16기)

2018년
 (제17기)

2019년 3분기
 (제18기)

원재료

지중

열교환기
 설치

국 내

4,426

3,554

4,341

4,538

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

4,538

HDPE

배관

국 내

1,486

884

1,088

818

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

818

히트펌프

국 내

2,506

4,693

2,675

2,511

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

2,511

기계실

배관자재

국 내

1,312

3,971

2,102

2,135

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

2,135

기타

국 내

2,206

4,517

4,634

4,227

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

4,227

원재료

합계

국 내

11,936

17,619

14,840

14,228

수 입

-

-

-

-

소 계

11,936

17,619

14,840

14,228

외주비

주1)

천공&

그라우팅

국 내

1,019

1,271

3,900

375

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

375

트렌치

배관공사

국 내

85

47

796

630

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

630

기계실

배관공사

국 내

263

593

1,344

1,643

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

1,643

냉난방기

설치공사

국 내

305

273

153

277

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

277

자동

제어공사

국 내

224

229

109

64

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

64

기타

국 내

40

295

353

1,669

수 입

-

-

-

-

소 계

-

-

-

1,669

외주비

합계

국 내

1,936

2,708

6,655

4,659

수 입

-

-

-

-

소 계

1,936

2,708

6,655

4,659

총 합 계

국 내

13,872

20,327

21,495

18,887

수 입

-

-

-

-

합 계

13,872

20,327

21,495

18,887

주1) 외주비는 외주공사비와 외주가공비가 모두 포함된 금액입니다.

나. 공사별 원재료의 비중

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

2016년
 (제15기)

지열 냉난방
 시스템

지중열교환기설치

36.76

HDPE배관

12.35

히트펌프

20.82

기계실배관자재

10.9

기타

19.18

기타

기타

100.00

2017년
 (제16기)

지열 냉난방
 시스템

지중열교환기설치

20.99

HDPE배관

5.22

히트펌프

27.72

기계실배관자재

23.45

기타

22.62

연료전지

연료전지

93.48

기타

6.52

기타

기타

100.00

2018년
 (제17기)

지열 냉난방
 시스템

지중열교환기설치

33.13

HDPE배관

8.31

히트펌프

20.41

기계실배관자재

16.04

기타

22.12

연료전지

연료전지

99.57

기타

0.43

기타

기타

100

2019년 3분기
 (제18기)

지열 냉난방
 시스템

지중열교환기설치

36.3

HDPE배관

6.5

히트펌프

20.1

기계실배관자재

17.1

기타

20.0

연료전지

연료전지

100.00

기타

기타

100.00

다. 원재료 가격변동추이

(단위: 원)

사업연도

품목

2016년
 (제15기)

2017년
 (제16기)

2018년
 (제17기)

2019년 3분기
 (제18기)

지중

열교환기
 설치주1)

국 내

98,359,558

96,057,930

149,700,445

156,473,418

수 입

-

-

-

-

소 계

98,359,558

96,057,930

149,700,445

156,473,418

HDPE배관

국 내

1,400

1,350

1,350

1,350

수 입

-

-

-

-

소 계

1,400

1,350

1,350

1,350

히트펌프

국 내

21,000,000

21,000,000

21,000,000

21,000,000

수 입

-

-

-

-

소 계

21,000,000

21,000,000

21,000,000

21,000,000

기계실

배관자재

주1)

국 내

31,244,888

67,299,337

32,333,449

60,998,111

수 입

-

-

-

-

소 계

31,244,888

67,299,337

32,333,449

60,998,111

주1) 해당 원재료는 단순 단가 산정이 어려워 프로젝트 당 평균 매입금액으로 산정하
였습니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 백만원)

품 목

구 입 처

2016년
 (제15기)

2017년
 (제16기)

2018년
 (제17기)

2019년 3분기
 (제18기)

결제조건

지중

열교환기

설치

국내

㈜금은에너지

-

-

1,836

1,243

45일 현금

㈜대림에너지

335

2,577

1,283

2,601

45일 현금

㈜백양이엔지

170

-

608

-

45일 현금

기타

3,921

977

614

694

HDPE배관

국내

아일수지공업㈜

1,291

879

1,031

818

45일 현금

기타

195

5

58

-

히트펌프

국내

㈜지코

엔지니어링

150

142

592

202

45일 현금

삼성전자㈜

722

1,516

440

480

30일 현금

㈜부스타

385

208

330

63

45일 현금

엠에이산업㈜

-

51

287

-

45일 현금

기타

1,249

2,777

1,026

1,766

기계실

배관자재

국내

제이씨이엔지

-

478

778

1,653

15일 현금

지엔텍

-

-

378

-

45일 현금

기타

1,312

3,493

946

482

기타

국내

(주)동경산업사

106

213

440

394

45일 현금

(주)두산 퓨얼셀

-

467

1,500

174

60일 현금

기타

2,100

3,838

2,694

3,659

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주업종으로 영위하고 있으며 생산설비에 의하여 제품을 제조 생산하는 것이 아니고 건설장비 및 기술인력 투입에 의하여 시스템 설계 ·시공 ·설치 및 사후관리를 하는 엔지니어링 기술서비스 제공업입니다. 

따라서 생산능력 및 생산실적을 산정하기가 어려운 사업의 특성상, 생산능력 ·생산능력의 산출근거, 생산실적 ·가동률, 생산설비의 현황 등 생산 및 설비에 관한 사항에 대해서는 해당 기재 사항이 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 제품별 생산 공정도

당사의 사업 진행과 관련하여 지열시스템 설계,설치,시공 까지의 공정은
아래와 같습니다.

1) 지열시스템의 설계 단계

당사가 주로 판매하는 지열시스템은 수직밀폐형으로 건축물
부지내에

시험천공을 한 후
열전도테스트을 통한 결과 값을 분석하여 시스템 설계안을 먼저 제공합니다. 
지열시스템 설계는 아래 업무프로세스에 의해 진행됩니다.

[지열시스템 설계 플로우]

단계별 업무 프로세스
세부 내용

1. 지중열전도도테스트
지중특성 확인

2. 히트펌프 선정
방식, 성능, 크기 등 결정

3. 지중 열교환기 계산
GLD Program 이용하여 적합한 열교환기 스펙 계산

4. 시스템 설계
도면, 계산서 작성

-지중열전도도테스트 및 지중열교환기 계산

지중열전도도테스트 및 지중열교환기 계산.jpg
지중열전도도테스트 및 지중열교환기 계산

-히트펌프 방식 및 종류 선정

구 분
냉방시
난방시

지열측 온도(C)
입구
30
5

출구
35
0

부하측 온도(C)
입구
12
40

출구
7
45

설계 유량(LPM)
11.4 / RT

성적계수(COP)
3.5 ~ 4.5
3.5 ~4.0

표. 지열히트펌프(물-물) 방식 선정조건 (한국에너지공단)

-지중열교환기 계산

한국에너지공단 지정 시뮬레이션 프로그램 사용한 계산 수행 (GLD, GLHE Pro)

20년간 지중온도변화 2.5 이하 설정

지중열전도도테스트와 공조부하계산서를 바탕으로 수행

천공깊이, 수량, 간격, 지중열저항, 시스템 성적계수 등 도출

gld(ground loop design) 시뮬레이션 구동.jpg
GLD(ground loop design) 시뮬레이션 구동

-시스템 설계

지중열교환기 계산서와 지열히트펌프 장비선정서 및 시스템 계산서를 완성

장비일람, 계통, 천공배치도, 평면배관도, 기계실 배관도 등으로 구성

95그림1

그림. 지열냉난방시스템 계통도

2) 지열시스템 설치,시공 단계

당사의 지열시스템 관련된 주요공정은 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

공정구분

주요내용

옥외

천공

천공, 배관삽입 및 그라우팅, 수압테스트

트랜치배관

PE매몰배관시공, 융착, 수압테스트

옥내

장비설치

히트펌프, 순환펌프, 팽창탱크 등

배관 및 보온

STS 또는 동관시공, 피팅류 시공

자동제어

자동제어 프로그램 및 케이블 시공, 시운전

[
지열냉난방시스템
생산 공정도]

천공 공정.jpg
천공 공정

트렌치배관 및 장비설치.jpg
트렌치배관 및 장비설치

배관시공 및 보온, 자동제어.jpg
배관시공 및 보온, 자동제어

5. 매출에 관한 사항

가. 매출 개요

(단위: 백만원, %)

판매방법
 및
 판매경로

구 분

판매방법

판매경로

내수(100%)

직접생산 후 판매

직접판매(100%)

품 목

매출액

매출원가

원가율

매출비중

주요품목
 매출원가 등

2016년
 (제15기)

지열 냉난방
 시스템

수직형

17,183

14,442

84.05%

97.39%

기타

459

2,057

447.52%

2.61%

합계

17,642

16,499

93.52%

100.00%

2017년
 (제16기)

지열 냉난방
 시스템

수직형

24,477

20,599

84.16%

92.22%

우물 관정형

193

191

98.93%

0.73%

연료전지

587

548

93.28%

2.21%

기타

1,286

1,222

95.06%

4.84%

합계

26,543

22,560

84.99%

100.00%

2018년
 (제17기)

지열 냉난방
 시스템

수직형

25,426

20,513

80.68%

86.35%

우물 관정형

1,612

1,544

95.75%

5.48%

연료전지

1,673

1,384

82.72%

5.68%

기타

733

627

85.59%

2.49%

합계

29,444

24,068

81.74%

100.00%

2019년
 3분기
 (제18기)

지열 냉난방
 시스템

수직형

22,571
17,784
78.79%
84.19%

우물 관정형

344
209
60.74%
1.28%

연료전지

450
439
97.65%
1.68%

기타

3,444
3,028
87.90%
12.85%

합계

26,810
21,460
80.05%
100.00%

나. 매출실적

(단위: 백만원)

매출

유형

품 목

2016년
 (제15기)

2017년
 (제16기)

2018년
 (제17기)

2019년 3분기
 (제18기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

지열
 냉난방
 시스템

수직형

내 수

90

17,183

104

24,477

114

25,426

88
22,571

우물관정형

내 수

-

-

3

193

3

1,612

3

344

연료전지

내 수

-

-

3

587

4

1,673

8
450

기타

내 수

40

459

26

1,286

29

733

28
3,444

합 계

내 수

130

17,642

136

26,543

150

29,444

102

17,959

주) 수량은 당사가 진행한 프로젝트 건으로 산정하였습니다.

다. 매출원가

(단위: 백만원, %)

매출

유형

품 목

2016년
 (제15기)

2017년
 (제16기)

2018년
 (제17기)

2019년 상반기
 (제18기)

금 액금 액

원가율

금 액금 액

원가율

금 액금 액

원가율

금 액금 액

원가율

지열
 냉난방
 시스템

수직형

14,442

84.05%

20,599

84.16%

20,513

80.68%

17,784
78.79%

우물관정형

-

-

191

98.93%

1,544

95.75%

209
60.74%

연료전지

-

-

548

93.28%

1,384

82.72%

439
97.65%

기타

2,057

447.52%

1,222

95.06%

627

85.59%

3,028
87.90%

합 계
16,499
93.52%
22,560
84.99%
24,068
81.74%
21,460
80.05%

라. 수출 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원)

매출
 유형

품 목

매 출 처

2016년
 (제15기)

2017년
 (제16기)

2018년
 (제17기)

2019년 3분기
 (제18기)

결제조건

지열
 냉난방
 시스템

수직형

수 출

-

-

-

-

-

-

내 수

A건설㈜

789

1,042

4,133

7,878

60일 어음

B건설㈜

44

305

2,993

1,472

60일 어음

C건설㈜

2,376

3,492

2,653

1,633

30일 현금

D건설㈜

1,476

2,032

2,475

1,999

60일 어음

E건설㈜

(162)

146

1,836

478

30일 현금

기타

12,660

17,460

11,336

9,111

-

소 계

17,183

24,477

25,426

22,571

우물 관정형

수 출

-

-

-

-

-

-

내 수

F건설(주)

-

193

1,389

320

30일 현금

기타

-

-

223

24

-

소 계

-

193

1,612

344

소 계

17,183

24,670

27,038

22,915

연료전지

수 출

-

-

-

-

-

-

내 수

G건설㈜

-

7

1,053

-

30일 현금

H건설㈜

-

-

620

254

60일 어음

기타

-

580

-

196

-

소 계

-

587

1,673

450

기타

수 출

-

-

-

-

-

-

내 수

기타

459

1,286

733

3,444

-

소 계

459

1,286

733

3,444

합 계

수 출

-

-

-

-

내 수

17,642

26,543

29,444

26,810

합 계

17,642

26,543

29,444

26,810

바. 수주현황

(단위: 백만원)

현장명

품목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

수량

금액

수량

금액

2016-1

지열냉난방시스템

2016-02-03

2020-03-31

1

1,578

1

482

2016-2

지열냉난방시스템

2016-03-07

2019-09-31

1

1,535

1

44

2017-1

지열냉난방시스템

2017-01-19

2019-11-30

1

1,127

1

152

2017-2

지열냉난방시스템

2017-04-24

2020-03-20

1

302

1

302

2017-3

지열냉난방시스템

2017-07-11

2019-10-31

1

1,415

1

563

2017-4

지열냉난방시스템

2017-08-07

2020-08-31

1

1,825

1

393

2017-5

지열냉난방시스템

2017-08-21

2020-09-30

1

648

1

272

2017-6

지열냉난방시스템

2017-09-05

2020-12-06

1

1,356

1

124

2017-7

지열냉난방시스템

2017-07-14

2020-12-31

1

534

1

339

2017-8

지열냉난방시스템

2017-09-29

2020-06-30

1

734

1

347

2017-9

지열냉난방시스템

2017-09-25

2019-10-26

1

1,880

1

827

2017-10

지열냉난방시스템

2017-09-19

2019-11-30

1

56

1

11

2017-11

지열냉난방시스템

2017-10-25

2019-10-31

1

2,176

1

652

2017-12

지열냉난방시스템

2017-10-29

2020-10-31

1

1,523

1

1,208

2017-13

지열냉난방시스템

2017-11-03

2021-08-31

1

950

1

581

2017-14

지열냉난방시스템

2017-11-21

2019-10-11

1

515

1

116

2017-15

지열냉난방시스템

2017-12-12

2019-09-30

1

1,757

1

61

2018-1

지열냉난방시스템

2018-01-10

2019-08-31

1

275

1

35

2017-16

지열냉난방시스템

2017-12-18

2020-06-30

1

338

1

146

2018-2

지열냉난방시스템

2018-01-25

2020-06-07

1

1,085

1

752

2018-3

지열냉난방시스템

2018-02-12

2020-09-30

1

593

1

320

2018-4

지열냉난방시스템

2018-01-18

2020-01-31

1

138

1

39

2018-5

지열냉난방시스템

2018-01-22

2020-04-30

1

727

1

299

2018-6

지열냉난방시스템

2018-03-05

2020-03-25

1

1,040

1

552

2018-7

지열냉난방시스템

2018-03-19

2020-11-30

1

180

1

109

2018-8

지열냉난방시스템

2018-04-11

2020-04-30

1

249

1

117

2018-9

지열냉난방시스템

2018-05-28

2021-06-30

1

1,209

1

1,135

2018-10

지열냉난방시스템

2018-06-11

2019-09-15

1

295

1

182

2018-11

지열냉난방시스템

2018-06-12

2020-07-31

1

1,727

1

606

2018-12

지열냉난방시스템

2018-07-02

2020-10-30

1

560

1

560

2018-13

지열냉난방시스템

2018-07-20

2020-12-04

1

745

1

303

2018-14

지열냉난방시스템

2018-08-02

2021-02-28

1

2,755

1

2,463

2018-15

지열냉난방시스템

2018-07-06

2022-06-30

1

8,602

1

5,578

2018-16

지열냉난방시스템

2018-09-03

2022-06-30

1

432

1

188

2018-17

지열냉난방시스템

2018-08-08

2019-12-31

1

352

1

46

2018-18

지열냉난방시스템

2018-09-06

2020-09-26

1

427

1

211

2018-19

지열냉난방시스템

2018-09-19

2020-12-31

1

1,725

1

1,020

2018-20

지열냉난방시스템

2018-10-01

2020-06-30

1

414

1

414

2018-21

지열냉난방시스템

2018-10-04

2019-03-31

1

189

1

-1

2018-22

지열냉난방시스템

2018-10-22

2020-03-30

1

1,120

1

516

2018-23

지열냉난방시스템

2018-10-05

2019-12-06

1

319

1

93

2018-24

지열냉난방시스템

2018-10-26

2020-09-04

1

219

1

136

2018-25

지열냉난방시스템

2018-10-24

2019-10-31

1

258

1

24

2018-26

지열냉난방시스템

2018-11-15

2020-12-31

1

1,020

1

606

2018-27

지열냉난방시스템

2018-11-16

2020-07-28

1

247

1

247

2018-28

지열냉난방시스템

2018-12-13

2021-05-31

1

135

1

135

2018-29

지열냉난방시스템

2018-12-19

2021-12-31

1

1,250

1

732

2019-1

지열냉난방시스템

2019-06-10

2021-02-01

1

1,000

1

1,000

2018-30

설계용역

2018-10-30

2019-04-01

1

18

1

18

2018-31

설계용역

2018-10-30

2019-02-01

1

18

1

9

2019-2

지열냉난방시스템

2019-01-18

2021-02-04

1

780

1

498

2019-3

지열냉난방시스템

2019-02-01

2020-09-30

1

459

1

459

2019-4

지열냉난방시스템

2019-03-11

2021-08-31

1

7,882

1

5,415

2019-5

지열냉난방시스템

2019-03-25

2021-02-05

1

192

1

133

2019-6

지열냉난방시스템

2019-04-10

2019-08-22

1

290

1

147

2019-7

지열냉난방시스템

2019-04-16

2020-08-31

1

570

1

570

2019-8

지열냉난방시스템

2019-05-03

2020-12-31

1

295

1

148

2019-9

지열냉난방시스템

2019-05-07

2022-02-28

1

250

1

250

2019-10

지열냉난방시스템

2019-05-02

2020-07-21

1

370

1

370

2019-11

지열냉난방시스템

2019-05-27

2020-09-30

1

490

1

490

2019-12

지열냉난방시스템

2019-05-02

2019-12-31

1

1,214

1

607

2019-13

지열냉난방시스템

2019-04-02

2019-06-30

1

415

1

166

2019-14

지열냉난방시스템

2019-04-20

2019-06-30

1

420

1

84

2019-15

지열냉난방시스템

2019-06-24

2020-07-24

1

476

1

401

2019-16

지열냉난방시스템

2019-06-25

2020-07-30

1

320

1

256

2019-17

지열냉난방시스템

2019-06-12

2022-05-31

1

1,018

1

1,018

2019-18

지열냉난방시스템

2019-06-01

2019-12-31

1

500

1

500

2019-19

지열냉난방시스템

2019-06-01

2019-12-31

1

1,000

1

1,000

2019-20

지열냉난방시스템

2019-07-15

2021-08-31

1

120

1

120

2019-21

지열냉난방시스템

2019-07-08

2020-12-31

1

166

1

166

2018-32

연료전지

2018-04-19

2019-08-28

1

182

1

182

2019-22

지열냉난방시스템

2019-07-15

2020-12-06

1

469

1

469

2019-23

지열냉난방시스템

2019-07-16

2021-01-21

1

151

1

151

2019-24

지열냉난방시스템

2019-08-06

2020-12-31

1

203

1

203

2019-25

지열냉난방시스템

2019-08-08

2022-03-31

1

889

1

889

2019-26

지열냉난방시스템

2019-08-10

2020-06-30

1

322

1

322

2019-27

지열냉난방시스템

2019-08-12

2021-07-31

1

469

1

469

2019-28

지열냉난방시스템

2019-08-09

2021-08-31

1

428

1

428

2019-29

지열냉난방시스템

2019-08-26

2022-09-30

1

1,499

1

1,499

2019-30

설계용역

2019-04-22

2019-12-31

1

16

1

16

2018-33

설계용역

2018-05-03

2019-11-05

1

50

1

46

2019-31

시험천공

2019-06-18

2019-12-31

1

16

1

16

2019-32

시험천공

2019-06-18

2019-12-31

1

16

1

16

합 계

83

71,509

83

42,568

주1) 2019년 8월 31일 기준 수주현황입니다.

사. 매출 및 이익추정에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분

2019년
 (제18기)

2020년
 (제19기)

2021년
 (제20기)

매출액

38,232

47,717

56,997

매출원가

30,424

38,087

45,485

매출총이익

7,808

9,630

11,512

판매비와관리비

3,222

3,515

3,732

영업이익

4,587

6,115

7,780

영업외수익

-

-

-

영업외비용

-

-

-

법인세비용

987

1,323

1,690

당기순이익

3,600

4,792

6,090

(1) 추정 근거

(가) 신·재생에너지 기본계획 정책에 따른 지열에너지 비중 확대

정부가 발표한 재생에너지 3020 이행계획에 따르면 1차에너지 중 신·재생에너지 비중, 신·재생에너지 중 지열에너지 비중 확대를 목표로 하고 있습니다. 이에 따른 시장 확대로 매출이 꾸준히 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[신ㆍ재생에너지 기본계획 정책]

구 분

2012 실적

2016 실적

2020 계획

2025 계획

2030 계획

1차에너지 기준

신ㆍ재생에너지 비중 목표

3.2%

4.8%

6.5%

10.3%

14.3%

신ㆍ재생에너지 기준

지열에너지 비중 목표

0.7%

1.1%

2.1%

3.3%

4.3%

(출처: '재생에너지 3020 이행계획', 2017.12)

(나) 수열에너지 냉난방 사업

당사는 신규사업으로 수열에너지 냉난방 사업을 준비
중입니다. 수열에너지
냉난방 시스템은 하천수, 광역상수, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에서 고효율 수열에너지를 이용하는 방법으로 당사는 이에 대한 설계기술을 이미 10년전 확보하고 기술적 완성도를 높여가며 관련 법규의 10월 개정을 사업 적용시기로 삼고 만반의 준비를 갖추었으며 이를 통해 사업
포트폴리오를
확대할 것입니다. 

하천수 기반 수열에너지는 2019년 10월 ‘신재생에너지 개발, 이용, 보급 촉진법 시행령’의 개정을 통해 신재생에너지로의 편입이 예정되어 있으며 당사는 이를 대비하여 다양한 분야에 수열+지열 복합 신재생에너지 시스템을 공급하기위한 인력, 자원, 기술의 준비를 갖추었습니다.

(다) 영업인력 증대 및 임상 진행에 따른 매출 증대

당사는
국내에 전문 기술인력이 없는 지열에너지 냉낭방시스템의 설계. 시공. 감리. 시운전 기술인력을 자체적으로 양성하여 왔습니다. 향후에도 지속적으로 우수 인력을 채용하여 연구개발과 시공 시운전의 경력을 통하여 기술력을 함양한 후에 영업 인력으로 배치하여 신규 프로젝트 수주를 도모하고 있습니다. 

지열에너지 분야의 신기술 연구개발을 위한 정부지원과제를 주도적으로 수행하고 있습니다. 현재 분산열원 이용 지열 냉난방 시스템 상용화 기술 개발, 고성능 지중 계간축열 시스템 개발, 도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발, 저탄소 에너지효율화 기술 기반 에너지공유 커뮤니티 구축 기술 개발 과제를 계약하여 수행하고 있으며 이에 따른 잠재시장의 개척이 가능합니다.

당사는 독보적인 지열냉난방시스템 시공능력과 프로젝트 수주경험으로 시장점유율에서 우위를 점하고 있으며 시장확대와 함께 더욱 확고한 시장지위를 점함에 따라 수익성 또한 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

6. 판매경로 등

가. 판매조직

지엔원에너지_영업조직도

구분

직위

이름

업무구분

업 종

기술 등급

주요이력

기 타

본부장

상무

정우찬

영업총괄

지열, 연료전지

고급기술자

우원엠앤이설계팀장

IGSHPA 설치자격

영업1팀장

부장

전종수

수주,건설관리

지열

특급기술자

우원엠앤이 설계팀장

건축설비기사

과장

박경나

설계 및 제안

지열

초급기술자

삼인설비 설계

건축설비기사

사원

황태연

실행관리

지열

초급기술자

-

공조냉동기계기사

영업2팀장

부장

방영호

수주, 발주처관리

공단사업, 연료전지

특급기술자

린나이 영업팀장

공조냉동기계기술사

과장

이원철

설계 및 제안

지열,

연료전지

초급기술사

-

공조냉동기계기사

사원

박성훈

조달청, 입찰

지열,

연료전지

초급기술자

-

-

영업3팀장

부장

임영민

수주

지열

특급기술자

삼신설계 설계팀장

IGSHPA 설치자격

사원

최무현

실행관리, 입찰

지열

초급기술자

-

-

나. 판매전략

(1) 엔지니어링 능력 확대

당사는 엔지니어링 활동을 기반으로 설계사와 시스템 설계단계 에서부터 기술적 지원을 하고 최적의 시스템과 시공방안을 설계서에 반영하므로서 건설사 입찰 시 경쟁 타사 대비 가격 경쟁력이 우수합니다. 또한, 수주 후 시공단계에서 작성되는 시공 승인도서에는 다양한 시공 경험에 의한 원가인하 요인이 있어 본사기술팀에서는 그동안 축적된 know how를 바탕으로 설계변경을 통해 현장별 이익 창출을 최대화 하고 있습니다. 당사는 박사, 기술사등의 인력구성과 시스템 설계 엔지니어링 능력이 경쟁사에 비해 월등히 우수하며 국내 최초의 고효율 그라우트개발, 복합형 하이브리드의 보급화, 지열을 이용한 도로융설시스템등 타 사와 차별화된 시공기술을 확보하고 있습니다.

(2) 복합형 하이브리드 지열 냉난방 시스템

지열냉난방시스템에서 투자비용이 가장 큰 지중 열교환기 설치공사비용은 가장 큰 경쟁요인중에 하나입니다. 지열냉난방시스템은 냉방시 필요한 에너지와 난방시 필요한 에너지의 비율이 동일 할 때 경제성이 가장 우수합니다. 하지만 우리나라는 기후 특성상 여름철 냉방에 필요한 에너지가 겨울철 난방에 비해30~40% 많은 것이 일반적입니다. 복합형 하이브리드 지열냉난방시스템이란 지중 열교환기는 동절기 필요용량으로 설계(시공)하고 하절기 부족한 30~40%의 에너지는 냉각탑을 이용해 에너지를 생산 공급하는 방식으로서 지중 열교환기의 투자비용 및 공사기간을 절감하는 시스템입니다. 서울시 신청사, 세종 정부청사등에 설치하여 시스템과 경제성을 검증 받았으며 해외에서도 다양한 사례가 보고되어 있습니다

(3) 지열을 이용한 도로 융설 시스템

동절기 눈 또는 얼음으로 인한 도로 결빙 문제를 해소하기 위하서 전기를 사용해 도로 융설을 수행하거나 염화칼슘을 뿌리는 재래식 방법에서 벗어나 지열냉난방시스템에서 생산되는 잉여열량을 활용하여 도로 융설을 하는 방식으로 도로 경사지 및 보행로 주차 램프등에서 도로융설에 지열을 이용하고 있습니다

(4) 4관식 지중 열교환기

기존 수직밀폐형 지중 열교환기는 천공 직경을 150mm 천공 후 내부에 50mm 지중 열교환기 파이프 2가닥을 삽입하는 방식(2관식)으로 지중 열교환기 파이프의 전열면적이 기존 천공 m당 0.0392 m2/m 이었으나 4관식 삽입시 전열면적이 천공m당 0.0502m2/m 로 약 28%의 전열면적이 증가되어 열교환 효율증가가 가능한 방식으로 초기 투자비 절감의 효과가 있으며 수직 밀폐형의 단점인 열교환기 설치 면적을 줄일 수 있는 시스템으로 당 사가 적극 설계 반영을 하고 있어 수주에 긍정적 영향을 미치고 있습니다.

(5) 토목 터파기전 상부 천공공법

최근 서울 도심공사의 경우 건물외부에 지중 열교환기 설치 공간 부족과 공사기간 증가 등의 우려로 신재생에너지 적용비율을 지열에서 연료전지로 변경하는 사례가 많이 발생하고 있습니다. 하지만 당사에서 제안하는 토목 터파기전 상부 천공방식의 경우 충분한 지중 열교환기 설치 면적확보가 가능하며 공사기간 또한 단축이 가능하므로 도심공사에서의 공법 채택이 많아지고 있는 추세입니다.

최근 발주된 서울시 환경영향평가로 인한 지열 적용 현장 중 청량리4구역 (1,800RT), 거여2-1구역(1,700RT), 길음 1구역(1,600RT)등 재개발 현장에서 신재생 에너지 적용 비율을 대부분 지열냉난방 시스템을 채택하여 시공하였습니다.

지열의 경우 기존의 부대시설 냉난방 용으로 공급되던 방식에서 공동주택 세대내 지열 적용까지 적극적인 반영 추세이므로 지열의 설치 용량이 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

재개발, 재건축 현장의 특성상 최근3년이내 서울시 심의를 받은 경우 신재생에너지 중 지열을 적용하는 사례가 많아 향후 공동주택 세대 내 지열시스템이 정착하게 될 경우 건물 하부 천공 특히 공사기간 단축을 위한 터파기 전 천공공법에 대한 수요는 꾸준히 성장할것입니다.

(6) 고효율 그라우트

국내 초창기 지열천공 그라우팅 공사의 경우 일반벤토나이트 (CETCO社 Volcay Grout) 그라우트 제품을 사용하였으나 최근에는 다양한 형태의 지열 전용 그라우트재가 개발되어 사용하고 있습니다.

한국에너지공단에서는 지열 전용 그라우트 제품을 사용하도록 별도의 지침을 작성하여 시공기준으로 선정하였으며 토목용 그라우트 제품사용으로 인한 하자가 발생하지 않도록 관리감독을 진행하고 있습니다.

2012년 평택 FED 공사 시 미국 지열 시방 조건에 따라 고효율 그라우트(그라우트 열 전도도 1.73 W/mk)시공을 국내 최초로 진행하였으며, 고효율 그라우트에 대한 know-how를 터득, 국내 그라우트 주입 기술의 발전과 고효율 그라우트재의 적극적인 개발을 주도하여 현재 국내에 시공되는 대부분의 수직 밀폐형 지열시스템은 고효율 그라우트를 사용하고 있습니다.

(7) 우수 기술인력 양성

2019년 10월 산업부 개정 고시를 통해 수열원도 신재생에너지 포함되어 수열원 시장이 열릴것으로 기대하고 있습니다. 국내 최초로 잠실제2롯데월드에 광역수를 이용한 수열 히트펌프시스템 설계 경험을 토대로 시스템의 성능과 신뢰성을 확보하기 위한 기술력의 보유 및 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다.

번호

직위

이름

기술자격

발행기관

자격 취득일

비 고

1

상 무

정우찬

IGSHPA 설치자

국제지열협회

2007.11.23

2

상 무

김현태

가스기술사

산업인력공단

2001.12.10

3

부 장

방영호

공조냉동기계기술사

산업인력공단

2016.11.11

4

부 장

임영민

IGSHPA 설치자

국제지열협회

2012.05.25

5

박 사

김종현

공학박사

경희대학교

-

이를 위해서 당사에서는 직원들의 능력을 향상시키고 전문 인력을 육성하기 위하여 정기적인 기술 세미나 및 외부 전문교육을 진행하고 있으며 창사이래 이어온 전통으로 자리하고 있습니다. 또한, 장기적으로는 국내.외 연관업계와 전략적 제휴 및 해외전문가를 통한 선진기술 습득으로 기술적인 경쟁력 강화 및 다양한 시스템 개발로 경쟁사보다 기술력 우위를 확보하기위한 노력을 진행하고 있으며 신재생에너지 보급을 강화하고 있는 국가 정책에 맞추어 다양하고 지속적인 보급활동을 진행하고 있습니다.

(8) 국내 주요 건설사에 대한 밀착서비스 및 품질 경쟁력 강화

국내 주요 수요처인 건설사별 입찰 동향 및 수주 물량에 대한 정보는 설계시와 건설사 입찰단계, 건설사 실행예산 작성단계 등을 통해 설치용량 및 발주시기등의 정보수집을 하고있으며, 최근 서울시 환경영향평가 대상건물의 경우 건설사의 설계의도를 적극적으로 파악하여 시스템 개발을 통해 설계에 반영하고 있습니다. 또한, 서울시 재개발, 재건축시장 공동주택 세대 내 지열냉난방시스템을 건설사, 제품제조사와 함께 개발하여, 시공적용하고 있으며 이를위해 설계 전담자 배치 및 제조사 기술개발부서와 업무교류등 적극적인 업무 협의를 진행하고 있습니다.

7. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

(가) 조직형태 : 부설 연구소

(나) 명칭 : 지엔원에너지(주) 부설 기술연구소

(다) 연구소 최초 인정일 : 2006년 5월 4일

(라) 연구소 인정번호 : 제 20061797호(한국산업기술진흥협회 인정)

(마) 조직도

지엔원에너지_연구조직도

(바) 인원구성 및 운영현황

구분

인원구성

운영현황

연구기획/총괄

학사: 1명

- 연구소 개발 기획 및 내용 총괄

- 연구(개발/과제) 기획/관리/지원

- 특수프로젝트 발굴/관리/지원

지열냉난방시스템

학사: 3명

- 특수프로젝트 발굴 및 설계

- 특수프로젝트 현황

한국수자원공사: 수열시스템

한국토지주택공사: 공공주택 적용 지열냉난방시스템

농어촌공사: 스마트팜 혁실밸리

재개발·재건축사업

연료전지시스템

석사: 1명

학사: 1명

- 연료전지 협력업체 관리((주)두산퓨얼셀)

- 연료전지 국내외 시장 및 개발 동향 파악

- 건물용 연료전지시스템 설계

지열히트펌프개발

및

정부과제 수행

박사: 1명

학사: 1명

전문학사: 1명

- 국내외 지열히트펌프 제품 분석

- 지열히트펌프 개발 및 제조

- 외기온 기반 스마트컨트롤러 개발 및 설계

- 조달청 우수제품 인증 업무

- 지중열전도도테스트(시험천공) 업무 수행

(2) 연구개발인력 증감표

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

'16년도

이사(연구소장)

1

1

이사(수석연구원)

1

1

부장(수석연구원)

1

1

차장(책임연구원)

1

1

과장(책임연구원)

1

1

0

대리(선임연구원)

1

1

주임(선임연구원)

1

1

사원(연구원)

계

7

0

1

6

'17년도

이사(연구소장)

1

1

이사(수석연구원)

1

1

1

1

부장(수석연구원)

1

1

2

차장(책임연구원)

1

1

0

과장(책임연구원)

0

0

대리(선임연구원)

1

1

0

주임(선임연구원)

1

1

사원(연구원)

계

6

2

3

5

'18년도

이사(연구소장)

1

1

이사(수석연구원)

1

1

0

부장(수석연구원)

2

2

차장(책임연구원)

0

0

과장(책임연구원)

0

0

대리(선임연구원)

0

0

주임(선임연구원)

1

1

사원(연구원)

계

5

0

1

4

증권신고서
제출일 현재

이사(연구소장)

1

1

이사(수석연구원)

0

부장(수석연구원)

2

2

차장(책임연구원)

0

과장(책임연구원)

0

1

1

대리(선임연구원)

0

2

2

주임(선임연구원)

1

1

사원(연구원)

3

3

계

4

5

0

9

(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

전문학사

인원수

1

1

6

1

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

대표

(연구소장)

민경천

연구개발

총괄

- 한양대 학사(′83.02)

- 지엔원에너지(2003.09~현재)

- 극동건설(1983.01~1990.03)

- 삼성물산(1990.06~1997.06)

- 롯데월드타워 수열/지열냉난방시스템 설계

- 정부세종청사 지열냉난방시스템 설계

부장

(수석

연구원)

임영민

특수프로젝트 발굴/설계

및

지열냉난방시스템 설계/검토

- 경원대 학사(1998.02)

- 지엔원에너지(2009.11~현재)

- 삼신설계(1997.12~2002.09)

- 자격사항 : 건축설비기사

- 롯데월드타워 수열/지열냉난방시스템 설계

- 미군 FED 지열 냉난방시스템 설계

- 공동주택 지열 온수급탕 시스템 설계

- 공동주택 지열 냉난방시스템 설계

부장

(수석

연구원)

김종현

지열히트

펌프개발

및

정부과제 관리

- 경희대 박사(2017.08)

- 지엔원에너지(2017.11~현재)

- (사)한국BEMS협회(2017.07~2017.10)

- 용인송담대학(2012.03~2016.12)

- ㈜케이티이엔지(2011.04~2014.01)

- 자격사항:공조냉동기계기사

- 지열히트펌프 개발

- 외기온 기반 스마트컨트롤러 개발

- 수열에너지 냉난방시스템 개발 및 설계

과장

(책임

연구원)

이원철

연료전지시스템 설계/검토

- 경희대 석사(2014.02)

- 지엔원에너지(2014.07~현재)

- 자격사항:공조냉동기계기사

- 연료전지시스템 설계

대리

(선임

연구원)

이지혜

설비설계

- 호서대 학사(2011.02)

- 지엔원에너지(2011.11~현재)

- ㈜신유엔지니어링(2011.02~2011.08)

- 지열냉난방시스템 샵드로잉

대리

(선임

연구원)

최홍식

기계설계

- 청주대 학사(2013.02)

- 지엔원에너지(2014.03~현재)

- 자격사항:건축기사

- 지열히트펌프 설계

- 수열에너지 냉난방시스템 설계

- 지중열전도도 시험

사원

(연구원)

황태연

연구보조

- 경희대 학사(2018.08)

- 지엔원에너지(2018.07~현재)

- 자격사항:공조냉동기계기사

- 연료전지 시스템 설계 보조

사원

(연구원)

최무현

연구보조

- 순천향대 학사(2016.02)

- 지엔원에너지(2019.01~현재)

- 순천향대학교(2016.08~2018.02)

- 특수프로젝트 설계/행정 지원

- 공동주택 지열 냉난방시스템 설계/행정 지원

사원

(연구원)

이호진

연구보조

- 신안산대학 전문학사(2019.02)

- 지엔원에너지(2019.04~현재)

- 연구개발 보조업무

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적

번호

연구과제명

공동

연구기관

정부출연금

상품화내용

1

분산열원 이용 지열 냉난방 시스템 상용화 기술 개발

('14.12∼'17.09)

- 당사

- 한국건설기술연구원

- 한국에너지기술연구원

8.34억원

호서대 분산열원 지열 냉난방시스템 2개소 설치

2

지열 히트펌프 시스템의 해외(몽골) 진출을 위한 타당성 조사

('13.09∼'14.02)

- 당사

0.87억원

몽골 정치상황에 의한 사업 보류

3

ICT 융합 지열 시스템의 지능형 통합유지ㆍ관리 기술 개발

('13.06∼'16.05)

- 당사

- 한국건설기술연구원

- 한국에너지기술연구원

- 호서대학교

- 벽산파워

- 브이피케이

8.45억원

지열히트펌프/

외기온 기반 스마트컨트롤러

(가) 과제명 : 분산열원 이용 지열 냉난방 시스템 상용화 기술 개발

① 기술개발 개요

- 국내 신·재생에너지 시장에서 지열이 차지하는 비중을 높이기 위해, 각종 보급 정책과 연구 개발을 시행하고 있지만, 대부분 단일 열원 활용 기술 등 전통적인 분야에 한정

- 전문화된 기능을 갖춘 지열 시스템 개발과 효율 향상 노력은 활발하게 이루어졌지만, 분산열원 활용 기술에 대한 투자는 미흡한 수준

- 밀폐형 지중열교환기는 설치 부지가 충분한 현장에서 효율적. 도심에서는 공간 제약을 받을 수 있기 때문에, 지열 시스템을 활용하지 못하는 일이 발생할 수도 있음

- 시공 제약을 극복하고, 지중 열원을 안정적으로 유지하기 위해 분산 열원 활용 기술 개발 필요

- 우리나라에서는 분산열원을 이용할 수 있는 지역과 건물이 많지만, 설계 데이터와 시공 기준 등이 없어 보급이 전무한 실정

- 분산 열원 히트펌프 시스템의 핵심 기술로 시스템 설계 및 시공 기술, 분산열원 용량 산정 기술 등이 있음.

- 본 연구개발은 지중 열원 중 지열과 지표수를 활용하는 시스템이 대상. 지열(수직 밀폐형 지중열교환기)을 주 열원으로 하고 현장 여건을 고려하여 수열을 병용하는 시스템 개발

- 실증 시스템 설계 및 시공, 열원(지열+수열) 및 시스템 성능 실증, 실증 결과와 시뮬레이션 결과비교, 시스템 설계용 기상 자료 구축, 설계 데이터 구축 등 수행

② 개발내용 및 결과

○ 분산열원 이용 히트펌프 및 시스템 개발

- 분산 열원 대응형 히트펌프 설계 및 성능 시험(인증서 획득)

- 실증 현장 선정 후 현장 여건과 예산을 반영하여 실증 시스템 설계

- 소형 실증 시스템 설치 후, 열원(수열과 지열 열교환기) 성능 분석

- 소형 실증 시스템을 대상으로 냉방 성능 분석

- 중형 실증 시스템 설계 및 시공, 모니터링 장비 설치

- 중형 실증 시스템 성능 모니터링 및 냉난방 성능 분석

○ 분산열원 이용 시스템 설계용 기상자료 분석 및 BIN 기상데이터 구축

- 과거 10년의 기상 정보를 기반으로 BIN 데이터 검토

- 최근 10년(2005∼2014)의 기상 자료를 이용하여 BIN 데이터 구축

○ BIN 데이터 적용 건축물 지열에너지부하 산정용 프로그램 구축

- BIN 기상 데이터를 활용하여 지열에너지부하 산정용 프로그램 구축

- 중·소규모 건축물에 대하여 TAC에 따른 피크부하 감소율 분석

○ 분산열원 이용 시스템에 대한 시뮬레이션 모델 구축

- 가상의 분산열원 시스템에 대한 성능 시뮬레이션 및 실증 결과와 비교

- 시뮬레이션을 통한 분산열원 적용 효과 분석

③ 기술 및 경제적 성과

○ 기술적 성과

- 분산 열원(지열+수열)을 이용하는 히트펌프 시스템 시공

- 분산 열원 대응형 지열 히트펌프 유닛 개발

- 소형, 중형 실증 시스템 설계와 시공, 모니터링을 통해 엔지니어링 기술 확보

- 저심도 연못을 이용하는 수열 열교환기의 열 성능 분석 및 설계 데이터 구축

- 분산 열원 히트펌프 시스템의 냉난방 성능 검증

- 분산 열원 및 지열 시스템 설계용 BIN 기상 데이터 구축

- 중소규모 건축물 지열 에너지부하 산정용 프로그램 구축(BIN 데이터 적용)

○ 경제적 성과

- 과제 수행 중, 신규인력 4인 채용(주관기관)

- 과제 종료 후, 주관기관의 사업화를 위한 기초 자료 구축

- 주관기관 전체 매출액에서 분산 열원 시스템 비중 5∼10% 예상

④ 파급효과 및 기대효과

○ 파급효과

- 조경용 연못(수열)을 히트펌프 시스템의 열원으로 활용

- 분산 열원 시스템에 대한 최적 설계가 가능하여 기존 지열 단독 시스템의 성능을 향상시킬 수 있음

○ 기대효과

- 지열 히트펌프 시스템의 초기 투자비를 절감하는데 이번 결과 활용

- 비주거 업무용 또는 중대형 건물의 에너지부하 불균형에 따른 지열 시스템의 성능 저하 문제 해결과 에너지 소비량 절감

- 다양한 지열에너지 이용방식에 대한 근거를 제시하여 지열 에너지에 대한 사회적 신뢰성 확보에 일조

- ‘제로에너지도시’, ‘에너지 자급자족 도시’ 등의 개념이 적용된 신도시 조성사업에 특화 기술로 활용

[실증용 소형 히트펌프 시스템]

실증용 소형 히트펌프 시스템.jpg
실증용 소형 히트펌프 시스템

[소형 실증 시스템 도면]

120그림5

[실증용 중형 히트펌프 시스템]

실증용 중형 히트펌프 시스템.jpg
실증용 중형 히트펌프 시스템

(나) 과제명 : 지열 히트펌프 시스템의 해외(몽골) 진출을 위한 타당성 조사

① 기술개발 개요

- 몽골의 석유소비량은 지난해 연 80만 톤에서 급속한 경제성장 속도에 맞춰 2020년에는 연 350만 톤으로 급증할 것으로 전망

- 화석연료 사용이 급증하다 보니 여느 개발도상국처럼 대기오염 문제가 심각한 사회문제로 대두

- 몽골의 수도이자 최대 인구 밀집 도시인 울란바토르에 는 전체 인구의 절반인 150만 명이 살고 있으며, 다른 지역보다 울란바토르의 대기오염 문제는 더 심각한 상황

- 세계은행의 조사를 보면, 2008∼2009년 울란바토르의 대기오염도가 중국 광저우의 2.8배, 미국 샌디에이고의 5.6배에 달하는 것으로 나타남

- 이러한 대기오염은 특히 겨울철에 심한데, 이는 몽골의 전통 주거양식인 게르(Ger)에서 질이 낮은 석탄과 연료로 적합하지 않은 고무 등을 난방용 사용하기 때문임

- 울란바토르 외곽 지역의 화력발전소 역시 대기오염을 유발하는 요인으로 몽골은 세계 어떤 곳보다 청정에너지 개발이 절실한 지역이라고 할 수 있음

- 국가 전체의 경제성장은 개인의 소득수준 증가를 야기한다. 소득수준이 올라가면 건강과 주거 환경 그리고 여가생활에도 많은 관심을 보인다. 이러한 사회적 분위기를 반영하듯, 몽골의 MCS 그룹은 울란바토르 인근에 스카이리조트를 개발하고 있으며 여기에 고급 빌라 단지를 조성할 계획임

- MCS 그룹은 몽골 GNP의 25%를 차지하는 몽골 최대의 기업으로 건설·에너지·서비스 등 다양한 분야의 사업영역을 갖고 있음

- 본 타당성 조사의 목적은 국내 지열 냉난방 기술의 국외(몽골) 진출 타당성을 분석하여 지열 시스템의 수출 가능성을 타진하고 아울러 주관기관의 몽골 사업 수주에 필요한 유용한 정보를 구축하는 데 있음

- 이를 위해 우선 몽골 경제의 현황과 투자 환경에 대한 사항들을 파악하여 정확한 정보를 구축하여 몽골의 건설 시장과 에너지 시장 그리고 지적재산권 현황 등을 분석하여 향후 성공적인 진출을 위한 정확한 판단 근거 등을 제시하고 몽골 MCS 그룹과의 사업 계약에 필요한 자료, 즉 기술적·경제적 타당성 분석 결과를 마련하고자 함

② 개발내용 및 결과

- 타당성 분석을 위해 각종 국내외 자료, 현지 시장 조사 결과, 성능 측정과 시뮬레이션 결과, 경제성 분석 결과 등을 활용

- 국내외 문헌 자료와 인터넷 자료를 이용하여 몽골의 일반적인 현황, 투자환경, 건설 및 에너지 시장 그리고 특허 시장 등을 분석

- 몽골의 경제 현황과 중장기 발전 전망을 조사하였으며, 아울러 건설과 에너지 시장 현황 등을 파악

- 몽골은 지열 히트펌프 시장이 전혀 형성되지 않았다. 따라서 몽골과 관련한 일반적인 자료 중, 지열 분야에서 활용할 수 있는 자료를 최대한 정리

- 지열 히트펌프 시스템의 기술적 타당성을 검증하기 위해, 모델하우스에 설치된 지열 시스템의 난방 성능을 분석

- 성능 모니터링 장비를 이용하여 난방 기간 동안 데이터를 취득하였으며, 각종 온도 변화와 시스템 성능 등을 분석

- 시뮬레이션을 통해, 시스템 용량과 시공비를 줄일 수 있는 방안을 도출

③ 지엔원에너지(주)-MCS그룹간 MOU 체결문

122그림1

(다) 과제명 : ICT 융합 지열 시스템의 지능형 통합 유지관리 기술 개발

① 기술개발 개요

- 지열 히트펌프 시스템은 초기 투자비가 큰 대신 운전비용과 유지비용을 절감하여 경제성 확보

- 하지만 현재 지열 시스템의 모니터링 장비는 기본적인 운전 데이터만 측정하고 있음. 따라서 지열 시스템의 1차 에너지 소비량과 수요 예측, 신재생에너지(지열) 생산량, 이상(failure) 예방 및 발생 시 조치 결과 등 실질적인을 정보를 실시간으로 진단할 수 없으며, 정보를 획득했어도 활용할 수 있는 방안이 거의 없는 실정임.

- 지열 히트펌프 시스템의 신뢰성과 사용자 편의성을 높이기 위해 지열 기술에 정보통신기술(ICT)을 접목하는 기술개발 수행

- 기존 지열 히트펌프 시스템의 문제점을 정량적으로 분석하여 성능 향상 방안을 제시하고, 지능형 고장 예측·진단 및 통합 유지·관리 시스템 개발

- ICT 융합 지열 히트펌프 유닛(스마트 히트펌프)을 개발하여 성능 실증

② 개발내용 및 결과

○ ICT 융합 지열 시스템의 성과 모니터링 및 진단 기술(기술 1)

- 기존 지열 시스템 성능 모니터링 및 진단 후, 개선 사항 도출

- ICT 융합 모니터링 시스템 구축 및 실증

- 스마트 히트펌프 제작 및 현장 실증

- 지열통합관제센터(GTNOC) 설계 및 구축

○ 지능형 고장 예측·진단 시스템 및 통합 유지·관리 기술(기술 2)

- ICT 융합 지열 시스템의 성과 모니터링 및 진단 기술

- 데이터 정확성 검증 및 기초 통계 분석을 통해 최적 유지관리 알고리즘 구축

- 룰 기반의 통합 운전 제어 시스템 설계 및 이상 감지 알고리즘 개발

- 지능형 통합 유지 관리 프로그램 개발

○ 기존 EMS와 연동 가능한 양방향 API 기술(기술 3)

- 지열 시스템 양방향 데이터 연동을 위한 스마트박스 개발

- 스마트박스의 운영을 위해 데이터 취득, 저장, 통신 모듈 개발

- 각각의 모듈을 유기적으로 관리할 수 있는 미들웨어를 개발

- 지열 시스템을 원격에서 관리하기 위한 모바일 플랫폼 개발

- ICT 융합 지열 히트펌프 시스템 성능 데이터 수집 및 전송 기술 개발

③ 기술 및 경제적 성과

○ 기술적 성과

- 지열 시스템의 정량적 성과 모니터링이 가능하며, 이를 통해 지열에너지 생산량 등을 정확하게 산정하여 국가 보급 통계에 활용할 수 있음.

- 건물 에너지 효율 개선을 위한 기존 스마트 빌딩 기술과 빌딩 에너지 관리시스템 기술과의 연동을 통해 지열 산업의 외연을 확장할 수 있음.

- ICT 융합 지열 시스템이 정부 보급 사업뿐만 아니라 민간 건설시장에서도 확대 보급될 경우 지열 시스템 시공 및 제어 기술력 향상

○ 경제적 성과

- 과제 수행 중, 신규인력 2인 채용(주관기관과 참여기업)

- 과제 종료 후, 참여기업의 사업화를 위한 기초 자료 구축

- 참여기업 전체 매출액에서 ICT 융합 시스템의 비중 5∼10% 예상

④ 파급효과 및 기대효과

○ 파급효과

- 스마트 지열 히트펌프, ICT 융합 시스템, 지능형 통합 유지관리 시스템, 스마트박스 등을 패키지 형태로 시공하여 민간 건설시장 적용 확대

- 지열에너지 생산량을 정확하게 산정할 수 있으며, 시스템 최적 운전제어 기술을 적용하여 에너지 사용량 절감

○ 기대효과

- 수직 밀폐형 지열 히트펌프 시스템의 초기 투자비를 절감하기 위해, 본 결과를 기초 데이터로 활용

- 국내 비주거 업무용 또는 중대형 건물의 에너지부하 불균형에 따른 지열 시스템의 성능 저하 문제 해결과 에너지 소비량 절감

- ICT 융합 지열 시스템을 현장에 적용하여 사용자의 유지관리 편의성을 높일 수 있으며, 아울러 시스템 신뢰성 향상에 기여

- 향후 설치되는 지열 히트펌프 시스템의 에너지 생산량을 정확하게 산정할 수 있으며, 국가 보급 통계에 활용 가능

- ICT 융합 지열 히트펌프 시스템을 개발함으로써 향후 지열시장 성장 및 국가 신·재생에너지 보급률 향상에 기여

- 향후 시행될 '신.재생에너지 열공급의무화제도' 정착에 기여

지열통합관제센터, 통합유지관리시스템, 스마트박스, 모바일유지관리.jpg
지열통합관제센터, 통합유지관리시스템, 스마트박스, 모바일유지관리

최근 당사에서 수행중인 외부 연구기관과의 연구개발 내용은 다음과 같습니다.

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비고

저탄소 에너지효율화 기술 기반 에너지공유 커뮤니티 구축 기술 개발

국토교통과학

기술진흥원

'19.04∼'23.12

20.00억원

BTES

수열/지열시스템

진행중

도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발

한국에너지

기술평가원

'17.12∼'20.11

23.39억원

BTES

연료전지/지열시스템

진행중

태양열을 이용한 고성능 지중 계간축열 시스템 개발

한국에너지

기술평가원

'17.01∼'19.12

6.00억원

BTES

진행중

(가) 과제명 : 저탄소 에너지효율화 기술 기반 에너지공유 커뮤니티 구축 기술 개발

① 기술개발 개요 및 목표

- 국가 건물부문 온실가스 감축 및 건축물 에너지 절감을 위해 기존 건축물 제로에너지화 기술 및 마이크로그리드 기술을 적용한 최적 에너지 공유형 커뮤니티 및 도시 생태계 조성

- 에너지 공유 커뮤니티 구축 : 커뮤니티 또는 도시 내 에너지 사용량 60% 감소를 위한 최적 에너지 연계및 에너지 플랫폼 운영관리 기술 개발

- 맞춤형 리모델링 기술 : 기존 건축물 제로에너지화 및 리모델링 공사비용 최대 30%

절감을 위한 수요맞춤형 그린 리모델링 패키지기술 개발

- 실증단지 구축 : 규제 샌드박스 설치로 인해, 새로운 에너지 공유 생태계 조성이 가능한 스마트시티실증도시(시흥시) 및 스마트시티 국가 시범도시(부산 EDC)를 대상으로 2개 소의 커뮤니티 및 도시 통합 실증과 조기 사업화

- 리빙랩 실증 : 대국민 수용성 제고와 다양한 Biz. Model 개발

- 에너지 리빙랩 : 시흥시 코인 연계, 에너지 크래딧 등을 활용한 에너지 복지 생태계 조 성에너지 효율화 및 리모델링 패키지 기술 개발을 통합한 Cloud SHARE(Share, Humanity, Air, Rene-wable Energy, Efficiency) Platform 기술 및 Biz. Model 개발

128그림1

128그림2

② 개발 내용

○ 에너지공유 커뮤니티 계획, 설계를 위한 기반 기술 개발

- 內 대상 건축물 유형별(용도/연도/지역 등) 에너지부하 패턴 및 에너지 밸런스 분석 기술 개발

- 커뮤니티 내 대상 건축물 유형별(용도/연도/지역 등) 및 규모, 상주 인원, 용적율 등 연 계 최적 에너지소요량 예측 기술 개발

- 커뮤니티 내 신재생에너지연계 기술, 에너지 생산/저장/사용량 모니터링 및 제어 등 통합 에너지관리 네트워크 기술 개발

- 커뮤니티 에너지 분석을 위한 설계 데이터베이스 구축

- 커뮤니티 내 대상 건축물 유형별(용도/연도/지역 등) 에너지공유 목적 성능 기준 및

지침서, 가이드라인 개발

- 지구단위계획, 커뮤니티계획 등에서 활용할 수 있는 에너지 공유 유형별 에너지공유 커뮤니티 계획, 설계 기술 및 가이드라인 개발

- 에너지공유 커뮤니티 구축 및 활성화를 위한 도시계획 및 관리, 지구단위계획 등 법령 제도개선안 발굴, 정책제안

○ 커뮤니티 내 에너지 연계 및 공유/거래 최적화 기술 개발

- 커뮤니티 내 에너지공유 및 거래가 가능한 복합에너지 시스템 개발

- 신재생에너지와 에너지원(전력 및 열공급 계통 등) 시스템과 복합에너지 시스템의 연계 기술 개발

- 에너지 저장장치와 연계된 복합에너지 시스템 개발

- 복합에너지 시스템의 효율개선과 에너지공유를 고려한 최적운용기술 개발

- 피크부하 관리를 위한 복합전력 및 열에너지 시스템 개발

- 커뮤니티 최적 에너지 믹스 의사결정지원 시스템 개발

○ 에너지 인프라 연계 에너지공유 플랫폼 구성 기술 개발

- 에너지 인프라 연계 에너지공유 플랫폼 구성 기술 개발

- 에너지공유 플랫폼 운영·관리시스템 및 가이드라인 개발

- 에너지공유 플랫폼 기반 에너지공유 비즈니스모델 및 에너지 거래시스템 비즈니스모델 개발

- 에너지공유 플랫폼 관리주체,운영비 등을 포함한 경제성 분석 방안 개발

- 에너지공유 보급모델 활성화를 위한 관련 정책·제도·규제 등 제·개정(안) 개발

○ 실증단지 구축 및 리빙랩 실증 - (지엔원에너지 수행)

- 스마트시티 실증도시 및 시범도시(시흥시, 부산 EDC)를 대상으로 에너지 공유 커뮤니티 보급모델 활성화를 위한, 통합실증단지 구축 및 전기/열 에너지통합 공급 SPC 사업과 연계한 에너지 공유 커뮤니티 조기사업화 실증

- 에너지공유 플랫폼 기반 에너지 공유/거래 비즈니스모델 개발 및 시장 운영 가이드라인 확보

- 에너지 공유/거래 사업의 관리주체, 구축비용, 설비운영비, 금융조건, 에너지 거래/공 유가격 및 효과분석(경제적/사회적 편익 등)을 고려한 사업타당성 분석 방안 수립(초 기비용 및 생애주기비용 등)

- 에너지공유 보급모델 활성화를 위한 관련 정책·제도·규제 등 제·개정(안) 개발

③ 기대효과

- 에너지 수요패턴이 상이한 다양한 건축물로 구성된 커뮤니티를 대상으로, 에너지효율화 및 CO2 저감을 위한 에너지 믹스기반의 복합에너지 시스템 구현을 통한 제로에너지 공유 커 뮤니티 조성

- 커뮤니티 내 건축물의 정량적인 성능수준 및 거주 쾌적성 향상과 에너지 공유, 거래 등 을 통한 새로운 에너지 복지 생태계 조성과 이를 통한 신사업 발굴

- 국내 건축물 중 98%를 차지하는 10층 이하의 롱테일 마켓과 스마트시티 에너지 효율화 사업연계를 통한 지속발전 가능한 저탄소 에너지 효율화 사회구현

(나) 과제명 : 도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발

① 기술개발 개요

○ 기술개발 필요성

- 지구 온난화 방지 및 지속가능한 에너지 개발에 부합하는 국가적인 신재생에너지 보급목표 달성을 위하여 신재생에너지 열분야 지원제도 강화가 필요하며, 현재는 전기 분야에 치중된 신재생에너지 보급 현황에서 탈피하여 열분야에 대한 보완이 필요

- 계절에 따른 에너지수요변화에 맞추어 신재생에너지 공급 조절 필요예를 들어, 잠재량이 큰 태양열-축열 이용확대를 통한 계절간 생산-수요 불균형 해소

- 신재생에너지 열공급시스템의 효율을 향상시키기 위한 저온 지역난방 기술 개발 필요

- 신재생에너지 열공급시스템의 스마트 플랫폼화 기술 개발 필요

· 태양열, 지열, 연료전지 등 신재생에너지 열공급망 구축관련 기술 개발 필요

·다양한 신재생에너지를 복합적으로 집적하고 이용할 수 있는 기술 개발 필요

·신재생에너지 열공급 네트워크(하드웨어)와 이를 이용한 열거래 및 RHO(열공급 의무화) 제도 활성화를 위한 스마트 플랫폼 기술 개발 필요

○ 도심지역에 대량의 신재생 열에너지 공급을 위한 2종 이상의 하이브리드 열공급시스템기술

- 전기 분야에 치중된 신재생에너지 보급을 열분야에 확대 적용하기 위해 4세대 저온 지역난방과의 연계기술로 개발

- 연중 안정적인 열공급 및 신재생열 이용율 제고를 위해 태양열-지열-연료전지 등을 복합 활용하는 신재생융복합 기술 및 장기 열저장 기술 개발

- 열공급사-수요자 간 신재생열공급에 대한 신뢰성을 보장하기 위해 MRV 기술을 기반으로 하는 스마트 플랫폼(HMI S/W) 기술 개발

○ 핵심기술 개발사항

- 도심형 대량 신재생에너지 열공급을 위한 설계 플랫폼 개발 및 실증

- 신재생에너지 분산열원 공급제어, 운영관리 플랫폼 개발 및 실증

- 스마트 열공급시스템 운영관리를 위한 MRV 분석 및 설계기술 개발

[도심형 대량 신재생에너지 하이브리드 열공급 스마트 플랫폼 개발 개념도]

131그림1

② 개발 대상 기술 특성

○ 혁신성

- 제4세대 지역난방 핵심기술 개발 및 실증

- 지역난방 공급수의 온도를 신재생 에너지와 연계가 용이한 제4세대 지역난방 공급을 검토하여(50~60℃) 열손실 감소, 태양열 집열기 효율 증대, 지열원 열펌프 COP 증대

- 지역난방 공급수를 세대 내로 직접 공급하는 방안을 검토함으로써 투자비 감소 및 효율 증대

- 신재생에너지 열원의 장단점 분석 및 부하 추종형 모델 개발

- 지역난방 열공급망과 연계 활용으로 신재생 열에너지 공급의 안정성 확보

- 수요자에게는 에너지의 안정성 있는 공급이 매우 중요하며, 신재생에너지의 불안정성은 실용화를 위해 미흡한 부분의 하나로 평가되고 있음

- 지역난방 열공급망과 연계하면 이종시스템 간 생산된 열을 안정적으로 수요자에게 공급할 수 있음

- 도시 계획시 반영하여 신재생에너지 열원의 최대 활용

- 다양한 신재생에너지원 확보를 위하여 부지, 건물 등을 최대한 활용하고 공익성까지 확보할 수 있는 방안 강구

- 다양한 건물군에 대한 실증

- 신재생 융합 열공급시스템 제어기술개발

- 예측적 시스템 모델 기반 개발로 신규 열원의 확충, 타 에너지원과의 결합, 복합기능화 등에 따른 확장성을 갖춘 운영 플랫폼형 기술 개발

- 신재생에너지를 활용한 제4세대 지역난방시스템 구축을 위한 제어기술 개발

○ 차별성

- 2종 이상의 신재생에너지 하이브리드형 열공급 모델 개발

- 집열면적을 확보할 수 있는 도심지에서는 효율이 좋은 태양열원 주도의 모델 개발

- 집열면적을 확보할 수 없는 도심지에서는 냉난방이 가능한 지열원 주도의 모델 개발

- 기존 지역난방 시스템과 저온의 신재생에너지원 공급이 가능하도록 다양한 열공급 방식 구현으로 최적 열공급 방안 도출

- 스마트 열공급 운영관리를 위한 MRV 분석 기술 개발

- 단방향 및 양방향 열거래 적용 MRV 기술 개발

- 열성능 예측 모델에 기반한 MRV 분석 및 상태 진단 기법을 고려로 운영상태 진단 관리 기술 개발

③ 기대효과

○ 기술적

- 신재생에너지의 지역난방 연계 활용기술 및 관련 열거래 기술 개발

- 스마트 플랫폼 구축 및 제어 기술 개발

- 제4세대 지역난방 기술의 선도적 개발 및 실증

○ 경제적

- 에너지 절약, 신재생에너지 열산업 및 에너지 신산업 육성

- 사용자 인근 실증설비 구축으로 에너지 프로슈머형 설비 구축사례 구현

○ 사회적

- 신재생에너지 확대보급으로 화석연료저감 및 지속가능한 에너지 확보

- 열공급 사업자의 상생 역할 모델 개발, 열수요처의 관리비 저감 기대

④ 개발 대상 기술의 적용분야

○ 개발 대상 기술은 신재생에너지 열원(태양열, 지열, 계간축열 등)을 활용한 도시형/구역형/타운형 소규모 집단에너지 사업의 설계 및 운영에 사용(아래 개념도 참조)

[신재생에너지 열원을 활용한 소규모 집단에너지 사업 개념도]

132그림1

(다) 과제명 : 태양열을 이용한 고성능 지중 계간축열 시스템 개발

① 기술개발 개요

- 축열 기술은 양질의 필요한 열에너지를 효과적으로 수요측에 공급하기 위해 열에너지를 저장하였다가 공급하는 기술임.

- 과거 태양열 축열 시스템은 건물별로 적용하는 독립 시스템이지만 일정 규모 이상의 단지에 분산 또는 집중 설치된 태양열 집열기를 하나의 시스템으로 묶어서 계간축열 블록히팅 시스템과 연계시켜 집열된 태양열을 중앙에서 축열 및 공급하는 일련의 중앙 열공급 방식의 태양열 시스템 기술이 연구 및 개발됨.

- OECD 국가들의 재생에너지 확장정책에 맞추어 유럽지역에 27 개소의 태양열을 이용한 계간축열 블록히팅 시스템을 구축하였으며, 국내의 경우 진천 친환경에너지타운에서 탱크방식으로 시도되고 있음.

- 대표적인 계간 축열 방식으로는 탱크 축열 방식(TTES), 피트 축열 방식(PTES), 보어홀 축열 방식(BTES), 대수층 축열 방식(ATES) 등이 있으며, 그 중 보어홀 축열 방식(BTES)은 대표 계간 축열방식들에 비해 상대적으로 주변지형적 조건이 유리하며 경제적이라는 장점을 가짐

- 보어홀 축열 방식(BTES)의 경우, 80℃ 정도까지 가열이 가능하지만 동일한 축열 열량 조건에서 탱크 축열 방식에 비하여 약 3~5배 큰 체적을 필요로 하며 축열을 시작한 후 약 3~5년 후부터 정상상태의 축열 및 방열 기능하다는 단점이 있음.

② 개발내용 및 목표

- BTES 용량 20,000 ㎥ 2기를 구축하여 기존방식의 BTES 와 본 연구에서 개발된 BTES 의 축열효율을 비교하여 20% 이상 향상됨을 실증함

- 지역난방과 계간축열의 연계기술을 개발하여 BTES 용량 20,000 ㎥ 3호기를 구축하여 실증함

- 국내 최초로 구현되는 BTES 계간축열에 대한 운전 data 확보

- 온실형 태양열 집열 시스템의 성능 예측 수치해석 기법 개발 및 수행

- 태양열 적용 보어홀형 계간축열 시스템의 성능 예측 수치해석 기법 개발 및 수행

- 공기 순환식 온실형 집열기: 입구 물온도가 20℃ 이하이고 출구 물온도가 50℃ 이상인 조건에서 순시 집열 효율 15% 달성

- 배치식 온실형 집열기: 최초 물온도가 20℃ 이하이고 최종 물온도가 40℃ 이상인 조건에서 평균 집열 효율 15% 달성

- 기존 축열방식의 경우 축열시간이 경과함에 따라 축열조 중심부의 온도가 고온으로 형성되어 축열 효율이 감소하는 반면에 개발하고자 하는 축열방식은 축열시간이 경과하여 축열조 중심부의 온도가 고온으로 형성되기 전에 축열조 측면부로 온수를 공급함으로써 축열 효율을 좋아지게 됨. 이를 통해 기존 방식 대비 20% 이상의 축열효율을 향상기킬 수 있는 ‘열원의 공급온도에 따라 축열 공간의 선택이 가능한 보어홀 방식의 계간 축열 시스템’을 개발하고자 함.

[기존 축열방식과 개발 축열방식의 축열 효율 비교]

134그림1

 [실증방안(1안)]

134그림2

③ 기술 및 경제적 성과

○ 기술적 성과

- 본 과제를 통하여 효율적인 계간축열 시스템을 개발함으로써 태양열뿐만 아니라 산업폐열, 각열, 발전배열, 바이오매스열, 연료전지열, 냉동기 폐열 등 신재생/미활용열을 효과적으로 이용 가능.

- 신재생에너지 적용에 한계가 있는 건물 밀집지역에 적용함으로써 기존 열원과의 효율적인 연계 가능하기 때문에 폭 넓은 보급 확대가 가능함.

- 추가적인 기술개발을 통하여 일반주택에도 적용 가능한 소형 계간축열조를 도입함으로써 급탕 및 난방에 필요한 설비용량을 50% 절감가능.

- 열병합발전배열을 지중 계간축열을 이용하여 수요/공급의 시간적 차이 극복으로 열이용률 향상

○ 경제적 성과

- 태양열 집열에 대한 국내 보급률의 증가가 예상되며, 관련 산업의 활성화를 통한 전문가 인력양성 및 일자리 창출효과 기대됨.

- 태양열 이용이 연중 가능하기 때문에 기존의 태양열에너지를 이용한 난방에 있어서 비효율적/비경제적인 단점을 극복함에 따라 경제성도 확보 가능함.

- 겨울철 난방부하의 50% 이상을 계간축열조가 담당함에 따라 사용자의 난방비 대폭 절감 가능.

- 태양열을 통한 계간축열조의 건설비용에서 약 5배 정도 비싼 태양열 집열판의 설치비용을 절감함으로써 계간축열조 건설비용 경감 가능.

- 열이용률 향상으로 경제성 향상 및 열저장기술 발전에 기여.

○ 사회적 성과

- 신재생에너지인 태양열을 이용함으로써 화석연료의 의존도 감소 및 COP21 관련 이산화탄소 저감효과에 크게 기여 가능.

- 성층 계간축열시스템 구축 및 운영 기술을 통한 겨울철 난방에너지를 대폭 절감함으로써 범국가적 에너지 정책에 일조함.

- 열병합발전과 계간축열과의 연계를 통하여 하절기 열병합발전소에서 발전 후, 방열시키는 열을 축열함으로써 미활용에너지의 활용도를 높일 수 있음.

- 그린홈 보급사업과 연계하여 집단거주지역에 도입함으로써 에너지사용의 효율을 증대시킴.

(2) 연구개발 계획

증권신고서 제출일 이후 당사 자체 연구개발 외에 계획되어 있는 연구기관과의 연구개발계획은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

번호

연구과제명

구분

내용

소요

자금

재원

조달 방법

1

열거래를 위한 복합 및 분산형 스마트 축열시스템 개발

연구기관

- 당사

- 한국에너지기술연구원

- 한국수자원공사

7,000

정부

자금

7,000

연구개발 목표

및

기대효과

연구개발 목표

- 신재생 및 미활용 에너지를 포함한 다양한 열원(복수의 에너지 프로슈머)에서 생산되는 열에너지를 저장하는 분산형 축열시스템을 활용하여, 프로슈머 간 양방향 열거래를 지원하는 스마트 허브시스템을 개발하고 실증함

기대효과

- 신재생열에너지의 효과적인 저장 및 이용을 통해 보급 확대에 기여하고 화석연료의 사용을 지양함으로써, 신재생에너지를 근간으로 한 제로에너지시티 확산에 일조

- 건물 및 도시의 수요특성을 고려한 신재생에너지의 효과적인 조합으로 신재생에너지 대한 열원 경쟁력 확보 가능

- 건물 및 도시(마을)단위 신재생열에너지 운영 BM은 집단에너지사업에 적합한 ‘신재생집단열에너지 전문기술회사’ 설립 및 확대에 기여하고 지자체 중심의 新시장 및 고용 창출 가능

- 신재생에너지로 신규 지정(’19.4 스마트도시법 개정)된 수열에너지의 발굴.산업화 확대로 新산업분야 개척 및 해외사업 경쟁력 제고

[복합 및 분산형 스마트 축열시스템 개념도 및 주요기술]

54사업의내용_복합 및 분산형 스마트 축열시스템 개념도 및 주요기술.jpg
54사업의내용_복합 및 분산형 스마트 축열시스템 개념도 및 주요기술

2

지열 히트펌프 시스템의 해외(카자흐스탄) 진출을 위한 타당성 조사

연구기관

- 당사

- 한양대학교

- 한국광해관리공단

7,000

정부

자금

7,000

연구개발 목표

및

기대효과

연구개발 목표

- 몽골의 신재생에너지 시장진출과 국제적 온실가스저감에 기여

- 남북경협과 신북방정책을 대비한 한랭기후대에 적합한 주택용 신재생 융복합 시스템 설계와 실증을 통한 BM(Business Model) 개발

- 신재생 융복합 시스템 보급에 필요한 현지 기술자의 기술적 수준 향상

- 주택용 신재생 융복합 시스템의 경제성 확보

기대효과

- 지열냉난방시스템 시장 확대

- 한랭지역에 적합한 지열냉난방시스템 설계능력 확보

- 몽골 현지업체의 신재생에너지 설치 및 O&M(Operations and Maintenance) 기술력 향상

- 해외수출을 위한 고용인력 창출 효과

- 몽골의 온실가스저감에 기여

55사업의내용_계절별 냉난방 순환방식.jpg
55사업의내용_계절별 냉난방 순환방식

3

500kW급 집단에너지와 자가열병합 연계운전 시스템 개발

연구기관

- 당사

미정

정부

및

자체

자금

연구개발 목표

및

기대효과

연구개발 목표

- 에너지다변화와 분산형 전원 필요성 대두 미세먼지 저감을 위한 발전방식 필요

- 집단에너지 공급지역에 대한 열공급배관망 노후화에 대한 해결방안 필요

- 아파트 단지내 설치 운영 가능한 500kW급 천연가스 엔진 열병합 발전 및 운영시스템 개발

- 열병합 발전시스템의 전기, 열 균형 최적화 시스템 부분품 설계제작, 구축 및 성능평가를 통해 효율적인 운영기술(제어, 운전, 정비) 및 Genset Package 개발

기대효과

- 주요 기자재 국산화를 통한 설비 및 운영유지 비용 절감

- 폐열회수 열공급으로 기존 대비 20% 에너지비용 절감 및 친환경적 설비

- 동남아, 남미 등 에너지수요증가에 대한 조속한 기술확보로 동 지역 시장진출 가능

- 발전설비의 분산화 Trend 따른 향후 관련시장의 급속한 성장 예상

56사업의내용_개념도

(3) 보유 기술의 경쟁력

(가) 전문인력 보유

당사는 전사적으로 기술기반 전문인력을 다수 보유하고 있으며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.

○ 장기근속자 현황

- 15년 이상 : 05명

- 10년 이상 : 01명

- 05년 이상 : 11명

○ 국제 자격증 보유 현황

- IGSPA(국제지열히트펌프협회) : 2명

* IGSPA : International Ground Source Heat Pump Association

○ 기술사/기사 보유 현황

- 기 술 사 : 2명 (가스기술사 1명, 공조냉동기계기술사 1명)

- 기 사 : 11명 (건설기계설비기사 2명, 전기기사 2명, 건축설비기사 4명, 건축기사 2명, 건설안전기사 1명)

- 산업기사 : 6명 (공조냉동기계산업기사 1명, 건설기계설비산업기사 1명, 전기산업기사 1명,건축설비산업기사 3명)

○ 기술자 보유 현황

- 특급 기술자 : 4명 (전기 1명, 안전관리 1명, 건축 1명, 토목 1명)

- 고급 기술자 : 5명 (기계 1명, 건축 4명)

○ 석/박사 인력

- 박 사 : 1명

- 석 사 : 3명

(나) 국내 초대형 프로젝트 수행능력 보유

- WaterFurnace 등의 해외 선진기술과 자체 축적된 기술로 1,000 RT 이상의 국내 초대형 프로젝트를 대부분 시공

- 업무, 상업, 군사, 농업, 공항, 병원 등 다양한 초대형 특수시설을 성공적으로 설계·시공

- 1,000RT(3,500kW) 이상 프로젝트시공 실적

프로젝트명

용량(RT)

미군 00기지 통신센터

4,500

롯데월드타워

3,000

세종시 정부청사

2,250

경북도청사

2,000

에코팜랜드

1,600

인천국제공항 3단계

1,500

한전신사옥

1,350

부산대 양산병원

1,260

우면동 R&D 센터

1,150

서울시 신청사

1,100

분당 네이버(2018년 시공예정)

1,300

합계

21,010

롯데월드타워, 세종시정부청사.jpg
롯데월드타워, 세종시정부청사

(다) 특수 기술/공법 보유

○ 지열 천공 공법

- 지열 냉난방시스템의 성능을 확보하기 위해서는 시공시 철저한 품질관리와 더불어 지중열교환기의 설치가 매우 중요합니다. 이러한 지중열교환기 설치는 현장 여건에 따라 천공 공법이 터파기 전과 후로 구분됩니다. 터파기 전 공법은 지상층에서 터파기 깊이를 포함하여 천공하고 터파기와 병행하여 노출된 지중열교환기를 절단해 가는 고난도 작업 방식으로 타공정과 간섭이 적고 천공작업이 용이하지만 터파기 공사와 간섭이 발생하고 터파기 깊이만큼 추가 천공과 지중열교환기 파손 우려의 단점이 있습니다. 터파기 후 공법은 터파기 완료 후 천공기를 반입하여 천공하는 방식으로 계획된 깊이만 천공하고 터파기시 천공 관리가 불필요한 반면 스트러트 등 흙막이 방법에 따라 천공의 수량이 변경, 공사의 어려움과 전체 공기가 길어지는 단점이 있습니다.

공법 비교(터파기).jpg
공법 비교(터파기)

○ 고효율 그라우팅 기술

- 고효율 그라우트(열전도도 1.76 W/m·K)는 입자가 균일한 벤토나이트에 일정한 혼합비의 실리카샌드와 물을 혼합하여 기존 그라우트보다 높은 열전도도를 나타내는 것으로 그라우트의 고효율화를 통해 경쟁력 제고와 시스템 효율 향상을 도모할 수 있습니다. 이를 통해 일반 그라우트(열전도도 0.76 W/m·K) 대비 지중 열교환기 길이를 최대 27% 감소하고 총 공사비도 약 10% 줄일 수 있습니다.

- 고효율 그라우트의 품질을 유지하기 위해서는 음용이 가능한 물, 벤토나이트와 실리카샌드를 준비하고 반드시 업체에서 제공하는 혼합순서와 혼합비를 준수하여야 합니다. 또한 그라우팅 용액 주입시 트래미관을 하부까지 삽입하여 내부 공극이 발생하지 않도록 주입해야 됩니다.

○ 분산열원 지열 시스템

- 국내 상업 및 비주거용 건물 부하는 냉방이 난방보다 크므로 지열 냉난방 시스템의 지중열교환기 길이 선정은 냉방부하 용량을 기준으로 설계합니다. 반면 난방부하를 기준으로 지중열교환기를 설계하고 부족한 냉방부하 용량만큼 쿨링타워(하이브리드 시스템)나 주변의 지표수 열원(분산열원)을 이용하면 천공면적을 줄여 토지 활용도를 높일 수 있습니다. 분산열원 지열 시스템(그림 5)은 공공건물이나 대학 등 주변의 지표수와 지열을 조합한 시스템으로 경제성 측면에서 시공부지와 시공길이를 줄여 시공비용 절감과 ROI 단축 효과를 가져옵니다.

[분산열원 지열 시스템 개략도]

142그림1

○ 하이브리드 지열 시스템

- 국내는 냉방부하가 난방부하보다 커 지중열교환기를 냉방부하를 기준으로 시공하게 됩니다. 이때 냉·난방부하의 밸런스를 맞추지 못할 경우 지중열교환기의 지중 축열이 발생하게 되며 이는 시스템 효율 저하의 원인이 되기도 합니다. 이러한 문제를 해결하기 위해 도입된 기술이 냉각탑을 이용한 하이브리드 지열 시스템입니다. 하이브리드 지열 시스템 적용시 지중열교환기 감소로 초기투자비 및 천공부지 절감과 공사기간을 단축할 수 있습니다.

하이브리드 지열 냉난방시스템.jpg
하이브리드 지열 냉난방시스템

[하이브리드 지열 냉난방시스템 설치 사례]

하이브리드 지열 설치사례.jpg
하이브리드 지열 설치사례

○ 융설시스템

- 기존 지열 냉난방시스템의 여유 난방부하의 활용성을 향상시키는 방법 중 하나로 도로와 보도의 눈이나 얼음을 녹이는 융설 시스템이 있습니다. 지열 융설 시스템(Geothermal snow and ice melting system)은 건물 진·출입구, 포장도로 및 광장 하부에 방열관을 매설하여 관내에 지열 열펌프로 생산된 온수를 통과시켜 노면에 열을 공급하여 적설 및 결빙을 방지하는 설비로 기존 지열 설비에 융설용 순환펌프와 융설 열교환기가 추가로 구성(그림 10)됩니다. 이러한 융설 시스템은 난방수 공급온도인 40~45℃의 이용으로 유지관리비가 저렴할 뿐만 아니라 동절기 건물 진·출입로의 장애자 및 보행자의 보행 안전을 확보할 수 있습니다.

[지열 융설 시스템 계통도]

지열융설시스템 계통도.jpg
지열융설시스템 계통도

○ 보어홀 축열 방식 BTES(Borehole Thermal Energy Storage)

- 수분이 포화상태로 존재하는 토양에 열을 직접적으로 저장하는 방식

- 수직형 보어홀에 U자형 튜브를 삽입하여 지중 축열

- 지중축열 중앙부 온도가 가장 높고, 경계부위로 갈수록 온도가 낮 아지는 형태

- 지중 축열조의 지표면 부위는 단열

- 축열온도 : 열원의 온도에 따라 80℃ 이상 가능

- 탱크축열 대비 3~5배의 체적 필요

- BTES의 축열용량: 15~30….80kWh/m3(토양 특성에 따라 다름)

- 적합한 지중 특성: 지하수가 흐리지 않는 바위 또는 수분 포화상태의 토양

- 하절기, 잉여 열에너지를(지역난방) 및 배열을 지중에 저장

- 동절기, 생산 열에너지를 직접 공급 및 BTES 열에너지 공급

BTES

[하절기](태양열에너지 지중에 저장)

145그림3

[동절기 낮](태양열에너지를 이용해 부하측 난방)

145그림4

[동절기 밤](하절기에 모아둔 열을 이용해 부하측 난방)

145그림5

(4) 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용

제품

출원국

1

특허

고효율 지열 하이브리드 시스템 및 그 작동방법

지엔원에너지

2011.11.24

2012.02.02

주1)

대한민국

2

특허

지열히트펌프 시스템을 이용한 지능형 융설시스템 및 그 작동방법

지엔원에너지

2012.02.29

2012.05.07

주2)

대한민국

3

특허

건물 하부 천공형 지열히트펌프 시스템 및 그 설치공법

지엔원에너지

2011.10.28

2012.05.21

주3)

대한민국

4

특허

2단 모듈형 지열히트펌프 및 그 작동방법

지엔원에너지

2011.11.11

2012.05.21

주4)

대한민국

5

특허

복합열원방식의 가스히트펌프시스템

지엔원에너지

2012.05.15

2012.08.01

주5)

대한민국

6

특허

지열을 이용한 열교환 시스템용 맨홀 및 그 제조방법

지엔원에너지

2014.07.07

2014.10.13

주6)

대한민국

7

특허

외기온도 기반의 지열히트펌프 시스템 제어방법

지엔원에너지

2014.07.07

2014.12.05

주7)

대한민국

8

특허

분리형 이음재를 이용한 터파기 전 보어홀 천공공법

지엔원에너지

2015.03.04

2015.05.28

주8)

대한민국

9

특허

보어홀 천공을 위한 임시가설재 상부 천공 공법

지엔원에너지

2015.03.23

2016.01.28

주9)

대한민국

10

특허

가이드를 이용한 터 파기전 지중열 교환기 삽입 공법

지엔원에너지

2015.12.02

2016.05.11

주10)

대한민국

11

특허

지열-수열 복합 냉난방시스템 및 그 작동방법

지엔원에너지

2016.09.23

2018.07.19

주11)

대한민국

주1) (2012.02.02) 고효율 지열 하이브리드 시스템 및 그 작동방법

- 지열시스템을 원수, 배수, 폐수, 해수, 강물, 냉갑탑 등의 다양한 열원과 연계함으로써 지중열교환기의 효율을 최적화 할수 있는 고효율 지열 하이브리드 시스템 및 그 작동방법에 관한 특허임.

주2) (2012.05.07) 지열히트펌프 시스템을 이용한 지능형 융설시스템 및 그 작동방법

- 도로에 눈이 오거나 결빙시에 자동차의 안전운전과 보행자의 미끄럼 사고를 방지할 수 있는 지열히트펌프를 이용한 지능형 융설시스템 그 작동방법에 대한 특허임.

주3) (2012.05.21) 건물하부 천공형 지열히트펌프 시스템 및 그 설치 방법

- 지열시스템의 지열교환기를 건물의 바닥에 보어홀을 천공 후 설치하는 공법에 관한 것으로 건물하부 천공형 지열히트펌프 시스템 및 그 설치 공법에 관한 특허임.

주4) (2012.05.21) 2단 모듈형 지열히트펌프 및 그 작동방법

- 지열히트펌프를 기계실 내부에 설치시 지열히트펌프를 2단으로 구성하여 설치공간을 줄이고, 각 단의 분리가 용이한 2단 모듈형 지열히트펌프에 관한 특허임.

주5) (2012.08.01) 복합열원방식의 가스식 히트펌프 시스템

- 가스를 사용하여 작동시키는 가스식 히트펌프 시스템에서 오폐수, 담수, 지열 및 태양열을 열원으로 실내의 냉난방 운전을 할 수 있도록 하여 가스 사용량을 줄이면서 에너지 효율을 높일 수 있는 복합열원방식의 가스식 히트펌프 시스템에 관한 특허임.

주6) (2014.10.13) 지열을 이용한 열교환 시스템용 맨홀 및 그 제조 방법

- 지열을 이용한 열교환 시스템용 맨홀 및 그 제조 방법에 관한 것으로, 지중 열교환기에 대한 유량분배를 위하여 설치되는 맨홀을 PE재질로 형성함으로써, 시공의 용이성을 향상시키고 시공기간을 단축함을 물론 시공비용을 절감할 수 있도록 한 특허임.

주7) (2014.12.05) 외기온도 기반의 지열 히트펌프 시스템 제어 방법

- 외기온도 기반의 지열 히트펌프 시스템 제어 방법에 대한 것으로, 외기온도에 따라 실내측으로 공급되는 온수 및 냉수의 공급온도를 제어 할때, 히트펌펌프의 용량을 가변적으로 제어함으로써 히트펌프 시스템의 효율을 크게 향상시키는 방법에 대한 특허임.

주8) (2015.05.28) 분리형 이음재를 이용한 터파기 전 보어홀 천공 방법

- 지열을 이용하여 건물의 냉방, 난방 및 급탕을 행하는 지열히트펌프 시스템에서, 건축물의 바닥 하부에 보어홀을 천공 후 보어 홀에 지중열 교환기를 설치하는 분리형 이음재를 이용한 터파기 전 보어홀 천공 공법에 대한 특허임.

주9) (2016.01.28) 보어홀 천공을 위한 임시가설재 상부 천공 방법

- 지하 구조물 설치시 지중열교환기를 설치하기 위해 지하 하부 바닥에서 지중으로 보어홀을 천공하지 않고, 임시가설재에 장비를 설치해 보어홀 천공하기 위한 임시가설재 상부 천공 공법에 관한 특허임.

주10) (2016.05.11) 가이드를 이용한 터파기전 지중열 교환기 삽입 공법

- 건물의 바닥 하부에 보어홀을 지상으로부터 천공한 후, 보어홀에 지중열교환기를 삽입, 설치하는 가이드를 이용한 터파기전 지중열교환기 삽입 공법에 대한 특허임.

주11) (2018.07.19) 지열-수열 복합 냉난방 시스템 및 그 작동 방법

- 지열과 수열을 동시에 사용하는 복합 냉난방 시스템의 대한 개념 및 그 작동 방법에 대한 특허임.

8. 해외진출

가. 해외진출의 동기 및 기대효과

2015년 1월 현재 전 세계 지열발전 설비 보급량은 12.6 GW이며, 2014년 말의 발전량은 73,549 GWh 수준 입니다. 5년간 1,738GW(16%)가 증가하였고, 연 평균 350MW의 증가율을 보이고 있습니다.

증가추세와 각 나라에서 보고한 2020년 예측자료를 근거로 2020년의 설비량이 21.443 GW에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 2015년 현재 26개국에서 지열발전소가 가동되고 있으며, 2020년까지 현재의 프로젝트가 마무리되어 새롭게 지열발전 국가의 반열에 합류할 것으로 전망되는 나라도 25개에 이르고 있습니다.

대륙별로는 필리핀, 인도네시아, 뉴질랜드 및 일본이 속한 아시아-태평양 지역이 가장 많고, 그 다음으로 미국, 라틴아메리카, 유럽, 아프리카의 순 입니다.

[세계 국가별 지열발전 설비 보급 현황]

150그림1

출처: Bertani, 2016 (2015년 1월 현재)

당사에서는 정부의 기존 북방정책과 2017년 신남방정책 발표에 따라 기존 몽골지열사업을 수주한 바 있으며, 이 경험을 바탕으로 몽골을 포함한 북방지역과 아세안 국가들에 지열 및 수열 냉난방 시스템의 공급을 계획 중에 있습니다.

나. 해외진출의 연혁 및 그 내용

앞서 기술한 바와 같이 당사에서는 과거 정부의 기존 북방정책과 2017년 신남방정책 발표에 따라 기존 몽골지열사업을 수주한 바 있습니다.

[몽골지열사업 프로젝트]

구분

기관명

비고

프로젝트

MCS 그룹

-

기술 협력

울란바토르 대학

-

정부 기관

광해공사 몽골지사

-

출처: 지엔원에너지

다. 진출형태 및 합작파트너

현재 해외현지법인, 사무소 등 해외진출과 관련한 합작 또는 제휴파트너는 존재하지 않습니다.

라. 향후 해외진출계획

당사는 미국(WaterFurnace사), 독일(Viessmann사), 프랑스(Avenir사) 등 지열선진국과의 기술제휴를 통해 첨단기술을 도입함과 동시에 자체 기술개발에 착수해 하이브리드 지열시스템(부산대 양산병원, 세종시 정부청사), 건물하부 천공공법(서울시청, 제 2 롯데월드), 고효율 그라우트공법(한전 신사옥, 평택 00기지) 등을 개발함으로써 우리나라의 지열기술수준을 선진국 수준으로 끌어올리는데 결정적인 기여를 하였습니다.

당사는 성장성이 높은 해외 시장에 지속적인 관심을 가지고 있으며, 선진국 수준의 기술력과 기존 해외 프로젝트를 수주한 레퍼런스를 바탕으로 중국, 몽골 등 해외시장 진출을 준비 중에 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 요약재무현황

(1) 요약재무상태표

(단위 : 백만원)

과목

2019년 3분기

(제18기)

2018년
 (제17기)

2017년
 (제16기)

2016년
 (제15기)

감사인(감사의견)
주1)
이지회계법인
 (적정의견)
-
-

유동자산

22,230

16,616

11,069

8,089

매출채권

5,004

3,865

3,152

2,779

재고자산

-

-

-

10

기타유동자산

17,226

12,751

7,917

5,300

비유동자산

2,785

2,696

4,635

4,255

투자자산

933

877

1,548

1,322

유형자산

1,152

1,318

2,442

2,466

무형자산

352

355

359

363

기타비유동자산

348

146

286

104

자산총계

25,016

19,312

15,704

12,344

유동부채

7,065

6,389

6,165

3,938

매입채무

5,563

4,747

3,236

1,262

단기차입금

-

-

956

812

기타유동부채

1,502

1,642

1,973

1,864

비유동부채

100

75

637

518

장기차입금

-

-

-

-

기타비유동부채

100

75

637

518

부채총계

7,165

6,464

6,802

4,456

자본금

1,500

1,320

600

600

자본잉여금

3,915

1,647

-

-

자본조정

203

45

(100)

(100)

기타포괄손익누계액

320

314

341

316

이익잉여금

11,912

9,522

8,061

7,072

자본총계

17,850

12,848

8,902

7,888

주1) 2019년 3분기 재무제표는 회사 자체결산 재무제표이며, 2019년 상반기 재무제표는 대주회계법인으로부터 검토의견을 받았습니다.

(2) 요약(포괄)손익계산서

(단위 : 백만원)

과목

2019년 3분기
 (제18기)

2018년
 (제17기)

2017년
 (제16기)

2016년
 (제15기)

매출액

26,809

29,444

26,543

17,642

공사수입금

26,733

29,390

26,489

17,501

용역수입금

76

54

54

141

매출원가

21,460

24,068

22,465

16,499

도급공사매출원가

21,460

24,068

22,465

16,499

매출총이익

5,349

5,376

4,078

1,143

판매비와관리비

2,327

3,823

2,324

1,784

직원급여

784

968

1,067

921

상여금

11

227

94

-

퇴직급여

95

210

117

116

주식보상비용

158

938

-

-

경상연구개발비

226

217

101

34

대손상각비

145

334

36

4

기타판관비

908

929

909

709

영업이익(손실)

3,022

1,553

1,754

(641)

영업외수익

78

268

91

354

금융수익

48

242

43

58

기타수익

30

26

48

296

영업외비용

77

106

79

44

금융비용

69

98

75

-

기타비용

8

8

4

44

법인세차감전이익(손실)

3,023

1,715

1,766

(331)

법인세비용

632

254

457

154

당기순이익

2,391

1,461

1,309

(485)

기타포괄손익

4

(27)

5

(9)

총포괄손익

2,395

1,434

1,314

(493)

주당순이익

874

592

589

(218)

주1) 주당순이익은 2018.05.04 액면분할과 2018.08.20 무상증자를 적용하여 계산하였습니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제18기 3분기 2019년 09월 30일 현재

제17기 2018년 12월 31일 현재

지엔원에너지 주식회사
(단위 : 원)

과목

제18기 3분기말

제17기말

Ⅰ. 유동자산

22,230,819,498

16,615,656,767

현금및현금성자산

7,211,915,018

7,752,309,257

단기금융자산

-

-

당기손익-공정가치 금융자산

343,805,000

404,740,000

매출채권

5,003,957,824

3,864,967,153

미청구공사

9,514,601,172

4,144,695,655

단기기타채권

162,800

9,208,623

기타유동자산

156,377,684

439,736,079

II. 비유동자산

2,785,092,664

2,695,869,704

장기금융자산

40,988,854

36,815,934

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

602,082,000

594,741,200

장기기타채권

69,619,899

69,319,899

유형자산

1,151,892,942

1,318,283,899

사용권자산
42,994,958
-

투자부동산

381,427,637

245,789,000

무형자산

351,560,088

354,710,053

이연법인세자산

144,526,286

76,209,719

자산총계

25,015,912,162

19,311,526,471

Ⅰ. 유동부채

7,065,377,570

6,389,026,659

매입채무

5,563,129,382

4,746,512,904

초과청구공사

451,421,580

673,995,223

단기기타채무

261,889,224

306,288,938

유동리스부채

18,504,129

-

당기법인세부채

562,950,276

536,952,970

기타유동부채

207,482,979

125,276,624

II. 비유동부채

100,374,307

75,315,076

장기기타채무

10,000,000

10,000,000

비유동리스부채

25,059,231

-

하자보수충당금

65,315,076

65,315,076

부채총계

7,165,751,877

6,464,341,735

자본금

1,500,000,000

1,320,000,000

자본잉여금

3,915,401,272

1,647,135,000

자본조정

202,810,377

44,522,877

기타포괄손익누계액

319,964,502

314,238,678

이익잉여금

11,911,984,134

9,521,288,181

자본총계

17,850,160,285

12,847,184,736

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제18기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제17기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

지엔원에너지 주식회사
(단위 : 원)

과목

제18기 3분기

제17기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

I. 매출액

8,850,575,968
26,809,574,460
5,850,820,256
21,058,345,321

II. 매출원가

7,176,310,741
21,460,309,843
4,755,814,336
17,049,034,081

Ⅲ. 매출총이익

1,674,265,227
5,349,264,617
1,095,005,920
4,009,311,240

Ⅳ. 판매비와관리비

805,305,565
2,327,254,340
1,020,628,459
2,862,303,150

V. 영업이익

868,959,662
3,022,010,277
74,377,461
1,147,008,090

VIII. 기타수익

19,786,979
30,217,596
2,976,971
23,962,079

IX. 기타비용

7,566,117
7,782,942
1,861,105
6,134,230

VI. 금융수익

16,302,979
47,514,692
174,558,073
211,614,130

VII. 금융비용

47,069,169
68,716,827
(24,920,000)
20,501,206

XI. 법인세비용차감전순이익

850,414,334
3,023,242,796
274,971,400
1,355,948,863

XII. 법인세등

170,512,192
632,546,843
84,773,542
382,976,561

XIII. 당기순이익

679,902,142
2,390,695,953
190,197,858
972,972,302

VIII.기타포괄손익

4,413,910
5,725,824
1,963,226
5,324,246

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치평가손익
-
5,725,824
(22,066,200)
(18,705,180)

보험수리적손익
-
-
-
-

IX. 총포괄이익

684,316,052
2,396,421,777
192,161,084
978,296,548

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 자 본 변 동 표

제18기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제17기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

지엔원에너지 주식회사
(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익

누계액

이익잉여금

총 계

2018.01.01

600,000,000

-

(100,000,000)

341,297,658

8,060,561,755

8,901,859,413

총포괄손익 :

당기순이익

-

-

-

-

972,972,302
972,972,302

매도가능금융자산평가손익

-

-

-

(18,705,180)

-

(18,705,180)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

유상증자

60,000,000

1,586,880,000

-

-

-

1,646,880,000

무상증자

660,000,000

(663,870,000)

-

-

-

(3,870,000)

자기주식의처분

-

729,300,000

100,000,000

-

-

829,300,000

2018.09.30

1,320,000,000

1,652,310,000
-
322,592,478
9,033,534,057
12,328,436,535

2019.01.01

1,320,000,000

1,647,135,000

44,522,877

314,238,678

9,521,288,181

12,847,184,736

총포괄손익 :

분기순이익

-

-

-

-

2,390,695,953
2,390,695,953

매도가능금융자산
-
-
-
5,725,824
-
5,725,824

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

유상증자

180,000,000

2,268,266,272

-

-

-

2,448,266,272

주식매입선택권

-
-
158,287,500
-
-
158,287,500

2019.09.30

1,500,000,000
3,915,401,272
202,810,377
319,964,502
11,911,984,134
17,850,160,285

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

분 기 현 금 흐 름 표

제18기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제17기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

지엔원에너지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제18기 3분기
제17기 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,949,294,204)
369,171,093

1. 영업에서 창출된 현금

(2,324,732,639)
452,417,102

가. 당기순이익

2,390,695,953
972,972,302

나. 수익비용의 조정

1,021,743,572
1,300,451,621

다. 자산부채의 변동

(5,737,172,164)
(1,821,006,821)

2. 이자 수취

53,277,302
48,350,117

3. 이자 지급

(1,357,787)
-

4. 배당금 수취

-
-

5. 법인세 납부

(676,481,080)
(131,596,126)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(29,967,107)
362,433,811

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

248,320,656
2,012,542,456

금융기관예치금의 감소

-
864,712,256

유형자산의 처분

17,272,728
1,147,830,200

정부보조금의 수령

231,047,928
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(278,287,763)
(1,650,108,645)

금융기관예치금의 증가

10,596,960
71,208,645

매도가능금융자산의 취득

-
1,500,000,000

유형자산의 취득

31,893,000
78,900,000

정부보조금의 상환

235,797,803
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,435,476,059
828,261,500

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

2,448,266,272
1,823,036,400

차입금의 차입

-
38,666,400

유상증자

2,448,266,272
749,370,000

자기주식처분

-
1,035,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(12,790,213)
(994,774,900)

차입금의 상환

-

994,774,900

비유동리스부채의 상환

12,790,213
-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,391,013
1,677,841

V. 현금및현금성자산의 증가

(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

(540,394,239)
1,561,544,245

VI. 기초의 현금및현금성자산

7,752,309,257
4,931,816,015

VII. 기말의 현금및현금성자산

7,211,915,018
6,493,360,260

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 18
기
3분기
2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 17
기
3분기
2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

지엔원에너지 주식회사(구,코텍엔지니어링 주식회사)

1. 일반사항

지엔원에너지 주식회사(이하 "당사"라 함)은 2002년 1월 8일에 설립되어
지열냉난방시스템 및 연료전지시스템 등의 열에너지 공사사업을 영위하고 있으며, 본사는 경기도 안양시 동안구 관양동에 위치하고 있습니다. 

당사의 자본금은 설립이후의 유무상증자를 거처
당기말 현재 1,500백만원이며,
주요 주주 현황은 다음과 같습니
다.

주주명
당분기

주식수(주)
지분율(%)

㈜지엔씨에너지
1,400,000
46.67

김금파
480,000
16.00

BSK 7호 E-신산업 투자조합
170,000
5.67

우리사주조합
215,728
7.19

기타
734,272
24.47

합계
3,000,000
100.00

2.
재무제표 작성기준 및
유의적인 회계정책

2.1

분기재무제표
작성기준

회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1
회사는
2019년1월1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2019년 1월 1일에 이익잉여금으로 인식하였습니다. 동 기준서의 주요내용 및 회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

(가) 리스이용자의 회계처리

① 제101
7호에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기
준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 회사는 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

ㆍ사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

② 제1017호에서 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 회사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

(나) 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' (개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

동 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

동 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

동 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'(개정)

동 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리에 대해 명확히 하고 있습니다. 보고기간 중 확정급여제도의 정산, 축소, 청산이 발생한 경우, 사외적립자산의 현재 공정가치와 현재의 보험수리적 가정을 적용하여 제도의 개정, 축소, 청산 전후의 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정합니다. 제도의 개정, 축소, 청산 후 잔여 연차 보고기간 동안의 당기근무원가와 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 측정하기 위해 사용된 사외적립자산 금액 및 보험수리적 가정을 사용하여 측정합니다.

개정사항은 제도의 개정, 축소, 청산이 발생하여 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때, 자산인식상한효과와의 관계를 명확히 하였습니다. 과거근무원가와 정산손익을 인식할 때 자산인식상한효과는 고려하지 않고 이 금액은 당기손익으로 인식합니다. 과거근무원가와 자산손인 익식 후, 제도의 개정,축소, 청산 후의 자산인식상한효과를 결정하고 그 변동을 기타포괄손익으로 인식합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시’와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' (제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

ㆍ수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

ㆍ수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(재무상태표) (단위: 천원)

구분

2019년 1월 1일

변경전

조정사항

변경후

Ⅰ. 유동자산

16,615,657

-

16,615,657

Ⅱ. 비유동자산

2,695,870

56,354

2,752,224

사용권자산

-

56,354

56,354

자산 총계

19,311,527

56,354

19,367,881

Ⅰ.유동부채

6,389,027

18,504

6,407,531

매입채무및기타채무

6,336,767

-

6,336,767

리스부채

-

18,504

18,504

충당부채

52,260

-

52,260

Ⅱ.비유동부채

75,315

37,849

113,164

매입채무및기타채무

10,000

-

10,000

리스부채

-

37,849

37,849

충당부채

65,315

-

65,315

부채 총계

6,464,342

56,354

6,520,696

자본금

12,847,185

-

12,847,185

이익잉여금

9,521,288

-

9,521,288

자본 총계

12,847,185

-

12,847,185

부채 및 자본총계

19,311,527

56,354

19,367,881

한편 상기 회계정책의 변경이 최초 적용일 현재 자본의 각 항목에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총계

2018년 12월 31일(보고금액)

1,320,000

1,647,135

44,523

314,239

9,521,288
12,847,185

기업회계기준서 
제1116호 최초적용(주1)

-

-

-

-

-

-

2019년 1월 1일(최초적용일)

1,320,000

1,647,135

44,523

314,239

9,521,288
12,847,185

(주1) 당사는 해당 월의 리스료를 해당 월에 지급하여 최초적용일의 선급리스료와 미지급리스료가 없으므로, 사용권자산과 리스부채 금액이 동일합니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호 최초적용으로 인한 최초적용일의 이익잉여금 효과는 없습니다.

2.1.2. 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

2.2 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

(1) 금융자산의 손상
주석 33에 공시된 바와 같이 기준서 제 1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다.

3. 범주별 금융상품

(1) 당분기 및 전기 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.

 (단위 :
천원)

(당분기)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합계

[유동]

현금및현금성자산
7,211,915
-
-
7,211,915

단기금융상품
-
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산
-
343,805
-
343,805

매출채권
5,003,958
-
-
5,003,958

기타채권
163
-
-
163

유동금융자산 소계
12,216,036
343,805
-
12,559,841

[비유동]

장기금융자산
40,989
-
-
40,989

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
602,082
602,082

기타채권
69,620
-
-
69,620

비유동 금융자산 소계
110,609
-
602,082
712,691

합 계
12,326,645
343,805
602,082
13,272,532

금융부채
상각후원가측정
금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합계

[유동]

매입채무
5,563,129
-
5,563,129

기타채무
261,889
-
261,889

유동리스부채
18,504
-
18,504

유동금융부채 소계
5,843,522
-
5,843,522

[비유동]

기타채무
10,000
-
10,000

비유동리스부채
25,059
-
25,059

비유동 금융부채 소계
35,059
-
35,059

합 계
5,878,581
-
5,878,581

(전기)

금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합계

[유동]

현금및현금성자산
7,752,309
-
-
7,752,309

당기손익-공정가치금융자산
-
404,740
-
404,740

매출채권
3,864,967
-
-
3,864,967

기타채권
9,209
-
-
9,209

유동금융자산 소계
11,626,485
404,740
-
12,031,225

[비유동]

장기금융자산
36,816
-
-
36,816

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
594,741
594,741

기타채권
69,320
-
-
69,320

비유동 금융자산 소계
106,136
-
594,741
700,877

합 계
11,732,621
404,740
594,741
12,732,102

금융부채
상각후원가측정
금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
합계

[유동]

매입채무
4,746,513
-
4,746,513

기타채무
306,289
-
306,289

유동금융부채 소계
5,052,802
-
5,052,802

[비유동]

기타채무
10,000
-
10,000

비유동 금융부채 소계
10,000
-
10,000

합 계
5,062,802
-
5,062,802

(
2)
당분기 및 전기 중 금융상품 범주별 수익 및 비용의 주요 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원
)

(당분기)

구 분

상각후원가 측정
금융자산

기타포괄손익-공정
가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치
측정 금융자산
합계

당분기손익:

이자수익
44,124
-
-
44,124

외화환산이익(손실)
3,391
-
-
3,391

대송충당금환입
-
-
-
-

대손상각비
(145,576)
-
-
(145,576)

금융자산처분이익
-
-
-
-

금융자산손상차손
(6,424)
-
-
(6,424)

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
-

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
5,726
-
5,726

합계
(104,485)
5,726
-
(98,759)

(전기)

구 분

상각후원가 측정
금융자산

기타포괄손익-공정
가치 측정 금융자산

당기손익-공정가치
측정 금융자산
합계

당기손익:

이자수익
78,053
-
-
78,053

외화환산이익(손실)
1,902
-
-
1,902

대손상각비
(334,396)
-
-
(334,396)

금융자산처분이익
161,586
-
-
161,586

금융자산손상차손
(3,227)
-
-
(3,227)

당기손익-공정가치금융자산 평가손익
-
-
-
-

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
(27,059)
-
(27,059)

합계
(96,082)
(27,059)
-
(123,141)

4. 금융상품의 공정가치

(1) 당분기 및 전기 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
7,211,915
7,211,915
7,752,309
7,752,309

단기금융자산
-
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산
343,805
343,805
404,740
404,740

매출채권
5,003,958
5,003,958
3,864,967
3,864,967

단기기타채권
163
163
9,209
9,209

장기금융자산
40,989
40,989
36,816
36,816

비유동기타포괄손익-공정가치금융자산
602,082
602,082
594,741
594,741

장기기타채권
69,620
69,620
69,320
69,320

금융자산 소계
13,272,532
13,272,532
12,732,102
12,732,102

금융부채

매입채무
5,563,129
5,563,129
4,746,513
4,746,513

단기기타채무
261,889
261,889
306,289
306,289

리스부채
18,504
18,504
-
-

장기기타채무
10,000
10,000
10,000
10,000

금융부채 소계
5,853,522
5,853,522
5,062,802
5,062,802

(1)-1 당분기 및 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)
(당분기)

구분
취득원가
공정가액
장부가액
유동
비유동

미래에셋 사모투자

500,000
343,805

343,805

343,805

-

(전기)

구분
취득원가
공정가액
장부가액
유동
비유동

미래에셋 사모투자

500,000
404,740

404,740

404,740

-

(1)-2 당분기 및 전기 중 당기손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기 초
404,740
-

취 득
-
500,000

처 분
-
-

평 가
(60,935)
(95,260)

기 말
343,805
404,740

(
1

)-3 당분기 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)
(당분기)

구분
주식수
취득원가
공정가액
장부가액
유동
비유동

(시장성없는 지분증권)

대한설비건설조합
620좌
629,432
602,082
602,082
-
602,082

삼신설계(주)
600주
39,000
-
-
-
-

합계

668,432
602,082
602,082
-
602,082

(전기)

구분
주식수
취득원가
공정가액
장부가액
유동
비유동

(시장성없는 지분증권)

대한설비건설조합
620좌
629,432
594,741
594,741
-
594,741

삼신설계(주)
600주
39,000
-
-
-
-

합계

668,432
594,741
594,741
-
594,741

(1)-4 당분기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기 초
594,741
629,432

취 득
-
-

처 분
-
-

평 가
7,341
(34,691)

기 말
602,082
594,741

(2) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

당분
기 및 전기 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계구분은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)
(당분기)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치
금
융자산

343,805

343,805

기타포괄손익-공정가치금융자산

602,082
602,082

(전기)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치
금
융자산

-
404,740
-
404,740

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
594,741
594,741

5. 현금및현금성자산

당분기와 전기 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기말

현금
72
441

요구불예금 등
7,211,843
7,751,868

합 계
7,211,915
7,752,309

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기 및 전기 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전기말

취득가액
대손충당금
장부금액
취득가액
대손충당금
장부금액

매출채권
5,519,709
(515,751)
5,003,958
4,235,143
(370,176)
3,864,967

소 계
5,519,709
(515,751)
5,003,958
4,235,143
(370,176)
3,864,967

단기기타채권

미수금
163
-
163
55
-
55

미수수익
-
-
-
9,154
-
9,154

소 계
163
-
163
9,209
-
9,209

장기기타채권

장기보증금
69,620
-
69,620
69,320
-
69,320

소 계
69,620
-
69,620
69,320
-
69,320

합 계
5,589,492
(515,751)
5,073,741
4,313,672
(370,176)
3,943,496

(2) 당분기 및 전기 현재 매출채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

(당분기)

구분
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
합계

손상되지 않은 채권
5,008,443
-
246,724
-
5,255,167

손상채권
-
-
-
264,542
264,542

합계
5,008,443
-
246,724
264,542
5,519,709

(전기)

구분
3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과
합계

손상되지 않은 채권

3,884,651

-

15,000

-

3,899,651

손상채권

-

175,642

52,000

107,850

335,492

합계

3,884,651

175,642

67,000

107,850

4,235,143

(3) 당분기 및 전기 중 대손충당금 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)
(당분기)

구분
기초
설정
제각
기말

매출채권
370,176
145,575
-
515,751

(전기)

구분
기초
설정
제각
기말

매출채권
55,552
334,396
(19,772)
370,176

7. 기타유동자산

당분기 및 전기 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기말

부가세대급금
50,043
64,701

선급금
5,962
300,000

선급비용
100,372
75,035

합계
156,377
439,736

8. 유형자산

(1) 당분기 및 전기 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

(
당분기
)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
337,200
-
-
337,200

건물
1,024,892
(335,059)
-
689,833

기계장치
10,000
(1,833)
-
8,167

차량운반구
31,315
(26,086)
-
5,229

시설장치
79,340
(45,019)
-
34,321

비품
131,303
(54,160)
-
77,143

합계
1,614,050
(462,157)
-
1,151,893

(전기)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
381,600
-
-
381,600

건물
1,166,165
(363,228)
-
802,937

기계장치
10,000
(333)
-
9,667

차량운반구
58,643
(36,419)
-
22,224

시설장치
79,340
(37,339)
-
42,001

비품
99,410
(39,555)
-
59,855

합계
1,795,158
(476,874)
-
1,318,284

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 증감내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)
(

당분기)

구 분

자가사용자산

합 계

토지

건물

기계장치

차량
운반구
시설장치
비품

건설중인
자산

기초금액

381,600
802,937
9,667
22,224
42,001
59,855
-
1,318,284

취득액

-
-

-

-
-
31,893
-
31,893

처분
-
-
-
(8,654)
-
-
-
(8,654)

감가상각비
-
(20,100)
(1,500)
(8,341)
(7,680)
(14,605)
-
(52,226)

투자부동산 등으로 대체

(44,400)
(93,004)

-

-
-
-
-
(137,404)

분기말금액

337,200
689,832
8,167
5,229
34,321
77,143
-
1,151,893

(전기)

구 분

자가사용자산

합 계

토지

건물

기계장치

차량
운반구
시설장치
비품

건설중인
자산

기초금액

381,600
832,092

-

33,952
8,690
33,990
1,151,708
2,442,032

취득액

-
-

10,000

-
43,200
39,558
38,666
131,424

처분

-
-

-

-
-
(244)
(1,190,374)
(1,190,618)

감가상각비

-
(29,155)

(333)

(11,728)
(9,889)
(13,449)
-
(64,554)

기말금액

381,600
802,937

9,667

22,224
42,001
59,855
-
1,318,284

9. 리스

회사는 차량운반구를 리스하였으며 평균리스기간은 4년입니다. 회사는 일부 차량운반구에 대하여 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 매수선택권을 가지고 있지 않습니다. 사용권자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.

(1) 당분기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

차량운반구

비 고

취득금액

56,354

감가상각누계액

(13,359)

장부금액

42,995

(2) 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분
기초금액
회계정책
변경효과
증가
감소
감가상각
기말

차량운반구
-
56,354
-
-
(13,359)
42,995

(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분
기초금액
회계정책
변경효과
증가
감소
지급
기말

리스부채
-
56,354
-
-
(12,790)
43,564

(4) 당분기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

사용권자산 감가상각비

13,359

리스부채 이자비용

1,358

단기리스 관련 비용 (매출원가 및 판매비와 관리비 등에 포함)

-

소액자산리스 관련 비용(매출원가 및 판매비와 관리비 등에 포함)

2,878

당분기 중 단기리스 및 소액리스자산 등을 포함하여 리스로 인한 총 현금유출 금액은

15,668천
원
입니다.

10. 투자부동산

(1) 당분기 및 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

(
당분기
)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
290,189
-
-
290,189

건물
141,273
(50,034)
-
91,239

합계
431,462
(50,034)
-
381,428

(전기말)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
245,789
-
-
245,789

(2) 당분기 및 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

(
당분기
)

구분
기초
대체
감소
감가상각
기말

토지
245,789
44,400
-
-
290,189

건물
-
93,004
-
(1,766)
91,238

합계
245,789
137,404
-
(1,766)
381,427

(전기)

구분
기초
증가
감소
감가상각
기말

토지
245,789
-
-
-
245,789

(3) 당분기 및 전기중 투자부동산 보유로 인하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

임대수익
4,950
6,600

감가상각비
2,649
-

11. 무형자산 

(1) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

(당분기)

구분
기초금액
증가
상각
기말금액

산업재산권
17,450
-
(3,150)
14,300

회원권
337,260
-
-
337,260

합계
354,710
-
(3,150)
351,560

(전기)

구분
기초금액
증가
상각
기말금액

산업재산권
21,650
-
(4,200)
17,450

회원권
337,260
-
-
337,260

합계
358,910
-
(4,200)
354,710

(2) 무형자산상각비의 포괄손익계산서 계정과목별 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

판매비와관리비
3,150
4,200

12. 정부보조금

당사가 한국에너지기술평가원으로부터 분산열원이용 지열냉난방시스템 상용화기술개발과 관련
하여 수령한 정부보조금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초
4,750
18,027

정부보조금 수령액
231,048
688,999

경상연구개발비 지출액
(235,798)
(702,276)

기말(기타유동부채)
-
4,750

13. 매입채무 및 기타채무

당분기 및 전기 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

매입채무
5,563,129
4,746,513

소계
5,563,129
4,746,513

단기기타채무

미지급금
40,349
110,946

미지급비용
221,540
195,343

소계
261,889
306,289

장기기타채무

임대보증금
10,000
10,000

소계
10,000
10,000

합계
5,835,018
5,062,802

14. 기타유동부채

당분기 및 전기 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

예수금
25,206
16,457

선수금
80,058
-

연차충당부채
49,959
51,810

정부보조금
-
4,750

합계
155,223
73,017

15. 충당부채

당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다

(1) 당분기
 (단위 : 천원)

구분
공사손실충당부채
하자보수충당부채
합계

기초
52,259
65,316
117,575

전입액
-
-
-

환입액
-
-
-

상계액
-
-
-

기말
52,259
65,316
117,575

(2) 전기
 (단위 : 천원)

구분
공사손실충당부채
하자보수충당부채
합계

기초
-
52,878
52,878

기준서 제1115호 최초 적용에 따른 조정
47,432
-
47,432

조정 후 기초
47,432
52,878
100,310

전입액
4,827
39,975
44,802

환입액
-
(15,730)
(15,730)

상계액
-
(11,807)
(11,807)

기말
52,259
65,316
117,575

16. 퇴직급여제도

당사는 종업원들을 위하여 확정기여형과 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

(1) 확정기여형 퇴직급여제도

당분기 및 전기 중 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다.

 (단위:천원)

구 분
당분기
전기

공사원가
44,610
50,847

판매비와관리비
93,093
139,626

합계
137,703
190,473

(2) 확정급여형퇴직급여제도

1) 당분기 및 전기
현재 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니
다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기말

확정급여채무 현재가치
-
-

사외적립자산 공정가치
-
-

합계
-
-

2) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초
-
574,509

근무원가
2,250
70,618

이자원가
-
-

재측정요소
-
-

퇴직급여지급액
2,250
(645,127)

기말
-
-

3
)
당
분기
및 전기 중 당기손익으로 인식한 금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

당기근무원가
2,250
70,618

순이자원가
-
-

합계
2,250
70,618

4) 당분기 및 전기 중 당기손익으로 인식한 금액의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다.

 (단위 : 천원)

구분
당분기
전기

판매비와관리비
2,250
70,618

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기 및 전기 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

발행할주식의 총수
50,000,000주
50,000,000주

1주당 액면금액
500원
500원

발행한 주식(보통주)
3,000,000주
2,640,000주

보통주자본금
1,500,000천원
1,320,000천원

(2) 당분기 및 전기 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전기

주식발행초과금
3,191,276
923,010

자기주식처분이익
724,125
724,125

합계
3,915,401
1,647,135

(3) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
증감주식수
주당발행금액
자본금
주식발행초과금

전기초이월(2018.01.01)
120,000주
-
600,000
-

액면분할(2018.05.04)

1,080,000주

-
-
-

유상증자(2018.06.25)
120,000주

13,724원

60,000
1,586,880

무상증자(2018.08.20)
1,320,000주
-
660,000
(663,870)

전기(2018.12.31)
2,640,000주
-
1,320,000
923,010

유상증자(2019.07.20)
360,000주

7,000원

180,000
2,268,266

당분기(2019.09.30)
3,000,000주
-
1,500,000
3,191,276

(4) 당분기 및 전기 중 자기주식처분이익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초
724,125
-

기중변동

자기주식처분이익
-
929,825

법인세효과
-
(205,700)

기말
724,125
724,125

18. 기타자본

(1) 당분기 및 전기 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기말

주식선택권
202,810
44,523

(2) 당분기 중 자기주식의 변동내역은 없으며 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

(
당분기)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
-
-
-
-

(전기)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(100,000)
-
100,000
-

(3) 당분기 및 전기 중 자기주식의 변동수량은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

구분
기초
액면분할
처분
기말

당분기
-
-
-
-

전기
9,000
9,000
(18,000)
-

(4) 주식기준보상제도

1) 당사의 임직원에게 부여한 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

부여일자
2018년 10월 16일

부여주식수
100,000주

소멸주식수
-주

행사주식수
-주

잔존수량
100,000주

부여방법
신주발행교부

행사기간
2020.10.16~2023.10.15 (상장후 6개월 경과 후 행사)

2) 당분기 및 전기 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

행사기간
주당 행사가격
주식수

당분기
전기

2020.10.16~2023.10.15
 (상장후 6개월 경과 후 행사)
4,500원
100,000주
100,000주

3) 당분기 현재 행사된 주식선택권의 보상원가는 블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
결정변수

부여일자
2018년 10월 16일

주식선택권의 공정가치
4,221원

권리부여일 전일의 주가
6,862원

무위험이자율
2.01%

기대행사기간
4년

예상주가변동성
66.03%

4) 주식매입선택권의 부여로 인해 전기까지 인식한 누적보상원가 및 당기에 인식한 보상비용, 당분기 행사한 보상비용은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
금액
비고

전기까지 인식한 누적보상원가
44,523

당분기에 인식한 보상비용
158,287

당분기 행사
-

당분기 이후 보상비용
219,290

합계
422,100

19. 기타포괄손익누계액

(
1) 당분기 및 전기 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천
원)

구분
당분기
전기말

재평가잉여금
315,551
315,551

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
4,414
(1,312)

합계
319,965
314,239

(2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

(
당분기)

구분
기초
증가(감소)
법인세효과
기말

재평가잉여금
315,551
-
-
315,551

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(1,312)
7,341
(1,615)
4,414

합계
314,239
7,341
(1,615)
319,965

(전기)

구분
기초
증가(감소)
법인세효과
기말

재평가잉여금
315,551
-
-
315,551

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
25,747
(34,691)
7,632
(1,312)

합계
341,298
(34,691)
7,632
314,239

20. 이익잉여금

당분기 및 전기 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기말

법정적립금(주1)
62,670
62,670

미처분이익잉여금
11,849,314
9,458,618

합계
11,911,984
9,521,288

(주1) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으
로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

21. 건설계약

(
1) 당분기 및 전기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

(
당분기)

구분
기초
변동
공사수익인식
기말

공사수입
32,251,755
22,485,212
26,809,574
27,927,393

(전기)

구분
기초
변동
공사수익인식
기말

공사수입
30,040,071
31,601,586
29,389,902
32,251,755

(2) 당분기 및 전기 현재 진행 중이거나 완료된 건설계약 관련 누적발생원가 및 누적손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

(당분기)

구분
누적발생수익
누적공사원가
누적공사이익
진행청구액
미청구공사
초과청구공사

공사수입
54,797,492
44,448,974
10,348,518
45,734,312
9,514,601
(451,422)

(전기)

구분
누적발생수익
누적공사원가
누적공사이익
진행청구액
미청구공사
초과청구공사

공사수입
71,532,537
61,790,861
9,741,676
68,061,836
4,144,696
673,995

(
3) 총계약원가 추정치 변동

전기말 현재 진행 중이었던 원가기준 투
입법을
적용하여 진행기준 수익을 인식하는
계약으로서 계약의 총계약금액 및 총계약원가에 대한 당기 중 추정의 변경과 그러한 추정의 변경이 당분기와 미래기간의 손익 및 미청구공사에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
총계약수익의 변동
총계약원가의 변동
당분기 손익에 미치는 영향
미래 손익에 미치는 영향
미청구공사의 변동

도급공사
624,079
(1,853,572)
1,906,384
571,267
1,906,384

(4) 당분기말 현재
 원가기준 투입법으로 진행기준을 적용하는 계약
중 계약수익 금액이 직전 회계연도 매출액의 5% 이상인 계약은
다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
계약일
준공(예정)일
진행률
미청구공사
매출채권

금액
손상차손누계
금액
대손충당금

경북대학교 임상실습동
2016-02-03
2020-03-31
98%
448,964
-
-
-

금천롯데캐슬골드파크4차
2016-03-07
2019-03-31
98%
-
-
272,612
158,360

고덕센트럴푸르지오
2017-08-07
2020-08-31
88%
180,008
-
-
-

세종충남대병원
2017-09-25
2019-10-26
97%
263,230
-
550,000
8,524

한남동 롯데
2017-10-25
2019-10-31
97%
382,492
-
93,500
1,449

중이온가속기
2017-10-29
2020-10-31
54%
496,812
-
-
-

홍천블루마운틴CC (현대산업개발)
2017-12-14
2019-07-31
100%
292,713
-
41,058
636

힐스테이트리버시티
2018-06-12
2020-07-31
76%
191,692
-
-
-

네이버업무시설 2차
2018-08-02
2021-02-28
25%
-
-
818,400
12,684

청량리4구역(토목)
2018-07-06
2022-06-30
40%
391,887
-
-
-

2018년 부산1권역 임대주택
2018-10-01
2020-12-31
41%
2,572
-
-
-

거여동2차APT
2019-03-11
2021-08-31
51%
1,094,670
-
95,224
1,476

송도5차M2
2019-08-26
2022-09-30
19%
282,478
-
-
-

합계

4,027,518
-
1,870,795
183,129

22
. 매출액 및 매출원가

(1) 당
분기 및 전분기 중 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

공사수입
26,733,501
21,036,597

용역수입
76,073
21,748

합계
26,809,574
21,058,345

(2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

공사매출원가
21,460,310
17,049,034

23. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

직 원 급 여
784,423
708,586

상 여 금
11,361
130,340

연 구 원 급 여
177,209
158,292

잡 급
-
1,258

퇴 직 급 여
95,343
172,407

주 식 보 상 비 용
158,288
893,640

복 리 후 생 비
96,876
55,991

여 비 교 통 비
15,201
11,170

접 대 비
119,035
67,615

통 신 비
5,721
4,229

수 도 광 열 비
1,813
1,654

전 력 비
4,324
4,337

세 금 과 공 과 금
55,192
25,919

감 가 상 각 비
60,750
45,956

지 급 임 차 료
2,878
11,879

수 선 비
30
2,674

보 험 료
36,036
24,460

차 량 유 지 비
33,384
37,247

경상 연구 개발비
226,491
142,645

운 반 비
1,584
2,131

교 육 훈 련 비
830
502

도 서 인 쇄 비
2,784
4,155

사 무 용 품 비
11,435
11,118

소 모 품 비
17,097
665

지 급 수 수 료
193,880
130,770

광 고 선 전 비
5,500
5,409

대 손 상 각 비
145,576
129,713

건 물 관 리 비
20,202
14,976

무 형 자 산 상 각
3,150
3,150

잡 비
-
1,000

외 주 용 역 비
5,677
2,824

협 회 비
15,133
14,919

인 력 개 발 비
15,600
3,600

하 자 보 수 비
4,451
37,072

합 계
2,327,254
2,862,303

24. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분이익
12,263
256

잡이익
17,955
6,669

하자보수충당금환입
-
17,037

합계
30,218
23,962

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산처분손실
-
4,378

잡손실
7,783
1,756

합계
7,783
6,134

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

이자수익
44,124
48,350

외화환산이익
3,391
1,678

금융자산처분이익
-
161,586

합계
47,515
211,614

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
1,358
-

금융자산손상차손
6,424
20,501

당기손익-공정가치금융자산평가손실
60,935
-

합계
68,717
20,501

26. 법인세비용

(1) 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

법인세부담액
702,478
616,766

전기분 법인세조정
-
(305,354)

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(68,317)
140,530

자본에 직접 반영된 법인세비용
(1,615)
(198,068)

법인세비용
632,547
253,874

(2) 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(1,615)
7,632

자기주식처분이익
-
(205,700)

합계
(1,615)
(198,068)

(
3)
법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전기

법인세비용차감전순손익
3,023,243
1,714,600

적용세율에 따른 법인세
659,613
355,212

조정사항

비공제비용
22,108
26,028

세액공제
(72,569)
(141,652)

추징세액
-
-

기타
23,394
14,286

법인세비용
632,547
253,874

평균유효세율
20,9%
14.81%

(4) 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

(당분기)

구분
기초잔액
증가
감소
기말잔액

대손충당금
327,824
442,533
327,824
442,533

연차충당부채
51,810
-
1,850
49,959

미수이자
-
4,007
-
4,007

사용권자산
-
(56,354)
-
(56,354)

유동리스부채
-
18,504
-
18,504

비유동리스부채
-
25,059
-
25,059

유형자산
(252,605)
-
8,198
(260,803)

금융자산손상차손
41,288
6,424
-
47,712

매도가능증권(자본조정)
(37,318)
(7,341)
-
(44,659)

당기손익인식금융자산평가손실
95,260
60,935
-
156,195

매도가능증권
39,000
-
-
39,000

토지재평가(손실)
(51,539)
-
-
(51,539)

자기주식(저가매입)
-
-
-
-

퇴직급여(미지급비용)
24,915
144,833
-
169,749

공사손실충당금
52,260
-
-
52,260

하자보수충당금
65,315
-
-
65,315

일시적차이등합계
356,208
638,601
337,872
656,938

이연법인세자산
76,210

144,526

(전기)

구분
기초잔액
증가
감소
기말잔액

대손충당금
19,575
327,177
19,575
327,177

퇴직급여부채
574,509
-
574,509
-

연차충당부채
37,809
51,810
37,809
51,810

유형자산
(262,298)
-
(9,693)
(252,605)

금융자산손상차손
189,516
3,227
151,455
41,288

기타포괄손익-공정가치금융자산
(33,009)
34,691
-
1,682

당기손익-공정가치금융자산
-
95,260
-
95,260

미수수익
-
(9,154)
-
(9,154)

토지재평가(손실)
(51,539)
-
-
(51,539)

자기주식(저가매입)
410,309
-
410,309
-

퇴직급여(미지급비용)
-
24,915
-
24,915

공사손실충당금
47,432
52,260
47,432
52,260

하자보수충당금
52,878
65,315
52,878
65,315

일시적차이등합계
985,182
645,501
1,284,274
346,409

이연법인세자산
216,740
-
(140,530)
76,210

27. 비용의 성격별 분류

당분
기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

원재료 및 소모품 사용
14,337,848
11,472,846

종업원급여
1,726,313
1,811,633

노무비
219,486
364,710

감가상각 및 상각
219,720
178,818

외주비
4,710,034
3,738,188

지급수수료
543,930
334,642

복리후생비
157,201
123,869

주식보상비용
158,288
893,640

접대비
147,659
82,297

여비교통비
49,777
38,096

차량유지비
101,286
96,462

운반비
152,356
97,469

보험료
129,001
106,303

전력비
4,324
4,598

장비사용료
642,651
191,596

기타
487,691
413,241

합계
23,787,564
19,948,410

28. 주당이익 

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다
.

구분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
2,390,695,953
972,972,302

가중평균유통보통주식수(*1)
2,736,264
2,411,071

기본주당순이익
874
404

1) 가중평균유통보통주식수

구분
당분기
전분기

가중평균발행주식수
2,736,264
2,485,275

차감: 가중평균자기주식수
0
(74,204)

가중평균유통보통주식수
2,736,264
2,411,071

(2)
희석주당순이익

 희석주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전분기

희석보통주당기순이익
2,514,160,203
972,972,302

희석가중평균유통보통주식수
2,731,039
2,411,071

희석주당순이익
921
404

29. 현금흐름표

(1) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

감가상각비
70,994
45,956

무형자산상각비
3,150
3,150

대손상각비
145,576
129,713

외화환산손실
-
-

퇴직급여
2,250
-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
60,935
-

유형자산처분손실
-
4,378

금융자산손상차손
6,424
-

공사손실충당부채전입액
-
47,432

하자보수충당부채전입액
-
(17,037)

주식보상비용
158,288
893,640

보험료
-
22,113

유형자산처분이익
(12,263)
(256)

외화환산이익
(3,391)
(1,678)

금융자산처분이익
-
(161,586)

이자수익
(44,124)
(48,350)

이자비용
1,358
-

법인세비용
632,547
382,976

합계
1,021,744
1,300,451

(2) 영업활동 자산·부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의 증가
(1,284,566)
(227,487)

미청구공사의 증가
(5,369,905)
(471,721)

기타채권의 증가
(407)
(4,765)

기타유동자산의 감소(증가)
283,358
(123,192)

매입채무의 증가
816,616
(807,617)

초과청구공사의 감소
(222,574)
330,465

단기기타채무의 증가
(44,400)
(91,803)

기타유동부채의 증가(감소)
86,956
149,622

기타비유동부채의 증가(감소)
-
(574,508)

하자보수충당부채의 감소
-
-

퇴직금의 지급
(2,250)
-

합계
(5,737,172)
(1,821,006)

(3) 재무활동에서 생기는 주요 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)
(당분기)

구분

기초

재무현금흐름
비현금흐름

기말

리스부채
56,354
(12,791)
-
43,563

(전기)

구분

기초

재무현금흐름
비현금흐름

기말

단기차입금

956,109
(193,332)
(762,777)
-

(4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산의 투자부동산 대체
138,287
-

30. 특수관계자거래

(1) 당사의 특수관계자의 명칭과 주요내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
특수관계
지분율
비고

(주)지엔씨에너지
지배기업
46.67%

한빛에너지(주)
동일 지배하에 있는 다른종속기업
64.61%
지배기업의 지분율임

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 없습니다.

(3) 당분기과 전기 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 없습니다.

(4) 당분기 현재 당사는 임직원의 우리사주취득자금 대출에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다(주석31참조).

(5) 당분기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전기

단기종업원급여
153,000
315,557

퇴직급여
30,112
103,649

주식보상비용
-
35,618

합계
183,112
454,824

31. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산
설정금액
담보권자
내용

대한설비건설조합
출자금 620좌
602,082
대한설비건설조합
지급보증

(2)

당분기
현재 타인에게 제공한
지급보증의 내역은 다음과 같습니다
 (단위 : 천원)

제공받은자
보증금액
보증처
내용

임직원
426,583
한국증권금융
우리사주조합원
대출지급보증

(3)
당분기
현재 타인으
로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
내용

서울보증보험
787,532
거래처
지열공사 관련 계약 및 하자이행보증

대한설비건설공제조합
11,693,191
거래처

신한은행
200,000
삼성전자(주)
원화지급보증

계
12,680,723

(4) 당사는 당기말 현재 기계설비공제조합에 근로자재해보험 및 영업배상책임보험을 가입하고 있으며, 기타 생산물배상책임보험 및 가스사고배상책임보험에 가입하고 있습니다.

32. 영업부문

(1) 당사의 영업부문의 구성내역은 다음과 같습니다.

부문별
수익창출의 내용
주요 거래처

공사수입
지열설비공사
공공기관 및 건설사

용역수입
지열설계용역
설계사무소 외

(
2) 당사의 당분기 및 전분기의 주요 경영성과 및 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

(당분기)

구 분
공사수입
용역수입
합계

매출액
26,733,501
76,073
26,809,574

감가상각비와 무형자산상각비
74,144
-
74,144

매출원가
21,460,310
-
21,460,310

영업이익
3,013,435
8,575
3,022,010

당기순이익
2,383,912
6,784
2,390,696

(전분기)

구 분
공사수입
용역수입
합계

매출액
21,036,597
21,748
21,058,345

감가상각비와 무형자산상각비
49,106
-
49,106

매출원가
17,049,034
-
17,049,034

영업이익
1,145,823
1,185
1,147,008

당기순이익
971,967
1,005
972,972

(3) 당분기와 전분기의 수익인식 시기에 따라 구분한 매출은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기간에 걸쳐 이행
26,733,501
21,036,597

한 시점에 이행
76,073
21,748

합 계
26,809,574
21,058,345

(4) 당분기와 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

지 역
당분기
전분기

한국
26,809,574
21,058,345

기타
-
-

합계
26,809,574
21,058,345

(5) 주요 고객에 대한 정보
당분기 및 전분기의 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.
 (단위:천원)

구 분
당분기
전분기

A고객
7,412,944
2,318,924

B고객
-
2,217,329

C고객
-
2,156,947

합계
7,412,944
6,693,200

33. 위험관리

(1) 금융위험관리

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 

1) 신용위험관리

당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 

금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

장부금액

신용위험

최대노출금액

장부금액

신용위험

최대노출금액

현금및현금성자산
7,211,915
7,211,915
7,752,309
7,752,309

단기금융자산
-
-
-
-

유동 당기손익-공정가치금융자산
343,805
343,805
404,740
404,740

매출채권
5,003,958
5,003,958
3,864,967
3,864,967

기타채권
163
163
9,209
9,209

장기금융자산
40,989
40,989
36,816
36,816

비유동 기타포괄손익-공정가치금융자산
602,082
602,082
594,741
594,741

장기기타채권
69,620
69,620
69,320
69,320

합계
13,272,532
13,272,532
12,732,102
12,732,102

매출에 대한 평균 신용공여기간은
30~60일이며
,
매출채권에 대해 신용공여기간별 대손경험률을 적용하여 손실충당금을 측정하는 방법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

가. 당분기 현재 매출채권의 연령별 위험정보 세부내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구분

손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

총장부금액

5,008,442
-
246,725
-
264,542
5,519,710

대손경험률
1.55%
-
70.36%
-
100%

손실충당금

(77,621)
-
(173,588)
-
(264,542)
(515,751)

순장부금액

4,930,821
-
73,137
-
-
5,003,958

당분기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는

매
출채권의 총 장부금액
은
5,004
백만원입니다. (전기말:3,864백만원)

나. 당분기 및 전기 중 매출채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. 
 (단위: 천원)

구 분

당분기

전기

당기초 손실충당금(기준서 제1109호)

370,175
55,552

당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가

145,576
334,395

회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액

-
(19,772)

당기말 손실충당금(전기-기준서 제1039호 금액임)

515,751
370,175

다. 당분기 및 전분기 중 손상과 관련하여 판매비와관리비 및 기타영업외비용으로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

판매비와관리비

대손상각비

145,576
129,713

기타영업외비용

기타의대손상각비

-
-

합 계

145,576
129,713

2) 유동성위험관리

당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

(당분기)

구분
장부금액
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
5,563,129
2,375,556
3,187,573
-
-
-

단기기타채무
261,889
261,889
-
-
-
-

리스부채(유동)
18,504
1,442
2,898
14,164
-
-

리스부채(비유동)
25,059
-
-
-
25,059
-

장기기타채무
10,000
-
-
-
10,000
-

합계
5,878,581
2,638,887
3,190,471
14,164
35,059
-

(전기)

구분
장부금액
1개월이하
1개월~3개월
3개월~1년
1년~5년
5년초과

매입채무
4,746,513
3,804,819
941,694
-
-
-

단기기타채무
306,289
171,167
135,122
-
-
-

장기기타채무
10,000
-
-
-
10,000
-

합계
5,062,802
3,975,986
1,076,816
-
10,000
-

3) 시장위험

당사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 

가. 외환위험관리

당분
기 및 전기 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같으며,
외화환산과 관련하여

외
화환산이익 3,391천원(전기:1,902원) 외화
환산
손실 0
원
(전기
:0원)
이
발생하였습니다
.

(단위:천원)

계정과목
통화단위
당분기
전기

외화
원화환산액
외화
원화환산액

현금성자산
EUR
134.67
177
134.67
172

현금성자산
JPY
26,000.00
289
26,000.00
263

현금성자산
USD
40,390.86
48,522
40,383.94
45,153

외화자산합계

48,988

45,588

당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 통화별 환율변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

EUR
17
(17)
17
(17)

JPY
29
(29)
26
(26)

USD
4,852
(4,852)
4,515
(4,515)

합계
4,898
(4,898)
4,558
(4,558)

(2) 자본위험관리

당사는 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

부채(A)
7,165,752
6,464,342

자본(B)
17,850,160
12,847,185

부채비율(A/B)
40.14%
50.32%

현금성금융자산(C)
7,555,720
7,352,750

차입금(D)
-
-

순차입금(D-C)
(7,555,720)
(7,352,750)

6
. 합병, 분할, 자산
양수도, 영업양수도

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등

가. 연결재무제표에 대한 감사의견

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나.(별도)재무제표에 대한 감사의견

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

특기 사항

제18기(2019년 반기)

대주회계법인
K-IFRS
검토
-

제17기(2018년)

이지회계법인

K-IFRS

적정

주1)

제16기(2017년)

-
-
-
-

제15기(2016년)

-
-
-

-

주1)
당사는 코스닥시장 상장을 위해 2018년 12월 14일 금융감독원으로부터 이지회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 2018년 12월 27일 감사계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결 현황

(단위 : 천원)

사업년도
감사인
내용
보수
총소요시간

제18기(2019년 반기)

대주회계법인
회계감사
43,000
-

제17기(2018년)

이지회계법인

회계감사

84,000
832

제16기(2017년)

-
-
-
-

제15기(2016년)

-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 내부회계관리제도

규정명 : 내부회계관리규정 (2019년 01월 01일 제정)

나. 내부회계관리 조직

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

내부회계관리 조직도.jpg
내부회계관리 조직도

다. 내부회계관리제도의 운영실태

증권신고서 제출일 현재, 당사는 2020년 03월 상장을 목표로 상장 준비 작업을 하고 있으며, 2019년 10월 25일에 삼덕회계법인과 용역계약을 체결하였습니다. 목적한 시점에 상장이 완료될 경우 2020년부터 내부회계 관리제도를 실시하고, 외감법에 의거 적절한 내부회계관리제도를 운영할 계획입니다

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회운영규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분
조 항

권한

제3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.(상법 제393조 제1항, 제2항)

결의사항

제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 매 결산기 재무제표 및 영업보고서의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 회사의 해산, 합병, 분할, 사업목적의 변경 결의, 경영위임, 영업의 양도(수)

(5) 이사, 감사의 선임 및 해임

(6) 주권 등 액면분할 및 병합

(7) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(8) 현금,주식,현물배당 결정 및 분기 배당 결정

(9) 주식매수선택권에 관한 사항

(10) 이사,감사의 보수

(11) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(12) 자본의 감소

(13) 주식의 소각

(14) 이사의 회사에 대한 책임의 연계

(15) 주식의 액면미달발행

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임/해임 및 공동,각자 대표의 결정

(3) 지배인의 선임 및 해임

(4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지

(5) 채무인수(면제) 결의

(6) 5억 원 이상의 대규모 내부거래의 승인 , 자금, 유가증권, 자산, 상품용역 거래

(7) 공동.각자 대표의 결정

(8) 이사회 내 위원회의 선임과 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(13) 이사회 및 산하 위원회 운영절차의 제정 및 개정

3. 재무에 관한 사항

(1) 사채의 발행

(1-1) 연간 사채발행 계획

- 연간 계획 범위내의 발행금액 및 종류는 대표이사에게 위임가능

(1-2) 연간 사채발행 계획 범위 외 사채 발행

(2) 자본 도입, 준비금의 자본전입

(3) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 해외주식예탁증서(DR)의 발행 및 신주인수권에 관한 사항

(4) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(5) 자기주식의 취득 및 처분 결의(자사주 신탁 설정 또는 해지)

(6) 주식의 소각

(7) 명의개서대리인의 지정

(8) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항

(9) 우선 주식에 관한 사항

(10) 공개매수의 결정

(11) 5억원 이상 또는 최근 사업 년도말 자기자본 5% 이상의 타 법인 출자(또는 주식의 취득), 출자지분(또는 보유지분)의 처분

(12) 5억원 이상 또는 최근 사업 년도말 자기자본 5% 이상의 신규 시설투자, 유형자산의 취득 또는 그 처분

(13) 5억원 이상 또는 최근 사업 년도말 자기자본 5% 이상의 타법인 담보제공 및 채무보증

(14) 5억원 이상 또는 최근 사업 년도말 자기자본 5% 이상의 신규 차입자금(금융기관 지급보증 포함)

(15) 5억원 이상 또는 최근 사업 년도말 자기자본 5% 이상의 차입을 위한 담보의 제공

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사가 거래의 승인

(1-1)이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사에 대한 경업 승인

5. 기 타

(1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

보고사항

제10조 (부의사항)

② 이사회에 보고할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

2. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조2항 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사의 신고서 제출일 현재 이사가 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분
조 항

이사회의

구성

제4조(구성)

① 이사회는 주주총회서 선임된 이사 전원

(사외이사 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 정관 제37조에 규정을 준용한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제12조(감사의 출석)

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 다만, 의결권은 갖지 아니한다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사회의

운영

제6조(운영)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기 1회 이상 개최함을 원칙으로 하고, 개최 일시는 의장이 별도 통보한다.

③ 전 항의 개최주기는 회사의 사정에 의하여 변경될 수 있다.

④ 필요 시 의장은 임시 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 회의 장소는 본사 회의실로 하며, 장소변경 시 간사는 사전에 이를 참석 대상자에게 통보한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 불가피하게 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회의

소집

제8조(소집)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 2일전에 각 이사 및 감사에 대하여 이사회 소집통지서를 발송하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 부득이한 사유가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

이사회의

결의방법

제10조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의

의사록

제16조(의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록에 회의 개최 일시, 장소, 참석자, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

다. 이사회의 주요 활동내역(2016~현재)

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2016-02-02

1. 2015년 재무제표 승인의 건

가결

-

2

2016-02-29

1. 제14기 정기주주총회 소집에 관한 건
 1) 제14기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 이사 보수한도 승인의 건
 3) 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

3

2016-10-10

1. 종합통장 대출 약정의 건(신한은행 평촌 1억)

가결
-

4

2016-12-19

1. 임시주주총회 소집의 건
 1) 이사 및 대표이사 선임의 건
 2) 감사 선임의 건

가결
-

5

2017-01-31

1. 2016년 재무제표 승인의 건

가결

-

6

2017-02-27

1. 제15기 정기주주총회의 소집에 관한 건
 1) 제15기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 이사 보수한도 승인의 건
 3) 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

7

2017-06-26

1. 운전자금 대출의 건(신한은행 평촌역)

가결
-

8

2017-10-10

1. 주식 양도 승인의 건(김금파 외 2인)

가결
-

9

2017-12-21

1. 임시주주총회 소집의 건
 1) 이사 선임의 건

가결

-

10

2018-01-24

1. 2017년 제16기 재무제표 승인의 건

가결
-

11

2018-03-08

1. 제16기 정기주주총회의 소집에 관한 건
 1) 제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 정관 일부 변경의 건
 3) 주식 액면 분할의 건
 4) 이사 보수한도 승인의 건
 5) 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

12

2018-04-03

1. 자기주식 처분의 건(5,760주)

가결

-

13

2018-04-17

1. 자기주식 처분의 건(2,240주)

가결

-

14

2018-05-08

1. 명의개서대리인 설치의 건

가결
-

15

2018-06-04

1. 유상증자(제3자배정-우리사주) 결의의 건

가결
-

16

2018-06-15

1. 우리사주 취득자금 대출 연대보증의 건

가결

-

17

2018-06-29

1. 대표이사 선임의 건

가결

-

18

2018-07-30

1. 이해관계자 거래규정 제정의 건

2. 김금파 전 대표이사에 대한 복리후생 부여의 건

가결
-

19

2018-08-03

1. 무상증자 결의의 건

가결
-

20

2018-08-28

1. 원화지급보증(삼성전자)의 건

가결

-

21

2018-08-29

1. 임시주주총회 소집에 관한 건
2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

가결

-

22

2018-10-22

1. 지점설치의 건

가결
-

23

2018-11-16

1. 임시주주총회 소집에 관한 건
2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

가결
-

24

2019-01-02

1. 사규 제개정의 건
2. 임시주주총회 소집에 관한 건
 1) 임원퇴직금규정 개정의 건

가결

-

25

2019-03-06

1. 2018년 제17기 재무제표 승인의 건

가결

-

26

2019-03-06

1. 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
 1) 제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 정관 일부 변경의 건
 3) 감사 선임의 건
 4) 이사 보수한도 승인의 건
 5) 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

27

2019-07-04

1. 신 주식 발행의 건
 1) 신주식의 종류와 수
 ① 보통주식 360,000주
 2) 신주식의 발행가액 : 1주 금7,000원
 3) 납입기일 : 2019.7.19
 4) 주금을 납입할 금융기관 :
 주식회사 신한은행 평촌역금융센터
 5) 신주식의 인수방법
 상법 제418조 및 당 회사의 정관 제12조 제2항
 제4호 규정에 의하여 기존주주의 신주인수권을
 배제하고, 신주 전부를 주주 이외의 제3자에게
 배정한다.
 6) 기타 신주발행에 관한 필요한 절차사항은
 대표이사에게 일임한다.

가결
-

28

2019-08-21

1. 원화지급보증(삼성전자)의 건

가결

-

29

2019-09-06

1. 합병계약서 체결의 건

가결

-

30
2019-11-14
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
-

31
2019-12-05
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 이사의 독립성 

당사의 이사회는 대표이사 2인 포함한

사내이사 3인
으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무)

제48조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조 제2항 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

함기두

(57.05.20)

10.02 방송통신대학교 법학과

12.01 서울대 인문학 최고지도자과정 수료

04.03~11.03 KT&G 영업 및 마케팅

15.07~15.10 KT&G 사장직무대행

19.03~현재 지엔원에너지 감사

부

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가없으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독 립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 

마. 감사의 주요활동 내역(2016~현재까지, 비고에 감사 이름 기재)

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2016-02-02

1. 2015년 재무제표 승인의 건

가결

이보래

2

2016-02-29

1. 제14기 정기주주총회 소집에 관한 건
 1) 제14기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 이사 보수한도 승인의 건
 3) 감사 보수한도 승인의 건

가결

이보래

3

2016-03-15

1. 제14기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건(5억원)
3. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

가결

이보래

4

2016-10-10

1. 종합통장 대출 약정의 건(신한은행 평촌 1억)

가결

이보래

5

2016-12-19

1. 임시주주총회 소집의 건
 1) 이사 및 대표이사 선임의 건
 2) 감사 선임의 건

가결

이보래

6

2017-01-08

1. 이사 선임의 건(장재우 사내이사)
2. 이사 중임의 건(김금파 대표이사,민경천 사내이사)
3. 감사 중임의 건(이보래 감사)

가결

이보래

7

2017-01-31

1. 2016년 재무제표 승인의 건

가결

이보래

8

2017-02-27

1. 제15기 정기주주총회의 소집에 관한 건
 1) 제15기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 이사 보수한도 승인의 건
 3) 감사 보수한도 승인의 건

가결

이보래

9

2017-03-15

1. 제15기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건(5억원)
3. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

가결

이보래

10

2017-06-26

1. 운전자금 대출의 건(신한은행 평촌역)

가결

이보래

11

2017-10-10

1. 주식 양도 승인의 건(김금파 외 2인)

가결

이보래

12

2017-11-10

1. 임원 변경의 건
 1) 사임한 감사 : 이보래
 2) 선임된 감사 : 이영주
 3) 선임된 사내이사 : 정종철

가결

이영주

13

2017-12-21

1. 임시주주총회 소집의 건
 1) 이사 선임의 건

가결

이영주

14

2018-01-04

1. 사외이사 선임의 건(이유호)

가결

이영주

15

2018-01-24

1. 2017년 제16기 재무제표 승인의 건

가결

이영주

16

2018-03-08

1. 제16기 정기주주총회의 소집에 관한 건
 1) 제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 정관 일부 변경의 건
 3) 주식 액면 분할의 건
 4) 이사 보수한도 승인의 건
 5) 감사 보수한도 승인의 건

가결

이영주

17

2018-03-27

1. 제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 주식 액면분할의 건(5,000원/120,000주->50 0원/1,200,000주)
4. 이사 보수한도 승인의 건(5억원)
5. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

가결

이영주

18

2018-04-03

1. 자기주식 처분의 건(5,760주)

가결

이영주

19

2018-04-17

1. 자기주식 처분의 건(2,240주)

가결

이영주

20

2018-05-08

1. 명의개서대리인 설치의 건

가결

이영주

21

2018-06-04

1. 유상증자(제3자배정-우리사주) 결의의 건

가결

이영주

22

2018-06-15

1. 우리사주 취득자금 대출 연대보증의 건

가결

이영주

23

2018-06-29

1. 대표이사 선임의 건

가결

이영주

24

2018-07-30

1. 이해관계자 거래규정 제정의 건

2. 김금파 전 대표이사에 대한 복리후생 부여의 건

가결

이영주

25

2018-08-03

1. 무상증자 결의의 건

가결

이영주

26

2018-08-28

1. 원화지급보증(삼성전자)의 건

가결

이영주

27

2018-08-29

1. 임시주주총회 소집에 관한 건
 2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

가결

이영주

28

2018-10-16

1. 스톡옵션 부여의 건(100,000주)

가결

이영주

29

2018-10-22

1. 지점설치의 건

가결

이영주

30

2018-11-16

1. 임시주주총회 소집에 관한 건
 2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

가결

이영주

31

2018-12-27

1. 정관 일부변경의 건
 1) 신주인수권 개정

가결

이영주

32

2019-01-02

1. 사규 제개정의 건
 2. 임시주주총회 소집에 관한 건
 1) 임원퇴직금규정 개정의 건

가결

이영주

33

2019-01-28

1. 임원퇴직금규정 개정의 건

가결

이영주

34

2019-03-06

1. 2018년 제17기 재무제표 승인의 건

가결

이영주

35

2019-03-06

1. 제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
 1) 제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2) 정관 일부 변경의 건
 3) 감사 선임의 건
 4) 이사 보수한도 승인의 건
 5) 감사 보수한도 승인의 건

가결

이영주

36

2019-03-28

1. 제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2. 정관 일부 변경의 건
 1) 상호변경의 건
 2) 목적 변경의 건
 3) 공고방법 변경의 건
 3. 감사 선임의 건(이영주->함기두)
 4. 이사 보수한도 승인의 건(10억원)
 5. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

가결

함기두

37

2019-07-04

1. 신 주식 발행의 건
 1) 신주식의 종류와 수
 ① 보통주식 360,000주
 2) 신주식의 발행가액 : 1주 금7,000원
 3) 납입기일 : 2019.7.19
 4) 주금을 납입할 금융기관 :
 주식회사 신한은행 평촌역금융센터
 5) 신주식의 인수방법
 상법 제418조 및 당 회사의 정관 제12조 제2항
 제4호 규정에 의하여 기존주주의 신주인수권을
 배제하고, 신주 전부를 주주 이외의 제3자에게
 배정한다.
 6) 기타 신주발행에 관한 필요한 절차사항은
 대표이사에게 일임한다.

가결

함기두

38

2019-08-21

1. 원화지급보증(삼성전자)의 건

가결

함기두

39

2019-09-06

1. 합병계약서 체결의 건

가결

함기두

40
2019-11-14
1. 합병 변경계약 체결의 건
가결
함기두

41
2019-12-05
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
함기두

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 신고서 제출일 현재 정관 제30조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

제 30 조 (이사 및 감사의 선임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2 에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 도는 전자투표제를 채택하지 않고있습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 경영권 경쟁

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명

관계

주식의

종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초

기말

주식수

지분율

주식수

지분율

㈜지엔씨

에너지

본인

보통주

1,400,000
53.03%
1,400,000
46.67%

발행주식수

기초:2,640,000
기말:3,000,000

3자배정증자:
360,000주

안윤한

특수
 관계자

보통주

20,000
0.76%
20,000
0.67%

계

-

1,420,000
53.79%
1,420,000
47.33%

나. 최대주주 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : (주)지엔씨에너지
- 대표자 : 안병철 (지분율 32.80 %)
- 설립일 : 1993년 7월 24일 (코스닥시장 상장일: 2013년 10월 02일)
- 주 소 : 서울시 영등포구 양산로 43, 1007호(양평동3가,우림이비지센터)
- 업 종 : 비상 및 상용 발전기사업, 바이오가스발전사업

(2) 재무상황

(단위 : 원)

구분
2019년 3분기
2018년

자산총계
119,149,341,118
108,366,447,733

부채총계
44,175,198,010
36,135,165,198

자본총계
74,974,143,108
72,231,282,535

매출액
80,371,399,789
96,609,464,651

영업이익
4,719,440,487
5,140,563,863

당기순이익
3,456,903,307
6,102,782,963

(3) 주요 사업 내용

최대주주의 사업은 디젤엔진 발전사업, 열병합발전사업, 바이오가스발전사업, ESS사업으로 구성되어 있습니다. 현재 회사의 주력사업부문은 디젤엔진 비상발전사업에 해당하며, IDC 및 R&D센터, 발전소 및 플랜트, 대형복합쇼핑몰과 주택 및 일반건축물 등 다양한수요처를 확보하여 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.

2. 최대주주 변동현황

변동일자

최대주주명

액면가

보유주식수

총발행주식수

지분율

변동 사유

비고

2004-12-03

김금파

5,000

72,000

120,000

60.00%

유상증자

-

2017-11-10

지엔씨에너지

5,000

71,000

120,000

59.17%

양수

주1)

2018-05-04

지엔씨에너지

500

710,000

1,200,000

59.17%

액면분할

주1)

2018-06-26

지엔씨에너지

500

710,000

1,320,000

53.79%

유상증자

주1)

2018-08-20

지엔씨에너지

500

1,420,000

2,640,000

53.79%

무상증자

주1)

2019-07-20

지엔씨에너지

500

1,420,000

3,000,000

47.33%

유상증자

주1)

주1)
주식수는 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 기입하였습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식소유현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5%이상 주주
김금파
480,000
16.00%

BSK 7호 E-신산업 투자조합
170,000
5.67%

계
650,000
21.67%

나. 소액주주현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
29 명
75.00%
536,000
17.87%
-

주)
소액주주는 1%미만 보유 주주이며, 우리사주조합이 포함되어 있습니다.

4. 주식사무

신주인수권의 내용

제 1
2 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매 결산기 최종일의 익일부터 7일간

주권의 종류
회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한다.

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성 명

성별
생년월일
직위
등기임원 / 
상근 여부

담당
 업무

약 력

소유주식

재직기간

의결권 
있는 주식
의결권 
없는 주식

장재우
남
1955.12.27
대표이사
등기임원 / 상근
경영총괄

76.02 충주공업고등전문대학
 기계공학

81.09~11.12 삼성물산 설비팀

12.03~현재 지엔원에너지

8년

민경천
남
1957.10.21
대표이사
등기임원 / 상근
경영총괄

83.02 한양대학교 기계공학

83.01~90.03 극동건설 기계시공

90.06~97.06 삼성물산 설비시공

97.07~03.06 동부전자 건설기획

03.06~현재 지엔원에너지

17년

정종철
남
1958.12.24
이사
등기임원 / 비상근
이사

82.02 단국대학교 토목공학과

88.02~96.12 다산인더스트리

97.08~03.08 다산엔지니어링 창업,경영

03.09~현재 지엔씨에너지

17.11~현재 지엔원에너지

3년

이수덕
남
1961.02.22
전무
미등기임원 / 상근
경영총괄

84.02 오산전문대학 산업공학

85.03~94.03 전주제지 구매

94.03~99.11 한솔건설 구매

99.11~08.03 한솔홈데코 영업

18.10~현재 지엔원에너지

2년

정우찬
남
1969.01.17
상무
미등기임원 /상근
영업

87.02 우송공업전문대학 건축설비

92.12~01.04 우원 설비설계

01.04~01.09 우진TEC 기술영업

02.03~현재 지엔원에너지

6년

김현태
남
1966.12.17
상무
미등기임원 /상근
공사

92.02 인천전문대학 기계과

92.08~95.11 서울도시가스 시공,기획

02.09~12.08 강남도시가스 시공,개발

13.01~현재 지엔원에너지

3년

심규선
남
1960.05.17
상무
미등기임원 /상근
관리

81.02 강원대학교 경영학과

84.03~96.05 부광약품 회계

09.02~11.12 딜리 관리본부

16.01~18.12 지엔씨에너지

19.01~현재 지엔원에너지

1년

최병철
남
1967.03.13
상무
미등기임원 /상근
영업
98.08 숭실대학교산업대학원 
 전자컴퓨터공학과
96.06~17.06 벽산엔지니어링 플렌트사업
17.07~18.08 아시아홀딩스 연료전지
18.03~19.10 이파워기술단 영업
19.11~현재 지엔원에너지

1년

함기두
남
1957.05.20
감사

등기임원 /
비상근

감사

10.02 방송통신대학교 법학과

12.01 서울대 인문학 최고지도자과정 수료

04.03~11.03 KT&G 영업 및 마케팅

15.07~15.10 KT&G 사장직무대행

19.03~현재 지엔원에너지 감사

1년

나. 직원의 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 명, 천원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의 정함이 없는 근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

사무

남

4
-
-
-
4
2.50
192,455
48,113

-

여
5
-
-
-
5
2.50
126,112
25,222
-

영업

남

3
-
-
-
3
12.10
224,049
74,683

-

여
1
-
-
-
1
9.20
46,086
46,086
-

연구

남

7
-
-
-
7
4.20
274,133
39,161

-

여
1
-
-
-
1
8.00
36,960
36,960
-

공사
남
22
-
-
-
22
1.50
853,554
38,797
-

여
1
-
-
-
1
14.90
45,685
45,685
-

합 계

44
-
-
-
44
4.4
1,799,039
40,887

-

주1)
직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 등기임원 4인을 제외한 수치입니다.

주2)
연간급여총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월~2019년 10월까지 입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사.감사 전체의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,000
연간승인금액

감사
1
100
연간승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사.감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
204
68
-

주1)
보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 10월까지 지급한 금액입니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
197
98
-

감사
7
7
-

주1)
보수 산정 기준은 2019년 1월~2019년 10월까지 지급한 금액입니다.

다. 이사.감사의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억을 넘는 임원이 없어 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

부여 대상

부여 주식종류

부여 주식수

(주)

행사 가격

(원)

행사기간

부여일

장재우

보통주

37,500

4,500원/주

2020.10.16
 ~
 2023.10.15

2018.10.16

민경천

보통주

37,500

정종철

보통주

5,000

정우찬

보통주

5,000

김현태

보통주

5,000

이수덕

보통주

5,000

조오자

보통주

5,000

주1)

행사가격은 우리사주조합 유상증자 시 발행가액 3,139원(무상증자 후 기준), 상증법상 주당 평가액인 4,185원을 고려하여 4,500원으로 결정하였습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 : 주식회사 지엔씨에너지

나. 계열회사 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

구분
회사명
사업자등록번호
상장 여부
비고

모회사
(주)지엔씨에너지
107-81-48450
코스닥시장 상장
-

종속회사
지엔원에너지 (주)
214-87-02705
비상장
-

한빛에너지(주)
314-81-47806
비상장
-

다. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

피출자사
상장여부
출자사

주식회사 지엔씨에너지

지엔원에너지(주)
비상장
46.67%

한빛에너지(주)
비상장
64.61%

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

성명
직위
상근여부
겸직회사

회사명
직위
상근여부

정종철
이사
상근
(주)지엔씨에너지
이사
상근

마. 당사 출자 계열회사의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 . 변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

주총일자
안건
결의내용
비고

2016-03-15

1. 제14기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2. 이사 보수한도 승인의 건(5억원)
 3. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

원안대로 가결
-

2017-01-08

1. 이사 선임의 건(장재우 사내이사)
2. 이사 중임의 건(김금파 대표이사, 민경천 사내이사)
3. 감사 중임의 건(이보래 감사)

원안대로 가결

2017-03-15

1. 제15기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건(5억원)
3. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

원안대로 가결

2017-11-10

1. 임원 변경의 건
 1) 사임한 감사 : 이보래
 2) 선임된 감사 : 이영주
 3) 선임된 사내이사 : 정종철

원안대로 가결

2018-01-04

1. 사외이사 선임의 건(이유호)

원안대로 가결

2018-03-27

1. 제16기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 주식 액면분할의 건(5,000원/120,000주->500원/1,200,000주)
4. 이사 보수한도 승인의 건(5억원)
5. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

원안대로 가결

2018-10-16

1. 스톡옵션 부여의 건(100,000주)

원안대로 가결

2018-12-27

1. 정관 일부변경의 건
 1) 신주인수권 개정

원안대로 가결

2019-01-28

1. 임원퇴직금규정 개정의 건

원안대로 가결

2019-03-28

1. 제17기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
 2. 정관 일부 변경의 건
 1) 상호변경의 건
 2) 목적 변경의 건
 3) 공고방법 변경의 건
 3. 감사 선임의 건(이영주->함기두)
 4. 이사 보수한도 승인의 건(10억원)
 5. 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황

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다. 채무보증 및 채무인수약정 현황

(1) 채무보증 현황

(단위 : 천원)

채무자
채권자
채무보증금액
채무보증기간
채무보증내용

임직원
한국증권금융
426,585

2018.06.25 ~

우리사주대출보증

(2) 채무인수약정 현황

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라. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

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나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

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다. 중소기업기준검토표

중소기업기준검토서2018

라. 직접금융 자금의 사용

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마. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

자. 기업인수못적회사의 금용투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

차. 합병등의 사후정보

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카. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
 

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

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