나무가 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191230)
제출인: 드림텍

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.5
주식회사 나무가

0000
0000
20191223

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 12월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 30일

보고자 :
(주)드림텍

요약정보

발행회사명
주식회사 나무가
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
988,011
28.77

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
742,620
21.62

보고사유
주식매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 나무가
회사코드
190510

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
3,434,185

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
주식회사 드림텍
한자(영문)
Dreamtech Corporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 황새울로 314 (서현동, 유니퀘스트빌딩)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
312-81-31249

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)드림텍
부서
기획팀

직위
주임
전화번호
031620****

성명
김형용
팩스번호
031620****

이메일 주소
******idreamtech.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
284,905,743,321
부채총액
142,151,515,224

자본총액
142,754,228,097
자본금
2,515,280,000

대표자
김형민

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회 등

최대주주
(법인 대표자)
유니퀘스트
(앤드류김)
최대주주 지분율
35.70

※ 상기 자산, 부채, 자본, 자본금 등은 2018년 말 연결기준이며, 최대주주의 지분율은 보고서 작성일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유니퀘스트(주)
국내법인
최대주주
120-81-56132
대한민국
경기도 성남시 분당구 황새울로 314
반도체 및 전기, 전자부품의 제조, 판매 및 수출입업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

※ 보고인인 (주)드림텍은 2019년 12월 23일 발행회사의 최대주주 서정화와 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으나 실질적인 주식의 입고는 잔금지급일에 이루어질 계획입니다. 따라서 발행회사의 현 대표이사인 서정화 등은 금번 보고서에는 특수관계인으로 반영하지 않았으며, 2020년 02월 14일(예정) 이후 실질적인 주식 취득에 따라 보고자인 (주)드림텍이 변경공시를 진행 할 때 특수관계인으로 반영할 예정입니다. 계약 일정에 대한 세부사항은 2019년 12월 23일 "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
262,339,556,619
부채총액
111,244,313,785

자본총액
151,095,242,834
자본금
13,595,326,000

대표자
앤드류김

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회 등

최대주주
(법인 대표자)
임창완
최대주주 지분율
43.97

* 상기 자산, 부채, 자본, 자본금 등은 18년 말 개별기준이며, 최대주주의 지분율은 보고서 작성일 현재 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2019년 12월 30일
(주)드림텍
1
988,011
28.77
988,011
28.77
3,434,185

증 감
988,011
28.77
988,011
28.77
3,434,185

4. 보유목적

이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지, 정관의 변경, 회사 자본금의 변경, 
배당결정, 회사의 합병 및 분할 등의 사항에 대하여 주주총회에서 의결권 행사 등의 
방법을 통하여 직접 또는 간접적으로 영향력을 행사하고자 함.

5. 변동[변경]사유

변동방법
1.장외매매
2.장내매매

변동사유
1.최대주주변경을 수반하는 주식 양수도계약체결 
2.장내주식매수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)드림텍
312-81-31249
819,761
-
-
-
-
-
-
-
-
819,761
23.87

특별
관계자
유니퀘스트(주)
120-81-56132
168,250
-
-
-
-
-
-
-
-
168,250
4.90

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

※ 상기 (주)드림텍의 의결권있는 주식의 수량은 지분인수계약 및 장내매수분 포함한 수치입니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

3,434,185
0
28.77
28.77

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)드림텍
312-81-31249
77,141
742,620
-
-
-
-
-
819,761
23.87

특별
관계자
유니퀘스트(주)
120-81-56132
168,250
-
-
-
-
-
-
168,250
4.90

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)드림텍
본인
312-81-31249
의결권있는 주식
742,620
기타개인
최대주주변경을
수반하는
주식양수도계약체결
2019년 12월 23일
-
21.62
(주1)

합계(주식등의 수)
742,620
합계(비율)
21.62
-

(주1) 보고자 서정화는 2019년 12월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

계약상대방
(주)드림텍

총양수도금액
38,923,684,680원

주식양수도방법
가 .당사의 최대주주 서정화가 보유한 ㈜나무가 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다

1. 계약체결일 : 2019년 12월 23일 

2. 총양수도 금액 : 38,923,684,680원 

3. 계약 당사자 
1) 양도인 : 서정화 742,620주 ( 21.62% )
2) 양수인 : 주식회사 드림텍 742,620주 ( 21.62% )

나. 대금지급 일정 및 지급 조건 

 1) 계약금 
 -금액 : 11,677,105,404원 
 -지급일 : 2019년 12월 23일 

 2) 잔 금 
 -금액 : 27,246,579,276원 
 -지급일 : 계약 체결 이후 매수인은 제5.1조의 매수인의 선행조건이 모두 충족되고, 매수인이 지명하는 자가 적법하게 대상회사의 이사로 선임되고 등기가 완료되는 즉시

다. 대상 주식의 양도 
- 계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 대상회사의 이사로 선임되고 등기가 완료되고 잔금 지급 완료 시 즉시

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)드림텍
312-81-31249
819,761
-
-
-
-
-
-
-
-
819,761
23.87

특별
관계자
유니퀘스트(주)
120-81-56132
168,250
-
-
-
-
-
-
-
-
168,250
4.90

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

유니퀘스트(주)
120-81-56132
2019년 12월 23일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
168,250
168,250
-
작성의무 발생일 기준 보유수량 기재

(주)드림텍
312-81-31249
2019년 12월 23일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
742,620
742,620
1. 취득계약 체결 주식수: 742,620주
2. 취득단가: 52,414원
2019년 12월 23일
기타개인 (서정화)과 주식매매계약 체결

(주)드림텍
312-81-31249
2019년 12월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
742,620
9,053
751,673
1. 장내매매 주식수: 9,053주
2. 취득단가: 43,512원
(주1)

(주)드림텍
312-81-31249
2019년 12월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
751,673
26,147
777,820
1. 장내매매 주식수: 26,147주
2. 취득단가: 44,889원
(주1)

(주)드림텍
312-81-31249
2019년 12월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
777,820
27,475
805,295
1. 장내매매 주식수: 27,475주
2. 취득단가: 46,373원
(주1)

(주)드림텍
312-81-31249
2019년 12월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
805,295
14,466
819,761
1. 장내매매 주식수: 14,466주
2. 취득단가: 47,827원
(주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) 상기 취득단가는 수수료를 제외한 취득금액을 기준으로 산정하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)드림텍
312-81-31249
42,457,295,530
-
-
42,457,295,530

유니퀘스트(주)
120-81-56132
7,714,744,542
-
-
7,714,744,542

(주1) 상기 (주)드림텍 자기자금은 2019년 12월 23일 체결한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 금액에 장내매수금액을 가산한 금액입니다.(장내매수금액은 수수료 제외)
(주2) 상기 유니퀘스트(주) 자기자금은 수수료를 제외한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)드림텍
312-81-31249
1. 사내유보 현금
2. 제 3자배정 유상증자(주1)

유니퀘스트(주)
120-81-56132
1. 사내유보 현금

(주1) 2019년 12월 23일 "주요사항보고서(유상증자 결정)"을 참고