금호건설 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20191227)
제출인: 금호건설

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
금호산업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 27일

회 사 명 :
금호산업(주)

대 표 이 사 :
서 재 환

본 점 소 재 지 :
전라남도 나주시 시청길4

(전 화) 061)333-7612

(홈페이지)http://www.kumhoenc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 서 원 상

(전 화) 02) 6303 - 0552

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
아시아나항공(주)
(Asiana Airlines Inc.)

국적
대한민국
대표자
한창수

자본금(원)
1,026,176,470,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
223,235,294
주요사업
항공운송업

2. 양도내역
양도주식수(주)
68,688,063

양도금액(원)(A)
322,833,896,100

총자산(원)(B)
1,182,209,921,759

총자산대비(%)(A/B)
27.31

자기자본(원)(C)
356,297,250,208

자기자본대비(%)(A/C)
90.61

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.00

4. 양도목적
재무구조 개선 및 경영건전성의 제고

5. 양도예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
에이치디씨현대산업개발(주) / 미래에셋대우(주)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
현금지급
- 계약금 : 2019.12.27(금) 매매대금의 10% 지급
- 잔금 : 거래종결일에 잔여거래금액 전액 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양도 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여
참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 
법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부
서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
안세회계법인

외부평가 기간
2019년 12월 06일 ~ 2019년 12월 26일

외부평가 의견
본 평가업무를 실시함에 있어 당 법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준주가 방법으로 평가하였으며 1주당 기준주가는 5,493원입니다. 또한, 평가기준일전 1년 간에 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례를 고려한 최저치 경영권 프리미엄율(△46.70%)과 최고치 경영권 프리미엄율(152.17%)을 적용하여 산정한 평가대상회사 1주당 평가금액은 최소 2,928원에서 최고 13,852원으로, 귀사의 주당 양도금액인 4,700원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당평가액의 범위에 위치하고 있습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
 1) 상기 1. 발행회사의 '자본금'은 아시아나항공(주) 2018년말 연결재무제표 기준이며, '발행주식총수'는 2019년 12월 26일 기준입니다.
 2) 상기 2. 양도내역의 '총자산' 및 '자기자본'은 금호산업(주)의 2018년말 연결재무제표 기준입니다.
 3) 상기 5. 양도예정일자는 기업결합신고 등 필요적 정부승인이 완료된 후 결정될 예정이며, 확정시 재공시할 예정입니다. (본 거래는 공정거래위원회의 사전 기업결합신고를 비롯하여 국내외 경쟁당국의 기업결합심사를 받아야 하는바, 구체적인 양도일은 국내외 경쟁당국의 기업결합 승인 등 선행조건이 모두 충족된 이후에 결정될 예정입니다)
 4) 상기 6. 거래상대방의 세부현황은 다음과 같습니다.

구분
양수인 1
양수인 2

회사명
에이치디씨현대산업개발(주)
(HYUNDAI DEVELOPMENT COMPANY)
미래에셋대우(주)
(MIRAE ASSET DAEWOO CO.,LTD.)

자본금(원)
219,691,100,000
4,101,960,790,000

주요사업
종합건설업
투자매매업, 투자중개업 등

본점소재지(주소)
서울시 용산구 한강대로 23길 55
서울특별시 중구 을지로5길 26
 미래에셋센터원빌딩

회사와의 관계
-
-

※ 상기 자본금은 각 회사의 2018년말 연결재무제표 기준입니다.

5) 상기 9. 이사회결의일 중 '사외이사가 아닌 감사위원 참석여부'는 당사 감사위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있어 "-" 표시하였습니다.
 6) 본 건 주식매매계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 가. 총 매매대금 : 322,833,896,100원
 나. 양수인별 매수주식수 및 양수대금

구분
양수인 1
양수인 2
합 계

회사명
에이치디씨
현대산업개발(주)
미래에셋대우(주)
-

양수주식수
54,950,450
13,737,613
68,688,063

1주당 양수가액(원)
4,700
4,700
4,700

총 양수가액(원)
258,267,115,000
64,566,781,100

322,833,896,100

다. 거래종결의 주요 선행조건
 ① 거래종결 전 확약의 이행
 ② 기업결합신고 등 필요적 정부승인 취득

③ 아시아나항공㈜와 양수인들간의 신주인수거래 1차분 종결 등
 라. 거래종결 후의 주요 확약

① 거래종결 후 5년간 항공 관련 사업에 대한 경업 및 유인금지
 ② 양수인의 고용승계의무(3년) 등
 마. 손해배상
 - 진술 및 보장 등을 위반시 양도인은 손해배상 의무를 부담
 - 손해배상의 총 한도액은 총 매매대금의 9.9%

※ 관련공시 
 - 2019.04.15 조회공시 요구(풍문 또는 보도)
 - 2019.04.15 타법인주식및출자증권처분결정
 - 2019.11.12 투자판단 관련 주요경영사항
 - 2019.12.27 [기재정정]타법인주식및출자증권처분결정
 : 본 공시는 상기 2019.12.27 공시와 동일한 내용임.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
8,191,105
7,097,915
1,093,189
1,026,176
7,183,387
-195,861
적정
삼일회계법인

전년도
8,656,482
7,356,538
1,299,944
1,026,176
6,594,140
262,556
적정
삼일회계법인

전전년도
8,328,030
7,235,963
1,092,067
1,026,176
5,763,551
52,568
적정
삼정회계법인

※ 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2018년말, 전년도는 2017년말, 전전년도는 2016년말의 연결재무제표 기준입니다.