KG스틸 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20191227)
제출인: KG스틸

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
동부제철 주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 27일

회 사 명 :
동부제철 주식회사

대 표 이 사 :
이세철

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 한강대로 416, 7층

(전 화) 02-3450-8027

(홈페이지)http://www.kgdongbusteel.co.kr

-

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 우치구

(전 화) 02-3450-8027

회사합병 결정

1. 합병방법
동부제철(주)가 동부인천스틸(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 동부제철(주)
- 소멸회사 : 동부인천스틸(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 주주이익 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 동부제철(주)는 동부인천스틸(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 동부제철(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 동부인천스틸(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 동부제철(주)의 최대주주변경은 없음

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 사업 시너지 및 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함

4. 합병비율
동부제철(주) : 동부인천스틸(주)= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 동부제철(주)는 피합병법인인 동부인천스틸(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
동부인천스틸(주)

주요사업
냉연강판 및 칼라강판 등 철강제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
943,527,921,109
자본금
100,000,000,000

부채총계
381,186,919,220
매출액
842,390,690,736

자본총계
562,341,001,889
당기순이익
-60,589,283,781

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
한정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 12월 30일

주주확정기준일
2020년 01월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 01월 13일

종료일
2020년 01월 28일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 01월 30일

종료일
2020년 02월 29일

합병기일
2020년 03월 01일

종료보고 총회일
2020년 03월 02일

합병등기예정일자
2020년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 동부제철(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 (합병승인 이사회결의일은 2020년 1월 29일입니다)

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병 상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.
동부인천스틸(주) 2018년 감사보고서에서 외부감사기관인 안진회계법인은 한정
의견을 표명하였습니다. 한정의견 사유는 다음과 같습니다.
"외부감사기관(안진회계법인)은 자산손상을 시사하는 징후가 있는 유형자산의 기초 잔액과 유형자산 추정 내용연수의 적정성, 그리고 이연법인세자산 인식 조건의 충족 여부에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 동재무제표 및 비교표시된과거 재무제표에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다." 
한정의견 관련 자세한 사항은 2018년 감사보고서를 참조바랍니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5)
본 합병은 2019년
9월 20일 합병 공시 후, 합병계약 해지
사유 발생에 따라 취소된
'자회사 소규모합병' 재 추진 건입니다. 당시 합병에 반대의사를 통지한 주요 주주의
비율은 25.5%이었습니다. 
존속회사인 동부제철은 합병 취소 후 반대의사를 통지하였던 주요 주주들과 협의를 
통해 2019년 12월 27일 이사회결의 전, 합병 관련 사전 동의를 모두 완료하였습니다. 
(단, 주요 주주의 합병 동의는 '동부인천스틸 합병'만 해당되며 9월20일 공시 후 취소된 '동부당진항만운영 합병'과는 관계가 없습니다. 동부당진항만운영과의 합병은 현재로는 재 추진계획이 없으며 향후 합병이 결정 될 경우 즉시 공시할 예정입니다) 

(6) 합병주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2019.12.27
-

주요사항보고서 제출
2019.12.27
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2019.12.27
-

합병 계약일

2019.12.30

-

주주확정기준일

2020.01.13

-

소규모합병 공고
2020.01.13
-

합병반대의사 통지 접수기간

2020.01.13~2020.01.28

-

합병승인 이사회 결의일

2020.01.29

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2020.01.30

-

채권자 이의제출기간

2020.01.30~2020.02.29

-

합병기일

2020.03.01

-

합병 종료보고 총회

2020.03.02

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2020.03.02

-

합병 등기 (예정)

2020.03.02

-

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
 (합병회사)
상호
동부제철(주)

소재지
서울특별시 중구 한강대로 416, 7층

대표이사
이세철

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
동부인천스틸(주)

소재지
인천광역시 서구 백범로 789

대표이사
이세철

법인구분
비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 동부제철(주)가 자회사인 동부인천스틸(주)를 흡수합병함으로서 불필요한 비용 절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부 
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 동부제철(주)는 동부인천스틸(주)의 지분을 100%
 보유하고 있습니다.
- 합병법인 동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 동부제철(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 
 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 
 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
동부제철(주)가 동부인천스틸(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병당사는 
무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 실시하지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 
이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
동부제철(주)는 동부인천스틸(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 동부제철(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 동부인천스틸(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 동부인천스틸(주)가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 동부제철(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
동부제철(주)의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 동부인천스틸(주)는 단독주주(총주주)인 동부제철(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 동부제철(주)는 피합병회사인 동부인천스틸(주)의 발행주식 20,000,000주를 100% 소유하고 있어 동부인천스틸(주)는 동부제철(주)의 완전 자회사 입니다.

② 임원간에 상호 겸직 : 존속회사와 소멸회사의 대표이사는 동일

성명
동부제철(주)
동부인천스틸(주)

이세철
대표이사
대표이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 동부제철(주)는 피합병회사인 동부인천스틸(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 
① 채무보증 
 해당사항 없습니다.

② 담보제공

(단위 : 백만원)

제공한 회사
제공받은 회사
담보금액
종 류
담보내역
담보권자

동부인천스틸㈜
동부제철(주)
600,000
차입금 담보
토지, 건물 등
한국산업은행(후순위)

③ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 백만원)

회사명
관 계
매출액 등
매입액 등
이자수익
자금대여

동부인천스틸㈜
종속기업
78,073
34,088
-
-

* 상기 금액은 합병회사인 동부제철(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

④영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(단위 : 백만원)

회사명
관 계
채권
채무

동부인천스틸(주)
종속기업
매출채권
미수금
매입채무
기타채무

8,612
45
6,487
14

* 상기 금액은 합병회사인 동부제철(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑤ 대여금
 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
 해당사항 없습니다.

③ 대주와의 영업거래
 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
동부인천스틸(주)

영문명
DONGBU INCHEON STEEL CO., LTD.

대표자
이세철

본점 사업자등록번호
137-86-47261

본사 주소
인천광역시 서구 백범로 789

본사 전화번호
032-570-4263

본사 팩스번호
032-577-0158

인터넷 홈페이지 주소
http://www.kgdongbusteel.co.kr

결산월
12 월

업종명
철강재 생산업체 (냉연 및 칼라강판 등)

회사설립일
2014년 5월 1일

임직원수 (명)
491

주주수 (명)
1

나. 사업의 내용
동부인천스틸(주)는 동부제철(주)의 인천공장이 2014년 5월부로 물적 분할된 회사로서 표면처리강판 및 강관, 형강 등 고부가가치 철강제품을 생산하는 회사입니다.
40여년 간의 Know-How를 바탕으로 특화제품 및 소량다품종 생산으로 다양한 고객의 Needs에 대응하고 있으며, 칼라강판, 석도강판, 아연도강판, AL도금강판 및 유정용, 송유용 등 중대형 강관, 형강 제품을 연간 100만톤 이상 판매하고 있습니다.
좀더 자세한 사항은 홈페이지(http://www.kgdongbusteel.co.kr)를 참고하시길 바랍니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표 (단위 : 백만원)

구분
2018년 12월
2017년 12월
2016년 12월

유동자산
273,321
277,940
295,502

비유동자산
670,207
697,657
689,946

자산총계
943,528
975,596
985,448

유동부채
364,301
335,582
340,635

비유동부채
16,886
13,475
14,844

부채총계
381,187
349,058
355,480

자본총계
562,341
626,539
629,968

* 자세한 사항은 2018년, 2017년 감사보고서를 참조하길 바랍니다.

2) 손익계산서 (단위 : 백만원)

구분
2018년
2017년
2016년

매출액
842,391
876,748
762,241

영업이익(손실)
-21,035
11,844
46,120

당기순이익(손실)
-60,589
5,679
25,863

* 자세한 사항은 2018년, 2017년 감사보고서를 참조하길 바랍니다.

라. 감사인의 감사의견 
동부인천스틸(주) 2018년 감사보고서는 안진회계법인에서 한정의견을 표명하였습니다. 한정의견 사유는 다음과 같습니다.
"외부감사기관(안진회계법인)은 강조사항 문단에 언급한 자산손상 오류가 수정된 
 종속기업투자의 기초잔액을 포함하여 자산손상을 시사하는 징후가 있는 유형자산
 및 종속기업투자의 회수가능가액과 유형자산 추정 내용연수의 적정성에 대하여
 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 동 재무제표 
 및 비교 표시된 과거 재무제표에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할수 없었고,
 이에 감사기관이 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하
 다고 판단됩니다." 
 한정의견 관련 자세한 사항은 2018년 감사보고서를 참조바랍니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 동부인천스틸(주) 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 3인, 감사이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
동부인천스틸(주)는 보고서 제출일 현재 동부제철(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
동부인천스틸(주)는 사내이사 3명 등을 포함, 임직원 491명을 두고 있습니다.
(보고서 제출일 기준)
.
아. 계열회사 등에 관한 사항 
(1) 기업집단명 : KG그룹
(2) KG그룹 기업집단에 소속된 회사 (당사 제외 총 19개사)

구분
회사명
주업종

상장
(주)KG모빌리언스
휴대폰 결제(PG)

(주)KG이니시스
전자지불결제대행(PG)

KG케미칼(주)
비료, 화학 제품 제조 판매업

KG ETS(주)
폐기물처리 및 집단에너지업

소 계
4개사

비상장
(주)KG
컨설팅 및 경영자문

(주)KG제로인
펀드평가서비스

이데일리(주)
전자신문,광고등

(주)이데일리씨앤비
방송업 및 광고등

(주)KG에듀원
교육서비스

(주)KG써닝라이프
골프장 사업 및 연수원 임대업

(주)스룩
인터넷 및 모바일 컨텐츠 제작 플랫폼 서비스

(주)KG올앳
전자지불결제대행(PG)

(주)KFC코리아
음식점업 등

KG에너켐(주)
광물자원의 조사,탐사, 시추, 개발 등

(주)KG ICT
신용카드 조회기 및 통신기기업

KG RUS LLC
해외 전자지불결제대행(PG)

KG NETWORKS CIS LLC
콘크리트 혼화제 제조 및 공급업

KG스틸(주)
기타 금융 서비스업

LB전문투자형사모부동산
투자신탁9호
부동산 임대업

소 계
15개사

합 계
19개사

* 동부제철(주) 2019년 3분기보고서 기준입니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
피합병회사에 대한 세부 정보는 동부제철(주) 2019년 3분기보고서(연결)을 참조하시기 바랍니다.