테라젠이텍스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191227)
제출인: 김성진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.5
(주)테라젠이텍스

1101
1101
20191219

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 12월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 26일

보고자 :
김 성 진

요약정보

발행회사명
(주)테라젠이텍스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,192,370
10.26

이번 보고서
5,695,498
18.25

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
2,503,128
8.07

보고사유
공동목적 보유확약에 따른 공동보유관계 성립
으로 인한 변동 / 변경

- 보고자인 김성진은 (주)테라젠이텍스의 경영안정성을 위한 공동보유목적 보유확약에 따라 2019년 12월 19일 ((주)메드팩토 코스닥 상장일) 부터 3년간 (주)유한양행이 김성진 ((주)테라젠이텍스 최대주주)에게 의결권을 위임 하거나 공동으로 의결권을 행사하기로 하고 대표 보고자 김성진의 특별관계자로 연명 보고 건 입니다

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)테라젠이텍스
회사코드
066700

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,029,957

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(외국)
국 적
미합중국인
(United States of America)

성명(명칭)
한글
김성진
한자(영문)
金 聖鎭(Kim Seong Jin)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 명달로(서초동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
540407

직업(사업내용)
메드팩토 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
테라젠이텍스
부서
경영지원본부

직위
부장
전화번호
02-346******

성명
이한구
팩스번호
02-346******

이메일 주소
******n@etexpharm.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김영원
개인(외국)
친인척
581004
미 국
서울특별시 서초구 명달로(서초동)
-
주주

2
김새롬
개인(외국)
친인척
860322
미 국
서울특별시 서초구 명달로(서초동)
메드팩토 임원
주주

3
김잎새
개인(외국)
친인척
890519
미 국
서울특별시 서초구 명달로(서초동)
-
주주

4
최건식
개인(국내)
임원
451006
대한민국
서울특별시 서초구 서초동
임원
임원(등기)

5
고진업
개인(국내)
대표이사
520220
대한민국
경기도 성남시 분당구 이매로 (이매동)
대표이사
임원(등기)

6
고재훈
개인(국내)
공동보유자
820105
대한민국
경기도 성남시 분당구 이매로 (이매동)
기타
주주

7
이성숙
개인(국내)
공동보유자
550630
대한민국
경기도 성남시 분당구 이매로 (이매동)
기타
주주

8
최연경
개인(국내)
공동보유자
711026
대한민국
서울특별시 서초구 서초중앙로 (서초동)
의사
주주

9
김성미
개인(국내)
친인척
570106
대한민국
서울특별시 서초구 샘마을2길
-
-

10
류병환
개인(국내)
임원
580826
대한민국
경기도 성남시 분당구 금곡로
대표이사
임원(등기)

11
황태순
개인(국내)
임원
681205
대한민국
경기도 용인시 수지구 성복2로
대표이사
임원(등기)

12
최범호
개인(국내)
임원
630902
대한민국
서울특별시 서초구 효령로21길 (방배동)
임원
임원(등기)

13
김상규
개인(국내)
임원
501017
대한민국
서울특별시 마포구 창전로
미등기임원
임원(미등기)

14
(주)유한양행
국내법인
공동보유자
118-81-00601
대한민국
서울시 동작구 노량진로 (대방동)
의약품 제조업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,925,263백만원
부채총액
360,455백만원

자본총액
1,564,808백만원
자본금
65,067백만원

대표자
이 정 희

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
재단법인 유한재단
(한승수)
최대주주 지분율
15.56%

주) 특별관계자에 대한 구체적인 사항은 2019년 3분기말 기준입니다. (K-IFRS 별도재무제표)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 05월 17일
김성진
13
3,192,370
10.26
3,022,370
9.77
30,945,143

이번보고서
2019년 12월 26일
김성진
14
5,695,498
18.25
5,525,498
17.81
31,029,957

증 감
2,503,128
7.99
2,503,128
8.04
84,814

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 1.~10. 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병 분활 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약
10.회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
공동목적 보유 확약에 따른 공동보유관계 성립으로 변경

변동사유
공동목적 보유 확약에 따른 공동보유관계 성립으로 변경

변경사유
공동목적 보유 확약에 따른 공동보유관계 성립으로 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김성진
540407
1,059,025
-
-
-
-
-
-
-
-
1,059,025
3.39

특별
관계자
김영원
581004
139,860
-
-
-
-
-
-
-
-
139,860
0.45

김새롬
860322
82,708
-
-
-
-
-
-
-
-
82,708
0.27

김잎새
890519
46,620
-
-
-
-
-
-
-
-
46,620
0.15

최건식
451006
983,552
-
-
-
-
-
-
-
-
983,552
3.15

고진업
520220
225,352
-
-
-
-
-
-
-
-
225,352
0.72

고재훈
820105
170,338
-
-
-
-
-
-
-
-
170,338
0.55

이성숙
550630
117,141
-
-
-
-
-
-
-
-
117,141
0.38

최연경
711026
74,386
-
-
-
-
-
-
-
-
74,386
0.24

김성미
570106
17,979
-
-
-
-
-
-
-
-
17,979
0.06

류병환
580826
30,000
-
-
-
-
-
-
-
70,000
100,000
0.32

황태순
681205
30,000
-
-
-
-
-
-
-
100,000
130,000
0.42

최범호
630902
20,900
-
-
-
-
-
-
-
-
20,900
0.07

김상규
501017
24,509
-
-
-
-
-
-
-
-
24,509
0.08

(주)유한양행
118-81-00601
2,503,128
-
-
-
-
-
-
-
-
2,503,128
8.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

31,029,957
170,000
18.25
17.81

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김성진
540407
1,059,025
-
-
-
-
-
-
1,059,025
3.39

특별
관계자
김영원
581004
139,860
-
-
-
-
-
-
139,860
0.45

김새롬
860322
82,708
-
-
-
-
-
-
82,708
0.27

김잎새
890519
46,620
-
-
-
-
-
-
46,620
0.15

최건식
451006
983,552
-
-
-
-
-
-
983,552
3.15

고진업
520220
225,352
-
-
-
-
-
-
225,352
0.72

고재훈
820105
170,338
-
-
-
-
-
-
170,338
0.55

이성숙
550630
117,141
-
-
-
-
-
-
117,141
0.38

최연경
711026
74,386
-
-
-
-
-
-
74,386
0.24

김성미
570106
17,979
-
-
-
-
-
-
17,979
0.06

류병환
580826
30,000
-
-
-
-
-
70,000
100,000
0.32

황태순
681205
30,000
-
-
-
-
-
100,000
130,000
0.42

최범호
630902
20,900
-
-
-
-
-
-
20,900
0.07

김상규
501017
24,509
-
-
-
-
-
-
24,509
0.08

(주)유한양행
118-81-00601
2,503,128
-
-
-
-
-
-
2,503,128
8.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)유한양행
공동보유자
118-81-00601
의결권있는 주식
2,503,128
김성진
공동보유계약
2019년 08월 13일
2019년 12월 19일~2022년 12월 18일
8.07
공동목적 보유 확약

합계(주식등의 수)
2,503,128
합계(비율)
8.07
-

- 상기 계약체결일은 공동목적 보유확약서 체결일자이며 공동보유관계 효력발생일
은 2019년 12월 19일((주)메드팩토 코스닥 상장일)임.
- (주)유한양행은 (주)테라젠이텍스의 경영안정성을 위한 공동목적 보유확약에 따라
2019년 12월 19일((주)메드팩토 코스닥 상장일)부터 3년간 김성진((주)테라젠이텍스
최대주주)에게 의결권을 위임하거나 공동으로 의결권을 행사하기로 함

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김성진
540407
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)유한양행
118-81-00601
2,503,128
-
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2,503,128
8.07

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2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)유한양행
118-81-00601
2019년 12월 19일
기타(+)
의결권있는 주식
-
2,503,128
2,503,128
7,990
공동목적 보유확약에 따른 
공동보유관계 성립으로 변경

* 변동일은 공동목적 보유확약에 따른 공동보유관계 효력 발생일 ((주)메드팩토 코스닥 상장일)임.
* 취득단가는 (주)유한양행이 (주)테라젠이텍스의 주식을 최초 취득한 단가 입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)유한양행
118-81-00601
19,999,992,720
-
-
19,999,992,720

* 기존 보유주식 공동목적 보유확약에 따른 변경 및 변동이며 취득자금은 최초 취득시점의 자금 입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)유한양행
118-81-00601
내부 보유 현금