졸스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20191227)
제출인: 졸스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)바른손

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 바른손

대 표 이 사 :
강신범, 안은미

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호 (삼평동, 이노밸리A동)

(전 화) 02-585-0771

(홈페이지)http://www.barunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 형 휘

(전 화) 02-585-0771

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병
-존속법인 : (주)바른손 (코스닥시장 주권상장법인)
-해산(소멸)법인 : (주)졸스 (주권비상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
(주)바른손과 (주) 졸스는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 사업의 다각화 및 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1)회사 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)바른손의 최대주주는 32.40%(보통주)를 보유하고 있는 (주)바른손이앤에이 입니다. 
피합병법인인 (주)졸스의 최대주주는 41.30%(보통주)를 보유한 (주)바른손이앤에이 입니다.

본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주의 지분은

36.26%(보통주)
입
니다. 합병 후 합병법인의 최대주주는 기존 (주)바른손이앤에이 입니다.

본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)바른손은 존속하고 피합병법인인 (주)졸스는 해산할 예정입니다. 
(2) 회사의 재무에 미치는 영향

본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. (주)바른손은 사업의 다각화로 인해 매출액 및 영업이익이 개선될 것으로 전망이 됩니다. (주)바른손은 기존 사업인 영화제작 및 투자업뿐만 아니라 화장품 유통판매업을 추가 영위하면서 사업포트폴리오를 확대하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

4. 합병비율
1: 628.1174610

5. 합병비율 산출근거

(1) 합병법인 합병가액

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의거하여 합병가액 및합병비율을 산출하였습니다.

(주)바른손의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 12월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 12월 27일)중 앞서는 날의전일(2019년 12월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액을 기준으로 기준주가

(1,990원)
에 할인율 10%를 반영한 평가가액
(1,791원)
을 합병가액으로 산정하였습니다. 

A. 1개월 가중평균 주가(2019.11.27.~2019.12.26.):
1,990원

B. 1주일 가중평균 주가(2019.12.20.~2019.12.26.):

1,991원

C. 최종일 주가(2019.12.26.):

1,990원

D. 산술평균주가([A+B+C]/3):
1,990원

E. 할인율 : 10%
F. 기준주가(D*(1-E)) : 1,791원

(2)피합병법인의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 자산가치:

49,666원

B. 수익가치:
1,841,820원

C. 본질가치([A+(Bx1.5)]/2.5):
1,124,958원

D. 합병가액:

1,124,958원

E. 상대가치: (해당사항 없음)

(3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이

각각 1,791원
(주당 액면가액 1,000원)
과 1,124,958원
원
(주당액면가액 5,000원)

으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병
당사회사의 합병비율은

1 : 628.1174610
으로 산정되었습
니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제161조와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 하기 위함.

외부평가기관의 명칭
예일회계법인

외부평가 기간
2019년 09월 10일 ~ 2019년 12월 26일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,791원(액면가액 1,000원)과 1,124,958원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 628.1174610은 적정한 것으로 판단됩니다.

 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
12,562,345

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)졸스

주요사업
화장품 도,소매 및 전자상거래업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,477,894,338
자본금
100,000,000

부채총계
2,484,575,573
매출액
16,874,137,701

자본총계
993,318,765
당기순이익
756,728,087

- 외부감사 여부
기관명
제일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 12월 27일

주주확정기준일
2020년 01월 22일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 01월 23일

종료일
2020년 01월 29일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 02월 05일

종료일
2020년 02월 19일

주주총회예정일자
2020년 02월 20일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 02월 21일

종료일
2020년 03월 13일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 02월 21일

종료일
2020년 03월 23일

합병기일
2020년 03월 30일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 03월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 04월 16일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)바른손은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,025

행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2020년 1월 22일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2020년 2월 20일 예정)로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

4) 접수장소

가. 명부 등재된 주주

[(주)바른손]
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호
(삼평동, 이노밸리A동)

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
(주)바른손의 주주들의 금 삼십억원을 초과하는 주식매수청구권의 행사 또는 (주)바른손 및 (주)졸스의 채권자들이 이의를 제출하는경우 존속회사 또는 소멸회사은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함)

본 건 합병의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서제출대상이 아닙니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 합병법인인 주식회사 바른손의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우(특별결의사항), 또는 피합병법인 주식회사 졸스의 이사회가 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다. (피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

나. 상기 '4. 합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우, 합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합의로써합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연,기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여위 일자를 변경할 수 있습니다.

마. 상기 '10 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 바른손의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(주)바른손 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,065
2019년 10월 27일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,994
2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2,017
2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,025
-

아. 합병기일(2020년 3월 30일예정) 현재 피합병회사 (주)졸스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)졸스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)바른손의
보통주식(액면금액 1,000원)
628.1174610주
를 교부할
예정입니다.

자. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)바른손의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정입니다.

차. 주식회사 바른손이 주식회사 졸스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 졸스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

카. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

타. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

파. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 발생되지 않습니다. 

※ 관련공시

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)바른손

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호

대표이사
강신범, 안은미

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)졸스

소재지
경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층
(이의동, 광교케이타워)

대표이사
백종인

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경

(주)바른손과 (주) 졸스는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 사업의 다각화 및 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다. 

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)바른손의 최대주주는 32.40%(보통주)를 보유하고 있는 (주)바른손이앤에이 입니다. 피합병법인인 (주)졸스의 최대주주는 41.30%(보통주)를 보유한 (주)바른손이앤에이 입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 지분
은
36.26%(보통주)
입니다. 합병 후
합병법인의 최대주주는기존 (주)바른손이앤에이 입니다.

본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)바른손은 존속하고 피합병법인인 (주)졸스는 해산할 예정입니다. 

본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. (주)바른손은 사업의 다각화로 인해 매출액 및 영업이익이 개선될 것으로 전망이 됩니다.(주)바른손은 기존 사업인 영화제작 및 투자업뿐만 아니라 화장품 유통판매업을 추가 영위하면서 사업포트폴리오를 확대하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)바른손은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병법인 합병가액

(단위: 원)

구분
금액

할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)]
1,791

a. 기준시가
1,990

b. 할인율 또는 할증율
(-)10%

자산가치(B)
2,070

합병가액
1,791

가. 기준시가 : 1,990원

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의
일
(
2019년 12월 27일
)
과 합병계약을 체결한 날
(
2019년 12월 27일
)
중 앞서는 날의 전일
(
2019년 12월 26일
)
을
기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은
2019년
12월 27일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2019년
12월 26일
이 기산일
입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2019년
11월 27일
부터 2019년
12월 26일
까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2019년
12월 20일
부터 2019년
12월 26일
까
지
의종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균종가
2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 26일까지
1,990

B. 1주일 가중평균종가
2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일까지
1,991

C. 최종일 종가
2019년 12월 26일
1,990

D. 산술평균종가([A+B+C]÷3)
1,990

E. 기준주가(=D)
1,990

2) 피합병법인의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의
 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
1,124,958

[a + (b×
1.5)]÷
2.5

a. 자산가치
49,666
1주당 순자산가액

b. 수익가치
1,841,820

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액 (주1)
1,124,958

3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,791원(주당 액면가액 1,000원)과 1,124,958원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 628.1174610으로 산정되었습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

제9조 의무이행의 선행조건

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 바른손의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 모두 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. 졸스의 이행 : 졸스가 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 졸스의 확약사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제7조 제①항에 규정된 졸스의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것

3. 주주총회의 승인 : 바른손의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것

4. 졸스는 졸스의 본건 합병을 위한 주주확정기준일 현재 주주명부상 주주들로 하여금 배정받는 바른손의 합병신주 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 것.

5. 중대한 부정적 영향의 부존재 : 바른손이 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정(바른손의 주주들이 과도한 주식매수청구권의 행사 또는 바른손 및 졸스의 채권자들이 이의를 제출하는 것을 포함함)이 발생하지 아니할 것

6. 전항의 과도한 주식매수청구권의 행사라 함은 본건 합병 절차의 진행과정에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인인 주식회사 바른손이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼십억원(\3,000,000,000원)을 초과하는 경우이며 (주식매수가액에 대하여 합병회사의 주주와 합병회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수 예상가액이 금 삼십억원(\3,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), 바른손은 사전 상호협의를 거친 후 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 졸스의 의무의 이행은 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 합병계약을 체결, 교부하고 합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, 바른손의 상법, 자본시장과금융투자업에관한법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 이사회 결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제 7조에 따른 바른손의 진술과 보장이 본 합병계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. 바른손이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

제11조 계약의 변경 또는 해제

① 이 계약서상 합병조건 또는 일정은 감독행정청과의 협의 또는 제3조 제②항의 본건 합병에 대한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② 바른손과 졸스는 이 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 바른손 또는 졸스의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 서면 합의로 이 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 바른손 또는 졸스는 제9조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 이 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본 합병을 통해 발행될

합병신주는 12,562,345주
이며, 2020년 4월 16일 상장예정입니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 7인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)졸스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)바른손이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

2) 주식매수대금의 지급방법

명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

3) 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)바른손은 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

4) 매수예정가격 : 2,025원

5) 행사절차, 방법, 기간, 장소

ㄱ. 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

ㄴ. 매수청구의 방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

ㄷ. 매수 청구기간
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

ㄹ. 매수 접수장소
- 명부주주에 등재된 주주
 (주)바른손 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호 (삼평동, 이노밸리A동)
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

6) 지급예정시기, 지급방법

ㄱ. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.

ㄴ. 주식매수대금의 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 출자내역

보고서 제출일 현재 (주)졸스는 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다.
(주)바른손은 (주)졸스의 주식을 1,021주를 소유하고 있으며, 이는 (주)졸스의 5.11% 지분에 해당합니다. 

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
보고서 제출일 현재 (주)졸스에 제공한 채무보증 및 제공한 담보는 없습니다.

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

(단위:백만원)

회사명
상대회사
매출 등
매입 등
채권
채무

(주) 바른손
(주)졸스
-
-
-
-

* 상기 금액은 합병회사인 (주)바른손의 최근사업연도(2019년 3월말) 거래 기준으로 작성되었습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
주식회사 졸스

영문명
JOLSE

대표자
백종인

본점 사업자등록번호
596-81-00290

본사 주소
경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교케이타워)

본사 전화번호
070-8886-9222

본사 팩스번호
031-601-8182

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모
중소기업

결산월
12 월

업종명
화장품 도, 소매업 및 전자상거래업

회사설립일
2015년 11월 2일

임직원수 (명)
42명

주주수 (명)
7명

(2) 사업의 내용

화장품에 특화된 이커머스 사업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 주요 매출시장은 비교적 소비패턴이 긴 미국과 유럽을 중심으로 합니다. 유사한 업종들과는 달리 B2C 매출이 주요 비중을 차지 하고 있습니다. 

1) 산업의 개요

국내 화장품 산업의 Value Chain은 원부자재 제조 및 공급 업체, 화장품 ODM 제조 업체, 화장품(브랜드) 제조 및 판매 업체 및 화장품 유통 업체로 구분되며 (주)졸스는온라인 상의 화장품 유통을 주요 사업으로 하고 있습니다. 

2) 산업의 특성

(주)졸스가 영위하고 있는 화장품 유통은 소비재 산업에 속하고 있습니다. 소비재 산업의 특징은 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받는 것입니다. 소비재는 국내 및 해외의 거시 경제환경, 가처분소득 변동, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다. 

3) 산업의 성장성

(주)졸스가 영위하고 있는 화장품산업의 세계 시장 규모는 2017년 4,648억달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세를 보였으며, 2022년까지 연평균 5% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽의 재정위기, 신흥국의 통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험하였으나, 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 인하여 연평균 5% 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 

(3) 재무에 관한 사항 

[재무상태표]

(단위:원)

과 목
제 5(당) 기 반기
("감사받지 않은
재무제표")
제 4(전) 기
("감사받은 재무제표")
제 3(전전) 기
("감사받지 않은
 재무제표")

2019년 9월 30일
2018년 12월 31일
2017년 12월 31일

자산

Ⅰ.유동자산
2,865,671,645
3,105,736,454
1,373,689,791

1. 현금및현금성자산
401,123,863
215,230,184
6,453,168

2. 매출채권
922,732,326
510,226,472
233,075,531

3. 단기금융상품
122,782,480
360,155,568
88,127,916

4. 기타유동금융자산
365,723,375
198,789,582
150,979,083

5. 기타유동자산
47,385,423
22,415,550
2,902,038

6. 재고자산
1,005,924,178
1,798,919,098
892,152,055

Ⅱ.비유동자산
607,586,895
372,157,884
164,541,941

1. 유형자산
469,950,450
215,192,700
85,696,691

2. 무형자산
3,700,445
2,890,934
-

3. 기타비유동금융자산
133,936,000
142,120,000
63,544,000

4. 기타비유동자산
-
11,954,250
15,301,250

자산총계
3,473,258,540
3,477,894,338
1,538,231,732

부채

Ⅰ.유동부채
1,135,189,659
2,159,575,573
1,351,641,054

1. 매입채무
412,599,730
764,785,677
523,403,143

2. 기타유동금융부채
510,281,675
1,279,545,341
787,857,899

3. 기타유동부채
10,695,440
12,453,555
7,736,442

4. 당기법인세부채
-
102,791,000
32,643,570

5. 리스부채
201,612,814
-

Ⅱ.비유동부채
90,902,960
325,000,000
-

1. 기타비유동금융부채
-
325,000,000
-

2. 리스부채
90,902,960
-
-

부채총계
1,226,092,619
2,484,575,573
1,351,641,054

자본

Ⅰ.자본금
100,000,000
100,000,000
50,000,000

1. 보통주자본금
100,000,000
100,000,000
50,000,000

Ⅱ.이익잉여금
2,147,165,921
893,318,765
136,590,678

1. 미처분이이익잉여금
2,147,165,921
893,318,765
136,590,678

자본총계
2,247,165,921
993,318,765
186,590,678

부채와자본총계
3,473,258,540
3,477,894,338
1,538,231,732

[손익계산서]

(단위:원)

과 목
제 5(당)기
("감사받지 않은 
재무제표")
제 4(전)기
("감사받은 재무제표")
제 3(전전)기
("감사받지 않은
 재무제표")

2019.01.01~2019.09.30
2018.01.01~2018.12.31
2017.01.01~2017.12.31

Ⅰ.매출액
17,614,934,111
16,874,137,701
12,318,360,757

상품매출
17,499,322,826
16,802,303,777
12,273,814,794

기타매출
115,611,285
71,833,924
44,545,963

Ⅱ. 매출원가
11,041,908,682
10,244,153,807
7,308,221,754

Ⅲ. 매출총이익
6,573,025,429
6,629,983,894
5,010,139,003

Ⅳ. 판매비와관리비
5,277,304,150
5,711,296,567
4,417,877,994

Ⅴ. 영업이익
1,295,721,279
918,687,327
592,261,009

Ⅵ. 영업외수익
23,349,822
21,032,258
97,943,042

금융수익
4,350,807
748,196
118,950

기타수익
18,999,015
20,248,062
97,824,092

Ⅶ. 영업외비용
65,223,945
80,200,498
177,862,637

금융비용
40,843,853
31,286,581
20,023,382

기타비용
24,380,092
48,913,917
157,839,255

VIII.법인세비용차감전순이익
1,253,847,156
859,519,087
512,341,414

IX.법인세비용
-
102,791,000
33,280,270

X. 당기순이익

1,253,847,156
756,728,087
479,061,144

(4) 감사인의 감사의견 :

사업연도
감사인
감사의견
비고

2018년
제일회계법인
적정
-

 
 (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 
 - 본 보고서 제출일 현재 (주)졸스의 이사회는 3명으로 구성되어 있습니다.

 (6) 주주에 관한 사항 
 - (주)졸스의 최대주주는 (주)바른손이앤에이이며, 지분 41.3%를 보유하고 있습니다.

 (7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 
 - (주)졸스는 등기임원 3명을 포함 임직원 총 43명입니다. 

 - 본 보고서 제출일 현재 등기이사 3명으로 구성되어 있습니다.

성명
성별
출생년월
등기임원
여부
주요경력

백종인
남
1982년 4월
해당
- 인디애나 주립대학교 졸업(2010)
- (주) 일진그룹 전략기획부 계장(~2014)
- (주) 위메프 해외사업부 과장(~2016)
- (주) 졸스 총괄이사 (2019~2019)
- 현 (주) 졸스 대표이사 (2017.05~)

강신범
남
1975년 3월
해당
-고려대학교 정보경영공학과 박사 졸업(~2012.02)
-케이티하이텔 TF LEADER(~ 2009)
-엔알 스튜디오 대표이사 (~2016)
-현) 바른손 대표이사(2017.06~)

윤석현
남
1969년 1월
해당
- 동국대학교 경영학과 졸업 
- (주)동서식품(~ 1995)
- 산동회계법인 (~ 2000)
- 삼정회계법인 (~ 2013)
- 동부대우전자(주) (~ 2014)
- (현)㈜바른손이앤에이 CFO ( 2014 ~ )

 (8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 : 해당사항 없음