강원랜드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191226)
제출인: 강원랜드

참고서류
3.3
(주)강원랜드

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2019년 12월 26일

위임권유기간시작일:
2020년 1월 2일

권 유 자:
(성 명) 태백시
(주 소) 강원도 태백시 태붐로 21
(전화번호) 033-550-3936

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

태백시
보통주
2,782,173주
1.30%
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 : 해당 없음
- 태백시는 소수주주 6인(태백시, 강원도, 강원도개발공사, 삼척시, 영월군, 정선군) 의 대표로서 의결권대리행사의 권유를 실시합니다.

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

오지연
-
51주
직원
-

이보배
-
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 10일(기준일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 
 □ 시작일 : 2020년 1월 2일 
 □ 종료일 : 2020
년 1월 10일 임시주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법

다. 주주총회 일시 및 장소 
 □ 일시 : 2020년 1월 10일(금) 15:00
 □ 장소 : 강원도 정선군 사북읍 하이원길 265
 하이원 그랜드호텔 컨벤션타워 컨벤션홀(5층)

라. 주주총회 문의 및 의결권 대리행사를 위한 위임장 송부처 
 □ 담당자 : 오지연(강원랜드 자금팀) 
 □ 연락처 : 전화 033-590-3204 / 팩스 033-590-3200
 □ 우편주소 : 강원도 정선군 고한읍 고한로 55, (주)강원랜드 사옥 8층 자금팀
 

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

○

제1호 의안 : 임시의장 선임의 건

- 후보 : 문태곤(주식회사 강원랜드 대표이사)

○
제2호 의안 : 이사의 회사에 대한 책임감경의 건

☞ 제2호 의안 요지 :
상법
제4
00조 제2항 및 주식회사 강원랜드 정관 제29조의3 제1항에 따라 이사들의 회사에 대한 손해배상책임을 다음과 같이 감경

 □ 이사들의 회사에 대한 책임감경 내역

성명 및 1년간 보수액
회사에 대한 손해배상책임
회사에 대한 손해배상책임 감경

김호규(사외이사)
1년간 보수액(2012년) :
27,192,000원
30억원 및 이자
(세부내용은 손해배상소송 판결문과 같음)
1년간 보수액(2012년)의 3배에 해당하는
81,576,000원을 초과하는 금액에 대하여는
그 책임을 면제

송재범(사외이사)
1년간 보수액(2012년) :
27,192,000원
송재범, 권용수, 강준원, 정월자, 권혁수,
김홍주는 김호규와 연대하여 위 30억원 중
15억원 및 이자
(세부내용은 손해배상소송 판결문과 같음)
1년간 보수액(2012년)의 3배에 해당하는
81,576,000원을 초과하는 금액에 대하여는
그 책임을 면제

권용수(사외이사)
1년간 보수액(2012년) :
27,192,000원
1년간 보수액(2012년)의 3배에 해당하는
81,576,000원을 초과하는 금액에 대하여는
그 책임을 면제

강준원(사외이사)
1년간 보수액(2012년) :
27,192,000원
1년간 보수액(2012년)의 3배에 해당하는
81,576,000원을 초과하는 금액에 대하여는
그 책임을 면제

정월자(사외이사)
1년간 보수액(2012년) :
27,192,000원
1년간 보수액(2012년)의 3배에 해당하는
81,576,000원을 초과하는 금액에 대하여는
그 책임을 면제

권혁수(사외이사)
1년간 보수액(2012년) :
27,192,000원
1년간 보수액(2012년)의 3배에 해당하는
81,576,000원을 초과하는 금액에 대하여는
그 책임을 면제

김홍주(비상임이사)
1년간 보수액(2012년) :
없음(무보수)
81,576,000원을 초과하는 금액에 대하여는
그 책임을 면제

- 위와 같이 감경된 이사들의 손해배상책임금액 합계 571,032,000원(81,576,000원×7명)은 이사들(김호규, 송재범, 권용수, 강준원, 정월자, 권혁수, 김홍주)이 연대하여 회사에 손해배상책임을 부담

□
'제2호
의안 : 이
사의 회사
에 대한
책임감경의 건' 제안이유

가. 2012.7.12. 이사들이 태백시에게 150억원을 기부할 것을 결의(이하 ‘이 사건 기부 결의’라 한다)함으로써 회사에 손해를 가하였으므로 상법 제399조에 따른 손해배상책임이 인정된다는 대법원 2016다260455 판결이 2019.5.16. 선고되어 확정되었음.

※ 손해배상금액 : 30억원 및 이자

 나
. 그러나 이 사건 기부 결의는 ‘고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우’에 해당하지 아니함.(법률검토 의견서 : 참고자료 1~3, 불기소이유통지서 : 참고자료 4)

※ 춘천지방법원 영월지원 결정(2019. 11. 6. 2019비합100) : 고의 또는 중대한 과실이 아님

다. 회사 정관 제29조의3(이사·감사위원회위원의 회사에 대한 책임감경) 제1항 및 제2항의 규정에 의하면, 이사 또는 감사위원회위원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에 해당하지 아니하는 경우에는 “회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사위원회위원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (비상임이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 책임을 면제한다.”라고 정하고 있음.

 라. 손해배상소송 판결문에 적시된 이사들의 책임제한 사유

 ① 회사는 폐광지역특별법에 따라 폐광지역의 경제 진흥과 지역 간의 균형 있는 발전을 목적으로 하여 설립된 법인으로 폐광지역의 경제 발전에 관하여 일정 정도의 책임이 있고 공공기관 운영에 관한 법률 등에 따라 기타공공기관으로 지정되어 있으며 주주의 절반정도가 정부기관 또는 폐광지역 지방자치단체로 구성되어 있어 일반적인 사기업과 비교할 때 공익적인 성격을 가지고 있는 점.

 ② 회사는 이 사건 기부를 통하여 지역사회를 지원하는 기업이라는 이미지 제고의 무형적 이익을 어느정도 얻었으리라 보이는 점.

 ③ 태백시는 이 사건 기부금을 이 사건 공사의 오투리조트에 대한 긴급운영자금으로 사용하였고, 이 사건 기부로 인하여 이 사건 공사의 운영이 정상화되지는 않았으나 이 사건 공사는 즉각적인 파산을 면하고 회생절차에 들어가 타에 매각된 점.

 ④ 이사들이 이 사건 결의 및 이 사건 기부를 통하여 어떠한 이익을 취득한 것은 아닌 점.

 ⑤ 합작투자 당사자가 지명한 이사들이 회사의 이사회 다수를 구성하고 있으므로, 이사회의 구성 자체에서 이 사건 기부와 같이 합작투자 당사자와 이해관계가 있는 안건의 경우 이사들이 가치중립적인 판단을 하기 어려운 문제가 있는 점.

 ⑥ 이 사건 기부금 상당액은 개인이 부담하기 곤란한 정도의 다액인 점 등.

 마.
‘손해배상소송 판결문에 적시된 책임제한 사유’ 이외의 이사들의 책임감경 사유
<손해배상소송 사실심(제2심 선고 2016.9.23.) 및 상고이유서 제출(2016.11.29.) 이후 중대한 사정변경 등 이사들의 책임감경 사유 많이 있음>

 1)
김호규 및 태백시는 150억원 기부금에 대한 회사의 법인세소송을 적극 지원하여 회사가 승소하는데 도움을 주었음.
(150억원 기부금 관련 법인세행정소송 소송가액 : 신고·납부불성실 가산세 및 지방소득세 포함 44.7억원)

 가)
김호규는 150억원 기부금으로 인한 회사의 피해를 방지하기 위하여 2017년 6월경 태백시측에 법인세소송의 적극적인 지원을 강조 및 요청하였고, 이에 태백시는 당시 사실관계를 잘 알고 있는 해당공무원으로 하여금 법인세소송을 적극 지원하였으며, 김호규 이사는 이를 위하여 2017.8.28. 태백시 관계자와 강원랜드 관계자를 직접 만나 태백시 공무원의 진술서 제출 등 법인세소송에 끝까지 최선을 다하도록 당부하기도 하였음.

 나)
법인세소송 지원내용.(참고자료 6 : 법인세소송 지원자료)

·
증인신청동의 및 진술서 제공

·
새로운 준비서면 작성도움 및 증거자료 제공(다수)

·
기타 이메일 자료제공(다수) 등

 다)
법인세소송 대법원 파기환송(강원랜드 승소, 지방소득세 등 포함 소송가액 44.7억원) :2018.3.15. 선고(참고자료 5 : 법인세소송 제3심 판결문)

 2)
2018.3.15. 회사는 150억원 기부금에 대한 법인세소송에서 승소(대법원 파기환송)함으로써 이 사건 기부로 인한 회사의 손해액은 150억원이 아니라 실제로는 무형의 이익을 고려하지 않더라도 85억원에 불과함.

 가)
법인세소송에서 승소함에 따라 이 사건 기부금은 정당한 법정기부금으로 손금(비용) 인정되어 회사는 기부금 150억원에 대하여 폐광지역개발기금(25%) 및 법인세(지방소득세 포함 24.2%)를 납부하지 않게 되었음. 따라서 회사의 실제손해액은 150억원이 아니라 85.275억원 임.

기부금액
①

폐광지역개발기금
②
법인세비용
③

실제손해액
①-(②+③)

150억원

150억원×25%
=
37.5억원

(150억원-37.5억원)×24.2%
=
27.225억원

85.275억원

 나)
이는 손해배상액 제한의 참작사유에 관한 사실인정이나 그 제한의 비율을 정하는 것은 원칙적으로 사실심의 전권사항(대법원 2015.12.23. 선고 2015다210194 판결 참조)이어서, 사실심(제2심 선고2016.9.23) 및 상고이유서 제출(2016.11.29) 이후인 2018.3.15. 대법원에서 파기환송됨에 따라 법인세소송의 결과로 인한 회사의 손해액 감소는 손해배상소송에 반영되지 않았음.

※ 대법원은 상고이유를 판단함에 있어 상고이유서 제출기간이 지난 후에 제출된 상고이유보충서 등의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서 판단함.(참고자료 10 : 손해배상소송 제3심 판결문 제3면)

 3)
손해배상소송에서도, 기권한 상임이사 2명(고액연봉자 : 최흥집 사장, 김성원 부사장)은 손해배상책임이 없는 것으로 2019.5.16. 대법원이 파기환송함에 따라, 소액연봉자인 나머지 이사들(사외이사6명 및 무보수 비상임이사 1명)의 손해배상금액은 축소 조정되어야 함.

 가)
제1심에서 손해배상금액을 30억원으로 정한 것은

(1)
강원랜드가 제1심 선고를 앞두고 제출한 참고서면(2015.6.25.)에서 ‘피고들의 보수와 손해배상책임’에 대하여 “
적어도 연 보수액의 6배 또는 3배(사외이사의 경우)에 해당하는 금원을 배상할 의무가 있다고 할 것입니다
.”라는 의사표시를 하면서, 이사들의 2012년도 개인별 보수자료를 제1심 재판부에 제출하였고<참고자료 7 : 참고서면(2015.6.25.) 발췌 및 이사들 2012년도 보수자료>,

 (2)
이에 제1심 재판부는 강원랜드가 제출한 개인별 연 보수액의 6배 또는 3배(사외이사의 경우)에 해당하는 금액인 25.71억원과 비슷한 수준인 30억원을 손해배상금액으로 정한 것임.

<합계 2,571,288,000원 ≒ 30억원(
손해액 150억원
의 20%)>
○ 최흥집 : 189,679,000원 × 6배 = 1,138,074,000원
○ 김성원 : 157,293,000원 × 6배 = 943,758,000원

○ 사외이사(6명) : 27,192,000원 × 3배 × 6명 = 489,456,000원
○ 비상임이사(김홍주) : 보수 없음

 나)
이 또한 손해배상액 제한의 참작사유에 관한 사실인정이나 그 제한의 비율을 정하는 것은 원칙적으로 사실심의 전권사항(대법원 2015.12.23. 선고 2015다210194 판결 참조)이어서, 사실심(제2심선고 2016.9.23.) 및 상고이유서 제출(2016.11.29.) 이후인 2019.5.16. 대법원에서 파기환송됨에 따라 이로 인한 손해배상금액 축소조정은 손해배상소송에 반영되지 않았음.

 다)
따라서 2019.5.16. 대법원이 손해배상책임이 없는 것으로 파기환송한 상임이사 2명(최흥집 사장, 김성원 전무)을 제외하고, 나머지 7명의 이사들에 대한 손해배상금액은 사외이사 연 보수액의 3배 수준으로 축소 조정되어야 함.

 4)
한편, 김호규는 2016.12월경 (사)태백시지역현안대책위원회 위원장으로서 새만금 내국인카지노 허용을 골자로 하는 새만금특별법 개정안의 저지를 위해 총력들 다하였고, 결국 새만금특별법 개정안은 2016.12.21.경 국회에서 심사가 보류되었음. 이로써 회사는 내국인카지노 독점권을 유지하고 있음. 또한 김호규를 포함한 태백시민들은 2011.8.23.경부터 생존권 수호를 위한 투쟁을 통해 2011.12.29. 폐광지역특별법의 시효를 2015까지에서 2025년으로 10년간 연장하는 폐광지역특별법개정안이 국회 본회의에서 가결되도록 함으로써, 회사는 핵심주력사업인 내국인카지노사업을 2025년까지 영위할 수 있게 되었음, 김호규를 포함한 이사들과 태백시민을 포함한 폐광지역주민들은 여기에 그치지 않고 새만금 등 타 지역 내국인카지노 저지 및 폐광지역특별법의 시효를 2035년까지 3차 연장 또는 영구법으로 개정도 준비하고 있음.(참고자료 8 : 새만금 내국인카지노 저지활동 및 2001년도 태백시민 생존권 수호 투쟁 추진일지)

 가)
폐광지역특별법의 시효가 연장됨(2015.12.31 ⇒ 2025.12.31)에 따라, 회사가 내국인 출입 카지노를 10년간 더 운영함으로써 주주들이 얻는 배당금 등 이익.

연도별
2016
(확정)
2017
(확정)
2018
(확정)
2019~2025
(추정)
계

카지노매출액
16,276억원
15,231억원
14,000억원

98,000억원

(14,000 ×7년)

143,507억원

카지노이익금
6,660억원
6,329억원
4,993억원

3,4951억원

(4,993 × 7년)

66,084억원

배당금
2,007억원
2,007억원
1,824억원

12,768억원

(1,824 × 7년)

18,676억원

※ 카지노이익금 : (폐광기금 납부대상사업에서 발생하는 법인세차감전 당기순이익) - (폐광기금)
※ 근거자료 : DART(금융감독원 전자공시시스템)

 나)
카지노사업을 제외하면, 회사는 대규모 적자상태이므로 현재의 기업가치(2019. 7. 22. 기준 시가총액 약 6조 6천억원)를 유지할 수 없음은 명백함.

연도별
카지노이익금
(법인세차감전 
당기순이익)
(A)
카지노업이익금을 제외한 사업에서
발생한 법인세차감전 당기순이익
(B)
회사 전체의 
법인세차감전
당기순이익
(A + B)

2016
6,660억원
687억원 적자
5,973억원

2017
6,329억원
672억원 적자
5,657억원

2018
4,993억원
886억원 적자
4,107억원

※ 근거자료 : DART(금융감독원 전자공시시스템)

 5)
이외에도 이사들은 무보수 또는 소액의 연봉만으로 3년간 회사를 위해 봉사한 점, 회사는 이사들에게 보험 등 완전한 안전장치를 제공하지 못한 점 등의 정상도 고려되어야 함.

 바.
이상의 제안이유를 종합하면 손해배상소송 판결문에 적시된 이사들의 책임제한 사유 이외에도 이사들의 책임을 감경할 이유가 있으므로, 상법 제400조 제2항 및 회사의 정관 제29조의3 제1항에 따라 이사들의 회사에 대한 책임을 감경하고자 함.

※ 참고자료 1 ~ 10은 자료가 방대하여 주주총회장에 비치합니다.