테크엘 — 회생계획인가 (20191226)
제출인: 테크엘

바른전자/회생계획 인가/(2019.12.26)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호

2019 회합 100165회생

2. 결정일자

2019-12-24

3. 관할법원

서울회생법원

4. 인가사유

채무자회사는 2019.11.29 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였으며 2019.12.23 수정 회생계획안을 제출하였습니다.

제출된 수정 회생계획안은 2019.12.24 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조1항에서 정한 요건을 구비한 것이 인정되어 회생계획인가를 결정 받았습니다.

5. 회생계획 주요내용

Ⅰ. 사건명 : 2019 회합 100165회생

Ⅱ. 채무자회사 : 주식회사 바른전자

Ⅲ. 관리인 : 박종술

Ⅳ. 관할법원 : 서울회생법원

Ⅴ. 회생계획 주요 내용

1. M&A를 통한 채무변제자금 등의 조달과 배분

(1) 인수대금의 구성

채무자회사가 M&A를 위하여 퀀텀투자 컨소시엄과 체결한 투자계약에 따른 회생채권 등의 변제자금 조달액은 30,000,000,000원이며 세부내역은 유상증자 25,000,000,000원, 전환사채 발행 5,000,000,000원입니다.

(2) 인수대금의 배분

가. 배분기준의 근거

위 회생채권 등의 변제재원 30,000,000,000 원 중 M&A 주간사 용역수수료 등을 차감한 잔여액을 기초로, 회생담보권은 담보물의 청산가치 해당금액을 우선 배분하고 담보가치 초과분과 일반회생채권은 각 회생채권에 대해 채권액이 차지하는 비율로 안분 비례하여 배분합니다. 다만, 회생채권(특수관계인채권) 중 김태섭은 회생절차 개시에 책임이 있으므로, 일반 회생채권자 변제율의 50%를 변제비율로 산정하였습니다.

나. 채권자별 배분내역 : 제2장 회생계획의 요지 "제3절3. 변제할 채권"의 내역 참조

다. 회생채권등 변제전 차감할 금액 : 주간사 용역수수료 등

(3) 배분금액 지급시기

인수대금이 납입되고 이 회생계획이 인가될 경우 제3장 제1절이 규정하고 있는 회생계획상 변제기일에 채무자회사의 관리인이 허가를 받아 즉시 변제하겠습니다.

2. 권리변경과 변제방법의 요지

(1) 회생담보권 및 회생채권의 권리변경과 변제방법

가. 변제제원

채무자회사의 M&A를 위하여 채무자회사와 퀀텀투자 컨소시엄 사이에 체결한 채무자회사의 M&A를 위한 투자계약에 따른 인수대금은 30,000,000,000원이며 그 중 M&A 주간사 용역수수료 등을 차감한 29,438,763,153원입니다.

나. 변제방법

1) 회생담보권(대여금채권)

① 원금 및 개시전이자

- 한국산업은행 : 원금 및 개시 전 이자의 10.09%는 출자전환하고 89.91%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

- 농협은행 : 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

2) 회생담보권(특수관계인,구상채권)

① 원금 및 개시전이자

- 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상 채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자회사가 하는 출자전환신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

3) 회생채권(대여금채권, 상거래채권, 구상채권,주식매매대금채권)

① 원금 및 개시전이자

- 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자회사가 하는 출자전환신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

4) 회생채권(특수관계인채권)

① 원금 및 개시전이자

- 김태섭 : 원금 및 개시 전 이자의 74.83%는 출자전환하고 25.17%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자회사가 하는 출자전환신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

- 안민철, 바른코어칩스 및 바른테크놀로지 : 원금 및 개시 전 이자의 49.66%는 출자전환하고 50.34%는 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자회사가 하는 출자전환신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

5) 회생채권(과태료채권)

① 과태료

- 과태료채권의 100% 전액을 현금으로 변제하되, 현금변제할 금액은 변제기일에 전액 변제합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

6) 회생채권(미발생구상채권)

① 대위변제금

- 보증기관 등이 채무자회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 49.66%는 출자전환하고 50.34%를 현금으로 변제하되, 현금변제는 대위변제일이 속한 달의 마지막 영업일에 변제합니다.

출자전환 대상채권은 이 회생계획 제10장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 출자전환신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

② 개시 후 이자

- 개시 후 이자는 면제합니다.

7) 조세 등 채권

- 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국제징수법 또는 국제징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.

- 채무자회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 변제기일에 전액 현금으로 변제합니다.

(2) 채권조사확정재판 신청채권 등 미확정채권이 확정되는 경우 권리변경과 변제방법

- 채권조사확정재판 또는 이의의 소 및 기타 소송의 결과로 미확정 회생담보권과 회생채권이 확정되었을 경우에는 그 권리의 성질 및 내용에 비추어 가장 유사한 회생담보권 또는 회생채권의 권리변경에 따라 변제하되, 현금변제할 금액은 그 채권이 확정되어 회사에 통지된 날로부터 20영업일 이내에 전액 변제합니다.

- 만약, 가장 유사한 권리변경 및 변제방법을 적용하는 것에 관하여 다툼이 있는 경우에는 관리인의 신청에 의하여 법원이 이를 결정합니다.

- 회생담보권 및 회생채권 조사확정재판이나 확정소송에 의하는 채권 이외에 미확정채권이 회생담보권 또는 회생채권으로 확정되는 경우에는 관리인이 법원의 허가를 받아 권리변경 및 변제방법을 정합니다.

(3) 장래의 구상권

- 회생절차 개시결정 이후 채무자회사를 위한 보증인, 물상보증인(담보목적물의 제3취득자 포함) 기타 제3자가 자기의 출재로 인하여 회생담보권자 또는 회생채권자에게 변제한 경우에는 채무자 회사에 대하여 구상권을 취득합니다.

- 다만, 구상권자는 채권자의 권리변경 전의 채권이 회생절차에 의하거나 회생절차에 의하지 아니하고 모두 소멸된 경우에 한하여 자기의 구상권을 행사할 수 있으며, 채무자회사는 이 회생계획에 의하여 변제하여야 할 회생담보권 또는 회생채권의 잔액 범위 내에서 구상권자들의 구상권 비율에 따라 변제합니다.

- 특수관계인이 회생절차 개시결정 이후 대위변제 등으로 채무자에 대하여 취득하는 구상권은 전액 면제합니다. 이때 면제되는 구상권의 금액은 전항의 구상권 비율을 산정함에 있어서 총액에 산입합니다.

(4) 주주의 권리변경과 유상증자에 의한 신주의 발행

가. 기존주식 자본의 감소

- 이 회생계획 인가 전에 발행한 보통주 1,328,390주 중 지배주주 (주)바른테크놀로지 및 특수관계인 (주)바른네트웍스 보유 주식 71,819주는 자본금 적정화를 위해 전량 무상소각합니다.

나. 출자전환에 의한 신주발행

- 이 회생계획의 권리변경에 따라 회생담보권자 및 회생채권자가 주금을 신규로 납입하지 아니하고 회생담보권액 및 회생채권액을 출자전환하는 경우의 신주발행은 액면가액 500원인 기명식 보통주 1주당 발행가액을 500원으로 하며 발행되는 신주의 효력발생일에 해당 회생채권의 변제에 갈음합니다.

- 출자전환에 의한 신주발행의 효력발생일은 위 가.항에 따른 기존주식 자본감소의 효력발생일에 발행하며 관리인이 법원의 허가를 얻어 신주를 발행합니다. 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 얻어 무상소각합니다.

다. 회생담보권 및 회생채권 출자전환 주식의 무상소각

- 회생담보권과 회생채권의 출자전환으로 발행하는 신주(미확정 회생담보권 및 회생채권이 확정되어 출자전환 되는 경우 그 주식도 포함)는 자본금 규모의 적정화를 위해 전량 무상소각합니다.

라. 유상증자에 의한 신주의 발행

1) 채무자회사는 유상증자에 의한 방법으로 다음과 같이 신주를 발행합니다.

① 발행할 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 오천만(50,000,000)주

② 1주의 액면금액 : 금 오백원(\500)

③ 1주의 발행가액 : 금 오백원(\500)

④ 증가할 자본금의 금액 : 금 이백오십억원(\25,000,000,000)

⑤ 신주 배정방법 및 인수할 자 : 신주 오천만(50,000,000)주를 아래 주식인수인에게 약정비율대로 배정한다.

- 퀀텀제1호 투자조합 : 16,000,000주

- 센트럴바이오 신기술투자조합 1호 : 10,000,000주

- 에이투투자조합 : 14,000,000주

- 케이클라비스 신기술조합 제십이호 : 10,000,000주

⑥ 신주 인수대금의 납입기일 : 이 회생계획 제10장 5절에 의한 출자전환 후 자본감소의 효력발생일 또는 2019년12월31일

⑦ 신주 인수대금의 납입장소 : 채무자회사가 지정한 금융기관의 계좌(본 계약에 따라 인수대금으로 납입 된 금액 중 신주인수대금 상당액이 신주인수대금 납입기일에 신주인수대금의 납입으로 전환된다)

⑧ 신주의 효력발생일 : 신주인수대금 납입기일의 익일

마. 전환사채의 발행

1) 채무자회사는 전환사채를 발행하고, 인수자는 이를 인수합니다.

① 사채의 종류 : 무보증 사모 일반 전환사채

② 전환사채의 권면총액 : 금 오십억원(\5,000,000,000)

③ 전환사채의 발행가액 및 인수가액 : 각 사채 권면금액의 100%

④ 전환사채의 권면금액과 수 : 금 십억원(\1,000,000,000) 5매

⑤ 전환사채의 전환조건

- 전환에 따라 발행할 주식 : 주식회사 바른전자의 기명식 보통주 10,000,000주

- 전환가액 : 금 오백원 (\500)

- 전환청구기간 : 사채 발행일 이후 1년이 되는 날부터 원금상환 만기일 1개월 전일까지로 한다.

단, 전환기간 중 영업일이 아닌 날은 그 다음 영업일로 한다.

⑥ 전환사채의 이율 : 표면금리 연 2%

⑦ 전환사채 이자의 지급시기 : 전환사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(후급). 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 최초로 도래하는 금융기관 영업일

⑧ 전환사채의 만기 : 전환사채 발행일로부터 5년이 되는 날. 다만, 그 날이 금융기관 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 금융기관영업일로 하며, 1년이 경과한 후 5년이 되기 전이라도 회사의 자금이 충분히 확보되는 경우에는 선변제할 수 있음.

⑨ 연체이자 : 회사가 전환사채의 원금 또는 이자를 그 만기 또는 지급시기에 지급하지 아니하는 경우 그 다음 날부터 지급일까지 회생계획안에서 정한 연체이자율에 의한 연체이자를 지급함.

⑩ 전환사채 인수인 : 퀀텀주자 컨소시엄 구성원 중 제이신기술투자조합 2호

⑪ 전환사채 인수대금의 납입장소 : 채무자회사가 지정한 금융기관의 계좌(본계약에 따라 인수대금으로 납입된 금액 중 전환사채 인수대금 상당액이 전환사채 인수대금 납입기일에 전환사채 인수대금의 납입으로 전환됨)

6. 확인(결정서 접수)일자

2019-12-26

7. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 확인(결정서 접수)일자는 법원의 결정문을 송달 받은 일자입니다.

※관련공시

2019-09-06 회생절차개시신청

2019-09-20 회생절차개시결정

2019-11-18 투자판단 관련 주요경영사항(조건부 투자계약 체결)

2019-11-19 기타 경영사항(자율공시)(M&A 공고)

2019-11-21 회생절차개시결정

2019-12-03 기타 경영사항(자율공시)(M&A최종인수예정자 선정 및 조건부 투자계약 확정의 건)