케이이엠텍 — 주주총회소집공고 (20191224)
제출인: 케이이엠텍

주주총회소집공고
2.7
주식회사 하이소닉

주주총회소집공고

2019 년 12 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
최 준 우

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이희우

(전 화) 031-8040-0500

주주총회 소집공고

(제19기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거 제19기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 --- 아 래 ---

1. 일 시 : 2020년 01월 09일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 상록구 해안로 705 경기테크노파크 5동 3층 대회의실

3. 회의목적사항
가. 부의안건

- 제1호 의안 : 정관 변경의 건 (사업목적 추가)
- 제2호 의안 : 감사

김지태 선임의 건 

4. 경영참고사항

상법 제542조 4의 3항에 의한 경영참고사항을 당사의 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

 2019년 12월 24일 

 주식회사 하이소닉(舊 지투하이소닉)
 대표이사 최 준 우 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송준섭

(출석률:100 %)

윤현철

(출석률:100 %)

정준철

(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2019.01.04
임시주주총회 안건 변경의 건
찬성
-
-

2
2019.01.28
경영지배인 선임
찬성
-
-

3
2019.02.01
회생절차 개시 신청의 건
찬성
-
-

4
2019.02.14
임시주주총회 연기
찬성
-
-

5
2019.12.10
유상증자 신주발행 결정의 건
-
찬성
찬성

6
2019.12.19
전환사채 발행 결정의 건
-
찬성
찬성

(주) 2019년10월02일 회생계획에 따라 인가와 동시에 송준섭 사외이사는 퇴임하였고, 2019년11월19일 회생법원의 허가를 받아 윤현철, 정준철 사외이사가 신규 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
1,209,482
403,316

(주) 상기 주총 승인 금액은 제18기 정기주주총회에서 승인된 이사 보수 한도금액 이며, 지급총액은 사외이사 3명에 대한 2019년 11월 30일 기준 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스에 적용되는 액츄에이터 시스템 전문기업으로서현재 소형 카메라모듈에 사용되는 AF 액츄에이터 및 OIS 액츄에이터 등의 개발· 생산 및 판매에 주력하고 있습니다. 카메라모듈용 액츄에이터 산업은 스마트폰 시장의 성장과 함께 높은 성장률을 이어왔으며, 최근들어 성장률이 둔화되었지만, 전면 카메라용 추가 수요 등으로 시장규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 산업의 특징은 다음과 같습니다. 

▷ 기술복합, 고정밀 산업

소재와 세트(스마트폰 등 디바이스)를 연결시켜 주는 전·후방 산업 연관 효과가 매우 큰 중간재 산업으로서 관련 기술들이 복합적으로 집약된 고품질·고정밀을 요하는 산업입니다.

▷ 규모의 경제와 진입장벽이 존재

전형적인 B2B사업으로 장치산업적 특성에 따라 기술개발 및 설비투자가 필요하며, 투자 이후에도 일정 수준 이상의 물량을 확보해야만 사업진행이 가능하여, 초기 진입장벽이 존재하는 산업입니다.

▷ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요
전방산업의 발전에 따른 판가 하락과 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품 산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소가 되는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

최근 출시되는 스마트폰 및 태블릿의 사양이 상향평준화 되면서 대부분의 스마트 디바이스용 카메라에 AF액츄에이터 또는 OIS 액츄에이터가 적용되고 있습니다. 특히 최근에 출시되는 스마트폰의 전·후면 카메라에 각각 8M~48M 화소 이상의 높은 스펙을 적용하는 것이 일반화 되고 있어 시장 규모는 계속 확대되고 있습니다. 또한 듀얼카메라와 전면카메라에서의 AF 기능 적용 등으로 AF 액츄에이터의 수요는 더욱 확장되고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성

AF 액츄에이터가 적용되는 스마트폰 시장은 메이저 단말기 업체의 전략 모델이 출시되는 2분기와 3분기를 성수기로 보나, 주요 업체들의 경쟁적인 신제품 출시와 소비자들의 신제품 교체심리가 맞물려 경기변동의 특성이 줄어들고 있는 상황입니다. 다만, 고객사의 재고조정 등이 이루어지는 연말 및 1분기 초반이 비교적 비수기에 해당한다고 볼 수 있습니다. 그러나 최근에는 또한 경기변동의 특성이 나타나더라도 완제품 업체의 생산계획과 출하수량 계획은 중장기적인 사이클로 운영되고 있기 때문에, 이러한 계획생산량에 연동하여 액츄에이터의 공급수량이 예측가능한 수준에서 움직이고 있다고 할 수 있습니다. 

(4) 시장여건

최근 스마트폰 시장의 성장률은 둔화되고 있으나, 적용되는 카메라는 고사양화 되고 있습니다. 최근에는 5개의 카메라가 적용된 스마트폰이 출시되는 등, 카메라모듈의 수요는 스마트폰 시장의 성장과 별개로 증가하고 있으며, 전면 듀얼카메라, 전면 카메라의 AF적용, 홍채인식카메라 등의 적용이 확대되고 있습니다. 이러한 스마트폰 부품시장의 추세는 당사의 액츄에이터 제품군에 대한 매출 확대로 이어지기에 유리한 상황입니다. 

(5) 경쟁상황

당사의 액츄에이터류(類) 제품군은 대부분 스마트폰을 비롯한 모바일 디바이스에 채택되고 있으나, 개별 부품의 특성상 공신력 있는 시장조사기관의 시장조사자료를 찾기 어려우며, 다만 스마트폰 시장에 대한 자료를 통해 그 시장규모를 유추할 수 있는 정도입니다. 
현재 당사와 같이 카메라모듈용 액츄에이터를 생산하고 있는 업체들 중 생산능력이나 매출 등으로 추정해보면 대략 10~15개 내외의 업체가 시장을 과점하고 있다고 추정되며, 당사 또한 그 가운데 하나의 위치에 있다고 추정됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 영업 형태는 카메라모듈 업체 및 핸드셋 완제품 업체의 개발부서와 밀접한 접촉을 유지함으로써 새로운 프로젝트 기회와 요구사항을 파악하여 개발 및 직접 판매하는 형태로서, 국내외 주요 완제품 및 모듈 업체들과 함께 이들의 요구사항을 반영한제품을 양산하고 있습니다.
스마트폰 시장이 형성되고 성장되는 과정에서 출시되는 대부분의 기기에 카메라가 탑재되어 왔으며, 시간이 지날수록 고기능, 고성능화 되어 왔습니다. 최근에는 카메라모듈의 화소경쟁에서 벗어나 듀얼카메라, 전면카메라의 고급화(AF적용), 홍채인식카메라 등이 새롭게 적용되는 추세이며, 이러한 스마트폰 부품시장의 추세는 당사의 액츄에이터 제품군에 대한 매출 확대로 이어지기에 유리한 상황입니다. 
또한 스마트폰 시장의 성장이 지속되는 상황에서 성장의 중심축은 하이엔드 시장에서 점차 미드엔드 시장으로 이동하고 있습니다. 이는 인도와 남미, 중동과 아프리카 등 신흥시장을 중심으로 중저가 스마트폰에 대한 수요가 선진국보다 더 크게 증가하고 있는 현상이 한 원인이며, 스마트폰 사양의 상향평준화로 일반 소비자들의 수요가 고가의 하이엔드폰보다 중저가 미드엔드폰으로 모여드는 현상에서도 기인합니다. 이러한 미드엔드 시장 중심의 성장은 휴대폰 부품업체들의 전략적인 시장 포지셔닝에 큰 영향을 줄 수 있는 상황입니다.

당사는 전체 인력의 약 20% 이상이 연구개발전담인력으로, 연구개발을 통한 경쟁력 확보에 노력하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 국내 최초 VCM AF액츄에이터 개발 및 양산에 성공한 바 있으며, 축적된 초소형/초박형 VCM에 대한 설계 및 제조 기술을 바탕으로 선도적인 경쟁력을 확보하고 있습니다. 
이러한 당사의 경쟁력은 고객의 다양한 설계 요구에 대해 가장 빠르게 대응하고, 고객의 빠른 제품 개발에 기여하며, 수년간의 경험 축적을 통한 Know-how로 고객의 AF 개발품에서 발생할 수 있는 다양한 문제들에 대해 가장 효과적인 대응 및 사전 예방을 가능하게 함으로써 고객의 제품 경쟁력을 제고하는데 큰 기여를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 AF 액츄에이터를 비롯한 모바일 디바이용 액츄에이터 단일사업부문으로 이루어져 있습니다. 

(2) 시장점유율

AF 액츄에이터와 같은 부품산업의 시장규모 및 경쟁업체와의 점유율은 추정이 어려운 부분이 있으며, 또한 공신력 있는 시장조사기관의 발표자료도 없는 상황입니다. 다만, AF 액츄에이터 시장은 당사를 포함하여 국내외 10~15개 내외의 업체들이 대부분의 시장을 과점하고 있는 상황일 것으로 추정됩니다. 

(3) 시장의 특성

스마트폰용 카메라 등에 적용되는 액츄에이터 시장은 높은 개발 기술력은 물론 양산과정에서의 품질관리가 매우 중요하며, 규모의 경제를 실현할 수 있어야 하기에 일정한 진입장벽이 존재합니다. 현재 전세계적으로 10~15개 업체가 시장을 점유하고 있는 상황입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 모듈(SRA) 

1) 사업의 특성 
햅틱(HAPTIC)이란 촉각(혹은 촉각기술)이라는 의미로, 일반적으로 손끝으로 접촉했을 때의 반응을 진동 등의 형태로 피드백 해주어 손끝에 특정한 감각을 느낄 수 있게 해주는 기술로서, 통상적인 분류로 제 1세대 진동모터인 ERM (Eccentric Rotating Mass)과 2세대 진동모터인 LRA (Linear Resonant Actuator) 제품이 시장에 적용되어 있으며, 3세대의 HD (High Definition) 햅틱 기술은 아직까지 일반화되지 않은 상황입니다. 2세대 진동모터까지는 단순한 진동 피드백 정도가 가능한 수준이나, 당사가 독자 개발하여 상용화에 성공한 3세대 HD 햅틱제품인 SRA는 차별화된 촉각(진동) 피드백을 넓게 확장된 주파수 대역에서 빠른 반응속도로 제공할 수 있기에 새롭고 다채로운 사용자경험을 제공할 수 있습니다. 이러한 당사의 햅틱제품은 햅틱 산업의 원천 특허권자인 미국 Immersion社로부터 3세대 햅틱제품으로서는 최초로 인증을 획득하여 선도적인 기술력을 인정받고 있습니다. 

2) 시장의 규모 및 성장성 
햅틱 기술은 더 많은 기능적 차별을 필요로 하는 스마트폰 등 모바일 디바이스는 물론, 게임기기나 그 외 터치패널이 적용되는 다양한 산업분야에서 활용될 것으로 예상되어 그 시장규모가 매우 클 것으로 전망됩니다. 특히 최근에 크게 주목 받고 있는 AR(Augmented Reality, 증강현실), VR(Virtual Reality, 가상현실) 산업에 있어서 기존의 시각, 청각 효과에 더하여 당사의 햅틱제품을 통한 촉각 효과를 구현하고자 하는 시장의 요구가 매우 높은 상황입니다. 
또한 자동차 전장부품으로서 갈수록 첨단화 되고 있는 자동차의 AVN(Audio, Video, Navigation) 시스템에 적용되어 운전차의 조작 편의를 돕는 핵심 부품이 될 전망입니다. 햅틱제품은 향후 다양한 스마트기기의 주요한 전자부품으로서 영역을 창출할 것으로 예상되며, 전 산업분야 걸쳐 기존의 소형 진동모터를 대체할 제품으로도 기대됩니다. 이러한 시장의 추세를 통해 당사는 독보적 기술력과 선도적 위치를 시장 선점을 통한 높은 성장이 기대됩니다. 

3) 투자 상황 및 제품화 현황
당사는 HD HAPTIC(햅틱) 액츄에이터 개발에 총 43억 원 이상을 개발비로 투자해 왔으며, 스마트폰 및 게임기기, 각종 VR/AR 관련기기용 시제품이 출시되어 각계에 프로모션 중입니다. 

(5) 조직도

20191224_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
의료기기 제조, 수입 및 판매업
신규사업 진출을 통한 사업다각화

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김지태
19630505
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김지태
-
前)(주)매직LCD 영업총괄 전무이사
-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당 없음