iM금융지주 — 유상증자결정(자회사의 주요경영사항) (20191223)
제출인: iM금융지주

DGB금융지주/유상증자결정/(2019.12.23)유상증자결정

유상증자결정

자회사인

하이투자증권(주)

의 주요경영사항신고

1. 신주의 종류와 수

보통주식 (주)

-

기타주식 (주)

62,500,000

2. 1주당 액면가액 (원)

500

3. 증자전 발행주식총수 (주)

보통주식 (주)

401,372,942

기타주식 (주)

-

4. 자금조달의 목적

시설자금 (원)

-

운영자금 (원)

100,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

-

5. 증자방식

제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식 및 주권의 종류)

1)회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 한다.

2)회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주식의 내용

상환전환우선주

기타

-

상환에 관한 사항

상환조건

발행회사는 본건 주식의 발행일로부터 5년 1일째 해당하는 날, 본건 주식의 발행일로부터 6년째 해당하는 날 및 그 이후 매 1년째 해당하는 날에 상환권을 행사할 수 있다. 다만, 본건 주식의 발행일로부터 10년이 경과한 날 이후에는 상환권을 행사할 수 없다.

상환방법

상환권의 행사는 투자자에 대하여 상환하고자 하는 상환가능일의 60일 전부터 30일 전까지의 기간동안 주주의 성명, 대상주식의 종류와 수, 상환가능일 주 상환하고자 하는 날짜를 가재하여 상환의 서면 통지(이하 "상환통지서")로써 한다. 단, 회사가 투자자에게 상환통지서를 발송하였으나 소재물명등으로 반송된 때에는 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의 공고로써 그 공고일에 투자자에 대한 본 목에 따른 상환통지가 도달된 것으로 본다.

상환기간

2025년01월18일 ~ 2030년01월17일

주당 상환가액

-

1년 이내 상환 예정인 경우

-

전환에 관한 사항

전환조건(전환비율 변동여부 포함)

투자자는 본건 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 10년이 경과한 날까지 전환을 청구할 수 있으며, 전환비율은 1:1임(우선주 발행 이후로서 전환 전에 합병, 무상증자, 주식분할, 주식병합시 그에 따라 조정한다.).

전환청구기간

2021년01월17일 ~ 2030년01월17일

전환으로 발행할 주식의 종류

하이투자증권(주) 기명식 보통주

전환으로 발행할 주식수

62,500,000

의결권에 관한 사항

본건 주식은 의결권이 없음

이익배당에 관한 사항

누적적, 비참가적 우선주

기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

- 본건 상환전환우선주 발행과 관련하여 하이투자증권(주)의 최대주주인 (주)DGB금융지주와 제3자배정 대상자인 SPC(점프업제일차(주))는 본건 정산대상주식의 소유에 따른 일체의 현금흐름 등 경제적 손익과 고정적인 수익으로 서로 교환(스왑)할 것에 합의하고, 그 구체적인 조건을 정하고자 본 계약을 체결한다.

※ 주주간 계약 주요내용

1) 거래일 : 투자자가 본건 정산대상주식의 소유권을 취득한 날

2) 발효일 : 투자자가 본건 정산대상주식의 소유권을 취득한 날

3) 만기일 : 발효일로부터 오(5)년이 되는날의 다음날(영업일이 아닐 경우 그 직후 영업일).

4) 원화 고정수익 지급기관 : (주)DGB금융지주

5) 원화 변동수익 지급기관 : SPC(점프업제일차(주))

6) 우선매수권 : 투자자가 그 보유 본건 정산대상주식을 양도하고자 하는 경우, (주)DGB금융지주는 직접 또는 그가 지정한 제3자를 통하여, 계약에 정한 절차에 따라 본건 정산대상 전부 또는 일부를 우선매수할 수 있는 권리를 갖는다.

7) 만기정산 : 당사자들은 계약에서 정한 바에 따라 정산하기로 하고 만기일에 산정한 정산금액을 상대방에게 현금 지급하기로 한다.

6. 신주 발행가액

보통주식 (원)

-

기타주식 (원)

1,600

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)

14.04

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제10조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일

2020-01-17

10. 신주의 배당기산일

2020-01-01

11. 신주권교부예정일

2020-01-30

12. 신주의 상장 예정일

-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부

아니오

- 현물출자가 있는지 여부

아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부

아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액

현물출자가액(원)

-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)

-

- 납입예정 주식수

-

14. 우회상장 요건 충족여부

해당없음

15. 이사회결의일(결정일)

2019-12-23

- 사외이사 참석여부

참석(명)

3

불참(명)

-

- 감사(감사위원)참석 여부

-

16. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

(제3자배정(사모), 1년간 의무보유등록)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 하이투자증권은 DGB금융지주가 85.32%의 지분을 보유하고 있는 자회사입니다.

- 상기 7의 신주 발행가액 산정 방식과 관련하여 삼일회계법인에서 주당가치를 1,403원으로 평가하였으며, 금반 상환우선주 유상증자의 신주 발행가액은 14.04% 할증한 1,600원으로 확정합니다.(2019년09월30일 기준)

- 상기 일정은 감독당국의 심사과정 및 당사자의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※자회사의 주요 경영사항에 관한 공시

- 자회사명 : 하이투자증권

- 자산총액비중 : 12.97%

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 선진금융 기술의 도입. 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달, 전략적 업무 및 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자

회사 또는 최대주주와의 관계

선정경위

증자결정 전후 6월내 거래내역 및 계획

배정주식수(주)

비고

점프업제일차

없음

회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 최종 선정

해당사항없음

62,500,000

1년간의무보유등록