삼성증권 — 일괄신고서(파생결합사채-주가연계파생결합사채) (20191223)
제출인: 삼성증권

일괄신고서(파생결합사채-주가연계파생결합사채)
1.4
삼성증권

Y

일 괄 신 고 서

[ 파생결합사채 - 주가연계파생결합사채 ]

금융위원회 귀중
2019년 12월 23일

회 사 명 :
삼성증권주식회사

대 표 이 사:
장 석 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로 74길 11 삼성전자 빌딩

(전화) 02-2020-8000

(홈페이지) http://www.samsungpop.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) Equity파생운용팀장 (성 명) 김 규 록

(전 화) 02-2020-8289

일괄신고의 대상증권 :
삼성증권 공모 주가연계파생결합사채(ELB)

발행예정기간 :

일괄신고의 효력발생 예정일(
2020년 01월 02일
)부터

11월 29일이 경과한 날(
2020년 12월 31일
)까지

발행예정금액 :
5,500,000,000,000
원

일괄신고서의 열람장소 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인 및 검토 서류_elb.jpg
대표이사등의 확인 및 검토 서류_elb

1_본문(참조방식에의한기재의경우)

【 본 문 】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

- 실제로 증권을 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고추가서류에 모집 또는 매출에 대한 세부적인 내용을 기재할 것입니다.

II. 투자위험에 관한 사항

※ 본 일괄신고서 및 추후 제출하는 일괄신고추가서류에 의하여 발행되는 증권과 관련하여 약정한 원금 및 수익 등의 지급은 상품구조, 발행인 및 신용보강을 위하여 참여하는 제3자의 신용도, 재무상태 또는 지급능력 등의 변동에 따라 이행되지 않을 수도 있습니다.

1. 가격변동위험

- 본 일괄신고서에 의해 제출하는 일괄신고추가서류에 따라 발행되는 증권(이하 "해당 증권"이라 합니다)은 해당 기초자산의 가격변동에 따라 그 수익률이 결정되는 상품입니다만, 상품의 수익구조가 매우 복잡하게 구성되어 있으므로 해당 기초자산에 직접 투자했을 때 얻을 수 있는 수익률과 해당 증권에 투자하여 얻을 수 있는 수익률이 전혀 다를 수 있습니다. 따라서 투자자는 해당 일괄신고추가서류에 기재된 해당 증권의 상환 또는 지급의 조건이나 금액의 산정방식, 특히 위험에 관한 사항 등을 충분히 이해하고 투자하여야 할 것니다. 

- 해당 증권은 해당 기초자산의 가격변동에 연동되어있는 파생상품적 성격을 지니고 있습니다. 따라서 상환 또는 지급 이전에 해당 기초자산이 존재하지 않게 되거나, 해당 기초자산의 성격이 중대하게 변경되어 해당 증권 발행 당시의 기초자산과 동일한 것으로 보기 어려워지는 경우, 해당 기초자산 또는 해당 기초자산을 구성하는 종목이 있는 경우 그러한 구성종목에 대한 매매가 곤란해 지는 경우 등에는 해당 일괄신고추가서류에 기재된 발행조건에 명시된 상환 또는 지급금액을 산출할 수 없게 될 수 있습니다. 이러한 경우 계산대리인인 발행회사는 해당 일괄신고추가서류에 기재된 해당 증권의 권리내용 등, 해당 증권의 조건을 합리적으로 조정할 수 있으며, 경우에 따라서는 그러한 조정의 결과에 의해 해당 증권의 가치가 현저하게 하락할 수 있으며 이러한 증권들 중에는 상환 또는 지급시 원금이 보장되지 않는 구조를 가진 증권들이 포함되어 있으니 유의하시기 바랍니다. 한편, 위와 같은 조정에도 불구하고 해당 증권을 유지하기 어렵다고 발행회사가 판단하는 경우에는 해당 증권을 해당 일괄신고추가서류에 기재된 바에 따라 만기 이전에 상환 또는 지급할 수 있으며, 경우에 따라서는 그러한 상환 또는 지급의 결과 투자원금 전체의 손실이 가능할 수도 있습니다. 이와 같은 해당 증권의 권리내용의 조정이나 상환 또는 지급 등에 대한 설명은 해당 일괄신고추가서류에 상세하게 기술될 예정입니다.

- 발행회사는 해당 증권과 관련하여 해당 기초자산 또는 해당 기초자산을 구성하는 종목이 있는 경우 그러한 구성종목, 관련 선물·옵션 등 파생상품의 매매, 비거주자를 포함한 다른 기관과의 장외파생생품거래 등의 헤지거래를 수행할 수 있습니다. 이러한 헤지거래로 인하여 해당 기초자산의 가격이 변동될 수 있으며, 그 결과 해당 증권의 상환 또는 지급금액에 영향을 미칠 수도 있습니다. 또한 발행회사는 금융투자업을 영위하는 금융기관으로서 현재 일상적인 업무의 일환으로 증권의 인수, 중개 및 매매거래를 수행하고 있으며, 그 거래 대상에 해당 증권의 해당 기초자산 또는 해당 기초자산을 구성하는 종목이 있는 경우 그러한 구성종목 또는 관련 파생상품 등이 포함될 수 있습니다. 이러한 거래는 발행회사의 정상적인 영업활동의 일부이지만, 그러한 영업활동의 결과로 기초자산가격이 급격히 변동될 수 있으며, 그에 따라 해당 증권의 가치 또한 급격히 하락할 수 있습니다. 발행회사의 특수관계인 등 이해관계자들 역시 정상적인 영업활동의 일환으로서 해당 기초자산 또는 해당 기초자산을 구성하는 종목이 있는 경우 그러한 구성종목 또는 관련 파생상품 등에 대한 매매거래를 수행할 수 있으며, 그로 인하여 해당 기초자산가격 및 해당 증권의 가치 등에 중대한 변동을 초래할 수 있습니다. 발행회사 및 발행회사의 이해관계자의 이러한 정상적인 거래활동이 결과적으로 해당 증권의 투자자의 손익에 영향을 미치게 되었다고 하여도 발행회사와 그 이해관계자는 그에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 해당 증권은 해당 기초자산가격이 투자자에게 불리하게 변동되거나, 만기 이전에 매매를 하거나 관련 일괄신고추가서류에 기재된 사유로 인하여 상환 또는 지급되는 경우 또는 보유기간 동안 해당 증권의 시가평가를 하는 경우에 투자원금의 손실 또는 평가손실을 초래할 수 있습니다. 이러한 증권들 중에는 상환 또는 지급시 원금이 보장되지 않는 구조를 가진 증권들이 포함되어 있으니 유의하시기 바랍니다.

2. 발행회사위험

해당 증권은 발행인의 신용으로 발행되는 증권으로서 해당 증권으로 인한 발행회사의 채무는 발행회사의 다른 무담보, 무보증 채무와 동등한 순위를 가지므로 발행회사인 삼성증권의 재무/손익상황이 해당 증권의 상환 또는 지급에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 발행회사가 재무상태의 악화 등으로 인하여 지급불능 상황에 처할 경우 해당 증권의 투자자는 투자원금 및 투자수익 모두에 대하여 지급받지 못하게 될 위험이 있습니다.

또한 발행회사의 재무, 손익상황과 관련한 위험을 판단함에 있어서 발행회사가 영위하고 있는 금융투자업은 증시시황에 따라 수익이 급격히 감소할 수 있는 수익구조를 지니고 있는 산업이라는 점도 유의하실 필요가 있습니다.

3. 기타위험

3-1. 일반적 위험
해당 증권은 해당 기초자산의 가격에 따라 본질가치가 변동되는 파생상품적 성격을 포함한 증권으로서, 주식 또는 채권 등과는 달리 복잡한 손익구조를 가지고 있습니다. 해당 기초자산에 직접 투자했을때 얻을 수 있는 수익률과 해당 증권에 투자하여 얻은 수익률이 전혀 다를 수 있으며, 해당 기초자산 가격에 비해 해당 증권의 가격변동이 클 수 있습니다. 또한, 해당 증권은 주식 또는 채권 등의 증권과는 달리 발행자의 자금조달 목적보다는 발행회사가 투자자에 대하여 금융상품을 판매하기 위한 목적으로 설계되었으므로 해당 증권 취득에 따른 권리의 내용이 다른 증권에 비하여 매우 복잡한 특성을 가지고 있습니다.

따라서, 해당 증권에 투자하기 위해서는 투자자는 사전에 해당 일괄신고추가서류에 기재된 해당 증권의 손익구조, 권리내용 및 제반 위험요인 등에 대한 내용(특히 투자위험에 관한 사항)을 충분히 숙지하신 후 최종적인 투자결정을 하여야만 하며, 이를 소홀히 한 채 투자가 행하여질 경우 예상했던 것과는 매우 다른 투자결과가 발생하는 투자위험이 따를 수 있습니다.

발행회사는 본 일괄신고서 해당 증권과 관련된 투자위험에 대해 가능한 한 상세하게 설명을 하였으며 해당 일괄신고추가서류에도 상세히 설명할 예정입니다만, 발행회사가 인식하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 본 일괄신고서 및 해당 일괄신고추가서류에 기재하지 않은 내용이라 하더라도 해당 증권의 거래 및 가격에 중대한 영향을 미칠 수 있는 요인이 존재할 수 있습니다. 그러므로, 투자자는 본 일괄신고서 및 해당 일괄신고추가서류에 기재된 내용을 기초로 해당 증권에 투자하는 것이 투자자의 투자목적에 부합하는지 여부, 법률상 또는 세법상의 불이익은 없는지 여부 등 세부적인 제반 사항에 대한 검토를 통해 다양한 측면의 투자 위험을 고려하여야 하며, 필요한 경우 전문가의 자문을 받아 투자자 자신의 독자적인 판단에 따라 투자결정을 하여야 합니다. 발행회사는 해당 증권에 대한 투자로 인한 손실에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 아니하며, 해당 증권은 예금자보호법에 의하여 보호되지 않습니다. 또한 해당 증권은 정부의 승인 또는 보증을 받거나 타 금융기관으로부터 보증된 것이 아니므로 해당 증권의 투자로 인한 손익은 전부 투자자 본인에게 귀속됨을 유의하시기 바랍니다.

3-2. 환금성 위험 

-
해당 증권이 거래소 등 장내시장에서 거래되지 않는 경우 해당 증권을 취득하게 되는 투자자가 해당 증권을 만기 이전에 처분 또는 양도하고자 하는 경우에는 장외거래를 통하여야만 합니다. 따라서 해당 증권에 투자를 하는 경우 유동성이 극히
제한되어 만기 이전에는 해당 증권을 현금화하는 것이 불가능할 수 있습니다.

- 해당 증권이 위와 같이 환금성이 제한되는 경우 어떠한 조건 하에 만기 전 상환이 가능한지 여부는 매우 중요한 투자결정요인이 될 수 있습니다. 따라서, 투자자는 본 일괄신고서와 해당 일괄신고추가서류에 기재된 만기 전 상환의 내용을 사전에 충분히 숙지함으로써 만기 전 상환이 제한되는 제반 상황 및 만기 전 상환에 따른 금액 결정구조에 따른 위험을 고려하여 투자여부를 결정하여야 합니다. 

3-3. 결제불이행 위험 
발행회사인 삼성증권의 파산, 지급불능, 지불유예 등 삼성증권의 재무상태 및 신용상태가 악화되는 경우 투자자는 해당 증권의 상환 또는 지급금액을 전혀 지급받지 못하게 될 수 있습니다.

발행회사가 파산절차, 회생절차, 외국에서의 도산절차 기타 이와 유사한 절차가 진행되거나 유동성 위기 등으로 인하여 해당 증권의 조건에 따른 금액 지급의무를 이행하지 못하였을 경우, 해당 증권으로 인한 발행회사의 채무는 발행회사의 다른 무담보, 무보증 채무와 동등한 순위입니다.

3-4. 기타 위험

- 해당 증권에서 발생하는 모든 소득(해당 증권의 상환 또는 지급 및 발행회사가 만기일 이전에 중도매입하는 것이 증권의 내용이 되는 경우 그러한 중도매입에 따라 발생하는 소득을 모두 포함)은 관련 법령에 따라 과세가 이루어지게 됩니다. 

- 해당 증권의 투자자는 해당 증권을 매입하고 보유함에 있어 요구되는 자격과 권리, 능력이 있어야 하며, 필요한 모든 사전 승인절차를 거친 후 투자하여야 합니다. 

- 해당 증권의 투자자는 투자에 앞서 해당 증권을 매입하거나 보유하는 것이 현행 법령, 법원의 판결이나 결정 및 명령, 투자자의 정관, 투자자가 당사자로 되어 있는 계약 등이 제한하는 바에 위배되지 않는지 여부를 확인하여야 합니다.

Ⅲ. 주관회사의 당해 증권에 대한 의견

- 실제로 증권을 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고추가서류에 당해 증권에 대한 의견을 기재할 것입니다.

Ⅳ. 자금의 사용목적

- 실제로 증권을 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고추가서류에 세부적인 자금의 사용목적을 기재할 것입니다.

Ⅴ. 그밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

- 실제로 증권을 모집 또는 매출하는 때에 제출하는 일괄신고추가서류에 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항을 기재할 것입니다.

제2부 발행인에 관한 사항

발행인에 관한 사항은 2019년 11월 14일
에 제출
한
제38기

3분
기 분기보
고서(2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지)를 참조하시기 바랍니다.

[
분기보고서
]

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항없음.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항없음.