나무가 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191223)
제출인: 서정화

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.5
주식회사 나무가

1101
0100
20191220

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 12월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 23일

보고자 :
서정화

요약정보

발행회사명
주식회사 나무가
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
978,904
28.54

이번 보고서
868,480
25.29

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
742,620
21.62

보고사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결 
및 임원 장내 및 장외 매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 나무가
회사코드
190510

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
3,434,185

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
서정화
한자(영문)
徐正和(SEO JEONG HWA)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 황새울로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
570706

직업(사업내용)
경영인(대표이사)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)나무가
부서
경영혁신팀

직위
주임
전화번호
070-70*******

성명
강기봉
팩스번호
031-77******

이메일 주소
******@namuga.co.kr

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
선정수
개인(국내)
임원
630109
대한민국
서울시 서초구 동광로
(주)나무가 임원
임원(등기)

2
김대현
개인(국내)
임원
650301
대한민국
경기도 하남시 위례광장로
(주)나무가 임원
임원(등기)

3
선정수
개인(국내)
임원
630109
대한민국
서울시 강서구 등촌동
(주)나무가 임원
임원(등기)

4
강영규
개인(국내)
임원
730607
대한민국
경기도 용인시 기흥구 기흥역로
(주)나무가 임원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.04.01
서정화
3
978,904
28.54
978,904
28.54
3,430,020

이번보고서
2019.12.23
서정화
3
868,480
25.29
868,480
25.29
3,434,185

증 감
-110,424
-3.25
-110,424
-3.25
4,165

4. 보유목적

보고자 본인은 하기에 명시한 1. ~ 10. 각 호 사항에 대하여 발행회사의 최대주주 및 대표이사로서 경영활동에 참여하고 있으며, 사실상 영향력을 행사하고 있습니다

현재 하기 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 대표이사로서 회사의 업무집행과 관련한 상의의 사항이 발생할 경우 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의
양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매매 및 장외 매매

변동사유
임원의 장내 매도 및 주식 양수도 계약에 의한 매도

변경사유
최대주주변경을 수반하는 주식 양수도계약체결 및 주식 양수도 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
서정화
570706
845,000
0
0
0
0
0
0
0
0
845,000
24.61

특별
관계자
선정수
630109
18,480
0
0
0
0
0
0
0
0
18,480
0.54

강영규
730607
5,000
0
0
0
0
0
0
0
0
5,000
0.15

김대현
650301
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

3,434,185
0
25.29
25.29

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
서정화
570706
845,000
-
-
-
-
-
-
845,000
24.61

특별
관계자
선정수
630109
18,480
-
-
-
-
-
-
18,480
0.54

강영규
730607
5,000
-
-
-
-
-
-
5,000
0.15

김대현
650301
0
-
-
-
-
-
-
0
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

서정화
본인
570706
의결권있는 주식
742,620
(주)드림텍
최대주주변경을
수반하는
주식양수도계약체결
2019년 12월 23일
-
21.62
주1)

김대현
특수관계인
650301
의결권있는 주식
0
유니퀘스트(주)
주식양수도계약
2019년 12월 20일
-
0.00
주2)

합계(주식등의 수)
742,620
합계(비율)
21.62
-

주1) 보고자 서정화는 2019년 12월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

계약상대방
(주)드림텍

총양수도금액
38,923,684,680원

주식양수도방법
가 .당사의 최대주주 서정화가 보유한 ㈜나무가 보통주식 742,620주(총발행주식수의 21.62%)를 주식회사 드림텍에게 양도하는 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다

1. 계약체결일 : 2019년 12월 23일 

2. 총양수도 금액 : 38,923,684,680원 

3. 계약 당사자 
 1) 양도인 : 서정화 742,620주 ( 21.62% )
 2) 양수인 : 주식회사 드림텍 742,620주 ( 21.62% )
 
 나. 대금지급 일정 및 지급 조건 

 1) 계약금 
 -금액 : 11,677,105,404원 
 -지급일 : 2019년 12월 23일 

 2) 잔 금 
 -금액 : 27,246,579,276원 
 -지급일 : 계약 체결 이후 매수인은 제5.1조의 매수인의 선행조건이 모두 충족되고, 매수인이 지명하는 자가 적법하게 대상회사의 이사로 선임되고 등기가 완료되는 즉시

 다. 대상 주식의 양도 
 - 계약 체결 이후 양수인이 지정하는 자가 적법하게 대상회사의 이사로 선임되고 등기가 완료되고 잔금 지급 완료 시 즉시

주2) 특수관계인 김대현은 2019년 12월 20일 주식양수도계약을 체결하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

계약상대방
유니퀘스트(주)

총양수도금액
4,715,100,000원

주식양수도방법
가. 특수관계인 김대현이 보유한 ㈜나무가 보통주식 100,750주(총발행주식수의 2.93%)를 유니퀘스트 주식회사에게 양도하는 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다

1. 계약체결일 : 2019년 12월 20일 

2. 총양수도 금액 : 4,715,100,000원 

3. 계약 당사자 
 1) 양도인 : 김대현 100,750주 ( 2.93% )
 2) 양수인 : 유니퀘스트 주식회사 100,750주 ( 2.93% )
 
 나. 대금지급 일정 및 지급 조건 
 1) 양수도대금의 지급 
 -금액 : 4,715,100,000원
 -지급일 : 2019년 12월 20일 
 (본 보고서 제출일 현재 완료)

 다. 대상 주식의 양도 
 - 계약체결일에 양수인으로부터 양수도대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인에게 양도 (본 보고서 제출일 현재 완료)
 
 라. 본보고서 제출일 현재 완료
 (2019년 12월 20일 잔금 양수도대금 및 주식 양도 완료)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
서정화
570706
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
강영규
730607
-9,674
-
-
-
-
-
-
-
-
-9,674
-0.28

김대현
650301
-100,750
-
-
-
-
-
-
-
-
-100,750
-2.93

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

강영규
730607
2019년 12월 03일
장내매도(-)
의결권있는 주식
14,674
-9,674
5,000
처분단가
(47,867 )
-

김대현
650301
2019년 12월 20일
장외매도(-)
의결권있는 주식
100,750
-100,750
0
처분단가
(46,800)
유니퀘스트(주)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천