LG유플러스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사분할결정) (20191220)
제출인: LG유플러스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
LG유플러스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 20 일

회 사 명 :
㈜LG유플러스

대 표 이 사 :
하현회

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 한강대로 32 LG유플러스

(전 화) 02-3773-1114

(홈페이지)http://www.uplus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 금융담당
(성 명) 안 재 용

(전 화) 070-4080-1370

회사분할 결정

※ 본 공시는 2019.07.04 LG유플러스 전자결제사업 매각과 관련한「풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)」공시의 확정 공시입니다. 

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 일부 사업부문 (이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할하며, 분할 후 분할회사는 존속함.

<회사분할 내용>
- 분할되는 회사(분할회사 또는 존속회사)
회 사 명 : 주식회사 LG유플러스 
사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사
회 사 명 : 토스페이먼츠 주식회사(가칭)
사업부문 : 전자결제 관련 사업 부문 (아래 2항에서 설명함)
* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2020년 6월 1일(0시)로 함.
(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 함. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행함. 
(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조에서 정하는 바에 따라 이를 결정함. 
(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극·소극 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 함. 
(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속함.
(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리함.
(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속함. 
(9) 본 조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 본 조 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속, 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있음.

2. 분할목적
분할되는 회사가 영위하는 분할대상 사업부문을 분할함으로써 동 사업부문의 수익성을 제고하고, 성장잠재력을 확보하고자 함. 분할대상 사업부문은 분할되는 회사에서 수행 중인 전자결제 관련 사업부문 전체이며 이에는 아래 사업이 포함됨.
(1) PG (payment gateway) 사업(신용카드, 현금성 결제, 상품권 결제, 휴대폰결제(통신과금) 사업 기타 관련 사업 포함)
(2) VAN 사업
(3) 자금관리사업

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 고객정보 등 분할대상사업과 관련하여 형성된 데이터 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전함. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보되(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인인가 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리함. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공함. 분할기일 전 분할대상 사업부문의 사업활동으로 인하여 발생한 과태료, 과징금 등 행정제재는 분할신설법인에 이전되지 아니함.
(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 [별지1] 분할재무상태표와 [별지2] 승계 대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 함.
(3) 이전대상재산 중 영업현금(분할대상 사업부문 영위를 위하여 전자결제 거래 과정에서 보유해야 하는 준비자금으로서 특정 기준일의 재무제표상 예수금에서 대손충당금 반영 후 미수금을 차감하여 산출된 금액을 의미하며, 이하 동일)은 이하에서 정한 방법에 따라 분할신설회사로 이전함. 
① 분할기일에 분할신설회사로 이전될 영업현금은 분할기일 직전일] 현재의 분할대상 사업부문 관련 실제 영업현금(이하 “종결 영업현금”)으로 하되, 분할기일에 분할신설회사로 이전하는 영업현금은 잠정적으로 분할기일이 속한 달의 전전월 말일 현재의 분할대상 사업부문 관련 영업현금(이하 “종결 직전 영업현금”)으로 하고, 이하의 절차에 따라 종결 영업현금과 종결 직전 영업현금의 차액을 상호 정산함.
② 분할회사는 설립일로부터 15영업일 이내에 종결 영업현금을 산정한 후 그 금액, 산정 근거 및 정산 금액을 분할신설회사에게 서면(이하 “정산요청서”)으로 통지하여야 함. 분할회사는 종결 직전 영업현금 산정 시 적용된 것과 동일한 회계원칙과 관행을 기준으로 정산요청서를 작성하여야 함. 분할회사는 분할신설회사에 대하여 본 항에 따른 영업현금 정산을 위하여 필요한 자료의 제공을 요청할 수 있고, 분할신설회사는 분할회사의 요청이 있는 경우 일상적 영업이 중대하게 방해 받지 않는 범위 내에서 분할회사에게 해당 자료를 제공하도록 협조함.
③ 분할신설회사는 분할회사로부터 위 ②항에 따른 정산 요청을 받은 날로부터 15영업일 이내에 정산 요청에 대한 이의 여부와 그 항목, 사유 및 금액을 서면(이하 “이의신청서”)으로 분할회사에게 통지하여야 함. 분할신설회사가 위 기간 내에 분할회사에게 이의 없음을 통지하거나 이의 여부를 통지하지 않은 경우 정산요청서에 기재된 바에 따라 정산 금액이 확정되며, 이 경우 분할당사회사들은 어떠한 이유 및/또는 방법으로도 확정된 정산금액에 대하여 이의를 제기할 수 없음. 
④ 분할신설회사가 제③항에 따른 이의신청을 한 경우, 분할당사회사들은 분할신설회사가 분할회사에게 이의신청서를 제출한 날로부터 10영업일 이내에 정산금액에 대하여 협의하기로 함. 위 기간 내에 분할당사회사들 사이에서 정산금액에 대한 합의가 이루어진 경우에는 그 합의된 바에 따라 정산금액이 확정되며, 이 경우 분할당사회사들은 어떠한 이유 및/또는 방법으로도 확정된 정산금액에 대하여 이의를 제기할 수 없음. 다만, 분할당사회사들은 합의로써 위 기간을 5영업일 이내에서 연장할 수 있음.
⑤ 제④항에서 정한 기간(연장된 경우, 연장된 기간을 포함) 내에 정산금액에 대한 합의가 이루어지지 않는 경우, 분할당사회사들은 위 기간 만료일로부터 10영업일 이내에 4대 회계법인 중 분할당사회사 또는 주식회사 비바리퍼블리카의 외부감사인이 아닌 제3의 독립된 회계법인(이하 “독립회계법인”)을 공동으로 선정하여(위 10영업일 이내에 독립회계법인 공동 선정에 관한 합의가 이루어지지 않는 경우, 분할당사회사들 및 주식회사 비바리퍼블리카의 회계자문사 및 외부감사인이 아닌 4대 회계법인 중 그 당시를 기준으로 한국공인회계사회가 가장 최근 발표한 “회원 및 감사인 현황” 자료상 소속 회계사 수 기준 최선순위 회계법인을 독립회계법인으로 선정함) 독립회계법인으로 하여금 (i) 분할당사회사들 간의 이견이 존재하는 부분에 대해 분할계획서가 정한 기준에 따라 검토 및 판단하고, (ii) 이러한 판단을 기초로 정산금액을 산정하여, 이견사항에 대한 판단의 근거와 내용 및 정산금액을 분할당사회사들에게 통지하도록 함. 독립회계법인의 검토 범위는 제③항에 따른 이의신청서에 기재된 사항으로서 달리 합의하지 못한 사항으로 한정되고, 선임 시로부터 10영업일 이내에 업무를 종결하는 조건으로 선임되어야 하며, 독립회계법인에 대한 보수는 이견사항에 대한 분할당사회사들의 승소비율대로 부담함. 독립회계법인이 확정한 내용은 명백한 계산 또는 기재상의 오류가 있는 경우를 제외하고는 분할당사회사들을 구속하고, 분할당사회사에게 회계법인의 확정 통지가 있는 시점에서 정산금액은 그 통지된 내용대로 확정됨.
⑥ 종결 영업현금이 종결 직전 영업현금보다 큰 것으로 확정된 경우 확정된 날로부터 3영업일 이내에 그 차액을 분할회사가 분할신설회사에게 추가 지급하며, 종결 영업현금이 종결 직전 영업현금보다 작은 것으로 확정된 경우 그 차액을 같은 기간 이내에 분할신설회사가 분할회사에게 추가 지급함.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 엘지유플러스(LG Uplus Corp.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
14,582,631,378,577
부채총계
7,621,026,079,194

자본총계
6,961,605,299,383
자본금
2,573,969,175,000

2019년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
11,697,376,911,755

주요사업
유무선 통신서비스 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
토스페이먼츠 주식회사(Toss Payments Co., Ltd.) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
227,335,684,000
부채총계
181,176,050,785

자본총계
46,159,633,215
자본금
5,000,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
399,401,108,715

주요사업
전자금융업, 신용카드등 부가통신사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
해당없음

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
해당없음

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2020년 03월 20일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2020년 03월 21일

종료일
2020년 04월 20일

11. 분할기일
2020년 06월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 06월 01일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고(단, 분할기일의 수정 또는 변경은 대표이사에게 그 권한을 위임함), 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는공시됨으로써 효력이 발생함.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항 없음.
다. 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따름.

[별지 1] 분할재무상태표
[별지 2] 승계 대상 재산목록
[별지 3] 승계 대상 지적재산권 목록
[별지 4] 분할신설회사 정관

[별지 1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

유동자산

4,346,763,209,173

4,150,949,690,073

195,813,519,100

현금및현금성자산

336,660,019,756

173,219,158,664

163,440,861,092

금융기관예치금

21,050,000,000

21,050,000,000

-

매출채권 및 기타유동채권

3,587,253,618,555

3,555,114,947,813

32,138,670,742

매출채권

1,742,603,885,243

1,737,909,857,262

4,694,027,981

기타채권

229,873,551,720

202,428,908,959

27,444,642,761

기타의유동자산

1,614,776,181,592

1,614,776,181,592

-

재고자산

401,799,570,862

401,565,583,596

233,987,266

비유동자산

10,417,044,220,189

10,431,681,688,504

31,522,164,900

기타비유동금융자산

30,681,613,223

30,681,613,223

-

비유동금융기관예치금

58,000,000

58,000,000

-

비유동매도가능금융자산

30,623,613,223

30,623,613,223

-

장기매출채권 및 기타비유동채권

807,929,846,632

807,929,846,632

-

비유동매출채권

551,590,203,502

551,590,203,502

-

비유동기타채권

256,339,643,130

256,339,643,130

-

종속기업투자

112,054,389,850

158,214,023,065

-

관계기업 및 공동기업투자

35,897,488,741

35,897,488,741

-

유형자산

7,048,019,854,309

7,016,497,689,409

31,522,164,900

투자부동산

115,326,985,268

115,326,985,268

-

무형자산

1,541,284,280,327

1,541,284,280,327

-

기타비유동자산

725,849,761,839

725,849,761,839

-

자산총계

14,763,807,429,362

14,582,631,378,577

227,335,684,000

부채

유동부채

4,528,677,716,444

4,347,501,665,659

181,176,050,785

매입채무 및 기타유동채무

2,801,106,652,153

2,619,930,601,368

181,176,050,785

매입채무

484,326,167,136

484,326,167,136

-

미지급금및기타채무

2,316,780,485,017

2,135,604,434,232

181,176,050,785

유동사채및장기차입금

854,802,457,876

854,802,457,876

-

기타유동금융부채

339,605,239,058

339,605,239,058

-

당기법인세부채

43,273,870,605

43,273,870,605

-

기타의유동부채

489,889,496,752

489,889,496,752

-

비유동부채

3,273,524,413,535

3,273,524,413,535

-

사채및장기차입금

2,135,221,588,506

2,135,221,588,506

-

기타비유동금융부채

689,880,547,589

689,880,547,589

-

순확정급여부채

46,372,583,491

46,372,583,491

-

이연법인세부채

109,262,909,047

109,262,909,047

-

충당부채

38,737,433,846

38,737,433,846

-

기타비유동부채

254,049,351,056

254,049,351,056

-

부채총계

7,802,202,129,979

7,621,026,079,194

181,176,050,785

자본

자본금

2,573,969,175,000

2,573,969,175,000

5,000,000,000

기타자본구성요소

826,382,094,967

826,382,094,967

41,159,633,215

자본잉여금

828,705,446,715

828,705,446,715

41,159,633,215

기타포괄손익누계액

(2,323,351,748)

(2,323,351,748)

-

이익잉여금(결손금)

3,561,254,029,416

3,561,254,029,416

-

자본총계

6,961,605,299,383

6,961,605,299,383

46,159,633,215

자본과부채총계

14,763,807,429,362

14,582,631,378,577

227,335,684,000

[별지 2] 승계 대상 재산목록

(단위 : 원)

구분

분할신설회사

내용

자산

유동자산

195,813,519,100

현금및현금성자산

163,440,861,092

분할대상사업 관련 보통예금 등

매출채권 및 기타유동채권

32,138,670,742

매출채권

4,694,027,981

분할대상사업 관련 VAN 채권 등

기타채권

27,444,642,761

분할대상사업 관련 PG 채권 등

재고자산

233,987,266

분할대상사업 관련 단말기 등

비유동자산

31,522,164,900

유형자산

31,522,164,900

분할대상사업 관련 IT자산, 비품 등

자산총계

227,335,684,000

부채

유동부채

181,176,050,785

매입채무 및 기타유동채무

181,176,050,785

미지급금및기타채무

181,176,050,785

분할대상사업 관련 예수금 등

부채총계

181,176,050,785

[별지 3] 승계 대상 지적재산권 목록

(1) 특허

순번

등록번호

명칭

권리상태

출원일자

등록일자

존속기간
 만료일

출원인

1

10-0530651

송금이체거래에 따른 현금영수증 발급 서비스 방법

등록

2004. 3. 31.

2005. 11. 16

2024. 3. 31.

주식회사 
 엘지데이콤[1]

2

10-0530652

인터넷 계좌이체 거래에 따른 현금영수증 발급 서비스 방법

등록

2004. 4. 1.

2005. 11. 16

2024. 4. 1.

주식회사 
 엘지데이콤[2]

3

10-0486446

계좌이체 거래에 따른 소득공제용 현금영수증 발급 서비스방법

등록

2004. 9. 10.

2005. 4. 21.

2024. 9. 10.

주식회사 
 엘지데이콤[3]

4

10-1483400

통신단말기 인증처리시스템, 통신단말기, 단말기 인증서버 및 그 인증처리방법

등록

2014. 7. 23.

2015. 1. 9.

2034. 7. 23.

주식회사 
 LG유플러스

5

10-1713395

통신단말기 인증처리시스템, 통신단말기, 단말기 인증서버 및 그 인증처리방법

등록

2015. 1. 8.

2017. 2. 28.

2035. 1. 8.

주식회사 
 LG유플러스

(2) 상표

순번

등록 번호

상표

상품류

출원일자

등록일자

존속기간 만료일

출원인

1

45-0059872

상표1

9류, 36류, 38류

2015. 3. 13.

2015. 10. 20.

2025. 10. 20.

주식회사 
 LG유플러스

2

41-0339362

상표2

38류, 39류, 42류

2015. 3. 13.

2015. 11. 25.

2025. 11. 25.

주식회사 
 LG유플러스

3

45-0059871

상표3

9류, 35류, 36류

2015. 3. 13.

2015. 10. 20.

2025. 10. 20.

주식회사 
 LG유플러스

4

45-0059870

상표4

9류, 36류, 38류

2015. 3. 13.

2015. 10. 20.

2025. 10. 20.

주식회사 
 LG유플러스

5

45-0058850

상표5

9류, 36류, 38류

2015. 2. 6.

2015. 9. 7.

2025. 9. 7.

주식회사 
 LG유플러스

6

45-0058849

상표6

9류, 36류, 38류

2015. 2. 6.

2015. 9. 7.

2025. 9. 7.

주식회사 
 LG유플러스

7

45-0056014

상표7

9류, 36류, 38류

2014. 8. 13.

2015. 5. 4.

2025. 5. 4.

주식회사 
 LG유플러스

8

45-0050058

상표8

9류, 36류, 38류

2013. 9. 6.

2014. 7. 2.

2024. 7. 2.

주식회사 
 LG유플러스

9

41-0157100

상표9

36류, 38류, 42류, 45류

2006. 7. 12.

2007. 11. 26.

2027. 11. 26.

주식회사 
 엘지데이콤[4]

[1] 2010. 8. 3. 자로 주식회사 LG유플러스 앞으로 권리 전부이전등록 완료됨.

[2] 2010. 8. 3. 자로 주식회사 LG유플러스 앞으로 권리 전부이전등록 완료됨.

[3] 2010. 8. 3. 자로 주식회사 LG유플러스 앞으로 권리 전부이전등록 완료됨.
[4] 2010. 7. 21. 자로주식회사LG유플러스앞으로권리전부이전등록완료됨

[별지 4] 분할신설회사 정관

정 관

토스페이먼츠 주식회사

토스페이먼츠 주식회사

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 회사의 상호

본 회사의 상호는 국문으로는 “토스페이먼츠 주식회사”라 하고 영문으로는 “Toss Payments Co., Ltd.” (이하 “회사”라고 한다)라 한다.

제 2 조 목 적

회사의 목적은 다음과 같다.

(1) 전자금융업

(2) 현금영수증 사업

(3) 통신과금 서비스업

(4) 통신판매업

(5) 신용카드 등 부가통신사업

(6) 위 각 호에 직접 또는 간접으로 관련 또는 부대되는 모든 사업 및 활동

제 3 조 본점 소재지 및 지점

(1) 회사의본점은 대한민국 서울특별시에 둔다.

(2) 회사는 이사회의 결의로 지점을 설치, 이전 또는 폐쇄할 수 있다.

제 4 조 공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 www.tosspayments.com 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 5 조 외국인에대한통지

공고에 의한 경우를 제외하고, 회사가 법률 내지 본 정관에 따라 외국인 또는 외국법인에 발송하는 모든 통지는 영문으로 한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 회사가 발행할 주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 7 조 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수

회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주 1,000,000주로 한다.

제 8 조 주식의종류및1주의금액

회사가 발행할 주식은 액면가 금 5,000원의 기명식 보통주식으로 한다.

제 9 조 신주발행

(1) 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

(2) 주주는 그가 가진 주식수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

(3) 위 각 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주외의자에게 신주를 배정하거나 제(2)항의 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.

(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실할 경우나 신주배정으로 인해 단주가 발생하는 경우, 배정되거나 귀속되지 아니한 주식은 이사회결의에 의해 처리된다.

(5) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

(6) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사 또는 전환주식의 전환에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 직전 영업연도말에 발행된 것 으로 본다. 다만, 제38조의 2의 중간배당기준일 이후에 위 사유에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당기준일직후에 발행된 것 으로 본다.

제 10 조 주권의종류

회사가 발행할 주권은 기명식으로 하며, 그 종류는 일(1)주권, 일십(10)주권, 일백(100)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권, 일십만(100,000)주권 및 일백만(1,000,000)주권의 7종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

제 11 조 주주명부

회사는 대한민국 법령에 따라 주주명부를 비치한다.

제 12 조 명의개서 및 질권등록

(1)주식을 양수한 자는 회사에 그 주권과 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여 명의개서를 청구하여야한다.

(2) 주식에 대한 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 그 주권과 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

(3) 회사주식의 이전 또는 입질은 취득자 또는 질권자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다. 

제 13 조 주권의 재발행

(1) 주식의분할 또는 병합 또는 주권의 분할, 병합 또는 오손으로 인하여 주권의 재발행을 원하는 주주 또는 질권자는 회사에 그 주권과 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출 하여야 한다. 다만, 오손이 심하여 주권의 판독이 불가능 하거나 진위를식별하기 곤란 할 경우, 그 주권은 제(2)항에 따라 상실 된 것과 동일하게 처리한다.

(2) 주권을 상실한 주주는 그 주권에 대한 제권 판결정본 또는 등본과 회사에서 정하는 약식에 의한 신청서를 제출하여 주권의 재발행을 청구 할 수 있다.

제 14 조 수수료

회사는 제12조 및 제13조에 따른 주주명부의 기재 또는 주권의 재발행의 신청이 있는 경우 수수료를 징수 할 수 있다.

제 15 조 주소, 성명 및 인감 또는 서명의 신고

(1) 주주, 등록질권자 및 그 대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 하며 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주 또는 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 가주소나 대리인을 정하여 신고할 수 있다.

(3) 주주 또는 등록질권자의 대리인은 대리권을 증명하는 서면의 원본을 회사에 제출 또는 제시하여야 한다. 그 변경이 있는 경우에도 동일하다.

(4) 주주, 등록질권자 또는 그 대리인이 회사에 제출하는 서류에는 제1항에 따라 신고된 인감이 날인되거나 또는 신고된 서명이 있어야 한다.

(5) 회사는 위 규정 위반으로 인하여 발생한 손실이나 손해에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

제 16 조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사 할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사 할 주주 또는 질권자로 간주 할 수 있다.

(2) 제(1)항의 기간은 3월을 초과하지 못하고, 제(1)항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다.

(3) 회사가 제(1)항의 기간 또는 날을 정한때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 17 조 종류 및 소집시기

(1) 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회의 두 종류로 한다.

(2) 정기주주총회는 매영업연도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18 조 소 집

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 주주총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간전에 각 주주에 대하여 일시, 장소 및회의의 목적사항을 기재한 서면통지(해당주주의 동의가 있을 경우 이메일 통지로 대체할 수 있다)를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지는 회의전에 회사의 모든 주주의 동의를 얻어 그 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 통지서에는 회의의 목적사항, 개최시기 및 장소를 명기하여야 한다. 주주총회는 모든 주주가 그 회의출석여부를 불문하고 만장일치로 달리 승인하지 않는 한, 회의의 통지서에 기재된 사항 이외의 사항에 대해서는 결의할 수 없다.

제 19 조 의 장

주주총회의 의장은 대표이사로 하되, 주주총회는 별도로 의장을 선임할 수 있다.

제 20 조 결의방법

(1) 주주총회의 결의는 법률 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
(2) 다음 사항에 관한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관의 변경
2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
3. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 또는 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
5. 해산
6. 합병 또는 분할의 승인
7. 주식의 분할 또는 분할합병
8. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 승인
9. 기타 법률 또는 본 정관에 의하여 주주총회의 특별결의를 요하는 경우

제 21 조 의 결 권

(1) 의결권은 1주마다 1개로 한다. 
(2) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.
(3) 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 다만, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제 22 조 의 사 록

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사, 대표이사, 감사 및 임원

제 23 조 이사 및 감사의 수

회사는 3인 이상의 이사와 1인의 감사를 둔다. 

제 24 조 선 임

(1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 
(2) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제 25 조 임 기

(1) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기는 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장된다.
(2) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
(3) 결원을 충원하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회에서 달리 결의한 경우에는 그러하지 아니하다.

제 26 조 대표이사의 선임

회사는 이사회의 결의로 이사들 중에서 회사의 사장이 될 대표이사를 선임한다. 

제 27 조 감 사

(1) 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
(3) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 
(5) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 28 조 보수 및 퇴직금

(1) 이사와 감사의 보수 및 상여금은 주주총회의 결의로 이를 정한다.
(2) 이사, 감사 및 기타 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로써 승인된 임원퇴직금지급규정에 의거하여 지급한다.

제 5 장 이 사 회

제 29 조 구성 및 권한

(1) 이사회는 이사로 구성한다.
(2) 법률 또는 본 정관에 의한 주주총회의 결의사항이 아닌, 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.

제 30 조 소 집

(1) 이사회는 대표이사가 소집한다.
(2) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 단, 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 동 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.
(3) 이사회는 대한민국 내외의 어느 곳에서도 개최될 수 있다.

제 31 조 의 장

이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 불참하거나 회의를 주재하지 못할 경우 이사회에서 의장을 선임한다.

제 32 조 정족수 및 결의의 채택

(1) 법률 또는 본 정관에 달리 정하고 있지 않는 한, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 
(2) 이사는 모든 이사가 동시에 음성을 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 이사회 결의에 참가할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 33 조 이사회의 의사록

(1) 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하여야 한다. 
(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다. 

제 6 장 회 계

제 34 조 영업연도

(1) 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
(2) 회사의 최초 영업연도는 회사의 설립등기일부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

제 35 조 회계장부

회사는 회사의 재무상태를 정확히 반영한 완전한 회계장부 1부를 본점에 비치하여야 한다. 회계장부는 한국에서 일반적으로 승인된 회계원칙 및 관행에 따라 유지되어야 한다.

제 36 조 재무제표 

(1) 대표이사는 매 결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후, 정기주주총회회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.
1. 대차대조표 (재무상태표)
2. 손익계산서
3. 자본변동표 또는 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
(2) 감사는 제(1)항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
(3) 대표이사는 정기주주총회회일의 1주간 전부터 제(1)항 각호의 서류와 감사보고서를 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
(4) 대표이사는 제(1)항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 

제 37 조 이익의 처분

회사는 매 영업연도의 처분전이익잉여금을 정기주주총회의 결의에 따라 처분한다.

제 38 조 이익의 배당

(1) 이익의 배당은 매 영업연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
(2) 회사는 배당금을 제36조 제(4)항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제36조 제(4)항의 승인에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
(3) 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제38조의2 중간배당

(1) 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 회사 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
(2) 제(1)항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
(3) 회사가 영업연도의 개시일 이후 제(1)항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우, 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 7 장 보 칙

제 39 조 규 정

회사는 이사회의 결의로 회사의 업무집행에 필요한 규정을 정할 수 있다.

제 40 조 상법의 적용

본 정관에 규정되지 않은 사항은 다른 법령에 정함이 없는 한 상법의 관련 규정에 의한다.