와이엠티 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191220)
제출인: 와이엠티

전환사채권 발행결정
2.1
와이엠티

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 20 일

회 사 명 :
와이엠티 주식회사

대 표 이 사 :
전 성 욱

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로153번길 30

(전 화) 032-821-8277

(홈페이지)http://www.ymtechnology.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 과 장
(성 명) 이 인 범

(전 화) 070-4681-5015

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
8,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
1.00

5. 사채만기일
2024년 12월 24일

6. 이자지급방법
본건 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 만기일의 전일까지 계산한다.

7. 원금상환방법
발행인은 사채권자가 만기일까지 보유하고 있는 전환권이 행사되지 아니한 미상환 사채에 대하여, 사채의 만기일인 2024년 12월 24일에 해당 전자등록금액의 105.101%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
29,421

전환가액 결정방법

전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 최근일 가중산술평균주가

(3) 청약일(또는 청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균 주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
와이엠티 주식회사 기명식 보통주

주식수
475,850

주식총수 대비
비율(%)
6.11

전환청구기간
시작일
2020년 12월 24일

종료일
2024년 12월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환가액의 조정(Adjustment)

(1) 본건 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행인이 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 / B: 신발행주식수 / C: 1주당 발행가격 / D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 

위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

위 산식 중 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치 또는 그 이상의 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경의 기준일로 한다.

(3) 위 (1) 또는 (2)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(4) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

나. 시가 하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

본건 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날(단, 사채 만기일을 제외함)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 '1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액'과 '최근일 가중산술평균주가' 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 하고, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 단, 본 목에 의하여 조정된 전환가액은 본건 사채 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 하고, 조정 후 전환가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자가 발행회사에게 조기상환을 청구할 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[Put option(조기상환청구권)에 관한 사항]

본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2022년 12월 24일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날(이를 합하여 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

※ Put option(조기상환청구권)에 관한 세부 사항은
[20.
기타 투자판단에 참고할 사항]
을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2019년 12월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) Put option(조기상환권)에 관한 사항
- 조기상환 청구기간, 조기상환지급일 및 조기상환율

구분

조기상환권행사기간

조기상환지급기일

조기상환율

From

To

1차

2022-10-25

2022-11-24

2022-12-24

103.0301%

2차

2023-01-23

2023-02-22

2023-03-24

103.2841%

3차

2023-04-25

2023-05-25

2023-06-24

103.5438%

4차

2023-07-26

2023-08-25

2023-09-24

103.8035%

5차

2023-10-25

2023-11-24

2023-12-24

104.0604%

6차

2024-01-24

2024-02-23

2024-03-24

104.3190%

7차

2024-04-25

2024-05-27

2024-06-24

104.5806%

8차

2024-07-26

2024-08-26

2024-09-24

104.8422%

- 조기상환 청구금액: 본건 사채의 전자등록금액 및 해당 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연복리1.0%)로 계산한 금액(조기상환직전까지 지급한 이자가 있는 경우 기지급 이자를 차감)의 합계액으로 한다. 사채권자는 본건 사채의전자등록금액을 기준으로 금 십억(1,000,000,000)원 단위로 분할하여 조기상환을 청구할 수 있다.

- 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지, 전자증권법에 따라 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우 자신이 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 본건 사채가 자기계좌에 전자등록된 경우 직접 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다. 한국예탁결제원은 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 본건 사채의 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

현대투자파트너스 메자닌 신기술사업투자조합 제2호
-
14,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 시설투자
- 설비투자의 개요 : PKG(패키징) 케미칼 및 극동박 제조설비 증설
- 투자기간 : 미정
- 투자금액 : 약 80억원
(주1)

2. 운영자금
- 구체적 용도 : 원재료 매입 및 매입채무 상환 등
- 총 지출예정 금액 : 약 60억원

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

주1) 상기 투자금액은 투자시기와 규모가 구체적으로 특정되지 않은 금액이며, 경기 및 사업진행 상황에 따라 유동적으로 변동될 수 있습니다.