케이이엠텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191220)
제출인: 케이이엠텍

전환사채권 발행결정
2.1
주식회사 하이소닉

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12월 19일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
최 준 우

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이희우

(전 화) 031-8040-0500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,200,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,200,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 12월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급일에 후급한다.

7. 원금상환방법
본 사채는 2022년 12월 20일 사채 권면금액의 103.0416%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
본 계약에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 만기보장이율을 사채발행일로부터 기한의 이익상실일 직전일까지의 기간 동안 3개월 복리로 계산한 금액을 상환하기로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,200

전환가액 결정방법

발행회사는 2018년12월13일 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 최근 회생절차 종결 및 공익채무의 변제 등 제반 상황을 종합적으로 고려하여 전환가격은 1,200원으로 결정함
외부기관 평가 의견은 다음 표와 같다.("20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 하이소닉 기명식 보통주

주식수
3,500,000

주식총수 대비
비율(%)
19.17

전환청구기간
시작일
2020년 12월 20일

종료일
2022년 11월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격, D: 시가 
위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 매 1년이 되는 2020년 12월 20일 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
이외 조기상환 청구방법 및 기간에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 20일

12. 납입일
2019년 12월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환, 권면분할 및 병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 전환가액 평가 결과표

구 분
금 액
비 고

A. 1주당 수익가치(현금흐름할인법)
(1,211)

B. 1주당 시장가치(과거거래이용법)
1,000

C. 1주당 주식가치(MAX(A,B)
1,000

주식가치 범위
최 고
1,000

최 저
(1,211)

2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

(%)

From

To

1차

2020-10-20

2020-11-20

2020-12-20

101.0038

2차

2021-01-20

2021-02-20

2021-03-20

101.2563

3차

2021-04-20

2021-05-20

2021-06-20

101.5094

4차

2021-07-20

2021-08-20

2021-09-20

101.7631

5차

2021-10-20

2021-11-20

2021-12-20

102.0176

6차

2022-01-20

2022-02-20

2022-03-20

102.2726

7차

2022-04-20

2022-05-20

2022-06-20

102.5283

8차

2022-07-20

2022-08-20

2022-09-20

102.7846

가. 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나. 조기상환수익률: 분기단위 연복리 3.0%

다. 조기상환청구기간: 각 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지

라. 조기상환청구권 청구장소 : 발행회사의 본점

마. 조기상환청구액 지급장소 : 기업은행 상록수지점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

㈜이에스종합건설

-

2,000,000,000

㈜제이제이에셋

-

500,000,000

㈜아이엔에셋

-

500,000,000

정규용

-

500,000,000

유미애

-

300,000,000

이명수

-

100,000,000

김한진

-

100,000,000

최정훈

-

200,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적은 경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입