아모레퍼시픽홀딩스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191219)
제출인: 서경배

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.5
(주)아모레퍼시픽그룹

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.12.14

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.12.19

보고자 :
서경배

요약정보

발행회사명
(주)아모레퍼시픽그룹
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
54,508,258
63.47

이번 보고서
54,509,636
63.47

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
유상신주취득, 신규보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)아모레퍼시픽그룹
회사코드
002790

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
82,458,180

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
서경배
한자(영문)
徐慶培

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 용산구 이태원동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
630114

직업(사업내용)
(주)아모레퍼시픽그룹 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)아모레퍼시픽
부서
법무팀

직위
Associate
전화번호
02-604******

성명
김경보
팩스번호
02-604******

이메일 주소
******lk@amorepacific.com

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)
 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)
 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

해당사항 없음

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
서민정
개인(국내)
친인척
911114
대한민국
서울시 용산구 이태원동
-
주주

2
서송숙
개인(외국)
친인척
471103
미국
서울시 송파구 잠실동
-
주주

3
아모레퍼시픽재단
국내법인
기타
106-82-05895
대한민국
서울시 용산구 한강로2가
-
주주

4
아모레퍼시픽복지재단
국내법인
기타
106-82-04367
대한민국
서울시 용산구 한강로2가
-
주주

5
성환복지기금
기타단체(국내)
기타
106-82-31302
대한민국
서울시 용산구 한강로2가
-
주주

6
서경배과학재단
국내법인
기타
382-82-00121
대한민국
서울시 용산구 한강로2가
-
주주

7
임중식
개인(국내)
계열회사 임원
710917
대한민국
서울시 용산구 원효로1가
(주)에스쁘아 대표이사
계열회사등 임원

8
김영목
개인(국내)
계열회사 임원
730126
대한민국
서울시 은평구 녹번동
(주)이니스프리 대표이사
계열회사등 임원

9
조규정
개인(국내)
계열회사 임원
670828
대한민국
경기도 수원시 영통구 이의동
(주)코어테크놀로지 대표이사
계열회사등 임원

10
홍형수
개인(국내)
계열회사 임원
720225
대한민국
경기도 화성시 반송동
(주)퍼시픽글라스 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의
→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 아모레퍼시픽재단

법적성격
재단법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
187,778,584,465
부채총액
490,474,937

자본총액
187,288,109,528
자본금
589,870,773

대표자
임희택

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

2) 아모레퍼시픽복지재단

법적성격
사회복지법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
104,380,941,453
부채총액
950,940

자본총액
104,379,990,513
자본금
15,914,542,040

대표자
배동현

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3) 성환복지기금

법적성격
비법인 재단

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,577,961,116
부채총액
58,004,540

자본총액
6,519,956,576
자본금
137,203,210

대표자
서경배

의사결정기구
(의사결정권자)
운영위원회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

4) 서경배과학재단

법적성격
비법인 재단

자산총액
(또는 운용자산총액)
3,158,032,242
부채총액
176,885,081

자본총액
2,981,147,161
자본금
500,000,000

대표자
서경배

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.12.09
서경배
9
54,508,258
63.47
51,087,499
61.96
82,458,180

이번보고서
2019.12.19
서경배
10
54,509,636
63.47
51,087,499
61.96
82,458,180

증 감
1,378
0.00
-
-
82,458,180

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업
에 관한 법률 시행령 제154조 1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주 및 대표이사로서 회사에
대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 아래 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 1~10호
1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 
 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주취득, 신규보고

변동사유
유상신주 구주주 및 일반공모 참여, 특별관계 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
서경배
630114
44,443,620
-
3,096,881
-
-
-
-
-
-
47,540,501
55.36

특별
관계자
서민정
911114
2,412,710
-
141,000
-
-
-
-
-
-
2,553,710
2.97

서송숙
471103
101,140
-
8,331
-
-
-
-
-
-
109,471
0.13

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
425,810
-
32,151
-
-
-
-
-
-
457,961
0.53

아모레퍼시픽복지재단
106-82-04367
1,415,510
-
-
-
-
-
-
-
-
1,415,510
1.65

성환복지기금
106-82-31302
2,287,840
-
143,656
-
-
-
-
-
-
2,431,496
2.83

서경배과학재단
382-82-00121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

임중식
710917
269
-
106
-
-
-
-
-
-
375
0.00

김영목
730126
580
-
-
-
-
-
-
-
-
580
0.00

조규정
670828
20
-
-
-
-
-
-
-
-
20
0.00

홍형수
720225
-
-
12
-
-
-
-
-
-
12
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

82,458,180
3,422,137
63.47
61.96

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
서경배
630114
47,540,501
-
-
-
-
-
-
47,540,501
55.36

특별
관계자
서민정
911114
2,553,710
-
-
-
-
-
-
2,553,710
2.97

서송숙
471103
109,471
-
-
-
-
-
-
109,471
0.13

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
457,961
-
-
-
-
-
-
457,961
0.53

아모레퍼시픽복지재단
106-82-04367
1,415,510
-
-
-
-
-
-
1,415,510
1.65

성환복지기금
106-82-31302
2,431,496
-
-
-
-
-
-
2,431,496
2.83

서경배과학재단
382-82-00121
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

임중식
710917
375
-
-
-
-
-
-
375
0.00

김영목
730126
580
-
-
-
-
-
-
580
0.00

조규정
670828
20
-
-
-
-
-
-
20
0.00

홍형수
720225
12
-
-
-
-
-
-
12
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의
→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
서경배
630114
-
-
3,096,881
-3,096,881
-
-
-
-
-
0
0.00

특별
관계자
서민정
911114
-
-
141,000
-141,000
-
-
-
-
-
0
0.00

서송숙
471103
-
-
8,331
-6,944
-
-
-
-
-
1,387
0.00

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
-
-
32,151
-32,151
-
-
-
-
-
0
0.00

아모레퍼시픽복지재단
106-82-04367
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

성환복지기금
106-82-31302
-
-
143,656
-143,656
-
-
-
-
-
0
0.00

서경배과학재단
382-82-00121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

임중식
710917
-
-
106
-87
-
-
-
-
-
19
0.00

김영목
730126
-
-
-
-39
-
-
-
-
-
-39
0.00

조규정
670828
-
-
-
-1
-
-
-
-
-
-1
0.00

홍형수
720225
-
-
12
-
-
-
-
-
-
12
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

서경배
630114
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
3,096,881
-3,096,881
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

서경배
630114
2019.12.14
유상신주취득(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
0
3,096,881
3,096,881
33,350원
구주주청약 참여

서민정
911114
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
141,000
-141,000
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

서민정
911114
2019.12.14
유상신주취득(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
0
141,000
141,000
33,350원
구주주청약 참여

서송숙
471103
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
6,944
-6,944
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

서송숙
471103
2019.12.14
유상신주취득(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
0
8,331
8,331
33,350원

구주주청약 참여
(초과청약 포함)

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
32,151
-32,151
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
2019.12.14
유상신주취득(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
0
32,151
32,151
33,350원
구주주청약 참여

성환복지기금
106-82-31302
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
143,656
-143,656
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

성환복지기금
106-82-31302
2019.12.14
유상신주취득(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
0
143,656
143,656
33,350원
구주주청약 참여

임중식
710917
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
87
-87
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

임중식
710917
2019.12.14
유상신주취득(+)
의결권있는 주식으로 전환될주식
0
106
106
33,350원

구주주

및 일반공모 청약 참여

김영목
730126
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
39
-39
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

조규정
670828
2019.12.14
기타(-)
신주인수권이표시된것
1
-1
0
-
신주발행에 따른 신주인수권증서 소멸

홍형수
720225
2019.12.14
유상신주취득(+)
의결권있는 주식으로 상환될주식
0
12
12
33,350원
일반공모청약 참여

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

서경배
630114
-
103,280,981,350
-
103,280,981,350

서민정
911114
202,350,000
4,500,000,000
-
4,702,350,000

서송숙
471103
277,838,850
-
-
277,838,850

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
1,072,235,850
-
-
1,072,235,850

성환복지기금
106-82-31302
4,790,927,600
-
-
4,790,927,600

임중식
710917
3,535,100
-
-
3,535,100

홍형수
720225
400,200
-
-
400,200

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

서민정
911114
배당 등 기타소득

서송숙
471103
배당 등 기타소득

아모레퍼시픽재단
106-82-05895
보유자금

성환복지기금
106-82-31302
보유자금

임중식
710917
근로소득

홍형수
720225
근로소득

02_차입금의 경우

ㅇ 차입금의 경우

차입자
서경배
차입처
한국증권금융(주)

차입금액
103,300,000,000
차입기간
2019.12.06 ~ 2020.12.06

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
(주)아모레퍼시픽 보통주 1,040,000주

차입자
서민정
차입처
한국증권금융(주)

차입금액
4,500,000,000
차입기간
2019.12.06 ~ 2020.12.06

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
(주)아모레퍼시픽그룹 보통주 110,000주