소프트캠프 — 증권발행실적보고서(합병등) (20191218)
제출인: 소프트캠프

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
케이비제11호기업인수목적(주)

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2019년 12월 18일

회 사 명 :

케이비제11호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

채규운

본 점 소 재 지 :
서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)

(전 화) 02-3424-1988

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 채규운

(전 화) 02-3424-1988

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2019.08.20

합병계약일

2019.08.20

주주명부폐쇄 공고일

2019.10.08

권리주주확정 기준일
2019.10.23

주주명부폐쇄기간

시작일

2019.10.24

종료일

2019.10.30

주주총회 소집통지 공고
2019.10.31

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2019.11.01

종료일

2019.11.14

합병승인을 위한 주주총회일

2019.11.15

주식매수청구 행사기간

시작일

2019.11.16

종료일

2019.12.05

채권자 이의 제출기간

시작일

2019.11.16

종료일

2019.12.16

주식매수청구 매수대금 지급일
2019.12.13

합병기일

2019.12.17

합병등기일
2019.12.18

합병종료보고 공고일

2019.12.18

합병신주상장(예정)일
2019.12.30

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동]

(단위: 주)

회사명

주주명

종류

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후

주식수

지분율

소프트캠프(주)
최대주주등
배환국
보통주
1,210,302
24.53%
4,998,547
21.19%
4,998,547
20.51%

김종필
보통주
10,354
0.21%
42,762
0.18%
42,762
0.18%

장미정
보통주
10,000
0.20%
41,300
0.18%
41,300
0.17%

소프트캠프(주)
보통주
23,512
0.48%
97,104
0.41%
97,104
0.40%

김성학
보통주
34,514
0.70%
142,542
0.60%
142,542
0.58%

노형준
보통주
11,044
0.22%
45,611
0.19%
45,611
0.19%

오정훈
보통주
10,354
0.21%
42,762
0.18%
42,762
0.18%

조영갑
보통주
6,902
0.14%
28,505
0.12%
28,505
0.12%

박양기
보통주
6,902
0.14%
28,505
0.12%
28,505
0.12%

백종덕
보통주
2,418
0.05%
9,986
0.04%
9,986
0.04%

소계
-
1,326,302
26.88%
5,477,624
23.22%
5,477,624
22.47%

5%이상 주주
투썬큐엠1호조합
보통주
615,382
12.47%
2,541,527
10.78%
2,541,527
10.43%

한국산업은행
보통주
307,690
6.24%
1,270,759
5.39%
1,270,759
5.21%

우선주
266,666
5.40%
1,101,330
4.67%
1,101,330
4.52%

IBK금융그룹
IPValue-up투자조합
보통주
307,692
6.24%
1,270,767
5.39%
1,270,767
5.21%

우선주
200,000
4.05%
826,000
3.50%
826,000
3.39%

기타 주주
보통주
1,910,186
38.72%
7,889,073
33.45%
7,889,073
32.36%

소프트캠프(주) 소계
4,933,918
100.00%
20,377,080
86.39%
20,377,080
83.59%

케이비제11호
기업인수목적
(주)
발기주주
채규운
보통주
200,000
6.23%
200,000
0.85%
200,000
0.82%

KB증권

보통주
10,000
0.31%
10,000
0.04%
800,000
3.28%

공모주주

보통주
3,000,000
93.46%
3,000,000
12.72%
3,000,000
12.31%

케이비제11호기업인수목적(주) 소계

보통주
3,210,000
100.00%
3,210,000
13.61%
4,000,000
16.41%

합계

-

-

23,587,080
100.00%
24,377,080
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 케이비제11호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,072원

산출근거
투자자 보호를 위하여 케이비제11호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,221
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 소프트캠프㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
8,260원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
6,717
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [케이비제11호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
52
2019.11.16 ~ 2019.12.05
589,107
-

개인 외 (기관투자자 등)
4
2019.11.16 ~ 2019.12.05
204,781
-

합계
793,888
-

나. 피합병법인 [소프트캠프㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
3
2019.11.16 ~ 2019.12.05
29,440
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.11.16 ~ 2019.12.05
-
-

합계
29,440
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

케이비제11호기업인수목적㈜
2019년 12월 13일

소프트캠프㈜
2019년 12월 13일

4. 매수 소요자금의 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.11.15
-

채권자 이의제출 공고
2019.11.16
케이비제11호기업인수목적(주) : 매일경제신문
소프트캠프(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.11.16 ~ 2019.12.16
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
/ 기명식 상환전환우선주식
18,449,750주
/ 1,927,330주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율: 소프트캠프(주) 기명식 보통주식 및 기명식 상환전환우선주식 1주당 케이비제11호기업인수목적(주) 보통주식 및 상환전환우선주식 4.1300000주

가액: 케이비제11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / 소프트캠프(주) 1주당 8,260원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 소프트캠프(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 소프트캠프(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 천원)

구분

합병전 (2019년
3분기말
기준)

합병후
(추정)

케이비제11호
기업인수목적㈜
소프트캠프㈜

자 산

I. 유동자산
6,807,578
9,806,269
16,159,206

현금및현금성자산
36,210
4,715,126
4,296,695

단기금융상품
6,690,941
-
6,690,941

매출채권
-
3,108,638
3,108,638

계약자산
-
1,480,611
1,480,611

기타수취채권
56,266
11,980
68,246

기타자산
24,161
489,914
514,075

II. 비유동자산
-
4,757,264
4,757,264

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016
46,016

종속기업 및 관계기업 투자
-
19,398
19,398

유형자산
-
208,766
208,766

무형자산
-
405,551
405,551

사용권자산
-
637,093
637,093

기타수취채권
-
300,710
300,710

이연법인세자산
-
3,139,731
3,139,731

자 산 총 계
6,807,578
14,563,533
20,916,470

부 채

I. 유동부채
5,050
6,879,627
6,884,677

매입채무
-
358,260
358,260

단기차입금
-
890,000
890,000

기타지급채무
4,136
1,137,128
1,141,264

전환상환우선주부채
-
3,267,521
3,267,521

계약부채
-
241,648
241,648

리스부채
-
338,010
338,010

당기법인세부채
-
36,248
36,248

충당부채
-
525,317
525,317

기타부채
914
85,495
86,409

II. 비유동부채
752,614
2,413,392
3,166,006

전환사채
751,719
-
751,719

확정급여채무
-
2,002,860
2,002,860

기타장기종업원급여부채
-
74,015
74,015

장기리스부채
-
298,301
298,301

충당부채
-
38,215
38,215

이연법인세부채
896
-
896

부 채 총 계
757,664
9,293,019
10,050,683

자 본

I. 자본금
321,000
2,233,626
2,165,975

II. 자본잉여금
5,799,985
5,462,325
12,021,047

III. 자본조정
-
(89,496)
(89,496)

IV. 기타포괄손익누계액
-
(170,890)
(170,890)

V. 이익잉여금(결손금)
(71,071)
(2,165,051)
(3,060,849)

자 본 총 계
6,049,914
5,270,514
10,865,787

부 채 및 자 본 총 계
6,807,578
14,563,533
20,916,470

주1)

합병 후 재무상태표는 2019년
3분기말
자체결산

재무제표를
기준
으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 소프트캠프㈜가 코스닥 시장상장을 위해 케이비제11호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.