크레오에스지 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20191218)
제출인: 크레오에스지

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.2
(주)큐로컴

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 큐로컴

대 표 이 사 :
조중기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동 동원빌딩 4층)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.curocom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)조중기

(전 화)02-2141-3000

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 큐로

국적
대한민국
대표자
서상훈

자본금(원)
66,891,372,500
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
133,782,745
주요사업
열교환기 및 압력용기,저장탱크 등의
화공기기 제작

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의
권면(전자등록)총액(원)
6,500,000,000

양수금액(원)(A)
14,050,000,000

총자산(원)(B)
94,049,807,932

총자산대비(%)(A/B)
14.94

자기자본(원)(C)
60,699,557,876

자기자본대비(%)(A/C)
23.15

4. 양수목적
투자수익 극대화 및 경영권 강화

5. 양수예정일자
2019년 12월 18일

6. 거래상대방
회사명(성명)
큐캐피탈파트너스(주)

자본금(원)
69,999,161,000

주요사업
신기술사업자에 대한 투자

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로 306, 11층(역삼동, 카이트타워)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
계약금 : \1,405,00,000_2019년 12월 18일
중도금 : \702,500,000_2019년 12월 27일
 잔 금 : \11,942,500,000_2020년 07월 30일

8. 외부평가에
 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 외부평가기관의 평가를 받음.
2. 사유 : 전환사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
오성회계법인

외부평가 기간
2019년 12월 11일 ~ 2019년 12월 17일

외부평가 의견

본 평가의견서에 기술된 당법인의 평가결과 평가대상자산의 가치는 14,050백만원에서 14,578백만원의 범위로 산출되었으며 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 14,050백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
이러한 평가결과는 본 보고서의 별첨에 기재된 가정과 제약조건 및 보고서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 18일

- 사외이사
 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2항의 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 2019년 09월 30일 기준입니다
 2) 상기 3항의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도말(2018년) 연결재무제표 기준입니다.
 3) 상기 5항의 양수예정일자는 전환사채권을 교부받은 날 입니다.
 4) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2018년도), 전년도(2017년도),전전년도(2016년도) 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
197,266
127,665
69,601
62,366
90,218
-16,268
적정
신정회계법인

전년도
204,688
128,870
75,818
57,228
156,189
-7,057
적정
대성삼경회계법인

전전년도
235,945
179,289
56,656
35,370
191,355
-19,306
적정
대성회계법인

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

큐캐피탈파트너스(주)
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)
신기술사업자에 대한 투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)지엔코
69,805,000
49.86

대표이사
황희연
60,000
0.04

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2018년
결산기
12월

자산총계
130,141
자본금
69,999

부채총계
24,966
매출액
10,087

자본총계
105,175
당기순손익
-13,909

외부감사인
신정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
금전차입(9,000,000,000)

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
2020년 12월 06일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
553

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한다. 단, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
주식회사 큐로 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2018년 12월 06일

종료일
2020년 11월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공 시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 이론권리락주가 또는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × (기발행주식수 + A) / (기발행주식수 + 신발행주식수)

(A = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가)

<단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.>

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필 요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전환청구 가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따 른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.
다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : "본 전환사채” 발행일로 부터 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전 일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경 우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다(단, 액면가 이상). 단, 조정후 전환 가액의 원단위 미만은 절상한다.
라. 감자·주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자·주식병합 등으 로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 반영하여야 한다. 단, 감자·주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥증권 시장에서 성립된 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식 병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.
마. 본호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정된 전환가 액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

기타 투자판단에 참고할 사항
 - 해당사항 없음