올리패스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191218)
제출인: 올리패스

전환사채권 발행결정
2.1
올리패스 주식회사

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019년 12월 18일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
정 신

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층

(전 화) 031-8060-8100

(홈페이지) http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 최재환

(전 화) 031-8060-8100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
14,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2024년 12월 20일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 연 0.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2024년 12월 20일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
23,959

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
올리패스 주식회사 기명식 보통주

주식수
584,331

주식총수 대비
비율(%)
3.55

전환청구기간
시작일
2020년 12월 20일

종료일
2024년 11월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

다.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날(2020년 01월 20일)로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사
로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위
미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 12월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사가 지정하는 자 및 그 자가 지정하는 제3자(이하 "매수인")은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2020년 12월 20일)로부터 발행회사가 본 계약 제2조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권을 행사하기 전까지(이하 "매매대금 지급기일") 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

[Call option에 관한 사항]
가. 발행회사가 지정하는 자의 성명 :
최재환, 박영엽, 김재현, 이한용 및 이들이 지정하는 자(
발
행일 현재 미정)

나.
발행회사가 지정하는 자
와 회사와
의 관계 : 발행회사의 특수관계자

다. 취득규모 : 최대 4,200,000,000원
라. 취득목적 : 경
영참여

마.
발행회사가 지정하는 자
가 될 수 있는 자 :
최재환, 박영엽, 김재현, 이한용 및 이들이 지정하는 자(
발
행일 현재 미정)

바.
발행회사가 지정하는 자
가 얻게 될 경제적 이익 :
발행회사가 지정하는 자
가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 175,299주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 250,417주까지 취득 가능함. 이에 발행회사가 지정하는 자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.06%에서 최대 1.50%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이
경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

[동반매도참여권에 관한 사항]

이해관계인인 최대주주가 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 사채권자는 이해관계인과 동일한 가격과 조건으로 해당 지분양수예정자에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 권리(이하 "동반매도참여권")을 가진다. 

이 외 Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 20일

12. 납입일
2019년 12월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할ㆍ병합 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 12월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-10-21

2021-11-20

2021-12-20

100.0000%

2차

2022-01-19

2022-02-18

2022-03-20

100.0000%

3차

2022-04-21

2022-05-21

2022-06-20

100.0000%

4차

2022-07-22

2022-08-21

2022-09-20

100.0000%

5차

2022-10-21

2022-11-20

2022-12-20

100.0000%

6차

2023-01-19

2023-02-18

2023-03-20

100.0000%

7차

2023-04-21

2023-05-21

2023-06-20

100.0000%

8차

2023-07-22

2023-08-21

2023-09-20

100.0000%

9차

2023-10-21

2023-11-20

2023-12-20

100.0000%

10차

2024-01-20

2024-02-19

2024-03-20

100.0000%

11차

2024-04-21

2024-05-21

2024-06-20

100.0000%

12차

2024-07-22

2024-08-21

2024-09-20

100.0000%

2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3. 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 양재역 지점

4. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

나. 매도청구권(Call op
tion)에 관한 사항

1. 매도청구권 : 발행회사가 지정하는 자 및 그 자가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2020년 12월 20일)로부터 사채권자가 본 계약 제2조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권을 행사하기 전까지(이하 "매매대금 지급기일") 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매수인 : 발행회사가 지정하는 자는 하단 기재의 자에 한한다.

번호
성명

매도청구권 행사가능 사채권금액

1

최재환

1,820,000,000 원

2

박영엽

1,820,000,000 원

3

김재현

280,000,000 원

4

이한용

280,000,000 원

(2) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식ㆍ사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제1항 제13호를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 사채권자는 본 계약의 "발행회사 특수관계인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채권자가 본 계약 제2조 제1항 제12호에 따른 조기상환청구권을 행사하는 경우에는 의무보유의 제한이 적용되지 않는다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제10조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제2조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

다. 동반매도참여권에 관한 사항

1. 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 이해관계인은 지분양수예정자와 합의된 최종적인 양수도 조건을 주식처분일 30일 이전에
사채권자에게 서면으로 통지하여야 한다.

2. 이해관계인이 본 조 제1항에 따라 주식의 처분을 원하는 경우, 사채권자는 이해관계인과 동일한 가격과 조건으로 해당 지분양수예정자에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 권리(이하 "동반매도참여권")을 가진다.

3. 사채권자가 본 조에 의한 동반매도참여권을 행사하고자 하는 경우, 사채권자는 제1항의 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 이해관계인에게 동반매도참여권을 행사하여 처분하고자 하는 지분의 종류와 수량을 서면으로 통지하여야 한다.

4. 사채권자가 본 조에 따른 동반매도참여권을 행사하는 경우, 이해관계인은 자신이 처분하고자 하는 주식과 투자자가 동반매도참여권을 행사한 지분을 함께 지분양수예정자에게 매도하여 매매절차가 동시에
종결되도록 하여야 한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

키움투자자산운용 주식회사

-

3,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(코어 메자닌 Pre-IPO 전문투자형

사모투자신탁 2호의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

키움증권 주식회사

-

4,500,000,000

미래에셋대우 주식회사

(지브이에이 Fortress-A 전문투자형
사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

주식회사 제도홀딩스

-

500,000,000

대신증권 주식회사

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁

제1호의 신탁업자 지위에서)

-

170,000,000

NH투자증권 주식회사

(스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁

제2호의 신탁업자 지위에서)

-

330,000,000

키움인베스트먼트 주식회사

-

1,000,000,000

NH투자증권 주식회사

(W전문투자형사모투자신탁1호의

신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

NH투자증권 주식회사

(W500전문투자형사모투자신탁의

신탁업자 지위에서)

-

300,000,000

KB증권 주식회사

(W코스닥벤처(M)전문투자형
사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-

200,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

RNA 치료제 개발을 위한 전임상 및 임상 연구개발비용 및 운영자금 - 140억

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입