오스코텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20191218)
제출인: 오스코텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
오스코텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 18일

회 사 명 :
주식회사 오스코텍

대 표 이 사 :
김정근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700

(전 화)031-628-7613

(홈페이지)http://www.oscotec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이상현

(전 화) 031-628-7613

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
833,333

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
29,200,311

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,499,993,400

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 【주식의 종류, 수 및 내용】

1. 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있고,우선주식은 이익배당과 잔여재산 분배에 있어 
보통주에 대하여 우선적인 권리를 가진다.

제9조의 3 【전환주식】

1. 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

2. 전환청구 기간은 우선주의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 달리 정할 수 있다.

3. 전환가액은 우선주식의 발행가액으로 하되, 발행시에 이사회는 우선주식의 발행가액, 시가 등을 고려하여 전환가액을 조정할 수 있도록 정할 수 있다.

4. 제1항의 규정에 의해 전환되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2020.12.26 ~ 2022.12.25

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
833,333

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연1.0% 
(참가적, 누적적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
19,800

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항

9. 납입일
2019.12.26

10. 신주의 배당기산일
2019.01.01

11. 신주권교부예정일
2020.01.08

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019.12.18

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금의 사용목적 : 주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용

2) 발행가액 산정
 증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다. 

구 분
산 식
주 가

산술평균
1 개 월
SUM(거래대금) / SUM(거래량)
23,009

1 주 일
SUM(거래대금) / SUM(거래량)
22,871

최근일 가중산술평균
최근일 가중산술평균 주가
21,998

평균 종가 평균
SUM(1개월,1주일,최근일 평균종가) / 3
22,626

기준주가

21,998

할인율
10%
19,798

행 사 가 격
MIN(최근일 가중산술평균, 평균 종가 평균, ) 할인율 10%
19,800

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr), 호가단위 미만 절상

3) 전환우선주의 발행조건
(1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식 입니다.
(2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (참가적, 누적적 조건)
(3) 존속기간 : 발행일로부터 3년
(4) 전환권 : 본건 우선주의 주주는 보유하고 있는 본건 우선주의 전부 또는 일주 단위에 한하여 전환권을 행사할 수 있다.
(5) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 되는날 부터~ 발행일 이후 3년이 되는 날의 전일 까지
- 존속기간의 만기일 도래시 모든 우선주는 보통주로 자동 전환
(6) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
(7) 전환비율 : 1 대 1
(8) 전환가격의 조정

(가) 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

(나) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 (나)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 (가)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

(다) 위 (가) 및 (나)에도 불구하고 위 (가) 및 (나)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(라) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(마) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(바) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액[(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가) / 3]과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상함). 다만 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액 미만으로조정되지 아니한다.

(사) 본 (8)의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

(아) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.

4) 기타
 (1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
 (2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.
 (3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 (4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임합니다

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 【신주인수권】

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

5) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6) 회사가 신기술의 도입, 재무구조개선 등 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 특정 투자자, 금융기관 및 채권자, 합작상대방, 기술 및 마케팅제휴 상대방, 거래선 등에게 신주를 발행하여 자금을 조달하는 경우

7) 회사가 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

운영자금
사업상 중요기술의 연구개발, 긴급한 자금조달을 위한 국내 금융기관 및 기관투자자 대상 신주발행

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이앤 인베스트먼트
(이앤헬스케어투자조합6호 업무집행조합원)
없음
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과
 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
833,333
발행 후 1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입