APS이노베이션 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191217)
제출인: APS

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)디이엔티

1101
1000
20191213

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 12월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 17일

보고자 :
APS홀딩스(주)

요약정보

발행회사명
(주)디이엔티
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,520,580
28.07

이번 보고서
3,054,491
24.76

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
보고자의 전환사채권 인수 및 전환청구
특별관계자의 장내 매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)디이엔티
회사코드
079810

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,335,928

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
APS홀딩스(주)
한자(영문)
APS Holdings Corporation

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 동탄면
생년월일 또는
사업자등록번호 등
229-81-22962

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
APS홀딩스(주)
부서
IR홍보실

직위
과장
전화번호
031-77*****

성명
박세진
팩스번호
031-77*****

이메일 주소
******apsholdings.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
APS홀딩스 주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
283,203만원
부채총액
47,614백만원

자본총액
235,589백만원
자본금
10,895백만원

대표자
정기로

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주
(법인 대표자)
정기로
최대주주 지분율
29.7%

* 상기 보고자에 대한 사항은 2018년말 재무제표(연결)기준이며, 
최대주주의 지분율은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정기로
개인(국내)
대표이사
630527
대한민국
경기도 성남시 서판교로
경영인
임원(등기)

2
배성민
개인(국내)
계열회사 임원
690103
대한민국
경기도 용인시 기흥구 흥덕2로
등기임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격

자산총액
(또는 운용자산총액)

부채총액

자본총액

자본금

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 07월 09일
APS홀딩스(주)
2
2,520,580
28.07
2,498,913
27.83
8,979,530

이번보고서
2019년 12월 17일
APS홀딩스(주)
2
3,054,491
24.76
3,032,824
24.59
12,335,928

증 감
533,911
-3.31
533,911
-3.24
3,356,398

4. 보유목적

보고자는 보유목적 1~10 각호의 사항에 대하여 주식양수도 계약이 체결 되는 경우 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 향후 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위와 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합되도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당결정에 대한 영향
5. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 
같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 인수/전환청구, 장내매수

변동사유
보고자의 전환사채권 인수 및 전환청구에 따른 보통주 증가
특별관계자의 장내 매수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
APS홀딩스(주)
229-81-22962
2,789,491
-
-
-
-
-
-
-
-
2,789,491
22.61

특별
관계자
정기로
630527
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
1.62

배성민
690103
43,333
-
-
-
-
-
-
-
21,667
65,000
0.53

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

12,335,928
21,667
24.76
24.59

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
APS홀딩스(주)
229-81-22962
2,789,491
-
-
-
-
-
-
2,789,491
22.61

특별
관계자
정기로
630527
200,000
-
-
-
-
-
-
200,000
1.62

배성민
690103
43,333
-
-
-
-
-
21,667
65,000
0.53

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

주) APS홀딩스는 디이엔티의 제 3회 전환사채 조기상환권 권리(총발행금액의 30% 범위 내)를 부여 받아 2019년 12월 13일 매매계약 체결을 통해 원금 975,000,000원에 연 3% 이자(옵션 Premium)를 가산한 양수도 금액으로 디이엔티 제 3회 전환사채 일부를 인수함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
APS홀딩스
229-81-22962
433,911
-
-
-
-
-
-
-
-
433,911
3.62

특별
관계자
정기로
630527
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.51

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

APS홀딩스
229-81-22962
2019년 12월 13일
CB인수(+)
전환사채권
0
433,911
433,911
2,319
조기상환권 행사

APS홀딩스
229-81-22962
2019년 12월 16일
전환등(-)
전환사채권
433,911
-433,911
0
-
전환권 행사

APS홀딩스
229-81-22962
2019년 12월 16일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
2,355,580
433,911
2,789,491
2,247
전환권 행사

정기로
630527
2019년 12월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
100,000
30,000
130,000
2,700
-

정기로
630527
2019년 12월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
130,000
30,000
160,000
3,000
-

정기로
630527
2019년 12월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
160,000
40,000
200,000
3,173
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

[단위 : 백만원]

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

APS홀딩스
229-81-22962
1,006
-
-
1,006

정기로
630527
298
-
-
298

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

APS홀딩스
229-81-22962
보유현금

정기로
630527
근로소득