뉴보텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20191217)
제출인: 뉴보텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
(주)뉴보텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 뉴보텍

대 표 이 사 :
황문기

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 태장공단길 42-6

(전 화) (033)734-6001

(홈페이지)http://www.nuvotec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 회장
(성 명) 황문기

(전 화) (033)734-6001

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,694,832

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
28,738,918

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
4,999,996,080

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,065

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0% 할인

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(주식의 발행 및 배정) 제 1항

9. 납입일
2019년 12월 24일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2020년 01월 08일

12. 신주의 상장 예정일
2020년 01월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 의무보유예탁)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주 발행가액 산정방법 : 본 제3자배정 유상증자는 1년 의무보유예탁를 통한 사모발행 유상증자로서, '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제②항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10.0%를 적용한 금액을 발행가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다. 위 신주 발행가액은 확정가액입니다.

(2) 최대주주 변경여부 : 본 제3자배정 유상증자 납입이 전액 완료되더라도, 당사의 최대주주는 변경되지 않습니다.

(3) 청약 및 납입에 관한 사항
가. 청약 및 납입일 : 2019년 12월 24일
나. 청약장소 : (주)뉴보텍 2층 경영기획팀(강원도 원주시 태장공단길 42-4)
다. 청약방법 : 정해진 청약일에 소정의 청약서 2통에 필요사항을 기재 및 날인하고 배정된 주식수에 해당하는 주금 100%를 주금납입은행에 납입 후 청약장소에서 청약합니다.
라. 청약증거금 : 청약금액의 100%(청약증거금은 주금납기일에 주금납입으로 대체하며, 청약증거금에 대하여는 청약일로부터 납입일까지 무이자로 합니다.)
마. 납입은행 : 중소기업은행 원주지점

(4) 신주권 교부처 : 한국예탁결제원

(5) 실권주 처리 : 실권주는 미발행 처리합니다.

(6) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행하게 되는 해당 증권은 전량 전매제한조치(한국예탁결제원에 예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지) 될 예정이며, 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.

(7) 본 유상증자는 2018년 10월 8일 공시한 '기타 경영사항(자율공시, 최대주주 등의 지분확대 계획)'의 후속 절차로서, 본 유상증자 납입이 전액 완료될 경우 최대주주등의 보유주식이 3,503,875주(12.19%)에서 6,874,699주(20.56%)로 확대될 예정입니다.

(8) 기타
가. 상기 사항은 청약결과 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
나. 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)
① 본 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우, 다음 각 호의 방식에 따른다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영사 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 제 1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② (생략)
③ 제1항 및 제2항 각 호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식에 대하여 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 신주를 배정하면서 발생하는 단주수에 대하여 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
상법 제418조 제2항, 자본시장과금융투자에관한법률 제165조의6 제1항 및 당사 정관 제 10조 제1항에 의거 신속한 자금조달(영업양수) 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위함

※ 자금 사용목적 : 영업양수

1. 사용내역
- 영업양수대금 지급 : 4,986백만원
- 발행제비용 : 14백만원

2. 집행시기 : 2019년 12월 17일~2020년 1월 20일

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)에코
대표이사의 관계회사
신속한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
-
1,690,140
1년 의무보유예탁

황희선
대표이사의 직계비속
신속한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
-
610,328
1년 의무보유예탁

우숙
대표이사의 배우자
신속한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
-
563,380
1년 의무보유예탁

황희림
대표이사의 직계비속
신속한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
-
422,535
1년 의무보유예탁

이정인
미등기임원(사장)
신속한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
제3자배정 유상증자 참여(2019년 8월 23일)
469,483
1년 의무보유예탁

정한기
미등기임원(부사장)
신속한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
-
469,483
1년 의무보유예탁

박용주
타인
신속한 자금조달 등 경영상의 목적을 달성하기 위해, 납입능력 등을 고려하여 당사 이사회에서 배정대상자를 선정
-
469,483
1년 의무보유예탁

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입