아이엘 — 증권발행실적보고서(합병등) (20191217)
제출인: 아이엘

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
신영해피투모로우제4호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2019년 12월 17일

회 사 명 :

신영해피투모로우제4호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

손 혁

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 5층)

(전 화) 02-2004-9297

(홈페이지) 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 손 혁

(전 화) 02-2004-9297

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2019년 07월 26일

합병계약체결일

2019년 07월 26일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 09월 30일

주주명부폐쇄 기준일

2019년 10월 15일

주주명부폐쇄기간
2019년 10월 16일 ~ 10월 22일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 10월 29일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2019년 10월 29일 ~ 11월 12일

주주총회일
2019년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간

2019년 11월 13일 ~ 12월 03일

채권자 이의제출 공고일
2019년 11월 14일

채권자 이의제출 기간
2019년 11월 14일 ~ 12월 15일

합병기일

2019년 12월 16일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 12월 16일

합병종료보고 공고일
2019년 12월 17일

합병등기예정일

2019년 12월 17일

합병신주 교부일
-

합병신주 상장예정일
2019년 12월 27일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분 변동내역]

(단위 : 주)

회사명

주주명
합병 전

합병후

주식수
지분율
주식수
지분율
전환사채 전환 후

주식수
지분율

㈜아이엘사이언스
최대주주등
송성근
2,173,267
32.03%
4,884,417
24.92%
4,884,417
23.26%

조혜린
180,576
2.66%
405,844
2.07%
405,844
1.93%

조은구
101,442
1.50%
227,990
1.16%
227,990
1.09%

조남은
76,200
1.12%
171,259
0.87%
171,259
0.82%

김성희
51,168
0.75%
115,000
0.59%
115,000
0.55%

오성호
50,000
0.74%
112,375
0.57%
112,375
0.54%

서대근
39,600
0.58%
89,001
0.45%
89,001
0.42%

한창용
30,000
0.44%
67,425
0.34%
67,425
0.32%

송정혜
28,000
0.41%
62,930
0.32%
62,930
0.30%

한국인
21,504
0.32%
48,330
0.25%
48,330
0.23%

조남권
11,880
0.18%
26,700
0.14%
26,700
0.13%

김순호
11,420
0.17%
25,666
0.13%
25,666
0.12%

김택성
5,280
0.08%
11,866
0.06%
11,866
0.06%

자기주식 주)
68
0.00%
157
0.00%
157
0.00%

기 타
4,003,699
59.02%
8,998,313
45.90%
8,998,313
42.85%

소 계
6,784,104
100.00%
15,247,273
77.78%
15,247,273
72.62%

신영해피투모로우제4호
기업인수목적㈜
발기인
신영증권㈜
5,000
0.11%
5,000
0.03%
1,400,000
6.67%

㈜에스제이투자파트너스
100,000
2.30%
100,000
0.51%
100,000
0.48%

공모주주
4,250,000
97.59%
4,250,000
21.68%
4,250,000
20.24%

소 계
4,355,000
100.00%
4,355,000
22.22%
5,750,000
27.38%

합 계
-
-
19,602,273
100.00%
20,997,273
100.00%

주) 합병 과정 중에 피합병법인
㈜아이엘사이언스
주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 합병법인 [신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜]

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,029원

산출근거
투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,186원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 해당 가액으로도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 피합병법인 [㈜아이엘사이언스]

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
4,495원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에따라 산정한 가액 (5,916원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.11.13 ~ 2019.12.03
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.11.13 ~ 2019.12.03
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜아이엘사이언스]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2019.11.13 ~ 2019.12.03
4
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.11.13 ~ 2019.12.03
-
-

합계
4
-

증권신고서(합병)
내용

제1부 합병의 개요
III. 합병의 요령
5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으나, 피합병회사인 ㈜아이엘사이언스는 68주의 자기주식을 보유하고 있으며, 동 주식은 합병시 합병비율에 따라 합병 신주로 부여할 계획입니다.

신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜아이엘사이언스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜아이엘사이언스의 자기주식이 되며 신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜
2019년 12월 12일

㈜아이엘사이언스
2019년 12월 12일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.11.13
-

채권자 이의제출 공고
2019.11.14
신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜ : 매일경제신문
㈜아이엘사이언스 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.11.14 ~ 2019.12.15
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
보통주식
15,247,273주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율 : ㈜아이엘사이언스의 보통주식 1주당 신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜ 보통주식 2.2475000주
가액 : 신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜아이엘사이언스 주당 4,495원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜아이엘사이언스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜가 피합병법인인 ㈜아이엘사이언스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병후 추정 재무제표]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2019년 반기말)
단순합
합병후
(추정)

신영해피투모로우제4호
기업인수목적㈜
㈜아이엘사이언스

유동자산
9,842
5,836
15,678
15,253

비유동자산
-
5,312
5,312
5,312

자산총계
9,842
11,148
20,990
20,565

유동부채
1
6,428
6,428
6,428

비유동부채
1,230
2,269
3,499
3,499

부채총계
1,230
8,697
9,927
9,927

자본금
436
3,362
3,798
1,960

자본잉여금
8,307
2,222
10,529
12,465

기타자본항목
-
502
502
502

이익잉여금
(131)
(3,634)
(3,765)
(4,288)

자본총계
8,611
2,452
11,063
10,638

자본과부채총계
9,842
11,148
20,990
20,565

주) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 반기말을 기준일로 하여
신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜의 별도재무상태표 및
㈜아이엘사이언스의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라
㈜아이엘사이언스의 코스닥 시장 상장을 위해
신영해피투모로우제4호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.