보해양조 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191217)
제출인: 보해양조

전환사채권 발행결정
2.1
보해양조(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 17일

회 사 명 :
보해양조 주식회사

대 표 이 사 :
임지선

본 점 소 재 지 :
전남 목포시 호남로68번길 36(대안동 15)

(전 화)061-240-5700

(홈페이지)http://http://www.bohae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)제 용 범

(전 화)061-240-5700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
56
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
3,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2024년 12월 18일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년12월 18일에 전자등록금액의 만기상환율 105.1010%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,024

전환가액 결정방법
본사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
보해양조 주식회사 기명식 보통주

주식수
9,277,343

주식총수 대비
비율(%)
6.86

전환청구기간
시작일
2020년 12월 18일

종료일
2024년 11월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Call Option에 관한 사항] 
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미
정
(최대주주, 그 특수관계자 및 임직원 중 결정 예정)

나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
다. 취득규모 : 최대 19억원 (Call Option 20%)
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보
마. 제3자가 될 수 있
는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
1,855,468
주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
2,649,930
까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.37%
에서 최대
1.96%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의
주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 18일

12. 납입일
2019년 12월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 따라 1년간 거래단위 분할 및 전환 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 12월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2021-11-18

2021-12-03

2021-12-18

102.0100%

2차

2022-02-16

2022-03-03

2022-03-18

102.2640%

3차

2022-05-19

2022-06-03

2022-06-18

102.5187%

4차

2022-08-19

2022-09-03

2022-09-18

102.7741%

5차

2022-11-18

2022-12-03

2022-12-18

103.0301%

6차

2023-02-16

2023-03-03

2023-03-18

103.2867%

7차

2023-05-19

2023-06-03

2023-06-18

103.5439%

8차

2023-08-19

2023-09-03

2023-09-18

103.8018%

9차

2023-11-18

2023-12-03

2023-12-18

104.0604%

10차

2024-02-17

2024-03-03

2024-03-18

104.3195%

11차

2024-05-19

2024-06-03

2024-06-18

104.5794%

12차

2024-08-19

2024-09-03

2024-09-18

104.8398%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 목포하당금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)의 행사
(1) 중도상환청구권의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 12월 18일부터 24개월이 되는 2021년 12월 18일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자(인수인 또는 인수계약서 제6조에 따라 인수인으로부터 전매 받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채" 라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채" 에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

중도상환청구 통지기일

매매대금 지급기일

중도상환청구권 매매가액

2020-11-17

2020-12-18

103.0339%

2021-02-15

2021-03-18

103.8066%

2021-05-18

2021-06-18

104.5852%

2021-08-18

2021-09-18

105.3696%

2021-11-17

2021-12-18

106.1598%

(2) 대금지급 및 사채의 인도

1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 (1)의 2) 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채" 를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서 제3조 제13항을 준용한다.

(3) 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

(4) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 인수계약서의 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2021년 11월 17일)까지 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(5) 본 사채의 인수인은 인수계약서 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 인수계약서 별지에 의한 "중도상환청구권" 의 행사 및 "의무보유((4)에서 정한 것)"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

(6) 사채권자는 중도상환청구권 한도금액(최초 전자등록금액의 20%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 인수계약서 제3조 제12항에 명시된 조기상환청구권 행사가 가능하다.

(7) 중도상환청구권 행사기간에 중도상환청구권 및 인수계약서 제3조 제12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

브릭-오비트 8호 신기술사업투자조합

-
4,500,000,000

한국증권금융 주식회사

(“제이씨에셋1호펀드”의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

한국증권금융 주식회사

(“제이씨에셋2호펀드”의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

한국증권금융 주식회사

(“제이씨에셋3호펀드”의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

한국증권금융 주식회사

(“제이씨에셋4호펀드”의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

한국증권금융 주식회사

(“제이씨에셋5호펀드”의 신탁업자 지위에서)

-
300,000,000

한국증권금융 주식회사

(“제이씨에셋6호펀드”의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

한국증권금융 주식회사

(“제이씨에셋7호펀드”의 신탁업자 지위에서)

-
400,000,000

전경환

-
1,000,000,000

조광재

-
1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

1. 설비투자 : 30억원
- FBI(제품검사기) 
 2호라인, 3호라인 2기 : 25억원 (KIRIN 외, 2020년 1월~6월)
- 로봇타이저(자동상자적재) 
 1호라인 1기 : 5억원(한라테크, 2020년 1월~6월)

2. 운영자금 : 65억원(경상비용 운영자금으로 사용예정)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입