비보존 제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191216)
제출인: 비보존 제약

전환사채권 발행결정
2.1
루미마이크로(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 16일

회 사 명 :
루미마이크로 주식회사

대 표 이 사 :
한 재 관

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 봉무로 309

(전 화)031-213-9200

(홈페이지)http://www.lumimicro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)한 재 관

(전 화)031-213-9200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2023년 01월 17일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 각 사채 권면총액에대하여 표면금리는 연 2.0%, 만기보장수익률은 연 4.0%(3개월 복리)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2023년 01월 16일에 권면금액의 만기보장수익률106.3413%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,762

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
루미마이크로 주식회사 기명식 보통주

주식수
7,241,129

주식총수 대비
비율(%)
7.68

전환청구기간
시작일
2021년 01월 17일

종료일
2022년 12월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한날(2020년04월17일, 2020년07월17일, 2020년10월17일, 2021년01월17일, 2021년04월17일, 2021년07월17일, 2021년10월17일, 2022년01월17일, 2022년04월17일, 2022년07월17일, 2022년10월17일)전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 가. 위가. 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

“사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]

1. 옵션행사자 : 발행회사 이사회가 지정하는 자(현재 미정)
2. 취득규모 : 권면총액의 50%
3. 취득목적 : 투자 등
4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,620,564주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 5 173 305주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.70%에서 5.20%까지 확보 가능(현재 발행된 주식수에 전환되는 주식수를 포함한 지분율임.). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움

이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 16일

12. 납입일
2020년 01월 17일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 07월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 “본사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률(연 4.0%(3개월 복리))을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액:

2021년 07월 17일: 권면금액의 103.0760%

2021년 10월 17일: 권면금액의 103.6068%

2022년 01월 17일: 권면금액의 104.1428%

2022년 04월 17일: 권면금액의 104.6843%

2022년 07월 17일: 권면금액의 105.2311%

2022년 10월 17일: 권면금액의 105.7834%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 신한은행 갤러리아 팰리스지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-05-18

2021-06-17

2021-07-17

103.0760%

2차

2021-08-18

2021-09-17

2021-10-17

103.6068%

3차

2021-11-18

2021-12-18

2022-01-17

104.1428%

4차

2022-02-16

2022-03-18

2022-04-17

104.6843%

5차

2022-05-18

2022-06-17

2022-07-17

105.2311%

6차

2022-08-18

2022-09-17

2022-10-17

105.7834%

5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2. 옵션 사항(Call Option)
발행회사는 발행일로부터1년이 되는 날부터1년6개월이 되는 날까지 발행회사는 사채권면액을 최소단위로 사채원금의50%는 발행회사 ㈜비보존 이사회가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사 이사회의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 비보존
주주
20,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 : 의약품 개발 및 투자 자금으로 사용할 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입