하림지주 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20191216)
제출인: 하림지주

하림지주/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2019.12.16)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)하림

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

(주)하림이 (주)그린바이텍을 흡수합병

- 존속법인 : (주)하림

- 소멸법인 : (주)그린바이텍

2. 합병목적

사업 경쟁력 강화, 경영효율 증대 등

3. 합병비율

(주)하림 : (주)그린바이텍

= 1.0000000 : 35.4666175

4. 합병비율 산출근거

본건 합병은 합병회사인 주식회사 하림의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 그린바이텍은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 하림 보통주 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 하림의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(19.12.16일)과 합병계약을 체결한 날(19.12.16) 중 앞서는 날의 전일(19.12.15)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균주가

(19.11.16~19.12.15) : 2,687원

- 1주일 가중평균주가

(19.12.09~19.12.15) : 2,710원

- 최종일주가

(19.12.15) : 2,735원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,711원

나. 주식회사 그린바이텍 보통주 합병가액

비상장법인인 주식회사 그린바이텍은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치: 29,150원

- 수익가치: 140,817원

- 본질가치: 96,150원

- 합병가액: 96,150원

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

19,263,764

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

(주)그린바이텍

주요사업

식료품제조업

회사와 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

56,647

자본금

2,716

부채총계

17,356

매출액

22,619

자본총계

39,291

당기순이익

7,681

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2020-01-28

구주권제출기간

시작일

-

종료일

-

채권자이의제출기간

시작일

2020-01-29

종료일

2020-03-02

합병기일

2020-03-03

합병등기예정일자

2020-03-09

신주권교부예정일

-

9. 주식매수청구권 사항

1. 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. (주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.)

2. 매수예정가격

2,766원

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은(i) 본건 합병 및 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

- 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 매수청구 방법

- 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.

- 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다.

다. 기간

- 합병반대의사통지 접수기간:

19.12.16~ 20.01.28

- 주식매수청구권 행사기간:

20.01.28~20.02.17

라. 장소: 전북 익산시 망성면 망성로14

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

4. 지급예정시기, 지급방법

가. 지급예정시기: 20.02.28

나. 지급 방법: 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금 이체

5. 주식매수청구권 제한관련 내용

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

6. 계약에 미치는 효력

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

10. 이사회결의일(결정일)

2019-12-16

-사외이사 참석여부

참석(명)

-

불참(명)

-

-감사(감사위원)참석여부

-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 합병일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

- (주)하림과 (주)그린바이텍 양사의 지분은 (주)하림지주가 보유하고 있으며, 각각 47.92%, 100%입니다. (주)하림지주는 합병존속법인의 지분 57.37%를 보유하게 됩니다.

- 합병대상회사의 최근사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준 입니다.

- 하기 '종속회사에 관한 사항'의 재무내용은 2018년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

- 합병회사 (주)하림은 피합병회사 ㈜그린바이텍을 흡수합병함에 있어 합병회사 (주)하림이 피합병회사 ㈜그린바이텍의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며, 그 외 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

- 합병 후 존속하는 회사인 (주)하림은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

- 합병계약서(13조)에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제13조 계약의 변경 또는 해제

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제[*]조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 [15]일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 어느 당사자의 주주에 의하여 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 해당 당사자의 발행주식총수의 100분의 [20]을 초과함에 따라, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경 등에 관한 권한을 각 대표이사에게 부여한다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)하림

영문

HARIM CO.,LTD

- 대표자

김홍국, 박길연, 윤석춘

- 주요사업

식료품제조업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

824,136,722,618

지배회사의 연결 자산총액(원)

8,113,419,644,582

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

10.1