하림 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191216)
제출인: 하림

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
(주)하림

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 16일

회 사 명 :
주식회사 하림

대 표 이 사 :
박길연

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 망성면 망성로 14

(전 화) 063-860-2114

(홈페이지)http://www.harim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤석중

(전 화) 063-860-2423

회사합병 결정

1. 합병방법

가. 주식회사 하림이 주식회사 그린바이텍을 흡수합병합니다.
 - 존속법인: 주식회사 하림
 - 해산(소멸)법인: 주식회사 그린바이텍

나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 하림입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
본건 합병을 통하여 합병회사인 주식회사 하림은 주식회사 그린바이텍이 보유하고 있는 농ㆍ축산물 가공판매 및 사료제조업 관련 인적ㆍ물적 자원 및 노하우를 활용한 전략적 제휴, 사업 경쟁력 강화, 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지를 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
 - 합병회사인 주식회사 하림과 피합병회사인 주식회사 그린바이텍은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 하림그룹 기업집단 소속의 계열회사로, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 하림의 최대주주는 주식회사 하림지주(47.92%)이며, 피합병회사인 주식회사 그린바이텍의 최대주주는 주식회사 하림지주(100%)입니다. 본건 합병 완료시, 합병회사인 주식회사 하림은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다
(본건 합병 전후 합병회사의 지배구조는 아래 그림1 참조)
.
 - 합병 후 주식회사 그린바이텍은 해산할 예정이며, 주식회사 하림은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 그린바이텍의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

- 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 합병계약 조건에 따라 합병기일 이전에 취임한 합병회사 주식회사 하림 이사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발행하지 않는 한 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하되 기존 이사의 일부는 본건 합병의 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 본건 합병을 통하여 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 강화된 기업경쟁력을 바탕으로 신선육 및 육가공 사업부문의 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다. 
- 이 같은 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율

보통주 1 : 35.4666175
(주식회사 하림: 주식회사 그린바이텍)

5. 합병비율 산출근거

본건 합병은 합병회사인 주식회사 하림의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 그린바이텍은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
 
 가. 주식회사 하림 보통주 합병가액
 
 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 하림의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 11월 16일~2019년 12월 15일) : 2,687
원

- 1주일 가중평균 주가(2019년 12월 9일~2019년 12월 15일) : 2,710
원

- 최종일 주가(2019년 12월 15일) : 2,735
원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,711
원

나. 주식회사 그린바이텍 보통주 합병가액

비상장법인인 주식회사 그린바이텍은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

- 자산가치:
29,150원
- 수익가치: 140,817
원
- 본질가치: 96,150
원
- 합병가액: 96,150
원

주식회사 그린바이텍의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

이에 따라 합병비율은 보통주1 : 35.4666175
(주식회사 하림: 주식회사 그린바이텍)로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 비상장법인인 합병 상대방회사의 합병가액을 산출하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 공시 서류를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭

대
주
회계법인

외부평가 기간
2019.11.11 ~ 2019.12.15

외부평가 의견
아래17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식

19,263,764

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 그린바이텍

주요사업

농ㆍ축산물 가공판매와 사료의 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계

56,647,156,687

자본금

2,715,760,000

부채총계

17,355,891,369

매출액

22,619,474,346

자본총계

39,291,265,318

당기순이익

7,681,223,713

- 외부감사 여부
기관명

삼정회계법인

감사의견

적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 12월 16일

주주확정기준일
2019년 12월 31일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 01월 01일

종료일
2020년 01월 06일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 16일

종료일
2020년 01월 28일

주주총회예정일자
2020년 01월 28일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2020년 01월 28일

종료일
2020년 02월 17일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 01월 29일

종료일
2020년 03월 02일

합병기일
2020년 03월 03일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 03월 09일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 03월 16일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. (주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.)

매수예정가격

2,766

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 표시방법
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병 및 본건 분할합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 
- 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

나. 매수청구 방법
- 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.
- 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. 

다. 기간
- 합병반대의사통지 접수기간: 2019년 12월 16일 ~ 2020년 1월 28일
- 주식매수청구권 행사기간: 2020년 1월 28일 ~ 2020년 2월 17일

라. 장소: 전라북도 익산시 망성면 망성로14
 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
가. 지급예정시기: 2020년 2월 28일

나. 지급 방법: 주주가 신고한 은행 계좌로 주식매수대금 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권 발행 후 지체없이 예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행함(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조제2항제1호)

[그림1 본건 합병 전후 합병회사의 지배구조도]

합병전후 지배구조도.jpg
합병전후 지배구조도

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'
대주회계법인은 주권상장법인인 주식회사 하림(이하 "하림" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 그린바이텍(이하 "그린바이텍" 또는 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 

합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인
2,711원
(주당액면가액 500원)과 피합병법인 96,150
원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율

1:35.4666175
는 적정한 것으로 판단됩니다.

 나. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 그린바이텍의 최근 사업연도 재무내용은 2018년도말 재무제표 기준입니다.
 
 다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2020년 1월 28일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 서면으로 의사를 통지하여야 합니다. 또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다. 
 
 라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 하림의 2019년 3월

4일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
 
 마. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
 
 바. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. "합병법인"은 주식회사 하림을, "피합병법인"은 주식회사 그린바이텍을 의미하며, "당사자"는 주식회사 하림 및 주식회사 그린바이텍을 의미합니다.

제13조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4
.
어느 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 일방 당사자가 지급하여야 할 주식매수청구 대금이 금 1,000,000,000원을 초과하여 해당 당사자가 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 합병법인 또는 피합병법인의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 합병법인과 피합병법인은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 합병법인과 피합병법인은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 본 계약은 (i) 본 계약에서 그 수정 또는 변경을 예정하고 있는 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 당사자들 및/또는 그 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (iii) 본건 합병의 기본원칙에 대한 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 제4조에 의한 주주총회 합병승인 결의 이후에도 합병등기일 전까지 이사회 및 주주총회의 추가승인 없이 당사자들의 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 권한에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

제17조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. 어느 당사자가 본 계약 제

4조에서 정하는 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

2. 본 계약 제13

조에 따라 해제되는 경우

사. 본건 합병계약은 (i) 본건 합병계약에서 그 수정 또는 변경을 예정하고 있는 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 당사자들 및/또는 그 주주에게 불이익이 없는 경우 또는 (iii) 본건 합병의 기본원칙에 대한 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 주주총회의 합병승인 결의 이후에도 합병등기일 전까지 이사회 및 주주총회의 추가승인 없이 당사자들의 대표이사가 이사회로부터 위임 받은 권한에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

아.
본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(대주회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(대주회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(대주회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음