HLB — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191216)
제출인: HLB

전환사채권 발행결정
2.1
에이치엘비(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 16일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진 양 곤

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지)http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 대 호

(전 화) 02-3453-4414

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
33
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2022년 12월 18일

6. 이자지급방법
약정이자는 표면금리 0%를 적용하여 상환 이전에는 이자를 지급하지 아니하며, 상환 시까지 보유하고 있는 미상환 사채 잔액에 대하여는 만기보장수익률인 분기단위 연복리 1%를 적용하여 원금과 함께 일시에 지급한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일인 2022년 12월 18일에 사채원금의 103.04416605%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
104,689

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비(주) 기명식 보통주

주식수
382,084

주식총수 대비
비율(%)
0.89

전환청구기간
시작일
2020년 12월 18일

종료일
2022년 11월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

* 각 목은 중복하여 적용하며, 조정 후 전환가액은 조정 전 전환가액을 상한으로 한다.

(가) 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 “인수인”의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
* 조정후 전환가액 ＝ 조정전 전환가액 ×
 [기발행주식수＋(신발행주식수×1주당발행가액/시가)]
 / [기발행주식수 ＋ 신발행주식수]
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액 으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정 하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 전환가액을 조정한다. 또한, 회사는 본건 사채 보유자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 시가 하락에 따른 전환가액의 재조정(Refixing)

발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 미만인 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%를 전환가액으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 8개월이 되는 2021년 08월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 권면금액에 조기상환률(분기단위 연복리 1.0%; 아래 표 참조)을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 조기상환 청구방법 및 기간에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다..

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 17일

12. 납입일
2019년 12월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

<조기상환 청구방법 및 기간>

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “회사”에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 조기상환 청구기간별 조기상환지급일과 조기상환률은 아래 표와 같다. .

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환률

FROM

TO

1차

2021-06-20

2021-07-19

2021-08-18

101.67992731%

2차

2021-09-19

2021-10-19

2021-11-18

101.93433902%

3차

2021-12-20

2022-01-19

2022-02-18

102.18938729%

4차

2022-03-19

2022-04-18

2022-05-18

102.44507371%

5차

2022-06-19

2022-07-19

2022-08-18

102.70139989%

6차

2022-09-19

2022-10-19

2022-11-18

102.95836741%

< 기한의 이익 상실 >

① “회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하며, 본 사채의 미상환 원금(권면금액) 및 그에 대하여 본 사채의 발행일부터 기한이익 상실일까지 연복리 15%를 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.

(1) “회사”가 “본 사채”의 원금, 이자, 기타 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건상 지급해야 할 금원을 그 지급기일에 지급하지 않는 경우

(2) “회사”가 사채권자로부터 “본 사채”의 전환청구를 받고서 전환된 주식의 발행, 교부 등에 필요한 절차를 이행하지 않는 경우

(3) 위 1, 2호의 경우를 제외하고 “회사”가 “본 계약”, “본 사채” 발행조건, 기타 “인수인”과 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우

(4) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 “인수인”으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.

(5) “본 계약” 제3조의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 밝혀진 경우

(6) “회사”가 아래 행위로 인해 “인수인”에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우

i. “회사”가 “본 계약”에 의한 자료 제출의무, 보고의무, 협의절차, 통보절차 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우

ii. 제출한 서류가 허위이거나 “인수인”의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우

(7) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 “본 계약”의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

(8) 관련법규상 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건의 주요 부분을 이행하는 것이 위법하거나 집행불가능하게 되는 경우

(9) “회사” 또는 “회사의 최대주주 또는 회사 임원”이 회사의 주식과 관련된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상의 불공정거래로 감독기관으로부터 과태료 이상의 불이익 처분을 받거나 그에 대한 수사기관의 수사가 개시 되어 기소된 경우

(10) “회사”의 자산총액의 50% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우. 다만, 가압류 조치의 경우에는 가압류 신청이 있은 날로부터 60일 이내에 해제되지 않고 있는 경우

(11) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

(12) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

(13) “회사”가 15일 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(14) “회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때나 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(15) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

(16) “금전지급의무 불이행”사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우

(17) “회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우

(18) “회사”가 (가)지급을 정지하거나(한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (나)“회사”가 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

(19) "회사"의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우, 5연속거래일(“회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지가 되는 경우는 제외) 이상 동안 거래가 정지되는 경우

(20) “회사”가 관련 법령 및 규정에서 허용되는 경우를 제외하고 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우

(21) “회사”가 최근 분기말이나 사업연도 말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우

(22) “회사”의 연간 또는 반기재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정이 아닌 경우

(23) “회사”가 “본 사채” 이외의 여하한 채무에 관하여 지급기일이 도래한 채무의 지급을 하지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(24) “회사”에 관하여 “지배권 변동”(아래 정의됨), 경영임대차, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외); 여기서 “지배권 변동”이라 함은 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률에 정의된 바에 따름) 또는 “회사”의 임원 선임 기타 주요 경영상 의사결정에 지배적인 영향력을 행사하는 자가 변동되는 것을 의미함

(25) “회사”가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

(26) “회사”의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

(27) “회사” 또는 “회사”의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 사업추진 또는 정상적인 영업행위가 불가능할 경우

(28) “회사”의 사업, 재무상태 또는 영업실적에 중대하게 부정적인 변화가 발생하는 경우

② “회사”가 1항의 각 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 제21조의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다. 이 경우 기한 이익을 상실한 날을 지급기일로 본다.

③ “회사”는 특정 기한이익 상실사유 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. 다만, 회사가 해당 사유가 발생한 것을 인지하였음에도 불구하고 이를 즉시 사채권자에게 통지하지 아니한 경우 기한이익 상실사유 발생한 때 즉시 기한의 이익이 상실된 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

아발론1호조합
해당사항 없음
29,000,000,000

푸름제1호조합
해당사항 없음
7,000,000,000

김수진
해당사항 없음
4,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적은 기업경쟁력 강화를 위한 타법인 지분 취득 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 타법인 지분취득자
금
300억원의
용도와 관련하여 취득대상이나 취득시기 등은 현재 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 확정시 재공시할 예정입니다. 운영자금
100억원은
경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입