셀바스헬스케어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191213)
제출인: 셀바스AI

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)셀바스헬스케어

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 12월 06일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 13일

보고자 :
(주)셀바스에이아이

요약정보

발행회사명
(주)셀바스헬스케어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,884,641
71.96

이번 보고서
10,884,641
71.96

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자 간 합병에 따른 주식 보유자 변동
및 특별관계 해소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)셀바스헬스케어
회사코드
208370

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,937,006

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)셀바스에이아이
한자(영문)
SELVAS AI Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 금천구 가산디지털1로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
114-81-87983

직업(사업내용)
소프트웨어 개발 및 공급업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)셀바스에이아이
부서
커뮤니케이션팀

직위
대리
전화번호
02-619******

성명
김봉준
팩스번호
02-262******

이메일 주소
******b.kim@selvas.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
919 억원
부채총액
549 억원

자본총액
370 억원
자본금
110 억원

대표자
곽민철 (대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
곽민철
최대주주 지분율
12.06%

※ 상기 재무정보는 2019년 3분기말 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)인프라웨어
국내법인
계열회사
220-81-43747
대한민국
서울시 금천구 가산디지털1로
소프트웨어
개발 및 공급업
계열회사등

2
(주)인프라웨어테크놀러지
국내법인
계열회사
109-86-08147
대한민국
서울시 금천구 가산디지털1로
소프트웨어
개발 및 공급업
계열회사등

3
유병탁
개인(국내)
계열회사 임원
740401
대한민국
서울시 동작구 사당동
경영인
임원(등기)

4
권철중
개인(국내)
계열회사 임원
650420
대한민국
충청북도 청주시 흥덕구 복대동
집행임원
임원(미등기)

5
김일형
개인(국내)
계열회사 임원
730520
대한민국
대전광역시 유성구 노은동
집행임원
임원(미등기)

6
김동일
개인(국내)
임원
701021
대한민국
서울시 서초구 서초동
집행임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
- 주식회사 인프라웨어

법적성격
주식회사

자산총액
477 억원
부채총액
122 억원

자본총액
355 억원
자본금
187 억원

대표자
곽민철, 이해석, 이홍구
(각자 대표이사)

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)셀바스에이아이
(곽민철)
최대주주 지분율
19.07%

※ 상기 재무정보는 2019년 3분기말 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

해당사항이 없습니다.

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 11월 04일
(주)셀바스에이아이
7
10,884,641
71.96
10,695,233
71.60
14,937,006

이번보고서
2019년 12월 13일
(주)셀바스에이아이
6
10,884,641
71.96
10,695,233
71.60
14,937,006

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 미정이나, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 사항을 결정할 예정입니다.

※자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약,그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 간 합병에 따른 주식 보유자 변동 및 특별관계 해소
(인프라웨어-인프라웨어테크놀러지)

변동사유
특별관계자 간 합병에 따른 주식 보유자 변동 및 특별관계 해소
(인프라웨어-인프라웨어테크놀러지)

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)셀바스
에이아이
114-81-87983
9,059,138
-
155,844
-
-
-
-
-
-
9,214,982
60.92

특별
관계자
(주)인프라웨어
220-81-43747
1,465,792
-
-
-
-
-
-
-
-
1,465,792
9.69

(주)인프라웨어
테크놀러지
109-86-08147
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유병탁
740401
44,892
-
-
-
-
-
-
-
-
44,892
0.30

권철중
650420
65,000
-
-
-
-
-
-
-
33,564
98,564
0.65

김일형
730520
40,411
-
-
-
-
-
-
-
-
40,411
0.27

김동일
701021
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.13

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

14,937,006
189,408
71.96
71.60

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)셀바스
에이아이
114-81-87983
9,214,982
-
-
-
-
-
-
9,214,982
60.92

특별
관계자
(주)인프라웨어
220-81-43747
1,465,792
-
-
-
-
-
-
1,465,792
9.69

(주)인프라웨어
테크놀러지
109-86-08147
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유병탁
740401
44,892
-
-
-
-
-
-
44,892
0.30

권철중
650420
65,000
-
-
-
-
-
33,564
98,564
0.65

김일형
730520
40,411
-
-
-
-
-
-
40,411
0.27

김동일
701021
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.13

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

※2019년 10월 24일 (주)셀바스에이아이는 계약상대방과 상환전환우선주식 매도계약 체결 및 계약금(30%) 수령을 완료하였으며, 2019년 11월 4일 잔금(70%)을 수령하였습니다. 이에 따라, (주)셀바스에이아이가 보유한 상환전환우선주식 129,618주 매도를 완료하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)셀바스
에이아이
114-81-87983
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)인프라웨어
220-81-43747
651,584
-
-
-
-
-
-
-
-
651,584
4.31

(주)인프라웨어
테크놀러지
109-86-08147
-651,584
-
-
-
-
-
-
-
-
-651,584
-4.31

유병탁
740401
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권철중
650420
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김일형
730520
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김동일
701021
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)인프라웨어
220-81-43747
2019년 12월 06일
합병(+)
의결권있는 주식
814,208
651,584
1,465,792
-
특별관계자 간 합병에 따른
주식 소유자 변동

(주)인프라웨어
테크놀러지
109-86-08147
2019년 12월 06일
합병(-)
의결권있는 주식
651,584
-651,584
0
-
특별관계자 간 합병에 따른
주식 소유자 변동

※ 상기 변동일은 (주)인프라웨어와 (주)인프라웨어테크놀러지의 합병기일입니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)인프라웨어
220-81-43747
0
0
1,583,349,120
1,583,349,120

※특별관계자 간 합병에 따른 주식 소유자 변동으로, 실질적인 현금유출은 없습니다.
 상기 취득금액은 장부상 취득한 일자의 공정가치를 기준으로 산정되었습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)인프라웨어
220-81-43747
특별관계자 간 합병에 따른 주식 소유자 변동