키다리스튜디오 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20191213)
제출인: 키다리스튜디오

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
(주)키다리스튜디오

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 13일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층

(전 화) 02-6320-8500

(홈페이지)http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이병국

(전 화) 070-8707-2102

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)

국적
프랑스(France)
대표자
Didier BORG

자본금(원)
2,037,702
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
1,593
주요사업
웹툰 플랫폼 서비스

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
369

양수금액(원)(A)
2,615,305,025

총자산(원)(B)
18,702,972,324

총자산대비(%)(A/B)
13.98

자기자본(원)(C)
16,569,362,039

자기자본대비(%)(A/C)
15.78

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,328

지분비율(%)
83.36

4. 양수목적
1) 경영권 강화를 통한 EU 경쟁 우위 확대
 2) 의사결정 구조 단순화를 통한 신속한 사업추진
 3) 봄툰 및 자체 IP의 글로벌 경쟁력 확대

5. 양수예정일자
2019년 12월 24일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Didier Borg 외 7명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
rue de la Victoire 167 - 1060 Bruxelles - Belgique

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태:
현금지급

2) 지급시기:
2019년 12월 24일

3) 자금조달방법:
보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적
2) 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2019년 12월 01일 ~ 2019년 12월 12일

외부평가 의견

평가기준일 현재 양수대상주식 369주의 가치는

2,154,875 천원 ~ 
3,138,184 천원
의 범위
로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의
실제 양수 예정가액인 2,615,305 천원
은
중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 발행회사 상호는 2019년 06월 28일 개최한 주주총회에서 DELITOON SAS로 변경되었습니다.(구, WOSMU SAS)

2) 상기 발행회사 중 자본금은 최근 사업연도말(2018년) 재무제표 기준이며, 2018년 12월 31일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,279.16원/EUR을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

3) 상기 양수금액은
주당가액 EUR 5,335에 2019년 12월 12일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,328.50원/EUR을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

4) 상기 양수내역 중 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2018년) 재무제표 기준입니다.

5) 거래상대방

양도인
자본금(천원)
주요사업
본점소재지(주소)
양도주식수(주)

Didier Borg
-
-
rue de la Victoire 167 - 1060 Bruxelles - Belgique
200

DELIMEDIA
14,273
Autes activites d'edition
2 Rue Peclet 59300 Valenciennes
61

Bastien Vives
-
-
8 rue Michel Chasles - PARIS (75012)
11

Yves Bigerel
-
-
22 rue Vicq d’Azir PARIS (75010)
11

Micheal Sanlaville
-
-
49 rue Pasteur CALUIRE et CUIRE (69300)
11

Olivier Boccara
-
-
89 rue Boileau PARIS (75016)
18

Jacqueline Grivois
-
-
route de Marigny 23 - 3963 Crans-Montana (SUISSE)
53

Hyung Rae Kim
-
-
7 rue du Marechal Leclerc - SAINT-MAURICE (94410)
4

※ 상기 양도인의 자본금은

2019년 12월 12일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,328.50원/EUR
을
적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

6) 본 이사회결의일 이후 계약 체결 예정이며, 계약 체결 이후 계약서를 첨부할 예정입니다. (
계약 체결 예정일 : 2019년 12월 1
3일
(
프랑스 현지일자 기준))

7) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -:

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,589,342
1,445,153
1,144,189
2,038
1,419,553
-808,959
적정
Cyril CATTAN

전년도
1,400,363
1,170,897
229,466
1,530
216,352
-658,436
적정
Cyril CATTAN

전전년도
542,085
184,319
484,845
1,291
30,210
-339,873
적정
Cyril CATTAN

※ 당해연도/전년도/전전년도 : 2018년/2017년/2016년 기준 재무정보입니다.
※ 상기 재무정보는 2018년 12월 31일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1,279.16원/EUR을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
※ 상기 외부감사인은 프랑스 현지 외부감사인입니다.