아모레퍼시픽홀딩스 — 증권발행실적보고서 (20191213)
제출인: 아모레퍼시픽홀딩스

증권발행실적보고서
2.3
아모레퍼시픽그룹

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019년 12월 13일

회 사 명 :

(주)아모레퍼시픽그룹

대 표 이 사 :

서경배, 배동현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로100

(전 화) 02-6040-5114

(홈페이지) http://www.apgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 이 창 규

(전 화) 02-6040-5114

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
236,524,870,000
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2019년 12월 05일
2019년 12월 05일
2019년 12월 13일

구주주 청약
(구주주 초과청약 포함)
2019년 12월 05일
2019년 12월 06일
2019년 12월 13일

일반공모
2019년 12월 10일
2019년 12월 11일
2019년 12월 13일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

삼성증권
-
-
-
대표주관회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 삼성증권(주)가 우리사주조합, 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
1,418,440
20.0
1
1,399,977
46,689,232,950
3.3
1
1,399,977
46,689,232,950
19.7

구주주 청약
5,673,760
80.0
5,355
5,070,058
169,086,434,300
11.8
5,355
5,070,058
169,086,434,300
71.5

초과청약
-
-
2,518
168,856
5,631,347,600
0.4
2,518
168,856
5,631,347,600
2.4

실권주 일반공모
-
-
3,257
36,381,143
1,213,311,119,050
84.6
3,244
453,309
15,117,855,150
6.4

계
7,092,200
100.0
11,131
43,020,034
1,434,718,133,900
100.0
11,118
7,092,200
236,524,870,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

서경배
최대주주 본인
보통주
44,443,620
53.90
44,443,620
53.90
-

서경배
최대주주 본인
종류주
658,240
10.22
3,755,121
27.74
구주주청약 참여

서송숙
친인척
보통주
101,140
0.12
101,140
0.12
-

서송숙
친인척
종류주
0
0.00
8,331
0.06
구주주청약 참여

서민정
친인척
보통주
2,412,710
2.93
2,412,710
2.93
-

서민정
친인척
종류주
0
0.00
141,000
1.04
구주주청약 참여

아모레퍼시픽복지재단
재단
보통주
1,415,510
1.72
1,415,510
1.72
-

아모레퍼시픽복지재단
재단
종류주
20,490
0.32
20,490
0.15
-

아모레퍼시픽재단
재단
보통주
425,810
0.52
425,810
0.52
-

아모레퍼시픽재단
재단
종류주
42,430
0.66
74,581
0.55
구주주청약 참여

성환복지기금
재단
보통주
2,287,840
2.77
2,287,840
2.77
-

성환복지기금
재단
종류주
51,900
0.81
195,556
1.44
구주주청약 참여

서경배과학재단
재단
종류주
251,086
3.90
248,986
1.84
1우선주 장내매도

임중식
계열회사 임원
보통주
269
0.00
269
0.00
-

임중식
계열회사 임원
종류주
1,010
0.02
1,116
0.01
구주주청약 및 일반공모청약 참여

김영목
계열회사 임원
보통주
580
0.00
580
0.00
-

조규정
계열회사 임원
보통주
20
0.00
20
0.00
-

홍형수
계열회사 임원
종류주
0
0.00
12
0.00
일반공모청약 참여

계
보통주
51,087,499
61.96
51,087,499
61.96
-

종류주
1,025,156
15.91
4,445,193
32.84
-

합계
52,112,655
58.62
55,532,692
57.85
-

※ 증자 전 주식수 및 지분율은 신주배정기준일인 2019년 11월 11일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 기준임.
※ 증자 전 발행주식총수는 보통주 82,458,180주, 우선주 6,443,770주로 총 88,901,950주이었으며 본 유상증자로 인해 우선주 7,092,200주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 보통주 82,458,180주, 우선주 13,535,970주 등 총 95,994,150주입니다.
※ 상기 지분율은 당사가 발행한 주식의 종류별 발행주식수 기준임

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기신청예정일 : 2019년 12월 16일
- 증자등기완료예정일 : 2019년 12월 18일

-
주권유통개시일 : 2019년 12월 26일
- 주권상장예정일 : 2019년 12월 26일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2019년 10월 24일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.apgroup.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 12월 03일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.apgroup.com)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 12월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.apgroup.com)
삼성증권㈜ 홈페이지
(http://www.samsungpop.com)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 12월 13일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.apgroup.com)
삼성증권㈜ 홈페이지
(http://www.samsungpop.com)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2019년 10월 23일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2019년 11월 04일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2019년 11월 07일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정에 따른 정정

2019년 11월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
2019년 3분기 보고서 제출에 의한 정정

2019년 12월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2019년 11월 07일
투자설명서
최초 제출

2019년 12월 02일
[기재정정]투자설명서
자진 정정

2019년 12월 03일
[발행조건확정]투자설명서
최종 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
우선주
236,524,870,000
33,350
7,092,200
236,524,870,000
-

계
236,524,870,000
33,350
7,092,200
236,524,870,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
236,524,870,000
33,350
7,092,200
236,524,870,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
-
-
196,524,830,000
40,000,040,000
236,524,870,000

주1) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 사용계획 및 우선순위

금번 유상증자는 2019년 12월 13일 납입될 예정으로, 금번 유상증자를 통하여 확보한 자금 중 일부 자금은 ㈜오설록 출자에 따른 자금 확보에 사용할 예정이며, 잔여 대금은 ㈜아모레퍼시픽 지분확보에 사용할 예정입니다. 사용 시기별 자금의 세부 사용 계획은 아래에 기재된사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금은 납입일로부터 아래 상세목적에 따른 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.

[자금사용의 주요내역 및 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위
구분
세부내역
금액
사용시기
비고

1
기타자금
자회사 지배력 강화
40,000
2019년 12월
-

2
타법인 증권 취득자금
자회사 출자
196,525
2019년 12월~2020년 12월
-

합계
236,525
-
-

주1) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

금번 유상증자 발행을 위한 제비용은 당사의 보유현금으로 지급할 예정으로, 자금사용계획에서 발행제비용은 제외하였습니다.

자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 확정 발행가액 변동에 따라 발행총액이 변동되는 경우 부족한 자금은 자체 보유자금을 사용할 예정입니다.

다. 자금의 세부 사용내역

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

■ 기타자금

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 400억원은 ㈜오설록 출자에 따른 자금 확보 입니다. (당사의 '특수관계인에 대한 출자'(2019.08.20 공시) 참조)

당사는 2019년 8월 12일 자본금 50백만원을 100% 출자하여 ㈜오설록을 신규 설립하였으며, ㈜오설록은 2019년 9월 4일 당사의 자회사로 신규 편입되었습니다. 2019년 10월 1일 ㈜오설록이 ㈜아모레퍼시픽의 사업부로 운영되어왔던 오설록 사업부를 양수함에 따라, ㈜오설록은 당사의 차 사업을 운영하는 독립법인으로 출범하였습니다. 영업 양수에는 오설록 매장 운영 및 판촉 도급업체인 ㈜그린파트너즈 지분 100%도 포함되었으며, ㈜그린파트너즈는 ㈜오설록 독립법인 출범과 함께 ㈜오설록의 자회사로 편입되었습니다.

당사는 ㈜오설록 신규 설립을 통해, 1) ㈜오설록의 독립적 운영을 통한 프리미엄 티(Tea) 사업의 경쟁력 및 효율성을 제고함과 동시에, 2) 향후 글로벌 티 시장 진출을위한 글로벌 온라인몰 입점 등을 목표로 하고 있습니다.

■ 타법인 증권 취득자금

당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 중 1,965억원을 당사의 주요 자회사인㈜아모레퍼시픽의 지분 확보에 사용할 예정입니다.

㈜아모레퍼시픽은 2006년 6월 1일에 ㈜아모레퍼시픽그룹(舊 ㈜태평양)을 인적분할하여 설립되었습니다. 화장품의 제조 및 판매, 생활용품의 제조 및 판매, 식품(녹차류, 건강기능식품 포함)의 제조, 가공 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 사업부문은 크게 화장품 사업부문과 DB(Daily Beauty) & Sulloc사업부문으로 구분되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 ㈜아모레퍼시픽의 최대주주로서 35.40%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다.

당사는 2019년 12월 12일부터 2020년 12월 11일까지 ㈜아모레퍼시픽 주식을 장내매수할 계획이며, 총 취득예정금액은 2,000억원입니다. 이 중 1,965억원은 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 충당할 예정이며, 나머지 35억원은 당사의 보유현금을 활용할 예정입니다. 당사가 취득 예정인 ㈜아모레퍼시픽 주식이 유가증권시장에 상장되어있으며 취득 규모 역시 2,000억원인 바, 주가안정을 위해 1년간의 취득 기간 동안 분할 매수할 계획입니다. 취득 후 당사의 ㈜아모레퍼시픽 지분율은 현재 35.40%에서
약 1.83% 증가한 37.23% 수준일 것으로 판단됩니다.
본 공시 서류 제출일 1 거래일 전 기준, 1개월 평균 종가를 바탕으로 계산한 지분율이며 실제 주가 변동에 따라 취득 지분율은 달라질 수 있습니다.

(2019.10.10. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 참고)

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2019년 11월 20일
한국예탁결제원
-
5,666,449

계
5,666,449

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2019년 12월 06일
한국예탁결제원
-
5,238,914

계
5,238,914

주1) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.(구주주 청약일 : 2019년 12월 05일 ~ 2019년 12월 06일)

주2) 신주인수권증서에 의한 초과청약 주식수 168,856주 포함
주3) 구주주 직접청약주식수는 4주이며 초과청약주식수는 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

우리사주조합 청약 실권주
신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주
실권주 및 단수주 총계

18,463
603,702
622,165

2. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

우리사주조합 및 신주인수권증서청약 실권주 및 단수주
초과청약 주식수
초과청약 배정비율

622,165
168,856
100%

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 : 실권주 일반공모

(단위 : 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

453,309
36,381,143
80.26:1