코스모화학 — 증권발행실적보고서 (20191212)
제출인: 코스모화학

증권발행실적보고서
2.3
코스모화학(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019년 12월 12일

회 사 명 :

코스모화학(주)

대 표 이 사 :

함 재 경

본 점 소 재 지 :
서울 서초구 반포대로 43

(전 화) 052-231-6700

(홈페이지)http://www.cosmochem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리부문장 (성 명) 김 창 수

(전 화) 052-231-6700

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
37,100,000,000
유상증자
(주주배정 후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주
2019년 12월 04일
2019년 12월 04일
2019년 12월 12일

주주배정
2019년 12월 04일
2019년 12월 05일
2019년 12월 12일

일반공모
2019년 12월 09일
2019년 12월 10일
2019년 12월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

케이비증권
-
-
-
대표주관회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 케이비증권(주)가 우리사주조합, 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
2,000,000
20.0
1
558,299
2,071,289,290
0.1
1
558,299
2,071,289,290
5.6

구주주청약
8,000,000
80.0
6,726
6,839,405
25,374,192,550
1.6
6,726
6,839,405
25,374,192,550
68.4

초과청약
-
-
5,373
1,224,783
4,543,944,930
0.3
5,373
1,224,783
4,543,944,930
12.2

실권주 일반공모
-
-
3,888
431,577,400
1,601,152,154,000
98.0
3,864
1,377,513
5,110,573,230
13.8

계
10,000,000
100.0
15,988
440,199,887
1,633,141,580,770
100.0
15,964
10,000,000
37,100,000,000
100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
증자 전
증자 후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)정산앤컴퍼니
최대주주
4,517,374
28.04
7,718,850
29.56
-

허경수
임원
652,000
4.05
652,000
2.50
-

허선홍
기타
194,636
1.21
194,636
0.75
-

안성덕
계열사 임원
36,550
0.23
58,363
0.22
-

함재경
임원
-
-
292
0.00
-

김창수
임원
-
-
42,000
0.16
-

코스모화학(주)
자기주식
26,230
0.16
26,230
0.10
-

합 계
5,426,790
33.69
8,692,371
33.29
-

주1) 유상증자 전 발행주식총수 : 16,110,825주
주2) 유상증자 후 발행주식총수 : 26,110,825주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기예정(완료)일 : 2019년 12월 13일
- 주권유통개시일 : 2019년 12월 24일
- 주권상장예정일 : 2019년 12월 24일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2019년 08월 26일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cosmochem.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2019년 12월 02일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cosmochem.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 12월 09일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.cosmochem.co.kr)
케이비증권 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 12월 12일
케이비증권 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)

2. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 코스모화학(주) - 서울 서초구 반포대로 43 케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
37,100,000,000
3,710
10,000,000
37,100,000,000
-

계
37,100,000,000
3,710
10,000,000
37,100,000,000
-

매출
보통주
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
37,100,000,000
3,710
10,000,000
37,100,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-

11,012,159,161

25,639,332,839

-

448,508,000

37,100,000,000

주1) 당사의 공모자금은
확
정
발행가액에 따른 금액
입니다. 
주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다.

주3) 운영자금은 차환자금이며, 기타는 발행제비용입니다.

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

차환자금
차입금 상환
2019년 12월 ~ 2020년 01월
KB국민은행 단기차입자금 상환
25,639
2

운영자금
상환우선주 상환
2019년 12월

코스모에코켐(주) 상환우선주
상환자금

11,012
3

발행비용
발행제비용
-
-
449
1

총 계
37,100
-

주) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다. 

나. 세부사용 계획

1) 차입금 상환

가) 단기차입자금 상환

당사는 23회차 전환사채를 상환하기 위하여 KB국민은행으로부터 2019년 09월 11일 단기차입금 23,000백만원을 차입하였으며, 동월동일 23회차 전환사채 23,000백만원을 모두 상환 완료하였습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 자금 중 23,000백만원을 이용하여 단기차입자금 23,000백만원의 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[ 단기자금대출의 주요 금융조건 ]

구분
내용

대주
KB국민은행

대출금액
금 이백삼십억원(\ 23,000,000,000)

차입일
2019년 09월 11일

만기
차입일로부터 4개월

대출금리
고정 (연) 3.54%

자금사용 목적
23회차 전환사채의 상환

당사는 코스모신소재 주주배정 유상증자 청약을 위하여 KB국민은행으로부터 2019년 10월 23일 사모사채 27,000백만원을 차입하였으며, 코스모신소재 유상증자 청약대금으로 약 18,260백만원을 사용하였습니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 자금 중
2,639
백만원을 이용하여 사모사채 27,000백만원의 상환 자금으로 사용할 예정입니다.

[ 단기자금대출의 주요 금융조건 ]

구분
내용

대주
KB국민은행

대출금액
금 이백칠십억원(\ 27,000,000,000)

차입일
2019년 10월 23일

만기
차입일로부터 4개월

대출금리
고정 (연) 3.36%

자금사용 목적
코스모신소재 주주배정유상증자 참여

2) 운영자금

가) 코스모에코켐(주)의 전환상환우선주
상환자금

당사는 코스모에코켐(주)를 2017년 11월에 물적분할하였으며, 코스모에코켐(주)는 2017년 12월 15일에 전환상환우선주 4,600,000주를 주당 3,000원에 발행(총 금액 : 13,800백만원)하였습니다. 발행 당시 콜옵션 30%를 부여받았으며, 콜옵션을 행사하여 증권신고서 제출일 현재는 전환
상환우선주 3,220,000주가 남아있는 상태입니다. 전환상환우선주의 만기는 5년이나 Put option의 행사 가능기간이 이미 도래하였으며,
연복리 이자율은 7.0%로 그룹사 내 전환상환우선주의 비용이 높은 상황입니다.

이에 따라 당사는 100% 자회사인 코스모에코켐(주)의 투자자가 보유한 전환상환우선주 3,220,000주에 대한 투자자의 풋옵션 행사시 코스모에코켐(주)의 대주주로서
11,012
백만원(원금 9,660백만원 + 이자
1,532
백만원(연복리 이자율 7.0%)을
2019년 4분기
내 상환할 예정입니다.

[코스모에코켐(주)의 전환상환우선주 발행 현황]

구분
내용

발행인
코스모에코켐㈜

인수자
신한케이프 제일호 신기술사업투자조합

계약일/발행일
2017.12.14/2017.12.15

빌행내역
의결권부 기명식 전환우선주식 4,600,000주를 주당금액 3,000원으로 발행함

존속기간
발행일로부터 5년, 5년후 자동으로 보통주로 전환

전환가능기간
발행일로부터 1년이 되는 날부터 존속기간 만료일까지

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율) : 발행일 이후 최초 전환비율은 우선주식 1주당 보통주식 1주

전환가액
최초 전환비율을 적용한 적용한 전환가액은 3,000원

전환가액의 조정(*)
우선주 발행 이후로서 전환 전에 합병, 주식분할, 주식병합(이하 “자본감소 등”)에 따라 전환비율 조정이 필요한 경우, 자본감소 등이 일어나기 직전에 전환권이 모두 행사되어 보통주식이 발행되었더라면 우선주주가 가질 수 있었던 주식 수와 동등한 경제적 가치가 보장될 수 있도록 전환비율을 자동 조정한다.

발행회사 주식을 한국거래소가 주관하는 유가증권시장에 상장하는 경우, 최종 공모가격(IPO Price)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시에 적용되는 전환가액을 하회하는 경우, 그 최종 공모가격의 70%에 해당하는 금액을 전환가액으로 자동 조정한다.

특약사항
배당가능이익의 범위내에서 발행금액의 1.5%(우선배당률)의 적용

주주간 
약정 사항
부여일
2017년 12월 14일

대상주식
코스모에코켐㈜ 전환우선주 4,600,000주

행사기간
전환우선주 발행일로부터 전환우선주 존속기간 동안

투자자의 풋옵션
투자자 또는 투자자가 지정하는 자는 보유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 계약에서 정하는 바에 따라 대주주에게 매각할 수 있는 권리를 가진다.

대주주의 콜옵션
대주주 및 대주주가 지정하는 자는 계약에서 정하는 바에 따라 투자자가 보유하는 본건 신주 전체 수량 중 30%에 해당하는 만큼을 투자자로부터 매수할 수 있는 권리를 가진다.

기타
투자자의 풋옵션행사에도 불구하고 대주주가 풋옵션이행일까지 풋옵션행가가액의 전부 또는 일부를 투자자에게 지급하지 못하는 경우, 투자자는 대주주에 대하여 지배기업이 보유한 코스모에코켐㈜의 주식을 제3자에 동반 매도하도록 요구할 수 있는 권리를 가진다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

8_신주인수권증서발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2019년 11월 11일
KB국민은행
증권대행부
명의개서대행기관
7,988,771

계
7,988,771

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2019년 12월 05일
한국예탁결제원
-
6,839,405

계
6,839,405

주) 초과청약 미포함

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구분
실권주
단수주
계

우리사주조합
1,441,701
-
1,441,701

신주인수권증서
1,149,366
11,229
1,160,595

합계
2,591,067
11,229
2,602,296

2. 실권주 처리내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약
주식수
초과청약
배정비율
비고

2,602,296
1,224,783
100.0%
-

주) 본 유상증자는 초과청약 배정후 발생한 실권주 일반공모 1,377,513주는 
일반공모 청약 결과 전량 청약되었습니다.