에이피알 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20191212)
제출인: 에이피알

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
주식회사 에이피알

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2019 년 12 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 에이피알

대 표 이 사 :
김병훈, 이주광

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 영동대로96길 8-8

(전 화) 070-4667-1770

(홈페이지)http://www.apr-in.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 신재하

(전 화) 070-4711-0006

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)에이피알이 (주)포토그레이오리진을 흡수 합병
-존속회사: (주)에이피알
-소멸회사: (주)포토그레이오리진

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이피알은 (주)포토그레이오리진의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
본 합병 완료시 (주)에이피알은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)포토그레이오리진은 합병 후 소멸하게 됩니다.
합병법인 (주)에이피알은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)에이피알의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하여 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
(주)에이피알 : (주)포토그레이오리진
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)에이피알은 피합병법인인 (주)포토그레이오리진의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 포토그레이오리진

주요사업
자동사진촬영기운영업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,619,819,251
자본금
140,000,000

부채총계
1,127,715,385
매출액
2,070,521,724

자본총계
492,103,866
당기순이익
-76,762,002

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 12월 13일

주주확정기준일
2019년 12월 26일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 26일

종료일
2020년 01월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 01월 21일

종료일
2020년 02월 24일

합병기일
2020년 02월 29일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 03월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 근거하여 (주)에이피알의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제 527조의3 제1항에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병회사 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.
다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이피알은 (주)포토그레이오리진의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.

3) 상기 '10.합병일정'의 종료보고총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다.

4) 상기 '10.합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정에 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
-해당사항 없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
상호
주식회사 에이피알

소재지
서울 강남구 영동대로96길 8-8

대표이사
김병훈, 이주광

법인구분
비상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
상호
주식회사 포토그레이오리진

소재지
서울 마포구 양화로11길 12

사내이사
이현지

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경 및 목적
(주)에이피알은 (주)포토그레이오리진과의 합병을 통해 경영 자원을 효율적으로 활용하여 경영효율성을 높이기 위함입니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이피알은 (주)포토그레이오리진의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
합병법인 (주)에이피알은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)에이피알의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용하여 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 합병 비율 및 산출근거

(1) 합병 비율 산출
합병법인인 (주)에이피알은 피합병법인인 (주)포토그레이오리진의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부

주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

(1) 소규모합병 관련 위험
본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)에이피알이 100% 지분을 소유하고 있는 (주)포토그레이오리진에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)포토그레이오리진의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)에이피알이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 근거하여 (주)에이피알의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5) 당사 회사간의 이해관계 등

(1) 당사 회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
합병회사인 (주)에이피알은 피합병회사인 (주)포토그레이오리진의 발행주식 100%를 소유하고 있어, (주)포토그레이오리진은 (주)에이피알의 완전 자회사입니다.

② 임원간에 상호겸직이 있는 경우
해당사항 없습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
(주)에이피알은 (주)포토그레이오리진의 지분 100%를 소유하고 있으므로, (주)에이피알의 대주주 및 특수관계인은 (주)포토그레이오리진의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래내용

① 채무보증

해당사항 없습니다.

② 담보제공
해당사항 없습니다.

③ 매출·매입 거래
 (단위: 천원)

회사명
매출
매입

(주)포토그레이오리진
75
-

(주1) 2018년 거래 기준입니다.

④ 영업상 채권·채무

(단위: 천원)

회사명
매출채권
매입채무

(주)포토그레이오리진
195,971
-

(주1) 2018년 12월 31일 기준입니다.

(3) 당사 회사 대주주와의 거래 내용
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

상호
주식회사 포토그레이오리진

설립일자
2017년 5월 18일

본사
서울시 마포구 양화로11길 12

기업규모
중소기업

주요 사업
자동사진촬영기운영업

결산월
12월

주요주주
주식회사 에이피알(100%)

2) 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위: 원)

과목

제2기(2018년말)

제1기(2017년말)

유동자산

800,749,600
642,780,404

비유동자산

819,069,651
802,109,166

자산총계

1,619,819,251
1,444,889,570

유동부채

1,127,715,385
876,023,702

비유동부채

-
-

부채총계

1,127,715,385
876,023,702

자본금

140,000,000
140,000,000

이익잉여금

352,103,866
428,865,868

자본총계

492,103,866
568,865,868

부채와 자본총계

1,619,819,251
1,444,889,570

(2) 손익계산서
 (단위: 원)

과목

제2기(2018년)

제1기(2017년)

매출액

2,070,521,724
1,597,064,147

매출원가

10,798,832
4,504,727

매출총이익

2,059,722,892
1,592,559,420

판매비와관리비

2,078,938,290
1,045,761,704

영업손익

(19,215,398)
546,797,716

당기순손익

(76,762,002)
428,865,868

(3) 감사인의 감사의견
(주)포토그레이오리진은 주식회사등의외부감사에관한법률 제4조 및 동법 시행령에 의거하여 외부감사 대상 법인이 아닙니다.

3) 이사회 등 회사 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)포토그레이오리진은 총 1인의 이사(사내이사 1인)가 있습니다.

4) 주주에 관한 사항
(주)포토그레이오리진은 본 보고서 제출일 현재 (주)에이피알이 100% 지분을 소유하고 있습니다.

5) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.