두산에너빌리티 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20191212)
제출인: 두산에너빌리티

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
두산중공업(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 12일

회 사 명 :
두산중공업 주식회사

대 표 이 사 :
최 형 희

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)

(전 화) 055) 278-6114

(홈페이지)http://www.doosanheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 김 준 홍

(전 화) 02) 513-6828

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
두산건설(주)

나. 대표자
이병화

다. 주요사업
종합 건설업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
329,897,110

종류주식
22,727,272

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
2,399,084,870,136

부채총계
2,031,409,712,259

자본총계
367,675,157,877

자본금
60,371,209,000

3. 교환ㆍ이전 비율

두산중공업(주) : 두산건설(주) = 0.2480895 : 1

주식교환일 현재 두산건설(주) 주주가 소유한 두산건설(주) 주식은 주식교환일에 두산중공업(주)로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 두산건설(주)의 주식 1주당 두산중공업(주)의 주식 0.2480895주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
두산중공업(주)와 두산건설(주)는 모두 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

주식교환을 위한 이사회 결의일(2019년 12월 12일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2019년 12월 13일)중 앞서는 날의 전일(2019년 12월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 두산중공업(주) 및 두산건설(주)가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(두산중공업(주))
-최근 1개월 가중산술평균종가(2019.11.12 ~ 2019.12.11) : 5,467원
-최근 1주일 가중산술평균종가(2019.12.05 ~ 2019.12.11) : 5,287원
-최근일 종가(2019.12.11) : 5,340원
-산술평균가액 : 5,365원
-교환가액 : 5,365원

(2) 완전자회사가 되는 회사(두산건설(주))
-최근 1개월 가중산술평균종가(2019.11.12 ~ 2019.12.11) : 1,417원
-최근 1주일 가중산술평균종가(2019.12.05 ~ 2019.12.11) : 1,307원
-최근일 종가(2019.12.11) : 1,270원
-산술평균가액 : 1,331원
-교환가액 : 1,331원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 유가증권시장 상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
두산건설(주)를 100% 자회사로 편입하여 외부경영환경 변화에 능동적으로 대응 및 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 두산중공업(주) 및 두산건설(주)는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 두산중공업(주) 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

두산중공업(주)의 경우 교환신주 발행에 따른 자본 확충으로 일부 재무비율의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.

두산건설(주)의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 아래(3)항과 같은 경영 효율성 제고 및 시너지 발현으로 비용절감 등의 재무적 개선을 기대할 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

두산중공업(주)가 두산건설(주)를 완전자회사로 편입함으로써 경영 및 의사결정의 신속성을 확보할 수 있으며, 동종사업간의 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 12월 13일

주주확정기준일
2019년 12월 27일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 12월 27일

종료일
2020년 01월 10일

주주총회 예정일자
2020년 02월 07일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2020년 03월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 03월 24일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
두산중공업(주)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 두산중공업(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환 절차로 전환되어 진행되며, 이 경우 주식매수청구권이 발생할 수 있습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년 회계연도말 연결재무제표 기준입니다.

(2) 본건 주식교환일 현재 두산중공업(주)가 소유하고 있는 두산건설(주) 보통주식 290,799,336주 및 두산건설(주)가 보유하고 있는 자기주식 3,267,218주에 대하여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 두산중공업(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며 상기'8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.

(4) 본 주식교환은 상법 제360조의10 제4항에 따라 소규모주식교환 공고 규정을 적용하여 2019년 12월 27일에 공고를 합니다. 또한, 주주의 이해관계보호를 위하여 상법 제360조의10 제5항에 따라 공고일로부터 2주 동안 반대주주의 의사통지기간을 부여합니다. 상세내용은 추후 제출할 본 주식교환에 관한 두산중공업(주)의 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(5) 두산중공업(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 두산중공업(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환 절차로 전환되어 진행되어야 합니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2019년 12월 27일 ~ 2020년 1월 10일입니다.
(6) 두산중공업(주)와 두산건설(주) 간 주식의 포괄적 교환 계약은 각 사의 이사회 및 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 경우 별도의 통지 없이 그 효력을 상실하고, 그 외에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에도 주식의 포괄적 교환계약이 해제될 수 있습니다. 

① 당사자들이 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

② 본건 주식교환과 관련하여 요구되는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 계약을 해제할 수 있습니다.

③ 어느 일방 당사자에 대하여 부도, 파산, 회생절차의 개시 등의 사유가 발생하는 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 계약을 해제할 수 있습니다.

④ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 5영업일(이하 "시정기간") 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 시정기간 경과 후 서면통지에 의해 즉시 계약을 해제할 수 있습니다. 다만, 시정 대상의 성격상 시정기간보다 장기의 시간이 필요한 것으로 인정되는 경우 치유 당사자는 상대방 당사자에게 최장 15영업일 범위 내에서 그 기간의 연장을 요청할 수 있고 이 경우 상대방 당사자는 합리적 이유 없이 연장 요청을 거부할 수 없으며, 주식교환일 직전에 해제 사유가 발생하는 것을 포함하여 위 시정기간을 그대로 부여하기 곤란한 경우에는 시정기간을 5영업일보다 단축할 수 있습니다.

(7) 주식교환비율과 신주의 배정 및 발행

① 두산중공업(주)는 본 주식교환일 현재 두산건설(주) 주주명부에 등재되어 있는 주식교환 대상주주가 소유하는 두산건설(주) 발행 기명식 보통주식에 대하여 "3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 두산중공업(주)의 기명식 보통주식을 새로 발행합니다. 본주식교환일 현재 두산중공업(주)가 소유하고 있는 두산건설(주) 발행 주식에 대하여는 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니하여 두산중공업(주)의 기명식 보통주식을 새로 발행하지 않습니다.

② 두산중공업(주)가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 기명식 보통주식(이하 "본건 신주")의 총수는 8,889,184주로 합니다. 다만, 두산건설㈜이 보유하는 자기주식이 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 등에 따라 증가할 경우, 이에 대하여는 본건 신주가 발행되지 않으므로, 그에 상응하여 본건 신주의 총수 역시 감소될수 있습니다.

(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 

(9) 상기 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

(
10
)
두산중공업(주)는 본 주식교환에 따른 두산건설(주) 발행 보통주의 상장폐지로 인하여 두산건설(주) 발행 신주인수권증권 역시 상장폐지될 예정이므로, 그 투자자들에게 투자회수기회를 제공하기 위해 2019년 12월 12일 이사회결의를 통해 두산건설(주) 발행 신주인수권증권 공개매수를 진행하기로 하였습니다.

[공개매수 개요]

1. 주요내용
- 취득대상 : 두산건설 주식회사 신주인수권증권(3WR, 4WR)

- 취득규모 : 발행 신주인수권증권의 100%(3WR : 35,628,614주, 4WR : 23,281,554주)

- 취득방법 : 공개매수

- 취득금액 : 3,896,494,914원

(3WR : 주당 12원, 이사회 결의일 전일종가 9원 대비 30% 할증)

(4WR : 주당 149원, 이사회 결의일 전일종가 114원 대비 30% 할증)

- 취득목적 : 두산중공업(주)와 두산건설(주) 사이의 포괄적 주식교환으로 인하여 두산건설(주) 발행 신주인수권증권이 
 상장폐지될 예정이므로, 해당 증권의 투자자들에게 투자회수기회를 제공하기 위함

- 취득기간 : 2019. 12. 13 ~ 2020. 01. 02(21일간)

- 취득예정일 : 2020. 01. 06

2. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2019-12-12

3. 기타 사항

- 상기 2항의 취득금액은 목표취득규모 100%를 취득하였을 경우의 금액으로, 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 취득예정일은 결제일입니다.

- 2019.12.13 신문 공고(매일경제, 서울경제) 및 공개매수 대상회사(두산건설㈜)에 공개매수신고서(공개매수설명서 포함) 제출 예정이오니 참고 바랍니다.

- 본 거래와 관련된 세부적인 사항의 결정은 대표이사에게 위임합니다.