유진로봇 — 주주총회소집공고 (20191212)
제출인: 유진로봇

주주총회소집공고
2.7
(주)유진로봇

주주총회소집공고

2019 년 12 월 12 일

회 사 명 :
(주)유진로봇

대 표 이 사 :
신 경 철

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 하모니로187번길 33 (송도동)

(전 화) 032-550-2300

(홈페이지)http://www.yujinrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 종 현

(전 화) 032- 550 -2304

주주총회 소집공고

(제27 기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 21조에 의하여 제 27기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지 및 공고를 상법 제 542조의 4 및 회사 정관 21조에 의거하여 본공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 12월 27일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 33 1층

3. 회의목적사항
《보고사항》 감사보고 
《부의사항》

제1호의안 : 분할계획서 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항 당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 신분증

7. 기타사항- 주차장소가 협소한 관계로 대중교통 수단을 이용해 주시기 바랍니다.

 2019년 12월 일

인천광역시 연수구 하모니로 187번길 33

주식회사 유 진 로 봇 대표이사 신 경 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

이사회

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사의 성명

사외이사의 성명

유동수
(출석률 : 98%)

박종오
(출석률:76.9%)

찬반여부

찬반여부

1
2015.02.26
제 22기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

2
2015.02.26
제 22기 정기주총소집 결의의 건
가결
찬성
-

3
2015.03.27
제 22기 정기주주총회 의사록
-제1호의안:제22기(2014년1월1일~2014년12월31일) 결산재무제표 승인의 건
-제2호의안:이사 선임의 건 
 제2-1호:김종현 사내이사 선임의 건 
-제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 
-제4호의안:감사 보수한도 승인의 건

가결

가결

가결
가결

찬성

찬성

찬성
찬성
-

4
2015.05.15
제 23기 1분기 결산 이사회
가결
찬성
-

5
2015.08.13
제 23기 상반기결산 이사회
가결
찬성
-

6
2015.09.01
지점폐지의 건(화성점)
가결
찬성
-

7
2015.11.16
제 23기 3분기 결산이사회
가결
찬성
-

8
2015.11.16
타법인 주식 취득의 건((주)가이아 코퍼레이션)
가결
찬성
-

9
2015.11.19
미국법인(Yujinrobot inc) 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

1
2016.01.07
제3자 배정 유상증자의 건(50만주,Imanto AG)
가결
찬성
-

2
2016.01.07
제10회 사모전환사채 발행의건(30억원)
가결
찬성
-

3
2016.01.28
유형자산 취득의 건(송도국제도시)
가결
찬성
-

4
2016.02.29
제23기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

5
2016.02.29
제23기 정기주총소집 결의의 건
가결
찬성
-

6
2016.02.29
지점(지나월드) 이전의 건
가결
찬성
-

7
2016.03.29
정기주주총회 결과
-제1호의안:제23기(2015년1월1일~2015년12월31일) 결산재무제표 승인의 건
-제2호의안:감사 선임의 건 
 제2-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 
-제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 
-제4호의안:감사 보수한도 승인의 건

가결

가결

가결
가결

찬성

찬성

찬성
찬성
-

8
2016.04.29
미국법인(Yujinrobot inc) 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

9
2016.05.16
제 24기 1분기 결산이사회
가결
찬성
-

10
2016.06.01
미국법인 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

11
2016.06.29
미국법인 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

12
2016.07.28
미국법인 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

13
2016.08.16
제 24기 상반기 결산이사회
가결
찬성
-

14
2016.08.25
유형자산 양도 결정(용인물류창고)
가결
찬성
-

15
2016.08.29
미국법인 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

16
2016.09.28
미국법인 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

17
2016.11.09
미국법인 유상증자 참여(8만USD)
가결
찬성
-

18
2016.11.14
제 24기 3분기 결산이사회
가결
찬성
-

19.
2016.12.16
신규시설투자(송도사옥)의 건
가결
찬성
-

01
2017.02.28
제24기 정기주총소집 결의의 건
가결
찬성
-

02
2017.02.28
제24기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

03
2017.03.29
제24기 정기주주총회 결과 
-제1호의안:제24기(2016년1월1일~2016년12월31일) 결산재무제표 승인의 건
-제2호의안:이사 선임의 건 
 제2-1호:신경철 사내이사 선임의 건 
 제2-2호:박성주 사내이사 선임의 건 
 제2-3호:유동수 사외이사 선임의 건 
-제3호의안:이사 보수한도 승인의 건 
-제4호의안:감사 보수한도 승인의 건

가결

가결
가결
가결
가결
가결

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

04
2017.04.03
임시주총소집 결의의 건
가결
찬성
-

05
2017.05.12
임시주주총회 결과 
-제1호의안:정관일부 변경의 건(발행예정주식총수 변경)

가결

찬성
-

06
2017.05.15
제25기 1분기 결산이사회
가결
찬성
-

06
2017.05.15
미국법인 유상증자 참여(5만USD)
가결
찬성
-

07
2017.06.12
단기 외화 차입의 건
 -Imanto AG로부터 480만 유로차입
가결
찬성
-

08
2017.08.14
제 25기 상반기 결산 이사회
가결
찬성
-

09
2017.11.14
제25기 3분기 결산 이사회
가결
찬성
-

10
2017.12.06
제3자 배정 유상증자 결정
가결
찬성
-

01
2018.02.27
제25기 정기주총소집 결의의 건
가결
찬성
-

02
2018.02.27
제25기 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

03
2018.03.29
제25기 정기주주총회 결과 
-제1호의안:정관 일부 변경의 건 
-제2호의안:제25기(2017년1월1일~2017년12월31일) 결산재무제표 승인의 건 
-제3호의안:이사선임의 건 
 제3-1호:김종현 사내이사 선임의 건 
 제3-2호:Sebastian Thimo Doring 사내이사 선임의 건 
 제3-3호:박종오 사외이사 선임의 건 
-제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 
-제5호의안:감사 보수한도 승인의 건
본점소재지 변경 승인의 건

가결
가결

가결
가결
가결
가결
가결
가결

불참

찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

04
2018.05.15
제26기 1분기 결산 이사회
가결
찬성
찬성

05
2018.05.31
지점 설치의 건
가결
-
찬성

06
2018.06.28
미국현지법인 유상증자 참여의 건($100,000)
가결
-
찬성

07
2018.08.14
제26기 상반기 결산 이사회
가결
-
불참

08
2018.09.13
밀레와 핵심기술 공동개발 계약의 건
가결
-
찬성

09
2018.11.14
제 26기 3분기 결산 이사회
가결
-
불참

01
2019.02.27
제 26기 정기주총소집의 결의의 건
제 26기 결산재무제표 승인의 건
지점이전의 건(지나월드)
가결
가결
가결
-
찬성
찬성
찬성

02
2019.03.29
제26기 정기주주총회 결과 
-제1호의안:제26기(2018년1월1일~2018년12월31일) 결산재무제표 승인의 건
-제2호의안: 정관일부 변경의 건
-제3호의안: 감사 선임의 건 
 제3-1호:박진배 비상근 감사 선임의 건 
-제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 
-제5호의안:감사 보수한도 승인의 건

가결

가결

가결
가결
가결
-
불참

03
2019.05.15
제 27기 1분기 결산 이사회
가결
-
찬성

04
2019.08.14
제 27기 상반기 결산 이사회
가결
-
찬성

05
2019.11.13
분할 계획서 승인
임시주주총회 소집 결의의 건 
기준일 공고 및 명의개서정지의 건
가결
가결
가결
-
찬성
찬성
찬성

06.
2019.11.14
제27기 3분기 결산 이사회
가결
-
찬성

- 사외이사 유동수는 2014년 3월 27일 주주총회에서 최초 선임되었으며, 2017년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었으며, 2018.05.22일부로 중도사임하였습니다. 
- 사외이사 박종오는 2018년 3월 29일 주주총회에서 최초 선임되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
1
1,300,000
12,600
12,600
-

(주)상기 주총승인금액은 이사보수한도 전체 총액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Miele & Cie. KG
(최대주주)
제품매출, 
용역매출
2019.01~2019.11
50.5
6.2

(주)상기 비율은 최근사업연도말 기준 연결 매출총액 대비 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

주식회사 유진로봇은 청소로봇, 유비쿼터스 홈로봇 판매를 시작하고, 군사로봇, 엔터테인먼트 로봇류를 개발해 기존의 완구 및 캐릭터 사업부문과 더불어 경쟁력 있는 다양한 제품을 시장에 출시하고 있습니다

당사의 종속회사인 Yujin Robot Inc(로봇) 및 가이아 코퍼레이션(완구류)의 사업내용도 당사와 동일합니다.

가. 업계의 현황

(1)지능형 서비스 로봇사업

(산업의 특성)
지능형 서비스 로봇이란 외부환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작하거나 인간과 상호작용을 하는 로봇으로서 당해 산업은 인간의 삶의 질을 높여주고 인간생활의 아웃소싱 역활을 하며 소비자에게 높은 효용을 주며 생산자에게는 고부가 가치를 주는 산업으로 발전할 것입니다. 지능형 로봇 시장은 건강관리, 교육 여가지원, 생활지원, 가사등의 개인서비스 영역과 농림업 국방,우주,해양 의료복지 공공작업, 빌딩서비스 등의 전문서비스영역과 바이오, 반도체, 디스플레이, 전자제품 자동차의 산업용 영역을 아우르는 시장산업입니다.
 
당사는 네트워크 기반 홈로봇과 관련해서 국내 최초 상품화를 완료하여 판매하고 있으며, 당사의 대표적 상품인 청소로봇의 경쟁 해외기업으로는 아이로봇사가 청소로봇 룸바 등을 국내에 판매하고 있습니다, 그리고 네트워크 기반 URC로봇을 시범사업을 성공적으로 수행하고 세계최초로 양산 판매하고 있습니다.

청소로봇 시장은 시장형성기 단계이며, 경쟁사인 미국소재 아이로봇사의 청소로봇 제품의 경우 2003년도 출시이후부터 전세계 누적 판매수량이 1,000만대를 돌파한것으로 알려지고 있으며, 매출증가율이 빠른속도로 증가하고 있습니다. 
청소로봇의 시장경쟁 상황은 시장형성기를 지나 현재 서서히 시장이 확대되고 있는 상황이며, 개발사의 차별적인 경쟁요인에 근거하여 잠재고객 발굴 및 신규시장 개척에 주력하고 있는 상황입니다.

( 산업의 성장성)
현재 지능형 로봇 사업은 고부가가치 창출이 가능하고 산업전반의 파급효과가 막대하며 IT와 BT시장에 버금가는 시장으로 국가의 차세대 신성장 동력산업으로 선정되어 2006년 시범사업 을 통해 2007년부터 본격 보급 추진계획에 있습니다.
그리고 차세대 성장동력과 연계해 지능형 홈 네트워크 소프트웨어솔루션,디지털컨텐츠,미래형 자동차,차세대 전지,차세대 반도체,차세대 바이오,DMB WIBRO UWB와연계를 통하여 지능형 서비스 로봇시장이 발전할 것입니다.
지능형 서비스 로봇의 국제표준화를 통해 국가투자의 효율성을 추구하고 국가경쟁력을 확보하려는 시점에서 주식회사 유진로봇은 주도적인 역할을 할것입니다.

( 경기변동의 특성)
최근 RT（Robot Technology）산업은 IT, BT에 이어 거대시장을 형성하는 차세대 핵심 산업으로 급부상하고 있습니다. 이제 로봇 산업은 누구도 부정할 수 없을 만큼 확실한 성장 산업으로 부각되어 있습니다. 기존의 로봇 기술 개발이 공장의 생산 자동화에 주로 사용되는 산업용 로봇 대상이었다면, 향후의 발전 방향은 일반 소비자들이 직접 사용할 수 있는 지능형 서비스로봇이 그 주요 대상이 될 것으로 예측됩니다. 과학 기술의 발전이 점차 가속화됨에 따라 로봇은 인간의 생활 속으로 점차 파고 들어올 것으로 판단되며, 경제 성장에 따른 복지 사회에 대한 관심 고조나, 풍요로운 생활과 더불어 부작용으로 예상되는 인간의 고립화 및 고령화에 따라 당연히 지능형 서비스로봇의 수요는 점차 증대할 것입니다.

( 경쟁요소)
주식회사 유진로봇은 로봇, 전기 및 전자부품의 판매 및 제조와 그 부대사업 일체를 영위하며, 로봇개발 및 제조전문 기술집약형 기업입니다. 주력제품으로는 업계 선두의 위치에 있는 청소로봇 '아이클레보'를 비롯, 세계최초의 네트워크를 이용한 유비쿼터스로봇 '아이로비큐'와 위험작업로봇 '롭해즈' 등 지능형로봇과 전자 및 반도체 산업 분야의 조립, 테스트 설비 및 자동화 설비와등의 산업용로봇이 있습니다
 당사는 국내업계에 선도적인 위치에서 보급형 청소로봇을 출시 및 판매하고 있으며 . 또한, 국내외 유통채널을 확보하고 지능형 로봇 기술평가대회 대상 수상한 홈로봇 아이로비를 상품화 완료했습니다. 동종업계 대표적인 위치를 유지하고 있으며 현 한국로봇산업 협회 부회장이며, 전 한국 지능로봇 산업협회 회장사입니다. 한편 과학기술부 신기술 (KT) 인증 및 NET 인증을 받은 위험작업 로봇 롭해즈( ROBHAZ) 는 이라크 자이툰 부대에 투입된 제품입니다. 그리고 URC로봇 아이로비큐는 2006년 정통부 장관상인 대한민국 U로봇대상을 수상했습니다. 아이로비큐는 세계최초의 네트워크기반 서비스로봇으로서 집안환경에서 자율주행이 가능한 국내 최초의 로봇이며 국내 최초의 HRI기술및 컨텐츠 융합기술이 적용된 홈로봇이며 세계최초의 로봇전용서비스 저작도구에 기반한 로봇입니다.

( 관련법령 또는 정부의 규제 )
 과거 지식경제부의 차세대 성장동력 기술개발사업 및 우수제조 기술연구센터 기술개발사업과 정보통신부의 정보통신선도기반기술개발사업과 중소기업청의 구매조건부 기술개발사업등을 성공적으로수행했고, 지식경제부의 IT성장동력기술개발사업과 한국산업기술재단의 한미 공동 기술개발과제를 수행하고 있습니다.
 2012년 10월 지식경제부는 로봇미래전략을 발표하여 2022년까지 10배커진 22조원의 시장으로 육성하기 위해 로봇산업을 육성하겠다고 공표하였습니다.

(2)캐릭터 완구사업부문

(산업의 특성)

캐릭터 산업은 상품의 인기도에 따라 수요가 급변하는 산업입니다. 상품이나 서비스 판매에 있어 고객 흡입력, 시장의 독점력, 타사 제품과의 차별화 및 지명도 향상 등을 마케팅에 이용하는데 산업적 특성이 있으며 일반적인 외형상의 특징보다는 이름, 성격, 행동, 목소리 등 그것이 갖고 있는 강한 개성을 제품 또는 서비스에 이전시켜 친근감을 형성하는 것입니다. 인기 캐릭터로 인정받으면 별도의 투자 없이 수익을 창출하는 고부가가치 산업이며, 아이템 극대화와 다양화로 Total Shop에서 Multiple한 구성이 가능합니다. 또한 종합 엔터테인먼트 상품에만 머무는 것이 아니라 각종 매체와 오락, 휴양지 등 위락시설까지도 확대할 수 있다는 점에서 비즈니스에서 시너지 효과를 창출합니다.

(산업의 성장성)

캐릭터 및 완구산업은 승용물, 플라스틱완구 등 비 봉제 완구제품의 디자인 및 소재개발을 통한 제품의 고급화와 I/C칩, 컴퓨터와 접목할 수 있는 하이테크 완구 개발 추진 등 캐릭터와 첨단 디지털기술을 접목해 부가가치를 높이는 등의 새로운 수요변화에 대응하는 노력으로, 앞으로 성장업종으로 재도약할 것으로 생각됩니다.

( 경기변동의 특성)

캐릭터 관련 제품들은 소비재 성격이 짙어 경기에 민감한 반응을 보이지만, 대상 연령층이 어린이들 위주로 구성되어 시즌이나 특정일에 대한 수요는 폭발적입니다. 승용완구의 경우 제품 재질 특성상 겨울보다는 여름에 성수기를 이루며, 캐릭터 특성상 당해 연도에 큰 인기를 누리는 제품들의 경우 큰폭의 판매호조를 띠기도 하는 예외적인 특성을 갖고 있습니다.

(경쟁요소)

당사가 영위하고 있는 캐릭터 완구의 경우 라이센스 획득이 상당한 진입장벽의 역할을 하고 있기 때문에 당사가 개발하는 캐릭터 상품들은 타사와의 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 요소가 되고 있습니다. 하지만 소비층을 대상으로 하는 경쟁요소를 고려할 때 타 완구 업체들이 모두 경쟁적 요소가 되고 있습니다.

( 관련법령 또는 정부의 규제 )

완구 등 노동집약적 품목은 인력난, 고임금 등 국내환경악화로 이미 중국, 동남아 등 후발개발도상국으로 생산기반이 이전되고 있는 실정으로, 정부는 플라스틱완구, 작동완구 등 고부가가치 제품생산체제로의 전환을 위하여 완구용 IC칩, 유모차 설계기술 등에 공업기반기술개발자금을 지원하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 유진로봇은 2006년부터 청소 로봇, 지능형 로봇, 유비쿼터스 홈 로봇을 판매하고, 위험작업로봇 및 엔터테인먼트 로봇류 개발을 시작해 기존의 완구 및 캐릭터사업부문과 더불어 경쟁력 있는 다양한 제품을 시장에 출시하고 있습니다.

(청소로봇)
똑똑한 청소로봇 이라는 의미의 로봇청소기 '아이클레보' 는 순수 국내 기술로 연구 개발 및 생산되어 2005년 1월 런칭하여 판매되고 있는 제품입니다. 
 당사는 글로벌 기업인 '밀레'에 ODM(제조업자 개발생산방식)공급계약을 체결한 바 있고, 현재 유럽, 러시아 등 지역을 중심으로 자가브랜드 및 ODM수출을 진행하고 있습니다. 그리고 미국, 중국 등 전세계시장으로 확대해 나가고 있습니다.
 2016년부터 프리미엄 신제품 '아이클레보 오메가’를 출시하였습니다. 이번 신제품은 아이클레보 제품 중 가장 최고사양을 탑재한 고급형 모델로 27년 로봇전문기업 유진로봇의 차별화된 인공지능 로봇기술력과 세계적으로 인정받고 있는 이노디자인의 디자인이 합쳐진 결과입니다.

(물류로봇) 
한편 당기부터 새로이 상용화를 시작한 '고카트(Go-Cart)는 유진로봇의 독자적인 기술력이 담긴 자율주행 솔루션을 탑재해 정확한 공간 분석을 하고, 목적지로 물건을 배송하는 자율주행 로봇입니다. 물자의 빈번한 이동이 필요한 광역 환경에서 사용되는 자율주행 물류배송 로봇으로, 자율주행 기술 및 다중 로봇 통합제어 기술개발을 통해 제조공정이나 일반 시설, 병원, 호텔 등과 같은 실내 환경에서의 물류 운반에 최적화되었습니다. 물자를 넣을 수 있는 컨테이너 탈부착이 가능해 다양한 물류 배송 작업을 수행할 수 있으며, 엘리베이터나 자동문과 같은 장치들과 연동도 가능해 층간배송이 가능한 것이 특징입니다. 국내에서는 2014년 11월 산업통상자원부 과제를 통해 을지대학교 병원에서 필드 테스트를 진행했으며, 고카트의 자율주행 기술과 물류배송 서비스에 대한 높은 만족도를 이끌어내 고카트를 정식으로 공급할 예정입니다. 

특히 현재 개발중인 라이다 센서는 실내 환경이나 사물을 3차원으로 인식하는 기술로, 빠르고 정밀하게 환경을 인지해 지도 구축(Mapping) 및 정밀한 측위(Localization), 초소형 장애물 인식 등이 가능합니다. 그리고 크기가 작아 로봇청소기와 같은 소형 가전 제품에도 탑재할 수 있고, 경쟁 제품 대비 품질이 우수하고 가격이 저렴할 뿐만 아니라 넓은 FOV(Field Of View)를 보장해, 서비스 로봇 분야와 산업용 안전 센서(Safety Laser Scanner) 등 안전 및 보안용 센서가 필요한 다양한 산업 분야에도 적용 가능합니다. 올해부터 상용화를 준비중에 있습니다. 

(네트워크 기반 서비스 로봇)
 유비쿼터스 로봇은 네트워크 기술을 기반으로 언제 어디서나 사람들과 함께하며 필요로하는 다양한 서비스를 제공하는 로봇을 말합니다. 2004년 지능형 로봇기술 평가대회에서 기술혁신상을 수상한 바 있는 '아이로비'는 홈모니터링, 방문자확인, 생활스케줄관리, 영상쪽지, 동화 구연 등의 다양한 지능적인 기능을 자율기능과 무선 네트워크를 통해 수행하며 주로, 로봇관련 연구소 및 대학기관에 판매되고 있습니다.

URC로봇 '아이로비큐'는 상호작용, 자율주행이 가능한 친구/교사/비서 네트워크 로봇으로서 오락,정보,학습,통신,안전서비스 등 다양한 차별 서비스 제공하는 로봇입니다. 2006년 10월부터 정보통신부 국민로봇사업으로 탄생하여 지난해 주식회사KT에 납품한데 이어, 대한민국U로봇대상을 수상했습니다. URC로봇 '아이로비큐'는 상용화된 세계최초의 네트워크 기반 서비스로봇으로서 집안환경에서 자율주행이 가능하고 국내최초의 HRI기술과 컨텐츠기술이 융합된 홈로봇이며 로봇전용서비스 저작도구가 결합된 홈로봇입니다.

2010년 10월부터 ‘아이로비큐’에 유아교육 콘텐츠를 탑재해 유아교육 도우미로봇으로 특화하여, 국내에선 지능형로봇의 첫 상용화를 이룩하였습니다. 유아교육 전문가와 현직 교사들이 검증한 로봇기반의 유아교육 프로그램이 ‘아이로비큐’에 탑재돼 있어, 어린이는 물론 유치원 교사, 학부모들에게 호평을 받고 있습니다. 2010년부터 교육과학기술부의 'R-러닝' 사업 대상기업에 선정되어 사업에 참여했습니다.

(위험작업로봇)
2004년 한국과학기술연구원(KIST)에서 공동 개발한 정찰/구조용 원격 조종 로봇 '롭해즈'는 이라크 현지 작전지역에 투입돼 자이툰 부대원들과 함께 6개월간 폭발물 제거와 위험지역 수색, 정찰 등의 임무를 수행했습니다. 민간용으로는 재난현장에서의 인명 탐색, 순찰, 위험물 탐지 및 제거 등을 담당하며 원격조종을 통해 40도 경사 지역과 계단을 오르내릴 수 있고 무선 영상 데이터 송수신도 가능합니다. 위험작업로봇은 2005년 3월 미국 뉴올리언스대학에서 열린 세계로봇경진대회 위험작업 부문에서 우승을 차지한 바 있으며, 회사는 현재 (주)한화 및 국방과학연구소(ADD)와 공동기술개발을 통해 새로운 위험작업로봇을 판매할 계획입니다. 

(지나월드 완구사업부문)

당사는 캐릭터 완구 및 플라스틱(Plastic Toy) 상품 등을 판매하고 있습니다. 당사의 캐릭터 플라스틱 상품 캐릭터들이 대부분 인지도가 높은 유명 캐릭터들로 국내에서도 유아 및 아동들 사이에 특히, 0~5세 아동들을 중심으로 큰 인기를 누리고 있는 상품들입니다.

2015년부터는 남아완구시장에서 가장 크게 주목 받고 있는 애니메이션 기반 기차변신로봇을 개발하여 신제품을 출시하고 있습니다.

(가이아 코퍼레이션 사업부문)
종속회사인 (주)가이아코퍼레이션은 유아 캐릭터 완구를 기반으로 유아발육용품, 수집용 피규어, 악세사리 등 아이와 성인을 모두 포함할 수 있는 상품을 수입, 제조 및 판매하고 있습니다. 유아완구 캐릭터상품은 대부분 인지도가 높은 월트디즈니의 캐릭터로 국내외에서 유아 및 어린이, 넓게는 성인들까지 큰 인기를 누리고 있는 상품들입니다.

또한 롯데마트와 업무적 협력을 통하여 롯데마트 점포마다 발육용품 및 키덜트 대상 피규어 공간을 운영 중이며, 다양한 유아용품부터 완구까지 폭넓은 유통망을 통하여 판매를 촉진하고 있습니다.

여아완구 시장에서 꾸준한 성장으로 보여주고 있는 애니메이션 디즈니 프린세스 시리즈를 기반으로 매년 다양한 신제품을 출시하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 지능형 로봇 및 홈로봇, 엔터테인먼트 로봇 등 로봇류와 캐릭터 디자인과 캐릭터 개발활동을 통해 캐릭터완구 판매를 영위하는 회사로서 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 2개입니다.

사업부문
표준산업
분류코드
제품의 개요

지능형 서비스 로봇 등 판매,제조
D29299
지능형로봇,홈로봇,엔터테인먼트로봇

장난감 및 취미용품 도매업
G46463
캐릭터 완구, 프라스틱승용물, 팬시용품 등

(2) 시장점유율

청소로봇 시장규모는 현재 시장형성기로서 매년 시장규모가 확대되고 있는 추세입니다.

청소로봇은 시장형성기이며, 출시이후 꾸준히 시장점유율이 상승하고 있으며, 2006년 및 2007년까지는 국내에서 약 30% 내외를 점유했으며, 2008년 이후에는 고속성장할 것으로 예측 전망하고 있습니다. (아직 시장 형성기이라 공식적인 통계자료는 없으며 업계동향에 대한 언론기사 및 내부적인 시장조사 자료에 근거하여 추정한 자료가 존재할 뿐임)

한편 아래와 같이 한국로봇산업실태조사에 따르면 개인서비스로봇 시장과 전문서비스로봇 시장이 가파르게 성장해왔으며, 제조업용로봇과 부품 매출도 성장하는 것으로 조사되어 있습니다.

(단위 : 백만원/%)

구 분

2015년

2016년

2017년

16 대비 
증가율

출하

구성비

출하

구성비

출하

구성비

제조업용 로봇

2,477,439

61.8

2,701,939

59.2

3,328,663

60.3

23.2

전문서비스용 로봇

248,921

6.2

394,894

8.7

267,477

4.8

-32.3

개인서비스용 로봇

318,824

8.0

337,860

7.4

380,693

6.9

12.7

로봇 부품 및 부분품

960,704

24.0

1,127,433

24.7

1,540,547

27.9

36.6

합 계

4,005,887

100.0

4,562,126

100.0

5,517,381

100.0

20.9

자료 : 한국로봇산업협회 '로봇산업 실태조사결과', 2018.12
[2015년 기준 로봇산업 실태조사 보고서의 경우, 주된 업종 기준으로 산출하였기에 값이 상이할 수 있음]

완구산업을 영위하는 기업으로는 오로라월드,영실업, 손오공, 미미월드 등이

있으나, 완구분류상 사업내용의 상이한 측면이 있으며, 매출에 관한 객관적인 자료 산출이 불가하여 업체별 시장점유율은 산출하지 않습니다

(3) 시장의 특성

최근 RT（Robot Technology）산업은 IT, BT에 이어 거대시장을 형성하는 차세대 핵심 산업으로 급부상하고 있습니다. 이제 로봇 산업은 누구도 부정할 수 없을 만큼 확실한 성장 산업으로 부각되어 있습니다. 로봇 산업은 2000년대 초반 오락/엔터테인먼트 로봇을 중심으로 사업화되기 시작하였으며, 2003년 이후에는 가정내에 서비스를 제공하는 서비스 로봇 시장이 청소 로봇을 시작으로 본격적인 사업화 양상을 보이고 있습니다. 특히 청소로봇은 로봇이 사람에게 단순한 재미를 제공하는 단계를 벗어나 유용한 서비스를 제공할 수 있음을 알려주는 첫번째 제품군이며, 서비스 로봇 시장의 본격적인 출현을 알리고 있습니다.

완구산업은 오락성을 중심으로한 다양한 착상에 의해 창조성이 발휘되는 아이디어
산업으로, 최근에는 단순히 제조하여 판매하는 것이 아니라 캐릭터 산업과 연계되어 캐릭터를 개발하고 애니메이션 등 영상사업과 연계하여 캐릭터의 인지도를 높이기 때문에 저변확대와 고부가가치를 창출하고 있고, 작동완구 완구로봇으로 시장확대해나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 물류로봇 고카트 출시 
당기부터 새로이 상용화를 시작한 '고카트(Go-Cart)는 유진로봇의 독자적인 기술력이 담긴 자율주행 솔루션을 탑재해 정확한 공간 분석을 하고, 목적지로 물건을 배송하는 자율주행 로봇입니다. 물자의 빈번한 이동이 필요한 광역 환경에서 사용되는 자율주행 물류배송 로봇으로, 자율주행 기술 및 다중 로봇 통합제어 기술개발을 통해 제조공정이나 일반 시설, 병원, 호텔 등과 같은 실내 환경에서의 물류 운반에 최적화되었습니다. 물자를 넣을 수 있는 컨테이너 탈부착이 가능해 다양한 물류 배송 작업을 수행할 수 있으며, 엘리베이터나 자동문과 같은 장치들과 연동도 가능해 층간배송이 가능한 것이 특징입니다. 국내에서는 2014년 11월 산업통상자원부 과제를 통해 을지대학교 병원에서 필드 테스트를 진행했으며, 고카트의 자율주행 기술과 물류배송 서비스에 대한 높은 만족도를 이끌어내 고카트를 정식으로 공급할 예정입니다. 

특히 현재 개발중인 라이다 센서는 실내 환경이나 사물을 3차원으로 인식하는 기술로, 빠르고 정밀하게 환경을 인지해 지도 구축(Mapping) 및 정밀한 측위(Localization), 초소형 장애물 인식 등이 가능합니다. 그리고 크기가 작아 로봇청소기와 같은 소형 가전 제품에도 탑재할 수 있고, 경쟁 제품 대비 품질이 우수하고 가격이 저렴할 뿐만 아니라 넓은 FOV(Field Of View)를 보장해, 서비스 로봇 분야와 산업용 안전 센서(Safety Laser Scanner) 등 안전 및 보안용 센서가 필요한 다양한 산업 분야에도 적용 가능합니다. 올해부터 상용화를 준비중에 있습니다. 

2)가이아 코퍼레이션 
종속회사인 가이아 코퍼레이션의 2016년 새롭게 출시된 '디즈니 프린세스 오로라 & 라푼젤 헤어플레이세트'는 월트디즈니 코리아와 오랜 개발기간을 거쳐 가이아코레이션의 디자이너 손에서 탄생한 제품입니다. 애니메이션으로 만나는 프린세스의 아름다움을 여자아이들의 손으로 직접 스타일링 할 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 이 제품은 지난 시즌 ‘겨울왕국 엘사 헤어플레이세트’의 인기로 추가 구성된 디즈니 프린세스 시리즈입니다.

색감, 제품 구성 등에서도 기존의 프린세스와는 다르게 애니메이션 속 의상과 헤어 악세사리등 완성도가 높으며, 부드럽고 견고한 구체관절 설계를 적용하여 자유로운 포즈가 가능합니다. 또한 악세사리에도 기능을 추가 하여 기존의 제품들보다 디테일과 완성도가 높아 출시 이후에 시장에서 뜨거운 반응을 얻으며, 앞으로 출시 될 프린세스 시리즈에 많은 기대를 받고 있습니다.

3) 밀레와의 사업협력 
(ㄱ) 개 요
 - 밀레(Miele) 그룹은 총 520억원을 투자해 한국의 서비스로봇 대표 기업인 유진로봇과의 협력을 확대할 예정. 이를 위해 유진로봇과 밀레는 합작회사 시만(Shiman)을 설립해서 로봇에 관한 새로운 응용 제품 및 기술에 대한 공동개발을 모색함
 - 유진로봇은 2014년부터 독일에 본사를 두고 있는 세계최고의 프리미엄 가전회사인 밀레와 공동으로 개발한 청소로봇을 생산해 판매 중임.
 - 밀레는 가전제품 및 의료용 장비 등을 제조 판매하는 세계적인 프리미엄 가전업체이며, 프리미엄 청소기시장에서 연간 250만대 이상을 판매하는 유럽 가전 시장의 선두 주자임.
(ㄴ) 신제품 출시
 - 밀레와 유진로봇은 2014년부터 독일에 본사를 두고 있는 세계최고의 프리미엄 가전회사인 밀레와 공동으로 개발한 청소로봇을 생산해 판매중임.
 - 밀레 ‘Scout RX1’은 2014년 이후 시장에서 성공적으로 자리를 잡았으며, 특히,올해 전환기에는 흡입력이 3배로 향상되고 정교한 항법 기능과 유용한 기능을 갖춘 Scout RX2가 출시될 예정임 이 제품은 가정에서 태블릿PC 또는 스마트폰으로 라이브 이미지를 전송함. 'Scout RX2’ 역시 두 파트너가 공동으로 개발했으며, 유진로봇이 생산공급함.
(ㄷ) 공동 연구개발
 - 향후 유진로과 밀레 및 합작회사 시만은 연구개발의 효과를 높이기 위해, 연구 개발 협력에 관한 협약을 체결하고, 유진로봇의 지속적인 성장을 도모하며, 신제품 기획과개발을 공동으로 수행하기로 함 
 - 청소로봇 이외에 유진로봇이 개발중인 병원물류로봇 등 서비스로봇의 사업화도 적극추진할 예정임. 또한 밀레의 기존 판매제품에 AI, 빅데이터, IOT 등 로봇기술을 적극적으로 접목하여, 기존제품의 혁신과 신제품 개발을 위해 양사가 기술 및 제품 로드맵을 공동으로 기획하기로 함.

(5) 조직도

조직도(신)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 완구사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 지능형 서비스 로봇 사업부문을 영위한다.

(2) 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

- 분할 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할존속회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할존속회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.
[분할 존속법인] 
-상호: 주식회사 유진로봇
-목적사업: 지능형서비스 로봇 등 판매 제조 
[분할 신설법인]
-상호: 주식회사 지나월드
-목적사업: 장난감 및 취미용품 도매업 
(*) 분할신설회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일 (예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공,사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

- 분할의 중요성 및 효과 
본건 분할은 상법 제530조의2 내지530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

- 분할비율 
본건 분할은 단순·물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

-분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1)분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다

(2)분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2019년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로 하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4)이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.

(5)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(6) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 중 산업재산권등 리스트에 기재된 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할신설회사에게 귀속하고, 이에 기재되지 아니한 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할되는 회사에게 귀속한다.

(7) 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

- 분할 주요 일정

구 분

일 자

회사분할결정 이사회결의

2019년 11월 13일

주주총회 소집결의

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고
2019년 11월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정기준일

2019년 12월 02일

주주총회 소집 통지 및 공고

2019년 12월 12일

분할계획서 승인을 위한 주주총회

2019년 12월 27일

분할기일

2020년 1월 1일

분할보고총회일

2020년 1월 3일

분할등기일(완료예정일)

2020년 1월 10일

(주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서 관계법령 및 관계기관, 주주와의 협의 등에 따라 필요한 경우 이사회 결의로써 변경될 수 있음.
(주2) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

- 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

한글

㈜지나월드(가칭)

영문

Gina World Co., Ltd.(가칭)

목적사업

1. 완구류 제조 및 판매업

2. 유아용품 제조 및 판매업

3. 잡화제조 및 판매업

4. 완구류 판매알선 및 서비스업

5. 수출입업(완구류, 유아용품, 잡화)

6. 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

인천광역시 연수구 인천타워대로 132번길 9, B동 1034호 (송도동, 롯데몰송도캐슬파크)

공고방법

서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문

결산기

영업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다.

주) 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

1,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 오천원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

20,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주 20,000주

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음

(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금

구분

금액

자본금

100,000,000원

준비금

1,637,675,881원

주1) 준비금은 주식발행초과금( 자본잉여금)으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할 기일에 변동될 수 있으며, 분할 기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정됨.

(7) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음(상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할되는 회사는 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있음).

(8) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

구분

성명

생년월일

주요 약력

대표이사

신경철

561210-1

現 ㈜유진로봇 대표이사

분할신설회사 정관 제33조에 따라 사내이사 1인을 선임하며, 자본금이 10억원에 이르기 까지는 감사는 선임하지 아니할 수 있다. 상기 사내이사는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시되며, 분할기일 전까지 분할되는 회사의 창립총회 또는 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

- 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 분할신설회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역 : 해당 사항 없음.

(2) 분할계획서의 수정

상기 공시내용 및 첨부한 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2019년 12월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 정기주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, 
(iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할되는 회사 및 분할신설회사의 정관

(3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없음

(5) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
(6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

[별첨1] 분할재무상태표
 [단위: 원]

과목
분할전
분할후

존속회사
신설회사

유동자산
56,620,651,669
54,866,951,331
1,753,700,338

당좌자산
42,155,266,393
41,103,463,066
1,051,803,327

현금및현금성자산
6,376,251,364
6,177,886,158
198,365,206

단기금융상품
29,020,000,000
29,020,000,000
0

매출채권
9,012,774,757
7,620,903,926
1,391,870,831

대손충당금-매출채권
(3,579,151,502)
(2,793,438,133)
(785,713,369)

미수금
184,028,638
82,967,493
101,061,145

대손충당금-미수금
(79,217,302)
0
(79,217,302)

미수수익
240,585,480
240,585,480
0

단기대여금
165,000,000
165,000,000
0

선급금
438,377,304
254,502,932
183,874,372

대손충당금-선급금
0
0
0

선급비용
73,635,627
73,635,627
0

선급법인세
101,582,584
101,582,584
0

부가세대급금
201,399,443
159,836,999
41,562,444

재고자산
14,465,385,276
13,763,488,265
701,897,011

상품
975,633,541
0
975,633,541

재고자산평가충당금
(316,177,384)
0
(316,177,384)

제품
3,581,927,369
3,581,927,369
0

재고자산평가충당금
(837,434,802)
(837,434,802)
0

재공품
8,301,844,952
8,301,844,952
0

원재료
3,099,299,514
3,099,299,514
0

재고자산평가충당금
(397,001,653)
(397,001,653)
0

반품자산
9,149,966
9,149,966
0

미착품
48,143,773
5,702,919
42,440,854

비유동자산
33,535,116,397
34,636,799,595
635,992,683

투자자산
5,172,135,012
6,906,710,893
3,100,000

장기금융상품
407,909,268
405,409,268
2,500,000

장기투자증권
1,162,862,400
1,162,262,400
600,000

지분법적용투자증권
201,288,344
201,288,344
0

종속기업 투자주식
3,400,075,000
5,137,750,881
0

투자부동산
1,879,921,374
1,879,921,374
0

투자부동산(토지)
803,720,000
803,720,000
0

투자부동산(건물)
1,521,280,000
1,521,280,000
0

감가상각누계액
(445,078,626)
(445,078,626)
0

유형자산
22,639,921,444
22,038,085,284
601,836,160

토지
5,122,815,240
5,122,815,240
0

건물
14,534,650,140
14,534,650,140
0

감가상각누계액
(545,049,380)
(545,049,380)
0

구축물
25,460,000
0
25,460,000

감가상각누계액
(19,150,750)
0
(19,150,750)

차량운반구
46,851,237
25,716,277
21,134,960

감가상각누계액
(46,848,237)
(25,714,277)
(21,133,960)

비품
1,669,867,522
958,173,843
711,693,679

감가상각누계액
(1,323,012,257)
(624,930,534)
(698,081,723)

금형
8,075,243,181
5,844,061,685
2,231,181,496

감가상각누계액
(5,098,578,522)
(3,595,542,871)
(1,503,035,651)

손상차손누계액
(1,697,723,591)
(1,047,232,648)
(650,490,943)

기계장치
439,210,854
439,210,854
0

감가상각누계액
(240,838,550)
(240,838,550)
0

연구시설
207,290,036
207,290,036
0

감가상각누계액
(157,253,779)
(157,253,779)
0

임차자산개량권
42,285,455
42,285,455
0

감가상각누계액
(42,285,455)
(42,285,455)
0

시설장치
1,330,147,234
1,247,010,871
83,136,363

감가상각누계액
(374,901,036)
(342,130,678)
(32,770,358)

공구와기구
106,688,700
106,688,700
0

감가상각누계액
(57,685,638)
(57,685,638)
0

사용권 자산
754,617,053
215,412,601
539,204,452

감가상각누계액
(111,878,013)
(26,566,608)
(85,311,405)

무형자산
3,664,880,640
3,644,947,044
19,933,596

산업재산권
56,080,720
56,080,720
0

개발비
6,985,744,515
6,985,744,515
0

국고보조금-개발비
(3,992,147,536)
(3,992,147,536)
0

시설이용권
299,811,545
299,811,545
0

소프트웨어
315,090,503
295,457,800
19,632,703

기타의무형자산
300,893
0
300,893

기타비유동자산
178,257,927
167,135,000
11,122,927

보증금
178,257,927
167,135,000
11,122,927

자 산 총 계
90,155,768,066
89,503,750,926
2,389,693,021

유동부채
16,969,662,922
16,511,812,527
457,850,395

매입채무
3,314,336,923
3,177,644,032
136,692,891

단기차입금
456,974,000
456,974,000
0

미지급금
603,269,675
498,865,907
104,403,768

선수금
8,045,681,158
8,022,959,968
22,721,190

예수금
187,929,878
181,639,308
6,290,570

미지급비용
1,188,576,826
1,146,243,230
42,333,596

유동성장기차입금
394,100,000
394,100,000
0

충당부채
2,557,740,599
2,557,740,599
0

환불부채
34,610,982
12,984,693
21,626,289

유동리스부채
186,442,881
62,660,790
123,782,091

비유동부채
9,779,174,406
9,585,007,661
194,166,745

장기차입금
9,115,500,000
9,115,500,000
0

장기미지급비용
208,320,000
208,320,000
0

장기예수보증금
181,500,000
139,000,000
42,500,000

비유동리스부채
273,854,406
122,187,661
151,666,745

부 채 총 계
26,748,837,328
26,096,820,188
652,017,140

자 본

자본금
18,756,076,000
18,756,076,000
100,000,000

보통주자본금
18,756,076,000
18,756,076,000
100,000,000

자본잉여금
49,192,042,569
49,192,042,569
1,637,675,881

주식발행초과금
48,886,765,888
48,886,765,888
1,637,675,881

전환권대가
125,369,694
125,369,694
0

기타의자본잉여금
164,319,849
164,319,849
0

신주인수권대가
15,587,138
15,587,138
0

자본조정
(1,092,426,270)
(1,092,426,270)
0

자기주식처분손실
(1,092,426,270)
(1,092,426,270)

기타포괄손익누계액
823,368,624
823,368,624
0

매도가능금융자산평가이익
823,368,624
823,368,624
0

이익잉여금(결손금)
(4,272,130,185)
(4,272,130,185)
0

미처분이익잉여금(결손금)
(4,272,130,185)
(4,272,130,185)

자 본 총 계
63,406,930,738
63,406,930,738
1,737,675,881

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

[별첨2]승계대상 재산 목록 [단위:원]

과목
분할 대상
비고

유동자산
1,753,700,338

당좌자산
1,051,803,327

현금및현금성자산
198,365,206
보통 예금 등

매출채권
1,391,870,831
완구 사업 매출채권

대손충당금-매출채권
(785,713,369)

미수금
101,061,145
완구 사업 미수금

대손충당금-미수금
(79,217,302)

선급금
183,874,372
상품 매입 관련 계약금 등

부가세대급금
41,562,444

재고자산
701,897,011

상품
975,633,541
완구 사업 재고자산

재고자산평가충당금
(316,177,384)

미착품
42,440,854
완구 매입 미도착 상품

비유동자산
635,992,683

투자자산
3,100,000

장기금융상품
2,500,000
금융기관 예치금

장기투자증권
600,000
비상장지분증권

투자부동산
0

유형자산
601,836,160

구축물
25,460,000
완구사업 관련 구축물

감가상각누계액
(19,150,750)

차량운반구
21,134,960

감가상각누계액
(21,133,960)

비품
711,693,679
완구사업 관련 비품

감가상각누계액
(698,081,723)

금형
2,231,181,496
완구사업 관련 금형

감가상각누계액
(1,503,035,651)

손상차손누계액
(650,490,943)

시설장치
83,136,363
완구사업 관련 시설

감가상각누계액
(32,770,358)

사용권 자산
539,204,452
물류창고 등 완구사업관련 리스자산

감가상각누계액
(85,311,405)

무형자산
19,933,596

소프트웨어
19,632,703
완구사업 관련 소프트웨어 구입분

기타의무형자산
300,893

기타비유동자산
11,122,927

보증금
11,122,927
완구사업 관련 기타채권

자 산 총 계
2,389,693,021

유동부채
457,850,395

매입채무
136,692,891
완구사업 매입채무

미지급금
104,403,768
완구사업 미지급금

선수금
22,721,190
완구사업 선수금

예수금
6,290,570
완구사업 예수금

미지급비용
42,333,596
완구사업 미지급비용

환불부채
21,626,289
완구사업 반품부채 계상액

유동리스부채
123,782,091
완구사업 리스부채 계상액

비유동부채
194,166,745

장기예수보증금
42,500,000
완구사업 관련 기타채무

비유동리스부채
151,666,745
완구사업 리스부채 계상액

부 채 총 계
652,017,140

자 본

자본금
100,000,000

보통주자본금
100,000,000
분할 신설회사 (설립)자본금

자본잉여금
1,637,675,881

주식발행초과금
1,637,675,881

자본조정
0

기타포괄손익누계액
0

이익잉여금(결손금)
0

자 본 총 계
1,737,675,881

부 채 와 자 본 총 계
2,389,693,021

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음 

[별첨3] 분할신설법인 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 주식회사 지나월드(이하 "회사"라고 한다.)라고 부른다. 영문으로는 Gina World Co., Ltd.라고 표기한다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 완구류 제조 및 판매업

2. 유아용품 제조 및 판매업

3. 잡화제조 및 판매업

4. 완구류 판매알선 및 서비스업

5. 수출입업(완구류, 유아용품, 잡화)

6. 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점소재지 및 지점등의 설치)

본 회사의 본점은 인천광역시내에 둔다.

단, 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

본 회사의 공고는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

본회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000 원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000 주로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

본 회사의 주식은 기명식으로 하고, 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 우선주식의 발행한도는 발행주식 총 수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 10%로 이내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당율과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자가, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8.주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (시가발행)

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제 14 조 (주권의 재발행)

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 제권 판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제 15 조 (수수료)

제12조 내지 제14조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매 영업연도 종료일의 다음날부터 정기주주총회의 종결일까지 주주명부 기재의 변경을 정지한다.

② 제1항의 경우 이외의 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경 정지와 기준일을 함께 정할수가 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 17 조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)

① 주주와 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주 또는 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 다만 이사회의 결의가 있을 때에는 각 주주는 사채인수권을 포기한 것으로 본다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 무의결권 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 하며 사채 발행시 이사회의 결의에 의한다.

④ 전환사채권자가 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회결의로 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주 또는 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 및 의결권이 없는 우선주식으로 하며, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회의 결의로써 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채발행일로부터 그 상환기일직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 "주주명부 폐쇄, 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고"의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 21 조 (소집)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 본 회사의 정기주주총회는 영업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제 22 조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 이 정관에서 정한 "이사의 직무" 규정을 준용한다.

제 23 조 (소집통지 및 서면결의)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력 등 상법 제542조의4 제2항이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 사업개요 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 이 경우 회사의 사업개요 등의 서류를 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

⑤ 위 1항에도 불구하고 회사의 자본금 총액이 10억원에 이를 때 까지는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있고, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고함으로써 주주총회의 소집에 갈음 할 수 있다.

⑥ 위 1항에도 불구하고 회사의 자본금 총액이 10억원에 이를 때 까지는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.

제 24 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 25 조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회 에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제 26 조 (의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원할 한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면 또는 전자투표에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제 33 조 (이사와 감사의 수)

본 회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1 인 이상으로 한다. 단, 회사의 자본금이 10억원에 이르기까지 감사는 선임하지 아니할 수 있다.

제 34 조 (이사 감사의 선임)

① 본 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다.

② 감사를 두는 경우 본 회사의 감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다. 단, 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제 35 조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 끝날 때에는 그 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 감사를 두는 경우 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제 36 조 (임원의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결선임을 보류 또는 다음 정기주주총회시까지 연기 할 수 있다.

② 전항에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 선임된 날로부터 새로이 진행한다.

제 37 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 38 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제 39조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대하여는 이 정관에서 정한 "이사의 의무" 규정 제3항의 규정을 준용한다.

제 40 조 (대표이사)

① 본 회사는 대표이사를 선임하여야 한다. 다만 이사가 1인인 경우에는 대표이사를 선임하지 아니하고 1인 이사가 회사를 대표한다. 또한 이사가 2인인 경우에는 대표이사를 선임하여 회사를 대표하여야 한다.

② 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회 결의로 공동대표규정을 정할 수 있다.

제 41 조 (대표이사의 선임)

① 대표이사의 선임은 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 선임한다. 다만 이사가 2인인 경우에는 주주총회에서 대표이사를 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1이상의 다수로 선임한다.

제 42 조 (업무집행)

① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사 등이 대표이사의 직무를 대행한다.

제 43 조 (이사회)

① 이사가 3인 이상인 경우 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우는 상법 제383조에 의거 주주총회 또는 정관 제40조 1항의 대표이사가 이사회의 기능을 담당한다.

② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하여 진행할 수 있다.

제 44 조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 45 조 (이사회의사록)

① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 본점에 비치한다.

제 46 조 (보수와 퇴직금)

임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다. 단 주주총회 의결을 거친 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정에 따라 지급 할 수 있다.

제 6 장 계 산

제 47 조 (영업년도)

본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제 48 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회의 회일 6주간전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 영업보고서 및 재산목록

② 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야한다.

③ 제 1 항의 서류는 영업보고서 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 5년간 그 사본을 비치하여야하고, 주주총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

제 49 조 (이익금의 처분)

매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 임원상여금

6. 차기이월이익잉여금

7. 기타의 이익잉여금 처분액

제 50 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 주식, 현물로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제 51 조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 현물로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 이 정관에서 정한 "주식의 종류, 수 및 내용" 규정의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효)

이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

부 칙

제 53 조 (최초의 영업연도)

본 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제 54 조 (준용)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의와 상법 등 관계법령에 따른다.

제 55 조 (내부규정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제 56 조 (설립위원의 성명, 주소 등)

설립위원의 성명, 주민등록번호 및 주소는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

위와 같이 주식회사 지나월드를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 설립위원이 이에 기명날인 또는 서명한다.

2019년 11월 13일

설립위원

주식회사 유진로봇

인천광역시 연수구 하모니로187번길 33(송도동)

대표이사 신경철 (인)

[별첨4] 산업재산권 등 리스트

No.
권리
출원번호
출원일
등록번호
등록일
국문명칭

1
디자인
30-2015-0008709
2015-02-17
0818973
2015-10-02
아동용 자전거

2
디자인
30-2015-0036796
2015-07-21
0833813
2016-01-05
기차완구용 연결고리

3
디자인
30-2015-0036798
2015-07-21
0833814
2016-01-05
기차완구용 연결고리

4
상표
40-2014-0079583
2014-11-25
1136551
2015-10-16
ComfoAIR

5
상표
40-2015-0023606
2015-03-31
1137186
2015-10-20
ComfoAIR

6
상표
40-2015-0023607
2015-03-31
1137185
2015-10-20
컴포에어

7
상표
40-2004-0048401
2004-10-26
0650021
2006-02-06

지나월드

8
상표
40-2010-0065624
2010-12-21
0908375
2012-03-06
지나월드

9
특허
10-2012-0111199
2012-10-08
1364771
2014-02-11
유아용 세발 자전거

(주1) 본 산업재산권등 리스트는 분할 기일에 변경될 수 있음.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【(주)유진로봇】

연 결 재 무 상 태 표

제 26 기 2018년 12월 31일 현재

제 25 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 유진로봇과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
4,669,316,022
38,669,841,389

매출채권및기타채권
13,898,489,525
10,885,824,557

미청구공사
-
595,791,485

기타금융자산
32,252,208,180
10,185,000,000

재고자산
19,978,972,424
21,888,437,446

기타비금융자산
1,677,753,395
2,827,155,058

당기법인세자산
178,351,714
11,442,921

유동자산 합계
72,655,091,260
85,063,492,856

Ⅱ. 비유동자산

장기매출채권및기타채권
356,596,334
372,670,437

장기기타금융자산
1,602,989,469
1,529,651,686

장기기타비금융자산
203,767,131
280,179,807

관계기업투자
2,054,275,319
1,899,069,981

투자부동산
1,898,937,374
-

유형자산
24,097,271,495
23,802,411,125

무형자산
4,844,033,528
3,975,264,533

이연법인세자산
-
42,175,859

비유동자산 합계
35,057,870,650
31,901,423,428

자산 총계
107,712,961,910
116,964,916,284

부 채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
8,309,537,863
9,503,205,671

초과청구공사
-
974,226,440

계약부채
4,116,629,750
-

단기차입금
3,131,428,935
9,034,390,092

유동성장기차입금
453,000,000
-

유동성전환사채
50,745,967
2,777,157,086

유동성당기손익인식금융부채
5,197,907,000
-

당기법인세부채
-
65,071,506

기타비금융부채
939,157,264
2,587,661,006

기타충당부채
2,445,620,068
2,475,359,248

이연법인세부채
62,065,698
-

유동부채 합계
24,706,092,545
27,417,071,049

Ⅱ. 비유동부채

장기매입채무및기타채무
459,743,227
639,082,383

장기차입금
9,509,600,000
9,962,600,000

비유동당기손익인식금융부채
932,799,478
4,916,635,000

비유동부채 합계
10,902,142,705
15,518,317,383

부채 총계
35,608,235,250
42,935,388,432

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

자본금
18,756,076,000
18,555,546,500

자본잉여금
49,956,608,752
53,442,305,616

자본조정
(1,092,690,936)
(1,092,690,936)

기타포괄손익누계액
828,290,933
776,557,060

이익잉여금(결손금)
1,580,910,017
(933,963,851)

지배기업소유주지분 합계
70,029,194,766
70,747,754,389

Ⅱ. 비지배지분
2,075,531,894
3,281,773,463

자본 총계
72,104,726,660
74,029,527,852

부채및자본 총계
107,712,961,910
116,964,916,284

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 25 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유진로봇과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25기

Ⅰ. 매출액
81,747,626,423
64,954,552,888

Ⅱ. 매출원가
(65,495,662,761)
(49,296,689,223)

Ⅲ. 매출총이익
16,251,963,662
15,657,863,665

1.판매비와관리비
(17,571,516,197)
(17,064,922,156)

2.매출채권및기타채권손상차손환입(손상차손)
(209,542,471)
104,794,339

Ⅳ. 영업손실
(1,529,095,006)
(1,302,264,152)

1. 기타수익
879,381,257
1,847,499,803

2. 기타비용
(1,979,370,584)
(4,307,407,107)

3. 금융수익
803,504,050
122,714,984

4. 금융원가
(689,796,470)
(423,643,895)

5. 지분법이익
155,205,338
244,898,320

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(2,360,171,415)
(3,818,202,047)

Ⅵ. 법인세비용
(104,241,557)
(247,020,336)

Ⅶ. 당기순손실
(2,464,412,972)
(4,065,222,383)

기타포괄손익:
51,081,304
(19,360,109)

Ⅷ. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익

기타포괄손익-공정가치평가금융상품 평가손익
143,442,000
-

Ⅸ. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손실
-
(152,458,800)

해외사업환산손익
(92,360,696)
133,098,691

Ⅹ. 총포괄손실
(2,413,331,668)
(4,084,582,492)

XI. 당기순손실의 귀속:

지배기업소유주지분
(1,129,613,527)
(4,538,373,273)

비지배지분
(1,334,799,445)
473,150,890

XII. 총포괄손실의 귀속:

지배기업소유주지분
(1,077,879,654)
(4,557,733,382)

비지배지분
(1,335,452,014)
473,150,890

XIII. 주당손실

기본주당손실
(30)
(191)

희석주당손실
(30)
(193)

재 무 상 태 표

제 26 기 2018년 12월 31일 현재

제 25 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 유진로봇
(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
4,465,113,562
38,505,986,873

매출채권및기타채권
8,962,183,205
6,041,626,476

미청구공사
-
595,791,485

기타금융자산
32,020,000,000
10,020,000,000

재고자산
8,783,561,355
10,744,271,747

기타비금융자산
1,160,152,151
1,889,200,961

당기법인세자산
33,964,074
1,955,674

유동자산 합계
55,424,974,347
67,798,833,216

Ⅱ. 비유동자산

장기매출채권및기타채권
173,836,927
275,021,827

장기기타금융자산
1,542,039,089
1,438,369,446

장기기타비금융자산
203,767,131
280,179,807

관계기업투자
201,288,344
201,288,344

종속기업투자
3,400,075,000
3,400,075,000

유형자산
23,085,671,429
22,997,677,642

무형자산
3,114,556,998
2,244,595,106

투자부동산
1,898,937,374
-

비유동자산 합계
33,620,172,292
30,837,207,172

자산 총계
89,045,146,639
98,636,040,388

부 채

Ⅰ. 유동부채

매입채무 및 기타채무
3,878,448,703
6,753,026,611

초과청구공사
-
974,226,440

계약부채
4,116,629,750
-

단기차입금
-
6,140,400,000

유동성장기차입금
453,000,000
-

전환사채
50,745,967
2,777,157,086

기타비금융부채
451,021,228
2,322,622,951

기타충당부채
2,445,620,068
2,425,278,679

유동부채 합계
11,395,465,716
21,392,711,767

Ⅱ. 비유동부채

장기매입채무및기타채무
461,020,000
661,582,383

장기차입금
9,509,600,000
9,962,600,000

비유동부채 합계
9,970,620,000
10,624,182,383

부채 총계
21,366,085,716
32,016,894,150

자 본

자본금
18,756,076,000
18,555,546,500

자본잉여금
50,085,819,197
53,442,305,616

자본조정
(1,092,426,270)
(1,092,426,270)

기타포괄손익누계액
823,368,624
679,926,624

결손금
(893,776,628)
(4,966,206,232)

자본 총계
67,679,060,923
66,619,146,238

부채및자본 총계
89,045,146,639
98,636,040,388

 포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 25 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 유진로봇
(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

Ⅰ. 매출액
50,769,821,346
36,195,748,048

Ⅱ. 매출원가
(41,023,470,604)
(29,766,595,247)

Ⅲ. 매출총이익
9,746,350,742
6,429,152,801

1.판매비와관리비
(8,875,288,694)
(8,491,029,619)

2.매출채권및기타채권손상차손환입(손상차손)
(108,605,034)
73,685,694

Ⅳ. 영업이익(손실)
762,457,014
(1,988,191,124)

1. 기타수익
741,482,605
1,560,389,545

2. 기타비용
(1,509,765,773)
(4,251,349,530)

3. 금융수익
729,584,961
24,988,667

4. 금융원가
(295,816,598)
(312,043,790)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
427,942,209
(4,966,206,232)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)
427,942,209
(4,966,206,232)

기타포괄손익:
143,442,000
(152,458,800)

Ⅷ. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익

기타포괄손익-공정가치평가금융상품 평가손익
143,442,000
-

Ⅸ. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익

매도가능금융자산평가손익
-
(152,458,800)

Ⅹ. 총포괄이익(손실)
571,384,209
(5,118,665,032)

ⅩI. 주당이익(손실)
-
-

기본 및 희석 주당이익(손실)
11
(209)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 지능형 로봇 제조 및 판매업

2. 지능형 자동화 장비

3. 로봇 부품 및 컨텐츠 제조 및 판매업

4. 캐릭터로봇 및 완구로봇 제조 및 판매업

5. 완구류 제조 및 판매업

6. 유아용품 제조 및 판매업

7. 잡화제조 및 판매업

8. 완구류 판매알선 및 서비스업

9. 음반류, 서적류 판매업

10∼20. 기재생략

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 좌 동

2. 좌 동

3. 좌 동

4. 좌 동

5. 삭 제

6. 삭 제

7. 삭 제

8. 삭 제

9. 좌 동

10∼20. 좌 동

회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상사업부문(완구사업부문)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하는 바, 분할하는 사업부문의 사업목적을 삭제함.

부 칙

(신설)

부 칙

이 정관은 2019년 12월 27일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

- 해당사항 없음