방림 — 주주총회소집공고 (20191212)
제출인: 방림

주주총회소집공고
2.7
방림

주주총회소집공고

2019 년 12 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 방림

대표집행임원 :
서재희

본 점 소 재 지 :
서울 마포구 월드컵북로 402 KGIT상암센터 18층

(전 화) 02-2085-2114

(홈페이지)http://www.pangrim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이동범

(전 화) 02-2085-2262

주주총회 소집공고

(제58기 정기주주총회)

※상법 제542조의4 및 우리 회사 정관 22조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주(*금기 주총의 경우는 10,000주 이상 소유주주에게 주총소집통지서를 우편으로 발송)에 대하여는 이 공고로 주총소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2019년 12월 27일 (금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 마포구 월드컵북로 402 KGIT상암센터 18층 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항
 ▶ 보고 사항
 가. 감사의 감사보고 나. 영업보고
 다. 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 보고
 라. 내부회계관리제도 운영실태보고
 ▶
부의안건
 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
(세부내역: 주총 목적사항별 기재사항 참조)

제2호 의안 : 이사 선임의 건
(사내이사 2명)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
(이사 보수한도 : 18억원)

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
(감사 보수한도 : 1억5천만원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또 는 서명), 대리인의 신분증 
 * 주주총회 참석장 없을시 당일 주총장에서 주주명부로 확인하여 입장가능함 
 * 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사등의 성명

김태영
(출석률 100%)

찬반여부

1
2018.11.22
제57기 결산 외부감사전 재무제표 승인의 건
찬성

2
2018.12.04
제 57기 정기주주총회 소집
찬성

3
2018.12.04
제 57기 결산 현금배당(안) 결의
찬성

4
2018.12.04
주식분할 결의
찬성

5
2018.12.06
제 57기 결산 재무제표 승인의 건
찬성

6
2018.12.07
자기주식 취득 결의
찬성

7
2019.01.15
자기주식 처분 결정
찬성

8
2019.02.19
산업은행 외환차입금 한도 일괄 만기 연장
찬성

9
2019.03.07
방림NEOTEX의 차입에 대한 입보의 건
찬성

10
2019.11.28
제 58기 결산 외부감사전 재무제표 승인의 건
찬성

11
2019.12.10
제 58기 정기주주총회 소집
찬성

12
2019.12.10
제 58기 결산 현금배당(안) 결의
찬성

13
2019.12.12
제 58기 결산 재무제표 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

이사회내 위원회가 설치되지 않았으므로 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
1,800,000,000
24,000,000
24,000,000
-

주주총회 승인 이사보수한도는 총 18억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도 
책정하지 않았습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
매출총액대비
비율(%)

방림네오텍스
 (관계회사)
원면 등 원자재
매출등
2018.10-2019.9
11,959
13.6

가공지 매입등
13,033
14.9

*상기 수치는 별도기준 매출액(875억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

사업부문별 요약 재무현황
(단위:백만원)

사업부문
대상회사
매출액
영업이익
(손실)
자산

섬유제품제조등
(주)방림
87,519
(1,280)
222,586

섬유제품제조
PANGRIM NEOTEX
63,316
3,051
50,683

노인요양복지사업
(주)실버프리
5,999
30
7,245

합 계
156,834
1,801
280,514

당사는 면직물,염색가공원단의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.*상기 금액은 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 금액입니다.

 (주)방림 매출액(87,519백만원)중 부동산 임대매출(2,860백만원)이 포함되었습니다.
*노인요양복지사업을 하는 (주)실버프리는 재무제표상 자산총액이 (주)방림 별도 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상이 되지 않아서 사업부문별 재무현황에 포함하지 않았습니다. 

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 면방산업은 원면등 단섬유를 원료로 방적사를 제조하며, 이를 이용하여 직포 및 염색 가공하여 직물을 제조하여, 이들을 2차 섬유제품 제조업계에 공급하는 산업입니다. 그러므로 면방산업은 인류가 생활을 영위하는 한 그 수요가 영구적이며 또한 소득증대와 생활환경의 향상에 따라 소비증대 및 다양한 수요창출이 가능한 산업입니다. 
또한 유행 및 패션등 소비자 욕구에 부응할 수 있도록 섬유제품 업계에 중간 원자재를 생산, 공급하는 부가가치 창출산업이며 섬유산업의 중추적 역활을 담당하는 산업입니다. 한국 면방산업은 우리나라 근대산업의 효시였으며 오늘날 설비 자동화 및 기술혁신에 힘입어 노동 집약 산업에서 자본 및 기술 집약형 산업으로 전환되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 우리나라의 섬유산업은 1970년대와 1980년대의 고도 성장기를 거쳐 1990년대에 들어서도 전체 산업 수출과 고용면에서 상당한 비중을 차지하여 왔습니다. 
 1990년대 들어 중국,파키스탄,인도네시아등이 낮은 임금과 원면자급능력을 바탕으로 해외시장에 본격 진출함과 더불어 국내 설비의 해외이전으로 국내 생산능력이 축소되면서 전체 수출규모는 지속적으로 감소하는 추세에 있으며 특히 2000년에는 중국등 후발개도국과의 경쟁심화로 면사의 경우 1억 3천만달러에 그치는 등 전체적으로 수량기준 21%, 금액기준 22% 수출이 감소하는 추세를 보여 왔으나 면방산업은 middle 및 downstream에 중간 원자재를 공급하는 소재 공급원으로써 계속 중요한 위치를 차지하고 있습니다.
한국 면방산업의 현재와 미래는 높은 임금 상승, 심각한 기능인력 부족, 시설의 진부화, 고가원료등의 문제 및 1990년대 말부터 시작된 중국등 동남아의 저가 수입품 증가로 인해 다소 어려움을 겪고 있지만 계속 증가하는 세계의 섬유수요, 고도의 생산 노하우가 필요한 고부가가치제품의 개발과 설비의 자동화, 경영혁신을 통하여 세계적으로 경쟁력 있는 섬유소재산업으로 발전할 수 있는 잠재능력을 갖고 있습니다.

 (3) 경기변동의 특성
 국내 면방산업은 외부환경이 조금만 악화되면 급속히 수익성이 하락하는 모습을 보이는 등 경기변동에 민감한 특성을 가지고 있으며 특히 특수사 및 가공사에 대해서는 Fashion Trend에 의하여 제품특성이 변화하는 등 변화에 민감한 부분이 많은 실정입니다. 그러나 전반적으로 계절적 특성에 따른 수요패턴의 주기적인 반복과 소비자의 천연섬유 선호 증가추세를 반영하면 경기침체상황에서도 꾸준한 수요성향이 있는 편입니다 . 다만 가격면에서의 변화는 경기변동에 따라 다소 크다고 볼 수 있습니다.

 (4) 경쟁요소
 섬유업중 면방업은 완전경쟁체제이지만 신규업체의 진입의 난이도는 어렵다고 생각됩니다. 그 주된 이유는 기능인력의 부족과 제조원가 대비 높은 노무비, 후발 개도국들의 수출시장 확대등을 들 수 있습니다. 
실제로 국내의 대규모 면방업체들은 위의 이유들로 해외직접투자 및 합작투자등을 통해 생산설비를 이전하는 추세입니다. 경쟁요인으로는 해외투자등을 통한 가격 경쟁력 강화와 특수가공직물 개발여부에 따른 신소재 제품의 개발과 생산공정의 불량율 제거등으로 비효율적 원가를 절감하는 등의 전략적 요소를 실현할 때 경쟁력이 있다고 할 수 있습니다.

(5) 자원조달상의 특징 
 방적공정에서 원료로 사용되는 원면은 100% 수입에 의존하고 있으며, 원면 가격은 산지의 작황상태, 소비증감 및 각국의 경제정책에 따라 가격 변동성이 매우 심한 원자재 중 하나입니다. 그러한 이유로 원면의 가격추이 판단 및 구입시기의 선정이 제조원가 결정에 매우 중요한 요인으로 작용하고 있으므로 가격 및 수급의 안정성면에서 많은 노력을 기울이고 있습니다. 
직포 및 염색가공공정에서 사용되는 실 및 직물은 대부분 중국이나 인도, 파키스탄 등지에서 수입하여 사용하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부규제 등
 타국과의 FTA 타결로 원산지 요건 충족시 수출입관세가 즉시 철폐 또는 단계적 감축으로 섬유분야별로 유불리가 있으나 향후 고급화, 차별화된 고부가가치제품 생산을 통해 수출 발판을 마련한다면 재도약의 기회가 될 수 있을 것으로 보고 있습니다. 또한, 현재 고임금과 비싼 전력료로 인하여 경쟁력이 한계 상황에 직면한 동종 면방업계는 최저임금 시행 , 근로시간 단축등에 관한 정부 정책에 맞춰 시의적절한 대응과 경영의 새로운 활로를 개척할 만한 다방면의 변화가 시급한 상황입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
올 한해는 미국과 중국의 무역갈등 확산으로 세계교역이 급격하게 위축되면서 제조업을 중심으로 글로벌 경기의 빠른 하향세가 작년보다 확연하게 체감되는 해였습니다.

힘든 글로벌 경제 환경속에서 과거사 갈등에 기인한 일본의 수출규제, 홍콩의 중국을 향한 민주화 시위, 북한의 핵도발 리스크 등 우리나라 주변국들의 정치적인 이벤트로 국내 경제는 올해 세계경제보다 더욱 빠르게 성장활력이 떨어지는 모습을 보였습니다.
세계경제 하향세가 교역과 투자 중심으로 이루어지면서 수출의존도가 높고 다른 제조국가들에 중간재와 자본재를 공급하는 역할을 해온 우리 경제가 더욱더 큰 타격을 입었다고 생각합니다. 

동종업계인 면방업계 또한 경색된 소비심리의 영향으로 인한 섬유 제품 수요 급감에 따른 오더 감소와 경기 위축에 따른 국내외 경쟁사들의 재고 투매현상으로 인한 판매단가 하락등의 영향으로 최근 수년동안 기록한 적 없었던 부진한 실적에 동종업계의 경영상황이 더욱더 악화된 한 해였습니다.

저희 회사 또한 생산.영업.관리 각파트에서 맡은 바 최선을 다해 대내외 어려운 환경을 극복하고자 노력했지만 힘든 한해를 보냈습니다.

금분기 방림만의 별도 재무제표실적은 매출액이 875억원으로 전년 동기에 비해 약 
13% 하락하였습니다.

다음 영업실적은 글로벌시장 및 내수시장의 극심한 침체로 인한 바이어들의 오더감소로 인한 저조한 매출액의 영향과 더불어 글로벌경기에 동반한 원재료가격 급변동으로 시의적절한 제품 판매가격 협상의 어려움이 가중된 결과, 이는 곧 매출원가 부담으로 이어져 결국 전년에 이어 -12억원으로 적자가 지속되는 부진한 영업실적을 시현하였습니다. 
하지만 당기순이익은 원달러환율상승으로 인한 달러채권 처분 및 평가이익과 방림네오텍스 지분법 이익등의 영향으로 전년 동기보다 약 88.6% 대폭 증가한 56억원의 이익을 시현하여 흑자 기조를 이어가게 되었습니다.

다음으로 베트남의 방림네오텍스등이 포함된 연결재무제표실적은 매출액은 1,319억, 영업이익은 21억, 순이익은 57억원으로 방림만의 별도실적과 마찬가지로 전년 동기대비 매출액은 약 7%,감소하였으나 영업이익은 방림네오텍스 약 30억 영업이익 실현과 매출원가의 절감에 힘입어 약 12% 증가하였으며, 당기순이익은 투자자산 평가이익등의 영향으로 약 88% 증가한 실적을 시현했습니다.

베트남의 방림네오텍스가 경쟁력이 취약한 설비에 대한 구조조정 및 설비보완 그리고 가공공장의 노후설비교체를 단행한 2015년 이후, 불량감소를 통해서 품질개선효과가 나오고 있고, 또한 생산성 향상으로 영업의 ORDER수주 증진과 더불어 영업실적이 점차적으로 확대되고 있다는 점은 희망적인 점이라고 생각합니다.

내년에는 글로벌 신용평가회사가 경고한 한국 경제의 가장 큰 위협 요인 중 하나인 경기침체속 물가하락 이른바 "디플레이션" 경고음이 더 커질 수 있다고 예상합니다.건설투자와 민간소비 부진 등 여파로 저성장과 저금리 기조가 이어지고, 기업들의 신용등급 하락 압력도 더욱 커질 것으로 우려됩니다.
올해를 달궜던 미·중 갈등과 한·일 갈등, 유럽 브렉시트, 남북경협과 비핵화 등 불확실성이 내년에도 여전히 크게 지배하는 경영환경속에서 , 저희 회사는 긴축경영체제로 전환하여 전사적인 원가절감 및 외형보다는 내실있는 실속 경영으로 대내외 불확실한 경영 환경으로 일어날 수 있는 모든 리스크에 철저히 대비하도록 노력하겠습니다.

(나)베트남 소재 방림네오텍스 현황
1992년 8월 방직공장인 방림베트남 주식회사를 설립하여 영업개시한 베트남 하노이 인근 푸토주 벳치시에 자리잡은 방림네오텍스는 모회사인 방림이 100% 출자한 자회사로서, 방직, 직포 및 가공의 일괄생산체제를 구축하여 모회사인 방림과의 유기적인 업무 유대관계로 매출액 증진에 일조하고 있습니다. 

주총소집공고 제출일 현재, 방림에서 파견된 22명의 관리 및 영업, 생산직인원과 베트남 현 포함 약 1,400여명의 인원이 근무하고 있으며,
2018년
사업년도말 실적
(매출액 5,523만불,영업이익은 295만불,순이익은 165만불)으로 2017년말 실적 (매출액 5,482만불,영업이익은 166만불,순이익은 64만불)보다 매출액은 1%미만 증가하였지만 영업이익, 순이익은 인적,물적 구조조정 효과와 원가절감등의 영향으로 전년동기대비 영업이익은 약 78%, 당기순이익은 약 158% 증가하는 크게 신장된 실적을 시현하였습니다. 

한편, 방림네오텍스는 美대통령 트럼프의 TPP탈퇴방침으로 베트남 공장인 방림네오텍스의 관세 절감혜택을 통한 미주지역 수출 확대전망이 불투명해 질 것으로 예상됨에 따라, 영업전략으로 유럽 및 중동지역의 군복, 워크웨어, 아웃도어의류 등으로의 판매증대 및 판로개척에 매진하고 있습니다.
최근 미중 무역분쟁의 유탄을 피해 생산라인,투자자,공급업자들이 중국을 떠나 베트남으로 몰려들고 있는 상황은 베트남에 진출해 있는 한국 기업으로서는 거래처 다변화를 통하여 수익창출 기회가 될 수도 있을 것으로 전망합니다.

(2) 시장점유율 등
*.수출실적 (사업보고서기준) (단위:백만원)

구 분
방 림
전 방
일 신
경 방
동 일

2018년
74,132
50,275
215,758
78,614
100,573

2017년
82,010
58,744
210,341
96,576
99,282

2016년
85,975
60,164
203,269
84,274
114,508

2015년
90,425
78,881
213,464
79,786
104,183

2014년
91,547
97,620
205,032
95,004
115,589

(3) 시장의 특성

「 수요자의 구성 및 특성 」

국내외의 대규모 의류업체 및 봉제업체 침장업체이며 대부분 주문구매를 함.
 「 내수 및 수출의 구성 」
 내수 약 40% 내국수출 약 30% 직수출 약 30%
 「 수요의 변동요인 」
 중국, 동남아등 후발국의 원면 직황의 호황, 부진여부에 따른 국제 원면가격 수 입사, 원면, 화섬등의 가격 추이
 세계적인 섬유의 소비추세 즉 천연섬유 또는 화학섬유의 섬유소비패턴의 향방

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 56기 주주총회(2017년 12월 22일) 안건부의를 통해 "의료 및 요양복지사업"을 사업목적사항에 추가하였습니다. 
점점 매출이익률이 감소추세인 기존 면방업의 한계를 극복하고자, 새로운 신규 사업으로 의료 및 노인요양사업을 추가하여 회사의 사업을 다각화하고자 할 예정입니다. 아울러 관련 신규 사업의 일환으로 2017년 11월 충남 당진에 소재한 노인 요양 복지시설 운영업체인 (주)실버프리에 대한 출자(지분49.92% 취득,취득원가 25억원)를 
단행했습니다. 
올해 (주)실버프리 지분 29.03%(145,400주)를 추가취득하여,주총소집공고 제출일 현재 지분율은 78.95%입니다. 
향후 전망은 인구 고령화에 따른 건강,의료복지등의 관심으로 의료 및 노인요양
사업의 시장규모가 점증적으로 확대될 것으로 예상하고 있으므로, (주)실버프리에 
대한 계속적인 경영관리로 요양복지사업의 기반을 잘 다지도록 하겠습니다.
 
또한 ,회사는 2015년 10월 22일 한국거래소에 자율공시(기타주요경영사항)를 통 해 무수익 고정자산인 구미공장 부지 중 일부(107,862㎡)의 유동화를 도모하고자, 공장을 신축하여 분양하는 사업을 추진한다고 밝혔으며, 사업 시작의 일환으로 
(주 )코람코자산신탁과 자금대리사무계약을 체결하였습니다. 
2016년 11월8일 한국거래소에 자율공시(기타주요경영사항)를 통해 2016년 2월에 한국산업단지공단으로부터 토지분할 동의를 득하였으며, 2016년 11월에 구미시로부터 도시관리계획 결정고시를 득하여 본 사업에 대한 최종적인 행정계획 인허가가 완료되었다고 밝혔습니다. 
현재 회사는 매각대상 토지 중 일부 필지의 토지에 대하여 토지매매조건의 선택 권에 관한 약정(매매예약)을 체결하고 있으며, 현재까지 매각잔금 완납으로 소유권 이 이전된 부지는 총매각대상부지인 107,862㎡의 약 31%인 33,362㎡입니다.
*주총소집공고 제출일 현재 (주)미래금속外 7개사에 매각, 총 매각대금 107억원,
 총 매각이익 53억원 

(5) 조직도

조직도2018

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

< 보고사항 >
 가. 감사의 감사보고 
 나. 영업보고 
 다. 제58기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 보고

연 결 재 무 상 태 표

제 58 기 2019년 09월 30일 현재

제 57 기 2018년 09월 30일 현재

주식회사 방림과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 58(당) 기
제 57(전) 기

자 산

유동자산

148,401,104,142

154,851,501,947

현금및현금성자산
4,5
11,657,230,865

13,743,821,862

금융기관예치금
4,5
10,410,000,000

11,912,125,694

매출채권
4,6
16,145,441,289

13,784,030,434

기타수취채권
4,6
1,281,399,023

1,813,216,577

기타금융자산
4,7
58,667,782,403

61,645,308,994

재고자산
8
36,470,721,347

37,283,763,782

기타자산
9
790,310,551

1,794,332,520

매각예정분류자산
10
12,978,218,664

12,874,902,084

비유동자산

88,457,826,702

92,813,269,202

금융기관예치금
4,5
80,590,259

282,898,782

기타수취채권
4,6
1,001,501,264

1,177,781,630

기타금융자산
4,7
3,527,574,844

5,742,006,104

유형자산
11
59,421,312,761

61,176,113,754

무형자산
12
843,716,108

1,025,910,918

투자부동산
13
21,406,419,593

21,782,275,764

이연법인세자산
30

2,176,711,873

1,626,282,250

자산총계

236,858,930,844

247,664,771,149

부 채

유동부채

41,695,996,102

55,024,210,001

매입채무
4
5,919,013,428

4,616,939,348

차입금
4,14
25,001,916,890

37,633,493,124

기타지급채무
4,15
9,557,684,209

10,896,081,296

당기법인세부채

212,285,225

761,759,405

충당부채
17,19
43,841,376

79,397,942

기타부채
18
961,254,974

1,036,538,886

비유동부채

5,342,831,204

5,948,390,318

차입금
4,14
793,500,000

3,034,500,000

기타지급채무
4,15
546,623,401

546,623,401

퇴직급여채무
16
4,002,707,803

2,367,266,917

부채총계

47,038,827,306

60,972,600,319

자 본

지배기업소유주지분

189,357,488,843

185,693,587,866

납입자본

29,153,726,457

29,153,726,457

보통주자본금
20
21,157,045,000

21,157,045,000

주식발행초과금
20
7,996,681,457

7,996,681,457

이익잉여금
21

85,796,885,591

82,912,613,044

기타포괄손익누계액
22

(7,312,712,100)

(8,229,256,236)

기타자본구성요소
23

81,719,588,895

81,856,504,601

비지배지분

462,614,695

998,582,964

자본총계

189,820,103,538

186,692,170,830

부채및자본총계

236,858,930,844

247,664,771,149

연 결 손 익 계 산 서

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 방림과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 58(당) 기
제 57(전) 기

매출액
24
131,906,970,825
141,818,424,157

매출원가
25,26
112,122,830,914
123,903,289,437

매출총이익

19,784,139,911
17,915,134,720

판매비와관리비
27
17,677,696,399
16,044,504,528

영업이익

2,106,443,512
1,870,630,192

기타영업수익
28
3,618,524,494
3,802,401,832

기타영업비용
28
2,473,424,771
4,668,133,059

금융수익
29
6,932,842,051
5,477,580,941

금융비용
29
2,747,056,573
2,407,047,285

법인세비용차감전순이익

7,437,328,713
4,075,432,621

법인세비용
30
1,692,476,131
1,066,004,302

당기순이익

5,744,852,582

3,009,428,319

지배기업소유주

5,642,830,132
2,990,978,124

비지배지분

102,022,450
18,450,195

주당이익
31

기본주당순이익

144
77

희석주당순이익

144
77

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 방림과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 58(당) 기
제 57(전) 기

당기순이익

5,744,852,582

3,009,428,319

기타포괄손익

420,923,831
(99,561,889)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(495,620,305)
332,960,424

퇴직급여채무 재측정요소
16
(495,620,305)
332,960,424

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

916,544,136
(432,522,313)

기타포괄-공정가치채무상품평가손익
7
55,017,889
-

매도가능금융자산평가손익
7
-
40,459,439

해외사업장환산외환차이

861,526,247
(472,981,752)

총포괄손익

6,165,776,413

2,909,866,430

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주

6,063,753,963

2,891,416,235

비지배지분

102,022,450
18,450,195

연 결 자 본 변 동 표

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 방림과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
납입자본
이익잉여금
기타포괄손익
기타자본
구성요소
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2017.10.01(전기초)

29,153,726,457
81,617,514,816
(7,796,733,923)
81,856,504,601
184,831,011,951
-
184,831,011,951

총포괄손익:

당기순이익

-
2,990,978,124
-
-
2,990,978,124
18,450,195
3,009,428,319

매도가능금융자산평가손익
7
-
-
40,459,439
-
40,459,439
-
40,459,439

해외사업장환산외환차이

-
-
(472,981,752)
-
(472,981,752)
-
(472,981,752)

퇴직급여채무 채측정요소
16
-
332,960,424
-
-
332,960,424
-
332,960,424

자본에 직접반영된 소유주와의 거래:

연차배당
21
-
(2,028,840,320)
-
-
(2,028,840,320)
-

(2,028,840,320)

연결범위의 변동

-
-
-
-
-
980,132,769
980,132,769

2018.09.30(전기말)

29,153,726,457
82,912,613,044
(8,229,256,236)
81,856,504,601
185,693,587,866
998,582,964
186,692,170,830

2018.10.01(당기초)

29,153,726,457
82,912,613,044
(8,229,256,236)
81,856,504,601
185,693,587,866
998,582,964
186,692,170,830

총포괄손익:

당기순이익

-

5,642,830,132

-
-

5,642,830,132

102,022,450

5,744,852,582

기타포괄손익공정가치채무상품평가손익
7
-
-
55,017,889
-
55,017,889
-
55,017,889

해외사업장환산외환차이

-
-
861,526,247
-
861,526,247
-
861,526,247

퇴직급여채무 채측정요소
16
-
(495,620,305)
-
-
(495,620,305)
-
(495,620,305)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래:

연차배당
21
-
(2,262,937,280)
-
-
(2,262,937,280)
-
(2,262,937,280)

연결실체 내 자본거래

23
-
-
-
(322,239,281)
(322,239,281)
(637,990,719)
(960,230,000)

자기주식의 취득
23
-
-
-
(286,295,740)
(286,295,740)
-
(286,295,740)

자기주식의 처분
23
-
-
-
471,619,315
471,619,315
-
471,619,315

2019.09.30(당기말)

29,153,726,457

85,796,885,591

(7,312,712,100)
81,719,588,895
189,357,488,843
462,614,695

189,820,103,538

연 결 현 금 흐 름 표

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 방림과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 58 (당) 기
제 57 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

10,672,436,886

7,433,973,141

영업에서 창출된 현금
32
11,289,294,730

6,808,881,468

이자 수취

3,029,432,899

1,699,949,537

이자 지급

(1,032,127,690)

(1,171,972,776)

배당금 수취

86,325,090

67,239,690

법인세 납부

(2,700,488,143)

29,875,222

투자활동으로 인한 현금흐름

5,590,366,665

(4,502,838,569)

투자활동으로 인한 현금유입액

8,612,821,664

6,938,444,262

금융기관예치금의 감소

1,501,693,371

-

당기손익-공정가치금융자산의 처분

81,557,219

-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

6,525,572,082

-

매도가능금융자산의 처분

-

1,031,908,663

만기보유자산의 처분

-

2,402,743,896

매각예정분류자산의 처분

-

3,281,600,000

유형자산의 처분

176,544,446

85,828,066

무형자산의 처분

225,454,546

136,363,637

임대보증금의 증가

102,000,000

-

투자활동으로 인한 현금유출액

(3,022,454,999)

(11,441,282,831)

금융기관예치금의 증가

-

1,220,044,010

장기대여금의 증가

-

400,000,000

만기보유자산의 취득

-

3,045,000,000

매각예정분류자산의 취득

292,859,000

1,185,403,820

유형자산의 취득

1,769,365,999

3,454,971,920

무형자산의 취득

-

122,656,600

종속기업투자주식의 취득

960,230,000

2,013,206,481

재무활동으로 인한 현금흐름

(18,811,721,911)

(10,539,645,466)

재무활동으로 인한 현금유입액

1,000,000,000

-

장기차입금의 차입

1,000,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(19,811,721,911)

(10,539,645,466)

단기차입금의 순감소

16,855,088,891

8,336,005,146

유동성장기차입금의 상환

212,800,000

174,800,000

장기차입금의 상환

194,600,000

-

배당금의 지급
21
2,262,937,280

2,028,840,320

자기주식의 취득
23
286,295,740

-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

462,327,363

(368,422,687)

현금및현금성자산의 감소

(2,086,590,997)

(7,976,933,581)

기초의 현금및현금성자산
5

13,743,821,862

21,720,755,443

기말의 현금및현금성자산
5

11,657,230,865

13,743,821,862

재 무 상 태 표

제 58 기 2019년 9월 30일 현재

제 57 기 2018년 9월 30일 현재

주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목
주석
제 58 (당) 기
제 57 (전) 기

자 산

유동자산

144,353,097,269

146,650,155,301

현금및현금성자산
4,5
5,412,057,376

7,388,983,910

금융기관예치금
4,5
10,410,000,000

11,912,125,694

매출채권
4,6,35
36,850,685,501

31,953,990,547

기타수취채권
4,6,35
1,302,145,692

1,716,450,986

기타금융자산
4,7
58,667,782,403

61,645,308,994

재고자산
8
18,638,428,254

18,694,753,679

기타자산
9
93,779,379

463,639,407

매각예정분류자산
10
12,978,218,664

12,874,902,084

비유동자산

78,233,458,726

78,273,462,907

금융기관예치금
4,5
80,590,259

74,462,364

기타수취채권
4,6
962,424,378

1,246,289,446

기타금융자산
4,7
3,405,444,913

5,742,006,104

유형자산
11
35,247,335,045

36,953,093,747

무형자산
12
522,769,268

722,769,268

종속기업및관계기업투자
14
14,470,328,900

10,155,321,517

투자부동산
13
21,406,419,593

21,782,275,764

이연법인세자산
31
2,138,146,370

1,597,244,697

자산총계

222,586,555,995

224,923,618,208

부 채

유동부채

28,904,659,349

36,232,253,129

매입채무
4,35
7,839,129,672

6,190,231,918

차입금
4,15
12,811,380,113

18,886,419,217

기타지급채무
4,16
7,426,737,201

9,560,137,386

당기법인세부채

212,285,225

761,759,405

충당부채
18
43,841,376

79,397,942

기타부채
19
571,285,762

754,307,261

비유동부채

4,324,407,803

2,997,777,213

차입금
4,15
321,700,000

534,500,000

기타지급채무
4,16
-

96,010,296

퇴직급여채무
17
4,002,707,803

2,367,266,917

부채총계

33,229,067,152

39,230,030,342

자 본

납입자본

29,153,726,457

29,153,726,457

보통주자본금
21
21,157,045,000

21,157,045,000

주식발행초과금
21
7,996,681,457

7,996,681,457

이익잉여금
22

85,796,885,591

82,912,613,044

기타포괄손익누계액
23

(7,312,712,100)

(8,229,256,236)

기타자본구성요소
24

81,719,588,895

81,856,504,601

자본총계

189,357,488,843

185,693,587,866

부채와자본총계

222,586,555,995

224,923,618,208

손 익 계 산 서

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목
주석
제 58 (당) 기
제 57 (전) 기

매출액
25
87,519,587,912
100,626,039,782

매출원가
26,28
79,524,516,896
91,969,171,534

매출총이익

7,995,071,016
8,656,868,248

판매비와 관리비
28
9,275,034,487
9,527,911,432

영업이익(손실)

(1,279,963,471)
(871,043,184)

기타영업수익
29
2,505,682,870
3,289,725,146

기타영업비용
29
1,748,810,933
1,996,641,762

금융수익
30
6,843,854,358
5,395,717,477

금융비용
30
2,139,624,520
1,694,534,129

지분법손익
14
2,815,490,417
(315,601,374)

법인세비용차감전순이익

6,996,628,721
3,807,622,174

법인세비용
31
1,353,798,589
816,644,050

당기순이익

5,642,830,132
2,990,978,124

주당손익
32

기본주당이익

144
77

희석주당이익

144
77

포 괄 손 익 계 산 서

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목
주석
제 58 (당) 기
제 57 (전) 기

당기순이익

5,642,830,132
2,990,978,124

기타포괄손익

420,923,831
(99,561,889)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(495,620,305)
332,960,424

퇴직급여채무 재측정요소
17
(495,620,305)
332,960,424

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

916,544,136
(432,522,313)

기타포괄손익-공정가치채무상품평가손익
7
55,017,889
-

매도가능금융자산평가손익
7
-
40,459,439

지분법자본변동
14
861,526,247
(472,981,752)

총포괄손익

6,063,753,963
2,891,416,235

자 본 변 동 표

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 방림 (단위 : 원)

구 분
주석
납입자본
이익잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
총계

2017. 10.1 (전기초)

29,153,726,457
81,617,514,816
(7,796,733,923)
81,856,504,601
184,831,011,951

총포괄손익:

당기순이익

2,990,978,124

2,990,978,124

매도가능금융자산평가손익
7

40,459,439

40,459,439

퇴직급여채무 재측정요소
17

332,960,424

332,960,424

지분법자본변동
14

(472,981,752)

(472,981,752)

자본에 직접반영된 소유주와의 거래:

연차배당
22

(2,028,840,320)

(2,028,840,320)

2018. 9.30 (전기말)

29,153,726,457
82,912,613,044
(8,229,256,236)
81,856,504,601
185,693,587,866

2018. 10.1 (당기초)

29,153,726,457
82,912,613,044
(8,229,256,236)
81,856,504,601
185,693,587,866

총포괄손익:

당기순이익

5,642,830,132

5,642,830,132

기타포괄손익-공정가치채무상품
 평가손익
7

55,017,889

55,017,889

퇴직급여채무 재측정요소
17

(495,620,305)

(495,620,305)

지분법자본변동
14

861,526,247

861,526,247

자본에 직접반영된 소유주와의 거래:

-

연차배당
22

(2,262,937,280)

(2,262,937,280)

종속기업투자차액
24

(322,239,281)
(322,239,281)

자기주식의 취득
24

(286,295,740)
(286,295,740)

자기주식의 처분
24

471,619,315
471,619,315

2019. 9.30 (당기말)

29,153,726,457
85,796,885,591
(7,312,712,100)
81,719,588,895
189,357,488,843

현 금 흐 름 표

제 58 기 2018년 10월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 57 기 2017년 10월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 방림 (단위 : 원)

과 목
주석
제 58 (당) 기
제 57 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

452,014,417

3,412,151,647

영업으로부터 창출된 현금
33
207,271,677

1,907,455,464

이자의 수취

2,940,445,206

1,618,086,073

이자의 지급

(429,744,905)

(459,459,620)

배당금 수취

86,325,090

67,239,690

법인세의 환급(납부)

(2,352,282,651)

278,830,040

투자활동으로 인한 현금흐름

6,703,696,534

(3,181,421,175)

투자활동으로 인한 현금유입

8,355,019,999

6,856,534,378

금융기관예치금의 감소

1,501,693,371

-

당기손익-공정가치금융자산의
 처분

300,000

-

기타포괄손익-공정가치채무상품
 의 처분

6,525,572,082

-

매도가능금융자산의 처분

-

1,031,908,663

만기보유금융자산의 처분

-

2,402,743,896

유형자산의 처분

-

3,918,182

무형자산의 처분

225,454,546

136,363,637

매각예정분류자산의 처분

-

3,281,600,000

임대보증금의 증가

102,000,000

-

투자활동으로 인한 현금유출

(1,651,323,465)

(10,037,955,553)

금융기관예치금의 증가

-

1,110,426,860

장기대여금의 증가

-

400,000,000

만기보유금융자산의 취득

-

3,045,000,000

유형자산의 취득

398,234,465

1,857,811,453

무형자산의 취득

-

122,656,600

매각예정분류자산의 취득

292,859,000

1,185,403,820

종속기업투자의 취득

960,230,000

2,316,656,820

재무활동으로 인한 현금흐름

(9,132,637,485)

(7,870,274,924)

재무활동으로 인한 현금유입

-

-

재무활동으로 인한 현금유출

(9,132,637,485)

(7,870,274,924)

단기차입금의 순감소

6,370,604,465

5,666,634,604

유동성장기차입금의 상환

212,800,000

174,800,000

배당금의 지급

2,262,937,280

2,028,840,320

자기주식의 취득

286,295,740

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,976,926,534)

(7,639,544,452)

기초의 현금및현금성자산
5

7,388,983,910

15,028,528,362

기말의 현금및현금성자산
5

5,412,057,376

7,388,983,910

 - 이익잉여금처분계산서 

이익잉여금처분계산서

제58기
2018년10월 1일부터
제57기
2017년10월 1일부터

2019년 9월 30일까지

2018년 9월 30일까지

처분확정일(*)
2019년12월 12일
처분확정일(*)
2018년12월 6일

(단위: 천원)

과 목
제 58(당) 기
제 57(전) 기

미처분이익잉여금

83,934,167

81,276,188

전기이월이익잉여금
78,786,957

77,952,250

퇴직급여채무 재측정요소
(495,620)

332,960

당기순이익
5,642,830

2,990,978

이익잉여금 처분액

1,720,259

2,489,231

이익준비금
156,387

226,294

배당금
1,563,872

2,262,937

현금배당
1,563,872

2,262,937

주당배당금(율) :
 당기 : 40원( 8.0%)
 전기 : 580원(11.6%)

차기이월미처분이익잉여금

82,213,908

78,786,957

(*) 정기주주총회일은 2019년 12월 27일이며 상법 449조의 2에 따라 이사회승인일을 표시하고 있습니다.

※ 주석사항은 금일 2019년 12월 12일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 "감사보고서 제출" 첨부서류인 당사의 감사보고서 및 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

NO

현 행

개 정 안

비 고

1

第7條 (
주식 및
주권의 종류)

① 본 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식
 으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식,의결 권 배제 또는 제한에 관한 주식,상환주식,전환주식 및 이들의 전 부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③
본 회사가 발행하는 주권의 종류는 1주권,5주권,10주권,50주권,

100주권,500주권,1,000주권,10,000주권의 8종으로 한다.

第7條 (
주식의 종류 및 주식과 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 左同
② 左同

③
본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관
의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어
야 할 권
리를 전자등록한다.

2019년 9월 전자증

권
법 시행
으로 상장회사는 주식의 전자 등록
의무화로 주권의 종류 규정은 삭제

2

第7條의2 (종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하
 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는

일백오십만주로 한다.

第7條의2 (종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하
 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는

일천오백만주로 한다.

주식액면분할
 (5천원→5백원)후
 보통주 발행주식

6천만주에 따른
 증가주수 반영

3

第8條 (신주인수권)

①
본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례

하
여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수

권
을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우

에
그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결
의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주
를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반
공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주
조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를
발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주식예
탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한
자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를
발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 사업상
중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상
대방에게 신주를 발행하는 경우
 (신 설)

③
제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발 행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
다만 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한

법률 시행령의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

 (신 설)

第8條 (주식의 발행 및 배정)

①
본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 

방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신
주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술
의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하
여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를
포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기
회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호
외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에
대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의
로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여
야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아
니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청

약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의

청약을 할 기회를 부여하는 방식를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를
부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인
에게 신주를 배정받을 기회

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마
련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특
정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하
는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조
제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납
입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항
보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를
갈음할 수 있다.

④
제1항
각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발 행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지
아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그
처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사
회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게
신주인수권증서를 발행하여야 한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

(이하‘자본시장법’)

유상증자 배정 방식 의 변경내용 반영

-자본시장법 제165조 의6 제1항 및 제4항 참조

자본시장법 제165조의9 참조 (주주외의 자에게 신주를 배정 하는 경우 거래소에 주요사항 보고서를 공시함 으로써 주주에게 발행관련 사항 등의 통지 또는 공고의무에 갈음 하는 단서추가)
-자본시장법 제165조의6 제2항, 동법시행령 제176조의8 제2항,제3항 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-15조의2 참조

-단주관련 내용 분리하여 별도항으로 규정
-자본시장법 제165조 의6 제3항 참조

4

第10條 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 의 결의로 정하고
이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소,신탁재
산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관
한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

第10條 (명의개서대리인)

① 左同

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 의 결의로
정한다.
③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장 소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관
한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

-상법상 명의개서대리인 지정에 따른 별도의
공고 의무 없어짐

-주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영

5

第11條 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10
조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을
장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

第11條 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(삭 제)

주식이 전자등록

될 경우 명의개서

대리인에게 주주등

의 제반정보를 
신고할 필요가 없으

므로 관련내용삭제

6

第12條 (명의개서)

① 본 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구할 때에는 소정의 청구
서를 취득자가 기명날인하고 주권을 명의개서대리인에게 제출하
여야 한다. 그러나 상속,유증,경매,기타 법률상 원인으로 인하여
주식을 취득한 때에는 취득자의 주권 및 그 취득원인을 증명하는
서류도 함께 제출한다.

② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 명의개서대리인이 주주

명부나 주주명부등의 복본에 기재하지 않으면 회사에 대항하지

못한다.

第12條 (명의개서)

(삭 제)

모든 실물주권의 이전,상속,증여등이 전자증권으로 대체되어 전자 등록계좌부를 통해 관리되므로 명의개서 제반 절차 삭제

7

第14條 (질권등록, 신탁표시)
본 회사의 주식에 대하여 질권의 등
록이나 변경 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 그 말소를 하고자 할
때에는 소정의 청구서에 당사자가 기명날인하고 주권을 첨부하여 명
의개서대리인에게 제출하여야 한다.

第
14條
(질권등록, 신탁표시)

(삭 제)

전자등록된 증권

의 이전, 질권의 표시,신탁 경우 전자등록계좌부에 전자등록되어야 효력 발생

8

第15條 (주권의 재교부)

① 주권의 오손, 일부 마멸 또는 분합 등으로 인하여 신주권을 교부
받고자 할 때에는 소정의 청구서에 그 구주권을 첨부하여 명의개
서대리인에게 제출하여야 한다.
② 생략

第15條 (주권의 재교부)

(삭 제)

전자증권 시행으로 실물주권 발행,교부등이 없어졌으므로 삭제

9

第17條 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에
서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경
우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에
게 전환사채를 발행하는 경우 

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하
여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(신 설) 

②∼⑤ 생략

第17條 (전환사채의 발행 및 배정)

①본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술
의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하
여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회
사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의
청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제8조
제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한
다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을
한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
 
 (삭 제)

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의
로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여
야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아
니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를
부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인
에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3 . 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서
마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라
특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여
하는 방식

이하 左와 동일 생략,
번호(③∼⑥) 변경

자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제165조의6 제4항 준용) 
참조

 -제1항 제1호에

포함되어 삭제

- 조문 조정으로 인한
번호 변경

10

第18條 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에
서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권
부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발
행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에
게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하
여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(신 설) 

②∼⑤ 생략

第18條 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

①본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술
의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위
하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (
본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인
수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제8조
제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함
한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청
약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사 채를 발행하는 경우

(삭 제)

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의
로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여
야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아
니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를
부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인
에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마
련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특
정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하
는 방식

이하 左와 동일 생략,
번호(③∼⑥) 변경

자본시장법제165조의10제1항(동법제165조의6제1항
준용) 참조

-제1항 제1호에

포함되어 삭제

-자본시장법 제165조의10 제1항(동법 제165조의6 제4항 준용)
 참조

- 조문 조정으로 인한
번호 변경

11

 (신 설)

第18條의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전

자등
록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

상장회사의사채,신주인수권증권표시권리는전자등록이 의무화되므로 신설

12

第19條 (사채발행에 관한 준용규정)

제 10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

第19條 (사채발행에 관한 준용규정)

제 10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

11조 삭제에 따른
 문구 정비

13

第24條 (의장)

주주총회 의장은 대표집행임원이 되며 대표집행임원의 유고시에는

제34조 제2항의 순서에 의해서 그 직무를 대행한다.

第24條 (의장)

① 주주총회 의장은 대표집행임원으로 한다.

② 대표집행임원이 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면
그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우
에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

-
대표이사 유고시

주총 의장에 대해서는 주총 에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경

14

第31條 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분

의 1이상으로 한다

 (신 설)

第31條 (이사의 수)

① 左同

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제
1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발
생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치하도록
사외이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 사임

·사망 등으로 인한
결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정

15

第47條 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며
취임후 최초로
소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부폐쇄
일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷
홈페이지에 게재한다.

第47條 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선
임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사
실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사
의 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에
게 통지 또는 공고하여야한다.

개정 외부감사법

제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 
내용을 반영

16

附 則

第1條 (시행일) 본 정관은
2018년 12월 21일부터 시행한다.

단, 5조, 제6조의 개정내용은 주식분할 효력발생일부터 시행한다.

附 則

第1條 (시행일) 본 정관은
2019년 12월 27일부터 시행한다.

-정기주총일로 시행일 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

서 재 희
1936.04.20
사내이사
본인
이사회

문 병 준
1965.05.08
사내이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

서 재 희
(주)방림 회장
동국대학교 경영학과 졸업
서울대학교 AMP 제25기 수료
(현) (주)방림 대표집행임원
없음

문 병 준
(주)방림 상무
대구대학교 영어영문학과 졸업
(주)방림 해외영업팀 부장
(현) (주)방림 집행임원
없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
4 (1)
4 (1)

보수총액 내지 최고한도액
18억원
18억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
1억5천만원
1억5천만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

해당 사실이 없습니다.