아이톡시 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191211)
제출인: 아이톡시

전환사채권 발행결정
2.1
(주)와이디온라인

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 와이디온라인

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 541, 세신빌딩 9층

(전 화) 02-6207-7114

(홈페이지) http://www.ydonline.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 황용선

(전 화) 02-6207-7114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
800,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
800,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 12월 12일

6. 이자지급방법
이자는 표면이자율 0%로 조기상환에 대한 이자는 발생하지 아니하며, 만기보유시 5%의 이율에 따라 산출한 금액을 후급 한다. 다만, 이자 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 12월 12일에 권면금액의 만기보장수익률 105%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
발행회사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2019년 1월 16일 장종료 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않는다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가액을 산정한다. 외부기관 평가 의견은 다음 표와 같다.("20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조)

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 와이디온라인 기명식 보통주식

주식수
1,600,000

주식총수 대비
비율(%)
22

전환청구기간
시작일
2020년 12월 12일

종료일
2022년 11월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A:기발행주식수 B:신발행주식수 C:1주당 발행가격 D:시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월 및 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.(조정일 전에 신주의 할인 발행등의 사유로 이미 전환가격을 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다) 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
 
바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 12월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기 상환 수익률 연0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구를 할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 조기상환 청구방법 및 기간에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 12일

12. 납입일
2019년 12월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

표 1) 전환가액 평가 결과 표

구분 (회계법인 평가결과)

금액(단위:원)

비고

A. 1주당 순자산가치
-4,138
-

B. 현금흐름할인법
-10,425
-

C. 과거거래이용법
500
-

D. MAX (A,B,C)
500
-

주식가치범위
최고
500
-

최저
-10,425
-

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2020년 12월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기 상환 수익률 연0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구를 할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구 금액:

2020년 12월 12일 : 권면금액의 100%

2021년 03월 12일 : 권면금액의 100%

2021년 06월 12일 : 권면금액의 100%

2021년 09월 12일 : 권면금액의 100%

2021년 12월 12일 : 권면금액의 100%

2022년 03월 12일 : 권면금액의 100%

2022년 06월 12일 : 권면금액의 100%

2022년 09월 12일 : 권면금액의 100%

(2) 조기상환 청구 장소 및 지급 장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

To

1차

2020-10-13

2020-11-12

2020-12-12

100%

2차

2021-01-11

2021-02-10

2021-03-12

100%

3차

2021-04-13

2021-05-13

2021-06-12

100%

4차

2021-07-14

2021-08-13

2021-09-12

100%

5차

2021-10-13

2021-11-12

2021-12-12

100%

6차

2022-01-11

2022-02-10

2022-03-12

100%

7차

2022-04-13

2022-05-13

2022-06-12

100%

8차

2022-07-14

2022-08-13

2022-09-12

100%

(4) 조기상환 청구 절차

조기상환 청구권을 행사 하고자 하는 사채권자 중 사채권(등록필증) 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구 내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제 은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권, 등록필증 등)와 함께 조기상환 청구 장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

정명용

-

250,000,000

조성권

-

250,000,000

예영조

-

100,000,000

배수영

-

100,000,000

임미희

-

100,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 타법인 증권 취득 사용 예정

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
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