알티캐스트 — 합병등종료보고서(분할) (20191211)
제출인: 알티캐스트

합병등종료보고서
1.1
알티캐스트

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2019 년 12 월 11 일

회 사 명 :

주식회사 알티캐스트

대 표 이 사 :

김 태 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층

(전 화) 02-2007-7700

(홈페이지) http://www.alticast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) 정 욱 재

(전 화) 02-2007-8600

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2019년 9월 16일

주요사항보고서 제출일

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 공고

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2019년 10월 1일

주주명부 폐쇄기간

2019년 10월 2일 ~ 2019년 10월 10일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일

2019년 10월 15일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 10월 30일

채권자 이의제출 공고 및 최고 협의
2019년 10월 31일 ~ 2019년 12월 02일

개인정보 이전에 대한 통지

분할기일

2019년 12월 3일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2019년 12월 3일

분할등기일

2019년 12월 10일

분할종료 보고일
2019년 12월 11일

※
상기 분할보고총회는 당사 이사회 결의 및 공고로 갈음하였습니다.

상기 분할종료 보고일은 등기가 완료된 일자입니다.

※ 기타 참고 사항

- 분할신설회사의 이사에 관한 사항

2019년 9월 16일 개최된 이사회 및 2019년 10월 30일 개최된 임시주주총회를 통해 승인된 분할계획서에 기재된 예정 등기임원의 목록은 다음과 같으며,
하기 목록은 확정되지 아니한 잠정안으로써, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

직 책

성 명

주민등록번호

약 력

상근

여부

임기

사내이사

(대표이사)

한만수

640801-1******

(주)대우(1990~1998)
대우자동차(1999~2000)
휴맥스(2000~2015)
알티캐스트 부사장(2015~2016)
알티캐스트 대표이사(2016~2019)

상 근

3년

한편, 한만수 이사 후보가 일신상의 사유로 분할신설회사의 임원으로 활동할 수 없게 됨에 따라 2019년 12월 3일 분할신설회사 창립총회를 통하여 사내이사(대표이사)로 박도사 이사를 신규 선임하였습니다. 주요약력은 아래 표를 참조하시기 바랍니다.

직 책

성 명

주민등록번호

약 력

상근

여부

임기

사내이사

(대표이사)

박도사

701126-1******

KBS 아트비전(1993~2000)
명지전문대 커뮤니케이션 디자인(2004)
알티캐스트 선임부장(2001~2013)
알티캐스트 상무(2014~2016)
알티캐스트 플랫폼사업부장(2016~2019)
現 알티미디어 대표이사

상 근

3년

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 본건 분할로 인한 대주주 등 지분변동 내역은 존재하지 않습니다.

한편, 본건 분할에 대한 결정일 이후인 2019년 10월 2일 (주)알티캐스트의 기존 최대주주였던 (주)휴맥스홀딩스 물적분할 완료에 따른 자산(지분) 이전으로 2019년 10월 11일 당사의 최대주주가 (주)에이치앤아이로 변경되었으며, 2019년 10월 8일 (주)에이치앤아이, (주)휴맥스 간 체결한 주식양수도 계약의 이행이 2019년 10월 15일부로 완료됨에 따라 공시제출일 기준 현재 당사의 최대주주는 (주)휴맥스(지분율: 27.14%)로 최종 변경되었습니다. 최대주주 변경 관련하여 구체적인 사항은 2019년 10월 11일 및 10월 15일 공시된 '최대주주 변경' 공시사항을 참조하시기 바랍니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본건 분할 관련하여 상법 제530조의9 제2항에 의거하여 분할신설회사는 본건 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임 포함, 이하 본건 분할계획서에서 동일)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 않는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않으며, 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않고 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 

이에 분할회사는 상법 제 530조의9 제2항, 제4항 및 제527조의5 규정에 따라 채권자이의 제출 기간을 1개월 이상으로 정하여(2019.10.31 ~ 2019.12.02) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 특별결의가 있은 날부터 2주 내에 이를 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 이를 최고하여 동 규정에 따른 채권자보호절차를 이행하였습니다.

채권자보호절차 기간 중 제출된 채권자 이의제기는 총 두 건으로 당사자들과의 합의를 통하여 미수금 청구 내역에 대한 대금 지급을 완납하여 공시제출일 기준 현재 당사 분할에 대한 이의 사실은 모두 해소된 상태입니다. 그 외에 채권 변제 및 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는회사에 100% 배정되었습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

분할재무상태표 (기준일 : 2019년 6월 30일)

(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할되는 회사
신설회사

자산

유동자산
48,539,008,761
34,587,123,055
13,951,885,706

현금및현금성자산
8,355,967,382
6,254,430,426
2,101,536,956

매출채권 및 기타채권
7,173,183,551
4,460,656,619
2,712,526,932

계약자산
9,899,785,730
4,829,295,209
5,070,490,521

당기법인세자산
160,611,946
73,058,741
87,553,205

기타유동금융자산
9,053,574,662
9,053,574,662
0

기타유동자산
4,894,725,921
914,947,829
3,979,778,092

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단
9,001,159,569
9,001,159,569
0

비유동자산
36,799,656,103
45,160,328,067
4,042,369,350

매출채권 및 기타채권
1,953,396,401
1,941,845,457
11,550,944

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
10,801,635,086
23,103,504,502
101,171,898

유형자산
1,103,960,035
984,757,874
119,202,161

사용권자산
1,229,436,271
1,229,436,271
0

영업권
1,048,000,000
1,048,000,000
0

무형자산
8,902,722,585
6,335,028,129
2,567,694,456

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
5,660,882,038
5,660,882,038
0

기타비유동금융자산
104,112,000
104,112,000
0

이연법인세자산
5,995,511,687
4,752,761,796
1,242,749,891

자산총계
85,338,664,864
79,747,451,122
17,994,255,056

부채

유동부채
10,101,113,730
6,148,979,439
3,952,134,291

매입채무 및 기타채무
6,052,557,616
3,554,963,023
2,497,594,593

계약부채
1,914,765,670
615,071,429
1,299,694,241

기타유동부채
890,651,350
735,805,893
154,845,457

유동리스부채
1,243,139,094
1,243,139,094
0

비유동부채
3,602,236,273
1,963,156,822
1,639,079,451

퇴직급여부채
3,577,646,800
1,938,567,349
1,639,079,451

기타비유동부채
24,589,473
24,589,473
0

부채총계
13,703,350,003
8,112,136,261
5,591,213,742

자본

보통주자본금
10,611,580,000
10,611,580,000
500,000,000

기타불입자본
38,079,274,896
38,079,274,896
11,903,041,314

이익잉여금(결손금)
23,065,747,569
23,065,747,569
0

기타자본구성요소
(121,287,604)
(121,287,604)
0

자본총계
71,635,314,861
71,635,314,861
12,403,041,314

자본과부채총계
85,338,664,864
79,747,451,122
17,994,255,056