비비안 — 주주총회소집공고 (20191211)
제출인: 비비안

주주총회소집공고
2.7
(주)남영비비안

주주총회소집공고

2019년 12월 11일

회 사 명 :
주식회사 남영비비안

대 표 이 사 :
남 석 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 (서빙고동)

(전 화) 02-3780-1114

(홈페이지) http://www.vivien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)차 장
(성 명)강 천 모

(전 화)02-3780-1282

주주총회 소집공고

(2019년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제19조에 의하여 2019년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 12월 27일 (금), 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 명동11길 20

서울YWCA 4층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 엄용수 사내이사 신규 선임의 건

제1-2호 의안 : 이영 사내이사 신규 선임의 건

제1-3호 의안 : 이규화 사내이사 신규 선임의 건

제1-4호 의안 : 유갑종 사내이사 신규 선임의 건

제1-5호 의안 : 구자권 사내이사 신규 선임의 건

제1-6호 의안 : 정승일 사내이사 신규 선임의 건

제1-7호 의안 : 장영달 사외이사 신규 선임의 건
 제1-8호 의안 : 이태형 사외이사 신규 선임의 건(※세부내역 별첨 참조)

제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 임동규 감사 신규 선임의 건(※세부내역 별첨 참조)

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건(※세부내역 별첨 참조)

제3-1호 의안 : 1주 금액(주식분할) 변경의 건

- 1주의 금액 1,000원을 분할하여 1주의 금액 100원으로 함

- 보통주식의 수를 6,867,945주에서 68,679,450주로 함

그 외 액면분할 관련 일정 및 계획 일체는 증권대행부, 예탁결제원 등과 협의하여 진행

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,

한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍

니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투

자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번

주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제

원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에

참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수

여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 12월 17일～2019년 12월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서,

은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되

는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으

며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한

됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여

전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

8. 유의 및 당부사항

주차공간이 협소하고 차종의 제한이 있으니, 가급적 대중교통수단을 이용하여

주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박승준
(출석률: 94%)

찬 반 여 부

1
2019.01.07
직매장 설치의 건
찬성

2
2019.01.22
직매장 설치의 건
찬성

3
2019.02.14
제63기(2018.1.1-2018.12.31) 재무제표, 연결재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 제외)
찬성

4
2019.02.14
제63기(2018.1.1-2018.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성

5
2019.03.05
직매장 설치의 건
찬성

6
2019.03.14
현금배당 및 제63기 정기주주총회 개최의 건
찬성

7
2019.03.29
제63기 정기주주총회
참석

8
2019.04.09
GROUPE BARBARA SAS 유상증자(해외직접투자)의 건
찬성

9
2019.05.29
GROUPE BARBARA SAS의 현지금융 차입 연장에 따른 본사 지급보증의 건
찬성

10
2019.06.07
사모 자사주 투자신탁 계약기간 연장의 건
찬성

11
2019.07.02
직매장 설치의 건
찬성

12
2019.07.24
회수불능 채권 대손처리
찬성

13
2019.08.22
투자주식 처분의 건
찬성

14
2019.09.17
직매장 설치의 건
찬성

15
2019.10.14
GROUPE BARBARA SAS 유상증자(해외직접투자)의 건
찬성

16
2019.10.25
투자자산 처분의 건
찬성

17
2019.11.14
2019년 제1회 임시주주총회 개최에 따른 주주명부 폐쇄 및 기준일 선정의 건
미참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
800,000
30,000
30,000
-

- 주주총회 승인 이사 보수 한도는 총 8억원이며 사외이사만의 보수한도는 별도
 책정하지 않았음.
- 사외이사 보수 지급액은 2019년 3분기 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국내 여성용 내의류(파운데이션, 란제리)산업은 생산 제품의 대부분을 국내 시장에 공급하는 내수 위주의 산업입니다. 노동집약적인 섬유 봉제 산업의 특성상 생산 비용이 증가 추세에 있으며, 다품종 소량 생산에 따라 비용절감과 큰폭의 수익창출 요소를 찾는데 어려움이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

여성 내의류는 생활용품에서 패션용품으로 전환되어 정착되고 있는 단계로, 여성들은 내의류를 패션용품으로 인식해 소비하는 경향이 강해지고 있습니다. 최근 여성 소비자들의 패션 인식이 점차 높아지고 있으며, 취향과 개성이 다양화됨에 따라 소비자들의 다양한 니즈에 부합하기 위한 업체들의 노력이 활발히 이루어지고 있습니다. 단순하고 획일적인 디자인에서 벗어나 독특한 스타일과 다양한 색상, 소재의 경량화 및 고급화를 꾀하는 추세입니다.

여성 내의류는 제품군의 다양화와 달리 규모 면에서는 뚜렷한 성장세가 없어 포화된 시장내 경쟁이 더욱 가속화 되고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성

국내 여성 내의류는 주로 내수 중심으로 전개되므로 내수 경기의 영향을 많이 받으며, 생필품으로서의 기능과 패션의류로서의 기능을 모두 갖고 있으나 점차 패션의류로서의 기능이 부각되고 있어 경기변동의 영향이 커지는 추세입니다.

현재 장기화된 내수 경기 침체의 영향을 받아 여성 내의류 시장도 침체돼 있는 상황이며 불안정한 국제정세 등 경기 침체의 요인이 여전히 남아있어 향후 전망도 불분명한 상황입니다.

(4) 경쟁요소

전통적으로 여성 내의류 시장은 시장진입이 어려운 시장이였으나, 최근 신규업체들이 해외 브랜드의 수입을 통해 시장진입을 시도하고 있어 포화상태의 시장 내에서 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 시장 대응이 상대적으로 빠른 소규모 신규업체들의 진입으로 촉발된 경쟁 가속화는 시장점유율이 높은 대형업체들에게 위협요소로 작용하고 있습니다.

(5)자금 조달상의 특성

자금 조달원 및 수급상의 문제점은 없습니다.

(6)관련 법령 또는 정부의 규제 등

특이사항 없음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1957년 설립되어 지난 60여년간 여성내의류 전문업체로 자리잡은 업계수위의 상장기업으로 2019년 3분기까지 1,357억의 매출액을 실현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원, %)

사업부문
품 목
매출액
비율
비고

여성내의류 및 스타킹
여성내의류
115,905
85.40

스타킹류
19,513
14.38

이연수익
(389)
(0.29)

임대업
임대
696
0.51

합계
135,725
100.00

(2) 시장점유율

여성 내의류의 시장 규모는 정확히 집계된 자료가 없어 시장점유율은 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

여성 내의류는 내수 비중이 높고, 신규업체의 시장 집입 장벽이 낮은 산업입니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해 사업연도에 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_19.09.30

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

엄용수
1975.01.25
사내이사
해당없음
이사회

이영
1977.07.27
사내이사
해당없음
이사회

이규화
1970.02.04
사내이사
해당없음
이사회

유갑종
1977.08.15
사내이사
해당없음
이사회

구자권
1962.11.23
사내이사
해당없음
이사회

정승일
1955.03.22
사내이사
해당없음
이사회

장영달
1948.08.24
사외이사
해당없음
이사회

이태형
1967.07.21
사외이사
해당없음
이사회

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

엄용수
쌍방울그룹 회장 비서실장

성균관대 법대 대학원 석사

미국 University of Texas(UTD) 대학원 기술경영학 석사

삼성그룹 전략실

쌍방울그룹 미래전략사업본부장

쌍방울그룹 회장 비서실장

없음

이영
PWC/IBM

이화여대 경영대학원 MIS전공 석사수료

CSFB

PWC/IBM

없음

이규화
쌍방울그룹 윤리경영실 감사

배화여자대학 의상디자인학

㈜쌍방울 총괄디자인 실장

㈜쌍방울 상품기획 총괄본부장

쌍방울그룹 윤리경영실 감사

없음

유갑종
㈜광림 대표이사

인천대 전자공학과

백금정보통신 연구원

㈜광림 대표이사

없음

구자권
쌍방울그룹 부회장

고려대 경영대학원 석사

영국 Oxford university CPS 수료

이스타항공 그룹 부회장

쌍방울그룹 부회장

없음

정승일
SK해운 감사

전주고등학교

중앙대 기계공학과

매일경제신문사 기자

매일경제신문사 편집부장

매일경제신문사 편집부국장

매일경제신문사 제작국장

㈜쌍방울 전무

(현)SK해운 감사

없음

장영달
우석대학교 명예총장

한양대 대학원 행정학 박사

국회 국방위원장

국회 운영위원장

13대 우석대학교 총장

34대 대한배구협회장

우석대학교 명예총장

없음

이태형
법무법인 엠 대표변호사

고려대 법대

사법시험 34회, 사법연수원 24기

서울중앙지검 특수부 검사

의정부지검 차장검사

법무법인 엠 대표변호사

없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임동규
1963.12.12
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

임동규
법무법인 동광 대표변호사

서울대 법대

사법시험 32회, 사법연수원 22기

서울동부지법 부장판사

서울중앙지법 부장판사

법무법인 동광 대표변호사

없음

※ 기타 참고사항 : 해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.vivien.co.kr/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

회사의 인터넷 홈페이지에 의한 공고 방법 추가

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 칠백오십만주로 한다.

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [ 5억주 ]로 한다.

현재 발행주식이 약 686만주이므로 수권주식수에 근접해 있음.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일천원으로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은

[ 일백원 ]으로 한다.

주식액면분할

제 7 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식 또는 종류주식으로서 전부 기명식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식의 발행 근거 신설

(신설)

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 [ 4천만 ]주로 한다.

② 종류주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 0% 이상으로 하고 발행시 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 종류주식은 발행 시에 이사회의 결의로 의결권을 부여하거나 배제 또는 제한할 수 있다. 다만, 의결권이 있는 종류주식의 경우 종류주식 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 가지며, 의결권이 없거나 제한되는 종류주식에 대하여는 당해 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 다만, 상환우선주에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

⑦ 회사는 종류주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

종류주식의 내용 구체화

(신설)

제7조의3 (전환주식)

① 회사는 제7조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법령이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

⑥ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

전환주식의 발행 근거 신설

(신설)

제7조의4 (상환주식)

① 회사는 제7조에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 그 종류주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액은 주식의 분할 또는 병합, 무상증자 기타 상환주식수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시 이사회에서 정하는 사유가 있는 때에 상환가액을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥ 제7조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑦ 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

상환주식의 발행 근거 신설

(신설)

제7조의5(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록 근거 신설

제 9 조 (신주인수권)

(생략)

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

제 9 조 (신주인수권)

(생략)

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 에 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우

신주 발행(제3자배정포함) 근거 추가

(신설)

제9조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임·직원(상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 상법이 허용하는 한도 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관련 법령이 정하는 한도까지 임·직원(이 회사의 이사를 제외한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임·직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관련 법령에서 허용하는 한도까지로 한다.

⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의일로부터 [2년이 경과한 날로부터 7년 이내]에서 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련 법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관련 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 결정할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

주식매수선택권 부여 근거 신설 여부 확인 필요

제 11조 (명의개서대리인)

(①, ②항 생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(이하 생략)

제 11조 (명의개서대리인)

(①, ②항 생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 주식의 전자등록, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(이하 생략)

명의개서대리인의 업무 범위에 주식의 전자등록 포함 명시

제 14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환 사채를 발행할 수 있다.

(②항 생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면

금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(④, ⑤항 생략)

(⑥항 신설)

제 14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 [ 3,000억원 ]을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관이나 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우

(②항 생략)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(④, ⑤항 생략)

⑥ 전환가액을 하향조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조에 의한다. 단, 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수·합병등을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 최저조정가액을 액면금액까지로 할 수 있다.

전환사채 발행한도의 증가 및 전환으로 인하여 발행하는 주식에 종류주식 추가

제 15조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일십억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주 인수권부 사채를 발행할 수 있다.

(②항 생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(이하 생략)

제 15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 [ 3,000억원 ]을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관이나 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(②항 생략)

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(이하 생략)

신주인수권부사채 발행한도의 증가 및 신주인수권 행사로 발행하는 주식에 종류주식 추가

(신설)

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록 근거 신설

제 44조의2 (주식의 소각)

① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회 결의로 주식을 소각 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호 의 사항을 결의하여야 한다.

1. 소각할 주식의 종류와 총수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회결의 후 최초로 도래하 는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우 에는 다음 각호의 기준에 의한다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 따를 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1 호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준 에 적합하여야 한다.

2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액 이하일 것

④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

(삭제)

개정 전 자본시장법(현행 삭제)에 근거하여 규정된 조항을 삭제함

(신설)

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2019년 12월 27일부터 시행한다.

개정 정관 시행일에 관한 부칙 신설

※ 기타 참고사항
① 발행주식 액면분할
 (1) 보통주의 1주당 액면가액 1,000원을 100원으로 분할(10:1)

구 분
변경전 내용
변경후 내용

1주당 액면가액
1,000원
100원

발행주식
총수
보통주
6,867,945주
68,679,450주

② 주요일정
 (1) 주주총회 예정일: 2019년 12월 27일

그 외 세부일정은 증권대행부, 예탁결제원 등과 협의하여 진행
※주식분할 일정

가. 2019년 12월 27일 - 임시주주총회
나. 2020년 02월 05일 - 효력발생일

다. 2020년 02월 03일 ~ 2020년 02월 05일 - 매매거래정지

라. 2020년 02월 06일 - 상장

※ 참고사항

해당사항없음