이스트소프트 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20191210)
제출인: 이스트소프트

교환사채권 발행결정
1.7
이스트소프트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 10일

회 사 명 :
주식회사 이스트소프트

대 표 이 사 :
정 상 원

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로3 (서초동, 이스트빌딩)

(전 화) 02-583-4620

(홈페이지) http://www.estsoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 배재현

(전 화) 070-8850-8304

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 12월 12일

6. 이자지급방법
사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 0.0%(이하"표면이율"이라 한다)로 한다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 연 복리 3.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 2022년 12월 12일에 원금의 109.2727%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 영업일에 해당하지 아니하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
5,080

교환가액 결정방법
교환대상 주식1주로 교환되는 가격(이하 "교환가격”이라 함)은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일의 전일인2019년12월09일의 종가의110%를 기준주가로 산정(단, 호가단위 미만은 절상)한다. (교환가액: 금 오천팔십원(5,080원), 2019년12월09일 종가 4,615원 기준110%)

교환대상
종류
줌인터넷 주식회사 보통주식

주식수
1,687,289

주식총수 대비
비율(%)
6.57

교환청구기간
시작일
2019년 12월 13일

종료일
2022년 12월 11일

교환가액 조정에 관한 사항
줌인터넷 주식회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 x [｛A+(BxC/D)｝/(A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 줌인터넷 주식회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다.(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 ‘당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액’으로 하고, "시가"는 ‘당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 한다.

유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

제(1)목에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

(2) 줌인터넷 주식회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합시

줌인터넷 주식회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발행(줌인터넷 주식회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

본 제(2)목에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

(3) 시가하락에 따른 조정: 사채발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 직전 교환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 교환가액으로 한다. 이 산식에 의한 조정후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다. 다만, 조정 후 교환가격이 최초 교환가격의 100분의 70에 해당하는 가액 이상이어야 한다. 이때 조정일 전 위(1) 또는 (2)의 사유로 교환 가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 그 조정된 가액의 100분의 70에 해당하는 가액 이상이어야 한다.

(4) 최저 교환가격 조정 단위
교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 반올림한다. 

(5) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 예탁
발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다.(전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다.) 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야하며, 교환가격 조정에 따라 추가 교환대상 주식의 예탁이 필요한 경우 교환가격 조정일로부터 6 영업일 이내에 해당 부분을 추가 예탁하는 것을 포함하여 추가 예탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
<조기상환 청구권(Put Option)>
다음 각 목의 1의 사유가 발생하는 경우, "본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 조기상환을 발행회사에 청구할 수 있다.(단, 각 투자자의 보유 사채권에 한하며, 조기상환금액은 표면이자율, 만기보장수익율(YTM)에 따라 산정한다.)
가. 주식회사 이스트소프트 주권의 한국거래소 코스닥시장 상장폐지 시(단, 한국거래소에서 상장폐지기준에 해당된다고 공시하는 경우에는 해당 공시일), 본 사채의 권면총액의 100%에 본 사채의 발행일로부터 조기상환일(아래에서 정의됨)까지 만기보장수익율을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 기지급한 표면이자 금액을 공제한 금액으로 당해 사채권자가 보유한 본 사채에 대해 조기상환할 것을 "발행회사"에 대하여 청구할 수 있다. "발행회사"는 전술한 조기상환청구 사유가 발생한 경우, 이를 즉시 사채권자 및 본 사채의 등록기관에게 통지하여야 하며, 사채권자는 조기상환청구 사유가 발생한 날(해당 사실이 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 상장공시시스템에 공시된 날을 말한다)로부터 20영업일 이내에 발행회사에 대한 서면통지의 도달로써 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 단, 조기상환청구 사유가 발생한 날로부터 20 영업일 이내에 이자지급기일이 도래하는 경우, 사채권자는 동 이자지급기일 익 영업일로부터 20영업일 이내에 발행회사에 대한 서면통지의 도달로써 조기상환청구권을 행사할 수 있다. (이하 조기상환청구권을 행사할 수 있는 20영업일의 기간을 "조기상환청구기간"이라 한다) 발행회사는 조기상환청구기간 종료 후 20영업일 째 되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 조기상환금액을 조기상환을 청구한 사채권자에게 지급하여야 한다. 이 경우 조기상환금액은 본 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일(동일자 포함)부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익율의 이율을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 기지급한 표면이자 금액을 공제한 금액으로 한다. 단, 본 항에서 말하는 "이자지급기일"은 제10항에 기재된 날짜를 뜻하며, 일수계산시에는 초일은 산입하고 말일은 불산입한다.

(가) 조기상환 청구장소 : 발행회사 본점
(나) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 발행회사에 직접 청구한다.

나. 사채권자는 발행일로부터 1년 되는 날인 2020년 12월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환금액은 표면이자율, 만기보장수익율(YTM)에 따라 산정되며, 아래 기재된 표와 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 영업일에 해당하지 아니하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(가) 조기상환 청구비율 : 권면금액의 100%
(나) 조기상환 청구금액 및 청구기간 : 사채권자는 각 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 하여야 한다. (기타 투자판단에 참고할 사항 참고)

다. 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점 
라. 조기상환 지급장소 : 기업은행 서초3동 지점
마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

10. 청약일
2019년 12월 12일

11. 납입일
2019년 12월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 증권신고서 제출면제 (발행 후 1년간 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환 청구금액 및 청구 기간

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환 청구금액

From

To

2020-12-12

2020-10-13

2020-11-12

103.0000%

2021-03-12

2021-01-11

2021-02-10

103.7640%

2021-06-12

2021-04-13

2021-05-12

104.5336%

2021-09-12

2021-07-14

2021-08-13

105.3089%

2021-12-12

2021-10-13

2021-11-12

106.0900%

2022-03-12

2022-01-11

2022-02-10

106.8769%

2022-06-12

2022-04-13

2022-05-12

107.6696%

2022-09-12

2022-07-14

2022-08-13

108.4682%

2022-12-12

2022-10-13

2022-11-12

109.2727%

2) 연체이율
: "발행회사"가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급하기로 하며, 이 경우 연체이자는 연복리 15%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. 단, 본 계약 체결일 현재의 관련 법령이나 감독기관 등에서 강행규정으로 연체이자의 상한을 연복리 15% 미만으로 정한 경우에는 관련 법령, 규정이나 감독기관 등에서 정한 연체이자의 상한에 따른다.
3) 사채의 등록기관 : 한국예탁결제원
4) 조달자금의 사용목적 : 운영자금
5) 납입기일 : 2019년 12월 12일
6) 사채의 발행일: 2019년 12월 12일
7) 납입을 맡을 은행: 기업은행 서초3동 지점
8) 사채의 순위
: "본 사채"는 "발행회사"가 기발행한 무담보채권 및 기타 "발행회사"의 무담보채무와 동순위에 있다. (다만, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채권, 채무는 제외한다.)
9) 전매 제한
 : 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

에스티-에프아이에스 신기술조합 제1호
-
6,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 운영자금 : 인력 확충 등 내부 투자 및 연구 개발(R&D) 자금