원익 — 합병등종료보고서(합병) (20191210)
제출인: 원익

합병등종료보고서
1.1
(주)원익

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019 년 12 월 10 일

회 사 명 :

주식회사 원익

대 표 이 사 :

최 화 영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255번길20(삼평동,원익빌딩)

(전 화) 031-8038-9000

(홈페이지) http://www.wonik.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 최 화 영

(전 화) 031-8038-9000

Ⅰ. 일정

구 분
(주)원익
(합병회사)
(주)위닉스
(피합병회사)

합병계약일
2019년 09월 24일
2019년 09월 24일

주주확정기준일
2019년 10월 08일
2019년 10월 09일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 08일
2019년 10월 23일

종료일
2019년 10월 22일
2019년 11월 06일

주주총회 소집통지 예정일자
-
2019년 10월 23일

주주총회 예정일자
-
2019년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2019년 11월 07일

종료일
-
2019년 11월 27일

주식매수대금 지급 예정일자
-
2019년 12월 06일

구주권제출기간
시작일
-
2019년 11월 08일

종료일
-
2019년 12월 09일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 11월 08일
2019년 11월 08일

종료일
2019년 12월 09일
2019년 12월 09일

합병기일
2019년 12월 10일

종료보고 공고일
2019년 12월 10일

합병등기예정일자
2019년 12월 11일

신주유통개시일
2019년 12월 27일

신주상장 예정일
2019년 12월 27일

주1) 종료보고 총회는 2019년 12월 10일 (주)원익의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주2) 상기 합병일정은 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

이용한
보통주
6,939,706
38.69
6,945,606
38.18

(유)호라이즌캐피탈
보통주
1,234,565
6.88
1,483,419
8.15

이문용
보통주
144,196
0.80
144,196
0.79

장홍식
보통주
-
-
50
0.00

이용성
보통주
-
-
38
0.00

이재천
보통주
-
-
27
0.00

합 계
8,318,467
46.38
8,573,336
47.12

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율을 적용하여 산정하였습니다.

주2) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

주3) 이용성, 이재천은 합병회사의 계열사 임원으로 합병신주를 부여받아 특수관계인으로 편입되었습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)원익 보통주식

합병회사인 (주)원익의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나.
(주)
위닉스 보통주식

피합병회사인 (주)위닉스의 경우 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2019년 10월 09일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2019년 10월 23일~2019년 11월 06일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 주식매수 예정가격

가. (주)원익 보통주식

합병회사인 (주)원익의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

나. (주)위닉스 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)위닉스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 

협의를 위한 회사의
제시가격
보통주 4,052원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 청구 내용

가.
(주)
원익 보통주식

소규모합병에 해당하므로 해당사항 없습니다.

나.
(주)
위닉스 보통주식

주식매수청구권을 행사한 주주가 존재하지 않습니다.

4. 매수일자

구 분
매수일
비 고

(주)
원익

-
소규모합병으로
해당사항 없음

(주)
위닉스

2019년 12월 06일
주식매수청구권을
행사한 주주가 존재하지 아니함

5. 매수 소요자금의 원천

(주)
위닉스의 자체 보유자금

(단, 주식매수청구권을
행사한 주주가 존재하지
아니함)

6. 매수주식의 처리방침

(주)위닉스 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 (주)위닉스의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 11월 08일

채권자 이의제출 기간
2019년 11월 08일 ~ 2019년 12월 09일

공고매체
(주)원익
회사 홈페이지 (http://www.wonik.co.kr)

(주)위닉스
매일경제신문

채권자 이의제출 장소
(주)원익
경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20 원익빌딩

(주)위닉스
경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21

피합병회사인 (주)위닉스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)원익이 승계합니다. 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 (주)원익은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)위닉스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)위닉스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)원익 보통주식(액면금액 500원) 1.0819760주의 비율로 합병주식(합병신주 258,798주)을 교부할 예정입니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)원익의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2019년 12월 10일(합병기일)
- 합병신주유통개시일 : 2019년 12월 27일

※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

합병기일 현재 피합병회사인 (주)위닉스의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병회사인 (주)원익의 합병신주를 배정합니다. 다만, (주)위닉스가 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)원익은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 12월 27일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2019년 12월 27일

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

(주)원익이 (주)위닉스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)위닉스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

(주)원익이 (주)위닉스를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)위닉스의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

계정 과목
합병 전
합병 후(추정)

(주)원익
(주)위닉스

[유동자산]
34,371
7,492
34,371

[비유동자산]
118,426
7,761
118,426

자산총계
152,797
15,253
152,797

[유동부채]
49,761
3,837
49,761

[비유동부채]
18,194
3,693
18,194

부채총계
67,955
7,530
67,955

[지배기업 소유주 귀속지분]
83,150
7,723
84,086

[비지배지분]
1,692
-
756

자본총계
84,842
7,723
84,842

부채 및 자본 총계
152,797
15,253
152,797

주1) 상기 (주)원익과 (주)위닉스의 재무상태표는 2019년 06월 30일 현재 연결 재무상태표 기준입니다.

주2) (주)위닉스는 (주)원익의 종속회사이므로, 기준일 현재 (주)원익의 연결 재무상태표에서 (주)위닉스의 비지배지분에게 귀속되는 몫을 조정하여 산출하였습니다.

주3) 상기 합병 후 연결 재무상태표는 2019년 06월 30일의 각 사의 연결재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.