케이이엠텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20191210)
제출인: 케이이엠텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.2
주식회사 하이소닉

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2019년 12월 10일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
최 준 우

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지)http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 희 우

(전 화) 031-8040-0500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,999,996

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,762,362

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,999,996,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항 제4호

9. 납입일
2019년 12월 18일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 01월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제:사모(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정기준: ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항’에 의하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나 현재 당사 주식이 2018.12.13 이후 거래정지인 관계로 마지막 거래일 종가(798원)를 기준주가로 해야 함. 그러나 종가가 액면가액을 하회하기 때문에 액면가액으로 함
(2) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 한국예탁결제원에 전량 주권상장일로부터 1년간 보호예수 될 예정임.
(3) 상기 유상증자의 신주에 대한 주금납입은 제3자배정 대상자가 회사에 대하여 가지고 있는 채권을 주금납입일에 주식납입금으로 상계하여 처리함
(4) 청약취급처 : 주식회사 하이소닉 본점
(5) 신주권 교부처 : 국민은행 증권대행부
(6) 상기 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될수 있음.
(7) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의 또는 법원의 결정으로 주주(그가 소유한 주식에 비례하여 배정 받을 신주인수권을 초과하는 부분) 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 우리사주조합 또는 임직원을 대상으로 3자 배정 유상증자를 실시하는 경우

6. 유가증권시장 상장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 재무구조개선 등을 목적으로 M&A를 추진하여 유상증자를 할 경우

8. 회생계획에 따라 회생담보권, 회생채권 및 공익채권을 출자전환 하는 경우 등 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

상법 제418조 제2항의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

김영훈
채권자
회사의 경영상 목적 달성
채무면제 600원

99,998

1년간 보호예수

민미애
채권자
회사의 경영상 목적 달성
채무면제 500원

20,000

1년간 보호예수

조영래
채권자
회사의 경영상 목적 달성
채무면제 100원

30,000

1년간 보호예수

진정훈
채권자
회사의 경영상 목적 달성
-

325,000

1년간 보호예수

진현수
채권자
회사의 경영상 목적 달성
-

325,000

1년간 보호예수

최성훈
채권자
회사의 경영상 목적 달성
채무면제 900원

99,999

1년간 보호예수

한스프라임투자자문(주)
채권자
회사의 경영상 목적 달성
채무면제 900원

99,999

1년간 보호예수

이지철
채권자
회사의 경영상 목적 달성
-

699,998

1년간 보호예수

최영호
채권자
회사의 경영상 목적 달성
-

1,300,000

1년간 보호예수

(주)에버리치파트너스
채권자
회사의 경영상 목적 달성
채무면제 500원

499,999

1년간 보호예수

최직순
채권자
회사의 경영상 목적 달성
-
300,000
1년간 보호예수

(주)영광네트웍크
채권자
회사의 경영상 목적 달성
채무면제 500원
200,003
1년간 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입