코스나인 — 증권발행실적보고서 (20191210)
제출인: 코스나인

증권발행실적보고서
2.3
주식회사 나인컴플렉스

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2019 년 12 월 10 일

회 사 명 :

주식회사 나인컴플렉스

대 표 이 사 :

백광열

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

(전 화) 031-622-7523

(홈페이지) http://www.samwooems.com

http://www.ninecomplex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 김진수

(전 화) 031-622-7523

1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
13,744,168,880
주주우선공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2019년 12월 02일
2019년 12월 03일
2019년 12월 10일

일반공모
2019년 12월 05일
2019년 12월 06일
2019년 12월 10일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 신한금융투자(주)는 금번 (주)나인컴플렉스 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정내역
청약현황
배정현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주청약
12,500,000
100.00
986
3,985,657
7,333,608,880
53.36
986
3,985,657
7,333,608,880
53.36

실권주 일반공모
-
-
137
3,484,000
6,410,560,000
46.64
137
3,484,000
6,410,560,000
46.64

계
12,500,000
100.00
1,123
7,469,657
13,744,168,880
100.00
1,123
7,469,657
13,744,168,880
100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간
배정수량(주)
비중(%)

-
-
-

미확약
-
-

합계
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명
관 계
유상증자 전
(구주주 청약일 전영업일)
청약
주식수
청약금액
유상증자 후

의결권 있는 주식
지분율
주식수
지분율

백광열 대표이사
최대주주
654,000
6.46
807,497
1,485,794,480
1,461,497
8.31

최대주주 및 특수관계인 합계
654,000
6.46
807,497
1,485,794,480
1,461,497
8.31

Ⅳ. 증권교부일 등

- 신주 유통 예정일: 2019년 12월 26일
- 상장 예정일: 2019년 12월 26일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2019년 08월 14일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 11월 28일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 12월 04일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

배정공고
2019년 12월 09일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)
신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

2. 증권신고서 
- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
-금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
-(주)나인컴플렉스 → 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
-신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
23,000,000,000
1,840
7,469,657
13,744,168,880
-

계
23,000,000,000
1,840
7,469,657
13,744,168,880
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
23,000,000,000
1,840
7,469,657
13,744,168,880
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
2,714,168,880
11,030,000,000
-
-
13,744,168,880

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
세부목적

운영자금
차입금상환
2019년 11월 ~ 2019년 12월
8,000
장단기 은행차입금 상환

회사채상환
2019년 11월 ~ 2019년 12월
2,000
유동성회사채 일부상환

전환사채상환
2019년 11월 ~ 2019년 12월
1,030
10회차 및 14회차 전환사채 일부상환

신규사업자금
2019년 11월 ~ 2020년 03월
2,714
신규 화장품사업 등 운영자금

합계
13,744
-

① 차입금, 회사채, 전환사채 상환

당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 은행 차입금 8,000만원, 사모사채 2,000백만원 및 전환사채 1,030백만원을 상환할 예정이며, 구체적인 상환 계획은 하기 표와 같습니다. 

[유상증자 대금을 활용한 상환 계획]

(단위 : 백만원, %)

구분
상환시기
차입처
차입종류
이자율
상환금액
만기일
비고

은행
차입금
2019년 11월 
~2019년 12월
기업은행
단기차입금
9.50%
900
2019-12-16
중도상환

기업은행
단기차입금
4.093%~4.121%
1,400
2020-06-09
중도상환

기업은행
단기차입금
3.57%
1,600
2020-02-02
중도상환

산업은행
단기차입금
6.43%
3,000
2020-02-02
중도상환

신협은행
유동성장기차입금
4.90%
1,100
2020-06-08
중도상환

소계
8,000
-

사모사채
2019년 11월 
~2019년 12월
현대차증권
회사채(1회차)
5.32%
1,200
2021-09-26
-

현대차증권
회사채(2회차)
5.54%
800
2021-10-26
-

소계
2,000
-

전환사채
2019년 11월
~2019년 12월
교우인터내셔널
전환사채(14회차)
0.00%
1,030
2022-03-13
-

소계
1,030
-

합계
11,030

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

당사는 본 공시서류 제출일 기준 약 25,031백만원의 은행차입금을 보유하고 있으며, 그 중 8,000백만원의 장단기 차입금에 대하여 본 건 유상증자 대금으로 상환할 계획입니다.

단, 상환예정인 은행차입금 중 기업은행 단기차입금(900백만원, 금리 9.5%)의 경우, 만기일이 2019년 11월 16일로 본 건 유상증자 납입일 이전에 만기가 도래하는 상황입니다. 당사는 기업은행과의 합의를 통해 동 대출의 만기를 연장하여 본 건 유상증자의 납입이 이루어진 이후 즉시 상환하기로 결정하였으며, 납입일 이전 만기가 도래하는 기타 대출 건에 대해서도 동일한 방식으로 만기를 연장할 예정입니다. 

한편, 상기 사모사채의 경우 기존 한국투자증권을 차입처로 하는 8,9회차 사채에서 현대차증권을 차입처로 하는 1,2회차 사채로 변경되었습니다. 이는 8,9회차 회사채의 만기연장이 불가하였던 바, 이를 대환하는 형태로 1,2회차 사채가 발행되었기 때문입니다. 발행금액은 기존 8,9회차 사채의 미상환 잔금(각 1,680백만원, 1,360백만원)과 동일하며, 대환과정에서 사모사채의 인수인이 한국투자증권에서 현대차증권으로 변경되었습니다. 당사는 사채권자와의 협의를 통하여 각 사채의 잔존금액 중 1,200백만원 및 800백만원을 본 건 유상증자 대금을 통해 상환할계획입니다. 

[사모사채 현황]

구 분
발행일
만기일
이자율
잔존금액(백만원)

제1회 무보증 사모사채
2019.09.26
2021-09-26
5.32%
1,680

제2회 무보증 사모사채
2019.10.26
2021-10-26
5.54%
1,360

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

마지막으로 전환사채의 경우, 당사는 본 공시서류 제출일 기준 약 18,130백만원의 잔액을 보유하고 있으며 그 중 제14회차 전환사채 1,030백만원을 본 건 유상증자대금으로 상환할 계획입니다. 

[전환사채 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

회차
발행일
투자자
투자자
변동사유
인수금액
조기상환
청구금액
조기상환
청구사유
기한이익상실
해당여부
미상환
금액

최초
본 공시서류
제출일 기준

제10회
2018.07.03
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
변동없음
5,000
해당사항 없음
5,000

제11회
2018.09.18
(주)케릭스메탈
(주)센터원앤드류앤레슬리
(주)캐릭스메탈의 채무 불이행으로 상상인저축은행이 당사 11CB를 취득함. 상상인저축은행은 2019년 05월 23일, 당사의 최대주주 및 경영권 변경을 사유로 11CB의 기한이익상실을 주장함 당사는 이에 11CB를 취득하여 현 최대주주(백광열 대표이사)의 지인인 ㈜센터원앤드류앤레슬리에 재매각함.

3,000
3,000
(조기상환 후 재매각)
발행사 및
인수인 간의
사전협의

발행회사의 최대주주 변경
(2019년 05월 02일:
강문현 -> 백광열)
3,000

장철호
장철호

변동없음

1,000
해당사항 없음
1,000

제12회
2018.12.07
(주)판게아아이앤씨(구) 
캡스톤인베스트(현재)
장철호(300)
(주)케이에스인터내셔널(300)
(주)센터원앤드류앤레슬리(400)
인수인 (주)판게아이앤씨는 12CB에 대해 최대주주 변경을 사유로 기한이익상실을 주장함. 단, 인수계약서 22항 기한의 이익상실을 살펴보면, '사채권자의 전원 사전 동의 없이 발행회사의 최대주주가 제3자와 주식양수도 계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우' 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하게 되어있음. 당사는 최대주주 변경사유가 주식양수도계약에 의한 것이 아니므로 기한이익상실에 해당되지 않는다고 자체 파악하였으나, 인수인이 지속적으로 자금회수를 독촉하며 파산신청서류를 접수하여 당사 주식 거래가 정지됨. 이에 당사 최대주주 지인 등이 12CB를 일부씩 인수하여 투자자가 변경됨.
1,000
해당사항 없음
1,000

제13회
2019.03.20
(주)일루온아이브
김영주(1,000)
큐나인트레이딩(2,000)
인수인 (주)일루온아이브와 당사의 협의 하에 당사가 만기 전 전환사채 재취득함. 당사는 이후 2019년 04월 17일, (주)코티스 인수자금 중 1,000백만원을 동 전환사채로 지급하면서 당시 (주)코티스 김영주 대표이사가 13CB의 사채권자가 됨. 잔여 2,000백만원에 대해서는 백광열 대표이사 지인 회사인 큐나인트레이딩에 재매각하여 운영자금 확보함.
3,000
3,000
(조기상환 후 재매각)
발행사 및
인수인 간의
사전협의
해당사항 없음

3,000

제14회
2019.03.13
(주)교우인터내셔널
(주)교우인터내셔널

해당사항 없음

1,030
해당사항 없음

1,030

제15회
2019.06.10
홍혜영
홍혜영
해당사항 없음
600
해당사항 없음

600

박정준
박정준
400
400

서웅준
서웅준
400
400

이희욱
이희욱
200
200

하동희
하동희
300
300

조기성
조기성
200
200

최문영
최문영
200
200

박주용
박주용
200
200

송성혜
송성혜
300
300

조보윤
조보윤
100
100

백광열
백광열
100
100

제16회
2019.08.28
(주)클레어스코리아
(주)클레어스코리아
해당사항 없음
2.000
해당사항 없음
2.000

주) 제11회 전환사채의 경우, 상기 표에 기재한 바와 같이 2019년 05월 02일 대표이사 변경에 따라 기한이익의 상실사유가 발생하였음. 단 이는 제11회 전환사채 최초 인수인의 조기상환 청구 이후에 발생한 사건인 바, 조기상환 청구 사유에 해당하지 않으며, 조기상환은 발행사 및 인수인 간의 사전협의에 의해 이루어짐.
(출처: 나인컴플렉스 제공)

제14회 전환사채의 경우, 본 공시서류 제출일 현재 잔액은 1,030백만원이며, 전환가액은 2019년 08월 01일자 조정 기준으로 3,445원입니다. 본 공시서류 제출일 현재 가장 빠르게 도래하는 조기상환 청구기간은 2020년 03월 13일~03월 29일이며, 조기상환일은 2020년 04월 13일입니다.

제14회차 전환사채의 1차 조기상환일은 본 건 유상증자 납입일과 약 5개월 이상의 괴리가 있는 상황이나, 당사는 제14회차 전환사채의 채권자와의 협의를 통해 본 건 유상증자 납입완료 후 즉시 상환을 진행하는 것으로 협의완료하였습니다. 이는 기한이익상실사유의 발생에 의한 것이 아니며, 제12회차 및 제13회차와 같이 채권자와의 협의에 의한 결정입니다.

다만, 향후 주가 상승 등으로 인하여 투자기관이 조기상환 요구를 철회하고 전환권을 행사할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 상환 부담은 경감되나 신주 발행으로 인한 당사 최대주주 등의 지분율 희석 위험이 발생할 수 있습니다.

② 신규사업자금

당사는 신규 화장품사업 운영자금으로 약 5,701백만원이 필요한 상황입니다. 당사는 금번 유상증자 대금을 통해 조달한 자금 2,714백만원과 자체 보유자금을 활용하여 동 운영자금을 마련할 계획이며, 자금의 상세 사용목적은 아래 표와 같습니다.

[신규사업자금 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

사업단계
구분
금액
비고

브랜드 개발
시장 조사
소비자 리서치, 시장 자료 구매 등
60
일반 리서치 회사 기준

BI 개발
브렌드 네이밍, 로고, 디자인 컨셉 및 개발, 브랜드 스토리 등
100
-

사이트 구축
홈페이지 구축
온라인 쇼핑몰 홈페이지 구축/운영
100
쇼핑몰 신규 구축/콘텐츠 제작/자체몰 운영

제품 생산
임상비용
기본 보습, 저자극, 주름 등 진행 시
140
브랜드별 임상 7천만원

특허등록 비용 등
각종 상표권, 특허권 등
20
국내, 해외 포함

제품 생산비용
부자재, 내용물, 임가공 비용 등 제조경비
3,475
-

브랜드 런칭
사전 준비
브랜드 모델 계약
800
국내외 연예인 1년 계약 기준

제품, 모델 각종 촬영비
40
연 2회

각종 비주얼 제작물 비용(VMD, 포스터, 온라인 컨텐츠 등)
100
연간 비용

샘플 제작
60
미니어처 비용(MOQ 10만장 기준)

GWP 비용
20
에코백, 미니 파우치 등(5천개 기준)

오프라인 행사
런칭 미디어 행사
60
론칭 1회 행사 기준

매장 행사 (샘플링 등)
60
주요 거점 매장 10개 행사 기준

광고 매체비
광고 매체 제작비(영상제작)
100
온라인(제작 편집비 1편당)

광고 매체 제작비(오프라인 매체 인쇄물)
20
오프 (디자인 인쇄비 - 버스, 지하철, 옥외)

온라인 매체 광고비(뷰튜버 PPL, 바이럴, 디지털 광고)
46
가장 비중 높은 광고 채널

오프라인 매체 광고비
400
버스 광고, 지하철+버스 정류장 쉘터 광고

매장 광고(스토어 광고, 카카오톡 광고 등)
100
스토어 10개, 카카오톡 1회/월 발송 시

예상 소요 자금 합계
5,701
-

(출처: (주)나인컴플렉스 제공, (주)코스나인 제공)

당사가 종속회사 (주)코스나인을 통해 추진 중인 화장품 제조업은 1) 브랜드 개발, 2) 사이트 구축, 3) 제품 생산, 4) 브랜드 런칭의 4가지 사업단계로 구분되며, 브랜드 개발부터 런칭까지는 약 5개월의 기간이 소요될 것으로 추정하고 있습니다. 당사는 현재 기초, 색조, 바디, 헤어 등 화장품 전 제품군을 아우르는 두 가지 종류의 브랜드 개발을 준비하고 있으며, 총 5,701백만원의 자금이 투입될 예정입니다.

당사는 2019년 11월부터 시장조사 및 BI개발 등을 시작으로 브랜드 개발 단계에 착수할 예정이며, 예상 투입금액은 160백만원입니다. 이후 제품 홍보, 소개 및 판매를 위한 온라인 사이트 사전구축을 위하여 약 100백만원의 자금이 추가 소요될 것으로 예상되며, 제품생산 단계에서는 임상비용 140백만원, 특허등록 비용 20백만원, 제품 생산비용 3,475백만원 등이 지출될 예정입니다. 

마지막으로 브랜드 런칭 단계에서는 모델계약, 런칭 행사, 광고비 등의 명목으로 총 1,806백만원의 자금이 최종 투입될 예정이며, 실질적인 신규 브랜드 런칭은 2020년 04월 이후가 될 것으로 당사는 추정하고 있습니다.

다만, 당사의 예상과 달리 화장품 신규사업 추진일정이 연기 또는 중단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 자금의 사용시기 또는 목적 등이 추후 변동 될 수 있습니다. 또한, 자금이 투입된 후에 화장품산업의 불황, 제품 생산 단계에서의 문제발생, 또는 신규 매출처 확보의 어려움 등으로 인하여 당사 화장품 부문의 실적이 부진할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 자금 사용목적과 실제 자금사용 내역의 차이 발생 가능성

한편, 당사는 조달자금에 대하여 소진 시까지 국내 신용평가등급이 AAA이상인 국내시중은행 정기예금 또는 RP 및 AA- 이상 국내증권사의 특정금전신탁상품에 보관할 예정이며, 위 자금운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당 중역의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 

그러나, 상기 차입금 등의 상환일정이 당사 예상과 상이하게 진행될 경우 금번 유상증자 자금의 사용처가 증권신고서 제출일 현재 계획과 달리 사용될 가능성이 존재하며, 그 내역은 당사의 정기보고서를 통해 공시할 예정입니다. 

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모 방식이므로 신주인수권증서 발행 내역이 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 주주우선공모 구주주 청약 후 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 배정분 실권주
단수주
계

8,512,496
1,847
8,514,343

2. 주주우선공모 구주주 미청약 주식 및 단수주 처리내역

(단위: 주, %)

주주우선공모
실권주 및 단수주
일반공모
청약주식수
청약경쟁률
최종
미발행 주식수

8,514,343
3,484,000
40.92%
5,030,343