엔투텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191210)
제출인: 엔투텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.2
주식회사 마이크로텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 10일

회 사 명 :
주식회사 마이크로텍

대 표 이 사 :
송성태

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 원곡면 원당로 157

(전 화) 031-651-6004

(홈페이지) http://www.e-micro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김정민

(전 화) 031-651-6004

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)마이크로텍이 (주)에이스팩토리를 흡수합병
- 존속회사 : (주)마이크로텍
- 소멸회사 : (주)에이스팩토리

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업 간 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병회사 '(주)마이크로텍'은 피합병회사 '(주)에이스팩토리'의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시, (주)마이크로텍은 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 (주)에이스팩토리의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)마이크로텍에게 포괄적으로 양도되며, (주)마이크로텍은 이를 승계합니다.

4. 합병비율
(주)마이크로텍 : (주)에이스팩토리
 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사 '(주)마이크로텍'은 피합병회사 '(주)에이스팩토리'의 주식을 100% 소유하고 있으므로 합병 신주 발행의 실질적인 효과가 없고, '(주)마이크로텍'의 소액주주의 권익을 보호하기 위하여 신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식으로 합병을 진행하고자 합병비율을 1:0으로 산정함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나 목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이스팩토리

주요사업
엔터테인먼트, 방송제작

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,044,177,028
자본금
870,000,000

부채총계
213,437,338
매출액
21,000,000

자본총계
830,739,690
당기순이익
-39,260,310

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 12월 10일

주주확정기준일
2019년 12월 26일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 26일

종료일
2020년 01월 09일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 01월 10일

종료일
2020년 02월 10일

합병기일
2020년 02월 11일

종료보고 총회일
2020년 02월 11일

합병등기예정일자
2020년 02월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원)'은 2018년 말 재무제표(별도) 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

마. 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

구분
㈜마이크로텍

합병 이사회 결의
2019년 12월 10일

합병 계약일
2019년 12월 10일

주주확정기준일
2019년 12월 26일

주주명부폐쇄 기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2019년 12월 26일

종료일
2020년 1월 09일

합병승인 이사회
2020년 1월 10일

채권자 이의제출 공고일
2020년 1월 10일

채권자 이의제출기간
시작일
2020년 1월 10일

종료일
2020년 2월 10일

합병기일
2020년 2월 11일

합병종료보고 주주총회 갈음
 이사회 결의일
2020년 2월 11일

합병(해산)등기 예정일
2020년 2월 13일

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사
(합병회사)
회사명
(주)마이크로텍

소재지
경기도 안성시 원곡면 원당로 157

대표이사
송성태

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병회사)
회사명
(주)에이스팩토리

소재지
서울특별시 성동구 연무장5가길 25, 1606호

대표이사
민현일, 이성진

법인구분
비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.

본 합병의 목적은 존속회사인 (주)마이크로텍이 소멸회사인 (주)에이스팩토리를 흡수합병함으로써 (주)에이스팩토리를 종속회사(완전자회사)로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적자원의 통합운영에 따른 관리비용 절감 등으로 경영효율성 증대를 추구함에 있습니다. 이러한 합병시너지를 바탕으로 기업가치 제고 및 경쟁력을 확보하고자 합니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)마이크로텍은 (주)에이스팩토리의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)마이크로텍의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
본 합병 완료 시 (주)마이크로텍은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이스팩토리는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병에 의한 (주)마이크로텍의 주주변동은 없습니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)마이크로텍은 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사실이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
(주)마이크로텍이 (주)에이스팩토리의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)마이크로텍은 (주)에이스팩토리의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소
본 합병은 (주)마이크로텍이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에이스팩토리에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이스팩토리가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)마이크로텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)마이크로텍의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)에이스팩토리는 단독주주(총주주)인 (주)마이크로텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)마이크로텍은 피합병회사인 (주)에이스팩토리의 발행주식 200,000주의 100%를 소유하고 있어 (주)에이스팩토리는 (주)마이크로텍의 완전 자회사 입니다.

② 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
① 채무보증
- 해당사항 없습니다.

② 담보제공
- 해당사항 없습니다.

③ 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
매출액 등
매입액 등
이자수익
자금대여

(주)에이스팩토리
종속회사
-
-
-
1,200,000

* 상기 금액은 합병회사인 (주)마이크로텍의 제출 현재일(2019년 12월 10일) 거래 기준으로 작성되었습니다.

④ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(단위 : 천원)

회사명
관 계
채권잔액
채무잔액

(주)에이스팩토리
종속회사
-
-

* 상기 금액은 합병회사인 (주)마이크로텍의 제출 현재일(2019년 12월 10일) 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑤ 대여금

(단위 : 천원)

회사명
관 계
대여금잔액

(주)에이스팩토리
종속회사
1,200,000

* 상기 금액은 합병회사인 (주)마이크로텍의 제출 현재일(2019년 12월 10일) 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑥ 기타 
합병회사는 2019년 11월 22일, 피합병회사의 지분 100% 취득하였습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

회사명
(주)에이스팩토리

대표자
민현일, 이성진

사업자등록번호
183-86-01123

본점 소재지
서울특별시 성동구 연무장5가길 25, 1606호

기업규모(중소기업 여부)
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
엔터테인먼트, 방송제작

회사설립일
2018년 11월 14일

나. 사업의 내용
 (주)에이스팩토리는 2018년 11월 신설 기업으로 엔터테인먼트 및 방송제작을 주 업종으로 영위하며, 현재 서울특별시 성동구 연무장5가길 25에 위치하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
 (단위 : 원)

구분
1기(2018년 12월)

유동자산
897,748,648

비유동자산
146,428,380

자산총계
1,044,177,028

유동부채
213,437,338

비유동부채
0

부채총계
213,437,338

자본총계
830,739,690

2) 손익계산서
 (단위 : 원)

구분
1기(2018년 12월)

매출액
21,000,000

영업이익(손실)
-39,269,424

당기순이익(손실)
-39,260,310

라. 감사인의 감사의견
(주)에이스팩토리는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이스팩토리의 이사회는 총 4인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
(주)에이스팩토리는 보고서 제출일 현재 (주)마이크로텍이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)에이스팩토리는 사내이사 4명을 포함 임직원 29명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.