지아이에스 — 투자설명서 (20191209)
제출인: 지아이에스

투자설명서
1.6
디비금융제6호기업인수목적주식회사

투 자 설 명 서

2019 년 12 월 09 일

( 발 행 회 사 명 )
디비금융제6호기업인수목적 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 29,093,252주
기명식 우선주 1,406,521주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
60,999,546,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 12월 07일

2. 모집가액 :

60,999,546,000원

3. 청약기간 :

2019년 12월 24일 (합병승인을 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2020년 01월 28일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

네온테크_투자설명서_대표이사등의확인

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인은 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비의 생산/판매를 중점사업으로 영위 중입니다. 반도체, 디스플레이, MLCC는고가 제품에 사용되는 부품들로 세계 경기가 침체하여 민간 소비가 저조한 경우 설비 투자가 감소하는 현상이 나타납니다. 따라서 국내 및 글로벌 경기가 침체될 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(2) 전방산업 과잉 투자에 따른 위험

반도체, 디스플레이 및 MLCC 산업은 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 효율적이며, 특히 시장을 과점 중인 소수 기업들이 높은 기술 수준과 대규모 설비 투자를 통해 이러한 진입장벽을 지속적으로 높여나가는 추세입니다. 하지만 설비 투자는 그 특성상 투자에서 생산 및 판매까지 다소 긴 시차가 존재하고, 수요를 과다하게 예측하거나 경쟁과열에 의한 과잉 투자가 이어질 시 일정시점 이후 초과공급현상이 발생하는 현상이 나타나게 됩니다. 이러한 경우 설비투자가 위축되어 피합병법인 또한 수주량 감소, 생산인력과 시설의 유휴 등이 발생하여 공장가동율이 하락하게 됩니다. 이처럼 전방산업 과잉 투자 시 피합병법인은 일정 시차 이후 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(3) 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인은 자동화 설비 유통 및 반도체, 디스플레이 및 MLCC 절단 장비 시장을 목표로 사업을 영위하고 있습니다. 먼저 자동화 설비 유통시장은 매우 많은 수요처가 존재하고, 영세한 규모의 업체로부터 수요도 많아
국내 120여개 대리점(미쓰비시 제품 기준)이 유통경쟁을 펼치고 있습니다.

반도체, 디스플레이 및 MLCC 절단 장비 시장의 경우 높은 기술장벽이
존재함에 따라 소수 업체들이 경쟁하고 있으나,
일본의 Disco사가 70 ~ 80% 이상의 글로벌 점유율을 차지하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 동 분야에서 한미반도체 및 Fitto 등 국내기업과도 경쟁하고 있습니다. 이처럼 피합병법인의 영업환경 상 다수의 국내외 경쟁업체가 존재함에 따라,
향후 경쟁업체들의 저가 공세나 공격적인 마케팅, 신규 제품 출시 등으로 경쟁이 심화되는 경우 피합병법인의 시장 지배력이 약화되고 경영 실적이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 소재/부품/장비 국산화 관련 정부 정책 변화에 따른 위험

피합병법인은 2001년 국내 최초로 Dicing 제품을 국산화한 이래 기술경쟁력과 양산 및 납품 능력을 바탕으로, Laser Scribing, Saw & Sorter, MLCC Cutter, Micro LED Cutter 등 다양한 정밀 절단 장비를 국산화하여 국내 전자산업 전반의 경쟁력 향상에 기여하고 있습니다.
특히 최근 한일 무역갈등에 따른 장비 국산화 수요가 증폭됨에 따라 정부차원에서 소재, 부품, 장비 사업을 영위하고 있는 국내 기업들의 성장을 장려하고 있으며, 피합병법인 또한 이러한 정책적 지원의 수혜자로 최근 국내 다수 업체와 국산화 장비 도입과 관련한 기술협력 논의가 활발히 진행 중입니다.
이처럼 피합병법인은 최근 소재, 부품, 장비 국산화 정책의 수혜자로서 우호적인 정책환경에 힘입어 영업실적을 향상하고 지속적으로 우량 고객을 확보해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있으나, 향후 한일무역분쟁이 완화되고 정부의 정책적 지원이 중단될 경우 거래사와의 수주 계획에 차질이 발생하는 등 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 해외진출 관련 위험

피합병법인은 최근 3 사업연도 간 중국, 홍콩, 일본, 대만 등지로 Dicing Saw 및 Saw & Sorter 등의 제품을 수출하고 있습니다. 개별국가별 수출비중을 살펴보면 홍콩향 수출 비중이 2017년 82.7%, 2018년말 82.5%, 2019년 3분기말 기준 52.9%로 높고 대만향 수출 비중 또한 2019년 반기말 기준으로 62.1%로 높은 편입니다. 한편 피합병법인의 전체 매출액 대비 수출 비중은 2016년 41.86%, 2017년 24.38%, 2018년 18.74%로 다소 감소하다가 2019년 반기말 기준 51.71%, 2019년 3분기말 기준 50.08%로 상승하였습니다. 또한, 피합병법인은 향후 중국 반도체 장비 시장의 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있는 바, 기존에 Agent를 통한 현지화 전략 외에도 본격적인 중화권 시장 공략을 위해 2018년 3월 NEON TECH HK LIMITED(홍콩 / 피합병법인의 100% 자회사)를 설립하는 한편 2018년 5월에는 NEON TECH SHENZHEN CO., LTD(중국 심천 / NEON TECH HK LIMITED(홍콩)의 100% 자회사)를 설립하였습니다. 그러나 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있고, 특히 중국 시장의 경우 미중무역분쟁 및 일본 수출 규제 조치 등에 따라 지속적인 경영환경을 위협받을 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 홍콩, 대만향 수출 의존도가 높고 홍콩법인 및 심천법인 등 자회사 출자를 통해 해외시장 진출을 진행하고 있어 상기 환경 변수에 따라 영업실적이 악화되거나 자회사 자본잠식이 발생할 경우, 추가적인 출자를 통해 해외사업을 지지하는 와중에 재무안정성을 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 산업용 드론 시장 관련 위험

피합병법인은 산업용 무인기의 자동임무수행 기술, 무인기 통신 및 보안화 기술, 무인기 UX설계기술을 개발하고 산업용 드론을 활용한 물품배송, 방산, 소방, 방제, 보안분야로 사업영역을 확장하고 있습니다. 특히 피합병법인은 최근 2018 ~ 2019년 동안 산업용 드론을 활용한 감시정찰체계 구축사업 수주 2건, 물류배송 및 해상배송 시

연 3건 등 산업용 드론 상용화 성과를 다수 확보하고 있습
니다. 이
처럼 피합병법인이 신규 사업으로 진출한 국내 무인기 시장은 2025년까지 제작 부문이 2,414억원 규모까지, 기타 서비스 활용 부문이1조 8,033억원 규모까지 고성장할 것으로 전망되고 있으며 특히 기술적 진입 장벽이 낮거나 현장의 수요가 큰 영상 및 건설, 농/임업분야에서의 고성장할 것으로 전망됩니다.하지만
해당 시장은 여전히 초기 단계로서 상용화에 요구되는 기술적인 제약이 존재하고, 잠재성이 큰 민간 서비스 시장은 영세 중소업체들이 난립하고 산업용 드론의 활용도가 매우 저조한 현실입니다. 이처럼 산업용 드론 시장의 높은 성장 잠재력에도 불구하고 향후 기술발전 속도가 저조하거나 시장 성장이 지체되는 경우 회사의 신규사업 진출이 지연되고 경영실적이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(7) 산업용 드론 규제 및 표준화 관련 위험
산업용 드론은 높은 성장 잠재성을 가지고 있으나, 연구개발 및 응용 역사가 비교적 짧아 아직까지 일관성 있는 규제가 정립되지 못하고 있으며 표준화 관련 제도도 여전히 정비 중에 있습니다. 이에 우리나라 정부는 드론 산업을 4차 혁신 산업으로 선정하고 정부 드론 산업 활성화 지원 로드맵에 따라 2021년까지 국제수준의 운영체계를 정립하고 2026년까지 유무인 통합 체계를 구축할 계획을 발표하는 등 이른 시일 내에 규제 및 표준화 관련 제도를 정비할 계획을 발표한 바 있습니다.
다만, 정부의 이러한 적극적인 정책적 노력에도 불구하고 상용드론 시장은 비교적 최근에 형성된 시장으로서 안정된 관리 제도가 정착하지 못해 임시방편의 다양한 규제가 난립하고 있는 상황입니다. 따라서 피합병법인은 산업용 드론의 개발 및 판매 과정에 있어 예상치 못한 규제 도입으로 수주계획이 축소되거나 판매 금지 등의 조치를 받을 위험이 있습니다. 또한, 각국의 무인기 규제는 안보 측면에서 타국으로의 기술 유출 가능성, 실생활 침해 또는 시설 파괴와 같은 위험 요소, 자국 도심환경 등의 요인에 의해 각각 다른 규제 방식을 채택하고 있어 피합병법인은 향후 산업용 드론의 수출 시 수출 대상 국가의 규제를 준수하지 못하여 수출이 좌절되는 등 산업용 드론 상용화 실적이 저조할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1)

매출 안정성 관련 위험

피합병법인은 국산화가 매우 어려울 것으로 여겨지던 반도체 패키지 및 LED 디스플레이용 절단(Dicing) 장비를 2001년 국내 최초로 국산화한 이후 Saw & Sorter 등 다양한 반도체 및 디스플레이 장비를 국산화하였습니다. 피합병법인은 이러한 장비 국산화로 이전까지 일본 기업에 대부분 의존했던 국내 기업들의 대일 의존도를 줄이는데 크게 기여하고 큰 폭의 매출 신장을 이뤘으나, 글로벌 점유율이 70 ~ 80% 이상으로 추정되는 일본의 Disco사 등 경쟁업체들과 경쟁이 과열되면서 매
출안정성 확보에 다소 어려움을 겪기도 하였습니다. 실제 피합병법인의 매출액은 2011년 개발한 12인치 Dicing Saw 및 2012년 개발한 Laser Scribing 방식 Dicing Saw 장비 매출 증가로 2011년 168억원, 2012년 242억원, 2013년 225억원에 달하였으나, 경쟁사의 신제품 출시로 해당 제품군에 대한 경쟁이 과열되며 매출액이 2014년 154억원 및 2015년 191억원으로 감소하였습니다. 다만 피합병법인은 MLCC Cutter 등 제품포트폴리오 다변화로 매출액이 2016년 268억원, 2017년 261억원, 2018년 329억원 수준으로 개선되습니다. 이처럼
제출일 현재 피합병법인은 안정적인 수익을 창출하고자 제품 포트폴리오 강화, 거래처 다변화, 해외시장 진출 등 다양한 노력을 기울이고 있으나, 향후 피합병법인과 경쟁사(일본 Disco 등) 간 경쟁이 과열되거나 거래처의 예상치 못한 수주 축소가 발생할 경우 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

(2)
수익성 악화 위험

피합병법인은 자동화설비(FA System) 유통, 반도체 및 디스플레이 장비 제작, 산업용 드론 제작 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 장비사업에서도 다양한 제품군을 확보하고 있어 매출 비중의 변화에 따라 같은 매출 규모라도 매출원가 수준이 다소 달라질 수 있습니다. 또한, 사업연도별 주요 제품의 판매단가 및 원재료 가격 변동에 따라 수익성에 차이를 보일 수 있습니다. 피합병법인의 영업이익률은 2016년 5.52%, 2017년 6.64%, 2018년 7.31%, 2019년 3분기말 8.92%로 지속적으로 개선되고 있으며 이는 피합병법인의 매출비중이 가장 높은 제품이 2016년, 2017년 Dicing Saw에서 2018년 MLCC Cutter, 2019년 Saw & Sorter로 변화하고 있음에 기인합니다. 또한, 원재료비 비중도 2018년 77.62%에서 2019년 반기 기준 66.24%, 2019년 3분기 기준 66.77%로 약 11%p 정도 감소한 데에 따른 영향도 있는 것으로 판단됩니다. 이처럼 피합병법인은 매출 안정성을 확보하여 일정한 매출 수준이 발생하더라도 제품군별 매출비중에 따라 고부가가치 제품의 판매실적이 저조하거나 원재료비 상승, 판매단가 하락 등이 발생하는 경우 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3)

매출처 관련 위험

피합병법인의 매출경로를 살펴보면 상품 유통의 경우 100여곳 이상의 업체를 상대하고 있으나, 반도체 및 디스플레이 장비 제품의 경우 매출처가 매년 30개 내외에 불과하며 소수 매출처에 대한 의존도가 2016년말 33%에서 2018년말 57.75%, 2019년 3분기말 기준 65.23%에 달할 정도로 다소 높은 편에 해당합니다

.

피합병법인은 이러한 매출처 편중에 따른 매출 안정성 악화 및 수익성 악화 위험을 관리하기 위해

고객사들과 비밀유지협약 또는 공동개발협약을 체결하여 장기적인 파트너쉽을 구축하거
나
,
제품 포트폴리오 다변화로 신규 고객을 확보하는 전략을 시행하고 있습니다.
또
한,
글로벌 판매 네트워크 구축을 통한 신
규 해외 고객 창출과
적극적인 Customizing 전략을 통한 기존 고객과의 안정적인 거래 관계 유지에도 노력하고 있습니다.
이 밖에 피합병법인은
최근 국내 다수 업체와 국산 장비 도입과 관련한 논의를 활발히 진행하고 있어 향후 이들 신규 업체들과 거래가 성사되는 경우 매출 다각화 효과를 기대할 수도 있습니다.

이처럼 피합병법인은 매출처 편중에 따른 위험에 대응하기 위해 다양한 방안을 시행하고 있으나, 이것이 매출처 편중에 따른 위험을 완전히 해소하는 것은 아닙니다. 실제 피합병법인은
소수 거래업체로부터의 수주 계획에 차질이 발생하거나
최근 국산화와 관련하여 논의 중인 신규 업체들과의 장비 도입 계획이 지연되는 경우 수익성이 악화될 위험이 있으니

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4)

매출채권 관련 위험

피합병법인의 2019년 반기말 연결기준 매출채권 잔액은 122억원으로 전년말 대비 44억원 정도 증가하였으나 3분기말까지 84억원으로 감소하였고 매출채권 회수기간은 통상 6개월 미만으로 2019년 3분기말 기준 대손충당금 설정률이 7.50%에 불과합니다. 다만, 매출채권 회전율은 2016년 5.24에서 2018년 4.79, 2019년 반기 2.99 수준으로 소폭 감소하였고, 2019년 3분기말 3.10로 반등하였으나 동종업계 평균인 4.92를 하회합니다.
또
한, 피합병법인은 2018년말 기준 국내외 188곳, 2019년 반기말 기준 128곳, 3분기말 기준 147곳 등 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 국내외에 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 피합병법인 계획과 달리 매출채권 회수 지연 및 연체 채권의 대손 발생 시 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5)
재고자산 관련 위험

합병법인의 재고자산 장부가액은 2017년 96억원에서 2018년 38억원, 2019년 반기 41억원으로 감소하였으나 2019년 3분기말 기준 88억원으로 다시 증가하였으며
이는 전체 자산 대비 17.60%
수
준입니다. 또한,

피합병법인의 재고자산회전율은 2017년 3.56회에서 2018년 4.92회, 2019년 3분기 3.76회로 업종평균인 8.49회에는 미치지 못하고 있습니다.
따라서 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화를 위한 노력에도 불구하고 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다

(6)
재무 안정성 악화 위험

피합병법인의
최근 3사업연도간 단기차입금은 2018년말 70억원에서 2019년 반기 69억원, 2019년 3분기말 67억원으로 지속적으로 소폭 감소하였습니다. 또한, 동기간 장기차입금은 2018년말 99억원에서 2019년 3분기 90억원으로 동일하게 소폭 감소한 것으로 나타납니다.

이러한 피합병법인의 총 차입금 잔액은 2019년 3분기말 기준 143억원으로 자산총계 대비 28.41%에 달하며,
부채비율은 180.67%로 이는 동종업계 평균인 113.44% 대비 다소 높은 편입니다. 또한, 피합병법인의 유동비율은 99.60%로 동종업계 평균인 138.07% 대비 다소 낮은 편입니다
따라서 피합병법인은 향후 영업활동 부진으로 인한 부(-)의 현금흐름이 지속되거나, 예상했던 매출실적이 축소되거나, 대규모 시설확충 비용 투입 및 기존 사업 및 신규 사업에 투입되는 연구개발비용이 증가하는 등의 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으며, 차입금을 예기치 못한 사유로 일시에 상환해아하는 상황이 발생할 경우 회사의 재무구조가 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(7) 환율 변동에 따른 위험

피합병법인은 50% 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며, 매출 안정성 확보 및 수익성 강화를 위하여 중국, 일본, 동남아 등 해외시장 개척을 강화할 계획을 가지고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 이는 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
또한, 피합병법인은 2019년 3분기말 기준 일정규모의 외화자산 및 부채를 보유하고 있어 환율 10% 하락 시 약 5억원의 자산 및 자본 손실이 발생하는 등 직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

(8)

핵심인력 확보 또는 유출 위험

피합병법인이 영위하고 있는 반도체, 디스플레이 장비 산업은 기술 수준이 높고 발전 속도가 빠르기 때문에 전방산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 피합병법인은 반도체 및 디스플레이 장비 업계에 전문지식을 확보하고 있는 인력이 충분하지 않은 상황에서 보유 전문인력의 경쟁사로의 인력 유출 위험이 존재하며, 신규 사업으로 추진 중인 산업용 드론 시장 또한 전문인력이 희소한 분야로 인력 확보 및 유지에 많은 비용이 소요되고 인력 유출 위험이 존재하고 있습니다. 따라서 당사가 확보한 핵심 기술인력의 이탈이 발생하거나, 당사가 목표한 전문인력을 확보하는데 실패하는 경우 당사의 사업계획에 차질이 발생할 수 있고 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

(9) 이해관계자와의 거래 관련 위험

피합병법인은 공시 서류 제출일 현재 2개의 종속회사(NEON TECH HK LIMITED(홍콩),
NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국 심천))
와 4개의 기타특수관계회사((주)지에스더블유이엔지, (주)선진건축사사무소, (주)에스제이건설, (주)삼흥테크놀러지)가 존재합니다. 피합병법인과 이들 특
수관계인과의 거래 규모는 2018년말 기준 매출거래 및 매출채권등 5억원 매입거래 및 매입채무등 21억원, 2019년 3분기말 기준 매출거래 및 매입채권등 3억원, 매입거래 및 매입채무등 18억원에 달합니다. 피합병법인은 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정, 이해관계자와의 거래통제규정 등을
제정하였으며,
내부통제를 강화하기 위하여 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성하고, 이사회 내 내부통제위원회를 설치하여 내부통제를 더욱 강화할 계획이나,

이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 따라서 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다.

(10)

경영의 투명성 및 안정성 관련 위험

피합병법인의 최대주주등의 지분율은 합병 후 기준 67.95%(전환사채 및 상환전환우선주의 보통주 전환 반영 지분율)으로 합병 이후 안정적이고 독립적인 경영권을 행사하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

또한, 피합병법인은 현재까지 실질적인 경영권이 변동된 사실이 없고 사업의 연속성 및 안정성을 지속적으로 확보하고 있습니다. 다만 피합병법인의 최대주주등의 지분율은 합병 후 기준 2/3 이상이며 최대주주의 특수관계인 1인이 비등기임원으로 선임되어 있어 경영의 투명성에 관한 우려가 제기될 수 있습니다. 이에 피합병법인은 최대주주 1인과 최대주주등으로부터 독립된 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 이사회(특수관계인인 주완진 상무이사는 2017년 06월 등기 사내이사를 사임)를 구성하여 주요 경영사항에 대한 주요 의사결정을 독립적으로 결정하여 경영 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 최대주주등으로부터
독립된 감사 1인을 선임하여 내부통제활동을 수행하도록 하고 있으며,

금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

그
러나 이사회 구성, 독립된 사외이사 및 감사 선임, 내부통제규정 제정, 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정 등
피합병법인의 경영투명성 제고 장치가
최대주주등을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아닙니다. 따라서 향후 경영 투명성에 대한 의심이 제기되거나 최대주주등의 이해관계와 타 주주들의 이해관계가 대립하는 등의 사유로 회사의 경영능력 및 영업환경이 악화될 위험이 존재합니다

기타 투자위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(디비금융제6호기업인수목적회사(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)네온테크)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,144원 및 15,795원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 7.3670708로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,144원)에서 6.72% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치15,795원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 7.8975000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다. 외부평가인의 피합병법인 평가가액 15,795원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)네온테크) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(디비금융제6호기업인수목적회사(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,037원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,137원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)네온테크의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당 15,795원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)네온테크는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주주와 (주)네온테크의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)네온테크의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 

금번 합병에 있어 디비금융제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, (주)네온테크가 제시하는 주식매수청구가액은 15,795원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

디비금융제6호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 디비금융제6호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 10월 25일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 디비금융제6호기업인수목적(주)의 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 상장 후 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 디비금융제6호기업인수목적(주)의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(7) 전환사채, 상환전환우선주 및 주식매수선택권로 인한 주가 희석 위험

본 공시서류 제출일 현재 디비금융제6호기업인수목적(주)는 전환사채, (주)네온테크는 상환전환우선주 및 주식매수선택권이 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)의 전환사채의 경우 DB금융투자(주)와 씨와이인베스트먼트(주) 각각 9.6억원, 2억원씩 총 11.6억원을 보유하고 있으며, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,160,000주로 합병 후 발행주식총수의 3.18%(전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)에 해당합니다. 현재 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주 178,097주는 KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합이 보유하고 있으며, 전환가능주식수(합병법인 기준) 1,406,521주, 합병 후 발행주식 총수의 3.85%(전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영) 수준입니다. (주)네온테크는 현재 주식매수선택권 60,000주를 부여한 상태이며 합병 후 행사 가능 주식수(합병법인 기준)는 473,850주, 합병 후 발행주식 총수의 1.28%(전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환, 주색매수선택권 행사 반영)입니다. 상기 상환전환우선주는 합병신주상장일 이후 조속히 보통주로 전환될 예정이며, 추가적으로 전환사채가 향후 보통주로 전환되거나, 주식매수선택권이 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(8) 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 디비금융제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)에이앤지홀딩스(지분율 16.53%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 황성일 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율 65.82% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 61.19%). 한편 합병 전 디비금융제6호기업인수목적(주)의 발기
주주인
(주)에이앤지홀딩스(80
0
,000주, 2.19% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)과 DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영), 씨와이인베스트먼트(주)(200,000주, 0.55% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)
한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 24,728,084주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 67.75%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 상기 피합병법인의 의무보호예수 대상자 외에 피합병법인의 주주 중 6개월간 자발적 계속보유 확약을 제출한 주주들이 보유한 주식 74,315주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 0.20%)가 존재합니다. 종합하면, 합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채 및 피합병법인이 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 26,802,399주(73.43%) 입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)네온테크 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

합병을 통해 (주)네온테크로 유입될 자금 규모는 약 97.4억원(2019년 3분기말 디비금융제6호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 01월 중으로 예정되어 있습니다. (주)네온테크의 유입자금은 합병을 위한 제비용 약 5.6억원을 제외한 약 91.8억원 중 장비개발 및 드론개발을 위한 연구개발과 관련하여 약 20억원을 사용하며, 장비사업 및 드론사업 확장을 위한 시설자금과 관련하여 약 50억원을 사용할 예정입니다. 또한 차입금 상환과 관련하여 운영자금 목적으로 나머지 약 21.8억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)네온테크의 유입 자금의 규모는 디비금융제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 42억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다. 

(11) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(12) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)네온테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,426백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 12월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.

(13) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(14) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(15) 외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 09월 06일 금융위에 제출되었습니다. 본 평가는 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2019년 07월 18일부터 2019년 09월 05일까지 평가를 실시하였습니다. 또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 소액주주수는 375명이며, 피합병법인의 (주)네온테크의 소액주주수는 2019년 3분기말 기준 54명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 429명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제6호기업인수목적(주)는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 11월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(18) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)네온테크)이 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(19) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 (주)네온테크의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)네온테크와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 피합병법인의 기업베타값은 1.0844이며, 수익가치는 22,969원, 본질가치는 15,795원으로 계산됩니다. 즉, 피합병법인인 (주)네온테크의 자기자본비용 산출을 위한 베타값은 (주)네온테크의 영업베타가 아닌 (주)네온테크와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 해당 유사기업들의 영업베타를 반영하였으며, 이를 통해 (주)네온테크의 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(20) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,144원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)네온테크 로 유입될 자금 규모는 약 91.8억원이며, 유입시기는 2020년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,144원)에서 6.72% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)네온테크) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(21) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)네온테크의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 현저히 저하된 상태로 남게됩니다. (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 설비시설 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 만약 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)네온테크는 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 및 드론사업 기술개발, 설비시설 확충 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다. 한편, 합병이 완료되면 디비금융제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하거나 반대주주에게 지급하여야할 주식매수대금이 5,000,000,000원을 초과할 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 합병신주 상장예정일
합병신주 유통일 및 상장예정일은 2020년 02월 11일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장폐지 가능성
합병 후 존속하는 회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 09월 06일

계약일
2019년 09월 06일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 11월 28일

승인을 위한 주주총회일
2019년 12월 24일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 12월 24일

종료일
2020년 01월 13일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,037원
피합병법인 : 15,795원

합병기일 등
2020년 01월 28일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : (주)네온테크의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주 1주당 디비금융제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 7.8975000주
가액 : 디비금융제6호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)네온테크 1주당 15,795원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
29,093,252
100
2,000
58,186,504,000

기명식우선주
1,406,521
100
2,000
2,813,042,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
디비금융제6호기업인수목적(주)
(주)네온테크

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,840,000
3,683,856

우선주
-
178,097

총자산
9,901,086,963
50,198,468,044

자본금
484,000,000
1,841,928,000

주1) 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)네온테크)의 자산총액은 총자산 및 자본금은 2019년 3분기말 기준 감사받지 않은 별도 재무상태표상 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.11.13

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

디비금융제6호
기업인수목적주식회사
주식회사 네온테크

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

김창희
황성일

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
경기도 안양시 동안구 부림로 146

연락처
02-369-3972
031-352-8740

설립연월일
2018년 8월 24일
2000년 10월 23일

납입자본금(주1)
484,000,000원
1,080,860,000원

자산총액
(주2)

2019년 반기말
9,918,912,470원
49,628,442,669원

2019년 3분기말
9,901,086,963원
50,198,468,044원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

4명
109명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 4,840,000주 (액면 100원)
보통주 3,683,856주 (액면 500원)
상환전환우선주 178,097주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기 결산자료)

(주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도검토보고서상 금액과, 2019년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도분기보고서 및 자체결산 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

디비금융제6호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 08월 24일 설립되어 2018년 10월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2018년 10월 디비금융제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)네온테크를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)네온테크는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 (주)네온테
크는

FA System(자동화설비) 제품 유통, 반도체, 디스플레이 및 MLCC용 절단 장비 제조 및 판매, 산업용드론 개발을 영위 중입니다. 특히 피합병법인은

초정밀 Stage 제어/가공 기술, Auto compensation 기술, 정밀 Vision Alignment 기술, Productivity 향상 기술 등 글로벌 수준의 기술력을 확보하여

국내 최초로 반도체 패키지 절단 장비인 Dicing Saw를 국산화
하는 한편,
LED PCB, MLCC 및 Micro LED 절단 장비 등으로 제품 포트폴리오를 다변화
하면서 안정적인 성장세를 지속해왔습
니다. 또한, 동 시장은 일본 Disco社가 전 세계 시장의 70 ~ 80% 이상을 독과점하고 있는 상황으로, 피합병법인은 지속적인 장비 국산화를 통해 우리나라 전자산업의 경쟁력을 제고하는데 이바지할 계획입니다.

하지만 피합병법인은 경쟁사 대비 낮은 인지도로 글로벌 영업망을 확충하는데 많은 어려움을 겪어 왔으며, 비상장사로서 전문인력을 영입하는데 여러 한계가 뒤따랐습니다. 또한,
인력 확보 및 비용 부담 문제로
Wafer Dicing 등 고
부가가치 장비 개발에도
다소 어려움을 겪으면서 외연 확대에 많은 지장이 초래된 것이 사실입니다.

따라서 본 합병을 통한 (주)네온테크의 코스닥시장 상장은 피합병법인의 낮은 인지도를 제고함으로써 영업망 확충 및 전문인력 영입에 상당히 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 풍부하고 신속한 자금조달을 통하여 고부가가치 장비 개발에 필요한 투자를 감행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 

한편, 피합병법인은 경기 변동에 민감한 기존 사업의 단점을 보완하기 위한 신규사업으로 산업용 드론 사업을 추진 중입니다. 피합병법인은 장비 사업에 적용된 제어 기술, 절단 기술에 IT기술을 융합하여 산업용 드론 개발 프로젝트 'Ndrone'을 진행하고 있으며,
국내에서는 유일하게 멀티 드론용 항법소프트웨어 기술, 하드웨어 설계 기술, 양산 제작능력을 모두 확보한 산업용 드론 선도 기업입니다.

특히 피합병법인은 2018년 11월 국방부 주관 군사용 드론대회 최우수상 수상, 2019년 03월 해상 물류 드론 시연, 2019년 하반기 산업용 드론을 활용한 감시정찰체계 구축사업 수주 및 종합감시체계 구축사업 수주 등 신고서 제출일 현재 사업성과가 가시화되는 단계에 진입했으며, 산업용 드론 시장을 선점하고 드론 산업 생태계를 확장시키는 것을 목표로 하고 있습니다.

하지만 동 분야는 전문 인력이 희소하여 영입경쟁이 치열하고, 엄격한 비행구역 제한으로 인해 전용시험장 등을 확충해야하는 등 많은 연구개발비 및 시설 투자가 요구되는 분야입니다.
따라서 본 합병을 통한 피합병법인으로의 공모자금 유입은 막대한 자금 투입을 가능하게 하여 피합병법인이 산업용 드론 시장을 선점하는데 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

이
처
럼
디비
금융
제6호기업인수목적(주)은 (주)네온테크를 흡수합병하여 피합병법인의
외연 확대와 성장에 크게 이바지하고,
이러한 성장 이익을 공유함으로써
궁극적으로
디비금융제6호기업인수목적(주) 및 (주)네온테크 양사의 주주가치를 제고하고자 합니다.

상

기의

피
합
병
법인인 (주)네온테크가 디비금융제6호기업인수목적(주)와 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액 전액이 회사로 유입되며, 유입시기는 2020년 01월로 예정되어 있습니다. 해당 유입자금은 향후 (주)네온테크의 장비 및 드론 연구개발과 생산설비 시설 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 구체적으로는 신규 사업에 대한 연구개발을 추진하는 한편 해외시장 개척을 위하여 자금을 집행할 계획입니다. 구체적인 자금집행 계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

내 용

사용시기

금 액

R&D

투자

장비개발

A. 레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작

(Wafer , ceramic , BGA )

2020년 09월 ~ 2021년 04월

300

B. 다이싱 & 라우터 품질 검증 테스트키트 제작

(FCBGA , package , PLP )

2020년 02월 ~ 2020년 09월

200

C. Saw & Sorter

Saw > Blade auto tool change 테스트키트 제작

2021년 03월~ 2021년 09월

100

D. Saw & Sorter

Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작

2020년 10월~ 2021년 03월

200

E. Air bearing Stage

Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작

2020년 03월 ~ 2020년 10월

150

드론개발

F. 소방드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작3.5t

2020년 02월 ~ 2020년 08월

200

G. 소방드론,소화탄 추가 운반량(판매용)제작1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

100

H. 배송드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작 3.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

200

I. 골프방제,스마트 통합관제차량(판매용)제작 1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 08월

150

J. 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작

2020년 02월 ~ 2021년 07월

400

소계

2,000

시설

자금

장비사업부문

A. 3층 가공실 시설 확장

에어 , 절삭수 Util 공사 / 설비 레이아웃 배치 변경 및 설비 증가

2021년 04월 ~ 2021년 10월

300

드론사업부문

B. 드론 전용 시험장 부지 매입

비행 시험 및 운영 시뮬레이션을 위한 장소 확보

2020년 02월 ~ 2020년 08월

2,500

C. 드론 전용 시험장 신축

비행통제 운영시스템 공사 : 기상, 카메라, 통제운영, 전파내성시험, 소방외풍 조종성, 시뮬레이션설비 (제안, 조달청 금액)

2020년 02월 ~ 2021년 07월

1,800

D. 드론 통합관제 데모룸 시설 신축

미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 시연

2020년 02월 ~ 2021년 07월

100

E. 드론 제조 공장 시설 확장

품질 개선 및 생산성 증가로 설비 증가와 물량 확보, 드론의 연구 개발 및 완제품 생산시설 확장. 4층 가공/제작 시설 확장

2020년 02월 ~ 2021년 07월

300

소계

5,000

운영

자금

차입금 상환

시설자금 차입금 상환

- 본사 이전 신축을 위한 차입금(80억원) 중 일부 상환
- 2020년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2021년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2022년 1.83억원 상환

2020년 03월 ~ 2022년 12월

2,183

소계

2,183

합 계

9,183

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)네온테크의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우
피합병법인은 장비
개발 일정에

차질이 발생

하여
경영실적이 둔화되거나, 신규사업인 산
업용 드론의 기술개발, 설비확
충 목표를 달성하지 못하여
투자 자금이 매몰되고 궁극적으로 회사의 성장이 지연될 가능성이 있습니다. 또한, 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며
이 경우 차입비용 증가에 따른 2019년 3분기말 기준 부채비율이 181.14%에 달하는 피합병법인의 재무구조가 악화
되고 회
사의 경영환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.
그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 (주)네온테크의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 합병이 완료되면 디비금융제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 (주)네온테크의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제6호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 디비금융제6호기업인수목적(주)이고, (주)네온테크는 소멸법인이 되나 존속법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 (주)네온테크의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)네온테크로 변경될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 디비금융제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이앤지홀딩스이며 16.53%를 보유하고 있고, (주)네온테크의 최대주주는 황성일로 76.77%(상환전환우선주 포함시 73.23%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 황성일로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율은 72.53%(상환전환우선주 보통주 전환 반영시 69.65% / 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환시 67.43% / 상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환, 주식매수선택권 행사 반영시 66.57%)가 됩니다. 

디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크의 합병이 완료되면 형식적으로는 디비금융제6호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)네온테크는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)네온테크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

디비금융제6호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)네온테크와 합병 후에는 (주)네온테크의 주요 사업인 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 제조 및 판매를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)네온테크는 국내의 대표적인 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 제조 및 판매 전문업체로서, 국내 최초로 반도체 패키지 절단 장비인 Dicing Saw를 국산화한 기술기업입니다. 또한, 피합병법인은 Dicing Saw 국산화에 이어 초정밀 Stage 제어/가공 기술, Auto compensation 기술, 정밀 Vision Alignment 기술, Productivity 향상 기술을 핵심으로 반도체 패키지, LED PCB, MLCC 및 Micro LED 절단 장비로 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다. 이 외에도 FA System(자동화설비) 제품을 유통하고, 드론사업을 확장하면서 견고한 매출 및 수익성의 성장을 기록하고 있습니다.

(주)네온테크는 디비금융제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

합병을 통해 (주)네온테크로 유입될 자금 규모는 약 97.4억원(2019년 3분기말 디비금융제6호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 01월 중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,743,429

주1)

발행제비용(2)

560,495

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,182,934

-

주1)
유입예정금액은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,530,000
(주4)

등록세

11,637,300
증자자본금의 0.4%

교육세

2,327,460
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

560,494,760
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
디비금융제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)네온테크는 합병을 통한 유입자금으로 신규사업 진출을 위한 연구개발 자금 등에 사용할 계획입니다.

구체적으로 계획하고 있는 자금 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

내 용

사용시기

금 액

R&D

투자

장비개발

A. 레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작

(Wafer , ceramic , BGA )

2020년 09월 ~ 2021년 04월

300

B. 다이싱 & 라우터 품질 검증 테스트키트 제작

(FCBGA , package , PLP )

2020년 02월 ~ 2020년 09월

200

C. Saw & Sorter

Saw > Blade auto tool change 테스트키트 제작

2021년 03월~ 2021년 09월

100

D. Saw & Sorter

Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작

2020년 10월~ 2021년 03월

200

E. Air bearing Stage

Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작

2020년 03월 ~ 2020년 10월

150

드론개발

F. 소방드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작3.5t

2020년 02월 ~ 2020년 08월

200

G. 소방드론,소화탄 추가 운반량(판매용)제작1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

100

H. 배송드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작 3.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

200

I. 골프방제,스마트 통합관제차량(판매용)제작 1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 08월

150

J. 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작

2020년 02월 ~ 2021년 07월

400

소계

2,000

시설

자금

장비사업부문

A. 3층 가공실 시설 확장

에어 , 절삭수 Util 공사 / 설비 레이아웃 배치 변경 및 설비 증가

2021년 04월 ~ 2021년 10월

300

드론사업부문

B. 드론 전용 시험장 부지 매입

비행 시험 및 운영 시뮬레이션을 위한 장소 확보

2020년 02월 ~ 2020년 08월

2,500

C. 드론 전용 시험장 신축

비행통제 운영시스템 공사 : 기상, 카메라, 통제운영, 전파내성시험, 소방외풍 조종성, 시뮬레이션설비 (제안, 조달청 금액)

2020년 02월 ~ 2021년 07월

1,800

D. 드론 통합관제 데모룸 시설 신축

미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 시연

2020년 02월 ~ 2021년 07월

100

E. 드론 제조 공장 시설 확장

품질 개선 및 생산성 증가로 설비 증가와 물량 확보, 드론의 연구 개발 및 완제품 생산시설 확장. 4층 가공/제작 시설 확장

2020년 02월 ~ 2021년 07월

300

소계

5,000

운영

자금

차입금 상환

시설자금 차입금 상환

- 본사 이전 신축을 위한 차입금(80억원) 중 일부 상환
- 2020년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2021년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2022년 1.83억원 상환

2020년 03월 ~ 2022년 12월

2,183

소계

2,183

합 계

9,183

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)네온테크의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

1) R&D투자 

피합병법인의 R&D투자는 고객의 요구 및 기술 경쟁력 확보와 시장 선제 대응을 위한 제품 개발을 위하여 약 20억원이 사용될 계획입니다. 세부 R&D 투자내역은 다음과 같습니다.

[A]

구 분

자체 개발

개발과제명

레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작 (Wafer , ceramic , BGA )

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2020년 9월 ~ 2021년 4월

소요자금

300,000,000원

세부내용

삼성전기 ceramic laser컷팅 품질 개선 및 생산성 증가로 추후 설비 증가 물량 확보(현재 삼성전기 소재 가공시 laser (Open Slit) 개선 진행 0%)

[B]

구 분

자체 개발

개발과제명

다이싱 & 라우터 품질 검증 테스트 키트 제작(FCBGA , package , PLP )

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2020년 2월 ~ 2020년 9월

소요자금

200,000,000원

세부내용

다이싱에서는 곡면 가공이 불가능하여 컷팅 소재에 제한이 있음

다이싱 & 라우터 로 직선, 곡면 컷팅이 되도록 하여 신규 시장 확보 진행

[C]

구 분

자체 개발

개발과제명

Saw & Sorter - Saw > Blade auto tool change 테스트 키트 제작

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2021년 3월 ~ 2021년 9월

소요자금

100,000,000원

세부내용

무인화 시대에 맞추어서 다이싱 블레이드 자동 교체를 삼성전자, 하이닉스 같은 대기업에서 요구하고 있음. 이와 관련해서 경쟁력 확보 및 신규 아이템 강화 필요

[D]

구 분

자체 개발

개발과제명

Saw & Sorter - Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작

개발단계

설비 기능 업그레이드

개발기간

2020년 10월 ~ 2021년 3월

소요자금

200,000,000원

세부내용

경쟁사 차별화 및 신규 소형 소재에서 시장성 강화를 위해서 고속 설비 업그레이드가 필요

[E]

구 분

자체 개발

개발과제명

Air bearing Stage - Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2020년 3월~ 2020년 10월

소요자금

150,000,000원

세부내용

Laser 설비에서 초당 1000mm/s 이동시 가공축 직진성 ±0.5 ㎛ 안에 들어오는 것을 설비 제작사에서 요구

이와 관련해서 테스트 키트 제작 후 검증을 진행시 신규 아이템에 많은 도움을 줄 수 있음.

[F]

구 분

자체 개발

개발과제명

소방드론, 스마트통합관제차량(판매용) 3.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 2월~ 2020년 8월

소요자금

200,000,000원

세부내용

주야간 상시 감시와 다지점/초정밀 대량 소화탄 투하 운영이 가능한 소방드론 솔루션으로2020년초부터 지방 소방소 211지점, 지방 공사 및 공단, 정부 부속기관 등 공공수요기관을 위주로 제품을 납품하고 초기 시장 경쟁력을 확보할 계획.

[G]

구 분

자체 개발

개발과제명

소방드론, 소화탄 추가 운반량(판매용) 1.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 3월~ 2020년 9월

소요자금

100,000,000원

세부내용

소방드론의 추가 소화탄 운반 지원차량으로 100회(1,000개 탑재)가능

주야간 상시 감시와 다지점/초정밀 대량 소화탄 투하 운영이 가능한 소방드론 솔루션의 추가옵션 제품으로2020년 초부터 지방 소방소 211지점, 지방 공사 및 공단, 정부 부속기관 등 공공수요기관을 위주로 제품을 납품하고 초기 시장 경쟁력을 확보할 계획.

[H]

구 분

자체 개발

개발과제명

배송드론, 스마트 통합관제차량(판매용) 3.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 3월~ 2020년 9월

소요자금

200,000,000원

세부내용

도선산간 및 유인도에 물류배송운영이 가능한 통합관제 차량으로 신규시장 창출 기대

[I]

구 분

자체 개발

개발과제명

골프방제,스마트 통합관제차량(판매용) 1.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 3월~ 2020년 8월

소요자금

150,000,000원

세부내용

골프장 코스별 실시간 잔디오염도 진단 및 실시간 모니터링과

멀티 방제드론의 운용으로 골프장(830,063 제곱미터)를 10시간 안에 방제 가능, 향후 전국 487 골프장에 제안하여 300억이상 매출 기대

[J]

구 분

자체 개발

개발과제명

미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 2월~ 2021년 7월

소요자금

400,000,000원

세부내용

10대 이상 드론 제어 및 통합 드론관제, 모든 드론의 실시간 영상 스트리밍, 임무장비의 실시간 데이터상황 모니터링 플랫폼으로 향후 모든 방산산업과 공공사업에 드론운영체계를 필요로 할 경우 미디어월 기반 통합관제 플랫폼을 제안할 예정이며 150억 이상의 매출을 기대 .

2) 시설자금

[A] 피합병법인 회사 3층 가공실 시설 확장

피합병법인은 가공 사업부문의 고객의 확대에 따른 물량 증가에 대응하기 위한 에어 및 절삭수 사용량의 증가에 대비하기 위한 유틸리티 시설확충과 가공설비 증가를 위한 시설자금을 2021년 10월까지 3억원을 집행할 예정입니다.

[B] 드론 전용 시험장 부지 매입

피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장 진입과 다양한 사용목적에 부합하는 드론의 개발과 시연을 위한 드론 비행 및 운영에 필요한 공간의 확보를 위해 시 외각 지역의 부지를 매입할 계획입니다. 시기는 2020년 2월부터 8월까지 6개월이며, 이에 필요한 부지규모는 2,000평 규모(평당 125만원)로 총 25억원이 소요될 것으로 예상되며 향후 시장확대에 대응하는 복합 드론 타운으로 운영할 계획입니다.

[C] 드론 전용 시험장 신축 공사

피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장 진입과 군/공공향 고객 니즈에 부합하는 드론 제품의 신뢰성을 제공하기 위해 다양한 비행 조건 및 각종 센서/전파/통신 기반 테스트 등의 효율적인 수행이 가능한 드론 전용 시험장 시설 공사로 18억원 가량을 사용할 계획입니다.

[D] 드론 통합관제 데모룸 시설 신축

피합병법인은 드론사업부문의 물류배송, 소방, 군사, 방제 사업분야의 전략적인 영업을 위한 제품군들의 효율적인 실내 데모시연이 가능한 드론 통합관제 데모룸 신축 공사의 1억원 가량을 사용할 계획입니다.

[E] 드론 제조 공장 시설 확장

피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장진입과 전략제품의 품질 개선 및 생산성 증가로 인한 설비증가와 물량 확보를 위해 드론 제조공장 시설 확장(드론 연구개발 및 완제품 생산시설 확장)으로3억원 가량을 사용할 계획입니다.

3) 운영자금(차입금 상환 )

피합병회사는 본사 이전을 위한 부지 매입과 건물 신축에 필요한 시설자금으로 2015년 IBK기업은행으로부터 총 80억원을 차입하였고 3%이상의 연이율에 해당하는 이자를 매년 부담하고 있습니다. 이에 금번 스팩 유입자금을 통한 차입금 상환을 통하여 부채비율을 낮추고, 이자비용을 절감함으로써 경영체질을 개선하기 위해 향후 3년간 21.8억원을 상환할 계획입니다 

다만, 상기와 같은 (주)네온테크의 유입 자금의 규모는 디비금융제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 42억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다. 

본 합병을 통하여 (주)네온테크는 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 및 드론사업 연구 개발, 생산설비 시설확충 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 시설확장 등에 활용될 수 있는 바, 이러한 투자를 통해 향후 (주)네온테크의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 디비금융제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)네온테크의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)네온테크는 합병을 통해 디비금융제6호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

디비금융제6호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)네온테크의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)네온테크를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 디비금융제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)네온테크는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

디비금융제6호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)네온테크에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 디비금융제6호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)네온테크는 소멸하게 되지만, 실질적으로 (주)네온테크가 디비금융제6호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)네온테크의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 디비금융제6호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2020년 01월 29일로 동 등기예정일은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2018년 10월 25일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

디비금융제6호기업인수목적(주)는 정관상 합병대상법인들 중 'IT 및 반도체' 및 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'을 영위하는 법인에 가장 부합하는 법인 중 하나가 (주)네온테크라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2019년 09월 06일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 07월 17일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2019년 07월 18일 ~ 2019년 09월 05일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2019년 09월 06일

(3) 합병계약체결일 : 2019년 09월 06일

나. 합병주요일정 

구 분
일 정

이사회결의일
2019년 09월 06일

합병계약체결일
2019년 09월 06일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 11월 13일

주주명부폐쇄 기준일
2019년 11월 28일

주주명부폐쇄기간
2019년 11월 29일 ~ 12월 05일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 12월 09일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2019년 12월 09일 ~ 12월 23일

주주총회일
2019년 12월 24일

주식매수청구권 행사기간
2019년 12월 24일 ~ 2020년 01월 13일

채권자 이의제출 공고일
2019년 12월 24일

채권자 이의제출 기간
2019년 12월 24일 ~ 2020년 01월 24일

합병기일
2020년 01월 28일

합병종료보고 이사회 결의일
2020년 01월 28일

합병종료보고 공고일
2020년 01월 29일

합병등기일
2020년 01월 29일

합병신주 상장예정일
2020년 02월 11일

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
(주)네온테크

소재지
경기도 안양시 동안구 부림로146 (관양동, 네온테크)

대표이사
황 성 일

설립일
2000년 10월 20일

업종
반도체 제조용 기계 제조업

주요사업의 내용
반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비

임직원 현황
108명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
황성일 외 11명 (지분율: 80.70%)

나. 요약재무정보

(1) 요약 연결 재무정보

(단위: 원)

구분
회계처리기준
2019연도 3분기
(제20기 3분기)
K-IFRS
2018연도
(제19 기)
K-IFRS
2017연도
(제18기)
K-IFRS
2016연도
(제17기)
K-IFRS

유동자산
22,584,906,688
15,540,431,917
21,174,708,777
18,893,530,482

당좌자산
14,544,235,640
11,729,866,882
11,596,707,147
13,792,692,820

재고자산
8,040,671,048
3,810,565,035

9,578,001,630

5,100,837,662

비유동자산
27,416,657,773
27,954,499,228

26,685,232,098

25,028,030,475

투자자산
-
-

573,783,340

455,328,912

유형자산
19,135,468,719
17,269,280,601

15,520,164,154

13,157,501,940

무형자산
196,473,604
230,383,249

586,093,637

813,442,199

기타비유동자산
8,084,715,450
10,454,835,378

10,005,190,967

10,601,757,424

자산총계
50,001,564,461
43,494,931,145

47,859,940,875

43,921,560,957

유동부채
22,718,849,013
17,089,674,523

22,597,709,570

21,671,375,342

비유동부채
9,497,385,521
10,371,510,379

11,148,175,432

10,350,036,688

부채총계
32,216,234,534
27,461,184,902

33,745,885,002

32,021,412,030

자본금
1,841,928,000
1,841,928,000

1,841,928,000

1,841,928,000

자본잉여금
572,234,205
572,234,205

572,234,205

543,453,715

기타자본
2,020,664,630
1,997,709,664
1,988,574,307
18,855,098

이익잉여금
13,350,503,092
11,621,874,374

9,711,319,361

9,495,912,114

비지배지분
-
-

-

-

자본총계
17,785,329,927
16,033,746,243

14,114,055,873

11,900,148,927

구 분
2019연도 3분기
(제20기 3분기)
2018연도
(제19기)
2017연도
(제18기)
2016연도
(제17기)

매출액
21,911,433,321

32,933,116,128

26,116,915,435

26,738,500,951

영업이익
2,072,276,577

2,344,856,561

1,735,034,563

1,476,854,207

법인세비용차감전순이익
1,728,856,129

1,174,814,812

256,329,119

807,913,974

당기순이익
1,728,628,718

1,893,605,951

215,407,247

608,285,093

총포괄손익
1,734,320,923

1,894,077,870

2,213,906,946

600,150,417

주1) 2016년, 2017년, 2018년 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 가결산 재무제표 입니다.

(2) 요약 별도 재무정보

(단위: 원)

구분
회계처리기준
2019연도 3분기
(제20기 3분기)
K-IFRS
2018연도
(제19 기)
K-IFRS
2017연도
(제18기)
K-IFRS
2016연도
(제17기)
K-IFRS

유동자산
22,613,095,879

15,436,266,614

21,174,708,777

18,893,530,482

당좌자산
14,579,119,824

11,631,283,197

11,596,707,147

13,792,692,820

재고자산
8,033,976,05

3,804,983,417

9,578,001,630

5,100,837,662

비유동자산
27,585,372,165

28,121,535,214

26,685,232,098

25,028,030,475

투자자산
167,035,986

167,035,986

573,783,340

455,328,912

유형자산
19,137,147,125

17,269,280,601

15,520,164,154

13,157,501,940

무형자산
196,473,604

230,383,249

586,093,637

813,442,199

기타비유동자산
8,084,715,450

10,454,835,378

10,005,190,967

10,601,757,424

자산총계
50,198,468,044

43,557,801,828

47,859,940,875

43,921,560,957

유동부채
22,981,140,174

17,089,500,826

22,597,709,570

21,671,375,342

비유동부채
9,497,385,521

10,371,510,379

11,148,175,432

10,350,036,688

부채총계
32,478,525,695

27,461,011,205

33,745,885,002

32,021,412,030

자본금
1,841,928,000

1,841,928,000

1,841,928,000

1,841,928,000

자본잉여금
2,543,859,450

572,234,205

572,234,205

543,453,715

기타자본
42,875,261

1,997,237,745

1,988,574,307

18,855,098

이익잉여금
13,291,279,638

11,685,390,673

9,711,319,361

9,495,912,114

자본총계
17,719,942,349

16,096,790,623

14,114,055,873

11,900,148,927

구 분
2019연도 3분기
(제20기 3분기)
2018연도
(제19기)
2017연도
(제18기)
2016연도
(제17기)

매출액
21,856,239,112

32,933,116,128

26,116,915,435

26,738,500,951

영업이익
1,949,310,040

2,408,321,681

1,735,034,563

1,476,854,207

법인세비용차감전순이익
1,605,888,965

1,238,331,111

256,329,119

807,913,974

당기순이익
1,605,888,965

1,957,122,250

215,407,247

608,285,093

총포괄손익
1,605,888,965

1,957,122,250

2,213,906,946

600,150,417

주1) 2016년, 2017년, 2018년 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사(검토) 받지 않은 가결산 재무제표 입니다.

(3) 지정감사여부

(주)네온테크는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2018 사업연도 및 2019년 반기 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2021년 10월 24일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령 상 합병의 규제 또는 특칙 

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 합병대상법인은 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 

(주)네온테크의 최근 분기말(2019년 3분기 기준 / 감사받지 안니한 재무제표) 별도 재무제표 상 자산총액은 50,198백만원으로 디비금융제6호기업인수목적(주)가 신탁한 자금인 80억의 80%를 초과합니다. 따라서 정관 및 법규에 부합합니다. 

동 정관 제 58조 제 3항에 의거 디비금융제6호기업인수목적(주)는 상법 제 524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제 9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호(“금융회사”는 “코스닥시장 상장법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)네온테크는 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 법인으로 정관 제63조의 합병을 위한 중점 산업군 중 IT 및 반도체에 해당합니다. 

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2019년 7월 17일 
평 가 기 간 : 2019년 7월 18일 ~ 2019년 9월 5일 
제 출 일 자 : 2019년 9월 6일 
평 가 회 사 명 : 이촌회계법인
대 표 이 사 : 정 석 용 (인) 
소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70
평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인)
 (전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 디비금융제6호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 네온테크를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 디비금융제6호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 네온테크는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요 

구분
합병법인
피합병법인

법인명
디비금융제6호기업인수목적 주식회사
주식회사 네온테크

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
김창희
황성일

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
경기도 안양시 동안구 부림로 146

연락처
02-369-3972
031-352-8740

설립연월일
2018년 8월 24일
2000년 10월 23일

납입자본금(주1)
484,000,000원
1,080,860,000원

자산총액(주2)
9,918,912,470원
49,628,442,669원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
4명
109명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,840,000주 (액면 100원)
보통주 3,683,856주 (액면 500원)
상환전환우선주 178,097주 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 검토보고서, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 검토보고서)

주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서 상 금액입니다.

주3) 임직원수는 2019년 6월 30일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 9월 6일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표 

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.72% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재(주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이전인 2019년 8월 30일이며, 이하 동일)의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감
(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감
(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법 

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약 

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
15,795

다. 자산가치
1,818
5,035

라. 수익가치
해당사항 없음
22,969

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
15,795

사. 합병비율(주5)
1
7.8975000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 39.4875000입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,818

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 6일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 9월 6일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 5일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.72% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2019년 9월 6일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2019년 9월 5일이 기산일입니다.최근 1개월 가중산술평균종가는 2019년 8월 6일부터 2019년 9월 5일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2019년 8월 30일부터 2019년 9월 5일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2019년 8월 6일부터 2019년 9월 5일까지
2,138

나. 1주일 가중평균 주가
2019년 8월 30일부터 2019년 9월 5일까지
2,145

다. 최근일 주가
2019년 9월 5일
2,150

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,144

마. 할인율
(-)6.72%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2019년 9월 5일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019.9.5
2,150
174,069
374,248,350

2019.9.4
2,090
1,704
3,561,360

2019.9.3
2,100
11,611
24,383,100

2019.9.2
2,100
1,570
3,297,000

2019.8.30
2,095
2,943
6,165,585

2019.8.29
2,100
4,833
10,149,300

2019.8.28
2,100
4,509
9,468,900

2019.8.27
2,100
391
821,100

2019.8.26
2,100
2,543
5,340,300

2019.8.23
2,105
2,153
4,532,065

2019.8.22
2,105
1,028
2,163,940

2019.8.21
2,080
1,442
2,999,360

2019.8.20
2,070
2,091
4,328,370

2019.8.19
2,085
5,600
11,676,000

2019.8.16
2,110
1,040
2,194,400

2019.8.14
2,110
1,646
3,473,060

2019.8.13
2,110
786
1,658,460

2019.8.12
2,110
89
187,790

2019.8.9
2,110
1,001
2,112,110

2019.8.8
2,105
452
951,460

2019.8.7
2,095
3,371
7,062,245

2019.8.6
2,085
1,163
2,424,855

1개월 가중평균종가
2,138

1주일 가중평균종가
2,145

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계
8,797,198,002

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
8,797,198,002

D. 발행주식총수(주2)
4,840,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,818

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
15,795

나. 자산가치
5,035

다. 수익가치
22,969

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
15,795

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 

주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위: 주, 원)

양수도일
양수자
양도자
거래량
양수도 단가

2017.1.18
이예슬
황성일
158
4,492

2017.1.20
정해권
배영한
2,224
4,497

2017.1.25
함은희
황성일
1,764
4,550

2017.1.25
유승민
황성일
1,559
4,500

2017.1.25
조재혁
황성일
37
4,492

2017.1.25
함은희
서동국
2,198
4,550

2017.1.25
이예슬
배영한
141
4,492

2017.1.25
이예슬
황성일
158
4,492

2017.1.25
조재혁
김영호
2,227
4,492

2017.1.25
안병민
정해권
2,223
4,500

2017.1.25
안병민
배영한
2,082
4,500

2017.11.30
주완진
이세훈
6,000
5,000

2018.4.17
주완진
황성원
5,000
5,000

2018.6.21
주완진
황성원
10,000
5,000

2018.7.20
주완진
황성원
10,000
5,000

2018.7.20
주완진
황성원
10,000
6,000

2018.7.20
주완진
김건하
2,000
5,000

2019.1.9
주완진
황성원
2,500
6,000

2019.1.9
주완진
황성원
7,500
5,000

2019.7.3
주완진
오진영
3,330
6,000

2019.7.3
주완진
유정이
1,670
6,000

2019.7.3
이채원
지서연
5,000
8,000

2019.7.3
주완진
이채원
5,000
7,000

2019.7.4
주완진
황성원
5,000
4,500

2019.7.31
김진석
조병수
400
3,000

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인은 최근 2년간 유상증자 또는 주식 양수도 거래가 없었으며, 최근 2년간 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 동 주식 양수도 거래는 모두 개인주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래들로서 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가 업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
16,096,790,623

B. 조정항목(a - b)
3,349,359,580

a. 가산항목
3,361,489,269

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(6) 상환전환우선주(주2)
3,361,489,269

b. 차감항목
12,129,689

(1) 실질가치 없는 무형자산(주3)
2,536,662

(2) 회수가능성이 없는 채권(주4)
9,593,027

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
19,446,150,203

D. 발행주식총수(주5)
3,861,953

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
5,035

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 상환전환우선주의 전환권 행사시기는 상환전환우선주 존속기간(발행일로부터 10년) 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 11,146원으로서 전환권 행사 이전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행하는 경우 하회하는 당해 가격으로 전환가격이 조정됩니다. 한편, 본 합병 진행 과정에서 상환전환우선주주들은 본 합병을 전제로 보유 상환전환우선주식을 모두 보통주로 전환(보통주 전환비율 1:1)할 것에 대한 확약서를 제출한 바 있습니다. 이에 따라 동 상환전환우선주는 전환가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점과 상환전환우선주주가 제출한 보통주 전환 확약서의 내용을 감안할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고판단됩니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야한다"는 규정에 따라, 해당 상환전환우선주가 보통주식으로 전환된다는 가정하에 상환전환우선주부채 장부가액을 순자산가액에 가산하였습니다. 순자산가액에 가산 반영한 최근 사업연도말현재 상환전환우선주의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

상환전환우선주부채
3,361,489,269

합 계
3,361,489,269

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 소프트웨어에 대해 차감 반영하였습니다.

주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 채권 중 회수가능성이 없는 채권에 대해 차감 반영하였습니다.

주5) 상기 주2)에서 설명하고 있는 바와 같이 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
3,683,856

상환전환우선주 전환가능 주식수
178,097

발행주식총수
3,861,953

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
25,021,893,826

나. 영구현금흐름의 영업가치
76,876,140,548

다. 영업가치 (다=가+나)
101,898,034,374

라. 비영업자산 가치
3,692,892,288

마. 기업가치 (마=다+라)
105,590,926,662

바. 이자부부채의 가치
16,887,480,000

사. 수익가치 (사=마-바)
88,703,446,662

아. 발행주식수(주1)
3,861,953

자. 1주당 수익가치 (원)
22,969

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 상환전환우선주의전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
3,683,856

상환전환우선주 전환가능 주식수
178,097

발행주식총수
3,861,953

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 네온테크는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인 128개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 128개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 "MLCC, 반도체 및 디스플레이 제조장비"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "MLCC, 반도체 및 디스플레이 제조장비"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 36개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

3S
반도체 웨이퍼캐리어 사업과 환경장치 사업
미충족

AP시스템
AMOLED 제조장비, 반도체 제조장비, LCD제조장비, 콘트롤기기 및 제조
충족

DMS
디스플레이패널 생산장비의 제조, 개조 및 판매, 풍력발전단지 조성 및 운영, 농산물 유통 및 판매, 유기전자재료판매 등
미충족

GST
반도체, FPD(Flat Panel Display) 공정 및 기타 LED, Solar Cell 공정 관련 장비
충족

HB테크놀러지
LCD 및 AMOLED 검사장비의 생산과 Display 백라이트유닛인 도광판, 확산판 제조 및 도광판 Pattern 가공사업
미충족

LPK로보틱스
LCD, LED, 자동차, 반도체장비, IT(모바일 장비), 기타 전기전자산업 분야 등의 공정 내 자동화 작업을 수행하기 위한 로봇 생산
미충족

SIMPAC
금속성형 가공기계와 그 주변장치 제작 판매, 부품 판매.주물소재, 고무플라스틱 가공기계, 금속 가공기계 제작 판매 등
미충족

WI
반도체 검사장비 및 반도체 부품 제조, 판매
충족

고영
전자제품 생산용, 반도체 생산용 3D 납도포검사기, 3D 부품 장착 및 납땜 검사기, 반도체 Substrate Bump 검사기 제조
충족

기가레인
모바일 기기 및 통신 인프라, 국방 분야 등에 사용되는 RF통신부품사업 등
미충족

기신정기
플라스틱 사출금형 제작용 몰드베이스(MOLD BASE)와 정밀 플레이트(PRECISION PLATE), 프레스 금형 제작용 다이 세트(DIE SET)를 제조ㆍ판매
미충족

나라엠앤디
자동차, 디스플레이, 휴대폰, 가전 등 대량생산을 위해서는 필수 장치인 금형사업 및 부품양산 사업
미충족

뉴파워프라즈마
반도체 및 디스플레이(Solar 포함) 산업의 핵심공정인 박막공정 및 식각공정 장비에서 사용 중인 Remote Plasma Generator와 Plasma 발생 전원 공급 모듈
충족

대동공업
농업용기계(엔진포함) 생산 및 판매
미충족

대동기어
자동차 및 농기계 등의 동력전달 장치용 부품 및 트랜스밋션 전문 생산
미충족

대모
굴삭기용 어테치먼트류
미충족

동아엘텍
LCD검사장비, OLED 검사장비 등 디스플레이 제조 공정상 주로 후공정의 검사장비를 제조, 판매
미충족

동양물산기업
농기계사업(트랙터, 콤바인, 이앙기 등)및 담배필터사업
미충족

두산인프라코어
건설중장비, 엔진 등을 생산 판매
미충족

디바이스이엔지
세정공정의 핵심고유 기술인 오염제어기술을 기반으로 한 Rigid와 Flexible OLED 디스플레이와 메모리 시스템 LSI반도체용 제조공정에 사용되는 Strip장비 생산 판매
충족

디아이티
평판디스플레이 검사 장비, 레이저 응용장비, 2차전지 필름 검사장비 등 제조 및 판매
미충족

디에스케이
FPD용 Bonding System 및 In-line System, 메카트로닉스 사업
미충족

디에스티
자동차 등 공조기 제작 설비 제조업
미충족

디에이테크놀로지
2차전지 설비 제조 및 판매
미충족

디와이파워
유압실린더 등 유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매
미충족

디이엔티
디스플레이 관련 장비 및 부품 제조
미충족

러셀
반도체 중고장비 리퍼비시, 장비 및 공정 개조, 이동설치, 기술서비스, 부품 개발 판매, 반도체 디스플레이, LED 산업용 원재료 생산업체들의 생산 자동화 설비 설계, 제작 및 설치
충족

로보스타
디스플레이(AMOLED, LCD, LED), 자동차, 반도체, IT(휴대폰 및 모바일), 기타 전기전자산업 분야 등에 활용되는 제조용(산업용)로봇 제조 등
미충족

로보티즈
로봇솔루션
미충족

로체시스템즈
FPD 및 반도체 제조 장비 생산 판매
충족

리드
디스플레이용 장비 제조 및 판매
미충족

마이크로텍
반도체 및 FPD 공정장비부품 제조
미충족

맥스로텍
갠트리로봇을 포함한 공장자동화시스템의 제조와 자동차용 엔진실린더블록 가공
미충족

명성티엔에스
2차전지 제조장비 중에서 분리막 생산 설비 제조
미충족

미래컴퍼니
디스플레이 제조장비 생산
미충족

베셀
디스플레이 제조장비 생산
미충족

브이원텍
머신비전(Machine Vision) 및 화상처리를 통한 디스플레이 검사 S/W 개발 및 장비 제작
미충족

비아트론
AMOLED, LTPS LCD, Oxide TFT, Flexible Display 등 디스플레이 패널 제작을 위한 장비 중 전공정 장비에 속하는 backplane 제조 관련 열처리장비 제조
미충족

상상인인더스트리
선박용 크레인 등 선박구성부분품의 제조 및 판매
미충족

서연탑메탈
자동차 금형과 굴삭기 CABIN 제조 및 판매
미충족

선익시스템
OLED 장비 제조 및 판매
미충족

세화아이엠씨
타이어 금형 및 제조설비
미충족

수산중공업
유압브레이커, 크레인, 유압드릴 사업
미충족

스맥
공작기계(중소형 CNC선반, 머시닝센터 등) 및 관련 부품, LCD 생산관련 Robot의 제조ㆍ판매 등
미충족

스타모빌리티
FPCB 가공 장비, 터치패널 가공 장비, 디스플레이 소재 및 스마트기기용 윈도우 글라스 가공 장비 등의 개발, 제조 및 판매
미충족

스페코
건설장비, 방산설비 등
미충족

싸이맥스
반도체웨이퍼 이송용장비를 제조 및 판매
충족

쎄미시스코
평판 디스플레이 공정장비 제조업
충족

씨아이에스
2차 전지 전공정에 해당하는 Coater M/C, Calender M/C, Slitter M/C 및 Tape Laminator를 생산
미충족

씨앤지하이테크
반도체/디스플레이 제조 공정에 필요한 화학약품을 최종 양산 설비에 자동화로 공급하는 장치인 CCSS 제조
충족

아바코
FPD 제조용 진공장비, 전용장비, 자동화장비
미충족

아세아텍
종합형 농업기계
미충족

아이씨디
AM-OLED, TFT-LCD 등 FPD 양산에 필요한 제조장비 생산, 판매
미충족

아이원스
디스플레이 제조장비 부품의 정밀 가공, 디스플레이장비 제조 등
충족

야스
OLED 디스플레이 패널 제작을 위한 장비 중 증착공정 장비에 속하는 증착시스템, 증착원제작 판매
미충족

에버다임
콘크리트펌프트럭, 어태치먼트, 락드릴, 소방차, 타워크레인, 발전기, 락툴 등의 제조 판매와 중장비 매매 및 파일, 토목공사 등
미충족

에스에프에이
디스플레이기기 제조장비사업과 물류시스템사업
미충족

에스엔유
OLED, LCD 등의 산업용 제조장비 연구, 제조, 판매
미충족

에스엔텍
디스플레이, 반도체 및 에너지 산업 분야의 공정 장비 개발 및 제조
충족

에스티아이
반도체 제조용 기기 및 장비 제조, 판매
충족

에스피시스템스
갠트리로봇을 포함한 로봇자동화시스템 제조
미충족

에이치엘비파워
발전플랜트설비 Damper와 선박용 탈황설비(SOx Damper), 전력배전설비 Busway, 전기에너지저장시스템(ESS) 제조 및 판매 등
미충족

에이치케이
금속 및 유리등 비금속 절삭, 용접, 표면처리용 가공기 제작업
미충족

에이테크솔루션
주형 및 금형 제조업
미충족

에이피티씨
반도체 제조공정 중 식각공정에 필요한 장비 제조, 판매
충족

에코마이스터
철도사업과 환경사업
미충족

에프엔에스테크
주로 디스플레이 공정용 장비와 부품ㆍ소재 제조 판매
충족

엑시콘
반도체 메모리 Component, Module 제품 및 광소자 테스트를 위한 시스템 개발, 제조 및 판매
미충족

엔에스
리튬폴리머 2차전지 양산용 공정자동화장비와 광학필름 레이저 응용 제조 자동화 장비 제작, 납품
미충족

엘아이에스
전자응용 가공 공작기계 제조, 레이저를 활용한 OLED 제조장비 제작 및 납품
미충족

엘오티베큠
반도체용 진공펌프의 제조, 판매, 수리, 수출 등
충족

엠플러스
파우치형의 전기자동차용 리튬이온 이차전지 조립공정 장비 제조
미충족

영우디에스피
OLED 및 LCD등의 검사장비 제조
미충족

예스티
디스플레이 및 반도체 장비 제조/판매
충족

오션브릿지
반도체 공정용 화학재료와 반도체FAB(전공정 생산라인) 설비 등에 적용되는 장비 생산
충족

와이아이케이
반도체 검사 장비 제작 및 판매
충족

우신시스템
자동차 부품 생산
미충족

우진플라임
산업기계 및 자동화설비 제작, 판매
미충족

원익IPS
반도체, Display, Solar cell 장비
충족

위지트
디스플레이 및 반도체장비 부품 생산 및 판매
미충족

유니셈
반도체 장비, LCD장비, LED장비, 태양광 장비
충족

유니테스트
반도체 검사 장비 개발 및 생산
충족

유지인트
머시닝센터(MCT) 등을 제작하는 금속절삭기계 제조
미충족

유진로봇
청소 로봇, 유비쿼터스 홈 로봇 판매 등
미충족

유진테크
반도체장비, 부품 제조, 판매
충족

이노메트리
머신비전기술(Machine Vision)을 이용한 X-ray 자동검사시스템
미충족

이엠코리아
CNC공작기계 및 방산제품, 발전설비제품, TBM(터널보링머신)등 생산, 판매
미충족

이오테크닉스
반도체 레이저마커, 레이저응용기기 제조 및 판매
충족

인베니아
LCD, OLED 등 장비를 개발, 제작, 판매
미충족

인텍플러스
반도체분야, 디스플레이 분야, 태양광분야 및 LED분야의 외관 검사 장비
충족

제너셈
반도체 후공정 검사 및 이송장비를 설계, 제조
충족

제우스
반도체 제조 장비, TFT-LCD IN-LINE TRANSFER SYSTEM 및 태양전지 제조장비, 밸브 SYSTEM 등을 생산, 판매
충족

제이스텍
OLED, LCD 디스플레이 본딩장비와 POL 컷팅장비, Cell 컷팅장비 등 레이저장비 등
미충족

제이티
반도체 검사장비 관련 사업과 산업용 특수가스 및 가스설비 제조업
충족

젬백스
환경오염제어 사업 등
미충족

주성엔지니어링
반도체 제조장비, 디스플레이 제조장비, 태양전지 제조장비, LED 및 OLED 제조장비
충족

진성티이씨
무한궤도식(크롤러형) 하부주행체 제조
미충족

참엔지니어링
LCD 및 OLED 등 패널 제작시 발생되는 결함을 Laser로 수리하는 장비 생산, 판매
미충족

케이맥
산업용 초정밀 분석, 측정장비를 제조, 판매
미충족

케이피에스
산업용 자동화 장비 설계, 제작, 설치 용역 등
미충족

코디엠
LCD 장비 및 유기발광다이오드 장비의 제조, 판매 등
충족

코미코
반도체 부품의 세정과 코팅
미충족

코세스
반도체 공정중 후공정장비인 Solder B all Attach System 장비, Laser 응용장비, Marking Handler System 장비 및 Stack 장비 등 제조
충족

코윈테크
2차전지, 반도체, 디스플레이, 석유화학, 헬스케어 등 다양한 사업분야에 공정자동화시스템 구축
미충족

탑엔지니어링
반도체, LCD, LED 및 OLED 공정장비를 개발, 제조 및 판매
미충족

테스
반도체 제조에 필요한 전공정장비 제조
충족

테크윙
반도체 테스트 핸들러 및 주변기기 제조/판매
충족

톱텍
FA사업, 나노관련사업, 태양광관련사업
미충족

티로보틱스
디스플레이 생산공정에 사용되는 진공로봇 장비와 생산공정이 수행되는데 독립적인 역할을 가능하게 해주는 진공시스템(챔버) 장비 연구 및 개발
미충족

파라텍
스프링클러 헤드류, 주방용 자동소화장치, 소방용 합성수지배관(CPVC) 밸브 등 제조
미충족

파인텍
디스플레이 본딩 장비 및 TSP(Touch Screen Module) 등 부품 제조
미충족

프로텍
디스펜서, 공압실린더등의 제품 생산
미충족

피에스케이
반도체장비(전공정 및 패키징 장비) 사업
미충족

피에스케이홀딩스
반도체 제조장비, 플랫판넬 디스플레이 제조장비 및 관련 제품 제조, 판매
충족

피엔티
Roll to Roll을 이용한 2차전지의 원천 소재인 양극, 음극재 및 분리막 제조장비와 FPCB, MLCC, 광학시트 등 전자 소재 및 디스플레이, 동박, 기타 산업소재 제조장비와 기타자동화 설비 제조
미충족

필옵틱스
디스플레이, 2차전지, PCB, TSP 제조장비사업
미충족

한국정밀기계
공작기계 및 산업기계의 제조 및 판매
미충족

한국주강
주강부품을 주 제품으로 하는 주조업계의 상위(上位) 주강 제조업체
미충족

한국테크놀로지
친환경 화력발전을 위한 고수분 저급석탄 고품위화 사업, 폐기물 연료화 사업, 폐기물 부피 감량화 사업, 폐기물 자원화 사업 등
미충족

한미반도체
반도체 제조용 장비 및 금형, 레이저장비, 태양광장비, LED장비 등
충족

한송네오텍
디스플레이 제조용 장비 제조 및 판매
미충족

한일진공
진공증착장비의 개발, 생산, 판매 등
미충족

화신테크
자동차용 프레스 금형의 제조 및 판매
미충족

화천기계
금속재료를 절삭 또는 연마하여 기계부품을 만들어내거나 소재를 가공하여 제조물의 틀(금형)을 만들어내는 공작기계 제조,판매
미충족

화천기공
CNC선반 및 머시닝센터 등 금속공작기계제조와 주물 제작
미충족

휴림로봇
제조업용(산업용) 로봇 및 지능형 로봇 제조 및 판매
미충족

흥국
건설기계의 하부 구동 부품(Undercarriage Parts)인 Track Roller와 Carrier Roller, Idler, Tension Cylinder 및 단조품 제조
미충족

힘스
OLED 제조 관련 Mask공정 및 Glass 검사공정에 관련 장비 제조, 판매
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전
계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

당사
203
-
4,370
-
-

(+30%)
264
-
5,680
-
-

(-30%)
142
-
3,059
-
-

AP시스템
1,937
미충족
7,599
미충족
미충족

GST
1,308
미충족
8,167
미충족
미충족

WI
(1,054)
미충족
2,544
미충족
미충족

고영
3,268
미충족
16,960
미충족
미충족

뉴파워프라즈마
2,387
미충족
15,968
미충족
미충족

디바이스이엔지
2,017
미충족
9,422
미충족
미충족

러셀
798
미충족
1,255
미충족
미충족

로체시스템즈
63
미충족
4,332
충족
미충족

싸이맥스
1,844
미충족
9,999
미충족
미충족

쎄미시스코
352
미충족
6,312
미충족
미충족

씨앤지하이테크
3,348
미충족
13,445
미충족
미충족

아이원스
355
미충족
9,442
미충족
미충족

에스엔텍
343
미충족
3,372
충족
미충족

에스티아이
2,072
미충족
9,827
미충족
미충족

에이피티씨
801
미충족
2,420
미충족
미충족

에프엔에스테크
(576)
미충족
6,191
미충족
미충족

엘오티베큠
1,841
미충족
9,393
미충족
미충족

예스티
1,787
미충족
4,443
충족
미충족

오션브릿지
1,357
미충족
5,693
미충족
미충족

와이아이케이
349
미충족
1,796
미충족
미충족

원익IPS
2,830
미충족
8,941
미충족
미충족

유니셈
783
미충족
3,523
충족
미충족

유니테스트
2,024
미충족
6,096
미충족
미충족

유진테크
1,996
미충족
11,783
미충족
미충족

이오테크닉스
1,186
미충족
26,138
미충족
미충족

인텍플러스
(307)
미충족
1,544
미충족
미충족

제너셈
(678)
미충족
2,083
미충족
미충족

제우스
2,283
미충족
16,009
미충족
미충족

제이티
114
미충족
2,276
미충족
미충족

주성엔지니어링
901
미충족
4,184
충족
미충족

코디엠
(38)
미충족
399
미충족
미충족

코세스
804
미충족
1,287
미충족
미충족

테스
3,171
미충족
11,063
미충족
미충족

테크윙
1,960
미충족
9,206
미충족
미충족

피에스케이홀딩스
2,986
미충족
13,520
미충족
미충족

한미반도체
753
미충족
4,190
충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2018년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

(1) 반도체 시장

반도체는 일반적으로 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와 연산과 추론 등 논리적인 정보처리 기능을 하는 System LSI(비메모리 반도체)로 구분되며, 메모리 반도체는 다시 크게 읽고 쓸 수 있는 램(RAM) 제품과 읽기만 가능한 롬(ROM) 제품으로 구분됩니다. 램은 전원이 꺼지면 기억된 내용이 삭제되어 휘발성 메모리(Volatile Memory)로 불리며, 주로 컴퓨터의 주 기억장치, 응용프로그램의 일시적 로딩, 데이터의 일시적 저장 등에 사용됩니다. System LSI 제품은 응용처 등에 따라 종류가 다양하며 가장 규모가 큰 것은 PC 및 모바일 기기, Server 등의 중앙처리 장치인CPU(Central Processing Unit)이며, 그밖에도 가전, 네트워크, 게임 등 다양한 분야에 적용되고 있습니다.

반도체 생산 공정은 웨이퍼에 회로를 입히는 전공정과 그려진 회로와 전자회로기판 간 연결/전력 공급, 내구성 증대 등을 목표로 패키징(Packaging)하는 후공정으로 구분됩니다. 과거에는 좁은 면적에 최대한 많은 회로를 집약하는 전공정에서의 기술 발달이 두드러진 반면, 최근에는 높아진 반도체 사양을 지원할 수 있는 최첨단 패키징 공정의 발전이 가파르게 진행 중입니다. 피합병법인은 반도체 패키징 제조 공정 중 초정밀 단위로 절단하고 이를 분류하는 과정에 사용되는 장비를 중점적으로 생산하고 있습니다.

(2) 디스플레이(LED, Micro-LED) 시장

디스플레이는 각종 전자기기에 사용되는 화면표시장치로서, 표시방식 측면에서 표시소자가 능동적으로 구동되는(Active Matrix) 방식이 주류이며 OLED(Organic Light Emitting Diode)가 이에 해당합니다. OLED는 스스로 빛을 내는 유기물질을 이용한 화면표시장치로, 명암비와 색 일치율이 높고 색 재현 범위가 넓으며 응답속도가 빠르다는 장점을 가지고 있으며, 이에 따라 멀티미디어 컨텐츠, 인터넷 사용 등 디스플레이의 성능이 중시되는 스마트폰 시장에서 OLED의 채용이 빠르게 증가하고 있습니다.

Micro-LED는 무기물을 사용한 발광 디스플레이로 OLED보다 내구성(수명), 전력효율, 대형화 용이성, 응용성 및 확장성 등 측면에서 보다 우수한 성능을 보이고 있으며, 특히 Flexible 디스플레이 구현에도 적합하여 양산 능력 등 기술적인 제약을 극복할 경우 Post LED 시장을 선도할 것으로 전망되는 기술입니다.

피합병법인 장비는 주로 완성된 LED Panel을 매우 작고 일정한 크기로 자르는 공정에 투입됩니다. LED(발광다이오드)는 개별 다이오드들이 자체 발광하는 장점을 가지고 있으므로 절단 및 분류 공정에서 잘게 잘려진 LED들이 완제품 구조에 맞춰 분류 및 재배열하게 됩니다.

Micro LED 역시 상기의 공정과 같이 절단 및 분류 공정이 동일하게 적용됩니다. 다만 Micro LED가 기존 OLED에 비해 매우 작은 부피를 가지므로 보다 정밀도가 높고품질 안정성이 높은 절단 능력이 요구되며, 동 면적의 Panel에서 절단 및 분류작업이수배에서 수십배에 이르기까지 소요되므로 시간 당 생산량(UPH) 등 생산성을 높일 수 있는 기술이 무엇보다 중요합니다.

(3) MLCC 시장

MLCC(Multi Layer Ceramic Capacitor, 적층 세라믹 콘덴서)는 수동소자의 핵심 부품으로 교류전류를 통과시키고 직류전류를 차단하여 전류를 항상 일정하게 방전하는 특성을 지니며, 2차 전지 등에 비교할 때 에너지 밀도는 낮으나 충/방전 속도가 빠르고 수명이 반영구적임에 따라 휴대전화, 디지털카메라, 오디오 등 각종 전자제품에 탑재되고 있습니다. 특히, 최근에는 고성능 스마트폰의 보편화, 자동차의 전장부품 수요, 전기자동차 생산 확대 및 신재생에너지 발전수단 확대 등 전방산업의 성장에 따라 고용량 MLCC에 대한 수요가 크게 증가하는 추세입니다.

MLCC는 전기자동차 전장용의 경우 대략 15,000개 이상이 사용될 정도로 초소형의 부품입니다. 따라서 MLCC 제조 공정에는 박리화, 적층 등 다양한 공정 이외에도 막대기 형태로 생산이 완료된 이후 최종 수요처에 맞춰 초소형 규격으로 절단하는 공정이 수반되며, 동 공정에 피합병법인의 장비가 활용되고 있습니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 

(1) 시장의 특성

- 높은 진입장벽

반도체, 디스플레이, MLCC 사업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 특성으로 인해 높은 진입장벽이 형성되어 있습니다. 특히, 시장을 과점 중인 소수 기업들이 높은 기술 수준과 대규모 설비 투자를 통해 진입장벽을 지속적으로 높여나가고 있는 추세입니다.

제조 공정에서의 기술력은 완제품의 단가, 고품질, A/S 이슈 등에 직결되는 사항으로서 완제품 제조업체들은 생산성 및 신뢰성이 담보되는 제조 장비만을 사용합니다. 이에 고객사별 요구사항을 충족하는 Customizing 장비를 최종 납품하기까지 자체 기술력 확보, 여러 번의 시범운용, 성능 개선과 같은 신뢰성 데이터 확보에 많은 시간과 대규모 비용이 투자됩니다. 따라서 기존에 시장에 진입 중인 업체가 완제품 업체와 신뢰 관계를 확보하여 면밀한 파트너쉽을 형성하고 있어 신규 업체가 시장에 진입하기까지 많은 시간과 비용이 소요되는 특징이 있습니다.

- 높은 경기변동과의 상관관계

반도체, 디스플레이, MLCC 사업은 대표적인 장치 산업으로 경기변동에 민감하여 수요가 지속적으로 증가하더라도 생산업체 간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있습니다. 또한, 국제 정세 및 업계 생산 Capa 추이에 따른 시장 내 불확실성의 변동성이 상대적으로 큰 편입니다.

반도체, 디스플레이, MLCC의 장비 사업은 완제품과 경기 변동 간 높은 상관성에 비례하여 움직이는 특징이 있으나, 대개 향후 수요예측 데이터를 바탕으로 대규모 설비투자가 선행하여 이루어지므로 경기변동에 선행하는 특징이 있습니다. 즉, 향후 경기 호황이 예상되어 완제품 수요가 급증할 것으로 예상되는 경우 제조 장비 시장이 이에 선행하여 확대되는 경향이 있으며, 경기 침체가 예상되는 경우 설비투자가 앞서 감소하면서 제조장비 시장이 선행하여 축소되는 경향이 있습니다.

- 글로벌 시장 내 국내기업의 점유율이 높은 시장

국내기업인 삼성전자 및 하이닉스는 글로벌 메모리반도체 시장 내 1~2위 점유율을 확보하고 있으며, OLED 등 디스플레이 부문에서도 삼성전자와 LG디스플레이 등 국내 기업의 점유율이 매우 높은 수준입니다. 또한, MLCC 분야에서도 국내 기업인 삼성전기가 글로벌 시장 점유율 2위를 차지하고 있습니다.

반도체 등 완제품 제조 시장의 독과점적인 특성에 따라 장비 업체들은 이들 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높습니다. 다만, 기존 장비 업체들과 완제품 업체 간 중장기적인 사업계획을 공유하는 협력관계가 구축되어 있어 예상치 못한 급격한 사업 문제가 발생하는 경우는 매우 드문 편입니다.

- 수주산업의 특성

반도체, 디스플레이, MLCC를 전방산업으로 한 장비산업은 주로 주문생산으로 이루어집니다. 고객은 장비가 적용될 생산 공정에 필요한 장비의 종류, 규격, 수량 등을 사전에 제시하고, 장비업체는 고객이 요구하는 사양으로 장비를 설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 장비를 제조하게 됩니다. 따라서 표준제품 없이 고객사의 제조공정에 적합한 장비를 주문에 의해 생산하는 시스템입니다.

(2) 시장 규모 및 전망

- 반도체 장비 시장

국제반도체장비재료협회(SEMI)의 2019년 7월 발표에 따르면, 2019년 글로벌 반도체 장비 매출은 최근 정치적 이슈에 따른 시장 불확실성의 확대와 설비투자 조정으로인해 527억 달러로 2018년(645억 달러) 대비 다소 하락하였으나, 2020년에는 588억달러로 11.6% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

SEMI에 따르면, 대만 시장이 2019년 중 21.1% 성장하여 한국을 제치고 전세계 1위 시장을 차지할 것으로 나타나고 있으며, 중국 시장은 작년과 마찬가지로 전세계 2위 시장을 유지할 것으로 나타나고 있습니다. 한편, 한국 시장은 2019년 설비투자 조정기로 인해 전세계 3위 시장의 규모를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다.

2020년 반도체 장비시장에 대한 SEMI 전망에 따르면, 메모리 수요 증가와 중국의 신규 설비 투자 증가 등에 힘입어 다시 성장할 것으로 전망되고 있으며, 특히 중국은 전세계 1위 시장으로 올라설 것으로 예측되고 있습니다.

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semi 2019.7월 전세계 장비시장 전망

SEMI 2019.7월 전세계 장비시장 전망

- 디스플레이 장비 시장

글로벌 디스플레이 장비시장은 LCD 등 기존 설비투자가 대부분 완료되어 신규 투자가 급감할 것으로 예상되며 2018년 약 179억 달러 규모에서 2022년까지 57억 달러 규모까지 감소할 것으로 예상됩니다. 다만 OLED 장비 시장의 경우 주요 업체들의 추가 신설계획에 따라 2019년 42억 달러, 2020년 30억 달러, 2021년 38억 달러, 2022년 21억 달러로 타 장비에 비해 비교적 안정적인 규모로 유지될 것으로 전망됩니다. 
- MLCC 장비 시장

MLCC 시장은 다양한 응용분야에서의 수요량 증가로 2015년부터 약 4,000억 달러 규모에서 연평균 11.34%씩 성장하여 2020년까지 약 5,200억 달러 규모까지 성장할 것으로 기대됩니다. 특히 이러한 MLCC 시장의 고성장은 전장용 MLCC의 수요 증가에 대응하는 것으로서, MLCC 시장 점유율 1위 기업인 일본의 무라타, 점유율 2위기업인 국내 삼성전기 등은 전장용 MLCC 공장에 대한 설비투자를 급격히 확대하는 추세입니다. 또한, 중국 시장의 경우 MLCC 시장의 급격한 성장을 보이고 있으며, Research in China에 따르면 중국 MLCC 시장은 2015년부터 2020년까지 연평균 9.9% 성장하여 2020년에 635억위안에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 시장의 경쟁 현황

반도체 패키징 및 LED 가공 분야에 진입하기 위해서는 정밀가공 능력, 항온항습 등 내구성 조건, 블레이드 등 절단장치 배합기술 등 복합적인 조건들을 모두 충족하는 기술을 확보해야만 합니다. 1~2개의 요구 기술을 충족하는 업체들은 다수이나 이러한 여러 조건을 모두 충족하여 실제 양산시스템에 적용되는 장비를 생산하는 업체는 피합병법인을 비롯한 극소수 업체에 불과한 상황입니다.

정밀 공정에서 복합적인 요구 기술을 모두 충족하기 위해서는 설비 운용에 따른 데이터 확보가 필수적입니다. 또한, 생산공정 상 돌발변수가 많아 사전에 이를 모두 통제하기도 어려워 신뢰성이 확보되지 않은 신규 장비가 새로이 진입하기 어렵습니다. 피합병법인의 경우 최초로 국산화에 성공한 장비들을 확보한 이후 다년간 운용 데이터를 축적하여 공정 안정화에 성공하였습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 MLCC 및 반도체, 디스플레이 제조 공정에 주로 사용되는 장비를 주력제품으로 개발하여 공급하고 있습니다. 피합병법인이 제조하는 장비는 MLCC 제조 핵심공정 중 소재를 분리해주는 Cutting 설비, 반도체 패키징 전공정 Wafer Dicing 설비 및 후공정 Singulation 설비 등이 있습니다.

또한, 피합병법인은 자동화설비 제조업체에 대한 대리점 판권을 바탕으로 각종 서보모터, PLC 등 자동화부품을 유통 판매하고 있으며, 이와 더불어 기존 산업에 드론을 접목시켜 새로운 부가가치를 창출하는 드론 사업을 활발하게 진행하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

구분

주요 연혁

2000년

회사 설립

2004년

부설연구소 설립, 벤처기업 인증

2008년

Dicing / Laser Dicing / Handler 개발, 경기도 유망 중소기업 선정

2009년

Sapphire Wafer/LED Ceramic Breaker 개발

2010년

Saw & Sorter (PCB Panel) 개발

2012년

Dual Spindle 12” Dicing/DF & SR Deloper 개발

2013년

500만불 수출탑 달성

2014년

High Speed Breaker/Saw & Sorter(Semiconductor) 개발

2015년

Chip Sorter/Dual Work Table/Half Cutting 개발

2016년

MLCC/MLCI Cutter 사업화, 드론사업본부 신설

2017년

1,000만불 수출탑 달성

2018년

중국 심천 지사 설립

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 제품 및 특징

구분
제품군
대표 제품명
제품 설명

제품매출
Cutter 장비
NMC-1500
(MLCC 장비)

Cutter 장비(MLCC장비)는 초경 Blade 이용하여 MLCC Bar를 Pitch 간격으로 절단해주는 설비로서, 20mm ~ 200mm까지 Size 변환이 가능함에 따라 IT용ㆍ전장용 MLCC에 범용으로 사용할 수 있는 장비입니다. 동 장비는 현재 최대 9마이크로미터의 초정밀 마진 절단 능력 및 절단된 MLCC의 품질을 일정하게 유지할 수 있는 제어 기술을 갖추고 있고, 향후 2022년까지 성능을 3배 개선하여 3마이크로미터까지 절단 능력을 확보할 계획입니다.

NTC
(Micro LED Cutting
In-Line 장비)

Cutter 장비(Micro LED Cutting In-Line 장비)는 대형 Micro LED Panel을 Cutting 후 비전으로 외곽 Size를 검사 진행, Good or NG 판별하여 분류하여 Label을 부착하여 적재기에 안착 시켜주는 설비입니다. 동 장비는 차세대 Display인 Micro LED Panel 수요 증가에 대응하기 위하여 개발된 장비로서, 대칭 Layout 구조를 적용하여 설비 면적의 축소 및 시간당 생산수량(Unit Per Hour) 향상, 검사품질 향상에 특화한 장비입니다. 

Dicing 장비
NDS-4200/5200
NDS-6061/1612

Dicing 장비는 반도체 패키지 공정 및 LED 패널의 공정 상 절단(Cutting)에 사용되는 장비로서, 주로 증착된 소재를 개별 Chip으로 분리하기 위해 필수적으로 진행되는 공정에 사용되고 있습니다. 동 장비는 Diamond Blade를 이용하여 소재를 절단 분리해 주는 설비로서, 주로 PCB(BGA, FCB, L/F), LED, Glass(IR Filter, Blue Filter, Quartz, Wafer), Ceramic, PKG(QFN, BGA) 등의 분야에 사용되고 있습니다. 또한 동 장비는 절단 범위가 6인치~12인치까지 대응가능하고 Cleaner 기능을 포함하고 있어 공정 면적 및 소요시간을 단축할 수 있는 장점이 있으며, Full Auto 설비 또는 Semi Auto 설비로 생산이 가능함에 따라 다양한 제품별로 Dicing 사양을 최적화하여 제작ㆍ공급되고 있습니다.

Saw & Sorter 장비
NSS-4300

Saw & Sorter 장비는 Dicing 후 절단된 소재를 검사 분리해주는 Dicing Saw와 Sorter의 일체형 설비로서, 반도체 패키지 공정 및 LED 패널의 공정상 절단과 비전검사 후 Good or NG를 판별ㆍ분류하는 공정에 사용되고 있습니다. 동 장비는 PCB(BGA, FCB), PKG(QFN, BGA) 등의 분야에 사용되고 있으며, 고객사의 물류흐름에 맞게 Customizing이 가능하며, 수세 및 적재까지 Full In-Line으로 구축이 가능한 설비입니다.

기타
MLCC 전사기
(NFHP-7000D)
전사기는 전장용MLCC의 대량생산에 대응하기 위한 신공법 설비로서, A-Ring에있는 소재를 UV경화하여 Chip의 접착력을 약화시켜 MLCC Chip을 다른 Ring으로 옮겨주는 역할을 수행하는 장비입니다.

MLCC 분리기
(NCS, NFAT-7000D)
분리기는 전장용MLCC의 대량생산에 대응하기 위한 신공법 설비로서, 전사된 Ring을 UV 경화 후 원심력에 의해 Chip을 분리시키는 장비입니다.

NUV
(Spin Cleaner 장비)

Spin Cleaner 장비는 회전방식을 통해 6~12인치 Wafer 및 카메라모듈을 세정하는 설비입니다.

NBK
(Breaker 장비)
Breaker 장비는 Laser Scribing된 Sapphire Wafer를 Tip으로 눌러서 소재를 분리시키는 설비입니다. 최적의 Breaking 조건 설정을 위한 Recipe 관리로 사용자 편의성을 증대시켰으며, 컴팩트한 장비 Size로 고객사 Needs에 맞게 Customing 가능한 설비입니다.

NTM
(Tape Mounter 장비)
원형, 사각 Ring위에 Tape를 자동으로 부착해주는 설비로서, Tape 및 Knife 교체시 용이한 구조를 적용하였으며, 고객사의 제품물류 흐름에 최적화하여 대응가능한 설비입니다.

Laser Scribing 장비
Laser Grooving 장비는 Laser를 이용하여 Wafer에 Scribing해주는 설비입니다.

상품매출
모션장비
SERVO MOTOR
SERVO MOTOR 상품은 자동화설비의 제어를 위해 설비의 기구부에서 구동기능을 수행하는 장비로서, 가격 경쟁력이 뛰어난 SERVO MOTOR 메이커 회사로부터 주로 구입하여 반도체, 디스플레이 부문 자동화설비 제조사에 판매하고 있습니다.

PLC
(Programmable
logic controller)
PLC 상품은 자동화설비의 제어를 위한 필수적인 장비로서, 국내에서 가장 많이 사용되는 메이커 회사로부터 주로 구입하여 반도체, 디스플레이 부문 자동화설비 제조사에 판매하고 있습니다.

기타매출
드론

ND-810(Falcon)

ND-820A(Black bird)
ND-820B(Blue bird)
ND-840(Condor)

- 각 10kg, 20Kg, 40Kg 물품 적재 가능

- 전 구간 자동 비행 기술 보유

- 20cm이내의 위치 제어 기술 보유

- KCMVP 인증 암호화 모듈 탑재

- LTE 상용 통신망 이용 데이터 및 영상 전송 기술 보유

- 비행제어장치(FC)와 지상관제 시스템 간 연동 및 각 종 임무장치 제어 기술

- KC인증

- 서울지방항공청 초경량 비행장치 장치신고(S7330C, S7812D)

ND-605

(Hawk eye)

- 최대 5kg 물품 적재 가능

- 전 구간 자동 비행 기술 보유

- 20cm이내의 위치 제어 기술 보유

- KCMVP 인증 암호화 모듈 탑재

- LTE 상용 통신망 이용 데이터 및 영상 전송 기술 보유

- 비행제어장치(FC)와 지상관제 시스템 간 연동 및 각 종 임무장치 제어 기술

- KC인증

- 서울지방항공청 초경량 비행장치 장치신고(S7822D)

기타

- 비행 데이터 분석 기술 보유

- 형상에 대하여 시뮬레이션을 통한 추적 설계 및 시스템 설계 기술 보유

- 다양한 고객사 Needs에 대응가능한 드론 제작 Customizing 가능

- 설계/제어/전장/조립에서 셋업까지 Total Solution 내재화 기술

- Speedy한 A/S 대응력 체계와 선도적 기술개발

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표 

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2016년(주1)
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년 반기(주1)
2019년 3분기(주1)

자산

Ⅰ. 유동자산
18,893,530
21,174,709
15,436,267
21,799,839
22,613,096

1. 현금및현금성자산
5,614,881
3,651,610
2,638,637
3,568,035
4,248,724

2. 단기금융자산
811,948
948,948
852,000
600,000
600,000

3. 매출채권및기타채권
6,914,171
6,718,740
7,095,434
12,456,365
7,740,410

4. 재고자산
5,100,838
9,578,002
3,804,983
4,059,978
8,033,976

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
208,906
118,466
931,181
964,079
990,029

6. 기타유동자산
239,559
154,884
114,032
146,740
993,924

7. 당기법인세자산
3,227
4,059
-
4,642
6,033

Ⅱ. 비유동자산
25,028,030
26,685,232
28,121,535
27,828,604
27,585,372

1. 매출채권및기타채권
200,300
208,961
200,300
200,300
200,299

2. 종속기업투자주식
-
-
167,036
167,036
167,036

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
455,329
573,783
-
-
-

4. 유형자산
13,157,502
15,520,164
17,269,281
17,074,599
19,137,147

5. 투자부동산
9,957,431
9,796,230
9,647,067
9,572,486
7,276,948

6. 무형자산
813,442
586,094
230,383
206,715
196,474

7. 이연법인세자산
444,026
-
607,468
607,468
607,468

자 산 총 계
43,921,560
47,859,941
43,557,802
49,628,443
50,198,468

부 채

Ⅰ. 유동부채
21,671,375
22,597,710
17,089,501
21,250,229
22,981,140

1. 매입채무및기타채무
9,402,440
8,138,483
4,611,982
5,773,109
8,236,845

2. 단기차입금
500,000
9,211,841
7,000,000
6,916,630
6,666,640

3. 유동성장기부채
8,574,920
749,920
644,623
914,286
685,666

4. 리스부채
-
-
-
104,198
88,657

5. 유동성전환상환우선주

2,000,001
2,000,001
3,361,489
3,457,459
3,516,927

6. 기타유동부채
1,120,367
2,423,818
1,331,853
4,013,054
3,714,912

7. 충당부채
73,647
73,647
82,741
71,493
71,493

8. 파생상품부채
-
-
12,514
-
-

9. 당기법인세부채
-
-
44,299
-
-

Ⅱ. 비유동부채
10,350,036
11,148,175
10,371,510
10,055,765
9,497,386

1. 매입채무및기타채무
560,000
593,000
593,000
593,000
480,000

2. 장기차입금
9,312,400
9,887,480
9,242,857
8,785,714
8,285,714

3. 확정급여부채
477,636
507,120
535,653
550,037
557,388

4. 이연법인세부채
-
160,575
-
-
-

5. 리스부채
-
-
-
127,014
174,284

부 채 총 계
32,021,411
33,745,885
27,461,011
31,305,994
32,478,526

자 본

Ⅰ. 자본금
1,841,928
1,841,928
1,841,928
1,841,928
1,841,928

Ⅱ. 자본잉여금
543,454
572,234
572,234
572,234
2,543,859

Ⅲ. 기타자본
18,855
1,988,575
1,997,238
2,014,501
42,875

Ⅳ. 이익잉여금
9,495,912
9,711,319
11,685,391
13,893,786
13,291,280

자 본 총 계
11,900,149
14,114,056
16,096,791
18,322,449
17,719,942

부채 및 자본총계
43,921,560
47,859,941
43,557,802
49,628,443
50,198,468

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

주1) 2016년, 2017년, 2018년, 2019년 반기

, 2019년 3분기
재
무상
태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2016년, 2017년, 2018년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2016년(주1)
2017년(주1)
2018년(주1)
2019년 반기(주1)
2019년 3분기(주1)

Ⅰ.매출액
26,738,501
26,116,916
32,933,116
14,543,424
21,856,239

Ⅱ.매출원가
21,134,336
19,949,154
26,085,127
9,081,473
13,936,593

Ⅲ.매출총이익
5,604,165
6,167,762
6,847,989
5,461,951
7,919,646

Ⅳ.판매비와관리비
4,127,311
4,432,727
4,439,667
2,933,844
5,970,336

Ⅴ.영업이익
1,476,854
1,735,035
2,408,322
2,528,107
1,949,310

1. 금융수익
531,457
100,115
185,539
125,056
320,273

2. 금융비용
1,181,517
1,609,729
1,151,391
444,842
650,241

3. 기타수익
35,465
33,251
69,717
5,582
6,492

4. 기타비용
54,345
2,343
273,856
5,507
19,945

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
807,914
256,329
1,238,331
2,208,396
1,605,889

1. 법인세비용
199,629
40,922
(718,791)
-
-

Ⅶ. 당기순이익
608,285
215,407
1,957,122
2,208,396
1,605,889

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

주1) 2016년, 2017년, 2018년, 2019년 반기
, 2019년 3분기

손익계산서
는 한국채
택국제회계기준
에 의하여 작성되었으며, 2016년, 2017년, 2018년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 

계속기업 가정 하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 0%를 적용하였습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. 

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2019년~2023년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.4)를 적용하였습니다.

(단위: %, 원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

명목임금상승률
4.00%
3.40%
3.90%
4.50%
4.60%

예상환율(원/달러)
1,089.10
1,077.40
1,072.50
1,056.30
1,060.00

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.4)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
26,738,501
26,116,916
32,933,116
14,543,424
21,856,239
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183

매출원가
21,134,336
19,949,154
26,085,127
9,081,473
13,936,593
25,660,925
29,188,343
32,417,255
35,801,191
40,254,023

매출총이익
5,604,165
6,167,762
6,847,989
5,461,951
7,919,646
14,156,007
15,006,460
17,452,239
20,503,901
24,071,160

판매비와관리비
4,127,311
4,432,727
4,439,667
2,933,844
5,970,336
7,966,703
8,553,616
9,264,991
9,965,135
11,078,260

영업이익
1,476,854
1,735,035
2,408,322
2,528,107
1,949,310
6,189,304
6,452,844
8,187,248
10,538,766
12,992,900

법인세비용(수익)
199,629
40,922
(718,791)
-
-
54,103
619,434
914,818
1,304,051
1,708,952

세후영업이익
1,277,225
1,694,113
3,127,113
2,528,107
1,949,310
6,135,201
5,833,410
7,272,430
9,234,715
11,283,948

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2016년부터 2019년
3분기
까지의 세후영업
이익은 영업이익에서 각 회계기간의총
법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 제품매출, 상품매출, 가공매출, 임대매출 및 기타매출로 구분되며, 이 중 제품매출 비중(2018년 기준 68.64%)이 높습니다. 한편, 피합병법인의 매출은 국내 뿐만 아니라 중국, 대만 등에서 발생하고 있어 외화매출에 대해서는 외화기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.

제품매출은 반도체 패키징 공정 및 LED 패널 공정에서 필요한 장비의 판매를 통해 발생하고 있으며, 성격에 따라 크게 Cutter 장비, Dicing 장비, Saw & Sorter 장비 및 기타로 구분하여 추정하였습니다.

상품매출은 다양한 브랜드의 자동화부품의 판매와 관련된 것으로서, 주요 상품은 SERVO MOTOR, PLC, 기타로 구분되며, 가공매출은 고객사의 요구에 따라 Ceramic, 실리콘, PKG, PCB, GLASS 등의 절단 용역을 수행하고 발생하는 매출입니다. 상품매출과 가공매출은 향후 예상 소비자물가상승률과 향후 예상시장성장률을 반영하여 추정하였습니다. 

임대매출은 본사 건물의 일부 면적에 대한 임대수익으로 분석기준일 현재 임대계약 현황을 바탕으로 연도별 임대수익을 추정하고 계약종료일 이후부터는 향후 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 

기타(드론)매출은 분석기준일 현재까지 피합병법인이 보유한 기술력을 바탕으로 한 드론 발표회, 드론대회 및 아카데미 운영 등으로 인해 발생하고 있으며, 향후에는 물류, 방제, 소방, 국방 및 보안 등의 영역에서 드론 제품 및 관재시스템을 판매할 예정입니다. 피합병법인은 이를 위해 연구개발 및 정부과제 수행을 활발하게 진행하고 있으나, 해당 매출은 사업의 초기단계임에 따른 불확실성을 감안하여 보수적인 추정을 위해 분석기준일까지의 계약 확정분만 반영하고 이후에는 향후 예상시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 매출액 추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을확보하기 위해 2016년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2016년부터 2019년

3분기까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출액
19,126,726
15,526,262
22,604,248
10,217,305
15,658,258
30,880,735
35,011,918
40,381,624
46,448,272
54,060,158

상품매출액
6,609,097
9,292,331
9,189,776
3,795,905
5,450,487
7,591,810
7,713,279
7,859,831
8,032,747
8,201,435

가공매출액
196,831
131,816
185,399
102,471
131,909
204,941
225,230
247,528
272,033
298,965

임대매출액
720,459
727,327
757,520
391,296
571,588
786,552
796,200
811,328
829,177
846,590

기타매출액
85,388
439,180
196,173
36,447
43,997
352,894
448,176
569,183
722,863
918,035

합 계
26,738,501
26,116,916
32,933,116
14,543,424
21,856,239
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 제품매출의 추정

제품매출은 반도체 패키징 공정, 디스플레이(LED) 패널 공정, MLCC 분야의 공정에서 필요한 장비의 제조 및 판매에 따라 발생하는 매출로서, 주요 제품은 크게 Cutter 장비, Dicing 장비, Saw & Sorter 장비 및 기타장비로 구분됩니다. 제품매출은 판매지역에 따라 국내 및 해외로 구분되고 있으며, 이에 따라 제품매출 추정 시 회사가 제시한 사업계획을 바탕으로 국내외 해외를 구분하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 제품은 거래처의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품등이 상이하여 표준화되어 있지 않아, 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하지 않고 수주계약을 바탕으로 한 매출액 기준으로 추정하였습니다.

피합병법인의 제품 특성상 대부분의 장비는 주문제작방식으로 진행되며, 고객사로부터 PO(발주요청서, Purchase Order)를 받은 시점부터 약 1~2개월 정도의 제작공정을 거치게 되는 바, 2019년 매출액 추정시 분석기준일까지의 PO(발주요청서, Purchase Order)분을 고려하여 추정하였습니다.

또한, 피합병법인의 각 제품별 매출은 장비매출에 더하여 해당 장비 납품 이후 일정 기간에 걸쳐 발생하는 Overhaul 및 개조 등의 유발 효과가 존재하며, 해당 매출은 장비의 누적 판매 대수에 비례하여 더 큰 폭으로 증가할 가능성이 높습니다. 다만, 장비매출액 대비 Overhaul 및 개조와 관련된 매출액의 비중이 유의적이지 않고 일정한 추세나 패턴이 없이 고객사의 요청이 있을 경우에 발생하는 매출이며, 장비 누적판매 효과를 고려하지 않은 보수적인 추정을 위해 장비매출액과 Overhaul 및 개조 등의 매출액을 구분하지 않고 전체 제품별 매출액을 기준으로 추정하였습니다. 

상기 가정에 따른 제품의 장비별 매출액 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

Cutter 장비
2,176,000
1,202,400
10,412,682
1,050,400
1,214,206
11,443,537
12,576,447
13,821,516
15,189,846
16,693,640

Dicing 장비
12,738,529
8,287,482
7,392,507
3,449,169
7,101,898
7,369,729
8,614,453
10,321,207
12,271,415
14,836,612

Saw & Sorter 장비
-
-
1,389,688
4,705,485
5,479,105
8,600,985
10,011,771
12,052,733
14,387,114
17,474,443

기타
4,212,197
6,036,380
3,409,371
1,012,251
1,863,049
3,466,484
3,809,247
4,186,168
4,599,897
5,055,463

합 계
19,126,726
15,526,262
22,604,248
10,217,305
15,658,258
30,880,735
35,011,918
40,381,624
46,448,272
54,060,158

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 매출이 발생하는 지역을 크게 국내와 해외로 구분하였으며, 제품매출을 지역별로 구분한 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

국내
8,230,197
9,194,410
12,863,006
1,843,912
3,032,185
6,137,422
6,779,670
7,489,374
8,273,645
9,140,346

해외(주1)
10,896,529
6,331,852
9,741,242
8,373,393
12,626,073
24,743,313
28,232,248
32,892,250
38,174,627
44,919,812

합 계
19,126,726
15,526,262
22,604,248
10,217,305
15,658,258
30,880,735
35,011,918
40,381,624
46,448,272
54,060,158

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 외화매출의 경우 추정기간동안의 달러 기준 매출액 환산에 적용할 예상환율은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 미래 예상환율을 적용하였습니다. 이하 별도의 언급이 없는 한 외화 환산에 적용한 환율은 아래 표에서 산정한 예상 환율을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

평균환율(KRW/1 USD)
1,089.1
1,077.4
1,072.5
1,056.3
1,060.0

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.4)

(가) Cutter 장비

피합병법인의 Cutter 장비는 초경 Blade 이용하여 MLCC Bar를 Pitch 간격으로 절단해주는 설비로서, 20mm ~ 200mm까지 Size 변환이 가능함에 따라 IT용ㆍ전장용 MLCC에 범용으로 사용할 수 있는 장비입니다. Cutter 장비의 경우 과거 지속적인 매출 실적이 존재하며 해당 장비 시장 내 경쟁사가 상대적으로 적은 상황입니다. 

Cutter 장비 매출에 대해서는 품목 및 지역별로 최근 매출 실적과 객관적인 시장 자료를 통한 예상 시장성장률을 고려하여 매출액을 추정하였으며, 외화매출에 대해서는 외화추정액에 미래 예상환율을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 한편, 장비 매출의 수주 산업 특성을 고려하여 분석기준일까지 확정된 PO 또는 진행 예정인 거래 내역을 확인하여 향후 매출액의 실현 가능성을 사후적으로 검토하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 Cutter 장비의 품목 및 지역별 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1,2)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<국내>

NMC
1,687,800
1,202,400
6,139,082
58,400
58,400
58,400
-
-
-
-

NTC
418,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
2,105,800
1,202,400
6,139,082
58,400
58,400
58,400
-
-
-
-

<해외>

NMC
70,200
-
4,273,600
992,000
1,155,806
11,385,137
12,576,447
13,821,516
15,189,846
16,693,640

NTC
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
70,200
-
4,273,600
992,000
1,155,806
11,385,137
12,576,447
13,821,516
15,189,846
16,693,640

합계
2,176,000
1,202,400
10,412,682
1,050,400
1,214,206
11,443,537
12,576,447
13,821,516
15,189,846
16,693,640

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 향후 예상 시장성장률은 "Global and China Multi-layer Ceramic Capacitor (MLCC) Industry Report"에서 제시하고 있는 글로벌 MLCC 시장의 연평균성장률을 적용하였습니다. 한편, 피합병법인의 과거 3년간 Cutter 장비 매출의 연평균 성장률은 118.75%으로 글로벌 MLCC 시장의 연평균성장률을 크게 상회하고 있습니다. 

주2) 2016년 이후로 실적이 없는 NTC 품목은 향후 매출이 발생하지 않는 것으로 가정하였으며, NMC 품목은 해외 전장용 MLCC 공장에 대한 A사의 투자가 집중될 것으로 예상됨에 따라 해외 매출만 발생한다고 가정하였습니다. 

2019년 Cutter 장비 매출 추정치
의 정합성 검증을 위해 2019년
3분기
까지 실적에 분석기준일까지 확정된 PO 또는 진행 예정인 거래 내역을 확인하여 2019년 매출 실적의 실현 가능성을 검토하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2019년
3분기

매출액

1,214,206

PO(발주요청서, Purchase Order)(주1)
6,696,000

진행 예정인 PO(주2)
4,320,000

합 계
12,230,206

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) Cutter 장비매출의 경우 제품의 특성상 주문제작방식으로 진행되며, 고객사로부터 PO를 받은 시점부터 약 1~2개월 정도의 제작공정을 거치게 되는 바, 2019년말까지 PO 해당분은 실현될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 피합병법인으로부터 확인한 PO 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: EA, 천원)

발주처(*1)
품 목
수주일자
납 기
수주총액

수 량
금 액

A사
Cutter
2019-06-13

2019-12-31

(*2)

62
6,696,000

합 계
62
6,696,000

(Source: 피합병법인 제시자료)
(*1) 발주처 명칭은 피합병회사의 영업기밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다.

(*2) A사에 대한 Cutter 수주액 6,696백만원은 2019년 12월말로 납기 예정되어 있는 건으로서, 이에 따라 고객사의 요청에 따른 납기 지연으로 인해 관련 매출액이 2020년 회계연도로 이월되는 등 매출인식시점의 불확실성이 존재합니다. 다만, 매출 기간귀속에 따른 인식시점 차이가 피합병법인 기업가치에 미치는 영향이 크지 않을 것으로 보아 금번 추정 시 동 매출인식의 차기이월 가능성을 추가로 고려하지 아니하였습니다. 

주2) 피합병법인은 2019년 9월 중 A사와 43억원 규모의 추가 계약 진행을 협의하고 있으며, 동 계약 건의 실현 가능성이 높은 것으로 판단하고 있습니다.

상기의 실현가능성 검토 결과, 피합병법인으로부터 확인된 2019년 하반기 예상 실적이 추정매출액을 초과하고 있으며, 피합병법인의 과거 3개년 Cutter 장비 매출의 연평균 성장률이 118.75%인 점, 주요 고객사인 A사의 전장용 MLCC에 대한 대규모 투자 확대 계획 및 A사에 대한 피합병법인의 독과점적인 공급 상태 등을 고려할 때
2019년 매출액의 실현 가능성을 높은 것으로 판단됩니다.

특히, 2018년부터 A사의 국내 및 해외 전장용 MLCC 공장에 대한 투자 확대에 따라 피합병법인의 Cutter 장비는 2018년 기준 108억원(국내 56대, 해외 38대)가 납품되었으며, 2019년 확정된 매출 계약 주문액은 67억원, 분석기준일 현재 추가로 협의 중인 계약 주문액은 43억원입니다. 피합병법인은 전장용 MLCC용 Cutter 장비를 향후에도 A사에 매년 약 100대 가량 납품할 것으로 예측하고 있어 향후 추정 매출액의 실현 가능성은 높은 것으로 판단됩니다.

(나) Dicing 장비

피합병법인의 Dicing 장비는 직진도 오차범위 10㎛ 이하의 초정밀 Cutting 능력을 바탕으로 하여 반도체 웨이퍼(Wafer) Dicing 공정, 반도체 칩 및 패키지의 절단(Dicing or Sawing) 공정 등 반도체 공정에 광범위하게 사용되는 장비입니다. 피합병법인은 2001년부터 반도체 패키징 선도기업에 Dicing 장비를 납품해 왔으며, 2013년부터 대만, 중국, 필리핀, 태국, 싱가폴 등으로 진출하여 국내 기업뿐만 아니라 해외 유수업체들에도 장비를 공급하여 과거부터 국내 및 해외에서 지속적인 매출 실적이 발생하고 있습니다.

Dicing 장비 매출 추정 시 품목 및 지역별로 최근 매출 실적과 객관적인 시장 자료를 통한 예상 시장성장률을 고려하여 매출액을 추정하였으며, 외화매출에 대해서는 외화추정액에 미래 예상환율을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 한편, 장비 매출의 수주 산업 특성을 고려하여 분석기준일까지 확정된 PO 또는 진행 예정인 거래 내역을 확인하여 향후 매출액의 실현 가능성을 사후적으로 검토하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 Dicing 장비의 품목 및 지역별 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년(주2)
2020년
2021년
2022년
2023년

<국내>

NDS
2,194,200
2,320,230
2,378,854
737,760
1,101,715
1,475,520
1,640,483
1,823,889
2,027,800
2,254,508

<해외>

NDS
10,544,329
5,967,252
5,013,653
2,711,409
6,000,183
5,894,209
6,973,970
8,497,318
10,243,615
12,582,104

합 계
12,738,529
8,287,482
7,392,507
3,449,169
7,101,898
7,369,729
8,614,453
10,321,207
12,271,415
14,836,612

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 향후 예상 시장성장률은 "SEMI 2019 Mid-Year Total Equipment Forecast"에서 제시하고 있는 지역별 반도체장비 제조 시장의 연평균성장률을 적용하였습니다.

주2) 보수적인 추정을 위해

2019년 국내 추정매출액은 2018년 매출액에 연평균성장률을 반영한 금액과 2019년
반
기 매출액의 연환산 금액 중 작은 금액으로 추정하였으며, 2019년 해외 추정매출액은 2019년
반기
매출액과
분석기준일 현재까지의 PO만을 반영하여 추정하였습니다. 

2019년 Dicing 장비 매출 추정치
의 정합성 검증을 위해 2019년
3분기
까지 실적에 분석기준일까지 확정된 PO 또는 진행 예정인 거래 내역을 확인하여 2019년 매출 실적의 실현 가능성을 검토하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2019년
3분기 매출액

7,101,898

PO(발주요청서, Purchase Order)(주1)
1,364,500

거래처와 협의되고 있는 사항(주2)
3,098,000

합 계
11,564,398

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) Dicing 장비매출의 경우 제품의 특성상 주문제작방식으로 진행되며, 고객사로부터 PO를 받은 시점부터 약 1~2개월 정도의 제작공정을 거치게 되는 바, 2019년말까지 PO 해당분은 실현될 가능성이 높을 것으로 예상되며, 피합병법인으로부터 확인한 PO 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발주처(*1)
품 목
수주일자
납 기
수주총액

수 량
금 액

E사
Dicing
2019-06-27
2019-11-30
1
90,000

A사
Dicing
2019-09-27
2019-11-30
3
207,000

A사
Dicing
2019-09-27
2019-11-30
1
44,000

I사
Dicing
2019-10-15
2019-12-15
10
1,023,500

합 계
15
1,364,500

(Source: 피합병법인 제시자료)
(*1) 발주처 명칭은 피합병회사의 영업기밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다.

주2) 피합병볍인은 2019년 10월 중 C사와 진행될 예정인
26억원
규모의 추가 계약건 등에 대해 계약 진행을 협의하고 있으며, 동 계약 건의 실현 가능성이 높은 것으로 판단하고 있습니다.

상기의 실현가능성 검토 결과, 피합병법인으로부터 확인된 2019년 하반기 예상 실적이 추정매출액을 초과하고 있으며, 향후 반도체 웨이퍼(Wafer) Dicing 공정에 대한 추가 납품 가능성, 중국 등 아시아 시장의 성장과 더불어 해당 지역의 거래처와의 거래규모 증가 등을 고려할 때 2019년 매출액의 실현 가능성을 높은 것으로 판단됩니다.

또한, 2019년 상반기 이후 이슈화되고 있는 일본의 전략물자 수출제한 등 일본과의 무역분쟁으로 인해 최근 주요 반도체 회사 및 정부는 관련 부품 및 장비에 대한 국산화를 활발하게 추진하고 있습니다. 피합병법인의 Dicing 장비는 초정밀 Dicing 능력 및 설계부터 코딩, 제어, Set-up, 시운전, 유지보수 및 장비 개량에 이르는 모든 과정을 자체 기술력으로 수행할 수 있는 경쟁력을 바탕으로 2019년 하반기부터 주요 반도체 회사의 품질테스트를 진행중에 있으며, 이러한 점을 고려할 때 향후 추정 매출액의 실현 가능성은 높은 것으로 판단됩니다.

(다) Saw & Sorter 장비

피합병법인의 Saw & Sorter 장비는 반도체 Pakage 및 PCB 제품을 Dicing 후 비전 검사하여 양품, 불량을 선별하여 분리 진행해 주는 설비로서, 반도체 칩 및 패키지의 절단(Dicing or Sawing) 공정에 사용되는 장비입니다. 피합병법인의 Saw & Sorter 장비는 초정밀 Sawing 능력을 바탕으로 2018년 A사에 납품하였으며, 2019년부터는 F사(해외)에 제품을 공급함으로써, 향후 국내 및 해외에서 지속적인 매출 실적이 발생할 것으로 예상되고 있습니다. 

Saw & Sorter 장비 매출 추정 시 품목 및 지역별로 최근 매출 실적과 객관적인 시장 자료를 통한 예상 시장성장률을 고려하여 매출액을 추정하였으며, 외화매출에 대해서는 외화추정액에 미래 예상환율을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 한편, 장비 매출의 수주 산업 특성을 고려하여 분석기준일까지 확정된 PO 또는 진행 예정인 거래 내역을 확인하여 향후 매출액의 실현 가능성을 사후적으로 검토하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 Saw & Sorter 장비의 품목 및 지역별 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년(주2)
2020년
2021년
2022년
2023년

<국내>

NSS
-
-
970,200
35,500
67,421
1,231,000
1,368,626
1,521,638
1,691,757
1,880,896

<해외>

NSS
-
-
419,488
4,669,985
5,411,685
7,369,985
8,643,145
10,531,095
12,695,357
15,593,547

합계
-
-
1,389,688
4,705,485
5,479,106
8,600,985
10,011,771
12,052,733
14,387,114
17,474,443

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 향후 예상 시장성장률은 "SEMI 2019 Mid-Year Total Equipment Forecast"에서 제시하고 있는 지역별 반도체장비 제조 시장의 연평균성장률을 적용하였습니다.

주2) 보수적인 추정을 위해

2019년 국내 추정매출액은 2019년
반
기 매출액과 분석기준일 현재까지의 PO(발주요청서, Purchase Order)분만 반영하여 추정하였으며, 2019년 해외 추정매출액은
2019년
반기
매출액과
분석기준일 현재 계약이 진행중인 F사의 계약금액 중 일부만을 반영하여 추정하였습니다.

<

Saw & Sorter 장비
매출의 실현가능성 검토>

2019년

Saw & Sorter
장비 매출 추정치
의 정합성 검증을 위해 2019년

3분기
까지 실적에 분석기준일까지 확정된 PO 또는 진행 예정인 거래 내역을 확인하여 2019년 매출 실적의 실현 가능성을 검토하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2019년

3분기 매출액

5,479,106

PO(발주요청서, Purchase Order)(주1)
825,000

거래처와 협의되고 있는 사항(주2)
3,800,000

합 계

10,104,106

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) Saw & Sorter 장비매출의 경우 제품의 특성상 주문제작방식으로 진행되며, 고객사로부터 PO를 받은 시점부터 약 1~2개월 정도의 제작공정을 거치게 되는 바, 2019년말까지 PO 해당분은 실현될 가능성이 높을 것으로 예상되며, 피합병법인으로부터 확인한 PO 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발주처(*1)
품 목
수주일자
납 기
수주총액

수 량
금 액

A사
Saw & Sorter
2019-08-22
2019-12-09
1
825,000

(Source: 피합병법인 제시자료)
(*1) 발주처 명칭은 피합병회사의 영업기밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다.

주2) 피합병볍인은 2019년 9월 중 F사와 30억원 규모의 추가 계약건 및
J사
와 8억원규모의 추가 계약건에 대해 계약 진행을 협의하고 있으며, 동 계약 건의 실현 가능성이 높은 것으로 판단하고 있습니다.

상기의 실현가능성 검토 결과, 피합병법인으로부터 확인된 2019년 하반기 예상 실적이 추정매출액을 초과하고 있으며, 향후 반도체 웨이퍼(Wafer) Dicing 공정에 대한 추가 납품 가능성, 중국 등 아시아 시장의 성장과 더불어 해당 지역의 거래처와의 거래규모 증가 등을 고려할 때 2019년 매출액의 실현 가능성을 높은 것으로 판단됩니다.

또한, 2019년 상반기 이후 이슈화되고 있는 일본의 전략물자 수출제한 등 일본과의 무역분쟁으로 인해 최근 주요 반도체 회사 및 정부는 관련 부품 및 장비에 대한 국산화를 활발하게 추진하고 있습니다. 특히 국내 Saw & Sorter 장비의 독점적 납품 업체인 Z사는 Sawing 장비를 일본업체인 디스코사로부터 수입하여 Sawing 장비와 Sorter 장비를 결합하여 반도체회사에 납품해 왔으나, 최근 한일 무역분쟁으로 인한 반도체 회사의 장비 국산화 전략에 따라 피합병법인 등 국내 업체로의 대체 가능성이 검토되고 있습니다. 피합병법인의 Saw & Sorter 장비는 초정밀 Sawing 능력을 자체적으로 보유하고 있으며, 설계부터 코딩,제어, Set-up, 시운전, 유지보수 및 장비 개량에 이르는 모든 과정을 자체 기술력으로 수행할 수 있는 경쟁력을 보유함에 따라 2019년 하반기부터 주요 반도체 회사와 품질테스트를 진행중에 있으며, 이러한 점을 고려할 때 향후 추정 매출액의 실현 가능성은 높은 것으로 판단됩니다.

(라) 기타장비 매출의 추정

피합병법인의 기타장비는 LED 공정, MLCC 공정 및 카메라모듈 공정 등에 필요한 장비로서, 고객의 Needs에 따라 주문제작하는 장비가 대부분이며, 주요 장비로는 MLCC 전사기, MLCC 분리기, Laser Scribing 장비 등 약 20개의 종류로 구성되어 있습니다. 

기타장비는 발생 품목이 다양하고 품목 별 추세가 일정치 않아 세부 항목 별로 분석하는 방법은 한계가 있어 분석기준일 현재 주요 품목인 MLCC 전사기, MLCC 분리기, Laser Scribing 장비에 대한 2019년 매출액은 2019년 상반기 실적치와 분석기준일까지의 PO 해당분만을 반영하여 추정한 후 향후 매출액은 전장용 MLCC 시장의 연평균 예상성장률만큼 성장하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 또한, 이를 제외한 기타장비의 매출액은 2018년 매출액에서 전장용 MLCC 시장의 연평균 성장률만큼 성장하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 기타매출의 2016년부터 2019년
3분기까지의 실적 및 향후 5개년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년(주2)
2020년
2021년
2022년
2023년

MLCC 전사기
26,000
1,112,700
483,000
250
10,250
530,817
583,368
641,121
704,592
774,347

MLCC 분리기
-
344,400
420,600
-
-
671,000
737,429
810,434
890,667
978,844

Laser Scribing 장비

-
115,000
802,170
273,080
470,072
478,360
525,718
577,764
634,962
697,824

기타장비
4,186,197
4,464,280
1,703,601
738,921
1,382,727
1,786,307
1,962,732
2,156,849
2,369,676
2,604,448

합 계
4,212,197
6,036,380
3,409,371
1,012,251
1,863,049
3,466,484
3,809,247
4,186,168
4,599,897
5,055,463

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 향후 예상 시장성장률은 "Global and China Multi-layer Ceramic Capacitor (MLCC) Industry Report"에서 제시하고 있는 글로벌 MLCC 시장의 연평균성장률을 적용하였습니다.

주2) 2019년초부터 분석기준일 현재까지의 실적은 분석기준일 현재까지 집계된 피합병법인의
3분기말

결
산자료 또는 확정된 PO 등을 확인하였으며, 확정된 PO의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발주처(*1)
품 목
수주일자
납 기
수주총액

수 량
금 액

A사
Laser Scriber
2018-12-10
2019-10-31
1
422,000

A사
수동스트리밍기
2019-06-17
2019-11-22
1
90,000

A사
칩 전사기
2019-07-01
2019-09-10
1
350,000

A사
칩 분리기
2019-07-09
2019-12-15
1
185,000

A사
칩 분리기
2019-08-06
2019-10-28
3
486,000

A사
검사기
2019-09-05
2019-11-20
1
48,000

E사
칠러
2019-06-27
2019-11-30
1
15,000

G사
Laser Scriber
2018-06-15
2019-10-31
1
32,500

G사
Laser Scriber
2019-10-18
2019-10-29
1
185,000

H사
테이프마운터
2019-07-26
2019-10-31
1
15,500

H사
UV 검사기
2019-07-26
2019-10-31
1
26,000

K사
스핀클리너
2019-08-01
2019-10-15
1
40,000

L사
듀얼스핀클리너
2019-09-02
2019-10-15
1
11,000

합 계
15
1,906,000

(Source: 피합병법인 제시자료)
(*1) 발주처 명칭은 피합병회사의 영업기밀에 해당하여 기재하지 아니하였습니다.

(2) 상품매출의 추정

피합병법인의 상품매출은 미쓰비시 한국지사, 파나소닉 일본상사 등 자동화 설비의 핵심 장치 제조사로부터 판권을 확보하여 국내 디스플레이 제조사의 1차 밴더사, OLED 검사장비 제작사, 산업용 취출로봇 제작회사 등에 공급하고 있으며, 피합병법인의 주요 상품 내역은 다음과 같습니다.

유통 상품
기능

PLC
자동화설비의 제어를 담당

Servo Motor
자동화설비의 기구 구동을 담당

기타
기구부 구동 및 제어부 제어

(Source: 피합병법인 제시자료)

상품매출은 과거부터 매년 70억~90억원 수준의 안정적인 매출을 실현하고 있으며, 향후 근로시간 단축 및 노동인구의 감소, 글로벌 4차 산업의 성장 등 대내외적 여건 상 무인 자동화 및 자동 로봇시스템 시장 확대가 예상되고 있습니다. 피합병법인은 협동 로봇설비, 산업로봇 설비 제조사들과 협의하여 향후 다양한 신규 상품 및 해당 거래처를 다수 확보하는 계획을 수립하고 있습니다.

다만, 일본과의 무역분쟁에 따른 상품매출의 감소가능성, 향후 로봇설비 판매에 대한불확실성을 고려하여 2019년 추정매출액은 2019년 반기 매출액의 연환산 금액으로 추정한 후, 2020년 이후 매출액은 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출의 2016년부터 2019년
3분기까지의 실적 및 향후 5개년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

PLC
2,165,905
2,449,082
2,635,423
632,302
981,361
1,264,604
1,284,837
1,309,249
1,338,053
1,366,152

Servo Motor
3,040,761
5,121,409
4,238,488
2,288,944
2,947,963
4,577,887
4,651,133
4,739,505
4,843,774
4,945,493

기타
1,402,431
1,721,840
2,315,865
874,659
1,521,163
1,749,319
1,777,309
1,811,077
1,850,920
1,889,790

합계
6,609,097
9,292,331
9,189,776
3,795,905
5,450,487
7,591,810
7,713,279
7,859,831
8,032,747
8,201,435

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간동안의 매출액에 적용할 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.60%
1.60%
1.90%
2.20%
2.10%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.4)

(3) 가공매출의 추정

가공매출은 고객의 요구에 따라 Cutting 용역을 제공하고 발생하는 매출로서, 금액적으로 유의적이지 않고 가공용역 발생의 추세가 일정치 않습니다. 이에 따라 가공매출 추정 시 2019년 추정매출액은 2019년 반기 매출액의 연환산 금액으로 추정하고, 향후 매출액은 전장용 MLCC 시장의 연평균성장률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 가공매출의 2016년부터 2019년
3분기
까지의 실적 및 향후 5개년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

가공매출
196,831
131,816
185,399
102,471
131,909
204,941
225,230
247,528
272,033
298,965

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 향후 예상 시장성장률은 "Global and China Multi-layer Ceramic Capacitor (MLCC) Industry Report"에서 제시하고 있는 글로벌 MLCC 시장의 연평균성장률을 적용하였습니다.

(4) 임대매출의 추정

임대매출은 피합병법인의 본사 일부 면적을 임대하여 발생하는 매출로서, 분석기준일 현재 임대중인 6곳의 임대계약서상 월 임대수익이 계약종료일까지 발생하고, 계약종료일 이후 임대매출은 추정기간 동안 매년 국내 소비자 물가상승률 전망치(The Economist Intelligence Unit)만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 임대매출의 2016년부터 2019년

3분기까지의 실적 및 향후 5개년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

임대매출
720,459
727,327
757,520
391,296
571,588
786,552
796,200
811,328
829,177
846,590

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간동안의 매출액에 적용할 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(5) 기타매출의 추정

분석기준일 현재 피합병법인은 드론과 관련한 자체 기술력을 바탕으로 물품배송분야, 방산분야, 소방분야, 방제분야, 보안분야로 사업영역을 확장할 예정이며, 이를 위해드론에 특화된 IT통신 및 보안, 무인기 제어 AI기술과 양산기술을 융합하고 드론사업의 주요 과제인 체공시간, 다수운용, 원가절감 등의 문제를 해결하기 위해 지속적인 투자와 연구개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 노력의 성과로 무인기 자동임무수행 기술, 무인기 통신 및 보안화 기술, 무인기 UX설계기술 등을 보유하고 있으며, ND-820, ND-810, ND-605 무인기 제품을 자체 기술력으로 개발하였습니다. 

분석기준일 현재 피합병법인은 기술력을 바탕으로 2019년 우정국과 성공적인 물류 드론 시연을 진행하였으며, 행정안전부, 국토교통부, 과학기술정보통신부, 충청남도, 전라남도 등 다부처ㆍ기관들과 함께 물품배송 상용화를 위한 실증사업을 진행 중에 있습니다. 또한, 2018년 국방부 주관 군사용 드론 최우수상을 수상하였으며, 개발 중인 군용 드론을 군부대 훈련에 직접 적용하여 실제 운용 데이터를 확보하고 국군의 드론 정찰체계와 공격체계 첨단화를 목적으로 여러 군부대와 R&D 협력체계를 구축하고 있습니다. 

다만, 드론 사업은 신규사업에 따른 불확실성이 존재하므로, 관련 매출 추정 시 분석기준일 현재까지 PO를 반영한 최근 매출 실적과 객관적인 시장 자료를 통한 시장의 성장률을 고려하여 매출액을 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 기타매출의 2016년부터 2019년
3분기까지의 실적 및 향후 5개년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
3분기
2019년(주2)
2020년
2021년
2022년
2023년

기타매출
85,388
439,180
196,173
36,447
43,997
352,894
448,176
569,183
722,863
918,035

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 향후 예상 시장성장률은 "Graphical Research Report"에서 제시하고 있는 아시아ㆍ태평양 상업용 드론 시장의 연평균성장률을 적용하였습니다.

주2) 2019년 국내 추정매출액은 2019년 반기 매출액과 분석기준일 현재까지의 PO 해당분을 반영하여 추정하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가, 임대매출원가, 기타매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 

매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출원가
14,791,842
11,366,577
18,374,033
5,993,895
19,352,443
22,780,118
25,816,434
28,956,418
33,139,449

상품매출원가
6,077,234
8,336,689
7,008,643
2,960,447
5,850,390
5,872,365
5,983,940
6,115,587
6,244,014

임대매출원가
161,200
161,200
149,163
74,581
155,844
165,431
168,948
173,162
177,479

기타매출원가
104,060
84,688
553,288
52,550
302,248
370,429
447,933
556,024
693,081

합 계
21,134,336
19,949,154
26,085,127
9,081,473
25,660,925
29,188,343
32,417,255
35,801,191
40,254,023

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(1) 제품매출원가 

제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

재료비
8,932,886
11,916,155
12,444,142
4,417,516
14,846,800
17,098,547
19,614,767
22,451,516
25,977,583

인건비성 비용

1,470,203
1,295,499
1,541,542
984,862
2,130,865
2,216,507
2,330,367
2,463,883
2,577,222

변동비성 비용
1,198,191
1,472,155
1,323,212
747,304
1,807,703
2,049,535
2,363,868
2,718,999
3,164,585

고정비성 비용
275,445
371,845
501,196
380,441
794,978
807,698
823,044
841,150
858,815

감가상각비 등(주1)
507,580
503,572
240,152
315,934
624,259
607,831
684,388
480,870
561,244

기타차이조정(주2)
2,407,537
(4,192,649)
2,323,789
(852,162)
(852,162)
-
-
-
-

합계
14,791,842
11,366,577
18,374,033
5,993,895
19,352,443
22,780,118
25,816,434
28,956,418
33,139,449

제품매출액
19,126,726
15,526,262
22,604,248
10,217,305
30,880,735
35,011,918
40,381,624
46,448,272
54,060,158

제품매출액 대비 비율
77.3%
73.2%
81.3%
58.7%
62.7%
65.1%
63.9%
62.3%
61.3%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

주2) 기타차이 조정은 재고자산의 타계정대체입ㆍ출, 재고자산의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 분석대상기간 이후의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(가) 재료비

재료비는 장비 원재료비 등으로 구성되어 있으며, 재료비 추정 시 제품 품목 별로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근사업연도인 2018년 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

Cutter 장비
제품매출
10,412,682
1,050,400
11,443,537
12,576,447
13,821,516
15,189,846
16,693,640

재료비
5,220,615
147,067
5,357,883
6,305,465
6,929,706
7,615,746
8,369,705

재료비율(주1)
50.1%
14.0%
50.1%
50.1%
50.1%
50.1%
50.1%

Dicing 장비
제품매출
7,392,507
3,449,169
7,369,729
8,614,453
10,321,207
12,271,415
14,836,612

재료비
4,433,877
1,848,270
4,199,743
5,166,776
6,190,452
7,360,148
8,898,701

재료비율(주1)
60.0%
53.6%
60.0%
60.0%
60.0%
60.0%
60.0%

Saw & Sorter 장비
제품매출
1,389,688
4,705,485
8,600,985
10,011,771
12,052,733
14,387,114
17,474,443

재료비
412,264
1,655,907
2,811,543
2,970,085
3,575,555
4,268,071
5,183,956

재료비율(주1)
29.7%
35.2%
29.7%
29.7%
29.7%
29.7%
29.7%

기타장비
제품매출
3,409,371
1,012,251
3,466,484
3,809,247
4,186,168
4,599,897
5,055,463

재료비
2,377,386
766,272
2,477,631
2,656,221
2,919,054
3,207,551
3,525,221

재료비율(주1)
69.7%
75.7%
69.7%
69.7%
69.7%
69.7%
69.7%

합 계
제품매출
22,604,248
10,217,305
30,880,735
35,011,918
40,381,624
46,448,272
54,060,158

재료비
12,444,142
4,417,516
14,846,800
17,098,547
19,614,767
22,451,516
25,977,583

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2019년 재료비율은 2019년 7월 ~ 12월 추정 시 사용한 재료비율 입니다.

(나) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금으로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는 최근 3년과 2019년 반기의 급여 대비 평균비율과 2019년 반기 급여 대비 비율 중 큰 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균 인원(주1)
24
30
37
42
42
42
43
43
43

1인당 연평균급여(주2,3)
53,882
36,581
34,622
39,574
42,812
44,267
45,994
48,063
50,274

급여
1,302,160
1,103,539
1,281,008
826,108
1,787,382
1,859,219
1,954,725
2,066,720
2,161,789

퇴직급여
71,399
69,732
96,613
58,037
125,570
130,617
137,327
145,195
151,874

급여 대비 비율
5.5%
6.3%
7.5%
7.0%
7.0%
7.0%
7.0%
7.0%
7.0%

복리후생비
60,938
77,619
103,324
65,445
141,597
147,288
154,854
163,726
171,258

급여 대비 비율
4.7%
7.0%
8.1%
7.9%
7.9%
7.9%
7.9%
7.9%
7.9%

세금과공과
35,706
44,609
60,597
35,272
76,316
79,383
83,461
88,242
92,301

급여 대비 비율
2.7%
4.0%
4.7%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%

인건비성 비용 합계
1,470,203
1,295,499
1,541,542
984,862
2,130,865
2,216,507
2,330,367
2,463,883
2,577,222

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 연평균인원은 관리부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리직 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

주2) 1인당 연평균급여는 최근 3년과 2019년 반기의 1인당 연평균급여와 2019년 반기 1인당 연평균급여 중 큰 금액으로 2019년 금액을 추정하였으며, 2020년부터는 2019년 금액에 예상 명목임금상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 

주3) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 

(다) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 제품매출액과 관련이 높은 운반비, 외주용역비로 구성되어 있으며, 과거 제품매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근사업연도인 2018년 제품매출액 대비 비율의 평균비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출액
19,126,726
15,526,262
22,604,248
10,217,305
30,880,735
35,011,918
40,381,624
46,448,272
54,060,158

운반비
2,039
7,702
24,178
7,201
33,030
37,450
43,193
49,683
57,824

제품매출액 대비 비율
0.01%
0.05%
0.11%
0.07%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

외주용역비
1,196,152
1,464,453
1,299,034
740,103
1,774,673
2,012,085
2,320,675
2,669,316
3,106,761

제품매출액 대비 비율
6.25%
9.43%
5.75%
7.24%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%
5.75%

변동비성 비용 합계
1,198,191
1,472,155
1,323,212
747,304
1,807,703
2,049,535
2,363,868
2,718,999
3,164,585

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(라) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 전력비, 지급임차료, 수선비, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비,소모품비, 지급수수료, 수도광열비로 구성되어 있습니다. 

고정비성 비용은 지급임차료를 제외하고 최근 3년 평균금액에 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액과 2019년 반기 발생액의 연환산액 중 큰 금액으로 2019년 금액을 추정하였으며, 2020년부터는 2019년 금액에 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 한편, 지급임차료는 분석기준일 현재의 임차계약 상 지급해야할 임차료가 향후에도 유지된다고 가정하여 추정하였으며, 추정 시 예상 소비자물가상승률을 감안하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
177,552
284,455
307,029
113,589
260,447
264,614
269,642
275,574
281,361

접대비
-
-
-
53
106
109
111
113
115

통신비
3,748
3,230
2,545
2,323
4,646
4,721
4,810
4,916
5,019

전력비
32,767
32,989
87,832
47,040
94,080
95,585
97,401
99,544
101,634

지급임차료
1,200
1,231
1,812
1,050
2,100
2,134
2,174
2,222
2,269

수선비
-
-
9,743
46,287
92,574
94,056
95,843
97,951
100,008

차량유지비
100
-
1
3
34
35
35
36
37

교육훈련비
1,858
500
-
-
799
811
827
845
863

도서인쇄비
390
148
1,378
360
720
732
745
762
778

사무용품비
1,700
1,306
1,412
1,724
3,448
3,502
3,569
3,647
3,724

소모품비
28,657
7,055
26,999
116,983
233,966
237,710
242,227
247,556
252,754

지급수수료
24,361
37,367
57,308
46,552
93,104
94,592
96,390
98,510
100,580

수도광열비
3,112
3,564
5,137
4,477
8,954
9,097
9,270
9,474
9,673

고정비성 비용 합계
275,445
371,845
501,196
380,441
794,978
807,698
823,044
841,150
858,815

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(2) 상품매출원가

상품매출원가는 상품매출액에 연동하여 발생하는 항목으로서 상품매출원가 추정 시 상품을 품목별로 구분하여 추정하였으며, 상품매출액 대비 상품매출원가율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하여 최근사업연도인 2018년 상품매출원가율을 사용하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

PLC
상품매출액
2,635,423
632,302
1,264,604
1,284,837
1,309,249
1,338,053
1,366,152

상품매출원가
2,234,364
521,144
1,057,222
1,089,311
1,110,008
1,134,428
1,158,251

상품매출원가율(주1)
84.8%
82.4%
84.8%
84.8%
84.8%
84.8%
84.8%

SERVO
상품매출액
4,238,488
2,288,944
4,577,888
4,651,133
4,739,505
4,843,774
4,945,493

상품매출원가
3,391,975
1,839,155
3,670,950
3,722,207
3,792,929
3,876,373
3,957,777

상품매출원가율(주1)
80.0%
80.3%
80.0%
80.0%
80.0%
80.0%
80.0%

기타
상품매출액
2,315,865
874,659
1,749,318
1,777,309
1,811,077
1,850,920
1,889,790

상품매출원가
1,382,304
600,148
1,122,218
1,060,847
1,081,003
1,104,786
1,127,986

상품매출원가율(주1)
59.7%
68.6%
59.7%
59.7%
59.7%
59.7%
59.7%

합 계
상품매출액
9,189,776
3,795,905
7,591,810
7,713,279
7,859,831
8,032,747
8,201,435

상품매출원가
7,008,643
2,960,447
5,850,390
5,872,365
5,983,940
6,115,587
6,244,014

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2019년 상품매출원가율은 2019년 7월 ~ 12월 추정 시 사용한 원가율 입니다.

(3) 임대매출원가

임대매출원가는 피합병법인의 본사 건물을 임대해주고 발생하는 비용으로, 전액 건물 감가상각비로 구성되어 있습니다. 임대매출원가를 구성하는 건물 감가상각비의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

임대매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

감가상각비
161,200
161,200
149,163
74,581
155,844
165,431
168,948
173,162
177,479

합 계
161,200
161,200
149,163
74,581
155,844
165,431
168,948
173,162
177,479

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(4) 기타매출원가

기타매출원가는 기타매출액에 연동하여 발생하는 비용항목이며, 감가상각비, 무형자산상각비, 기타비용으로 구성되어 있습니다. 

기타비용 추정 시 기타매출액 대비 기타비용 비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 기타매출액 대비 기타비용 비율은 관련 사업이 초기임에 따라 비율의 변동성이 큰 것을 감안하여 최근 3년과 2019년 반기 기타매출액 대비 기타비용의 가중평균비율을 사용하여 추정하였습니다. 한편, 감가상각비 및 무형자산상각비의 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 기타매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기타매출액
85,388
439,180
196,173
36,447
352,894
448,176
569,183
722,863
918,035

비율(주1)
-
-
-
-
69.0%
69.0%
69.0%
69.0%
69.0%

기타비용
-
-
493,739
28,829
247,222
309,305
392,817
498,877
633,573

감가상각비
84,060
84,688
59,549
23,721
54,465
60,505
54,988
56,905
59,265

무형자산상각비
20,000
-
-
-
561
619
128
242
243

합 계
104,060
84,688
553,288
52,550
302,248
370,429
447,933
556,024
693,081

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2019년 비율은 2019년 7월 ~ 12월 추정 시 사용한 비율입니다.

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 

원가동인 별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비성 비용
1,849,718
1,878,853
2,083,068
982,824
2,142,375
2,252,761
2,340,619
2,445,947
2,558,461

변동비성 비용
321,071
297,058
150,951
183,852
2,098,777
2,432,943
2,935,417
3,510,925
4,277,242

고정비성 비용
733,924
930,417
803,138
382,249
892,902
889,650
906,553
926,497
945,954

경상연구개발비
1,136,902
1,276,488
1,340,949
1,309,289
2,675,472
2,817,180
2,925,621
2,921,534
3,134,535

감가상각비 등(주1)
85,696
49,911
61,561
75,630
157,177
161,082
156,781
160,232
162,068

합계
4,127,311
4,432,727
4,439,667
2,933,844
7,966,703
8,553,616
9,264,991
9,965,135
11,078,260

매출액
26,738,501
26,116,916
32,933,116
14,543,424
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183

매출액 대비 비율
15.4%
17.0%
13.5%
20.2%
20.0%
19.4%
18.6%
17.7%
17.2%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과금으로 구성되어 있습니다. 급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는 최근 3년과 2019년 반기의 급여 대비 평균비율과 2019년 반기 급여 대비 비율 중 큰 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용한 인건비성 비용의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균 인원(주1)
24
24
30
25
25
25
25
25
25

1인당 연평균급여(주2,3)
54,889
60,050
52,342
61,391
63,847
66,018
68,592
71,679
74,976

급여
1,317,341
1,456,213
1,578,969
754,600
1,569,568
1,650,441
1,714,808
1,791,975
1,874,405

퇴직급여
167,178
111,708
120,089
47,294
134,334
141,255
146,764
153,369
160,424

급여 대비 비율
12.7%
7.7%
7.6%
6.3%
8.6%
8.6%
8.6%
8.6%
8.6%

복리후생비
244,555
191,297
245,767
155,040
322,483
339,098
352,323
368,178
385,114

급여 대비 비율
18.6%
13.1%
15.6%
20.5%
20.5%
20.5%
20.5%
20.5%
20.5%

세금과공과
120,644
119,635
138,243
25,890
115,990
121,967
126,724
132,425
138,518

급여 대비 비율
9.2%
8.2%
8.8%
3.4%
7.4%
7.4%
7.4%
7.4%
7.4%

인건비성 비용 합계
1,849,718
1,878,853
2,083,068
982,824
2,142,375
2,252,761
2,340,619
2,445,947
2,558,461

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 연평균인원은 관리부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.

주2) 1인당 연평균급여는 최근 3년과 2019년 반기의 1인당 연평균급여와 2019년 반기 1인당 연평균급여 중 큰 금액으로 2019년 금액을 추정하였으며, 2020년부터는 2019년 금액에 예상 명목임금상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 

주3) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 

(2) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 지급수수료(판매수수료), 대손상각비,수출제비용, 판매보증비로 구성되어 있습니다.

지급수수료(판매수수료)를 제외한 항목은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근사업연도인 2018년 매출액 대비 비율의 평균비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 지급수수료(판매수수료)는 Saw & Sorter를 해외에 판매 시 해외 판매대행처에 지급하는 수수료로서, 2019년부터 발생함에 따라 2019년 수수료율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
26,738,501
26,116,916
32,933,116
14,543,424
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183

운반비
83,901
121,725
72,113
18,096
87,186
96,771
109,196
123,289
140,849

매출액 대비 비율
0.31%
0.47%
0.22%
0.12%
0.22%
0.22%
0.22%
0.22%
0.22%

지급수수료(판매수수료)(주1)
-
-
-
-
1,800,268
2,111,263
2,572,433
3,101,098
3,809,040

매출액 대비 비율
-
-
-
-
4.52%
4.78%
5.16%
5.51%
5.92%

대손상각비
45,193
134,474
(20,522)
91,194
91,194
91,572
103,330
116,664
133,282

매출액 대비 비율
0.17%
0.51%
-0.06%
0.63%
0.23%
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%

수출제비용
118,330
40,859
39,929
35,980
48,275
53,583
60,464
68,266
77,990

매출액 대비 비율
0.44%
0.16%
0.12%
0.25%
0.12%
0.12%
0.12%
0.12%
0.12%

판매보증비
73,647
-
59,431
38,582
71,854
79,754
89,994
101,608
116,081

매출액 대비 비율
0.28%
-
0.18%
0.27%
0.18%
0.18%
0.18%
0.18%
0.18%

변동비성 비용 합계
321,071
297,058
150,951
183,852
2,098,777
2,432,943
2,935,417
3,510,925
4,277,242

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 지급수수료(판매수수료) 추정 시 사용한 수수료율 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, %)

구분
금액, 비율

Saw & Sorter 해외 매출
4,074,995

지급수수료(판매수수료)
995,400

판매수수료율
24.4%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품, 상품 등의 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 전력비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비, 주식보상비용, 잡비로 구성되어 있습니다. 

고정비성 비용은 최근 3년 평균금액에 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액과 2019년 반기 발생액의 연환산액 중 큰 금액으로 2019년 금액을 추정하였으며, 2020년부터는 2019년 금액에 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 

한편, 지급임차료는 분석기준일 현재의 임차계약 상 지급해야 할 임차료가 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액만큼 발생할 것으로 가정하였으며, 주식보상비용은 비현금유출 항목인 주식결제형에 해당함에 따라 향후 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

여비교통비
59,610
86,331
124,208
36,190
91,490
92,954
94,720
96,804
98,837

접대비
105,391
118,436
89,854
53,865
107,730
109,453
111,533
113,987
116,380

통신비
15,709
18,705
17,951
7,173
17,735
18,018
18,361
18,764
19,159

수도광열비
1,697
4,008
5,339
1,086
3,740
3,800
3,872
3,958
4,041

전력비
34,349
21,966
-
-
19,072
19,377
19,745
20,180
20,604

지급임차료
72,707
113,372
118,395
14,203
28,406
28,860
29,409
30,056
30,687

수선비
7,401
26,497
26,072
7,133
20,310
20,635
21,027
21,490
21,941

보험료
22,996
33,236
20,942
3,907
26,136
26,554
27,059
27,654
28,235

차량유지비
54,644
55,764
58,892
28,844
57,688
58,610
59,724
61,038
62,319

교육훈련비
22,568
365
14,928
4,331
12,822
13,027
13,275
13,567
13,852

도서인쇄비
863
818
2,916
395
1,557
1,582
1,612
1,647
1,682

사무용품비
4,432
3,952
3,809
1,051
4,129
4,195
4,275
4,369
4,461

소모품비
40,511
12,087
13,462
5,947
22,373
22,730
23,162
23,672
24,169

지급수수료
269,187
238,845
256,174
187,235
374,470
380,463
387,691
396,220
404,540

광고선전비
21,859
190,816
17,956
8,690
78,107
79,358
80,864
82,643
84,379

주식보상비용
-
-
25,613
17,263
17,263
-
-
-
-

잡비
-
5,219
6,627
4,936
9,874
10,034
10,224
10,448
10,668

고정비성 비용 합계
733,924
930,417
803,138
382,249
892,902
889,650
906,553
926,497
945,954

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(4) 경상연구개발비

경상연구개발비는 급여, 감가상각비, 무형자산상각비, 기타경비(재료비 등)으로 구성되어 있으며, 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여(주1)
899,562
747,243
830,509
798,267
1,660,395
1,779,885
1,849,301
1,980,832
2,122,486

감가상각비(주2)
21,248
18,639
32,241
126,332
247,600
244,699
270,803
114,228
166,456

무형자산상각비(주2)
17,399
34,350
50,945
20,480
33,230
46,601
45,348
49,582
52,386

기타경비(주3,4)
198,693
476,256
427,254
364,210
734,247
745,995
760,169
776,892
793,207

경상연구개발비 합계
1,136,902
1,276,488
1,340,949
1,309,289
2,675,472
2,817,180
2,925,621
2,921,534
3,134,535

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 급여의 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연평균 인원(*1)
24
19
21
39
39
40
40
41
42

급여
899,562
747,243
830,509
798,267
1,660,395
1,779,885
1,849,301
1,980,832
2,122,486

1인당 연평균급여(*2,3)
37,612
39,157
39,864
41,379
43,034
44,497
46,233
48,313
50,535

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 연평균인원은 연구개발부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 피합병법인이 향후 신제품 개발에 대한 상장 이후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다. 
(*2) 1인당 연평균급여는 최근 3년과 2019년 반기의 1인당 연평균급여와 2019년 반기 1인당 연평균급여 중 큰 금액으로 2019년 금액을 추정하였으며, 2020년부터는 2019년 금액에 예상 명목임금상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 
(*3) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 

주2) 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

주3) 기타경비는 고정비성 비용으로 최근 3년 평균금액에 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액과 2019년 반기 발생액의 연환산액 중 큰 금액으로 2019년 금액을 추정하였으며, 2020년부터는 2019년 금액에 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다.

주4) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 및 재투자 추정

피합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 평균감가상각비에 향후 물가상승률을 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

1) 신규투자

피합병법인은 주로 MLCC, 반도체 패키징 공정 및 LED 패널 공정에서 필요한 장비를 제조하고 있으며, 입고된 원재료를 조립, 전장, 셋업, 가공 등의 과정을 거쳐 제품을 제조하고 있습니다. 피합병법인의 공장 라인 및 설비는 범용으로 사용이 가능하며, 공정의 특성 상 공장을 증설해야 설비의 추가 투자가 필요합니다. 피합병법인의 과거 생산가동율 및 추정기간 동안의 추정매출액을 고려하였을 때 신규 공장의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 직전년도 금액에 향후 물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 

3) 신규투자 및 재투자 추정액

추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<유형자산>

토지
-
2,527,725
-
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
209,350
210,253
215,962
221,393
226,688

투자부동산
-
10,290,168
-
-
151,549
158,338
168,574
172,665
176,798

기계장치
49,590
683,089
714,710
1,325,108
1,353,109
705,795
692,389
795,971
424,763

차량운반구
-
-
4,091
-
2,522
2,645
2,032
1,892
2,305

공구와기구
-
12,010
-
-
6,400
479
3,759
3,861
2,449

비품
39,825
31,651
92,501
42,159
64,301
60,502
58,427
53,688
58,777

시설장치
6,896
-
-
-
12,922
12,446
12,182
5,763
7,668

소 계
96,311
13,544,643
811,302
1,367,267
1,800,153
1,150,458
1,153,325
1,255,233
899,448

<무형자산>

소프트웨어
47,150
20,134
22,010
26,934
58,383
24,155
28,118
17,338
8,529

실시권
-
-
-
-
20,311
20,398
20,436
20,440
20,420

소 계
47,150
20,134
22,010
26,934
78,694
44,553
48,554
37,778
28,949

총 계
143,461
13,564,777
833,312
1,394,201
1,878,847
1,195,011
1,201,879
1,293,011
928,397

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2019년 4월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정

유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 피합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40년
2.5%

투자부동산
정액법
40년
2.5%

기계장치
정액법
3~5년
20.0% ~ 33.3%

차량운반구
정액법
5년
20.0%

공구와기구
정액법
5년
20.0%

비품
정액법
2~5년
20.0% ~ 50.0%

시설장치
정액법
5년
20.0%

무형자산

소프트웨어
정액법
5년
20.0%

실사권
정액법
10년
10.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<자산별 상각비>

유형자산
591,585
565,955
540,946
612,391
1,229,286
1,228,767
1,325,157
977,894
1,117,774

무형자산
305,598
286,405
52,665
24,287
43,850
58,001
56,227
57,327
61,367

합계
897,183
852,360
593,611
636,678
1,273,136
1,286,768
1,381,384
1,035,221
1,179,141

<상각비의 배부>

제조원가
507,580
503,572
240,152
315,934
624,259
607,831
684,388
480,870
561,244

임대원가
161,200
161,200
149,163
74,581
155,844
165,431
168,948
173,162
177,479

기타원가
104,060
84,688
59,549
23,721
55,026
61,124
55,116
57,147
59,508

판매비와관리비(주1)
85,696
49,911
61,561
75,630
157,177
161,082
156,781
160,232
162,068

경상연구개발비
38,647
52,989
83,186
146,812
280,830
291,300
316,151
163,810
218,842

합계
897,183
852,360
593,611
636,678
1,273,136
1,286,768
1,381,384
1,035,221
1,179,141

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 경상연구개발비에 포함된 유ㆍ무형자산 상각비를 제외한 금액입니다.

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

<기존자산 상각비>(주1)

건물
206,942
206,702
206,137
206,137
206,137

투자부동산
155,844
161,642
161,201
161,201
161,201

기계장치
694,680
673,879
632,078
130,789
102,148

차량운반구
2,604
1,490
818
818
336

공구와기구
472
2,410
2,402
271
-

비품
59,550
52,910
36,003
29,353
16,542

시설장치
12,249
9,370
566
-
-

사용권자산
96,945
96,945
96,945
96,945
96,945

감가상각비 소계
1,229,286
1,205,348
1,136,150
625,514
583,309

소프트웨어
23,773
27,594
16,964
8,354
4,838

실시권
20,077
20,055
20,000
20,000
20,000

무형자산상각비 소계
43,850
47,649
36,964
28,354
24,838

기존자산 상각비 합계
1,273,136
1,252,997
1,173,114
653,868
608,147

<재투자자산 상각비>(주2)

건물
-
5,234
10,490
15,889
21,424

투자부동산
-
3,789
7,747
11,962
16,278

기계장치
-
5,600
146,759
285,237
444,431

차량운반구
-
504
1,033
1,440
1,818

공구와기구
-
1,280
1,376
2,128
2,900

비품
-
4,428
16,529
28,214
38,952

시설장치
-
2,584
5,073
7,510
8,662

사용권자산
-
-
-
-
-

감가상각비 소계
-
23,419
189,007
352,380
534,465

소프트웨어
-
6,290
11,121
16,744
20,212

실시권
-
4,062
8,142
12,229
16,317

무형자산상각비 소계
-
10,352
19,263
28,973
36,529

신규자산 상각비 합계
-
33,771
208,270
381,353
570,994

<자산별 상각비 합계>

건물
206,942
211,936
216,627
222,026
227,561

투자부동산
155,844
165,431
168,948
173,163
177,479

기계장치
694,680
679,479
778,837
416,026
546,579

차량운반구
2,604
1,994
1,851
2,258
2,154

공구와기구
472
3,690
3,778
2,399
2,900

비품
59,550
57,338
52,532
57,567
55,494

시설장치
12,249
11,954
5,639
7,510
8,662

사용권자산
96,945
96,945
96,945
96,945
96,945

감가상각비 소계
1,229,286
1,228,767
1,325,157
977,894
1,117,774

소프트웨어
23,773
33,884
28,085
25,098
25,050

실시권
20,077
24,117
28,142
32,229
36,317

무형자산상각비 소계
43,850
58,001
56,227
57,327
61,367

유무형자산 상각비 계
1,273,136
1,286,768
1,381,384
1,035,221
1,179,141

<성격별 배분>

제조원가
624,259
607,831
684,388
480,870
561,244

임대원가
155,844
165,431
168,948
173,162
177,479

기타원가
55,026
61,124
55,116
57,147
59,508

판매비와관리비
157,177
161,082
156,781
160,232
162,068

경상연구개발비
280,830
291,300
316,151
163,810
218,842

유무형자산 상각비 계
1,273,136
1,286,768
1,381,384
1,035,221
1,179,141

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 기존자산의 상각비는 피합병법인의 2018년말 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산 감가상각비
1,229,283
1,205,348
1,136,150
625,515
583,308

제조원가
616,403
591,206
561,986
259,890
221,836

임대원가
155,844
161,642
161,201
161,201
161,201

기타원가
54,465
57,634
49,256
47,271
47,033

판매비와관리비(*1)
154,970
154,302
146,145
144,799
142,739

경상연구개발비
247,601
240,564
217,562
12,354
10,499

무형자산 상각비
43,853
47,649
36,964
28,353
24,839

제조원가
7,856
7,675
6,184
997
480

기타원가
561
619
14
2
-

판매비와관리비(*1)
2,205
3,106
2,523
2,264
2,238

경상연구개발비
33,231
36,249
28,243
25,090
22,121

기존자산 상각비 합계
1,273,136
1,252,997
1,173,114
653,868
608,147

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 경상연구개발비에 포함된 유ㆍ무형자산 상각비를 제외한 금액입니다.

주2) 재투자자산 상각비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산 감가상각비
-
23,419
189,007
352,380
534,465

제조원가
-
8,950
114,623
216,823
334,504

임대원가
-
3,789
7,747
11,962
16,278

기타원가
-
2,871
5,732
9,634
12,232

판매비와관리비(*1)
-
3,674
7,663
12,087
15,494

경상연구개발비
-
4,135
53,242
101,874
155,957

무형자산 상각비
-
10,352
19,263
28,973
36,529

제조원가
-
-
1,596
3,160
4,424

기타원가
-
-
114
240
243

판매비와관리비(*1)
-
-
448
1,081
1,597

경상연구개발비
-
10,352
17,105
24,492
30,265

신규투자자산 상각비 합계
-
33,771
208,270
381,353
570,994

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)
(*1) 경상연구개발비에 포함된 유ㆍ무형자산 상각비를 제외한 금액입니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

과세표준
-
-
2,562,571
5,129,901
5,348,333
6,785,864
8,734,880
10,768,948

산출세액
-
-
492,514
1,005,980
1,049,667
1,337,173
1,726,976
2,133,790

공제감면세액
-
-
492,514
1,052,476
535,199
556,072
595,622
638,217

연구및인력개발비세액공제
-
-
492,514
1,052,476
535,199
556,072
595,622
638,217

차감세액
-
-
-
(46,495)
514,468
781,101
1,131,354
1,495,573

지방소득세(주1)
-
-
49,251
100,598
104,966
133,717
172,697
213,379

법인세비용(부담세액)
-
-
49,251
54,103
619,434
914,818
1,304,051
1,708,952

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2016년 이후 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 과거 3개년 평균 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 토대로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세전영업이익(A)
1,476,854
1,735,035
2,408,322
6,189,304
6,452,844
8,187,248
10,538,766
12,992,900

과세표준(B)(주1)
1,247,652
660,576
3,036,883
5,129,901
5,348,333
6,785,864
8,734,880
10,768,948

비율(B/A)
84.5%
38.1%
126.1%
82.9%
82.9%
82.9%
82.9%
82.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 이월결손금 공제 전 과세표준 금액인 각사업연도소득금액입니다.

(2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율

0원 이상 ~ 200,000천원 이하
10.0%

200,000천원 초과 ~ 20,000,000천원 이하
20.0%

200억원 초과
22.0%

(3) 공제감면세액

피합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.

(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비(주1)
745,724
741,012
998,913
1,997,075
2,140,796
2,224,287
2,382,489
2,552,866

연구인력개발비 합계
745,724
741,012
998,913
1,997,075
2,140,796
2,224,287
2,382,489
2,552,866

당기 발생액(주2)
186,431
185,253
249,728
499,269
535,199
556,072
595,622
638,217

당기 발생액의 당기 공제액
-
-
-
499,269
535,199
556,072
595,622
638,217

전기이월액의 당기 공제액
(차기이월공제액)(주3)
-
-
492,514
553,207
-
-
-
-

공제액 합계
-
-
492,514
1,052,476
535,199
556,072
595,622
638,217

세액공제 차기 이월액
610,740
795,993
553,207
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 인건비는 최근사업연도인 2018년 경상연구개발비의 인건비 금액 대비 연구인력개발비세액공제의 인건비 금액 비율의 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

경상연구개발비 중 인건비(A)
1,997,075
2,140,796
2,224,287
2,382,489
2,552,866

연구인력개발비공제 상 인건비(B)
1,660,395
1,779,885
1,849,301
1,980,832
2,122,486

비율(A/B)
120.3%
120.3%
120.3%
120.3%
120.3%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주2) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.

주3) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 전의 매출채권, 재고자산평가충당금 차감전의 재고자산, 미수금, 선급금, 선급비용, 임차보증금, 기타보증금으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 미지급비용, 선수수익으로 구성되어 있습니다. 

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영업자산(A)
12,992,567
17,158,270
12,471,076
14,003,203
15,642,874
17,529,644
19,619,558
22,266,971

매출채권
6,835,306
6,960,082
7,601,306
9,190,162
10,200,621
11,510,398
12,995,801
14,846,922

재고자산
5,520,492
9,824,321
4,537,800
4,464,005
5,077,639
5,639,345
6,228,018
7,002,638

미수금
197,664
10,022
17,638
18,314
18,539
18,891
19,307
19,712

선급금
226,553
149,505
107,104
117,991
132,428
146,253
160,583
180,113

선급비용
12,252
5,379
6,928
12,431
13,347
14,457
15,549
17,286

임차보증금
200,000
200,000
200,000
200,000
200,000
200,000
200,000
200,000

기타보증금
300
8,961
300
300
300
300
300
300

영업부채(B)
10,520,979
10,445,626
5,988,134
6,543,524
7,347,288
8,165,777
9,039,113
10,188,363

매입채무
7,486,411
5,962,170
3,525,729
3,468,393
3,945,167
4,381,595
4,838,976
5,440,831

미지급금
244,300
271,871
310,712
557,553
598,628
648,414
697,414
775,317

예수금
59,281
101,848
27,638
37,575
39,614
41,331
43,733
46,123

선수금
58,158
152,015
240,015
290,184
322,090
363,447
410,349
468,799

미지급비용
1,671,729
1,904,442
819,840
903,176
1,013,679
1,119,508
1,229,199
1,378,690

선수수익
1,001,100
2,053,280
1,064,200
1,286,643
1,428,110
1,611,482
1,819,442
2,078,603

순운전자본(A-B)
2,471,588
6,712,644
6,482,942
7,459,679
8,295,586
9,363,867
10,580,445
12,078,608

순운전자본 증감(주1)

4,241,056
(229,702)
976,737
835,907
1,068,281
1,216,578
1,498,163

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출채권
6,835,306
6,960,082
7,601,306
9,190,162
10,200,621
11,510,398
12,995,801
14,846,922

매출액
26,738,501
26,116,916
32,933,116
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183

매출채권회전율(주1)
3.91
3.75
4.33
4.33
4.33
4.33
4.33
4.33

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

재고자산(A)
5,520,492
9,824,321
4,537,800
4,464,005
5,077,639
5,639,345
6,228,018
7,002,638

매출원가(B)
21,134,336
19,949,154
26,085,127
25,660,925
29,188,343
32,417,255
35,801,191
40,254,023

재고자산회전율(A/B)(주1)
3.83
2.03
5.75
5.75
5.75
5.75
5.75
5.75

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 재고자산회전율은 "매출원가/기말 재고자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 미수금

미수금은 대부분 임대매출액 관련 미수금이며, 피합병법인의 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미수금(A)
197,664
10,022
17,638
18,314
18,539
18,891
19,307
19,712

임대매출액(B)
720,459
727,327
757,520
786,552
796,200
811,328
829,177
846,590

회전율(A/B)(주1)
3.64
72.57
42.95
42.95
42.95
42.95
42.95
42.95

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "임대매출액/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 선급금

선급금은 원재료 매입 및 일반 경비성 지출 관련 선급액이며, 피합병법인의 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선급금(A)
226,553
149,505
107,104
117,991
132,428
146,253
160,583
180,113

판매비와관리비 및 매출원가(B)
25,261,647
24,381,881
30,524,794
33,627,628
37,741,959
41,682,246
45,766,326
51,332,283

회전율(A/B)(주1)
111.50
163.08
285.00
285.00
285.00
285.00
285.00
285.00

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비 및 매출원가/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 선급비용

선급비용은 주로 보험료 선급액 등 기간 미경과 지출 관련 선지급 금액이며, 피합병법인의 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선급비용(A)
12,252
5,379
6,928
12,431
13,347
14,457
15,549
17,286

판매비와관리비(B)
4,127,311
4,432,727
4,439,667
7,966,703
8,553,616
9,264,991
9,965,135
11,078,260

회전율(A/B)(주1)
336.86
824.08
640.87
640.87
640.87
640.87
640.87
640.87

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 임차보증금/기타보증금

임차보증금 및 기타보증금은 기숙사보증금, 비품 임차료 등으로 2018년말 현재 금액이 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다.

(7) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 최근 사업연도인 2018년의 매입채무회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매입채무(A)
7,486,411
5,962,170
3,525,729
3,468,393
3,945,167
4,381,595
4,838,976
5,440,831

매출원가(B)
21,134,336
19,949,154
26,085,127
25,660,925
29,188,343
32,417,255
35,801,191
40,254,023

매입채무회전율(A/B)(주1)
2.82
3.35
7.40
7.40
7.40
7.40
7.40
7.40

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 미지급금

미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련 미지급액이며, 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미지급금(A)
244,300
271,871
310,712
557,553
598,628
648,414
697,414
775,317

판매비와관리비(B)
4,127,311
4,432,727
4,439,667
7,966,703
8,553,616
9,264,991
9,965,135
11,078,260

회전율(A/B)(주1)

16.89
16.30
14.29
14.29
14.29
14.29
14.29
14.29

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 예수액이며, 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

예수금(A)
59,281
101,848
27,638
37,575
39,614
41,331
43,733
46,123

급여(B)
3,519,063
3,306,995
3,690,486
5,017,344
5,289,545
5,518,834
5,839,527
6,158,680

회전율(A/B)(주1)
59.36
32.47
133.53
133.53
133.53
133.53
133.53
133.53

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "급여/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(10) 선수금

선수금은 주로 거래조건에 따라 수주액 중 일부를 선수한 금액이며, 최근 사업연도인2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선수금(A)
58,158
152,015
240,015
290,184
322,090
363,447
410,349
468,799

매출액(B)
26,738,501
26,116,916
32,933,116
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183

회전율(A/B)(주1)
459.75
171.80
137.21
137.21
137.21
137.21
137.21
137.21

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(11) 미지급비용

미지급비용은 주로 일반 경비성 지출 관련 미지급액이며, 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

미지급비용(A)
1,671,729
1,904,442
819,840
903,176
1,013,679
1,119,508
1,229,199
1,378,690

판매비와관리비 및 매출원가(B)
25,261,647
24,381,881
30,524,794
33,627,628
37,741,959
41,682,246
45,766,326
51,332,283

회전율(A/B)(주1)
15.11
12.80
37.23
37.23
37.23
37.23
37.23
37.23

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비 및 매출원가/기말 미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(12) 선수수익

선수수익은 주로 거래조건에 따라 수주액 중 일부를 선수한 금액이며, 최근 사업연도인 2018년의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

선수수익(A)
1,001,100
2,053,280
1,064,200
1,286,643
1,428,110
1,611,482
1,819,442
2,078,603

매출액(B)
26,738,501
26,116,916
32,933,116
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183

회전율(A/B)(주1)
26.71
12.72
30.95
30.95
30.95
30.95
30.95
30.95

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간의 회전율은 "매출액/기말 선수수익"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. 

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
1.9560%
Bloomberg(2018년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.5980%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2018년 12월 31일 기준)

β
1.0844
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
12.3641%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

WI
0.4304
92,665
25,349
27.3553%
0.3547
0.4674

뉴파워프라즈마
1.2494
97,235
4,100
4.2166%
1.2096
1.5941

로체시스템즈
1.5003
46,538
18,998
40.8218%
1.1380
1.4997

쎄미시스코
1.1462
37,499
7,648
20.3955%
0.9889
1.3032

예스티
1.2902
81,282
61,427
75.5731%
0.8117
1.0697

오션브릿지
1.1632
67,783
7,698
11.3571%
1.0685
1.4081

인텍플러스
1.0691
46,012
6,805
14.7897%
0.9585
1.2631

제너셈
0.8045
14,951
18,745
125.3731%
0.4068
0.5361

제이티
0.8560
24,819
14,761
59.4762%
0.5847
0.7705

코세스
0.8628
84,329
23,717
28.1241%
0.7076
0.9325

평균
1.0372
-
-
40.7483%
0.8229
1.0844

(Source: 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.

주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.7483%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "MLCC, 반도체 등의 제조장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "특수 목적용기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 시총 규모와 매출액 규모가 일정 규모 이하이면서 최근 1년 이내 상장한 회사를 제외한 10개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

2018년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2018년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원, %)

금융기관명
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

기업은행
8,000,000
269,440
3.3680%

187,480
2,297
1.2250%

2,000,000
55,960
2.7980%

1,000,000
33,990
3.3990%

1,500,000
44,700
2.9800%

500,000
14,900
2.9800%

1,000,000
32,690
3.2690%

1,000,000
32,990
3.2990%

신한은행
500,000
20,650
4.1300%

국민은행
1,200,000
43,680
3.6400%

가중평균차입이자율(합계)
16,887,480
551,297
3.2645%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.7483%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.5217%이며, 산식은 아래와 같습니다.

9.5217% = {12.3641% × 71.0488% + 3.2645% × (1-22%) × 28.9512%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
영구현금
흐름구간

매출액
39,816,932
44,194,803
49,869,494
56,305,092
64,325,183
64,325,183

매출원가
25,660,925
29,188,343
32,417,255
35,801,191
40,254,023
40,254,023

매출총이익
14,156,007
15,006,460
17,452,239
20,503,901
24,071,160
24,071,160

판매비와관리비
7,966,703
8,553,616
9,264,991
9,965,135
11,078,260
11,078,260

영업이익(EBIT)
6,189,304
6,452,844
8,187,248
10,538,766
12,992,900
12,992,900

법인세비용
54,103
619,434
914,818
1,304,051
1,708,952
1,708,952

세후영업이익
6,135,201
5,833,410
7,272,430
9,234,715
11,283,948
11,283,948

감가상각비 및 무형자산상각비
1,273,137
1,286,767
1,381,385
1,035,220
1,179,141
1,179,141

투자액(CAPEX)
(1,878,847)
(1,195,011)
(1,201,879)
(1,293,011)
(928,397)
(928,397)

순운전자본의 증감
(976,738)
(835,905)
(1,068,283)
(1,216,579)
(1,498,162)
-

잉여현금흐름
4,552,753
5,089,261
6,383,653
7,760,345
10,036,530
11,534,692

현가계수(주1)
0.9131
0.8337
0.7612
0.6950
0.6346
0.6346

현재가치
4,157,119
4,242,917
4,859,236
5,393,440
6,369,182
76,876,141

가. 추정기간 현재가치의 합계
25,021,894

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2)
76,876,141

다. 영업가치 (가+나)
101,898,035

라. 비영업자산 (주3)
3,692,892

마. 기업가치 (다+라)
105,590,927

바. 이자부부채의 가치 (주4)
16,887,480

사. 자기자본가치(마-바)
88,703,447

아. 발행주식수(단위: 주)(주5)
3,861,953

자. 주당수익가치(원) (사/아)
22,969

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 가중평균자본비용은 9.5217%를 적용하였습니다.

주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
11,534,692

나. 할인율
9.5217%

다. 영구성장률
0.0%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
121,141,098

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6346)
76,876,141

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주3) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. 

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
2,638,637
(913,070)
1,725,567
현금, 보통예금

단기금융상품
852,000
-
852,000
정기예적금

미수수익
18,715
-
18,715
금융상품 미수이자

단기매매증권
229,812
-
229,812
ETF 등 금융상품

당기손익인식금융상품
701,369
-
701,369
보험상품

종속기업투자주식(*3)
167,036
(1,607)
165,429
종속기업투자주식

합계
4,607,569
(914,677)
3,692,892

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 1,725,567천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 2,638,636천원 중 작은 금액인 1,725,567천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2019년 추정 매출원가
16,579,452

2019년 추정 판매비와관리비
5,032,859

2019년 추정 투자액(CAPEX)
1,878,847

2019년 추정 감가상각비
(1,273,137)

합계
22,218,021

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
913,070

2018년 보유현금
2,638,637

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

1,725,567

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
2,638,637

유동자산(B)
15,436,267

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
12,797,630

단기차입금(D)
7,644,623

유동부채(E)
17,089,501

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
9,444,878

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
2,638,637

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(*3) 피합병법인이 보유하고 있는 종속기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
지분율
장부가액
순자산가액
조정금액
비영업용자산

NEON TECH HK LIMITED(**1)
100%
167,036
165,429
(1,607)
165,429

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(**1)
100%
-
-
-
-

합 계
167,036
165,429
(1,607)
165,429

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)
(**1) 평가기준일 현재 종속기업의 감사보고서 상 순자산 장부금액과의 차액을 조정 반영하였습니다.
(**2) 분석기준일 현재 손상 사유가 발생함에 따라 장부가액 전액을 평가손실 반영하였습니다.

주4) 이자부부채는 2018년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
금액

기업은행
8,000,000

187,480

2,000,000

1,000,000

1,500,000

500,000

1,000,000

1,000,000

신한은행
500,000

국민은행
1,200,000

합 계
16,887,480

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

주5) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
3,683,856

상환전환우선주 전환가능 주식수
178,097

발행주식총수
3,861,953

(Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.5217%
9.5217%
10.5217%

영구성장률
(-)1.00%
23,863
20,874
18,418

0.00%
26,544
22,969
20,090

1.00%
29,937
25,555
22,112

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2019년 9월 6일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 디비금융제6호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 네온테크(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 15,795원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 7.8975000은 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2020년 01월 28일(예정 합병기일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
피합병회사인 (주)네온테크의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)네온테크의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 디비금융제6호기업인수목적(주)의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 100원) 7.8975000주를 교부합니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)을 합병비율[1 : 7.8975000]에 따라 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 [29,093,252]주 및 기명식 우선주식 [1,406,521]주를 배정하되, 존속회사의 합병신주로 발행할 전환우선주의 계약조건은 소멸회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

③ 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 본 조 제1항의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환우선주의 경우 소멸회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 의해 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

⑤ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제1항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제1항의 합병비율

2. 교부금의 지급

합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)네온테크를 흡수합병함에 있어 합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)네온테크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 피합병회사인 (주)네온테크를 흡수합병함에 있어 합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)네온테크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,530,000
(주4)

등록세

11,637,300
증자자본금의 0.4%

교육세

2,327,460
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

560,494,760
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
디비금융제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 (주)네온테크 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

(주)네온테크가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)네온테크의 자기주식이 되며, 디비금융제6호기업인수목적(주)와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제9조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 "을"의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 "갑"에게 포괄적으로 승계된다. "갑"은 "을"이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 12월 24일부터 2020년 01월 24일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)네온테크의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 디비금융제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 
29,093,252주 및 상환전환우선주식 1,406,521주를 교부합니다.

나. 디비금융제6호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)네온테크의 기명식보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1주당 7.897500의 비율로 하여 디비금융제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2020년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 디비금융제6호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)네온테크가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)네온테크의 자기주식이 되며 디비금융제6호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2020년 02월 11일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))은 2019년 12월 24일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액 

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업

에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2.「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정

하는 경우.

4.「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여

신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하

여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의

100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여

자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의

100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의

경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서

신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행 하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제8조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 9조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 도는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여 할 수 있다.

② 제1항의 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술 혁신 등에 다음 각 호의 1에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 이 회사의 이사, 감사 또는 피용자.

2.「상법 시행령」제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자.

3.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의 3 및 관계법령에 따른 자.

4. 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인의 임직원.

5. 자본금 또는 출자총액의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국 연구소의 연구원.

④ 제3항의 규정에 불구하고「상법」제542조의 8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우.

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우.

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응 할 수 없는 경우.

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법.

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법.

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 디비금융제6호기업인수목적(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)네온테크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과할 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주 유통일 및 상장예정일은 2020년 02월 11일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

충족여부

검토내용

이익규모, 매출액
및 기준시가총액

※ 선택적용

① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상[벤처 : 10억원]
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액이 100억원 이상 [벤처 : 50억원]

2018년 법인세차감전계속사업이익(연결)
: 23.44억원
2018년 매출액(별도) : 329.33억원

충족

감사의견

적정 의견

2018년 별도 재무제표 감사의견 : 적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

해당사항 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

2018년말 자산총액(연결) : 434.94억원
2019년 3분기말 자산총액(연결) : 500.47억원

예치금액 : 80억원

충족

주) 2018년 K-IFRS 기준

디비금융제6호기업인수목적(주)는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 11월 13일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 디비금융제6호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.11.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

디비금융제6호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)네온테크가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 관련 산업 및 주요 제품에 대한용어의 의미는 다음과 같습니다.

[용어설명]

- FA System (자동화설비) 사업 관련

용어

상세 설명

FA SYSTEM

Facililty Automation System 공장자동화 시스템

PLC

Programmable Logic Controller, 자동화 설비에 적용되는 제어장치를 컨트롤 하는 부품

INV

INVERTER, 자동화설비에 적용되는 기구부의 모터의 속도를 제어하는 부품

SERVO MOTOR

자동화설비에 적용되는 기구부를 회전하는 부품

TM ROBOT

협동로봇으로 산업현장의 제조업체의 현장 자동화에 필요한 부품

감속기

자동화설비에 기구부에 적용되는 모터의 힘을 보조하는 부품

직교로봇

자동화설비의 기구부에 적용되는 X축, Y축, Z축으로 직선운동하는 부품

공압 제품

자동화설비의 기구부에 적용되는 공기의 힘을 이용하여 직선운동 및 회전운동을 하는 부품

칠러 장비

반도체설비의 유틸리티 라인에 적용되는 설비로 물을 냉각시켜 설비의 온도상승 억제

산업용 취출로봇

플라스틱의 사출 및 성형 등에 적용되는 설비로 직교로봇 같은 역할을 한다.

UV TAPE

다이싱을 하기 위한 소재의 임가공에 적용되는 필름 재질의 테이프

대리점(특약점)

자동화부품의 브랜드 (한국지사)의 하부조직에 속함 (한국은 대리점 판매 위주가 100%)

특가 금액

일반가 금액이 아닌 특정 (중요거래처)에 일반가 금액보다 낮은 금액으로 공급하는 금액

긴급 납품

거래처의 긴급 발주시 당사의 재고가 없는 경우 긴급으로 재고가 있는 대리점에 발주하여 납품

SMART FACTORY

4차 산업혁명의 용어로써 제조업의 자동화를 통한 생산성 향상 및 인건비 절감을 도모

로봇자동화시스템

산업용로봇 판매 및 주변자동화 설비를 제작하여 턴키로 시스템을 공급하는 용어

- 장비 사업 관련

용어

상세 설명

Wafer

규소박판. 규소를 고순도로 정제→결정화→절편한 반도체 소자 생산용 재료

Dicing

반도체 웨이퍼 또는 각종 반도체 소자(소재)를 자르는 공정.

Blade

소재 절단 시 사용되는 톱날의 총칭.

Blade Thickness

Blade의 두께

Blade Exposure

Blade의 날의 길이 (절단 가능한 소재의 두께)

Filler

Blade를 제작 시 함유되는 충진재

Grit Size

Blade의 입경, 다이아몬드 알갱이의 지름을 의미

집중도

Blade 날 부분의 체적 1㎤당 Grit의 함유량.

Burr

연성 재료 컷팅 시 나타나는 현상 (연성 재료의 늘어짐)

Delamination

박리현상, 웨이퍼가 가진 층(Layer)이 물리적인 충격에 의해 벗겨지는 현상

Chip Fly

절단 시 고정력 부족으로 인해 탈락되는 현상

Air Spindle

Ball Bearing의 기계적으로 마찰이 없이 공중에 부양시킨 후 회전하는 스핀들

Kerf

Kerf 또는 Dicing Street은 절단자국(흔적). Blade로 절단하였을 때 절단된 자국의 폭을 의미

Pitch

소재 간 간격

NCS

척의 높이를 광학적으로 측정하는 장치. (Non Contact Setup의 약자)

Hair Line

모니터상에 나타난 임의의 가상선. 주로 가공이될 Kerf의 크기를 지시,표기 시 사용

BBD

Blade의 파손여부 감지센서 (Blade Broken DetectorDML)

Dicing Tape

웨이퍼나 소재를 Ring Frame에 고정하기 위하여 사용되는 반도체 전용 Tape

MLCC

전자제품 내부에서 전기의 흐름을 안정적으로 조절하고 부품 간의 전자파 간섭현상을 막아주는 역할을 하는 부품
(Multi-Layer Ceramic Capacitors)

Chipping

Kerf가 아닌 소재의 모서리 부분들이 깨어져 나가는 현상

OHT

Overhead Hoist Transport란 사람의 개입 없이 수많은 공정 사이를 스스로 이동하는 장치로 반도체 제조 공정의
물류 이동 간에 사용되는 장비. 공장 천장에 설치된 레일을 따라 웨이퍼를 생산 공정별 제조 설비에 운반하는 역할

FAT

Final Acceptance Test, 최종승인시험

FOB

수출업자가 물품을 지정선적항에서 수입업자가 지정한 본선에 수출통관을 마친 물품을 인도하는 조건으로,
수입업자는 본선에 물품이 인도된 이후의 모든 비용 및 위험을 부담함

CIF

매도자가 상품의 선적에서 목적지까지의 원가격과 운임·보험료의 일체를 부담할 것을 조건으로 한 무역계약이다

Stage

X, Y, Z축으로 구성된 3차원을 의미합니다

Groove

제조 또는 기계공학에서 재료 또는 부품이 이동할 수 있도록 설계된 길고 좁은 톱니 모양의 홈

Tact Time

제품 한 개를 생산하는데 필요한 시간

OHT

일종의 자율주행 시스템으로, 사람의 개입 없이 천장 레일을 따라 수많은 공정 사이를 스스로 이동하는 장치,
반도체 공정에서는 웨이퍼를 생산 공정별 제조 설비에 운반하는 역할을 수행(Overhead Hoist Transport)

UPH

Unit Per Hour, 시간당 생산량

- 산업용 드론 사업 관련

용어

상세 설명

UAV

Unmanned Aerial Vehicle의 약어로 무인기 또는 무인기 시스템을 의미합니다.

Drone

사전 입력된 프로그램에 따라 비행하는 무인 비행체

RPV

Remote Piloted Vehicle, 지상에서 무선통신 원격조종으로 비행하는 무인 비행체

UAV

Unmanned (or Uninhabited, Unhumaned) Aerial Vehicle System

UAS

무인기가 일정하게 정해진 공역뿐만 아니라 민간 공역에 진입하게 됨에 따라 Vehicle이 아닌
 Aircraft로서의 안정성을 확보한 항공기임을 강조하는 용어입니다

RPAV

Remote Piloted Aerial Vehicle

Robot Aircraft

지상의 로봇 시스템과 같은 개념으로 비행하는 무인 로봇 비행체를 의미합니다

멀티콥터

멀티콥터(Multi-copter)는 2개 이상의 프로펠러 또는 로터가 장착되어 비행하는 드론을 말합니다.

RC

Radio Control의 약어로 무선 조종을 의미합니다.

FC

Flight Controller의 약어로 비행제어 장치입니다

MC

Mission Computer의 약어로 임무장치를 제어하는 장치입니다.

IMU

Inertial Measurement Unit의 약어로 관성 측정장치로써 비행 시 좌표체계와 연동합니다.

QUARD

추력장치 구동축이 4개로 이루어진 프레임 구조를 가진 드론을 의미합니다.

OCTO

추력장치 구동축이 8개로 이루어진 프레임 구조를 가진 드론을 의미합니다.

EXA

추력장치 구동축이 6개로 이루어진 프레임 구조를 자진 드론을 의미합니다.

VTOL

Vertical Take off and Landingd의 약어로 고정익기에 수직이착륙 시스템을 추가로 구축하여 활주로가
필요없이 수직으로 이착륙할 수 있는 형태를 지닌 드론입니다.

6축 Gyro

3축의 Gyroscope 와 3축의 Accelerometer로 구성되어 비행체의 자세를 유지시켜주는 역할을 합니다.

Way point

자동 비행 시 경로선 상에 경로점을 말하며 경로점을 생성시켜 임무비행 시나리오를 정합니다.

초음파 센서

초음파(Ultra Sonar)를 이용하여 물체에 반사되어 돌아오는 시간차를 계산하여 거리를 측정하고
충돌회피용으로도 사용하는 센서입니다

Lidar 센서

빛를 이용하여 물체에 반사되어 돌아오는 시간차를 계산하여 거리를 측정하고 충돌회피용으로도
사용하는 센서입니다

Doppler Radar
센서

도플러 효과를 이용하여 이동하는 물체의 거리, 방향과 속도를 측정하여 충돌회피용으로도 사용하는
레이더 센서이며 펄스형과 지속파(CW)형이 있으며, 펄스형은 하나의 안테나로 송수신을 같이 쓸 수 있기
때문에 항공기나 미사일에 많이 사용되고 있습니다.

GPS

GPS(Global position System)는 인공위성에서 발사한 전파를 수신하여 위치를 파악하는 자동 위치추적
시스템입니다. 드론 비행 시에는 최소 6개 이상의 위성신호가 요구됩니다.

기류센서

드론에 장착된 기류센서는 풍속, 풍향, 온도, 습도 등을 제공하여 운용자가 비행상황 및 공중 환경을
모니터링 할 수 있게 해줍니다.

ISM Band

(Industrial
Scientific

Medical

Band)

산업, 과학, 의료용 기기에서 사용 가능한 면허가 불필요한 주파수 대역.
ITU-R(국제 전기통신 연합의 권고)에서는 ISM 대역으로 13.553~13.567MHz, 26.975~27.283MHz, 40.66~40.70MHz, 433.05~433.79MHz(1지역), 902~928MHz(2지역), 2.4~2.48GHz, 5.725~5.875GHz, 24~24.25GHz, 61~61.5GHz, 122~123GHz, 244~246GHz를 지정하고 있습니다. 그러나 지역에 따라 ITU-R에서 지정한 ISM 대역이 일부 미지정되어있으며 우리나라에서도 433MHz대역과 902MHz대역은 ISM 대역이 아닙니다. 최근에는 ISM 대역을 통신 주파수 대역으로 사용하여 허가가 불필요한 소출력 무선 기기들이 많이 사용되고 있어 ISM 주파수 대역에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 다만, 이 주파수 대역을 사용하는 통신장비는 ISM 기기들과의 간섭을 용인한다는 조건에서만 비면허로 사용할 수 있습니다. 특히 2.4GHz 대역은 공중 무선 LAN 서비스, 블루투스,무선 식별 시스템(RFID), 디지털 코드 없는 전화 등 다양한 통신에 사용되고 있습니다.

짐벌

(Gimbal)

짐벌의 사전적인 정의는 '구조물의 동요에 관계 없이 기기나 장비가 수평, 수직을 유지할 수 있도록 전후좌우 방향축에 대해 회전을 가하는 장치'입니다. 2D(2축)는 두 개의 구동축을 갖춘 짐벌이고 3D(3축)는 3개의 구동축을 갖춘 짐벌입니다

FPV

FPV는 First Person View의 약어로 항공기에 전방만 주시하는 카메라가 별도로 장착되어 이를 통해 항공기의 전방을 1인칭 시점에서 관찰할 수 있음을 의미합니다.

Arming

Arming은 Arm과 Disarm으로 구분되며 이는 모터 구동 시작과 멈춤을 의미합니다.

[피합병법인 사업 개요]

㈜네온테크(이하 "네온테크" 또는 "피합병법인")는 FA시스템사업, 장비사업 및 신규 사업으로 산업용 드론사업을 영위하고 있습니다.

FA시스템 사업은 전자부품 유통 사업으로, 피합병법인은 주로 자동화 설비 중 제어장치 및 모터 상품을 유통하고 있습니다.

장비사업 영역에서는 주로 반도체 / LED, MLCC 제조 공정에 사용되는 절단기(Dicing or Cutter)를 중점적으로 제조 및 판매하고 있으며, 특히 피합병법인은 부품/소재전문기업으로 국내 최초로 반도체 패키지 절단 장비인 Dicing Saw를 국산화한 기술기업입니다. 또한 피합병법인은 Dicing Saw 국산화 이후 초정밀 Stage 제어/가공 기술, Auto compensation 기술, 정밀 Vision Alignment 기술, Productivity 향상 기술 등을 핵심기술로 하여 LED PCB, MLCC 및 Micro LED 절단 장비로 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다.

한편 반도체 / LED, MLCC 절단 장비 분야는 대개 Disco社, UHT社 등 일본 업체들이 독과점하고 있던 시장으로, 네온테크의 제품은 장비 국산화를 통한 국가 경쟁력 제고 측면에서 많은 기여를 하고 있습니다. 피합병법인은 합병 후 시장규모가 큰 반도체 Wafer 절단 설비 및 차세대 Laser Scribing 설비 등을 개발하여 2020년 내 상용화할 예정으로써 장비 국산화에 대한 기여도가 더욱 기대되고 있습니다.

【네온테크 장비개발 국산화 주요 실적】

제품군

응용분야

제품 용도

개발 내용

개발시기

국산화 관련 성과

Dicing
Saw

반도체
/LED

- 반도체 및 LED 제품을
 절단 후 개별 소자로 분리

6인치 설비

2001

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

12인치 설비

2011

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

12인치 Full Auto 설비

2019

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

Saw &
Sorter

PCB
Panel

- 대형 LED Panel을 절단,
 검사, 선별한 후 이송

PCB Panel 적용

2009

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

Semi-Conductor 적용

2014

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

MLCC
Cutter

MLCC
BAR

- MLCC Bar를 일정한 
 Pitch로 절단

IT / 전장용 MLCC 적용

2015

국내 Fitto, 일본 UHT 장비 대체

IT / 전장용 MLCC 적용

2019

국내 Fitto, 일본 UHT 장비 대체

Micro LED
Cutter

PCB
Panel

- 대형 LED Panel을 절단,
 검사, 선별한 후 이송

대형 LED Panel 적용

2018

국내 최초

대형 LED Panel 적용

2019

국내 최초

산업용 드론 사업 영역은 응용분야가 제한되는 기존 레저용 드론과 달리, 3.5m x 3.5m x 8m 에 달할 정도로 큰 기체를 기반으로 수십킬로에 달하는 고중량 물체를 운반할 수 있어 군사용, 소방용, 해상 및 도서산간 배송용 등으로 그 확장성이 매우 기대되는 사업 분야입니다. 

피합병법인은 자동화 설비 유통 및 장비 사업에서의 노하우를 바탕으로 신규사업인 산업용 드론 사업을 추진 중에 있으며, 산업용 드론 사업은 경기변동에 민감하고 전방산업에 따른 Cycle이 존재하는 기존 사업과 달리 지속가능한 성장을 기대할 수 있는 분야입니다.

【네온테크 산업용 드론사업 상용화 주요 성과】

연월
상용화 내용
주관부처
수익규모

2018.08
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
우정국 등
-

2018.11
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상
육군본부 등
-

2018.12
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
행정안전부 등
-

2019.01
드론쇼 코리아 참가
부산 벡스코
-

2019.03
산업용 드론을 활용한 해상배송 시연
울산시 등
-

2019.08
산업용 드론을 활용한 감시정찰체계 구축사업 수주
국방부 등
2.89억원

2019.08
4차 산업혁명 파워코리아대전 드론사업부문
국방부 선정 우수기업
국방부 등
-

2019.09
산업용 드론을 활용한 종합감시체계 구축사업 수주
세관 등
5.92억원

2019.09
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상

0.2억원

가. 사업위험

(1) 거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인의 중점 사업은 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비의 생산/판매이며, 이밖에 자동화 설비 유통 및 산업용 드론 개발 사업 또한 영위하고 있습니다. 산업용 드론 사업 외에 반도체, 디스플레이 및 MLCC용 장비 시장과 자동화 설비 시장은 전방 산업의 글로벌 수요 변동에 다소 민감한 사업입니다.

반도체, 디스플레이, MLCC는 스마트폰, 자동차 등 고가 제품에 사용되는 제품으로, 세계 경기가 침체하여 민간 소비가 저조한 경우 설비 투자가 감소하는 현상이 나타납니다. 공장 자동화 설비 또한 민간 소비 침체로 공장 가동률이 낮아지는 경우 그 수요가 감소하여 시장이 위축되는 현상을 보이게 됩니다.

이처럼 국내 및 글로벌 경기가 침체될 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

피합병법인의 중점 사업으로는 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비의 생산/판매가 있으며, 이밖에 자동화 설비 유통 및 산업용 드론 개발 사업 또한 영위하고 있습니다. 이 중 산업용 드론 사업 외에 반도체, 디스플레이용 장비 시장 및 자동화 설비 시장은 전방산업의 수요 변동에 민감한 사업으로, 구조적으로 자동체, 반도체, IT기기 등에 대한 글로벌 수요가 저조한 경우 전방산업의 설비 투자가 감소하여 피합병법인의 목표시장이 위축되는 현상이 나타날 수 있습니다

한편 2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망보고서에 의하면, 세계경제는 2017년~2018년 상반기 동안 견조한 성장을 보였으나 2018년 하반기부터 둔화 양상을 보였습니다. IMF는 2019년 하반기 이후부터 세계경제가 점차 회복할 것으로 전망하였으나 최근 중국 경기 둔화, 무역긴장 지속, 유로존 모멘텀 약화 및 신흥시장 취약성 등을 반영하여 '19년 세계 경제 성장률 전망치를 3.3%로 하향 조정하였습니다

또한, 무역긴장, 금융긴축 촉발요인(노딜 브렉시트, 이탈리아 재정위기, 시장 예상보다 빠른 美통화정책 정상화 등), 정치적 불확실성 등 하방으로 기울어진 리스크 감안 시 향후 추가적인 전망 하향 가능성이 높다고 예측하였습니다.

【IMF의 주요국 경제성장률 전망치】

(단위 : %)

경제성장률

2018년

2019년

2020년

18.10월

(A)

19.4월

(B)

조정폭

(B-A)

19.4월

(C)

세계

3.6

3.7

3.3

△0.4

3.6

선진국

(소비자물가)

2.2

(2.0)

2.1

(1.9)

1.8

(1.6)

△0.3

(△0.3)

1.7

(2.1)

미국

2.9

2.5

2.3

△0.2

1.9

유로존

1.8

1.9

1.3

△0.6

1.5

독일

1.5

1.9

0.8

△1.1

1.4

프랑스

1.5

1.6

1.3

△0.3

1.4

이탈리아

0.9

1.0

0.1

△0.9

0.9

스페인

2.5

2.2

2.1

△0.1

1.9

일본

0.8

0.9

1.0

0.1

0.5

영국

1.4

1.5

1.2

△0.3

1.4

캐나다

1.8

2.0

1.5

△0.5

1.9

기타 선진국

2.6

2.5

2.2

△0.3

2.5

한국
2.7
2.6
2.6
0.0
2.8

신흥개도국

(소비자물가)

4.5

(4.8)

4.7

(5.2)

4.4

(4.9)

△0.3

(△0.3)

4.8

(4.7)

중국

6.6

6.2

6.3

0.1

6.1

인도

7.1

7.4

7.3

△0.1

7.5

브라질

1.1

2.4

2.1

△0.3

2.5

러시아

2.3

1.8

1.6

△0.2

1.7

남아공

0.8

1.4

1.2

△0.2

1.5

출처 : 기획재정부 보도자료 ('19.4월 국제통화기금(IMF) 세계경제전망 발표)

특히 세계 경제에서 중요한 위치를 차지하고 있는 미국 및 중국의 무역분쟁 불확실성이 확대 및 연장될 경우 거시경제에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 글로벌 교역량 축소와 중국의 성장 둔화 등이 맞물려 신흥시장이 상대적으로 부담을 더 느끼고 있는 상황에서, 민간 소비 또한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축의 위험에 노출되어 있습니다. 

【국내 주요 거시경제지표 전망치】

(단위 : %)

구분

2018

2019(F)

2020(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.8

2.5

2.7

2.3

2.7

2.5

2.6

민간소비

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

설비투자

1.9

-5.0

-1.6

-5.3

6.4

0.4

2.6

지식재산

생산물투자

2.8

1.1

1.9

2.0

3.0

2.5

2.9

건설투자

-0.1

-7.4

-4.0

-6.4

-0.3

-3.2

-1.8

상품수출

2.8

5.1

4.0

1.4

3.9

2.7

3.0

상품수입

2.5

1.3

1.9

-1.8

5.0

1.6

2.5

주1) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

실제로 한국은행이 2019년 4월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2018년 연간 국내경제성장률 2.7% 대비 2019년과 2020년 국내 예상 경제성장률은 각 2.5% 및 2.6%로 더욱 둔화될 것으로 전망하고 있습니다. 하지만 정부의 재정정책이 확장적인 가운데 소비가 완만한 증가세를 이어가고 수출과 설비투자 또한 하반기 이후 점차 회복될 것으로 전망하고 있어 올 하반기부터는 회복된 경제성장률을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다.

2019년의 민간소비는 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나, 가계소득 증가세의 둔화 등으로 증가율은 지난해보다 낮아질 전망을 보이고 있습니다. 가계 소득의 경우 고용여건은 다소 개선되겠으나 자영업 업황 부진 등으로 증가세가 둔화될 것으로 예상하였습니다. 다만, 정부의 이전지출 확대와 전월세가격의 안정세 등을 바탕으로 가계소득 기반 강화, 소비여력 확대를 통해 민간소비의 완만한 증가 흐름이 뒷받침될 수 있을 것으로 전망하였습니다.

【국내 민간소비 전망치】

(단위 : %)

2018년

2019년(F)

2020년(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

주1) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

이와 같이 최근의 국내외 경제는 글로벌 무역분쟁 및 주요국의 성장세 약화 등 다양한 리스크가 상존하며 성장전망 경로상의 불확실성이 높은 상황입니다. 다만 그 가운데서도 올 3월 미국의 정책금리 동결 기조가 유지되었고, 최근 금리인하 가능성까지 시사되는 등 국내 금리 인상에 대한 압력이 약화된 상황입니다. 이에 따른 완화적 통화정책 도입에 대한 가능성이 높아지게 되어 국내외 거시경제에 상존하는 리스크를 상쇄할 수 있는 요인으로 일부 작용할 수 있을 것으로 보입니다.

피합병법인의 목표시장 중 산업용 드론 시장을 제외한 반도체, 디스플레이용 절단 장비 시장, 자동화 설비 유통 시장은 구조적으로 글로벌 수요가 저조한 경우 전방산업의 설비 투자가 감소하여 피합병법인의 목표시장이 위축되는 현상이 나타날 수 있는 만큼, 최근 국내외 경제에 상존하는 리스크 요인이 심화되어 국내 및 글로벌 경제의 성장이 전반적으로 둔화하며 경기침체 및 기업의 투자심리 위축으로 이어질 경우 피합병법인의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(2) 전방산업 과잉 투자에 따른 위험

반도체, 디스플레이 및 MLCC 부문 산업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바 진입장벽이 높게 형성되어 있습니다. 특히 시장을 과점 중인 소수 기업들이 높은 기술 수준과 대규모 설비 투자를 통해 이러한 진입장벽을 지속적으로 높여나가는 추세입니다.

피합병법인은 반도체, 디스플레이 및 MLCC 부문에서 글로벌 점유율이 10위 이내 업체들 다수와 거래하고 있어 이들 업체의 대규모 설비 투자 시 피합병법인 또한 대규모 투자를 통해 제품 개량 및 생산인력/시설의 확충이 필요하게 됩니다.

하지만 설비 투자는 그 특성상 투자에서 생산 및 판매까지 다소 긴 시차가 존재하고, 수요를 과다하게 예측하거나 경쟁과열에 의한 과잉투자가 이어질 시 일정시점 이후 동시에 생산물량이 급증하는 초과공급현상이 발생합니다.

이러한 경우 설비투자가 위축되어 피합병법인 또한 수주량 감소, 생산인력과 시설의 유휴가 발생하여 공장가동율이 하락하게 됩니다. 이처럼 전방산업 과잉 투자 시 피합병법인은 일정 시차 이후 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

반도체, 디스플레이 및 MLCC 부문 산업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제를 통한 대규모 생산이 필요한 바 진입장벽이 높게 형성되어 있습니다. 특히 시장을 과점 중인 소수 기업들이 높은 기술 수준과 대규모 설비 투자를 통해 이러한 진입장벽을 지속적으로 높여나가는 추세입니다.

피합병법인은 반도체, 디스플레이 및 MLCC 부문에서 글로벌 점유율이 10위 이내 업체들 다수와 거래하고 있어 이들 업체의 대규모 설비 투자 시 피합병법인 또한 대규모 투자를 통해 제품 개량 및 생산인력/시설의 확충이 필요하게 됩니다.

하지만 설비 투자는 그 특성상 투자에서 생산 및 판매까지 다소 긴 시차가 존재하고,투자에서 생산 및 판매까지 다소 긴 시차가 존재합니다. 따라서 수요를 과다하게 예측하고 투자를 시작하면 일정시점 이후 동시에 생산물량이 급증하여 초과공급현상이 발생하게 되고, 초과공급으로 인한 과다한 투자 축소는 일정시점 이후 증가하는 수요물량을 소화하지 못해 공급부족 현상이 발생할 수 있습니다. 이러한 현상으로 인해 초과수요 또는 초과공급 현상이 반복될 경우 주기적 호황과 불황이 나타날 위험이 존재합니다.

실제 글로벌 IT 전문 시장조사업체인 가트너에 따르면, 세계 메모리 반도체 시장은 과잉 투자에 대한 우려 및 글로벌 수요 감소에 따라 투자심리가 위축되어 2020년부터 2021년까지 1.8% 수준 역성장할 것으로 예상됩니다. 다만 자동차 및 스토리지용 수요 비중이 확대되고 삼성전자와 SK하이닉스, 미국 마이크론의 과점 구도가 지속됨에 따라 2022년까지 5,390억원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 

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세계 메모리 반도체 시장 전망

출처: 중앙시사매거진, 1469호, 2019.01.28 (재인용) 가트너(2019)

글로벌 디스플레이 시장 또한 LCD 디스플레이의 경우 과잉 공급에 대한 우려가 제기되고 있습니다. 특히 LCD에서 LED 디스플레이로의 전환이 가속화되고 있어 기존 LCD용 설비의 투자가 급격히 감소하고 있습니다. 다만 OLED의 성장에 힘입어 2017년 1,251억 달러 규모에서 2024년까지 1,455억 달러 규모로 연평균 4.4% 수준으로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 피합병법인의 디스플레이용 절단장비의 주요 적용 소재는 LED 패널이 탑재된 PCB로 LCD 설비 투자 감소에 따른 영향이 크지 않을 것으로 판단하고 있습니다

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디스플레이 시장 전망 (단위 : 억달러)

출처: 한국무역보험공사, 차세대 디스플레이산업 기술 및 시장동향, 2018.05 (재인용) IHS, 한국디스플레이산업협회

MLCC 시장은 스마트폰용, 전장용, 스마트 LED TV 등 다양한 응용분야에서의 수요량 증가로 2015년 약4,000억 달러 규모에서 2020년까지 약 5,200억 달러 규모까지 성장할 것으로 기대되나 2018년 하반기부터 MLCC 수요 하락과 과잉 설비 투자에 대한 우려로 2019년 글로벌 업체들의 투자 계획이 일부 이월되었습니다. 다만 일반 MLCC 제품 대비 가격이 2배 이상 높은 자동차 전장용 MLCC에 대한 수요가 급격히 증가함에 따라 전장용 MLCC 생산 설비에 대한 투자는 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. MLCC 글로벌 점유율 1, 2위 업체인 일본 무라타 및 삼성전기가 산업용, 모바일용 MLCC 공급을 축소하고 전장용 MLCC를 중점적으로 공급하고 있으며, 이에 글로벌 Tier-2 수준인 대만, 중국의 MLCC 업체들이 기존 산업용, 모바일용 MLCC 수요를 흡수하면서 시장이 전반적으로 확대되는 추세입니다. 피합병법인은 전장용 / 스마트폰용 MLCC 생산에 대응이 가능한 MLCC Cutter 장비를 공급하고 있어 이러한 MLCC 시장 성장에 따른 수익성 및 성장성 확대가 기대되고 있습니다.

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MLCC 시장 현황 및 전망

출처: KEMET, 흥국증권 리서치센터

상기 기재한 바와 같이, 반도체 및 디스플레이, MLCC 산업은 최근 과잉 투자에 대한 우려가 제기된 바 있으며, 설비 투자의 특성상 투자에서 생산 및 판매까지 다소 긴 시차가 존재함에 따라 수요를 과다하게 예측하거나 경쟁과열에 의한 투자가 이어질 시 일정시점 이후 동시에 생산물량이 급증하여 초과공급현상이 발생합니다. 이러한 경우 초과공급으로 인한 투자축소가 발생하게 되어 피합병법인 또한 수주량이 감소하거나 생산인력과 시설의 유휴가 발생하여 공장가동율이 하락하게 되어 성장성 및 수익성이 악화될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(3) 목표시장 내 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인은 자동화 설비 유통 및 반도체, 디스플레이 및 MLCC 절단 장비 시장을 목표로 사업을 영위하고 있습니다

먼저 자동화 설비 유통시장은 매우 많은 수요처가 존재하고, 영세한 규모의 업체로부터 수요도 많아
수많은 업체들이 유통경쟁을 펼치고 있습니다. 하지만 피합병법인을 비롯한 상위 유통 업체들은
영업망을 구축한 지 10~20년 이상된 업체들로서 오랜기간 고객사와의 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 또한, 제조사로부터 매입단가 인하를 통한 판가 절감, 기술대응, 긴급 납품 등 유/무형의 서비스를 제공하고 있습니다. 따라서 신규 대리점이 진입하여 새로운 영업망을 확보하기 어려운 구조입니다.

하지만 기존 거래처와 안정적인 거래 관계를 유지하는데 집중하고 있는 피합병법인과 달리, 일부 경쟁업체들의 경우
공격적으로 유통망을 확장해나가고 있으며 향후 경쟁심화 시 마진율 하락, 거래처 감소 등으로 피합병법인의 유통사업 실적이 악화될 위험이 존재합니다.

한편 반도체, 디스플레이 및 MLCC 절단 장비 시장의 경우 해당 시장에 진입하기 위해서는
정밀 Stage 가공능력, 항온항습 등 내구성 조건, 절단부품 배합기술 등 복합적인 조건들을 모두 충족하는 기술을 확보해야만 합니다. 이러한 조건들을 모두 충족하여 양산에 성공한 업체들은 비롯한 소수 업체에 불과합니다.

회사는 반도체 및 디스플레이 Dicing Saw 분야에서 일본의 Disco 사와 경쟁하고 있으며, 해당 경쟁사는 글로벌 점유율이 70 ~ 80% 이상으로 추정되는 독점적 기업입니다. 회사는 Disco 사에 대응하여
국내 최고 수준의 Dicing 기술력을 확보하고 가격경쟁력을 바탕으로 국내 시장 및 중국 시장을 과점하는 등 국내외 Di
cing 시장에서 점유율을 확대해나가고 있습니다. 

다음으로, 피합병법인의 Saw & Sorter 관련 주요 경쟁사는 한미 반도체로서, 해당 경쟁사는 Dicing Saw 엔진을 일본 Disco사에서 공급받아 제작하고 있는 반면 당사는 동 제품을 최초로 국산화하여 모든 과정을 자체 기술력으로 제작하고 있습니다. 따라서 현재 이슈화된 한일 무역 갈등에서처럼 반도체 등 전략산업 장비의 국산화 측면에서 피합병법인이 일부 비교우위를 가지고 있다고 판단됩니다.

마지막으로 Fitto는 2007년 MLCC Cutter를 개발한 동 분야 전통 기업으로서 2015년까지 국내 MLCC Cutter 시장을 독과점해오고 있었으나 2015년부터 피합병법인이 매년 국내 점유율을 지속적으로 높여 왔으며, 파트너사의 중국 공장 담당자가 매 분기마다 피합병법인에 기술 교류를 진행함으로써 피합병법인의 대기업 점유율이 상승하고 있는 추세입니다.

이처럼 피합병법인은 국내외 기업과 주력 제품군에 대해 경쟁을 지속하고 있고 현재까지의 경쟁 양상을 볼 때 피합병법인의 시장 점유율은 완만히 상승하고 있는 것으로 판단되나, 향후 경쟁업체들의 저가 공세나 공격적인 마케팅, 신규 제품 출시 등으로 경쟁이 심화되는 경우 피합병법인의 시장 지배력이 약화되고 경영 실적이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

- FA System 사업 경쟁현황

미쓰비시 제품의 경우 미쓰비시 한국지사 직판매 및 국내 120여개 대리점에서 판매하고 있습니다. 파나소닉 제품의 경우 국내 20여곳 대리점과 직수입 상사 5여곳에서 유통 중입니다. 이처럼 수많은 업체들이 유통경쟁을 펼치는 이유는 제조사가 직접 영업망을 확충하고 제품을 공급하기에는 너무 많은 수요처가 존재하고, 수요처 중 중소 규모의 장비업체가 많아 다품종 소량 생산/공급이 필요하기 때문에 직접 판매 비용이 간접 판매 비용보다 더욱 크기 때문입니다.

한편 각 대리점 등은 각자 확보한 영업망을 통해 통상 10% 이상의 마진으로 상품을 유통하고 있으며, 시장에서 점유율이 높을 것으로 추정되는 업체들은 전문 유통만을 담당하는 회사들이 대부분이며, 당사 또는 삼원에프에이처럼 장비제조를 병행하는 업체들도 소수 존재합니다.

당사를 포함한 상위 소수 대리점들은 영업망을 구축한 지 10~20년 이상된 업체들로서 오랜기간 고객사와의 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 또한, 제조사로부터 매입단가 인하를 통한 판가 절감, 기술대응, 긴급 납품 등 유/무형의 서비스를 제공하고 있습니다. 따라서 신규 대리점이 진입하여 새로운 영업망을 확보하기 어려운 구조입니다.

하지만 기존 거래처와 안정적인 거래 관계를 유지하는데 집중하고 있는 피합병법인과 달리, 일부 경쟁업체들의 경우 공격적으로 유통망을 확장해나가고 있으며 경쟁심화 시 마진하락, 잦은 거래처 변경 등으로 피합병법인의 유통사업 실적이 악화될 위험이 존재합니다.

【미쓰비시 및 파나소닉 자동화설비 유통회사 현황】

(단위 : 백만원)

구분

네온테크

서진산전

삼원에프에이

현준에프에이

16연도

17연도

18연도

16연도

17연도

18연도

16연도

17연도

18연도

16연도

17연도

18연도

설립일

2000.10.20

2000.01.14

1988.03.29

상품매출액

6,609

9,292

9,190

20,283

46,400

26,325

12,044

14,356

21,443

11,255

19,780

12,412

상품매출원가

6,077

8,337

7,009

17,584

39,814

22,378

10,667

13,297

19,892

10,180

18,036

11,294

상품매출원가율

92.0%

89.7%

76.3%

86.7%

85.8%

85.0%

88.6%

92.6%

92.8%

90.4%

91.2%

91.0%

주요상품

SERVO MOTOR, PLC 등

실린더, 센서, 밸브,

PLC, SERVO, INV 등

스마트카드,
PLC, SERVO, INV 등
직교로봇 제조,
PLC, SERVO, INV 등

주1) 피합병법인과 유통사업 영역이 유사한 업체들 일부를 나타내었습니다

- 장비사업부 경쟁현황

반도체 패키징 및 LED 가공 분야에 진입하기 위해서는 정밀 Stage 가공능력, 항온항습 등 내구성 조건, 블레이드 등 절단장치 배합기술 등 복합적인 조건들을 모두 충족하는 기술을 확보해야만 합니다. 이러한 요구 기술 중 일부를 충족하는 업체들은 다수이나 이러한 여러 조건을 모두 충족하여 실제 양산시스템에 적용되는 장비를 생산하는 업체는 피합병법인을 비롯한 소수 업체에 불과합니다.

[경쟁업체와의 관계]

경쟁업체
경쟁영역
내용

일본
DISCO

경쟁제품

Dicing Saw, Laser Cutting, Laser Scribing 설비 외

사업영역

Dicing Saw - 반도체 패키징, LED Panel 적용

시장 점유율

전세계 Dicing Saw 기준 약 70 ~ 80% 선점 (Dicing 등 전체 매출 1조 4,694억, 2018기준)

한미
반도체

경쟁제품

Laser Application 설비, Vision 설비, Saw & Sorter 설비

사업영역

Saw & Sorter

시장 점유율

파악이 어려움 (한미반도체 2018년 매출 기준 2,171억원 / Saw & Sorter 비중 낮음)

Fitto

경쟁제품

MLCC Cutter 설비, MLCC Dipping 설비, 검사기 등

사업영역

MLCC Cutter 및 기타 부대 설비

시장 점유율

국내 MLCC Cutter 시장 과점 (Fito 2018년 기준 매출 559억)

먼저 회사가 일본의 Disco와 경쟁하고 있는 반도체 및 LED Dicing 분야는 제조공정 상 여러가지 복합적이고 난이도 높은 조건들을 모두 충족해야하므로 진입 조건이 매우 까다로운 산업입니다. 일본의 Disco는 이러한 반도체 및 LED Dicing 장비 분야에서 세계 최고 기술력을 바탕으로 전체 시장의 70~80%를 점유하고 있는 전통 강호 기업입니다. 하지만 독점적 기업으로서 가격 수준이 높고, 일본 현지에서 제작하기 때문에 최근 몇 년 간 엔화가치 고평가에 따라 수출 시 가격경쟁력이 더욱 낮아진 상태입니다. 네온테크는 이러한 Disco사에 대응하여 국내 최고 수준의 Dicing 기술력을 확보하고 가격경쟁력을 바탕으로 중국 Major LED 시장을 과점하는 등 국내외 Dicing 시장에서 점유율을 확대해나가고 있습니다.

피합병법인은 Disco사와 일부 동등 수준까지 올라온 기술 경쟁력 및 타사 제품 대비 80% 수준의 가격 경쟁력을 강점으로 점유율을 확보하고 동 분야에서 많은 이익이 창출될 것으로 기대하고 있고, 최근 격화된 한일 무역갈등을 계기로 국내 유수 반도체 업체들과 자사 설비 도입을 위한 논의가 급격히 진행되고 있습니다. 2019년 현재 국내 중견 반도체 업체와 2020년 자사 설비 도입을 목표로 피합병법인과 공동 테스트를 진행하고 있으며, 대기업들로부터 피합병법인의 Wafer 절단 장비의 사양 및 가격 수준 등을 문의한 이후 구체적인 성능시험을 조율하고 있는 중입니다.

다음으로, 피합병법인의 Saw & Sorter 관련 주요 경쟁사인 한미 반도체는 Dicing Saw 엔진을 일본 Disco사에서 공급받아 제작하고 있는 반면 당사는 동 제품을 최초로 국산화하여 모든 과정을 자체 기술력으로 제작하고 있습니다. 따라서 현재 이슈화된 한일 무역 갈등에서처럼 반도체 등 전략산업 장비의 국산화 측면에서 피합병법인이 일부 비교우위를 가지고 있다고 판단하고 있습니다.

마지막으로 Fitto는 2007년 MLCC Cutter를 개발한 동 분야 전통 기업으로서 2015년까지 국내 MLCC Cutter 시장을 독과점해오고 있었으나 주요 고객사의 정밀성, 품질 안정성, 내구성 등의 향상 요구에 대해 기술적 한계를 가지고 있던 것으로 파악됩니다. 이에 피합병법인은 파트너사와 Dicing Saw에 적용된 기술을 응용하여 성능이 개선된 MLCC Cutter를 공동으로 개발하고자 했고 2015년부터 피합병법인의 제품이 상용화되어 공급되기 시작했습니다. 이후 피합병법인은 매년 국내 점유율을 지속적으로 높여 왔으며, 파트너사의 중국 공장 담당자가 매 분기마다 피합병법인과 기술 교류를 진행함으로써 장비를 개량하기 위한 노력이 지속되고 있습니다.

【장비사업부 경쟁 현황】

(단위 : 백만원,백만엔)

구분

네온테크

DISCO
한미반도체
Fitto

16연도

17연도

18연도

16연도

17연도

18연도

16연도

17연도

18연도

16연도

17연도

18연도

설립일

2000.10.20
1940.03.02
1980.12.24
2003.12.02

제품매출액

19,127

15,526

22,604

134,204

167,364

147,500

166,268

197,300

217,115

13,806

23,897

55,979

제품매출원가

14,792

11,367

18,374

59,709

68,239

60,589

91,469

108,814

120,278

10,768

20,139

44,624

제품매출원가율

77.3%

73.2%

81.3%

44.5%

40.8%

41.1%

55.0%

55.2%

55.4%

78.0%

84.3%

79.7%

주요제품

Dicing Saw, Saw & Sorter,
MLCC Cutter, Breaker 등
Dicing Saw, Laser Saw,
Grinder 등
반도체 제조용 장비 외
MLCC Cutter,
2차 전지 장비 등

주1) 피합병법인과 유통사업 영역이 유사한 업체들 일부를 나타내었습니다
주2) Disco Corporation의 결산기는 매년 3월입니다

주3) Disco Corporation의 재무사항은 최근3사업연도 및 당해연도 엔화가치 변동 범위를 고려하여 재무정보를 엔화로 표시하였습니다
주4) Disco Corporation의 경우 제품매출과 상품매출에 대한 구분이 어려워 모두 전체 매출액 및 매출원가를 제품매출액 및 매출원가로 표기하였습니다

이처럼 피합병법인은 국내외 기업과 주력 제품군에 대해 경쟁을 지속하고 있어 향후 경쟁업체들의 저가 공세나 공격적인 마케팅, 신규 제품 출시 등으로 경쟁이 심화되는 경우 피합병법인의 시장 지배력이 약화되고 경영 실적이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 소재/부품/장비 국산화 관련 정부 정책 변화에 따른 위험

피합병법인은 2001년 국내 최초로 Dicing 제품을 국산화한 이래 기술경쟁력과 양산 및 납품 능력을 바탕으로, Laser Scribing, Saw & Sorter, MLCC Cutter, Micro LED Cutter 등 다양한 정밀 절단 장비를 국산화하여 국내 전자산업 전반의 경쟁력 향상에 기여하고 있습니다.

특히 최근 한일 무역갈등에 따른 장비 국산화 수요가 증폭됨에 따라 정부차원에서 소재, 부품, 장비 사업을 영위하고 있는 국내 기업들의 성장을 장려하고 있으며, 피합병법인 또한 이러한 정책적 지원의 수혜자로 최근 국내 다수 업체와 국산화 장비 도입과 관련한 기술협력 논의가 활발히 진행 중입니다.

또한, 산업통상자원부가 2019년 발표한 소재, 부품, 장비 경쟁력 강화 대책에 따르면 정부차원에서
5년 내에 빠른 국산화 기술 축적을 위한 R&D방식 개선, M&A 지원, 해외기술 도입 및 투자유치 활성화 등의 범부처적인 다양한 지원을 시행할 것으로 기대됩니다.

이처럼 피합병법인은 최근 소재, 부품, 장비 국산화 정책의 수혜자로서 우호적인 정책환경에 힘입어 영업실적을 향상하고 지속적으로 우량 고객을 확보해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있으나, 향후 한일무역분쟁이 완화되고 정부의 정책적 지원이 중단될 경우 거래사와의 수주 계획에 차질이 발생하는 등 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 2001년 국내 최초로 Dicing 제품을 국산화한 이래 지속적인 연구개발을 통해 경쟁사인 Disco와 동등한 글로벌 수준의 기술력을 확보하고 있습니다. 당사는 국내 대기업 및 중국의 국성, 대만의 Nanya 등 해외 유수기업에 지속적으로 제품을 납품하고 있으며, 2014년 기술개발 우수상(파트너사), 2016년 공동개발 파트너 Award(파트너사) 수상 및 2018 - 2019년 OHSAS 18001, KOSHA 18001 안전보건경영시스템(산업안전보건공단 등)을 인증 받는 등 높은 기술 수준을 대내외적으로 인정받았습니다. 

피합병법인은 이러한 기술경쟁력과 양산 및 납품 능력을 바탕으로, 다양한 정밀 절단 장비를 국산화하여 국내 전자산업 전반의 경쟁력 향상에 기여하고 있습니다.

【네온테크 장비개발 국산화 주요 실적】

제품군

응용분야

제품 용도

개발 내용

개발시기

국산화 관련 성과

Dicing
Saw

반도체
/LED

- 반도체 및 LED 제품을
 절단 후 개별 소자로 분리

6인치 설비

2001

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

12인치 설비

2011

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

12인치 Full Auto 설비

2019

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

Saw &
Sorter

PCB
Panel

- 대형 LED Panel을 절단,
 검사, 선별한 후 이송

PCB Panel 적용

2009

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

Semi-Conductor 적용

2014

국내 최초 / 일본 Disco 장비 대체

MLCC
Cutter

MLCC
BAR

- MLCC Bar를 일정한 
 Pitch로 절단

IT / 전장용 MLCC 적용

2015

국내 Fitto, 일본 UHT 장비 대체

IT / 전장용 MLCC 적용

2019

국내 Fitto, 일본 UHT 장비 대체

Micro LED
Cutter

PCB
Panel

- 대형 LED Panel을 절단,
 검사, 선별한 후 이송

대형 LED Panel 적용

2018

국내 최초

대형 LED Panel 적용

2019

국내 최초

한편 최근 한일 무역갈등에 따른 장비 국산화 수요가 증폭됨에 따라 정부차원에서 소재, 부품, 장비 사업을 영위하고 있는 국내 기업들의 성장을 장려하고 있으며, 피합병법인 또한 이러한 정책적 지원의 수혜자로 최근 국내 다수 업체와 국산화 장비 도입과 관련한 기술협력 논의가 활발히 진행 중입니다.

【네온테크 장비개발 국산화 관련 최근 논의사항】

업체명

국산화 설비

2019 3분기말 기준 진척률

향후 계획

ㄱ사

Saw & Sorter

- 1차 설비 검토 완료

- 2차 한계 테스트 진행 예정

- 테스트 진입 예정

반도체 Wafer Dicing

- 샘플 테스트 진행 예정

- 내부 결정 대기 중

Auto Expander

- 1차 컨셉안 제출 완료

- 내부 결정 대기 중

ㄴ사

Saw & Sorter

- NDA 체결 예정

- 설비사양 미팅 완료

- 1차 테스트를 위한 준비
 (소재 반출 완료)

- 테스트 진입 예정

ㄷ사

Saw & Sorter

- 설비 소개 미팅 완료

- 샘플 테스트 진행

ㄹ사

Saw & Sorter

- 설비 컨셉안 제출 완료

- 투자계획 검토 중

반도체 Wafer Dicing

- 샘플 테스트 진행 예정

- 투자계획 검토 중

ㅁ사

반도체 Wafer Dicing

(6인치 대응)

- Spindle 국산화 검토 결과
 경쟁사 대비 동등수준 확인

- 노즐 검토 결과 경쟁사 대비
 동등수준 확인

- 품질 수준 10㎛ 이내 확인

- SW 개발 진행 중
 (4분기 완료 계획)

ㅂ사

Filter Dicing외 부대설비

(카메라 모듈용)

- 초기 개발라인 투자 계획

- 샘플 테스트 진행 완료

- 설비투자 예정

이러한 실질적인 기술협력 논의 외에도 피합병법인이 수혜를 받을 수 있을 것으로 기대되는 정부 정책은 아래와 같습니다.

【산업통상자원부 소재, 부품, 장비 경쟁력 강화 비전과 전략】

네온테크_증권신고서_4

상기 자료와 같이, 산업통상자원부는 2019년 대외의존형 산업구조 탈피를 위한 소재, 부품, 장비 경쟁력 강화대책을 발표하여 100대 핵심 전략품목 조기 공급안정화 및 소재, 부품, 장비 산업 전반의 경쟁력 강화를 적극 추진하고 있습니다. 특히 5년 내 80대 품목 공급안정화 정책은 핵심품목에 대규모 R&D 재원을 집중투자하고, 빠른 기술축적을 위해 과감하고 혁신적인 R&D방식 도입, M&A, 해외기술 도입 및 투자유치 활성화 등 기술획득의 다양한 지원, 산업현장의 조속한 생산을 위한 불가피한 소요에 대응할 수 있도록 범부처적으로 인허가, 노동시간 등에 따른 애로 신속 해소 등 방향에서 국내 소재, 부품, 장비기업 경쟁력 향상에 지원할 계획입니다.

【대외의존형 산업구조 탈피를 위한, 소재, 부품, 장비 경쟁력 강화대책】

구분
대책

기
술
개
발
예산
매년 1조원 이상 선택과 집중투자

적시성
예타면제를 통해 6개월 내 조기 착수

방식
파격적 추진방식 도입(경쟁형R&D, 상호보완형R&D, 기술도입R&D 등)

주체
수요-공급기업, 대학 등으로 사업단 구성

생산연계
기술미확보, 상용화 전단계, 양산단계에 따라 기술개발, 신뢰성 및 실증 테스트 지원

협력 
생태
계
수요연계
소요-공급 기업 간 4가지 협력모델 제시
(1. 협동연구개발형, 2. 공급망 연계형, 3. 공동투자형, 4. 공동재고 확보형)

지원
협력모델에 대한 예산, 세제, 입지, 규제완화 등 패키지 충력지원

M&A
방식
인수금융 지원협의체 구성, 핵심 기술보유 M&A 대상 발굴,
자문, 컨설팅, 인수자금 등 종합지원

세제
핵심 소재부품장비 해외기업 인수시까지 확대

투자유치
최우선 지원 등 인센티브 대폭 확대
국내 생산역량을 고려한 전략적 유치

기업육성
핵심품목 글로벌 전문기업 육성

법,제도
소재부품장비특별법으로 확장, 전면개편
상시법으로 전환하여 제도 완비

추진기구
소재부푸무장비 경쟁력위원회 신설
실무추진단 운영

출처: 산업통상자원부 보도자료

이처럼 피합병법인은 최근 소재, 부품, 장비 국산화 정책의 수혜자로서 우호적인 정책환경에 힘입어 영업실적을 향상하고 지속적으로 우량 고객을 확보해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있으나, 향후 한일무역분쟁이 완화되고 정부의 정책적 지원이 중단될 경우 거래사와의 수주 계획에 차질이 발생하는 등 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 해외진출 관련 위험

피합병법인은 최근 3 사업연도 간 중국, 홍콩, 일본, 대만 등지로 Dicing Saw 및 Saw & Sorter 등의 제품을 수출하고 있습니다. 개별국가별 수출비중을 살펴보면 홍콩향 수출 비중이 2017년 82.7%, 2018년말 82.5%, 2019년 3분기말 기준 52.9%로 높고 대만향 수출 비중 또한 2019년 반기말 기준으로 62.1%로 높은 편입니다. 또한, 피합병법인의 전체 매출액 대비 수출 비중은 2016년 41.86%, 2017년 24.38%, 2018년 18.74%로 다소 감소하다가 2019년 반기말 기준 51.71%, 2019년 3분기말 기준 50.08%로 상승하였습니다.

한편 피합병법인은 향후 중국 반도체 장비 시장의 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있는 바, 기존에 Agent를 통한 현지화 전략 외에도 본격적인 중화권 시장 공략을 위해 2018년 3월 NEON TECH HK LIMITED(홍콩 / 피합병법인의 100% 자회사)를 설립하는 한편 2018년 5월에는 NEON TECH SHENZHEN CO., LTD(중국 심천 / NEON TECH HK LIMITED(홍콩)의 100% 자회사)를 설립하였습니다.

그러나 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 피합병법인이 최근 지사를 설립한 중국 시장의 경우 미중무역분쟁 및 일본 수출 규제 조치 등에 따라 지속적인 경영환경을 위협받고 있으며, 각종 분쟁에 노출될 위험이 있어 피합병법인의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 홍콩법인 및 심천법인 등 자회사 출자를 통해 해외진출을 진행하고 있어서 상기 환경 변수에 따라 영업실적이 악화되거나 자회사 자본잠식이 발생할 경우, 추가적인 출자를 통해 해외사업을 지지하는 와중에 재무안정성을 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 최근 3 사업연도 간 중국, 홍콩, 일본, 대만 등지로 Dicing Saw 및 Saw & Sorter 등의 제품을 수출하고 있습니다. 개별국가별 수출비중을 살펴보면 홍콩향 수출 비중이 2017년 82.7%, 2018년말 82.5%, 2019년 3분기말 기준 52.9%로 높고 대만향 수출 비중 또한 2019년 반기말 기준으로 62.1%로 높은 편입니다. 또한, 피합병법인의 전체 매출액 대비 수출 비중은 2016년 41.86%, 2017년 24.38%, 2018년 18.74%로 다소 감소하다가 2019년 반기말 기준 51.71%, 2019년 3분기말 기준 50.08%로 상승하였습니다.

【피합병법인 수출 현황】

(단위 : 천원)

수출국가
2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

중국
4,234,321
15.84%
953,087
3.65%
-
-
-
-
127,022
0.58%

홍콩
6,186,512
23.14%
5,264,296
20.16%
5,090,217
15.46%
2,711,409
18.64%
5,785,654
26.47%

일본
37,678
0.14%
41,606
0.16%
425,474
1.29%
27,432
0.19%
53,310
0.24%

대만
-
-
-
-
-
-
4,669,985
32.11%
4,669,985
21.37%

태국
-
-
20,356
0.08%
112,681
0.34%
6,321
0.04%
11,519
0.05%

필리핀
-
-
42,974
0.16%
498,824
1.51%
85,019
0.58%
106,931
0.49%

기타
733,498
2.74%
46,036
0.18%
44,361
0.13%
20,574
0.14%
190,530
0.87%

수출
11,192,009
41.86%
6,368,355
24.38%
6,171,557
18.74%
7,520,740
51.71%
10,944,951
50.08%

내수
15,546,492
58.14%
19,748,560
75.62%
26,761,559
81.26%
7,022,684
48.29%
10,911,288
49.92%

전체매출액
26,738,501
100.00%
26,116,915
100.00%
32,933,116
100.00%
14,543,424
100.00%
21,856,239
100.00%

주1) 피합병법인은 외화금액 환율로 선적일자의 매매기준율을 적용하고 있습니다.

한편 피합병법인은 본격적인 중화권 시장 공략을 위해 2018년 3월 NEON TECH HK LIMITED(홍콩 / 피합병법인의 100% 자회사)를 설립하는 한편 2018년 5월에는 NEON TECH SHENZHEN CO., LTD(중국 심천 / NEON TECH HK LIMITED(홍콩)의 100% 자회사)를 설립하였습니다. 

【피합병법인 자회사 현황】

(단위 : 천원)

NEON TECH HK LIMITED
NEON TECH SHENZHEN CO., LTD

설립시기
2018.03.12
2018.05.17

소재지
중국홍콩
중국심천

대주주
파합병법인, 100%
NEON TECH HK LIMITED, 100%

사업연도
2018연도
2019연도 반기
2018연도
2019연도 반기

감사의견
적정
검토
적정
검토

자산총액

167,690

169,332

60,319

45,467

자본금

167,715

173,520

111,603

115,251

자기자본

165,429

168,636

58,946

40,759

부채총계

2,261

696

1,193

4,708

매출액
-
-

26,668

175,148

영업이익

(2,037)

(2,514)

(51,834)

(20,950)

당기순이익

(2,286)

(2,519)

(51,637)

(21,166)

주1) NEON TECH HK LIMITED(홍콩)는 피합병법인의 100% 자회사로서 2018년 홍콩에 설립되었습니다. 주요사업은 당사의 중국 법인인 NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국 심천) 지주회사로서 해당 중국 법인의 손익관리 및 운영을 주목적으로 하고 있습니다.

피합병법인은 향후 중국 반도체 장비 시장의 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망하고 있는 바, 기존에 Agent를 통한 현지화 전략 외에도 현지 법인인 NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd를 설립함으로써 비용 절감 효과와 함께 즉각적인 AS 서비스를 제공하는 등 중국 Major 고객사 확대 전략을 진행하고 있습니다.

실제 중국정부는 2014년 '반도체산업 발전추진 요강'을 발표하고 반도체 산업발전을 글로벌 선진 수준과의 격차를 축소를 목표로 두고 반도체산업 투자에 적극 지원하고 있고 반도체, 디스플레이 장비에 대한 수요가 지속적으로 늘어나고 있습니다.

그러나 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 피합병법인이 최근 지사를 설립한 중국 시장의 경우 미중무역분쟁 및 일본 수출 규제 조치 등에 따라 지속적인 경영환경을 위협받을 수 있습니다. 또한, 피합병법인은 홍콩, 대만향 수출 의존도가 높고 홍콩법인 및 심천법인 등 자회사 출자를 통해 해외시장 진출을 진행하고 있어 상기 환경 변수에 따라 영업실적이 악화되거나 자회사 자본잠식이 발생할 경우, 추가적인 출자를 통해 해외사업을 지지하는 와중에 재무안정성을 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 산업용 드론 시장 관련 위험

피합병법인은 반도체 및 전자부품 사업에서 개발한 초정밀 제어 기술과 절단 및 분류기술을 바탕으로 산업용 무인기의 자동임무수행 기술, 무인기 통신 및 보안화 기술, 무인기 UX설계기술을 개발하였습니다. 피합병법인은 이러한 기술경쟁력을 바탕으로 산업용 드론을 활용한 물품배송, 방산, 소방, 방제, 보안분야로 사업영역을 확장하고 있습니다. 특히 최근 2018 ~ 2019년 동안 감시정찰체계 구축사업 수주 2건, 물류배송 및 해상배송 시

연 3건 등 산업용 드론 상용화 성과가 두드러지고
있습니다.

한편 국내 무인기 시장은 2025년까지 제작 분야에서 2,414억원 규모로, 기타 서비스 활용분야에서는 1조 8,033억원 규모까지 고성장할 것으로 전망되고 있으며 특히 기술적 진입 장벽이 낮거나 현장의 수요가 큰 영상 및 건설, 농/임업분야에서의 고성장할 것으로 전망됩니다.

이러한 무인기 시장의 고성장에 힘입어 피합병법인은 최근 상용화 성과를 기반으로 2020 ~ 2021년 내 본격적인 산업용 드론 판매 확대를 기대하고 있습니다만, 해당 시장은 여전히 초기 단계로서 상용화에 요구되는 기술적인 제약이 존재하며 성능 대비 높은 제품 단가로 기존 산업을 대체하지 못하고 있습니다. 또한, 일부 업체의 군수 완제기를 중심으로 소규모 시장이 형성되어 있어 잠재성이 큰 민간 서비스 시장은 영세 중소업체들이 난립하고 무인항공기의 활용도가 매우 저조한 현실입니다. 이처럼 높은 성장 잠재력에도 불구하고 향후 산업용 드론의 기술발전 속도가 저조하거나 시장 성장이 지체되는 경우 회사의 경영실적이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

피합병법인은 반도체 및 전자부품 사업에서 개발한 초정밀 제어 기술과 절단 및 분류기술을 바탕으로 산업용 무인기의 자동임무수행 기술, 무인기 통신 및 보안화 기술, 무인기 UX설계기술을 개발하였습니다. 피합병법인은 이러한 기술경쟁력을 바탕으로 산업용 드론을 활용한 물품배송, 방산, 소방, 방제, 보안분야로 사업영역을 확장하고 있습니다. 특히 최근 2018 ~ 2019년동안 감시정찰체계 구축사업 수주 2건, 물류배송 및 해상배송 시연 3건 등 산업용 드론 상용화 성과가 두드러지는 만큼 피합병법인은 2020 ~ 2021년 내 본격적인 제품 매출 확대를 기대하고 있습니다

【네온테크 산업용 드론사업 상용화 주요 성과】

연월
상용화 내용
주관부처
수익규모

2018.08
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
우정국 등
-

2018.11
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상
육군본부 등
-

2018.12
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
행정안전부 등
-

2019.01
드론쇼 코리아 참가
부산 벡스코
-

2019.03
산업용 드론을 활용한 해상배송 시연
울산시 등
-

2019.08
산업용 드론을 활용한 감시정찰체계 구축사업 수주
국방부 등
2.89억원

2019.08
4차 산업혁명 파워코리아대전 드론사업부문
국방부 선정 우수기업
국방부 등
-

2019.09
산업용 드론을 활용한 종합감시체계 구축사업 수주
세관 등
5.92억원

2019.09
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상

0.2억원

이러한 산업용 드론 시장 규모는 산업용 드론의 응용 가능성을 바탕으로 단순 제작 시장이 아닌 각종 서비스 분야에서 고성장할 것으로 전망됩니다. 실제 Euro Consult(2017) 자료에 따르면 드론은 건설, 에너지, 농업, 통신, 보험, 영상, 수송, 감시/방재 등 분야별 활용서비스 시장이 2016년 대비 2025년까지 단순 드론제작시장의 2~5배 이상으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 

서비스 분야
시장 특징

건설
- 상업화 가능성이 가장 큰 시장

에너지
- 빠른 현장 활용이 가능한 시장으로 전망됨

농업
- 현재 전 세계 드론 시장 중 분야별로는 가장 큰 시장

통신
- 통신 위성을 대체하는 형태로 운용될 것으로 전망

보험
- 미국 위주로 시장이 형성 중

영상
- 진입 장벽이 낮아 비교적 이른 시간 내 성숙시장으로 성장할 것으로 전망

수송
- 시장 성장 가능성은 높으나 여러 기술적 요인 극복이 관건

치안/반재
- 공공수요의 주요 부문을 차지하며 높은 성장세를 보일 것으로 전망됨

다만 국내의 경우 2016년 기준 미국, 유럽, 중국, 일본 등 주요국 대비 무인기 시장 규모가 매우 작은 편으로 조사되었으며, 특히 높은 기술수준 대비 무인기 활용도 및 제조업체의 경쟁력 수준이 매우 저조한 것으로 보고되었습니다. 

【2016 국가별 드론 산업 동향】

국가명

기술력

활용도

규제강도

제조업체수

시장규모

미국

상

상

강

다수

큼

유럽

상

중

중

보통

큼

중국

상

상

약

보통

큼

일본

중상

중

약

소수

보통

한국

중상

하

중

극소수

작음

출처 : 박지영, 김선경, 군사적 활용을 통한 드론산업의 발전 방안, ISSUE BRIEF, 2017.12, (재인용) 사단법인 한국드론산업협회(KDIA)

이에 국내 무인기 시장 규모는 2016년 470억여원 규모에 그친 것으로 추정됩니다. 다만 2025년까지 제작 분야에서 2,414억원 규모로, 기타 서비스 활용분야에서는 1조 8,033억원 규모까지 고성장할 것으로 전망되고 있으며 특히 기술적 진입 장벽이 낮거나 현장의 수요가 큰 영상 및 건설, 농/임업분야에서의 성장이 두드러질 것으로 전망되고 있습니다.

네온테크_증권신고서_5

유망 활용분야별 국내 무인기 시장 규모 전망

네온테크_증권신고서_6

유망 활용분야별 국내 무인기 도입 규모 전망

출처: 한국항공우주연구원, 한국교통연구원, 국토교통부, 드론 활성화 지원 로드맵 연구

(7) 산업용 드론 규제 및 표준화 관련 위험

산업용 드론은 높은 성장 잠재성을 가지고 있으나, 연구개발 및 응용 역사가 비교적 짧아 아직까지 일관성 있는 규제가 정립되지 못하고 있으며 표준화 관련 제도도 여전히 정비 중에 있습니다.

이에 우리나라 정부는 드론 산업을 4차 혁신 산업으로 선정하고 정부 드론 산업 활성화 지원 로드맵에 따라 드론의 3대 기술 변수(비행방식, 수송능력,비행영역)에 따른 발전 양상을 종합하여 단계별 시나리오를 도출하는 한편, 2021년 국제수준의 운영체계 정립 후 2026년까지 유무인 통합 체계를 구축하는 등 이른 시일 내에 규제 및 표준화 관련 제도를 정비할 계획을 발표한 바 있습니다.

다만, 정부의 이러한 적극적인 정책적 노력에도 불구하고 상용드론 시장은 비교적 최근에 형성된 시장으로서 안정된 관리 제도가 정착하지 못해 임시방편의 다양한 규제가 난립하고 있는 상황입니다. 따라서 피합병법인은 산업용 드론의 개발 및 판매 과정에 있어 예상치 못한 규제 도입으로 수주계획이 축소되거나 판매 금지 등의 조치를 받을 위험이 있습니다.

또한, 각국의 무인기 규제는 안보 측면에서 타국으로의 기술 유출 가능성, 실생활 침해 또는 시설 파괴와 같은 위험 요소, 자국 도심환경 등의 요인에 의해 각각 다른 규제 방식을 채택하고 있어 피합병법인은 향후 산업용 드론의 수출 시 수출 대상 국가의 규제를 준수하지 못하여 수출이 좌절되는 등 산업용 드론 상용화 실적이 저조할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

산업용 드론은 높은 성장 잠재성을 가지고 있으나, 연구개발 및 응용 역사가 비교적 짧아 아직까지 일관성 있는 규제가 정립되지 못하고 있으며, 표준화 관련 제도도 여전히 정비 중에 있습니다.

이에 우리나라 정부는 드론 산업을 4차 혁신 산업으로 선정하고 정부 드론 산업 활성화 지원 로드맵에 따라 드론의 3대 기술 변수(비행방식, 수송능력,비행영역)에 따른 발전 양상을 종합하여 단계별 시나리오를 도출하여 2021년 국제수준의 운영체계 정립 후 2026년까지 유무인 통합 체계를 실현할 전망입니다. 

또한, 향후 항공기 항로와 구별되는 드론전용공역을 단계적으로 구축하여 저고도 및 고고도 등에서 드론택시, 택배드론 등 다양한 임무수행이 가능하도록 자동비행경로 설정, 충돌회피, 교통량 조절 등 자유로운 드론비행 환경을 조성하여 드론의 활용수준을 도약함으로 시장진입 장벽을 완화하여 드론산업 활성화를 적극 촉진시킬 계획입니다. 그리고 기체등록 및 비행승인(주,야간, 항공촬영 등) 등을 단일 부처에 신청하여 허가를 받을 수 있는 드론비행정보 시스템을 구축하여 시장접근성을 높이고 있습니다. 수도권 지역 등 전국의 비행금지 공역을 위주로 드론 공원 조성을 확대하여 드론사업의 기반을 마련하고 있습니다. 

【드론 분야 선제적 규제혁파 로드맵】

단계별
구분
기한
소관

인프라 영역 1단계
안티드론, 교통체계 등
안정적 드론 운용 관리
1. 자유로운 비행을 위한 드론 교통관리체계 개발 및 구축
2022, 2024
국토부, 해수부

2. 자유로운 드론 비행을 위한 드론 공원 조성 확대
2024
국토부, 국방부

3. 각종 비행승인 창구로서 드론비행정보 시스템 구축
2020
국토부

4. 안티드론 도입을 위한 제도 마련
2020
국토부, 과기정통부

5. 드론 보험 제도 개선
2021
국토부

6. 성능, 위험도 분류에 따른 기체등록 기준 마련
2020
국토부

7. 성능, 위험도 분류에 따른 조종자 자격 기준 마련
2020
국토부

인프라 영역 2단계
도심 비행 등
본격적인
드론 활용 대비
1. 드론의 국가중요시설 및 관제권 비행 허가 기준 마련
2021
국토부

2. 도심내 드론 비행을 위한 드론 운영 기준 마련
2021
국토부

3. 글로벌 진출 지원을 위한 국제인증체계 구축
2022
국토부

4. 드론 사고 신고 관리 시스템 구축
2021
국토부

5. 자유롭게 항공촬영이 가능한 드론 촬영 자유구역 지정
2022
국방부, 국토부

6. 드론 비행의 소음 발생 관리
2024
환경부, 산업부

7. 불법촬영 근절을 위한 영상, 위치 정보 모니터링 강화
2021
국토부

8. 드론 군집 비행 허가 기준 마련
2023
국토부

9. 드론 비행기록 및 조종자 자격 관리 시스템 마련
2021
국토부

인프라 영역 3단계
중대형 드론(사람탑승 등) 등 드론 고도화 대응
1. 중대형 드론의 이착륙장에 관한 기준마련 및 설치
2025
국토부

2. 드론 전기 충전시설 설치근거 기준 마련 및 전국적 확대
2025
국토부, 산업부

3. 드론 수소 충전시설 설치근거 기준 마련 및 전국적 확대
2025
국토부, 산업부

이와 같은 정부 정책에 따라 드론 산업 인프라 영역이 확대되는 동시에 구축하는 동시, 사우디의 석유시설 드론 테러 등과 같이 불법드론 운용을 방어하기 위해 관련 규제도 동시에 정립되고 있습니다. 국내의 경우 드론 운행은 아파트, 고층 빌딩 등 밀집된 도심 환경으로 인해 주로 외곽지역에서 제한적으로 허가가 내려져 있으며, 운용 자격에도 제한을 두고 있어 전문적인 운용을 위해서는 별도의 교육 및 인증을 취득해야하는 등 이전과 달리 관련 규제가 점차 정착해나가고 있습니다.

다만, 정부의 이러한 정책적 지원에도 불구하고 상용드론 시장은 비교적 최근에 형성된 시장으로서 안정된 관리 제도가 정착하지 못해 임시방편의 다양한 규제가 난립하고 있는 상황입니다, 따라서 피합병법인은 산업용 드론의 개발 및 판매 과정에 있어 예상치 못한 규제 도입으로 수주계획이 축소되거나 판매 금지 등의 조치를 받을 위험이 있습니다. 또한, 각국의 무인기 규제는 안보 측면에서 타국으로의 기술 유출 가능성, 실생활 침해 또는 시설 파괴와 같은 위험 요소, 자국 도심환경 등의 요인에 의해 각각 다른 규제 방식을 채택하고 있어 피합병법인은 향후 산업용 드론의 수출 시 수출 대상 국가의 규제를 준수하지 못하여 수출이 좌절되는 등 산업용 드론 상용화 실적이 저조할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

【한국, 미국, 중국, 일본 드론 규제 비교】

구분
한국
미국
중국
일본

기체 신고, 등록

사업용 또는

자중 12kg 초과

사업용 또는 250g 초과
7kg 초과
200g 초과

조종자격

12kg 초과

사업용 기체

* 만 14세 이상

사업용 기체

* 만 16세 이상

자중 7kg 초과
200g 초과

비행고도 제한

150m 이하

* 지면, 수면 또는 구조물 기준

120m 이하

* 지면, 수면 또는 구조물 기준

120m 이하

* 조종사·관측원 기준

150m 이하

* 지면 또는 수면기준

비행구역 제한
서울 일부(9.3km), 공항(반경 9.3km), 원전(반경 19km), 휴전선 일대

워싱턴 주변(24km), 공항(반경 9.3km),

*워싱턴 공항(28km) 원전(반경 5.6km), 경기장(반경 5.6km)

베이징 일대, 공항주변, 원전주변 등

도쿄 전약, 
(인구 4천명/km2이상 거주지역), 공항(반경 9km), 원전주변 등

비행속도 제한
제한 없음
161km/h 이하
100km/h 이하
제한 없음

가시권 밖, 야간 비행

원칙 불허

예외 허용

* 시험비행, 시범사업 공역 내 비행 허용

원칙 불허

예외 허용

* Waivable 규정을 통해 건별로 허가

원칙 불허

예외 허용

* 클라우드시스템 접속 또는 별도 보고 필요

원칙 불허

예외 허용

군중 위
비행

원칙 불허

예외 허용

* 위험한 방식의 비행금지

원칙 불허

예외 허용

원칙 불허

예외 허용

* 클라우드시스템 접속 및 실시간 보고 필요

원칙 불허

예외 허용

* 사람, 차량, 건물 등과 30m 이상 거리 유지

드론 활용 사업범위

제한 없음

* 국민의 안전·안보에 위해를 주는 사업 제외

제한 없음
제한 없음
제한 없음

출처 : 국토부, 드론 분야 선제적 규제혁파 로드맵

나. 회사위험

(1)

매출 안정성 관련 위험

피합병법인은 2000년 설립 당시 자동화 설비의 핵심 부품인 PLC, SERVO Motor 등의 중간 유통만을 담당했으나, 국산화가 매우 어려울 것으로 여겨지던 반도체 패키지 및 LED 디스플레이용 절단(Dicing) 장비를 2001년 국내 최초로 개발하고 본격적인 기업 활동을 시작하였습니다.

또한, Dicing Saw 최초 국산화 이후 Saw & Sorter 등 다양한 반도체 및 디스플레이 장비를 국산화하여 이전까지 일본 기업에 대부분 의존했던 국내 기업들의 대일 의존도를 줄이는데 크게 기여하였을 뿐 아니라, 피합병법인에도 많은 이익이 유입되면서 큰 폭의 매출 신장을 이룰 수 있었습니다. 그러나 회사는 동 분야에서 글로벌 점유율이 80% 이상으로 추정되는 일본의 Disco사와 같은 경쟁업체들과의 경쟁이 지속되면서 목표했던 수주계획이 일부 축소되거나 주력 제품의 경쟁 과열 등으로 매출 안정성을 확보하는데 다소 어려움을 겪기도 하였습니다.

실
제 피합병법인은 2010년대 초반 2011년 개발한 12인치 Dicing Saw 및 2012년 개발한 Laser Scribing 방식 Dicing Saw 장비가 매출을 크게 견인하면서 매출액이 2011년 168억원, 2012년 242억원, 2013년 225억원에 달하였으나, 경쟁사의 신제품 출시로 해당 제품군에 대한 경쟁이 과열되며 매출액이 2014년 154억원 및 2015년 191억원으로 감소하였습니다. 피합병법인은 이러한 매출액 감소로 2014년 영업손실 약 20억원, 2015년 약 4억원 규모로 2011년 이후 최초로 영업적자가 발생하였습니다.

다만 피합병법인은 기존의 장비를 개량하는 것과 동시에 MLCC Cutter, Micro LED Cutter 등 신규 제품을 개발하려는 노력을 지속하였고 그 결과 매출액이 2016년 268억원, 2017년 261억원, 2018년 329억원 수준으로 개선되었으며 영업이익 또한 2016년 15억원, 2017년 17억원, 2018년 24억원 및 2019년 3분기말 19억원으로 지속적으로 확대되고 있습니다. 이처럼
제출일 현재 피합병법인은 안정적인 수익을 창출하고자 제품 포트폴리오 강화, 거래처 다변화, 해외시장 진출 등 다양한 노력을 기울이고 있으나, 향후 피합병법인과 경쟁사(일본 Disco 등) 간 경쟁이 과열되거나 거래처의 예상치 못한 수주 축소가 발생할 경우 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

네온테크(이하 피합병법인)는 2000년 설립 당시 자동화 설비의 핵심 부품인 PLC, SERVO Motor 등의 중간 유통만을 담당했으나, 국산화가 매우 어려울 것으로 여겨지던 반도체 패키지 및 LED 디스플레이용 절단(Dicing) 장비를 2001년 국내 최초로 개발하고 본격적인 기업 활동을 시작하였습니다.

피합병법인은 2001년 최초로 국산화한 6인치 Dicing 장비의 설계 및 운용 경험을 바탕으로 2010년대부터 6인치~12인치 Dicing 장비, Multi Dicing 장비, 절단부터 검사 및 분류를 일체화한 Saw & Sorter In-Line System 장비 등을 국산화하였고 이전까지 일본 기업에 대부분 의존했던 국내 기업들의 대일 의존도를 줄이는데 크게 기여하였을 뿐 아니라, 피합병법인에도 많은 이익이 유입되면서 큰 폭의 매출 신장을 이룰 수 있었습니다.

다만, 회사는 동 분야에서 글로벌 점유율이 80% 이상으로 추정되는 일본의 Disco사와 같은 경쟁업체들과의 경쟁이 지속되면서 목표했던 수주계획이 일부 축소되거나 주력 제품의 경쟁 과열 등으로 매출 안정성을 확보하는데 다소 어려움을 겪기도 하였습니다.

【설립 이후 매출 등 현황】

(단위 : 천원)

사업연도
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

감사인
삼정
삼정
삼정
삼정
삼정
이현
이현
삼정
삼정
-

매출액
16,820,526
24,177,778
22,529,225
15,359,180
19,142,922
26,738,501
26,116,915
32,933,116

14,543,424

21,856,239

영업이익
2,090,828
3,358,837
1,635,452
(1,968,443)
(442,593)
1,476,854
1,735,035
2,408,322

2,528,106

1,949,310

당기순이익
3,414,744
2,165,277
695,032
(1,276,438)
(572,564)
608,285
215,407
1,957,122

2,208,395

1,575,738

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

피합병법인은 2010년대 초반 2011년 개발한 12인치 Dicing Saw 및 2012년 개발한 Laser Scribing 방식 Dicing Saw 장비가 매출을 크게 견인하면서 매출액이 2011년 168억원, 2012년 242억원, 2013년 225억원으로 증가하였으며 이에 따른 생산인력 및 설비를 확충하였습니다. 하지만 2014년부터 경쟁사의 신제품 출시로 해당 제품군에 대한 경쟁이 과열되며 매출액이 2014년 154억원 및 2015년 191억원으로 다소 감소하였고 이러한 매출액 감소 및 기존의 확충된 인력, 설비 유지비 부담으로 2014년 약 20억원 및 2015년 약 4억원 수준의 영업손실이 발생하였습니다. 

영업손실 발생 이후 피합병법인은 기존의 장비를 개량하는 것과 동시에 MLCC Cutter, Micro LED Cutter 등 신규 제품을 개발하려는 노력을 지속하였고 그 결과 매출액이 2016년 268억원, 2017년 261억원, 2018년 329억원 수준으로 개선되었습니다. 영업이익 또한 2016년 15억원, 2017년 17억원, 2018년 24억원 및 2019년 3분기말 19억원으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

이처럼 피합병법인은 비교적 안정적으로 수익을 창출하고 있으며 경쟁력을 제고하기 위한 제품 포트폴리오 강화, 거래처 다변화, 해외시장 진출 등 다양한 노력을 기울이고 있으나, 향후 피합병법인과 경쟁사(일본 Disco 등) 간 경쟁이 과열되어 거래처의 예상치 못한 수주 축소가 발생할 경우 피합병법인의 안정적인 매출 실현에 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2)
수익성 악화 위험

피합병법인은 자동화설비(FA System) 유통, 반도체 및 디스플레이 장비 제작, 산업용 드론 제작 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 장비사업에서도 다양한 제품군을 확보하고 있어 매출 비중의 변화에 따라 같은 매출 규모라도 매출원가 수준이 다소 달라질 수 있습니다. 또한, 사업연도별 주요 제품의 판매단가 및 원재료 가격 변동에 따라 수익성에 차이를 보일 수 있습니다.

특히 피합병법인의 매출비중이 가장 높은 제품은 2016년, 2017년 Dicing Saw에서 2018년 MLCC Cutter, 2019년 Saw & Sorter로 변화하고 있고, 원재료비 비중 또한 2018년 77.62%에서 2019년 반기 기준 66.24%, 2019년 3분기 기준 66.77%로 약 11%p 정도 변동이 있습니다. 이처럼 피합병법인은 매출 안정성을 확보하여 일정한 매출 수준이 발생하더라도 고부가가치 제품의 판매실적이 저조하거나 원재료비 상승, 판매단가 하락 등의 요인으로 수익성이 급격히 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 자동화설비(FA System) 유통, 반도체 및 디스플레이 장비 제작, 산업용 드론 제작 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 장비사업에서도 다양한 제품군을 확보하고 있어 제품별 매출 비중에 따라 동일한 매출 규모라도 매출원가 수준과 영업이익 수준이 차이를 보일 수 있습니다. 또한, 사업연도별 주요 제품의 판매단가 및 원재료 가격 변동에 따라 동일한 매출 규모라도 수익성에 차이를 보일 수 있습니다.

【매출 및 매출원가 현황】

(단위 : 천원)

사업연도
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

감사인
삼정
삼정
삼정
삼정
삼정
이현
이현
삼정
삼정
-

매출액
16,820,526
24,177,778
22,529,225
15,359,180
19,142,922
26,738,501
26,116,915
32,933,116
14,543,424
21,856,239

매출원가
13,152,296
18,349,752
18,176,087
14,040,460
15,513,684
21,134,336
19,949,154
26,085,127
9,081,473
13,936,593

매출원가율
78.19%
75.90%
80.68%
91.41%
81.04%
79.04%
76.38%
79.21%
62.44%
63.76%

영업이익
2,090,828
3,358,837
1,635,452
(1,968,443)
(442,593)
1,476,854
1,735,035
2,408,322
2,528,106
1,949,310

영업이익률
12.43%
13.89%
7.26%
-12.82%
-2.31%
5.52%
6.64%
7.31%
17.38%
8.92%

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

구체적으로 피합병법인의 매출원가율은 영업손실을 기록했던 2014, 2015년 각각 91.41%, 81.04% 수준이었으나, 영업이익을 기록한 2016, 2018년의 경우 각각 79.04%, 76.38%, 79.21% 수준으로 2014, 2015년 대비 소폭 감소한 것으로 나타났습니다. 특히 2019년에는 단일 역할인 '절단' 기능만을 수행하는 Dicing Saw 군 제품과 달리, '절단 ~ 검사 ~ 선별 ~ 분리' 까지 통합적인 기능을 수행하는 고부가가치 설비인 Saw & Sorter 군 제품의 판매 비중이 급격히 증가하였으며, 제품매출 원재료비 비중이 2018년 77.6% 대비 66.24% 수준으로 감소하면서 매출원가율이 62.44% 수준으로 크게 개선되었습니다.

【매출비중 및 원재료비 추이】

구분
제품군
2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

전체매출
대비
제품군별
매출비중
Dicing Saw
47.64%
31.73%
22.45%
23.72%
32.49%

MLCC Cutter
8.14%
4.60%
31.62%
7.22%
5.56%

Saw & Sorter
-
-
4.22%
32.35%
25.07%

기타
44.22%
63.67%
41.71%
36.71%
36.88%

제품매출
원재료비
추이
매출원가

14,792

11,367

18,374

5,994

9,436

원재료비

10,634

8,467

14,262

3,970

6,300

원재료비 비중

71.89%

74.49%

77.62%

66.24%

66.77%

다만 피합병법인은 위의 표에서 볼 수 있듯 2016년부터 2019년 3분기까지의 제품군별 매출 비중 변동이 다소 크고, 제품매출 원재료비 비중 또한 최저 66.2% 수준에서 최고 77.6% 수준으로 다소 넓게 분포하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 향후 일정 규모의 매출 안정성을 확보하더라도 고부가가치 제품의 판매실적이 저조하거나 원재료비의 일시적 상승, 매출비중이 높은 제품의 판매단가 하락 등의 요인으로 인해 수익성이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3)

매출처 관련 위험

피합병법인의 매출경로를 살펴보면 상품 유통의 경우 100여곳 이상의 업체를 상대하고 있으나, 반도체 및 디스플레이 장비 제품의 경우 매출처가 매년 30개 내외에 불과하며 소수 매출처에 대한 의존도가 2016년말 33%에서 2018년말 57.75%, 2019년 3분기말 기준 65.23%에 달할 정도로 다소 높은 편에 해당합니다

이
와
같
은

피
합
병
법인의
높은 매출 의
존도는 피합병법인이 영위 중인 사업의 특성과 시장 내 후발주자인 피합병법인의 영업 전략에 기인합니다
.

실제 2019년 3분기말 기준 반도체 또는 디스플레이 제조용 기계 제조업을 영위 중인 국내 상장사 중 6개사의 주요 고객사에 대한 매출의존도는 평균 58%에 달하며, 피합병법인도 상위 매출업체 3사로의 매출이 전체 매출액 대비 58%로 높은 편입니다.

또한,

피합병법인이 영위 중인 반도체, 디스플레이, MLCC 절단 장비 시장은 일본 Disco社가 70 ~ 80% 이상의 글로벌 점유율을 확보 중으로 신규 기업의 영업망 확충이 상당히 제한되는 시장입니다. 피합병법인은 이와 같은 진입장벽을 극복하기 위해 소수 업체에 역량을 집중해왔고 그 결과 A, B, E, F, G사 (이상 국내), C사(중국), D사(대만) 등 국내외 소수 업체에 대한 매출 의존도가 심화되었습니다. 

피합병법인은 이러한 매출처 편중에 따른 매출 안정성 악화 및 수익성 악화 위험을 관리하기 위해

고객사들과 비밀유지협약 또는 공동개발협약을 체결하여 장기적인 파트너쉽을 구축하거
나
,
MLCC Cutter, Saw & Sorter 등 제품 포트폴리오 다변화를 통해 신규 고객사를 확보하는 전략을 시행하고 있습니다.
또
한,
글로벌 판매 네트워크 구축을 통한 신
규 해외 고객 창출과 고
객
사별 요구에 대응하는 적극적인 Customizing 전략을 통해 기존 고객과의 안정적인 거래 관계 유지에도 노력하고 있습니다.
이 밖에 피합병법인은
최근 한일 무역갈등에 따른 장비 국산화 수요로 최근 국내 다수 업체와 장비 도입과 관련한 논의를 진행하고 있어 향후 이들 신규 업체들과 거래가 성사되는 경우 매출 다각화 효과를 기대할 수 있습니다.

이처럼 피합병법인은 매출처 편중에 따른 위험에 대응하기 위해 다양한 방안을 시행하고 있으나 이것이 매출처 편중에 따른 위험을 완전히 해소하는 것은 아닙니다. 피합병법인은
소수 거래업체로부터의 수주 계획에 차질이 발생하거
나,
최근 국산화와 관련하여 논의 중인 신규 업체들과의 장비 도입 계획이 지연되는 경우
수익성이 악화될 위험이 존재하
오
니

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출경로를 살펴보면 상품 유통의 경우 100여곳 이상의 업체를 상대하고 있으나, 반도체 및 디스플레이

, MLCC 등 장비 제품의 경우 매출처가 매년 30개 내외에 불과하며

이
중 상위 7개 매출처에 대한 의존도가 2016년말 33%에서 2018년말 57.75%, 2019년 3분기말 기준 65.23%에 달할정도로 상당히 높은 편에 해당합니다.

【최근 3사업연도 간 거래업체 수 추이】

(단위 : 개)

구 분

2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

거래업체 수

상품

261

197

151

99

113

제품

32

35

37

29

34

부도업체 수

4

8

7

8

8

이
와
같
은

피
합
병
법인의
높은 매출 의
존도는 피합병법인이 영위 중인 사업의 특성과 시장 내 후발주자인 피합병법인의 영업 전략에 기인합니다.

먼
저
반도체,

디스플레이, MLCC

완제품 제조 시장은 소수 업체의 시장 점유율이 80~90%가 넘을 정도로 독과점적인 시장입니다.
이러한 사업 특성으로 인해
반도체
,
디스플레이, MLCC
제조용 장비를 공급하는
업체들은 이들 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높을 수 밖에 없어 매출처 편중에 따른 사업 성과 변동 등 다양한 문제가 발생할 수 있습니다.
실제 2019년 3분기말 기준 반도체 또는 디스플레이 제조용 기계 제조업을 영위 중인 국내 상장사 중 6개사의 주요 고객사에 대한 매출의존도는 평균은 58%에 달하며, 피합병법인 또한 상위 매출업체 3사로의 매출이 전체 매출액 대비 58%로 높은 편입니다
.

【반도체 또는 디스플레이 제조용 기계 제조업 상장사 매출의존도】

(단위 : 백만원)

회사명
주요 고객사
주요 고객사에 대한 매출의존도

유진테크
3개사
100%

테스
2개사
93%

에스티아이
2개사
74%

원익홀딩스
1개사
52%

에스에프에이
9개사
43%

한미반도체
2개사
20%

평균
3개사
58%

피합병법인
3개사
58%

출처 : (상장사) 2019년 3분기 분기보고서 상 "연결재무제표 주석"
 (피합병법인) 감사받지 않은
2019년 3분기
재무제표

주1) 상기 표는 반도체 또는 디스플레이 제조용 기계 제조업을 영위 중인 국내
 상장사 중 6개사만을 나타낸 것입니다
주2) "주요 고객사" 는 전체 매출액 대비 매출액 비중 10% 이상 업체 및 각 기업별
 공시 자료에 기재된 업체들을 기준으로 표기하였습니다

특
히
피합병법인이 영위 중인 반도체, 디스플레이, MLCC 절단 장비 시장은 일본 Disco社가 70 ~ 80% 이상의 글로벌 점유율을 확보 중으로, 신규 기업의 영업망 확충이 상당히 제한되는 시장입니다. 피합병법인은 이와 같은 진입장벽을 극복하기 위해 소수 업체에 역량을 집중하는 영업 전략을 시행해왔으며, 그 결과
A, B, E, F, G (이상 국내), C(중국), D(대만) 등
국내외 소수 업체에 대한 매출 의존도가 심화되었습니다.

【최근 3사업연도 간 장비사업 주요 거래업체별 매출 비중】

(단위 : 백만원)

거래업체
(국가)

주요
공급제품
거래개시
2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
(한국)

Dicing Saw
2010
-
-
-
-
147
0.45%
87
0.60%
231
1.06%

B사
(한국)

Dicing Saw
2011
379
1.42%
707
2.71%
1,593
4.84%
626
4.30%
729
3.34%

C사
(중국)

Dicing Saw
2016
6,187
23.14%
5,232
20.03%
5,068
15.39%
2,711
18.64%
5,888
26.94%

D사
(대만)

Saw & Sorter
2018
-
-
-
-
-
-
4,670
32.11%
4,670
21.37%

E사
(한국)

Saw & Sorter
2012
339
1.27%
-
-
-
-
-
-
68
0.31%

F사
(한국)

MLCC Cutter
2010
1,970
7.37%
2,891
11.07%
11,537
35.03%
1,184
8.14%
2,106
9.64%

G사
(한국)

Laser Scribing
2010
-
-
-
-
676
2.05%
273
1.88%
565
2.58%

소계
-
-
8,874
33.19%
8,830
33.81%
19,020
57.75%
9,551
65.67%
14,257
65.23%

전체 매출액
-
-
26,739
100.00%
26,117
100.00%
32,933
100.00%
14,543
100.00%
21,856
100.00%

주1) 최근 3사업연도 간 매출액 비중이 5% 내외 이상이거나, 현재 기술협력 관계로 향후
 매출액 비중이 높아질 것으로 예상되는 업체들을 표기하였습니다
주2) 별도 재무제표 기준입니다
주3) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

구
체적으로 가장 먼저 개발한

D
icing
Saw
의 경
우 국내외 20개 안팎 업체에 주력으로 납품하고 있으며, 특히 2010년대 중반부터 국내 설비투자 감소로 내수는 감소한 반면 중국 내 수요가 증가하면서 중국시장 Agent인 C사에 대한 매출 의존도가 심화되었습니다.

Saw & Sorter의 경우 국내 시장을 과점하고 있는 한미반도체, 글로벌 시장을 독점 중인 Disco 등이 진출하고 있으며, 피합병법인은 비교적 후발주자로서 신고서 제출일 현재 5개 미만 소수 업체에 제품을 공급하고 있습니다.특히 제품 성능에 대한 신뢰성을 확보한 2018년부터 본격적인 매출이 발생하고 있으며, 글로벌 반도체 완제품 시장 점유율 5위 이내인 D사로의 매출 의존도가 2019년 3분기말 현재
전체 매출액 대비
21.37% 수준으로 높은 편입니다. 

MLCC Cutter 및 Chip 전사기, Chip 분리기, Grinder 등의 경우에는 F사에 대한 매출 의존도가 높
습니다. 이들
MLCC Cutter 및
기타
장비가 단일 회사에 대해 매출 의존도가 높은 이유는
동 장비 개
발 당시

피합병법인와
F사 간 긴밀한 기술적 협력이 진
행됐기 때문이며, 실제 피합병법인은
MLCC Cuuter 상용화 이후 F사가 발주한 MLCC Green bar Cutter 등을 독과점하고 있습니다. 

하
지만 이
러한 높
은 매출
의존도로 인해 주요 고객사의 영업환경 악화 또는 예기치 못한 설비 투자 지연, 고객사와의 관계 악화 등에 따라 피합병법인의 영업실적이 악화될 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 이러한 위험을 관리하기 위해 아래와 같이 다방면으로 노력하고 있습니다.

첫째, 피합병법인은 기술유출 문제에 민감한 고객사들과 비밀유지협약 또는 공동개발협약을 체결하여 장기적인 파트너쉽을 구축하는 전략을 시행 중입니다. 실제 피합병법인은 기술협력 관계를 구축한
거래처들과는 2010년초부터 현재에 이르기까지 안정적인 관계를 유지하고 있습니다.

【장비사업 주요 거래처와의 관계】

주요 고객사

개발 및 공급제품

최초 거래연도

파트너쉽

A사

Dicing saw 등

2010
NDA

B사

Dicing Saw, Grinder 등

2011
NDA

C사

Dicing Saw 등

2016
Agent

D사
Saw & Sorter 등
2018
NDA

E사

Saw & Sorter 등

2012
공동개발

F사

MLCC Cutter, Dicing Saw, Grinder 등

2010
공동개발

G사

Laser 등

2010
공동개발

둘
째,
피합병법인은 2010년대 초반까지 Dicing Saw 장비 매출에 대거 의존하였으나 2015년 MLCC Cutter 상용화, 2017년 Saw & Sorter 상용화 등 제품 포트폴리오를 다변화하여 신규 고객을 확충해나가는 중입
니다.

【장비사업부 주요 제품 라인업】

설비명

응용분야

개발시기

주요내용

Dicing Saw

반도체/LED

2001.03

반도체 및 LED Wafer or Package 제품을 Mechanical Dicing하여 개별 소자로 분리해 주는 설비

Saw & Sorter

반도체/PCB

2010.12

반도체 Pakage 및 PCB 제품을 Dicing 후 비전 검사하여 양품, 불량을 선별하여 분리 진행해 주는 설비

MLCC Cutter

MLCC

2015.08

MLCC Bar를 Blade를 이용하여 일정 Pitch로 절단해주는 설비

Micro LED
Cutting

PCB Panel

2018.09

대형 LED Panel을 Dicing 후 치수 검사하여 양품 or 불량 선별진행 후 Conveyor를 통해 적재 장소까지 이송해 주는 Full In-line 설비

셋
째,
피합병법인은 2013년부터 본격적인 해외 진출을 모색하여 대만, 중국, 일본, 필리핀, 태국, 싱가폴 업체에 제품을 납품하였으며 최근에는 반도체 완제품시장 글로벌 점유율 5위 이내인 해외 유수업체에 제품을 공급하기 시작하였습니다. 2018년에는 중국 심천에 지사를 설립하였으며 2020년까지 해외 Agent를 추가로 확보할 계획도 가지고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 글로벌 판매 네트워크 구축을 통한 신
규 해외 고객 창출에도 전념하고 있습니다.

【장비사업 글로벌 판매망 구축 계획】

판매전략

판매 전략

대리점,
Agent 다변화

- 2019년 현재 중국 Zakar 1개사, 대만 Titan-semi, Regentek 2개사, 일본 Aikei 1개사

→ 2020년까지 중국 Agent 2개사로 확대, 동남아 Agent 1곳 추가

영업인력보강

- 영업인원의 확대, 영업인원의 전문성교육 강화

가격경쟁력
확보

- 설비구성의 최적화를 통해 경쟁사 대비 가격경쟁력를 확보한 상태이나 지속적인 장비 개선을 통해 경쟁력 유지 강화

전시회 개최

- Semicon China 전시회 개최를 통한 회사 인지도 상승

고객 A/S
강화

- 한국 본사에서 숙련된 Engineer가 AS 활동

- 현지 추가 인원 확보 및 현지에서 직접 숙련 가능하도록 계획

넷
째
,

경쟁사들이 표준형의 양산 설비를 주력으로 공급함에 따라 고객사의 요구에 대한 대응이 상대적으로 미흡한 상황에서
피합병법인은 노후화된 설비에 대해 선제적으로 Overhaul을 진행하거나 자사 장비에 대해 철저한 사후 관리를 지원하는 등
적극적인 Customizing 전략을 통해 기존 고객과의 관계를 유지하고 신규 고객을 확보해나가고 있습니다.

다섯째, 피합병법인은 최근 한일 무역갈등에 따른 장비 국산화 수요로 최근 국내 다수 업체와 장비 도입과 관련한 논의를 활발히 진행하고 있는 중입니다. 이러한 장비 도입 논의는 신고서 제출일 현재 피합병법인의매출로 연결되고 있지는 않으나, 향후 논의 중인 신규 업체들과 거래가 성사됨에 따른 매출 다각화를 기대해볼 수 있습니다.

【네온테크 장비개발 국산화 관련 최근 논의사항】

업체명

국산화 설비

2019 3분기말 기준 진척률

향후 계획

ㄱ사

Saw & Sorter

- 1차 설비 검토 완료

- 2차 한계 테스트 진행 예정

- 테스트 진입 예정

반도체 Wafer Dicing

- 샘플 테스트 진행 예정

- 내부 결정 대기 중

Auto Expander

- 1차 컨셉안 제출 완료

- 내부 결정 대기 중

ㄴ사

Saw & Sorter

- NDA 체결 예정

- 설비사양 미팅 완료

- 1차 테스트를 위한 준비
(소재 반출 완료)

- 테스트 진입 예정

ㄷ사

Saw & Sorter

- 설비 소개 미팅 완료

- 샘플 테스트 진행

ㄹ사

Saw & Sorter

- 설비 컨셉안 제출 완료

- 투자계획 검토 중

반도체 Wafer Dicing

- 샘플 테스트 진행 예정

- 투자계획 검토 중

ㅁ사

반도체 Wafer Dicing

(6인치 대응)

- Spindle 국산화 검토 결과
경쟁사 대비 동등수준 확인

- 노즐 검토 결과 경쟁사 대비
동등수준 확인

- 품질 수준 10㎛ 이내 확인

- SW 개발 진행 중
(4분기 완료 계획)

ㅂ사

Filter Dicing외 부대설비

(카메라 모듈용)

- 초기 개발라인 투자 계획

- 샘플 테스트 진행 완료

- 설비투자 예정

이처럼 피합병법인은 소수 매출처에 대한 높은 의존도에 따른 위험에 대응하기 위해 다양한 방안을 시행하고 있으나 이러한 대응이 매출처 편중에 따른 위험을 완전히 해소하고 있는 것은 아닙니다.

피합병법인은 2019년 3분기말 기준 주요 업체(
7개
사)로의 매출 비중이 65.23%에 달하므로 소수 거래업체로부터의 수주 계획에 차질이 발생하는 경우 수익성이 악화될 위험이 존재하며,
최근 국산화 장려 정책과 관련하여 신규 업체들과의 장비 도입 계획이 지연되는 경우 매출 확대 및 수익성 개선이 지연될 수 있으니

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4)

매출채권 관련 위험

피합병법인의 2019년 반기말 연결기준 매출채권 잔액은 122억원으로 전년말 대비 44억원 정도 증가하였으나 3분기말까지 78억원으로 감소하였고 매출채권 회수기간은 통상 6개월 미만으로 양호한 수준입니다. 다만, 매출채권 회전율은 2016년 5.24에서 2018년 4.79, 2019년 반기 2.99 수준으로 소폭 감소하였고, 2019년 3분기말 3.10으로 반등하였으나 동종업계 평균인 4.92를 하회합니다.

한편 피합병법인은 장기미회수채권에 대해서 내부규정에 따라 지속적으로 관리하여 위험군에 속한 거래처에 대해서는 신규 매출을 발생시키지 않고 있으며, 대손충당금 설정률은 2019년 3분기말 기준 7.50% 수준에 불과하여 매출채권 회수에 대한 위험 수준은 제한적이라고 판단됩니다.

다만, 피합병법인은 2018년말 기준 국내외 188곳, 2019년 반기말 기준 128곳, 3분기말 기준 147곳 등 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 국내외에 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 피합병법인 계획과 달리 매출채권 회수 지연 및 연체 채권의 대손 발생 시 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

【최근 3개년 매출채권 비중 및 매출채권 회전율 현황】

(단위 : 천원, 회, %)

구분
2016
2017
2018
2019 반기
2019년 3분기
동종업계 평균

감사인
이현
이현
삼정
삼정
-
-

매출액

26,738,501

26,116,915

32,933,116

14,576,251

21,911,433
-

매출채권회전율

5.24

3.9

4.79

2.99

3.10
4.92

기말 매출채권
6,707,033
6,697,335
7,603,665
13,018,303
7,779,761
-

대손충당금
(128,273)
(262,747)
(542,225)
(633,420)
(633,420)
-

설정률
1.91%
3.92%
7.13%
4.87%
7.50%
-

주1) 연결 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다
주3) 매출채권회전율은 전기말 매출채권과 당(분기)말 매출채권을 가중평균하여 산출하였습니다
주4) 동종업계 평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 C29. 기타 기계 및 장비
 제조업을 반영하였습니다.

피합병법인의 2019년 반기말 연결기준 매출채권 잔액은 122억원으로 전년말 대비 44억원 정도 증가하였으나 3분기말까지 78억원으로 감소하였고 매출채권 회수기간은 통상 6개월 미만으로 양호한 수준입니다. 다만, 매출채권 회전율은 2016년 5.24에서 2018년 4.79, 2019년 반기 2.99 수준으로 소폭 감소하였고, 2019년 3분기말 3.10으로 반등하였으나 동종업계 평균인 4.92를 하회합니다.

한편 피합병법인은 장기미회수채권에 대해서 내부규정에 따라 지속적으로 관리하여 위험군에 속한 거래처에 대해서는 신규 매출을 발생시키지 않고 있으며, 대손충당금 설정률은 2019년 3분기말 기준 7.50%에 불과하여 매출채권 회수에 대한 위험 수준은 제한적이라고 판단됩니다.

또한, 피합병법인은 2019년 3분기말 기준 1년 이상 채권이 6억여원으로 전체 채권 대비 7.68%에 불과합니다.

【매출채권및기타채권 연령분석】

(단위 : 천원)

연도
구분
만기미도래채권
6개월미만채권
6개월~1년채권
1년 이상 채권
합계

2019년
3분기
매출채권등
6,641,661
618,750
113,743
613,316
7,987,470

비중
83.15%
7.75%
1.42%
7.68%
100.00%

대손충당금
-
261
19,843
613,316
633,420

충당금설정률

0.04%
17.45%
100.00%
7.93%

2019년
반기
매출채권등
10,773,754
1,763,556
135,244
612,596
13,285,150

비중
81.10%
13.27%
1.02%
4.61%
100.00%

대손충당금
-
745
20,079
612,596
633,420

충당금설정률
0.00%
0.04%
14.85%
100.00%
4.77%

2018년
매출채권등
7,055,293
166,727
76,510
532,628
7,831,158

비중
90.09%
2.13%
0.98%
6.80%
100.00%

대손충당금
-
73
9,524
532,628
542,225

충당금설정률
0.00%
0.04%
12.45%
100.00%
6.92%

2017년
매출채권등
4,165,675
2,245,276
501,475
278,022
7,190,448

비중
57.93%
31.23%
6.97%
3.87%
100.00%

대손충당금
2,657
24,488
28,189
207,413
262,747

충당금설정률
0.06%
1.09%
5.62%
74.60%
3.65%

주1) 연결 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

그러나 피합병법인은 2018년말 기준 국내외 188곳, 2019년 반기말 기준 128곳, 3분기말 기준 147곳 등 다수 매출처를 대상으로 거래하고 있고 국내외에 지속적으로 영업망을 확충해나가고 있어 매출채권 회수 지연 또는 실패에 대한 위험이 확대될 가능성이 존재합니다. 따라서 향후 매출채권 회수에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, 고객사의 재무악화, 정부 규제 등 시장환경의 변화 등에 따라 매출채권 회수가 피합병법인 계획 대비 원활하게 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5)
재고자산 관련 위험

피합병법인의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분되며, 제품매출의 경우 통상 수주부터 판매에 이르기까지 1년 6개월 정도가 소요되므로 이러한 과정에서 재고자산이 발생합니다. 상품매출의 경우 고객사 발주분에 따라 유동적으로 상품을 조달하고 있으나 일부 자체 보유분 및 고객사 발주분과 실제 상품 판매량과의 차이에서 재고자산이 발생합니다

합병법인의 재고자산 장부가액은 2017년 96억원에서 2018년 38억원, 2019년 반기 41억원으로 감소하였으나 2019년 3분기말 기준 88억원으로 다시 증가하였으며
이는 전체 자산 대비 17.60%
수
준입니다. 또한,

피합병법인의 재고자산회전율은 2017년 3.56회에서 2018년 4.92회, 2019년 3분기 3.76회로 업종평균인 8.49회에는 미치지 못하고 있습니다.

따라서 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화를 위한 노력에도 불구하고 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다

피합병법인의 매출유형은 크게 제품매출과 상품매출로 구분되며, 제품매출의 경우 통상 수주부터 판매에 이르기까지 1년 6개월 정도가 소요되므로 이러한 과정에서 재고자산이 발생합니다. 상품매출의 경우 고객사 발주분에 따라 유동적으로 상품을 조달하고 있으나 일부 자체 보유분 및 고객사 발주분과 실제 상품 판매량과의 차이에서 재고자산이 발생합니다.

【네온테크 장비제품 통상적인 수주~판매 과정】

순서

내용

소요 기간

비고

1.

고객미팅

2개월

2.

고객 요구사항 접수

3.

장비 제작 제안서 제출

4.

최종 스팩 합의

5.

견적서 제출

6.

계약 체결

1개월

7.

선수금 수령

계약금 30% 수준

8.

장비 제작

3개월

9.

장비 납품 및 중도금 수령

중도금 60% 수준

10.

납품 후 FAT

11.

잔금 수령

잔금 10% 수준

중화권업체 F.O.B 90%지불

12.

Warranty 기간 대응

1년

13.

보증기간 종료

합 계

-

1년 6개월

최종 완료까지 평균 1.5년 소요

합병법인의 재고자산 장부가액은 2017년 96억원에서 2018년 38억원, 2019년 반기말 41억원으로 감소하였으나 2019년 3분기말 기준 88억원으로 다시 증가하였으며
이는 전체 자산 대비 16.01%
수
준입니다.

【네온테크 재고자산 증감 현황】

(단위 : 백만원)

구분

2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기

취득
금액

평가
충당금

장부
가액

취득
금액

평가
충당금

장부
가액

취득
금액

평가
충당금

장부
가액

취득
금액

평가
충당금

장부
가액

취득
금액

평가
충당금

장부
가액

상품

1,568
(85)
1,483
1,785
(134)
1,651
1,711
(457)
1,254
2,501
(473)
2,028
2,824
(473)
2,351

제품

1,024
-
1,024
536
-
536
932
-
932
396
-
396
3
-
3

원재료

406
(335)
71
300
(113)
188
836
(276)
560
369
(288)
81
437
(288)
149

재공품
2,522
-
2,522
6,537
-
6,537
1,064
-
1,064
1,560
-
1,560
5,538
-
5,538

저장품

-
-
-
665
-
665
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계

5,520
(420)
5,101
9,824
(246)
9,578
4,543
(733)
3,811
4,826
(762)
4,064
8,802
(762)
8,801

자산대비비중
-
-
11.61%
-
-
20.01%
-
-
8.76%
-
-
8.20%
-
-
16.01%

주1) 연결 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

또한, 피합병법인의 재고자산회전율은 2017년 3.56회에서 2018년 4.92회, 2019년 3분기 3.76회로 업종평균인 8.49회에는 다소 미치지 못하고 있습니다.

【네온테크 재고자산 활동성 지표】

(단위 : 백만원, 회)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기
업종 평균

매출액
26,739
26,117
32,933
14,543
21,911
-

재고자산
5,101
9,578
3,811
5,101
8,801
-

재고자산 회전율

3.54

3.56
4.92
6.53
3.76
8.49

주1) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다
주2) 재고자산회전율은 전기말 재고자산과 당(분기)말 재고자산을 가중평균하여 산출하였습니다
주3) 연결 재무제표 기준입니다

이처럼 피합병법인의 재고자산 보유량 최적화 및 효율화를 위한 노력들에도 불구하고 전방시장 환경의 변화에 따른 불용재고 발생 또는 안전재고 수량에 대한 예측 오류 등에 따라 재고자산의 장기체화 가능성이 발생할 위험이 있습니다. 이와 같은 경우 일시적으로 재고자산의 평가충당금 및 손상액의 규모가 커질 수 있어 피합병법인의 영업성과를 악화시키거나 유동성 재고의 문제가 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

(6)
재무 안정성 악화 위험

피합병법인의
최근 3사업연도간 단기차입금은 2018년말 70억원에서 2019년 반기 69억원, 2019년 3분기말 67억원으로 지속적으로 소폭 감소하였습니다. 또한, 동기간 장기차입금은 2018년말 99억원에서 2019년 3분기 90억원으로 동일하게 소폭 감소한 것으로 나타납니다.

이러한 피합병법인의 총 차입금 잔액은 2019년 3분기말 기준 156억원으로 자산총계 대비 31.28%에 달하며,
부채비율은 181.14%로 이는 동종업계 평균인 113.44% 대비 다소 높은 편입니다. 또한, 피합병법인의 유동비율은 99.41%로 동종업계 평균인 138.07% 대비 다소 낮은 편입니다

그러나 피합병법인은 2009년부터 2018년까지 10년 간 2014, 2015 사업연도를 제외하고 매년 영업이익을 실현하였으며, 지속적인 자본 축적을 통하여 자본총계 또한 2016년말 119억원에서 2017년말 141억원, 2018년말 160억원, 2019년 3분기말 178억원으로 안정적으로 증가하였습니다. 이처럼 제출일 현재 피합병법인의 재무 안정성은 비교적 양호한 수준으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 영업활동 부진으로 인한 부(-)의 현금흐름이 지속되거나, 예상했던 매출실적이 축소되거나, 대규모 시설확충 비용 투입 및 기존 사업 및 신규 사업에 투입되는 연구개발비용이 증가하는 등의 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으며, 차입금을 예기치 못한 사유로 일시에 상환해아하는 상황이 발생할 경우 회사의 재무구조가 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

피합병법인의
최근 3사업연도간 단기차입금은 2018년말 70억원에서 2019년 반기 69억원, 2019년 3분기말 67억원으로 지속적으로 소폭 감소하였습니다. 또한, 동기간 장기차입금은 2018년말 99억원에서 2019년 3분기 90억원으로 동일하게 소폭 감소한 것으로 나타납니다.

【네온테크 장단기 차입금 내역】

(단위 : 천원)

구분
차입처
내역
만기일
2018
2019 반기
2019 3분기

연이자율
금액
연이자율
금액
연이자율
금액

단기
차입금
기업은행
중소기업자금대출
-
KORIBOR(3개월)
+1.4%
1,000,000
KORIBOR(3개월)
+1.4%
1,000,000
KORIBOR(3개월)
+1.4%
1,000,000

원화해외온렌딩
운전자금대출
-
수은채유통수익률
(3개월) +1.36%
500,000
수은채유통수익률
(3개월) +1.36%
500,000
수은채유통수익률
(3개월) +1.36%
500,000

원화해외온렌딩
운전자금대출
-
수은채유통수익률
(3개월) +1.36%
1,500,000
수은채유통수익률
(3개월) +1.36%
1,500,000
수은채유통수익률
(3개월) +1.36%
1,500,000

중소기업자금대출
-
2.80%
2,000,000
2.80%
2,000,000
2.418%
2,000,000

중소기업자금대출
-
KORIBOR(3개월)
+1.747%
1,000,000
KORIBOR(3개월)
+1.747%
-
-
-

중소기업자금대출
-
KORIBOR(3개월)
+1.714%
1,000,000
KORIBOR(3개월)
+1.714%
1,000,000
-
-

중소기업자금대출
-
고정 3.199%
-
고정 3.199%
916,630
고정 3.199%
666,640

소계
-
7,000,000
-
6,916,630
-
6,666,640

장기
차입금
기업은행
시설자금대출
2019-02-14
KORIBOR(3개월)
-0.46%
187,480
-
-
-
-

중소기업자금대출
2028-03-31
3.28%
8,000,000
3.53%
8,000,000
3.112%
7,771,380

국민은행
온렌딩대출
2020-09-15
3.5%
1,200,000
3.33%
1,200,000
3.78%
1,200,000

신한은행
온렌딩대출
2020-06-15
3.77%
500,000
4.28%
500,000
-
-

소계
-
9,887,480
-
9,700,000
-
8,971,380

유동항목
-
(644,623)
-
(914,286)
-
(685,666)

비유동항목
-
9,242,857
-
8,785,714
-
8,285,714

주1) 연결 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

이러한 피합병법인의 총 차입금 잔액은 2019년 3분기말 기준 143억원으로 자산총계 대비 31.28%에 달하며, 부채비율은
2019년 3분기말 기준 181.14%로 이는 동종업계 평균인 113.44% 대비 다소 높은 편입니다. 또한 피합병법인의 2019년 3분기말 유동비율은 99.41%로 동종업계 평균인 138.07% 대비 다소 낮은 편입니다

【네온테크 재무 안정성 지표】

(단위 : 백만원)

구분

2016

2017

2018

2019 반기

2019 3분기
동종업계
평균

자산총계
43,922
47,860
43,495
49,547
50,002
-

부채총계
32,021
33,746
27,461
31,310
32,216
-

자본총계
11,900
14,114
16,034
18,237
17,785
-

유동자산
18,894
21,175
15,540
21,885
22,585
-

유동부채
21,671
22,598
17,090
21,254
22,719
-

총 차입금
18,387
19,849
16,887
16,617
15,638
-

단기차입금
8,200
9,212
7,000
6,917
6,667
-

유동성장기차입금
875
750
645
914
686
-

장기차입금
9,312
9,887
9,243
8,786
8,286
-

부채비율

269.08%

239.09%

170.60%

170.86%

181.14%
113.44%

유동비율

87.18%

93.70%

90.33%

103.26%

99.41%
138.07%

차입금의존도
41.86%
41.47%
38.83%
33.54%
31.28%
30.41%

이자보상배율(배)

1.8

1.9

3.0

6.6

9.57
5.8

주1) 연결 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다
주3) 동종업계 평균은 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 C29. 기타 기계 
 및 장비 제조업을 반영하였습니다

그
러나, 피합병법인은 FA사업부 및 장비사업부에서 안정적인 영업이익을 창출하고 있어 2009년부터 2018년까지 10년 간 2014년 영업손실 19.7억원, 2015년 영업손실 4.4억원을 제외하고 8년 간 영업이익을 실현하였습니다. 뿐만 아니라, 지속적인 자본 축적을 통해 자본총계가 2016년말 119억원, 2017년말 141억원, 2018년말 160억원, 2
019년 3분기 178억원으로 증가하는 등 비교적 안정적
인 재무구조를 유지하고 있으며, 본사 이전에 따른 일시적인 차입금 확대를 제외하고는 영업이익 등 안정적인 자본조달을 통하여 연구개발에 필요한 투자자금 및 운영자금을 확보해오고 있습니다.

실제 피합병법인의 최근 3사업연도 간 현금흐름을 살펴보면, 영업활동현금흐름은 2017년을 제외하고 지속적인 양의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동 현금흐름은 단기차입금 및 유동성장기차입금의 꾸준한 상환이 이뤄지고 있는 것을 보이고 있습니다. 따라서 이와 같은 양호한 현금흐름이 지속될 경우 피합병법인의 부채비율과 차입금의존도 역시 추가 개선의 여지가 있을 것으로 예상됩니다. 

【최근 3사업연도 간 현금흐름표】

(단위 : 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 반기
2019년 3분기

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,238,646
(2,939,018)
2,588,666
1,000,190
2,874,553

투자활동으로 인한 현금흐름
785,453
(413,258)
(641,238)
213,736
63,742

재무활동으로 인한 현금흐름
46,864
1,461,921
(2,961,761)
(270,850)
(1,328,208)

단기차입금의 차입
1,096,784
7,411,841
6,537,371
5,700,000
5,700,000

장기차입금의 차입
500,000
1,700,000
-
-
-

단기차입금의 상환
(800,000)
(6,900,000)
(8,749,211)
(5,783,370)
(6,033,360)

유동성장기차입금의 상환
(749,920)
(749,920)
(749,920)
(187,480)
(416,100)

현금및현금성자산의 순증감
5,070,963
(1,890,355)
(1,014,332)
943,075
1,610,087

기초 현금및현금성자산
515,634
5,614,881
3,651,610
2,638,637
2,638,637

현금및현금성자산의 환율변동효과
28,283
(72,915)
1,359
(13,677)
-

기말 현금및현금성자산
5,614,881
3,651,610
2,638,637
3,568,035
4,248,724

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

또한 과거 단기차입금 및 장기차입금 추이와 상환 이력, 그리고 이밖에 향후 매출 및 이익 추정에 관한 사업계획을 고려할 경우 회사의 향후 시설자금 차입금 예상잔액은 2019년 3분기말 80억원에서 2020년말 70억여원에서 2021년말 60억여원, 2022년말 50억여원으로 안정적으로 축소될 계획입니다

【피합병법인 본사 이전에 따른 시설자금 차입금 상환 계획】

구분
상환 계획
시기
규모

시설자금 차입금

본사 이전 신축을 위한 차입금(80억원) 상환

분기별 250백만, 년간 10억원, 3년간 30억원

2020년 3월~

2022년 12월

3,000

상기 내용들을 종합할 때 현재 피합병법인의 재무 안정성은 양호한 수준으로 판단됨에도 불구하고 향후 영업활동 부진으로 인한 부(-)의 현금흐름이 지속되거나, 예상했던 매출실적이 축소되거나, 대규모 시설확충 비용 투입 및 기존 사업 및 신규 사업에 투입되는 연구개발비용이 증가하는 등의 경우 재무안정성 및 유동성이 악화될 수 있으며, 차입금을 예기치 못한 사유로 일시에 상환해아하는 상황이 발생할 경우 회사의 재무구조가 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

(7) 환율 변동에 따른 위험

피합병법인은 50% 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며, 매출 안정성 확보 및 수익성 강화를 위하여 중국, 일본, 동남아 등 해외시장 개척을 강화할 계획을 가지고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 이는 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다

또한, 피합병법인은 2019년 3분기말 기준 일정규모의 외화자산 및 부채를 보유하고 있어 환율 10% 하락 시 약 5억원의 자산 및 자본 손실이 발생하는 등 직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다

피합병법인의 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2016년 41.9%에서 2017 ~ 2018년 24.4%, 18.7%로 지속적으로 감소하였으나, 2018년 말 대비 2019년 반기 내수 매출이 크게 감소한 반면 수출액은 소폭 증가하며 50%를 상회하고 있습니다. 또한, 당사는 일본, 중국, 대만 등지 업체와 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 USD 및 JPY 등의 가치변화에 따라 당사의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다.

【최근 3사업연도 간 수출 비중 추이】

(단위 : 천원)

유형
구분
2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

제품
수출
11,099,496
6,237,839
5,625,193
7,413,624
10,814,270

내수
8,027,230
9,288,423
16,979,055
2,803,681
4,843,988

상품
수출
92,513
130,516
546,364
107,116
130,681

내수
6,516,584
9,161,815
8,643,412
3,688,789
5,319,806

기타매출
내수
1,002,678
1,298,322
1,139,092
530,214
747,494

수출 소계
11,192,009
6,368,355
6,171,557
7,520,740
10,944,951

내수 소계
15,546,492
19,748,560
26,761,559
7,022,684
10,911,288

매출액 총계
26,738,501
26,116,915
32,933,116
14,543,424
21,856,239

수출 비중
41.86%
24.38%
18.74%
51.71%
50.08%

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

검토받은 2019년 3분기말 기준 피합병법인이 보유 중인 원화 이외의 외화로 표시된 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

【최근 3사업연도 간 외화자산 및 외화부채 현황】

(단위 : USD, JPY, CNY)

사업연도
2016
2017
2018
2019 3분기

구분
USD
JPY
CNY
USD
JPY
CNY
USD
JPY
CNY
USD
JPY
CNY

외화자산계
3,947,791
55,148,703
28,861
3,823,768
1,742,422
61
3,195,240
33,213,103
304,211
5,355,200
445,349
496,939

외화부채계
-
42,942,200
-
-
49,284,120

-
24,169,900
-
503,180
772,173
-

주1) 연결 재무제표 기준입니다

이처럼 피합병법인의 외화자산과 외환부채는 비슷한 수준이나, 외화자산이 소폭 많은 상황으로 원화가치가 낮아질 때 외환관련이익이 발생하며, 원화가치가 높아질 때 외화관련 손실이 발생하는 구조를 갖고 있습니다. 2019년 3분기말 현재 각 외화에 대한 당사의 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

【환율 변동 시 손익 및 자본의 변동】

(단위 : 천원)

구 분
10% 인상시
10% 인하시

USD
485,202
(485,202)

JPY
(32,682)
32,682

CNY
49,694
(49,694)

합계
502,214
(502,214)

피합병법인은 이러한 환율변동으로부터 발생하는 위험을 관리하기 위하여 외환관리규정을 별도로 제정하고, 외환관리자를 지정하여 주기적인 훈련과 모니터링을 통해 변동성에 대비하고 있습니다. 하지만 이러한 대응에도 불구하고, 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 50% 수준의 높은 해외 매출 비중을 가지고 있으며 매출 안정성 확보 및 수익성 강화를 위하여 중국, 일본, 동남아 등 해외시장 개척을 강화할 계획을 가지고 있습니다. 따라서 피합병법인은 환율 변동에 밀접하게 연관된 사업구조를 가지고 있어 향후 주요국의 통화정책, 글로벌 경기의 불확실성 등에 따라 환율 변동성이 증가할 경우 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 2018년 말 기준 외화 자산 및 부채를 보유하고 있어 직접적으로 통제할 수 없는 환율의 급격한 변동 등의 상황이 발생할 경우 재무구조에 예상치 못한 영향이 있을 가능성이 존재합니다.

(8)

핵심인력 확보 또는 유출 위험

피합병법인이 영위하고 있는 반도체, 디스플레이 장비 산업은 기술 수준이 높고 발전 속도가 빠르기 때문에 전방산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 이에 제출일 현재 회사는 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하는 등 핵심인력 및 핵심기술의 유출을 차단하기 위해 다방면으로 노력하고 있으며 합병상장 시 복리후생 제도를 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상 시스템을 강화해 나갈 예정입니다

그러나 반도체 및 디스플레이 장비 업계에 전문지식을 확보하고 있는 인력이 충분하지 않은 상황에서 당사 보유 전문인력의 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있습니다. 또한, 신규 사업으로 추진 중인 산업용 드론 시장 또한 전문인력이 희소한 분야로 인력 확보 및 유지에 많은 비용이 소요되고 인력 유출 위험이 존재하고 있습니다. 따라서 당사가 확보한 핵심 기술인력의 이탈이 발생하거나, 당사가 목표한 전문인력을 확보하는데 실패하는 경우 당사의 사업계획에 차질이 발생할 수 있고 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다

피합병법인이 영위하고 있는 반도체, 디스플레이 장비 산업은 기술 수준이 높고 발전 속도가 빠르기 때문에 전방산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 
 
따라서 회사는 기존 핵심 인력의 안정적인 유지와 전문성을 갖춘 신규 인력의 확보를 목표로 적합한 인사관리제도를 구축해나가고 있으며, 다양한 대내외 과제를 수행함으로써 연구개발인력의 전문성 및 숙련도를 지속적으로 향상시켜나가고 빠르게 변화하는 고객의 요구에 대응하여 외부환경 변화에 능동적으로 대처해나가고 있습니다.

네온테크_증권신고서_7

연구개발 조직 개요

회사가 확보하고 있는 핵심 연구 인력 다수는 정밀 스테이지 공정을 기반으로 운영제어 부문 등 제품의 개발, 생산과 관련하여 특화된 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 이에 제출일 현재 회사는 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하는 등 핵심인력 및 핵심기술의 유출을 차단하기 위해 다방면으로 노력하고 있으며 합병상장 시 복리후생 제도를 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상 시스템을 강화해 나갈 예정입니다.

【주식매수선택권 부여 내역】

구분
1차 부여
2차 부여

부여일
2012년 3월 28일

2018년 4월 10일

행사가능기간
2014.03.28~2017.03.27
2020.04.10~2023.04.09

총부여수량
30,000주(*)
60,000주

잔여수량
-
60,000주

행사가격
7,000원
5,000원

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재직
부여일 이후 2년 이상 재직

부여방법
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 회사선택
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 회사선택

주1) 제출일 현재 잔여수량을 표시하였습니다
주2) 1차 부여는 행사가능기간이 지나 모두 소멸되었습니다

다만, 반도체 및 디스플레이 장비 업계에 전문지식을 확보하고 있는 인력이 충분하지 않은 상황에서 당사 보유 전문인력의 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있습니다. 또한, 신규 사업으로 추진 중인 산업용 드론 시장 또한 전문인력이 희소한 분야로 인력 확보 및 유지에 많은 비용이 소요되고 인력 유출 위험이 존재하고 있습니다. 따라서 당사가 확보한 핵심 기술인력의 이탈이 발생하거나, 피합병회사가 목표한 전문인력을 확보하는데 실패하는 경우 사업계획에 차질이 발생할 수 있고 매출 및 영업에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

(9) 이해관계자와의 거래 관련 위험

피합병법인은 공시 서류 제출일 현재 2개의 종속회사(NEON TECH HK LIMITED(홍콩),

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국 심천))
와 4개의 기타특수관계회사((주)지에스더블유이엔지, (주)선진건축사사무소, (주)에스제이건설, (주)삼흥테크놀러지)가 존재합니다. 이중 피합병법인과 거래관계가 존재하는 회사는
NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국 심천)
, (주)지에스더블유이엔지, (주)삼흥테크놀러지이며, 추가적으로 황성일 대표이사의 배우자가 소유한 오피스텔에 대한 임차료 및 임차보증금 거래가 존재합니다.

피합병법인과
종속회사(NEON TECH SHENZHEN CO., LTD) 간 매출/
매입 거래는 제품매출 및 원자재 매입으로 보다 효율적인 중국시장 진출을 위한 경상적인 영업활동에서 발생하는 금액입니다. 한편,
피합병법인의
기타특수관계회사인 ㈜지에스더블유이앤지는 회사의 매입처로서 주로 가공품을 매입거래가 지속되고 있는 중입니다.

㈜삼흥테크놀러지는 피합병법인의 주력 외주가공 업체로서 회사 건물 내에 위치하고 있습니다. 매출거래는 회사가 구입한 원재료를 ㈜삼흥테크놀러지에서 타사와의 거래를 위해 구입하면서 발생한 것이며, 매입거래의 경우 당사의 외주가공비에 해당합니다. 

하년, 피합병법인은 2014년부터 군포에 위치한 오피스텔을 직원 기숙사 목적으로 임차하고 있습니다.
해당 빌라의 소유주는 황성일 대표이사의 배우자이며 동 거래의 임차료 및 임차보증금은 주변 시세와 비슷한 수준으로 공정성을 확보하고 있으나, 회사는 특수관계인과의 거래관계 청산을 위하여 해당 건물을 처분 중으로 2019년 내 또는 2020년 1분기 내에 처분을 완료할 계획입니다. 

이처럼 피합병법인의 이해관계자와의 거래는 지속적으로 발생하고 있습니다. 비록 회사가 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정, 이해관계자와의 거래통제규정 등을
제정하였으며,
내부통제를 강화하기 위하여 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성하고, 이사회 내 내부통제위원회를 설치하여 내부통제를 더욱 강화할 계획이나,

이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 따라서 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다.

피합병법인의 종속회사 및 기타특수관계회사 현황은 다음과 같습니다.

【네온테크 종속회사 및 기타특수관계회사 현황】

구분

회사명

관계현황

사업내용

종속회사

NEON TECH HK LIMITED (홍콩)

100% 지분보유

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd 지주회사

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd

(중국 심천)

100% 지분보유

중국시장 영업망 확장 및 AS서비스 제공

기타

관계회사

㈜지에스더블유이엔지

대표이사 형제가
대표이사로 재직중

반도체 장비 부품 납품, 유통업

㈜선진건축사사무소

대표이사 형제가
대표이사로 재직중

건축설계, 감리

㈜에스제이건설

대표이사의 사돈

대표이사로 재직중

건설, 건축공사

㈜삼흥테크놀러지

대표이사의 처남

대표이사로 재직중

다이오드 트렌지스터 제조업

한편, 피합병회사의 이해관계자간의 내부거래 내역은 다음과 같습니다.

【네온테크 내부거래 내역】

(단위 : 천원)

대상

구분

계정

2016

2017

2018

2019 반기

2019 3분기

비고

NEON

TECH

SHENZHEN

CO., LTD.

(종속회사)

매출거래

상품 매출

-

-

-

1,888

3,378

INVERTER 외(주1)

계

-

-

-

1,888

3,378

매출채권 등

외상매출금

-

-

-

1,886

3,378

INVERTER 외

선급금

-

-

-

2,365

44,033

CHUCK 수리비용

계

-

-

-

4,251

47,411

매입거래

원자재

-

-

26,657

141,026

772,725

Bellows Cover

계

-

-

-

141,026

772,725

㈜지에스

더블유

이엔지

(기타특수

관계회사)

매입거래

원자재

1,642,108

1,617,560

1,488,130

367,433

630,505

MOTOR BKT 외
(주2)

계

1,642,108

1,617,560

1,488,130

367,433

630,505

매입채무 등

외상매입금

759,825

563,816

576,217

558,681

340,754

MOTOR BKT 외

계

759,825

563,816

576,217

558,681

340,754

㈜삼흥

테크놀러지

(기타특수

관계회사)

매출거래

상품 매출

-

-

13,380

16,491

16,491

PLC 외(주3)

계

-

-

13,380

16,491

16,491

매출채권 등

외상매출금

-

-

1,069

6,607

5,905

PLC 외

계

-

-

1,069

6,607

5,905

매입채무 등

외상매입금

101,200

35,200

-

-

82,500

NDS-5200 오버홀

계

101,200

35,200

-

-

82,500

외주가공비

외주용역비

551,972

658,790

508,290

129,500

274,500

NDS-5200 오버홀

계

551,972

658,790

508,290

129,500

274,500

채향숙

임차료

12,000

12,000

12,000

6,000

9,000

생산인원 숙소
(주4)

보증금

200,000

200,000

200,000

200,000

200,000

주1) NEON TECH SHENZHEN 법인은 피합병법인의 종속회사로 가격경쟁력이 있는 중국 원자재의 국내 수급을 위해 설립되었으며 향후 중국시장 진출을 위한 교두보 역할을 수행할 예정입니다.

주2) ㈜지에스더블유이앤지는 피합병법인의 사업구조를 정확히 알고 있는 업체로서, 피합병법인이 욕하는 사양의 가공품 및 원자재를 정확히 구현하여 공급할 수 있으며, 타 업체와의 가격비교에서도 경쟁력이 있는 회사입니다.

주3) ㈜삼흥테크놀러지는 피합병법인의 주력 외주가공 업체로서 피합병법인 건물에 위치하여 적시 납품을 효율적으로 할 수 있는 회사입니다.

주4) 피합병법인 생산인원의 숙소로 사용하기 위한 임차이며, 군포에 위치하여 피합병법인과 접근성이 편리하고 주변 시세와 비슷한 임차료를 형성하고 있습니다.

먼저 종속회사인 NEON TECH SHENZHEN CO., LTD 와의 매출/매입 거래는 제품매출 및 원자재 매입으로 보다 효율적인 중국시장 진출을 위한 경상적인 영업활동에서 발생하는 금액입니다. 제품매출의 경우, 회사의 제품을 해외현지 반도체 회사에 판매 가능하도록 매출한 금액으로서 특이사항은 없습니다. 또한 원자재 매입의 경우 중국에서 원자재를 구입함으로써 일본 및 국내보다 가격 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

기타특수관계회사인 ㈜지에스더블유이앤지는 회사의 매입처로서, 회사의 제조 공정 측면상 기술 유출 방지, 가격 경쟁력 확보, 기타특수관계회사의 기술력 수준 등을 고려하여 주로 가공품을 매입거래가 지속되고 있는 중입니다. 특히 회사는 거래의 공정성을 위하여 발주 시마다 복수견적을 통한 가격, 기술수준을 평가하고 있습니다.

㈜삼흥테크놀러지는 회사의 주력 외주가공 업체로서 회사 건물 내에 위치하고 있습니다. 매출거래는 회사가 구입한 원재료를 ㈜삼흥테크놀러지에서 타사와의 거래를 위해 구입하면서 발생한 것이며, 매입거래의 경우 당사의 외주가공비에 해당합니다. 삼흥테크놀러지와 회사 간 매출 및 매입 단가는 타 업체와 비교하였을 경우 적정한 수준에서 형성되고 있으며 특이사항은 존재하지 않습니다.

한
편, 피합병법인은 2014년부터 군포에 위치한 오피스텔을 직원 기숙사 목적으로 임차하고 있습니다.
해당 빌라의 소유주는 황성일 대표이사의 배우자이며 동 거래의 임차료 및 임차보증금은 주변 시세와 비슷한 수준으로 공정성을 확보하고 있으나, 회사는 특수관계인과의 거래관계 청산을 위하여 해당 건물을 처분 중으로 2019년 내 또는 2020년 1분기 내에 처분을 완료할 계획입니다. 

【네온테크 세부 임대차 내역】

(단위 : 천원)

종류

소재지

수량

(면적)

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

2019 3분기

비고

임대료

임차료

임대료

임차료

임대료

임차료

임대료

임차료

임대료

임차료

기숙사

군포

35평

-

12,000

-

12,000

-

12,000

-

6,000

-
9,000

임차보증금

200,000

피합병회사는 이해관계자와의 비정상적인 거래 발생 가능성을 방지하기 위하여 이사회운영규정에 회사와 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래에 대하여 이사회 승인을 득하도록 규정하고 있고, 이해관계자와의 거래통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래 등을 제외하고는 이사회 결의를 득한 후 거래를 집행하도록 규정하고 있습니다. 또한 이러한 규정에 근거하여 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다. 

또한 피
합병
회사는 내부통제를 강화하기 위하여 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성하고,
추가적으로 이사회의를 통해 이사회내에 내부통제위원회를 설치하여 내부통제를 더욱 강화할 계획입니다. 구체적인 내부통제위원회 세부내역은 다음과 같습니다.

【네온테크 내부통제위원회 설치 계획】

명 칭

내부통제위원회

위원회 구성

위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성하며 위원장은 사외이사로 한다.

위원장 : 길경식 사외이사

위 원 :
최병석
사외이사

위 원 : 정준기 사내이사

설치목적

㈜네온테크의 내부통제강화, 임원의 성과보상과 평가에 관한 통제 및 감독,
경비 및 자금통제를 통한 경영활동의 객관성 및 투명성 확보.

권한

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4. 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

5. 특수관계인과의 매입?매출거래

6. 경비통제

7. 임원 성과보상 및 평가보수 등 관리 및 감독

8. 자금운영규정에 따른 자금 사용내용 검토

9. 내부거래 조사 및 명령권

10. 내부거래 승인원

11. 내부거래 직권 조사 명령권

12. 등기이사 보수 한도에 관한 사항

13. 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항

14. 기타 이사보수 이사회에서 위임한 사항

세부
실행계획

1. 인사총무팀, 재무팀, 회계팀, 현업 사업부들은 매월 회의를 진행하여 수주계획 및 사업계획을 기반으로 확정된 특수관계인과의 자금거래, 대여 등 경비 및 자금과 관련된 사항들을 면밀히 파악하여 내부통제위원회에 통보할 것입니다. 또한 사전에 계획된 자금거래 외에 신규 수주 등으로 발생하는 경비 및 자금에 대해서도 수시로 회의를 소집하여 확인하고 내부통제위원회에 통보할 것입니다. 2. 월별 회의에서 파악된 사항 및 수시로 보고되는 사항들을 내부통제위원회는 객관적으로 심사하고, 구성원 전원(사외이사 2인, 사내이사 1인)의 승인을 통해서만 안건들을 가결할 것입니다.

3. 내부통제위원회를 통과한 사항들에 대해 회사는 이사회결의를 소집하여 최종적으로 안건들을 심사하고 의사결정을 내릴 것입니다.

피합병법인은 이처럼 향후 내부통제를 더욱 강화하여 경영 투명성을 높일 계획이나,

이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제하지 못할 가능성 또한 존재합니다. 또한, 회사는 위에서 보듯 다년 간 이해관계자와의 거래가 지속적으로 발생하고 있어 고 있으므로 향후 이해관계자와의 거래 청산이 지연되거나, 비경상적인 거래가 지속적으로 발생하는 경우 거래 상대방의 신용위험에 대한 노출 증가로 자금회수의 지연 등이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 회사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다.

(10)

경영의 투명성 및 안정성 관련 위험

피합병법인의 최대주주등의 지분율은 합병 후 기준 67.95%(전환사채 및 상환전환우선주의 보통주 전환 반영 지분율)으로 합병 이후 안정적이고 독립적인 경영권을 행사하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

또한, 피합병법인은 현재까지 실질적인 경영권이 변동된 사실이 없고 사업의 연속성 및 안정성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

다만 피합병법인의 최대주주등의 지분율은 합병 후 기준 2/3 이상이며 최대주주의 특수관계인 1인이 비등기임원으로 선임되어 있어 경영의 투명성에 관한 우려가 제기될 수 있습니다. 이에 피합병법인은 최대주주 1인과 최대주주등으로부터 독립된 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 이사회(특수관계인인 주완진 상무이사는 2017년 06월 등기 사내이사를 사임)를 구성하여 주요 경영사항에 대한 주요 의사결정을 독립적으로 결정하여 경영 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 최대주주등으로부터
독립된 감사 1인을 선임하여 내부통제활동을 수행하도록 하고 있으며,

금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

그
러나 이사회 구성, 독립된 사외이사 및 감사 선임, 내부통제규정 제정, 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정 등
피합병법인의 경영투명성 제고 장치가
최대주주등을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아닙니다. 따라서 향후 경영 투명성에 대한 의심이 제기되거나 최대주주등의 이해관계와 타 주주들의 이해관계가 대립하는 등의 사유로 회사의 경영능력 및 영업환경이 악화될 위험이 존재합니다

피합병법인의 최대주주인 황성일 대표이사는 합병 후 기준 61.19%(전환사채 및 상환전환우선주의 보통주 전환 반영 지분율) 지분율을 확보할 것으로 예상되며, 최대주주등의 지분율은 합병 후 기준 67.95%(전환사채 및 상환전환우선주의 보통주 전환반영 지분율)로 예상됨에 따라, 합병 이후 지분율이 소폭 감소하더라도 안정적이고 독립적인 경영권을 행사하는데 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 또한, 피합병법인은 현재까지 실질적인 경영권이 변동된 사실이 없고 사업의 연속성 및 안정성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

【피합병법인 사업내용을 사실상 지배하고 있는 개인 및 특수관계자】

(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

상환전환우선주 반영
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)네온테크
황성일
최대주주
보통주
2,828,189
73.23%
22,335,622
61.19%

주완진
친인척
보통주
15,188
0.39%
119,947
0.33%

배영한
등기임원
보통주
39,009
1.01%
308,073
0.84%

황성원
친인척
보통주
74,688
1.93%
589,848
1.62%

황은심
친인척
보통주
12,344
0.32%
97,486
0.27%

황성욱
친인척
보통주
14,812
0.38%
116,977
0.32%

채향숙
배우자
보통주
109,529
2.84%
865,005
2.37%

채현석
친인척
보통주
6,172
0.16%
48,743
0.13%

황성호
친인척
보통주
2,191
0.06%
17,303
0.05%

서동국
종속회사 등기임원
보통주
4,999
0.13%
39,479
0.11%

고석진
친인척(주1)
보통주
8,749
0.23%
69,095
0.19%

양희삼
기타특수관계회사
비등기임원(주2)
보통주
661
0.02%
5,220
0.01%

합계
-
-
3,116,531
80.70%
24,612,798
67.43%

주1) 고석진은 최대주주와 사돈관계로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하였습니다.
주2) 양희삼은 기타특수관계회사 비등기임원으로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하였습니다.
주3) 합병 전 상환전환우선주 반영은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.
주4) 합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 의미합니다.
주5) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주6) 합병 후 주식매수선택권 행사는 (주)네온테크가 부여한 주식매수선택권의 행사를 의미합니다.
주7) 합병회사 및 피합병회사의 전환사채, 상환전환우선주, 주식매수선택권에 관한 사항은 '제
1부 합병의 개요_Ⅵ.투자위험요소_3.기타위험_
(7) 전환사채, 상환전환우선주 및 주식매수선택권로 인한 주가 희석 위험'을 참고하시기 바랍니다.

한편, 최근 3년 및 당해연도 중 최대주주등의 친인척 및 특수관계인 중 청구회사의 임원으로 근무한 인원은 다음과 같습니다.

성명

관계

직위

근무기간

주요업무

비고

주완진

사촌

상무

설립일 ~ 현재

FA사업 총괄

재직 중

주1) 상기 특수관계인은 피합병법인 설립시기부터 현재까지 재직 중이며 현재 비등기 임원으로 FA System 사업부 영업 총괄을 담당하고 있습니다.

이처럼 피합병법인의 최대주주등의 지분율은 합병 후 기준 66.57%(전환사채 및 상환전환우선주의 보통주 전환, 주식매수선택권 행사를 반영한 지분율)으로 총발행주식수의 2/3 수준이며, 특수관계인 1인이 비등기임원으로 선임되어 있어 경영의 투명성에 관한 우려가 제기될 수 있습니다.

이에 피합병법인은 최대주주 1인과 최대주주등으로부터 독립된 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 이사회(특수관계인인 주완진 상무이사는 2017년 06월 등기 사내이사를 사임)를 구성하여 주요 경영사항에 대한 주요 의사결정을 독립적으로 결정하여 경영 투명성을 제고하고 있습니다.
또한,
최
대주주등으로부터
독립된 감사 1인을 선임하여 내부통제활동을 수행하도록 하고 있으며,

금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

【피합병법인 이사회 구성 및 감사 현황】

직책명

성 명

(생년월일)

담당업무

약 력

비 고

대표이사

(상근/등기)

황성일

(66.12.20)

경영총괄

1991.02 - 원광대학교 전자공학과 졸업

1995 ~1999 - ROHM KOREA 과장

2000.10~ 현재 - ㈜네온테크 대표이사

03.03 중임

(17년)

사내이사

(상근/등기)

정준기

(66.09.30)

경영지원

총괄

1989.02 - 고려대학교 사회학과 졸업
1991.07~2009.03 - 삼성전기 인사그룹 차장

2009.04~2012.03 - 삼성LED 인사팀 부장

2012.04~2018.10 - 삼성전자 기술센터 부장

2018.10~현재 - ㈜네온테크 상무이사.

18.11 선임

(8개월)

사내이사

(상근/등기)

배영한

(79.06.26)

장비사업

총괄

2003.02 - 동양공업전문대학 전기과 졸업

2002.10~현재 - ㈜네온테크 이사.

09.04 선임

(11년)

사외이사

(비상근/등기)

길경진

(65.10.01)

사외이사

1988.2 - 서울대학교 경제학과 졸업

1996.07~1996.12 - 재정경제원 세제실 행정사무관

2004.05 에이비엘 대표이사

2008.2 - 성균관대학교 경영전략 박사 수료

2016.02~2018.02 - 한국거래소 유가증권시장
 상장공시위원회 위원

2018.09~현재 - 디비프리이빗에쿼티 대표이사

13.04 선임

(7년)

사외이사

(비상근/등기)

최병석
(56.10.07)
사외이사

1974.03 ~ 1978.02 건국대학교 경영학과 졸업

2010.09 ~ 2011.02 중앙대 경영전문대학원

최고경영자과정 수료

1974.03 ~ 2016.10 한국산업은행

2013.07 ~ 2015.07 오성엘에스티㈜ 파견근무

(자금관리단장)

2016.11 ~ 2018.03 ㈜한국이안스CRO

(주)

감사

(비상근/등기)

오승연

(77.05.15)

감사

2004.02 - 경기대학교 회계학과 졸업

2006 - 43회 세무사 합격

2011~2012 - 중부지방세무사회 세무조정계산서
 감리위원

2007~현재 - 세무사 사무소 개업

11.04 선임

(9년)

주) 피합병법인은 내부통제 강화를 위해
금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사
최
병석을
추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

또한, 피합병법인은 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치를 마련하기 위하여 이사회결의, 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제/개정 완료하여 운영하고 있으며 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정을 정비하였습니다. 한편 이해관계자와의 거래 시 내부통제를 위한 이사회규정 및 이해관계자거래통제규정을 제정하여 운영하고 있고 최근 3사업연도 간 횡령 또는 배임등의 혐의로 조사 받거나 처벌받은 사실이 전무합니다..

그
러나 이러한 이사회 구성, 독립된 사외이사 및 감사 선임, 내부통제규정 제정, 경영일반 및 인사, 회계, 재무 등에 관한 제규정 등
피합병법인의 경영투명성 제고 장치가
최대주주등을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아닙니다. 따라서 향후 경영 투명성에 대한 의심이 제기되거나 최대주주등의 이해관계와 타 주주들의 이해관계가 대립하는 등의 사유로 회사의 경영능력 및 영업환경이 악화될 위험이 존재합니다

다. 기타위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(디비금융제6호기업인수목적회사(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)네온테크)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,144원 및 15,795원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 7.3670708로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,144원)에서 6.72% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치15,795원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 7.8975000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 15,795원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)네온테크) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(디비금융제6호기업인수목적회사(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

합병법인(디비금융제6호기업인수목적회사(주))은 상장법인이며 피합병법인((주)네온테크)은 비상장법인으로 기준주가 및 본질가치가 각각 2,144원 및 15,795원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 7.3670708로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,144원)에서 6.72% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 본질가치15,795원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 7.8975000). 참고로, 피합병법인의 본질가치는 외부평가인에 의해 산출하였습니다.

[ 기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

a. 기준시가
2,144
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)(주2)
(-)6.72%
해당사항 없음

B. 본질가치(주3)
해당사항 없음
15,795

a. 자산가치
1,818
5,035

b. 수익가치
해당사항 없음
22,969

C. 상대가치(주4)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주5)
2,000
15,795

E. 합병비율
1
7.8975000

(주1) 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 따라 산정한 기준주가이며, 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로할 수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(6.72%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 
(주3) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주4) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주5) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율(6.72%)을 반영한 평가가액 2,000원으로 평가하였으며, 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.

평가의 근거로 사용한 합병당사회사인 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다. 

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
2,144

할증률(할인율)
(-)6.72%

기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,818

합병가액 (Max [A, B])
2,000

(출처 : 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis)

한편, 피합병법인인 (주)네온테크의 합병가액을 산정하기 위하여, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
15,795

a. 자산가치
5,035

b. 수익가치
22,969

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
15,795

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 
(주2) 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 09월 06일 금융위에 제출되었습니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액 15,795원은 불확실한 미래의추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, 합병으로 인해 스팩으로부터 유입되는 금액은 이미 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로, 스팩 주가의 상승은 합병 기업간의 상대적 가치비율인 합병비율 산정시 피합병법인((주)네온테크) 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 또한 이를 만회하기 위해 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하며, 이는 고가에 합병법인(디비금융제6호기업인수목적회사(주))을 취득한 투자자의 손실로 이어질 수 있으니, 투자자께서는 이 또한 주의하시기 바랍니다.

(2) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,037원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,137원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호를 위하여 디비금융제6호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,137원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 01월 28일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세(신탁운용보수 포함)를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 8,150,183,346원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,037.55원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,037원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000원
-

이자금액(B)
187,450,443원
이자율
- 2018년 10월 26일 ~ 2019년 10월 27일 : 2.12%
- 2019년 10월 28일 ~ 2020년 01월 22일 : 1.42%

원천징수금액(C)
37,267,097원
세율 15.4% 및 신탁운용보수

총지급금액(D = A + B-C)
8,150,183,346원
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,037원
원단위 미만 절사

참고로 디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 09월 06일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,137원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-09-05
2,150
174,069
374,248,350

2019-09-04
2,090
1,704
3,561,360

2019-09-03
2,100
11,611
24,383,100

2019-09-02
2,100
1,570
3,297,000

2019-08-30
2,095
2,943
6,165,585

2019-08-29
2,100
4,833
10,149,300

2019-08-28
2,100
4,509
9,468,900

2019-08-27
2,100
391
821,100

2019-08-26
2,100
2,543
5,340,300

2019-08-23
2,105
2,153
4,532,065

2019-08-22
2,105
1,028
2,163,940

2019-08-21
2,080
1,442
2,999,360

2019-08-20
2,070
2,091
4,328,370

2019-08-19
2,085
5,600
11,676,000

2019-08-16
2,110
1,040
2,194,400

2019-08-14
2,110
1,646
3,473,060

2019-08-13
2,110
786
1,658,460

2019-08-12
2,110
89
187,790

2019-08-09
2,110
1,001
2,112,110

2019-08-08
2,105
452
951,460

2019-08-07
2,095
3,371
7,062,245

2019-08-06
2,085
1,163
2,424,855

2019-08-05
2,085
13,678
28,518,630

2019-08-02
2,095
2,016
4,223,520

2019-08-01
2,115
162
342,630

2019-07-31
2,130
866
1,844,580

2019-07-30
2,125
2,116
4,496,500

2019-07-29
2,130
1,206
2,568,780

2019-07-26
2,110
2,892
6,102,120

2019-07-25
2,135
1,018
2,173,430

2019-07-24
2,130
2
4,260

2019-07-23
2,110
3
6,330

2019-07-22
2,110
17,352
36,612,720

2019-07-19
2,135
15,042
32,114,670

2019-07-18
2,100
837
1,757,700

2019-07-17
2,100
12,090
25,389,000

2019-07-16
2,125
7,516
15,971,500

2019-07-15
2,140
9,016
19,294,240

2019-07-12
2,120
4,251
9,012,120

2019-07-11
2,135
583
1,244,705

2019-07-10
2,140
16,650
35,631,000

2019-07-09
2,125
5,158
10,960,750

2019-07-08
2,100
12,784
26,846,400

2개월 가중평균종가 (A)
2,130

1개월 가중평균종가 (B)
2,137

1주일 가중평균종가 (C)
2,145

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,137

(자료: 한국거래소)

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

(3) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

(주)네온테크의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당 15,795원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)네온테크는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 (주)네온테크의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)네온테크가 제시하는 가격은 15,795원이며, 이는 (주)네온테크의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
15,795원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5]
15,795

a. 자산가치
5,035

b. 수익가치
22,969

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음

C. 합병가액(주2)
15,795

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)네온테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)네온테크의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 

(4) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주주와 (주)네온테크의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)네온테크의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))과 피합병법인((주)네온테크)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 

금번 합병에 있어 디비금융제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, (주)네온테크가 제시하는 주식매수청구가액은 15,795원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약서 제17조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 디비금융제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, (주)네온테크가 제시하는 주식매수청구가액은 15,795원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

디비금융제6호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 디비금융제6호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 동사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 10월 25일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 또한, 합병대상법인은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야합니다. 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 디비금융제6호기업인수목적(주)의 예치자금은 투자자에게 반환되는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 상장 후 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 디비금융제6호기업인수목적(주)의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2018년 10월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 디비금융제6호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금등(공모자금 80억원 및 이자)은 동사의 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(예치자금 등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식 등에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 전환사채, 상환전환우선주 및 주식매수선택권로 인한 주가 희석 위험

본 공시서류 제출일 현재 디비금융제6호기업인수목적(주)는 전환사채, (주)네온테크는 상환전환우선주 및 주식매수선택권이 존재하여 합병 후 주주들의 지분이 희석될 가능성이 존재합니다. 디비금융제6호기업인수목적(주)의 전환사채의 경우 DB금융투자(주)와 씨와이인베스트먼트(주) 각각 9.6억원, 2억원씩 총 11.6억원을 보유하고 있으며, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,160,000주로 합병 후 발행주식총수의 3.18%(전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)에 해당합니다. 현재 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주 178,097주는 KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합이 보유하고 있으며, 전환가능주식수(합병법인 기준) 1,406,521주, 합병 후 발행주식 총수의 3.85%(전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영) 수준입니다. (주)네온테크는 현재 주식매수선택권 60,000주를 부여한 상태이며 합병 후 행사 가능 주식수(합병법인 기준)는 473,850주, 합병 후 발행주식 총수의 1.28%(전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환, 주색매수선택권 행사 반영)입니다. 상기 상환전환우선주는 합병신주상장일 이후 조속히 보통주로 전환될 예정이며, 추가적으로 전환사채가 향후 보통주로 전환되거나, 주식매수선택권이 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 디비금융제6호기업인수목적(주)가 기 발행한 전환사채가 존재하며, 사채 발행일로부터 1개월 이후부터 사채만기일의 직전일(2023.08.28)까지 보통주로 전환이 가능합니다. 동 전환사채의 권면총액은 1,160백만원이며, DB금융투자(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 960백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 960,000주), 씨와이인베스트먼트(주)가 보유한 전환사채(권면총액 200백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 200,000주)가 보통주로 전환 가능하며 이는 합병 후 발행주식총수 (전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영) 36,499,773주의 3.18%에 해당됩니다. 동 전환사채는 계속보유확약서에 의거하여 합병신주상장일로부터 6개월 후부터 보통주로 전환이 가능하며, 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

[합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주)의 전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 명칭
디비금융제6호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2018년 08월 29일

권면총액
1,160,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2018.09.29 ~ 2023.08.28

전환비율 및 가액
사채권면 금액의 100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
DB금융투자(주) (960,000,000원, 82.76%)
씨와이인베스트먼트(주) (200,000,000원, 17.24%)

전환주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 1,160,000주
전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2023.08.28)까지

비고

- 인수인: DB금융투자㈜, 씨와이인베스트먼트㈜

- 전환가액의 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

한편 본 공시서류 제출일 현재 피합병법인((주)네온테크)은 상환전환우선주 178,097주를 발행한 상태이며 해당 상환전환우선주는 KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합이 보유하고 있습니다. 발행한 상환전환우선주가 존재하며, 전환비율은 1:1로서 우선주 1주당 보통주 1주로 전환가능함에따라 합병 후 상환전환우선주 주주는 우선주 1주 당 합병법인의 보통주 7.8975000주를 수령하게 됩니다. 

KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합은 디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크의 합병신주상장일 이후 조속히 상환전환우선주를 보통주로 전환할 것을 확약한 상태이며, 전환 후 매각제한이 없습니다. 전환 예정 주식수는 1,406,521주이며 합병 후 발행주식 총수 (전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)의 3.85% 수준입니다. 상환전환우선주 상세 내역은 아래와 같습니다.

[ 피합병법인((주)네온테크)의 상환전환우선주 발행 내역 ]

종류

제1회 상환전환우선주(RCPS)

투자자

- HTIC-특허 기술사업화 펀드(업무집행원 : 원익투자파트너스㈜) 92,426주

- WIP-Hidden Champion 투자조합(업무집행원 : 원익투자파트너스㈜) 102,696주

- KoFC-아주 Pioneer Champ 2010-9투자조합(업무집행원 : 아주아이비투자㈜) 195,122주

신주 종류와 수

- 기명식 상환전환우선주 390,244주

발행금액

- 8,000,002,000원 (20,500원/주)

최저이익배당률

- 참가적, 누적적 우선주로 우선주를 보유하는 동안 발행가액 기준 연 0%의 배당을 누적적으로 우선 배당

- 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 보통주와 동일한 배당률로 참가

상환에 관한 사항

- 신주의 인수가액에 연복리 7% 이자금 가산금액 (기지급 배당금 차감)

- 상환기간 : 2013년 12월 31일까지 회사가 기업공개되지 않을 경우 2014년 01월 01일부터 우선주식의 전부 도는 일부의 상환 청구 가능

- 존속기간 10년, 단, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환

전환에 관한 사항

- 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지 언제든 보통주로 전환 가능

- 전환가격의 조정

1. 신주의 인수가격을 하회하는 유상증자 또는 주식연계사채를 발행할 경우,

→ 조정 후 전환가격 = 신주의 인수가격을 하회하는 발행가격

2. 무상증자,주식배당(신발행주식의 증가에 따른 전환가격 조정)

→ 조정 후 전환가격 = (기발행주식수x조정전 전환가격) / (기발행주식수+신발행주식수)

3. 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정

4. 기업공개시 합병 또는 공모가격이 전환가격을 하회하는 경우

→ 조정 후 전환가격 = 합병 도는 공모가격의 80%

- 전환비율 : 우선주 대 보통주 비율 1:1

기타

1주 1의결권 / 신주인수권부여

주1) (주)네온테크는 2011년 11월 09일 1 : 0.8255 비율로 무상증자를 진행하였으며, 무상증자 후 제1회 상환전환우선주 390,244주는 712,388주로 변동되었습니다.

주2) 무상증자 후 2014년10월31일 HTIC-특허 기술사업화 펀드가 168,723주, KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합이 178,097주를 상환하였으며, 2015년11월16일 WIP-Hidden Champion투자조합이 187,471주를 상환함에 따라 현재 발행된 상환전환우선주는 KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합이 보유한178,097주입니다.

피합병법인((주)네온테크)이 현재 부여한 주식매수선택권은 60,000주이며, 행사로 인하여 발행 가능한 합병법인의 보통주식수는 473,850주입니다. 이는 합병 후 발행주식 총수(전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환, 주식매수선택권 행사 반영)의 1.28% 수준입니다. 

[ 피합병법인((주)네온테크)의 주식매수선택권 부여 내역 ]

(단위 : 주, 원)

회차

부여
주식수

행사
주식수

취소
주식수

미행사
주식수

행사가격

부여일

행사기간

1차

30,000

-

30,000

-

7,500

2012.03.28

2014.03.28 ~ 2017.03.27

2차

60,000

-

-

60,000

5,000

2018.04.10

2020.04.10 ~ 2023.04.09

합계

90,000

-

30,000

60,000

-

-

-

주) 1차로 부여된 주식매수선택권30,000주 전량은 퇴사 및 행사기간 만료로 전량 취소되었습니다.

전환가능주식수 및 주식매수선택권 행사를 반영한 합병 전후 지분율 변동 예상 내역은 다음과 같습니다. 

[합병 전후 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

상환전환우선주 반영
보통주만 반영
상환전환우선주 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
+
주신매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

디비금융제6호기업인수목적(주)
(주)에이앤지홀딩스
최대주주
/ 발기인
보통주
800,000
16.53%
800,000
2.36%
800,000
2.26%
800,000
2.19%
800,000
2.16%

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
0.83%
40,000
0.12%
40,000
0.11%
40,000
0.11%
40,000
0.11%

DB금융투자(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
-
-
960,000
2.63%
960,000
2.60%

씨와이인베스트먼트(주)
발기인
전환사채
-
-
-
-
-
-
200,000
0.55%
200,000
0.54%

그 외 (공모주주)
공모주주
보통주
4,000,000
82.64%
4,000,000
11.79%
4,000,000
11.32%
4,000,000
10.96%
4,000,000
10.82%

합계
-
-
4,840,000
100.00%
4,840,000
14.26%
4,840,000
13.70%
6,000,000
16.44%
6,000,000
16.23%

(주)네온테크
황성일
최대주주
보통주
2,828,189
73.23%
22,335,622
65.82%
22,335,622
63.20%
22,335,622
61.19%
22,335,622
60.41%

주완진
특수관계인
보통주
15,188
0.39%
119,947
0.35%
119,947
0.34%
119,947
0.33%
119,947
0.32%

배영한
특수관계인
보통주
39,009
1.01%
308,073
0.91%
308,073
0.87%
308,073
0.84%
308,073
0.83%

황성원
특수관계인
보통주
74,688
1.93%
589,848
1.74%
589,848
1.67%
589,848
1.62%
589,848
1.60%

황은심
특수관계인
보통주
12,344
0.32%
97,486
0.29%
97,486
0.28%
97,486
0.27%
97,486
0.26%

황성욱
특수관계인
보통주
14,812
0.38%
116,977
0.34%
116,977
0.33%
116,977
0.32%
116,977
0.32%

채향숙
특수관계인
보통주
109,529
2.84%
865,005
2.55%
865,005
2.45%
865,005
2.37%
865,005
2.34%

채현석
특수관계인
보통주
6,172
0.16%
48,743
0.14%
48,743
0.14%
48,743
0.13%
48,743
0.13%

황성호
특수관계인
보통주
2,191
0.06%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%

서동국
특수관계인
보통주
4,999
0.13%
39,479
0.12%
39,479
0.11%
39,479
0.11%
39,479
0.11%

그 외 주주
-
보통주
576,735
14.93%
4,554,769
13.42%
4,554,769
12.89%
4,554,769
12.48%
4,554,769
12.32%

KoFC-아주Pioneer
Champ 2010-9투자조합
-
RCPS
178,097
4.61%
-
-
1,406,521
3.98%
1,406,521
3.85%
1,406,521
3.80%

주식매수선택권
-
주식매수선택권
-
-
-
-
-
-
-
-
473,850
1.28%

합계
-
-
3,861,953
100.00%
29,093,252
85.74%
30,499,773
86.30%
30,499,773
83.56%
30,973,623
83.77%

전체 합계
-
-
-
-
33,933,252
100.00%
35,339,773
100.00%
36,499,773
100.00%
36,973,623
100.00%

주1) 합병 후 상환우선주 전환은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 의미합니다.
주2) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주3) 합병 후 주식매수선택권 행사는 (주)네온테크가 부여한 주식매수선택권의 행사를 의미합니다.
주4) 합병 후 지분율 사항 중 (주)네온테크의 그 외 주주의 주식수 및 지분율에는 단수주 발생으로 인한 자기주식 28주가 포함되어 있습니다.

상기 상환전환우선주는 합병신주상장일 이후 조속히 보통주로 전환될 예정(상환전환우선주 보유자인 KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합은 합병신주상장 이후 조속히 보통주로 전환할 것을 확약함)이며, 추가적으로 전환사채가 향후 보통주로 전환되거나, 주식매수선택권이 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 디비금융제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)에이앤지홀딩스(지분율 16.53%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 황성일 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율 65.82% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 61.19%). 한편 합병 전 디비금융제6호기업인수목적(주)의 발기
주주인
(주)에이앤지홀딩스(80
0,000주, 2.19% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)과 DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영), 씨와이인베스트먼트(주)(200,000주, 0.55% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)

한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 24,728,084주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 67.75%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 

상기 피합병법인의 의무보호예수 대상자 외에 피합병법인의 주주 중 6개월간 자발적 계속보유 확약을 제출한 주주들이 보유한 주식 74,315주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 0.20%)가 존재합니다.

종합하면, 합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채 및 피합병법인이 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 26,802,399주(73.43%) 입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 디비금융제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 (주)에이앤지홀딩스(지분율 16.53%)이나, 합병 완료시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 황성일 대표이사로 변경될 예정입니다(합병 후 보통주 기준 지분율 65.82% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 61.19%). 한편 합병 전후 지분율 변동 및 보호예수, 자발적 계속보유 확약 관련 내용은 다음의 표와 같습니다.

[합병 전후 지분율 변동 및 보호예수, 자발적 계속보유 확약관련 상세]

(단위: 주, %)

구분
주주명
관계
종류
계속
보유
구분
합병 전
합병 후

상환전환우선주 반영
보통주만 반영
상환전환우선주 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
+
주신매수선택권 행사
보호예수
및
자발적 계속보유 기간

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

디비금융제6호
기업인수목적(주)
(주)에이앤지홀딩스
최대주주
 / 발기인
보통주
의무
800,000
16.53%
800,000
2.36%
800,000
2.26%
800,000
2.19%
800,000
2.16%
합병신주 상장 후
6개월간 보호예수

DB금융투자(주)
발기인
보통주
의무
40,000
0.83%
40,000
0.12%
40,000
0.11%
40,000
0.11%
40,000
0.11%

DB금융투자(주)
발기인
전환사채
의무
-
-
-
-
-
-
960,000
2.63%
960,000
2.60%

씨와이인베스트먼트(주)
발기인
전환사채
의무
-
-
-
-
-
-
200,000
0.55%
200,000
0.54%

그 외 (공모주주)
공모주주
보통주
-
4,000,000
82.64%
4,000,000
11.79%
4,000,000
11.32%
4,000,000
10.96%
4,000,000
10.82%
-

합계
-
-
-
4,840,000
100.00%
4,840,000
14.26%
4,840,000
13.70%
6,000,000
16.44%
6,000,000
16.23%
-

(주)네온테크
황성일
최대주주
보통주
의무
2,828,189
73.23%
22,335,622
65.82%
22,335,622
63.20%
22,335,622
61.19%
22,335,622
60.41%
합병신주 상장 후
6개월간 보호예수

주완진
특수관계인
보통주
의무
15,188
0.39%
119,947
0.35%
119,947
0.34%
119,947
0.33%
119,947
0.32%

배영한
특수관계인
보통주
의무
39,009
1.01%
308,073
0.91%
308,073
0.87%
308,073
0.84%
308,073
0.83%

황성원
특수관계인
보통주
의무
74,688
1.93%
589,848
1.74%
589,848
1.67%
589,848
1.62%
589,848
1.60%

황은심
특수관계인
보통주
의무
12,344
0.32%
97,486
0.29%
97,486
0.28%
97,486
0.27%
97,486
0.26%

황성욱
특수관계인
보통주
의무
14,812
0.38%
116,977
0.34%
116,977
0.33%
116,977
0.32%
116,977
0.32%

채향숙
특수관계인
보통주
의무
109,529
2.84%
865,005
2.55%
865,005
2.45%
865,005
2.37%
865,005
2.34%

채현석
특수관계인
보통주
의무
6,172
0.16%
48,743
0.14%
48,743
0.14%
48,743
0.13%
48,743
0.13%

황성호
특수관계인
보통주
의무
2,191
0.06%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%

서동국
특수관계인
보통주
의무
4,999
0.13%
39,479
0.12%
39,479
0.11%
39,479
0.11%
39,479
0.11%

이세훈
일반투자자
(주1)
보통주
의무
16,540
0.43%
130,624
0.38%
130,624
0.37%
130,624
0.36%
130,624
0.35%

유정이
일반투자자
(주1)
보통주
의무
1,670
0.04%
13,188
0.04%
13,188
0.04%
13,188
0.04%
13,188
0.04%

오진영
일반투자자
(주1)
보통주
의무
5,798
0.15%
45,789
0.13%
45,789
0.13%
45,789
0.13%
45,789
0.12%

최대주주등
3,131,129
81.07%
24,728,084
72.86%
24,728,084
69.98%
24,728,084
67.76%
24,728,084
66.88%
-

고석진
일반투자자
(주2)
보통주
자진
8,749
0.23%
69,095
0.20%
69,095
0.20%
69,095
0.19%
69,095
0.19%
합병신주 상장 후
6개월간 자발적
계속보유

양희삼
기타특수
관계회사
비등기임원
(주3)
보통주
자진
661
0.02%
5,220
0.02%
5,220
0.01%
5,220
0.01%
5,220
0.01%

자진보호예수
9,410
0.25%
74,315
0.22%
74,315
0.21%
74,315
0.20%
74,315
0.20%
-

그 외 주주
-
보통주
-
543,317
14.07%
4,290,853
12.66%
4,290,853
12.13%
4,290,853
11.75%
4,290,853
11.61%
-

KoFC-아주Pioneer
 Champ 2010-9투자조합
-
RCPS
-
178,097
4.61%
-
-
1,406,521
3.98%
1,406,521
3.85%
1,406,521
3.80%
-

주식매수선택권
-
주식매수
선택권
-
-
-
-
-
-
-
-
-
473,850
1.28%
-

합계
-
-

3,861,953
100.00%
29,093,252
85.74%
30,499,773
86.30%
30,499,773
83.56%
30,973,623
83.77%
-

전체 합계
-
-

-
-
33,933,252
100.00%
35,339,773
100.00%
36,499,773
100.00%
36,973,623
100.00%
-

주1) 상장예비심사청구일전 1년 이내에 특수관계인의 주식을 매수함에 따라 코스닥시장상장규정 제21조에 근거하여 의무보호예수 대상 주식으로 지정하였습니다.
주2) 고석진은 최대주주와 사돈관계로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하여 자진보호예수 대상자로 지정하였습니다.
주3) 양희삼은 기타특수관계회사 비등기임원으로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하여 자진보호예수 대상자로 지정하였습니다.
주4) 합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 의미합니다.
주5) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주6) 합병 후 주식매수선택권 행사는 (주)네온테크가 부여한 주식매수선택권의 행사를 의미합니다.
주7) KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합은 디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크의 합병신주상장일 이후 조속히 상환전환우선주를 보통주로 전환할 것을 확약한 상태이며, 전환 후 매각제한이 없습니다.
주8) 합병 후 지분율 사항 중 (주)네온테크의 그 외 주주의 주식수 및 지분율에는 단수주 발생으로 인한 자기주식 28주가 포함되어 있습니다.

한편 합병 전 디비금융제6호기업인수목적(주)의 발기
주주인
(주)에이앤지홀딩스(80
0,000주, 2.19% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)과 DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영), 씨와이인베스트먼트(주)(200,000주, 0.55% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)

한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 24,728,084주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 67.75%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 

상기 피합병법인의 의무보호예수 대상자 외에 피합병법인의 주주 중 6개월간 자발적 계속보유 확약을 제출한 주주들이 보유한 주식 74,315주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 0.20%)가 존재합니다. 자발적 계속보유 확약 물량에 대해서는 확약서를 징구함과 더불어 가능한 경우 증권사 계좌상으로 확약기간 매매 및 입출고가 자유로이 이뤄지지 못하도록 설정되어 있습니다.

의무보호예수 및 자발적 계속보유 주식내역은 다음과 같습니다.

[합병 후 보호예수 및 자발적 계속보유확약 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 및

자발적 계속보유 확약 기간

주식수
지분율

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

(주)에이앤지홀딩스

최대주주

/ 발기인

보통주
800,000
2.19%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
0.11%

전환사채
960,000
2.63%

씨와이
인베스트먼트(주)
발기인
전환사채
200,000
0.55%

소계
2,000,000
5.48%
-

[(주)네온테크]

황성일
최대주주
보통주
22,335,622
61.19%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

주완진
특수관계인
보통주
119,947
0.33%

배영한
특수관계인
보통주
308,073
0.84%

황성원
특수관계인
보통주
589,848
1.62%

황은심
특수관계인
보통주
97,486
0.27%

황성욱
특수관계인
보통주
116,977
0.32%

채향숙
특수관계인
보통주
865,005
2.37%

채현석
특수관계인
보통주
48,743
0.13%

황성호
특수관계인
보통주
17,303
0.05%

서동국
특수관계인
보통주
39,479
0.11%

이세훈
일반투자자 (주1)
보통주
130,624
0.36%

유정이
일반투자자 (주1)
보통주
13,188
0.04%

오진영
일반투자자 (주1)
보통주
45,789
0.13%

고석진
일반투자자 (주2)
보통주
69,095
0.19%
합병신주 상장 후
6개월간 자발적
계속보유

양희삼
기타특수관계회사
 비등기임원 (주3)
보통주
5,220
0.01%

소계
24,802,399
67.95%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
26,802,399
73.43%
-

주1) 상장예비심사청구일전 1년 이내에 특수관계인의 주식을 매수함에 따라 코스닥시장상장규정 제21조에 근거하여 의무보호예수 대상 주식으로 지정하였습니다.
주2) 고석진은 최대주주와 사돈관계로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하여 자진보호예수 대상자로 지정하였습니다.
주3) 양희삼은 기타특수관계회사 비등기임원으로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하여 자진보호예수 대상자로 지정하였습니다.
주4) 상기 합병후 지분율은 전환사채 및 전한상환우선주 보통주 전환을 반영한 합병 후 발행주식총수인 36,499,773주에 대한 지분율 입니다.

합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채 및 피합병법인이 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 26,802,399주(73.43%) 입니다. 이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9) 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)네온테크 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)네온테크의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 사명은 (주)네온테크로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
출생년월
직책
약력

황성일
1966.12.20
대표이사

1991.02-원광대학교 전자공학과 졸업

1995~1999-ROHM KOREA 과장

2000.10~현재-㈜네온테크 대표이사

정준기
1966.09.30
사내이사

1989.02-고려대학교 사회학과 졸업 1991.07~2009.03-삼성전기 인사그룹 차장

2009.04~2012.03-삼성LED 인사팀 부장

2012.04~2018.10-삼성전자 기술센터 부장

2018.10~현재-㈜네온테크 상무이사.

배영한
1979.06.26
사내이사

2003.02-동양공업전문대학 전기과 졸업

2002.10~현재-㈜네온테크 이사.

길경진
1965.10.01
사외이사

1988.2-서울대학교 경제학과 졸업

1996.07~1996.12재정경제원 세제실 행정사무관

2004.05 에이비엘 대표이사

2008.2-성균관대학교 경영전략 박사 수료

2016.02~2018.02-한국거래소 유가증권시장상장공시위원회 위원

2018.09~현재-디비프리이빗에쿼티 대표이사

최병석
1956.10.07
사외이사

1974.03 ~ 1978.02 건국대학교 경영학과 졸업

2010.09 ~ 2011.02 중앙대 경영전문대학원 최고경영자과정 수료

1974.03 ~ 2016.10 한국산업은행

2013.07 ~ 2015.07 오성엘에스티㈜ 파견근무 (자금관리단장)

2016.11 ~ 2018.03 ㈜한국이안스CRO

오승연
1977.05.15
감사

2004.02-경기대학교 회계학과 졸업

2006-43회 세무사 합격

2011~2012 중부지방세무사회 세무조정계산서 감리위원

2007~현재-세무사 사무소 개업

주) 피합병법인은 내부통제 강화를 위해
금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사

최병석
을
추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

합병을 통해 (주)네온테크로 유입될 자금 규모는 약 97.4억원(2019년 3분기말 디비금융제6호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 01월 중으로 예정되어 있습니다. (주)네온테크의 유입자금은 합병을 위한 제비용 약 5.6억원을 제외한 약 91.8억원 중 장비개발 및 드론개발을 위한 연구개발과 관련하여 약 20억원을 사용하며, 장비사업 및 드론사업 확장을 위한 시설자금과 관련하여 약 50억원을 사용할 예정입니다. 또한 차입금 상환과 관련하여 운영자금 목적으로 나머지 약 21.8억원을 사용할 계획입니다. 다만, (주)네온테크의 유입 자금의 규모는 디비금융제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 42억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(주)네온테크는 2019년 09월 06일 이사회의 합병결의를 통해 디비금융제6호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. (주)네온테크의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 디비금융제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 (주)네온테크로 유입될 자금 규모는
약 97.4억원(2019년 3분기말 디비금융제6호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2020년 01월중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,743,429

주1)

발행제비용(2)

560,495

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,182,934

-

주1)
유입예정금액은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,530,000
(주4)

등록세

11,637,300
증자자본금의 0.4%

교육세

2,327,460
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

560,494,760
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
디비금융제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)네온테크는 합병을 통한 유입자금으로 신규사업 진출을 위한 연구개발 자금 등에 사용할 계획입니다. 자금의 사용계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

내 용

사용시기

금 액

R&D

투자

장비개발

A. 레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작

(Wafer , ceramic , BGA )

2020년 09월 ~ 2021년 04월

300

B. 다이싱 & 라우터 품질 검증 테스트키트 제작

(FCBGA , package , PLP )

2020년 02월 ~ 2020년 09월

200

C. Saw & Sorter

Saw > Blade auto tool change 테스트키트 제작

2021년 03월~ 2021년 09월

100

D. Saw & Sorter

Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작

2020년 10월~ 2021년 03월

200

E. Air bearing Stage

Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작

2020년 03월 ~ 2020년 10월

150

드론개발

F. 소방드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작3.5t

2020년 02월 ~ 2020년 08월

200

G. 소방드론,소화탄 추가 운반량(판매용)제작1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

100

H. 배송드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작 3.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

200

I. 골프방제,스마트 통합관제차량(판매용)제작 1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 08월

150

J. 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작

2020년 02월 ~ 2021년 07월

400

소계

2,000

시설

자금

장비사업부문

A. 3층 가공실 시설 확장

에어 , 절삭수 Util 공사 / 설비 레이아웃 배치 변경 및 설비 증가

2021년 04월 ~ 2021년 10월

300

드론사업부문

B. 드론 전용 시험장 부지 매입

비행 시험 및 운영 시뮬레이션을 위한 장소 확보

2020년 02월 ~ 2020년 08월

2,500

C. 드론 전용 시험장 신축

비행통제 운영시스템 공사 : 기상, 카메라, 통제운영, 전파내성시험, 소방외풍 조종성, 시뮬레이션설비 (제안, 조달청 금액)

2020년 02월 ~ 2021년 07월

1,800

D. 드론 통합관제 데모룸 시설 신축

미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 시연

2020년 02월 ~ 2021년 07월

100

E. 드론 제조 공장 시설 확장

품질 개선 및 생산성 증가로 설비 증가와 물량 확보, 드론의 연구 개발 및 완제품 생산시설 확장. 4층 가공/제작 시설 확장

2020년 02월 ~ 2021년 07월

300

소계

5,000

운영

자금

차입금 상환

시설자금 차입금 상환

- 본사 이전 신축을 위한 차입금(80억원) 중 일부 상환
- 2020년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2021년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2022년 1.83억원 상환

2020년 03월 ~ 2022년 12월

2,183

소계

2,183

합 계

9,183

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)네온테크의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

1) R&D투자 

피합병법인의 R&D투자는 고객의 요구 및 기술 경쟁력 확보와 시장 선제 대응을 위한 제품 개발을 위하여 약 20억원이 사용될 계획입니다. 세부 R&D 투자내역은 다음과 같습니다.

[A]

구 분

자체 개발

개발과제명

레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작 (Wafer , ceramic , BGA )

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2020년 9월 ~ 2021년 4월

소요자금

300,000,000원

세부내용

삼성전기 ceramic laser컷팅 품질 개선 및 생산성 증가로 추후 설비 증가 물량 확보(현재 삼성전기 소재 가공시 laser (Open Slit) 개선 진행 0%)

[B]

구 분

자체 개발

개발과제명

다이싱 & 라우터 품질 검증 테스트 키트 제작(FCBGA , package , PLP )

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2020년 2월 ~ 2020년 9월

소요자금

200,000,000원

세부내용

다이싱에서는 곡면 가공이 불가능하여 컷팅 소재에 제한이 있음

다이싱 & 라우터 로 직선, 곡면 컷팅이 되도록 하여 신규 시장 확보 진행

[C]

구 분

자체 개발

개발과제명

Saw & Sorter - Saw > Blade auto tool change 테스트 키트 제작

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2021년 3월 ~ 2021년 9월

소요자금

100,000,000원

세부내용

무인화 시대에 맞추어서 다이싱 블레이드 자동 교체를 삼성전자, 하이닉스 같은 대기업에서 요구하고 있음. 이와 관련해서 경쟁력 확보 및 신규 아이템 강화 필요

[D]

구 분

자체 개발

개발과제명

Saw & Sorter - Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작

개발단계

설비 기능 업그레이드

개발기간

2020년 10월 ~ 2021년 3월

소요자금

200,000,000원

세부내용

경쟁사 차별화 및 신규 소형 소재에서 시장성 강화를 위해서 고속 설비 업그레이드가 필요

[E]

구 분

자체 개발

개발과제명

Air bearing Stage - Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작

개발단계

신규 아이템 창출

개발기간

2020년 3월~ 2020년 10월

소요자금

150,000,000원

세부내용

Laser 설비에서 초당 1000mm/s 이동시 가공축 직진성 ±0.5 ㎛ 안에 들어오는 것을 설비 제작사에서 요구

이와 관련해서 테스트 키트 제작 후 검증을 진행시 신규 아이템에 많은 도움을 줄 수 있음.

[F]

구 분

자체 개발

개발과제명

소방드론, 스마트통합관제차량(판매용) 3.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 2월~ 2020년 8월

소요자금

200,000,000원

세부내용

주야간 상시 감시와 다지점/초정밀 대량 소화탄 투하 운영이 가능한 소방드론 솔루션으로2020년초부터 지방 소방소 211지점, 지방 공사 및 공단, 정부 부속기관 등 공공수요기관을 위주로 제품을 납품하고 초기 시장 경쟁력을 확보할 계획.

[G]

구 분

자체 개발

개발과제명

소방드론, 소화탄 추가 운반량(판매용) 1.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 3월~ 2020년 9월

소요자금

100,000,000원

세부내용

소방드론의 추가 소화탄 운반 지원차량으로 100회(1,000개 탑재)가능

주야간 상시 감시와 다지점/초정밀 대량 소화탄 투하 운영이 가능한 소방드론 솔루션의 추가옵션 제품으로2020년 초부터 지방 소방소 211지점, 지방 공사 및 공단, 정부 부속기관 등 공공수요기관을 위주로 제품을 납품하고 초기 시장 경쟁력을 확보할 계획.

[H]

구 분

자체 개발

개발과제명

배송드론, 스마트 통합관제차량(판매용) 3.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 3월~ 2020년 9월

소요자금

200,000,000원

세부내용

도선산간 및 유인도에 물류배송운영이 가능한 통합관제 차량으로 신규시장 창출 기대

[I]

구 분

자체 개발

개발과제명

골프방제,스마트 통합관제차량(판매용) 1.5t 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 3월~ 2020년 8월

소요자금

150,000,000원

세부내용

골프장 코스별 실시간 잔디오염도 진단 및 실시간 모니터링과

멀티 방제드론의 운용으로 골프장(830,063 제곱미터)를 10시간 안에 방제 가능, 향후 전국 487 골프장에 제안하여 300억이상 매출 기대

[J]

구 분

자체 개발

개발과제명

미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작

개발단계

신규 제품 판매용

개발기간

2020년 2월~ 2021년 7월

소요자금

400,000,000원

세부내용

10대 이상 드론 제어 및 통합 드론관제, 모든 드론의 실시간 영상 스트리밍, 임무장비의 실시간 데이터상황 모니터링 플랫폼으로 향후 모든 방산산업과 공공사업에 드론운영체계를 필요로 할 경우 미디어월 기반 통합관제 플랫폼을 제안할 예정이며 150억 이상의 매출을 기대 .

2) 시설자금

[A] 피합병법인 회사 3층 가공실 시설 확장

피합병법인은 가공 사업부문의 고객의 확대에 따른 물량 증가에 대응하기 위한 에어 및 절삭수 사용량의 증가에 대비하기 위한 유틸리티 시설확충과 가공설비 증가를 위한 시설자금을 2021년 10월까지 3억원을 집행할 예정입니다.

[B] 드론 전용 시험장 부지 매입

피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장 진입과 다양한 사용목적에 부합하는 드론의 개발과 시연을 위한 드론 비행 및 운영에 필요한 공간의 확보를 위해 시 외각 지역의 부지를 매입할 계획입니다. 시기는 2020년 2월부터 8월까지 6개월이며, 이에 필요한 부지규모는 2,000평 규모(평당 125만원)로 총 25억원이 소요될 것으로 예상되며 향후 시장확대에 대응하는 복합 드론 타운으로 운영할 계획입니다.

[C] 드론 전용 시험장 신축 공사

피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장 진입과 군/공공향 고객 니즈에 부합하는 드론 제품의 신뢰성을 제공하기 위해 다양한 비행 조건 및 각종 센서/전파/통신 기반 테스트 등의 효율적인 수행이 가능한 드론 전용 시험장 시설 공사로 18억원 가량을 사용할 계획입니다.

[D] 드론 통합관제 데모룸 시설 신축

피합병법인은 드론사업부문의 물류배송, 소방, 군사, 방제 사업분야의 전략적인 영업을 위한 제품군들의 효율적인 실내 데모시연이 가능한 드론 통합관제 데모룸 신축 공사의 1억원 가량을 사용할 계획입니다.

[E] 드론 제조 공장 시설 확장

피합병법인은 드론사업부문의 본격적인 시장진입과 전략제품의 품질 개선 및 생산성 증가로 인한 설비증가와 물량 확보를 위해 드론 제조공장 시설 확장(드론 연구개발 및 완제품 생산시설 확장)으로3억원 가량을 사용할 계획입니다.

3) 운영자금(차입금 상환 )

피합병회사는 본사 이전을 위한 부지 매입과 건물 신축에 필요한 시설자금으로 2015년 IBK기업은행으로부터 총 80억원을 차입하였고 3%이상의 연이율에 해당하는 이자를 매년 부담하고 있습니다. 이에 금번 스팩 유입자금을 통한 차입금 상환을 통하여 부채비율을 낮추고, 이자비용을 절감함으로써 경영체질을 개선하기 위해 향후 3년간 21.8억원을 상환할 계획입니다 

다만, 상기와 같은 (주)네온테크의 유입 자금의 규모는 디비금융제6호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금및현금성자산(2019년 3분기말 별도 기준 42억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다. 

(11) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행할 수 있다.

또한, 디비금융제6호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원(설립자본금 8.4억원, 전환사채 11.6억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(12) 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)네온테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2020년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,426백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2020년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 12월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 12월 24일)
추정 상장비용

2,000원
1,426 백만원

2,500원
3,846 백만원

3,000원
6,266 백만원

3,500원
8,686 백만원

4,000원
11,106 백만원

4,500원
13,526 백만원

5,000원
15,946 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)네온테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2020년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,840,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

9,680,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,814,615

기타 부대비용(C)

560,495

상장비용(A-B+C)

1,425,880

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 12월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 12월 24일)
추정 상장비용

2,000원
1,426 백만원

2,500원
3,846 백만원

3,000원
6,266 백만원

3,500원
8,686 백만원

4,000원
11,106 백만원

4,500원
13,526 백만원

5,000원
15,946 백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 디비금융제6호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2020년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13) 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(15) 외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 09월 06일 금융위에 제출되었습니다. 본 평가는 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2019년 07월 18일부터 2019년 09월 05일까지 평가를 실시하였습니다. 또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2019년 07월 17일 이촌회계법인과 외부평가 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크의 본 평가업무를 수행함에 있어 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 2019년 07월 18일부터 2019년 09월 05일까지 평가를 실시하였습니다. 

또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 피합병법인은 최근의 영업이익이 지속적으로 발생하고 있고 향후에도 시장전망에 따라 꾸준한 성장이 예상되고 있다는 점을 고려하여 볼 때, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 선정하였습니다.

이와 같이 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 09월 06일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 소액주주수는 375명이며, 피합병법인의 (주)네온테크의 소액주주수는 2019년 3분기말 기준 54명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 429명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 소액주주수는 375명이며, 피합병법인의 (주)네온테크의 소액주주수는 2019년 3분기말 기준 54명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 429명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제6호기업인수목적(주)는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 11월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제6호기업인수목적(주)는 2019년 09월 06일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 11월 13일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 디비금융제6호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.11.13)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(18) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)네온테크)이 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2000.10.20

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.29
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.29
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.29
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인((주)네온테크)이 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 (주)네온테크의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 (주)네온테크와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 피합병법인의 기업베타값은 1.0844이며, 수익가치는 22,969원, 본질가치는 15,795원으로 계산됩니다. 

즉, 피합병법인인 (주)네온테크의 자기자본비용 산출을 위한 베타값은 (주)네온테크의 영업베타가 아닌 (주)네온테크와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 해당 유사기업들의 영업베타를 반영하였으며, 이를 통해 (주)네온테크의 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM : Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

피합병법인의 자기자본비용 산출 내역은 다음과 같습니다.

구분
산출내역
비고

Rf
1.9560%
Bloomberg(2018년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.5980%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2018년 12월 31일 기준)

β
1.0844
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
12.3641%
Rf + (Rm - Rf) x β+ Rs

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "MLCC, 반도체 등의 제조장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "특수 목적용기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 시총 규모와 매출액 규모가 일정 규모 이하이면서 최근 1년 이내 상장한 회사를 제외한 10개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(단위 : 천원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

WI
0.4304
92,665
25,349
27.3553%
0.3547
0.4674

뉴파워프라즈마
1.2494
97,235
4,100
4.2166%
1.2096
1.5941

로체시스템즈
1.5003
46,538
18,998
40.8218%
1.1380
1.4997

쎄미시스코
1.1462
37,499
7,648
20.3955%
0.9889
1.3032

예스티
1.2902
81,282
61,427
75.5731%
0.8117
1.0697

오션브릿지
1.1632
67,783
7,698
11.3571%
1.0685
1.4081

인텍플러스
1.0691
46,012
6,805
14.7897%
0.9585
1.2631

제너셈
0.8045
14,951
18,745
125.3731%
0.4068
0.5361

제이티
0.8560
24,819
14,761
59.4762%
0.5847
0.7705

코세스
0.8628
84,329
23,717
28.1241%
0.7076
0.9325

평균
1.0372
-
-
40.7483%
0.8229
1.0844

(출처: 2018년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

주1) 2018년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.
주2) 시가총액은 2018년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.
주3) 이자부부채는 동종기업의 2018년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.
주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.
주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 40.7483%를 적용하였습니다.

상기 표에서 나타나듯이 자기자본비용을 산출하기 위한 베타값은 피합병법인인 (주)네온테크와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하게 됩니다. 이러한 계산방식으로 산출된 피합병법인의 기업베타값은 1.0844이며, 수익가치는 22,969원, 본질가치는 15,795원으로 계산됩니다.

본 합병평가시 피합병법인인 (주)네온테크의 자기자본비용 산출을 위한 베타값은 (주)네온테크의 영업베타가 아닌 (주)네온테크와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 해당 유사기업들의 영업베타를 반영하였으며, 이를 통해 (주)네온테크의 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(20) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,144원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 (주)네온테크 로 유입될 자금 규모는 약 91.8억원이며, 유입시기는 2020년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,144원)에서 6.72% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)네온테크) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 (주)네온테크 로 유입될 자금 규모는 약 91.8억원이며, 유입시기는 2020년 01월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다. 

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,743,429

주1)

발행제비용(2)

560,495

주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,182,934

-

주1)
유입예정금액은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)
발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

140,000,000
공모금액의 3.5% / 스팩 상장시 기지급분 제외

자문수수료
300,000,000
DB금융투자(주) / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
이촌회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)

6,530,000
(주4)

등록세

11,637,300
증자자본금의 0.4%

교육세

2,327,460
등록세의 20%

기타비용

50,000,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

560,494,760
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
디비금융제6호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 디비금융제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 DB금융투자(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.4억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,144원)에서 6.72% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다.

만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(디비금융제6호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인((주)네온테크) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(21) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)네온테크의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 현저히 저하된 상태로 남게됩니다. (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 설비시설 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)네온테크는 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 및 드론사업 기술개발, 설비시설 확충 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다.

한편, 합병이 완료되면 디비금융제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)네온테크의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 현저히 저하된 상태로 남게됩니다. (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 설비시설 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 (주)네온테크의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 현저히 저하된 상태로 남게됩니다. (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 설비시설확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

본 합병을 통하여 (주)네온테크는 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 및 드론사업 연구 개발 및 설비시설 확충 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)네온테크는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 설비시설 확장 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 구체적인 자금집행 계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분

내 용

사용시기

금 액

R&D

투자

장비개발

A. 레이져 가공 품질검증 테스트 키트 제작

(Wafer , ceramic , BGA )

2020년 09월 ~ 2021년 04월

300

B. 다이싱 & 라우터 품질 검증 테스트키트 제작

(FCBGA , package , PLP )

2020년 02월 ~ 2020년 09월

200

C. Saw & Sorter

Saw > Blade auto tool change 테스트키트 제작

2021년 03월~ 2021년 09월

100

D. Saw & Sorter

Sorter > UPH up 25k 테스트 키트 제작

2020년 10월~ 2021년 03월

200

E. Air bearing Stage

Air bearing Stage 직진성 ±0.5 ㎛ 키트 제작

2020년 03월 ~ 2020년 10월

150

드론개발

F. 소방드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작3.5t

2020년 02월 ~ 2020년 08월

200

G. 소방드론,소화탄 추가 운반량(판매용)제작1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

100

H. 배송드론,스마트 통합관제차량(판매용)제작 3.5t

2020년 03월 ~ 2020년 09월

200

I. 골프방제,스마트 통합관제차량(판매용)제작 1.5t

2020년 03월 ~ 2020년 08월

150

J. 미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 제작

2020년 02월 ~ 2021년 07월

400

소계

2,000

시설

자금

장비사업부문

A. 3층 가공실 시설 확장

에어 , 절삭수 Util 공사 / 설비 레이아웃 배치 변경 및 설비 증가

2021년 04월 ~ 2021년 10월

300

드론사업부문

B. 드론 전용 시험장 부지 매입

비행 시험 및 운영 시뮬레이션을 위한 장소 확보

2020년 02월 ~ 2020년 08월

2,500

C. 드론 전용 시험장 신축

비행통제 운영시스템 공사 : 기상, 카메라, 통제운영, 전파내성시험, 소방외풍 조종성, 시뮬레이션설비 (제안, 조달청 금액)

2020년 02월 ~ 2021년 07월

1,800

D. 드론 통합관제 데모룸 시설 신축

미디어월(5X6)기반 드론 중앙 관제 시스템 시연

2020년 02월 ~ 2021년 07월

100

E. 드론 제조 공장 시설 확장

품질 개선 및 생산성 증가로 설비 증가와 물량 확보, 드론의 연구 개발 및 완제품 생산시설 확장. 4층 가공/제작 시설 확장

2020년 02월 ~ 2021년 07월

300

소계

5,000

운영

자금

차입금 상환

시설자금 차입금 상환

- 본사 이전 신축을 위한 차입금(80억원) 중 일부 상환
- 2020년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2021년 10억원 상환(분기별 2.5억원씩)
- 2022년 1.83억원 상환

2020년 03월 ~ 2022년 12월

2,183

소계

2,183

합 계

9,183

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 (주)네온테크의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 및 드론사업 기술개발, 설비시설 확충 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항이 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.

한편, 합병이 완료되면 디비금융제6호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 24일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 01월 28일에 지급할 예정입니다.

단, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주((주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[(주)네온테크]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 24일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 네온테크(주)는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 01월

23일
에

지
급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 디비금융제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호를 위하여 디비금융제6호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,137원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 01월 28일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세(신탁운용보수 포함)를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 8,150,183,346원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,037.55원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,037원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000원
-

이자금액(B)
187,450,443원
이자율
- 2018년 10월 26일 ~ 2019년 10월 27일 : 2.12%
- 2019년 10월 28일 ~ 2020년 01월 22일 : 1.42%

원천징수금액(C)
37,267,097원
세율 15.4% 및 신탁운용보수

총지급금액(D = A + B-C)
8,150,183,346원
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,037원
원단위 미만 절사

참고로 디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 09월 06일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,137원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-09-05
2,150
174,069
374,248,350

2019-09-04
2,090
1,704
3,561,360

2019-09-03
2,100
11,611
24,383,100

2019-09-02
2,100
1,570
3,297,000

2019-08-30
2,095
2,943
6,165,585

2019-08-29
2,100
4,833
10,149,300

2019-08-28
2,100
4,509
9,468,900

2019-08-27
2,100
391
821,100

2019-08-26
2,100
2,543
5,340,300

2019-08-23
2,105
2,153
4,532,065

2019-08-22
2,105
1,028
2,163,940

2019-08-21
2,080
1,442
2,999,360

2019-08-20
2,070
2,091
4,328,370

2019-08-19
2,085
5,600
11,676,000

2019-08-16
2,110
1,040
2,194,400

2019-08-14
2,110
1,646
3,473,060

2019-08-13
2,110
786
1,658,460

2019-08-12
2,110
89
187,790

2019-08-09
2,110
1,001
2,112,110

2019-08-08
2,105
452
951,460

2019-08-07
2,095
3,371
7,062,245

2019-08-06
2,085
1,163
2,424,855

2019-08-05
2,085
13,678
28,518,630

2019-08-02
2,095
2,016
4,223,520

2019-08-01
2,115
162
342,630

2019-07-31
2,130
866
1,844,580

2019-07-30
2,125
2,116
4,496,500

2019-07-29
2,130
1,206
2,568,780

2019-07-26
2,110
2,892
6,102,120

2019-07-25
2,135
1,018
2,173,430

2019-07-24
2,130
2
4,260

2019-07-23
2,110
3
6,330

2019-07-22
2,110
17,352
36,612,720

2019-07-19
2,135
15,042
32,114,670

2019-07-18
2,100
837
1,757,700

2019-07-17
2,100
12,090
25,389,000

2019-07-16
2,125
7,516
15,971,500

2019-07-15
2,140
9,016
19,294,240

2019-07-12
2,120
4,251
9,012,120

2019-07-11
2,135
583
1,244,705

2019-07-10
2,140
16,650
35,631,000

2019-07-09
2,125
5,158
10,960,750

2019-07-08
2,100
12,784
26,846,400

2개월 가중평균종가 (A)
2,130

1개월 가중평균종가 (B)
2,137

1주일 가중평균종가 (C)
2,145

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,137

(자료: 한국거래소)

나. (주)네온테크의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)네온테크의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 15,795원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)네온테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)네온테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 11월 28일) 현재 디비금융제6호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 12월 24일 예정)전일까지 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)네온테크]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 11월 28일) 현재 (주)네온테크 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 12월 24일 예정)전일까지 (주)네온테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)네온테크에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)네온테크]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)네온테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)네온테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)네온테크]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)네오네크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

디비금융제6호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(주)네온테크
경기도 안양시 동안구 부림로146 (관양동, 네온테크)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 디비금융제6호기업인수목적(주)의
공모전 주주
(주)에이앤지홀딩스(보통주 80
0,000주), DB금융투자(주)(보통주 40,000주, 전환사채 960백만원), 씨와이인베스트먼트(주)(전환사채 200백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

디비금융제6호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 01월 28일 예정)

(주)네온테크

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2020년 01월
23일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 디비금융제6호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)네온테크

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 디비금융제6호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)네온테크

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
상환전환우선주 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
+
주신매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

디비금융제6호
기업인수목적(주)
(주)에이앤지홀딩스
최대주주
 / 발기인
보통주
800,000
16.53%
800,000
2.36%
800,000
2.26%
800,000
2.19%
800,000
2.16%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 의미합니다.
주3) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주4) 합병 후 주식매수선택권 행사는 (주)네온테크가 부여한 주식매수선택권의 행사를 의미합니다.

(2) 5%이상 주주

[5%이상 주주의 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

보통주만 반영
보통주만 반영
상환전환우선주 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
+
주신매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

디비금융제6호
기업인수목적(주)
삼성증권㈜
일반주주
보통주
283,692
5.86%
283,692
0.84%
283,692
0.80%
283,692
0.78%
283,692
0.77%

주1) 증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2) 합병 후 상환전화우선주 전환은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 의미합니다.
주3) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주4) 합병 후 주식매수선택권 행사는 (주)네온테크가 부여한 주식매수선택권의 행사를 의미합니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인 등 주요주주의 지분 현황

[합병전후 지분율]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

상환전환우선주 반영
보통주만 반영
상환전환우선주 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
상환전환우선주 전환
+
전환사채 전환
+
주신매수선택권 행사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)네온테크
황성일
최대주주
보통주
2,828,189
73.23%
22,335,622
65.82%
22,335,622
63.20%
22,335,622
61.19%
22,335,622
60.41%

주완진
친인척
보통주
15,188
0.39%
119,947
0.35%
119,947
0.34%
119,947
0.33%
119,947
0.32%

배영한
등기임원
보통주
39,009
1.01%
308,073
0.91%
308,073
0.87%
308,073
0.84%
308,073
0.83%

황성원
친인척
보통주
74,688
1.93%
589,848
1.74%
589,848
1.67%
589,848
1.62%
589,848
1.60%

황은심
친인척
보통주
12,344
0.32%
97,486
0.29%
97,486
0.28%
97,486
0.27%
97,486
0.26%

황성욱
친인척
보통주
14,812
0.38%
116,977
0.34%
116,977
0.33%
116,977
0.32%
116,977
0.32%

채향숙
배우자
보통주
109,529
2.84%
865,005
2.55%
865,005
2.45%
865,005
2.37%
865,005
2.34%

채현석
친인척
보통주
6,172
0.16%
48,743
0.14%
48,743
0.14%
48,743
0.13%
48,743
0.13%

황성호
친인척
보통주
2,191
0.06%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%
17,303
0.05%

서동국
종속회사 등기임원
보통주
4,999
0.13%
39,479
0.12%
39,479
0.11%
39,479
0.11%
39,479
0.11%

고석진
친인척(주1)
보통주
8,749
0.23%
69,095
0.20%
69,095
0.20%
69,095
0.19%
69,095
0.19%

양희삼
기타특수관계회사
비등기임원(주2)
보통주
661
0.02%
5,220
0.02%
5,220
0.01%
5,220
0.01%
5,220
0.01%

합계
-
-
3,116,531
80.70%
24,612,798
72.53%
24,612,798
69.65%
24,612,798
67.43%
24,612,798
66.57%

주1) 고석진은 최대주주와 사돈관계로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하였습니다.
주2) 양희삼은 기타특수관계회사 비등기임원으로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하였습니다.
주3) 합병 전 상환전환우선주 반영은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율 입니다.
주4) 합병 후 상환전환우선주 전환은 (주)네온테크가 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 의미합니다.
주5) 합병 후 전환사채 전환은 디비금융제6호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주6) 합병 후 주식매수선택권 행사는 (주)네온테크가 부여한 주식매수선택권의 행사를 의미합니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 디비금융제6호기업인수목적(주)의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.

(주)에이앤지홀딩스(80
0,000주, 2.19% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)과 DB금융투자(주)(1,000,000주, 2.74% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영), 씨와이인베스트먼트(주)(200,000주, 0.55% / 합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

(주)네온테크의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월간 계속보호예수 의무가 있습니다. (주)네온테크의 최대주주와 최대주주의 특수관계인 및 의무보호예수 대상자가 보유하고 있는 24,728,084주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 67.75%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 6개월간 보호예수되어 매각이 제한됩니다. 

상기 피합병법인 (주)네온테크의 의무보호예수 대상자 외에 피합병법인의 주주중 6개월간 자발적 계속보유 확약을 제출한 주주들이 보유한 주식 74,315주(합병 후 전환사채 및 상환전환우선주 보통주 전환 반영 지분율 0.20%)가 존재합니다. 자발적 계속보유 확약 물량에 대해서는 확약서를 징구함과 더불어 가능한 경우 증권사 계좌상으로 확약기간 매매 및 입출고가 자유로이 이뤄지지 못하도록 설정되어 있습니다.

의무보호예수 및 자발적 계속보유 주식내역은 다음과 같습니다.

[합병 후 보호예수 및 자발적 계속보유확약 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 및

자발적 계속보유 확약 기간

주식수
지분율

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

(주)에이앤지홀딩스

최대주주

/ 발기인

보통주
800,000
2.19%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

DB금융투자(주)
발기인
보통주
40,000
0.11%

전환사채
960,000
2.63%

씨와이
인베스트먼트(주)
발기인
전환사채
200,000
0.55%

소계
2,000,000
5.48%
-

[(주)네온테크]

황성일
최대주주
보통주
22,335,622
61.19%
합병신주 상장 후
6개월간 의무보호예수

주완진
특수관계인
보통주
119,947
0.33%

배영한
특수관계인
보통주
308,073
0.84%

황성원
특수관계인
보통주
589,848
1.62%

황은심
특수관계인
보통주
97,486
0.27%

황성욱
특수관계인
보통주
116,977
0.32%

채향숙
특수관계인
보통주
865,005
2.37%

채현석
특수관계인
보통주
48,743
0.13%

황성호
특수관계인
보통주
17,303
0.05%

서동국
특수관계인
보통주
39,479
0.11%

이세훈
일반투자자 (주1)
보통주
130,624
0.36%

유정이
일반투자자 (주1)
보통주
13,188
0.04%

오진영
일반투자자 (주1)
보통주
45,789
0.13%

고석진
일반투자자 (주2)
보통주
69,095
0.19%
합병신주 상장 후
6개월간 자발적
계속보유

양희삼
기타특수관계회사
 비등기임원 (주3)
보통주
5,220
0.01%

소계
24,802,399
67.95%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
26,802,399
73.43%
-

주1) 상장예비심사청구일전 1년 이내에 특수관계인의 주식을 매수함에 따라 코스닥시장상장규정 제21조에 근거하여 의무보호예수 대상 주식으로 지정하였습니다.
주2) 고석진은 최대주주와 사돈관계로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하여 자진보호예수 대상자로 지정하였습니다.
주3) 양희삼은 기타특수관계회사 비등기임원으로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하여 자진보호예수 대상자로 지정하였습니다.
주4) 상기 합병후 지분율은 전환사채 및 전한상환우선주 보통주 전환을 반영한 합병 후 발행주식총수인 36,499,773주에 대한 지분율 입니다.

합병상장 후 합병회사의 발기인이 보유한 전환사채 및 피합병법인이 발행한 상환전환우선주의 보통주 전환을 반영하였을 때 보호예수에 해당하는 총 주식수는 26,802,399주(73.43%) 입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
4,840,000
33,933,252

우선주
-
1,406,521

자본금
보통주
484,000,000
3,393,325,200

우선주
-
- (주2)

주1)

주2)
합병 후 주식수는 디비금융제6호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정하였습니다.
상환전환우선주 자본금은 전환가격 조정 가능성으로 주식수가 확정되지 않음에 따라 K-IFRS상 자본금이 아닌 상환전환우선주부채로 계상될 예정입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제12조에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
황성일
3년

사내이사
정준기
3년

사내이사
배영한
3년

사외이사
길경진
3년

사외이사 (주1)
최병석
3년

감사
오승연
3년

주) 피합병법인((주)네온테크)는 내부통제 강화를 위해
금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사
최병석을
추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

5. 사업 계획

디비금융제6호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)네온테크의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)네온테크의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 원)

구분
합병전 (2019년 3분기말 기준)
단순합
합병후

디비금융제6호
기업인수목적(주)
(주)네온테크

자산

Ⅰ. 유동자산
9,901,086,963
22,613,095,879
32,514,182,842
31,953,688,082

현금및현금성자산
1,743,428,799
4,248,723,558
5,992,152,357
5,431,657,597

매출채권및기타채권(유동)

7,740,410,116
7,740,410,116
7,740,410,116

기타금융자산
8,000,000,000
600,000,000
8,600,000,000
8,600,000,000

재고자산

8,033,976,055
8,033,976,055
8,033,976,055

기타유동자산
157,518,904
993,924,004
1,151,442,908
1,151,442,908

당기손익인식금융상품

-
-
-

매도가능금융자산

-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산

990,028,816
990,028,816
990,028,816

당기법인세자산
139,260
6,033,330
6,172,590
6,172,590

Ⅱ. 비유동자산

27,585,372,165
27,585,372,165
27,585,372,165

매출채권및기타채권(비유동)

200,300,000
200,300,000
200,300,000

종속기업투자자산

-

매도가능금융자산

167,035,986
167,035,986
167,035,986

유형자산

19,137,147,125
19,137,147,125
19,137,147,125

투자부동산

7,276,947,665
7,276,947,665
7,276,947,665

무형자산

196,473,604
196,473,604
196,473,604

이연법인세자산

607,467,785
607,467,785
607,467,785

자 산 총 계
9,901,086,963
50,198,468,044
60,099,555,007
59,539,060,247

부채

Ⅰ. 유동부채
8,470,137
22,981,140,174
22,989,610,311
22,989,610,311

매입채무및기타채무

8,236,845,149
8,236,845,149
8,236,845,149

단기차입금

6,666,640,000
6,666,640,000
6,666,640,000

유동성장기차입금

685,665,712

기타금융부채(유동)
8,470,137
3,516,927,145
3,525,397,282
3,525,397,282

법인세부채

-
-
-

충당부채

71,493,140
71,493,140
71,493,140

파생상품부채

-
-
-

기타유동부채

3,803,569,028
3,803,569,028
3,803,569,028

Ⅱ. 비유동부채
1,078,001,587
9,497,385,521
10,575,387,108
10,575,387,108

매입채무및기타채무(비유동)

480,000,000
480,000,000
480,000,000

전환사채
1,039,649,145

1,039,649,145
1,039,649,145

장기차입금

8,285,714,288
8,285,714,288
8,285,714,288

확정급여채무

557,388,367
557,388,367
557,388,367

이연법인세부채
38,352,442
0
38,352,442
38,352,442

기타비유동부채

174,282,866
174,282,866
174,282,866

부 채 총 계
1,086,471,724
32,478,525,695
33,564,997,419
33,564,997,419

자 본

I. 자본금
484,000,000
1,841,928,000
2,325,928,000
3,393,325,200

II. 자본잉여금
8,194,638,400
2,543,859,450
10,738,497,850
10,536,485,411

III. 기타자본
118,527,044
42,875,261
161,402,305
161,402,305

IV. 이익잉여금
17,449,795
13,291,279,638
13,308,729,433
11,882,849,912

자 본 총 계
8,814,615,239
17,719,942,349
26,534,557,588
25,974,062,828

부 채 및 자 본 총 계
9,901,086,963
50,198,468,044
60,099,555,007
59,539,060,247

주1)
합병 후 재무상태표는 2019년 3분기말 자체결산 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)네온테크가 코스닥 시장상장을 위해 디비금융제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)네온테크(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 디비금융제6호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 상기 회계처리에 의해 2019년 3분기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,840,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

9,680,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,814,615

기타 부대비용(C)

560,495

상장비용(A-B+C)

1,425,880

*
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

*
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

*
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병이사회결의일(2019년 09월 06일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 12월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 12월 24일)
추정 상장비용

2,000원
1,426 백만원

2,500원
3,846 백만원

3,000원
6,266 백만원

3,500원
8,686 백만원

4,000원
11,106 백만원

4,500원
13,526 백만원

5,000원
15,946 백만원

주3)
주4)

주5)

유동자산 및 자산총계의 경우 합병 후 재무제표 추정시 상장 부대비용 560,494,760원의 차감을 반영하였습니다.
자본금의 경우, 상환전환우선주 자본금은 전환가격 조정 가능성으로 주식수가 확정되지 않음에 따라 K-IFRS상 자본금이 아닌 상환전환우선주부채로 계상될 예정으로 합병 후 보통주 발행주식 총수에 대한 자본금을 기재하였습니다.
이익잉여금(결손금)의 경우 합병 후 재무제표 추정시 피합병회사의 이익잉여금에 상장비용 산정내역을 고려하였습니다

상기 회계처리에 의해 2019년 3분기말 현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

4,840,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

9,680,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

8,814,615

기타 부대비용(C)

560,495

상장비용(A-B+C)

1,425,880

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2020년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 12월 24일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 12월 24일)
추정 상장비용

2,000원
1,426 백만원

2,500원
3,846 백만원

3,000원
6,266 백만원

3,500원
8,686 백만원

4,000원
11,106 백만원

4,500원
13,526 백만원

5,000원
15,946 백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

디비금융제6호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 디비금융제6호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2018년 10월 25일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

(주)KB국민은행

-

예치 금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 디비금융제6호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 디비금융제6호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 디비금융제6호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 디비금융제6호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

디비금융제6호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

선임일
직책명
(상근/등기)
성명
(생년월일)
주요경력
담당
업무

2018.08.24

대표이사

(비상근/

등기)

김창희

(66.03.16)

- 성균관대학교 무역학과 [1985-1989]

- 서울증권(현,유진투자증권) 투자분석팀 [1989-2000]

- ㈜Powerventure holdings 이사 [2000-2002]

- 現) A&G Holdings 대표이사 [2002-현재]

- 現) 중소벤처부(벤처캐피탈협회) 자문기관

- 現) ㈜데일리블록체인(코스닥상장기업) 등기감사 [2017~현재]

- 現) ㈜한스바이오메드(코스닥상장기업) 등기감사 [2017~현재]

M&A
IPO
자문
및
경영
총괄

2018.08.24

기타

비상무이사

(비상근/

등기)

이윤경

(73.10.08)

- 한성대학교 영어영문학과 [1992.03-1996.02]

- 한국산업증권 [1995.12-1997.08]

- 우리투자증권(현, NH투자증권) 주식인수부 [2001.03-2004.09]

- HMC투자증권(구, 신흥증권) 주식인수2팀 [2004.10-2006.06]

- 골든브릿지투자증권 기업금융팀 [2006.07-2010.03]

- 現) DB금융투자 FAS본부 FAS1팀 부장 [2010.03-현재]

M&A
IPO

자문/

공시

2018.08.24

사외이사

(비상근/

등기)

이종건

(63.11.15)

- 한양대학교 법학과 [1985.03-1992.02]

- 한양대 대학원 법학과 석사 [2012.03-2014.02]

- 한양대 대학원 법학과(상법, 자본시장법 전공) 박사(수료) [2014.03-2016.02]

- 사법연수원 제29기 [1998.03-2000.02]

- 현대증권(주) 법무팀 변호사 [2000.03-2001.02]

- 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사) [2001.02-2010.02]

- 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사) [2010.02-2014.02]

- 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사) [2014.02-2016.06]

- 現) KB10호스팩, 감사 [2016.08-현재]

- 現) 법무법인 동인, 구성원 변호사 [2016.10-현재]

- 現) 서울시 은평구청, 고문 변호사 [2017.04-현재]

M&A
IPO

자문

2018.08.24

감사

(비상근/

등기)

박규환

(63.10.01)

- 연세대학교 경영학과 [1984.03-1991.02]

- 서울시립대학교 세무대학원 석사 [2001.03-2003.02]

- 연세대학교 보건대학원 재무관리 강사 [2003.10-2010.12]

- 한국기상산업진흥원 감사 [2011.11-2014.04]

- 現) 인덕회계법인 상무이사 [2003.10-현재]

- 現) 한국수목원관리원 감사 [2017.05-현재]

감사

합병법인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 디비금융제6호기업인수목적(주)의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

디비금융제6호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 08월 24일 설립되어 2018년 10월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)는 정관을 통해 신재생에너지, 바이오제약, LED 응용, 로봇 응용, IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다. 현재 합병을 추진 중인 (주)네온테크는 2000년 10월 설립 이래, 지속적이고 혁신적인 연구개발을 통해 반도체 절단장비(Dicing, Cutter) 업계를 선도하는 기업으로 성장해나가고 있습니다. 

이처럼 (주)네온테크가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제6호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2000.10.20

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.29
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.29
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2020.01.29
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2020.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

디비금융제6호기업인수목적(주)는 DB금융투자(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. 

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

DB금융투자(주)
인수수수료
280,000,000
- 전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
300,000,000
- 기업실사비용 1억원
- 합병자문수수료 2억원

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.5% 이며, 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.4억원)은 선지급되었고, 나머지 1.4억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 디비금융제6호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
-
-

사외이사
1
4,500
4,500

감사
1
4,500
4,500

주) 상기 보수총액은 2019년 01월 이후 09월까지의 지급 총액입니다.

또한, 합병법인 디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하

여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

디비금융제6호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 디비금융제6호기업인수목적(주)의 본점, (주)네온테크의 본점에 비치하여 디비금융제6호기업인수목적(주) 및 (주)네온테크의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 디비금융제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 기명식 우선주식을 교부받는 (주)네온테크의 기명식 보통주주 및 우선주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2019년 11월 28일) 현재 주주명부상 등재된 (주)네온테크의 기명식 보통주주 및 우선주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 디비금융제6호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 우선주식을 교부받게 되는 (주)네온테크의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2019년 12월 24일에 개최되는 디비금융제6호기업인수목적(주)와 (주)네온테크 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 디비금융제6호기업인수목적(주), (주)네온테크에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

디비금융제6호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사는 디비금융제6호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 DB Finance No.6 Special Acquisition Co., Ltd.(약호 DB Finance No.6 SPAC」라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

설립일자 : 2018년 08월 24일
존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB금융투자빌딩 3층
전화번호 : 02-369-3972
홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업 해당 여부

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2 에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조
(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥 시장
2018년 10월 31일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32 
- 설립일(2018.08.24)부터 사업보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 08월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일부터 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 08월 24일
-
보통주
840,000
100
1,000
설립자본금

2019년 10월 31일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제1회
무보증
사모
전환사채
2018년
08월 29일
2023년
08월 29일
1,160,000,000
기명식
보통주
2018년 09월 29일부터 
2023년 08월 28일까지
100
1,000
1,160,000,000
1,160,000
주1)

합 계
-
-
1,160,000,000
-
-
100
1,000
1,160,000,000
1,160,000
-

주1) 당사는 2018년 08월 29일 전환사채 11.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2018년 08월 29일

권 면 총 액
1,160,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2018년 09월 29일부터 2023년 08월 28일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2023년 08월 29일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

DB금융투자㈜ (960,000,000원, 82.76%)
씨와이인베스트먼트㈜ (200,000,000원, 17.24%)

전환주식수
전환가능주식수 : 1,160,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: DB금융투자㈜, 씨와이인베스트먼트㈜

- 전환가액의 조정

가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주2) 전환사채 인수자인 DB금융투자는 2018년 08월 24일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 
주3) 상기 인수인들은 2018년 08월 24일 체결한 주주등간 계약 및 2018년 08월 29일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 취득한 공모전 발행 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수해야 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주4) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 전
환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,840,000주입니다.

 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
의결권 없는 주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,840,000
-
4,840,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,840,000
-
4,840,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,840,000
-
4,840,000
-

나. 자기주식

해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,840,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,840,000
-

우선주
-
-

(*) 분기보고서 제출일 현재 공모전 주주(발기 주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전주주(전환사채 포함)등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 3분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
17
0
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
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-
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주식배당수익률(%)
-
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-

주당 현금배당금(원)
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-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

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-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 디비금융제6호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2018년 08월 24일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. 

(가) 주권상장법인 간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다. 

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제6호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

(다) 기업인수목적회사와의 합병

“(가) 주권상장법인 간의 합병”, “(나) 주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병”에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 아래의 요건을 갖추어 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려고 하는 경우에는 아래의 1)과 2)와 같은 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있습니다.

[금융위원회가 정하여 고시하는 요건]

1. 기업인수목적회사가 자본시장법 제165조의제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 가격을 자본시장법 시행령 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장법 시행령 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우

합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 ①, ②, ③의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 ① 및 ②의 평균 종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. ① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.② 최근 1주일간 평균종가③ 최근일의 종가

2) 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우

ㄱ) 다른 법인이 주권상장법인인 경우

합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 ①, ②, ③의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 ① 및 ②의 평균 종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. ① 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.② 최근 1주일간 평균종가③ 최근일의 종가

다만, 이 가격을 산정할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정합니다.

ㄴ) 다른 법인이 주권비상장법인인 경우

기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다. 

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.

2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.

이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.

이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

(1) 신·재생에너지

우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다. 

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표
2008년
2013년
2018년

국내생산액(천억원)
5
327
1,936

수출액(억달러)
3
282
1,731

부가가치(천억원)
1
78
571

자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

(3) IT융합시스템

IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다. 

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. 

(4) LED 응용

LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다.

[ LED응용 국내 시장 현황]

구분

2008

2010

2012

2015

2020

CAGR(%)

LED BLU

3,167

21,098

107,200

152,000

223,200

43

Mobile Appliance

1,094

6,640

14,742

16,560

17,780

26

수송기기(조명)

252

203

720

3,500

21,300

45

농수산(조명)

-

80

400

2,750

10,000

50

의료(조명)

-

10

30

375

21,000

89

기타

642

3,996

5,400

10,500

21,250

34

소계

5,155

32,027

128,492

185,685

314,530

40.9

자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011)

네온테크_증권신고서_8

[ LED의 다양한 응용 분야 및 적용 시점]

자료 : 디스플레이뱅크, 수출입은행 해외경제 연구소

LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다. 

우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.

(5) 그린수송시스템

산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).

아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.

(6) 탄소저감에너지

세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.

UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.

EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

(7) 고도 물 처리

현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다. 

[ 전체 물에서 담수가 차지하는 비중 ]

네온테크_증권신고서_9

자료 : '신성장동력 산업의 주요 세부 시장 현황 및 전망’, 정보통신산업진흥원 (2010)

고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.
우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.

(8) 첨단그린도시

첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다.

[ 첨단그린도시 산업기술의 범위 ]

네온테크_증권신고서_10

자료 : 한국의 첨단 그린도시, 한중심포지엄, 건국대학교 (2011)

(가) U-City

우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다.

[ U-City 시장규모 및 파급효과 ]

구분

2008

2011

2013

2018

세계시장규모(억달러)

1,921

2,063

2,160

2,408

고용(천명)

8.4

40.3

63.1

109.3

부가가치(천억원)

2.9

7.4

8.1

10.4

자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표)

(나) 지능형교통체계(ITS)

ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

(다) GIS(공간정보)

우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R&D' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.

(9) 방송통신융합

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

(10) 로봇 응용

현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.

우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

(11) 신소재ㆍ나노융합

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

(12) 고부가 식품

세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.

우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.

최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

당사의 정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주등간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간계약서 제 5 조 주식 등의 권리제한

5.4 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금 등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 제5.5조의 목적상으로는 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)/의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재/나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사(주권비상장법인일 경우)의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

다음 사항 중 어느 하나를 충족하는 경우
(1) 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상)
(2) 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 있고, 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것

감사의견

최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일 것

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 동법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상일 것

질적요건

다음 사항을 종합적으로 고려하여 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정될 것
(1) 영업, 재무상황, 기술력 및 성장성, 그 밖에 경영환경 등에 비추어 기업의 계속성이 인정될 것
(2) 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 이해관계자와의 거래, 상장전 주식거래 등에 비추어 경영투명성 및 경영안정성이 인정될 것
(3) 그 밖에 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 인정될 것

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건 

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 

(2) 발기인 등의 의결권 제한 

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. 

(가) 합병반대의사의 통지

: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 

(나) 주식매수청구 

: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 

(다) 주식매수청구 서류 제출 

: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(라) 대상주식의 매수

: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 

(마) 매수한 주식의 처분 

: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 

(2) 주식매수가격의 결정 

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방

금 액

비 고

회계법인

50백만원

합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인

50백만원

합병관련 법률자문

M&A자문기관

50백만원

기업실사비용

M&A자문기관

300백만원

합병자문수수료

합계

450백만원

주)

주1) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였습니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 4.5억원(합병인수수수료 제외)입니다.당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제 2 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 1 기 : 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 디비금융제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구분

제 2 기 3분기
제 1 기

감사인(감사의견)

-
세림회계법인(적정의견)

자산총계

유동자산

비유동자산

9,901,086,963
9,901,086,963
-

9,853,248,364
9,853,248,364
-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,086,471,724
8,470,137
1,078,001,587

1,056,050,362
4,796,575
1,051,253,787

자본총계

자본금

자본잉여금

전환권대가

이익잉여금(결손금)

8,814,615,239
484,000,000
8,194,638,400
118,527,044
17,449,795

8,797,198,002
 484,000,000
8,194,638,400
118,527,044
32,558

영업수익

영업비용

영업이익(손실)

당기순이익(손실)

-
83,590,762
(83,590,762)
17,417,237
-
 21,423,302
(21,423,302)
32,558

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 2 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 1 기 : 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 디비금융제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 3분기말
제1(전)기 기말

자산

Ⅰ.유동자산

9,901,086,963

9,853,248,364

1.현금 및 현금성자산
1,743,428,799

1,822,493,297

2.단기금융상품
8,000,000,000

8,000,000,000

3.미수수익
157,518,904

30,667,397

4.당기법인세자산
139,260

87,670

Ⅱ.비유동자산

-

-

자산총계

9,901,086,963

9,853,248,364

부채

Ⅰ.유동부채

8,470,137

4,796,575

1.기타금융부채
8,470,137

4,796,575

Ⅱ.비유동부채

1,078,001,587

1,051,253,787

1.전환사채
1,039,649,145

1,017,813,900

2.이연법인세부채
38,352,442

33,439,887

부채총계

1,086,471,724

1,056,050,362

자본

Ⅰ. 자본금

484,000,000

484,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

8,194,638,400

8,194,638,400

Ⅲ. 기타자본항목

118,527,044

118,527,044

Ⅳ. 이익잉여금

17,449,795

32,558

자본총계

8,814,615,239

8,797,198,002

부채 및 자본총계

9,901,086,963

9,853,248,364

분 기 손 익 계 산 서

제 2 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

회사명 : 디비금융제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 3분기

3 개 월
누 적

Ⅰ. 영 업 수 익
-
-

Ⅱ. 영 업 비 용
62,590,438
83,590,762

1. 판매비와관리비
62,590,438
83,590,762

Ⅲ. 영 업 이 익(영업손실)
(62,590,438)
(83,590,762)

Ⅳ. 기 타 수 익
-
-

Ⅴ. 기 타 비 용
-
-

Ⅵ. 금 융 수 익
42,748,493
127,755,799

Ⅶ. 금 융 원 가
7,409,950
21,835,245

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(27,251,895)
22,329,792

Ⅸ. 법인세비용
(5,995,416)
4,912,555

Ⅹ. 분기순이익(손실)
(21,256,479)
17,417,237

VII. 기타포괄손익
-
-

VIII. 총포괄손익
(21,256,479)
17,417,237

IX. 주당손익

기본 및 희석 주당손익
(4)
4

분 기 자 본 변 동 표

제 2 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

회사명 : 디비금융제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총계

2018년 8월 24일(설립일)
84,000,000
754,760,400
-
-
838,760,400

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
32,558
32,558

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
400,000,000
7,439,878,000
-
-
7,839,878,000

전환사채발행
-
-
118,527,044
-
118,527,044

2018년 12월 31일(전기말)
484,000,000
8,194,638,400
118,527,044
32,558
8,797,198,002

2019년 1월 1일(당기초)
484,000,000
8,194,638,400
118,527,044
32,558
8,797,198,002

총포괄손익 :

-

분기순이익(손실)
-
-
-
17,417,237
17,417,237

2019년 9월 30일(당분기말)
484,000,000
8,194,638,400
118,527,044
17,449,795
8,814,615,239

분 기 현 금 흐 름 표

제 2 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

회사명 : 디비금융제6호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 3(당)분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

(79,064,498)

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
(79,968,790)

2. 이자의 수취
-
904,292

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(79,064,498)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,822,493,297

Ⅵ. 분기말 현금및현금성자산

1,743,428,799

5. 재무제표 주석

제 2기 3분기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 09월 30일 까지

회사명 : 디비금융제6호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항

디비금융제6호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 8월 24일에 설립되었으며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32입니다. 한편, 당사는 2018년 10월 25일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2018년 10월 31일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 

당 분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
주식수(주)
지분율

(주)에이앤지홀딩스
800,000
16.53%

삼성증권(주)
283,682
5.86%

DB금융투자(주)
40,000
0.83%

기 타
3,664,236
75.71%

합 계
4,840,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한
요약분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기재무제표
는 보고기간말인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 개정 기준서 

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 기능통화와 표시통화
당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 

2.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

가. 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

다. 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융손익' 또는 '기타손익'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.5 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다. 

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.6 복합금융상품 
당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.7 당기법인세 및 이연법인세 
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

4. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 
당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

① 시장위험 : 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
당사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 은행 등의 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당 분기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당 분기말
전기말

현금및현금성자산
1,743,429
1,822,493

단기금융상품
8,000,000
8,000,000

미수수익
157,519
30,667

합계
9,900,948
9,853,160

③ 유동성 위험 
당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. 
<당분기말>

(단위:천원)

구분
3개월미만
3개월~1년이하
1년~5년이하
5년 초과

미지급금
8,470
-
-
-

전환사채
-
-
1,160,000
-

<전기말>

(단위:천원)

구분
3개월미만
3개월~1년이하
1년~5년이하
5년 초과

미지급금
4,797
-
-
-

전환사채
-
-
1,017,814
-

(2) 자본위험관리 
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분기말
전기말

총차입금
1,039,649
1,017,814

차감 : 현금및현금성자산
(1,743,429)
(1,822,493)

순부채
(703,780)
(804,679)

자본총계
8,814,615
8,797,198

총자본
8,110,835
7,992,519

순부채가 부(-)의 금액이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치 

금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당 분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,743,429
1,743,429
1,822,493
1,822,493

단기금융상품
8,000,000
8,000,000
8,000,000
8,000,000

미수수익
157,519
157,519
30,667
30,667

소계
9,900,948
9,900,948
9,853,160
9,853,160

금융부채:

미지급금
8,470
8,470
4,797
4,797

전환사채
1,039,649
1,039,649
1,017,814
1,017,814

소계
1,048,119
1,048,119
1,022,611
1,022,611

6. 범주별 금융상품

(1) 당분기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

재무상태표 상 자산
당 분기말
전기말

상각후 원가 금융자산

현금및현금성자산
1,743,429
1,822,493

단기금융상품
8,000,000
8,000,000

미수수익
157,519
30,667

합계
9,900,948
9,853,160

(단위:천원)

재무상태표 상 부채
당 분기말
전기말

상각후 원가

미지급금
8,470
4,797

전환사채
1,039,649
1,017,814

합계
1,048,119
1,022,611

(2) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
3개월
누적

상각후 원가 금융자산

이자수익
42,748
127,756

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용
7,410
21,835

7. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당 분기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
KB국민은행
1,743,429
1,822,493

단기금융상품
정기예금
KB국민은행
8,000,000
8,000,000

8. 사용제한된 금융상품

당 분기말 현재 사용이 제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
금액

단기금융상품
8,000,000

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당 분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채

(1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모전환사채
액면금액
1,160,000
1,160,000

전환권조정
(120,351)
(142,186)

합계
1,039,649
1,017,814

(2) 당 분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
1,160,000,000원

발행일
2018년 8월 29일

만기일
2023년 8월 29일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구에 따라 발행될 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원
(시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨)

전환청구기간
2018년 9월 29일 부터 2023년 8월 28일

인수인
DB금융투자(주)
960,000,000원

씨와이인베스트먼트(주)
200,000,000원

합계
1,160,000,000원

10. 자본금 등

(1) 당 분기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식수(보통주식)
4,840,000주

1주당 액면금액
100원

보통주 자본금
484,000,000원

주식발행초과금
8,194,638,400원

(2) 당 분기 중 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금
합계

설립시 자본금 납입
840,000
84,000
754,760
838,760

유상증자
4,000,000
400,000
7,439,878
7,839,878

전기말
4,840,000
484,000
8,194,638
8,678,638

당분기말
4,840,000
484,000
8,194,638
8,678,638

11. 이익잉여금

당분기중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

기초
33

분기순이익
17,417

당분기말
17,450

12. 판매비와관리비

당 분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
3개월
누적

급여
3,000
9,000

통신비
-
133

도서인쇄비
-
385

지급수수료
59,590
74,073

합 계
62,590
83,591

13. 금융손익

당 분기의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
3개월
누적

금융수익:

이자수익
42,748
127,756

금융비용:

이자비용
7,410
21,835

14. 법인세비용

(1) 당 분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
금액

법인세 부담액
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
23,104

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
(18,191)

총 법인세효과
4,913

자본에 직접 반영된 이연법인세
-

법인세비용
4,913

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
금액

법인세비용차감전순이익
22,330

적용법인세율로 계산된 법인세비용
4,913

조정사항 :
-

법인세비용
4,913

유효세율
22.00%

(3) 당반기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내역
당분기
전기

전환권대가
-
(33,431)

(4) 당 분기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
기초금액
당기손익반영
자본반영
기말금액

전환권대가
(33,431)
-
-
(33,431)

전환권조정
2,150
4,804
-
6,954

미수수익
(6,747)
(27,907)
-
(34,654)

이월결손금
4,588
18,191
-
22,779

합계
(33,440)
(4,912)
-
(38,352)

15. 주당손익

(1) 기본주당손익

당 분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위:원)

내역
3개월
누적

보통주분기순이익
(21,256,479)
17,417,237

가중평균유통보통주식수(주)
4,840,000
4,840,000

기본주당이익
(4)
4

(2) 당 분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위:주)

일자
주식수(주)
일수(일)
적수

2019-01-01
2019-09-30
4,840,000
273
1,321,320,000

계
1,321,320,000

가중평균유통주식수
4,840,000

(3) 희석주당이익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당 분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당이익과 동일합니다. 

16. 특수관계자

(1) 당 분기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
명칭

기타의 특수관계자
(주)에이앤지홀딩스

DB금융투자(주)

(2) 당 분기 중 특수관계자와의 거래내역은 존재하지 않습니다.

(3) 당 분기말 현재 특수관계자에 대한 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내용 및 계정과목
회사명
금액

전환사채
DB금융투자(주)
960,000

(4) 주요 경영진에 대한 보상 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당 분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 9백만원입니다.

17. 우발채무와 약정사항 

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 DB금융투자(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 280백만원이며, 이중 140백만원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 140백만원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 당사가 기 지급한 인수수수료 140백만원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.

18. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위:천원)

구 분
금 액

분기순이익
17,417

조정:

이자수익
(127,756)

이자비용
21,835

법인세비용
4,913

소 계
(83,591)

순운전자본의 변동:

법인세자산의 증가
(52)

미지급금
3,674

영업으로부터 창출된 현금
(79,969)

19. 기업인수목적회사로서의 특칙 

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 

당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

디비금융제6호기업인수목적(주)
회사채
사모
2018년 08월 29일
1,160
0.0%
-
2023년 08월 29일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,160
0.0%
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
1,160
-
-
-
1,160

합계
-
-
-
1,160
-
-
-
1,160

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제2기(당기)
세림회계법인
-
-

제1기(전기)
세림회계법인
적정
-

-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제2기(당기)
세림회계법인
외부회계감사
700만원
(VAT별도)
-

제1기(전기)
세림회계법인
외부회계감사
700만원
(VAT별도)
168

-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 

당사는 공시일 현재 대표이사 1인과 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(라) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주 등과의
이해관계

결격요건

여부

비고

이종건

- 한양대학교 법학과 [1985.03-1992.02]

- 한양대 대학원 법학과 석사 [2012.03-2014.02]

- 한양대 대학원 법학과(상법, 자본시장법 전공) 박사(수료)[2014.03-2016.02]

- 현대증권(주) 법무팀 변호사 [2000.03-2001.02]

- 대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사)[2001.02-2010.02]

- 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사)[2010.02-2014.02]

- 대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사) [2014.02-2016.06]

- 現) KB10호스팩, 감사 [2016.08-현재]

- 現) 법무법인 동인, 구성원 변호사 [2016.10-현재]

- 現) 서울시 은평구청, 고문 변호사 [2017.04-현재]

이해관계

없음

결격요건

없음

비상근

(마) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영 규정의 주요내용

구분

내용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(나) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.08.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2018.08.24

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

가결

-

3

2018.08.29

1. 전환사채 발행의 건

가결

-

4

2018.08.29

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

5
2018.09.17
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

-

6
2019.02.07
1. 제1기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건
가결
-

7
2019.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

8
2019.09.06
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

9
2019.11.13
1. 합병 변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결
-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역

회차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

사외이사의 참석여부
사외이사의 안건별 찬반 현황
이종건

1

2018.08.24

1 (1)

이종건 사외이사
참석

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성
찬성
찬성

2

2018.08.24

1 (1)

이종건 사외이사
참석

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3

2018.08.29

1 (1)

이종건 사외이사
참석

1. 전환사채 발행의 건

찬성

4

2018.08.29

1 (1)

이종건 사외이사
참석

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

찬성
찬성
찬성

5
2018.09.17

1 (1)

이종건 사외이사
참석
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성
찬성

6
2019.02.07
1 (1)
이종건 사외이사
참석
1. 제1기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건
찬성

7
2019.02.26
1 (1)
이종건 사외이사
참석
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

8
2019.09.06
1 (1)
이종건 사외이사
참석
1. 합병계약 체결의 건
찬성

9
2019.11.13
1 (1)
이종건 사외이사
참석
1. 합병 변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성
찬성
찬성

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(마) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
교육 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무와 의무) 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사
직무
규정

감사직무규정 제6조(직무) 
① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조(권한) 
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주
등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

박규환

- 연세대학교 경영학과 [1984.03-1991.02]

- 서울시립대학교 세무대학원 석사 [2001.03-2003.02]

- 연세대학교 보건대학원 재무관리 강사 [2003.10-2010.12]

- 한국기상산업진흥원 감사 [2011.11-2014.04]

- 現) 인덕회계법인 상무이사 [2003.10-현재]

- 現) 한국수목원관리원 감사 [2017.05-현재]

결격요건

없음

비상근

라. 감사의 독립성

당사의 감사 박규환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2018.08.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결
이사회

2

2018.08.24

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

가결
이사회

3

2018.08.29

1. 전환사채 발행의 건

가결
이사회

4

2018.08.29

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

가결
이사회

5
2018.09.17
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
이사회

6
2019.02.07
1. 제1기 2018 사업연도 내부 재무제표 확정의 건
가결
이사회

7
2019.02.26
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
이사회

8
2019.09.06
1. 합병계약 체결의 건
가결
이사회

9
2019.11.13
1. 합병 변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
이사회

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
교육 예정

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 없습니다.

아. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관 제28조에 의하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 이 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.

또한, 당사의 설립을 위하여 2018년 08월 24일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 11월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이앤지홀딩스
본인
보통주

800,000

16.53
800,000
16.53
발기주주

계
보통주
800,000
16.53
800,000
16.53
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황 

- 회사명 : 주식회사 에이앤지홀딩스
- 대표자 : 김근영, 김창희
- 설립일 : 2002년 05월 21일 
- 주 소 : 서울 송파구 정의로 8길 7, 1102호(문정동, 한스바이오빌딩)
- 업 종 : 기타 투자기관

(2) 주요 사업내용 

M&A 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이앤지홀딩스
-
김근영
37
-
-
김근영
37

김창희
37
-
-
김창희
37

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이앤지홀딩스

자산총계
1,676

부채총계
486

자본총계
1,190

매출액
617

영업이익
393

당기순이익
1,151

다. 주식 소유현황

5% 이상 주주 현황

(기준일 :
2019년 11월 13일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)에이앤지홀딩스
800,000
16.53%
발기주주

삼성증권
283,692
5.86%
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 제출일 현재 발기주주인 DB금융투자(주)는 40,000주(지분율 0.83%)를 보유하고 있습니다.
주2) 2019년 6월 11일자 대량주식등의대량보유상황보고서를 반영하였습니다.

소액주주현황

(기준일 :
2019년 11월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
375
93.98%
1,584,581
32.74%
-

라. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
전자증권

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

마. 주
가 및 주식거래 실적

당사의 상장 이후 최근 6개월간의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
2019년 9월
2019년 8월
2019년 7월
2019년 6월
2019년 5월
2019년 4월

주가
최고
2,150
2,115
2,140
2,130
2,120
2,070

최저
2,090
2,070
2,100
2,080
2,050
2,020

평균
2,142
2,099
2,123
2,102
2,096
2,040

거래량
일 최고
174,069
13,678
33,358
1,410,465
1,763,615
107,906

일 최저
0
89
2
4,259
6
104

일 평균
9,945
2,521
6,889
107,515
104,725
17,228

월간
188,954
52,937
158,450
2,042,786
2,199,233
379,025

주1) 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준

바. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

① 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

② 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

③ 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한 
"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

④ 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 신탁자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김창희
남
1966년 03월
대표이사
등기임원
비상근
경영
총괄

- 성균관대학교 무역학과
[1985-1989]

- 서울증권(현,유진투자증권) 투자분석팀 [1989-2000]

- ㈜Powerventure holdings
 이사 [2000-2002]

- 現) A&G Holdings 대표이사 [2002-현재]

- 現) 중소벤처부
 (벤처캐피탈협회) 자문기관

- 現) ㈜데일리블록체인
 (코스닥상장기업) 등기감사
 [2017~현재]

- 現) ㈜한스바이오메드
 (코스닥상장기업) 등기감사
 [2017~현재]

-
-
대표이사
설립
~
현재
2021년 08월 24일

이윤경
여
1976년 05월
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
경영/
공시

- 한성대학교 영어영문학과
 [1992.03-1996.02]

- 한국산업증권
 [1995.12-1997.08]

- 우리투자증권
 (현, NH투자증권) 주식인수부 [2001.03-2004.09]

- HMC투자증권
 (구, 신흥증권) 주식인수2팀
 [2004.10-2006.06]

- 골든브릿지투자증권
 기업금융팀
 [2006.07-2010.03]

- 現) DB금융투자 FAS본부
 FAS1팀[2010.03-현재]

-
-
-
설립
~
현재
2021년 08월 24일

이종건
남
1963년 11월
사외이사
등기임원
비상근
합병
자문

- 한양대학교 법학과
 [1985.03-1992.02]

- 한양대 대학원 법학과 석사 [2012.03-2014.02]

- 한양대 대학원 법학과(상법, 자본시장법 전공) 박사(수료) [2014.03-2016.02]

- 사법연수원 제29기 
[1998.03-2000.02]

- 현대증권(주) 법무팀 변호사 [2000.03-2001.02]

- 대우증권(주) 법무팀장,
 법무실장, 준법감시인(이사) [2001.02-2010.02]

- 산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사)
 [2010.02-2014.02]

- 대우증권(주) 감사실장,
 상근 고문 등(이사)
 [2014.02-2016.06]

- 現) KB10호스팩, 감사 
[2016.08-현재]

- 現) 법무법인 동인, 구성원 변호사 [2016.10-현재]

- 現) 서울시 은평구청, 고문 변호사 [2017.04-현재]

-
-
-
설립
~
현재
2021년 08월 24일

박규환
남
1963년 10월
감사
등기임원
비상근
감사

- 연세대학교 경영학과
 [1984.03-1991.02]

- 서울시립대학교 
 세무대학원 석사
 [2001.03-2003.02]

- 연세대학교 보건대학원
 재무관리 강사
 [2003.10-2010.12]

- 한국기상산업진흥원 감사
 [2011.11-2014.04]

- 現) 인덕회계법인 상무이사
 [2003.10-현재]

- 現) 한국수목원관리원 감사
 [2017.05-현재]

-
-
-
설립
~
현재
2021년 08월 24일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

김창희

2002. 10

2003. 08

2004. 08

2005. 09

2007. 04

2007. 07

2008. 07

2009. 03

2010. 01

2010. 05

2011. 08

2014. 12

2015. 03

2015. 07

2016. 11

2017. 12

2018. 07

2018. 07

현재

㈜엔정보시스템(비상장)의 큰수레(비상장) 합병 자문

㈜케이디씨정보통신(상장사) 매도 자문

㈜예림의 ㈜이림테크(상장사) 인수 합병 자문

㈜장미디어인터렉티브(상장사) 인수 자문

㈜블루코드(상장사) 물적분할 자문

㈜로이트(상장사) 매도 자문

㈜마이디지털(비상장사) 주식교환 및 합병 자문

㈜동아엘텍(상장사)의 ㈜선익시스템 인수 자문

㈜바른전자(상장사) 인수 자문

㈜썬텍(상장사) 매도 자문 및 ㈜지에스이(상장사)와의 합병 자문

㈜크리스탈지노믹스(상장사)의 ㈜서울의약연구소 인수 합병 자문

㈜파낙스이텍(비상장)의 ㈜파스코(비상장) 인수 자문

㈜경봉(상장사) 인수 자문

굿센테크날러지㈜(비상장사)를 ㈜아이티센(상장사)에 매각 자문

㈜경봉(상장사)의 ㈜아이지스(비상장사) 인수 자문

㈜옐로모바일에 ㈜아이지스시스템(상장사)매각 자문

㈜한송네오텍(비상장사) SPAC 합병 중개

티피씨글로벌(상장사) 발행 전환사채 인수

이외 다수의 합병 및 M&A인수 자문, 상장사 컨설팅 진행중

-

이윤경

1995~1997

2001~2004

2001

2002

2003

2004

2006

2006

2007

2007

2008

2008

2009

2009

2010

2010

2010

2010

2013

2014

2015

2015

2015

2015

2016

2016

2017

2018

무보증채(한국전력), 보증채(품림산업, 우성세프라인) 등 특수채 발행 및 유상증자 등 자금조달 업무 수행

한국큐빅 등 다수 업체 IPO 업무

에스피켐텍 유상증자

와이드텔레콤 유상증자

케이엔티 유상증자

구영테크 유상증자

이노메탈 유상증자

파로스이앤아이 유상증자

삼에스코리아 유상증자

프리네트웍스 유상증자

이지에스 유상증자

고려포리머 유상증자

비엔디 유상증자

엔엔티 유상증자

로켓트전기 유상증자

엔이씨 유상증자

남광토건 유상증자 등 다수의 발행 업무

태웅 BW발행 및 부분 EXIT

태원전기 구주 인수 및 EXIT 구조 방안

LIG넥스원 구주 인수 및 구주 매출

미스터블루 합병 진행

동부스팩3호 설립

동부스팩4호 설립

아이에스동서 사모CB 주관업무

아이에스동서 공모CB 주관업무

에프에스티 사모CB 주관업무

한송네오텍 SPAC 합병 진행

위지트, 파워넷 사모CB 주관업무 外 다수

-

이종건

2000~2001

2001~2010

2010~2014

2014~2016

2018~현재

현대증권(주) 법무팀 변호사

대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사)

산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사)

대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사)

등 증권사 법무팀 변호사에서 법무팀장, 법무실장, 감사실장, 준법감시실장, 준법감시인 등 다수 금융사 법률 요직에 종사하며 각종 M&A 및 자금조달 관련 법률 자문 및 검토 수행

C사 PI투자 및 대표주관계약 법률 자문

T사 CB투자 및 대표주관계약 법률 자문

-

안동규

2003~2010

2011~2014

2017~현재

2003~현재

연세대학교 보건대학원 재무관리 강사

한국기상산업진흥원 감사

한국수목원관리원 감사

인덕회계법인 상무이사

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목

김창희

이윤경

이종건

박규환

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 

임원
성명

겸직회사명

주요사업

직위

직무

재직

기간

겸직회사 주식
보유 내역

지분율

비고

김성익

㈜에이앤지홀딩스

경영/투자 자문

대표이사

M&A, IPO

2002~현재

8,700주

43.5%

-

㈜데일리블록체인

정보서비스

등기감사

감사

2017~현재

-

-

-

㈜한스바이오메드

바이오

등기감사

감사

2017~현재

-

-

-

이윤경

DB금융투자(주)

금융투자업

팀장

M&A, IPO

2010~현재

-

-

-

이종건

법무법인 동인

법률자문

구성원 변호사

변호사

2016~현재

-

-

-

서울시 은평구청

공공

고문 변호사

고문

2017~현재

-

-

-

케이비제10호스팩

금융

감사

감사

2016~현재

-

-

-

박규환

인덕회계법인

회계세무

상무이사

회계사

2003~현재

-

-

-

한국수목원관리원

관리

감사

감사

2017~현재

-

-

-

주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다. 

나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다.

당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

아. 종업원의 현황

당사는 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명을 제외하고는 종업원을 두고 있지 않습니다. 

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

당사는 제출일 현재 이사 2명, 사외이사 1명 및 감사 1명 외 종업원을 두고 있지 않습니다. 

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6,000,000
연간승인금액

감사
1
6,000,000
연간승인금액

주1) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
주2) 당사의 대표이사 및 기타비상무는 급여를 지급받지 아니합니다. 

나. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
9,000,000
2,250,000
2019년 1월부터
2019년 9월 까지의 지급액

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,500,000
4,500,000
2019년 1월부터
2019년 9월까지의 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,500,000
4,500,000
2019년 1월부터
2019년 9월까지의 지급액

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이종건
사외이사
4,500,000
-

박규환
감사
4,500,000
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2018.08.24
발기인총회

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

승인

2018.08.30
임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

승인

2019.03.28
정기주주총회
1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
4. 정관 일부 변경의 건
승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황
등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직정금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

충족

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의 100% 신탁 예정(국민은행과 신탁계약 체결)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족
DB금융투자(주) 
자기자본 7,657억원
(2018년 3분기 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일에
상장신청예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

80억원 공모 후

DB금융투자 10.0%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 9월말 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 7,657억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분

보통주 금액

전환사채 금액

합계

비중

DB금융투자(주)

40,000,000
960,000,000
1,000,000,000
10.00%

(주)에이앤지홀딩스
800,000,000
-
800,000,000
8.00%

씨와이인베스트먼트(주)
-
200,000,000
200,000,000
2.00%

공모주식

8,000,000,000
-
8,000,000,000
80.00%

합계

8,840,000,000
1,160,000,000
10,000,000,000

100.00%

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
2018년 10월 25일
100% 국민은행 신탁
8,000
100% 국민은행 신탁
8,000
-

차. 합병 등의 사후정보

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

파
.
보호예수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식
보통주
800,000
2018년 08월 30일
-
합병신주 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및
공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준)
제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의
매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에
의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 
합병기일 후 1년으로 연장)
상장규정에
따른 보호예수
4,840,000

기명식
보통주
40,000
2018년 08월 30일
-
상동
상장규정에
따른 보호예수
4,840,000

기명식
전환사채
1,160,000
2018년 08월 30일
-
상동
(전환사채 액면가 1,160,000,000원)
상장규정에
따른 보호예수
4,840,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
소재지
주요사업
보유지분
최근
사업연도말
자산총액
지배관계근거
주요종속
회사 여부

NEON TECH
HK LIMITED
2018.3.12
홍콩
NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd
지주회사
100%
167
의결권의 과반수
이상의 소유
해당

NEON TECH
SHENZHEN Co.,Ltd
2018.5.17
중국 심천
중국시장 영업망 확장 및
AS서비스 제공
100%
60
의결권의 과반수
이상의 소유
해당

주1) NEON TECH HK LIMITED (홍콩)는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사입니다
주2) NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국심천)는 당사 100% 자회사
NEON TECH HK LIMITED (홍콩)
가 100%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
해당사항 없음
-

연결제외
해당사항 없음
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 「(주)네온테크」이며, 영문명은 NEONTECH Co., Ltd.입니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 2000년 10월 20일 설립되었으며, 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 제조 및 판매를 주 영업목적으로 운영하고 있습니다.

당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구 분
내 용

본점소재지
경기도 안양시 동안구 부림로146 (관양동, 네온테크)

전화번호
031-352-8740

홈페이지
http://www.neontech.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당하며, 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」제 25조의 규정에 의거하여 벤처기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용

당사는 반도체, 디스플레이, MLCC용 절단 장비 제조 및 판매를 주 영업목적으로 운영하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 공시서류의 「제2부당사회사에 관한 사항_ II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사 업 목 적

비 고

1. LED / LCD / PDP / FPD 장비개발, 제조 판매업

2. 반도체 장비 제조 판매업

3. 레이저응용장비제조 판매업

4. 일반 자동화 기계 제조 판매업

5. 응용 패키지(Package) 개발, 생산 및 판매업

6. 통신용 부품, 장비 개발. 생산 및 판매업

7. 반도체 부품 제조 판매업

8. 도·소매업

9. 부동산 임대업

10. 위 관련 장비 수출·입 업

11. 항공기, 우주선 및 보조장치 제조업

12. 위 각호에 부대하는 사업 일체

정관에 기재된 목적사업

사. 공시서류작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

구분
회사수
회사명
주요 사업
상장여부

비상장
2

NEON TECH HK LIMITED 
(홍콩)

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd 지주회사

비상장

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd

(중국 심천)

중국시장 영업망 확장 및 AS서비스 제공

비상장

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자.「상법」 제290조에 따른 변태설립 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해기업의 주요 연혁

일 자

내 용

비 고

2000.10

회사설립

-

2004.02

부설연구소 설립, 벤처기업인증

-

2008.09

Dicing / Laser Dicing / Handler 개발, 경기도 유망 중소기업 선정

-

2009.05

Sapphire Wafer/LED Ceramic Breaker 개발

-

2010.10

Saw & Sorter (PCB Panel) 개발

-

2012.12

Dual Spindle 12” Dicing/DF & SR Deloper 개발

-

2013.12

500만불 수출탑 달성

-

2014.10

High Speed Breaker/Saw & Sorter(Semiconductor) 개발

-

2015.05

Chip Sorter/Dual Work Table/Half Cutting 개발

-

2016.07

MLCC/MLCC Cutter 사업화, 드론사업본부 신설

-

2017.12

1000만불 수출탑 달성

-

2018.05

중국 심천 지사 설립

-

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

내 용

2000.10

경기도 군포시 당정로 40

2013.03

경기도 화성시 팔탄면 율암리121-8로

2014.12

경기도 안양시 동안구 부림로 146로

다. 지점, 영업소, 사무소등의 설치 또는 폐쇄

형태

사무소

설치일자

폐쇄일자

지점(사업부)

경기도 화성시 팔탄면 밤뒤길42번길 87-3
(화성지점)

2014.12.01

2017.06.14

라. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

구 분

변경전

변경후

비 고

대표이사

이사

감사

대표이사

이사

감사

2003.03.30

-

-

-

황성일

주완진

-

대표이사 황성일 취임

사내이사 주완진 취임

2007.12.24

황성일

주완진

-

황성일

주완진

배영한

-

사내이사 배영한 취임

2011.03.31

황성일

주완진

배영한

-

황성일

주완진

배영한

오승연

감사 오승연 취임

2011.05.25

황성일

주완진

배영한

오승연

황성일

주완진

배영한

최성일

오승연

사외이사 최성일 취임

2012.03.30

황성일

주완진

배영한

최성일

오승연

황성일

주완진

배영한

최성일

양희삼

오승연

사내이사 양희삼 취임

2013.03.29

황성일

주완진

배영한

최성일

양희삼

오승연

황성일

주완진

배영한

최성일

양희삼

이양규

길경진

오승연

사내이사 이양규 취임

사외이사 길경진 취임

2014.01.16

황성일

주완진

배영한

최성일

양희삼

이양규

길경진

오승연

황성일

주완진

배영한

최성일

이양규

길경진

오승연

사내이사 양희삼 사임

2014.03.27

황성일

주완진

배영한

최성일

이양규

길경진

오승연

황성일

주완진

배영한

최성일

이양규

길경진

송래헌

오승연

사내이사 송래헌 취임

사내이사 최성일 사임

기타비상무이사 최성일 취임

(최성일 사외이사 사임 후

기타비상무이사 취임)

2015.03.31

황성일

주완진

배영한

최성일

이양규

길경진

송래헌

오승연

황성일

주완진

배영한

최성일

이양규

길경진

오승연

사내이사 송래헌 사임

2016.03.28

황성일

주완진

배영한

최성일

이양규

길경진

오승연

황성일

주완진

배영한

이양규

길경진

안병민

오승연

사내이사 안병민 취임

기타비상무이사 최성일 사임

2016.06.10

황성일

주완진

배영한

이양규

길경진

안병민

오승연

황성일

주완진

배영한

이양규

길경진

오승연

사내이사 안병민 사임

2017.06.09

황성일

주완진

배영한

이양규

길경진

오승연

황성일

배영한

이양규

길경진

오승연

사내이사 주완진 사임

2018.03.26

황성일

배영한

이양규

길경진

오승연

황성일

배영한

길경진

오승연

사내이사 이양규 사임

2018.12.11

황성일

배영한

길경진

오승연

황성일

배영한

길경진

정준기

오승연

사내이사 정준기 취임

마. 최대주주 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 상호변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, %)

일자

주식

종류

주식수

주당

액면가

액면총액

주당

발행가

발행총액

할증률

증(감)자후

자본금

비고

00.10.20

보통주

200,000

500

100,000,000

500

100,000,000

100%

100,000,000

설립

04.12.29

보통주

400,000

500

200,000,000

500

200,000,000

100%

300,000,000

주주

배정

07.12.26

보통주

400,000

500

200,000,000

500

200,000,000

100%

500,000,000

주주

배정

09.12.17

보통주

400,000

500

200,000,000

500

200,000,000

100%

700,000,000

주주

배정

10.11.25

보통주

70,000

500

35,000,000

4,200

294,000,000

840%

735,000,000

제3자배정

10.12.13

보통주

주1)

518,000

500

259,000,000

-

-

-

994,000,000

무상

증자

11.05.26

우선주

390,244

500

195,122,000

20,500

8,000,002,000

4,100%

1,189,122,000

제3자배정

11.08.03

보통주

주2)

30,000

500

15,000,000

8,200

246,000,000

1,640%

1,204,122,000

제3자배정

11.11.09

보통주

주3)

1,665,856

500

832,928,000

-

-

-

2,037,050,000

무상

증자

11.11.09

우선주

주3)

322,144

500

161,072,000

-

-

-

2,198,122,000

무상

증자

14.10.31

우선주

주4)

(346,820)

500

(173,410,000)

11,230

3,894,733.000

-

2,024,712,000

상환

15.11.16

우선주

주5)

(187,471)

500

(93,735,500)

11,230

2,105,268,000

-

1,930,976,500

상환

계

보통주

3,683,856

500

1,841,928,000

-

-

-

1,841,928,000

-

우선주

178,097

500

89,048,500

-

-

-

89,048,500

-

주1) 2010년 12월 13일의 변동은 무상증자로, 무상증자의 재원은 주식발행초과금이며, 배정비율은 1:0.3524 입니다.

주2) 2011년 08월 03일 유상증자는 우리사주조합 배정 유상증자로 발행가액은 주당 8,200원입니다.

주3) 2011년 11월 09일의 변동은 무상증자로, 무상증자의 재원은 주식발행초과금이며, 배정비율은 1:0.8255 입니다.

주4) 2014년 10월 31일 상환전환우선주 346,820주가 상환되었습니다.

주5) 2015년 11월16일 상환전환우선주187,471주가 상환되었습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

해당 사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

해당 사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

-

-

100,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

3,683,856

712,388
3,856,244

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
534,291
534,291

1. 감자
-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

212,147
212,147

4. 기타

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

3,683,856

178,097

3,863,856

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

3,683,856

178,097

3,863,856

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 공시 대상 기간 중 해당 사항이 없습니다. 

다. 종류주식(우선주) 발행현황

상환전환우선주는 1회 발행되었으며, 세부내역은 하기와 같습니다.

발행일자

2011.05.23

주당 발행가액(액면가액)

20,500원

500원

발행총액(발행주식수)

8,000,002,000원

712,388주
(최초 발행주식수 390,244주)
(주1)

현재 잔액(현재주식수)

2,000,001,000원

178,097주

투자자

- HTIC-특허 기술사업화 펀드(업무집행원 : 원익투자파트너스㈜) 168,723주(최초 92,426주 인수)

- WIP-Hidden Champion 투자조합(업무집행원 : 원익투자파트너스㈜) 187,471주(최초 102,696주 인수)

- KoFC-아주 Pioneer Champ 2010-9투자조합(업무집행원 : 아주아이비투자㈜) 356,194주(최초 195,122주 인수)

주식의
 내용

이익배당에 관한 사항

- 참가적, 누적적 우선주로 우선주를 보유하는 동안
 발행가액 기준 연 0%의 배당을 누적적으로 우선 배당

- 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우
 보통주와 동일한 배당률로 참가

잔여재산분배에 관한 사항

- 해당 사항 없음

상환에
 관한 사항

상환조건

- 상환권

상환방법

- 인수인의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 이내에 현금상환

상환기간

- 2013년 12월 31일까지 회사가 기업공개되지 않을 경우 2014년 01월 01일부터 우선주식의 전부 또는 일부의 상환 청구 가능

주당 상환가액

- 우선주식의 1주당 취득가격과 동 금액에 대하여 발행일로부터
 상환일까지 연복리 7% 적용 산출한 이자금액의 합계액

- 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금 차감

전환에
 관한 사항

전환조건

- 전환비율 : 우선주 1주는 회사의 보통주 1주로 전환

- 전환가격의 조정

1. 신주의 인수가격을 하회하는 유상증자 또는 주식연계사채를
 발행할 경우,

→ 조정 후 전환가격 = 신주의 인수가격을 하회하는 발행가격

2. 무상증자,주식배당(신발행주식의 증가에 따른 전환가격 조정)

→ 조정 후 전환가격 = (기발행주식수x조정전 전환가격) / (기발행주식수+신발행주식수)

3. 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정

4. 기업공개시 합병 또는 공모가격이 전환가격을 하회하는 경우

→ 조정 후 전환가격 = 합병 도는 공모가격의 80%

전환청구기간

- 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지

- 존속기간 10년, 단, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간
 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환

전환으로 발행할
 주식의 종류

- 우선주식 1주당 보통주 1주

전환으로
 발행할 주식수

- 178,097주

의결권에 관한 사항

- 우선주 일주당 일개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항

-

주1) 상환전환우선주 최초 발행주식수는 390,244주였으며, 2011년 11월 09일 배정비율 1:0.8255 무상증자를 실시함에 따라 712,388주로 변동되었습니다.
주2) 무상증자 후 2014년 10월 31일 HTIC-특허 기술사업화 펀드가 168,723주, KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9 투자조합이 178,097주를 상환하였으며, 2015년 11월 16일 WIP-Hidden Champion 투자조합이 187,471주를 상환함에 따라 현재 발행된 상환전환우선주는KoFC-아주Pioneer Champ 2010-9투자조합이 보유한 178,097주입니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 2019.11.14)

(단위: 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,683,856
-

우선주
178,097
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,683,856
-

우선주
178,097
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 53 조 (이익금의 처분)

회사는 매년 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익 잉여금 처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제20기 3분기
제19기
제18기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,729
1,894
215

(별도)당기순이익(백만원)
1,606
1,957
215

(연결)주당순이익(원)
459
514
58

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어설명]

- FA System (자동화설비) 사업 관련

용어

상세 설명

FA SYSTEM

Facililty Automation System 공장자동화 시스템

PLC

Programmable Logic Controller, 자동화 설비에 적용되는 제어장치를 컨트롤 하는 부품

INV

INVERTER, 자동화설비에 적용되는 기구부의 모터의 속도를 제어하는 부품

SERVO MOTOR

자동화설비에 적용되는 기구부를 회전하는 부품

TM ROBOT

협동로봇으로 산업현장의 제조업체의 현장 자동화에 필요한 부품

감속기

자동화설비에 기구부에 적용되는 모터의 힘을 보조하는 부품

직교로봇

자동화설비의 기구부에 적용되는 X축, Y축, Z축으로 직선운동하는 부품

공압 제품

자동화설비의 기구부에 적용되는 공기의 힘을 이용하여 직선운동 및 회전운동을 하는 부품

칠러 장비

반도체설비의 유틸리티 라인에 적용되는 설비로 물을 냉각시켜 설비의 온도상승 억제

산업용 취출로봇

플라스틱의 사출 및 성형 등에 적용되는 설비로 직교로봇 같은 역할을 한다.

UV TAPE

다이싱을 하기 위한 소재의 임가공에 적용되는 필름 재질의 테이프

대리점(특약점)

자동화부품의 브랜드 (한국지사)의 하부조직에 속함 (한국은 대리점 판매 위주가 100%)

특가 금액

일반가 금액이 아닌 특정 (중요거래처)에 일반가 금액보다 낮은 금액으로 공급하는 금액

긴급 납품

거래처의 긴급 발주시 당사의 재고가 없는 경우 긴급으로 재고가 있는 대리점에 발주하여 납품

SMART FACTORY

4차 산업혁명의 용어로써 제조업의 자동화를 통한 생산성 향상 및 인건비 절감을 도모

로봇자동화시스템

산업용로봇 판매 및 주변자동화 설비를 제작하여 턴키로 시스템을 공급하는 용어

- 장비 사업 관련

용어

상세 설명

Wafer

규소박판. 규소를 고순도로 정제→결정화→절편한 반도체 소자 생산용 재료

Dicing

반도체 웨이퍼 또는 각종 반도체 소자(소재)를 자르는 공정.

Blade

소재 절단 시 사용되는 톱날의 총칭.

Blade Thickness

Blade의 두께

Blade Exposure

Blade의 날의 길이 (절단 가능한 소재의 두께)

Filler

Blade를 제작 시 함유되는 충진재

Grit Size

Blade의 입경, 다이아몬드 알갱이의 지름을 의미

집중도

Blade 날 부분의 체적 1㎤당 Grit의 함유량.

Burr

연성 재료 컷팅 시 나타나는 현상 (연성 재료의 늘어짐)

Delamination

박리현상, 웨이퍼가 가진 층(Layer)이 물리적인 충격에 의해 벗겨지는 현상

Chip Fly

절단 시 고정력 부족으로 인해 탈락되는 현상

Air Spindle

Ball Bearing의 기계적으로 마찰이 없이 공중에 부양시킨 후 회전하는 스핀들

Kerf

Kerf 또는 Dicing Street은 절단자국(흔적). Blade로 절단하였을 때 절단된 자국의 폭을 의미

Pitch

소재 간 간격

NCS

척의 높이를 광학적으로 측정하는 장치. (Non Contact Setup의 약자)

Hair Line

모니터상에 나타난 임의의 가상선. 주로 가공이될 Kerf의 크기를 지시,표기 시 사용

BBD

Blade의 파손여부 감지센서 (Blade Broken DetectorDML)

Dicing Tape

웨이퍼나 소재를 Ring Frame에 고정하기 위하여 사용되는 반도체 전용 Tape

MLCC

전자제품 내부에서 전기의 흐름을 안정적으로 조절하고 부품 간의 전자파 간섭현상을 막아주는 역할을 하는 부품
(Multi-Layer Ceramic Capacitors)

Chipping

Kerf가 아닌 소재의 모서리 부분들이 깨어져 나가는 현상

OHT

Overhead Hoist Transport란 사람의 개입 없이 수많은 공정 사이를 스스로 이동하는 장치로 반도체 제조 공정의
물류 이동 간에 사용되는 장비. 공장 천장에 설치된 레일을 따라 웨이퍼를 생산 공정별 제조 설비에 운반하는 역할

FAT

Final Acceptance Test, 최종승인시험

FOB

수출업자가 물품을 지정선적항에서 수입업자가 지정한 본선에 수출통관을 마친 물품을 인도하는 조건으로,
수입업자는 본선에 물품이 인도된 이후의 모든 비용 및 위험을 부담함

CIF

매도자가 상품의 선적에서 목적지까지의 원가격과 운임·보험료의 일체를 부담할 것을 조건으로 한 무역계약이다

Stage

X, Y, Z축으로 구성된 3차원을 의미합니다

Groove

제조 또는 기계공학에서 재료 또는 부품이 이동할 수 있도록 설계된 길고 좁은 톱니 모양의 홈

Tact Time

제품 한 개를 생산하는데 필요한 시간

OHT

일종의 자율주행 시스템으로, 사람의 개입 없이 천장 레일을 따라 수많은 공정 사이를 스스로 이동하는 장치,
반도체 공정에서는 웨이퍼를 생산 공정별 제조 설비에 운반하는 역할을 수행(Overhead Hoist Transport)

UPH

Unit Per Hour, 시간당 생산량

- 산업용 드론 사업 관련

용어

상세 설명

UAV

Unmanned Aerial Vehicle의 약어로 무인기 또는 무인기 시스템을 의미합니다.

Drone

사전 입력된 프로그램에 따라 비행하는 무인 비행체

RPV

Remote Piloted Vehicle, 지상에서 무선통신 원격조종으로 비행하는 무인 비행체

UAV

Unmanned (or Uninhabited, Unhumaned) Aerial Vehicle System

UAS

무인기가 일정하게 정해진 공역뿐만 아니라 민간 공역에 진입하게 됨에 따라 Vehicle이 아닌
 Aircraft로서의 안정성을 확보한 항공기임을 강조하는 용어입니다

RPAV

Remote Piloted Aerial Vehicle

Robot Aircraft

지상의 로봇 시스템과 같은 개념으로 비행하는 무인 로봇 비행체를 의미합니다

멀티콥터

멀티콥터(Multi-copter)는 2개 이상의 프로펠러 또는 로터가 장착되어 비행하는 드론을 말합니다.

RC

Radio Control의 약어로 무선 조종을 의미합니다.

FC

Flight Controller의 약어로 비행제어 장치입니다

MC

Mission Computer의 약어로 임무장치를 제어하는 장치입니다.

IMU

Inertial Measurement Unit의 약어로 관성 측정장치로써 비행 시 좌표체계와 연동합니다.

QUARD

추력장치 구동축이 4개로 이루어진 프레임 구조를 가진 드론을 의미합니다.

OCTO

추력장치 구동축이 8개로 이루어진 프레임 구조를 가진 드론을 의미합니다.

EXA

추력장치 구동축이 6개로 이루어진 프레임 구조를 자진 드론을 의미합니다.

VTOL

Vertical Take off and Landingd의 약어로 고정익기에 수직이착륙 시스템을 추가로 구축하여 활주로가
필요없이 수직으로 이착륙할 수 있는 형태를 지닌 드론입니다.

6축 Gyro

3축의 Gyroscope 와 3축의 Accelerometer로 구성되어 비행체의 자세를 유지시켜주는 역할을 합니다.

Way point

자동 비행 시 경로선 상에 경로점을 말하며 경로점을 생성시켜 임무비행 시나리오를 정합니다.

초음파 센서

초음파(Ultra Sonar)를 이용하여 물체에 반사되어 돌아오는 시간차를 계산하여 거리를 측정하고
충돌회피용으로도 사용하는 센서입니다

Lidar 센서

빛를 이용하여 물체에 반사되어 돌아오는 시간차를 계산하여 거리를 측정하고 충돌회피용으로도
사용하는 센서입니다

Doppler Radar
센서

도플러 효과를 이용하여 이동하는 물체의 거리, 방향과 속도를 측정하여 충돌회피용으로도 사용하는
레이더 센서이며 펄스형과 지속파(CW)형이 있으며, 펄스형은 하나의 안테나로 송수신을 같이 쓸 수 있기
때문에 항공기나 미사일에 많이 사용되고 있습니다.

GPS

GPS(Global position System)는 인공위성에서 발사한 전파를 수신하여 위치를 파악하는 자동 위치추적
시스템입니다. 드론 비행 시에는 최소 6개 이상의 위성신호가 요구됩니다.

기류센서

드론에 장착된 기류센서는 풍속, 풍향, 온도, 습도 등을 제공하여 운용자가 비행상황 및 공중 환경을
모니터링 할 수 있게 해줍니다.

ISM Band

(Industrial
Scientific

Medical

Band)

산업, 과학, 의료용 기기에서 사용 가능한 면허가 불필요한 주파수 대역.
ITU-R(국제 전기통신 연합의 권고)에서는 ISM 대역으로 13.553~13.567MHz, 26.975~27.283MHz, 40.66~40.70MHz, 433.05~433.79MHz(1지역), 902~928MHz(2지역), 2.4~2.48GHz, 5.725~5.875GHz, 24~24.25GHz, 61~61.5GHz, 122~123GHz, 244~246GHz를 지정하고 있습니다. 그러나 지역에 따라 ITU-R에서 지정한 ISM 대역이 일부 미지정되어있으며 우리나라에서도 433MHz대역과 902MHz대역은 ISM 대역이 아닙니다. 최근에는 ISM 대역을 통신 주파수 대역으로 사용하여 허가가 불필요한 소출력 무선 기기들이 많이 사용되고 있어 ISM 주파수 대역에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 다만, 이 주파수 대역을 사용하는 통신장비는 ISM 기기들과의 간섭을 용인한다는 조건에서만 비면허로 사용할 수 있습니다. 특히 2.4GHz 대역은 공중 무선 LAN 서비스, 블루투스,무선 식별 시스템(RFID), 디지털 코드 없는 전화 등 다양한 통신에 사용되고 있습니다.

짐벌

(Gimbal)

짐벌의 사전적인 정의는 '구조물의 동요에 관계 없이 기기나 장비가 수평, 수직을 유지할 수 있도록 전후좌우 방향축에 대해 회전을 가하는 장치'입니다. 2D(2축)는 두 개의 구동축을 갖춘 짐벌이고 3D(3축)는 3개의 구동축을 갖춘 짐벌입니다

FPV

FPV는 First Person View의 약어로 항공기에 전방만 주시하는 카메라가 별도로 장착되어 이를 통해 항공기의 전방을 1인칭 시점에서 관찰할 수 있음을 의미합니다.

Arming

Arming은 Arm과 Disarm으로 구분되며 이는 모터 구동 시작과 멈춤을 의미합니다.

1. 회사의 사업 개요

네온테크는 FA시스템사업부, 장비사업부, 드론사업부 및 기술사업부, 경영지원본부 등 4개 본부로 구성되어 있습니다.

먼저 FA시스템사업부는 전자부품 유통 사업을 영위 중으로 자동화 설비 중 제어장치 및 모터 상품을 중점적으로 취급하고 있으며, 장비사업부는 반도체 / LED 디스플레이, MLCC 제조 공정에 사용되는 절단기(Dicing or Cutter)를 중점적으로 제조 / 판매해오고 있습니다. 한편 회사는 자동화 설비 유통 및 장비 사업에서의 노하우를 바탕으로 신규사업인 산업용 드론 사업을 추진 중에 있으며, 이러한 회사의 신규사업은 경기변동에 민감하고 전방산업의 Cycle이 존재하는 기존 사업과 달리 지속가능한 성장을 기대할 수 있는 분야입니다.

이처럼 네온테크는 지속적인 사업 포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 글로벌 Top tier 장비 회사 및 산업용 드론 사업 선도기업으로서 자리매김하고자 합니다.

네온테크_증권신고서_11

네온테크 조직도

가. 산
업의 특성 및 전망
등

(1) FA System 사업부

(가) 사업 정의

자동화 설비(FA System)란 기기나 설비가 수행해야할 동작, 순서, 고장 시 대응동작 명령 등을 제어장치에 미리 입력해둠으로써 이러한 제어장치를 통해 공정 일체를 자동화하는 것을 말합니다. 자동화 설비는 생산능력 향상, 품질 유지 그리고 비용 절감 등 여러 측면에서의 이점을 가져 플랜트, 조선, 자동차, 무선 중계국 등 대형 산업현장에서부터 공장 또는 빌딩의 중앙시스템 제어, 가전제품의 제어 등 소규모 분야에 이르기까지 널리 사용되고 있습니다.

네온테크_증권신고서_12

FA System 개념도

출처 : 월간메탈넷코리아, 공장자동화를 위한 메카트로닉스 자동화기술 개론

FA system 사업부는 이러한 자동화제품군 유통 및 판매를 담당하고 있으며, 구체적으로는 Servo Motor, PLC 등의 자동화 설비(FA)를 핵심 장치 제조사로부터 판권을 확보하여 반도체, 디스플레이 부문 자동화설비 제조사에 공급하고 있습니다.

[FA system 사업부 취급 상품]

유통 상품

기능

주요 조달처

PLC

자동화설비의 제어를 담당

MITSUBISHI

Servo Motor

자동화설비의 기구 구동을 담당

MITSUBISHI, PANASONIC

감속기

자동화설비의 기구 구동을 담당

APEX, ATG

기타

기구부 구동 및 제어부 제어

HMI 등 공급

- SERVO MOTOR

SERVO MOTOR는 전동기의 한 종류로 전력을 이용하여 회전운동력 등을 발생시키는 기계로 주로 직류형 또는 교류형 전기식, 유압식, 전기유압식 등이 사용됩니다. 물체의 위치나 방향, 자세, 회전 속도 등을 목표치 수준으로 제어하는 자동제어계 기구를 통상 서보기구(Servo)라고 하며, 서보 모터는 이러한 서보기구의 구동을 담당합니다.

- PLC 

PLC(Programmable Logic Controller)는 디지털 또는 아날로그 입출력을 통해 로직, 시퀀싱, 타이밍, 카운팅, 연산 등 특수한 기능을 수행하면서 여러 종류의 기계나 프로세스를 제어하는 디지털 동작 전자 장치를 의미합니다. PLC의 가장 두드러지는 특성으로는 설비의 자동화와 고능률화 요구에 따라 적용범위가 확대되고 있다는 점으로, 현재 소규모 공작기계에서 대규모 시스템 설비에까지 광범위하게 적용되고 있습니다.

(나) 사업 특성

산업 제어 및 공장 자동화는 모든 산업에서 제조, 분류, 검사 등 다양한 프로세스를 수행하는 과정에서 상대적으로 오차가 큰 수동 작업 대신 자동화된 장비, 컴퓨터, 그리고 IT 소프트웨어의 통합으로 대체하는 것을 의미합니다. 동 분야는 크게 프로세스 산업 및 디스크리트 산업에 적용될 수 있습니다. 프로세스 산업으로는 자동화를 통해 연속 제조 공정 및 대량 생산이 필요한 석유&가스 산업, 화학 산업, 식품&음료 산업, 광업&금속 산업, 전력 산업, 제약 산업, 제지&펄프 산업 등이 있으며, 디스크리트 산업은 자동화를 통해 공정의 일관성 향상, 품질 향상, 작업 시간 단축 등을 요하는 자동차, 반도체 및 전자기기, 기계 제조, 항공우주 및 방위 산업, 의료기기 산업 등이 있습니다.

- 제조산업 전 분야에 광범위하게 사용

자동화 장비는 오래 전부터 인구 증가 (소비 증가)에 따른 양산의 필요성, 제품의 안정성, 근로시간 단축에 따른 제조공정 시간 단축 등에 대응하기 위하여 제조업 전 분야에서 광범위하게 사용되어 왔습니다. 특히 선진국뿐 만 아니라 개발도상국에서도 정부 차원에서 제조 분야 기술 수준을 향상시키고 다양한 산업 분야에서 자동화 기술 도입을 장려하고 있어 사용 범위가 지속적으로 확장되는 추세입니다.

특히 서보 모터와 PLC는 동력 제공과 카운팅, 연산 등 자동화 공정에서 기초적이지만 핵심적인 역할을 담당하는 설비로서 자동화 공정 대부분에 범용적으로 사용되고 있으며, 기초 장비로서 개발 및 상용화 역사라 상대적으로 오래된 설비들 중 하나로 표준화 정도가 높은 산업입니다. 

- 전방산업 수요 변동에 민감

자동화 설비 시장은 전방산업 수요 변동에 민감한 대표적 산업입니다. 구조적으로 자동차, 반도체, 석유화학 등 전방산업의 수요가 저조한 경우 공장 가동율이 낮아지고 생산설비에 대한 투자가 감소하므로 자동화 설비 수요가 연쇄적으로 감소하게 됩니다.

- 경쟁 시장

서보 모터와 PLC 제품은 무수히 많은 공정에 최적화된 수많은 품목이 존재하고 각각의 공정 특성 및 개별 기업의 운영 노하우에 따라 위치, 속도 등 세부적인 튜닝 작업이 추가로 요구됩니다. 따라서 전 세계적으로 수많은 제조 업체들이 다수 경쟁하고 있으며, 국내 시장 또한 일본, 중국, 국내 제조사 등 다양한 기업들의 제품이 경쟁하고 있습니다.

- 규제 환경

2012년 기준 전동기의 전력 소비량은 국내 전체 소비량의 54% 수준에 달하는 것으로 조사될 만큼 많은 전력을 소비하는 제품입니다. 따라서 최근 지속가능한 성장에 대한 관심이 제고됨에 따라 전력 소비 절감 및 온실가스 감축 문제가 부상함에 따라 우리나라 또한 전동기의 고효율화 및 자동화 공정의 작업시간 단축, 생산성 향상 등을 통해 에너지 손실량을 감소시키고자 노력하고 있습니다. 예를 들어 국내 전동기의 최저효율(규격 수준) 기준은 단계별로 강화되고 있으며 이에 주로 중국산 제품 및 국내 일부 사양미달 제품들의 경우 생산 및 판매가 중단되고 고효율 전동기의 점유율이 점차 확대되는 중입니다.

(다) 경쟁현황 

미쓰비시 제품의 경우 미쓰비시 한국지사 직판매 및 국내 120여개 대리점에서 판매하고 있습니다. 파나소닉 제품의 경우 국내 20여곳 대리점과 직수입 상사 5여곳에서 유통 중입니다. 이처럼 수많은 업체들이 유통경쟁을 펼치는 이유는 제조사가 직접 영업망을 확충하고 제품을 공급하기에는 너무 많은 수요처가 존재하고, 수요처 중 중소 규모의 장비업체가 많아 다품종 소량 생산/공급이 필요하기 때문에 직접 판매 비용이 간접 판매 비용보다 더욱 크기 때문입니다.

한편 각 대리점 등은 각자 확보한 영업망을 통해 통상 10% 이상의 마진으로 상품을 유통하고 있으며, 시장에서 점유율이 높을 것으로 추정되는 업체들은 전문 유통만을 담당하는 회사들이 대부분이며, 당사 또는 삼원에프에이처럼 장비제조를 병행하는 업체들도 소수 존재합니다.

【미쓰비시 및 파나소닉 자동화설비 유통회사 현황】

(단위 : 백만원)

구분

네온테크

서진산전

삼원에프에이

현준에프에이

16연도

17연도

18연도

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17연도

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설립일

2000.10.20

2000.01.14

1988.03.29

상품매출액

6,609

9,292

9,190

20,283

46,400

26,325

12,044

14,356

21,443

11,255

19,780

12,412

상품매출원가

6,077

8,337

7,009

17,584

39,814

22,378

10,667

13,297

19,892

10,180

18,036

11,294

상품매출원가율

92.0%

89.7%

76.3%

86.7%

85.8%

85.0%

88.6%

92.6%

92.8%

90.4%

91.2%

91.0%

주요상품

SERVO MOTOR, PLC, INV 등

실린더, 센서, 밸브,

PLC, SERVO, INV 등

스마트카드,
PLC, SERVO, INV 등
직교로봇 제조,
PLC, SERVO, INV 등

주1) 피합병법인과 유통사업 영역이 유사한 업체들 일부를 나타내었습니다

(라
) 회사의 경쟁력

네온테크는 위 유통 분야에서 미쓰비시 한국지사, 파나소닉 일본상사 등 주요 자동화설비 제조사와 20년째 대리점 관계를 지속적으로 유지해오고 있는 점, 자체 프로세스를 통해 적정 수준의 재고를 보유하고 여러 고객사에 빠르고 안정적으로 공급할 수 있는 능력, 그리고 Servo motor 튜닝 등 다양한 기술지원 역량 등을 경쟁력으로 갖추고 있습니다.

- 사업영역 간 시너지 효과

당사의 주요 취급품목인 PLC, SERVO MOTOR 등은 자동화설비의 핵심 기초 부품으로, 장비사업부에서 생산하는 반도체, 디스플레이용 자동화설비에도 필수적으로 사용되는 부품들입니다. 따라서 동 사업부는 단순 유통만을 담당하는 타사와 달리 부품 튜닝, A/S 등 종합적인 기술지원이 가능합니다. 따라서 고객사의 요청에 의한 기술지원 요청 시 상기 두가지 제품군의 튜닝 및 현장방문을 통한 기술지원 대응을 통해 경쟁 대리점 대비 고객사로부터 많은 신뢰를 받고 있습니다.

- 주요 납품처와 장기간 영업 관계 유지

당사는 한국미쓰비시전기오토메이션과의 20년 특약점 라인선스 계약을 통해 1999년부터 2019년까지 미쓰비시 서보, PLC 제품군을 매입 후 거래처에 적정 마진을 붙여 판매해오고 있습니다. 당사는 매년 예금 담보부로 1년 단위 라이선스를 갱신하고 있습니다. 또한, 파나소닉 제품의 경우 일본상사 DAIDO와 20년째 지속적으로 거래 중입니다.

-
주요 고객사 납품 대응을 위한 적정 재고 확보

미쓰비시 제품 및 파나소닉 제품군은 국내 점유율 1~3위 제품들로서 수요가 많아 적정 재고 유지가 핵심인 상품입니다. 당사는 20년 간 축적된 데이터와 노하우를 통해 주 거래처 평균 수요량의 50% 수준을 적정 재고로 확보하고 있습니다. 또한, 긴급 납품 시(납품기한이 촉박하나 재고가 없을 시) 타 대리점 등 다양한 경로를 통해 신속히 상품을 조달하고 있습니다. 이처럼 당사는 빠른 납기 대응을 통해 고객사의 높은 만족도를 확보하고 있습니다.

(마
) 시

장
전망

전 세계 산업 제어 및 공장 자동화 시장은 제조 공정의 핵심 기반 산업으로서 새로운 산업에 의한 대체 가능성이 매우 낮고 스마트 공장, 산업용 IoT, 사이버 보안, 증강현실 및 가상현실, 빅데이터 분석, 인공지능, 상태 모니터링 등 다양한 혁신 산업의 발전에 힘입어 지속적으로 성장할 것으로 기대됩니다.

네온테크_증권신고서_13

자동화시장 시장 산업 분야별 전망

출처 : 연구개발특구진흥재단(2018.01), 재인용, Markets and Markets. Industrial Control And Factory Automation Marktet, 2017

한편 세계 제조업 규모는 중국 등 신흥국들을 중심으로 꾸준히 확대되고 있으며 인건비 상승, 관세 동맹 등 여러 요인에 따라 원자재, 부품 등의 글로벌 아웃소싱 또한 활발히 진행되고 있습니다. 이에 서보 모터, PLC 시장 또한 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

먼저 서보 모터 시장을 살펴보면, 2014년 세계 모터 시장은 999.5억원 달러에서 2022년까지 연평균 4.5%씩 성장하여 1,400억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 또한, 세계 자동화 설비 시장의 성장 전망을 솔루션별로 살펴보면, 먼저 PLC 시장은 2017년 127억 달러에서 연평균 3.4% 수준으로 성장하여 2023년 156억여 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 MES 시장이 동기간 92억 달러에서 연평균 13.8%씩 고성장하여 200억여 달러까지 성장할 것으로 전망되고 이 외 SCADA, PAM 등 시장 또한 연평균 5% ~ 10% 안팎 수준의 성장성이 전망되는 것에 비해 다소 낮은 성장률 수준이나, 이는 PLC 시장이 상대적으로 연혁이 오래되고 시장의 성숙도가 높기 때문인 것으로 파악됩니다. 실제 시장 2017년 기준 PLC 시장의 규모는 DCS 다음으로 가장 큰 규모이며, 2023년에도 DCS, MES에 이어 세번째로 큰 156억여 달러 규모로 전망됩니다.

네온테크_증권신고서_14

솔루션별 자동화 설비 시장 전망

출처 : 연구개발특구진흥재단(2018.01), 재인용, Markets and Markets. Industrial Control And Factory Automation Marktet, 2017

(2) 반도체, 디스플레이, MLCC 장비 사업부

(가) 사업 정의

당사는 반도체, 디스플레이(LED) 분야의 Dicing 장비와 Singulator 장비, 그리고 MLCC 분야의 Cutter 장비를 주로 개발/공급하고 있으며, 이 밖에 카메라 모듈 세정 장비, PCB 공정 관련 장비 등을 개발/공급하고 있습니다. 

[장비사업부 주요 제품 라인업]

설비명

응용분야

개발시기

주요내용

Dicing Saw

반도체/LED

2001.03

반도체 및 LED Wafer or Package 제품을 Mechanical Dicing하여 개별 소자로 분리해 주는 설비

Saw & Sorter

반도체/PCB

2010.12

반도체 Pakage 및 PCB 제품을 Dicing 후 비전 검사하여 양품, 불량을 선별하여 분리 진행해 주는 설비

MLCC Cutter

MLCC

2015.08

MLCC Bar를 Blade를 이용하여 일정 Pitch로 절단해주는 설비

Micro LED Cutting

PCB Panel

2018.09

대형 LED Panel을 Dicing 후 치수 검사하여 양품 or 불량 선별진행 후 Conveyor를 통해 적재 장소까지 이송해 주는 Full In-line 설비

- 반도체 패키징 제조 장비

반도체 제조 공정은 크게 전 공정 및 후 공정 두 가지로 구분됩니다. 전 공정(FE, Front-End)은 웨이퍼 위에 회로를 형성하는 과정으로, 반도체 칩을 생산합니다. 후 공정(BE, Back-End)은 반도체 칩을 회로기판, Gold wire 등으로 Packaging 하여 반도체 패키지를 생산합니다.

따라서 전 공정은 작은 면적에 최대한 많은 회로가 집적된 반도체 칩을 제작하는 것이 목적인 반면, 후 공정은 반도체 칩에 대한 전원 공급, 기판(PCB)과의 신호 연결, 칩의 과열 방지, 그리고 습기나 불순물 등으로부터 부품 보호 등이 목적입니다.

당사는 이러한 반도체 패키징 공정 전반에 투입되는 장비 라인업을 갖추고 있으며 반도체 칩 및 패키지의 절단(Dicing or Sawing), 분류(Sorting), 그리고 불량 검사(Test) 부문에 특히 집중하고 있습니다.

[반도체 패키징 공정 요약 설명]

반도체 패키징 공정

공정 내용

당사 제품 적용여부

① Back Grinding

- 전 공정에서 가공된 웨이퍼의 후면을 얇게 갈아내는 공정

-

② Dicing or Sawing

- 웨이퍼를 개별 단위(net die)로 잘라내는 공정

O

③ Die Attaching

- 회로기판(substrate)에 칩을 붙여 고정하는 공정

-

④ Wire Bonding

- Gold Wire로 칩을 전기적으로 연결하는 공정

-

⑤ Molding

- EMC 물질로 칩이 실장된 기판을 감싸는 공정

-

⑥ Marking

- 레이저로 개별 제품에 제품 정보를 새기는 공정

-

⑦ Solder Ball Mount

- 회로기판에 솔더 볼을 붙여 아웃단자를 만드는 공정

-

⑧ PKG Sawing

- 모듈, 보드, 카드에 실장하도록 개별 반도체로 잘라내는 공정

O

⑨ Assembly Out

- 제품 종류, 수량, I/O수(bit) 등을 확인하는 공정

-

⑩ DC Test & Loading

/ Burn-In

- 선행 공정을 거치면서 발생된 불량을 선별

- 제품에 고온, 고전압 등의 극한 조건을 가하여 신뢰성 확인

-

⑪ Post Burn-In

- 상온 및 저온에서 전기적 특성 및 기능을 검사하는 공정

-

⑫ Final Test

- Burn-In 테스트 이후 제품의 작동 여부를 검사하는 공정

-

- LED Panel 제조 장비, Micro LED 제조 장비

당사 제품은 주로 완성된 LED Panel을 매우 작고 일정한 크기로 자르는 공정에 투입됩니다. LED(유기발광다이오드)는 개별 다이오드들이 스스로 발광하는 장점을 가지고 있으므로 절단 및 분류 공정에서 잘게 잘려진 LED들이 완제품 구조에 맞춰 분류/재배열하게 됩니다.

Micro LED에서도 위의 공정과 마찬가지로 절단 및 분류 공정이 동일하게 적용됩니다. 다만 Micro LED가 기존 OLED에 비해 매우 작은 부피를 가지므로 보다 정밀도가 높고 품질 안정성이 높은 절단 능력이 요구되며, 동 면적의 Panel에서 절단 및 분류작업이 수배~수십배로 소요되기 때문에 시간당 생산량(UPH) 등 생산성을 높일 수 있는 기술이 무엇보다 중요합니다.

- MLCC 제조 장비

MLCC는 Multi Layer Ceramic Capacitor (적층 세라믹 콘덴서)의 약자로, 수백층으로 번갈아 가면서 쌓인 세라믹과 니켈이 전기를 일시적으로 저장?방출하는 역할을 합니다. MLCC는 통상 콘덴서(Capacitor)라고도 불리며 전자부품 내부 회로에서 적정량의 전류가 안정적으로 흐르는데 핵심적인 역할을 하는 부품이며 현재 스마트폰에 사용되는 MLCC의 경우 대개 가로 0.6mm, 세로 0.3mm로 사람의 머리카락 두께(0.3mm)와 유사한 부피에 불과할 정도로 매우 소형의 부품입니다. 따라서 MLCC는 휴대폰, LCD, 컴퓨터, 냉장고 등에 사용되고 최근에는 자동차 전장부품에서도 많이 이용되고 있는 범용 핵심 부품입니다.

한편 MLCC가 축적?방출할 수 있는 전하량은 다소 제한적이기 때문에 MLCC 제조에서 초소형화, 고용량화 기술이 요구됩니다. 과거 스마트폰 초기 모델에서 사용되는 MLCC 개수는 200~300개에 불과했던 반면 최근 고성능 스마트폰에 사용되는 MLCC는 1,000개 이상이며, 일반 자동차에는 3,000여개의 MLCC가 사용되지만 전기자동차에는 약 15,000개의 MLCC가 사용됩니다. 이처럼 최근 IT, 자동차, 디스플레이 등 여러 분야에서 전자부품의 고성능화가 진행되고 전류량이 증가함에 따라 이를 안정적으로 제어하기 위한 MLCC 수요가 지속적으로 증가 중입니다.

통상 MLCC의 생산은 철강 생산 공정처럼 공정의 효율성을 높이기 위해 길게 늘여진 Bar 형태로 진행됩니다. 따라서 각각의 사용처에서 요구하는 일정한 크기에 맞춰 MLCC Bar를 균일한 크기/일관된 품질로 잘라내야하는 공정이 필수적으로 동반됩니다. 당사는 이러한 공정을 담당하는 MLCC Bar Cutter 장비를 중점적으로 생산하고 있습니다.

(나) 사업 특성

- 높은 진입 장벽

제조 공정에서의 기술력은 완제품의 단가, 고품질, A/S 이슈 등에 직결되는 사항으로서 완제품 제조업체들은 생산성 및 신뢰성이 담보되는 제조 장비만을 사용합니다. 이에 고객사별 요구사항을 충족하는 Customizing 장비를 최종 납품하기까지 자체 기술력 확보, 여러 번의 시범운용, 성능 개선과 같은 신뢰성 데이터 확보에 많은 시간과 대규모 비용이 투자됩니다. 따라서 기존에 시장에 진입 중인 업체가 완제품 업체와 신뢰 관계를 확보하여 면밀한 파트너쉽을 형성하고 있어 신규 업체가 시장에 진입하기까지 많은 시간과 비용이 소요되는 특징이 있습니다.

- 높은 매출처 편중도 (완제품 제조 업체와의 기술협력 관계)

반도체 등 완제품 제조 시장은 소수 업체의 시장 점유율이 80~90%가 넘을 정도로 독과점적인 시장입니다. 이에 제조 장비 업체들은 이들 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높을 수 밖에 없어 매출처 편중에 따른 사업 성과 변동 등 다양한 문제가 발생할 수 있습니다. 다만 앞서 시장의 진입 장벽 특성에서 보았듯 기존 장비 업체들과 완제품 업체 간 중장기적인 사업계획을 공유하는 협력관계가 구축되어 있어 예상치 못한 급격한 사업 문제가 발생하는 경우는 매우 드문 편입니다.

- 높은 경기변동과의 상관관계

이들 산업은 대표적인 장치 산업으로 경기변동에 민감하여, 수요가 지속적으로 증가하더라도 생산업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있습니다. 또한, 국제 정세 및 업계 생산 Capa 추이에 따른 시장 내 불확실성의 변동성이 상대적으로 큰 편입니다.

- 전 세계 시장 중 국내기업의 점유율이 높은 시장

국내기업인 삼성전자 및 하이닉스는 전 세계 메모리반도체 시장에서 1~2위의 점유율을 확보하고 있으며, OLED 등 디스플레이 부문에서도 삼성전자와 LG디스플레이 등 국내 기업의 점유율이 매우 높은 수준입니다. 또한, MLCC 분야에서도 국내 기업인 삼성전기가 글로벌 시장 점유율 2위에 위치하고 있습니다. 

(다) 경쟁 현황 

반도체 패키징 및 LED 가공 분야에 진입하기 위해서는 정밀 Stage 가공능력, 항온항습 등 내구성 조건, 블레이드 등 절단장치 배합기술 등 복합적인 조건들을 모두 충족하는 기술을 확보해야만 합니다. 한두가지 요구 기술을 충족하는 업체들은 다수이나 이러한 여러 조건을 모두 충족하여 실제 양산시스템에 적용되는 장비를 생산하는 업체는 당사를 비롯한 극소수 업체에 불과합니다.

또한, 앞서 언급한 바와 같이 정밀 공정에서 복합적인 요구 기술을 모두 충족하기 위해서는 설비 운용에 따른 데이터 확보가 필수적이고 생산공정 상 돌발변수가 매우 많아 사전에 일일히 통제하기도 매우 어려워 신뢰성이 확보되지 않은 신규 장비가 새로이 진입하기 어렵습니다.

따라서 진입이 어려운 시장 특성상 당사를 비롯한 소수 기업들이 경쟁하고 있습니다.

-
반도체 / LED Dicing Machine

당사의 주력 장비인 반도체 및 LED Dicing 설비 부분은 선두 주자인 일본 Disco社가 전 세계 시장의 80% 이상을 독과점하고 있는 상황이나, 당사가 2001년 국내 첫 국산화 성공한 이후 대기업향 납품실적을 바탕으로 국내외 업체 등으로 시장 점유율을 점진적으로 넓혀 가고 있는 상황입니다.

네온테크의 Dicing 장비는 국내뿐 만 아니라 중국 Major LED 모듈 업체인 국성/동산정밀/쥐페이 등지 업체로 2016년부터 매년 30대 안팎이 수출되고 있으며, 2018년에는 중화권 시장 공략을 위한 심천 지사를 설립 하여 현지화 전략을 구현함으로서 소통 및 중국현지에서 발빠른 서비스를 통해 기술과 서비스인지도에서 상당한 신뢰를 받고 있어, 국외 시장에서도 점진적인 매출 확대와 점유율 상승을 예상하고 있습니다.

Dcing 공정은 증착된 소재를 개별 Chip으로 분리하기 위해 필수 진행되는 공정으로 Cutting 정밀도가 중요한 요소이며 당사는 점점 다양해지는 고객 Needs에 맞춰 꾸준한 연구개발/양산적용을 통해 고객과 눈높이를 맞춤으로써 향후 해외시장 경쟁구도에서 독자적인 경쟁력을 구축해나갈 것으로 판단됩니다.

한편 당사는 향후 기존 Dicing 시장에서처럼 Disco사가 독과점 중인 반도체 Wafer 가공 시장에 진출할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 Dicing 설비 노하우를 바탕으로 Wafer 가공능력을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있으며 현재 국내기업들과 샘플 테스트를 진행 중입니다.

- Saw & Sorter In-line System

물류 자동화가 대세로 떠오른 현재 Saw & Soter 설비는 그 대안을 제시할 수 있는 설비입니다. 기존 Dicing Saw 기술력을 바탕으로 분리된 소재를 양품/불량 판단하여 Sorting해주는 두 가지 기능이 일체화된 설비로서 Conveyor를 통해 수세 및 적재까지 Full In-Line으로 구축이 가능한 장점이 있습니다. 당사는 여러 장비 기술을 바탕으로 이러한 Saw & Sorter 장비를 2009년 최초로 국산화에 성공하였습니다.

다만 최초 국산화에 성공하였음에도 불구하고 아직까지 경쟁사(한미반도체) 대비 시장 점유율이 미미한 수준이며 현재 한미반도체 및 세메스가 시장을 과점하고 있습니다. 당사는 2010년 첫 납품 실적을 토대로 2012년 교세라 납품, 2018년 삼성전자, 2019년 대덕전자와 대만 반도체 Nanya에 납품하는 등 수주 규모가 늘어나는 중으로 점차 시장 영역을 넓혀가고 있습니다.

특히 경쟁사의 경우 Dicing 설비는 일본 Disco사와 협약을 통해 설비 제작이 이뤄지고 있으나, 당사의 경우 Dicing 설비부터 Sorter 설비 등 네온테크 자체 제작 기술로 설비가 제작되는 점이 경쟁사에 비해 큰 강점으로 향후 지속적인 점유율 상승을 전망하고 있습니다. 이는 현재 이슈화된 한일 무역 갈등과도 맞불려 제품의 안정적인 공급을 필요로하는 고객사들이 장기적으로 당사와 협업하고자 하는 동기로 작용되고 있습니다.

- MLCC Cutter 및 부대 설비

MLCC Cutter 설비는 2015년 개발 성공 후 전세계 MLCC 점유율 2위 업체인 삼성전기에 납품하면서부터 당사 매출에 큰 기여를 하고있는 설비입니다. 2016년부터 매년 30대~50대 안팎의 수주 실적이 있으며, 2019년에는 삼성전기의 중국 천진사업장에 투자되는 총 102대 MLCC Cutter 수주가 계획되어 있습니다.

경쟁상대는 Fitto社이나, 각자 뚜렷한 장단점을 가진 MLCC Cutter를 개발하여 시장을 과점하고 있고 삼성전기향 수주는 당사가 2018년부터 독과점하고 있는 상황입니다. 삼성전기와 설비 사양 업그레이드를 위한 공동 개발 프로젝트를 진행하고 있는 상황이라 향후 투자 설비 선점에 유리한 위치에 있어 매출 확대가 예상되고 있습니다.

다만, 삼성전기와 NDA 계약을 맺고 있어 이외 MLCC 업체와 거래가 어려운 점으로 인해 매출처 편중 위험에 대한 우려가 제기될 수도 있습니다. 이에 당사는 삼성전기 중국 현지 공장 담당자와 매 분기마다 기술 교류를 통해 문제점 및 업그레이드를 위한 노력을 지속하고 있고, 차세대 MLCC Cutter 사양 업그레이드를 위한 공동 과제 프로젝트를 진행 중이므로 향후 투자되는 물량에 있어서도 지속적인 납품을 기대하고 있습니다. 

(라) 회사의 경쟁력 

- Dicing 장비 최초 국산화 및 시장 점유율 지속적 확대

2017년 기준 Dicing 설비 장비 시장은 11억 5,000만 달러에서 2023년 13억 8,000만 달러까지 확대될 것으로 예측되고 있으며, 이중 일본의 Disco社가 세계시장의 80%이상 과점하고 있는 상황입니다. 하지만 당사가 국내 Dicing 설비 최초 국산화한 이후 고객 Needs에 부합되는 공정설비 및 가격경쟁력을 바탕으로 2016년부터 중화권 LED 및 반도체 시장에 매년 40~50대 안팎의 설비를 공급하고 있으며, 이를 바탕으로 중화권 시장 점유을 조금씩 넓혀 가고 있으며, 2018년 설립한 중국심천 지사를 통해 영업 및 AS망을 확충하고 있는 상황입니다.

- 중국, 대만 및 일본 등 해외에 주요 고객사 확보

- 중국시장 공략

당사는 중국 LED 업체인 동산정밀(풔산, 12인치), 국성(쑤조우, 12인치), 리야드(베이징, 18인치), 쥐페이(선전, 12인치), 화찬(우한, 6인치), 무린선(중산, 12인치)등 Dicing 설비 판매에 있어 전 중국 해외 고객에 대해 다양한 양산 실적 및 고객을 확보하고 있으며, 초기 투자 라인에 대해서도 현재 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 중국 업체 특성상 발주 후 단납기(2개월)내 설비 납품을 요구하고 있는 상황이라, 해당 납기를 맞추기 위해 사전 설비 제작에 필요한 자재 준비를 통해 타 경쟁사에 비해 경쟁력을 갖추고 있어 고객만족을 하고 있는 상황입니다.

- 대만 및 일본시장 공략

대만과 일본의 경우 반도체向 Dicing 과 Sorter과 일체화된 Singulator 설비 판매 실적을 가지고 있으며, 대만은 Nanya 및 Unimicro(300mm ~ 500mm)대응 설비 일본은 Kyocera(300mmX300mm) 대응 설비 양산 실적을 확보하고 있어 고객 다변화 및 매출처의 안정성을 확보하고 있는 것이 장점입니다.

- Singulator(Saw & Sorter) 시장 영역 확대

네온테크는 내재화된 기술로 Dicing Saw + Sorter 설비를 제작하고 있으며, 이는 경쟁사 대비 큰 장점으로 부각 되고 있습니다. 경쟁사의 경우 Dicing Saw 부분을 일본 Disco사에서 공급받아 일체화된 설비로 제작하고 있는 반면, 네온테크의 경우 자체 생산한 Dicing Saw 부분을 사용하여 국내최초 일체화도니 Saw & Sorter를 공급하고 있음에 따라 원가 경쟁력 및 현재 이슈화된 한일 무역 갈등 분위기와 맞물려 당사에 유리하게 작용되고 있습니다.

- 국내 MLCC 설비 독점적 공급

국내 삼성전기와 적층 후 압착된 MLCC 소재를 절단하는 Cutter 설비를 부산사업장 및 중국 천진 사업장에많은 설비가 납품되었으며, 금년에도 100대 이상의 설비를 납품하기로 계획 중에 있으며 향후 MLCC 시장 확대에 따라 많은 투자가 예상되고 있습니다. 현재 삼성전기와 NDA 계약 및 기술 교류를 통해 향후 고객사에서 독보적인 지위를 유지할 것으로 예상하고 있습니다. Dicing설비의 경우 국내보다 해외 고객사에 판매되는 비율이 높은 상황입니다.

- 모든 프로세스 내재화 기술 보유

설계/제어/전장/조립부터 고객사 셋업에 이르기까지 모두 네온테크의 내재화 기술로 진행이 되어 타 경쟁사에 비해 큰 장점을 가지고 있습니다. 또한 1,000mm 당 ±1㎛ 초정밀 Stage 자체 제작 기술 보유, 고정밀 조립/Vision Alingment 기술보유, High Speed Pick & Place 기술 등 어떠한 자동화 설비라도 고객 Needs에 맞는 설비 제작 구현이 가능합니다. 최근에는 인건비 절감을 위한 OHT/AGV등 자동물류화까지 가능한 Full-inline 구축도 진행되고 있습니다. 당사는 위와 같은 노력으로 현재 중국 반도체/LED 시장 및 국내 MLCC 시장의 고객사를 확보하고 있을뿐 아니라, 대만 및 일본 시장 점유율도 점차 넓혀가고 있다고 판단하고 있습니다.

- 고객사 Needs에 부합되는 설비 Customizing 능력

당사는 정형화된 양산 설비 제작뿐 아니라 고객 요구 조건에 부합되는 다양한 기능에 내재된 설비 제작에 힘쓰고 있습니다. 경쟁사의 경우 양산 Standard 설비에서 개조 개발이 어려운 상황이나, 당사의 설비 경우 고객사에서 사용 중 V.O.C를 청취하여 보다 안정적이고 사용하기 편리한 설비 구현에 다가서고 있습니다. 또한 노후화된 설비를 적극적으로 Overhaul 진행 및 철저한 사후 관리까지 고객 만족에 한발 다가서고 있어 고객으로부터 당사의 신뢰도가 아주 높은 상황입니다

- 생산조직의 안정성 확보 및 A/S 대응력

매출상승에 있어 영업활동, 설계, 제조, setup, A/S등의 안정성 확보는 중요한 역할을 하고 있습니다. 당사는 영업의 방향을 국내 삼성전기 및 LG이노텍과 같은 대기업뿐만 아니라 2010년부터 해외시장에서의 선택과 집중을 하였습니다. 설계/제어 분야에서는 15년 이상 고정밀 Stage 및 비전 기술에 집중해온 인원을 유지하고 성장시켜 현재는 A/S까지 완벽히 소화하는 안정적인 생산 조직을 확보 하였습니다. 또한, 중화권 시장 및 일본시장 공략을 위해 다수의 Agent 망을 구축하고 있으며, 1차적으로 Agent인원을 본사에서 2~4주 간 설비 교육 실시 후 현장에 파견되는 시스템을 진행중에 있으며, 고객 문제 발생시1차 Agent 대응 및 2차 본사 파견 시스템을 통해 고객 불만을 최소화 하여 고객과의 신뢰 관계를 구축하고 있습니다. 추가로 내부 전문화된 다수의 조립인원 및 생산 Capa 확장을 위한 협력사 상주를 통해 Dicing 설비 기준 월/50대 이상 생산능력을 갖추고 있어, 고객 납기에 문제 없도록 대응 중에 있습니다.

- 고객사 확보를 위한 다양한 마케팅 활동 진행

당사는 해외 모든 고객사와 2주간에 걸친 트레이닝 및 기술전파 교육을 강점으로 고객사 담당 엔지니어 및 고위층과 상당히 좋은 관계유지를 통해 기술이미지가 강한 회사로서 타 경쟁사대비 영업경쟁우위를 선점하고 있어 영업활동동에 많은 영향력을 가지고 있습니다.

- 기술수준 등 비교우위

[Dicing 설비]

당사는 최초 6인치 대응 Dicing 설비를 개발한 이후 2017년부터 1여년 간 연구개발 끝에 설비 정밀도 및 Tact Time을 개선한 12인치 Full Auto 설비를 개발하였습니다.

적용영역

기술 요소

X, Y, Z, T축

Stage

- Dicing 설비 10 inch Wafer 초정밀 ±1㎛ Stage 자체 제작 경험

- X, Y, Z, T축 Servo 구동을 위한 석정반 구조 Platform 표준화

- 고성능 Air Spindle Motor 적용

Blade회전용 Spindle

- 최대 Hub Type는 60,000 RPM , Hubless Type는 45,000 RPM의 초고속으로 회전하는 Air Spindle과 Spindle에 장착된 Blade는 초정밀 가공에서 Air Spindle의 진보한 성능을 발휘하며 Air Bearing을 적용하여 고속 정밀 절단이 가능합니다.

- Ball Bearing의 회전속도와 정밀도를 크게 상회할수 있도록 기계적으로 마찰이 없이 공중에 부양시킨후 회전하는 Spindle입니다.

Alignment

Vision

- 고성능 , 고배율 Vision 카메라 적용으로 정확한 절단을 위해 고성능의 비전카메라에 의한 패턴 추적 및 위치 추적 시스템을 장착하였습니다.

Blade Water Case

- Blade Clean Water : Blade의 회전방향으로 물을 분사하여 Blade의 세척을 하는 Water의

양을 조절합니다. 유량 부족시 Burr 현상이 나타날 수 있습니다. 적정유량유지( 1L/min~1.5L/min)

- Dicing Water : Dicing 절삭 시 Blade와 소재를 식혀주는 냉각수입니다. (적정유량 1.5L/min~2.0 L/min)

- Water Jet : Dicing과 동시에 소재에 붙어있는 잔여물을 세척해주는 용도입니다. ( 현재의 Nozzle Type에는 적용되어 있지 않습니다. Blade Clean Water가 기능을 대신합니다 .)

- Set-Up Blow : Chuck Contact시 분사되는 Air 로서 Contact시 Chuck 표면의 이물과 Nozzle의 잔여 Water 등을 날려주는 역할을 합니다. ( Air량 부족 시 Chuck Contact 진행 시 Water에 의한 오감지의 원인이 됩니다. )

Shower Nozzle

- 척 테이블 냉각/세척용 Shower Water의 수량을 조절합니다.

Spindle Cooler

- 스핀들 모터가 회전 시 분당 1 liter 의 수량이 유지 되어야 합니다.

(스핀들 모터 코일 냉각용)

Touch Screen

- 터치 스크린 채용으로 인하여 사용자가 편리하게 각 조작 및 Data 수정이 용이합니다.

Test Cut

이력 이미지

- 고객사에서 신규 제품 개발시 당사에 Test Cut 의뢰로 Dicing 최적 조건과 Blade선정 등으로

Test Report 제출 , 향후 물량 증가시 장비 수주로 연결되어 매출 증가에 기여함

[Saw & Sorter (Singulator) 설비]

동 설비는 당사가 국내 최초로 상용화한 일체형 설비로서 타사 대비 15% 안팎 높은 생산성을 담보합니다. 또한, 단독장비부터 다수 장비를 모듈식으로 조립한 복합장비로 구성이 가능하여 고객사별로 최적화된 설비를 제공하고 있습니다.

적용영역

기술 요소

X,Y,Z,T축 Stage

- X, Y, Z, T축 Servo 구동을 위한 석정반 구조 Platform 표준화

- 고성능 Air Spindle Motor 적용

- 초정밀 Stage 적용 ±1㎛

제품 상부 Cleaning

- Dicing후 세척 및 Air Blower

- 세척구간 Water Jet방식으로 세척력 상승

제품 하부 Cleaning

- Dicing구간에서 소재상부 세척 후 소재하부 세척구간

- 세척구간 Water Jet방식으로 세척력 상승

- 세척 후 Air Blower로 물기 제거

Dual Sorting

- Dicing된 소재 Chip 검사 축

- 하부 이송 Linear Motor적용

- Linear Scale Resolution : 1.0㎛

- Dual Stage 적용

Dual Pick & Place

- 소재 분류 Chip Picker

- 이송 축 Linear Motor적용

- 최대속도 2000mm/s

- Linear Scale Resolution : 1.0㎛

- 6Para Multi Picker (Stroke :30mm)

Good/NG Tray 이송

- Chip Tray 이송 부

- 소재 검사 후 Good/NG 분류하여 Tray 안착

[MLCC Cutter 설비]

동 설비는 본래 피토 등 경쟁사가 독과점하고 있었으나 삼성전기 등 주 고객사의 까다로운 요구사항을모두 충족하는 제품이 공급되지는 못하고 있었습니다. 이에 당사는 Dicing에서 파생된 기술을 MLCC 분야에 접목하여 정밀도, 품질안정성, 내구성 등 다양한 조건을 충족하는 장비를 개발하여 시장에 성공적으로 진입하였습니다. 그 결과 당사가 2019년 현재 삼성전기의 중국 현지공장에 대한 수주량을 100% 확보하는 등 시장 점유율을 급속히 확대해나가는 중입니다.

(마) 시장 전망

- 반도체 패키징 제조 공정(후공정) 시장 전망

반도체 전공정에서 기술적 한계가 부각됨에 따라 최근 몇 년간 후공정 패키지 산업은 급속도로 발전하여 고부가가치화가 이루어졌습니다. 이에 대만의 TSMC, ASE 등 후공정 업체와 삼성전자가 FO-WLP, HBM 등 패키징 신기술 분야를 주도하고 있으며 시장 규모 또한 급격히 확대 중입니다. 다만 반도체 장비 시장에서 아직까지는 전 공정 장비가 다소 큰 편이며, 전 공정과 후 공정을 개별적으로 분석한 자료가 없어 동 시장에 대한 정확한 규모 및 전망을 파악하기는 다소 제한됩니다.

다만 국제반도체장비재료협회(SEMI)가 2018년 말 발표한 반도체 시장 보고서(Fab Investment, Equipment and Materials Forecasts)에 따르면 2018년 전 세계 반도체 장비 시장 규모는 직전연도보다 9.7% 확대된620억9천만달러로 추정됩니다. 2019년은 무역분쟁 등으로 인한 반도체 매출 하락에 따라 4.0% 축소된 595억8천만 달러 규모에 그칠 것으로 예상되나, 2020년에는 메모리 반도체 업계의 설비투자(Capex)가 급증하여20.7% 급성장해719억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 한국은2017년부터 2020년까지 글로벌 반도체 장비 시장에서 점유율 1위를 달성할 것으로 예상됩니다.

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반도체 장비 시장 규모 전망

출처 : SEMI, Fab Investment, Equipment and Materials Forecasts, 2018

- LED, Micro LED 제조 장비시장 전망

세계 디스플레이 시장은 기술 발전에 따라 LCD에서 OLED, Flexible OLED 및 Micro LED 등으로 시장 비중이 이동 중입니다. 반도체 제조 공정에서와 마찬가지로 디스플레이 제조 공정의 시장규모만을 추정하기에는 자료가 극히 제한되므로 아래에서는 디스플레이 장비시장 전망 및 LED 장비 시장 전망을 주로 인용하였습니다.

전 세계 디스플레이 장비시장은 LCD 등 기존 설비투자가 대부분 완료되어 신규 투자가 급감할 것으로 예상되며 2018년 약 179억 달러 규모에서 2022년까지 57억 달러 규모까지 감소할 것으로 예상됩니다. 다만 OLED 장비 시장의 경우 주요 업체들의 추가 신설계획에 따라 2019년 42억 달러, 2020년 30억 달러, 2021년 38억 달러, 2022년 21억 달러로 타 장비에 비해 비교적 안정적인 규모로 유지될 것으로 전망됩니다. 

다만 국가별 디스플레이 장비시장 전망을 볼 때 우리나라의 경우 2018년 868백만 달러에서 2020년 1,592백만 달러, 2022년 3,366백만 달러로 안정적인 성장이 예상되는 반면, 중국 시장의 경우 2019년 14,664백만 달러 규모에서 2022년 2,298백만 달러로 급감하는 등 세계 디스플레이 장비시장은 이러한 중국의 설비 투자 급감의 영향이 대부분인 것으로 추정됩니다. 당사는 LED Dicing 장비의 비중이 상대적으로 적은 편으로 세계 디스플레이 시장 전망에 따른 영향이 미미할 것으로 예상되며 특히 국내 디스플레이 장비시장의 안정적인 추이에 따라 영업환경에 급격한 변동이 발생할 가능성이 매우 낮다고 판단하고 있습니다.

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세계 디스플레이 장비 시장 현황 및 전망

출처 : KDIA, 디스플레이산업 주요 통계, 2018.3Q

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국가별 디스플레이 장비 시장 현황 및 전망

출처 : KDIA, 디스플레이산업 주요 통계, 2018.3Q

Micro LED 시장은 삼성전자, LG디스플레이, Apple 및 Sony 등 거대 기업의 관심이 증가하면서 시장의 성장이 빠르게 촉진되고 있습니다. 이에 Markets and Markets는 Micro LED Display Panel 시장이 2017년 약 2.5억 달러 규모에서 2025년까지 199억 달러 규모 수준까지 급속히 성장할 것으로 예상하였습니다. 특히 중소형 제품의 상용화가 예상되는 2019년부터 2025년까지의 연평균 성장률이 55% 수준에 이를 것으로 전망하였습니다. 한편 지역별로는 1인당 높은 구매력과 인구 규모를 바탕으로 북미 시장이 메이저 시장으로 성장할 것으로 예상하였으며, 국내를 비롯한 중국, 인도, 일본 등 APAC 지역이 가전시장의 성장과 맞물려 고성장할 것으로 전망하였습니다. 이처럼 글로벌 시장 및 국내 시장에서 높은 성장이 예상됨에 따라 당사가 국내 최초로 개발/보유한 Micro LED Display 절단 장비 또한 향후 Cash Cow로서 역할을 다할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 

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MICRO LED 응용시장 전망

출처 : Secondary Literature, Expert Interviews, and Markets and Markets Analysis, 2017

- MLCC 제조 장비

MLCC 시장은 스마트폰용, 전장용, 스마트 LED TV 등 다양한 응용분야에서의 수요량 증가로 2015년 약4,000억 달러 규모에서 2020년까지 약 5,200억 달러 규모까지 성장할 것으로 기대됩니다(연평균 성장률 11.34%). 특히 일반 제품 대비 가격이 2배 이상 높은 자동차 전장용 MLCC에 대한 수요가 급격히 증가함에 따라 전장용 MLCC 생산 설비에 대한 투자가 급격히 확대되고 있는 추세로서 MLCC 글로벌 점유율 1, 2위 업체인 일본 무라타 및 삼성전기가 산업용, 모바일용 MLCC 공급을 축소하고 전장용 MLCC를 중점적으로 공급하고 있으며, 이에 글로벌 Tier-2 수준인 대만, 중국의 MLCC 업체들이 기존 산업용, 모바일용 MLCC 수요를 흡수하면서 시장이 전반적으로 확대되는 추세입니다. 당사는 전장용 / 스마트폰용 MLCC 생산에 대응이 가능한 MLCC Cutter 장비를 공급하고 있으며, 지속적인 설비 개발을 위한 파트너쉽 관계인 삼성전기의 전장용 MLCC 설비 확대 계획에 따라 당사 제품을 안정적으로 공급할 계획입니다.

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MLCC 수요 현황 및 전망

출처 : KEMET, 흥국증권 리서치센터

(3) 산업용 드론 사업부

(가) 사업 정의

드론은 무선전파로 조종할 수 있는 무인항공기(UAV, Unmanned Aerial Vehicle)를 지칭하며, 사전 입력된 프로그램에 따라 조종사가 탑승하지 않고도 무선전파 유도에 의해 비행이나 조정이 가능한 비행기, 헬리콥터 모양의 무인기를 총칭합니다. 드론은 최초 군사용 무인기로 등장한 이후 비교적 최근까지 군사용 목적으로 기술개발이 추진되었으므로 초창기 드론은 대개 미사일 폭격, 정찰기 등 군사용 목적이었으나 최근에는 ICT 기술의 발전에 힘입어 DHL, 아마존, 구글 등 글로벌 기업들을 중심으로 상업적 활용이 크게 늘어나고 있는 추세입니다. 또한, 산업용 드론이란 레저용 드론에 비해 그 크기가 매우 크고 강한 동력을 기반으로 무거운 짐을 운반하거나 목표물의 투하, 인프라 관리 등 다양한 사업 현장에 응용될 수 있는 드론을 의미합니다.

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산업용 드론

당사는 PLC 등 FA System 유통 사업과 반도체, MLCC 등 전장 장비 제조 사업에서 안정적인 수익을 창출하고 있으나, 이들 사업은 경기변동, 전방산업의 Cycle, 중국기업 등 경쟁업체 증가와 같은 요인들을 고려할 때 기업 계속성 측면에서 다소간의 리스크가 존재하는 것 또한 사실입니다. 따라서 당사는 지속가능한 기업 성장에 대해 고민한 결과, 당사가 FA System 및 전장 장비 사업에서 축적한 여러 기술들과 노하우들을 활용할 수 있는 최적 사업으로 드론 사업을 도출하였습니다. 구체적으로 네온테크는 반도체 및 전자부품 사업에서 개발한 초정밀 제어 기술과 국내 최고 수준의 절단 및 분류기술, 그리고 자동화 장비 양산기술을 바탕으로 인공지능 등 첨단 IT기술을 융합하여 드론 제작부터 운용프로그램에 이르는 차별화된 기술 경쟁력을 확보하여 드론 사업을 진행해왔습니다.

구체적으로 당사는 2015년 토털 드론 플랫폼인 ‘앤드론’을 구축하고 2018년 초부터 본격적인 투자와 연구개발을 진행 중입니다. ‘앤드론’이란 드론에 특화된 IT통신 및 보안, 무인기 제어 AI기술과 양산기술을 융합한 최첨단 드론 솔루션으로, 초기 드론사업의 주요 과제인 체공시간, 다수운용, 원가절감 등의 문제를 개선하기 위한 프로젝트입니다.

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네온테크의 Ndrone Project

‘앤드론’ 플랫폼의 주요 성과는 무인기 자동임무수행 기술, 무인기 통신및 보안화 기술, 무인기 UX설계기술 개발 등이며, ND-820, ND-810, ND-605 무인기 제품들 또한 자체 기술력으로 개발했습니다. 따라서 당사는 멀티 드론용 항법소프트웨어 기술, 하드웨어 설계 기술, 양산 제작능력을 모두 확보한 국내 유일 기업입니다.

네온테크는 이러한 ‘앤드론’ 플랫폼을 기반으로 물품배송분야를 주축으로 방산분야, 소방분야, 방제분야, 보안분야로 사업영역을 확장하고 있습니다. 당사는 2018년 국방부 주관 군사용 드론 최우수상 수상, 2019년 우정국과 성공적인 물류 드론 시연, 그리고 올해 12월 전후에 시행 예정 중인 공공기관 합동 드론 훈련 등 2019년 현재 다수의 개발 목표를 달성하여 사업성과가 점차 가시화되고 있고 궁극적으로 드론 산업의 생태계를 확장하여 4차 산업혁명시대의 선도 제품으로써 새로운 시장을 선점하는 것이 목표입니다.

【네온테크 산업용 드론사업 상용화 성과】

연월
상용화 내용
주관부처
수익규모

2018.08
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
우정국 등
-

2018.11
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상
육군본부 등
-

2018.12
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
행정안전부 등
-

2019.01
드론쇼 코리아 참가
부산 벡스코
-

2019.03
산업용 드론을 활용한 해상배송 시연
울산시 등
-

2019.08
산업용 드론을 활용한 감시정찰체계 구축사업 수주
국방부 등
2.89억원

2019.08
4차 산업혁명 파워코리아대전 드론사업부문
국방부 선정 우수기업
국방부 등
-

2019.09
산업용 드론을 활용한 종합감시체계 구축사업 수주
세관 등
5.92억원

2019.09
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상

0.2억원

(2) 사업 특성

-
높은 성장 잠재력

차세대 드론 산업은 공간에 제약받지 않는 기동성, 인건비 절감, IT기술 등 주변기술의 높은 활용성 등 다양한 강점을 보유한 산업입니다. 드론 시장은 이러한 강점을 바탕으로 제조/서비스 융합 모델로서 최근 엔터테인먼트, 기상관리, 인명구조, 영상촬영 등 다양한 분야에서 활용되고 있고 취미?레저용으로도 점차 대중화, 보편화되고 있어 수많은 신규 비즈니스 모델을 창출하고 있습니다. 특히 향후 자율제어 센서와 로봇, 인공지능(AI) 등 첨단기술의 발전에 힘입어 보다 광범위한 산업에 적용될 것으로 기대됩니다.

- 초기 시장

드론 시장은 여전히 초기 시장으로서 상용화에 요구되는 기술적인 제약이 산재해있으며 성능 대비 높은 제품 단가로 기존 산업을 대체하지 못하고 있는 상황입니다. 다만 군수 및 농업 분야에서 점차 시장규모가 확대되는 추세이며, 향후 10년 간 공공분야 수요를 중심으로 급속도로 발전하여 시장 규모가 급격히 확대될 것으로 전망됩니다. 따라서 이처럼 성장 잠재력이 높지만 아직 성숙하지 못한 초기 시장을 선점하기 위해 국내외 다수 기업들이 치열한 경쟁을 펼치고 있는 상황입니다. 네온테크 또한 이러한 초기 시장을 선점하기 위해 드론 사업부를 신설하고 대규모 인원을 충원하여 다양한 드론 제품 및 시스템을 개발하고 있으며, 최근 각종 인증, 특허 및 상장을 획득하고 드론 정찰 솔루션을 납품하는 등 가시화된 성과가 나타나고 있는 중입니다.

- 진입장벽

드론 시장은 모터, 프레임, 날개 등 하드웨어 측면과 위치 및 방향 제어, 운용 제어 기술, 통신 기술 등 소프트웨어 측면 모두에서 첨단 기술이 집약된 산업으로 높은 기술수준이 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 특히 산업의 역사가 비교적 짧고 상용화 데이터가 충분히 확보되지 않아 기업별/국가별 기술 편차가 상당하며, 산업 전반의 전문 인력 또한 매우 부족한 현실입니다. 네온테크 드론사업부의 전문인력들은 다년 간 드론사업 또는 레이더, 전자파 등 연관사업에서 전문성을 축적해온 인력들을 다수 영입하여 이러한 기술장벽을 극복하고 있습니다.

- 규제 장벽

국내 드론 운행은 아파트, 고층 빌딩 등 밀집된 도심 환경으로 인해 주로 외곽지역에서 제한적으로 허가가 내려져 있으며, 운용 자격에도 제한을 두고 있어 전문적인 운용을 위해서는 별도의 교육 및 인증을 취득해야만 합니다. 또한, 상용드론 시장은 비교적 최근에 형성된 시장으로서 안정된 관리 제도가 정착하지 못해 임시방편의 다양한 규제가 난립하고 있는 상황입니다. 이처럼 드론 산업과 관련된 다수의 규제가 존재하여 시장의 성장이 다소 저해되고 있습니다.

[국가별 상용드론 관련 규제]

국가명

규제 내용

홍콩

- 드론의 야간 비행 금지

- 최대 비행고도는 300ft 로 제한

- 중량 7kg(연료 제외) 미만에 대한 드론은 규제 대상에 해당되지 않음

미국

- 웹기반 드론 등록제 (중량 0.2kg ~ 0.25kg 대상)

- 공원, 학교, 주거지 및 교회에서 상용드론의 비행 엄격히 제한

캐나다

- 25kg 초과 드론에 대하여 별도 비행 인증 필요

독일

- 0.4kg 초과의 드론에 대하여 인식하기 위한 등록판 필요

- 고도 100m 이내 가시선 내에서만 비행 허가

영국

- 20kg 미만의 드론은 등록 대상에서 제외

- 단, 20kg 이상 드론은 상업용으로만 사용 가능하도록 규제

호주

- 드론은 빌딩, 군중, 차량 및 보트로부터 30m 이상 떨어저셔만 운행 가능

- 야간, 운무 및 악천후 시 비행 금지

프랑스

- 25kg 이상 드론은 허가를 받아야만 운행 가능

- 2kg 미만 드론의 경우 최대 비행고도 200m 로 제한

- 안전을 위한 필수 보호 기능이 장비된 드론만 운행 가능

대한민국

- 12kg 이상 기체는 모두 신고 대상, 12kg 미만 기체는 사업용 기체일 때만 신고 대상

- 상업촬영은 항공청 등록 및 국방부 허가 필요

- 무허가 비행 범칙금은 1회 적발시 20만원, 2회 적발시 100만원, 3회 적발시 200만원 부과

출처 : 한국항공우주연구원, 세계 상용드론 시장 현황 및 전망, 2018.01

-
정책적 지원 산업

드론은 정부가 선정한 4차 혁신 산업의 하나로, 동 분야가 갖는 높은 잠재성 및 경제성, 안보 측면에서 타국으로의 기술 유출 문제, IT기술 등과의 융복합 가능성 등으로 정부의 정책적 지원 산업이기도 합니다. 우리나라의 경우 드론 산업은 중소기업 유망업종 대상으로서 대기업의 진입이 법적으로 엄격히 제한된 분야이며, 각종 정책자금을 지원하고 국방 등 일부 분야에서는 국내 생산 제품만을 사용하는 등의 정책적 지원을 제공하고 있습니다. 예컨대 중소기업진흥공단은 정책 자금 융자를 통해 드론 사업을 진행 중인 중소기업에 단계별 맞춤 지원을 수행하는 한편 컨설팅 지원제도를 제공하고 있으며, 한국전력 등 공기업이 출자한 펀드가 신산업에 대한 기술개발, 창업육성 투자를 집행하고 있습니다. 더불어 드론시장의 이른 성장을 지원하기 위해 나라장터 등을 통해 공공수요를 증대시키고자 다방면으로 정책을 집행 중입니다. 따라서 규제 장벽 및 정책적 지원이 복합적으로 작용하는 드론 산업은 이러한 규제 환경에 대한 이해도가 높은 인력이 필수적으로 요구되며 당사는 고문 등 외부 전문인력을 보강하여 이에 대응하고 있습니다.

-경기 변동성과의 낮은 상관관계

앞서 보았듯 드론 시장은 비교적 초기 시장으로서 절대적인 수요 규모가 작고 주로 상용화 이전 제품의 성능 및 가능성을 검증하는 단계에 머무르고 있습니다. 따라서 전방사업의 수요 또는 거시경제 변동에 상대적으로 덜 민감한 시장입니다. 다만 아직까지 정부 차원의 공공 수요 비중이 압도적으로 높은 상황이므로 정부 정책에 따른 수요 변동성이 높은 산업입니다.

(다) 경쟁 현황

국내 드론시장은 이전까지 중국산 완제품의 단순 유통이 위주였던 반면 2017 ~ 2018년부터 정부차원의 본격적인 시장확대 노력에 힘입어 운용체계 등 통합 솔루션 시장으로 개편되기 시작하였습니다. 이에 단순 조립 및 가공업체들의 점유율이 점차 낮아지고 당사를 비롯한 연구개발 중심 업체들의 비중이 확대되는 추세입니다.

드론 업체들은 통신사 협력업체, 단순 조립 및 가공업체 그리고 당사처럼 자체 R&D 시스템을 확보한 기술개발 업체 등 3가지 범주로 나눌 수 있습니다. 통신사 협력업체는 주로 일본의 드론기술 시스템을 차용하고 있고, 단순 조립 및 가공업체의 경우 드론산업의 ‘애플’사로 불리는 DJI 중국업체 기술을 탑재하고 있습니다. 이들 업체는 특정 역할 외에 고객사의 다양한 요구 및 돌발상황에 대응하지 못하는 단점이 있어 범용성 및 확장성이 핵심인 드론산업에서 점유율이 미미한 형편입니다. 반면 네스앤텍, 유콘시스템, 아소아, 그리고 네온테크 등 자체 기술력을 바탕으로 양산체계까지 확보한 소수 업체들이 부각되고 있습니다.

네스엔텍 및 유콘시스템은 과거부터 무인기 등 다양한 방산 제품을 공급해오던 업체들로 드론분야에서도 어느정도 자생력을 갖춘 기업들로 평가됩니다.

다만 네스엔텍의 방산 무인기 체계는 비교적 과거 기술로서 최근 LTE 통신망 등 ICT 기술이 접목된 다목적 스마트드론 체계에 미치지 못하는 문제점을 가지고 있습니다. 또한, 주로 병역특례 연구인력들을 중심으로 연구인력이 구성되어 있어 R&D 연속성이 떨어지고 정부과제 수행능력 또한 연간 2~3개 정도로 한정되는 것으로 평가됩니다.

유콘시스템 또한 자체적인 방산 무인기 체계를 개발하여 운영 중이나 네스엔텍과 마찬가지로 LTE 등 ICT 활용 능력이 뒤처지는 문제점을 갖고 있으며, 자체 제작 기술이 미비하여 반제품을 매입하여 방산 수요에 맞게 튜닝하여 납품하는 구조를 채택하고 있습니다. 실제 연구개발 인력보다 영업인력이 더 많은 업체로 파악되며 향후 기술 경쟁력과 가격 경쟁력 측면에서 취약할 것으로 예상합니다.

아소아는 신생업체로서 드론 부문 기술선도업체와 유사한 수준의 기술력을 확보하고 있습니다. 다만, 아직까지 정부과제 수행 실적 및 상용화 실적이 미비하여 신뢰성 있는 데이터를 확보하지 못한 연구실 단계에 머물러 있는 것으로 추정됩니다. 반면 당사는 다양한 과제를 수행하고 실제 비행 경험을 통해 많은 데이터를 축적하고 있으며 제품의 신뢰성 및 성능의 유효성을 담보할 수 있는 장점을 갖고 있고, 이는 정부기관 및 유관기관 등으로부터 많은 수상실적 및 최근 납품 실적을 통해 증명되고 있습니다.

(라) 회사의 경쟁력

- 높은 시장 이해도

초기 시장인 드론 분야에 대해 당사는 방산 드론 전문가, 정부 드론과제 심사역 등 전문인력을 직원/고문 등의 형태로 고용하여 타사 대비 높은 시장 이해도를 확보하고 있으며, 드론 관련 규격, 평가 척도 등을 체계적으로 관리하고 있습니다.

- 가격 경쟁력

당사는 심천 중국지사에서 직접 부품을 조달함으로써 국내 매입가 대비 최대 40%까지 원가를 절감하고 있으며, 소프트웨어 자체 개발부터 프레임 구성, 조립 및 테스트까지 모든 과정을 내재화하여 외주방식 대비 저렴한 원가에 제품을 제작하고 있습니다. 당사는 이러한 가격경쟁력을 바탕으로 최근 51사의 정찰용 드론 구매사업에서 웨미에크드론(LG Uplus), 유멕에어(SKT) 등 7~8업체와 경쟁하여 최우수평가를 받고 수주를 확보하였습니다.

- 장기 체공 및 다수 드론 운용 등 기술 경쟁력

당사는 드론 사업인 장기 체공, 무게 절감 및 탑재량 증가, LTE 기반 다수 운용 능력, 중앙관제시스템 도입 등의 기술을 연구하고 있으며 입찰 경쟁 시 기술 점수 부문에서 10여곳의 경쟁업체들 대비 상위 1~3위 수준을 확보하고 있습니다.

구분

네온테크

LGU+

숨비

엑스드론

TERA DRONE

KDDI

제품명

앤드론

스마트 드론

스마트 드론

엑스드론

Terra Mapper

SMART DRONE

운용드론 수

1~ 10이상

1

1

1

1

5

통신

LTE, wifi, RF

LTE

LTE, RF

RF

-

LTE

보안화

적용

미적용

적용

미적용

미적용

미적용

MC탑재

주1)

탑재

(4만원안팎)

탑재(1.5백만)

미탑재

미탑재

미탑재

미탑재

자체
 설계능력 등

자체 설계 및 양산 체계로

원가절감 가격 제안

자체개발이 어려움

드론업체의 입점체제
(현재2개)

자체 설계 등

자체 설계 등
/ DJI 기술 탑재

자체 설계 등

Terra Drone과

협업

장기체공

보유

미보유

미보유

미보유

미보유

미보유

주1) MC 탑재 시 Flight Control과 통신을 통해 다양한 미션 가능.

주2) 상기 표는 당사가 2019년 08월 수주한 51사단 드론솔루션 도입사업 시 입찰한 업체들의 산업용 드론 성능을 기준으로 정리하였습니다

(마) 시장 전망

드론 시장은 높은 확장성을 바탕으로 단순 제작 시장이 아닌 각종 서비스 분야에서의 성장이 두드러질 것으로 전망됩니다. 예를 들어 Euro Consult(2017) 자료에 따르면 드론은 건설, 에너지, 농업, 통신, 보험, 영상, 수송, 감시/방재 등 분야별 활용서비스 시장이 2016년 대비 2025년까지 단순 드론제작시장의 2~5배 이상으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

국내의 경우 2016년 기준 무인기 시장 규모는 470억여원 규모에 그친 것으로 추정됩니다. 그 이유는 2018년 이전까지는 일부 업체의 군수 완제기를 중심으로 소규모 시장이 형성되어 있었으며, 잠재성이 큰 민간 서비스 시장은 영세 중소업체들이 난립하고 무인항공기의 활용도가 매우 저조했기 때문으로 파악됩니다. 

하지만 최근 다양한 산업 활성화 지원 및 플랫폼 설계 기술, 탑재용 센서 기술, 시스템 통합 기술, 통신 기술 등 다양한 기술발전이 병행되면서 고부가가치 서비스 분야로 시장이 확장되는 추세입니다. 예컨대 우체국 택배 사업 중 하나로 농어촌과 산간, 벽지 등 배송 취약지역을 대상으로 드론 물류시스템 도입이 가시화되고 있고 긴급 의약품 및 생필품 등을 배송하는 물류 사각지대 배송서비스가 연구개발 중입니다.

 따라서 국내 드론 시장 규모는 2025년까지 제작 분야에서 2,414억원 규모까지, 기타 서비스 활용분야에서는 1조8,033억원 규모까지 고성장할 것으로 전망됩니다. 특히 기술적 진입 장벽이 낮거나 현장의 수요가 큰 영상 및 건설, 농/임업분야에서의 성장이 도드라질 것으로 전망됩니다.

네온테크_증권신고서_20

유망 활용분야별 국내 무인기 시장 규모 전망

출처 : 한국항공우주연구원, 한국교통연구원, 국토교통부, 드론 활성화 지원 로드맵 연구, 2017.06

네온테크_증권신고서_21

유망 활용분야별 국내 무인기 도입 규모 전망

출처 : 한국항공우주연구원, 한국교통연구원, 국토교통부, 드론 활성화 지원 로드맵 연구, 2017.06

나. 회사의 현황

(1) 회사 개요

앞서 언급하였듯, ㈜네온테크는 부품/소재전문기업으로 국내 최초로 반도체 절단기인 Dicing Saw를 개발한 업체입니다. 당사는 초정밀 Stage 제어 기술 및 개발 장비의 높은 내구성을 강점으로 반도체, LED 및 Micro LED 공정 설비를 주력으로 공급하고 있습니다. 이들 분야는 대개 Disco社 등 일본 업체들이 독과점하던 시장으로, 당사 제품이 상용화되면서 장비 국산화 및 국가 경쟁력 제고 측면에서 많은 기여를 하고 있으며, 특히 당사는 시장규모가 큰 반도체 Wafer 절단 설비 및 차세대 Laser Scribing 설비 등을 상용화할 예정으로 향후 장비 국산화에 대한 기여도가 더욱 높아질 것으로 기대됩니다.

당사는 이 밖에 자동화 설비 핵심부품인 PLC, Servo Motor 등을 유통하고 있으며, 2018년부터 신규 사업으로 산업용 드론 사업을 본격적으로 추진 중입니다. 당사는 기존 자동화 설비 및 장비 사업 부문에서 파생된 기술을 활용하여, 드론의 설계, 제작부터 운용 및 제어에 이르기까지 폭넓은 기술을 내재화하는 등 기술적 우위를 확보하고 있습니다. 당사는 이러한 경쟁 우위를 바탕으로 드론 관련 정부 과제 3건을 성공적으로 마친 이후 4건의 정부과제를 추가로 수행 중이며, 2건의 공공 사업을 수주하는 등(2019년 10월 말 기준) 산업용 드론 상용화를 선도하고 있습니다

(2) 설립배경 및 성장과정

네온테크는 IMF 사태 이후 IT산업이 본격적으로 부흥하기 시작하던 시기에 설립되었습니다. 회사의 설립자는 이러한 IT산업의 고도 성장에 따른 향후 반도체 등 핵심 전자부품에 대한 수요가 확대될 것이라 판단하고 전자부품 유통 및 제조를 목적으로 당사를 설립하였습니다. 설립 당시 전자부품 시장은 많은 국산화 수요에도 불구하고 기술적 장벽을 극복하지 못해 일본을 비롯한 선진국 업체들이 독과점 중이었습니다. 이에 1999년까지 일본계 전자부품 첨단기술 회사인 ROHM 코리아에 근무하며 관련 지식을 습득한 설립자는 전자부품 제조 설비의 국산화를 통해 이익 창출뿐만 아니라 국가 경쟁력 제고, 고용창출 등 공공가치 증대에 일조하려는 기업가적 신념으로 회사의 사업 목적을 수립하였습니다.

① 과거 : 2000년대

2000년 설립 당시 회사는 자동화 설비의 핵심 부품 PLC, SERVO Motor 등의 중간 유통만을 담당했으나, 국산화가 매우 어려울 것으로 여겨지던 반도체 패키지 및 LED 디스플레이용 Dicing 장비를 2001년 국내 최초로 개발하고 본격적인 기업 활동을 시작하였습니다.

당사가 Dicing 장비를 국산화하기 이전까지는 일본의 Disco社의 제품이 국내외 시장을 독과점하고 있었으나, 당사 제품이 대기업 등 엄격한 품질관리를 시행하는 업체들의 검증을 차례차례 통과하면서 일본向 의존도를 줄이는데 크게 기여하였을 뿐 아니라, 당사에도 많은 이익이 유입되었습니다

② 현재 : 2010년대

당사는 2001년 최초 개발한 6인치 Dicing 장비의 설계 및 운용 경험을 바탕으로 2010년대부터 6인치~12인치 Dicing 장비, Multi Dicing 장비, 절단부터 검사 및 분류를 일체화한 Saw & Sorter In-Line System 장비 등을 개발하였습니다.

한편 당사는 반도체 및 LED 디스플레이용 Dicing 장비 외에 MLCC Cutter 장비 분야에 성공적으로 진출하였습니다. 2015년 개발 완료된 당사의 MLCC Cutter 장비는 개발 직후부터 파트너사에 지속적으로 납품되면서 당사의 성장에 많은 기여를 하였습니다. 

마지막으로 현재 당사의 가장 큰 경쟁력은 설립 이후부터 현재까지 네온테크의 성장과 함께 오랜 기간동안 노하우를 축적해 온 전문 인력들입니다. 당사의 설계/제어 분야 인력들은 설립 이후 현재까지 15년 이상 고 정밀 Stage 및 Vision 기술에 집중해온 전문 인력들로 절단기, 전사기 등의 오차범위를 최소화하는데 강점을 갖고 있습니다. 또한, 중화권 및 일본 시장에 구축 중인 다수의 Agent들이 본사에서 2~4주 간 설비 교육과정을 거쳐 현지 A/S 대응 및 Capa를 유지, 고객 납기를 준수하는데 많은 도움을 주고 있습니다.

③ 미래 : 2020년대

당사는 기존 사업 포트폴리오를 강화하여 향후에도 안정적인 수익을 창출하고자 노력 중입니다. 이에 자동화 설비 및 장비 산업에서 거래처를 다변화하고 해외 시장 경쟁력을 강화하는 전략을 진행 중입니다. 구체적으로는 2016년부터 중화권 LED 및 반도체 시장에 매년 50여대의 설비를 공급하고 있으며, 2018년 중국 심천에 지사를 설립하여 해외지사를 통한 원재료 직매입을 통해 성공적인 원가절감 실현하고 중국 현지 영업 및 AS활동을 강화하는 등의 노력을 기울이고 있습니다.

한편 설계/제어/전장/조립부터 셋업 및 유지보수/개량에 이르기까지 모두 네온테크만의 내재화 기술로 진행되는 강점에 기반하여 다양한 차세대 장비를 연구개발 중입니다. 구체적으로 인건비 절감이 가능한 OHT 도입 MLCC Cutter, Full In-line Cutter, 그리고 기존 Laser Scribing 장비의 문제점을 보완하고 검사기능을 추가한 복합 Laser Scribing Machine 등을 개발 중이며, 이들은 모두 기존 제품을 운용하던 고객사의 요구에 대응하여 향후 탄탄한 수요가 뒷받침될 수 있는 제품들로 당사는 판단하고 있습니다. 또한, 시장 규모가 큰 반도체 Wafer Dicing 시장에 진입하기 위해 자체 설비를 제작하고 국내 중견 반도체기업과 공동 테스트를 수행 중입니다. 본 시장은 이전의 반도체 패키징 Dicing 시장에서와 같이 Disco사가 독점 중이므로 향후 당사 제품이 대체재로서 상용화될 경우 많은 이익이 창출될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 신규 사업

네온테크는 기존 FA system 및 장비 사업에서 경쟁력을 강화하는 한편 혁신 사업으로 평가되는 산업용 드론 사업에서도 제품 상용화에 박차를 가하고 있습니다. 드론 사업 부문에는 당사가 기존 사업을 통해 쌓아온 고정밀 조립 기술, 초미세 관측 기술, 다양한 자동화 설비 요구에 대응하는 Customizing 능력 및 신속한 사후 대처 능력 등이 적극적으로 활용되어 초기 시장을 선점하는데 많은 시너지효과가 발휘되고 있는 중입니다.

구체적으로 당사는 드론 시장을 선점하기 위하여 많은 전문 인력을 도입하는 한편, 2018년부터 많은 투자를 집중하여 기체의 설계, 제어, 운용 기술들을 모두 내재화하고 기기에 탑재되는 소프트웨어까지 모두 자체 개발할 수 있는 기술력을 갖추었습니다. 2019년에는 우편드론을 개발하여 우정사업본부와 협약을 체결하고 배송 연구과제를 진행하는 한편, 국방용 드론을 군부대에 직접 납품하기도 하였습니다.

【네온테크 산업용 드론사업 상용화 성과】

연월
상용화 내용
주관부처
수익규모

2018.08
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
우정국 등
-

2018.11
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상
육군본부 등
-

2018.12
산업용 드론을 활용한 물류배송 시연
행정안전부 등
-

2019.01
드론쇼 코리아 참가
부산 벡스코
-

2019.03
산업용 드론을 활용한 해상배송 시연
울산시 등
-

2019.08
산업용 드론을 활용한 감시정찰체계 구축사업 수주
국방부 등
2.89억원

2019.08
4차 산업혁명 파워코리아대전 드론사업부문
국방부 선정 우수기업
국방부 등
-

2019.09
산업용 드론을 활용한 종합감시체계 구축사업 수주
세관 등
5.92억원

2019.09
군용드론 챌린지대회 최우수상 수상

0.2억원

특히 당사의 드론사업은 드론 산업을 집중적으로 육성하고자 하는 정부의 의지와 맞물려 가파르게 성장하고 있습니다.

【네온테크 드론사업부 정부과제 수행 현황】

(단위 : 천원)

연구과제명

연구기간

정부출연금

응용제품
(자체개발)

플렉서블 OLED 조명 구현을 위한 탄소복합체 구동기구 개발

16.11~17.10

20,000

멀티콥터용 경량 고효율 All-in-One 전기 구동모듈 개발

17.04~19.12

250,000

ND-810A

드론기반 융합 미디어아트쇼 ‘드론버스킹스’

17.06~18.07

230,214

ND-810B

해상 선박용품 드론 운송시스템 구축사업

18.05~19.03

230,214

ND-810B

드론 Swarm 및 Auto Landing을 위한 50g급 충돌방지 및
고도탐지용 극소전력 임펄스 레이더 센서 개발

18.06~21.05

366,000

ND-605

우편배송라스트마일 업무혁신을 위한 무인비행장치
운영기술 개발

19.06~21.02

240,000

ND-820B

배송임무 성공률 98% 이상의 도서산간 드론 물류서비스
플랫폼 구축 및 상용화 실증

19.06~22.12

2,700,000

ND-840

네온테크는 이러한 중장기적인 사업 계획에 따라 기존 사업 경쟁력을 강화하여 글로벌 장비 시장에서 최우수기업으로 발돋움하는 한편, 사업 포트폴리오를 다변화하여 국내외 드론 시장을 선점하여 향후에도 지속가능한 성장을 도모할 계획입니다.

2. 주요 상품 및 제품에 관한 사항

- 제품 및 상품 개요

품 목

생산(판매)

개시일

주요상표

제품 설명

제품

MLCC Cutter

2015.12.04

㈜네온테크

초경 Blade이용하여 MLCC Bar를 Pitch 간격으로
절단해주는 설비

Dicing Saw

2000.01.20

㈜네온테크

Diamond Blade를 이용하여 소재를 절단 분리해
주는 설비

Saw & Sorter

2010.11.11

㈜네온테크

Dicing+Sorter가 일체화된 설비로 Dicing 후 절단된
소재를 검사 분리해주는 설비

Laser 설비

2012.02.24

㈜네온테크

Laser를 이용하여 Wafer에 Scribing 해주는 설비

칩 전사기

2017.03.22

㈜네온테크

Ring에 있는 소재를 UV 경화하여 접착력을 약화시켜
다른 Ring으로 옮겨주는 설비

칩 분리기

2016.07.27

㈜네온테크

전사된 Ring을 UV 경화 후 회전시키면서 Chip을 분리
해주는 설비

Grinder

2015.08.31

㈜네온테크

Inductor소자를 사포패트를 이용하여 연마하여 전극을
노출시켜 주는 장치

Breaker

2010.06.01

㈜네온테크

Laser Scribing(홈)된 Sapphire Wafer에 칼날을 이용하여
Scribing된 부위에 충격을 주어 개별 소자로 분리해주는 장치

기타

-

㈜네온테크

-

상품

SERVO

1999.01.01

2000.01.01

MITSUBISH

PANASONIC

자동화설비의 기구부에 적용되며, 기구부의 회전을
통해 위치제어, 포지션제어, 속도제어를 하는 부품

PLC

2000.01.01

MITSUBISHI

자동화설비의 제어부에 적용되어, 서보모터 등에 제어
지령을 전달하여 컨트롤 역할을 하는 부품

기타

-

㈜네온테크

-

산업용
드론솔루션
(제품)
ND-605
2019.08.01
㈜네온테크
최대 Payload 10kg, 물류 운송, 근거리 감시 등 임무 수행
 - 2019.09 육군본부 드론봇 챌린지대회 2회 최우수상

ND-810
-
㈜네온테크
최대 Payload 10kg, 물류 운송, 근거리 감시 등 임무 수행
 - 2018.11 육군본부 드론봇 챌린지대회 1회 최우수상

ND-820
-
㈜네온테크
최대 Payload 20kg, 물류 운송, 근거리 감시 등 임무 수행
 - 2019.~2022. 27억원 규모 도서산간 드론 물류배송과제

ND-VT301
-
㈜네온테크
자동비행거리 최대 70km, 원거리 감시 등 임무수행
 - 2019.09 육군본부 드론봇 챌린지대회 2회 최우수상

기타
2019.08.01
㈜네온테크
산업용 드론 운용에 필요한 제반 시스템(드론 솔루션)
- 원격제어장치, 통합관제시스템, 지상관측장비,
 딥러닝기반 자율비행제어 컴퓨터 등

주1) 산업용 드론 제품의 경우 2019년 8월 최초로 수주가 이뤄졌으며 2020년부터 제품매출로 인식할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다

- 주요 제품 및 상품

구분
품목
제품

제품
Dicing Saw

네온테크_증권신고서_24_dicing saw.jpg
네온테크_증권신고서_24_dicing saw

Saw & Sorter

네온테크_증권신고서_24_saw & sorter.jpg
네온테크_증권신고서_24_saw & sorter

MLCC Cutter

네온테크_증권신고서_24_mlcc cutter.jpg
네온테크_증권신고서_24_mlcc cutter

상품

SERVO

네온테크_증권신고서_24_servo motor.jpg
네온테크_증권신고서_24_servo motor

PLC

네온테크_증권신고서_24_plc

산업용
드론
솔루션
(제품)
ND-605

네온테크_증권신고서_24_605

ND-810

네온테크_증권신고서_24_810

ND-820

네온테크_증권신고서_24_820

ND-VT301

네온테크_증권신고서_24_301

주1) 산업용 드론 제품의 경우 2019년 8월 최초로 수주가 이뤄졌으며 2020년부터 제품매출로 인식할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다

가. 상품에 관한 사항 (FA System 사업부)

- 주요 상품 라인업

당사는 주로 미쓰비시 PLC, SERVO MOTOR 제품군 및 파나소닉 SERVO MOTOR 제품군을 유통하고 있습니다. PLC, SERVO MOTOR는 자동화설비에서 제어, 구동 등을 담당하는 제품들로서 매우 다양한 분야에 응용되는 범용성 높은 장치들입니다. 

【FA System 사업부 주요 상품】

유통 상품

기능

주요 조달처

PLC

자동화설비의 제어를 담당

MITSUBISHI

Servo Motor

자동화설비의 기구 구동을 담당

MITSUBISHI, PANASONIC

감속기

자동화설비의 기구 구동을 담당

APEX, ATG

기타

기구부 구동 및 제어부 제어

HMI 등 공급

상품명
PLC
SERVO Motor

기능

- 자동화설비 제어부 용도

- 자동화설비 기구부 구동

용도

- 자동화설비의 전체 제어 용도

- 자동화설비 제어부 제어

특징

- 국내에서 가장 많이 사용되는 메이커

- 다양한 라인업, 다양한 고객층 확보

- 가격 경쟁력이 뛰어난 서보모터 메이커

- 다양한 라인업, 다양한 고객층 확보

경쟁력

- 시장 점유율 1위 서보 및 PLC 메이커

- 시장 점유율 3위 서보 메이커.

- 상품의 라이프 사이클

미쓰비시 PLC, SERVO MOTOR는 국내 시장점유율 1위 제품으로 수요가 크기 때문에 국내 100여군데 대리점이 해당 상품을 취급하고 있고 당사는 이 중 B급 대리점으로 20년째 대리점 관계를 유지 중입니다. 미쓰비시 제품군은 대개 7 ~ 10년 주기로 사양이 교체되지만 모델 교체에 상관없이 가격은 비교적 안정적으로 유지되는 편입니다.

파나소닉 SERVO는 뛰어난 가격 경쟁력을 바탕으로 다양한 고객사에 납품되고 있으며, 국내 시장 점유율은 3위 수준입니다. 파나소닉의 한국 대리점 수는 당사를 포함한 20여곳이지만, SERVO 수입 상사는 당사 포함 5개사에 불과합니다. 이처럼 당사는 파나소닉 제품의 수입 상사 겸 대리점으로서 20년째 관계를 유지해오고 있습니다. 

- 경기변동과의 관계

자동화 설비 시장은 전방산업 수요 변동에 민감한 대표적 산업입니다. 구조적으로 자동차, 반도체, 석유화학 등 전방산업의 수요가 저조한 경우 공장 가동율이 낮아지고 생산설비에 대한 투자가 감소하므로 자동화 설비 수요가 연쇄적으로 감소하게 됩니다.

실제 PLC, SERVO 등 자동화설비 기초 장치들은 삼성, LG 등 대기업 완제품 제조사의 대규모 설비 투자 여부에 따라 수요가 민감하게 변동하고 있습니다. 다만 전 세계적으로 인건비의 상승, 가격경쟁 심화, 자원 고갈 등 제조산업의 주변 환경이 급속히 변화함에 따라 자동화 설비에 대한 수요가 전방위적으로 확대되고 있어 향후 이러한 수요 의존도가 점차 축소될 것으로 기대됩니다.

나. 제품에 관한 사항(장비 사업부)

- 주요 제품 라인업

당사는 고정밀 절단 기술을 바탕으로 반도체, LED Dicing 장비와 Saw & Sorter 장비, 그리고 MLCC Cutter 장비를 주로 개발/공급하고 있으며, 이 밖에 카메라모듈 세정 장비 등을 개발/공급하고 있습니다. 

【장비사업부 주요 제품 라인업】

설비명

응용분야

개발시기

주요내용

Dicing Saw

반도체/LED

2001.03

반도체 및 LED 제품을 절단하여 개별 소자로 분리해 주는 설비

Saw & Sorter

반도체/PCB

2010.12

반도체 및 PCB 제품을 절단 후 검사하여 선별해 주는 설비

MLCC Cutter

MLCC

2015.08

MLCC Bar를 Blade를 이용하여 일정 Pitch로 절단해주는 설비

Micro LED Cutting

PCB Panel

2018.09

대형 LED를 절단, 검사, 선별하여 적재 장소까지 이송해주는 설비

【장비사업부 주요 제품개발 성과】

제품군

개발 내용

개발시기

제품 특징

비고

Dicing Saw

6인치 설비

2001

반도체, LED 소재, 6인치 대응

국내 최초, Disco 설비 대체

12인치 설비

2011

반도체, LED 소재, 12인치 대응

국내 최초, Disco 설비 대체

Laser Scribing 설비

2012

반도체 12인치 대응 설비

국내 반도체 업체에 판매

12인치 Full Auto 설비

2019

공정자동화, 해외수출 전략제품

국내 최초, Disco 설비 대체

Saw & Sorter

PCB Panel 적용

2009

全 과정 자사 내재기술 적용

국내 최초 국산화

Semi-Conductor 개발

2014

全 과정 자사 내재기술 적용

국내 최초 국산화

MLCC Cutter

IT/전장용 MLCC 설비

2015

최대 200mm 대응, 정밀도 9㎛

경쟁사 설비 대체

IT/전장용 MLCC 설비

2019

최대 220mm 대응, 정밀도 3㎛

-

Micro LED

Micro LED 절단~이송

2018

생산성 20% 향상, 정밀도 8㎛

-

Micro LED 절단~이송

2019

생산성 20% 향상, 정밀도 8㎛

-

당사의 주요 제품인 Dicing, Cutter는 반도체 패키지 및 LED 패널 또는 MLCC Bar를 절단하는 장비로 PCB, LED, PKG 등 다양한 소재에 적용이 가능합니다. 이때 반도체 패키지와 LED 패널 그리고 MLCC에는 매우 다양한 종류가 존재하는데, 당사 제품이 적용되는 종류들을 간략하게 설명하면 아래와 같습니다.

【장비사업부 제품 적용 소재】

적용 소재

내용

비고

Printed Circuit Board

(PCB)

전자 부품 단자를 전기적으로 연결, 고정시키는 전자회로 인쇄기판,
단면, 양면, 다층 PCB 등이 있음

-

Package

(PKG)

반도체 칩을 기판에 실장한 후 칩과 기판 사이를 금속선 등으로
연결하고 이후 기판과 PCB를 연결한 후 최종성형한 반도체 완성품

-

Lead Frame

(L/F)

반도체 칩과 외부 회로를 연결하는 전선 역할 및 반도체 패키지를
기판에 고정시키는 버팀대 역할을 수행

1세대 반도체패키지 계열

Ball Grid Array

(BGA)

패키지와 메인 PCB와의 전기신호 연결에 전선이 아닌
솔더볼을 이용한 회로기판

2세대 반도체패키지 계열

Flip Chip BGA

(FCB)

솔더 볼을 이용한 칩 위 패드와 PCB 또는 L/F를 연결
전기적 특성이 좋고 입출력 단자 수를 늘릴 수 있음

DRAM 등 메모리소자와
Flash 메모리 패키지로 사용

Quad Flat Non-lead

(QFN)

구리 리드프레임 위에 와이어 본딩 후 몰딩하는 방식, 리드가 없어
작고 가벼우며 전기적 성능과 열특성이 우수

가장 저렴하고 지속적으로
사용되는 패키징

Ceramic PKG

알루미나, 지르코니아 등의 무기물을 고온 소성시켜 만든 반도체
패키지로 내마모성, 내열성, 전자 차폐성, 내부식성 등이 우수하여
고성능 애플리케이션에 활용

고주파, 고출력 LED 등
조립 케이스로 사용

Glass

웨이퍼 종류 중 glass 재질을 이용한 반도체패키지

-

LED Panel

발광 다이오드 기반 패널

-

MLCC Green bar

세라믹 원료 분말, 유기결합체 등 혼합물질을 박판상으로 성형한
green sheet를 적층하여 만든 MLCC Bar

전장용 MLCC 등
고용량 MLCC에 주로 사용

- 제품의 라이프 사이클

가장 많이 납품 중인 12인치 Dicing 장비의 경우 거래처에 지속적으로 납품 중으로 제품의 라이프사이클은 10년 안팎이며, 레이저 절단 기술 등 다양한 절단기술 등장에 따른 교체 가능성이 있으나, 각각의 절단 기술이 가진 장단점이 명확하여 급격한 대체가 발생하지는 않습니다.

특히 당사가 주력 중인 블레이드 절단 기술은 가격경쟁력이 가장 우수하고 두껍고 강한 재질 등 다양한 소재에 범적으로 이용되는 기술이며, 당사는 6인치 장비 개발 이후12인치 장비 개발까지 완료하여 제품 라인업을 지속적으로 확대 중입니다.

Saw & Sorter 장비의 경우 2009년 최초 모델 개발 후 2018년 개량한 신규 설비(일체형 장비)로 작업능률 향상 및 인건비 절감, 공간효율성 향상 등 현장의 물류자동화 요구에 대응하여 등장한 장비이기 때문에 향후 기존세대 설비를 대체하는 한편, 신규공정에 투입되는 등 지속적인 수요 확대 예상됩니다. 

MLCC Cutter 장비의 경우 전방시장의 안정적인 성장을 기반으로 장비시장도 급격한 세대교체 없이 안정적으로 진행되고 있으며, 최근 5G 등 고성능 커패시터 수요 확대에 따라 전방시장인 MLCC 수요가 성장함에 따라 당사도 중기 투자계획을 수립하여 파트너사의 차세대 설비 수요에 공동으로 대응하고 있습니다.

- 경기변동과의 관계

반도체 및 디스플레이, MLCC 장비의 전방 시장은 경기변동에 민감하여, 수요가 지속적으로 증가하더라도 생산업체간 경쟁적 설비 투자로 수요 공급 불균형이 주기적으로 반복되는 경향이 있습니다. 또한, 국제 정세 및 업계 생산 Capa 추이에 따른 시장 내 불확실성의 변동성이 상대적으로 큰 편입니다. 

다만 반도체, 디스플레이, MLCC 제조장비 시장은 대개 수요예측 데이터를 바탕으로 대규모 설비투자가 선행하여 이루어지므로 경기 변동에 선행하여 이루어지는 특징이 있습니다. 즉, 향후 경기 호황이 예상되어 완제품 수요가 급증할 것으로 예상되는 경우 제조 장비 시장이 이에 선행하여 확대되는 경향이 있으며, 경기 침체가 예상되는 경우 설비투자가 앞서 감소하면서 제조 장비 시장이 선행하여 축소되는 경향이 있습니다. 

다. 주
요 상품 및 제품별 매출 현황

(단위 : 천원)

매출

유형

품 목

2016
2017
2018
2019 3분기

(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기 3분기)

제 품

Dicing Saw

12,738,529
8,287,482
7,392,507
7,101,898

MLCC Cutter

2,176,000
1,220,098
10,412,682
1,214,206

Saw & Sorter

-
-
1,389,688
5,479,106

Laser

-
115,000
802,170
470,072

칩 전사기

26,000
1,112,700
483,000
10,250

칩 분리기

-
344,400
420,600
-

Grinder

282,000
389,600
378,100
148,600

Breaker

-
649,000
325,535
15,736

기타

3,904,197
3,428,126
999,965
1,218,391

소 계

19,126,726
15,526,262
22,604,248
15,658,258

상 품

SERVO

3,040,761
5,121,409
4,238,488
2,947,963

PLC

2,165,905
2,449,082
2,635,423
981,361

기타

1,402,431
1,721,840
2,315,865
1,521,164

소 계

6,609,097
9,292,331
9,189,776
5,450,487

기 타

1,002,678
1,298,322
1,139,092
747,494

합 계

26,738,501

26,116,915

32,933,116

21,856,239

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

라. 주
요 상품 및 제품 등
의 가격변동 추이

회사의 장비생산 및 판매량은 고객사와의 수주계약에 따라 결정되며, 따라서 각 품목의 세부제품별 판매량 및 판매비율은 고객사별 요구 사항에 따라 매년 차이가 발생합니다. 최근 고객사들은 단가가 높더라도 고사양의 고품질 장비를 요구하는 추세이며, 이에 따라 향후 당사의 장비 판매단가 또한 상승하는 추세를 보일 것으로 전망됩니다.

(단위 : 천원, 천엔, 천달러)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

2019년 3분기

제품

Dicing Saw

내 수

65,484

80,401

81,757

92,220

101,115

수 출

148,730

($129)

104,645

($92)

102,481

($93)

104,285

($91)

121,815
($104)

MLCC Cutter

내 수

87,494

135,566

121,078

131,300

120,254

수 출

16,931

($14)

-

-

-

11,666
($10)

Saw&Sorter

내 수

-

-

505,990

35,500 주4)

158,440

수 출

-

-

377,709

(￥37,800)

1,167,496

($999)

1,167,496
($999)

Laser

내 수

-

115,000

160,434

136,540

117,518

수 출

-

-

-

-

-

칩 전사기

내 수

26,000

278,175

241,500

-

10,250

수 출

-

-

-

-

-

칩 분리기

내 수

-

344,400

210,300

-

-

수 출

-

-

-

-

-

Grinder

내 수

94,000

97,400

94,525

73,500

74,300

수 출

-

-

-

-

-

Breaker

내 수

-

79,116

76,710

5,515 주4)

4,708

수 출

-

16,071

($14)

86,058

($78)

6,321 주4)

($6) 주4)

6,321
($6)

상품

SERVO

내 수

299

253

285

308

304

수 출

-

-

1,352

(￥135)

-

-

PLC

내 수

210

203

167

219

171

수 출

-

-

-

-

-

주
1) 당사는 장비 제작업을 영위하고 있으며 동일한 품목 내에서도 장비의 세부 사양과 업체 별로 금액이 상이하여, 제품의 경우 품목별 총 매출액을 판매 제품수로 나눈 평균 가격을 기재하였습니다.

주2) 상기 제품 가격에는 제품 판매 후 해당 제품에 대한 유지보수 관련 수익을 포함하였습니다.

주3) 당사는 수출 제품의 경우 선적일 기준으로 매출을 인시하고 있으며, 상기 수출실적의 원화 금액은 선적일 기준 환율을 적용하여 산정하였습니다.

주4) 2019년 반기 Saw & Sorter, Breaker 가격은 장비 판매가 아닌 A/S서비스 제공에서 발생한 매출입니다.

주5) 상기 가격 변동에 대한 세부 변동요인은 하기와 같습니다.

품목

변동요인

제품

Dicing Saw

고객사 요청에 따른 설비 대응 사이즈에 따라 평균 판매단가가 변동

(6 Inch a 12 Inch)하며 12Inch 판매단가가 더 높음

특히, 중국향 제품 판매가 증가하는 추세이며 중국 고객사의 경우 12Inch 장비만을 사용

MLCC Cutter

Tact time(제품 하나를 생산하는데 필요한 시간) 증가 및 설비 MTBI(Issue 발생 사상 간 평균시간) 개선을 위한 사양 Upgrade로 판매단가 상승

Saw & Sorter

고객사 대응을 위한 사이즈 및 UPH(시간단 생산량) 증가에 따른 제품컨셉 변경(Single Stage a Dual Stage), 사양 향상에 따른 판매단가 상승

Laser

고객사별 요청 사양에 따른 세부 품목별 판매량 및 판매비중 차이에 따라 평균 판매단가 변동

칩 전사기

칩 전사기는 MLCC 장비에만 쓰이는 제품으로, 삼성전기에만 납품하고 있어 삼성전기의 요구 사양 변동 및 판매단가 결정에 대한 삼성전기의 영향력에 의해 판매단가가 변동

칩 분리기

2017년과 2018년 판매한 칩 분리기 세부품목은 전혀 다른 사양으로 판매단가가 상이하였으며, 2019년 하반기 판매 예정인 세부품목은 2018년 판매단가와 비슷한 수준일 것으로 전망

Grinder

고객사별 요청 사양에 따른 세부 품목별 판매량 및 판매비중 차이에 따라 평균 판매단가 변동

Breaker

고객사별 요청 사양에 따른 세부 품목별 판매량 및 판매비중 차이에 따라 평균 판매단가 변동

상품

SERVO

환율 변동에 따른 매입가격 상승으로 판매단가 상승

PLC

매입처 본사 가격정책에 따른 매입가격 변동으로 판매단가 변동

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 천원, 천엔, 천달러)

매입유형

품목

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

2019년 3분기

(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기 반기)
(제20기 반기)

원재료

기계가공품

국 내

2,273,077

2,749,626

3,278,766

998,310

2,435,123

수 입

-

-

118,953

($108)

114,056

($99)

278,211

($241)

소 계

2,273,077

2,749,626

3,397,719

($108)

1,112,366

($99)

2,713,334

($241)

제어표준품

국 내

1,273,460

1,614,276

1,627,619

498,338

1,215,569

수 입

-

-

861

(￥84)

8,653

($7)

21,107
($17)

소 계

1,273,460

1,614,276

1,628,480

(￥84)

506,991

($7)

1,236,676

($17)

판금/프레임

국 내

989,542

1,249,680

1,134,907

512385

1,249,833

수 입

-

-

-

-

-

소 계

989,542

1,249,680

1,134,907

512,385

1,249,833

스핀들

국 내

1,207,784

599,910

877,051

385,607

940,590

수 입

-

-

-

-

-

소 계

1,207,784

599,910

877,051

385,607

940,590

광학부품

국 내

495,160

1,062,958

1,108,786

196,008

478,112

수 입

-

-

-

-

-

소 계

495,160

1,062,958

1,108,786

196,008

478,112

LM/BS/로봇

국 내

678,384

1,250,721

1,116,469

372,663

909,017

수 입

-

-

-

-

-

소 계

678,384

1,250,721

1,116,469

372,663

909,017

모터/PLC

국 내

266,755

302,761

617,958

198,238

483,551

수 입

-

1,390

($1)

-

-

-

소 계

266,755

304,151

($1)

617,958

198,238

-

483,551
-

소모품/공용자재

국 내

79,283

126,483

235,181

66,950

163,308

수 입

-

-

-

2,124

($2)

5,181
($5)

소 계

79,283

126,483

235,181

69,074

($2)

168,488

($5)

기타

국 내

1,659,585

1,985,551

1,980,004

671,159

1,637,122

수 입

-

37,302

($33)

-

-

-

14,285

($13)

3,779

(￥348)

34,845

($32)
9,218

(￥849)

소 계

1,659,585

2,022,853

($33)

-

1,980,004

689,222

($13)

(￥348)

1,681,184

($32)
(￥849)

합계

국 내

8,923,029

10,941,968

11,976,741

3,899,658

9,512,224

수 입

-

38,692

($34)

-

119,814

($108)

(￥84)

142,897

($121)

(￥348)

348,561
($295)
(￥849)

합계

8,923,029

-

-

10,980,660

($34)

-

12,096,555

($108)

(￥84)

4,042,555

($121)

(￥348)

9,860,785

($295)
(￥849)

외주

외주용역비

국 내

1,196,152

1,464,453

1,299,034

740,103

1,167,659

수 입

-

-

-

-

-

소 계

1,196,152

1,464,453

1,299,034

740,103

1,167,659

상품

SERVO

국 내

2,219,295

2,922,117

2,119,558

1,380,347

2,216,275

수 입

1,309,353

(￥121,658)

2,399,412

(￥235,613)

1,477,862

(￥149,087)

738,741

(￥70,001)

1,186,117

(￥112,393)

소 계

3,528,648

(￥121,658)

5,321,529

(￥235,613)

3,597,420

(￥149,087)

2,119,088

(￥70,001)

3,402,391

(￥112,393)

PLC

국 내

2,147,051

2,824,963

2,263,123

635,199

1,019,871

수 입

7,454

($6)

-

-

-

-

소 계

2,154,505

($6)

2,824,963-

2,263,123

635,199

1,019,871

기타

국 내

236,601

736,398

575,541

239,507

384,551

수 입

-

-

28,964

(￥2,683)

-

-

8,597

(￥852)

36,454

($32)

7,949

(￥796)

28,528

($25)

2,916

(￥287)

45,804

($40)

4,682
(￥461)

소 계

265,565

(￥2,683)

744,994

(￥852)

619,944

($32)

(￥796)

270,951

($25)

(￥287)

435,037
($40)
(￥461)

상품합계

국 내

4,602,947

6,483,478

4,958,222

2,255,053

3,620,696

수 입

1,345,771

($6)

(￥124,341)

2,408,009

-

(￥236,465)

1,522,265

($32)

(￥149,883)

770,185

($25)

(￥70,288)

1,236,603
($40)
(￥112,854)

소 계

5,948,718

($6)

(￥124,341)

8,891,487

-

(￥236,465)

6,480,487

($32)

(￥149,883)

3,025,238

($25)

(￥70,288)

4,857,299
($40)
(￥112,854)

총 합 계

국 내

14,722,128

18,889,899

18,233,997

6,894,814

14,300,579

수 입

1,345,771

($6)

(￥124,341)

2,446,701

($34)

(￥236,465)

1,642,079

($140)

(￥149,883)

913,082

($146)

(￥70,636)

1,585,164
($335)
(￥113,703)

소 계

16,067,899

21,336,600

19,876,076

7,807,896

15,885,743

주1) 기계가공품, 제어표준품은 설계도면에 의한 주문제작 기성품을 말하며, 금액적으로 소액이고 다품종인 사유로 기계가공품, 제어표준품으로 분류하여 기재하였습니다.

주2) 외화금액은 수입신고필증상 신고일자의 매매기준율을 적용하고 있습니다.

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원,엔,달러)

품목
사업
연도

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

2019년 3분기

(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기 반기)
(제20기 3분기)

기계가공품

국내

149,939

274,386

205,040

169,775

161,286

국외

-

-

230,083

($209)

442,430

($367)

464,552
($385)

제어표준품

국내

54,093

48,784

38,808

35,893

37,688

국외

-

-

860,508

(￥84,004)

154,512

($134)

146,786
($127)

판금/프레임

국내

59,158

79,274

90,611

189,702

199,187

스핀들

국내

1,849,593

989,951

1,428,422

774,311

813,027

광학부품

국내

401,264

423,996

474,043

375,494

394,269

LM/BS/로봇

국내

48,031

63,264

62,432

66,005

69,305

모터/PLC

국내

485,893

447,386

541,593

311,696

327,281

국외

-

1,389,840

($1,200)

-

-

-

소모품/공용자재

국내

206

141

241

367

385

국외

-

-

-

42,482

($37)

44,606
($39)

기타

국내

16,496

16,142

14,307

13,770

14,459

주1) 원재료의 종류가 다양하기 때문에 세부단가가 상이한 이유로 해당연도의 총매입액에서 수량을 나눈 금액을 명시하였습니다.

주2) 원재료별 가격변동원인은 다음과 같습니다.

원재료

변동요인

기계가공품

국내 : 수주물량 증가에 따라 주요 기계가공품 품목들의 양산화로 주요 매입처들의 생산단가 하락

국외 : 가공 난이도가 높은 품목들을 수입하고 있으며, 고객사의 사양 향상 요청에 따라 매입가격이 상승

제어표준품

국내 : 기존에 매입하던 품목과 동일한 기능 구현이 가능하면서 매입단가가 낮은 브랜드로 변경

국외 : 일본에서 매입하던 제품과 동일한 기능을 갖는 중국 제품을 2019년부터 매입함에 따라 매입가격이 하락

판금/프레임

고객사의 사양 향상 요청에 따라 가공 난이도 및 매입단가가 높은 품목 증가

스핀들

매입처가 두 군데로, 매입처 간의 가격 및 품질경쟁에 따라 매입단가 변동

광학부품

고객사의 요청 사양 변경으로 매입단가 상승추세였으나, 2018년 하반기 이후 매입처 간의 가격 및 품질경쟁에 따란 매입단가 하락

LM/BS/로봇

고객사의 사양 향상 요청에 따라 가공 난이도 및 매입단가가 높은 품목 증가

모터/PLC

고객사별 요청 사양에 따른 세부 품목별 매입량 및 매입비중 변동

소모품/공용자재

튜브, 케이블, 볼트 등 생산 장비에 따라 사용되는 세부 품목의 종류 및 수량의 차이가 있으며, 이에 따라 매입량 및 매입비중 변동

다. 주요 원재료의 제품별 비중

주요 제품명

원재료명

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

Dicing Saw

기계가공품

18.53%

21.81%

25.39%
21.91%

제어표준품

11.60%

14.19%

12.57%
12.79%

판금/프레임

10.77%
12.96%
11.14%
11.62%

스핀들

25.52%
14.16%
21.17%
20.28%

광학부품

3.59%
6.77%
3.35%
4.57%

LM/BS/로봇

7.61%
13.42%
8.83%
9.95%

모터/PLC

13.04%
7.72%
9.17%
9.98%

소모품/공용자재

-
-
0.08%
0.03%

기타
9.34%
8.97%
8.30%
8.87%

MLCC Cutter

기계가공품

27.48%

25.49%

25.72%
26.23%

제어표준품

19.55%

20.41%

16.01%
18.66%

판금/프레임

7.89%
7.09%
5.77%
6.92%

스핀들

-
-
-
-

광학부품

16.55%
17.56%
18.88%
17.66%

LM/BS/로봇

7.25%
6.48%
9.28%
7.67%

모터/PLC

9.46%
10.66%
12.00%
10.71%

소모품/공용자재

-
-
0.88%
0.29%

기타
11.82%
12.31%
11.46%
11.86%

Saw&Sorter

기계가공품

28.56%
11.52%

37.30%

25.79%

제어표준품

11.96%
-

19.04%

10.33%

판금/프레임

15.22%
37.27%

11.19%

21.23%

스핀들

-
37.23%
5.22%
14.15%

광학부품

4.81%
-
7.13%
3.98%

LM/BS/로봇

7.70%
-
5.86%
4.52%

모터/PLC

11.99%
11.52%
7.13%
10.21%

소모품/공용자재

-
-
0.03%
0.01%

기타
19.76%
2.46%
7.10%
9.77%

Laser

기계가공품

16.77%
20.53%
21.54%
19.61%

제어표준품

3.22%
8.38%
10.89%
7.50%

판금/프레임

57.02%
23.50%
25.07%
35.20%

스핀들

-
7.24%
11.73%
6.32%

광학부품

-
-
-
0.00%

LM/BS/로봇

9.38%
0.67%
12.09%
7.38%

모터/PLC

6.71%
5.27%
7.49%
6.49%

소모품/공용자재

-
-
0.38%
0.13%

기타
6.90%
34.41%
10.81%
17.37%

칩 분리기

기계가공품

23.90%

12.81%
62.25%
32.99%

제어표준품

22.15%

14.77%
0.18%
12.37%

판금/프레임

15.95%
5.88%
14.01%
11.95%

스핀들

-
-
-
-

광학부품

-
15.68%
-
5.23%

LM/BS/로봇

9.09%
11.20%
23.45%
14.58%

모터/PLC

10.10%
12.28%
-
7.46%

소모품/공용자재

-
-
0.05%
0.02%

기타
18.81%
27.38%
0.06%
15.42%

Grinder

기계가공품

91.88%
22.13%
38.92%
50.98%

제어표준품

6.84%
8.81%
5.22%

판금/프레임

0.85%
20.95%
23.48%
15.09%

스핀들

-
-
-
0.00%

광학부품

-
-
-
0.00%

LM/BS/로봇

3.87%
4.26%
8.15%
5.43%

모터/PLC

2.92%
18.40%
5.11%
8.81%

소모품/공용자재

-
-
1.31%
0.44%

기타
0.48%
27.42%
14.22%
14.04%

Breaker

기계가공품

20.08%
23.24%
32.49%
25.27%

제어표준품

46.71%
16.06%
13.06%
25.28%

판금/프레임

0.49%
10.12%
13.77%
8.13%

스핀들

-
-
-
0.00%

광학부품

-
7.87%
5.29%
4.39%

LM/BS/로봇

19.43%
17.11%
21.01%
19.18%

모터/PLC

3.97%
16.92%
4.83%
8.57%

소모품/공용자재

-
-
0.04%
0.01%

기타
9.32%
8.68%
9.51%
9.17%

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

(주)네온테크는 반도체, 디스플레이, MLCC 절단용 장비를 고객의 주문에 의하여 설계 및 제작하여 공급하고 있으며, 제조공정의 특성 상 공장 면적, 제조인원수 등에 따라 생산능력이 결정되고 있습니다. (주)네온테크가 제조하는 장비는 품목 별 크기와 사양 등이 다양하므로 투입되는 설비 및 필요 인원수 등이 균일하지 않으나, 물적설비 및 인적자원이 품목 별로 전용되지 않고 유연하게 대체 가능하며 품목 별 생산능력 또한 생산계획에 따라 변경될 수 있습니다. 이러한 제조공정 상의 특성과 가공등 일부 부분은 협력업체를 통하여 제작되기 때문에 각 제품별 장비의 생산능력 및 산출을 정확하게 산출하기 어렵습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 천원)

공장별

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

2018년말

2019년

반기말

2019년

3분기말

비고

증가

감소

본사

토지

경기도

안양시

부림로

146

7,440,908

-

-

-

7,440,908

7,440,908

8,281,821
투자자산
유형자산 대체

건물

7,610,760

-

-

206,053

7,404,707

7,301,681

8,658,412

투자자산
유형자산 대체

기계장치

298,097

1,190,439

-

107,017

1,381,519

1,883,113

1,711,403

-

차량운반구

4,457

4,091

-

2,482

6,066

4,883

3,952

-

공구와기구

15,323

-

-

6,300

9,023

6,905

5,941

-

비품

110,716

92,501

-

47,725

155,492

168,547

181,279

-

시설장치

34,903

-

-

12,718

22,185

16,064

13,002

-

건설중인자산

5,000

844,380

-

-

849,380

23,383

23,383

-

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

다. 외주 생산에 관한 사항

(단위 : 백만원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2016연도

(제17기)

(주)삼흥테크놀러지(기구조립 외주)

552

46.90%

기계가공품 및 기구표준품 조립

주식회사 다온시스템 (전장배선 외주)

337

28.66%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

대진 (전장배선 외주)

211

17.96%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

기타

76

6.48%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

소계

1,177

100.00%

2017연도

(제18기)

(주)삼흥테크놀러지 (기구조립 외주)

659

44.63%

기계가공품 및 기구표준품 조립

주식회사 다온시스템 (전장배선 외주)

580

39.27%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

대진 (전장배선 외주)

220

14.88%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

기타

18

1.22%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

소계

1,476

100.00%

2018연도

(제19기)

(주)삼흥테크놀러지 (기구조립 외주)

508

41.08%

기계가공품 및 기구표준품 조립

주식회사 다온시스템 (전장배선 외주)

499

40.30%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

대진 (전장배선 외주)

166

13.44%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

기타

64

5.17%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

소계

1,237

100.00%

2019연도

반기

(제20기
반기)

(주)삼흥테크놀러지 (기구조립 외주)

130

34.56%

기계가공품 및 기구표준품 조립

주식회사 다온시스템 (전장배선 외주)

178

47.59%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

대진 (전장배선 외주)

64

17.20%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

기타

2

0.64%

PLC/모터 및 제어표준품 배선

소계

375

100.00%

2019연도

3분기

(제20기
3분기)

(주)삼흥테크놀러지 (기구조립 외주)

274
23.46%
기계가공품 및 기구표준품 조립

주식회사 다온시스템 (전장배선 외주)

334
28.60%
PLC/모터 및 제어표준품 배선

대진 (전장배선 외주)

137
11.73%
PLC/모터 및 제어표준품 배선

기타

423
36.22%
PLC/모터 및 제어표준품 배선

소계

1,168
100.00%

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원,천엔,천달러)

매출

유형

품 목

2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기 반기)
(제20기 3분기)

제 품

Dicing

Saw

수 출

10,708,532

($9,297)

5,232,252

($4,600)

5,021,547

($4,546)

2,711,409

($2,370)

6,090,750
($5,180)

내 수

2,029,997

3,055,230

2,370,960

737,760

1,011,148

MLCC

Cutter

수 출

338,616

($280)

-

-

-

11,666
($10)

내 수

1,837,384

1,220,098

10,412,682

1,050,400

1,202,540

Saw & Sorter

수 출

-

-

-

4,669,985

($3,994)

4,669,985
($3,994)

377,709

(￥37,800)

-
16,921
(￥1,535)

내 수

-

-

1,011,979

35,500

792,200

Laser

수 출

-

-

-

내 수

115,000

802,170

273,080

470,072

칩

전사기

수 출

-

-

-

-

-

내 수

26,000

1,112,700

483,000

250

10,250

칩

분리기

수 출

-

-

-

-

-

내 수

-

344,400

420,600

-

-

Grinder

수 출

-

-

-

-

-

내 수

282,000

389,600

378,100

147,000

148,600

Breaker

수 출

-

16,071

($14)

172,115

($155)

6,321

($6)

6,321

($6)

내 수

-

632,929

153,420

5,515

9,415

기타

수 출

42,830

($37)

973,442

($829)

43,022

($39)

9,524

($8)

89,872
($75)

9,518

(￥869)

16,074

(￥1,591)

10,800

(￥1,098)

16,386

(￥1,598)

16,386
(￥1,598)

내 수

3,851,849

2,438,610

946,143

554,176

1,112,133

소 계

수 출

11,089,978

($9,614)

6,221,765

($5,443)

5,236,684

($4,740)

7,397,238

($6,378)

10,868,593
($9,265)

9,518

(￥869)

16,074

(￥1,591)

388,509

(￥38,898)

16,386

(￥1,598)

33,307
(￥3,133)

내 수

8,027,230

9,288,423

16,979,055

2,803,681

4,756,358

상 품

SERVO

수 출

-

-

1,352

(￥135)

-

-

내 수

3,040,761

5,121,409

4,237,136

2,288,943

2,947,963

PLC

수 출

-

-

-

-

-

내 수

2,165,905

2,449,082

2,635,423

632,302

981,361

기타

수 출

64,353

($55)

104,984

($94)

509,399

($466)

96,070
($85)

170,385
($148)

28,160

(￥2,636)

25,532

(￥2,532)

35,613

(￥3,589)

11,046

(￥1,072)

27,865
(￥2,560)

내 수

1,309,918

1,591,324

1,770,853

767,544

1,322,914

소 계

수 출

64,353

($55)

104,984

($94)

509,399

($466)

96,070

($85)

170,385
($148)

28,160

(￥2,636)

25,532

(￥2,532)

36,965

(￥3,724)

11,046

(￥1,072)

27,865
(￥2,560)

내 수

6,516,584

9,161,815

8,643,412

3,688,789

5,252,237

기 타

내 수

1,002,678

1,298,322

1,139,092

530,214

747,494

합 계

수 출

11,154,331

($9,669)

6,326,749

($5,537)

5,746,083

($5,206)

7,493,308

($6,463)

11,038,978
($9,413)

37,678

(￥3,505)

41,606

(￥4,123)

425,474

(￥42,622)

27,432

(￥2,670)

61,172
(￥5,693)

내 수

15,546,492

19,748,560

26,761,559

7,022,684

10,756,089

합 계

26,738,501

26,116,915

32,933,116

14,543,424

21,856,239

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다
주3) 외화금액은 선적일자의 매매기준율을 적용하고 있습니다.

나. 수출현황

(단위 : 천원)

상품 / 제품
구분
2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기 반기)
(제20기 3분기)

제품매출
수출
11,099,496
6,237,839
5,625,193
7,413,624
10,814,270

내수
8,027,230
9,288,423
16,979,055
2,803,681
4,843,988

제품비중
71.53%
59.45%
68.64%
70.25%
71.64%

상품매출
수출
92,513
130,516
546,364
107,116
130,681

내수
6,516,584
9,161,815
8,643,412
3,688,789
5,319,806

상품비중
24.72%
35.58%
27.90%
26.10%
24.94%

기타
내수
1,002,678
1,298,322
1,139,092
530,214
747,494

소계
수출
11,192,009
6,368,355
6,171,557
7,520,740
10,944,951

내수
15,546,492
19,748,560
26,761,559
7,022,684
10,911,288

합계
26,738,501
26,116,915
32,933,116
14,543,424
21,856,239

수출 비중
41.86%
24.38%
18.74%
51.71%
50.08%

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다
주3) 외화금액은 선적일자의 매매기준율을 적용하고 있습니다.

다. 주
요 매출처별 매출 비중

【최근 3사업연도 간 거래업체 수 추이】

(단위 : 개)

구 분

2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

거래업체 수

상품

261

197

151

99

113

제품

32

35

37

29

34

부도업체 수

4

8

7

8

8

【최근 3사업연도 간 장비사업 주요 거래업체별 매출 비중】

(단위 : 백만원)

거래업체
2016
2017
2018
2019 반기
2019 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

A사
-
-
-
-
147
0.45%
87
0.60%
231
1.06%

B사
379
1.42%
707
2.71%
1,593
4.84%
626
4.30%
729
3.34%

C사
6,187
23.14%
5,232
20.03%
5,068
15.39%
2,711
18.64%
5,888
26.94%

D사
-
-
-
-
-
-
4,670
32.11%
4,670
21.37%

E사
339
1.27%
-
-
-
-
-
-
68
0.31%

F사
1,970
7.37%
2,891
11.07%
11,537
35.03%
1,184
8.14%
2,106
9.64%

G사
-
-
-
-
676
2.05%
273
1.88%
565
2.58%

소계
8,874
33.19%
8,830
33.81%
19,020
57.75%
9,551
65.67%
14,257
65.23%

전체 매출액
26,739
100.00%
26,117
100.00%
32,933
100.00%
14,543
100.00%
21,856
100.00%

주1) 최근 3사업연도 간 매출액 비중이 5% 내외 이상이거나, 현재 기술협력 관계로 향후 매출액 비중이 높아질 것으로 예상되는 업체들을 표기하였습니다
주2) 별도 재무제표 기준입니다
주3) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

라. 판매조직

네온테크_증권신고서_25

네온테크 판매조직

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

마. 판매경로

- FA 사업부

(단위 : 천원)

품목

판매경로

2019년 3분기

비고

매입액

매출액

SERVO

제조사/타 대리점/해외 상사 → 네온테크 → 고객사

2,947,963
54.09%

-

PLC

제조사/타 대리점 → 네온테크 → 고객사

981,361
18.01%

-

기타

제조사/타 대리점 → 네온테크 → 고객사

1,521,164
27.91%

-

합계

-

5,450,487
100.00%

-

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

- 장비 사업부

(단위 : 천원)

품목

구분

판매경로

2019년 3분기

비고

매출액

비중

Cutter

국내

당사 → MLCC 제조업체

1,202,540
7.68%

-

국외
당사 → MLCC 제조업체
11,666
0.07%

Dicing

국내

당사 → 반도체/LED 제조업체

1,011,148
6.46%

-

국외

당사 → 대리점→반도체/LED 제조업체

6,090,750
38.90%

-

Saw & Sorter

국내

당사 → 반도체/PCB 제조업체

792,200
5.06%

-

국외

당사 → 대리점→반도체/PCB 제조업체

4,686,906
29.93%

-

Laser

국내

당사 → Laser 업체

470,072
3.00%

-

칩 전사기

국내

당사 → MLCC 제조업체

10,250
0.07%

-

칩 분리기

국내

당사 → MLCC 제조업체

-
-

-

Grinder

국내

당사 → MLCC 제조업체

148,600
0.95%

-

Breaker

국내

당사 → 반도체/LED 제조업체

9,415
0.06%

-

국외

당사 → 반도체/LED 제조업체

6,321
0.04%

-

기타

국내

당사 → 반도체/LED 제조업체

1,112,133
7.10%

-

국외
당사 → 반도체/LED 제조업체
106,258
0.68%

합계

-

-

15,658,258
100.00%
-

주1) 별도 재무제표 기준입니다
주2) 2019년 3분기 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다

바. 판매전략

- FA 사업부

네온테크의 동 사업부는 미쓰비시 한국지사, 파나소닉 일본상사 등 주요 자동화설비 제조사와 20년째 대리점 관계를 지속적으로 유지해오고 있는 점, 자체 프로세스를 통해 적정 수준의 재고를 보유하고 여러 고객사에 빠르고 안정적으로 공급할 수 있는 능력, 그리고 Servo motor 튜닝 등 다양한 기술지원 역량 등을 경쟁력으로 갖추고 있습니다. 이러한 강점을 바탕으로 당사는 주로 삼성디스플레이, LG디스플레이의 1차 밴더사, OLED 검사장비 제작사, 산업용 취출로봇 제작회사 등 우량기업들을 대상으로 판매전략을 구축하고 있습니다.

- 장비 사업부

해당 사업부는 국내 LED/반도체 패키징 선도기업에 성공적으로 제품을 납품해왔으며, 2013년부터 본격적인 해외 진출을 모색하여 대만, 중국, 일본, 필리핀, 태국, 싱가폴 등의 업체에 제품을 공급하였습니다. 최근에는 Nanya, 국성, Kyocera 등 해외 유수업체들에도 제품을 공급하는 한편 2018년에는 중국 심천에 지사를 설립하는 등 글로벌 판매 네트워크 구축에 지속적으로 힘써왔습니다.

판매전략

판매 전략

대리점, Agent 다변화

- 2019년 현재 중국 Zakar 1개사, 대만 Titan-semi, Regentek 2개사, 일본 Aikei 1개사

→ 2020년까지 중국 Agent 2개사로 확대, 동남아 Agent 한 곳 추가

영업 인력 보강

- 영업인원의 확대, 영업인원의 전문성교육 강화

가격경쟁력 확보

- 설비구성의 최적화를 통해 경쟁사 대비 가격경쟁력를 확보한 상태이나
 지속적인 장비 개선을 통해 경쟁력 유지?강화

전시회 개최

- Semicon China 전시회 개최를 통한 회사 인지도 상승

고객 AS 강화

- 한국 본사에서 숙련된 Engineer가 AS 활동

- 현지 추가 인원 확보 및 현지에서 직접 숙련 가능하도록 계획

6. 수주현황

(기준일 : 2019년 11월 14일 )
(단위 : 천원)

발주처

품 목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

A 사
Laser Scribing
2019.06
2020.10
325,000
325,000

B 사
Laser Scribing
2019.06
2019.12
422,000
422,000

B 사
MLCC Cutter
2019.06
2020.01
6,696,000
6,696,000

B 사
Manual Wafer/Substrate Mounting System
2019.06
2019.11
90,000
90,000

C 사
Dicing Saw
2019.06
2019.12
90,000
90,000

C 사
Water Temperature Control Unit
2019.06
2019.12
15,000
15,000

B 사
칩 전사기
2019.07
2019.10
350,000
350,000

B 사
칩 분리기
2019.07
2019.12
185,000
185,000

D 사
Manual Wafer/Substrate Mounting System
2019.07
2019.10
15,500
15,500

D 사
Manual UV Curing System
2019.07
2019.10
26,000
26,000

E 사
Semi Automatic Spin Cleaning System
2019.08
2019.10
40,000
40,000

B 사
칩 분리기
2019.08
2019.12
486,000
486,000

B 사
Saw & Sorter
2019.08
2019.12
825,000
825,000

E 사
NRD
2019.09
2019.10
11,000
11,000

B 사
칩사이즈 검사기
2019.09
2020.01
48,000
48,000

B 사
Dicing Saw
2019.09
2019.12
207,000
207,000

B 사
Dicing Saw
2019.09
2019.12
44,000
44,000

A 사
Laser Scribing
2019.10
2019.11
185,000
185,000

F 사
Dicing Saw
2019.10
2020.02
86,000
86,000

G 사
Dicing Saw
2019.10
2020.02
140,000
140,000

H 사
Dicing Saw
2019.10
2019.12
1,023,500
1,023,500

I 사
Wafer Packing
2019.11
2020.02
180,000
180,000

I 사
Saw & Sorter
2019.11
2020.04
900,000
900,000

J 사
Dicing Saw
2019.11
2020.03
220,000
220,000

K 사
Saw & Sorter
2019.11
2020.04
3,000,000
3,000,000

B 사
칩 분리기
2019.12
2020.04
486,000
486,000

L 사
Dicing Saw
2019.12
2020.04
2,652,000
2,652,000

합계
18,748,000
18,748,000

주) 수주 총액은 증권신고서 제출일 현재 수주잔고가 남아있는 프로젝트의 수주 총액이며, 수주잔고는 기납품되지 않고 향후 매출로 인식될 금액입니다.

7. 시장의 위험과 위험관리

가. 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다.

2019년 3분기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자산
부채

USD
5,355,200
503,180

JPY
445,349
772,173

CNY
496,939
-

2019년 3분기말 현재 각 외화에 대한 당사의 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
10% 인상시
10% 인하시

USD
485,202
(485,202)

JPY
(32,682)
32,682

CNY
49,694
(49,694)

나. 가격위험

당사가 보유한 지분상품과 관련된 가격위험은 유의적이지 않습니다. 

다. 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험은 주로 변동금리부 차입금에서 발생하며 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우 법인세비용차감전순이익은
4
,179
천원
감소/증가할 것 입니다.

라. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 

당사는 손상의 징후가 존재하거나 회수기일이 초과된 채권 등에 대하여 채무불이행이 예상되는 경우, 그 위험을 적절히 평가하여 재무상태표에 반영하고 있습니다.

2019년 3분기말과 2018년말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. 

(단위:천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

현금및현금성자산
4,396,794
2,638,235

매출채권및기타채권
7,814,968
7,295,734

당기손익-공정가치 측정 채무상품
-
809,004

기타금융자산
600,000
852,000

합계

11,594,973

마. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

<2019년 3분기말>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무및기타채무
6,992,153
480,000
7,472,153

차입금
6,666,640
8,285,714
14,952,354

상환전환우선주부채
3,516,927
-
3,516,927

파생상품부채
-
-
-

합계
17,175,720
8,765,714
25,941,434

<2018년말>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무및기타채무
3,988,405
593,000
4,581,405

차입금
8,076,835
10,362,990
18,439,825

상환전환우선주부채
3,361,489
-
3,361,489

파생상품부채
12,514
-
12,514

합계
15,439,243
10,955,990
26,395,233

바. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주요 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다.

연결실체의 2019년 3분기말과 2018년말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

2019년 3분기말
2018년말

부채 (A)
32,216,234,534
27,461,184,902

자본 (B)
17,785,329,927
16,033,746,243

부채비율 (A/B)
181.14%
171.27%

7. 경영상의 주요 계약

신고서 제출일 현재 경상적인 영업활동 외 중요한 매출, 생산시설 임대차계약, 기술도입계약, 경영관리계약, 라이센싱 등 주요한 경영상의 주요계약은 해당사항 없습니다.

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 연구개발 활동

가. 연
구개발 조직

네온테크_증권신고서_26

네온테크 연구개발 조직

구분

주요 연구내용

장비개발 연구소

(장비개발부)

공정팀

- 고객 요구에 따른 공정 Tuning 및 최적화

전장팀

- 장비 전장 설계

PLC팀

- 각종 장비의 PLC S/W 및 Set-Up

소프트웨어1팀

- 개발장비 Vision 및 Motion S/W [MLCC 절단기 개발 Main]

소프트웨어2팀

- 개발장비 Vision 및 Motion S/W [Saw & Sorter 설비 개발 Main]

- Vision / 광학계 설계

기계설계팀

- Mechanical System 설계 및 Follow Up

드론개발 연구소

시스템엔지니어링팀

- 시스템 설계, 체계종합

운항설계팀

- 드론 H/W 개발, 드론 설계

소프트웨어팀

- 드론 S/W 개발

나. 연구개발비용

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 반기

2019연도 3분기

(제17기)
(제18기)
(제19기)
(제20기 반기)
(제20기 3분기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

-

인 건 비

-

-

-

-

-

감가상각비

(249,168)

(212,704)

(273,163)

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

-

소 계

(249,168)

(212,704)

(273,163)

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

-

판 관 비

1,136,902

1,276,488

1,340,949

1,309,289

2,221,178

합 계

(매출액 대비 비율)

887,734

(3.32%)

1,063,784

(4.07%)

1,067,786

(3.24%)

1,309,289

(9.00%)

2,221,178
(10.16%)

다. 연구개발실적

(1) 장비사업 부문

Dicing 설비 장비

- 최초 모델

개발경과

개 발 자

황성일 대표이사, 배영한 이사, 김영호 부장

개발정도

~ 2001.06

개발기간

2001.06 ~ 2002.12

6010 모델 / (2001.06 개발완료된 최초 모델 개량) 6인치

소요금액

0.9억원

기술수준

상 용 화

달성

수명주기

10년

응용범위

LED

경쟁력

제품출시

2003.03 럭스피아 LED

경쟁기술 비교

DISCO 다이싱 6인치 설비 동등 수준

- 최신 설비

개발경과

개 발 자

이종욱 과장, 염정민 과장

개발정도

개발 완료

개발기간

2017.10 ~ 2018.10

소요금액

1.1억원

기술수준

상 용 화

달성

수명주기

10년

응용범위

PCB , LED , Glass ,Ceramic ,PKG 소재

경쟁력

제품출시

2018.10 중국업체 시제품 납품

경쟁기술 비교

DISCO 다이싱 12인치 FULL AUTO 동등 수준

Saw & Sorter 장비

- 최초 모델

개발경과

개 발 자

배영한 이사, 김영호 부장, 정해권 부장, 정재혁 차장

개발정도

개발 완료

개발기간

2008.09 ~ 2009.06

소요금액

6억원

기술수준

상 용 화

달성

수명주기

10년

응용범위

FCB, BGA

경쟁력

제품출시

2009.09 삼성전기 부산사업장

경쟁기술 비교

한미반도체 하프패널 340 X 280 동등 수준 / 정부과제

- 최신 설비

개발경과

개 발 자

박호경 차장, 이종욱 과장, 김영근 과장 , 염정민 과장

개발정도

개발 완료

개발기간

2017.10 ~ 2018.10

소요금액

7.5억원

기술수준

상 용 화

달성

수명주기

10년

응용범위

PCB(BGA, FCB) , PKG(QFN , BGA)

경쟁력

제품출시

2019.08 대만 NANYA

경쟁기술 비교

한미반도체 제품 동등 수준 / 생산성 15% 개선

MLCC 절단 장비

- 최초 모델

개발경과

개 발 자

황성호 차장, 곽종호 차장

개발정도

개발 완료

개발기간

2015.03 ~ 2015.08

소요금액

1억원

기술수준

상 용 화

달성

수명주기

10년

응용범위

MLCC 압착바 200 X 200MM

경쟁력

제품출시

2015.10 삼성전기 수원사업장

경쟁기술 비교

피토 MLCC CUTTER / 일본 UHT CUTTER 동등 수준

- 최신 설비

개발경과

개 발 자

곽종호 차장 , 황성호 차장

개발정도

개발 완료

개발기간

2019.4 ~ 2019.08

소요금액

1.1억원

기술수준

상 용 화

달성

수명주기

10년

응용범위

IT용, 자율주행차량 관련 전장용, 5G 네트워크 장비

경쟁력

제품출시

2019.08 삼성전기 중국 천진공장

경쟁기술 비교

피토 MLCC CUTTER 대비 UPH 20% 수준 개선
물류자동화OHT 설비구조 적용 (최초)

(2) 드론사업부

- 드론 동체 냉각시스템 적용

연구과제명

항전 장비의 초절전 고효율 냉각을 위한 공기순환구 기반 냉각시스템 개발

개발기간

2019. 02 ~ 2019. 05 개발완료

연구목적

공기순환구를 통한 동체 냉각시스템 구축 (상온 유지)

연구내용

항전 장비의 초절전 효율적 냉각을 위해 공기순환구를 통한 외부공기를 흡입 플로우 개발.

연구결과/

기대효과

초절전 고 효율 공기순환구기반 냉각시스템 개발

연구개발비

0.2억원

적용분야

전 기종

매출시현

2019.08 군부대 납품

- 지점 접속 가능 드론 관제시스템

연구과제명

보안정책 적용 가능한 다지점 드론관제 시스템 및 서비스 개발

개발기간

2019. 03 ~ 2019. 08 개발완료

연구목적

기존에 1곳에서 접속 가능 => 서버 접속 (중앙통제실, 유관기관 등)

연구내용

기존 패쇄적인 관제시스템에서 다지점 자율적 보안정책 적용 가능한 드론관제 시스템 고도화

연구결과/

기대효과

다지점 보안정책 적용 가능한 드론관제 시스템으로 민관군 합동 체계의 다양한 임무수행이
가능하며, 향후 드론 시큐리티 시장의 선점화 기대

연구개발비

1억원

적용분야

전 기종

매출시현

2019.08 군부대 납품

- 비행제어 장치와 관제 시스템 간 연동 시스템

연구과제명

차세대 드론개발을 위한 앤드론 미션컴퓨터 운영체계 개발

개발기간

2018. 02 ~ 2018. 05 개발 완료

연구목적

여러 임무 장치를 비행 제어 장치와 관제시스템과 연동

- 기존에는 FC 기존에는 모든 임무 담당 -> 임무장치 연동 시스템이 제어하고 FC는 비행만 담당

연구내용

기존 Only Flight Control(FC)운영 체계에서 다수 무인기의 비행제어, 다양한 센서의 연동,
임무장비 제어, 다양한 통신모듈 연동, 임무 데이터를 실시간으로 통합 관제 시스템에 전송이
가능한 드론 Companion Computer 운영체계 개발

연구결과/

기대효과

다양한 임무장비를 장착한 다중드론의 유연하고 효율적인 운영이 가능

연구개발비

1억원

적용분야

앤드론 전 기종 적용

매출시현

2019.08 군부대 납품

- 정부과제 수행 실적

연구과제명

주관부서

연구기간

정부출연금

관련제품

비 고

플렉서블 OLED 조명 구현을 위한 탄소복합체
구동기구 개발

드론

사업본부

2016.11

~

2017.10

20,000천원

플렉서블 조명
 구동기구
 다이싱 기술개발

성공

멀티콥터용 경량 고효율 All-in-One 전기
구동모듈 개발

드론

사업본부

2017.04

~

2019.12

250,000천원

ND-810A

1차년도 성공

2차년도 성공

3차년도 진행중

드론기반 융합 미디어아트쇼 
드론버스킹스

드론

사업본부

2017.06

~

2018.07

230,214천원

ND-810B

성공

해상 선박용품 드론 운송시스템 구축사업

드론

사업본부

2018.05

~

2019.03

230,214천원

ND-810B

성공

드론 Swarm 및 Auto Landing을 위한 50g급
충돌방지 및 고도탐지용 극소전력 임펄스
레이더 센서 개발

드론

사업본부

2018.06

~

2021.05

366,000천원

ND-605

1차년도 성공

2차년도 진행중

우편배송 라스트마일 업무혁신을 위한
무인비행장치 운영기술개발

드론

사업본부

2019.06

~

2021.02

240,000천원

ND-820B

1차년도 진행중

배송임무 성공률 98% 이상의 도서산간 드론
물류서비스 플랫폼 구축 및 상용화 실증

드론

사업본부

2019.06

~

2022.12

2,700,000천원

ND-840

1차년도 진행중

라. 지적재산권 현황

(1) 장비개발부문

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허

반도체웨이퍼 쏘잉장치

네온테크

2001.06.22

2004.04.13

PCB,LED기판,

Glass,Ceramic, PKG

국내

2

특허

반도체웨이퍼 쏘잉장치를 이용한
부채꼴 패턴의 홈 가공방법

네온테크 /

한국산업

기술대학

2006.09.11

2008.04.23

PCB,LED기판,

Glass,Ceramic, PKG

국내

3

특허

스크라이빙 장치 및 방법

네온테크 /

한국산업

기술대학

2009.06.30

2011.09.14

PCB,LED기판,

Glass,Ceramic, PKG

국내

4

특허

세라믹 패키지 싱귤레이션 시스템 및
싱귤레이션방법

네온테크

2011.10.27

2013.07.16

PCB(BGA,FCB)

PKG(QFN,BGA)

국내

5

특허

화면공유가 가능한 싱귤레이션 시스템
및 이의 모니터 화면을 제어하는방법

네온테크

2011.11.27

2013.08.20

PCB(BGA,FCB)

PKG(QFN,BGA)

국내

6

특허

반도체 절단 장비용 컨베이어 로더

네온테크

201304.22

2013.12.03

PCB,LED기판,

Glass,Ceramic, PKG

국내

7

특허

반도체 제조 장비용 픽업장치

네온테크

2013.06.18

2014.05.23

PCB,LED기판,

Glass,Ceramic, PKG

국내

(2) 드론개발부문

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허

드론 바디 냉각 구조 및
그를 구비하는 드론

네온테크

19.9.6

-

ND-605 / ND-810

ND-820 / ND-840

한국

2

특허

드론 프레임 구조 및
그를 구비하는 드론

네온테크

19.9.6

-

ND-605 / ND-810

ND-820 / ND-840

한국

Ⅲ. 재무에 관한 사항

제 20(당) 기 반기

2019년 01월 01일
부터

2019년 06월 30일
까지

제 19(전) 기 반기

2018년 01월 01일
부터

2018년 06월 30일
까지

1. 요약 재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원 )

사업연도

구 분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 상반기

(제17기)

(제18기)

(제19기)

(제20기 상반기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감 사 인

이현회계법인

이현회계법인

삼정회계법인

삼정회계법인

(감사의견)

적정

적정

적정

검토의견

유동자산

18,893

21,175

15,541

21,885

매출채권

6,707

6,697

7,061

12,451

재고자산

5,101

9,578

3,811

4,064

기타유동자산

7,085

4,900

4,669

5,370

비유동자산

25,028

26,685

27,954

27,662

투자자산

10,413

10,370

9,647

9,572

유형자산

13,158

15,520

17,269

17,075

무형자산

813

586

230

207

기타비유동자산

644

209

808

808

자산총계

43,921

47,860

43,495

49,547

유동부채

21,671

22,598

17,090

21,254

매입채무

7,486

5,962

3,526

5,777

단기차입금

9,075

9,962

7,645

7,831

기타유동부채

5,110

6,674

5,919

7,646

비유동부채

10,350

11,148

10,371

10,056

장기차입금

9,312

9,887

9,242

8,786

기타비유동부채

1,038

1,261

1,129

1,270

부채총계

32,021

33,746

27,461

31,310

자본금

1,842

1,842

1,842

1,842

자본잉여금

543

572

572

572

기타자본

19

1,989

1,998

2,019

이익잉여금

9,496

9,711

11,622

13,804

자본총계

11,900

14,114

16,034

18,237

매출액

26,739

26,117

32,933

14,576

매출원가

21,134

19,949

26,081

9,071

매출총이익

5,605

6,168

6,852

5,505

판매비와관리비

4,127

4,433

4,507

3,003

영업이익

1,478

1,735

2,345

2,502

법인세비용차감전계속사업이익

808

256

1,175

2,182

중단사업손익

-

-

-

-

연결당기순이익

608

215

1,894

2,182

(외부주주지분순이익)

-

-

-

-

기타포괄손익

(8)

1,998

-

4

총포괄이익

600

2,213

1,894

2,186

(비지배지분포괄이익)

-

-

-

-

나. 요약 재무정보
'

(단위 : 백만원 )

구 분

2016년

(제17기)

2017년

(제18기)

2018년

(제19기)

2019년 상반기

(제20기 상반기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

감 사 인

이현회계법인

이현회계법인

삼정회계법인

삼정회계법인

(감사의견)

적정

적정

적정

검토의견

유동자산

18,893

21,175

15,437

21,799

매출채권

6,707

6,697

7,059

12,380

재고자산

5,101

9,578

3,805

4,060

기타유동자산

7,085

4,900

4,573

5,359

비유동자산

25,028

26,685

28,121

27,830

투자자산

10,413

10,370

9,814

9,740

유형자산

13,158

15,520

17,269

17,075

무형자산

813

586

230

207

기타비유동자산

644

209

808

808

자산총계

43,921

47,860

43,558

49,629

유동부채

21,671

22,598

17,090

21,250

매입채무

7,486

5,962

3,526

4,660

단기차입금

9,075

9,962

7,645

7,831

기타유동부채

5,110

6,674

5,919

8,759

비유동부채

10,350

11,148

10,371

10,056

장기차입금

9,312

9,887

9,242

8,786

기타비유동부채

1,038

1,261

1,129

1,270

부채총계

32,021

33,746

27,461

31,306

자본금

1,842

1,842

1,842

1,842

자본잉여금

543

572

573

572

기타자본

19

1,989

1,997

2,015

이익잉여금

9,496

9,711

11,685

13,894

자본총계

11,900

14,114

16,097

18,323

매출액

26,739

26,117

32,933

14,543

제품

19,127

15,526

22,604

10,217

매출원가

21,134

19,949

26,085

9,081

제품

14,792

11,367

18,374

5,994

매출총이익

5,605

6,168

6,848

5,462

판매비와관리비

4,127

4,433

4,440

2,934

급여

1,317

1,456

1,579

823

경상연구개발비

1,137

1,276

1,341

654

복리후생비

245

191

246

166

영업이익

1,478

1,735

2,408

2,528

영업외수익

567

133

255

131

외환차익

294

25

135

77

영업외비용

1,236

1,612

1,425

450

이자비용

825

902

818

383

법인세비용차감전계속사업이익

809

256

1,238

2,209

계속사업이익법인세비용

200

41

(719)

-

계속사업이익

609

215

1,957

2,209

중단사업손익

-

-

-

-

당기순이익

609

215

1,957

2,209

기타포괄손익

(8)

1,998

-

-

총포괄손익

601

2,213

1,957

2,209

주당순이익(단위:원)

165

58

531

567

2. 연결 재무제표

요 약 반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네온테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

21,885,123,497

15,540,431,917

현금및현금성자산
31
3,637,125,491

2,744,020,304

매출채권및기타채권
7,31
12,451,430,030

7,088,633,440

기타금융자산
5,27,31
600,000,000

852,000,000

재고자산
6
4,064,402,286

3,810,565,035

기타유동자산
12
163,444,974

114,031,858

당기손익-공정가치측정금융자산
8
964,078,816

931,181,280

당기법인세자산

4,641,900

-

Ⅱ. 비유동자산

27,661,568,004

27,954,499,228

매출채권및기타채권
7
200,300,000

200,300,000

유형자산
9,30
17,074,599,493

17,269,280,601

투자부동산
10,30
9,572,486,171

9,647,067,593

무형자산
11,30
206,714,555

230,383,249

이연법인세자산

607,467,785

607,467,785

자산총계

49,546,691,501

43,494,931,145

부채

Ⅰ. 유동부채

21,253,748,037

17,089,674,523

매입채무및기타채무
14,31
5,776,627,671

4,612,155,167

단기차입금
15,31
6,916,630,000

7,000,000,000

유동성장기차입금
15,31
914,285,712

644,622,856

전환상환우선주부채
16,31
3,457,459,088

3,361,489,269

법인세부채

-

44,299,126

충당부채
17
71,493,140

82,741,026

파생상품부채
13
-

12,513,800

기타유동부채
17
4,117,252,426

1,331,853,279

Ⅱ. 비유동부채

10,055,764,588

10,371,510,379

매입채무및기타채무
14
593,000,000

593,000,000

장기차입금
15,31
8,785,714,288

9,242,857,144

확정급여채무
18
550,036,778

535,653,235

기타비유동부채

127,013,522

-

부채총계

31,309,512,625

27,461,184,902

자본

Ⅰ. 자본금
20

1,841,928,000

1,841,928,000

Ⅱ. 자본잉여금
20

572,234,205

572,234,205

Ⅲ. 기타자본
21

2,018,878,578

1,997,709,664

Ⅳ. 이익잉여금

13,804,138,093

11,621,874,374

자본총계

18,237,178,876

16,033,746,243

부채및자본총계

49,546,691,501

43,494,931,145

요 약 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 네온테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액

14,576,251,235

15,890,793,323

Ⅱ. 매출원가
23

9,071,305,029

12,479,583,259

Ⅲ. 매출총이익

5,504,946,206

3,411,210,064

판매비와관리비
22,23
3,002,979,250

2,055,110,269

Ⅳ. 영업이익

2,501,966,956

1,356,099,795

기타수익
25
5,591,975

45,980,569

기타비용
25
5,506,895

273,221,862

금융수익
24
125,562,706

155,551,226

금융비용
24
445,124,190

330,460,656

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,182,490,552

953,949,072

Ⅵ. 법인세비용
26

226,833

-

Ⅶ. 당기순이익

2,182,263,719

953,949,072

Ⅷ. 기타포괄손익

3,906,153

-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익

3,906,153

-

해외사업환산이익

3,906,153

-

Ⅳ. 당기총포괄이익

2,186,169,872

953,949,072

요 약 반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 네온테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2018.01.01(전기초)
1,841,928,000
572,234,205
1,988,574,307
9,711,319,361
14,114,055,873

회계변경의누적효과
-
-
(16,949,062)
16,949,062
-

2018.01.01(조정금액)
1,841,928,000
572,234,205
1,971,625,245
9,728,268,423
14,114,055,873

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
953,949,072
953,949,072

총포괄손익합계
-
-
-
953,949,072
953,949,072

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
8,575,052
-
8,575,052

2018.06.30(전반기말)
(검토받지 아니한 재무제표)
1,841,928,000
572,234,205
1,980,200,297
10,682,217,495
15,076,579,997

2019.01.01(당기초)
1,841,928,000
572,234,205
1,997,709,664
11,621,874,374
16,033,746,243

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,182,263,719
2,182,263,719

해외사업환산차이
-
-
3,906,153
-
3,906,153

총포괄손익합계
-
-
3,906,153
2,182,263,719
2,186,169,872

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
17,262,761
-
17,262,761

2019.06.30(당반기말)
1,841,928,000
572,234,205
2,018,878,578
13,804,138,093
18,237,178,876

요 약 반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 네온테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동현금흐름

959,990,497

3,110,122,866

1. 영업에서 창출된 현금
(주석30)

1,188,590,481

3,295,874,018

2. 이자의 수취
29,508,840

17,109,702

3. 배당의 수취
3,280,500

3,265,250

4. 이자의 지급
(261,389,324)

(206,126,104)

II. 투자활동현금흐름

213,735,699

(339,726,953)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
282,909,091

721,660,530

무형자산의 처분
30,909,091

-

기타금융자산의 감소
252,000,000

713,000,000

보증금의 회수
-

8,660,530

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(69,173,392)

(1,061,387,483)

기타금융자산의 증가
-

684,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
-

300,000,000

유형자산의 취득
42,158,793

77,387,483

무형자산의 취득
27,014,599

-

III. 재무활동현금흐름

(270,850,000)

(1,803,330,984)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,700,000,000

6,415,000,000

단기차입금의 차입
5,700,000,000

5,415,000,000

장기차입금의 차입
-

1,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,970,850,000)

(8,218,330,984)

단기차입금의 상환
5,783,370,000

7,843,370,984

유동성장기차입금의 상환
187,480,000

374,960,000

IV. 현금의 증가(감소)

902,876,196

967,064,929

V. 기초의 현금및현금성자산

2,744,020,304

3,651,610,056

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

(9,771,009)

18,960,506

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,637,125,491

4,637,635,491

3. 연결재무제표 주석

제 20 기 반기 2019년 06월 30일 현재

제 19 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네온테크와 그 종속기업

1. 회사의 개요

주식회사 네온테크와 그 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하, 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')에 대한 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요
주식회사 네온테크(이하, '지배기업)은 2000년
10월
설립되어
반도체공정장비 DicingSystem의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안양시 동안구 부림로 146에 제조시설을 가지고 있습니다.

당기말 현재 납입자본금은 1,842백만원이며, 당기말 현재 최대주주는 대표이사 황성일(지분율 76.68%)입니다.

(2) 종속기업의 개요

1) 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

기업명

주요영업활동

소재지

지분율(%)

결산월

당기말

전기말

NEON TECH HK LIMITED(*1)

제품판매

홍콩

100%

-

12월

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(*2)
제품판매
중국
100%

-

12월

(*1) 당사는 전기 중 NEON TECH HK LIMITED를 신규설립하였습니다. 
(*2) NEON TECH HK LIMITED가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

기업명

자산

부채

순자산

매출

당기순이익

NEON TECH HK LIMITED

169,294
696
168,598
-
(2,519)

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd
45,621
4,724
40,897
175,742
(21,238)

상기 요약 재무정보는 내부거래 제거 전 금액입니다.

(3) 연결재무제표 작성기준일과 종속기업의 결산일
연결재무제표의 작성기준일은 지배기업의 결산일이며, 지배기업과 종속기업의 결산일은 동일합니다. 

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 32에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

요약반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계적 추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석 32에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

(1) 연결실체는 전략적 영업단
위인
3개의 보고부문을
가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 관리되고 있습니다.

보고부문
영업의 내용

제품매출
반도체 / 디스플레이 장비 및 드론사업

상품매출
FA사업

임대매출
임대사업

(2) 지역별정보

<당반기>
(단위: 천원)

구분

한국

홍콩(*)
중국(*)

자산

49,628,443
169,294
45,621

부채

31,305,994
696
4,724

매출

14,543,424
-
175,742

당기순이익

2,208,395
(2,519)
(21,238)

(*) 부문간 내부거래 제거 전 재무정보입니다.

(3) 주요 고객에 대한 의존도

당반기와 전반기의 연결실체의 수익금액 중 전체 수익의 10%이상을 차지하는 주요 고객 및 비중은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명

당반기

전반기

비고

A사
1,647,120
6,441,435

반도체 다이싱 장비

B사

2,713,305
1,956,669

반도체 다이싱 장비

C사
4,669,985
-
반도체 다이싱 장비

D사
1,496,400
-
반도체 다이싱 장비

5. 기타금융자산

당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

항목

당반기말

전기말

단기금융상품

정기예적금(*1)

600,000
852,000

(*1) 연결실체의 매입채무와 관련하여 정기예적금에 600,000천원의 질권이 설정되어 있습니다
.(주석 27참고)

6. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목

당반기말

전기말

취득원가

평가충당금

장부가액

취득원가

평가충당금

장부가액

상품

2,501,273
(473,225)
2,028,048
1,711,234

(456,841)

1,254,393

제품
395,710
-
395,710
932,244
-
932,244

원재료

369,293
(288,420)
80,873
835,913

(275,975)

559,938

재공품
1,559,771
-
1,559,771
1,063,990
-
1,063,990

합 계

4,826,047
(761,645)
4,064,402
4,543,381
(732,816)
3,810,565

7. 매출채권및기타채권

(1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는바, 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권 총장부금액
13,018,303
7,603,665

대손충당금
(633,420)
(542,225)

매출채권 순장부금액
12,384,883
7,061,440

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
542,225
262,747

대손상각비(환입)
91,195
(8,305)

기말금액
633,420
254,442

(3)
당반기말과 전기말 현재 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미수금(유동)
59,607
8,478

미수수익(유동)
6,940
18,715

임차보증금(비유동)
200,000
200,000

기타보증금(비유동)
300
300

합 계
266,847
227,493

8. 당기손익-공정가치측정 금융자산

당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융자산명

당반기말

전기말

지분상품
(주)코미팜
67,956
62,991

(주)토니모리
3,767
3,431

(주)코디스

55,755
55,755

채무상품

수익증권
836,601
809,004

합 계

964,079
931,181

9. 유형자산

당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
17,269,281
15,520,164

기준서 변경효과
236,955
-

취득 / 대체
106,173
77,387

감가상각비
(537,810)
(191,147)

기말 순장부금액
17,074,599
15,406,404

(2) 당반기말 현재 유형자산 및 투자부동산을 금융기관의 차입금등에 대한 담보로 제공되고 있는 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산

장부가액

관련부채

채권최고액

차입금액

근저당권자

토지 및 건물

24,315,075
장단기차입금
18,000,000
14,916,630

기업은행

600,000
500,000
신한은행(*)

(*) 상기 차입금과 관련하여 연결실체 유형자산의 담보제공 뿐만 아니라 특수관계자가 지급보증을 제공하였습니다.(주석 29 참조)

(3) 연결실체는 인식시점 이후의 측정에 대해 토지를 제외한 유형자산은 원가모형을 적용하고 토지에 대해서는 재평가모형을 적용하여 주기적으로 평가하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분

재평가기준일

재평가금액

원가모형적용시 장부금액

토지

2017.12.01

7,440,909

4,913,184

토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실시하고 있습니다.

10. 투자부동산
(1) 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
9,647,068
9,796,230

감가상각비
(74,581)
(74,581)

기말 순장부금액
9,572,487
9,721,649

(2) 당반기말 투자부동산(토지)의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

재평가기준일

장부금액
공정가치금액

토지

2017.12.01

3,842,147
3,842,147

11. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
230,383
586,093

취득 / 자본적 지출
27,015
-

처분 / 폐기
(26,314)
-

상각비
(24,369)
(19,174)

유형자산에서 대체
-
(273,163)

기말 순장부금액
206,715
293,756

(2) 당반기 및 전기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 각각 1,309,289천원과 753,427천원이며 전액 경상연구개발비의 과목으로 판매비와관리비에 인식하였습니다.

12. 기타유동자산

당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
123,967
107,104

선급비용
39,478
6,928

합 계
163,445
114,032

13. 파

생
상품부채
당반기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

통화선도
-
12,514

전
기말 현재 존재하였던 통화선도계약은 2019년 5월로 종료되었으며 당기말 현재 존재하는 통화선도 계약은 없습니다.

14. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목

당반기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무

4,662,003
-
3,525,903
-

미지급금

351,101
-
310,712
-

미지급비용

763,524

-
775,540
-

임대보증금
-
593,000
-
593,000

합 계

5,776,628
593,000
4,612,155
593,000

15. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목

당반기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금

6,916,630
-
7,000,000
-

유동성장기차입금

914,286
-
644,623
-

장기차입금
-
8,785,714
-
9,242,857

합 계

7,830,916
8,785,714
7,644,623
9,242,857

(2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

내역
연이자율(%)
당반기말
전기말

기업은행

중소기업자금대출
KORIBOR(3개월) + 1.4%
1,000,000
1,000,000

원화해외온렌딩운전자금대출
수은채유통수익률(3개월) + 1.36%
500,000
500,000

원화해외온렌딩운전자금대출
수은채유통수익률(3개월) + 1.36%
1,500,000
1,500,000

중소기업자금대출
2.80
2,000,000
2,000,000

중소기업자금대출
KORIBOR(3개월) + 1.747%
-
1,000,000

중소기업자금대출
KORIBOR(3개월) + 1.714%
1,000,000
1,000,000

중소기업자금대출
고정 3.199%
916,630
-

합 계

6,916,630
7,000,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

내역
만기일

당반기말

전기말

연이자율(%)

금액

연이자율(%)

금액

기업은행

시설자금대출

2019-02-14

-
-
KORIBOR(3개월) 
- 0.46%

187,480

중소기업자금대출
2028-03-31
3.53
8,000,000
3.28
8,000,000

국민은행

온렌딩대출

2020-09-15

3.33
1,200,000
3.5
1,200,000

신한은행

온렌딩대출

2020-06-15

4.28
500,000
3.77

500,000

합 계

9,700,000

9,887,480

유동항목

(914,286)

(644,623)

비유동항목

8,785,714

9,242,857

16. 전환상환우선주부채
(1) 연결실체는 2011년 5월 30일에 전환상환우선주를 발행하였으며 보유자의 선택에 의해 보통주로 전환할 수 있는 전환권(자본)을 제외하고 부채로 분류하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

전환상환우선주 발행금액
8,000,002
8,000,002

전환상환우선주 상환금액
(6,000,001)
(6,000,001)

전환상환우선주 미지급이자
1,457,458
1,361,488

전환상환우선주 장부금액
3,457,459
3,361,489

(2) 당반기말 현재 연결실체가 발행한 전환상환우선주의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
전환상환우선주

우선주 발행일
2011년 5월 30일

최초 발행 우선주 주식수
712,388주

누적 상환 우선주 주식수
534,291주

당기말 잔여 우선주 주식수
178,097주

전환가격
11,146원

상환시 적용 이자율
7.00%

전환청구기간
2011년 5월 31일 ~ 2021년 5월 30일

상환청구기간
2014년 1월 1일 ~ 2021년 5월 30일

전환비율
우선주 1주를 보통주 1주로 전환

주요 특약사항
가. 지배기업이 본 우선주의 발행 이후 우선주의 인수가격 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우, 동 우선주의 전환가격도 동일하게 하향조정되는것으로 하였습니다.
나. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우, 전환가격은(기발행주식수 * 조정 전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정되는 것으로 하였습니다.
다. 지배기업의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정됩니다.
라. 지배기업의 기업공개시에는 그 시점까지 조정된 전환가격과 합병 또는 공모가격의 80%에 해당하는 가격 중 낮은 금액으로 전환가액을 조정하기로 하였습니다.
마. 합병, 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식분할 및 주식병합이 발생하기 직전에 동 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수자가 가질 수 있었던 주식수를 보장할 수 있도록 전환비율을조정하기로 하였습니다.
바. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 주식의 액면가액보다 낮을 경우에는 전환가격을 주식의 액면가액으로 하기로 하였습니다.
사. 인수인은 지배기업이 2013년 12월 31일까지 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않을 경우 2014년 1월 1일부터 동 우선주의 전부또는 일부의 상환을 청구할 권리가있습니다.

17. 기타유동부채 및 충당부채

(1) 당기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

예수금
53,569
27,638

선수금
19,515
240,015

선수수익
3,939,970
1,064,200

리스부채
104,198
-

합 계

4,117,252
1,331,853

(2) 당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

판매보증충당부채

29,680
54,741

기술료충당부채

41,813
28,000

합 계

71,493
82,741

18. 종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
2,515,980
2,008,976

연차수당
68,946
43,962

퇴직급여 비용
152,656
147,160

주식결제형 보상비용
17,263
8,575

장기종업원급여
23,488
-

합 계
2,778,333
2,208,673

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

확정급여채무(*)
550,037
535,653

연차수당 및 인센티브
96,673
87,923

장기종업원급여부채
23,488
-

총 종업원급여부채
670,198
623,576

(*) 확정급여채무는 대표이사와 관련된 채무이며, 그 이외의 종업원의 퇴직급여 제도는 확정기여형입니다.

19. 주식보상비용

(1) 연결실체는 주주총회 결의에 따라 연결실체의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 연결실체의 임원에게 주식선택권을 부여하였으며, 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구분

내역

부여일

2018년 4월 10일

2012년 3월 28일

행사가능기간
2020.04.10~2023.04.09
2014.03.28~2017.03.27

총부여수량
60,000주
30,000주(*)

당기말 잔여수량

60,000주
-

행사가격
5,000원
7,000원

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재직
부여일 이후 2년 이상 재직

부여방법
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 회사선택
신주교부, 자기주식교부,
차액보상 중 회사선택

(*) 행사가능기간이 지나 전기 이전에 모두 소멸되었습니다.

(2) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료

당기 중 부여한 주식선택권의 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

구분

내역

부여일

2018년 4월 10일

부여일 현재 주식평가액

5,000원

행사가격

5,000원

기대주가변동성(가중평균변동성)

20%

계약기간(가중평균기대존속기간)

2년

무위험이자율(국채수익률)

2.41%

공정가치
1,143원

(3) 미행사 주식선택권의 변동

당반기 및 전반기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당반기

전반기

기초 미행사분

60,000
-

당기 부여

-
60,000

기말 미행사분

60,000
60,000

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분

당반기말

전기말

발행할 주식의 총수

100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액

500
500

발행한 주식의 수

3,683,856
3,683,856

자본금

1,841,928,000
1,841,928,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

주식발행초과금
225,311
225,311

전환권대가
79,536
79,536

기타자본잉여금
267,387
267,387

합 계
572,234
572,234

21. 기타자본
당반기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

유형자산재평가

1,971,625
1,971,625

주식매수선택권
42,875
25,613

해외사업환산
4,378
472

합 계
2,018,878
1,997,710

22. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
779,542
833,676

퇴직급여
47,294
60,044

복리후생비
155,040
166,236

여비교통비
45,742
62,968

접대비
53,865
32,951

통신비
7,173
9,222

수도광열비
1,086
2,164

전력비
2,549
-

세금과공과금
25,949
34,384

감가상각비
75,224
30,480

지급임차료
32,012
59,331

수선비
7,133
7,200

보험료
3,907
18,485

차량유지비
28,844
28,054

경상연구개발비
1,309,289
753,427

운반비
19,149
40,015

교육훈련비
4,331
6,520

도서인쇄비
395
2,264

사무용품비
1,824
2,246

소모품비
5,947
14,512

지급수수료
193,807
164,486

광고선전비
8,690
2,877

대손상각비(환입)
91,194
(308,305)

수출제비용
41,804
18,788

무형자산상각비
406
300

판매보증비
38,582
-

주식보상비용
17,263
8,575

잡비
4,938
4,210

합 계
3,002,979
2,055,110

23. 성격별 비용

당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

재고자산의 변동
(900,568)
(445,863)

상품의 구입
3,015,070
4,155,786

원재료의 투입
4,417,516
7,103,927

종업원급여
2,778,333
2,208,673

감가상각비
537,810
191,147

투자부동산감가상각비
74,581
74,581

무형자산상각비
24,369
19,174

외주가공비
740,103
712,614

기타
1,387,070
514,654

합 계(*)
12,074,284
14,534,693

(*) 상기
금액은
포괄손익계산서의
매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

24. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

계정과목

당반기

전반기

금융수익

이자수익

17,736
8,222

배당금수익

3,281
3,265

외환차익
77,052
54,897

외화환산이익
15,345
89,167

당기손익인식금융자산평가이익
12,149
-

합 계
125,563
155,551

금융비용

이자비용
383,088
271,688

외환차손
4,021
48,422

외화환산손실
18,040
10,350

당기손익인식금융상품평가손실
31,151
-

파생상품거래손실
8,824
-

합 계
445,124
330,460

25. 기타수익 및 기타비용

당기 및 전기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

계정과목

당반기

전반기

기타수익

유형자산처분이익
4,595
-

잡이익
997
45,981

합 계
5,592
45,981

기타비용

기부금
5,000
-

무형자산손상차손
-
273,163

잡손실
507
59

합 계
5,507
273,222

26. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.

27. 지급보증 및 담보자산

(1) 당기말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과
같으며, 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다
.
(특수관계자와 관련된 지급보증은 주석29 참조)

1) 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공자

보증일

보증금액

보증내용

서울보증보험(주)
2018.11.27~2019.11.26
2,120,568
이행보증

기술보증기금
2019.07.04~2020.07.03
900,000
대출보증

(2) 당기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산 및 특수관계가 없는 제3자
를 위하여 제공하고 있거나 제3자로부터 제공받은 담보의 내용은 다음과 같습니다
.
(특수관계자와 관련된 담보내용은 주석29 참조)

1) 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산

(단위: 천원)

담보제공자산

장부금액

금융기관

관련차입금

채권최고액

토지 및 건물
24,315,075
기업은행
14,916,630
18,000,000

신한은행
500,000
600,000

합 계
24,315,075

15,416,630
18,600,000

2) 제3자를 위해 담보로 제공한 자산

(단위: 천원)

제3자

담보제공자산

장부금액

금융기관

관련부채

채권최고액

한국미쓰비시전기오토메이션(주)
정기예적금
600,000
기업은행
매입채무
600,000

28. 우발상황 및 약정사항

당기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, JPY)

금융기관
종류
약정한도
사용액

중소기업은행
중소기업시설자금대출
8,000,000
8,000,000

중소기업자금대출
5,000,000
4,916,630

온렌딩대출
2,000,000
2,000,000

수입신용장
JPY 100,000,000
JPY 51,761,910

우대어음
500,000
-

KDB산업은행
운영자금대출
30,000,000
-

국민은행
온렌딩대출
1,200,000
1,200,000

신한은행
온렌딩대출
500,000
500,000

29. 특수관계자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분

당기말

전기말

기타특수관계자

(주)지에스더블유이엔지
(주)지에스더블유이엔지

(주)선진건축사사무소
(주)선진건축사사무소

(주)에스제이건설
(주)에스제이건설

(주)삼흥테크놀러지
(주)삼흥테크놀러지

대표이사의 특수관계자
대표이사의 특수관계자

(2) 당기 및 전기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반 기>
(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

매출

매입

외주가공비

임차료

기타특수관계자

(주)지에스더블유이엔지
-
367,433
-
-

(주)삼흥테크놀러지
16,491
-
129,500
-

대표이사의 특수관계자
-
-
-
6,000

합 계

16,491
367,433
129,500
6,000

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

매출

매입
외주가공비

임차료

기타특수관계자

(주)지에스더블유이엔지
-
991,650
-
-

(주)삼흥테크놀러지
12,308
-
296,240
-

대표이사의 특수관계자
-
-
-
6,000

합 계

12,308
991,650
296,240
6,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

당반기말

전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
보증금
매입채무
매출채권
보증금
매입채무

기타특수관계자
(주)지에스더블유이엔지
6,607
-
-
1,069
-
-

(주)삼흥테크놀러지
-
-
558,681
-
-
576,217

대표이사의 특수관계자
-
200,000
-
-
200,000
-

합 계

6,607
200,000
558,681
1,069
200,000
576,217

(4) 지급보증 및 담보
당기말 현재 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
지급보증내역

종류
금액
보증기간
보증제공처

대표이사
연대보증(기한부지보US)
-
2018.06.15~2020.06.15
기업은행

연대보증(전자방식외상매출채권)
-
2014.08.06~2019.10.15
기업은행

연대보증
600,000
2017.08.07~2020.06.15
신한은행

연대보증
3,600,000
2015.06.18~2020.06.19
산업은행

연대보증
1,320,000
2017.11.10~2020.09.15
국민은행

연대보증
-
2018.11.27~2019.11.26
서울보증보험

(5) 주요 경영진에 대한 보상

기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 임원 등을 주요경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

단기종업원 급여
429,688
325,981

퇴직급여
24,994
24,942

합 계
454,682
350,923

30. 현금흐름표

(1) 당기 및 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

(1) 당기순이익
2,182,264
953,949

(2) 조정
1,266,026
886,879

퇴직급여
152,656
147,160

감가상각비
537,810
191,147

투자부동산감가상각비
74,581
74,581

무형자산상각비
24,369
19,174

무형자산손상차손
-
273,163

대손상각비(환입)
91,195
(8,305)

이자비용
383,088
271,688

외화환산손실
18,040
10,350

기술료
13,813
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(12,149)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
31,151
-

주식보상비용
17,263
8,575

판매보증비환입
(25,061)
-

배당금수익
(3,281)
(3,265)

외화환산이익
(15,345)
(89,167)

이자수익
(17,736)
(8,222)

무형자산처분이익
(4,595)
-

법인세비용
227
-

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(2,259,700)
1,455,046

매출채권의 감소(증가)
(5,403,063)
1,753,019

기타채권의 감소(증가)
(51,562)
(250,602)

기타유동자산의 감소(증가)
(112,205)
(73,746)

재고자산의 감소(증가)
(270,968)
(1,724,682)

매입채무의 증가(감소)
1,135,509
2,112,197

기타채무의 증가(감소)
(154,257)
(94,632)

기타유동부채의 증가(감소)
2,609,360
(245,466)

파생상품부채의 증가(감소)
(12,514)
-

확정급여채무의 증가(감소)
-
(21,042)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,188,590
3,295,874

(2) 비현금거래

당반기 및 전반기의 현금흐름표에 포함되지 않는 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

장기차입금 유동성대체

457,143
-

건설중인자산의 기계장치 대체
849,380
-

31. 공정가치

(1) 공정가치 서열체계

공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분

투입변수의 유의성

수준 1

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2

수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준 3

자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치

(2) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융상품
당기손익
공정가치측정
금융부채
상각후원가 
측정부채
합계
수준1
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치
측정금융자산
-
964,079
-
-
964,079
270,383
-
693,696

소 계
-
964,079
-
-
964,079
270,383
-
693,696

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
3,637,125
-
-
-
3,637,125
-
-
-

매출채권및수취채권

12,651,730
-
-
-
12,651,730
-
-
-

기타금융자산
600,000
-
-
-
600,000
-
-
-

소 계
16,888,855
-
-
-
16,888,855
-
-
-

금융자산 합계
16,888,855
964,079
-
-
17,852,934
270,383
-
693,696

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무및기타채무
-
-
-
6,277,194
6,277,194
-
-
-

전환상환우선주부채
-
-
-
3,457,459
3,457,459
-
-
-

차입금
-
-
-
16,616,630
16,616,630
-
-
-

소 계
-
-
-
26,351,283
26,351,283
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
26,351,283
26,351,283
-
-
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융상품
당기손익
공정가치측정
금융부채
상각후원가 
측정부채
합계
수준1
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치
측정금융자산
-
931,181
-
-
931,181
296,234
-
634,947

소 계
-
931,181
-
-
931,181
296,234
-
634,947

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
2,744,020
-
-
-
2,744,020
-
-
-

매출채권및수취채권

7,288,933
-
-
-
7,288,933
-
-
-

기타금융자산
852,000
-
-
-
852,000
-
-
-

소 계
10,884,953
-
-
-
10,884,953
-
-
-

금융자산 합계
10,884,953
931,181
-
-
11,816,134
296,234
-
634,947

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
-
-
12,514
-
12,514
-
12,514
-

소 계
-
-
12,514
-
12,514
-
12,514
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무및기타채무
-
-
-
4,581,579
4,581,579
-
-
-

전환상환우선주부채
-
-
-
3,361,489
3,361,489
-
-
-

차입금
-
-
-
16,887,480
16,887,480
-
-
-

소 계
-
-
-
24,830,548
24,830,548
-
-
-

금융부채 합계
-
-
12,514
24,830,548
24,843,062
-
12,514
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(3) 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수는 다음과 같습니다.

구분
평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 
않은 투입변수간 상호관계

당기손익-공정가치
측정금융자산
순자산가치법
순자산장부금액
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소) 합니다
- 순자산장부금액이 증가(감소)하는 경우

32. 회계정책의 변경

주석 2.1.(1)에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준 제1116호 2019년 1월 1일부터소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.53%~3.12%입니다.

연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 

(단위: 천원)

구분
2019년 1월 1일

2018년 12월 31일의 운용리스 약정(*)
246,542

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
9,587

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채
-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
236,955

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
94,599

비유동 리스부채
142,356

합 계
236,955

(*) 단기리스료 및 소액자산리스료 제외

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

① 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산

차량운반구
229,115
-

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

리스부채
231,211
-

유동
104,198
-

비유동
127,013
-

② 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비
48,473
-

리스부채에 대한 이자비용
3,210
-

단기리스료
10,256
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
3,172
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은 49,586천원입니다.

③ 실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

 - 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
 - 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
 - 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리
 - 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
 - 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한, 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사는 자동차, 사무기기 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 3년으로 체결되지만 아래 ②에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

 - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), 
 - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
 - 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
 - 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
 - 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하 기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

 - 리스부채의 최초 측정금액
 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가(임차권리금)
 - 복구원가의 추정치
 - 임차보증금현재가치할인차금 상당액

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 공기구, 사무기기로 구성되어 있습니다.

① 변동리스료

변동리스료가 포함되어 있는 계약은 없습니다.

② 연장선택권 및 종료선택권

연결회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산에 연장선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권은 해당 임대인이 아니라 연결회사가 행사할 수 있습니다. 종료선택권을 포함하고 있는 계약은 없습니다.

③ 잔존가치보증

계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 연결회사가 제공하는 잔존가치보증은 없습니다.

33. 비교표시 재무제표
당사는 2018년 중 종속기업을 최초로 취득하여 전기부터 별도재무제표와 연결재무제표를 작성하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 동일로 종료되는 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 개별재무제표와 동일합니다.

4. 재무제표

요 약 반 기 재 무 상 태 표

제 20 반기말 2019년 06월 30일 현재

제 19 기말 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네온테크
(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기
제 19(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

21,799,838,679

15,436,266,614

현금및현금성자산
31
3,568,034,782

2,638,636,521

매출채권및기타채권
6,31
12,456,365,287

7,095,433,538

기타금융자산
4,31
600,000,000

852,000,000

재고자산
5
4,059,977,876

3,804,983,417

기타유동자산
12
146,740,018

114,031,858

당기손익-공정가치측정금융자산
7,31
964,078,816

931,181,280

법인세자산

4,641,900

-

Ⅱ. 비유동자산

27,828,603,990

28,121,535,214

매출채권및기타채권
6,31
200,300,000

200,300,000

종속기업투자주식
8
167,035,986

167,035,986

유형자산
9,30
17,074,599,493

17,269,280,601

투자부동산
10,30
9,572,486,171

9,647,067,593

무형자산
11,30
206,714,555

230,383,249

이연법인세자산

607,467,785

607,467,785

자산총계

49,628,442,669

43,557,801,828

부채

Ⅰ. 유동부채

21,250,229,246

17,089,500,826

매입채무및기타채무
14,31
5,773,108,880

4,611,981,470

단기차입금
15,31
6,916,630,000

7,000,000,000

유동성장기차입금
15,31
914,285,712

644,622,856

전환상환우선주부채
16,31
3,457,459,088

3,361,489,269

법인세부채

-

44,299,126

충당부채
17
71,493,140

82,741,026

파생상품부채
13,31
-

12,513,800

기타유동부채
17
4,117,252,426

1,331,853,279

Ⅱ. 비유동부채

10,055,764,588

10,371,510,379

매입채무및기타채무
14,31
593,000,000

593,000,000

장기차입금
15,31
8,785,714,288

9,242,857,144

확정급여채무
18
550,036,778

535,653,235

기타비유동부채

127,013,522

-

부채총계

31,305,993,834

27,461,011,205

자본

Ⅰ. 자본금
20

1,841,928,000

1,841,928,000

Ⅱ. 자본잉여금
20

572,234,205

572,234,205

Ⅲ. 기타자본
21

2,014,500,506

1,997,237,745

Ⅳ. 이익잉여금

13,893,786,124

11,685,390,673

자본총계

18,322,448,835

16,096,790,623

부채및자본총계

49,628,442,669

43,557,801,828

요 약 반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 네온테크
(단위 : 원)

과 목
주석
제 20(당) 반기

제 19(전) 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액

14,543,423,912

15,890,793,323

Ⅱ. 매출원가
23

9,081,473,255

12,479,583,259

Ⅲ. 매출총이익

5,461,950,657

3,411,210,064

판매비와관리비
22,23,30
2,933,844,189

2,055,110,269

Ⅳ. 영업이익

2,528,106,468

1,356,099,795

기타수익
25
5,582,296

45,980,569

기타비용
25
5,506,895

273,221,862

금융수익
24
125,055,713

155,551,226

금융비용
24
444,842,131

330,460,656

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

2,208,395,451

953,949,072

Ⅵ. 법인세비용
26

-

-

Ⅶ. 당기순이익

2,208,395,451

953,949,072

Ⅷ. 기타포괄손익

-

-

Ⅳ. 당기총포괄이익

2,208,395,451

953,949,072

요 약 반 기 자 본 변 동 표

제 20 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 네온테크
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2018.01.01(전기초)
1,841,928,000
572,234,205
1,988,574,307
9,711,319,361
14,114,055,873

회계변경의누적효과
-
-
(16,949,062)
16,949,062
-

2018.01.01(조정금액)
1,841,928,000
572,234,205
1,971,625,245
9,728,268,423
14,114,055,873

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
953,949,072
953,949,072

총포괄손익합계
-
-
-
953,949,072
953,949,072

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
8,575,052
-
8,575,052

2018.06.30(전반기말)
(검토받지 아니한 재무제표)
1,841,928,000
572,234,205
1,980,200,297
10,682,217,495
15,076,579,997

2019.01.01(당기초)
1,841,928,000
572,234,205
1,997,237,745
11,685,390,673
16,096,790,623

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,208,395,451
2,208,395,451

총포괄손익합계
-
-
-
2,208,395,451
2,208,395,451

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
17,262,761
-
17,262,761

2019.06.30(당반기말)
1,841,928,000
572,234,205
2,014,500,506
13,893,786,124
18,322,448,835

요 약 반 기 현 금 흐 름 표

제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 네온테크
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 반기
제 19(전) 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동현금흐름

1,000,189,724

3,110,122,866

1. 영업에서 창출된 현금(주석 30)
1,228,789,708

3,295,874,018

2. 이자의 수취
29,508,840

17,109,702

3. 배당의 수취
3,280,500

3,265,250

4. 이자의 지급
(261,389,324)

(206,126,104)

II. 투자활동현금흐름

213,735,699

(339,726,953)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
282,909,091

721,660,530

무형자산의 처분
30,909,091

-

기타금융자산의 감소
252,000,000

713,000,000

보증금의 회수
-

8,660,530

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(69,173,392)

(1,061,387,483)

기타금융자산의 증가
-

684,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
-

300,000,000

유형자산의 취득
42,158,793

77,387,483

무형자산의 취득
27,014,599

-

III. 재무활동현금흐름

(270,850,000)

(1,803,330,984)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
5,700,000,000

6,415,000,000

단기차입금의 차입
5,700,000,000

5,415,000,000

장기차입금의 차입
-

1,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,970,850,000)

(8,218,330,984)

단기차입금의 상환
5,783,370,000

7,843,370,984

유동성장기차입금의 상환
187,480,000

374,960,000

IV. 현금의 증가(감소)

943,075,423

967,064,929

V. 기초의 현금및현금성자산

2,638,636,521

3,651,610,056

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

(13,677,162)

18,960,506

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,568,034,782

4,637,635,491

5. 재무제표 주석

제 20 (당)반기 : 2019년 06월 30일 현재

제 19 (전) 기 : 2018년 12월 31일 현재

주식회사 네온테크

1. 회사의 개요

주식회사 네온테크(이하"회사")는 2000년 10월 설립되어 반도체공정장비 Dicing System의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안양시 동안구 부림로146에 제조시설을 가지고 있습니다.

당반기말 현재 납입자본금은 1,842백만원이며, 당반기말 현재 최대주주는 당사의 대표이사 황성일(지분율 76.68%)입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 32에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

요약반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계적 추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석 32에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 기타금융자산

당기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

항목

당반기말

전기말

단기금융상품

정기예적금(*1)

600,000
852,000

(*1) 당사의 매입채무와 관련하여 정기예적금에 600,000천원의 질권이 설정되어 있습니다.
(주석 27참고)

5. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목

당반기말

전기말

취득원가

평가충당금

장부가액

취득원가

평가충당금

장부가액

상품

2,496,849
(473,225)
2,023,624
1,705,652

(456,841)

1,248,811

제품
395,710
-
395,710
932,244
-
932,244

원재료

369,293
(288,420)
80,873
835,913

(275,975)

559,938

재공품
1,559,771
-
1,559,771
1,063,990
-
1,063,990

합 계

4,821,623
(761,645)
4,059,978
4,537,799
(732,816)
3,804,983

6. 매출채권및기타채권

(1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는바, 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권 총장부금액
13,013,645
7,601,306

대손충당금
(633,420)
(542,225)

매출채권 순장부금액
12,380,225
7,059,081

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
542,225
262,747

대손상각비(환입)
91,195
(8,305)

기말금액
633,420
254,442

(3)
당반기말과 전기말 현재 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미수금(유동)
69,200
17,638

미수수익(유동)
6,940
18,715

임차보증금(비유동)
200,000
200,000

기타보증금(비유동)
300
300

합 계
276,440
236,653

7. 당기손익-공정가치측정 금융자산

당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융자산명

당반기말

전기말

지분상품
(주)코미팜
67,956
62,991

(주)토니모리
3,767
3,431

(주)코디스

55,755
55,755

채무상품

수익증권
836,601
809,004

합 계

964,079
931,181

8. 종속기업투자

당반기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

소재지

결산월

주요 
영업활동

당반기말

소유지분율

장부금액

NEON TECH HK LIMITED(*1)

홍콩

12월

제품판매

100%

167,036

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(*1,2)
중국
12월
제품판매
100%
-

(*1) 전기 중 당사가 신규로 출자하여 설립되었습니다.
(*2) NEON TECH HK LIMITED가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

9. 유형자산

(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
17,269,281
15,520,164

기준서 변경효과
236,955
-

취득 / 대체
106,173
77,387

감가상각비
(537,810)
(191,147)

기말 순장부금액
17,074,599
15,406,404

(2) 당반기말 현재 유형자산 및 투자부동산을 금융기관의 차입금에 대한 담보로 제공되고 있는 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산

장부가액

관련부채

채권최고액

차입금액

근저당권자

토지 및 건물

24,315,075
장단기차입금
18,000,000
14,916,630

기업은행

600,000
500,000
신한은행(*)

(*) 상기 차입금과 관련하여 당사 유형자산의 담보제공 뿐만 아니라 특수관계자가 지급보증을 제공하였습니다.(주석 29 참조)

(3) 당사는 인식시점 이후의 측정에 대해 토지를 제외한 유형자산은 원가모형을 적용하고 토지에 대해서는 재평가모형을 적용하여 주기적으로 평가하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분

재평가기준일

재평가금액

원가모형적용시 장부금액

토지
2017.12.01
7,440,909
4,913,184

토지의 공정가치를 결정하기 위하여 공인된 독립평가기관을 활용하여 활성시장에서 관측가능한 가격이나 독립적인 제3자와의 최근 시장거래가격에 직접 기초하여 공정가치를 결정하였습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 실시하고 있습니다.

10. 투자부동산

(1) 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
9,647,068
9,796,230

감가상각비
(74,581)
(74,581)

기말 순장부금액
9,572,487
9,721,649

(2) 당반기말 투자부동산(토지)의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

재평가기준일

장부금액
공정가치금액

토지

2017.12.01

3,842,147
5,818,847

11. 무형자산

(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초 순장부금액
230,383
586,093

취득
27,015
-

처분 / 폐기
(26,314)
-

상각비
(24,369)
(19,174)

손상차손
-
(273,163)

기말 순장부금액
206,715
293,756

(2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 각각 1,309,289천원과 753,427천원이며 전액 경상연구개발비의 과목으로 판매비와관리비에 인식하였습니다.

12. 기타유동자산

당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
107,262
107,104

선급비용
39,478
6,928

합 계
146,740
114,032

13. 파

생
상품부채
당반기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

통화선도
-
12,514

전
기말 현재 존재하였던 통화선도계약은 2019년 5월로 종료되었으며 당기말 현재 존재하는 통화선도 계약은 없습니다.

14. 매입채무및기타채무

당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목

당반기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무

4,660,434
-
3,525,729
-

미지급금

349,151
-

310,712

-

미지급비용

763,524

-
775,540
-

임대보증금
-
593,000
-
593,000

합 계

5,773,109
593,000
4,611,981
593,000

15. 차입금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목

당반기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기차입금

6,916,630
-
7,000,000
-

유동성장기차입금

914,286
-
644,623
-

장기차입금
-
8,785,714
-
9,242,857

합 계

7,830,916
8,785,714
7,644,623
9,242,857

(2) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

내역
연이자율(%)
당반기말
전기말

기업은행

중소기업자금대출
KORIBOR(3개월) + 1.4%
1,000,000
1,000,000

원화해외온렌딩운전자금대출
수은채유통수익률(3개월) + 1.36%
500,000
500,000

원화해외온렌딩운전자금대출
수은채유통수익률(3개월) + 1.36%
1,500,000
1,500,000

중소기업자금대출
2.80
2,000,000
2,000,000

중소기업자금대출
KORIBOR(3개월) + 1.747%
-
1,000,000

중소기업자금대출
KORIBOR(3개월) + 1.714%
1,000,000
1,000,000

중소기업자금대출
고정 3.199%
916,630
-

합 계

6,916,630
7,000,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처

내역
만기일

당반기말

전기말

연이자율(%)

금액

연이자율(%)

금액

기업은행

시설자금대출

2019-02-14

-
KORIBOR(3개월) 
- 0.46%

187,480

중소기업자금대출
2028-03-31
3.53
8,000,000
3.37%
8,000,000

국민은행

온렌딩대출

2020-09-15

3.33
1,200,000
3.78%
1,200,000

신한은행

온렌딩대출

2020-06-15

4.28
500,000

4.13%

500,000

합 계

9,700,000

9,887,480

유동항목

(914,286)

(644,623)

비유동항목

8,785,714

9,242,857

16. 전환상환우선주부채
(1) 당사는 2011년 5월 30일에 전환상환우선주를 발행하였으며 보유자의 선택에 의해 보통주로 전환할 수 있는 전환권(자본)을 제외하고 부채로 분류하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

전환상환우선주 발행금액
8,000,002
8,000,002

전환상환우선주 상환금액
(6,000,001)
(6,000,001)

전환상환우선주 미지급이자
1,457,458
1,361,488

전환상환우선주 장부금액
3,457,459
3,361,489

(2) 당기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
전환상환우선주

우선주 발행일
2011년 5월 30일

최초 발행 우선주 주식수
712,388주

누적 상환 우선주 주식수
534,291주

당기말 잔여 우선주 주식수
178,097주

전환가격
11,146원

상환시 적용 이자율
7.00%

전환청구기간
2011년 5월 31일 ~ 2021년 5월 30일

상환청구기간
2014년 1월 1일 ~ 2021년 5월 30일

전환비율
우선주 1주를 보통주 1주로 전환

주요 특약사항
가. 당사가 본 우선주의 발행 이후 우선주의 인수가격 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우, 동 우선주의 전환가격도 동일하게 하향조정되는것으로 하였습니다.
나. 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우, 전환가격은(기발행주식수 * 조정 전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정되는 것으로 하였습니다.
다. 당사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정됩니다.
라. 당사의 기업공개시에는 그 시점까지 조정된 전환가격과 합병 또는 공모가격의 80%에 해당하는 가격 중 낮은 금액으로 전환가액을 조정하기로 하였습니다.
마. 합병, 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식분할 및 주식병합이 발생하기 직전에 동 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수자가 가질 수 있었던 주식수를 보장할 수 있도록 전환비율을조정하기로 하였습니다.
바. 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 주식의 액면가액보다 낮을 경우에는 전환가격을 주식의 액면가액으로 하기로 하였습니다.
사. 인수인은 당사가 2013년 12월 31일까지 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않을 경우 2014년 1월 1일부터 동 우선주의 전부또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있습니다.

17. 기타유동부채 및 충당부채
(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

예수금
53,569
27,638

선수금
19,515
240,015

선수수익
3,939,970
1,064,200

리스부채
104,198
-

합 계

4,117,252
1,331,853

(2) 당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

판매보증충당부채

29,680
54,741

기술료충당부채

41,813
28,000

합 계

71,493
82,741

1
8. 종업원급여

(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
2,491,038
2,008,976

연차수당
68,946
43,962

퇴직급여 비용
152,656
147,160

주식결제형 보상비용
17,263
8,575

장기종업원급여
23,488
-

합 계
2,753,391
2,208,673

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무(*)
550,037
535,653

연차수당 및 인센티브
96,673
87,923

장기종업원급여부채
23,488
-

총 종업원급여부채
670,198
623,576

(*) 확정급여채무는 대표이사와 관련된 채무이며, 그 이외의 종업원의 퇴직급여 제도는 확정기여형입니다.

19. 주식보상비용

(1) 당사는 주주총회 결의에 따라 당사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수 있는 당사의 임원에게 주식선택권을 부여하였으며, 부여된 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.

구분

내역

부여일

2018년 4월 10일

2012년 3월 28일

행사가능기간
2020.04.10~2023.04.09
2014.03.28~2017.03.27

총부여수량
60,000주
30,000주(*)

당기말 잔여수량

60,000주
-

행사가격
5,000원
7,000원

행사가능조건
부여일 이후 2년 이상 재직
부여일 이후 2년 이상 재직

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 회사선택
신주교부, 자기주식교부, 
차액보상 중 회사선택

(*) 행사가능기간이 지나 전기 이전에 모두 소멸되었습니다.

(2) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료

당기 중 부여한 주식선택권의 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

구분

내역

부여일

2018년 4월 10일

부여일 현재 주식평가액

5,000원

행사가격

5,000원

기대주가변동성(가중평균변동성)

20%

계약기간(가중평균기대존속기간)

2년

무위험이자율(국채수익률)

2.41%

공정가치
1,143원

(3) 미행사 주식선택권의 변동

당반기 및 전반기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

당반기

전반기

기초 미행사분

60,000
-

당기 부여

-
60,000

기말 미행사분

60,000
60,000

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분

당반기말

전기말

발행할 주식의 총수

100,000,000

100,000,000

1주당 액면금액

500

500

발행한 주식의 수

3,683,856

3,683,856

자본금

1,841,928,000

1,841,928,000

(2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

주식발행초과금
225,311
225,311

전환권대가
79,536
79,536

기타자본잉여금
267,387
267,387

합 계
572,234
572,234

21. 기타자본
(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

유형자산재평가

1,971,625
1,971,625

매도가능증권평가이익
-
-

주식매수선택권
42,875
25,613

합 계
2,014,500
1,997,238

22. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
754,600
833,676

퇴직급여
47,294
60,044

복리후생비
155,040
166,236

여비교통비
36,190
62,968

접대비
53,865
32,951

통신비
7,173
9,222

수도광열비
1,086
2,164

세금과공과금
25,890
34,384

감가상각비
75,224
30,480

지급임차료
14,203
59,331

수선비
7,133
7,200

보험료
3,907
18,485

차량유지비
28,844
28,054

경상연구개발비
1,309,289
753,427

운반비
18,095
40,015

교육훈련비
4,331
6,520

도서인쇄비
395
2,264

사무용품비
1,051
2,246

소모품비
5,947
14,512

지급수수료
187,235
164,486

광고선전비
8,690
2,877

대손상각비(환입)
91,194
(308,305)

수출제비용
35,980
18,788

무형자산상각비
406
300

판매보증비
38,582
-

주식보상비용
17,263
8,575

잡비
4,937
4,210

합 계
2,933,844
2,055,110

23. 성격별 비용

당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

재고자산의 변동
(900,568)
(445,863)

상품의 구입
3,025,238
4,155,786

원재료의 투입
4,417,516
7,103,927

종업원급여
2,753,391
2,208,673

감가상각비
537,810
191,147

투자부동산감가상각비
74,581
74,581

무형자산상각비
24,369
19,174

외주가공비
740,103
712,614

기타
1,342,877
514,654

합 계(*)
12,015,317
14,534,693

(*) 상기
금액은
포괄손익계산서의
매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

24. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

계정과목

당반기

전반기

금융수익

이자수익

17,734
8,222

배당금수익

3,281
3,265

외환차익
76,547
54,897

외화환산이익
15,345
89,167

당기손익인식금융자산평가이익
12,149
-

합 계
125,056
155,551

금융비용

이자비용
382,805
271,688

외환차손
4,021
48,422

외화환산손실
18,040
10,350

당기손익인식금융상품평가손실
31,152
-

파생상품거래손실
8,824
-

합 계
444,842
330,460

25. 기타수익 및 기타비용

당반기 및 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

계정과목

당반기

전반기

기타수익

무형자산처분이익
4,595
-

잡이익
987
45,981

합 계
5,582
45,981

기타비용

기부금
5,000
-

무형자산손상차손
-
273,163

잡손실
507
59

합 계
5,507
273,222

26. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기에 부담한 법인세는 없습니다.

27. 지급보증 및 담보자산

(1) 당반기말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과
같으며, 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다
.
(특수관계자와 관련된 지급보증은 주석29 참조)

1) 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공자

보증일

보증금액

보증내용

서울보증보험(주)
2018.11.27~2019.11.26
2,120,568
이행보증

기술보증기금
2019.07.04~2020.07.03
900,000
대출보증

(2) 당반기말 현재 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산 및 특수관계가 없는 제3자
를 위하여 제공하고 있거나 제3자로부터 제공받은 담보의 내용은 다음과 같습니다
(특수관계자와 관련된 담보내용은 주석
29

참
조)

1) 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산

(단위: 천원)

담보제공자산

장부금액

금융기관

관련차입금

채권최고액

토지 및 건물
24,315,075
기업은행
14,916,630
18,000,000

신한은행
500,000
600,000

합 계
24,315,075

15,416,630
18,600,000

2) 제3자를 위해 담보로 제공한 자산

(단위: 천원)

제3자

담보제공자산

장부금액

금융기관

관련부채

채권최고액

한국미쓰비시전기오토메이션(주)
정기예적금
600,000
기업은행
매입채무
600,000

28. 우발상황 및 약정사항

당기말 현재 차입금 등과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,JPY)

금융기관
종류
약정한도
사용액

중소기업은행
중소기업기설자금대출
8,000,000
8,000,000

중소기업자금대출
5,000,000
4,916,630

온렌딩대출
2,000,000
2,000,000

수입신용장
JPY 100,000,000
JPY 51,761,910

우대어음
500,000
-

KDB산업은행
운영자금대출
30,000,000
-

국민은행
온렌딩대출
1,200,000
1,200,000

신한은행
온렌딩대출
500,000
500,000

29. 특수관계자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분

당기말

전기말

종속기업

NEON TECH HK LIMITED
NEON TECH HK LIMITED

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd
NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd

기타특수관계자

(주)지에스더블유이엔지
(주)지에스더블유이엔지

(주)선진건축사사무소
(주)선진건축사사무소

(주)에스제이건설
(주)에스제이건설

(주)삼흥테크놀러지
(주)삼흥테크놀러지

대표이사의 특수관계자
대표이사의 특수관계자

(2) 당반기 및 전반기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

매출

매입

외주가공비

임차료

종속기업

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd
1,888
141,026
-
-

기타특수관계자

(주)지에스더블유이엔지
-
367,433
-
-

(주)삼흥테크놀러지
16,491

129,500
-

대표이사의 특수관계자
-
-
-
6,000

합 계

18,379
508,459
129,500
6,000

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

매출

매입

외주가공비

임차료

기타특수관계자

(주)지에스더블유이엔지
-
991,650
-
-

(주)삼흥테크놀러지
12,308
-
296,240
-

대표이사의 특수관계자
-
-
-
6,000

합 계

12,308
991,650
296,240
6,000

(3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

당기말

전기말

채권
채무
채권
채무

매출채권
보증금
미수금
선급금
매입채무
매출채권
보증금
미수금
매입채무

종속기업
NEON TECH(SHENZHEN)Co.,Ltd
1,886
-
-
2,365
-
-
-
-
-

NEON TECH HK LIMITED
-
-
9,593
-
-
-
-
9,160
-

기타특수관계자
(주)지에스더블유이엔지
-
-
-

558,681
-
-
-
576,217

(주)삼흥테크놀러지
6,607
-
-
-
-
1,069
-
-
-

대표이사의 특수관계자
-
200,000
-
-
-
-
200,000
-
-

합 계

8,493
200,000

9,593

2,365
558,681
1,069
200,000
9,160
576,217

(4) 지급보증 및 담보
당반기말 현재 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
지급보증내역

종류
금액
보증기간
보증제공처

대표이사
연대보증(기한부지보US)
-
2018.06.15~2020.06.15
기업은행

연대보증(전자방식외상매출채권)
-
2014.08.06~2019.10.15
기업은행

연대보증
600,000
2017.08.07~2020.06.15
신한은행

연대보증
3,600,000
2015.06.18~2020.06.19
산업은행

연대보증
1,320,000
2017.11.10~2020.09.15
국민은행

연대보증
-
2018.11.27~2019.11.26
서울보증보험

(5) 주요 경영진에 대한 보상

기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 임원 등을 주요경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

단기종업원 급여

429,688

325,981

퇴직급여

24,994

24,942

합 계
454,682
350,923

30. 현금흐름표

(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

(1) 당기순이익
2,208,395
953,949

(2) 조정
1,265,517
886,879

퇴직급여
152,656
147,160

감가상각비
537,810
191,147

투자부동산감가상각비
74,581
74,581

무형자산상각비
24,369
19,174

무형자산손상차손
-
273,163

대손상각비(환입)
91,194
(8,305)

이자비용
382,805
271,688

외화환산손실
18,040
10,350

기술료
13,813
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(12,149)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
31,151
-

주식보상비용
17,263
8,575

판매보증비환입
(25,061)
-

배당금수익
(3,281)
(3,265)

외화환산이익
(15,345)
(89,167)

이자수익
(17,734)
(8,222)

무형자산처분이익
(4,595)
-

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(2,245,123)
1,455,046

매출채권의 감소(증가)
(5,396,994)
1,753,019

기타채권의 감소(증가)
(51,562)
(250,602)

기타유동자산의 감소(증가)
(95,502)
(73,746)

재고자산의 감소(증가)
(272,125)
(1,724,682)

매입채무의 증가(감소)
1,130,342
2,112,197

기타채무의 증가(감소)
(156,129)
(94,632)

기타유동부채의 증가(감소)
2,609,361
(245,466)

파생상품부채의 증가(감소)
(12,514)
-

확정급여채무의 증가(감소)
-
(21,042)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,228,789
3,295,874

(2) 비현금거래

당반기 및 전반기의 현금흐름표에 포함되지 않는 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

장기차입금 유동성대체

457,143
-

건설중인자산의 기계장치 대체
849,380
-

31. 공정가치

(1) 공정가치 서열체계

공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분

투입변수의 유의성

수준 1

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2

수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

수준 3

자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 활용하여 도출되는 공정가치

(2) 당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융상품
당기손익
공정가치측정
금융부채
상각후원가 
측정부채
합계
수준1
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치
측정금융자산
-
964,079
-
-
964,079
270,383
-
693,696

소 계
-
964,079
-
-
964,079
270,383
-
693,696

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
3,568,035
-
-
-
3,568,035
-
-
-

매출채권및수취채권
12,656,665
-
-
-
12,656,665
-
-
-

기타금융자산
600,000
-
-
-
600,000
-
-
-

소 계
16,824,700
-
-
-
16,824,700
-
-
-

금융자산 합계
16,824,700
964,079
-
-
17,788,779
270,383
-
693,696

금융부채:

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*1)

매입채무및기타채무
-
-
-
6,273,675
6,273,675
-
-
-

전환상환우선주부채
-
-
-
3,457,459
3,457,459
-
-
-

차입금
-
-
-
16,616,630
16,616,630
-
-
-

소 계
-
-
-
26,347,764
26,347,764
-
-
-

금융부채 합계
-
-
-
26,347,764
26,347,764
-
-
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치 수준

상각후원가 
측정금융자산
당기손익
공정가치측정
금융상품
당기손익
공정가치측정
금융부채
상각후원가 
측정부채
합계
수준1
수준2
수준3

금융자산:

공정가치로 측정되는 금융자산

당기손익-공정가치
측정금융자산
-
931,181
-
-
931,181
296,234
-
634,947

소 계
-
931,181
-
-
931,181
296,234
-
634,947

공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)

현금및현금성자산
2,638,637
-
-
-
2,638,637
-
-
-

매출채권및수취채권
7,295,734
-
-
-
7,295,734
-
-
-

기타금융자산
852,000
-
-
-
852,000
-
-
-

소 계
10,786,371
-
-
-
10,786,371
-
-
-

금융자산 합계
10,786,371
931,181
-
-
11,717,552
296,234
-
634,947

금융부채:

공정가치로 측정되는 금융부채

파생상품부채
-
-
12,514
-
12,514
-
12,514
-

소 계
-
-
12,514
-
12,514
-
12,514
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)

매입채무및기타채무
-
-
-
4,581,405
4,581,405
-
-
-

전환상환우선주부채
-
-
-
3,361,489
3,361,489
-
-
-

차입금
-
-
-
16,887,480
16,887,480
-
-
-

소 계
-
-
-
24,830,374
24,830,374
-
-
-

금융부채 합계
-
-
12,514
24,830,374
24,842,888
-
12,514
-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(3) 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수는 다음과 같습니다.

구분
평가기법
유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수
공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 
않은 투입변수간 상호관계

당기손익-공정가치
측정금융자산
순자산가치법
순자산장부금액
추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소) 합니다
- 순자산장부금액이 증가(감소)하는 경우

32. 회계정책의 변경

주석 2.1.(1)에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준 제1116호 2019년 1월 1일부터소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.53%~3.12%입니다.

회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 

(단위: 천원)

구분
2019년 1월 1일

2018년 12월 31일의 운용리스 약정(*)
246,542

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액
9,587

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채
-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채
236,955

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
94,599

비유동 리스부채
142,356

합 계
236,955

(*) 단기리스료 및 소액자산리스료 제외

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

① 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산

차량운반구
229,115
-

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

리스부채
231,211
-

유동
104,198
-

비유동
127,013
-

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

사용권자산의 감가상각비
48,473
-

리스부채에 대한 이자비용
3,210
-

단기리스료
10,256
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
3,172
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은 49,586천원입니다.

③ 실무적 간편법의 사용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

 - 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
 - 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토
 - 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같 은 방식으로 회계처리
 - 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외
 - 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한, 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

회사는 자동차, 사무기기 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 3년으로 체결되지만 아래 ②에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

 - 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함), 
 - 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
 - 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
 - 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
 - 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하 기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

 - 리스부채의 최초 측정금액
 - 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
 - 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가(임차권리금)
 - 복구원가의 추정치
 - 임차보증금현재가치할인차금 상당액

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 공기구, 사무기기로 구성되어 있습니다.

① 변동리스료

변동리스료가 포함되어 있는 계약은 없습니다.

② 연장선택권 및 종료선택권

회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산에 연장선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권은 해당 임대인이 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 종료선택권을 포함하고 있는 계약은 없습니다.

③ 잔존가치보증

계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 회사가 제공하는 잔존가치보증은 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2019년 상반기
제20기(당반기)
삼정회계법인
-
-

2018년 회계연도
제19기(전기)
삼정회계법인
적정
-

2017년 회계연도
제18기(전전기)

이현회계법인

적정
-

2016년 회계연도
제17기(전전전기)

이현회계법인

적정
-

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

2019년 상반기
제20기(당반기)
삼정회계법인
재무제표의 반기 검토
144,000
-

2018년 회계연도
제19기(전기)
삼정회계법인
재무제표의 감사
90,000
358

2017년 회계연도
제18기(전전기)

이현회계법인

재무제표의 감사
35,000
358

2016년 회계연도
제17기(전전전기)

이현회계법인

재무제표의 감사
30,000
759

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2019년 회계연도
 제20기(당기)
2019.07.05

재무제표 작성

자문용역

2019.07.15
~2019.08.23
15,000
성도이현회계법인

2018년 회계연도
제19기(전기)
2018.12.21
내부회계관리제도 자문용역
2018.12.21
~2019.01.11
13,000
이현회계법인

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기존 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영지원 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 황성일 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한, 감사로는 오승연 감사가 선임되어 있으며, 별도의 감사위원회가 구성되어 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "VII. 임원 및직원 등에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

하년, 회사는 내부통제 강화를 위해
금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

(2) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

길경진

1988.2 서울대학교 경제학과 졸업

1996.07~1996.12 재정경제원 세제실 행정사무관

2004.05 에이비엘 대표이사

2008.2-성균관대학교 경영전략 박사 수료

2016.02~2018.02-한국거래소
 유가증권시장상장공시위원회 위원

2018.09~현재-디비프리이빗에쿼티 대표이사

없음

없음

-

최병석

1974.03 ~ 1978.02 건국대학교 경영학과 졸업

2010.09 ~ 2011.02 중앙대 경영전문대학원

최고경영자과정 수료

1974.03 ~ 2016.10 한국산업은행

2013.07 ~ 2015.07 오성엘에스티㈜ 파견근무

(자금관리단장)

2016.11 ~ 2018.03 ㈜한국이안스CRO

없음

없음

주)

주) 회사는 내부통제 강화를 위해
금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사

최병석을

추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성
하여 이사회의 독립성을 보다 강화할 계획입니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

회사는 이사회규정에 관한 사항, 직무 및 의무, 소집절차, 결의방법 등을 정관과 이사회 규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다.

구분

내용

정관

제35 조
【이사회의 직무】

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제38 조
【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 유구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 진행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회운영규정

제3조
【권한】

① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,
 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다

제4조
【이사회의 위원회】

① 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제5조
【구성】

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

제6조
【의장】

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 사내이사 중 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 의장의 직무를 대행한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제7조
【감사의 출석】

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조
【관계인의 출석】

이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

제9조
【종류】

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기별 개최함을 원칙으로 하되 필요시 그 개최를 생략할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제10조
【소집권자】

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 소집권자인 이사에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제11조
【소집절차】

① 이사회를 소집함에는 이사회 일자를 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 전자메일 또는 우편으로 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든 회의를 할 수 있다.

제12조
【결의방법】

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기 거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제13조
【부의사항】

이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다.

1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항

2. 주주총회에 관한 사항

3. 경영에 관한 주요사항

4. 재무에 관한 주요사항

5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항

6. 이사에 관한 사항

제14조
【주주총회 관련

결의사항】

이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회의 소집

2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3. 영업보고서의 승인

4. 재무제표의 승인

5. 정관의 변경

6. 자본의 감소

7. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

8. 영업 전부 또는 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 이사, 감사의 선임 및 해임

11. 주식의 액면미달발행

12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13. 주식배당 결정

14. 주식매수선택권의 부여

15. 이사?감사의 보수

16. 회사의 최대주주(그의 특수 관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

제15조

【경영관련 결의사항】

이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

제16조

【재무관련 사항】

이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각 호와 같다.

1. 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 대규모 금액의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

제17조
【이사관련사항】

이사회에 부의할 이사 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.

1. 이사와 회사 간 거래의 승인

2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3. 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

4. 이사의 변동에 관한 사항

제18조
【기타사항】

이사회에 부의할 기타 결의사항은 다음 각 호와 같다.

1. 중요한 소송의 제기

2. 주식매수선택권 부여의 취소

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제19조
【보고사항】

이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그러한 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 법령 또는 정관에서 정한 사항

4. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제20조
【권한의 위임】

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제21조
【이사의 직무집행에
 대한 감독권】

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제22조
【의사록】

① 이사회는 의사에 관하여 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

제23조
【간사】

① 이사회에는 간사를 둔다.

② 간사는 의장이 지명하며, 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

비고

17-1

2017.02.14

제1호 : 기업은행 대출금 재원 변경 및 기한연장 요청(이십억원)

가결

-

17-2

2017.03.10

제1호 : 정기주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 제17기 재무제표 승인의 건

제2호의안 감사 선임의 건 : 오승연

제3호의안 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

가결

-

17-3

2017.03.28

제1호 : 주식매수선택권 행사기간 만료에 따른 취소에 관한 건

- 양희삼, 배영한, 조재혁

가결

-

17-4

2017.04.11

제1호 : 기업공개에 따른 대표주관회사 변경에 관한 건

- 미래에셋대우 → 동부증권

가결

-

17-5

2017.04.20

제1호 : 외부감사인 계약에 관한 건(이현회계법인)

가결

-

17-6

2017.05.25

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 정관 일부 변경 승인의 건

제2호의안 사내 규정 제정 및 개정의 건 : 이사회운영 규정, 임원 퇴직금 규정

가결

-

17-7

2017.05.26

제1호 : KDB산업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(삼십억원)

가결

-

17-8

2017.05.30

제1호 : 기업은행 신규 대출(일십억원)

가결

-

17-9

2017.06.26

제1호 : 우리은행 대출금 기간연장 (일십이억원)

가결

17-10

2017.06.26

제1호 : 기업은행 신규 대출(일십억원)

가결

17-11

2017.06.30

제1호 : 사내 규정 정비에 관한 건

가결

-

17-12

2017.07.11

제1호 : 기업은행 신규대출(오억원)

가결

-

17-13

2017.07.11

제1호 : 기업은행 신규대출(일십오억원)

가결

-

17-14

2017.07.17

제1호 : 신한은행 일반자금대출 금 오억원 신규의 건

가결

-

17-15

2017.07.31

제1호 : 신한은행 일반자금대출 금 오억원 신규의 건

가결

-

17-16

2017.11.01

제1호 : 국민은행 운영자금 금 일십이억원 신규의 건

가결

17-17

2017.11.20

제1호 : 자산재평가에 관한 건

가결

-

18-1

2018.02.07

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(이십억원)

가결

-

18-2

2018.03.09

제1호 : 정기주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 제18기 재무제표 승인의 건

제2호의안 이사 재임의 건 : 황성일, 배영한

제3호의안 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

가결

-

18-3

2018.03.26

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 주식매수선택권 부여 승인의 건

- 보통주 60,000주, 행사가격 5,000원

- 행사기간 : 20.04.10 ~ 23.04.09

- 부여대상 : 배영한 20,000주, 김영호 15,000주 정해권 15,000주, 서동국 15,000주

가결

-

18-4

2018.03.26

제1호 : 대표이사 중임의 건(대표이사 황성일)

가결

-

18-5

2018.04.12

제1호 : 외부감사인 계약에 관한 건(이현회계법인)

가결

-

18-6

2018.05.24

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십억원)

가결

-

18-7

2018.06.08

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십오억원)

가결

-

18-8

2018.06.08

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(오억원)

가결

18-9

2018.06.15

제1호 : KDB산업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(삼십억원)

가결

-

18-10

2018.06.25

제1호 : 우리은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십이억원)

가결

-

18-11

2018.07.02

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십억원)

가결

-

18-12

2018.11.26

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 이사 선임의 건 : 정준기

가결

-

18-13

2018.12.03

제1호 : 외부감사인(지정감사)계약에 관한 건(삼정회계법인)

가결

-

18-14

2018.12.26

제1호 : IBK기업은행 운영자금 신규차입 관련의 건(일십억)

가결

-

19-1

2019.01.30

제1호 : 외부감사인 계약에 관한 건(이현회계법인)

가결

-

19-2

2019.02.07

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한 연장 관련의 건(이십억원)

가결

-

19-3

2019.03.13

제1호 : 정기주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 제19기 재무제표 승인의 건

제2호의안 이사 재임의 건 : 길경진

제3호의안 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

가결

-

19-4

2019.05.23

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십억원)

가결

-

19-5

2019.06.07

제1호 : KDB산업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(삼십억원)

가결

-

19-6

2019.06.11

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십오억원)

가결

-

19-7

2019.06.11

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(오억원)

가결

-

19-8

2019.06.20

제1호 : 지정감사인계약에 관한 건(삼정회계법인)

가결

-

19-9

2019.06.27

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건 (일십억원)

가결

19-10

2019.08.22

제1호 : 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건

가결

-

19-11

2019.09.06

제2호 : 합병계약체결의 건

가결

-

19-12

2019.11.13

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 임시주주총회 소집의 건(합병승인 결의의 건 / 사외이사 선임의 건)
제2호의안 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

다. 이사회내 위원회

회사는 증권신고서 작성일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 아니합니다.
그러나 회사는 내부통제를 강화하기 위하여 금번 합병승인을 위한 주주총회에서 한국상장사협의회가 추천한 사외이사 1인을 추가적으로 선임하여 사외이사를 총 2인으로 구성하고, 이사회 내 내부통제위원회를 설치하여 내부통제를 더욱 강화할 계획입니다.

【네온테크 내부통제위원회 설치 계획】

명 칭

내부통제위원회

위원회 구성

위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성하며 위원장은 사외이사로 한다.

위원장 : 길경식 사외이사

위 원 : 추가선임 사외이사

위 원 : 정준기 사내이사

설치목적

㈜네온테크의 내부통제강화, 임원의 성과보상과 평가에 관한 통제 및 감독,
경비 및 자금통제를 통한 경영활동의 객관성 및 투명성 확보.

권한

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4. 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

5. 특수관계인과의 매입?매출거래

6. 경비통제

7. 임원 성과보상 및 평가보수 등 관리 및 감독

8. 자금운영규정에 따른 자금 사용내용 검토

9. 내부거래 조사 및 명령권

10. 내부거래 승인원

11. 내부거래 직권 조사 명령권

12. 등기이사 보수 한도에 관한 사항

13. 등기이사 성과보상 체계에 관한 사항

14. 기타 이사보수 이사회에서 위임한 사항

세부
실행계획

1. 인사총무팀, 재무팀, 회계팀, 현업 사업부들은 매월 회의를 진행하여 수주계획 및 사업계획을 기반으로 확정된 특수관계인과의 자금거래, 대여 등 경비 및 자금과 관련된 사항들을 면밀히 파악하여 내부통제위원회에 통보할 것입니다. 또한 사전에 계획된 자금거래 외에 신규 수주 등으로 발생하는 경비 및 자금에 대해서도 수시로 회의를 소집하여 확인하고 내부통제위원회에 통보할 것입니다. 2. 월별 회의에서 파악된 사항 및 수시로 보고되는 사항들을 내부통제위원회는 객관적으로 심사하고, 구성원 전원(사외이사 2인, 사내이사 1인)의 승인을 통해서만 안건들을 가결할 것입니다.

3. 내부통제위원회를 통과한 사항들에 대해 회사는 이사회결의를 소집하여 최종적으로 안건들을 심사하고 의사결정을 내릴 것입니다.

라. 이사의 독립성

이사회는 대표이사 1인을 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 회사의 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사1인이 당사 정관 제47조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

구분

내용

제 44 조

(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제 45 조

(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산 한다.

제 46 조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47 조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를

요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의

내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48 조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조

(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조 (이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부 장치 마련 여부

당사는 회사내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 관한사항을 감사에게 정기적으로 제공하고 있으며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다.

다. 감사의 인적사항

성 명

주요경력

결격요건여부

비 고

오승연

2004.02-경기대학교 회계학과 졸업

2006-43회 세무사 합격

2011~2012 중부지방세무사회 세무조정계산서 감리위원

2007~현재-세무사 사무소 개업

결격요건 없음

라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

감사

참석인원

비고

16-1

2016.03.11

제1호 : 정기주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 제16기 재무제표 승인의 건

제2호의안 정관 일부변경 승인의 건.

제3호의안 이사 선임의 건 : 이양규 안병민 길경진

오승연

-

16-2

2016.06.16

제1호 : KDB산업은행 대출금 재원 변경 및 기한연장 관련의 건

(삼십억원)

오승연

-

16-3

2016.07.26

제1호 : 신한은행 신규 대출(오억원)

오승연

-

17-1

2017.02.14

제1호 : 기업은행 대출금 재원 변경 및 기한연장 요청(이십억원)

오승연

-

17-2

2017.03.10

제1호 : 정기주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 제17기 재무제표 승인의 건

제2호의안 감사 선임의 건 : 오승연

제3호의안 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

오승연

-

17-3

2017.03.28

제1호 : 주식매수선택권 행사기간 만료에 따른 취소에 관한 건

- 양희삼, 배영한, 조재혁

오승연

-

17-4

2017.04.11

제1호 : 기업공개에 따른 대표주관회사 변경에 관한 건

- 미래에셋대우 → 동부증권

오승연

-

17-5

2017.04.20

제1호 : 외부감사인 계약에 관한 건(이현회계법인)

오승연

-

17-6

2017.05.25

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 정관 일부 변경 승인의 건

제2호의안 사내 규정 제정 및 개정의 건 : 이사회운영 규정, 임원 퇴직금 규정

오승연

-

17-7

2017.05.26

제1호 : KDB산업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(삼십억원)

오승연

-

17-8

2017.05.30

제1호 : 기업은행 신규 대출(일십억원)

오승연

-

17-9

2017.06.26

제1호 : 우리은행 대출금 기간연장 (일십이억원)

오승연

17-10

2017.06.26

제1호 : 기업은행 신규 대출(일십억원)

오승연

17-11

2017.06.30

제1호 : 사내 규정 정비에 관한 건

오승연

-

17-12

2017.07.11

제1호 : 기업은행 신규대출(오억원)

오승연

-

17-13

2017.07.11

제1호 : 기업은행 신규대출(일십오억원)

오승연

-

17-14

2017.07.17

제1호 : 신한은행 일반자금대출 금 오억원 신규의 건

오승연

-

17-15

2017.07.31

제1호 : 신한은행 일반자금대출 금 오억원 신규의 건

오승연

-

17-16

2017.11.01

제1호 : 국민은행 운영자금 금 일십이억원 신규의 건

오승연

17-17

2017.11.20

제1호 : 자산재평가에 관한 건

오승연

-

18-1

2018.02.07

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(이십억원)

오승연

-

18-2

2018.03.09

제1호 : 정기주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 제18기 재무제표 승인의 건

제2호의안 이사 재임의 건 : 황성일, 배영한

제3호의안 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

오승연

-

18-3

2018.03.26

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 주식매수선택권 부여 승인의 건

- 보통주 60,000주, 행사가격 5,000원

- 행사기간 : 20.04.10 ~ 23.04.09

- 부여대상 : 배영한 20,000주, 김영호 15,000주 정해권 15,000주, 서동국 15,000주

오승연

-

18-4

2018.03.26

제1호 : 대표이사 중임의 건(대표이사 황성일)

오승연

-

18-5

2018.04.12

제1호 : 외부감사인 계약에 관한 건(이현회계법인)

오승연

-

18-6

2018.05.24

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십억원)

오승연

-

18-7

2018.06.08

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십오억원)

오승연

-

18-8

2018.06.08

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(오억원)

오승연

18-9

2018.06.15

제1호 : KDB산업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(삼십억원)

오승연

-

18-10

2018.06.25

제1호 : 우리은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십이억원)

오승연

-

18-11

2018.07.02

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십억원)

오승연

-

18-12

2018.11.26

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 이사 선임의 건 : 정준기

오승연

-

18-13

2018.12.03

제1호 : 외부감사인(지정감사)계약에 관한 건(삼정회계법인)

오승연

-

18-14

2018.12.26

제1호 : IBK기업은행 운영자금 신규차입 관련의 건(일십억)

오승연

-

19-1

2019.01.30

제1호 : 외부감사인 계약에 관한 건(이현회계법인)

오승연

-

19-2

2019.02.07

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한 연장 관련의 건(이십억원)

오승연

-

19-3

2019.03.13

제1호 : 정기주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 제19기 재무제표 승인의 건

제2호의안 이사 재임의 건 : 길경진

제3호의안 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

오승연

-

19-4

2019.05.23

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십억원)

오승연

-

19-5

2019.06.07

제1호 : KDB산업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(삼십억원)

오승연

-

19-6

2019.06.11

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(일십오억원)

오승연

-

19-7

2019.06.11

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건(오억원)

오승연

-

19-8

2019.06.20

제1호 : 지정감사인계약에 관한 건(삼정회계법인)

오승연

-

19-9

2019.06.27

제1호 : IBK기업은행 운영자금 기한연장 관련의 건 (일십억원)

오승연

19-10

2019.08.22

제1호 : 코스닥시장 기업공개 절차 진행의 건

오승연

-

19-11

2019.09.06

제2호 : 합병계약체결의 건

오승연

19-12

2019.11.13

제1호 : 임시주주총회 일정에 관한 건

제1호의안 임시주주총회 소집의 건(합병승인 결의의 건 / 사외이사 선임의 건)
제2호의안 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

오승연

-

마. 감사의 독립성

감사는 법규 및 정관에 따라 주주총회에서 선임하며, 선임할 감사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참여하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직이 없습니다. 

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제33조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

구 분

내 용

제33조

(이사의 선임)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 소수주주권의 행사여부 

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 경영권 경쟁 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 11월 13일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

황성일

최대주주

보통주
2,828,189
73.23%

2,828,189

73.23%

-

주완진

특수관계인

(사촌)

보통주
40,188
1.04%

15,188

0.39%

-

배영한

등기임원

(이사)

보통주
39,009
1.01%

39,009

1.01%

-

황성원

특수관계인

(제)

보통주
59,688
1.55%

74,688주

1.93%

-

황은심

특수관계인

(매)

보통주

12,344

0.32%

12,344

0.32%

-

황성욱

특수관계인

(제)

보통주

14,812

0.38%

14,812

0.38%

-

채향숙

특수관계인

(배우자)

보통주

109,529

2.84%

109,529

2.84%

-

채현석

특수관계인

(처남)

보통주

6,172

0.16%

6,172

0.16%

-

황성호

특수관계인

(사촌동생)

보통주

2,191

0.06%

2,191

0.06%

-

서동국

특수관계인

(관계회사 등기임원)

보통주
-
-

4,999

0.13%

-

양희삼

특수관계인

(관계회사 등기임원)

보통주

661

0.02%

661

0.02%

(주1)

고석진
특수관계인
(사돈)
보통주
8,749
0.23%
8,749
0.23%
(주2)

계
보통주
3,121,532
80.84%
3,041,843
80.70%
-

주1)

주2)

주3)
양희삼은 기타특수관계회사 비등기임원으로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하였습니다.
고석진은 최대주주와 사돈관계로서 코스닥시장상장규정상 특수관계인에 속하지는 않으나, 범특수관계인으로 판단하였습니다.
지분율은 회사가 발행한 상환전환우선주를 반영한 지분율입니다.

나. 최대주주의 주요경력

성명
주요 경력

황성일

원광대학교 전자공학과 (1991.02)

ROHM KOREA 과장 (1995~1999)

現 ㈜네온테크 대표이사(2000.10 ~現)

2. 최대주주 변동현황

해당사항 없습니다

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황 

(기준일 :
2019년 11월 13일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
황성일
2,828,189
76.77
주)

주)
상환전환우선주를 반영한 황성일 대표의 지분율은 73.23% 입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019년 11월 13일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
52
72.22%
133,175
3.62%
-

주1)

주2)
발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주 및 특수관계자, 우리사주조합의 주식수를 제외한 주식수입니다.
상환전환우선주를 반영한 소액주주의 지분율은 3.45% 입니다.

4. 주식사무

정관에 규정된
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업

에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2.「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정

하는 경우.

4.「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여

신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하

여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의

100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여

자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의

100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의

경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서

신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을

위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게

신주를 발행 하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일

정기주주총회의 시기
매 사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일 까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류

명의개서대리인
한국예탁결제원 증권대행부

공고개제신문
회사의 홈페이지(http://www.neontech.com) 또는 한국경제신문

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 :
2019년 11월 14일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주
와의
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

황성일

남

1966.12.20

대표이사

등기
상근

경영총괄

1991.02-원광대학교 전자공학과 졸업

1995~1999-ROHM KOREA 과장

2000.10~현재-㈜네온테크 대표이사

2,828,189

-
본인

03.03.

중임

(17년)

2021.
03.31

주완진

남

1972.10.19

상무이사

비등기
상근

FA영업

총괄

1998.02-홍익대학교 기계공학과

2000.10~현재-㈜네온테크 상무이사

30,188

-

사촌

03.03

중임

(17년)

-

정준기

남

1966.09.30

상무이사

등기
상근

경영지원

총괄

1989.02-고려대학교 사회학과 졸업 
1991.07~2009.03-삼성전기 인사그룹 차장

2009.04~2012.03-삼성LED 인사팀 부장

2012.04~2018.10-삼성전자 기술센터 부장

2018.10~현재-㈜네온테크 상무이사.

-

-
-

18.11

선임

(8개월)

2021.
12.11

김정환

남

1952.01.03

상무이사

비등기
상근

드론개발

총괄

1976.02-부산대학교 전자공학과 졸업

1992.08-충남대학교 전자공학 박사 졸업

1976.03~2009.09-국방과학연구소 책임연구원

2009.09-2016.12-LIG넥스원 연구위원(상무)

2017.12~현재-㈜네온테크 상무이사.

-

-
-

17.12.

선임

(2년)

-

배영한

남

1979.06.26

이사

등기
상근

장비사업

총괄

2003.02-동양공업전문대학 전기과 졸업

2002.10~현재-㈜네온테크 이사.

39,009

-
-

09.04

선임

(11년)

2021.
03.31

김용진

남

1971.10.08

이사

비등기
상근

드론사업

총괄

1999.02-원광대학교 전자공학과 졸업

2004.08-원광대학교 전자공학 박사 졸

2006.08~현재-정보통신산업진흥원 평가위원

2009.02~현재-한국산업기술평가관리원 평가위원

2015.04~현재-중소기업기술정보진흥원 평가위원

2018.09~현재-㈜네온테크 이사

-

-
-

18.09.

선임

(2년)

-

권현택

남

1961.12.13

이사

비등기
상근

장비개발

총괄

1987.02-한양대학교 기계공학과 졸업

1987.01~2016.08-삼성전기 개발 그룹(수석)

2018.5~현재-㈜네온테크 이사 (연구소장)

-

-
-

18.05

선임

(2년)

-

길경진

남

1965.10.01

사외이사

등기
비상근

사외이사

1988.2-서울대학교 경제학과 졸업

1996.07~1996.12재정경제원 세제실 행정사무관

2004.05 에이비엘 대표이사

2008.2-성균관대학교 경영전략 박사 수료

2016.02~2018.02-한국거래소
 유가증권시장상장공시위원회 위원

2018.09~현재-디비프리이빗에쿼티 대표이사

-

-
-

13.04

선임

(7년)

2022.
03.29

오승연

남

1977.05.15

감사

등기
비상근

감사

2004.02-경기대학교 회계학과 졸업

2006-43회 세무사 합격

2011~2012 중부지방세무사회 세무조정계산서 감리위원

2007~현재-세무사 사무소 개업

-

-
-

11.04

선임

(9년)

2020.
03.27

나. 임원의 다른 회사 겸임 및 겸직 현황

(기준일 :
2019년 11월 14일
)

성명

(당사 직책)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와

청구회사의 관계

비 고

황성일

(대표이사)

NEON TECH HK LIMITED

대표이사

대표이사 업무

1년 6개월

종속회사

-

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd

대표이사

대표이사 업무

1년 4개월

종속회사

-

길경진

(사외이사)

디비프리이빗 에쿼티

대표이사

대표이사 업무

1년 11개월

관계없음

-

오승연

(감사)

오승연 세무사 사무소

대표 세무사

대표 세무사 업무

15년

관계없음

-

다. 직원 현황

(기준일 : 2019.11.14)
(단위 : 명, 백만원)

사업부문
직 원 수
평균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

제조

남
37

37

37
3년1개월
941
25
-

여
1

1

1
14년6개월
30
30
-

판관

남
15

15

15
3년8개월
440
29
-

여
5

5

5
7년1개월
147
29
-

경상

남
38

38

38
3년7개월
1,264
33
-

여
3

3

3
3년3개월
49
16
-

합 계
남
90

90

90
3년4개월
2,645
29
-

여
9

9

9
6년3개월
226
25
-

주1) 직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 미등기 및 등기 임원을 제외한 수치입니다.
주2) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019.11.14
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
201,757
50,439
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

등기이사

3
1,000,000
연간 승인금액

사외이사
1
1,000,000
연간 승인금액

감사

1

100,000

연간 승인금액

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

2. 보수지급금액 

2-1. 이사 및 감사 전체

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

5
376,450
125,483

-

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
평균보수액

비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3
376,450
125,483

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

1

-
-

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

-
-

-

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사는 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액

비고

등기이사

1
-

-

사외이사

-

-

-

감사위원회 위원 또는 감사

-

-

-

계

1
-

-

<표2>

부여
받은자

관 계

부여일

부여방법

주식의
종류

변동수량

미행사
수량

행사기간

행사
가격

부여

행사

취소

배영한

등기임원

2018.04.10

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

20,000

-

-

20,000

2020.04.10
 ~ 2023.04.09

5,000

김영호

직원

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

15,000

-

-

15,000

5,000

정해권

직원

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

15,000

-

-

15,000

5,000

서동국

직원

신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택

보통주

10,000

-

-

10,000

5,000

합계
-
보통주

60,000

60,000

5,000

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항

본 공시서류 제출일 현재 당사를 포함한 (주)네온테크 계열현황은 다음과 같습니다.

(1) 기업집단의 명칭 : (주)네
온테크 

(2) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직은 없으며, 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

(3) 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상 여부 또한 해당사항이 없습니다.

2. 기업집단에 소속된 회사

구 분

회 사 명

비상장사 (2사)

NEON TECH HK LIMITED (홍콩)
NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국심천)

주1) NEON TECH HK LIMITED (홍콩)는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 자회사입니다
주2) NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국심천)는 당사 100% 자회사
NEON TECH HK LIMITED (홍콩)
가 100%의 지분을 보유하고 있는 회사입니다

구분

회사명

관계현황

사업내용

종속회사

NEON TECH HK LIMITED (홍콩)

당사 100%

지분보유

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd 지주회사

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd

(중국 심천)

당사 100%

지분보유

중국시장 영업망 확장 및 AS서비스 제공

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

당사직책

겸 임 회 사

타회사명

직책

상근 여부

황성일
대표이사

NEON TECH HK LIMITED (홍콩)

대표이사
비상근

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국심천)

대표이사
비상근

서동국
직원

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국심천)

지사장
비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019.11.14
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득
일자
출자
목적
최초
취득
금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

NEON TECH HK LIMITED
(홍콩 / 비상장)
2018.03.12
중국시장
확장 (주)
180
150,
000
100.0
180
-
-
-
150,
000
100.0
180
167
-2

NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd
(중국 / 비상장)
2018.05.17
중국시장
확장
116
100,
000
100.0
116
-
-
-
100,
000
100.0
116
60
-52

합 계
-
-
296
-
-
-
-
-
296
-
-

주) NEON TECH HK LIMITED (홍콩)는
NEON TECH SHENZHEN Co.,Ltd(중국심천)의 지분을 100% 보유하고 있는 지주회사입
니
다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1
. 공시내용의 진행 ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경 사항

해
당 사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

일자

안건

가결

여부

비고

2016.03.28

제1호 제16기 재무제표 승인의 건
제2호 정관 일부 변경의 건
제3호 이사 선임의 건 : 이양규, 안병민, 길경진
제4호 이사 및 감사 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

가결

-

2017.03.27

제1호 제17기 재무제표 승인의 건
제2호 감사 선임의 건 : 오승연
제3호 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

가결

-

2017.06.09

제1호 정관 일부 변경 승인의 건
제2호 사내 규정 제정 및 개정의 건 : 이사회운영 규정, 임원 퇴직금 규정

가결

-

2018.03.26

제1호 제18기 재무제표 승인의 건
제2호 이사 재임의 건
제3호 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

가결

-

2018.04.10

제1호 주식매수선택권 부여 승인의 건
- 보통주 60,000주, 행사가격 5,000원, 행사기간 20.04.10 ~ 23.04.09

가결

-

2018.12.11

제1호 이사 선임의 건 : 정준기

가결

-

2019.03.29

제1호 제19기 재무제표 승인의 건
제2호 이사 재임의 건 : 길경진
제3호 이사 및 감사 보수 한도액 승인의 건 : 10억원 / 1억원

가결

-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등
 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 
 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
 현재 해당사항 없습니다.
 

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황
 해당사항 없습니다.
 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

네온테크_증권신고서_27_1

네온테크_증권신고서_27_2

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 

당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다