태림포장 — 주주총회소집공고 (20191209)
제출인: 태림포장

주주총회소집공고
2.7
태림포장(주)

주주총회소집공고

2019년 12월 9일

회 사 명 :
태림포장(주)

대 표 이 사 :
김영식

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로379번안길 74

(전 화) 031-499-3333

(홈페이지)http://www.tailim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강재영

(전 화) 031-499-3333

주주총회 소집공고

(2019년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 16조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 12월 27일(금요일) 오전 09시 00분
2. 장 소 : 본사 강당 (경기도 시흥시 공단1대로 379번안길 74)

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 : 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사의 이번 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전규안
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.09.10
- 분기 배당을 위한 권리주주 확정 기준일 및
 명의개서 정지기간 승인의 건
찬성

2
2019.10.10
- 분기 현금배당 승인의 건
찬성

3
2019.11.12
- 임시주주총회를 위한 의결권 행사 주주 
 확정 기준일 설정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500
18
18

※ 주총승인금액은 이사(사외이사 포함) 전체에 대한 승인금액임.
 지급총액은 2019년 1월부터 2019년 9월까지의 지급총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

태림페이퍼(주)
(계열회사)
원재료 매입 등
2019.01.01~2019.09.30
1,104
자산총액의 19.92%
매출액의 19.75%

월산페이퍼(주)
(계열회사)
원재료 매입 등
2019.01.01~2019.09.30
880
자산총액의 15.88%
매출액의 15.74%

동원페이퍼(주)
(계열회사)
원재료 매입 등
2019.01.01~2019.09.30
358
자산총액의 6.45%
매출액의 6.40%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

골판지 포장산업은 일반소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로서 수요처의 생산제품의 특성에 맞도록 재단과 인쇄가 이루어짐에 따라 100%주문생산방식에 의하여 거래가 이루어지고 있습니다.
최근 경쟁력 우위를 확보하고 있는 상위업체들의 활발한 지역진출 영업전략으로 인해 산업구조조정이 이루어지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
농수산물과, 전자상거래등 홈쇼핑의 증가에 따른 포장수요의 증가등 탄탄한 대기 수요가 예상되며 상위업체들의 활발한 지역거점 확보전략에 따라 이들 회사의 시 장점유율이 확대될 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성, 계절성
골판지 포장산업은 전체산업의 경기변동에 민감하게 연동되며, 계절마다 특성화된 제품의 수요로 계절적인 경기변동은 크지 않습니다.

(4) 국내외 시장여건
전체산업경기변동에 민감하게 시장의 규모가 변동되며 특히 수출산업보다는 내수 산업의 경기변동이 시장규모에 미치는 영향이 큽니다.
최근들어 다품종 소량생산의 경향이 두드러지게 나타나고 수요자의 제품에 대한 요구조건도 다양하게 변화되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

골판지 산업은 택배 산업의 발달 및 농산물의 포장수요 증가 등으로 전체 시장은 꾸준히 성장하고 있으나 중소형 골판지 업체의 난립으로 수주 과당경쟁이 상존하는 상황입니다. 최근 대형사의 지역거점 확보전략에 따라 대형사들간의 경쟁도 심화되고 있고 이들의 시장점유율이 확대되고 있습니다. 태림포장은 수도권에 위치한 시화공장을 중심으로 전국 8개 공장이 전국 모든 고객에게 24시간내 현지공급 서비스를 할 수 있는 전국적인 네트워크를 구축하고 있습니다.

2019년 3분기 매출액은 4.3% 감소한 3,977억원, 영업이익은 3.3% 감소한 155억원이었으나, 비유동매각예정자산의 처분으로 분기순이익은 67.4% 증가한 187억원을 시현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

골판지원단 및 골판지상자만을 전량 주문판매하고 있어 별도의 사업부문의 구분은 없습니다.

(2) 시장점유율

최근 3사업연도의 국내시장점유율 (단위 : 백만㎡ )

구 분
매 출 량
국내총생산
시장점유율
비 고

2018년
1,002
5,960
16.8%

2017년
977
5,792
16.9%

2016년
681
5,616
12.1%

※ 국내총생산수치는 한국골판지포장공업협동조합에서 제공한 자료입니다.

(3) 시장의 특성

표준화된 규격이 없고 수요처의 제품에 맞추는 주문생산방식에 의한 거래이므로 정확한 품질과 납기, 모든 품종에 대하여 즉각적인 생산에 들어갈 수 있는 생산시 스템의 확보가 경쟁력을 좌우합니다.
최근들어 다품종 소량생산의 경향이 두드러지게 나타나고 수요자의 제품에 대한 요구조건도 다양하게 변화되고 있어 고객요구에 대해 계속적인 연구와 투자가 고 정고객 확보의 관건입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2016년도말 태림페이퍼(주)파주공장 및 월산페이퍼(주)청원공장, 마산2공장의 골판지상자 및 원단 사업일체의 양수하였으며, 동 업종의 사업확대 및 사업경쟁력을 강화할 것입니다.
또한 사업지역 확대를 통한 매출성장, 골판지상자 및 원단사업부의 통합관리 등을 통하여 수익성을 극대화 할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조(사채의 발행)

② 이사회는 대표집행임원에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조(사채의 발행)

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

집행임원제도를 폐지하고 대표이사 및 이사가 직무를 수행함에 따라 변경 내용을 반영

제16조(소집)

① 이 회사의 정기 주주총회는 매 사업년도가 끝난 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요할 때마다 이사회의 결의에 따라 대표집행임원이 이를 소집한다. 다만 대표집행임원이 유고시에는 이사회에서 정한 자가 그 직무를 수행한다.

제16조(소집)

① 이 회사의 정기 주주총회는 매 사업년도가 끝난 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요할 때마다 이사회의 결의에 따라 대표이사가 이를 소집한다. 다만 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 자가 그 직무를 수행한다.

집행임원제도를 폐지하고 대표이사 및 이사가 직무를 수행함에 따라 변경 내용을 반영

제17조 (의장)

주주총회 의장은 대표집행임원으로 한다. 다만 의장이 유고시에는 제16조 1항 단서를 준용한다.

제17조 (의장)

주주총회 의장은 대표이사로 한다. 다만 의장이 유고시에는 제16조 1항 단서를 준용한다.

집행임원제도를 폐지하고 대표이사 및 이사가 직무를 수행함에 따라 변경 내용을 반영

제27조 (집행임원)

① 이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 결정한다.

② 대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 2년 이하의 범위에서 대표집행임원과 집행임원 선임 시 이사회 결의에 의하여 정하도록 한다.

제27조 (대표이사 선임)

회사는 이사회의 결의로 이사들 중에서 대표이사를 선임한다.

집행임원제도를 폐지하고 대표이사 및 이사가 직무를 수행함에 따라 변경 내용을 반영

제28조 (대표집행임원과 집행임원의 직무)

① 대표집행임원은 이 회사를 대표하며 회사의 업무를 총괄한다.

② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 이 회사의 업무를 분장한다.

③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 집행임원이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회의 결의로 그 직을 대행할 자를 정한다.

제28조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

집행임원제도를 폐지하고 대표이사 및 이사가 직무를 수행함에 따라 변경 내용을 반영

제29조 (이사, 감사 및 집행임원의 회사에 대한 책임 감경)

① 이 회사는 주주총회결의로 이사, 감사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리함으로써 회사에 대하여 손해배상 책임을 부담하는 경우, 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사, 감사 또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제29조 (이사 및 감사의 회사에 대한 책임 감경)

① 이 회사는 주주총회결의로 이사 또는 감사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리함으로써 회사에 대하여 손해배상 책임을 부담하는 경우, 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

집행임원제도를 폐지하고 대표이사 및 이사가 직무를 수행함에 따라 변경 내용을 반영

제39조의2 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

(각호 생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표집행임원은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표집행임원은 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제39조의2 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

(각호 생략)

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

집행임원제도를 폐지하고 대표이사 및 이사가 직무를 수행함에 따라 변경 내용을 반영

부 칙

16. (시행일) 본 정관은 2020년 1월 3일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
출생년월
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이복진

1957.08

이사
없음
이사회

심철식

1963.12

이사
없음
이사회

이호진

1978.09

이사
없음
이사회

김상현

1963.04

사외이사
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이복진
-
한국제지 대표이사
해당사항 없음

심철식
(現)에스엔에이시스템 대표이사
백양 자금/총무부
세아상역 경영총괄 전무
해당사항 없음

이호진
(現)글로벌세아 재무팀 부장
웅진홀딩스 전략기획실 과장
해당사항 없음

김상현
(現)우리카드 자문역
우리은행 무역센터금융센터장
해당사항 없음

※ 참고사항

※ 해당사항 없음