지아이에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191209)
제출인: 지아이에스

참고서류
3.3
디비금융제6호기업인수목적주식회사

참 고 서 류

금융위원회 귀중

한국거래소 귀중

제 출 일:
2019년 12 월 09 일

위임권유기간시작일:
2019년 12 월 12 일

권 유 자:
성 명: 디비금융제6호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
전화번호: 02-369-3062

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

디비금융제6호기업인수목적 주식회사
-
-
-
-
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유 비율
회사와의
관계
비고

김창희
등기임원
-
-
-
임원
-

이윤경
등기임원
-
-
-
임원
-

이종건
등기임원
-
-
-
임원
-

박규환
등기임원
-
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

이윤경
-
-
DB금융투자(주)직원
-

민기철
-
-
DB금융투자(주)직원
-

한상유
-
-
DB금융투자(주)직원
-

최인오
-
-
DB금융투자(주)직원
-

박예림
-
-
DB금융투자(주)직원
-

김민
-
-
-
-

김태범
-
-
-
-

박진수
-
-
-
-

정용교
-
-
-
-

조남영
-
-
-
-

3. 피권유자의 범위

디비금융제6호기업인수목적㈜의 임시주주총회(2019년 12월 24일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 11월 28일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 12월 12일, (종료일) - 2019년 12월 23일

나. 위임장용지의 교부방법 
 □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

-
-
-

라. 주주총회 일시 및 장소 :
(일시) - 2019년 12월 24일(화요일) 오전 10시
(장소) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32, 7층 (DB금융투자빌딩 7층 회의실)

마. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) - 민기철
(부서 및 직위) - DB금융투자 FAS2팀 과장
(연락처) - 02-369-3062

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

디비금융제6호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서, 정관상 사업목적 달성을 위하여 SPAC 합병을 통한 상장의 이점 및 피합병법인인 ㈜네온테크와의 적합성 등을 검토한 후, 본 합병을 추진하기로 판단하였습니다.

이와 동시에 피합병법인인 ㈜네온테크 2000년 10월 설립되어 반도체 절삭장비 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 최근 중국과 대만 시장의 반도체 투자 확대에 따라 우량 중화권 고객사를 확보하며 성장하고 있습니다. ㈜네온테크는 동사의 주력사업 확장 및 산업용 드론사업 성장을 이끌고 경영효율성을 증대하여 주주가치를 극대화하고자 SPAC 합병을 고려하게 되었으며, 이후 본 SPAC 합병을 통한 기업 상장으로 재무적 안정성 제고, 대외신인도 및 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 합니다.

(2) 주요일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회결의일
2019년 09월 06일
2019년 09월 06일

합병계약일
2019년 09월 06일
2019년 09월 06일

합병상장 예비심사청구서 제출일
2019년 09월 06일
2019년 09월 06일

주요사항보고서(합병) 제출일
2019년 09월 06일
2019년 09월 06일

상장 심사 승인일
2019년 11월 13일
2019년 11월 13일

이사회결의(합병결의 임시주촐 개최 관련)
2019년 11월 13일
2019년 11월 13일

주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고
2019년 11월 13일
2019년 11월 13일

주주총회(합병승인)을 위한 권리주주확정일
2019년 11월 28일
2019년 11월 28일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 11월 29일
2019년 11월 29일

종료일
2019년 12월 05일
2019년 12월 05일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 09일
2019년 12월 09일

종료일
2019년 12월 23일
2019년 12월 23일

주주총회예정일자
2019년 12월 24일
2019년 12월 24일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 12월 24일
2019년 12월 24일

종료일
2020년 01월 13일
2020년 01월 13일

채권자이의 제출공고일
2019년 12월 24일
2019년 12월 24일

채권자이의
제출기간
시작일
2019년 12월 24일
2019년 12월 24일

종료일
2020년 01월 24일
2020년 01월 24일

합병기일
2020년 01월 28일
2020년 01월 28일

합벼종료보고 공고일
2020년 01월 29일
-

합병등기(신청)일
2020년 01월 29일
-

합병신주의 상장예정일
2020년 02월 11일
-

주)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

디비금융제6호
기업인수목적주식회사
주식회사 네온테크

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

김창희
황성일

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
경기도 안양시 동안구 부림로 146

연락처
02-369-3972
031-352-8740

설립연월일
2018년 8월 24일
2000년 10월 23일

납입자본금(주1)
484,000,000원
1,080,860,000원

자산총액
(주2)

2019년 반기말
9,918,912,470원
49,628,442,669원

2019년 3분기말
9,901,086,963원
50,198,468,044원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

4명
109명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 4,840,000주 (액면 100원)
보통주 3,683,856주 (액면 500원)
상환전환우선주 178,097주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서와 분기 결산자료)

(주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도검토보고서상 금액과, 2019년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도분기보고서 및 자체결산 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2021년 10월 24일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【디비금융제6호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 3분기 : 2019년 09월 30일 현재

제 1 기 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2 기 3분기말
제 1 기 기말

자산

Ⅰ.유동자산

9,901,086,963

9,853,248,364

1.현금 및 현금성자산
1,743,428,799

1,822,493,297

2.단기금융상품
8,000,000,000

8,000,000,000

3.미수수익
157,518,904

30,667,397

4.당기법인세자산
139,260

87,670

Ⅱ.비유동자산

-

-

자산총계

9,901,086,963

9,853,248,364

부채

Ⅰ.유동부채

8,470,137

4,796,575

1.기타금융부채
8,470,137

4,796,575

Ⅱ.비유동부채

1,078,001,587

1,051,253,787

1.전환사채
1,039,649,145

1,017,813,900

2.이연법인세부채
38,352,442

33,439,887

부채총계

1,086,471,724

1,056,050,362

자본

Ⅰ. 자본금

484,000,000

484,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

8,194,638,400

8,194,638,400

Ⅲ. 기타자본항목

118,527,044

118,527,044

Ⅳ. 이익잉여금

17,449,795

32,558

자본총계

8,814,615,239

8,797,198,002

부채 및 자본총계

9,901,086,963

9,853,248,364

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 3분기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일 현재

제 1 기 : 2018년 08월 24일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 2 기 3분기
제 1 기

3 개 월
누 적

I. 영업수익
-
-
-

II. 영업비용
62,590,438
83,590,762
21,423,302

1.판매비와관리비
62,590,438
83,590,762
21,423,302

III. 영업이익(비용)
(62,590,438)
(83,590,762)
(21,423,302)

금융수익
42,748,493
127,755,799
31,236,691

금융비용
7,409,950
21,835,245
9,771,649

IV. 법인세비용차감전순이익
(27,251,895)
22,329,792
41,740

V. 법인세비용
(5,995,416)
4,912,555
9,182

VI. 당기순이익
(21,256,479)
17,417,237
32,558

VII. 기타포괄손익
-
-
-

VIII. 당기총포괄손익
(21,256,479)
17,417,237
32,558

IX. 주당손익
-
-
-

기본 및 희석 주당손익
(4)
4
0.01

(피합병회사) 【네온테크】

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 반기 : 2019년 06월 30일 현재

제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기 반기
제 19 기

자산

Ⅰ. 유동자산
21,885,123,497
15,540,431,917

현금및현금성자산
3,637,125,491
2,744,020,304

매출채권및기타채권
12,451,430,030
7,088,633,440

기타금융자산
600,000,000
852,000,000

재고자산
4,064,402,286
3,810,565,035

기타유동자산
163,444,974
114,031,858

당기손익-공정가치측정금융자산
964,078,816
931,181,280

당기법인세자산
4,641,900
-

Ⅱ. 비유동자산
27,661,568,004
27,954,499,228

매출채권및기타채권
200,300,000
200,300,000

유형자산
17,074,599,493
17,269,280,601

투자부동산
9,572,486,171
9,647,067,593

무형자산
206,714,555
230,383,249

이연법인세자산
607,467,785
607,467,785

자산총계
49,546,691,501
43,494,931,145

부채

Ⅰ. 유동부채
21,253,748,037
17,089,674,523

매입채무및기타채무
5,776,627,671
4,612,155,167

단기차입금
6,916,630,000
7,000,000,000

유동성장기차입금
914,285,712
644,622,856

전환상환우선주부채
3,457,459,088
3,361,489,269

법인세부채
-
44,299,126

충당부채
71,493,140
82,741,026

파생상품부채
-
12,513,800

기타유동부채
4,117,252,426
1,331,853,279

Ⅱ. 비유동부채
10,055,764,588
10,371,510,379

매입채무및기타채무
593,000,000
593,000,000

장기차입금
8,785,714,288
9,242,857,144

확정급여채무
550,036,778
535,653,235

기타비유동부채
127,013,522
-

부채총계
31,309,512,625
27,461,184,902

자본

Ⅰ. 자본금
1,841,928,000
1,841,928,000

Ⅱ. 자본잉여금
572,234,205
572,234,205

Ⅲ. 기타자본
2,018,878,578
1,997,709,664

Ⅳ. 이익잉여금
13,804,138,093
11,621,874,374

자본총계
18,237,178,876
16,033,746,243

부채및자본총계
49,546,691,501
43,494,931,14

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기 반기
제 19 기 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액
14,576,251,235
15,890,793,323

Ⅱ. 매출원가
9,071,305,029
12,479,583,259

Ⅲ. 매출총이익
5,504,946,206
3,411,210,064

판매비와관리비
3,002,979,250
2,055,110,269

Ⅳ. 영업이익
2,501,966,956
1,356,099,795

기타수익
5,591,975
45,980,569

기타비용
5,506,895
273,221,862

금융수익
125,562,706
155,551,226

금융비용
445,124,190
330,460,656

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,182,490,552
953,949,072

Ⅵ. 법인세비용
226,833
-

Ⅶ. 당기순이익
2,182,263,719
953,949,072

Ⅷ. 기타포괄손익
3,906,153
-

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익
3,906,153
-

해외사업환산이익
3,906,153
-

Ⅳ. 당기총포괄이익
2,186,169,872
953,949,072

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 반기 : 2019년 06월 30일 현재

제 19 기 : 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기 반기
제 19 기

자산

Ⅰ. 유동자산
21,799,838,679
15,436,266,614

현금및현금성자산
3,568,034,782
2,638,636,521

매출채권및기타채권
12,456,365,287
7,095,433,538

기타금융자산
600,000,000
852,000,000

재고자산
4,059,977,876
3,804,983,417

기타유동자산
146,740,018
114,031,858

당기손익-공정가치측정금융자산
964,078,816
931,181,280

법인세자산
4,641,900
-

Ⅱ. 비유동자산
27,828,603,990
28,121,535,214

매출채권및기타채권
200,300,000
200,300,000

종속기업투자주식
167,035,986
167,035,986

유형자산
17,074,599,493
17,269,280,601

투자부동산
9,572,486,171
9,647,067,593

무형자산
206,714,555
230,383,249

이연법인세자산
607,467,785
607,467,785

자산총계
49,628,442,669
43,557,801,828

부채

Ⅰ. 유동부채
21,250,229,246
17,089,500,826

매입채무및기타채무
5,773,108,880
4,611,981,470

단기차입금
6,916,630,000
7,000,000,000

유동성장기차입금
914,285,712
644,622,856

전환상환우선주부채
3,457,459,088
3,361,489,269

법인세부채
-
44,299,126

충당부채
71,493,140
82,741,026

파생상품부채
-
12,513,800

기타유동부채
4,117,252,426
1,331,853,279

Ⅱ. 비유동부채
10,055,764,588
10,371,510,379

매입채무및기타채무
593,000,000
593,000,000

장기차입금
8,785,714,288
9,242,857,144

확정급여채무
550,036,778
535,653,235

기타비유동부채
127,013,522
-

부채총계
31,305,993,834
27,461,011,205

자본

Ⅰ. 자본금
1,841,928,000
1,841,928,000

Ⅱ. 자본잉여금
572,234,205
572,234,205

Ⅲ. 기타자본
2,014,500,506
1,997,237,745

Ⅳ. 이익잉여금
13,893,786,124
11,685,390,673

자본총계
18,322,448,835
16,096,790,623

부채및자본총계
49,628,442,669
43,557,801,828

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 06월 30일까지

제 19 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 06월 30일까지

(단위 : 원)

과 목
제 20 기 반기

제 19 기 반기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액
14,543,423,912
15,890,793,323

Ⅱ. 매출원가
9,081,473,255
12,479,583,259

Ⅲ. 매출총이익
5,461,950,657
3,411,210,064

판매비와관리비
2,933,844,189
2,055,110,269

Ⅳ. 영업이익
2,528,106,468
1,356,099,795

기타수익
5,582,296
45,980,569

기타비용
5,506,895
273,221,862

금융수익
125,055,713
155,551,226

금융비용
444,842,131
330,460,656

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
2,208,395,451
953,949,072

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순이익
2,208,395,451
953,949,072

Ⅷ. 기타포괄손익
-
-

Ⅳ. 당기총포괄이익
2,208,395,451
953,949,072

※ 기타 참고사항 - 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 24일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 디비금융제6호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 01월 28일에 지급할 예정입니다.

단, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주((주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[(주)네온테크]

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 24일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 네온테크(주)는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2020년 01월 23일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 디비금융제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호를 위하여 디비금융제6호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,137원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 01월 28일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세(신탁운용보수 포함)를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 8,150,183,346원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,037.55원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,037원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000원
-

이자금액(B)
187,450,443원
이자율
- 2018년 10월 26일 ~ 2019년 10월 27일 : 2.12%
- 2019년 10월 28일 ~ 2020년 01월 22일 : 1.42%

원천징수금액(C)
37,267,097원
세율 15.4% 및 신탁운용보수

총지급금액(D = A + B-C)
8,150,183,346원
-

공모주식수
4,000,000주
-

주식매수예정가격
2,037원
원단위 미만 절사

참고로 디비금융제6호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 09월 06일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,137원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-09-05
2,150
174,069
374,248,350

2019-09-04
2,090
1,704
3,561,360

2019-09-03
2,100
11,611
24,383,100

2019-09-02
2,100
1,570
3,297,000

2019-08-30
2,095
2,943
6,165,585

2019-08-29
2,100
4,833
10,149,300

2019-08-28
2,100
4,509
9,468,900

2019-08-27
2,100
391
821,100

2019-08-26
2,100
2,543
5,340,300

2019-08-23
2,105
2,153
4,532,065

2019-08-22
2,105
1,028
2,163,940

2019-08-21
2,080
1,442
2,999,360

2019-08-20
2,070
2,091
4,328,370

2019-08-19
2,085
5,600
11,676,000

2019-08-16
2,110
1,040
2,194,400

2019-08-14
2,110
1,646
3,473,060

2019-08-13
2,110
786
1,658,460

2019-08-12
2,110
89
187,790

2019-08-09
2,110
1,001
2,112,110

2019-08-08
2,105
452
951,460

2019-08-07
2,095
3,371
7,062,245

2019-08-06
2,085
1,163
2,424,855

2019-08-05
2,085
13,678
28,518,630

2019-08-02
2,095
2,016
4,223,520

2019-08-01
2,115
162
342,630

2019-07-31
2,130
866
1,844,580

2019-07-30
2,125
2,116
4,496,500

2019-07-29
2,130
1,206
2,568,780

2019-07-26
2,110
2,892
6,102,120

2019-07-25
2,135
1,018
2,173,430

2019-07-24
2,130
2
4,260

2019-07-23
2,110
3
6,330

2019-07-22
2,110
17,352
36,612,720

2019-07-19
2,135
15,042
32,114,670

2019-07-18
2,100
837
1,757,700

2019-07-17
2,100
12,090
25,389,000

2019-07-16
2,125
7,516
15,971,500

2019-07-15
2,140
9,016
19,294,240

2019-07-12
2,120
4,251
9,012,120

2019-07-11
2,135
583
1,244,705

2019-07-10
2,140
16,650
35,631,000

2019-07-09
2,125
5,158
10,960,750

2019-07-08
2,100
12,784
26,846,400

2개월 가중평균종가 (A)
2,130

1개월 가중평균종가 (B)
2,137

1주일 가중평균종가 (C)
2,145

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,137

(자료: 한국거래소)

나. (주)네온테크의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)네온테크의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 15,795원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 (주)네온테크의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)네온테크의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 11월 28일) 현재 디비금융제6호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 12월 24일 예정)전일까지 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제6호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)네온테크]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 11월 28일) 현재 (주)네온테크 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 12월 24일 예정)전일까지 (주)네온테크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)네온테크에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)네온테크]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)네온테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)네온테크에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[디비금융제6호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제6호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[(주)네온테크]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)네오네크에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

디비금융제6호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

(주)네온테크
경기도 안양시 동안구 부림로146 (관양동, 네온테크)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 매수하여야 하는 각 회사의 주식매수청구권 행사 주식의 합계가 각 회사 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 디비금융제6호기업인수목적(주)의 공모전 주주 (주)에이앤지홀딩스(보통주 800,000주), DB금융투자(주)(보통주 40,000주, 전환사채 960백만원), 씨와이인베스트먼트(주)(전환사채 200백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

디비금융제6호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2020년 01월 28일 예정)

(주)네온테크

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2020년 01월 23일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 디비금융제6호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「 DB Finance No.6 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.」(약호 DB Finance No.6 SPAC)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. 

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 840,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

4. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록ㆍ말소, 신탁재산의 표시ㆍ말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다.

④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

①이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십일억육천만원(1,160,000000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제16조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 삭제한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고 에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다. 

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

②대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다. 

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호(“금융회사”는 “코스닥시장 상장법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다)에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 상호, 주민(법인)등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

부 칙 2

제1조(시행일)

이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제13조, 제14조, 제16조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행 한다.

제 1 장 총칙

제1조 (상호)

회사는 주식회사 네온테크라 한다. 영문으로는 Neontech Co., Ltd. (약호 Neontech)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. LED/LCD/PDP/FPD 장비개발,제조 판매업

2. 반도체 장비 제조 판매업

3. 레이저응용장비제조 판매업

4. 인터넷 관련 사업구축 및 광고제조 판매업

5. 유압/수압 기계제조 및 가공용역업

6. 일반 자동화 기계 제조 판매업

7. 응용 패키지(Package) 개발, 생산 및 판매업

8. 통신용 부품, 장비 개발. 생산 및 판매업

9. 반도체 부품 제조 판매업

10. 의료용 장비, 기기 및 부품 제조 판매업

11. 태양광 장비 개발 제조 판매업

12. 도.소매업

13. 부동산 임대업

14. 항공기, 우주선 및 보조장치 제조업

15. 공연 기획업

16. 위 관련 장비 수출입업

17. 전시 및 행사 대행업

18. 소프트웨어사업자(디지털콘텐츠개발서비스사업)

19. 위 각호에 부대하는 사업 일체

제3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

① 회사는 본점을 경기도 안양시에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neontech.co.kr)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제7조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 100원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

① 회사는 보통주식, 우선주식, 전환우선주식, 상환우선주식 및 전환상환우선주식를 발행 할 수 있다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제 8조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제8조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 9조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 도는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

제 9조의 2(이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식, 상환주식)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 도는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

① 회사는 이익배당, 주식의 상환에 관한 1종 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급하며, 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑨ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑩ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑪ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑬ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나, 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑭ 종류주식의 주주는 종류주식 일주당 의결권 한표를 갖는다.

⑮ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로써 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 9조의 2(이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식, 상환주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환에 관한 2종 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식수 중 100분의 20으로 한다.③ 종류주식에 대하여서는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 다른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 존속기간 만료일 1개월 전까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

⑨ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑪ 종류주식의 주주는 종류주식 일주당 의결권 한표를 갖는다.

⑫ 회사는 위 제9조의2 및 제9조의3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

⑬ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로서 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 9조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식, 상환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 3종 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식이 발행한도는 발행예정주식총수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급하며, 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑨ 주주는 회사에 대하여 종류주식이 상환을 청구할 수 있다.

⑩ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑪ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일까지 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 한다.

⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑬ 상환주식의 상환은 회사에 배당가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나, 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 미 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑭ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로써 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 9조의 5(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식, 전환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 4종 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식이 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 존속기간 만료일 1개월 전까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

⑨ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑪ 회사는 위 제9조의4 및 제9조의5의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

⑫ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로써 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정

하는 경우.

4. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여

신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하

여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의

100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여

자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의

100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의

경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서

신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을

위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게

신주를 발행 하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제 10조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여 할 수 있다.

② 제1항의 단서 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술 혁신 등에 다음 각 호의 1에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 이 회사의 이사, 감사 또는 피용자.

2.「상법 시행령」제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자.

3.「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의 3 및 관계법령에 따른 자.

4. 자본금의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인의 임직원.

5. 자본금 또는 출자총액의 100분의 30이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국 연구소의 연구원.

④ 제3항의 규정에 불구하고「상법」제542조의 8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우.

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우.

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응 할 수 없는 경우.

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법.

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법.

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년 내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행 한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (이익의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 회사가 제8조의2에 따른 전자등록을 실시한 경우에는 제1항 내지 제3항은 적용하지 아니한다.

제 15 조의2 (전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 17 조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 17 조의2 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우.

3. 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의해 외국인

투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 경영 또는 금융기법의 도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 30일이 경과하는 날부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제 17 조의3 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

4. 발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 투자자에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 30일이 경과한 날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제 17 조의4 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 30에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 18 조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인) 및 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제 20 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매년 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제 35조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시,장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문 및 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 교란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지ㆍ취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조 (주주총회 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과의 요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제 32 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3 명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 34 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 36 조 (이사 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여 야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 유구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 진행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 42 조 (대표이사 등의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의로 이사회 의장을 선임할 수 있다.

제 43 조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 44 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제 45 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산 한다.

제 46 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47 조 (감사의 직무와 의무) ]

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를

요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의

내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조 (이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 50 조 (사업 년도)

회사의 사업 년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제①의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사(사장)는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (외부감사인 선임)

회사는 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

회사는 매년 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익 잉여금 처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 8 장 기 타

제 55 조 (업무규정)

당 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제 56 조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

1. 이 정관은 주식회사 네온테크와의 합병등기일로부터 시행한다.

합병 후 소멸법인인
(주)네온테크의
업무 영위를 위한
정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

황성일

1966.12
미해당
본인
이사회

정준기

1966.09
미해당
임원
이사회

배영한

1979.06
미해당
임원
이사회

길경진

1965.10
해당
임원
이사회

최병석

1956.10
해당
임원
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

황성일

(주)네온테크 대표이사

- 1991.02 원광대학교 전자공학과 졸업

- 1995 ~ 1999 ROHM KOREA 과장

- 2000.10 ~ 현재 ㈜네온테크 대표이사

-

정준기

(주)네온테크 상무이사

- 1989.02 고려대학교 사회학과 졸업

- 1991.07 ~ 2009.03 삼성전기 인사그룹 차장

- 2009.04 ~ 2012.03 삼성LED 인사팀 부장

- 2012.04 ~ 2018.10 삼성전자 기술센터 부장

- 2018.10 ~ 현재 ㈜네온테크 상무이사

-

배영한

(주)네온테크 이사

- 2003.02 동양공업전문대학 전기과 졸업

- 2002.10 ~ 현재 ㈜네온테크 이사

-

길경진

디비프리이빗에쿼티 대표이사

- 1988.2 서울대학교 경제학과 졸업

- 1996.07 ~ 1996.12 재정경제원 세제실 행정 사무관

- 2004.05 에이비엘 대표이사

- 2008.2 성균관대학교 경영전략 박사 수료

- 2016.02 ~ 2018.02 한국거래소 유가증권시장 상장공시위원회 위원

- 2018.09 ~ 현재 디비프리이빗에쿼티 대표이사

-

최병석

-

- 1978.02 건국대학교 경영학과 졸업

- 2011.02 중앙대 경영전문대학원 최고경영자과정 수료

- 1974.03 ~ 2016.10 한국산업은행

- 2013.07 ~ 2015.07 오성엘에스티 파견근무(자금관리단장)

- 2016.11 ~ 2018.03 (주)한국이안스 CRO

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오승연
1977.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

오승연
세무사

- 2004.02 경기대학교 회계학과 졸업

- 2006 43회 세무사 합격

- 2011 ~ 2012 중부지방세무사회 세무조정계산서 감리위원

- 2007 ~ 현재 세무사 사무소 개업

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 (1)
5 (2)

보수총액 내지 최고한도액
6,000,000원
1,000,000,000원

주)
전기의 경우 합병 전 합병법인인 디비금융제6호기업인수목적㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
6,000,000원
100,000,000원

주)
전기의 경우 합병 전 합병법인인 디비금융제6호기업인수목적㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 다음과 같이 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원퇴직금 지급규정

제1조【목적】

이 규정은 임원의 퇴직금 지급에 적용함을 목적으로 한다.

제2조【적용범위】

① 이 규정은 회사의 이사 이상의 상근 임원(비등기 임원 제외)에 대하여 적용한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제3조【임원의 퇴직시기】

임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 실질적으로 퇴사하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제4조【임원의 재임기간】

① 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 재임기간이 1년 미만이라도 월할 계산한다.

제5조【퇴직금의 산정】

① 임원의 퇴직금 산정은 근로기준법에 의한 퇴직금에 퇴직금 지급배율을 곱한 금액으로 한다.

[(퇴직당시의 최근 3개월간 월평균 보수) X 재임기간 X 지급배율]

② 지급 배율은 다음의 범위내에 이사회의 결정에 따른다.

직위

퇴직금 지급배율

사장, 대표이사

3.0

부사장,

2.5

전무이사

2.2

상무이사

1.7

이사

1.3

③ 퇴직하는 상근 임원의 근속기간 중 직위의 변동이 있을 시에는 퇴직 당시의 지급률로 정한다.

제6조【지급제한】

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제7조【규정의 개폐】

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제1조【시행일】

이 규정은 합병 전 주식회사 네온테크와의 합병승인 주주총회에서 승인된 후부터 시행한다.

제2조【경과규정】

이 규정 개정 당시 재임중인 임원의 퇴직금 계산 시, 개정 이전 재임 기간은 개정 규정으로 소급하여 계산한다.