큐로홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20191206)
제출인: 큐로홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)큐로홀딩스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 6 일

회 사 명 :
주식회사 큐로홀딩스

대 표 이 사 :
조 중 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로77길 7(삼성동, 동원빌딩 4층)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지)http://www.curoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조중기

(전 화) 02-2141-3000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,429,770

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
63,416,213

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,025,532,910

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
683

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 제2항

9. 납입일
2019년 12월 16일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2019년 12월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 06일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모-1년간 전량 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 자금조달의 목적 기타자금 3,025,532,910원은 출자전환(채무상계)을 통한 재무구조 개선입니다.
(2) 신주에 대한 주금납입은 제3자배정 대상자가 회사에 대하여 가지고 있는 대여금 채권을 주금납입일에 주식납입금으로 상계하여 처리하는 것입니다.
(3) 신주의 발행가액 산정근거 : "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제②항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 신주발행가액으로 산정하였습니다.(단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상하며, 액면가액 미만일경우에는 액면가액으로 합니다.)
(4) 금번 유상증자로 발행되는 신주 전량에 대하여 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원 보호예수될 예정입니다.
(5) 인수인의 현물출자에 대한 상법내용을 검토한 결과, 상법 제422조 제2항 3. "변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우"에 해당하므로 법원의 인가대상에 해당하지 않음을 확인하였습니다.
(6) 상기 유상증자와 관련된 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(7) 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다. 

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 ( 신주인수권 )

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

단, 동법시행령 제 176조의 9의 1항은 적용하지 아니한다.

3. 상법 542조의 3의 규정에 의하여 주식매입 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

출자전환(채무상계)을 통한 
재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)큐로컴
계열회사 및 채권자
당사의 재무구조 개선 및 확충을 위한 출자전환에 동의함
해당사항없음
4,429,770
주권교부일로부터
1년간 전량 보호예수

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)큐로컴
19,610
조중기
-
-
-
(주)큐로홀딩스
8.40

-
-
-
-
-
-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2018년도
결산기
제22기

자산총계
94,050
매출액
13,915

부채총계
33,350
당기순손익
-29,021

자본총계
60,700
외부감사인
신정회계법인

자본금
54,570
감사의견
적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재