이랜시스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20191206)
제출인: 이랜시스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2019년 12월 06일

회 사 명 :

아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

이동헌

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동, 삼덕빌딩)

(전 화)02-6915-5357

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이동헌

(전 화)02-6915-5357

Ⅰ. 일정

구분

일정

이사회결의일

2019.07.04

합병계약일

2019.07.04

주주명부폐쇄 공고일

2019.09.11

권리주주확정 기준일
2019.09.26

주주명부폐쇄기간

시작일

2019.09.27

종료일

2019.10.07

주주총회 소집통지 공고
2019.10.17

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2019.10.17

종료일

2019.10.31

합병승인을 위한 주주총회일

2019.11.01

주식매수청구 행사기간

시작일

2019.11.01

종료일

2019.11.21

채권자 이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2019.11.02

종료일

2019.12.03

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2019.12.02

합병기일

2019.12.04

합병종료보고 공고일

2019.12.06

합병신주상장(예정)일
2019.12.20

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 지분율]

(단위 : 주, %)

구분
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB전환후

회사명
주주명
주식수
지분율

아이비케이에스제6호
기업인수목적㈜
이베스트투자증권(주)
240,835
5.58
240,835
0.89
240,835
0.84

(주)위드인베스트먼트
200,000
4.63
200,000
0.74
500,000
1.74

(주)티에스인베스트먼트
100,000
2.32
100,000
0.37
500,000
1.74

아이비케이투자증권(주)
15,000
0.35
15,000
0.06
1,015,000
3.53

소액주주
3,759,165
87.12
3,759,165
13.90
3,759,165
13.07

소계
4,315,000
100
4,315,000
15.96
6,015,000
20.92

(주)이랜시스
최대주주등
㈜이랜텍
1,550,000
25.41
2,097,668
23.26
2,097,668
21.89

4,195,332
4,195,332

이자영
560,000
9.18
2,273,600
8.40
2,273,600
7.91

이해성
440,000
7.21
1,786,400
6.60
1,786,400
6.21

이세용
400,000
6.56
1,624,000
6.00
1,624,000
5.65

안정숙
200,000
3.28
812,000
3.00
812,000
2.82

강정구
170,000
2.79
690,200
2.55
690,200
2.40

한승웅
120,000
1.97
487,200
1.80
487,200
1.69

안영수
120,000
1.97
487,200
1.80
487,200
1.69

심재귀
980,000
16.07
3,978,800
14.71
3,978,800
13.84

방호민
150,000
2.46
609,000
2.25
609,000
2.12

백승준
130,000
2.13
527,800
1.95
527,800
1.84

진정기
130,000
2.13
527,800
1.95
527,800
1.84

이영재
130,000
2.13
527,800
1.95
527,800
1.84

홍석표
20,000
0.33
81,200
0.30
81,200
0.28

기타
황인순
50,000
0.82
203,000
0.75
203,000
0.71

류호진
50,000
0.82
203,000
0.75
203,000
0.71

(주)이랜시스
500,000
8.20
-
-
-
-

소계
5,700,000
93.46
21,112,000
78.04
21,112,000
73.43

1% 이상주주
380,200
6.22
1,543,612
5.71
1,543,612
5.37

소액주주
20,000
0.32
81,200
0.30
81,200
0.28

소계
6,100,200
100.00
22,736,812
84.05
22,736,812
79.08

합계
-
-
27,051,812
100.00
28,751,812
100.00

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 아이비케이에스제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,063원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제6호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)이랜시스 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)이랜시스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)이랜시스 주식매수 예정가격은 8,120원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)이랜시스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)이랜시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [아이비케이에스제6호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
56
2019.11.01 ~ 2019.11.21
542,175
-

개인 외 (기관투자자 등)
11
2019.11.01 ~ 2019.11.21
731,153
-

합계
1,273,328
-

나. 피합병법인 [㈜이랜시스]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.11.01 ~ 2019.11.21
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.11.01 ~ 2019.11.21
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

아이비케이에스제6호기업인수목적㈜
2019년 12월 02일

㈜이랜시스
2019년 12월 02일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2019.11.01
-

채권자 이의제출 공고
2019.11.02
아이비케이에스제6호기업인수목적㈜ : 서울경제신문
(주)이랜시스 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2019.11.02 ~ 2019.12.03
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
22,736,812주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)이랜시스 보통주 1주당 4.0600000주의 비율로 하여 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

아이비케이에스제6호기업인수목적㈜와 (주)이랜시스의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜가 소멸법인인 (주)이랜시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도

구분

합병전

(2018년말)

합병후

(추정)

기업명

아이비케이에스제6호기업인수목적㈜

(주)이랜시스

감사인(감사의견)

적정

적정

-

자산총계

10,002

29,514

39,763

유동자산

10,002

15,860

26,109

비유동자산

-

13,653

13,653

부채총계

1,614

15,992

17,606

유동부채

3

14,054

14,056

비유동부채

1,611

1,938

3,549

자본총계

8,388

13,522

22,157

자본금

432

3,000

2,638

자본잉여금

7,911

-

8,780

기타자본항목

-

(2,855)

-

이익잉여금(결손금)

46

13,377

10,739

주1) 합병 후 자본 계산시, (주)이랜시스가 2019년 06월 우리사주조합에 3자배정한 사항을 반영하였습니다(합병 전 기준100,200주 @7,000원).

주2) 금번 합병과정에서 (주)이랜시스 자기주식(500,000주)에는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

주3) 합병 후 재무상태표는 2018년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜이랜시스가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제6호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.