GMI벤처 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20191206)
제출인: GMI벤처

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.1
(주)리더스기술투자

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 6일

회 사 명 :
주식회사 리더스 기술투자

대 표 이 사 :
나 용 선

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 4길 14, 13층(역삼동, 미림타워)

(전 화) 02-2051-9640

(홈페이지)http://www.leadersti.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안영민

(전 화) 02-2051-9640

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
삼본전자 주식회사

국적
대한민국
대표자
배보성

자본금(원)
28,431,087,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
56,862,174
주요사업
이어폰,헤드폰 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의 권면총액(원)
4,100,000,000

양수금액(원)(A)
4,100,000,000

총자산(원)(B)
25,947,435,935

총자산대비(%)(A/B)
15.80

자기자본(원)(C)
21,567,324,439

자기자본대비(%)(A/C)
19.01

4. 양수목적
투자수익 창출

5. 양수예정일자
2019년 12월 06일

6. 거래상대방
회사명(성명)
리치1호조합

자본금(원)
5,001,000,000

주요사업
투자

본점소재지(주소)
경기도 양주시 평화로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

리치1호조합 탈퇴에 따른 기존 리치1호조합에 대한 출자금액 기준 해당 사모 전환사채 양수
(2019년 11월 29일 리치1호조합에 대한 출자금액: 4,100,000,000(원))

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거: 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171 조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용

2. 사유: 전환사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단 하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2019년 12월 02일 ~ 2019년 12월 06일

외부평가 의견

당 법인의 검토 결과 평가대상자산의 가치는 4,054백만원에서 4,690백만원의 범위로 산출되었으며 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 금액 
4,100백만원이 주가변동의 불확실성, 전환청구권 행사 및 만기일, 전환가격 등을 고려하였을 때, 재무적 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인 증거를 발견하지 못하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

-
상기 2.'사채권 발행주식총수'은 공시일 현재(2019.12.06) 기준으로 등기 완료된 주식 기준입니다.

- 상기 '3. 양수내역' 중 총자산은 2019년도 3월말 재무제표 기준입니다.

- 상기 '3. 양수내역' 중 자기자본은 2019년도 3월말 자본총계에서 공시일 현재까지 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도의 경우 2018년 재무제표 기준 입니 다.

※ 관련공시: 2019.11.29. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
131,918,941
47,028,377
84,890,564
22,786,000
40,686,889
2,654,440
적정
삼일회계법인

전년도
91,673,747
7,571,036
84,102,711
4,750,000
47,361,093
3,475,828
적정
삼일회계법인

전전년도
94,260,280
9,068,527
85,191,753
4,750,000
57,243,847
7,001,468
적정
삼일회계법인

9_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

리치1호조합
대한민국
경기도 양주시 평화로

직업(사업내용)

투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)나노메딕스
30,000
59.99

대표이사
정병준
9
0.02

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
5,001
자본금
5,001

부채총계
-
매출액
-

자본총계
5,001
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)리더스에셋홀딩스
해당사항 없음

대표이사
나용선
해당사항 없음

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
3.0

만기이자율(%)
3.0

사채만기일
2022년 11월 29일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,706

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2019년 10월 31일)의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, “전환가액”이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 “전환가액”으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전의 "가중산술평균주가”

전환에 따라 발행할 주식의 종류
삼본전자 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2020년 11월 29일

종료일
2022년 10월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

3) 위 산식에서 “시가”라 함은 상장 법인의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되었다면, 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자(상기 주식가치 상승을 수반하는 감자를 말한다. 이하 본 목에서 같다), 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

라. 위 가.목, 나.목, 다.목 과는 별도로 발행회사의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행일 이후 매 1개월 마다 전환가액을 조정하되{2019년 12월 29일(당일 포함)부터 2022년 10월 29일(당일 포함)까지의 기간 동안 매월 29일} 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격과 직전 전환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 액면가까지로 한다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

기타 투자판단에 참고할 사항

-
조기상환청구권(풋옵션) :

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 1개월이 되는 날{2020년 11월 29일(당일 포함)부터 2022년 10월 29일(당일 포함)까지의 기간 동안 매월 29일을 말한다}에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.