두산 — 주요사항보고서(유상증자결정)(자회사의 주요경영사항) (20191206)
제출인: 두산

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
두산중공업(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 05일

회 사 명 :
두산중공업 주식회사

대 표 이 사 :
최 형 희

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)

(전 화) 055)278-6114

(홈페이지)http://www.doosanheavy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 김 준 홍

(전 화) 02-513-6410

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
44,102,845

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전
발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
202,146,875

기타주식 (주)
12,904,210

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
238,199,471,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,401

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조(신주인수권)

9. 납입일
2020년 02월 05일

10. 신주의 배당기산일
2020년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2020년 02월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
현물출자 가액
현물출자가액(원)
238,199,471,000

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
0.96

- 납입예정 주식수
3,944,020

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 05일

- 사외이사
참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
발행신주에 대해 1년간 보호예수

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 당사의 최대주주인 (주)두산이 보유하고 있는 있는 두산메카텍(주) 보통주 100%(3,944,020주, 현물출자가액 238,199,471,000원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 (주)두산에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 보통주 44,102,845주를 배정합니다.

※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있습니다.

나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호’ 규정에 따라 1년간 신주 전량을 보호예수합니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율(0%)을 적용하여 산정하였습니다.

2) 또한, 신주발행가액은 상기 13. 중 ‘현물출자가액’238,199,471,000원을 1주당 발행가액(5,401원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(5,155원)부분을 절사함으로써 신주발행가액이 현물출자금액과 다릅니다.

* 신주의 발행가액 산정 근거
(단위: 주, 원)

일자

거래량

거래대금

가중산술
평균주가

A. 1개월간의 가중산술평균주가

17,715,554

99,279,502,970

5,604

B. 1주일간의 가중산술평균주가

3,396,099

18,614,526,840

5,481

C. 최근일 가중산술평균주가

984,487

5,317,639,300

5,401

D. Average [A, B, C]

5,496

E. 기준주가: C와 D중 낮은 가액

5,401

발행가액

5,401

Source: 한국거래소

라. 본건 현물출자 유상증자에 따라 최대주주인 (주)두산의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분

(주)두산 보유 당사 주식수 및 지분율

취득 전

주식수

69,456,923

지분율

32.30%

취득 후

주식수

113,559,768

지분율

43.82%

마. 기타사항

1) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 본건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정하되 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의6 제2항에 따라야 한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 현물출자, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
- (주)두산이 보유하고 있는 두산메카텍(주) 보통주 전량 취득

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)두산
최대주주
현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정
-
44,102,845
전매제한 조치(한국예탁결제원 1년간 보호예수)