폴라리스오피스 — 합병등종료보고서(합병) (20191206)
제출인: 폴라리스오피스

합병등종료보고서
1.1
인프라웨어

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019년 12월 06일

회 사 명 :
주식회사 인프라웨어

대 표 이 사 :
곽민철, 이홍구, 이해석

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

(전 화) 02-537-0538

(홈페이지) http://www.infraware-gloabl.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 집행임원 (성 명) 김재호

(전 화) 02-6190-7676

Ⅰ. 일정

(주)인프라웨어와 (주)인프라웨어테크놀러지 간 진행된 주요 합병일정은 다음과 같습니다.

구 분

합병회사

피합병회사

(주)인프라웨어
(주)인프라웨어테크놀러지

합병 이사회 결의일

2019.10.02

2019.10.02

합병 계약일

2019.10.04

2019.10.04

주주확정기준일

2019.10.17
2019.10.17

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019.10.18
2019.10.18

종료일

2019.10.18
2019.10.20

합병반대의사
통지 접수기간

시작일

2019.10.18
2019.10.18

종료일

2019.11.04
2019.11.04

합병승인 이사회 결의일

2019.11.05
2019.11.05

주식매수청구권 행사기간

시작일

-
2019.11.05

종료일

-
2019.11.25

채권자 이의제출 공고일

2019.11.05
2019.11.05

채권자 이의제출기간

시작일

2019.11.05
2019.11.05

종료일

2019.12.05
2019.12.05

합병기일

2019.12.06

합병종료보고 총회 갈음
이사회 결의일
2019.12.06

합병종료보고 공고일
2019.12.06

합병(해산)등기일

2019.12.06

※합병회사 주식회사 인프라웨어의 경우, 본건 합병은 상법 제527조의3에 근거한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권은 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다. 
※피합병회사 주식회사 인프라웨어테크놀러지의 경우, 본건 합병은 상법 제527조의2에 근거한 간이 합병 방식이므로 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.
※상법 제526조에 근거 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 따라 합병회사 인터넷 홈페이지(http://www.infraware-gloabl.com) 공고로 갈음합니다.
※상기 합병(해산)등기일은 등기 신청일이며, 등기 완료 예정일은 2019년 12월 13일입니다. 본 일정은 관련기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병 시, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5항에 근거 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 그 결과, 합병회사 주식회사 인프라웨어는 피합병회사 주식회사 인프라웨어테크놀러지를 합병비율 1:0.3155833으로 흡수합병했습니다. 

다만, 최대주주 주식회사 인프라웨어를 제외한 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 합병교부금(주당 금 403원)을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다. 이에 따라 합병회사의 대주주등 지분변동은 없습니다.

[합병회사 주식회사 인프라웨어 최대주주 및 특수관계인 지분현황]

(기준일 :
2019년 12월 6일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식종류
합병 전
합병 후
비고

(주)인프라웨어
(주)인프라웨어테크놀러지
(주)인프라웨어

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)셀바스에이아이
최대주주
보통주
8,574,377
22.89
-
-
8,574,377
22.89
-

곽영수
미등기임원
보통주
775,419
2.07
-
-
775,419
2.07
-

이해석
등기임원
보통주
20,986
0.06
-
-
20,986
0.06
-

이홍구
등기임원
보통주
1,095,000
2.92
-
-
1,095,000
2.92
-

(주)인프라웨어
특수관계인
보통주
-
-

5,625,878

91.95
-
-
-

합계
보통주
10,465,782
27.94

5,625,878

91.95
10,465,782
27.94
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병회사 주식회사 인프라웨어는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되어, 존속회사인 주식회사 인프라웨어의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

피합병회사 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 상법 제527조의2 규정에 따른 간이합병에 해당되어, 상법 제522조의3에 근거하여 소멸회사인 주식회사 인프라웨어테크놀러지의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되었습니다. 그 행사결과는 다음과 같습니다.

1.
주식매수가격 및 가격 결정방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병 승인 이사회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해법인에 대하여 합병승인 이사회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.
다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(1) 협의가격

협의를 위한
회사의 제시가격
425원

산정기준
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지
아니할 경우
처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
기 간
금액(원)

최근 2개월 거래량 가중평균주가(A)
2019년 08월 02일 ~ 2019년 10월 01일
464

최근 1개월 거래량 가중평균 종가(B)
2019년 09월 02일 ~ 2019년 10월 01일
410

최근 1주일 거래량 가중평균 종가(C)
2019년 09월 25일 ~ 2019년 10월 01일
400

기준주가 [D=(A+B+C)/3]
-
425

2. 청구내용

청구인원
청구기간
매수청구권가격
청구주식수
매수청구대금

총14명
2019년 11월 5일 ~
2019년 11월 25일
425원
160,205주
68,087,125원

3
.
매수일자
주식매수대금은 2019년 12월 4일 지급을 완료하였습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

피합병회사 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 2019년 12월 4일에 자체 보유자금으로 주식매수청구권 행사 대금지급을 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침
피합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 피합병회사의 주식에 대해 합병신주를 배정하지 않습니다. 
한편, 주요사항보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니하여, 합병을 승인한 것으로 간주하여 피합병회사인 주식회사 인프라웨어테크놀러지가 합병기일 현재 보유하고 있는 채권자에 대한 모든 권리 및 의무는 합병회사인 주식회사 인프라웨어가 승계합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2019년 11월 5일

채권자 이의제출 기간
2019년 11월 5일 ~ 2019년 12월 5일

공고
(주)인프라웨어
회사 홈페이지
(http://www.infraware-global.com)

(주)인프라웨어
테크놀러지
회사 홈페이지
(http://www.infrawaretech.com)

채권자
이의제출 장소
(주)인프라웨어
서울시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

(주)인프라웨어
테크놀러지
서울시 금천구 가산디지털1로 19, 20층

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다..

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5항에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 그 결과, 합병회사 주식회사 인프라웨어는 피합병회사 주식회사 인프라웨어테크놀러지를 합병비율 1:0.3155833으로 흡수합병했습니다. 

최대주주 주식회사 인프라웨어를 제외한 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 합병교부금(주당 금 403원)을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사 주식회사 인프라웨어가 발행할 신주는 없습니다. 

1. 합병비율
합병회사 주식회사 인프라웨어와 피합병회사 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 상장법인으로 시가에 따른 합병가액 및 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

합병회사

피합병회사

주식회사 인프라웨어
주식회사 인프라웨어테크놀러지

기준주가

1,277
403

합병가액(1주당)

1,277
403

합병비율

1.0000000
0.3155833

※합병기일 기준 피합병회사인 주식회사 인프라웨어테크놀러지의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 1주당 합병가액(403원)을 기준으로 합병교부금을 교부할 예정입니다.

2. 교부금 배정 및 지급 내용
합병회사인 주식회사 인프라웨어는 피합병회사인 주식회사 인프라웨어테크놀러지를 흡수합병함에 있어 합병회사가 피합병회사의 주주에게 합병가액(1주당 403원)을 기준으로 합병교부금을 지급합니다. 합병교부금의 총액은 133,842,345원이며, 합병교부금은 2019년 12월 23일까지 지급을 완료할 예정입니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

피합병회사 주식회사 인프라웨어테크놀러지는 현재 합병회사 주식회사 인프라웨어의 연결재무제표 작성 대상이기 때문에 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

합병회사 주식회사 인프라웨어의 합병 전, 후 별도 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 전, 후 별도 재무상태표]

(단위: 원)

구 분

합병 전

합병 후

합병회사
(주)인프라웨어

피합병회사
(주)인프라웨어
테크놀러지

(주)인프라웨어

유동자산

13,055,250,066
3,538,741,216
16,224,079,520

비유동자산

29,572,810,960
4,062,212,531
33,044,246,229

자 산 총 계

42,628,061,026
7,600,953,747
49,268,325,749

유동부채

3,403,707,572
3,129,661,271
6,163,457,081

비유동부채

1,475,133,052
3,990,392,121
5,465,525,173

부 채 총 계

4,878,840,624
7,120,053,392
11,628,982,254

자본금
18,731,580,000
3,059,099,000
18,731,580,000

자본잉여금
23,054,031,007
5,574,425,217
23,054,031,007

기타자본구성요소
4,719,171,527
77,171,424
4,978,340,971

이익잉여금
(8,755,562,132)
(8,229,795,286)
(9,124,608,483)

자 본 총 계

37,749,220,402
480,900,355
37,639,343,495

부채 및 자본총계

42,628,061,026
7,600,953,747
49,268,325,749

※상기 요약재무정보는 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 주식회사 인프라웨어의 2019년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 주식회사 인프라웨어테크놀러지의 2019년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
※상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것이며, 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.