이엠앤아이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20191206)
제출인: 이엠앤아이

주요사항보고서(유상증자결정)
2.1
(주)케이제이프리텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 06일

회 사 명 :
주식회사 케이제이프리텍

대 표 이 사 :
이 성 형 , 안 재 성

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 반월남길 77번지

(전 화) 031-230-6905

(홈페이지)http://www.kjpretech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)관리인
(성 명)김하규

(전 화)031-230-6905

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)

15,894,000

기타주식 (주)

-

2. 1주당 액면가액 (원)

500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)

1,532,674

기타주식 (주)

-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)

-

운영자금 (원)

-

타법인 증권
취득자금 (원)

-

기타자금 (원)

7,947,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제10조 제②항 제10호

주식의 내용
M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 제2항 제10호 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2019년 11월 11일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2019년 12월 27일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 06일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에관한법률」 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 2019년 11월 06일 서울회생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.

2) 당사는 인가받은 회생계획에 따라 출자전환(효력발생일 2019년 11월 06일) 및 주식병합(효력발생일 2019년 11월 07일), M&A 인수자의 제3자배정 유상증자(효력발생일 2019년 11월 07일)를 연속적으로 실시할 예정입니다. 이에 상기 3의 증자 전 발행주식총수는 주식병합(효력발생일 2019년 11월 07일) 후 발행주식 총수를 기재하였습니다.

3) 상기 4의 자금조달의 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생담보권 및 회생채권 변제에 사용될 예정입니다.

4) 상기 15의 이사회결의일(결정일)은 법원으로부터 회생계획인가 결정문을 접수 받은 날입니다.

5) 상기 11과 12의 신주교부 및 상장 예정일은 관계기관의 업무처리에 따라 일정 변동이 있을 수 있습니다.

6) 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장 상장 규정 23조에 의거 배정 주식의 100%를 6개월간 의무적으로 한국예탁결제원에 보호 예수 하여야 합니다.
또한 인가받은 회생계획안에 따라 배정 주식의 50%는 1년간 의무적으로 한국예탁결제원에 보호예수 하여야 하며, 본 신주의 효력발생일 이후 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 할 수 없고, 그 기간은 1년으로 하되, 관리인 및 M&A 인수자는 추후 관계기관과의 협의에 따라 그 기간을 조정할 수 있습니다.

7) 금번 유상증자로 당사의 최대주주는 (주)지와이커머스에서
(주)한스이엔지

外 1
인으로 변경될 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 제2항 제10호 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
회생담보권 및 회생채권 변제를 통한 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)한스이엔지

최대주주

M&A인수자

-

6,000,000

-

오영훈
최대주주의
특수관계인

M&A인수자

-

894,000

-

(주)인트로메딕

-

M&A인수자

-

4,000,000

-

신장용

-

M&A인수자

-

2,000,000

-

조성일

-

M&A인수자

-

2,000,000

-

조성권

-

M&A인수자

-

1,000,000

-

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한스이엔지

2

오재호

0

-

-

한상남

94

-

-

-

-

-

-

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2018년

결산기

12월

자산총계

32,722

매출액

10,273

부채총계

24,437

당기순손익

44

자본총계

8,285

외부감사인

정일회계법인

자본금

2,500

감사의견

적정

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우
이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재