피에스케이홀딩스 — 주주총회소집공고 (20191206)
제출인: 피에스케이홀딩스

주주총회소집공고
2.7
피에스케이홀딩스

주주총회소집공고

2019년 12월 06일

회 사 명 :
피에스케이홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
박경수

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 삼성1로4길 48 (석우동)

(전 화) 031-660-8700

(홈페이지)http://www.pskholding.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이희권

(전 화) 031-660-8700

주주총회 소집공고

(임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제17조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 12월 23일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 삼성1로4길 48(석우동) 피에스케이홀딩스(주) 
 본사 5층 총회장 (Tel. 031-660-8700)

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

제2호 의안 : 정관변경 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2019년 12월 6일

피에스케이홀딩스 주식회사

대표이사 박 경 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이재갑
(출석률: 86%)
장홍영
(출석률: 100%)
남상권
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2018.11.06
보고사항: 2018년 3분기 재무결산 실적 보고
-
-
-

2
2018.11.30
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-

제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
찬성
찬성
-

3
2018.12.19
제1호 의안: 합병절차중단 및 합병계약에 대한 해제합의서 체결 승인의 건
불참
찬성
-

제2호 의안: 분할계획서 승인에 관한 정정의 건
불참
찬성
-

제3호 의안: 임시주주총회 소집결의 철회의 건
불참
찬성
-

제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건
불참
찬성
-

제5호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 정정의 건
불참
찬성
-

제6호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
불참
찬성
-

4
2019.02.11
제1호 의안: Global Single Platform 시스템 구축 계약 연장의 건
찬성
찬성
-

5
2019.02.19
보고사항: 2018년도 내부회계관리제도
- 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서
- 감사의 평가보고서
-
-
-

제1호 의안: 2018년도 재무제표 보고 및 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 제29기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

6
2019.03.11
제1호 의안: 분할 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성

7
2019.03.18
제1호 의안: 분할신설 회사의 명의개서대리인 선정의 건
찬성
찬성
찬성

8
2019.03.29
제1호 의안: 용지매매계약자 변경의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

9
2019.04.01
제1호 의안: 분할경과 보고 및 공고의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

10
2019.04.01
제1호 의안: 임대차계약의 건(임대)
해당 없음
해당 없음
찬성

11
제2호 의안: 임대차계약의 건(임차)
해당 없음
해당 없음
찬성

12
2019.05.09
제1호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 변경의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

13
2019.05.14
보고사항: 2019년 1분기 재무결산 실적 보고
해당 없음
해당 없음
-

14
제1호 의안: 컨설팅 계약의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

15
제2호 의안: 정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

16
2019.08.13
보고사항: 2019년 2분기 재무결산 실적 보고
해당 없음
해당 없음
-

17
제1호 의안: 동반성장론 가입의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

18
2019.09.05
제1호 의안: 합병계약서 승인의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

19
2019.09.30
제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)
해당 없음
해당 없음
찬성

20
제2호 의안: 경영관리서비스계약의 건(위탁)
해당 없음
해당 없음
찬성

21
제3호 의안: IT Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

22
제4호 의안: 시스템 고도화 및 데이터 마이그레이션 계약의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

23
제5호 의안: 임대차계약의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

24
2109.11.12
보고사항: 2019년 3분기 재무결산 실적 보고
해당 없음
해당 없음
-

25
2019.11.15
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

26
제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

27
2019.11.20
제1호 의안: 합병일정 변경승인의 건
해당 없음
해당 없음
찬성

※ 2019년 11월 30일 기준
※ 장홍영 사외이사는 2018년 3월 30일 신규 선임 후 2019년 3월 28일 사퇴
※ 이재갑 사외이사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 일자)로 임기만료
※ 남상권 사외이사는 2019년 2월 15일 신규 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
30
30
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.
※ 남상권 사외이사에 대한 지급금액만 집계하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 사업의 특성

회사의 주력 산업은 반도체 장비 산업 분야 중 패키징 장비 부문입니다.

반도체 제조공정은 크게 웨이퍼를 제조하는 전공정(Wafer Fabrication)과 제조된 웨이퍼를 반도체 칩을 탑재될 전자기기에 적합한 형태로 만드는 공정으로 칩을 외부의 환경으로부터 보호하고, 단자 간 연결을 위해 전기적으로 패키징하는 후공정(패키징공정), 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 검사 공정으로 구분할 수 있습니다.

회사가 제조 판매하는 반도체 패키징 공정 장비 산업은 성능향상, 시험평가 등 설계 및 개발비 비중이 원가의 높은 비중을 차지하는 지식기반 고부가가치 산업이며, 반도체 패키징 업체의 주문에 의해 생산되는 산업입니다.

회사의 반도체 패키징 공정 장비들은 수천개의 첨단 부품들로 구성되어 있으며, 정밀도가 높아 이들 부품들을 시스템 통합하는 데는 고도의 기술을 필요로 합니다.

반도체 패키징 공정 장비
주요 구성품

- Process Chamber : 진공시스템,
- Mechatronics 시스템 : Robot
- Process Control : CTC
- 광학 시스템 : 전자식 광학계
- 장비운용 시스템 : 운용 S/W 
- Source : Plasma Tech.
- 모니터링 시스템 : 각종 센서
- 자동진단시스템 : 자동진단 S/W

이러한 반도체 패키징 공정 장비를 개발하기 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기반을 필요로 합니다. 이로인해 반도체 패키징 공정 장비 산업은 설계기술과 초정밀가공기술, 청정기술, 극한 환경기술(온도, 압력), Software기술 등 복합적인 핵심기술을 요구하는 첨단산업, 기술집약적 산업입니다

반도체 패키징 장비 산업의 경기변동은 주로 반도체 패키징 업체들의 설비투자계획에 민감하게 반응하며, 반도체 패키징 업체들의 경기변동에 후행하는 특성을 갖고 있습니다. 반도체 패키징 공정 장비는 Life-Cycle이 빠르기 때문에 시장수요에 대응하기 위한 적기 출시가 중요합니다.

회사는 반도체 패키징업체들의 생산기술 발전에 따른 Fan-out 기술 등 패키징 기술의 발전에 대응하고 생산성을 확대하기 위한 연구 개발을 지속하며 경쟁력을 더욱 공고히 하고 있습니다. 또한 국내 고객에 한정하지 않고 중국, 대만, 미국, 일본, 독일, 싱가폴 등 많은 반도체 제조 회사에 본 장비를 사용하고 있으며 더불어 신규 매출처의 발굴을 진행하고 있어 지속적이고 안정적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(나) 성장성

반도체 패키징 장비는 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있으며, 반도체 장비 투자 추이에 포함되어 성장성을 파악할 수 있습니다. 

[세계 반도체 시장 전망]

(단위 : 십억 달러)

구 분

2017
2018(E)
2019(F)

전체

시장 규모

412
469
455

증감율 (%)

21.6%
13.7%
-3.0%

※ 자료: WSTS, February 20, 2019

세계반도체장비재료협회(SEMI)에 따르면 반도체 패키징 공정 장비를 포함한 세계 반도체장비 시장은 2018년에는 전년도 대비 16% 성장한 것으로 추정하고 있습니다. 2019년도에는 전년도보다 18% 감소할 것으로 전망하고 있습니다. 2020년에는 주요한 반도체 기업들의 대규모 투자가 예상되고 있어 대한민국과 중국 지역의 설비투자 규모가 크게 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

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1907_semi forecast

(다) 경기변동의 특성, 계절성

반도체 패키징 장비 부문을 포함한 반도체장비 산업은 wafer의 제조, 가공, 반도체 칩의 조립, 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체산업의 경기, 특히 반도체 생산량 증가와 밀접한 관계가 있습니다. 따라서 반도체 패키징 장비산업의 경기는 반도체산업의 경기와 유사한 사이클을 보입니다.

반도체 패키징 장비의 경기는 특별히 계절적 경기 변동보다는 반도체 패키징 업체들의 설비투자 계획에 의해 직접적인 영향을 받습니다. 당사처럼 회계처리상 공정진행률이 아닌 실제 장비 납품후에 매출을 인식하는 업체의 경우 분기별 매출 기복이 심하게 나타날 수도 있습니다.

(라) 국내외 시장여건 등

세계 반도체시장은 스마트폰, 빅데이터, AI 등 수요처가 확대됨에 따라 메모리 반도체, 비메모리 반도체 모두 급격한 성장세를 나타내고 있습니다. 메모리 반도체 시장의 경우 4차 산업혁명 관련 반도체 및 데이터처리 성능 향상을 위한 데이터센터 구축에 필요한 서버용 DRAM, NAND Flash등의 수요가 크게 증가하였고, 비메모리 반도체 시장 또한 사물인터넷(IoT) 구축에 필요한 센서 및 광소재, 빅데이터의 연산·처리에 필요한 마이크로 컴포넌트 등의 수요가 증가하였습니다.
메모리 반도체 시장의 공급능력이 주요업체의 공정 업그레이드에 따른 일시적 생산 감소 등으로 제한되었으며, 특히 DRAM의 경우 설비투자와 공급 간 상당한 시차(통상 2년 내외) 및 3개사(삼성전자, SK하이닉스, Micron) 중심의 과점 시장 등도 공급 증가를 제약하는 요인으로 작용하였습니다. DRAM 3사인 삼성전자, SK하이닉스, Micron의 실적은 DRAM 가격 상승에 힘입어 사상 최대 실적을 기록하였습니다. 다만, NAND Flash의 경우 DRAM과는 달리 다수 업체가 경쟁하는 구도로 공급이 증가하여 가격이 소폭 하락하면서 DRAM에 비해 양호한 수급 상황이 유지되었고, 비메모리 반도체 시장은 안정적인 수급여건이 지속되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 현재 반도체장비(패키징 장비) 사업을 영위하고 있으며, 단일 사업부문으로 그 현황을 기재하였습니다. 또한 종속회사의 주요사업이 반도체 장비 (패키징 장비) 의 제조 및 이와 관련한 부품 및 원자재 제조, 판매, 기술서비스 법인으로 구성되어 있어 따로 구분하지 아니하였습니다.

당사는 본사를 거점으로 한국의 제조 및 판매 법인과 해외 법인 1개의 동종업종을 영위하는 종속회사로 구성된 기업입니다. 
사업군별로 보면 반도체장비의 제조와 판매(그 부속 부품 및 기술서비스 포함)라는 1개의 주된 사업부문을 영위하고 있습니다. 

[사업부문별 주요 제품]

부문
사업부문
주요 제품

반도체장비
반도체장비부문
Descum, Reflow

지역별로 보면 국내 본사에서는 반도체장비를 제조, 판매 및 부품 판매, 기술서비스를 총괄하고 있습니다.

미국 지역 법인 반도체 패키징 장비 제조 및 판매를 담당하는 SEMIgear Inc.(Massachusetts Wakefield 소재) 1개사가 운영되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
공정
장 비

전공정
Photo
Track(Coater & Developer), Stepper, Aligner

Etch
Etcher, Dry Strip

세정 및 건조
Wet Station, Dry Cleaning, Wafer Scrubber, Dryer

열처리
Furnace, Annealing M/C, RTP

불순물 주입
Ion Implanter

박막 형성
CVD(LPCVD, APCVD, PECVD, MOCVD), 
PVD(Sputter,Evaporator), Epitaxial 성장, CMP

후공정(조립)
Dicing
Dicer

Bonding
Die Bonder, Wire Bonder, TAB Bonder

Packing
Molding, Trimming/Forming, Banking, Soldering, Marking

검 사
Wafer Prober, Tester(Logic Tester, Memory Tester),
Test Handler, Burn-In

기 타
설계, wafer 제조, 운송설비 등

(2) 시장점유율

Descum 장비는 시장이 너무 작아 공식적인 집계가 되지 않고 있습니다.

(3) 시장의 특성

세계 반도체시장은 스마트폰, 빅데이터, AI 등 수요처가 확대됨에 따라 메모리 반도체, 비메모리 반도체 모두 급격한 성장세를 나타내고 있습니다. 메모리 반도체 시장의 경우 4차 산업혁명 관련 반도체 및 데이터처리 성능 향상을 위한 데이터센터 구축에 필요한 서버용 DRAM, NAND Flash등의 수요가 크게 증가하였고, 비메모리 반도체 시장 또한 사물인터넷(IoT) 구축에 필요한 센서 및 광소재, 빅데이터의 연산·처리에 필요한 마이크로 컴포넌트 등의 수요가 증가하였습니다.
메모리 반도체 시장의 공급능력이 주요업체의 공정 업그레이드에 따른 일시적 생산 감소 등으로 제한되었으며, 특히 DRAM의 경우 설비투자와 공급 간 상당한 시차(통상 2년 내외) 및 3개사(삼성전자, SK하이닉스, Micron) 중심의 과점 시장 등도 공급 증가를 제약하는 요인으로 작용하였습니다. DRAM 3사인 삼성전자, SK하이닉스, Micron의 실적은 DRAM 가격 상승에 힘입어 사상 최대 실적을 기록하였습니다. 다만, NAND Flash의 경우 DRAM과는 달리 다수 업체가 경쟁하는 구도로 공급이 증가하여 가격이 소폭 하락하면서 DRAM에 비해 양호한 수급 상황이 유지되었고, 비메모리 반도체 시장은 안정적인 수급여건이 지속되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 한 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적
코스닥 상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 화성시 소재)가 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)를 흡수합병하며, 이에 따라 코스닥 상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 화성시 소재)는 존속하고 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)는 소멸할 예정입니다.

코스닥 상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 화성시 소재)와 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)는 금번 합병을 통해 다음의 사항을 달성하여 기업가치를 극대화 하고자 합니다.
(가) 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

(나) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

(다) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

(라) 주주와 사회에 대한 책임 구현

(마) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

(바) 종업원 자긍심 고취

(2) 진행경과

일자

합병등 추진단계

관련 문서 및 주요 내용

2018년 06월 14일

주관계약 체결

우회상장을 위한 주관계약 체결

2019년 07월 22일

합병비율평가의견서

삼덕회계법인 계약 체결

합병계약서 및 법률자문

리인터내셔널 계약 체결

2019년 07월 22일~09월 04일

외부 평가

합병비율 산정을 위한 평가 진행

법률 실사

양사에 대한 법률 실사 진행

2019년 09월 05일

이사회 결의

이사회 의사록

합병계약 체결

합병 계약서

(3) 주요일정

구 분

합병병인

이사회 결의

2019년 09월 05일

합병계약 체결

2019년 09월 05일

권리주주 확정 기준일

2019년 11월 30일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2019년 12월 02일~12월 05일

주주총회일 (예정)

2019년 12월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 
사전반대통지기간

2019년 12월 06일~12월 22일

주식매수청구권 행사기간

2019년 12월 23일~2020년 01월 13일

채권자 이의제출기간

2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

구주권제출기간

-

합병기일

2020년 02월 01일

종료보고 총회일

2020년 02월 03일

합병등기 신청일 (예정)

2020년 02월 03일

주1)
상기 일정은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있으며, 또한, 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 일정 중 종료보고 총회는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
피에스케이홀딩스 주식회사(주권상장법인)
피에스케이홀딩스 주식회사(주권비상장법인)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박경수
박경수

주 소
본사
경기도 화성시 삼성1로 4길 48
경기도 평택시 산단로 15번길 28-11

연락처
031-660-8819
031-660-8600

설립연월일
1990년 06월 11일
1986년 2월 24일

납입자본금
2,783,292,000원
500,000,000원

자산총액
(주1)
2018년 12월말
311,767,437,463원
87,102,698,639원

2019년 6월말
115,005,836,239원
95,216,765,756원

결산기
1월 1일 ~ 12월 31일
1월 1일 ~ 12월 31일

종업원수 (주2)
61명
47명

발행주식의 종류 및 수
보통주 5,566,584주
보통주 50,000주

(Source: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 및 피합병법인 감사보고서와 검토보고서)

주1)
자산총액은 2018년 12월 31일 및 2019년 6월 30일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사 또는 검토 받은 별도재무상태표상 자산 총액입니다.

주2)
종업원수는 2019년 6월 30일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 방법 및 요령
본 합병은 주권상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(구: 피에스케이 주식회사, 주권상장법인)가 주권비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권비상장법인)를 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(구: 피에스케이 주식회사, 주권상장법인)는 존속하고 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권비상장법인)는 해산하여 소멸할 예정입니다.

본 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」제 176조의5, 「증권의발행및공시등에관한 규정」제 5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

합병법인은 합병기일 현재 피합병법인 주주명부상의 주주들에게 그들이 소유하는 피합병법인의 보통주식 1주(1주의 액면금액 10,000원)에 대하여 합병법인의 신주 보통주식 319.9162113주(1주의 액면금액 500원)의 비율로 배정하여 교부한다. 단, 단주가 발생하는 경우 피합병법인의 주주명부상의 주주들에게 합병으로 인하여 발생하는신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 단, 합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 주주에게 의 합병비율에 의하여 교부하는 주식 이외에는 어떠한 금원도 교부하지 않는다. 

(가) 합병법인의 합병가액
주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가로 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
다만, 주권상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(상장)의 기준시가는 자산가치보다낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 영위할 영업의 불확실성 및 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치로 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어렵다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병회사의 합병가액으로 산정하였습니다. 

A. 기준시가 : 7,137원
B. 자산가치 : 15,470원
C. 합병가액 : 7,137원

합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 5일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 5일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 1개월 가중평균 종가(2019.08.5~2019.9.4) : 7081원
B. 1주일 가중평균 종가(2019.8.29~2019.9.4) : 7,131원
C. 최근일 종가(2019.09.04) : 7,200원
D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) : 7,137원
E. 할증(할인)율 : -
F. 기준주가(D×[1±E]) : 7,137원
주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2019년 09월 04일주가입니다. 

합병법인의 1주당 자산가치는「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였으며, 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근사업연도말 자본총계 : 271,020,354,008원
B. 차감항목 : 187,691,509,426원
C. 가산항목 : 2,788,150,438원
D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) : 86,116,995,020원
E. 분석기준일 현재 발행주식수 : 5,566, 584주
F. 1주당 주식가액(F=D÷E) : 15,470원

(나) 피합병법인 합병가액
피합병법인의 합병가액은 「증권의발행및공시등에관한규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

a. 자산가치: 1,501,312원
b. 수익가치: 2,804,529원

본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5] : 2,283,242원

합병가액: 2,283,242원 (상대가치가 없을 경우 본질가치)

(다) 산출결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 7,137원(주당 액면가액500원)과 2,283,242원(주당액면가액10,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 319.9162113으로 산정되었습니다.

(3) 합병의 성사 조건

(가) 합병계약서 상의 선행조건

본건 합병계약은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 아래 기재된 합병계약서 내용 중 "갑"은 합병법인, "을"은 피합병법인을 각 지칭합니다.

제9조(합병완결의 선행조건)

① 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “을”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제11조에 따른 “을”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “을”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

4. “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과하지 아니함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 크지 않아야 한다.

② 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “을”의 의무는 다음 각호의 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다.

1. 본 계약을 체결, 교부하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 필요한 모든 정부기관의 인허가, 승인들이 취득되고, “갑”의 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 기타 관련 법령에 따른 합병승인, 주주총회결의 등 모든 내부절차를 포함한 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2. 제10조에 따른 “갑”의 진술과 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

3. “갑”이 본 계약에 따른 의무를 성실히 이행하여야 한다.

(나) 합병계약서 상의 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 아래 기재된 합병계약서 내용 중 "갑"은 합병법인, "을"은 피합병법인을 각 지칭합니다.

제15조 (계약의 해제, 손해배상)

① 당사자들이 해제에 관하여 서면으로 합의한 경우에 합의에서 정한 내용 및 방법에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과함으로써 “갑”의 자금부담이 예상보다 클 때에는 “갑”의 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 다음 각호의 경우 귀책사유 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2. 어느 한 당사자가 제10조 및 제11조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3. 제9조 소정의 선행조건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

④ 천재지변, 법령, 정부기관의 조치 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본 계약의 이행이 불가능해지거나 불법화되는 경우에 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

⑤ 본 계약이 해제된 경우에, 각 당사자는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 원상회복의무를 부담하며, 귀책사유 있는 당사자는 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해를 배상하여야 한다.

(다) 합병에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인과 피합병법인의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주권상장법인 피에스케이홀딩스 주식회사】

<연결 재무상태표>

제 29 기 2018.12.31 현재

제 28 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 29 기

제 28 기

자산

Ⅰ.유동자산

228,216,663,309

203,881,129,475

(1)현금및현금성자산

56,363,883,850

52,646,253,279

(2)매출채권 및 기타유동채권

45,980,966,440

36,700,385,229

(3)유동금융자산

65,182,095,418

64,285,845,001

(4)기타유동자산

2,781,906,353

553,536,728

(5)당기법인세자산

0

262,164,060

(6)재고자산

57,907,811,248

49,432,945,178

Ⅱ.비유동자산

91,617,585,649

72,810,963,883

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권

2,810,730,161

2,568,698,076

(2)유형자산

45,932,687,536

27,996,699,889

(3)영업권

4,757,423,286

4,558,718,637

(4)영업권 이외의 무형자산

16,532,342,131

17,190,571,860

(5)비유동금융자산

19,876,180,207

19,249,634,929

(6)기타비유동자산

171,738,449

203,447,225

(7)이연법인세자산

1,536,483,879

1,043,193,267

자산총계

319,834,248,958

276,692,093,358

부채

Ⅰ.유동부채

42,639,485,312

40,742,803,164

(1)매입채무 및 기타유동채무

25,325,669,944

26,297,793,239

(2)당기법인세부채

11,449,907,847

10,314,587,728

(3)충당부채

2,467,050,969

0

(4)유동충당부채

139,616,008

0

(5)기타유동부채

3,257,240,544

4,130,422,197

Ⅱ.비유동부채

5,597,967,069

7,633,727,038

(1)장기매입채무 및 기타비유동채무

187,936,872

140,748,078

(2)순확정급여부채

0

46,808,150

(3)비유동충당부채

2,696,775,731

4,142,883,489

(4)이연법인세부채

2,713,254,466

3,303,287,321

부채총계

48,237,452,381

48,376,530,202

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

271,596,796,577

228,315,563,156

(1)자본금

10,165,802,000

10,165,802,000

(2)기타불입자본

28,758,763,113

32,256,228,463

(3)기타자본구성요소

(625,594,091)

(453,476,187)

(4)이익잉여금(결손금)

233,297,825,555

186,347,008,880

자본총계

271,596,796,577

228,315,563,156

자본과부채총계

319,834,248,958

276,692,093,358

<연결 포괄손익계산서>

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 28 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 29 기

제 28 기

Ⅰ.수익(매출액)

328,682,009,873

275,390,544,841

Ⅱ.매출원가

184,007,329,782

156,290,407,073

Ⅲ.매출총이익

144,674,680,091

119,100,137,768

Ⅳ.판매비와관리비

77,090,203,219

61,421,771,513

Ⅴ.영업이익(손실)

67,584,476,872

57,678,366,255

Ⅵ.금융수익

11,219,080,951

6,591,785,942

Ⅶ.금융원가

9,169,569,389

7,493,043,750

Ⅷ.지분법손실

0

0

Ⅸ.기타이익

718,283,262

1,311,639,109

Ⅹ.기타손실

250,491,089

5,138,231,707

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

70,101,780,607

52,950,515,849

XⅡ.법인세비용

16,580,112,829

13,507,095,045

XⅢ.계속영업이익(손실)

53,521,667,778

39,443,420,804

XIV.당기순이익(손실)

53,521,667,778

39,443,420,804

XV.기타포괄손익

1,389,672,593

(4,952,383,688)

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1,468,373,036

(3,955,249,605)

1.매도가능증권평가손익

0

269,394,014

2.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

1,468,373,036

(4,224,643,619)

(2)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(78,700,443)

(997,134,083)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

2.보험수리적손익

(78,700,443)

(997,134,083)

XVI.총포괄손익

54,911,340,371

34,491,037,116

XVII.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

0

0

(2)총 포괄손익, 비지배지분

0

0

XVIII.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

54,911,340,371

34,491,037,116

XIX.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,633

1,940

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,633

1,940

 <재무상태표>

제 29 기 2018.12.31 현재

제 28 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 29 기

제 28 기

자산

Ⅰ.유동자산

204,903,212,468

185,460,306,294

(1)현금및현금성자산

38,558,591,337

39,669,521,555

(2)매출채권 및 기타유동채권

50,716,743,424

39,294,200,717

(3)유동금융자산

65,182,095,418

64,285,845,001

(4)기타유동자산

1,716,837,390

294,977,885

(5)재고자산

48,728,944,899

41,915,761,136

Ⅱ.비유동자산

106,864,224,995

87,069,401,503

(1)장기매출채권 및 기타비유동채권

2,700,681,370

2,462,967,041

(2)종속기업에 대한 투자자산

31,154,207,534

31,154,207,534

(3)유형자산

45,122,554,400

27,129,119,125

(4)영업권 이외의 무형자산

4,772,614,291

5,063,219,199

(5)비유동금융자산

19,876,180,207

19,249,634,929

(6)기타비유동자산

130,342,077

158,541,949

(7)이연법인세자산

3,107,645,116

1,851,711,726

자산총계

311,767,437,463

272,529,707,797

부채

Ⅰ.유동부채

38,128,422,210

38,261,093,353

(1)매입채무 및 기타유동채무

23,876,474,596

25,131,447,693

(2)당기법인세부채

10,153,737,530

9,720,404,161

(3)유동충당부채

2,467,050,969

0

(4)기타유동금융부채

139,616,008

0

(5)기타유동부채

1,491,543,107

3,409,241,499

Ⅱ.비유동부채

2,618,661,245

4,083,883,824

(1)장기매입채무 및 기타비유동채무

187,936,872

140,748,078

(2)순확정급여부채

0

46,808,150

(3)비유동충당부채

2,430,724,373

3,896,327,596

부채총계

40,747,083,455

42,344,977,177

자본

Ⅰ.자본금

10,165,802,000

10,165,802,000

Ⅱ.기타불입자본

28,758,763,113

32,256,228,463

Ⅲ.기타자본구성요소

102,198,357

1,649,757,004

Ⅳ.이익잉여금(결손금)

231,993,590,538

186,112,943,153

자본총계

271,020,354,008

230,184,730,620

자본과부채총계

311,767,437,463

272,529,707,797

 <포괄손익계산서>

제 29 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 28 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 29 기

제 28 기

Ⅰ.수익(매출액)

303,846,799,028

251,543,817,128

Ⅱ.매출원가

173,384,481,753

145,840,143,078

Ⅲ.매출총이익

130,462,317,275

105,703,674,050

Ⅳ.판매비와관리비

68,518,559,925

49,865,475,356

Ⅴ.영업이익(손실)

61,943,757,350

55,838,198,694

Ⅵ.금융수익

13,637,741,767

8,109,643,730

Ⅶ.금융원가

8,960,558,255

7,219,006,441

Ⅷ.기타이익

768,923,604

1,282,581,489

Ⅸ.기타손실

238,855,414

4,692,685,174

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

67,151,009,052

53,318,732,298

XI.법인세비용

14,699,510,564

13,336,814,447

XⅡ.당기순이익(손실)

52,451,498,488

39,981,917,851

XⅢ.기타포괄손익

14,231,850

(692,851,821)

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

92,932,293

304,282,262

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

92,932,293

34,888,248

2.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

0

269,394,014

(2)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(78,700,443)

(997,134,083)

1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(78,700,443)

(997,134,083)

XIV.총포괄손익

52,465,730,338

39,289,066,030

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,580

1,966

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,580

1,966

(피합병회사) 【주권비상장법인 피에스케이홀딩스 주식회사】

<연결 재무상태표>

제 33 기 2018.12.31 현재

제 32 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

자산

유동자산
20,275,931,362
15,448,610,860

현금및현금성자산
3,675,800,899
3,607,323,371

매출채권및기타채권
3,537,513,866
2,201,756,971

기타금융자산
8,150,057,503
6,177,567,933

기타유동자산
441,190,942
286,314,688

재고자산
4,471,368,152
3,175,647,897

비유동자산
96,130,051,053
79,194,598,789

장기매출채권및기타채권
518,876,000
302,026,000

관계기업투자
87,807,365,613
72,153,539,857

투자부동산
974,248,616
1,817,068,431

유형자산
3,481,262,624
2,366,541,581

무형자산
771,758,364
779,017,257

기타금융자산
2,402,982,237
1,352,356,351

순확정급여자산
173,557,599
424,049,312

자산총계
116,405,982,415
94,643,209,649

부채

유동부채
3,721,353,993
2,081,934,882

매입채무및기타부채
2,191,866,633
1,901,189,762

당기법인세부채
1,249,278,261
78,695,161

기타유동부채
156,817,430
102,049,959

충당부채
123,391,669
-

비유동부채
8,839,402,235
7,065,797,187

매입채무및기타부채
62,704,468
82,906,964

이연법인세부채
8,776,697,767
6,982,890,223

부채총계
12,560,756,228
9,147,732,069

자본

자본금
500,000,000
500,000,000

기타불입자본
1,697,320,409
1,697,320,409

기타자본구성요소
629,966,089
258,806,638

이익잉여금
101,017,939,689
83,039,350,533

자본총계
103,845,226,187
85,495,477,580

부채와자본총계
116,405,982,415
94,643,209,649

<연결 포괄손익계산서>

제 33 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 32 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

I. 매출액
27,732,928,182
16,930,117,353

II. 매출원가
13,809,096,227
10,697,504,695

III. 매출총이익
13,923,831,955
6,232,612,658

IV. 판매비와관리비
7,858,139,839
3,969,652,699

V. 영업이익
6,065,692,116
2,262,959,959

VI. 영업외손익
17,904,980,783
12,481,732,485

금융수익
486,185,132
281,459,179

금융원가
504,076,906
256,378,815

기타영업외수익
118,642,820
30,836,804

기타영업외비용
16,567,195
128,496

관계기업투자관련손익
17,820,796,932
12,425,943,813

VII. 법인세차감전순이익
23,970,672,899
14,744,692,444

VIII. 법인세비용
3,059,878,626
1,365,238,259

IX. 당기순이익
20,910,794,273
13,379,454,185

X. 기타포괄손익
438,954,334
(1,536,840,464)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(49,228,662)
(1,281,745,486)

지분법자본변동
(49,228,662)
(1,131,268,966)

매도가능증권평가손익
-
(150,476,520)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
488,182,996
(255,094,978)

순확정급여부채의재측정요소
41,484,230
30,102,407

지분법이익잉여금변동
446,698,766
(285,197,385)

XI. 당기총포괄이익
21,349,748,607
11,842,613,721

XIl. 주당이익

기본주당순이익 및 희석주당순이익
418,216
267,589

<재무상태표>

제 33 기 2018.12.31 현재

제 32 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

자산

유동자산
19,661,981,496
14,804,659,640

현금및현금성자산
3,349,595,856
3,105,387,783

매출채권및기타채권
3,337,281,776
2,080,358,189

기타금융자산
8,150,057,503
6,177,567,933

기타유동자산
432,566,432
286,110,818

재고자산
4,392,479,929
3,155,234,917

비유동자산
67,440,717,143
66,309,406,696

장기매출채권및기타채권
504,756,000
423,306,000

종속기업투자
400,000,000
400,000,000

관계기업투자
58,750,809,659
58,750,809,659

투자부동산
974,248,616
1,817,068,431

유형자산
3,462,604,668
2,362,799,686

무형자산
771,758,364
779,017,257

기타금융자산
2,402,982,237
1,352,356,351

순확정급여자산
173,557,599
424,049,312

자산총계
87,102,698,639
81,114,066,336

부채

유동부채
3,547,241,986
2,009,682,585

매입채무및기타부채
2,083,366,714
1,861,089,165

당기법인세부채
1,249,278,261
55,608,501

기타유동부채
91,205,342
92,984,919

충당부채
123,391,669
-

비유동부채
5,489,851,849
5,725,659,983

매입채무및기타부채
62,704,468
82,906,964

순확정급여부채
-
-

이연법인세부채
5,427,147,381
5,642,753,019

부채총계
9,037,093,835
7,735,342,568

자본

자본금
500,000,000
500,000,000

기타불입자본
1,697,320,409
1,697,320,409

기타자본구성요소
1,704,065,420
1,283,677,307

이익잉여금
74,164,218,975
69,897,726,052

자본총계
78,065,604,804
73,378,723,768

부채와자본총계
87,102,698,639
81,114,066,336

 <포괄손익계산서>

제 33 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

제 32 기 (2017.01.01 부터 2017.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 33 기
제 32 기

I. 매출액
25,679,051,782
15,900,702,353

II. 매출원가
13,685,686,876
10,669,340,831

III. 매출총이익
11,993,364,906
5,231,361,522

IV. 판매비와관리비
5,927,853,033
3,057,526,364

V. 영업이익
6,065,511,873
2,173,835,158

VI. 영업외손익
2,679,475,897
1,696,660,534

금융수익
494,779,119
294,777,353

금융원가
503,495,892
256,173,040

기타영업외수익
2,704,637,316
1,658,182,378

기타영업외비용
16,444,646
126,157

VII. 법인세차감전순이익
8,744,987,770
3,870,495,692

VIII. 법인세비용
1,099,590,964
194,192,489

IX. 당기순이익
7,645,396,806
3,676,303,203

X. 기타포괄손익
41,484,230
(120,374,113)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
(150,476,520)

매도가능증권평가손익
-
(150,476,520)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
41,484,230
30,102,407

순확정급여부채(자산)의재측정요소
41,484,230
30,102,407

XI. 당기총포괄이익
7,686,881,036
3,555,929,090

XIl. 주당이익

기본주당순이익 및 희석주당순이익
152,908
73,526

※ 기타 참고사항

가. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

(가) 피에스케이홀딩스 주식회사 (합병법인)의 경우
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(나) 피에스케이홀딩스 주식회사(피합병법인)의 경우
상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

(2) 주식매수예정가격 등
합병법인의 주식매수청구가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 이사회 결의일 전일부터 ① 과거 2개월간 가중평균종가, ② 과거 1개월간 가중평균종가, ③ 과거 1주간 가중평균종가를 산술평균한 가격인 7,340원으로 결정되었습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수청구 방법
상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

(다) 주식매수청구기간
- 시작일: 2019년 12월 23일

- 종료일: 2020년 01월 13일

(4) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 영향을 미치는 경우 그 내용
합병법인인 피에스케이홀딩스㈜가 합병을 실행함에 있어 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주식의 총액이 200억원을 초과함으로써 합병법인의 자금부담이 예상보다 클 때에는 합병취소에 관한 이사회결의를 거친 후 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 지급예정시기
- 피에스케이홀딩스 주식회사 (합병법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 피에스케이홀딩스 주식회사 (피합병법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(나) 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 【주권의 종류】 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (삭제)

주권 전자등록 의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)

신 설

제9조의2 【주식 등의 전자등록】

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록 이 의무화됨에 따라 근거를 신설

제11조 【명의개서대리인】 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치 하고 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조 【명의개서대리인】

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치 하고 주식의 전자 등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제12조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감

또는 서명 등 신고】

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자 는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제①항 및 제②항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제12조 (삭제)

주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다 고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

문구정비

제16조 【사채발행에 관한 준용 규정】

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제16조 【사채발행에 관한 준용 규정】

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제12조의 삭제에 따른 문구정비

제17조 【주주총회의 종류 및 소집시기】

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 【주주총회의 종류 및 소집시기】

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

문구정비

제41조의2 【감 사】

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권 을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으 로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자 가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조의2 【감 사】

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대 주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

문구정비

제43조의2【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사 위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실 을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제43조의2【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭변경 에 따른 자구수정

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

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부 칙

제1조【시행일】

이 정관은 2019년 12월 23일부터 시행한다.

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※ 기타 참고사항

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※ 참고사항

해당사항 없음