이렘 — 주주총회소집공고 (20191205)
제출인: 이렘

주주총회소집공고
2.7
(주)코센

주주총회소집공고

2019년 12월 05일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
정행석, 조훈상

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 역리 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김형철

(전 화) 02-598-5133

주주총회 소집공고

(임시)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사 정관 제 19조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

 - 다 음 -

1. 일시 : 2019년 12월 20일(금) 오전 10시
2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 성남대로69 로드랜드EZ타워 610호 대회의실 (분당 사무소)
3. 회의목적사항

<부의 안건>
 제1호의안 : 이사 선임의 건
 1-1호의안 : 사내이사 이세훈 선임의 건
 1-2호의안 : 사내이사 박민수 선임의 건
 1-3호의안 : 사내이사 이성수 선임의 건 
 1-4호의안 : 사내이사 김태주 선임의 건
 1-5호의안 : 사내이사 박태경 선임의 건
 1-6호의안 : 사외이사 서민정 선임의 건
 1-7호의안 : 사외이사 고영화 선임의 건

 제2호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KEB하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하 오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결 권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 기타사항

(1) 상법 제542조의4 ③항 및 당사 정관 제19조 ②항의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 전 자공고로 갈음할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.
(2) 정기 주주총회 참석시 본인참석의 경우에는 신분증을 지참하시고, 대리참석의 경우에는 위임장과 대리인 신분증을 반드시 지참하여 주시기 바랍니다. 

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정명희
(출석률:51%)
류길재
(출석률:-%)

찬 반 여 부

1
2019.04.01
컨설팅 계약 체결의 건
-
-

2
2019.04.02
(주)비트앤와트 서울보증보험 연대보증의 건
-
-

3
2019.04.15
메르스 백신 제조 기술에 대한 노하우 이전 계약서
-
-

4
2019.04.29
제3자배정 유상증자 100억 납입일 변경의 건
제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건
-
-

5
2019.05.02
타법인 주식양수 계약에 대한 지급조건 변경의 건
-
-

6
2019.05.07
(주)비트앤와트 주주의결권 행사 위임의 건
-
-

7
2019.05.24
타법인 지분취득 결정의 건
-
-

8
2019.05.30
연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)
-
-

9
2019.05.31
관계회사 전환사채 발행에 관한 건
-
-

10
2019.06.10
산업은행 운영자금대출 차입(대환) 및 지급보증 기한 연장의 건
-
-

11
2019.06.10
유펙스메드(주) 자금대여의 건
-
-

12
2019.06.13
연대보증 입보에 관한 건(선금이행 보증보험)
-
-

13
2019.06.14
연대보증 연장의 건
-
-

14
2019.06.17
연대보증 연장의 건
-
-

15
2019.06.19
연대보증 입보에 관한 건
-
-

16
2019.06.27
제3자배정 유상증자 100억 납입일 변경의 건
제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건
-
-

17
2019.06.28
연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)
-
-

18
2019.07.01
이사회 운영 규정 및 위임전결규정 수립의 건
-
-

19
2019.07.01
타법인 주식양수 계약에 대한 지급조건 변경의 건
-
-

20
2019.07.08
제3자배정 유상증자 100억 발행주식수 및 발행조건 변경의 건
-
-

21
2019.07.17
제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건
-
-

22
2019.07.26
제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건
찬성
-

23
2019.07.30
연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성
-

24
2019.07.30
타법인 지분취득 결정의 건
찬성
-

25
2019.07.31
밸류웍스(주) 운영자금대여의 건
찬성
-

26
2019.08.30
연대보증 입보에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성
-

27
2019.09.02
밸류웍스 연대보증 입보에 관한 건(기업은행 대출)
찬성
-

28
2019.09.09
연대보증 입보의 건
찬성
-

29
2019.09.19
임시주주총회 소집의 건
찬성
-

30
2019.10.08
타법인 지분취득 결정의 건
찬성
-

31
2019.10.14
제3자배정 유상증자 배정 대상자 및 발행조건 변경의 건
찬성
-

32
2019.10.22
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건
찬성
-

33
2019.10.22
타법인 지분취득 양수도일 변경의 건
찬성
-

34
2019.10.24
임시주주총회 소집일 변경 및 안건 일부 추가의 건
찬성
-

35
2019.11.22
2019.11.22 임시주주총회 선임이사후보 결정의 건
찬성
-

36
2019.10.30
연대보증 입보에 관한 건 (수출성장자금대출)
찬성
-

37
2019.10.31
타법인 주식양수 계약에 대한 지급조건 변경의 건
찬성
-

38
2019.11.07
임시주주총회 소집일 변경의 건
찬성
-

39
2019.11.29
제3자배정 유상증자 200억 납입일 변경의 건
찬성
-

40
2019.11.29
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회의 건
찬성
-

41
2019.12.04
바이오제닉스코리아(주) 단기 대여의 건
찬성
-

42
2019.12.04
(주)비트앤와트 농협은행 대출 연대보증 연장의 건
찬성
-

43
2019.12.05
임시주주총회 안건 확정 및 소집 공고의 건
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
32,000,000
16,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 강관사업
당사가 영위하고 있는 스테인리스 강관사업은 산업전반적인 분야의 경기 변동과 밀접한 관계가 있으며, 특히 건설,조선,플랜트 산업의 경기와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 계절적인 편차로는 주로 동절기에 매출이 약 10~20% 정도 감소하는 현상을 보이고 있으며, 경쟁의 특성은 완전경쟁이고 경쟁요인은 품질 및 가격에 갈음합니다.주요 수요산업은 일반건설(주거,비주거), 조선 , 해양플랜트, 석유화학, 제지, SOC(환경관련분야 등), 자동차부품, 식음료 및 주류 제조설비, 기계, 발전설비의 배관분야등 입니다.다른 선진국과 마찬가지로 GNP의 증가와 비례하여 지속적으로 수요증가가 이루어짐과 동시에 타소재를 이용한 관에 대하여 대체현상이 가속화되고 있습니다.
가장 안전성이 우수한 음용수용 배관자재로 공인된 소재이며 최대 경쟁제품인 동관에 비해서도 상대적으로 우수한 위생성, 작업성, 경제성이 입증됩니다.동관, 아연도 강관, 경질염화비닐관과 비교하여 내식성, 위생성, 공정신뢰도 및 제품수명에서 월등히 우수한 기계적 성질을 보유하고 있습니다.

(2) 의료기기사업
당사가 유펙스메드(주) 100% 인수를 통해 영위하고 있는 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품이며 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등과 직결된 산업으로써 기기의 안정성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 새로운 의료기기를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부에서 관리하는 임상시험, 품목허가, 보험등재의 단계를 거쳐 시장에 출시되어야 합니다. 그뿐만 아니라 생산, 유통, 판매 등과 지적재산권의 보호, 허가, 보험수가 등에 이르기까지 타 산업에 비해 더 많은 규제와 제약을 받고 있습니다. 하지만, 이러한 규제와 제약은 신규업체에게 높은 진입장벽으로 작용하여 당사와 같이 이미 시장에서 그 위치를 확보한 업체에게는 보호장벽의 역할을 하기도 합니다. 또한 인허가 측면에서 국가간 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 미국 FDA의 인허가에 소요되는 기간이 평균 7.2개월, 중국은13개월이 걸립니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
(가) 강관사업
과거 소규모 유통상 위주로 영업 및 판매함에 따라 매출 변동성과 부도위험 등에 따른 안정성에 취약하였으나, 최근 대형 고객군을 자체적으로 확보함에 따라 매출변동성 최소화와 거래처 안정화가 예상됩니다. 
부수적으로는 국제 니켈가격의 상승세에 따라 향후 강관제품 판매가격 및 재고품의 가치상승(Metal Gain)이 예상됩니다. 

(나) 의료기기사업 
위암 및 대장암은 발생률의 빈도가 높아 검진은 최소 2년 주기의 검진을 권유하고 있습니다. 따라서 내시경 관련 의료서비스 및 치료재료관련 산업은 인구 고령화와 더불어 지속적으로 발전할 가능성이 높지만 치료재료는 규모의 경제가 불가능한 다품종 소량 생산 아이템들로 구성되어 있습니다. 예를 들어 Forceps, Snare, Injection Needle, Hemostasis Clip, ESD knife 등은 정밀기술 집약형 중소기업 아이템으로 소모성이 강한 특징을 갖고 있습니다. 

Disposable Biopsy Forceps은 정책적 급여화로 인한 수요증가에 따른 기존 Player들 과의 시장선점 경쟁과 신규공급자들의 시장진입 및 전략적 가격경쟁으로 인한 생존경쟁은 더욱 심화될 것으로 사료됩니다.
당사는 앞선 기술을 내세워 시장점유율을 점진적으로 늘려갈 계획이며, 특히 세계최초로 개발한 ESD 나이프/인젝터 겸용 의료기의 출시로 시장에서 각광받고 있습니다.

(2) 시장점유율 (강관사업부)
 (단위 : 톤, %)

구 분
2010년
점유율
2009년
점유율

코센(구. DS제강)
15,428
14.6
12,838
13.2

세아제강
21,279
20.2
22,925
23.6

비앤비성원
22,574
21.4
25,717
26.5

LS산전
13,559
12.8
14,350
14.8

모닝에스티에스
17,930
17.0
15,725
16.2

현대하이스코
4,980
4.7
3,150
3.2

유스틸(舊미주STS)
9,770
9.3
-
-

대양강관
-
-
2,400
2.5

총판매량
105,520
-
97,105
-

- 내수판매량 기준
- [출처] 한국철강협회 및 자체산출
- 2010년도 이후에는 객관적인 자료를 확보할 수 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성
- 강관사업
스테인리스 강관 시장은 소품종 대량생산이기 보다는 판매계획에 따른 다품종 소량생산의 의존하고 있습니다. 주로 건설, 플랜트, 조선 등 기간 산업 분야에서 널리사용되고 있으며, 국내에서는 KS규격의 제품이 일반적으로 사용되어 왔으나, 플랜트 및 조선용 스테인리스 강관은 국제규격인 ASTM을 채택하는 비중이 높아져 품종이 점점 다양화되고 있습니다.
내수시장은 다수의 스테인리스 강관 전문기업과 대기업이 진출되어 있어 공급이 수요를 초과하고 있는 상태이며 이로 인해 가격, 품질, 서비스 측면의 경쟁이 치열해지고 있습니다.
- 의료기기사업
의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강,보건과 관련되므로 제품의 안전성ㆍ신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.
의료기기 시장에 진입하기 위해서는 우선 제품의 안전성과 신뢰성이 확보되어야 합니다. 의료기기의 안전성과 신뢰성을 확보하는 최선의 방법은 일선 병원에 공급되고 있고, 잘 작동되고 있다는 것을 보여주는 것입니다(일명 Reference Site라 합니다). 후발 경쟁자의 경우 이러한 이유로 Reference Site를 확보하는 것이 매우 어려운 상황입니다. 또한 의료기기 시장에 진입하기 위해서는 제품의 성능이 일정 수준 이상이어야하며 임상자료가 누적될 수록 시장에 대한 진입장벽이 높아이며 이러한 임상 자료를 단기간에 얻는 것은 매우 힘들기 때문에 후발 경쟁자들이 시장에 진입하기는 매우 어렵습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

세계 의료기기 시장은 연평균 5%대의 지속적인 성장세를 유지하고 있으며, 향후 2020년까지 6%대의 높은 성장이 전망됩니다. 

의료기기산업이 지속적인 성장추세를 보이고 있는 가운데, 메드트로닉(Medtronic)의코비디엔(Covidien) 인수(2014), 다나허(Danaher)의 노벨 바이오케어(Nobel Biocare) 인수(2014) 등 규모가 큰 글로벌 기업들은 심화되는 경쟁하에서 성장과 수익성을 한층 강화하기 위하여 인수합병 및 구조조정 등을 추진하고 있습니다.

국내 의료기기 시장은 2016년 의료기기 생산액 5.60조원으로 전년대비 12.03%, 수출액은 3.39조원으로전년대비 10.42%, 수입액은 3.66조원으로 전년대비 9.77% 증가하였습니다.

(단위: 조원, %)

국내의료기기

생산액

수출액

수입액

시장규모

2012년

3.88

2.22

2.93

4.59

2013년

4.22

2.58

2.99

4.63

2014년

4.60

2.71

3.08

4.97

2015년

5.00

3.07

3.33

5.27

2016년

5.60

3.39

3.66

5.87

전년대비 증가율

12.03

10.42

9.77

11.54

연평균 성장률

9.64

11.19

5.69

6.34

(자료 : 식품의약품안전처, 2017) 

2016년 국내 의료기기 시장규모는 5.87조이며 최근 5년 연평균 성장률은 6.34%입니다. (시장규모 = 생산액 - 수출액 + 수입액)

 (5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

이세훈
1959.12.26
아니오
해당사항없음
이사회

박민수
1968.10.12
아니오
해당사항없음
이사회

이성수
1970.01.01
아니오
해당사항없음
이사회

김태주
1980.10.17
아니오
해당사항없음
이사회

박태경
1970.12.19
아니오
해당사항없음
이사회

서민정
1976.03.09
예
해당사항없음
이사회

고영화
1970.10.28
예
해당사항없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이세훈
㈜페트로삼척 대표이사
㈜청암금속 대표이사
고려대학교 경제학과
없음

박민수
케이앤피창업투자㈜ 부회장
㈜청암금속 관리본부장
고려대학교 경제학과
없음

이성수
케이앤피창업투자㈜ 부사장
㈜청암금속 영업본부장
홍익대학교 경영정보학과
없음

김태주
㈜나무팩토리 대표이사
한남대학교 영어영문학과
없음

박태경
㈜AKTK파트너스 회장
일본 히토츠바시대학교 사회학부
없음

서민정
㈜에스엔케이홀딩스 부사장
동부산대학교 전산학과
없음

고영화
㈜이젠코리아 대표이사
목포여자고등학교
없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 일정기간이 경과한 후 주식을 매입할 수 있는 권리만을 부여함으로써 현재 현금의 지출 없이 직원의 노력을 자극할 수 있는 제도이며 당사는 리더의 능력을 극대화하기 위하여 신임 팀장 및 당사의 발전에 기여가 인정되는 직원에게 주식매수선택권을 부여하고 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김성조
부장
부장
보통주
62,370

이재원
부장
팀장
보통주
62,370

강기동
부장
팀장
보통주
52,500

박주호
과장
팀장
보통주
72,800

강봉군
부장
팀장
보통주
66,500

박전걸
부장
팀장
보통주
76,720

이재준
부장
팀장
보통주
101,010

한진수
부장
팀장
보통주
113,540

장형태
차장
차장
보통주
69,720

권장섭
부장
부장
보통주
52,500

고두민
차장
차장
보통주
79,800

이현욱
과장
과장
보통주
72,800

정우빈
과장
과장
보통주
75,530

문병추
차장
차장
보통주
89,740

백승용
과장
과장
보통주
62,720

최종렬
차장
차장
보통주
108,080

김지유
대리
대리
보통주
62,790

권영우
대리
대리
보통주
55,720

이민국
대리
대리
보통주
51,310

김은자
대리
대리
보통주
55,720

박나래
대리
대리
보통주
62,790

이효원
대리
대리
보통주
65,800

김주섭
대리
대리
보통주
31,500

황치원
사원
사원
보통주
48,720

오상미
계약직
계약직
보통주
30,870

조아라
사원
사원
보통주
24,500

이민준
사원
사원
보통주
24,500

김준환
계약직
계약직
보통주
30,870

정새나
사원
사원
보통주
44,310

김유미
사원
사원
보통주
34,370

김율이
사원
사원
보통주
24,500

이수용
사원
사원
보통주
48,720

최동술
계약직
계약직
보통주
45,220

하민호
계약직
계약직
보통주
35,000

김대철
계약직
계약직
보통주
40,810

이한행
조장
조장
보통주
73,500

황성길
조장
조장
보통주
108,080

김성태
운전원
운전원
보통주
90,930

장은식
계약직
계약직
보통주
45,220

조종훈
운전원
운전원
보통주
89,250

이근식
운전원
운전원
보통주
89,250

송연석
운전원
운전원
보통주
71,120

황병갑
조장
조장
보통주
103,250

권우희
계약직
계약직
보통주
35,000

김훈
계약직
계약직
보통주
35,000

김종덕
조장
조장
보통주
106,540

김지홍
운전원
운전원
보통주
83,860

임재철
운전원
운전원
보통주
90,930

최병철
운전원
운전원
보통주
55,720

신동선
운전원
운전원
보통주
62,790

박정용
운전원
운전원
보통주
31,500

박영성
조장
조장
보통주
104,930

김인덕
운전원
운전원
보통주
89,250

김형열
운전원
운전원
보통주
89,250

송세운
운전원
운전원
보통주
80,010

이종일
계약직
계약직
보통주
45,220

박종태
운전원
운전원
보통주
59,500

김근배
운전원
운전원
보통주
41,370

김권
조장
조장
보통주
69,720

박태영
운전원
운전원
보통주
62,790

김민성
운전원
운전원
보통주
51,310

이수길
운전원
운전원
보통주
51,310

김원만
운전원
운전원
보통주
45,500

김용대
조장
조장
보통주
94,010

임봉택
운전원
운전원
보통주
89,250

김정태
운전원
운전원
보통주
41,370

정종현
운전원
운전원
보통주
41,370

송진석
운전원
운전원
보통주
90,930

이강석
운전원
운전원
보통주
31,500

(69명)

4,387,250

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 4,387,250주
-

행사가격 및 행사기간

1,760원
, 부여일로부터 3년이 경과한 날로 7년 내에 행사

행사가격은 11월 27을 기산일로하여 산출된
예정가격입니다. 기타참고사항 참조.

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

70,280,744
발행주식수의 15%
기명식 보통주식
10,542,111
10,542,111

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

※ 기타 참고사항

- 당사 정관 제9조의4[주식매수선택권]에 의거 발행주식총수의 100분의 3 범위 외 주식매수선택권 부여는 주주총회의 특별결의로 100분의 15의 범위 내에서 부여할 수 있습니다. 
 - 2019년 12월 20일 개최 예정인 임시주주총회의 승인여부에 따라 그날을 배정일로하고 그 전일을 기산일로하여 행사가격이 재산정될 예정입니다. 단, 재산정된 확정 행사가격은 임시주주총회 개최 이전에 산출될 예정입니다.

※ 참고사항

해당사항없음