큐브엔터 — 주주총회소집공고 (20191205)
제출인: 큐브엔터

주주총회소집공고
2.7
주식회사 큐브엔터테인먼트

주주총회소집공고

2019 년 12 월 05 일

회 사 명 :
(주)큐브엔터테인먼트

대 표 이 사 :
신 대 남

본 점 소 재 지 :
서울 성동구 아차산로 83

(전 화) 02-3445-1045

(홈페이지) http://www.cubeent.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 심 종 혁

(전 화) 02-3445-1045

주주총회 소집공고

(제7기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제21조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

아 래

1. 일 시 : 2019년 12월 20일(금요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로 711 건설회관 3층 대회의실

3. 회의 목적사항
 가. 보고안건 : ① 감사보고
 나. 부의안건

□ 제1호 의안 : 이사 선임의 건
 제1-1호 의안 : 사내이사 신대남 재선임의 건
 제1-2호 의안 : 사내이사 김정욱 신규 선임의 건
 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 권광호 재선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 지참물
- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항과 위임내용 기재, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

6. 경영참고사항 비치 
상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2019년 12월 05일
주 식 회 사 큐 브 엔 터 테 인 먼 트
대 표 이 사 신 대 남 (직 인 생 략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김도형
(출석률:
 100%)
김기륜
(출석률:
 67%)
정성훈
(출석률:
 100%)

찬 반 여 부

1
2019.02.21
1. 내부회계관리제도의 운영실태보고
2. 2018년 상,하반기 내부회계관리제도의 감사위원회의 평가보고서
찬성
찬성
찬성

2
2019.03.13
1. 제6기(2018) 결산재무제표(안) 및 영업보고서(안) 승인의 건
2. 제6기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
불참
찬성

3
2019.11.08
1. 2019년 임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성
찬성

(*) 상기 항목은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 주주총회 소집공고일까지를 기준으로 작성하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

아티스트
관리위원회
사내이사 신대남(위원장)
사외이사 김도형
사외이사 김기륜
사외이사 정성훈
2019
아티스트 한초원 전속계약 체결의 건
가결

2019
아티스트 이상준 전속계약 체결의 건
가결

내부거래
위원회
사외이사 김도형(위원장)
 사외이사 정성훈
2019.03.01
(주)아이에이치큐 영업 거래의 건
가결

감사위원회
사외이사 김도형(위원장)
사외이사 김기륜
사외이사 정성훈
2019.02.21
1. 내부회계관리제도의 운영실태보고
2. 2018년 상,하반기 내부회계관리제도의 감사위원회의 평가보고서
가결

2019.03.13
1. 제6기(2018) 결산재무제표(안) 및 영업보고서(안) 승인의 건
2. 제6기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

(*) 상기 항목은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 주주총회 소집공고일까지를 기준으로 작성하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
54
18
-

(*) 상기 주총승인금액은 등기이사를 모두 포함한 보수한도 총액 입니다.
(*) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 2019년 9월 말 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)아이에이치큐
(최대주주)
2019.01~2019.09
15
7

(*) 비율(%)은 2019년 9월 말 연결 매출총액(22,405,556,998원) 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)아이에이치큐
(최대주주)
매출거래
2019.01~2019.09
29
13

(*) 비율(%)은 2019년 9월 말 연결 매출총액(22,405,556,998원) 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
- 높은 이익 레버리지
초기 투자를 통하여 성공적인 콘텐츠를 구축할 경우 이에 따른 이익 레버리지가 매우높은 산업입니다. 음반의 경우 복제 비용이 매우 낮은 편이며 디지털 음원의 경우 복제 비용은 사실상 0에 가깝기 때문에 지속적으로 부가가치가 창출될 경우 이익 레버리지는 지속적으로 확대 및 강화가 될 수 있습니다. 특히 최근 사회는 SNS 등의 활성화로 인하여 문화의 이전 속도가 매우 빠르기 때문에 과거 국내에서만 소비되던 특성과 달리 글로벌 시장에 확산됨으로써 이익 레버리지는 과거 어느 때보다 높아졌다고 볼 수 있습니다.

- 승자 독식 시장
음악 시장은 아티스트의 수명은 길게 유지될 수 있지만 음원의 경우 일반적으로 제품수명 주기가 짧은 편이며 신제품이 많이 나오는 시장입니다. 특히, 소수의 성공적인 음원 및 아티스트가 산업 전체 매출을 차지하는 경향이 있습니다. 이러한 특성이 있기 때문에 하나의 성공적인 아티스트를 통해 실패한 투자비 등을 모두 회수하고 초과수익을 확보하는 경향이 강합니다. 이는 벤처투자의 공식과 매우 흡사한 측면이 있습니다. 이러한 환경으로 인하여 체계적인 리스크 관리 역량과 아티스트 트레이닝, 기획력, 자본력이 모두 뒷받침되어야 성공적으로시장에 진입할 수 있는 경향이 높습니다.

- 경험재적 특성
음반의 경우 직접 들어보기 전까지는 그 품질을 알 수 없기 때문에 경험재적인 특성을 지니고 있다고 볼 수 있습니다. 경험재적인 특성상 음악산업의 제품들은 브랜드 가치, 평판 등에의해 소비자들의 선택이 좌우되는 경향이 있으며 이러한 브랜드 가치 또는 평판이 없을 경우시장에 안정적으로 진입하기가 매우 어려운 특징을 가지고 있습니다. Social Network Service의 확산은 소비자들이 경험한 느낌을 공유할 수 있는 플랫폼을 제공해줌으로써 과거에 비해 확산의 속도가 매우 빨라졌습니다.

- 융합 산업
과거에는 음악산업이란 곧 음반산업을 의미하는 시장이었으나 현재의 음악산업은 음반뿐만 아니라 Digital 음원, 로열티, 공연, MD, 매니지먼트, 출판물, 행사 등 다양한 연관 산업으로 확산되었습니다. 지금은 문화, 서비스, 미디어 산업을 넘어서서 관광, 패션, 전자 등 여타 산업에도 지대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 음악산업의 핵심은 음반이 아닌 아티스트를 기반으로 한 무형의 가치, 즉, 브랜드를 의미하는 것이라 볼 수 있습니다. 소비자들은 이러한 브랜드에 로열티를 제공하며 브랜드가 이전된 연관산업에 대해서도 지속적인 로열티를 보여주는 경우가 많습니다.

- 한정적 공급
음반, 음원 등은 무제한적인 공급이 가능하지만 핵심인 아티스트의 경우 시간 및 공간에 대한 제약을 가지고 있습니다. 이러한 시간 및 공간의 제약은 공연, 행사, 이벤트, 광고, MD 등 매니지먼트 산업에 있어 한정적 자원이 제공될 수 밖에 없다는 것을의미하며 아티스트의 브랜드 가치가 올라갈수록 그에 해당하는 가치는 급격히 상승하게 됩니다. 이러한 브랜드 가치는 일반 상업재에 비해 매우 빠르게 상승이 가능하지만 반대로 순식간에 브랜드 가치가 제로가 될 수 있는 특성도 보여주고 있습니다. 이러한 상황적 특성들 때문에 음악산업이 발전할 수록 아티스트의 가치를 상승시키기위한 체계적인 지원과 위험 관리(Risk Management)를 할 수 있는 대형 기획사의 수요가 더 강해지고 있습니다.

2) 산업의 성장성

음악 산업은 아티스트와 음원을 중심으로 기록 음악 시장(Recorded music), 라이브 음악 시장(Live music), 아티스트를 활용한 광고, MD, 출판 등의 매니지먼트 시장(Management)으로 분류가 됩니다. 기록 음악 시장은 음원 중심으로 음반 및 디지털 음원 시장으로 대표되고 있으며, 라이브 음악 시장은 아티스트와 음원을 활용하여 공연, 콘서트, 음악 페스티벌 등의 형태로 대표됩니다. 마지막으로 매니지먼트 시장은 기록 및 라이브 음악 시장 외에 아티스트 및 음원에서 파생되는 모든 산업(광고, 방송, MD, 이벤트 등)이라 볼 수 있습니다.

- 세계 음악산업 규모 및 전망
2017년 기준 세계 음악산업 규모는 502억 2,600만 달러로 전년 대비 5.8% 증가한 것으로 나타났습니다. 2017년 세계 음악산업은 전년 대비 48.2% 증가한 스트리밍시장과 꾸준한 성장세를 보이고 있는 공연시장이 성장을 견인한 것으로 분석합니다.
후원과 티켓 판매를 포함한 공연시장이 음악산업의 51.7%를 차지하며 여전히 가장 큰 시장을 형성하고 있으나 스트리밍시장을 중심으로 한 디지털 음악시장의 영향력 또한 빠르게 확대되고 있는 것으로 나타났습니다.
디지털 음악시장의 76%를 차지하고 있는 스트리밍시장의 높은 성장에 힘입어 디지털 음악시장은 전년 대비 3.9%p 확대되며 전체 음악산업의 26.8%를 점유했습니다. 향후 스트리밍 음악시장의 영향력이 더욱 커지면서 디지털 음악시장은 2022년 전체 음악산업의 약 39%에 달하는 시장을 점유할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 음악산업 규모 및 전망 (2013~2022년)
(단위: 백만달러)

구분
2017p
2018
2019
2020
2021
2022
2017~22
CAGR

공연음악
25,979
26,889
27,801
28,832
29,761
30,550
3.3

레코드음악
24,247
26,644
28,893
30,556
31,736
32,661
6.1

- 디지털
13,471
16,338
19,092
21,310
23,038
24,489
12.7

- 실물 음반
7,871
7,318
6,714
6,050
5,395
4,761
-9.6

- 공연권
2,502
2,568
2,658
2,756
2,853
2,953
3.4

- 싱크로나이제이션
403
419
430
440
450
459
2.6

합계
50,226
53,533
56,694
59,387
61,497
63,211
4.7

(*) 출처: 2018 음악산업백서, 한국콘텐츠진흥원, 2019.07.02
(*) PwC(2018) 재가공

- 매니지먼트 시장 현황 및 전망
매니지먼트 산업은 아티스트를 활용하여 다양한 수익을 창출하기 위해 참여하는 모든 부가 산업을 포괄하는 개념으로 방송, 광고, MD, 행사, 초상권, 영화 및 드라마 출연, 팬클럽 관련산업 등 다양한 영역에 접점을 가지고 있습니다. 향후 산업의 성장 및 아티스트 브랜드 가치 증대에 따라 점차 더 많은 산업에 융합될 것으로 예상되는 시장입니다. 반면 현재 가장 비중이 높은 시장은 CF 및 다양한 행사를 포함하는 광고산업이 매니지먼트 시장에 있어 가장 중요한 영역으로 볼 수 있습니다.

매니지먼트 산업에 있어서 광고는 단순히 방송 광고 뿐만이 아니라 초상권을 활용한 옥외 광고, 음원을 활용한 배경 음악 광고, 음성을 활용한 라디오 광고, 제품에 대한 MD 등 다양한 영역을 포괄하고 있으며 점점 보다 많은 상품들이 경쟁적으로 출시되고 그 환경이 치열화됨에 따라 아티스트의 이미지와 브랜드를 활용하여 소비자에 대한 접근 역량을 강화하고자 산업계의 아티스트에 대한 수요는 지속적으로 확대되고 있습니다.

더불어 종합편성과 케이블 채널의 확대, SNS 및 Mobile Device(스마트폰, 스마트패드 등)의확산으로 광고가 가능한 영역이 넓어져 필연적으로 이러한 아티스트에 대한수요의 증가를 불러 일으킬 것으로 전망하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성
음악산업에 있어 음반과 공연의 경우 필수품의 성격보다는 사치품의 성격이 강하기 때문에 계절에 영향을 받지 않으며 경기변동에 상대적으로 영향을 더 받는다고 볼 수 있습니다. 특히 과거에는 음악을 듣기 위해서는 반드시 전체 앨범을 구매해야 했기 때문에 경기변동의 영향이 보다 강했습니다. 그러나 2000년대 초반 Digital 음원의 영향으로 원하는 음악 한 곡만 구매하거나 스트리밍 서비스를 활용하여 매우 낮은 가격에 구매가 가능하기 때문에 현재의 Digital 음원 산업은 경기 변동에 있어 그 영향을 과거에 비해 덜 받고 있습니다.

더군다나 스마트폰의 보급 등으로 일상 생활에서 매우 손쉽게 음악산업에 대한 접근성이 강해졌으며 과거 학생 위주의 수요자층이 직장인 등 다양한 범위로 확산됨에 따라 경기 변동에 영향을 받는 측면이 더 감소한 것으로 판단되고 있습니다.

매니지먼트 산업에 있어 광고 시장 부분은 상대적으로 경기 변동에 민감하게 반응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 아티스트의 경우 매우 한정적이며 파급력이 높은 가치를 부여하기 때문에 투자 대비 높은 효과의 기대가 충족된다면 타 광고 산업에 비해 아티스트 캐스팅 영역은 덜 민감하게 적용되는 부분이 있습니다.

또한 지속적으로 이벤트, 행사, 출판, MD, 패션, 영화 등 아티스트와 결합이 가능한 산업영역이 확장됨으로써 경기 변동의 움직임에 따라 상호 보완적인 역할을 수행하여 매니지먼트 산업의 경기 변동 민감성이 점차 감소하는 추세를 보여주고 있습니다.

아티스트라는 핵심 자산은 인적 요인이 결합된 자산으로 상시 그 가치가 훼손될 수 있는 리스크가 존재하고 있다고 볼 수 있습니다. 그렇기 때문에 소규모 사업체보다 규모를 기반으로체계적인 리스크 관리 시스템을 보유하고 있는 기업이 상대적으로 유리한 위치를 점하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 시장의 특성
당사는 국내 및 일본, 중국 등 다양한 지역에서 매출이 발생하는 종합엔터테인먼트 기업으로 음반을 기획해서 제작하고 유통하는 음반산업과 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다. 또한 종속회사로는 소속 아티스트의 일본 활동을 담당하고 있는 CUBE
ENTERTAINMENT JAPAN Co., Ltd가 있습니다.

음반 시장은 강한 팬에 의하여 소장품으로서 그 가치를 인정받으며 시장 감소 추이가 안정화되고 있으며, Digital 음악 시장은 저작권에 관한 세계 각국의 제도적 입법화, 소비자들의 인식 확대, 스마트폰의 보급화로 인하여 수익 창출 창구 확대 등으로 지속적인 성장세를 이어 나가고 있습니다. 

따라서 당사의 음반/음원 매출은 시간의 흐름에 따라 안정성을 나타내고 있으며 공연/행사의 경우 한류의 열풍으로 인하여 한정적인 아티스트 자원에 대한 세계 각지의 수요가 지속적으로 존재할 것이기 때문에 과거에 비해 보다 장기적이며 높은 수익을 창출하고 있습니다. 

또한 최근에는 성공적으로 브랜드가 구축된 아티스트의 가치를 동 회사의 타 아티스트와의 협력을 통해 해당 아티스트로의 가치 이전, 브랜드 구축 가속화 등의 전략이 활용되고 있어 타 업체 대비 빠른 속도로 아티스트의 성장을 이끌어 내며 추가적인 경쟁우위를 구축하고 있습니다.

당사의 외부감사전 연결 재무제표 기준 당기 및 전기 매출의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제7기 3분기
제6기 3분기

음반매출
2,906,021
3,706,946

음원매출
5,967,675
6,320,975

CF매출
1,986,472
2,354,133

행사매출
2,282,774
4,422,854

방송매출
1,643,389
1,060,246

콘텐츠매출
4,443,005
4,009,557

기타매출
3,176,221
3,247,170

합계
22,405,557
25,121,881

2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업의 경우 정확한 통계 및 수치에 대한 객관성 확보가 불확실하여 기재 생략하였습니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

4) 조직도

조직도

(*) 2019년 9월 말 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

신대남
1943-01
사내이사
계열회사 임원
이사회

김정욱
1957-07
사내이사
계열회사
미등기 임원
이사회

권광호
1963-10
기타비상무이사
미등기임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

신대남
(現) ㈜큐브엔터테인먼트
대표이사
- 동국대 행정대학원 석사 
- 연세대 언론홍보대학원 최고위과정 수료 
- 한국일보사 일간스포츠 편집국장 상무이사 
- ㈜예당컴퍼니 회장 
- ㈜예당미디어 회장
-

김정욱
(現) ㈜큐브엔터테인먼트
부사장
- 연세대 지질학과 졸업 
- ㈜문화방송(MBC) 예능국장 
- MBC플러스 방송이사
-

권광호
(現) ㈜아이에이치큐
부사장
- 연세대 경영전문대학원 경영학 석사 
- 동양증권㈜ IB사업부문 대표(전무)
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음