한솔아이원스 — 주주총회소집공고 (20191205)
제출인: 한솔아이원스

주주총회소집공고
2.7
아이원스(주)

주주총회소집공고

2019년 12월 05일

회 사 명 :
아이원스 주식회사

대 표 이 사 :
이 문 기

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061

(전 화) 031-238-7785

(홈페이지)http://www.iones.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 서혁

(전 화) 031-238-7785

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 회사 정관 제23조의 규정에 의하여 제15기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2019년 12월 27일 금요일 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 미양로 847 안성시상공회의소 지하1층 대회의실

3. 회의 목적 사항
가. 부의안건
제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지(www.iones.co.kr)에 게재하고 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니
참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 ‘상법’제368조의4에 따른 전자투표제도와 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 
 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2019년 12월 17일 ~ 2019년 12월 26일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행,증권 범용 공인인증서

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 및 인감증명서 첨부, 대리인의 신분증)

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 2019년 12월 05일

 아이원스 주식회사 
 대표이사 이 문 기 (직인행략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사외이사

활동

사임
주1)

장영수
출석률
95%
배석기
출석률
100%
전제철
출석률
84.62%
임윤태
출석률
100%
김동련
-

찬반여부

1
2019-02-11
2018년도 재무제표 보고의 건
가결
(6:0)
찬성
-
-
찬성
-

2
2019-02-22
기업은행 화성지점 일반자금대출 신규 차입의 건
가결
(6:0)
찬성
-
-
찬성
-

3
2019-03-06
제14기 정기주주총회 전자투표 채택의 건
가결
(6:0)
찬성
-
-
찬성
-

4
2019-03-06
제9회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
(6:0)
찬성
-
-
찬성
-

5
2019-03-11
제14기 정기주주총회 소집의 건
가결
(6:0)
찬성
-
-
찬성
-

6
2019-03-14
하나은행 운영자금 차입 연장에 관한 건
가결
(6:0)
찬성
-
-
찬성
-

7
2019-03-29
제 14기 정기주주총회
가결
(5:0)
찬성
-
-
-
-

8
2019-04-01
해외 계열사 IONES Technology Inc 설립 관련의 건
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

9
2019-04-16
신안컨트리클럽 회원권 매각 관련의 건
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

10
2019-04-26
우리은행 신영통지점 기업운전일반자금대출
 신규 차입 관련의 건
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

11
2019-05-06
산업안전보건 계획 보고 관련의 건
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

12
2019-05-13
우리은행 신영통지점 운전자금 차입의 건
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

13
2019-05-20
한국수출입은행 수출성장자금대출 기채에 관한 건
 (수출성자금대출)
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

14
2019-06-12
산업은행 운영자금대출 58억 차입에 관한 건
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

15
2019-06-24
신한은행 평택금융센터 일반자금대출 신규 차입에 관한 건
가결
(7:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

16
2019-07-22
우리은행 신영통지점 O/A(Open Account) NEGO 관련의 건
가결
(6:0)
찬성
찬성
찬성
-
-

17
2019-09-16
대표이사 선임의 건
가결
(4:0)
찬성
찬성
불참
-
-

18
2019-10-07
한국산업은행 화성지점 운영자금대출 214억7천5백만원 차입에 관한 건
가결
(5:0)
찬성
찬성
찬성

19
2019-10-23
우리은행 신영통지점 기업운전자금대출 차입에 관한 건
가결
(4:0)
불참
찬성
찬성

20
2019-11-15
제1호의안 : 국방사업부문 물적분할 승인의 건
제2호의안 : 임시주주총회 개최의 건
가결
(4:0)
찬성
찬성
불참

주1) 당사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 임윤태 사외이사, 김동련 사외이사의 일신상의 사유로 사임의사를 밝힘에 따라 중도퇴임하고 신규선임 배석기 사외이사, 전제철 사외이사를 선임하였으며, 세부사항은 2019년 3월 29일 사외이사 중도퇴임 및 선임공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

법무위원회
장영수
배석기
2019-01-31
경력사원 경업금지위배의 건
가결

2019-03-29
경력사원 경업금지위배의 건
가결

2019-03-29
경력사원 경업금지위배의 건
가결

2019-04-25
경력사원 경업금지위배의 건
가결

2019-05-30
경력사원 경업금지위배의 건
가결

2019-07-25
경력사원 경업금지위배의 건
가결

2019-09-26
경력사원 경업금지위배의 건
가결

감사위원회
장영수
배석기
전제철
2019-02-11
2018년 실적보고의 건
가결

2019-02-14
외부회계감사인 선임
가결

2019-04-29
2019년 1분기 실적보고의 건
가결

2019-07-29
2019년 2분기 실적보고의 건
가결

2019-10-31
2019년 3분기 실적보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
15억
(이사보수 총액)
31,500
1,500
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 반도체 전공정 장비 부품의 정밀 가공 및 세정, 디스플레이 제조 장비 부품의 정밀 가공, 디스플레이 장비 제조를 주요사업으로 하고 있습니다. 당사는 반도체 및 디스플레이 정밀가공 부품 제조사업을 근간으로 영위하는 회사로서 사업의 다각화 및 매출의 다변화를 위하여 지속적인 투자 및 연구개발과
특화된 해외 및 특수 사업부(펌프, 항공, 국방) 등의 확대를통한 사업 포트폴리오의 구축과, 정밀가공부품 기술을 기반으로 관련 사업을 유기적으로 연계시켜 발전하여 왔습니다. 당사가 영위하는 주요 사업을 사업특성으로 분류하면 다음과 같습니다.

구 분
구 분
주요내용

본사
초정밀 가공 사업
1) 반도체, 디스플레이 전공정 장비에 사용되는 정밀부품의 
 제작 및 국산화
2) 항공/국방산업에 사용되는 정밀 가공부품의 제작
3) TFT-LCD 및 모바일 기기 제조 공정 장비 개발

세정
초정밀 세정 사업
1) 반도체 전공정 장비에 사용되는 소모성 부품의 초정밀 세정
2) 반도체 전공정 장비에 사용되는 소모성 부품의 초정밀 코팅

주) 상기의 사업구분은 이해를 돕기위한 기능별 분류로서, 당사의 실제 사업부별 구분과는 다릅니다. 

가. 업계의 현황

(1) 반도체 사업

반도체는 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 국가산업의 중추산업이며 타 산업에 비해 지식ㆍ기술 집약도가 높은 산업입니다. 특히 컴퓨터, 정보통신, 멀티미디어 관련 제품 및 기술이 고부가가치산업으로 전환하는데 있어 반도체는 핵심적 역할을 수행하고 있습니다.
반도체는 정보를 저장하고 기억하는 메모리 반도체와
정보기기를 제어하고 운용하는시스템반도체로 나뉘며, 시스템 반도체가 메모리 반도체보다 3~4배 큰 시장을 형성하고
있지
만, 우
리 나라의 경우 메모리 반도체 위주의 불균형 성장과 장비·소재 분야의 취약성은 구조적 약점으로 꼽힙니다. 하지만 대규모 인력이나 자본을 투자해 시스템반도체 분야의 경쟁력을 키운다면 메모리 반도체와 같은 성장을 거둘 수 있을것으로 기대됩니다.

국내의 반도체 산업은 1983년 메모리공정 사업에 국내기업이 본격적으로 참여하면서 급속한 발전을

이룩해 2013년에 반도체 산업 진출 30년만에 세계 반도체시장 점유율 2위로 올라섰습니다. 반도체 산업중 최근 가장 큰 주목을 받는 것은 사물인터넷(Internet of Things, IoT)입니다. 사물인터넷을 구현하기 위해 필요한 능동형 소자는 바로 반도체의 기술혁신과 관련되어 있습니다. 인터넷에 연결된 기기들이 정보를 수집,처리,전송하기 위해서는 다양한 비메모리 반도체가 요구되기 때문에 많은 사람들은 사물인터넷 시대의 개화와 함께 반도체 시장의 높은 성장세를 예상하고 있습니다.

세계 반도체 시장 매출액 전망

세계 반도체 시장 전망.jpg
세계 반도체 시장 전망

2018년 전세계 매출별 상위 10개 반도체 공급업체

(단위 : 백만달러)

2018년
순위
2017년
순위
공급업체
2018년 
매출
2018년
시장점유율(%)
2017년 
매출
2017~2018년 성장율(%)

1
1
삼성전자
75,854
15.9
59,875
26.7

2
2
인텔
65,862
13.8
58,725
12.2

3
3
SK하이닉스
36,433
7.6
26,370
38.2

4
4
마이크론
30,641
6.4
22,895
33.8

5
6
브로드컴
16,544
3.5
15,405
7.4

6
5
퀄컴
15,380
3.2
16,099
-4.5

7
7
텍사스 인스트루먼트
14,767
3.1
13,506
9.3

8
9
웨스턴디지털
9,321
2.0
9,159
1.8

9
11
ST 마이크로일렉트로닉스
9,276
1.9
8,031
15.5

10
10
NXP
9,010
1.9
8,750
3.0

기타
98,648
20.7
95,215
3.6

총합
476,693
100.0
420,393
13.4

(출처 : 가트너)

(2) 디스플레이 산업

디스플레이 산업에서 중국은 최대 수요시장이자 잠재적인 최대 공급자입니다. 수요측면에서는 거대 내수시장을 기반으로 TV, 스마트폰 등 세트산업이 성장하고 있으며, 공급측면에서는 패널업체들이 지속적인 생산능력 확충으로 디스플레이 시장에서 점유율을 확대하고 있습니다. 과거 양적인 성장에 치중하였던 중국 디스플레이 산업은 소득의 향상으로 최종 소비자들의 고사양 제품에 대한 수요가 증가하고 있고, 이에 따라 TV, 스마트폰 세트업체들은 제품 생산시 LTPS, Oxide기반의 LCD 패널 또는 AMOLED 패널의 채용 비중을 늘리고 있습니다.

이러한 중국 수요시장의 변화는 단기적으로는 고부가가치 분야에서 기술적으로 앞서있는 한국과 일본 업체들에 고객기반을 다변화할 수 있는 기회로 작용하지만 중국 패널업체들이 내수 수요의 변하에 대응하여 LTPS, Oxide 생산능력을 확대함에 따라 고부가가치 패널 분야에서도 경쟁이 심화되는 상황에 직면하게 됐습니다.
실제로 중국 패널업체들은 LTPS, Oxide 생산능력 확충에 투자를 집중하여 왔고, 2016년부터 본격적인 가동에 들어갈 것으로 예상되며, 이로인해 고부가가치 패널 분야에서 한국과 일본의 양자 대결구도에서, 적어도 생산CAPA 측면에서는 중국이 경쟁대열에 합류할 예정으로 보입니다.

주요 업체별 ltps, oxide lcd 생산능력.jpg
주요 업체별 ltps, oxide lcd 생산능력

[출처 : 한국신용평가]

OLED 시장의 확대
현존하는 디스플레이의 대표적 유형은 LCD와 OLED를 꼽을 수 있습니다. OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD 대비 우수할 뿐만 아니라, 자체발광 소자를 활용하는 패널구조상 BLU(Back Light Unit)가 필요없어 수요 제품의 슬림화와 투명디스플레이 구현이 유리합니다. 

 플렉서블 디스플레이가 채용된 스마트폰이 출시되면서 차별화된 디자인 구현에 유리한 OLED에 대한 관심이 증가하였고, 프리미엄급 뿐만 아니라 중저가 스마트폰에 대해서도 소비자들의 고사양 패널 채용의 요구가 증가하고 있어 수요가 확대될 가능성이 있습니다.

사용자들이 스마트폰을 실내 뿐 아니라 이동시에도 늘 이용하면서, 스마트폰 구매시 소비자들의 구매 결정 요인 중 Display도 더욱 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 시장조사업체 IHS는 터치패널 부재간 접착 및 에어갭을 없애는 데 사용되는 OCA/OCR 시장 규모는 2013년 6억 9400만 달러 규모에서 2017년에는 8억 5200만 달러 규모로 성장할 것으로 예상된다고 발표한 바 있습니다. 이에 따라 Display의 시안성과 양산화의 중요성이 더욱 부각되고 있으며, 터치패널용 본딩장비 시장과 수요 확대로 인한 당사의 전망을 밝게 하고 있습니다.

TV 시장에서도 OLED TV 업체들의 지배력이 확대대고 있으며 OLED TV를 먼저 내놓은 TV제조업체들의 실적도 증가하고 있는 추세입니다. 대형 OLED의 생산업체인 LG디스플레이가 생산수율을 지속적으로 개선하면서 LCD TV와의 가격 격차가 줄어들고 있으며,
중국 스카이워스, 하이센스, 네덜란드 필립스 등 글로벌 주요 TV업체 15곳이 OLED TV생산에 돌입하면서 경쟁도 치열해 지고 있습니다.

oled 시장 전망.jpg
oled 시장 전망

(3) 부품산업 현황

반도체 부품 세정/코팅시장은 1997년 이후 원가절감의 일환으로 반도체 공정 장비 내에 조립되는 고가의 소모성 부품들을 교체하여 사용하던 것을 반도체 업체 자체적으로 세정하여 사용하기 시작하였으며, 최근 몇 년 사이 자체 세정하던 물량을 생산 Capa 증대 등으로 전량 외주세정(당사가 진행하고 있는 형태의 세정)으로 전환하게 되었습니다. 2010년 이후 반도체 생산량을 늘리기 위해 삼성전자 내부에 세정장비 공간을 없애고 생산공정 장비를 설치하면서 외주세정 의존도가 높아지고 이에 따른 외주세정시장이 성장하고 있습니다. 따라서 기존 자체 세정 물량을 전량 외주처리로 전환하게 되어 세정시장이 성장하고 있습니다. 반도체 산업에 끊임없는 신기술 개발로 향후 반도체 시장은 450㎜ FAB(Fabrication Facility) 과 20나노급 공정이 진행될것으로 보이며 이에 따른 당사의 부품세정 코팅시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다. 

[단위:10억달러]

세계 반도체 시장 규모.jpg
세계 반도체 시장 규모

[출처 : SEMI ]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사
의 사업군 중 상기의 반도체, 디스플레이 전방산업과 연관이 있는 분야는 1) 초정밀 부품가공, 2) 초정밀 세정, 3) 디스플레이 장비개발 사업입니다. 이 3개의 사업이 보고서 제출일 현재 당사 매출의 대부분을 차지하고 있는바, 당사의 주력사업이라고 할 수 있습니다.

1) 초정밀 부품 가공 사업 

당사가 영위하는 초정밀 부품 가공 사업은
크게 반도체, 디스플레이 제조 공정에 사
용되는초정밀 가공 부품을 생산/제작 하는 사업으로 아래와 같은 주요 영역으로 나눌수 있습니다.

구분
분야
내용
주요 매출처

초정밀가 공
사 업
디스플레이

● 디스플레이 제조 공정에 사용되는 장비 부품의

제작 및 국산화

- 국내 : Carrier, Shield, Backing Plate, Mask Frame, OLED 유, 무기 Source, Operation Parts, ESC Chuck

- 해외 : Carrier, Shield, Backing Plate, Mask Frame, 
LL Module, PC Module

- 국내

삼성디스플레이, 엘지디스플레이, AVACO, ULVAC KOREA

- 해외

AMAT, BOE, CSOT, Truly

반도체

● 반도체 장비 개조개선에 따른 부품 제작

- RAINBOW4400/4500 TCP9400/9600

- EXELAN HPT, MAP+CHAMBER, P5000/POLY

DPS/POLY/METAL/G5 , TEL/DRM/SCCM/VIGUS

삼성전자

● 반도체 장비 국산화 프로젝트에 따른 장비 부품 국산화 제작

- CAYMAN , DPS/G5 , SUPRA/PLUS

- RTP 1200 PLUS , Ecolite3000,

- PROFILER , FUTAS , MICHELAN OX,

- OPTIMUS-NxD , MICHELAN OX2

- Sym3x,Sym3,NAPA
- DPN.Face plate,Optimizer,Shield

- 국내

SEMES ,PSK, 
AP SYSTEMS

BROOKS ASIA 등

- 해외

삼성전자 SAS/시안

AMAT, EDWARD, BR-OOKS Automation

반도체 제조 공정 장비는 해외 장비 제조사의 수입의존도가 높고 소모성 부품도 해외원장비 제작업자로부터 구매하는 경우 고가이므로 반도체 업체의 원가경쟁력 확보에어려움이 있습니다. 당사는 이에 대한 문제점을 인식하고 부품 계측 분석 및 정밀 가공 기술을 바탕으로 부품을 국산화하여 동일한 품질의 부품을 저가로 공급하여 수입대체함에 따라 반도체 소자업체의 원가경쟁력에 기여하고 있습니다. 당사가 영위하는 반도체 제조 공정 부품 정밀 가공사업은 반도체 산업 전반의 경기와 그 맥을 같이하고 있으며 반도체 업체의 가동률 즉, 반도체 생산량과 깊은 연관을 가지고 있습니다. 가공부품은 가동을 많이 하면 할수록 대상 부품의 교체 주기가 단축되기 때문에 당사의 매출도 이에 연동되고 있습니다.

반도체 부품 시장은 경기가 악화되면 수입에 의존하던 장비부품을 국산품으로 대체하고, 신규장비 구입보다는 기존 장비 성능향상을 위한 개조개선 투자 시장이 확대됩니다. 반도체 기술의 발전 속도 및 반도체의 세대교체가 주기적으로 진행되므로 장비의평균 기술 수명은 약 5년 정도지만, 부품 라이프타임(Lifetime)이 짧은 특성이 있어 지속적인 공급이 필요한 고부가가치 산업입니다. 당사는 1994년 삼성전자 협력업체 등록 후 Shower head / Manifold 등 2,000여종의 부품을 국산화하여 공급하고 있으며, 2010년 삼성전자 자회사인 SEMES社(전 GES社)와 부품공급 정식 계약을 맺었습니다. 또한 2011년 6월 삼성전자㈜ 부품국산화를 주관하는 생산기술연구원의 부품공급업체로 등록되었고, 2012년 4월에는 삼성전자의 대표적인 장비업체인 A社와 정식 협력업체 등록을 해 개조개선 및 국산 신규 장비 개발에 주력하고 있습니다. 

현재 당사는 기술을 접목한 영업활동을 통해 반도체장비 신규/개조개선 업무 진행 및 국내외 메인장비 업체들과 지속적인 교류를 통해 사업 확대를 추진하고 있습니다.

구분
내수/수출
고객사
제품
내용

Chip생산업체/부품

내수

SAMSUNG

Shower Head , Shield,

Process Chamber ,

개조개선/국산화/개발

반도체 장비업체

내수

SEMES

Shower Head , Shield,

Process Chamber

개조개선/국산화/개발

내수/수출

PSK

Shower Head , Shield,

Process Chamber

Transformers Chamber

Loadlock chamber

국산화/개발

내수

AP SYSTEMS

Process Chamber

Transformers Chamber

Loadlock Chamber

Shield, Heater Block

국산화/개발

내수/수출

BROOKS Asia

BROOKS Auto-mation

Process Chamber

Transformers Chamber

Loadlock chamber

국산화/개발

수출

AMAT

Shower Head , Shield,

Process Chamber

국산화/개발

당사의 디스플레이 가공분야는 당사의 핵심 사업으로 핵심기술인 정밀 가공 기술을 바탕으로 한 LCD, OLED생산에 필요한 모든 공정의 핵심부품을 국산화하여 공급하고 있습니다. 당사는 3,000여종의 디스플레이 및 반도체 부품 가공기술 Know-How와 진공장비 부품 국산화 및 가공 기술력을 바탕으로 납기의 단축 및 원가절감을 실현하고 있어 고객사인 삼성디스플레이, 엘지디스플레이 등의 제품 경쟁력에 일조하고 있습니다.

당사의 정밀가공 사업 중 디스플레이관련 부품소재 사업은 2가지 CASE로 진행되고 있습니다. ㉠ 국내외의 패널 생산업체에 부품공급 ㉡ 국내외 패널 생산용 장비 업체 부품 공급입니다. 당사는 국내의 대표적인 패널업체의 핵심협력사로 선정되어 부품개발 공급 및 고가의 외산부품 국산화개발을 통해 고객사의 원가절감에 기여하고 있습니다.

구분
내수/수출
고객사
제품
내용

패널생산업체 부품

내수

삼성디스플레이

Shield, Lift Pin

개조개선/국산화/개발

내수

엘지디스플레이

Carrier, Shield, Backing Plate, Mask Frame, OLED 유, 무기 Operation

Parts, ESC Chuck

개조개선/국산화/개발

수출

BOE

Carrier, Shield, Backing Plate

개조개선

수출
AMAT

LL/PC Module,TM Wrist

국산화개발

수출

CSOT

Carrier, Shield, Backing Plate

개조개선

수출

Truly

Mask Frame

개조개선

장비업체 부품

내수

AVACO

Carrier, Shield, Backing Plate

개조개선

내수

ULVAC KOREA

Backing Plate

개조개선

디스플레이 생산 장비의 핵심부품 개발은 단기간에 이루어지기 어려운 동시에 관련 기업들이 보안을 강화한 프로젝트 형태로 진행하기 때문에 쉽게 노출이 되지 않고 개발성공 후 부품의 품질인증을 위한 기간이 최소 6개월∼1년 이상이 소요되어 기술 진입장벽이 매우 높습니다. 이러한 기술적 진입장벽은 모방이 어려울 뿐 아니라시간도 많이 소요되기 때문에 경쟁업체의 시장 진입은 불가능하다고 할 수 있습니다.당사는 LCD 및 OLED 패널생산업체의 全공정에 핵심부품을 공급하고 있으며, 장비용 부품을 개발시 생산 공정의 엔지니어와 1:1 기술협력을 통한 맞춤형 핵심 부품 개발과 성능 개조 및 개선영역을 꾸준하게 확대해 왔으며,

생산 라인 내 작업자 안전을 위한 환경안전 개선 사항들을 적극 수렴하고 제안하여 설치 및 제작에도 참여하고 있습니다.

또한 디스플레이 생산장비의 소모성 부품 역시 반도체 제조장비와 같이 지속적인 유지수요가 발생하고 있습니다. 따라서 당사 디스플레이 사업의 시장규모는 글로벌 디스플레이 전체 시장과 유사합니다. 가공생산량이 증가되면 패널 생산업체는 시장 수요에 대응하기 위한 신규 라인 증설과 기존라인 장비의 개조개선 투자를 하게 되고 신규장비투자(전체 투자비의 70% 차지)와 장비의 개조개선이 진행되어 다량의 신규 소모성부품이 필요하게 되는 특징이 있습니다. 자동차를 많이 운행하면 소모 부품의 교체주기가 짧아지는 것처럼 패널 생산량의 증가는 디스플레이 신규 장비 및 소모성부품 시장이 확대되는 비례적인 특성이 있습니다. 

최근 수익성이 감소된 중소형 LCD보다 대형 LCD와 OLED라인 집중 투자에 따른 장비 부품 개조 개선 및 국산화로 국내 및 중국(BOE, CSOT) 등 시장 확대가 전망 되며 국내, 외 패널생산업체의 투자로 인해 Mask Frame, OLED 유, 무기 Operation Parts 등 제품 군의 공급량이 급증할 것으로 예상됩니다.

크기변환_국내,외 디스플레이 업체 대형 oled 투자전망.jpg
국내,외 디스플레이 업체 대형 OLED 투자전망

LCD 및 OLED 제조공정은 크게 CELL 공정과 MODULE 공정으로 나눌 수 있습니다. 당사의 MODULE 공정 장비는 LAMINATING(신기술공법) 공정에 집중화 하고 있습니다. MODULE 공정은 최근 시장과 소비자 요구에 인한 급격한 변화에 따라 신기술 합착 공정이 대두되면서 당사가 진입할 수 있는 틈새시장이 형성되었으며 자체 선행 개발을 통한 기술적 노하우와 신규 기술력을 바탕으로 시장 진입이 가능하게 되었습니다. 

2) 초정밀 세정 사업

반도체부품 세정 산업이란 생산과정에서 발생된 미세오염을 제어하는 산업으로써 단순히 반도체 장비나 부품의 오염을 제거하고 재생하는 것뿐만 아니라 부품특성조건의 만족과 부품수명을 수십 회 또는 반영구적으로 사용 연장하는 한편, 나아가 반도체 공정효율과 생산수율의 증가를 목적으로 하는 산업분야를 말합니다.

반도체 부품 세정시장은 1997년 이후 원가절감의 일환으로 반도체 공정 장비 내에 조립되는 고가의 소모성부품들을 신규로 구입·교체하여 사용하던 것을 반도체 업체 자체적으로 세정하여 사용하기 시작하였으며, 최근 몇 년 사이 자체 세정하던 물량을 생산 Capa 증대 등으로 전량 외주세정(당사가 진행하고 있는 형태의 세정)으로 전환하게 되었습니다. 2010년 이후 반도체 생산량을 증가를 위해 삼성전자 공정 내부에 세정공간을 없애고 생산공정 장비를 Set-up하면서 외주세정 의존도가 높아지고 있으며 이에 따른 외주세정시장이 성장하고 있습니다. 따라서 기존 자체 세정 물량을 전량 외주처리로 전환하게 되어 세정시장이 성장하고 있습니다. 반도체 세정산업은 국내 반도체 소자업체 및 장비업체들의 지속적인 기술개발과 함께 원가 경쟁력 확보를 위한 노력을 기울이면서 원가절감의 일환으로 반도체 공정장비 내에 들어가는 고가의 소모성 부품들의 수명연장 및 부품국산화 사업을 1997년 IMF이후로 본격 시작하게 되었습니다. 2005년 이전까지는 반도체(고객사) 공장 內 자체 세정시설을 보유하고 있었으나 이후부터는 외주 전문세정업체에 100% 의존하여 부품을 세정의뢰하고 있습니다. 반도체 생산 공정중에 발생하는 오염물은 제품의 수율을 떨어뜨리고, 부품 수명 단축과 제품의 품질을 떨어뜨리는 역할을 합니다. 

[그림1] 미세 Particle(오염물질)로 인한 웨이퍼 불량 모식도

[그림1] 미세 Particle(오염물질)로 인한 웨이퍼 불량 모식도

[그림 1]에서 보듯이 반도체
반도체 칩 제조 공정은 직경 200 ~ 300mm의 웨이퍼에 미세한 사이즈로 가
공을 하게 됩니다. 따라서 웨이퍼 공정은 청정실이 필수적이며 제조 및 세정에도 초고순도 약품 및 가스, 초 순수를 사용 하여야 하며
파티클에 대한 이해가 필요합니다.
반도체 선폭은 머리카락(70 ㎛) 1/1000수준의 미세한 패턴을 가지고 있으며 공정 중 파티클이 한개라도 웨이퍼 패턴에 떨어지게 되면 해당 IC는 불량으로 사용할 수 없게되며, 이는 반도체 수율을 떨어뜨리는 결과를 초래하여 반도체 제조 공정에서는 사활을 걸고 파티클을 감소시키고자 전쟁을 하고 있습니다. 따라서 반도체 웨이퍼 공정에 사용되는 장비 부품은 반드시 일정 Lifetime이 지난 이후에는 세정을 하여 부품 외부에 흡착된 오염물(Contamination)을 제거하여야 하고 이를 통해 오염물이 웨이퍼 내부에 유입되지 않도록 차단하여야 합니다. 특히 반도체 Etch(식각) 공정에 사용되는 반도체 부품의 경우 수회의 반복공정, 고 플라즈마, 높은 전압등의 가혹한 환경에 견뎌야 하는 특성으로, 반드시 표면 코팅의 작업이 필요합니다. 따라서 Anodizing, Quartz, Al2O3 등의 소재가 사용하여 외부를 코팅하였고, 최근 고집적도의 반도체 공정이 되면서 내식성, 내플라즈마에 우수한 Y2O3등의 코팅소재가 적용되고 있으며, Device 상향에 따른 새로운 코팅 기술 INC(분말 증착 장치), DLC(이중 구조 증착 방식), SPS(세라믹 실용화 기술)을 매년 개발하고 있으며, 이를 통해 당사는 세정/코팅의 선두주자로 발돋움 하고 있습니다.

당사는 이와 같은 반도체 수율과 밀접한 관련이 있는 미세 파티클의 제어 기술을 바탕으로 각 오염원의 선택적 제거가 가능한 화학
물질 제어 능력을 바탕으로 삼성전자 반도체 등의 주요고객사에 납품을 하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 부품 코팅에 특화된 기술력을 보유하여, 반도체의 부품 세정 이후 코팅을 동시에 진행하는 회사입니다.
부품가공의 경우 발생되는 오염물을 제거하는 목적으로 세정이 필수이나, 타사의 경우 가공사업과 세정사업을 함께 진행하는 업체가 없음으로 인해 발생되는 원가상승을 해결함으로 타사 대비 단가/납기 단축의 경쟁력을 가지고 있습니다. 또한, 코팅 소재로 사용되는 이트리아는 희토류계열의 분말로 전 세계 생산에 95%를중국에서 조달 공급하고 있습니다. 공급의 문제를 해결하기 위해 당사는 2008년에 한국세라믹기술원과 국책과제로 코팅용 분말의 제조 기술개발을 성공하여 원재료 수급 불균형 문제 해결 및 안정적인 공급가 확보를 통해 타사와의 단가 경쟁력에서 우위를 점하고 있습니다.
이
와 같은 기술력과 원가경쟁력을 바탕으로 당사는 삼성전자 반도체 공정에서 발생하는 소모성 부품의 세정/코팅을 담당하고 있습니다.

3)

디스플레이 장비개발 사업

당사의 초기 장비 사업 단계는 검사 장비의 JIG 제작 등 기술적인 면보다는 정밀가공및 설계 능력에 관련된 사업 부문으로 진행되었습니다. 이후 고객측 장비의부품 국산화 및 장비 개조개선 활동을 통하여 독자적으로 공정장비를 생산 가능한 기술력을 보유하게 되었고, 2008년 MODULE 공정의 첫 양산 장비를 생산하게 되어 기술력에 대한 검증을 마쳤으며, 다양한 모델에 대한 수요에 맞추어 무안경 3D FILM 및 AMOLED Smart 기능 Module의 광학특성을 적용한 합착 등 고기능 시장에도 진입하고 있습니다.

다이렉트본딩(옵티칼본딩)이란, 터치패널과 디스플레이(LED, OLED)간의 에어갭(Air Gap)을 충진하여 시인성을 높여주는 공정입니다.
본딩을 할 경우 시인성의 개선 효과뿐만 아니라 방수, 방진, 방습 효과와 전면이 강화되는 장점을 가집니다. 다이렉트본딩은 본딩방식에 따라 1) 필름을 사용하는 OCA와 2) 액체형태의 레진을 사용하는 OCR로 구분됩니다. 현재는 주로 스마트폰을 중심으로 OCR방식의 다이렉트 본딩이 진행되어 왔으나 태블릿PC 역시 야외 시인성 향상에 대한 욕구가 늘어나고 있어 다이렉트 본딩 적용이 증가하고 있습니다. 

당사는 다이렉트본딩 장비에 대해 삼성디스플레이 向 납품 레퍼런스를 가지고 있으며 최근에는 불량이 발생한 패널을 재사용할 수 있는 리웍(Re-work)장비까지 개발 완료하였습니다. 현재까지 다이렉트 본딩 작업 중 패널 불량이 발생하면 전량 폐기할 수 밖에 없었으나 당사가 개발한 리웍장비를 사용할 경우 패널업체의 비용 절감에 도움을 줄 수 있으며, 이는 당사의 기술력을 한번 더 입증한 부분이라고 판단됩니다.

광학탄성수지 구조.jpg
광학탄성수지 구조

당사의 다이렉트 본딩 장비[OCR,OCA]

(자료 : 당사, KB투자증권 투자정보팀)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도

정밀가공디스플레이부문
제품
CARRIER외 다수
LCD용 Glass를 LCD제조 각 생산 공정으로 이동시키기 위해 
 Glass를 고정 및 Glass 보호용으로 사용하는 Glass안착 이송 기구.

정밀가공반도체부문
제품
SHOWER HEAD외 다수
가스라인으로부터 공급되는 공정가스를 지름0.4∼1.2mm 홀 
 6500개에서 웨이퍼 분사하는 부품.

정밀가공기타부문
제품
Dry pump외 다수
반도체 및 DISPLAY 공정용 펌프에 들어가며 HEAD PLATE는 SHAFT와 조립이 되어 내부 동력 장치를 보호하는 역할을 하는 부품.
 항공부문에서 CARGO DOOR용 조립품
LED조명

제품
Attachment Machine외 다수
커버글래스와 터치패널 사이의 빈 공간을 합착하는 장비

정밀세정코팅부문
제품
Depo shield 류
챔버 내벽의 손상을 보호하기 위한 부품

합 계

(2) 시장점유율

당사의 사업영역 특성상 경쟁업체와의 비교는 경쟁범위 파악이 사실상 어렵습니다. 또한 업계 특성상 시장점유율에 대한 객관적인 데이터를 산출하기에 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

○
초정밀가공 및 세정 제품

- 디스플레이 가공제품 : 당사 → 완제품 업체

1) 주거래 고객사에 대한 기술영업 강화 및 상호 협력관계 유지

- 반도체,LCD, OLED 기술영업 담당자 지정 / 전문성 확대

- 공정개선 등 고객사 Needs에 부합 한 가공대응(개발, 개조개선 등)
 ->개발 및 개조개선 대응 간 생산, 설계 담당자 연계 활동

2) 매출 다변화를 위한 신규 전략품목 개발 강화

- 지속적인 고객사 동향 정보 수집을 통한 신속한 대처

3) 차세대 부품, 장비 고객과의 공동 연구개발 및 판매

- 영업력을 통한 고객사 신규 부품 및 장비 개발에 참여

4) 제품 영역 확대를 위한 해외시장에 대한 판로 개척(중국 외)

- 당사 보유 부품 및 장비의 일본/중국/대만 기술영업 강화

- 현지 시장조사 후 해외 현지 법인과의 전략적 제휴관계 또는 지사설립 대응

5) 사후 관리 철저(제품보증 및 고객불만 최소화를 위한 모니터링 제도 운영)

디스플레이 판매경로.jpg
디스플레이 판매경로

- 반도체 가공 및 세정부품 : 당사 → 완제품 업체

1) 부품제조

- 부품국산화를 주관하는 생산기술연구원의 개조개선 및 부품국산화 시 개발단계
 부터 참여하여 시장선점

- 생산성 및 공정수율 향상을 실현할 수 있도록 개조개선과 공정 불량개선 아이템 
 발굴 후 고객사 제안활동을 통한 시장선점

- 반도체 장비 공급업체인 韓 SEMES社. PSK社. DMS社등 Maker업체의 부품내 재화 및 개조개선 동참을 통해 시장선점

2) 세정/코팅

- 신규장비 Set-up단계부터 참여하여 빠른 공정안정화 및 양산체제로 전환될 수 
 있도록 기술협업

- 공정불량 발생원인 및 개선책 마련에 필요한 부품분석 및 Test협력

- 부품의 반영구적 재생이 가능하도록 재질/기능/공정 조건에 맞는 세정/코팅 
 프로세스 적용 및 제안

- 반도체 생산라인이 365日가동하는 특성상 당사도 세정/코팅 부품 1日 3回
납품 및 24hr / 365日 운영

반도체 판매경로.jpg
반도체 판매경로

- 해외, 특수판매경로 당사 → 1차업체→ 완제품 업체

① 진공펌프부문 : 당사는 Edwards 社 영국본사 뿐만 아니라 체코, 한국의 지사까지 모든 거래를 수행하고 있습니다.

② 항공부문 : 당사는 보잉社의 3∼4차 벤더이며 KAL, KAI등을 통한 축적된 기술을 통해 향후 보잉 및 에어버스社의 1차 벤더가 되도록 노력하고 있습니다.

국내 항공부품 판매 경로

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 국방 사업부문(이하 "분할대상 사업부문" 이라 하며, 동 사업부 진행 예정인 항공사업을 포함한다.)을 분리함으로써, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고한다.

(2) 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 충돌 등을 방지하여, 사업 수행의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

(3) 존속회사 및 신설회사는 본건 분할을 통하여 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며 아울러 각 사업영역 별 책임경영 체제를 정착시킨다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할 되는 회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 존속회사는 주권상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

존속회사

아이원스 주식회사

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 시트라

국방사업부문(동 사업부 진행 예정 항공사업 포함)

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할을 할 날(이하 "분할기일"이라 함)은 2020년 1월 31일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할되는 회사도 분할되는 회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 각 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 3.가.에서 정하고 있는 '분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 내용에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 (6) 내지 본 조 (11)에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속 되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하 한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계는 존속회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있 다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법 상의 우발 채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한정되지 아니함. 이하 같음), 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 또 한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리, 법률 규정이나 기타 사정에 따라 존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원 래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 공 ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사 법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부 문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(11) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의 무는 존속회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

(12) 분할의 일정

구분

일자

이사회결의일

2019년 11월 15일

분할계획서 작성일

2019년 11월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2019년 12월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 12월 27일

채권자 보호절차 기간(예정일)

2019년 12월 27 ~ 2020년 01월 28일

분할기일(예정일)

2020년 01월 31일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2020년 01월 31일

분할등기일(예정일)

2020년 02월 03일

(주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)'은 2019년 12월 27일이며, '주주확정일'은 본 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일로서 당사의 정관 제16조에 따라 결정됨.

(주2) 상기 일정은 분할되는 회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

(주4) 분할보고 총회 및 신설회사의 창립 총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

(주5) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(13) 분할신설회사에 관한 사항

① 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 시트라

영문명: CTLA Co.,Ltd.

분할방식

단순ㆍ물적분할

목적

1. 항공기부품 개발, 제조, 가공 및 판매업

1. 항공기 관련 전자장비 개발, 제조 및 판매업

1. 일반 기계부품 및 장비 개발, 제조, 가공 및 판매업

1. 무인항공기 개발, 제조 및 판매업

1. 전기비행기 제조 및 판매업

1. 비행기 제어 시스템 개발 및 제조, 판매업

1. 축전지 및 무정전전원장치(유피에스) 제조 및 판매업

1. 각 호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

경기도 화성시

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ctla.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을때에는 경기도에서 발행되는 일간지에 게재한다.

결산기

사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 단, 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2020년 12월 31일까지로 한다.

(주1) 분할신설회사의 상호 및 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

② 수권주식총수, 1주의 금액 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

수권주식수

100,000,000주

1주의 금액

500원

액면주식 ㆍ 무액면주식의 구분

액면주식

③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

2,400,000주

기명식 보통주식

2,400,000주

기명식 종류주식

해당사항 없음

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식

(주) 상기 발행주식수는 분할기일에 이전될 최종순자산가액에 따라 변동될 수 있음.

④ 분할되는 회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 존속 회사에 100% 배정한다.

⑤ 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

1,200,000,000원

준비금

971,723,138원

(주1) 준비금은 주식발행초과금임.

(주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2020년 1월 31일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후 최종 확정함.

⑦ 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것 을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할되는 회사도 분할되는 회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 각 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

⑧ 분할신설회사의 이사와 감사의 현황

신설회사 최초의 이사와 감사는 창립총회에서 선임한다.

⑨ 분할등기일

분할등기일은 2020년 2월 3일(예정)으로 한다.

⑩ 분할신설회사의 설립방법

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성하며, 존속회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.

⑪ 기타

본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건과 관련하여 분할되는 회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

(14) 분할재무상태표(2019년 9월 30일 기준)

(단위 : 원)

계정과목

분할전

분할후

분할종속회사
 아이원스㈜
분할신설회사
 ㈜시트라

자 산

I.유동자산
71,614,302,608
69,789,465,446
1,824,837,162

1.현금및현금성자산
5,167,037,479
4,967,037,479
200,000,000

2.매출채권및기타채권
18,172,113,065
17,071,793,835
1,100,319,230

3.재고자산
42,187,307,024
42,187,307,024
-

4.계약자산
524,517,932
-
524,517,932

5.기타금융자산
1,392,753,501
1,392,753,501
-

6.기타유동자산
1,973,417,844
1,973,417,844
-

7.매각예정자산
1,987,454,443
1,987,454,443
-

8.당기법인세자산
209,701,320
209,701,320
-

II.비유동자산
180,174,551,506
181,353,103,078
993,171,566

1.유형자산
166,480,863,424
166,388,728,522
92,134,902

2.투자부동산
1,969,566,657
1,969,566,657
-

3.무형자산
2,863,685,407
1,962,648,743
901,036,664

4.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,000
1,000
-

5.기타금융자산
6,824,800,635
6,824,800,635
-

6. 종속기업투자
2,290,100
2,174,013,238
-

7.이연법인세자산
2,033,344,283
2,033,344,283
-

자 산 총 계
251,788,854,114
251,142,568,524
2,818,008,728

부 채

I.유동부채
105,450,086,055
104,913,859,457
536,226,598

1.매입채무및기타채무
13,719,805,048
13,580,641,839
139,163,209

2.유동성리스부채
825,497,290
825,497,290
-

3.차입금
74,118,716,435
74,118,716,435
-

4.유동사채
13,800,000,000
13,800,000,000
-

5.당기법인세부채
254,621,479
254,621,479
-

6.기타금융부채
126,474,273
126,474,273
-

7.기타유동부채
2,604,971,530
2,207,908,141
397,063,389

II.비유동부채
21,134,212,606
21,024,153,614
110,058,992

1.리스부채
868,321,040
868,321,040
-

2.장기차입금
11,289,242,176
11,289,242,176
-

3.사채
6,200,000,000
6,200,000,000
-

4.순확정급여부채
2,625,032,792
2,514,973,800
110,058,992

5.기타금융부채
151,616,598
151,616,598
-

부 채 총 계
126,584,298,661
125,938,013,071
646,285,590

자 본

1.자본금
6,707,959,500
6,707,959,500
1,200,000,000

2.기타불입자본
67,417,953,140
67,417,953,140
971,723,138

3.이익잉여금
51,156,642,033
51,156,642,033
-

4.기타자본구성요소
(77,999,220)
(77,999,220)
-

자 본 총 계
125,204,555,453
125,204,555,453
2,171,723,138

부 채 및 자 본 총 계
251,788,854,114
251,142,568,524
2,818,008,728

(주1) 상기 금액은 2019년 9월 30일의 별도재무상태표를 기준으로 작성되어 있으며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법 령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있음.

(주2) 분할 후 존속회사의 종속기업투자에는 분할신설회사의 순자산 장부가액인 2,172백만원이 포함됨.

(15) 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

계정과목
금액
내용

자산

I.유동자산
1,824,837,162

현금및현금성자산
200,000,000
분할대상부분 관련 현금및현금성자산

매출채권및기타채권
1,100,319,230
분할대상부분 관련 매출채권 및 기타채권

계약자산
524,517,932
분할대상부분 관련 계약자산

II.비유동자산
993,171,566

유형자산
92,134,902
분할대상부분 관련 차량운반구, 비품 등

무형자산
901,036,664
분할대상부분 관련 소프트웨어 등

자산총계
2,818,008,728

부 채

I.유동부채
536,226,598

매입채무및기타채무
139,163,209
분할대상부분 관련 매입채무, 미지급금 등

기타유동부채
397,063,389
분할대상부분 관련 선수금 등

II.비유동부채
110,058,992

순확정급여부채
110,058,992
승계인력에 대한 순확정급여부채

부 채 총 계
646,285,590

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

재무상태표

제 14 기 2018.12.31 현재

제 13 기 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

자산

Ⅰ.유동자산

66,689,294,030

68,580,456,649

(1)현금및현금성자산

5,510,953,295

9,892,897,001

(2)매출채권 및 기타채권

16,214,888,550

18,787,362,213

(3)재고자산

40,679,357,199

30,525,918,809

(4)계약자산

458,068,030

(5)기타금융자산

1,674,684,655

1,436,464,963

(6)기타유동자산

2,151,342,301

7,937,813,663

Ⅱ.비유동자산

190,476,484,304

179,897,181,134

(1)유형자산

177,254,126,286

170,924,364,820

(2)투자부동산

1,985,201,521

2,006,048,005

(3)무형자산

2,384,375,752

2,015,363,985

(4)매도가능금융자산

40,049,200

(5)기타포괄손익-공정가치측정금융자산

40,049,200

(6)기타금융자산

6,806,311,183

4,561,032,259

(7)이연법인세자산

2,006,420,362

350,322,865

자산총계

257,165,778,334

248,477,637,783

부채

Ⅰ.유동부채

90,741,345,328

97,872,151,502

(1)매입채무및기타채무

18,453,434,381

20,856,081,935

(2)유동성금융리스부채

818,839,722

545,083,139

(3)차입금

60,019,239,546

53,196,922,000

(4)유동신주인수권부사채

1,779,609,637

5,035,641,999

(5)유동전환사채

738,836,220

14,045,195,014

(6)유동사채

5,000,000,000

(7)당기법인세부채

827,191,939

1,131,837,993

(8)계약부채

543,277,267

(9)기타금융부채

11,740,400

(10)기타유동부채

2,549,176,216

3,061,389,422

Ⅱ.비유동부채

39,756,607,058

28,410,802,947

(1)금융리스부채

414,042,150

1,232,881,872

(2)장기차입금

33,612,173,842

19,849,920,000

(3)사채

3,000,000,000

5,000,000,000

(4)전환사채

(5)순확정급여부채

2,691,963,837

2,312,221,075

(6)기타금융부채

38,427,229

15,780,000

(7)이연법인세부채

부채총계

130,497,952,386

126,282,954,449

자본

Ⅰ.자본금

6,707,959,500

6,707,959,500

Ⅱ.기타불입자본

67,417,953,140

67,417,953,140

Ⅲ.이익잉여금

52,619,912,528

48,066,594,953

Ⅳ.기타자본구성요소

(77,999,220)

2,175,741

자본총계

126,667,825,948

122,194,683,334

자본과부채총계

257,165,778,334

248,477,637,783

포괄손익계산서

제 14 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 13 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

Ⅰ.매출액

178,221,535,849

129,568,010,832

Ⅱ.매출원가

129,522,683,479

89,822,540,075

Ⅲ.매출총이익

48,698,852,370

39,745,470,757

Ⅳ.판매비와관리비

38,675,163,954

28,632,529,159

(1)판매비

1,267,272,969

1,725,980,934

(2)일반관리비

34,544,098,791

25,554,744,273

(3)대손상각비

2,863,792,194

1,351,803,952

Ⅴ.영업이익

10,023,688,416

11,112,941,598

Ⅵ.기타손익

(5,213,202,418)

(6,401,083,347)

(1)기타영업외수익

1,902,613,792

948,275,658

(2)기타영업외비용

(3,365,970,627)

(2,403,463,160)

(3)금융수익

59,503,248

110,133,039

(4)금융비용

(3,809,348,831)

(5,056,028,884)

Ⅶ.법인세비용차감전순이익

4,810,485,998

4,711,858,251

Ⅷ.법인세비용

(529,165,107)

622,102,669

Ⅸ.당기순이익

5,339,651,105

4,089,755,582

Ⅹ.기타포괄손익

(866,508,491)

(391,928,938)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(2,175,741)

2,175,741

1.현금흐름위험회피 파생상품평가손익

(2,175,741)

2,175,741

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(864,332,750)

(394,104,679)

1.확정급여제도의 재측정요소

(864,332,750)

(394,104,679)

XI.총포괄손익

4,473,142,614

3,697,826,644

XⅡ.주당이익

(1)기본주당이익 (단위 : 원)

398

384

(2)희석주당이익 (단위 : 원)

398

384

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항 없음