램테크놀러지 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20191205)
제출인: 램테크놀러지

신주인수권부사채 발행결정
1.9
램테크놀러지주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 12월 4일

회 사 명 :
램테크놀러지 주식회사

대 표 이 사 :
길 준 봉

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 양지면 주북로 285

(전 화) 031-323-1119

(홈페이지) http://www.ramtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 양 진 영

(전 화) 031-323-1119

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
제 2회 무기명식 이권부 무보증 
사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,500,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
1,500,000,000

운영자금 (원)
1,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2024년 12월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2024년 12월
06
일에 권면금액의
116.1184%
(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
7,542

행사가액 결정방법
① 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
사채대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
램테크놀러지 주식회사 기명식 보통주식

주식수
331,477

주식총수 대비
비율(%)
2.86

권리행사기간
시작일
2020년 12월 06일

종료일
2024년 11월 06일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 신주인수권 행사 전까지 발행회사가 (a)당시의 행사가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 행사가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자?주식배당?준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, (b)기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 행사가격을 조정하기로 한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 주식관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수(A)”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수(B)”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격(C)”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가(D)”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할?병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할?병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 산출할 수 있는 가액으로 행사가격을 조정한다. 본 목에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할?병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-24조 제1항 및 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가)내지 다)목과는 별도로 본 사채의 발행 이후 3개월이 경과한 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 발행회사의 상장된 보통주 주가를 기준으로, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우, 동 가격을 본 사채의 신주인수권의 새로운 행사가격으로 한다. 본 목에서 정하는 행사가격 조정일은 다음과 같다. 단, 본 목에서 정하는 행사가격 조정일이 영업일이 아닌 경우, 그 익영업일을 행사가격 조정일로 한다.
단, 본 목에 의해 조정된 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 하되, 위 가) 내지 다)목 에 의하여 행사가격이 조정된 경우에는 적용되지 아니한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 위 가)목 내지 라)목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며(당사 정관 제19조 신주인수권부사채의 발행 ③항에 의거), 각 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 신주의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2019년 12월 06일로부터 36개월이 되는 2022년 12월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에, 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 각 조기상환 지급일의 조기상환율을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

가. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 오산기업금융지점

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
해당사항 없음

옵션에 대한 자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 12월 06일

12. 납입일
2019년 12월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금의 사용목적: 운영자금 및 시설자금 
총 자금은 25억원으로 운영자금 10억원, 시설자금으로 15억원이 사용될 예정이나, 이는 변동될 수 있으며 자금사용 세부 사항은 추후 확정될 예정입니다.

2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2019년 12월 06일로부터 36개월이 되는 2022년 12월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에, 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 각 조기상환 지급일의 조기상환율을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

가. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

1차

2022-11-06
2022-11-21
2022-12-06

권면금액의 109.3806%

2차

2023-02-04
2023-02-19
2023-03-06

권면금액의 110.2010%

3차

2023-05-07
2023-05-22
2023-06-06

권면금액의 111.0275%

4차

2023-08-07
2023-08-22
2023-09-06

권면금액의 111.8602%

5차

2023-11-06
2023-11-21
2023-12-06

권면금액의 112.6992%

6차

2024-02-05
2024-02-20
2024-03-06

권면금액의 113.5444%

7차

2024-05-07
2024-05-22
2024-06-06

권면금액의 114.3960%

8차

2024-08-07
2024-08-22
2024-09-06

권면금액의 115.2540%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 오산기업금융지점

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음

4) 발행회사의 기한의 이익 상실

1. 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익이 상실된다는 사실을 발행회사에게 통지함으로써 즉시 본 사채의 기한의 이익을 상실시키고 발행회사는 기한의 이익 상실 즉시 그 미상환 원금(전자등록금액)의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제10항에서 정하는 만기보장수익률을 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금원과 연 15%에 의한 금원 중 큰 금액을 합한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 명확히 하기 위하여, 인수인이 발행회사에게 기한의 이익 상실 통지를 한 때 기한의 이익은 상실되며, 통지한 날을 “기한의 이익 상실일”로 본다. 

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우.

나. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우.

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때나 발행회사에게 금융결제원(기타어음교환소 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 코스닥시장에서 상장 폐지되거나(유가증권시장으로 이전하는 경우 제외), 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우. (단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행한 경우.

아. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

차. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우.

카. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기검토 또는 정기감사 결과 “적정” 의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

타. 발행회사에 관하여 경영권 양도 및 기타 회사조직의 근본적인 변화가 있는 경우. (단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.)

파. 인수인의 서면동의를 받지 아니하고 특수관계인(법인세법상의 정의를 따름, 이하 같음)을 포함한 최대주주가 변경되는 경우.

하. 본 계약 제9조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

거. 본 계약 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위로 판명된 경우

너. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 그 중요 부분에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있는 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외)

더. 상기 각 목 외 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 본 계약에 따른 의무를 위반하는 경우.

2. 발행회사가 본 항에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본 사채의 원리금을 즉시 상환하여야 한다. 만일 기한 이익 상실일에 원리금을 상환하지 못하는 경우에는 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제13항의 연체이자율을 적용한 연체이자를 가산한다.

3. 본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

4. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

키움아이온코스닥스케일업 창업벤처전문사모투자합자회사

(업무집행사원: 키움프라이빗에쿼티 주식회사)

(업무집행조합원: 주식회사 아이온자산운용)

-
2,500,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-