온타이드 — [첨부추가]증권신고서(채무증권) (20191205)
제출인: 온타이드

증권신고서(채무증권)
2.9
(주)국동

N

Y

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2019년 12월 05일

회 사 명 :

(주)국동

대 표 이 사 :

변상기

본 점 소 재 지 :

서울특별시 동대문구 천호대로 405, 7,8층 (동보빌딩)

(전 화)02-3407-7705

(홈페이지) http://www.kd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 윤정근

(전 화) 02-3407-7710

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)국동 제9회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
20,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)국동 - 서울특별시 동대문구 천호대로 405, 7~8층 (동보빌딩)
 유진투자증권(주) - 서울시 영등포구 국제금융로 24
 한양증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인서명_20191205.jpg
대표이사등 확인서명_20191205

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

<거시 경제 관련 위험>

가. 당사가 영위하는 의류 산업은 글로벌 경기 변동과 관련한 수요 변화의 요소에 따라 직접적인 영향을 받는 산업입니다. 특히, 당사의 주요 수출 지역인 미국의 경기변동에 따라 당사의 수주 등 영업활동은 영향을 받을 수 있습니다. 현재 글로벌 경제의 불확실성 및 국내외 경제 불안 요인들이 지속되며 가시적인 경기 회복을 기대하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 향후 국내외 경기 침체 및 불확실성이 지속되거나 미국 등 주요 선진국의 경기 회복세가 지연되어 의류에 대한 소비자의 욕구 및 구매력이 떨어질 경우에는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

<의류 산업 관련 위험>

나. 당사가 속한 세계 의류 시장의 규모는 2017년부터 2022년까지 연평균 성장률 5.3%를 기록하며 성장할 것으로 전망 되었습니다. 다만, 당사의 주요 수출지역인 미국, 한국의 경우 둔화된 성장세를 보일것으로 추정됩니다. 또한, 현재 당사의 주요 제품군인 스포츠 웨어와 워크웨어 시장이 커지고 있으나, 의류 산업은 트렌드 변화에 매우 민감한 산업으로 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 추후 의류 시장의 성장이 둔화되거나, 트렌드 변화로 인해 스포츠 웨어와 워크웨어 제품에 대한 수요가 감소하게 될 경우 당사 매출의 성장세에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

<의류 OEM 산업 관련 위험>

다. 당사는 스포츠웨어 및 워크웨어 제품을 주문자상표부착생산(OEM)방식으로 인도네시아, 멕시코의 생산 공장에서 생산하여 글로벌 브랜드에 공급하고 있습니다. 의류 OEM 산업에 있어 바이어들로부터 주문을 받기 위해 갖추어야 할 조건으로는 컴플라이언스 기준 충족 및 납품 기간 준수 등이 있습니다. 최근 세계 소비자들 사이에서 윤리적 소비에 대한 관심과 의식이 높아짐에 따라 당사가 컴플라이언스 기준을 위반하게 되어 글로벌 브랜드 회사로부터의 주문이 축소될 위험이 존재합니다. 또한, 납품 기간이 짧은 제품의 납품이 지연되어 바이어가 계획했던 생산 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<경쟁 심화 관련 위험>

라. 글로벌 브랜드 회사는 각종 관리비용 절감 차원에서 중개인(Agent)을 제외하고 OEM 회사와 직접 제품개발을 진행하거나 경쟁력 있는 OEM 회사에 주문을 집중하며 의류 OEM 벤더(Vendor) 수를 줄여나가고 있습니다. 이에 선택된 의류 OEM 회사들이 점차 대형화되는 추세입니다. 당사는 타 의류 OEM 기업보다 매출액 및 생산량이 적은 편입니다. 추후 타 기업와의 경쟁이 심화됨에 따라 당사의 시장 지위를 유지하지 못하거나, 바이어들이 당사의 수주물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있으며, 바이어에 대한 교섭력이 약해질 경우 당사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<해외 소재 생산 공장 운영 관련 위험>

마. 당사의 생산 공장은 멕시코와 인도네시아에 위치하고 있으며, 이에 따라 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 멕시코 공장의 경우 미국, 멕시코, 캐나다의 USMCA 협정으로 인해 무관세 수출이 가능한 상태이지만, 추후 미국이 2017년과 같이 재협상 의사를 통보하며 협정 내용이 변경되거나, 미국 섬유산업연합회(NCTO)의 반발에 따라 수출이 제한 될 경우 당사의 매출에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 인도네시아 공장의 경우, 높은 임금 인상률을 기록하고 있으며, 이슬람 문화권에 위치하고 있어 종교갈등과 문화적 갈등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있습니다. 이와 같이 당사에 비우호적인 대내외 환경 변화가 나타날 경우 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

<건강보조식품 시장 관련 위험>

바. 건강보조식품 및 건강기능식품 산업은 웰빙 열풍의 지속과 건강 및 미용을 중시한 젊은 층의 소비가 늘어나고, 인구 고령화가 심화됨에 따라 지속적으로 확대되고 있습니다. 건강보조식품 시장은 상대적으로 진입장벽이 낮은 편이며, 많은 중소업체가 경쟁하고 있습니다. 또한, 고급 브랜드로 차별화가 어려운 중소규모의 건강보조식품 사업자들 간에는 가격경쟁이 심합니다. 시장 참여자가 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되거나, 트렌드의 변화로 소비자들의 관심도가 낮아지는 등 전방위적인 건강보조식품 시장의 침체가 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

<반복적인 공모시장 자금 조달에 따른 위험>
 
 가. 당사는 2019년 6월 약 185억원의 공모 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)를 통해 자금을 조달한 이후 약 6개월만에 공모 신주인수권부사채 200억원 발행을 추진하고 있습니다.
 
 당사는 2019년 06월 납입한 유상증자 대금 18,495백만원을 활용하여 차입금 상환 11,530백만원, 원부자재 구매 1,965백만원 및 인도네시아 공장신축 5,000백만원 등으로 사용할 계획이었습니다. 하지만, 당사 PT. KUKDONGINTERNATIONAL이 소재한 인도네시아 버카시 지역 최저임금 상승에 따라 인건비 부담이 심화되어(최저임금 매년 8.0% 이상 상승) 생산 중단을 결정하였습니다. 당사는 종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑)을 통해 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하고자 했고 이를 위한 취득 자금 지원을 위한 대여 및 투자가 발생하였습니다. 당사는 유상증자 납입 대금 중 일부를 활용하여 PT. SEMARANG GARMENT에 증자(3,604백만원) 및 대여(6,006백만원)하였으며, 당초 2019년 6월 증권신고서에 기재된 자금사용목적대로 공모자금을 사용하지 못했습니다(차입금 상환(기재금액: 11,530백만원, 실제 사용금액: 5,530백만원), 원부자재 구매(기재금액:1,965백만원, 실제 사용금액 0원) 및 인도네시아 공장신축비용(기재금액:5,000백만원, 실제 사용금액 0원)).
 
 이에 당사는 제7회 잔여 전환사채 60억원 상환, 제8회 전환사채 10억원 상환, 차입금 상환 40억환 상환 및 인도네시아 바땅지역 공장 설립 및 투자 50억원, 원부자재 구매대금 약 35억원에 대한 자금조달을 위해 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 결정하게 되었습니다. 다만 당사는 지난 6월 유상증자를 통해 조달한 자금을 증권신고서에 기재된 목적대로 사용하지 않은 이력이 존재하며, 금번 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금을 자금사용목적대로 사용하지 않을 경우 금융위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권거래법위반행위'등으로 과징금을 부과 받을 수 있으니 투자자들께서는 당사가 공모시장을 통해 조달한 자금의 사용내역 및 사용계획을 반드시 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. 
 
 또한 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 당사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 당사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 잦은 유상증자로 인해 지분희석에 따른 경영권 혼란이 발생 될 수 있으며, 주권물량의 일시적 출회에 따른 주가하락이 발생하여 주주가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
 
 당사는 금번 공모 유상증자 자금을 운영자금(약 145억원: 전환사채 상환 70억원, 차입금 상환 40억원, 원부자재 구매 약 35억원) 및 시설자금(약 50억원) 등으로 사용할 예정입니다. 당사는 시설투자를 통한 원가절감 및 매출 증대 운영자금 사용을 통한 금융비용 감소 및 현금흐름 확보 인도네시아 바땅지역 공장 신설을 통한 매출 증대 및 수익성 개선 등을 기대하고 있습니다. 
 
 하지만 당초 계획한 자금사용 효과가 발생하지 않는 경우 당사 매출 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잦은 유상증자 및 주식관련사채 발행으로 인해 지분희석에 따른 경영혼란이 발생할 수 있으며, 주가하락으로 인한 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

<매출 관련 위험>

나. 당사는 수출업의 특성상 수취통화를 달러화로 취급하고 있기 때문에 환율에 따라 매출규모가 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 때문에 매출액을 원화로 환산하는 과정에서 급격한 환율의 등락 발생 시 매출규모가 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 또한 당사의 매출처 대부분이 매년 엄격한 재고관리를 수행하는 바, 당사의 생산능력 및 품질관리 등과 무관하게 주문량이 감소할 수 있으며, 이는 매출부진으로 이어질 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 특정 제품군 및 매출처에 대한 의존도가 높은 편으로, 향후 의류 업계 트랜드의 급변, 대체 제품군의 출현, 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트는 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자결정에 앞서 이와 같은 사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

<매출처 편중 관련 위험>

다. 당사의 최근 3개년 매출처별 매출추이를 살펴보면, 매출 점유율이 10.0% 이상인 매출처가 2016년 3곳, 2017년 4곳, 2018년 5곳으로 매년 증가하였습니다. 2019년 3분기의 경우 점유율 10.0% 이상 매출처가 4곳으로 집계되었으나, 최대 매출처인 A사의 비중이 전년 동기 대비 4.2%p 수준 증가하여 약 20.5%에 달하고 있는 바, 매출처 편중은 여전히 심화되는 모습입니다. 당사와 같이 주요 매출처에 대한 의존도가 높은 기업은 매출처의 경영악화 또는 구매정책 변경 등에 대한 대향력이 부족하며, 그에 따른 매출 변동 위험에 노출되어 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다.

<수익성 관련 위험>

라. 최근 3개년간 당사의 전반적인 수익성은 인도네시아 현지 인건비 상승, 생산설비 가동률 변동, 매출채권 손상에 따른 대손상각비 지출, 외화관련 손실 등 다양한 대내외적 환경에 따라 등락을 지속하고 있으며, 특히 2017년의 경우 영업적자를 기록한 바 있습니다. 이듬해인 2018년은 매출액이 전년 대비 14.6% 증가하였고, 2019년 3분기 또한 전년 동기 대비 9.3% 증가한 173,462백만원의 매출을 시현하였습니다. 매출원가율 역시 2017년 85.2%에서 2018년 83.3%로 회복함에 따라 영업이익 흑자전환이 가능하였습니다.

그러나 2019년 3분기 1) 주 매출처(포에버21) 매출채권에 대한 대손충당금 인식 2) KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아, 버카시)의 폐업에 따른 퇴직금 등 일시적인 정리 비용 발생 등으로 매출원가율이 85.0%로 상승하였으며, 매출채권 부실에 따른 판관비 증가로 대규모 영업손실이 발생하였습니다. 향후 매출채권의 부실 및 이에 따른 비용 지출이 반복될 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 추가적인 환율하락 시 금융비용이 증가하여 수익성이 저해될 위험이 상존하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<안정성 관련 위험>

마. 당사의 부채비율은 2016년 140.0%에서 2018년 156.5%로 연평균 5.7% 수준 증가하다가 2019년 3분기 103.9%를 기록하며 개선되었습니다. 유동비율의 경우 2016년 173.8%에서 2019년 3분기 148.5%까지 하락하며 재무부담이 매년 과중되는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 부채비율의 감소는 당사가 양(+)의 영업활동현금흐름 창출을 통해 부채를 상환한 것이 아닌, 양(+)의 재무활동현금흐름(2019년 6월 유상증자 18,495백만원 납입)를 통해 발생한 것입니다.

하지만 여전히 본 공시서류 제출일 현재 당사의 장단기차입금 규모는 29,655백만원 수준이며, 단기차입금의 비중이 86.5%로 과중한 편이며, 전환사채 잔액 또한 10,700백만원 수준입니다.

금번 신주인수권부사채 발행을 통해 단기차입금 및 전환사채를 상환함으로써 장단기차입금 간 비중은 개선될 것으로 예상되나, 여전히 당사 영업현금흐름 창출능력에 비해서차입금 규모는 과다한 수준입니다. 따라서 당사의 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할지라도, 극적인 손익 개선이 동반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환 능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

<매출채권 및 재고자산 관련 위험>

바. 당사의 매출채권 현황을 정리하면 1) 특정 거래처에 대한 매출채권 발생 비중이 높은 수준이며, 2) 2019년 3분기 특정 거래처((Forever21)의 파산보호신청으로 매출채권이 부실화되어 7,409백만원을 손상처리한 이력이 존재하며 3)과거 자체 내수사업의 중단 및 드림어패럴 향 매출채권 부실 등에 따른 18,141백만원의 손상채권 잔액이 발생한 바 있고, 4) 지난 3개년에 걸쳐 매출채권 회전율이 매년 소폭 하락하고 있어, 향후 매출액 대비 높은 매출채권 잔액을 보유하게 될 경우 매출처의 부도 위험에 대한 노출 정도가 커지고 유동성이 악화될 가능성이 있습니다.

재고자산의 경우 적정 보유 수준이 지켜지고 있는 것으로 보이나, 당사와 같은 OEM 업체는 고객사의 수주를 받아 주문제작으로 생산을 진행하기 때문에 매출규모 상승과 동시에 재고자산 규모가 낮아야 사업성이 우수하다고 판단되는 경향이 있습니다. 향후 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 및 매입가격의 상승이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 당사의 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

<현금흐름 관련 위험>

사. 당사는 영업활동보다는 재무활동을 통한 현금 유입이 더욱 활발하게 이루어지고 있으며, 유입된 현금은 기발행한 전환사채 등 차입금의 상환과 유형자산 투자활동에 주로 사용되어 왔습니다. 그러나 당사에서 집행한 투자활동이 영업활동현금흐름으로 이어지지 않고 있는 바 지속적인 현금 유출이 발생해 왔으며, 결국 꾸준한 재무활동자금유입에도 불구하고 당사의 기말현금및현금성자산은 열위한 수준입니다.추후 정상적인 영업활동에 어려움을 겪거나 추가적인 생산설비 증설, 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 인해 당사의 현금 유동성이 악화될 수 있으며, 자금수지 계획을 이행하는 데에도 변동성이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<종속기업 관련 위험_미국, 멕시코>

아. 당사는 미주지역에 총 3개의 종속기업을 보유하고 있으며, 동 3개사는 의류제작 및 판매의 수직계열화 시스템을 구축하여 사업을 영위하고 있습니다. 다만 향후 영업력과 생산성, 기술노하우 등을 지속적으로 발전시키지 못할 경우, 수직계열화 시스템에도 불구하고 산업 내에서 도태될 위험이 있습니다. 또한 KUKDONG APPAREL(America), INC.는 본 공시서류 제출일 기준 당사로부터 약 6,127천달러의 지급보증을 제공받고 있는 상황입니다. 향후 동사의 신용이 하락하거나 차입처의 정책변경 등 다양한 대내외적 사유로 인한 상환요청이 발생할 수 있고, 이 경우 지급보증을 제공하고 있는 당사에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

<종속기업 관련 위험_인도네시아>
 
 자. 당사 인도네시아 종속기업 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(2019년 9월 생산 중단)과 PT. SEMARANG GARMENT(생산 지속) 두 곳의 경우 2019년 3분기 기준 각 -736백만원, -311백만원의 영업적자를 기록하였고, 지속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 100.0% 자본잠식 상태에 놓여있습니다. 이는 한국 본사에서 각 사의 수익성을 최소한의 수준으로 제한하는 정책을 사용하기 때문이며, 이에 따라 장기 미수금 등이 잔존하는 상태입니다. 
 
 한편, 2019년 3분기 기준 당사와 PT.SEMARANG GARMENT(스마랑, 인도네시아)간에는 총 6,007백만원 규모의 대여금 잔액이 존재합니다. 당사는 2019년 9월 PT. KUKDONGINTERNATIONAL이 소재한 인도네시아 버카시 지역 최저임금 상승에 따라 인건비 부담이 심화되어(최저임금 매년 8.0% 이상 상승) 생산을 중단하였습니다. 당사는 종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑)을 통해 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하고자 했고 이를 위한 취득 자금 지원을 위한 대여 및 투자가 발생하였습니다. 당사는 해당 자금 약 9,610백만원(유상증자 3,603백만원, 대여금 6,007백만원)을 유상증자 납입 대금 중 일부를 활용하였습니다.
 
 또한 PT. KUKDONG INTERNATIONAL에 대한 미수금은 2019년 3분기 기준 14,472백만원이며, 이 중 100%에 해당하는 14,472백만원이 대손충당 처리되어 현재 계상하고 있는 미수금 잔액은 없습니다. PT. SEMARANG GARMENT의 경우 10,309백만원의 미수금이 발생한 바 있는데, 약 15.8%를 대손충당 설정함에 따라 현재 8,677백만원의 미수금이 잔존하고 있습니다. 결국 PT. KUKDONG INTERNATIONAL과 PT. SEMARANG GARMENT에 대한 미수금 잔액의 합계는 8,677백만원이며, 당사의 영업이익이 2018년 온기 별도 기준으로 1,683백만원이었음을 고려할 시, 향후 미수금이 모두 대손상각 처리 될 경우 당사 별도 재무제표 상 영업적자가 발생할 위험이 있습니다.
 
 당사는 생산기지를 다변화 함으로써 생산기지의 지역 편중으로부터 발생할 수 있는 위험을 완화시키고 있습니다. 반면 생산기지의 편중에 따른 위험은 분산되었으나, 수출 및 생산을 통제하는 본사와 생산기지가 분리됨에 따라서 생산기지 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

<종속기업 관련 위험_(주)바이오밸류>

차. (주)바이오밸류는 당사의 유일한 국내 소재 종속기업으로 산삼배양근을 활용한 건강보조식품을 제조 및 판매하는 사업을 영위합니다. (주)바이오밸류는 최근 3개년 약 4~500백만원의 매출을 실현해 왔으며, 2019년 3분기에는 매출액 585백만원으로 전년 동기 대비 58%증가하였으나, 매출기여도는 여전히 1.0% 미만 수준에 불과합니다. 또한 연속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 100.0% 자본잠식 상태에 빠져있는 상황으로, 2018년 흑자 전환에 성공하였으나, 여전히 자본잠식을 해소하기에는 부족한 상황입니다. 향후 (주)바이오밸류의 매출성장이 저조하거나 이익창출력이 개선되지 못할 경우 당사의 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<인도네시아 신규공장 투자 관련 위험>

카. 당사는 생산량 증대 및 인건비 부담 완화를 위하여 현재 인도네시아 바땅지역에 공장 신축을 계획하고 있으며, 공장신축에 필요한 자금 총 10,166백만원 중 5,000백만원을 금번 공모 신주인수권부사채 납입대금으로 충당할 계획입니다. 당사는 2019년 12월 중으로 건축법상의 형질변경 허가를 받은 후 약 10개월의 공장건설, 기계장비 설치, 인력교육 등의 작업을 거쳐 이르면 2020년 하반기 생산을 시작할 예정이나, 당사에서 예상하는 시기에 건축허가를 받지 못하거나, 공장건설, 기계장비 설치 및 인력모집 과정이 지체될 경우, 생산가능 시기가 연기되어 수익 창출계획에 차질이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

<환율 관련 위험>

타. 당사는 해외 종속기업을 통한 수출업을 주로 영위하는 바, 외화 표시 자산 및 부채의 비중이 매우 높은 편입니다. 그럼에도 불구하고 당사는 현재 환헷지를 시행하고 있지 않으며, 그 이유는 당사의 결제 및 지급통화가 모두 달러화로 통일되어 있는 바, 환변동이 대부분 자체적으로 헷지될 것으로 판단하기 때문입니다. 현재로서는 환헷지 비용을 고려하여 볼 때 별도로 환헷지를 시행하는 것에 대한 실익이 크지 않다고 사료되나, 향후 매출채권과 매입채무의 보유 비중이 변동되고 환율의 급격한 변동이 이루어지는 경우 예기치 못한 수익성의 악화가 나타날 수 있습니다. 실제로 당사는 2017년 연초 대비 연말 환율약세로 인해 대규모 환손실을 기록한 바 있으며, 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있습니다.

기타 투자위험

<최대주주 지분율 변동 위험>

가. 당사의 최대주주인 변상기 대표이사는 약 4.96%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분율은 약 12.54%입니다.

최대주주가 본 공모 청약에 참여하지 않음을 가정할 경우 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 22.5%에서 발행 후 약 14.7% 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편, 당사 최대주주인 변상기 대표이사의 지분 약 137만주 중 약 135만주(보유주식수 중 약 99%)가 주식담보대출을 위한 담보로 제공되어 있습니다. 따라서 향후 주가 하락 시,추가 담보를 요구할 가능성이 있으며, 반대 매매로 인한 보유 지분 감소 위험 또한 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 결정을 하시기 바랍니다.

<환금성 제약 위험>

나. 금번 발행되는 (주)국동 제9회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2019년 12월 24일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 01월 24일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

<신주인수권증권 행사에 따른 위험>

다. 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)국동 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 1,300원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 27,596,156주의 56% 수준인 15,384,615주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

<본사채의 신용등급>

라. 신용평가사 나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 당사의 9회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 BB(부정적), BB-(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

<신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험>

마. 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)국동의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)국동이 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)국동이 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

<대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험>

바. 금번 제 2회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)은 발행총액 200억원 중 150억원 내에서 총액인수를 할 예정이며, 인수회사인 한양증권(주)는 발행총액 200억원 중 50억원 내에서 총액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사 및 인수회사가 제9회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

<공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련>

사. 본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

<예금자보호법의 미적용 대상>

아. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)국동이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<공모일정 변경 및 증권신고서 정정>

자. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

<증권신고서 효력발생 관련>

차. 본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

<사채관리계약 관련>

카. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

<신주인수권 배정 관련>

타. 본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

<정기공시 및 수시공시 참고>

파. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1_모집또는매출에관한일반사항

회차 :
9
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
일반공모

권면총액
20,000,000,000
모집(매출)총액
20,000,000,000

발행가액
20,000,000,000
권면이자율
2.00

발행수익률
4.00
상환기일
2024년 12월 24일

원리금
지급대행기관
신한은행 장한평역금융센터
(사채)관리회사
아이비케이투자증권(주)

신용등급
(신용평가기관)
BB- [안정적, 한국신용평가(주)] / BB0 [부정적, 나이스신용평가(주)]

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
-
1,500,000
15,000,000,000
- 기본인수수수료: 총 모집금액의 2.0%
- 추가인수수수료: 최종 인수금액의 10.0%
잔액인수

인수
한양증권
-
500,000
5,000,000,000
- 기본인수수수료: 총 모집금액의 2.0%
- 추가인수수수료: 최종 인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019.12.19 ~ 2019.12.20
2019.12.24
2019.12.19
2019.12.24
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
14,509,100,000

시설자금
5,000,000,000

발행제비용
490,900,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)국동 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,300

담보금액
-
권리행사기간
2020년 01월 24일 ~ 2024년 11월 24일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2019.12.05

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 권면이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.
2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2019년 12월 16일)에 확정될 예정입니다.
3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.
※ 조기상환기일 및 조기상환율
2021년 06월 24일 103.0760%, 2021년 12월 24일 104.1428%
2022년 06월 24일 105.2311%, 2022년 12월 24일 106.3412%
2023년 06월 24일 107.4737%, 2023년 12월 24일 108.6289%
2024년 06월 24일 109.8073%.
5) 금번 신주인수권부사채에 유진투자증권(주) 및 한양증권(주)는 잔액인수방식으로 참여합니다.
6) "(주)국동 제9회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 01월 09일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2019년 12월 24일입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

10) 일반 공모청약은 2019년 12월 19일 ~ 2019년 12월 20일(2일간)이며, 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선 및 및 한양증권(주)의 본ㆍ지점, HTS, MTS로 가능합니다.
10) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입

2_제1부모집또는매출에관한사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모 개요

회 차 : 9
(단위 : 원)

항목
내용

사채의 명칭
제9회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

권면총액
20,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
4.000

모집 또늠 매출가액
각 사채권면금액의 100%

모집 또는 매출총액
20,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다.

이자율
연리이자율(%)
2.000

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2020년 03월 24일, 2020년 06월 24일, 2020년 09월 24일, 2020년 12월 24일,

2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일, 2021년 09월 24일, 2021년 12월 24일,

2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일, 2022년 09월 24일, 2022년 12월 24일,

2023년 03월 24일, 2023년 06월 24일, 2023년 09월 24일, 2023년 12월 24일,

2024년 03월 24일, 2024년 06월 24일, 2024년 09월 24일, 2024년 12월 24일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2019년 12월 03일 / 2019년 12월 03일

평가결과등급
BB- / BB

대표주관회사
유진투자증권(주)

인수회사
한양증권(주)

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 2024년 12월 24일에 원금의 111.0095%로 일시상환하되, 원미만을 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 6개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다.

2021년 06월 24일: 103.0760%, 
2021년 12월 24일: 104.1428%,

2022년 06월 24일: 105.2311%, 
2022년 12월 24일: 106.3412%,

2023년 06월 24일: 107.4737%, 
2023년 12월 24일: 108.6289%,

2024년 06월 24일: 109.8073%

가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100%
나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구합니다.
다. 청구장소 : ㈜국동의 본점(단, 예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사)
라. 지급장소 : ㈜신한은행 장한평역금융센터
마. 지급금액 : 각 권면금액에 상기 (2)호에 명기된 조기상환율을 적용한 금액을 일시상환하되 원 미만은 절사합니다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.
바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 위에 따라 "본 사채"의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2024년 12월 24일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)국동 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

1) 행사가액 : 1,300원
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 12월 05일)의 전일(2019년 12월 04일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.
가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율
가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.
나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.
다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.
라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 행사가액의 조정

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함). 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절사합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

2020년 03월 24일, 2020년 06월 24일, 2020년 09월 24일, 2020년 12월 24일,

2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일, 2021년 09월 24일, 2021년 12월 24일,

2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일, 2022년 09월 24일, 2022년 12월 24일,

2023년 03월 24일, 2023년 06월 24일, 2023년 09월 24일, 2023년 12월 24일,

2024년 03월 24일, 2024년 06월 24일, 2024년 09월 24일.

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

4) 신주인수권 행사기간
신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 “본 사채”의 발행일(2019년 12월 24일)로부터 1개월이 경과한 날인 2020년 01월 24일부터 만기일(2024년 12월 24일)의 1개월 전일인 2024년 11월 24일까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 “본 사채”의 “신주인수권증권”에 대한 신주인수권은 소멸됩니다

5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소 : 한국예탁결제원 증권대행부

납 입 기 일
2019년 12월 24일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 장한평역금융센터

기타사항

"본 사채"의 권면이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.
▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.
▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날 및 이후 매 6개월이 되는 날에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같습니다.

2021년 06월 24일: 103.0760%, 
2021년 12월 24일: 104.1428%,

2022년 06월 24일: 105.2311%, 
2022년 12월 24일: 106.3412%,

2023년 06월 24일: 107.4737%, 
2023년 12월 24일: 108.6289%,

2024년 06월 24일: 109.8073%

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2019년 12월 24일, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 01월 09일입니다.
▶ "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.
▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.
▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.
▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지 (http://www.kd.co.kr)에 게재될 예정입니다.
▶ 상기 권리행사가격은 예정 행사가액입니다.
▶ 증권신고서의 효력 발생 여부에 따라 본사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.
▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2019년 12월 05일 일반공모방식 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다. 

일자
공모 절차
비 고

2019년 12월 05일
이사회결의
-

주요사항보고서 및 증권신고서 제출
-

2019년 12월 16일
행사가액확정
청약일전 제3거래일

2019년 12월 19일
일반공모 청약공고
홈페이지

2019년 12월 19일
일반공모 청약
-

2019년 12월 20일
-

2019년 12월 24일
환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2020년 01월 09일
신주인수권증권 상장예정일
-

주1) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재 기준 일정으로, 본 증권신고서의 심사과정에서 정정 증권신고서 제출이 요구될 수 있으며, 정정 증권신고서 제출 요구시 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 관계기관과의 협의에 따라 일정이 변경될 수 있습니다.

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다. 

주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록) 
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등) 
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.

② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 9]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
20,000,000,000
100%
잔액인수

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 잔액인수 물량의 범위 내에서 대표주관회사 및 인수회사가 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표주관회사 및 인수회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 2.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채권면금액의100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일(2019년 12월 04일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)국동 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)국동 보통주 (A005320)
-

무위험이자율
1.475% (2019년 12월 04일 국고채 5년물 민평평균 수익률)
주1)

잔존만기
5년
-

현재가
1,285원 (2019년 12월 04일 종가)
-

행사가액(예정)
1,300원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)
무위험이자율: 2019년 12월 04일 한국금융투자협회가 발표하는 5년 만기 국고채의 시가평가
기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와
동일합니다.

주2)
행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2019년 12월 05일) 전일을 기산일로 하여, 그
기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가. (주)국동의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. (주)국동의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"
다. (주)국동의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조
※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2019년 12월 16일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
(주)국동 보통주

20영업일(1개월)
12.523%
34.831%

60영업일(3개월)
12.059%
34.820%

120영업일(6개월)
12.921%
66.132%

250영업일(12개월)
13.015%
55.577%

(자료: Bloomberg, Historical Volatility Table)
 - KOSPI 지수: KOSPI Index
 - (주)국동 보통주: 005320 KOSPI Equity

주)
20 영업일(1개월) 기간: 2019년 12월 04일 기준 최근 20 영업일
60 영업일(3개월) 기간: 2019년 12월 04일 기준 최근 60 영업일
120 영업일(6개월) 기간: 2019년 12월 04일 기준 최근 120 영업일
250 영업일(12개월) 기간: 2019년 12월 04일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSDAQ 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
12.523%
12.059%
12.921%
13.015%

신주인수권 이론가격(원)
181
176
185
186

행사가 대비(%)
13.92%
13.54%
14.23%
14.31%

나) (주)국동 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
34.831%
34.820%
66.132%
55.577%

신주인수권 이론가격(원)
418
417
713
620

행사가 대비(%)
32.15%
32.08%
54.85%
47.69%

5) 가치산정 결과

가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI 지수의 최근 60영업일 간의 역사적 변동성(12.059%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 176원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 영업일 60영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "대표주관회사" 및 "인수회사"에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사" 및 "인수회사"는 이를 수락합니다. 

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사" 및 "인수회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명

인수한도의무 사채금액

대표주관회사

유진투자증권(주)

사채의 전자등록금액 금 일백오십억원정(\ 15,000,000,000)

[인수회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명

인수한도의무 사채금액

인수회사

한양증권(주)

사채의 전자등록금액 금 오십억원정(\ 5,000,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2019년 12월 19일

배정 공고
"대표주관회사" 및 "인수회사" 홈페이지
2019년 12월 24일

주1) 본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) "발행회사" 홈페이지 : http://www.kd.co.kr

주3) "대표주관회사" 홈페이지 : http://www.eugenefn.com

주4) "인수회사" 홈페이지 : http://www.hygood.co.kr

2) 청약방법

가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약하여야 합니다.

나) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
다) 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

라) 상기 "다)"의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.
바) 청약단위: "본사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
아) 청약증거금은 2019년 12월 24일에 본사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2019년 12월 24일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

유진투자증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS/유선

2019년 12월 19일
~
2019년 12월 20일

한양증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문, HTS/유선

2019년 12월 19일
~
2019년 12월 20일

3) 배정방법

가. 배정수량 계산시에는, "인수단" 각각의 "청약금액"("인수단"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미하며, "인수단"에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다)에 대해서는, "인수단"의 "총청약금액"("인수단" 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)를 본 사채의 전자등록금액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정비율로, "인수단"의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 합니다.

나. "인수단"의 "총청약금액"이 본 사채의 전자등록금액을 초과하는 경우, "인수단"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

다. "인수단"의 "총청약금액"이 본 사채의 전자등록금액에 미달하여 발생한 "미배정금액"은 각 "인수단"이 다음과 같이 계산한 "개별인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수합니다. 각 "청약미달회사"("청약금액"이 "인수한도의무사채금액"보다 적은 회사를 말한다) 별 "개별인수의무사채금액'은 "미배정금액"을 "청약미달회사" 사이의 청약미달비율대로 배분하여 산정하고, 각 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도의무사채금액"을 초과하는 회사를 말한다)의 "개별 인수의무사채금액"은 0을 적용한다. 본 호의 청약미달비율이라 함은 각 "청약미달회사"의 "청약미달금액"("인수한도의무사채금액"에서 "청약금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0이상으로 한다)을 전체 "청약미달회사"의 "청약미달금액"을 합산한 금액으로 나눈 비율을 의미합니다. 즉, 각 청약미달회사의 “개별인수의무사채금액” = 미배정금액(*) × (개별 청약미달회사의 "청약미달금액" ÷ 전체 청약미달회사의 청약미달금액 합산)

(*) 미배정금액 = 본사채의 전자등록금액 - 총청약금액

라. 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

마. 배정단위는 10만원으로 합니다.

바. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2019년 12월 24일 각 청약취급 인수인의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 유진투자증권(주) 및 한양증권(주)의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는유진투자증권(주) 및 한양증권(주)의 홈페이지, HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

나) 기타사항

- "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하
는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 신한은행 장한평역금융센터
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

- 2019년 12월 24일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2019년 12월 24일
2020년 01월 09일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)국동 제9회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 유진투자증권(주) 및 인수회사인 한양증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

[사채의 인수]

[제9회]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율 (%)

대표주관회사
유진투자증권(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로 24

15,000,000,000
- 기본인수수수료: 총 모집금액의 2.0%
- 추가인수수수료: 최종 인수금액의 10.0%
잔액인수

인수회사
한양증권(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 7
5,000,000,000
- 기본인수수수료: 총 모집금액의 2.0%
- 추가인수수수료: 최종 인수금액의 10.0%
잔액인수

[사채관리회사]

[제9회]
(단위: 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

아이비케이투자증권(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
20,000,000,000
25,000,000

[인수계약서 상 수수료 사항]

제10조 (수수료)

1. “발행회사”는 “본 계약”에 의거한 “본 사채”의 발행과 관련하여, “인수단”에게 지급하여야 할 “기본 인수수수료”는 증권신고서에 기재한 모집총액의 2.0%로 하며, “인수단”에게 제2조 제2항에서 정한 “인수한도의무사채금액”의 비율로 안분하여 지급한다.

2. “발행회사”는 제1항의 “기본 인수수수료”와는 별도로 “인수단”의 “개별인수의무사채금액”에 대하여는 “개별인수의무사채금액”의 10.0%에 해당하는 금액을 해당 “인수단”에게 지급한다.

3. “발행회사”는 주금납입기일의 다음 은행영업일에 “인수단”이 지정하는 계좌에 제1항 내지 제2항에 따라 정해준 “인수단”의 각각의 수수료를 입금하여 지급한다.

4. “발행회사”는 제1항 내지 제2항에 의한 수수료가 주금납입기일의 다음 은행영업일에 지급이 완료되지 않을 시에는 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 5개 시중은행(국민은행, 우리은행, 신한은행, 농협중앙회, 기업은행) 중 연체대출 최고이율을 적용한 지연이자를 제1항 내지 제2항의 수수료와 함께 “인수단”에게 지급하여야 한다.

■ 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 합니다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음합니다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지
4. "발행회사"의 영업목적의 변경
5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
7. “자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때
9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때
10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때
11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제9회 무보증
신주인수권부사채
20,000
주1)
2024년 12월 24일
3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 이자율 2.00%는 표면금리를 의미하며, 만기보장수익률(YTM)은 4.00%임.

주2)
당사가 발행하는 제9회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채임.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항목
내용

신주인수권행사로 인해
발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
(주)국동 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

가. "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
1,297원

할인율(%)
0.00%

행사가액
1,300원(예정)

산출근거

"본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 12월 05일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"
다. "발행회사"의 보통주의"본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의
조정방법
조정기준(사유) 및
조정방법

가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함). 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 호가단위 미만은 절사합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 제1)목 및 제3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 합니다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

2020년 03월 24일, 2020년 06월 24일, 2020년 09월 24일, 2020년 12월 24일,

2021년 03월 24일, 2021년 06월 24일, 2021년 09월 24일, 2021년 12월 24일,

2022년 03월 24일, 2022년 06월 24일, 2022년 09월 24일, 2022년 12월 24일,

2023년 03월 24일, 2023년 06월 24일, 2023년 09월 24일, 2023년 12월 24일,

2024년 03월 24일, 2024년 06월 24일, 2024년 09월 24일.

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(기산일: 2019년 12월 04일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2019-12-04
1,297
175,643
227,740,325

2019-12-03
1,322
273,944
362,103,720

2019-12-02
1,366
119,358
162,993,240

2019-11-29
1,371
161,754
221,744,350

2019-11-28
1,381
287,924
397,652,080

2019-11-27
1,412
150,244
212,211,700

2019-11-26
1,426
256,566
365,800,010

2019-11-25
1,397
196,024
273,760,105

2019-11-22
1,372
223,915
307,240,880

2019-11-21
1,369
346,387
474,032,590

2019-11-20
1,419
701,382
995,153,090

2019-11-19
1,470
1,105,531
1,625,161,110

2019-11-18
1,552
593,362
920,904,575

2019-11-15
1,582
1,207,834
1,910,630,750

2019-11-14
1,569
1,323,169
2,076,628,095

2019-11-13
1,539
402,892
620,089,970

2019-11-12
1,569
463,251
726,762,885

2019-11-11
1,549
402,900
624,244,495

2019-11-08
1,547
335,491
519,107,560

2019-11-07
1,546
279,232
431,640,665

2019-11-06
1,546
631,986
976,866,850

2019-11-05
1,516
580,349
880,067,235

1개월 가중산술평균주가(A)
1,498

1주일 가중산술평균주가(B)
1,347

최근일 가중산술평균주가(C)
1,297

A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3)
1,381

청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E)
-
주1)

기준주가 (F = MIN[C,D,E])
1,297

액면가 (G)
500
주2)

행사가액 (H = MAX[F×100%, G])
1,300
호가 단위 미만 절상

주1)
2019년 12월 16일 확정 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다.

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일
2020년 01월 24일

종료일
2024년 11월 24일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
신한은행 장한평역금융센터

신주인수권의
행사방법 및 절차
신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사장소에서 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입하여야 합니다. 신주인수권의 행사즉시 신주의 발행가액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 권면액의 본 사채권을 제출하여야 합니다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중 1주 미만의단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급합니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본사채"의 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2019년 12월 24일에 한국거래소 해당 시장에 상장 예정되며, "신주인수권증권"은 2020년 01월 09일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

(주)국동은 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 (주)국동이 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.

6) (주)국동은 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주 교부 방법

(주)국동은 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도여부

분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다. (2011.10.14 개정)

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오백원으로 한다. (2011.10.14 개정)

제 6 조의2 삭제

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일만 주로 한다.

제8조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (2019.03.18개정)

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (2019.03.18 신설)

제 8 조의2 (종류주식의 수와 내용) 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 오백만주로 한다. (2011.10.14 개정)(2019.03.18 개정)

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상 15%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. (2019.03.18 개정)

③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. (2019.03.18 개정)

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다. (2019.03.18 개정)

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. (2019.03.18 개정)

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. (2019.03.18 개정)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. (2019.03.18 개정)

제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (2017.03.02개정)

2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우(2017.03.02개정)

3. <삭제> (2017.03.02개정)

4. <삭제> (2017.03.02개정)

5. <삭제> (2017.03.02개정)

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. <신설> (2017.03.02개정)

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식(2017.03.02개정)

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 (2017.03.02개정)

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식(2017.03.02개정)

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회에서 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.<신설>(2019.03.18 개정)

제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. (2019.03.18 개정)

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

조기상환기일
조기상환율

2021년 06월 24일

103.0760%

2021년 12월 24일

104.1428%

2022년 06월 24일

105.2311%

2022년 12월 24일

106.3412%

2023년 06월 24일

107.4737%

2023년 12월 24일

108.6289%

2024년 06월 24일

109.8073%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 신한은행 장한평역금융센터

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 본조 제8항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

1) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) “발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

7) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사”가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 아이비케이투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)국동은 "갑", 사채관리회사인 아이비케이투자증권(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

"을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

파산, 회생절차 개시의 신청

파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

"갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

사채권자집회에서의 의견진술

기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

"을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

"갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

"을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다) 와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 전자등록발행한 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 전자등록발행한 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.
2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.
4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 아이비케이투자증권(주)은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 신주인수권부사채를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 당사의 제52기(2018년), 제51기(2017년), 제50기(2016년) 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

[사업 개요]

당사는 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 그 중 3개는 인도네시아, 2개는 멕시코, 1개는 미국, 나머지 1개는 한국에 소재하고 있습니다. 한국 소재 종속회사인 (주)바이오밸류는 산삼배양근을 활용한 건강보조식품을 제조 및 판매하며, 이를 제외한 나머지 업체는 의류 OEM 사업을 영위하고 있습니다. 

당사의 사업부문은 크게 1) 의류 OEM (국내, 인도네시아), 2) 의류 OEM (미국, 멕시코), 3) 건강보조식품으로 구분할 수 있습니다. 의류 OEM(국내, 인도네시아)는 국내 본사가 매출처로부터 주문을 받은 후 인도네시아 생산 법인에게 원단을 공급하고, 인도네시아 법인이 봉제 공정을 거쳐 완제품을 제작한 후 본사를 통해 최종 판매하는 사업을 칭합니다. 의류 OEM(미국, 멕시코)의 경우에는 미국 법인이 매출처로부터 주문을 받고 멕시코 법인을 통해 원사 편직부터 염색과 봉제, 자수까지 의류생산의 모든 공정을 거친 후 매출처로 최종 납품하는 사업을 의미합니다. 건강보조식품 사업의 경우 당사의 종속회사인 (주)바이오밸류를 통하여 대량 배양 생산 시스템을 개발해 산삼배양근을 이용한 건강보조식품을 생산 판매하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 사업부문별 주요 제품 및 주요 매출처를 요약하면 아래와 같습니다.

[당사 및 종속회사의 사업부문별 현황]

사업부문
회사
주요 제품
주요 매출처

의류 OEM (국내, 인도네시아)
- (주)국동
- PT. KUKDONG INTERNATIONAL
- PT. SEMARANG GARMENT
- PT. KUKDONG APPAREL BATANG
- 스포츠 웨어
- 워크 웨어
- 캐쥬얼 의류
- NIKE
- H&M
- Carhartt
- Forever 21
- VF
- FANATICS

의류 OEM (미국, 멕시코)
- KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
- MEX MODE S.A. DE C.V.
- KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.

건강보조식품
- ㈜바이오밸류
- 산삼배양근 생체
- 산삼배양근 분말
- 산삼배양근 농축액
- JB바이오
- 친환경풍기인삼
- 고려인삼 주식회사
- 한국신약

(출처: (주)국동 제공)

의류 OEM 및 건강보조식품 사업의 지난 3개년간 매출 추이는 아래 표와 같으며, 국내, 인도네시아, 미국, 멕시코를 합쳐서 의류 OEM 사업이 2018년 기준 전체 매출의 99.8% 수준을 차지하고 있습니다. 본 공시서류는 의류 OEM 및 건강보조식품 각 부문별 사업위험을 포함하고 있사오니 투자자께서는 각 사업부문별 위험을 상세히 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 영위 사업부문별 3개년 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

사업부문

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액
비중
매출액
비중

의류

의류OEM (국내, 인도네시아)

127,494

64.6%

130,016

67.9%

135,558

61.8%

98,780
62.3%
89,633
51.7%

의류OEM (미국, 멕시코)

69,439

35.2%

61,161

31.9%

83,483

38.0%

59,500
37.5%
83,243
48.0%

건강보조식품

436

0.2%

426

0.2%

509

0.2%

371
0.2%
585
0.3%

합계

197,369

100.0%

191,603

100.0%

219,550

100.0%

158,650
100.0%
173,462
100.0%

(출처: (주)국동 제공)

1. 사업위험

<거시 경제 관련 위험>

가. 당사가 영위하는 의류 산업은 글로벌 경기 변동과 관련한 수요 변화의 요소에 따라 직접적인 영향을 받는 산업입니다. 특히, 당사의 주요 수출 지역인 미국의 경기변동에 따라 당사의 수주 등 영업활동은 영향을 받을 수 있습니다. 현재 글로벌 경제의 불확실성 및 국내외 경제 불안 요인들이 지속되며 가시적인 경기 회복을 기대하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 향후 국내외 경기 침체 및 불확실성이 지속되거나 미국 등 주요 선진국의 경기 회복세가 지연되어 의류에 대한 소비자의 욕구 및 구매력이 떨어질 경우에는 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[세계 경제 성장률 추이 및 전망]

(단위: %)

구분

2017

2018
2019P

2019년 7월
대비, %p

2020P

2019년 7월
대비, %p

세계

3.8
3.6
3.0
-0.2
3.4
-0.1

선진국

2.4
2.2
1.7
-0.2
1.7
-

신흥국

4.7
4.5
3.9
-0.2
4.6
-0.1

미국

2.2
2.2
2.4
-0.2
2.1
0.2

유로존

2.4
1.9
1.2
-0.1
1.4
-0.2

중국

6.9
6.6
6.1
-0.1
5.8
-0.2

일본

1.9
0.8
0.9
-
0.5
0.1

(출처 : IMF World Economic Outlook Update(2019.10))
주) 2019년, 2020년은 경제성장률은 전망치임

2019년 10월에 발표한 IMF(국제통화기금) 전망에 따르면, 세계 경제 성장률은 2017년 3.8%에서 2019년 3.0%로 계속 감소하며 전세계의 성장률 둔화가 지속되고 있는 추세입니다. 신흥시장국의 경우, 경제성장률 둔화가 이어지다가 2020년 소폭 상승하며 회복할 전망이지만, 선진국의 경우 2017년 2.4%에서 2020년 1.7%까지 꾸준히 하락하며 경제 성장 부진이 당분간 이어질것으로 보여집니다.

[당사의 국가별 매출액 및 비중]

(단위: 백만원, %)

국가

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기

2019년 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

미국

176,346

89.4%

170,952

89.2%

196,750

89.6%

142,367

89.7%

154,968

89.3%

한국

21,022

10.7%

19,725

10.3%

22,617

10.3%

15,961

10.1%

18,304

10.6%

기타

-

0.0%

926

0.5%

184

0.1%

322

0.2%

190

0.1%

합계

197,369

100.0%

191,603

100.0%

219,550

100.0%

158,650

100.0%

173,462

100.0%

(출처: (주)국동 제공)

당사의 매출액 비중을 보면 2016년부터 2018년까지 미국이 각각 89.4%, 89.2%, 89.6%를 차지하고 있으며, 한국은 10.7%, 10.3%, 10.3%를 차지하고 있습니다. 2019년 3분기에도 매출액 비중은 큰 변화 없이 미국 89.3%, 한국 10.6%를 기록했습니다. 이와 같이 당사의 주요 매출 국가는 미국과 한국이며, 두 국가의 경기변동에 따라 당사의 수주 등 영업활동은 큰 영향을 받을 수 있습니다.

[2019년 미국 경제성장률 전망]

(단위: %)

구분

IMF

OECD

World Bank

Global Insight

2019년 
미국 경제성장률 전망

2.4

2.7

2.5

2.5

(출처: IMF, World Economic Outlook, January 2019, 한국은행 경제전망보고서)

미국은 확장적 재정정책의 효과 약화 및 통화정책 기조 변화 등으로 2018년 4분기 중 성장세가 다소 둔화되었습니다. 이에 따라 미국의 2018년 경제성장률은 2.9%를 기록했으나, 2019년 2.4%~2.7%를 기록할 것으로 예상되어 경제 성장 둔화에 따른 위험이 존재합니다.

[국내 경제 성장률 추이 및 전망]

(단위: %)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년(E)

2020년(E)

경제 성장률

2.9

3.1

2.7

2.6

2.6

(출처: 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서)

당사 해외 종속기업을 통해 생산된 의류의 역수출이 일어나는 국내 경제를 살펴보면, 2016년 건설투자를 중심으로 기계 등의 자본시설을 보충하는 고정투자가 호조를 보였으나, 수출 부진이 이어지면서 2.9%의 경제성장률을 기록하였습니다. 2017년 국내경제는 가계의 원리금 상환 부담 가중, 양질의 일자리 창출 미흡 등이 제약요건으로 작용하였으나, 정부의 소비 활성화 대책과 공적 연금 수급률 확대 등은 소비 증가에 긍정적인 영향을 미치며 3.1%의 경제성장률을 기록하였습니다. 하지만, 2018년 초 한국은행은 당해 경제 성장률을 3.0%로 예상했다가, 2018년 7월 예상치를 0.1%p 하향 조정하였고, 10월에는 추가적으로 0.2%p 낮추어 최종적으로 2.7%까지 하락했습니다. 국내 경제 침체 요인으로서 주요 수출품목 단가 하락, 시장금리 급등 및 미중 무역분쟁, 국내 고용지표 부진, 소비자 심리지수 하락 등이 있습니다.

[국내 실업률 및 6개월 이상 실업자 비중 추이]

(단위: %)

실업률

(출처: 통계청, 2018 한국의 사회지표)

2018년 실업률은 3.8%로 2017년보다 0.1%p 오르며, 5년 연속 상승했습니다. 특히, 
실업자 중 구직 기간이 6개월 이상인 실업자의 비율은 2000년도에 14.1%를 기록한 후, 감소하다가 2014년부터 꾸준히 증가하여 2018년 14.4%로 가장 높은 수치를 기록했습니다. 실업률 및 6개월 이상 실업자의 비중이 증가함에 따라 향후에도 소비 심리 위축과 경제 성장 둔화를 야기할 수 있습니다.

[국내 소비자 심리지수 추이]

(기준=100)

구분
2017년
2018년
2019년

1월
4월
7월
10월
1월
4월
7월
10월
1월

소비자심리지수
92.4
100.6
110.9
108.8
109.9
107.0
100.8
99.2
97.5

(출처: 한국은행 경제통계시스템)

소비자 심리지수는 한국은행이 현재 생활형편, 소비지출전망, 향후경기전망 등 소비자의 심리를 종합적으로 판단하는데 유용한 총 6개의 주요 개별지수를 표준화하여 합성한 지수입니다. 수치가 100을 넘으면 앞으로 생활형편이나 경기 등이 좋아질 것으로 보는 사람이 많다는 의미이며 100 미만이면 경기 상황이 비관적일 것이라고 보는 사람이 많다는 의미입니다. 최저임금 인상 등의 요인으로 소비자 심리지수는 2017년 하반기까지 개선되는 흐름을 보였으나, 2018년부터 청년실업 악화, 미중 무역분쟁 격화, 원달러 환율 하락으로 인한 수출 둔화 우려 등의 악재가 대두되면서 소비자 심리지수는 낮아지고 있는 상황입니다.

세계 및 국내 경제 전망과 소비자 심리지수 등을 분석하였을 때, 국내외 경기 불안 요인들이 지속적으로 내재되어 있기 때문에 예상치 못한 경기 둔화로 소비 위축이 발생할 수 있습니다. 그러한 경우 당사가 영위하고 있는 의류 산업 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<의류 산업 관련 위험>

나. 당사가 속한 세계 의류 시장의 규모는 2017년부터 2022년까지 연평균 성장률 5.3%를 기록하며 성장할 것으로 전망 되었습니다. 다만, 당사의 주요 수출지역인 미국, 한국의 경우 둔화된 성장세를 보일것으로 추정됩니다. 또한, 현재 당사의 주요 제품군인 스포츠 웨어와 워크웨어 시장이 커지고 있으나, 의류 산업은 트렌드 변화에 매우 민감한 산업으로 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 추후 의류 시장의 성장이 둔화되거나, 트렌드 변화로 인해 스포츠 웨어와 워크웨어 제품에 대한 수요가 감소하게 될 경우 당사 매출의 성장세에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[세계 의류 시장 규모]

(단위: 백만달러, %)

국가

2017년

2018년(E)

2019년(E)

2020년(E)

2021년(E)

2022년(E)

연평균 성장률

중국

284,405

295,397

304,227

312,411

319,719

325,572

2.7%

미국

267,473

270,643

273,954

277,236

280,440

283,625

1.2%

인도

50,188

54,801

59,237

64,332

70,110

76,645

8.8%

일본

66,248

66,038

65,945

65,926

65,967

66,035

-0.1%

영국

55,107

55,670

56,237

56,800

57,374

57,942

1.0%

이탈리아

35,217

34,863

34,600

34,425

34,336

34,317

-0.5%

캐나다

26,958

27,159

27,398

27,687

27,978

28,263

0.9%

한국

24,252

24,368

24,422

24,422

24,368

24,275

0.0%

멕시코

14,479

15,051

15,636

16,235

16,847

17,486

3.8%

인도네시아

9,280

9,754

10,259

10,797

11,371

11,980

5.2%

기타

580,493

634,256

689,785

754,729

827,190

907,860

9.4%

합계

1,414,100

1,485,000

1,561,700

1,645,000

1,735,700

1,834,000

5.3%

주) 2018년 수치는 2019년 3월~4월 발표되는 기업들의 보고서로 분석이 되므로 현재 예상 수치입니다.

(출처: Euromonitor, Marketline)

Euromonitor의 자료에 따르면 세계 의류 시장 규모 합계는 2017년 1,414,100백만 달러에서 2022년 1,834,000백만 달러로 연평균 성장률 5.3%를 기록하며 성장할 것으로 전망되었습니다. 국가별 의류 시장 규모는 2022년 기준으로 325,572백만 달러인 중국이 1위, 283,625백만 달러인 미국이 2위를 차지할 것으로 전망했습니다. 인도는 76,645백만 달러로 3위를 차지할 것으로 예상되며, 각 국가의 연평균 성장률은 중국 2.7%, 미국 1.2%, 인도 8.8%를 기록할 것으로 예상했습니다. 당사의 주요 수출지역인 미국의 경우, 다른 국가들에 비해 둔화된 성장세를 보일 것으로 추정됩니다. 또한, 한국의 경우 의류 시장 규모가 약 24,000백만 달러 정도에서 크게 성장하지 않을 것으로 보여져 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[미국 주요 의류 브랜드의 세계 시장 점유율 현황]

(단위: %, %p)

브랜드

2008년

2012년

2016년

2017년

연평균 성장률

2008년과 2017년
점유율 차이

Nike

1.7

1.9

2.8

2.8

5.7

1.1%p

adidas

1.2

1.4

1.6

1.8

4.6

0.6%p

H&M

0.9

1.1

1.3

1.4

5.0

0.5%p

Zara

0.6

0.7

0.9

1.0

5.8

0.4%p

Uniqlo

0.3

0.6

0.7

0.7

9.9

0.4%p

Levi's

0.5

0.5

0.5

0.5

0.0

0.0%p

C&A

0.6

0.5

0.4

0.4

-4.4

-0.2%p

Under Armour

0.1

0.2

0.4

0.4

16.7

0.3%p

Gap

0.4

0.4

0.3

0.3

-3.1

-0.1%p

Asics

0.2

0.3

0.3

0.3

4.6

0.1%p

The North Face

0.2

0.2

0.2

0.2

0.0

0.0%p

Forever 21

0.1

0.2

0.3

0.2

8.0

0.1%p

주) 2018년 수치는 2019년 3월~4월 발표되는 기업들의 보고서로 분석이 되므로 2017년 자료로 분석하였습니다.

(출처: Euromonitor)

미국 주요 의류 브랜드의 세계 시장 점유율을 보면 스포츠 브랜드들이 강세를 보이고 있습니다. 2008년도와 비교해본 결과 2017년도에 가장 큰 점유율 증가를 보인 브랜드는 나이키와 아디다스이며, H&M, Zara, Uniqlo가 그 뒤를 이었습니다. 이처럼 스포츠웨어는 2017년 의류 판매의 핵심 동력이었습니다. 피트니스와 건강에 대한 관심이 증가했고, 운동과 레저(여가)를 합친 스포츠웨어 업계의 용어인 애슬레저의 영역이 확장됨에 따라 퍼포먼스와 스포츠 스타일의 의류를 점점 더 많이 착용하고 있기 때문입니다.

[당사 제품군별 매출구성]

(단위: 백만원, %)

제품군

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기

2019년 3분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

스포츠웨어

142,697

72.3%

139,763

72.9%

161,932

73.8%

121,822
76.8%
127,099
73.3%

워크웨어

45,723

23.2%

39,564

20.6%

54,195

24.7%

25,856
16.3%
35,634
20.5%

캐쥬얼의류

8,513

4.3%

11,850

6.2%

2,915

1.3%

10,602
6.7%
10,144
5.8%

건강보조식품

436

0.2%

426

0.2%

509

0.2%

371
0.2%
585
0.3%

합계

197,369

100.0%

191,603

100.0%

219,551

100.0%

158,650
100.0%
173,462
100.0%

(출처: (주)국동 제공)

당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 제품군은 스포츠웨어로, 2018년 온기 기준 161,932백만원의 매출액을 기록하였으며, 이는 동기 전체 매출액의 73.8%에 해당합니다. 그 다음 비중을 차지하는 제품군은 워크웨어 관련 매출로써 24.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 스포츠웨어는 2018년 대비해서 2
019년 3분기에 비중이 축소 되긴 했으나 여전히 가장 큰 비중을 차지하며 73.3%의 수치를 기록했고,
워크웨어는 2019년 3분기에 비중이 상승하며 20.5%를 차지했습니다. 워크웨어는 단어 그대로 '작업복'이라는 의미를 담고 있습니다. 근로자들이 현장에서 착용하는 옷에서 발전하였으며, 일할 때 험하게 입어도 쉽게 찢어지지 않고 때타지 않는 특수소재 기술력이 필요합니다. 또한, 최근 캐쥬얼 의류와 외관상 큰 차이가 없을 정도로 스타일리시한 스타일의 웨어가 출시되며 매출이 크게 성장하고 있습니다.

[당사 주요 매출처별 거래 현황]

브랜드명

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

최초 거래년도

NIKE

스포츠 웨어

O
O
O
O

2006년

FOREVER21

캐쥬얼/스포츠

O
O
O
O

2008년

VF

스포츠 웨어

O
O
O
O

2008년

H&M

스포츠 웨어

O
O
O
O

2011년

신세계

캐쥬얼/스포츠

O
O
O
O

2012년

Carhartt

워크웨어

O
O
O
O

2014년

FANATICS
스포츠 웨어
O
O
O
O
2017년

(출처: (주)국동 제공)

당사의 주요 매출처별 거래 현황을 보면 2006년부터 NIKE에 납품을 하기 시작하는 등 세계 유명 브랜드 거래선 확보와 전략적 파트너십을 통해 장기간 협력관계를 유지하며 성장해 왔습니다. 

다만, 의류산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업으로 제품의 수명이 짧고, 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 추후 트렌드의 변화로 스포츠 웨어와 워크웨어 제품에 대한 수요가 감소하거나 당사 주요 매출처의 매출이 감소하게 될 경우, 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서 세계 의류 시장의 규모가 성장함에도 불구하고 당사의 주요 수출 지역인 미국, 한국의 경우 둔화된 성장세를 보일 위험이 존재하며, 빠른 트렌드 변화로 인한 당사 주요 제품군 매출 감소에 대한 위험이 존재합니다. 이와 같은 상황에 따라 추후 당사 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<의류 OEM 산업 관련 위험>

다. 당사는 스포츠웨어 및 워크웨어 제품을 주문자상표부착생산(OEM)방식으로 인도네시아, 멕시코의 생산 공장에서 생산하여 글로벌 브랜드에 공급하고 있습니다. 의류 OEM 산업에 있어 바이어들로부터 주문을 받기 위해 갖추어야 할 조건으로는 컴플라이언스 기준 충족 및 납품 기간 준수 등이 있습니다. 최근 세계 소비자들 사이에서 윤리적 소비에 대한 관심과 의식이 높아짐에 따라 당사가 컴플라이언스 기준을 위반하게 되어 글로벌 브랜드 회사로부터의 주문이 축소될 위험이 존재합니다. 또한, 납품 기간이 짧은 제품의 납품이 지연되어 바이어가 계획했던 생산 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 의류 OEM 방식 의류 공급 과정]

oem

(출처: (주)국동 제공)

당사는 스포츠웨어 및 워크웨어 분야에서 글로벌 브랜드에 대한 주문자상표부착생산(OEM)방식으로 의류를 공급하고 있습니다. OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 이를 통해 수탁업체는 저렴한 인건비와 대량 생산능력 등에 기반한 경쟁우위를 바탕으로 생산에 전념하고, 위탁업체는 생산설비 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담을 피하고 재고 관리 비용을 줄임으로써 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 최근에는 의류, 화장품 산업에서 OEM 방식 생산이 주로 이루어지고 있는데 이는 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상, 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 효율적이기 때문입니다.

당사가 영위하고 있는 의류 OEM 산업에 있어 바이어들로부터 주문을 받기 위해 갖추어야 할 조건으로 컴플라이언스 기준 충족 능력이 있습니다. 세계 소비자들 사이에서 윤리적 소비에 대한 관심과 의식이 높아지고 있는 상황에 맞춰 컴플라이언스 기준 항목은 공급 업체들의 각 국가 법률 준수, 자발적인 노동, 노동 시간, 보상, 복지, 환경보호, 안전, 재정건전성 등에 대한 세부항목으로 구성되어 있습니다. 최근 의류 생산 공장에서 노동자 인권 침해 논란이 계속되자 공장 명단 공개 등을 요구받고 있으며, 이에 따라 각 국가의 감사 및 사업허가 취소, 바이어들의 주문 물량 축소 등의 불이익을 받고 있습니다. 실제로 Nike의 경우 기업의 사회적 책임을 중시하는데 2016년 10월 Nike의 의류를 생산하는 A 기업이 임금 착취, 언어폭력, 임신 근로자 차별, 초과근무 강요 등에 대한 내용이 적발되어 주문물량 감축을 받은 사례가 있습니다. 당사의 경우 현재까지 컴플라이언스 기준 미달에 따른 적발 사례가 없으며, 바이어들이 원하는 국가 법률 및 노동자 복지 환경 등을 만족시키며 오랜 기간 의류를 공급하고 있습니다.

[당사 협력업체 매출액 및 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년

2018년 3분기

2019년 3분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

금액

비중

금액

비중

인도네시아 협력업체
59,247
29.9%
52,616
27.5%
57,631
26.3%

41,372

26.1%

25,335

14.6%

멕시코 협력업체
43,993
22.3%
35,911
18.7%
54,504
24.8%

38,891

48.5%

54,346

31.3%

합계
103,240
52.3%
88,527
46.2%
112,135
51.1%

80,262

74.5%

79,681

45.9%

주) 비중은 당사 전체 매출 대비 비중임

(출처: (주)국동 제공)

당사는 주력 바이어의 제품 및 공정이 어려운 제품 같은 경우 기술력이 높은 자가공장을 이용하여 생산하지만, 기본 스타일의 간단한 제품은 외주 협력업체를 통해 생산합니다. 인도네시아 협력업체를 통해 생산된 의류의 매출액 비중은 2016년 29.9%에서 2017년 27.5%, 2018년 26.3%의 비중을 차지하며 감소하는 추세입니다. 하지만 멕시코 협력업체를 통해 생산된 의류의 매출액 비중은 2016년 22.3%에서 2017년 18.7%로 감소했지만 2018년 24.8%로 증가했습니다. 2018년 기준 협력업체를 통해 생산된 의류의 매출액은 총 112,135백만원으로 당사 매출액의 51.1%를 차지하고 있습니다. 2019년 3분기에는 멕시코 협력업체를 통해 생산된 의류의 매출액이 54,346백만원을 기록하며 당사 전체 매출 대비 비중이 31.3%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 2019년 3분기 기준 협력업체를 통해 생산된 의류의 매출액은 총 79,681백만원으로 당사 매출액의 45.9%를 차지하고 있습니다. 

협력 업체마다 당사의 생산 관리 인력들이 수시로 점검하여 컴플라이언스 기준 위반을 사전에 차단하고 있지만, 컴플라이언스 기준 변경 및 내부시스템의 오류, 예측하지 못한 노동환경 변화로 인해 당사의 의류 생산 공장과 협력업체들이 컴플라이언스 기준을 충족하지 못할 수 있습니다. 이 경우 글로벌 브랜드 회사로부터의 주문이 축소될 수 있으며 당사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[당사 주요 매출처별 납품 기간]

매출처
제품군
납품기간

A사
스포츠 웨어
3개월

B사
캐쥬얼/스포츠 웨어
3개월

C사
워크웨어
3개월

D사
스포츠 웨어
3개월

E사
스포츠 웨어
3개월

F사
캐쥬얼/스포츠 웨어
3개월

G사
스포츠 웨어
3개월

(출처: (주)국동 제공)

추가적으로 당사가 영위하고 있는 의류 OEM 산업에 있어 납품 기간 준수 여부가 바이어들이 의류 생산 업체를 선택하는데 중요한 조건이 됩니다. 당사의 주요 매출처별 납품 기간은 평균적으로 3개월이며, 위 매출처와 오랜 거래관계를 이어온 만큼 납기 지연 등의 큰 특이사항은 없었습니다. 

그럼에도 불구하고 당사 혹은 협력업체의 의류 생산 과정에 문제가 생겨 제품의 납품이 지연되어 바이어가 계획했던 일정을 맞추지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우 남품 기간 준수가 중요한 의류 OEM 산업에서 당사의 시장 지위 하락 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

이처럼 당사는 인도네시아, 멕시코의 자가공장 및 협력업체를 통해 주문자상표부착생산(OEM)방식으로 글로벌 브랜드에 의류를 공급하면서 의류 OEM 산업 관련 위험이 존재합니다. 최근 세계 소비자들 사이에서 윤리적 소비에 대한 관심과 의식이 높아지고 있는 상황에 따라 컴플라이언스 기준 위반 위험이 존재하며, 납품 기간이 짧은 제품의 납품이 지연되어 바이어가 계획했던 생산 일정을 맞추지 못할 위험이 존재합니다. 이에 따라 글로벌 브랜드 회사로부터의 주문이 축소되어 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<경쟁 심화 관련 위험>

라. 글로벌 브랜드 회사는 각종 관리비용 절감 차원에서 중개인(Agent)을 제외하고 OEM 회사와 직접 제품개발을 진행하거나 경쟁력 있는 OEM 회사에 주문을 집중하며 의류 OEM 벤더(Vendor) 수를 줄여나가고 있습니다. 이에 선택된 의류 OEM 회사들이 점차 대형화되는 추세입니다. 당사는 타 의류 OEM 기업보다 매출액 및 생산량이 적은 편입니다. 추후 타 기업와의 경쟁이 심화됨에 따라 당사의 시장 지위를 유지하지 못하거나, 바이어들이 당사의 수주물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있으며, 바이어에 대한 교섭력이 약해질 경우 당사의 수익성 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2010년 초반부터 글로벌 대형 의류 브랜드들은 경기 불황 등으로 수익성이 하락하자 대량 주문을 통하여 단가를 낮추고자 했습니다. 이에 따라 품질 및 납품기간을 준수하는 가운데, 대량의 생산 물량을 소화할 수 있는 생산설비를 갖춘 일부 상위권 의류 OEM 업체들에게 물량이 집중되었습니다. 대형 OEM 업체들의 경우 바이어의 단가 인하 요구를 수용하는 대신 수주물량이 증가하였기 때문에, 영업이익률이 낮아지더라도 영업이익 규모 유지가 가능했습니다. 추가적으로 글로벌 브랜드 회사들이 각종 관리비용 절감 차원에서 중개인(Agent)을 제외하고 OEM 회사와 직접 제품개발을 진행하거나 경쟁력 있는 회사에 주문을 집중하여 OEM 업체 수를 더욱 줄여나가는 추세입니다. 따라서 경쟁력 있는 OEM 회사로의 주문이 집중되고 OEM 회사가 대형화되는 추세입니다. 

반면, 소규모 OEM 업체들의 경우 대형 OEM 업체들에 비해 수주물량의 변동 가능성이 높아 규모의 경제를 이루기 어렵습니다. 의류 OEM 산업에는 생산설비와 숙련된 노동력이 필수적입니다. 생산공장 초기투자 비용과 숙련된 노동력에 지불하는 인건비에 대한 규모의 경제 효과를 누리기 위해서는 일정 규모 이상의 수주가 지속적으로 발생하여 일정한 가동률이 유지되어야 합니다. 그러나 소규모 업체들의 경우 해외 바이어로부터 수주를 받는 우선순위가 낮고, 바이어들이 수주물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있으며, 소수의 바이어에 대한 의존도가 높아 수주물량의 변동성이 높은 수준입니다. 

뿐만 아니라, 바이어에 대한 교섭력이 약한 점도 실적 변동성을 확대시키는 요인이 되고 있습니다. 바이어의 단가 하락 압박이 높아지고 있는 상황에서 대형 OEM 업체의 경우 품질, 납품기간 등을 중심으로 협상이 가능한 반면, 소형 OEM 업체의 경우 단가하락에 응하는 방법 이외의 협상 수단을 보유하지 못한 경우가 많기 때문입니다. 또한, 소형 OEM 업체의 경우 생산기반의 지리적 다각화 수준이 낮아 해당 지역에서 문제가 발생할 경우 이에 대한 대응능력이 부족한 점에 따라 의류 OEM 업체의 대형화 현상은 더욱 심화될 것으로 전망됩니다.

[국내 주요 의류 OEM 기업 재무 현황]

(단위: 백만원, %)

국동

2016년

2017년

2018년

매출액

197,369

191,603

219,550

매출원가

160,652

163,195

182,827

매출총이익

36,717

28,407

36,723

영업이익

10,564

-5,856

5,692

당기순이익

6,209

-8,968

2,956

원가율

81.4%

85.2%

83.3%

영업이익률

5.4%

-3.1%

2.6%

순이익률

3.1%

-4.7%

1.3%

(출처: (주)국동 제공)

(단위: 백만원, %)

한세실업

2016년

2017년

2018년

매출액

1,547,654

1,711,333

1,712,686

매출원가

1,247,182

1,320,957

1,325,960

매출총이익

300,472

390,375

386,725

영업이익

81,611

56,540

38,629

당기순이익

45,983

46,097

-49,802

원가율

80.6%

77.2%

77.4%

영업이익률

5.3%

3.3%

2.3%

순이익률

3.0%

2.7%

-2.9%

(출처: 한세실업(주) 정기보고서)

(단위: 백만원, %)

영원무역

2016년

2017년

2018년

매출액

2,001,607

2,009,311

2,101,268

매출원가

1,474,629

1,472,177

1,532,124

매출총이익

526,977

537,134

569,143

영업이익

179,446

181,147

201,037

당기순이익

108,970

94,672

111,285

원가율

73.7%

73.3%

72.9%

영업이익률

9.0%

9.0%

9.6%

순이익률

5.4%

4.7%

5.3%

(출처: (주)영원무역 정기보고서)

(단위: 백만원, %)

한솔섬유

2016년

2017년

2018년

매출액

1,336,780
1,290,888
1,558,252

매출원가

1,115,164
1,095,225
1,339,364

매출총이익

221,616
195,662
218,887

영업이익

59,332
23,197
28,852

당기순이익

29,857
24,583
-6,195

원가율

83.4%
84.8%
86.0%

영업이익률

4.4%
1.8%
1.9%

순이익률

2.2%
1.9%
-0.4%

(출처: 한솔섬유(주) 감사보고서)

국내 주요 의류 OEM 기업으로는 국동, 한세실업, 영원무역, 한솔섬유 등이 있습니다. 

한세실업의 주요 바이어로는 TARGET, OLD NAVY, GAP, KOHL'S, WAL-MART, H&M 등이 있으며, 주요 제품은 셔츠의류(니트), 숙녀복정장, 캐쥬얼 의류 등입니다. 국내방직업체나 중국 등 해외에서 원사를 구매하여 협력 업체를 통해 생산하거나 해외 외주를 통해 각종 부자재와 함께 해외법인으로 송출하고, 해외생산법인에서 만들어진 완제품을 미국 등으로 수출하고 있습니다. 한세실업의 연결대상 종속회사들은 의류 제조업(14개 사), 의류 판매업(3개 사), 원단중개업(1개 사), 직물제조/염색업(1개 사), 의류염색워싱업(1개 사), 컨설팅 서비스업(2개 사)으로 이루어져 있습니다. 완제품 의류 생산을 위해 총 6개 국가(베트남, 인도네시아, 니카라과, 과테말라, 미얀마, 아이티)에서 현지법인을 운영하고 있습니다. 2018년 12월 31일 기준 니트 211개 라인, 우븐 61개 라인을 보유하고 있으며 약 15,000명의 직원이 근무하고 있습니다. 

영원무역은 해외 소재 약 40여개의 유명 아웃도어 및 스포츠 브랜드 바이어로부터 주문을 받아 방글라데시, 베트남, 중국, 엘살바도르 및 에티오피아 지역에 소재한 해외 현지법인 공장에서 의류, 신발 등의 제품을 생산하여 수출하고 있습니다. 또한 동사는 수직계열화를 통한 생산 리드타임 단축 및 생산성 향상을 위해 베트남과 방글라데시에 다양한 편직 설비를 통하여 니트의류 제품생산에 필요한 메리노울, 화섬니트 등 특수기능 원단을 자체 생산하고 있으며, 미국 아웃도어 브랜드 OR과 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 SCOTT의 인수를 통하여 국내외에서 아웃도어 및 스포츠 브랜드 유통사업까지 사업 범위를 확대 운영하고 있습니다.

한솔섬유는 원사 및 원단 등의 원부자재를 국내외에서 조달하여 동남아 및 남미 소재 해외현지법인(베트남, 인도네시아, 캄보디아, 사이판, 과테말라, 온두라스 등)에 공급한 후, 생산된 의류제품을 WAL-MART, KOHL’S, UNICLO, GAP, Abecrombie & Fitch 등 글로벌 의류 브랜드 업체 및 대형 글로벌 리테일러에게 수출하고 있습니다. 

타 의류 OEM 업체들이 인도네시아, 베트남, 방글라데시, 미얀마 등 다양한 지역에서 현지 법인을 운영하는 것에 비해 당사는 한국을 제외한 인도네시아, 미국, 멕시코 총 3개 국가에서 현지 법인을 운영해 지역 편중 위험이 존재합니다. 또한 당사는 영원무역처럼 자체 브랜드를 보유하고 있지 않아 높은 영업이익률 수치를 기록하지 못하고 있습니다. 2018년 기준 매출액을 보면 당사는 219,550백만원인 반면에, 한세실업, 영원무역, 한솔섬유의 경우 각각 1,712,686백만원, 2,101,268백만원, 1,558,252백만원으로 매출액의 규모가 당사에 비해 상대적으로 큽니다. 의류 OEM 업체의 대형화 현상이 심화되는 상황에서 당사는 바이어들이 원하는 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지 등을 만족시키며 오랜 기간 관계를 유지하고 있지만, 다른 기업에 비해 지역 편중 위험이 존재하며 소화 가능한 생산량이 작습니다. 추후 경쟁 심화로 인해 바이어들이 당사의 수주물량을 감소시킬 경우 그 영향이 치명적일 수 있으며, 바이어에 대한 교섭력이 약해질 경우에 대한 위험을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<해외 소재 생산 공장 운영 관련 위험>

마. 당사의 생산 공장은 멕시코와 인도네시아에 위치하고 있으며, 이에 따라 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 멕시코 공장의 경우 미국, 멕시코, 캐나다의 USMCA 협정으로 인해 무관세 수출이 가능한 상태이지만, 추후 미국이 2017년과 같이 재협상 의사를 통보하며 협정 내용이 변경되거나, 미국 섬유산업연합회(NCTO)의 반발에 따라 수출이 제한 될 경우 당사의 매출에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 인도네시아 공장의 경우, 높은 임금 인상률을 기록하고 있으며, 이슬람 문화권에 위치하고 있어 종교갈등과 문화적 갈등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있습니다. 이와 같이 당사에 비우호적인 대내외 환경 변화가 나타날 경우 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 7개 종속회사 중 3개는 인도네시아, 2개는 멕시코, 1개는 미국, 나머지 1개는 한국에 소재하고 있습니다. 7개의 종속회사 중 6개의 회사가 해외에 위치해 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다.

[당사 미국, 멕시코 공장별 현황]

(단위: 백만원, %)

구분

KUKDONG APPAREL 
(AMERICA), INC

MEX MODE 
S.A. DE C.V.

KUKDONG TEXTILE

S.A. DE C.V.

설립일

1999년 08월

2000년 07월

1999년 07월

소재지

미국 캘리포니아

멕시코 푸에블라

멕시코 푸에블라

임직원 현황

한국인 : 10명

현지인 : 16명

한국인 : 13명

현지인 : 719명

한국인 : 6명

현지인 : 94명

주요 사업

영업, 생산계획, 품질관리

의류 제조 및 수출

MEX MODE에서 원사를
공급받아 원단으로 편직

2018년
매출액
83,483
1,159

비중
38.0%
0.5%

2018년 3분기
매출액

59,500

987

비중

37.5%

0.6%

2019년 3분기
매출액

83,243

1,413

비중

47.9%

0.8%

주1) 비중 수치는 (주)국동의 전체 매출액 대비 비중을 의미합니다.
주2) MEX MODE S.A. DE C.V.의 경우 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC의 100.0% 자회사로 연결 회계 처리하였습니다.

(출처: (주)국동 제공)

멕시코의 경우, NATFA 협상을 체결한 미국이 2017년 5월 미국 무역대표부(USTR) 대표가 무역촉진권한법(TPA)에 명시된 절차에 따라 의회에 공식적으로 NATFA 재협상 의사를 통보한 사실이 있습니다. 재협상 추진의 이유로는 멕시코, 캐나다와의 상품교역 불균형 해소와 함께 낙후된 일부조항의 현대화 필요성을 강조했기 때문입니다. 실제로 2017년 미국의 NAFTA 역내 상품교역 적자는 1994년 NAFTA 발효 전 대비 167% 증가했습니다. 이후 미국 측의 요구 사항을 두고 3국 합의에 난항을 겪다가, 2018년 8월 미국과 멕시코는 양국 간 NAFTA 재협상에서 원칙적 합의를 이루어 냈습니다. 트럼프 정부는 멕시코와의 협상결과를 토대로 캐나다와 협상을 진행하였고 9월 30일 캐나다와의 합의 성사로 3국 합의가 도출 되었으며, 재협상 결과를 NAFTA가 아닌 USMCA(US, Mexico, Canada Agreement) 협정으로 새롭게 출범시키기로 했습니다. 

섬유 부문에 대한 내용으로는 얀 포워드 룰(무관세 혜택을 받기 위해 역내에서 생산한 원사를 사용해 최종 완제품으로 수출할 때까지 모든 공정을 역내에서 수행해야 하는 규정)이 지속 시행될 뿐 아니라 원산지 규정 강화를 통해 북미산 중간재 사용을 독려한 사항들이 있습니다. 이와 같은 역외산 원료 사용 규제에 따라, 미국산 섬유, 원사, 직물 사용이 늘어날 것으로 보이며 중국, 인도네시아 등 저가 섬유 수입은 제한적일 것으로 예상됩니다. 

당사의 경우, 멕시코 생산 공장에서 원사를 구매하여 편직, 염색 과정을 거쳐 원단으로 제작 후 봉제 과정을 진행하면서 무관세로 수출이 진행되고 있습니다. 2018년 기준 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC, KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.는 각각 당사 전체 매출액의 38.0%, 0.5% 비중을 차지했으며 2019년 3분기에는 비중이 각각 47.9%, 0.8%로 증가했습니다. 향후 미국과 멕시코 사이의 정치, 경제 상황에 따라 USMCA 협상 내용이 변경되거나, 미국 섬유산업연합회(NCTO)의 반발에 따라 수출이 제한 될 경우 당사의 매출에 부정적 영향이 있을 수 있습니다.

[당사 인도네시아 공장별 현황]

(단위: 백만원, %)

구분

PT. KUKDONG
INTERNATIONAL

PT. SEMARANG

GARMENT

PT. KUKDONG
APPAREL BATANG

설립일

1989년 02월

2002년 10월

2015년 04월

소재지

인도네시아 버카시

인도네시아 스마랑

인도네시아 바땅

임직원 현황

한국인 9명,

현지인 52명

한국인 15명,

현지인 3,658명

현지인 3,500명 (예상)

주요 사업

의류 봉제, 자수, 프린트

의류 봉제, 자수

의류 봉제, 자수

2018년
매출액
8,650
16,042
-

비중
3.9%
7.3%
-

2018년 3분기

매출액

5,916

11,234

-

비중

3.7%

6.5%

-

2019년 3분기

매출액

6,848

14,244

-

비중

3.9%

8.2%

-

주1) PT. KUKDONG APPAREL BATANG의 경우 현재 건축 허가를 기다리는 중으로 임직원 현황은 예상 수치이며, 생산은 진행되고 있지 않습니다.
주2) PT. KUKDONG INTERNATIONAL의 경우 2019년 9월 생산 중단 및 잔여재산 매각을 완료하였습니다. 추가적인 매출이 발생하지 않으며, 2020년 초 청산 예정입니다.
주3) 비중 수치는 (주)국동의 전체 매출액 대비 비중을 의미합니다.

(출처: (주)국동 제공)

의류 OEM 산업은 노동집약적 산업으로 과거 중국의 경우 풍부한 노동력과 대규모 제조 설비 등으로 인하여 전세계 최대 의류 OEM 생산 국가로 자리매김 하였으나, 2009년 산업고도화 정책 실시 및 경제 성장으로 인하여 임금상승이 본격화 되기 시작하면서 과거 대비 그 경쟁력이 저하되고 있습니다. 국제노동기구(ILO)에 따르면 2000~2011년 중국의 평균 임금은 세 배 인상 되었으며 2011년에만 주요 13개 성(省), 시(市)의 최저 임금이 평균 20.6% 인상되었습니다. 이에 따라 국내 OEM 업체는 동남아 및 중남미 국가로 생산지를 다변화하고 있는 추세이며, 당사도 인도네시아 스마랑 지역에 공장을 설립하여 의류 OEM 생산을 진행하고 있으며 바땅 지역에서도 추가 생산할 예정입니다. 2018년 기준 PT. KUKDONG INTERNATIONAL, PT. SEMARANG GARMENT은 각각 당사 전체 매출액의 3.9%, 7.3% 비중을 차지했으며 2019년 3분기에는 비중이 각각 3.9%, 8.2%로 유사한 수준을 나타내고 있습니다.

한편, 2019년 3분기 중 당사는 인건비 상승 및 재무구조 악화 등을 사유로 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(버카시)의 생산을 중단하고, 2019년 09월 25일 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(버카시)의 소유의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구, 집기비품을 PT. SEMARANG GARMENT(스마랑)에게 처분하였습니다.

[당사 인도네시아 공장 위치]

인도네시아

(출처: (주)국동 제공)

당사가 영위하는 스포츠웨어와 특수기능성 아웃웨어의 경우 타 의류산업 대비 부가가치가 비교적 높기 때문에 인건비에 대한 민감도가 상대적으로 낮은 편이나, 향후 인건비가 크게 상승할 경우 당사 수익성이 악화될 수 있습니다. 당사는 이를 개선하기 위하여 상대적으로 인건비가 저렴한 인도네시아 바땅지역에 생산공장 신축을 준비 중에 있습니다. 당사는 금번 유상증자 자금 일부를 활용하여 공장건축, 기계설비 및 인력 교육비용 등을 충당할 계획이며 2020년 하반기 중 설비가동 후 본격적인 매출이 발생할 것을 기대하고 있습니다. 그러나 다양한 대내외적 사유로 인하여 공장 신축이 지연되거나 무산될 가능성이 존재하며, 인도네시아의 전국적인 인건비 상승이 지속될 경우 당사의 수익성 악화는 불가피할 전망이므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 결정하시기 바랍니다.

[인도네시아 지역별 최저임금 추이 및 전년대비 임금 인상률]

(단위: 루피아, %)

지역
구분
2017년
2018년
2019년

버카시
최저임금
3,601,650
3,915,383
4,229,756

전년대비 임금 인상률
8.2%
8.7%
8.0%

스마랑
최저임금
2,125,000
2,310,087
2,498,588

전년대비 임금 인상률
11.3%
8.7%
8.2%

바땅
최저임금
1,603,000
1,765,179
1,900,000

전년대비 임금 인상률
-
8.7%
7.6%

(출처: KOTRA)

당사의 의류 주요 생산국인 인도네시아의 인건비는 타 국가 대비 비교적 낮은 편에 속하며, PT. KUKDONG INTERNATIONAL이 위치한 버카시 지역은 자카르타 근교에 해당하는 인구 밀집지역으로 인력 고용 또한 용이한 편입니다. 하지만 최근 인도네시아 내에서 자카르타 및 인근 지역의 최저임금이 지속 상승하면서, 인건비 부담이 가중되고 있는 상황입니다. 인도네시아 버카시 지역의 경우 2017년부터 2019년까지 약 8.0%대의 전년대비 임금 인상률을 유지하며 최저임금이 꾸준하게 상승해 2019년 4,229,756루피아의 최저임금 수치를 기록했습니다. 이에 당사는 2019년 3분기 중 당사는 인건비 상승 및 재무구조 악화 등을 사유로 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(버카시)의 생산을 중단하고, 2019년 09월 25일 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(버카시)의 소유의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구, 집기비품을 PT. SEMARANG GARMENT(스마랑)에게 처분하였습니다.

스마랑 지역의 경우 버카시 지역에 비해서 낮은 최저임금 수치를 보이고 있지만, 2017년부터 2019년까지 매년 11.3%, 8.7%, 8.2%의 높은 전년대비 임금 인상률을 기록하며 최저임금이 인상되고 있습니다. 당사가 추가적으로 생산공장 신축을 준비하고 있는 바땅 지역의 경우 2019년 기준 버카시에 비해 44.9% 정도의 낮은 최저임금을 보이고 있지만, 전년대비 임금인상률이 2018년 8.7%, 2019년 7.6%로 높은 수치를 기록하고 있습니다. 추후 바땅 지역의 최저임금이 2019년 전년대비 임금 인상률인 7.6%로 동일하게 증가한다고 가정했을 때, 2030년에 최저임금 4,252,933루피아로 2019년 현재 버카시 지역 최저임금 수준을 기록할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 바땅 지역 공장 신설 후 운영 인건비는 버카시 및 스마랑 지역에 비해 당분간 부담이 낮겠지만, 향후 인건비가 더 저렴한 지역으로 생산기지를 이전해야 할 필요성이 생길 수 있으며 이에 따른 투자와 비용이 증가할 수 있습니다.

또한 인도네시아 공장의 경우, 이슬람 문화권에 위치하고 있어 종교갈등과 문화적 갈등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있으며, 30일간의 금식기간인 라마단 및 라마단 이후의 최대 명절 르바란과 같은 행사가 있습니다. 이와 같이 당사 의류 생산성에 비우호적인 대내외 환경 변화가 나타날 경우 적시에 제품을 공급하지 못해 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 

이와 같이 당사의 생산 공장은 멕시코와 인도네시아에 위치하고 있기 때문에 해외 소재 공장 운영 관련 위험이 존재합니다. 멕시코 공장의 경우 미국, 멕시코, 캐나다의 USMCA 협정으로 인해 무관세 수출이 가능한 상태지만, 추후 미국이 2017년과 같이 재협상 의사를 통보해 협정 내용이 변경되거나, 미국 섬유산업연합회(NCTO)의 반발에 따라 수출이 제한 될 경우 당사의 매출에 부정적 영향이 있을 수 있습니다. 인도네시아 공장의 경우, 높은 임금 인상률을 기록하고 있으며, 이슬람 문화권에 위치하고 있어 종교갈등과 문화적 갈등으로 인해 과거 대규모 시위가 발생한 사실이 있습니다.추후 당사에 비우호적인 대내외 환경 변화가 나타날 경우 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

<건강보조식품 시장 관련 위험>

바. 건강보조식품 및 건강기능식품 산업은 웰빙 열풍의 지속과 건강 및 미용을 중시한 젊은 층의 소비가 늘어나고, 인구 고령화가 심화됨에 따라 지속적으로 확대되고 있습니다. 건강보조식품 시장은 상대적으로 진입장벽이 낮은 편이며, 많은 중소업체가 경쟁하고 있습니다. 또한, 고급 브랜드로 차별화가 어려운 중소규모의 건강보조식품 사업자들 간에는 가격경쟁이 심합니다. 시장 참여자가 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되거나, 트렌드의 변화로 소비자들의 관심도가 낮아지는 등 전방위적인 건강보조식품 시장의 침체가 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)바이오밸류는 1996년 6월 한국과학기술재단 지정 제주대학교 RCC(지역협업센터) 개소(사무소나 연구소 따위와 같이 이름이 '소'자로 끝나는 기관을 세워 처음으로 일을 시작) 후 2003년 6월 설립되었고, 당사는 2006년 10월 동사를 자회사로 편입하면서 산삼배양근을 이용한 건강보조식품 생산 및 판매 사업을 영위하게 되었습니다. 그 배경에는 2006년 당시 웰빙 열풍이 이슈가 되고 있었으며, 당사의 사업 다각화를 통한 미래 매출 신장을 위한 이유 등이 있었습니다. 또한, 산삼은 수량이 한정되고 고가의 판매가가 형성되어 일반인들이 쉽게 섭취하지 못하는 상황을 고려하여 산삼배양근을 대량 생산해 비교적 저렴한 가격으로 보급하고자 하는 뜻이 있었습니다.

[(주)바이오밸류 생산 설비 및 내부 전경]

공장

(출처: (주)바이오밸류 제공)

산삼배양근은 천연산삼을 원료로 사용하여 식물배양기술을 통해 산삼의 성장 환경과 비슷한 환경을 조성하여 배양기에 분화, 유도한 것으로 무균배양하기 때문에 농약성분 및 유해 중금속이 검출되지 않습니다. 또한, 식품의약품 안전처(KFDA)에서 허가를 받아야만 산삼배양근을 생산, 판매 할 수 있으며, 천연산삼과 배양산삼의 염기서열을 비교해 본 결과 천연산삼과 배양산삼 사이에 DNA 서열은 98.8% 동일한 것으로 판명되었습니다. 하지만, 건강기능식품으로 분류 되기 위해서는 해당 원료의 섭취로 얻어지는 기능성에 대한 인체적용시험 자료 제출 및 제조기준, 최종제품 요건 등을 만족시켜야 하기 때문에 (주)바이오밸류를 통해 생산하는 제품을 현재는 건강보조식품으로 칭하고 있습니다.

[(주)바이오밸류 주요 제품]

바이오밸류제품

(출처: (주)바이오밸류 제공)

(주)바이오밸류의 주요 제품은 산삼배양근 생체, 분말, 농축액 등으로 자체 판매 채널을 통해 판매합니다. 또한, 제약회사의 의약, 식품 원료 및 건강기능식품의 원료, 천연 원료 화장품 등으로 제품을 공급하고 있습니다. 

2000년대 초반 대한민국은 소비사회로 전환이 이루어지면서 삶의 질을 추구하는 웰빙 라이프 시대로 전환했습니다. 이와 같은 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강에 관련된 다양한 상품과 서비스가 출시되었고, 식품산업에 있어서도 건강 관련 식품에 대한 시대적 요구가 증가했습니다.

[연령계층별 인구 구성비]

(단위: %)

구분

1990년

2000년

2010년

2017년

2020년(E)

2030년(E)

2040년(E)

0~14세

25.6
21.1
16.1
13.1
12.2
9.6
9.8

15~64세

69.3
71.7
73.1
73.2
72.1
65.4
56.3

65세 이상

5.1
7.2
10.8
13.8
15.7
25.0
33.9

(출처: 장래인구특별추계(2017-2067년) 보도자료(통계청, 2019))

2004년에는 웰빙의 대중화와 더불어 고령화 사회 진입에 따라 개인 건강에 대한 관심이 더욱 증대되었습니다. 대한민국의 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 통계청의 자료에 따르면 국내 65세 이상 인구 비중인 고령화율은 2000년에 이미 7.0%를 넘어 고령화사회로 진입했으며, 이로부터 17년 뒤인 2017년에는 고령인구가 707만명으로 전체 인구의 13.8%를 차지하게 되었습니다. 이후 2020년, 2030년, 2040년 각각 65세 이상 인구 비중이 15.7%, 25.0%, 33.9%를 기록하며 크게 상승할 것으로 전망됩니다.

[국내 건강기능식품 산업 규모]

(단위: 개, 억원, %)

구분

2013년

2014년

2015년

2016년

2017년

업체 수(개)

449

460

487

487

496

업체당 평균 매출액(억원)

32.4

33.0

37.4

43.7

45.1

업체당 평균 매출액 전년대비 성장률(%)

0.3

1.9

13.3

16.8

3.2

주) 당사의 상품은 건강보조식품이나 식품의약품안전처에서 건강보조식품을 따로 분류하여 집계하지 않기에, 건강기능식품 관련 자료를 첨부하였음.

(출처: 건강기능식품 생산실적 보도자료(식품의약품안전처, 2017))

국내 건강기능식품 사업을 영위하는 업체 수는 2013년 기준 449개에서 2017년 기준 494개로 증가하며 신규업체의 진입으로 인한 경쟁이 치열해지고 있습니다. 하지만 치열한 경쟁에도 불구하고 업체당 평균 매출액은 32.4억원에서 45.1억원으로 2013년부터 2017년까지 꾸준하게 증가했습니다.

[국내 건강기능식품 시장 규모 추이]

(단위: 억원, 톤, %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

연평균 성장률

생산액(억원)

11,208

11,332

14,715

14,819

9.8%

생산량(톤)

32,494

36,083

45,060

45,649

12.0%

총 매출액(억원)

16,310

18,230

21,260

22,374

11.1%

총 매출량(톤)

30,545

34,568

43,123

47,725

16.0%

주) 당사의 상품은 건강보조식품이나 식품의약품안전처에서 건강보조식품을 따로 분류하여 집계하지 않기에, 건강기능식품 관련 자료를 첨부하였음.

(출처: 건강기능식품 생산실적 보도자료(식품의약품안전처, 2017))

웰빙 열풍과 인구 고령화로 인해 건강기능식품 총 매출액은 2014년 기준 1조 6,310억원에서 2017년 기준 2조 2,374억원까지 연평균 성장률 11.1%를 기록하며 성장하였습니다. 총 매출량 또한 2014년 3만 545톤에서 2017년 4만 7,725톤으로 연평균 성장률 16.0%를 기록하며 성장했습니다.

이와 같이 국내 건강보조식품 및 건강기능식품 시장에는 수많은 중소업체들이 치열하게 경쟁하며 시장의 규모가 커지고 있습니다. 뿐만 아니라, 건강보조식품 및 건강기능식품 시장은 상대적으로 진입장벽이 낮은 편입니다. 특히, 고급 브랜드로 차별화가 어려운 중소규모의 건강식품 사업자들간에는 가격경쟁이 심합니다. 

또한, 홍삼을 비롯한 건강 관련 원료들은 그 사용만으로는 차별화가 어려우며, 새로운 원료는 그 효능을 입증하고 인지도를 얻기 어려운 점이 있습니다. 이러한 심각한 경쟁상황으로 인하여 전체 시장 규모가 성장함에도 불구하고 개별 기업의 성장성이나 수익성이 담보되는 것은 아닙니다.

웰빙 열풍의 지속과 인구 고령화가 심화됨에 따라 건강보조식품 및 건강기능식품 산업이 지속적으로 확대되고 있으나 건강보조식품 시장은 상대적으로 진입장벽이 낮은 편입니다. 시장 참여자가 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되거나, 트렌드의 변화로 소비자들의 관심도가 낮아지는 등 전방위적인 건강보조식품 시장의 침체가 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

결산연월 또는 결산기간
2019. 09.
2018. 12.
2017. 12.
2016. 12.

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부)
-
-
-
-

선순위 무보증 회사채 신용등급
-
-
-
-

1. 자산총계
128,475
122,973
106,307
124,127

- 유동자산
84,497
83,767
66,344
83,256

2. 부채총계
65,472
75,024
63,676
72,401

- 유동부채
56,888
63,171
48,235
47,911

3. 자본총계
63,003
47,949
42,631
51,726

4. 부채비율 (%)
104%
156%
149%
140%

5. 유동비율 (%)
149%
133%
138%
174%

6. 매출액
173,462
219,550
191,603
197,369

7. 영업이익
(3,829)
5,692
(5,856)
10,564

8. 이자보상배율 (배)
(2.1)
2.5
(2.3)
5.3

(이자비용)
1,810
2,276
2,572
2,012

9. 당기순이익
(1,654)
2,956
(8,968)
6,209

10. 자본금
13,798
6,870
6,516
2,957

11. 영업활동 현금흐름
5,165
(3,945)
(6,828)
748

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
8%
-5%
-11%
1%

12. 투자활동 현금흐름
(7,585)
1,472
(4,410)
(15,941)

13. 재무활동 현금흐름
11,963
791
3,011
17,156

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
10,485
2,166
3,795
12,323

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

<반복적인 공모시장 자금 조달에 따른 위험>

가. 당사는 2019년 6월 약 185억원의 공모 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)를 통해 자금을 조달한 이후 약 6개월만에 공모 신주인수권부사채 200억원 발행을 추진하고 있습니다.

당사는 2019년 06월 납입한 유상증자 대금 18,495백만원을 활용하여 차입금 상환 11,530백만원, 원부자재 구매 1,965백만원 및 인도네시아 공장신축 5,000백만원 등으로 사용할 계획이었습니다. 하지만, 당사 PT. KUKDONGINTERNATIONAL이 소재한 인도네시아 버카시 지역 최저임금 상승에 따라 인건비 부담이 심화되어(최저임금 매년 8.0% 이상 상승) 생산 중단을 결정하였습니다.
당사는 종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑)을 통해 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하고자 했고 이를 위한 취득 자금 지원을 위한 대여 및 투자가
발생하였습니다. 당사는 유상증자 납입 대금 중 일부를 활용하여 PT. SEMARANG GARMENT에 증자(3,604백만원) 및 대여(6,006백만원)하였으며, 당초 2019년 6월 증권신고서에 기재된 자금사용목적대로 공모자금을 사용하지 못했습니다(차입금 상환(기재금액: 11,530백만원, 실제 사용금액: 5,530백만원), 원부자재 구매(기재금액:1,965백만원, 실제 사용금액 0원) 및 인도네시아 공장신축비용(기재금액:5,000백만원, 실제 사용금액 0원)).

이
에 당사는 제7회 잔여 전환사채 60억원 상환, 제8회 전환사채 10억원 상환, 차입금 상환 40억환 상환 및 인도네시아 바땅지역 공장 설립 및 투자 50억원, 원부자재 구매대금 약 35억원에 대한 자금조달을 위해 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 결정하게 되었습니다. 다만 당사는 지
난 6월 유상증자를 통해 조달한 자금을 증권신고서에 기재
된 목적대로 사용하지 않은 이력이 존재하며, 금번 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금을 자금사용목적대로 사용하지 않을 경우 금융위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권거래법위반행위'등으로 과징금을 부과 받을 수 있
으니 투자자들께서는 당사가 공모시장을 통해 조달한 자금의 사용내역 및 사용계획을 반드시 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. 

또
한 당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는 상황입니다. 당사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 하지만 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 당사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 잦은 유상증자로 인해 지분희석에 따른 경영권 혼란이 발생 될 수 있으며, 주권물량의 일시적 출회에 따른 주가하락이 발생하여 주주가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사는 금번 공모 유상증자 자금을 운영자금(약 145억원: 전환사채 상환 70억원, 차입금 상환 40억원, 원부자재 구매 약 35억원) 및 시설자금(약 50억원) 등으로 사용할 예정입니다. 당사는 시설투자를 통한 원가절감 및 매출 증대 운영자금 사용을 통한 금융비용 감소 및 현금흐름 확보 인도네시아 바땅지역 공장 신설을 통한 매출 증대 및 수익성 개선 등을 기대하고 있습니다. 

하지만 당초 계획한 자금사용 효과가 발생하지 않는 경우 당사 매출 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잦은 유상증자 및 주식관련사채 발행으로 인해 지분희석에 따른 경영혼란이 발생할 수 있으며, 주가하락으로 인한 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 6월 약 185억원의 공모 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)를 통해 자금을 조달한 이후 약 6개월만에 공모 신주인수권부사채 200억원 발행을 추진하고 있습니다. 당사가 2015년 이후 공모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역은 아래와 같습니다.

[2015년 이후 공모를 통해 조달한 자금 및 실제 자금사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정 후 
실권주 일반공모
2019년 06월 25일
1. 운영자금
- 차입금상환: 11,530
- 원부자재 구매 등: 1,965
2. 시설자금
- 인도네시아 공장신축: 5,000
18,495
1. 운영자금
- 차입금상환: 5,530
- 이자: 341
- 해외법인대여: 6,006
- 해외법인투자: 3,604
2. 유상증자 인수수수료: 477
3. 현금 유보: 2,537
18,495
종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑) 법인이 
PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하는 
자금 지원을 위한 대여 및 투자 발생

(출처: 당사 제시)

당사는 2019년 06월 납입한 유상증자 대금 18,495백만원을 활용하여 차입금 상환 11,530백만원, 원부자재 구매 1,965백만원 및 인도네시아 공장신축 5,000백만원 등으로 사용할 계획이었습니다. 하지만, 당사 PT. KUKDONGINTERNATIONAL이 소재한 인도네시아 버카시 지역 최저임금 상승에 따라 인건비 부담이 심화되어(최저임금 매년 8.0% 이상 상승) 생산 중단을 결정하였습니다.
당사는 종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑)을 통해 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하고자 했고 이를 위한 취득 자금 지원을 위한 대여 및 투자가
발생하였습니다. 당사는 유상증자 납입 대금 중 일부를 활용하여 PT. SEMARANG GARMENT에 증자(3,604백만원) 및 대여(6,006백만원)하였으며, 당초 2019년 6월 증권신고서에 기재된 자금사용목적대로 공모자금을 사용하지 못했습니다(차입금 상환(기재금액: 11,530백만원, 실제 사용금액: 5,530백만원), 원부자재 구매(기재금액:1,965백만원, 실제 사용금액 0원) 및 인도네시아 공장신축비용(기재금액:5,000백만원, 실제 사용금액 0원)).

[금전대여 결정 당사→PT. SEMARANG GARMENT ]

1. 대여 상대
PT. SEMARANG GARMENT
영문
PT. SEMARANG GARMENT

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2019-09-16

대여금액(원)
5,957,000,000

자기자본(원)
47,949,034,244

자기자본대비(%)
4.6

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2019-09-16

종료일
2024-09-16

3. 금전대여 목적
수출촉진

4. 금전대여 총잔액(원)
5,957,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2019-09-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2.금전대여 내역 중 자기자본은 2018년도말 연결재무제표 기준임. 
2) 상기 거래일자 및 대여기간, 이율은 추후 진행상황에 따라 변동될 수 있음. 
3) 상기 대여금은 $5,000,000이며 2019년 9월16일 매매기준율(\1,191.4)을 적용하여 계산함

※ 관련공시
-

(출처: 전자공시시스템)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 당사→PT. SEMARANG GARMENT ]

1. 발행회사
회사명
P.T SEMARANG GARMENT

국적
인도네시아
대표자
변상돈

자본금(원)
5,957,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
5,000
주요사업
섬유제조

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,000

취득금액(원)
3,574,200,000

자기자본(원)
47,949,034,244

자기자본대비(%)
7.45

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
유상증자 참여

5. 취득목적
종속회사의 재무구조 개선

6. 취득예정일자
2019-09-16

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
122,973,304,887
취득가액/자산총액(%)
2.91

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-09-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 발행회사의 자본금은 $5,000,000로 2019년9월 16일 매매기준율 \1,191.40을 적용하여 환산하였습니다. 

2) 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수의 수치는 증자후 내역을 표시한 것입니다. 

3) 상기 주식 취득전 당사는 P.T SEMARANG GARMENT 의주식 2,000주를 액면가 $1,000에 $2,000,000을 출자하여 지분보유하고 있습니다. 

4) 상기취득금액은 $3,000,000으로 2019년 9월16일 환율 \1,191.4원을 적용하여 환산하였습니다. 

5) 상기 자기자본은 2018년 12월 31일 현재 연결기준금액입니다. 

6) 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2018년말기준, 전년도는 2017년말기준, 전전년도는 2016년말 기준입니다. 
7) 상기 출자증권 취득 예정일자 및 출자증권취득 금액은 예정으로서, 이후 진행상황에 따라 변동될 수 있음.

※관련공시
-

(출처: 전자공시시스템)

이
에 당사는 제7회 잔여 전환사채 60억원 상환, 제8회 전환사채 10억원 상환, 차입금 상환 40억환 상환 및 인도네시아 바땅지역 공장 설립 및 투자 50억원, 원부자재 구매대금 약 35억원에 대한 자금조달을 위해 금번 공모 신주인수권부사채 발행을 결정하게 되었습니다. 다만 당사는 지
난 6월 유상증자를 통해 조달한 자금을 증권신고서에 기재
된 목적대로 사용하지 않은 이력이 존재하며, 금번 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금을 자금사용목적대로 사용하지 않을 경우 금융위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권거래법위반행위'등으로 과징금을 부과 받을 수 있
으니 투자자들께서는 당사가 공모시장을 통해 조달한 자금의 사용내역 및 사용계획을 반드시 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. 

또한,
당사의 영업환경이 악화됨에 따라 당사는 영업활동을 통해서 당사의 사업다각화에 필요한 현금을 창출해내지 못하고 있는
상황입니다. 당사는 영업활동관련 현금 유출액을 충당하기 위해 지속적으로 공모 유상증자 등을 통해 자금을 조달하고 있습니다. 향후 당사의 자본조달비용이 상승하거나 자본조달자체가 어려워질 경우 당사는 유동성 위기, 과다한 이자비용 부담 등의 어려움에 직면할 가능성이 있으며, 당사가 영위하는 사업의 영업환경이 급격하게 개선되지 않는 이상 당사의 현금흐름이 단기간내에 개선되지 않을 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 공모시장을 통한 잦은 자금조달로 인해 지분희석에 따른 경영권 혼란이 발생 될 수 있으며, 주권물량의 일시적 출회에 따른 주가하락이 발생하여 주주가치를 훼손할 가능성이 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.

당사는 금번 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금을 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다. (상세 자금사용목적은 후술한 Ⅴ. 자금의 사용목적을 참조해주시기 바랍니다.)

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
전환사채 7CB 원리금 상환
2020-01-15
6,000
1순위

전환사채 8CB 원리금 상환
2020-06-21
1,000
2순위

차입금 상환
2020년 1분기
4,000
4순위

원부자재 구매 등
2020년 1분기
3,509
5순위

시설자금
인도네시아 공장신축
2020년 1분기 ~ 2분기
5,000
3순위

소 계
19,509
-

발행제 비용
491
-

합 계
20,000
-

주)
상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 자금을 운영자금(약 145억원: 전환사채 상환 70억원, 차입금 상환 40억원, 원부자재 구매 약 35억원) 및 시설자금(약 50억원) 등으로 사용할 예정입니다. 당사는 시설투자를 통한 원가절감 및 매출 증대 운영자금 사용을 통한 금융비용 감소 및 현금흐름 확보 인도네시아 바땅지역 공장 설립을 통한 매출 증대 및 수익성 개선 등을 기대하고 있습니다. 

하지만 당초 계획한 자금사용 효과가 발생하지 않는 경우 당사 매출 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잦은 유상증자 및 주식관련사채 발행으로 인해 지분희석에 따른 경영혼란이 발생할 수 있으며, 주가하락으로 인한 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다. 

<매출 관련 위험>

나. 당사는 수출업의 특성상 수취통화를 달러화로 취급하고 있기 때문에 환율에 따라 매출규모가 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 때문에 매출액을 원화로 환산하는 과정에서 급격한 환율의 등락 발생 시 매출규모가 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 또한 당사의 매출처 대부분이 매년 엄격한 재고관리를 수행하는 바, 당사의 생산능력 및 품질관리 등과 무관하게 주문량이 감소할 수 있으며, 이는 매출부진으로 이어질 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 특정 제품군 및 매출처에 대한 의존도가 높은 편으로, 향후 의류 업계 트랜드의 급변, 대체 제품군의 출현, 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트는 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자결정에 앞서 이와 같은 사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

[최근 3개년 및 2018, 2019년 3분기 매출 추이]

(단위: 백만원, 천달러, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

매출(백만원)

197,369

191,603

219,550

158,650
173,462

매출성장률

15.9%

-2.9%

14.6%

3.1%
9.3%

매출(천달러)

171,099

174,894

195,410

145,447
149,286

매출성장률

12.1%

2.2%

11.7%

7.6%
2.6%

(출처: (주)국동 정기보고서, (주)국동 제공)

당사의 지난 3개년 매출추이를 살펴보면 큰 등락 없이 약 200,000백만원을 전후하는 수준의 매출을 시현해왔는데, 2016년 197,369백만원에서 2017년 191,603백만원으로 2.9% 감소하였다가 직후 년도인 2018년에는 다시 예년 수준의 성장률을 회복하여 219,550백만원의 매출을 기록하였습니다. 이어 2019년 3분기의 경우, 당사는 전년 동기 대비 8.5% 증가한 173,462백만원의 매출을 시현하였으며, 동 매출을 단순 연환산하면 약 231,283백만원인 바, 지난 3개년과 유사한 수준의 매출창출이 가능할 것임을 짐작할 수 있습니다.

2017년 매출이 역성장한 이유는 환율하락에 기인합니다. 수출업을 영위하는 당사의 경우 매출거래에 있어 수취통화를 달러화로 취급하는 바, 환율에 따라 매출규모가 변동되는 특성을 가지고 있기 때문입니다. 

당사의 최근 3개년 매출을 달러 기준으로 보면 2016년 171,099천달러, 2017년 174,894천달러, 2018년 195,410천달러로 지속적인 성장세를 보였으나, 이를 원화로 환산하는 과정에서 2017년 환율 약세에 따라 매출규모가 감소하는 결과를 초래하였습니다. 반대로 2019년 3분기의 경우, 원화 기준 매출성장률(9.3%)이 달러 기준 매출성장률(2.6%) 보다 높은데, 이는 2019년 3분기 환율이 전년 동기 대비 강세를 보임에 따라 원화 환산 시 매출이 증액되었기 때문입니다. 다만 이는 당사 영업실적의 궁극적인 향상에 기인한 것이 아니며, 향후에도 급격한 환율의 등락으로 인하여 당사 영업력과 무관하게 매출규모가 변동할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

사업부문

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

의류 OEM(국내, 인도네시아)

127,494

64.6%

130,016

67.9%

135,558

61.7%

98,780
62.3%
89,633
51.7%

의류 OEM(미국, 멕시코)

69,439

35.2%

61,161

31.9%

83,483

38.0%

59,500
37.5%
83,243
48.0%

건강보조식품

436

0.2%

426

0.2%

509

0.2%

371
0.2%
585
0.3%

합계

197,369

100.0%

191,603

100.0%

219,550

100.0%

158,650
100.0%
173,462
100.0%

(출처: (주)국동 제공)

당사의 최근 3개년 및 2018, 2019년 3분기의 사업부문별 매출을 보면, 의류 OEM(국내, 인도네시아)의 비중이 약 51.7~67.9%로 가장 크고, 의류 OEM(미국, 멕시코)의 비중이 나머지의 대부분인 31.9~48.0% 수준을 차지합니다. 종속기업인 (주)바이오밸류를 통해 영위하는 건강보조식품 사업부문의 경우 최근 3개년간 약 400~500백만원 규모의 매출을 시현하다가, 2019년 3분기의 경우 585백만원(연환산 시 780백만원)의 매출을 창출하며 비중이 확대되는 모습을 보였습니다. 그러나 매출 기여도는 여전히 1.0% 미만으로 당사 영업활동에 유의미한 영향을 미치기에는 부족한 수준입니다.

매출추이를 보면, 2017년까지는 의류 OEM(국내, 인도네시아)의 매출비중이 증가하였고(2016년: 64.6% -> 2017년: 67.9%), 의류 OEM(미국, 멕시코)의 비중은 감소하는(2016년: 35.2% -> 2017년: 31.9%) 추세를 보였습니다. 그러나 2018년의 경우 의류 OEM(국내, 인도네시아)의 매출비중이 61.7%로 전년 대비 6.2%p 감소하였고, 의류 OEM(미국, 멕시코)의 경우 6.1%p 상승한 83,483백만원의 매출을 기록하였습니다. 2019년 3분기 또한 의류 OEM(국내, 인도네시아)의 매출비중이 51.7%로 전년 동기 대비 10.6%p 감소하였고, 의류 OEM(미국, 멕시코)의 경우 전년 동기 대비 10.5%p 상승한 48.0%의 매출비중을 기록하였습니다. 2018년 및 2019년 3분기에 걸쳐 의류 OEM(미국, 멕시코) 부문의 매출비중이 지속적으로 확대되고 있는 사유는 1) 당사 미국법인의 주요 고객사인 Carhartt의 주문량 증가 및 2) 신규 매출처(FANATICS) 확보에 기인합니다.

Carhartt는 1889년에 설립된 미국의 워크웨어(workwear, 작업복) 브랜드로, 미주와 유럽 등지의 현장 노동자들이 착용하는 워크웨어 점유율 1위 기업입니다. Carhartt는 2018년 초 미국에 발생한 허리케인의 수혜복구로 워크웨어 수요가 급증함에 따라 생산물량을 증가시켰으며, 이에 당사에 대한 주문량이 상승하며 매출 증대효과를 가져오게 되었습니다. 뿐만 아니라, 2018년 패션업계에 뉴트로(뜻: 복고를 새롭게 즐기다) 컨셉이 트렌드로 자리잡으면서, 노동자의 작업복이나 군복을 현대에 맞게 재해석한 일반인용 워크웨어가 유행하기 시작하였고, 이에 Carhartt의 제품 수요가 증가하며 당사 미국법인 매출도 덩달아 성장하였습니다. 

또한 당사의 신규 매출처인 FANATICS는 세계 최대의 스포츠의류 온라인 상점으로 MLB, NBA등 미국 프로 및 학교 스포츠 리그 모든 팀의 팀복을 판매합니다. 당사 미국법인은 2017년 FANATICS와 신규 거래선을 구축하였고, 이후 2018년부터 본격적인 공급계약을 통해 매출을 창출함으로써 당사의 2018년 및 2019년 3분기 의류 OEM(미국, 멕시코) 부문 매출비중 확대에 기여할 수 있었습니다.

의류OEM(국내, 인도네시아)의 경우, 2018년 매출 비중은 전년 대비 약 6.2%p 감소하였으나, 매출액 자체는 2017년 130,016백만원에서 2018년 135,558백만원으로 전반적인 의류시장의 성장에 힘입어 약 4.3% 증가하였습니다. 단 2019년 3분기의 경우, 매출 비중이 전년 동기 대비 약 10.6%p 축소되었을 뿐만 아니라, 매출액 자체도 2018년 3분기 98,780백만원에서 2019년 3분기 89,633백만원으로 약 10.2% 감소한 바 있습니다. 이는 인도네시아법인의 주요 매출처 중 한 곳이 재고관리를 하는 과정에서 당사에 대한 주문량을 일시적으로 감축하였기 때문입니다. 

사업부문별 매출 성장률에 관한 상세 내용은 아래와 같습니다.

[사업부문별 매출 성장률]

(단위: %)

사업부문

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

연평균 성장률

의류 OEM(국내, 인도네시아)

24.5%

2.0%

4.3%

-13.4%
4.3%

의류 OEM(미국, 멕시코)

5.0%

-11.9%

36.5%

24.8%
13.6%

건강보조식품

-8.4%

-2.4%

19.4%

34.7%
10.8%

주1) 각 성장률은 전년 동기 대비 성장률임
주2) 연평균성장률은 2016년부터 2019년 3분기까지 3개년의 평균치임
주3) 연평균성장률 계산 시 각 사업부문은 2019년 3분기 매출을 연환산하여 적용함
(출처: (주)국동 제공)

구체적인 사업부문별 매출의 성장추이를 살펴보면, 의류 OEM(국내, 인도네시아)의 경우 2016년 24.5%, 2017년 2.0%, 2018년 4.3%의 매출성장률을 기록하며 매년 등락은 있으나 지속적으로 매출이 상승하는 모습을 보였습니다. 그러나 2019년 3분기의 경우 전년 동기 대비 매출액 자체가 감소하면서 -13.4% 역성장를 기록하였는데, 이는 앞서 언급한 바와 같이 당사 주요 매출처의 재고관리에 따른 주문량 감소에 기인합니다. 향후에도 환율변동 및 거래처와의 공급계약 여부 등 대내외적 환경에 따라 당사 매출 성장속도에 차등이 발생할 수 있으며, 경우에 따라 역성장할 위험도 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다.

의류 OEM(미국, 멕시코)의 경우, 2018년 매출성장률 36.5%, 2019년 3분기 매출성장률 24.8%를 기록하며 당사 매출액 성장을 견인하고 있습니다. 단 2017년의 경우 전년 대비 매출이 오히려 감소하며 -11.9%의 역성장을 시현한 바 있는데, 이는 당시 주요 매출처인 Carhartt의 재고관리에 따른 신규주문량 축소에 기인합니다. Carhartt를 포함한 당사의 매출처는 매년 엄격한 재고관리를 수행하며, 이에 따라 당사에 대한 주문량이 변동할 가능성이 상존합니다. 이 경우 당사의 생산능력 및 품질관리 등과 무관하게 당사에 대한 주문량이 감소할 수 있으며, 이는 매출부진으로 이어질 수 있습니다.

[제품군별 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

제품군

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

스포츠웨어

142,697

72.3%

139,763

72.9%

161,932

73.8%

121,822
76.8%
127,099
73.3%

워크웨어

45,723

23.2%

39,564

20.6%

54,195

24.7%

25,856
16.3%
35,634
20.5%

캐쥬얼의류

8,513

4.3%

11,850

6.2%

2,915

1.3%

10,602
6.7%
10,144
5.8%

건강보조식품

436

0.2%

426

0.2%

509

0.2%

371
0.2%
585
0.3%

합계

197,369

100.0%

191,603

100.0%

219,550

100.0%

158,650
100.0%
173,462
100.0%

(출처: (주)국동 제공)

당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 제품군은 스포츠웨어로 2016년부터 2018년까지 3개년간 139,763~161,932백만원 규모의 매출을 시현하고 있으며, 이는 전체 매출액의 약 72.3~73.8% 수준입니다. 당사는 2019년 3분기 또한 스포츠웨어 제품군을 통하여 약 127,099만원의 매출을 창출하였으며, 이는 전체 매출 대비 73.3%의 비중을 차지합니다. 'Ⅲ. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 나. 의류산업 관련 위험'에 언급한 바와 같이, 스포츠웨어는 전체 의류 산업 중 가장 큰 점유율을 점하고 있는 의류 핵심동력이며 피트니스와 건강에 대한 관심도 상승으로 인하여 스포츠웨어에 대한 수요는 지속적으로 증가해왔습니다. 그러나 향후 패션업계의 트랜드가 급변하여 스포츠웨어에 대한 수요가 감소하거나 기존 스포츠웨어를 대체할 신제품군이 출현할 경우, 스포츠웨어 제품군에 대한 매출의존도가 높은 당사와 같은 업체의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

그 다음 비중을 차지하는 제품군은 워크웨어로, 최근 3개년간 39,564백만원~54,195백만원 수준의 매출을 기록하였으며 이는 전체 매출액의 약 20.6~24.7% 비중입니다. 2019년 3분기의 경우, 당사는 워크웨어 제품군에서만 35,634백만원의 매출을 기록하였는데, 이는 전년 동기 25,856백만원 대비 37.8% 수준 증가한 수준이며, 매출 비중 또한 20.5% 수준으로 상승한 모습입니다. 이와 같이 워크웨어 제품군의 경우 당사 전체 매출액 대비 비중이 지속적으로 증가하고 있음에도 불구하고 해당 매출처가 1곳에 불과한 바, 매출처에 대한 의존도가 매우 높은 수준입니다. 이처럼 특정 매출처에 대한 의존도가 높은 상황에서 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우 당사 매출에 직접적인 타격이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지난 3개년간 약 200,000백만원을 전후하는 수준의 매출을 유지해왔으나, 수출업의 특성상 수취통화를 달러화로 취급하고 있기 때문에 환율에 따라 매출규모가 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 때문에 매출액을 원화로 환산하는 과정에서 급격한 환율의 등락 발생 시 매출규모가 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 또한 당사의 매출처 대부분이 매년 엄격한 재고관리를 수행하는 바, 당사의 생산능력 및 품질관리 등과 무관하게 주문량이 감소할 수 있으며, 이는 매출부진으로 이어질 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 특정 제품군 및 매출처에 대한 의존도가 높은 편으로, 향후 의류 업계 트랜드의 급변, 대체 제품군의 출현, 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자결정에 앞서 이와 같은 사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

<매출처 편중 관련 위험>

다. 당사의 최근 3개년 매출처별 매출추이를 살펴보면, 매출 점유율이 10.0% 이상인 매출처가 2016년 3곳, 2017년 4곳, 2018년 5곳으로 매년 증가하였습니다. 2019년 3분기의 경우 점유율 10.0% 이상 매출처가 4곳으로 집계되었으나, 최대 매출처인 A사의 비중이 전년 동기 대비 4.2%p 수준 증가하여 약 20.5%에 달하고 있는 바, 매출처 편중은 여전히 심화되는 모습입니다. 당사와 같이 주요 매출처에 대한 의존도가 높은 기업은 매출처의 경영악화 또는 구매정책 변경 등에 대한 대향력이 부족하며, 그에 따른 매출 변동 위험에 노출되어 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다.

당사의 주요 매출처는 NIKE, FOREVER21, H&M, Carhartt 등 글로벌 초대형 의류브랜드로, 특히 스포츠웨어와 특수기능성 아웃웨어에 강점을 가진 업체들로 구성되어 있습니다. 최근 3개년 매출처별 매출추이는 아래와 같습니다.

[매출처별 매출추이]

(단위: 백만원, %)

매출처

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

매출

비중

매출

비중

매출

비중

매출

비중

매출

비중

A사

45,723

23.2%

39,564

20.6%

54,195

24.7%

25,856
16.3%
35,634
20.5%

B사

26,428

13.4%

24,790

12.9%

46,536

21.2%

32,043
20.2%
18,774
10.8%

C사

37,784

19.1%

43,524

22.7%

29,437

13.4%

24,617
15.5%
14,057
8.1%

D사

19,014

9.6%

21,872

11.4%

25,232

11.5%

19,793
12.5%
16,820
9.7%

E사

0

0.0%

1,402

0.7%

22,970

10.5%

18,119
11.4%
24,652
14.2%

F사

10,824

5.5%

11,841

6.2%

11,419

5.2%

10,398
6.6%
18,683
10.8%

G사

8,954

4.5%

11,648

6.1%

9,977

4.5%

8,820
5.6%
10,144
5.8%

기타

48,642

24.6%

36,962

19.3%

19,784

9.0%

19,004
12.0%
34,697
20.0%

합계

197,369

100.0%

191,603

100.0%

219,550

100.0%

158,650
100.0%
173,462
100.0%

(출처: (주)국동 제공)

당사의 최근 3개년 매출처별 매출추이를 살펴보면, 매출 점유율이 10.0% 이상인 매출처가 2016년 3곳, 2017년 4곳, 2018년 5곳으로 매년 증가하는 추세입니다. 특히 2018년의 경우, 점유율 10.0% 이상 매출처의 매출 총합이 134,152백만원에 달하며 전체 매출의 과반 이상인 61.1%를 차지하였으며, 2019년 3분기의 경우 점유율 10.0% 이상 매출처가 4곳으로 집계되었으나, 최대 매출처인 A사의 비중이 전년 동기 대비 4.2%p 수준 증가하여 약 20.5%에 달하고 있는 바, 매출처 편중은 여전히 심화되는 모습입니다. 당사와 같이 주요 매출처에 대한 의존도가 높은 기업은 매출처의 경영악화 또는 구매정책 변경 등에 대한 대향력이 부족하며, 그에 따른 매출 변동 위험에 노출되어 있으므로 투자자께서는 이 점 특히 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다.

당사의 최대 매출처인 A사는 최근 3개년간 약 40,000~50,000백만원의 거래를 지속하며 당사 총 매출의 20.0% 이상 비중을 차지해왔습니다. 특히 2019년 3분기의 경우 A사 향 매출액은 35,634백만원에 달하며 매출비중은 20.5%로 전년 동기 대비 4.2%p 수준 증가하였습니다. A사의 주요제품인 워크웨어는 강도가 높은 직업 환경에서도 움직임이 자유롭고 원단의 내구성이 우수해야 하므로, 원단 편직과 봉제 등 모든 공정과정에서의 기술력이 필수로 요구되는 특징이 있습니다. 당사 미국법인의 경우 두 곳의 멕시코 생산공장을 통해 원사 편직부터 원단 염색, 봉제와 자수까지 의류 생산의 수직계열화가 이루어져있어 매출처의 맞춤형 요청에 즉각적인 대응이 가능한 장점이 있으며, 이를 인정받아 A사와 지속적인 거래를 유지해오고 있는 것입니다. 그러나 향후 당사 멕시코 생산공장 설비와 관련하여 예상치 못한 기술적 문제가 발생되거나 품질 또는 납기에 대한 조건을 불충족하여 공급 계약 조건을 위반할 경우, A사는 언제든 당사와의 거래를 중단할 수 있고 이 경우 당사 매출에 큰 타격을 입을 수 있습니다.

B사의 경우 2016년 26,428백만원(13.4%), 2017년 24,790백만원(12.9%)의 매출을 기록하며 전체 매출처 중 3위에 머무르다가, 이듬해인 2018년 전년 대비 87.7% 증가한 46,536백만원(21.2%)의 매출을 창출하며 당사의 2위 매출처로 등극하였습니다. 이어 2019년 3분기의 경우 18,774백만원의 매출을 기록하며 전년 동기 24,617백만원 대비 금액 기준 70.7% 수준 감소하였으나, 매출 비중은 10.8%를 기록하며 여전히 당사의 3위 매출처 지위를 유지하고 있습니다. 2018년 B사 향 매출이 크게 증가한 사유는, B사가 기존 중국 OEM 업체로 주문하던 생산물량을 미중 무역분쟁에 따른 관세 부담을 피하기 위해 인건비가 저렴한 동남아 및 멕시코 등으로 이동시키면서 당사에 대한 주문량을 증가시켰기 때문입니다. 다만 B사의 경우 세계 57개국, 800여개 매장을 거느린 거대 패션기업 이었지만, 아마존을 필두로 한 전자상거래 업체의 시장 잠식과 과당 경쟁에 내몰리면서 유동성이 급격히 악화되었고, 2019년 09월 미 연방파산법원에 파산보호신청서를 제출하였습니다. 2019년 10월 현재 파산 보호 차 직원 1100여 명(풀타임 전체 직원의 18%)을 감원하는 등 본격적인 구조조정에 착수하였으며, 전 세계 350개 매장을 폐쇄할 예정으로 알려졌습니다. 당사는 B사가 2018년 말부터 유동성 위기로 인한 추가 자금조달 및 재무구조 조정에 대한 이슈가 있음을 인지하였고, 리스크관리 차원에서 거래금액을 축소하여 매출 비중을 점차 감소시키고 있습니다.

미국패션산업협회가 2018년 7월 발표한 보고서에 따르면, 중국에서 제품을 조달하는 기업 가운데 67.0%가 향후 2년간 중국 생산량을 줄일 계획인 바, B사뿐만 아니라 다양한 매출처에서 동남아 등지에 생산공장을 보유한 당사와 같은 업체로 주문을 집중시킬 가능성이 있습니다. 그러나 반대로 향후 미-중 관계가 개선되어 중국에 대한 관세 정책이 완화될 경우 당사에 대한 주문량이 중국에 생산기지를 둔 업체들로 분산될 수 있고, 이 경우 당사 매출이 감소할 수 있습니다.

현재 당사는 신규업체 발굴 및 거래선 재편 시도를 통해 주요 브랜드에 대한 매출 의존도를 낮추도록 지속적으로 노력하고 있으나, 최근 3개년간 매출처 편중의 정도는 오히려 심화되고 있는 추세입니다. 이러한 상황 속에서 당사 주요 매출처의 경영악화, 실적부진 또는 구매정책 변경 등과 같은 이벤트가 발생할 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

<수익성 관련 위험>

라. 최근 3개년간 당사의 전반적인 수익성은 인도네시아 현지 인건비 상승, 생산설비 가동률 변동, 매출채권 손상에 따른 대손상각비 지출, 외화관련 손실 등 다양한 대내외적 환경에 따라 등락을 지속하고 있으며, 특히 2017년의 경우 영업적자를 기록한 바 있습니다. 이듬해인 2018년은 매출액이 전년 대비 14.6% 증가하였고, 2019년 3분기 또한 전년 동기 대비 9.3% 증가한 173,462백만원의 매출을 시현하였습니다. 매출원가율 역시 2017년 85.2%에서 2018년 83.3%로 회복함에 따라 영업이익 흑자전환이 가능하였습니다. 
그러나 2019년 3분기 1) 주 매출처(포에버21) 매출채권에 대한 대손충당금 인식 2) KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아, 버카시)의 폐업에 따른 퇴직금 등 일시적인 정리 비용 발생 등으로 매출원가율이 85.0%로 상승하였으며, 매출채권 부실에 따른 판관비 증가로 대규모 영업손실이 발생하였습니다. 향후 매출채권의 부실 및 이에 따른 비용 지출이 반복될 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 추가적인 환율하락 시 금융비용이 증가하여 수익성이 저해될 위험이 상존하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

수익성

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

매출

197,369

191,603

219,550

158,650
173,462

매출원가

160,652

163,195

182,827

132,620
147,392

원가율

81.4%

85.2%

83.3%

83.6%
85.0%

판관비

26,154

34,264

31,031

20,798
29,898

판관비율

13.3%

17.9%

14.1%

13.1%
17.2%

EBITDA

12,515

-3,783

7,831

6,704
-2,041

EBITDA 이익률

6.3%

-2.0%

3.6%

4.2%
-1.2%

영업이익

10,564

-5,856

5,692

5,233
-3,829

영업이익률

5.4%

-3.1%

2.6%

3.3%
-2.2%

순이익

6,209

-8,968

2,956

2,229
-1,654

순이익률

3.1%

-4.7%

1.3%

1.4%
-1.0%

(출처: (주)국동 정기보고서, (주)국동 제공)

당사의 영업이익은 2016년 10,564백만원에서 2017년 -5,856백만원의 적자를 기록하였다가 2018년 5,692백만원으로 흑자전환하며 수익성이 개선되는 모습을 보였습니다. 2019년 3분기의 경우 3,829백만원의 영업손실 및 -2.2%의 영업이익률을 기록하였으며, 이를 전년 동기 영업이익 5,233백만원 및 영업이익률 3.3% 대비 크게 악화된 수치입니다. 또한 2017년의 경우 원가율과 판관비율이 각 85.2%, 17.9% 수준을 기록하면서 -5,856백만원의 영업적자가 발생했습니다.

아래는 최근 3개년 및 2019년 3분기의 당사 판매관리비 상세 내역입니다.

[판매관리비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

판매비와관리비

26,154

34,264

31,031

20,798
29,898

판관비율

13.3%

17.9%

14.1%

13.1%
17.2%

급여

7,415

7,491

7,885

5,730
6,951

퇴직급여

810

1,196

1,518

1,245
994

복리후생비

373

416

455

294
424

여비교통비

438

498

687

466
788

통신비

136

93

179

121
140

수도광열비

11

0

2

0
4

세금과공과

334

551

359

252
324

지급임차료

810

579

510

403
418

감가상각비

306

338

392

292
353

수선비

156

103

62

50
146

보험료

524

541

441

322
473

접대비

70

74

73

47
70

광고선전비

25

48

143

115
33

견본비

127

417

234

245
795

운반비

3,527

3,206

3,461

2,705
2,362

소모품비

117

63

119

94
71

지급수수료

10,098

6,832

9,623

6,878
6,745

도서인쇄비

64

132

63

44
35

차량유지비

187

221

182

136
145

해외시장개척비

198

190

190

157
159

대손상각비(환입)

-22

10,982

3,660

658
7,409

교육훈련비

11

6

5

4
2

기부금

129

81

110

55
230

잡비

403

554

568

490
828

기타의대손상각비(환입)

-93

-350

112

-5
-2

(출처: (주)국동 정기보고서)

2016년, 2017년, 2018년의 판매관리비는 각 26,154백만원, 34,264백만원, 31,031백만원으로, 매출액 대비 비중은 각 13.3%, 17.9%, 14.1% 수준을 기록했습니다. 2019년 3분기의 경우 29,898백만원의 판매관리비 지출로 17.2%의 판매관리비율을 기록하였으며, 이는 전년 동기인 2018년 3분기 20,798백만원(13.1%) 대비 크게 증가하였습니다. 

특히 2019년 3분기의 판매관리비가 규모 및 비중 측면에서 과중하게 계상되면서 3,829백만원의 영업적자가 발생하였는데, 이는 FOREVER21 향 매출채권 손상에 따른 7,409백만원의 대손상각비 지출에 기인합니다. FOREVER21은 세계 57개국, 800여개 매장을 거느린 거대 패션기업 이었지만, 아마존을 필두로 한 전자상거래 업체의 시장 잠식과 과당 경쟁에 내몰리면서 유동성이 급격히 악화되었고, 2019년 09월 미 연방파산법원에 파산보호신청서를 제출하였습니다. 2019년 10월 현재 파산 보호 차 직원 1100여 명(풀타임 전체 직원의 18%)을 감원하는 등 본격적인 구조조정에 착수하였으며, 전 세계 350개 매장을 폐쇄할 예정으로 알려졌습니다.

당사는 FOREVER21이 2018년 말부터 유동성 위기로 인한 추가 자금조달 및 재무구조 조정에 대한 이슈가 있음을 인지하였고, 리스크관리 차원에서 거래금액을 축소하여 매출 비중을 점차 감소시키고 있습니다.(2018년 연결 기준 약 21%, 2019년 3분기 약 11%). 또한, 금번 파산보호신청에 대하여 한국의 FOREVER21 거래처 대부분은 공동으로 대응하고 있으며, 기존 채권 회수를 위하여 거래를 지속하되 최소한의 금액을 유지할 예정입니다. 

당사는 FOREVER21 향 매출채권 총 12,969백만원 중 59%를 손상처리하면서 이에 따른 대손상각비 7,409백만원을 인식하였습니다. 이는 2019년 3분기 연결 기준 전체 판매관리비 29,898백만원 대비 24.8%에 해당하는 금액이며, 이에 따른 판관비 증대의 결과로 2019년 3분기 3,829백만원의 대규모 영업손실이 발생하였습니다. 향후 기존 채권 회수에 실패하는 경우 당사는 재차 대규모 손상차손을 인식할 수 있으니 투자자들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

한편, 2017년에도 판매관리비가 규모 및 비중 측면에서 과중하게 계상되면서 -5,856백만원의 영업적자를 야기하였는데, 이는 드림어패럴 향 매출채권 손상에 따른 10,982백만원의 대손상각비 지출에 기인합니다.

LA 소재 한인업체인 드림어패럴은 WAL-MART 제1 VENDER 인 ES. Suttton에 의류를 납품하는 중간 agent업체로써, 2016년 기준 당사와 약 10여년 동안 거래를 지속해온 유일한 agent사입니다. 2016년 당사는 드림어패럴과 총 14,643백만원 규모의 공급거래를 체결하였는데, 드림어패럴 내부적으로 자금부족 문제가 발생하였습니다. 이후 드림어패럴이 경영난에 시달리는 과정에서 회사 전반적인 영업이 원할하게 진행되지 못하였고, 이에 납기 등이 지연되면서 타 거래처로부터의 오더도 급감하게 되었습니다

결국 당사는 드림어패럴의 영업지속성이 현저히 낮은 수준이라는 판단 하에 2017년 말 매출채권 상각을 결정하였고, 1차적으로 2017년 드림어패럴 향 매출채권 총 14,643백만원 중 75.0%를 손상처리하면서 이에 따른 대손상각비 10,982백만원을 인식하였습니다. 이는 2017년 전체 판매관리비 34,264백만원 대비 32.1%에 해당하는 금액이며, 이에 따른 판관비 증대의 결과로 2017년의 영업이익은 적자를 기록하였습니다. 이어서 2018년, 당사는 잔여하고 있던 드림어패럴 향 매출채권 25.0%에 대해서도 대손상각비를 인식하였고, 이로써 3,660백만원의 비용이 발생하였습니다. 

다만 2018년의 매출액이 전년 대비 14.6% 증가하였고, 매출원가율 역시 2017년 85.2%에서 2018년 83.3%로 회복함에 따라 영업이익은 흑자 전환이 가능하였습니다. 당사는 2017~2018년을 거쳐 드림어패럴에 대한 모든 매출채권을 손상처리 하였고, 향후 이와 관련된 대손상각은 발생하지 않을 것으로 추정하고 있으며, 실제로 2019년 1분기 대손상각비는 72백만원이 환입된 바 있습니다. 그러나 다양한 대내외적 환경으로 또 다른 매출채권의 부실 및 이에 따른 비용 지출이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

대손상각비를 제외하고 당사 판매관리비의 대부분을 구성하는 항목은 급여, 퇴직급여, 복리후생비 및 여비교통비로 구성된 급여성 항목으로, 지난 3개년간 28.0%~34.5%의 비중을 차지해 왔습니다. 급여성 항목에 대한 지출은 2016년 9,036백만원에서 2017년 9,601백만원, 2018년 10,545백만원을 기록하며 연평균 8.0% 수준 지속적으로 상승하였는데, 이는 당사 인도네시아법인 중 PT. KUKDONG INTERNATIONAL의 인건비 증가에 기인합니다. 

급여성 항목 다음으로 큰 비중을 차지하는 항목은 지급수수료와 운반비입니다.

[지급수수료 및 운반비 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

지급수수료

10,098

6,832

9,623

6,878
6,745

총 판관비 대비 비율
38.6%
19.9%
31.0%
33.1%
22.6%

운반비

3,527

3,206

3,461

2,705
2,362

총 판관비 대비 비율
13.5%
9.4%
11.2%
13.0%
7.9%

(출처: (주)국동 정기보고서)

지급수수료의 경우 실질적으로 거래처에 대한 지출로 볼 수 있는데, 완제품의 운송과 관련된 비용을 수수료 형태로 지급하거나, 공급계약의 체결 및 유지 과정에서 발생하는 비용을 수수료 명목으로 지불하는 것입니다. 지급수수료는 당사 판매관리비 중 상당부분을 차지하는 항목이므로 향후 매출처의 구매정책 또는 공급계약 현황 등을 주의깊게 살필 필요가 있습니다.

[당기순이익의 계산]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

영업이익(손실)

10,564

-5,856

5,692

5,233
-3,829

영업이익률

5.4%

-3.1%

2.6%

3.3%
-2.2%

기타이익

722

1,297

438

302
1,522

기타비용

97

154

157

124
177

금융수익

2,540

3,028

3,652

2,366
5,722

금융비용

3,982

8,263

5,423

4,657
4,120

당기순이익(손실)

6,209

-8,968

2,956

2,229
-1,654

당기순이익률

3.1%

-4.7%

1.3%

1.4%
-1.0%

(출처: (주)국동 정기보고서)

당사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2016년 6,209백만원(3.1%)에서 2017년 -8,968백만원(-4.7%)으로 크게 감소하였다가 2018년 2,956백만원(1.3%)으로 소폭 회복하는 모습을 보였습니다. 이어 2019년 3분기에는 1,654백만원의 당기순손실이 발생하였으며 이는 전년 동기 2,229백만원 대비 3,883백만원 감소한 수치로 당기순이익률 또한 적자전환하여 -1.0%를 나타내었습니다. 2017년 당기순손실 발생은 금융비용과 금융수익에 기인하며, 2019년 3분기 기타순이익(기타이익-기타비용) 1,345백만원 및 금융순이익(금융수익-금융비용) 1,602백만원으로 영업손실 대비 당기순손실 규모가 감소하였습니다.

[기타수익 및 기타비용 상세]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

기타수익
722
1,297
438
302
1,522

유형자산처분이익
1
58
-
-
348

사채상환이익
-
349
99
50
363

임대료수익
238
72
80
58
69

잡이익
483
819
255
191
741

보험차익

4
4
-

기타비용
97
154
157
124
177

매출채권처분손실
71
59
65
50
69

기부금
-
26
-

보험차손

67
67
-

잡손실
26
69
25
7
108

(출처: (주)국동 정기보고서)

[금융수익 및 금융비용 상세]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

금융수익

2,540

3,028

3,652

2,366
5,722

이자수익

82

89

55

50
42

외환차익

1,327

1,624

1,702

1,386
3,022

외화환산이익

1,131

1,315

1,894

930
2,658

금융비용

3,982

8,263

5,423

4,657
4,120

이자비용

2,012

2,572

2,276

1,640
1,810

외환차손

1,062

2,649

1,546

1,272
1,564

외화환산손실

908

3,042

1,601

1,746
746

(출처: (주)국동 정기보고서)

특히, 당사의 금융수익은 이자수익, 외환차익, 외화환산이익으로 구성되어 있습니다. 2019년 3분기 영업손실 대비 당기순손실 폭이 감소한 것은 금융수익 증에서도 외화 관련 이익 5,680백만원에 기인합니다. 당사의 2019년 3분기 외환차익은 3,022백만원, 외화환산이익은 2,658백만원을 기록하였는데, 이는 전년 동기 대비 각 54.1%, 65.0% 증가한 수치입니다. 

당사의 금융비용은 이자비용, 외환차손 및 외화환산손실로 구성되어 있습니다. 이자비용의 경우 2016년 2,012백만원, 2017년 2,572백만원, 2018년 2,276백만원, 2018년 3분기 1,640백만원, 2019년 3분기 1,810백만원이 발생하였는데, 이는 매년 약 2,000백만원 규모의 고정적인 자본조달비용이 지출됨을 의미합니다. 2017년 당기순손실의 발생에 결정적으로 기여한 사항은 외화 관련 손실로, 2017년 외환차손 및 외화환산손실의 합은 5,691백만원에 달하였습니다.

해외에 생산기지를 두고 미국을 주요 매출국가로 수출업을 영위하는 당사는 매출채권 및 유형자산 등의 외화자산과 매입채무 및 차입금 등의 외화부채 비중이 매우 높은 경향이 있습니다. 따라서 환율의 변동에 따라 외화 관련 손익이 발생하며, 특히 연초 대비 연말 환율 상태에 따라 외화환산손익이 금융비용으로 반영되므로 환율의 추이를 주의깊게 살필 필요가 있습니다. 

당사의 외화관련 순손익 추이는 아래와 같습니다.

[외화관련 순손익 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

외화관련 순손익

488

-2,752

449

(702)
3,370

외환차익

1,327

1,624

1,702

1,386
3,022

외화환산이익

1,131

1,315

1,894

930
2,658

외환차손

1,062

2,649

1,546

1,272
1,564

외화환산손실

908

3,042

1,601

1,746
746

주) 외화관련 순손익 = 외환차익 + 외화환산이익 - 외환차손 - 외화환산손실
(출처: (주)국동 정기보고서)

외화관련 순손익 추이를 보면 2016년과 2018년에는 각 488백만원, 449백만원의 이익이 발생하여 미미한 수준이나, 2017년의 경우 -2,752백만원으로 다소 큰 규모의 손실을 기록하였습니다. 2017년의 손실은 2017년 연초(2017년 01월 02일: 1208.5원) 대비 연말(2017년 12월 28일: 1,075.2원) 달러화의 급격한 약세에 기인합니다. 2019년 3분기의 경우 2019년 연초(2019년 01월 01일: 1,122.50원) 대비 2019년 3분기말(2019년 09월 30일: 1,199.00원) 달러화가 강세를 띄면서 2,658백만원의 외화환산이익 및 3,022백만원의 외화환산이익이 발생하였고, 이는 2019년 3분기 당기순손실 폭 감소에 주요한 요인으로 작용하였습니다. 이와 같이 환율의 변동은 예측이 불가하며, 향후에도 이와 같이 환율이 하락할 경우 당사 금융비용이 과도하게 증가하여 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[사업부문별 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

사업부문

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

의류 OEM

(국내, 인도네시아)

매출

127,494
129,133
135,558
98,780
89,633

매출원가

100,706
110,306
111,993
81,688
74,525

원가율

79.0%
85.4%
82.6%
82.7%
83.1%

영업이익

7,226
-8,921
-547
1,305
-7,114

영업이익률

5.7%
-6.9%
-0.4%
1.3%
-7.9%

순이익

3,761
-11,286
-2,514
-1,414
-3,901

순이익률

3.0%
-8.7%
-1.9%
-1.4%
-4.4%

의류 OEM

(미국, 멕시코)

매출

69,439
62,044
83,483
59,500
83,243

매출원가

59,453
52,542
70,263
50,777
70,669

원가율

85.6%
84.7%
84.2%
85.3%
84.9%

영업이익

3,663
3,221
6,169
3,868
5,066

영업이익률

5.3%
5.2%
7.4%
6.5%
6.1%

순이익

2,773
2,475
5,398
3,408
4,018

순이익률

4.0%
4.0%
6.5%
5.7%
4.8%

건강보조식품

매출

436
426
509
371
585

매출원가

493
348
570
155
250

원가율

112.9%
81.7%
112.2%
41.7%
42.8%

영업이익

-326
-157
70
60
144

영업이익률

-74.6%
-36.9%
13.7%
16.1%
24.6%

순이익

-326
-157
73
234
153

순이익률

-74.6%
-36.9%
14.3%
63.2%
26.2%

(출처: (주)국동 제공)

2019년 3분기 기준 당사의 사업부문별 수익성을 영업이익률 기준으로 살펴보면, 의류 OEM(국내, 인도네시아) -7.9%, 의류 OEM(미국, 멕시코) 6.1% 로 약 14.0%p의 차이를 보였습니다. 사업부문별 영업이익의 차이는 공정의 차이에서 비롯되는데, 미국과 멕시코의 경우 의류 제작의 수직계열화 시스템을 갖추어 의류 생산의 전공정을 직접 진행합니다. 따라서 공장의 생산성 및 기술 노하우에 따라 비용을 절감할 수 있는 여지가 있기 때문에 마진의 폭을 유연하게 조정하는 것이 가능합니다. 다만 인도네시아의 경우 의류제작 공정 중 봉제 단계만을 담당하므로 원자재인 원단으로부터 하나의 추가 공정만을 거친 후 최종 판매가 일어납니다. 결국 매입원가에서 판매단가까지의 마진이 일정하며 적은 경향이 있고, 이에 수익성을 극대화하는 것이 어렵다는 단점이 있습니다. 또한 2017~2018년 비용처리된 드림어패럴 향 매출채권 손상 및 2019년 3분기 비용처리된 FOREVER21 향 매출채권 손상분이 의류 OEM(국내, 인도네시아) 사업부문에 계상된 것도 동기간 영업손실의 원인이 되었습니다.

의류 OEM(국내, 인도네시아)의 수익성 추이를 살펴보면, 2019년 3분기 매출원가율 83.1% 및 -7.9%의 영업이익률을 기록하였습니다. 이는 1) 주 매출처(포에버21) 매출채권에 대한 대손충당금 인식 2) KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아, 버카시)의 폐업에 따른 퇴직금 등 일시적인 정리 비용 발생이 발생했기 때문입니다.

2016년 말 당사는 증가하는 주문량을 소화하기 위하여 PT. SEMARANG GARMENT에 15개의 봉제 Line을 증축하였고, 2017년 초 완공 후 즉시 생산을 시작하였습니다. 다만 2017년 상반기는 증축 후 초기단계이기 때문에 1~2개 Line부터 순차적으로 가동을 진행하였고, 이에 기계운영 및 직원교육 등 고정비 투입 대비 생산성이 열위한 상태를 지속하게 되었습니다. 하반기부터는 설비를 최대로 가동하며 생산성을 회복하였으나 상반기의 영향으로 원가와 판관비가 상승하는 결과가 초래되었습니다. 

하지만 2017년 85.4%의 매출원가율과 -6.9%의 영업이익률을 기록하며 수익성이 악화되는 모습을 보였습니다. 이는 1) PT. SEMARANG GARMENT에 신규 증설한 15개 Line을 초기 가동하는 과정에서 생산성 대비 고정비 부담이 과중하였고, 2) 버카시 지역 최저임금 상승에 따른 PT. KUKDONG INTERNATIONAL의 인건비 부담이 심화되었으며, 3) 드림어패럴 향 매출채권의 대손상각처리 과정에서 비용이 발행하였기 때문입니다. 

결과적으로, 최근 3개년간 당사의 전반적인 수익성은 인도네시아 현지 인건비 상승, 생산설비 가동률 변동, 매출채권 손상에 따른 대손상각비 지출, 외화관련 손실 등 다양한 대내외적 환경에 따라 등락을 지속하고 있으며, 특히 2017년의 경우 영업적자를 기록한 바 있습니다. 이듬해인 2018년은 매출액이 전년 대비 14.6% 증가하였고, 2019년 3분기 또한 전년 동기 대비 9.3% 증가한 173,462백만원의 매출을 시현하였습니다. 매출원가율 역시 2017년 85.2%에서 2018년 83.3%로 회복함에 따라 영업이익 흑자전환이 가능하였습니다. 그러나 2019년 3분기 1) 주 매출처(포에버21) 매출채권에 대한 대손충당금 인식 2) KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아, 버카시)의 폐업에 따른 퇴직금 등 일시적인 정리 비용 발생 등으로 매출원가율이 85.0%로 상승하였으며, 매출채권 부실에 따른 판관비 증가로 대규모 영업손실이 발생하였습니다. 향후 매출채권의 부실 및 이에 따른 비용 지출이 반복될 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 추가적인 환율하락 시 금융비용이 증가하여 수익성이 저해될 위험이 상존하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<안정성 관련 위험>

마. 당사의 부채비율은 2016년 140.0%에서 2018년 156.5%로 연평균 5.7% 수준 증가하다가 2019년 3분기 103.9%를 기록하며 개선되었습니다. 유동비율의 경우 2016년 173.8%에서 2019년 3분기 148.5%까지 하락하며 재무부담이 매년 과중되는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 부채비율의 감소는 당사가 양(+)의 영업활동현금흐름 창출을 통해 부채를 상환한 것이 아닌, 양(+)의 재무활동현금흐름(2019년 6월 유상증자 18,495백만원 납입)를 통해 발생한 것입니다.

하지만 여전히 본 공시서류 제출일 현재 당사의 장단기차입금 규모는 29,655백만원 수준이며, 단기차입금의 비중이 86.5%로 과중한 편이며, 전환사채 잔액 또한 10,700백만원 수준입니다.

금번 신주인수권부사채 발행을 통해 단기차입금 및 전환사채를 상환함으로써 장단기차입금 간 비중은 개선될 것으로 예상되나, 여전히 당사 영업현금흐름 창출능력에 비해서차입금 규모는 과다한 수준입니다. 따라서 당사의 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할지라도, 극적인 손익 개선이 동반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환 능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]

(단위: 백만원, %, 배)

안정성

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

부채총계

72,401

63,676

75,024

65,472

자본총계

51,726

42,631

47,949

63,003

총차입금

50,229

43,906

44,436

39,150

순차입금

37,906

40,111

42,269

28,665

유동비율

173.8%

137.5%

132.6%

148.5%

부채비율

140.0%

149.4%

156.5%

103.9%

차입금의존도

40.5%

41.3%

36.1%

30.5%

순차입금의존도

30.5%

37.7%

34.4%

22.3%

이자보상배율(배)

5.3

-2.3

2.5

-2.1

현금 및 현금성자산
12,323
3,795
2,166
10,485

매입채무
14,632
12,957
21,180
18,149

(출처: (주)국동 정기보고서, (주)국동 제공)

회사의 재무안정성을 나타내는 부채비율은 2016년 140.0%에서 2017년 149.4%, 2018년 156.5%로 연평균 5.7% 수준 증가하며 재무부담이 매년 과중되는 양상을 보이다가 2019년 3분기 103.9%를 기록하며 예년 수준으로 개선되었습니다. 

최근 3개년간 부채비율이 가장 크게 증가한 해는 2017년으로 전년 대비 9.4%p 상승하였는데, 주된 원인은 1) 8,528백만원의 현금 및 현금성자산 감소 2) 2,435백만원 규모의 장기차입금 증가 및 3) 순손실로 인한 자본감소에 기인합니다. 현금 및 현금성자산의 경우 상기 'Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 수익성 관련 위험'에서 언급한 드림어패럴 매출채권이 회수되지 못함에 따라 당사가 보유하고 있던 현금을 운영자금으로 소진함으로써 2016년 12,323백만원에서 2017년 3,795백만원으로 급감하였기 때문이고, 장기차입금은 2017년 초 PT. SEMARANG GARMENT의 15개 라인 증설을 위하여 하나은행으로부터 2,435백만원을 신규 차입하는 과정에서 증가하였습니다. 또한 2017년 -8,968백만원의 순손실이 이익잉여금에 계상됨에 따라 자본이 감소한 바 있습니다. 

2019년 3분기의 부채비율 개선은 1) 2018년 2,956백만원의 당기순이익이 이익잉여금에 계상됨에 따라 자본이 증가하였고, 2) 2019년 6월 납입된 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 18,495백만원에서 기인합니다. 다만 본 신주인수권부사채 발행 이후 약 200억원의 부채가 증가하는 바, 본 사채 발행을 통한 재무구조 개선은 제한적임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 유동비율 또한 2016년 173.8% 수준에서 지속적으로 감소하여 2019년 3분기 148.5%까지 하락하였는데, 이는 유동자산 측면의 현금 및 현금성자산 감소와 유동부채 측면의 유동성 전환사채 증가가 주 원인입니다. 2016년 6월, 당사는 6년 만기의 7회차(20,000백만원) 전환사채를 발행한 바 있는데, 조기상환 가능일이 발행 2년 후인 2018년 6월 도래하면서 유동성 대체되어 유동부채 규모의 증가로 연결되었습니다.

차입금의존도의 경우 2016년 40.5%에서 2017년 41.3%로 소폭 증가하였다가 2019년 3분기 30.5%를 기록하며 개선되는 모습을 보였습니다. 이는 총차입금이 2016년 50,229백만원에서 2017년 43,906백만원, 2018년 44,436백만원, 2019년 3분기 39,150백만원으로 꾸준히 감소하였기 때문입니다. 다만 상기 언급한 바와 같이 본 신주인수권부사채 발행 이후 약 200억원의 부채가 증가하는 바, 본 사채 발행을 통한 재무구조 개선은 제한적임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이자보상배율의 경우 2016년 5.3배에서 2017년 영업적자로 인해 마이너스를 기록하였다가, 이후 영업이익이 개선되며 2018년 2.5배으나, 2019년 3분기 대규모 영업손실이 발생하여 다시 마이너스를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 따라서, 향후 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 채권 상환 능력에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 배)

구 분
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
(3,829)
5,692
(5,856)
10,564

이자비용(B)
1,810
2,276
2,572
2,012

이자보상비율(A/B)
(2.1)
2.5
(2.3)
5.3

(출처: 당사 각 사업연도 연결감사보고서 및 당사 제시)

주1)
이자보상배율 = 영업이익 ÷ 이자비용

본 공시서류 제출일 전일 기준 당사의 상세 차입금 현황은 아래와 같습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원, 천달러, %)

구분
차입목적
차입처
금리
만기일
잔액
담보제공
여부
종속기업

19.09.30
증권신고서 
제출전일

단기차입금
일반대출
KDB산업은행외
3.1%~3.85%
2020-06-10
5,500
5,500
신용보증서
㈜국동

O/A할인
신한은행
5.41%
2020-05-29
324
-
-
-

USANCE L/C
신한은행 등
5.00%
-
7,612
9,079
자기주식,전세권근저당,
장기금융상품, 토지/건물
㈜국동

외상채권담보대출
우리은행
3.46%~4.55%
2020-04-27
123
0
-
-

일반대출
BBVA BANCOMER, S.A.
LIBOR plus 4.48 points
2020-11-06
267
252
토지/건물
자회사(mex mode)

일반대출
BANK OF HOPE
US Prime + 1.0%
2024-06-04
5,302
2,182
유형자산
자회사(kukdong apparel)

일반대출
P.T COEXIM MANDIRIFINACE
LIBOR + 3.2%
2020-08-17
4,111
3,825
토지/건물/기계
자회사(PT.SEMARANG)

일반대출
Bank KEB HANA
LIBOR + 3.0%
2022-10-30
2,390
2,347
토지/건물/기계
자회사(PT.SEMARANG)

일반대출
기타
-
-
21
21
-
-

소 계
25,650
23,206
-
-

장기차입금
일반대출
BBVA BANCOMER, S.A.
Fixed rate of 5.72%
2021-04-30
1,357
1,281
토지/건물
자회사(mex mode)

일반대출
BANK OF HOPE
US Prime + 1.0%
2024-06-04
2,059
1,715
토지/건물/기계
자회사(kukdong apparel)

일반대출
P.T COEXIM MANDIRIFINACE
LIBOR + 3.2%
-
589
-
토지/건물/기계
자회사(PT.KUKDONG INTERNATIONAL)

소 계
4,005
2,996
-
-

제7회 사모 CB 주3)
나우턴어라운드 외
운영자금
0.00%
2022-06-29
6,000
6,000
-
㈜국동

제8회 사모 CB 주4)
SBI저축은행 외
운영자금
0.00%
2023-12-21
4,700
4,700
-
㈜국동

전환사채 등 계
10,700
10,700
-
-

총 계
40,355
36,904
-
-

주1) 전환사채(CB)의 경우 잔존 액면금액으로 표기하였습니다.

(출처: (주)국동 제공)

총차입금 구성을 살펴보면, 단기차입금 25,650백만원 및 장기차입금 4,803백만원으로 구성되어 있습니다. 또한 상기 표에서 확인 가능하듯이 은행차입금 대부분에 대해서는 보증금 반환채권, 주식, 종속기업 소유 부동산 등의 담보가 제공되어 있는 상황입니다. 다만 당사의 총차입금 중 단기차입금의 비중이 86.5%로 과중하며, 부동산 담보가 있음에도 불구하고 향후 당사의 신용위험 등이 발생할 경우 금융기관에서 차입금을 급하게 회수할 수 있으니 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다.

또한 당사 은행차입금 중 BBVA BANCOMER, S.A., BANK OF HOPE 등 해외 현지 금융기관을 통한 차입의 경우 연이자율이 변동금리 기반으로 책정되어 있는 바, 향후 상환 및 금융비용에 대한 부담이 증대될 수 있습니다. 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 그러나 향후 시장상황에 따라 US Prime, Libor 등 기준금리가 급변할 경우 재무활동으로부터 발생하는 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험이 있습니다.

본 공시서류 제출일 기준 전환사채 발행 상세 내역은 아래와 같습니다.

[전환사채 발행현황]

(단위: 백만원, %)

구분

주요 발행조건

발행일

만기일

발행금액

잔존금액

제7회 사모 전환사채

- Coupon: 0.0%
- YTM: 2.0%

2016.06.29

2022.06.29

20,000

6,000

제8회 사모 전환사채

- Coupon: 0.0%
- YTM: 2.0%

2017.12.21

2023.12.21

5,500

4,700

합계

25,500
10,700

주1) 제7회 전환사채 최초 전환가액: 10,550원 / 조정 전환가액: 3,390원

주2) 제8회 전환사채 최초 전환가액: 3,245원 / 조정 전환가액: 2,055원

(출처: (주)국동 제공)

당사는 2016년 06월 29일 제7회 전환사채를 발행하였으며, 20,000백만원 규모의 전환사채 대금은 2016년~2017년에 걸쳐 인도네시아 법인 시설자금, 차입금 상환 및 기타 운영자금 목적으로 소진하였습니다. 이듬해인 2017년 12월 21일, 동사는 5,500백만원 규모의 제8회 전환사채를 재차 발행하였고 발행대금은 원자재 매입 및 인건비 등 운영자금 목적으로 사용한 바 있습니다. 

[전환사채 발행대금 사용내역]

(단위: 백만원, %)

구분
사용시기
금액
사용내역

7회차 전환사채
2016년 하반기
5,000
PT. Semarang 시설투자 대금

2016년 하반기
10,000
신한은행 차입금 상환

2016년 ~ 2017년
5,000
원자재 매입, 인건비 등 운영자금

소계
20,000
-

8회차 전환사채
2018년 6월
5,500
원자재 매입, 인건비 등 운영자금

소계
5,500
-

(출처: (주)국동 제공)

제7회 및 제8회의 조기상환 청구기간 및 조기상환일은 아래 표와 같습니다.

[제7회 전환사채 조기상환 일자]

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2018-04-30

2018-05-30

2018-06-29

2차

2018-10-30

2018-11-29

2018-12-29

3차

2019-04-30

2019-05-30

2019-06-29

4차

2019-10-30

2019-11-29

2019-12-29

5차

2020-04-30

2020-06-01

2020-06-29

6차

2020-10-30

2020-11-30

2020-12-29

7차

2021-04-30

2021-05-31

2021-06-29

8차

2021-10-30

2021-11-29

2021-12-29

(출처: (주)국동 주요사항보고서)

제7회 전환사채를 먼저 살펴보면, 본 공시서류 제출일 현재 6,000백만원이 잔존하여 있으며 3,390원의 전환가액을 감안할 경우 투자기관의 조기상환 청구가 유력해 보이는 상황입니다. 본 공시서류 제출일 현재 사채권자와의 협의하여 조기상환일을 연장(2019년 12월 29일 → 2020년 01월 15일)하였으며, 당사는 본 건 공모 신주인수권부사채 납입금을 활용하여 동 전환사채 상환을 대비할 예정입니다.

[제8회 전환사채 조기상환 일자]

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2019-10-22

2019-11-21

2019-12-21

2차

2020-04-22

2020-05-22

2020-06-21

3차

2020-10-22

2020-11-23

2020-12-21

4차

2021-04-22

2021-05-24

2021-06-21

5차

2021-10-22

2021-11-22

2021-12-21

6차

2022-04-22

2022-05-23

2022-06-21

7차

2022-10-22

2022-11-21

2022-12-21

8차

2023-04-22

2023-05-22

2023-06-21

(출처: (주)국동 주요사항보고서)

제8회 전환사채의 경우, 본 공시서류 제출일 현재 잔액은 4,700백만원이며, 전환가액은 2,055원 수준입니다. 본 공시서류 제출일 현재 기준 가장 빠른 조기상환 청구기간은 2019년 10월 22일~11월 21일이며, 조기상환일은 2019년 12월 21일입니다. 당사는 2019년 12월 21일 운영자금을 활용하여 3,700백만원을 상환할 예정이며, 금번 공모자금 중 1,000백만원을 활용하여 2021년 06월 21일 조기상환 청구대금을 조기에 확보할 예정입니다. 단, 투자기관이 전환권을 행사할 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 신주가 발행되어 당사 최대주주 등의 지분율이 희석될 위험이 있습니다.

유동성 전환사채 13,897백만원의 경우 2016년 및 2017년 발행한 제7,8회 전환사채 잔액의 합이며 두 건 모두 발행 후 2년이 경과한 바, 투자기관의 조기상환 청구가 가능한 상황입니다. 당사는 투자기관의 조기상환 청구에 따라 해당 전환사채를 상환할 의무가 있으나, 재무상태가 열위해지거나 영업목적의 자금이 부족할 경우 원활한 상환 집행이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다

금번 신주인수권부사채 발행을 통해 단기차입금 및 전환사채를 상환함으로써 장단기차입금 간 비중은 개선될 것으로 예상되나, 여전히 당사 영업현금흐름 창출능력에 비해서차입금 규모는 과다한 수준입니다. 따라서 당사의 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할지라도, 극적인 손익 개선이 동반되지 않을 경우, 당사의 채권 상환 능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 과중한 차입규모 및 유동성 위험 등을 명확하게 인지하신 후 투자에 임하시기 바랍니다.

<매출채권 및 재고자산 관련 위험>

바. 당사의 매출채권 현황을 정리하면 1) 특정 거래처에 대한 매출채권 발생 비중이 높은 수준이며, 2) 2019년 3분기 특정 거래처((Forever21)의 파산보호신청으로 매출채권이 부실화되어 7,409백만원을 손상처리한 이력이 존재하며 3)과거 자체 내수사업의 중단 및 드림어패럴 향 매출채권 부실 등에 따른 18,141백만원의 손상채권 잔액이 발생한 바 있고, 4) 지난 3개년에 걸쳐 매출채권 회전율이 매년 소폭 하락하고 있어, 향후 매출액 대비 높은 매출채권 잔액을 보유하게 될 경우 매출처의 부도 위험에 대한 노출 정도가 커지고 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 

재고자산의 경우 적정 보유 수준이 지켜지고 있는 것으로 보이나, 당사와 같은 OEM 업체는 고객사의 수주를 받아 주문제작으로 생산을 진행하기 때문에 매출규모 상승과 동시에 재고자산 규모가 낮아야 사업성이 우수하다고 판단되는 경향이 있습니다. 향후 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 및 매입가격의 상승이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 당사의 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

[주요 거래처별 매출채권 잔액 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

A사
6,803
19.5%
7,685
21.1%
18,540
30.9%
12,969
26.8%

B사
3,694
10.6%
2,731
7.5%
1,520
2.5%
1,212
2.5%

C사
1,163
3.3%
1,493
4.1%
1,593
2.7%
431
0.9%

D사
542
1.6%
361
1.0%
285
0.5%
790
1.6%

E사
0
0.0%
404
1.1%
3,004
5.0%
9,812
20.3%

기타
22,707
65.0%
23,756
65.2%
35,025
58.4%
23,182
47.9%

합계
34,908
100.0%
36,430
100.0%
59,967
100.0%
48,396
100.0%

주) 대손충당금을 상계하기 전 총장부금액 기준
(출처: (주)국동 제공)

당사가 보유하고 있는 매출채권 잔액 추이를 살펴보면 2016년 34,908백만원, 2017년 36,430백만원, 2018년 59,967백만원으로 매년 증가하는 추세이며, 특히 2018년에는 전년 대비 무려 64.6% 수준에 달하는 큰 폭의 상승세를 보였습니다. 이는 기존에도 당사의 연말 매출채권 잔액 비중 1위를 기록하던 A사(Forever21) 향 매출채권이 급증함에 기인하는데, A(Forever21)가 2018년 말 당사
에 약 10,000백만원 규모의 추가 주문을 진행하면서 대규모 매출채권이 발생한 것입니다. 한
편, A사(Forever21) 향 매출채권은 2019년 3분기 12,969백만원 수준으로 감소하였습니다. A사(Forever21)는 유동성 악화로 2019년 09월 미 연방파산법원에 파산보호신청서를 제출하여, 당사가 A사(Forever21)에 대한 매출 비중을 감소시키고 있는 것에서 기인합니다.

2019년 3분기 기준 매출채권의 연령 분석표는 아래와 같습니다.

[2019년 3분기 매출채권 연령 분석]

(단위: 백만원, %)

매출처

연체되지 않은 채권

6개월이하

6개월~1년

1년~3년

3년초과

손상채권

합계

A사

3,769

1,484

-
-
-

7,716

12,969

B사

1,212

-
-
-
-
-

1,212

C사

431

-

-
-
-

431

D사

790

-
-
-
-
-

790

E사

9,812

-
-
-
-

9,812

기타

4,446

-
-

892

-

17,844

23,182

합계

20,460

1,484

-

892

-

25,559

48,396

(출처: (주)국동 제공)

2019년 3분기 기준 당사가 보유하고 있는 매출채권 총 잔액은 48,396백만원으로 2018년 말 59,967백만원 대비 11,571백만원 감소한 모습입니다. 연령별 비중을 살펴보면 연체되지 않은 매출채권 잔액이 20,460백만원으로 전체 매출채권의 상당부분인 42% 가량을 차지하고 있으며, 만기 6개월 이하의 잔액이 1,484백만원, 1년 초과 3년 이하의 잔액이 892백만원으로 각 3%, 2% 수준입니다. 손상채권의 경우 25,559백만원으로 2018년 말 기준 18,141백만원 보다 증가하였으며, 이는 전체 매출채권 대비 53%의 비중을 차지합니다. 

손상채권의 지난 3개년 및 2019년 3분기까지 변동내역은 아래와 같습니다.

[손상채권 변동내역]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

기초가액
3,345
3,769
14,389
18,141

대손상각비
-22
10,982
3,660
7,409

기타비용
446
-362
92
9

기말가액
3,769
14,389
18,141
25,559

(출처: (주)국동 정기보고서)

2016년 이래로 최근 3개년간 당사의 손상채권 변동 내역을 살펴보면, 기말가액 기준 2016년 3,769백만원, 2017년 14,389백만원, 2018년 18,141백만원을 기록하며 점차 증가하는 모습을 보였으며, 2019년 3분기 기준 25,559백만원을 나타내며 크게 증가하였습니다. 

2016년 말 기준 잔액 3,769백만원은 2009년 당사가 영위하던 자체 브랜드 내수사업을 정리하는 과정에서 발생한 손실로, 당사는 과거 프랑스 여성 영캐주얼 브랜드인 나프나프(NAFNAF)와, 남성 타운캐주얼 브랜드인 피에르가르뎅(PIERRE CARDIN)의 라이센스 사업을 영위하다가 수익성 악화로 중단한 경험이 있습니다. 당사는 당시 각 브랜드에 일정금액의 로열티를 지불하고 라이센스를 취득하여 국내에서 제품을 판매하는 방식으로 사업을 영위하였는데, 사업 초반 브랜드 인지도는 확보하였으나 선호도가 점차 감소하는 등 시장의 주요 경쟁브랜드 대비 경쟁력이 열위해졌고, 주요 유통망인 백화점 수수료율이 약 40.0%에 육박하는 등 수익성이 악화되면서 라이센스계약 협의 종료 및 영업중단을 결정하였습니다. 

2017년에는 드림어패럴 향 매출채권 14,642백만원 중 75.0%에 해당하는 10,982백만원을 대손상각 처리함으로써 14,389백만원의 손상채권 잔액이 남게되었고, 이듬해 2018년에는 잔여 25.0% 매출채권 3,660백만원에 대한 추가적인 대손상각 처리를 진행하면서 총 18,411백만원 수준의 손상채권 잔액이 남게 되었습니다. 이어 2019년 3분기의 경우, 7,409백만원의 대손상각비 및 9백만원의 기타비용 발생에 따라 손상채권 잔액은 2018년 보다 소폭 감소한 18,069백만원을 기록하였습니다.

뿐만 아니라, 당사는 2017~2018년에 거쳐 대손상각 처리한 드림어패럴의 미회수 매출채권에 대하여 약 15,191천달러 규모의 소송을 진행 중에 있습니다. 현재 UNITED STATES CALIFORNIA COURT OF LOS AENGLES에서 소송을 접수하여 진행 중이고, 심리 전 discovery(변호사간 자료 제출 및 사건을 확인하는 과정) 단계를 거치는 중에 있습니다. 1년 후 법정 심리에 들어갈 경우 최종 판결까지는 추가적으로 약 1~2년의 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 당사가 승소할 경우 대손충당금이 환입되어 수익성이 개선될 여지가 있으나, 피고의 변제능력이 없을 때에는 승소여부와 상관없이 매출채권 회수가 불가능할 수도 있습니다.

[소송 진행현황]

(단위: 천달러)

원고

피고

제소사유
금액

(주)국동
드림어패럴,
James J Lee

1. BREACH OF WRITTEN CONTRACT

15,191

2. BREACH OF THE IMPLIED COVENANT OF 
 GOOD FAITH AND FAIR DEALING

3. Unfair business acts and practices

4. INTENTIONAL interference with PROSPECTIVE 
 ECONOMIC ADVANTAGE

5. NEGLIGENT interference with PROSPECTIVE 
 ECONOMIC ADVANTAGE

6. INTENTIONAL Interference with CONTRACT
 and UNJUST ENRICHMENT

(출처: (주)국동 제공)

한편, 당사는 2019년 3분기 중 A사
(FOREVER21) 향 매출채권 12,969백만원 중 59.4%에 해당하는 7,409백만원을 대손상각 처리하였습니다. A사의 경우 세계 57개국, 800여개 매장을 거느린 거대 패션기업 이었지만, 아마존을 필두로 한 전자상거래 업체의 시장 잠식과 과당 경쟁에 내몰리면서 유동성이 급격히 악화되었고, 2019년 09월 미 연방파산법원에 파산보호신청서를 제출하였습니다. 2019년 10월 현재 파산 보호 차 직원 1100여 명(풀타임 전체 직원의 18%)을 감원하는 등 본격적인 구조조정에 착수하였으며, 전 세계 350개 매장을 폐쇄할 예정으로 알려졌습니다. 당사는 B사가 2018년 말부터 유동성 위기로 인한 추가 자금조달 및 재무구조 조정에 대한 이슈가 있음을 인지하였고, 리스크관리 차원에서 거래금액을 축소하여 매출 비중을 점차 감소시키고 있습니다

하기는 당사 매출채권 관련 활동성 지표 추이입니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위: 회, 일)

활동성

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

매출액

197,369

-

191,603

-

219,550

-

173,462

-

매출채권
34,908
-
36,430
-

59,967

-

48,396

-

매출채권회전율

5.5
7.2
5.4
7.5

4.6

8.8

4.3

-

매출채권회전일

66
51
68
49

79

41

85

-

주1) 매출채권회전율 = 당해년도 매출액 / 전년도와 당해년도 평균 매출채권
주2) 매출채권은 충당금 차감 전 총액 기준으로 산출함
주3) 2019년 3분기 매출채권 회전율 및 회전일 산정 시 매출액은 연환산하여 계산함
(출처: (주)국동 제공, Kisline)

당사의 매출채권회전율은 2016년 5.5회, 2017년 5.4회, 2018년 4.6회, 2019년 3분기 4.3회로 4~5회 수준을 유지하고 있는데, 이는 업종평균인 7.2~8.8회 대비하여 열위한 수준입니다. 회전일 또한 66~85일으로 업종평균과 비교하면 최대 44일이 추가로 소요되는 상황으로 활동성이 부진한 것으로 보여집니다. 뿐만 아니라 지난 3개년 동안 당사 매출채권 회전율은 매년 소폭 하락하는 추세를 보이고 있으며, 회전율 하락으로 매출액 대비 높은 매출채권 잔액을 보유하게 될 경우 매출처의 부도 위험에 대한 노출 정도가 커지고 유동성이 악화될 가능성이 있습니다.

[재고자산 분석]

(단위: 백만원)

구분

내용

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

상품 및 제품

미선적 완제품

9,183

8,423

7,948

7,086

제품평가손실충당금

-

-185

-185

-134

-134

재공품
주1)

생산 중인 재고(멕시코 공장, 협력공장)

8,670

8,679

4,558

18,117

반제품
주1)

생산 중인 재고(인도네시아 공장, 협력공장)

10,366

10,210

9,430

-

재공품 및 반제품
주1)

생산 중인 재고(멕시코 공장, 인도네시아 공장, 협력공장)
19,036
18,889
13,988
18,117

반제품평가손실충당금

-

-90

-90

0

-

원부재료

원사, 원단, 부재료 재고

3,644

3,704

10,269

10,368

미착품

원사, 원단, 부재료 미착 재고

388

729

628

500

합계

31,976

31,471

32,700

35,936

(출처: (주)국동 정기보고서)

주1) 2019년 3분기부터 당사는 반제품을 재공품으로 계정 재분류 하였습니다.

당사의 재고자산은 1) 상품 및 제품, 2) 재공품, 3) 원부재료 및 4) 미착품 총 네가지로 구분되어 있습니다. 상품 및 제품의 경우 완성되었으나 아직 선적이 되지 않은 제품을 의미하며, 재공품은 모두 생산 공정 중에 있는 재고를 의미하는데 멕시코 공장 및 인도네시아 공장의 재고로 각각 분리하여 회계처리하고 있습니다. 원부재료는 원사, 원단을 포함한 원자재 등을 지칭하며, 미착품은 아직 당사에 발송되지 않았으나 그 권리가 당사에 귀속되어 있는 원부재료 재고를 의미합니다

재고자산 추이를 보면 2016년 31,976백만원에서 2017년 31,471백만원으로 소폭 감소하였다가, 2018년 32,700백만원으로 예년 수준을 회복하였으며, 2019년 3분기 35,936백만원 수준을 나타내고 있습니다. 2018년의 경우 재공품 및 반제품의 규모가 전년 대비 각 4,121백만원, 780백만원 감소한 반면 원부재료가 6,565백만원 증가하였는데, 이는 당사 멕시코 법인에서 일부 재공품과 원부재료가 혼합된 상태에서 회계처리를 하며 발생한 단순 차이입니다. 2019년 3분기의 경우 모든 유형의 재고자산이 전반적으로 증가하였으나, 이는 2019년 온기 영업에 대비하여 재고를 사전적으로 확보하는 과정에서 증가한 것입니다. 추가적인 손실충당금 등은 계상되지 않아 재고부실화의 위험은 현재로서는 제한적인 것으로 사료됩니다.

당사의 재고의 총액이 최근 3년 일정수준을 유지하고 있고, 2019년 3분기 기준 재고평가충당금 또한 -134백만원에 불과하다는 점을 고려하면, 당사의 재고자산 보유 수준은 적정하게 제어되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만 향후 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 등 시장의 급격한 변화로 인하여 매출이 발생하지 않은 재고자산에 대한 평가충당금이 증가할 가능성이 있으며, 재고평가충당금은 각 해 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 
결론적으로 당사의 매출채권 현황을 정리하면 1) 특정 거래처에 대한 매출채권 발생 비중이 높은 수준이며, 2) 2019년 3분기 특정 거래처((Forever21)의 파산보호신청으로 매출채권이 부실화되어 7,409백만원을 손상처리한 이력이 존재하며 3)과거 자체 내수사업의 중단 및 드림어패럴 향 매출채권 부실 등에 따른 18,141백만원의 손상채권 잔액이 발생한 바 있고, 4) 지난 3개년에 걸쳐 매출채권 회전율이 매년 소폭 하락하고 있어, 향후 매출액 대비 높은 매출채권 잔액을 보유하게 될 경우 매출처의 부도 위험에 대한 노출 정도가 커지고 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 

재고자산의 경우 적정 보유 수준이 지켜지고 있는 것으로 보이나, 당사와 같은 OEM 업체는 고객사의 수주를 받아 주문제작으로 생산을 진행하기 때문에 매출규모 상승과 동시에 재고자산 규모가 낮아야 사업성이 우수하다고 판단되는 경향이 있습니다. 향후 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 원재료 수급 불균형 및 매입가격의 상승이 발생할 경우 제품의 시가가 변동되어 당사의 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

<현금흐름 관련 위험>

사. 당사는 영업활동보다는 재무활동을 통한 현금 유입이 더욱 활발하게 이루어지고 있으며, 유입된 현금은 기발행한 전환사채 등 차입금의 상환과 유형자산 투자활동에 주로 사용되어 왔습니다. 그러나 당사에서 집행한 투자활동이 영업활동현금흐름으로 이어지지 않고 있는 바 지속적인 현금 유출이 발생해 왔으며, 결국 꾸준한 재무활동자금유입에도 불구하고 당사의 기말현금및현금성자산은 열위한 수준입니다.추후 정상적인 영업활동에 어려움을 겪거나 추가적인 생산설비 증설, 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 인해 당사의 현금 유동성이 악화될 수 있으며, 자금수지 계획을 이행하는 데에도 변동성이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[현금흐름표 주요 항목]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

Ⅰ.영업활동현금흐름
748
-6,828
-3,945
5,165

당기순이익(손실)
6,209
-8,968
2,956
-1,654

기타 현금의 유출 없는 비용등
9,153
18,905
12,198
13,456

기타 현금의 유입 없는 수익등
-1,373
-3,121
-2,490
-3,326

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
-8,773
-8,074
-14,886
-2,771

법인세납부(환급)
-2,548
-4,272
-465
-134

이자의 지급
-2,004
-1,388
-1,312
-433

이자의 수취
83
89
53
26

Ⅱ.투자활동현금흐름
-15,941
-4,410
1,472
-7,585

대여금의 증가
-
-2,126
-783
-240

금융상품의 감소
36
-
3,000
-

금융상품의 증가
-4,203
-
-
-2,807

토지의 취득
-1,683
-
-163
-919

건물의 취득
-1,892
-870
-884
-1,454

기계장치의 취득
-5,597
-737
-
-1,665

건설중인자산의 취득
-1,973
-143
-22
-187

기타
-629
-534
323
-313

Ⅲ.재무활동현금흐름
17,156
3,011
791
11,963

단기차입금의 증가
-
-
-
252

장기차입금의 증가
-
4,494
-3
323

유상증자
-
-
-
18,017

전환사채의 발행
19,301
5,377
-
-

단기차입금의 상환
-2,032
-70
3,700
-

장기차입금의 상환
-113
-441
-399
-758

전환사채의 상환
-
-6,348
-2,505
-5,871

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-143
-301
53
242

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
1,820
-8,528
-1,628
9,784

Ⅵ.기초현금및현금성자산
10,503
12,323
3,795
701

Ⅶ.기말현금및현금성자산
12,323
3,795
2,166
10,485

(출처: (주)국동 정기보고서)

최근 3개년간 당사의 영업활동현금흐름을 살펴보면, 2016년 748백만원, 2017년 -6,828백만원, 2018년 -3,945백만원으로 최근 2개년간 지속적인 현금유출이 발생하였다가, 2019년 3분기의 경우 5,165백만원의 현금이 유입되며 현금흐름이 개선되는 모습을 보였습니다. 상세하게 살펴보면, 2017년의 경우 -8,968백만원의 대규모 당기순손실이 발생하였음에도 불구하고, 대손상각비 10,982백만원, 유무형 감가상각비 2,073백만원, 이자비용 2,572백만원, 외화환산손실 2,396백만원 등 직접적인 현금의 유출이 없는 비용에 대한 조정에 의하여 실제 영업활동현금은 -6,828백만원 수준을 기록하였고, 2,956백만원의 당기순이익을 시현한 2018년의 경우 영업활동과 관련된 자산인 매출채권 및 선급금이 크게 증가하면서 -3,945백만원의 영업활동현금 유출이 발생하였습니다. 

당기순이익으로부터 영업에서 창출된 현금을 계산하기 위한 주요 자산 및 부채의 변동 조정항목은 아래와 같습니다.

[영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동 추이]

(단위: 백만원)

조정항목
2016년
2017년

2018년

2019년 3분기

매출채권의 감소(증가)
-9,015
-5,193
-25,267
13,890

미수금의 감소(증가)
874
149
-593
-1,831

재고자산의 감소(증가)
-4,171
-1,498
-415
-3,236

선급금의 감소(증가)
- 256
-2,328
-3,177
-398

매입채무의 증가(감소)
2,480
-2,421
13,015
-3,456

기타
1,315
3,217
1,550
-7,739

합계
-8,773
-8,074
-14,886
-2,771

(출처: (주)국동 정기보고서)

영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동은 2016년 -8,773백만원, 2017년 -8,074백만원, 2018년 -14,886백만원을 기록하며 당사의 영업현금유출의 주 원인이 되었으며, 2019년 3분기의 경우 -2,771백만원으로 (-)의 조정이 이루어졌습니다. 개별 조정항목을 자세히 살펴보면, 매출채권 증가분이 가장 큰 비중을 차지하고 있는데 2016년과 2017년 각 9,015백만원, 5,193백만원에서 특히 2018년 25,267백만원의 증가세를 기록했습니다. 이는 당사의 매출채권 회수가 지속적으로 지연되고 있음을 의미합니다. 2019년 3분기의 경우 13,890백만원의 매출채권이 회수되어 현금흐름이 개선되는 모습을 보였으나, 2018년과 같이 연말에 매출채권이 대거 발생하는 경우 현금흐름표 상 유동성이 악화될 수 있습니다.

선급금 또한 지속적으로 증가하고 있는데, 증가폭은 2016년 256백만원, 2017년 2,328백만원, 2018년 3,177백만원 수준입니다. 선급금은 당사 협력업체에 외주가공 대금을 선급하는 과정에서 주로 발생합니다. 주력 바이어의 제품 및 공정이 어려운 제품 같은 경우 기술력이 높은 자가공장을 이용하여 생산하지만, 간단한 제품은 외주 협력업체를 통해 생산하기 때문입니다. 협력업체의 생산비중은 2016년 103,241백만원(52.3%), 2017년 88,528백만원(46.2%), 2018년 112,134백만원(51.1%)으로 당사 매출의 절반 수준을 차지하고 있으며, 향후 비중이 증가할 경우 당사의 선급금 지출이 증가할 수 있습니다. 선급금이 지급된 상태에서 생산이 원활하게 이뤄지지 않거나, 매출채권의 회수가 지연될 경우 당사 현금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

단, 매출채권과 선급금의 영향에도 불구하고, 2018년 매출증가에 따른 13,015백만원 수준의 대규모 매입채무가 증가하면서 당사의 자산부채변동 폭이 감소하였고, 이에 따라 영업현금흐름이 급격하게 악화되는 것을 방지할 수 있었습니다. 다만 자산 및 부채의 변동에 따른 현금흐름 개선은 본질적인 매출증가 및 수익성 향상에 따른 현금흐름 개선은 아니며, 지속적으로 발생할 수 없다는 사실을 투자자께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

[투자활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

투자활동현금흐름
-15,941
-4,410
1,472
-7,585

대여금의 증가
-
-2,126
-783
-240

금융상품의 감소
36
-
3,000
-

금융상품의 증가
-4,203
-
-
-2,807

토지의 취득
-1,683
-
-163
-919

건물의 취득
-1,892
-870
-884
-1,454

기계장치의 취득
-5,597
-737
-
-1,665

건설중인자산의 취득
-1,973
-143
-22
-187

기타
-629
-534
323
-313

(출처: (주)국동 정기보고서)

투자활동 현금흐름은 2016년 -15,941백만원, 2017년 -4,410백만원의 유출을 기록하였으며, 2018년 1,472백만원의 유입 이후 2019년 3분기 -7,585백만원의 재유출이 나타났습니다. 투자활동으로 인한 현금흐름에 영향을 미치는 가장 주요한 요소는 유형자산(토지, 건물, 기계장치, 건설중인자산)의 취득인데, 당사는 2016년 인도네시아 법인 PT. SEMARANG GARMENT에 15개 생산 Line 증축을 시작하여 2017년 초 준공을 완료하였고 이에 따라 2016년과 2017년 각 11,145백만원, 1,750백만원의 유형자산의 취득 관련 현금 유출이 발생하였습니다. 그 이후 2018년에는 큰 규모의 투자가 이루어진 바 없어 유형자산 취득 관련 현금유출은 미미한 수준을 기록했고, 금융상품에 예치하였던 현금을 운영자금으로 사용하는 과정에서 금융상품의감소 항목으로 3,000백만원이 계상되면서 2018년 1,472백만원의 투자활동현금이 유입되었습니다. 2019년의 경우 인도네시아 바땅 공장 관련 토지, 건물, 기계장치 및 금융상품 취득 각각 919백만원, 건물 1,454백만원, 1,665백만원 및 2,807백만원으로 총 7,585백만원 현금유출이 발생한 바 있습니다.

투자 축소는 단기적으로는 현금 유출을 제한시킴으로써 투자활동 현금흐름을 개선시키지만, 투자 축소로 인하여 향후 정상적인 영업활동에 어려움을 겪을 수 있습니다. 또한 당사는 금번 유상증자 대금 일부를 활용하여 P.T KUKDONG APPAREL BATANG에 36개 생산 Line을 신축할 계획인 바, 추후 관련 투자액을 한꺼번에 인식하는 경우 예기치 못한 큰 규모의 현금 유출이 발생하여 유동성 위험이 발생할 수 있음을 투자자께서는 염두하시기 바랍니다.

[재무활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

재무활동현금흐름
17,156
3,011
791
11,963

단기차입금의 증가
-
-
-
252

장기차입금의 증가
-
4,494
-3
323

유상증자
-
-
-
18,017

전환사채의 발행
19,301
5,377
-
-

단기차입금의 상환
-2,032
-70
3,700
-

장기차입금의 상환
-113
-441
-399
-758

전환사채의 상환
-
-6,348
-2,505
-5,871

(출처: (주)국동 정기보고서)

당사는 연속적인 음(-)의 영업활동현금과 투자활동현금의 확충을 위하여 차입금 및 전환사채의 발행 등을 통해 자금을 조달하고 있으며, 이에 따라 재무활동현금은 2016년 17,156백만원, 2017년 3,011백만원, 2018년 791백만원이 발생하고 있습니다. 2016년에는 제7회 전환사채 발행으로 19,301백만원의 금액이 계상되었고, 이듬해인 2017년에는 제8회 전환사채의 발행으로 5,377백만원이 유입되었으며 장기차입금 또한 약 4,494백만원 증가하였습니다. 동시에 전년도에 발행했던 제7회 전환사채가 일부 상환되는 과정에서 6,348백만원의 현금 유출이 발생하였고 이로써 2017년에는 총 3,011백만원의 재무활동현금흐름을 나타냈습니다. 2018년의 경우 단기차입금의 증가로 3,700백만원의 현금이 유입되었으나, 제7회 전환사채의 추가적인 상환에 따른 2,505백만원의 현금유출로 인하여 총 791백만원의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 2019년 3분기의 경우, 6월 납입한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 18,017백만원의 현금이 유입되었으나, 전환사채 상환 약 5,871백만원 및 차입금 순상환 183백만원으로 재무활동현금흐름은 11,963백만원이 유입되었습니다.

하기는 당사의 향후 3개년 자금수지계획입니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 본 공시서류 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

[향후 자금수지 계획]

(단위: 백만원)

구분

2019년

2019년

2020년

2020년

2021년

2021년

상반기

하반기

상반기

하반기

상반기

하반기

영업

현금흐름

(a)수입

매출대금

98,751

108,626

108,626

132,765

119,489

146,042

계

98,751

108,626

108,626

132,765

119,489

146,042

( b)지출

원재료 구입

58,066

70,969

63,872

75,066

70,259

85,873

외주가공비

24,886

30,416

27,374

33,357

30,112

36,803

급여

4,444

5,431

4,888

5,874

5,377

6,572

판매관리비

10,369

12,673

11,406

13,940

12,546

15,334

계

97,764

119,489

107,540

128,238

118,294

144,581

영업수지(= (a)-(b))

987

-10,863

1,086

4,528

1,195

1,460

투자

현금흐름

(c) 수입

자산매각

-

-

-

-

-

-

기타

-

-

6,000

6,000

-

계

-

-

-

6,000

6,000

-

(d)지출

해외법인투자

-

9,600

5,000

-

-

-

기타

-

-

-

-

-

-

계

-

9,600

5,000

-

-

-

투자수지(= (c)-(d))

-

-9,600

-5,000

6,000

6,000

-

재무

현금흐름

(e) 수입

유상증자

18,495

-

-

-

-

-

사채

-

20,000

-

-

계

18,495

20,000

-

-

-

-

(f) 지출

차입금 상환

-

3,700

-
-
-
-

사채

-
-

7,000

10,000

10,000

-

이자비용

653

800

783

762

-

-

계

653

4,500

7,783

10,762

10,000

-

재무수지(= (e)-(f))

17,842

15,500

-7,783

-10,762

-10,000

-

기초자금

2,166

20,995

16,033

4,336

4,101

1,296

기말자금

20,995

16,033

4,336

4,101

1,296

2,756

주1) 2019년 상반기 자금수지는 실제수치임
주2) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음
(출처: (주)국동 제공)

[자금수지 추정 근거]

구 분
내 용

영업현금흐름

- 연평균 매출 성장율 약 1.0% 가정(공장증설효과반영)

- 의류산업의 계절성에 기반하여 상반기와 하반기 비중은 대략 4.5: 5.5 수준으로 추정

투자현금흐름

- 2019년 하반기 9,600백만원(스마랑 금전대여, 타법인 주식 및 출자증권 취득을 위하여)의 자금투입

- 2020년 상반기 3,900백만원(P.T KUKDONG APPAREL BATANG 법인의 36개 생산 Line 증설을 위하여)의 자금투입 예정

재무현금흐름

하반기 본 건 공모BW 20,000백만원 자금 유입 가정

2019년 하반기 8회차 전환사채 3,700백만원 상환

2020년 상반기 전환사채 및 BW 상환 17,000백만원 상환, 2020년 상반기 미국법인 MEX MODE 기계대 장기채권 6,000백만원유입, 
하반기 스마랑 대여금 회수 6,000백만원(P.T KUKDONG 구입한 토지 매각대금)

주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음
(출처: (주)국동 제공)

상기 자금수지계획은 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사 및 연결실체의 향후 영업활동이 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 차입금의 상환 스케줄 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.

당사의 상기와 같은 현금흐름 현황으로 미루어 볼 때, 당사는 영업활동보다는 재무활동을 통한 현금 유입이 더욱 활발하게 이루어지고 있으며, 유입된 현금은 주로 기발행한 전환사채 등 차입금의 상환과 유형자산 투자활동에 주로 사용하여 왔음을 확인할 수 있습니다. 그러나 당사에서 집행한 투자활동이 아직까지는 영업활동현금흐름으로 이어지지 않고 있는 바 지속적인 현금 유출이 발생해 왔으며, 결국 꾸준한 재무활동으로 자금의 유입이 이루어져 왔음에도 불구하고 당사의 기말현금및현금성자산은 열위한 수준입니다. 추후 정상적인 영업활동에 어려움을 겪거나 추가적인 생산설비 증설, 재무구조 개선을 위한 부채상환, 차환을 위한 재원 마련 등으로 인해 현금 유동성이 악화될 수 있으며, 상기 자금수지 계획을 이행하는 데에도 변동성이 생길 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

<종속기업 관련 위험_미국, 멕시코>

아. 당사는 미주지역에 총 3개의 종속기업을 보유하고 있으며, 동 3개사는 의류제작 및 판매의 수직계열화 시스템을 구축하여 사업을 영위하고 있습니다. 다만 향후 영업력과 생산성, 기술노하우 등을 지속적으로 발전시키지 못할 경우, 수직계열화 시스템에도 불구하고 산업 내에서 도태될 위험이 있습니다. 또한 KUKDONG APPAREL(America), INC.는 본 공시서류 제출일 기준 당사로부터 약 6,127천달러의 지급보증을 제공받고 있는 상황입니다. 향후 동사의 신용이 하락하거나 차입처의 정책변경 등 다양한 대내외적 사유로 인한 상환요청이 발생할 수 있고, 이 경우 지급보증을 제공하고 있는 당사에 부정적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

[미국, 멕시코 법인 개요]

법인명
소재지
주요사업
생산설비 보유 현황

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC

미국
의류판매
-

MEX MODE S.A. DE C.V

멕시코
의류생산
봉제 45 Lines, 자수기 12대, 염색기 14대

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.

멕시코
원단제조
편직기 82대

(출처: (주)국동 제공)

당사는 미주지역에 총 3개의 종속기업을 보유하고 있으며, 미국에 1개 기업(KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC), 멕시코에 2개 기업(MEX MODE S.A. DE C.V 및 KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.)이 소재하고 있습니다. 특징은 동 3개사가 의류제작 및 판매의 수직계열화를 구축하여 사업을 영위한다는 점인데, KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.가 원사를 편직하여 원단을 제작하고, MEX MODE S.A. DE C.V가 원단의 재단부터 염색, 봉제, 자수공정을 거쳐 의류 완제품을 완성하면, KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC가 완제품을 판매하는 방식입니다. 

아래는 각 기업의 상세 재무현황입니다.

[미국 및 멕시코 법인 재무현황]

(단위: 백만원, %)

회사

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC

자산총계

47,387

43,627

54,199

50,787

60,776

부채총계

29,530

25,467

29,811

28,444

30,419

자본총계

17,857

18,160

24,388

22,343

30,358

매출액

69,439

62,044

83,483

59,500

83,243

영업이익

3,663

3,221

6,169

3,868

5,066

영업이익률
5.3%
5.2%
7.4%

6.5%

6.1%

당기순이익

2,773
2,475
5,398

3,408

4,018

당기순이익률
4.0%
4.0%
6.5%

5.7%

4.8%

MEX MODE S.A.

DE C.V.

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC의 100.0% 자회사로 연결 회계처리함

KUKDONG TEXTILE
S.A. DE C.V.

자산총계

1,653

1,766

1,722

2,096

2,069

부채총계

214

329

137

363

236

자본총계

1,440

1,437

1,586

2,252

1,833

매출액

1,135

1,145

1,159

987

1,413

영업이익

65
151
102

184

147

영업이익률
5.7%
13.2%
8.8%

18.6%

10.4%

당기순이익

-116
170
128

234

125

당기순이익률
-10.2%
14.8%
11.0%

23.7%

8.8%

주) KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC의 경우 MEX MODE S.A. DE C.V.의 지배회사로 상기 수치는 연결기준임
(출처: (주)국동 제공)

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC는 MEX MODE S.A. DE C.V.의 지분 100.0%를 보유하고 있으며, 당사 종속기업 중 외형규모가 가장 큰 법인입니다. 2019년 3분기 기준 자산 규모는 60,776백만원으로, 당사 2019년 3분기 연결기준 자산총계 128,475백만원의 약 47.3%에 해당하며, 부채 및 자본총계는 각 30,419백만원, 30,358백만원, 부채비율은 100.2% 수준입니다. 

최근 3개년 매출추이를 보면, 2016년 69,439백만원에서 2017년 62,044백만원으로 감소하였다가 2018년 83,483백만원, 2019년 3분기 83,243백만원(연환산 시 100,911백만원)으로 급진적인 매출성장이 이루어졌음을 볼 수 있는데, 이는 2018년 Carhartt의 주문량 증가 및 신규 매출처(FANATICS) 확보에 기인합니다.

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.는 2019년 3분기 기준 자산총계 2,069백만원, 부채총계 236백만원, 자본총계 1,833백만원을 보유하고 있으며, 부채비율은 12.9%로 매우 낮은 편입니다. KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.는 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC로부터 원사를 공급받아 편직공정을 거쳐 원단으로 만든 후 MEX MODE S.A. DE C.V.에 납품하는 사업을 영위하며, 동 공정에 대한 가공료를 매출로 인식합니다. 이에 KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.는 2016년 이래로 약 1,100백만원대의 매출을 꾸준하게 유지하고 있으며, 미주법인의 전반적인 생산계획을 관장하는 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC의 정책에 따라 영업이익률은 5.6%~13.2%, 당기순이익률은 적자에서 14.8%까지 유동적으로 변동합니다.

미주에 위치한 위 3개 법인은 각각의 역할을 나누어 의류 제작의 전공정을 직접 진행하는 수직계열화 시스템을 갖추고 있는 바, 원부자재 매입단가와 공정비, 판매단가까지의 마진 폭을 유연하게 조정하는 것이 가능하며, 이에 따라 영업이익률 등 수익성 측면에서 인도네시아 종속기업 대비 유리한 상황입니다. 다만 영업력과 생산성, 기술노하우 등을 지속적으로 발전시키지 못하여 산업 내에서 도태될 경우, 수직계열화 시스템을 갖추고 있음에도 불구하고 수익성이 악화될 수 있습니다.

[2019년 3분기 당사 - 미국, 멕시코 법인의 채권채무 내용]

(단위: 백만원)

구분

채권

채권계

대손충당금

채무

매출채권

대여금

미수금

미지급금

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC

269
-
5,994
6,263
625
507

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.

-
384
156
539
388
-

합계

269
384
6,150
6,802
1,013
507

(출처: (주)국동 정기보고서)

2019년 3분기 기준 당사와 미국, 멕시코 법인간의 채권채무 내역은 상기와 같으며, 총 6,802백만원의 채권이 잔존하는 상황입니다. 그 중 1,013백만원은 장기화되어 대손충당 설정하였으며 대손충당비율은 14.9% 수준입니다. KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC의 미수금 5,994백만원은 1999년 법인 설립 초기에 한국 본사가 동사에게 제공한 기계설비 등 매출대금과 대여금에 대한 이자가 누적되어 발생하였으며 오랜 적자로 인하여 회수하지 못하고 있던 상황입니다. 그러나 현재 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC가 실질적인 수익을 창출하고 있기 때문에 향후 영업상황을 고려하여 적당한 시기에 회수를 진행할 예정입니다. 

[당사 - 미국, 멕시코 법인의 거래 내용]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

KUKDONG APPAREL AMERICA INC

139

121

-

1,033

53

-

1,337

20

-
758
469
-

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.

37

54

-

20

-
-

11

-
-
30
-
-

합계

176
175
-
1,053
53
-
1,348
20
-
788
469
-

(출처: (주)국동 정기보고서)

최근 3개년간 당사와 미국, 멕시코 법인간의 자금대여 거래는 전무합니다. 단 2016년 176백만원, 2017년 1,053백만원, 2018년 1,348백만원, 2019년 3분기 758백만원의 매출거래가 발생하였는데, 이는 1) 장기 미수금에 대한 이자수익과 2) 기계소모품 및 일부 원부자재 매출로 인한 거래입니다. 또한 당사가 미국, 멕시코 법인을 통하여 제품 및 반제품 등을 생산하는 경우에는 위탁가공료가 발생하는데, 지난 3개년간 20~469백만원 수준으로 규모는 미미합니다.

또한 당사는 KUKDONG APPAREL(America), INC.의 운영자금 조달을 위하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 채권자는 미국 소재 상업은행인 BANK OF HOPE이며, 보증금액은 본 공시서류 제출일 기준 6,127천달러입니다.

[지급보증 제공 현황]

(단위: 천달러)

특수관계자명

보증금액

보증제공처

KUKDONG APPAREL(America), INC.

6,127

BANK OF HOPE

(출처: (주)국동 정기보고서)

보증금액 6,127천달러는 아래 4건의 지급보증금액 잔액의 합으로 이루어졌습니다. 4건 중 만기가 가장 빠르게 도래하는 건은 1,910천달러의 원자재 구매대금 차입 건으로 2020년 04월 30일 채무보증 만기가 도래합니다. 

[지급보증 제공 상세 내역]

(단위: 천달러)

채무자
채권자
채무금액
채무보증기간
대출사유

KUKDONG APPAREL
(America), INC.
BANK OF HOPE
407
2014년 05월 05일 
~ 2021년 05월 05일
운영자금

410
2015년 05월 19일 
~ 2021년 05월 05일
운영자금

1,910
2019년 04월 30일 
~ 2020년 04월 30일
원자재 구매대금

3,400

2019년 06월 04일 
~ 2024년 06월 04일

원자재 구매대금

(출처: (주)국동 제공
)

당사는 미주지역에 총 3개의 종속기업을 보유하고 있으며, 동 3개사는 의류제작 및 판매의 수직계열화 시스템을 구축하여 사업을 영위하고 있습니다. 다만 향후 영업력과 생산성, 기술노하우 등을 지속적으로 발전시키지 못할 경우, 수직계열화 시스템에도 불구하고 산업 내에서 도태될 위험이 있습니다. 또한 KUKDONG APPAREL(America), INC.는 본 공시서류 제출일 기준 당사로부터 약 6,127천달러의 지급보증을 제공받고 있는 상황입니다. 향후 동사의 신용이 하락하거나 차입처의 정책변경 등 다양한 대내외적 사유로 인한 상환요청이 발생할 수 있고, 이 경우 지급보증을 제공하고 있는 당사에게 직접적인 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다. 

<종속기업 관련 위험_인도네시아>

자.
당사 인도네시아 종속기업 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(2019년 9월 생산 중단)과 PT. SEMARANG GARMENT(생산 지속) 두 곳의 경우 2019년 3분기 기준 각 -736백만원, -311백만원의 영업적자를 기록하였고, 지속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 100.0% 자본잠식 상태에 놓여있습니다.
이는 한국 본사에서 각 사의 수익성을 최소한의 수준으로 제한하는 정책을 사용하기 때문이며, 이에 따라 장기 미수금 등이 잔존하는 상태입니다. 

한편,

2019년 3분기 기준 당사와 PT.SEMARANG GARMENT(스마랑, 인도네시아)간에는 총 6,007백만원 규모의 대여금 잔액이 존재합니다.
당사는 2019년 9월 PT. KUKDONGINTERNATIONAL이 소재한 인도네시아 버카시 지역 최저임금 상승에 따라 인건비 부담이 심화되어(최저임금 매년 8.0% 이상 상승) 생산을 중단하였습니다.
당사는 종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑)을 통해 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하고자 했고 이를 위한 취득 자금 지원을 위한 대여 및 투자가
발생하였습니다. 당사는 해당 자금 약 9,610백만원(유상증자 3,603백만원, 대여금 6,007백만원)을 유상증자 납입 대금 중 일부를 활용하였습니다
.

또한
PT. KUKDONG INTERNATIONAL에 대한 미수금은 2019년 3분기 기준 14,472백만원이며, 이 중 100%에 해당하는 14,472백만원이 대손충당 처리되어 현재 계상하고 있는 미수금 잔액은 없습니다. PT. SEMARANG GARMENT의 경우 10,309백만원의 미수금이 발생한 바 있는데, 약 15.8%를 대손충당 설정함에 따라 현재 8,677백만원의 미수금이 잔존하고 있습니다. 결국 PT. KUKDONG INTERNATIONAL과 PT. SEMARANG GARMENT에 대한 미수금 잔액의 합계는 8,677백만원이며, 당사의 영업이익이 2018년 온기 별도 기준으로 1,683백만원이었음을 고려할 시, 향후 미수금이 모두 대손상각 처리 될 경우 당사 별도 재무제표 상 영업적자가 발생할 위험이 있습니다.

당사는 생산기지를 다변화 함으로써 생산기지의 지역 편중으로부터 발생할 수 있는 위험을 완화시키고 있습니다. 반면 생산기지의 편중에 따른 위험은 분산되었으나, 수출 및 생산을 통제하는 본사와 생산기지가 분리됨에 따라서 생산기지 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[인도네시아 법인 개요]

법인명
주요사업
생산설비 보유 현황

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
의류생산
봉제 15 Lines, 자수기 10대

PT. SEMARANG GARMENT
의류생산
봉제 48 Lines, 자수기 17대

PT. KUKDONG APPAREL BATANG
의류생산
봉제 36 Lines (예정)

(출처: (주)국동 제공)

주) PT. KUKDONG INTERNATIONAL의 경우 2019년 9월 생산을 중단하였으며, 토지/건물/기계장치 및 기타 유형자산 전부를 PT. SEMARANG GARMENT에게 매각하였음. 따라서 증권신고서 제출전일 현재 보유하고 있는 생산설비는 없음.

당사는 인도네시아에 총 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다. PT. KUKDONG INTERNATIONAL과 PT. SEMARANG GARMENT는 당사로부터 원단을 공급받아 봉제, 자수공정을 거쳐 의류 완제품을 생산하는 방식의 사업을 영위하고, PT. KUKDONG APPAREL BATANG의 경우 현재 법인설립은 완료하였으나 2019년 8월자로 건축허가를 대기하고 있으며, 이후 공장건설 및 기계장비 설치작업을 거쳐 이르면 2020년 하반기 생산을 시작할 예정입니다. 다만 당사에서 예상하는 시기에 건축허가를 받지 못하거나, 공장건설 및 기계장비 설치 과정이 지체될 경우, 생산가능 시기가 연기되어 수익 창출계획에 차질이 발생할 수 있습니다. 또한, PT. KUKDONG INTERNATIONAL의 경우 2019년 9월 생산을 중단하였으며, 토지/건물/기계장치 및 기타 유형자산 전부를 PT. SEMARANG GARMENT에게 매각하습니다. 증권신고서 제출전일 현재 PT. KUKDONG INTERNATIONAL이 보유하고 있는 생산설비는 없으며, 2020년초 청산예정입니다.

아래는 각 기업의 상세 재무현황입니다.

[인도네시아 법인 재무현황]

(단위: 백만원, %)

회사

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

PT. KUKDONG
INTERNATIONAL

자산총계

14,486
12,851
13,275

13,974

12,152

부채총계

26,468
24,069
25,413

25,973

25,285

자본총계

-11,981
-11,218
-12,138

-11,999

-13,133

매출액

8,658
8,748
8,650

5,916

6,848

영업이익

95
-531
-34

-202

-11,367

영업이익률
1.1%
-6.1%
-0.4%

-3%

-166%

당기순이익

139
-725
-1,187

-1,476

261

당기순이익률
1.6%
-8.3%
-13.7%

-25%

4%

PT. SEMARANG
GARMENT

자산총계

13,588
12,421
15,657

13,475

26,921

부채총계

11,419
13,173
17,920

15,630

27,411

자본총계

2,169
-751
-2,263

-2,155

-491

매출액

11,331
14,057
16,042

11,234

14,244

영업이익

-572
-1,711
-1,305

-1,244

-1,401

영업이익률
-5.0%
-12.2%
-8.1%

-11%

-10%

당기순이익

-559
-2,823
-1,455

-1,347

-1,609

당기순이익률
-4.9%
-20.1%
-9.1%

-12%

-11%

P.T KUKDONG
APPAREL BATANG

자산총계

6,255
5,604
5,761

5,731

6,192

부채총계

45
73
77

76

82

자본총계

6,209
5,530
5,685

5,655

6,109

매출액

-
-
-
-
-

영업이익

-19
-6
-14

-14

-7

영업이익률
-
-
-
-
-

당기순이익

176
27
-85

-87

1

당기순이익률
-
-
-
-
-

주1) P.T KUKDONG APPAREL BATANG의 경우 현재 법인설립만 완료된 상태이며, 아직 영업을 개시하지 않은 상태로 매출이 발생하지 않음
주2) PT. KUKDONG INTERNATIONAL의 경우 2019년 9월 생산 중단 및 잔여재산 매각을 완료. 추가적인 매출이 발생하지 않으며, 2020년 초 청산 예정임
(출처: (주)국동 제공)

재무현황을 살펴보면, 인도네시아 종속기업 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(2019년 9월 생산 중단)과 PT. SEMARANG GARMENT(생산 지속) 두 곳 모두 2019년 3분기 기준 각 -11,367백만원, -1,401백만원의 영업적자를 기록하였고, 지속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 100.0% 자본잠식 상태에 놓여있음을 알 수 있습니다. 이는 각 사의 실질적인 영업부진 또는 업황악화 등에 기인하였다기보다도, 한국 본사에서 각 사의 수익성을 최소한의 수준으로 제한하는 정책을 사용하기 때문입니다. 두 개 법인 모두 한국 본사로부터 무상사급 형태로 원단을 공급받아 봉제, 자수공정을 거쳐 의류 완제품을 생산하는 방식의 사업을 영위하고 있기 때문에, 당사로부터 지급받는 위탁가공료가 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 현지법인의 인건비 및 세금 지출을 최소한으로 하는 수준의 위탁가공료를 책정하여 지불하고 있으며, 이에 따른 표면적인 결과로 영업적자 및 자본잠식이 초래되는 것입니다. 

[2019년 3분기 당사 - 인도네시아 법인의 채권채무 내용]

(단위: 백만원)

구분

채권

채권계

대손충당금

채무

매출채권

대여금

미수금

미지급금

PT. KUKDONG INTERNATIONAL

-
-
14,472
14,472
(14,472)
-

PT. SEMARANG GARMENT

-
6,007
10,309
16,315
(1,632)
-

합계

-

6,007

24,781
30,788
(16,104)
-

(출처: (주)국동 제시)

2019년 3분기 기준 당사와 PT.SEMARANG GARMENT(스마랑, 인도네시아)간에는 총 6,007백만원 규모의 대여금 잔액이 존재합니다.

당사는 2019년 9월 PT. KUKDONGINTERNATIONAL이 소재한 인도네시아 버카시 지역 최저임금 상승에 따라 인건비 부담이 심화되어(최저임금 매년 8.0% 이상 상승) 생산을 중단하였습니다.
당사는 종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑)을 통해 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하고자 했고 이를 위한 취득 자금 지원을 위한 대여 및 투자가
발생하였습니다. 당사는 해당 자금 약 9,610백만원(유상증자 3,603백만원, 대여금 6,007백만원)을 유상증자 납입 대금 중 일부를 활용하였습니다.

하기 공시는 당사의 PT.SEMARANG GARMENT에 대한 금전대여 결정 공시입니다.

[금전대여 결정 당사→PT. SEMARANG GARMENT ]

1. 대여 상대
PT. SEMARANG GARMENT
영문
PT. SEMARANG GARMENT

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2019-09-16

대여금액(원)
5,957,000,000

자기자본(원)
47,949,034,244

자기자본대비(%)
4.6

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2019-09-16

종료일
2024-09-16

3. 금전대여 목적
수출촉진

4. 금전대여 총잔액(원)
5,957,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2019-09-16

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2.금전대여 내역 중 자기자본은 2018년도말 연결재무제표 기준임. 
2) 상기 거래일자 및 대여기간, 이율은 추후 진행상황에 따라 변동될 수 있음. 
3) 상기 대여금은 $5,000,000이며 2019년 9월16일 매매기준율(\1,191.4)을 적용하여 계산함

※ 관련공시
-

(출처: 전자공시시스템)

한편, 2019년 3분기 기준 당사와 인도네시아 법인간에는 총 24,781백만원 규모의 미수금 채권 잔액이 존재하며, 그 중 16,104백만원은 장기화되어 대손충당 설정하였고 충당금 설정비율은 65% 수준입니다. 동 미수금은 원단 및 기계부품 등의 매출대금으로 이루어졌는데, 법인설립 초기 자금여력이 부족한 인도네시아 법인의 매출대금을 당사에서 늦게 회수하는 형식으로 지원하는 과정에서 발생한 것입니다. 이후 본사는 최대한의 수익을, 현지법인은 최소한의 이익을 남기는 정책을 사용하면서 매출대금이 회수 되지 않고 미수금 형태로 남게 되었습니다. 

PT. KUKDONG INTERNATIONAL에 대한 미수금은 2019년 3분기 기준 14,472백만원이며, 이 중 100%에 해당하는 14,472백만원이 대손충당 처리되어 현재 계상하고 있는 미수금 잔액은 없습니다. PT. SEMARANG GARMENT의 경우 10,309백만원의 미수금이 발생한 바 있는데, 약 15.8%를 대손충당 설정함에 따라 현재 8,677백만원의 미수금이 잔존하고 있습니다. 결국 PT. KUKDONG INTERNATIONAL과 PT. SEMARANG GARMENT에 대한 미수금 잔액의 합계는 8,677백만원이며, 당사의 영업이익이 2018년 온기 별도 기준으로 1,683백만원이었음을 고려할 시, 향후 미수금이 모두 대손상각 처리 될 경우 당사 별도 재무제표 상 영업적자가 발생할 위험이 있습니다.

당사는 실제로 PT. KUKDONG INTERNATIONAL의 자본잠식 상태가 장기화되고 있는 바, 잔여 미수금 1,324백만원을 부실채권으로 간주하여 2019년 3분기 중 추가적으로 대손상각 처리하였습니다. PT. SEMARANG GARMENT의 경우 최근 2개년간 연속 자본잠식 상태가 지속되고 있으나, 향후 투자 및 실적개선 등을 통하여 자본을 확충함으로써 자본잠식 문제를 해소하고 미수금을 상환할 계획입니다. 그러나 투자 및 실적개선 등이 이루어지지 못하여 자본잠식이 지속 또는 악화될 경우 해당 채권 또한 부실채권으로 고려하여 추가적인 대손상각 처리가 진행될 수도 있으며, 이에 따른 대손상각비용이 당사의 영업이익을 초과하게되면 별도 기준 영업적자가 발생할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

[당사 - 인도네시아 법인의 거래 내용]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

PT. KUKDONG INTERNATIONAL

-

8,483

-
-

8,712

-
-

8,742

-
-
6,675
-

PT. SEMARANG GARMENT

-

11,188

-
-

13,987

-
-

15,941

-
11
13,897

6,007

합계

-
19,671
-
-
22,699
-
-
24,683
-
11
20,572

6,007

(출처: (주)국동 정기보고서)

상기 언급한 바와 같이 당사 인도네시아법인은 한국 본사로부터 원부자재를 공급받아 봉제공정을 거쳐 완제품을 생산하며, 원부자재 거래 방식은 무상사급 형태로 진행됩니다. 따라서 당사와 인도네시아법인 간에 발생하는 거래는 위탁가공료에 대한 거래가 유일한 바 이해충돌 가능성이 상대적으로 낮은 편입니다. PT. KUKDONG INTERNATIONAL 및 PT. SEMARANG GARMENT의 위탁가공료는 2016년부터 2018년까지 큰 등락 없이 각 8,483~8,742백만원, 11,188~15,941백만원 수준을 기록하였으며, 2019년 3분기의 경우 각 6,675백만원, 13,897백만원의 거래가 발생하였습니다.

정리하면, 당사 인도네시아 종속기업 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(2019년 9월 생산 중단)과 PT. SEMARANG GARMENT(생산 지속) 두 곳의 경우 2019년 3분기 기준 각 -736백만원, -311백만원의 영업적자를 기록하였고, 지속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 100.0% 자본잠식 상태에 놓여있습니다.
이는 한국 본사에서 각 사의 수익성을 최소한의 수준으로 제한하는 정책을 사용하기 때문이며, 이에 따라 장기 미수금 등이 잔존하는 상태입니다. 당사는 생산기지를 다변화 함으로써 생산기지의 지역 편중으로부터 발생할 수 있는 위험을 완화시키고 있습니다. 반면 생산기지의 편중에 따른 위험은 분산되었으나, 수출 및 생산을 통제하는 본사와 생산기지가 분리됨에 따라서 생산기지 관리에 어려움이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

<종속기업 관련 위험_(주)바이오밸류>

차. (주)바이오밸류는 당사의 유일한 국내 소재 종속기업으로 산삼배양근을 활용한 건강보조식품을 제조 및 판매하는 사업을 영위합니다. (주)바이오밸류는 최근 3개년 약 4~500백만원의 매출을 실현해 왔으며, 2019년 3분기에는 매출액 585백만원으로 전년 동기 대비 58%증가하였으나, 매출기여도는 여전히 1.0% 미만 수준에 불과합니다. 또한 연속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 100.0% 자본잠식 상태에 빠져있는 상황으로, 2018년 흑자 전환에 성공하였으나, 여전히 자본잠식을 해소하기에는 부족한 상황입니다. 향후 (주)바이오밸류의 매출성장이 저조하거나 이익창출력이 개선되지 못할 경우 당사의 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 유일한 국내 소재 종속기업인 (주)바이오밸류는 2003년 06월 25일 설립되어 제주도 서귀포시에 본사를 두고 있습니다. (주)바이오밸류의 주요사업은 산삼배양근을 활용한 건강보조식품 제조 및 판매업입니다. 산삼배양근이란 천연산삼의 뿌리세포조직을 원료로하여 산삼의 성장환경과 비슷한 환경을 조성한 배양기에 분화시킴으로써 산삼의 유전적 성질을 복제한 것으로, 천연산삼과 유전구조 및 성분 등이 거의 동일한 것으로 알려졌습니다. 고가의 천연산삼에 비해 저렴하고 균일한 대량생산이 가능하여 식품의 원료 또는 상품으로 판매가 가능한 장점을 가지고 있습니다.

(주)바이오밸류는 연속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 최근 3개년 지속적인 자본잠식 상태에 빠져있습니다. 2018년 매출액 509백만원, 영업이익 70백만원, 당기순이익 73백만원을 기록하며 흑자 전환에 성공하였고, 2019년 3분기에는 매출액 585백만원, 영업이익 144백만원, 당기순이익 153백만원으로 전년 동기 대비 각 58%, 141%, 157% 증가하였으나, 여전히 자본잠식을 해소하기에는 부족한 상황입니다. 

[(주)바이오밸류 재무현황]

(단위: 백만원, %)

구분

2016년

2017년

2018년

2018년 3분기
2019년 3분기

자산총계

473

389

481

469

659

부채총계

528

600

620

620

644

자본총계

-54

-211

-139

-1,022

-855

매출액

436

426

509

371

585

영업이익

-326

-157

70

60

144

영업이익률
-74.8%
-36.9%
13.8%

16.1%

24.6%

당기순이익

-326
-157
73

60

153

당기순이익률
-74.8%
-36.9%
14.3%

16.1%

26.2%

(출처: (주)국동 제공)

(주)바이오밸류의 제품은 생체, 건삼, 분말, 농축액, 드링크 등으로 매우 다변화되어 있으며, 식용, 화장품 원료용 등 그 용도도 다양합니다. 하기 표를 살펴보면, 2018년 기준 매출 비중이 가장 높은 제품은 화장품의 원료로 사용되는 초미립분말과 농축액으로 각 24.4%, 23.2%의 매출비중을 차지하였으며, 그 다음으로는 식용 생체 23.1%, 화장품용 겔과 맥이 각 11.4%, 7.3% 순이었습니다. 2019년 3분기의 경우, 식용 생체가 185백만원의 매출을 창출하면서 31.7%로 매출 비중이 확대되는 모습을 보였으며, 화장품의 원료로 사용되는 초미립분말과 농축액 뿐만 아니라 식용 농축액까지 전반적인 제품군의 매출이 상승하였습니다. 그러나 (주)바이오밸류를 통한 매출규모는 여전히 당사 전체 매출 대비 1.0% 미만 수준이기 때문에 당사의 전체적인 수익성에 미치는 영향은 매우 미미합니다.

[(주)바이오밸류 제품별 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

판매채널
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

초미립분말
132
30.3%
76
17.8%
124
24.4%
90
24.4%
66
11.3%

농축액
67
15.4%
67
15.7%
118
23.2%
86
23.2%
29
4.9%

생체
71
16.3%
73
17.1%
102
20.1%
74
20.1%
185
31.7%

겔
11
2.4%
30
7.1%
58
11.4%
42
11.4%
68
11.6%

맥
35
8.0%
26
6.1%
37
7.3%
27
7.3%
66
11.3%

건삼
21
4.9%
47
11.1%
21
4.1%
15
4.1%
24
4.0%

바이알
26
5.8%
18
4.2%
17
3.3%
12
3.3%

0.0%

분말 완제품
41
9.4%
53
12.5%
15
2.9%
11
2.9%
16
2.7%

농축액 완제품
1
0.1%
7
1.5%
10
1.9%
7
1.9%
73
12.5%

일반분말
5
1.2%
29
6.8%
7
1.3%
5
1.3%
20
3.5%

천종환
-
-
-
-
-
-
-
-
38
6.5%

드링크
27
6.1%
0
0.0%
0
0.0%
-
-
-
-

합계
436
100.0%
426
100.0%
508
100.0%
371
100.0%
585
100.0%

(출처: (주)국동 제공)

(주)바이오밸류의 최근 3개년 매출을 판매채널 별로 나누어보면, 화장품 제조사에 대한 납품이 48.1%~60.6%로 가장 많은 비율을 차지하고 있습니다. 이어 방문판매가 약 28.0%~38.8%, 홈페이지를 통한 판매가 11.5%~15.0% 수준입니다.

[(주)바이오밸류 판매채널별 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

판매채널
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

화장품 제조사 납품
264
60.6%
228
53.5%
262
51.6%
199
53.7%
315
53.8%

방문판매
122
28.0%
139
32.6%
170
33.5%
121
32.8%
173
29.6%

홈페이지
50
11.5%
59
13.8%
76
15.0%
50
13.5%
97
16.6%

합계
436
100.0%
426
100.0%
508
100.0%
371
100.0%
585
100.0%

(출처: (주)국동 제공)

당사와 (주)바이오밸류의 2019년 3분기 기준 채권채무 잔액을 살펴보면, 대여금 384백만원, 미수금 156백만원으로 구성된 540백만원 규모의 채권잔액이 존재하며, 그 중 장기화된 채권 388백만원에 대한 대손충당을 설정한 바 있습니다. 당사는 운영자금 목적으로 (주)바이오밸류에 대여금 형태의 자금지원을 한 바 있으며, 미수금의 경우 제주도 토지 및 건물을 (주)바이오밸류에 임대하면서 발생한 임대료가 누적된 금액입니다. 당사는 동 채권에 대하여 과거 (주)바이오밸류의 적자가 계속되어 회수를 하지 않았으나 현재는 매월 임대료 등을 수취하고 있으며, 향후 자금사정을 고려하여 잔액을 모두 회수할 예정입니다. 

[2019년 3분기 당사 - (주)바이오밸류의 채권채무 내용]

(단위: 백만원)

구분

채권

채권계

대손충당금

채무

매출채권

대여금

미수금

미지급금

(주)바이오밸류

-
384
146
540
-381
24

(출처: (주)국동 정기보고서)

당사와 (주)바이오밸류간의 매출거래는 명절 등을 대비한 접대목적의 제품매입 과정에서 발생한 14~40백만원의 매출거래와 운영자금 목적의 자금대여가 있습니다. 자금대여 잔액의 경우 2016년 166백만원에서 2018년 21백만원으로 규모가 감소하고 있습니다.

[당사 - (주)바이오밸류의 거래 내용]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

매출

위탁

가공료

자금

대여

(주)바이오밸류

14

0

-166

37

81

34

40

57

-21

30
49
-21

(출처: (주)국동 정기보고서)

당사의 유일한 국내 소재 종속기업인 (주)바이오밸류는 산삼배양근을 활용한 건강보조식품을 제조 및 판매하는 사업을 영위합니다. (주)바이오밸류는 최근 3개년 약 4~00백만원의 매출을 실현해 오다가 2019년 3분기 약 585백만원의 매출이 발생하였으나, 2019년 3분기 연결 기준 당사 전체 매출기여도는 0.3% 수준에 불과합니다. 또한 연속적인 영업적자 및 당기순손실 누적에 따라 자본잠식 상태에 빠져있는 상황으로, 2018년 흑자 전환에 성공하였으나, 여전히 자본잠식을 해소하기에는 부족한 상황입니다. 향후 (주)바이오밸류의 매출성장이 저조하거나 이익창출력이 개선되지 못할 경우 당사의 전체적인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<인도네시아 신규공장 투자 관련 위험>

카. 당사는 생산량 증대 및 인건비 부담 완화를 위하여 현재 인도네시아 바땅지역에 공장 신축을 계획하고 있으며, 공장신축에 필요한 자금 총 10,166백만원 중 5,000백만원을 금번 공모 신주인수권부사채 납입대금으로 충당할 계획입니다. 당사는 2019년 12월 중으로 건축법상의 형질변경 허가를 받은 후 약 10개월의 공장건설, 기계장비 설치, 인력교육 등의 작업을 거쳐 이르면 2020년 하반기 생산을 시작할 예정이나, 당사에서 예상하는 시기에 건축허가를 받지 못하거나, 공장건설, 기계장비 설치 및 인력모집 과정이 지체될 경우, 생산가능 시기가 연기되어 수익 창출계획에 차질이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

당사는 1) 증가하는 주문에 대비하여 생산량을 증대시키고, 2) 기존 인도네시아 법인의 인건비 부담을 완화하기 위하여 인도네시아 바땅지역에 공장 신축을 계획하고 있습니다. 2015년 8월자로 P.T KUKDONG APPAREL BATANG의 사명 하에 법인 설립은 완료하였고, 건축법상 토지의 형질변경 신청서를 제출하여 최종 허가를 기다리고 있는 상황입니다. 

[바땅 공장 신축 개요]

구분
내용

지역
Indonesia Central Java province, Batang regency

토지규모
4.5ha (약 13,612평)

생산설비
36개 봉제 Line

생산성
1개 Line 당 1,500백만원의 연매출 예상

(출처: (주)국동 제공)

현재 바땅 공장부지의 형질은 임야 및 농지로 구분되어 있으며, 절토, 성토, 포장, 공유수면 매립 등의 방법으로 토지의 형질을 공업용으로 변경하는 작업을 진행 중입니다. 당사는 2019년 12월 중으로 건축허가를 받은 후 약 10개월간의 공장건설, 기계장비 설치, 인력교육 등의 작업을 거쳐 이르면 2020년 하반기 생산을 시작할 예정이나, 당사에서 예상하는 시기에 건축허가를 받지 못하거나, 공장건설, 기계장비 설치 및 인력모집 과정이 지체될 경우, 생산가능 시기가 연기되어 수익 창출계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

[바땅 공장 신축 상세계획]

일자
내용

~ 2019년 12월
토지 형질변경에 대한 최종 허가

2019년 12월 ~ 2020년 8월
공장건설 및 기계장비 설치

2020년 8월 ~ 2020년 10월
설비 시험가동 및 인력교육

2020년 10월 ~
본격적인 생산 시작

(출처: (주)국동 제공)

본 건 공장신축에 필요한 자금은 총 10,166백만원으로, 그 중 5,000백만원은 금번 유상증자 대금으로 충당할 계획이며, 잔
여 5,166백만원은 추후 현지차입을 위해 조달할 계획입니다. 상세 자금조달 및 운영방안은 아래와 같습니다.

[자금조달 및 운영방안]

(단위: 천달러, 백만원)

진행단계
내용
금액
자금조달 방안

달러 기준
원화 기준

완료
부지매입
857
966
보유자금을 활용하여 총 966백만원의 부지매입 대금 지출 완료함

합계
857
966

예정
건축자금

5,688

6,624

총 10,166백만원 중 5,000백만원은 본 건 신주인수권부사채 납입대금으로 충당할 계획이며, 잔여 5,166백만원은 추후 현지차입 예정

기계장치

3,042

3,542

합계

8,730

10,166

주) 원화 환산 시 2019년 11월말 평균 환율인 \1164.5/$를 적용하였음
(출처: (주)국동 제공)

[건축자금 내역]

(단위: 달러(USD), )

No
항목
USD

1
토목공사
507,914

2
본공장동
2,981,318

3
식당,주차장,부속건물
431,647

4
한국인기숙사
270,470

5
담장,배수로,축대,조경등
270,471

6
네트워크작업 등
26,468

7
전력국인입설비,변압기,
 메인판넬등
103,477

8
전등,콘센트,케이블,
 서브판넬등
364,890

9
피뢰침
6,821

10
스팀파이프,Air 콤프레서 파이프
81,011

11
미니발전기( 2대)
18,214

12
소방시설,소화기
70,547

13
공작 제작물 및 테이블
631,324

합계
5,764,573

(D/C) 금액
76,285

소계
5,688,287

주) 원화 환산 시 2019년 11월말 평균 환율인 \1164.5/$를 적용하였음
(출처: (주)국동 제공)

[기계장치 매입 계획]

(단위: 달러)

No

항목

BRAND

MODEL

수량

단가(달러)

총금액(달러)

비고

1

본봉사절 직결식 타입

JUKI

DDL8100B-7

432

560

241,920

라인당 12대

2

이본침 오버록 비사절 직결식 타입

YAMATO

CZ-6120

270

690

186,300

라인당 7.5대

3

이본침 오버록 사절 (사절칼 + 흡입기)

YAMATO

CZ-6120/7

270

810

218,700

라인당 7.5대

4

실린더 삼봉 사절 직결식 타입

YAMATO

VC-2700UT

216

2,000

432,000

라인당 6대

5

삼봉수동

ZOJE(조제)

ZJC2500-156M-BD

108

700

75,600

라인당 3대

6

칼삼봉사절

JUKI

ZJC2521-156M-BD-PD3

72

2,960

213,120

라인당 2대

7

소통삼봉사절

JUKI

ZJS2500-156M-BD-D3

72

3,500

252,000

라인당 2대

8

소통오버록

JUKI

ZJ952S-13-BD

72

1,690

121,680

라인당 2대

9

평쌍침 비사절( 써보모터 장착)

JUKI

LH-3528A

20

1,450

29,000

-

10

칼본봉 비사절( 써보모터 장착)

JUKI

DLM-5200

30

1,250

37,500

-

11

지그재그 비사절( 써보모터 장착)

JUKI

LZ-2280

15

1,350

20,250

-

12

전자식 바텍

JUKI

LK-1900

36

2,800

100,800

-

13

전자식 단추달이

JUKI

LK-1903

18

3,650

65,700

공급기부착

14

전자식 나나인찌

JUKI

LBH-1790

18

4,100

73,800

-

15

닥고

간사이

10

3,000

30,000

-

16

닥고/ 21본침

SIRUBA

VC-008021032P

20

1,550

31,000

조제일반가능

주요기계 소요량 합계

1,679

SETS

2,129,370

-

17

평프레스(심지부착용)

FA-500 N

2

2,650

5,300

-

18

평프레스

FA-450 N

4

2,500

10,000

-

19

로타리프레스

FA 600

4

5,500

22,000

-

20

아이롱

108

35

3,780

-

21

생산 현황판

SAN JIN

36

100

3,600

-

22

소각기준,전기( 별도견적 요청)

PERFECT BOILER

1

74,000

74,000

Nike전기

23

검침기

CBS-600 M.H.S

8

5,600

44,800

하시마

24

콤푸레샤

COMPRESOR(KYUNGWON)AS-50HP

3

15,000

45,000

25

전사프레스

FA-134A

25

2,300

57,500

26

재단기

k m 8"

44

900

39,600

27

스냅기(에어)

XD-2808

20

420

8,400

28

벤드라이프

220A

3

2,300

6,900

29

바인딩 절단기(자동)

TAE WOO TC-38A

1

10,000

10,000

가격확인요함

30

자동 연단기

8

13,000

104,000

31

샛별 와인더

36

550

19,800

32

오토 켐

2

110,000

220,000

33

컷팅플로터

삼신

stand inject cutting plotter

2

9,500

19,000

34

원단 검사기

DY-666

6

6,000

36,000

35

원단 해단기

SL-700

5

2,600

13,000

36

기계실 공구 및 연장 등

50,000

37

발전기( 대1)

본공장 (1,000KV)

1

120,000

120,000

전체 공장용

주변기계 소요량 합계

201

4,541

912,680

GRAND TOTAL 기계장치 총계

1,880

3,042,050

주) 달러를 원화로 환산 시 2019년 1~3월 평균 환율인 1,127.5KRW/USD를 적용하였음
(출처: (주)국동 제공)

요약하면, 당사는 생산량 증대 및 인건비 부담 완화를 위하여 현재 인도네시아 바땅지역에 공장 신축을 계획하고 있으며, 공장신축에 필요한 자금 약 5,000백만원은 금번 공모 신주인수권부사채 납입대금으로 충당할 계획입니다. 당사는 2019년 12월 중으로 건축법상의 형질변경 허가를 받은 후 약 10개월의 공장건설, 기계장비 설치, 인력교육 등의 작업을 거쳐 이르면 2020년 하반기 생산을 시작할 예정이나, 당사에서 예상하는 시기에 건축허가를 받지 못하거나, 공장건설, 기계장비 설치 및 인력모집 과정이 지체될 경우, 생산가능 시기가 연기되어 수익 창출계획에 차질이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

<환율 관련 위험>

타. 당사는 해외 종속기업을 통한 수출업을 주로 영위하는 바, 외화 표시 자산 및 부채의 비중이 매우 높은 편입니다. 그럼에도 불구하고 당사는 현재 환헷지를 시행하고 있지 않으며, 그 이유는 당사의 결제 및 지급통화가 모두 달러화로 통일되어 있는 바, 환변동이 대부분 자체적으로 헷지될 것으로 판단하기 때문입니다. 현재로서는 환헷지 비용을 고려하여 볼 때 별도로 환헷지를 시행하는 것에 대한 실익이 크지 않다고 사료되나, 향후 매출채권과 매입채무의 보유 비중이 변동되고 환율의 급격한 변동이 이루어지는 경우 예기치 못한 수익성의 악화가 나타날 수 있습니다. 실제로 당사는 2017년 연초 대비 연말 환율약세로 인해 대규모 환손실을 기록한 바 있으며, 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있습니다.

[2019년 3분기 외화자산 및 외화부채 보유 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
USD
CNY
PESO
IDR
합계

외화자산
117,969
0
2,069
27,505
147,543

외화부채
8,667
-
236
2,050
10,953

주) 상기 외화자산 및 부채는 2019년 3분기 말의 환율로 환산한 원화금액임
(출처: (주)국동 정기보고서)

당사는 해외 종속기업을 통한 수출업을 주로 영위하는 바, 외화 표시 자산 및 부채의 비중이 매우 높으며, 2019년 3분기 기준 총 147,543백만원의 외화자산 및 10,953백만원의 외화부채를 보유하고 있습니다. 하기는 외화의 5.0% 상승 또는 하락 시 해당 자산 및 부채의 민감도 분석표입니다.

[환변동에 따른 외화자산 및 외화부채 민감도]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년
2019년 3분기

5.0% 상승 시
5.0% 하락 시
5.0% 상승 시
5.0% 하락 시
5.0% 상승 시
5.0% 하락 시

외화자산
4,634
-4,634
6,701
-6,701
7,377
-7,377

외화부채
1,023
-1,023
732
-732
548
-548

(출처: (주)국동 제공)

위와 같이 환위험에 노출되어 있는 당사의 자산과 부채는 5.0%의 환율변동에 따라 각 2019년 3분기말 기준 7,377백만원의 민감도를 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 현재 환헷지를 시행하고 있지 않으며, 그 이유는 당사의 결제 및 지급통화가 모두 달러화로 통일되어 있는 바, 환변동이 대부분 자체적으로 헷지될 것으로 판단하기 때문입니다. 현재로서는 환헷지 비용을 고려하여 볼 때 별도로 환헷지를 시행하는 것에 대한 실익이 크지 않다고 사료되나, 향후 매출채권과 매입채무의 보유 비중이 변동되고 환율의 급격한 변동이 이루어지는 경우 예기치 못한 수익성의 악화가 나타날 수 있습니다.

[외화관련 순손익 추이]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

외화관련 순손익

488

-2,752

449

3,370

외환차익

1,327

1,624

1,702

3,022

외화환산이익

1,131

1,315

1,894

2,658

외환차손

1,062

2,649

1,546

1,564

외화환산손실

908

3,042

1,601

746

주) 외화관련 순손익 = 외환차익 + 외화환산이익 - 외환차손 - 외화환산손실
(출처: (주)국동 정기보고서)

당사의 외화관련 순손익 추이를 보면 2016년과 2018년에는 각 488백만원, 449백만원의 이익이 발생하여 미미한 수준이나, 2017년의 경우 -2,752백만원으로 다소 큰 규모의 손실을 기록하였습니다. 특히 2017년 연초 대비 연말 달러화의 급격한 약세에 따라 외화환산손실이 직전년도 908백만원에서 3,042백만원으로 크게 증가하면서 2017년 대규모 환손실이 발생하였고, 이에 실제로 2017년 당사는 -8,968백만원의 당기순손실을 기록한 바 있습니다. 한편, 2019년 3분기의 경우 외화관련 순손익은 3,370백만원을 기록하였으며 이는 2019년 달러화 강세에서 기인합니다.

 환율의 변동은 예측이 불가하며, 향후에도 2017년과 같이 환율이 하락할 경우 당사 금융비용이 과도하게 증가하여 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

원달러 환율의 최근 3개년(2016년~현재) 변동 추이는 아래와 같습니다.

[최근 3개년 원달러 환율 추이]

원달러환율

(출처: 서울외국환중개)

원달러 환율은 2016년 미국경제 회복에 따른 금리 인상 시그널과 도널드 트럼프 대통령 당선 효과로 미국 채권금리가 급등하면서 달러 강세 추세를 보였습니다. 하지만 2017년 이후 원/달러 환율은 급락하였는데, 2017년 1월 2일 기준 1,208.5원이었던 원/달러 환율은 2017년 12월 28일 기준 1075.2원으로 약 11.0% 하락하며 당사의 외환손실 확대 및 매출규모 감소를 야기 한 바 있습니다. 이는 물가지표 부진 등으로 미 연준의 추가 기준금리 인상 가능성이 전에 비해 약화되었고, 유럽중앙은행(ECB)과 캐나다중앙은행(BOC) 등이 경기 개선세를 근거로 통화정책 정상화에 대한 의지를 보여주면서 달러화 약세 흐름이 지속되었기 때문입니다. 또한 도널드 트럼프 미 대통령의 러시아 스캔들로 인한 정치적, 정책적 주도권 소실, 북핵 리스크 확대 등의 영향을 받았습니다.

2018년의 경우, 3월 진행된 연방공개시장위원회(FOMC) 회의에서 기준금리를 1.50%~1.75%로 추가적으로 상향 조정하고 4월과 6월 남북정상회담 및 북미회담이 실제로 성사되면서 환율이 회복되는 모습을 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 2018년 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월 초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 들어 미-중 무역협상에 따른 변동성 확대와 미 연준의 금리 인상 추세 둔화에 따라, 환율은 등락을 반복하고 있으며, 본 공시서류 제출일 기준 1,159원 수준을 기록하였습니다. 향후 미국의 정책 및 금리에 대한 불확실성은 환율 변동성을 키울 수 있으며, 이는 당사 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

<최대주주 지분율 변동 위험>

가. 당사의 최대주주인 변상기 대표이사는 약 4.96%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분율은 약 12.54%입니다. 

최대주주가 본 공모 청약에 참여하지 않음을 가정할 경우 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 22.5%에서 발행 후 약 14.7% 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편, 당사 최대주주인 변상기 대표이사의 지분 약 137만주 중 약 135만주(보유주식수 중 약 99%)가 주식담보대출을 위한 담보로 제공되어 있습니다. 따라서 향후 주가 하락 시,추가 담보를 요구할 가능성이 있으며, 반대 매매로 인한 보유 지분 감소 위험 또한 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 결정을 하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주인 변상기 대표이사는 약 4.96%의 지분을 보유하고 있으며, 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분율은 약 12.54%입니다. 

[최대주주 및 특수관계인 지분 변화]

(단위: 주, %)

주주명
관 계
공모 BW 발행 전
공모 BW 발행 후
증감율

주식수
지분율
주식수
지분율

변상기
본인
1,368,321
4.96%
1,368,321
3.18%
-1.77%

변상대
형제
164,000
0.59%
164,000
0.38%
-0.21%

변상돈
형제
27,131
0.10%
27,131
0.06%
-0.04%

최주연
처
163,114
0.59%
163,114
0.38%
-0.21%

변명희
자
25,533
0.09%
25,533
0.06%
-0.03%

변영섭
자
1,158,961
4.20%
1,158,961
2.70%
-1.50%

변상희
형제
326,364
1.18%
326,364
0.76%
-0.42%

백은숙
모
226,191
0.82%
226,191
0.53%
-0.29%

합 계
3,459,615
12.54%
3,459,615
8.05%
-4.49%

(출처: 당사 제시)

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미청약을 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 공모 신주인수권부사채(BW) 발행 전 약 12.54%에서 발행후 약 8.05% 수준으로 하락하게 됩니다. 최대주주 및 특수관계인 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

한편, 당사 최대주주인 변상기 대표이사의 지분 약 137만주 중 약 135만주(보유주식수 중 약 99%) 및 특수관계인인 변영섭(자)의 지분 약 116만주 중 약 33만주(보유주식 중 약 29%)가 주식담보대출을 위한 담보로 제공되어 있으며, 관련 사항은 아래와 같습니다.

[주식담보대출 현황]
(단위: 주, %)

성명
(명칭)
보고자와의
관계
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

변상기
본인
의결권있는 주식
1,348,690
신한금융투자 주식회사
주식담보대출
2019년 09월 04일
2019년 12월 09일
4.89
- 기간 : 2017.01.12
 ~2019.12.09
 (재연장가능)
- 연장일 : 2019.09.04.

변영섭
특수관계인
의결권있는 주식
332,370
케이비증권주식회사
주식담보대출
2019년 11월 25일
2020년 05월 25일
1.20
- 기간 : 2019.05.28
 ~2020.05.25
 (재연장가능)
- 연장일 : 2019.11.25

합계(주식등의 수)
1,681,060
합계(비율)
6.09
-

(출처: 당사 제시)

주)
비율은 발행주식총수 대비 비율임

향후 주가 하락시 추가 담보를 요구할 가능성이 있으며, 반대 매매로 인한 보유 지분 감소 위험 또한 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

<환금성 제약 위험>

나. 금번 발행되는 (주)국동 제9회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2019년 12월 24일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 01월 24일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외)
충족

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(코스닥시장 상장규정 제16조의2)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
코스닥시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2020년 01월 09일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2020년 01월 24일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지는 일반적으로 2~3주 정도가 소요되며, 이 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.

따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 

따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다. 

<신주인수권증권 행사에 따른 위험>

다. 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 (주)국동 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 1,300원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 27,596,156주의 56% 수준인 15,384,615주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 200억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,300원을 기준으로 전량행사시 15,384,615주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 보통주 27,596,156주의 약 56%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다. 

(주)국동 주식의 총수 현황

구 분
주식수
비 고

발행할 주식의 총수
200,000,000
정관상 수권주식수

현재까지 발행한 주식의 총수
27,596,156
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수(A)
15,384,615
발행예정금액 : 200억원
행사가액 : 1,300원 기준

주1)
(A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

<본사채의 신용등급>

라. 신용평가사 나이스신용평가(주) 및 한국신용평가(주)는 각각 당사의 9회차 신주인수권부사채 본평가에서 신용등급을 각각 BB(부정적), BB-(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

나이스신용평가(주)는 2019년 12월 03일 본평가에서 당사의 제9회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 BB(부정적)으로 평가하였습니다. 한국신용평가(주)는 2019년 12월 03일 제3회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 BB0(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[나이스신용평가] 

가. 신용등급 : BB(부정적)

나. 등급의 정의 : 
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

다. 주요 등급논리

의류OEM 중심의 사업구조를 보유하고 있으며, 매출규모가 점진적으로 확대되고 있다. 연결기준 회사 매출액은 의류OEM 사업부문이 대부분을 구성하고 있다. 회사는 오랜 기간 NIKE, H&M 등 글로벌 브랜드와 협력관계를 유지하고 있는 등 의류OEM 사업에서 비교적 양호한 경쟁지위를 보유하고 있다. 최근 북미 시장을 중심으로 수주규모가 증가하면서 매출규모가 점진적으로 확대되고 있다. 

인건비 상승 및 비경상적 대손비용 발생으로 최근 수익성이 저하되었다. 회사는 인도네 시아와 미국, 멕시코 지역에 해외 생산법인을 종속회사로 보유하고 있다. 최근 인도네시 아를 중심으로 인건비가 상승하면서 원가부담이 가중되고 있는 점은 수익성 관리에 부담 요인이다. 회사는 인도네시아에서 인건비가 상대적으로 낮은 Batang 지역에 생산법인을 설립하고 생산공장을 건설 중에 있으며, Batang에서의 생산이 본격화 될 경우 수익성에 긍정적인 요인으로 작용할 전망이다. 한편, 최근 거래업체(2017년 드림어패럴, 2019년 FOREVER21) 파산으로 대규모 대손비용(2017/2018/2019, 110/37/74억원)이 발생함에 따 라 영업이익 규모 등 회사의 수익성이 이전 대비 저하되었다. 중단기적으로 사업기반의 안정성 유지여부와 수익성의 제고여부에 대한 모니터링이 필요하다.

 해외 생산법인 관련 설비투자 등에 따른 투자부담이 상존한다. 2019년 9월말 현재 회사 는 인도네시아 Batang 지역에 현지 생산법인(PT. KUKDONG APPAREL BATANG)을 건설 중에 있다. PT. KUKDONG APPAREL BATANG은 2015년 4월 설립되었으며, 2020년 준공 이후 생 산이 개시될 예정이다. PT. KUKDONG APPAREL BATANG 생산설비 건설과 관련하여 2019 ~2020년 약 50~60억원의 투자가 이루어질 예정이며, 이는 회사 현금흐름에 부담요인이 될 것으로 전망된다. 

최근 유상증자로 재무안정성이 제고되었다. 회사는 2019년 6월 시설 및 운영자금 활용 목적으로 주주배정 유상증자(185억원)를 실행하였으며, 유상증자를 통한 현금확보는 순 차입금 규모를 감소시키는 등 재무안정성 측면에서 긍정적인 요인으로 작용하였다.
 
[한국신용평가] 

가. 신용등급 : BB- / 안정적

나. 등급의 정의 : 
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

다. 주요 등급논리

글로벌 브랜드업체와의 거래관계 등 일정 수준의 사업안정성을 보유하고 있으나 최근 수주 거래 처별 수주량 변동성이 확대되었다. 동사는 오랜 업력과 글로벌 브랜드업체(Nike, Carhartt, Forever21 등)와의 거래에 기반하여 국내 의류 OEM 업계 중위권의 사업지위를 갖추고 있다. 주로 스포츠웨어(Nike, Fanatics 등) 및 워크 웨어(Carhartt) 위주로 생산하고 있으며, 일부 캐쥬얼 의류도 생산하고 있다. 인건비가 저렴한 인 도네시아 및 관세 혜택을 누릴 수 있는 멕시코 등 해외에 생산공장을 확보하고 있어 일정 수준 의 생산효율성을 갖추고 있다. 경쟁업체에 비해 생산능력 및 수주 규모가 작고, 다수의 거래처에 대하여 중하위권의 벤더 지위 를 보유하고 있어 발주처에 대한 가격교섭력이 다소 열위한 것으로 판단되며, 최근 바이어별 매 출 변동폭이 커진 가운데, 주요 거래처의 파산보호신청으로 인해 수주량 변동성이 더욱 확대되 었다. 

최근 이익 변동성이 확대되었다. 동사가 영위하고 있는 의류 OEM 사업은 발주처에 대한 열위한 가격교섭력, 비교적 저부가가치 제품인 니트의류에 주로 특화되어 있는 점 등을 고려하면 높은 수익성을 창출하기 힘든 구조인 가운데, 외형 확대에 따른 규모의 경제 효과, 해외생산법인의 인건비 및 가동률, 원/달러 환율 추이 등의 영향을 받는다. 5% 수준의 영업이익률을 창출하던 동사는 2017년 대규모 매출채권 대손 인식(106억원)으로 인 해 영업적자를 기록하였다. 2018년에는 워크웨어 등 신규수주 물량 증가에 힘입어 연결기준으 로 매출 2,000억원을 돌파, 영업이익도 흑자로 전환되었다. 하지만 2019년 9월 주요 거래처인 Forever21의 파산보호 신청으로 인해 3분기에 보유중인 동 거래처의 매출채권에 대해 대손을 인식(74억원), 2019년 다시 영업적자를 기록할 것으로 추정된다. 최근 환율효과는 긍정적이나, 수주 거래처별 물량변동이 나타나는 가운데, 채권 부실화 가능성이 지속되고 있어 수익성 안정 화에 부담요인으로 작용하고 있다. 

운전자본 규모가 확대된 가운데, 생산공장 관련 투자계획이 재무안정성에 부담으로 작용하고 있다. 동사는 운전자본 부담으로 인해 영업현금창출이 제한적이지만 코스피 상장사로서의 이점을 활용 해 지속적인 전환사채 발행 및 전환과 더불어, 2019년 상반기에는 180억원의 유상증자를 통해 부채비율을 100% 내외로 유지하고 있다. 영업부채의 성격을 가진 Banker's Usance, 원재료구 매대금 등을 제외한 일반차입금은 300억원 수준으로 실질적인 단기상환부담은 높지 않은 수준 이다. 그러나 점진적으로 운전자본 부담이 확대된 가운데, 향후 인도네시아 바땅지역에 신규공장 투자 가 계획되어 있어 영업현금창출력 개선이 동반되지 않는 경우, 현 수준 대비 재무부담이 높아질 수 있다. 따라서 운전자본 관리 및 계획된 투자활동에 따른 재무구조의 변동에 대해서는 모니터 링할 예정이다.

현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

<신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험>

마. 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 (주)국동의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 (주)국동이 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 (주)국동이 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

<대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험>

바. 금번 제 2회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)은 발행총액 200억원 중 150억원 내에서 총액인수를 할 예정이며, 인수회사인 한양증권(주)는 발행총액 200억원 중 50억원 내에서 총액인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사 및 인수회사가 제9회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

금번 제 9회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시,
대표주관회사인 유진투자증권(주)은 발행총액 200억원 중 150억원 내에서 총액인수를 할 예정이며, 인수회사인 한양증권(주)는 발행총액 200억원 중 50억원 내에서 총액인수를 할 예정입니다.

이 경우 대표주관회사가 제9회차 신주인주권부사채의 사채권을 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 2.0%로 대표주관회사 및 인수회사에 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다. 

금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 각자 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 

금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

또한 대표주관회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 10.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 채권가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

<공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련>

사. 본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

<예금자보호법의 미적용 대상>

아. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 (주)국동이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<공모일정 변경 및 증권신고서 정정>

자. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

<증권신고서 효력발생 관련>

차. 본 신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

<사채관리계약 관련>

카. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

<신주인수권 배정 관련>

타. 본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

<정기공시 및 수시공시 참고>

파. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권(주)입니다. 발행회사인 (주)국동은 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권(주)
00131054

2. 분석의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) 
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. 
② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2019-11-05
* 발행회사 초도 방문 
- 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 
- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2019-11-12
* 세부 발행관련 사항 논의 
- 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취
- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의

* 일정 협의

2019-11-19
* 실사 사전요청자료 송부 
* 공시 및 기사내용 등을 통한 
발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2019-11-20 ~
2019-11-26
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 
1) 사업위험관련 실사 
- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 
2) 회사위험관련 실사 
- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 
3) 기타위험관련 실사 
- 주가 희석화관련 위험 등 체크 

* 투자위험요소 세부사항 체크 
- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 
- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 
- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 

* 주요 경영진 면담 
- 경영진 평판 리스크 검토 
- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 
- 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2019-11-20 ~
2019-11-27
* 사채 발행 관련 리스크 검토 
- 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성
 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인

* 발행사와의 협의 
- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2019-11-28 ~
2019-12-04
- 증권신고서 작성 조언

2019-11-28 ~
2019-12-04
- 실사보고서 작성 및 완료
- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

4. 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

유진투자증권㈜
기업금융실
이병익
상무
기업실사 총괄
기업금융관련 업무 24년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
이주형
이사
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 21년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
최영진
부장
실사책임 및 검토
기업금융관련 업무 18년

유진투자증권㈜
기업금융1팀
안재혁
대리
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 8년

유진투자증권㈜
기업금융2팀
김병찬
사원
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 3년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

㈜국동
재경팀
윤정근
상무
발행업무 및 기업실사 총괄

㈜국동
재경팀
엄정윤
부장
발행업무 및 기업실사

㈜국동
재경팀
김병진
차장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 ㈜국동의 2019년 12월 05일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 ㈜국동에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
▶동사는 의류OEM 중심의 사업구조를 보유하고 있으며, 매출규모가 점진적으로 확대되고 있습니다. 동사는 오랜 기간 NIKE, H&M 등 글로벌 브랜드와 협력관계를 유지하고 있는 등 의류OEM 사업에서 비교적 양호한 경쟁지위를 보유하고 있습니다. 최근 북미 시장을 중심으로 수주규모가 증가하면서 매출규모가 점진적으로 확대되고 있습니다.

▶동사의 최근 유상증자로 재무안정성이 제고되었습니다. 동사는 2019년 6월 시설 및 운영자금 활용 목적으로 주주배정 유상증자(185억원)를 실행하였으며, 유상증자를 통한 현금확보는 순 차입금 규모를 감소시키는 등 재무안정성 측면에서 긍정적인 요인으로 작용하였습니다.

부정적요인
▶ 동사가 최근 이익 변동성이 확대되고 있습니다. 동사가 영위하고 있는 의류 OEM 사업은 발주처에 대한 열위한 가격교섭력, 비교적 저부가가치 제품인 니트의류에 주로 특화되어 있는 점 등을 고려하면 높은 수익성을 창출하기 힘든 구조인 가운데, 외형 확대에 따른 규모의 경제 효과, 해외생산법인의 인건비 및 가동률, 원/달러 환율 추이 등의 영향을 받습니다.

▶ 2019년 9월 주요 거래처인 Forever21의 파산보호 신청으로 인해 3분기에 보유중인 동 거래처의 매출채권에 대해 대손을 인식(74억원), 2019년 다시 영업적자를 기록할 것으로 추정된다. 수주 거래처별 물량변동이 나타나는 가운데, 채권 부실화 가능성이 지속되고 있습니다.

▶ 동사는 금번 공모자금을 활용하여 향후 인도네시아 바땅지역에 신규공장 투자 가 계획되어 있어 영업현금창출력 개선이 동반되지 않는 경우, 현 수준 대비 재무부담이 높아질 수 있습니다.

자금조달의
필요성
▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 납입자금은 다음과 같은 우선순위로 당사의 전환사채 상환(약 70억원), 차입금 상환(약 40억원), 시설자금(약 50억원), 기타 운영자금(원재료 구입)(약 35억), 발행제비용(약 5억원)으로 사용할 예정입니다. 

▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 (주)국동이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2019 . 12. 05.

대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 유 창 수 (인)

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 9]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,000,000,000

발행제비용(2)
490,900,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
19,509,100,000

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 9]
(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

인수수수료
400,000,000
모집총액의 2.0%

사채관리수수료
25,000,000
정액

신용평가수수료
20,000,000
정액

발행분담금
14,000,000
발행가액총액의 1만분의 7

채권 상장수수료
1,200,000
150억원이상 ~ 250억원미만

상장연부과금
500,000
채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)

채권등록수수료
200,000
발행총액의 0.001%, 50만원 초과시 50만원

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
490,900,000
-

주1)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

(단위: 백만원)

시설자금
운영자금
발행제비용
계

5,000
14,509
491
20,000

(출처: (주)국동 제시)

당사는 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채(BW) 납입 자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
전환사채 7CB 원리금 상환
2020-01-15
6,000
1순위

전환사채 8CB 원리금 상환
2020-06-21
1,000
2순위

차입금 상환
2020년 1분기
4,000
4순위

원부자재 구매 등
2020년 1분기
3,509
5순위

시설자금
인도네시아 공장신축
2020년 1분기 ~ 2분기
5,000
3순위

소 계
19,509
-

발행제 비용
491
-

합 계
20,000
-

1) 운영자금(전환사채 원리금 상환)

(K-IFRS, 연결, 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 백만원)

구 분
차입 종류
차입처
차입일
만기일
이자율
잔액
상환 금액
상환 시기

제7회 사모 CB
인수자금
나우턴어라운드
2016.06.29
2022.06.29
0.0%
6,000
6,000
2020년 1월

제8회 사모 CB
운영자금
SBI저축은행 외
2017.12.21
2023.12.21
0.0%
4,700
1,000
2020년 6월

합 계
10,700
7,000
-

주1)
제7회 사모 CB의 경우, 조기상환일은 2019년 12월 29일이나, 채권자와의 협의에 의해 상환기일을 2020년 01월 15일로 연장하였습니다.

주2)
제8회 사모 CB의 경우, 만기일은 2023년 12월 21일이나, 발행 후 2년 시점인 2019년 12월 21일 및 이후 매 3개월 마다 조기상환청구가 가능합니다. 증권신고서 제출전일 현재 잔여 권면금액 47억원 중 37억원이 2019년 12월 21일 조기상환청구된 상태이며, 당사 유보자금을 통해 상환할 예정입니다. 조기상환 후 예상 부족분(약 10억원)을 금번 공모 BW 납입대금을 활용해 상환할 예정입니다.

2) 시설자금

당사는 1) 증가하는 주문에 대비하여 생산량을 증대시키고, 2) 기존 인도네시아 법인의 상승하는 인건비 부담을 완화하기 위하여 인도네시아 바땅지역에 공장 신축을 계획하고 있습니다. 2015년자로 P.T KUKDONG APPAREL BATANG의 사명 하에 법인 설립은 완료하였고, 건축법상 토지의 형질변경 신청서를 제출하여 최종 허가를 기다리고 있는 상황입니다. 당사는 2019년 12월 중으로 건축허가를 받은 후 약 10개월의 공장건설, 기계장비 설치, 인력교육 등의 작업을 거쳐 이르면 2020년 하반기 생산을 시작할 예정입니다. 본 건 공장신축에 필요한 자금 총 10,166백만원 중 5,000백만원은 금번 유상증자 대금으로 충당할 계획이며, 잔여 5,166백만원은 추후 현지차입을 통해 조달할 계획입니다. 상세 사용계획은 아래와 같습니다.

본 건 공장신축에 필요한 자금은 총 10,166백만원으로, 그 중 5,000백만원은 금번 유상증자 대금으로 충당할 계획이며, 잔
여 5,166백만원은 추후 현지차입을 위해 조달할 계획입니다. 상세 자금조달 및 운영방안은 아래와 같습니다.

[자금조달 및 운영방안]

(단위: 천달러, 백만원)

진행단계
내용
금액
자금조달 방안

달러 기준
원화 기준

완료
부지매입
857
966
보유자금을 활용하여 총 966백만원의 부지매입 대금 지출 완료함

합계
857
966

예정
건축자금

5,688

6,624

총 10,166백만원 중 5,000백만원은 본 건 신주인수권부사채 납입대금으로 충당할 계획이며, 잔여 5,166백만원은 추후 현지차입 예정

기계장치

3,042

3,542

합계

8,730

10,166

주) 원화 환산 시 2019년 11월말 평균 환율인 \1164.5/$를 적용하였음
(출처: (주)국동 제공)

[건축자금 내역]

(단위: 달러(USD), )

No
항목
USD

1
토목공사
507,914

2
본공장동
2,981,318

3
식당,주차장,부속건물
431,647

4
한국인기숙사
270,470

5
담장,배수로,축대,조경등
270,471

6
네트워크작업 등
26,468

7
전력국인입설비, 변압기, 메인판넬 등
103,477

8
전등, 콘센트, 케이블, 서브판넬 등
364,890

9
피뢰침
6,821

10
스팀파이프,Air 콤프레서 파이프
81,011

11
미니발전기( 2대)
18,214

12
소방시설,소화기
70,547

13
공작 제작물 및 테이블
631,324

합계
5,764,573

(D/C) 금액
76,285

소계
5,688,287

주) 원화 환산 시 2019년 11월말 평균 환율인 \1164.5/$를 적용하였음
(출처: (주)국동 제공)

[기계장치 매입 계획]

(단위: 달러)

No

항목

BRAND

MODEL

수량

단가(달러)

총금액(달러)

비고

1

본봉사절 직결식 타입

JUKI

DDL8100B-7

432

560

241,920

라인당 12대

2

이본침 오버록 비사절 직결식 타입

YAMATO

CZ-6120

270

690

186,300

라인당 7.5대

3

이본침 오버록 사절 (사절칼 + 흡입기)

YAMATO

CZ-6120/7

270

810

218,700

라인당 7.5대

4

실린더 삼봉 사절 직결식 타입

YAMATO

VC-2700UT

216

2,000

432,000

라인당 6대

5

삼봉수동

ZOJE(조제)

ZJC2500-156M-BD

108

700

75,600

라인당 3대

6

칼삼봉사절

JUKI

ZJC2521-156M-BD-PD3

72

2,960

213,120

라인당 2대

7

소통삼봉사절

JUKI

ZJS2500-156M-BD-D3

72

3,500

252,000

라인당 2대

8

소통오버록

JUKI

ZJ952S-13-BD

72

1,690

121,680

라인당 2대

9

평쌍침 비사절( 써보모터 장착)

JUKI

LH-3528A

20

1,450

29,000

-

10

칼본봉 비사절( 써보모터 장착)

JUKI

DLM-5200

30

1,250

37,500

-

11

지그재그 비사절( 써보모터 장착)

JUKI

LZ-2280

15

1,350

20,250

-

12

전자식 바텍

JUKI

LK-1900

36

2,800

100,800

-

13

전자식 단추달이

JUKI

LK-1903

18

3,650

65,700

공급기부착

14

전자식 나나인찌

JUKI

LBH-1790

18

4,100

73,800

-

15

닥고

간사이

10

3,000

30,000

-

16

닥고/ 21본침

SIRUBA

VC-008021032P

20

1,550

31,000

조제일반가능

주요기계 소요량 합계

1,679

SETS

2,129,370

-

17

평프레스(심지부착용)

FA-500 N

2

2,650

5,300

-

18

평프레스

FA-450 N

4

2,500

10,000

-

19

로타리프레스

FA 600

4

5,500

22,000

-

20

아이롱

108

35

3,780

-

21

생산 현황판

SAN JIN

36

100

3,600

-

22

소각기준,전기( 별도견적 요청)

PERFECT BOILER

1

74,000

74,000

Nike전기

23

검침기

CBS-600 M.H.S

8

5,600

44,800

하시마

24

콤푸레샤

COMPRESOR(KYUNGWON)AS-50HP

3

15,000

45,000

25

전사프레스

FA-134A

25

2,300

57,500

26

재단기

k m 8"

44

900

39,600

27

스냅기(에어)

XD-2808

20

420

8,400

28

벤드라이프

220A

3

2,300

6,900

29

바인딩 절단기(자동)

TAE WOO TC-38A

1

10,000

10,000

가격확인요함

30

자동 연단기

-

8

13,000

104,000

31

샛별 와인더

-

36

550

19,800

32

오토 켐

-

2

110,000

220,000

33

컷팅플로터

삼신

stand inject cutting plotter

2

9,500

19,000

34

원단 검사기

DY-666

6

6,000

36,000

35

원단 해단기

SL-700

5

2,600

13,000

36

기계실 공구 및 연장 등

-

-

-

50,000

37

발전기( 대1)

본공장 (1,000KV)

1

120,000

120,000

전체 공장용

주변기계 소요량 합계

201

4,541

912,680

GRAND TOTAL 기계장치 총계

1,880

-

3,042,050

주) 달러를 원화로 환산 시 2019년 1~3월 평균 환율인 1,127.5KRW/USD를 적용하였음
(출처: (주)국동 제공)

3) 운영자금(차입금 상환)

금번 조달된 자금으로 차입금 상환을 통하여 금융비용을 절감 할 예정이며, 단기차입금 상환에 따라 유동성을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.

[차입금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
차입목적
차입처
금리
만기일
증권신고서 
제출전일
상환
예정금액
담보제공
여부

단기차입금
일반대출
KDB산업은행외
3.1%~3.85%
2020-06-10
5,500
4,000
무담보(신용보증서)

USANCE L/C
신한은행 등
5.00%
-
9,079
-
담보

총 계
14,579
4,000
-

(출처: (주)국동 제공)

4) 원자재 구매 등 운영자금 활용

당사는 2019년 3분기 기준 10,484백만원의 현금성 자산을 보유하고 있어 향후 신규 주문에 대응하기 위한 원부자재 구입비 등 운영자금 지출을 위한 유동성이 부족한 상황입니다. 이에 당사는 본 신주인수권부사채를 통해 조달한 자금 중 3,509백만원을 원사 및 원단 등의 원재료 매입을 위한 운영자금으로 활용할 예정입니다.

[2020년 01월~05월 주요 매출처 주문에 대한 원자재 구매 계획]

(단위: 천달러, 백만원)

구분
2020년 01월
2020년 02월
2020년 3월
2020년 4월
2020년 5월

천달러
백만원
천달러
백만원
천달러
백만원
천달러
백만원
천달러
백만원

A사
621
712
23
26
46
52
308
353
67
77

B사
786
901
1,538
1,763
73
84
3,612
4,139
552
633

C사
1,081
1,239
1686
1932
1,055
1,209
835
957
1,216
1,393

D사
925
1,060
1,093
1,252
1,085
1,243
1,112
1,275
1,020
1,169

E사
488
559
131
150
26
30
285
327
269
309

F사
56
64
111
127
615
705
35
40
294
337

합계
3,957
4,535
4,582
5,250
2,900
3,323
6,187
7,091
3,418
3,918

주1) 상기 수치는 확정된 숫자가 아니며 본 공시서류 제출일 기준 당사의 예상치임
(출처: (주)국동 제공)

상기는 2020년 1월부터 5월까지 당사 주요 매출처의 주문에 대한 원자재 구매 계획입니다. 일반적으로 의류OEM 사업의 원가율은 80.0% 이상 수준에 육박하며, 원자재 구매 대금이 원가에서 차지하는 비율이 매우 높은 편이므로 원자재 매입을 위한 충분한 현금여력을 갖추기가 어려운 특성이 있습니다. 이에 당사는 매달 매출채권의 회수를 통해 유입되는 현금으로 원자재 매입대금을 충당해왔으나, 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 발생할 경우, 당사의 원자재 구매력에 차질이 발생할 수 있는 상황입니다. 이에 대비하기 위하여 당사는 본 건 신주인수권부사채 대금 중 3,509백만원을 2020년 상반기 원자재 구매대금으로 사전 확보할 계획이며, 원자재 매입에 대한 상세 내역은 당사의 정기보고서에 기재될 예정입니다. 

3. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

[2015년 이후 공모를 통해 조달한 자금 및 실제 자금사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정 후 
실권주 일반공모
2019년 06월 25일
1. 운영자금
- 차입금상환: 11,530
- 원부자재 구매 등: 1,965
2. 시설자금
- 인도네시아 공장신축: 5,000
18,495
1. 운영자금
- 차입금상환: 5,530
- 이자: 341
- 해외법인대여: 6,006
- 해외법인투자: 3,604
2. 유상증자 인수수수료: 477
3. 현금 유보: 2,537
18,495
종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑) 법인이 
PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하는 
자금 지원을 위한 대여 및 투자 발생

(출처: 당사 제시)

당사는 2019년 06월 납입한 유상증자 대금 18,495백만원을 활용하여 차입금 상환 11,530백만원, 원부자재 구매 1,965백만원 및 인도네시아 공장신축 5,000백만원 등으로 사용할 계획이었습니다. 하지만, 당사 PT. KUKDONGINTERNATIONAL이 소재한 인도네시아 버카시 지역 최저임금 상승에 따라 인건비 부담이 심화되어(최저임금 매년 8.0% 이상 상승) 생산 중단을 결정하였습니다.
당사는 종속회사 PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아 스마랑)을 통해 PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아 버카시)의 토지 및 건물, 기계장치, 차량운반구 등을 취득하고자 했고 이를 위한 취득 자금 지원을 위한 대여 및 투자가
발생하였습니다. 당사는 유상증자 납입 대금 중 일부를 활용하여 PT. SEMARANG GARMENT에 증자(3,604백만원) 및 대여(6,006백만원)하였으며, 당초 2019년 6월 증권신고서에 기재된 자금사용목적대로 공모자금을 사용하지 못했습니다(차입금 상환(기재금액: 11,530백만원, 실제 사용금액: 5,530백만원), 원부자재 구매(기재금액:1,965백만원, 실제 사용금액 0원) 및 인도네시아 공장신축비용(기재금액:5,000백만원, 실제 사용금액 0원)).

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

- 해당사항 없음

2. 이자보상배율 (배)

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, 배)

항목
2019년 3분기
2018년
2017년
2016년

영업이익(A)
(3,829)
5,692
(5,856)
10,564

이자비용(B)
1,810
2,276
2,572
2,012

이자보상비율(A/B)
(2.1)
2.5
(2.3)
5.3

- 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

- 2019년 3분기 기준 영업손실에 따라 이자보상비율은 마이너스를 기록하고 있으며, 이와 같은 영업손실이 지속되거나, 향후 여위하는산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기바랍니다.

3. 미상환 사채의 현황

가) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

다) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
10,700
-
-
-
-
-
-
10,700

합계
10,700
-
-
-
-
-
-
10,700

주1)
미상환 사채는 제7회 전환사채 및 제8회 전환사채 등으로 구성되어 있으며, 잔존 액면금액으로 표기하였습니다.

주2)
제7회 전환사채의 및 제8회 전환사채의 경우 투자자에게 조기상환청구권이 부여되어 있어 잔여만기 1년 이하로 분류하였습니다.

라) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

마) 조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국신용평가(주)
2019년 12월 03일
제9회
BB-(안정적)

나이스신용평가(주)
2019년 12월 03일
제9회
BB(부정적)

나. 평가의 개요

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제9회 2000억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국신용평가(주)와 나이스신용평가(주) 2개 신용평가전문회사의 제9회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국신용평가(주)
BB-
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 
장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
안정적
(Stable)

나이스신용평가(주)
BB
원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 
장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
부정적
(Negative)

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.

- 한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
- 나이스신용평가(주) : http://www.nicerating.com/

6. 변호사의 법률검토의견

해당사항 없음.

7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.

나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.

마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)국동이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)바이오밸류
2003.06
한국
건강
보조식품
481
의결권의 
과반수 소유
O

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
1989.02
인도네시아
의류생산
13,275
의결권의 
과반수 소유
O

PT. SEMARANG 
GARMENT
2002.11
인도네시아
의류생산
15,656
의결권의 
과반수 소유
O

PT. KUKDONG
APPAREL BATANG
2015.04
인도네시아
의류생산
5,761
의결권의 
과반수 소유
O

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
1999.07
미국
의류판매
54,199
의결권의
과반수 소유
O

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
2000.05
멕시코
원단제조
1,722
의결권의 
과반수 소유
O

상기 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준임.
※ 주요종속회사 여부 판단기준 
 ① 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상
 ② 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 회사
※ PT. KUKDONG APPAREL BATANG은 2015년 4월에 법인등기하였으며, 보고서 제출일 현재 건설중에 있습니다.
※기타 상기 연결대상 종속회사와 관련한 내용은 재무에 관한 사항 주석 2. 연결재무제표의 작성범위의 내용을 참고하시기 바랍니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

<(주)바이오밸류>

가
. 회사의 법
적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 주식회사 바이오밸류라 한다. 영문으로는 BIOVALUE CO., LTD.라 표기한다.

나. 설립일자 및 존속기간

1996년 6월 한국과학기술재단 지정 제주대학교 RRC 개소 하여 2003년 6월 (주)바이오밸류 법인을 설립하였고, 2006년 9월 (주)국동의 자회사로 편입되어 산삼배양근 생산을 주로 영위하고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 제주특별자치도 서귀포시 신화역사로 685번길 14-13 

서울사무소 : 서울시 동대문구 천호대로 405 ,8층(장안동,동보빌딩)

전 화 : 02-3407-7730
 홈페이지 : http://www.biovalue.co.kr

라. 주요사업의 내용

산삼배양근을 생산하는 사업을 영위하고 있으며 대량 배양 생산시스템을 개발하며, 산삼배양근을 이용한 건강기능식품 상품을 개발, 생산 판매하며, 이와 관련한 원료 및 완제품 수출을 하고자 노력하고 있습니다.

ATION
AL
>

가
. 회사의
법
적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 PT. KUKDONG INTERNATIONAL

이라 표기한다.

나. 설립일자 및 존속기간

1989년 2월 설립하여 국동의 자회사로서 국동의 주요 외주임가공을 하고 있습
니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : JI. Raya Narogong KM. 12 No.8 Desa Cikiwul, Kec. Bantar Gebang, Kabupaten Bekasi, Jawa-Barat, Indonesia.
 전 화 : (62)21-825-0870, 8260-0015 

라. 주요사업의 내용

주로 국동의 니트의류의 OEM 수주 받아 외주임가공하는 사업을 영위하고 있습니다.

>

가
. 회사의
법
적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 PT.SEMARANG GARMENT

라 표기한다.

나. 설립일자 및 존속기간

2002년 11월 설립하여 국동의 자회사로서 국동의 주요 외주임가공을 하고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : JI. Soekarno Hatta Km25 Desa Wujil, Kec. Bergas, 
 Semarang-Indonesia.
 전 화 : (62)24-692-2876
 

라. 주요사업의 내용

주로 국동의 니트의류의 OEM 수주 받아 외주임가공하는 사업을 영위하고 있습니다.

<
PT. KUKDONG APPAREL BATANG
> 

가
. 회사의
법
적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 PT. KUKDONG APPAREL BATANG

라 표기한다.

나. 설립일자 및 존속기간

판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 바탕에 건설중에 있으며, 법인 등기는 2015년 4월 13일에 되었습니다. 당기말 현재 납입자본금은 5,621백만원(65,000백만 루피아)이며, 지배기업은 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : DUKUH NANOM DESA WRINGINGINTUNG KECAMATAN TULIS KABUPATEN BATANG, JAWA TENGAH, INDONESIA

.>

가
. 회사의
법
적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
.

라 표기한다.

나. 설립일자 및 존속기간

1999년 7월 설립되어 주로 미국지역에 니트의류의 수출을 주로 영위하고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 17100 Pioneer Blvd. Suite# 230,Artesia, CA 90701 , U.S.A. 
 전 화 : (1)562-403-0044

라. 주요사업의 내용

니트의류의 수출을 주로 영위하고 있으며 주문자상표부착방식(OEM)에 의해 CARHARTT, VF, FANATICS 등과의 계약으로 멕시코 소재하고 있는 해외생산법인 (MEXMODE S.A DE C.V. )등에서 니트의류를 생산하여 판매하고 있습니다. 

가
. 회사의
법
적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.

라 표기한다.

나. 설립일자 및 존속기간

2000년 5월 설립되어 편직임가공 사업을 주로 영위하고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : Retorno de Continentes #38 Col. Rancho Los Soles Atlixco. 
 Puebla. C.P. 74290. Mexico.
 전 화 : (52)244-446-2607
 

라. 주요사업의 내용

주로 MEXMODE S.A DE C.V. 의 ORDER를 공급받아 편직임가공을 하는 사업을 영위하고 있습니다.

1-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1996년 12월 24일
-
-

2
. 회사의 법
적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 국동이라 한다. 영문으로는 KUKDONG CORPORATION 이라 표기한다.

3. 설립일자 및 존속기간

1967년 12월 8일 설립되어 니트의류의 수출을 주로 영위하고 있으며, 1996년 12월 발행주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권 시장에 상장하였습니다.

4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소 : 서울시 동대문구 천호대로 405 7,8층(장안동,동보빌딩)
 전 화 : 02-3407-7705
 홈페이지 : http://www.kd.co.kr
 ( 2012년 3월 28일 이사회 결의를 하여 2012년 3월 31일에 서울시 동대문구 천호대로 405 7,8층(장안동,동보빌딩)으로 이전함.)

5

. 중소기
업 해당여부

"중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법" 제2조 제1호에 의하여 당사는 중견기업에 해당함.

6. 주요사업의 내용

니트의류의 수출을 주로 영위하고 있으며 주문자상표부착방식(OEM)에 의해 Nike, FANATICS, H&M 등과의 계약으로 인도네시아에 소재하고 있는 해외생산법인 등에서 니트의류를 생산하여 판매하고 있습니다.
기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다

7. 계열회사에 관한 사항

계열회사의 총수는 6개 회사이고, 모두 비상장회사이며, 계열회사의 명칭과 당사의 지분율은 각각 아래와 같습니다.

계열회사 현황(2019.09.30).jpg
계열회사 현황(2019.09.30)

※ MEX MODE S.A. DE C.V.는 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.의 100% 자회사 입니다.

※ PT. KUKDONG APPAREL BATANG은 2015년 4월에 법인등기하였으며, 보고서 제출일 현재 건설중에 있습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2019년 8월30일
기업신용등급
BB+
NICE신용평가
정보주식회사
( AAA ～ D )
수시평가

2019년 8월30일
기업신용등급
BB-
한국신용평가
정보주식회사
( AAA ～ D )
수시평가

※ 신용평가 전문기관의 신용등급체계 및 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급
신용등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 노ㅍ지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만 장리 급격한 환경변황에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부 됩니다.

2. 회사의 연혁

가. 회
사의 연혁

(1) 회사의 주된 변동내용

일자
내 용

1967.12.08
국동기업주식회사 설립 (서울시 종로구 연지동 136-46)

1983.08.08
상호변경 주식회사 국동

1989.02.22
PT. KUKDONG INTERNATIONAL(인도네시아) 설립

1990.11.01
자산 재평가 (재평가 적립금 3,384,555,624)

1996.12.03
기업공개 및 자본금 증자

1996.12.24
증권거래소 주식 상장 (보통주 120만주)

1998.07.01
자산재평가 (재평가적립금 3,871,818,674)

1999.08.26
KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 설립

2000.07.30
KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. (멕시코)설립

2002.10.17
PT. SEMARANG GARMENT (인도네시아)설립

2003.11.28
제40회 수출의 날 7천만불 수출의 탑 및 대통령 표창 수상

2006.07.19
주식분할 (1주당 액면가액 5,000원 → 1,000원)

2006.10.23
바이오밸류 자회사 편입

2011.11.16
주식분할 및 무상감자 (1주당 액면가액 1,000원 → 500원, 
 총자본금 20,045,774,000원 →2,004,577,000원)

2013.06.21

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC. $11,085,700 출자전환

2014.07.18
KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC. $900,000 증자

2015.04.13

PT. KUKDONG APPAREL BATANG(인도네시아) 설립

2015.06.24
KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC. $5,000,000 증자

2017.05.15
무상증자(5,964,371주)

2017.11.10
제31회 섬유의 날 동탑산업훈장 수상

2019.06.25
유상증자(13,500,000주)

(2) 상호의 변경

일자
내 용

1967.12.08
국동기업주식회사 설립

1974.09.20
아-진기업 주식회사

1974.11.01
국동기업 주식회사

1983.08.08
주식회사 국동

나. 회사의 본점소재지 변경

당사는 경영환경 개선을 위하여 2012년 3월 28일 이사회 결의를 하여 2012년 3월 31일에 서울시 동대문구 천호대로 405 7,8층(장안동,동보빌딩)으로 이전하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동 

"해당사항 없음" 
 

라. 기타 합병등 중요한 사항

"해당사항 없음" 

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

"해당사항 없음" 

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2014년 07월 16일
유상증자(일반공모)
보통주
129,870
500
7,700

2016년 01월 26일
전환권행사
보통주
56,053
500
8,920

2016년 02월 23일
전환권행사
보통주
168,161
500
8,920

2016년 03월 16일
전환권행사
보통주
168,161
500
8,920

2016년 03월 23일
전환권행사
보통주
140,127
500
8,920

2016년 03월 30일
전환권행사
보통주
252,242
500
8,920

2016년 04월 14일
전환권행사
보통주
70,062
500
8,920

2016년 04월 27일
전환권행사
보통주
33,632
500
8,920

2016년 05월 04일
전환권행사
보통주
42,040
500
8,920

2016년 05월 25일
전환권행사
보통주
168,161
500
8,920

2016년 05월 26일
전환권행사
보통주
11,210
500
8,920

2016년 05월 30일
전환권행사
보통주
11,210
500
8,920

2016년 06월 20일
전환권행사
보통주
14,127
500
9,910

2016년 06월 22일
전환권행사
보통주
35,317
500
9,910

2016년 07월 13일
전환권행사
보통주
7,063
500
9,910

2016년 10월 07일
전환권행사
보통주
20,181
500
9,910

2016년 11월 01일
전환권행사
보통주
20,181
500
9,910

2017년 04월 25일
전환권행사
보통주
72,148
500
9,910

2017년 04월 27일
전환권행사
보통주
4,540
500
9,910

2017년 05월 02일
전환권행사
보통주
98,889
500
9,910

2017년 05월 08일
전환권행사
보통주
60,544
500
9,910

2017년 05월 11일
전환권행사
보통주
30,271
500
9,910

2017년 05월 15일
무상증자
보통주
5,964,371
500
-

2017년 06월 29일
전환권행사
보통주
765,109
500
4,070

2017년 06월 30일
전환권행사
보통주
122,850
500
4,070

2018년 03월 16일
전환권행사
보통주
214,095
500
3,760

2018년 03월 21일
전환권행사
보통주
154,520
500
3,760

2018년 03월 30일
전환권행사
보통주
9,308
500
3,760

2018년 04월 18일
전환권행사
보통주
186,170
500
3,760

2018년 05월 24일
전환권행사
보통주
22,338
500
3,760

2018년 05월 30일
전환권행사
보통주
39,893
500
3,760

2018년 05월 31일
전환권행사
보통주
1,595
500
3,760

2018년 06월 08일
전환권행사
보통주
79,787
500
3,760

2019년 02월 12일
전환권행사
보통주
87,719
500
2,280

2019년 04월 16일
전환권행사
보통주
175,437
500
2,280

2019년 04월 17일
전환권행사
보통주
43,859
500
2,280

2019년 06월 25일
유상증자(주주배정)
보통주
13,500,000
500
1,370

2019년 06월 27일
전환권행사
보통주
48,661
500
2,055

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제6회
무기명식 이권부 무보증 사모
전환사채
2015년 06월 17일
2021년 06월 17일
10,000
보통주
2016년 06월 17일~
2021년 05월 17일
100
5,050
-
-
주1)

제7회
무기명식 이권부 무보증 사모
전환사채
2016년 06월 29일
2022년 06월 29일
20,000
보통주
2017년 6월29일~
2022년 5월 29일
100
3,390
6,000
1,769,912
주2)

제8회
무기명식 이권부 무보증 사모
전환사채
2017년 12월 21일
2023년 12월 21일
5,500
보통주
2018년 12월21일~
2023년 11월 21일
100
2,055
4,700
2,287,104
-

합 계
-
-
35,500
-
-
-
-
10,700
4,057,016
-

주1) 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 조기 상환청구 되어 결재일 현재 미상환 잔액은 없습니다. 

주2) 제7회 무기명식 이권부 무모증 사모 전환사채는 당3분기 중 55.3억이 조기상환되어 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 금액은 60억원입니다.

다. 미상환 신주인수권부사채등 발행 현황

"해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 

"해당사항 없음"

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
27,596,156
-
27,596,156
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
27,596,156
-
27,596,156
-

Ⅴ. 자기주식수
216,073
-
216,073
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
27,380,083
-
27,380,083
-

※ 2011년 11월 16일 주식분할과 자본 감소를 하여 현재 발행주식수가 4,009,154주로 변동하였습니다.
※ 2013년 4월 1일 이사회 결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 4월 18일 557,100주를 증자하여 총 발행주식수는 4,566,254주입니다.
 ※ 2014년 7월 7일 이사회결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 2014년 7월 16일 보통주 129,870주를 증자하여 총 발행주식수는 4,696,124주입니다.
※제5회 전환사채 전환청구로 인하여 1,121,059주가 증가하였으며, 전액 전환정구되었습니다.
※ 제6회 전환사채 전환청구로 인하여 363,261주, 제7회 전환사채 전환청구로 인하여 1,595,665주, 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 87,719주 증가하였습니다.

※
당사는 2017년 4월 24일 이사회에서 무상증자를 결의하여 2017년 5월 15일 기준일로 5,964,371주가 증가하였습
니다. 

※
제8회차 전환사채 전환청구로 인하여 355,676주와 유상증자(주주배정) 13,500,000주로 인하여 발행 주식총수는 27,596,156주 입니다. 

나. 자기주식 취득·처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
216,073
-
-
-
216,073
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
216,073
-
-
-
216,073
-
-

-
-
-
-
-
-
-

※2011년 11월 16일 주식분할과 자본 감소를 하여 자기주식이 215,959주로 변동하였습니다. 또한 실소유자를 확인할 수 없는 것으로 주주명부상 (주)국동 주식으로 등록되어 있는 114주를 증가시켜 보고서제출일 현재 216,073주입니다.

다. 다양한 종류의 주식

- 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
27,596,156
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
216,073
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
27,380,083
-

우선주
-
-

※ 2011년 11월 16일 주식분할과 자본 감소를 하여 현재 발행주식수가 4,009,154주로 변동하였습니다.
※ 2013년 4월 1일 이사회 결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 4월 18일 557,100주를 증자하여 총 발행주식수는 4,566,254주입니다.
 ※ 2014년 7월 7일 이사회결의를 하고 유상증자(일반공모)를 실시하여 2014년 7월 16일 보통주 129,870주를 증자하여 총 발행주식수는 4,696,124주입니다.
※제5회 전환사채 전환청구로 인하여 1,121,059주가 증가하였으며, 전액 전환정구되었습니다.
※제6회 전환사채 전환청구로 인하여 363,261주, 제7회 전환사채 전환청구로 인하여 1,595,665주, 제8회 전환사채 전환청구로 인하여 87,719주 증가하였습니다.

※
당사는 2017년 4월 24일 이사회에서 무상증자를 결의하여 2017년 5월 15일 기준일로 5,964,371주가 증가하였습
니다. 

※
제8회차 전환사채 전환청구로 인하여 355,676주와 유상증자(주주배정) 13,500,000주로 인하여 발행 주식총수는 27,596,156주 입니다.

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항

제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제①항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

제45조의2 (중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 
② 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제①항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 단, 이사회는 반기결산의 결과 직전사업년도에 관한 정기주주총회에서 처분하지 않은 이익잉여금을 상회하는 잉여금이 있을 경우에 한하여 중간배당을 결의할 수 있다
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당
을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제53기 분기
제52기
제51기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,654
2,956
-8,968

(별도)당기순이익(백만원)
-5,284
1,351
-6,593

(연결)주당순이익(원)
-85
221
-734

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 일반적 사항

기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 국동의 연결재무제표 작성대상 종속기업인 PT. KUKDONG INTERNATIONAL 외 5개의 종속기업의 일반적인 현황은 다음과 같습니다.

가. 지배기업의 개요

주식회사 국동(이하 '지배기업' 또는 '당사')은 1967년 12월 8일 설립되어 니트의류의 수출을 주된 사업으로 하고 있는 바, 주문자상표부착방식(OEM)에 의해 NIKE, FANATICS, H&M 등과의 계약으로 의류를 인도네시아에 소재하고 있는 해외생산법인 등에서 생산하여 판매하고 있습니다. 또한, 당사는 1996년 12월 24일에 주식을 한국증권선물거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 1999년에 수출지역의 다변화를 목적으로 북미시장에 진출하고자 멕시코 및 미국에 현지법인을 설립하였습니다. 
 
한편, 당사는 설립 후 수차례의 증자와 전환사채의 전환 및 감자를 통하여 2019년 9월 30일 현재의 납입자본금은13,798백만원이며, 본점은 서울특별시 동대문구 천호대로 405에 위치하고 있습니다.

지배기업의 당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

변상기외 7인
3,459,615
12.54

자기주식
216,073
0.78

기타주주
23,920,468
86.68

계
27,596,156
100.00

나. 종속기업의 현황

(1) 연결대상 종속회사의 개요

보고기간말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

회 사 명
투자주식수
투자금액(주3)
지분율
소재국가
사용
재무제표일
업종

당기
전기

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
239,857
26,555,803
100.00%
100.00%
미국
09월 30일
의류판매

MEX MODE S.A. DE C.V.(주1)
6,500,000
7,745,534
100.00%
100.00%
멕시코
09월 30일
의류생산

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.(주2)
19,214,800
2,204,830
100.00%
100.00%
멕시코
09월 30일
원단제조

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
1,300
941,228
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

PT. SEMARANG GARMENT
5,000
6,005,150
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
5,000
5,620,500
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

(주)바이오밸류
220,000
4,103,986
100.00%
100.00%
한국
09월 30일
건강보조식품판매

(주1) ㈜국동의 종속기업인 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.가 지분의 100%를 소유하고 있으며, 상기 투자주식수 및 투자금액은 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC의 투자내용입니다.
(주2) ㈜국동과 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.가 지분의 77.5%와 22.5%를 각각 소유하고 있으며, 상기 투자주식수 및 투자금액은 100%에 해당되는 투자내용입니다.
(주3) 상기 투자금액은 손상차손이 반영되지 않은 총투자금액입니다.

(2) 연결대상 종속회사의 영업내용 

1) KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.
1999년 7월 27일 지배기업의 100% 출자로 북미시장에서의 의류 등의 판매를 목적으로 미국 캘리포니아에 설립되었으며, 설립시 자본금은 5,792백만원(US$ 5,000,000) 이었으나 수 차례의 유상증자등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 26,556백만원(US$ 23,985,700)입니다. 또한, KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.는 멕시코 현지법인인 MEX MODE S.A. DE C.V.의 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

2) MEX MODE S.A. DE C.V.
MEX MODE S.A. DE C.V.는 멕시코의 프에블라(Puebla)주에 소재하고 있으며, 의류를 생산하여 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC에 공급하는 것을 주요 목적으로 하고 있습니다. 한편, KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC가 지분의 100%를 소유하고 있으며 설립시 자본금은 7,746백만원(US$ 6,735,481)입니다.

3) KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.는 멕시코의 프에블라(Puebla)주에 소재하고 있으며 편직임가공 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 지배기업이 지분의 100%를 소유하고 있으며 설립시 자본금은 2,252백만원(US$ 2,042,796)입니다.

4) PT. KUKDONG INTERNATIONAL
1989년 2월 22일 판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 버카시에 설립되었습니다. 설립시 자본금은 339백만원(832백만 루피아)이었으나,1990년에 유상증자를 실시하여

당분기말 현
재 자본금
은 912백만원(2,316백만 루피아)
입니다. 한
편, 지배기업은 1996년에 지분을 추가취득하여 당분기말 현재 지분의 100%를 소유하고있습니다.

5) PT. SEMARANG GARMENT

2002년 11월 12일 판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 스마랑에 설립되었으
며, 설립시 자본금은 2,431백만원(18,400백만 루피아)
이
었으나, 3분기중에 유상증자를 실시하여 분기말 현재 자본금은 6,005백만원( 60,549백만 루피아)입니다. 한편, 지배회사는 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

6) P.T KUKDONG APPAREL BATANG
판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 바탕에 건설중에 있으며, 법인 등기는 2015년 4월 13일에 되었습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 5,621백만원(65,000백만 루피아)이며, 지배기업은 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

7) (주)바이오밸류
(주)바이오밸류는 산삼배양근 생산 및 건강기능식품 생산, 판매를 주로 영위하고 있으며 서울시 동대문구에 소재하고 있습니다. 한편, 지배기업은 2006년에 100% 지분을 취득하였으며, 당분기말 현재 납입자본금은 1,100백만원입니다.

(3) 종속기업의 주요 재무현황
당분기말과 전기말 현재 연결재무제표에 포함된 지배기업 및 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 국동
83,614,301
29,597,897
54,016,404
88,550,615
(5,284,319)
(5,284,402)

KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC(주1)
60,776,436
30,418,871
30,357,566
83,243,402
4,018,301
4,619,770

KUKDONG TEXTILES.A. DE C.V.
2,068,933
236,206
1,832,727
1,412,806
125,003
95,237

PT.KUKDONG INTERNATIONAL
12,151,762
25,284,568
(13,132,805)
6,847,549
260,522
760,724

PT. SEMARANG GARMENT
26,920,682
27,411,402
(490,719)
14,244,287
(1,608,612)
(1,955,817)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
6,191,638
82,346
6,109,292
-
1,428
(41,666)

(주) 바이오밸류
658,662
643,836
14,826
584,998
153,434
153,434

합계
192,382,414
113,675,126
78,707,291
194,883,657
(2,334,243)
(1,652,720)

(주1) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.가 100% 지분을 소유하고 있는 MEX MODE S.A. DE C.V.와의 연결재무제표를 기준으로 하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 국동
80,727,956
38,965,464
41,762,492
136,811,631
1,351,547
1,350,736

KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC(주1)
54,199,147
29,810,785
24,388,362
83,483,421
5,397,572
4,048,139

KUKDONG TEXTILES.A. DE C.V.
1,722,057
136,548
1,585,509
1,158,870
128,412
(23,570)

PT.KUKDONG INTERNATIONAL
13,274,986
25,412,849
(12,137,863)
8,650,155
(1,186,991)
568,676

PT. SEMARANG GARMENT
15,656,605
17,919,719
(2,263,114)
16,041,844
(1,455,417)
(1,609,429)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
5,761,441
76,643
5,684,798
-
(85,115)
(551,274)

(주) 바이오밸류
481,420
620,028
(138,608)
508,598
72,588
72,588

합계
171,823,612
112,942,036
58,881,576
246,654,519
4,222,596
3,855,866

(주1) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.가 100% 지분을 소유하고 있는 MEX MODE S.A. DE C.V.와의 연결재무제표를 기준으로 하였습니다.

2. 사업의 개요

1) 섬유의류

(1) 산업의 특성
 섬유 가공기술은 인류 역사와 더불어 오래되었으며, 간단한 도구를 이용하는 수공업 형태로 생산되었다. 근대 섬유산업은 이들의 모든 공정을 기계체계를 이용한 생산으로 전환시켰다.

섬유 중에서 최고의 가치를 지닌 실크에 대한 동경은 실크를 인공적으로 만들려는 노력을 불러일으켰으며, 많은 과학자들의 연구 결과 합성섬유가 출현하였다.

이와 같이 세계의 섬유산업은 19세기 말부터 각종 화학섬유의 출현에 따라 현저한 변화를 보였다. 섬유산업은 중화학공업에 비하여 특별히 고도의 기술이나 대량의 자본이 필요하지 않은 대신 노동집약적 산업이기 때문에, 후진국과 개발도상국에서는 저임금이 경쟁의 큰 무기로 되어 왔다. 따라서 제2차 세계대전 후 정치적 독립을 이룬 많은 개발도상국들은 경제개발을 위해 섬유산업을 육성하여 선진국으로부터 수입의존에서 자급자족으로 전환할 뿐만 아니라, 저임금으로 인한 낮은 생산비용과 관세 특혜를 이용하여 오히려 선진국으로 수출하는 체제를 이룩함으로써 선진국의 섬유산업에 많은 영향을 끼치게 되었다. 이 때문에 선진국의 섬유산업은 개발도상국을 향한 수출중심에서 자급 또는 다른 선진국을 향한 수출중심으로 그 체제가 전환됨과 동시에 종래의 천연섬유 중심에서 화학섬유와 혼방·교직물 등으로 제품을 다변화시키고, 의류용뿐 아니라 산업용으로서의 용도 확장에도 많은 노력을 하고 있다.

섬유산업의 특징을 보면

첫째, 의, 식, 주와 관련된 생활기본산업이다. 따라서, 수요가 영구적일 뿐만 아니라 소득증대 등 국민 '삶의 질' 향상욕구에 따른 패션문화에 대한 관심증대 등이 다양한 수요증대가 가능하다.

둘째, 부가가치가 큰 패션 산업이다. 실용성, 개성미, 유행 및 패션감각 등 소비자의 욕구에 부합하는 만족감에 따라 동일한 제조원가라 해도 제품의 부가가치가 큰 패션산업이다.

셋째, 제품수명(life cycle)이 짧다. 섬유산업은 소비자의 성별, 연령별, 직업별 등에 따라 섬유소재 및 형태가 달라지고, 계절성과 유행에 민감하여 제품 자체의 수명이 짧은 것이 특징이다.

넷째, 섬유기계, 염료 등 관련산업에 미치는 효과가 크다. 섬유산업은 원사·직물 등 원자재로부터 의류 등 최종 소비제품을 생산하기 위해 방적기, 재봉기 등 다양한 섬유기계와 합성섬유 원료, 염료 등이 사용된다.

 (2) 산업의 성장성
 섬유산업의 환경변화에 따라 국내 섬유산업도 이제 양적 확대를 마감하고 기술과 디자인을 접목한 고부가 제품생산 체제로 구조로 바꿔야 한다는 움직임이 일고 있다. 이를 위해 업계를 중심으로 기존의 의류용 섬유 이외에 기능성 및 친환경 소재, 필터, 타이어코드, 철을 대신하는 건설자재용 등 신소재 개발에 몰두하고 있다. 특히 산업용 섬유는 산업자재의 경량화 고기능화, 다양화, 패션화 추세에 따른 용도의 확대로 금속, 플라스틱, 종이 등의 대체 소재로 활용이 가능해 용도 확대 및 수요 증가로 발전 가능성이 무한함에 따라 섬유업계의 블루오션으로 부각되고 있다.

(3) 경기변동의 특성
의류산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기에 매우 민감하게 반응한다. 국내경기는 물론 국제경기와 환율의 변동과 각국의 수입규제 등 각종 보호정책에 따라 매우 큰 영향을 받는다. 

(4) 경쟁요소
의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와, 한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한편이다.

 (5) 자원조달의 특성
ㅇ 원자재 수급
원자재 수급 부문은 생산지의 자연환경과 국제경기 및 환율의 변동에 따라 가격 변동이 큰 영향을 받는다. 

ㅇ 인력 수급
의류산업이 타산업에 비하여 근무환경이 열악하고 임금수준이 낮아 의류산업으로의 신규인력 임직자수는 감소하고 기존인력의 이직마저도 지속적으로 늘어가고 있는 추세에 있다.
특히 주5일 근무제 시행, 외국인 연수생 인력 부족, 인력의 노령화 등으로 중소 섬유업계의 인력난은 지속적으로 심화될 전망이다.

2) 산삼배양근 (건강보조식품)

(1) 산업의 특성
 산삼배양근은 무균배양하기 때문에 산삼배양근에서는 농약성분이 전혀 검출이 되지 않으며, 유해 중금속이 전혀 검출되지 않는다. 산삼배양근의 식품의약품 안정청(KFDA)에서 허가를 받아야만 생산, 판매할 수 있다. 고가의 천연산삼이나 장뇌삼등에 비하여 정확한 품질를 보장 할 수 있으며, 첨단 바이오 기술을 이용하여 배양한다. 대량 배양하기 때문에 가격이 저렴하다.

 (2) 산업의 성장성
 평균 수명의 연장과 생활수준의 향상 등으로 인해 삶의 질에 대한 의식이 향상이 되면서 웰빙(Well-being), 로하스(LOHAS), 셀프 메디케이션(Self-Medication)과 같은 건강을 지향하는 사회 트렌드가 형성되고, 식생활의 서구화에 따라 질병으로 인해건강기능식품에 대한 관심이 늘어나고 있다.

2004년 건강기능식품법 시행 이후 꾸준한 성장이 되고 있다.

국내 건강기능식품 시장이 최근 8년간 연평균 27.4% 증가하는 신장세를 보이고 있다. 식품의약품안전청이 지난 5월 내놓은 ‘2011년 건강기능식품생산실적’ 자료에따르면 지난해 총 생산액은 1조3682억원으로 2010년 대비(1조671억원) 대비 28.2%증가했다. 
 이는 2004~2011년의 연평균 건강기능식품 성장률(27.4%)과 비슷한 수준으로 같은 기간의 국내 총생산(GDP) 증가율 5.9%, 제조업(GDP) 7.8%보다 높은 성장률을 보인 것이어서 향후 수년간 성장 가능성이 점쳐진다. 이런 추세라면 국내 건강기능식품 시장은 2020년 2조3872억원에 이를 것으로 전망된다.

지난해 국내 건강기능식품 품목별 생산실적 분석 결과 홍삼제품 생산액은 전체 건강기능식품 시장의 52.6%(7190억원)을 차지하며 1위를 달성한 것으로 나타났다. 홍삼제품은 2004년 전체 건강기능식품 시장의 30%(1920억원), 2010년 54.5%(5817억원)을 기록한 이후 현재까지 1위를 유지하고 있다.

산삼은 원기를 북돋워주고 두뇌 활동과 정신력을 왕성하게 하며 당뇨 암 심장질환 등에 효과가 있다. 각종 성인병 예방, 정력부진, 갱년기 장애를 해소하는데 탁월한 효능이 있으며, 스트레스에 의한 신경과민, 빈혈, 면역기능 향상에도 도움이 된다.

식물 복제기술의 발달로 산삼을 배양하여 산삼배양근을 얻을 수 있는데, 산삼배양근은 천연 산삼과 98.8% 유전형질이 동일하며, 효능도 그대로 살려 천연산삼을 먹는 것과 동일한 효과를 누릴 수 있으므로 성장 잠재력이 크다고 할 수 있다.

3. 회사의 현황

1) 섬유의류

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사는 니트의류를 제조,판매하고 있으며, 주요 바이어는 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등으로 이들 회사에 대한 매출이 총매출의 약 64% 이상을 차지하고 있습니다. 그외 H&M, DAIZ 등 약 10여개의 브랜드 의류업체 및 유통업체를 바이어로 확보하고 있으며, Nike, CARHARTT 등 대부분의 바이어와 오랫동안 거래를 유지함으로써 신뢰 관계를 형성하고 있습니다.

주요 수출 대상국가로는 1990년대 후반까지는 유럽 국가에 집중되어 있었으나, 2000년대 초반부터 매출처 다변화를 위해 미국 현지 법인을 설립하고, 미주 지역 영업을 추진한 결과 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등의 미주 바이어를 유치하면서 미주지역에 대한 매출이 크게 증가하였으며, 유로 재정 위기 이후 유로지역 바이어에 대한 매출은 크게 감소한 반면, 미주지역 바이어에 대한 매출이 증가하여 2019년 당분기말 기준으로 미주지역의 매출비중이 수출 부문 매출의 약 90% 이상을 차지하고 있습니다. 

2019년도 미중무역전쟁과 한국에 대한 일본의 경제 보복중으로 한치 앞을 알수 없는 경영 환경에 처해 있습니다. 또한 전반적인 섬유업계의 부진으로 수출 시장에서의 치열한 경쟁 상황은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다.

그러나 회사의 주요 수출지역인 미주지역의 경기호조가 지속되고 있는 것으로 파악되고 있으며, 최근 회사의 생산시설 투자에 의한 생산 CAPA 증설효과 및 바이어와의 지속적인 신뢰관계를 유지한다면 올해도 회사에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
표 준 산 업 분 류 코 드
사 업 내 용

외의 도매, 남녀용
51312
니트의류제품 제조 및 도매

(2) 시장점유율

의류 수출분야의 경우 주문자상표부착방식(OEM)으로 통계 수집체계상의 어려움이 있어서 정확한 시장점유율 파악이 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와 한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한 편이며, 또한 계절에 따른 적정한 기후가 판매에 많은 영향력이 있다고 할 수 있는 산업으로 지구의 온난화 등 자연의 변화에 대한 적절한 예측과 대응이 매우 필요한 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항 없음"

(5) 조직도

(주)국동 조직도0930.jpg
(주)국동 조직도0930

2) 산삼배양근 (건강보조식품)

(1) 영업개황

회사는 대량 배양 생산시스템을 개발하여 산삼배양근등 식품원료를 제조,판매하고 있으며, 주요 거래처는 롯데호텔, 신라호텔 등으로 매출하고 있습니다. 그외 제약회사의 의약, 식품원료, 건강기능식품의 원료, 향장품류, 주류의 원료를 개발 중에 있으며, 다행한 마케팅 프로그램을 통하여 산삼배양근 원료판매 및 제품판매 채널 확보를 위하여 다방면 노력하고 있습니다.

4. 매출에 관한 사항

(1) 주요 상품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
매출액(비율)
매출총이익(비율)
비 고

수 출
의류
154,968(89.3%)
23,098(88.6%)
-

기타
190(0.1%)
29(0.1%)
-

수출계
155,158(89.4%)
23,127(88.7%)
-

내 수
의류
17,784(10.3%)
2,673(10.3%)
-

건강보조식품
521(0.3%)
270(1.0%)
-

내수계
18,305(10.6%)
2,943(11.3%)
-

합 계
173,463(100.0%)
26,070(100.0%)
-

(2) 매출형태별 실적

(단위 : 백만원)

구 분
제53기 분기
제52기 분기
제52기

금 액
구성비
매출액
비 율
매출액
비 율

수 출
상품매출
154,968
89.3%
142,367
89.70%
196,750
89.6%

기 타
190
0.1%
-
-
184
0.1%

소 계
155,158
89.4%
142,367
89.70%
196,934
89.7%

기 타
상품매출
17,784
10.3%
15,961
10.10%
22,165
10.1%

기 타
521
0.3%
322
0.20%
451
0.2%

소 계
18,305
10.6%
16,283
10.30%
22,616
10.3%

합 계
173,463
100.0%
158,650
100.00%
219,550
100.0%

(3) 판매경로 및 판매방법 등

가. 판매품목 및 판매처

제 품 명
내 용
품 목 및 판 매 처
비 고

수출
봉제품
니트 봉제품
· KNIT GARMENT
· Nike, FANATICS, H&M,CARHARTT, VF 등
-

나. 판매경로

판매경로

다. 판매방법 및 조건

구 분
판 매 방 법
판 매 조 건 및 가 격 정 책

상품매출
· BUYER에게 직접 판매
·At sight L/C, T/T(USANSE 포함)

라. 판매전략

2019년은 미중 무역전쟁과 한국에 대한 일본의 경제 보복중이어서 한치 앞을 알 수 없는 경영환경에 처해 있습니다. 또한 전반적인 섬유업계의 부진으로 수출 시장에서의 치열한 경쟁 상황은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다.

따라서 회사는 안정된 수출 거래선 확보, 거래선 다양화와 해외 생산능력 제고에 모든 경영력을 집중하여 매출과 이익 확대를 실현하도록 하겠습니다.

아울러 양질의 수주를 위해 NIKE,CARHARTT, H&M, FANATICS 등 대형 거래선과의 돈독한 유대 관계를 유지하는 한편 신규 바이어 개척을 위한 노력으로 충분한 물량확보에 주력하겠습니다. 동시에 원부자재 구매선의 다변화로 원가경쟁력을 확보하여 해외 생산공장의 생산성 및 효율을 높이고 기회손실 방지를 위해 Supply chain의 유기적이고 원활한 운영으로 원부자재 적기 공급을 위해 전력투구하겠습니다. 또한, 국내 바이어 개척 등 새로운 영업활동도 게을리하지 않겠습니다
.

5. 형태별 매출현황

(1) 상품매출

가. 취급품목별 수출(매출)내역

(단위 : 백만원)

품 목
구 분
제53기 분기
제52기 분기
제52기

금 액
구성비
금 액
구성비
매출액
비 율

의 류
수 출
154,968
89.3%
142,367
89.7%
196,750
89.6%

매 출
17,784
10.3%
15,961
10.1%
22,165
10.1%

건강보조식품
수 출
-
-
-
-
-
-

매 출
521
0.3%
322
0.2%
451
0.2%

기타
수 출
190
0.1%
-
0.0%
184
0.1%

매 출
-
-
-
-
-
-

합 계
173,463
100.0%
158,650
100.0%
219,550
100.0%

나. 취급품목별 수입(매입)내역

(단위 : 백만원)

품 목
구 분
제53기 분기
제52기 분기
제52기

금 액
구성비
금 액
구성비
매출액
비 율

의 류
위탁가공수입
27,921
18.9%
48,611
36.70%
110,017
60.2%

위탁가공매입
387
0.3%
368
.0.3%
626
0.3%

원·부자재
수 입
111,025
75.3%
70,085
52.80%
55,501
30.4%

매 입
7,807
5.3%
13,401
10.10%
16,449
9.0%

건강보조식품
매 입
250
0.2%
155
0.10%
232
0.1%

합 계
147,390
100.0%
132,620
100.00%
182,825
100.0%

다. 거래지역별 수출(매출)내역

(단위 : 백만원)

품 목
구 분
상대국
금 액
구성비
비 고

의 류
수 출
미주및기타
154,968
89.3%
-

매 출
국 내
17,784
10.3%
-

기 타
수 출
미주및기타
190
0.1%
-

건강보조식품
매 출
국 내
521
0.3%
-

합 계
173,463
100.0%
-

라. 거래지역별 수입(매입)내역

(단위 : 백만원)

품 목
구 분
상대국
금 액
구성비
비 고

의 류
위탁가공수입
동남아,멕시코등
27,921
18.9%
-

위탁가공매입
국 내
387
0.3%
-

원.부자재
수 입
동남아,중국,미국등
111,025
75.3%
-

매 입
국 내
7,807
5.3%
-

건강보조식품
매입
국 내
250
0.2%
-

합 계
-
147,390
100.0%
-

6. 영업설비 등의 현황

(1) 영업용 설비 현황

가. 국내

(단위 : 백만원, 명)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

본 점
서울특별시
-
1,916㎡
-
74
임차

지 점 (*)
제주도
1,407
401
1,808
5
소유

합 계
1,407
401
1,808
79

(*)자회사 바이오밸류 소유의 토지, 건물을 (주)국동이 매입함.

나. 해외

(단위 : 백만원, 명)

구 분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

현지법인
인도네시아버카시

52
소유

현지법인
인도네시아스마랑
11,455
5,498
16,953
3,673
소유

현지법인
인도네시아바탕(※)
-
-
-
-
-

현지법인
미 국
-
40평
-
26
임차

현지법인
멕시코(※)
3,144
9,107
12,251
813
소유

합 계
14,599

29,204
4,564

※ 인도네시아 바탕 현지법인은 보고서일 현재 건설중에 있음.

※ 멕시코 현지법인은 미국현지법인의 자회사임.
※ 상기 토지,건물은 2015년 재평가 금액을 반영한 것임.

7. 시장위험과 위험관리 

가. 이자율위험

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 연결회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 이자율변동위험에 노출된 금융자산 및 금융부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

고정이자율

금융자산
-
-

금융부채
(9,495,088)
(14,597,172)

합계
(9,495,088)
(14,597,172)

변동이자율

금융자산
14,174,270
3,048,819

금융부채
(29,654,992)
(29,838,399)

합계
(15,480,722)
(26,789,580)

연결회사의 이자율 민감도는 변동금리부 금융상품의 이자수익 및 비용에 영향을 미치는 시장이자율의 변동에 대한 가정에 근거하여 결정됩니다. 이러한 가정하에서 당분기와 전기 중 연결회사의 금융자산 및 부채에 대하여 1%의 이자율의 변동이 발생할 경우 금융손익 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

이자율상승시
이자율하락시
이자율상승시
이자율하락시

금융자산
141,743
(141,743)
30,488
(30,488)

금융부채
(296,550)
296,550
(298,384)
298,384

나. 환위험

연결회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 연결회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한 연결회사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 연결회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

지배기업의 보고기간종료일 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

USD
CNY
MXN
IDR
USD
CNY
MXN
IDR

외화자산
117,969,243
284
2,068,933
27,529,008
120,104,147
275
1,722,057
12,311,519

외화부채
8,667,310
-
236,206
2,050,002
13,652,524
-
-136,548
606,064

상기 화폐성 외화자산 및 외화부채 금액은 보고기간말의 환율로 환산한 원화금액입니다.

다. 시장 가격위험

연결회사가 보유하는 금융자산 중 주식의 시장가격에 따라 공정가치가 변경되는 지분증권의 당분기말 및 전기말 장부가액은
각각
2,513천원 및 2,619천원입니다.

8. 파생상품거래 현황

"해당 사항 없음"

9. 경영상의 주요계약 등

" 해당사항 없음"

10
. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

"해당사항 없음"

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

주식회사 국동과 그 종속기업 (단위 : 천원)

사업연도구분
제 53 기 분기
제 52 기
제 51 기

2019년 9월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
84,496,850
83,767,313
66,346,933

당좌자산
48,560,719
51,067,662
34,876,133

재고자산
35,936,131
32,699,651
31,470,800

[비유동자산]
43,977,855
39,205,992
40,024,837

투자자산
308,733
202,619
334,188

유형자산
37,886,129
34,748,488
34,391,285

무형자산
26,564
32,136
14,982

기타비유동자산
5,756,429
4,222,749
5,284,382

자산총계
128,474,705
122,973,305
106,371,770

[유동부채]
56,887,738
63,170,689
48,234,584

[비유동부채]
8,584,250
11,853,581
15,441,770

부채총계
65,471,988
75,024,270
63,676,354

[지배기업의소유지분]
63,002,717
47,949,035
42,695,416

자본금
13,798,078
6,870,240
6,516,387

연결자본잉여금
32,666,305
22,055,830
20,636,696

연결자본조정
(-)141,052
(-)141,052
(-)141,052

연결기타포괄손익누계
9,804,980
10,518,353
9,225,785

연결이익잉여금
6,874,406
8,645,664
6,457,600

[소수주주지분]
0
-
-

자본총계
63,002,717
47,949,035
42,695,416

종속,관계,공동기업
원가법
원가법
원가법

투자주식의 평가방법

사업연도구분
(2019.01.01
 ~2019.09.30)
(2018.01.01
 ~2018.12.31)
(2017.01.01
 ~2017.12.31)

[매출액]
173,461,609
219,550,054
191,602,989

[영업이익(손실)]
(-)3,828,692
5,692,062
(-)5,856,432

[당기순이익(손실)]
(-)1,653,663
2,956,053
(-)8,967,738

지배기업의소유지분
(-)1,653,663
2,956,053
(-)8,967,738

비지배지분
-
-
-

[기타포괄손익]
(-)830,967
589,269
(-)5,289,215

[총포괄이익]
(-)2,484,630
3,545,322
(-)14,256,954

지배회사지분순이익
(-)2,484,630
3,545,322
(-)14,256,954

소수주주지분순이익
-
-
-

기본주당순이익(원)
(-)85
221
(-)734

희석주당순이익(원)
(-)85
196
(-)734

연결에 포함된 회사수
6
6
6

※

재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 제53기 분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기, 제51기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

가-1. 재무정보 이용상의 유의점

가-1-1) 연결대상 종속회사의 개요

보고기간말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

회 사 명
투자주식수
투자금액(주3)
지분율
소재국가
사용
재무제표일
업종

당분기
전기

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
239,857
26,555,803
100.00%
100.00%
미국
09월 30일
의류판매

MEX MODE S.A. DE C.V.(주1)
6,500,000
7,745,534
100.00%
100.00%
멕시코
09월 30일
의류생산

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.(주2)
19,214,800
2,204,830
100.00%
100.00%
멕시코
09월 30일
원단제조

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
1,300
941,228
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

PT. SEMARANG GARMENT
5,000
6,005,150
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
5,000
5,620,500
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

(주)바이오밸류
220,000
4,103,986
100.00%
100.00%
한국
09월 30일
건강보조식품판매

(주1) ㈜국동의 종속기업인 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.가 지분의 100%를 소유하고 있으며, 상기 투자주식수 및 투자금액은 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC의 투자내용입니다.
(주2) ㈜국동과 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.가 지분의 77.5%와 22.5%를 각각 소유하고 있으며, 상기 투자주식수 및 투자금액은 100%에 해당되는 투자내용입니다.
(주3) 상기 투자금액은 손상차손이 반영되지 않은 총투자금액입니다.

(2) 연결대상 종속회사의 영업내용 

1) KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.
1999년 7월 27일 지배기업의 100% 출자로 북미시장에서의 의류 등의 판매를 목적으로 미국 캘리포니아에 설립되었으며, 설립시 자본금은 5,792백만원(US$ 5,000,000) 이었으나 수 차례의 유상증자등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 26,556백만원(US$ 23,985,700)입니다. 또한, KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.는 멕시코 현지법인인 MEX MODE S.A. DE C.V.의 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

2) MEX MODE S.A. DE C.V.
MEX MODE S.A. DE C.V.는 멕시코의 프에블라(Puebla)주에 소재하고 있으며, 의류를 생산하여 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC에 공급하는 것을 주요 목적으로 하고 있습니다. 한편, KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC가 지분의 100%를 소유하고 있으며 설립시 자본금은 7,746백만원(US$ 6,735,481)입니다.

3) PT. KUKDONG INTERNATIONAL
1989년 2월 22일 판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 버카시에 설립되었습니다. 설립시 자본금은 339백만원(832백만 루피아)이었으나,1990년에 유상증자를 실시하여

당분기말 현
재 자본금
은 912백만원(2,316백만 루피아)
입니다. 한
편, 지배기업은 1996년에 지분을 추가취득하여 당분기말 현재 지분의 100%를 소유하고있습니다.

4) PT. SEMARANG GARMENT

2002년 11월 12일 판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 스마랑에 설립되었으
며, 설립시 자본금은 2,431백만원(18,400백만 루피아)
이
었으나, 당3분기중에 유상증자를 실시하여 분기말 현재 자본금은 6,005백만원( 60,549백만 루피아)입니다. 한편, 지배회사는 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

5) P.T KUKDONG APPAREL BATANG
판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 바탕에 건설중에 있으며, 법인 등기는 2015년 4월 13일에 되었습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 5,621백만원(65,000백만 루피아)이며, 지배기업은 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

6) KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.는 멕시코의 프에블라(Puebla)주에 소재하고 있으며 편직임가공 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 지배기업이 지분의 100%를 소유하고 있으며 설립시 자본금은 2,252백만원(US$ 2,042,796)입니다.

7) (주)바이오밸류
(주)바이오밸류는 산삼배양근 생산 및 건강기능식품 생산, 판매를 주로 영위하고 있으며 서울시 동대문구에 소재하고 있습니다. 한편, 지배기업은 2006년에 100% 지분을 취득하였으며, 당분기말 현재 납입자본금은 1,100백만원입니다.

(3) 종속기업의 주요 재무현황

당분기말과 전기말 현재 연결재무제표에 포함된 지배기업 및 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 국동
83,614,301
29,597,897
54,016,404
88,550,615
(5,284,319)
(5,284,402)

KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC(주1)
60,776,436
30,418,871
30,357,566
83,243,402
4,018,301
4,619,770

KUKDONG TEXTILES.A. DE C.V.
2,068,933
236,206
1,832,727
1,412,806
125,003
95,237

PT.KUKDONG INTERNATIONAL
12,151,762
25,284,568
(13,132,805)
6,847,549
260,522
760,724

PT. SEMARANG GARMENT
26,920,682
27,411,402
(490,719)
14,244,287
(1,608,612)
(1,955,817)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
6,191,638
82,346
6,109,292
-
1,428
(41,666)

(주) 바이오밸류
658,662
643,836
14,826
584,998
153,434
153,434

합계
192,382,414
113,675,126
78,707,291
194,883,657
(2,334,243)
(1,652,720)

(주1) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC가 100% 지분을 소유하고 있는 MEX MODE S.A. DE C.V.와의 연결재무제표를 기준으로 하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 국동
80,727,956
38,965,464
41,762,492
136,811,631
1,351,547
1,350,736

KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC(주1)
54,199,147
29,810,785
24,388,362
83,483,421
5,397,572
4,048,139

KUKDONG TEXTILES.A. DE C.V.
1,722,057
136,548
1,585,509
1,158,870
128,412
(23,570)

PT.KUKDONG INTERNATIONAL
13,274,986
25,412,849
(12,137,863)
8,650,155
(1,186,991)
568,676

PT. SEMARANG GARMENT
15,656,605
17,919,719
(2,263,114)
16,041,844
(1,455,417)
(1,609,429)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
5,761,441
76,643
5,684,798
-
(85,115)
(551,274)

(주) 바이오밸류
481,420
620,028
(138,608)
508,598
72,588
72,588

합계
171,823,612
112,942,036
58,881,576
246,654,519
4,222,596
3,855,866

(주1) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC가 100% 지분을 소유하고 있는 MEX MODE S.A. DE C.V.와의 연결재무제표를 기준으로 하였습니다.

나. 요약별도재무정보

주식회사 국동 (단위 : 천원)

사업연도구분
제 53기 분기
제 52기
제 51 기

2019년 09월말
2018년 12월말
2017년 12월말

[유동자산]
39,034,064
46,980,024
39,587,109

당좌자산
23,714,948
35,063,804
26,491,038

재고자산
15,319,116
11,916,220
13,096,071

[비유동자산]
44,580,237
33,747,931
35,567,145

투자자산
26,719,581
17,633,417
17,764,986

유형자산
133,075
134,369
126,345

투자부동산
1,808,179
1,826,633
1,858,857

무형자산
14,982
14,982
14,982

기타비유동자산
15,904,420
14,138,530
15,801,975

자산총계
83,614,301
80,727,955
75,154,254

[유동부채]
29,597,897
38,965,463
32,582,779

[비유동부채]
0
0
3,932,706

부채총계
29,597,897
38,965,463
36,515,485

[자본금]
13,798,078
6,870,240
6,516,387

[자본잉여금]
32,695,713
22,085,237
20,666,104

[자본조정]
(-)141,052
(-)141,052
(-)141,052

[기타포괄손익누계액]
1,016,559
1,016,641
1,017,452

[이익잉여금]
6,647,106
11,931,426
10,579,878

자본총계
54,016,404
41,762,492
38,638,769

종속,관계,공동기업
원가법
원가법
원가법

투자주식의 평가방법

사업연도구분
(2019.01.01
 ~2019.09.30)
(2018.01.01
 ~2018.12.31)
(2017.01.01
 ~2017.12.31)

[매출액]
88,550,615
136,811,631
130,016,453

[영업이익(손실)]
(-)8,149,233
1,682,592
(-)2,404,926

[당기순이익(손실)]
(-)5,284,319
1,351,547
(-)6,593,433

[총포괄손익]
(-)5,284,402
1,350,736
(-)6,593,186

[주당순이익(손실)](원)
(-)270
101
(-)540

[희석주당순이익](원)
(-)270
101
(-)540

※

재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 제53기 분기 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기, 제51기는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

※

회사는 2018년 1월 1일부터 新기준서인 K-IFRS 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익) 및 제1109호(금융상품)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

※ 제53기 분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 53 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 52 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 53 기 3분기말

제 52 기말

자산

Ⅰ.유동자산

84,496,849,958

83,767,312,327

(1)현금및현금성자산

10,484,958,371

2,166,122,944

(2)단기금융상품

3,383,091,610

682,696,325

(3)매출채권 및 기타유동채권

26,918,828,617

43,682,765,438

(4)당기법인세자산

1,127,155,706

524,004,057

(5)기타유동자산

6,646,684,675

4,012,072,759

(6)재고자산

35,936,130,979

32,699,650,804

Ⅱ.비유동자산

43,977,855,649

39,205,992,560

(1)장기금융상품

306,220,000

200,000,000

(2)비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,513,300

2,619,450

(3)유형자산

37,886,128,946

34,748,487,829

(4)무형자산

26,564,220

32,136,377

(5)장기매출채권 및 기타비유동채권

745,792,994

779,238,132

(6)이연법인세자산

4,963,774,677

3,414,570,990

(7)기타비유동자산

46,861,512

28,939,782

자산총계

128,474,705,607

122,973,304,887

부채

Ⅰ.유동부채

56,887,738,150

63,170,689,604

(1)매입채무 및 기타유동채무

18,149,338,748

21,180,224,067

(2)단기차입금

25,650,594,789

25,075,766,673

(3)유동성전환사채

9,495,087,634

14,597,172,090

(4)당기법인세부채

2,245,944,463

73,926,100

(5)기타유동부채

1,346,772,516

2,243,600,674

Ⅱ.비유동부채

8,584,249,466

11,853,581,039

(1)장기차입금

4,004,397,397

4,762,631,900

(2)퇴직급여부채

3,155,732,542

5,927,960,778

(3)이연법인세부채

1,424,119,527

1,162,988,361

부채총계

65,471,987,616

75,024,270,643

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

63,002,717,991

47,949,034,244

(1)자본금

13,798,078,000

6,870,240,000

(2)자본잉여금

32,666,305,348

22,055,829,593

(3)기타자본구성요소

(141,052,196)

(141,052,196)

(4)기타포괄손익누계액

9,804,980,041

10,518,352,707

(5)이익잉여금(결손금)

6,874,406,798

8,645,664,140

Ⅱ.비지배지분

0

0

자본총계

63,002,717,991

47,949,034,244

자본과부채총계

128,474,705,607

122,973,304,887

연결 포괄손익계산서

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 52 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 53 기 3분기

제 52 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액

65,027,959,638

173,461,609,072

60,344,555,344

158,650,417,869

Ⅱ.매출원가

57,922,550,853

147,392,292,793

50,553,956,448

132,619,677,710

Ⅲ.매출총이익

7,105,408,785

26,069,316,279

9,790,598,896

26,030,740,159

Ⅳ.판매비와관리비

14,940,688,513

29,898,007,895

8,021,914,105

20,797,861,178

Ⅴ.영업이익(손실)

(7,835,279,728)

(3,828,691,616)

1,768,684,791

5,232,878,981

Ⅵ.기타수익

1,092,691,964

1,521,602,431

105,067,751

302,151,599

Ⅶ.기타비용

61,381,168

177,050,081

64,102,653

124,361,474

Ⅷ.금융수익

2,864,032,733

5,722,171,663

351,103,713

2,365,704,741

Ⅸ.금융비용

1,364,404,541

4,119,593,306

1,951,224,229

4,657,441,009

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(5,304,340,740)

(881,560,909)

209,529,373

3,118,932,838

XI.법인세비용

(49,967,868)

(772,102,203)

159,725,251

(890,411,077)

XⅡ.당기순이익(손실)

(5,354,308,608)

(1,653,663,112)

369,254,624

2,228,521,761

XⅢ.기타포괄손익

664,233,473

(830,966,896)

(2,511,003,167)

1,430,222,859

(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

182,672,928

(117,677,027)

(177,989,476)

(355,977,824)

1.재측정요소

183,004,935

(117,594,230)

(177,813,196)

(355,626,395)

2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(332,007)

(82,797)

(176,280)

(351,429)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

481,560,545

(713,289,869)

(2,333,013,691)

1,786,200,683

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

481,560,545

(713,289,869)

(2,333,013,691)

1,786,200,683

2.매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)

XIV.총포괄손익

(4,690,075,135)

(2,484,630,008)

(2,141,748,543)

3,658,744,620

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(195)

(85)

27

167

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(195)

(85)

12

84

※ 제53기 분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기 분기는 외부감사인의 검토를 받지 않은 연결재무제표입니다.

연결 자본변동표

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 52 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,516,387,000

20,636,696,099

(141,052,196)

9,225,785,398

6,392,909,158

42,630,725,459

42,630,725,459

Ⅱ.당기순이익(손실)

2,228,521,761

2,228,521,761

2,228,521,761

Ⅲ.재측정요소

(533,439,591)

(533,439,591)

533,439,591

Ⅳ.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(527,709)

(527,709)

(527,709)

Ⅴ.해외사업환산손익

(546,813,008)

(546,813,008)

(546,813,008)

Ⅵ.유상증자

Ⅶ.전환권행사

353,853,000

1,756,434,230

2,110,287,230

2,110,287,230

Ⅷ.전환사채 상환

(135,175,445)

(135,175,445)

(135,175,445)

2018.09.30 (Ⅸ.기말자본)

6,870,240,000

22,257,954,884

141,052,196

8,678,444,681

8,087,991,328

45,753,578,697

45,753,578,697

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,870,240,000

22,055,829,593

(141,052,196)

10,518,352,707

8,645,664,140

47,949,034,244

47,949,034,244

Ⅱ.당기순이익(손실)

(1,653,663,112)

(1,653,663,112)

(1,653,663,112)

Ⅲ.재측정요소

(117,594,230)

(117,594,230)

(117,594,230)

Ⅳ.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금

(82,797)

(82,797)

(82,797)

Ⅴ.해외사업환산손익

(713,289,869)

(713,289,869)

(713,289,869)

Ⅵ.유상증자

6,750,000,000

11,267,267,440

18,017,267,440

18,017,267,440

Ⅶ.전환권행사

177,838,000

448,037,105

625,875,105

625,875,105

Ⅷ.전환사채 상환

(1,104,828,790)

(1,104,828,790)

(1,104,828,790)

2019.09.30 (Ⅸ.기말자본)

13,798,078,000

32,666,305,348

141,052,196

9,804,980,041

6,874,406,798

63,002,717,991

63,002,717,991

연결 현금흐름표

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 52 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 53 기 3분기

제 52 기 3분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

5,164,538,459

(658,492,041)

(1)당기순이익(손실)

(1,653,663,112)

2,228,521,761

(2)기타 현금의 유출 없는 비용등

13,456,198,068

6,020,313,675

(3)기타 현금의 유입 없는 수익등

(3,325,874,001)

(1,014,138,108)

(4)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,771,121,687)

(6,568,338,451)

(5)법인세납부(환급)

(133,840,136)

(221,908,935)

(6)이자의 지급

(433,110,955)

(1,151,144,535)

(7)이자의 수취

25,950,282

48,202,552

Ⅱ.투자활동현금흐름

(7,585,104,997)

2,586,447,199

(1)단기대여금의 처분

0

21,430,000

(2)단기금융상품의 처분

0

3,556,339,556

(3)장기금융상품의 처분

0

160,528,872

(4)무형자산의 처분

5,572,157

0

(5)보증금의 감소

33,445,138

0

(6)대여금의 증가

(240,260,000)

0

(7)단기금융상품의 취득

(2,700,395,285)

0

(8)장기금융상품의 취득

(106,220,000)

0

(9)토지의 취득

(919,400,037)

0

(10)건물의 취득

(1,453,936,587)

(111,529,050)

(11)기계장치의 취득

(1,665,266,015)

(214,380,411)

(12)차량운반구의 취득

(68,780,672)

0

(13)기타유형자산의 취득

(282,738,369)

(187,019,637)

(14)건설중인자산의 취득

(187,125,327)

(515,070,679)

(15)보증금의 증가

0

(105,013,681)

(16)무형자산의 취득

0

(18,837,771)

Ⅲ.재무활동현금흐름

11,962,781,712

(1,062,260,362)

(1)단기차입금의 증가

251,554,677

0

(2)장기차입금의 증가

323,273,439

289,726,439

(3)유상증자

18,017,267,440

0

(4)단기차입금의 상환

0

617,509,260

(5)장기차입금의 상환

(758,234,503)

(732,936,120)

(6)전환사채의 상환

(5,871,079,341)

(1,236,559,941)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

242,128,986

60,296,886

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

9,784,344,160

925,991,682

Ⅵ.기초현금및현금성자산

700,614,211

3,794,621,814

Ⅶ.기말현금및현금성자산

10,484,958,371

4,720,613,496

3. 연결재무제표 주석

제 53(당)기 분기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지

제 52(전)기 분기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지

주식회사 국동과 그 종속기업(이하 '연결회사')

1. 지배기업의 개요

주식회사 국동(이하 '지배기업' 또는 '당사')은 1967년 12월 8일 설립되어 니트의류의 수출을 주된 사업으로 하고 있는 바, 주문자상표부착방식(OEM)에 의해 NIKE, FOREVER21, H&M 등과의 계약으로 의류를 인도네시아에 소재하고 있는 해외생산법인 등에서 생산하여 판매하고 있습니다. 또한, 당사는 1996년 12월 24일에 주식을한국증권선물거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 1999년에 수출지역의 다변화를 목적으로 북미시장에 진출하고자 멕시코 및 미국에 현지법인을 설립하였습니다. 
 
한편, 당사는 설립 후 수차례의 증자와 전환사채의 전환 및 감자를 통하여 2019년 9월 30일 현재의 납입자본금은 13,798백만원이며, 본점은 서울특별시 동대문구 천호대로 405에 위치하고 있습니다.

당사의 당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

변상기 외 7인
3,459,615
12.54

자기주식
216,073
0.78

기타주주
23,920,468
86.68

계
27,596,156
100.00

2. 연결재무제표의 작성범위

(1) 연결대상 종속회사의 개요

당분기 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

회 사 명
투자주식수
투자금액(주3)
지분율
소재국가
사용
재무제표일
업종

당분기말
전기말

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
239,857
26,555,803
100.00%
100.00%
미국
09월 30일
의류판매

MEX MODE S.A. DE C.V.(주1)
6,500,000
7,745,534
100.00%
100.00%
멕시코
09월 30일
의류생산

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.(주2)
19,214,800
2,204,830
100.00%
100.00%
멕시코
09월 30일
원단제조

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
1,300
941,228
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

PT. SEMARANG GARMENT
2,000
6,005,150
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
5,000
5,620,500
100.00%
100.00%
인도네시아
09월 30일
의류생산

(주)바이오밸류
220,000
4,103,986
100.00%
100.00%
한국
09월 30일
건강보조식품판매

(주1) ㈜국동의 종속기업인 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.가 지분의 100%를 소유하고 있으며, 상기 투자주식수 및 투자금액은 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC의 투자내용입니다.
(주2) ㈜국동과 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.가 지분의 77.5%와 22.5%를 각각 소유하고 있으며, 상기 투자주식수 및 투자금액은 100%에 해당되는 투자내용입니다.
(주3) 상기 투자금액은 손상차손이 반영되지 않은 총투자금액입니다.

(2) 연결대상 종속회사의 영업내용 

1) KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.
1999년 7월 27일 지배기업의 100% 출자로 북미시장에서의 의류 등의 판매를 목적으로 미국 캘리포니아에 설립되었으며, 설립시 자본금은 5,792백만원(US$ 5,000,000) 이었으나 수 차례의 유상증자등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 26,556백만원(US$ 23,985,700)입니다. 또한, KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.는 멕시코 현지법인인 MEX MODE S.A. DE C.V.의 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

2) MEX MODE S.A. DE C.V.
MEX MODE S.A. DE C.V.는 멕시코의 프에블라(Puebla)주에 소재하고 있으며, 의류를 생산하여 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC에 공급하는 것을 주요 목적으로 하고 있습니다. 한편, KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC가 지분의 100%를 소유하고 있으며 설립시 자본금은 7,746백만원(US$ 6,735,481)입니다.

3) PT. KUKDONG INTERNATIONAL
1989년 2월 22일 판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 버카시에 설립되었습니다. 설립시 자본금은 339백만원(832백만 루피아)이었으나,1990년에 유상증자를 실시하여

당분기말 현
재 자본금
은 912백만원(2,316백만 루피아)
입니다. 한
편, 지배회사는 1996년에 지분을 추가취득하여 당분기말 현재 지분의 100%를 소유하고있습니다.

4) PT. SEMARANG GARMENT
2002년 11월 12일 판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 스마랑에 설립되었으
며, 설립시 자본금은 2,431백만원(18,400백만 루피아)
이
었으나, 3분기중에 유상증자를 실시하여 분기말 현재 자본금은 6,005백만원( 60,549백만 루피아)입니다. 한편, 지배회사는 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

5) P.T KUKDONG APPAREL BATANG
판매 의류의 해외 현지생산을 목적으로 인도네시아 바탕에 건설중에 있으며, 법인 등기는 2015년 4월 13일에 되었습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 5,621백만원(65,000백만 루피아)이며, 지배기업은 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

6) KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.는 멕시코의 프에블라(Puebla)주에 소재하고 있으며 편직임가공 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 지배기업이 지분의 100%를 소유하고 있으며 설립시 자본금은 2,252백만원(US$ 2,042,796)입니다.

7) (주)바이오밸류
(주)바이오밸류는 산삼배양근 생산 및 건강기능식품 생산, 판매를 주로 영위하고 있으며 서울시 동대문구에 소재하고 있습니다. 한편, 지배기업은 2006년에 100% 지분을 취득하였으며, 당분기말 현재 납입자본금은 1,100백만원입니다.

(3) 종속기업의 주요 재무현황

당분기말과 전기말 현재 연결재무제표에 포함된 지배기업 및 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 국동
83,614,301
29,597,897
54,016,404
88,550,615
(5,284,319)
(5,284,402)

KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC(주1)
60,776,436
30,418,871
30,357,566
83,243,402
4,018,301
4,619,770

KUKDONG TEXTILES.A. DE C.V.
2,068,933
236,206
1,832,727
1,412,806
125,003
95,237

PT.KUKDONG INTERNATIONAL
12,151,762
25,284,568
(13,132,805)
6,847,549
260,522
760,724

PT. SEMARANG GARMENT
26,920,682
27,411,402
(490,719)
14,244,287
(1,608,612)
(1,955,817)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
6,191,638
82,346
6,109,292
-
1,428
(41,666)

(주) 바이오밸류
658,662
643,836
14,826
584,998
153,434
153,434

합계
192,382,414
113,675,126
78,707,291
194,883,657
(2,334,243)
(1,652,720)

(주1) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC가 100% 지분을 소유하고 있는 MEX MODE S.A. DE C.V.와의 연결재무제표를 기준으로 하였습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 국동
80,727,956
38,965,464
41,762,492
136,811,631
1,351,547
1,350,736

KUKDONG APPAREL(AMERICA) INC(주1)
54,199,147
29,810,785
24,388,362
83,483,421
5,397,572
4,048,139

KUKDONG TEXTILES.A. DE C.V.
1,722,057
136,548
1,585,509
1,158,870
128,412
(23,570)

PT.KUKDONG INTERNATIONAL
13,274,986
25,412,849
(12,137,863)
8,650,155
(1,186,991)
568,676

PT. SEMARANG GARMENT
15,656,605
17,919,719
(2,263,114)
16,041,844
(1,455,417)
(1,609,429)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
5,761,441
76,643
5,684,798
-
(85,115)
(551,274)

(주) 바이오밸류
481,420
620,028
(138,608)
508,598
72,588
72,588

합계
171,823,612
112,942,036
58,881,576
246,654,519
4,222,596
3,855,866

(주1) KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC가 100% 지분을 소유하고 있는 MEX MODE S.A. DE C.V.와의 연결재무제표를 기준으로 하였습니다.

3. 재무제표 작성기준

연결회사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준

재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 기능통화와 표시통화

연결회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며, 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

한편, 연결회사는 재화나 용역의 공급가격에 주로 영향을 미치는 통화가 KRW라고 판단하여 전기초부터 기능통화를 USD에서 KRW로 변경하였습니다. 기능통화의 변경에 따른 효과는 전진적용하여 회계처리하였습니다. 즉, 기능통화가 변경된 날의 환율을 사용하여 모든 항목을 새로운 기능통화로 환산하였으며, 비화폐성항목의 경우에는 새로운 기능통화로 환산한 금액을 역사적원가로 계상하였습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성(근거 : K-IFRS 1001.125, 129-130)

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석6(금융상품) : 대손충당금의 설정 등

② 공정가치의 측정

연결회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임자는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당 임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결회사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
. 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 6(금융상품)

(4) 연결기준

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

가. 종속기업

종속기업은 연결회사에 의해 지배를 받고 있는 기업이며, 지배력이란 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 의미합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는시점부터 연결에서 제외됩니다. 연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래와 잔액, 미실현손익은 제거됩니다. 미실현손실은 이전된 자산의 손상여부를 우선 고려하고 제거됩니다.

나. 관계기업

당분기말 현재 당사의 연결재무제표상 관계기업은 없습니다.

다. 외화환산

각 연결대상기업들의 개별재무제표는 그 기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화로 표시하고 있습니다. 연결재무제표를 작성하기 위해 개별기업들의 경영성과와 재무상태는 연결재무제표 작성을 위한 기능통화인 '원화'로 표시하고 있습니다. 

각 연결대상기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로이루어진 거래는 거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간종료일에 외화로 표시된 화폐성 항목은 보고기간종료일의 환율로 재환산됩니다. 한편, 공정가치로 표시되는 비화폐성항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 재환산되지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성항목은 재환산되지 않습니다.

외환차이는 해외사업장순투자 환산차이, 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이, 건설중인자산과 관련된 외화차입금에 대한 이자비용으로 원가에 포함되는 외환차이 등을 제외하고는 발생하는 기간의 손익으로 인식합니다.
기간손익으로 처리되는 외환차이 이외의 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 전부나 일부 처분시점에 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

연결재무제표를 작성하기 위하여 연결회사의 해외사업장의 자산과 부채는 보고기간종료일의 환율을 사용하여 원화로 표시하고 있습니다. 만약 환율이 당해 기간동안 중요하게 변동하여 거래일의 환율이 사용되어야 하는 상황이 아니라면, 손익항목은 당해 기간의 평균환율로 환산되고 발생한 외환차이는 자본으로 분류되어 해외사업환산손익으로 인식하고, 해외사업장이 처분되는 기간의 당기손익으로 인식합니다.

(5) 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금 및 기타 취득 당시 만기일이 3개월 이내에 도래하는 유동성이 매우 높은 단기 투자자산을 포함하고 있습니다. 당좌차월은 재무상태표상 단기차입금 계정에 포함됩니다.

(6) 금융상품

금융자산 및 금융부채는 연결회사가 계약의 당사자가 되는 때에 연결회사의 연결재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산 및 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득이나 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산 또는 금융부채의 공정가치에 차감하거나 가산하고 있습니다. 다만 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득이나 당기손익-공정가치측정금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 금융자산

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다.

모든 인식된 금융자산은 후속적으로 금융자산의 분류에 따라 상각후원가나 공정가치로 측정합니다.

1) 금융자산의 분류 및 측정

연결회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(*1)
당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소 불가)
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

2) 금융자산의 손상

연결회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

연결회사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다.

구분
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*1)
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

(*1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

(8) 종속기업투자 및 관계기업투자

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 또한, 당사의 별도재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따라 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 연결회사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 재고자산

연결회사는 재고자산을 개별 주문단위로 산정한 취득원가를 연결재무상태표가액으로 하고 있으며, 매기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 보고기간 종료일 현재 재고자산의 시가(제품ㆍ상품 및 반제품은 순실현가능가액,원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 연결재무상태표가액으로 하고있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 종목별로 하고 있으며, 재고자산의 저가법 적용으로 발생하는 평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. 한편, 저가법의 적용에 따른 평가손실을초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 이러한 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(10) 유형자산

유형자산은 최초 인식시 원가로 측정하고 있으며 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 원가로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

토지와 건물을 제외한 유형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있으며 토지와 건물은 재평가일의 공정가치에서 이후의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소분이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액 만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에는 그 감소액은 당해 자산의 재평가로 인해 인식한 기타포괄손익 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익에서 차감하고, 차감후 재평가감소 잔액이 있을 경우에 이를 당기손익으로 인식하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높고, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 자산별 추정내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

자 산
내용연수

건물
20년

구축물
20년

기계장치
3년 ~ 10년

차량운반구
4년 ~ 5년

기타의 유형자산
3년 ~ 10년

(11) 비금융자산의 손상

연결회사는 영업권과 같은 비한정내용연수를 가진 자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 상각자산은 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있을 때마다 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 개별 자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과 거의 독립적으로 창출된다면 회수가능가액은 개별 자산별로 결정하고 만약 독립적으로 창출되지 않는다면 회수가능액을 당해 자산이 속한 현금창출단위별로 결정하고 있습니다. 손상차손을 인식한 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간 종료일에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다. 한편, 연결회사 유형자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 유형자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다.

(12) 금융부채 및 지분상품

1) 금융부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 연결회사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

3) 복합금융상품(전환사채)

연결회사는 발행한 복합금융상품(전환사채)을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 지분상품입니다.

또한 연결회사는 발행한 전환권이 행사 될 경우 발행 될 자기지분 상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권을 자본으로 분류하고있습니다. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는경우에 한하여 효력이 있습니다

부채요소의 공정가치는 발행일 현재 조건이 유사한 일반사채에 적용하는 시장이자율을 이용하여 추정하고 있습니다. 이 금액은 전환으로 인하여 소멸될 때까지 또는 금융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가 기준으로 부채로 기록하고 있습니다.
 

자본요소는 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소를 차감한 금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감한 금액으로 자본항목으로 인식되고 후속적으로 재측정되지 않습니다. 또한 자본으로 분류된 전환권옵션(전환권대가)은 전환권옵션이 행사될 때까지 자본에 남아있으며, 전환권옵션이 행사되는 경우 자본으로 인식한 금액은 주식발행초과금으로 대체하고 있습니다. 전환사채가 지분상품으로 전환되거나 전환권이 소멸되는 때에 당기손익으로 인식될 손익은 없습니다.

전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 총 발행금액에 비례하여 부채요소와 자본요소에 배분하고 있습니다. 자본요소와 관련된 거래원가는 자본에서 직접 인식하고, 부채요소와 관련된 거래원가는 부채요소의 장부금액에 포함하여 전환사채의 존속기간 동안 유효이자율법에 따라 상각하고 있습니다.

4) 상각후원가측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우에 해당하지 않는 경우 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다.

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 금융부채의 상각후원가와 정확히 일치시키는 이자율입니다.

6) 외화환산손익

외화로 표시되는 금융부채는 보고기간 말 시점의 상각후원가로 측정하며 외화환산손익은 금융상품의 상각후원가에 기초하여 산정됩니다. 위험회피관계로 지정된 부분을제외한 금융부채의 외화환산손익은 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다. 외화위험을 회피하기 위한 위험회피수단으로 지정된 경우에 외화환산손익은기타포괄손익으로 인식되며 자본에 별도의 항목으로 누적됩니다.

외화로 표시되는 금융부채의 공정가치는 외화로 산정되며 보고기간말 현물환율로 환산합니다. 당기손익-공정가치로 측정되는 금융부채의 경우 외화환산요소는 공정가치손익의 일부를 구성하며 당기손익으로 인식됩니다(위험회피관계로 지정된 부분 제외).

7) 금융부채의 제거

연결회사는 연결회사의 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 제거되는 금융부채의 장부금액과 지급하거나 지급할 대가의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

기존 대여자와 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환한 경우에 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 금융부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 이와 마찬가지로 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우에도 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 지급한 수수료에서 수취한 수수료를 차감한 수수료 순액을 포함한 새로운 조건에 따른 현금흐름을 최초 유효이자율로 할인한 현재가치가 기존 금융부채의 나머지 현금흐름의 현재가치와 적어도 10% 이상이라면 조건이 실질적으로 달라진 것으로 간주합니다. 조건변경이 실질적이지 않다면 조건변경 전 부채의 장부금액과 조건변경 후 현금흐름의 현재가치의 차이는 변경에 따른 손익으로 '기타영업외손익' 항목으로 인식합니다.

(13) 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로서 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 의미합니다.

적격자산에 대한 지출이 이루어지는 동안에 특정차입금의 일시적 운용에서 생긴 수익은 자본화가능 차입원가에서 차감합니다. 또한, 적격자산과 직접 관련된 차입금에 대해 이자율 위험회피회계가 적용되는 경우 자본화가능 차입원가는 이러한 위험회피효과를 반영합니다.

기타 적격자산의 취득 등과 관련이 없는 차입원가는 발생기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 충당부채와 우발부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식합니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 보고기간말일 현재 최선의 추정치입니다. 

충당부채가 현재의 의무를 이행하기 위하여 예상되는 현금흐름을 이용하여 측정될 경우, 충당부채의 장부금액은 그러한 현금흐름의 현재가치입니다. 충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 의무이행시점에 제3자가 변제할 것이 거의 확실하고 그 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다. 

한편, 시간의 흐름에 따른 충당부채의 증가는 금융비용으로 당기손익에 반영하고 있으며, 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 최선의 추정치를 반영하여 조정합니다. 추정원가 혹은 적용할인율의 변경은 자산의 원가에 가산되거나 차감하여 조정하고 있습니다. 

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율입니다. 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식하고 있습니다.

(15) 수익인식기준

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

연결회사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 재화의 판매- B2B

연결회사는 제조 및 유통을 수행하고 있습니다. 수익은 고객에게 재화를 인도하여 재화의통제가 이전되었을 때 인식합니다. 도매업자에 대한 판매와 관련하여 도매업자는 재화의 판매경로와 가격결정에 대한 모든 권한을 가지며, 도매업자의 재화인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않는 의무는 없습니다. 재화가 특정장소에 운송되고, 재화의 진부화 및 멸실의 위험은 모두 도매업자에게 이전되며, 도매업자가 판매계약에 따라 재화를 인수했을 때 인도됩니다. 신용기간은 시장관행과 일관되게 1년 이하이므로 중요한 금융요소는 없는 것으로 간주합니다. 결함이 있는 재화에 대해서 표준보증조건에 따라 환불해 줄 회사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다. 수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기 만하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건 적인 권리가 생기기 때문입니다.

2) 본인 대 대리인

연결회사는 생산법인과 원재료 구매대행을 체결하고 있으며, 일부의 거래에 대하여 매입업체에 납품하는 가격으로 수익을 인식하고 있습니다. 연결회사는 구매대행거래의 '대리인'에 해당하므로 거래를 주선하는 대가로 인식하고 있습니다.

(16) 당기법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 과세소득과 손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 연결회사의 당기법인세와 관련된 부채는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무상태표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법을 사용하여 회계처리합니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 회계이익 또는 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생(사업결합 제외)하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니하며, 차감할 일시적차이가 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세자산은 인식하지 아니합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 자산이 실현되었거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 연결회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영합니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적권한을 가지고 있으며 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

3) 당기법인세 및 이연법인세의 인식

당기법인세 및 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로 영업권을 최초 인식하는 경우에서 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합의 경우에는 영업권을 계산하거나 피취득자의 식별가능한 자산ㆍ부채및 우발부채의 공정가치순액에 대한 연결회사의 지분이 사업결합원가를 초과하는 금액을결정하는 과정에서 법인세효과를 고려합니다.

경영진은 적용가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 연결회사가 세무보고 시 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 부채로 계상하고 있습니다.

(17)

금융상품

연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 및 동 기준서와 관련한 타 기준서의 개정사항을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호는 1) 금융자산과 금융부채의 분류 및 측정 2) 금융자산의 손상 3) 위험회피회계에 대한 새로운 규정을 도입하였습니다. 또한 연결회사는 2018년 공시사항에 적용되는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'의 개정사항을 도입하였습니다.

기업회계기준서 제1109호는 동 기준서를 최초적용할 때 과거기간을 재작성하지 않는 경과규정을 제공하고 있으며, 이에 따라 연결회사는 비교표시되는 재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

새로운 규정의 주요내용 및 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 모든 금융자산은 연결회사의 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 후속적으로 상각후원가나 공정가치로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다(상각후원가측정금융자산).

- 계약상 현금흐름의 수취와 매도 모두가 목적인 사업모형 하에서 보유하고 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름을 갖는 채무상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 기타포괄손익으로 인식합니다(기타포괄손익-공정가치측정금융자산).

- 상기 이외의 모든 채무상품과 지분상품은 후속적으로 공정가치로 측정하고 당기손익으로 인식합니다(당기손익-공정가치측정금융자산).

상기에 기술한 내용에도 불구하고 연결회사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

- 단기매매항목이 아니고 기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가도 아닌 지분상품에 대한 투자의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

- 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

당기 중 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품 중 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 채무상품은 존재하지 않습니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이 제거되는 경우 기타포괄손익으로 인식된 누적손익을 재분류조정으로 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정된 지분상품에 대해서는 기존에 기타포괄손익으로인식된 누적손익을 후속적으로 이익잉여금으로 대체합니다.

후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치항목으로 측정되는 채무상품은 손상규정의 적용대상에 해당합니다(아래 ② 참고).

경영진은 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 연결회사가 보유하고 있는 금융자산에 대해 검토하고 평가하였으며, 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용함에 따라 연결회사의 금융자산의 분류 및 측정과 관련하여 다음과 같은 영향이 있을 것이라고 판단하였습니다.

- 기업회계기준서 제1039호에 따라 매도가능금융자산으로 분류되고 매보고기간말에 공정가치로 측정하였던 지분상품에 대한 투자(단기매매항목도 아니고 사업결합에서 발생한 조건부 대가도 아님)는 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하였습니다. 이러한 지분상품의 공정가치 변동은 평가손익누계액으로 계속 인식됩니다.

- 기업회계기준서 제1039호에 따라 만기보유금융자산이나 대여금및수취채권으로 분류되어 상각후원가로 측정하던 금융자산 중 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유하고 있으며 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 현금흐름을 가진 금융상품은 기업회계기준서 제1109호에서도 계속 상각후원가로 측정됩니다.

이를 제외한 금융자산의 다른 재분류사항은 연결회사의 재무상태, 당기손익, 기타포괄손익이나 총포괄손익에 영향을 미치지 아니합니다.

② 금융자산의 손상

금융자산의 손상과 관련하여 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형과 달리 기업회계기준서 제1109호에서는 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리하고 있습니다. 즉 신용손실을 인식하기 전에 반드시 신용사건이 발생해야 하는 것은 아닙니다.

연결회사는 i) 후속적으로 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, ii)리스채권, iii) 매출채권 및 계약자산과 iv) 기업회계기준서 제1109호의 손상규정이 적용되는 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 특히 최초 인식 후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는 금융자산의 취득시 신용이 손상되어 있는 경우 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 한편 최초 인식 이후 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우(취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 제외) 연결회사는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 금융상품의 손실충당금을 측정합니다. 또한 기업회계기준서 제1109호에서는 특정 상황에서 매출채권, 계약자산 및 리스채권에 대해 전체기간기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 제공하고 있으며, 연결회사는 동 간편법을 적용하고 있습니다.

③ 금융부채의 분류 및 측정

기업회계기준서 제1109호의 도입에 따른 금융부채의 분류 및 측정과 관련된 주요변경 중 하나는 발행자의 신용위험의 변동에 따른 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 공정가치 변동에 대한 회계처리입니다. 연결회사는 당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융부채의 신용위험의 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익의 회계불일치를 일으키거나 확대하는 경우를 제외하고는, 관련 금융부채의 신용위험의 변동에 따른 공정가치변동을 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 금융부채의 신용위험에 따른 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하나, 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체하고 있습니다. 기존 기업회계기준서 제1039호에서는 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채의 공정가치변동 전체를 당기손익으로 표시했었습니다.

연결회사는 전기 이전에 당기손익인식금융부채로 지정된 금융부채는 없으므로 이와 관련하여 최초적용일에 이익잉여금에서 기타포괄손익누계액으로 대체된 신용위험변동효과는 없습니다.

(18) 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

(19) 전기 연결재무제표의 계정과목 재분류 

전기 연결재무제표는 당기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당기 연결재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.

4.

개정 및 도입예정 기준서

당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가' 를 대체합니다. 종전 리스 회계모형은 리스이용자가 운용리스에서 생기는 자산과 부채를 인식하도록 요구하지 않았으나 이 기준서에서는 리스이용자가 리스기간이 12개월을초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 제정 내용은 2019년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기타 재ㆍ개정 기준서

다음의 제ㆍ개정 기준서는 연결회사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분
적용시기
주요 내용
소급적용 여부
조기적용 여부

K-IFRS 2123 '법인세 처리의 불확실성'
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
수행한 법인세 회계처리가 과세당국으로부터 수용 될 가능성(probable)을 검토하고 다음과 같이 회계처리
- Probable한 경우: 수행한 법인세 회계처리를 유지
- Probable하지 않은 경우: 가능성이 가장 높은 금액이나 기대값으로 회계처리
소급 또는 
전진 적용
조기적용 가능

K-IFRS 1109 '금융상품'
- 부(-)의 보상을 수반하는중도상환특성
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
기존 K-IFRS 1109의 '합리적인 추가보상'에서 '추가(additional)'를 삭제함으로써, 부(-)의 보상은 조기청산의 원인과 관계 없이 합리적인 보상으로 볼 수 있도록 개정함
소급 적용
조기적용 가능

K-IFRS 1028 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
- 관계기업이나 공동기업에 대한 지분법을 적용하지 않는 금융상품은 K-IFRS 제1109호의 적용대상임을 명확히 함
- 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리는 K-IFRS 제1028호 보다 K-IFRS 제1109호를 우선하여 적용함을 명확히 함
소급 적용
조기적용 가능

K-IFRS 1019 '종업원 급여'
- 제도개정, 축소 또는 정산
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
보고기간 중에 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하여 순확정급여부채(자산)를 재측정한 경우, 재측정한 이후 보고기간의당기근무원가와 순이자는 순확정급여부채(자산)의 재측정에사용된 가정(수정된 가정)을 이용하여 계산하여야 함
전진 적용
조기적용 가능

K-IFRS 1103 '사업결합'
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
- K-IFRS 1111에 정의된 공동약정의 당사자가 K-IFRS 1111에 정의된 공동영업인 사업의 지배력을 획득하는 경우 단계적으로 이루어지는 사업결합에 해당함을 명확히 함
- 취득자는 이전에 보유한 지분을 재측정해야 함
전진 적용
조기적용 가능

K-IFRS 1111 '공동영업'
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
K-IFRS 1103에 정의된 사업을 구성하는 공동영업의 당사자가 지분을 추가로 취득하여 공동영업에 대한 공동 지배력을 획득하는 경우, 기존에 보유하던 지분에 대하여 재측정하지 않음을 명확히 함
전진 적용
조기적용 가능

K-IFRS 1012 '법인세'
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
자본으로 분류되는 금융상품에 대한 배당의 법인세효과는 분배가능한 이익을 창출한 과거 거래나 사건에 더 직접적으로 연관되어 있으므로 당초 거래나 사건이 인식한 결과에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본에서 배당의 법인세효과를 인식하도록 함
전진 적용
조기적용 가능

K-IFRS 1023 '차입원가'
2019년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는데 필요한 거의 대부분의 활동이 완료되면, 해당자산을 취득하기 위해 특정목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함하는 것을 명확히 함
전진 적용
조기적용 가능

재무보고를 위한 개념체계
2020년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
- 측정, 표시와 공시에 대한 개념, 제거에 대한 지침을 추가함
- 자산과 부채의 정의와 인식하기 위한 원칙을 업데이트함
- 신중성, 수탁책임, 측정의 불확실성, 실질의 우선에 대해 명확화 함
전진 적용
N/A

K-IFRS 1117 '보험계약'
2021년 1월 1일이후 개시되는 회계연도
- 최초 인식 시 보험부채를 보험사가 보장서비스를 이행하기위한 현금흐름과 서비스 제공에 따라 보험사가 인식할 미실현이익인 계약서비스마진의 합으로 측정함
- 보험부채를 보고기간말 시점의 현재가치로 평가함
소급 적용(수정소급법, 공정가치접근법 가능)

K-IFRS 1115 수익 기준서와 K-IFRS 1109 금융상품 기준서를 적용하는 기업에 한해 조기적용 가능

5. 매출채권 및 기타채권

당분기 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
30,454,724
17,940,881
42,026,511
17,940,881

차감:대손충당금
(7,618,593)
(17,940,881)
(200,503)
(17,940,881)

소계
22,836,131
-
41,826,008
-

미수금
4,078,438
4,161,361
2,219,983
4,161,361

차감:대손충당금
(391,242)
(4,161,361)
(365,992)
(4,161,361)

소계
3,687,196
-
1,853,991
-

미수수익
155,240
-
2,766
-

대여금
240,260
1,810,492
-
1,810,492

차감:대손충당금
-
(1,810,492)
-
(1,810,492)

소계
240,260
-
-
-

보증금
-
745,793
-
779,238

합 계
26,918,827
745,793
43,682,765
779,238

6. 금융상품

(1) 금융상품 범주별 금액

1) 금융자산

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
대여금및
 수취채권(*)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
10,484,958
-
10,484,958

단기금융상품
3,383,092
-
3,383,092

매출채권및기타유동채권
26,918,829
-
26,918,829

장기금융상품
306,220
-
306,220

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
2,513
2,513

장기매출채권및기타비유동채권
745,793
-
745,793

합 계
41,838,892
2,513
41,841,405

(*) 상기 대여금및수취채권의 장부금액은 신용위험에 대한 연결회사의 최대노출액을나타내고 있습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
대여금및
 수취채권(*)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
2,166,123
-
2,166,123

단기금융상품
682,696
-
682,696

매출채권및기타유동채권
43,682,765
-
43,682,765

장기금융상품
200,000
-
200,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
2,619
2,619

장기매출채권및기타비유동채권
779,238
-
779,238

합 계
47,510,822
2,619
47,513,441

(*) 상기 대여금및수취채권의 장부금액은 신용위험에 대한 연결회사의 최대노출액을나타내고 있습니다.

2) 금융부채

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후 원가로 측정하는 금융부채

매입채무및기타유동채무
18,149,339
21,180,224

단기차입금
25,650,595
25,075,767

유동성전환사채
9,495,088
14,597,172

장기차입금
4,004,397
4,762,632

합 계
57,299,419
65,615,795

(2) 금융상품 범주별 손익 구분

당분기와 전분기 중 금융자산과 관련된 손익 항목은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
범주
이자수익
대손상각비
기타의
대손충당금환입
외화
환산손익
평가손익
(기타포괄손익)
순손익

현금및현금성자산

상각후원가측정금융자산
41,848
-
-
44,089
-
85,937

단기금융상품
-
-
-
-
-
-

매출채권및기타채권
-
(7,409,163)
1,750
777,977
-
(6,629,436)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
(83)
(83)

합 계
41,848
(7,409,163)
1,750
822,066
(83)
(6,543,582)

(전분기)
(단위 : 천원)

계정명
범주
이자수익
대손상각비
기타의
대손충당금환입
외화
환산손익
평가손익
(기타포괄손익)
순손익

현금및현금성자산
상각후원가측정금융자산
45,193
-
-
(12,364)
-
32,829

단기금융상품
4,319
-
-
-
-
4,319

매출채권및기타채권
-
(658,382)
5,213
(573,475)
-
(1,226,644)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
(528)
(528)

합 계
49,512
(658,382)
5,213
(585,839)
(528)
(1,190,024)

2) 금융부채

당분기와 전분기 중 금융부채와 관련된 손익 항목은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
범주
이자비용
외화환산손익
순손익

매입채무및기타채무
상각후원가로 측정하는 금융부채
-
(26,376)
(26,376)

단기차입금
(1,038,903)
(668,595)
(1,707,498)

장기차입금
(106,555)
-
(106,555)

전환사채
(664,532)
-
(664,532)

합계

(1,809,990)
(694,971)
(2,504,961)

(전분기)
(단위 : 천원)

계정명
범주
이자비용
외화환산손익
순손익

매입채무및기타채무
상각후 원가로 측정하는 금융부채
-
108,968
108,968

단기차입금
(783,063)
(157,178)
(940,241)

장기차입금
(36,493)
(181,531)
(218,024)

전환사채
(820,138)
-
(820,138)

합계
(1,639,694)
(229,741)
(1,869,435)

(3) 금융상품 종류별 공정가치 서열 체계

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.
ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
ㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
ㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

(단위 : 천원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
2,513
-
-
2,513

(

4) 금융
상품 위험관리에 대한 질적공시

연결회사는 금융자산의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있으며, 연결회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다.

(5) 금융상품 위험관리 양적공시 중 신용위험 최대 노출정도

금융상품 범주별 분류에서 공시하고 있습니다.

(6) 금융상품 위험관리 양적공시 중 금융자산 연령분석

1) 대여금및 수취채권 등 관련 대손충당금 설정 방침

연결회사는 당분기말 현재 매출채권, 미수금 및 대여금의 잔액에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 

2) 경과기간 별 매출채권 등 잔액 현황

가. 매출채권 및 비유동매출채권

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권
20,460,310
41,283,585

연체되었으나
 손상되지 않은
 채권
6개월이하
-
-

6개월 ~ 1년
1,483,820
-

1년 ~ 3년
892,002
542,423

3년초과
-
-

소계
2,375,822
542,423

손상채권
25,559,473
18,141,383

합 계
48,395,605
59,967,391

나. 대여금및기타채권, 비유동대여금및기타채권

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

연체되지 않은 채권
4,082,697
1,741,612

연체되었으나
 손상되지 않은
 채권
6개월이하
-
-

6개월 ~ 1년
-
115,145

1년 ~ 3년
-
-

3년초과
-
-

합계
-
115,145

손상채권
6,363,095
6,337,845

합 계
10,445,792
8,194,602

(7) 손상차손

당분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 매출채권 및 비유동매출채권

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초가액
18,141,384
14,389,386

대손상각비(대손충당금환입)
7,409,163
658,382

기타변동
8,927
(2,531)

기말가액
25,559,474
15,045,237

나. 대여금및기타채권 및 비유동대여금및기타채권

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초가액
6,337,845
6,322,379

기타의대손충당금환입
(1,750)
(5,213)

기타변동
27,000
36,991

기말가액
6,363,095
6,354,157

(8) 유동성 위험 만기분석

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
1년이하
1-3년
3년초과
합계

매입채무및기타채무
18,149,339
-
-
18,149,339

단기차입금
25,650,595
-
-
25,650,595

장기차입금
-
3,095,160
909,236
4,004,396

전환사채(주1)
9,495,088
-
-
9,495,088

합 계
53,295,022
3,095,160
909,236
57,299,418

(주) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 전환사채는 유동성으로 분류되어 있습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
1년이하
1-3년
3년초과
합계

매입채무및기타채무
21,180,224
-
-
21,180,224

단기차입금
25,075,767
-
-
25,075,767

장기차입금
-
2,127,593
2,635,037
4,762,630

전환사채(주1)
14,597,172
-
-
14,597,172

합 계
60,853,163
2,127,593
2,635,037
65,615,793

(주1) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 전환사채는 유동성으로 분류되어 있습니다.

(9) 시장위험 민감도분석

1) 이자율위험

이자율 위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 연결회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 이자율변동위험에 노출된 금융자산 및 금융부채금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

고정이자율

금융자산
-
-

금융부채
(9,495,088)
(14,597,172)

합계
(9,495,088)
(14,597,172)

변동이자율

금융자산
14,174,270
3,048,819

금융부채
(29,654,992)
(29,838,399)

합계
(15,480,722)
(26,789,580)

연결회사의 이자율 민감도는 변동금리부 금융상품의 이자수익 및 비용에 영향을 미치는 시장이자율의 변동에 대한 가정에 근거하여 결정됩니다. 이러한 가정하에서 당분기와 전기 중 연결회사의 금융자산 및 부채에 대하여 1%의 이자율의 변동이 발생할 경우 금융손익 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

이자율상승시
이자율하락시
이자율상승시
이자율하락시

금융자산
141,743
(141,743)
30,488
(30,488)

금융부채
(231,534)
231,534
(298,384)
298,384

2) 환위험

연결회사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 연결회사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한 연결회사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 연결회사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

지배기업의 당분기 및 전기말 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

USD
CNY
PESO
IDR
USD
CNY
PESO
IDR

외화자산
117,969,243
285
2,068,933
27,505,140
120,104,147
275
1,722,057
12,198,733

외화부채
8,667,310
-
236,206
2,050,002
13,652,524
-
136,548
845,120

상기 화폐성 외화자산 및 외화부채 금액은 보고기간말의 환율로 환산한 원화금액입니다.

3) 시장 가격위험

연결회사가 보유하는 금융자산 중 주식의 시장가격에 따라 공정가치가 변경되는 지분증권의 당분기말 및 전기말 장부가액은
각각
2,513천원 및 2,619천원입니다.

(10) 자본관리를 위한 목적, 정책 등 비계량정보

연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금(*)
39,150,080
44,435,571

차감: 현금및현금성자산
(10,484,958)
(2,166,123)

순부채
28,665,122
42,269,448

자본
63,002,718
47,949,034

순부채 대 자본비율
45.50%
88.15%

(*) 상기 차입금에는 전환사채가 포함되어 있습니다.

7. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 

당분기 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산은 전액 시장성 있는 지분증권으로 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 평가 내역용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
당분기말
전기말

취득가액
장부가액
미실현보유손익누계(*)
취득가액
장부가액
미실현보유손익누계(*)

시장성있는 지분증권

한신공영
22,225
1,251
(20,974)
22,225
1,141
(21,084)

세이브존I&C
28,416
1,688
(26,728)
28,416
1,477
(26,939)

합계
50,641
2,939
(47,702)
50,641
2,618
(48,023)

(*) 미실현보유손익에서 직접 가감된 이연법인세가 반영되기 전의 금액입니다.

8. 재고자산

당분기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상품 및 제품
7,085,566
7,947,965

제품평가손실충당금
(133,678)
(133,678)

재공품
18,116,939
13,988,494

원부재료
10,367,734
10,268,912

미착품
499,568
627,956

합계
35,936,129
32,699,649

9. 유형자산

(1) 당분기 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
국고
보조금
장부가액
취득원가
감가상각
누계액
국고
보조금
장부가액

토지
9,004,390
-
-
9,004,390
8,084,990
-
-
8,084,990

건물
18,591,626
(3,740,633)
-
14,850,993
17,080,923
(3,151,040)
-
13,929,883

기계장치
34,788,259
(24,468,012)
(14)
10,320,233
31,775,272
(22,385,447)
(14)
9,389,811

차량운반구
703,562
(415,093)
-
288,469
771,677
(542,700)
-
228,977

기타유형자산
4,763,151
(3,758,111)
-
1,005,040
4,690,644
(3,805,696)
-
884,948

건설중인자산
2,417,004
-
-
2,417,004
2,229,878
-
-
2,229,878

합 계
70,267,992
(32,381,849)
(14)
37,886,129
64,633,384
(29,884,883)
(14)
34,748,487

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초가액
취득
대체(
처분
감가상각비
외화환산
및 기타
기말가액

토지
8,084,990
3,030,069
-
-
-
(2,110,669)
9,004,390

건물
13,929,882
(921,111)
-
-
(532,826)
2,375,048
14,850,993

기계장치
9,389,811
(930,422)
-
(383,724)
(1,083,178)
3,327,746
10,320,233

차량운반구
228,977
54,679
-
-
(9,288)
14,101
288,469

기타유형자산
884,949
(120,091)
-
-
(162,647)
402,829
1,005,040

건설중인자산
2,229,878
(187,125)
-
-
-
374,251
2,417,004

합 계
34,748,487
925,999
-
(383,724)
(1,787,939)
4,383,306
37,886,129

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초가액
취득
대체
처분
감가상각비
외화환산
및 기타
기말가액

토지
7,962,116
-
-
-
-
19,851
7,981,967

건물
13,960,583
111,529
-
-
(421,399)
431,299
14,082,012

기계장치
9,369,317
214,776
-
-
(899,469)
308,318
8,992,942

차량운반구
260,856
-
-
-
(35,874)
8,279
233,261

기타유형자산
784,765
187,020
-
-
(113,946)
25,583
883,422

건설중인자산
2,053,647
515,071
-
-
-
89,513
2,658,231

합 계
34,391,284
1,028,396
-
-
(1,470,688)
882,843
34,831,835

(3) 보험가입현황

연결회사는 유형자산등에 대하여 손해보험 및 종합보험 등에 가입하고 있습니다.

10. 무형자산

(1) 당분기 및 전기말 현재 무형자산의 장부가액의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말
(단위 : 천원)

구분
산업재산권
회원권
합계

취득원가
6,422
51,703
58,125

상각누계액과 손상차손누계액
(6,422)
(25,138)
(31,560)

장부가액
-
26,565
26,565

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
산업재산권
회원권
합계

취득원가
6,422
51,703
58,125

상각누계액과 손상차손누계액
(6,422)
(19,566)
(25,988)

장부가액
-
32,137
32,137

연결회사의 무형자산은 회원권으로 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 아니하므로 내용연수가 비한정인 것으로 보아 상각하지 않고, 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

(2) 당분기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같으며, 전분기 중 무형자산 변동내역은 없습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
산업재산권
회원권
합계

기초금액
-
32,136
32,136

당기취득(처분)
-

외화환산으로 인한 변동액
-
(5,572)
(5,572)

기말금액
-
26,565
26,565

11. 단기차입금 및 장기차입금

(1) 당분기 및 전기말 현재 연결회사의 단기차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

일반대출
KDB산업은행외
3.1%~3.85%
5,500,000
4,830,000

O/A할인
신한은행
5.41%
323,985
2,725,740

USANCE L/C
신한은행 등
5.00%
7,611,952
7,551,066

외상채권담보대출
우리은행
3.46%~4.55%
122,865
22,941

일반대출(*)
BBVA BANCOMER, S.A.
LIBOR plus 4.48 points
266,955
248,466

일반대출(*)
BANK OF HOPE
US Prime + 1.0%
5,302,201
4,156,721

일반대출
P.T COEXIM MANDIRIFINACE
LIBOR + 3.2%
4,111,232
5,519,832

일반대출
Bank KEB HANA
LIBOR + 3.0%
2,390,405
21,000

일반대출
기타
-
21,000

합 계
25,650,595
25,075,766

(*) 장기차입금에서 유동성 대체된 금액으로 단기차입금에 포함하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기말 현재 연결회사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율
당분기말
전기말

일반대출
BBVA BANCOMER, S.A.
Fixed rate of 5.72%
1,357,024
1,449,390

일반대출
BANK OF HOPE
US Prime + 1.0%
2,058,597
678,205

일반대출
P.T COEXIM MANDIRIFINACE
LIBOR + 3.2%
588,776
-

일반대출
Bank KEB HANA
LIBOR + 3.0%

2,635,037

합계
4,004,397
4,762,632

(3) 당분기말 현재의 장기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금액

2020년
2,020,863

2021년
1,074,298

2022년 이후
909,236

합 계
4,004,397

12. 전환사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행일
만기일
당분기말
전기말

유동성사채
비유동성사채
유동성사채
비유동성사채

제7회 사모 전환사채
2016.06.29
2022.06.29
6,000,000
-
11,530,000
-

제8회 사모 전환사채
2017.12.21
2023.12.21
4,700,000
-
5,500,000
-

사채상환할증금
1,360,611
-
2,165,534
-

전환권조정
(2,430,259)
-
(4,347,147)
-

사채할인발행차금
(135,265)
-
(251,214)
-

차감계
9,495,087
-
14,597,173
-

(2) 연결회사가 발행한 전환사채의 주요내용은 다음과 같습니다.

1) 제7회 사모 전환사채

구 분
주식회사 국동 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면 총액
6,000,000천원

이자지급방법
1. 표면금리는 연 0.0%, 
2. 이자지급시기 : 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급

원금상환방법
1. 조기상환수익률 및 만기보장수익율 : 연복리 2.0%(3개월단위 복리계산)
2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 6월 29일에 권면금액의 만기보장수익률 112.7160%에 해당하는 금액을 일시 상환

사채발행방법
사모

전환권 행사에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,390

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)국동 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2017년 06월 29일

종료일
2022년 06월 29일

투자자의 조기상환권에 관한 사항
사채의 발행일로부터 2년이 되는 2018년 6월 29일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권에 관한 사항
2017년 7월 29일부터 2018년 5월 29일까지 매 월의 29일마다 이해관계인은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에게매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있다.

2) 제8회 사모 전환사채

구 분
주식회사 국동 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면 총액
4,700,000천원

이자지급방법
1. 표면금리는 연 0.0%, 
2. 이자지급시기 : 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급

원금상환방법
1. 조기상환수익률 및 만기보장수익율 : 연복리 2.0%(3개월단위 복리계산)
2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 12월 21일에 권면금액의 만기보장수익률 112.71597765%에 해당하는 금액을 일시 상환

사채발행방법
사모

전환권 행사에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,055

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)국동 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2018년 12월 21일

종료일
2023년 11월 21일

투자자의 조기상환권에 관한 사항
사채의 발행일로부터 2년이 되는 2019년 12월 21일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(3) 전환사채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

1) 제7회 사모 전환사채

(단위 : 천원)

구분
발행일
(2016년 6월 29일)
당분기말

전환사채
15,256,813
5,655,928

전환권대가
4,300,437
1,290,131

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 자본요소인 전환권대가로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액 (15,256,813천원)과 당분기말 현재 재무상태표 금액(5,655,928천원)과의 차이와 발행일 현재 자본요소(4,300,437천원)과 당분기말 현재 재무상태표 금액(1,290,131천원)과이 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자비용에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액, 전환권 청구 및 조기상환에 따른 차이입니다.

2) 제8회 사모 전환사채

(단위 : 천원)

구분
발행일
(2017년 12월 21일)
당기말

전환사채
3,924,319
3,839,160

전환권대가
1,241,654
1,241,654

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 자본요소인 전환권대가로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액 (3,924,319천원)과 당분기말 현재 재무상태표 금액(3,839,160천원)과의 차이와 발행일 현재 자본요소(1,241,654천원)과 당분기말 현재 재무상태표 금액(1,241,654천원)과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액과 전환권 청구에 따른 차이입니다.

13. 순확정급여부채

연결회사는 종업원을 위하여 확정급여형퇴직급여제도와 확정기여형퇴직급여제도를운영하고 있습니다. 확정급여형퇴직급여제도와 관련하여 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치
-
-

기금이 적립되지 않는 확정급여채무의 현재가치
3,155,733
5,927,961

소계
3,155,733
5,927,961

사외적립자산의공정가치
-
-

국민연금전환금
-
-

계
3,155,733
5,927,961

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여형퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
4,353,584
577,555

순이자원가
-
-

계
4,353,584
577,555

(3) 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 및 확정기여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제조원가
3,359,419
82,077

판매비와관리비
994,165
1,245,050

소계
4,353,584
1,327,127

확정기여제도의 퇴직급여
-
749,572

확정급여제도의 퇴직급여
4,353,584
577,555

(4) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
5,927,961
4,847,921

당기근무원가
4,353,584
577,555

이자원가
-
-

재측정요소
117,594
533,440

퇴직급여지급액
(7,150,680)
(3,655)

외화환산으로 인한 변동액
(92,727)
(123,017)

기말금액
3,155,732
5,832,244

(5) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 없습니다. 

(6) 당분기와 전분기의 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

할인율
6.70% - 7.70%
6.70% - 7.70%

기대임금상승율
3.00%
3.00%

(7) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식한 보험수리적손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
(2,297,773)
(1,594,475)

감소
(117,594)
(553,440)

기말금액
(2,415,367)
(2,127,915)

(8) 당분기말 현재 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
할인율

6.20% - 7.20%
6.70% - 7.70%
7.20% - 8.20%

확정급여채무의 현재가치
1,685,978
3,155,733
4,808,587

당기근무원가
2,883,829
4,353,584
6,006,438

(단위 : 천원)

구 분
임금상승율

2.50%
3.00%
3.50%

확정급여채무의 현재가치
4,803,189
3,155,733
5,795,384

당기근무원가
6,001,040
4,353,584
6,993,235

확정급여채무는 종속기업이 소재한 국가의 거시경제지표에 따라 달라지게 됩니다. 따라서, 상기의 민감도 분석은 편의상 종속기업의 확정급여채무 민감도에 근거하여 산출하였습니다.

14. 자본

(1) 보통주자본금

당분기말 현재 당사의 수권주식수는 200,000,000주(1주의 금액 500원)이고 발행한 보통주식총수는 27,596,156주이며 보통주 자본금은 13,798,078천원입니다. 한편, 당3분기 중 당사의 유상증자 및 전환사채의 전환권행사로 인하여 증가한 보통주식수는 13,500,000주 및 355,676주이며, 증가한 보통주 자본금은 6,927,838천원입니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
29,684,791
17,758,141

재평가적립금
374
374

자기주식처분이익
273,358
273,358

전환권대가
2,531,785
3,932,201

전환권상환이익
121,164
121,164

기타자본잉여금
54,834
(29,408)

합계
32,666,306
22,055,830

(3) 당분기와 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

자본금
주식발행초과금
자본금
주식발행초과금

기초금액
6,870,240
17,758,141
6,516,387
15,268,682

유상증자
6,750,000
11,267,267
-
-

전환권행사
177,838
659,382
353,853
2,489,459

기말금액
13,798,078
29,684,791
6,870,240
17,758,141

(*) 당사는 당분기 중 유상증자와 전환사채의 전환권 행사로 인하여 보통주 자본금 6,927,838천원과 주식발행초과금 11,927,631천원이 증가되었습니다.

(4)
당분기와 전분기 중 전환권대가의 변동내역
은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
3,932,201
5,026,495

전환권의 행사로 인한 자본항목내 재분류
(211,345)
(305,546)

상환청구권 행사
(1,189,071)
(129,013)

기말금액
2,531,785
4,591,936

(5) 당분기말 및 전분기말 현재 기타자본은 전액 자기주식으로 구성되어 있습니다.

(6) 당분기말 및 전분기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

재평가차액
13,410,583
13,410,583

기능통화환산손익
458,634
458,633

해외사업환산손익
(4,038,250)
(3,324,960)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(25,987)
(25,904)

합계
9,804,980
10,518,352

(7) 당분기와 전분기중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초잔액
10,518,353
9,225,785

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(83)
(528)

해외사업환산손익
(713,291)
(546,813)

기말잔액
9,804,979
8,678,444

(8) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

보험수리적손익누계액
(2,415,367)
(2,297,773)

이익잉여금
9,289,773
10,943,436

합계
6,874,406
8,645,663

(9) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초잔액
8,645,665
6,392,910

보험수리적손익
(117,595)
(533,441)

당기순이익
(1,653,663)
2,228,522

기말잔액
6,874,407
8,087,991

15. 주당손익

(1) 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원, 주)

구 분
당분기
전분기

당 3분기
당분기
전 3분기
전분기

보통주순이익
(5,354,308,608) 원
(1,653,663,112) 원
369,254,624 원
2,228,521,761 원

가중평균유통보통주식수
27,380,083 주
19,559,477 주
13,524,407 주
13,265,159 주

기본주당순이익
(195) 원
(85) 원
27 원
167 원

(2) 희석주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 원, 주)

구분
당분기
전분기

당 3분기
당분기
전 3분기
전분기

보통주희석순손익(a)
(5,354,308,608) 원
(1,653,663,112) 원
168,657,275 원
1,588,813,825 원

가중평균유통보통주식수
54,760,166 주
39,118,949 주
13,524,407 주
13,265,159 주

조정내역

전환권행사 가정
4,074,748 주
5,274,078 주
-
5,611,378 주

가중평균유통잠재적보통주식수(b)
58,834,914 주
44,393,027 주
13,524,407 주
18,876,537 주

a / b
(91) 원
(38) 원
12 원
84 원

희석주당순이익
(195) 원
(85) 원
12 원
84 원

16. 비용의 성격별 분류

(1) 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

원부재료사용액
87,833,859
83,486,298

제품및반제품등의 변동액
(3,627,989)
(266,752)

상품매입액
466,053
139,270

종업원급여
45,316,002
39,762,847

감가상각비
1,266,934
1,054,228

위탁가공비
21,929,633
14,964,839

대손상각비(환입)
7,409,163
711,822

기타의대손상각비(환입)
(1,750)
1,103,585

복리후생비
3,212,175
993,584

기타비용
13,663,270
11,592,180

합계(*)
177,467,350
153,541,901

(*) 연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와 관리비, 기타비용을 합한 금액입니다
.

(2) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
6,950,877
5,729,577

퇴직급여
994,166
1,245,050

복리후생비
423,922
294,344

여비교통비
787,924
466,078

통신비
140,434
120,815

수도광열비
4,147
329

세금과공과
323,973
251,519

지급임차료
418,248
402,875

감가상각비
353,181
291,940

수선비
145,565
50,151

보험료
473,197
321,709

접대비
70,417
47,345

광고선전비
32,516
114,626

견본비
794,637
245,411

운반비
2,362,007
2,704,593

소모품비
71,118
93,986

지급수수료
6,745,250
6,878,384

도서인쇄비
35,241
43,953

차량유지비
145,300
135,665

해외시장개척비
159,084
157,245

대손상각비(환입)
7,409,163
658,382

교육훈련비
1,530
3,948

기부금
230,239
55,486

잡비
827,625
489,663

기타의대손상각비(환입)
(1,750)
(5,213)

합 계
29,898,011
20,797,861

17. 매출원가
 
당분기 및 전분기 중 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초재고자산
32,699,651
31,470,800

당기상품매입액
466,053
18,621

당기제품제조원가 등(*)
150,162,720
62,522,299

기말재고자산
(35,936,131)
38,607,958

합 계
147,392,293
132,619,678

(*) 당기제품제조원가등에는 재고평가손실이 반영되어 있습니다

18. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익

사채상환이익
363,422
49,508

임대료수익
69,221
57,670

잡이익
740,626
190,566

보험차익
-
4,407

유형자산처분이익
348,333
-

합계
1,521,602
302,151

기타비용

매출채권처분손실
69,176
49,767

보험차손
-
67,495

잡손실
107,874
7,100

합계
177,050
124,362

19. 금융손익

당분기 및 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
41,848
49,512

외환차익
3,022,111
1,385,979

외화환산이익
2,658,213
930,214

소계
5,722,172
2,365,705

금융비용

이자비용
1,809,989
1,639,695

외환차손
1,563,687
1,271,953

외화환산손실
745,917
1,745,793

소계
4,119,593
4,657,441

20. 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
3,310,382
60,024

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
(2,538,279)
289,577

자본에 직접 반영된 법인세부담액

540,810

법인세비용(수익)
772,103
890,411

21. 연결현금흐름표

(1) 연결현금흐름표상의 현금은 연결재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유출이 없는 비용의 가산과 현금의 유입이 없는 수익의 차감 및 영업과 관련된 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

1. 현금의 유출이 없는 비용의 가산
13,456,198
6,020,314

퇴직급여
1,581,356
577,555

대손상각비
7,409,163
711,822

기타의 대손상각비
(1,750)
9,788

매출채권처분손실
69,176
49,767

감가상각비
1,787,939
1,470,687

보험차손
-
67,495

이자비용
1,092,301
1,639,695

외화환산손실
745,911
603,094

법인세비용
772,102
890,411

2. 현금의유입이없는수익의차감
(3,325,874)
(1,014,139)

이자수익
-
49,512

대손충당금환입
-
53,441

기타의대손상각비환입
-
15,001

유형자산처분이익
348,333
-

사채상환이익
363,422
44,345

외화환산이익
2,614,119
851,840

3. 영업과관련된자산부채변동
(2,771,121)
(6,568,338)

매출채권의 감소(증가)
13,889,835
(11,364,829)

미수금의 감소(증가)
(1,831,455)
151,033

선급금의 감소
(397,502)
(521,878)

선급비용의 감소(증가)
(100,727)
(27,303)

선급부가세의 감소(증가)
(2,136,382)
(428,879)

재고자산의 증가
(3,236,480)
(6,444,763)

기타유동자산의 증가
(17,922)
110,770

장기성매출채권의 감소
-
550

매입채무의 증가
(3,456,462)
8,024,391

미지급금의 증가(감소)
(1,068,895)
744,238

미지급비용의 증가
835,281
2,545,998

기타유동부채의 증가(감소)
(896,828)
608,361

퇴직금지급
(4,353,584)
33,973

(3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거 래 내 용
당분기
전분기

전환사채의 전환권청구
625,875
8,388,636

22. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 차입 한도약정은 다음과 같습니다.

금융기관명
한도액
실행액
내역

신한은행
USD
2,850,000
269,695
매입외환한도약정

신한은행
USD
1,500,000
1,332,155
수입신용장

대구은행
KRW
1,000,000,000
1,000,000,000
일반대출

IBK기업은행
USD
3,000,000
1,535,800
일반대출

KDB산업은행
KRW
4,500,000,000
4,500,000,000
일반대출

우리은행
KRW
2,500,000,000
122,864,555
외상채권담보대출

우리은행
USD
1,900,000
1,444,632
수입신용장

국민은행
KRW
1,300,000,000
1,034,952,289
포괄외화지급보증

KEB하나은행
USD
587,315
587,315
수입신용장

KEB하나은행
KRW
500,000,000
-
외상채권담보대출

경남은행
USD
1,000,000
575,001
일반대출

P.T COEXIM MANDIRIFINACE
USD
3,912,435
3,912,435
시설/원자재

Bank KEB HANA
USD
1,989,848
1,989,848
시설/원자재

BBVA BANCOMER, S.A.
USD
1,351,852
1,351,852
시설자금

Bank of Hope
USD
6,127,360
6,127,360
시설자금

(2) 연결회사 및 특수관계자가 제공한 담보등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 담보제공내역

담보제공자
담보목적물
장부가액
담보설정액
제공처
관련 차입금
비고

(주)국동
보증금 반환채권 등
KRW 330,000,000
KRW 396,000,000
신한은행
USD 1,332,154.60
전세권근저당 설정

(주)국동
상장주식
-
KRW 60,000,000,000
신한은행
자기주식

(주)국동
장기금융상품
KRW 203,000,000
KRW 203,000,000
KEB하나은행
USD602,839.95
수입신용장

(주)국동
제주도 토지건물
KRW1,808,178,377
USD 2,400,000
IBK기업은행
USD 1,520,628.39
수입신용장

(주)국동
신용보증서
KRW 3,000,000,000
KRW 2,997,000,000
KDB산업은행
KRW 3,000,000,000
신용보증

KUKDONG APPAREL
 (AMERICA), INC
KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산
USD14,302,078
USD14,302,078
BANK OF HOPE
USD6,127,360

MEX MODE S.A.
 DE C.V.
MEX MODE S.A. DE C.V. 토지/건물
USD10,197,948
USD10,197,948
BBVA BANCOMER
USD1,351,852

PT. KUKDONG
 INTERNATIONAL
PT. KUKDONG INTERNATIONAL 토지/건물/기계
-
-
P.T COEXIM MANDIRIFINACE
/HANA BANK
USD 5,902,283

P.T SEMARANG
 GARMENT
P.T SEMARANG GARMENT 토지/건물/기계
USD14,112,158
USD14,112,158

(*) 위 외 차입금 관련하여 대표이사로부터 담보 및 인적보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
보증금액
보증제공처

KUKDONG APPAREL(America), INC.
USD6,127,360
BANK OF HOPE

23. 임직원 및 주주와의 거래내용

(1) 당분기 및 전기말 현재 지배기업과 임직원 및 주주와의 거래에 따른 채권의 내용은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

과목
내역
당분기말
전기말

장기대여금
직원
73,878
73,878

(2) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 분류별 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
급여

당기
전기

등기임원
579,016
583,700

미등기임원
429,451
560,123

24.특수관계자와의 거래내용

(1) 당기말 현재 연결회사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 

구분
회사명
소재국

국내종속기업
(주)바이오밸류
대한민국

해외종속기업
KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
미국

MEX MODE S.A. DE C.V.(*)
멕시코

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
멕시코

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
인도네시아

PT. SEMARANG GARMENT
인도네시아

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
인도네시아

(*) KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC 100% 자회사입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요거래내용은 다음과 같으며, 특수관계자는 모두 종속기업으로 연결재무제표 작성시 동 거래는 상계제거되었습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출 등
위탁가공료 등
자금 대여 등
매출 등
위탁가공료 등
자금 회수 등

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
-
6,674,746
-
-
5,640,936
-

PT. SEMARANG GARMENT
11,512
13,896,731
-
-
11,120,341
-

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
758,218
469,299
-
1,080,529
5,588
-

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
30,006
-
-
10,933
-
-

(주)바이오밸류
27,540
64,409
-
30,294
48,745
(21,430)

합 계
827,276
21,105,185
-
1,121,756
16,815,610
(21,430)

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같으며, 특수관계자는 모두 종속기업으로 연결재무제표 작성시 동 채권 및 채무는 상계제거되었습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
채권
채권계
대손충당금
채무

매출채권
(장기포함)
장.단기대여금
장.단기 미수금
미지급금

P.T.KUKDONG INTERNATIONAL
-
-
14,471,985
14,471,985
(14,471,985)
-

P.T. SEMARANG GARMENT
-
-
10,309,373
10,309,373
(1,631,587)
-

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
269,295
-
5,993,719
6,263,013
(624,645)
506,563

KUKDONG TEXTILE S.A DE C.V
-
-
30,986
30,986
-
-

(주)바이오밸류
-
383,818
155,679
539,497
(387,999)
-

합 계
269,295
383,818
30,961,742
31,614,854
(17,116,216)
506,563

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
채권
채권계
대손충당금
채무

매출채권
(장기포함)
장.단기대여금
장.단기 미수금
미지급금

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
-
-
12,058,249
12,058,249
(10,852,424)
-

PT. SEMARANG GARMENT
-
-
7,678,046
7,678,046
(767,805)
-

KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC
591,441
-
7,699,431
8,290,872
(793,466)
10,058

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
-
-
11,713
11,713
-
-

(주)바이오밸류
-
383,818
155,679
539,497
(387,999)
-

합 계
591,441
383,818
27,603,118
28,578,377
(12,801,694)
10,058

(*) 연결회사는 당기말 현재 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC에 USD 6,127,360 의 지급보증을 제공하고있습니다. 또한, 특수관계자와의 채권에 대하여 당분기말과 전기말 현재 연결회사가 계상한 대손충당금(기타의대손충당금 포함)는 각각 17,116,216천원 및 12,801,694천원입니다.

(4) 연결회사는 차입금과 관련하여 주주로부터 담보 및 인적보증을 제공받고 있습니다.

25. 영업부문 정보

(1) 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하 고 있습니다.

(2) 연결회사는 의류 제조 및 판매 부문의 단일 영업부문으로 관리하고 있으며, 당기 및 전기 중 지역별 매출액에 대한 정보는 다음과 같습니다. 

(당분기)
(단위 : 천원)

품목
구분
상대국
금액
구성비

의류
수출
미주및기타
154,967,639
89.34%

내수
국내
17,783,639
10.25%

기타
수출
미주및기타
189,742
0.11%

내수
국내
520,589
0.30%

합 계
173,461,609
100.00%

(전분기)
(단위 : 천원)

품목
구분
상대국
금액
구성비

의류
수출
미주및기타
89,251,265
90.79%

내수
국내
8,835,998
8.99%

기타
수출
미주및기타
-
-

내수
국내
218,599
0.22%

합 계
98,305,862
100.00%

(3) 당분기 및 전분기 중 연결회사의 의류 제조 및 판매 부문의 주요고객별 매출액에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

주요 고객
당분기
전분기

매출액
구성비(%)
매출액
구성비(%)

A사
10,143,769
5.85%
8,820,025
5.56%

B사
16,820,472
9.70%
19,793,130
12.48%

C사
18,774,321
10.82%
32,043,118
20.20%

D사
14,056,516
8.10%
24,616,530
15.52%

E사
35,634,145
20.54%
25,855,941
16.30%

4. 재무제표

※ 제53기 분기 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기는 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표입니다.

재무상태표

제 53 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 52 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 53 기 3분기말

제 52 기말

자산

Ⅰ.유동자산

39,034,063,851

46,980,023,979

(1)현금및현금성자산

4,754,611,195

700,614,211

(2)단기금융상품

3,000,000,000

0

(3)매출채권 및 기타유동채권

14,949,722,755

33,767,544,116

(4)당기법인세자산

384,721,576

305,901,478

(5)기타유동자산

625,892,178

289,744,017

(6)재고자산

15,319,116,147

11,916,220,157

Ⅱ.비유동자산

44,580,236,658

33,747,932,188

(1)장기금융상품

306,220,000

200,000,000

(2)비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,513,300

2,619,450

(3)종속기업투자주식

21,004,997,333

17,430,797,333

(4)장기매출채권 및 기타비유동채권

16,830,016,047

11,454,605,193

(5)유형자산

133,074,925

134,369,184

(6)투자부동산

1,808,178,737

1,826,633,476

(7)무형자산

14,982,487

14,982,487

(8)이연법인세자산

4,480,253,829

2,683,925,065

자산총계

83,614,300,509

80,727,956,167

부채

Ⅰ.유동부채

29,597,896,622

38,965,463,944

(1)매입채무 및 기타유동채무

4,890,137,317

8,331,681,693

(2)단기차입금

13,558,801,700

15,129,747,274

(3)유동성전환사채

9,495,087,634

14,597,172,090

(4)당기법인세부채

1,573,696,993

0

(5)기타유동부채

80,172,978

906,862,887

Ⅱ.비유동부채

0

0

부채총계

29,597,896,622

38,965,463,944

자본

Ⅰ.자본금

13,798,078,000

6,870,240,000

Ⅱ.자본잉여금

32,695,713,305

22,085,237,550

Ⅲ.기타자본구성요소

(141,052,196)

(141,052,196)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

1,016,558,534

1,016,641,331

Ⅴ.이익잉여금(결손금)

6,647,106,244

11,931,425,538

자본총계

54,016,403,887

41,762,492,223

자본과부채총계

83,614,300,509

80,727,956,167

포괄손익계산서

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 52 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 53 기 3분기

제 52 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

Ⅰ.매출액

32,220,870,647

88,550,614,516

37,778,638,111

99,421,473,344

Ⅱ.매출원가

27,537,644,552

73,271,303,373

31,270,032,979

83,330,141,686

Ⅲ.매출총이익

4,683,226,095

15,279,311,143

6,508,605,132

16,091,331,658

Ⅳ.판매비와관리비

13,184,887,769

23,428,544,002

5,008,906,220

14,305,276,323

Ⅴ.영업이익(손실)

(8,501,661,674)

(8,149,232,859)

1,499,698,912

1,786,055,335

Ⅵ.기타수익

449,814,754

757,487,531

34,963,591

179,468,614

Ⅶ.기타비용

9

75,307,017

67,494,877

68,209,207

Ⅷ.금융수익

2,574,969,093

4,765,895,378

(85,257,062)

3,066,063,107

Ⅸ.금융비용

962,515,868

2,790,666,175

771,044,197

2,626,674,252

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(6,439,393,704)

(5,491,823,142)

610,866,367

2,336,703,597

XI.법인세비용

(498,842,090)

(207,503,848)

(265,789,925)

497,800,087

XⅡ.당기순이익(손실)

(5,940,551,614)

(5,284,319,294)

876,656,292

1,838,903,510

XⅢ.기타포괄손익

(332,007)

(82,797)

(178,280)

(527,709)

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(332,007)

(82,797)

(178,280)

(527,709)

XIV.총포괄손익

(5,940,883,621)

(5,284,402,091)

876,478,012

1,838,375,801

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(217)

(270)

65

139

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(217)

(270)

65

131

※ 제53기 분기 별도재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기 분기는 외부감사인의 감사를 받지 않은 별도재무제표입니다.

자본변동표

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 52 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,516,387,000

20,666,104,056

(141,052,196)

1,017,452,336

10,579,878,340

38,638,769,536

Ⅱ.당기순이익(손실)

1,838,903,510

1,838,903,510

Ⅲ.기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(527,709)

(527,709)

Ⅳ.유상증자

Ⅴ.전환권 행사

353,853,000

1,754,944,030

2,108,797,030

Ⅵ.전환사채 상환

(133,685,245)

(133,685,245)

2018.09.30 (Ⅶ.기말자본)

6,870,240,000

22,287,362,841

141,052,196

1,016,924,627

12,418,781,850

42,452,257,122

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

6,870,240,000

22,085,237,550

(141,052,196)

1,016,641,331

11,931,425,538

41,762,492,223

Ⅱ.당기순이익(손실)

(5,284,319,294)

(5,284,319,294)

Ⅲ.기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(82,797)

(82,797)

Ⅳ.유상증자

6,750,000,000

11,267,267,440

18,017,267,440

Ⅴ.전환권 행사

177,838,000

448,037,105

625,875,105

Ⅵ.전환사채 상환

(1,104,828,790)

(1,104,828,790)

2019.09.30 (Ⅶ.기말자본)

13,798,078,000

32,695,713,305

141,052,196

1,016,558,534

6,647,106,244

54,016,403,887

현금흐름표

제 53 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 52 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 53 기 3분기

제 52 기 3분기

Ⅰ.영업활동현금흐름

6,799,599,780

(3,123,386,748)

(1)당기순이익(손실)

(5,284,319,294)

1,838,903,510

(2)기타 현금의 유출 없는 비용등

13,389,025,460

4,185,168,765

(3)기타 현금의 유입 없는 수익등

(3,102,337,923)

(1,967,146,888)

(4)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,298,316,878

(6,960,891,370)

(5)법인세납부(환급)

(93,924,668)

152,520,760

(6)이자의 지급

(433,110,955)

(384,566,170)

(7)이자의 수취

25,950,282

12,624,645

Ⅱ.투자활동현금흐름

(12,652,250,404)

2,820,067,637

(1)단기대여금의 처분

0

21,430,000

(2)단기금융상품의 처분

0

2,662,110,000

(3)보증금의 감소

42,100,260

10,064,700

(4)장기금융상품의 처분

0

160,528,872

(5)장기금융상품의 취득

(106,220,000)

0

(6)단기금융상품의 취득

(3,000,000,000)

0

(7)차량운반구의 취득

(46,823,246)

0

(8)집기비품의 취득

(10,107,418)

(34,065,935)

(9)종속기업에 대한 투자자산의 취득

(3,574,200,000)

0

(10)장기대여금및수취채권의 취득

(5,957,000,000)

0

Ⅲ.재무활동현금흐름

9,906,647,608

(85,375,430)

(1)유상증자

18,017,267,440

0

(2)단기차입금의 증가

0

1,374,232,291

(3)단기차입금의 상환

(2,239,540,491)

0

(4)전환사채의 상환

(5,871,079,341)

(1,459,607,721)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)

4,053,996,984

(388,694,541)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

700,614,211

2,611,599,944

Ⅵ.기말현금및현금성자산

4,754,611,195

2,222,905,403

5. 재무제표 주석

제 53(당) 3분기 : 2019년 01월 01일 부터 2019년 09월 30일 까지

제 52(전) 3분기 : 2018년 01월 01일 부터 2018년 09월 30일 까지

주식회사 국동

1. 회사의 개요

주식회사 국동(이하 '당사')은 1967년 12월 8일 설립되어 니트의류의 수출을 주된 사업으로 하고 있는 바, 주문자상표부착방식(OEM)에 의해 NIKE, FOREVER21, H&M등과의 계약으로 의류를 인도네시아에 소재하고 있는 해외생산법인 등에서 생산하여판매하고 있습니다. 또한, 당사는 1996년 12월 24일에 주식을 한국증권선물거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 1999년에 수출지역의 다변화를 목적으로 북미시장에 진출하고자 멕시코 및 미국에 현지법인을 설립하였습니다. 
 
한편, 당사는 설립후 수 차례의 증자와 전환사채의 전환 및 감자를 통하여 2019년 9월 30일 현재의 납입자본금은 13,798백만원이며, 본점은 서울특별시 동대문구 천호대로 405에 위치하고 있습니다.

당사의 당분기말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

변상기 외 7인
3,459,615
12.54

자기주식
216,073
0.78

기타주주
23,920,468
86.68

계
27,596,156
100.00

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 

(1) 측
정
기
준

재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며, 재무제표 작성을 위한 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

한편, 당사는 재화나 용역의 공급가격에 주로 영향을 미치는 통화가 KRW라고 판단하여 전기초부터 기능통화를 USD에서 KRW로 변경하였습니다. 기능통화의 변경에 따른 효과는 전진적용하여 회계처리하였습니다. 즉, 기능통화가 변경된 날의 환율을 사용하여 모든 항목을 새로운 기능통화로 환산하였으며, 비화폐성항목의 경우에는 새로운 기능통화로 환산한 금액을 역사적원가로 계상하였습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.
추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성(근거 : K-IFRS 1001.125, 129-130)

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석6(금융상품) : 대손충당금의 설정 등
- 주석10(유형자산 및 투자부동산) : 투자부동산의 공정가치 측정 등 

② 공정가치의 측정

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임자는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당 임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

. 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
. 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
. 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 10(투자부동산)
- 주석 6(금융상품)

3. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래에 기술되어 있으며, 주석3(14)에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고는 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금 및 기타 취득 당시 만기일이 3개월 이내에 도래하는 유동성이 매우 높은 단기 투자자산을 포함하고 있습니다. 당좌차월은 재무상태표상 단기차입금 계정에 포함됩니다.

(2) 금융자산

1) 금융자산의 분류 및 측정

당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 다음 표와 같이 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고, 복합계약이 금융자산을 주계약으로 포함하는 경우에는 내재파생상품을 분리하지 않고 해당 복합계약 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

사업모형
계약상 현금흐름 특성

원금과 이자만으로 구성
그 외의 경우

계약상 현금흐름 수취 목적
상각후원가 측정(*1)
당기손익-공정가치 측정(*2)

계약상 현금흐름 수취 및 매도 목적
기타포괄손익-공정가치 측정(*1)

매도 목적, 기타
당기손익-공정가치 측정

(*1) 회계불일치를 제거하거나 감소시키기 위하여 당기손익-공정가치 측정 항목으로지정할 수 있음(취소 불가)
(*2) 단기매매목적이 아닌 지분증권의 경우 기타포괄손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있음(취소 불가)

한편, 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 도입으로 인한 금융자산의 분류 및 측정의 변경은 다음과 같습니다.
 (단위 : 천원)

구 분
기업회계기준서
 제1039호에
따른 분류
기업회계기준서
 제1109호에
따른 분류
기업회계기준서
 제1039호에 따른
장부금액
기업회계기준서
 제1109호에 따른
장부금액
차이

현금및현금성자산
대여금 및 수취채권
상각후원가
4,754,611
4,754,611
-

단기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후원가
3,000,000
3,000,000
-

매출채권및기타유동채권
대여금 및 수취채권
상각후원가
14,949,723
14,949,723
-

장기금융상품
대여금 및 수취채권
상각후원가
306,220
306,220
-

장기매출채권및기타비유동채권
대여금 및 수취채권
상각후원가
2,513
2,513
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
매도가능금융자산
기타포괄손익-공정가치
16,830,016
16,830,016
-

금융자산 합계
39,843,083
39,843,083
-

2) 손상: 금융자산과 계약자산

당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식합니다.

당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다.

구분
손실충당금

Stage 1
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(*1)
12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2
최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우
전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3
신용이 손상된 경우

(*1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음.

(3) 종속기업투자 및 관계기업투자

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 재고자산

당사는 재고자산을 개별 주문단위로 산정한 취득원가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 매기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 또한, 보고기간 종료일 현재 재고자산의 시가(제품ㆍ상품 및 반제품은 순실현가능가액, 원재료 등은 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고있습니다. 재고자산의 저가법 적용은 종목별로 하고 있으며, 재고자산의 저가법 적용으로 발생하는 평가손실은 당해 재고자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 이를 매출원가에 가산하고 있습니다. 한편, 저가법의 적용에 따른 평가손실을초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 이러한 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(5) 유형자산

유형자산은 최초 인식시 원가로 측정하고 있으며 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 원가로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

유형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있으며 토지와 건물은 재평가일의 공정가치에서 이후의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소분이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액 만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에는 그 감소액은 당해 자산의 재평가로 인해 인식한 기타포괄손익의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익에서 차감하고, 차감후 재평가감소 잔액이 있을 경우에 이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높고, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 자산별 추정내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

자 산
내용연수

차 량 운 반 구
5년

기타의 유형자산
5년

(6) 투자부동산

임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 20년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다. 투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(7) 비금융자산의 손상

당사는 영업권과 같은 비한정내용연수를 가진 자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 상각자산은 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있을 때마다 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 개별 자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과 거의 독립적으로 창출된다면 회수가능가액은 개별 자산별로 결정하고 만약 독립적으로 창출되지 않는다면 회수가능액을 당해 자산이 속한 현금창출단위별로 결정하고 있습니다. 손상차손을 인식한 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간 종료일에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다. 한편, 당사 유형자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 유형자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다.

(8) 금융부채 및 지분상품

당사는 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 공정가치 변동을기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.

(9) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

2) 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 퇴직급여 : 확정기여제도

확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되
는 만큼을 자산(선급비용)으로인식하고 있습니다.
당분기 확정기여제도로 회사가 인식한 퇴직급여는 339,617천원입니다. 

4) 해고급여

당사는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 해고급여의 지급을 수반하는구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에 대한 비용을 인식하고 있습니다. 해고급여의 지급일이 12 개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로할인하고 있습니다.

(10) 차입원가

적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 적격자산을 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이를 때까지 당해 자산원가의 일부로서 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매될 수 있는 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 의미합니다.

적격자산에 대한 지출이 이루어지는 동안에 특정차입금의 일시적 운용에서 생긴 수익은 자본화가능 차입원가에서 차감합니다. 또한, 적격자산과 직접 관련된 차입금에 대해 이자율 위험회피회계가 적용되는 경우 자본화가능 차입원가는 이러한 위험회피효과를 반영합니다.

기타 적격자산의 취득 등과 관련이 없는 차입원가는 발생기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(11) 충당부채와 우발부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식합니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 보고기간말일 현재 최선의 추정치입니다. 충당부채가 현재의 의무를 이행하기 위하여 예상되는 현금흐름을 이용하여 측정될 경우, 충당부채의 장부금액은 그러한 현금흐름의 현재가치입니다. 충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 의무이행시점에 제3자가 변제할 것이 거의 확실하고 그 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다. 한편, 시간의 흐름에 따른 충당부채의 증가는 금융비용으로 당기손익에 반영하고 있으며, 보고기간종료일마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 최선의 추정치를 반영하여 조정합니다. 추정원가 혹은 적용할인율의 변경은 자산의 원가에 가산되거나 차감하여 조정하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율입니다.시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식하고 있습니다.

(12) 수익인식기준

당사는 당기부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따라 동 기준서의 최초적용 누적효과를 최초 적용일인 2018년 1월 1일에 인식하도록 소급적용하는 방법을 선택하였습니다. 또한 최초 적용일에 완료되지 않은 계약에만 동 기준서를 소급적용하며, 최초 적용일 전에 이루어진 모든 계약 변경에 대하여 계약을 소급하여 다시 작성하지 않는 실무적 간편법을 사용하였습니다.

당사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 재화의 판매- B2B

당사는 제조 및 유통을 수행하고 있습니다. 수익은 고객에게 재화를 인도하여 재화의통제가 이전되었을 때 인식합니다. 도매업자에 대한 판매와 관련하여 도매업자는 재화의 판매경로와 가격결정에 대한 모든 권한을 가지며, 도매업자의 재화인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않는 의무는 없습니다. 재화가 특정장소에 운송되고, 재화의 진부화 및 멸실의 위험은 모두 도매업자에게 이전되며, 도매업자가 판매계약에 따라 재화를 인수했을 때 인도됩니다. 신용기간은 시장관행과 일관되게 1년 이하이므로 중요한 금융요소는 없는 것으로 간주합니다. 결함이 있는 재화에 대해서 표준 보증조건에 따라 환불해 줄 회사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다. 수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기 만하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건 적인 권리가 생기기 때문입니다.

2) 본인 대 대리인

당사는 생산법인과 원재료 구매대행을 체결하고 있으며, 일부의 거래에 대하여 매입업체에 납품하는 가격으로 수익을 인식하고 있습니다. 당사는 구매대행거래는 '대리인'에 해당하므로 거래를 주선하는 대가로 인식하고 있습니다.

(13) 당기법인세비용 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 과세소득과 손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기법인세와 관련된 부채는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무상태표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법을 사용하여 회계처리합니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 회계이익 또는 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생(사업결합 제외)하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니하며, 차감할 일시적차이가 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세자산은 인식하지 아니합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 자산이 실현되었거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영합니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경
우에만 상계합니다.

3) 당기법인세 및 이연법인세의 인식

당기법인세 및 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로 영업권을 최초 인식하는 경우에서 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합의 경우에는 영업권을 계산하거나 피취득자의 식별가능한 자산ㆍ부채및 우발부채의 공정가치순액에 대한 당사의 지분이 사업결합원가를 초과하는 금액을결정하는 과정에서 법인세효과를 고려합니다.

경영진은 적용가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 당사가 세무보고 시 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 부채로 계상하고 있습니다.

(14)

회
계정책의 변경

재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

1) 회계기준서 제1116호 리스

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정' 을 대체하게됩니다.

이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

(15) 전기 재무제표의 계정과목 재분류 

전기 재무제표는 당분기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.

4. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당3분기말
전기말

보통예금
43,290
33,005

외화당좌예금
4,711,322
667,609

합 계
4,754,612
700,614

5. 매출채권및기타채권

당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

유동

비유동

매출채권

17,819,112
18,193,617
29,136,159
18,176,113

차감: 대손충당금

(7,407,412)
(17,966,155)
-
(17,964,404)

매출채권(순액)

10,411,700
227,462
29,136,159
211,709

미수금

7,223,434
28,175,721
5,189,835
26,603,864

차감: 대손충당금

(2,812,101)
(17,580,466)
(675,928)
(16,004,516)

미수금(순액)

4,411,333
10,595,255
4,513,907
10,599,348

미수수익
11,545
-
2,332
-

대여금
383,818
7,816,992
383,818
1,810,492

차감: 대손충당금

(268,672)
(2,411,142)
(268,672)
(1,810,492)

대여금(순액)

115,146
5,405,850
115,146
-

보증금
-
601,448
-
643,549

합 계

14,949,724
16,830,015
33,767,544
11,454,606

6. 금융상품

(1) 금융상품 범주별 금액

1) 금융자산

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산(*)
기타포괄손익
-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
4,754,611
-
4,754,611

단기금융상품
3,000,000
-
3,000,000

매출채권및기타유동채권
14,949,723
-
14,949,723

장기금융상품
306,220
-
306,220

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
2,513
2,513

장기매출채권및기타비유동채권
16,830,016
-
16,830,016

합 계
39,840,570
2,513
39,843,083

(*) 상기 상각후원가측정금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 당사의 최대노출액을 나타내고 있습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정
금융자산(*)
매도가능금융자산
합계

현금및현금성자산
700,614
-
700,614

매출채권및기타유동채권
33,767,544
-
33,767,544

장기금융상품
200,000
-
200,000

비유동매도가능금융자산
-
2,619
2,619

장기매출채권및기타비유동채권
11,454,605
-
11,454,605

합 계
46,122,763
2,619
46,125,382

(*) 상기 상각후원가측정금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 당사의 최대노출액을 나타내고 있습니다.

2) 금융부채

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후 원가로 측정하는 금융부채

매입채무및기타유동채무
4,890,137
8,331,682

단기차입금
13,558,802
15,129,747

유동성전환사채
9,495,088
14,597,172

전환사채
-
-

합 계
27,944,027
38,058,601

(2) 금융상품 범주별 손익 구분

당분기와 전분기 중 금융자산과 관련된 손익 항목은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(당분기)
(단위 : 천원)

계정명
범주
이자수익
대손상각비
기타의
대손상각비
외화환산손익
평가손익
(기타포괄손익)
순손익

현금및현금성자산
상각후원가측정
금융자산
35,163
-
-
44,089
-
79,252

매출채권및기타채권
95,539
(7,409,163)
(4,312,773)
2,597,572
-
(9,028,825)

장단기금융상품
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익
-공정가치측정금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
(83)
(83)

합 계

130,702
(7,409,163)
(4,312,773)
2,641,661
(83)
(8,949,656)

(전분기)
(단위 : 천원)

계정명
범주
이자수익
대손충당금
환입
기타의대손
충당금환입
외화환산손익
평가손익
(기타포괄손익)
순손익

현금및현금성자산
상각후원가측정
금융자산
9,615
-
-
(12,364)
-
(2,749)

매출채권및기타채권
86,402
(711,822)
(1,103,585)
1,262,418
-
(466,587)

장단기금융상품
4,319
-
-
-
-
4,319

비유동매도가능금융자산
매도가능금융자산
-
-
-
-
(528)
(528)

합 계

100,336
(711,822)
(1,103,585)
1,250,054
(528)
(465,545)

2) 금융부채

당분기와 전분기 중 금융부채와 관련된 손익 항목은 다음과 같습니다.

(당3분기)
(단위 : 천원)

계정명
범주
이자비용
외화환산손익
순손익

매입채무및기타채무
상각후 원가로
측정하는 금융부채
-
(26,376)
(26,376)

단기차입금
(427,770)
(668,595)
(1,096,365)

전환사채
(664,532)
-
(664,532)

합계
(1,092,302)
(694,971)
(1,787,273)

(전분기)
(단위 : 천원)

계정명
범주
이자비용
외화환산손익
순손익

매입채무및기타채무
상각후 원가로
측정하는 금융부채
-
108,968
108,968

단기차입금
(390,219)
(157,178)
(547,397)

전환사채
(820,138)
-
(820,138)

합계
(1,210,357)
(48,210)
(1,258,567)

(3) 금융상품 종류별 공정가치 서열 체계

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.
ㆍLevel 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격
ㆍLevel 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치
 (단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)
ㆍLevel 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

당분기말 현재 금융상품 종류별 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

기타포괄손익-공정가치지분상품
2,513
-
-
2,513

(

4) 금융
상품 위험관리에 대한 질적공시

당사는 금융자산의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있으며, 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다.

(5) 금융상품 위험관리 양적공시 중 신용위험 최대 노출정도

금융상품 범주별 분류에서 공시하고 있습니다.

(6) 금융상품 위험관리 양적공시 중 금융자산 연령분석

1) 대여금및수취채권 등 관련 대손충당금 설정 방침

당사는 당3분기말 현재 매출채권, 미수금 및 대여금의 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 회수가능성에 대한 개별분석을 토대로 하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 경과기간 별 매출채권 등 잔액 현황

(당분기말)
(단위 : 천원)

구분
당분기말

채권잔액
손상된 금액

매출채권
기타채권(*)
매출채권
기타채권(*)

만기일 미도래
17,292,163
11,545
7,407,412
600,650

6개월 이하
-
7,223,434
-
-

6개월~1년
411,804
7,816,992
-
2,812,101

1~3년
115,145
383,818
-
268,672

3년 초과
18,193,617
28,777,170
17,966,155
19,390,958

합계
36,012,729
44,212,959
25,373,567
23,072,381

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
전기말

채권잔액
손상된 금액

매출채권
기타채권(*)
매출채권
기타채권(*)

만기일 미도래
28,805,444
-
-
-

6개월 이하
-
-
-
-

6개월~1년
225,684
5,573,653
-
944,600

1~3년
14,851,235
-
14,746,204
-

3년 초과
3,429,910
29,060,237
3,218,201
17,815,009

합계
47,312,273
34,633,890
17,964,405
18,759,609

(7) 손상차손

당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 매출채권 및 비유동매출채권

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초가액
17,964,404
14,372,289

대손상각비(대손충당금환입)
7,409,163
711,823

기타변동
-
-

기말가액
25,373,567
15,084,112

나. 기타유동채권 및 기타비유동채권

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초가액
18,759,609
19,201,051

기타의대손상각비(기타의대손충당금환입)
4,312,773
1,103,585

기타변동
-
-

기말가액
23,072,382
20,304,636

(8) 유동성 위험 만기분석

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
1년 이하
1-3년
3년 초과
합계

매입채무및기타유동채무
4,890,137
-
-
4,890,137

단기차입금
13,558,802
-
-
13,558,802

전환사채(*)
9,495,088
-
-
9,495,088

합 계
27,944,027
-
-
27,944,027

(*) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 전환사채는 유동성으로 분류되었습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
1년 이하
1-3년
3년 초과
합계

매입채무및기타유동채무
8,331,682
-
-
8,331,682

단기차입금
15,129,747
-
-
15,129,747

전환사채(*)
14,597,172
-
-
14,597,172

합 계
38,058,601
-
-
38,058,601

(*) 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 전환사채는 유동성으로 분류되었습니다.

(9) 시장위험 민감도분석

1) 이자율위험
이자율위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 당사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 이자율변동위험에 노출된 금융자산 및 금융부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

변동금리
고정금리
변동금리
고정금리

금융자산
8,060,831
-
900,614
-

금융부채
13,558,802
9,495,088
15,129,747
14,597,172

당사의 이자율 민감도는 변동금리부 금융상품의 이자수익 및 비용에 영향을 미치는 시장이자율의 변동에 대한 가정에 근거하여 결정됩니다.

이러한 가정하에서 당분기와 전기중 회사의 금융자산 및 부채에 대하여 1%의 이자율의 변동이 발생할 경우 금융손익 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

이자율상승시
이자율하락시
이자율상승시
이자율하락시

금융자산
80,608
(80,608)
9,006
(9,006)

금융부채
(135,588)
135,588
(151,297)
151,297

2) 환위험
당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한 당사는 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 당사의 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

USD
CNY
IDR
USD
CNY

외화자산
58,484,241
285
-
65,838,694
275

외화부채
10,890,593
-
-
16,354,742
-

3) 시장 가격위험

당사가 보유하는 금융자산 중 주식의 시장가격에 따라 공정가치가 변경되는 지분증권의 당분기말 및 전기말 장부가액은 각각 2,513
천원 및
2,619천원
입니다. 

(10) 자본관리를 위한 목적, 정책 등 비계량정보

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당분기말 및 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다
. 

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

차입금(*)
23,053,889
29,726,919

차감: 현금및현금성자산
(4,754,611)
(700,614)

순부채
18,299,278
29,026,305

자본
54,016,404
41,762,492

순부채 대 자본비율
33.88%
69.50%

(*) 단기차입금과 전환사채로 구성되어 있습니다. 

7. 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
종류
당분기말
전기말(*)

기타포괄손익
-공정가치금융자산
시장성 있는 지분증권
2,513
2,619

(*) 전기말 당사는 동 지분상품을 비유동매도가능금융자산으로 분류하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치금융자산
의 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
당분기말
전기말(주1)

취득가액
장부가액
미실현보유손익누계(주2)
취득가액
장부가액
미실현보유손익누계(주2)

시장성있는 지분증권

한신공영
22,225
1,064
(21,161)
22,225
1,142
(21,083)

세이브존I&C
28,416
1,449
(26,967)
28,416
1,477
(26,939)

합계
50,641
2,513
(48,128)
50,641
2,619
(48,022)

(주1) 전기말 당사는 동 지분상품을 비유동매도가능금융자산으로 분류하였습니다.
(주2) 미실현보유손익에서 직접 가감된 이연법인세가 반영되기 전의 금액입니다.

8. 종속기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 종속기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원, 주)

종목
소재지
주요영업활동
지분율(%)
취득원가
장부가액

P.T KUKDONG INTERNATIONAL
인도네시아
의류생산
100
941,228
-

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
미국
의류판매
100
26,555,803
7,130,150

KUKDONG TEXTILE S.A DE C.V
멕시코
원단제조
100
2,204,830
1,799,457

P.T SEMARANG GARMENT
인도네시아
의류생산
100
6,005,150
6,032,891

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
인도네시아
의류생산
100
5,620,500
6,042,500

㈜바이오밸류
한국
건강보조식품
100
4,103,986
-

합계

45,431,497
21,004,998

(전기말)
(단위 : 천원, 주)

종목
소재지
주요영업활동
지분율(%)
취득원가
장부가액

P.T KUKDONG INTERNATIONAL
인도네시아
의류생산
100
941,228
-

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
미국
의류판매
100
26,555,803
7,130,150

KUKDONG TEXTILE S.A DE C.V
멕시코
원단제조
100
2,204,830
1,799,457

P.T SEMARANG GARMENT
인도네시아
의류생산
100
2,430,950
2,458,690

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
인도네시아
의류생산
100
5,620,500
6,042,500

㈜바이오밸류
한국
건강보조식품
100
4,103,986
-

합계

41,857,297
17,430,797

(2) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 재무제표상 주요 내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기순이익(손실)

P.T KUKDONG INTERNATIONAL
12,151,762
25,284,568
6,847,549
260,522

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
60,776,436
30,418,871
83,243,402
4,018,301

KUKDONG TEXTILE S.A DE C.V
12,151,762
236,206
1,412,806
125,003

P.T SEMARANG GARMENT
26,920,682
27,411,401
14,244,287
(1,608,612)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
6,191,638
82,346
-
1,428

㈜바이오밸류
658,662
643,836
584,998
153,434

(전기말)
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기순이익(손실)

P.T KUKDONG INTERNATIONAL
13,274,986
25,412,849
8,650,155
(1,186,991)

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
54,199,147
29,810,786
83,483,421
5,397,572

KUKDONG TEXTILE S.A DE C.V
1,722,057
136,548
1,158,870
128,412

P.T SEMARANG GARMENT
15,656,606
17,919,719
16,041,844
(1,455,417)

P.T KUKDONG APPAREL BATANG
5,761,441
76,643
-
(85,115)

㈜바이오밸류
481,420
620,028
508,598
72,588

9. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

상품 및 제품
3,407,817
2,495,710

제품평가충당금
-
-

반제품
11,911,299
9,420,510

반제품평가충당금
-
-

합계
15,319,116
11,916,220

10. 유형자산 및 투자부동산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산 및 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유형자산
차량운반구
133,839
87,016

감가상각누계액
(82,811)
(79,241)

집기비품
2,364,513
2,354,405

감가상각누계액
(2,282,466)
(2,227,812)

소계
133,075
134,368

투자부동산
토지
1,407,312
1,407,312

건물
493,478
493,478

감가상각누계액
(92,612)
(74,157)

소계
1,808,178
1,826,633

합계
1,941,253
1,961,001

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 및 투자부동산의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초가액
취득
처분
감가상각비
기말가액

유형자산
차량운반구
7,775
46,823
-
(3,570)
51,028

집기비품
126,594
10,107
-
(54,655)
82,046

소계
134,369
56,930
-
(58,225)
133,074

투자부동산
토지
1,407,312
-
-
-
1,407,312

건물
419,321
-
-
(18,456)
400,865

소계
1,826,633
-
-
(18,456)
1,808,177

합계
1,961,002
56,930
-
(76,681)
1,941,251

(전분기)
(단위 : 천원)

구분
기초가액
취득
처분
감가상각비
기말가액

유형자산
차량운반구
10,243
-
-
(1,846)
8,397

집기비품
116,102
34,066
-
(26,580)
123,588

소계
126,345
34,066
-
(28,426)
131,985

투자부동산
토지
1,407,312
-
-
-
1,407,312

건물
451,545
-
-
(26,005)
425,540

소계
1,858,857
-
-
(26,005)
1,832,852

합계
1,985,202
34,066
-
(54,431)
1,964,837

(3) 보험가입현황

당사는 보유차량에 대한 책임보험 및 종합보험과 산업재해보상보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

토지
1,407,312
2,186,715

건물
400,867
512,986

합계
1,808,179
2,699,701

11. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
30,117
30,117

상각누계액과 손상차손누계액
(15,135)
(15,135)

장부가액
14,982
14,982

당사의 무형자산은 회원권으로 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 아니하므로 내용연수가 비한정인 것으로 보아 상각하지 않고, 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초잔액
14,982
14,982

손상차손
-
-

기말금액
14,982
14,982

12. 단기차입금

당분기말 및 전기말 현재 단기차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

일반대출
KDB산업은행
3.1%~3.85%
4,500,000
4,830,000

일반대출
대구은행
4.29%
1,000,000
-

O/A할인
신한은행
5.41%
323,985
2,725,740

USANCE L/C
신한은행 등
5.00%
7,611,952
7,551,066

외상채권담보대출
우리은행
3.46%~4.55%
122,865
22,941

합 계
13,558,802
15,129,747

13. 전환사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
발행일
만기일
당분기말
전기말

유동성사채
비유동성사채
유동성사채
비유동성사채

제7회 사모 전환사채
2016.06.29
2022.06.29
6,000,000
-
11,530,000
-

제8회 사모 전환사채
2017.12.21
2023.12.21
4,700,000
-
5,500,000
-

사채상환할증금
1,360,611
-
2,165,534
-

전환권조정
(2,430,259)
-
(4,347,147)
-

사채할인발행차금
(135,265)
-
(251,214)
-

차감계
9,495,087
-
14,597,173
-

(2) 당분기말 현재 전환사채의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 제7회 사모 전환사채

사채의 명칭
주식회사 국동 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면 총액
6,000,000원

이자지급방법
1. 표면금리는 연 0.0%, 
2. 이자지급시기 : 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급

원금상환방법
1. 조기상환수익률 및 만기보장수익율 : 연복리 2.0%(3개월단위 복리계산)
2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 6월 29일에 권면금액의 만기보장수익률 112.7160%에 해당하는 금액을 일시 상환

사채발행방법
사모

전환권 행사에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,390

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)국동 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2017년 06월 29일

종료일
2022년 05월 29일

투자자의 조기상환권에 관한 사항
사채의 발행일로부터 2년이 되는 2018년 6월 29일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권에 관한 사항
2017년 7월 29일부터 2018년 5월 29일까지 매 월의 29일마다 이해관계인은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있다.

2) 제8회 사모 전환사채

구 분
주식회사 국동 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

권면 총액
4,700,000천원

이자지급방법
1. 표면금리는 연 0.0%, 
2. 이자지급시기 : 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급

원금상환방법
1. 조기상환수익률 및 만기보장수익율 : 연복리 2.0%(3개월단위 복리계산)
2. 상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 12월 21일에 권면금액의 만기보장수익률 112.71597765%에 해당하는 금액을 일시 상환

사채발행방법
사모

전환권 행사에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,055

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)국동 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2018년 12월 21일

종료일
2023년 11월 21일

투자자의 조기상환권에 관한 사항
사채의 발행일로부터 2년이 되는 2019년 12월 21일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 사채의 권면금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(3) 전환사채의 발행일 및 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

1) 제7회 사모 전환사채

(단위 : 천원)

구분
발행일
(2016년 6월 29일)
당분기말

전환사채
15,256,813
5,655,928

전환권대가
4,300,437
1,290,131

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 자본요소인 전환권대가로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액 (15,256,813천원)과 당3분기말 현재 재무상태표 금액(5,655,928천원)과의 차이와 발행일 현재 자본요소(4,300,437천원)과 당분기말 현재 재무상태표 금액(1,290,131천원)과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용에서 당분기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액과 전환권 청구 및 조기상환에 따른 차이입니다

2) 제8회 사모 전환사채

(단위 : 천원)

구분
발행일
(2017년 12월 21일)
당분기말

전환사채
3,924,319
3,839,160

전환권대가
1,241,654
1,241,654

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 자본요소인 전환권대가로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액 (3,924,319천원)과 당3분기말 현재 재무상태표 금액(3,839,160천원)과의 차이와 발행일 현재 자본요소(1,241,654천원)과 당분기말 현재 재무상태표 금액(1,241,654천원)과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적 이자비용에서 당기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액과 전환권 청구에 따른 차이입니다.

14. 자본

(1) 보통주자본금

당분기말 현재 당사의 수권주식수는 200,000,000주(1주의 금액 500원)이고 발행한 보통주식총수는 27,596,156주이며 보통주 자본금은 13,798,078천원입니다. 한편, 당3분기 중 당사의 유상증자 및 전환사채의 전환권행사로 인하여 증가한 보통주식수는 13,500,000주 및 355,676주이며, 증가한 보통주 자본금은 6,927,838천원입니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식발행초과금

29,684,791
17,758,141

재평가적립금
374
374

자기주식처분이익
273,358
273,358

전환권대가

2,531,785
3,932,201

전환권상환이익
205,406
121,164

합 계

32,695,714
22,085,238

(3)
당분기와 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전3분기

자본금
주식발행초과금
자본금
주식발행초과금

기초금액
6,870,240
17,758,141
6,516,387
15,268,682

유상증자
6,750,000
11,266,767
-
-

전환권 행사(*)
177,838
659,882
353,853
2,489,459

기말금액
13,798,078
29,684,791
6,870,240
17,758,141

(*) 당사는 당분기 중 유상증자와 전환사채의 전환권 행사로 인하여 보통주 자본금 6,927,838천원과 주식발행초과금 11,927,631천원이 증가되었습니다. 

(4)
당분기와 전분기 중 전환권대가의 변동내역
은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
3,932,201
5,026,495

전환권의 행사로 인한 자본항목내 재분류
-
(572,173)

상환청구권 행사
(1,400,416)
(308,174)

기말금액
2,531,785
4,146,148

전환권대가는 2016년에 발행된 표면이자율 0%, 액면금액 12,525,000천원인 전환사채 및 2017년에 발행된 표면이자율 0%, 액면금액 5,500,000천원인 전환사채 중 자본요소(전환권)를 나타내고 있습니다(주석13 참고).

(5) 기타자본항목은 전액 자기주식으로 구성되어 있습니다.

(6)
당분
기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(25,987)
(25,904)

기능통화환산손익
1,042,545
1,042,545

합 계

1,016,558
1,016,641

(
7)
당분기와 전분기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
금액

1,016,641
1,017,452

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(83)
(528)

매도가능금유자산평가손익
-
-

기말
금액

1,016,558
1,016,924

(8) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기말

이익잉여금
6,647,106
11,931,426

(9) 당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
11,931,426
10,579,878

당기순이익
(5,284,319)
962,247

기말금액
6,647,107
11,542,125

15. 주당순손익

(1) 기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당 3분기
당분기
전 3분기
전분기

보통주순손익
(5,940,551,614) 원
(5,284,319,294) 원
876,656,292 원
1,838,903,510 원

가중평균유통보통주식수
27,380,083 주
19,559,477 주
13,524,407 주
13,265,159 주

기본주당순손익
(217) 원
(270) 원
65 원
139 원

(2) 희석주당순손익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당분기 및 전분기 중 희석주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당분기
전분기

당3분기
당분기
전3분기
전분기

보통주희석순손익(a)
(5,756,603,598) 원
(4,771,086,902) 원
1,077,253,641 원
2,478,611,446 원

가중평균유통보통주식수
54,760,166 주
39,118,949 주
13,524,407 주
13,265,159 주

조정내역

전환권행사 가정
4,074,748 주
5,274,078 주
-
5,611,378 주

가중평균유통잠재적보통주식수(b)
58,834,914 주
44,393,027 주
13,524,407 주
18,876,537 주

(a) / (b)
(98) 원
(107) 원
80 원
131 원

희석주당순이익(*)
(217) 원
(270) 원
65 원
131 원

(*) 당3분기 및 전3분기에는 전환사채 발행에 따른 희석효과가 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

16. 매출

당분기와 전분기 중 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

해외매출액
70,766,976
83,460,155

국내매출액
17,783,639
15,961,318

합계
88,550,615
99,421,473

17. 매출원가
 
당분기와 전분기 중 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초상품제품재고액
2,495,710
2,977,662

당기상품매입액
466,053
139,270

당기제품제조원가
73,717,356
83,404,429

계
76,679,119
86,521,361

기말상품제품재고액
(3,407,817)
(3,191,219)

합계
73,271,302
83,330,142

18. 비용의 성격별 분류

(1) 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제품 및 반제품 등의 변동
(3,402,896)
(3,640,544)

원부재료사용액
49,121,694
57,108,270

상품매입액
466,053
139,270

종업원급여
4,091,649
3,668,836

감가상각비
76,680
54,430

위탁가공비
27,086,452
29,723,146

대손상각비(환입)
7,409,163
711,822

기타의대손상각비(환입)
4,312,773
1,103,585

복리후생비
260,294
219,478

기타
7,353,293
8,615,334

합 계(*)
96,775,155
97,703,627

(*) 포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비, 기타비용을 합한 금액입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
3,752,032
3,428,262

퇴직급여
339,617
240,574

복리후생비
260,294
219,478

세금과공과
199,149
197,888

임차료
317,259
322,895

운반비
1,235,128
1,925,641

지급수수료
4,289,854
5,340,969

대손상각비(환입)
7,409,163
711,822

기타의대손상각비(환입)
4,312,773
1,103,585

기타
1,313,277
814,162

합 계
23,428,546
14,305,276

19. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익

임대료수입
27,540
27,540

사채상환이익
363,422
49,508

보험차익
-
4,407

잡이익
366,526
98,013

계
757,488
179,468

기타비용

보험차손
-
67,495

잡손실
75,307
714

계
75,307
68,209

20. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
130,702
100,336

외환차익
1,982,885
1,148,416

외화환산이익
2,652,308
1,817,311

계
4,765,895
3,066,063

금융비용

이자비용
1,092,301
1,210,357

외환차손
992,747
800,852

외화환산손실
705,618
615,466

계
2,790,666
2,626,675

21. 법인세비용

당분기와 전분기의 법인세비용의 구성내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당분기 법인세부담액

이연법인세의 변동
(207,504)
497,651

자본에 직접 반영된 법인세부담액
-
149

합 계
(207,504)
497,800

22. 현금흐름표

(1) 현금흐름표상의 현금은 재무상태표상의 현금및현금성자산입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유출이 없는 비용의 가산과 현금의 유입이 없는 수익의 차감 및 영업과 관련된 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

1. 현금의 유출이 없는 비용의 가산
13,389,026
4,185,168

(1) 대손상각비
7,409,163
711,822

(2) 감가상각비
76,680
54,430

(3) 이자비용
1,092,301
1,210,357

(4) 기타의대손상각비
4,312,773
1,103,585

(5) 법인세비용
(207,504)
497,800

(6) 외화환산손실
705,613
607,174

2. 현금의유입이없는수익의차감
(3,102,338)
(1,967,147)

(1) 이자수익
130,702
100,336

(2) 사채상환이익
363,422
49,508

(3) 외화환산이익
2,608,214
1,817,303

3. 영업과관련된자산부채변동
2,298,318
(6,960,891)

(1) 매출채권의 증가
11,628,291
(8,020,540)

(2) 미수금의 감소(증가)
4,291,021
1,581,465

(3) 선급금의 감소(증가)
(5,886,694)
(2,565,010)

(4) 선급비용의 감소
(16,750)
12,294

(5) 선급부가세의 감소(증가)
(262,305)
(25,934)

(6) 재고자산의 증가
(3,402,896)
(3,640,544)

(7) 장기성매출채권의 감소
-
550

(8) 장기미수금의 증가
(2,267,610)
(1,633,315)

(9) 매입채무의 증가
(1,336,070)
6,095,717

(10) 미지급금의 증가
220,552
641,404

(11) 미지급비용의 증가
157,469
231,725

(12) 기타유동부채의 증가(감소)
(826,690)
361,297

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

전환사채의 전환 및 상환
630,402
2,272,629

23. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 차입 한도약정은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: USD, 원)

금융기관명
통화
한도액
실행액
내역

신한은행
USD
2,850,000
269,695
매입외환한도약정

신한은행
USD
1,500,000
1,332,155
수입신용장

대구은행
KRW
1,000,000,000
1,000,000,000
일반대출

IBK기업은행
USD
3,000,000
1,535,800
일반대출

KDB산업은행
KRW
4,500,000,000
4,500,000,000
일반대출

우리은행
KRW
2,500,000,000
122,864,555
외상채권담보대출

우리은행
USD
1,900,000
1,444,632
수입신용장

국민은행
KRW
1,300,000,000
1,034,952,289
포괄외화지급보증

KEB하나은행
USD
587,315
587,315
수입신용장

KEB하나은행
KRW
500,000,000
-
외상채권담보대출

경남은행
USD
1,000,000
575,001
일반대출

(2) 당사 및 특수관계자가 제공한 담보 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 담보제공내역

담보제공자
담보목적물
장부가액
담보설정액
제공처
관련 차입금
비고

(주)국동
보증금 반환채권 등
KRW 330,000,000
KRW 396,000,000
신한은행
USD 1,332,154.60
전세권근저당 설정

(주)국동
상장주식
-
KRW 60,000,000,000
신한은행
자기주식

(주)국동
장기금융상품
KRW 203,000,000
KRW 203,000,000
KEB하나은행
USD 587,315
수입신용장

(주)국동
제주도 토지건물
KRW1,808,178,377
USD 2,400,000
IBK기업은행
USD 1,535,800
수입신용장

(주)국동
신용보증서
KRW 3,000,000,000
KRW 2,997,000,000
KDB산업은행
KRW 3,000,000,000
신용보증

2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

특수관계자명
보증금액
보증제공처

KUKDONG APPAREL
(America), INC.

USD
6,127,360
BANK OF HOPE

24. 임직원과의 거래내용

당분기말과 전기말 현재 당사와 임직원과의 거래에 따른 채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
내역
당분기말
전기말

장기대여금
직원
73,878
73,878

25. 특수관계자와의 거래내용

(1) 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
회사명
소재국

국내종속기업
(주)바이오밸류
대한민국

해외종속기업
KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
미국

MEX MODE S.A DE C.V(*)
멕시코

KUKDONG TEXTILE S.A DE C.V
멕시코

P.T. SEMARANG GARMENT
인도네시아

P.T. KUKDONG INTERNATIONAL
인도네시아

P.T. KUKDONG APPAREL BATANG
인도네시아

(*) KUKDONG APPAREL AMERICA INC.의 100% 자회사입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출 등
위탁가공료 등
대여거래
매출 등
위탁가공료 등
대여거래

P.T.KUKDONG INTERNATIONAL
-
6,674,746
-
-
5,640,936
-

P.T. SEMARANG GARMENT
11,512
13,896,731
-
-
11,120,341
-

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
758,218
469,299
-
1,080,529
5,588
-

KUKDONG TEXTILE LTD.
30,006
-
-
10,933
-
-

(주)바이오밸류
27,540
64,409
-
30,294
48,745
(21,430)

합 계
827,276
21,105,185
-
1,121,756
16,815,610
(21,430)

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위 : 천원)

구 분
채권
채권계
대손충당금
채무

매출채권
(장기포함)
장.단기대여금
장.단기
미수금
미지급금

P.T.KUKDONG INTERNATIONAL
-
-
14,471,985
14,471,985
(14,471,985)
-

P.T. SEMARANG GARMENT
-
-
10,309,373
10,309,373
(1,631,587)
-

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
269,295
-
5,993,719
6,263,013
(624,645)
506,563

KUKDONG TEXTILE LTD.
-
-
30,986
30,986
-
-

(주)바이오밸류
-
383,818
155,679
539,497
(387,999)
-

합 계
269,295
383,818
30,961,742
31,614,854
(17,116,216)
506,563

한편, 당사는 당분기말 현재 KUKDONG APPAREL AMERICA INC.에 USD 6,127,360의 지급보증을 제공하고있습니다. 

(전기말)
(단위 : 천원)

구 분
채권
채권계
대손충당금
채무

매출채권
(장기포함)
장.단기대여금
장.단기
미수금
미지급금

P.T.KUKDONG INTERNATIONAL
-
-
12,058,249
12,058,249
(10,852,424)
-

P.T. SEMARANG GARMENT
-
-
7,678,046
7,678,046
(767,805)
-

KUKDONG APPAREL AMERICA INC.
591,441
-
7,699,431
8,290,872
(793,466)
51,644

KUKDONG TEXTILE S.A DE C.V
-
-
11,713
11,713
-
-

(주)바이오밸류
-
383,818
155,679
539,497
(387,999)
-

합 계
591,441
383,818
27,603,118
28,578,377
(12,801,694)
51,644

(4) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 분류별 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
급여

당분기
전분기

등기임원
579,016
421,214

미등기임원
429,451
410,399

(5) 당사는 차입금과 관련하여 대표이사로부터 담보 및 인적보증을 제공받고 있습니다.

26. 영업부문 정보

(1) 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 당사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다.

(2) 당사는 의류 제조 및 판매 부문의 단일 영업부문으로 관리하고 있으며, 당분기와 전분기 중 지역별 매출액에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

품목
구분
상대국
금액
구성비(%)

의류
수출
미주및기타
70,577,233
79.70%

내수
국내
17,783,639
20.10%

기타
수출
미주및기타
189,742
0.20%

합 계
88,550,614
100.00%

(전분기)
(단위 : 천원)

품목
구분
상대국
금액
구성비(%)

의류
수출
미주및기타
83,276,502
83.76

내수
국내
15,961,318
16.05

기타
수출
미주및기타
183,653
0.2

합 계
99,421,473
100

(3) 당분기 및 전분기 중 당사의 의류 제조 및 판매부분의 주요 고객별 매출액에 대한정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출액
구성비
매출액
구성비

A사
10,143,769
11.46%
8,820,025
8.87%

B사
16,820,472
19.00%
19,793,130
19.91%

C사
18,774,321
21.20%
32,043,118
32.23%

D사
14,056,516
15.87%
24,616,530
24.76%

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

" 해당사항 없음"

나. 대손충당금 설정현황 (연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

연결실체의 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다. 연결실체는 매출채권과 미수금, 단기대여금, 장기대여금, 장기성매출채권, 장기미수금 계정에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기말 대손충당금 설정대상 채권총액은 58,445,897천원, 당분기말 현재 설정된 대손충당금 총액은 31,922,569천원으로 전기말 대비 대손충당금 설정이 18.71% 증가하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제53기
분기
매 출 채 권
30,454,725
7,618,593
25.02%

미 수 금
4,078,438
391,242
9.59%

장기대여금
1,810,492
1,810,492
100.00%

장기성매출채권
17,940,881
17,940,881
100.00%

장기미수금
4,161,361
4,161,361
100.00%

합 계
58,445,897
31,922,569
54.62%

제52기
매 출 채 권
42,026,512
200,503
0.48%

미 수 금
2,219,983
365,992
16.49%

장기대여금
1,810,492
1,810,492
100.00%

장기성매출채권
17,940,881
17,940,881
100.00%

장기미수금
4,161,361
4,161,361
100.00%

합 계
68,159,229
24,479,229
35.91%

제51기

매 출 채 권
29,330,583
7,597,406
25.90%

미 수 금
1,042,782
350,526
33.61%

장기대여금
1,810,492
1,810,492
100.00%

장기성매출채권
7,100,122
6,791,979
95.66%

장기미수금
4,161,361
4,161,361
100.00%

합 계
43,445,340
20,711,764
47.67%

※

재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 제53기 분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기, 제51기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

연결실체의 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황은 아래와 같습니다. 당분기중 대손충당금 설정액은
영업채권과 기타채권의 구분에 따라 당분기 판매관리비의 대손상각비, 기타대손상각비에
7,407,412천
원을 계상하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제53기 분기
제52기
제51기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
24,479,229
20,711,764
10,118,069

2. 순대손처리액(①－②±③)
35,928
(-)4,499
(-)38,374

① 대손처리액(상각채권액)

② 상각채권회수액

③ 기타증감액
35,928
(-)4,499
(-)38,374

3. 대손상각비 계상(환입)액
7,407,412
3,771,964
10,632,069

4. 분기말 대손충당금 잔액합계
31,922,569
24,479,229
20,711,764

※

재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 제53기 당분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기, 제51기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

연결실체는 당분기말 현재 매출채권, 미수금 및 대여금의 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 회수가능성에 대한 개별분석을 토대로 하여 회수가능성 정도에 따라 일시적 연체상태는 10%, 회수가능성 의심이 될때는 50%, 장래회수가능성이 불확실한 채권은 불확실성 정도에 따라 60~90%, 장래 회수가능성이 전혀 없다고 판단되는 채권은 100% 설정율을 적용하였고, 기타매출채권은 1%의 설정율을 적용하였습니다

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
28,559,102
1,483,820
15,158,007
3,194,677
48,395,606

구성비율
59.01%
3.07%
31.32%
6.60%
100.00%

※ 상기의 연결실체의 매출채권은 매출채권, 장기성 매출채권으로 구성되어 있음.

다. 재고자산 현황 등 (연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

연
결실체의 최근3사업연도 재고자산의
보유현황은 다음과 같습니다. 당
사 재고자산은 제품과 재공품, 원
부재료, 미착품으로 이루어져 있으며, 당분기말 현재 재고자산 총액은 35,936,131천원입니다.

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제53기 분기
제52기
제51기
비고

수출사업
상품및제품
6,593,040
7,479,883
7,954,215
-

재공품
18,107,089
13,978,958
18,797,772
-

원부재료
10,363,332
10,265,881
3,700,138
-

미착품
499,568
627,956
729,177
-

소 계
35,563,029
32,352,678
31,181,302
-

내수사업
상품및제품
358,849
334,405
283,717
-

재공품
9,851
9,536
1,968
-

원부재료
4,402
3,031
3,813
-

소 계
373,102
346,972
289,498
-

합계
상품및제품
6,951,889
7,814,288
8,237,932
-

재공품
18,116,940
13,988,494
18,799,740
-

원부재료
10,367,734
10,268,912
3,703,951
-

미착품
499,568
627,956
729,177
-

합계
35,936,131
32,699,650
31,470,800
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
28.00%
26.60%
29.6%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.29회
5.65회
5.14회
-

※

재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 제53기 분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 비교표시된 제52기, 제51기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표입니다.

(2) 재고자산의 실사내용 등

1) 원,부자재, 제품 : 2019년 09월 30일
 - 연결회사는 제53기 분기 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 09월 30일자로 일부는 자체 재고실사를 하였고 일부는 장부상으로 재고실사를 갈음하였습니다. 

2). 제품(연결회사, 협력회사 창고) : 
 - 연결회사는 제53기 분기 재무제표를 작성함에 있어서 2019년 09월 30일 연결회사 및 협력회사의 공장가동 종료시를 기준으로 SAMPLE 조사를 실시하였습니다.

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실
기말잔액

상품및제품
7,085,567
7,085,567
(-)133,678
6,951,889

재공품
18,116,940
18,116,940
0
18,116,940

원부재료
10,367,734
10,367,734
0
10,367,734

미착품
499,568
499,568

499,568

소 계
36,069,809
36,069,809
(-)133,678
35,936,131

※ 연결회사는 상반기 (6월, 자체실사)와 하반기 (12월, 자체실사 또는 외부감사인 입회실사)에 각 1회씩 정기 재고실사를 하고 있습니다.

 3) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 : 
 - 재고실사는 연결회사의 감사인의 입회하에 재고조사를 실시하였습니다. 

(3) 장기체화재고 등 현황 

당사는 동 일자로 재고조사를 실시한 결과 전기말에 파악된 원재료 및 제품 중 1년이상 미사용된 장기재고자산

없
습
니다.

 (4) 기타사항

당사는 2019년 09월 30일 현재 보관하고 있는 재고자산에 대해 차입금에 대한 담보로 제공된 것이 없습니다.

라. 공정가치 평가내역

 당사의 금융자산에 대한 공정가치 평가내역은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표 주석의 6. 금융상품 항목을 참고하시기 바랍니다. 

마

. 유형자산의 공정가치와 그 평가방법

유형자산은 최초 인식시 원가로 측정하고 있으며 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 원가로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

토지와 건물을 제외한 유형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있으며 토지와 건물은 재평가일의 공정가치에서 이후의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다. 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소분이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액 만큼 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에는 그 감소액은 당해 자산의 재평가로 인해 인식한 기타포괄손익의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익에서 차감하고, 차감후 재평가감소 잔액이 있을 경우에 이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높고, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 자산별 추정내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

자 산
내용연수

건물
20년

구축물
20년

기계장치
3년 ~ 10년

차량운반구
4년 ~ 5년

기타의 유형자산
3년 ~ 10년

바. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)국동
회사채
사모
2014년 10월 24일
10,000
표면 2
만기 3
-
2019년 10월 24일
10,000
-

(주)국동
회사채
사모
2015년 06월 17일
10,000
표면 1
만기 2
-
2021년 06월 17일
10,000
-

(주)국동
회사채
사모
2016년 06월 29일
20,000
표면 0
만기 2
-
2022년 06월 29일
14,000
-

(주)국동
회사채
사모
2017년 12월 21일
5,500
표면 0
만기 2
-
2023년 12월 21일
800
-

합 계
-
-
-
45,500
-
-
-
34,800
-

※ 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 100억원이 모두 전환청구가 되어 보통주 1,121,059주로 전환되었음.

※
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는
보고서 제출일 현재 상환 및 전환청구가 되어 미상환 잔액은 없음.

※
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는
보고서 제출일 현재 55.3억원이 조기상환하여 미상환 전환사채 금액은

60억원임.

※
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 당기 중 8억이 전환청구되어 보통주 355,676주로 전환되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 금액은 47억원임
.

※ 상기 상환여부 금액은 조기상환 및 전환금액을 기재함.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
-
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※ 해당사항 없음.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(4) 전자단기사채 미상환 잔액

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

(5) 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
6,000
4,700
-
-
-
10,700

합계
-
-
6,000
4,700
-
-
-
10,700

※ 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 100억원이 모두 전환청구가 되어 보통주 1,121,059주로 전환되었음.

※
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는
보고서 제출일 현재 상환 및 전환청구가 되어 미상환 잔액은 없음.

※
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는
당분기중 55.3억원이 조기상환하여 미상환 전환사채 금액은

60억원임.

※
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 당분기 중 8억이 전환청구되어 보통주 355,676주로 전환되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 금액은 47억원임
.

회사채 미상환 잔액(개별)

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
6,000
4,700
-
-
-
10,700

합계
-
-
6,000
4,700
-
-
-
10,700

※ 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 100억원이 모두 전환청구가 되어 보통주 1,121,059주로 전환되었음.

※
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는
보고서 제출일 현재 상환 및 전환청구가 되어 미상환 잔액은 없음.

※
제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는
당분기중 55.3억원이 조기상환하여 미상환 전환사채 금액은

60억원임.

※
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 당분기 중 8억이 전환청구되어 보통주 355,676주로 전환되었으며, 보고서 제출일 현재 미상환 전환사채 금액은 47억원임
.

(6) 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

(7) 조건부 자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회
계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭
및 의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제53기(당분기)
-
-
-

제52기(전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음

제51기(전전기)
우리회계법인
적정
해당사항 없음

나.
감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제53기(당분기)
우리회계법인
반기검토, 중간, 기말,연결감사
90백만원
-

제52기(전기)
우리회계법인
반기검토, 중간, 기말,연결감사
90백만원
1,410시간

제 51 기(전전기)
우리회계법인
반기검토, 중간, 기말,연결감사
90백만원
1,137시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 체결현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제××기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제××기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제××기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

"해당사항 없음"

라. 회계감사인의 변경

 "해당사항 없음"

마. 종속회사의 감사의견

공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제에 대한 감사결과

본 감사는2018년 12월31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정 행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 또한 본 감사는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나
표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하였습니다. 본 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준을 평가기준으로 사용하였습니다.
 
 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2018년 12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

나

.
내
부회계관리제도

(1) 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서

본 대표이사 및 내부회계관리자는 2018년 12월 31일 현재 동 일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 본 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 모범규준을 사용하였습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. 
 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고 내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니 하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다.

또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고 내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시 되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 보고 내용의 기재사항을 직접 확인 검토하였습니다.

(

2) 회계감사인의 내부회계관리제도 평가

사업연도
회계감사인
의견

제52기
우리회계법인
우리는 첨부된 주식회사 국동의 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 국동의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운용실태 보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

제51기
우리회계법인
우리는 첨부된 주식회사 국동의 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 국동의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2017년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2017년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운용실태 보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

제50기
우리회계법인
우리는 첨부된 주식회사 국동의 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 국동의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2016년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2016년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다"고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운용실태 보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2016년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다. 

가. 선임된 이사 현황

직 명
(상근여부)
등기임원
여부
성 명
추천인
약 력
담당업무
최대주주또는 주요주주와의 관계

회장
(사내이사)
등기임원
변 상 기
이사회
UNITED STATES INT'L UNIV. (MBA)
업무총괄
본인

부회장
(사내이사)
등기임원
김 정 규
이사회
서울대
삼성항공 미주수출팀장
업무총괄
-

이사
(사내이사)
등기임원
변 영 섭
이사회
UNIVERSITY OF SHEFFIELD 졸업 
KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC 상무
미주영업
특수관계인

이사
(사외이사)
등기임원
진 영 삼
이사회

고려대학대학원 경영학 박사

한국신문잉크(주) 전무

신주CIP(주) 법정관리인(대표)

사외이사
-

※ 상기 회장(사내이사) 변상기와 이사(사내이사)변영섭은 제52기 정기주주총회에서 각각 재선임 및 신규 선임되었습니다.

※ 상기 부회장(사내이사) 김정규와 이사(사외이사)진용삼은 제51기
정기주주총회에서 재선임 및 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등 

(1) 안건의 주요내용

회차
개최일자
안 건 내 용
가결여부
사외이사

진영삼(출석률90%)

1회
2019.02.22

정기주주총회 소집결의
□ 제52기 정기주주총회 회의 목적사항 
1.보고사항 : 감사보고,영업보고 
2.부의안건 : 
제1호 의안 : 제52기(2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가결
참석

2회
2019.03.18

정기주주총회 결과
제1호 의안 : 제52기(2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

가결
참석

3회
2019.04.30
유상증자 결정
1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 13,500,000주
2. 자금조달의 목적 : 시설자금 5,000,0000,000주
 운영자금 19,030,000,000주
3. 증자방식 : 주주배정후 실권주 일반공모
4. 청약예정일 : 2019년 6월 17일 ~ 2019년 6월 18일
가결
참석

4회
2019.04.30
타인에 대한 채무보증결정
1. 채무자 : KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC.
2. 채무금액 : 4,632,800,000원
3. 채무보증기간 : 2019.04.30~2020.04.30
가결
-

5회
2019.06.03
타인에 대한 채무보증결정
1. 채무자 : KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC.
2. 채무금액 : 2,382,400,000원
3. 채무보증기간 : 2019.06.04~2024.06.04
가결
-

6회
2019.08.09
금전대여 결정(대여금연장)
1. 채 무 자 : KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC.
2. 대여금액 : 2,907,120,000원
3. 대여기간 : 2019.08.06~2024.08.06
가결
-

7회
2019.09.16
타법인주식및 출자증권취득결정
1. 종속회사명 : PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아)
2. 증 자 금 액 : 3,574,200,000
3. 증 자 방 식 : 제3자 배정증자

금전대여결정
1. 채 무 자 : PT. SEMARANG GARMENT(인도네시아)
2. 대여금액 : 5,957,000,000원
3. 대여기간 : 2019.09.16~2024.09.16
가결
참석

(2) 의결현황

회 차
개최일자
안건
비 고

1회
2019.02.22
정기주주총회 소집결의
가결

2회
2019.03.18
정기주주총회 결과
가결

3회
2019.04.30
유상증자 결정
가결

4회
2019.04.30
타인에 대한 채무보증결정
가결

5회
2019.06.03
타인에 대한 채무보증결정
가결

6회
2019.08.09
금전대여 결정(대여금연장)
가결

7회
2019.09.16
타법인주식및 출자증권취득결정
금전대여결정
가결
가결

다
. 이사회내 위원회

"해당사항 없음" 

라
.
이사의 독립성

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
이사후보에 대하여 인적사항 및 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계등을 주총 전 공시를 하며 주주에게 통보하
며 주주총회에서 선임합니다.

(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성현황
 "해당사항 없음"
 
 (3) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
대내외 교육 참여현황
비 고

진영삼

고려대학대학원 경영학 박사

한국신문잉크(주) 전무

신주CIP(주) 법정관리인(대표)

해당없음
-
-

※ 상기 진영삼사외이사는 제51기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
외부감사법 개정이전 교육 미실시

※ 상기 진영삼사외이사는 제51기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사

당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(1) 감사의 인적사항

직 명
(상근여부)
등기임원
여부
성 명
생년월일
약 력
담당업무
최대주주또는
주요주주와의 관계

감사
(상근)
등기임원
김성주
1952.11
(주)고려해운항공전무
감사
-

※ 상기 김성주감사는 2017년 3월 2일 제50기 정기주주총회에서 선임됨.

(2) 감사의 독립성

당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

1회
2019.02.22
정기주주총회 소집결의
가결

2회
2019.03.18
정기주주총회 결과
가결

3회
2019.04.30
유상증자 결정
가결

4회
2019.04.30
타인에 대한 채무보증결정
가결

5회
2019.06.03
타인에 대한 채무보증결정
가결

6회
2019.08.09
금전대여 결정(대여금연장)
가결

7회
2019.09.16
타법인주식및 출자증권취득결정
금전대여결정
가결
가결

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
외부감사법 개정이전 교육 미실시

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
3
팀장 외
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

재경팀
2
팀장 외
내부회계에 관한 감사업무 지원

(6) 준법지원인에 관한 사항
 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

변 상 기
본인
보통주
1,368,321
10.0
1,368,321
5.0
-

변 상 대
형제
보통주
131,616
1.0
164,000
0.6
-

변 상 돈
형제
보통주
13,730
0.1
27,131
0.1
-

최 주 연
처
보통주
82,546
0.6
163,114
0.6
-

변 명 희
자
보통주
11,760
0.1
25,533
0.1
-

변 영 섭
자
보통주
349,612
2.5
1,158,961
4.2
-

변 상 희
형제
보통주
326,364
2.4
326,364
1.1
-

백 은 숙
모
보통주
239,191
1.7
226,191
0.8
-

계
보통주
2,523,140
18.4
3,459,615
12.5
-

-
-
-
-
-
-

-보고서 기준일 현재 당사는 2019년 4월 30일 이사회에서 유상증자를 결의하여 2019년 6월 25일 기준일로 13,500,000주가 증가하여 보고서 기준일 현재 총 발행주식수는 27,547,495주로 변동되어 그 소유주식수와 지분율이 변동되었습니다.

2. 최대주
주 주
요 경력

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

경력사항
겸임현황

변 상 기
회장
(주)국동 회장
KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.대표이사
KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. 대표이사
MEX MODE S.A. DE C.V. 대표이사
PT. SEMARANG GARMENT 감사
PT. KUKDONG APPAREL BATANG 감사

3. 최대주
주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016년 01월 26일
변효수외 7인
1,100,099
18.75
-
-

2016년 07월 14일
KB자산운용(주)
1,235,603
21.19
단순투자목적장내매수
-

2016년 09월 26일
KB자산운용(주)
1,175,207
20.01
장내매도변동
-

2016년 11월 01일
KB자산운용(주)
1,160,546
19.62
장내매도변동
-

2017년 01월 25일
변상기외8인
1,168,762
19.70
장내매수
-

2017년 02월 20일
변상기외8인
1,203,231
20.4
장내매수
-

2017년 05월 15일
변상기외8인
2,406,462
19.82
무상증자
-

2017년 05월 25일
변상기외8인
2,460,952
20.26
전환권행사
-

2017년 06월 28일
변상기외7인
2,460,792
20.26
장내매도변동
-

2017년 12월 26일
변상기외7인
2,465,323
18.92
장내매수변동
-

2018년 05월 15일
변상기외7인
2,471,823
18.18
장내매수변동
-

2018년 05월 16일
변상기외7인
2,474,323
18.19
장내매수변동
-

2018년 05월 18일
변상기외7인
2,480,423
18.24
장내매수변동
-

2018년 05월 30일
변상기외7인
2,520,316
18.50
장내매수변동
-

2018년 06월 11일
변상기외7인
2,505,316
18.23
장내매도변동
-

2018년 07월 31일
변상기외7인
2,505,413
18.23
장내매수변동
-

2018년 10월 08일
변상기외7인
2,510,140
18.26
장내매수변동
-

2018년 10월 31일
변상기외7인
2,520,140
18.34
장내매수변동
-

2018년 12월 18일
변상기외7인
2,523,140
18.36
장내매수변동
-

2019년 03월 31일
변상기외7인
2,523,140
18.25
-
-

2019년 06월 28일
변상기외7인
3,464,115
12.58
유상증자
-

2019년 08월 29일
변상기외7인
3,459,615
12.54
장내매수, 매도 변동
-

※
제6회 전환사채와 제7회 전환사채, 제8회 전환사채 전환 청구에 의하여 발행주식수가 변동되
어 최대주
주 및 그 특수관계인의
지분율이 변동하였습니다.

※
보고서 기준일 현재 당사는 2019년 4월 30일 이사회에서 유상증자를 결의하여 2019년 6월 25일 기준일로 13,500,000주가 증가하여 보고서 기준일 현재 총 발행주식수는 27,547,495주로 변동되어 그 소유주식수와 지분율이 변동되었습니다.

4. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

주식 소유현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
변상기
1,368,321
9.96%
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

※상기 현황은 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 최근 주주명부 폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 주주명부로 작성하였습니다.

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2018년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
5,128
99.72%
9,987,885
72.68%
-

※상기 현황은 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 최근 주주명부 폐쇄일(2018년 12월 31일) 기준 주주명부로 작성하였습니다.

5. 주식사무

정관상
 주식의 발행 및 배정의 내용

제10 조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

5. <삭제>

6. <삭제>

7. <삭제>

8. <삭제>

9. <삭제>

10.<삭제>

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. .

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

주권의 종류
회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
-
공고게재
회사의 인터넷 홈페이지
 (http://www.kd.co.kr)

6. 주가 및 주식 거래실적

<국내증권시장>

(단위 : 원,주)

종 류
2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월
2019년 7월
2019년 8월
2019년 9월

보통주
최 고
2,810
2,320
2,450
2,150
1,590
1,570

최 저
2,550
1,640
1,605
1,500
1,260
1,540

월간거래량
2,927,453
6,036,816
73,281,734
32,002,226
13,191,859
29,986,641

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

당사의 임원은 총 9명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 4명이며 임원현황 및 겸직현황은 아래와 같습니다.

(1)임원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

변 상 기
남
1954년 03월
회장
등기임원
상근
업무총괄
UNITED STATES INT'L UNIV. (MBA)
1,368,321
-
본인
10년이상
2022년 03월 18일

김 정 규
남
1953년 08월
부회장
등기임원
상근
업무총괄
서울대
삼성항공 미주수출팀장
4,776
-
없음
9년이상
2021년 03월 30일

박 상 협
남
1961년 07월
사장
미등기임원
상근
업무총괄

㈜대농,

㈜대농텍스타일 대표이사 부사장

-
-
없음
-
-

진 영 삼
남
1954년 04월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

고려대학대학원 경영학 박사

한국신문잉크(주) 전무

신주CIP(주) 법정관리인(대표)

-
-
없음
-
2021년 03월 29일

김 성 주
남
1952년 11월
감사
등기임원
상근
감사
(주)고려해운항공
-
-
없음
2년이상
2020년 03월 02일

황 삼 청
남
1956년 07월
전무
미등기임원
상근
무역부문
(주)국동이사
-
-
없음
8년이상
-

허 철 구
남
1969년 05월
상무
미등기임원
상근
무역무문
동국대산업공학과
인경어패럴(주)상무
-
-
없음
-
-

윤 정 근
남
1961년 05월
상무
미등기임원
상근
관리부문
(주)국동부장
-
-
없음
5년이상
-

변 영 섭
남
1982년 06월
이사
등기임원
비상근
무역무문

UNIVERSITY OF SHEFFIELD 졸업

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC 상무

1,150,461
-
특수관계자
-
2022년 03월 18일

※ 상기임원의 임기만료일은 등기된 임원에 한하여 기재하였습니다.
※ 상기 등기임원중 2019년 3월 18일 제52기 정기주주총회에서 변상기회장 재선임 되었고, 변영섭이사는 신규 선임되었습니다.
※ 상기 등기임원중 2018년 03월 29일 제 51기 정기주주총회에서 부회장(사내이사) 김정규는 재선임되었으며, 이사(사외이사) 진영삼은 신규 선임되었습니다.
※ 상기 김성주 감사는 2017년 3월 2일 제50기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(2) 타회사 임원 겸직 현황

직책
성 명
회 사 명
겸직 직책
상장여부
비 고

대표이사
변 상 기
PT. SEMARANG GARMENT
감 사
비상장
해외(인도네시아)

PT. KUKDONG APPAREL BATANG
감 사
비상장
해외(인도네시아)

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
대표이사
비상장
해외(미국)

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V
대표이사
비상장
해외(멕시코)

MEX MODE S.A. DE C.V.
대표이사
비상장
해외(멕시코)

상 무
윤정근
(주)바이오밸류.
이사
비상장
국내

이 사
변영섭
KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
상무
비상장
해외(미국)

(3)직원 현황

2019년 09월 30일 기준으로 등기임원 4명을 제외한 당사의 직원은 총 74명이며, 평균 근속연수는 6년입니다. 2019년 분기 (2019.01.01-2019.09.30)에 지급된 급여 총액은 3,146백만원이며, 1인당 평균급여 총액은 40백만원입니다.

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사
남
32
-
2
-
34
8년
1,577
46
-

본사
여
43
-
1
-
44
6년
1,569
36
-

합 계
75
-
3
-
78
-
3,146
40
-

(4)미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
429
107
-

2. 임원의 보수 등

당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제40조의 규정에 의거하여 이사의보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 2019년 3월 18일 정기주주총회를 통하여 제53기 이사의 보수한도를 10억원으로 정한바 있습니다. 당분기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사)
4명
1,000
-

감사
1명
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
579
116
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
530
177
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
49
49
-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원 )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

-공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

"해당사항 없음"
(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

-공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

"해당사항 없음"
(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

"해당사항 없음"

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사등의 현황

회 사 명
상장여부
비고

(주)바이오밸류
비상장
국내

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
비상장
해외(인도네시아)

PT. SEMARANG GARMENT
비상장
해외(인도네시아)

PT. KUKDONG APPAREL BATANG
비상장
해외(인도네시아)

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
비상장
해외(미국)

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V.
비상장
해외(멕시코)

2. 계통도

계열회사 현황(2019.09.30).jpg
계열회사 현황(2019.09.30)

※
MEX MODE S.A. DE C.V.는 KUKDONG APPAREL (AMERICA), INC.의 100% 자회사 입니다.
※ PT. KUKDONG APPAREL BATANG은 2015년 4월에 법인등기하였으며, 보고서 제출일 현재 건설중에 있습니다.

3. 계
열회사간 임직원 겸직 현황

성 명
회 사 명
직 책
상장여부
비 고

변 상 기
PT. SEMARANG GARMENT
감 사
비상장
해외(인도네시아)

PT. KUKDONG APPAREL BATANG
감 사
비상장
해외(인도네시아)

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
대표이사
비상장
해외(미국)

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V
대표이사
비상장
해외(멕시코)

MEX MODE S.A. DE C.V.
대표이사
비상장
해외(멕시코)

윤정근
(주)바이오밸류.
이사
비상장
국내

변영섭
KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
상무
비상장
해외(미국)

4. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)바이오밸류 
(비상장)
2003년 05월 20일
자회사
지분취득
4,104
220,000
100.0
0
-
-
-
220,000
100.0
0
481
73

PT. KUKDONG INTERNATIONAL
 (비상장)
1989년 02월 22일
자회사
지분취득
941
1,300
100.0
0
-
-
-
1,300
100.0
0
13.275
-1,187

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 
(비상장)
1999년 07월 01일
자회사
지분취득
8,049
239,857
100.0
7,130
-
-
-
239,857
100.0
7,130
54.199
5,397

KUKDONG TEXTILE S.A. DE C.V. 
 (비상장)
1999년 07월 01일
자회사
지분취득
1,698
14,891,470
77.5
1,799
-
-
-
14,891,470
77.5
1,799
1.722
128

PT. SEMARANG GARMENT
(비상장)
2002년 10월 17일
자회사
지분취득
2,431
2,000
100.0
2,459
3,000
3,546
-
5,000
100.0
6,005
15.657
-1,455

PT. KUKDONG APPAREL BATANG
(비상장)
2015년 04월 13일
자회사
지분취득
5,621
5,000
100.0
6,042
-
-
-
5,000
100.0
6,042
5.761
-85

합 계
-
-
17,430
3,000
3,546
-
15,362,627
-
20,976
91,095
2,871

상기 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준임.

※ 상기 PT. KUKDONG APPAREL BATANG은 건설중에 있으며, 법인 등기는 2015년 4월 13일에 되었음.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원, 1,000US$)

성명
(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
비고

기초
증가
감소
기말,

KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC.
현지법인
장기미수금
2,956
(US$2,560)

2,956
(US$2,560)
(주1)

바이오밸류
자회사
단기대여금
384

384

PT.SEMARANG
현지법인
장기대여금

6,007
(US$5,000)

6,007
(US$5,000)

합 계

3,340
6,007

9,347

(주1) 상기 금액은 (주)국동이 MEX MODE S.A. DE C.V.에 대여한 금액을 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.이 채무를 인수하여 (주)국동에 대신 상환하기로 한 건입니다.

나. 채무보증 내역

(단위 : 백만원, 1,000US$)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
해외현지법인
4,835
(US$4,324)
2,526
(US$1,803)

7,361
(US$6,127)
-

합 계
4,835
2,526

7,361

※상기에 KUKDONG APPREL (AMERICA), INC. 차입금 기말액은 당분기말 환율을 적용하여 환산함. 

다. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

PT. KUKDONG 
INTERNATIONAL
관계
회사
출자증권
941

941
종속기업
투자주식

KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC.
관계
회사
출자증권
26,555

26,555
종속기업
투자주식

KUKDONG TEXTILE 
S.A. DE C.V.
관계
회사
출자증권
2,205

2,205
종속기업
투자주식

PT. SEMARANG 
GARMENT
관계
회사
출자증권
2,431
3,574

6,005
종속기업
투자주식

PT. KUKDONG 
APPAREL BATANG
관계
회사
출자증권
5,621

5,621
종속기업
투자주식

(주)바이오밸류
관계
회사
출자증권
4,104

4,104
종속기업
투자주식

합 계
41,857
3,574

45,431

※ 상기KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2013년 6월 21일 US$11,085,700을 출자전환으로 인하여 출자증권이 증가하였습니다.
※ 상기 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2014년 7월 16일 US$900,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.
※ 상기 KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC. 은 2015년 6월 22일 US$5,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.
※ PT. KUKDONG APPAREL BATANG은 2014년 11월10일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시하였으며, 2015년 4월 13일 법
인설립(등기)되었고, 보고서 제출일 현재
건설중에 있습니다.
※상기 PT.SEMARANG GARMENT은 2019년 09월 16일 US$3,000,000을 유상증자 참여하여 출자증권이 증가하였습니다.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관 계
가지급금ㆍ대여금 내역
비 고

계정과목
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

직원
직원
장기대여금
74
-
-
74
-

합 계
74
-
-
74

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행. 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

-
-
-
-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제52기
주주총회
(정기)

제1호 의안 : 제52기(2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

제51기
주주총회
(정기)

제1호 의안 : 제51기(2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

원안대로 승인

제50기
주주총회
(정기)
제 1호 의안 : 제50기 (2016년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 
제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정의 따른 주식의 발행 및 배정 내용 변경) 
제 3호 의안 : 감사 선임의 건 
제 4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 
제 5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인

3. 우발채무등

가. 중요한 소송사건 등

"해당사항 없음"

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )"해당사항 없음"
(단위 : )

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증 현황

(1) 채무보증건수 및 잔액

(단위 : 백만원, 1,000US$)

계 약
건수
잔액
비고

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
4
7,361
(US$6,127)

 (2) 채무보증 증감내역

(단위 : 백만원, 1,000US$)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

KUKDONG APPAREL(AMERICA), INC.
해외현지법인
4,835
(US$4,324)
2,976
(US$1,803)
-
7,361
(US$6,127)
-

합 계
4,835
2,976
-
7,361

※상기에 KUKDONG APPREL (AMERICA), INC. 차입금 기말액은 당분기말 환율을 적용하여 환산함.

(3) 채무보증계약 내역

특수관계자명
KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC. 
 관련 채무보증
KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC. 
 관련 채무보증
KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC. 
 관련 채무보증
UKDONG APPAREL
(AMERICA), INC. 
 관련 채무보증

채 무 자
KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC.
KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC.
KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC.
KUKDONG APPAREL
(AMERICA), INC.

채 권 자
BANK OF HOPE
BANK OF HOPE
BANK OF HOPE
BANK OF HOPE

채무금액
41만불
41만불
191만불
340만불

채무보증금액
41만불
41만불
191만불
340만불

채무보증기간
2014.05.05
~2021.05.05
2015.05.19
~2020.05.19
2017.05.01
~2020.04.30
2019.06.04
~2024.06.04

비 고
-
-
-
-

※
상
기 채무금액과 채무보증금액은 잔액기준으로 작성하였으며, 상기 191만불은 보고서 기준일 이후 2019년 4월 30일에 2020년 4월 30일로 만기보증 연장하였습니다. 

라. 그 밖의 우발부채 등

(1) 당분기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 차입 한도약정은 다음과 같습니다.

금융기관명
한도액
실행액
내역

신한은행
USD
2,850,000
269,695
매입외환한도약정

신한은행
USD
1,500,000
1,332,155
수입신용장

대구은행
KRW
1,000,000,000
1,000,000,000
일반대출

IBK기업은행
USD
3,000,000
1,535,800
일반대출

KDB산업은행
KRW
4,500,000,000
4,500,000,000
일반대출

우리은행
KRW
2,500,000,000
122,864,555
외상채권담보대출

우리은행
USD
1,900,000
1,444,632
수입신용장

국민은행
KRW
1,300,000,000
1,034,952,289
포괄외화지급보증

KEB하나은행
USD
587,315
587,315
수입신용장

KEB하나은행
KRW
500,000,000
-
외상채권담보대출

경남은행
USD
1,000,000
575,001
일반대출

P.T COEXIM MANDIRIFINACE
USD
3,912,435
3,912,435
시설/원자재

Bank KEB HANA
USD
1,989,848
1,989,848
시설/원자재

BBVA BANCOMER, S.A.
USD
1,351,852
1,351,852
시설자금

Bank of Hope
USD
6,127,360
6,127,360
시설자금

(2) 당분기말 현재 당사 및 특수관계자가 제공한 담보제공내역
은 다음과 같습니다.

담보제공자
담보목적물
장부가액
담보설정액
제공처

(주)국동
보증금 반환채권 등
KRW 330,000,000
KRW 396,000,000
신한은행

(주)국동
상장주식
-
KRW 60,000,000,000
신한은행

(주)국동
장기금융상품
KRW 203,000,000
KRW203,000,000
KEB하나은행

(주)국동
제주도 토지건물
KRW 1,847,169,004
USD 2,400,000
IBK기업은행

(주)국동
신용보증서
KRW 3,000,000,000
KRW 2,997,000,000
KDB산업은행

KUKDONG APPAREL
 (AMERICA), INC
KUKDONG APPAREL(America), INC의 모든 자산
USD 14,302,078
USD 14,302,078
BANK OF HOPE

MEX MODE S.A.
 DE C.V.
MEX MODE S.A. DE C.V. 토지/건물
USD 10,197,948

USD 10,197,948

BBVA BANCOMER

P.T SEMARANG
 GARMENT
P.T SEMARANG GARMENT 토지/건물/기계
USD 14,112,158

USD 14,112,158

P.T COEXIM MANDIRIFINACE
/HANA BANK

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

특수관계자명
보증금액
보증제공처

KUKDONG APPAREL(America), INC.
USD6,127,360
BANK OF HOPE

4. 제재현황등 그 밖의 사항

가. 제재현황

"해당사항 없음"

나. 중소기업기준 검토표

"2018년 보고서 제출일 현재 중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법" 제2조 제1호에 의하여 당사는 중견기업에 해당함.

중소기업등 기준검토표-1.jpg
중소기업등 기준검토표-1

중소기업등 기준검토표-2.jpg
중소기업등 기준검토표-2

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

"해당사항 없음"

라. 신용보강 제공 현황

"해당사항 없음"

마. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 산입

"해당사항 없음"

바. 단기매매차익 미환수 현황

"해당사항 없음"

사. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
2019년 06월 25일
계열회사지분투자
차입금상환
운영자금
18,495
계열회사지분투자
계열회사대여금
차입금상환
운영자금
18,495
-

아. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
2014년 10월 24일
시설자금
운영자금
10,000
계열회사 지분투자 
차입금상환
운영자금
10,000
-

전환사채
2015년 06월 17일
운영자금
10,000
계열회사 지분투자
차입금상환
운영자금
10,000
-

전환사채
2016년 06월 29일
시설자금
운영자금
20,000
차입금상환
운영자금
20,000
-

전환사채
2017년 12월 21일
운영자금
5,500
운영자금
5,500
-

아. 외국지
주회사의 자회사
현황

"해당사항 없음"

(기준일 : )
(단위 : )

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토
의견

-

비 고

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"

2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"