뉴프렉스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191204)
제출인: 뉴프렉스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
주식회사 뉴프렉스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 12 월 04 일

회 사 명 :
주식회사 뉴프렉스

대 표 이 사 :
임 우 현

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 만해로 181

(전 화) 031-494-9325

(홈페이지)http://www.newflex.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명) 김 종 구

(전 화)031-494-9325

회사합병 결정

1. 합병방법
(주) 뉴프렉스가 (주)엔에프더블유를 흡수합병
- 존속회사 : (주)뉴프렉스
- 소멸회사 : (주) 엔에프더블유

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
종속회사 합병을 통한 경영 효율성 제고(통합을 통한 비용절감, 경영효율증대 및 사업경쟁력 극대화)

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사 경영에 미치는 효과

- 이사회 개최일 현재 (주)뉴프렉스는 (주)엔에프더블유의 지분 100%를 보유

- 본 합병 완료 시 (주)뉴프렉스는 가 존속회사 이며, (주)엔에프더블유는 합병으로 해산

- 합병회사 (주)뉴프렉스는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며,

(주)뉴프렉스의 최대주주 변경은 없음.

나. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과

- 합병회사와 피합병회사의 인적,물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율화 등을 통한 사업의 시너지 극대화

4. 합병비율
(주) 뉴프렉스 : (주)엔에프더블유 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거

합병회사인 (주) 뉴프렉스는 피합병회사인 (주)엔에프더블유의 주식을 100% 소유하고

있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엔에프더블유

주요사업
인쇄회로기판

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,303,583,972
자본금
5,000,000,000

부채총계
2,281,754,195
매출액
-

자본총계
5,021,829,777
당기순이익
27,134,377

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 12월 04일

주주확정기준일
2019년 12월 19일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 20일

종료일
2020년 01월 03일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 01월 07일

종료일
2020년 02월 07일

합병기일
2020년 02월 10일

종료보고 총회일
2020년 02월 10일

합병등기예정일자
2020년 02월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 12월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 (예정일 : 2020년 01월 06일)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일 로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표 이사에게 위임합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원)'은 2018년 말 재무제표
 (별도) 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의
 에 따라 (주)뉴프렉스 인터넷 홈페이지(www.newflex.co.kr)를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다. (예정일 : 2020년 2월 10일)

마. 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음.

(6) 합병주요일정

구 분

(주)뉴프렉스
(존손회사)
(주)엔에프더블유
(소멸회사)

합병 이사회 결의

2019년 12월 04일

-

합병 계약일
2019년 12월 04일
2019년 12월 04일

주주확정기준일

2019년 12월 19일

-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-

-

종료일

-

-

합병반대의사
통지 접수기간

시작일

2019년 12월 20일

-

종료일

2019년 01월 03일

-

합병승인 이사회

2020년 01월 06일
2020년 01월 06일

채권자 이의제출 공고일

2020년 01월 06일
2020년 01월 06일

채권자 이의제출기간

시작일

2020년 01월 07일
2020년 01월 07일

종료일

2020년 02월 07일
2020년 02월 07일

합병기일

2020년 02월 10일
2020년 02월 10일

합병종료보고 주주총회 갈음
이사회 결의일
2020년 02월 10일
2020년 02월 10일

합병(해산)등기 예정일

2020년 02월 13일
2020년 02월 13일

※ 관련공시

- 해당사항없음

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
주식회사 뉴프렉스

소재지
경기도 안산시 단원구 만해로 181

대표이사
임 우 현

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
주식회사 엔에프더블유

소재지
경기도 안산시 단원구 만해로 181

대표이사
임 시 연

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율화 등
을 통한 사업의 시너지 극대화

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엔에프더블유의 최대주주는 주식회사 뉴프렉스이며 100%의 지분을 소유하고 있음. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인한 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니함.
- 본 합병 완료시 주식회사 뉴프렉스 최대주주 변경은 없으며, 주식회사 뉴프렉스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 뉴프렉스가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것이므로, 연결재무제표상 미치는 영향은 없음.
- 합병을 통해 합병법인인 주식회사 뉴프렉스는 인적, 물적 자원 등 경영자원 활용의 효율성 증대, 기존 사업과의 시너지 창출 기대

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
- 합병회사인 주식회사 뉴프렉스는 피합병회사인 주식회사 엔에프더블유의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출

다. 투자위험요소

1) 합병계약서 관련 위험

제12조 [계약의 변경 또는 해제]
① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 "갑"과 "을"은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "갑"과 "을"의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.
③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

제13조 [계약의 효력]
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, "갑" 또는 "을"가 제5조의 규정에 의한 주주총회 또는 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
- 주식회사 뉴프렉스가 주식회사 엔에프더블유의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
- 본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 주식회사 뉴프렉스의 종속회사인 주식회사 엔에프더블유에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

또한, 주식회사 엔에프더블유가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 뉴프렉스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

5) 기타위험

(1) 소규모합병 관련 위험
- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 12월 20일 ~ 2020년 01월 03일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
- 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
- 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

-계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 주식회사 뉴프렉스는 주식회사 엔에프더블유의 보통주식 10,000,000주(1주당 액면가액 500원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 주식회사 엔에프더블유는 주식회사 뉴프렉스의 완전 자회사입니다.

바. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자
주식회사 뉴프렉스는 주요사항보고서 제출일 기준, 주식회사 엔에프더블유의 주식을 100% 보유하고 있습니다
.
(기준일: 주요사항보고서 제출일) (단위: 주,%)

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)

주식회사 엔에프더블유
종속기업
10,000,000
100%

(2) 주요 채권, 채무 잔액

(단위 : 천원)

회사명
기간
자산(단기대여금)

주식회사 엔에프더블유
당분기 말
4,805,200

2018년 말
2,236,200

※2019년 09월 30일 기준

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
 (기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 엔에프더블유

대표자
임 시 연

본점 사업자등록번호
182-88-00751

본사 주소
경기도 안산시 단원구 만해로 181

결산월
12월

업종명
인쇄회로기판

주권상장여부

비상장

나. 사업의 내용

주식회사 엔에프더블유는 인쇄회로기판 제조에 관한 사업을 영위합니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 요약 재무정보

- 재무상태표
 (단위: 원)

구분
2017년 12월
2018년 12월

유동자산
494,695,400
2,876,531,870

비유동자산
-
4,427,052,102

자산총계
494,695,400
7,303,583,972

유동부채
-
2,272,949,855

비유동부채
-
8,804,340

부채총계
-
2,281,754,195

자본총계
494,695,400
5,021,829,777

* 2017년, 2108년 재무상태표는 개별재무제표 입니다.

- 손익계산서
 (단위: 원)

구분
2017년
2018년

매출액
-
-

영업이익(손실)
(5,260,036)
(159,553,757)

당기순이익(손실)
(5,304,600)
27,134,377

* 2017년,2018년 손익계산서는 개별재무제표 입니다.

라. 감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인명
감사의견
감사보고서 특기사항

외부감사 법인 비해당

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 엔에프더블유의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 뉴프렉스가 주식회사 엔에프더블유 지분 100%를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 엔에프더블유의 임직원은 사내이사 3인 입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.