HLB제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191204)
제출인: 메디포럼

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
주식회사씨트리

0000
0000
20191129

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 11월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 04일

보고자 :
(주)메디포럼

요약정보

발행회사명
주식회사 씨트리
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,963,598
14.18

이번 보고서
2,323,175
16.74

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
169,180
1.17

보고사유
장외매수 및 특별관계자 편입에 따른 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 씨트리
회사코드
047920

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,848,373

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)메디포럼
한자(영문)
Mediforum Co., Ltd

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기 군포시 당동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
367-88-00099

직업(사업내용)
천연물신약 및 진단시약 개발
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)메디포럼
부서
경영관리부

직위
이사
전화번호
02-465*****

성명
최경호
팩스번호
02-465*****

이메일 주소
******n21@gmediforum.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
16,407백만원
부채총액
6,421백만원

자본총액
9,986백만원
자본금
9,473백만원

대표자
김찬규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
김찬규
최대주주 지분율
12.27%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
손대현
개인(국내)
임원
681021
대한민국
서울 동대문구 용두동
임원
임원(미등기)

2
주소경
개인(국내)
임원
650512
대한민국
경기 성남 분당구 구미1동
임원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) (주)메디포럼 및 그 특수관계인은 관련규정 "금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 3조"에 따라 (주)씨트리에 30% 이상 지분을 소유하고 있지 않으나 경영진의 파견 (2019년 11월29일 개최된 임시주주총회에서 이사 선임 결의)으로 사실상 영향력을 행사 하고 있으므로 손대현 및 주소경은 (주)메디포럼의 특별관계자 편입에 따라서 본 공시를 진행합니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.10.24
(주)메디포럼
-
1,963,598
14.18
1,963,598
14.18
13,848,373

이번보고서
2019.12.04
(주)메디포럼
2
2,323,175
16.74
2,293,175
16.56
13,848,373

증 감
359,577
2.56
329,577
2.38
0

4. 보유목적

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이 에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

보고자는 상위 보유목적 개요의 Ⅰ ~ Ⅹ 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사할 예정에 있습니다.현재 Ⅰ ~ Ⅹ 각 호의 사항에 대한 구체적인 계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 위의사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수 및 특별관계인 편입

변동사유
장외매수: (주)메디포럼
특별관계자 편입에 따른 주식수 증가: 손대현, 주소경

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)메디포럼
367-88-00099
2,066,998
-
-
-
-
-
-
-
-
2,066,998
14.89

특별
관계자
손대현
681021
207,262
-
-
-
-
-
-
-
-
207,262
1.49

주소경
650512
18,915
-
-
30,000
-
-
-
-
-
48,915
0.35

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

13,848,373
30,000
16.74
16.56

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)메디포럼
367-88-00099
2,066,998
-
-
-
-
-
-
2,066,998
14.89

특별
관계자
손대현
681021
207,262
-
-
-
-
-
-
207,262
1.49

주소경
650512
18,915
-
-
-
-
-
30,000
48,915
0.35

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

손대현
특수관계인
681021
의결권있는 주식
129,180
한화저축은행
담보계약
2019.11.23
2019.11.23 ~
2020.05.23
0.89
① 변경전 계약기간 : 2019.05.23~2019.11.23
 변경후 : 2019.11.23~2020.05.23
② 계약체결(변경)일은 대출연장 일임.

손대현
특수관계인
681021
의결권있는 주식
40,000
효성캐피탈
담보계약
2019.11.25
2019.11.25 ~
2020.05.25
0.28
① 변경전 계약기간 : 2019.05.23~2019.11.25
 변경후 : 2019.11.25~2020.05.25
② 계약체결(변경)일은 대출연장 일임

합계(주식등의 수)
169,180
합계(비율)
1.17
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)메디포럼
367-88-00099
103,400
-
-
-
-
-
-
-
-
103,400
0.71

특별
관계자
손대현
681021
207,262
-
-
-
-
-
-
-
-
207,262
1.49

주소경
650512
18,915
-
-
30,000
-
-
-
-
-
48,915
0.35

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)메디포럼
367-88-00099
2019.11.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,963,598
4,000
1,967,598
10,500
이만영

(주)메디포럼
367-88-00099
2019.11.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,967,598
15,000
1,982,598
10,500
이순자

(주)메디포럼
367-88-00099
2019.11.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,982,598
10,000
1,992,598
10,500
장미지

(주)메디포럼
367-88-00099
2019.11.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,992,598
18,900
2,011,498
10,500
박경란

(주)메디포럼
367-88-00099
2019.11.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
2,011,498
30,000
2,041,498
10,500
이태봉

(주)메디포럼
367-88-00099
2019.11.29
장외매수(+)
의결권있는 주식
2,041,498
25,500
2,066,998
10,500
노영수

손대현
681021
2019.11.29
기타(+)
의결권있는 주식
2,066,998
207,262
2,274,260
-
주1)

주소경
650512
2019.11.29
기타(+)
신주인수권이표시된것
2,274,260
30,000
2,304,260
-
주1)

주소경
650512
2019.11.29
기타(+)
의결권있는 주식
2,304,260
18,915
2,323,175
-
주1)

주1) (주)메디포럼 및 그 특수관계인은 관련규정 "금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 3조"에 따라 (주)씨트리에 30% 이상 지분을 소유하고 있지 않으나 경영진의 파견 (2019년 11월29일 개최된 임시주주총회에서 이사 선임 결의)으로 사실상 영향력을 행사 하고 있으므로 손대현 및 주소경은 (주)메디포럼의 특별관계자 편입에 따라서 본 공시를 진행합니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)메디포럼
367-88-00099
1,085,700,000
-
-
1,085,700,000

손대현
681021
1,100,561,220
-
-
1,100,561,220

주소경
650512
100,438,650
-
-
100,438,650

주1) 손대현, 주소경의 취득자금은 신주인수권이 표시된것을 제외한 의결권 있는 보통주를 보고의무발생일(2019.11.29) 기준 종가(5,310원)로 산출 하였음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)메디포럼
367-88-00099
예금

손대현
681021
특수관계인 편입

주소경
650512
특수관계인 편입