팜스토리 — 합병등종료보고서(합병) (20191203)
제출인: 팜스토리

합병등종료보고서
1.1
(주)팜스토리

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2019 년 12 월 03일

회 사 명 :

주식회사 팜스토리

대 표 이 사 :

편명식

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 310(역삼동,유니온센터) 3층

(전 화) 02-501-1648

(홈페이지) http://www.dodrambnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장 (성 명) 김 충 석

(전 화) 02-501-1648

Ⅰ. 일정

합병계약일
2019년 09월 11일

주주확정기준일
2019년 10월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 10월 14일

종료일
2019년 10월 28일

주주총회예정일자
2019년 10월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2019년 11월 19일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의 제출기간
시작일
2019년 10월 30일

종료일
2019년 12월 02일

합병기일
2019년 12월 01일

종료보고 총회일
2019년 12월 03일

합병등기예정일자
2019년 12월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2019년 12월 13일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2019년 12월 03일)
(단위 : 주, %)

성명

관계
주식의
종류

합병 전

합병 후

(주) 팜스토리
(존속회사)

(주)한국축산의희망
서울사료
(소멸회사)

(주) 팜스토리
(존속회사)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

주식수

지분율(%)

(주)이지바이오
최대주주
보통주
44,114,142
49.93
47,115,062
40.64
67,183,311
60.30

지현욱
특수관계인
보통주
632,505
0.72
-
-
632,505
0.57

윤용화
특수관계인
보통주
74,363
0.08
-
-
74,363
0.07

합 계

-
보통주
44,821,010
50.73
47,115,062
40.64
67,890,179
60.94

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 0.4896347((주) 팜스토리 : (주)한국축산의희망서울사료))을 적용하여 산정하였습니다.
주2)
본 합병을 통해 발행될 합병신주는 23,069,169 주이며, 2019년 12월 13일 상장 예정입니다.
주3) (주)팜스토리가 보유한 (주)한국축산의희망서울사료 발행의 보통주 68,807,274주에 대해서는 신주를 발행하지 않습니다.
주4) 본 합병을 통해
(주)팜스토리의 최대주주 변동은 없습니다.
주5) 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. (주)팜스토리 보통주식

구분
내용

행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)팜스토리는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 (주)한국축산의희망서울사료의 지분 40.64%를 (주)이지바이오가 소유하고 있고, (주)팜스토리가 (주)이지바이오에 신주발행을 통해 (주)한국축산의희망서울사료를 인수합병할 예정이기에 (주)한국축산의희망서울사료 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

매수예정가격
1,012

나. 주식매수예정가격 결정 근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

① (주)팜스토리의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
1,001
2019년 07월 11일 ~ 2019년 09월 10일
(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
1,015
2019년 08월 12일 ~ 2019년 09월 10일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,020
2019년 09월 04일 ~ 2019년 09월 10일
(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
1,012
-

2. 청구내용

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

개인
13
2019년 10월 30일 ~
2019년 11월 19일
1,684

법인
-

-

합계
13

1,684

본 합병과 관련하여 주식매수청구 주식은 1,684주입니다.
매수청구주식 중 지급대상 주식수는 1,124주이며 매수대금은 1,137,488원입니다.
가격 조정을 신청한 주식은 560주이며, 가격 조정이 완료될 때까지 대금 지급이 보류됩니다.

3. 매수일자 

구분
매수일
비고

(주)팜스토리
2019년 11월 29일

매수대금 일부 지급

주1) (주)팜스토리는 일부 주주와 주식매수청구권 가격 협의 절차를 진행중입니다.

4. 매수 소요자금의 원천 

(주)팜스토리는 자체 보유자금으로 1차 주식매수대금을 2019년 11월 29일 한국예탁결제원을 통해 지급 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침

합병법인 (주)팜스토리 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

 6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인

(주)팜스토리
와 소멸회사인 (주)한국축산의희망서울사료는
2019년 10월 30일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2019년 12월 02일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병기일(2019년 12월 01일) 현재 (주)한국축산의희망서울사료의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 23,069,169주를 교부하며,
(주)팜스토리가 보유한 (주)한국축산의희망서울사료 발행의 보통주 68,807,274주에 대해서는 합병신주를 발행하지 않습니다.

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

해당사항 없습니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

신주의 상장(유통) 예정일은 2019년 12월 13일 입니다. 
합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정상 변경될 수 있습니다.

라. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. 

2. 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(2019년 09월 30일 기준) (단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)팜스토리
(주)한국축산의희망서울사료
(주)팜스토리

[유동자산]

237,286,672,470
207,149,216,308
416,933,353,785

[비유동자산]

222,893,088,895
79,494,197,986
195,387,454,380

자산총계

460,179,761,365
286,643,414,294
612,320,808,165

[유동부채]

254,826,968,297
188,941,301,073
416,265,734,377

[비유동부채]

11,466,161,283
23,774,832,148
35,239,993,431

부채총계

266,293,129,580
212,716,133,221
451,505,727,808

[자본금]
45,974,044,500
57,961,168,000
57,508,629,000

자본총계
193,886,631,785
73,927,281,073
160,815,080,357

자본과부채총계
460,179,761,365
286,643,414,294
612,320,808,165

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2019년 09월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 내부거래 제거 후 작성된 것으로, 실제 합병기일(2019년 12월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다. 
주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.