HLB글로벌 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191202)
제출인: 진양곤

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)넥스트사이언스

1101
1000
20191125

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 11월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 12월 02일

보고자 :
진양곤

요약정보

발행회사명
(주)넥스트사이언스
발행회사와의 관계
임원(등기)

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,851,572
6.46

이번 보고서
3,489,079
11.52

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
905,572
3.16

이번 보고서
1,455,670
4.81

보고사유
조합해산에 따른 최대주주 지위 획득 및 특별관계자 이전 연명보고, 발행회사의 전환사채 취득이 가능한 콜옵션계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)넥스트사이언스
회사코드
003580

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
28,434,137

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
진양곤
한자(영문)
晉洋坤
(JIN YANG GON)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 정자일로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
660114

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
에이치엘비생명과학(주)
부서
경영관리팀

직위
차장
전화번호
02-262******

성명
김대용
팩스번호
02-262******

이메일 주소
******hlb-ls.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

-해당사항 없음.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
코르키(주)
국내법인
계열회사
887-86-00298
대한민국
서울시 강남구 논현동
경영컨설팅업
-

2
이을규
개인(국내)
계열회사 임원
650109
대한민국
경기도 파주시 미래로
경영인
임원(등기)

3
김욱
개인(국내)
계열회사 임원
690413
대한민국
서울특별시 강북구 삼양로
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,470백만원
부채총액
6,607백만원

자본총액
-137백만원
자본금
300백만원

대표자
도순기

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
진양곤
최대주주 지분율
100.00%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019.11.14
진양곤
1
1,851,572
6.46
946,000
3.41
27,744,495

이번보고서
2019.12.02
진양곤
3
3,489,079
11.52
1,633,409
5.74
28,434,137

증 감
1,637,507
5.06
687,409
2.33
689,642

4. 보유목적

보고자는 (주)넥스트사이언스의 주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획입니다.
현재 아래 1~10 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)
Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
Ⅲ. 회사의 자본금의 변경
Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향
Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전
Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를
 같이 하는 계약기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
조합해산에 따른 최대주주 지위 획득 및 특별관계자(2명) 이전 연명보고

변동사유
최대주주 지위획득으로 특별관계자를 이전하여 연명보고

변경사유
발행회사의 전환사채 취득이 가능한 콜옵션계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
진양곤
660114
946,000
-
-
-
-
-
-
-
-
946,000
3.12

특별
관계자
코르키(주)
887-86-00298
444,939
-
-
-
-
-
-
-
1,455,670
1,900,609
6.27

이을규
650109
242,470
-
-
-
-
-
-
-
250,000
492,470
1.63

김욱
690413
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.50

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

28,434,137
1,855,670
11.52
5.74

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
진양곤
660114
946,000
-
-
-
-
-
-
946,000
3.12

특별
관계자
코르키(주)
887-86-00298
444,939
-
-
-
-
1,455,670
-
1,900,609
6.27

이을규
650109
242,470
-
-
-
-
-
250,000
492,470
1.63

김욱
690413
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.50

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

코르키(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
905,572
WJ 컨소시엄 5호
콜옵션 계약
2018.08.16
2018.08.17~2020.01.16
2.99
주1)

코르키(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
34,380
㈜레오파트너스인베스트먼트
콜옵션 계약
2019.12.02
2020.10.25~
2021.10.25
0.11
주2)

코르키(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
137,525
에스엠씨아이6호위풍당당콘텐츠코리아펀드
콜옵션 계약
2019.12.02
2020.10.25~
2021.10.25
0.45
주2)

코르키(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
137,525
에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드
콜옵션 계약
2019.12.02
2020.10.25~
2021.10.25
0.45
주2)

코르키(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
103,143
김상수
콜옵션 계약
2019.12.02
2020.10.25~
2021.10.25
0.34
주2)

코르키(주)
특수관계인
887-86-00298
기타
137,525
이민선
콜옵션 계약
2019.12.02
2020.10.25~
2021.10.25
0.45
주2)

합계(주식등의 수)
1,455,670
합계(비율)
4.81
-

주1) 코르키(주)가 해당 계약기간 동안 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 사십육억팔천만원(\4,680,000,000)입니다. 

주2) 코르키(주)가 해당 계약기간 동안 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 이십팔억원(\2,800,000,000)입니다. 

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
진양곤
660114
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
코르키(주)
887-86-00298
444,939
-
-
-
-
-
-
-
550,098
995,037
3.29

이을규
650109
242,470
-
-
-
-
-
-
-
250,000
492,470
1.63

김욱
690413
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.50

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

코르키(주)
887-86-00298
2019.11.25
기타(+)
의결권있는 주식
0
444,939
444,939
4,495
주1)

코르키(주)
887-86-00298
2019.12.02
기타(+)
기타
905,572
550,098
1,455,670
-
주2)

이을규
650109
2019.11.25
기타(+)
의결권있는 주식
0
242,470
242,470
4,420
주3)

이을규
650109
2019.11.25
기타(+)
기타
0
250,000
250,000
8,750
주4)

김욱
690413
2019.11.25
기타(+)
기타
0
150,000
150,000
8,750
주4)

주1) 코르키(주)는 발행회사의 최대주주인 그랑프리1호조합이 해산함에 따라 투자비율대로 잔여재산을 배분받았습니다.

주2) 코르키(주)는 (주)레오파트너스인베스트먼트외 4인으로부터 계약기간 동안 발행회사의 전환사채를 인수 할 수 있는 콜옵션 계약을 체결하였으며, 세부내역은 본 공시문서의 「제2부 대량보유내역- 2. 보유주식등에 관한 계약」을 참고해주시기 바랍니다.

주3) 이을규는 당기중 장내에서 보통주 20,000주를 취득하였으며, 222,470주는 발행회사의 최대주주인 그랑프리1호조합이 해산함에 따라 투자비율대로 잔여재산을 배분받았습니다.

주4) 또한 이을규, 김욱은 지난 2018년 11월 30일 이사회로부터 각각 주식매수선택권을 부여 받았으며, 2019년 03월 29일 주주총회에서 최종승인되었습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

코르키(주)
887-86-00298
2,000,000,805
-
2,800,000,000
4,800,000,805

이을규
650109
1,071,839,140
-
2,187,500,000
3,259,339,140

김욱
690413
-
-
1,312,500,000
1,312,500,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

코르키(주)
887-86-00298
유보자금

이을규
650109
근로소득, 투자이익

03_기타의 경우

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

코르키(주)
887-86-00298
주1)

이을규
650109
주2)

김욱
690413
주2)

주1) 코르키(주)는 콜옵션(매도청구권)에 대한 행사 가능 권리만을 보유하고 있으며, 향후 콜옵션(매도청구권) 행사 시 제출할 공시를 통해 전환사채권 취득에 필요한 자금의 조성경위 및 원천을 기재할 예정입니다.

주2) 해당 자금은 행사권자가 부여받은 스톡옵션을 행사시 필요한 자금 전체를 기재하였으며, 향후 행사시 제출할 공시를 통해 취득에 필요한 자금의 조성경위 및 원천을 기재할 예정입니다.