카이노스메드 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191129)
제출인: 카이노스메드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
하나금융11호기업인수목적(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 11월 29 일

회 사 명 :
하나금융11호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
남 강 욱

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 의사당대로82

(전 화) 02-3771-3032

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권승택

(전 화) 02-3771-3032

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장회사인 하나금융11호기업인수목적 주식회사가 코넥스 상장법인인 주식회사 카이노스메드를 흡수합병

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 사업확장을 위한 투자자금 확보 및 장기자금 조달능력 증대

(2) 신약 개발을 위한 투자 재원의 확보

(3) 대외 인지도 상승에 따른 자가제품의 이미지 향상 및 우수인력 유치

(4) 우수(해외)투자자 유치 기대

(5) 기업인지도의 상승에 따른 홍보효과 및 공신력 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2018년 12월 말 현재 하나금융11호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(14.81%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 ㈜카이노스메드의 최대주주는 이기섭으로 15.53%를 보유(특수관계인 포함 17.01%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이기섭으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율
은
16.11%
(전환사채
전환 전 기준)가 됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 ㈜카이노스메드의 우회상장에 해당합니다.

하나금융11호기업인수목적㈜와 ㈜카이노스메드의 합병이 완료되면 형식적으로는 하나금융11호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜카이노스메드는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜카이노스메드가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

하나금융11호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜카이노스메드와 합병 후에
는
㈜카이노스메드의 주요 사업인 의약화학을 기반으로 합성신약을 연구, 개발하는 것을 사업으로 영위할 것입니다.
한편, 하나금융11호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 연구 개발 및 운영을 위하여 사용될 예정이며 이로써 라이센스 아웃 및 수익 창출이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜카이노스메드는 하나금융11호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 하나금융11호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜카이노스메드의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

당 합병을 통하여, 코넥스업체인 ㈜카이노스메드는 코스닥시장에 이전상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 이로서 코스닥 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 신인도에 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되며, 매출확대 및 임상 개발에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율

하나금융11호기업인수목적(주) : (주)카이노스메드 = 1
:

6.9000000

5. 합병비율 산출근거

[합병회사의 합병가액 산정]

(1) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A) : 2,000원
나. 자산가치(B) :

1,827원
다. 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원

(2) 합병법인의 기준주가 산정 
합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 28일)을 기산일(영업일
기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(
본건 합병에서는
4.31%
할인한
가액)으로 산정하였습니다. 

최근 1개월 가중산술평균종
가는
2019년 10월 29일부터 2019년 11월 28일까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2
01
9년 11월 22일부터 2019년 11월 28일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 

A
.
1개월 가중평균 주가(2019년 10월 29일부
터 2019년 11월 28일까지) :

2,085

원

B. 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 22일부터 2019년 11월 28일까지):

2,
085원

C. 최종일 주가(2019년 11월 28일) :

2,
100원

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) :

2,090원

E. 할인률
:
4.31%

F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1+
E)) :

2,000원

(3) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 9,865백만원
B. 조정항목 : -
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 9,865백만원 
D. 발행주식 총수 : 5,401,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,827원

[피합병법인의 합병가액 산정]

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였으며, 참고 목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 13,800원
a. 자산가치 : 873원
b. 수익가치 : 22,418원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액/1주 : 13,800원

한편, 본 평가에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에서 정하고 있는 산정 가액에 100분의 30의 범위내(본 건 합병에서는 12.14%할인한 가액)에서 산정되었으므로 외부평가기관의 평가를 기초로 희석기준주가의 12.14%를 할인한 13,800원을 합병가액으로 산정하였습니다. 

A. 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 29일부터 2019년 11월 28일까지): 15,396원
B. 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 22일부터 2019년 11월 28일까지): 15,979원
C. 최종일 종가(2019년 11월 28일) : 15,900원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 15,758원
E. 총발행 주식수 :
14,112,110
주

F
. 보통주 주식수 :

14,066,238
주

G. 희석기준주가([D x F]÷E) : 15,707원
H. 할인률 : 12.14%
I. 희석기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(G×(1-H)) : 13,800원

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과

13,800원
(주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 :

6.900000
0
로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 22일 ~ 2019년 11월 28일

외부평가 의견

합병법인이 피합병법인을 합병
함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

2,000원(액면가액 100원)과
13,800원
(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율

1 :
6.9000000

은
적정한
것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
97,057,043

종류주식
316,516

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 카이노스메드

주요사업
신약개발(파킨스병, 에이즈)

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,189,384,878
자본금
6,871,672,000

부채총계
169,878,941
매출액
-

자본총계
8,019,505,937
당기순이익
-7,944,342,208

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 11월 29일

주주확정기준일
2020년 02월 19일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2020년 02월 20일

종료일
2020년 02월 27일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2020년 03월 04일

종료일
2020년 03월 18일

주주총회예정일자
2020년 03월 19일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2020년 03월 19일

종료일
2020년 04월 08일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2020년 04월 17일

종료일
2020년 05월 04일

채권자이의 제출기간
시작일
2020년 03월 20일

종료일
2020년 04월 20일

합병기일
2020년 04월 21일

종료보고 총회일
2020년 04월 22일

합병등기예정일자
2020년 04월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2020년 05월 06일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2020년 04월 22일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 코스닥시장 상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)와 코넥스 상장법인인 (주)카이노스메드는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
I. 행사절차

(가) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일((주)카이노스메드에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일((주)카이노스메드에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 

(나) 매수의 청구 방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 

II. 주식매수 청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

III. 접수장소

(가) 명부주주에 등재된 주주

[하나금융11호기업인수목적(주)]
서울특별시 의사당대로 82 (여의도동) 하나금융투자 8층 

[(주)카이노스메드] 
대구광역시 달서구 성서서로 99(월암동))

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

Ⅳ. 기타

(가) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 
주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정

2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 하나금융11호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 

나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다(K-IFRS).

다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시 할 당사 증권신고서 참조하시기 바랍니다. 

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장에는 해당되나, 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다. 

아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 구주권제출 및 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

※ 관련공시

9_기업인수목적회사관련사항

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오