고스트스튜디오 — 투자설명서 (20191129)
제출인: 고스트스튜디오

투자설명서
1.5
미투젠

투 자 설 명 서

2019년 11월 29일

( 발 행 회 사 명 )
미투젠과기유한회사
(ME2ZEN Limited)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
증권예탁증권 3,199,200 DR

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
79,980,000,000원 ~ 94,056,480,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 11월 29일

2. 모집가액 :

25,000원 ~ 29,400원

3. 청약기간 :

2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 11일

4. 납입기일 :

2019년 12월 13일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76
 ME2ZEN Limited → 서울특별시 강남구 학동로 343, 6층
 미래에셋대우㈜ → 서울특별시 중구 을지로5길 26
 (본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
미래에셋대우 주식회사

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.

본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사, "회사", "미투젠과기유한회사", "미투젠", "ME2ZEN", "ME2ZEN Limited", 또는 "발행회사", "신청인 회사", "신청인"이라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 ME2ZEN Limited를 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋대우 주식회사를 말하며 "미래에셋대우㈜" 또는 "미래에셋대우"는 미래에셋대우 주식회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩

콜센터
1588-3322

홈페이지
https://www.miraeassetdaewoo.com/

지점명
주 소

보라매WM
서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워)

방배WM
서울특별시 서초구 방배로 95, 1층 (방배동, 서경빌딩)

투자자산관리센터 서초
서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩)

서초남WM
서울특별시 서초구 효령로 285, 2층 (서초동, 일복빌딩)

대치WM
서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 대원빌딩)

한티역WM
서울특별시 강남구 도곡로 408, 2층 (대치동, 디마크빌딩)

압구정WM
서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩)

갤러리아WM
서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스)

도곡WM
서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, 삼성SEI타워)

WM강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터)

역삼역WM
서울특별시 강남구 테헤란로 201, 3층 (역삼동, 아주빌딩)

테헤란밸리WM
서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩)

투자자산관리센터 삼성
서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩)

강남센터WM
서울특별시 서초구 강남대로 373, 3·4층 (서초동, 홍우빌딩)

강릉WM
강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩)

동해WM
강원도 동해시 천곡로 56, 2층 (천곡동, 동해빌딩)

속초WM
강원도 속초시 중앙로 3, 2층 (교동, 보광빌딩)

원주WM
강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자)

춘천WM
강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩)

구리WM
경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩)

명일동WM
서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩)

건대역WM
서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500)

청량리WM
서울특별시 동대문구 홍릉로 28, 1층 (청량리동, 성일빌딩)

성동WM
서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워)

방이역WM
서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩)

투자자산관리센터 잠실
서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730)

가락WM
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자)

의정부WM
경기도 의정부시 신흥로 251, 2층 (의정부동, 구성타워)

수유WM
서울특별시 강북구 도봉로 325, 3층 (수유동, 수성타워)

노원WM
서울특별시 노원구 노해로 467, 4층 (상계동, 교보빌딩)

마포WM
서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩)

용산WM
서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워)

투자자산관리센터 광화문
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩)

명동WM
서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩)

중앙우체국WM
서울특별시 중구 소공로 70, B2층 (충무로1가, 포스트타워 서울중앙우체국)

WM센터원
서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

센터원영업부
서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩)

일산WM
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자)

부천WM
경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩)

마곡WM
서울시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩)

디지털구로WM
서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차)

투자자산관리센터 목동
서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 목동트라팰리스이스턴에비뉴)

제주WM
제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩)

거제WM
경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비즈니스텔)

김해WM
경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터)

진주WM
경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋대우빌딩)

마산WM
경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩)

투자자산관리센터 창원
경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋대우빌딩)

통영WM
경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩)

서울산WM
울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩)

울산WM
울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, [舊] 미래에셋대우빌딩)

영통WM
경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자)

수원WM
경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관)

안산WM
경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워)

투자자산관리센터 평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터)

수지WM
경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자)

평택WM
경기도 평택시 평택로32번길 25, 2층 (평택동)

인천WM
인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩)

부평WM
인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩)

송도WM
인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차)

경산WM
경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩)

경주WM
경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사)

구미WM
경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, KDB산업은행)

안동WM
경상북도 안동시 영가로 25, 1층 (동부동, 미래에셋대우빌딩)

포항WM
경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋대우빌딩)

서대구WM
대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워)

칠곡WM
대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩)

투자자산관리센터 대구
대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가)

동래WM
부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋대우빌딩)

투자자산관리센터 부산
부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩)

사상WM
부산광역시 사상구 사상로 200, 4층 (괘법동, M-City빌딩)

사하WM
부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 삼성전자빌딩)

해운대WM
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크)

투자자산관리센터 여의도
서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋대우빌딩)

투자자산관리센터 대전
대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워)

세종WM
세종특별자치시 절재로 194, 205호 (어진동, 중앙타운)

천안아산WM
충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아)

제천WM
충청북도 제천시 의림대로 123, 2층 (중앙로2가, 대명빌딩)

청주WM
충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋대우빌딩)

미금역WM
경기도 성남시 분당구 돌마로 67, 3층 (금곡동, 금산젬월드)

정자동WM
경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 2층 (정자동, 인텔리지I킨스타워)

투자자산관리센터 판교
경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12 (삼평동, 판교미래에셋센터 5층)

분당우체국WM
경기도 성남시 분당구 황새울로 347, 1층 (서현동, 성남분당우체국)

분당WM
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2층 (서현동, KT&G분당타워)

투자자산관리센터 광주
광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋대우빌딩)

상무WM
광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩)

목포WM
전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티)

순천WM
전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩)

여수WM
전라남도 여수시 시청로 30, 1·2층 (학동, KDB산업은행)

군산WM
전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자)

전주WM
전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관)

서전주WM
전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인(투자설명서)

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 게임 산업의 성장성이 정체될 위험

당사의 사업은 모바일 게임산업에 속합니다. 2015년 36,759백만달러 규모에서 2020년 80,508백만달러 규모로 연평균 11.8%의 상대적으로 높은 성장률로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 전망에도 불구하고,
게임산업의 트렌드가 급변하여 모바일게임 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 게임 및 소셜카지노 규제 관련 위험

당사는 현재까지는 소셜카지노 서비스에 대하여 법률적 이슈가 존재한 적이 없으며, 환전 가능성이 없기 때문에 Facebook, Google, Apple 등 글로벌 플랫폼에서 원활하게 서비스되고 있습니다.
그러나, 향후 서비스 지역의 확대 시 소셜카지노에 대한 해당 국가 감독당국의 규제 확인이 선행되어야 하며, 기존 서비스 지역 국가에서 새로운 규제가 발생하여 당사의 영업에 제약이 생기면 영업 수익 및 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 지적재산권 관련 위험

 게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나,
경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다. 또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 환율변동 위험 및 재무정보를 홍콩 달러화(HKD)로 작성함에 따른 환율변동 위험

당사는 홍콩 소재 기업이며 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 예상치 못한 외환위험, 특히 홍콩 달러화(HKD) 및 미국 달러화(USD) 와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
글로벌 경기 위축, 세계 주요국가의 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 홍콩 달러화(HKD)로 작성하여 보고하고 있습니다.
이에 따라 투자자는 홍콩 달러화(HKD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재합니다. 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 국제 정세 변화에 따른 위험

당사는 전세계의 게임 유저를 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라
국제 정세 변화, 문화적 갈등 등의 요소가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이와 더불어 주식시장에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 홍콩사태에 따른 위험

 당사는 홍콩 회사조례에 의거하여 홍콩에 설립 및 운영 중인 홍콩기업입니다. 현재 홍콩은 범죄인 인도 법안 관련 시위로 인한
홍콩정부와 시위대 간의 갈등이 심화되고 있으며, 이러한 상황이
홍콩정부의 강제적 치안 확보 등의 조치로 확대될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히, 당사는 소재지는 홍콩이지만 당사의 게임을 해외에 서비스하는 구조이기 때문에,
관계당국이 해외 매출 또는 해외 서비스를 수행하는 기업에 대해 어떠한 형태의 규제를 가할 경우, 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 사업부문별 매출감소 및 영업환경 악화에 따른 위험

 당사는 2012년 12월 소셜카지노 시장에 진출하였으며, 지속적으로 신규 시장 진출을 모색하여 2015년 6월 Solitaire 시장 진출, 2018년 10월 Tripeaks 시장에 진출하였습니다. 2019년 반기 기준 소셜카지노 매출 비중은 52.9%이며,
해당 게임의 성장이 정체되거나 감소하는 경우 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 핵심 인력유출 관련 위험

 
 게임 산업은 여타산업과 달리 대규모 설비투자가 불필요한 대신 매우 높은 인적 자원 의존도를 가지고 있습니다. 모바일 게임 산업은 지속적인 성장이 이루어지고 있는 시장이며, 게임 산업에서 가장 큰 비중을 차지하고 있어 산업 내 경쟁이 치열해질 것으로 예상되며, 우수 인력 확보에 대한 경쟁 심화로 이어질 것입니다. 따라서,
핵심인력의 외부 유출로 당사의 경쟁력이 약화되는 경우 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

다. 신규 및 기존유저 이탈 관련 위험

 당사는 고객 만족도를 높이고 신규 유저 유입 및 기존 유저의 이탈을 방지하기 위하여 지속적인 게임 업데이트와 신규 게임 출시를 위해 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발비로 매출액 대비 2017년 5%, 2018년과 2019년 상반기는 각각 11%를 집행하였습니다.
그럼에도 불구하고, 기존 게임의 업데이트 및 신규 출시하는 게임의 성공적인 안착이 실패하는 경우, 기존 유저들이 이탈하거나 신규 유저의 유입이 적어지는 경우 또는 게임 시장 트렌드의 변화로 당사 게임의 인기가 떨어지는 경우가 발생한다면 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 상장 이후 공모자금 투자 관련 위험

 
 당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금을 사업확대, 마케팅 확대, 연구개발비 자금 등으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 이러한
사업 계획은 투자를 수반하는 것으로서 당사 게임의 유저 수 변동, 게임 산업의 업황 변동, 경쟁 상황의 변동 등 당사가 영위하는 사업을 둘러싼 환경의 변화에 영향을 받으며, 그 성과가 보장되지 않기 때문에 당사의 수익성과 재무안정성, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 환율변동 관련 위험 

 2019년 상반기 기준 당사의 미국 매출 비중은 58%를 차지하고 있으며, 유럽지역 20%, 일본 6%, 캐나다 3%, 기타 지역 13%를 차지하고 있습니다.
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
향후 해외 신규 시장 개척과 기존 시장에서의 매출 확대 등 회사의 성장성이 지속되는 경우, 당사의 환 노출 금액은 커질 수 있습니다.
당사의 경영진은 환 헷지 관련 모니터링을 강화하고, 환 노출 금액이 증가할 시 환 헷지 수단을 활용할 계획 또한 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 환노출 비중이 증가하거나, 급격한 환율 변동이 발생되는 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 모바일게임 경쟁 심화에 따른 위험

 당사의 수익성 지표는 영위하고 있는 업종대비 월등한 수치를 기록하고 있으며, 자체 개발한 LTV 모델과 BI 시스템을 통하여 투입되는 마케팅 비용 대비 예상 수입을 추정하고, 그에 따른 마케팅 비용 집행을 진행합니다. 당사가 영위하고 있는 캐주얼 및 소셜카지노 게임 시장은 특성 상 타 장르 게임과 비교하여 고객 충성도 및 영속성이 높은 게임이라 할 수 있습니다. 이에
당사가 영위하고 있는 게임 장르의 경쟁이 치열해질 경우, 이는 마케팅비의 증가와 효율성의 감소로 이어져 당사의 게임의 인기가 하락하거나 유저의 이탈 또는 신규 유저의 유입이 감소하는 경우 당사의 성장성, 재무 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 매출채권 관련 위험

 당사의 주된 매출처는 Google, Apple, Facebook, Amazon 등 글로벌 플랫폼 사업자로 대부분 월 1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 영위하는 모바일 게임 산업의 특성상 소수의 거래업체들을 보유하고 있어 각각의 거래업체에 대한 의존도가 높아 대금의 회수가 지연되는 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 재무안정성 관련 위험 

 당사는 증권신고서 제출일 현재 무차입 경영을 유지하고 있으며, 차입금 의존도는 0% 입니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사가 자금을 차입하거나 거래처로부터의 대금 회수 지연 등으로 인하여 자금 운용에 어렴이 생길 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 조건부대가 미지급에 따른 최대주주변동에 관한 위험 

(주)미투온은 2018년과 2019년 당사의 실적에 따라 2019년과 2020년에 각각 최대USD 20,000,000을 기존 매각자인 YummyApps Limited에게 지급해야 합니다. 2020년 4월 지급이 확정되어있는 현금조건부대가는 USD 3,847,302 이며, 2019년 당사의 실적이 USD 28,000,000을 달성하게 될 경우 (주)미투온은 선지급금을 제외한 최대USD 18,000,000의조건부대가를 2020년4월에 추가지급 하게 될 가능성이 있습니다. (주)미투온은 조건부대가 미지급시 페널티로 당사의 지분을 제3자에게 매각하여 YummyApps Limited에게 현금 지급을 하게 되더라도 최대주주 변동이 발생하지 않을 것이라 판단됩니다.

다만, 상장 후 주가가 크게 하락하여 해당 주식 매각을 통해 조건부대가 지급 의무를 완료하지 못하는 경우, 잔여 지분의 보호예수가 종료되는 시점에 지분 매각을 통하여 잔여 조건부대가 지급 의무를 이행할 수 있으며, 이는 최대주주변경 가능성을 수반하고 있습니다.
이
외에도

(주)미투온의 자금 상황 악화, 환율의 급격한 상승 등 예기치 못한 상황이 발생하여 (주)미투온이 당사의 지분을 매각하여 현금 지급 의무를 이행하게 되는 경우 당사의 최대주주가 변동될 가능성이 있으며, 회사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 경영안정성 관련 위험

 당사의 이사회는 5인의 사내이사 및 2인의 사외이사와 1인의 상근감사로 구성되어 있으며, 독립된 이사회를 운영하여 경영의사결정이 이루어지고 있습니다. 주요 의사결정 측면에서 최대주주인 (주)미투온이 파견한 이사진이 결정 권한을 행사하고 있으며, 이는 해외소재 기업에 대한 통제력 강화 차원에서 적절한 수준이라고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, (주)미투온의 당사 지분 매각으로 인한 경영권 변동 또는 주주총회를 통한 이사 선임과 퇴임 등으로 상기 이사회 구성 및 의사결정 권한 구조 등이 변경되는 경우 당사의 경영안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 신용공여 등 보증관련 위험

 당사의 이해관계가 거래 규정에 따르면, 이해관계자와의 채무 보증, 담보제공을 포함한 모든 신용공여는 원칙적으로 제한되어 있으며, 경영 상 불가피한 신용공여가 발생하는 경우 이사회 전원의 동의를 필요로 합니다.
그럼에도 불구하고, 경영 상 불가피한 상황에 이해관계자 또는 제3자에게 신용공여가 제공되어 당사에 부정적인 상황이 발생하게 되는 경우, 당사의 재무안정성, 경영안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 당사의 연혁

 법적으로 현재 당사의 게임을 개발 및 운영 중인 회사는 2016년 9월 6일 설립된 ME2ZEN Limited입니다. 당사가 (주)미투온에 인수되기 전 당사의 게임들은 매각자측인 Zenjoy 측에서 운영 중이었습니다.
(주)미투온이 당사를 인수하기 이전에 슬롯사업부문, 솔리테어 사업부문은 각각 2012년, 2015년에 영업을 개시하였으며,
(주)미투온에 인수된 이후 현재까지 실질적으로 각각 7년, 4년의 기간동안 운영 중입니다.
당사는 설립 시부터 현재까지 게임개발과 수익창출을 목적으로 운영 중이며, 지속적인 게임개발을 통하여 사업을 전개해 나가고 있습니다.
투자자께서는 이러한 당사의 연혁을 참고하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

파. 경업금지 해제 등에 관한 위험

당사의 최대주주인 (주)미투온은 2017년 11월 29일 YummyApps Limited와 당사 인수계약을 체결하였으며, YummyApps Limited와 그 특수관계인은 (주)미투온의 당사 인수시점부터 2022년 12월 31일까지 당사와 경쟁 가능성이 있는 사업을 영위하지 않는다는 경업금지 계약을 체결하였습니다.
그럼에도 불구하고, 2022년 12월 31일 이후부터 YummyApps Limited가 당사와 경쟁 가능성이 있는 사업을 영위하여 직접적인 경쟁 상황이 발생하게 되는 경우, 당사의 성장성, 수익성, 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 배당정책 변경에 관한 위험

당사는 상장 후에도 당사의 영업실적 및 현금창출능력, 사업계획 및 예산, 투자 계획, 자금운용 계획 등을 바탕으로 주주친화정책의 일환으로서 연결재무제표 기준 당기순이익의 10% ~ 50% 범위에서 적극적인 배당정책을 실시하도록 노력할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 향후 당사를 둘러싼 거시경제환경의 변동, 업황의 변동 등 다양한 변수가 발생하는 경우, 당사의 성장성, 수익성, 재무 안정성이 악화되거나 당사의 투자계획 변경되는 경우 당사의 배당 정책이 변경될 수 있음으로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 의결권 행사 제한에 관한 사항

이번 공모의 대상이 되는 증권예탁증권(KDR)과 관련하여 원주:KDR의 비율은 1:1입니다. 따라서 이러한 전환비율로 인하여 KDR소유자가 소유하고 있는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우는 발생하지 않을 것으로 보이나,
주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합 기타 이와 유사한 사유로 원주의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.
이와 같은 경우를 대비하여 소유자의 KDR이 원주 1개의 의결권에 미치지 못하는 경우라 할지라도 의결권을 타 소유자와 합산하여 행사할 수 있도록 예탁계약서에 규정해 두었습니다. 다만,
예탁기관이 필요하다고 인정하지 않을 경우나, 합산 후에도 1개 이상의 의결권을 표창할 수 없는 KDR에 대해서는 의결권을 행사할 수 없습니다.

나. 증권예탁증권의 차이

이번 공모의 대상이 되는 증권은 홍콩 내 원주를 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)이며, 이와 관련하여 당사와 한국예탁결제원이 예탁계약을 체결한 바 있으며, 비록 당사와 한국예탁결제원이 계약의 당사자이지만, 동 계약서의 제49조에 의거하여, 원주식을 KDR로 전환하는 자 또는 KDR을 취득하는 자는 그 권리를 취득하는 때로부터 동 계약의 당사자가 되는 것으로 봅니다. 따라서
상장 후 당사의 KDR을 취득하게 되는 모든 투자자는 예탁계약서의 각종 사항에 구속됩니다.
증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다.
의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 "공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니다. 또한 공익권 등을 행사하고자 하는 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 합니다. 다만, 전환되는 원주는 비상장주식이므로 환가 가능성이 낮습니다. 또한 증권예탁증권 실질소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 원주의 인도가 불가능한 경우 등은 제한 될 수 있습니다.

다. 외국과 한국의 법령 체계 차이로 인한 위험

 당사에 적용되는 법령 및 규제체계가 대한민국 법령과 상이함으로 인하여
대한민국 법령상 인정되는 주주의 권리가 일부 인정되지 못할 가능성이 있습니다.
당사는 대한민국 법령에 규정된 주주의 권리 및 회사제도와 관련한 내용을 상당 부분 정관에 반영하여 이를 보장하고 있으나, 당사의 설립 및 존속의 근거법령인 홍콩 회사조례에 충돌되는 제도는 채택하지 못합니다. 이와 같이
회사와 주주간의 관계 또는 회사 제도에 대한 제반 제도가 대한민국 법령이 규정하는 내용과 차이가 있음으로 인하여 투자 위험이 발생할 수 있습니다.

라. 예탁계약서 및 총액인수계약서 준거법 등에 관한 사항

예탁계약서 및 총액인수계약서의 준거법 및 관할에 대한 합의는 한국법상 원칙적으로 적법, 유효합니다. 당사의 경우에도 계약상 합의된 바에 따라, 한국법을 준거법으로 하여 한국 법원에서 해결하게 될 것입니다. 다만 예외적으로,
당사자간 합의에도 불구하고 홍콩법 또는 판례에 따라 홍콩 법원에 전속적 관할이 인정되거나 관할 합의의 효력이 인정되지 않는 경우가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 강제집행을 승인하는 집행판결 등에 관한 사항

KDR의 취득자가 한국 법원에서 당사를 상대로 소를 제기한 경우,
한국에서 승소한 후에도 홍콩에서 강제집행을 승인하는 취지의 집행판결을 받을 필요가 있음에 유의하시기 바랍니다.

바. 증권예탁증권 발행으로 상장예정일이 일반적인 국내 기업의 경우에 비해 지연될 위험

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상,
금융감독원 외국인투자등록과 같은 추가적인 행정 절차가 필요하며, 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성, 공모 시 각 유관기관의 내부절차 지연 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 외국기업의 공시에 관한 위험

당사는 본점 소재지가 홍콩에 있으며, 당사의 사업은 전세계적으로 이루어지고 있습니다. 이로 인해,
상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충 위험

 당사 최대주주 및 특수관계인의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다. 당사는 이에 소액주주 보호를 강화하기 위하여, 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서, 2018년 9월 이사회를 통하여 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 시행 중에 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 최
대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충이 발생할 경우, 당사 투자자에게 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 최근 결산기(2019년 6월말) 이후 변동사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 최근 결산기(2019년 6월말) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
당사는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단하나, 그럼에도 불구하고
재무제표 작성기준일 이후의 변동사항이 반영되어있지 않은 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 전망 예측 진술의 불확실성에 관한 위험

 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다.
이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

카. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 공모가 산정은 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다.당사는 이를 위해 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 당사의 최근 반기 결산(2019년 6월 말) 누적 순이익을 연환산한 금액에 적용하였습니다.
이러한 유사기업의 P/E을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 상장주선인의 증권 취득에 따른 증권의 가치 변동 위험

상장주선인은 코스닥시장 상장규정에 의해 본 공모를 통하여 모집(매출)하는 주식과는 별도로 100,000 DR(공모가 하단기준)을 취득하게 됩니다.
이에 따라 본 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

파. 공모 증권 수 변동 가능성에 관한 위험

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후,
모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

하. 주식매수선택권(Stock Option) 행사에 따른 주가 희석 위험

 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 890,700 주(890,700 DR)의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였습니다. 홍콩법 및 당사 정관 상 당사는 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 잔여 행사가능주식수는 공모 전 발행주식총수의 8.0%이며, 주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정 비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 증권예탁증권은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

 공모 증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 12,897,000 DR 중 상장주선인 의무인수 증권 100,000 DR(상장 후 1년)은 의무보유되는 주식입니다. 또한 최대주주 등 보유증권 5,668,600 DR은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장 후 1년 동안 의무보유되는 주식이며, 이 중 최대주주 (주)미투온은 본인이 보유한 당사 지분 중 4,937,950 DR을 상장 후 2년간 추가 의무보유 예정으로, 해당 지분을 총 3년 의무보유 예정입니다. 당사의 2대주주 YummyApps Limited 및 3대주주 Ford Joy Limited의 보유증권 총 2,760,076 DR은 상장 후 6개월 동안 의무보유 예정입니다. 또한 HB 청년창업 투자조합, HB-KIS 2018 투자조합 및 센트럴스포츠투자조합의 보유증권 총 141,300 DR 상장 후 1개월 의무보유 예정입니다. 위의 물량을 제외한 증권 4,227,024 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 물량의 추가 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

더. 상장 이후 공모가 이하 주가 하락 위험

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

러. 집단 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다.
그러나, 그 집행에 있어서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

머. 소수주주권 행사에 따른 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

버. 증권시장의 일일가격제한폭 확대에 따른 가격 변동 위험

2015년 06월 15일부터
코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

서. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로
일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

어. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

저. 상장예비심사 결과

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제7조의2 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.
그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식(DR)을 취득하는 투자자는 주식(DR)의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

처. 증권신고서 효력 발생의 의미

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

-
3,199,200
-
25,000
79,980,000,000
일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
-
3,199,200
79,980,000,000
2,062,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 11일
2019년 12월 13일
2019년 12월 10일
2019년 12월 13일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

연구개발
4,038,059,075

게임 운영 및 마케팅
12,114,177,225

신규 사업개발
24,228,354,450

발행제비용
3,709,409,250

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

YummyApps Limited
관계회사
2,419,500
697,921
1,721,579

Ford Joy Limited
타인
1,459,500
421,003
1,038,497

Max Potential Limited
타인
944,400
272,419
671,981

TinyLeaves Limited
타인
388,900
112,181
276,719

Source Code AIMEI Linkage L.P.
타인

55,600

16,038
39,562

Skyline Union Limited
타인
55,600
16,038
39,562

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모에 관한 사항

(단위 : DR, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

증권예탁증권
3,199,200
-
25,000
79,980,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋대우
증권예탁증권
3,199,200
79,980,000,000
2,062,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 11일
2019년 12월 13일
2019년 12월 10일
2019년 12월 13일
-

주1)
모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 ME2ZEN Limited의 제시 공모희망가액
인
25,000원
~29,400원 중 최저가액
인
25,000원
기준이며, 상장주선인 의무인수금액을 포함할 경우 전체 인수
금액은
82,480,000,000원입
니다.

주3)
모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 발행회사인 ME2ZEN Limited와 협의하여 1증권당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모증권수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일
기관투자자 청약일 : 2019년 12월 10일 ~ 11일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2019년 12월 10일 ~ 11일 (2일간)
상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

본 증권은 한국거래소 내 코스닥시장상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년
07월 25일
상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 10월 24일
한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주7)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액의
2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사 및 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.
또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

발행회사와 매출주주는 상기 수수료 외에 총 공모금액의 0.4%를 한도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다
.

참고목적으로 공모희망가액 최상단인 29,400원 기준시, 금번 공모의 모집(매출)총액은 94,056,480,000원이며, 이에 따른 상장주선인의 인수대가는 2,800,137,920원입니다.

주8)

코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 미래에셋대우㈜ 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)를 당해 모집하는 가액과 동일한 가격으로 의무인수하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
취득후 의무보유기간

미래에셋대우㈜
증권예탁증권
100,000 DR
2,500,000,000원
상장 후 1년간

* 상장주선인은 해당 취득 증권을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유증권의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
* 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주9)

취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상장주선인인 미래에셋대우㈜가 발행회사인 ME2ZEN Limited 와 협의하여 제시한 공모희망가
25,000원 ~ 29,400원중 최저가액인 25,000원 기준입니다.

주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
100,000 DR
)에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5 (취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모증권을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

나. 예탁증권에 관한 사항

(1) 예탁기관에 관한 사항

① 명칭: 한국예탁결제원 
② 주소: 대한민국 서울시 영등포구 여의도동 여의나루로 4길 23

③ 법적형태 및 근거법령: 대한민국 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 따라 설립된 공공적 특수법인

④ 설립일: 1974년 12월 6일

(2) 예탁된 증권에 관한 사항

예탁된 증권의 세부 내용에 관하여는

"Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 증권의 주요 권리 내용" 을 참고하시기 바랍니다. 

2. 공모방법

금번 ME2ZEN Limited 의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 신주모집
1,663,600DR(52.0%), 구주매출 1,535,600DR(48.0%)
의 일반공모방식에 의합니다.

가. 공모증권의 배정내역

[공모방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
3,199,200 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
3,199,200 DR (100.0%)
-

[일반공모 대상 배정내역]

공 모 대 상
DR수 (비율)
비 고

일반청약자
639,840 DR (20.0%)
-

기관투자자
2,559,360 DR (80.0%)
고위험고수익투자신탁 
및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
3,199,200 DR (100.0%)
-

주1)『증권인수업무등에관한규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 해당 공모증권이 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정하여야 합니다.

주2)『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모증권의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
1,663,600 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,663,600 DR (100.0%)
-

[모집의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
모집
가액
모집총액
비고

일반청약자
332,720 DR
20.0%
25,000원
8,318,000,000 원
-

기관투자자
1,330,880 DR
80.0%
33,272,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,663,600 DR
100.0%
41,590,000,000 원
-

주1) 모집대상 증권에 대한 배정비율

구분
배정증권수
배정
비율
증권당
모집가액
배정금액
배정대상

대표주관회사
미래에셋대우
1,663,600 DR
100.0%
25,000원
41,590,000,000 원
기관투자자
(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함),
일반투자자

합계
1,663,600 DR
100.0%
41,590,000,000 원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
모집증권수(비율)
증권당
모집가액
일반청약대상
모집총액(원)

대표주관회사
미래에셋대우
1,663,600 DR

25,000원

41,590,000,000 원

합 계
1,663,600 DR
41,590,000,000 원

주3) '기관투자자'는 「증권인수업무등에관한규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)
아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주4) 배정증권수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정증권수(비율)는 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 
② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.
③ 한편, 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사와 공동주관회사가 자기계산으로 인수합니다.
④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모증권의 30% 이상을 배정합니다.
⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑧ 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼 차감한 수량의 증권을 취득합니다.

주5) '모집가액'과 '모집총액'은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(25,000원 ~ 29,400원) 중 최저가액을 기준으로 기재하였으며, 청약일 전에 대표주관회사가 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사가 협의한 후 최종 결정할 것입니다.

주6) 모집총액은 대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가
액
(25,000원 ~ 29,400
원)의 제시 밴드 최저가액인 25,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주7) 「증권의발행및공시등에관한규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모수량은 최초 제출한 증권신고서의 공모할 수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 수량으로 변경할 수 있습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법 : 일반공모]

공모방법
DR수 (비율)
비 고

일반공모
1,535,600 DR (100.0%)
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
1,535,600 DR (100.0%)
-

[매출의 세부내역]

모집대상
배정증권수
배정
비율
매출
가액
매출총액
비고

일반청약자
307,120 DR
20.0%
25,000원
7,678,000,000 원
-

기관투자자
1,228,480 DR
80.0%
30,712,000,000 원
고위험고수익투자신탁 
배정수량 포함

합 계
1,535,600 DR
100.0%
38,390,000,000 원
-

주1) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋대우㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상
매출증권수(비율)
증권당
매출가액
일반청약대상
매출총액(원)

대표주관회사
미래에셋대우㈜
1,535,600 DR(100.0%)
25,000원
38,390,000,000 원

합 계
1,535,600 DR(100.0%)
25,000원
38,390,000,000 원

주2) '기관투자자'는 「증권인수업무등에관한규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※"고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.
① 해.당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상인 경우 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측등에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

주3) 배정증권수(비율)의 변경
① 일반청약자와 기관투자자의 배정증권수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라.청약결과 배정방법" 부분 참조)하며 최종 청약미달 잔여증권이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.
③ 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득합니다.
④ 「증권인수업무등에관한규정」제9조제1항제4호에 의해 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한합니다. 이하 이 조에서 같다)에 공모증권의 10%이상을 배정합니다. 이 경우 해당 기업공개가 코스닥시장 상장과 관련된 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모증권의 5% 이상을 배정합니다.
⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4) '매출가액'과 '매출총액'은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(25,000원 ~ 29,400원) 중 최저가액을 기준으로 기재하였으며, 청약일 전에 대표주관회사가 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 최종 결정할 것입니다.

주5) 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(25,000원 ~ 29,400원)의 제시 밴드 최저가액인 25,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6) 「증권의발행및공시등에관한규정」제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모수량은 최초 제출한 증권신고서의 공모할 수량의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 수량으로 변경할 수 있습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

명칭: ME2ZEN Limited
주소: Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
YummyApps Limited 등 6인의 주주들의 보유DR 총 1,535,600DR을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

보유자
회사와의 관계
보유증권 종류
매출전
보유증권수(비율)
매출증권수
주1)
매출후 
보유증권수(비율)

YummyApps Limited
관계회사
증권예탁증권
2,419,500 DR(21.7%)
697,921 DR
1,721,579 DR(13.3%)

Ford Joy Limited
타인
증권예탁증권
1,459,500 DR(13.1%)
421,003 DR
1,038,497 DR(8.1%)

Max Potential Limited
타인
증권예탁증권
944,400 DR(8.5%)
272,419 DR
671,981 DR(5.2%)

TinyLeaves Limited
타인
증권예탁증권
388,900 DR(3.5%)
112,181 DR
276,719 DR(2.1%)

Source Code AIMEI Linkage L.P.
타인
증권예탁증권

55,600 DR(0.5%)

16,038 DR
39,562 DR(0.3%)

Skyline Union Limited
타인
증권예탁증권
55,600 DR(0.5%)
16,038 DR
39,562 DR(0.3%)

합 계
5,323,500 DR(47.8%)
1,535,600 DR
3,787,900 DR(29.4%)

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주2)
매출전 주식의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 11,133,400 DR 기준이며, 매출 후 주식의 비율은 현재 발행주식총수에 신주 모집 주식수 1,535,600 DR 및 상장주선인 의무 인수분 100,000 DR을 합산한 12,897,000 DR 기준입니다

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 증권에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 증권수
취득가액
취득총액
비고

미래에셋대우㈜
100,000 DR
25,000 원
2,500,000,000 원
-

주1) 증권당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(
25,000원~29,400원)의 최저가액인 25,000원
기준입니다.

주2) 상기 취득분은 모집증권과는 별도로 신주로 발행되어 그에 상응하는 증권예탁증권을 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 증권수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은 "Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 ME2ZEN Limited의 코스닥시장 상장을 위한 일반공모의 공모가격은 「증권인수업무에관한규정」제5조(주식의 공모가격 결정등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 대상 수요예측 접수
(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 증권 배정
⑥ 배정수량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사 및 공동주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정개요

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

DR 당 공모희망가액

25,000원 ~ 29,400
원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사및 공동주관회사가 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 도표에서 제시한 증권당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ME2ZEN Limited과 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 합의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 12월 3일(화)
인터넷 공고

기업 IR
2019년 12월 4일(수)
-

수요예측 일시
2019년 12월 4일(수) ~ 2019년 12월 5일(목)
-

공모가액 확정공고
2019년 12월 9일(월)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(http://www.miraeassetdaewoo.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2019년 12월 5일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있습니다.

(2) 수요예측 참가자격 

(가) 기관투자자 

▣
기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부
마. 법 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사. 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

▣

고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따라 "대통령령으로 정하는 채권" 또는 "대통령령으로 정하는 주권"을 일정 비율 이상 편입하는 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"을 말합니다. 

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 "비우량채권"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 법 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말합니다.

『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 법에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총 일수로 나눈 비율로 한다.

② 국내 자산에만 투자할 것

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따라, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 『조세특례제한법』 시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
코넥스 고위험고수익투자신탁이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이고, 해당 투자신탁 등이 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣

벤처기업투자신탁이란 『조세특례제한법』 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. 

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.

1. 집합투자업자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

2. 벤처기업투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호의 요건을 충족할 것

3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것

▣

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따라 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다)

1.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것
2.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3.『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제4항 제1호에 따라 불성실 수요예측참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제2항에 따라 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 같은 조 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 제출하여야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제3항에 따라 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

▣
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제 2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

▣
금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 경우 해당 불성실 수요예측발생일로부터 6개월 내지 24개월간 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함)

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

⑤
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑥
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다
3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

▣
불성실 수요예측참여행위

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 금번 공모 시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 불성실 수요예측참여자로 지정될 경우 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식의 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

1. 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 경우.
2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.
3. 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우
6. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제5호까지의 규정에 준하는 경우

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대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 불성실 수요예측참여행위 내역 제출
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋대우㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋대우㈜의 인터넷 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.
1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호
2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
3. 해당 사유가 발생한 종목
4. 해당 사유
5. 해당 사유의 발생일
6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

▣
한국금융투자협회의 불성실 수요예측참여자 지정
한국금융투자협회는 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정하고, 불성실 수요예측참여자의 명단을 동 협회 홈페이지에 게시합니다.

▣

불성실 수요예측등 참여자의 참여제재 사항
불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 
제4호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 
해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 
제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1)

미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격
의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2)
의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측 참여제한 기간은 미청약, 미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)
감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할수 있음

주5)
의무보유 확약위반 금액 : 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

⑦
금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 
① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법.
다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율

기관투자자
2,559,360 DR
80.0%

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(3,199,200 DR)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 639,840 DR(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 x 신청가격)
또는 2,559,360 DR (기관배정물량) 중 적은 수량
1,000 DR

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서,
각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
신청 최고한도는 수요예측 대상수량인 2,559,360 DR을 초과할 수 없습니다.

주3)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약하거나, 확약을 하지 아니할 수 있으며, 의무보유기간을 확약한 기관투자자에 대해서는 미확약 기관투자자보다 우대하여 배정합니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
50원

주) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

[국내 및 해외 기관투자자]

금번 수요예측은 국내 및 해외 기관투자자 모두 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋대우㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2019년 12월 5일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋대우㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋대우㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC)로 로그인하셔야 합니다.)

【인터넷 접수 방법】

① 홈페이지 접속: 'www.miraeassetdaewoo.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여
② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋대우㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력
(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)
③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여
④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.
⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.
⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.
⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 
⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

【인터넷 접수 시 유의사항】

① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 
② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋대우㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 
③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

【서면 접수 방법】(온라인 접수가 불가할 경우)

공 통 서 류
- 수요예측 참가신청서(주1)
(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)
- 대리인 신분증 사본

추가서류
집합투자회사
(집합투자재산)
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)
- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본

투자일임회사
(투자일임재산)
- 사업자등록증 사본
- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 투자일임회사 확약서
※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다.

일반기관투자자
- 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본
- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출

고위험고수익
투자신탁
(코넥스고위험
고수익투자신탁)
- 사업자등록증 사본
- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 고위험고수익투자신탁 확약서

벤처기업
투자신탁
- 사업자등록증 사본
- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)
- 벤처기업투자신탁 확약서
- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서

해외
기관투자자
- 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보(주2)
-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류

주1)
수요예측 참가신청서는 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다.

주2)
대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【수요예측 복수가격 참여 방법】(국내 및 해외 기관투자자 모두 해당)

금융투자협회 제정『대표주관업무모범기준』-『3부. 기업공개를 위한 수요예측』-『3. 수요예측 실시』에 따라 금번 수요예측 시 수요예측참여자가 원하는 경우 둘 이상의 가격으로 희망물량을 신청할 수 있습니다. 수요예측을 접수하는 미래에셋대우㈜는 각 수요예측참여자가 원하는 경우, 참여 가격을 최대 2개까지 제시할 수 있도록 합니다. 다만 각 참여가격에 대한 참여수량의 총합은 기관투자자 배정물량인 2,559,360주를 초과할 수 없습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

【국내 기관투자자】

접수기간
2019년 12월 4일(수) ~ 12월 5일(목) 17:00 (한국시간)

접수처
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 35층 IPO2팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO2팀

TEL
02) 3774-3921, 7048, 7312

FAX
0505-085-3921, 7048, 7312

【해외 기관투자자】

접수기간
2019년 12월 4일(수) ~ 12월 5일(목) 17:00 (한국시간)

접수처
① 인터넷 접수 : 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)
② 서면 접수 : 미래에셋대우㈜ 동관 26층 Global Equity Sales팀

접수방법
인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수

주소
서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 26층 Global Equity Sales팀

TEL
02) 3774-3797, 3705

FAX
0505-085-3797, 3705

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋대우㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.

③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.
동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 

⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. 

⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋대우㈜「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋대우㈜ IPO2팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋대우㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(www.miraeassetdaewoo.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

대표주관회사인 미래에셋대우㈜은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ME2ZEN Limited 과 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과
반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용

공모가격 결정
협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격
최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표, 본부장 등이 협의하여 최종 결정함

주) 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited는 수요예측 참여자의 성향및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법

구분
주요내용
비고

희망공모가
산정방식
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.
-

수요예측
참가신청
관련사항
1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "2,559,360 DR" 중 적은 수량
2) 최저한도 : 1,000 DR
3) 수량단위 : 1,000 DR
4) 가격단위 : 50원
5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)
6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월
-

배정대상
확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단, 부득이한 경우 공모 확정가격의 90%~100% 사이 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 공모확정가격으로 배정을 희망하는 자에게도 배정이 가능)
-

배정기준
참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함
-

가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안
1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함
2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정
-

주1)
상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주함

주2)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 2,559,360 DR을 초과할 수 없습니다.

주3)
수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다.

주4)
공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보

① 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋대우㈜ 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋대우㈜ 「www.miraeassetdaewoo.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.

(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항

① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

(단위 : DR, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출증권의 수
증권예탁증권 3,199,200 DR

증권당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
25,000 원 (주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
79,980,000,000 원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일
주3)
기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 12월 10일

종료일
2019년 12월 11일

일반투자자
개시일
2019년 12월 10일

종료일
2019년 12월 11일

청약
증거금
주4)
기관투자자
(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2019년 12월 13일

주1)
주당 모집가액(또는 매출가액)
대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋대우㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 ME2ZEN Limited가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1DR로 합니다.

② 일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1DR 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금

① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일
(2019년 1
2
월

13

일)

에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 환불일(2019년
1
2
월

13

일
)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년
1
2
월

13

일
08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처

① 기관투자자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 청약하여야 하고, 한 청약취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2019년 12월 4일
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정공고
2019년 12월 9일
인터넷 공고 (주2)

청약공고
2019년 12월 10일
인터넷 공고, 머니투데이 (주2)

배정공고
2019년 12월 13일
인터넷 공고 (주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2019년 12월 4일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

모집가액 확정공고는 2019년 12월 9일 대표주관회사 미래에셋대우㈜의홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써
개별통지에 갈음하며, 청약공고는 2019년 12월 10일 머니투데이 및 ME2ZEN 홈페이지(
www.me2zen.com
)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

일반청약자에 대한 배정공고는 2019년 12월 13일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2019년 12월 13일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항

『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 

다. 청약방법

(1) 청약의 개요

모든 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. 단, 해외 기관투자자는 대표주관회사가 정하는 방법에 따릅니다.

(2) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.
※ 청약사무취급처: 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약자격은 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무취급처 홈페이지를 통하여 고지합니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

청약
한도

배정

비율

자격요건

증거금율

청약수수료

우대

200%

30%
(선배정)

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 1억원 이상 고객
 (주식형상품 5천만원 이상)
② 개인연금저축 : 청약 직전월 평잔 1천만원 이상 고객

단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회
 말잔 1천만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

0원

일반

100%

70%

① 자산평잔 : 청약월 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 고객
② 급여이체 : 청약월 직전 3개월 이상 100만원 이상 급여
 이체한 고객
③ CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) : 약정된 
 계좌에 월 10만원 이상 3개월 이상 입금한 고객
④ 신규고객 : 청약월 직전 3개월내 당사 최초 신규고객
 (고객단위)
⑤ 개인연금저축 : 자동대체, CMS자동이체로 청약월 직전
 3개월 이상 10만원 이상 입금한 고객 또는 청약 직전월
 평잔 1백만원 이상
 단, 청약 직전월 타사 연금저축 이전시 최초 1회
 말잔 1백만원 이상 (IRP, 퇴직연금 제외)

50%

건당 5,000원
온라인 0원

자격 
미충족
고객

일반

그룹
50%

-

청약자격 기준없음
* 일반 청약자격 한도의 50%까지만 청약신청 가능함
* 온라인청약 및 고객센터(고객케어센터)를 통한
유선청약만 가능(영업점에서는 청약불가)

50%

온라인 0원

유선 5,000원

주1)
개인연금저축기준
① 개인연금저축 미평가 자산 : IRP, 퇴직연금, MMF, 예수금
② 수익증권 잔고는 결제일 기준 평가금액
③ 타사 개인연금 이전고객에 대해서는 그룹별 최초 1회 기존 개인연금 보유잔고와 합산하여 말잔으로 평가
④ 개인연금 이전 고객의 경우 청약유무와 상관없이 개인연금 이전 해당월 최초 1회만 말잔 반영됨

주2)
급여이체 조건 / CMS이체입금(매수), 자동대체입금(매수) 약정 관련 가입조건은 개인고객만 가능

주3)
자산합계 평잔, 주식형상품 평잔은 고객별로 보유한 전 계좌의 평가금액을 합산한 금액임

주4)
청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지,MTS,ARS)청약과, 고객센터(고객케어센터)를 통한 유선청약만 가능함. 온라인청약을 위해 사전에 전자거래등록을 반드시 하여야 함.

주5)
우대그룹 / 온라인 청약고객 / 법인고객은 청약 수수료 면제 (고객등급과는 무관)

주6)
추가납입 미청약 고객의 다음 회차 청약시 청약증거금 100% 적용

주7)

우대그룹 배정 : 당사 공모주수의 30% 선배정
※ 우대그룹 배정주수 : ① + ②

① 우대그룹 공모주수 경쟁 배정

② 우대그룹 경쟁률 1:1 초과시 미배정 청약주수는 일반그룹 청약경쟁 배정

주8)
법인 고객 : 개인과 청약자격 기준은 동일하나 법인 우대그룹은 청약한도만 200%를 적용하며, 일반그룹 경쟁으로 배정됨(우대그룹 30% 선배정 없음)

(4) 일반청약자의 청약단위

일반청약자는 미래에셋대우㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.

미래에셋대우㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】

구분
일반청약자 배정물량
청약한도
청약증거금율

미래에셋대우㈜
639,840 DR
주1)
주2)

주1)

미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. 

□ 우대그룹의 청약한도 :
63,984 DR (200%)
□ 일반그룹의 청약한도 : 31,992 DR (100%)
□ 청약자격기준 미충족고객의 청약한도 : 15,996 DR

(일반그룹 최고 청약한도의 50%)

청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)
미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다. 
(단, 청약자격 기준 미충족 고객은 온라인(HTS,홈페이지, ARS)청약과 고객센터(스마트 상담센터)를 통한 유선청약만 가능)
청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋대우㈜의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10 DR 이하

1 DR

10 DR 초과 ~ 100 DR 이하

10 DR

100 DR 초과 ~ 1,000 DR 이하

100 DR

1,000 DR 초과 ~ 10,000 DR 이하

1,000 DR

10,000 DR 초과
2,000 DR

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2019년 12월 10일 ~ 12월 10일 08:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 12월 13일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋대우㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약이 제한되는 자

아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(7) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모증권 배정비율

① 기관투자자 : 총 공모증권의 80.0%(2,559,360 DR)를 배정합니다.
② 일반청약자 : 총 공모증권의 20.0%(639,840 DR)를 배정합니다
③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 일반청약자의 청약에 대한 배정은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다. 또한, 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
② 일반청약자의 최종 청약 후 배정은 미래에셋대우㈜가 자체적으로 정한 배정 기준에 따라 개별 배정합니다.
③ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
④ 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과, 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2019년 12월 13일 대표주관회사인 미래에셋대우㈜의 홈페이지(www.miraeassetdaewoo.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법

2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【미래에셋대우㈜ 투자설명서 교부방법】

구분
교부방법
교부일시

기관투자자
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 
제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

일반청약자
1) 과 2) 를 병행
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점
2) 미래에셋대우㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부
1) 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 교부 
: 청약종료일까지
2) 미래에셋대우 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지

【미래에셋대우㈜ 청약유형별 청약방법】

구분
청약방법

영업점
내방
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다.

온라인
(HTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다.

ARS
투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다.

① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜우양, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약사무취급처인 미래에셋대우㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 
법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정

제2-5조(설명의무 등)
1. (생략)
2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 12월 13일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2019년 12월 13일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자 및 고위험고수익투자신탁은 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 12월 13일 08:00~13:00사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2018년 12월 13일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 

한편, 동 납입금액이 기관투자자 및 고위험고수익투자신탁이 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 

대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 발행회사가 지정한

주금납입처(KEB하나은행 남산지점
)에 납입합니다.

사. 기타의 사항

(1) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.
② 주권교부장소 : 청약사무취급처에서 교부합니다.
③ 상기 ①~②항에도 불구하고 청약자 또는 대표주관회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제 309조 제5항의 규정에 의하여 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 대표주관회사의 계좌에 자동입고됩니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제311조 제4항에 의거 주권발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 정보이용제한

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항

당사는 2019년 7월 25일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 24일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.

(6) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 환매청구권 

'증권 인수업무 등에 관한 규정'이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수] 

인수인
인수증권의 
수량(인수비율)
인수금액
인수조건

명칭
주소

미래에셋대우㈜
서울시 중구 을지로5길 26
3,199,200 DR
(100.0%)
79,980,000,000 원
총액인수

주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액
(
25,000원 ~ 29,400
원)의 밴드 최저가액인 25,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여증권을 인수하는 경우 의무인수 증권의 수량에서 잔여증권 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
미래에셋대우㈜
2,062,000,000 원
(주1)

주1)
인수대가는 총 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 상장주선인에게 지급합니다. 또한, 발행회사와 매출주주는 상기 수수료 외에 총 공모금액의 0.4%를 한도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안하여 별도의 인센티브를 지급할 수 있습니다.

주2)

공모희망가액인
25,000원 ~ 29,400
원 중 최저가액인 25,000원을 기준으로 산정한금액입니다. 참고목적으로 공모희망가액 최상단인 29,400원 기준시, 금번 공모의 모집(매출)총액은 94,056,480,000원이며, 이에 따른 상장주선인의 인수대가는 2,800,137,920원입니다.

주3)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 

금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주9)
비 고

미래에셋대우㈜
증권예탁증권
100,000 DR

2,500,000,000
원

코스닥시장 상장규정에 따른
상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋대우㈜와 발행회사인 ME2ZEN Limited가 협의하여 제시한 희망공모가액
25,000원 ~ 29,400원 중 최저가액인 25,000원
기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 예탁증권을 인수하는 경우의무인수 수량(
100,000 DR
)에서 잔여 인수 수량만큼을 차감한 수량의 증권을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥ 상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.

1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

⑧ 제6항에도 불구하고 대형법인(외국기업은 제외한다) 또는 적격해외증권시장에 상장한 후 3년 이상 경과한 외국기업에 대하여는 제6항 각 호의 규정을 적용하지 않을 수 있다.

라. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항 

동사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 동사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터 6개월 간 그 소유 증권을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조 (공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)

① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다)

(3) 초과배정옵션 

당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모증권(주식)을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 증권예탁증권 개요

당사는 금번 공모를 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제4조 제2항 제6호, 제8항에 규정되어 있는 증권예탁증권을 발행하며, 예탁기관은 한국예탁결제원(주소: 대한민국 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터, 연락처(FAX): 82-2-3774-3433, 이하 “예탁원”)이고, 보관기관은 씨티은행(주소: 50/F, Citibank Plaza, 3 Garden Road, Central, Hong Kong, 연락처: +852 2306 6309)입니다.

예탁원과 보관기관은 주식예탁증권(KDR)와 관련한 업무에 관해 2007년 6월 13일 KDR 원주보관계약(Supplement to the Global Custodial Services Agreement In relation to the issue of Depositary Receipts)을 체결하였습니다. 또한 당사는 예탁원과 예탁계약(Deposit Agreement, 이하 "예탁계약")을 체결하여 증권예탁증권의 발행 등 사무를 수행할 예정입니다. 이에 따른 원주와 증권예탁증권에 대한 사무는 해당 기관별로 다음과 같이 이루어질 예정입니다.

구분

주체

내용

본국

(홍콩)

발행회사

ME2ZEN Limited

본국에서 원주의 발행

명의개서대리인

TRICOR INVESTOR SERVICES LIMITED

본국에서 원주의 명의개서업무 수행

원주보관기관

씨티은행

발행회사의 원주 보관
예탁기관을 대리하여 발행회사에 권리행사

한국

대표주관회사

미래에셋대우㈜

DR 상장, 예탁을 위한 발행업무 주관,
및 상장 공모를 위한 발행주식 인수

KDR예탁기관

한국예탁결제원

KDR 발행, KDR/원주간 전환 및
해지 처리, KDR 소유자명부관리,
투자자를 위한 권리행사 등

중앙예탁결제기관

KDR 집중 예탁 및 매매거래에 따른 결제

증권예탁증권의 발행을 위한 예탁구조 및 개요는 다음과 같습니다.

(예비)예탁

예탁계약

1) KDR예탁기관은 원주보관기관에 계좌 개설: 발행회사는 보관기관에 개설된 KDR예탁기관의 계좌에 원주식을 입고

2) KDR예탁기관은 원주보관기관에 입고된 원주식을 근거로 KDR 발행: 중앙예탁결제기관은 KDR예탁기관으로부터 통보 받은 내역에 따라 예탁자별로 계좌부상 KDR 배분

KDR의 발행 및 상장구조는 다음과 같습니다.

(예비)dr발행

발행 및 상장 구조

1) 당사는 국내에 상장주선인 및 KDR예탁기관을 선임하고 KDR을 발행한 후 한국거래소에 상장

2) KDR예탁기관은 당사와 예탁계약을 체결하고, 홍콩에 원주보관기관과 보관계약을 체결한 후 증권예탁증권 발행

2. 증권의 주요 권리 내용

가. 한 단위의 증권예탁증권에 의하여 표창된 예탁된 증권의 규모

당사는 당사의 무액면 기명식보통주 1주당 본 증권예탁증권 1증권을 발행할 예정입니다.
 
나. 증권예탁증권 보유자에게 부여된 권리의 내용

<예탁계약 제16조 KDR기준일의 설정 등>

① 예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사와 협의로 정한 날 또는 기간(제4호의 경우에는 예탁기관이 정하는 날 또는 기간)을 KDR 기준일 또는 전환제한기간으로 정할 수 있다.

1. 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 때

2. 제15조 제1항 각호 이외에 발행회사가 법규에 의한 의무, 법원의 명령, 정부의 명령을 준수하기 위하여 원주식 기준일을 정하거나 KDR 기준일 설정을 요청하는 때

3. 소유자에게 이 계약의 해지를 통지하여야 하는 때

4. 제13조에 따라 발행회사가 조정한 전환비율을 소유자에게 통지하는 경우

5. 기타 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우

② KDR 기준일은 원주식 기준일과 같은 날로 한다. 다만, 대한민국의 업무관행에 따라 KDR 기준일과 원주식 기준일을 달리 정하여야 하는 경우에는 원주식 기준일이 같은 효과를 가질 수 있는 날을 KDR 기준일로 정할 수 있다.

③ KDR 기준일과 원주식 기준일이 다른 경우, KDR 기준일로부터 원주식 기준일까지의 기간 동안에는 전환을 할 수 없다. 다만, 예탁기관이 발행회사와 협의하여 전환을 허용하는 경우에는 그렇지 않다.

④ 발행회사는 제1항에 따라 정해진 KDR 기준일 또는 전환제한기간의 초일로부터 5일 전까지 이를 공고 또는 공시하여야 한다.

<예탁계약 제17조 원주식 기준일>

발행회사는 제15조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 사무일정을 진행하고자 하는 경우, 그 결의일 이전의 날을 원주식 기준일로 할 수 없다. 다만, 예탁기관과 합의하여 달리 정하는 경우에는 그렇지 않다.

<예탁계약 제28조 권리자 및 권리행사의 방법>
 
 ① KDR 기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례 하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제34조 의결권 등 행사신청>
 
 ① 제18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.

② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 제3항에도 불구하고 예탁기관이 필요하다고 인정하는 경우에는 각 소유자의 신청내역을 의안별로 합산하여 1개 이상의 의결권을 표창하게 된 부분에 대해 예탁기관이 의결권을 행사할 수 있다.

⑤ 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.

⑥ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다.

<예탁계약 제35조 공익권 등의 행사>

① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 이 조에서 “공익권 등”)의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.

② 공익권 등을 행사하고자 하는 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다.

③ 제2항에도 불구하고 소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우, 예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 소유자에 그 공익권 행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.

예탁기관은 기준일 설정을 통하여 증권예탁증권 소유자명부를 작성하여 이를 통하여 소유자의 권리 행사를 행사하게 됩니다(예탁계약 제28조).

한편, 주식에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과 의결권, 주주제안권, 회계장부 열람권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, 증권예탁증권을 보유한 투자자는 주식에 대한 자익권과 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있습니다. 그리고 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다.(예탁계약 제35조2항)

구 분

원주 실질소유자 권리

증권예탁증권 실질소유자 권리

자익권

배당청구권, 신주인수권,
잔여재산분배청구권 등

직접 권리 행사 가능

예탁기관을 통한
권리 행사 가능

공익권

의결권

직접 권리 행사 가능

주주제안권,
회계장부열람권 등

직접 권리 행사 가능

증권예탁증권을 원주로
전환한 이후에 주주로서
직접 권리 행사 가능

다. 예탁된 증권의 의결권을 행사하기 위한 절차

증권예탁증권 보유자는1) 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하거나, 2) 증권예탁증권을 원주로 전환한 후에 원주의 주주로서의 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 이에 따라 예탁기관이 증권예탁증권 소유자로부터 의결권 행사 지시를 받은 경우 예탁기관은 이에 따라 의결권을 행사하고, 의결권 행사 지시가 없는 경우 예탁기관은 의결권을 행사하지 않습니다.

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식 기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배

2. 자본의 증가 또는 감소

3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합

4. 회사의 합병 또는 상호 변경

5. 회사분할

6. 주식교환 및 주식이전

7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 가능한 조속히 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

<예탁계약 제18조 주주총회>

① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식 기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우(정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식 기준일, 목적사항(의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전(정기주주총회의 경우 3주간 전)까지 소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다.

1. 소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻

2. 소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법

3. 소유자가 의결권행사를 예탁기관에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사신청을 하지 않으면 예탁기관을 통한 권리행사가 불가능하다는 뜻

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전(정기주주총회의 경우 27일 전)까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.

⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식 기준일과 KDR 기준일은 예탁기관과 사전에 협의된 날로 하여야 한다.

⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병, 분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.

<예탁계약 제28조 권리자 및 권리행사의 방법>

① KDR 기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등 (이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제34조 의결권 등 행사신청>

① 제18조 제3항에 의한 주주총회개최통지서를 수령한 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 제18조 제3항 제3호에서 정하는 기일까지 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 한다.

② 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 제1항의 의결권행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사한다. 다만, 소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없다.

③ 제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 1개에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

④ 제3항에도 불구하고 예탁기관이 필요하다고 인정하는 경우에는 각 소유자의신청내역을 의안별로 합산하여 1개 이상의 의결권을 표창하게 된 부분에 대해 예탁기관이 의결권을 행사할 수 있다.

⑤소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않다.

⑤ 예탁기관이 타인의 귀책사유로 제1항에 따라 행사 신청된 의결권을 행사할 수 없거나 발행회사가 어떤 이유로든 예탁기관이 행사한 의결권을 산입하지 않은 경우에는 예탁기관에게 그 불행사의 책임을 물을 수 없다.

<예탁계약 제35조 공익권 등의 행사>

① 이 계약에서 달리 규정하지 않는 한 소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 발행회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 이 조에서 “공익권 등”)의 행사 또는 발행회사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.

② 공익권 등을 행사하고자 하는 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 발행회사에 대하여 직접 행사하여야 한다.

③ 제2항에도 불구하고 소유자가 발행회사 설립지의 법에 따라 공익권을 행사할 수 있는 자격을 증명하여 예탁기관에 신청한 경우, 예탁기관은 그 권리의 행사를 위해 소유자에 그 공익권 행사에 필요한 위임장을 발급할 수 있다.

<예탁계약 제51조 통지>

① 발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다. 아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다. 발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.

발행회사: ME2ZEN Limited

주소: Flat A, 31/F., Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong Kowloon, HongKong

참조: 성 종 원 CFO

전화: +852-2838-8510

팩스: +852-2838-8500

전자우편: jay.sung@me2zen.com

예탁기관: 한국예탁결제원

주소: 150-948, 서울 영등포구 여의나루로 4길 23

참조: 글로벌금융팀장

전화: 82-2-3774-3450

팩스: 82-2-3774-3433

전자우편: kdr@ksd.or.kr

②이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는 방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 소유자에게 도달함을 보증하지 않는다. 이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.

③ 이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는 이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에, (ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는 직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.

(1) 당사가 주주총회를 소집하고자 하는 경우 예탁기관과 미리 협의를 해야 합니다.
(예탁계약 제18조)

(2) 발행회사는 주주총회일2주 전(정기주주총회의 경우 3주간 전)까지 소유자에게 한국어로 기재한 주주총회개최통지서를 발송하거나 또는 소집공고를 하여야 합니다. 한편, 예탁기관을 통해 주주총회개최통지서를 발송할 경우 주주총회일20일 전(정기주주총회의 경우 27일전)까지 한국어로 작성된 주주총회개최통지서를 첨부하여 예탁기관에 발송 요청을 해야 하며, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 합니다.(예탁계약 제18조) 

(3) 소유자는 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁기관에게 의결권행사를 신청하여야 합니다.(예탁계약 제34조)

(4) 발행회사의 설립지에서 주주총회가 개최될 경우, 예탁기관은 소유자의 의결권 행사 신청을 취합하여 보관기관을 통해 의결권을 행사합니다. 다만 소유자의 의결권 행사신청이 없는 경우에는 의결권을 행사할 수 없습니다. (예탁계약 제34조) 

(5) 소유자는KDR을 원주식으로 전환한 후 의결권 등 원주식의 주주로서 행사할 수 있는 권리를 직접 행사할 수 있습니다. 다만, 전환제한기간인 경우 또는 원주식 기준일 이후에 예탁주식을 인도받는 경우에는 그렇지 않습니다. (예탁계약 제34조)

라. 배당금을 수령하고 분배하는 절차

증권예탁증권 보유자는 예탁기관을 통해 간접적으로 배당금을 수령합니다. 즉 회사의 배당이 있을 경우 예탁기관을 통해 이를 수령하게 됩니다(예탁계약 제20조).

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식 기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배

2. 자본의 증가 또는 감소

3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합

4. 회사의 합병 또는 상호 변경

5. 회사분할

6. 주식교환 및 주식이전

7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 가능한 조속히 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

<예탁계약 제28조 권리자 및 권리행사의 방법>

① KDR 기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 KDR 수에 비례하여 KDR 기준일 설정의 목적이 되는 사무일정에 관하여 소유자의 권리를 행사할 수 있고, 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 수령할 수 있다.

② 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 한다.

<예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에게 분배내역을 통지하여야 한다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

<예탁계약 제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배>

①예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 지체 없이 소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다.

② 예탁기관은 이 조에 따른 분배를 정당한 이유 없이 지연할 수 없다.

구체적으로는 다음과 같은 절차를 거칩니다.

(1) 당사는 배당금 지급을 위해서는 예탁기관과 협의를 해야 합니다.(예탁계약 제20조)

(2) 당사는 배당금 지급을 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 발송할 수 있습니다. 또는 예탁기관을 통해 배당금 등 분배통지서를 발송할 경우 배당금 등의 분배일로부터 충분한 기간을 두고 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 예탁기관에 발송 요청을 하여야 합니다.(예탁계약 제20조)

(3) 예탁기관이 직접 또는 보관기관을 통하여 당사로부터 배당금을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관은 예탁기관의 수수료 및 부대비용, 제세공과금 등을 공제한 잔액을 지체 없이 증권예탁증권 소유자에게 분배합니다.(예탁계약 제29조)
 
마. 통지서, 보고서 및 의결권대리행사 권유 문서 등을 전달하는 절차

당사가 주주총회의 소집, 신주의 발행, 배당금 지급 등을 포함하여 주주의 권리 의무와 관련된 사무일정을 진행하고자 하는 경우 사전에 예탁기관과 협의하여 필요한 정보를 제공하여야 하고, 당사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 증권예탁증권 소유자에게 각 필요한 정보에 대해 서면으로 통지 내지 공고하는 절차를 거칩니다.(예탁계약 제18조 내지 제22조). 이와 관련하여 공고는 발행회사의 정관에서 정하는 일간지 등에 하여야 하고, 공시는 한국거래소 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템으로 하여야 하며, 통지는 소유자 및 이해관계자에게 각각 하게 됩니다(예탁계약 제52조).

<예탁계약 제15조 사무일정의 협의>

① 발행회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 원주식 기준일 또는 전환제한기간의 설정, 소유자의 권리 보호 등을 위하여 예탁기관의 거래관행에 따라 그 계획 또는 일정 등을 예탁기관과 미리 협의하여야 한다.

1. 주주총회 및 배당금 등의 분배

2. 자본의 증가 또는 감소

3. 원주식 또는 KDR의 분할 또는 병합

4. 회사의 합병 또는 상호 변경

5. 회사분할

6. 주식교환 및 주식이전

7. 그 밖에 소유자에게 귀속되는 권리의 행사 또는 부여와 관련하여 예탁기관이 사무의 처리를 위하여 상당한 기간 동안 준비하여야 하는 사항

② 원주식 또는 KDR의 발행 또는 기타 사무의 처리 시, 예탁기관은 발행원인을 증빙하는 서류 등의 제출을 요구할 수 있으며, 발행회사는 예탁기관이 합리적으로 요구하는 모든 서류를 가능한 조속히 예탁기관에게 제출하여야 한다.

③ 발행회사와 예탁기관은 이 조에 따라 협의된 일정을 준수할 수 있도록 최선의 노력을 기울여야 한다.

④ 제18조에서 제22조까지에서 정하는 협의, 통지 또는 요청시한이 영업일이 아닌 경우, 그 시한은 이 계약에서 달리 정하는 경우에도 불구하고 그 날의 직전 영업일까지로 한다.

<예탁계약 제18조 주주총회>

① 발행회사가 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 원주식 기준일을 정하는 경우 또는 정하고자 하는 경우 (정관으로 정한 경우도 포함한다), 발행회사는 주주총회일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 당해 주주총회의 개최일, 개최장소, 원주식 기준일, 목적사항 (의안의 요령 및 결의에 필요한 참고사항을 포함한다) 및 소유자 통지방법, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 주주총회일 2주간 전(정기주주총회의 경우 3주간 전)까지 소유자에게 다음의 사항 및 의안의 요령 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 소집통지 또는 소집공고를 하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 주주총회개최통지서를 발송하거나 소집공고를 하여야 한다..

1. 소유자는 예탁기관을 통해서 의결권 행사신청을 할 수 있다는 뜻

2. 소유자가 예탁기관에게 의결권행사를 신청하고자 하는 경우, 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 예탁결제원에게 신청을 하여야 한다는 뜻과 그 방법

3. 소유자가 의결권행사를 예탁결제원에게 신청하여야 하는 기일과 그 기일까지 의결권행사 신청을 하지 않으면 그 권리를 상실한다는 뜻

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 주주총회개최통지서를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 주주총회일 20일 전(정기주주총회의 경우 27일전)까지 한국어로 작성된 충분한 수량의 주주총회개최통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 발송을 요청하는 경우, 예탁기관은 주주총회개최통지서를 발송하여야 한다.

⑤ 주주총회의 목적사항이 배당금 등의 지급인 경우, 그 배당금 등을 지급하는 원주식 기준일과 KDR 기준일은 예탁기관과 사전에 협의된 날로 하여야 한다.

⑥ 배당금 등의 지급 이외에 자본감소, 합병, 분할 등 회사의 자본변동 또는 조직변경에 관한 사무일정을 주주총회의 결의를 조건으로 진행하고자 하는 경우, 주주총회까지의 진행은 이 조에 의하고, 그 후의 진행은 소유자의 권리를 실질적으로 충분히 보장할 수 있도록 발행회사와 예탁기관이 별도로 정하는 시한 및 절차에 의한다.

<예탁계약 제19조 신주발행>

①발행회사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하고자 하는 경우, 발행회사는 청약예정일 또는 청약예정기간의 초일로부터 40일 이전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

②제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 새로 발행하는 신주의 종류와 수, 발행가액과 배정비율, 원주식 기준일, 청약일 또는 청약기간, 납입일 및 납입처, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③발행회사는 청약일 또는 청약기간 말일의 2주간 전까지 소유자에게 다음 각 호의 사항과 제2항의 정보 및 신주배정내역 등 대한민국 법규에 따라 주주에게 신주인수권을 부여하는 경우, 기재가 요구되는 모든 사항을 한국어로 기재하여 신주발행통지서를 발송하여야 한다.

1.계좌관리기관을 통하여 예탁기관에게 신주인수권 행사를 신청할 수 있다는 뜻

2.신주인수권의 행사신청일 또는 행사신청기간 등 행사방법

3.일정한 기일(청약일 또는 청약기간 종료일로부터 5 대한민국 영업일 이전의 날로 한다)까지 신주인수권 행사신청을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 뜻

4.신주인수권을 양도할 수 있는 경우에는 그 뜻

5.제13조에 의한 전환비율로 인하여 1 KDR당 1주를 청약할 수 없는 경우, 신주인수권 행사신청을 할 수 있는 KDR의 단위

④발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 예탁기관에게 청약일 또는 청약기간 초일 20일 전까지 충분한 수량의 신주발행통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다. 발행회사가 제15조에 따라 협의한 일정을 준수하고 적법하게 통지를 요청하는 경우, 예탁기관은 신주발행통지서를 발송하여야 한다.

<예탁계약 제20조 배당금 등의 분배>

①발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

②제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 분배내역을 통지하여야 한다.

④발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

<예탁계약 제21조 무상증자>

①발행회사가 무상증자를 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자를 위한 원주식 기준일로부터 2주간 전까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

②제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 무상증자의 재원, 무상증자로 발행되는 신주의 배정율 및 기타 내역, 단주대금 기준가액 및 지급방법, 과세여부 및 세율, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③발행회사는 무상증자를 결의한 후 지체없이 그 배정내역을 한국어로 기재한 배정내역통지서를 예탁기관에 발송할 수 있고, 예탁기관은 발행회사의 요청에 의하여 소유자에 배정내역을 통지하여야 한다.

④발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에게 하고자 하는 경우, 발행회사는 무상증자로 발행되는 신주의 교부일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배정내역통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

<예탁계약 제22조 기타 사무일정>

①제15조 제1항 각 호에서 정하는 사무 중 제18조에서 제21조까지의 사무일정 이외의 사무일정을 진행하고자 하는 경우, 발행회사는 소유자의 권리행사를 보호하는데 필요한 시기까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

②제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 그 사무일정의 성질, 권리의 내용, 행사방법, 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③발행회사는 예탁기관과 협의하여 정하는 때까지 소유자에게 제2항의 정보와 기타 예탁기관이 소유자의 권리행사를 원활히 하거나 소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 한국어로 기재한 통지서를 발송하여야 하고, 예탁기관은 소유자에게 발행회사의 요청에 의하여 해당 정보를 통지하여야 한다.

④발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 소유자에 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 소유자의 권리행사일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

⑤발행회사는 소유자를 실질적으로 충분히 보장하기 위하여 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.
 

<예탁계약 제51조 통지>

①발행회사와 예탁기관에 대한 모든 통지 기타 의사표시는 아래에 기재된 해당 당사자의 주소, 팩시밀리, 전자우편으로 전송하여야 한다. 아래 주소 등이 변경되는 경우, 주소가 변경되는 당사자는 사전에 그 변경사항을 상대방에게 통지하여야 한다. 발행회사와 예탁기관에 대한 통지 기타 의사표시는 한국어 또는 영어로 한다.

발행회사: ME2ZEN Limited

주소: Flat A, 31/F., Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong Kowloon, HongKong

참조: 성 종 원 CFO

전화: +852-2838-8510

팩스: +852-2838-8500

전자우편: jay.sung@me2zen.com

예탁기관: 한국예탁결제원

주소: 150-948, 서울 영등포구 여의나루로 4길 23

참조: 글로벌금융팀장

전화: 82-2-3774-3450

팩스: 82-2-3774-3433

전자우편: kdr@ksd.or.kr

②이 계약 제18조에서 제22조까지에 의한 통지 기타 소유자의 권리에 관한 통지의 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 직접 또는 대한민국 내 대리인(업무대리인 및 예탁기관을 포함한다)을 통하여 KDR기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자에게 한국어로 통지하여야 한다. 이 경우 발행회사는 지체없이 그 통지서의 사본을 예탁기관 및 보관기관에게 제공하여야 한다. 발행회사가 예탁기관을 통하여 소유자에 대한 통지를 발송하고자 하는 경우, 예탁기관은 국내회사가 주주에 대한 통지를 발송하는 방식과 같은 방식으로 발송하며, 어떠한 경우에도 권리행사 또는 그 신청에 필요한 충분한 기간 전에 소유자에게 도달함을 보증하지 않는다. 이 계약에서 다른 정함이 있는 경우 이 항에 우선하여 적용한다.

③이 조 제2항 및 이 계약의 다른 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이 계약에 따른 모든 통지, 요청, 요구, 보고, 동의, 면제나 기타의 문서 또는 서류는 서면(팩스, 전자우편 등의 전자문서 포함)으로 전달되어야 하며, (i) 팩스, 전자우편 또는 이와 유사한 전자송달수단으로 송부한 경우에는 수령확인증을 받는 등의 방법에 의하여 그 송달이 확인된 때에, (ii) 등기우편으로 송부한 경우에는 그 도달이 확인되는 날에, (iii) 인편으로 또는 속달용역회사에 의해 전달되는 경우에는 직접 전달된 때에 유효하게 도달된 것으로 본다.

<예탁계약 제52조 공고, 공시 및 통지>

①이 계약에 의하여 요구되는 모든 공고, 공시 및 통지는 발행회사가 자기의 비용으로 하여야 한다. 다만, 발행회사가 제45조 제4항과 제46조 제2항에 의한 통지를 지체 없이 발송하지 않는 경우, 예탁기관은 발행회사의 비용으로 이를 발송하기로 할 수 있다.

②공고는 대한민국에 일반적으로 유통되는 일간지 등에 하여야 하고, 공시는KRX 또는 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템으로 하여야 하며, 통지는 소유자 및 이해관계자에게 각각 하여야 한다.

바. 관련 권리의 매매 또는 행사 관련 사항

당사가 발행한 원주의 양도에 관하여는 아무런 양도 제한이 없으며, 증권예탁증권의 양도에 있어서도 법령 및 정관상 아무런 제한이 설정되어 있지 않습니다. 

또한, 앞서 언급한 바와 같이 증권예탁증권 기준일 현재의 소유자명부에 등재된 소유자는 그 소유하는 증권예탁증권의 수에 비례하여 예탁계약서에서 정한 조건과 절차에 따라 신주인수권, 배당금 등(이 계약에 따라 처분된 경우에는 처분순이익)을 지급받을 자격이 주어지고, 의결권 행사를 지시하거나 원주와 관련하여 권리를 행사할 자격이 인정됩니다. 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 계좌관리기관을 통하여 소유자의 권리를 행사하여야 합니다. (예탁계약 제28조)

사. 주식배당, 주식분할 또는 감자 등에 따라 발생하는 증권의 예탁, 매매 관련 사항

당사가 증권예탁증권의 기초가 되는 원주에 대하여 무상증자 등을 이유로 원주를 교부하고자 하는 경우, 당사는 예탁기관 또는 보관기관을 주주명부상 주주로 하여 원주를 발행하여야 합니다.

<예탁계약 제30조 원주의 분배>

① 발행회사가 예탁주식에 대하여 주식배당(발행회사가 주주에게 수종의 배당 중 하나를선택할 수 있는 권리를 부여하는 경우, 실질소유자는 현금배당을 선택한 것으로 본다.
다만, 현금배당을 선택할 수 없는 경우에는 주식배당을 선택한 것으로 본다),
무상증자 또는 이와 유사한 효과가 생기는 행위에 의해서 원주식을 교부하고자 하는 경우,
발행회사는 예탁기관 또는 보관기관을 명의인으로 하여 원주식을 발행하여야 한다.

② 제1항의 경우 예탁기관은 발행회사와 협의하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 취할 수 있다.

1. 추가로 예탁된 원주식을 기초로 KDR을 발행하여 실질소유자에게 각 소유비율에 따라 귀속시키는 방법

2. 제13조에 의한 발행회사의 전환비율 조정에 따라 전환비율을 조정하는 방법

3. 예탁주식을 처분하고 그 처분순이익을 KDR 기준일 현재의 실질소유자에게 지급하는 방법

③ 제2항 제1호 및 제2호에 있어서 1증권 미만의 KDR이 발생하는 경우, 예탁기관은
그 수량을 모두 합산한 수량에 상당하는 KDR 또는 예탁주식(KDR의 매각이 가능하지 않다고 판단되는 경우에 한한다)을 매각하여 처분순이익을 현금 분배의 방법으로 해당 실질소유자에게 배분한다.

④ 제2항 제3호에 따라 예탁주식 또는 KDR을 처분하는 경우, 예탁기관은 합리적이고 적절하다고 판단하는 방법으로 처분한다.

⑤ 제4항에 따른 처분과 관련하여 인허가 등이 필요한 경우, 실질소유자의 비용으로 법률전문가의 조력을 얻을 수 있다.

아. 예탁계약의 개정, 연장 또는 종료 관련 사항

(1) 예탁계약의 개정

당사와 예탁기관이 필요하다고 판단하는 경우, 양 기관은 서면합의에 따라 수시로 예탁계약서의 제규정을 개정할 수 있습니다. 다만, 상기의 개정은 어떠한 경우에도 관련 법령의 강행규정에 따르기 위한 경우를 제외하고는 증권예탁증권 소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환할 수 있는 권리를 침해하지 않는 범위 내에서 가능합니다. 또한, 개정을 위해서는 당사는 그 개정내용을 자기의 비용으로 공고(공시를 포함)하여야 하고, 공고일로부터30일이 경과되어야 변경의 효력이 발생하게 됩니다. (예탁계약 제50조)

(2) 예탁계약의 종료

당사는 최소한 계약종료일 60일(예탁계약 제45조 제2항에 해당하는 사유의 경우는 30일) 이전까지 예탁기관에 대하여 계약 해지 의사를 통지할 수 있으며, 당사는 그에 관한 서면통지를 소유자에게 지체 없이 발송하여야 합니다(예탁계약 제45조).

<예탁계약 제45조 계약의 해지>

①예탁기관 또는 발행회사는 이 계약을 계속할 필요가 없거나 이 계약을 유지하는 것이 불합리하게 되는 경우 60일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다.

②제1항에도 불구하고, 발행회사 또는 예탁기관에게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 예탁기관 또는 발행회사는 30일 이상의 기간을 정하여 이 계약을 해지할 의사를 통지할 수 있다.
 1.상장이 폐지되는 경우
 2.발행회사의 합병(소멸사인 경우에 한한다), 분할, 주식이전, 주식교환 등 원주식의 교체로 인하여 발행회사의 동일성이 상실되는 경우 
 3.관련 법규에 따라 파산절차 또는 합병이외의 해산절차가 개시되거나, 기타 이에 상당하는 사유가 발생한 경우
 4.이 계약에 의한 중요 의무를 불이행한 경우. 다만, 의무를 불이행한 당사자가 상대방으로부터 그 의무위반 내용 및 이행청구를 받은 후 30일 내에 불가항력적인 사유 없이 그 불이행을 시정하지 못한 경우에 한한다.
 5.제41조에서 정하는 불가항력적 사유가 3개월 이상 계속되어 이 계약의 목적을 달성할 수 없게 되는 경우

③제1항 또는 제2항에 따른 해지의사의 통지는 상대방이 그 통지를 수취한 때 또는 발송일로부터 10영업일이 경과한 때 중 먼저 도래하는 때 도달한 것으로 본다.

④제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 해당 통지를 하는 발행회사는 그에 관한 서면통지를 소유자에게 지체없이 발송하여야 하고, 이 때로부터 제1항의 60일 또는 제2항의 30일의 기간을 기산한다.

⑤제1항 또는 제2항에 따라 발행회사 또는 예탁기관이 해지의 의사를 통지하는 경우, 이 계약은 KDR이 모두 원주식으로 전환되는 때 또는 제46조 제2항의 규정에 따라 예탁기관이 정하는 기간이 종료되는 때 중 먼저 도래하는 때 해지된다.

<예탁계약 제46조 해지시의 처리>

①제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과한 후에는 예탁기관이 따로 허용하는 경우 이외에는 원주식을 KDR로 전환할 수 없다. 다만, KDR은 제2항에서 정하는 6개월의 기간이 종료되는 때까지 원주식으로 전환할 수 있다.

②예탁기관이 제45조에 따라 이 계약을 해지할 의사를 통지한 경우, 발행회사는 자기의 비용으로 6개월 이상의 기간을 정하여 소유자에게 다음 각 호의 사항에 관한 통지를 발송하거나 공고하여야 한다. 예탁기관 또는 발행회사는 위의 기간 종료 시까지 원주식으로 전환되지 않은 KDR을 처분하거나 원주식으로 전환하여 배분 또는 처분할 수 있다. 전환되지 않은 KDR을 원주식으로 전환하여 배분하는 경우, 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우에는 그 원주식을 처분하여 소유자에게 그 소유비율에 따라 배분할 수 있다. 이 경우 배분에 따른 수수료 등 비용은 원주식을 처분한 금액에서 공제할 수 있다.

1.일정 기간 내에 KDR을 원주식으로 전환하여야 한다는 뜻

2.그 기간이 경과된 후에는 예탁기관 또는 발행회사가 소유자의 동의없이 KDR을 원주식으로 전환하거나 KDR 또는 원주식을 처분할 수 있다는 뜻

3.KDR 또는 원주식의 처분가격 또는 KDR이 1주 미만의 원주식으로 전환되는 경우의 주식의 처분가격은 예탁기관 또는 발행회사가 임의로 정한다는 뜻

4.제3호에 따른 처분 이후에는 처분으로 발생된 이익의 지급을 청구할 수 있다는 뜻

③제2항의 절차를 진행하기 위하여 필요한 경우, 예탁기관은 KDR의 계좌간 대체의 전자등록 또는 처분을 제한할 수 있다.

④예탁기관은 제45조 제1항 또는 제2항에서 정하는 기간이 경과된 때로부터 소유자를 위한 배당금 지급 등 이 계약에 따른 일체의 의무이행, 조치 또는 통지를 중단한다. 다만, 예탁기관은 자유로운 판단에 의하여 KDR 수량이 잔존하는 동안 소유자를 위하여 예탁주식과 관련하여 분배되는 배당금 등을 계속 수령하여 소유자에게 배분하기로 할 수 있다. 

<예탁계약 제47조 예탁계약 해지의 효과>

제45조 및 제46조에 따라 이 계약이 해지되는 경우, 예탁기관은 그 해지로 인하여 또는 해지 이후에 발행회사 또는 소유자에게 발생되는 일체의 손실 또는 손해(예탁기관이 원주식 또는KDR을 처분한 가격이 시세에 이르지 못하는 사실 또는 계약해지 후 또는 처분 후 가격변동으로 인하여 이익을 얻을 수 있었던 사실로 인한 손실 등을 포함한다)를 책임지지 않는다. 다만, 이 계약의 해지는 해지 전에 발생된 권리, 의무 및 책임에 대해서는 영향을 미치지 않는다.

자. 예탁기관의 장부와 증권예탁증권의 소지자 명단을 열람하기 위해 증권예탁증권의 소지자가 보유하는 권리
 
 예탁기관은 증권예탁증권 소유자명부를 작성하여 이를 각각 비치하여야 하고, 당사가 요청하는 경우 예탁기관은 증권예탁증권 기준일 현재 소유자 명부를 작성하여 당사에 제공하여야 합니다.(예탁계약 제14조) 

<예탁계약 제14조 소유자명부의 작성 및 관리>

① 예탁기관은 예탁결제원으로부터 통지받은 소유자명세에 기재된 자를 KDR기준일 현재의 소유자로 하여 소유자명부를 작성, 비치하여야 하며 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1.소유자번호, 소유자의 명칭, 소유자의 실명확인번호 및 주소 등

2.소유자가 외국인인 경우, 그 국적(거주지국) 및 상임대리인을 선임한 경우에는 당해 상임대리인의 명칭 및 주소

3.소유자 별 KDR의 종류와 수

4.소유자 통지 연월일

5.기타 필요한 사항

②예탁기관은 소유자로서의 권리행사와 관련하여 소유자별 KDR의 수를 산정함에 있어 명칭과 실명확인번호가 동일한 소유자가 소유하는 KDR의 수를 합산한다.

③예탁기관은 발행회사가 요청하는 경우 발행회사의 비용으로 예탁결제원에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있으며, 예탁결제원으로부터 소유자명세를 통지 받은 예탁기관은 이를 바탕으로 소유자명부를 작성하여 발행회사에게 제공하여야 한다.

차. 보호예수에 관한 사항을 포함하여 예탁된 증권을 이전하거나 인출할 수 있는 권리에 대한 제약 사항

증권예탁증권 소유자는 원칙적으로 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있습니다.(예탁계약 제11조 제1항) 다만, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환 청구, 원주의 인도가 불가능한 경우 등 일정한 경우에는 원주로의 전환이 제한될 수 있습니다.(예탁계약 제12조)

<예탁계약 제11조 KDR의 해지 및 원주식으로의 전환>

①소유자는 예탁기관에게 다음 각 호의 서류를 제출하여 KDR을 해지하고 원주식으로 전환해 줄 것을 신청할 수 있다. 이 경우 소유자가 계좌관리기관의 고객인 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

1.예탁기관이 정하는 원주식 전환신청서

2.기타 예탁기관 또는 보관기관이 합리적으로 요청하는 서류

②제1항의 신청을 받은 경우, 예탁기관은 예탁결제원에 KDR의 처분제한을 요청하고, 보관기관으로 하여금 해당 수량의 예탁주식을 소유자에게 인도할 것을 지시한다.

③예탁기관이 예탁주식과 관련하여 발행회사로부터 수령한 현금 또는 기타 재산을 보유하고 있는 경우, 소유자에게 인도할 수 있다.

④제3항의 현금 또는 재산 인도와 관련하여 발생되는 모든 비용 및 책임은 소유자가 부담한다.

<예탁계약 제12조 KDR의 원주식 전환제한>

예탁기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 KDR의 원주식 전환을 제한할 수 있다.

1.전환될 원주식이 1주 미만인 경우(1주 미만에 해당되는 부분에 한한다). 다만, 발행지의 법규상 1주 미만의 발행이 허용되는 경우에는 그렇지 않다.

2.KDR을 원주식으로 전환해 줄 것을 청구하는 자가 제11조 제1항의 서류 또는 수수료 및 거래비용 등을 납부하지 않은 경우

3.원주식의 계좌대체 제한 등의 사유로 원주식의 인도가 불가능한 경우

4.전환제한기간 중인 경우

5.예탁기관에 대하여 원주식의 전환을 제한ㆍ금지하는 법원의 명령, 정부의 요구 등이 있는 경우

6.발행회사가 정관, 관련 법규, 발행회사에 대한 법원 또는 정부의 명령, KRX 또는 예탁, 청산, 결제기구(대한민국 및 원주식 발행지의 거래소 또는 예탁, 청산, 결제기구를 포함한다)의 조치를 준수하기 위하여 예탁기관에게 요청하는 경우

7.기타 예탁기관 또는 발행회사가 실무처리상 합리적으로 필요하다고 인정하는 경우

<예탁계약 제13조 원주식과 KDR의 전환비율>

①원주식 1주는 KDR 1증권의 비율(이하 “전환비율”)로 전환된다.

②주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합, 기타 이와 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우, 발행회사는 전환비율을 조정할 수 있다.

③전환비율은 조정 전 원주식 또는 KDR의 가치를 공정하게 반영하는 방법으로 하여야 한다.

④발행회사는 이 조에 따라 전환비율을 조정한 경우, 지체 없이 그 조정사실과 조정된 비율을 소유자에게 통지 또는 공고(공시를 포함한다)하여야 한다.

카. 예탁기관의 책임 한도에 관한 사항

예탁기관 또는 당사가 불가항력적인 사유로 예탁계약에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 그 이행이 지연되는 경우, 그 의무를 이행하지 못하는 것 또는 그 이행이 지연되는 것과 관련하여 증권예탁증권 소유자에 대하여 어떤 책임도 부담하지 않습니다. 여기서 불가항력적인 사유라 함은 화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에 의한 제한, 법규의 제·개정, 정부 또는 한국거래소의 조치, 전산망의 장애(해킹을 포함하여, 당사자의 고의·중과실에 의한 경우를 제외), 기타 이에 준하는 사유로서 예탁기관 또는 당사가 통제할 수 없는 사유를 의미합니다.

3. 기타 권리행사를 위해 필요한 사항

가. 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 등
 투자자는 당사가 발행한 또는 발행하는 원주식에 기초하여 예탁기관인 한국예탁결제원이 발행하는 주식예탁증권(KDR)을 취득하는 것입니다. 따라서 투자자는 그가 보유하는 주식예탁증권(KDR)을 전환하여 예탁주식을 인도받은 경우가 아닌 한 한국예탁결제원으로부터 각종 통지 또는 배당금 등을 받게 되며, 한국예탁결제원에 대해 의결권 행사 등을 지시하게 됩니다.

나. 준거법 및 재판관할
 
 형식적인 측면에서 볼 때 주식예탁증권(KDR)은 한국예탁결제원이 발행하는 것이지만, 자본시장법 제9조 제10항에 의하면 주식예탁증권(KDR)의 경우 그 기초가 되는 증권을 발행하였거나 발행하고자 하는 자를 발행인으로 간주하고 있습니다. 이처럼 자본시장법상 본 주식예탁증권(KDR)의 발행인은 당사이며 당사가 증권신고서의 신고인이 되므로(자본시장법 제119조 제1항), 당사는 자본시장법 제125조 제1항 제1호에 따라 증권신고서와 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 주식예탁증권(KDR)의 취득자가 손해를 입은 경우 그 손해에 관하여 배상의 책임을 집니다. 따라서, 본 주식예탁증권(KDR)의 취득자는 대한민국 법원에 당사를 상대로 자본시장법 제125조에 의한 손해배상청구소송을 제기할 수 있을 것으로 판단됩니다.

대한민국 법원에서 당사를 상대로 본 주식예탁증권(KDR)의 취득자가 소를 제기하여 승소한 경우, 당해 판결을 홍콩 내에서 집행하기 위해서는 당해 판결에 의한 강제집행을 승인하는 취지의 선언을 하는 집행판결을 받을 필요가 있습니다. 홍콩 법상 국내 법원에 재판권이 없거나, 재판이 사기로써 또는 정의를 위배하여 이루어졌거나, 재판의 집행이 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회 질서에 위반된다는 점 등이 증명되는 경우 홍콩 법원은 한국 법원의 재판을 인정하지 않을 수 있습니다.

본 주식예탁증권(KDR)상의 권리행사, 전환 및 원주식인도, 배당금의 지급 등과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 예탁계약에 따라 대한민국의 법령이 적용되며, 상호이해와 신의성실에 입각하여 해결하도록 노력하여야 하나 이에 따라 해결되지 않은 분쟁은 예탁기관을 관할하는 대한민국 법원의 전속관할에 의하여 해결합니다.

4. 증권예탁증권 관련 수수료 및 비용

가. 발행수수료

(기준 : bp=1/10,000, 이하 동일)

구분

부과기준

수수료율

최초

발행

800억원 이하

부과기준 금액의 5bp

(단, 800만원 이하일 경우는 800만원으로 함)

800억원 초과

1,600억원 이하

4,000만원+ 800억원 초과금액의 3bp

1,600억원 초과

2,400억원 이하

6,400만원 + 1,600억원 초과금액의 2bp

2,400억원 초과

8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp

(단, 1억원 이상일 경우는 1억원으로 함)

추가

발행

300억원 이하

부과기준 금액의 2.5bp

(단, 200만원 이하일 경우는 200만원으로 함)

300억원 초과

600억원 이하

750만원 + 300억원 초과금액의 2bp

600억원 초과

1,350만원 + 600억원 초과금액의 1.5bp

(단, 4,000만원 이상일 경우는 4,000만원으로 함)

비고 1. 추가발행수수료는 납입자본금이 증가하는 경우에 한하며, 그 이외의 경우에는 건당 200만원을 부과합니다

2. 발행수수료의 부과기준은 다음과 같습니다.

구 분

부과기준

최초발행

공모시 시가총액

(신규 KDR발행수량을 최초 모집(매출)가액으로 곱한 금액)

추가발행

추가 발행할 시가총액

(추가 KDR발행수량을 신증권 발행가액으로 곱한 금액 )

나. 연간관리수수료

부과기준

수수료율

1,000억원 이하

부과기준 금액의 2bp

(단, 1,500만원 이하일 경우는 1,500만원으로 함)

1,000억원 초과

2,000억원 이하

1,000억원의 2bp

+ 1,000억원 초과금액의 0.7bp

2,000억원 초과

4,000억원 이하

1,000억원의 2bp

+ 1,000억원의 0.7bp

+ 2,000억원 초과금액의 0.4bp

4,000억원 초과

1,000억원의 2bp

+ 1,000억원의 0.7bp

+ 2,000억원의 0.4bp

+ 4,000억원 초과금액의 0.2bp

비고 1. 연간관리수수료의 부과기준은 다음과 같습니다.

부과기준

비 고

직전년도 평균 시가총액

(직전년도 일별 시가총액의 합을 증시개장일수로 나눈 금액)

KDR발행일부터 상장일까지는

모집(매출)가액으로 시가총액을 계산

주) 매매정지기간에는 매매정지전 최종종가로, 상장폐지 이후에는 정리매매 종료일의 최종종가를 기준으로 평균 시가총액을 계산합니다.

2. 최초 발행연도에는 발행일로부터 해당년도 말일까지의, 예탁계약 해지 시에는 해당연도 초일부터 계약해지일까지의 일수로 일할계산합니다.

다. 부대비용

부대비용은 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 실비로서 다음의 각 비용을 의미합니다.

(1) 예탁기관이 당사를 위하여 증권예탁증권 실질소유자 등에 대한 통지를 대행할 때 소요되는 인쇄 및 통지 관련 제비용
(2) 발행회사가 배당금 등의 지급을 위하여 예탁기관에 외화를 지급하는 경우, 이를 지급받은 예탁기관이 그 외화를 원화로 환전할 때 소요되는 비용 및 현지의 세금당국에 대한 세금신고 및 원천징수 등과 관련하여 소요되는 비용으로 보관기관이 예탁기관에 청구하는 비용
(3) 예탁기관이 원주, 신주인수권, 기타 자산 또는 권리를 매각하는 경우 소요되는 비용
(4) 기타 예탁기관의 업무수행에 부수하여 발생하는 비용

라. 증권예탁증권-원주 전환해지 수수료

1증권예탁증권 당 시장가격

수수료(1증권예탁증권 당)

5,000원 이하

30원

5,000원 초과 10,000원 이하

40원

10,000원 초과

50원

마. 지급조건 

(1) 위 가. 내지 라.상의 수수료와 부대비용은 예탁기관이 청구한 날로부터 20일 이내에 당사가 예탁기관에게 납부하여야 합니다. 나아가 당사가 해당 수수료 또는 부대비용을 위 기한까지 납부하지 않는 경우 예탁기관은 납부기한 익일부터 실제 지급일까지 미납된 수수료 또는 부대비용에 대하여 연 12%의 비율에 의한 연체료를 추가로 청구할 수 있습니다. 다만, 연체료는 납부할 금액의 12%를 한도로 합니다.

(2) 위 (1)과는 별도로 실질소유자는 예탁기관에게 다음 각호에서 정하는 시기에 예탁기관이 따로 정하는 수수료와 부대비용을 납부하여야 합니다.

1. 원주식의 KDR 전환에 따른 수수료 : KDR 발행신청서를 제출할 때

2. KDR의 원주식 전환에 따른 수수료 : 예탁주식의 인도청구를 할 때

3. 청약수수료: 청약신청을 할 때

4. 기타수수료: 예탁기관이 정하는 날까지

5. 부대비용: 예탁기관이 정하는 날까지

(3) 당사 또는 증권예탁증권 실질소유자가 위 (1) 또는 (2)의 수수료를 납부하지 않은 경우, 예탁기관은 그 신청 또는 지시의 이행을 거절할 수 있습니다(예탁계약 제44조 및 별첨1).

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 게임 산업의 성장성이 정체될 위험

당사의 사업은 모바일 게임산업에 속합니다. 2015년 36,759백만달러 규모에서 2020년 80,508백만달러 규모로 연평균 11.8%의 상대적으로 높은 성장률로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 전망에도 불구하고,
게임산업의 트렌드가 급변하여 모바일게임 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

글로벌 게임시장은 2015년 134,813백만달러 규모에서 2020년 201,004백만달러 규모로 연평균 7.4% 성장할 것으로 전망되며, 당사가 속한 모바일 게임 시장은 2015년 36,759백만달러 규모에서 2020년 80,508백만달러 규모로 연평균 11.8%의 상대적으로 높은 성장률로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 게임시장 규모 및 성장 전망 (2015-2020)]

(단위: 백만달러)

분류

2015

2016

2017

2018(E)

2019(E)

2020(E)

‘17-‘20

연성장률

아케이드게임

매출액

28,474

30,129

31,377

32,577

33,621

34,664

3.4%

성장률

-

5.8

4.1

3.8

3.2

3.1

pc게임

매출액

33,771

31,433

33,168

34,975

36,057

36,703

3.4%

성장률

-

-6.9

5.5

5.4

3.1

1.8

콘솔게임

매출액

35,809

36,221

39,910

43,768

47,166

49,130

7.2%

성장률

-

1.2

10.2

9.7

7.8

4.2

모바일

게임

매출액

36,759

46,937

57,624

66,543

73,872

80,508

11.8%

성장률

-

27.7

22.8

15.5

11.0

9.0

합계

매출액

134,813

144,719

162,079

177,862

190,716

201,004

7.4%

성장률

-

7.3

12.0

9.7

7.2

5.4

(자료: 2018 대한민국 게임백서)

이러한 전망에도 불구하고, 게임산업의 트렌드가 급변하여 모바일게임 시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

나. 게임 및 소셜카지노 규제 관련 위험

당사는 현재까지는 소셜카지노 서비스에 대하여 법률적 이슈가 존재한 적이 없으며, 환전 가능성이 없기 때문에 Facebook, Google, Apple 등 글로벌 플랫폼에서 원활하게 서비스되고 있습니다.
그러나, 향후 서비스 지역의 확대 시 소셜카지노에 대한 해당 국가 감독당국의 규제 확인이 선행되어야 하며, 기존 서비스 지역 국가에서 새로운 규제가 발생하여 당사의 영업에 제약이 생기면 영업 수익 및 재무 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

대한민국 게임관련 정책은 기본적으로 게임산업진흥에 관한 법률에서 다루고 있으며 카지노 게임 및 보드게임 관련 법률은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

모바일 웹보드게임 유료화 허용

모바일 웹보드게임물 유료화가 2014년 10월부터 허용됨. 그동안 게임물 관리위원회는 모바일 웹보드게임의 유료화를 사실상 금지해왔다. 이에대해 게임산업법이나 게임물 등급분류 규정 등의 근거가 없다는 점에서 게임산업법 전문가들에게도 위법하다는 지적을 받아왔던 터였다. 그렇지만 2013년 온라인 웹보드게임물 규제정책이 발표되고, 2014년 2월 시행되어 게임 사업자들의 매출이 급감하자 모바일 웹보드게임의 유료화를 허용토록 정책결정을 내린 것이다. 이를 위해 문화체육관광부는 2014년 3월부터 8월까지 모바일 보드게임 정책협의체를 구성하여 운여하였고, 동 협의체의 논의 결과 동년 10월 31일 모바일 웹보드게임물의 유료화 정책이 허용되었다. 동 정책의 내용은 온라인 웹보드게임물과 동일하며, 개인당 30만원 한도 내에서 간접충전을 허용하는 것이다.

웹보드게임

규제의 파급

대한민국 보드게임 시장은 2014년 게임산업법 시행령이 시행됨에 따라 급격히 축소되었다. 문화체육관광부는 2014년 2월 ① 1인 1회 게임머니 사용한도 3만원 제한 ② 1일 10만원 손실 발생시 24시간 접속 제한 ③ 1개월 게임머니 구입한도 30만원 제한 등을 내용으로 한 웹보드게임 규제를 시작한 바 있다. 이로인해 대표적으로 NHN엔터테인먼트, 네오위즈게임즈 등 웹보드게임 비중이 큰 회사는 50% 가까이 매출이 줄어들기도 하였다. 다만 웹보드 게임규제는 2016년 2월 까지 한시 적용된다.* 즉 문화체육관광부는 2016년 2월 23일까지 그 타당성을 검토하여 폐지, 완화 또는 유지 등의 정책결정을 해야 한다.

* 문화체육관광부 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 일부개정령
 ① 월 결제한도가 종전 30만 원에서 50만 원으로 상향
 ② 1회 베팅한도 3만 원에서 5만 원으로 상향
 ③ 다만 1일 10만 원 손실시 게임이용을 제한하는 조건이 유지

2016년 2월 25일까지 입법예고를 진행해 3월 중 시행할 방침

규제법 :

사행산업 통합감독위원회 법

게임물, 카지노업, 경마, 경륜/경정 등의 사행산업에 대한 효율적인 관리/감독이 이루어지지 않아 과도한 사행심 유발 및 도박 중독자가 양산되는 등의 사회적 부작용이 발생하고 있고, 또한 최근 사행산업 관련 시설이 우후죽순 늘어나 과다한 사행심 조장이 우려됨에 따라 ‘사행산업통합감독위원회’를 설치하고 사행산업의 부작용을 최소화하기 위해 ‘사행산업 통합감독위원회법’을 2007년 1월 26일 제정하였다.

이후 2012년 5월 23일 개정이 이루어졌는데, 그에 따라 ‘게임산업진흥에 관한 법률’에 따른 사행성 게임물을 이용하여 사람들의 사행행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위와 ‘정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률’에 따른 정보통신망을 통하여 사람들이 사행 행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위가 불법 사행산업통합감독위원회에 불법 사행산업을 감시/고발 및 수사 의뢰할 수 있는 권한을 부여하고, 사행산업의 중독 예방/치유 업무를 사행산업의 관라/감독업무와 분리하여 독립적/전문적으로 수행할 수 있도록 한국 도박문제관리센터를 설립하여 관련 업무를 전답시켰다. 또한 중독예방치유부담금을 신설하여 사행산업 사업자로 하여금 순매출액의 1000분의 5 이하 번위에서 부담하게 하고, 한국도박문제관리센터가 중독예방치유부담금의 부과/징수 등의 업무를 담당하도록 하여 도박중독 예방과 치유 사업을 활성화하도록 하였다.

자료 : 대한민국 게임백서(2015)

한편 국내와는 달리 해외에서는 게임 등급 분류 제도는 다음과 같이 자율규제 체제를 유지하고 있습니다.

[주요 국가에서의 게임 등급분류 제도]

국가

내용

미국

- ESRB(Entertainment Software Rating Board)라는 비영리 자율규제 기관(미국 엔터테인먼트소프트웨어협회 산하)에 의해 등급평가: 컴퓨터 게임고 ㅏ비디오 게임의 등급분류에 대한 규칙을 제정하고 집행

- 자율적인 등급이므로 반드시 등급을 받아야 할 법적 의무는 없지만, 미국의 거의 모든 판매상이 등급 없는 게임은 판매하지 않으므로 실질적으로 미국내 유통되는 거의 무든 게임이 등급을 받고 있음

- 2012년 캘리포니아 대법원 판결

: 게임 과몰입 문제 해결을 위한 국가 개입은 위헌 판결

유럽

- PEGI(Pan European Game Information)의 등급평가 : 18세 미만 청소년들을 보호하기 위해 유럽인터랙티브소프트웨어협회가 전 유럽에서 통용되는 단일한 연령등급 시스템을 만들기 위함

- PEGI는 일종의 창구 역할을 하며 실질적으로 등급분류를 하는 기관은 NICAM(네덜란드 시청각미디어 연구소) 및 VSC(영국 비디오 표준위원회)가 등급분류 업무를 수행

일본

- CERO(Computer Entertainment Rating Organization)와 EOCS(Ethics Organization of Computer Software)라는 비영리 자율기관에 의해 등급 및 폭력성 등 평가

자료: 대한민국 게임백서(2015)

당사는 오픈마켓 사업자에게 소셜카지노 종류의 자체 등급을 부여받은 상황이며 기타 국가별로 존재하는 자율등급분류제도를 받지 않았습니다. 소셜카지노 관련한 북미/유럽 시장의 별도의 법적 제한은 없으며, 현재까지 소셜카지노로 인한 환전 등 사행성 문제 발생 사례는 없었습니다. 유럽 등 일부 지역에서는 환전이 가능한 온라인 카지노가 허용되고 있으므로, 소셜카지노는 해당 요소가 제외된 오로지 엔터테인먼트 요소만 보유한 여타 퍼즐게임과 동일하게 간주되고 있습니다. 이는 영국의 'The Gambling Act 2005'에서 근거를 찾을 수 있으며, 동 법률에 따르면 '실물 보상 없이' 하는 게임은 겜블링(도박)이 아니라고 규정하고 있습니다.

게임 서비스 제공 시 사행성과 관련된 문제점이 발생한다면, 글로벌 플랫폼 사업자와의 거래가 실질적으로 불가능합니다. 또한 테이블 카드류 게임에서 주로 발생하는 특정 사용자 간 거래 또한 원천적으로 불가능하며, 슬롯게임은 슬롯머신과 User간의 게임이기 때문에 User간의 게임이나 재화 교류가 전혀 없으므로 사행성 발생 여지는 원천 차단되어 있는 것으로 판단할 수 있습니다.

현재 소셜카지노 게임은 세계 각국에서 하나의 놀이문화로 인식되고 있지만, 기존에 서비스 중인 국가에서 정책기조의 변화로 인한 새로운 법적 규제가 도입되거나, 신규 서비스 지역 확대 시 예상하지 못한 법률적 제약이 발견될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

다. 지적재산권 관련 위험

 게임산업은 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절로 인한 지적재산권의 침해가 타 산업 대비 상대적으로 용이합니다. 당사는 지적재산권의 확보 및 영업비밀의 보호에 많은 노력을 기울이고 있으나,

경쟁업체에서 당사의 지적재산권을 침해할 경우 게임산업의 특성상 지적 재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 입증이 어려울 수 있습니다.

또한 당사가 타사의 지적재산권을 침해하였다는 사유로 제3자로부터 예기치 못한 지적재산권 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 게임을 위한 프로그램과 디자인, 상표는 법에 따라 보호를 받을 수 있습니다. 또한, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인·혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.
 
 게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 규칙 등은 게임의 개념·방식·해법·창작도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다.

지적재산권을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, 만약 당사의 지적재산권이 침해받는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 현재 당사가 제3자의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 물론, 제3자가 당사의 지적재산권 침해를 이유로 진행 중인 소송 기타 분쟁은 없습니다.

라. 환율변동 위험 및 재무정보를 홍콩 달러화(HKD)로 작성함에 따른 환율변동 위험

당사는 홍콩 소재 기업이며 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 예상치 못한 외환위험, 특히 홍콩 달러화(HKD) 및 미국 달러화(USD) 와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
글로벌 경기 위축, 세계 주요국가의 통화관련 정책 변경, 대내외 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성을 완전히 배제할 수 없으며 이에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 외환관련 손실이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 홍콩 달러화(HKD)로 작성하여 보고하고 있습니다.
이에 따라 투자자는 홍콩 달러화(HKD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재합니다. 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 재무제표 및 주요 재무정보를 홍콩 달러화(HKD)로 표시하고 있습니다. 이에 따라 투자자는 홍콩 달러화(HKD)로 표시된 재무제표 및 재무정보를 회사로부터 제공 받게 되며, 양 국가 사이의 환율 변동으로 인해 주요 재무정보의 왜곡을 초래할 위험이 있습니다. 

참고로, 과거 3년간 홍콩 달러화(HKD)/원화(KRW)의 환율 변동 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분

기말환율

평균환율

최저치

최고치

환율차이

2016년

155.83

149.51

140.93

159.68

18.75

2017년

137.07

145.13

137.07

155.83

18.76

2018년

142.77

140.38

134.74

145.83

11.09

2019년 상반기

148.01

146.12

141.67

152.19

10.52

(자료: 서울외국환중개)

주주측면에서 원화 환산시 환율 변동에 따라 당사의 재무상태 및 경영성과 등의 변동 가능성이 존재하며, 이는 기업가치 및 배당가능이익 등에 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서, 국내투자자의 경우 달러화로 표시된 재무제표 및 기업가치를 원화로 환산하여 투자판단을 고려하여야 하며, 만약 달러화 절하 현상이 발생하게 되는 경우 이는 당사 기업가치 및 배당가능이익 등에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다. 특히, 최근에는 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있어 당사의 과거 재무제표 분석시 이러한 점에 대한 세심한 주의가 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 국제 정세 변화에 따른 위험

 당사는 전세계의 게임 유저를 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라
국제 정세 변화, 문화적 갈등 등의 요소가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이와 더불어 주식시장에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전세계의 게임 유저를 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 국제 정세 변화와 갈등 등의 요소가 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어 최근 한국과 중국에서의 게임 셧다운 문제, 홍콩에서의 송환법 관련 이슈 등이 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이와 더불어 주식시장에도 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.//

바. 홍콩사태에 따른 위험

당사는 홍콩 회사조례에 의거하여 홍콩에 설립 및 운영 중인 홍콩기업입니다. 현재 홍콩은 범죄인 인도 법안 관련 시위로 인한 홍콩정부와 시위대 간의 갈등이 심화되고 있으며, 이러한 상황이
홍콩정부의 강제적 치안 확보 등의 조치로 확대될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 당사는 소재지는 홍콩이지만 당사의 게임을 해외에 서비스하는 구조이기 때문에,
관계당국이 해외 매출 또는 해외 서비스를 수행하는 기업에 대해 어떠한 형태의 규제를 가할 경우, 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 홍콩 회사조례에 의거하여 홍콩에 설립 및 운영 중인 홍콩기업입니다. 홍콩 시민들은 2019년 3월 범죄인 인도 법안 도입 반대 시위를 시작으로, 현재 범죄인 인도 법안 완전 철폐, 캐리람 행정장관 퇴임 및 직선제 등 조건을 내세우고 지속적인 시위를 진행 중입니다. 일부 시위대가 공항을 점거하고, 홍콩 경찰은 최루탄 등을 사용하는 등 과격한 시위가 벌어지고 있으며, 이로 인하여 다수의 부상자가 발생하는 등 홍콩정부와 시위대 간의 갈등이 심화되고 있습니다.

지속되는 시위로 인한 홍콩정부와 시위대의 대립과 갈등 심화 시, 홍콩정부는 예를 들어 금융거래 통제, 통행시간 통제, 신분 검사 강화 등의 강제적 치안 확보 조치를 취할 가능성이 있습니다. 이 경우 당사의 금융거래 또는 임직원의 정상적인 업무 수행에 차질이 발생할 가능성
이 있으며, 결과적으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
특히, 당사는 소재지는 홍콩이지만 당사의 게임을 해외에 서비스하는 구조이기 때문에,
관계당국이 해외 매출 또는 해외 서비스를 수행하는 기업에 대해 어떠한 형태의 규제를 가할 경우, 당사의 손익에 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다
.

2. 회사위험

가. 사업부문별 매출감소 및 영업환경 악화에 따른 위험

당사는 2012년 12월 소셜카지노 시장에 진출하였으며, 지속적으로 신규 시장 진출을 모색하여 2015년 6월 Solitaire 시장 진출, 2018년 10월 Tripeaks 시장에 진출하였습니다. 2019년 반기 기준 소셜카지노 매출 비중은 52.9%이며,
해당 게임의 성장이 정체되거나 감소하는 경우 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2012년 6월 ‘Slots-Neverland’를 출시하며 소셜카지노 시장에 진출하였으며, Google Playstore, Apple Appstore, Facebook 및 Amazon을 비롯한 다양한 플랫폼에서 20여개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스하고 있습니다. 또한, 2015년 6월 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하였으며, 이에 일환으로 캐주얼 클래식 카드 게임인 Solitaire를 출시하였고 현재까지 15개 이상의 Solitaire 게임을 서비스 하고 있습니다. 이후 2018년 10월에는 캐주얼 카드 게임인 Solitaire Tripeaks Journey를 출시하였으며 현재까지 4가지의 Tripeaks 게임을 서비스 하고 있습니다.
당사의 최근 반기 및 최근 2사업연도의 매출액 및 매출액 비중은 다음과 같습니다. 

[주요 부문별 매출 현황]

(단위: HKD)

제품명

2017연도

2018연도

2019연도 상반기

(제2기)

(제3기)

(제4기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액 1위

소셜카지노
29,062,351

55.5%

312,721,204

55.2%

158,599,003

52.9%

매출액 2위

Solitaire

23,261,524

44.5%

246,034,292

43.5%

111,048,368

37.1%

매출액 3위

Tripeaks

-

0.0%

5,492,069

1.0%

29,198,138

9.7%

기타

-

3,272

0.0%

1,773,500

0.3%

803,944

0.3%

합계

52,327,147

100.0%

566,021,065
100.0%
299,649,453
100.0%

[주요 부문별 매출 현황]

(단위: 백만원)

제품명

2017연도

2018연도

2019연도 상반기

(제2기)

(제3기)

(제4기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액 1위

소셜카지노
4,302

55.5%

46,286

55.2%

23,474

52.9%

매출액 2위

Solitaire

3,443

44.5%

36,416

43.5%

16,436

37.1%

매출액 3위

Tripeaks

-

0.0%

813

1.0%

4,322

9.7%

기타

-

-

0.0%

262

0.3%

119

0.3%

합계

7,745

100.0%

83,777
100.0%
44,351
100.0%

주) HKD를 원화로 변경 시 2019년 6월 28일 서울외국환중개에서 고시한 홍콩달러화의 매매기준율인 148.01을 적용하였습니다.

2019년 상반기 기준 당사 전체 매출액 중 소셜카지노가 차지하는 비중은 52.9%이며, 솔리테르는 37.1%, 2018년 10월에 출시된 트라이픽스는 9.7%의 매출비중을 차지하고 있습니다. 소셜카지노의 매출 비중이 50%를 상회하여 당사가 서비스하고 있는 소셜카지노 게임들의 인기가 저하되거나 신규 유저의 유입 감소, 기존 유저의 이탈 등이 발생하여 동 게임의 성장이 정체 또는 감소하는 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이러한 문제를 예방하기 위하여 솔리테르와 트라이픽스와 같이 지속적으로 신규 시장 개척 및 새로운 게임을 출시하고 있습니다. 또한, 기존 게임의 고객만족도 제고 및 유저이탈 방지를 위해 지속적인 업데이트 및 다양한 이벤트를 실시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사 게임의 인기 저하 등 당사의 매출 의존도가 높은 게임의 성장 및 매출 감소로 인해 당사 매출의 성장성, 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 핵심 인력유출 관련 위험 

게임 산업은 여타산업과 달리 대규모 설비투자가 불필요한 대신 매우 높은 인적 자원 의존도를 가지고 있습니다. 모바일 게임 산업은 지속적인 성장이 이루어지고 있는 시장이며, 게임 산업에서 가장 큰 비중을 차지하고 있어 산업 내 경쟁이 치열해질 것으로 예상되며, 우수 인력 확보에 대한 경쟁 심화로 이어질 것입니다. 따라서,
핵심인력의 외부 유출로 당사의 경쟁력이 약화되는 경우 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 영위하는 게임 산업은 여타산업과 달리 대규모 설비투자는 불필요하고, 개발 이후 추가적인 변동비가 거의 발생하지 않는 특징을 가지고 있습니다. 그러나 타산업 대비 매우 높은 인적 자원 의존도를 가지고 있으며, 게임 차별화 요소는 창의적인 기획력을 통해 창출되므로 우수 인적자원확보를 위한 경쟁도 매우 치열합
니다
.
최근 3 사업연도 인력 증감은 아래와 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

(단위 : 명)

구분

직위

기초(주)

증가(주)

감소(주)

기말

2017연도

총괄

-

1

-

1

프로세스

-

10

-

10

그래픽

-

11

-

11

전략

-

7

-

7

테스트

-

5

-

5

데이터

-

3

-

3

합계

-

37

-

37

2018연도

총괄

1

0

0

1

프로세스

10

9

3

16

그래픽

11

9

2

18

전략

7

4

1

10

테스트

5

5

2

8

데이터

3

3

1

5

합계

37

30

9

58

2019년
 상반기

총괄

1

0

0

1

프로세스

16

2

0

18

그래픽

18

4

2

20

전략

10

5

1

14

테스트

8

2

0

10

데이터

5

0

0

5

합계

58

13

3

68

주) 2017년 11월 (주)미투온의 당사 인수시 Beijing CZYP으로부터 소셜카지노 및 Solitarie 사업부의 인력이 이전되었습니다. 이전 완료시점은 2018년 2월이나 편의상 2017년 말에 이전완료 한 것으로 표시하였습니다.

모바일 게임 산업은 지속적인 성장이 이루어지고 있는 시장이며, 게임 산업에서 가장 큰 비중을 차지하고 있어 산업 내 경쟁이 치열해질 것으로 예상되며, 우수 인력 확보에 대한 경쟁 심화로 이어질 것입니다. 당사의 인적관리시스템이 적절히 운용되지 않을 경우 핵심인력의 외부 유출로 당사의 경쟁력이 약화되어 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 핵심인력 이탈을 방지하고, 우수 인력을 확보하기 위해 다양한 복리후생을 제공하는 등의 노력을 기울이고 있습니다. 성과에 따른 다양한 보상 시스템과 함께 스핵심인력을 대상으로 주식매수선택권(Stock Option)을 부여하여 장기 근속 유도 및 이탈을
최소화하고, 우수인력을 유치하고 있습니다. 주식매수선택권 부여 현황은 "3.기타위험

"
의
"타. 주식매수선택권(Stock Option) 행사에 따른 주가 희석 위험"을 참고 하시기 바랍니다.

다. 신규 및 기존유저 이탈 관련 위험

당사는 고객 만족도를 높이고 신규 유저 유입 및 기존 유저의 이탈을 방지하기 위하여 지속적인 게임 업데이트와 신규 게임 출시를 위해 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발비로 매출액 대비 2017년 5%, 2018년과 2019년 상반기는 각각 11%를 집행하였습니다.
그럼에도 불구하고, 기존 게임의 업데이트 및 신규 출시하는 게임의 성공적인 안착이 실패하는 경우, 기존 유저들이 이탈하거나 신규 유저의 유입이 적어지는 경우 또는 게임 시장 트렌드의 변화로 당사 게임의 인기가 떨어지는 경우가 발생한다면 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 고객 만족도를 높이고 신규 유저 유입 및 기존 유저의 이탈을 방지하기 위하여 지속적인 게임 업데이트와 신규 게임 출시를 위해 연구개발을 진행하고 있습니다.
최근 3사업연도 당사의 연구개발인력 및 연구개발비는 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 현황]

(단위 : 명)

구분

직위

기초(주)

증가(주)

감소(주)

기말

2017연도

총괄

-

1

-

1

프로세스

-

10

-

10

그래픽

-

11

-

11

전략

-

7

-

7

테스트

-

5

-

5

데이터

-

3

-

3

합계

-

37

-

37

2018연도

총괄

1

0

0

1

프로세스

10

9

3

16

그래픽

11

9

2

18

전략

7

4

1

10

테스트

5

5

2

8

데이터

3

3

1

5

합계

37

30

9

58

2019년
 상반기

총괄

1

0

0

1

프로세스

16

2

0

18

그래픽

18

4

2

20

전략

10

5

1

14

테스트

8

2

0

10

데이터

5

0

0

5

합계

58

13

3

68

주) 2017년 11월 (주)미투온의 당사 인수시 Beijing CZYP으로부터 소셜카지노 및 Solitarie 사업부의 인력이 이전되었습니다. 이전 완료시점은 2018년 2월이나 각 연도의 비교를 위하여 2017년 말에 이전완료 한 것으로 표시하였습니다.

[연구개발비]

(단위 : HKD)

구분
2017연도
2018연도
2019연도 상반기

자산 처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타 경비
-
-
-

소계
-
-
-

비용 처리
위탁용역비
2,821,034
61,478,951
31,670,040

합계
(매출액 대비 비율)
2,821,034
(5%)
61,478,951
(11%)
31,670,040
(11%)

[연구개발비]

(단위 : 백만원)

구분
2017연도
2018연도
2019연도 상반기

자산 처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타 경비
-
-
-

소계
-
-
-

비용 처리
위탁용역비
418
9,099
4,687

합계
(매출액 대비 비율)
418
(5%)
9,099
(11%)
4,687
(11%)

주1) 당사는 100% 자회사인 Beijing ME2ZEN Techonology Co., Ltd.를 통해 게임을 개발하고 있으며, 당사는 게임 마케팅, 운영, CS, 퍼블리싱을 수행하고 있습니다.
주2) HKD를 원화로 변경 시 2019년 6월 28일 서울외국환중개에서 고시한 홍콩달러화의 매매기준율인 148.01을 적용하였습니다.

당사는 연구개발비로 매출액 대비 2017년 5%, 2018년과 2019년 상반기는 각각 11%를 집행하였습니다.

이와 같이 당사의 연구개발비 집행에도 불구하고 기존 게임의 업데이트 및 신규 출시하는 게임의 성공적인 안착이 실패하는 경우, 기존 유저들이 이탈하거나 신규 유저의 유입이 적어지는 경우 또는 게임 시장 트렌드의 변화로 당사 게임의 인기가 떨어지는 경우가 발생한다면 당사 매출의 성장성 및 재무 안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 상장 이후 공모자금 투자 관련 위험 

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금을 사업확대, 마케팅 확대, 연구개발비 자금 등으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 이러한
사업 계획은 투자를 수반하는 것으로서 당사 게임의 유저 수 변동, 게임 산업의 업황 변동, 경쟁 상황의 변동 등 당사가 영위하는 사업을 둘러싼 환경의 변화에 영향을 받으며, 그 성과가 보장되지 않기 때문에 당사의 수익성과 재무안정성, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달한 자금을 사업확대, 마케팅 확대, 연구개발비 자금 등으로 활용할 계획을 가지고 있습니다. 자금 사용 목적에 대한 세부 계획은 다음과 같습니다.

[공모 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

총계

자금 사용
우선 순위

연구개발
1차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,019
4,038
1

2차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,019

게임 운영
및 마케팅
신규 게임 마케팅
11,314
12,114
2

신규 IP 매입
800

신규 사업개발
해외 게임 개발사 인수
24,229
24,229
3

합 계

40,381

-

이러한 사업 계획은 투자를 수반하는 것으로서 당사 게임의 유저 수 변동, 게임 산업의 업황 변동, 경쟁 상황의 변동 등 당사가 영위하는 사업을 둘러싼 환경의 변화에 영향을 받으며, 그 성과가 보장되지 않기 때문에 당사의 수익성과 재무안정성, 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 환율변동 관련 위험

2019년 상반기 기준 당사의 미국 매출 비중은 58%를 차지하고 있으며, 유럽지역 20%, 일본 6%, 캐나다 3%, 기타 지역 13%를 차지하고 있습니다.
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로
홍콩 달러화
와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 향후 해외 신규 시장 개척과 기존 시장에서의 매출 확대 등 회사의 성장성이 지속되는 경우, 당사의 환 노출 금액은 커질 수 있습니다.
당사의 경영진은 환 헷지 관련 모니터링을 강화하고, 환 노출 금액이 증가할 시 환 헷지 수단을 활용할 계획 또한 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 환노출 비중이 증가하거나, 급격한 환율 변동이 발생되는 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는

전세계에서 매출이 발생하고 있습니다. 2019년 상반기 기준, 미국에서의 매출이 58%를 차지하고 있으며, 유럽지역 20%, 일본 6%, 캐나다 3%, 기타 지역 13%를 차지하고 있습니다. 

[지역별 매출 구분]

(단위 : HKD)

구분
2019년 상반기
2018년 상반기

미국
173,434,102
161,948,697

유럽
59,794,100
61,410,444

일본
16,898,133
14,765,528

캐나다
8,857,574
9,917,487

기타
40,665,544
31,268,583

합계
299,649,453
279,310,739

주) 연결 재무제표 기준 수치입니다.

[지역별 매출 구분]

(단위 : 백만원)

구분
2019년 상반기
2018년 상반기

미국
25,670
23,970

유럽
8,850
9,089

일본
2,501
2,185

캐나다
1,311
1,467

기타
6,019
4,628

합계
44,351
41,340

주) HKD를 원화로 변경 시 2019년 6월 28일 서울외국환중개에서 고시한 홍콩달러화의 매매기준율인 148.01을 적용하였습니다.

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산과 부채의 홍콩 달러화 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : HKD)

구분
2019년 상반기
2018연도

금융자산

현금및현금성자산
37,761,200
77,034,925

매출채권및기타채권
16,712,091
18,159,940

계
54,473,291
95,194,865

금융부채

매입채무및기타채무
184,271
-

리스부채
2,464,238
-

계
2,648,509
-

주) 연결 재무제표 기준 수치입니다.

(단위 : 백만원)

구분
2019년 상반기
2018연도

금융자산

현금및현금성자산
5,589
11,402

매출채권및기타채권
2,474
2,688

계
8,063
14,090

금융부채

매입채무및기타채무
27
-

리스부채
365
-

계
392
-

주) HKD를 원화로 변경 시 2019년 6월 28일 서울외국환중개에서 고시한 홍콩달러화의 매매기준율인 148.01을 적용하였습니다.

자본에 영향을 미치는 효과는 홍콩 달러화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 외화표시 자산 및 부채에 대한 위험은 환율 1% 절상 및 절하인 경우를 합리적으로 판단하였을 때 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : HKD)

구분
법인세차감전손익에 대한 영향

2019년 상반기
2018연도

홍? 달러 / 미국 달러
1% 상승시
518,248
951,949

1% 하락시
(518,248)
(951,949)

주) 연결 재무제표 기준 수치입니다.

(단위 : 백만원)

구분
법인세차감전손익에 대한 영향

2019년 상반기
2018연도

홍? 달러 / 미국 달러
1% 상승시
77
141

1% 하락시
(77)
(141)

주) HKD를 원화로 변경 시 2019년 6월 28일 서울외국환중개에서 고시한 홍콩달러화의 매매기준율인 148.01을 적용하였습니다.

향후 해외 신규 시장 개척과 기존 시장에서의 매출 확대 등 회사의 성장성이 지속되는 경우, 당사의 환 노출 금액은 커질 수 있습니다. 당사의 경영진은 환 헷지 관련 모니터링을 강화하고, 환 노출 금액이 증가할 시 환 헷지 수단을 활용할 계획 또한 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 환노출 비중이 증가하거나, 급격한 환율 변동이 발생되는 경우 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 모바일게임 경쟁 심화에 따른 위험

당사의 수익성 지표는 영위하고 있는 업종대비 월등한 수치를 기록하고 있으며, 자체 개발한 LTV 모델과 BI 시스템을 통하여 투입되는 마케팅 비용 대비 예상 수입을 추정하고, 그에 따른 마케팅 비용 집행을 진행합니다. 당사가 영위하고 있는 캐주얼 및 소셜카지노 게임 시장은 특성 상 타 장르 게임과 비교하여 고객 충성도 및 영속성이 높은 게임이라 할 수 있습니다. 이에
당사가 영위하고 있는 게임 장르의 경쟁이 치열해질 경우, 이는 마케팅비의 증가와 효율성의 감소로 이어져 당사의 게임의 인기가 하락하거나 유저의 이탈 또는 신규 유저의 유입이 감소하는 경우 당사의 성장성, 재무 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2012년 6월 ‘Slots-Neverland’를 출시하며 소셜카지노 시장에 진출하였으며, Google Playstore, Apple Appstore, Facebook 및 Amazon을 비롯한 다양한 플랫폼에서 20여개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스하고 있습니다. 또한, 2015년 6월 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색함에 따라 캐주얼 클래식 카드 게임인 Solitaire를 출시하였고 현재까지 15개 이상의 Solitaire 게임을 서비스 하고 있습니다. 이후 2018년 10월에는 캐주얼 카드 게임인 Solitaire Tripeaks Journey를 출시하였으며 현재까지 4가지의 Tripeaks 게임을 서비스 하고 있습니다.

동 게임들의 실적을 바탕으로 지속적인 매출 성장과 함께 30% 이상의 이익률을 구가하고 있으며, 당사의 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[당사의 수익성 관련 비율]

구 분

재 무 비 율

2017연도

2018연도

2017연도

업종평균

2019년
상반기

수익성

매출액 총이익율

81.06%

77.41%

62.61%

77.15%

매출액 경상이익율

18.79%

40.98%

6.15%

43.56%

매출액 순이익율

15.55%

33.91%

4.00%

35.66%

총자본 경상이익율

110.42%

112.43%

8.86%

161.95%

자기자본 순이익율

91.42%

93.04%

5.77%

132.60%

주) 동업종 평균은 2017 한국은행 기업경영분석의 J582.소프트웨어 개발 및 공급업의 수치입니다.

현재 당사의 수익성 지표는 영위하고 있는 업종대비 월등한 수치를 기록하고 있으며, 자체 개발한 LTV 모델과 BI 시스템을 통하여 투입되는 마케팅 비용 대비 예상 수입을 추정하고, 그에 따른 마케팅 비용 집행을 진행합니다. 또한, 당사가 영위하고 있는 캐주얼 및 소셜카지노 게임 시장은 특성 상 타 장르 게임과 비교하여 고객 충성도 및 영속성이 높은 게임이라 할 수 있습니다. 하지만, 당사가 영위하고 있는 게임 장르가 급속도로 성장할 경우 경쟁이 치열해질 가능성이 있으며, 이는 마케팅비의 증가와 효율성의 감소로 이어져 당사의 게임의 인기가 하락하거나 유저의 이탈 또는 신규 유저의 유입이 감소하는 경우 당사의 성장성, 재무 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 제품은 모바일 게임이며, Google과 Apple, Facebook, Amazon 등 플랫폼 사업자가 운영하는 인터넷 메뉴 또는 애플리케이션 스토어를 통하여 판매되고 있으며, 다양한 광고네트워크를 활용하여 게임 내 광고를 통해 광고 매출도 발생시키고 있습니다. 2019년 상반기 기준 당사의 매출 중 유저의 결제를 통한 매출(게임수익)은 54.1%를 차지하고 있으며, 게임 내 광고를 통한 매출(광고수익)은 45.9%를 차지하고 있습니다. 

사. 매출채권 관련 위험

당사의 주된 매출처는 Google, Apple, Facebook, Amazon 등 글로벌 플랫폼 사업자로 대부분 월 1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 영위하는 모바일 게임 산업의 특성상 소수의 거래업체들을 보유하고 있어 각각의 거래업체에 대한 의존도가 높아 대금의 회수가 지연되는 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(단위 : HKD)

구분
2019년 상반기
2018연도

매출액
비율
매출액
비율

게임수익
162,132,455
54.1%
136,243,681
48.8%

광고수익
137,516,998
45.9%
143,067,058
51.2%

합계
299,649,453
100.0%
279,310,739
100.0%

(단위 : 백만원)

구분
2019년 상반기
2018연도

매출액
비율
매출액
비율

게임수익
23,997
54.1%
20,166
48.8%

광고수익
20,354
45.9%
21,175
51.2%

합계
44,351
100.0%
41,341
100.0%

주) HKD를 원화로 변경 시 2019년 6월 28일 서울외국환중개에서 고시한 홍콩달러화의 매매기준율인 148.01을 적용하였습니다.

앱 스토어를 통하여 판매되고 있는 상품의 경우 소비자가 당사의 게임 이용 중 부분유료화 과금을 하는 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용요금 청구서 등에 당사의 게임 요금이 합산되어 청구되며, 플랫폼 사업자(Google, Apple 등)는 플랫폼 사용료(총 결제액의 30%)를 제외한 나머지 70%의 결제금액을 당사에 지급하고 있습니다.

당사의 주된 매출처는 Google, Apple, Facebook, Amazon 등 글로벌 플랫폼 사업자로 대부분 월 1~2회 매출액을 정산하여 1~2개월 이내 대부분의 대금을 지급하고 있습니다. 당사의 매출채권 회수방식, 매출채권 회수현황, 매출채권 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만HKD)

구 분

2017연도

2018연도

2019년 상반기

매출액

53

566

300

기말 매출채권

(6월이상 채권)

39

(-)

56

(-)

62

(-)

매출채권회전율(회)

2.67

11.91

10.21

매출채권회수기일(일)

137

31

36

(단위 : 백만원)

구 분

2017연도

2018연도

2019년 상반기

매출액

7,745
83,777
44,351

기말 매출채권

(6월이상 채권)

5,799
(-)

8,299
(-)

9,195
(-)

매출채권회전율(회)

2.67

11.91

10.21

매출채권회수기일(일)

137

31

36

주) HKD를 원화로 변경 시 2019년 6월 28일 서울외국환중개에서 고시한 홍콩달러화의 매매기준율인 148.01을 적용하였습니다.

매출채권의 경우 3개월 이상의 매출채권이 존재하지 않으며, 2019년 상반기 기준 매출채권 회전율은 10.21회로 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 이는 당사가 Google, Apple, Facebook, Amazon 등의 글로벌 플랫폼 사업자를 주 거래처로 두고 있어 대금의 회수가 안정적이기 때문입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 영위하는 모바일 게임 산업의 특성상 소수의 거래업체들을 보유하고 있어 각각의 거래업체에 대한 의존도가 높아 대금의 회수가 지연되는 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 재무안정성 관련 위험 

당사는 증권신고서 제출일 현재 무차입 경영을 유지하고 있으며, 차입금 의존도는 0% 입니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사가 자금을 차입하거나 거래처로부터의 대금 회수 지연 등으로 인하여 자금 운용에 어렴이 생길 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 무차입 경영을 유지하고 있으며, 차입금 의존도는 0% 입니다.

구분
2017연도
2017연도
업종평균
2018연도
2019년 상반기

부채비율

684.47%

70.89%

33.88%

73.47%

차입금의존도

33.57%

17.90%

0.00%

0.00%

유동비율

114.61%

184.70%

392.80%

182.43%

당좌비율

114.61%

178.57%

392.80%

180.17%

부채비율의
경우 2017년 11월 29일 (주)미투온이 당사를 인수한 후 초기 운영에 필요한 자금 3,000,000달러를
당사의 주주인 YummyApps Limited
로부터 차입하였습니다. 이로 인하여 2017년 부채비율이 684.47%을 기록하였으나, 현재는 모두 상환되어, 부채비율은 대폭 하락하였으며 대부분의 재무안정성 비율은 업종평균과을 상회하고 있습니다.
이후
2019년 리스 회계처리 기준 변경
으로 리스부채 를 인식하며부채비율이 73.47%로 상승하였으며, 유동비율 및 당좌비율 모두 100% 이상을 유지 중입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사가 자금을 차입하거나 거래처로부터의 대금 회수 지연 등으로 인하여 자금 운용에 어려움이 생길 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 조건부대가 미지급에 따른 최대주주변동에 관한 위험 

(주)미투온은 2018년과 2019년 당사의 실적에 따라 2019년과 2020년에 각각 최대USD 20,000,000을 기존 매각자인 YummyApps Limited에게 지급해야 합니다. 2020년 4월 지급이 확정되어있는 현금조건부대가는 USD 3,847,302 이며, 2019년 당사의 실적이 USD 28,000,000을 달성하게 될 경우 (주)미투온은 선지급금을 제외한 최대USD 18,000,000의조건부대가를 2020년4월에 추가지급 하게 될 가능성이 있습니다. (주)미투온은 조건부대가 미지급시 페널티로 당사의 지분을 제3자에게 매각하여 YummyApps Limited에게 현금 지급을 하게 되더라도 최대주주 변동이 발생하지 않을 것이라 판단됩니다.
다만, 상장 후 주가가 크게 하락하여 해당 주식 매각을 통해 조건부대가 지급 의무를 완료하지 못하는 경우, 잔여 지분의 보호예수가 종료되는 시점에 지분 매각을 통하여 잔여 조건부대가 지급 의무를 이행할 수 있으며, 이는 최대주주변경 가능성을 수반하고 있습니다.
이
외에도

(주)미투온의 자금 상황 악화, 환율의 급격한 상승 등 예기치 못한 상황이 발생하여 (주)미투온이 당사의 지분을 매각하여 현금 지급 의무를 이행하게 되는 경우 당사의 최대주주가 변동될 가능성이 있으며, 회사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)미투온이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분합계는 5,668,600주로 50.92%의 지분율을 확보하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)미투온은 2017년 11월 29일 당사 인수 시 당사의 실적에 따라 추가대금 지급 가능성이 존재하는 조건부대가 구조를 통하여 인수하였으며, YummyApps Limited는 당사의 2018년 실적이 USD 25,000,000 이상인 경우, 2019년 실적인 USD 28,000,000인 경우 (주)미투온으로부터 최대 USD 20,000,000와 당사 배당을 통해 최대 USD 20,000,000을 수령할 수 있습니다. 단, YummyApps Limited는 (주)미투온과의 계약에 따라 각 사업년도별로 USD 20,000,000을 초과하여

수령할 수 없으나, (주)미투온과 YummyApps Limited간의 변경계약에 따라 2019년 10월 USD 2,000,000을 초과 수령하였습니다

.

[조건부대가 지급 조건]

구분
내용

1. 2018년 조건부대가 발생 조건
당기순이익 USD 25,000,000 이상

2. 2019년 조건부대가 발생 조건
당기순이익 USD 28,000,000 이상

3. (주)미투온 최대 지급 가능 조건부대가
USD 20,000,000

4. 당사 배당을 통한 최대 지급 가능 조건부대가
USD 20,000,000

5. 각 사업년도별 최대 지급 가능 금액
1차 년도 (2018년 실적에 따라 2019년 지급)
USD 20,000,000

2차 년도 (2019년 실적에 따라 2020년 지급)
USD 20,000,000

합계
USD 40,000,000

주)
YummyApps Limited가 2019년에 수령할 수 있는 최대 조건부대가는 USD 20,000,000이었으나, (주)미투온과 YummyApps Limited간의 변경계약에 따라 2019년 10월 USD 2,000,000을 초과 수령하였습니다

.

당사는 2018년 조정당기순이익 USD 25,231,970을 달성하여 YummyApps Limited는 USD 25,847,302를 수령할 수 있는 권리가 발생하였습니다. 이에 당사는 2019년 4월 주주총회 결의를 통하여 YummyApps Limited에게 배당 USD 20,000,000을 지급하였으며, 2018년 실적에 따라 확정된 잔여 조건부대가는 USD 5,847,302 입니다.

한편, (주)미투온이 조건부대가 지급 의무를 이행하지 않는 경우 (주)미투온이 보유한 당사의 지분을 매각하여 지급 의무를 이행하게 되어 있는 바, 당사의 한국거래소 심사 과정 중 최대주주의 변동 가능성을 최소화하기 위하여 (주)미투온은 2019년 10월 확정된 잔여 조건부대가 USD 5,847,302 중 USD 2,000,000을 선지급하였습니다. 이에 따라 2018년 당사의 실적에 따라 증권신고서 제출일 현재 잔여 조건부대가는 USD 3,847,302 입니다. (주)미투온은 당사의 2019년 실적에 따라 잔여 조건부대가를 포함하여 최대 USD 18,000,000의 조건부대가 지급 의무가 발생할 가능성이 있습니다.

구분
금액

가. 2018년 당사 조정순이익
USD 25,231,970

나. 2018년 실적에 따라 발생된 조건부대가
USD 25,847,302

다. 당사 배당을 통한 조건부대가 지급 (2019.04 배당 완료)
USD 20,000,000

라. 확정 현금조
건부

대

가
(나-다)

USD 5,847,302

마. 2019년 실적에 따른 최대 조건부대가 (선지급 반영 전)
USD 20,000,000

바. 2019년 실적에 따라 발생 가능한 추가 조건부대가 (마-라)
USD 14,152,698

사. 선지급 조건부대가
USD 2,000,000

아. 2020년 지급 가능한 최대 조건부 대가 {(라+바)-사}
USD 18,000,000

당사의 최대주주인 (주)미투온이 조건부대가 지급의무를 이행하지 않아 당사의 지분을 매각하여 조건부대가 지급 의무를 이행하는 경우 아래와 같이 지분이 변동될 가능성이 있습니다.

[잔여 조건부대가 미지급 가정시 관계자 지분변동]

(단위 : 주)

주주명

현재

상장 후

지분 매각하여
현금 지급 시

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 및 특수관계인

(주)미투온

5,577,800

50.10%

5,577,800
43.25%
4,744,904
36.79%

GGX Limited

90,800

0.82%

90,800
0.70%

90,800

0.70%

합계
5,668,600
50.92%
5,668,600
43.95%
4,835,704
37.49%

기존 매도자측 합계

YummyApps Limited

2,419,500

21.73%

1,721,579
13.35%
1,721,579
13.35%

TinyLeaves Limited

388,900

3.49%

276,719
2.15%
276,719
2.15%

Skyline Union Limited

55,600

0.50%

39,562
0.30%
39,562
0.31%

합계
2,864,000
25.72%
2,037,860
15.80%
2,037,860
15.80%

기타 주주
2,600,800
23.36%
5,190,540
40.25%
6,023,436
46.70%

합계
11,133,400
100.00%
12,897,000
100.00%
12,897,000
100.00%

주1) (주)미투온이 당사의 지분을 매각하여 조건부대가 의무를 이행하게 되는 경우와 주당 가치는 당사의 공모가액 중 하단 금액인 25,000원을 가정하였습니다.
주2) 상장 후 지분율은 공모를 진행하는 신주와 구주주의 매출을 반영하여 작성하였습니다.

(주)미투온이 조건부대가 지급 의무를 미이행하여 당사의 지분을 매각한 후 YummyApps Limited에게 조건부대가를 지급하는 경우에도 (주)미투온과 특수관계인인 GGX Limited의 지분율 합계는 37.49%로 YummyApps Limited와 기존 매도자측인 TinyLeaves Limited, Skyline Union Limited의 지분율을 합한 15.80% 대비 높아 안정적인 경영권 확보가 가능합니다.

(주)미투온은 자체 보유 현금, 당사를 포함한 종속 및 관계 기업으로부터의 배당금, 금융기관으로부터의 자금 조달 등을 통하여 조건부 대가 지급 의무를 이행할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, (주)미투온이 조건부대가 지급 의무를 이행하지 아니한 경우, (주)미투온이 보유한 당사 지분을 매각하여 조건부대가 지급 의무를 이행할 가능성이 있습니다. (주)미투온이 보유한 당사의 지분 5,577,800주 중 4,937,950주(상장 후 38.3%)는 상장 후 3년간 보호예수가 설정되어 있으며, 639,850주(상장 후 5.0%)는 상장 후 1년간 보호예수가 설정되어 있습니다. 따라서 상장 후 1년이 되는 시점까지 (주)미투온이 조건부대가 지급 의무를 이행하지 아니한 경우, (주)미투온이 보유한 당사 지분 중 보호예수가 종료된 639,850주 매각을 통하여 조건부대가 지급 의무를 이행할 가능성이 있습니다. 다만, 상장 후 주가가 크게 하락하여 해당 주식 매각을 통해 조건부대가 지급 의무를 완료하지 못하는 경우, 잔여 지분의 보호예수가 종료되는 시점에 지분 매각을 통하여 잔여 조건부대가 지급 의무를 이행할 수 있으며, 이는 최대주주변경 가능성을 수반하고 있습니다. 

이
외에도
예기치 못한 상황으로 (주)미투온의 자금 상황 악화, 환율의 급격한 상승 등이 발생하는 경우 당사의 최대주주가 변동될 가능성이 있으며, 회사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 경영안정성 관련 위험

당사의 이사회는 5인의 사내이사 및 2인의 사외이사와 1인의 상근감사로 구성되어 있으며, 독립된 이사회를 운영하여 경영의사결정이 이루어지고 있습니다. 주요 의사결정 측면에서 최대주주인 (주)미투온이 파견한 이사진이 결정 권한을 행사하고 있으며, 이는 해외소재 기업에 대한 통제력 강화 차원에서 적절한 수준이라고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, (주)미투온의 당사 지분 매각으로 인한 경영권 변동 또는 주주총회를 통한 이사 선임과 퇴임 등으로 상기 이사회 구성 및 의사결정 권한 구조 등이 변경되는 경우 당사의 경영안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 이사회는 5인의 사내이사 및 2인의 사외이사와 1인의 상근감사로 구성되어 있으며, 독립된 이사회를 운영하여 경영의사결정이 이루어지고 있습니다. 당사의 이사회 구성은 아래와 같습니다.

직책명

성명

(생년월일)

약력

담당

업무

관계

이사회

의장

(비상근,

등기)

손창욱

(1976.11.21.)

- 서울대학교 조선해양공학 학사 (2000.02)

- (주)새하정보시스템 시스템개발 대리 (2000.6~2002.7)

- (주)넥슨코리아시스템개발팀장 (2002.7~2003.9)

- (주)프리챌 전략기획 팀장 (2003.9~2004.6)

- Nexon Japan Development Team Leader （2004.10~2005.7)

- (주)프리챌 대표이사 (2005.7~2009.7)

- Memoriki Holdings Limited 대표이사 (2012.12~현재)

- ME2ZEN Limited 이사회 의장 (2017.11~현재)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사회의장 (2017.12~현재)

- (주)미투온 대표이사 (2010.5~현재)

경영

총괄

특수관계인

(관계사 임원)

이사

(비상근,

등기)

최원석

(1978.01.04.)

- 연세대학교 경영학 학사 (2005.08)

- 삼일회계법인 감사본부 (2006.9~2008.7）

- 미래에셋증권㈜기업금융본부（2008.7~2012.8）

- 기업은행PE부문（2012.9~2015.3）

- 한국벤처투자 글로벌본부(2015.3~2016.2）

- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재)

- ME2ZEN Limited CFO (2018.7~2019.2)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사 (2017.12~현재)

- ㈜미투온 이사（2016.2~현재）

-

특수관계인

(관계사 임원)

공동

대표

이사

(상근,

등기)

Lin zhi wei

(‘86.5.19)

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 학사 (2009년)

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 석사 (2012년)

- 완메이스지에고분유한공사 소프트웨어엔지니어（2012.06~2013.06）

- 베이징촹즈여우핀과기유한공사 매니저 (2013.06~2017.10)

- ME2ZEN Limited COO（2017.11~2018.7）

- ME2ZEN Limited 공동대표이사（2018.7~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd 공동대표이사 (2018.7~현재)

게임

개발/

운영

대표이사

공동

대표

이사

(상근,

등기)

Lau Ho Ming

(1977.08.29)

-The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사 (2000.06)

-Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사 (2008.05)

- 야후홍콩 매니저（2000.11~2009.2）

- Barclays Global 마케팅 Mgr (2009.2~2009.11）

- Memoriki Limited Director (2009.12~현재)

- Memoriki China Limited Director (2010.2~현재)

- Memoriki Holdings Limited Director (2011.10~현재)

- ㈜미투온 마케팅 총괄 이사（2015.1~현재）

- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~2018.7)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사(2017.12~2018.7)

- ME2ZEN Limited 공동대표이사（2018.7~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동 대표이사 (2018.7~현재)

신사업

개발

대표이사

이사

(상근

등기)

성종원

(1976.08.11）

- 고려대학교 중어중문학 학사 (2002)

- London Business School masters in Finance (2010)

- PwC Korea/China Manager (2002.3-2009.7)

- 신한아시아(홍콩) 과장 (2010.7-2012.7)

- 삼성화재 Global M&A팀 책임 (2012.7~2016.10)

- Deloitte M&A Group 이사 (2016.10~2018.1)

- (주)웸코천안 대표이사 / Attila Management Alliance (사모펀드) 상무 (2018.1~2018.12)

- ME2ZEN Limited CFO（2019.2~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. CFO (2019.2~현재)

CFO

사내이사

사외

이사

(비상근,

등기)

안상환

(1961.10.4)

- 한국외국어대학교 법학과(1988.02)

- 한국거래소 입사(1988.03)

- 한국거래소 시장감시본부 분쟁조정실장 (2005.01)

- 한국거래소 인력개발부장 (2005.01~2008.04)

- 한국거래소 비서실장 (2008.04~2009.02)

- 한국거래소 경영지원본부 전략기획부장 (2009.02~2012.02)

- 한국거래소 경영지원본부 본부장보 (2012.02~2013.01)

- 한국거래소 유가증권시장본부 본부장보 (2013.01~2015.02)

- 한국거래소 리스크관리위원회 위원장 (2015.02~2015.12)

- 한국거래소 경영지원본부장 (2015.12~2018.12)

- 한국거래소 상임이사 (2015.12~2018.12)

- ME2ZEN Limited 이사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)

사외

이사

타인

사외

이사

(비상근,

등기)

QIN Jie

(1972.8.6)

- 상해 교통대 Computer Science 학사 (1995)

- the9 Limited (Nasdaq 상장사) 공동 창업 (1998)

- the9 Limited COO (1998.09~2000)

- the9 Limited CSO (2001~2002)

- the9 Limited 공동대표이사 (2003~2006)

- the9 Limited 고문 (2010~현재)

- ME2ZEN Limited 사외이사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)

사외

이사

타인

감사

(비상근,

비등기)

CHOW Eddie

(1984.1.14)

- Hong Kong University Engineering 학사(2007)

- KPMG Assistant Advisor (2017.8~2019.6)

- Wonderful Sky Group IR (2009.7~2011.1)

- AV Concept Ltd Finance Mgr (2011.2~2014.9)

- Jaarvis Lab Ltd BD Director (2014.9~2015.9)

- China 3D Entertainment ltd COO (2015.9~현재)

- ME2ZEN Limited 감사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사 (2019.3~현재)

감사

타인

당사의 지배회사인 (주)미투온은 당사의 내부통제기능을 강화하고 인수 이후 안정적인 경영권 교체와 지속적인 사업 실적 향상을 위하여 (주)미투온의 손창욱 대표이사, 최원석 이사, Lau Ho Ming 이사를 당사의 이사회에 선임하였습니다. 겸직내역은 다음과 같습니다.

[이사의 겸직 현황]

성 명

(생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와
당사의 관계

비 고

손창욱

(1976.11.21)

(주)미투온

대표이사

경영총괄

2010.5-현재

지배회사

-

최원석

(1978.01.04)

(주)미투온

CFO

재무총괄

2016.2-현재

지배회사

-

Lau Ho Ming

(1977.08.29)

(주)미투온

이사

마케팅총괄

2012.12-현재

지배회사

-

당사는 이사회운영규정 제정을 통하여, 주요 안건들에 대해 이사회 동의를 득하여 처리하고 있습니다. 당사는 매월 Slots, Solitaire 사업별 매출, 비용 등이 포함된 월간 실적분석 보고서를 이사진에게 송부하는 한편 (주)미투온과 월간 성과에 대해 지배회사와 검토하고 협의하는 과정을 거치고 있습니다. 또한, 당사는 위임전결규정에 의거하여, 일정금액 이상에 대해서는 (주)미투온이 선임한 성종원 이사가 최종 결재 권한을 보유합니다. 법인계좌의 이동, 신규발행 등 권한은 (주)미투온의 손창욱 대표이사에게 부여되어 있습니다. 해당 권한은 이사회 결의를 통하여 변경이 가능합니다.

주요 의사결정 측면에서 최대주주인 (주)미투온이 파견한 이사진이 결정 권한을 행사하고 있으나, (주)미투온의 당사 지분 매각으로 인한 경영권 변동 또는 주주총회를 통한 이사 선임과 퇴임 등으로 상기 이사회 구성 및 의사결정 권한 구조 등이 변경되는 경우 당사의 경영안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 신용공여 등 보증관련 위험

당사의 이해관계가 거래 규정에 따르면, 이해관계자와의 채무 보증, 담보제공을 포함한 모든 신용공여는 원칙적으로 제한되어 있으며, 경영 상 불가피한 신용공여가 발생하는 경우 이사회 전원의 동의를 필요로 합니다.
그럼에도 불구하고, 경영 상 불가피한 상황에 이해관계자 또는 제3자에게 신용공여가 제공되어 당사에 부정적인 상황이 발생하게 되는 경우, 당사의 재무안정성, 경영안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 이해관계자 또는 제3자에게 보증 등 신용공여를 제공하고 있지 않습니다. 당사의 이해관계가 거래 규정에 따르면, 이해관계자와의 채무 보증, 담보제공을 포함한 모든 신용공여는 원칙적으로 제한되어 있으며, 경영 상 불가피한 신용공여가 발생하는 경우 이사회 전원의 동의를 필요로 합니다. 이를 바탕으로, 향후에도 회사 이해관계자와의 채무보증 및 담보 제공이 미칠 부정적인 영향 또한 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 경영 상 불가피한 상황에 이해관계자 또는 제3자에게 신용공여가 제공되어 당사에 부정적인 상황이 발생하게 되는 경우, 당사의 재무안정성, 경영안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

타. 당사의 연혁

법적으로 현재 당사의 게임을 개발 및 운영 중인 회사는 2016년 9월 6일 설립된 ME2ZEN Limited입니다. 당사가 (주)미투온에 인수되기 전 당사의 게임들은 매각자측인 Zenjoy 측에서 운영 중이었습니다.
(주)미투온이 당사를 인수하기 이전에 슬롯사업부문, 솔리테어 사업부문은 각각 2012년, 2015년에 영업을 개시하였으며, (주)미투온에 인수된 이후 현재까지 실질적으로 각각 7년, 4년의 기간동안 운영 중입니다. 당사는 설립 시부터 현재까지 게임개발과 수익창출을 목적으로 운영 중이며, 지속적인 게임개발을 통하여 사업을 전개해 나가고 있습니다.
투자자께서는 이러한 당사의 연혁을 참고하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 2012년 6월 첫번째 소셜카지노 게임을 출시하였고, 2015년 6월 당사의 대표적인 게임인 Classic Vegas Casino 출시와 동시에 솔리테어 게임으로의 진입을 시작하였습니다. 영업 개시 이후 현재까지의 연혁은 아래와 같습니다.

연월

주요내용

2012.06

첫번째 소셜카지노 게임 "Slots-NeverLand" 출시

2015.06.

플
래그쉽 소셜카지노 게임 "Classic Vegas Casino" 출시

2015.06.

캐주얼 클래식 카드 게임 "Solitaire" 출시

2016.09.

Lucky Zen Limited 설립

2017.11.

㈜미투온, Lucky Zen Limited 지분 50.1% 인수

2017.12.

자회사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 설립

2018.01.

Lucky Zen Limited에서 ME2ZEN Limited로 사명 변경

2018.10.

캐주얼 카드 게임 "Solitaire TriPeaks Journey" 출시

2019.06.

ME2ZEN Limited 서울영업소 미투젠리미티드 설립

상기와 같이 당사의 슬롯, 솔리테어 사업부문의 실질적인 영업 개시연도는 각각 2012년, 2015년이며, 2017년 11월 29일 (주)미투온에 인수된 이후 현재까지 게임개발 및 수익창출을 목적으로 운영 중에 있습니다. 그 결과 2018년 10월 신규게임 TriPeaks Journey 등을 출시하며 지속적으로 게임개발 사업을 전개해 나가고 있습니다. 투자자께서는 상기와 같은 당사의 연혁을 참고하시고 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

파. 경업금지 해제 등에 관한 위험

당사의 최대주주인 (주)미투온은 2017년 11월 29일 YummyApps Limited와 당사 인수계약을 체결하였으며,

YummyApps Limited와 그 특수관계인은 (주)미투온의 당사 인수시점부터 2022년 12월 31일까지 당사와 경쟁 가능성이 있는 사업을 영위하지 않는다는 경업금지 계약을 체결하였습니다.

그럼에도 불구하고, 2022년 12월 31일 이후부터 YummyApps Limited가 당사와 경쟁 가능성이 있는 사업을 영위하여 직접적인 경쟁 상황이 발생하게 되는 경우, 당사의 성장성, 수익성, 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주인 (주)미투온은 2017년 11월 29일 YummyApps Limited와 당사 인수계약을 체결하였으며, YummyApps Limited와 그 특수관계인은 (주)미투온의 당사 인수시점부터 2022년 12월 31일까지 당사와 경쟁 가능성이 있는 사업을 영위하지 않는다는 경업금지 계약을 체결하였습니다.

그럼에도 불구하고, 2022년 12월 31일 이후부터 YummyApps Limited가 당사와 경쟁 가능성이 있는 사업을 영위하여 직접적인 경쟁 상황이 발생하게 되는 경우, 당사의 성장성, 수익성, 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 배당정책 변경에 관한 위험

당사는 상장 후에도 당사의 영업실적 및 현금창출능력, 사업계획 및 예산, 투자 계획, 자금운용 계획 등을 바탕으로 주주친화정책의 일환으로서 연결재무제표 기준 당기순이익의 10% ~ 50% 범위에서 적극적인 배당정책을 실시하도록 노력할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 향후 당사를 둘러싼 거시경제환경의 변동, 업황의 변동 등 다양한 변수가 발생하는 경우, 당사의 성장성, 수익성, 재무 안정성이 악화되거나 당사의 투자계획 변경되는 경우 당사의 배당 정책이 변경될 수 있음으로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 2018년 연결재무제표 기준 HKD 191,950,680의 당기순이익을 기록하였습니다. 이를 바탕으로 2019년 4월 주주총회 결의를 통하여 YummyApps Limited에게 HKD 156,633,980을 배당하여, 2018년 연결재무제표 기준 현금배당성향은 81.6%를 기록하였습니다.

이는 당사의 최대주주인 (주)미투온과 YummyApps Limited가 2017년 11월 29일 체결한 당사의 인수계약서에 기재된 사항으로서 당사의 2018년 과 2019년 실적에 따라 YummyApps Limited가 수령할 수 있는 조건부대가의 일부 금액입니다.

당사는 상장 후에도 당사의 영업실적 및 현금창출능력, 사업계획 및 예산, 투자 계획, 자금운용 계획 등을 바탕으로 주주친화정책의 일환으로서 연결재무제표 기준 당기순이익의 10% ~ 50% 범위에서 적극적인 배당정책을 실시하도록 노력할 계획입니다.

그럼에도 불구하고 향후 당사를 둘러싼 거시경제환경의 변동, 업황의 변동 등 다양한 변수가 발생하는 경우, 당사의 성장성, 수익성, 재무 안정성이 악화되거나 당사의 투자계획 변경되는 경우 당사의 배당 정책이 변경될 수 있음으로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 의결권 행사 제한에 관한 사항

 이번 공모의 대상이 되는 증권예탁증권(KDR)과 관련하여 원주:KDR의 비율은 1:1입니다. 따라서 이러한 전환비율로 인하여 KDR소유자가 소유하고 있는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우는 발생하지 않을 것으로 보이나,
주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합 기타 이와 유사한 사유로 원주의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 이와 같은 경우를 대비하여 소유자의 KDR이 원주 1개의 의결권에 미치지 못하는 경우라 할지라도 의결권을 타 소유자와 합산하여 행사할 수 있도록 예탁계약서에 규정해 두었습니다. 다만,

예탁기관이 필요하다고 인정하지 않을 경우나, 합산 후에도 1개 이상의 의결권을 표창할 수 없는 KDR에 대해서는 의결권을 행사할 수 없습니다.

이번 공모의 대상이 되는 증권예탁증권(KDR)과 관련하여 원주:KDR의 비율은 1:1입니다. 따라서 이러한 전환비율로 인하여 KDR소유자가 소유하고 있는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우는 발생하지 않을 것으로 보
이나,
주식배당, 무상증자, 원주식의 분할, 병합 기타 이와 유사한 사유로 원주의 수만 증감하거나 KDR의 수만 증감되는 경우에는 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

 이 경우 예탁계약서에 기재된 바와 같이 의결권을 행사하는데 제한이 있을 수 있으며, 예탁계약서에 기재된 그 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

예탁계약서
 제34조 제3항

제13조에서 정하는 전환비율로 인하여 1개의 KDR이 1개의 의결권을 표창하지 못하는 경우, 실질소유자별로 1개의 의결권에 이르지 못하는 의결권 행사신청에 대해서는 의결권을 행사하지 않는다.

예탁계약서
 제34조 제4항

제3항에도 불구하고 예탁기관이 필요하다고 인정하는 경우에는 각 실질소유자의 신청내역을 의안별로 합산하여 1개 이상의 의결권을 표창하게 된 부분에 대해 예탁기관이 의결권을 행사할 수 있다.

상기와 같이 예탁계약서 제34조 제3항에서는 원칙적으로는 실질소유자별로 1개의 의결권에 이르지 못하는 의결권은 행사하지 않도록 되어 있으나, 동조 제4항에서 예탁기관이 필요하다고 인정하는 경우에는 각 실질소유자의 신청내역을 의안별로 합산하여 1개 이상의 의결권을 표창하게 된 부
분에 대해서 예탁기관이 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 다만,
예탁기관이 필요하다고 인정하지 않을 경우나, 합산 후에도 1개 이상의 의결권을 표창할 수 없는 KDR에 대해서는 의결권을 행사할 수 없습니다.

나. 증권예탁증권의 차이

 이번 공모의 대상이 되는 증권은 홍콩 내 원주를 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)이며, 이와 관련하여 당사와 한국예탁결제원이 예탁계약을 체결한 바 있으며, 비록 당사와 한국예탁결제원이 계약의 당사자이지만, 동 계약서의 제49조에 의거하여, 원주식을 KDR로 전환하는 자 또는 KDR을 취득하는 자는 그 권리를 취득하는 때로부터 동 계약의 당사자가 되는 것으로 봅니다. 따라서
상장 후 당사의 KDR을 취득하게 되는 모든 투자자는 예탁계약서의 각종 사항에 구속됩니다. 증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다.

의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 "공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니
다.
또한
공익권 등을 행사하고자 하는 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접
행사하여야 합니다. 다만, 전환되는 원주는 비상장주식이므로 환가 가능성이 낮습니다. 또한 증권예탁증권 실질소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 원주의 인도가 불가능한 경우 등은 제한 될 수 있습니다.

증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다. 이는 당사와 한국예탁결제원 간에 체결된 증권예탁증권 발행 계약에 정해진 바에 따라 규율되게 됩니다.
 
 또한 당사와 한국예탁결제
원 양 당사자가 체결한 예탁계약서는 비록 당사와 한국예탁결제원이 계약의 당사자이지만, 동 계약서의 제49조에 의거하여,
원주식을 KDR로 전환하는 자 또는 KDR을 취득하는 자는 그 권리를 취득하는 때로부터 동 계약의 당사자가 되는 것으로 봅니다. 따라서 상장 후 당사의 KDR을 취득하게 되는 모든 투자자는 예탁계약서의 각종 사항에 구속됩니다.
투자자께서는 동 증권신고서 기타 공시첨부서류에 첨부된 예탁계약서를 충분히 검토하여 주시기 바라며, 예탁계약서에 기재된 사항과 관련하여 주의할 주요 사항은 다음과 같습니다.
 
 예탁계약서 제12조에
따르면,
전환될 원주식이 1주 미만인 경우, KDR의 원주식 전환을 제한할 수 있으며, 이외에도 전환제한기간 중이거나, 예탁기관에 대하여 원주식의 전환을 제한, 금지하는 법원의 명령, 정부의 요구 등이 있는 경우 등에도 원주식 전환을 제한할 수 있습니다.
또한 동 계약서 제13조에 따라, 무상증자, 원주식의 분할, 병합 등 기타 유사한 사유로 예탁주식의 수만 증감하거나 KDR의 주만 증감되는 경우,
당사는 전환비율을 조정할 수 있습니다.

 또한 한국 상법 제418조에 따르면, 일정한 날을 정하여 주주명부에 기재된 주주가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간 전에 공고하여야 하며, 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 제416조 제1호내지 제4호에서 정하는 사항(신주에 관한 사항 등)을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 합니다. 그리고 상법 제419조에 따라 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 통지를 기일의 2주간 전에 하여야 합니다.
 
 그러나 예탁계약서의 제19조에 따르면, 발행회사가 주주에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하고자 하는 경우, 신주배정기준일이 아닌 청약일 또는 청약기간 말일의 2주간전까지 실질소유자에게 신주인수권과 관련된 사항 등을 한국어로 기재하여 신주발행통지서를 발송합니다. 또한 신주발행통지서에는 일정한 기일(청약일 또는 청약기간 종료일로부터 5 대한민국 영업일 이전의 날)까지 신주인수권 행사 신청을 하지 않으면 권리를 잃는다는 뜻을 포함합니다. 
 
 또한 예탁계약서의 제16조에 따르면 당사와 예탁기관이 협의로 정한 날 또는 기간을 KDR의 기준일 또는 전환제한기간으로 정할 수 있으며, KDR 기준일 또는 전환제한기간의 초일로부터 5일 전까지 이를 공고 또는 공시하여야 합니다. 이와 같이 한국 상법상에 정하는 기일과 예탁계약서 상에서 정하는 기일에 차이가 있으니 투자자께서는 이에 유의하여야 합니다.
 
 한편 예탁계약서의 제25조에 따르면 KDR의 실질소유자는 관련 법규 및 예탁계약서 상의 의무위반으로 인하여 예탁계약의 당사자 또는 제3자에게 발생한 모든 손해에 대하여 책임을 지며, KDR 또는 예탁주식과 관련하여 납부하여야 하는 인지세(Stamp Duty) 및 제세공과금 등은 당해 실질소유자가 부담하게 됩니다. 또한 예탁계약서 제26조에 따르면 당사가 KDR의 실질소유자에게 신주인수권 또는 배당금 등을 분배하는 경우, 관련 법규에 따라 당사가 원천징수해야 하는 제세공과금 등을 원천 징수하여 정부나 관련기관에 납부하여야 합니다. 따라서 실질소유자는 원주식 또는 KDR의 취득, 보유, 처분과 관련하여 사정 또는 부과되는 모든 세금을 납부할 책임을 지게 됩니다.
 
 또한 무상증자 또는 이와 유사한 효과가 생기는 행위에 의하여 당사가 주주에게 원주식을 교부하고자 하는 경우, 예탁계약서의 제30조에 따라 당사는 예탁기관 또는 보관기관을 명의인으로 하여 원주식을 발행하여야 하며, 예탁기관은 당사와 협의하여 다음의 어느 하나에 해당하는 조치를 취할 수 있습니다. 이는 국내 주식과 다른 부분이기 때문에 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

- 추가로 예탁된 원주식을 기초로 KDR을 발행하여 소유자에게 각 소유비율에 따라 귀속시키는 방법
 - 예탁계약서 제13조(KDR과 원주식의 전환비율)에 의한 당사의 전환비율 조정에 따라 전환비율을 조정하는 방법
 - 예탁주식을 처분하고 그 처분순이익을 KDR 기준일 현재의 소유자에게 지급하는 방법

주식에 대한 권리는 배당청구권, 신주인수권으로 대표되는 자익권과 의결권, 주주제안권, 회계장부 열람권 등의 공익권으로 크게 나누어지는데, 증권예탁증권을 보유한 투자자는 주식에 대한 자익권과 공익권 중 의결권의 경우 원칙적으로 예탁기관을 통하여 간접적으로 권리를 행사할 수 있습니다.
 
 그리고 당사와 한국예탁결제원이 체결한 예탁계약에서 달리 규정하지 않는 한 증권예탁증권의 실질소유자는 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 "공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니다. 또한 공익권 등을 행사하고자 하는 실질소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 합니다. (예탁계약 제35조 2항) 주요 내용은 하기 정리한 표와 같습니다.

구 분

원주 실질소유자 권리

증권예탁증권 실질소유자 권리

자익권

배당청구권, 신주인수권,
 잔여재산분배청구권 등

직접 권리 행사 가능

예탁기관을 통한
 권리 행사 가능

공익권

의결권

직접 권리 행사 가능

주주제안권,
 회계장부열람권 등

직접 권리 행사 가능

증권예탁증권을 원주로
 전환한 이후에 주주로서
 직접 권리 행사 가능

증권예탁증권 실질소유자는 원칙적으로 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있습니다. 당사는 증권예탁증권 실질소유자가 예탁계약에서 정한 바에 따라 한국예탁결제원에 원주식 전환 신청을 하는 경우 홍콩에서 이러한 원주식 전환절차를 보다 원활하게 하기 위해 Citi Bank(HK)과 계약을 체결하였습니다. 다만, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환 청구, 원주의 인도가 불가능한 경우 등 일정한 경우에는 원주로의 전환이 제한될 수 있습니다. 투자자들께서는 증권예탁증권과 원주 간 차이 및 원주로의 전환에 대한 제약에 대하여 유의하여 주시기 바랍니다.

또한 예탁계약서 제40조에 따라 당사는 소유자 총회에 출석한 소유자의 KDR 발행총수의 4분의 3 이상의 수와 KDR 발행총수 3분의 1이상의 수의 동의를 얻지 않고는 KDR의 상장폐지를 신청하거나 예탁계약을 해지할 수 없습니다. 반대로 말하면 소유자 총회에 출석한 소유자의 KDR 발행총수의 4분의 3 이상의 수와 KDR 발행총수 3분의 1이상의 수의 동의를 얻으면 KDR의 상장폐지를 신청, 예탁계약을 해지할 수 있습니다. 동의는 소유자 총회의 방법 등으로 얻을 수 있습니다.
 
 마지막으로 예탁계약서 제41조에 따르면 예탁기관 또는 당사가 불가항력적인 사유(화재, 폭발, 천재지변, 전쟁, 법규에 의한 제한, 법규의 제/개정, 정부 또는 KRX의 조치, 전산망의 장애, 기타 이에 준하는 사유)로 예탁계약에서 정한 의무를 이행하지 못하거나 그 이행을 지연하는 경우에는 소유자를 포함한 상대방에 대하여 어떠한 책임도 지지 않습니다. 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
 
 추가로 증권예탁증권의 보유자의 권리 행사에 관한 사항에 대한 세부 내역은 아래의 투자위험요소에 기술된【주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지】에 상세히 기술된 내역을 참조하시기 바랍니다.

다. 외국과 한국의 법령 체계 차이로 인한 위험

 당사에 적용되는 법령 및 규제체계가 대한민국 법령과 상이함으로 인하여
대한민국 법령상 인정되는 주주의 권리가 일부 인정되지 못할 가능성이 있습니다. 당사는 대한민국 법령에 규정된 주주의 권리 및 회사제도와 관련한 내용을 상당 부분 정관에 반영하여 이를 보장하고 있으나, 당사의 설립 및 존속의 근거법령인 홍콩 회사조례에 충돌되는 제도는 채택하지 못합니다. 이와 같이

회사와 주주간의 관계 또는 회사 제도에 대한 제반 제도가 대한민국 법령이 규정하는 내용과 차이가 있음으로 인하여 투자 위험이 발생할 수 있습니다.

홍콩의 회사법(회사조례)등 법령과 대한민국의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하‘자본시장법’) 사이에는 상이한 점이 많습니다. 이에 회사의 주식이나 주식예탁증서를 대한민국의 코스닥 시장에 상장하기 위해 회사는 기존 정관 중 상당부분을 개정하여 대한민국의 상법이나 자본시장법에서 요구되는 기본적인 주주보호 장치나 회사 기구제도 등을 보완하기 위해 노력하였습니다. 

그러나 비록 정관에 상당한 정도의 내용을 보완하였다 하더라도 발행회사는 기본적으로 대한민국 이외의 국가의 법령에 근거하여 설립된 회사이므로 근본적인 회사제도의 측면에서 대한민국의 일반적인 주식회사와 본질적인 차이가 있으므로, 모든 점에서 대한민국의 회사가 그 주주들에게 보장하는 수준의 주주권이 보장되는 것은 아니며 회사제도 또한 근본적으로 상이한 제도를 가지고 있음을 유념하시기 바랍니다.

홍콩 회사법은 2014년 3월 이후 기존 Companies Ordinance Chapter 32를 대체하여 전면 개정된 Chapter 622 (이하 ’회사조례‘)가 시행 중입니다. 이하 해당 법령과 한국 상법(회사편)과의 주요 차이점을 비교 기재합니다. 

참고사항

左항이 한국의 법규 右항이 본 신청인 본국 법령(및 필요시 정관) 내용입니다.

내용 중 Section으로 기재된 부분은 홍콩 Companies Ordinance Chapter 622 상의 해당 조문 번호를 의미합니다.

신청인 회사는 상장시 투자자 보호에 보다 만전을 기하기 위해 홍콩의 법규 상의 기본적인 요건 대비 정관으로 더 요건을 강화한 사항이 있습니다. 

① 외국법인의 기관관련사항

i) 의사결정기관 : 주주총회

가. 주주총회의 종류 및 소집시기

(1) 주주총회의 종류

정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분

정기주총(매년 1회)과 임시주총으로 구분됨

(2) 주주총회 소집시기

정기주주총회는 매년 1회 개최하며 회계연도 종료 후 3개월 이내에 개최되어야 함

일반 유한회사Limited company의 경우에는 각 회계참조기(한국법 상의의 회계연도와 유사한 의미) 종료 후 6월 이내 정기주총 개최하여야 함 (Section 610)

다만 신청인 회사는 정관으로 이를 회계연도 종료 후 3개월 이내로 더 제한하고 있음. (한국 상장 외국회사 사업보고서 등 공시요건과 부합하도록 하기 위함)

(3) 주주총회 소집청구권

원칙적으로 이사회가 소집

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계없이 주총소집을 청구할 수 있음(제366조)

6개월 전부터 계속하여
상장회사의
1.5% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제542조의6, 제366조).

원칙적으로 이사회가 소집.

회사조례 Section 566에 따라, 의결권 있는 회사 납입 자본금의 5% 이상을 보유한 주주의 경우 이사회로 임시주주총회 소집청구권 보유.

신청인 회사는 소수주주권 강화를 위해 정관에서 위 법정 요건을 다음과 같이 완화하고 있음:

회사조례를 위반하지 아니하는 범위에서, 임시주주총회는 (i) (x) 요구일 당시 의결권 있는 납입 주식의 3% 또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율 이상의 주식을 보유한 주주(들)의 소집요구가 있거나, (y) 회사 주식 또는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 요구일로부터 6개월 이상 의결권 있는 납입 주식의 1.5%(또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 주주(들)의 소집요구가 있는 경우, (ii) 감사가 그 목적과 이유를 기재한 서면에 의하여 그 소집을 요구하는 경우, (iii) 관할권 있는 법원의 명령이 있는 경우 각 소집된다.

이에 따른 주주나 감사의 상기 소집 요구는 이사회 또는 회사의 서기에게 주주총회의 소집 목적과 사안을 기재한 서면으로 제출되는 방식으로 요구되어야 한다.

이에 따른 주주총회는 그와 같은 요구가 제출된 때로부터 2월 이내에 개최 되어야 한다. 만일 그와 같은 요구가 접수된 후 21일 이내에 이사회가 주주총회 소집을 위한 절차를 전혀 취하지 아니하거나 위 요구가 접수된 날로부터 28일 이내에 총회개최가 예정되지 않는 경우 그 소집을 요구한 주주 또는 감사는 이를 직접 시행할 수 있으며 이 경우 발생하는 비용은 회사가 구상해 주어야 한다.

(4) 주주제안권

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계없이 주주총회 안건을 제안할 수 있음(제363조의2).

6개월 전부터 계속하여 1% 이상 주식을 소유한 주주는 주주총회 안건을 제안할 수 있음(상법 제542조의6).

회사의 의결권 있는 주식 2.5%이상을 보유한 주주 혹은 50인의 주주들의 경우 차기 정기주주총회에서 결의할 의안을 통지할 것을 회사에 요구 가능

한국 상장 대비 신청인 회사는 한국 상장사 기준에 맞추어 정관에 다음과 같은 관련규정을 두고 있음:

회사조례에 따라, 지정거래소에 상장된 동안, 제안일 당시 의결권 있는 납입 주식의 3%이상 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 납입 주식 0.5%이상을 가진 주주는 이사회에 주주총회일 6주 전 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 의안으로 할 것을 제안(이하 “주주제안”이라 한다)할 수 있다. 이사는 주주제인이 있는 경우, 그것이 적법하다고 판단되는 이상, 주주제안의 요약 내용을 기록하여 주주총회 목적사항에 명시하여야 한다. 이사회는 주주제안의 내용이 회사조례, 상장규정, 관련 법령과 규제 또는 이 정관을 위반하는 경우를 제외하고는, 총회의 일정 및 실행계획에 따라서, 이를 주주총회 목적사항으로 하여야 하고, 이 경우 제안주주에게 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

나. 주주총회의 소집절차 및 장소

일시, 장소, 회의 목적사항을 총회 2주전에 주주들에게 서면 또는 전자문서로 통지 또는 공고(상법 제363조)

정기주총의 경우에는 총회 21일전에, 그 외 임시 주총은 14일 전에 각 주주들에게 서면, 전자적 방법에 의한 통지, 웹사이트 공고 등으로 통지하여 소집 (Section 571, 572)

한국 상장에 대비 신청인 회사는 한국 상장사 기준에 맞추어 정관에 다음과 같은 관련 규정을 두고 있음:

회사주식 또는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 의결권 있는 납입주식의 1% 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여는, 회의를 소집하려는 목적 및 회의에서 다루어질 의안목록을 기재하여 2회 이상의 공고 또는 2군데 이상의 신문에 공고하거나, 전자적인 수단(지정거래소 또는 지정거래소의 감독기관 등이 운영하는 전자공시시스템을 통한 공고를 포함)에 의하여 통지함으로써 본 정관에서 정하는 통지에 갈음할 수 있다.

본점소재지 등에서 개최(상법 제364조)

이사회가 정하는 시간과 장소에서 개최.

위 법령상 요건에 불구 신청인 회사는 정관으로 “상장지”에서 주주총회 개최하도록 강화하여 규정하고 있음

다. 주주총회 결의사항

(1) 결의종류

보통결의와 특별결의

보통결의와 특별결의

(2) 결의요건

보통결의- 출석한 의결권의 과반수, 총 의결권의 1/4 이상(상법 제434조, 제368조)

일반결의는 출석 과반수 (Section 563)

신청인 회사는 한국 상법 상 기준을 참고하여, 위 단순 과반수 요건에 더하여 정관으로 “단, 이 결의를 위해서는 결의에 찬성하는 의결권은 의결권 있는 전체 주식수의 1/4 이상에 해당하여야 한다.”는 요건 추가

특별결의- 출석한 의결권의 2/3, 총 의결권의 1/3

특별결의는 출석 3/4 이상 (Section 563)

신청인 회사는 한국 상법 상 기준을 참고하여, 위 출석 3/4 요건에 더하여 정관으로 “단, 이 결의를 위해서는 결의에 찬성하는 의결권은 의결권 있는 전체 주식수의 1/3 이상에 해당하여야 한다.”는 요건 추가

(3) 보통결의사항

특별결의(또는 특수결의) 사항이 아닌 사항

특별결의사항은 상법에 정함이 있는 경우 또는 정관에서 특별결의사항으로 정한 사항.

회사조례 및 회사 청산 및 기타 조례는 회사 주주들의 특별결의 승인이 필요한 사항을 명시하고 있음.

아래 사항은 보통결의 사항

- 재무관련 서류에 대한 심의 및 승인

- 이사 보고서와 감사의 보고서에 대한 승인건

- 배당선언 및 동 승인건

- 새로운 이사 또는 퇴임이사의 후임이사 선임건

- 이사해임

- 감사선임

- 기타 정관에 의하여(보통결의에 의하도록) 허용된 특정 거래

신청인 회사는 투자자 보호를 위해 특히 다음의 사항등에 대하여 특별결의에 의하여야 함을 정관에 명기:

회사사업목적 변경 등을 포함한 회사설립의정서의 변경

- 정관의 개정

- 회사 명칭의 변경

- (비상장 상태인 경우) 회사 주식 취득에 대한 재정 원조

- (상장상태인 경우) 상장규정에 따른 공개매수(purchase by general offer)나 지정거래소에 의해 운영되는 시장에서의 매수를 제외한 회사의 자기 주식 매입

- 회사에 있어서의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경을 초래하는 다른 회사 또는 다른 회사주주와의 포괄적주식교환 또는 포괄적주식양도, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인

- 회사나 회사의 사업부문, 또는 회사의 자산 또는 부채에 관한 분사, 분할

- 각 관련된 회사들을 한 회사로 합병하거나 당사 회사가 다른 회사에 흡수되도록 함으로써 회사의 주식 보유 구조에 포괄적인 변경이 초래되게끔 하는 타회사 또는 타회사 주주와의 약정, 또는 그러한 합의를 위한 계약의 승인

- 관할법원의 명령에 의한 회사의 해산

- 회사조례에 따른 자진 청산

- 회사의 자진 청산에 따른 청산관리인 선임의 승인

- 주식의 이익소각

- 회사의 자회사와 관련하여, 자회사의 정관이나 회사형태를 변경하거나, 자회사를 처분하거나, 자회사의 청산 또는 해산, 자회사가 다른 회사와 합병하거나, 자회사를 분할하거나, 분사하게 하거나 자회사에 위에 규정된 바와 같은 효과가 일어나게 하는 포괄적주식교환이나 포괄적주식양도 등이 발생하게 하는 등의 회사 또는 이사회의 행위

- 이사가 아닌 자에 대한 회사행위(경영)의 위탁

- 회사나 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전

- i) 회사나 자회사의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양도, ii) 회사나 자회사의 타인으로부터의 사업 전부 혹은 중요한 일부의 양수 iii) 회사나 자회사의 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 회사나 자회사에 의한 타회사 영업의 일부 양수

- 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식또는 지분전환가능 증권의 취득

- 전부 또는 일부 주식의 분할, 병합

- (a) 회사 또는 회사의 자회사와 (b) (i) 최대주주, (ii) 회사의 의결권 있는 주식 전체의 10% 이상의 의결권 있는 주식을 보유한 주주((i), (ii) 각각의 경우 제6조에서 정의하고 있는 그 특수관계인이 보유하고 있는 지분을 합산하여 계산한다)(총칭하여 “주요주주”), (iii) 주요주주의 특수관계인 등과의 또는 (iv) 그 이외의 다른 자의 명의이나 위 (i)~(iii)에 해당하는 자의 계산으로 행해지는, 여하한 금융 또는 금전거래로서 누적금액 총 인민폐 일백만(1,000,000) 이상에 상당할 경우(단, 회사나 자회사가 이익만 향유하고 아무런 의무나 책임을 부담하지 않는 경우는 제외한다.);

- 정관 특정 규정에 따른 제3자에 대한 신주 배정

- 정관 특정 규정에 따른 제3자에 대한 주식연계사채의 발행

- 정관 특정 규정에 따른 주식매수선택권의 부여 결정

- 정관 특정 규정에 따른 자본금 감소

- 정관 특정 규정에 따른 주식 권리의 변강

- 회사나 이사회의 ‘자회사’에 대한 행위(그러한 행위가 자회사 주주로서의 권리실행을 통하여서인지 또는 자회사에 대한 직, 간접적인 실질적 지배력의 행사를 통하여서인지 여부 불문)로서, 이로 인해 자회사, 자회사의 이사회, 기타 자회사의 경영주체 등으로 하여금 자회사의 기존 주주의 각 주식보유비율에 비례한 주주배정 이외의 방법에 의해 해당 자회사의 기존주주가 아닌 자에게 해당 자회사의 주식 또는 지분전환가능 증권을 발행하고 배정하도록 하게 하는 행위

단, (1) 회사가 보유하는 자회사 주식의 처분과 관련한 회사 또는 이사회의 조치로 인하여 회사가 자회사의 지배를 잃게 되는 경우; 또는 (2)회사나 자회사의 자산의 전부 또는 중요한 일부의 타인에게의 처분이나 이전으로 인하여 자회사의 실질적인 영업을 중단하게 되는 경우는 “특수결의”에 의하여야 하며 특수결의는 출석 3/4 이상의 찬성 및 그 찬성하는 의결권이 전체 의결권의 2/3 이상일 것을 요합니다.

ii) 업무집행기관: 이사 및 이사회

가. 이사회 인원

3명 이상으로 하되 사외이사가 1/4이상 이어야 함

공개회사(Public Company)의 경우 이사 2인 이상 필요 (한국에 상장되는 회사의 경우 public company에 해당) (Section 453)

비상장사(홍콩 기준)의 경우 사외이사 필수 정원 요건 적용 없으나 신청인 회사는 정관으로 한국 상장사의 사외이사 비율 요건을 충족하여야 함을 명기:

이사회는 이사들로서 구성되며 회사는 3인 이상의 이사를 두어야 하고 상장 되는 경우 그 중 1/4 이상은 사외이사로 함. 사외이사 중 1인은 지정거래소가 위치한 국가에 주소 또는 거소를 두고 지정거래소가 위치한 국가의 국적을 가진 자로 함.

회사의 자산 총액이 2조원 이상인 경우 사외이사의 총수는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 함.

나. 이사의 선임과 해임

이사선임- 주주총회 보통결의

각 이사 선임안건은 독립적으로 의결되어야 함 (Section 460)

이사선임- 주주총회 보통결의

이사해임- 주주총회 특별결의

이사해임- 주주총회 보통결의 (홍콩법 해석 상, 주주보호 차원에서 이 요건은 더 가중하지 못하는 강행규정으로 이해되고 있음) (Section 462)

다. 이사회

(1) 이사회 소집

각 이사가 소집

각 이사 또는 회사의 서기(secretary)

(2) 이사회의 권한

회사 중요 의사 결정

이사회는 회사조례 및 정관에 의하여 특별히 주주총회의 결의가 필요하도록 되어 있는 사항 이외의 회사의 모든 사업에 대한 전반적인 권한을 가짐.

회사조례에 의하면 다음의 사항을 포함하는 일정한 사항에 관하여는 주주총회가 이를 결정:

ㆍ 정관의 변경

ㆍ 자본금의 변경

ㆍ 종류 주식 주주권의 변경

ㆍ 신주의 차등 배정

ㆍ 자본금의 감소

ㆍ 주식의 소각

ㆍ 상호의 변경

ㆍ 이사의 해임

ㆍ 회사의 청산

ㆍ 감사의 선임 및 해임

ㆍ 이사와의 장기 고용계약

ㆍ 이사의 직위 상실에 관한 이사에의 지급

(3) 이사회 결의 요건

이사회 결의

- 과반수 출석 및 출석 과반수 찬성

정관에서 정함

정관: 과반수 출석으로 의사정족수 성립- 출석 과반수찬성으로 의결

(4) 이사회 의사록

출석이사, 감사 서명, 반대이유 기재

이사회 의사록 유지 필수(Section 481)

이사회 의장이 서명

회사조례 상은 위 요건 외 추가적인 상세 요구사항이 사항이 없음. 신청인 회사 정관에서는 한국 상장사 기준에 준하여 위 요건을 강화 다음을 필수 기재할 것을 요구하고 있음:

어느 이사가 특정 안건에 대하여 반대 의견을 표시한 경우 그 반대 이사의 성명 및 반대의 이유 등도 의사록에 기록 되어야 하며, 어느 이사가 특정 안건에 대하여 반대 의견을 표시한 경우 그 반대 이사의 성명 및 반대의 이유 등도 의사록에 기록 되어야 함.

이사회나 위원회의 의사록은 당해 회의의 의장 또는 그 직후 차기 회의의 의장이 서명하며 이 경우 동 회의의 진행에 대한 증거가 되며, 회의에 참석한 모든 이사(의장 포함) 및 출석한 감사는 의사록에 서명하여야 하고 만일 어느 이사 또는 출석한 감사가 그 서명에 반대한 경우 그 거부 이유를 의사록에 기재

라. 이사에 대한 책임 면제

총주주 동의로 책임 면제 가능

정관 규정으로 이사의 과실, 귀책에 의한 위반(default), 신인의무위반 등으로 인한 책임을 면제 시키는 것은 무효 (Section 468) (주주 결의 요함에 의한 경우는 유효 Section 473)

신청인 회사 정관에서는 이사 책임 면제를 “총주주동의”가 있는 경우로 제한

마. 사외이사 요건

최근 2년 이내 회사의 상무에 종사하지 않아야 하고, 최대주주등과 특별한 관계에 있지 않아야 하며 회사와 거래관계 있는 법인의 임원이어서는 아니 되는 등의 요건 필요

비상장사(홍콩 기준)의 경우 특별한 요구사항 없음.

신청인 회사는 정관을 통해 사외이사 자격 요건을 한국 상장사 기준에 맞도록 하여야 함을 명시:

사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명에 관한 사항은 "상장규정"(만일 권장모범규준이 있는 경우라면 동 모범규준)을 따른다

iii) 감독기관 : 감사

가. 감사의 필수성

자산 총액 1,000억원 이상 상근감사 1인 이상. 자산총액 2조원 이상 감사위원회 설치 필요

회사조례상 감사 필요- 단, 한국의 감사와는 다른 개념으로 외부 회계법인과 계약을 맺어 체결하는 회계감사인을 의미:

홍콩의 Professional Accountants Ordinance Section 2 (1)에 정해진 practice unit (집업단위) 만이 감사가 될 수 있음 (Section 393)

감사와는 매 년 단위 임명 계약 필요 (394)

홍콩의 법규상으로는 위와 같이 “한국법 상의 법정감사에 해당하는 법제도가 없음”

이에 한국 상장시의 투자자보호 철저를 위해 신청인 회사에서는 정관을 통해 1.주주총회에서 선임하고, 2. 상근, 3년 임기를 가지며, 3. 한국의 상근 감사와 동일한 업무와 회계감사권을 가지고, 4. 감사보고서를 주주총회에 제출하는 “감사(1인)”를 둘 것을 규정하고 있음

나. 감사 업무

업무와 회계감사

홍콩 회사조례상의 감사는 회계감사에 한함.

상기와 같이 신청인 회사는 정관을 통해 한국의 상근 감사에 준하여 업무와 회계에 대한 감사권 가지는 별도 감사 제도 추가 채택

② 자본변동관련사항

가. 액면, 증자 및 감자

액면 /무액면주 선택 가능

무액면주(no nominal value)만 가능 (Section 135)

증자는 이사회 결의로 가능

감자는 주주총회 특별결의 필요

주주에게 그 지분비율대로 배정하는 경우 이외의 기타 3자 배정 등에 의한 신주 발행 배정은 주주총회의 결의에 의한 수권을 받은 이사회가 결정 (통상 정기주주총회에서 다음 정기주주총회 전까지 이사회가 그에 관한 결정을 할 수 있도록 일반적인 수권을 하고 있으나 개별 사안별로 주주총회 결의로 수권을 하는 것도 가능) (Section 141)

증자는 신주발행 외 이익 자본전입 등으로도 가능 (Section 170)

감자에는 주주총회 특별결의 필요 (Section 211) - 한편, 감자 시에 있어서는 한국 법상의 채권자 보호 절차와 유사한 기능을 하는 Solvency Statement[“회사변제자력에 대한 증빙” 정도로 번역 가능:역자주] 필요.

정관 규정에 의거 3자 배정 가능

신청인 회사 정관상 신주 그리고/또는 주식예탁증권 3자 배정 가능한 경우를 다음과 같이 제한:

(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행

(ii) 회사 주식 예탁증서의 공모를 위한 은행 또는 예탁기관으로의 신주 발행

(iii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iv) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수

(v) 지정거래소의 상장규정에 따른, 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정

(vi) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vii) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(viii) 자본전입을 통한 주주배정

(ix) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(x) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

(xi) 주식매수선택권의 행사로 인한 발행

나. 상환주

정관에 규정된 경우 발행 가능(상법 제345조)

정관에 규정된 경우 발행 가능 (Section 234) - 다만 기발행 주식이 상환주만 있는 경우에는 발행 불가

다. 자사주 취득

자사주 취득 및 보유 가능(자본시장법 제165조의2) (시장매입 등 일정 요건 준수하여야 함)

정관에서 정하는 제한 하에 자기주식을 매입할 수 있음. 해당 매입은 자본금, 배당가능이익(“배당 및 분배” 참조), 또는 그러한 목적으로 새로 발행된 주식의 주금으로만 수행 가능

매수한 주식은 취소된 것으로 취급

(Section 236~273)

자본금으로 자기주식을 매입하고자 할 경우 반드시 주주총회의 특별결의를 요하며 기타의 자기주식 매입의 경우에는 이사회의 결의 또는 정관의 규정에 따라 자기주식 매입 가능.

만일 자기주식을 매입하는 날에, 회사가 변제기에 도래한 채무를 지급할 수 없거나, 자기주식 매입 후에는 채무를 변제할 수 없을 것 같다고 판단할 합리적인 사유가 있는 경우에는 자기주식을 매입할 수 없음

라. 액면미달발행

자본시장법 제165조의8에 의해 가능

예전 회사조례에서는 법원 허가 필요 하였으나 무액면 제도 채택함으로 인해 이 부분 제한 해당 사항 없어짐

③ 정관변경에 관련한 사항

정관변경의 절차와 한계

주주총회특별결의 (단, 강행규정 해당사항은 정관으로 폐지하지 못함)

좌동

④ 주주의 권리에 관한 사항

가. 주식 양도

원칙적으로 제한 없음

원칙적으로 제한 없음. 단, 정신이상자나 미성년자 등에 대한 양도의 경우 제한

나. 신주인수권

원칙적으로 신주 발행시 기존 주주에게 신주인수권 있음

이를 배제하고 3자 배정하기 위해서는 정관에 구체적인 허용 내용을 기재한 근거 필요

원칙적으로 신주 발행시 기존 주주에게 신주인수권 있음

이를 배제한 제3자 배정의 경우 주주총회의 결의에 의한 수권을 얻어 이사회가 결정

신청인 회사는 투자자 보호 차원에서 정관에서 제3자 배정 가능한 경우를 열거적으로 규정하여 이를 제한함. [앞 항목 전술한 관련 내용 참조]

다. 주주총회 소집요구권

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계없이 주총소집을 청구할 수 있음(제366조)

6개월 전부터 계속하여1.5% 이상 주식을 소유한 주주는 주총소집을 청구할 수 있음(상법 제542조의6).

회사조례 상의 요건은 회사의 의결권 있는 주식의 5% 이상을 보유한 자의 경우 이사회에 대한 주주총회 소집을 요구 가능: 만일 이사회가 주주총회를 소집하지 아니한 경우 그 요청권자들이 총회 소집 가능

회사는 소수 주주보호 강화 위해 한국 상장사 기준 도입 정관으로 이 요건 완화:

임시주주총회는 (i) (x) 요구일 당시 의결권 있는 납입 주식의 3% 또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율 이상의 주식을 보유한 주주(들)의 소집요구가 있거나, (y) 회사 주식 또는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 요구일로부터 6개월 이상 의결권 있는 납입 주식의 1.5%(또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 주주(들)의 소집요구가 있는 경우, (ii) 감사가 그 목적과 이유를 기재한 서면에 의하여 그 소집을 요구하는 경우, (iii) 관할권 있는 법원의 명령이 있는 경우 각 소집됨.

주주나 감사의 상기 소집 요구는 이사회 또는 회사의 서기에게 주주총회의 소집 목적과 사안을 기재한 서면으로 제출되는 방식으로 요구되어야 함.

이에 따른 주주총회는 그와 같은 요구가 제출된 때로부터 28일 이내에 개최 되어야 하며 만일 그와 같은 요구가 접수 된 후 21일 이내에 이사회가 상기 28일 이내의 기간 이내에 주주총회를 소집할 수 있도록 하기 위한 필요 절차를 취하지 아니하는 경우 그 소집을 요구한 주주 또는 감사는 이를 직접 시행할 수 있고 이 경우 발생하는 비용은 회사가 구상해 주어야 함.

라. 주주제안권

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계없이 주주총회 안건을 제안할 수 있음(제363조의2).

6개월 전부터 계속하여 1% 이상 주식을 소유한 주주는 주주총회 안건을 제안할 수 있음(상법 제542조의6).

회사의 의결권 있는 주식 2.5% 이상을 보유한 주주 혹은 50인의 주주들의 경우 차기 정기주주총회에서 결의할 의안을 통지할 것을 회사에 요구 가능

한국 상장 대비 신청인 회사는 한국 상장사 기준에 맞추어 정관에 다음과 같은 관련규정을 두고 있음:

회사조례에 따라, 지정거래소에 상장된 동안, 제안일 당시 의결권 있는 납입 주식의 3%이상 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 납입 주식 0.5%이상을 가진 주주는 이사회에 주주총회일 6주 전 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 의안으로 할 것을 제안(이하 “주주제안”이라 한다)할 수 있다.이사는 주주제인이 있는 경우, 그것이 적법하다고 판단되는 이상, 주주제안의 요약 내용을 기록하여 주주총회 목적사항에 명시하여야 한다. 이사회는 주주제안의 내용이 회사조례, 상장규정, 관련 법령과 규제 또는 이 정관을 위반하는 경우를 제외하고는, 총회의 일정 및 실행계획에 따라서, 이를 주주총회 목적사항으로 하여야 하고, 이 경우 제안주주에게 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

마. 회계장부열람권

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계 없이 회계장부열람권을 가짐(제466조).

6개월 전부터 계속하여 0.1% 이상 주식을 소유한 주주는 회계장부열람권을 가짐(상법 제542조의6).

회사의 의결권 있는 주식 2.5% 이상을 보유한 주주 또는 5인 이상의 주주들의 경우 홍콩 법원에 회사의 기록에 대한 검사 청구 가능

한국 상장 대비 신청인 회사는 한국 상장사 기준에 맞추어 정관에 다음과 같은 관련규정을 두고 있음:

정관 제109조 및 적용법규나 관할 법원의 명령에 의해 인정되는 여하한 주주의 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 요구일 당시 회사 발행주식총수의 3%이상 또는 6개월 전부터 계속해서 회사 발행주식총수의 0.05% 이상의 주식을 가진 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 한다)하여 줄 것을 요구할 수 있다. 이러한 검사 또는 등사를 요구하는 주주는 서면으로 이를 요구하는 이유를 제출하여야 하며 이를 통하여 취득한 정보 또는 서면에 대한 비밀을 유지하고 이를 적절한 목적을 위하여 사용하겠다는 것을 약속하여야 한다. 회사는 이러한 검사 및 등사 제공이 관련 법령이나 상장 규정에 위반된다는 것을 입증하거나 이러한 검사 및 등사 제공의 요구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다는 것을 입증하지 못하는 한 이러한 요구를 거절하여서는 아니 된다.

바. 주식의 강제매도/매수청구

상법상, 발행주식 95% 이상 보유 주주는 다른 주주에게 그 보유 주식 매도할 것을 청구할 수 있고 소수 주주도 그 대주주에게 자기의 주식을 매수할 것을 청구할 수 있음

회사에 관하여 타회사에 의한 “회사인수를 위한 매수 청약(take-over offer)이 성공하거나 (타회사가 어느 피인수 회사의 지분 90% 이상을 보유하게 된 경우 그와 같은 “회사인수를 위한 매수 청약”에 성공한 것으로 간주됨) 타회사에 의한 “회사주식에 대한 공개매수 청약”(general offer to buy back shares)이 성공한 경우 (타회사가 어느 피인수 회사의 지분 90% 이상을 매수하게 된 경우 그와 같은 “회사주식에 대한 공개매수 청약”에 성공한 것으로 간주됨) 그와 같은 청약을 받아 들이지 아니하였던 소수 주주들의 경우 자신들이 보유한 주식을 (추가로) 매입할 것을 청구 할 수 있음

사
. 대표소송

1%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계 없이 대표소송을 청구할 수 있음(제403조 등).

6개월 전부터 계속하여
0.01% 이상 주식 보유한 주주는 이사, 발기인, 청산인에 대한 대표소송, 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자에 대한 차액청구, 주주권 행사와 관련한 이익공여를 한 자가 있는 경우 그 이익반환의 소, 이사의 책임추궁을 위한 대표소송 등을 제기할 수 있음(상법 제542조의6)

회사조례는 일정한 경우 과반수 주주들의 지위 남용으로부터 소수주주들을 보호하기 위하여 다음과 같은 수단들을 부여하고 있음:

1. 주주 일반 또는 일부 주주(자기 포함)의 이익에 대하여 회사의 사무가 불공정하게 수행된 경우, 주주(들)를 위한 성문법규에 따른 구제제도(statutory relief)

2. 권한 남용시 소송을 제기하거나 소송에 참가할 수 있는 주주대표소송 (Section 732
; 홍콩법상 별도의 비율이 기재되어 있지 않음
)

3. (홍콩) 재무부장관에게 회사의 사무를 조사할 검사인의 선임을 신청(일정한 조건 하에 재무부장관은 그와 같이 검사인을 지명할 수 있음) 동 검사인은 회사조례에 의거 회사를 검사할 권한을 가지고 있고 검사보고서를 제출하며 그 검사보고서는 증거로서 사용될 수 있음 (Section 740 이하, Section 840 이하)

4. 회사를 청산시키는 것이 정당하고 형평에 맞는 경우 법원에 대한 청산 신청 등

한국 상장 대비 신청인 회사는 정관에 다음과 같은 관련규정을 두고 있음:

(a)회사조례에서 규정하였거나 허용되는 한, 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 청구일 당시 회사 발행주식총수의 1% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.01% 이상을 보유한 여하의 주주 (이하 “대표청구주주”)는, 다음의 경우 이사회에 대하여 제기된 위법행위의 정지 또는 치유를 통지(“대표청구”)를 할 수 있다. 제기된 위법행위(아래에서 정의됨)가 그 통지에서 정한 기간 내에 치유되지 아니할 경우에, 이사회는 회사에게 이사 1인 또는 몇몇 이사들을 상대로 하여 그/그녀/그들의 회사에 대한 의무를 이행하는, 또는 그러한 회사에 대한 의무의 위반이나 이 정관 또는 회사조례 위반 행위, 또는 회사조례 위반과 관련한 태만행위(이하 “제기된 위법행위”)를 금지하는 취지의 소송절차를 하도록 요구할 수 있다.

(b) 대표청구는 서면 또는 전자문서로 이루어져야 하는 바, 제기된 위법행위 상황을 진술하고, 요청한 치유 방법이 목적을 위해 적합한 방법이라는 근거를 밝히고, 회사가 해당 이사 또는 이사들에 대해 어떠한 행위나 일을 하거나 하지 못하게 하기를 기대하는 것인지를 주장해야 한다.

(c) 만약 제기된 위법행위나 부작위가 치유되지 아니한 채 그 통지에서 정한 기간이 만료하고, 회사가 대표청구를 수령한 때로부터 30일 내에 회사가 소송절차를 진행하지 않거나 그러한 절차를 거부할 경우, 대표청구주주는 제기된 위법행위와 관련하여 위 기간이 만료한 후 회사를 위하여 그리고 회사를 대표하여 법원에 제소할 수 있다(이하 “대표소송”).

(d) 만약 대표청구주주가 제77-4조 (c)에서 언급된 30일 내 회복하거나 돌이킬 수 없는 손해가 발생할 수 있음을 소명한 경우, 대표청구주주는 그 30일이 만료되기 전이라도 적절한 시점에 대표소송을 제기할 수 있다.

(e) 대표청구주주가 주식 일부를 보유하고 있는 이상, 대표청구주주 주식비율이 중대하게 변하더라도 대표소송에는 영향이 없다.

(f) 만약 회사가 제77-4조 (a)에 따라 법원에 제소하거나, 대표청구주주가 제77-4조 (c) 또는 (d)에 따라 법원에 제소한 경우, 절차 내지 소송은 법원의 허가 없이 취하되거나 여하의 방법으로든 합의될 수 없다.

(g) 대표청구주주는 대표소송을 관련 지역의 적합한 관할권 있는 법원에 제기해야 하며, 수소법원은 적용 법률에 따른 권한 범위 하에서 가장 적합하다고 판단하는 조건에 따라 적절한 구제수단을 인정할 수 있다.

아
. 해임청구권

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계 없이 이사 등의 해임을 청구할 수 있음(상법 제385조 등)

0.5
%

이상 주식을 6월 이상 보유한 주주들은 이사
등
에 대한 해임청구 할 수 있음(상법 제542조의6제3항, 제385조 등)

회사의 조례위반행위 기타 위규 등이 있는 경우 그와 같은 행위 등으로 인하여 피해를 입은 주주, 채권자 등의 구제 청구가 있는 경우 법원은 이를 심리하고 필요한 구제조치를 명할 수 있음(Section 729) 구제조치는 업무 중단, 정직, 작위 명령, 배상 명령, Financial Secretary의 신청이 있는 경우 기타 필요한 가처분(injunction) 등 가능

한국 상장 대비 신청인 회사는 정관에 다음과 같은 관련규정을 두고 있음:

이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는, 회사조례에 의하여 청구일 당시 회사 발행주식총수의3% 이상 또는6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의0.25% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 주주총회의 결의가 있은 날로부터1개월 이내에 법원에 그 이사의 해임을 청구할 수 있다.

자
. 주식매수 청구권

주식의 포괄적교환, 주식의 포괄적이전, (중요한 또는 전체) 영업의 양도, 합병, 분할 등에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에는, 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 주식의 매수를 청구할 수 있음

회사 조례상 관련 규정
없음

한국 상장 대비 신청인 회사는 정관에 다음과 같은 관련규정을 두고 있음:

(a) 이 정관의 여하의 조항에도 불구하고, 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안은, 주주 또는 주식예탁증권 보유자에게 주식매수청구권을 부여될 수 있는 여하의 사항(이하 “주식매수청구권사항”)으로서 주주 또는 주식예탁증권 보유자에게 중요한 영향을 미치는 문제에 대하여 이사회에서 적법하게 결의된 안건에 반대하고자 하는 여하의 주주 또는 주식예탁증권 보유자(이하 “반대주주”)는, 아래의 제107-2조 (b)에 특정된 바와 같이, 적어도 주식매수청구권사항을 안건으로 논의하고 취급하기로 한 주주총회 개최일 7일 전에는 회사에 대하여 그/그녀의 반대의사를 통지하여야 한다. 이 통지는 반대주주의 승인을 받거나 그를 대리하여 이루어져야 하고, 보편적인 반대 취지의 성질 및 주식매수청구권사항을 승인하는 주주총회에서 결의가 통과될 경우 회사가 반대주주로부터 구매해야 할 주식 또는 주식예탁증권의 종류와 수(이하 “청구주식”)가 명시되어야 한다.

(b) 제107-2조 (a)에서 언급된 주식매수청구권사항은 다음과 같다.

(i) 회사 지분구조의 포괄적 변경을 야기하는, 다른 회사 또는 그러한 회사의 주주들과의 주식교환 또는 주식이전 합의, 또는 그러한 합의를 위한 여하의 계약의 승인, 또는 그 밖에 한국 상법 제360조의2(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립), 제360조의15(주식의 포괄적 이전에 의한 완전모회사의 설립)에 규정된 사항;

(ii) (x) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, (y) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 및/또는 (z) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약의 체결, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 또는 한국 상법 제374(영업양도, 양수, 임대등)에 규정된 사항;

(iii) 회사 지분구조의 포괄적 변경을 야기하는 다른 회사 또는 그 주주들과의 통합(consolidation) 또는 합병(merger) 합의, 회사의 분할 이후 다른 회사 또는 그 주주들과 통합 또는 합병 합의로서, (x) 관련 회사들의 법인격이 1개의 회사로 통합되거나 (y) 회사의 법인격이 소멸하고 회사의 주주들이 다른 회사의 주주로 되는 합의, 또는 그러한 합의를 위한 여하의 계약의 승인, 또는 그 밖에 한국 상법 제522조(합병계약서와 그 승인결의), 한국 상법 제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인) 에 규정된 사항

(c) 만약 주식매수청구권사항이 승인사항인 주주총회에서 주주들의 결의가 적법하게 통과되었다면, 그 결의가 통과된 날로부터 50일 내에, 회사는 주식매수청구권사항과 관련하여 회사가 수령한 유효한 반대통지를 보낸 해당 반대주주로부터 청구주식을 구매해야 한다. 청구주식의 매도 및 매수 조건과 방법은, 그 때마다 상장규정이 정한 제한 하에서, 회사와 반대주주의 협의에 따라 결정한다.

(d) 만약 회사 및 반대주주가 결의일로부터50일 내에 청구주식의 매도 및 매수의 모든 조건에 관하여 합의에 이르지 못할 경우, 어느 일방이라도 관련 지역의 법원에 매수가격 및 그 밖의 매수 조건을 정해 달라는 취지로 제소할 수 있다. 만약 홍콩법원이 적합한 관할권이 있다고 판단할 경우, 홍콩법원은 적용 법률에 따른 권한 범위 하에서, 모든 관련 요소들(델라웨어 가중평균법, 회사의 특성, 그 산업, 자산 및 현재 상태, 그리고 결의 통과일과 가장 가까운 근본 시점의 대표 주가를 포함하되, 이에 한정되지는 아니한다)을 종합하여 청구주식의 매도 및 매수에 관한 매수가격을 결정함으로써 회사의 적정한 공정가치를 반영할 수 있다.

차
.위법행위 유지청구권

1%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계 없이 위법행위 유지청구권을 행사할 수 있음(상법 제402조)

0.05% 이상 주식을 6월 이상 보유한 주주들은 위법행위유지청구권을 행사 할 수 있음(상법 제542조의6)

회사의 주주는 회사에 대해 범해진 부당행위와 관련하여 소송을 제기할 수 있고, 회사가 소송을 취하고 있지 아니할 경우 법원에 그 소송을 제기할 수 있고, 소송에 있어 회사가 이를 성실하게 수행하지 아니한 경우 이에 개입하기 위하여 법원에 명령을 신청할 수 있음(Section 732). 부당행위란 “사기, 주의의무 해태, 배임, 법규위반, 임무위반” 등을 의미함.

한국 상장 대비 신청인 회사는 정관에 다음과 같은 관련규정을 두고 있음:

회사 거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 만약 회사 조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관에 중대한 위반 행위를 한 이사가 있을 경우, 그리고 그러한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우, 청구일 당시 회사 발행주식총수의 1% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.025% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 또는 감사는, 회사 조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관의 요구 및 제한에 따라, 회사를 대표하여, 해당 혐의를 받는 이사에 대하여 그 행위를 특정 또는 합리적인 기간 동안 중지하도록 청구할 신청적격이 있다.

카. 집중투표제

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 2인 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 주총 소집시 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있음(상법 제382조의2, 제542조의 7). 즉, 정관에 규정을 두지 아니하면 집중투표제가 자동으로 인정되는 방식임.

홍콩법상 집중투표제는 정관에 규정을 두어야만 인정되나, 회사의 정관은 이를 채택하지 않으므로 규정을 두고 있지 않음.

타
. 주요주주등 이해관계
자와의 거래

상장회사는 주요주주, 그의 특수관계인, 이사 또는 감사를 상대방으로 하거나 신용공여행위 등을 원칙적으로 할 수 없음(상법 제542의9제1항)

이사가 회사의 사업과 관계 있는 거래나 그와 같은 거래에 대한 제안을 받는 경우로서 그 이사의 이해관계가 중대한 경우 이사는 회사조례에 따라 그 내용을 이사회에서 밝혀야 함 (Section 536)

상기 위반시 형사적으로 level 6 벌금 처벌 가능 (Section 542)

회사는 회사의 이사들, 그 가족들(특수관계인) 또는 그들이 지배하는 회사들에 대하여, 회사조례에서 특별히 허용하고 있지 않거나 주주총회의 승인이 없는 경우, 원칙적으로 대부, 기타 신용공여, 그를 위한 회사의 보증이나 담보제공 등을 하지 못함 (Section 500 이하 )

회사조례에서 허용한 예외적인 경우를 제외하고는 회사는 회사의 이사들, 그 가족들 또는 이사와 관계 있는 단체에 대하여 주주의 동의 없이 금전대여 또는 이에 준하는 대여 또는 그러한 대여 관련한 보증 제공을 할 수 없음 (회사조례에서 허용한 예외는 Section 491~514)

위 주주총회 안건 관련, (i) 공개회사 또는 (ii) 공개회사의 자회사인 비공개회사, 보증책임주식회사의 경우, 이해관계가 없는 주주의 의결권만이 인정됨

⑤ 회사의 계산관련사항

i) 재무제표의 작성과 비치, 공시, 승인관련사항

가. 재무제표등 회계서류 비치, 열람

재무제표와 감사보고서는 정기주주총회 1주간 전부터 본 지점에 비치하여야 함.

회사는 다음의 사항과 관련하여 충분한 회계기록을 보관하여야 함.

회사의 거래를 보여주고 설명;

어느 때이든 회사의 재정적 상황과 능력을 합리적인 정확도로 공개;

이사들이, 재무제표가 신 회사조례를 준수할 것을 보장하게 할 것.

특히 회계기록은 아래 사항을 포함하여야 함:

회사가 수령하고 지출한 자금 총액을 매일 기재하고, 그러한 수령 및 지출이 어디에 일어났는지; 그리고

회사 자산 및 부채의 기록;

회계기록은 회사의 등록사무소 또는 이사가 적절하다고 판단하는 기타의 장소에 보관하여야 함.

다만 회계기록이 홍콩 외에 보관되는 경우에는 회사의 재정적 상황을 합리적으로 정확하게 공개하는 보고서를 최소 6개월에 한 번씩 홍콩에 위치한 장소에 발송하여 보관해야 함. 이는 또한 회사의 재무제표를 준비하기에 충분한 것이어야 함.

회계기록은 이사가 언제든지 조사할 수 있도록 공개되어야 함.

주주들은 회사의 정관, 정기주주총회 의사록 및 정기주주총회에 제출될 회사의 재무감사보고서를 조사할 권한을 가짐.

3%이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 보유기간에 관계 없이 회계장부열람권을 가짐(제466조).

6개월 전부터 계속하여 0.1% 이상 주식을 소유한 주주는 회계장부열람권을 가짐(상법 제542조의6).

회사조례 상 회사의 의결권 있는 주식 2.5% 이상을 보유한 주주 또는 5인 이상의 주주들의 경우 홍콩 법원에 회사의 기록에 대한 검사 청구 가능. 이러한 신청이 적절한 목적을 위해 선의로 이루어진 것으로 판단될 경우, 법원은 신청에 따라 명령을 발령

일반인들도 홍콩 소재 회사 등록사무소에 있는 일반에 공개된 문서들을 조사할 권리 보유. 이러한 문서들에는 회사의 사업자등록증, 정관 및 이에 관한 개정사항들, 정기 보고서 및 기타 문서로서 회사등기소에 제출된 것이 포함됨.

주주들은 이에 더하여 회사의 정관, 정기주주총회 의사록 및 정기주주총회에 제출될 회사의 재무감사보고서를 조사할 권한 보유.

신청인 회사는 소수주주 보호를 위해 한국의 상장사 기준에 준하여 이 점을 정관에서 강화:

주주총회에서의 의결권 있는 주식의 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속해서 0.05% 이상의 의결권을 가진 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 합니다)하여 줄 것을 요구할 수 있음.

이러한 검사 또는 등사를 요구하는 주주는 서면으로 이를 요구하는 이유를 제출하여야 하며 이를 통하여 취득한 정보 또는 서면에 대한 비밀을 유지하고 이를 적절한 목적을 위하여 사용하겠다는 것을 약속하여야 함.

회사는 이러한 검사 및 등사 제공이 관련 법령이나 상장 규정에 위반된다는 것을 입증하거나 이러한 검사 및 등사 제공의 요구가 부당하거나 회사의 이익에 반한다는 것을 입증하지 못하는 한 이러한 요구를 거절하여서는 아니 됨.

ii) 준비금의 사용에 관한 사항

준비금 전입 등

준비금 자본전입 가능

회사는 이사회의 권고가 있는 경우 주주총회의 결의에 의해 회사의 유보적립금이나 미배분된 이익을 자본전입하고, 그에 따라 만일 배당으로 분배 되었다면 이에 대해 배당을 받을 권리를 가졌을 주주들에게 그 비율에 따라, 주식, 회사채 또는 기타의 회사 유가증권으로 배정할 수 있고, 이를 부분적으로 혼용하여 실시할 수 있음

iii) 이익배당의 요건과 절차에 관한 사항

가. 배당에 대한 결정

이사회가 결정

좌동

나. 배당승인(배당선언)

주주총회에서 승인

주주총회에서 승인

다. 중간배당 가부

정관에 근거가 있는 경우 가능

좌동

라. 배당재원

배당가능이익 한도

이익금 내

마. 주식배당 현물배당

정관 기재 시 주식배당 현물배당 가능

가능

⑥ 회사의 조직개편관련사항

합병, 회사분할, 주식의 포괄적 교환과 이전 관련사항

상기 각 회사 행위에는 주주총회 특별결의가 필요

회사조례 상으로는 특별한 규정을 두지 않음

신청인 회사 정관에서 이 점 강화:

위 각 회사행위 시 주주총회 특별결의 필요

상기 각 회사 행위 관련 반대주주매수청구권 있음

없음

⑦ 회사의 해산과 청산관련사항

해산/ 청산

상법상 주식회사의 해산사유

존립기간만료 기타 정관 규정 해산 사유 발생시,

합병, 회사분할, 파산,

법원의 해산명령/판결,

주주총회 해산결의

등이 있는 경우

주식회사가 해산하면 합병 또는 파산의 경우를 제외하면 청산하여야 함.

(상법에 의거 청산인 선임 후 청산 진행)

홍콩회사조례상 해산/청산은 임의청산과 강제청산으로 양분

[1] 임의 청산

다음의 경우 임의 청산:

정관에서 정한 회사의 존속기간(있는 경우)이 만료되거나, 정관에서 정하는 회사의 해산사유가 발생하고 회사가 주주총회에서 회사의 임의청산을 요구하는 결의를 채택한 경우;

회사가 특별결의에 의하여 임의청산을 결의한 경우;

회사가 특별결의에 의하여 부채로 인하여 사업을 계속할 수 없거나, 청산하는 것이 바람직하다는 취지로 결의한 경우; 또는

회사의 이사 또는 2인 이상의 이사가 있는 경우 이사의 과반수가 등기관에게 관련 조례가 정하는 바에 따라 청산진술서를 제출한 경우

구성원에 의한 임의 청산의 경우, 이사들은 등기소에 제출할 변제자력증명(certificate of solvency)을 작성 하여야 하고, 주주총회가 소집되어 청산 및 청산임 지명을 위한 특별결의를 진행.

채권자들에 의한 임의 청산의 경우, 회사는 변제자력증명 없이 임의 청산 특별결의를 한 후에 채권자총회를 소집.

구성원회의와 채권자집회 양자 모두 청산 사무와 회사 자산 분배를 위해 청산인을 지명할 수 있음.

양자가 지명한 청산인이 다른 경우, 채권자집회가 지명한 청산인이 우선.

채권자집회는 청산절차가 진행되는 동안 청산인을 보조하기 위하여 채권자들의 대표기구로서 검사위원회 지명 가능.

청산인은 회사의 사무가 전부 청산된 후 지체 없이 청산의 수행 및 회사 재산의 처분 등을 보이는 청산회계를 작성하고, 이를 제출하고 설명하기 위하여 주주총회를 소집하여야 함.

총회는 총회일로부터 1월 이전에 총회 일시 및 목적사항을 기재한 광고를 Hong Kong Gazette 에 게재함으로써 소집됨.

[2] 강제청산

일정한 자들(회사, 회사의 채권자 또는 회사에 대한 재산적 출연자(contributor), 재무부장관, 회사등기소 및 관재인을 포함)은 홍콩 소재 법원에 다음과 같은 경우 회사의 청산 신청을 할 수 있음:

회사가 특별결의로 강제 청산을 결정한 경우,

$10,000 이상의 채무를 변제할 수 없는 경우 및

청산하는 것이 정의와 형평에 부합한다는 법원의 판단이 있는 경우

청산 신청 후에는 법원은 청산 명령 전에 언제든지 임시청산인을 지명할 수 있는데, 관재인 또는 적당한 자가 지명됨.

청산 명령이 있으면 다른 사람이 청산인으로 지명될 때까지 관재인이 임시청산인이 됨. (청산 명령 전에 관재인 이외의 자가 임시청산인으로 지명되어 있는 경우에는 청산인이 지명될 때까지 이 자가 임시청산인의 역할을 계속)

청산 명령이 있은 후에 임시청산인은, 법원에 대하여 임시청산인을 대체할 청산인 선임 신청을 할 것인지 여부를 결정하기 위하여 별도의 채권자집회 및 재산적출연자(contributor) 총회를 소집하여야 함.

법원은 위의 결정을 시행하기 위하여 필요한 선임 및 명령을 할 수 있고, 상기 사안에 대하여 채권자집회 및 재산적출연자(contributor) 총회의 결정이 다른 경우 법원은 그 차이를 판단하고, 적절하다고 판단되는 명령을 할 수 있음.

법원에 의한 청산의 경우 청산인은 법원 또는 검사위원회가 승인하는 권한으로서 관련 조례에서 규정한 권한을 가짐.

자산 파악 및 조사가 끝나고 최종 배당이 이루어진 경우, 청산인은 법원에 면직을 신청하기 위해 그의 보수 등 합계와 함께 위와 같은 사실들을 채권자와 재산적출연자(contributor)에게 통지. (채권자와 재산적출연자(contributor)는 위 통지에 이의 가능)

위 통지에 대하여 이의가 없을 경우 청산인은 법원에 그의 면직을 위한 신청

법원의 면직 명령이 있는 경우 청산인은 회사등록사무소에 “청산인 면직 확인서”를 제출하고, 제출 후 2년이 경과함으로써 회사 해산

⑧ 위의 각 항목과 관련된 주주의 권리관련사항

i) 공익권: 의결권, 주주총회소집청구권, 각종 소제기권, 회계장부열람권, 임원에 대한 해임청구권, 회사의 업무 및 재산상태의 검사청구권, 해산판결청구권 등

가. 의결권

보통주 1주 = 1 의결권

보통주 1주= 1 의결권

나. 의결권 행사할 수 있는 자의 결정

기준일 제도 (명부폐쇄도 병행 가능)

기준일 제도가 강제 되어 있지 않음 (법규 상 선택사항)

신청인 회사는 한국 상장사 수준에 맞추기 위해 이 점 정관으로 강화:

회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사 또는 이사회는 임시주주총회나 정기주주총회를 소집할 매 경우마다 기준일을 정하여야 하며, 위 기준일을 정함에 있어서는 예탁원이 그 통상적인 업무처리 관행에 따라 관련 업무를 정상적으로 차질 없이 수행할 수 있도록 사전에 예탁원과 협의하여 적절한 일시에 기준일이 설정될 수 있도록 하여야 함.

다. 의결권 대리행사

가능

가능

라. 의결권불통일행사

가능

가능

마. 상호주 소유, 의결권 제한

자회사는 모회사의 주식 취득 금지 (예외 있음)

어느 회사가 10% 이상 보유하고 있는 타회사가 소유한 그 회사의 주식은 의결권 없음

특별한 제한 없음

바. 주주총회 소집청구권

전술

전술

사. 각종 소제기권

전술

전술

아. 주식의 포괄적 교환, 이전/합병계약서의 승인/영업의전부 또는 중요한 일부의 양도/다른회사의 영업전부의 양수 등의 경우에 있어서 반대주주의 매수청구권

원칙적으로 인정(예외 있음)

홍콩회사조례 하에서는, 상기 사유에 반대한다는 이유만으로 매수청구권이 발생하지는 아니함

다만, (가) 회사 행위가 주주전반에 일반적으로, 혹은 일부 주주에게 불공정하게 불리하게 진행될 경우 소수주주들은 법원에 대해, 대주주에 의한 매수명령을 내려줄 것을 구할 수 있고:, (나) 회사 주식의 90% 이상을 매수 취득한 타회사가 있는 경우 나머지 주주들은 그에 대해 자신의 주식을 매수할 것을 청구할 수 있음.

자. 회계장부열람권

전술

전술

ii) 자익권 : 이익배당청구권, 신주인수권, 잔여재산분배청구권

가. 이익배당청구권

주주는 이익배당 결정을 할 것을 청구할 권리는 없으며, 이사회 결정 및 주주총회 결의로 구체적으로 배당승인이 된 경우 배당금을 지급할 것을 구하는 청구권 보유. 소멸시효 5년

이익배당 여부 자체는 이사회 권고에 따른 주주총회 결의로 결정. 배당 결정시 각 주주는 구체적 배당에 대한 청구권 보유.

이 권리는 미청구 시 6년의 소멸시효 적용.

나. 신주인수권

주주는 원칙적으로 신주인수권을 가지나 정관에서 정한 바에 따라 주주 아닌 자에 대하여 신주 배정 가능

주주는 원칙적으로 신주인수권을 가지나 정관에서 정한 바에 따라 주주 아닌 자에 대하여 신주 배정이 가능합니다. (상세는 신주 발행 관련 이미 전술한 내용 참조)

다. 잔여재산분배청구권

주주는 회사 청산시 잔여재산 분배 받을 권리 보유. 종류 주식의 경우 이 조건을 달리 정할 수 있음

주주는 그 보유 주식의 발행조건에 정해진 바에 따라 회사 청산시 잔여재산을 분배받을 권리를 가집니다. 이 권리와 관련 당사의 보통주식의 경우 여하한 후순위나 우선권이 있지 아니함.

그 외 홍콩 회사조례의 개괄적인 내용에 관하여는 본 증권신고서 III. 투자위험요소 3. 기타위험 [주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지] 항목을 참고하시기 바랍니다.

라. 예탁계약서 및 총액인수계약서 준거법 등에 관한 사항

 예탁계약서 및 총액인수계약서의 준거법 및 관할에 대한 합의는 한국법상 원칙적으로 적법, 유효합니다. 당사의 경우에도 계약상 합의된 바에 따라, 한국법을 준거법으로 하여 한국 법원에서 해결하게 될 것입니다. 다만 예외적으로,
당사자간 합의에도 불구하고 홍콩법 또는 판례에 따라 홍콩 법원에 전속적 관할이 인정되거나 관할 합의의 효력이 인정되지 않는 경우가 있을 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

예탁계약서 및 총액인수계약서("관련 계약")의 준거법 및 관할에 대한 합의는, 한국법상 적법·유효합니다.
 
 따라서 관련 계약상 준거법 및 관할에 대한 합의는 한국법상 적법·유효하므로 KDR과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우에는, 관련 계약상 합의된 바에 따라, 한국법을 준거법으로 하여 한국 법원에서 해결하게 될 것입니다. 다만 예외적으로, 당사자간 합의에도 불구하고 홍콩법 또는 판례에 따라 홍콩 법원에 전속적 관할이 인정되거나 관할 합의의 효력이 인정되지 않는 경우가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.
 
 한국 법원의 확정판결을 홍콩 내에서 집행하는 방법은 세부 내역은 아래의 투자위험요소에 기술된【주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지】에 상세히 기술된 내역을 참조하시기 바랍니다. 

마. 강제집행을 승인하는 집행판결 등에 관한 사항

 KDR의 취득자가 한국 법원에서 당사를 상대로 소를 제기한 경우,
한국에서 승소한 후에도 홍콩에서 강제집행을 승인하는 취지의 집행판결을 받을 필요가 있음에 유의하시기 바랍니다.

KDR의 취득자가 한국 법원에서 당사를 상대로 소를 제기하여 승소한 경우에는 당해 판결을 홍콩 내에서 집행하기 위하여 당해 판결에 의한 강제집행을 승인하는 취지의 선언을 하는 집행판결을 받을 필요가 있습니다. 홍콩 법상 국내 법원에 재판권이 없거나, 재판이 사기로써 또는 정의를 위배하여 이루어졌거나, 재판의 집행이 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회 질서에 위반된다는 점 등이 증명되는 경우 홍콩 법원은 한국 법원의 재판을 인정하지 않을 수 있습니다.
다음의 특정 조건을 충족하는 경우 홍콩 법원은 국제예양이론(principle of international comity)에 근거한 보통법(common law)에 따라 집행을 위하여 외국법원의 채무 재판(judgement for a debt)을 인정합니다.

(a) 외국법원이 홍콩 규칙에 따라 피고에 대한 재판권을 가지는 경우 (즉, 절차 제기 시 해당되는 시기에 피고가 외국 관할구역에 현존하였거나 채권에 대하여 다투기 위하여 법원에 출석하였거나 사전의 관련 합의를 통하여 피고가 외국법원의 재판권에 동의한 경우)

(b) 외국재판이 사기로써 이루어지지 않은 경우

(c) 외국재판이 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회질서 규칙이나 자연적 정의의 개념에 위배되지 않는 경우

(d) 외국재판이 확정 금전 채무에 대한 것인 경우

(e) 외국재판이 종국적인 것인 경우.

바. 증권예탁증권 발행으로 상장예정일이 일반적인 국내 기업의 경우에 비해 지연될 위험

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상,
금융감독원 외국인투자등록과 같은 추가적인 행정 절차가 필요하며, 납입 이후 상장(매매개시)예정일까지 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성, 공모 시 각 유관기관의 내부절차 지연 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우 증권예탁증권 발행 특성상, 금융감독원 외국인투자등록과 같은 추가적인 행정 절차가 필요하며, 국내 기업들에 대비 납입 완료 후 상장(매매개시) 예정일까지 수일이 더 소요될 수 있습니다.

당사의 증권예탁증권 발행은 1) 외국인투자등록 (금융투자업규정 제 6-10조) 2) 홍콩 내 명의개서대리인을 통한 원주 발행, 3) 홍콩 내 보관기관 입고, 4) 한국예탁결제원에 의한 증권예탁증권 발행의 절차를 통하여 이루어집니다. 이에 따라 국내 기업들의 신주 발행의 절차보다 추가적인 절차가 필요합니다.

예컨데, 금융감독원의 외국인투자등록이 지연되거나 불가할 경우, 금번 공모일정에 차질이 발생할 수 있으며, 납입 이후 상장까지 증권예탁증권의 발행에 소요되는 기간이 길어질 경우 거시적인 경제변수, 국내 주식시장 변동성 등에 대한 위험 노출 수준이 국내기업들에 비해 높을 가능성이 있으므로, 투자자들께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 

사. 외국기업의 공시에 관한 위험

당사는 본점 소재지가 홍콩에 있으며, 당사의 사업은 전세계적으로 이루어지고 있습니다. 이로 인해,
상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다.

투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 본점소재지가 홍콩에 있으며, 당사의 사업은 전세계적으로 이루어지고 있습니다. 이로 인해, 상장 이후 국내에 소재한 기업에 비해 투자자들이 상대적으로 기업정보를 제공받는 것이 용이하지 않을 수 있습니다.

당사는 이를 보완하기 위하여 한국에 공시 사무를 위한 한국내 영업소인 미투젠 리미티드를 설립하였으며, 상장이후 당사의 공시는 동 한국법인에서 진행할 예정입니다. 당사의 공시 사무를 대행할 한국법인과 관련된 상세한 내역은 아래와같습니다.

미투젠 리미티드 개요

명칭
미투젠 리미티드

주소
서울특별시 강남구 학동로 343 더피나클강남 6층

공시담당자
연락처

정
성종원
02-6004-3329

부
이윤주
02-6004-3328

당사는 향후 상기 공시 사무소룰 통해 회사 경영에 대한 전반적인 정보를 투자자들에게 적시 제공하여 정보이용자들에게 신뢰성 있는 정보를 제공하기 위하여 노력할 예정입니다. 다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 국내 기업 대비 기업 정보를 제공 받는 것이 용이하지 않을 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충 위험

당사 최대주주 및 특수관계인의 이해관계는 투자자 또는 당사 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있습니다. 당사는 이에 소액주주 보호를 강화하기 위하여, 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서, 2018년 9월 이사회를 통하여 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 시행 중에 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고
최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충이 발생할 경우, 당사 투자자에게 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

본 공모 후 최대주주인 주식회사 미투온은 5,577,800 DR (43.2%)을 보유할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사 이사의 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 사안에 대한 상당한 영향력을 행사할 수 있습니다. 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대하여 주요한 영향력을 행사할 수 있는 바, 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계의 상충이 발행할가능성이 있습니다.

당사는 소액주주 보호를 강화하기 위하여, 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서, 2018년 9월 이사회를 통하여 '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정'을 제정, 시행 중에 있습니다. 동 규정에서는 따르면, 일정금액 이상의 거래가 발생할 시, 사전적으로사외이사 전원이 참석한 이사회에서의 전원 동의를 필요로 하며, 필요 시 거래가격의적정성을 위해 외부평가기관의 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정하는 것으로 하여 이해관계자와의 거래의 투명성을 제고하도록 하고 있습니다. 

이러한 당사의 노력에도 불구하고 최대주주 및 특수관계인과 투자자의 이해 상충이 발생할 경우, 당사 투자자에게 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 최근 결산기(2019년 6월말) 이후 변동사항 미반영 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은
최근
결산기(2019년 6월말) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단하나, 그럼에도 불구하고

재무제표 작성기준일 이후의 변동사항이 반영되어있지 않은 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 현재까지 K-IFRS 회계기준을 도입 및 운영 중이며, 동 회계기준으로 외부감사인에게 과거 3개년(FY16, 17, 18)의 재무제표에 대한 감사를 수감하였고, 2019년 반기에 대한 검토의견을 수령하였습니다. 

다만 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 최근 결산기(2019년 6월말) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단하나, 그럼에도 불구하고 재무제표 작성기준일 이후의 변동사항이 반영되어있지 않은 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한편, 이와 관련하여 회계법인으로부터 검토받지 아니한 당사의 2019년 3분기 연결 요약 재무제표 수치는 다음과 같습니다.

[2019년 3분기 및 2018년 말 요약 재무상태]

(단위: HKD)

구분
제4기 3분기
제3기

(2019년 9월말)
(검토받지 아니함)
(2018년 12월말)

[유동자산]
322,699,250
267,302,171

현금 및 현금성 자산
246,614,914
202,115,508

매출채권 및 기타채권
74,437,781
56,072,509

기타유동금융자산
-
3,366,320

기타유동자산
2,646,555
5,747,834

[비유동자산]
36,232,976
8,895,514

투자자산
-
-

유형자산
34,670,586
8,895,514

무형자산
1,562,390
-

기타비유동자산
-
-

자산총계
358,932,226
276,197,685

[유동부채]
107,981,762
68,050,588

[비유동부채]
19,952,360
1,839,659

부채총계
127,934,122
69,890,247

[자본금]
40,010,000
40,010,000

[자본잉여금]
-
-

[기타자본항목]

(33,786,734)

[자본조정]
-
-

[기타포괄손익누계액]

-

[이익잉여금]
218,018,458
200,084,172

소수주주지분
-
-

자본총계
230,998,104
206,307,438

구분
(2019. 1. 1.~
2019. 9.30.)
(2018. 1. 1.~
2018. 12.31.)

연결에 포함된 회사수
2
2

매출액
468,434,364
566,021,065

영업이익
213,295,269
231,530,292

당기순이익
174,832,567
191,950,680

지배회사지분순이익
174,832,567
191,950,680

주당순이익

기본주당이익
15.50
1,724

희석주당이익
15.32
1,608

당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 3분기 및 상반기 연결주당순이익은 주식분할이 반영된 연결주당순이익 입니다.

(원화 환산)

(단위: 원)

구분
제4기
제3기

(2019년 9월말)
(검토받지 아니함)
(2018년 12월말)

[유동자산]
47,762,715,993
39,563,394,330

현금 및 현금성 자산
36,501,473,421
29,915,116,339

매출채권 및 기타채권
10,869,525,966
8,299,292,057

기타유동금융자산
-
498,249,023

기타유동자산
391,716,606
850,736,910

[비유동자산]
5,362,842,778
1,316,625,027

투자자산
-
-

유형자산
5,131,593,434
1,316,625,027

무형자산
231,249,344
-

기타비유동자산
-
-

자산총계
53,125,558,770
40,880,019,357

[유동부채]
15,982,380,594
10,072,167,530

[비유동부채]
2,953,148,804
272,287,929

부채총계
18,935,529,397
10,344,455,458

[자본금]
5,921,880,100
5,921,880,100

[자본잉여금]
-
-

[기타자본항목]
(4,000,762,696)
(5,000,774,499)

[자본조정]
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-

[이익잉여금]
32,268,911,969
29,614,458,298

소수주주지분
-
-

자본총계
34,190,029,373
30,535,563,898

(2019. 1. 1.~
2019. 9.30.)
(2018. 1. 1.~
2018. 12.31.)

연결에 포함된 회사수
2
2

매출액
69,332,970,216
83,776,777,831

영업이익
31,569,832,765
34,268,798,519

당기순이익
25,876,968,242
28,410,620,147

지배회사지분순이익
25,876,968,242
28,410,620,147

주당순이익

기본주당이익
2,324
255,169

희석주당이익
2,268
238,000

당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 3분기 및 상반기 연결주당순이익은 주식분할이 반영된 연결주당순이익 입니다.

차. 전망 예측 진술의 불확실성에 관한 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다.
이와 같은
전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 다만 기 언급된 당사의 사업 또는 회사에 대한 위험 외 다른 요인으로 인해 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제발생한 결과에 차이가 발생할 수 있습니다. 이러한 요인의 예시로는 아래와 같은 사항이 있습니다.

- 일반적인 글로벌, 홍콩의 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생
- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화
- 당사 관련 산업 소비자의 기호 등의 변화
- 금융시장 상황 및 환경의 변화

이러한 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 추정치, 예상치와 달라질 수 있습니다. 예를 들어 전방 산업 위축, 시장 규모 축소, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 증권신고서(투자설명서)의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술이 절대적인 수치는 아니라는 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 공모가 산정은 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다.당사는 이를 위해 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 당사의 최근 반기 결산(2019년 6월 말) 누적 순이익을 연환산한 금액에 적용하였습니다.
이러한
유사기업의 P/E을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 공모가 산정은 P/E를 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. 당사는 이를 위해 비교대상회사의 P/E를 산출하여, 당사의 최근 분기 결산(2019년 6월 말) 누적 순이익을 연환산한 금액에 적용하였습니다. 이를 통하여 산출한 공모 희망가액은 25,000~29,400원입니다.

다만, 이러한 희망공모가액의 산정방법은 아래와 같은 한계점이 존재합니다. 따라서 투자자께서는 주당순이익을 이용한 P/E가치평가 방법의 한계점이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 』부분을 참조하시기 바랍니다.

[ 당사 희망공모가액 산정방법의 한계 ]

구분

순서

한계

연환산
당기순이익의
적용

1

최근 반기 결산(2019년 6월 말) 누적 순이익을 단순 연환산한 수치는 매출의 계절성을 고려하지 않는 방식이기 때문에 실제 연 실적과 상이할 가능성이 있습니다.

P/E 
가치평가

1

P/E는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

2

P/E 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

3
당사는 홍콩에서 사업을 영위하는 반면, 비교회사는 한국에서 사업을 영위하고 있습니다. P/E를 통한 가치평가는 이러한 차이를 반영하지 아니합니다.

4

비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

5

일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

6

당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 P/E를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

타. 상장주선인의 증권 취득에 따른 증권의 가치 변동 위험

상장주선인은 코스닥시장 상장규정에 의해 본 공모를 통하여 모집(매출)하는 주식과는 별도로 100,000 DR(공모가 하단기준)을 취득하게 됩니다.
이에 따라 본 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있습니
다.
그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제1호에 의해 상장주선인인 미래에셋대우㈜은 모집(매출)하는 증권(주식)의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 100,000 DR 을(공모가 하단기준) 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 됩니다.

또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 1년간 계속보유 하여야하며, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 증권수 증가로 인해 증권가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.
1. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 1년간 계속보유하여야 한다. 다만, 상장일부터 6월이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있다.

2. 국내법인 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일부터 6개월간 계속보유하여야 한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제23조(상장주선인의 의무이행 등) 
④규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.
1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것
2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

【상장 전후 증권수】

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

11,133,400
100.0
11,133,400
86.3

공모 DR (신주모집분)

-
-
1,663,600
12.9

상장주선인의 의무 취득분

-
-
100,000
0.8

합계

11,133,400
100.0
12,897,000
100.0

한편, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 증권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 정하고 있습니다. 따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수는 100,000 DR 보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. 

【청약 미달이 25억 이상 발생할 경우 상장전후 증권수】

(단위: DR, %)

구분

상장 전

상장 후

DR수

비율

DR수

비율

공모전 DR

11,133,400
100.0
11,133,400
87.0

공모 DR

-
-
1,663,600
13.0

상장주선인의 의무 취득분

-
-
-
-

합계

11,133,400
100.0
12,797,000
100.0

파. 공모 증권 수 변동 가능성에 관한 위험

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후,
모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.

금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수만큼 공모증권수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

하. 주식매수선택권(Stock Option) 행사에 따른 주가 희석 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 890,700 주(890,700 DR)의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였습니다. 홍콩법 및 당사 정관 상 당사는 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 잔여 행사가능주식수는 공모 전 발행주식총수의 8.0%이며,
주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원들에게 2017년 11월, 2018년 7월, 2019년 3월 주주총회 및 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 8,907주를 부여하였고, 2019년 6월 주식분할로 인하여 881,793주가 증가하여 총 890,700주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 행사된 주식매수선택권은 없으며, 잔여 행사가능주식수는 890,700주로 공모 전 발행주식총수의 8.0%에 해당합니다.

동 주식매수선택권의 행사가격은 12.57 USD입니다. 동 주식매수선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 부여 현황은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

【주식매수선택권 부여 현황】

(단위: 주, USD)

차수

부여대상

주식종류

부여 주식수

행사가격

행사기간

부여일

비고

1

손창욱

보통주

1,336

12.57

상장일부터 3년 이후

2017.11.29

주)

1

Lau Ho Ming

보통주

1,002

12.57

2020.11.29 - 2022.11.29

2017.11.29

-

1

최원석

보통주

1,002

12.57

2020.11.29 - 2022.11.29

2017.11.29

-

1

WANG Fude

보통주

3,340

12.57

2020.11.29 - 2022.11.29

2017.11.29

부여취소(퇴사)

1

LIN Zhiwei

보통주

835

12.57

2020.11.29 - 2022.11.29

2017.11.29

-

2

WANG Fude

보통주

1,670

12.57

2020. 7.13 - 2023. 7.13

2018.07.13

-

2

LIN Zhiwei

보통주

1,392

12.57

2020.11.29 - 2023.11.29

2018.07.13

-

2

직원(35인)

보통주

1,392

12.57

2020.11.29 - 2023.11.29

2018.07.13

-

3

성종원

보통주

278

12.57

2021. 3 .8 - 2024. 3. 8

2019.03.08

-

주식분할
1~3차 부여대상
보통주
881,793
12.57
-
2019.06.14
-

합계
임직원 41명
보통주
890,700
12.57
-
-
-

주) 당사의 손창욱 의장은 최대주주 (주)미투온의 대표이사로 재직 중이며, 대한민국 상법 상 최대주주 및 특수관계인에 해당합니다. 손창욱 의장에 대한 주식매수선택권 부여 행위가 홍콩 회사조례 상 가능하여, 주식매수선택권 부여 당시 2020년 11월 29일부터 주식매수선택권 행사가 가능하도록 하였습니다. 이후 한국거래소 심사 과정 중, 대한민국 상법 상으로는 최대주주 및 특수관계인에게 부여가 불가한 관계로, 최대주주 (주)미투온의 의무보유기간(상장일부터 3년)과 동일한 기간인 상장일부터 3년 이후 주식매수선택권 행사가 가능하도록 주식매수선택권 계약서 내용을 수정하고, 주주총회 등 법적 절차를 수행할 예정입니다.

참고로, 주식매수선택권 관련 한국과 홍콩 법령의 차이는 아래와 같습니다.

주식매수선택권(Stock Option)

한국 상법
홍콩 회사 조례

회사 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의에 의하여 회사에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권 부여 가능. 다만, 10% 이상의 주식을 가진 주주 등 법령에 규정된 자에게는 주식매수선택권 부여가 불가능하며 주식매수선택권의 부여에 따라 발행할 신주 등은 10%를 초과할 수 없음(상법 제340조의2)

상장회사의 경우 위 규정에도 불구하고 관련 법령상 규정된 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게도 주식매수선택권 부여가 가능하며(최대주주 등 법령에 규정된 자에게는 주식매수선택권 부여 불가), 발행주식 총수의 15%까지 주식매수선택권 부여 가능. 정관에서 정하는 바에 따라 일정비율의 주식에 대하여 주주총회 승인을 전제로 이사회가 주식매수선택권 부여 가능(상법 제542조의3).
회사의 이사는 사전에 회사 결의에 의한 회사 승인이 있는 경우 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하거나 증권을 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여할 권한을 행사할 수 있음(홍콩 회사 조례 Section 141(1)(b)).

홍콩법상 국내 상법과 유사한 (1) 선택권을 부여받을 수 있는 자 혹은 (2) 선택권의 행사에 따라 발행할 수 있는 최대 주식수와 관련한 제한이 존재하지 아니함.

거. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정 비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 증권예탁증권은 수요예측을 통해 배정하며,
동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모 증권예탁증권 3,199,200 DR의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 639,840 DR (공모증권예탁증권의 20.0%), 기관투자자 2,559,360 DR (공모증권의 80.00%)에 배정할 예정이며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모 증권을 배정하지 않습니다. 당사는 기관투자자 배정 예정인 증권예탁증권 2,559,360 DR을 대상으로 2019년 12월 4일 ~ 12월 5일에 수요예측을 실시하여 이를 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

너. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

공모 증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 12,897,000 DR 중 상장주선인 의무인수 증권 100,000 DR(상장 후 1년)은 의무보유되는 주식입니다. 또한 최대주주 등 보유증권 5,668,600 DR은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장 후 1년 동안 의무보유되는 주식이며, 이 중 최대주주 (주)미투온은 본인이 보유한 당사 지분 중 4,937,950 DR을 상장 후 2년간 추가 의무보유 예정으로, 해당 지분을 총 3년 의무보유 예정입니다. 당사의 2대주주 YummyApps Limited 및 3대주주 Ford Joy Limited의 보유증권 총 2,760,076 DR은 상장 후 6개월 동안 의무보유 예정입니다. 또한 HB 청년창업 투자조합, HB-KIS 2018 투자조합 및 센트럴스포츠투자조합의 보유증권 총 141,300 DR 상장 후 1개월 의무보유 예정입니다. 위의 물량을 제외한 증권 4,227,024 DR 은 상장 직후 유통가능물량입니다.
상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 물량의 추가 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【보호예수 증권 현황】

구분

증권의
종류

공모 후

매각
제한

증권수

지분율

유통제한
물량
최대주주 등
(주)미투온
DR
4,937,950
38.3%
3년

639,850
5.0%
1년

GGX Limited
DR
90,800
0.7%
1년

투자자보호
YummyApps Limited
DR
1,721,579
13.3%
6개월

Ford Joy Limited
DR
1,038,497
8.1%
6개월

벤처금융
(투자기간
2년 미만)
HB 청년창업 투자조합
DR
60,000
0.5%
1개월

HB-KIS 2018 투자조합
DR
60,000
0.5%
1개월

센트럴스포츠투자조합
DR
21,300
0.2%
1개월

상장주선인
의무인수분
미래에셋대우(주)

DR

100,000
0.8%
1년

유통제한물량 소계

8,669,976
67.2%
-

유통가능
물량
기타 기존주주
5% 이상 주주

DR

1,027,824
8.0%
-

공모주주
기관투자자, 일반투자자

DR

3,199,200
24.8%
-

유통가능물량 소계
4,227,024
32.8%
-

상장예정 DR수 합계
12,897,000
100.0%

주)
상장주선인 의무인수분은 공모가 하단을 기준으로 산정되었습니다.

코스닥시장 상장 규정 제21조에 의거하여 당사의 최대주주 등은 보유 주식에 대하여 상장 후 1년간 의무보유 하여야 합니다. 동 조항 1의4호에 의거하여 당사의 최대주주 (주)미투온은 한국거래소와 협의 후 본인 보유 당사 주식 중 4,937,950 DR을 추가 2년 의무보유 하여야 하며, 2대주주 YummyApps Limited 및 3대주주 Ford Joy Limited는 구주매출 후 잔여 보유 주식 전량 6개월 의무보유 하여야 합니다. 동 조항 제2호에 의거하여 HB 청년창업 투자조합, HB-KIS 2018 투자조합 및 센트럴스포츠투자조합은 보유 주식에 대하여 상장 후 1개월간 의무보유 하여야 합니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인은 공모물량의 5%(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 추가로 인수하게 되며, 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 1년간 의무보유 하게 됩니다. 다만 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 

상기의 의무보호예수 수량을 제외한 4,227,024 DR은 상장직후 시장에서 유통가능한 물량이며 공모후 기준으로 32.8%에 해당되게 됩니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 증권가격이 하락할 수 있으며, 보호예수가 종료되면 해당 물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

더. 상장 이후 공모가 이하 주가 하락 위험

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 증권은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 증권에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 증권의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 증권을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다

러. 집단 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다.
그러나, 그 집행에 있어서는
주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국에 재산이 없는 경우 그 집행이 어려울 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권관련 집단소송은 외국법인에게도 동일하게 적용됩니다. 그러나, 그 집행에 있어 서는 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 대한민국 법원의 판결이 승인 및집행이 제한되거나 제한이 없다고 하더라도 해당 국가에 재산이 없는 경우 그 집행 이 어려울 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상일 것 등을 일정한 요건으로, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 법원의 소송허가를 받아 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권관련 집단소송에서 인정 되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업 보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 회사가 상장을 할 경우 당사도 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이러한 집단소송이 발생하게 되면 상당한 비용과 함께 당사 경영진이 핵심사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

머. 소수주주권 행사에 따른 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 증권(주식예탁증권)은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 당사의 정관 제34조에 따라 회사조례를 위반하지 아니하는 범위에서, 주주총회는 (i) (x) 요구일 당시 총 발행주식총수의 3% 이상 또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율 이상의 주식을 보유한 주주(들)의 소집요구가 있거나, (y) 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 6개월 전부터 계속하여 총 발행주식총수의 1.5%(또는 적용법규나 상장규정에서 정하는 그보다 낮은 비율) 이상의 주식을 보유한 주주(들)의 소집요구가 있는 경우, (ii) 감사가 그 목적과 이유를 기재한 서면에 의하여 그 소집을 요구하는 경우, (iii) 관할권 있는 법원의 명령이 있는 경우 각 소집될 수 있습니다. 주주나 감사의 상기 소집 요구는 이사회 또는 회사의 서기에게 주주총회에서 다뤄질 전반적인 업무의 성질을 기재한 서면으로 제출되는 방식으로 요구되어야 하며, 주주가 총회소집을 하는 경우에 있어서는 소집을 요청하는 본인에 의하여 그 요청이 진정함을 승인하여야 하고 총회에 적절히 제출되었거나 제출될 의안의 내용을 포함하여야 합니다. 이에 따른 주주총회는 그와 같은 요구가 제출된 때로부터 2월 이내에 개최 되어야 합니다. 만일 그와 같은 요구가 접수 된 후 21일 이내에 이사회가 주주총회 소집을 위한 절차를 전혀 취하지 아니하거나 위 요구가 접수된 날로부터 28일 이내에 총회 개최가 예정되지 않는 경우 그 소집을 요구한 주주{또는 소집을 요구한 주주의 전체 의결권 중 2분의 1 이상을 대표하는(representing) 주주} 또는 감사는 이를 직접 개최할 수 있으며 이 경우 발생하는 비용은 회사가 구상해 주어야 합니다. 회사가 수령한 소집 요구에 총회에서 적절하게 다루어 질 수 있거나 다루어질 의도가 있는 의안을 확인한 경우, 총회 소집 통지에 해당 의안의 내용을 포함하여야 합니다. 

또한, 당사의 정관 제77-2조 등에 따라 (a)이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는, 회사조례에 의하여 청구일 당시 회사 발행주식총수의 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.25% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 주주총회의 결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 법원에 그 이사의 해임을 청구할 수 있으며, (b)회사 거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 만약 회사 조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관에 중대한 위반 행위를 한 이사가 있을 경우, 그리고 그러한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우, 청구일 당시 회사 발행주식총수의 1% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식총수의 0.025% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자 또는 감사는, 회사 조례, 또는 그 하위 법령, 또는 이 정관의 요구 및 제한에 따라, 회사를 대표하여, 해당 혐의를 받는 이사에 대하여 그 행위를 특정 또는 합리적인 기간 동안 중지하도록 청구할 신청적격이 있습니다. 

당사의 정관 제109-2조에 따라 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 관련 법률에 반하지 않는 범위 내에서, 회사의 업무집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있는 때에는 청구일 당시 회사 발행주식총수의 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 회사 발행주식의 총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있습니다. 

당사의 정관 제131조에 따라 적용법규나 관할 법원의 명령에 의해 인정되는 여하한 주주의 권리를 해하지 아니하는 한도 내에서, 요구일 당시 회사 발행주식총수의 3% 이상 또는 6개월 전부터 계속해서 회사 발행주식총수의 0.05% 이상의 주식을 가진 주주는 회사의 회계자료, 장부 및 기록을 검사 또는 등사(이러한 등사의 제공을 위하여 합리적으로 소요되는 비용을 먼저 지급하여야 한다)하여 줄 것을 요구할 수 있습니다. 

회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

다만, 의결권을 제외한 기타 공익권인 주주제안권, 회계장부 열람권 등은 소유자가 증권예탁증권을 원주로 전환한 이후에 직접 권리를 행사할 수 있습니다(예탁계약 제35조 2항).

버. 증권시장의 일일가격제한폭 확대에 따른 가격 변동 위험

2015년 06월 15일부터
코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

서. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여

증권인수업에 관한 규칙 개정으로
일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한,
금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.
투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2019년 9월 11일 개정되어 2019년 9월 16일부로 시행되는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

어. 투자설명서 교부 관련 사항

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

저. 상장예비심사 결과

금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제7조의2 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.
그러나,
일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식(DR)을 취득하는 투자자는 주식(DR)의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2019년 7월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월 24일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 증권(주식)의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는「코스닥시장상장규정」제12조에서 정하는신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제7조의2 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 

1. 상장예비심사결과

□ 미투젠과기유한회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.10.24)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제12조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제7조의2제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제12조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

처. 증권신고서 효력 발생의 의미

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은
정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며
, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

[주요 특징 및 위험요소에 대한 개괄적 고지]

가. 설립근거법령 및 증권관련제도

회사는 홍콩 회사조례에 의하여 설립되었습니다. 당해 법인의 설립준거지국의 법규, 발행인의 정관상 회사제도 전반의 개요 및 우리나라의 해당 제도와 차이는 아래 라.항(지배구조관련제도 등의 차이 및 영향)을 참고해 주시기 바랍니다.

나. 외환관리제도

홍콩법은 외환을 거래하는 금융기관에 대하여 허가 또는 등록을 요구합니다. 홍콩법은 자금세탁활동을 규제하고 있습니다. 그러나, 홍콩법에서는 일반적으로 사용자에게 외환관리를 적용하지 않으며, 상기 명시된 허가, 등록 또는 자금세탁방지 규정에 따라, 자본 유입 및 송금 또는 직접투자로 발생한 수익 및 배당금의 전환 및 송금에 대한 제한은 없습니다.

다. 조세제도

아래에 명시된 정보는 홍콩의 법률에 따라 회사들의 주식 소유권과 관련된 모든 세금 부과에 대한 완전한 분석을 위한 것이 아닙니다. 회사들의 주식을 취득할 것으로 예상되는 사람들은 자신의 특정 상황의 세금 부과에 관해 자체적으로 세무자문사와 상의해야 합니다.

홍콩은 속지주의에 따라 조세 시스템을 채택하고 있습니다. 홍콩은 다른 국가에서 일반적으로 적용되는 아래의 조세 처리법을 따르고 있습니다.

[홍콩 조세 개관]

다음과 같은 홍콩의 세무 관련 요약은 현행법 및 관례에 근거하며 변경될 수 있으며, 법적 또는 세금 관련 자문이 아니며 이를 의도하지도 않습니다. 이 요약서는 회사들의 주식을 취득, 소유 또는 처분하는 결정과 관련될 수 있는 세금 관련 고려 사항에 대해 일반적인 개요를 제공하며 모든 범주의 투자자에게 적용될 수 있는 가능한 모든 홍콩 세금 부과를 다루지 않습니다. 따라서 잠재적 투자자, 특히 은행, 증권 딜러, 보험 회사 및 비과세 법인과 같은 특별 세법이 적용되는 투자자는 회사들의 주식 매입 또는 처분에 관하여 홍콩 및/또는 홍콩 기타 해당 관할권에서 실제 및/또는 잠재적 세무 부과와 관련하여 자국 세무자문사와 상담해야 합니다.

홍콩은 기본법 제 108 조에 따라 독립적인 과세 제도를 시행합니다. 홍콩은 1997 년 7 월 1 일 이전에 홍콩에서 시행된 낮은 조세 정책을 참고로 세금, 세율, 감면, 허용 및 면제 및 기타 과세 문제에 관한 법률을 자체적으로 제정합니다.

[수익세]

홍콩 내에서 여하한 거래, 직업, 사업을 수행하는 모든 개인, 법인, 합자회사, 수탁인 및 인의 조직은 당해 산업, 전업, 업무를 홍콩에서 수행하여 발생하는 모든 수익(자본자산 매도로 인하여 발생하는 수익은 제외)에 대하여 세금을 납부해야 합니다. 이는 거주인 및 비 거주인에 대하여 동일하게 적용됩니다. 홍콩에서 사업이 수행되는지 여부 및 수익이 홍콩 내에서 발생하였는지 여부는 주로 사실관계에 따라 달라지지만, 적용 원칙에 대한 지침은 홍콩 법원 및 추밀원(Privy Council)에서 심의한 사례에서 확인할 수 있습니다. 해외에서 발생한 수익은, 홍콩으로 송금되어도 세금이 부과되지 않습니다.

2018/19과세년도 이후, 법인에 대하여 부과할 수 있는 2단계 세율은 (HK$2,000,000까지의 과세수익에 적용되는) 8.25%, (HK$2,000,000이상의 여하의 과세수익에 적용되는) 16.5%가 있으며, 법인화 되지 않은 사업에 대하여 부과할 수 있는 세율은 (HK$2,000,000까지의 과세수익에 적용되는) 7.5%, (HK$2,000,000이상의 여하의 과세수익에 적용되는) 15%가 있습니다.

[부가가치세]

홍콩은 부가가치세를 부과하지 않습니다.

[배당금에 대한 원천세]

홍콩은 홍콩회사가 홍콩 및 해외 주주에게 지급하는 배당금에 대하여 세금을 부과하지 않습니다.

[수익 송금 또는 홍콩 회사 주주들에 대한 지급]

홍콩은 홍콩 및 해외 주주에게 송금되는 홍콩 회사의 수익 또는 홍콩 및 해외 주주에게 지급되는 홍콩 회사의 자본 지급에 대하여 세금을 부과하지 않습니다. 홍콩 회사의 주주가 홍콩에서 거래, 직업 사업을 수행하는 경우, 홍콩 내에서 해당 거래, 직업 또는 사업과 관련하여 홍콩에서 발생한 수익에는 소득세가 부과됩니다.

[자본송금]

홍콩은 홍콩에서 송금하는 또는 홍콩으로 송금되는 자본금에 대하여 자본소득세를 부과하지 않습니다.

[인지세]

인지세조례(홍콩법 제117조)에 따르면, 홍콩에 설립된 회사의 주식을 매도 혹은 매수하는 사람은 (i) 즉시 계약서를 작성하고 체결하며 (ii) 임시적인 사업에 해당하지 않는 그러한 각 증서에, 계약 체결일 당시 거래된 홍콩 주식의 매매 또는 구매 대가 또는 가치의 0.1 %의 채무 인지세로 납부하도록 하여야 합니다("홍콩 인지세").

회사 조례에 따라 자본금을 보유한 회사는 홍콩 외 지역에 거주하는 주주의 보조 주주명부을 유지할 수 있습니다. 단, 정관으로 정할 수 있어야 하고 홍콩 회사 등록소에 보조 주주명부가 보관된 주소와 명부의 변경 또는 중단에 대한 통보를 하여야 한다는 회사조례상의 요건을 준수하여야 합니다. ME2ZEN이 상장을 신청하려는 경우, 회사는 대한민국 서울에 보조 주주명부를 유지하기 위하여 회사 등록소에 신청할 수 있습니다. ME2ZEN이 보조 주주명부를 보유할 수 있는 인가를 취득할 수 있는 경우, 서울의 보조 주주명부에 등록된 주식의 양도는 홍콩 인지세의 적용 대상이 되지 않습니다.

라. 지배구조관련제도 등의 차이 및 영향

(1) 본국의 회사법 및 증권관련법규 등에 규정된 지배구조관련제도의 개요

이하 내용은 당사의 상장 관련 홍콩법에 대한 자문을 제공한 홍콩 법률 사무소에 의뢰하여 법률 의견과 함께 제공받은 회사 및 법제도 등에 대한 설명을 번역 정리한 내용입니다. 참고하실 점은 이하의 내용은 홍콩 회사법 등의 일반적 사항에 대한 요약이며 당사의 경우 한국 상장을 위해 정관 개정을 통해 한국 상법과 지본시장과 금융투자업에 관한 법률 상의 제도와 유사한 사항을 상당 수 도입하고 있으므로 아래 정리된 일반 법 사항과 상이한 점이 있다는 점입니다.

다음은 (이하 1문단 참조)홍콩법률에 따라 비공개기업에 적용될 수 있는 홍콩회사조례(제 622장) (“회사조례”) 및 회사(청산 및 기타 조항) 조례(홍콩법 제 32장) (“회사 청산 및 기타 조례”)의 특정 조항입니다. 필요한 경우에 한하여 회사의 정관은 회사조례 및/또는 (적용되는 경우)청산 및 기타조항의 보충으로 언급됩니다.

본 요약에는 모든 적용 가능한 요건 및 면제내용이 포함되지 아니하며 홍콩 회사법에서 다루는 모든 사안에 대한 완전한 검토 및 이해당사자가 더 친숙하게 느낄 수 있는 기타 관할권의 법률과 상이한 조항과의 비교를 모두 명시하지 아니합니다. 달리 명시되지 아니하는 한, 조항 및 표에 관한 언급은 회사조례의 조항 및 표를 의미합니다.

1. 회사의 유형 및 설립

제 67조는 일인 이상의 인이 적법한 목적으로 유한책임 또는 무한책임 회사를 설립할 수 있도록 명시하고 있습니다. 회사는 공개회사나 비공개회사로 설립할 수 있습니다. 홍콩 회사등록소(이하 “회사등록소”)은 제 68조 및 정관 부본에 명시된 사항을 포함하는 회사 설립에 대한 등록에 있어 회사가 설립되었다는 사실 및 해당 회사가 유한책임회사 또는 무한책임회사임을 증명 (제 71(1)조)하는 서명 또는 인쇄된 서명이 포함된 증명서를 발급합니다.

회사등록소가 발급한 설립증명서는 등록과 관련한 모든 회사조례가 준수되었으며 회사가 회사조례 (제 72조)에 따라 적법하게 등록되었다는 사실에 대한 확실한 증거를 구성합니다.

비공개기업은 정관에 따라 (i) 주식 양도권을 제한, (ii) 회사에 고용된 인 및 고용 당시 회사의 주주였거나 고용 중단 이후 계속하여 주주인 인을 포함하지 아니하고 주주의 수를 50명으로 제한, (iii) 회사의 주식 또는 사채인수에 대한 제안을 제한 (제 11(1)(a)조)하는 회사를 의미합니다. 

2. 주식의 유형; 주주의 권리 및 의무

2.1. 주식의 유형

회사의 정관에는 다른 권리가 부여된 다른 클래스 주식의 수가 기재될 수 있습니다. 주식자본이 다른 클래스 주식으로 분할되는 회사의 경우 회사가 발행하는 모든 주권에는 확인이 용이한 곳이 당해 주식자본이 다른 클래스 주식으로 분할된다는 내용이 기재되어야 하며 그러한 기재내용에는 각 클래스 주식에 따라 부여된 의결권을 명시하도록 합니다 (제 179(1)조).

2.2. 주주의 권리 및 의무

주주는 다음을 포함하되 제한하지 아니하고 회사조례에 따라 주주에게 부여된 주주의 권리를 보유합니다.

- 의결권: 감사의 임명 및 이사의 해임에 대한 의결권 포함(제 396조 및 제 462조 내지 463조)

- 배당금에 대한 권리: 회사의 이익은 회사의 가치 증가를 위해 회사에 재투자 되거나 배당금으로 지급될 수 있음. 이익이 배당금으로 지급되는 경우 주주는 주식을 수령할 수 있는 권리를 보유

- 회사에 대한 정보 수령 권리 (회사기록(부본 열람 및 제공)규정(홍콩법 제622장I. 제 620조)

- 감사보고서 및 회사기록 열람에 대한 권리 (제 429조)

- 주주결의안 제안 권리 (제 566조 및 568조)

- 회사 정관의 수정 제안 및 회사 주식자본 변경 권리 (제 87조 내지 제 88조 및 제170조)

회사가 정관에 따라 허용된 바에 따라 부분적으로 지급된 주식을 발행하는 경우 주주는 회사가 주금납입을 청구하는 경우 미지급 금액을 지급하여야 합니다 (제 200조). 발행된 주식이 일단 전액 지급되면 주주는 주주로서 회사에 대한 의무를 더 이상 부담하지 아니합니다. 유한책임 회사의 경우 각 주주의 책임은 특정 주주가 보유한 주식의 지급되지 아니한 금액으로 제한됩니다. 따라서 주주는 회사가 지급불능이 되거나 청산하는 경우 그들이 합의한 회사에 대한 투자에 한하여 손실하며 회사의 책임을 충족시키기 위해 추가 부담금을 지급하지 않아도 됩니다.

2.2.1. 회사 또는 회사의 이사를 상대로 한 법적 소송의 제기 및 이사의 해임

회사에 대한 관리 의무를 이행함에 있어 이사는 회사에 대하여 주의의무를 다하여야 합니다. 그와 같은 의무를 위반하는 경우 회사는 회사의 권익 보호를 위하여 소송의 원고가 될 수 있습니다. 회사의 정관으로도 이사회의 결정 여부에 관계없이 회사가 이와 같은 소송을 개시하도록 하기 위하여 주주들에게 주주총회 소집을 구할 수 있는 권한을 규정할 수 있습니다.

회사 또는 관계회사의 주주는 (i)회사에 대해 범해진 부당행위와 관련하여 소송을 제기할 수 있고, (ii) 회사가 소송을 취하고 있지 아니할 경우 법원에 그 소송을 제기할 수 있고 (iii)소송에 있어 회사가 이를 성실하게 수행 하고 있지 아니한 경우 이에 개입하기 위하여 법원에 명령을 신청할 수 있습니다 (즉, 당사자는 부당행위자로 지목되는 인에 대한 실제 소송을 진행하기 위해 먼저 법원의 승인을 득하여야 합니다) (제 732(1)조, 제732(2)조 및 제732(3)조). 부당행위란 “사기, 주의의무해태, 배임, 법규위반, 임무위반” 등을 의미합니다.

법원에 그러한 명령을 구하는 경우 상기 주주는 (i) 먼저 명령을 신청하기 14일 이전 특정회사에 서면통지를 제공하고, (ii) 명령이 회사에 가장 이익이 된다는 것을 법원에 증명하여야 하며, (iii) 회사의 부정행위에 대하여 증거가 확실한 사건이며 부정행위에 대한 소송을 개시하지 못하였으며 그러한 소송이 개시된 경우 그러한 소송을 계속하거나 중단하거나 변호하지 못한 경우여야 합니다(제733조). 회사 주주총회의 결의가 있는 경우에도 상기 주주가 법원에 명령을 신청하거나 법원에 명령신청을 요청하는 것을 제한하지 아니합니다. 그러나 이는 법원이 어떠한 판결 또는 명령을 내려야 하는지와 관련하여 고려할 수 있는 요소로 작용합니다(제734조).

2.2.2. 소수주주

회사조례는 과반수 주주들의 지위 남용으로부터 주주들을 보호하기 위하여 보호수단을 규정하고 있습니다. (달리 규정되지 않는 한)회사 조례에서 제공하는 보호 수단의 예는 다음을 포함합니다.

2.2.2.1. 불공평한 제한의 경우 청산에 대한 대체 구제수단

일반적으로 또는 한명 이상의 주주(본인 포함)의 이익에 불공평한 방식으로 회사 사무가 이행되고 있거나 이행된 경우 회사의 주주 청원으로 가능한 법률적 규제가 존재합니다(제724(1)(a))조). 법원이 “불공평한 제한”으로 판단할 수 있는 대표적인 예는 다음과 같습니다.

- 지배주주의 지분 또는 의결권 희석 및 자신의 이익을 위한 거래

- 이사가 지배하는 다른 사업으로 회사 기회 전환 또는 회사재산의 유용

- 정관의 변경 및 정관 및 법에 따라 허용되는 권리의 무시

- 경영에서의 제외

- 태만한 또는 비효율적인 경영

- 준 파트너십(quasi partnership)회사와의 상호 신뢰 및 확신 파기

- 회사 업무에 대한 정보의 접근 불가

주주는 주주 이익을 불공평하게 제한하는 방식으로 회사의 업무가 이행되거나 이행될 회사의 실제 또는 제안된 작위 또는 부작위에 대하여(행하여 졌거나 회사를 대신하여 행하여 진 것을 포함함) 법원에 소송을 진행할 수 있습니다(제 724(1)(b)조).

제 725조에따른 구제에는 법원이 상기 전술된 사안에 대한 구제로 적절하다고 판단하는 여하한 명령이 포함됩니다. 당해 명령은 다음의 사항을 포함합니다.

- 불공평하게 제한하는 방식으로 회사의 업무를 계속하는 것 또는 그러한 행위를 하는 것을 제한 (제 752(2)(a)(i)조)

- 지명된 인을 상대로 회사 명의로 소송 제기 (제 752(2)(a)(ii)조)

- 회사의 재산 및/또는 사업에 대한 관리인 또는 매니저 임명 (제 752(2)(a)(iii)조)

- (i) 회사의 또 다른 주주 (ii) 회사의 자본 감소와 함께 회사가 회사의 여하한 주주의 주식 매입 (제 752(2)(b)(iv)조)

- 이익이 불공평하게 제한된 주주에게 손해배상 지급 (제 752(2)(b)조)

2.2.2.2. 청산

법원은 정당하고 형평한 사유로 회사에 대한 청산을 요청할 수 있습니다 (회사 청산 및 기타 조례 제 177(1)(f)조). 정당하고 형평한 사유에는 다음이 포함됩니다:

- 회사의 기반(substratum) 상실

- 사기 또는 불법적 목적으로 회사가 설립

- 회사의 규제기관 지시 불이행

- 회사 경영진의 행동에 대한 철저한 조사가 필요한 경우. 예. 회사를 지배하는 인이 사기 유죄인 경우

2.2.2.3. 법정 파생 조치(Statutory derivative action)

제 732 항은 소액 주주들에게 회사에 대한 위법 행위가 있을 경우 법원 명령에 따라 법적 조치(소송 절차)를 취하거나 개입할 수 있는 법정 조치를 가능하게 합니다.

2.2.2.4. 조사권

회사의 주주는 조사를 요청할 정당한 사유가 있는 회사의 사안을 조사하기 위해 감독관 선임을 을 홍콩 정부의 재무장관(Financial Secretary)에게 신청할 수 있습니다(제840 항). 특정 상황에서, 재무장관은 그러한 임명을 스스로 시작할 수 있습니다(제841 항).

2.2.2.5. 주주총회 소집권

총회에서 의결권을 가진 모든 주주의 의결권수 5 % 이상을 소지한 자는 총회 소집을 위하여 이사들에게 요청할 수 있습니다 (제566항). 만약 회사의 이사가 회의 소집을 진행하지 않으면, 요청자는 스스로 회의를 소집 할 수 있습니다(제568 항).

2.2.2.6. 검사권

제740장은 회사의 총회에서 의결권을 가진 모든 주주의 총 의결권의 2.5 %를 대표하는 주주 또는 회사의 최소 5 명의 주주가 법원에 신청하여 회사의 기록 또는 서류를 조사할 수 있다고 규정합니다.

2.3. 특별 클래스 주주의 권리

회사의 정관 또는 주식 클래스 발행 조건에는 다른 주식 클래스의 권리가 어떻게 변경될 수 있는지 명시됩니다 (제 188(1)(a)). 그러한 조항이 없는 경우 해당 권리는 회사의 모든 주주가 변경에 동의하는 경우 변경됩니다 (제 188(1)(b)조). 이와 관련하여 동의란 해당 클래스 주주의 최소 75%의 서면 동의 또는 해당 클래스 주주의 총회에서 통과된 특별 결의안에 의한 인가를 의미합니다 (제 188(3)조).

다른 클래스 주식을 보유하고 비의결권주식 클래스(우선주 제외)를 포함한 회사의 경우 해당 클래스 주식의 기술에는 “비의결”이라는 단어를 포함하며 이는 주권에 명시됩니다 (제 179(2)조).

본 조항에 따라 허용되는 경우 회사는 상환주식을 발행할 수 있습니다 (제 234(1)조). 또한 회사는 회사의 비상환 주식이 존재하는 경우에 한하여 상환 주식을 발행할 수 있습니다 (제 234(3)조).

2.4. 외국인 주주

회사조례는 외국인 또는 여하한 거주자 또는 국적의 인이 홍콩에 설립된 회사의 주식 전부 또는 일부를 보유하는 것을 금지하거나 제한하지 아니합니다.

3. 회사의 경영

3.1. 감사 및 재무제표

공개 여부를 불문하고 모든 회사는 특정 요건을 충족시키는 감사(들)을 매해 임명하여야 합니다 (제 393조 및 제394조).

회사의 감사는 이사가 작성한 여하한 재무제표에 주주를 위한 보고서를 작성하여야 하며 당해 사본은 총회에서 회사에 제출되거나 주주에게 송부되거나 또는 감사의 임기 동안 회사가 달리 회람, 출판 또는 발행하도록 합니다 (제 405조). 감사보고서에는 감사가 판단하기에 회사의 재무제표가 회사조례에 의거하여 적절하게 작성되었는지 여부 및 이러한 자료들이 회계연도 종료 시 회사의 상황 및 당해 회계연도의 회사의 손익에 대하여 진실되고 적절하게 명시하고 있는지 여부를 기재하도록 합니다 (제 406조).

기업이 제 610 조에 따라 정기총회를 개최해야 하는 경우, 각 회사의 이사는 매 회계 연도마다 연례 총회에서 회사에 보고 서류의 사본을 제출하고 회의 당일 최소 21 일 전에 모든 주주에게 동일한 사본을 보내야 합니다(제429조 및 제430조). 회계 연도의 보고 문서에는 회계 연도에 대한 재무제표와 해당 회계 연도에 대한 이사의 보고서 및 재무제표에 대한 감사인의 보고서가 포함됩니다.

3.2. 회사의 지배

일반적으로 주주의 승인, 회사의 정관 또는 주주의 특별결의안을 요구하는 회사조례에 따라 회사 경영권은 이사회에 귀속됩니다. 회사조례에 따라 주주의 승인을 필요로 하는 사안들은 다음과 같습니다

- 회사의 정관 변경 (제 87조 및 제 90조)

- 회사의 목적 변경 (제 89조)

- 회사의 상호 변경 (제 107조)

- 회사의 자본 변경 (제 211조 및 제 215조)

- 감사의 임명 및 해임 (제 396조 및 제419조)

- 이사의 권한 및 임기, 이사의 임명 및 해임 변경 (제 460조 및 462조)

- 회사 청산에 대한 결정 (회사 청산 및 기타 조례 제 177조 및 228조)

모든 공개회사는 자연인인 2인의 이사를 보유하여야 합니다(제453조 및 제456조). 모든 비공개 회사는 적어도 일인의 자연인 이사를 보유하여야 합니다 (제 454조 및 제 457조). 상장회사인 그룹사가 주주인 비공개 회사의 경우, 법인은 이사 역할을 이행할 수 없습니다(제 456조). 주주총회의 보통결의안은 직접 또는 대리인을 통해 출석한 주주 의결의 과반수 이상으로 통과됩니다.

모든 회사에는 회사 서기가 있어야 하며, 회사 서기가 개인인 경우, 그는 통상적으로 홍콩에 거주해야 하고, 회사 서기가 법인인 경우 등록된 사무실 또는 사업장은 홍콩에 있어야 합니다(제474조).

3.3. 이해의 상충

직접 또는 간접적으로 회사의 사업과 관련한 회사와의 거래, 합의 또는 계약 또는 예정된 거래, 합의 또는 계약에 이해관계가 있고, 해당 이사의 이해가 중대한 경우 그 이사는 회사 조례에 따라 다른 이사에게 자신의 이해관계의 본질과 범위에 대하여 선언하여야 합니다 (제 536조). 제 536조를 준수하지 아니하고 이를 위반한 여하한 이사에게는 HK$100,000의 벌금이 부과됩니다 (제 542조).

제 536조의 어떠한 내용도 회사의 이사가 회사와의 거래, 합의 또는 계약에 여하한 이권을 가질 수 없도록 제한하는 조례 또는 규정의 운영을 제한하는 것으로 해석되지 아니합니다 (제 536(6)조). 보통법은 이사는 그의 개인적 이해관계가 회사의 이해관계와 충돌하지 아니하도록 해야 하는 의무를 명시합니다. 회사는 이사가 회사의 이해관계에 반하는 이해관계를 갖는 계약을 무효화 할 수 있으며 그러한 이사가 창출한 이익은 회사의 정관에 의해 인가되거나 이행의 상충이 주주에게 공개되고 주주가 그로 인한 계약을 승인하지 아니하는 한 회사가 회수 할 수 있습니다.

이사와의 특정한 재정 거래 또한 금지됩니다. 특정한 예외상황을 제외하고 회사들은 직접 또는 간접적으로 (i) 회사의 이사 또는 지주회사에게 대출, (ii) 보증제공 또는 회사의 이사 또는 지주 회사에 대한 여하한 인의 유사대출과 관련한 담보제공 또는 (iii) 여하한 이사가 또 다른 회사의 지배지분을 보유하는 경우, 해당 지배대상 회사에 대출 혹은 유사대출 또는 해당 지배대상 회사에 대한 여하한 인의 대출 혹은 유사대출과 관련하여 담보제공을 할 수 없습니다. 어떠한 회사도 회사에 부과된 제한사항을 회피하기 위한 목적의 계획에 참가할 수 없습니다 (제 500 내지 제 504조).

상기 언급된 특정한 예외상황은 다음을 포함(이에 제한되지 않음)합니다

- 회사 총회에서 승인된 경우 비공개회사는 상기 언급된 재정 거래를 할 수 있다(제504조).

- 회사는 회사의 통상적인 업무에 해당거래의 체결이 포함되고 다른 조건을 만족시키는 경우 상기 언급된 금지된 거래를 체결할 수 있다 (제 511조).

3.4. 내부 지배

홍콩 회사법에서 “내부지배”란 법률적으로 정의되는 용어가 아니며 회사조례에도 이에 대한 특별한 조항은 존재하지 않습니다. 그러나 본 별첨의 다음 조항들은 회사의 내부지배와 관련된 내용을 담고 있습니다:

- 제 2.2.1조 회사 또는 회사의 이사를 상대로 한 법적 소송의 제기 및 이사의 해임

- 제 2.2.2조 소수주주

- 제 3.2조 회사의 지배

- 제 3.3조 이해의 상충

- 제 4.2조 이사이 권리 및 의무

- 제 4.5조 이사회

- 제 5조 주주총회

세부내용은 관련 조항을 참고해 주십시오.

4. 회사의 이사

4.1. 임명 및 자격요건

상기 제 3.2조에 언급된 바와 같이 모든 비공개 회사는 적어도 일인의 자연인 이사를 보유해야 합니다 (제 457조). 회사의 정관에는 최소 이사의 수가 명시되어 있지만 통상적으로 최대 이사의 수는 명시되어 있지 않습니다. 공개기업 및 유한회사는 적어도 2인의 이사를 보유하여야 합니다 (제 453조). 공개기업의 이사들은 자연인이어야 합니다(제456조).

임명당시 18세가 되지 않은 자는 회사의 이사로 임명되어서는 아니됩니다(제459조). 회사 정관에는 자격박탈에 대한 기타 또는 다른 기준이 명시되어 있을 수 있습니다. 회사는 본 조항 또는 회사 및 이사 간의 여하한 계약에도 불구하고 회사가 1984년 8월 31일 이후 종신직으로 이사를 임명하지 아니한 이상 총회에서 통과된 보통결의에 따라 이사의 임기 만료 이전 이사를 해임할 수 있습니다(제462조).

4.2. 이사의 권리와 의무

회사를 경영할 수 있는 일반적인 권리는 이사에게 귀속됩니다. 그러나 회사의 정관은 특정 권한이 총회에서 회사에 의해 행사될 수 있거나 그러한 특정한 결정은 특정 주주 또는 모든 주주의 승인을 필요로 한다는 것을 명시할 수 있습니다.

회사의 이사는 합리적인 주의, 기술 및 실사를 행사해야 하는 법률적인 의무를 부담합니다. 합리적인 주의, 기술 및 실사는 (a) 회사와 관련하여 이사가 이행하는 기능을 담당하는 인에게 합리적으로 기대할 수 있는 일반적인 지식, 기술 및 경험 및 (b) 이사가 보유하고 있는 일반적인 지식, 기술 및 경험을 가진 합리적으로 근면한 인이 행사할 수 있는 주의, 기술 및 실사를 의미합니다 (제 465조).

회사경영에 대한 권리를 보유한 이사들은 보통법에 따라 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 부담합니다. 특정한 상황에서 이사들은 각 주주에 대하여 동 의무를 부담할 수도 있습니다 (즉, 이사가 주주의 대리인으로 행위할 것을 확약한 경우). 이사의 주의의무는 다음과 같습니다:

- 회사의 이익을 위하여 진실된 행위 이행

- 적절한 목적을 위해 권한 행사(즉, 회사정관에 따라 승인된 이사의 권리 행사)

- 이사로서의 의무 및 그들의 개인적 이익간의 이해 상충 방지

이사는 선량한 관리자의 주의의무뿐만 아니라 회사에 대한 주의 및 기술에 대한 의무를 부담합니다. 제473조는 이사의 태만, 불이행 배임과 같은 행위는 이해관계가 없는 회사 주주의 결의로 승인될 수 있지만, 본조는 유효한 결의에 대한 추가적인 요건을 부과하는 조례 혹은 법규를 규정한 조항 혹은 회사에 의하여 승인을 불가능하게 하는 법규에 영향을 미치지 아니합니다.

4.3. 보수

회사 주주총회에 제출될 재무제표에는 다음과 같은 정보가 포함되어야 합니다(제383조).

(a) 이사의 보수

(b) 이사의 퇴직수당

(c) 이사직위에 대하여 또는 이사로 재직하는 동안 다른 직책에 대하여를 불문하고 이사의 근로해지와 관련하여 지급된 금액 또는 제공된 수당

(d) (i) 회사의 이사 및 회사의 지주회사, (ii) 그러한 이사가 지배하는 법인 및 (iii) 그러한 이사와 관련이 있는 법인에 대한 대출, 유사대출(quasi-loan) 및 기타 거래

(e) 회사 또는 회사와 동일한 그룹에 속한 또 다른 회사와 체결한 거래, 합의 또는 계약에서의 이사의 중대한 이해관계;

(f) 이사직위에 대하여 또는 이사로 재직하는 동안 다른 직책에 대한 서비스 제공에 대하여 제3자에게 제공되거나 수령할 수 있는 대가

4.4. 이사 명부

모든 회사는 각 이사 혹은 예비 이사의 세부사항을 명시하는 이사 명부를 작성하여야 하고, 회사등록소에 이사의 명부가 보유된 장소를 통지하여야 합니다(제641조). 더불어 이사, (해당하는 경우) 예비 이사, 서기 또는 (해당하는 경우) 공동 서기 또는 회사 등기에 명시된 내용에 변동이 있는 경우 변동 내용은 당해 변동으로부터 15일 이내에 반드시 회사등록소에 제공되어야 합니다(제645조 및 652조).

이사 명부는 회사의 등록사무소 혹은 미리 정해진 장소에 보관되어야 합니다. 회사가 이를 이행하지 못하는 경우 책임자는 위법을 저지르는 것이 되며, 각 HK$25,000 및 지체 일당 HK$700의 벌금에 처하게 됩니다(제641조)

4.5. 이사회

회사조례에는 실제로 이사회가 개최되는 것 이외의 방식으로 이사회가 개최되는 것을 제안하는 규정은 존재하지 않습니다. 이사회는 동일한 장소에 있지 아니한 이사들이 이사회에서 발언을 듣거나 발언하고 투표할 수 있게 하는 여하한 기술을 사용하여 2개 이상의 장소에서 개최될 수 있습니다. 이와 같은 예로는 유선회의 또는 화상회의가 있습니다.

모든 회사는 이사회의 모든 절차를 의사록에 기록하여야 합니다(제481조).

일인의 이사를 보유한 비공개회사의 이사는 (a)이사회로 결정할 수 있고, (b)(해당 결정이 서면 결의로 이루어지지 않는 한) 이사회에서 결의된 효과를 가지게 하기 위하여 해당 결정을 내린 후 7일 이내에 회사에 서면 기록을 제공하여야 합니다 (제483조).

관련 법률에는 연간 개최되어야 하는 최소한의 이사회 횟수가 명시되어 있지 않습니다.

4.6. 이사에 대한 면책 조항의 금지

회사의 정관 혹은 회사가 체결한 계약 등의 일부 조항이 회사와 관련한 태만, 불이행, 배임과 관련하여 이사에게 부과되는 여하한 책임으로부터 이사를 면제하는 것을 의도하는 경우 그러한 조항은 무효로 간주됩니다. 일부 조항에 따라 회사가 직접 또는 간접적으로 회사 또는 관계사와 관련하여 여하한 태만, 불이행, 배임에 대하여 회사 또는 회사 관계사의 이사에게 부과된 여하한 책임으로부터 이사 또는 회사 관계사의 이사를 면책하는 경우 그러한 조항은 무효로 간주됩니다 (제 468조).

제 473조는 회사와 관련한 태만, 불이행 및 배임을 포함한 이사의 특정 행위는 승인될 수 있다고 명시하고 있습니다. 그러한 행위를 승인하기로 한 회사의 결정은 회사 주주의 결의안에 의해서만 가능합니다.

4.7. 이사의 임기 및 퇴임

회사는 회사 이사의 보장된 고용 기간이 3 년을 초과하거나 3년을 초과할 수 있다고 규정하는 조항("장기 고용")에 동의하기 전에, 먼저 지정된 방식으로 주주 승인을 받아야 합니다(제534 항). 회사가 공개회사 인 경우, 결의에 우호적인 주주, 고용 계약이 체결된 이사의 주주 혹은 해당 이사의 주식을 수탁받아 가지고 있는 주주들의 의결권을 배제하고 결의안을 통과시켜야 합니다. 모든 유형의 회사에 대해, 고용 계약이 설정된 문서는(문제가 되는 조항과 함께) (정기주주총회에서 결의될 안건인 경우 회의 소집 통보와 함께 )모든 주주에게 보내져야 합니다(제532조). 제534조에 위배된 상태로 장기 고용의 조항이 합의되면, 장기 고용은 위반의 범위에서 무효가 되며, 관련 고용 계약은 합리적인 통지를 함으로써 언제든지 회사가 해지할 수 있는 조항을 포함하는 것으로 간주됩니다(제535 항).

법률은 매년 회사로부터 퇴직하여야 하는 이사의 특정한 요건에 대하여 명시하지 않고 있습니다.

5. 주주총회

5.1. 정기 주주총회

회사는 매 회계연도에 대하여 기간 동안 개최된 여하한 기타 총회와 더불어 회사의 감사필 재무보고서 및 상황에 따라 회사의 정관에 명시된 요건에 따라 감사의 임명, 이사에 대한 보수 수여, 주주에 대한 배당금 지급에 대한 승인을 위해 정기 주주총회를 개최하여야 합니다. 회사는 통지를 수령할 자격이 있는 주주들에게 적어도 21일 이전 통지를 하여야 합니다(제431조, 571조 및 제601조).

회사의 주주는 이사에게 주주총회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사는 총회에서 의결권을 보유하는 모든 주주의 5%를 표창하는 주주가 그러한 요청을 한 경우 총회를 소집하여야 합니다 (제 566조). 총회를 소집하여야 하는 이사는 이사에게 소집요청이 요구된 날로부터 21일 이내에 총회를 소집하여야 합니다 (제 567조). 회사의 총회가 소집되어야 하는 방식으로 총회 소집될 수 없는 여하한 사유가 있는 경우 법원은 직접 혹은 이사나 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 신청에 의하여 법원이 생각하기에 적정한 방식으로 회사의 총회가 소집되고, 개최되고 운영되도록 명할 수 있으며 법원이 생각하기에 편리한 총회 소집, 개최, 운영, 회사 정관의 운영 및 직접 혹은 대리인을 통하여 출석한 일인의 주주가 총회를 구성하는 것으로 간주되는 것과 관련한 수정 혹은 보충 지시를 포함한 부수적이거나 종국적인 지시를 할 수 있습니다. 법원의 명령에 따라 소집, 개최, 운영된 총회는 회사가 적법하게 소집, 개최 및 운영한 것으로 간주됩니다(제570조).

회사는 총회에서 (결의 또는 다른 방식으로)행하여 지거나 행하여 질 예정인 모든 사안이 서면 결의안으로 이행되거나 총회에서 혹은 총회에서 작성되어 회사에 제출되어야 하는 각 문서의 부본이 서면 결의의 회람 일자 혹은 그 이전에 각 주주에게 전달되는 경우 회사는 정기 주주총회 개최를 면제 받을 수 있습니다 (제 612조). 이과 같은 정기 주주총회 요건은 회사의 모든 주주에 의해 통과된 결의안에 의해 충족될 수 있습니다 (제 612조 및 제 613조).

회사가 제 610조에 따라 정기 주주총회를 개최하여야 하는 경우 회사의 주주는 회사에 정기 주주총회 통지를 수령할 자격이 있는 주주에게 총회에서 상정되거나 상정될 예정인 결의안에 대한 통지를 제공하도록 요청할 수 있습니다. 회사는 (a) 그러한 요청과 관련된 정기 주주총회에서 의결권을 보유한 모든 주주의 총 의결권의 2.5%를 표창하는 주주 또는 (b) 그러한 요청과 관련된 정기 주주총회에서 의결권을 보유한 적어도 50명의 주주로부터 그러한 요청을 수령한 경우 결의안에 대한 통지를 제공하여야 합니다 (제 615조). 제615조에 따라 결의안 통지 제공에 대한 요청을 받은 회사는 회사의 비용으로 정기 총회에 대한 통지를 수령할 자격이 있는 각 주주에게 통지 부본을 (a) 총회 통지와 동일한 방식으로 (b) 총회 통지 제공과 동시에 또는 이후 합리적으로 빠른 시기에 제공합니다 (제 616조).

5.2. 총회소집 통지의 시기

회사의 정기총회(휴회된 총회는 제외)는 다음 통지로 소집되어야 합니다.

(a) 정기 주주총회의 경우 최소 21일 전의 통지;

(b) (i) 유한책임회사의 경우 최소 14일 이전 및 (ii) 무한책임회사의 경우 최소 7일 이전. 

상기 명시된 통지기간 보다 회사의 정관에 명시된 통지기간이 긴 경우 회사의 정기총회(휴회된 총회는 제외)는 통지기간이 긴 통지로 소집되어야 합니다. 회사의 정기총회는 상기 기재된 또는 회사의 정관에 명시된 것보다 기간이 짧은 통지에 의해 소집된 경우에도 (a) 총회 참석 및 의결권을 보유한 모든 주주에 의한 정기 주주총회 및 (b) 총회 참석 및 의결권을 보유한 주주의 수가 과반수 (과반수는 모든 주주의 총회 의결권의 최소 95%를 표창하는 것으로 이해한다)에 의해 합의된 경우 적법하게 소집된 것으로 간주됩니다 (제 571조).

5.3. 총회 및 투표에 대한 일반조항

회사의 정관에 따라 회사조례는 주주총회 및 투표와 관련한 일반 조항을 추가로 규정합니다.

(a) 회사의 주주총회 통지는 (i) 하드카피 또는 전자형식으로 또는 (ii) 웹사이트에 개제하거나 일부는 명시한 방식으로 일부는 다른 방식으로 개제할 수 있습니다. 회사가 총회를 소집하는 통지에서 전자 주소를 제시한 경우 이는 총회의 절차에 대한 여하한 문서 또는 정보가 전자형식으로 당해 주소로 송부된다는 사실에 대한 합의로 간주됩니다 (통지에 명시된 여하한 조건 또는 제한에 따름) (제 572조);

(b) 총회통지는 회사의 모든 주주 및 이사에게 제공되어야 합니다. 주주에 대한 언급에는 회사가 해당인의 권리에 관하여 통지 받은 경우 해당 주주의 사망 또는 파산에 따라 주식에 대한 권리를 보유하게 된 여하한 인이 포함됩니다. 상장 회사의 경우 총회통지는 총회통지가 총회 의결권을 보유한 주주에게 제공되는 방식 및 일시와 동일한 방식 및 일시에 그러한 권리를 보유하지 아니한 모든 주주에게 제공되어야 합니다 (제 574조);

(c) 회사 정관에 따라 회사는 동일한 장소에 있지 아니한 이사들이 이사회에서 발언을 듣거나 발언하고 투표할 수 있게 하는 여하한 기술을 사용하여 2개 이상의 장소에서 개최할 수 있습니다 (제 584조);

(d) 회사조례의 다른 조항 및 회사 정관에 따라 직접 또는 대리인을 통하여 출석한 2인의 주주는 주주총회의 정족수로 간주됩니다. 회사의 주주가 법인인 경우 법인대표로 인해 출석한 당해 주주 역시 주주총회의 정족수로 간주됩니다 (제 585조);

(e) 회사에 만약 1인 주주만 있는 경우라면, 그 주주가 참석하거나 대리인이 참석하는 경우에는 회사의 주주총회 정족수 입니다. 만약 회사의 주주가 법인인 경우 법인대표로 인해 출석한 당해 주주 역시 주주총회의 정족수로 간주됩니다 (제 585조).

(f) 회사 정관에 따라 주주는 총회에서 통과한 회사 결의안에 따라 총회의 의장으로 선출될 수 있습니다 (제 586조);

(g) 총회에서 거수로 의결안에 투표하기 위해 (a) 직접 출석한 모든 주주는 1의결권을 가지며, (b)결의안에 대한 의결권을 보유한 주주가 적법하게 임명한 출석한 대리인은 1의결권을 가집니다. 주주가 일인 이상의 대리인을 임명하는 경우 임명된 대리인들은 거수로 결의안에 투표할 수 있는 권리를 보유하지 아니합니다 (제 588조(1)).

(h) 총회 투표 결의에서 의결권을 행사하는 경우 주주가 직접 참석한 경우 해당 주주는 그 혹은 그녀가 보유한 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지고 주주가 적법하게 임명한 출석 대리인은 해당 주주가 보유한 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 갖습니다(제588조(2)).

5.4. 특별결의

회사조례 및 회사 청산 및 기타조례는 회사 주주들의 특별결의 승인이 필요한 여하한 경우를 명시하고 있는 바, 그 예는 다음과 같습니다. 회사 명칭의 변경, 회사 자본금의 변경, 회사 정관의 개정(회사가 발행할 수 있는 최대 주식수량 변경 제외), 회사상태 조사를 목적으로 감사인 선임, 회사 주식 취득에 대한 재정 원조, 회사의 자기주식 매입, 자본금의 지급, 자본금의 감소, 주주들의 권리변경, 법원 또는 임의로 회사가 청산되는 것을 허용, 청산인의 제거, 청산상태인 회사 및 채권자에 대한 처리.

주주들(또는 종류주주들)의 특별결의는 최소 75%의 대다수로부터 가결된 경우를 의미합니다. 즉, 일반주주총회에서 거수 방식으로 가결된 결의안은 아래 명시된 경우들을 통합하였을 시에 최소 75%가 이루어지는 경우, 최소 75%의 대다수로부터 가결된 경우라고 간주됩니다. (a) (표결권을 가진) 주주들이 직접 출석하여 결의안에 대한 투표를 한 주주들의 수, (b) 해당 결의안에 대한 투표를 주주들로부터 적법하게 선임된 대리인의 자격으로써 출석하여 투표를 한 대리인의 수를 의미합니다. 주주총회에서 결의안의 직접 또는 대리하여 투표하는 모든 주주들의 총 투표권이 최소 75%에 해당하는 주주들에 의해 가결되는 경우, 해당 결의안은 최소 75%의 대다수 결의로 가결됩니다(제 564조).

추가적으로, 정관에서 특정사안들은 특별결의로써 가결되는 것을 요구할 수 있습니다.

총회에서 거수에 의하여 결의가 이루어지는 경우, 의장에 의하여 결의가 통과되었다는 선언은 안건에 찬성하거나 반대한 의결권의 수나 비율에 대한 별도의 증거 없이 해당 안건 결의에 대한 최종적인 증거가 됩니다(제580조(1)). 총회에서 표결에 의하여 결의가 이루어지는 경우 회사는 다른 무엇보다도 결의에 반대한 수를 총회 절차의 의사록에 기록하여야 합니다(제584조(1)).

아래 명시된 사항들은 특별결의로서 의결되어야 하며, 이에 관련하여 정관은 아래 사항들과 반대되는 사항을 규정할 수 없습니다.

- 정관 조항의 변경(제 87, 88, 및 90조);

- 회사 목적의 변경(제 89조);

- 무한책임회사에서 유한책임회사로의 재등록(제 130 및 131조);

- 회사명의 변경(제 107 및 770조);

- 회사 상태를 비활동으로 변경(제 5조)

- 종류주식의 권리내용 변경(제 180조);

- 상장회사의 재매입계약으로부터 해제(제 243조);

- 비상장회사가 주식을 계약상 환매하는 경우(제 244조);

- 비상장회사의 재매입계약으로부터 해제(제 251조);

- 비공개회사가 자본금으로부터 자기주식을 상환하거나 재매입하는 경우(제 258조);

- 회사가 보유한 주식자본의 감소(제 210조 내지211조, 215, 216조);

- 회사의 수직적 합병(제 680조);

- 회사의 수평적 합병(제 681조);

- 적격 회사의 비법정 헌법 조문에 대한 규약의 대체(제 817조)

- 검사인의 선임(제 840조);

- 회사상태에 대한 조사를 목적으로 감사인 선임(제 892조);

- 회사가 법원으로부터 청산되는 경우(회사 청산 및 기타 조례의 제 177(1)(a)조);

- 임의적으로 회사를 청산하는 경우(회사 청산 및 기타 조례의 제 228(1)(b)조); 및

- 임의해산 또는 청산 시 회사의 자산 매매에 대한 보수로 주식을 수락하는 것을 청산인에게 승인(회사 청산 및 기타 조례의 제 237조)

5.5. 서면 결의

아래 명시된 수개의 예외에 의거하여, 여하한 주주의 일반결의 및 특별결의들은 서면결의로 의결 가능합니다. 회사에 대한 결의의 경우, 다음과 같은 방식으로 통과 가능합니다. (a) 회사의 주주총회에서 통과된 결의; 또는 (b) 회사의 여하한 종류주주총회에서 통과된 결의의 경우, 사전통지 및 회의가 필요하지 아니하며, 여하한 주주총회 결의일 당일에 출석 및 표결권을 가진 회사의 주주 전원 또는 회사의 종류주식의 주주의 서면 결의. 회사조례에 의거하여 통과된 모든 서면 결의는 다음에서 가결된 경우와 동일한 효력이 발생합니다: (a) 주주총회에서 회사가 결의한 경우; 또는 (b) 경우에 따라, 해당 종류주주총회에서 회사가 결의한 경우를 의미하며, 결의안이 가결된 여하한 주주총회 또는 결의에 찬성의 의사표시를 한 주주들과 관련한 여하한 조례에 대한 언급은 이에 따라 구성되어야 합니다(제 548조). 주주총회의 결의는 회사의 이사 또는 주주들로 인하여 서면결의로 제안 가능합니다(제 549조).

회사의 주주는 다음과 같은 결의에 대한 배부를 회사에게 요구할 수 있습니다. (a) 적법하게 결의되고 (b) 서면결의로 제안되는 것. 만일 주주가 회사에게 결의의 배부를 요구하였을 경우, 해당 주주는 결의사항을 최대 천 단어 이하로 해당 결의안을 설명하는 문서와 동시에 배부할 것을 요구할 수 있습니다. 단, 각 주주들은 결의에 대하여 회사에게 단일의 문서 배부만을 요구할 수 있습니다(제 551조). 회사는 결의에서 의결권을 행사할 수 있는 모든 주주의 의결권 총수에서 필요 비율 이상을 가진 회사의 주주가 그러한 요구를 받은 경우 서면 결의로 제안된 결의와 전술한 문서를 배부하여야 합니다. 전술한 필요 비율은 회사의 정관에 기재된 5% 혹은 그 이하의 필요 비율을 의미합니다(제552조).

서면결의는 표결권을 가진 모든 주주들이 동의하였을 경우에 한하여 가결됩니다. 각 주주의 서면결의에 대한 동의는 회사가 해당 주주(또는 그의 대리인으로 활동하는 인)으로부터 다음과 같이 명시된 문서를 수령하였을 경우, 주주들이 서면결의에 동의하였다고 간주됩니다: (a) 연관 있는 결의를 확인하였으며; 및 (b) 해당 결의에 대한 주주의 동의가 기재되었을 경우를 의미합니다. 상기 명시된 문서는 (a) 회사에게 하드카피 형식 또는 전자양식으로 전달; 및 (b) 주주 또는 그의 대리인으로부터 인증되어야 합니다(제 556조).

회사조례의 상기 언급한 조항을 준수하기 위하여 주주는 제549조에 따라 서면 결의를 위한 결의가 통과된 때 직접 혹은 대리인을 통하여 회사의 총회에 참여하지 않고 그 혹은 그녀의 권리를 행사할 수 있습니다. 그 대안으로 5.3(g) 및 (h)에 따르면, 주주는 제588(1)조 및 제588(2)조에 따라 주주는 직접 혹은 대리인을 통하여 주주총회에 참석하여야만 그 또는 그녀의 권리를 행사할 수 있습니다.

5.6. 특정 결의에 대한 등기

회사조례 제 622조에 따라, 아래와 같이 명시된 결의들은 회사등록소에 등기되어야 합니다.

(a) 특별결의의 경우(회사 상호 변경의 경우는 제외);

(b) 특별결의로 통과되지 아니한 한, 회사주주 전원이 의결하지 아니한 결의에 대한 효력이 발생하지 아니하는 경우;

(c) 특정 과반수 또는 기타 특정 방식으로 통과되지 아니한 한, 종류주주총회의 주주 전원이 동의하지 아니한 결의에 대한 효력이 발생하지 아니하는 경우;

(d) 주주 전원이 동의하지 않았으나 종류주주총회의 주주 전원에게 효력이 발생하는 구속력이 발생하는 여하한 결의 또는 동의의 경우;

(e) 제 359(1)(b)(iii)조에 명시된 목적에 따라 체결된 계약의 경우;

(f) 제360(1)(a)조, 제 360(2)(a)(i)조, 제 360(2)(b)(i)조 또는 제 360(2)(c)(i)조에 명시된 목적에 따라 가결된 결의의 경우;

(g) 제 613조 하에 가결된 결의의 경우;

(h) 회사의 임의청산을 요구하는 결의의 경우;

(i) 정관에 명시적으로 일반결의에 의한 수정이 명백하게 허용된 정관의 사항 또는 조항을 주주총회 결의로 수정하는 경우;

(j) (회사 정관을 수정하는) 법원의 명령의 경우, 제96조에 따라 이에 대한 사본을 회사등록소에 전달하여야 하는 경우; 및

(k) 상기 (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), 또는 (i)에 언급된 결의 또는 동의를 수정하라는 법원명령이 발생하였을 경우를 포함합니다.

회사는 상기 명시된 (k) 하에 요구된 명령의 사본 및 결의 또는 계약의 등기를 목적으로 그것이 체결 혹은 가결된 이후 15일 이내에 회사등록소에 전달하여야 합니다.

6. 자본금의 변경, 주식의 양도 및 등기

6.1. 회사조례에 따른 변경 및 자본금의 변경

회사조례에 의할 때, 홍콩에서는 주식의 명목가치 개념(통상 액면으로 알려짐)은 폐기되었고, 자금변경에 보다 더 유연성을 가집니다. 유한책임회사는 회사 조례에 규정된 바에 따라 하나 혹은 그 이상의 방법에 의하여 자본금을 변경할 수 있습니다(제170조). 특히 제 170(2)조에 따르면, 회사는 주주총회에서 일반결의를 가결함으로써,

(a) 회사조례 Part 4에 의거하여 신주 할당 및 발행에 따라 당사의 자본금 증자 가능;

(b) 자본금 증자를 위하여, 회사주주들이 자금 또는 기타 자산을 제공하는 경우, 신주 할당 및 발행 없이도 당사의 자본금 증자 가능;

(c) 신주 할당 및 발행여부에 상관 없이, 이익 자본화 가능;

(d) 자본금 증자여부에 상관 없이, 무상주(bonus shares) 할당 및 발행 가능;

(e) 회사주식의 전부 또는 일부를 기존 주식보다 더 크거나 작은 액수로 전환 가능; 및

(f) 취소여부에 대한 결의일 당시까지 인수되지 아니하였거나 인수하기로 약정되지 아니한 주식을 취소하거나 실권된 주식의 취소가 가능합니다.

홍콩 회사의 주식 발행 초과금 및 자본 상환 준비금의 신용 한도액은 주식 자본의 일부분으로 간주됩니다.

6.1.1. 발행 가능한 최대 주식 수의 증가

회사는 회사조례 제 88조에 의거하여 당사가 발행 가능한 최대 주식수를 증가할 수 있습니다. 이에 따라 일반적으로 적용되는 절차는 아래와 같습니다.

- 회사 정관의 조항에 발행 가능한 최대 주식수 변경이 허용되었는지 확인하였을 경우

- 주주총회 소집 및 통지 발행 승인을 목적으로 이사회 회의를 소집 및 개최하였을 경우;

- 회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

- 발행 가능한 최대 주식수 변경에 대한 정관 조항 수정을 확인하기 위하여, 주주총회 일반결의를 가결하였을 경우;

- 자본금 변경에 대한 통지를 회사등록소에 정해진 형식에 따라 통지 및 수정된 정관 조항 사본을 변경 이후 15일 이내에 회사임원으로부터 적법하고 확실한 증서임을 확인 받아 제출되었을 경우; 및

- 회사 정관에 대하여 가결된 결의안을 첨부.

6.1.2. 지급불능기준평가 및 확인서

회사조례는 지급불능기준에 대한 평가를 제공하고 있으며, 자본금 거래 실행 이전에 이러한 기준은 충족되어야 합니다. 제205조는 다음과 같은 경우 해당 거래에 대한 지급불능기준 평가를 충족하였다고 규정합니다.

(a) 거래 이후 즉시 어떠한 경우에도 회사는 당사의 채무를 지급 불능하다고 판단 가능한 합리적인 근거가 없는 경우; 및 (b) 또는:

(i) 거래일로부터 12개월이후 회사가 청산을 개시할 예정일 경우, 회사는 청산 개시 이후 12개월 이내에 당사의 채무를 완납 가능한 경우; 또는

(ii) 상기 명시된 경우를 제외한 여하한 경우, 회사가 거래일 이후 12개월 동안 회사에 발생하는 모든 채무를 지급 가능한 경우를 의미합니다.

거래와 관련한 지급관련 확인서는 각 이사가 해당 거래와 관련하여 회사가 지급불능기준을평가를 충족하였다는 의견을 나타내는 확인서를 의미합니다(제206(1)조). 모든 이사들은 회사의 상황 및 취지서(state of affairs and prospectus)에 대한 정보를 획득하여야 하며, 회사의 모든 부채를 고려하여야 합니다(제 206(2)조).

이사가 그런 의견을 위하여 합리적인 근거 없이 지급불능기준 확인서를 작성하는 것은 범죄 행위이며 이 경우 이사는 (a)최대 HK $150,000의 벌금 및 최대 2 년의 징역 또는 (b)최대 6단계의 벌금형과 6 개월간의 징역 (제207 조)의 기소에 대한 유죄 판결을 받을 수 있습니다.

6.1.3. 자본금의 감소

자본금의 감소는 제 209조로부터 제 237조 하에 명시되어 있는 법 하에 허용되었습니다. 자본금을 감소하는 방법은 두 가지가 있습니다: (1) 지급불능기준 평가확인서가 발행되고 특별결의를 가결함으로써 자본금을 감소하는 경우; 및 (2) 특별결의에 따라 자본금을 감소하고 이와 함께 감소 확인을 목적으로 법원에 신청하는 경우를 의미합니다.

일반적으로, 특별결의에 따라 자본금을 감소하는 절차는 아래와 같습니다.

- 회사 정관의 조항에 자본금의 감소가 허용되었는지 확인하였을 경우;

- 주주총회 소집 및 통지 발행 승인을 목적으로 이사회 회의를 소집 및 개최하였을 경우;

- 회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

- 회사의 모든 이사들이 지급불능기준 확인서를 작성 및 서명하였을 경우;

- 지급불능기준 확인서 작성 이후 15일 이내에 자본금 감소를 확인하기 위하여, 주주총 특별결의를 가결하였을 경우;

- Gazette에 공시(public notice)를 특정 기간 내로 게재하였을 경우를 말하며, 이는 통상적으로 특별결의 가결 후 1주일 이내의 기간에 해당한다;

- 주주 및 채권자들은 앞서 언급한 통지가 공포된 날로부터 특별결의일로부터 5주일까지 지급불능기준 확인서 및 특별결의에 대해 검사를 할 권한이 있다;

- 주주 및 채권자들은 법원에 특별결의의 5주간 내에 해당 결의 취소를 위해 신청할 수 있다;

- 만일 어떠한 이의제기신청서도 제출되지 아니한 경우, 특별결의 가결 후 5주 내지 7주 이내로 회사등록소(Companies Registry)에 등록을 하는 경우;

- 개정된 회사 정관을 새로 발행하는 경우;

- 이전 주식증서를 취소하고 신주증서를 발행하는 경우;

- 만일 이의제기신청서가 제출되었을 경우, 법원이 판단하는 대로, 특별결의를 취소하는 명령을 법원이 명시하여야 하며; 및

- 법원명령 15일 이내에 해당 명령은 회사등록소에 등기되어야 합니다.

회사 조례에 따라 자본금을 감소시킴으로써 발생하는 준비금은 (a) 법원의 명령 혹은 지시, (b) 자본금 감소 혹은 이와 관련한 여하한 결의 또는 (c) 회사 정관에 반하지 않는 한 실현이익으로 간주됩니다(제214조).

6.1.4. 회사 또는 지주회사의 주식 취득을 위한 재정 지원

일반적으로 회사 및 자회사는, 특정 예외 및 권한을 제외하고는, 회사의 주식 취득을 목적으로 직접 또는 간접적으로 재정 지원을 제공하는 것이 금지됩니다(제275조). 제 278조는 다음의 경우에 회사가 지주회사 또는 지주회사의 지분 인수에 대한 재정적 지원을 제공하는 것이 금지되어 있지 않다고 규정합니다.

- 회사의 도움은 (i)회사 혹은 지주회사의 주식 취득 또는 그러한 취득으로 인한 책임의 축소 또는 (ii)그러한 목적의 지원 제공을 목적으로 해서 제공해서는 아니 되며, 회사의 전체 목적의 부수적인 일부이어야 합니다.

- 위 지원은 회사의 이익을 위해 선의로 제공됩니다.

제283-285조에 의해, (위에서 언급한)지급불능평가와 그 안에 제공된 다음 요구 사항을 만족해야 하며 이러한 경우에는 허용됩니다.

- (회사의 가장 최근에 감사를 받은 재무제표에 공개된 바와 같이) 회사의 납입된 주식 및 예비금의 5 %를 초과하지 않는 재정적 지원(이 절차에 따라 수여된 상환되지 않은 과거의 재정지원 포함).

- 서면 결의를 통해 모든 주주가 승인한 재정 지원; 또는

- 통상적인 결의로 주주의 승인을 얻은 재정적 지원,

6.1.5. 주식재매입제도(Share buy-backs)

회사는 특별결의로 자기 주식을 매입할 수 있으며, 이는 주식재매입제도로 알려져 있습니다. 주식재매입에 대한 지급은 회사의 배당가능이익(distributable profits), 주식재매입을 목적으로 발행된 신규주식 또는 회사의 자본에서 가능합니다(제 257(2)조).

주식재매입제도는 아래 명시된 절차가 실행되었을 경우 가능합니다.

- 이사회 회의를 소집 및 개최하여, (1) 주식재매입 적합성 판단; (2) 주식재매입계약 초안 승인; 및 (3) 주주총회 소집 및 통지 발행을 승인하는 경우;

- 회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

- 주식재매입계약을 승인 및 허용하는 특별결의를 가결하였을 경우(제 244조);

- 주식재매입계약 및 주식양도문서를 이행하였으며, 이전주식증서를 취소하였을 경우; 및

- 지급을 완료하였을 경우.

자본으로부터 지급된 주식재매입의 경우, 아래 명시된 절차들을 준수하여야 합니다.

- 이사회 회의를 소집 및 개최하여, (1) 주식재매입 적합성 판단; (2) 주식재매입계약 초안 승인; 및 (3) 주주총회 소집 및 통지 발행을 승인하는 경우;

- 회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

- 회사의 모든 이사들이 지급불능기준 확인서를 작성 및 서명하였을 경우;

- 지급불능기준 확인서 작성 이후 15일 이내에 주식재매입계약을 승인 및 허용하기 위해 특별결의를 가결하였을 경우;

- Gazette에 공시를 특정 기간 내로 게재하였을 경우를 말하며, 이는 통상적으로 특별결의 가결 후 1주일 이내의 기간을 의미합니다;

- 주주 및 채권자들은 앞서 언급한 통지가 공포된 날로부터 특별결의일로부터 5주일까지 지급불능기준 확인서 및 특별결의에 대해 검사를 할 권한이 있다.

- 주주 및 채권자들은 법원에 특별결의의 5주간 내에 해당 결의 취소를 위해 신청할 수 있다;

- 주주 및 채권자들이 법원에 해당 결의 취소를 위해 신청 가능한 기간을 특별결의가 가결된 후 5주 이내로 지정하는 경우;

- 만일 어떠한 이의제기신청서도 제출되지 아니한 경우, 특별결의 가결 후 주식재매입계약 및 주식양도문서를 체결하고 5주 내지 7주 이내로 지급 완료하도록 하며, 해당 기간 동안 이전 주식증서를 취소하고 주식이 회사에 인도된 날로부터 15일 이내에 회사등록소에 재등록을 하는 경우;

- 만일 이의제기신청서가 제출되었을 경우, 법원이 판단하는 대로, 특별결의를 확인하거나 취소하는 명령을 법원이 명시하여야 하며; 및

- 법원명령 15일 이내에 해당 명령은 회사등록소에 인도되어야 합니다.

제269조에 따라 자사주 매입 후, 그러한 주식은 취소된 것으로 간주되며, 회사는 (a) 해당 주식이 자본으로 다시 매입된 경우, 자본금을 감소시켜야 하며 (b) 주식을 이익으로 매수한 경우 이익의 양을 줄여야 하며 (c) 자본과 이익 모두에서 다시 매수한 때에는 주식에 대해 회사가 지불한 총 금액만큼 자본과 이익의 양을 비례적으로 감소시켜야 합니다.

6.2. 주식의 양도

6.2.1. 일반요구사항

회사의 여하한 주주의 주식은 회사 정관에서 명시된 방식으로 양도 가능한 동산(personal estate)입니다(제 134조). 임의처분(voluntary disposition)을 제외한 주식의 법적 및 수익분점에 대한 여하한 적법한 양도는 두 가지 법적 증서(legal instrument) 두 가지, 즉 (1) 계약 문서와 (2) 양도증서에 의하여 이루어져야 하며 후자의 경우 회사 주주 변경의 효력을 부여하기 위해 회사에게 인도되어야 합니다.

회사 주식의 양도인과 양수인은 해당 양도를 회사에 통지하여야 합니다. 양도가 통지된 2개월 이내에 회사는 (a) 양도를 기재하거나 (b) 양도인과 양수인에게 양도 기재를 거부한다는 통지를 송부하여야 합니다(제151조). 해당 주주명부는 일반 대중이 열람할 수 없습니다. 만일 회사에게 주식에 대한 수익권 소유자 변경이 통지되었으나 이에 대한 법적 이익에 대한 소유자가 변경되지 아니한 경우, 회사는 여하한 경우, 주식의 양도를 인정하지 아니하며, 주주명부에 이에 상응하는 어떠한 수정도 적용하지 아니합니다.

(비공개회사를 제외한)각 회사는, 주식양도가 회사에게 통지된 날로부터 10 영업일 이내에, 비공개 회사의 경우 2개월 이내에, (a)주식발행조건에 달리 명시된 경우, (b)양도에 대한 인지세가 납부되지 않은 경우, (c)양도가 무효인 경우 또는 (d)그러한 의무가 있는 회사가 양도의 기재를 거부하는 경우를 제외하고 양도대상인 모든 주식에 대한 증서 인도에 대한 준비를 완료하여야 합니다(제 155조).

추가적으로, 그와 반대되는 증거가 없는 경우, 회사가 발행한 여하한 주주의 주식증서는 동 주식에 대한 해당 주주의 권리를 증명합니다(제 137조). 회사에 대한 여하한 양도증서를 회사가 인증하는 경우, 이는 회사가 여하한 자가 해당 양도증서가 회사로부터 발행되었다는 사실을 선의 성실하게 믿고 이행하였을 경우, 회사의 인증이 적법하게 적용되었다고 간주하나, 여하한 양도인에게 주식에 대한 어떠한 권리가 부여되었다는 사실을 인증하는 것은 아닙니다(제 154(1)조). 만일 여하한 자가 회사가 과실에 의하여 허위 인증한 증서에 따라 이행하는 경우, 상기 명시된 회사는 이러한 증서가 위조된 증서일 경우와 동일한 법적 책임이 부여됩니다(제 154(2)조). 선의성실로 이행한 자에게 여하한 부주의로 인한 허위진술에 따라 발생한 모든 재정적 손해 및 손실에 대한 법적 책임은 회사가 부담하여야 합니다. 이는 회사가 그의 대리인에 행위에 대한 법적 책임을 부담한다는 원칙에 근거한 것입니다. 이와 관련하여, 회사는 허위인증에 책임이 있는 대리인/직원에게 손해배상을 청구할 수 있습니다.

회사의 각 주식은 적절한 수로 식별됩니다(제 136(1)조). 만일 발행한 모든 주식 또는 이에 따라 발행된 모든 종류주식이 전액불입되어 모든 목적에 따라 동일한 지위를 가진 경우, 상기 명시된 주식은 발행되고 전액불입된 동일한 종류주식에 해당하는 모든 목적 하에 해당 주식이 전액불입되어 동일한 지위를 가진 기간 동안에는 이에 대한 어떠한 식별 수(distinguishing number)도 필요하지 않습니다(제 136(2)조).

사망한 주주의 개인 대리인로부터 이행된 주식의 양도 또는 기타 이익의 이전은, 양도증서 이행 당시에 그 대리인이 회사의 등록 주주인 것과 같이 유효합니다(제 153조).

6.2.2. 양도의 거부

회사가 주식 양도의 기재을 거부하는 경우, 회사는 회사가 양도를 통지 받은 날로부터 2 개월 이내에 양도인 및 양수인 모두에게 해당 거부의사를 통지하여야 합니다(제 151(2)(b)조). 회사가 이것을 준수하는 것에 실패하는 경우, 회사 및 담당자는 위법을 저지르는 것이 되며, 각자 HK$25,000의 벌금에 처해지고, 위법 상태가 계속되는 경우 일당 HK$700의 벌금에 처해집니다. 회사가 주식 양도의 기재를 거부하는 경우, 법원이 해당 신청이 적절하다고 판단하는 경우 양도인과 양수인은 회사가 양도의 기재를 할 수 있도록 하는 법원의 명령을 신청할 수 있습니다(제152(2)조). 실제로, 법원이 이러한 명령을 내리기까지 몇 개월이 소요됩니다. 부당한 처사로 피해를 입었다고 판단한 여하한 당사자는 이로써 발생한 손해에 대하여 법원에 손해배상을 신청할 수 있습니다.

회사가 기재를 거부하는 경우 양수인 또는 양도인은 거절의 이유를 기재한 서면을 요청할 수 있고(제151(3)조), 이 경우 회사는 해당 요청을 수령한 28일 이내에 (a) 요청한 자에게 서면을 발송하거나 (b) 양도를 기재하여야 합니다(제151(4)조).

6.2.3. 위조된 양도

회사는 위조된 양도 또는 위조된 위임장 하에 이행된 양도로 인하여 발생한 손해를 배상할 권리가 있습니다(제157(1)조). 회사는 자본에 대한 보험 또는 준비금으로 이러한 손해배상에 대한 청구를 지급할 수 있습니다(제 157(1)(b)조). 여하한 손해배상 지급의 목적으로, 회사는 자산을 담보로 대출을 받을 수 있습니다(제 157(1)(c)조). 회사는 위조로 인하여 발생하는 여하한 손실에 대비하여 필요하다고 보이는 경우 주식의 양도 혹은 주식 양도를 위한 위임장에 합리적인 제한을 가할 수 있습니다(제 157(1)(d)조).

위조로 인하여 발생한 손해를 회사가 배상하는 경우, 회사는 손해를 배상받은 자가 손해에 대한 법적 책임이 부여된 자에게 가질 수 있었던 동일한 권리 및 구제수단을 갖습니다(제 157(2)조). 합병 또는 기타 여하의 사유로 회사의 주식이 타 회사의 주식이 된 경우, 타 회사는 해당 회사가 가질 수 있었던 권한과 동일한 권한을 갖습니다(제157(3)조).

6.3. 주주명부의 법적 제출

유한책임회사는 주식 배당일로부터 1개월 이내에 주식 배당을 회사등록소에 등기하여야 합니다(제142(1)조). 비공개회사는 (회사설립연도를 제외하고) 매년 연자보고서 제출일(date of annual return)에 주주 명부를 회사등록소에 제출하여야 합니다(제662조 및 제664조). 단, 회사는 이전 연도 시기와 차년도 시기 사이의 변동 사항에 대해서 제출할 법적 의무는 없습니다.

6.4. 한국 예탁 결제원에 예탁된 회사의 주식

우리가 이해하기로는 한국 거래소에서 거래될 회사의 신주는 한국예탁결제원(“예탁결제원”)에서 발행되어야 하고, 한국 거래소에서 거래될 회사의 구주는 기존 주주가 예탁결제원에 인도하게 됩니다. 회사의 주주명부(“주주명부”)는 전술한 신주와 구주(“관련 주식”)에 대한 등록 주주로 예탁결제원을 기재합니다. 한국 거래소에서 관련 주식의 매매는 예탁결제원 관리 계좌의 장부 대체의 방식으로 이루어 집니다. 예탁결제원 참가자들은 해당 계좌의 증권과 관련하여 소유권이 있고 해당 증권에 대하여 자유롭게 담보권을 설정할 수 있습니다. 회사의 주식과 관련하여 예탁결제원 관리 계좌의 예탁결제원 참가자들이 소유한 증권은 회사의 주주명부에 기재될 수 없습니다.

회사의 예탁결제원에 대한 신주의 관련 주식 발행은 회사가 지불하여야 하는 홍콩 종가 인지세나 기타 홍콩 세금의 적용을 받지 않습니다. 회사의 현존하는 주주들이 예탁결제원에 양도하는 구주의 관련주식 양도만이 홍콩인지세관에서 전술한 양도가 종가인지세에서 면제된다고 판단한다면 명목 인지세만을 부담합니다. 회사의 그러한 각 주식양도에 대하여 달리 합의되지 않는 한 양도인으로서 현존하는 주주와 양수인으로서의 예탁결제원은 인지세조례 제1스케쥴의 2문에 따라 동일한 비율로 인지세를 부담합니다(홍콩법 제117장).

6.5. 대한민국 법률에 의하여 요구되는 주권 형태 및 대한민국에서의 상장 요건

홍콩법은 대한민국의 법적 및 상장 요건에 따라 회사가 주권, 주식예탁증권을 발행하는 것을 금지하고 있지 않습니다.

6.6. 주주명부 및 보조 주주명부

보조주주명부를 작성 하기 시작한 회사는 그로부터 15일 이내에 회사 등록소에 특정한 형식에 따라 보조 주주명부가 보관된 주소를 기재하여 등록 통지를 하여야 합니다(제636(2)조). 보조주주명부를 작성 하는 회사는 해당 등록의 부본을 회사 본점의 등록이 보관된 장소에 두어야 하고, 보조주주명부가 작성된 15일 이내에 해당 기재의 부본을 그 등록사무소에 전송하고 지점 등록의 사본을 업데이트 하여야 합니다(제637조).

홍콩 밖에서 이루어진 주식의 양도는 홍콩 밖에서 기재된 보조주주명부에만 기재되어야 하며 기타 명부에 기록되어서는 아니됩니다(제638조). 홍콩 법률 실무에 따르면 한국 거래소에서의 교환 및 정산 시스템을 통한 홍콩 회사에 대한 증권 양도에는 홍콩 인지세가 적용되지 않습니다.

7. 해산 및 청산

회사의 청산은 다음과 같은 방법으로 할 수 있습니다. (i) 법원에 의한 강제청산; 또는 (ii) 임의청산:

임의청산은 다시 다음의 두 가지로 나뉩니다: (a) 회사가 지급불능 상태에 놓이지 않은 경우 이사들이 공식적으로 지급불능을 선언함으로써 구성원이 자발적으로 청산하는 경우; 및 (b) 회사가 지급불능 상태에 놓인 경우 주주들과 채권자들이 청산절차를 진행할 청산인을 지명함으로써 법원이나 정부기관의 개입 없이 자발적으로 청산하는 경우.

7.1. 강제 청산

회사 청산 및 기타 조례에 따라 일정한 자들(회사, 회사의 채권자 또는 회사에 대한 재산적 출연자(contributor), 재무부장관, 등기 공무원 및 관재인을 포함)은 홍콩 소재 법원에 다음과 같은 경우 회사의 청산 신청을 할 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제 177조).

- 회사가 특별결의로 강제 청산을 결정한 경우;

- 회사가 설립일 이후 1년 기간 내에 사업을 개시하지 아니한 경우 또는 1년 동안 사업을 중지하는 경우;

- 회사에 주주가 없는 경우;

- 회사가 당사의 채무를 변제할 수 없는 경우; 및

- 청산하는 것이 정의와 형평에 부합한다는 법원의 판단이 있는 경우.

청산 신청 후에는 법원은 청산 명령 전에 언제든지 임시청산인을 지명할 수 있는데, 관재인 또는 적당한 자가 지명됩니다(회사 청산 및 기타 조례 제 193조).

청산 명령이 있으면, 청산 명령이 있기 전에 관재인이 아닌 다른 사람이 임시청산인으로 임명되지 않는 한(이 경우 그 또는 다른 사람이 청산인으로 임명될 때까지 그가 계속하여 임시청산인 역할을 합니다),다른 사람이 청산인으로 지명될 때까지 관재인이 임시청산인이 됩니다. (회사 청산 및 기타 조례 제 194(1)(a)조). 임시청산인은, 법원에 대하여 임시청산인을 대체할 청산인 선임 신청을 할 것인지 여부를 결정하기 위하여 별도의 채권자집회 및 재산적 출연자(즉, 청산시 회사의 자산 출연에 책임이 있는 자) 총회를 소집하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 194(1)(b)). 법원은 위의 결정을 시행하기 위하여 필요한 선임 및 명령을 할 수 있고, 전술한 문제에 관하여 채권자 집회와 재산적 출연자 집회의 결정 사이에 차이가 있는 경우 법원은 해당 차이를 결정하고 그가 생각하기에 적합한 명령을 내려야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 194(1)(c)). 채권자집회와 재산적출연자 집회에서 결의가 통과되지 않거나 총회가 개최되지 않은 경우 법원은 그가 생각하기에 적합한 선임 및 명령을 내릴 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제104(1)(d)). 법원에 의한 청산의 경우 청산인은 법원 혹은(위원회가 임명된 경우) 검사 위원회의 제재와 함께 회사 청산 및 기타 조례에 규정된 권한을 행사할 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제199조).

청산인이 회사의 모든 자산을 실현한 경우(혹은 회사의 대부분의 자산이 청산을 필요이상으로 연기함이 없이 실현될 수 있을 때 청산인의 선택에 따라) 혹은 일정한 조건을 만족한 경우 청산인은 법원에 그의 면직을 위한 신청을 합니다(제205조). 법원의 면직 명령 이후, 청산인은 회사 등록소에 “청산인 면직 확인서”를 제출하고, 제출 후 2년이 경과함으로써 회사는 해산됩니다(제226A조).

7.2. 임의청산

회사 청산 및 기타 조례 제 228조에 의거하여 회사는 다음의 경우 임의청산 할 수 있습니다.

(a) (해당하는 경우) 정관의 회사의 존속기간이 만료되거나, 정관에서 정하는 회사의 해산사유가 발생하고 회사가 주주총회에서 회사의 임의청산을 요구하는 결의를 채택한 경우;

(b) 회사가 특별결의에 의하여 임의청산을 결의한 경우;

(c) 회사의 이사 또는 2인 이상의 이사가 있는 경우, 이사의 과반수가 회사 등록소에 회사 청산 및 기타 조례에서 정하는 바에 따라 청산진술서를 제출한 경우

상기 명시된 제 7.2(b)조에 따른 구성원에 의한 임의청산의 경우, 이사들은 변제자력증명에서는 그들이 회사 업무에 대하여 완전한 조사를 하였으며, 그 결과 회사가 변제자력증명에서 특정하는 임의청산의 개시로부터 12개월을 초과하지 아니하는 기간 내에 부채를 완전히 상환할 것이라는 의견에 도달하였다는 내용이 담긴 변제자력증명(certificate of solvency)를 작성하여 회사 등록소에 제출하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 233(1)조).

상기 제 7.2(c)조에 명시된 이사의 임의청산에서 이사는 회사의 채무에 의하여 회사가 더 이상 사업을 지속할 수 없다는 판단에 도달하여야 하며, 이사들은 다른 무엇보다도 이사회에서 결의를 통과시키고 특정 형식에 청산 확인서를 작성한 후 7일 이내에 해당 이사의 서명이 담긴 청산진술서를 회사 등록소에 인도하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 228A(1)조). 이 동의서에는 주주들의 승인 또는 결의가 요구되지 아니합니다.

채권자들에 의한 임의청산의 경우, 임의청산 안건에 대한 결의가 이루어질 회사의 총회가 개최되기 14일 이전에 회사 채권자 집회를 소집하여야 합니다 (회사 청산 및 기타 조례 제 241(1)조). 구성원회의와 채권자집회 양자 모두 청산 사무와 회사 자산 분배를 위해 청산인을 지명할 수 있고, 양자가 지명한 청산인이 다른 경우, 채권자집회가 지명한 청산인이 우선하며, 채권자집회에서 아무도 지명하지 않은 경우 회사가 지명한 자가 청산인이 됩니다(회사 청산 및 기타 조례 제 242조). 나아가 채권자들은 청산절차가 진행되는 동안, 청산인을 보조하기 위하여 채권자들의 대표기구로서 검사위원회를 지명할 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제 243(1)조).

청산인은 회사의 사무가 전부 청산된 후, 지체 없이 청산의 수행 및 회사 재산의 처분 등을 보이는 청산회계를 작성하고, 이를 제출하고 설명하기 위하여 주주총회를 소집하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 239(1)조). 총회는 총회일로부터 1개월 이전에 총회 일시 및 목적사항을 기재한 광고를 Hong Kong Gazette에 게재함으로써 소집됩니다(회사 청산 및 기타 조례 제 239(2)조).

8. 회사에 영향을 주는 사항

8.1. 배당 및 배분

회사는 배당 가능한 이익금에 한하여 배당금을 선언할 수 있습니다. 배당 가능한 회사의 이익은 누적되었거나 실현된 이익금을 의미하며, 이는 사전에 배당금 또는 자본금의 목적으로 사용되었거나 누적되어 실현된 손해를 제외하고 사전에 자본감소 또는 자본의 이동화의 목적으로 사용된 경우를 제외합니다 (제 297조). 실현된 이익 또는 실현된 손실에 대한 참조는 은 회사의 이익 또는 손실에 대한 참조로서, 재무제표 작성 당시의 회계 이익 실현 실현 이익 또는 실현 손실의 결정함에 있어서 일반적으로 받아 들여지는 원칙에 따라 이사회가 준비한 재무제표의 실현 이익 또는 실현 손실로 간주됩니다(제 291조). 회사는 사채 지급 또는 발행된 주식에 미지급된 금액 상환을 목적으로 미실현된 이익을 적용하여서는 아니합니다(제 299조).

상장회사는 다음과 같이 명시된 경우에만 배당을 이행할 수 있습니다: (a) 순자산이 주식자본 및 배당 불가능한 준비금의 총 금액 이상일 경우; 및 (b) 배당으로 인하여 해당 자산의 금액이 상기 명시된 총 금액보다 적은 금액으로 감소되지 아니한 범위 내에서 가능합니다. 상장회사는 순자산을 산정할 시에, 미불입된 주식자본을 회사의 자산으로 포함할 수 없습니다(제 298조). 배당 금액은 특정 재무 제표 (제304 조, 제305 조 및 제306 조(경우에 따라))에 명시된 재무항목을 참조하여 결정됩니다.

회사조례에 위배되는 배당이 회사에 의하여 진행되고 있고, 배당 받는 주주가 배당시 회사가 위반하였다고 믿을만한 합리적인 근거를 알고 있거나 합당한 근거가 있는 경우, (a)만일 배당금이 현금으로 지급되는 경우, 주주는 (해당하는 경우)회사에게 해당 배당금 전부 또는 일부를 상환해야 하는 법적 책임이 부여되고, (b) 만일 배당금이 현금을 제외한 기타 방식으로 지급되는 경우, 주주는 (해당하는 경우)배당 당시 배당금 전부 또는 일부에 상응하는 금액을 회사에 상환해야 하는 법적 책임이 부여됩니다(제 301조).

홍콩법은 배당금의 지급을 위한 자금을 감소하는 수익의 일부를 준비금으로 지정하는 것을 의무요건으로 명시하지 않고 있습니다. 회사조례에는 배당금을 선언할 권리가 주어진 여하한 자를 명시하지 않았으나 배당금 지급에 대한 제한사항을 회사 정관에 명시하는 것을 허용하였습니다.

8.2. 회사 자산에 대한 담보

회사조례는 제 334 조에 명시된 특정 담보가 홍콩에서 등록된 경우 담보설정일로부터 1개월 이내에 회사 등록소에 등록하도록 요구합니다. 회사에서 설정한 담보 내역서와 담보를 위한 혹은 증빙하기 위한 증서 사본(있는 경우)은 모두 등록을 위해 회사 등록소로 전달되어야 합니다 (제335조). 담보증서 자체는 공개 검사를 위해 사용할 수 있습니다.

8.3. 주주할당발행

설립자(founder)에 대한 주식할당 및 회사가 제안한 비례할당을 제외하고, 이사는 주식할당에 대한 권리 행사 이전에 정기주주총회에서 주주들의 승인을 받아야 합니다. 여하한 승인은 해당 권리 중 특정부분에 대한 권리 이행에 제한되거나 해당 권리에 일반적으로 부여되는 모든 권리 이행을 적용할 수 있으며, 이러한 승인은 무조건 또는 조건부일 수 있습니다. 정기주주총회를 개최하여야 하는 회사의 경우 해당 승인은 다음과 같이 명시된 사항 이전까지 효력이 발생합니다. (a) 승인이 부여된 후에 처음 개최되는 정기주주총회의 종료까지 또는 (b) 승인이 부여된 후 다음 정기주주총회의 개최가 요구된 기간 만료 중 먼저 도달하는 기간을 의미하나, 여하한 승인은 회사 결의로 회사로부터 사전에 취소되거나 변경될 수 있습니다(제141조).

8.4. 정관 개정

회사는 제 87, 88 및 90조에 따라 정관을 개정할 수 있습니다. 일반적으로 절차는 아래와 같습니다.

- 주주총회 소집 및 통지발행을 인가하기 위하여 이사회 회의를 소집하고 개최;

- 회의에 참석할 권한이 있는 주주에게 통지 발송;

- 정관 개정을 승인하기 위하여 특별 결의안 가결;

- 결의안 가결일로부터 십오(15)일 이내에 회사 등록소에 특정 서식에 따른 변경 통지와 함께 회사 임원이 인증한 변경된 정관 부본의 제출;

- 회사 정관 재인쇄.

회사 정관은 회사 모든 주주들의 서면 결의로 발효될 수 있습니다. 당해 결의안은 결의안 가결일로부터 십오(15)일 이내에 회사 등록소에 특정 서식에 따른 변경 통지와 함께 회사 임원이 인증한 변경된 정관 부본이 제출되어야 합니다.

8.5. 회계 기록

제373조는 회사가 충분한 적절한 회계 기록을 유지하도록 요구합니다.

- 회사의 거래 내역을 보여주고 설명

- 언제든지 회사의 재무 상태 및 재무 실적을 합리적으로 정확하게 공개; 그리고

- 이사들이 재무제표가 회사 조례를 준수함을 확인할 수 있게 함.

특히 제373(3)조는 회계 기록에 다음 내용이 포함되어야 한다고 명시합니다.

- 회사가 수령하고 지출 한 모든 금액과 수령 및 지출에 관한 사항을 매일 기재

- 회사의 자산 및 부채에 대한 기록.

제 374 조에 의거하여 회계 기록은 홍콩 이외의 장소를 포함하여 회사의 등록된 사무실 또는 이사가 적합하다고 생각하는 장소에 보관 되어야 하며, 회계 기록은 이사의 검사를 위하여 별도의 비용 없이 제공되어야 합니다. 회계기록이 홍콩 밖에서 보관되는 경우 해당 기록에서 처리되는 사업과 관련된 계정 및 이익(returns)은 홍콩에 보내져 보관되어야 하고 이사들에게 별도의 비용없이 항상 공개되어 있어야 합니다. 계정과 이익은 6 개월 이내의 간격으로 해당 사업의 재무 상태를 합리적인 정확성으로 공개하여야 하고, 이사가 준비해야 하는 재무제표가 회사조례를 준수하는지 확인하는 데 충분해야 합니다.

8.6. 신고 의무

모든 회사는 매년(설립연도 제외) 회사 등록소에 등기를 위하여 연차보고서를 제출해야 합니다 (제 662조). 비공개회사의 경우, 해당 보고서는 회사의 이사 또는 회사서기의 서명을 받아야 하며, 회사의 설립일(return date)로부터 사십이일(42)일 이내에 제출되어야 합니다. 회사는 연차보고서 이외에 회사등록소에 정기적으로 제출해야 할 서류가 없습니다.

또한, 다음 각 호를 포함한 사건 발생 시, 회사는 법에서 명시한 기간 이내에 관련 내역서를 회사 등록소에 제출해야 합니다.

- 이사 또는 회사서기의 변경 또는 기존의 이사 또는 회사서기에 대하여 제출된 내역서 변경: 변경으로부터 십오 (15) 일 이내 (제 645조 및 제652조);

- 등록 사무소 위치 변경: 변경으로부터 십오(15) 일 이내(제 171조);

- 주식 자본 변경: 변경으로부터 일(1) 개월 이내 (제 171조);

- 상호명 변경: 결의안 가결일로부터 십오 (15) 일 이내(제 107조);

- 회사 주주의 특별 결의안 가결 (법인 명 변경을 위한 특별 결의안 이외): 결의 가결일로부터 십오 (15) 일 이내 (제 662조);

- 주식자본을 주식으로 재전환: 결의 가결일로부터 일 (1) 개월 이내 (제 175조) 및

- 홍콩에 특정 부담 설정: 특정 부담 설정이로부터 일(1) 개월 이내 (제 335조).

8.7. 회사 기록

일반 대중은 회사등록소에서 이용할 수 있는 회사의 공개 문서를 검사할 권리가 있습니다(제45조). 그러한 공개 문서에는 회사 설립 증명서, 정관 및 그 개정안, 이사의 변경과 관련된 서류 등이 포함됩니다. 주주는 주주총회와 다른 통과된 주주의 결의안 및 주주총회 의사록을 검토할 별도의 권리를 가집니다. 회사 주주의 필요 명수에 의한 신청에 의하여 법원은 회사의 모든 기록 및 서류들을 조사할 권한을 수여하는 명령을 내릴 수 있고, 법원은 해당 신청이 선의이며, 신청에 의한 검사가 적절한 목적에 의한 것이라면 그러한 명령을 내릴 것입니다(제740조).

회사는 홍콩의 등록된 사무소에 주주들의 비용 부담 없이 검사가 가능한 주주명부, 이사 명부, 회사 서기 명부 및 회사 담보등록부를 유지해야 합니다(제 355조, 제631조, 제642조 및 제649조).

회사는 회사에 대하여 중요한 지배권을 행사하는 자(“주요지배자”)들을 특정하고 주요 지배자 명부(“지배자명부”)를 유지해야 합니다(제653H조). 지배자명부는 (i)회사의 등록 사무실 혹은 (ii) 지정된 장소에 보관되어야 하며, 회사는 보통의 경우 지배자명부가 해당 장소에 처음 보관된 날로부터 15일 이내에 특정 서식에 따른 등록 통지를 통해 회사 등록소에 지배자명부가 보관된 장소를 통지하여야 합니다(제653H조). 지배자명부가 (a)회사의 등록된 주소지 혹은 (b)회사의 주주명부가 2018년 3월 1일 이전에 보관된 장소와 동일한 장소에 보관되고, 해당 장소에 여전히 보관중이며, 그에 대하여 회사 등록소가 적법하게 통지받은 경우 지배자명부는 현존하므로 전술한 통지를 할 필요가 없습니다(제653M조).

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ME2ZEN Limited가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜입니다.

■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ME2ZEN Limited으로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.

■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ME2ZEN Limited에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 당사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.

■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋대우㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 당사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.

■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
미래에셋대우㈜
00111722

2. 평가의 개요

가. 개요

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ME2ZEN Limited의 주식예탁증권 3,199,200 DR을 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 당사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가일정

구분

일자

대표주관계약 체결

2018.02.26

기업실사

2018.02.26~2019.
11.07

상장예비심사 청구

2019.07.
25

상장예비심사 승인

2019.10.
24

증권신고서 제출

2019.11.07

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속

직책

성명

담당업무

미래에셋대우

주식회사

IPO본부

본부장

기승준

IPO 총괄

IPO2팀

팀장

류시명

IPO 총괄

IPO2팀

수석매니저

김진태

기업실사 실무 총괄

IPO2팀

선임매니저

박성빈

기업실사 실무 책임

IPO2팀

매니저

유대근

기업실사 실무 담당

IPO2팀

매니저

김정규

기업실사 실무 담당

IPO2팀

매니저

김준성

기업실사 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속

직책

성명

담당업무

미투젠

이사회

의장

손창욱

그룹 경영총괄

대표이사

대표이사

Lin Zhi Wei

경영총괄

대표이사

대표이사

Lau Ho Ming

경영총괄

CFO

CFO

성종원

재무총괄

이사

이사

최원석

경영자문

경영관리

부장

Dong Dapeng

경영관리

법무팀

매니저

Xie Rixi

법무팀장

재무부

매니저

Zhai Min

재무팀장

마케팅부

매니저

Tong Xi

마케팅팀장

(3) 법률 실사 참여자

비고
성명

직급

담당업무

법무법인 광장
(한국)
추원식
변호사
상장 관련 한국 법률 자문 총괄

김상민

변호사
상장 관련 한국 법률 자문 및 검토

김은숙
변호사
상장 관련 중국 법률 자문 및 검토

김지선
변호사
상장 관련 한국 법률 자문 및 검토

Dentons
Hong Kong LLP
(홍콩)
Enoch Wong

변호사

홍콩법 관련 검토 및 총괄

Gigi Lo
변호사
홍콩법 관련 검토 및 실사

Koey Chan

변호사
홍콩법 관련 검토 및 실사

Priscilla Chow
변호사
홍콩법 관련 검토 및 실사

JINGTIAN&GONGCHENG
(중국)
Yin Yue
변호사
중국법 관련 검토 및 총괄

Jiang Meng
변호사
중국법 관련 검토 및 실사

Liu Ke
변호사
중국법 관련 검토 및 실사

Wang Qi
변호사
중국법 관련 검토 및 실사

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 사업의 수익성 관련 사항
1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

- 파생상품계약 관련 사항
1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부
7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

-내부통제 관련 사항
1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 이해관계자 거래내역에 관한 사항
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부

- K-IFRS 적용 관련 사항
1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항
최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인

- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항
1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부
4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 횡령 및 배임 관련 사항
1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역

- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적

1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부

2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)
3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부

4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 코스닥시장 상장을 위해 ME2ZEN Limited에 방문하여 상장예비심사 청구 등을 위한 기업실사를 2019년 4월부터 2019년 7월까지 진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 본 증권신고서((예비)투자설명서) 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.

(1) 장소

- 본사 :
Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
- R&D센터 : 1601, 16th Floor, Raffles City Beijing, Dong-cheng district, Beijing, China
- 한국사무소 : 서울특별시 강남구 학동로 343 더피나클강남 6층

[실사 진행경과 주요내용 및 절차]

구분

일자

실사내용

대표주관계약 체결

2018.02.26

대표주관계약 체결

Kick-off 미팅

2018.03.02

미투온 미팅

- 인수배경 청취

- 인수 후 전략 청취

2018.04.03
 ~2018.04.04

미투온의 미투젠 M&A에 대한 배경, Deal Structure 청취

IPO Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의

Due-Diligence 관련 동사의 주요역할 및 담당업무 소개

Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 전달

사전 준비

2018.05.15

인수관련 서류 검토

- SPA, SHA 등 특이사항 청취

1차 기업실사
 (베이징)

2018.08.22

~2018.08.24

회사 전반에 대한 Presentation

사업의 특성, 산업 현황에 대한 설명 청취

Due-Diligence 안내 및 거래소 심사 관련 질의 & 응답

한국거래소 상장요건 검토

사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 청취

경영성과 및 재무관련 사항

매출액 구조에 관한 사항 검토

향후 일정(감사보고서 제출 시기 등)에 대한 검토 및 협의

광장, Dentons, JingtianGongcheng 법무법인 미팅

2차 기업실사
 (베이징)

2018.12.11

~2018.12.14

일반적인 사항 검토

- 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등

- 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등

- 기타 상장요건과 관련된 사항 검토

이해관계자와의 거래내용 검토

- 최대주주, 주요주주와의 거래내용

- 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

내부규정관련 사항 검토

- 이사회규정 등 각종 사규

- 위임전결규정 등 운영 사항 검토

- 내부회게관리규정 검토

마케팅 관련사항 검토

- 마케팅 조직 현황 파악 및 업무 Flow 청취

- Slots, Solitaire 매출 추세 검토

- 향후 전략 공유

재무/회계 관련 사항 검토

- 게임 수익 관련 회계처리 프로세스 점검

- 매출액, 영업이익 등 세부 계정과목 검토

상장예비심사청구서

- 작성요령 공유

- 작성 문의사항에 대한 질의 & 응답

3차 기업실사
 (홍콩)

2019.01.21

~2019.01.24

내부규정에 따른 신규 업무흐름 검토

대표이사 인터뷰

청구서 작성현황 검토

경영상 주요계약서 설명

- IAP, Ads 관련 계약서 및 비용계약서

법률실사보고서, 법률의견서 진행사항 확인

법무 관련 사항 검토

- 현재 진행중인 소송의 존재여부, 내용, 결과

- 주요 계약사항 (플랫폼별 계약서 등)

이사회결의, 주총결의사항 검토

임직원 현황 검토

관계회사 관련 사항 검토

- 자회사 및 관계회사 현황(회사개요, 출자현황 등)

- 관계회사와의 거래 적정성 여부 점검

외부감사인 미팅

2019.02.11

감사보고서 일정 협의

주요 이슈사항 검토

4차 기업실사
 (베이징, 홍콩)

2018.02.18

(베이징)

Zenjoy Limited 미팅

- 미투젠 매각 경위 청취

- 과거 미투젠 실적 변동관련 문의

2018.02.18

~2018.02.22

(홍콩)

게임 개발에 관한 사항

- 부서별 담당 인력 및 업무 현황 검토

- 현재 개발단계 아이템 및 향후 개발 방향에 대한 검토

경영성과 관련 사항 검토

- 주요 변동원인 점검

상장예비심사청구서 작성 유의사항 안내

- 회사의 매출 유형 구분 방식 및 기준 설명

- 판매 단가 작성이 불가능한 IAP 등 작성 기준 수립

- Carved-Out, 감사보고서 기준 수치 등 논의

기술경쟁력 파악, 경쟁사 검토

청구서 작성현황 검토

신규채용 CFO 인터뷰

5차 기업실사
 (홍콩)

2018.03.19

~2018.03.23

사전협의 일정 논의

청구서 작성현황 검토

DD 체크리스트 작성

향후 사업계획 논의

공모자금 사용계획 청취

예탁원 미팅

2018.04.01

KDR 발행과 관련한 준비사항 확인

- KDR 예탁계약 체결 관련 필요서류 안내

- 발행 절차, DR비율, 의결권 행사 등 실무 내용 회의

6차 기업실사

(서울)

2019.04.08

~2019.04.11

청구서 작성현황 검토

7차 기업실사

(서울)

2019.07.01

~2019.07.24

1분기 업데이트 및 청구서 작성현황 검토

-

2019.07.25

상장예비심사청구서 제출

8차 기업실사

(서울)

2019.07.26

~2019.11.07

상장예비심사청구 후 실사, 한국거래소 예비심사 요청자료 답변, 증권신고서 작성내용 실사, 투자위험요소 점검 등

3. 기업실사 결과 및 평가 내용

가. 본국의 회사법 등 법적환경

(1) 회사의 설립에 관한 법률

회사는 홍콩 회사조례에 따라 유한책임회사로서 설립되었습니다.

(2) 주식의 유통에 관한 법률(국내 유통에 관한 사항을 포함한다.)

홍콩법과 회사 정관 상, 주식을 기초로 발행한 주식예탁증권의 유통과 관련하여 별다른 제약 사항을 가지고 있지 않습니다.

(3) 당해회사 및 자회사의 산업 및 영업에 관한 법률

(가) 당해 회사의 산업 및 영업에 관한 법률 

1) 도박조례 

도박조례(제148장) 제3(a)조는 (게이밍을 포함한)도박은 (2)항 내지 (8)항에 규정된 것이 아니면 불법이라고 규정하고 있습니다. 도박법 조례는 제3조 위반에 대하여 어떠한 벌칙도 부과하고 있지 않으며 제3조는 “도박과 복권과 관련한 범죄”라는 부제의 도박법 조례 제3장의 기타 주요한 범죄를 구성하는 조항과 함께 해석됩니다. 이와 관련하여 제3조는 도박법 조례에서 기타 주요한 범죄를 구성하는 도박 관련 활동의 “불법”의 구성요소를 뒷받침하는 기초를 제공하는 데, 제5조(불법 도박 기관 운영/관리), 제6조(도박 기관에서의 도박), 제13조(여하한 장소에서의 불법 도박 운영/관리), 제14조(불법 도박 자금 제공), 및 제16조(도박에서의 부정행위)등이 그러합니다.

2) 국세조례 

국세조례(제114장) 제14조에 따르면 홍콩에서 거래를 하거나 직업을 가지고 있거나 사업을 영위하는 모든 사람은 그의 홍콩에서의 거래, 직업, 사업으로부터 발생하거나 얻은 당해 년도의 과세 소득(자본 자산의 매각에 따른 수익은 제외)에 대하여 매년 수익세가 부과됩니다. 과세 채무의 발생을 위해서는 다음 세 가지의 요건이 충족되어야 합니다. (1)홍콩에서 해당 거래, 직업 또는 사업이 영위될 것, (2)해당 거래, 직업 또는 사업에서 수익이 발생하였을 것, (3)그러한 수익이 홍콩에서 혹은 홍콩으로부터 발생하였을 것. 나아가 법인의 조세는 국세조례 제14(3)조에 의하여 부과되며, 해당 조문은 다음과 같이 규정되어 있습니다. “법인의 경우 법인의 과세 수익에 대하여 제(4)항 및 제(5)항에 따라 조세가 부과됩니다. (a) 2018년 4월 1일 이전에 시작하는 과세 연도의 경우 스케줄8 에 명시되어 있는 세율에 따라 (b) 2018년 4월 1일 이후에 시작하는 과세 연도의 경우 스케줄 8B의 제2(a)조에 따라”. 

(나) 자회사의 산업 및 영업에 관한 법률

1) 위탁개발 관련 규정

중화인민공화국 전국인민대표대회(“전국인대”)가 1999년 3월 15일 공포하였고 1999년 10월 1일부터 시행된 <중화인민공화국계약법>에 의하면, 기술계약은 당사자가 기술 개발, 양도, 자문 또는 서비스와 관련하여 체결한, 상호간의 권리와 의무를 확립하는 계약입니다. 기술개발계약이란 당사자간에 신기술, 신제품, 신공예 또는 신재료 및 그 시스템의 연구, 개발과 관련하여 체결한 계약을 의미합니다. 기술개발계약에는 위탁개발계약과 합작개발계약이 포함됩니다. 기술개발계약은 서면으로 체결되어야 합니다. 당사자간에 산업응용가치가 있는 과학기술성과의 실용화 실시에 대하여 체결한 계약은 기술개발계약의 규정을 참조합니다.

위탁개발계약의 위탁인은 약정에 따라 연구개발 경비와 보수를 지급하여야 하고; 기술자료, 미가공 데이터를 제공하여야 하며; 협력사항을 완성하고; 연구개발성과를 받아들여야 합니다.

위탁개발계약의 연구개발자는 약정에 따라 연구개발계획을 제정, 실시하여야 하고; 합리적으로 연구개발 경비를 사용하여야 하며; 기간에 맞춰 연구개발업무를 완성하고 연구개발성과를 인도하며 관련 기술자료와 필요한 기술지도를 제공하고 위탁인을 도와 연구개발성과를 숙달하도록 하여야 합니다. 당사자간 별도의 약정이 있는 경우를 제외하고 위탁개발을 통하여 완성된 발명창조의 경우 특허출원권은 연구개발자에게 있습니다. 연구개발자가 특허권을 취득한 경우 위탁자는 무료로 당해 특허를 실시할 수 있습니다.

연구개발자가 특허출원권을 양도할 경우 위탁자는 동등한 조건에서 우선 양수 받을 권리를 가집니다. 당사자들은 위탁개발 또는 합작개발을 통하여 완성된 기술비밀성과의 사용권, 양도권 및 이익에 대한 배분방법에 대하여 약정합니다. 

2) 온라인게임 연구개발과 운영 관련 규정

전국인대가 2016년 11월 7일 공포하여 2017년 6월 1일 발효된 <중화인민공화국네트워크안전법>의 규정에 의하면, 중화인민공화국 내에서 건설, 운영, 유지보수, 사용되는 네트워크 및 네트워크안전에 대한 감독관리는 이 방법과 기타 관련 규정에 따라야 합니다.

중화인민공화국문화부에 의하여 2010년 8월 1일부터 시행되어 2017년 12월 15일에 개정된 <온라인게임관리잠행방법>(이하 “온라인게임잠행방법”)에 따르면, 온라인게임의 연구개발과 생산, 온라인게임 운영, 온라인게임 가상화폐 발행, 온라인게임 가상화폐거래서비스 등 형식의 경영활동을 영위하는 경우 이 방법을 적용합니다. 온라인게임이란 소프트웨어절차와 정보데이터로 구성되어, 인터넷, 이동통신망 등 정보네트워크를 통하여 제공되는 게임 제품과 서비스를 의미합니다.

온라인게임운영이란 정보네트워크를 통하여 인터넷게임 제품과 서비스를 제공하고 수익을 취하는 행위를 의미합니다. 인터넷게임가상화폐란 인터넷게임의 경영업체가 발행하여, 인터넷게임 사용자가 법정화폐로 일정한 비율에 따라 직접 또는 간접적으로 구매하며, 게임절차 밖에 존재하고, 전자기록방식으로 서버 내에 저장되어 있으며, 특정 숫자단위로 표현되는 가상환전도구를 의미합니다.

온라인게임 운영, 온라인게임 가상화폐 발행, 온라인게임 가상화폐거래서비스 등 온라인게임 경영활동을 영위할 것을 신청할 경우 아래 조건을 구비하여야 하고 <온라인문화경영허가증>을 취득하여야 합니다:

(i) 업체의 명칭, 주소, 조직기구와 정관;

(ii) 확정된 온라인게임 경영범위;

(iii) 온라인게임 경영활동을 영위하는데 필요한 전문가, 설비, 장소 및 관리기술조치;

(iv) 확정된 도메인;

(v) 법률, 행정법규와 국가 관련 규정에 부합되는 기타 조건.

3) 게임출판서비스 관련 규정

공업과정보화부, 국가신문출판광전총국이 2016년 2월 4일 공포하여 2016년 3월 10일 발효된 <온라인출판서비스관리규정>에 의하면, 중화인민공화국 내에서 정보네트워크를 통하여 대중에게 제공되는, 편집, 제작, 가공 등 출판특징을 보유한 데이터화작품에 대하여 온라인출판서비스를 영위하기 위하여 반드시 이 규정을 준수하여야 하고, 법에 따라 행정주관부문의 비준을 거쳐 <온라인출판서비스허가증>을 취득하여야 합니다. 이외, 이 규정에 따르면, 중외합자경영, 중외합작경영, 외자경영의 업체들은 온라인출판서비스를 영위하여서는 아니 됩니다.

신문출판총서, 국가판권국 및 전국음란물출판물단속업무조에 의하여 2009년 9월 28일 공포되어 발효된 <국무원의 <”3정”규정>과 중앙편반을 관철, 실시할데 관한 해석, 온라인게임 사전 심사비준과 온라인게임 심사비준관리를 진일보 강화할 데 관한 통지>에 의하면, 온라인게임이란 인터넷(유선인터넷과 이동통신네트워크 등을 포함)을 통하여 대중이 온라인에서 교차사용하도록 제공되거나 또는 다운로드하도록 제공되는 인터넷게임작품을 의미합니다. 인터넷을 통하여 대중에게 제공되는 온라인게임내용의 온라인교차사용 또는 다운로드 등 운영서비스는 온라인게임출판행위이고, 반드시 국가법규에 따라 사전 심사비준을 받아야 합니다.

4) 도박과 가상화폐 관련 규정

전국인민대표대회에 의하여 2015년 8월 29일 공포되어 2015년 11월 1일 발효된 <중화인민공화국형법>(이하 “형법”)에 의하면, 영리를 목적으로 사람을 모아 도박하거나 도박을 업으로 할 경우 3년 이하 유기징역, 단기징역형(拘役) 또는 관제(管制)에 처하고 벌금을 병과합니다. 도박장을 개설할 경우 3년 이하 유기징역, 단기징역형 또는 관제에 처하고 벌금을 병과하고; 경위가 심각할 경우 3년 이상 10년 이하 유기징역에 처하고 벌금을 병과합니다.

최고인민법원과 최고인민검찰원이 2005년 5월 11일 공포하여 2005년 5월 13일 발효한 <도박형사사건처리의 구체적인 법률응용에 관한 약간의 문제에 대한 해석>에 의하면, 현재 체스, 카드유형의 온라인게임이 도박으로 인정될 수 있는 행위는 주로 아래 4가지 종류가 있습니다: 첫째, 영리를 목적으로 하고 아래 1의 상황이 있는 경우 형법 제303조에 규정된 “사람을 모아 도박하는 행위”에 해당됩니다: (i) 3인 이상을 조직하여 도박하고, 수수료 누계액이 5000위안 이상에 달한 경우; (ii) 3인 이상을 조직하여 도박하고 도박 누계 금액이 5만위안 이상에 달한 경우; (iii) 3인 이상을 조직하여 도박하고 도박참여인원수가 누계 20인 이상에 달한 경우; (iv) 중화인민공화국 공민 10인 이상을 조직하여 해외에 가서 도박하도록 하고 커미션, 소개비를 받은 경우; 둘째, 영리를 목적으로 컴퓨터 온라인 상 도박사이트를 개설하거나 또는 도박사이트를 대리하여 배팅을 받을 경우, 형법 제303조에 규정된 “도박장개설”에 해당됩니다; 셋째, 중화인민공화국 공민이 중화인민공화국 공민을 주된 고객으로 유인하기 위하여 중국 영역 외의 주변지역에서 사람들을 모아 도박하거나, 도박장을 개설하여 도박죄에 해당될 경우, 형법 규정에 따라 형사책임을 추궁할 수 있습니다; 넷째, 타인이 도박범죄활동을 실시하고 있음을 알면서도 자금, 컴퓨터네트워크, 통신, 비용결산 등 직접적인 도움을 제공한 경우 도박죄의 공범으로 처리합니다. 이외, 최고인민법원, 최고인민검찰원, 공안부가 공동으로 공포한 <온라인도박범죄사건처리에서의 법률적용 약간의 문제에 관한 의견>(공통자[2010]40호)에 따르면, 도박사이트임을 알면서도 그를 위하여 소프트웨어개발, 기술지원 등 서비스를 제공한 경우 도박장개설죄의 공동범죄에 해당됩니다.

온라인게임관리잠행방법에 따르면, 온라인게임의 가상화폐란 온라인게임 경영업체가 발행하고, 온라인게임사용자가 법정화폐를 사용하여 일정한 비율에 따라 직간접적으로 구매하는, 게임절차 밖에 존재하는, 전자기록방식으로 서버에 저장되어 특정숫자단위로 표현되는 가상환전도구를 의미하고; 온라인게임 중에서 가상화폐를 사용할 수 있지만 가상화폐의 사용범위는 본인이 제공하는 온라인게임 제품과 서비스에만 국한되고 실물의 지급, 구입 또는 다른 업체의 제품과 서비스로 교환하는데 사용되어서는 아니 됩니다.

공안부, 정보산업부, 문화부, 신문출판총서가 공동으로 공포한 <온라인게임 경영질서를 규범화하고 온라인게임도박 이용을 조사, 금지할 데 관한 통지>(공통자[2007]3호)에 따르면, 온라인게임의 도박혐의 문제를 확실하게 해결하기 위하여, 당해 통지는 온라인게임의 가상화폐 발행에 대하여 아래와 같은 규정을 두었습니다: 첫째, 온라인게임서비스업체가 게임승부와 관련하여 가상화폐의 형태로 수수료를 수취하는 것을 금지; 둘째, 온라인게임서비스업체가 퀴즈 및 복권게임에 가상화폐를 사용하는데 제한을 두도록 요구; 셋째, 가상화폐를 진짜 화폐거나 재산으로 전환하는 것을 금지; 넷째, 게임사용자의 기타 사용자에 대한 가상화폐 양도를 허락하는 서비스를 금지.

5) 지적재산권

가) 저작권

전국인민대표대회에 의하여 1990년 9월 7일 공포되어 1991년 6월 1일 발효되었고, 2001년 10월 27일과 2010년 2월 26일 각 개정된 <중화인민공화국저작권법>에 따르면, 저작권의 보호범위는 인터넷활동 및 인터넷을 통하여 산파된 제품에까지 연장됩니다.

국무원에 의하여 1991년 6월 4일 공포되었고 1991년 10월 1일 발효되었으며 2001년 12월 20일과 2013년 1월 30일 개정된 <컴퓨터소프트웨어보호조례>, 국가판권국에 의하여 공포되어 2002년 2월 20일 발효된 <컴퓨터소프트웨어저작권등기방법>에 따르면, 컴퓨터소프트웨어저작권을 취득하지 아니하였고 저작권보유자의 사전동의를 받지 아니한 상황에서 컴퓨터소프트웨어를 출판, 수정 또는 번역한 모든 자는 저작권에 대한 손해를 이유로 저작권보유자에 대하여 민사책임을 부담하여야 합니다. 컴퓨터소프트웨어저작권의 유효기간은 50년이고, 당해 소프트웨어가 처음 출판된 일자로부터 50번째 해의 12월 31일까지입니다. 컴퓨터소프트웨어저작권의 보유자는 국가판권국이 수권한 등록기구에서 등기절차를 진행하여 그가 기등기된 컴퓨터소프트웨어저작권의 보유자라는 초기증명으로 컴퓨터소프트웨어저작권등기증서를 취득하여야 합니다. 

나) 특허

전국인대상무위원회에 의하여 1984년 3월 12일 공포되어 1985년 4월 1일 발효되었으며 1992년 9월 4일, 2000년 8월 25일 및 2008년 12월 27일에 개정된 <중화인민공화국특허법>(이하 “중국특허법”)에 따르면, 중국특허법에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고, 발명 또는 실용신안 특허권을 받은 후 모든 업체 또는 개인은 특허권보유자의 허가 없이 그의 특허를 실시하여서는 아니 됩니다. 즉, 생산경영의 목적으로 특허제품을 제조, 사용, 판매약속, 판매, 수입하거나 특허방법을 사용하거나 또는 당해 특허방법에 따라 직접 취득한 제품을 사용, 판매약속, 판매, 수입하여서는 아니 됩니다. 디자인특허권을 취득한 후, 모든 업체 또는 개인은 특허권보유자의 허가 없이 그의 특허를 실시하여서는 아니 됩니다. 즉, 생산경영의 목적으로 당해 디자인특허를 포함한 제품을 제조, 판매약속, 판매, 수입하여서는 아니 됩니다. 권리침해행위가 발견될 경우 권리침해자는 관련 규정에 따라 권리침해행위를 중단하고 시정조치를 취하며 손실을 배상하여야 합니다. 

다) 상표

1982년 8월 23일 공포되어 1983년 8월 1일 발효되었으며 1993년 2월 22일, 2001년 10월 27일, 2013년 8월 30일과 2019년 4월 23일 개정되어 2019년 11월 1일부터 발효된 개정된 <중화인민공화국상표법>(이하 “중국상표법”), 국무원에 의하여 2002년 8월 3일 공포되어 2002년 9월 15일 발효되었으며 2014년 4월 29일 개정된 <중화인민공화국상표법실시조례>에 따르면, 국가공상행정관리총국상표국은 상표등록업무를 처리하고 등록상표에 10년간의 유효기간을 부여하며, 그 후 상표보유자의 요구에 의하여 매번 10년 연장해 줍니다.

중국상표법에 따르면, 아래 행위는 등록상표전용권을 침범한 행위로 간주됩니다: (1) 상표등록자의 허가 없이 동종 상품에 등록상표와 동일한 상표를 사용한 행위; (2) 상표등록자의 허가 없이 동종 상품에 등록상표와 근사한 상표를 사용하거나, 유사 상품에 등록상표와 동일하거나 근사한 상표를 사용하여 헛갈리게 쉽게 한 행위; (3) 등록상표권을 침범한 상품을 판매한 행위; (4) 타인의 등록상표표시를 위조, 무단 제조하거나 위조, 무단 제조한 등록상표표시를 판매한 행위; (5) 상표등록자의 동의 없이 등록상표를 교체하고 당해 교체된 상표의 상품을 시장에 투입한 행위; (6) 타인의 상표전용권을 침범하는 행위에 고의로 편의조건을 제공하여 타인이 상표전용권침범행위를 실시하는 것을 도운 행위; (7) 타인의 등록상표전용권에 기타 손해를 입힌 행위. 중국상표법을 위반한 경우 벌금에 처하여 지고 권리침범상품을 몰수, 소각하여야 하는 결과에 이를 수 있습니다. 상표허가계약은 반드시 상표국에서 비안하여야 합니다. 중국상표법은 상표 등록에 대하여 “출원 우선” 원칙을 취하고 있습니다. 출원한 상표가 타인이 동종 또는 유사한 상품 또는 서비스와 관련하여 이미 등록하였거나 초기심사확정 대기 상표와 동일하거나 유사한 경우 당해 상표 출원에 대하여 수리가 거부됩니다. 상표 출원자는 타인이 이미 취득한, 현존하는 선원권을 해하여서는 아니 되고, 타인이 이미 사용하여 “일정한 영향”을 보유한 상표를 앞질러 등록하여도 아니 됩니다. 

라) 도메인

중국인터넷정보센터(이하 “중국인터넷정보센터”)에 의하여 2012년 5월 29일 공포되어 같은 날 발효된 <중국인터넷정보센터도메인등록실시세칙>, 정보산업부에 의하여 2004년 11월 5일 공포되어 2004년 12월 20일 발효된 <중국인터넷도메인관리방법>에 따르면, 도메인은 만기 후 자동으로 연장확인기간에 진입하고, 도메인보유자는 만기 후 30일 내에 관련 도메인의 연장여부에 대하여 확인하여야 하며, 서면으로 연장하지 않을 것임을 표현한 경우 도메인등록서비스기구는 당해 도메인을 말소할 권리가 있고; 도메인보유자가 30일 내에 서면으로 연장의견을 표하지 아니하였고, 비용을 지급하여 연장하지도 아니한 경우, 도메인등록서비스기구는 30일 후 당해 도메인을 말소할 권리가 있습니다. 공업과정보화부에 의하여 2017년 8월 24일 공포되어 2017년 11월 1일 발효된 <인터넷도메인관리방법>에 의하면, 허가 유효기간이 만료 후에도 도메인서비스를 영위하고자 할 경우 90일 전에 원 증서발급기관에 연장신청을 하여야 하고; 더 이상 도메인서비스를 영위하지 않을 경우 90일 전에 원 증서발급기관에 보고하고 사후 작업을 해야 합니다.

6) 노동보호 관련 법률, 법규

전국인대상무위원회가 2007년 6월 29일 공포하여 2008년 1월 1일에 발효되었으며 2012년 12월 28일에 개정된 <중화인민공화국노동계약법>에 따르면, 기업, 기관이 노동자와 근로관계를 형성하면 서면으로 계약을 체결하여야 합니다. 기업, 기관이 노동자에게 시간외근무를 강요하는 것을 금지하고 근로자의 시간외근무를 강요하거나 형태를 바꾸어 강요하여서는 아니 되며; 시간외근무를 배정하는 경우, 국가 관련 규정에 따라 근로자에게 시간외근무수당을 지급하여야 합니다. 그 외, 노동보수는 현지 최저임금표준보다 낮아서는 아니 되고, 제때에 지급하여야 합니다.

전국인대상무위원회에 의하여 1994년 7월 5일에 공포되었고 2009년 8월 27일에 발효되었으며 2009년 8월 27일에 개정된 <중화인민공화국노동법>에 따르면, 기업, 기관은 건전한 노동안전위생제도를 수립하여야 하고, 국가노동안전위생규정 및 표준을 엄격히 집행하여야 하며, 노동자에 대해 노동안전위생교육을 진행하여야 합니다. 노동안전위생시설은 국가에서 정한 표준에 부합되어야 합니다. 신축, 재건축, 증축사업의 노동안전위생시설은 주 프로젝트와 동시에 설계, 동시에 시공, 동시에 생산 및 사용에 투입되어야 합니다.

2002년 6월 29일에 공포되어 2002년 11월 1일에 발효되었으며, 2009년 8월 27일에 1차 개정을, 2014년 8월 31일에 2차 개정을 거쳐 2014년 12월 1일 발효된 <중화인민공화국안전생산법>에 따르면, 기업, 기관은 반드시 이 법과 기타 안전생산 관련 법률, 법규를 준수하고 안전생산관리를 강화하여야 합니다. 안전생산조건을 구비하지 아니한 경우 생산경영활동을 영위하여서는 아니 됩니다. 생산경영자는 당 업체의 안전생산교육 및 교육계획을 제정 및 실시하여야 합니다. 안전설비의 설계, 제조, 설치, 사용, 검측, 유지보수, 개조와 폐기는 국가표준 또는 업계표준에 부합되어야 합니다. 그밖에, 기업, 기관은 직원을 위해 국가표준 또는 업계표준에 부합되는 개인보호장비를 제공하여야 하고, 장비의 사용규칙에 따라 직원에 대하여 감독과 교육을 진행하여야 합니다.

2004년 1월 1일에 발효되었고 2011년 1월 1일 그 개정본이 발효된 <산재보호조례>, 1999년 1월 22일 발효된 <사회보험료징납잠행조례>, 1999년 3월 19일 발효된 <사회보험등기관리잠행방법>, 및 1999년 4월 3일 발효되었고 2002년 3월 24일 개정된 <주택공적금관리조례>에 따라, 중국의 기업, 기관은 직원에게 양로보험, 실업보험, 생육보험, 산재보험, 의료보험 및 주택공적금을 포함한 복지계획을 제공하여야 합니다.

2008년 1월 1일에 발효되어 2015년 4월 24일에 개정된 <중화인민공화국취업촉진법>에 따르면, 중국은 각종기업의 발전을 격려하고, 특히 현재의 업무를 확대, 발전시킴으로써 더욱 많은 취업기회를 창조하는 것을 격려하고 있습니다. 그밖에, 중국정부는 실업보험체계를 수립하여 실업자의 생활을 보장하고 그들의 취업을 도울 예정입니다. 중국정부는 현, 시급 이상에 공공취업서비스체계을 수립하여 공공취업서비스기구가 노동자에게 구인정보, 마켓 보수수준, 직업추천 등 무료서비스를 제공할 예정입니다.

2017년 3월 13일에 개정되어 발효된 <외국인의 중국에서의 취업관리규정>에 의하면, 업체가 외국인을 채용 시 반드시 당해 외국인을 위하여 취업허가를 신청하여야 하고, 허가를 거쳐 <중화인민공화국외국인취업허가증서>를 취득한 후에만 채용할 수 있습니다. 허가증서를 취득하지 아니한 채 무단으로 외국인을 채용한 업체에 대하여 총액 10만위안을 초과하지 않는 범위 내에서 불법채용 1인당 1만위안의 벌금을 부과하고; 불법소득이 있는 경우 불법소득을 몰수합니다. 사적으로 외국인을 고용한 업체와 개인에 대하여 그 고용행위 종료와 동시에 5000위안 이상, 5만위안 이하의 벌금을 부과할 수 있고 사적으로 고용한 외국인의 송환에 대한 모든 비용을 부담하도록 명할 수 있습니다.

(4) 대한민국내 투자자의 권리 행사에 관한 사항

이번 공모의 대상이 되는 증권은 홍콩 내 원주를 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)이며, 이와 관련하여 당사와 한국예탁결제원이 예탁계약을 체결한 바 있으며, 비록 당사와 한국예탁결제원이 계약의 당사자이지만, 동 계약서의 제49조에 의거하여, 원주식을 KDR로 전환하는 자 또는 KDR을 취득하는 자는 그 권리를 취득하는 때로부터 동 계약의 당사자가 되는 것으로 봅니다. 따라서 상장 후 당사의 KDR을 취득하게 되는 모든 투자자는 예탁계약서의 각종 사항에 구속됩니다. 증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 됩니다. 의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 "공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없습니다. 또한 공익권 등을 행사하고자 하는 소유자는 KDR을 원주식으로 전환한 후 당사에 대하여 직접 행사하여야 합니다. 다만, 전환되는 원주는 비상장주식이므로 환가 가능성이 낮습니다. 또한 증권예탁증권 소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 원주의 인도가 불가능한 경우 등은 제한 될 수 있습니다.

형식적인 측면에서 볼 때 KDR은 한국예탁결제원이 발행하는 것이지만, 자본시장법 제9조 제10항에 의하면 KDR의 경우 그 기초가 되는 증권을 발행하였거나 발행하고자 하는 자를 발행인으로 간주하고 있습니다. 이처럼 자본시장법상 본 KDR의 발행인은 당사이며 당사가 증권신고서의 신고인이 되므로(자본시장법 제119조 제1항), 당사는 자본시장법 제125조 제1항 제1호에 따라 증권신고서와 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 KDR의 취득자가 손해를 입은 경우 그 손해에 관하여 배상의 책임을 집니다. 따라서, 본 KDR의 취득자는 대한민국 법원에 당사를 상대로 자본시장법 제125조에 의한 손해배상청구소송을 제기할 수 있을 것으로 판단됩니다.

대한민국 법원에서 당사를 상대로 본 KDR의 취득자가 소를 제기하여 승소한 경우, 당해 판결을 홍콩 내에서 집행하기 위해서는 당해 판결에 의한 강제집행을 승인하는 취지의 선언을 하는 집행판결을 받을 필요가 있습니다. 홍콩 법상 국내 법원에 재판권이 없거나, 재판이 사기로써 또는 정의를 위배하여 이루어졌거나, 재판의 집행이 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회 질서에 위반된다는 점 등이 증명되는 경우 홍콩 법원은 한국 법원의 재판을 인정하지 않을 수 있습니다.

본 KDR상의 권리행사, 전환 및 원주식인도, 배당금의 지급 등과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우 예탁계약에 따라 대한민국의 법령이 적용되며, 상호이해와 신의성실에 입각하여 해결하도록 노력하여야 하나 이에 따라 해결되지 않은 분쟁은 예탁기관을 관할하는 대한민국 법원의 전속관할에 의하여 해결합니다.

증권예탁증권을 원주로 전환하는 경우에도 당사는 대한민국의 상법에 의하지 아니한 외국회사이므로, 상법상 인정되는 제반 주주의 권리가 인정되는 것은 아니며 정관과 홍콩 회사조례에 의해 인정되는 주주로서의 지위와 권한만이 인정됩니다.

또한, 당사의 일부 이사, 임원은 대한민국 이외의 지역에서 거주하며 그들의 주요 자산은 대한민국 이외의 지역에 있으므로 그러한 이사, 임원들에 대하여 송달이 되지 않거나, 대한민국 법원의 판결이 승인 및 집행이 제한될 수 있습니다.

나아가, 당사 관련 소송의 경우, 당사의 한국 KDR 소유자가 원주로 전환하여 주주가 한국의 법원에 소송을 제기한 경우에 있어서도 그 소송물이나 청구 원인 등에 따라 대한민국의 국제사법, 민사소송법에 기초하여 한국의 법원이 한국 법원에 재판권 자체가 인정 되지 아니함을 결정할 수 있으며 이 경우 한국의 주주는 회사 설립지의 관할 법원 등 그 재판관할권을 가지는 법원에 해당 소송을 제기하여야 합니다.

나. 수익성

(1) 비용의 우위성

동사의 최근 3개년 매출액은 각각 0 HKD, 52백만 HKD (약 77억원), 566백만 HKD (약 838억원)입니다. 같은 기간 매출총이익률은 각각 0%, 81.06%, 77.41%로 상승하였습니다. 동사는 2017년 11월 29일 촹즈여우핀의 게임 IP를 인수한 시점부터 매출을 인식하였습니다. 따라서 2017년과 2018년 재무수치의 직접 비교는 어렵습니다. 동사의 최근 3개년 및 당반기 손익 및 수익성 비율은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 손익 및 수익성 비율]

(단위: HKD)

과 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 반기

(제1기)

(제2기)

(제3기)

(제4기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액

-

52,327,147

566,021,065

299,649,453

매출총이익

-

42,414,106

438,139,438

231,178,315

영업이익

-5,197

9,892,580

231,530,292

131,930,345

법인세비용차감전순이익

-5,197

9,830,304

231,953,222

130,517,191

당기순이익

-5,197

8,138,689

191,950,680

106,869,627

매출총이익률

-

81.06%

77.41%

77.15%

영업이익률

-

18.91%

40.90%

44.03%

순이익률

-

15.55%

33.91%

35.66%

(단위: 원)

과 목

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 반기

(제1기)

(제2기)

(제3기)

(제4기)

회계처리기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

매출액

-

7,744,941,027
83,776,777,831
44,351,115,539

매출총이익

-

6,277,711,829
64,849,018,218
34,216,702,403

영업이익

-769,208

1,464,200,766
34,268,798,519
19,527,010,363

법인세비용차감전순이익

-769,208
1,454,983,295
34,331,396,388
19,317,849,440

당기순이익

-769,208
1,204,607,359
28,410,620,147
15,817,773,492

매출총이익률

-

81.06%

77.41%

77.15%

영업이익률

-

18.91%

40.90%

44.03%

순이익률

-

15.55%

33.91%

35.66%

동사는 의사결정 시 자체 개발한 LTV 모델과 BI 시스템을 통하여 현재 투입되는 마케팅 비용 대비 예상 수입을 추정하고, 그에 따른 마케팅 비용 집행을 진행합니다. 이를 통하여 비용의 최적화를 달성하고, 최적의 비용으로 최고의 효율을 달성하고 있습니다.

(2) 매출의 우량도 

동사의 매출액은 2016년 0 HKD에서 2018년 566백만 HKD (838억원)으로 증가하였으며, 같은 기간 거래업체 역시 10개사에서 18개사로 증가하였습니다.

(단위: 백만HKD)

구 분

2016연도

(제1기)

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도 반기
(제4기)

매출액

-

53

566

300

수출금액

(비중)

-

(-)

52

(99.95%)

566
(99.95%)

299
(99.94%)

거래업체 수

10

18

19

기말 매출채권

(6월이상 채권)

39

(-)

56

(-)

62
(-)

부도금액(주)

(업체 수)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-
(-)

매출총이익률

-

81.06%

77.41%

77.15

(단위: 백만원)

구 분

2016연도

(제1기)

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도 반기
(제4기)

매출액

-

7,745
83,777
44,351

수출금액

(비중)

-

(-)

7,741
(99.95%)
83,734
(99.95%)
44,326
(99.94%)

거래업체 수

10

18

19

기말 매출채권

(6월이상 채권)

5,799
(-)
8,271
(-)
9,110
(-)

부도금액(주)

(업체 수)

-

(-)

-

(-)

-

(-)

-
(-)

매출총이익률

-

81.06%

77.41%

77.15

2018년 기준, 동사는 기말 매출채권 56백만 HKD (약 83억원)을 보유 중으로, 이는 총 매출액 566백만 HKD (약 838억원)의 약 10%에 해당하는 수치입니다. 매출액 대비 매출채권이 낮은 수준이며, 주요 거래처는 Google Play, iOS, Facebook 등으로 결산월 이후 30일~60일 이내 결제가 이루어집니다. Google Play, iOS, Facebook 등은 모두 글로벌 대형 플랫폼사이므로 매출채권 회수는 안정적으로 진행 되며, 향후에도 안정적으로 이루어질 가능성이 높다고 판단됩니다. 이를 볼 때 동사의 매출 우량도는 높은 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: HKD)

구분
3월미만
3～6월 미만
6～12월 미만
1년이상
매출채권 잔액
부도금액
(업체수)

2019연도 상반기
61,553,191

61,553,191
-

2018연도
55,878,956

-
-
55,878,956
-

2017연도
39,176,655
-
-
-
39,176,655
-

2016연도
-
-
-
-
-
-

(단위: 원)

구분
3월미만
3～6월 미만
6～12월 미만
1년이상
매출채권 잔액
부도금액
(업체수)

2019연도 상반기
9,110,487,800
-
-
-
9,110,487,800
-

2018연도
8,270,644,278
-
-
-
8,270,644,278
-

2017연도
5,798,536,637
-
-
-
5,798,536,637
-

2016연도
-
-
-
-
-
-

[매출채권 회전율]

(단위 :회)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 상반기

매출채권 회전율

-
2.67
11.91
10.21

다. 시장성

(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

글로벌 게임시장은 2015년 134,813백만달러 규모에서 2020년 201,004백만달러 규모로 연평균 7.4% 성장할 것으로 전망되며, 동사가 속한 모바일 게임 시장은 2015년 36,759백만달러 규모에서 2020년 80,508백만달러 규모로 연평균 11.8%의 상대적으로 높은 성장률로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 게임시장 규모 및 성장 전망 (2015-2020)]

(단위: 백만달러)

분류

2015

2016

2017

2018(E)

2019(E)

2020(E)

‘17-‘20

연성장률

아케이드게임

매출액

28,474

30,129

31,377

32,577

33,621

34,664

3.4%

성장률

-

5.8

4.1

3.8

3.2

3.1

pc게임

매출액

33,771

31,433

33,168

34,975

36,057

36,703

3.4%

성장률

-

-6.9

5.5

5.4

3.1

1.8

콘솔게임

매출액

35,809

36,221

39,910

43,768

47,166

49,130

7.2%

성장률

-

1.2

10.2

9.7

7.8

4.2

모바일

게임

매출액

36,759

46,937

57,624

66,543

73,872

80,508

11.8%

성장률

-

27.7

22.8

15.5

11.0

9.0

합계

매출액

134,813

144,719

162,079

177,862

190,716

201,004

7.4%

성장률

-

7.3

12.0

9.7

7.2

5.4

(자료: 2018 대한민국 게임백서)

소셜카지노 게임시장은 2018년 52억 달러로 집계되었으며, 2013년~2018년 연평균 성장률 21%를 기록하였습니다. 2019년~2023년까지는 7%의 연평균 성장률을 기록하여 2023년 72억 달러까지 성장할 것으로 예상됩니다. 특히, 2014년부터는 모바일 소셜카지노 게임시장이 Web 소셜카지노 게임시장을 역전하며 모바일 소셜카지노 게임시장이 전체 소셜카지노 게임시장을 주도하고 있는 형국입니다.

(예비)social casino market forecast - e&k gaming.jpg
(예비)social casino market forecast - e&k gaming

(자료: Eilers & Krejcik gaming)

(2) 시장경쟁 상황

2018년 4분기 소셜카지노 시장은 전년동기 대비 10.9% 성장하였으며 2018년 소셜카지노 시장규모는 $52억에 이릅니다. 현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500여개 이상에 이르고 있으나, 상위 10개 업체의 시장점유율이 80% 이상을 차지하고 있습니다. 시장 Top2를 구성하고 있는 Playtica 와 Aristocrat의 2018년 4분기 시장점유율은 각각 28.2% 및 12.7%이며 더블유게임즈와 Scientific Games등의 업체들이 10% 이하의 점유율을 보이고 있습니다. 소셜카지노 시장은 높은 고객충성도에 따른 높은 진입장벽이 특징으로 소셜카지노 업체들은 인수합병을 통한 시장점유율 확대를 모색하고 있습니다. Playtika, Aristocrat은 각 회사에서 개발한 메인 게임 외에 추가적인 게임과 회사를 인수합병하며 시장점유율을 높였으며, 더블유게임즈는 2017년 6월 DoubleDown Interactive LLC를 인수하며 소셜카지노 시장 상위권에 진입하게 되었습니다.

(예비)2018년 4분기 소셜카지노 시장 점유율.jpg
(예비)2018년 4분기 소셜카지노 시장 점유율

[출처 : Eilers & Krejcik Gaming, LLC]

(예비)2017년 소셜카지노 시장 매출 및 점유율.jpg
(예비)2017년 소셜카지노 시장 매출 및 점유율

[출처 : Eilers & Krejcik Gaming, LLC]

라. 재무상태

(1) 재무성장성

- 재무성장성

(단위: 백만HKD)

구 분

2016연도

(제1기)

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

매출액

(증감율 %)

-

52

566

(1,081.70%)

영업이익

(증감율%)

-

(-)

10

(-)

232

(2,340.44%)

1인당 부가가치

-

-

-

경상이익률(%)

-

18.79%

40.98%

(단위: 백만원)

구 분

2016연도

(제1기)

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

매출액

(증감율 %)

-

7,745
(-)

83,777
(1,081.70%)

영업이익

(증감율%)

-1

(-)

1,464
(-)

34,269
(2,340.44%)

1인당 부가가치

-

-

-

경상이익률(%)

-

18.79%

40.98%

: 동사는 2017년 11월 29일 미투온에 피인수된 시점에 촹즈여우핀으로부터 IP를 인수하며 매출을 인식하기 시작하였습니다. 따라서 2017년은 32일분의 매출 및 손익이 인식되고, 2018년부터는 온기 손익이 인식됩니다. 따라서 2017년과 2018년 손익현황의 직접 비교는 어렵습니다. 동사는 향후 Tripeaks 등 신규게임 출시, 신 장르 개발 및 출시 등을 통해 매출과 이익의 성장을 도모할 계획입니다.

(2) 재무안정성

- 재무안정성

(단위: 백만HKD)

구 분

2016연도

(제1기)

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도 반기
(제4기)

동업종

평균

부채비율(%)

-

684.47

33.88

73.47

70.89

자본의 잠식율(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

-

-

-

-

42.44

매출채권 회전율(회)

-

2.67
11.91
10.21

6.38

영업활동으로 인한 현금흐름

-

7

205

136

-

특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여

-

Yummy Apps

23

-

-

-

주) 동업종 평균은 2017 한국은행 기업경영분석의 J582.소프트웨어 개발 및 공급업의 수치입니다.

(단위: 백만원)

구 분

2016연도

(제1기)

2017연도

(제2기)

2018연도

(제3기)

2019연도 반기
(제4기)

동업종

평균

부채비율(%)

-

684.47

33.88

73.47

70.89

자본의 잠식율(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

-

-

-

-

42.44

매출채권 회전율(회)

-

2.67
11.91
10.21

6.38

영업활동으로 인한 현금흐름

-

996
30,384
20,145

-

특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여

-

Yummy Apps

3,404

-

-

-

주) 동업종 평균은 2017 한국은행 기업경영분석의 J582.소프트웨어 개발 및 공급업의 수치입니다.

: 동사는 2017년 11월 29일 게임 IP를 촹즈여우핀으로부터 인수 후, 초기 운영에 필요한 자금 3백만 달러를 Yummy Apps로부터 차입하였습니다. 이는 동사 영업이익으로 전부 상환되었으며, 이로 인하여 2017연도 부채비율이 684.47%를 보이고 있습니다. M&A 완료 이후 시점인 2018연도는 부채비율 33.88%로 정상화 되었음을 볼 수 있습니다.

동사는 영업이익이 지속적으로 발생하여, 자본의 잠식상태가 아니며, 게임회사의 특성 상 재고자산 역시 보유하고 있지 아니합니다.

매출채권 회전율은 11.91회를 보이며, 매출채권 회전일수로 환산 시 약 30일에 해당합니다. 이는 동사 주요 매출처인 글로벌 플랫폼사업자들의 결제기간(30일~60일)의 범위 내에 있습니다.

영업활동으로 인한 현금흐름은 2017년 11월 29일~2017년 12월 31일까지 1개월의 기간동안 7백만 HKD (약 10억원)으로, 연환산 시 84백만 HKD (약 120억원)이며, 2018년 12월 31일 기준의 영업활동으로 인한 현금흐름 304억원과 비교 시, 2018년에 약 144% 성장한 모습을 보이고 있습니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 2016년(제1기)에서 2018년(제3기)까지의 IFRS 기준의 재무제표에 대하여 PwC(HK)과 삼일회계법인으로부터 감사를 수감하였으며, 감사의견은 ‘적정’입니다.

동사는 2018년 9월 내부통제 컨설팅을 통하여 내부통제제도를 개선하였고, 내부회계관리제도를 제정하여 회계 투명성을 강화하였습니다. 또한 미국에서 주로 사용하는 Quickbook 회계처리시스템을 보유 및 운영하여 회계업무 관련 사항 발생 시 적절한 회계처리를 진행하고 있습니다.

또한, 동사는 위임전결규정에 의거하여 일정금액 이상에 대해서는 미투온이 선임한 성종원 이사가 최종 결재 권한을 보유합니다. 법인계좌의 이동, 신규발행 등 권한은 미투온의 손창욱 대표이사에게 부여되어 있습니다. 해당 권한은 이사회 결의를 통하여 변경이 가능합니다.

또한, 동사는 매월 지배회사에 월간 자금수지에 대한 보고를 진행하며, 미투젠의 전체 계좌에 대해 실시간 조회가 가능한 권한이 미투온 최원석 이사에게 부여되어 있습니다.

동사는 2018년 3월 8일 상근감사 Eddie Chow를 선임하였고, 상근감사가 동사의 재무자료의 신뢰성에 대하여 상시적인 감시와 지도개선을 진행하고 있습니다. 이러한 점에서, 동사의 재무자료의 신뢰성은 확보되었다고 판단됩니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질 

동사의 CEO는 Lin Zhi Wei, Lau Ho Ming 공동대표이사입니다. 인적사항은 아래와 같습니다.

직책명

공동 최고경영자（Co-CEO）

성명

(출생일)

- LIN ZHIWEI（1986.5.19）

- LAU HOMING（1977.8.29）

학력

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 학사（2009.6）

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 석사（2012.6）

- 홍콩 중문대학 졸업（2000.6）

- 홍콩 Baptist 대학 Communication 석사 (2008.5)

약력

- Perfect World 소프트웨어엔지니어（2012.06~2013.06）

- 베이징촹즈여우핀과기유한공사 매니저 (2013.06~2017.10)

- ME2ZEN Limited COO（2017.11~2018.7）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동 대표이사 (2018.7~현재)

- ME2ZEN Limited 공동 대표이사 (2018.7~현재)

- 야후홍콩 매니저（2000.11~2009.2）

- Barclays Global Investor 마케팅 매니저 (2009.2~2009.11）

-Memoriki Limited Director (2009.12~현재)

- Memoriki China Limited Director (2010.2~현재)

- Memoriki Holdings Limited Director (2011.10~현재)

- ㈜미투온 마케팅 총괄 이사（2015.1~현재）

- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~2018.7)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사 (2017.12~현재)

- ME2ZEN Limited 공동 대표이사（2018.7~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동 대표이사 (2018.7~현재)

담당업무

- 게임 개발 및 운영

- 투자자 관계(IR) 및 업무 개발

취임배경

- 2018년 7월13일 신임 이사 및 공동 CEO로 임명

1. ㈜미투온 마케팅 총괄 이사 취임 배경

- 2012년 12월 ㈜미투온이 Memoriki Limited 지분 100% 인수하며 자회사로 편입

- 2015년 2월 ㈜미투온의 아시아향 소셜 카지노 게임 출시에 따라 마케팅 역량 강화를 위하여 ㈜미투온 마케팅 총괄 이사로 취임

2. ME2ZEN Limited 이사 및 공동대표이사 취임 배경

- 2017년 11월29일 ㈜미투온의 ME2ZEN Limited 지분 50.1% 취득 이후 내부통제 강화 및 안정적인 경영권 승계를 위해 손창욱 ㈜미투온 대표이사, 최원석 ㈜미투온 재무총괄 이사와 함께 ME2ZEN Limited 신임 이사 취임

- 2018년 7월13일 ME2ZEN Limited의 성공적 IPO 위해 공동 CEO로 취임

경영철학

- 시시각각 변화하는 산업 동향을 빠르게 파악하며, 이에 따라 기술개발 및 혁신, 시장 수요에 대응하여 회사 핵심 경쟁력을 제고

- 조직 구조 및 관리 모델 개선에 전념하며 적극적인 신규영역 개척을 통해 지속적이고 건전한 성장 달성 추진

기 가입 단체

-

-

위법, 소송현황

-

-

: 동사의 CEO 2인은 각자 게임개발(Lin Zhiwei), IR 및 Marketing(Lau Ho Ming)의 역할을 구분하여 총괄 역할을 수행 중입니다.

[Lin Zhi Wei 공동대표이사]

게임개발을 담당하는 Lin Zhiwei 공동대표이사의 경우, 글로벌 최고 수준의 대학인 칭화대학교 소프트웨어공정학 학사 및 석사 학위 취득 이후 Perfect World(완메이스지에)에서 게임개발 경력을 쌓고, 베이징촹즈여우핀과기유한공사(Zenjoy)에서 Slots의 개발 총괄을 맡아 충분한 경력을 쌓았습니다. 이후 동사가 미투온에 피인수 되며, 동사로 인력이동 시 함께 이직하여 현재까지 직무를 수행 중입니다. 실시간 조회되는 유저 분석 데이터를 기반으로, 경영 전략을 수립하며 이에 따라 기존게임의 유저 베이스 강화 및 신규 게임 개발 및 론칭을 계획합니다.

[Lau Ho Ming 공동대표이사]

마케팅을 담당하는 Lau Ho Ming 공동대표이사의 경우, 글로벌 최고 수준의 대학인 홍콩 중문대학교 학사 취득, Baptist 대학 Communication 석사 취득 이후 야후홍콩, Barclays Global Investor 마케팅 매니저로서 마케팅 분야의 경력을 쌓고, 게임 퍼블리셔인 홍콩 Memoriki 의 설립자이며, 현재는 Memoriki가 미투온에 피인수 되어 Memoriki의 이사직 및 미투온의 사내이사직을 겸하고 있습니다. 미투온에서의 역할은 마케팅 총괄 매니저이며, 동사와 동일한 종류의 게임인 소셜카지노 분야의 다년간의 마케팅 경험을 갖추고 있습니다. 동사가 미투온에 피인수된 이후, 경쟁력 강화와 업무 효율성 향상, 한국과 홍콩 양국 간의 커뮤니케이션을 위하여 동사에 대표이사로 취임하였으며, 미투온에서의 경험을 바탕으로 동사의 마케팅을 총괄하고 있습니다. 이를 미루어 보아, 동사의 공동대표이사 2인은 충분한 자질을 갖추었다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

: 청구서 제출일 현재 동사의 인원은 ME2ZEN Limited 18명, Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 97명이며, 2인의 공동대표이사를 정점으로 하여 손창욱 미투온 대표이사, 최원석 미투온 재무이사, 성종원 미투젠 재무이사를 중심으로 구성되어 있습니다.

동사의 핵심인력은 다음과 같습니다.

직책명

성명

(생년월일)

약력

담당

업무

비고

이사회

의장

(비상근

등기)

손창욱

1976.11.21

- 서울대학교 조선해양공학 학사(2000.02)

- (주)새하정보시스템 시스템개발 대리 (2000.6~2002.7）

- (주)넥슨코리아시스템개발팀장

（2002.7~2003.9）

- (주)프리챌 전략기획 팀장（2003.9~2004.6）

- Nexon Japan Development Team Leader （2004.10~2005. 7）

- (주)프리챌 대표이사（2005.7~2009.7）

- Memoriki Holdings Limited 대표이사 (2012.12~현재)

- ME2ZEN Limited 이사회 의장 (2017.11~현재)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사회의장

(2017.12~현재)

- (주)미투온 대표이사(2010.5~현재)

이사회 의장

신임

이사

(비상근

등기)

최원석

1978.01.04

- 연세대학교 경영학 학사 (2005.08)

- 삼일회계법인 감사본부 (2006.9~2008.7）

- 미래에셋증권㈜기업금융본부（2008.7~2012.8）

- 기업은행PE부문（2012.9~2015.3）

- 한국벤처투자 글로벌본부(2015.3~2016.2）

- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재)

- ME2ZEN Limited CFO (2018.7~2019.2)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사 (2017.12~현재)

- ㈜미투온 이사（2016.2~현재）

관리

자문

신임

공동

대표

이사

(상근

등기)

LIN

Zhi Wei

1986.5.19

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 학사 (2009년)

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 석사 (2012년)

- 완메이스지에고분유한공사 소프트웨어엔지니어

（2012.06~2013.06）

- 베이징촹즈여우핀과기유한공사 매니저

(2013.06~2017.10)

- ME2ZEN Limited COO（2017.11~2018.7）

- ME2ZEN Limited 공동대표이사（2018.7~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd 공동대표이사 (2018.7~현재)

게임

개발/

운영

신임

공동

대표

이사

(상근

등기)

LAU

Ho Ming

1977.8.29

-The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사 (2000.06)

-Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사 (2008.05)

- 야후홍콩 매니저（2000.11~2009.2）

- Barclays Global 마케팅 Mgr (2009.2~2009.11）

- Memoriki Limited Director (2009.12~현재)

- Memoriki China Limited Director (2010.2~현재)

- Memoriki Holdings Limited Director (2011.10~현재)

- ㈜미투온 마케팅 총괄 이사（2015.1~현재）

- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~2018.7)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사(2017.12~2018.7)

- ME2ZEN Limited 공동대표이사（2018.7~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동 대표이사 (2018.7~현재)

신사업

개발

신임

이사

(상근

등기)

성종원

1976.8.11

- 고려대학교 중어중문학 학사 (2002)

- London Business School masters in Finance (2010)

- PwC Korea/China Manager (2002.3-2009.7)

- 신한아시아(홍콩) 과장 (2010.7-2012.7)

- 삼성화재 Global M&A팀 책임 (2012.7~2016.10)

- Deloitte M&A Group 이사 (2016.10~2018.1)

- (주)웸코천안 대표이사 / Attila Management Alliance (사모펀드) 상무 (2018.1~2018.12)

- ME2ZEN Limited CFO（2019.2~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. CFO (2019.2~현재)

CFO

신임

사외

이사

(비상근

등기)

안상환

1961.10.4

- 한국외국어대학교 법학과(1988.02)

- 한국거래소 입사(1988.03)

- 한국거래소 시장감시본부 분쟁조정실장 (2005.01)

- 한국거래소 인력개발부장 (2005.01~2008.04)

- 한국거래소 비서실장 (2008.04~2009.02)
 - 한국거래소 경영지원본부 전략기획부장 (2009.02~2012.02)

- 한국거래소 경영지원본부 본부장보 (2012.02~2013.01)

- 한국거래소 유가증권시장본부 본부장보 (2013.01~2015.02)

- 한국거래소 리스크관리위원회 위원장 (2015.02~2015.12)

- 한국거래소 경영지원본부장 (2015.12~2018.12)

- 한국거래소 상임이사 (2015.12~2018.12)

- ME2ZEN Limited 이사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)

사외

이사

신임

사외

이사

(비상근

등기)

QIN Jie

1972.8.6

- 상해 교통대 Computer Science 학사 (1995)

- the9 Limited (Nasdaq 상장사) 공동 창업 (1998)

- the9 Limited COO (1998.09~2000)

- the9 Limited CSO (2001~2002)

- the9 Limited 공동대표이사 (2003~2006)

- the9 Limited 고문 (2010~현재)

- ME2ZEN Limited 사외이사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)

사외

이사

신임

감사

(비상근

비등기)

CHOW Eddie

1984.1.14

- Hong Kong University Engineering 학사(2007)

- KPMG Assistant Advisor (2017.8~2019.6)

- Wonderful Sky Group IR (2009.7~2011.1)

- AV Concept Ltd Finance Mgr (2011.2~2014.9)

- Jaarvis Lab Ltd BD Director (2014.9~2015.9)

- China 3D Entertainment ltd COO (2015.9~현재)

- ME2ZEN Limited 감사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사 (2019.3~현재)

감사

신임

(3) 경영의 투명성 및 안정성

(가) 내부통제제도

1) 이사회 운영규정 등 내부통제제도의 구축 및 운영 수준

동사는 2018년 9월 17일 이사회 운영 규정을 제정하였으며, 현재의 이사회 구성을 2018년 3월 8일완성하였습니다. 또한, 2018년 9월 내부회계관리규정을 제정, 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 이에 대하여 외부감사인 삼일회계법인에서 2018.10.01.~2018.12.31. 3개월 간의 내부회계관리제도에 대해 평가 결과 특이사항 없었습니다.

2) 회계감사 및 세무조사 결과 등을 통해 확인된 중대한 오류 및 특이사항 여부

동사는 최근 3년간 회계감사 및 세무조사 결과 등을 통해 확인된 중대한 오류사항이 없었습니다.

(나) 경영의 안정성

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)미투온이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분합계는 5,668,600주로 50.92%의 지분율을 확보하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)미투온은 2017년 11월 29일 당사 인수 시 당사의 실적에 따라 추가대금 지급 가능성이 존재하는 조건부대가 구조를 통하여 인수하였으며, YummyApps Limited는 당사의 2018년 실적이 USD 25,000,000 이상인 경우, 2019년 실적인 USD 28,000,000인 경우 (주)미투온으로부터 최대 USD 20,000,000와 당사 배당을 통해 최대 USD 20,000,000을 수령할 수 있습니다. 단, YummyApps Limited는 (주)미투온과의 계약에 따라 각 사업년도별로 USD 20,000,000을 초과하여 수령할 수 있습니다.

[조건부대가 지급 조건]

구분
내용

1. 2018년 조건부대가 발생 조건
당기순이익 USD 25,000,000 이상

2. 2019년 조건부대가 발생 조건
당기순이익 USD 28,000,000 이상

3. (주)미투온 최대 지급 가능 조건부대가
USD 20,000,000

4. 당사 배당을 통한 최대 지급 가능 조건부대가
USD 20,000,000

5. 각 사업년도별 최대 지급 가능 금액
1차 년도 (2018년 실적에 따라 2019년 지급)
USD 20,000,000

2차 년도 (2019년 실적에 따라 2020년 지급)
USD 20,000,000

합계
USD 40,000,000

당사는 2018년 조정당기순이익 USD 25,231,970을 달성하여 YummyApps Limited는 USD 25,847,302를 수령할 수 있는 권리가 발생하였습니다. 이에 당사는 2019년 4월 주주총회 결의를 통하여 YummyApps Limited에게 배당 USD 20,000,000을 지급하였으며, 2018년 실적에 따라 확정된 잔여 조건부대가는 USD 5,847,302 입니다.

한편, (주)미투온이 조건부대가 지급 의무를 이행하지 않는 경우 (주)미투온이 보유한 당사의 지분을 매각하여 지급 의무를 이행하게 되어 있는 바, 당사의 한국거래소 심사 과정 중 최대주주의 변동 가능성을 최소화하기 위하여 (주)미투온은 2019년 10월 확정된 잔여 조건부대가 USD 5,847,302 중 USD 2,000,000을 선지급하였습니다. 이에 따라 2018년 당사의 실적에 따라 증권신고서 제출일 현재 잔여 조건부대가는 USD 3,847,302 입니다. (주)미투온은 당사의 2019년 실적에 따라 잔여 조건부대가를 포함하여 최대 USD 18,000,000의 조건부대가 지급 의무가 발생할 가능성이 있습니다.

구분
금액

가. 2018년 당사 조정순이익
USD 25,231,970

나. 2018년 실적에 따라 발생된 조건부대가
USD 25,847,302

다. 당사 배당을 통한 조건부대가 지급 (2019.04 배당 완료)
USD 20,000,000

라. 확정 현금조건부대가 (2-3)
USD 5,847,302

마. 2019년 실적에 따른 최대 조건부대가 (선지급 반영 전)
USD 20,000,000

바. 2019년 실적에 따라 발생 가능한 추가 조건부대가 (마-라)
USD 14,152,698

사. 선지급 조건부대가
USD 2,000,000

아. 2020년 지급 가능한 최대 조건부 대가 {(라+바)-사}
USD 18,000,000

당사의 최대주주인 (주)미투온이 조건부대가 지급의무를 이행하지 않아 당사의 지분을 매각하여 조건부대가 지급 의무를 이행하는 경우 아래와 같이 지분이 변동될 가능성이 있습니다.

[잔여 조건부대가 미지급 가정시 관계자 지분변동]

(단위 : 주)

주주명

현재

상장 후

지분 매각하여
 현금 지급 시

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주 및 특수관계인

(주)미투온

5,577,800

50.10%

5,577,800

43.25%

4,744,904

36.79%

GGX Limited

90,800

0.82%

90,800

0.70%

90,800

0.70%

합계

5,668,600

50.92%

5,668,600

43.95%

4,835,704

37.49%

기존 매도자측 합계

YummyApps Limited

2,419,500

21.73%

1,721,579

13.35%

1,721,579

13.35%

TinyLeaves Limited

388,900

3.49%

276,719

2.15%

276,719

2.15%

Skyline Union Limited

55,600

0.50%

39,562

0.30%

39,562

0.31%

합계

2,864,000

25.72%

2,037,860

15.80%

2,037,860

15.80%

기타 주주

2,600,800

23.36%

5,190,540

40.25%

6,023,436

46.70%

합계

11,133,400

100.00%

12,897,000

100.00%

12,897,000

100.00%

주1) (주)미투온이 당사의 지분을 매각하여 조건부대가 의무를 이행하게 되는 경우와 주당 가치는 당사의 공모가액 중 하단 금액인 25,000원을 가정하였습니다.
주2) 상장 후 지분율은 공모를 진행하는 신주와 구주주의 매출을 반영하여 작성하였습니다.

(주)미투온이 조건부대가 지급 의무를 미이행하여 당사의 지분을 매각한 후 YummyApps Limited에게 조건부대가를 지급하는 경우에도 (주)미투온과 특수관계인인 GGX Limited의 지분율 합계는 37.49%로 YummyApps Limited와 기존 매도자측인 TinyLeaves Limited, Skyline Union Limited의 지분율을 합한 15.80% 대비 높아 안정적인 경영권 확보가 가능합니다.

(다) 공시 관련 

동사는 한국사무소를 설립하여 상장대리인 계약을 체결하였습니다. 현재 미투젠 홍콩 본사의 성종원 CFO가 미투젠 한국사무소의 대표직을 겸직 중이며, 김미정 PR팀장 및 이윤주 IR팀장을 채용하였습니다. 동사의 투자자의 주식 관련 문의는 한국사무소에서 수행할 계획입니다.

(4) 경영의 독립성

동사는 강화된 내부통제시스템을 통해 독립적이고 투명한 의사결정을 하기 위해 사외이사 및 감사를 두고 있습니다. 사외이사, 기타비상무이사 및 감사는 동사의 상무에 종사한 사실이 없으며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 최대주주등과의 관계가 없는 독립적인 인사입니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

[사외이사 현황]

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비고

안상환

1961.10.4

- 한국외국어대학교 법학과(1988.02)

- 한국거래소 입사(1988.03)

- 한국거래소 시장감시본부 분쟁조정실장 (2005.01)

- 한국거래소 인력개발부장 (2005.01~2008.04)

- 한국거래소 비서실장 (2008.04~2009.02)
 - 한국거래소 경영지원본부 전략기획부장 (2009.02~2012.02)

- 한국거래소 경영지원본부 본부장보 (2012.02~2013.01)

- 한국거래소 유가증권시장본부 본부장보 (2013.01~2015.02)

- 한국거래소 리스크관리위원회 위원장 (2015.02~2015.12)

- 한국거래소 경영지원본부장 (2015.12~2018.12)

- 한국거래소 상임이사 (2015.12~2018.12)

- ME2ZEN Limited 이사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)

없음

부

-

QIN Jie

1972.8.6

- 상해 교통대 Computer Science 학사 (1995)

- the9 Limited (Nasdaq 상장사) 공동 창업 (1998)

- the9 Limited COO (1998.09~2000)

- the9 Limited CSO (2001~2002)

- the9 Limited 공동대표이사 (2003~2006)

- the9 Limited 고문 (2010~현재)

- ME2ZEN Limited 사외이사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)

없음

부

-

[감사 현황]

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비고

CHOW Eddie (周倬行)

1984.1.14

- Hong Kong University Engineering 학사(2007)

- KPMG Assistant Advisor (2017.8~2019.6)

- Wonderful Sky Group IR (2009.7~2011.1)

- AV Concept Ltd Finance Mgr (2011.2~2014.9)

- Jaarvis Lab Ltd BD Director (2014.9~2015.9)

- China 3D Entertainment ltd COO (2015.9~현재)

- ME2ZEN Limited 감사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사 (2019.3~현재)

없음

부

-

최대주주 미투온은 미투온측의 손창욱 대표이사, 최원석 이사, Lau Ho Ming 이사를 동사에 파견하여 이사직을 겸직하도록 했습니다. 이는 최대주주의 동사에 대한 통제력 강화를 위함이며, 동사 경영의 독립성에 일부 영향이 있으나, 지리적, 문화적 차이가 있는 해외기업 M&A 완료 후의 적절한 지배구조 설립 행위라고 판단됩니다.

4.
공

모
가
격에 대한 의견

가. 종합평가결과

대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
25,000원 ~ 29,400원

확정공모가액
결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 현황 등을 고려하여 발행회사와
대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 확정공모가격을 결정할 예정입니다.

상기의 희망공모가액 범위는 ME2ZEN Limited의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 

나. 희망공모가액의 산출방법

금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 ME2ZEN Limited의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요 

대표주관회사인 미래에셋대우㈜은 한국거래소에 기상장된 유사회사들의 시장 평가(경영성과 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다. 발행회사의 제4기 반기('19년 6월) 경영성과를 바탕으로 유사회사의 2019년 반기 경영성과 기준 PER 평가방법을 적용하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 

(2) 평가방법 선정

(가) 평가방법 선정 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 유사회사와 비교하기 위해서는 유사회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 

상대가치 평가방법(PBR 비교, PER 비교, PSR 비교, EV/EBITDA 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석 대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로써 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PBR 비교, PER 비교, PSR 비교, EV/EBITDA 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 금번 공모를 위한 ME2ZEN Limited의 증권가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 

【ME2ZEN Limited의 비교가치 산정시 P/E 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

P/E
P/E(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. P/E는 순이익 기준으로 비교가치를산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【ME2ZEN Limited의비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 동사의 경우 매출액 및 자기자본 대비 감가상각의 비중이 주요하다고 판단되지 아니하여, 동 방법이 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

P/B
P/B(주가순자산비율)는 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

P/S
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에, 동사와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 갖고있는 기업의 경우 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 제외하였습니다.

다. 유사회사 선정 기준 및 현황

(1) 유사회사 선정 기준

구분

회사수

세부내용

1차

소속 업종 유사성

35개

- 한국표준산업분류상 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58210)에 속한 기업

2차

영위 사업 유사성

31개

- 2019년 반기 기준 게임 관련 매출이 50% 이상일 것

3차

경영성과 및
재무적 유사성

11개

- 최근사업연도 및 2019년 반기 영업이익 및 순이익을 시현하였을 것
- 결산월이 12월일 것

4차
이익의 질적검토
5개
- 최근 사업연도 및 2019년 반기 중단사업손익 등 1회성 손익이 없을 것
- 최근 사업연도 및 2019년 반기 영업이익이 순이익 대비 높을 것

5차
기타 일반사항
5개
- 분석기준일 현재 불성실공시, 투자주의환기종목, 관리종목에 해당하지 아니할 것
- 상장일 이후 6개월 이상 경과하였을 것
- 최근 사업연도 감사의견 및 2019년 반기 검토의견이 적정일 것

(2) 유사기업의 선정

발행회사인 ME2ZEN Limited는 게임개발 및 공급업을 영위하고 있으며, 이는 한국표준산업분류 상 '게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58210)'에 해당하여, 이에 속한 유가증권, 코스닥 상장사들을 모집단으로 선정하였습니다.

이렇게 선정한 모집단에서 영위 사업의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다

(가) 1차 유사회사 선정

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 ME2ZEN Limited의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 한국표준산업분류 상 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58210)에 속한 국내 유가증권, 코스닥 상장사를 모집단으로 하여 1차 유사회사를 선정하였습니다.

분류
근거
선정 결과

게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58210)
동사가 속한 분류와
사업적 관련도가 높은
표준산업분류에
속한 회사
엔씨소프트, 넷마블, 펄어비스, 컴투스, NHN, 더블유게임즈, 웹젠, 위메이드, 골프존, SNK, 네오위즈, 넥슨지티, 넷게임즈, 선데이토즈, 미투온, 다날, 게임빌, 넵튠, 룽투코리아, 베스파, 액토즈소프트, 바론손이앤에이, 조이시티, 플레이위드, 한빛소프트, 데브시스터즈, 신스타임즈, 엠게임, 엔터메이트, 썸에이지, 드래곤플라이, 조이맥스, 액션스퀘어, 와이디온라인, 파티게임즈

(나) 2차 유사회사 선정

1차 유사회사로 선정된 35개사 중 영위 사업의 유사성 관점에서, 2019년 반기 기준 게임매출이 50% 이상인 회사를 2차 유사회사로 선정하였습니다.

[2차 유사회사 선정]

(단위: %)

유사회사

사업부문별 매출 비중
선정여부

엔씨소프트
온라인게임 및 모바일게임 100
O

넷마블
모바일게임 93.29 온라인게임 2.79
O

펄어비스
게임사업부문 100
O

컴투스
모바일게임 99.0 기타 1.0
O

NHN
게임 30.83 결제및광고 34.06 기타(컨텐츠수익 등) 35.11
X

더블유게임즈
PC게임 31.1 모바일게임 68.9
O

웹젠
게임 개발 및 서비스 지적재산권의 라이선스 89.95 게임개발 및 서비스, 기타 10.05
O

위메이드
라이선스 51.36 모바일 33.74 온라인 13.21 기타 1.69
O

골프존
스크린골프 사업부문 100
X

SNK
IP 라이선스 62.38 모바일게임 6.21 콘솔 및 PC게임 11.53 기타 19.87
O

네오위즈
게임사업 100
O

넥슨지티
게임부문 100
O

넷게임즈
모바일게임 100
O

선데이토즈
모바일게임 86.1 기타 13.9
O

미투온
소셜카지노 100
O

다날
커머스사업부문 84.07 디지털콘텐츠부문 5.62 프랜차이즈부문 10.31
X

게임빌
모바일 게임사업 100
O

넵튠
캐쥬얼(사천성) 37.32 소셜카지노게임 41.58 기타 21.10
O

룽투코리아
게임사업부문 100
O

베스파
모바일게임 100
O

액토즈소프트
온라인게임 37.01 모바일게임(IP) 62.99
O

바른손이앤에이
게임사업 35.99 영화사업 46.11 기타 17.90
X

조이시티
온라인게임 31.81 모바일게임 67.63 기타 0.56
O

플레이위드
게임사업부문 100
O

한빛소프트
게임서비스사업 81.9 컨텐츠사업 18.1
O

데브시스터즈
게임매출 98.22 로열티매출 1.02 상품매출 0.18 기타 0.58
O

신스타임즈
모바일게임사업 72.71 멀티미디어디바이스 15.04 기타 12.25
O

엠게임
온라인게임사업 99.14 기타서비스 0.86
O

엔터메이트
모바일게임서비스 96.50 온라인게임서비스 3.20 기타 0.30
O

썸에이지
모바일게임 100
O

드래곤플라이
온라인게임 38.85 VR, AR 콘텐츠 외 61.15
O

조이맥스
게임사업 100
O

액션스퀘어
모바일게임, 콘솔게임 100
O

와이디온라인
게임사업 100
O

파티게임즈
모바일게임 17.93 웹게임 2.30 기타용역매출 79.76
O

주1)
사업부문별 매출 비중은 각 사 사업보고서 상 II. 사업의 내용 부분을 참조하였습니다.

주2)
SNK의 경우 2019년 상장법인임과 동시에 7월 결산법인으로, 증권신고서 상의 제18기 반기 내용을 참고하였습니다.

(다) 3차 유사회사 선정

2차 유사회사로 선정된 31개사 중 경영성과 및 재무적 유사성을 검토하여 3차 유사회사를 선정하였습니다. 최근사업연도 및 당해연도 반기 영업이익 및 순이익을 시현한 기업을 선정하였으며 그 결과 11개사가 3차 유사회사로 선정되었습니다.

(단위: 백만원)

유사회사

최근 사업연도
영업이익
최근 사업연도
순이익
당해연도 반기
영업이익
당해연도 반기
순이익
결산월
선정여부

비고

엔씨소프트
614,929
418,185
208,921
190,612
12월
O
-

넷마블
241,651
189,619
67,156
77,912
12월
O
-

펄어비스
168,109
146,446
75,080
65,719
12월
O
-

컴투스
146,639
129,630
62,462
69,221
12월
O
-

더블유게임즈
135,755
87,761
77,922
56,909
12월
O
-

웹젠
68,862
50,342
18,502
17,817
12월
O
-

위메이드
-36,162
-13,228
-4,487
1,441
12월
X
-

SNK
-
-
-
-
7월
X
-

네오위즈
22,556
32,045
16,804
19,766
12월
O
-

넥슨지티
-25,193
-25,135
-12,644
-12,781
12월
X
-

넷게임즈
-10,770
-12,575
-13,894
-13,953
12월
X
-

선데이토즈
8,557
9,921
2,500
3,590
12월
O
-

미투온
29,486
10,735
17,682
4,890
12월
O
-

게임빌
-17,567
-1,975
-10,055
7,629
12월
X
-

넵튠
-18,371
-33,615
-5,541
-15,186
12월
X
-

룽투코리아
3,676
14,179
548
10,146
12월
O
-

베스파
28,225
-106,471
2,539
3,863
12월
X
-

액토즈소프트
-1,075
-14,892
19,156
13,287
12월
X
-

조이시티
-5,447
-7,771
1,001
-6,885
12월
X
-

플레이위드
-1,913
-7,545
-1,953
-4,052
12월
X
-

한빛소프트
717
-8,678
3,957
3,567
12월
X
-

데브시스터즈
-12,322
-18,035
-9,940
1,515
12월
X
-

신스타임즈
-3,105
-1,005
-788
-641
12월
X
-

엠게임
3,621
2,724
2,765
2,873
12월
O
-

엔터메이트
-10,986
-14,317
1,789
4,192
12월
X
-

썸에이지
-26,485
-27,475
-6,009
-5,396
12월
X
-

드래곤플라이
-5,900
-8,688
-1,461
-1,460
12월
X
-

조이맥스
-13,203
-38,383
-6,288
-6,638
12월
X
-

액션스퀘어
-10,852
-11,215
-5,777
-5,262
12월
X
-

와이디온라인
-6,663
-17,701
-625
-2,382
12월
X
-

파티게임즈
455
14,671
-8,545
5,454
12월
X
-

주)
연결재무제표 작성 기업의 경우 순이익은 지배주주귀속순이익 기준

(라) 4차 유사회사 선정

3차 유사회사로 선정된 11개사 중 이익의 질적검토 후 4차 유사회사를 선정하였습니다. 세부 기준은 다음과 같습니다.

- 최근 사업연도 및 2019년 반기 중단사업손익 등 1회성 손익이 없을 것
- 최근 사업연도 및 2019년 반기 영업이익이 순이익 대비 높을 것

그 결과 5개사가 선정되었습니다.

(단위: 백만원)

유사회사

최근 사업연도
영업이익
최근 사업연도
순이익
당해연도 반기
영업이익
당해연도 반기
순이익
중단사업손익
선정여부

비고

엔씨소프트
614,929
418,185
208,921
190,612
X
O
-

넷마블
241,651
189,619
67,156
77,912
X
X
-

펄어비스
168,109
146,446
75,080
65,719
X
O
-

컴투스
146,639
129,630
62,462
69,221
X
X
-

더블유게임즈
135,755
87,761
77,922
56,909
X
O
-

웹젠
68,862
50,342
18,502
17,817
X
O
-

네오위즈
22,556
32,045
16,804
19,766
X
X
-

선데이토즈
8,557
9,921
2,500
3,590
X
X
-

미투온
29,486
10,735
17,682
4,890
X
O
-

룽투코리아
3,676
14,179
548
10,146
O
X
-

엠게임
3,621
2,724
2,765
2,873
X
X
-

주)
연결재무제표 작성 기업의 경우 순이익은 지배주주귀속순이익 기준

(마) 5차 유사회사 선정

4차 유사회사로 선정된 5개사 중 비재무적 유사성 및 적용가능성을 검토하여 5차 유사회사를 선정하였습니다. 세부 기준은 다음과 같습니다.

- 분석기준일 현재 불성실공시, 투자주의환기종목, 관리종목에 해당하지 아니할 것
- 상장일 이후 6개월 이상 경과하였을 것
- 최근 사업연도 감사의견 및 2019년 반기 검토의견이 적정일 것

그 결과 5개사가 최종 선정되었습니다.

유사회사

상장 6개월 경과
투자유의종목 미지정
관리종목 미지정
불성실공시 미지정
최근 사업연도
감사의견 적정여부
2019년 반기
검토의견 적정여부
선정여부

엔씨소프트
O
O
O
O
O
O
O

펄어비스
O
O
O
O
O
O
O

더블유게임즈
O
O
O
O
O
O
O

웹젠
O
O
O
O
O
O
O

미투온
O
O
O
O
O
O
O

(바) 최종 유사회사 선정

5차 유사회사로 선정된 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 

구분
회사명

최종 유사회사
엔씨소프트, 펄어비스, 더블유게임즈, 웹젠, 미투온

(3) 비교기업 선정 결과

대표주관회사인 미래에셋대우(주)는 상기 선정 기준을 일정 수준 이상 충족하는 엔씨소프트, 펄어비스, 더블유게임즈, 웹젠, 미투온 5개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

그러나 동사와 선정된 비교회사가 사업의 연관성이 존재하고, 경영성과 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교회사 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로써 완전성을 보장 받지 못할 수 있습니다. 

(4) 최종 유사회사의 기준주가

기준주가(시가총액)은 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 유사회사의 보통주를 기준으로 2019년 11월 1일을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2019년 10월 1일~2019년 11월 1일)의 종가를 산술평균, 1주일간(2019년 10월 28일~2019년 11월 1일)의 종가의 산술평균과 평가기준일(2019년 11월 1일) 종가 중 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

(단위: 원)

날짜
엔씨소프트
펄어비스
더블유게임즈
웹젠
미투온

2019년 10월 1일
526,000
200,900
56,100
17,250
6,880

2019년 10월 2일
510,000
205,400
55,800
18,500
6,880

2019년 10월 4일
506,000
203,000
54,000
18,500
7,000

2019년 10월 7일
511,000
199,000
53,000
18,200
7,030

2019년 10월 8일
521,000
199,900
53,400
17,900
6,840

2019년 10월 10일
521,000
199,700
53,400
17,700
6,790

2019년 10월 11일
516,000
200,800
52,900
17,300
6,570

2019년 10월 14일
518,000
199,600
54,300
17,000
7,390

2019년 10월 15일
517,000
197,700
53,900
17,150
7,210

2019년 10월 16일
506,000
200,000
53,500
17,100
6,910

2019년 10월 17일
516,000
206,700
53,500
17,000
6,900

2019년 10월 18일
515,000
207,500
52,800
16,900
6,800

2019년 10월 21일
534,000
208,000
52,700
16,700
6,830

2019년 10월 22일
524,000
207,000
53,000
17,150
6,700

2019년 10월 23일
523,000
205,500
51,800
16,800
6,540

2019년 10월 24일
529,000
208,300
51,000
17,150
6,650

2019년 10월 25일
523,000
213,000
49,650
16,850
6,450

2019년 10월 28일
513,000
212,500
47,950
16,800
6,250

2019년 10월 29일
513,000
212,000
48,200
16,650
6,310

2019년 10월 30일
519,000
218,800
48,400
17,150
6,500

2019년 10월 31일
516,000
216,600
48,000
16,650
6,450

2019년 11월 1일
538,000
220,000
50,000
16,500
6,500

평가기준일 종가(A)
538,000
220,000
50,000
16,500
6,500

1주일 평균종가(B)
519,800
215,980
48,510
16,750
6,402

1개월 평균종가(C)
518,864
206,450
52,150
17,223
6,745

적용주가[Min(A,B,C)]
518,864
206,450
48,510
16,500
6,402

(5) 비교회사 P/E 산정

[P/E을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의 

- 주가수익비율(P/E)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. 

- P/E는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다. 

② 산정방법 

- P/E을 적용한 비교가치는 비교회사의 2019년 반기 실적의 단순 연환산 기준 P/E을 산출하여 동사의 2019년 반기 연환산 실적에 각각 적용한 후 산술평균한가치로 산출하였습니다. 

※ P/E를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ EPS 

- 또한, 금번 공모와 관련해서 발생하는 비용의 경우, 한국회계기준원 질의회신 (KQA 02-175)에 의해 주식발행가액에서 차감되며 따라서 당기의 손익에 영향을 미치지 아니하므로, 환산순이익 등의 산정시 고려하지 않았습니다.

- 대표주관회사인 미래에셋대우㈜는 비교가치 산정시 발행사의 발행주식수는 신고서 작성기준일 현재 주식수에 공모주식수 및 상장주선인의 의무인수분, 현재 부여된 주식매수선택권 및 신주인수권 행사가능수량을 포함하여 제시하고 있습니다. 

※ 적용주식수 : 유사기업 - 분석기준일 현재 상장주식수 
 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 희석화가능주식수

※ 유사기업의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2019년 반기보고서를 참조하였습니다.

③ 한계점 

- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 P/E를 비교할 수 없습니다.

- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.

- P/E 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결대상여부가 달라 비교기업간 P/E의 비교가 곤란할 수 있습니다.

[ 2019년 반기 연환산 기준 P/E 산정]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구 분

엔씨소프트
펄어비스
더블유게임즈
웹젠
미투온

당기순이익
381,224
131,439
113,817
35,633
9,781

발행주식총수
21,954,022
13,023,000
18,260,502
35,310,884
31,257,770

주당순이익
17,365
10,093
6,233
1,009
313

기준주가
518,864
206,450
48,510
16,500
6,402

P/E
29.88
20.46
7.78
16.35
20.46

적용 여부
O
O
O
O
X

적용 기업의 평균 P/E
18.62

주1)
당기순이익은 2019년 반기 순이익을 연환산한 수치이며, 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주순이익을 적용하였습니다.

주2)

기준주가는 평가기준일(2019년 1
1
월
1
일) 기준 1개월(2019년
10
월
1
일~2019년 1
1
월
1
일) 종가 평균, 1주일(2019년 10월 2
8
일~2019년 1
1
월
1
일) 종가 평균, 평가기준일 종가(2019년 1
1
월
1
일) 중 가장 낮은 주가를 적용하였습니다.

주3)

발행주식수는 분석기준일 현재(2019년 1
1
월
1
일) 기준 상장주식수를 적용하였습니다.

주4)
미투온의 경우 동사의 모회사로, 미투온의 현재 기업가치에 동사의 지분가치가 포함되어 있는 관계로 유의성이 낮다고 판단하여 최종 배제하였습니다.

(6) P/E를 적용한 비교가치 산출 결과

구 분
FY19 반기말 기준
비 고

당기순이익(주1)
213,739,254 HKD

31,635,546,985 원
A

적용 증권수(주2)
13,626,300 DR
B

EPS(주3)
2,322 원
C = A / B

적용 P/E(주4)
18.62
D

1증권당 평가가액
43,229
E = C ×D

주1)
비교가치 산출 시 순이익은 FY19년 반기(2019년 1~6월) 연환산 수치를 적용하였습니다.

주2)
당기순이익을 원화로 환산 시 적용한 환율의 경우, 2019년 6월 말 기준 서울외국환중개 고시 매매기준율을 적용하였습니다. (HKD/KRW=148.01)

주2)
적용증권수는 신고서 작성기준일 현재 발행주식 총수(보통주 11,133,400주)에 본 공모로 인한 신주모집주식수(1,663,600주)와 상장주선인의 의무인수분(100,000주), 1년 이내 행사 가능 스톡옵션(729,300주)를 고려하여 계산된 주식수 13,626,300주를 기준으로 DR발행 수량(보통주 원주 1주에 1 DR 발행)을 감안하여 산정하였습니다.

주3)
EPS는 당기순이익을 적용주식수로 나누어 산정한 수치입니다.

(7) 공모희망가액의 산정

구분
내용
비고

비교가치 주당 평가액
43,229
P/E에 의한 기준가격 산출

주당 공모희망가액
25,000 ~ 29,400
31.99% ~ 42.17%

확정공모가액 (주)
-
-

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

다. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

(1) 요약재무현황

[2019년 반기 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
엔씨소프트
펄어비스
더블유게임즈
웹젠
미투온

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
3,176,310
825,827
1,056,604
392,813
154,828

유동자산
1,688,741
443,553
135,147
241,909
49,147

비유동자산
1,487,568
382,274
921,457
150,904
105,681

부채총계
727,533
332,839
462,616
60,941
72,330

유동부채
317,443
148,588
125,862
47,969
64,869

비유동부채
410,090
184,251
336,754
12,972
7,461

자본총계
2,448,777
492,988
593,988
331,872
82,498

자본금
10,973
6,510
9,130
17,655
15,629

매출액
769,542
284,904
255,617
84,866
53,534

영업이익
208,921
75,080
77,922
18,502
17,682

당기순이익
190,612
65,719
56,909
17,817
4,890

주1)
비교대상회사의 2019년 반기 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 각사 (연결)검토보고서 기준으로 작성하였습니다.

주2)
연결법인의 경우 당기순이익은 지배주주귀속당기순이익을 적용하였습니다.

[2018년 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
엔씨소프트
펄어비스
더블유게임즈
웹젠
미투온

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

자산총계
2,941,279
712,530
996,761
396,789
152,485

유동자산
1,576,409
354,489
114,552
283,700
51,321

비유동자산
1,364,870
358,041
882,209
113,089
101,165

부채총계
562,307
304,504
478,507
82,851
61,180

유동부채
473,074
115,077
176,417
67,896
36,880

비유동부채
89,233
189,428
302,090
14,955
24,300

자본총계
2,378,971
408,026
518,254
313,939
91,305

자본금
10,970
6,472
9,124
17,655
15,629

매출액
1,715,116
404,764
483,010
218,877
98,772

영업이익
614,929
168,109
135,755
68,862
29,486

당기순이익
418,185
146,446
87,761
50,342
10,735

주1)
비교대상회사의 2018년 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 각사 (연결)검토보고서 기준으로 작성하였습니다.

주2)
연결법인의 경우 당기순이익은 지배주주귀속당기순이익을 적용하였습니다.

(2) 비교회사의 주요 재무비율 분석

[2019년 반기 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구분
재 무 비 율
엔씨소프트
펄어비스
더블유게임즈
웹젠
미투온

성장성
매출액 증가율
-10.26%
40.78%
5.84%
-22.45%
8.40%

영업이익 증가율
-32.05%
-10.68%
14.80%
-46.26%
19.94%

당기순이익 증가율
-8.84%
-10.25%
29.69%
-29.22%
-8.89%

총자산 증가율
7.99%
15.90%
6.00%
-1.00%
1.54%

활동성
총자산 회전율
0.50
0.74
0.50
0.43
0.70

매출채권회전율
9.36
13.29
11.98
6.26
9.81

재고자산 회전율
1,239
-
-
1,482
-

수익성
매출액 영업이익율
27.15%
26.35%
30.48%
21.80%
33.03%

매출액 순이익율
24.77%
23.07%
22.26%
20.99%
9.14%

총자산 순이익율
12.46%
17.09%
11.09%
9.03%
6.37%

자기자본 순이익율
15.79%
29.18%
20.47%
11.04%
11.25%

안정성
유동비율
531.98%
298.51%
107.38%
504.30%
75.76%

부채비율
29.71%
67.51%
77.88%
18.36%
87.68%

주1) 각 재무비율 산출을 위해 각사 2019년 반기(연결)검토보고서(dart.fss.or.kr)를 참조하였습니다.

주2) 각 재무비율 산출 시 손익계산서 관련 항목은 연환산하여 적용하였습니다.

[2018년 주요 재무비율]

(단위: %, 회)

구분
재 무 비 율
엔씨소프트
펄어비스
더블유게임즈
웹젠
미투온

성장성
매출액 증가율
-2.48%
672.69%
51.25%
31.64%
263.00%

영업이익 증가율
5.11%
676.24%
67.56%
56.48%
911.17%

당기순이익 증가율
-5.17%
894.17%
148.16%
66.32%
327.75%

총자산 증가율
-16.60%
140.25%
-0.04%
22.66%
2.05%

활동성
총자산 회전율
0.53
0.80
0.48
0.61
0.65

매출채권회전율
9.29
14.19
12.65
8.06
9.91

재고자산 회전율
2,260.76
-
-
1,578.96
-

수익성
매출액 영업이익율
35.85%
41.53%
28.11%
31.46%
29.85%

매출액 순이익율
24.38%
36.18%
18.17%
23.00%
10.87%

총자산 순이익율
12.93%
29.02%
8.80%
13.98%
7.11%

자기자본 순이익율
16.37%
42.87%
19.02%
17.26%
13.69%

안정성
유동비율
333.23%
308.05%
64.93%
417.85%
139.16%

부채비율
23.64%
74.63%
92.33%
26.39%
67.01%

주) 각 재무비율 산출을 위해 각사 2018년 (연결)검토보고서(dart.fss.or.kr)를 참조하였습니다.

※ 주요재무비율 산식

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액
 ─────── ×100-100
 전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익
 ─────── ×100-100
 전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익
 ─────── ×100-100
 전기순이익
전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산
 ─────── ×100-100
 전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기매출액
 ─────────
(기초 총자산+기말 총자산)/2

기업이 소유하고 있는 자산들을 얼마나 효과적으로 이용하고 있는가를 나타내는 지표입니다.

매출채권 회전율
당기매출액
 ─────────
(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기매출액
 ─────────
(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기영업이익 
───────── ×100 
 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기순이익
───────── ×100 
 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기순이익
───────────── ×100
(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기순이익
──────────── ×100
(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 
───────── ×100 
 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
 ───────── ×100 
 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)(주1)

79,980,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2)

2,500,000,000

발 행 제 비 용(3)

3,709,409,250

구 주 매 출 대 금(4)
38,390,000,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]

40,380,590,750

(주1) 총 공모금액은 공모가밴드 25,000원~29,400원 중 하단인 25,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 증권 총수의 100
분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료
2,062,000,000
공모금액의 2.5%, 상장주선인의 의무인수분 포함

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 미만, 정액

상장수수료
18,400,000
1,720만원+3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

DR발행비용
90,065,750
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp (1억원 한도)

법무비용
333,943,500
한국/홍콩/중국 법무법인 수수료

회계비용
900,000,000
감사/검토보고서 등

IR/인쇄비/공고비 등
200,000,000
-

기타 제비용
100,000,000
-

합 계
3,709,409,250
-

주1) 인수수수료 및 제비용은 공모가밴드 25,000원~29,400원 중 하단인 25,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

(단위: 백만원)

연구개발
게임 운영 및 마케팅
신규 사업개발
힙계
비고

4,038
12,114
24,229
40,381
-

주) 주당 공모가액(예정) 중 최소가액 25,000원을 기준으로 작성하였습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

[공모 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

총계

자금 사용
우선 순위

연구개발
1차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,019
4,038
1

2차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,019

게임 운영
및 마케팅
신규 게임 마케팅
11,314
12,114
2

신규 IP 매입
800

신규 사업개발
해외 게임 개발사 인수
24,229
24,229
3

합 계

40,381

-

당사 공모자금의 사용 우선순위는 신규 게임 연구개발비, 게임 운영 및 마케팅, 신규사업 개발자금 순입니다. 당사는 금번 공모를 통해 확보한 자금에 대하여 증권신고서상 기재된 사용계획에 따라 활용활 예정이며, 유입된 자금의 실제 사용 전까지 은행 등 금융기관의 안정적인 금융상품 위주로 예치, 운용할 계획입니다.

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

1) 연구개발비 

당사는 지속적인 연구개발을 통하여 신규게임을 출시하여 기존 서비스 중인 게임에서 발생하는 매출의 성장 외 새로운 성장 동력을 확보할 계획입니다.

[연구개발비 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (1차)

2,019
4,038

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (2차)

2,019

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하였으며, 증권신고서 제출일 현재 25개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 2015년 6월에는 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하여 캐주얼 클래식 카드 게임인 Solitaire를 출시하였습니다. 또한, 2018년 10월에는 새로운 캐주얼 카드 게임인 Tripeaks 시장에 진출하여 지속적인 성장을 하고 있습니다.

이처럼 당사는 기존에 서비스하고 있는 장르에서 신규 게임을 출시함과 함께 새로운 장르로의 진출을 적극적으로 모색하고 있습니다.

당사가 새로이 연구 개발 할 게임은 증권신고서 제출일 현재 당사가 증권신고서 제출일 현재 서비스 하고 있는 소셜카지노, 캐주얼 카드 게임 등과 다른 새로운 형태 및 장르의 캐주얼 게임이 될 것이며, 이를 바탕으로 캐주얼 게임 시장 확대에 나서고자 합니다.

신규 게임의 연구 개발을 위하여 새로운 연구개발팀이 조성될 계획이며, 신규 게임의 연구개발을 전담하게 될것입니다. 신규 연구개발팀은 당사가 그동안 게임을 서비스하며 축적한 유저 데이터의 분석 및 활용을 통해 유저 니즈에 맞는 성공 가능성이 높은 게임을 연구개발하게 될 것입니다. 또한, 당사가 보유한 유저 데이터의 활용을 통해 향후 게임의 발전 방향 및 업데이트 하고자 하는 컨텐츠를 설정하게 될 것입니다.

2) 게임운영 및 마케팅

[게임 운영 및 마케팅 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 게임 마케팅

11,314
12,114

신규 IP 매입

800

게임 산업의 특성 상 새롭게 출시되는 게임들은 유저 확보 및 성공적인 시장 안착을 위하여 출시 이후 일정 기간 동안 집중적 마케팅의 집행이 필요합니다. 

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하며 쌓아온 유저 데이터를 활용하여 자체 BI 시스템, LTV 모델 등을 개발하여 효율적인 마케팅을 수행해 왔으며, 이를 바탕으로 2015년 6월 Solitaire, 2018년 10월 Tripeaks 등 신규 게임들을 성공적으로 출시하였습니다.

당사는 "1) 연구개발비"에 기재한 내용과 같이 지속적인 연구개발을 통해 신규 게임을 출시하고자 합니다. 이에 따라 신규 출시되는 게임의 성공적인 시장 안착을 위하여 집중적인 마케팅이 이루어질 계획이며, 당사가 축적한 유저 데이터의 분석을 통하여 효율적인 마케팅을 수행할 계획입니다.

이와 함께 신규 IP 매입을 통한 기존 게임의 성장을 도모할 것입니다. 모바일 게임 시장에서 IP의 중요성이 커짐에 따라 과거에 인기 있었던 IP를 활용한 게임들이 다수 출시되고 있습니다.

당사 역시 IP를 활용한 게임을 개발 및 출시할 계획을 하고 있습니다. 당사는 2012년부터 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 당사는 2019년 전세계에서 가장 유명한 IP 중 하나인 "King Kong" IP를 활용한 슬롯 게임을 연구개발하고 있으며, 2019년 하반기 출시를 계획하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 시장 조사를 통하여 다양한 IP를 확보할 것이며, 이를 활용한 게임을 출시하여 당사가 서비스 하고 있는 게임들의 지속적인 성장을 이어갈 계획입니다.

3) 신규사업 개발

[해외 게임 개발사 인수 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

해외 게임 개발사 인수

24,229
24,229

당사는 기존 게임의 성장, 신규 게임 출시를 통해 지속적인 성장을 달성하고자 합니다. 이와 함께 경쟁사 대비 경쟁 우위를 지속하고 변화의 속도가 빠른 게임 산업 트렌드에서 뒤쳐지지 않기 위해서 유망한 게임 개발 회사의 인수를 계획하고 있습니다.

해외 게임 개발사 중 당사가 향후 확대하고자 하는 사업 방향과 일치하는 게임의 개발 능력을 가진 회사를 물색 중에 있습니다. 당사가 보유한 게임 운영 및 마케팅 노하우와 우수한 개발 능력을 가진 회사가 결합한다면 당사의 성장이 더욱 가속화되며, 지속될 수 있을 것입니다.

또한, 경쟁력 있는 IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임 회사의 인수도 고려하고 있습니다. IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임회사의 인수는 당사의 사업 영역을 더욱 확장시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 모바일 게임 시장의 경쟁 심화에 따라 신규 업체의 진입이 점점 어려워지는 가운데, 유명 IP를 활용한 진출은 성공 가능성을 높일 수 있는 유용한 방법이 될 것입니다.

다만, 기업 인수합병(M&A)은 기업가치평가, 인수협상, 계약서 협상 등 인수 성공에 이르기까지 불확실성이 크기 때문에 인수 대상 및 자금의 사용 시기를 특정하는 것은 어렵습니다. 당사에서는 이에 따라 당사의 이사회에 공모자금의 사용 내역을 정기적으로 보고하여 본 증권신고서에 기재한 사용 목적에 따라서 사용될 수 있도록 할 계획입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속기업 개황

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 홍콩 달러)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
2017.12.29.
1601, 16th floor, Raffles City Beijing,
Dongcheng district, Beijing, 100007
게임 소프트웨어 개발
23,455,084
지분 100% 보유
해당사항 없음

ME2ZEN Games Limited(*)
2018.06.26.
RM 1501 Grand Millenium Plaza (Lower BLK) 18
 Queen's RD Central, Hong Kong
게임 퍼블리싱
-
지분 100% 보유
해당사항 없음

(*) ME2ZEN Games Limited 2018년 6월 26일에 신규 설립되었으나,
2019년 3월 8일 이사회 결의를 통해 청산
신청 후 2019년 11월 8일 청산 완료되었습니다.

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 미투젠과기유한회사이며, 영문명은 ME2ZEN Limited입니다.

3. 설립일자

당사는 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 서비스 사업 목적으로 2016년 9월 6일에 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

가. 주소: Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
나. 전화번호: 852-2838-8510
다. 홈페이지 주소: http://www.me2zen.com

5. 중소기업 해당 여부

해당사항이 없습니다.

6. 대리인에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국에 영업소를 두고 있으며, 향후 공시는 영업소의 공시대리인을 통해 이행할 예정입니다.

미투젠리미티드(영업소) 개요

명칭
미투젠리미티드

주소
서울특별시 강남구 학동로 343, 6층(논현동)

설립일
2019.06.04.

공시대리인
연락처

공시책임자
성종원
02-6004-3329

공시담당자
이윤주
02-6004-3328

7. 주요 사업의 내용

당사는 모바일 게임 소프트웨어의 제작, 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며 향후에는 기존 IP의 확장 및 신규 IP 확보 등을 통해 경쟁력 강화 및 지속적인 사업 확장을 추진하고자 합니다. 당사의 주요 사업 내용 및 향후 추진 계획 등에 대한 자세한 사항은 본 신고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

8.
계
열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명
설립일
상장여부
주요사업목적
소재지
지분율
비고

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
2017.12.29.
비상장
모바일 및 온라인 게임 소프트웨어
개발 및 관련 서비스 제공
중국
100.0%

ME2ZEN Games Limited(*)
2018.06.26.
비상장
모바일 및 온라인 게임 소프트웨어
개발 및 관련 서비스 제공
홍콩
100.0%

청산
완료

(*) ME2ZEN Games Limited 2018년 6월 26일에 신규 설립되었으나,
2019년 3월 8일 이사회 결의를 통해 청산
신청 후 2019년 11월 8일 청산 완료되었습니다.

9. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

1. 회사의 주요 연혁

연월

주요내용

2012.06.

첫번째 소셜카지노 게임 "Slots NeverLand" 출시

2015.06.

플
래그쉽 소셜카지노 게임 "Classic Vegas Casino" 출시

2015.06.

캐주얼 클래식 카드 게임 "Solitaire" 출시

2016.09.

Lucky Zen Limited 설립

2017.11.

㈜미투온, Lucky Zen Limited 지분 50.1% 인수

2017.12.

자회사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 설립

2018.01.

Lucky Zen Limited에서 ME2ZEN Limited로 사명 변경

2018.10.

캐주얼 카드 게임 "Solitaire TriPeaks Journey" 출시

2019.06.

ME2ZEN Limited 서울영업소 미투젠리미티드 설립

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
내용

2016.09.06.
New Era Square 1501, 181 Queen's Road Central, Hong Kong에 Lucky Zen Limited 설립

2018.04.24.
Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong으로 본사 이전

3. 경영진의 중요한 변동

일자
내용

2016.09.06.

XIA Kai 대표이사 취임

2017.11.29.
WANG Fude 대표이사 취임
LI Ji 이사 취임
손창욱 이사 취임
최원석 이사 취임
LAU Ho Ming 이사 취임
XIA Kai 대표이사 퇴임

2018.07.13.
LIN Zhiwei 대표이사(공동) 취임
LAU Ho Ming 대표이사(공동) 취임
WANG Fude 대표이사 퇴임

2019.03.08.
성종원 이사 취임
안상환 사외이사 취임
QIN Jie 사외이사 취임
CHOW Cheuk Hang 감사 취임
LI Ji 이사 퇴임

4. 최대주주의 변동

일자
변동 전
변동 후

명칭
주식수(지분율)
명칭
주식수(지분율)

2016.09.06.
-
-

Zenjoy Limited

10,000(100%)

2017.11.22.

Zenjoy Limited

10,000(100%)

YummyApps Limited

101,334(91.02%)

2017.11.29.

YummyApps Limited

101,334(91.02%)

ME2ON Co., Ltd.

55,778(50.10%)

5. 상호의 변경

일자
내용

2016.09.06.
Lucky Zen Limited 설립

2018.01.22.
ME2ZEN Limited로 상호 변경

6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

상호
관계
내용

ME2ZEN Games Limited
종속회사

2019년 3월 8일 이사회 결의를 통하여 청산 의결,

정정 증권신고서 제출일 현재 청산
완료

7. 회사가 합병 등을 한 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, HKD)

주식발행(감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행(감소) 가액
비고

2016.09.06.

유상증자

보통주
10,000
무액면
1
설립

2017.11.22.

유상증자
보통주
101,334
무액면
394.73
제3자배정

2019.06.20.

주식 분할
보통주
11,022,066
무액면
-
주 1)

주1) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 액면가는 존재하지 않습니다.
주2) 당사는 2019년 6월 20일 1:100 주식 분할을 실시하여 주식 수의 증가가 발생했으며, 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.

2. 전환사채 등 발행현황

가. 미상환 전환사채 발행현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황 

(기준일: 증권신고서 작성일 현재)
(단위: 주)

구 분

주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수

-

-

-

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

11,133,400

-

11,133,400
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-

1. 감자
-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

11,133,400

-

11,133,400

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

11,133,400

-

11,133,400

-

주) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 발행할 주식의 총수는 별도로 존재하지 않습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 다양한 종류의 주식 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 작성일 현재)
(단위: 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

11,133,400

-

-

-

-

의결권없는 주식수(B)

-

-

-

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가
배제된 주식수(C)

-

-

-

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가
제한된 주식수(D)

-

-

-

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)

보통주

11,133,400

-

-

-

-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책

당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며 적법한 절차를 거치지 않은 경우를 제외하고 주주에 대한 배당에 제한은 없습니다. 정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금 완납된 주식 또는 그에 상응하는 주식예탁증권에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행 된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본조(제118조)의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다. 

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다. 이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다. 이사회는 또한 특정자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위하여 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며 특정인을 선임하여 배당받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 특정 자산의 양도 관련 서류 등에서 명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사 조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 '신고'하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를선임한 경우 그 선임은 유효하다. 

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123.

(a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식 또는 주식예탁증권으로 배정하고 이와 같이 배정 되는 주식 등을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식 등과 같은 종류의 주식 등으로 하되 주주 또는 주식예탁증권 보유자들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분 되는 주식 등을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분 받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식 등(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 주식 등을 배정한다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식 등의 금액 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다; 또는

(ii) 배당을 금전으로 지급하되, 배당을 받을 권리가 있는 주주 또는 주식예탁증권 보유자들이, 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 금전으로 지급 받는 대신 한 종류의 주식 등 또는 주주 또는 주식예탁증권 보유자가 기존에 보유하는 주식 등과 같은 종류의 주식 등을 배정 받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분 되는 주식 등을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 주식 등으로 배정 받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식 등이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식 등의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다.

(b) 본조(제123조) (a)의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식 등은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기발행된 주식 등과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식 등을 배분 받거나 주식등을 배분 받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는

(ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본조(제123조) (a)가 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본조(제123조) (a)의 규정에 따라 배분된 주식 등이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본조(제123조) (a)의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주 또는 주식예탁증권 보유자를 위하여 그 각각에 대해 그러한 자본금 전입대상 증권을 모두 납입된 것으로 처리하는 등 주식 등을 배정하기 위해 회사와 일괄하여 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주 또는 주식예탁증권 보유자들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본조(제123조) (a)의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 위와 같은 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 또는 그에 상응하는 주식예탁증권 소유주에 대한 상기 (a)에 따른 주식 등 배당의 선택 및 그에 따른 주식 등의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있으며 이 경우 이와 같은 특정주주들에 대하여는 주식 등의 배정이 일어나지 아니한다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본조(제123조)의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본조(제123조)의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다.

135. (a) 회계연도는 1월 1일부터 개시된다. 회계연도는 매년 12월 31일에 종료된다.,

134. 회사의 정기 주주총회는 회사의 회계연도의 종료일로부터 3개월 및 법령, 회사조례 또는 지정거래소의 상장규정에서 규정하는 기간 중 가장 짧은 것이 경과하기 이전에 개최되어야 한다.

주) 해당 정관은 2019년 10월 18일에 개정된 것으로, 당사 주식의 상장일에 발효될 예정입니다.

나. 최근 3사업연도 배당 현황

(단위: HKD, 주)

구 분
주식의 종류
2019년 상반기
2018년
2017년

제4기 상반기
제3기
제2기

주당액면가액
무액면
무액면
무액면

(연결)당기순이익
106,869,627
191,950,680
8,138,689

(별도)당기순이익
104,742,075
189,096,838
8,138,689

(연결)주당순이익

9.60
1,724
386

현금배당금총액
-
156,633,980
-

주식배당금총액
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
81.60%
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(HKD)
보통주
-
1,407
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 상반기 (연결)주당순이익은 주식분할이 반영된 (연결)주당순이익 입니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액 

(단위: 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)(주1)

79,980,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)(주2)

2,500,000,000

발 행 제 비 용(3)

3,709,409,250

구 주 매 출 대 금(4)
38,390,000,000

순 수 입 금 [ (1)+(2)-(3)-(4) ]

40,380,590,750

(주1) 총 공모금액은 공모가밴드 25,000원~29,400원 중 하단인 25,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

(주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 코스닥 상장 규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 증권 총수의 100
분의 5(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료
2,062,000,000
공모금액의 2.5%, 상장주선인의 의무인수분 포함

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1천억원 미만, 정액

상장수수료
18,400,000
1,720만원+3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원

DR발행비용
90,065,750
8,000만원 + 2,400억원 초과금액의 1bp (1억원 한도)

법무비용
333,943,500
한국/홍콩/중국 법무법인 수수료

회계비용
900,000,000
감사/검토보고서 등

IR/인쇄비/공고비 등
200,000,000
-

기타 제비용
100,000,000
-

합 계
3,709,409,250
-

주1) 인수수수료 및 제비용은 공모가밴드 25,000원~29,400원 중 하단인 25,000원을 적용하여 산출 하였습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적

(단위: 백만원)

연구개발
게임 운영 및 마케팅
신규 사업개발
힙계
비고

4,038
12,114
24,229
40,381
-

주) 주당 공모가액(예정) 중 최소가액 25,000원을 기준으로 작성하였습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

[공모 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구 분

금액

총계

자금 사용
우선 순위

연구개발
1차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,019
4,038
1

2차 신규 캐주얼 게임 개발비
2,019

게임 운영
및 마케팅
신규 게임 마케팅
11,314
12,114
2

신규 IP 매입
800

신규 사업개발
해외 게임 개발사 인수
24,229
24,229
3

합 계

40,381

-

당사 공모자금의 사용 우선순위는 신규 게임 연구개발비, 게임 운영 및 마케팅, 신규사업 개발자금 순입니다. 당사는 금번 공모를 통해 확보한 자금에 대하여 증권신고서상 기재된 사용계획에 따라 활용활 예정이며, 유입된 자금의 실제 사용 전까지 은행 등 금융기관의 안정적인 금융상품 위주로 예치, 운용할 계획입니다.

다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 존재합니다.

1) 연구개발비 

당사는 지속적인 연구개발을 통하여 신규게임을 출시하여 기존 서비스 중인 게임에서 발생하는 매출의 성장 외 새로운 성장 동력을 확보할 계획입니다.

[연구개발비 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (1차)

2,019
4,038

신규 캐주얼 게임 연구개발비 (2차)

2,019

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하였으며, 증권신고서 제출일 현재 25개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 2015년 6월에는 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하여 캐주얼 클래식 카드 게임인 Solitaire를 출시하였습니다. 또한, 2018년 10월에는 새로운 캐주얼 카드 게임인 Tripeaks 시장에 진출하여 지속적인 성장을 하고 있습니다.

이처럼 당사는 기존에 서비스하고 있는 장르에서 신규 게임을 출시함과 함께 새로운 장르로의 진출을 적극적으로 모색하고 있습니다.

당사가 새로이 연구 개발 할 게임은 증권신고서 제출일 현재 당사가 증권신고서 제출일 현재 서비스 하고 있는 소셜카지노, 캐주얼 카드 게임 등과 다른 새로운 형태 및 장르의 캐주얼 게임이 될 것이며, 이를 바탕으로 캐주얼 게임 시장 확대에 나서고자 합니다.

신규 게임의 연구 개발을 위하여 새로운 연구개발팀이 조성될 계획이며, 신규 게임의 연구개발을 전담하게 될것입니다. 신규 연구개발팀은 당사가 그동안 게임을 서비스하며 축적한 유저 데이터의 분석 및 활용을 통해 유저 니즈에 맞는 성공 가능성이 높은 게임을 연구개발하게 될 것입니다. 또한, 당사가 보유한 유저 데이터의 활용을 통해 향후 게임의 발전 방향 및 업데이트 하고자 하는 컨텐츠를 설정하게 될 것입니다.

2) 게임운영 및 마케팅

[게임 운영 및 마케팅 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

신규 게임 마케팅

11,314
12,114

신규 IP 매입

800

게임 산업의 특성 상 새롭게 출시되는 게임들은 유저 확보 및 성공적인 시장 안착을 위하여 출시 이후 일정 기간 동안 집중적 마케팅의 집행이 필요합니다. 

당사는 2012년 소셜카지노 게임 서비스를 시작하며 쌓아온 유저 데이터를 활용하여 자체 BI 시스템, LTV 모델 등을 개발하여 효율적인 마케팅을 수행해 왔으며, 이를 바탕으로 2015년 6월 Solitaire, 2018년 10월 Tripeaks 등 신규 게임들을 성공적으로 출시하였습니다.

당사는 "1) 연구개발비"에 기재한 내용과 같이 지속적인 연구개발을 통해 신규 게임을 출시하고자 합니다. 이에 따라 신규 출시되는 게임의 성공적인 시장 안착을 위하여 집중적인 마케팅이 이루어질 계획이며, 당사가 축적한 유저 데이터의 분석을 통하여 효율적인 마케팅을 수행할 계획입니다.

이와 함께 신규 IP 매입을 통한 기존 게임의 성장을 도모할 것입니다. 모바일 게임 시장에서 IP의 중요성이 커짐에 따라 과거에 인기 있었던 IP를 활용한 게임들이 다수 출시되고 있습니다.

당사 역시 IP를 활용한 게임을 개발 및 출시할 계획을 하고 있습니다. 당사는 2012년부터 소셜카지노 게임을 서비스 하고 있습니다. 당사는 2019년 전세계에서 가장 유명한 IP 중 하나인 "King Kong" IP를 활용한 슬롯 게임을 연구개발하고 있으며, 2019년 하반기 출시를 계획하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 시장 조사를 통하여 다양한 IP를 확보할 것이며, 이를 활용한 게임을 출시하여 당사가 서비스 하고 있는 게임들의 지속적인 성장을 이어갈 계획입니다.

3) 신규사업 개발

[해외 게임 개발사 인수 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

용도

금액

총계

해외 게임 개발사 인수

24,229
24,229

당사는 기존 게임의 성장, 신규 게임 출시를 통해 지속적인 성장을 달성하고자 합니다. 이와 함께 경쟁사 대비 경쟁 우위를 지속하고 변화의 속도가 빠른 게임 산업 트렌드에서 뒤쳐지지 않기 위해서 유망한 게임 개발 회사의 인수를 계획하고 있습니다.

해외 게임 개발사 중 당사가 향후 확대하고자 하는 사업 방향과 일치하는 게임의 개발 능력을 가진 회사를 물색 중에 있습니다. 당사가 보유한 게임 운영 및 마케팅 노하우와 우수한 개발 능력을 가진 회사가 결합한다면 당사의 성장이 더욱 가속화되며, 지속될 수 있을 것입니다.

또한, 경쟁력 있는 IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임 회사의 인수도 고려하고 있습니다. IP에 대한 인수 또는 IP를 보유하고 있는 게임회사의 인수는 당사의 사업 영역을 더욱 확장시킬 수 있을 것으로 기대됩니다. 모바일 게임 시장의 경쟁 심화에 따라 신규 업체의 진입이 점점 어려워지는 가운데, 유명 IP를 활용한 진출은 성공 가능성을 높일 수 있는 유용한 방법이 될 것입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속기업 개황

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 홍콩 달러)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
2017.12.29.
1601, 16th floor, Raffles City Beijing,
Dongcheng district, Beijing, 100007
게임 소프트웨어 개발
23,455,084
지분 100% 보유
해당사항 없음

ME2ZEN Games Limited(*)
2018.06.26.
RM 1501 Grand Millenium Plaza (Lower BLK) 18
 Queen's RD Central, Hong Kong
게임 퍼블리싱
-
지분 100% 보유
해당사항 없음

(*) ME2ZEN Games Limited 2018년 6월 26일에 신규 설립되었으나,
2019년 3월 8일 이사회 결의를 통해

청산
신청 후 2019년 11월 8일 청산 완료되었습니다.

2
.
회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 미투젠과기유한회사이며, 영문명은 ME2ZEN Limited입니다.

3. 설립일자

당사는 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 서비스 사업 목적으로 2016년 9월 6일에 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

가. 주소: Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
나. 전화번호: 852-2838-8510
다. 홈페이지 주소: http://www.me2zen.com

5. 중소기업 해당 여부

해당사항이 없습니다.

6. 대리인에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국에 영업소를 두고 있으며, 향후 공시는 영업소의 공시대리인을 통해 이행할 예정입니다.

미투젠리미티드(영업소) 개요

명칭
미투젠리미티드

주소
서울특별시 강남구 학동로 343, 6층(논현동)

설립일
2019.06.04.

공시대리인
연락처

공시책임자
성종원
02-6004-3329

공시담당자
이윤주
02-6004-3328

7. 주요 사업의 내용

당사는 모바일 게임 소프트웨어의 제작, 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며 향후에는 기존 IP의 확장 및 신규 IP 확보 등을 통해 경쟁력 강화 및 지속적인 사업 확장을 추진하고자 합니다. 당사의 주요 사업 내용 및 향후 추진 계획 등에 대한 자세한 사항은 본 신고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

8.
계
열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

회사명
설립일
상장여부
주요사업목적
소재지
지분율
비고

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
2017.12.29.
비상장
모바일 및 온라인 게임 소프트웨어
개발 및 관련 서비스 제공
중국
100.0%

ME2ZEN Games Limited(*)
2018.06.26.
비상장
모바일 및 온라인 게임 소프트웨어
개발 및 관련 서비스 제공
홍콩
100.0%

청산
완료

(*) ME2ZEN Games Limited 2018년 6월 26일에 신규 설립되었으나,
2019년 3월 8일 이사회 결의를 통해 청산

신청 후 2019년 11월 8일 청산 완료되었습니다.

9. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

1. 회사의 주요 연혁

연월

주요내용

2012.06.

첫번째 소셜카지노 게임 "Slots NeverLand" 출시

2015.06.

플
래그쉽 소셜카지노 게임 "Classic Vegas Casino" 출시

2015.06.

캐주얼 클래식 카드 게임 "Solitaire" 출시

2016.09.

Lucky Zen Limited 설립

2017.11.

㈜미투온, Lucky Zen Limited 지분 50.1% 인수

2017.12.

자회사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 설립

2018.01.

Lucky Zen Limited에서 ME2ZEN Limited로 사명 변경

2018.10.

캐주얼 카드 게임 "Solitaire TriPeaks Journey" 출시

2019.06.

ME2ZEN Limited 서울영업소 미투젠리미티드 설립

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
내용

2016.09.06.
New Era Square 1501, 181 Queen's Road Central, Hong Kong에 Lucky Zen Limited 설립

2018.04.24.
Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong으로 본사 이전

3. 경영진의 중요한 변동

일자
내용

2016.09.06.

XIA Kai 대표이사 취임

2017.11.29.
WANG Fude 대표이사 취임
LI Ji 이사 취임
손창욱 이사 취임
최원석 이사 취임
LAU Ho Ming 이사 취임
XIA Kai 대표이사 퇴임

2018.07.13.
LIN Zhiwei 대표이사(공동) 취임
LAU Ho Ming 대표이사(공동) 취임
WANG Fude 대표이사 퇴임

2019.03.08.
성종원 이사 취임
안상환 사외이사 취임
QIN Jie 사외이사 취임
CHOW Cheuk Hang 감사 취임
LI Ji 이사 퇴임

4. 최대주주의 변동

일자
변동 전
변동 후

명칭
주식수(지분율)
명칭
주식수(지분율)

2016.09.06.
-
-

Zenjoy Limited

10,000(100%)

2017.11.22.

Zenjoy Limited

10,000(100%)

YummyApps Limited

101,334(91.02%)

2017.11.29.

YummyApps Limited

101,334(91.02%)

ME2ON Co., Ltd.

55,778(50.10%)

5. 상호의 변경

일자
내용

2016.09.06.
Lucky Zen Limited 설립

2018.01.22.
ME2ZEN Limited로 상호 변경

6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

상호
관계
내용

ME2ZEN Games Limited
종속회사

2
019년 3월 8일 이사회 결의를 통하여 청산 의결,

정정
증권신고서 제출일 현재 청산
완료

7. 회사가 합병 등을 한 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, HKD)

주식발행(감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당
발행(감소) 가액
비고

2016.09.06.

유상증자

보통주
10,000
무액면
1
설립

2017.11.22.

유상증자
보통주
101,334
무액면
394.73
제3자배정

2019.06.20.

주식 분할
보통주
11,022,066
무액면
-
주 1)

주1) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 액면가는 존재하지 않습니다.
주2) 당사는 2019년 6월 20일 1:100 주식 분할을 실시하여 주식 수의 증가가 발생했으며, 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.

2. 전환사채 등 발행현황

가. 미상환 전환사채 발행현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황 

(기준일: 증권신고서 작성일 현재)
(단위: 주)

구 분

주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수

-

-

-

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

11,133,400

-

11,133,400
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-

1. 감자
-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

11,133,400

-

11,133,400

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

11,133,400

-

11,133,400

-

주) 당사는 홍콩법을 근거로 홍콩에 설립지 및 본점을 둔 홍콩법인으로서 발행할 주식의 총수는 별도로 존재하지 않습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 다양한 종류의 주식 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 작성일 현재)
(단위: 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

11,133,400

-

-

-

-

의결권없는 주식수(B)

-

-

-

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가
배제된 주식수(C)

-

-

-

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가
제한된 주식수(D)

-

-

-

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-

-

-

-

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F=A-B-C-D+E)

보통주

11,133,400

-

-

-

-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책

당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며 적법한 절차를 거치지 않은 경우를 제외하고 주주에 대한 배당에 제한은 없습니다. 정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

116. 회사는 주주총회에서 배당을 선언할 수 있다. 다만 이 경우 배당은 이사회가 제시하는 금액을 초과하여서는 아니 된다. 배당은 회사조례가 정하는 바에 따라 이루어져야 하며 회사의 이익금 외의 금액에서 지급되어서는 아니 된다.

117. 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간 배당을 할 수 있다. 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 수종으로 발행된 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권에 대하여도 중간 배당을 할 수 있다. 단, 우선적 배당이 모두 되지 아니하는 경우 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다. 또한, 이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 이러한 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식 또는 주식예탁증권에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

118. 본 정관 또는 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 모든 배당은 주금 완납된 주식 또는 그에 상응하는 주식예탁증권에 대하여 이루어져야 한다. 만약 어떠한 주식이 특정 일시부터 배당을 받을 권리를 가지는 순위에 해당하도록 발행 된 경우 그에 따라 배당이 이루어진다. 그 외의 경우 만일 특정 주식이 배당의 기준이 되는 기간의 일부분에만 주금 완납된 경우, 그 해당 기간에 비례한 배당만이 이루어진다. 주금납입청구 이전에 미리 선급된 주금이 있는 경우 본조(제118조)의 해석에 있어서는 만일 배당에 관해 동 선납일 이후이나 회사의 주금납입청구가 있기 전에 배당선언 되는 경우 주금 미납인 것으로 취급된다. 

119. 이사회 또는 주주총회에서 회사가 배당을 지급할 것을 결정하거나 배당을 선언한 경우, 이사회는 이에 추가하여, 이러한 배당을 실시함에 있어서 당해 배당의 전부 또는 일부에 대하여, 자산을 배분하는 방식으로 실시할 것인지 여부, 특히 주식, 사채 또는 회사 또는 다른 회사의 주식을 인수할 수 있는 인수권을 배분하는 방식(이 중 하나의 방식 또는 여러 가지 방식을 혼합하는 것 모두 가능함)으로 실시할 것인지 여부, 이 경우 주주들로 하여금 현금배당을 받을 것을 선택할 수 있는 권리를 부여할 것인지 여부 등을 결정할 수 있다. 이사회는 또한 배당에 의한 분배를 실시함에 있어 어려움이 있는 경우, 적절하다고 판단되는 방식, 특히 단주를 버리거나 단주 부분을 올림 또는 내림을 하는 방식을 채택할 수 있다. 이사회는 또한 특정자산의 전부 또는 일부의 가치를 고정시킨 후 모든 당사자들의 권리를 조절하기 위하여 동 특정자산의 고정된 가치에 상응하여 주주들에게 현금 배당하는 방식을 취할 수 있으며, 단주 부분을 합산하여 매각하고 그 이익을 해당 주주가 아닌 회사에 귀속시킬 수 있고, 이사회가 적절하다고 판단하는 바에 따라 특정 자산을 신탁할 수 있으며 특정인을 선임하여 배당받을 권리가 있는 주주들을 위하여 그들 대신 필요 문서 및 특정 자산의 양도 관련 서류 등에서 명하게 하고 그 선임이 유효한 것으로 인정할 수 있다. 회사 조례의 규정에 따라 필요 문서 및 관련 계약을 '신고'하여야 하는 경우이어서 이사회가 배당받을 권리자를 위하여 이에 서명할 자를선임한 경우 그 선임은 유효하다. 

121. 주식과 관련하여 지급되어야 하는 배당금 기타 금원에 대하여는, 주식에 부여된 권리에서 달리 규정하지 아니하는 한, 이자가 발생하지 아니한다.

122. 지급 기일이 도래한 날로부터 6년이 경과할 때까지 청구되지 아니한 배당금은 이사회가 결정하는 경우 권리상실 되며, 회사는 더 이상 이를 지급할 부담을 지지 아니한다.

123.

(a) 이사회 또는 회사가 회사의 주식에 대하여 배당을 지급하거나 배당 선언할 것을 결의하는 경우, 이사회는 다음에 규정된 사항들을 추가로 정할 수 있다:

(i) 이러한 배당의 전부 또는 일부를 주식 또는 주식예탁증권으로 배정하고 이와 같이 배정 되는 주식 등을 모두 같은 종류로 하거나 또는 기존에 보유하는 주식 등과 같은 종류의 주식 등으로 하되 주주 또는 주식예탁증권 보유자들이 이러한 배당의 전부 또는 일부에 대해 대신 현금으로 받을 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우, 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분 되는 주식 등을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 현금으로 배분 받을 것을 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 배당으로 현금 배당을 선택하지 않은 주식 등(“비선택주식”)의 주주들에 대한 배당(일부만 현금 배당을 선택하지 않은 경우는 그 부분에 대하여)은 현금으로 지급되지 아니하고 주식 등을 배정한다. 이를 위하여 이사회는, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식 등의 금액 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다; 또는

(ii) 배당을 금전으로 지급하되, 배당을 받을 권리가 있는 주주 또는 주식예탁증권 보유자들이, 이사회의 결정에 따라 그 전부 또는 일부에 관해 금전으로 지급 받는 대신 한 종류의 주식 등 또는 주주 또는 주식예탁증권 보유자가 기존에 보유하는 주식 등과 같은 종류의 주식 등을 배정 받는 것을 선택할 수 있도록 하는 사항. 이러한 경우 다음의 규정이 적용된다:

(1) 배분 되는 주식 등을 어떠한 종류로 할 것인지는 이사회가 결정한다;

(2) 위와 같은 종류를 결정한 후, 이사회는 2주 이상의 기간으로 주주들에게 위와 같이 선택할 권리가 부여되었다는 사실을 서면으로 통지하여야 하며, 이러한 통지 시 선택 양식을 함께 송부하고, 이에 따르는 절차 및 선택 양식이 효력을 발생할 수 있도록 이를 완성하여 제출할 장소 및 마감일을 특정하여 주어야 한다;

(3) 위와 같은 선택 권한은 이러한 선택 권한이 부여된 해당 배당의 전부 또는 일부에 대하여 행사될 수 있다; 그리고

(4) 위와 같이 주식 등으로 배정 받을 것으로 선택한 주식(“선택주식”)의 배당(또는 선택된 그 일부)은 현금으로 지급되지 아니하며 이에 대신하여 주식 등이 선택주식의 보유자들에게 배분된다. 이를 위하여 이사회는 필요하다고 결정할 경우, 회사의 미배당 이익, 유보금 및 적립금 등으로부터, 위에 따라 배정될 주식 등의 가격(value) 합계액 상당액을 자본 전입함으로써 필요한 자본금을 충당하여야 한다.

(b) 본조(제123조) (a)의 (i) 및 (ii)에 따라 배분된 주식 등은 다음 각 항목의 경우를 제외하고는 당시 기발행된 주식 등과 모든 점에서 동 순위를 가지는 것으로 한다:

(i) 당해 배당금(위에서 규정한 바에 따라 이를 대신하여 주식 등을 배분 받거나 주식등을 배분 받을 것을 선택할 수 있는 권리 포함)의 수령; 또는

(ii) 당해 배당금의 지급 및 배당 선언의 이전 또는 동시에 지급, 발생, 선언, 고지된 기타 배당, 성과급 또는 권리 관련. 다만, 이사회가 당해 배당등에 대하여 본 항 (i) 및 (ii), 본조(제123조) (a)가 적용된다는 점을 발표함과 동시에, 또는 이사회가 그와 같은 기타 배당, 성과급 또는 권리 등을 발표함과 동시에 이사회가 본조(제123조) (a)의 규정에 따라 배분된 주식 등이 이러한 배분, 성과급 및 권리에 있어서 동일한 순위를 가진다고 특정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회는 본조(제123조) (a)의 규정에 따른 자본 전입을 원활하게 진행하기 위하여, 배당에 따라 발생되는 단주 관련 사항을 정하는 등 스스로 필요하다고 판단하는 제반 행위를 할 수 있다. 이사회는 모든 주주 또는 주식예탁증권 보유자를 위하여 그 각각에 대해 그러한 자본금 전입대상 증권을 모두 납입된 것으로 처리하는 등 주식 등을 배정하기 위해 회사와 일괄하여 계약을 체결할 자를 지정할 수 있고, 그와 같은 권원에 의하여 체결된 계약은 모든 주주 또는 주식예탁증권 보유자들에 대하여 효력을 가진다.

(d) 회사는, 본조(제123조) (a)의 규정에도 불구하고, 이사회의 권고 하에, 주주총회에서의 보통결의에 의해, 특정 배당과 관련하여 주주들에게 위와 같은 선택권을 부여함이 없이 해당 배당 전부를 주식배당에 의하도록 할 수 있다.

(e) 이사회는, 특정한 보통주 또는 그에 상응하는 주식예탁증권 소유주에 대한 상기 (a)에 따른 주식 등 배당의 선택 및 그에 따른 주식 등의 배정이 특정 해당 국가의 법령에 반할 수 있다고 판단되는 경우 또는 다른 이유에서 특정주주들에 대하여 그와 같은 선택권이 부여될 수 없다고 판단되는 경우, 그와 같은 특정 주주에 대하여는 그 선택권이 주어지지 아니하도록 결정할 수 있으며 이 경우 이와 같은 특정주주들에 대하여는 주식 등의 배정이 일어나지 아니한다.

(f) 전술한 내용에 불구하고, 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 한국거래소에 상장되어 있는 동안에는, 회사는 한국에서 일반적으로 인정되는 관행에 따라 배당을 결정할 수 있으며, 주주에게 본조(제123조)의 나머지 항에서 정하는 선택권을 부여할 수 없고, 주식, 현금 또는 주식 및 현금의 조합에 의한 배당만을 선언할 수 있다.

(g) 본조(제123조)의 방식에 의한 배당 결의는 이사회의 승인 후 주주총회 보통결의까지 거쳐야 유효하다.

135. (a) 회계연도는 1월 1일부터 개시된다. 회계연도는 매년 12월 31일에 종료된다.,

134. 회사의 정기 주주총회는 회사의 회계연도의 종료일로부터 3개월 및 법령, 회사조례 또는 지정거래소의 상장규정에서 규정하는 기간 중 가장 짧은 것이 경과하기 이전에 개최되어야 한다.

주) 해당 정관은 2019년 10월 18일에 개정된 것으로, 당사 주식의 상장일에 발효될 예정입니다.

나. 최근 3사업연도 배당 현황

(단위: HKD, 주)

구 분
주식의 종류
2019년 상반기
2018년
2017년

제4기 상반기
제3기
제2기

주당액면가액
무액면
무액면
무액면

(연결)당기순이익
106,869,627
191,950,680
8,138,689

(별도)당기순이익
104,742,075
189,096,838
8,138,689

(연결)주당순이익

9.60
1,724
386

현금배당금총액
-
156,633,980
-

주식배당금총액
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
81.60%
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(HKD)
보통주
-
1,407
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 상반기 (연결)주당순이익은 주식분할이 반영된 (연결)주당순이익 입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 영업부문

1. 연결회사의 영업부문

당사 및 연결대상 종속회사는 게임 개발 및 서비스 관련 사업을 주사업목적으로 하고 있으며, 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다.

영업부문
대상회사
내용

게임 사업
미투젠과기유한회사
모바일 소프트웨어 개발 및 공급

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
소프트웨어 자문, 개발 및 공급

ME2ZEN Games Limited

소프트웨어 자문, 개발 및 공급

2. 영업부문별 요약 재무현황

(단위: HKD)

영업부문
구분
제4기
(2019년 3분기)
제4기
(2019년 반기)
제3기
(2018연도)
제2기
(2017연도)

게임 사업
매출액
468,434,364
299,649,453
566,021,065
52,327,147

영업이익
213,295,269
131,930,345
231,530,292
9,892,580

당기순이익
174,832,567
106,869,627
191,950,680
8,138,689

지배기업소유지분순이익
174,832,567

106,869,627

191,950,680
8,138,689

자산
358,932,226
279,616,105
276,197,685
69,838,758

부채
127,934,122
118,429,076
69,890,247
60,936,039

주1) 제2기 재무제표는 2017년 11월 29일부터 2017년 12월 31일까지의 수치입니다.
주2) 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일로 종료되는 9개월 보고기간의 재무정보는 회계감사인의 검토를 받지 아니하였으며, 가결산 자료를 기재하였습니다.

(단위: 백만원)

영업부문
구분
제4기
(2019년 3분기)
제4기
(2019년 반기)
제3기
(2018연도)
제2기
(2017연도)

게임 사업
매출액
69,333
44,351
83,777
7,745

영업이익
31,570
19,527
34,269
1,464

당기순이익
25,877
15,818
28,411
1,205

지배기업소유지분순이익
25,877
15,818
28,411
1,205

자산
53,126
41,386
40,880
10,337

부채
18,936
17,529
10,344
9,019

주1) 제2기 재무제표는 2017년 11월 29일부터 2017년 12월 31일까지의 수치입니다.

주2) 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일로 종료되는 9개월 보고기간의 재무정보는 회계감사인의 검토를 받지 아니하였으며, 가결산 자료를 기재하였습니다.

주3) 원화 요약 재무정보는 서울외국환중개의 2019년 6월 28일자 홍콩 달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.

2. 사업의 개요

1. 산업의 특성

가. 게임 산업

당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.

게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다. 또한 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에도 큰 영향을 받지 않아 글로벌 경기침체와 같은 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.

게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다.

나. 모바일 게임 산업

모바일 게임은 휴대폰 및 태블릿 등을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고 Google Play, Apple App Store 등 오픈마켓이라는 유통시스템이 구축되면서 게임을 포함한 모바일 콘텐츠에 대한 접근가능성은 매우 높다고 할 수 있습니다.

모바일 게임의 주된 비즈니스 모델은 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다.

다. 캐주얼 게임 산업

 캐주얼 게임은 RPG 게임 등과 같은 '하드코어 게임'처럼 이용자의 꾸준하고 지속적인 시간과 비용을 투입하여 레벨과 숙련도를 높여야 수월한 진행이 가능한 게임들과 다르게 익숙하며 조작과 게임 방법 등이 매우 간단한 게임을 의미합니다. 캐주얼 게임 산업으로 분류되는 장르들은 액션, 퍼즐, 라이프스타일, AR, 시뮬레이션 게임 등 매우 다양할 정도로 장르의 제약이 존재하지 않는 시장입니다.

 캐주얼 게임 이용자들의 특징은 '하드코어 게임'과 비교하여 유저들의 충성도 및 결제 금액은 적지만, 단순한 게임 방법 등으로 국경과 연령대를 초월하여 이용자층이 폭넓다는 장점이 있습니다. 이러한 특징을 바탕으로 캐주얼 게임은 많은 유저 수와 이를 통한 광고 매출을 주된 수입원으로 삼습니다.

라. 소셜 카지노 게임 산업

소셜 카지노 게임은 Facebook 등의 소셜 미디어와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다. 오프라인 카지노와 달리 소셜카지노 게임 내에서는 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(virtual money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다. 

즉 소셜 카지노 게임은 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전하고 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 환금이 불가능하고 플레이 자체의 즐거움을 목적으로 한다는 것이 다른 카지노 종류와 구별되는 특징입니다. 카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류

구분

오프라인 카지노

온라인 카지노

소셜 카지노

베팅수단

칩

사이버머니

사이버머니

결제

칩 구매

사이버머니 구매

무료충전/선택적 구매

결제율

100%

100%

1.5% ~ 2.0%

환금성

Yes

Yes

No

규제여부

Yes

Yes

No

(출처: 케이프투자증권)

2. 산업의 성장성

가. 세계 게임 시장

2017년 전세계 게임 시장 규모는 2016년 대비 12.0% 증가한 1,620억 7,900만 달러로 집계 되었습니다. 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 7.3%로 점차 낮아지던 시장 성장률이 다시 상대적으로 높은 수치를 보인 것은, 모바일 게임 시장과 콘솔 게임 시장의 규모가 각각 22.8%, 10.2% 확대된 데서 힘입은 바가 큽니다.

2015년부터 2020년까지의 게임 시장 규모는 2016년 전통적인 강자인 콘솔 게임과 PC게임 시장이 주춤하였지만 2017년부터 다시 모든 플랫폼들이 성장세를 기록하였으며, 2020년까지 성장을 계속할 것으로 보입니다. 전체 게임 시장의 성장을 주도하는 플랫폼은 2015년부터 가장 큰 시장 규모를 차지한 모바일게임이 될 것으로 예상되며 모바일게임은 점차 타 플랫폼과 시장 규모 면에서 격차를 벌리고 있습니다. 

[글로벌 게임 시장 규모 및 성장（2015년-2020년)]

（단위: 백만달러,%)

분류

2015

2016

2017

2018(E)

2019(E)

2020(E)

17-20

연성장률

아케이드게임

매출액

28,474

30,129

31,377

32,577

33,621

34,664

3.4

성장률

-

5.8

4.1

3.8

3.2

3.1

PC게임

매출액

33,771

31,433

33,168

34,975

36,057

36,703

3.4

성장률

-

-6.9

5.5

5.4

3.1

1.8

콘솔게임

매출액

35,809

36,221

39,910

43,768

47,166

49,130

7.2

성장률

-

1.2

10.2

9.7

7.8

4.2

모바일게임

매출액

36,759

46,937

57,624

66,543

73,872

80,508

11.8

성장률

-

27.7

22.8

15.5

11.0

9.0

합계

매출액

134,813

144,719

162,079

177,862

190,716

201,004

7.4

성장률

-

7.3

12.0

9.7

7.2

5.4

(자료 : 2018 대한민국 게임백서)

나. 모바일 게임 시장

2017년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2016년 대비 22.8% 증가한 576억 2,400만 달러로 집계됐습니다. 두 번째로 큰 플랫폼인 콘솔 게임의 시장 규모가 399억 1,000만 달러 수준임을 감안하면, 모바일 게임은 이제 명실공히 최대 규모의 플랫폼이라 할 수 있습니다. 한 해 동안 가장 큰 성장을 보인 모바일 게임 시장은 당분간 두 자릿수 성장세를 지속할 것으로 예측됩니다. 2017년부터 2020년까지의 연평균 성장률은 11.8%이며, 2020년 시장 규모는 805억 800만 달러로 예측되는데, 이는 2015년 시장 규모의 2배가 넘는 규모입니다.

[글로벌 모바일게임시장 규모 및 성장률（2015년-2020년)]

（단위: 백만달러,%)

분류

2015

2016

2017

2018(E)

2019(E)

2020(E)

17-20년 
연성장률

북미

시장규모

6,672

8,370

9,965

11,225

12,020

12,554

8.0

성장률

-

25.4

19.1

12.6

7.1

4.4

유럽

시장규모

7,431

9,947

12,467

14,837

16,850

18,704

14.5

성장률

-

33.9

25.3

19.0

13.6

11.0

아시아

시장규모

22,267

28,080

34,471

39,547

43,819

47,794

11.5

성장률

-

26.1

22.8

14.7

10.8

9.1

남미

시장규모

389

540

721

934

1,183

1,456

26.4

성장률

-

38.8

33.5

29.5

26.7

23.1

합계

시장규모

36,759

46,937

57,624

66,543

73,872

80,508

11.8

성장률

-

27.7

22.8

15.5

11.0

9.0

(자료 : 2018 대한민국 게임백서)

다. 캐주얼 게임 시장

캐주얼 게임 시장의 주요 사업 모델은 무료로 다운받은 후 유저의 결제 또는 광고 매출을 통해 수익을 발생시키는 freemium(Free+Premium) 모델로서 그 중에서도 광고 매출이 매우 중요한 비중을 차지합니다. 익숙함과 손쉬운 조작법, 단순한 게임 플레이 등을 포함한 캐주얼 게임 자체의 특성으로 인하여 유저들로 하여금 게임 내에서 결제를 하도록 하는 데에는 어려움이 있을 수 있기 때문에 트래픽을 통한 광고매출로 이를 극복하고 있습니다.

전세계 스마트폰 보급률의 상승에 따라 전세계 모바일 게임 시장은 2020년 80,508 백만달러로 성장할 것으로 예상되며, 이를 바탕으로 모바일 게임을 통한 광고 노출 효과는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

시장조사업체 Statista에 따르면 캐주얼 게임 장르는 도달률 58.38%를 기록하며 2018년 2분기 안드로이드 앱 마켓의 전체 장르 중 가장 높은 도달률을 기록하였습니다.

(예비)top android game genres global reach 2018예비.jpg
(예비)top android game genres global reach 2018예비

(자료 : Statista)

 이를 바탕으로 캐주얼 게임 장르는 전세계 스마트 보급률의 상승, 모바일 게임 시장의 성장과 함께 2016년 4,998백만 달러에서 2023년 9,536백만 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(예비)게임 장르 별 모바일 게임 매출예비.jpg
(예비)게임 장르 별 모바일 게임 매출예비

(자료 : Statista)

라.
소셜카지노 게임 시장

소셜카지노 시장은 2018년 52억 달러로 집계되었으며, 2013년부터 2018년까지 연평균 성장률 21%를, 2019년부터 2023년까지는 7%의 연평균 성장률을 기록하여 2023년 72억 달러까지 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 모바일 소셜카지노 시장의 지속적인 성장 덕분으로, 2013년까지는 Facebook으로 대표되는 웹 소셜카지노 게임 시장이 전체 소셜카지노 게임 시장을 주도하였으나 2014년부터는 모바일 소셜카지노 게임 시장이 웹 소셜카지노 시장을 역전하며 전체 소셜카지노 게임 시장의 성장을 주도하고 있습니다.

(예비)social casino market (e_k gaming).jpg
(예비)social casino market (e_k gaming)

(자료 : Eilers & Krejcik gaming)

시장조사업체 Eilers & Krejcik gaming과 Statista의 자료에 따르면 2018년 모바일 소셜카지노 게임 시장은 전체 소셜카지노 게임 시장의 74%를 차지하였으며, 2022년에는 81%를 차지할 것으로 예상됩니다.

(예비)플랫폼별 소셜 카지노 게임 시장 규모예비.jpg
(예비)플랫폼별 소셜 카지노 게임 시장 규모예비

(자료 : Eiliers & Krejcik gaming, Statista)

3. 경
쟁요소

가. 경쟁상황

현재 전세계 캐주얼 게임 및 소셜카지노 영위 업체는 지속적으로 증가하고 있습니다. RPG로 대표되는 '하드코어'게임 대비 개발이 용이하여 수많은 업체들이 시장에 참여하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 초기 투입 마케팅 비용의 문제와 아래와 같은 진입 장벽이 형성되어 신규 진입 업체들은 게임의 흥행에 많은 어려움을 겪고 있으며, 당사와 같이 수년간 사업을 영위하며 시장의 선점한 업체들에게는 유리한 경쟁 환경이 펼쳐지고 있습니다.

1) 서비스 노하우의 진입장벽

당사를 비롯한 기존 캐주얼 및 소셜카지노 게임 업체는 유저들의 속성을 파악하여 유저들이 거부감 없이 게임에 대해 결제를 하거나 광고에 노출되도록 하여 매출을 발생시킬 수 있는 경험적 데이터를 축적하고 있습니다. 이러한 경험적 데이터를 바탕으로 유저들의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 노하우와 알고리즘을 보유하고 있습니다.

신규진입 업체는 단순히 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유발하고 유저의 결제 및 광고 등을 노출하여 수익성을 발생시킬 수 있는 운영 경험과 알고리즘, 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2) 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

모바일 게임 시장의 성장에 따라 많은 업체들이 참가하여 모바일 게임 시장의 경쟁은 점점 심화되고 있습니다. 이에 CPI(Cost Per Install)은 10달러까지 상승하고 있으며, 앞으로도 더욱 상승할 전망입니다. 따라서 시장 참여자의 마케팅 역량과 이를 집행할 수 있는 능력이 매우 중요한 성공요소가 되었습니다.

과거의 경우 Facebook이 유일한 광고채널이었지만, 최근에는 Applovin, Admob 등과 같은 다양한 마케팅 채널이 생겨났습니다. 그럼에도 불구하고 시장 참여자의 증가로 경쟁이 심화되어 CPI 상승은 불가피한 현상이며 이로 인해 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.

나. 비교우위 사항

1) 강력한 개발능력과 경험

당사는 2012년부터 캐주얼 게임 및 소셜카지노게임의 개발과 운영을 시작해 8년 동안 축적된 풍부한 경험을 바탕으로 당사가 목표로 하는 게임 장르와 목표 시장에서 성공적으로 게임을 개발하고 운영할 수 있는 노하우를 갖고 있습니다. 또한, 마케팅영업 및 관리팀은 홍콩 본부에서 총괄 관리하는 반면 연구개발부서를 중국 베이징을 통해 운영하고 있어, 유럽 미주 국가들과 비교하였을 때 상대적으로 적은 임금 원가를 보이면서도 칭화대 및 북경대와 근접한 지리적 이점을 통해 우수 인력을 확보하여 최대의 성과를 이루어 내고 있습니다.

2) 수익 구조 다각화

당사는 수익 구조를 게임 장르와 수익 모델 측면에서 고르게 분산하여 사업 리스크를 최소화 하고 있습니다.

게임 장르 측면에서는 캐주얼 게임과 소셜카지노 게임 장르를 영위하고 있습니다. 캐주얼 게임 장르에서는 Solitaire와 Tripeak를 중심으로 시장을 확대하고 있으며, 소셜카지노 장르에서는 2012년부터 이어진 운영 노하우와 개발 능력을 바탕으로 지속적인 사장 확대에 나서고 있습니다.

수익 구조 측면에서는 IAP(In-App Purchase)와 광고매출 구조를 안정적으로 구축하여 매출의 성장성과 이익률을 극대화하고 있습니다. IAP 매출은 유저의 게임 내 결제를 통하여 발생합니다. 당사는 2012년 부터 축적된 노하우를 통해 유저들이 결제할 수 있도록 하는 알고리즘과 운영 노하우를 보유하고 있습니다. 광고매출은 수백만 명에 달하는 방대한 트래픽을 바탕으로 꾸준히 매출을 발생시키고 있으며, 유저들이 광고에 거부감 없이 노출될 수 있도록 지속적으로 유저 이용패턴을 분석하여 효과적인 광고 매출을 발생시키고 있습니다.

3) 비즈니스 인텔리전스 시스템

당사의 주요 성공 요인중 하나는 당사가 자체 개발한 비즈니스 인텔리전스 시스템으로, 파트너 및 사용자의 모든 빅 데이터를 분석할 수 있습니다. 지난 8년간 당사의 모든 게임 유저들의 데이터를 축적해 왔으며 이를 기반으로 신규 게임의 성공 가능성은 물론 일일 마케팅 비용 집행이 향후 가져오게 될 수익 예측 모델을 갖추게 되었습니다. 이러한 데이터는 게임개발, 디자인, 운영, 마케팅 및 모든 비즈니스 의사결정에 도움이 됩니다. 또한, 사용자 데이터가 많아질수록 비즈니스 인텔리전스 시스템의 정교함이 높아져 향후 신규 게임 개발과 기존 게임의 높은 이익율을 유지하는 기반이 될 것입니다.

4) 원-스톱 생산 및 출시 주기

당사는 자체 개발과 퍼블리싱을 하고 있습니다. 베이징 자회사는 현지의 우수한 개발자들과 함께 게임 개발에 중점을 두고 있으며, 홍콩 본사에는 다국어 지원 능력을 갖춘 운영 및 마케팅 직원들이 포진해 있습니다. 이처럼 두 도시에 위치한 회사의 구조로 인해 각국 유저들의 니즈를 신속하게 파악하고 분석하는 한편 개발 과정에서 바로 반영할 수 있는 시스템을 갖추었습니다. 유저들이 자신의 언어로 운영직원에게 피드백을 제공할 수 있는 근접 서비스를 구축하였고, 또한 운영 직원들이 자사 개발자들과 신속하게 소통하여 사용자들의 질의에 대응하고 게임서비스 질을 향상시킬수 있습니다. 이와 같은 원-스톱 클로즈-루프 사이클은 우리 사업의 ROI 를 극대화하여 비용대비 효율을 높이고 있습니다.

4. 자원조달상의 특성

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. 

5. 경기변동 및 계절성 요인

모바일 게임은 스마트폰의 보급에 따라 새로운 여가 및 문화생활의 수단으로 자리잡고 있으며 영화, 공연 및 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가를 즐길 수 있는 수단입니다. 이 점에서 경기 불황 시에는 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받습니다. 즉, 경기가 활황일 때에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지게 되고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 이처럼 경기변동은 당사 게임산업에 큰 영향을 끼치고 있지 않습니다.

계절적 요인은 당사의 수익 증가에 기여하고 있습니다. 국경일 또는 기념일에 게임 내 광고를 게재하기 위해 경쟁하는 광고주가 늘어나 광고 매출이 증가하며, 해당 일에 특별 이벤트를 실시하여 더 많은 이용자가 게임 내에서 결제를 하도록 유도합니다.

6. 규제 환경

가. 대한민국 게임정책 및 법 제도

대한민국 게임관련 정책은 기본적으로 게임산업진흥에 관한 법률에서 다루고 있으며 게임관련 법률은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

[게임 관련 법률]

범주

기본법, 진흥법, 규제법, 보호법

기본법

게임산업진흥에 관한 법률

진흥법

콘텐츠산업 진흥법, 문화산업진흥 기본법, 소프트웨어 산업 진흥법

규제법

전기통신사업법, 다중이용업소의 안전관리에 관한 특별법,
정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률, 개인정보 보호법,
청소년보호법, 사행산업 통합감독위원회 법

보호법

저작권법, 특허법, 실용신안법, 디자인보호법, 상표법,
부정경쟁방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률

(자료: 대한민국 게임백서(2015)

나. 대한민국 카지노 및 보드게임 관련 규제

모바일 웹보드게임 유료화 허용

모바일 웹보드게임물 유료화가 2014년 10월부터 허용됨. 그동안 게임물 관리위원회는 모바일 웹보드게임의 유료화를 사실상 금지해왔다. 이에대해 게임산업법이나 게임물 등급분류 규정 등의 근거가 없다는 점에서 게임산업법 전문가들에게도 위법하다는 지적을 받아왔던 터였다. 그렇지만 2013년 온라인 웹보드게임물 규제정책이 발표되고, 2014년 2월 시행되어 게임 사업자들의 매출이 급감하자 모바일 웹보드게임의 유료화를 허용토록 정책결정을 내린 것이다. 이를 위해 문화체육관광부는 2014년 3월부터 8월까지 모바일 보드게임 정책협의체를 구성하여 운여하였고, 동 협의체의 논의 결과 동년 10월 31일 모바일 웹보드게임물의 유료화 정책이 허용되었다. 동 정책의 내용은 온라인 웹보드게임물과 동일하며, 개인당 30만원 한도 내에서 간접충전을 허용하는 것이다.

웹보드게임 규제의 파급

대한민국 보드게임 시장은 2014년 게임산업법 시행령이 시행됨에 따라 급격히 축소되었다. 문화체육관광부는 2014년 2월 ① 1인 1회 게임머니 사용한도 3만원 제한 ② 1일 10만원 손실 발생시 24시간 접속 제한 ③ 1개월 게임머니 구입한도 30만원 제한 등을 내용으로 한 웹보드게임 규제를 실시한 바 있다. 이로인해 대표적으로 NHN엔터테인먼트, 네오위즈게임즈 등 웹보드게임 비중이 큰 회사는 50% 가까이 매출이 줄어들기도 하였다. 그러나 웹보드게임 규제는 2016년 3월 22일 다음과 같이 일부 개정되어 현재까지 유지되고 있다.

* 문화체육관광부 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 일부개정령
 ① 월 결제한도가 종전 30만 원에서 50만 원으로 상향
 ② 1회 베팅한도 3만 원에서 5만 원으로 상향
 ③ 다만 1일 10만 원 손실시 게임이용을 제한하는 조건 유지
웹보드 게임 규제는 2년마다 재평가를 받는 일몰제로운영되고 있으며 이에 따라 2020년 3월까지 이용자의 인식, 웹보드게임이 국내 게임 시장에 미치는 영향 등을 검토한 후 재평가될 예정이다.

규제법:

사행산업 통합감독위원회 법

게임물, 카지노업, 경마, 경륜/경정 등의 사행산업에 대한 효율적인 관리/감독이 이루어지지 않아 과도한 사행심 유발 및 도박 중독자가 양산되는 등의 사회적 부작용이 발생하고 있고, 또한 최근 사행산업 관련 시설이 우후죽순 늘어나 과다한 사행심 조장이 우려됨에 따라 ‘사행산업통합감독위원회’를 설치하고 사행산업의 부작용을 최소화하기 위해 ‘사행산업 통합감독위원회법’을 2007년 1월 26일 제정하였다.

이후 2012년 5월 23일 개정이 이루어졌는데, 그에 따라 ‘게임산업진흥에 관한 법률’에 따른 사행성 게임물을 이용하여 사람들의 사행행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위와 ‘정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률’에 따른 정보통신망을 통하여 사람들이 사행 행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위가 불법 사행산업통합감독위원회에 불법 사행산업을 감시/고발 및 수사 의뢰할 수 있는 권한을 부여하고, 사행산업의 중독 예방/치유 업무를 사행산업의 관라/감독업무와 분리하여 독립적/전문적으로 수행할 수 있도록 한국 도박문제관리센터를 설립하여 관련 업무를 전담시켰다. 또한 중독예방치유부담금을 신설하여 사행산업 사업자로 하여금 순매출액의 1000분의 5 이하 번위에서 부담하게 하고, 한국도박문제관리센터가 중독예방치유부담금의 부과/징수 등의 업무를 담당하도록 하여 도박중독 예방과 치유 사업을 활성화하도록 하였다.

(자료: 대한민국 게임백서(2015)

다. 주요 국가 규제

미국의 경우 ESRB와 같은 민간자율심의기관이 결성되어 게임 업계 스스로 자율적 규제를 하고 있는 상황입니다. 일본의 경우도 CERO와 EOCS라는 비영리 자율기관을 통한 규제를 하고 있으며 유럽에서는 자체적인 등급분류를 가지고 있는 독일을 제외하고는 EU 집행위원회로부터 지원을 받는 PEGI가 유럽 전체를 포괄하는 등급분류 시스템을 갖추고 있습니다. 중국의 경우 게임등급제에 해당하는 "판호"를 받게 하여 중독성 및 종교, 도박, 수치심 등에 관한 검사를 거치나 이를 제외하고는 차세대 먹거리 라는 인식이 강해 규제를 최소화하고 최대한 인큐베이팅을 지원하는 정책을 펼치고 있습니다.

[주요 국가에서의 게임 등급분류 제도]

국가

내용

미국

- ESRB(Entertainment Software Rating Board)라는 비영리 자율규제 기관(미국 엔터테인먼트소프트웨어협회 산하)에 의해 등급평가: 컴퓨터 게임과 비디오 게임의 등급분류에 대한 규칙을 제정하고 집행

- 자율적인 등급이므로 반드시 등급을 받아야 할 법적 의무는 없지만, 미국의 거의 모든 판매상이 등급 없는 게임은 판매하지 않으므로 실질적으로 미국내 유통되는 거의 무든 게임이 등급을 받고 있음

- 2012년 캘리포니아 대법원 판결

: 게임 과몰입 문제 해결을 위한 국가 개입은 위헌 판결

유럽

- PEGI(Pan European Game Information)의 등급평가 : 18세 미만 청소년들을 보호하기 위해 유럽인터랙티브소프트웨어협회가 전 유럽에서 통용되는 단일한 연령등급 시스템을 만들기 위함

- PEGI는 일종의 창구 역할을 하며 실질적으로 등급분류를 하는 기관은 NICAM(네덜란드 시청각미디어 연구소) 및 VSC(영국 비디오 표준위원회)가 등급분류 업무를 수행

일본

- CERO(Computer Entertainment Rating Organization)와 EOCS(Ethics Organization of Computer Software)라는 비영리 자율기관에 의해 등급 및 폭력성 등 평가

(자료: 대한민국 게임백서(2015)

3. 회사의 현황

1. 영업 개황

당사는

2012년 6월 "Slots NeverLand"를 출시하며 소셜 카지노 시장에 진출하였으며, Google Play, Apple Appstore, Facebook 및 Amazon을 비롯한 다양한 플랫폼에서 20여개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 2015년 6월 당사는 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하였으며, 이의 일환으로 캐주얼 클래식 카드 게임인 "Solitaire"를 출시하였고 청구서 제출일 현재까지 15개 이상의 Solitaire 게임을 서비스 하고 있습니다. 2018년 10월에는 캐주얼 카드 게임 시장의 확장을 위하여 Tripeaks 장르에 진출하였으며, "Solitaire TriPeaks Journey" 출시를 통해 시장 확대에 적극 나서 활발하게 사업영역을 확장하고 있습니다.

2. 주요 제품 등에 관한 사항

가. 주요 제품 등의 현황

1) 캐주얼 게임

가) 캐주얼 클래식 카드 게임 Solitaire

2015년 6월 당사는 신규 시장 진출을 모색하였으며, 이의 일환으로 캐주얼 클래식 카드 게임인 Solitaire를 출시하였습니다. 2015년 6월 첫번째 Solitaire 출시 이후 신고서 제출일 현재까지 15개 이상의 Solitaire 게임을 서비스 하고 있습니다. 

Solitaire는 카드를 나열하여 소셜 친구들과 함께 시간 경쟁을 하는 캐주얼 카드 게임으로 일일 방문자 250만명, 월간 방문자 750만 명 이상의 트래픽을 바탕으로 광고 매출을 발생시키고 있어 안정적인 수익 창출이 가능한 제품입니다. Solitaire는 미국, 영국, 캐나다, 일본, 러시아 등 전세계 다양한 국가에서 카드 카테고리 상위권을 차지하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 서비스 하고 있는 주요 Solitaire게임의 현황은 아래와 같습니다.

세부 명칭

출시일

장르

플랫폼

서비스지역

Solitaire CPP

Android：2015.06

캐주얼 클래식

카드 게임

-Google Playstore

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

Solitaire Classic

Android：2015.12.03

IOS: 2015.12.17

캐주얼 클래식

카드 게임

-Apple Appstore

-Google Playstore

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

Solitaire Classic 2

Android：2016.03.04

캐주얼 클래식

카드 게임

-Google Playstore

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

Solitaire Classic 3

Android：2016.05.12

캐주얼 클래식

카드 게임

-Google Playstore

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

Solitaire Classic 5

Android：2016.07.20

캐주얼 클래식

카드 게임

-Google Playstore

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

Solitaire Spider

Android：2016.10.19

캐주얼 클래식

카드 게임

-Google Playstore

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

증권신고서 제출일 현재 당사가 서비스 하고 있는 주요 Solitaire 게임의 모습은 아래와 같습니다.

Solitaire

(예비)solitaire

(예비)solitaire2

(예비)solitaire3

(예비)solitaire4

나) 캐주얼 카드 게임 Tripeaks

캐주얼 카드 게임 시장의 확장을 위하여 Tripeaks 장르의 진출을 모색하였으며 2018년 10월 "Solitaire TriPeaks Journey"를 출시하였습니다.

Tripeaks는 여행과 농장 등 다양한 테마 속에서 스테이지를 클리어 하는 형태의 게임입니다. 증권신고서 제출일 현재 2,650개의 스테이지를 서비스 하고 있으며, 지속적인 업데이트를 실시하고 있습니다. 또한 다양한 이벤트와 소셜 기능을 더욱 강화하여 친구에게 자랑, 초대, 경쟁할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 

한편, Tripeaks는 IAP(In-App Purchase)와 광고매출의 적절한 균형을 이루고 있습니다. 유저들은 결제를 통하여 게임에 사용할 아이템 등을 구매할 수 있으며, 광고 매출을 통해 스테이지에 참여하기 위한 아이템과 게임 머니의 충전 등을 할 수 있습니다. IAP 매출과 광고매출의 적절한 균형을 통해 Tripeaks는 안정적인 매출구조와 지속적인 성장을 기록하고 있습니다.

TriPeaks의 서비스 현황과 주요 게임의 모습은 아래와 같습니다.

게임분류

출시일

장르

플랫폼

서비스지역

Solitaire Tripeaks Journey

Android：2018.10.

iOS: 2018.10.

Facebook：2018.11.

캐주얼 카드 게임

-Google Playstore

-Apple Appstore

-Facebook

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

Solitaire Tripeaks
Farm Adventure
Android : 2019.07.
캐주얼 카드 게임
-Google Playstore

글로벌 서비스

(중국 및 일부 국가 제외)

Solitaire Tripeaks Journey

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(예비)solitaire tripeaks journey 스크린샷1

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(예비)solitaire tripeaks journey 스크린샷2

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(예비)solitaire tripeaks journey 스크린샷3

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(예비)solitaire tripeaks journey 스크린샷4

(예비)tripeaks_farm_theme_3

(예비)tripeaks_farm_theme_2

2) 소셜 카지노 게임 

당사는
2012년 6월

"Slots NeverLand"를 출시하며 소셜카지노 시장에 진출하였으며, Google Playstore, Apple Appstore, Facebook 및 Amazon을 비롯한 다양한 플랫폼에서 25여개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스하고 있습니다.

신고서 제출일 현재 당사가 서비스하고 있는 소셜카지노 게임 중 주요 게임의 현황은 아래와 같습니다.

게임분류

출시일

장르

플랫폼

서비스지역

Classic Vegas Casino

Android: 2015.06.

iOS: 2015.06.

Facebook: 2015.06.

Amazon: 2015.06.

온라인 및

모바일 소셜

카지노 게임

-Google Playstore

-Apple Appstore

-Facebook

-Amazon

글로벌서비스

（중국, 한국 일부 국가 제외）

DoubleHit: Casino

Android: 2015.11.

iOS: 2015.11.

Facebook: 2015.11.

Amazon: 2015.11.

온라인 및

모바일 소셜

카지노 게임

-Google Playstore

-Apple Appstore

-Facebook

-Amazon

글로벌서비스

（중국, 한국 일부 국가 제외）

VegasStar Casino

Android: 2015.09.

Facebook: 2015.09.

Amazon: 2016.01.

온라인 및

모바일 소셜

카지노 게임

-Google Playstore

-Facebook

-Amazon

글로벌서비스

（중국, 한국 일부 국가 제외）

DoubleX Casino

Android: 2016.03.

Facebook: 2016.03.

Amazon: 2017.01.

온라인 및

모바일 소셜

카지노 게임

-Google Playstore

-Facebook

-Amazon

글로벌서비스

（중국, 한국 일부 국가 제외）

가) Classic Vegas Casino 

당사의 메인 소셜카지노 게임인 "Classic Vegas Casino"는 2015년 6월 정식 출시 후 북미 시장을 중심으로 서비스하고 있는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 

당사는
2012년 6월 소셜카지노 장르에 진출한 이후 지속적인 시장 분석을 시행하였습니다. 2014년 소셜카지노 시장의 중심은 Reel(슬롯의 돌아가는 부분)이 5줄 이상인 발전된 형태의 비디오 슬롯으로 경쟁이 치열해지며 레드오션화가 진행되고 있는 반면에 Reel이 3줄인 고전적 디자인의 슬롯을 중심으로 서비스 되는 클래식 슬롯 시장은 상당한 시장 규모를 형성하고 있음에도 경쟁의 심화가 진행되지 않아 블루오션으로 정의될 수 있음을 확인하였습니다.

이러한 시장 조사 결과를 토대로 클래식 슬롯을 선호하는 이용자들을 타겟으로 하여 2015년 6월 "Classic Vegas Casino"를 출시하였으며, 지속적인 업데이트 등을 통해 증권신고서 제출일 현재
100
여개 이상의 슬롯을 하나의 앱 안에서 서비스 하고 있습니다. 

"Classic Vegas Casino"는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 토너먼트 모드 등 다양한 소셜 기능을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 청구서 제출일 현재 "Classic Vegas Casino"의 주요 게임들의 모습은 아래와 같습니다.

"Classic Vegas Casino" 주요 게임 모습

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(예비)class vegas casino 입장화면

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(예비)classic vegas casino 로비

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(예비)fire 777 5lines slot

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(예비)100-yard fever slot

나) Double Hit Casino

2015년 6월 "Classic Vegas Casino"의 성공적인 출시 이후 소셜카지노 시장에서 가장 큰 인기를 얻고 있는 비디오 슬롯 시장 진출을 위한 "Big Casino" 전략을 수립하였으며, 이를 통해 "DoubleHit Casino"를 2015년 11월 출시하였습니다.

"DoubleHit Casino"는 "Classic Vegas Casino"와 다른 비디오 슬롯을 선호하는 이용자 층을 타겟으로 삼고 있으며, 보다 화려한 이미지와 애니메이션 효과 등을 제공하고 있습니다. 또한, 소셜카지노 시장의 트렌드인 Reel이 5개 이상인 비디오 슬롯을 중심으로 구성되어 있으며, Lottery 시스템과 토너먼트 모드 등 소셜카지노 시장의 최신 트렌드를 반영하고 지속적인 업데이트를 통하여 이용자들의 니즈를 충족시키고 있습니다. 이와 함께 친구 초대 등 다양한 소셜 기능을 통해 이용자들에게 다양한 재미를 제공하고 있습니다.

"Double Hit Casino" 주요 게임 모습

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(예비)01.로딩화면

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(예비)02.로비화면

(예비)03. aztec emperor slot.jpeg
(예비)03. aztec emperor slot

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(예비)05. buffalo rush slot

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

최근 모바일 게임의 수익모델 방식은 유료로 다운로드 하는 유료 판매방식보다는 무료 배포 후 게임 내에서의 결제를 유도하는 인앱결제 방식이 일반적입니다. 일회성 과금으로 끝나는 유료 판매방식에 비해 게임 내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트와 아이템 종류 확대 등으로 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도할 수 있습니다. 당사가 게임 내에서 판매하는 아이템의 가격 변동은 신규 아이템의 출시로 새로운 가격의 아이템이 생기는 경우를 제외하면 매우 적습니다.

당사가 서비스 중인 주요 게임 내의 아이템 가격은 다음과 같습니다.

구분
플랫폼

캐주얼 게임
Solitaire
Solitaire는 광고 매출로 구성되어 있어 해당사항이 없습니다.

Tripeaks
Google Playstore

USD 1.99-99.99

Apple Appstore

USD 1.99-99.99

소셜카지노 게임
Classic Vegas Casino

Apple Appstore

USD 1.99 - 99.99

Google Playstore

USD 1.99 - 199.99

Facebook

USD 1.99 - 199.99

Amazon

USD 1.99 - 199.99

DoubleHit Casino

Apple Appstore

USD 1.99 - 99.99

Google Playstore

USD 1.99 - 199.99

Facebook

USD 1.99 - 199.99

Amazon

USD 1.99 - 199.99

4. 매출에 관한 사항

 가. 매출 실적

(단위 : HKD)

구분
서비스 시작
매출 구분
제4기 주1)
(2019년도 3분기)
제4기
(2019년도 상반기)
제3기
(2018년도)
제2기 주2)
(2017년도)
비고

소셜카지노

2012.06.

In App Purchase
224,057,131
(47.83%)
147,509,285
(49.23%)
279,194,313
(49.33%)
23,189,944
(44.32%)

슬롯머신 중심

소셜카지노게임

광고 매출
12,686,620
(2.71%)
11,089,718
(3.70%)
33,526,891
(5.92%)
5,872,407
(11.22%)

Solitaire

2015.06.

In App Purchase
316,775
(0.07%)
1,511,105
(0.50%)
783,000
(0.14%)
331,229
(0.63%)

캐주얼 클래식 카드 게임

광고 매출
164,696,311
(35.16%)
109,537,263
(36.56%)
245,251,292
(43.33%)
22,930,295
(43.82%)

Tripeaks

2018.10.

In App Purchase
26,362,625
(5.63%)
12,314,607
(4.11%)
2,346,737
(0.41%)
-

캐주얼 카드 게임

광고 매출
39,869,961
(8.51%)
16,883,531
(5.63%)
3,145,332
(0.56%)
-

기타

444,941
(0.09%)
803,944
(0.27%)
1,773,500
(0.31%)
3,272
(0.01%)

캐주얼 게임

합계
468,434,364
(100%)
299,649,453
(100%)
566,021,065
(100%)
52,327,147
(100%)

주1) 2019년도 1월부터 9월까지의 가결산 자료입니다.
주2) 2017년도는 2017년 11월 29일부터 2017년 12월 31일까지의 실적입니다.

(단위 : 백만원)

구분
서비스 시작
매출 구분
제4기 주1)
(2019년도 3분기)
제4기
(2019년도 상반기)
제3기
(2018년도)
제2기 주2)
(2017년도)
비고

소셜카지노

2012.06.

In App Purchase
33,162
(47.83%)
21,833
(49.23%)
41,324
(49.33%)
3,432
(44.32%)

슬롯머신 중심

소셜카지노게임

광고 매출
1,878
(2.71%)
1,641
(3.70%)
4,962
(5.92%)
869
(11.22%)

Solitaire

2015.06.

In App Purchase
47
(0.07%)
224
(0.50%)
116
(0.14%)
49
(0.63%)

캐주얼 클래식 카드 게임

광고 매출
24,377
(35.16%)
16,212
(36.56%)
36,300
(43.33%)
3,394
(43.82%)

Tripeaks

2018.10.

In App Purchase
3,902
(5.63%)
1,823
(4.11%)
347
(0.41%)
-

캐주얼 카드 게임

광고 매출
5,901
(8.51%)
2,499
(5.63%)
466
(0.56%)
-

기타

66
(0.09%)
119
(0.27%)
262
(0.31%)
1
(0.01%)

캐주얼 게임

합계
69,333
(100%)
44,351
(100%)
83,777
(100%)
7,745
(100%)

주1) 2019년도 1월부터 9월까지의 가결산 자료입니다.
주2) 2017년도는 2017년 11월 29일부터 2017년 12월 31일까지의 실적입니다.
주3) 원화 정보는 서울외국환중개의 2019년 6월 28일자 홍콩 달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.

나. 판매조직

당사는 모바일 앱스토어(Google Playstore, Apple Appstore 등) 및 페이스북을 통하여 게임을 유통하고 있습니다. 

게임산업 특성 상 온라인/모바일 고객을 상대로 효율적인 마케팅 및 고객의 피드백에 대한 적시성 있는 대응이 중요합니다. 이에 따라서 본사인 홍콩에서 다국어로 소통이 가능한 직원들로 고객CS, 마케팅 등의 서비스 조직을 갖추고 있습니다.

(예비)마케팅 및 운영팀 조직도.jpg
(예비)마케팅 및 운영팀 조직도

다. 판매경로

당사는 북경에 소재한 100% 자회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.에서 개발한 게임을 홍콩에 소재한 당사에서 모바일 앱스토어(Google Playstore, Apple Appstore 등)와 페이스북 등을 통해 전세계에 동시 서비스 하고 있습니다.

매출 유형
구동 디바이스
판매경로

IAP 매출
(In App Purchase)
Web
Facebook Canvas

Mobile
Google Playstore

Apple Appstore

Amazon Store

광고매출
Mobile
Admob

Facebook

Onemobile

AppLovin

Ironsource

당사의 매출은 유저들의 게임 내 결제를 통해서 발생하는 IAP(In-App Purchase)와 유저들의 광고노출을 통해 발생되는 광고매출이 있습니다. 각각 매출 유형의 흐름도는 다음과 같습니다.

(예비)iap 매출.jpg
(예비)iap 매출

(예비)광고매출

라. 판매전략

당사는 Adwords와 Facebook 등 다양한 광고 플랫폼을 통하여 타겟 마케팅을 실시하고 있으며, Facebook의 게임별 Fan Page를 통해 게임의 이벤트 및 소식 등을 전달하며 마케팅하는 것이 주요 판매 전략입니다. 이는 당사가 서비스하는 모든 게임에 동일하게 적용됩니다.

당사가 현재 Facebook에서 운영하고 있는 게임별 Fan Page의 현황은 다음과 같습니다.

[주요 게임 Facebook Fan Page 운영 현황]

구분

Facebook Fan Page사이트 주소

Classic Vegas Casino

https://www.facebook.com/slotsclassicvegascasino/

DoubleHit Casino

https://www.facebook.com/doublehitcasino/

Solitaire

https://www.facebook.com/SolitaireClassicGame/

Solitaire TriPeaks Journey

https://www.facebook.com/tripeaks.journey/

5. 수주에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 시장위험과 위험관리

1. 시장위험 

가. 환율변동위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 홍콩 달러화 금액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

제4반기말

제3기말

금융자산

현금및현금성자산

37,761,200
77,034,925

매출채권및기타채권
16,712,091
18,159,940

계
54,473,291
95,194,865

금융부채

매입채무및기타채무

184,271
-

리스부채
2,464,238
-

계
2,648,509
-

자본에 영향을 미치는 효과는 보고통화인 홍콩 달러화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 외화표시 자산 및 부채에 대한 위험은 환율 1% 절상 및 절하인 경우를 합리적인 것으로 판단하여 계산하였으며 내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

법인세차감전손익에 대한 영향

제4반기말

제3기말

홍콩 달러/미국 달러

1% 상승시

518,248
951,949

1% 하락시

(518,248)
(951,949)

나. 가격위험

증권신고서 제출일 현재 당사는 시장성있는 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 가격위험에는 노출되어 있지않습니다.

다. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 연결재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 

한편, 증권신고서 제출일 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.

2. 신용 위험

가. 위험관리

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위: HKD)

구 분

제4반기말

제3기말

현금및현금성자산
174,835,518
202,115,508

매출채권및기타채권
62,849,132
56,072,509

기타유동금융자산
-
3,366,320

계
237,684,650
261,554,337

3. 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

가.
제4반기말

(단위: HKD)

구 분
1년 이내
1년 초과 
5년 이내
5년 초과
계

매입채무및기타채무
16,612,636
-
-
16,612,636

리스부채
9,361,383
23,374,038
-
32,735,421

계
25,974,019
23,374,038
-
49,348,057

나.

제3기말

(단위: HKD)

구 분
1년 이내
1년 초과 
5년 이내
5년 초과
계

매입채무및기타채무
10,728,178
-
-
10,728,178

계
10,728,178
-
-
10,728,178

4. 자본 위험 관리

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

또한 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
제4반기말
제3기말

부채(A)
118,429,076
69,890,247

자본(B)
161,187,029
206,307,438

부채비율(A/B)
73.47%
33.88%

7. 경영상 주요 계약

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

8. 연구개발활동

가. 연구개발조직 개요

당사는 연구개발 목적으로 당사의 100% 자회사인 Beijing ME2ZEN Technoloigy Co., Ltd.를 설립 및 운영하고 있습니다. 자회사의 주요 사업목적은 연구개발입니다. 운영을 시작한 이래 소셜카지노 및 캐주얼 게임 각 분야에서 새로운 게임 개발 및 노후화된 게임컨텐츠의 업데이트 등의 연구개발활동을 이어왔습니다. 자회사는 또한 시장 확장을 위해 새로운 유형의 제품 개발에 전념하고 있으며, 2018년 10월 출시된 캐주얼 카드 게임 "Solitarie Tripeaks Journey"는 이러한 노력의 결과물입니다. 다음은 자회사의 연구개발 부서 및 운영부서의 조직도입니다.

(예비)연구개발 조직도.jpg
(예비)연구개발 조직도

나. 연구개발인력 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명)

구분

직위

기초(주)

증가(주)

감소(주)

기말

2017년도

총괄

-

1

-

1

프로세스

-

10

-

10

그래픽

-

11

-

11

전략

-

7

-

7

테스트

-

5

-

5

데이터

-

3

-

3

합계

-

37

-

37

2018년도

총괄

1

0

0

1

프로세스

10

9

3

16

그래픽

11

9

2

18

전략

7

4

1

10

테스트

5

5

2

8

데이터

3

3

1

5

합계

37

30

9

58

증권신고서
제출일 현재

총괄

1

0

0

1

프로세스

16

2

0

18

그래픽

18

4

2

20

전략

10

5

1

14

테스트

8

2

0

10

데이터

5

0

0

5

합계

58

13

3

68

주) 2017년 11월 주식회사 미투온의 당사 인수시 Beijing CZYP으로부터 소셜카지노 및 캐주얼 카드 게임 담당 인력이 이전되었습니다.

다. 연구개발 실적

번호
연구과제
개발내용

1
Tripeaks게임기제 및 제품상업화
게임 로직 개발 및 생성 연산법 개발

2
Solitaire 신 광고 프레임 연구
광고 프레임 효율성 증대

3
Cocos Creator 게임엔진 프레임 연구 및 응용
신규 게임 엔진 개발

4
HTML5 를 기반으로 한 게임엔진
게임의 유연성 확장 및 저용량화

5
스마트광고 수익창출 시스템
실시간 광고가치 평가 시스템

6
인공지능(AI) 및 머신러닝 응용기술
광고 빅데이터 분석 및 누동적 조기 예고 모델 구축

7
빅데이터 비즈니스 인텔리전스 분석시스템
게임 시스템에서 생성되는 대량의 데이터를 실시간으로 접수, 처리 및 저장

8
장비성능 / 화질구현 적응형 프로그램
각 유저의 기기 성능에 알맞은 품질의 서비스 제공

9
제품운영기술체계
개성화, 표준화 운영 서비스

10
마켓런칭기술체계
런칭 과정 데이터 리포트 생성 및 실시간 모니터링

11
품질보장기술체계
자동화 테스트 도구

12
고 가용성 데이터 저장 시스템
대량 접속 과부화 방지 및 백업 시스템

13

서버아키텍처

자체 글로벌 서버아키텍처 솔루션

14
수학적 모델링 시스템
가상 경제 시스템 및 사용자 경험 제어

15
운영, 유지, 모니터링 및 경보시스템
머신 런닝 기반 하드위어, 소프트웨어 모니터링, 이상경보 시스템

라. 연구개발 비용

[연구개발비]

(기준일: 2019년 6월 30일)
(단위: HKD)

구분
제4기(상반기)
제3기
제2기

자산 처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

위탁용역비
-
-
-

기타 경비
-
-
-

소계
-
-
-

비용 처리
위탁용역비
31,670,040
61,478,951
2,821,034

합계
(매출액 대비 비율)
31,670,040
(11%)
61,478,951
(11%)
2,821,034
(5%)

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1. 지적재산권 현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 지적재산권 소유 내역은 아래와 같습니다.

종 류

출원일

등록일

소유자

내 용

주무관청

상표

2018. 1.12.

2018. 6. 8.

ME2ZEN Limited

"Double Hit Casino" European Union trademark

EUIPO

상표

2018. 7.12.

심사중

ME2ZEN Limited

"Double Hit Casino" United States trademark

USPTO

상표

EU：2019. 1.11.

US：2018.10.31.

UK：2019. 1.15.

심사중

ME2ZEN Limited

Mezen European Union,United States, Intellectual Property trademark

EUIPO, USPTO, Intellectual Property Office

상표

EU：2019. 1.11.

US：2018.10.31.

UK：2019. 1.15.

심사중

ME2ZEN Limited

Double X European Union,United States, Intellectual Property trademark

EUIPO, USPTO, Intellectual Property Office

상표

EU：2019. 1.11.

US：2018.10.31.

UK：2019. 1.15.

심사중

ME2ZEN Limited

Solitaire Tripeaks Journey European Union,United States, Intellectual Property trademark

EUIPO, USPTO, Intellectual Property Office

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보

(단위: HKD)

구분
제4기
제4기
제3기
제2기

(2019년 9월말)
(검토받지 아니함)
(2019년 6월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
322,699,250
239,848,122
267,302,171
69,838,758

현금 및 현금성 자산
246,614,914
174,835,518
202,115,508
30,662,103

매출채권 및 기타채권
73,437,781
62,849,132
56,072,509
39,176,655

기타유동금융자산
-
-
3,366,320
-

기타유동자산
2,646,555
2,163,472
5,747,834
-

[비유동자산]
36,232,976
39,767,983
8,895,514
-

투자자산
-
-
-
-

유형자산
34,670,586
38,205,593
8,895,514
-

무형자산
1,562,390
1,562,390
-
-

기타비유동자산
-
-
-
-

자산총계
358,932,226
279,616,105
276,197,685
69,838,758

[유동부채]
107,981,762
95,839,244
68,050,588
60,936,039

[비유동부채]
19,952,360
22,589,832
1,839,659
-

부채총계
127,934,122
118,429,076
69,890,247
60,936,039

[자본금]
40,010,000
40,010,000
40,010,000
40,010,000

[자본잉여금]
-
-
-
-

[기타자본항목]
(27,030,354)
(28,878,490)
(33,786,734)
(39,240,773)

[자본조정]
-
-
-
-

[기타포괄손익누계액]

-
-
-

[이익잉여금]
218,018,458
150,055,519
200,084,172
8,133,492

소수주주지분
-
-
-
-

자본총계
230,998,104
161,187,029
206,307,438
8,902,719

(2019. 1. 1.~
2019. 9.30.)
(2019. 1. 1.~
2019. 6.30.)
(2018. 1. 1.~
2018. 12.31.)
(2017. 1. 1.~
2017. 12.31.)

연결에 포함된 회사수
2
2
2
1

매출액
468,434,364
299,649,453
566,021,065
52,327,147

영업이익
213,295,269
131,930,345
231,530,292
9,892,580

당기순이익
174,832,567
106,869,627
191,950,680
8,138,689

지배회사지분순이익
174,832,567
106,869,627
191,950,680
8,138,689

주당순이익

기본주당이익
15.70
9.60
1,724
386

희석주당이익
15.32
9.38
1,608
374

당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 3분기 및 상반기 연결주당순이익은 주식분할이 반영된 연결주당순이익 입니다.

(원화 환산)

(단위: 원)

구분
제4기
제4기
제3기
제2기

(2019년 9월말)
(검토받지 아니함)
(2019년 6월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
47,762,715,993
35,499,920,537
39,563,394,330
10,336,834,572

현금 및 현금성 자산
36,501,473,421
25,877,405,019
29,915,116,339
4,538,297,865

매출채권 및 기타채권
10,869,525,966
9,302,300,027
8,299,292,057
5,798,536,707

기타유동금융자산
-
-
498,249,023
-

기타유동자산
391,716,606
320,215,491
850,736,910
-

[비유동자산]
5,362,842,778
5,886,059,164
1,316,625,027
-

투자자산
-
-
-
-

유형자산
5,131,593,434
5,654,809,820
1,316,625,027
-

무형자산
231,249,344
231,249,344
-
-

기타비유동자산
-
-
-
-

자산총계
53,125,558,770
41,385,979,701
40,880,019,357
10,336,834,572

[유동부채]
15,982,380,594
14,185,166,504
10,072,167,530
9,019,143,132

[비유동부채]
2,953,148,804
3,343,521,034
272,287,929
-

부채총계
18,935,529,397
17,528,687,539
10,344,455,458
9,019,143,132

[자본금]
5,921,880,100
5,921,880,100
5,921,880,100
5,921,880,100

[자본잉여금]
-
-
-
-

[기타자본항목]
(4,000,762,696)
(4,274,305,305)
(5,000,774,499)
(5,808,026,812)

[자본조정]
-
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
32,268,911,969
22,209,717,367
29,614,458,298
1,203,838,151

소수주주지분
-
-
-
-

자본총계
34,190,029,373
23,857,292,162
30,535,563,898
1,317,691,439

(2019. 1. 1.~
2019. 9.30.)
(2019. 1. 1.~
2019. 6.30.)
(2018. 1. 1.~
2018. 12.31.)
(2017. 1. 1.~
2017. 12.31.)

연결에 포함된 회사수
2
2
2
1

매출액
69,332,970,216
44,351,115,539
83,776,777,831
7,744,941,027

영업이익
31,569,832,765
19,527,010,363
34,268,798,519
1,464,200,766

당기순이익
25,876,968,242
15,817,773,492
28,410,620,147
1,204,607,359

지배회사지분순이익
25,876,968,242
15,817,773,492
28,410,620,147
1,204,607,359

주당순이익

기본주당이익
2,324
1,421
255,169
57,132

희석주당이익
2,268
1,388
238,000
55,356

당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 3분기 및 상반기 연결주당순이익은 주식분할이 반영된 연결주당순이익 입니다.

2. 요약별도재무정보

(단위: HKD)

구분
제4기
제4기
제3기
제2기

(2019년 9월말)
(검토받지 아니함)
(2019년 6월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
314,936,666
233,248,638
253,416,380
69,838,758

현금 및 현금성 자산
234,090,282
163,994,201
190,548,102
30,662,103

매출채권 및 기타채권
72,739,298
62,121,442
56,071,695
39,176,655

기타유동금융자산
-
-
381,326
-

기타유동자산
8,107,086
7,132,995
6,415,257
-

[비유동자산]
12,829,084
13,286,641
4,589,244
-

투자자산
7,839,900
7,811,948
3,915,850
-

유형자산
3,426,794
3,912,303
673,394
-

무형자산
1,562,390
1,562,390
-
-

기타비유동자산
-
-
-
-

자산총계
327,765,750
246,535,279
258,005,624
69,838,758

[유동부채]
100,893,785
88,916,934
54,160,667
60,936,039

[비유동부채]
466,930
856,580
40,513
-

부채총계
101,360,715
89,773,514
54,201,180
60,936,039

[자본금]
40,010,000
40,010,000
40,010,000
40,010,000

[자본잉여금]
-
-
-
-

[기타자본항목]
(25,653,809)
(28,322,360)
(33,435,886)
(39,240,773)

[자본조정]
-
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
212,048,844
145,074,125
197,230,330
8,133,492

자본총계
226,405,035
156,761,765
203,804,444
8,902,719

종속·관계·공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

(2019. 1. 1.~
2019. 9.30.)

(2019. 1. 1.~
2019. 6.30.)

(2018. 1. 1.~
2018. 12.31.)
(2017. 1. 1.~
2017. 12.31.)

매출액
468,434,364
299,649,453
566,021,065
52,327,147

영업이익
207,869,644
127,884,306
227,384,734
9,892,580

당기순이익
171,716,794
104,742,075
189,096,838
8,138,689

주당순이익

기본주당이익
15.42
9.41
1,698
386

희석주당이익
15.04
9.19
1,584
374

당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 3분기 및 상반기 주당순이익은 주식분할이 반영된 주당순이익 입니다.

(원화 환산)

(단위: 원)

구분
제4기
제4기
제3기
제2기

(2019년 9월말)
(검토받지 아니함)
(검토받지 아니함)
(2019년 6월말)
(2018년 12월말)
(2017년 12월말)

[유동자산]
46,613,775,935
34,523,130,910
37,508,158,404
10,336,834,572

현금 및 현금성 자산
34,647,702,639
24,272,781,690
28,203,024,577
4,538,297,865

매출채권 및 기타채권
10,766,143,497
9,194,594,630
8,299,171,577
5,798,536,707

기타유동금융자산
-
-
56,440,061
-

기타유동자산
1,199,929,799
1,055,754,590
949,522,189
-

[비유동자산]
1,898,832,723
1,966,555,734
679,254,004
-

투자자산
1,160,383,599
1,156,246,423
579,584,959
-

유형자산
507,199,780
579,059,967
99,669,046
-

무형자산
231,249,344
231,249,344
-
-

기타비유동자산
-
-
-
-

자산총계
48,512,608,658
36,489,686,645
38,187,412,408
10,336,834,572

[유동부채]
14,933,289,118
13,160,595,401
8,016,320,323
9,019,143,132

[비유동부채]
69,110,309
126,782,406
5,996,329
-

부채총계
15,002,399,427
13,287,377,807
8,022,316,652
9,019,143,132

[자본금]
5,921,880,100
5,921,880,100
5,921,880,100
5,921,880,100

[자본잉여금]
-
-
-
-

[기타자본항목]
(3,797,020,270)
(4,191,992,504)
(4,948,845,487)
(5,808,026,812)

[자본조정]
-
-
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금]
31,385,349,400
21,472,421,241
29,192,061,143
1,203,838,151

자본총계
33,510,209,230
23,202,308,838
30,165,095,756
1,317,691,439

종속·관계·공동기업 
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

(2019. 1. 1.~
2019. 9.30.)

(2019. 1. 1.~
2019. 6.30.)

(2018. 1. 1.~
2018. 12.31.)
(2017. 1. 1.~
2017. 12.31.)

매출액
69,332,970,216
44,351,115,539
83,776,777,831
7,744,941,027

영업이익
30,766,786,008
18,928,156,131
33,655,214,479
1,464,200,766

당기순이익
25,415,802,680
15,502,874,521
27,988,222,992
1,204,607,359

주당순이익

기본주당이익
2,282
1,393
251,321
57,132

희석주당이익
2,226
1,360
234,448
55,356

당사는 2019년 6월 20일 1:100의 주식분할을 실시하였으며, 2019년 3분기 및 상반기 주당순이익은 주식분할이 반영된 주당순이익 입니다.

원화정보이용시 유의사항

- 상기의 원화 요약연결재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일에 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
- 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 반기 : 2019년 6월 30일 현재

제 3 기 : 2018년 12월 31일 현재

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위:HKD)

과 목
주석
제 4(당) 반기말
제 3(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

239,848,122

267,302,171

1. 현금및현금성자산
4,5
174,835,518

202,115,508

2. 매출채권및기타채권

4,5,
1
5

62,849,132

56,072,509

3. 기타유동금융자산
4,5
-

3,366,320

4. 기타유동자산
15
2,163,472

5,747,834

Ⅱ. 비유동자산

39,767,983

8,895,514

1. 유형자산
6
38,205,593

8,895,514

2. 무형자산
7
1,562,390

-

자 산 총 계

279,616,105

276,197,685

부채

Ⅰ. 유동부채

95,839,244

68,050,588

1. 매입채무및기타채무

4,5,
15

21,165,353

24,697,305

2. 기타유동부채
8
4,480,456

2,456,901

3. 당기법인세부채
9
62,521,499

40,896,382

4. 유동리스부채
2,4,5
7,671,936

-

Ⅱ. 비유동부채

22,589,832

1,839,659

1. 이연법인세부채

40,513

40,513

2. 비유동리스부채
2,4,5
21,202,059

-

3. 기타비유동부채

1,347,260

1,799,146

부 채 총 계

118,429,076

69,890,247

자본

지배기업의 소유주지분

Ⅰ. 자본금

40,010,000

40,010,000

Ⅱ. 기타자본항목

(28,878,490)

(33,786,734)

Ⅲ. 이익잉여금

150,055,519

200,084,172

비지배지분

-

-

자 본 총 계

161,187,029

206,307,438

부 채 와 자 본 총 계

279,616,105

276,197,685

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 반기 : 2019년 6월 30일 현재

제 3 기 : 2018년 12월 31일 현재

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당) 반기말
제 3(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

35,499,920,537

39,563,394,330

1. 현금및현금성자산
4,5
25,877,405,019
-
29,915,116,339
-

2. 매출채권및기타채권

4,5,
1
5

9,302,300,027
-
8,299,292,057
-

3. 기타유동금융자산
4,5
-
-
498,249,023
-

4. 기타유동자산
15
320,215,491
-
850,736,910
-

Ⅱ. 비유동자산

-
5,886,059,164
-
1,316,625,027

1. 유형자산
6
5,654,809,820
-
1,316,625,027
-

2. 무형자산
7
231,249,344
-
-
-

자 산 총 계

-
41,385,979,701
-
40,880,019,357

부채

Ⅰ. 유동부채

14,185,166,504

10,072,167,530

1. 매입채무및기타채무

4,5,
15

3,132,683,898

3,655,448,113

2. 기타유동부채
8
663,152,293

363,645,917

3. 당기법인세부채
9
9,253,807,067

6,053,073,500

4. 유동리스부채
2,4,5
1,135,523,247

-

Ⅱ. 비유동부채

3,343,521,034

272,287,929

1. 이연법인세부채

5,996,329

5,996,329

2. 비유동리스부채
2,4,5
3,138,116,753

-

3. 기타비유동부채

199,407,953

266,291,599

부 채 총 계

17,528,687,539

10,344,455,458

자본

지배기업의 소유주지분

Ⅰ. 자본금

5,921,880,100

5,921,880,100

Ⅱ. 기타자본항목

(4,274,305,305)

(5,000,774,499)

Ⅲ. 이익잉여금

22,209,717,367

29,614,458,298

비지배지분

-

-

자 본 총 계

23,857,292,162

30,535,563,898

부 채 와 자 본 총 계

41,385,979,701

40,880,019,357

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 연 결 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: HKD)

과 목
주석
제 4(당)반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ. 매출액
12

163,514,685

299,649,453

137,422,031

279,310,739

Ⅱ. 매출원가

39,719,646

68,471,138

27,536,600

55,574,853

Ⅲ. 매출총이익

123,795,039

231,178,315

109,885,431

223,735,886

판매비와관리비

56,029,029

99,247,970

54,556,699

100,622,054

Ⅳ
. 영업이익

67,766,010

131,930,345

55,328,732

123,113,832

기타수익

-

23,041

12,106

70,739

기타비용

80,489

-

-

-

금융수익

5
24,846

34,865

58,512

60,542

금융비용

5
914,119

1,471,060

-

59,783

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

66,796,248

130,517,191

55,399,350

123,185,330

법인세비용

9
11,983,903

23,647,564

9,002,626

20,746,035

Ⅵ. 반기순이익

10

54,812,345

106,869,627

46,396,724

102,439,295

지배기업 소유주지분

54,812,345

106,869,627

46,396,724

102,439,295

비지배지분

-

-

-

-

VII. 주당손익

기본주당이익
10

4.92

9.60

4.17

9.20

희석주당이익
10

4.81

9.38

4.09

9.02

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 연 결 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당)반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ. 매출액
12

24,201,808,527

44,351,115,539

20,339,834,808

41,340,782,479

Ⅱ. 매출원가

5,878,904,804

10,134,413,135

4,075,692,166

8,225,633,993

Ⅲ. 매출총이익

18,322,903,722

34,216,702,403

16,264,142,642

33,115,148,487

판매비와관리비

8,292,856,582

14,689,692,040

8,074,937,019

14,893,070,213

Ⅳ
. 영업이익

10,030,047,140

19,527,010,363

8,189,205,623

18,222,078,274

기타수익

-
3,410,298

1,791,809

10,470,079

기타비용

11,913,177

-

-

-

금융수익

5
3,677,456

5,160,369
-
8,660,361

8,960,821

금융비용

5
135,298,753

217,731,591

-

8,848,482

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

9,886,512,666

19,317,849,440

8,199,657,794

18,232,660,693

법인세비용

9
1,773,737,483

3,500,075,948

1,332,478,674

3,070,620,640

Ⅵ. 반기순이익

10

8,112,775,183

15,817,773,492

6,867,179,119

15,162,040,053

지배기업 소유주지분

8,112,775,183

15,817,773,492

6,867,179,119

15,162,040,053

비지배지분

-

-

-

-

VII. 주당손익

-

-

기본주당이익
10

728

1,421

617

1,362

희석주당이익
10

712

1,388

605

1,335

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: HKD)

과 목
주석
제 4(당)반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ.
반기순이익

10

54,812,345

106,869,627

46,396,724

102,439,295

Ⅱ. 기타포괄손익

27,867

(205,282)

(201,879)

(866,301)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목:

27,867

(205,282)

(201,879)

(866,301)

1. 해외사업환산손익

27,867

(205,282)

(201,879)

(866,301)

Ⅲ. 총포괄이익

54,840,212

106,664,345

46,194,845

101,572,994

지배기업 소유주지분

54,840,212

106,664,345

46,194,845

101,572,994

비지배지분

-

-

-

-

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당)반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ.
반기순이익

10

8,112,775,183

15,817,773,492

6,867,179,119

15,162,040,053

Ⅱ. 기타포괄손익

4,124,595

(30,383,789)

(29,880,111)

(128,221,211)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목:

4,124,595

(30,383,789)

(29,880,111)

(128,221,211)

1. 해외사업환산손익

4,124,595

(30,383,789)

(29,880,111)

(128,221,211)

Ⅲ. 총포괄이익

8,116,899,778

15,787,389,703

6,837,299,008

15,033,818,842

지배기업 소유주지분

8,116,899,778

15,787,389,703

6,837,299,008

15,033,818,842

비지배지분

-

-

-

-

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: HKD)

과 목
주석

자본금

기타자본항목
이익잉여금

소 계

2018년 1월 1일 (전반기초)

40,010,000
(39,240,773)
8,133,492
8,902,719

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
102,439,295
102,439,295

2. 해외사업환산손익

-
(866,301)
-
(866,301)

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

-
2,155,362
-
2,155,362

2018년 6월 30일 (전반기말)

(검토받지 않은 재무제표)

40,010,000
(37,951,712)
110,572,787
112,631,075

2019년 1월 1일 (당반기초)

40,010,000
(33,786,734)
200,084,172
206,307,438

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
106,869,627
106,869,627

2. 해외사업환산손익

-
(205,282)
-
(205,282)

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

-
5,113,526
-
5,113,526

2. 배당
14
-
-
(156,898,280)
(156,898,280)

2019년 6월 30일 (당반기말)

40,010,000
(28,878,490)
150,055,519
161,187,029

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석

자본금

기타자본항목
이익잉여금

소 계

2018년 1월 1일 (전반기초)

5,921,880,100
(5,808,026,812)
1,203,838,151
1,317,691,439

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
15,162,040,053
15,162,040,053

2. 해외사업환산손익

-
(128,221,211)
-
(128,221,211)

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

-
319,015,130
-
319,015,130

2018년 6월 30일 (전반기말)

(검토받지 않은 재무제표)

5,921,880,100
(5,617,232,893)
16,365,878,204
16,670,575,411

2019년 1월 1일 (당반기초)

5,921,880,100
(5,000,774,499)
29,614,458,298
30,535,563,898

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
15,817,773,492
15,817,773,492

2. 해외사업환산손익

-
(30,383,789)
-
(30,383,789)

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

-
756,852,983
-
756,852,983

2. 배당
14
-
-
(23,222,514,423)
(23,222,514,423)

2019년 6월 30일 (당반기말)

5,921,880,100
(4,274,305,305)
22,209,717,367
23,857,292,162

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: HKD)

과 목
주석
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

136,104,102

90,030,190

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

139,111,278

90,081,639

가. 반기순이익

106,869,627

102,439,295

나. 조정

11
35,135,173

22,248,592

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
11
(2,893,522)

(34,606,248)

2. 이자의 수취

34,865

8,334

3. 이자의 지급

(1,017,575)

(59,783)

4. 법인세의 납부

(2,024,466)

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,723,162)

(2,430,105)

1. 유형자산의 취득

(1,161,456)

(2,430,105)

2. 유형자산의 처분

684

-

3. 무형자산의 취득

(1,562,390)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(160,379,340)

(23,442,995)

1. 단기차입금의 상환

-

(23,442,995)

2. 리스부채의 상환

(3,481,060)

-

3. 배당금의 지급

(156,898,280)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(I＋II＋III)

(26,998,400)

64,157,090

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

202,115,508

30,662,103

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(281,590)

(186,391)

Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산

174,835,518

94,632,802

별첨 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,144,768,137

13,325,368,422

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

20,589,860,257

13,332,983,388

가. 반기순이익

15,817,773,492

15,162,040,053

나. 조정

11
5,200,356,956

3,293,014,102

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
11
(428,270,191)

(5,122,070,766)

2. 이자의 수취

5,160,369

1,233,515

3. 이자의 지급

(150,611,276)

(8,848,482)

4. 법인세의 납부

(299,641,213)

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(403,055,208)

(359,679,841)

1. 유형자산의 취득

(171,907,103)

(359,679,841)

2. 유형자산의 처분

101,239

-

3. 무형자산의 취득

(231,249,344)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(23,737,746,113)

(3,469,797,690)

1. 단기차입금의 상환

-

(3,469,797,690)

2. 리스부채의 상환

(515,231,691)

-

3. 배당금의 지급

(23,222,514,423)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(I＋II＋III)

(3,996,033,184)

9,495,890,891

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

29,915,116,339

4,538,297,865

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(41,678,136)

(27,587,732)

Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산

25,877,405,019

14,006,601,024

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

3. 연결재무제표 주석

제4(당)반
기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제3(전)반
기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited와 그 종속기업

1
. 일반적 사항

(1) 회사의 개요

ME2ZEN Limited(이하 '회사')는 중화인민공화국법인인 Zenjoy Limited가 전액출자하여 2016년 9월 6일에 설립되었으며, 회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")는 모바일 게임 소프트웨어 제작, 개발 및 서비스등을 사업목적으로 하며, 회사의 본점은 중국인민공화국 홍콩 특별행정구 쿤통지구에 위치하고 있습니다. 

당반기말 현재 당사의 자본금은 HKD 40,010,000이며, 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)(*)
지분율

주식회사 미투온
5,577,800
50.1%

YummyApps Limited
2,419,500
21.7%

Ford Joy Limited
1,459,500
13.1%

기타 주주
1,676,600
15.1%

계
11,133,400
100.0%

(*) 연결회사는 당반기 중 1:100의 비율로 주식분할 하였습니다.

이 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따른 연결재무제표입니다.

(2) 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명

소재지
지분율
결산월
업종

당반기말
전기말

Bejing ME2ZEN Technology Co., Ltd

중국
100%
100%
12월
게임 소프트웨어 개발

ME2ZEN Games Limited(*)
홍콩
100%
100%
12월
게임 퍼블리싱

(*) 전기 중 신규 출자로 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: HKD)

회사명

당반기말
당반기

자산총액
부채총액
자본
매출액
당기순이익

Bejing ME2ZEN Technology Co., Ltd

48,739,633
35,601,719
13,137,914
31,602,417
2,061,228

ME2ZEN Games Limited(*)
-
-
-
-
-

2) 전기말

(단위: HKD)

회사명
전기말
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

자산총액
부채총액
자본
매출액
당기순손익

Bejing ME2ZEN Technology Co., Ltd

23,455,084
16,144,777
7,310,307
17,313,274
1,124,873

ME2ZEN Games Limited(*)
-
-
-
-
-

(*) 전기 중 신규 설립되었으나, 출자납입이 완료되지 않았습니다. 회사는 2019년 3월 8일 이사회 결의를 통하여 ME2ZEN Games Limited의 청산을 의결하였습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
반기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기연결재무제표
는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석

2.2.2
에서
설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 리스

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기연결재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는

2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 

(단위: HKD)

구 분

당기초

전기말에 공시된 운용리스약정

26,153,775

최초 적용일 현재 리스이용자의
증분차입이자율
을 사용한 할인액

23,907,223

가산: 연장선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정
8,124,357

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

32,031,580

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
7,249,213

비유동 리스부채

24,782,367

합계

32,031,580

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다.

최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채는 각각 HKD
34,756,965와 HKD 32,031,580씩
증가하였습니다.

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

주석

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비

6
4,080,218
-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

5
1,017,574
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은

HKD
4,498,634
입니다.

주당이익에 미친 영향

기업회계기준서 제1116호의 채택으로 당반기의 주당이익은 HKD
0.04 감소하였습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사
는 사무실을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로

2
~5년

의 고정기간으로 체결되지만 아래 ①에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료
(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함),

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하입
니다. 

① 연장선택권

회사의 리스계약은 연장선택권을 포함하고 있습니다. 보유하고 있는 연장선택권은 해당 임대인이 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 연장선택권의 대상기간은 회
사
가
연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 리스기간에 포함됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과

기업회계
기준서
제1116호
도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 연결재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결회사의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다. 

4.1.1 시장위험 

(1) 환율변동위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 홍콩 달러화 금액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기말

전기말

금융자산

현금및현금성자산

37,761,200
77,034,925

매출채권및기타채권
16,712,091
18,159,940

계
54,473,291
95,194,865

금융부채

매입채무및기타채무

184,271
-

리스부채
2,464,238
-

계
2,648,509
-

자본에 영향을 미치는 효과는 보고통화인 홍콩 달러화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 외화표시 자산 및 부채에 대한 위험은 환율 1% 절상 및 절하인 경우를 합리적인 것으로 판단하여 계산하였으며 내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

법인세차감전손익에 대한 영향

당반기말

전기말

홍콩 달러/미국 달러

1% 상승시

518,248
951,949

1% 하락시

(518,248)
(951,949)

(2) 가격위험

보고기간말 현재 연결회사는 시장성있는 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 가격위험에는 노출되어 있지않습니다.

(3) 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 연결재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 

한편, 보고기간말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.

4.1.2 신용 위험

(1) 위험관리

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 

보고기간말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
174,835,518
202,115,508

매출채권및기타채권
62,849,132
56,072,509

기타유동금융자산
-
3,366,320

계
237,684,650
261,554,337

(2) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 보고기간말 현재 매출채권의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 임차보증금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며,따라서 12개월 기대신용손실로 손실충당금을 측정한 결과 보고기간말 현재 상각후원가로 측정하는 기타금융자산의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

4.1.3 유동성 위험 

연결회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결회사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: HKD)

구 분
1년 이내
1년 초과 
5년 이내
5년 초과
계

매입채무및기타채무
16,612,636
-
-
16,612,636

리스부채
9,361,383
23,374,038
-
32,735,421

계
25,974,019
23,374,038
-
49,348,057

2) 전기말

(단위: HKD)

구 분
1년 이내
1년 초과 
5년 이내
5년 초과
계

매입채무및기타채무
10,728,178
-
-
10,728,178

계
10,728,178
-
-
10,728,178

4.2. 자본 위험 관리

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

또한 연결회사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
118,429,076
69,890,247

자본(B)
161,187,029
206,307,438

부채비율(A/B)
73.47%
33.88%

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

금융자산
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
174,835,518
202,115,508

매출채권및기타채권
62,849,132
56,072,509

기타금융자산
-
3,366,320

계
237,684,650
261,554,337

금융부채
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
16,612,636
10,728,178

유동리스부채
7,671,936
-

비유동리스부채
21,202,059
-

계
45,486,631
10,728,178

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
34,865
8,334

외화환산이익
-
52,208

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
1,017,574
59,783

외화환산손실
408,677
-

6. 유형자산

(1) 보고기간 중 연결회사의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: HKD)

구 분

비품

사용권자산
계

기초장부금액
8,895,514
-
8,895,514

취득원가
9,507,656
-
9,507,656

감가상각누계액
(612,142)
-
(612,142)

회계정책 변경효과(주석 2.2.2)
-
34,756,965
34,756,965

재작성된 기초장부금액
8,895,514
34,756,965
43,652,479

취득
1,161,456
300,807
1,462,263

감가상각(*)
(1,056,930)
(4,080,218)
(5,137,148)

처분
(684)
-
(684)

재분류및기타
(1,798,968)
27,651
(1,771,317)

반기말장부금액
7,200,388
31,005,205
38,205,593

취득원가
8,855,904
35,032,863
43,888,767

감가상각누계액
(1,655,516)
(4,027,658)
(5,683,174)

(*) 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

2) 전반기 (검토받지 않은 재무제표)

(단위: HKD)

구 분
비품
계

기초장부금액
-
-

취득원가
-
-

감가상각누계액
-
-

취득
2,376,644
2,376,644

감가상각
(45,420)
(45,420)

반기말장부금액
2,331,224
2,331,224

취득원가
2,376,644
2,376,644

감가상각누계액
(45,420)
(45,420)

7. 무형자산

(1)
연결회사가 보유한 무형자산은 "Kong-Skull Island" 캐릭터에 대한 라이선스 취득에 따라 증가하였습니다.

(단위: HKD)

구 분

라이선스
합계

기초장부금액

-
-

취득원가
-
-

상각 및 손상 누계액
-
-

취득
1,562,390
1,562,390

반기말장부금액

1,562,390
1,562,390

취득원가

1,562,390
1,562,390

상각 및 손상 누계액

-
-

8. 계약부채

(1) 연결회사가 인식하고 있는 계약부채(선수수익)는 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기말

전기말

계약부채 - 미사용 가상 게임머니

783,660
334,063

(2) 연결회사는 게임 이용자가 구매하였으나 보고기간말 현재 사용되지 않은 가상 게임머니를 계약부채로 인식하고 있습니다. 당반기 수익 중 직전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 HKD 334,063입니다.

9. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
당반기말 현재 예상되는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도

의
가중
평균 연간
유효
법인세
율은
18.12%
입니다(전반기말 가중평균 연간유효법인세율(검토받지 않은 재무제표): 16.84%).

10. 주당순이익

(1) 보통주당기순이익

기본주당이익은 연결회사의 보통주당기순이익을 보고기간의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익

54,812,345
106,869,627
46,396,724
102,439,295

가중평균유통보통주식수
11,133,400
11,133,400
11,133,400
11,133,400

기본주당순이익
4.92
9.60
4.17
9.20

(2) 희석주당기순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정하였습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익

54,812,345
106,869,627
46,396,724
102,439,295

희석주당이익 산정을 위한 순이익
54,812,345
106,869,627
46,396,724
102,439,295

가중평균유통보통주식수
11,133,400
11,133,400
11,133,400
11,133,400

조정내역

주식선택권
265,721
265,721
217,506
217,506

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
11,399,121
11,399,121
11,350,906
11,350,906

희석주당순이익
4.81
9.38
4.09
9.02

11. 현금흐름표

(1) 보고기간 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 중 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

조정 :

법인세비용
23,647,564
20,746,035

감가상각비
5,137,148
46,301

주식기준보상비용
5,113,526
2,155,362

금융비용
1,271,800
59,783

금융수익
(34,865)
(758,889)

계

35,135,173
22,248,592

(2) 보고기간 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

영업활동으로 인한 자산부채변동 :

매출채권및기타채권의 증가
(5,691,100)
(22,452,927)

기타유동자산의 감소(증가)
3,459,122
(598,796)

매입채무및기타채무의 감소
(2,679,694)
(12,020,484)

기타유동부채의 증가
2,018,150
465,959

계
(2,893,522)
(34,606,248)

(3) 보고기간 중 재무현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

1) 차입금

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

기초금액

-
23,442,995

현금흐름

-
(23,442,995)

반기말금액

-
-

2) 리스부채

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

기초금액

32,031,580
-

현금흐름

(3,481,060)
-

기타 비금융변동(*)
323,475
-

반기말금액

28,873,995
-

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

12. 영업부문

(1) 보고기간 중 연결회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기

전반기

(검토받지 않은 재무제표)

게임수익

162,132,455

136,243,681

광고수익
137,516,998
143,067,058

계
299,649,453
279,310,739

(2) 보고기간 중 지역별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

외부 고객으로부터의 수익(*)

비유동자산

당반기

전반기

(검토받지 않은 재무제표)

당반기말
전기말

국내
172,602
156,941
5,474,693
673,394

미국
173,434,102
161,948,697
-
-

유럽
59,794,100
61,410,444
-
-

일본
16,898,133
14,765,528
-
-

캐나다
8,857,574
9,917,487
-
-

중국
41,310
75,423
34,293,290
8,222,120

기타
40,451,632
31,036,219
-
-

계
299,649,453
279,310,739
39,767,983
8,895,514

(*) 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킵니다.

(3) 보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기

전반기

(검토받지 않은 재무제표)

고객 1
67,591,248
82,813,975

고객 2
39,681,696
38,314,847

13. 우발상황과 약정사항

(1) 연결회사는 보고기간말 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google,Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(2) 연결회사는 2017년 11월 29일 현재 기타특수관계자인 Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd 와 Transitional service agreement는 체결하고, 동일지배하 사업결합으로 인수한 Slot 및 Solitare 사업부문의 이전 서비스를 2018년 1월까지제공받았습니다. 관련 비용은 기타특수관계자의 서비스 관련 발생비용에 일정 비율의 이윤을 가산하여 지급하였으며, 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 HKD
3,994,944을 외주용역비로 인식하였습니다.

14. 배당금

(단위: HKD)

구 분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

반기에 대한 또는 반기 동안 지급된 배당금
156,898,280
-

지배기업인 주식회사 미투온과 YummyApps Limited간의 주식양수도계약으로 2018년 조정 후 당기순이익이 일정기준을 충족함에 따라, 연결회사는 2019년

4월 29일

정기주주총회 결의
에 의거하여, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 HKD 156,898,280 (USD 20,000,000)을 당반기 중 지급하였습니다.

15. 특수관계자 등

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

보고기간말 현재 연결회사의 지배기업은 미투온(지분율 50.10%)입니다.

(2) 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자 현황 

1) 당반기말

구 분
회사명

기타특수관계자
Zenjoy Limited(*)

(*) 당반기말 현재 중화인민공화국인 Xia Kai가 지배하는 기업입니다.

2) 전반기말 (검토받지 않은 재무제표)

구 분
회사명

기타특수관계자
Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd(*)

Zenjoy Limited(*)

주주
YummyApps Limited(*)

(*) 전반기말 현재 중화인민공화국인 Xia Kai가 지배하는 기업입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

회사명
당반기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

Zenjoy Limited (*1)
385,404
-
593,110
-

Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd (*2)
-
-
-
27,174

ME2ON Co., Ltd (*3)
-
309,694
-
-

계
385,404
309,694
593,110
27,174

(*1) 전기말 및 당반기말 채권은 Zenjoy Limited가 연결회사를 대신하여 수취한 매출액으로 회사가 지급받을 금액입니다.
(*2) Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd.가 연결회사를 대신하여 지급한 급여 등 종업원 관련 대납액으로 연결회사가 지급할 금액입니다.
(*3) 회사는 ME2ON Co., Ltd.와 한국지사 사무실 임차계약을 체결하였으며, 당반기말 현재 채무는 임차 관련 리스부채 및 미지급 관리비입니다.

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

회사명

당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

매출 등

매입 등

매출 등

매입 등

Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd (*1)

-
-
-
3,994,944

YummyApps Limited (*2)
-
-
-
59,783

ME2ON Co., Ltd (*3)
-
309,694
-
-

계
-
309,694
-
4,054,727

(*1) 전반기 중 연결회사는 Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd.로부터 이전받은 사업에 대한 Transition Service 계약을 체결하였으며, 제공받은 관련 서비스에 대한 금액입니다. 당반기말 매입 등 금액은 회사가 대납한 비용과 관련된 금액입니다.
(*2) 전반기 중 연결회사가 인식한 YummyApps Limited 차입금 관련 이자입니다.
(*3) 한국지사 사무실 임차계약에 따른 사용권자산, 관리비 및 관련 리스부채에 대한 이자입니다.

(5) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: HKD)

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

현금출자

대여

회수

차입

상환

ME2ON Co., Ltd
-
-
300,807
-
-

2) 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: HKD)

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

현금출자

대여

회수

차입

상환

YummyApps Limited
-
-
-
23,442,995

-

(6) 주요 경영진에 대한 보상 
 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진 등에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

급여 등

1,986,316
596,337

퇴직 급여

82,425
-

주식기준보상

2,827,576
808,230

계

4,896,317
1,404,567

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 4 기 반기 : 2019년 6월 30일 현재

제 3 기 : 2018년 12월 31일 현재

ME2ZEN Limited
(단위:HKD)

과 목
주석
제 4(당) 반기말
제 3(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

233,248,638

253,416,380

1. 현금및현금성자산
4,5
163,994,201

190,548,102

2. 매출채권및기타채권

4,5,
15

62,121,442

56,071,695

3. 기타유동금융자산
4,5
-

381,326

4. 기타유동자산
15
7,132,995

6,415,257

Ⅱ. 비유동자산

13,286,641

4,589,244

1. 유형자산
6
3,912,303

673,394

2. 무형자산
7
1,562,390

-

3. 종속기업투자

8
,15

7,811,948

3,915,850

자 산 총 계

246,535,279

258,005,624

부채

Ⅰ. 유동부채

88,916,934

54,160,667

1. 매입채무및기타채무

4,5,
15

20,664,528

11,714,771

2. 기타유동부채
9
4,467,643

2,087,711

3. 당기법인세부채
10
62,136,592

40,358,185

4. 유동리스부채
2,4,5
1,648,171

-

Ⅱ. 비유동부채

856,580

40,513

1. 이연법인세부채

40,513

40,513

2. 비유동리스부채
2,4,5
816,067

-

부 채 총 계

89,773,514

54,201,180

자본

Ⅰ. 자본금

40,010,000

40,010,000

Ⅱ. 기타자본항목

(28,322,360)

(33,435,886)

Ⅲ. 이익잉여금

145,074,125

197,230,330

자 본 총 계

156,761,765

203,804,444

부 채 와 자 본 총 계

246,535,279

258,005,624

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 재 무 상 태 표

제 4 기 반기 : 2019년 6월 30일 현재

제 3 기 : 2018년 12월 31일 현재

ME2ZEN Limited
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당) 반기말
제 3(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

34,523,130,910

37,508,158,404

1. 현금및현금성자산
4,5
24,272,781,690

28,203,024,577

2. 매출채권및기타채권

4,5,
15

9,194,594,630

8,299,171,577

3. 기타유동금융자산
4,5
-

56,440,061

4. 기타유동자산
15
1,055,754,590

949,522,189

Ⅱ. 비유동자산

1,966,555,734

679,254,004

1. 유형자산
6
579,059,967

99,669,046

2. 무형자산
7
231,249,344

-

3. 종속기업투자

8
,15

1,156,246,423

579,584,959

자 산 총 계

36,489,686,645

38,187,412,408

부채

Ⅰ. 유동부채

13,160,595,401

8,016,320,323

1. 매입채무및기타채무

4,5,
15

3,058,556,789

1,733,903,256

2. 기타유동부채
9
661,255,840

309,002,105

3. 당기법인세부채
10
9,196,836,982

5,973,414,962

4. 유동리스부채
2,4,5
243,945,790

-

Ⅱ. 비유동부채

126,782,406

5,996,329

1. 이연법인세부채

5,996,329

5,996,329

2. 비유동리스부채
2,4,5
120,786,077

-

부 채 총 계

13,287,377,807

8,022,316,652

자본

Ⅰ. 자본금

5,921,880,100

5,921,880,100

Ⅱ. 기타자본항목

(4,191,992,504)

(4,948,845,487)

Ⅲ. 이익잉여금

21,472,421,241

29,192,061,143

자 본 총 계

23,202,308,838

30,165,095,756

부 채 와 자 본 총 계

36,489,686,645

38,187,412,408

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: HKD)

과 목
주석
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ. 매출액
12

163,514,685

299,649,453

137,422,031

279,310,739

Ⅱ. 매출원가

48,916,851

86,870,679

40,167,805

66,646,179

Ⅲ. 매출총이익

114,597,834

212,778,774

97,254,226

212,664,560

판매비와관리비

48,857,611

84,894,468

47,099,239

91,305,555

Ⅳ. 영업이익

65,740,223

127,884,306

50,154,987

121,359,005

기타수익

23,041

126,571

12,106

70,739

기타비용

-

-

-

-

금융수익

5
19,321

23,197

52,677

53,047

금융비용

5
771,376

417,715

-

59,783

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

65,011,209

127,616,359

50,219,770

121,423,008

법인세비용

10
11,521,672

22,874,284

8,622,543

20,371,078

Ⅵ. 반기순이익

53,489,537

104,742,075

41,597,227

101,051,930

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ. 매출액
12

24,201,808,527

44,351,115,539

20,339,834,808

41,340,782,479

Ⅱ. 매출원가

7,240,183,117

12,857,729,199

5,945,236,818

9,864,300,954

Ⅲ. 매출총이익

16,961,625,410

31,493,386,340

14,394,597,990

31,476,481,526

판매비와관리비

7,231,415,004

12,565,230,209

6,971,158,364

13,514,135,196

Ⅳ. 영업이익

9,730,210,406

18,928,156,131

7,423,439,626

17,962,346,330

기타수익

3,410,298

18,733,774

1,791,809

10,470,079

기타비용

-

-

-

-

금융수익

5
2,859,701

3,433,388

7,796,723

7,851,486

금융비용

5
114,171,362

61,825,997

-

8,848,482

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

9,622,309,044

18,888,497,296

7,433,028,158

17,971,819,414

법인세비용

10
1,705,322,673

3,385,622,775

1,276,222,589

3,015,123,255

Ⅵ. 반기순이익

7,916,986,371

15,502,874,521

6,156,805,568

14,956,696,159

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: HKD)

과 목
주석
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ.
반기순이익

53,489,537

104,742,075

41,597,227

101,051,930

Ⅱ. 기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅲ. 총포괄이익

53,489,537

104,742,075

41,597,227

101,051,930

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: 원)

과 목
주석
제 4(당) 반기
제 3(전) 반기
(검토받지 않은 재무제표)

3개월
6개월
3개월
6개월

Ⅰ.
반기순이익

7,916,986,371

15,502,874,521

6,156,805,568

14,956,696,159

Ⅱ. 기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅲ. 총포괄이익

7,916,986,371

15,502,874,521

6,156,805,568

14,956,696,159

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 자 본 변 동 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: HKD)

과 목
주석

자본금

기타자본항목
이익잉여금

소 계

2018년 1월 1일 (전반기초)

40,010,000
(39,240,773)
8,133,492
8,902,719

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
101,051,930
101,051,930

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

-
2,155,362
-
2,155,362

2018년 6월 30일 (전반기말)

(검토받지 않은 재무제표)

40,010,000
(37,085,411)
109,185,422
112,110,011

2019년 1월 1일 (당반기초)

40,010,000
(33,435,886)
197,230,330
203,804,444

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
104,742,075
104,742,075

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

-
5,113,526
-
5,113,526

2. 배당
14
-
-
(156,898,280)
(156,898,280)

2019년 6월 30일 (당반기말)

40,010,000
(28,322,360)
145,074,125
156,761,765

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 자 본 변 동 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: 원)

과 목
주석

자본금

기타자본항목
이익잉여금

소 계

2018년 1월 1일 (전반기초)

5,921,880,100
(5,808,026,812)
1,203,838,151
1,317,691,439

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
14,956,696,159
14,956,696,159

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

319,015,130

319,015,130

2018년 6월 30일 (전반기말)

(검토받지 않은 재무제표)

5,921,880,100
(5,489,011,682)
16,160,534,310
16,593,402,728

2019년 1월 1일 (당반기초)

5,921,880,100
(4,948,845,487)
29,192,061,143
30,165,095,756

Ⅰ. 총포괄손익

1. 반기순이익

-
-
15,502,874,521
15,502,874,521

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식선택권

756,852,983
-
756,852,983

2. 배당
14
-
-
(23,222,514,423)
(23,222,514,423)

2019년 6월 30일 (당반기말)

5,921,880,100
(4,191,992,504)
21,472,421,241
23,202,308,838

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

반 기 현 금 흐 름 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: HKD)

구 분

주석
제 4(당) 반기

제 3(전) 반기

(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

137,323,906

81,516,363

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

138,461,707

81,575,307

가. 반기순이익

104,742,075

101,051,930

나. 조정

11
29,284,536

22,539,056

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
11
4,435,096

(42,015,679)

2. 이자의 수취

23,197

839

3. 이자의 지급

(65,121)

(59,783)

4. 법인세의 지급

(1,095,877)

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,125,189)

(4,099,005)

1. 유형자산의 취득

(666,701)

(176,340)

2. 무형자산의 취득

(1,562,390)

-

3. 종속기업 투자의 증가

(3,896,098)

(3,922,665)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(157,468,702)

(23,442,995)

1. 단기차입금의 상환

-

(23,442,995)

2. 리스부채의 상환

(570,422)

-

3. 배당금의 지급

(156,898,280)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(I＋II＋III)

(26,269,985)

53,974,363

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

190,548,102

30,662,103

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(283,916)

55,156

Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산

163,994,201

84,691,622

별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

(원화 환산)

반 기 현 금 흐 름 표

제 4 기 반기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 3 기 반기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited
(단위: 원)

구 분

주석
제 4(당) 반기

제 3(전) 반기

(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

23,325,311,327

12,065,236,888

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

20,493,717,253

12,073,961,189

가. 반기순이익

15,502,874,521

14,956,696,159

나. 조정

11
4,334,404,173

3,336,005,679

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
11
656,438,559

(6,218,740,649)

2. 이자의 수취

3,433,388

124,180

3. 이자의 지급

(9,638,559)

(8,848,482)

4. 법인세의 지급

(162,200,755)

-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(906,589,224)

(606,693,730)

1. 유형자산의 취득

(98,678,415)

(26,100,083)

2. 무형자산의 취득

(231,249,344)

-

3. 종속기업 투자의 증가

(576,661,465)

(580,593,647)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(23,306,942,583)

(3,469,797,690)

1. 단기차입금의 상환

-

(3,469,797,690)

2. 리스부채의 상환

(84,428,160)

-

3. 배당금의 지급

(23,222,514,423)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(I＋II＋III)

(3,888,220,480)

7,988,745,468

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

28,203,024,577

4,538,297,865

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(42,022,407)

8,163,640

Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산

24,272,781,690

12,535,206,972

주1) 상기 원화 재무정보는 서울외국환중개에서 2019년 6월 28일 고시한 홍콩달러화 매매기준율 148.01을 적용하여 환산하였습니다.
주2) 제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

5. 재무제표 주석

제4(당)반
기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제3(전)반
기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

ME2ZEN Limited

1. 일반적 사항

ME2ZEN Limited(이하 '회사')는 중화인민공화국법인인 Zenjoy Limited가 전액출자하여 2016년 9월 6일에 설립되었으며, 모바일 게임 소프트웨어 제작, 개발 및 서비스등을 사업목적으로 하며, 회사의 본점은 중국인민공화국 홍콩 특별행정구 쿤통지구에 위치하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 자본금은 HKD 40,010,000이며, 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)(*)
지분율

주식회사 미투온
5,577,800
50.1%

YummyApps Limited
2,419,500
21.7%

Ford Joy Limited
1,459,500
13.1%

기타 주주
1,676,600
15.1%

계
11,133,400
100.0%

(*) 회사는 당반기 중 1:100의 비율로 주식분할 하였습니다.

이 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한
반기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
반기재무제표
는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석

2.2.2
에서
설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

회사의 반기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 리스

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 

회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는

2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

(단위: HKD)

구 분

당기초

전기말에 공시된 운용리스약정

1,854,546

최초 적용일 현재 리스이용자의
증분차입이자율
을 사용한 할인액

1,793,574

가산: 연장선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정
940,279

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

2,733,854

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
1,418,026

비유동 리스부채

1,315,828

합계

2,733,854

사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다.

최초적용일인 2019년 1월 1일 현재 사용권자산 및 리스부채는 각각 HKD

3,242,288와

HKD 2,733,854씩 증가하였습니다.

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

주석

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

사용권자산의 감가상각비

6

741,769
-

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

5
65,121
-

당반기 중 리스의 총 현금유출은 HKD
635,543

입니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­

특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

­

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

회사
는 사무실을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로
2~
5

년의 고정기간으로 체결되지만 아래 ①에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에따른 리스료
(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는
최초에
현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인
합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는
리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인
리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액, 리스부채의 재측정이 발생한 경우 조정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하입
니다.

①
연
장선택권

회사의 리스계약은 연장선택권을 포함하고 있습니다. 보유하고 있는 연장선택권은 해당 임대인이 아니라 회사가 행사할 수 있습니다. 연장선택권의 대상기간은 회
사
가
연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 리스기간에 포함됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표
작성시 사용된
중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법
과

기업회계
기준서
제1116호
도입으로 인한 회계추정 및 가정을
제외하고는 전기 재무제표 작성
에
적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 환율변동위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기말

전기말

금융자산

현금및현금성자산

37,761,200
77,034,925

매출채권및기타채권
16,712,091
18,159,940

계
54,473,291
95,194,865

금융부채

매입채무및기타채무

184,271
-

리스부채
2,464,238
-

계
2,648,509
-

자본에 영향을 미치는 효과는 보고통화인 홍콩 달러화에 대한 다른 통화들의 변동효과 합계로 계산된 것입니다. 외화표시 자산 및 부채에 대한 위험은 환율 1% 절상 및 절하인 경우를 합리적인 것으로 판단하여 계산하였으며 내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

법인세차감전손익에 대한 영향

당반기말

전반기말

홍콩 달러/미국 달러

1% 상승시

518,248
951,949

1% 하락시

(518,248)
(951,949)

(2) 가격위험

보고기간말 현재 회사는 시장성있는 지분증권을 보유하고 있지 않으므로 가격위험에는 노출되어 있지않습니다.

(3) 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.

한편, 보고기간말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.

4.1.2 신용 위험

(1) 위험관리

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다

(단위: HKD)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
163,994,201
190,548,102

매출채권및기타채권
62,121,442
56,071,695

기타유동금융자산
-
381,326

계
226,115,643
247,001,123

(2) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 보고기간말 현재 매출채권의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 임차보증금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며,따라서 12개월 기대신용손실로 손실충당금을 측정한 결과 보고기간말 현재 상각후원가로 측정하는 기타금융자산의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

4.1.3 유동성 위험 

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

회사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: HKD)

구 분
1년 이내
1년 초과 
5년 이내
5년 초과
계

매입채무및기타채무
16,297,690
-
-
16,297,690

리스부채(*)
1,731,555
843,508
-
2,575,063

계
18,029,245
843,508
-
18,872,753

(*) 추정 이자비용이 포함되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: HKD)

구 분
1년 이내
1년 초과 
5년 이내
5년 초과
계

매입채무및기타채무
6,894,664
-
-
6,894,664

계
6,894,664
-
-
6,894,664

4.2. 자본 위험 관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

또한 회사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기말
전기말

부채(A)
89,773,514
54,201,180

자본(B)
156,761,765
203,804,444

부채비율(A/B)
57.27%
26.59%

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

금융자산
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

현금및현금성자산
163,994,201
190,548,102

매출채권및기타채권
62,121,442
56,071,695

기타유동금융자산
-
381,326

계
226,115,643
247,001,123

금융부채
당반기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무
16,297,690
6,894,664

유동리스부채
1,648,171
-

비유동리스부채
816,067
-

계
18,761,928
6,894,664

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익 구분은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

상각후원가 측정 금융자산

이자수익
23,197
839

외화환산이익
-
52,208

상각후원가 측정 금융부채

이자비용
65,121
59,783

외화환산손실
352,594
-

6. 유형자산

보고기간 중 회사의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다

1) 당반기

(단위: HKD)

구 분

비품

사용권자산
계

기초장부금액
673,394
-
673,394

취득원가
817,083
-
817,083

감가상각누계액
(143,689)
-
(143,689)

회계정책 변경효과(주석 2.2.2)
-
3,242,288
3,242,288

재작성된 기초장부금액
673,394
3,242,288
3,915,682

취득
666,701
300,807
967,508

감가상각(*)
(229,117)
(741,769)
(970,886)

반기말장부금액
1,110,978
2,801,325
3,912,303

취득원가
1,483,784
3,543,094
5,026,878

감가상각누계액
(372,806)
(741,769)
(1,114,575)

(*) 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다

2) 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: HKD)

구 분
비품
계

기초장부금액
-
-

취득원가
-
-

감가상각누계액
-
-

취득
176,340
176,340

감가상각
(9,208)
(9,208)

반기말장부금액
167,132
167,132

취득원가
176,340
176,340

감가상각누계액
(9,208)
(9,208)

7. 무형자산

(1) 회사가 보유한 무형자산은 "Kong-Skull Island" 캐릭터에 대한 라이선스 취득에 따라 증가하였습니다.

(단위: HKD)

구 분

라이선스
합계

기초장부금액

-
-

취득원가
-
-

상각 및 손상 누계액
-
-

취득
1,562,390
1,562,390

반기말장부금액

1,562,390
1,562,390

취득원가

1,562,390
1,562,390

상각 및 손상 누계액

-
-

8. 종속기업투자

(1) 보고기간 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

기초금액

3,915,850
-

취득
3,896,098
3,915,850

반기말금액
7,811,948
3,915,850

(2) 보고기간말 현재 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

회사명
업종
설립일자
지분율(%)
소재지
결산월

당반기말

전기말

Bejing ME2ZEN 
Technology Co., Ltd(*1)

게임 소프트웨어 개발
17년 12월
100
중국
12월
7,811,948
3,915,850

ME2ZEN Games Limited(*2)
게임 퍼블리싱
18년 6월
100
홍콩
12월
-
-

(*1) 당반기 중 HKD 3,896,098
의 종속기업투자주식을 추가 취득하였으며, 이로 인한 지분율 변동은 없습니다.
(*2) 전기 중 신규 설립되었으나 출자납입이 완료되지 않았으며, 회사는 2019년 3월 8일 이사회에서 청산을 결의하였습니다.

(3) 보고기간말 현재 회사가 보유하고 있는 시장성 있는 종속기업투자주식은 없습니다.

9. 계약부채

(1) 회사가 인식하고 있는 계약부채(선수수익)는 다음과 같습니다

(단위: HKD)

구 분

당반기말

전기말

계약부채 - 미사용 가상 게임머니

783,660
334,063

(2) 회사는 게임 이용자가 구매하였으나 보고기간말 현재 사용되지 않은 가상 게임머니를 계약부채로 인식하고 있습니다. 당반기 수익 중 직전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 HKD 334,063
입니다.

10. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간
유효
법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

당반기말 현재 예상되는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도

의
가중
평균 연간
유효
법인세
율은 17.92%

입니다(전반기말 가중평균 연간유효법인세율(검토받지 않은 재무제표): 16.78%).

11. 현금흐름표

(1) 보고기간 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 중 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

조정 :

법인세비용
22,874,284
20,371,078

감가상각비
970,886
9,208

주식기준보상비용
5,113,526
2,155,362

금융비용
349,037
59,783

금융수익
(23,197)
(56,375)

계

29,284,536
22,539,056

(2) 보고기간 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

영업활동으로 인한 자산부채변동 :

매출채권및기타채권의 증가
(6,049,747)
(18,011,365)

기타유동자산의 감소(증가)
12,059,963
(10,314,325)

매입채무및기타채무의 감소
(3,955,053)
(13,689,989)

기타유동부채의 증가

2,379,
933

-

계
4,435,096
(42,015,679)

(3) 보고기간 중 재무현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

1) 차입금

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

기초금액

-
23,442,995

현금흐름

-
(23,442,995)

반기말금액

-
-

2) 리스부채

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

기초금액

2,733,854
-

현금흐름

(570,422)
-

기타 비금융변동(*)
300,806
-

반기말금액

2,464,238
-

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

12. 영업부문

(1) 보고기간 중 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분
당반기

전반기

(검토받지 않은 재무제표)

게임수익

162,132,455

136,243,681

광고수익
137,516,998
143,067,058

계
299,649,453
279,310,739

(2) 보고기간 중 지역별 손익은 다음과 같습니다

(단위: HKD)

구 분

외부 고객으로부터의 수익(*1)

비유동자산(*2)

당반기

전반기

(검토받지 않은 재무제표)

당반기말
전기말

국내
172,602
156,941
5,474,693
673,394

미국
173,434,102
161,948,697
-
-

유럽
59,794,100
61,410,444
-
-

일본
16,898,133
14,765,528
-
-

캐나다
8,857,574
9,917,487
-
-

중국
41,310
75,423
-
-

기타
40,451,632
31,036,219
-
-

계
299,649,453
279,310,739
5,474,693
673,394

(*1) 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킵니다.

(*2) 종속기업투자주식을 포함하지 않은 금액입니다.

(3) 보고기간 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다

(단위: HKD)

구 분
당반기

전반기

(검토받지 않은 재무제표)

고객 1
67,591,248
82,813,975

고객 2
39,681,696
38,314,847

13. 우발상황과 약정사항

(1) 회사는 보고기간말 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google, Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(2) 회사는 보고기간말 현재 종속회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd와 연구 개발 및 고객 지원 서비스계약을 체결하고, 종속회사의 서비스 관련 발생비용에일정 비율의 이윤을 가산하여 지급하며, 당반기 중 HKD 31,670,040
(전반기(검토받지 않은 재무제표): HKD 17,575,771

)을 외주용역비로 인식하였습니다.

(3) 회사는 2017년 11월 29일 현재 기타특수관계자인 Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd 와 Transitional service agreement를 체결하고, 동일지배 하 사업결합으로 인수한 Slot 및 Solitare 사업부문의 이전 서비스를 2018년 1월까지 제공받았습니다. 관련 비용은 기타특수관계자의 서비스 관련 발생비용에 일정 비율의 이윤을 가산하여 지급하였으며, 전반기(검토받지 않은 재무제표) 중 HKD 3,994,944 을 외주용역비로 인식하였습니다.

14. 배당금

(단위: HKD)

구 분
당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

반기에 대한 또는 반기 동안 지급된 배당금
156,898,280
-

지배기업인 주식회사 미투온과 YummyApps Limited간의 주식양수도계약으로 2018년 조정 후 당기순이익이 일정기준을 충족함에 따라, 회사는 2019년

4월 29일

정기주주총회 결의

에 의거하여, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 HKD 156,898,280 (USD 20,000,000)을 당반기 중 지급하였습니다.

15. 특수관계자 등

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

1) 보고기간말 현재 회사의 지배기업은 주식회사 미투온(지분율 50.10%)입니다. 

2) 종속기업 현황

회사명

지분율(%)

당반기말

전기말

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd

100%
100%

ME2ZEN Games Limited(*)
100%
100%

(*) 전기 중 설립되었으나, 회사는 2019년 3월 8일 이사회에서 청산을 결의하였습니다.

(2) 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무잔액이 있는 특수관계자 현황

1) 당반기말

구 분
회사명

종속기업
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd

기타특수관계자
Zenjoy Limited(*)

(*) 당반기말 현재 중화인민공화국인 Xia Kai가 지배하는 기업입니다.

2) 전반기말(검토받지 않은 재무제표)

구 분
회사명

종속기업
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd

기타특수관계자
Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd(*)

Zenjoy Limited(*)

주주
YummyApps Limited(*)

(*) 전반기말 현재 중화인민공화국인 Xia Kai가 지배하는 기업입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

회사명
당반기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd (*1)
3,315,177
-
1,347,173
-

Zenjoy Limited (*2)
385,404
-
593,110
-

ME2ON Co., Ltd (*3)
-
309,694
-
-

계
3,700,581
309,694
1,940,283
-

(*1) 전기말 및 당반기말 채권은 회사가Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd에 게임 개발 용역에 대한 대가로 선지급한 금액 및 용역 제공에 따라 수취할 금액입니다.
(*2) 전기말 및 당반기말 채권은 Zenjoy Limited가 회사를 대신하여 수취한 매출액으로 회사가 지급받을 금액입니다.
(*3) 회사는 ME2ON Co., Ltd.와 한국지사 사무실 임차계약을 체결하였으며, 당반기말 현재 채무는 임차 관련 리스부채 및 미지급 관리비입니다.

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

회사명

당반기
전반기
(검토받지 않은 재무제표)

기타수익

매입 등

기타수익

매입 등

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd (*1)
103,530
31,670,040
-
17,575,771

Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd (*2)

-
-
-
3,994,944

YummyApps Limited (*3)
-
-
-
59,783

ME2ON Co., Ltd (*4)
-
309,694
-
-

계
103,530
31,979,734
-
21,630,498

(*1) 회사는 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd와 연구 개발 및 고객 지원 서비스계약을 체결 하였으며, 매입액은 당반기 중 제공받은 관련 서비스에 대한 금액입니다. 기타수익은 회사가 용역 제공에 따라 인식한 금액입니다.
(*2) 전반기 중 회사는 Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd.로부터 이전받은 사업에 대한 Transition Service 계약을 체결하였으며, 제공받은 관련 서비스에 대한 금액입니다.
(*3) 전반기 중 회사가 인식한 YummyApps Limited 차입금 관련 이자입니다.
(*4) 한국지사 사무실 임차계약에 따른 사용권자산, 관리비 및 관련 리스부채에 대한 이자입니다.

(5) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: HKD)

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

현금출자

대여

회수

차입

상환

Beijing ME2ZEN 
Technology Co., Ltd
-
-
-
-
3,896,098

ME2ON Co., Ltd
-
-
300,807
-
-

계
-
-
300,807
-
3,896,098

2) 전반기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: HKD)

회사명

자금대여 거래

자금차입 거래

현금출자

대여

회수

차입

상환

YummyApps Limited
-
-
-
23,442,995

-

(6) 주요 경영진에 대한 보상 
 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진 등에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: HKD)

구 분

당반기

전반기
(검토받지 않은 재무제표)

급여 등

1,809,140
702,103

퇴직급여

16,500
-

주식기준보상

2,827,576
2,457,618

계

4,653,216
3,159,721

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항

가. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

1)
연결재무제표 및 별도재무제표의 제2기(2017연도) 재무정보는 2017년 11월 29일부터 2017년 12월 31일 까지의 자료입니다.

2) 비교표시된 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일로 종료되는 9개월 보고기간의 재무정보는 회계감사인의 검토를 받지 아니하였으며, 가결산 자료를 기재하였습니다.

 3) 비교표시된 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 재무정보는 검토받지 않은 재무제표입니다.

2. 대손충당금 설정현황

가. 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위: HKD)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제4기 반기
(2019년)
매출채권
61,553,191
-
0.0%

미수금
1,295,941
-
0.0%

합계
62,849,132

제3기
(2018년)
매출채권
55,878,956
-
0.0%

미수금
193,553
-
0.0%

합계
56,072,509
-

제2기
(2017년)
매출채권
39,176,655
-
0.0%

미수금
-
-
0.0%

합계
39,176,655
-

주) 당사는 증권신고서 제출일 현재 손상채권이 존재하지 아니하고, 과거 대손 경험이 존재하지 않기 때문에 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

나. 대손충당금 변동 현황
 (단위: HKD)

구분
제4기 반기
(2019년)
제3기
(2018년)
제2기
(2017년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
-
-
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
-
-
-

주) 당사는 증권신고서 제출일 현재 손상채권이 존재하지 아니하고, 과거 대손 경험이 존재하지 않기 때문에 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황
 (단위: HKD)

경과기간
3개월 이하
3개월 초과
6개월 이하
6개월 초과
계

구분

금액
일반
62,463,728
-
-
62,463,728

특수관계자
385,404
-
-
385,404

계
62,849,132
-
-
62,849,132

구성비율
100.0%
0.0%
0.0%
100.0%

3. 재고자산 현황 등

가. 재고자산의 사업부문별 보유 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 재고자산의 실사내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 공정가치평가 내역

공정가치 평가방법 및 내역은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다.

5. 채무증권 발행실적 등

가. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나
. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 전자단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라.
회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바.
조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
채택회계기준
감사인
감사(검토)의견
감사보고서 특기사항

제4기 반기
K-IFRS
삼일회계법인
특이사항 없음
해당사항 없음

제4기 1분기
K-IFRS
삼일회계법인
특이사항 없음
해당사항 없음

제3기
K-IFRS
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

제2기
K-IFRS
삼일회계법인
적정
해당사항 없음

주) 당사는 삼일회계법인과 2018년 5월 감사용역계약을 체결하여 제1기부터 제3기까지 별도 및 연결재무제표에 대해 감사를 받았으며, 제4기 1분기, 제4기 상반기에 대해 검토를 받았습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : USD)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간
비고

제4기
삼일회계법인
PwC Hong Kong
K-IFRS 연결/별도 재무제표
1분기 및 반기 검토
110,000
1,110
-

제1기~제3기
삼일회계법인
PwC Hong Kong
K-IFRS 연결/별도 재무제표
감사
440,000
4,855
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 재무정보 작성과 통제 및 공시를 위하여 한국 내부회계관리제도를 도입하였습니다. 이에 감사인으로부터 2018년 12월 31일 현재의 내부 회계관리제도를 대상으로 검토를 받았으며, 검토 결과 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사회 주요내용

□ 정관

구성
내용

제76조

(a) 이 회사의 이사는 3인 이상이어야 하며, 최대 정원은 없다. 모든 이사는 자연인이어야 한다. 이사회는 현재의 회사 이사 전원으로 구성된다.

(b) 이사 중 최소 1/4 이상은 사외이사이어야 하며, 사외이사 중 1인은 지정거래소가 위치한 국가에 주소 또는 거소를 두고 있는 지정거래소가 위치한 국가의 국적을 가진 자로 한다. 이 회사의 자산총액이 2조원 이상인 경우, 사외이사의 총수는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

(c) 사외이사의 자격요건 및 그 후보 지명에 관한 사항은 상장규정(만일 권장모범규준이 있는 경우라면 동 모범규준)을 따른다.

(d) 이사의 수가 임기 만료 또는 자발적인 사임으로 인하여 최소 정원 3인에 미달하게 되는 경우 이사회는 공석을 충원할 새로운 이사(들)를 선임하기 위한 주주총회를 지체 없이 소집하여야 하며, 그러한 공석을 유발하는 이사(들)의 임기 만료 또는 사임은 회사가 주주총회의 보통결의에 의하여 새로운 이사를 선임할 때까지는 효력이 없다.

(e) 사외이사의 수가 자발적인 사임 또는 사망으로 인하여 위 (b)항에서 서술된 최소정원에 미달하게 되는 경우에는, 그러한 공석은 그러한 공석의 발생 이후 최초로 도래하는 다음 주주총회에서 충원된다.

(f) 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 회사의 재무를 담당하는 이사는 지정거래소가 위치한 국가의 국적을 가진 자로 한다.

제103조

(a) 이 정관이 정한 바 범위 이내에서, 이사회는 그 진행에 대하여 자신들이 적절하다고 판단하는 바에 따를 수 있다.

(b) 이사회나 이사회의 위원회에는 회의에 직접 참석하는 대신 음성을 동시에 송수신할 수 있는 통신수단을 이용하여 이에 참여할 수 있다. 이러한 통신수단을 통한 회의의 참석은 회의에 직접 참석하는 것으로 간주된다.

(c) 이사 또는 이사의 요청을 받은 회사의 서기는 수시로 이사회를 소집할 수 있다. 이사에 대한 소집통지는 이사가 통지한 주소지로 서면이나 전화 또는 전자적 기록 방식(단, 이 경우 통지를 받은 이사가 이에 대하여 서명 부기한 통지로써 그와 같은 방식의 통지를 거부한 경우는 제외) 또는 이사회가 적절하다고 결정한 다른 방식에 의하여 이루어 질 수 있다. 이사는 자신에 대한 소집 통지에 흠결이 있는 경우에도 그 하자가 치유 된 것으로 면제할 수 있으며 이 경우 그와 같은 면제는 사전, 사후 모두 가능하다.

(d) 이사회에서 제기된 안건은 다수결로 결의한다. 가부동수의 경우 의장은 캐스팅보트를 가지지 아니한다. (단, 2명의 이사만이 출석하여 의사정족수가 성립된 경우 또는 두 명의 이사만이 의결을 할 자격을 갖춘 경우는 그렇지 아니함)

(e) 이사회의 위원회의 회의 및 진행과 관련하여서는, 만일 동 위원회를 설립하는 결의에서 따로 정한 바가 없다면 이사회의 진행을 규율하는 본 정관의 규정들이 준용된다.

제104조
의사정족수가 성원 되지 아니하면 이사회는 안건 결의를 하지 못한다. 이사회의 정족수는 직위를 유지하는 이사 전원의 과반수이며, 이사회에서의 모든 결의는 회의에 참석한 이사 과반수의 확정적인 표결에 의해 채택된다. 가부동수의 경우에는 결의는 부결된다.

제108조

이사회는 다음의 사항을 기재한 의사록을 작성 관리하여야 한다.

(a) 임원의 임명;

(b) 이사회나 위원회에 의해 취해진 명령; 그리고

(c) 주주총회나 이사회 또는 위원회의 의결과 진행사항.

이사회 의사록에는 이사회 및 위원회에 참석한 이사의 각 성명을 기록하여야 한다. 어느 이사가 특정 안건에 대하여 반대 의견을 표시한 경우 그 반대 이사의 성명 및 반대의 이유 등도 의사록에 기록 되어야 한다. 이사회나 위원회의 의사록은 당해 회의의 의장 또는 그 직후 차기 회의의 의장이 서명하며 이 경우 동 회의의 진행에 대한 증거가 된다. 회의에 참석한 모든 이사(의장 포함) 및 출석감사는 의사록에 서명하여야 한다. 만일 어느 이사 또는 출석 감사가 그 서명에 반대한 경우 그 거부 이유를 의사록에 기재한다.

주) 해당 정관은 2019년 10월 18일에 개정된 것으로, 당사 주식의 상장일에 발효될 예정입니다.

3
. 중요의결사항

등

[제1기(2016년) 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

사내이사

XIA Kai
(출석률: 100%)

찬반여부

16-01차

2016. 9. 6.

1. 설립구성원 지분 분배

2. 회사 초임비서 위임

3. 설립구성원 초임이사 위임

4. 사무실 주소 등기 확인

5. 이사직 동의서

가결

찬성

[제2기(2017년) 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

XIA Kai
2017. 11. 29. 사임
(출석률: 100%)
손창욱
2017. 11. 29. 신규선임
(출석률: 100%)
최원석
2017. 11. 29. 신규선임
(출석률: 100%)
LAU Ho Ming
2017. 11. 29. 신규선임
(출석률: 100%)
Li Ji
2017. 11. 29. 신규선임
(출석률: 100%)
WANG Fude
2017. 11. 29. 신규선임
(출석률: 100%)

찬반여부

17-01차

2017. 8.16.

1. 연례 총회 개최
2. 이사 보고 및 감사 보고
3. 이사 선임의 건(연임)
4. 외부감사인 선임의 건

가결

찬성
-
-
-
-
-

17-02차

2017.11.22.

1. 임시주주총회 개최의 안건

2. Yummy Apps 증자의 안건

가결

찬성
-
-
-
-
-

17-03차

2017.11.22.

1. 지분양도의 안건

가결

찬성
-
-
-
-
-

17-04차

2017.11.29.

1. 자산 양도 계약 안건

가결

찬성
-
-
-
-
-

17-05차

2017.11.29.

1. 선대 이사의 사임 안건

2. 신임 이사의 선임 안건

가결

찬성
-
-
-
-
-

17-06차

2017.11.29.

1. 지분양도의 안건

2. 주주협정의 안건

3. 새로운 회사 정관의 안건

4. 초임이사 퇴임의 안건

5. 새로운 이사 위임의 안건

6. 대출집행 협의의 안건

7. 안건기록의 배분의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17-07차

2017.11.29.

1. 스톡 옵션 부여 안건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17-08차

2017.11.29.

1. 회계감사인 선임 안건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17-09차

2017.11.29.

1. 중화인민공화국 외상독자기업 북경설립의 안건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17-10차

2017.12.28.

1. 지분양도의 안건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17-11차

2017.12.28.

1. 아웃소싱 서비스 거래 안건

가결

-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

[제3기(2018년) 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

손창욱
(출석률: 100%)
최원석
(출석률: 100%)
LAU Ho Ming
(출석률: 100%)
Li Ji
(출석률: 100%)
WANG Fude
2018. 7. 13.
사임
(출석률: 100%)
LIN Zhiwei
2018. 7. 13. 
신규선임
(출석률: 100%)

찬반여부

18-01차

2018. 1. 3.

1. 선급항목의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-02차

2018. 1.11.

1. 임시주주총회 개최의 안건
2. 회사명칭변경의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-03차

2018. 1.11.

1. 자회사 자본 확충 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-04차

2018. 2.28.

1. 자회사 직원 파견 승인 안건
2. 개인소득세 대신 납부 승인 안건
3. 차입금 승인에 대한 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-05차

2018. 3. 1.

1. 중요 통제인 지정대표인 지정 등기의 안건
2. 중요 통제인 등기부 준비의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-06차

2018. 4.24.

1. 회사주소변경의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-07차

2018. 4.26

1. 감사 재무제표 승인의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-08차

2018. 4.26.

1. 신규회사은행계좌의 안건

2. 회계감사인 선임의 안건

3. 홍콩 산하 회사 설립의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-09차

2018. 4.26.

1. 신규회사은행계좌의 안건

2. 회사은행계좌해지의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-10차

2018. 4.26.

1. 회사은행계좌 권한의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-11차

2018. 4.26.

1. 회사은행계좌 권한의 안건

2. 증설회사 신용카드의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-12차

2018. 7.13.

1. 차입금상환의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18-13차

2018. 7.13.

1. 이사 퇴임의 안건
2. 새로운 이사 위임의 안건

3. 최고경영자 퇴임의 안건

5. 스톡옵션 취소 및 수여의 안건

6. 위임대표 선출의 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

18-14차

2018. 7.13.

1. 스톡 옵션 부여 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

18-15차

2018. 9.17.

1. 내부 통제 관리자 선임에 대한 안건

2. 내부 규정 통과에 대한 안건

3. 자회사 주소 변경에 대한 안건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

[제4기(2019년) 이사회 주요 활동내역]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사
사외이사

손창욱
(출석률: 100%)
최원석
(출석률: 93%)
LAU Ho Ming
(출석률: 100%)
Li Ji
2019. 3. 8.
사임
(출석률: 100%)
LIN Zhiwei
(출석률: 100%)
성종원
2019. 3. 8.
신규선임
(출석률: 100%)
안상환
2019. 3. 8.
신규선임
(출석률: 80%)
QIN Jie
2019. 3. 8.
신규선임
(출석률: 93%)

찬반여부

19-01차

2019. 2.19.

1. 내부 통제 관리자 교체 안건

2. 최고 재무 책임자의 임명 안건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

19-02차

2019. 3. 8.

1. 감사위임에 대한 안건

2. 이사회에 옵서버 임명 안건

3. ME2ZEN GAMES Limited의 청산 안건

4. 스톡 옵션 부여 안건

5. 내부 규정 변경 안건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-
-
-

19-03차

2019. 3. 8.

1. 중요 통제인 지정대표인 지정 등기의 안건
2. 중요 통제인 등기부 준비의 안건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

19-04차

2019. 3. 8.

1. 신임
이사 선임 안건

2. 이사 사임에 대한 안건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

19-05차

2019. 3.27.

1. 지분양도의 안건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성
불참

찬성

19-06차

2019. 3.28.

1. 감사 재무 제표 승인 안건

2. 회사의 비상임 이사 및 사외 이사의 보수 지급 안건

3. 내부 통제 재무보고 승인 안건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성
불참

찬성

19-07차

2019.04.24.

1. KDR 발행에 대한 승인 안건

2. 예탁원과 예탁계약서 체결에 대한 승인 안건

3. 명의개서대리인 계약 체결에 대한 승인 안건

4. IPO 업무 관련 회사대표의 권한 승인 안건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

19-08차

2019.04.29.

1. 정기주총 개최 및 해당 건 통지의 안건 
2. 재무제표 심의 및 결의에 관한 건
3. 이사회 구성에 대한 안건
4. 정기주주총회PwC 감사인 선임의결 관련 승인 건
5. 배당금 지급 승인에 관한 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

19-09차

2019.05.23.

1. 한국 사무소 설립에 관한 건

가결

찬성

불참

찬성

-
찬성
찬성
불참
불참

19-10차

2019.06.14.

1. 임시주주총회 개최의 건

2. 주식분할의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

19-11차

2019.06.14.

1. 주식매수선택권 조건 변경의 건
2. 이사 보수 변경의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

19-12차

2019.07.03.

1. KOSDAQ시장 상장 진행 승인의 건
2. 미투젠 한국 사무소의 KOSDAQ시장 상장업무 대행 승인의 건
3. 미투젠 한국 사무소 대표의 무보수 승인 건

가결

찬성

찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

19-13차
2019.10.18.
1. 정관 개정 승인의 건
2. 내부통제규정 개정 승인의 건
3. 배당확약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

19-14차
2019.10.25.
1. 한국 증권예탁증권의 공모 및 제3자 배당에 의한 신주 발행 승인의 건
2. 한국예탁증권의 매출 승인의 건
3. 미래에셋대우(주)와의 총액인수계약서 체결 승인의 건
4. 증권신고서 및 관계 서류 작성 등 승인의 건
5. 서기회사 변경 승인의 건(Tricor)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

19-15차
2019.11. 1.
1. 회사 주식의 한국예탁결제원 이전 및 신규 주권 발행 승인의 건
2. 주금납입은행계좌(하나은행) 개설 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

 4. 이사회 내 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

5. 이
사의 독립성

가. 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 

나. 이사회 구성원

직명
성명
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계
임기
연임여부 및 연임횟수

이사회 의장

손창욱

이사회
이사회 의장
-

최대주주의 대표이사

3년
-

공동대표이사

LIN Zhi Wei

이사회
게임개발/운영 총괄
-

-

3년
-

공동대표이사

LAU Ho Ming

이사회
사업개발 총괄
-

최대주주의 사내이사

3년
-

이사

성종원

이사회
CFO
-

-

3년
-

이사

최원석

이사회
관리 자문
-

최대주주의 사내이사

3년
-

사외이사

안상환

이사회
사외이사
-

-

3년
-

사외이사

QIN Jie

이사회
사외이사
-

-

3년
-

다. 사외이사후보추천위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

6. 사외이사의 전문성

가. 사외이사 직무수행 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 현재 사외이사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며, 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전공유해 질의에 응답하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 상법상 감사위원회 설치 의무와 상근감사 선임에 대한 의무가 존재하지 않습니다. 이에 따라 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

2.

감사의 인적사항

성명
주요경력
결격사유
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계
비고

CHOW Cheuk Hang

- Hong Kong University Engineering 학사(2007)

- KPMG Assistant Advisor (2017.8~2019.6)

- Wonderful Sky Group IR (2009.7~2011.1)

- AV Concept Ltd Finance Mgr (2011.2~2014.9)

- Jaarvis Lab Ltd BD Director (2014.9~2015.9)

- China 3D Entertainment ltd COO (2015.9~현재)

- ME2ZEN Limited 감사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사 (2019.3~현재)

해당사항 없음
해당사항 없음
제3자
비상근

3. 감사의 독립성

당사는 정관에 따라 감사직무 수행 및 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분
조항

정관

138. 감사는 재무제표와 회사의 운영을 감사하여야 한다. 감사는 이러한 감사결과에 대한 감사보고서를 작성하여야 하며 이러한 감사보고서에는 이러한 감사가 수행된 방식 및 그 결과가 기재되어야 한다. 또한 감사는 위 감사보고서에 서명하여야 한다. 감사의 감사보고서는 재무서류에 첨부되고, 주주에게 제공되는 주주총회에서 낭독되거나 주주들에게 제공되어야 한다.

139. 감사는 다음의 직무를 수행한다.

(a) 감사는 이사회에 참석하고 이사회에서 그 의견을 제시할 권한을 가진다;

(b) 감사는 주주총회의 소집 목적과 이유에 대한 내용을 포함한 이사회 자료를 제출하여 회사의 주주총회를 소집할 권한을 가진다;

(c) 감사는 (i) 언제든지 회사 및 자회사의 장부, 회계기록 및 영수증을 확인할 수 있고 (ii) 회사 및 자회사의 자산이나 재산 등을 검사할 수 있으며, 이사들에게 필요하다고 판단하는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(d) 회사조례에 의한 감사선임 요건에 더하여, 법정감사의 선임은 감사의 승인을 받아야 한다.

(e) 회사의 자회사가(subsidiary) 있는 경우,

(i) 감사는 당해 자회사 및 그 자회사의 감사에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 요구할 수 있다;

(ii) 감사는 당해 자회사의 업무를 조사할 수 있다; 또는

(iii) 이러한 자회사가 홍콩에 설립된 회사가 아닌 경우, 감사는 이사회에게 필요하다고 판단되는 정보 및 설명을 그 자회사로부터 받을 수 있도록 합리적으로 가능하다고 판단되는 모든 절차를 밟을 것을 요구할 수 있다.

(f) 감사는 수행한 감사활동에 관하여, 감사 방법과 그 결과를 기재하여 감사록을 작성하며 동 감사록에는 그와 같은 감사를 실시한 감사가 서명한다. 
141. 감사는 주주총회에 참석할 수 있으며, 주주총회에서 주주 또는 주식예탁증권 보유자가 받을 수 있는 모든 통지 기타 정보를 동일하게 수령할 수 있고 감사의 직무 수행과 관련된 의안과 관련하여 주주총회에서 발언할 수 있다.

주) 해당 정관은 2019년 10월 18일에 개정된 것으로, 당사 주식의 상장일에 발효될 예정입니다.

4.
감
사의 주요 활동 내
역

회차

개최일자

의안내용

가결여부

19-03차

2019. 3. 8.

1. 중요 통제인 지정대표인 지정 등기의 안건
2. 중요 통제인 등기부 준비의 안건

가결

19-04차

2019. 3. 8.

1. 신임 이사 선임 안건

가결

19-05차

2019. 3.27.

1. 지분양도의 안건

가결

19-06차

2019. 3.28.

1. 감사 재무제표 승인 안건

2. 회사의 비상임 이사 및 사외 이사의 보수 지급 안건

3. 내부 통제 재무보고 승인 안건

가결

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

19-07차

2019. 4.24.

1. KDR 발행에 대한 승인 안건

2. 예탁원과 예탁계약서 체결에 대한 승인 안건

3. 명의개서대리인 계약 체결에 대한 승인 안건

4. IPO 업무 관련 회사대표의 권한 승인 안건

가결

19-08차

2019. 4.29.

1. 정기주총 개최 및 해당 건 통지의 안건

2. 재무제표 심의 및 결의에 관한 건

3. 이사회 구성에 대한 안건

4. 정기주주총회 PwC 감사인 선임의결 관련 승인 건

5. 배당금 지급 승인에 관한 건

가결

19-09차

2019. 5.23.

1. 한국 사무소 설립에 관한 건

가결

19-10차

2019. 6.14.

1. 임시주주총회 개최의 건
2. 주식분할의 건

가결

19-11차

2019. 6.14.

1. 주식매수선택권 조건 변경의 건
2. 이사 보수 변경의 건

가결

19-12차

2019. 7. 3.

1. KOSDAQ시장 상장 진행 승인의 건
2. 미투젠 한국 사무소의 KOSDAQ시장 상장업무 대행 승인의 건
3. 미투젠 한국 사무소 대표의 무보수 승인 건

가결

19-13차
2019.10.18.
1. 정관 변경 승인의 건
2. 내부통제규정 변경 승인의 건
3. 배당확약서 승인의 건
가결

19-14차
2019.10.25.
1. 한국 증권예탁증권의 공모 및 제3자 배당에 의한 신주 발행 승인의 건
2. 한국예탁증권의 매출 승인의 건
3. 미래에셋대우(주)와의 총액인수계약서 체결 승인의 건
4. 증권신고서 및 관계 서류 작성 등 승인의 건
5. 서기회사 변경 승인의 건(Tricor)
가결

19-15차
2019.11. 1.
1. 회사 주식의 한국예탁결제원 이전 및 신규 주권 발행 승인의 건
2. 주금납입은행계좌(하나은행) 개설 승인의 건
가결

5. 감사 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 현재 감사에게 별도의 교육을 실시하고 있지 않으며, 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전공유해 질의에 응답하고 있습니다.

6. 감사지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 지원 조직이 없습니다.

7. 준법지원인

당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부

홍콩법에서 집중투표제는 정관에 규정을 두어야만 인정되는바 당사는 이를 채택하지 아니하므로(OPT-IN 방식) 달리 규정을 두고 있지 아니합니다. (집중투표제 배제)

2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

회사조례에 의하여 허용되는 범위에서, 주주총회의 통지를 받을 수 있고 출석하여 의결할 수 있는 권한을 가진 전 주주가 서명한 서면 결의가 있는 경우 유효한 주주총회의 결의로 간주됩니다. 주주가 또는 주주를 위하여 그러한 서면 결의에 대한 확인의 서면 통지를 송부한 경우 그러한 서면 결의에 그가 서명한 것으로 간주됩니다. 다만 의결권을 가진 주주 전원의 만장일치의 동의에 의해 가결되는 서면결의 방식으로 결의를 채택하는 방법은 지정거래소의 최종적인 상장승인 후에는 이를 이용할 수 없습니다. (정관 제54조)

회사조례에 의하여 허용되는 범위에서, 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 하며, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여 주주총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. (정관 제54-3조)

3. 소수주주권의 행사 여부

해당사항 없습니다.

4. 경영권 경쟁

 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

성명
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 미투온
최대주주
보통주
55,778
50.10%
5,577,800
50.10%
주식 분할

합 계
보통주
55,778
50.10%
5,577,800
50.10%
-

주1) 당사는 2019년 6월 14일 임시주주총회를 통하여 1:100의 주식 분할을 결의하였습니다.

나. 최대주주에

대한 사항

1) 최대주주의 기본정보

명 칭

출자자수(명)

대표이사

최대주주

성명

지분(%)

성명

지분율

주식회사 미투온

13,176

손창욱

20.59%

손창욱

20.59%

주) 상기 "출자자수(명)"은 (주)미투온의 2018년 12월 31일 기준 주주수 입니다.

2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(기준일: 2018년 12월 31일)
(단위: 백만원)

구 분

2018년 12월 31일

법인 또는 단체의 명칭

주식회사 미투온

자산총계

152,485

부채총계

61,180

자본총계

91,305

매출액

98,772

영업이익

29,486

당기순이익

23,341

3) 최대주주의 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당 사항 없습니다.

2. 최대주주의 변동 현황

당사의 설립 이후 최대주주 변동내역은 다음과 같습니다. 

변동일

최대주주명

소유주식수

지분율

변동원인

비 고

2017.09.06.

Zenjoy Limited

10,000

100.00%

회사 설립

2017.11.22.
YummyApps Limited
101,334
91.02%
유상증자 참여

2017.11.29.

주식회사 미투온

55,778

50.10%

주식 양수도 계약

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상
주주
YummyApps Limited
2,419,500
21.71%
-

Ford Joy Limited
1,459,500
13.11%
-

Max Potential Limited
944,400
8.48%
-

우리사주조합
416
0.25
-

4. 주식 사무

구분
내용

주식연계사채의 발행

9. 주식연계사채의 발행

(a) 본 정관에서 정한 바대로의 제한 하에서, 이사회는 정관 제7조 (a)항의 보통결의에 따른 수권을 얻어, 전환권, 선택권 또는 신주인수권을 가진 주식연계사채(이하 "주식연계사채")를 발행할 권한을 가진다.

(b) 이사회는 발행금액, 만기, 수익률, 이자율, 전환권, 선택권 또는 신주인수권의 조건 및/또는 주식연계사채의 기타 필요조건을 결정할 권한을 가진다.

(c) 위 (a)에도 불구하고, 만일 주식연계사채를 당시 각 주주의 보유비율에 따라 비례하여 회사의 현재주주 또는 주식예탁증권 보유자에게 모집하지 아니하는 경우에는 이사회는 다음의 경우에 한하여 주식연계사채를 발행할 수 있다:

(i) 해당 주식연계사채가 지정거래소의 관련규정에 따라 공모 되는 경우; 또는

(ii) 해당 주식연계사채가 주주총회의 특별결의에 의한 기존주주의 사전승인에 따라 발행되는 경우

(d) 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 지정거래소에 상장되어 있는 동안에는, 주식연계사채의 조건(이 조건에는 전환가격, 선택권행사가격, 신주인수권행사가격, 기타 회사주식을 취득할 권리에 대한 사항 등이 포함되나 이에 한정되지 아니함)은 지정거래소의 관련규정을 준수하여야 한다.

회계연도

135.

(a) 회계연도는 1월 1일부터 개시된다. 회계연도는 매년 12월 31일에 종료된다.,

(b) 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 해당일에 종료하는 회계연도와 관련한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

정기주주총회
33. 회사조례 제611, 612, 613조에 따라, 회사는 매년 정기주주총회를 연례주주총회로서 회사의 매 회계연도에 대하여 회사조례 610조에 따라 결정되는 회계연도에 따른 회계기간의 종료 후 3월 내에 개최한다. 주주총회는, 적용 법규에 위반되지 아니하는 범위에서, 지정거래소에 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 상장되어 있는 동안에는 회사의 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권의 상장지에서, 만일 두 군데 이상의 지역에 주식 또는 회사의 주식을 기초로 하는 주식예탁증권이 상장된 경우에는 최초 상장지에서, 개최된다.

주주명부폐쇄
21. 회사 주식 등이 지정거래소에 상장되어 거래되는 한, 2주 전의 지정된 신문 혹은 기타 신문에의공고 혹은 지정거래소에 있어서 요구되는 유효한 요건을 준수하여 이루진 공고가 있은 후에, 이사회는 일정 기간 동안 주식 등의 양도에 관한 등록을 정지할 수 있다. 다만, 그러한 등록정지 및 주주명부 폐쇄는 1년에 30일을 초과하여서는 아니 되며, (주주총회의 보통결의로써 연장이 승인된 경우라 하더라도) 1년에 60일을 초과하여서는 아니 된다. 단, 이와 같은 주주명부 등록을 정지하고자 할 경우 그 기간 시작으로부터 최소 2주간 전까지 위 공고가 이루어져야 한다.

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에 상장되지 않았으므로 해당사항이 없습니다. 

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
재직기간
(2019년 6월 30일 현재)
임기
만료일

의결권
있는 주식수
의결권
없는 주식수

손창욱
남
1976.11.21.
이사회 의장
등기
비상근
이사회 의장
- 서울대학교 조선해양공학 학사(2000.02)
- (주)새하정보시스템 시스템개발 대리 (2000.6~2002.7）
- (주)넥슨코리아시스템개발팀장 (2002.7~2003.9）
- (주)프리챌 전략기획 팀장（2003.9~2004.6）
- Nexon Japan Development Team Leader （2004.10~2005. 7）
- (주)프리챌 대표이사（2005.7~2009.7）
- Memoriki Holdings Limited 대표이사 (2012.12~현재)
- ME2ZEN Limited 이사회 의장 (2017.11~현재)
- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사회의장 (2017.12~현재)
- (주)미투온 대표이사(2010.5~현재)
5,577,800
-
1년 7개월
2020.11.29.

LIN Zhi wei
남
1986. 5.19.
공동대표이사
등기
상근
게임 개발/운영 총괄

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 학사 (2009년)

- 칭화대학교 소프트웨어공정학 석사 (2012년)

- 완메이스지에고분유한공사 소프트웨어엔지니어 (2012.06~2013.06）

- 베이징촹즈여우핀과기유한공사 매니저 (2013.06~2017.10)

- ME2ZEN Limited COO（2017.11~2018.7）

- ME2ZEN Limited 공동대표이사（2018.7~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd 공동대표이사 (2018.7~현재)

90,800
-
11개월
2021. 7.13.

LAU Ho Ming
남
1977. 8.29.
공동대표이사
등기
상근
업무 관리 총괄

-The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사 (2000.06)

-Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사 (2008.05)

- 야후홍콩 매니저（2000.11~2009.2）

- Barclays Global 마케팅 Mgr (2009.2~2009.11）

- Memoriki Limited Director (2009.12~현재)

- Memoriki China Limited Director (2010.2~현재)

- Memoriki Holdings Limited Director (2011.10~현재)

- ㈜미투온 마케팅 총괄 이사（2015.1~현재）

- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~2018.7)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사(2017.12~2018.7)

- ME2ZEN Limited 공동대표이사（2018.7~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 공동 대표이사 (2018.7~현재)

-
-
1년 7개월
2020.11.29.

성종원
남
1976. 8.11.
이사
등기
상근
CFO

- 고려대학교 중어중문학 학사 (2002)

- London Business School Masters in Finance (2010)

- PwC Korea/China Manager (2002.3-2009.7)

- 신한아시아(홍콩) 과장 (2010.7-2012.7)

- 삼성화재 Global M&A팀 책임 (2012.7~2016.10)

- Deloitte M&A Group 이사 (2016.10~2018.1)

- (주)웸코천안 대표이사 / Attila Management Alliance (사모펀드) 상무 (2018.01~2018.12)

- ME2ZEN Limited CFO（2019.2~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. CFO (2019.2~현재)

-
-
4개월
2022. 3. 8.

최원석
남
1978. 1. 4.
이사
등기
비상근
관리 자문

- 연세대학교 경영학 학사 (2005.08)

- 삼일회계법인 감사본부 (2006.9~2008.7）

- 미래에셋증권㈜기업금융본부（2008.7~2012.8）

- 기업은행PE부문（2012.9~2015.3）

- 한국벤처투자 글로벌본부(2015.3~2016.2）

- ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재)

- ME2ZEN Limited CFO (2018.7~2019.2)

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 이사 (2017.12~현재)

- ㈜미투온이사（2016.2~현재）

-
-
1년 7개월
2020.11.29.

안상환
남
1961.10. 4.
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 한국외국어대학교 법학과(1988.02)
- 한국거래소 입사(1988.03)
- 한국거래소 시장감시본부 분쟁조정실장 (2005.01)
- 한국거래소 인력개발부장 (2005.01~2008.04)
- 한국거래소 비서실장 (2008.04~2009.02)
- 한국거래소 경영지원본부 전략기획부장 (2009.02~2012.02)
- 한국거래소 경영지원본부 본부장보 (2012.02~2013.01)
- 한국거래소 유가증권시장본부 본부장보 (2013.01~2015.02)
- 한국거래소 리스크관리위원회 위원장 (2015.02~2015.12)
- 한국거래소 경영지원본부장 (2015.12~2018.12)
- 한국거래소 상임이사 (2015.12~2018.12)
- ME2ZEN Limited 이사（2019.3~현재）
- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)
-
-
4개월
2022. 3. 8.

Qin Jie
남
1972. 8. 6.
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 상해 교통대 Computer Science 학사 (1995)
- the9 Limited (Nasdaq 상장사) 공동 창업 (1998)
- the9 Limited COO (1998.09~2000)
- the9 Limited CSO (2001~2002)
- the9 Limited 공동대표이사 (2003~2006)
- the9 Limited 고문 (2010~현재) 
- ME2ZEN Limited 사외이사（2019.3~현재）
- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 사외이사 (2019.3~현재)
-
-
4개월
2022. 3. 8.

CHOW Cheuk Hang
남
1984. 1.14.
감사
비등기
비상근
감사

- Hong Kong University Engineering 학사(2007)

- KPMG Assistant Advisor (2017.8~2019.6)

- Wonderful Sky Group IR (2009.7~2011.1)

- AV Concept Ltd Finance Mgr (2011.2~2014.9)

- Jaarvis Lab Ltd BD Director (2014.9~2015.9)

- China 3D Entertainment ltd COO (2015.9~현재)

- ME2ZEN Limited 감사（2019.3~현재）

- Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. 감사 (2019.3~현재)

-
-
4개월
2022. 3. 8.

나. 직원의 현황

(기준일: 2019년 6월 30일) (단위: 명, HKD)

사업부문
성별
직원수
평균
근속연수
연간급여
총액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

사무직
남
64
-
-

64
1.1년
18,734,754

292,731

주)

여
54
-
-

54
1.1년
9,950,487

184,268

주)

주) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 증권신고서 제출일이 속하는 사업연도의 시작일인 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지의 급여입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 등

1) 주주총회 승인금액

 당사는 해당 사항이 없습니다.

2) 보수지급금액

가) 이사·감사 전체

(기준일: 2019년 6월 30일)
(단위: 명, HKD)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
3,337,412
417,176
-

나) 유형별

(기준일: 2019년 6월 30일)
(단위: 명, HKD)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
3,254,186
650,837
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
55,484
27,742
-

감사
1
27,742
27,742
-

나. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황

1) 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(기준일: 2019년 6월 30일)
(단위: 명, USD)

구분
인원수
주식매수선택권의
공정가치 총액
비고

등기이사
5
1,458,697
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 또는 감사
-
-
-

계
5

1,458,697

-

2) 주식매수선택권 부여 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, USD)

부여받은 자
관계
부여일
부여
방법
주식의
종류
변동수량
미행사
수량
행사
기간
행사
가격

부여
행사
취소

손창욱
등기임원
2017.11.29.
신주교부
보통주
133,600
-
-
133,600
상장일로부터 3년 이후
12.57

LIN Zhiwei
등기임원
2017.11.29.
신주교부
보통주
83,500
-
-
83,500
2020.11.29 - 2022.11.29.
12.57

등기임원
2018. 7.13.
신주교부
보통주
139,200
-
-
139,200
2020.11.29 - 2022.11.29.
12.57

LAU Ho Ming
등기임원
2017.11.29.
신주교부
보통주
100,200
-
-
100,200
2020.11.29 - 2022.11.29.
12.57

최원석
등기임원
2017.11.29.
신주교부
보통주
100,200
-
-
100,200
2020.11.29 - 2022.11.29.
12.57

성종원
등기임원
2019. 3. 8.
신주교부
보통주
27,800
-
-
27,800
2021.03.08. - 2024.03.08.
12.57

WANG Fude
고문
2018. 7.13.
신주교부
보통주
167,000
-
-
167,000
2020.07.13.-2023.07.13.
12.57

Sun Da 외 34인
직원
2018. 7.13.
신주교부
보통주
139,200
-
-
139,200
2020.11.29 - 2022.11.29.
12.57

주) 주식분할 이후 기준입니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭

기업집단의 모기업은 주식회사 미투온입니다. 기업집단의 소속회사 현황 및 상호 지분 관계는 다음과 같습니다.

가. 기업집단 소속회사 현황

회사명
법인등록번호

(주)미투온
120-87-55019

ME2ZEN Limited
2424409

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
91110105MA019M8G9Q

ME2ZEN Games Limited (*1)
2714617

Memoriki Holdings Limited
258087

Memoriki Limited
1306729

Memoriki China Limited
1421473

(주)아이두커뮤니케이션즈
120-87-73021

(주)아이두이엔티
819-81-01324

(주)레이월드
114-87-04155

Doobi Limited
2236487

(주)메카랩스
113-86-74971

스포라이브(주)
264-81-21573

(주)오아시스브이알
503-86-18468

(*1) ME2ZEN Games Limited는
2019년 11월 8일 청산 완료

나. 기업집단 소속회사의 상호 지분 관계

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: %)

투자회사
(주)미투온
ME2ZEN Limited
Memoriki
Holdings Limited
Memoriki Limited
(주)아이두
커뮤니케이션즈

피투자회사

ME2ZEN Limited
50.10

Beijing ME2ZEN
Technology Co., Ltd.

100.00

ME2ZEN Games Limited (*1)

100.00

Memoriki Holdings Limited
100.00

Memoriki Limited

100.00

Memoriki China Limited

100.00

(주)아이두커뮤니케이션즈
100.00

(주)아이두이엔티

51.00

(주)레이월드
39.53

Doobi Limited
11.49

(주)메카랩스
32.35

스포라이브(주)
8.70

(주)오아시스브이알
30.51

(*1) ME2ZEN Games Limited는

2019년 11월 8일 청산 완료

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근 여부
당사와의 관계

손창욱
이사회 의장
(주)미투온
대표이사
상근
모회사

Memoriki Holdings Limited
대표이사
상근
모회사의 자회사

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
이사회 의장
비상근
자회사

ME2ZEN Games Limited(*1)
이사
비상근
자회사

LIN Zhi wei
공동대표이사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
공동대표이사
상근
자회사

LAU Ho Ming
공동대표이사
(주)미투온
사내이사
상근
모회사

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
공동대표이사
상근
자회사

ME2ZEN Games Limited(*1)
이사
비상근
자회사

Memoriki Holdings Limited
이사
비상근
모회사의 자회사

Memoriki Limited
이사
비상근
모회사의 손자회사

Memoriki China Limited
이사
비상근
모회사의 손자회사

성종원
이사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
이사
상근
자회사

최원석
이사
(주)미투온
사내이사
상근
모회사

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
이사
비상근
자회사

ME2ZEN Games Limited(*1)
이사
비상근
자회사

안상환
사외이사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
사외이사
비상근
자회사

Qin Jie
사외이사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
사외이사
비상근
자회사

CHOW Cheuk Hang
감사
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.
감사
상근
자회사

China 3D Entertainment Limited
이사
상근
-

(*1) ME2ZEN Games Limited는

2019년 11월 8일 청산 완료
되었습니다.

3. 타법인 출자 현황

(기준일: 2019년 6월 30일)
(단위: 주, HKD)

법인명
최초
취득일자
출자목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도 
재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Beijing ME2ZEN
Technology Co., Ltd.
(비상장)
2018.02.06
게임 소프트웨어
개발 및 서비스
3,915,850
-
100%
3,915,850
-
3,896,098
-
-
100%
7,811,948
23,455,084
3,886,374

ME2ZEN Games Limited
(비상장)
-
게임 퍼블리싱
-
-
100%
-
-
-
-
-
100%
-
-
-

주1) Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.는 유한책임회사로서 주식을 발행하지 않았습니다.
주2) ME2ZEN Games Limited는 설
립 후 출자납입이 완료되지 않았습니다. 당사는 2019년 3월 8일 이사회 결의를 통하여 ME2ZEN Games Limited의 청산을 결의하여

2019년 11월 8일 청산 완료
되었습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 대주주와의 자산양수도 등

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 대주주와의 영업거래

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1. 신용공여 등 

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 자산양수도 등

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 

 3. 영업거래 등

(기준일: 2019년 6월 30일)

(단위: HKD)

구분
거래대상
관계
제4기 상반기
제3기
제2기

금액
내용
금액
내용
금액
내용

매입거래 주1)

Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.

종속회사

31,670,040

-

57,484,008

-

-

-

기타수익 주2)

103,530

-

-

-

매입거래 주3)

YummyApps Limited

-

-

-

59,783

-

63,583

-

매입거래 주4)

Beijing Chuang Zhi You Pin Technology Co., Ltd

-

-

-

3,994,944

-

42,412,034

-

주1) 동사는 100% 자회사인 베이징미투젠을 설립하여 동사만을 위한 연구개발서비스를 제공받고, 그 대가로 베이징미투젠에 외주용역비를 지급하는 외주용역게약인 "IT외주용역서비스 및 기술성 업무 프로세스 외주용역서비스 계약"을 2018년 1월 1일 체결하였습니다.

주2) 2019년 상반기 발생한 매출의 경우 2018년 5월 1일 체결한 계약을 바탕으로 홍콩 미투젠이 베이징 미투젠에게 시장조사 용역을 제공한 건입니다. 베이징 미투젠은 개발을 전담하고, 시장조사 분야의 경우 게임운영 등을 담당하는 홍콩 미투젠이 전문성을 갖추었기 때문에 베이징 미투젠을 대신하여 개발 전 단계의 시장조사 용역을 수행하였습니다. 

주3) YummyApps Limited 매입거래

: 동사가 2017년 YummyApps Limited로부터 초기 운영자금 목적으로 차입하였던 금액에 대한 이자입니다. (연 3%)

주4) Beijing Chuang Zhi You Pin 매입거래

: 미투온과 동사의 M&A 완료 후, Beijing Chuang Zhi You Pin의 인력이 동사로 이동하는 시간이 소요되어, Beijing Chuang Zhi You Pin에서 현재 베이징미투젠이 수행 중인 동사를 위한 연구개발활동 외주용역을 수행하였습니다. 해당 건에 대하여 M&A 완료 일자인 2017년 11월 29일 동사와 Beijing Chuang Zhi You Pin 간에 “Transition Service Agreement”를 체결하였고, 동사는 해당 외주용역서비스에 대하여 동사 관련 업무에 대한 연구개발 인건비를 지급하였습니다. 이는 M&A 완료 이후의 통상적인 현상이며, 현재 전체 이동 대상 인력이 동사로 이동 완료하여 추가 발생 가능성은 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 및 변경 상황 

 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

[제2기]

회차

구분

개최일자

의안내용

결의내용

비고

17-01차

설립주주총회

2017. 8.16.

1. 이사회 보고 및 감사의 보고
2. 이사 선임의 건(유임)
3. 외부감사인 선임의 건

원안대로 승인

-

17-02차
임시주주총회
2017.11.22.
1. 유상증자의 건(Yummy Apps Limited)
원안대로 승인
-

17-03차
임시주주총회
2017.11.29.
1. 정관 변경의 건
원안대로 승인
-

17-04차
임시주주총회
2017.11.29.
1. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인
-

17-05차
임시주주총회
2017.11.29.
1. 외부감사인 선임의 건(E&Y)
원안대로 승인
-

17-06차
임시주주총회
2017.12.28.
1. 지분양도의 건
(YummyApps Limited와 Skyline Union Limited, GGX Limited, TinyLeaves, Ford Joy)
원안대로 승인
-

[제3기]

회차

구분

개최일자

의안내용

결의내용

비고

18-01차
임시주주총회
2018. 1.11.
1.사명 변경의 건(Luckey Zen Limited에서 ME2ZEN Limited로 변경)
원안대로 승인
-

18-02차
정기주주총회
2018. 4.26.
1. 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

18-03차
임시주주총회
2018. 4.26.
1. 외부감사인 선임의 건
（PwC HK 및 삼일PwC)
원안대로 승인
-

18-04차
임시주주총회
2018. 7.13
1. 이사 사임의 건(WANG Fude)
2. 신임 이사 선임의 건(LIN Zhiwei)
3. 대표이사 사임의 건(WANG Fude)
4. 공동대표 선임의 건(LAU Ho Ming, LIN Zhiwei)
5. 주식매수선택권 취소 및 부여의 건
원안대로 승인
-

18-05차
임시주주총회
2018. 7.13.
1. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인
-

[제4기]

회차

구분

개최일자

의안내용

결의내용

비고

19-01차
임시주주총회
2019. 3. 8.
1. 정관 변경의 건
원안대로 승인
-

19-02차
임시주주총회
2019. 3. 8.
1. 감사 선임의 건(CHOW Cheuk Hang)
2. 이사회 옵서버 임명의 건(LI Ji)
3. ME2ZEN Games Limited 청산의 건
4. 주식매수선택권 부여의 건
5. 신임 이사 선임의 건(사내이사 성종원, 사외이사 안상환, QIN Jie)
6. 이사 사임의 건(LI Ji)
원안대로 승인
-

19-03차
임시주주총회
2019. 3.27.
1. 지분양도의 건
(YummyApps Limited와 HB-KIS 2018투자조합, HB 청년창업투자조합/Ford Joy Limited와 HB 청년창업투자조합, 센트럴스포츠투자조합)
원안대로 승인
-

19-04차
임시주주총회
2019. 3.28.
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 및 감사 보수 승인의 건
3. 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고서 승인의 건
원안대로 승인
-

19-05차
정기주주총회
2019. 4.29.
1. 재무제표 및 감사보고서 승인의 건
2. 현 이사진 유임의 건
3. 외부감사인 재선임의 건(PwC)
4. 배당 지급의 건
원안대로 승인
-

19-06차
임시주주총회
2019. 6.14.
1. 주식분할의 건
원안대로 승인
-

19-07차
임시주주총회
2019.10.18.
1. 정관 개정 승인의 건
2. 배당확약서 승인의 건
원안대로 승인
-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재 현황

당사는 증권신고
서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사
항

 당사는 증권신고서 제출일 현재
해당사항이 없습니다.

다. 직접금융
자금의 사용

 당사는 증권신고서 제
출일 현재 해당사항이 없습니다.

라
. 법적위험 변동사항

 당사는 증권신
고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 합병 등의 사후정보

 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

가. 광장법무법인 의견서

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나. 홍콩 Dentons 법무법인 의견서

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[번역본]

사적기밀문서

ME2ZEN LIMITED

明途?科技有限公司

Flat A, 31/F.,

Montery Plaza,

15 Chong Yip Street,

Kwun Tong, Hong Kong

Our ref

10001814-0001

Your ref

-

일자

2019년 10월 25일

귀하

수신: ME2ZEN Limited ("ME2ZEN") 와 ME2ZEN GAMES Limited ("ME2ZEN Games")

(이하 각 "회사", 총칭하여 "회사들")

1. 우리는 중화인민공화국의 홍콩 특별행정구역(이하 "홍콩")의 법률과 관련된 ME2ZEN의 법률 자문사로서, 회사의 지시에 의하여 ME2ZEN의 주식을 한국거래소에 상장("본건 상장")을 계획함에 있어 본 의견서(본 "의견서")를 발급합니다.

의견의 범위

2. 의견의 범위는 우리가 수행한 조사(이하 정의)가 아닌 본 의견서 첨부 Appendix 1에 기재된 회사가 제공한 서류(이하 총칭하여 "서류들", 각 "서류")로 제한됩니다. 본 의견서를 작성함에 있어, 우리는 본 의견서를 작성하기 위한 목적에 필요한 범위에서만 서류들을 검토하였습니다. 우리는 본 의견서 발급일 또는 그 이후에 발생한 사실 또는 상황이나 법률, 법규, 행정법원 또는 법원의 결정, 규칙, 규제 또는 요구 사항에 대한 장래의 변화를 반영하기 위하여 본 의견서를 갱신하거나 보충할 의무를 부담하지 아니합니다.

3. 우리는 본 의견서의 첨부Appendix5로 해당 의견서에 규정된 범위를 다룬 홍콩에서 적법하게 권한이 있는 법정 변호사인 Lincoln Cheung이 발행한 법률의견서("변호사 의견서")또한 첨부합니다. 우리는 변호사 의견서에 대하여 의견을 표명하지 않으며, 변호사 의견서의 내용을 검증할 의무를 부담하지 아니합니다.

조사

4. 본 의견서의 목적상 우리 또는 권한있는 대리인은 회사에 관하여 다음과 같은 조사들(이하 총칭하여 "조사들")을 수행하였습니다:

(a) 2019년 10월 24일 홍콩 회사등록소(“회사등록소”)에서의 조사 (“회사조사”);

(b) 2019년 10월 24일 홍콩 파산관리서에서의 청산 조사(“청산조사”);

(c) 2019년 10월 24일 1992년 이래 홍콩에서의 (지난 7년 동안의) 민사 소송과 관련한 대법원, 고등법원, 지방법원, 소액법원, 토지수용위원회, 파산 및 청산서에서의 조사

(d) 2019년 10월 24일 2002년 이래 홍콩에서의 형사소송과 관련한 대법원, 고등법원, 지방법원, 치안재판소에서의 조사(c항과 함께 “소송조사”)

전제사항

5. 서류들을 검토하고 의견을 발급하는 과정에서 추가적인 조사 없이 다음을 전제로 하였습니다:

(a) 우리에게 제공된 각 서류(원본인지 사본인지를 불문하고)는 진정하고 완전한 것이며 그러한 서류 상의 모든 서명, 인감, 표시(marking)도 모두 진정한 것입니다.

(b) 우리에게 제공된 각 서류(등본인지 여부를 불문하고), 전자 스캔 또는 팩시밀리는 원본의 진정하고 완전한 사본입니다.

(c) 서류의 초안 또는 견본을 조사한 경우, 초안 또는 견본의 형태로 작성됩니다.

(d) 서류에 대한 (필사 또는 다른 방법으로) 수정이 이루어지지 않았습니다.

(e) 서류에 포함된 사실에 대한 진술(모든 진술과 보장을 제한 없이 포함)은 이루어진 때 또는 반복된 때 또는 이루어지거나 반복되었다고 간주되는 때에 진정하고, 정확하며 완전한 것이며, 어떠한 행위, 사항, 물건 또는 상황에 대하여 알지 못하였거나 통지 또는 지식이 없다는 내용의 서류의 당사자가 행하였거나 반복한 진술이나 보증 또는 하였거나 반복하였다고 간주되는 진술이나 보증은 존재하지 않거나 발생하지 않은 것입니다.

(f) 각 회사의 이사회의사록, 이사회 의결 및 주주 의결은 적법하게 소집되었으며 정족수가 출석한 회의에서 유효하게 가결된 것이거나 각 회사의 규칙(constitution)과 관련 법률에 따른 것으로서, 효력을 유지 중이며, 본 의견서 작성일 현재 철회, 수정, 개정, 폐지, 변화하지 않았고 이사회 의결 및 주주 의결의 유효성이나 형태에 영향을 줄 수 있는 다른 결의 또는 조치가 취해진 바 없고, 회사들과 각 임원들은 각 의결의 유효성이나 형태에 영향을 줄 수 있는 사항에 대해 통지 받지 않았습니다.

(g) 각 회사의 이사회 의사록, 이사회 의결 및 주주 의결에 언급된 모든 사안은 사안을 고려하여 진정으로 제기되고, 검토되고, 논의되고, (해당 결의안이 통과 된 경우) 동일하게 고려되어 진정으로 관련자에 의하여 결의되었습니다.

(h) 중대한 것 또는 본 의견서에서 정하는 사항과 관련된 관련 서류와 정보는 우리에게 제공되었거나 공개되었습니다.

(i) 서류의 당사자로서 개인인 자들은 각 서류를 작성, 교부하고 서류 상의 의무를 이행할 능력이 있고, 서류의 당사자(회사들은 제외)로서 법인인 자들은 각 서류를 작성, 교부하고 서류상의 의무를 이행할 권한(power and authority)이 있습니다.

(j) 서류의 당사자, 회사들 또는 회사 또는 그 이사, 종업원 또는 대리인의 악의 또는 기망의사, 부당한 영향력, 강요 또는 강박이 없습니다.

(k) 서류의 각 당사자(회사들은 제외)는 자신의 서류 작성, 교부 및 이행을 허가하기 위한 모든 필요한 행위(필요한 이사회 또는 주주총회의 의결 포함)를 취하였으며 그러한 허가는 수정 또는 철회되지 아니하였고 유효한 것입니다.

(l) 홍콩 외 다른 관할구역의 법률로써 서류의 작성, 교부 또는 이행이 불법화, 무효화(invalid, ineffective)되거나 그 구속력이 제거될 수 없으며, 서류 상의 의무가 홍콩 외 관할구역에서 이행되거나 달리 종속되는 경우, 그러한 관할구역의 법률로 인하여 그 이행은 불법화, 무효화되지 않고 구속력이 제거되지 않으며, 본 의견서에 명시된 의견은 홍콩 외 관할구역의 법률(선량한 풍속 기타 사회질서(public policy) 관련 포함)의 영향을 받지 않습니다.

(m) 회사들과 관련된 조사 결과에서 공개된 정보의 모든 측면에서의 완전성과 정확성과 관련 등록부 및/또는 장부(cause books)에 입력되거나 포함된 정보는, 그러한 조사 결과를 획득한 날 이후로, 중대한 사항이 변경되거나 추가되지 않았으며, 그러한 조사는 제출을 위하여 교부되었으나 공공문서에 나타나지 않았고 관련 조사 당시 공개되지 않았던 정보를 모두 공개하였습니다.

(n) 조회에서 밝혀지지 않은 한, 회사들과 서류의 당사자는 자발적 청산을 위한 의결하지 않았습니다. 회사들 또는 그러한 당사자의 청산 또는 파산을 위한 신청이 없으며 법원의 명령 또한 없습니다. 회사들 또는 그러한 당사자 또는 그 자산에 대하여 파산관재인, 관리인, 재산보전관리인, 관재인 기타 유사한 재산관리인이 지정되지 않았습니다 (그러한 관리인을 지정하려는 의사의 통지도 없었으며 사람 또는 법원에게 제출되지 않았습니다). 회사들 또는 그러한 당사자 중 누구도 채권자(또는 채권자 집단)와 자발적 채무조정을 체결하지 않았으며 자발적 채무조정과 관련된 또는 자발적 채무조정 이전의 모라토리움 허여를 요청하는 문서 또는 그와 관련된 문서가 법원에 제출되지 않았습니다;

(o) 특정 서류가 홍콩 외 관할구역의 법률의 적용을 받는다고 명시된 경우 그러한 서류는 그러한 법률에 따라 적법 유효하며 구속력이 있고, 당사자를 상대로 집행 가능한 것입니다.

(p) 특정 서류를 규율하기 위하여 홍콩 법률을 선택한 것은 각 당사자들의 선의로써 적법하고 타당한 사유로 인하여 자유롭게 이루어진 것이며 선량한 풍속 기타 사회질서를 근거로 이를 회피할 이유가 없습니다. 타당한 선택은, 진정한 것을 의미하며 단순한 주장(mere pretence)이어서는 안됩니다.

(q) 서류 상의 의무가 홍콩 외 관할구역에서 이행되도록 하는 경우, 그 이행은 그러한 관할구역의 법률 또는 규제로 인하여 불법이 되거나 그러한 관할구역의 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반되어 불법이 되지 않을 것입니다.

(r) 본 의견서 상의 의견은 홍콩 외 관할구역의 법률(선량한 풍속 기타 사회질서 관련 포함)에 의한 영향을 받지 않습니다.

(본 의견서에 달리 기재되지 않는 한) 상기 전제사항은 해당 전제사항을 증명하기 위하여 질의를 하였다는 것을 암시하지 않습니다. 상기 기재된 전제사항의 어떤 것도 다른 전제사항을 참조하여 제한되지 않습니다.

의견

6. 전제사항에 근거를 두고, 본 의견서 상의 조건과 의견과, 또한, 우리에게 공개되지 않은 추가 사항에 의하여, 그리고 우리가 관련이 있다고 생각하는 바와 같은 본 의견서 발급일 현재 유효한 홍콩 법률의 고려 사항과 관련하여, 우리의 의견은 다음과 같습니다.

A. ME2ZEN

(a) ME2ZEN은 회사조례(홍콩법 제622장)(“회사조례”)에 따라 2016년 9월 6일에 최초 상호 “Lucky Zen Limited樂禪科技有限公司”(2018년 1월 22일에 “ME2ZEN Limited明途?科技有限公司”로 변경됨)로 적법하게 설립되었습니다. ME2ZEN은 법인 제2424409호 비공개 유한책임회사로서 홍콩법률에 따라 유효하게 존속 중입니다. 본 의견서 작성일 현재 ME2ZEN은 Flat A, 31/F., Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 에 등록 사무실이 위치하고 있습니다. ME2ZEN은 정관 및 홍콩법률에 의하여 사업을 영위하기 위한 법인으로서의 권한(corporate power and authority)을 갖추고 있습니다. ME2ZEN은 (i)거래, 합의와/또는 계약을 체결하고 (ii) 자신의 상호로 홍콩에서 소송을 제기하고 소송을 제기받을 수 있는 능력이 있는 별도의 법적 주체에 해당합니다.

(b) ME2ZEN이 자신의 지위를 비공개회사에서 공개회사로 전환하고자 하는 경우, (주주 75%이상에 의한 찬성 결의인) 특별결의로 정관을 개정하여야 하며, 해당 사항을 회사 조례에 따라 회사 조례가 요구하는 서류와 함께 회사등록소에 등록하여야 합니다. 개정은 다른 무엇보다도 (i)주식 양도에 관한 사원권 제한, (ii)사원의 수 50인 제한, 그리고 (iii)ME2ZEN의 주식이나 사채에 대한 공모 금지에 대한 조항을 삭제하는 것을 포함합니다. 정관의 개정의 효력은 관련 특별 결의가 통과된 때 발생합니다

(c) 본 의견서 작성일 현재 ME2ZEN은 11,133,400보통주로 구성된 HK$40,010,000.00의 주식자본이 있습니다. ME2ZEN의 모든 발행주식은 납입되었습니다. 본 의견서 작성일 현재 ME2ZEN주주들의 대략적인 주식보유량 상세는 다음과 같습니다.

주주명

보유 주식수

주식 보유 비율

Me2on Co., Ltd

5,577,800

50.10%

YummyApps Limited

2,419,500

21.73%

Ford Joy Limited

1,459,500

13.11%

Max Potential Limited

944,400

8.48%

TinyLeaves Limited

388,900

3.49%

GGX Limited

90,800

0.82%

HB-KIS 2018 Fund

388,900

0.54%

HB Youngman Startup Venture Fund

60,000

0.54%

Source Code AIMEI Linkage L.P.

55,600

0.50%

Skyline Union Limited

55,600

0.50%

Central Sports Investment Fund

21,300

0.19%

총계

11,133,400

100.00%

(d) ME2ZEN 은 2019년 9월 6일부터 2020년 9월 5일까지의 기간 동안 유효한 영업등록증(번호: 66638419-000-09-19-3)을 보유하고 있습니다. ME2ZEN은 홍콩의 적용 법률 및 그 정관에 의하여 합법적이고 허용된 사업을 영위할 법인으로서의 권한을 가지고 있습니다.

(e) ME2ZEN의 본건 상장 완료와 관련한 2019년 3월 27일자 주주간계약이 종료할 때, 그리고 ME2ZEN에게 계약상 양도를 승인하거나 ME2ZEN의 주주가 양도하는 것을 승인할 다른 계약상 의무가 없음을 전제로 ME2ZEN의 발행 주식 양도는 ME2ZEN의 정관과 홍콩 법률을 준수하여 이루어 졌으며, 선취특권(statutory lien)이 적용되는 것을 전제로, 우리는 정관 및 홍콩 법률상 ME2ZEN의 발행주식의 양도에 관한 어떠한 제한도 인지하지 못하였습니다.

(f) 정관에 따른 ME2ZEN의 이사회 및 주주들의 승인에 의하여, ME2ZEN은 관련 법률 및 정관에서 허용하는, 다음의 능력과 권한을 가집니다.

(i) 본건 상장 목적으로 주식 발행

(ii) 한국거래소 및 한국예탁결제원과 유효하고 구속력 있는 계약 및 약정을 체결하고 한국거래소 및/또는 한국예탁결제원에서 필요로 하는 본건 상장과 관련한 업무를 수행

(iii) 금융위원회로부터 거래업무를 할 수 있는 자격을 받은 증권사들과 유효하고 구속력 있는 계약 및 약정을 체결

(iv) 본건 상장과 관련한 기타 업무의 수행

B. ME2ZEN Games

(a) ME2ZEN Games는 회사조례에 따라 2018년 6월 26일에 “ME2ZEN GAMES Limited”라는 상호로 적법하게 설립되었으며, 법인 번호 제2714617호 비공개 유한책임회사로서 홍콩법률에 따라 유효하게 존속 중입니다. 본 의견서 작성일 현재 ME2ZEN Games는 Room 1501, Grand Millennium Plaza (Lower Block), 181 Queen’s Road Central, Hong Kong 에 등록 사무실이 위치하고 있습니다. ME2ZEN Games는 정관 및 홍콩법률에 의하여 사업을 영위하기 위한 법인으로서의 권한을 갖추고 있습니다. ME2ZEN Games는 (i)거래, 합의와/또는 계약을 체결하고 (ii) 자신의 상호로 홍콩에서 소송을 제기하고 소송을 제기받을 수 있는 능력이 있는 별도의 법적 주체에 해당합니다.

(b) 본 의견서 작성일 현재 ME2ZEN Games는 10,000보통주로 구성된 HK$10,000.00의 주식자본이 있습니다. ME2ZEN Games의 모든 발행주식은 납입되었습니다. 본 의견서 작성일 현재 ME2ZEN Games의 단일 주주는 ME2ZEN입니다.

(c) ME2ZEN Games는 2018년 6월 26일부터 2019년 6월 25일까지의 기간 동안 유효한 영업등록증(번호: 69560576-000-06-18-9)을 보유하고 있습니다. ME2ZEN Games는 홍콩의 적용 법률 및 그 정관에 의하여 합법적이고 허용된 사업을 영위할 법인으로서의 권한을 가지고 있습니다.

(d) ME2ZEN Games에게 계약상 양도를 승인하거나 ME2ZEN Games의 주주가 양도하는 것을 승인할 다른 계약상 의무가 없음을 전제로 ME2ZEN Games의 발행 주식 양도는 ME2ZEN의 정관과 홍콩 법률을 준수하여 이루어 졌으며, 선취특권(statutory lien)이 적용되는 것을 전제로, 우리는 정관 및 홍콩 법률상 ME2ZEN Games의 발행주식의 양도에 관한 어떠한 제한도 인지하지 못하였습니다.

(e) 당사는 ME2ZEN Games의 현재 이사 중 한명인 SON Changwook이 회사 등기소에 2019년 6월 19일 형식 NDR1을 제출하여 ME2ZEN Games의 등기 말소를 신청한 것을 인지하였습니다. 나아가 2019년 7월 19일 회사 등기소는 회사 조례 제751(1)장에 따라 관보 공고 이후 3개월 이내에 ME2ZEN Games 등기 말소에 이의가 제기되지 않는 한 등기소는ME2ZEN Games의 등기를 말소할 것이라는 관보 공고를 하였습니다.

C. 회사

(a) 각 회사가 발행한 모든 주식은 회사조례 및 그 정관 기재 사항에 따라 배정되었고 전액 납입되었습니다.

(b) 청산조사 및 소송조사에 따르면, 각 회사 설립일 이후 2019년 10월 24일까지 각각 ME2ZEN 및 ME2ZEN Games를 상대로 하는 재판이 없으며, 회사가 그 대상이 되는 고등 법원 또는 지방법원에 계류 중인 법적 절차가 없습니다. 설립일 이후 2019년 10월 24일까지 각각 ME2ZEN의 강제 해산을 위한 명령, 신청 또는 결의에 관한 기록 또한 없습니다.

D. 홍콩 법률

(a) 본 의견서 Appendix 2, Appendix 3, Appendix 4 로 첨부된 “홍콩 법체계 요약”, “홍콩 회사법 요약”, “홍콩 조세 및 외환관리 요약” 의 진술 사항은 본 의견서 발급일 현재 그러한 진술의 내용을 이루는 정보를 공정하고 정확하게 반영하고 요약합니다

(b) 홍콩에서는 홍콩 내외에 거주하는 홍콩 법인의 투자자에게 배당금에 대한 원천징수세가 없습니다.

(c) 홍콩에서는 외국환 관리를 하고 있지 않습니다. 그러나 홍콩의 금융기관들은 테러 자금 지원과/또는 자금세탁 행위에 대한 보호장치를 마련하도록 요청받습니다.

단서

7.본 의견서는 다음의 단서에 의합니다.

(a) 서류의 규정에도 불구하고, 서류 상의 사항에 대한 당사자의 결정, 지정, 계산 또는 증명은 특정한 상황에서 홍콩 법원에 의하여 중국적(final, conclusive)이며 구속력 있는 것으로 판단되지 않을 수 있습니다 (예를 들어, 그러한 결정 등의 근거가 부당, 부정확 또는 자의적이거나 선의로 이루어지지 않은 것이 증명될 수 있습니다).

(b) 본 의견서는 서류 당사자의 도산, 파산, 기업개편(reorganization), 청산 또는 유사한 상황 시 일반적으로 채권자의 권리에 영향을 미치는 관련 법률에 의합니다.

(c) 홍콩에서 등록된 재판에 따라 지급하여야 하는 금액이 홍콩 달러 외의 통화로 표시된 경우, 당해 재판은 등록일 현재 우세한 환율로 홍콩 달러로 환전하여 표시된 금액에 대한 재판인 것으로 등록됩니다.

(d) 홍콩 법원은 계약의 조건에 의하여 원고의 손실을 가장 공정하게 나타내는 것인 경우 홍콩 달러 외의 통화로써 재판을 할 수 있으나, 그러한 재판은 집행 목적 상 홍콩 달러로 전환되어야 합니다.

(e) 홍콩 법원은 다음과 같은 계약 조항의 효력을 부인할 수 있습니다.

(i) (실제 혹은 예상)집행 비용과 관련된 비용 또는 홍콩 법원에 제기된 실패한(unsuccessful) 소송 관련 비용 또는 법원이 비용명령을 내린 경우의 비용 지급을 위한 조항

(ii) 해외 수입의 집행 또는 형법과 관련된 조항

(iii) 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반하는 조항

(iv) 장래의 계약 또는 협상에 의하여 결정하도록 하는 사항을 포함하여 확실성이 결여된 것으로 보이는 조항

(f) 고등법원 조례 제49절(홍콩법 제4장)에서는 재판에 의한 채무는 그 총액에 더하여 또는 재판일로부터 변제 시까지 변제되지 않은 부분에 대하여 원소법원이 명한 단리 이자율로 계산한 이자율 또는 그러한 명령이 없는 경우, 재판장이 명령으로서 수시로 정하는 이자율로 계산한 이자를 붙이도록 하고 있습니다. 본 조의 이자는 상이한 기간에 대하여 상이한 이자율에 근거하여 계산됩니다.

(g) 서류의 특정 조항이 다른 조항으로부터 단절되었는지의 문제는 (그러한 다른 조항의 효력을 유지하기 위한 것인지를 불문하고) 홍콩 법원의 재량으로 판단됩니다.

(h) 서류에 따라 행사되는 재량은 홍콩 법률에 의하여 합리적으로 행사되도록 요청되며 판단은 그 집행을 가능케 하기 위하여, 합당한 근거에 의하여 이루어지도록 홍콩법률에 의하여 요청됩니다.

(i) 본 의견서는 회사가 서류에 의하여 인수한 의무가 반드시 모든 상황에서 그 조건에 따라 집행이 가능하여야 한다거나 홍콩 법원이 모든 구제 수단을 허가하여야 한다는 것을 의미하는 것으로 해석되지 않습니다. 특히, 
(i) 집행은 일반적인 형평의 원칙에 따라 제한될 수 있으며, 달리 법원의 재량에 의하여 제한될 수도 있습니다. 예를 들어, 형평법 상의 구제수단(특정 이행과 금지명령구제)는 홍콩 법률 하에서는 재량적인 구제 수단으로 그 이용이 불가능할 수도 있습니다.

(ii) 채권은 기한조례(홍콩법 제347장)에 따라 금지되거나 그러한 방어(defenses)가 특정(named)되었는지 여부를 불문하고, 상계 또는 반소(counterclaim)의 대상이 될 수도 있습니다.

(iii) 홍콩 외 관할구역에서 이행하도록 하는 의무의 경우, 그러한 이행이 그러한 다른 관할구역의 법률에 따라 위법이 되는 경우, 또는 그 외환관리 또는 선량한 풍속 기타 사회질서를 위반하는 경우에는 홍콩에서의 집행이 불가능할 수 있습니다.

(iv) 당사자들의 의무 집행은 집행 이후에 발생하는 상황에 의하여 좌절되었다고 여겨지는 합의에 적용되는 홍콩 법률의 규정에 따라 제한될 수 있습니다.

(j) 해당되는 절차의 규칙에 따라, 홍콩법원은 재량으로 홍콩에 거주하지 않는 소송의 원고에게 비용을 위한 담보를 제공하도록 명할 수 있습니다.

(k) 소송조회 시 보고되지 않은 사건이 존재할 수도 있으므로, 소송조회는 소송 또는 절차가 진행 중 인지의 여부를 확정적으로 밝힐 수는 없습니다.

(l) 청산조회는 강제청산에 대한 것이며, 조회 당시 파산관리서의 기록에 상세한 신청 사항이 기재되지 않을 수도 있으므로, 강제청산과 관련된 청산 신청의 현존 여부를 확정적으로 밝힐 수는 없습니다. 파산관리서 조회는 일반적으로 주석과 단서를 포함하며, 본 의견서는 그에 따라 단서가 붙게 됩니다. 조회 보고서 상의 단서에는 (i) 파산관리서에는 자발적 청산의 기록이 없고, (ii) 컴퓨터에는 1984년 전에 종결된 청산사건의 기록이 없으며 (iii) 보고서 상에서 이용할 수 있는 정보는 보고서에 기재된 당시에 발췌한 컴퓨터 기록에 따라 제공되었다는 취지의 단서가 포함됩니다.

(m) 그 신청이 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반되거나, 타당하거나 적법한 근거에 기하여 자유롭게 이루어지지 않았다는 사유로 준거법의 지정이 회피될 수 있는 이유가 있는 경우, 여하한 서류에서 홍콩 법률을 그 준거법으로 지정한 것은 홍콩 법률에 의하여 유효한 준거법의 지정으로 인정되거나 확인되지 않을 수도 있습니다. 홍콩 법률의 준거법 지정은 예를 들어 다음과 같은 상황(그리고 제한 없이)에서 인정될 수 없습니다.

(i) 지정 당시의 상황과 관련된 모든 요소가 하나의 국가에만 관련이 되어 있으며 그러한 국가의 법률에 “강행규정” (반대되는 계약으로 무시할 수 없는 규정)이 포함된 경우

(ii) 준거법의 지정이 계약과 관련된 법률과 관계 없이 적용된다는 의미에서 성질이 강행적인 홍콩 법률의 적용을 제한하는 경우

(iii) 준거법의 지정이 선량한 풍속 기타 사회질서에 명백하게 상충되는 경우

(iv) 계약과 실질적인 관련성이 가장 높으며, 홍콩 법률이 없는 경우, 계약을 무효화할 수 있거나 계약과 부합하지 않을 수 있는 관할구역의 법률을 모면하기 위하여 준거법 지정이 이루어진 경우

(n) 관할구역 간의 호혜와 관련된 법률, 계약 또는 합의와 관련된 의견은 없습니다.

(o)홍콩 인지세와 관련된 우리의 의견은 Collector of Stamp Revenue v Arrowtown Assets Limited (FACV No. 4 of 2003) 판례와 홍콩 기록에 등재되지 않은 주식의 양도와 관련하여 홍콩 국세청의 채택 가능성이 있는 관습 상의 변화에 따릅니다.

의견서의 효력

8.본 의견서는 본건 상장과 관련하여 귀하, 한국거래소, 한국 금융감독원, 한국예탁결제원에게 발급되는 것으로, 우리의 사전 서면 동의가 있는 경우를 제외하고,

(a) 그 내용 또는 존재가 다른 사람 또는 실체에게 또는 다른 사항과 관련하여 전송 또는 공개되거나, 사용되거나 그 근거가 될 수 없습니다.

(b) 정부기관 또는 정부당국에 제출될 수 없으며 공적인 문서에 인용될 수 없습니다.

Yours faithfully

Dentons Hong Kong LLP

APPENDIX 1

서류 목록

A. 회사 서류

1. ME2ZEN 의 설립증명서

2. ME2ZEN 상호 변경과 관련한 2018년 1월 11일자 회사 이사회 의사록

3. ME2ZEN 상호 변경과 관련한 2018년 1월 11일자 임시 주주총회 특별 결의서

4. ME2ZEN 의 상호 변경증명서

5. ME2ZEN 의 등록 주소지 변경과 관련한 2018년 4월 24일자 회사 이사회 의사록

6. ME2ZEN 의 등록 주소지 변경통지

7. ME2ZEN 정관

8. 2019년 3월 27일자 주식 양도 계약

9. ME2ZEN 사업등록증(2019년 9월 5일까지 유효)

10. 2019년 3월 27일자 Me2zen Limited와 관련한 개정 주주간계약

11. ME2ZEN Games 의 설립증명서

12. ME2ZEN Games 정관

13. ME2ZEN Games 사업등록증(2019년 9월 25일까지 유효)

14. ME2ZEN Games와 관련한 회사 조례 제751(1)장에 따른 정보 자료

B. Black & White의 조사 보고

15. 2019년 10월 24일 독립된 조사 회사인 Black & White Investigation (“B&W”)에 의하여 수행된 파산관리서에서의 1984년 이래 ME2ZEN와 관련된 청산 조사(“청산 조사”)

16. 2019년 10월 24일 B&W에 의하여 수행된 1992년 이래 홍콩에서의 ME2ZEN를 상대로 하는 민사 소송과 관련한 대법원, 고등법원, 지방법원, 소액법원, 토지수용위원회, 파산 및 청산서(지난 7년 동안의) 에서의 조사

17. B&W에 의하여 수행된 2002년 이래 2019년 10월 24일까지 회사를 상대로 하는 형사 소송과 관련된 대법원, 고등법원, 지방법원,치안재판소에서의 조사

18. 독립된 조사 회사인 B&W에 의하여 수행된 2019년 10월 24일자 ME2ZEN Games 에 대한 청산조사

19. 2019년 10월 24일 B&W에 의하여 수행된 1992년 이래 홍콩에서의 ME2ZEN Games 를 상대로 하는 민사 소송과 관련한 대법원, 고등법원, 지방법원, 소액법원, 토지수용위원회, 파산 및 청산서(지난 7년 동안의) 에서의 조사

20. B&W에 의하여 수행된 2002년 이래 2019년 10월 24일까지 회사를 상대로 하는 형사 소송과 관련된 대법원, 고등법원, 지방법원, 치안재판소에서의 조사

APPENDIX 2

홍콩 법 체계 요약

법 구조

1. 법 체계

1.1. 개관

홍콩은 중화인민공화국(이하 “중국”)의 특별행정구입니다. 홍콩의 법체계는 지역의 헌법에 해당되는 기본법(이하 1.2 참조)의 규정에 근거를 두고 있습니다. 기본법에 따라 홍콩은 국방, 외교 등의 사항을 제외한 부분에서 높은 자율성을 누리게 됩니다. 홍콩은 독자적인 집행, 입법권 및 독립된 사법권을 가집니다. 중국의 사회주의적 체계와 정책은 홍콩에서 시행되지 않으며, “일국양제”의 원칙에 따라 1997년 7월 1일 이전에 시행되었던 이전의 자본주의적 체계가 1997년 7월 1일부터 개시하는 50년의 기간 동안 유지됩니다.

1.2. 법원

기본법은 홍콩의 헌법입니다. 기본법 하에서, 기본법에 배치되는 사항을 제외하고 지역의 입법기구에 의한 개정 및 신규 입법 사항에 의하여 1997년 7월 1일 이전에 홍콩에서 시행되었던 모든 법(즉, 보통법, 형평의 규칙, 위임입법(subordinate legislation)과 관습법)이 유지됩니다. 중국의 국내법은 국방, 외교 관련 법률 외에는 홍콩에 적용되지 않습니다. 보통법과 형평의 규칙은 홍콩과 기타 보통법 관할구역의 상급법원 재판에서 주로 발견되는 것입니다. 역사적인 측면에서, 적어도 15세기 이후로, 판사들의 선고문(reports of judgments)은 국가와 시민, 시민과 시민 사이의 관계를 규율하는 법 원칙을 확립하였습니다. 이제는 보통법 관할구역에서 보고된 보통법을 구성하는 수 많은 사례가 있습니다. 언론의 자유, 집회의 자유, 자의적인 체포, 구금으로부터의 자유와 관련된 권리는 3세기 이전에 결정된 사건에서 판시된 것입니다. 보통법과 형평의 규칙은 판례법 체계에 근거를 두고 있으며, 판례는 특정한 하나의 관할구역에서 생성된 사법 결정뿐만 아니라, 보통법 적용 국가의 모든 관할구역의 판례법을 포함합니다. 기본법 제84조에서는 홍콩법원이 다른 보통법 관할구역의 판례를 참조할 수 있다고 규정합니다. 나아가 홍콩 종심법원과 홍콩 사법부(the Judiciary of Hong Kong)는 사법절차에의 참여를 위하여 다른 보통법 관할구역의 재판관들을 초청할 권한이 있습니다.

홍콩특별 자치구 입법 회의(Legislative Council)(“입법 회의”)는 홍콩의 법령(주로 “조례”의 형태)을 제정하는 기관으로 또한 예산과 공공 지출을 승인하며 홍콩 정부를 감독하는 업무를 담당합니다. 또한 위임권한에 의한 제정법(위임입법)도 있습니다.

1.3. 사법 체계

기본법에 따라 모든 홍콩 법원은 독립적으로 자유롭게 개입 없이, 종심법원에 귀속된 최종 선고권 등 사법권의 행사를 담당하는 사법부가 됩니다. 홍콩 법원에는 종심법원, 고등법원 (상소법원과 원소법원으로 구성), 지방법원, 재판법원(Magistrates' Courts) 및 토지법정, 소액청구법정 등 기타 특수법원 및 법정이 있습니다.

종심법원은 홍콩의 최고상고법원입니다. 이 법원은 홍콩 종심법원 조례(홍콩법 제484장)에서 부여하는 사항에 대한 관할권을 가집니다. 또한 고등법원(상소법원과 원소법원)의 민사, 형사 사항에 대한 불복신청을 심리합니다.

상소법원은 원소법원과 지방법원의 민사, 형사 사항에 대한 불복신청을 심리합니다. 또한 토지법정 기타 여러 법정의 결정에 대한 불복신청도 심리합니다.

원소법원은 민사, 형사 사항에 대한 무제한의 재판권을 가집니다. 또한 재판법원, 소액청구법정, 음란물품법정, 노동법정, 소액보수청구 조정위원회(Minor Employment Claims Adjudication Board)의 결정에 대한 불복신청을 심리합니다. 형사재판의 경우, 원소법원의 판사는 7인(판사의 특별 지시가 있는 경우 9인)의 배심원을 두게 됩니다.

지방법원은 HK $75,000 초과 HK $3,000,000 미만의 민사분쟁을 심리합니다. 형사 재판권은 7년 이하의 징역으로 제한됩니다.

재판법원은 최고 징역 2년, 벌금 HK $100,000에 해당되는 범죄에 대한 형사 재판권을 행사합니다. 그러나 이 법원은 동시에 2 건 이상의 범죄를 다루는 경우 최고 징역 3년을 선고할 수 있습니다.

1997년 7월 1일 이전에 시행된 법체계와 원칙에서 부과하는 재판권에 대한 제한이 유지되는 경우를 제외하고, 홍콩의 법원은 홍콩 지역 내의 모든 사건에 대한 재판권을 가집니다. 또한 국방, 외교 등 국가의 행위에 대한 재판권은 없습니다. 홍콩에서 이전에 시행되었던 배심원제도 원칙(주로 원소법원의 중한 형사재판과 명예훼손 소송)이 유지되고 있습니다.

사법 독립은 홍콩의 법 규칙의 기본적인 특징이며 이는 법관 임명 방법과 임기 보장으로 뒷받침됩니다. 재판관은, 법정 기구로서 지역 재판관, 법조인, 다른 분야의 저명 인사들로 구성된 사법인원추천위원회(Judicial Officers Recommendation Commission)의 추천으로 홍콩특구행정장관이 임명합니다. 재판관의 임기는 정년 시까지 보장됩니다. 또한 사법기능 행사 시의 행위와 관련된 민사책임에 대하여 강력한 보호를 받게 됩니다.

1.4. 의회

입법 회의는 다른 무엇보다도 다음과 같은 권한과 기능을 수행합니다.

(a) 기본법 및 법적 절차에 따라 법률을 제정, 개정 또는 폐지;

(b) 정부가 도입 한 예산 검토 및 승인;

(c) 과세 및 공공 지출 승인;

(d) 최종 항소 법원 판사 및 고등 법원 판사의 임명 및 철회를 보증

(e) 정부의 업무에 관한 질문을 제기; 그리고

(f) 입법 회의 모든 회원의 4 분의 1이 공동으로 발의하여 홍콩의 행정장관에게 중대한 법률 위반 또는 의무의 부패를 청구하는 경우 그리고 그가 사임하기를 거부하는 경우, 입법위원회는, 조사를 위한 동의서를 보낸 후, 최종 항소 법원 대법원장에게 독립 조사위원회를 구성하고 위원장을 임명하도록 명령합니다. 위원회는 조사를 수행하고 그 결과를 입법위원회에 보고할 책임이 있습니다. 위원회가 그러한 혐의를 입증하기에 충분한 증거가 있다고 판단하는 경우, 입법 회의는 모든 회원의 3 분의 2 이상의 다수결로 탄핵 동의서를 통과시키고 중앙 중공 인민위원회에 결정을 통보 할 수 있습니다.

입법 회의의 위원은 기본법 및 법률 절차의 규정에 따라 의안을 제출할 수 있습니다. 공공 지출이나 정치 구조 또는 정부의 운영과 관련이 없는 법안은 입법 회의의 구성원이 개별적으로 또는 공동으로 발의할 수 있습니다. 정부 정책과 관련된 법안은 도입되기 전에 홍콩 행정장관의 서면 동의가 필요합니다. 입법 회의 통과 법안은 홍콩 행정장관이 서명하고 공포 한 후에 만 효력을 발생합니다.

1.5. 관할

당사자들이 명시적으로 관할에 대하여 합의하는 경우, 홍콩 법원은 홍콩이 적절한 법정지(convenient forum)라고 판단하는 경우 그러한 관할 선택을 인정합니다 ? 법원은 예를 들어, 편의성과 비용, 증인의 출석 가능성, 준거법 및 당사자들의 거주지 또는 영업지의 측면에서, 홍콩이 당해 소송과 가장 현실적이고 실질적인 관련이 있는지 여부를 판단하게 됩니다.

2. 법의 저촉(Conflict of Laws)

현재, 홍콩에서 법의 저촉에 적용되는 조례나 협약이 없고, 홍콩은 판례법으로부터 도출된 국제사법원리(international conflict law principles)를 채택하고 있습니다(중요판례(leading authority): Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd (The Spiliada) [1987] AC 460). 일반적으로, 당사자들이 명시적으로 관할과 분쟁의 준거법 지정에 합의하는 경우, 홍콩 법원은 당사자들의 선택을 적용합니다. 명시적인 선택이 없는 경우, 홍콩 법원은 당해 분쟁과 가장 ‘현실적이고 실질적인 관련’이 있는 법을 적용합니다. 홍콩 법원은 또한 홍콩이 적절한 법정지(convenient forum)라고 판단하는 경우 관할을 인정합니다 ? 법원은 편의성과 비용, 증인의 출석 가능성, 준거법 및 당사자들의 거주지 또는 영업지를 고려하여, 홍콩이 당해 소송과 가장 현실적이고 실질적인 관련이 있는지 여부를 판단하게 됩니다.

3. 외국법의 인정

홍콩 법원은 당사자들이 준거법의 지정으로서 당해 외국법률에 명시적으로 동의하는 경우 분쟁의 판단에 있어서 외국법을 인정하고 적용합니다. 명시적인 지정이 없는 경우, 법원은 홍콩 법원은 당해 분쟁과 가장 “현실적이고 실질적인 관련”이 있는 법을 적용합니다. 그러나 당사자들은 문제의 외국법에 대한 증거를 제시하여야 합니다 ? 그러한 증거가 없는 경우, 홍콩 법원은 당해 외국법이 홍콩법과 동일하다고 가정할 수 있습니다.

4. 외국 재판의 집행

홍콩 법원은 일반적으로 (1) 홍콩법 제319장 재판(상호집행)조례에 압축된 바와 같은 홍콩과 당해 외국 관할구역 간의 정식조약과 (2) 채권자가 외국법원의 재판에 근거하여 채무의 회수를 위하여 새로운 소송(fresh court action)을 제기하는 국제예양이론(principle of international comity)에 근거한 보통법에 따라 집행을 위하여 외국법원의 채무재판(judgment for a debt)을 인정합니다. 후자의 경우, 특정한 조건이 충족되면 법원은 국내 절차를 통하는 경우에만 외국재판에 기한 채권의 본안을 판단함이 없이, 외국 재판을 인정하고 집행할 수 있습니다.

(a) 외국법원이 홍콩 규칙에 따라 피고에 대한 재판권을 가지는 경우 (즉, 절차 제기 시 해당되는 시기에 피고가 외국 관할구역에 현존하였거나 채권에 대하여 다투기 위하여 법원에 출석하였거나 사전의 관련 합의를 통하여 피고가 외국법원의 재판권에 동의한 경우)

(b) 외국재판이 사기로써 이루어지지 않은 경우

(c) 외국재판이 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회질서 규칙이나 자연적 정의의 개념에 위배되지 않는 경우

(d) 외국재판이 확정 금전 채무에 대한 것인 경우

(e) 외국재판이 종국적인 것인 경우.

채무자가 외국법원에 재판권이 없거나, 재판이 사기로써 또는 자연적 정의를 위배하여 이루어졌거나, 재판의 집행이 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반된다는 점을 증명하는 경우 홍콩 법원은 외국 법원의 재판을 인정하지 않을 수 있습니다. 예를 들어 홍콩 법원은 징벌적 손해배상에 대한 외국법원의 재판에 따른 손해배상을 집행하지 않을 수 있는데, 징벌적 손해배상이 홍콩의 선량한 풍속 기타 사회질서에 위배되기 때문입니다.

외국재판 (상호집행) 조례와 외국재판 (상호집행) 명령 (홍콩법 제319A장) 에 따르면, 대한민국 법원의 재판이 홍콩에서 집행될 수 없습니다.

5. 대안적 분쟁 해결

홍콩은 중재와 조정 등의 대안적 분쟁 해결 방법을 적극적으로 장려하고 있습니다.

5.1. 중재

홍콩은 중국을 통하여, 협약 당사국들 간 중재판정의 상호 승인집행을 규정하는 중재판정의 승인집행에 관한 협약(뉴욕, 1958) (이하 “협약”)의 당사국이 됩니다. 협약에 따라, 협약 체약국인 약 150여개국에서 이루어진 중재판정(대한민국 포함)이 법원의 허가를 통하여 홍콩에서 약식으로 집행될 수 있습니다.

중재조례(홍콩법 제609장)에서는 홍콩 내외에서 이루어진 중재판정이 (법원의 허가로써) 법원의 재판과 같은 방식으로 집행될 수 있다고 규정하고 있습니다. 집행신청은 법원에 판정의 배경사실을 정하고 미변제 채무를 확인하는 보강선서 진술서(supporting affidavit)와 함께 일방적 소송개시영장(ex parte originating summons)을 발급하여 이루어집니다. 이러한 신청은 대부분 심리 없이 서면으로 원소법원에서 담당하고 있습니다. 법원의 승인을 득한 뒤, 신청인은 피신청인에게 법원 명령을 송달하며,피신청인은 그러한 송달로부터 14일 이내에 법원에게 명령파기 신청을 할 수 있습니다.

홍콩이 협약의 당사국이므로, 홍콩에서 이루어진 중재판정은 협약의 체약국인 다른 나라에서도 집행 가능하며 협약 중재판정은 홍콩에서 집행될 수 있습니다.

집행의 적용 당사자가 다음을 증명하는 경우(다음을 포함하나 이에 제한되지 아니함), 협약 중재판정의 집행이 거부될 수 있음에 주의하여야 합니다.

(a) 중재합의의 당사자가 (그러한 당사자에게 적용되는 법률에 따라) 무능력 상태인 경우

(b) 중재합의가 유효하지 않은 경우

(c) 그러한 당사자가 중재인의 지정 또는 중재절차에 대하여 적당한 통지를 받지 못하였거나 그러한 당사자의 사건에 출석할 수 없었던 경우

(d) 중재판정이 중재회부계약(submission to arbitration)의 조건에서 예정하지 않는 것이거나 그러한 조건에 해당되지 않는 차이에 대한 것인 경우 또는 중재회부계약의 범위를 일탈한 사항에 대한 판단이 포함된 경우

(e) 중재기구의 구성 또는 중재절차가 당사자 간의 합의나 중재가 이루어지는 국가의 법률에 따르지 아니한 경우, 또는

(f) 당사자들에 대한 중재판정의 구속력이 발생하기 전이거나 중재판정이 이루어진 국가의 관할기관 또는 그 법률에 의하여 파기되었거나 중지된 경우

홍콩 국제중재센터는 홍콩에서 이루어지는 중재와 관련한 행정 서비스를 제공합니다.

5.2. 조정

조정조례(홍콩법 제 620장)는 2013년 1월 발효되었습니다. 당 조례는 조정으로 분쟁에 대한 결의를 장려, 촉진 및 용이하게 하며 조정에 관한 의사소통의 기밀을 유지하는 것을 목적으로 합니다.

조정은 일인 이상의 공정한 개인이 분쟁 또는 분쟁의 여하한 관점에 대한 판단 없이 분쟁 당사자가 (a) 분쟁 사안 확인, (b) 선택권 탐색 및 발생, (c) 상호간의 의사소통 및 (c) 분쟁 전체 또는 일부의 결의에 대한 합의 도출을 할 수 있도록 돕는 구조화된 과정으로 정의할 수 있습니다.

조정은 특히 2009년 민사사법개혁(CJR)이 발효한 이후 홍콩에서 분쟁을 해결하는 매우 적극적인 수단으로 자리잡았습니다. 고등법원 규정(홍콩법 제4A장)은 적극적으로 소송을 관리하여야 하는 법원의 의무 이행을 위하여 적절한 경우 법원이 당사자들에게 조정을 이용하여 합의할 수 있도록 권고하도록 하고 있습니다.

민사사법개혁 이후, 당사자들은 절차의 합의를 목적으로 조정에 대한 자신들의 의사를 명시하도록 요구됩니다. 조정 참여는 자발적 선택 의한 것이지만, 법원은 당해 조정에 대한 불합리한 거절이 있는 경우 반대비용명령(adverse cost order)을 내릴 수 있습니다. 당사자들이 합의에 이르지 못하는 경우 그들은 절차를 종료할 수 있습니다. 당사자들이 합의하는 경우 조정은 구속력 있고 집행 가능한 합의의 형태가 됩니다.

APPENDIX 3

홍콩 회사법 요약

다음은 (이하 1문단 참조)홍콩법률에 따라 비공개기업에 적용될 수 있는 홍콩회사조례(제 622장) (“회사조례”) 및 회사(청산 및 기타 조항) 조례(홍콩법 제 32장) (“회사 청산 및 기타 조례”)의 특정 조항입니다. 필요한 경우에 한하여 회사의 정관은 회사조례 및/또는 (적용되는 경우)청산 및 기타조항의 보충으로 언급됩니다.

본 요약에는 모든 적용 가능한 요건 및 면제내용이 포함되지 아니하며 홍콩 회사법에서 다루는 모든 사안에 대한 완전한 검토 및 이해당사자가 더 친숙하게 느낄 수 있는 기타 관할권의 법률과 상이한 조항과의 비교를 모두 명시하지 아니합니다. 달리 명시되지 아니하는 한, 조항 및 표에 관한 언급은 회사조례의 조항 및 표를 의미합니다.

1. 회사의 유형 및 설립

제 67조는 일인 이상의 인이 적법한 목적으로 유한책임 또는 무한책임 회사를 설립할 수 있도록 명시하고 있습니다. 회사는 공개회사나 비공개회사로 설립할 수 있습니다. 홍콩 회사등록소(이하 “회사등록소”)은 제 68조 및 정관 부본에 명시된 사항을 포함하는 회사 설립에 대한 등록에 있어 회사가 설립되었다는 사실 및 해당 회사가 유한책임회사 또는 무한책임회사임을 증명 (제 71(1)조)하는 서명 또는 인쇄된 서명이 포함된 증명서를 발급합니다.

회사등록소가 발급한 설립증명서는 등록과 관련한 모든 회사조례가 준수되었으며 회사가 회사조례 (제 72조)에 따라 적법하게 등록되었다는 사실에 대한 확실한 증거를 구성합니다.

비공개기업은 정관에 따라 (i) 주식 양도권을 제한, (ii) 회사에 고용된 인 및 고용 당시 회사의 주주였거나 고용 중단 이후 계속하여 주주인 인을 포함하지 아니하고 주주의 수를 50명으로 제한, (iii) 회사의 주식 또는 사채인수에 대한 제안을 제한 (제 11(1)(a)조)하는 회사를 의미합니다.

2. 주식의 유형; 주주의 권리 및 의무

2.1. 주식의 유형

회사의 정관에는 다른 권리가 부여된 다른 클래스 주식의 수가 기재될 수 있습니다. 주식자본이 다른 클래스 주식으로 분할되는 회사의 경우 회사가 발행하는 모든 주권에는 확인이 용이한 곳이 당해 주식자본이 다른 클래스 주식으로 분할된다는 내용이 기재되어야 하며 그러한 기재내용에는 각 클래스 주식에 따라 부여된 의결권을 명시하도록 합니다 (제 179(1)조).

2.2. 주주의 권리 및 의무

주주는 다음을 포함하되 제한하지 아니하고 회사조례에 따라 주주에게 부여된 주주의 권리를 보유합니다.

·의결권: 감사의 임명 및 이사의 해임에 대한 의결권 포함(제 396조 및 제 462조 내지 제463조)

·배당금에 대한 권리: 회사의 이익은 회사의 가치 증가를 위해 회사에 재투자 되거나 배당금으로 지급될 수 있음. 이익이 배당금으로 지급되는 경우 주주는 주식을 수령할 수 있는 권리를 보유

· 회사에 대한 정보 수령 권리 (회사기록(부본 열람 및 제공)규정(홍콩법 제622장I. 제 620조))

· 감사보고서 및 회사기록 열람에 대한 권리 (제 429조)

· 주주결의안 제안 권리 (제 566조 및 제568조)

· 회사 정관의 수정 제안 및 회사 주식자본 변경 권리 (제 87조 내지 제 88조 및 제170조)

회사가 정관에 따라 허용된 바에 따라 부분적으로 지급된 주식을 발행하는 경우 주주는 회사가 주금납입을 청구하는 경우 미지급 금액을 지급하여야 합니다 (제 200조). 발행된 주식이 일단 전액 지급되면 주주는 주주로서 회사에 대한 의무를 더 이상 부담하지 아니합니다. 유한책임 회사의 경우 각 주주의 책임은 특정 주주가 보유한 주식의 지급되지 아니한 금액으로 제한됩니다. 따라서 주주는 회사가 지급불능이 되거나 청산하는 경우 그들이 합의한 회사에 대한 투자에 한하여 손실하며 회사의 책임을 충족시키기 위해 추가 부담금을 지급하지 않아도 됩니다.

2.2.1.회사 또는 회사의 이사를 상대로 한 법적 소송의 제기 및 이사의 해임

회사에 대한 관리 의무를 이행함에 있어 이사는 회사에 대하여 주의의무를 다하여야 합니다. 그와 같은 의무를 위반하는 경우 회사는 회사의 권익 보호를 위하여 소송의 원고가 될 수 있습니다. 회사의 정관으로도 이사회의 결정 여부에 관계없이 회사가 이와 같은 소송을 개시하도록 하기 위하여 주주들에게 주주총회 소집을 구할 수 있는 권한을 규정할 수 있습니다.

회사 또는 관계회사의 주주는 (i)회사에 대해 범해진 부당행위와 관련하여 소송을 제기할 수 있고, (ii) 회사가 소송을 취하고 있지 아니할 경우 법원에 그 소송을 제기할 수 있고 (iii)소송에 있어 회사가 이를 성실하게 수행 하고 있지 아니한 경우 이에 개입하기 위하여 법원에 명령을 신청할 수 있습니다 (즉, 당사자는 부당행위자로 지목되는 인에 대한 실제 소송을 진행하기 위해 먼저 법원의 승인을 득하여야 합니다) (제 732(1)조, 제732(2)조 및 제732(3)조).부당행위란 “사기, 주의의무해태, 배임, 법규위반, 임무위반” 등을 의미합니다.

법원에 그러한 명령을 구하는 경우 상기 주주는 (i) 먼저 명령을 신청하기 14일 이전 특정회사에 서면통지를 제공하고, (ii) 명령이 회사에 가장 이익이 된다는 것을 법원에 증명하여야 하며, (iii) 회사의 부정행위에 대하여 증거가 확실한 사건이며 부정행위에 대한 소송을 개시하지 못하였으며 그러한 소송이 개시된 경우 그러한 소송을 계속하거나 중단하거나 변호하지 못한 경우여야 합니다(제733조). 회사 주주총회의 결의가 있는 경우에도 상기 주주가 법원에 명령을 신청하거나 법원에 명령신청을 요청하는 것을 제한하지 아니합니다. 그러나 이는 법원이 어떠한 판결 또는 명령을 내려야 하는지와 관련하여 고려할 수 있는 요소로 작용합니다(제734조).

2.2.2.소수주주

회사조례는 과반수 주주들의 지위 남용으로부터 주주들을 보호하기 위하여 보호수단을 규정하고 있습니다. (달리 규정되지 않는 한)회사 조례에서 제공하는 보호 수단의 예는 다음을 포함합니다.

2.2.2.1. 불공평한 제한의 경우 청산에 대한 대체 구제수단

일반적으로 또는 한명 이상의 주주(본인 포함)의 이익에 불공평한 방식으로 회사 사무가 이행되고 있거나 이행된 경우 회사의 주주 청원으로 가능한 법률적 규제가 존재합니다(제724(1)(a))조). 법원이 “불공평한 제한”으로 판단할 수 있는 대표적인 예는 다음과 같습니다.

· 지배주주의 지분 또는 의결권 희석 및 자신의 이익을 위한 거래

· 이사가 지배하는 다른 사업으로 회사 기회 전환 또는 회사재산의 유용

· 정관의 변경 및 정관 및 법에 따라 허용되는 권리의 무시

· 경영에서의 제외

· 태만한 또는 비효율적인 경영

· 준 파트너십(quasi partnership)회사와의 상호 신뢰 및 확신 파기

· 회사 업무에 대한 정보의 접근 불가

주주는 주주 이익을 불공평하게 제한하는 방식으로 회사의 업무가 이행되거나 이행될 회사의 실제 또는 제안된 작위 또는 부작위에 대하여(행하여 졌거나 회사를 대신하여 행하여 진 것을 포함함) 법원에 소송을 진행할 수 있습니다(제 724(1)(b)조).

제 725조에따른 구제에는 법원이 상기 전술된 사안에 대한 구제로 적절하다고 판단하는 여하한 명령이 포함됩니다. 당해 명령은 다음의 사항을 포함합니다.

·불공평하게 제한하는 방식으로 회사의 업무를 계속하는 것 또는 그러한 행위를 하는 것을 제한 (제 752(2)(a)(i)조)

· 지명된 인을 상대로 회사 명의로 소송 제기 (제 752(2)(a)(ii)조)

· 회사의 재산 및/또는 사업에 대한 관리인 또는 매니저 임명 (제 752(2)(a)(iii)조)

· (i) 회사의 또 다른 주주 (ii) 회사의 자본 감소와 함께 회사가 회사의 여하한 주주의 주식 매입 (제 752(2)(b)(iv)조)

· 이익이 불공평하게 제한된 주주에게 손해배상 지급 (제 752(2)(b)조)

2.2.2.2. 청산

법원은 정당하고 형평한 사유로 회사에 대한 청산을 요청할 수 있습니다 (회사 청산 및 기타 조례 제 177(1)(f)조). 정당하고 형평한 사유에는 다음이 포함됩니다:

· 회사의 기반(substratum) 상실

· 사기 또는 불법적 목적으로 회사가 설립

· 회사의 규제기관 지시 불이행

· 회사 경영진의 행동에 대한 철저한 조사가 필요한 경우. 예. 회사를 지배하는 인이 사기 유죄인 경우

2.2.2.3. 법정 파생 조치(Statutory derivative action)

제 732 항은 소액 주주들에게 회사에 대한 위법 행위가 있을 경우 법원 명령에 따라 법적 조치(소송 절차)를 취하거나 개입할 수 있는 법정 조치를 가능하게 합니다.

2.2.2.4. 조사권

회사의 주주는 조사를 요청할 정당한 사유가 있는 회사의 사안을 조사하기 위해 감독관 선임을 을 홍콩 정부의 재무장관(Financial Secretary)에게 신청할 수 있습니다(제840 항). 특정 상황에서, 재무장관은 그러한 임명을 스스로 시작할 수 있습니다(제841 항).

2.2.2.5. 주주총회 소집권

총회에서 의결권을 가진 모든 주주의 의결권수 5 % 이상을 소지한 자는 총회 소집을 위하여 이사들에게 요청할 수 있습니다 (제566항). 만약 회사의 이사가 회의 소집을 진행하지 않으면, 요청자는 스스로 회의를 소집 할 수 있습니다(제568 항).

2.2.2.6. 검사권

제740장은 회사의 총회에서 의결권을 가진 모든 주주의 총 의결권의 2.5 %를 대표하는 주주 또는 회사의 최소 5 명의 주주가 법원에 신청하여 회사의 기록 또는 서류를 조사 할 수 있다고 규정합니다.

2.3. 특별 클래스 주주의 권리

회사의 정관 또는 주식 클래스 발행 조건에는 다른 주식 클래스의 권리가 어떻게 변경될 수 있는지 명시됩니다 (제 188(1)(a)). 그러한 조항이 없는 경우 해당 권리는 회사의 모든 주주가 변경에 동의하는 경우 변경됩니다 (제 188(1)(b)조). 이와 관련하여 동의란 해당 클래스 주주의 최소 75%의 서면 동의 또는 해당 클래스 주주의 총회에서 통과된 특별 결의안에 의한 인가를 의미합니다 (제 188(3)조).

다른 클래스 주식을 보유하고 비의결권주식 클래스(우선주 제외)를 포함한 회사의 경우 해당 클래스 주식의 기술에는 “비의결”이라는 단어를 포함하며 이는 주권에 명시됩니다 (제 179(2)조).

본 조항에 따라 허용되는 경우 회사는 상환주식을 발행할 수 있습니다 (제 234(1)조). 또한 회사는 회사의 비상환 주식이 존재하는 경우에 한하여 상환 주식을 발행할 수 있습니다 (제 234(3)조).

2.4. 외국인 주주

회사조례는 외국인 또는 여하한 거주자 또는 국적의 인이 홍콩에 설립된 회사의 주식 전부 또는 일부를 보유하는 것을 금지하거나 제한하지 아니합니다.

3. 회사의 경영

3.1. 감사 및 재무제표

공개 여부를 불문하고 모든 회사는 특정 요건을 충족시키는 감사(들)을 매해 임명하여야 합니다 (제 393조 및 제394조).

회사의 감사는 이사가 작성한 여하한 재무제표에 주주를 위한 보고서를 작성하여야 하며 당해 사본은 총회에서 회사에 제출되거나 주주에게 송부되거나 또는 감사의 임기 동안 회사가 달리 회람, 출판 또는 발행하도록 합니다 (제 405조). 감사보고서에는 감사가 판단하기에 회사의 재무제표가 회사조례에 의거하여 적절하게 작성되었는지 여부 및 이러한 자료들이 회계연도 종료 시 회사의 상황 및 당해 회계연도의 회사의 손익에 대하여 진실되고 적절하게 명시하고 있는지 여부를 기재하도록 합니다 (제 406조).

기업이 제 610 조에 따라 정기총회를 개최해야 하는 경우, 각 회사의 이사는 매 회계 연도마다 연례 총회에서 회사에 보고 서류의 사본을 제출하고 회의 당일 최소 21 일 전에 모든 주주에게 동일한 사본을 보내야 합니다(제429조 및 제430조). 회계 연도의 보고 문서에는 회계 연도에 대한 재무제표와 해당 회계 연도에 대한 이사의 보고서 및 재무제표에 대한 감사인의 보고서가 포함됩니다.

3.2. 회사의 지배

일반적으로 주주의 승인, 회사의 정관 또는 주주의 특별결의안을 요구하는 회사조례에 따라 회사 경영권은 이사회에 귀속됩니다. 회사조례에 따라 주주의 승인을 필요로 하는 사안들은 다음과 같습니다

· 회사의 정관 변경 (제 87조 및 제 90조)

· 회사의 목적 변경 (제 89조)

· 회사의 상호 변경 (제 107조)

· 회사의 자본 변경 (제 211조 및 제 215조)

· 감사의 임명 및 해임 (제 396조 및 제419조)

· 이사의 권한 및 임기, 이사의 임명 및 해임 변경 (제 460조 및 제462조)

· 회사 청산에 대한 결정 (회사 청산 및 기타 조례 제 177조 및 제228조)

모든 공개회사는 자연인인 2인의 이사를 보유하여야 합니다(제453조 및 제456조). 모든 비공개 회사는 적어도 일인의 자연인 이사를 보유하여야 합니다 (제 454조 및 제 457조). 상장회사인 그룹사가 주주인 비공개 회사의 경우, 법인은 이사 역할을 이행할 수 없습니다(제 456조). 주주총회의 보통결의안은 직접 또는 대리인을 통해 출석한 주주 의결의 과반수 이상으로 통과됩니다.

모든 회사에는 회사 서기가 있어야 하며, 회사 서기가 개인인 경우, 그는 통상적으로 홍콩에 거주해야 하고, 회사 서기가 법인인 경우 등록된 사무실 또는 사업장은 홍콩에 있어야 합니다(제474조).

3.3. 이해의 상충

직접 또는 간접적으로 회사의 사업과 관련한 회사와의 거래, 합의 또는 계약 또는 예정된 거래, 합의 또는 계약에 이해관계가 있고, 해당 이사의 이해가 중대한 경우 그 이사는 회사 조례에 따라 다른 이사에게 자신의 이해관계의 본질과 범위에 대하여 선언하여야 합니다 (제 536조). 제 536조를 준수하지 아니하고 이를 위반한 여하한 이사에게는 HK$100,000의 벌금이 부과됩니다 (제 542조).

제 536조의 어떠한 내용도 회사의 이사가 회사와의 거래, 합의 또는 계약에 여하한 이권을 가질 수 없도록 제한하는 조례 또는 규정의 운영을 제한하는 것으로 해석되지 아니합니다 (제 536(6)조). 보통법은 이사는 그의 개인적 이해관계가 회사의 이해관계와 충돌하지 아니하도록 해야 하는 의무를 명시합니다. 회사는 이사가 회사의 이해관계에 반하는 이해관계를 갖는 계약을 무효화 할 수 있으며 그러한 이사가 창출한 이익은 회사의 정관에 의해 인가되거나 이행의 상충이 주주에게 공개되고 주주가 그로 인한 계약을 승인하지 아니하는 한 회사가 회수 할 수 있습니다.

이사와의 특정한 재정 거래 또한 금지됩니다. 특정한 예외상황을 제외하고 회사들은 직접 또는 간접적으로 (i) 회사의 이사 또는 지주회사에게 대출, (ii) 보증제공 또는 회사의 이사 또는 지주 회사에 대한 여하한 인의 유사대출과 관련한 담보제공 또는 (iii) 여하한 이사가 또 다른 회사의 지배지분을 보유하는 경우, 해당 지배대상 회사에 대출 혹은 유사대출 또는 해당 지배대상 회사에 대한 여하한 인의 대출 혹은 유사대출과 관련하여 담보제공을 할 수 없습니다. 어떠한 회사도 회사에 부과된 제한사항을 회피하기 위한 목적의 계획에 참가할 수 없습니다 (제 500 내지 제 504조).

상기 언급된 특정한 예외상황은 다음을 포함(이에 제한되지 않음)합니다

·회사 총회에서 승인된 경우 비공개회사는 상기 언급된 재정 거래를 할 수 있다(제504조).

· 회사는 회사의 통상적인 업무에 해당거래의 체결이 포함되고 다른 조건을 만족시키는 경우 상기 언급된 금지된 거래를 체결할 수 있다 (제 511조).

3.4. 내부 지배

홍콩 회사법에서 “내부지배”란 법률적으로 정의되는 용어가 아니며 회사조례에도 이에 대한 특별한 조항은 존재하지 않습니다. 그러나 본 별첨의 다음 조항들은 회사의 내부지배와 관련된 내용을 담고 있습니다:

·제 2.2.1조 회사 또는 회사의 이사를 상대로 한 법적 소송의 제기 및 이사의 해임

· 제 2.2.2조 소수주주

· 제 3.2조 회사의 지배

· 제 3.3조 이해의 상충

· 제 4.2조 이사이 권리 및 의무

· 제 4.5조 이사회

· 제 5조 주주총회

세부내용은 관련 조항을 참고해 주십시오.

4. 회사의 이사

4.1. 임명 및 자격요건

상기 제 3.2조에 언급된 바와 같이 모든 비공개 회사는 적어도 일인의 자연인 이사를 보유해야 합니다 (제 457조). 회사의 정관에는 최소 이사의 수가 명시되어 있지만 통상적으로 최대 이사의 수는 명시되어 있지 않습니다. 공개기업 및 유한회사는 적어도 2인의 이사를 보유하여야 합니다 (제 453조). 공개기업의 이사들은 자연인이어야 합니다(제456조).

임명당시 18세가 되지 않은 자는 회사의 이사로 임명되어서는 아니됩니다(제459조). 회사 정관에는 자격박탈에 대한 기타 또는 다른 기준이 명시되어 있을 수 있습니다. 회사는 본 조항 또는 회사 및 이사 간의 여하한 계약에도 불구하고 회사가 1984년 8월 31일 이후 종신직으로 이사를 임명하지 아니한 이상 총회에서 통과된 보통결의에 따라 이사의 임기 만료 이전 이사를 해임할 수 있습니다(제462조).

4.2. 이사의 권리와 의무

회사를 경영할 수 있는 일반적인 권리는 이사에게 귀속됩니다. 그러나 회사의 정관은 특정 권한이 총회에서 회사에 의해 행사 될 수 있거나 그러한 특정한 결정은 특정 주주 또는 모든 주주의 승인을 필요로 한다는 것을 명시할 수 있습니다.

회사의 이사는 합리적인 주의, 기술 및 실사를 행사 해야 하는 법률적인 의무를 부담합니다. 합리적인 주의, 기술 및 실사는 (a) 회사와 관련하여 이사가 이행하는 기능을 담당하는 인에게 합리적으로 기대할 수 있는 일반적인 지식, 기술 및 경험 및 (b) 이사가 보유하고 있는 일반적인 지식, 기술 및 경험을 가진 합리적으로 근면한 인이 행사할 수 있는 주의, 기술 및 실사를 의미합니다 (제 465조).

회사경영에 대한 권리를 보유한 이사들은 보통법에 따라 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 부담합니다. 특정한 상황에서 이사들은 각 주주에 대하여 동 의무를 부담할 수도 있습니다 (즉, 이사가 주주의 대리인으로 행위할 것을 확약한 경우). 이사의 주의의무는 다음과 같습니다:

· 회사의 이익을 위하여 진실된 행위 이행

· 적절한 목적을 위해 권한 행사(즉, 회사정관에 따라 승인된 이사의 권리 행사)

· 이사로서의 의무 및 그들의 개인적 이익간의 이해 상충 방지

이사는 선량한 관리자의 주의의무뿐만 아니라 회사에 대한 주의 및 기술에 대한 의무를 부담합니다. 제473조는 이사의 태만, 불이행 배임과 같은 행위는 이해관계가 없는 회사 주주의 결의로 승인될 수 있지만, 본조는 유효한 결의에 대한 추가적인 요건을 부과하는 조례 혹은 법규를 규정한 조항 혹은 회사에 의하여 승인을 불가능하게 하는 법규에 영향을 미치지 아니합니다.

4.3. 보수

회사 주주총회에 제출될 재무제표에는 다음과 같은 정보가 포함되어야 합니다(제383조).

(a) 이사의 보수

(b) 이사의 퇴직수당

(c) 이사직위에 대하여 또는 이사로 재직하는 동안 다른 직책에 대하여를 불문하고 이사의 근로해지와 관련하여 지급된 금액 또는 제공된 수당

(d) (i) 회사의 이사 및 회사의 지주회사, (ii) 그러한 이사가 지배하는 법인 및 (iii) 그러한 이사와 관련이 있는 법인에 대한 대출, 유사대출(quasi-loan) 및 기타 거래

(e) 회사 또는 회사와 동일한 그룹에 속한 또 다른 회사와 체결한 거래, 합의 또는 계약에서의 이사의 중대한 이해관계;

(f)이사직위에 대하여 또는 이사로 재직하는 동안 다른 직책에 대한 서비스 제공에 대하여 제3자에게 제공되거나 수령할 수 있는 대가

4.4. 이사 명부

모든 회사는 각 이사 혹은 예비 이사의 세부사항을 명시하는 이사 명부를 작성하여야 하고, 회사등록소에 이사의 명부가 보유된 장소를 통지하여야 합니다(제641조). 더불어 이사, (해당하는 경우) 예비 이사, 서기 또는 (해당하는 경우) 공동 서기 또는 회사 등기에 명시된 내용에 변동이 있는 경우 변동 내용은 당해 변동으로부터 15일 이내에 반드시 회사등록소에 제공되어야 합니다(제645조 및 652조).

이사 명부는 회사의 등록사무소 혹은 미리 정해진 장소에 보관되어야 합니다. 회사가 이를 이행하지 못하는 경우 책임자는 위법을 저지르는 것이 되며, 각 HK$25,000 및 지체 일당 HK$700의 벌금에 처하게 됩니다(제641조).

4.5. 이사회

회사조례에는 실제로 이사회가 개최되는 것 이외의 방식으로 이사회가 개최되는 것을 제한하는 규정은 존재하지 않습니다. 이사회는 동일한 장소에 있지 아니한 이사들이 이사회에서 발언을 듣거나 발언하고 투표할 수 있게 하는 여하한 기술을 사용하여 2개 이상의 장소에서 개최될 수 있습니다. 이와 같은 예로는 유선회의 또는 화상회의가 있습니다.

모든 회사는 이사회의 모든 절차를 의사록에 기록하여야 합니다(제481조).

일인의 이사를 보유한 비공개회사의 이사는 (a)이사회로 결정할 수 있고, (b)(해당 결정이 서면 결의로 이루어지지 않는 한) 이사회에서 결의된 효과를 가지게 하기 위하여 해당 결정을 내린 후 7일 이내에 회사에 서면 기록을 제공하여야 합니다 (제483조).

관련 법률에는 연간 개최되어야 하는 최소한의 이사회 횟수가 명시되어 있지 않습니다.

4.6. 이사에 대한 면책 조항의 금지

회사의 정관 혹은 회사가 체결한 계약 등의 일부 조항이 회사와 관련한 태만, 불이행, 배임과 관련하여 이사에게 부과되는 여하한 책임으로부터 이사를 면제하는 것을 의도하는 경우 그러한 조항은 무효로 간주됩니다. 일부 조항에 따라 회사가 직접 또는 간접적으로 회사 또는 관계사와 관련하여 여하한 태만, 불이행, 배임에 대하여 회사 또는 회사 관계사의 이사에게 부과된 여하한 책임으로부터 이사 또는 회사 관계사의 이사를 면책하는 경우 그러한 조항은 무효로 간주됩니다 (제 468조).

제 473조는 회사와 관련한 태만, 불이행 및 배임을 포함한 이사의 특정 행위는 승인될 수 있다고 명시하고 있습니다. 그러한 행위를 승인하기로 한 회사의 결정은 회사 주주의 결의안에 의해서만 가능합니다.

4.7. 이사의 임기 및 퇴임

회사는 회사 이사의 보장된 고용 기간이 3 년을 초과하거나 3년을 초과할 수 있다고 규정하는 조항("장기 고용")에 동의하기 전에, 먼저 지정된 방식으로 주주 승인을 받아야 합니다(제534 항). 회사가 공개회사 인 경우, 결의에 우호적인 주주, 고용 계약이 체결된 이사의 주주 혹은 해당 이사의 주식을 수탁받아 가지고 있는 주주들의 의결권을 배제하고 결의안을 통과시켜야 합니다. 모든 유형의 회사에 대해, 고용 계약이 설정된 문서는(문제가 되는 조항과 함께) (정기주주총회에서 결의될 안건인 경우 회의 소집 통보와 함께)모든 주주에게 보내져야 합니다(제532조). 제534조에 위배된 상태로 장기 고용의 조항이 합의되면, 장기 고용은 위반의 범위에서 무효가 되며, 관련 고용 계약은 합리적인 통지를 함으로써 언제든지 회사가 해지할 수 있는 조항을 포함하는 것으로 간주됩니다(제535 항).

법률은 매년 회사로부터 퇴직하여야 하는 이사의 특정한 요건에 대하여 명시하지 않고 있습니다.

5. 주주총회

5.1. 정기 주주총회

회사는 매 회계연도에 대하여 기간 동안 개최된 여하한 기타 총회와 더불어 회사의 감사필 재무보고서 및 상황에 따라 회사의 정관에 명시된 요건에 따라 감사의 임명, 이사에 대한 보수 수여, 주주에 대한 배당금 지급에 대한 승인을 위해 정기 주주총회를 개최하여야 합니다. 회사는 통지를 수령할 자격이 있는 주주들에게 적어도 21일 이전 통지를 하여야 합니다(제431조, 571조 및 제601조).

회사의 주주는 이사에게 주주총회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사는 총회에서 의결권을 보유하는 모든 주주의 5%를 표창하는 주주가 그러한 요청을 한 경우 총회를 소집하여야 합니다 (제 566조). 총회를 소집하여야 하는 이사는 이사에게 소집요청이 요구된 날로부터 21일 이내에 총회를 소집하여야 합니다 (제 567조). 회사의 총회가 소집되어야 하는 방식으로 총회 소집 될 수 없는 여하한 사유가 있는 경우 법원은 직접 혹은 이사나 총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 신청에 의하여 법원이 생각하기에 적정한 방식으로 회사의 총회가 소집되고, 개최되고 운영되도록 명할 수 있으며 법원이 생각하기에 편리한 총회 소집, 개최, 운영, 회사 정관의 운영 및 직접 혹은 대리인을 통하여 출석한 일인의 주주가 총회를 구성하는 것으로 간주되는 것과 관련한 수정 혹은 보충 지시를 포함한 부수적이거나 종국적인 지시를 할 수 있습니다. 법원의 명령에 따라 소집, 개최, 운영된 총회는 회사가 적법하게 소집, 개최 및 운영한 것으로 간주됩니다(제570조).

회사는 총회에서 (결의 또는 다른 방식으로)행하여 지거나 행하여 질 예정인 모든 사안이 서면 결의안으로 이행되거나 총회에서 혹은 총회에서 작성되어 회사에 제출되어야 하는 각 문서의 부본이 서면 결의의 회람 일자 혹은 그 이전에 각 주주에게 전달되는 경우 회사는 정기 주주총회 개최를 면제 받을 수 있습니다 (제 612조). 이와 같은 정기 주주총회 요건은 회사의 모든 주주에 의해 통과된 결의안에 의해 충족될 수 있습니다 (제 612조 및 제 613조).

회사가 제 610조에 따라 정기 주주총회를 개최하여야 하는 경우 회사의 주주는 회사에 정기 주주총회 통지를 수령할 자격이 있는 주주에게 총회에서 상정되거나 상정될 예정인 결의안에 대한 통지를 제공하도록 요청할 수 있습니다. 회사는 (a) 그러한 요청과 관련된 정기 주주총회에서 의결권을 보유한 모든 주주의 총 의결권의 2.5%를 표창하는 주주 또는 (b) 그러한 요청과 관련된 정기 주주총회에서 의결권을 보유한 적어도 50명의 주주로부터 그러한 요청을 수령한 경우 결의안에 대한 통지를 제공하여야 합니다 (제 615조). 제615조에 따라 결의안 통지 제공에 대한 요청을 받은 회사는 회사의 비용으로 정기 총회에 대한 통지를 수령할 자격이 있는 각 주주에게 통지 부본을 (a) 총회 통지와 동일한 방식으로 (b) 총회 통지 제공과 동시에 또는 이후 합리적으로 빠른 시기에 제공합니다 (제 616조).

5.2. 총회소집 통지의 시기

회사의 정기총회(휴회된 총회는 제외)는 다음 통지로 소집되어야 합니다.

(a) 정기 주주총회의 경우 최소 21일 전의 통지;

(b) (i) 유한책임회사의 경우 최소 14일 이전 및 (ii) 무한책임회사의 경우 최소 7일 이전.

상기 명시된 통지기간 보다 회사의 정관에 명시된 통지기간이 긴 경우 회사의 정기총회(휴회된 총회는 제외)는 통지기간이 긴 통지로 소집되어야 합니다. 회사의 정기총회는 상기 기재된 또는 회사의 정관에 명시된 것보다 기간이 짧은 통지에 의해 소집된 경우에도 (a) 총회 참석 및 의결권을 보유한 모든 주주에 의한 정기 주주총회 및 (b) 총회 참석 및 의결권을 보유한 주주의 수가 과반수 (과반수는 모든 주주의 총회 의결권의 최소 95%를 표창하는 것으로 이해한다)에 의해 합의된 경우 적법하게 소집된 것으로 간주됩니다 (제 571조).

5.3. 총회 및 투표에 대한 일반조항

회사의 정관에 따라 회사조례는 주주총회 및 투표와 관련한 일반 조항을 추가로 규정합니다.

(a) 회사의 주주총회 통지는 (i) 하드카피 또는 전자형식으로 또는 (ii) 웹사이트에 개제하거나 일부는 명시한 방식으로 일부는 다른 방식으로 개제할 수 있습니다. 회사가 총회를 소집하는 통지에서 전자 주소를 제시한 경우 이는 총회의 절차에 대한 여하한 문서 또는 정보가 전자형식으로 당해 주소로 송부된다는 사실에 대한 합의로 간주됩니다 (통지에 명시된 여하한 조건 또는 제한에 따름) (제 572조);

(b) 총회통지는 회사의 모든 주주 및 이사에게 제공되어야 합니다. 주주에 대한 언급에는 회사가 해당인의 권리에 관하여 통지 받은 경우 해당 주주의 사망 또는 파산에 따라 주식에 대한 권리를 보유하게 된 여하한 인이 포함됩니다. 상장 회사의 경우 총회통지는 총회통지가 총회 의결권을 보유한 주주에게 제공되는 방식 및 일시와 동일한 방식 및 일시에 그러한 권리를 보유하지 아니한 모든 주주에게 제공되어야 합니다 (제 574조);

(c) 회사 정관에 따라 회사는 동일한 장소에 있지 아니한 이사들이 이사회에서 발언을 듣거나 발언하고 투표할 수 있게 하는 여하한 기술을 사용하여 2개 이상의 장소에서 개최할 수 있습니다 (제 584조);

(d) 회사조례의 다른 조항 및 회사 정관에 따라 직접 또는 대리인을 통하여 출석한 2인의 주주는 주주총회의 정족수로 간주됩니다. 회사의 주주가 법인인 경우 법인대표로 인해 출석한 당해 주주 역시 주주총회의 정족수로 간주됩니다 (제 585조);

(e) 회사에 만약 1인 주주만 있는 경우라면, 그 주주가 참석하거나 대리인이 참석하는 경우 회사의 주주총회 정족수로 간주됩니다. 만약 회사의 주주가 법인인 경우 법인대표로 인해 출석한 당해 주주 역시 주주총회의 정족수로 간주됩니다 (제 585조).

(f) 회사 정관에 따라 주주는 총회에서 통과한 회사 결의안에 따라 총회의 의장으로 선출될 수 있습니다 (제 586조);

(g) 총회에서 거수로 의결안에 투표하기 위해 (a) 직접 출석한 모든 주주는 1의결권을 가지며, (b)결의안에 대한 의결권을 보유한 주주가 적법하게 임명한 출석한 대리인은 1의결권을 가집니다. 주주가 일인 이상의 대리인을 임명하는 경우 임명된 대리인들은 거수로 결의안에 투표할 수 있는 권리를 보유하지 아니합니다 (제 588조(1)).

(h) 총회 투표 결의에서 의결권을 행사하는 경우 주주가 직접 참석한 경우 해당 주주는 그 혹은 그녀가 보유한 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지고 주주가 적법하게 임명한 출석 대리인은 해당 주주가 보유한 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 갖습니다(제588조(2)).

5.4. 특별결의

회사조례 및 회사 청산 및 기타조례는 회사 주주들의 특별결의 승인이 필요한 여하한 경우를 명시하고 있는 바, 그 예는 다음과 같습니다. 회사 명칭의 변경, 회사 자본금의 변경, 회사 정관의 개정(회사가 발행할 수 있는 최대 주식수량 변경 제외), 회사상태 조사를 목적으로 감사인 선임, 회사 주식 취득에 대한 재정 원조, 회사의 자기주식 매입, 자본금의 지급, 자본금의 감소, 주주들의 권리변경, 법원 또는 임의로 회사가 청산되는 것을 허용, 청산인의 제거, 청산상태인 회사 및 채권자에 대한 처리.

주주들(또는 종류주주들)의 특별결의는 최소 75%의 대다수로부터 가결된 경우를 의미합니다. 즉, 일반주주총회에서 거수 방식으로 가결된 결의안은 아래 명시된 경우들을 통합하였을 시에 최소 75%가 이루어지는 경우, 최소 75%의 대다수로부터 가결된 경우라고 간주됩니다. (a) (표결권을 가진) 주주들이 직접 출석하여 결의안에 대한 투표를 한 주주들의 수, (b) 해당 결의안에 대한 투표를 주주들로부터 적법하게 선임된 대리인의 자격으로써 출석하여 투표를 한 대리인의 수를 의미합니다. 주주총회에서 결의안의 직접 또는 대리하여 투표하는 모든 주주들의 총 투표권이 최소 75%에 해당하는 주주들에 의해 가결되는 경우, 해당 결의안은 최소 75%의 대다수 결의로 가결됩니다(제 564조).

추가적으로, 정관에서 특정사안들은 특별결의로써 가결되는 것을 요구할 수 있습니다.

총회에서 거수에 의하여 결의가 이루어지는 경우, 의장에 의하여 결의가 통과되었다는 선언은 안건에 찬성하거나 반대한 의결권의 수나 비율에 대한 별도의 증거 없이 해당 안건 결의에 대한 최종적인 증거가 됩니다(제580조(1)). 총회에서 표결에 의하여 결의가 이루어지는 경우 회사는 다른 무엇보다도 결의에 반대한 수를 총회 절차의 의사록에 기록하여야 합니다(제584조(1)).

아래 명시된 사항들은 특별결의로서 의결되어야 하며, 이에 관련하여 정관은 아래 사항들과 반대되는 사항을 규정할 수 없습니다.

- 정관 조항의 변경(제 87, 88, 및 90조);

- 회사 목적의 변경(제 89조);

- 무학책임회사에서 유한책임회사로의 재등록(제 130 및 131조);

- 회사명의 변경(제 107 및 770조);

- 회사 상태를 비활동으로 변경(제 5조)

- 종류주식의 권리내용 변경(제 180조);

- 상장회사의 재매입계약으로부터 해제(제 243조);

- 비상장회사가 주식을 계약상 환매하는 경우(제 244조);

- 비상장회사의 재매입계약으로부터 해제(제 251조);

- 비공개회사가 자본금으로부터 자기주식을 상환하거나 재매입하는 경우(제 258조);

- 회사가 보유한 주식자본의 감소(제 210조 내지211조, 215, 216조);

- 회사의 수직적 합병(제 680조);

- 회사의 수평적 합병(제 681조);

- 적격 회사의 비법정 헌법 조문에 대한 규약의 대체(제 817조)

- 검사인의 선임(제 840조);

- 회사상태에 대한 조사를 목적으로 감사인 선임(제 892조);

- 회사가 법원으로부터 청산되는 경우(회사 청산 및 기타 조례의 제 177(1)(a)조);

- 임의적으로 회사를 청산하는 경우(회사 청산 및 기타 조례의 제 228(1)(b)조); 및

- 임의해산 또는 청산 시 회사의 자산 매매에 대한 보수로 주식을 수락하는 것을 청산인에게 승인(회사 청산 및 기타 조례의 제 237조).

5.5. 서면 결의

아래 명시된 수개의 예외에 의거하여, 여하한 주주의 일반결의 및 특별결의들은 서면결의로 의결 가능합니다. 회사에 대한 결의의 경우, 다음과 같은 방식으로 통과 가능합니다. (a) 회사의 주주총회에서 통과된 결의; 또는 (b) 회사의 여하한 종류주주총회에서 통과된 결의의 경우, 사전통지 및 회의가 필요하지 아니하며, 여하한 주주총회 결의일 당일에 출석 및 표결권을 가진 회사의 주주 전원 또는 회사의 종류주식의 주주의 서면 결의. 회사조례에 의거하여 통과된 모든 서면 결의는 다음에서 가결된 경우와 동일한 효력이 발생합니다: (a) 주주총회에서 회사가 결의한 경우; 또는 (b) 경우에 따라, 해당 종류주주총회에서 회사가 결의한 경우를 의미하며, 결의안이 가결된 여하한 주주총회 또는 결의에 찬성의 의사표시를 한 주주들과 관련한 여하한 조례에 대한 언급은 이에 따라 구성되어야 합니다(제 548조). 주주총회의 결의는 회사의 이사 또는 주주들로 인하여 서면결의로 제안 가능합니다(제 549조).

회사의 주주는 다음과 같은 결의에 대한 배부를 회사에게 요구할 수 있습니다. (a) 적법하게 결의되고 (b) 서면결의로 제안되는 것. 만일 주주가 회사에게 결의의 배부를 요구하였을 경우, 해당 주주는 결의사항을 최대 천 단어 이하로 해당 결의안을 설명하는 문서와 동시에 배부할 것을 요구할 수 있습니다. 단, 각 주주들은 결의에 대하여 회사에게 단일의 문서 배부만을 요구 할 수 있습니다(제 551조). 회사는 결의에서 의결권을 행사할 수 있는 모든 주주의 의결권 총수에서 필요 비율 이상을 가진 회사의 주주가 그러한 요구를 받은 경우 서면 결의로 제안된 결의와 전술한 문서를 배부하여야 합니다. 전술한 필요 비율은 회사의 정관에 기재된 5% 혹은 그 이하의 필요 비율을 의미합니다(제552조).

서면결의는 표결권을 가진 모든 주주들이 동의하였을 경우에 한하여 가결됩니다. 각 주주의 서면결의에 대한 동의는 회사가 해당 주주(또는 그의 대리인으로 활동하는 인)으로부터 다음과 같이 명시된 문서를 수령하였을 경우, 주주들이 서면결의에 동의하였다고 간주됩니다: (a) 연관 있는 결의를 확인하였으며; 및 (b) 해당 결의에 대한 주주의 동의가 기재되었을 경우를 의미합니다. 상기 명시된 문서는 (a) 회사에게 하드카피 형식 또는 전자양식으로 전달; 및 (b) 주주 또는 그의 대리인으로부터 인증되어야 합니다(제 556조).

회사조례의 상기 언급한 조항을 준수하기 위하여 주주는 제549조에 따라 서면 결의를 위한 결의가 통과된 때 직접 혹은 대리인을 통하여 회사의 총회에 참여하지 않고 그 혹은 그녀의 권리를 행사할 수 있습니다. 그 대안으로 5.3(g) 및 (h)에 따르면, 주주는 제588(1)조 및 제588(2)조에 따라 주주는 직접 혹은 대리인을 통하여 주주총회에 참석하여야만 그 또는 그녀의 권리를 행사할 수 있습니다.

5.6. 특정 결의에 대한 등기

회사조례 제 622조에 따라, 아래와 같이 명시된 결의들은 회사등록소에 등기되어야 합니다.

(a) 특별결의의 경우(회사 상호 변경의 경우는 제외);

(b) 특별결의로 통과되지 아니한 한, 회사주주 전원이 의결하지 아니한 결의에 대한 효력이 발생하지 아니하는 경우;

(c) 특정 과반수 또는 기타 특정 방식으로 통과되지 아니한 한, 종류주주총회의 주주 전원이 동의하지 아니한 결의에 대한 효력이 발생하지 아니하는 경우;

(d)주주 전원이 동의하지 않았으나 종류주주총회의 주주 전원에게 효력이 발생하는 구속력이 발생하는 여하한 결의 또는 동의의 경우;

(e) 제 359(1)(b)(iii)조에 명시된 목적에 따라 체결된 계약의 경우;

(f)제360(1)(a)조, 제 360(2)(a)(i)조, 제 360(2)(b)(i)조 또는 제 360(2)(c)(i)조에 명시된 목적에 따라 가결된 결의의 경우;

(g) 제 613조 하에 가결된 결의의 경우;

(h) 회사의 임의청산을 요구하는 결의의 경우;

(i)정관에 명시적으로 일반결의에 의한 수정이 명백하게 허용된 정관의 사항 또는 조항을 주주총회 결의로 수정하는 경우;

(j) (회사 정관을 수정하는) 법원의 명령의 경우, 제96조에 따라 이에 대한 사본을 회사등록소에 전달하여야 하는 경우; 및

(k) 상기 (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), 또는 (i)에 언급된 결의 또는 동의를 수정하라는 법원명령이 발생하였을 경우를 포함합니다.

회사는 상기 명시된 (k) 하에 요구된 명령의 사본 및 결의 또는 계약의 등기를 목적으로 그것이 체결 혹은 가결된 이후 15일 이내에 회사등록소에 전달하여야 합니다.

6. 자본금의 변경, 주식의 양도 및 등기

6.1. 회사조례에 따른 변경 및 자본금의 변경

회사조례에 의할 때, 홍콩에서는 주식의 명목가치 개념(통상 액면으로 알려짐)은 폐기되었고, 자금변경에 보다 더 유연성을 가집니다. 유한책임회사는 회사 조례에 규정된 바에 따라 하나 혹은 그 이상의 방법에 의하여 자본금을 변경할 수 있습니다(제170조). 특히 제 170(2)조에 따르면, 회사는 주주총회에서 일반결의를 가결함으로써,

(a) 회사조례 Part 4에 의거하여 신주 할당 및 발행에 따라 당사의 자본금 증자 가능;

(b) 자본금 증자를 위하여, 회사주주들이 자금 또는 기타 자산을 제공하는 경우, 신주 할당 및 발행 없이도 당사의 자본금 증자 가능;

(c) 신주 할당 및 발행여부에 상관 없이, 이익 자본화 가능;

(d) 자본금 증자여부에 상관 없이, 무상주(bonus shares) 할당 및 발행 가능;

(e) 회사주식의 전부 또는 일부를 기존 주식보다 더 크거나 작은 액수로 전환 가능; 및

(f) 취소여부에 대한 결의일 당시까지 인수되지 아니하였거나 인수하기로 약정되지 아니한 주식을 취소하거나 실권된 주식의 취소가 가능합니다.

홍콩 회사의 주식 발행 초과금 및 자본 상환 준비금의 신용 한도액은 주식 자본의 일부분으로 간주됩니다.

6.1.1.발행 가능한 최대 주식 수의 증가

회사는 회사조례 제 88조에 의거하여 당사가 발행 가능한 최대 주식수를 증가할 수 있습니다. 이에 따라 일반적으로 적용되는 절차는 아래와 같습니다.

- 회사 정관의 조항에 발행 가능한 최대 주식수 변경이 허용되었는지 확인하였을 경우

- 주주총회 소집 및 통지 발행 승인을 목적으로 이사회 회의를 소집 및 개최하였을 경우;

- 회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

- 발행 가능한 최대 주식수 변경에 대한 정관 조항 수정을 확인하기 위하여, 주주총회 일반결의를 가결하였을 경우;

- 자본금 변경에 대한 통지를 회사등록소에 정해진 형식에 따라 통지 및 수정된 정관 조항 사본을 변경 이후 15일 이내에 회사임원으로부터 적법하고 확실한 증서임을 확인 받아 제출되었을 경우; 및

- 회사 정관에 대하여 가결된 결의안을 첨부.

6.1.2.지급불능기준평가 및 확인서

회사조례는 지급불능기준에 대한 평가를 제공하고 있으며, 자본금 거래 실행 이전에 이러한 기준은 충족되어야 합니다. 제205조는 다음과 같은 경우 해당 거래에 대한 지급불능기준 평가를 충족하였다고 규정합니다.

(a) 거래 이후 즉시 어떠한 경우에도 회사는 당사의 채무를 지급 불능하다고 판단 가능한 합리적인 근거가 없는 경우; 및

(b) 또는:

(i) 거래일로부터 12개월이후 회사가 청산을 개시할 예정일 경우, 회사는 청산 개시 이후 12개월 이내에 당사의 채무를 완납 가능한 경우; 또는

(ii)상기 명시된 경우를 제외한 여하한 경우, 회사가 거래일 이후 12개월 동안 회사에 발생하는 모든 채무를 지급 가능한 경우를 의미합니다.

거래와 관련한 지급관련 확인서는 각 이사가 해당 거래와 관련하여 회사가 지급불능기준을평가를 충족하였다는 의견을 나타내는 확인서를 의미합니다(제206(1)조). 모든 이사들은 회사의 상황 및 취지서(state of affairs and prospectus)에 대한 정보를 획득하여야 하며, 회사의 모든 부채를 고려하여야 합니다(제 206(2)조).

이사가 그런 의견을 위하여 합리적인 근거 없이 지급불능기준 확인서를 작성하는 것은 범죄 행위이며 이 경우 이사는 (a)최대 HK $150,000의 벌금 및 최대 2 년의 징역 또는 (b)최대 6단계의 벌금형과 6 개월간의 징역 (제207 조)의 기소에 대한 유죄 판결을 받을 수 있습니다.

6.1.3.자본금의 감소

자본금의 감소는 제 209조로부터 제 237조 하에 명시되어 있는 법 하에 허용되었습니다. 자본금을 감소하는 방법은 두 가지가 있습니다: (1) 지급불능기준 평가확인서가 발행되고 특별결의를 가결함으로써 자본금을 감소하는 경우; 및 (2) 특별결의에 따라 자본금을 감소하고 이와 함께 감소 확인을 목적으로 법원에 신청하는 경우를 의미합니다.

일반적으로, 특별결의에 따라 자본금을 감소하는 절차는 아래와 같습니다.

- 회사 정관의 조항에 자본금의 감소가 허용되었는지 확인하였을 경우;

- 주주총회 소집 및 통지 발행 승인을 목적으로 이사회 회의를 소집 및 개최하였을 경우;

- 회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

- 회사의 모든 이사들이 지급불능기준 확인서를 작성 및 서명하였을 경우;

- 지급불능기준 확인서 작성 이후 15일 이내에 자본금 감소를 확인하기 위하여, 주주총회 특별결의를 가결하였을 경우;

- Gazette에 공시(public notice)를 특정 기간 내로 게재하였을 경우를 말하며, 이는 통상적으로 특별결의 가결 후 1주일 이내의 기간에 해당;

- 주주 및 채권자들은 앞서 언급한 통지가 공포된 날로부터 특별결의일로부터 5주일까지 지급불능기준 확인서 및 특별결의에 대해 검사를 할 권한이 있음;

- 주주 및 채권자들은 법원에 특별결의의 5주간 내에 해당 결의 취소를 위해 신청할 수 있음;

- 만일 어떠한 이의제기신청서도 제출되지 아니한 경우, 특별결의 가결 후 5주 내지 7주 이내로 회사등록소(Companies Registry)에 등록을 하는 경우;

- 개정된 회사 정관을 새로 발행하는 경우;

- 이전 주식증서를 취소하고 신주증서를 발행하는 경우;

- 만일 이의제기신청서가 제출되었을 경우, 법원이 판단하는 대로, 특별결의를 취소하는 명령을 법원이 명시하여야 함; 및

- 법원명령 15일 이내에 해당 명령은 회사등록소에 등기되어야 함.

회사 조례에 따라 자본금을 감소시킴으로써 발생하는 준비금은 (a) 법원의 명령 혹은 지시, (b) 자본금 감소 혹은 이와 관련한 여하한 결의 또는 (c) 회사 정관에 반하지 않는 한 실현이익으로 간주됩니다(제214조).

6.1.4.회사 또는 지주회사의 주식 취득을 위한 재정 지원

일반적으로 회사 및 자회사는, 특정 예외 및 권한을 제외하고는, 회사의 주식 취득을 목적으로 직접 또는 간접적으로 재정 지원을 제공하는 것이 금지됩니다(제275조). 제 278조는 다음의 경우에 회사가 지주회사 또는 지주회사의 지분 인수에 대한 재정적 지원을 제공하는 것이 금지되어 있지 않다고 규정합니다.

- 회사의 도움은 (i)회사 혹은 지주회사의 주식 취득 또는 그러한 취득으로 인한 책임의 축소 또는 (ii)그러한 목적의 지원 제공을 목적으로 해서 제공해서는 아니 되며, 회사의 전체 목적의 부수적인 일부이어야 합니다.

- 위 지원은 회사의 이익을 위해 선의로 제공됩니다.

제283-285조에 의해, (위에서 언급한)지급불능평가와 그 안에 제공된 다음 요구 사항을 만족해야 하며 이러한 경우에는 허용됩니다.

- (회사의 가장 최근에 감사를 받은 재무제표에 공개된 바와 같이) 회사의 납입된 주식 및 예비금의 5 %를 초과하지 않는 재정적 지원(이 절차에 따라 수여된 상환되지 않은 과거의 재정지원 포함);

- 서면 결의를 통해 모든 주주가 승인한 재정 지원; 또는

- 통상적인 결의로 주주의 승인을 얻은 재정적 지원,

6.1.5.주식재매입제도(Share buy-backs)

회사는 특별결의로 자기 주식을 매입할 수 있으며, 이는 주식재매입제도로 알려져 있습니다. 주식재매입에 대한 지급은 회사의 배당가능이익(distributable profits), 주식재매입을 목적으로 발행된 신규주식 또는 회사의 자본에서 가능합니다(제 257(2)조).

주식재매입제도는 아래 명시된 절차가 실행되었을 경우 가능합니다.

·이사회 회의를 소집 및 개최하여, (1) 주식재매입 적합성 판단; (2) 주식재매입계약 초안 승인; 및 (3) 주주총회 소집 및 통지 발행을 승인하는 경우;

·회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

·주식재매입계약을 승인 및 허용하는 특별결의를 가결하였을 경우(제 244조);

·주식재매입계약 및 주식양도문서를 이행하였으며, 이전주식증서를 취소하였을 경우; 및

·지급을 완료하였을 경우.

자본으로부터 지급된 주식재매입의 경우, 아래 명시된 절차들을 준수하여야 합니다.

·이사회 회의를 소집 및 개최하여, (1) 주식재매입 적합성 판단; (2) 주식재매입계약 초안 승인; 및 (3) 주주총회 소집 및 통지 발행을 승인하는 경우;

·회의 출석권을 가진 주주들에게 통지를 발송하였을 경우;

·회사의 모든 이사들이 지급불능기준 확인서를 작성 및 서명하였을 경우;

·지급불능기준 확인서 작성 이후 15일 이내에 주식재매입계약을 승인 및 허용하기 위해 특별결의를 가결하였을 경우;

·Gazette에 공시를 특정 기간 내로 게재하였을 경우를 말하며, 이는 통상적으로 특별결의 가결 후 1주일 이내의 기간을 의미;

·주주 및 채권자들은 앞서 언급한 통지가 공포된 날로부터 특별결의일로부터 5주일까지 지급불능기준 확인서 및 특별결의에 대해 검사를 할 권한이 있음;

·주주 및 채권자들은 법원에 특별결의의 5주간 내에 해당 결의 취소를 위해 신청할 수 있음;

·주주 및 채권자들이 법원에 해당 결의 취소를 위해 신청 가능한 기간을 특별결의가 가결된 후 5주 이내로 지정하는 경우;

·만일 어떠한 이의제기신청서도 제출되지 아니한 경우, 특별결의 가결 후 주식재매입계약 및 주식양도문서를 체결하고 5주 내지 7주 이내로 지급 완료하도록 하며, 해당 기간 동안 이전 주식증서를 취소하고 주식이 회사에 인도된 날로부터 15일 이내에 회사등록소에 재등록을 하는 경우;

·만일 이의제기신청서가 제출되었을 경우, 법원이 판단하는 대로, 특별결의를 확인하거나 취소하는 명령을 법원이 명시하여야 하며; 및

·법원명령 15일 이내에 해당 명령은 회사등록소에 인도되어야 함.

제269조에 따라 자사주 매입 후, 그러한 주식은 취소된 것으로 간주되며, 회사는 (a) 해당 주식이 자본으로 다시 매입된 경우, 자본금을 감소시켜야 하며 (b) 주식을 이익으로 매수한 경우 이익의 양을 줄여야 하며 (c) 자본과 이익 모두에서 다시 매수한 때에는 주식에 대해 회사가 지불한 총 금액만큼 자본과 이익의 양을 비례적으로 감소시켜야 합니다.

6.2. 주식의 양도

6.2.1.일반요구사항

회사의 여하한 주주의 주식은 회사 정관에서 명시된 방식으로 양도 가능한 동산(personal estate)입니다(제 134조). 임의처분(voluntary disposition)을 제외한 주식의 법적 및 수익권 에 대한 여하한 적법한 양도는 두 가지 법적 증서(legal instrument) 두 가지, 즉 (1) 계약 문서와 (2) 양도증서에 의하여 이루어져야 하며 후자의 경우 회사 주주 변경의 효력을 부여하기 위해 회사에게 인도되어야 합니다.

회사 주식의 양도인과 양수인은 해당 양도를 회사에 통지하여야 합니다. 양도가 통지된 2개월 이내에 회사는 (a) 양도를 기재하거나 (b) 양도인과 양수인에게 양도 기재를 거부한다는 통지를 송부하여야 합니다(제151조). 해당 주주명부는 일반 대중이 열람할 수 없습니다. 만일 회사에게 주식에 대한 수익권 소유자 변경이 통지되었으나 이에 대한 법적 이익에 대한 소유자가 변경되지 아니한 경우, 회사는 여하한 경우, 주식의 양도를 인정하지 아니하며, 주주명부에 이에 상응하는 어떠한 수정도 적용하지 아니합니다.

(비공개회사를 제외한)각 회사는, 주식양도가 회사에게 통지된 날로부터 10 영업일 이내에, 비공개 회사의 경우 2개월 이내에, (a)주식발행조건에 달리 명시된 경우, (b)양도에 대한 인지세가 납부되지 않은 경우, (c)양도가 무효인 경우 또는 (d)그러한 의무가 있는 회사가 양도의 기재를 거부하는 경우를 제외하고 양도대상인 모든 주식에 대한 증서 인도에 대한 준비를 완료하여야 합니다(제 155조).

추가적으로, 그와 반대되는 증거가 없는 경우, 회사가 발행한 여하한 주주의 주식증서는 동 주식에 대한 해당 주주의 권리를 증명합니다(제 137조). 회사에 대한 여하한 양도증서를 회사가 인증하는 경우, 이는 회사가 여하한 자가 해당 양도증서가 회사로부터 발행되었다는 사실을 선의 성실하게 믿고 이행하였을 경우, 회사의 인증이 적법하게 적용되었다고 간주하나, 여하한 양도인에게 주식에 대한 어떠한 권리가 부여되었다는 사실을 인증하는 것은 아닙니다(제 154(1)조). 만일 여하한 자가 회사가 과실에 의하여 허위 인증한 증서에 따라 이행하는 경우, 상기 명시된 회사는 이러한 증서가 위조된 증서일 경우와 동일한 법적 책임이 부여됩니다(제 154(2)조). 선의성실로 이행한 자에게 여하한 부주의로 인한 허위진술에 따라 발생한 모든 재정적 손해 및 손실에 대한 법적 책임은 회사가 부담하여야 합니다. 이는 회사가 그의 대리인에 행위에 대한 법적 책임을 부담한다는 원칙에 근거한 것입니다. 이와 관련하여, 회사는 허위인증에 책임이 있는 대리인/직원에게 손해배상을 청구할 수 있습니다.

회사의 각 주식은 적절한 수로 식별됩니다(제 136(1)조). 만일 발행한 모든 주식 또는 이에 따라 발행된 모든 종류주식이 전액불입되어 모든 목적에 따라 동일한 지위를 가진 경우, 상기 명시된 주식은 발행되고 전액불입된 동일한 종류주식에 해당하는 모든 목적 하에 해당 주식이 전액불입되어 동일한 지위를 가진 기간 동안에는 이에 대한 어떠한 식별 수(distinguishing number)도 필요하지 않습니다(제 136(2)조).

사망한 주주의 개인 대리인로부터 이행된 주식의 양도 또는 기타 이익의 이전은, 양도증서 이행 당시에 그 대리인이 회사의 등록 주주인 것과 같이 유효합니다(제 153조).

6.2.2.양도의 거부

회사가 주식 양도의 기재을 거부하는 경우, 회사는 회사가 양도를 통지 받은 날로부터 2 개월 이내에 양도인 및 양수인 모두에게 해당 거부의사를 통지하여야 합니다(제 151(2)(b)조). 회사가 이것을 준수하는 것에 실패하는 경우, 회사 및 담당자는 위법을 저지르는 것이 되며, 각자 HK$25,000의 벌금에 처해지고, 위법 상태가 계속되는 경우 일당 HK$700의 벌금에 처해집니다. 회사가 주식 양도의 기재를 거부하는 경우, 법원이 해당 신청이 적절하다고 판단하는 경우 양도인과 양수인은 회사가 양도의 기재를 할 수 있도록 하는 법원의 명령을 신청할 수 있습니다(제152(2)조). 실제로, 법원이 이러한 명령을 내리기 까지 몇 개월이 소요됩니다. 부당한 처사로 피해를 입었다고 판단한 여하한 당사자는 이로써 발생한 손해에 대하여 법원에 손해배상을 신청할 수 있습니다.

회사가 기재를 거부하는 경우 양수인 또는 양도인은 거절의 이유를 기재한 서면을 요청할 수 있고(제151(3)조), 이 경우 회사는 해당 요청을 수령한 28일 이내에 (a) 요청한 자에게 서면을 발송하거나 (b) 양도를 기재하여야 합니다(제151(4)조).

6.2.3.위조된 양도

회사는 위조된 양도 또는 위조된 위임장 하에 이행된 양도로 인하여 발생한 손해를 배상할 권리가 있습니다(제157(1)조). 회사는 자본에 대한 보험 또는 준비금으로 이러한 손해배상에 대한 청구를 지급할 수 있습니다(제 157(1)(b)조). 여하한 손해배상 지급의 목적으로, 회사는 자산을 담보로 대출을 받을 수 있습니다(제 157(1)(c)조). 회사는 위조로 인하여 발생하는 여하한 손실에 대비하여 필요하다고 보이는 경우 주식의 양도 혹은 주식 양도를 위한 위임장에 합리적인 제한을 가할 수 있습니다(제 157(1)(d)조).

위조로 인하여 발생한 손해를 회사가 배상하는 경우, 회사는 손해를 배상받은 자가 손해에 대한 법적 책임이 부여된 자에게 가질 수 있었던 동일한 권리 및 구제수단을 갖습니다(제 157(2)조). 합병 또는 기타 여하의 사유로 회사의 주식이 타 회사의 주식이 된 경우, 타 회사는 해당 회사가 가질 수 있었던 권한과 동일한 권한을 갖습니다(제157(3)조).

6.3. 주주명부의 법적 제출

유한책임회사는 주식 배당일로부터 1개월 이내에 주식 배당을 회사등록소에 등기하여야 합니다(제142(1)조). 비공개회사는 (회사설립연도를 제외하고) 매년 연차보고서 제출일(date of annual return)에 주주 명부를 회사등록소에 제출하여야 합니다(제662조 및 제664조). 단, 회사는 이전 연도 시기와 차년도 시기 사이의 변동 사항을 제출할 법적 의무는 없습니다.

6.4. 한국 예탁 결제원에 예탁된 회사의 주식

우리가 이해하기로는 한국 거래소에서 거래될 회사의 신주는 한국예탁결제원(“예탁결제원”)에서 발행되어야 하고, 한국 거래소에서 거래될 회사의 구주는 기존 주주가 예탁결제원에 인도하게 됩니다. 회사의 주주명부(“주주명부”)는 전술한 신주와 구주(“관련 주식”)에 대한 등록 주주로 예탁결제원을 기재합니다. 한국 거래소에서 관련 주식의 매매는 예탁결제원 관리 계좌의 장부 대체의 방식으로 이루어 집니다. 예탁결제원 참가자들은 해당 계좌의 증권과 관련하여 소유권이 있고 해당 증권에 대하여 자유롭게 담보권을 설정할 수 있습니다. 회사의 주식과 관련하여 예탁결제원 관리 계좌의 예탁결제원 참가자들이 소유한 증권은 회사의 주주명부에 기재될 수 없습니다.

회사의 예탁결제원에 대한 신주의 관련 주식 발행은 회사가 지불하여야 하는 홍콩 종가 인지세나 기타 홍콩 세금의 적용을 받지 않습니다. 회사의 현존하는 주주들이 예탁결제원에 양도하는 구주의 관련주식 양도만이 홍콩인지세관에서 전술한 양도가 종가인지세에서 면제된다고 판단한다면 명목 인지세만을 부담합니다. 회사의 그러한 각 주식양도에 대하여 달리 합의되지 않는 한 양도인으로서 현존하는 주주와 양수인으로서의 예탁결제원은 인지세조례 제1스케쥴의 2문에 따라 동일한 비율로 인지세를 부담합니다(홍콩법 제117장).

6.5. 대한민국 법률에 의하여 요구되는 주권 형태 및 대한민국에서의 상장 요건

홍콩법은 대한민국의 법적 및 상장 요건에 따라 회사가 주권을 발행하는 것을 금지하고 있지 않습니다.

6.6. 주주명부 및 보조 주주명부

보조주주명부를 작성 하기 시작한 회사는 그로부터 15일 이내에 회사 등록소에 특정한 형식에 따라 보조 주주명부가 보관된 주소를 기재하여 등록 통지를 하여야 합니다(제636(2)조). 보조주주명부를 작성 하는 회사는 해당 등록의 부본을 회사 본점의 등록이 보관된 장소에 두어야 하고, 보조주주명부가 작성된 15일 이내에 해당 기재의 부본을 그 등록사무소에 전송하고 지점 등록의 사본을 업데이트 하여야 합니다(제637조).

홍콩 밖에서 이루어진 주식의 양도는 홍콩 밖에서 기재된 보조주주명부에만 기재되어야 하며 기타 명부에 기록되어서는 아니됩니다(제638조). 홍콩 법률 실무에 따르면 한국 거래소에서의 교환 및 정산 시스템을 통한 홍콩 회사에 대한 증권 양도에는 홍콩 인지세가 적용되지 않습니다.

7. 해산 및 청산

회사의 청산은 다음과 같은 방법으로 할 수 있습니다. (i) 법원에 의한 강제청산; 또는 (ii) 임의청산:

임의청산은 다시 다음의 두 가지로 나뉩니다: (a) 회사가 지급불능 상태에 놓이지 않은 경우 이사들이 공식적으로 지급불능을 선언함으로써 구성원이 자발적으로 청산하는 경우; 및 (b) 회사가 지급불능 상태에 놓인 경우 주주들과 채권자들이 청산절차를 진행할 청산인을 지명함으로써 법원이나 정부기관의 개입 없이 자발적으로 청산하는 경우.

7.1. 강제 청산

회사 청산 및 기타 조례에 따라 일정한 자들(회사, 회사의 채권자 또는 회사에 대한 재산적 출연자(contributor), 재무부장관, 등기 공무원 및 관재인을 포함)은 홍콩 소재 법원에 다음과 같은 경우 회사의 청산 신청을 할 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제 177조).

·회사가 특별결의로 강제 청산을 결정한 경우;

·회사가 설립일 이후 1년 기간 내에 사업을 개시하지 아니한 경우 또는 1년 동안 사업을 중지하는 경우;

·회사에 주주가 없는 경우;

·회사가 당사의 채무를 변제할 수 없는 경우; 및

·청산하는 것이 정의와 형평에 부합한다는 법원의 판단이 있는 경우.

청산 신청 후에는 법원은 청산 명령 전에 언제든지 임시청산인을 지명할 수 있는데, 관재인 또는 적당한 자가 지명됩니다(회사 청산 및 기타 조례 제 193조).

청산 명령이 있으면, 청산 명령이 있기 전에 관재인이 아닌 다른 사람이 임시청산인으로 임명되지 않는 한(이 경우 그 또는 다른 사람이 청산인으로 임명될 때까지 그가 계속하여 임시청산인 역할을 합니다),다른 사람이 청산인으로 지명될 때까지 관재인이 임시청산인이 됩니다. (회사 청산 및 기타 조례 제 194(1)(a)조). 임시청산인은, 법원에 대하여 임시청산인을 대체할 청산인 선임 신청을 할 것인지 여부를 결정하기 위하여 별도의 채권자집회 및 재산적 출연자(즉, 청산시 회사의 자산 출연에 책임이 있는 자) 총회를 소집하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 194(1)(b)). 법원은 위의 결정을 시행하기 위하여 필요한 선임 및 명령을 할 수 있고, 전술한 문제에 관하여 채권자 집회와 재산적 출연자 집회의 결정 사이에 차이가 있는 경우 법원은 해당 차이를 결정하고 그가 생각하기에 적합한 명령을 내려야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 194(1)(c)). 채권자집회와 재산적출연자 집회에서 결의가 통과되지 않거나 총회가 개최되지 않은 경우 법원은 그가 생각하기에 적합한 선임 및 명령을 내릴 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제104(1)(d)). 법원에 의한 청산의 경우 청산인은 법원 혹은(위원회가 임명된 경우) 검사 위원회의 제재와 함께 회사 청산 및 기타 조례에 규정된 권한을 행사할 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제199조).

청산인이 회사의 모든 자산을 실현한 경우(혹은 회사의 대부분의 자산이 청산을 필요이상으로 연기함이 없이 실현될 수 있을 때 청산인의 선택에 따라) 혹은 일정한 조건을 만족한 경우 청산인은 법원에 그의 면직을 위한 신청을 합니다(제205조). 법원의 면직 명령 이후, 청산인은 회사 등록소에 “청산인 면직 확인서”를 제출하고, 제출 후 2년이 경과함으로써 회사는 해산됩니다(제226A조).

7.2. 임의청산

회사 청산 및 기타 조례 제 228조에 의거하여 회사는 다음의 경우 임의청산 할 수 있습니다.

(a) (해당하는 경우) 정관의 회사의 존속기간이 만료되거나, 정관에서 정하는 회사의 해산사유가 발생하고 회사가 주주총회에서 회사의 임의청산을 요구하는 결의를 채택한 경우;

(b) 회사가 특별결의에 의하여 임의청산을 결의한 경우;

(c) 회사의 이사 또는 2인 이상의 이사가 있는 경우, 이사의 과반수가 회사 등록소에 회사 청산 및 기타 조례에서 정하는 바에 따라 청산진술서를 제출한 경우

상기 명시된 제 7.2(b)조에 따른 구성원에 의한 임의청산의 경우, 이사들은 변제자력증명에서는 그들이 회사 업무에 대하여 완전한 조사를 하였으며, 그 결과 회사가 변제자력증명에서 특정하는 임의청산의 개시로부터 12개월을 초과하지 아니하는 기간 내에 부채를 완전히 상환할 것이라는 의견에 도달하였다는 내용이 담긴 변제자력증명(certificate of solvency)를 작성하여 회사 등록소에 제출하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 233(1)조).

상기 제 7.2(c)조에 명시된 이사의 임의청산에서 이사는 회사의 채무에 의하여 회사가 더 이상 사업을 지속할 수 없다는 판단에 도달하여야 하며, 이사들은 다른 무엇보다도 이사회에서 결의를 통과시키고 특정 형식에 청산 확인서를 작성한 후 7일 이내에 해당 이사의 서명이 담긴 청산진술서를 회사 등록소에 인도하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 228A(1)조). 이 동의서에는 주주들의 승인 또는 결의가 요구되지 아니합니다.

채권자들에 의한 임의청산의 경우, 임의청산 안건에 대한 결의가 이루어질 회사의 총회가 개최되기 14일 이전에 회사 채권자 집회를 소집하여야 합니다 (회사 청산 및 기타 조례 제 241(1)조). 구성원회의와 채권자집회 양자 모두 청산 사무와 회사 자산 분배를 위해 청산인을 지명할 수 있고, 양자가 지명한 청산인이 다른 경우, 채권자집회가 지명한 청산인이 우선하며, 채권자집회에서 아무도 지명하지 않은 경우 회사가 지명한 자가 청산인이 됩니다(회사 청산 및 기타 조례 제 242조). 나아가 채권자들은 청산절차가 진행되는 동안, 청산인을 보조하기 위하여 채권자들의 대표기구로서 검사위원회를 지명할 수 있습니다(회사 청산 및 기타 조례 제 243(1)조).

청산인은 회사의 사무가 전부 청산된 후, 지체 없이 청산의 수행 및 회사 재산의 처분 등을 보이는 청산회계를 작성하고, 이를 제출하고 설명하기 위하여 주주총회를 소집하여야 합니다(회사 청산 및 기타 조례 제 239(1)조). 총회는 총회일로부터 1개월 이전에 총회 일시 및 목적사항을 기재한 광고를 Hong Kong Gazette에 게재함으로써 소집됩니다(회사 청산 및 기타 조례 제 239(2)조).

8. 회사에 영향을 주는 사항

8.1. 배당 및 배분

회사는 배당 가능한 이익금에 한하여 배당금을 선언할 수 있습니다. 배당 가능한 회사의 이익은 누적되었거나 실현된 이익금을 의미하며, 이는 사전에 배당금 또는 자본금의 목적으로 사용되었거나 누적되어 실현된 손해를 제외하고 사전에 자본감소 또는 자본의 이동화의 목적으로 사용된 경우를 제외합니다 (제 297조). 실현된 이익 또는 실현된 손실에 대한 참조는 회사의 이익 또는 손실에 대한 참조로서, 재무제표 작성 당시의 회계 이익 실현 실현 이익 또는 실현 손실의 결정함에 있어서 일반적으로 받아 들여지는 원칙에 따라 이사회가 준비한 재무제표의 실현 이익 또는 실현 손실로 간주됩니다(제 291조). 회사는 사채 지급 또는 발행된 주식에 미지급된 금액 상환을 목적으로 미실현된 이익을 적용하여서는 아니합니다(제 299조).

상장회사는 다음과 같이 명시된 경우에만 배당을 이행할 수 있습니다: (a) 순자산이 주식자본 및 배당 불가능한 준비금의 총 금액 이상일 경우; 및 (b) 배당으로 인하여 해당 자산의 금액이 상기 명시된 총 금액보다 적은 금액으로 감소되지 아니한 범위 내에서 가능합니다. 상장회사는 순자산을 산정할 시에, 미불입된 주식자본을 회사의 자산으로 포함할 수 없습니다(제 298조). 배당 금액은 특정 재무 제표 (제304 조, 제305 조 및 제306 조(경우에 따라))에 명시된 재무항목을 참조하여 결정됩니다.

회사조례에 위배되는 배당이 회사에 의하여 진행되고 있고, 배당 받는 주주가 배당시 회사가 위반하였다고 믿을만한 합리적인 근거를 알고 있거나 합당한 근거가 있는 경우, (a)만일 배당금이 현금으로 지급되는 경우, 주주는 (해당하는 경우)회사에게 해당 배당금 전부 또는 일부를 상환해야 하는 법적 책임이 부여되고, (b) 만일 배당금이 현금을 제외한 기타 방식으로 지급되는 경우, 주주는 (해당하는 경우)배당 당시 배당금 전부 또는 일부에 상응하는 금액을 회사에 상환해야 하는 법적 책임이 부여됩니다(제 301조).

홍콩법은 배당금의 지급을 위한 자금의 감소를 초래하는 수익의 일정 부분을 준비금으로 적립하는 것을 의무요건으로 명시하지 않고 있습니다. 회사조례에는 배당금을 선언할 권리가 주어진 여하한 자를 명시하지 않았으나 배당금 지급에 대한 제한사항을 회사 정관에 명시하는 것을 허용하였습니다.

8.2. 회사 자산에 대한 담보

회사조례는 제 334 조에 명시된 특정 담보가 홍콩에서 등록된 경우 담보설정일로부터 1개월 이내에 회사 등록소에 등록하도록 요구합니다. 회사에서 설정한 담보 내역서와 담보를 위한 혹은 증빙하기 위한 증서 사본(있는 경우)은 모두 등록을 위해 회사 등록소로 전달되어야 합니다 (제335조). 담보증서 자체는 공개 검사를 위해 사용할 수 있습니다.

8.3. 주주할당발행

설립자(founder)에 대한 주식할당 및 회사가 제안한 비례할당을 제외하고, 이사는 주식할당에 대한 권리 행사 이전에 정기주주총회에서 주주들의 승인을 받아야 합니다. 여하한 승인은 해당 권리 중 특정부분에 대한 권리 이행에 제한되거나 해당 권리에 일반적으로 부여되는 모든 권리 이행을 적용할 수 있으며, 이러한 승인은 무조건 또는 조건부일 수 있습니다. 정기주주총회를 개최하여야 하는 회사의 경우 해당 승인은 다음과 같이 명시된 사항 이전까지 효력이 발생합니다. (a) 승인이 부여된 후에 처음 개최되는 정기주주총회의 종료까지 또는 (b) 승인이 부여된 후 다음 정기주주총회의 개최가 요구된 기간 만료 중 먼저 도달하는 기간을 의미하나, 여하한 승인은 회사 결의로 회사로부터 사전에 취소되거나 변경될 수 있습니다(제141조).

8.4. 정관 개정

회사는 제 87, 88 및 90조에 따라 정관을 개정할 수 있습니다. 일반적으로 절차는 아래와 같습니다.

- 주주총회 소집 및 통지발행을 인가하기 위하여 이사회 회의를 소집하고 개최;

- 회의에 참석할 권한이 있는 주주에게 통지 발송;

- 정관 개정을 승인하기 위하여 특별 결의안 가결;

- 결의안 가결일로부터 십오(15)일 이내에 회사 등록소에 특정 서식에 따른 변경 통지와 함께 회사 임원이 인증한 변경된 정관 부본의 제출;

- 회사 정관 재인쇄.

회사 정관은 회사 모든 주주들의 서면 결의로 발효될 수 있습니다. 당해 결의안은 결의안 가결일로부터 십오(15)일 이내에 회사 등록소에 특정 서식에 따른 변경 통지와 함께 회사 임원이 인증한 변경된 정관 부본이 제출되어야 합니다.

8.5. 회계 기록

제373조는 회사가 충분한 적절한 회계 기록을 유지하도록 요구합니다.

- 회사의 거래 내역을 보여주고 설명

- 언제든지 회사의 재무 상태 및 재무 실적을 합리적으로 정확하게 공개; 그리고

- 이사들이 재무제표가 회사 조례를 준수함을 확인할 수 있게 함.

특히 제373(3)조는 회계 기록에 다음 내용이 포함되어야 한다고 명시합니다.

- 회사가 수령하고 지출 한 모든 금액과 수령 및 지출에 관한 사항을 매일 기재

- 회사의 자산 및 부채에 대한 기록.

제 374 조에 의거하여 회계 기록은 홍콩 이외의 장소를 포함하여 회사의 등록된 사무실 또는 이사가 적합하다고 생각하는 장소에 보관 되어야 하며, 회계 기록은 이사의 검사를 위하여 별도의 비용 없이 제공되어야 합니다. 회계기록이 홍콩 밖에서 보관되는 경우 해당 기록에서 처리되는 사업과 관련된 계정 및 이익(returns)은 홍콩에 보내져 보관되어야 하고 이사들에게 별도의 비용없이 항상 공개되어 있어야 합니다. 계정과 이익은 6 개월 이내의 간격으로 해당 사업의 재무 상태를 합리적인 정확성으로 공개하여야 하고, 이사가 준비해야 하는 재무제표가 회사조례를 준수하는지 확인하는 데 충분해야 합니다.

8.6. 신고 의무

모든 회사는 매년(설립연도 제외) 회사 등록소에 등기를 위하여 연차보고서를 제출해야 합니다 (제 662조). 비공개회사의 경우, 해당 보고서는 회사의 이사 또는 회사서기의 서명을 받아야 하며, 회사의 설립일(return date)로부터 사십이일(42)일 이내에 제출되어야 합니다. 회사는 연차보고서 이외에 회사등록소에 정기적으로 제출해야 할 서류가 없습니다.

또한, 다음 각 호를 포함한 사건 발생 시, 회사는 법에서 명시한 기간 이내에 관련 내역서를 회사 등록소에 제출해야 합니다.

- 이사 또는 회사서기의 변경 또는 기존의 이사 또는 회사서기에 대하여 제출된 내역서 변경: 변경으로부터 십오 (15) 일 이내 (제 645조 및 제652조);

- 등록 사무소 위치 변경: 변경으로부터 십오(15) 일 이내(제 171조);

- 주식 자본 변경: 변경으로부터 일(1) 개월 이내 (제 171조);

- 상호명 변경: 결의안 가결일로부터 십오 (15) 일 이내(제 107조);

- 회사 주주의 특별 결의안 가결 (법인 명 변경을 위한 특별 결의안 이외): 결의 가결일로부터 십오 (15) 일 이내 (제 662조);

- 주식자본을 주식으로 재전환: 결의 가결일로부터 일 (1) 개월 이내 (제 175조) 및

- 홍콩에 특정 부담 설정: 특정 부담 설정이로부터 일(1) 개월 이내 (제 335조).

8.7. 회사 기록

일반 대중은 회사등록소에서 이용할 수 있는 회사의 공개 문서를 검사할 권리가 있습니다(제45조). 그러한 공개 문서에는 회사 설립 증명서, 정관 및 그 개정안, 이사의 변경과 관련된 서류 등이 포함됩니다. 주주는 주주총회와 다른 통과된 주주의 결의안 및 주주총회 의사록을 검토할 별도의 권리를 가집니다. 회사 주주의 필요 명수에 의한 신청에 의하여 법원은 회사의 모든 기록 및 서류들을 조사 할 권한을 수여하는 명령을 내릴 수 있고, 법원은 해당 신청이 선의이며, 신청에 의한 검사가 적절한 목적에 의한 것이라면 그러한 명령을 내릴 것입니다(제740조).

회사는 홍콩의 등록된 사무소에 주주들의 비용 부담 없이 검사가 가능한 주주명부, 이사 명부, 회사 서기 명부 및 회사 담보등록부를 유지해야 합니다(제 355조, 제631조, 제642조 및 제649조).

회사는 회사에 대하여 중요한 지배권을 행사하는 자(“주요지배자”)들을 특정하고 주요 지배자 명부(“지배자명부”)를 유지해야 합니다(제653H조). 지배자명부는 (i)회사의 등록 사무실 혹은 (ii) 지정된 장소에 보관되어야 하며, 회사는 보통의 경우 지배자명부가 해당 장소에 처음 보관된 날로부터 15일 이내에 특정 서식에 따른 등록 통지를 통해 회사 등록소에 지배자명부가 보관된 장소를 통지하여야 합니다(제653H조). 지배자명부가 (a)회사의 등록된 주소지 혹은 (b)회사의 주주명부가 2018년 3월 1일 이전에 보관된 장소와 동일한 장소에 보관되고, 해당 장소에 여전히 보관중이며, 그에 대하여 회사 등록소가 적법하게 통지받은 경우 지배자명부는 현존하므로 전술한 통지를 할 필요가 없습니다(제653M조).

APPENDIX 4

홍콩의 조세 및 외환관리 요약

아래에 명시된 정보는 홍콩의 법률에 따라 회사들의 주식 소유권과 관련된 모든 세금 부과 및 외환 관리에 대한 완전한 분석을 위한 것이 아닙니다. 회사들의 주식을 취득할 것으로 예상되는 사람들은 자신의 특정 상황의 세금 부과에 관해 자체적으로 세무자문사와 상의해야 합니다.

홍콩은 속지주의에 따라 조세 시스템을 채택하고 있습니다. 홍콩은 다른 국가에서 일반적으로 적용되는 아래의 조세 처리법을 따르고 있습니다.

1. 홍콩 조세 개관

다음과 같은 홍콩의 세무 관련 요약은 현행법 및 관례에 근거하며 변경될 수 있으며, 법적 또는 세금 관련 자문이 아니며 이를 의도하지도 않습니다. 이 요약서는 회사들의 주식을 취득, 소유 또는 처분하는 결정과 관련될 수 있는 세금 관련 고려 사항에 대해 일반적인 개요를 제공하며 모든 범주의 투자자에게 적용될 수 있는 가능한 모든 홍콩 세금 부과를 다루지 않습니다. 따라서 잠재적 투자자, 특히 은행, 증권 딜러, 보험 회사 및 비과세 법인과 같은 특별 세법이 적용되는 투자자는 회사들의 주식 매입 또는 처분에 관하여 홍콩 및/또는 홍콩 기타 해당 관할권에서 실제 및/또는 잠재적 세무 부과와 관련하여 자국 세무자문사와 상담해야 합니다.

홍콩은 기본법 제 108 조에 따라 독립적인 과세 제도를 시행합니다. 홍콩은 1997 년 7 월 1 일 이전에 홍콩에서 시행된 낮은 조세 정책을 참고로 세금, 세율, 감면, 허용 및 면제 및 기타 과세 문제에 관한 법률을 자체적으로 제정합니다.

1.1. 수익세

홍콩 내에서 여하한 거래, 직업, 사업을 수행하는 모든 개인, 법인, 합자회사, 수탁인 및 인의 조직은 당해 산업, 전업, 업무를 홍콩에서 수행하여 발생하는 모든 수익(자본자산 매도로 인하여 발생하는 수익은 제외)에 대하여 세금을 납부해야 합니다. 이는 거주인 및 비 거주인에 대하여 동일하게 적용됩니다. 홍콩에서 사업이 수행되는지 여부 및 수익이 홍콩 내에서 발생하였는지 여부는 주로 사실관계에 따라 달라지지만, 적용 원칙에 대한 지침은 홍콩 법원 및 추밀원(Privy Council)에서 심의한 사례에서 확인할 수 있습니다. 해외에서 발생한 수익은, 홍콩으로 송금되어도 세금이 부과되지 않습니다.

2018/19과세년도 이후, 법인에 대하여 부과할 수 있는 2단계 세율은 (HK$2,000,000까지의 과세수익에 적용되는) 8.25%, (HK$2,000,000이상의 여하의 과세수익에 적용되는) 16.5%가 있으며, 법인화 되지 않은 사업에 대하여 부과할 수 있는 세율은 (HK$2,000,000까지의 과세수익에 적용되는) 7.5%, (HK$2,000,000이상의 여하의 과세수익에 적용되는) 15%가 있습니다.

1.2. 부가가치세

홍콩은 부가가치세를 부과하지 않습니다.

1.3. 배당금에 대한 원천세

홍콩은 홍콩회사가 홍콩 및 해외 주주에게 지급하는 배당금에 대하여 세금을 부과하지 않습니다.

1.4. 수익 송금 또는 홍콩 회사 주주들에 대한 지급

홍콩은 홍콩 및 해외 주주에게 송금되는 홍콩 회사의 수익 또는 홍콩 및 해외 주주에게 지급되는 홍콩 회사의 자본 지급에 대하여 세금을 부과하지 않습니다. 홍콩 회사의 주주가 홍콩에서 거래, 직업 사업을 수행하는 경우, 홍콩 내에서 해당 거래, 직업 또는 사업과 관련하여 홍콩에서 발생한 수익에는 소득세가 부과됩니다.

1.5. 자본송금

홍콩은 홍콩에서 송금하는 또는 홍콩으로 송금되는 자본금에 대하여 자본소득세를 부과하지 않습니다.

1.6. 인지세

인지세조례(홍콩법 제117조)에 따르면, 홍콩에 설립된 회사의 주식을 매도 혹은 매수하는 사람은 (i) 즉시 계약서를 작성하고 체결하며 (ii) 임시적인 사업에 해당하지 않는 그러한 각 증서에, 계약 체결일 당시 거래된 홍콩 주식의 매매 또는 구매 대가 또는 가치의 0.1 %의 채무 인지세로 닙부하도록 하여야 합니다("홍콩 인지세").

회사 조례에 따라 자본금을 보유한 회사는 홍콩 외 지역에 거주하는 주주의 보조 주주명부을 유지할 수 있습니다. 단, 정관으로 정할 수 있어야 하고 홍콩 회사 등록소에 보조 주주명부가 보관된 주소와 명부의 변경 또는 중단에 대한 통보를 하여야 한다는 회사조례상의 요건을 준수하여야 합니다. ME2ZEN이 상장을 신청하려는 경우, 회사는 대한민국 서울에 보조 주주명부를 유지하기 위하여 회사 등록소에 신청할 수 있습니다. ME2ZEN이 보조 주주명부를 보유할 수 있는 인가를 취득할 수 있는 경우, 서울의 보조 주주명부에 등록된 주식의 양도는 홍콩 인지세의 적용 대상이 되지 않습니다.

2.외환관리 및 배당금 송금 또는 해외 송금 제한

홍콩법은 외환을 거래하는 금융기관에 대하여 허가 또는 등록을 요구합니다. 홍콩법은 자금세탁활동을 규제하고 있습니다. 그러나, 홍콩법에서는 일반적으로 사용자에게 외환관리를 적용하지 않으며, 상기 명시된 허가, 등록 또는 자금세탁방지 규정에 따라, 자본 유입 및 송금 또는 직접투자로 발생한 수익 및 배당금의 전환 및 송금에 대한 제한은 없습니다.

APPENDIX 5

변호사 의견서

수신: ME2ZEN Limited (明途?科技有限公司) (“회사”)

(이전 상호Luckyzen Limited (樂禪科技有限公司))

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법률 의견서

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서문

1. 본인은 Dentons Hong Kong LLP(“자문 변호사”)로부터 ME2ZEN및 (동일한 집단 내 다른 회사)그의 상대 회사(“타 회사”)에 대하여 대한민국에서 상장을 제안함에 있어 특정한 상장 요건을 충족하는 것을 목적으로2019년 2월 12일자 이메일을 통하여 본인에게 전달된 범위의 문제에 대해 자문할 것을 의뢰 받았습니다. 범위는 회사와 관련이 있는 법률 문제, 홍콩의 도박 및 노동법을 포함합니다(“예비적 자문”)

2. 예비적 자문에서 본인이 본 법률 의견서를 통하여 의견을 밝히고자 하는 것은 다음의 특정 문제를 포함합니다.

(1) 각 HK회사의 정관이 홍콩법의 요건을 준수하는지 여부

(2) 홍콩법 하에서 각 회사의 사업에 따라 HK회사에 적용되는 법규(특히, 자격 요건)

(3) HK회사가 그 사업을 영위하기 위하여 필요한 자격, 허가, 동의, 증서와/또는 등록(“자격들”)을 갖추고 있는지 여부 및 해당 자격들이 유효하고 전부 효력을 가지고 있는지 여부

(4) 각 HK회사가 그 상장을 위하여 홍콩의 유관기관으로부터 승인 혹은 허가를 받거나 포기, 제재 혹은 타인(들)과 추가 계약을 체결하여야 하는지 여부

(5) 각 HK 회사가 홍콩 조세(예컨대, 소득세)를 부담하는지 여부

(6) 각 HK회사에게 부과된 조세가 모두 적법하게 납부되었는지 여부

(7) 근로자(즉, 홍콩에서 일하게 될 중국 국적의 근로자)들과 체결할 근로 계약에 홍콩법이 적용되는지 여부

(8) 각 HK회사가 (적용되는 경우) 고용주로서 홍콩에 조세와/또는 기타 정부 기관에 등록되어야 하는지 여부

(9) 근로자들이 홍콩 근로자로 간주되는지 여부

(10) 각 HK회사와 근로자들이 홍콩 강제연금(MPF)을 적립하여야 하는지 여부

(11) 근로자들이 홍콩의 근로비자를 필요로 하는지 여부

(12) 근로자들이 홍콩 소득과/또는 기타 홍콩 조세를 부담하는지 여부

(13) 고용주가 홍콩법에 따라 근로관련 보험에 가입하여야 하는지 여부

3. 차후 고객이 본인에게 해당 집단은 타회사를 청산할 계획임을 알려옴에 따라 본인은 타회사에 대한 상기 문제를 자문하지 않습니다. 따라서, 본 법률 의견서 이하 문단의 논의는 오로지 ME2ZEN Limited(“회사”)에 대한 것입니다.

4. 이하 본 법률 의견서의 자문은 자문 변호사가 본인에게 2019년 2월 19일 송부한 이메일을 통해 회사와 그 직원이 제공한 정보와 자료 및 전술한 문단의 고객이 제공한 정보 및 추가 자료, 설정된 가정에 근거하였습니다.

회사에 대한 기초 정보

5. 기록에 따르면 회사는 홍콩에 등기되어 있으며 11,133,400주의 주식을 발행하였습니다. 회사의 등록 주소지는 Room A, 31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Hong Kong에 해당합니다.

6. 회사는 (회사가 100%지분을 소유한) Beijing ME2ZEN Technology Limited(“베이징 자회사”)라는 상호의 중국 자회사를 가지고 있습니다.

7. 회사는 2016년 9월 6일 “Lucky Zen Limited”라는 상호로 홍콩에 등록되었습니다. 회사는 설립 당시부터 모바일 소셜 카지노와 카드 게임 개발 및 운영에 집중하여 왔습니다. 게임(회사가 개발하여 운영중인 게임에 대해서는 이상의 표를 참조하십시오)은 세계적으로 수백만의 활발한 사용자를 유치하였고 앱내구매(IAP)및 광고를 통하여 안정적인 매출을 일으켰습니다. 2017년 11월 Lucky Zen의 대부분의 주식은 대한민국에 설립된 회사인 Me2on Co. Ltd (201490)가 취득하였습니다. 이후로 Lucky Zen은 ME2ZEN Limited로 상호를 변경하였고, Lucky Zen직원들은 세계 최고의 소셜 카지노와 카드 게임 회사를 목표로 전세계 확장을 통한 사업 성장을 목적으로 열심히 일하였습니다.

8. 회사에 의하면, 현재 회사의 최대 주주는 한국에 상장된 회사인 Me2on Co.Ltd(50.1%)입니다. 회사의 잔여 주식은 일부 다른 주주들이 취득하였으며 2대 주주 및 3대 주주는 각 Yummy Apps Limited(21.73%)및 Ford Joy Limited(13.11%)입니다.

9. 회사의 게임 개발 연혁을 요약하면 아래와 같습니다.

출시 시기

플랫폼

게임

2013년 5월

Android/IOS

Slots Neverland 출시

2015년 6월

Android

Solitaire CPP(CPP Basic)출시

2015년 6월

Android/IOS/Amazon

Slots ? Classic Vegas Casino 출시

2015년 11월

Android/IOS/Amazon

DoubleHits ? Vegas Slots Casino 출시

2018년 6월

Android/IOS/Facebook

Solitaire TriPeaks Journey 출시

10. 본인이 이해하기로는 회사는 두 가지 광범위한 온라인 모바일 게임을 개발했는데 이는 "슬롯"과 "솔리타이어"입니다. 회사에 의하면, 그것은 위의 두 카테고리 중 하나에 속하는 50개 이상의 온라인 모바일 게임을 개발했습니다. 그러나 이 회사의 대부분의 사업을 구성하는 주요 온라인 모바일 게임은 "슬롯 ? 클래식 베가스 카지노", "더블히트", "솔리타이어 V3" 시리즈(“Solitaire V3”, “Solitaire V1", "Solitaire New v3" 등) 및 "Solitaire TriPeaks Journey" 등 4가지 게임 시리즈로 구성되어 있습니다. 따라서, 이 법률의견에서 아래의 본인의 분석은 이 4대 게임 시리즈에 대한 논의에 대한 것입니다.

회사 및 도박 법률 관련 문제

회사의 최신 정관이 홍콩법의 요건을 준수하는지 여부

11. 본 자문을 제공함에 있어, 본인은 회사의 2019년 10월 15일자 최근 정관 초안(“정관”)을 제공받았으며, 회사 등기소에 2017년 12월 21일경 제출된 현재의 정관이 아니라 (채택될/한국 거래소에 제출될) 정관에 대하여 의견을 표명하도록 지시 받았습니다.

12. 첫번째로 본인은 정관 제4조가 명시적으로 Table A와 표준 코드(model code)를 배제하고 있음을 인지하였습니다. 홍콩에서는 정관에 반드시 포함되어야 하는 사항을 제외하고는 회사가 등록 정관에 그들만의 규칙을 정할 것인지 혹은 제622장에 표준 코드(model code)[1]로 언급된 기본적인 정관에 의존할 것인지 회사가 결정할 수 있습니다. 표준 정관은 회사의 등록 정관이 표준 정관을 배제하지 않거나 수정하지 않은 경우에만 적용됩니다[2]. 설립자들이 표준 정관에 의존할 것인지 혹은 그들의 조항을 제정할 것인지 여부는 표준 정관의 조항이 그들의 특정 상황과 목적에 알맞은 것인지 여부에 달려 있습니다.

13. 필수적인 조항과 관련하여, 모든 등록회사는 회사의 규칙을 정하는 정관이 있어야 합니다(회사조례 제75조)(제622장)(“회사조례”). 정관은 회사와 주주 간에 집행가능한 계약을 설정하는 효과가 있습니다.

14. 유한회사의 정관은 영문 혹은 중문으로 인쇄되어야 하고(회사조례 제76조), 회사조례 제81조 내지 제85조의 요건을 충족하여야 하는 바, 해당 규정은 정관이 이하의 사항을 규정하도록 하고 있습니다.

(1) 회사 상호(회사조례 제81조)

(2) 회사가 (제103(2)조 혹은 103(4)조에 따라 허가를 받은) 유한회사에 해당하는 경우 해당 허가의 효력이 있는 기간 동안 회사의 목적(회사조례 제82조). 그러나 회사의 상호에 “유한”이라는 단어가 사용된 경우 본조에 따른 요구사항은 필요하지 않습니다.

(3) 유한 회사 주주의 책임이 제한된다는 사항(회사조례 제83조)

(4) 유한 회사 주주의 책임은 주주가 보유한 주식에 납입되지 않은 금액으로 제한된다는 사항(회사조례 제84조(1)).

(5) 발행될 주식의 총 수량 및 발기인에 의하여 인수된 자본의 총액(회사조례 제85(1)조)

(6) 회사가 발행할 수 있는 주식의 최대 수량(의무사항에 해당하지 않음). 정관에 최대 수량이 기재된 경우 회사는 해당 사항이 수정되기 전까지 그에 구속됩니다(제85(2)조).

15. (회사의 이전 상호에 해당하는)Lucky Zen Limited의 정관은 회사가 주식에 의한 공개회사라는 점을 명시하고 있습니다. 정관은 주주의 책임이 주주가 보유한 주식에 납입되지 않은 액수로 제한된다는 점을 기재하고 있습니다[3]. 현존하는 (개정되지 않은) 기존 정관에 규정된 바에 따르면 회사가 발행할 주식의 총 수량은 HKD10,000주[4] 입니다. 납입될 (개정되지 않은) 총 자본금은 HKD$10,000이며, 납입되지 않았거나 납입되지 않은 것으로 간주되는 금액은 없습니다[5]. 회사의 현존하는 (개정되지 않은) 정관은 설립시 발행될 주식의 총 수량과 발기인에 의하여 인수된 자본금의 총량은 각 10,000보통주 및 HKD$10,000라는점 또한 기재하고 있습니다[6].

16. 회사조례 제81조 내지 제85조의 요건과 더불어 다른 것보다 회사의 정관은 해석, 이사, 회사 서기, 주주에 의한 의사결정, 주주총회에서의 의결권과 관련한 사항, 주식 및 배분을 포함한 다른 조항[7]도 포함하고 있습니다.

17. 본인의 관점으로는 회사의 정관은 회사조례 제81조 내지 제85조에서 규정된 필요 요건들을 모두 갖추고 있고 따라서 홍콩법의 요건들을 준수하고 있습니다. 그러나 만약 정관의 일부가 (제622장) 회사조례 조항과 불일치 하는 경우 법적 조항이 우선합니다.

홍콩법 하에서 각 회사의 사업에 따라 HK회사에 적용되는 법규(특히, 자격 요건)가 무엇인지, 회사가 그 사업을 계속적으로 운영하기 위하여 자격들을 취득할 필요가 있는지 여부

18. 확인에 의하면, 회사는 온라인 게임의 배급에 집중 하고 있으며 베이징 자회사의 주요 사업은 온라인 게임의 조사와 개발에 집중하고 있습니다. 이러한 온라인 게임과 관련하여 이러한 온라인 게임들을 두 가지의 하위 그룹, 즉 (1) 도박적 요소를 포함한 게임과 (2)도박적 요소를 포함하지 않은 게임으로 구분하도록 하겠습니다.

19. 이하는 운영하는 회사가 유통하고 있는 온라인 모바일 게임 상세에 대한 요약입니다.

상품

사업 시작일

세계적으로 상표권을 취득하였는지 여부

특징

Classic Vegas Casino

2015년 6월

취득한 바 없음

실제 카지노의 전통 슬롯머신과 유사하게 모사

DoubleHit Casino

2015년 11월

EUIPO (No. 017682171)

실제 카지노의 전통 슬롯머신과 유사하게 모사

Solitaire CPP(CPP Basic)

2015년 6월

취득한 바 없음

전통적인 카드게임

Solitaire Tripeaks Journey

2018년 6월

취득한 바 없음

전통적인 solitaire 카드게임 보다는 캐주얼한 게임에 더 가까운 “TriPeaks”를 핵심으로 하는 카드 게임

20. Classic Vegas Casino 와DoubleHit에서 참가자들(고객들)은 게임을 하기 위하여 “Gold Coins”(“크레딧”)을 구매하여야 합니다. 크레딧은 참가자가 게임을 실행하도록 하는 게임 속에 존재하는 유일한 아이템에 해당합니다. 양 게임에서 미화 1달러와 크레딧과의 교환율은 일정합니다.

21. Solitaire 와Tripeaks으로 얻을 수 있는 이익은 현금을 통하여 구매하는 크레딧에 한정되지 않고 광고 시청을 통한 이익도 존재합니다.

22. 본인의 확인에 의하면, Classic Vegas Casino와 DoubleHit은 참가자(고객들)가 게임에서 가상 크레딧을 따는 카지노와 유사한 사업 모델을 가지고 있습니다. 참가자가 크레딧을 모두 소진한 경우 그/그녀는 게임을 계속하기 위하여 상기 문단에 적시한 바와 같이 현금을 사용하여 크레딧을 구매하여야 합니다. 그러나 실제 카지노와 회사의 온라인 모바일 게임이 주요하게 다른 점은 크레딧이 현금으로 다시 전환될 수 없다는 점에 있습니다. 즉, 크레딧은 현물 가치가 없으며 현금화 할 수 없습니다.

23. Classic Vegas Casino와DoubleHit과 다르게 Solitaire 와Tripeaks의 실제 카지노와의 유사성은 훨씬 떨어집니다(간극이 있습니다). 이는 이러한 게임에서 참가자가 크레딧을 소진한 경우 그/그녀는 크레딧을 구매하기보다는(그럼에도 그/그녀는 여전히 현금으로 크레딧을 요청할 수 있습니다) 광고 영상을 시청하여 추가 크레딧을 요청할 수 있기 때문입니다.

24. 온라인 모바일 게임의 개발과 운영이 홍콩법 중 도박관련 법률 분야의 법 위반을 구성하는지가 회사의 관심사 중 하나 일 것입니다.

25.“도박”은 “게이밍(gaming), 내기 및 돈 걸기(booking)”를 포함하며 도박법 조례(“도박법 조례”) 제2조에 정의되어 있습니다.

26. 같은 맥락에서 “게이밍(gaming)은 동조에서 “게임 참여자가 현금 혹은 기타 재산을 잃을 위험이 있는지 여부와 상관없이 승리한 자에게 현금 혹은 기타 재산을 걸고 하는 여하의 게임”으로 정의되어 있습니다.

27. 한편 “게임”은 “확률 게임, 확률과 기술이 혼합된 게임, 확률게임으로 보이는 게임 또는 확률과 기술이 혼합된 것으로 보이는 게임, 그리고 (a)참가자 중 한 명 또는 그 이상이 다른 참가자와 배타적으로 은행을 소유하는 경우 또는 (b)게임의 확률이 전 참가자에게 평등하지 않은, 참가자들 중에 은행을 소유하는 자 혹은 다른 게임을 운영하는 다른 자 혹은 참가자가 베팅을 하거나 참여하거나 내기를 거는 자를 포함하는 여하의 게임”으로 광범위하게 정의되어 있습니다.

28. 회사의 확인에 의하면, 네가지 소셜 모바일 게임을 하거나 승리하더라도 상금 및/또는 재산을 보상할 수 없습니다. 그러므로, 본인의 관점에서, 비록 모든 네 가지의 게임은 “게임”의 법적 정의에 부합하지만, 네 가지의 게임이 위에서 정한 “게이밍(gaming)”의 법적 정의에 부합하지 아니할 것 같습니다. 주요한 이유는 네 가지의 소셜 모바일 게임에서는 승리의 대가로 현금이나 상품과/또는 재산을 수여하지 않기 때문입니다. 이하 표는 주어진 지시에 따라 App Store와/또는 Play Store에서 네 가지 온라인 모바일 게임의 관련 광고의 일부를 발췌한 것입니다.

게임

App Store와/또는 Play Store에서 보여지는 게임에 관한 묘사 발췌

Classic Vegas Casino

“Slots™ - Classic Vegas Casino는 오로지 오락 목적의 성인 소비자를 위한 것입니다. 소셜 카지노 도박에서 승리하더라도 현금이 부여되지 않으며, 그것이 현금 도박의 승리를 보장하지 않습니다.”

DoubleHit Casino

“본 게임은 성인 소비자를 위한 것이며 현금 도박이나 현금 혹은 상품 수여의 기회를 제공하지 않습니다. 소셜 도박에서의 경험과 성공이 현금 도박의 차후 성공을 암시하지 않습니다.”

Solitaire

“한동안 승리 해 본 적이 없습니까? Winning Deals는 적어도 하나의 승리 해결책을 보장하는 게임을 만듭니다. 당신에게 아직 도움이 필요하다면 “Show Me How To Win”을 사용하여 승리를 위한 움직임에 도움을 받으세요.”

Solitaire Tripeaks Journey

“Solitaire 혹은 다른 카드 게임을 해본 적이 없습니까? 걱정하지 마세요. TriPeaks Solitaire는 쉽게 할 수 있습니다! 단순하게 빠른 설명서를 읽으면 당신은 어떻게 하는지 알게 될 것입니다! 이것은 모든 사람들이 즐길 수 있는 쉽고, 오락적인 무료의 카드게임입니다! 무엇을 기다리시나요?”

29. 상기 및 제공된 정보에 비추어 볼 때, 네 가지의 게임의 실행/승리에 있어서 현금, 상금과/또는 재산이 수여되지 않고 따라서 적용 도박법에 위배되지 않습니다. 간략히 말하자면, 본인은 네가지의 게임이 “게임”에 해당하지만 “게이밍” 혹은 “도박”에 해당하지 않는다는 입장이며 따라서 (1) 도박법 하의 자격 요건이 적용되지 않고 (2) 위 네 가지 게임의 운영은 도박 법에 위반되지 않습니다. 전술한 내용에 비추어 볼 때, 홍콩 법상의 관련 법령과 허가 요건을 기술하는 것이 필요하지 않을 수 있지만, 그럼에도 불구하고 완결성을 위하여 이하에서 본인의 관점을 설명하도록 하겠습니다.

30. 시작하자면 도박법 조례 제3(a)조는 (게이밍을 포함한)도박은 (2)항 내지 (8)항에 규정된 것이 아니면 불법이라고 규정하고 있습니다. 그러나, 제3조는 그 자체로 위법을 구성하는 조항에 해당하지 않습니다. 도박법 조례는 제3조 위반에 대하여 어떠한 벌칙도 부과하고 있지 않으며 제3조는 “도박과 복권과 관련한 범죄”라는 부제의 도박법 조례 제3장의 기타 주요한 범죄를 구성하는 조항과 함께 해석되어야 합니다. 이와 관련하여 제3조는 도박법 조례에서 기타 주요한 범죄를 구성하는 도박 관련 활동의 “불법”의 구성요소를 뒷받침하는 기초를 제공하는 바, 예컨대 제5조(불법 도박 기관 운영/관리), 제6조(도박 기관에서의 도박), 제13조(여하한 장소에서의 불법 도박 운영/관리), 제14조(불법 도박 자금 제공), 및 제16조(도박에서의 부정행위)등이 그러합니다.

31.상기 범죄에 대한 방지책은 도박법 조례 제3(5)조에 기재되어 있으며 이는 다음과 같습니다.

“(5) 게임이 다음의 특성을 갖고 해당 기관과 행위가 제22장의 자격에 의하여 허여된 것일 때 도박은 합법적인 것으로 평가됩니다.

(a) 상품이 걸린 오락 게임

(b) 톰볼라(tombola) 게임 혹은

(c) 무역 프로모션 경쟁

32. 다시 말해서, 관련 당사자가 도박법 조례 제22장 이하의 자격을 받았다면 그는 홍콩 법상 적법하게 “도박”행위를 할 수 있는 법적 근거를 갖게 됩니다. 도박법 조례 제22장은 다음과 같이 규정되어 있습니다.

(1) 내무 장관이 임명한 공무원은 다음과 같이

“(a)자격으로 다음의 권한을 부여할 수 있다.

(i)복권의 프로모션과 운영…

(ii) 톰볼라(tombola)게임 기관과 운영

(iii)제172장 공적 오락 장소 조례 제4장의 자격을 전제로 하는 상품이 걸린 오락 게임의 기관과 운영

(iv) 거래 혹은 사업을 영위하는 자의 거래 프로모션의 경쟁기관과 운영”

33. 도박법 조례 제22조에 의하여 위임된 권한에 의하여 내무부 자격 관청(“HAD”)은 관련 당사자에게 오락 자격(“오락 자격”)를 발급할 수 있는 재량이 있습니다[8]. 위에서 분석한 바와 같이, 회사와 베이징 자회사의 온라인 게임은 그 자체로 "게임"의 요소를 가지고 있지 않지만, 만약 회사가 자사의 교역/사업을 촉진하기 위해 엔터테인먼트 라이선스를 신청하기를 원했다면, 만약 “다양한 거래활동을 하는 자는 그들의 사업을 촉진하기 위하여 경쟁을 조직할 수 있습니다. 만약 해당 경쟁에 확률적 요소(예컨대, 제비 뽑기와 스크래치 카드)가 포함되어 있다”면, Trade Promotion Competition Licence가 필요합니다.”본인이 생각하기에 “Trade Promotion Competition License”는 그러한 사례에서 관련이 있을 수 있습니다.

34. Trade Promotion Competition Licence의 발급 여부를 결정함에 있어 HAD가 고려하는 절차와 요소는 2014년 3월 HAD가 발간한 해설서(“자격 해설서”)[9]에 기술되어 있으며 자격 해설서 제4장 및 제5장은 다음과 같이 규정하고 있습니다.

“4. 거래 프로모션 경쟁을 수행하기 위한 각 신청에 대해서는 개별 장점이 고려됩니다. 그러나, 공무원은 특정 경쟁에 허가를 하는 것이 바람직한지 여부를 결정함에 있어 다음의 원칙을 고려합니다

(i) 경쟁은 공개적으로 진행되어야 합니다. 예컨대 해당 경쟁이 사기 혹은 적절하지 못한 요소를 포함하거나 해당 신청 회사가 소비자 위원회로부터 “불명예”거래자로 확인 될만한 사정이 있는 경우 해당 신청은 거부됩니다.

(ii) 경쟁은 사업 촉진을 위하여 우연적으로 혹은 즉석하여 이루어져야 합니다. 그것이 사업의 중요한 부분이거나 주요 요소이어서는 안됩니다. 만약 경쟁이 사업에서 차지하는 비율이 과중하거나, 계속 반복되거나 비합리적으로 장기간 동안 진행되는 경우 해당 경쟁은 사업의 중요한 부분이거나 주요 요소인 것으로 추정됩니다. 보통, 허가는 3개월 이상으로 부여되지 않으며 그 이상으로 연장 되지 않습니다.

(iii) 경쟁은 현실 혹은 만들어진 형태의 도박에 참여하도록 (특히 18세 이하의 자) 사람들을 유도하는 형태의 바람직하지 않은 효과를 불러일으켜서는 아니됩니다.

(iv) 경쟁은 경마, 축구 내기 및 Hong Kong Jockey Club이 주관하는 Mark Six와 같은 현존하는 법적 형태의 도박 수단에 대한 대안적인 형태의 도박(예컨대, 카지노의 도박)을 제공하여서는 아니됩니다.

상기 내용은 Trade Promotion Competition License를 받기 위한 일반적인 원칙에 해당합니다. 각 자격은 도박 규제(제148A장)하의 자격 조건(4A 형식)에 규정된 바가 충족 된 때 부여됩니다. 공무원은 개별 자격에 대하여 그가 적절하다고 생각하는 다른 자격 조건을 부과할 수 있습니다.”

35. 상기에 근거할 때, 앞서 논의한 허가 조건에 비추어 회사가 장래에 온라인 모바일 게임에 대한 프로모션 활동을 하고자 한다면 신중을 기하기 위하여 HAD에 관련 자격(들)을 신청할 수 있다고 생각합니다.

36. 회사가 한국 상장을 위하여 서류를 제출함에 있어 거래 촉진을 위한 활동을 시작할 의도가 있다면 HAD에 오락 자격을 위한 사전 승인을 얻기 위한 의사를 진술하는 것이 회사에 도움이 될 수 있습니다.

회사가 그 상장을 위하여 홍콩의 유관기관으로부터 승인 혹은 허가를 받거나 포기, 제재 혹은 타인(들)과 추가 계약을 체결하여야 하는지 여부

37. 이상에 기재한 바와 같이 회사는 도박법 조례를 위반하고/거나 도박법 조례를 잠재적으로 위반한 바 없으므로 본인은 회사의 현재 사업의 운영에 회사가 홍콩 정부 부처로부터 자격(들)과/또는 승인(들)을 받을 필요가 없다고 생각합니다.

38. 이상에 비추어 볼 때, 본인은 상기에 전술한 일반적인 요건에 더하여 회사가 한국에서 회사의 상장을 위하여 홍콩에서 추가적인 승인들과/또는 허가를 받을 필요가 없다고 생각합니다.

39. 그럼에도, 회사가 그의 온라인 모바일 게임의 일부와/또는 전부에 대하여 제비뽑기와/또는 (현재 모든 온라인 모바일게임에서 실행하지 않고 있는)현물 자산을 오락 경품으로 거는 등 추가 판매 촉진을 하고자 한다면 회사는 상기 문단에 적시한 바와 같이 HAD로부터 사전 오락 자격을 얻는 것이 바람직 합니다.

40.본인의 경험에 비추어 볼 때, 홍콩 회사가 해외 주식 시장에서 상장 수단으로 사용되는 것은 드문 일입니다. 그러나 CO(Cap.622) 및/또는 증권 및 선물 조례(Cap.571)에 규정된 상장 요건 및/또는 규칙과 관련하여, 그들은 외국 시장이 아닌 홍콩 시장에서 상장하는 것에 대해서 요건 및/또는 규칙을 언급합니다. 홍콩에서 "상장 회사"라는 용어는 일반적으로 증권 거래소에 상장된 회사를 지칭합니다. CO (Cap.622) 제2 조는 구체적으로 "상장 회사"를 공인된 주식시장에 상장된 주식을 보유하고 있는 회사를 의미하는 것으로 정의합니다(SFO (Cap.571)에 정의). 공인된 주식시장은 공인된 거래소 회사에 의하여 운영되는 주식시장입니다. 현재 유일한 공인된 주식시장은 홍콩의 증권 거래소 (Hong Kong Limited)가 운영하는 주식 시장입니다. “상장된 기업”이 아닌 기업은 비상장 기업(unlisted companies)이라고 합니다. 어느 정도 관련성(위에서 명시)이 있을 수 있는 상장 규정 및 SFO(Cap.571)를 제외하면, 저는 한국에서 제안된 상장을 위하여 회사가 신청하는 것을 금지하는 홍콩법상의 기타 규정 및/또는 제재를 알고 있지 아니합니다.

41.그러나 홍콩의 상장 규정이 한국에서의 제안된 상장에 적용되지는 않지만, 그럼에도 불구하고 회사는 Cap 622장 11조와 제94조상의 “비공개회사”의 정의에 더 이상 해당되지 아니하기 위하여, 정관을 개정함으로써 "비공개회사"의 상태를 "공개 회사"로 변경해야 한다고 믿고 있습니다. 그러한 상황에서 홍콩의 공개 회사는 비공개회사와 같은 동일한 금융 비밀(financial privacy)을 가지지 못하며 연례 회계(annual account)를 제출하여야 합니다. 상장 회사가 연례 회계를 제출하면 그들은 검사를 위해 공적인 기록을 남기며 회사 조례 (Cap.622)에 따라 특정 요건이 충족되어야 합니다. 예를 들어, 회사는 비공개회사로서의 회사 지위 변경 통지서를 등록 기관에 전달해야 하며, 또한 그 변경이 효력을 발생하는 회계 연도 직전 회계 연도에 작성된 연간 재무제표를 전달하여야 합니다: 94(2) CO (Cap.622). 이와 유사하게, 등록을 위하여 등록소(Registrar)에게 전달하여야 하는 연례 배당(annual return)에는 공개 회사에 필요한 서류들이 첨부되고 필요 정보들이 들어 있어야 합니다: sections 662, 664 CO (Cap.622).

회사가 홍콩 조세(예컨대, 소득세)를 부담하는지 여부 및 회사에 부과된 모든 조세가 적법하게 납부 되었는지 여부

42. 국세 조례(제114장)(“국세 조례”) 제14조에 따르면 홍콩에서 거래를 하거나 직업을 가지고 있거나 사업을 영위하는 모든 사람은 그의 홍콩에서의 거래, 직업, 사업으로부터 발생하거나 얻은 당해 년도의 과세 소득(자본 자산의 매각에 따른 수익은 제외)에 대하여 매년 수익세가 부과됩니다[10].

43. 과세 채무의 발생을 위해서는 다음 세 가지의 요건이 충족되어야 합니다. (1)홍콩에서 해당 거래, 직업 또는 사업이 영위될 것, (2)해당 거래, 직업 또는 사업에서 수익이 발생하였을 것, (3)그러한 수익이 홍콩에서 혹은 홍콩으로부터 발생하였을 것[11]. 나아가 회사와 같은 법인의 조세는 국세 조례 제14(3)조에 의하여 부과되며, 해당 조문은 다음과 같이 규정되어 있습니다.

“법인의 경우 법인의 과세 수익에 대하여 제(4)항 및 제(5)항에 따라 조세가 부과됩니다.

(a) 2018년 4월 1일 이전에 시작하는 과세 연도의 경우 스케줄8[12]에 명시되어 있는 세율에 따라

(b) 2018년 4월 1일 이후에 시작하는 과세 연도의 경우 스케줄 8B의 제2(a)조에 따라”

44. 근로계약에 규정된 지시사항 및 상세 사항에 따르면 회사의 무역과 사업은 홍콩에 주소지를 둔 사업소에서 이루어 졌습니다(“Flat A, 31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong”). 나아가, 감사 보고서에 따르면 회사는 관련 회계연도에 거래, 직업 또는 사업에서 수익을 창출한 것으로 보입니다[13].

45. 마지막으로, 해당 수익이 홍콩에서 혹은 홍콩으로부터 창출되었는지와 관련한 마지막 질의에 대해서는 어떠한 자료도 확정적이지 못한 것으로 알려져 있으며 이와 관련하여 적용되는 가장 빈번한 테스트는 ‘실질적인 수익이 발생하는 운영 장소가 어디인지’에 관한 문제입니다. ‘운영 테스트’의 효과는 용역이 제공된 장소를 그 원천으로 삼기 위한 것입니다[14]. 323A의 CIR v Hang Seng Bank 판례에서 설명된 바와 같이, 회사가 용역을 제공하였거나 상품 제조와 같은 활동을 영위한 경우 수익은 용역이 제공되었거나 수익을 창출하는 행위가 수행된 곳에서 발생하고 창출될 것입니다.

46. 회사가 그 자회사를 중국에서 운영하고 있지만, 제공된 문서들과 지시 사항에 따르면 회사는 홍콩에서 설립되었고 홍콩에 그 등록 사무소를 두고 있습니다. 또한, 회사는 홍콩에서 운영되고 있고 이것은 홍콩에서의 세금 납부와 회사와 근로자 간에 체결된 다양한 근로계약에 의할 때 명백합니다. 회사의 사업활동 그 자체는 홍콩에서 이루어지고 있고, 따라서 홍콩에서 과세됩니다. 더욱 중요한 것은 홍콩의 세금이 실질적으로 납부되었다는 점입니다. 회사의 감사 보고서를 검토한 결과 회사의 2017년 12월 31일자 손익계산서 상 2017년도의 회사의 세전 이익은 HKD$9,947,600 이며, 2017년 발생된 소득세 비용은 HKD$1,710,968에 해당합니다. 감사 보고서 각주 8 역시, 홍콩의 수익세는 해당 년도에 홍콩에서 발생한 과세 이익에 대하여 16.5%의 세율에 따라 부과되었음을 확인하고 있습니다.

47. 국세조례 스케줄8에 따르면, 2017년도의 발생 세금 비용은 2017년 손익계산서에서 HKD$1,710,968로 나타납니다. 이와 같이, 회사는 홍콩법에 의해 상기한 것에 대한 소득세와 관련하여 적법하게 납부하도록 되어 있습니다.

고용법 관련 이슈

48. 제공된 확인과 고용계약에 따르면, 현재 회사에서 업무상 홍콩으로 재배치해야 하는 PRC 국적 근로자는 6명입니다.

근로자 이름(Surname first)

2018년 홍콩에서 거주한 일수

2019년 홍콩에서 거주한 일수 (2019년 1월 31일까지)

회사에서의 역할

Lin Zhiwei

65

11

Co-CEO

Dong Dapeng

67

11

Vice President

Zhai Min

6

5

Tax Manager

Xie Rixi

5

8

Legal Manager

Han Liting

7

4

Senior Operation Manager

Tong Xi

6

8

Senior Marketing Manager

홍콩법은 중국 국적의 근로자들과 체결한 고용계약에 홍콩법이 적용되는지 여부

49. 이 질문은 국경을 넘는 고용에 대한 것입니다. 홍콩법에 의하면, 넓게 보아, 홍콩에서 외국인이 일하는 서비스를 고용주가 유지하는 방법은 세 가지가 있는데, 여기에는 (1) 자신의 (본국) 고용주와의 2차 계약에 따라 근로자의 업무를 고용하지만, 외국의 고용회사에 후순위임("제2차 계약"), (2) 홍콩의 고용 주체와 새로운 고용 계약을 체결하여 외국인을 고용하는 한편 근로자는 본래 고용 계약을 유지 ( "이중 계약")[15], (3) 본국의 고용주와 그의 고용 계약을 해지 한 후 홍콩의 사용 주체와 새로운 고용 계약을 체결( "직접 고용") . 위에서 언급 한 각각의 방법은 관련 근로자 및 회사에 대해 다른 선례법을 끌어(attract) 옵니다.

50.외국 근로자와 홍콩 회사간에 체결된 고용 계약에는 어느 국가의 법률이 적용되는지에 관해서는 EO에서 이점에 대해 도움이 되는 조항을 명시하고 있지 아니합니다.

51.EO의 S. 4에서는 "고용 계약을 맺은 모든 근로자, 고용주 또는 그러한 근로자, 그러한 고용주 및 근로자가 체결한 고용계약”에 적용된다고 간략하게 명시합니다. EO 및/또는 홍콩 법률이 일반적으로 관련 PRC 국적의 근로자, 회사 또는 홍콩에서의 고용 계약에 적용되는지 여부에 대한 질문은 법률 충돌의 보통법 원리[16]에 따라 결정되어야 합니다.

52. Glofcheski와 Aslam은 고용 계약의 법률 선택에 적용되는 3 단계 테스트를 유용하게 요약했습니다. 테스트는 (1) 계약의 준거법에 대하여 계약 당사자들의 의도가 말로 표시된 경우, 말 속의 이러한 표현은 일반적으로 계약의 적절한 법을 결정합니다. (2) 말로 표현되지 않은 경우, 계약 당사자의 의도는 계약의 조건 및 성격과 사건의 일반적인 상황에서 추론되어야 합니다. (3) 당사자의 의도가 표명되지 않고 상황에 따라 추론 될 수 없는 경우, 계약은 거래가 성사된 법률 시스템 및 가장 실질적인 연결[17](real connection)에 의해 적용됩니다.

53. 저에게는 홍콩에서 회사와 중국 국적 근로자들 간에 체결된 고용 계약을 먼저 검토하는 것이 도움이 될 것입니다. 상기 각각의 근로자들은 홍콩에서 회사와 고용 계약을 체결했습니다("홍콩 계약"). 다음 단락에서는 저는 논의를 위하여 Xie Rixi("Xie")의 사례를 사용합니다.

54. 예를 들어 무엇보다 Xie와 회사의 계약에서는 다음과 같이 언급하고 있습니다.

“8. 有薪假期：雇員可享有按《雇員條例》 規定的法定假日及公假期。

13. 終止合約：…...

…….詳情請參閱《雇員條例》及《雇員補償條例》。”

55.Xie와 Hong Kong의 홍콩 계약에 대한 단순한 읽기에 의하면, 일부 조항에서 "Employment Ordinance"과 "Employees Compensation Ordinance"와 같은 홍콩 조례를 명시적으로 언급했으며, 해당 조항은 관련 홍콩 조례가 적용된다고 하고 있을 뿐, 고용 계약의 준거법 조항 (또는 "법률 조항 선택")에 대해 언급한 곳이 없습니다.

56.홍콩에서 중국 국적의 근로자와 회사가 체결한 고용계약의 준거법을 평가함에 있어서, 회사가 홍콩에서 일하기 위해 그들을 재배치함에 있어 적용하는 실제 방식을 알아야 합니다. 이 부분에 대한 나의 설명은, 회사는 정부 엘리트의 이민 제도(government elite’s immigration scheme)를 통해 홍콩에서 일하도록 PRC국적 근로자를 재배치 하고자 하는 바, 2차 계약은 회사를 위한 선택 사항이 아닌 것으로 보입니다.

57. 본인은 PRC국적 근로자들과 북경 자회사 사이에 체결된 고용 계약("PRC 계약")을 검토하기로 합니다. Xie와 북경 자회사간에 체결된 PRC 계약에는, 최초 계약의 내용에서, PRC 계약은 명시적으로 PRC 법에 의해 준거된다는 점이 언급되어 있음을 알 수 있습니다. 그리고 회사가 필요할 때마다, 근로자는 PRC 밖에서 일하기 위해 2차 계약을 체결해야 한다는 언급은 없습니다. 따라서 PRC 계약을 검토한 결과에 의하면, PRC 국적 근로자들의 재배치를 위해 2차 계약이 시행되지 아니함을 확인합니다.

58.PRC국적 근로자들과 북경 자회사 간의 PRC 계약이 해지되지 않은 경우, 회사가 재배치 프로젝트를 수행할 수 있는 다른 방법은 이중 계약을 통해 이루어지는 것입니다. 이중 계약의 경우, 근로자는 본국 고용주로부터의 고용 상태를 유지하지만 host entity 의 고용 계약을 별도로 체결합니다. 실제로, 근로자는 두 회사가 배정한 업무를 수행함으로써 두 지역에서 자신의 시간을 보내고, 두 고용주들 모두에게 보완적인 혜택을 줍니다.

59.우리의 사례에서, 위에서 언급한 바와 같이, PRC국적 근로자들과 회사간에 체결된 홍콩 계약에는 명시된 준거법 조항이 포함되어 있지 않습니다. 그러므로 본인은 테스트의 두 번째 단계를 진행합니다[18].

60.이 테스트의 두 번째 단계는 당사국의 법률 제도에 대한 공통의 의도를 확인하기 위해 상호간의 권리와 의무를 참조하여 홍콩 계약의 문구와 언어를 조사하는 것입니다[19]. 근로자들과 북경 자회사 간에 체결된 PRC 계약 초안 작성에 대한 회사의 접근 방식 및 홍콩 계약에서 명시적으로 언급된 홍콩 조례가 있다는 점에 의하면, PRC국적 근로자들과 회사는 홍콩 계약은 홍콩법에 의한다고 양당사자들이 의도하는 것으로 상호 의도한 것으로 봅니다.

61. 동일하게 중요한 점은, 회사는 또한 홍콩 계약에서 알 수 있듯이 PRC국적 근로자들이 회사의 등록 주소 인 A, 31 / F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, 홍콩에서 일하고 있다는 점을 확인하였다는 것입니다. 이것은 회사가 단순히 판매를 위한 회사가 아닌 홍콩에서 사업을 영위하는 회사이라는 점에 대한 명백한 증거입니다. 이와 관련하여, 회사와 PRC국적 근로자들간에 체결된 홍콩 계약은 홍콩 법률의 적용을 받는 것이 회사의 의도인 것으로 보입니다.

62. 이러한 결론에 도달하기 위해, 본인은 홍콩 계약은 법률의 선택에 관해 의미하는(inferred) 합의를 가지고 있지 않다는 사실을 이미 고려했습니다. 그러므로 세번째 limb테스트를 하는 것이 불필요할 수도 있지만 그럼에도 불구하고 본인은 완전성을 위해 아래의 논의를 진행할 것입니다. 테스트의 세 번째 단계 지침의 원칙은 적절한 법률은 "계약이 만들어지거나 또는 거래와 가장 근접하며 가장 실질적인 관련이 있는 법 시스템”이라는 점입니다. 옷장과 가장 실질적인 연결이 있는 시스템[20]"이라는 것입니다. Tsui Chung Fai v Kwok’s Fashion 's Co Ltd 판결[21]에서 해당 근로자는 해외 파견 근무를 마치고 여전히 본국 고용주와 계약을 맺고 있는데(이 경우 회사는 근로자를 재배치하기 위해 이중 계약을 체결합니다), 가장 근접하며 실질적 관련 원칙은 적용이 어렵다는 점이 증명됩니다. 일반적으로 법원은 가장 근접하며 실질적인 관련 원칙을 결정함에 있어 특정 사건의 상황을 검토하고 "계약 장소의 이행 또는 의도된 수행 장소", “계약을 체결하거나 협상하는 장소[22]”, "당사자의 소재지 또는 거주지"가 중요하지만, 위의 어느 것도 결정적이지는 않습니다. 즉, 홍콩 계약은 이전 법원에서 제시한 거의 모든 요소를 ??충족하기 때문에 홍콩 법에 의해 규율될 가능성이 높지만, 법원이 이 단계의 테스트에 의하여 홍콩계약은 홍콩법이 적용된다고 결정할지는 불확실합니다.

PRC국적 근로자들은 홍콩 근로자로 간주되는지

63.위에서 언급했듯이, PRC국적 근로자들이 이중 계약에 의하여 홍콩에 재배치될 경우, 해당 근로자들은 본국의 고용주[23]와의 본래 계약에 의하여 수여된 혜택과 자격을 계속 받거나 또는 본국 고용주와 host entity 고용주[24]와 본래 계약 하에 주어진 수여된 혜택과 자격을 배분해야 하기 때문에 "홍콩 근로자"의 지위를 유지한다는 것에 논쟁의 여지가 있습니다.

64. 위에 언급 된 고용 문제의 상황을 명확히 하기 위해, 회사는 근로자를 홍콩 근로자로 확인하기 전에, 근로자와 베이징 자회사간에 체결된 PRC 계약의 해지를 고려할 수 있습니다.

회사는 홍콩의 세무관청 및/또는 기타 정부 기관에 PRC 국적 근로자를 등록해야 하는지

65.IRO의 S. 52 (4) 항에 따르면, 고용주는 고용을 시작하는 "급여소득세를 부과하거나 그럴 가능성이 있는" 사람의 경우 서면으로 내국세 청장(Commissioner of Inland Revenue)[25]에게 통지할 의무가 있습니다. 통지서는 고용 개시일로부터 3개월 이내에 제출되어야 하며, 개인의 성명 및 주소, 개시일 및 고용 조건을 명시해야 합니다.

66.회사의 PRC국적 근로자들 중 일부는 다가오는 결산년도(assessment year )에 60일 이상 홍콩에 머무를 수 없으므로, 이 근로자들에 대해 내국세 청장에게 등록할 필요가 없다고 주장할 수 있습니다. 본인의 견해는 법령이 " 급여소득세를 부과하거나 그럴 가능성이 있는 "라는 문구와 특정한 직원이 다가오는 결산년도에 홍콩에 머무르고 일하는데 필요한 일수가 불명확하다는 사실을 사용하기 때문에, 회사는 납부해야 할 급여소득세를 목적에서 내국세 청장에게 PRC국적 모든 근로자들에 대해 안전을 위하여 등록할 것을 조언합니다.

회사는 홍콩에서 의무(MPF) 제도 기부를 의무화해야 하는지

67.의무 장래기금(The Mandatory Provident Fund) 제도 조례(Cap. 485) ("MPF 조례")에 따르면, 모든 근로자와 고용주는 매월 최소 소득 7,100 HK$, 최대 소득 3만 HK$의 적용을 받는 근로자의 "관련 소득"[26]에 대해 매월 각각 최소 5%의 비율로 MPF 납부를 해야 합니다.

68. 이 제목 하에 두 가지 면제 조항이 있습니다. 첫 번째는 근로자가 취업 비자로 홍콩에 입국하여 12개월 미만 동안 홍콩에서 일하는 것입니다. 그러나 고용 비자가 연속적으로 갱신되어 홍콩에 총 13 개월 이상 체류하는 경우에는 13 개월이 끝난 후 첫날부터 면제가 중단됩니다. 회사는 이를 MPF 계획에 그것들을 등록하고 이에 따라 의무적으로 기여를 해야 합니다.

69. 두 번째 면제는 근로자가 취업 비자로 홍콩에 입국하여 홍콩 외의 퇴직 계획에 참여하는 경우입니다. PRC국적의 모든 근로자가 홍콩에서 근무하기 위해 취업 비자(이 점에 관해 더 자세한 내용은 아래 섹션 참조)를 요구하는 경우, 홍콩 외 지역의 선순위, 연금, 퇴직 또는 퇴직 연금 계획(기존에 설명)의 기존 가입자인 경우, 회사는 모든 근로자들에게 홍콩법상 의무적으로 MPF를 적용하는 것으로부터 면제됩니다: s.4 (3) MPF 조례.

PRC국적 근로자들이 홍콩에서 일하기 위해 비자가 필요한지

70.간단히 말해서, 외국(중국 본토를 포함) 국적자가 홍콩에서 일하기로 동의한 계약이 위에서 언급한 2차 계약, 이중 계약 또는 직접 고용인 것에 관계 없이, 홍콩에서 거주할 권리[27]가 없는 사람은 취업 목적으로 홍콩에 들어오기 전에 취업 비자를 취득 하여야 합니다.

71. 따라서 취업 비자가 부여되기 전에 입국한 외국인은 홍콩에서 일하는 것이 엄격히 금지됩니다. 이것에 대한 위반은 체류 조건에 대한 위반[28]으로서 근로자의 위반 행위로 간주됩니다. 이민법에서 관련 조항을 위반한 것으로 밝혀진 근로자는 2년 이하의 징역과 5 등급의 벌금에 처해질 수 있습니다.

72.비자 신청 과정과 관련하여, 홍콩 고용주는 홍콩에서의 근로자의 업무에 관한 계약을 증명하는 고용 계약이나 2차 계약을 제출하여야 합니다[29]. 신청서는 심사와 처리를 위해 이민국에 제출되어야 합니다.

73.상기에 비추어 회사는 각 PRC 국적 근로자들을 대상으로 취업 비자를 발급 받아야 합니다. 회사의 최근 지시에 따라 회사는 이미 모든 PRC 국적 근로자들에 대한 취업 비자를 정식으로 취득했음을 확인했습니다.

PRC에 기반한 직원은 홍콩 급여소득세(salaries tax)의 대상이 되는지

74.IRO의 S.8 (1A) (a)는 근로자의 고용 근거지가 홍콩 내외에 있다고 간주되는지에 여부와 관계없이, 홍콩에서 제공된 업무에서 얻은 모든 소득에 대해 급여소득세를 부과한다고 명시합니다.

75.위의 첫 번째 면제는 홍콩 고용이 아닌, 1년 동안 60일[30]을 넘지 않는 방문시 홍콩에서 제공된 업무에 대한 것입니다. 그러나 이 면제는 근로자가 홍콩의 "방문자[31]"인 경우에만 자격이 됩니다.

76.본인 의견으로는, 가능한 PRC 국적 근로자의 정보가 나에게 제공 되었다면, 중국 본토에서 베이징 자회사(즉, 홍콩 외 고용)와 본국 고용 계약을 체결하였고, 중국에서 1 년 내 60 일 이상 동안 업무를 제공하지 않는 한, 그들은 여전히 홍콩에 대해 "방문자"로 간주되며 PRC 계약에 따라 받은 수입에 대해서는 홍콩 급여소득세의 대상이 되지 않습니다. 그러나 회사는 6 명의 이중 고용 직원 모두가 홍콩 취업 비자를 발급 받았고 향후 결산년도에 60일 이상 홍콩에 머물 것이라는 사실을 확인했으므로 위의 면제는 적용되지 않을 것입니다.

77.또 다른 면제 조항[32]은 홍콩에서 고용된 근로자가 홍콩 밖의 지역에서 제공된 업무와 관련하여 그 지역에서 홍콩의 급여소득세와 실질적으로 동일한 성격의 세금을 납부한 경우 외국 세금에 해당되는 소득세 부분은 급여소득세에서 면제됩니다[33]. 그러나 중국 본토에 있는 PRC 국적 근로자의 세금 납부와 업무 성격에 대해서 알려진 것이 없기 때문에 현 시점에 대해서는 더 이상 조언할 수 없습니다.

78.위의 단락 요약표에서 2018 년 결산년도를 예로 들면, Lin Zhiwei와 Dong Dapeng이 60일 이상 근무하기 위해 홍콩에 배치되었으므로 Lin과 Dong 만 2018 결산년도에 대하여 PRC계약에 따라 받은 수입에 대해 홍콩에서 급여소득세를 지불해야 한다는 점에 유의해야 합니다. 그러나 6 명의 이중 계약 직원이 다음 결산기간에 홍콩에서 60 일 이상 근무하는 경우 홍콩 급여소득세의 대상이 될 수 있으며, 납부할 급여소득세는 비례 배분으로 계산되어야 합니다.

회사는 홍콩법에 따라 고용 관련 보험을 가입해야 하는지

79.근로자 보상 조례(Cap.282) 제40조에 의하면, 고용 계약 기간이나 근로 시간, 정규직 또는 시간제 고용에 관계없이 모든 근로자와 관련된 업무상 부상에 대해 조례와 관습법에 따라 자신의 책임을 부보(cover)하는 보험증권의 시행이 없는 한, 고용주는 어떠한 근로자도 고용할 수 없습니다.

80.따라서 회사는 고용 계약 기간이나 근로 시간, 정규직 또는 시간제 고용에 관계없이 홍콩에서 일하는 모든 근로자들에게 보험을 제공해야 합니다.

81. 보험 적용 조례를 준수하지 않은 고용주는 유죄로서 최대 10만 달러의 벌금과 2년의 징역형에 처해 집니다.

82.회사의 최근 확인에 의하면, 회사는 홍콩법에 따라 요구되는 모든 PRC국적 근로자에 대해 필요한 보험을 정식으로 가입할 것임을 확인했습니다.

83.필요한 경우 본인은 기꺼이 조언할 것입니다.

2019년 10월 24일

Lincoln Cheung

Barrister-at-law

Tower Chambers

[1] 제622장, ss77-80.

[2] 제622장, ss80.

[3] 정관 PartA, p.1의 3번째 문단

[4] 현존하는 (개정되지 않은) 정관 PartA, p.1의 4번째 문단

[5] 상동

[6] 현존하는 (개정되지 않은) 정관 PartA, p.2

[7] 자세한 사항은 정관의 PartB를 참고하시기 바랍니다.

[8] 상세 사항은 https://www.hadla.gov.hk/el/en/entertainment/index.html을 참조하시기 바랍니다.

[9] 상세사항은 https://www.hadla.gov.hk/el/filemanager/common/docs/forms/TPC_Application_Forms_Guide_eng.pdf을 참조하시기 바랍니다.

[10] 개인 또는 법인이 홍콩에서 역외 사업을 지배하는 경우 해당 사업은 홍콩에서 영위한 것으로 간주됩니다: San Paulo (Brazilian) Railway Co Ltd v Carter [1896] AC 31; and CIR v Hang Seng Bank Ltd [1991] 1 AC 306)

[11] Sinolink Overseas Ltd v CIR (1985) 2 HKTC 127 and CIR v Hang Seng Bank Ltd (1989) 2 HKTC 614 and Privy Council case [1991] 1 AC 306를 참조하시기 바랍니다.

[12] 연간 수익세율 16.5%

[13] 회사의 2017년 세전 수익은 HKD$9,947,600이며, 2017년 소득세비용은 HKD$1,710,968에 해당합니다.

[14] 323A의 CIR v Hang Seng Bank Ltd [1991] 1 AC 306를 참조하시기 바랍니다.

[15] 자세한 내용을 위하여는, R Glofcheski & F Aslam, Employment law and practice in Hong Kong (2nd eds), pp.625 to 629 참조.

[16] 자세한 내용을 위하여는, R Glofcheski and F Aslam above, pp. 655 to 660 참조.

[17] Ibid, p.655.

[18] 3단계 테스트의 자세한 내용은 위의 47 단원을 참조하십시오.

[19] Amin Rasheed Shipping Corporation v Kuwait Insurance Co. [1984] AC 50, at [61] per Lord Diplock. 참조

[20] Bonython v Commonwealth of Australia [1951] AC 202, per Lord Simonds. This case has confirmed by Court of Appeal to apply in Hong Kong, see S Megga Telecommunications Ltd v Etowaru Co Ltd (unrep., CACV 113/1995, [1995] HKEC 232).

[21] [2004] 4 HKC 211.

[22] 자세한 내용을 위해서는 상기 R Glofcheski 및 F Aslamp.544-660참조

[23] 파견전제에서

[24] 두개의 계약 체결 전제에서

[25] 각 근로자별로 형식I.R. 56E

[26] 관련 소득에는 급여, 보너스, 충당금(allowances) 와 특전(perquisites)이 포함되나 주택 충당금은 포함되지 않습니다

[27] 홍콩에서는 영주권자만 홍콩에 거주할 수 있습니다.

[28] Immigration Ordinance (Cap. 115A). 참조

[29] R Glofcheski and F Aslam above, p. 632.참조

[30] s. 8(1B) of the IRO. 참조

[31] 임직원은 IRO의 s.8(1A)에 따른 면제를 받기 위해서는 홍콩에서 임시로 체류해야 합니다. 영구적으로 홍콩에 오는 해외 직원은 홍콩에 '방문'을 하는 것으로 보지 않습니다. 직원이 홍콩에 방문하지 않고 결산년도 동안 홍콩에서 업무를 수행하는 경우, 다른 국가에서 동등한 세금이 지불되지 않는 한, 홍콩에서 보낸 일수에 관계없이 그의 전체 소득은 과세될 것입니다.

[32] S. 8(1A)(c) of the IRO.

[33] 자세한 내용은 Commissioner for Inland Revenue v George Andrew Goepfert [1987] HKLR 888. 참조

다. 중국JINGTIAN&GONGCHENG 종합법률의견서

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[번역본]

미투젠과기유한회사의

Korean Securities Dealers Automated Quotations에서의

주식공개발행 및 상장에 관한

중국법률의견서

북경시 조양구 건국로 77호 화무중심 오피스빌딩 3호동 34층 우편번호100025

전화: （86-10） 5809-1000 팩스: （86-10） 5809-1100

미투젠과기유한회사의

Korean Securities Dealers Automated Quotations에서의

주식공개발행 및 상장에 관한

중국법률의견서

수신: 미투젠과기유한회사

북경시경천공성변호사사무소(이하 “저희” 또는 “당 사무소”)는 중화인민공화국 북경시사법국의 비준을 받아 설립되었고, 법에 따라 중화인민공화국(이하 “중국”, 본 법률의견서의 목적 상 홍콩특별행정구, 마카오특별행정구 및 대만지역은 포함하지 아니함)에서 중국법률업무를 영위할 수 있는 변호사사무소이며, 중국법률에 관하여 법률의견을 발급할 수 있는 자격을 보유하고 있습니다. 이러한 자격과 비준은 어떠한 방식으로도 취소, 종료, 제한된 정황이 존재하지 아니합니다. 당 사무소는 미투젠과기유한회사(이하 “홍콩미투젠”)의 위임을 받아, 홍콩미투젠이 한국 Korean Securities Dealers Automated Quotations(이하 “KOSDAQ”)에서의 주식공개발행 및 상장하는 사안(이하 “본건 상장”)과 관련하여 미투젠과기유한회사의 중국법률고문을 담당하게 되었고, 본건 상장과 관련하여 홍콩미투젠의 중국 국내 부속기업인 북경미투젠과기유한회사(이하 “북경미투젠” 또는 “회사”)와 관련된 중국법률사항에 대하여 중국법률의견서(이하 “법률의견서”)를 준비하였습니다.

법률의견서를 작성하기 위하여 저희는 홍콩미투젠의 본건 상장과 관련하여 아래 사실을 알게 되었고, 홍콩미투젠의 본건 상장이 이러한 사실에 의거하여 또한 이에 따라 진행되는 것으로 가정하였습니다:

1. 본건 상장과 관련하여, 홍콩미투젠은 주식을 발행하게 되고, 홍콩미투젠이 발행하는 이들 주식의 수량과 가격은 주식발행 시 시장의 보편적인 정황에 따라 변화할 수 있다; 또한

2. 홍콩미투젠은 Korea Securities Depository와 주식의 예탁 관련 예탁계약서를 체결할 예정이고, 예탁한 주식을 KOSDAQ에서 상장할 예정이다.

본 법률의견서를 작성하기 위하여, 저희는 회사로부터 아래와 같은 보증 및 가정을 받았습니다:

1. 회사가 제공한 모든 문서의 사본, 스캔본, 사진은 원본에 부합되고, 진실한 사본, 스캔본, 사진이다;

2. 회사가 제공한 모든 문서의 인감, 서명은 모두 진실하고 유효하며 적법하다;

3. 본 법률의견서에 영향을 미칠 수 있는 모든 사실과 문서에 대하여 회사는 이미 모두 저희에게 공개하였고 어떠한 은닉, 불실, 오도 또는 누락도 없다;

4. 당 사무소의 질의를 받은 회사의 관련 인원은 민사능력이 있고, 당 사무소의 질문에 답할 수 있는 적법한 권한을 부여 받았으며, 모든 설명, 확인은 진실하고 정확하며 완전한 것이고 오도한 부분이 존재하지 아니한다.

5. 본 법률의견서에서 다루고 있는 회사의 중국 내 부속기업 및 중국정부기구를 제외하고, 이미 체결되었거나 체결 예정인 모든 문서의 각 당사자들은 모두 적법하게 존속하는 법적 실체이고 이러한 문서들을 체결하기에 적당한 수권을 받았으며 체결한 문서는 적법한 방식으로 송달하였고 본인의 의무를 이행하였다; 및

6. 모든 문서의 원본은 그 유효기간 내에 중국 관련 정부부문 또는 기타 당사자에 의하여 취소, 변경되거나 무효로 선포되지 아니하였고 본 법률의견서 발급일에 각 적법한 보유자에 의하여 보유되어 있다.

본 법률의견서를 작성하기 위하여 저희는 필요한, 본 법률의견서의 작성과 관련된 문서를 검토하였고, 관련 이슈와 사실에 대한 회사의 진술과 설명을 청취하였으며, 관련 사안에 대하여 중국정부주관부문 및 기타 관계 기구에 필요한 조회를 하였습니다. 이외, 저희는 기타 본 법률의견서의 작성과 관련된 법률, 법규, 기타 규범성문건을 열람하였습니다.

본 법률의견서를 작성함에 있어 반드시 필요하지만 독립적인 증거에 의하여 뒷받침되지 않은 사실에 대하여 저희는 관련 중국 정부주관부문, 회사와 기타 관련자들이 제공한 증명과 확인문서에 의지하여 법률의견을 작성하였습니다.

저희가 법률의견서를 작성하면서 의거한 중국법률은 법률의견서 작성일 현재 중국 내에서 현행 유효한 중국법률, 중국국무원이 공포한 행정법규, 지방입법기관이 공포한 지방성법규와 국무원 각 부문(위원회) 및 지방인민정부가 법률, 행정법규, 결정, 명령에 의하여 제정한 각 종 규정과 기타 규범성문건(이하 “중국법률”)입니다.

본 법률의견서는 본 법률의견서 작성일 현재 존재하였고 저희가 이미 알고 있는 정황과 사실에 의거하여 작성되었습니다. 본 법률의견서는 홍콩미투젠의 본건 상장과 관련된 중국법률 이슈에 대하여만 의견을 발표하고, 기타 중국법률 이슈에 대하여 어떠한 명시적 또는 암묵적인 의견도 발표하지 아니합니다. 이외, 저희는 중국법률 외의 어떠한 법률에 대하여도 법률의견을 발표할 자격을 구비하고 있지 아니하고, 중국 외의 어떠한 사법관할구역의 법률에 대하여도 어떠한 명시적 또는 암묵적인 의견을 발표하지 아니합니다.

저희가 본 법률의견서에서 관련 회계제표, 감사보고서 및 자산평가보고서의 일부 수치와 결론을 인용하였다 하더라도 이는 저희가 이러한 수치, 결론의 진실성과 정확성에 대하여 어떠한 명시적 또는 암묵적인 보증을 함을 의미하지 아니하고, 이러한 문서의 내용에 대하여 저희는 조사하고 평가할 적당한 자격을 구비하고 있지 아니합니다.

본 법률의견서의 목적을 위하여, 본 법률의견서 상 별도의 약정이 있는 경우를 제외하고 아래 용어는 아래 의미를 가집니다:

“비준증서”란 중국정부의 상응한 권한을 가진 정부기구가 발급한, 외상투자기업 또는 대만, 홍콩, 마카오 화교 투자기업을 설립하는 것에 관한 비준증서를 의미한다;

“증감회”란 중국증권감독관리위원회를 의미한다;

“인수합병규정”이란 2006년 8월 8일 공포되어 2006년 9월 8일부터 실시된 “외국투자자의 중국 내 기업 인수합병에 관한 규정” 및 그에 대한 2009년 6월 22일자 개정본을 의미한다;

“중국정부기구”란 외상투자기업 및 그의 중국 내 재투자기업의 경영활동을 규범화할 수 있는 권력과 기능을 가진 중국정부기구, 감독관리기구 또는 법원을 의미하고, 중국상무부, 국가시장감독관리총국, 중국증권감독관리위원회 및 그 관련 지방 지점기구 등을 포함하지만 이에 제한되지 아니한다;

“정부심사비준”이란 중국법률 규정에 따라 중국정부기구가 발급, 제작하여야 하거나 또는 중국정부기구에 비안하여야 하는 모든 허가, 인가, 승인, 동의, 심사비준, 명령, 등록, 등기, 확인증서, 라이선스, 신고서, 보고 등을 의미한다;

“인민폐”란 중국의 법정화폐를 의미한다;

“달러”란 미국의 법정화폐를 의미한다;

“기준일”이란 2019년 10월 25일을 의미한다.

상술한 전제를 토대로, 회사가 저희에게 제공한 문서, 자료, 설명, 확인 및 저희가 회사가 제공한 문서와 사실에 대하여 조사, 검증한 결과에 근거하여, 저희는 중국변호사업계의 공인 업무기준, 도덕규범과 근면책임정신에 입각하여 기준일까지의 관련 중국법률 이슈에 대하여 아래와 같이 법률의견을 준비하였습니다:

1 설립, 존속, 경영

1.1 북경미투젠은 중국법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하는, 독립적인 기업법인 지위를 가진 유한책임회사(대만, 홍콩, 마카오 법인 독자)입니다. 북경미투젠은 완전한 권리를 보유하고 있고, 현재의 영업집조 및 정관에 규정에 따라 자산을 보유하고 지속적으로 경영할 수 있습니다.

1.2 북경미투젠은 완전한 민사권리능력과 민사행위능력을 가지고 있고, 독립적으로 민사권리를 행사하고 민사의무와 책임을 부담할 수 있습니다.

1.3 북경미투젠은 중국법률의 규정에 따라 본인의 명의로 각 종 소송 또는 중재절차에 참여할 자격이 있습니다.

1.4 북경미투젠의 주주는 홍콩미투젠이고, 홍콩미투젠은 적법하고 완전하게 북경미투젠의 전체 주식을 보유하고 있으며, 북경미투젠에 대하여 완전한 주주권리를 행사합니다.

1.5 북경미투젠은 회사 설립, 존속, 경영에 필요한 모든 정부 심사를 통과하였습니다. 2017년 12월 29일 북경미투젠은 외상독자기업으로서 북경시공상행정관리국으로부터 <영업집조>를 발급 받아 공식적으로 설립되었습니다. 2018년 1월 10일 북경미투젠은 설립사항과 관련하여 북경조양구상무위원회에서 비안을 진행하여 <외상투자기업설립비안증명>(경조외자비201800111호)를 취득하였습니다.

2018년 4월 24일, 북경미투젠은 주주명칭 변경, 등록자본금 증가 및 투자총액 증가사항에 대하여 북경시공상행정관리국 조양분국에서 비안하였고, 북경시공상행정관리국 조양분국은 북경미투젠에 신규 <영업집조>를 교체 발급하였습니다.

2018년 5월 15일, 북경미투젠은 등록자본금 증가 및 투자총액 증가의 변경사항에 대하여 북경조양구상무위원회에서 비안을 진행하여 <외상투자기업변경비안증명>(경조외자비201801336호)를 취득하였고; 2018년 6월 29일 북경미투젠은 주주명칭변경사항에 대하여 북경조양구상무위원회에서 비안을 진행하여 <외상투자기업변경비안증명>(경조외자비201801902호)를 취득하였습니다.

<외상투자기업의 설립 및 변경 비안관리잠행방법>(2018년 개정) 제6조와 제24조에 따르면, 회사는 변경 결의 또는 결정을 한 날로부터 30일 내에 상무주관부문에서 변경비안절차를 진행하여야 합니다. 회사가 제때에 비안의무를 이행하지 아니하거나 비안 시 중대한 누락이 존재하는 경우 상무주관부문은 기한 내에 시정할 것을 명하여야 하고; 기한을 넘겨서도 시정하지 아니하거나 경위가 심각할 경우 상무주관부문은 인민폐 3만위안 이하의 벌금을 부과합니다.

회사 설명에 의하면, 회사가 선임한 중개기구의 소홀로 인하여 2018년 5월 15일 북경조약구상무위원회에서 비안 시 주주 명칭 변경을 완료하지 못하였고, 이로 인하여 2018년 6월 29일 주주 명칭 변경사항에 대하여 재차 변경비안을 진행하였습니다. 북경미투젠이 비록 관련 규정에 따라 규정된 시한 내에 관련 비안절차를 진행하지 않았지만, 상무주관부문이 시정을 명하기 전에 관련 비안을 경료하였고, 또한 북경시공상행정관리국 조양분국이 2018년 12월 17일 발급한 <증명>(북경시공상국조양분국증자2018년제1214호)과 북경시동성구시장감독관리국이 2019년 7월 18일 발급한 <증명>((동성)시감증자(2019)135호)에 의하면, 북경미투젠은 2017년 12월 29일 설립된 후 2019년 7월 9일까지 공상행정관리 법률, 법규를 위반하여 당해 기관으로부터 행정처벌을 받은 사건기록이 없습니다. 저희는 북경미투젠이 전술한 사안으로 인하여 상무주관부문으로부터 처벌을 받을 리스크는 상대적으로 작은 것으로 이해합니다.

2018년 7월 13일 회사 동사회는 결의를 통하여 회사 법정대표자와 총경리를 변경하는데 동의하였고; 같은 날 회사 주주는 결의를 통하여 법정대표자와 동사를 변경하는데 동의하였습니다. 2018년 9월 10일, 북경미투젠의 법정대표자 변경, 동사의 변경 및 총경리 변경사항에 대하여 북경미투젠은 북경시공상행정관리국 조양분국에서 비안을 진행하였고 북경시공상행정관리국 조양분국은 북경미투젠에 신규 <영업집조>를 교체, 발급하고 <외상투자기업변경비안심사표>(번호 01336014)를 발급하였으며; 2018년 10월 11일, 북경미투젠은 상기 사항에 대하여 북경조양구상무위원회에서 비안을 진행하여 <외상투자기업변경비안증명>(경조외자비201802954호)을 취득하였습니다.

<중화인민공화국회사등기관리조례>(2016년 개정) 제30조와 제68조, <외상투자기업 설립 및 변경 비안관리잠행방법>(2018년 개정) 제6조와 제24조에 의하면, 회사는 변경 결의 또는 결정을 한 일자로부터 30일 내에 회사등기기관에 변경등기신청을 하여야 하고 상무주관부문에서 변경비안절차를 진행하여야 합니다. 회사등기사항에 변경이 발생한 후 관련 규정에 따라 관련 변경등기를 하지 않은 경우 회사등기기관은 기한 내에 등기할 것을 명하고; 기한 내에 등기를 하지 않을 경우 회사등기기관은 인민폐 1만위안 이상 10만위안 이하의 벌금을 부과합니다. 회사가 제때에 비안의무를 이행하지 않을 경우, 또는 비안 시 중대한 누락이 존재할 경우, 상무주관부문은 기한 내에 시정할 것을 명하여야 하고; 기한 내에 시정하지 아니하거나 경위가 심각할 경우 상무주관부문은 인민폐 3만위안 이하의 벌금을 부과합니다.

회사 설명에 의하면, 북경미투젠은 동사회 및 주주 결의 후 즉시 관련 절차 진행에 착수하였지만, 상술한 변경 등기 과정에서야 홍콩변호사가 결의문서에 대하여 공증을 하여야 한다는 점을 알게 되어 관련 규정에 따라 규정된 시간 내에 관련 변경등기와 비안절차를 진행하지 못하였습니다. 상술한 상황에 대하여 저희가 이해하기로, 북경미투젠은 이미 주관부문에서 시정을 명 받기 전에 관련 변경 등기와 비안을 경료하였고, 동시에 북경시공상행정관리국 조양분국이 2018년 12월 17일 발급한 <증명>(북경시공상국조양분국증자2018년제1214호)과 북경시동성구시장감독관리국이 2019년 7월 18일 발급한 <증명>((동성)시감증자(2019)135호)에 의하면, 북경미투젠은 2017년 12월 29일 설립된 이래 2019년 7월 9일까지 공상행정관리 법률, 법규를 위반하여 당해 기관으로부터 행정처벌을 받은 사건기록이 존재하지 아니합니다. 이에, 저희는 북경미투젠이 전술한 사안으로 인하여 주관부문으로부터 처벌을 받을 리스크는 상대적으로 작은 것으로 이해합니다.

2018년 12월 14일, 북경미투젠은 주주결의를 통하여 회사주소지를 북경시 동성구 동직문 남대가 1호동 사무실 16층 01단원으로 변경하는데 동의하였고, 주주가 이에 상응하게 정관을 변경하는데 동의하였습니다. 2018년 12월 14일, 주소지 변경 사항과 관련하여, 북경미투젠은 북경시공상행정관리국 동성분국에서 비안을 진행하여 북경시공상행정관리국 동성분국은 북경미투젠에 신규 <영업집조>를 교체, 발급하였고; 2019년 2월 14일, 북경미투젠은 상기 사항과 관련하여 북경동성구상무위원회에서 비안을 진행하여 <외상투자기업변경비안증명>(경조외자비201900063호)를 취득하였습니다.

2019년 3월 28일, 북경미투젠은 주주결의를 통하여 An Sang Hwan, Sung Jong Won과 친제를 회사 동사로 임명하는데 동의하였고; 리지를 동사직으로부터 면직하는데 동의하였으며; 마후이를 감사직으로부터 면직하는데 동의하였고; 저우줘싱을 회사 감사로 선임하는데 동의하였으며; 상술한 사항에 대하여 정관을 개정하는데 동의하였습니다. 2019년 4월 30일, 동사와 감사 변경 사항과 관련하여, 북경미투젠은 북경시공상행정관리국 동성분국에서 비안을 하였고; 2019년 5월 27일 북경미투젠은 상기 사항과 관련하여 북경시동성구상무위원회에서 비안을 하여 <외상투자기업변경비안증명>(경동외자비201900216)을 취득하였습니다.

<중화인민공화국회사등기관리조례>(2016년 개정) 제30조와 제68조, < 외상투자기업 설립 및 변경 비안 관리 잠행방법>(2018년 개정) 제6조와 제24조에 의하면, 회사는 변경의 결의 또는 결정을 한 일자로부터 30일 내에 회사등기기관에 변경등기 신청을 하여야 하고 상무주관부문에서 변경비안절차를 진행하여야 합니다. 만약 회사의 등기사항에 변경이 발생한 후 관련 규정에 따라 관련 변경등기를 하지 않은 경우 회사등기기관은 기한 내에 등기할 것을 명하고; 기한이 지나도 등기하지 않을 경우 회사등기기관은 인민폐 1만위안 이상 10만위안 이하의 과징금을 부과합니다. 만약 회사가 제때에 비안의무를 이행하지 않거나 비안 시 중대한 누락이 존재할 경우 상무주관부문은 반드시 기한 내에 시정할 것을 명하여야 하고; 기한 내에 시정하지 않거나 정황이 심각할 경우 상무주관부문은 인민폐 3만위안 이하의 과징금을 부과합니다.

당 사무소가 확인한 바에 의하면, 북경미투젠은 관련 규정에 따라 규정된 기한 내에 관련 변경 등기와 비안절차를 진행하지 못하였습니다. 저희가 이해하기로, 북경미투젠은 이미 주관부문이 시정을 명하기 전에 관련 변경 등기와 비안을 경료하였고, 또한, 북경시동성구시장감독관리국이 2019년 7월 18일 발급한 <증명>((동성)시감증자(2019)135호)에 의하면 북경미투젠은 2018년 12월 14일부터 2019년 7월 9일까지의 기간에 공상행정관리 법률, 법규를 위반하여 당해 기관으로부터 행정처벌을 받은 사건기록이 존재하지 아니합니다. 이에, 저희는 북경미투젠이 전술한 사안으로 인하여 주관부문으로부터 처벌을 받을 리스크가 상대적으로 작은 것으로 이해합니다.

1.6 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 토지사용권을 보유하고 있지 아니합니다.

1.7 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 건물소유권을 보유하고 있지 아니합니다.

1.8 전술한 공개사항 외에, 북경미투젠은 현재 정관 내용의 제정과 개정에 대하여 이미 중국정부기구 주관부문에서 유효한 등기비안을 거쳤습니다.

1.9 북경미투젠은 중국법률의 규정에 따라 동사, 감사와 기타 고급관리인원을 선임하였고, 회사 동사와 감사 및 기타 고급관리인원의 선임은 중국법률과 회사정관의 관련 규정에 부합되며 현재의 회사 지배구조는 중국법률의 규정에 부합됩니다.

1.10 북경공상행정관리국 동성분국이 2018년 12월 14일 북경미투젠에 발급한 <영업집조>에 의하면, 회사의 경영범위는 아래와 같습니다: 기술개발, 기술보급, 기술양도, 기술자문, 기술서비스. 회사 설명에 의하면, 북경미투젠은 해외시장 게임의 연구개발에 매진하였고, 홍콩미투젠이 해외에서 게임소프트웨어를 운영하는 것에 대하여 기술외주서비스를 제공하며, 북경미투젠이 현재 주로 연구개발을 진행하는 게임소프트웨어의 유형은 슬롯머신과 트럼프입니다.

북경미투젠이 온라인게임출판서비스와 관련된 허가 또는 심사비준을 취득하여야 하는지 여부에 관하여, <온라인출판서비스관리규정>(2016년 3월 10일 발효)에 따르면, 온라인출판서비스를 영위할 경우 반드시 법에 따라 출판행정주관부문의 비준을 거쳐 <온라인출판서비스허가증>을 취득하여야 합니다. 상술한 규정에 따르면, 온라인출판서비스란 정보네트워크를 통하여 대중에게 제공되는, 편집, 제작, 가공 등 출판특징을 보유한 데이터화작품을 의미합니다. <국무원의 <”3정”규정>과 중앙편반을 관철, 실시할데 관한 해석>(신출련[2009]13호)에 의하면, 인터넷출판온라인게임이란 온라인을 통하여 대중에게 제공되는 온라인게임 교차사용 또는 게임다운로드 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 인터넷을 통하여 대중에게 제공되는 온라인게임내용의 온라인교차사용 또는 다운로드 등 운영서비스는 온라인게임출판행위이고, 반드시 국가법규에 따라 사전 심사비준을 받아야 합니다. 회사가 제공한 관련 계약서 및 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 홍콩미투젠이 해외에서 게임소프트웨어를 운영하는 데 대하여 기술외주서비스를 제공하고 있고, 연구개발한 게임소프트웨어의 판권은 홍콩미투젠에 귀속되며, 북경미투젠 본인은 온라인을 통하여 대중에게 데이터화된 작품을 제공하거나 온라인게임 교차사용 또는 게임다운로드서비스를 제공하지 아니하였고, 온라인게임출판행위를 실시한 적이 없습니다. 따라서, 상술한 규정에 따라, 북경미투젠은 온라인게임출판서비스와 관련된 허가 또는 심사비준을 취득할 필요가 없습니다.

북경미투젠의 현재 경영업무와 관련하여 기타 자격을 취득하여야 하는지 여부에 대하여 중국 관련 법률규정과 정책[1]에 따르면, 중화인민공화국 내에서 네트워크를 건설, 운영하고, 중국 내 네트워크를 유지보수하거나; 중국 내에서 수입한 온라인게임을 운영하거나; 해외 온라인게임을 위하여 중국 내에서 운영, 보급서비스를 제공하거나; 독자, 합자, 합작 등 방식으로 중국 내에서 온라인게임운영서비스에 투자하여 이를 영위하거나; 기타 합자회사 설립, 관련 계약 체결 또는 기술지원 제공 등 간접적인 방식으로 중국 내 기업의 온라인게임운영업무를 실제로 지배하고 이에 참여하여 중국 내에서 온라인게임의 발행과 운영업무를 영위하거나 중국 내에서 체스, 카드유형(棋牌?)의 온라인게임 등 경영활동을 영위하는 기업의 경우, 관련된 자격과 허가에는 통상적으로 <온라인출판서비스허가증>, <온라인문화경영허가증>, <증식전신업무경영허가증>, <저작권등기증서> 및 관련 온라인게임비안 등이 포함됩니다. 북경미투젠이 제공한 관련 자료 및 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 아직 중국 내에서 네트워크를 건설, 운영하고 중국 내 네트워크를 유지보수하거나, 온라인게임의 발행과 운영업무 및 관련 활동을 영위하거나, 기타 합자회사 설립, 관련 계약 체결 또는 기술지원 제공 등 간접적인 방식으로 중국 내 기업의 온라인게임운영업무를 실제로 지배하고 이에 참여하여 중국 내에서 온라인게임의 발행과 운영업무를 영위하거나 중국 내에서 체스, 카드유형(棋牌?)의 온라인게임을 영위하는 등의 상술한 어떠한 경영활동을 하지 아니하였습니다. 이에, 당 사무소는 기준일 현재 북경미투젠이 아직 상술한 업무와 관련된 자격허가 또는 심사비준을 받을 필요가 없다고 판단합니다.

1.11 북경미투젠이 현재 경영하는 업무가 온라인게임을 이용한 도박참여와 관련되는지 여부에 대하여, 중국 관련 법률규정과 정책[2]에 따르면, 현재 체스, 카드유형(棋牌?)의 온라인게임이 도박으로 인정될 수 있는 행위는 주로 아래 4가지 종류가 있습니다: 첫째, 사람을 모아 도박하는 행위; 둘째, 영리를 목적으로 컴퓨터 온라인 상 도박사이트를 개설하여 배팅을 받는 행위; 또는 도박사이트를 대리하여 배팅을 받는 행위; 또는 인터넷, 이동통신단말기 등을 이용하여 도박동영상, 데이터를 전송하고, 도박활동을 조직하는 행위; 또는 도박사이트의 이익배당에 참여하는 행위; 셋째, 중화인민공화국 공민을 주된 고객으로 유인하기 위하여 중국 영역 외의 주변지역에서 사람들을 모아 도박하거나, 도박장을 개설하는 행위; 넷째, 도박사이트임을 알면서도 그를 위하여 소프트웨어개발 등 서비스를 제공하거나 도움을 주거나, 또는 도박사이트를 위하여 자금지급결제서비스를 제공하여 도박죄 공동범죄에 해당되는 행위.

회사가 제공한 관련 자료 및 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재, 북경미투젠이 연구개발하는 게임소프트웨어의 관련 판권은 모두 홍콩미투젠에 귀속되고, 모두 중국 외에서 온라인으로 운영되며, 사용자는 중국 내에서 북경미투젠이 연구개발한 게임을 다운로드 받거나 운행할 수 없습니다. 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠은 설립일로부터 기준일까지, 중국 공민을 주요대상으로 하는 어떠한 게임소프트웨어 홍보, 보급활동도 영위한 적이 없고, 해외 게임운영을 위하여 어떠한 대리업무도 영위한 적이 없으며, 해외 게임운영을 위하여 지급결제서비스를 제공한 적이 없고, 해외 게임운영의 이익배당에 참여한 적이 없습니다. 이에, 당 사무소는, 북경미투젠이 상술한 첫 번째에서 세 번째 항까지의 도박행위에 해당되지 아니한다고 판단합니다.

최고인민법원, 최고인민검찰원, 공안부가 공동으로 공포한 <온라인도박범죄사건처리에서의 법률적용 약간의 문제에 관한 의견>(공통자[2010]40호)에 따르면, 도박사이트임을 알면서도 그를 위하여 소프트웨어개발, 기술지원 등 서비스를 제공한 경우 도박장개설죄의 공동범죄에 해당됩니다. <중화인민공화국형법>(2015년 개정)에 따르면, 공동범죄란 2인 이상이 공동으로 고의 범죄를 저지르는 것을 의미하고; 2인 이상 공동과실범죄는 공동범죄로 보지 아니합니다. 따라서, 공동범죄의 성립요건에는 공동범죄의 고의가 반드시 있어야 합니다. 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠이 설립된 이래, 북경미투젠의 관련 인원은 도박장개설의 주관적인 의도가 없었습니다. 회사가 제공한 자료에서도 당 사무소는 북경미투젠의 관련 인원이 도박장개설의 주관적인 의도를 가지고 있음을 발견하지 못하였습니다. 이외, 당해 조항의 객관적인 행위요건과 관련하여 아래에 논술한 바와 같이 북경미투젠이 연구개발한 게임이 공안부, 정보산업부, 문화부, 신문출판총서가 공동으로 공포한 <온라인게임 경영질서를 규범화하고 온라인게임도박 이용을 조사, 금지할 데 관한 통지>(공통자[2007]3호)(이하 “반도박통지”)와 기타 관련 법률규정을 준수하였기에, 저희가 이해하기로 그들이 연구개발한 게임은 중국법률 상 도박활동에 해당되지 아니합니다. 동시에, 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠이 연구개발한 모든 게임시리즈는 Slots ? Classic Vegas Casino, DoubleHits, the Solitaire시리즈(Solitaire V3、Solitaire V1、Solitaire New v3 등을 포함)와 Solitaire TriPeaks Journey입니다. 홍콩변호사인 Lincoln Cheung이 2019년 7월 23일 발급한 법률의견서에 의하면, 북경미투젠이 연구개발한 전술한 4개 게임시리즈는 게임(Games)에 해당되고 홍콩도박조례(Gambling Ordinance)에 규정된 “도박(Gaming 또는 Gambling)”게임이 아니고; 전술한 4개 게임시리즈의 운영에는 홍콩의 도박 관련 법률규정을 위반하거나 위반할 가능성이 있는 정황이 존재하지 아니합니다.

북경미투젠이 연구개발한 온라인게임이 도박에 해당되는지 여부와 관련하여, <온라인게임관리잠행방법>(2017년 개정)에 의하면, 온라인게임의 가상화폐란 온라인게임 경영업체가 발행하고, 온라인게임사용자가 법정화폐를 사용하여 일정한 비율에 따라 직간접적으로 구매하는, 게임절차 밖에 존재하는, 전자기록방식으로 서버에 저장되어 특정숫자단위로 표현되는 가상환전도구를 의미하고; 온라인게임 중에서 가상화폐를 사용할 수 있지만 가상화폐의 사용범위는 본인이 제공하는 온라인게임 제품과 서비스에만 국한되고 실물의 지급, 구입 또는 다른 업체의 제품과 서비스로 교환하는데 사용되어서는 아니 됩니다.

반도박통지에 의하면, 온라인게임의 도박혐의 문제를 확실하게 해결하기 위하여, 당해 통지는 온라인게임의 가상화폐 발행에 대하여 아래와 같은 규정을 두었습니다: 첫째, 온라인게임서비스업체가 게임승부와 관련하여 가상화폐의 형태로 수수료를 수취하는 것을 금지; 둘째, 온라인게임서비스업체가 퀴즈 및 복권게임에 가상화폐를 사용하는데 제한을 두도록 요구; 셋째, 가상화폐를 진짜 화폐거나 재산으로 전환하는 것을 금지; 넷째, 게임사용자의 기타 사용자에 대한 가상화폐 양도를 허용하는 서비스를 금지.

회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠이 연구개발한 게임들은 중국 내에서 온라인으로 운영되지 아니하였고, 중국 외에서 운영된 게임소프트웨어는 가상화폐방식을 취하였으며 사용자가 소프트웨어 중의 가상화폐를 구매한 후 당해 화폐는 사용자 사이에서 양도될 수 없고 인출하여 환전할 수 없으며 실물을 위한 지급, 구매에 사용할 수 없고 그의 게임 외의 기타 제품과 서비스로 교환할 수 없습니다. 이에, 저희가 이해하기로, 북경미투젠이 연구개발한 게임은 반도박통지와 기타 관련 규정에 위배되지 아니합니다.

동시에, 북경시공상행정관리국 조양분국이 2018년 12월 17일에 발급한 <증명>(북경시공상국조양분국증자2018년제1214호)과 북경시동성구시장감독관리국이 2019년 7월 18일 발급한 <증명>((동성)시감증자(2019)135호)에 의하면, 북경미투젠은 2017년 12월 29일 설립된 이래 2019년 7월 9일까지 공상행정관리 법률, 법규를 위반하여 당해 기관으로부터 행정처벌을 받은 사건기록이 없었습니다.

위 내용을 종합하면, 북경미투젠은 설립된 이래 중국공민을 주요 게임고객으로 하는 어떠한 활동도 영위한 적이 없고, 그의 해외회사의 게임운영을 대리하는 활동을 영위한 적이 없으며, 해외게임운영을 위하여 지급결제서비스를 제공한 적이 없고, 해외게임운영의 이익배당에 참여한 적이 없으며; 동시에, 북경미투젠이 개발한 게임의 판권은 모두 홍콩미투젠에 귀속되고, 관련 게임은 모두 중국 외에서 온라인으로 운영되었으며, 게임사용자는 중국 내에서 관련 게임을 다운로드 받거나 운행할 수 없고, 연구개발한 게임 중 사용한 가상화폐도 본인이 제공하는 온라인게임 제품과 서비스를 교환하는 데에만 사용하도록 국한되었으며, 실물의 지급, 구매 또는 기타 업체의 제품과 서비스를 교환하는데 사용되지 아니하였습니다. 이러한 상황을 감안하여, 본 법률의견서 작성일 현재, 저희는 북경미투젠에 전술한 중국의 도박 관련 법률, 법규를 위반한 행위가 있음을 발견하지 못하였습니다. 상술한 분석과 결론은 저희가 현행 중국 법률, 법규에 대한 이해를 근거로 작성한 것이고, 저희는 관련 주관부문이 장래에 이와 다른 해석을 하거나 진일보한 법률, 법규를 공포하여 북경미투젠의 업무로 하여금 미래에 법률, 법규, 또는 감독관리의 규제를 받도록 할 가능성을 배제하지 아니합니다.

1.12 당 사무소가 조사하고 북경미투젠이 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 회사와 북경신첩부동산개발유한회사가 체결한 임대차계약 상의 임대차 건물에 대하여, 회사는 아직 <분양건물임대차관리방법>에 따라 건물임대차등기비안절차를 경료하지 아니하였습니다. 그러나 상술한 상황은 당해 임대차계약의 법적 효력에 영향을 미치지 아니합니다. 이러한 정황을 제외하고, 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠은 중대한 계약[3]의 체결, 이행 및 이러한 계약에 따른 거래의 완성에 있어 현행 유효한 중국 법률, 법규 및 북경미투젠의 정관을 위반하지 아니하였습니다.

1.13 북경미투젠이 특수관계자거래[4]에 대하여 공개한 사안과 관련하여, 회사가 확인하여 준 바에 의하면 북경미투젠이 참여한 특수관계자거래는 모두 거래 양 측이 협상을 거쳐 합의한 결과이고, 특수관계자거래계약의 체결과 이행에 대하여 이미 회사내부결정절차를 거치고 비준을 취득하였습니다. 회사가 확인하여 주고 회사가 제공한 관련 계약서, 정보에 의하여, 당 사무소는 북경미투젠이 설립일로부터 기준일까지 진행한 특수관계자거래는 이미 모두 관련 계약을 체결하는 것을 통하여 규범화되었고, 계약의 형식과 내용이 적법, 유효하며, 법률, 행정법규 등 효력에 대한 강제성규정을 위반함으로 인하여 성립되지 못하거나 무효화된 정황이 존재하지 아니합니다.

2 등록자본금

2.1 북경미투젠의 등록자본금은 미화 100만달러입니다. 당해 등록자본금은 이미 전액 납입되었습니다.

2.2 회사가 확인하여 주고 당 사무소 변호사가 국가기업신용정보공시시스템[5]에서 조회한 바에 의하면, 북경미투젠의 지분에는 어떠한 담보권, 저당권, 질권, 유치권 또는 기타 권리부담이 설정되지 아니하였습니다.

3 외환

3.1 북경미투젠이 제공한 관련 자료 및 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠은 중국외환관리 관련 규정에 따라 중국법률에 따른 외환등기를 경료하였습니다.

3.2 북경미투젠이 제공한 관련 자료 및 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재, 북경미투젠은 중국법률과 정관의 규정에 따라 주주에게 배분하는 이익, 청산 후의 잔여재산에 대하여 모두 중국법률 상 규정된 절차와 조건에 따라 외화를 구매하여 해외로 송금할 수 있습니다.

3.3 북경시조양구상무위원회가 2018년 5월 16일과 2019년 6월 17일 발급한 <외상투자기업 연도투자경영정보 연합보고증명>에 의하면, 북경미투젠은 2017년과 2018년 모두 제때에 “전국외상투자기업 연도투자경영정보 온라인연합보고 및 공유응용”을 통하여 <외상투자기업 연도투자경영정보 연합보고서>를 작성하였고, 당해 보고는 형식 상 요구에 부합됩니다. 동시에, “전국 외상투자기업 연도투자경영정보 연합보고 정보공시응용” 플랫폼[6]에 조회하고 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 외환관리 관련 법률, 법규를 위반하지 아니하였고, 국가외환관리국의 관련 부문으로부터 입안, 조사를 받지 아니하였으며 외환관리 관련 법률, 법규를 위반함으로 인하여 국가외환관리국의 관련 부처로부터 처벌을 받은 정황도 존재하지 아니합니다.

4 사회보험과 인력사용

4.1 인력사용

4.1.1 북경미투젠이 제공한 자료 및 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠에는 직원이 총 102명 있고, 이 중 100명은 이미 근로계약을 체결하였고 2명은 이미 노무계약을 체결하였습니다.

4.1.2 회사가 제공한 주식인센티브 관련계약 및 집계표에 의하면, 기준일 현재 홍콩미투젠은 합계 36명의 북경미투젠 직워네게 스톡옵션을 발행하였습니다. <중국 내 개인의 해외 상장회사의 주식인센티브계획 참여와 관련된, 국가외환관리국의 외환관리 관련 문제에 대한 통지>(환발[2012]7호)에 의하면 해외 상장회사의 주식인센티브계획에 참여하는 중국 내 직원은 권리행사 전에 상술한 통지에 따라 관련 외환등기절차를 진행하여야 합니다. 회사가 제공한 관련 계약서 및 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 홍콩미투젠의 중국 내 직원에 대한 주식인센티브계획의 권리행사시점은 모두 2020년 이후입니다. 이에, 저희가 이해하기로, 주식인센티브계획에 참여한 북경미투젠의 중국 내 직원들은 아직 관련 외환등기절차를 진행할 필요가 없습니다. 동시에, 회사 설명에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 주식인센티브사항에 있어 외환관리 관련 법률 법규를 위반한 사항이 존재하지 아니하고, 외환관리 관련 법률, 법규를 위반하여 국가외환관리국의 관련 부처로부터 처벌을 받은 정황도 존재하지 아니합니다.

4.1.3 북경미투젠이 제공한 자료 및 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠에 고용된 홍콩, 마카오, 대만 직원은 1명이고, 이미 회사와 근로계약을 체결하였으며, 계약기간은 2018년 8월 10일부터 2021년 8월 9일까지입니다. <국무원의 행정허가 취소 등 사항에 관한 결정>(국발[2018]28호)에 의하면, 당해 직원은 <대만, 홍콩, 마카오인원의 내지에서의 취업허가>를 취득할 필요가 없습니다.

4.1.4 북경미투젠이 제공한 자료 및 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠이 고용하였었던 외국인직원은 1명이고, 이미 회사와 노무계약을 체결하였으며 2018년 8월 16일부터 2019년 4월 30일까지 북경미투젠에서 근무하였습니다. 회사의 설명에 의하면, 회사는 당해 외국인직원과 노무계약을 체결한 일자로부터 당해 외국인직원의 관련 근무허가를 위하여 지속적으로 노력하였지만, 관련 절차를 경료할 수 없었습니다. 회사가 제공한 <북경미투젠과기유한회사노무계약서>에 의하면, 회사와 당해 외국인직원은, 회사가 합리적인 노력에도 불구하고 당해 직원의 관련 근무허가를 취득할 수 없을 경우 당해 노무계약은 전술한 상황이 확정된 일자로부터 자동으로 해제되는 것으로 약정하였습니다. 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 당해 외국인직원은 2019년 4월 30일에 이미 북경미투젠으로부터 이직하였습니다.

<중화인민공화국출입경관리법>(2012년) 제43조, 제80조, <외국인의 중국에서의 취업관리규정>(2017년 개정) 제3조, 제5조, 제27조의 관련 규정에 따르면, 사용업체가 외국인을 고용 시 반드시 당해 외국인을 위하여 취업허가를 신청하여야 하고, 비준을 받아 <중화인민공화국외국인취업허가증>을 취득한 후에만 고용할 수 있습니다. 외국인이 규정에 따라 취업허가와 취업류 거류증을 취득하지 않고 중국 내에서 근무한 경우 불법취업에 해당됩니다. 허가증을 받지 않고 무단으로 외국인을 고용한 사용업체는 총액 10만위안을 초과하지 않는 범위 내에서 불법고용 1인당 1만위안의 벌금 처벌을 받게 되고; 불법소득이 있는 경우 불법소득은 몰수됩니다. 사적으로 외국인을 고용한 업체거나 개인에 대하여 그 고용행위 종료와 동시에 5000위안 이상, 5만위안 이하의 벌금을 부과할 수 있고 사적으로 고용한 외국인에 대한 송환 비용 전부를 부담할 것을 명할 수 있습니다. 저희는, 북경미투젠이 당해 외국인직원을 고용하기 전에 취업허가증을 취득하지 못하여 회사가 상술한 벌금 부과, 불법소득 몰수 및 송환비용을 부담할 리스크가 있는 것으로 이해합니다.

4.1.5 기준일 현재 북경미투젠은 북경시공상행정관리국 동성분국이 2018년 12월 14일 발급한 <영업집조>를 보유하고 있고, 통일사회신용코드는 91110105MA019M8G9Q이며, 유효기간은 2017년 12월 29일부터 2047년 12월 28일까지입니다.

4.1.6 북경미투젠의 설명에 의하면, 회사 직원들은 2018년 1월 15일부터 입사하였습니다. 북경시조양구사회보험기금관리중심이 2019년 3월 25일 발급한 <북경시사회보험개인권익기록(업체납부정보)>(조회번호 105020190325514627)에 의하면, 2018년 2월부터 2019년 1월까지 북경미투젠은 이미 직원 90명을 위하여 양로보험, 의료보험, 실업보험, 생육보험 및 산재보험을 포함한 사회보험에 부보하였습니다. 북경미투젠이 제공한 자료 및 확인하여 준 바에 의하면, 2019년 3월 29일 현재 북경미투젠에 등록된 직원은 모두 99명이고, 이 중 96명은 이미 근로계약을 체결하였고 3명은 노무계약을 체결하였습니다. 회사 설명에 의하면, 6명의 직원은 2019년 1월 31일 이후 입사하였고, 북경시조양구사회보험기금관리중심이 2019년 3월 25일 <북경시사회보험개인권익기록(업체비용납부정보)>(조회번호105020190325514627)을 발급 시 사회보험납부정보시스템 상 관련 정보가 아직 업데이트되지 않았습니다.

북경시조양구사회보험기금관리중심이 2019년 7월 6일 발급한 <북경시사회보험개인권익기록(업체비용납부정보)>(조회번호1050201900706993521)에 의하면, 2019년 2월부터 2019년 5월까지 북경미투젠은 이미 직원 100명을 위하여 양로보험, 의료보험, 실업보험, 생육보험, 산재보험을 포함한 관련 사회보험에 부보하였습니다.

4.1.7 북경시공상행정관리국 동성분국이 2018년 12월 14일 북경미투젠에 교체 발급한 <영업집조>에 의하면, 북경미투젠의 주소는 북경시 동성구 동직문 남대가 1호 사무동 16층 01단원으로 변경되었습니다. 회사의 설명에 의하면, 북경미투젠은 2019년 2월 11일 북경시사회보험사이트 상의 신고조회시스템에서 사무주소지와 주소지의 변경에 대하여 신고하였습니다.

<사회보험료징납잠행조례> 제9조에 의하면, 비용 납부 업체의 사회보험등기사항이 변경되거나 비용 납부 업체가 법에 따라 종료되는 경우, 반드시 변경 또는 종료 일자로부터 30일 내에 사회보험취급기구에 가서 사회보험등기 변경 또는 말소 절차를 진행하여야 합니다. <사회보험료징납잠행조례> 제23조에 의하면, 비용 납부 업체가 규정에 따라 사회보험등기, 변경등기, 또는 말소등기를 하지 않았거나, 규정에 따라 미납입 사회보험료 금액을 신고하지 않은 경우 노동보장행정부문은 기한 내에 시정할 것을 명하고; 정황이 심각할 경우 직접적으로 책임 있는 주관인원과 기타 직접적인 책임이 있는 인원에 대하여 1000위안 이상 5000위안 이하의 과태료를 부과할 수 있으며; 정황이 특별히 심각할 경우, 직접적으로 책임이 있는 주관인원과 기타 직접적인 책임이 있는 인원에 대하여 5000위안 이상 10000위안 이하의 과태료를 부과할 수 있습니다.

북경미투젠이 비록 관련 규정에 따라 규정된 기간 내에 관련 비안절차를 진행하지 않았지만, 노동보장행정부문이 시정을 명하기 전에 관련 변경등기를 경료하였고, 동시에 북경시동성구인력자원과사회보장국이 2018년 12월 12일 발급한 <증명서한>([2018]제0160호), 북경시동성구인력자원과사회보장국이 2019년 3월 13일 발급한 <증명서한>([2019]제0022호), 및 북경시동성구인력자원과사회보장국이 2019년 7월 9일 발급한 <증명서한>(경동노감증자190051호)에 의하면 2018년 1월부터 2019년 5월까지의 기간에 북경미투젠이 노동보장 법률, 법규, 규정을 위반한 행위로 인하여 관련 행정기관으로부터 처벌, 처리를 부과받은 기록을 발견하지 못하였습니다. 이에, 저희는 북경미투젠이 전술한 사안으로 인하여 노동보장행정부문으로부터 처벌을 받을 리스크는 상대적으로 작은 것으로 이해합니다.

북경시공상행정관리국동성분국이 2018년 12월 14일 북경미투젠에 교체 발급한 <영업집조>에 의하면, 북경미투젠의 주소는 북경시 동성구 동직문 남대가 1호 사무동 16층 01단원으로 변경되었습니다. 북경시조양구사회보험기금관리중심이 2019년 7월 6일 발급한 <북경시사회보험개인권익기록(업체비용납부정보)>(조회번호1050201900706993521) 및 회사의 설명에 의하면, 기준일 현재, 북경미투젠은 여전히 예전의 북경시조양구의 사회보험취급기구에서 사회보험절차를 진행하고 관련 비용을 납부하고 있고, 아직 변경된 등록주소지의 사회보험취급기구에서 사회보험부보절차를 진행하지 않고 있습니다.

조양구사회보험기금관리중심이 2019년 2월 공포한 <조양구사보중심주요업무취급가이드> 및 당 사무소가 2019년 7월 23일 북경시인력자원과사회보장국의 전화상담서비스중심(010-12333)에 문의한 결과, 등록주소지를 다른 구, 현으로 변경한 업체의 경우 사회보험계좌 전체를 조양구에서 전출하여 등록주소지가 소재한 구, 현으로 이관하여 사회보험에 부보하는 절차를 진행하여야 합니다. 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠은 최대한 빨리 2018년 12월 14일에 교체 발급받은 영업집조 상 기재된 주소지의 구, 현 사회보험취급기구에서 사회보험 부보절차를 진행할 것이라고 하였습니다.

4.1.8 북경시동성구인력자원과사회보장국이 2018년 12월 12일 발급한 <증명서한>([2018]제0160호), 북경시동성구인력자원과사회보장국이 2019년 3월 13일 발급한 <증명서한>([2019]제0022호) 에 의하면, 북경미투젠은 2018년 1월부터 2019년 1월까지의 기간에 양로보험, 실업보험, 기본의료보험, 산재보험, 생육보험 관련 법률을 위반한 기록과 사회보험료 미납문제가 존재하지 아니하고; 동시에 당해 업체는 당해 기간에 노동보장 법률, 법규, 규정을 위반한 행위가 없었고, 위법행위로 인하여 당 행정기관으로부터 행정처벌 또는 행정처리를 받은 불량한 기록이 존재하지 아니합니다. 동시에, 북경미투젠이 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠이 설립된 이래, 회사는 중국 사회보험 관련 법률, 법규를 준수하였고, 사회보험 관련 법률, 법규를 위반함으로 인하여 어떠한 행정처벌도 받은 적이 없습니다.

4.1.9 북경시동성구인력자원과사회보장국이 2019년 7월 9일 발급한 <증명서한>(경동노감증자190051호)에 의하면, 북경미투젠이 2019년 2월부터 2019년 5월까지의 기간에 동성구에서 노동보장 관련 법률, 법규, 규정을 위반한 행위로 인하여 동 행정기관으로부터 처벌과 처리를 받은 기록을 발견하지 못하였습니다. 동시에, 북경미투젠이 확인하여 준 바에 의하면, 회사는 설립 이래, 중국 사회보험 관련 법률, 법규를 준수하였고, 사회보험 관련 법률, 법규를 위반함으로 인하여 어떠한 행정처벌도 받은 적이 없습니다.

4.2 주택공적금

4.2.1 기준일 현재 북경미투젠은 이미 주택공적금납입등기를 완료하였고 주택공적금계좌를 개설하였습니다.

4.2.2 북경주택공적금관리중심 조양관리부가 2019년 2월 22일 발급한 <업체주택공적금납부정황증명>(번호 201905102)에 의하면, 북경미투젠은 2018년 1월 23일 업체주택공적금납부등기를 하였고, 북경주택공적금관리중심의 검토 결과 당해 증명 발급일 현재 북경미투젠은 2018년 1월 23일부터 2019년 1월 31일까지의 기간에 주택공적금 납부 관련 위법, 규정위반 행위로 인하여 행정처벌을 받지 아니하였고, 주택공적금 법률, 규정을 위반한 행위가 발견되지 아니하였습니다.

4.2.3 북경주택공적금관리중심 조양관리부가 2019년 7월 9일 발급한 <업체주택공적금납부정황증명>(번호 2019105304)에 의하면, 북경미투젠은 2018년 1월 23일 업체주택공적금납부등기를 하였고, 북경주택공적금관리중심의 검토 결과 당해 증명 발급일 현재 북경미투젠은 2019년 2월 1일부터 2019년 6월 30일까지의 기간에 주택공적금 납부 관련 위법, 규정위반 행위로 인하여 행정처벌을 받지 아니하였고, 주택공적금 법률, 규정을 위반한 행위가 발견되지 아니하였습니다.

5 세무 상황

5.1 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠은 이미 중국법률의 관련 규정에 따라 세무등기절차를 진행하였고, 현재 북경시공상행정관리국 동성분국이 2018년 12월 14일 발급한 <영업집조>를 보유하고 있고, 통일사회신용코드는 91110105MA019M8G9Q이며, 유효기간은 2017년 12월 29일부터 2047년 12월 28일까지입니다.

5.2 북경미투젠이 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠에 적용되는 주요 세금종류와 세율은 아래와 같습니다:

세목

세율

증치세

6%

기업소득세

25%

도시유지보호건설세

7%

지방교육비부가

2%

교육비부가

3%

인화세

0.3‰-1‰

5.3 <국가세무총국의 영업세 대신 증치세 징수 국경간과세행위에서의 증치세 면제 관리방법(시행) 공포에 관한 공고>(국가세무총국 공고 2016년 제29호) 제2조에 따르면, 중국 내 업체가 해외 업체에게 판매한, 온전하게 해외에서 소비되는 전문기술서비스에 대하여 증치세를 면제합니다. 북경시조양구국가세무국 제1세무소가 2018년 5월 31일 발급한 <국경간과세행위에서의 면세비안표>에 따르면, 북경미투젠은 홍콩미투젠에게 제공하는 정보기술외주서비스와 기술성업무절차외주계약 하의 국경간서비스에 대하여 면세 비안을 하였습니다.

5.4 국가세무총국 북경시조양구세무국이 2018년 12월 12일 발급한 <중화인민공화국세금완납증명>((180)경국증명00156613)에 따르면, 2018년 4월 1일부터 2018년 9월 30일까지 북경미투젠(납세자식별번호91110105MA019M8G9Q）은 기업소득세 인민폐 619,282.56위안을 납부하였고; 2018년 3월 1일부터 2018년 11월 30일까지 인화세 인민폐 26,756.4위안을 납부하였으며; 2018년 1월 1일부터 2018년 11월 30일까지 개인소득세 인민폐 3,020,746.60위안을 납부하였습니다.

국가세무총국 북경시동성구세무국 제1세무소가 2019년 4월 3일 발급한 <중화인민공화국세금완납증명>(19(0403)11증명00000024)에 의하면, 2019년 1월 1일부터 2019년 2월 28일까지 북경미투젠(납세인식별번호 91110105MA019M8G9Q)은 개인소득세로 인민폐 592,248.90위안을 납부하였고; 2019년 1월 1일부터 2019년 2월 28일까지 인화세로 인민폐 324위안을 납부하였습니다.

국가세무총국 북경시동성구세무국이 2019년 5월 15일 발급한 <중화인민공화국세금완납증명>(19(0515)11증명90001237)에 의하면 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 북경미투젠(납세인식별번호 91110105MA019M8G9Q)은 기업소득세로 인민폐 1,147,852.35위안을 납부하였고; 2018년 3월 1일부터 2018년 12월 31일까지 인화세로 인민폐 26,989.10위안을 납부하였습니다.

국가세무총국 북경시동성구세무국이 2019년 7월 15일 발급한 <중화인민공화국세금완납증명>(19(0715)11증명9001486)에 의하면 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 북경미투젠(납세인식별번호 91110105MA019M8G9Q)은 기업소득세로 인민폐 406,609.03위안을 납부하였고; 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지 인화세로 인민폐 619.20위안을 납부하였습니다.

국가세무총국 북경시동성구세무국이 2019년 7월 16일 발급한 20부의 <중화인민공화국세금완납증명>에 의하면 북경미투젠은 2018년 12월 1일부터 2019년 6월 30일까지 개인소득세로 합계 인민폐 1,246,549.67위안을 납부하였습니다.

5.5 북경미투젠이 확인하여 주었고 당 사무소가 적당하게 조사한 바에 의하면, 북경미투젠은 설립 이래 국가와 지방의 세무 관련 규정을 위반하여 관련 조사 또는 처벌을 받은 정황이 존재하지 아니합니다.

6 환경보호

6.1 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 북경미투젠은 경영과정에서 고위험, 중대한 오염이 발생할 수 있는 상황이 존재하지 아니하고, 기준일 현재 북경미투젠은 경영활동 중 환경보호 법률, 법규를 준수할 수 있고, 환경보호 법률, 법규, 규범성문건을 위반함으로 인하여 행정처벌을 받지 아니하였습니다.

7 소송

7.1 북경미투젠은 본인의 명의로 각종 사법절차(소송, 중재를 포함하지만 이에 제한되지 아니함)에 참여할 자격을 가지고 있습니다.

7.2 북경미투젠이 확인하여 주었고 당 사무소의 변호사가 국가기업신용정보공시시스템[7], 중국재판문서사이트[8], 중국집행정보공개사이트[9] 등 사이트에서 조회한 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠에는 경영을 지속함에 있어 중대한 영향을 미치는 현재 진행 중인 소송, 중재 및 행정처벌사건이 존재하지 아니합니다.

8 지적재산권

8.1 당 사무소가 중화인민공화국지식재산권국 사이트[10]에 조회하고 회사에 확인한 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 중국 국내에서 특허권을 보유하고 있지 아니합니다.

8.2 당 사무소가 국가공상총국 상표국 사이트[11]에 조회하고 회사에 확인한 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 중국 국내에서 상표권을 보유하고 있지 아니합니다.

8.3 회사가 확인하여 준 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 중국 국내에서 이미 등기된 도메인을 보유하고 있지 아니합니다.

8.4 당 사무소가 중국판권보호중심이 수권한 판권공공서비스플랫폼에 조회하고 회사에 확인한 바에 의하면, 기준일 현재 북경미투젠은 중국 국내에서 등기된 저작권을 보유하고 있지 아니합니다.

9 인수합병규정

9.1 인수합병규정 제4장 “외국투자자의 지분을 지급수단으로 한 중국 내 회사에 대한 인수합병” 제3절 “특수목적회사에 대한 특별규정” 제39조는 “특수목적회사란 중국 내 회사 또는 자연인이 그가 실제로 보유한 중국 내 회사 권익을 해외에서 상장시키기 위하여 직접 또는 간접적으로 지배하는 해외 회사를 의미한다. 특수목적회사의 해외에서의 상장을 실현하기 위하여 그 주주가 보유한 회사 지분 또는 특수목적회사가 추가로 발행한 지분을 지급수단으로 하여 중국 내 회사 주주의 지분 또는 중국 내 회사의 증자를 구매할 경우, 본 절의 규정을 적용한다”고 규정하고 있습니다. 이외, 같은 절의 제40조는 “특수목적회사의 해외 상장거래는 국무원증권감독관리기구의 비준을 받아야 한다”고 규정하고 있습니다.

9.2 당 사무소는 아래와 같이 판단합니다: 홍콩미투젠이 신설방식으로 북경미투젠을 설립한 것은 인수합병규정 상 규정된 외국투자자의 중국 내 기업 인수합병에 해당되지 아니하고 인수합병규정에 따라 상무부 또는 지방상무주관부문의 비준을 받을 필요가 없습니다. 또한, 홍콩미투젠은 중국 내 회사 또는 자연인의 직접 또는 간접적인 지배를 받는 것이 아니고 인수합병규정 상의 특수목적회사에 해당되지 않으므로 홍콩미투젠의 본건 상장에 대하여 인수합병규정에 따라 중국증권감독관리위원회로부터 비준을 받을 필요가 없습니다.

10 다른 정부 심사비준 또는 면제를 필요로 하지 아니합니다.

10.1 홍콩미투젠이거나 북경미투젠은 본건 상장과 관련하여 중국정부기구로부터 심사비준 또는 면제를 받을 필요가 없습니다.

본 법률의견서는 홍콩미투젠의 본건 상장의 목적으로만 작성되었고, 기타 어떠한 목적으로도 사용되어서는 아니 됩니다. 저희의 사전 서면동의 없이 본 법률의견서를 타인에게 공개하여서는 아니 되고, 타인이 신뢰하는 근거로 하여서도 아니 되며, 기타 목적으로 사용하여서도 아니 됩니다.

(본 페이지에는 본문이 없고, <미투젠과기유한회사의Korean Securities Dealers Automated Quotations에서의 주식공개발행 및 상장에 관한 중국법률의견서>의 서명페이지임.)

북경시경천공성변호사사무소

(서명)

2019년 10월 25일

[1]주요 관련 법률규정과 정책에는 <중화인민공화국네트워크안전법>, <출판관리조례>, <온라인출판서비스관리규정>, <온라인문화관리잠행규정>, <전신업무경영허가관리방법>, <온라인게임관리잠행방법>, <이동게임출판서비스관리에 관한 통지>, < 국무원의 <”3정”규정>과 중앙편반을 관철, 실시할 데 관한 해석, 온라인게임 사전 심사비준과 수입 온라인게임 심사비준관리를 진일보 강화할 데 관한 통지>, <체스, 카드유형 온라인게임 특별조사업무를 전개할 데 관한 문화부 문화시장사의 통지>가 포함됩니다.

[2] 주요 관련 법률규정과 정책에는, <도박형사사건처리의 구체적인 법률응용에 관한 약간의 문제에 대한 최고인민법원, 최고인민검찰원의 해석>(법석[2005]3호), <온라인도박범죄사건처리에서의 법률적용 약간의 문제에 관한 의견>(공통자[2010]40호)가 포함됩니다.

[3] 본 법률의견서에서 중대한 계약이란, 북경미투젠이 계약의 한 당사자로서 참여한, 금액이 인민폐 50만위안 이상(50만위안 포함)인 계약을 의미합니다.

[4] 본 법률의견서에서 특수관계자거래란, <기업회계준칙제36호-특수관계자공개>(재회[2006]제3호) 제7조에서 정의한 특수관계자거래를 의미하고, 즉, 대가를 수취하는 지와 관계없이 특수관계자 간에 자원, 노무, 또는 의무를 이전하는 행위를 의미합니다. 본 법률의견서에서 특수관계자의 범위는 <기업회계준칙제36호-특수관계자공개> 제4조에 따라 확정하였습니다.

[5] http://www.gsxt.gov.cn/index.html

[6] http://lhnbgs.mofcom.gov.cn/ 상무부, 재정부, 국가세무총국, 국가품질감독검사검역총국, 국가통계국, 국가외환관리국이 2018년 3월 12일 공포한 <2018년 외상투자기업 연도투자경영정보 연합보고를 진행할 데 관한 통지>에 의하면, 외환 관련 데이터정보는 상무, 재정, 세무, 품질기술감독(시장감독관리), 통계, 외환부문 간에 공유하고, 당해 플랫폼을 통하여 사회에 공시합니다.

[7] http://www.gsxt.gov.cn/index.html

[8] http://wenshu.court.gov.cn/

[9] http://zxgk.court.gov.cn/

[10] http://cpquery.sipo.gov.cn

[11] http://sbj.saic.gov.cn/

라. 중국 JINGTIAN&GONGCHENG 10호문 법률의견서

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10호문 의견서-1예비

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10호문 의견서-2예비

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10호문 의견서-3예비

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10호문 의견서-4예비

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10호문 의견서-5예비

[번역본]

미투젠과기유한회사의

Korean Securities Dealers Automated Quotations에서의

주식공개발행 및 상장에 대해

중국증감회로부터 심사비준을 받아야 하는지 여부에 대한

법률의견서

북경시 조양구 건국로 77호 화무중심 오피스빌딩 3호동 34층 우편번호100025

전화: （86-10） 5809-1000 팩스: （86-10） 5809-1100

미투젠과기유한회사의

Korean Securities Dealers Automated Quotations에서의

주식공개발행 및 상장에 대해

중국증감회로부터 심사비준을 받아야 하는지 여부에 대한

법률의견서

수신: 미투젠과기유한회사

북경시경천공성변호사사무소(이하 “저희” 또는 “당 사무소”)는 미투젠과기유한회사(이하 “홍콩미투젠”)의 위임을 받아, 중국법률, 변호사업계가 공인하는 업무표준, 도덕규범과 근면책임정신에 따라, 한국거래소의 요구에 따라, 중화인민공화국 상무부, 국유자산감독관리위원회, 국가세무총국, 국가공상행정관리총국, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국이 2006년 8월 8일 공포하여 2006년 9월 8일부터 시행하였고 중화인민공화국 상무부에 의하여 2009년 6월 22일 개정된 <외국투자자의 중국 내 기업 인수합병에 관한 규정>이 홍콩미투젠의 중국 내 부속회사인 북경미투젠과기유한회사(이하 “북경미투젠”)에 적용되는지 여부에 대하여 특별법률의견을 준비하였습니다.

당 사무소 변호사는 이미 본 특별법률의견서의 작성과 관련된 문서, 자료 및 진술에 대하여 심사, 판단하였고, 이에 따라 법률의견을 준비하였습니다.

본 특별법률의견서는 홍콩미투젠의 본건 발행의 목적으로만 사용하도록 제공되며, 다른 어떠한 목적을 위하여 사용하여서는 아니 됩니다.

당 사무소는 본 특별법률의견서를 홍콩미투젠의 본건 발행신청에 반드시 필요한 문서로 하여 주된 법률의견서 및 기타 신청자료와 함께 송부, 신고하는데 동의합니다.

상술한 내용을 전제로 하고, 북경미투젠이 저희에게 제공한 문서, 자료, 설명, 확인 및 저희가 북경미투젠이 제공한 문서와 사실에 대하여 조사, 검증한 바에 의하여, 저희는 중국법률에 따라, 변호사업계의 공인 업무기준, 도덕규범과 근면책임정신에 입각하여 아래와 같이 의견을 발표합니다:

1. 2006년 8월 8일, 중화인민공화국 상무부, 국무원국유자산감독관리위원회, 국가세무총국, 국가공상행정관리총국, 중국증권감독관리위원회, 국가외환관리국 6개 부문과 위원회는 공동으로 <외국투자자의 중국 내 기업 인수합병에 관한 규정>(이하 “10호문”)을 공포하였고, 당해 규정은 2006년 9월 8일부터 시행되었으며, 2009년 6월 22일 상무부령2009제6호에 의하여 개정되었습니다.

2. 10호문 제2조는 당해 규정의 적용범위에 대하여 명확히 하였습니다. 즉, “본 규정에서 외국투자자의 중국 내 기업 인수합병이란 외국투자자가 중국 내 비외상투자기업(이하 “중국 내 회사”) 주주의 지분을 구매하거나 중국 내 회사 증자를 인수하여 당해 중국 내 회사가 외상투자기업으로 변경, 설립되도록 하는 것(이하 “지분인수합병”); 또는 외국투자자가 외상투자기업을 설립하여 당해 기업을 통하여 약정방식으로 중국 내 기업의 자산을 구매하여 당해 자산을 운영하거나 또는 외국투자자가 약정방식으로 중국 내 기업의 자산을 구매하여 당해 자산을 투자하여 외상투자기업을 설립하여 당해 자산을 운영하는 것(이하 “자산인수합병”)을 의미한다”라고 규정되었습니다. 이 조항의 규정에 따르면, 10호문은 외국투자자의 비외상투자기업(즉, 중국 내 회사)에 대한 인수합병에만 적용됩니다.

북경미투젠의 공상기록 및 북경미투젠의 설명에 의하면, 북경미투젠은 홍콩미투젠이 2017년 12월 29일 설립한 완전자회사이고 본 특별법률의견서 발급일까지 북경미투젠에는 주주변경이 발생하지 아니하였으며, 홍콩미투젠이 신설방식으로 설립한 북경미투젠은 10호문이 규정한, 외국투자자의 중국 내 기업에 대한 인수합병에 해당되지 아니하며, 따라서 10호문에서 규정한 외국투자자의 중국 내 기업 인수합병에 관한 심사비준절차가 적용되지 아니합니다.

3. 10호문 제39조는 “특수목적회사란 중국 내 회사 또는 자연인이 그가 실제로 보유한 중국 내 회사 권익을 해외에서 상장시키기 위하여 직접 또는 간접적으로 지배하는 해외 회사를 의미한다”고 규정하고 있습니다. 제40조는 “특수목적회사의 해외 상장거래는 국무원증권감독관리기구의 비준을 받아야 한다”고 규정하고 있습니다.

홍콩미투젠의 설명 및 당 사무소가 적당하게 조사한 바에 의하면, 홍콩미투젠은 중국 내 회사 또는 자연인의 직접 또는 간접적인 지배를 받지 아니하므로 10호문에 규정된 특수목적회사에 해당되지 아니하고, 그의 해외 상장거래는 중국증권감독관리위원회의 비준을 필요로 하지 아니합니다.

결론:

저희는 아래와 같이 판단합니다: 홍콩미투젠이 신설방식으로 북경미투젠을 설립한 데 대하여, 10호문에 따라 외국투자자의 중국 내 기업 인수합병에 관한 심사비준절차를 진행할 필요가 없고, 홍콩미투젠의 본건 상장발행에 대하여 10호문의 규정에 따라 중국증권감독관리위원회로부터 비준을 받을 필요가 없습니다.

（이하 본문 없음.）

(이 페이지에는 본문이 없고, <미투젠과기유한회사의Korean Securities Dealers Automated Quotations에서의 주식공개발행 및 상장에 대해 중국증감회로부터 심사비준을 받아야 하는지 여부에 대한 법률의견서 >의 서명 페이지입니다.)

북경시경천공성변호사사무소

(서명)

2019년 10월 25일

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음