코스나인 — 투자설명서 (20191129)
제출인: 코스나인

투자설명서
1.5
주식회사 나인컴플렉스

투 자 설 명 서

2019 년 11 월 29 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 나인컴플렉스

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 12,500,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

23,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 11월 29일

2. 모집가액 :

1,840원

3. 청약기간 :

2019년 12월 02일 ~ 2019년 12월 03일 (구주주)
2019년 12월 05일 ~ 2019년 12월 06일 (일반공모)

4. 납입기일 :

2019년 12월 10일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)나인컴플렉스 - 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
 신한금융투자(주) - 서울시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
신한금융투자 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_20191129

【 본 문 】

1_본문-지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가. 당사는 경영진의 잦은 변동 및 업황불황 등으로 인하여 주요사업이 수차례 바뀐 바 있습니다. 지난 2001년 설립 당시 모바일케이스 제조업을 주요사업으로 영위하다가, 2011년 크루셜텍(주)에 인수된 후 BTP 패키징 사업을 추가하였으며, 2017년에는 업황악화 및 경영진 변동 등으로 인하여 모바일케이스 사업과 BTP 사업을 점차 중단하게 되었습니다. 이후, 당사의 별도 기준 주요사업 확보를 위하여 플랫폼 사업을 영위하기 시작하였고, 2019년 4월에는 추가 수익 창출원의 필요에 따라 (주)코티스 인수를 통해 ITS 사업을 영위하게 되었습니다. 2019년 04월, 현 최대주주인 백광열 대표이사가 경영권을 획득하면서 당사는 신성장 동력 확보 및 사업 다각화를 목적으로 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식 100%를 취득하였고,
2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하며
최종적으로 화장품 제조업까지 진출하게된 상황입니다.

사업의 방향이 바뀌는 것은 회사의 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높습니다. 아울러 본 공시서류 제출일 기준 당사의 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 크지 않은 것으로 보이는 바, 모바일케이스, 플랫폼, ITS 등 당사가 영위해온 기존 사업의 계속성에 대한 불확실성이 존재합니다.
뿐만 아니라, 당사의 외부감사인은 2019년 반기 연결검토보고서(강조사항) 및 2018년 연결감사보고서를 통해 당사가 계속기업의 지위를 유지하는 것에 관한 불확실성을 언급한 바 있습니다.
투자자께서는 당사의 주요사업 변경이 지속적으로 이루어지고 있고 신규사업의 성장성 또한 불투명한 상황임을 반드시 유념하시어 투자판단하시기 바랍니다.

나. 당사의 종속법인인 천진삼우엠스유한공사는 중국 텐진에서 삼성전자 텐진법인을 단일매출처를 두며 모바일케이스 사업을 영위해왔습니다.
삼성전자 텐진법인은 2001년부터 가동되었는데 2013년 매출 15조 2,936억원, 중국 스마트폰 시장 점유율 20%를 기록하는 등 전성기를 누렸으나, 2014년에는 11조 4,132억원, 2015년에는 6조 9,600억원, 2016년 3분기까지 누적 매출은 3조 3,800억원에 그쳤고, 4분기에는 주요 종속법인에서 제외되었습니다. 이와 더불어 중국 최저임금의 상승으로 삼성전자 텐진법인은 2018년 말 철수를 결정하였고, 당사의 종속회사인 천진삼우엠스도 삼성전자 텐진법인 철수에 따라 매출액 감소 및 적자폭 증가가 지속되는 상황입니다. 천진삼우엠스의 매출액은 2016년 117,699백만원에서 2018년 85,132백만원으로 2년전 대비 27.7% 하락하였고, 2019년
3분기
매출액도 전년동기 대비
52.7%
감소한
29,990백만원
을 기록하며 최근까지 매출규모가 감소하는 추이를 보였습니다. 이에 따라 당사는 재무구조 개선을 위해 향후 천진삼우엠스를 매각할 계획이나 향후 매각처를 확보하지 못해 중국법인에 대한 지분을 지속적으로 보유하게 될 경우 당사의 재무구조는 향후 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 반드시 모니터링 하신 후 투자결정하시기 바랍니다.

다.
당사는 2015년부터 2017년까지 3개년 연속 별도기준 영업적자가 발생하였고, 영업이익 흑자전환을 위해 대규모 적자가 발생중인 모바일케이스 대구사업장 및 BTP 사업에 대한 영업을 정지
한 바 있습니다. 이에 따라
2018년 별도 기준 영업이익은 흑자전환에 성공하였고 기존사업을 정리한 후 플랫폼사업을 신규사업으로 추진
하였습니다. 또한, 2019년 04월 주식회사 코티스를 흡수합병하며 ITS 사업을 추가하였고, 2019년 06월에는 주식회사 코스나인의 주식을 취득하며 화장품 제조업까지 영위하게 되었습니다.
당사는 기존 적자사업을 정리하고 신규사업을 통해 매출 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있지만, 주요 매출처를 확보하지 못하는 등의 사유로 실적개선이 불가능할 수 있습니다.
당사가 추진중인 신규사업(ITS, 화장품 등)의 실적 및 수익성이 기존 사업과 같이 적자가 지속될 경우 당사의 결손금은 더욱 확대될 수 있으며, 이에 따라 자
본잠식 등으로 관리종목 및 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 투자자들께서는
당사의 사업계속성 여부를 충분히 모니터링 하신 후 투자하시기 바랍니다.

라. 당사는 국내 모바일케이스 사업 및 BTP사업 중단 후 2018년 8월부터 플랫폼 사업을영위하기 시작하였습니다. 지난 10년간 인터넷이용률은 2008년 76.5%에서 2018년 91.5%로 성장하였고 성별 및 연령별 이용률 격차가 대폭 감소하여 남녀노소 구분 없이 인터넷을 이용하고 있는 것으로 나타나며 플랫폼 산업은 향후에도 꾸준히 성장할 것으로 보입니다. 다만,
플랫폼 산업은 진입장벽이 낮기 때문에 품질, 가격, 속도, 서비스 만족도 등 모든 면에서 이용자를 만족시키지 못하면 동일 서비스를 제공함에도 불구하고 시장에서 쇠퇴할 수 있습니다. 현재까지 다양한 회사들이 미디어 플랫폼 사업을 시도하였으나 좋은 성과를 거두지 못하였고, 당사의 경우에도 가격, 속도, 서비스 등 경쟁력 있는 플랫폼을 유지하는데 실패할 경우 플랫폼 사업중단이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사의 플랫폼 사업 연혁은 1년여 정도 밖에 되지 않았으며 매출 또한 전체 매출 비중의
1.2~1.7%
수준에 머물고 있습니다. 이에 따라 향후 신규 매출처 확보에 실패하거나 중국정부의 플랫폼사업규제 강화 등 플랫폼 사업에 대한 부정적인 요인이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

마. 당사는 2019년 04월 23일 (주)코티스를 흡수합병하면서 ITS(지능형교통시스템) 사업을 영위하게 되었습니다. 당사가 영위하고 있는 국내 ITS사업은 공공기관 발주 사업 중심으로 이루어져 있고 조달청을 통한 공개 입찰의 방식으로 사업자를 선정합니다. 공개입찰에 의한 사업자 선정방식은 발주처가 사업의 공고와 동시에 기술요건, 가격요건 등을 반영한 항목별 기준점수를 제시하며 각 입찰참여자들은 제안서 제출 및 프레젠테이션 과정을 통해 기준 점수표에 의한 순위를 부여받고 낙찰자가 선정됩니다.
이러한 입찰방식은 발주처에 절대적인 권한을 부여하기 때문에 삼성SDS, SK C&C, KT 등의 대기업에 비해서 상대적으로 열위한 자산규모, 매출규모 및 재무안정성 등을 지니고 있는 당사와 같은 중소업체들에게 불리하게 적용될 수 있습니다. 향후 당사가 ITS사업에 대한 경쟁력을 갖추지 못하여 정부 및 공공기관으로부터 추가 수주확보에 실패할 경우 매출감소 및 적자가 지속될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

바. 당사는 2019년 08월 28일 (주)코스나인의 지분취득을 통해 화장품 제조업을 영위하기 시작하였습니다. 취득주식수는 401,850주이며, 이는 금액 기준으로 약 4,200백만원에 해당합니다. 당사는 2019년 08월 28일자로 대금지급을 완료하였으며, 42억원 중 약 22억원은 현금지급하였고 잔여 20억원은 당사의 16회차 전환사채를 (주)코스나인의 전(前) 모회사인 (주)클레어스코리아에 대용지급한 바 있습니다.
당사는 또한 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였으며, 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였습니다. 당사는 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 (주)코스나인을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 사업성장과 기업가치를 제고하고자 합병을 결정하였으며, 예정 합병기일은 2019년 12월 16일입니다.
(주)코스나인의 주요 수입은 화장품을 제조하여 화장품 유통회사에게 판매함으로써 발생하는 수입이며,
2019년
3분기
기준 매출액은
10,505백만원
, 영업손실
2,597백만원
을 기록하고 있습니다
. 또한,
국내 화장품 시장은 과거보다 화장품 산업 내 시장 참여자가 많아지고 중국 화장품 시장 내 로컬 업체 성장 등 경쟁이 심화되면서 중화시장 대상 국내 화장품 수출 규모가 감소
하였습니다.
따라서 당사의 계획과 달리 국내 화장품 침체로 인해 다변화된 매출처를 확보하지 못하는 등 외형적인 성장 및 수익성 개선이 이루어 지지 않을 수 있으며, 신규 사업에 투자금 등의 손실이 발생
할 수 있습니다.
이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 당사의 신규사업 추진현황을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

사.
당사가 영위하는 화장품, 플랫폼, 모바일케이스 사업은 최종소비자를 대상으로 하여 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재산업에
속합니다.
2019년 4월 IMF에서 발표한 세계경제전망보고서(World Economic Outlook)에서는 2019년 세계 경제 성장률을 3.3%로 전망하였습니다. 이 수치는
지난 2019년 1월 전망치인 3.5%보다 0.2%포인트 하락한 수치로, 무역정책 불확실성과 금융시장 심리 약화 등의 상황에서 2018년 하반기 둔화된 경제 모멘텀을 반영하여 성장 전망을 하향 조정한 것
입니다. 동 보고서에서는
세계 경제 성장의 하방리스크 요인으로 미국과 중국간 무역 분쟁으로 인한 무역긴장 상존, 영국의 노딜 브렉시트(유럽연합 탈퇴) 예상, 중국 경기 둔화 시 금융시장 심리 악화 등을 내세웠습니다.
이러한 하방리스크 요인으로 인하여 향후 글로벌 경제 회복은 더딜 것으로 전망
되고 있습니다.
경제의 변동은 당사의 전방산업인 스마트폰 시장과 화장품 및 플랫폰 산업 등의 정체 및 축소를 야기할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하시고 투자해주시기 바랍니다.

회사위험

가.
최근 2개년간 당사는 두 차례의 최대주주 변동 및 세 차례의 대표이사 변동을 겪은 바 있습니다.
최대주주 및 대표이사의 변동은 일반적으로 경영진의 변동을 수반하는 만큼 사업의 방향이나 내부조직 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화를 야기하게 됩니다.
당사 역시 최대주주 및 대표이사의 변동이 있었던 최근 2개년간, 모바일케이스 제조업부터 BTP 패키징 및 베젤 제조업, 플랫폼 사업 등으로 주요사업이 수차례 바뀐 이력이 있으며, 기존사업의 중단 및 신사업 추진 과정에서 실적악화, 중단영업손실 등이 발생하였습니다. 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 이에 대한 투자자의 각별한 주의와 검토가 필요합니다.

나. 현재 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재
6.5%
의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주의 특수관계인은 없습니다.
최대주주는 본 유상증자 청약에 100% 수준으로 참여할 계획을 가지고 있으나 자금 사정에 의하여 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주 등의 지분율이 하락하여 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 잦은 전환사채 발행을 한 바 있으며, 미전환 전환사채 투자자들이 전환권을 행사할 경우, 최대주주의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다.
특히 2019년 06월 14일 주식등의 대량보유상황보고서에 따르면, (주)센터원앤드류레슬리는 현재 당사의 주권을 5.1%, 주권 및 전환사채를 합산하여 16.3%를 보유하고 있는 바, 전환사채를 모두 전환할 경우 당사 최대주주가 변경될 위험이 존재합니다. 단, (주)센터원앤드류앤레슬리는 당사 現최대주주인 백광열 대표이사의 우호지분으로 향후 경영권에 대한 분쟁 가능성은 제한적인 것으로 보이며, 현재 보유하고 있는 전환사채에 대해서는 최대주주가 변경되지 않는 한도 내에서 일부 상환 및 일부 전환의 계획을 보유하고 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

다. 당사는 최근 4사업연도 중 2018년 별도기준 영업이익을 기록함에 따라 2019년 결산 결과 영업손실을 시현하더라도 관리종목 지정사유에는 해당되지 않습니다.
다만, 당사가 2019년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실을 시현할 경우, 2018년의 사례와 더불어 최근 3사업연도 중 2사업연도에 대한 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실에 해당될 가능성이 있습니다.
당사
는
2019년 중 총 USD 12,750,000(14,860,578,924원) 규모로 자회사인 Tianjin SamwooEms Co,.Ltd 대하여 보유하였던 단기대여금, 외상매출금 등을 출자전환하였는데, 이 중 2019년 05월 28일 이사회결의를 통해 결정하였던 단기대여금 USD 1,750,000(2,023,921,000원)
에

대한 타법인주식및출자증권취득결정 사실을 약 6개월 지연된 2019년 11월 12일에 공시하였으며, 이에 대해 한국거래소로부터 불성실공시법인지정예고 및 벌점을 부과받게 될 가능성이 있습니다.
당사는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하지 않도록 하기 위하여 중국법인을 매각하고 화장품산업 고객 다변화 및 신제품 개발을 통해 수익성을 개선시킬 계획이지만,
당사의 계획과 달리 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본의 50.0%를 기록할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 지연공시에 따른 벌점은 최대 5.0점 수준으로 예상되며, 이 경우 향후 최초 벌점 부과시점으로부터 1년 이내에 10.0점 이상의 벌점을 부과받게 되면 상장폐지 실질심사를 받게 될 가능성이 있습니다.
투자자께서는
이 점
충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

라. 코스닥상장규정 제28조 및 제38조에 의거하여 사업연도(반기)말 기준 자본잠식률이 50.0% 이상인 경우 관리종목 지정사유에 해당되며, 완전자본잠식 또는 자본잠식으로 관리종목 지정 후 사업연도(반기) 말 자본잠식률이 50.0%에 해당되는 경우 상장폐지 사유에 해당됩니다.
당사는 2018년부터 2019년 반기까지 약 35.0~37.0% 수준의 부분 자본잠식 상태에 놓여왔으며, 지속적인 유상증자를 통해 자본이 확충되었음에도 불구하고, 대규모 당기순손실이 거듭 발생하며 자본잠식이 심화되고 있는 모습
입니다.
당사는
2019년 08월 01일자로 완료된 무상감자로 인하여 2019년 3분기 기준 자본잠식이 해소된 바 있습니다.

그러나 향후 대규모 결손금 등이 발생할 경우 관리종목 지정에 따른 상장폐지 사유까지 연결될 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마.
당사는 외부 감사인 지정 사유 중 재무기준 요건으로 인하여 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다.
재무기준 요건으로는 동종업종 부채비율 1.5배 초과, 부채비율 200.0% 초과, 이자보상배율 1.0 미만 등이 있는데,
당사가 속한 산업의
2018년 평균 부채비율은 35.6%이며, 이에 대한 1.5배는 53.4%입니다.
직전사업연도인
2018년 말 기준 당사의 부채비율은 483.7%이므로 동종업종 부채비율 1.5배 초과 사항에 해당
합니다. 또한,
당사는 2018년 이자보상 배율이 -4.6배로 1.0배 미만을 기록하고 있어 이자 상환에 대한 위험 또한 존재하는 상황
입니다. 아울러,
2019년 지속적인 전환사채 발행 등으로 부채비율이 증가 추세에 있으며, 향후 신사업추진을 위한 추가차입 등이 진행되어 부채비율 200.0% 초과가 지속될 경우 당사는 외부 감사인 지정사유에 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성
이 있습니다.
이로 인해 투자자들께서는 새로 지정된 감사인의 강도나 기준에 따라 당사의 재무제표에 대한 의견이 상이할 가능성이 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

바.
당사의 매출액은 2017년 207,266백만원, 2017년 95,607백만원, 2018년 87,007백만원을 기록하며 지속적으로 하락하는 추이를 보이고 있으며, 2019년
3분기
에도
40,358백만원
의 매출을 기록하며 하락세를 이어가고 있습니다.
이는 당사의 주력사업인 모바일케이스와 BTP 사업의 사업성 악화때문이며, 지속적인 적자로 인해 2018년 11월 국내 모바일케이스 사업과 BTP 사업을 중단하면서
특히 2019년 3분기 실적이 크게 악화된 모습입니다.
이후 신규사업으로서 2018년부터 플랫폼사업을 시작하였고, 2019년 4월 ITS사업을 영위하고 있는 (주)코티스를 인수하였으며, 2019년 8월 화장품 제조 전문업체인 (주)코스나인을 취득하였습니다.
신규사업인 플랫폼 사업의 경우 매출 비중이 미미하고, ITS 사업은 다수의 경쟁자가 존재하고 공공기관의 발주에 의존하고 있으며, 화장품 제조사업은 화장품의 주요 최종소비자인 중국 관광객의 선호도에 따라 수요에 대한 불확실성이 존재합니다. 따라서 당사의 기존사업의 실적 악화가 지속되는 가운데, 신규사업의 성장에 대한 불확실성으로 인해 당사 매출이 감소할 수 있음을 투자자들께서는 면밀히 검토해주시기 바랍니다.

사.
당사의 영업이익은 2016년 2,360백만원을 기록한 이후, 2017년부터 2019년 반기까지 지속적인 적자를 기록하고 있습니다.
특히 당기순이익의 경우, 2016년 6,508백만원에서 2017년 29,605백만원, 2018년 -49,457백만원으로 적자폭이 지속적으로 확대
되고 있으며, 이는 2018년 11월 모바일케이스 국내 사업 및 종속회사의 BTP사업을 중단하면서 2017년부터 2018년까지 중단사업손실이 반영되었기 때문입니다.
기존 사업의 중단으로 인해 2019년
3분기
수익성은 개선되었으나 여전히 영업이익
-3,611백만원
, 당기순이익
-6,042백만원
의 적자가 이어지고 있습니다. 당사가 (주)코티스를 흡수합병하여 신규사업으로 진행 중인 ITS와 2019년 8월 28일 인수한 화장품 제조업체 (주)코스나인 역시 2019년

3분기

기준 영업적자를 기록하였으며, 회사의 계획과 달리 영업환경이 비우호적일 경우 수익성이 추가로 악화될 수 있습니다.
또한 당사는 대규모 차입금이 존재하고 있어 2016년~2018년 연간 20~30억원의 이자비용이 발생하고 있으며, 전환사채 조기상환에 따른 사채상환손실 등 영업외손실이 재차 발생할 가능성이 있음을 투자자들께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

아.
당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면, 부채비율의 경우 2016년 184.6%, 2017년 195.8%, 2018년 483.7%, 2019년
3분기 601.0%
로 부채비율이 악화되는 추이를 보였습니다. 총차입금의 경우, 2017년 전년대비 23.0% 감소한 43,371백만원을 기록했으나, 이후 지속된 사모사채 및 전환사채 발행으로 2018년과 2019년
3분기
각각 46,296백만원,
49,642백만원
수준으로 증가하였으며, 당기순손실이 지속되어 자본이 감소함에 따라 부채비율이 증가하였습니다. 현재 당사는 운영자금 부족으로 유동성이 크게 부족한 상황으로 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행을 여러차례 진행하면서 자금을 확보하고 있습니다.
또한 차입금 및 사모사채의 만기일이 도래하거나 곧 도래할 예정으로 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19,862백만원을 활용하여 차입금을 상환할 예정입니다. 다만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야 할 자금확보가 부족해질 수 있으며, 만기일 연장 합의가 원만히 이루어지지 않을 경우 미상환 위험성이 존재한다는 점을 투자자들께서도 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

자. 당사의 영업현금흐름은 2016년 8,035백만원 수준의 영업현금유입이 발생하였지만, 이후 사업환경의 악화로 인해 모바일 케이스 및 BTP사업의 적자폭이 커지면서 2017년 -3,906백만원, 2018년 -946백만원의 영업현금유출이 발생하였으며, 2018년 11월 적자사업 중단 이후 2019년
3분기
에는
약 8백만원
의 영업현금유입이 발생한 바 있습니다.
이처럼 당사는 지속적인 영업현금유출이 발생하고 있으며,
2019년 3분기의 8백만원 영업현금유입은 당사 사업규모를 고려할 때 매우 미미한 수준입니다.

한편, 당사의 투자현금흐름은 2017년과 2018년 자산 매각을 통해 유입이 발생하였으나 2019년

3분기의 경우,
사업결합으로 인한 순현금유출

6,092백만원
으로 인하여 총 -3,886백만원 규모의 투자활동으로 인한 현금유출이 발생한 바 있습니다
.
또한
2017년부터 지속적인 유상증자 및 사채 발행을 통해 자금을 조달하고 있음에도 불구하고 사채 상환 및 차입금 상환으로 인해 재무현금흐름이 불안정한 상황입니다. 투자자들께서도 향후에도 당기순적자가 지속되고 동시에 부채상환을 위한 재원 마련 등으로 인해 현금흐름이 더욱 열위해질 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 당사의 백광열 대표이사는 종속기업인 천진삼우엠스유한공사의 대표이사 직을 겸직하고 있습니다. 이로 인해 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다. 본 공시서류 제출일 기준 당사와 특수관계자 같의 불공정한 영업거래 요소는 없는 것으로 판단
되나, 당사는 종속기업인 천진삼우엠스유한공사에 대하여 2018년 3,228백만원, 2019년 14,861백만원 등 총 18,089백만원 규모로 대여금 및 미회수 매출채권을 출자전환한 바 있으며, 2019년 중
1,391
백만원 규
모의 지급보증이 실현되어 천진삼우엠스유한공사의 채무를 대환한 바 있습니다.
향후 공시서류제출일 현재 지급보증채무 잔액 1,502백만원 및 대여금 389백만원에 대한 대환 또는 출자전환이 추가로 진행될 가능성이
있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

카.

당사는 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였고, 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였습니다.
당사는 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 (주)코스나인을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 사업성장과 기업가치를 제고하고자 합병을 결정하였으며, 예정 합병기일은 2019년 12월 16일입니다.
당사는 본 흡수합병을 통해 (주)코스나인를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
또한 본 건 흡수합병을 통해 별도 기준 매출외형을 확대시킴으로써 매출액 미달 등에 따른 관리종목 지정 위험에 대비하고, 화장품제조업을 당사 주요사업으로 채택하여 본격적인 사업 경쟁력 강화를 도모할 계획입니다. 다만 합병계약 체결일로부터 합병기일 사이에 유관기관과의 협의, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경 등의 사정이 발생할 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 합병계약이 변경 또는 해지될 위험이 있으며, 합병 후 화장품 사업부문의 실적이 부진할 위험 또한 상존합니다
. 한편, 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본 건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약이 해지될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장의 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

나. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 

라. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있으며, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 당사의 일정 변경시 감자 및 증자 배정기준일 변동으로 일부 투자자의 경우 손해를 입을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

마. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,500,000
500
1,840
23,000,000,000
주주우선공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 12월 02일 ~ 2019년 12월 03일
2019년 12월 10일
2019년 12월 04일
2019년 12월 09일
2019년 10월 22일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
23,000,000,000

발행제비용

617,540,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2019.11.28

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일전 3거래일(
2019년 11월 27일
)에 확정되어

2019년 11월 28일
에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에
공시되었습니다.

2)
상기 모집금액 및 발행제비용은 확정 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

3) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2019년 12월 05일 ~ 2019년 12월 06일
2일간입니다. 일반공모 청약공고는
2019년 12월 04일
에 회사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.

4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 

6) 신한금융투자(주)는 금번 (주) 주주우선공모의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, 신한금융투자(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

7) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.

8) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

10) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,500,000
500
1,840
23,000,000,000
주주우선공모

주1) 최초 이사회 결의일은 2019년 08월 14일이며, 구주주배정비율 기재정정을 반영한 1차 정정 이사회 결의일은 2019년 09월 04일,
제3자배정 소액공모 유상증자를 반영한 2차 정정 이사회 결의일은 2019년 09월 09일,
정정제출요구에 따른 이사회결의일은
2019년 10월 01일,
11월
14일
입니다.

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정 발행가액 기준입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
예정발행가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 가액입니다.
최종발행가액은 구주주 청약 초일(
2019년 12월 02일
) 전 3거래일(
2019년 11월 27일
)에 확정되어
2019년 11월 28일
(주)나인컴플렉스 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.

■ 모집(예정)가액 산정
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 가액이며, 동 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

(전략...)
③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.
(후략...)

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.
(후략...)

■
확정 발행가액 산정표

(단위: 원, 주, %)

구분
일자
거래량
거래대금

1
2019-11-27
1,213,204
2,962,892,995

2
2019-11-26
1,153,376
2,845,221,195

3
2019-11-25
501,375
1,225,847,265

기준주가(A)
2,453
총 거래대금 ÷ 총 거래량

할인율(B)
25.0%
-

발행가액
1,840
기준주가(A) × (1 - 할인율(B)),
호가 단위 미만은 호가 단위 절상
(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

주) 상기 발행가액은 확정발행가액입니다.

■ 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을말합니다)를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식
본 건 유상증자의 인수방식 유형은 모집주선의 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선청약기회를 부여하는 방식으로 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우, 이를 일반인을 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 증권인수업무에 관한 규정 제9조 제2항 제2조 등을 감안하여, 금번 유상증자의 구주주들에게는 보유한 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주들에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)이 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다.

따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래가 불가하오니 이점 참고하시기 바랍니다.

'증권인수업무에 관한 규정' 제9조 (주식의 배정)

(전략...)
② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.
(...중략...)
2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.

(출처: 금융투자협회, "증권 인수업무 등에 관한 규정")

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

일자
업무내용
비고

2019.08.09
이사회 결의(최초)
- 신주발행을 위한 이사회 결의

2019.08.09
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
- 유상증자 기준일 공고
- (주)나인컴플렉스 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)

2019.09.04
이사회 결의(정정)
- 구주주배정비율 정정에 따른 이사회 결의

2019.09.04
최초 증권신고서 제출
-

2019.09.09
이사회 결의(정정)
- 제3자배정 소액공모 유상증자에 따른 발행주식총수 등 변경

2019.09.09
정정 증권신고서 제출
-

2019.10.01
이사회 결의(정정)
- 일정변경

2019.10.01
정정 증권신고서 제출
- 정정신고서 제출 요구에 따른 정정

2019.10.17
정정 증권신고서 제출
- 2019.10.08 공시된 (주)코스나인 합병결정에 따른 기재정정

2019.10.21
유상증자 권리락
- 신주배정기준일 전일

2019.10.22
유상증자 신주배정기준일
- 유상증자 주주 확정 기준일

2019.10.23
~ 2019.10.28
주주명부 폐쇄
- 증자 신주배정(4영업일 간)

2019.10.30
주주확정일
- 신주배정기준일 이후 6영업일 째

2019.10.31
유상증자 신주배정 통지
-

2019.10.31

정정 증권신고서 제출(예정)
- 3분기보고서 제출에 따른 증권신고서 정정

2019.11.14
정정 증권신고서 제출
- 일정변경, 기재사항 추가 및 보완을 위한 증권신고서 정정

2019.11.27
확정 발행가액 산정
- 구주주 청약초일 3거래일 전

2019.11.28
확정 발행가액 공지
-

2019.11.29
증권신고서 효력발생
- 2019.11.14 정정 증권신고서 제출 10영업일 후

2019.12.02
~ 2019.12.03
구주주 청약
- (주)나인컴플렉스 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)

2019.12.04
일반공모 청약 공고
- (주)나인컴플렉스 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)
- 신한금융투자(주) 홈페이지(www.shinhaninvest.com)

2019.12.05
~ 2019.12.06
일반공모 청약
-

2019.12.10
주금 납입 / 환불
-

2019.12.26
신주 유통 개시일
-

2019.12.26
신주 상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주우선공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
12,500,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당

1.2348330397주

-
신주배정 기준일

:
2019년 10월 22일

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험수익투자신탁,
 벤처기업투자신탁청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
12,500,000주(100.00%)
-

주1)
금번 실시하는 유상증자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6 및 당사의 정관에 의거, 주주우선공모 방식으로 이루어집니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다.
구주 1주당 신주 배정비율은 2019년 08월 01일자로 완료된

무상감자(5:1)에 따라 당사가 인수하게 된 자기주식수 1,044주를 감안하여 계산하였습니다.

주3)
구주주 청약 결과 발생한 미청약주식은 다음 각항과 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.
① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.
ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법
② 2단계: 1단계 배정 후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식은 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5)
증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
상기 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수

10,123,870

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)

10,123,870

D. 자기주식 등
1,044

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)

10,122,826

F. 유상증자 주식수
12,500,000

G. 증자비율 (F/C)
123.47057004%

H. 우리사주조합 배정주식수
-

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
12,500,000

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
1.2348330397

주) 상기 구주주 1주당 배정비율은
2019년 08월 01일자로 완료된

무상감자(5:1)에 따라 당사가 인수하게 된 자기주식수 1,044주를 감안하여 계산하였음

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 " 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다.산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다.이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다. 

■ 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
1,840원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
23,000,000,000원

청 약 단 위

1) 구주주: 1주

2) 일반공모
일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 2,000주로 하고, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

2,000주 이상

10,000주 이하

2,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과 시
500,000주 단위

청약기일
구주주 청약
개시일
2019년 12월 02일

종료일
2019년 12월 03일

일반공모 청약
개시일
2019년 12월 05일

종료일
2019년 12월 06일

청약증거금
구주주 청약
청약금액의 100%

일반공모 청약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2019년 12월 10일

배당기산일(결산일)
2019년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행 및 배정기준일
(주주확정일) 공고

2019년 08월 14일
2019년 09월 04일

2019년 09월 09일

2019년 10월 22일

- 당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)

모집가액 확정의 공고
2019년 11월 28일
- 당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)

실권주 일반공모 청약공고
2019년 12월 04일
- 당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)
- 신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

실권주 일반공모 배정공고
2019년 12월 09일
- 당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)
- 신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

주) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일이며, 당사 인터넷 홈페이지에 공고됩니다. 신주발행의 공고, 모집 또는 매출가액 확정의 공고는 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com)에 공고합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 신한금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률

제29조(특별계좌의 개설 및 관리) 
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 청약증거금은 추후 유상증자 철회 등에 따른 환불시에도 무이자로 계산됩니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 기타

① 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 

③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

5) 청약한도

① 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

1.234833039

7

주(
2019년 08월 01일자로 완료된

무상감자(5:1)에 따라 당사가 인수하게 된 자기주식수 1,044주를 감안하여 계산하였음
)

를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. 

(3) 청약사무 취급처 

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

3) 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

(4) 청약결과 배정방법 

1) 구주주 청약: 신주배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당

1.234833039

7

주(
2019년 08월 01일자로 완료된

무상감자(5:1)에 따라 당사가 인수하게 된 자기주식수 1,044주를 감안하여 계산하였음
) 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음과 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호 내지 제6호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 30%를 우선배정하고, 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의20이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의10)가 되도록 합니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의10이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%(코넥스 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5% 포함), 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이 때 우선배정된 30%의 공모주에 청약한 벤처기업투자신탁의 경우, 각 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 아래 각호 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

ㄱ. 청약에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법
ㄴ. ㄱ의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 잔여주식은 최대청약자부터 1주씩 우선 배정하되, 최대청약자가 잔여주식보다 많은 경우에는 차순위 최대청약자 순으로 배정합니다. 최종 잔여주식이 발생할 경우 다른 청약자 유형군에 배정하지 않고, 동 유형군 내에서 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항
1) 주권유통개시일:

2019년 12월 26일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규<자본시장과금융투자업에관한법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가 
2. 한국은행 
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과금융투자업에관한법률시행령>

제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호 사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 
다. 발행인의 계열회사와 그 임원 
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

1) 교부장소 : 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편으로 발송예정)

2) 교부방법 :
※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
1), 2), 3)을 병행
1) 등기우편 송부 
2) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부 시: 구주주청약 초일 전 수취 가능
2) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일까지 
3) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일까지

일반
청약자
1), 2)를 병행 
1) 신한금융투자(주) 본, 지점에서 교부 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 신한금융투자(주) 본, 지점: 청약종료일까지 
2) 신한금융투자(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일까지

① 구주주 교부방법
- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

② 일반청약자 교부 방법
- 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.
- 신한금융투자(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다.
- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항
- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

3) 투자설명서 수령 확인절차

① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS, ARS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약 시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부(일반청약의 경우)
- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]
- 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사, 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 명부주주: 신한금융투자(주) 본, 지점

- 일반공모 청약자: 신한금융투자(주) 본, 지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

대표주관회사:
신한금융투자(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서 교부확인 후 청약가능
(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,
인터넷 홈페이지를
통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의
② 투자설명서의 다운로드
③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 14:00까지)
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약
(청약종료일 16:30까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
(청약종료일 14:00까지)
-

4) 기타

① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

② 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)나인컴플렉스, 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 부담합니다. 

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

당사는 금번 유상증자를 주주우선공모 방식으로 실시할 예정입니다. 주주우선공모 방식은 구주주가 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)가 부여되나 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간대체 및 거래가 불가하오니 이 점 참고하시기 바랍니다.

(2) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 청약증거금은 추후 유상증자 철회 등에 따른 환불시에도 무이자로 계산됩니다.

2) 총 일반청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금 이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은

2019년 12월 10일

해
당 청약취급처에서 환불합니다.

(3) 주금납입장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터

(4) 기타의 사항

1) 청약자가 금융실명거래및비밀보장에관한법률에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

신한금융투자(주)는 금번 (주)나인컴플렉스 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 

2. 의결권에 관한 사항

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 

제31조(의결권의 불통일 행사) 
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(의결권의 대리행사) 
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 

3. 주식에 관한 사항
제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 50,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조

삭제

제8조의 2 (주권의 종류)

회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

제9조의 1(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 250,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상에서 발행 시 이사회가 우선배당률을 정하며, 회사가 청산될 경우 잔여재산분배에 있어 종류주식 발행 시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 회사가 청산될 경우 잔여재산분배에 있어서 우선하여 분배한다.

⑤ 종류주식은 의결권이 없다. 단, 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간이 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑦ 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 종류주식 주주의 청구에 따라 상환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

가. 상환되는 종류주식의 상환가액은 발행 가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일 까지 연20%이하의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 비율에 따라 연 복리로 산정한 금액으로 한다. 단, 상환 시 상환되는 종류주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 동 조건을 적용한다.

나. 상환되는 종류주식의 상환청구권 행사기간은 발행일 이후부터 상환되는 종류주식이 보통주식으로 전환되는 시점 1개월 전 까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

다. 상환되는 종류주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

라. 상환되는 종류주식의 상환은 회사에 배당가능 한 이익이 있을 경우에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주로 전환되는 종류주식을 발행할 수 있다.

가. 전환되는 종류주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 다만, 법령이 허용하는 한도 내에서 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

나. 전환청구기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지 하고 전환청구기간 내, 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

다. 우선주로서 전환할 수 있는 보통주에 대한 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 하되, 회사의 유상증자, 무상증자, 주식배당, 합병, 주식분할, 주식매입선택권의 부여 또는 회사의 목표 순이익 미 달성이나 코스닥 시장 및 증권거래소 상장 시 적절한 희망 공모가의 미 도달 등. 발행가액에 불리한 영향이 있다고 판단하여 이사회가 정하는 경우 등에는 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 전환조건을 조정할 수 있다.

3. 회사는 위1호 및 2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(일반공모증자 등)

삭제

제12조(주식매수선택권) 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제14조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의로 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조(명의개서대리인) 
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 
삭제

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 

제57조(이익배당) 
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조(중간배당)
① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 따라 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 합계액

6. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제59조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

[사업의 개요]

본 공시서류 제출일 기준 당사는 1) 모바일케이스, 2) 플랫폼, 3) ITS,
4) 화장품
의
네가지
사업을 영위하고 있습니다.
화장품 사업의 경우 2019년 08월 28일, 당사가 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인 주식을 100% 취득함으로써 사업부문에 편입하였습니다.
한편 당사는 (주)코스나인과
2019년 10월 11일자로 합병계약을 체결한 바 있으며, 예상 합병기일은 2019년 12월 16일입니다.

모
바일케이스 사업은 플라스틱 사출 및 성형기술을 기반으로 스마트폰과 태블릿PC용 모바일케이스를 제조하는 사업입니다. 당사는 2001년 설립 당시부터 삼성전자(주) 및 삼성전자(주)의 계열회사, 해외법인, 협력업체 등을 매출처로 하여 모바일케이스를 꾸준히 공급해온 1차 벤더업체로서, 모바일케이스 사업은 과거 당사의 주요 사업부문이었으나 현재는 종속회사인 천진삼우엠스유한공사를 통해서만 영위하고 있습니다. 

플랫폼 사업은
2018년 08월, 당사 최대주주가 크루셜텍(주)에서 강문현으로 변경되고, 대표이사 또한 안건준, 임승혁 각자 대표에서 강문현 대표로 변경되는 과정에서 추가된 사업부문입니다.
당시 새로 선임된 경영진은 당사의 모바일케이스 및 BTP 패키징 사업을 2018년 이후 점차적으로 중단하고자 하였고, 당사 별도기준의 주요사업 부재를 우려하여 플랫폼 사업을 신규사업으로 추가하게 되었습니다. 플랫폼 사업은 회사가 개발한 플랫폼과 소스코드(원천기술, 매뉴얼 등)를 인터넷방송, 인터넷게임, 인터넷광고를 희망하는 개인, 회사 혹은 중간업자 등에게 판매하는 사업을 의미하
며,
당사는 2018년 08월 10일 임시 주주총회개최를 통해 정
관에
동 사업목적을 추가하여 현재까지 영위하고 있습니다.

ITS 사업은 지능형교통시스템(Intelligent Transportation System)을 제공하는 사업을 의미합니다. ITS란 교통수단 및 교통시설에 첨단기술과 정보를 접목시킴으로써 교통체계의 운영 및 관리를 자동화하고, 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 교통체계를 말합니다. 구체적으로는 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템 및 여행서비스정보시스템 등이 있으며, 2019년 04월 26일자로 당사와 합병계약을 체결한 (주)코티스를 통해 영위하게 되었습니다. (주)코티스는 2019년 07월 01일자로 당사에 흡수합병 되어 본 공시서류 제출일 기준 종속회사에서 제외되었습니다.

당사가 (주)코티스를 흡수합병한 사유는 기존 모바일케이스 및 BTP 사업부문의 실적악화 및 영업중단 등으로 인한 매출부진에 대응하고 전반적인 수익성을 제고하기 위함이었습니다. (주)코티스는

1) 교통관제센터의 유지보수 사업, 2) 자가통신망 광케이블 설치 기술지원사원, 3) 교통시설물 하자보수 사업 등
다
양한 ITS 관련 사업
을 영위해 왔으며, 당사에 흡수합병된 이후에도 동일한 사업을 영위하고 있습니다. ITS 관련 사업의 경우, 대부분이 관공서 매출로 구성되어 있어 대손의 가능성이 적고 각종 시설의 유지보수 수요가 지속적으로 발생하는 바 안정적인 매출실현이 가능하다는 특징이 있습니다. 당사는 위와 같은 사유로 (주)코티스의 인수를 결정하였고, 2019년 07월 01일자로 합병까지 완료하였습니다.

당
사 ITS 사업부문의 2019년 주요 수주 현황은 아래와 같습니다. 

[ITS 부문 2019년 주요 수주 현황]

순번

사업명

발주처

사업기간(예상)

사업 금액

비고

1

민자노선(서울춘천) 자가통신망 광케이블 설치 기술지원

서울춘천민자(하도급)

2019.01 ~ 2019.11

8.8억원

인수 전

2

인천광역시 BIT 설치사업

싸인텔레콤

2019.03 ~ 2019.11

2.6억원

인수 전

3

안산 ITS 구축사업 현장장비 설치 사업

한국정보기술

2019.03 ~ 2019.04

1.8억원

인수 전

4

인천공항공사 교통시설물 하자보수 사업

데일리블록체인

2019.05 ~ 2019.06

0.8억원

인수 후

5

2019년 BIT 현장장비 물품구매 (강서권역)

데일리블록체인

2019.05 ~ 2019.10

5.2억원

인수 후

6

국도 43호선 팔탄~봉담 도로 ITS설비 이설

성벽건설

2019.05 ~ 2020.12

4.0억원

인수 후

7

2019년 BIT 현장장비 물품구매 및 현장장비 설치 (강북권역)

데일리블록체인

2019.06 ~ 2019.10

8.3억원

인수 후

8

하남시 황산교차로 자가통신망 구축사업

한산CPS

2019.06 ~ 2019.11

2.5억원

인수 후

9

노원구 BIT 구매설치 사업

싸인텔레콤

2019.06 ~ 2019.11

2.1억원

인수 후

10

인천방범 CCTV 구축 사업

뉴인테크

2019.10 ~ 2019.11

0.5억원

인수 후

총 사업금액 합계
36.6억원
-

주) 기타 5천만원 이하 소액 구축사업은 제외함
(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

상기는 (주)코티스가 2019년 연초부터 본 공시서류 제출일까지 수임한 10건의 주요 수주 건이며, 당사 인수 전 3건, 당사 인수 후 7건으로 구성되어 있습니다. 당사에 인수된 후 수임한 프로젝트 중 가장 수익이 큰 건은 '2019년 BIT 현장장비 물품구매 및 현장장비 설치' 건으로, 2019년 06월부터 10월까지 약 5개월이 소요되었고 총 8.3억원의 수익을 창출했습니다. 해
당

프로젝트를 포함하여 당사에 인수된 이후 발생한 수익 23.4억원의 경우 당사의 매출외형을 확대시키는 중요한 요소가 되었으며, 특히 2019년 07월 01일 (주)코티스 흡수합병 기일 이후 인식된 수익의 경우 당사의 별도 기준 매출로 계상되면서 '매출액 미달'에 따른 관리종목 지정 위험을 해소하는 데에 도움을 주었습니다.
다만 향후 ITS 사업부문의 실적이 부진하거나 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우,
당사의 별도 기준 실적이 악화되어 관리종목에 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한
편, 본 정정신고서 제출일 현재 기준 당사의 ITS 부문 사업추진 계획은 아래와 같습니다.

[ITS 부문 사업 추진 현황]

순번

사업명

발주처

사업기간(예상)

사업 금액

1

과천시 도로교통장비 및 시설물 고도화 사업

과천시

2019.12 ~ 2020.05

7억원

2

송도 U-city 6-8공구 스마트구축사업 중 광전송장비

대보정보통신 등

2019.12 ~ 2020.11

5억원

3

삼척 화력발전소 전기 통신소방공사

두산중공업(우진전기)

2019.12 ~ 2020.08

30억원

4

천등태양광발전소 설치사업 등 태양광 발전사업

한화태양광 등

2019.12 ~ 2020.12

7억원

5

기타 일반 하도급 등

-

-

2억원

총 사업금액 합계
51억원

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

상기 프로젝트 수임을 통해 예상되는 매출은 총 51억원이며, 당사는 이 밖에도 1)
도로공사 교통관리설비(CCTV, VDS, 터널무선 등) 대교체 구축사업, 2)
서울춘천고속도로 민자노선 ICT 인프라 교체사업, 3) 수도권 지자체스마트 교차로 감시시스템 구축 사업, 4)
전국 경찰서 및 파출소 옥상 태양광 및 ESS 제안 사업 등 다양한 ITS 관련 사업을 계획하고 있습니다. 다만 당사의 사업계획에 대한 실현 가능성은 담보할 수 없고, 단순 계획에 불과하며, 향후 변경, 지연 및 철회 가능하다는 점을 투자자께서는 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다.

마지막으로 당사는 신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진을 목적으로 2019년 08월 28일, 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식 40만 1,850주(100%)를 약 42억원에 취득한 바 있습니다.

당사는 또한 2019년 10월 08일 주요사항보고서를 통해 (주)코스나인에 대한 합병 결정을 공시하였습니다. 당사는
(주)코스나인 흡수합병을 통해 운영효율화를 도모하고 사업성장과 기업가치를 제고하고자 하며, 합병계약일은 2019년 10월 11일, 예상 합병기일은 2019년 12월 16일입니다.

당사는 앞서 언급한 (주)코티스의 인수 및 흡수합병을 통해 영위하게 된 ITS 사업만으로는 회사의 주요 사업기반이 부족하다고 판단하였던 바, 제조업 기반인 화장품제조업을 추진하고자 하였고, 그 과정에서 (주)코스나인을 인수하게 되었습니다. (주)코스나인은 게리쏭 브랜드의 마유크림을 주력상품으로 매출하는 업체로, 중국시장에 기반한 판매 전략 및 유통망 등을 활용하여 매년 약 200억원을 전후하는 매출을 창출해왔습니다. 당사는 (주)코스나인의 화장품 제조업을 당사 고유사업으로 편입하여 매출과 이익에 기여하고자 인수 및 흡수합병을 결정하였습니다. 

[(주)코스나인 2019년 매출현황]

(단위: 억원)

고객사
품목
1분기
2분기
3분기
소계

클레어스코리아
게리쏭 마유크림 외
18.0
18.7
9.6
46.3

디엑스엔코리아
미라클 리포좀 5종
(토너,에멀전,에센스,크림,클렌저)
-
0.4
0.1
0.5

포라이프리처치코리아
믈 아쿠아 5종
(토너,에멀전,에센스,크림,클렌저)
-
-
5.2
5.2

콜마
OEM 외주생산
1.0
2.1
1.1
4.2

코스온
OEM 외주생산
1.0
2.0
2.0
5.0

애경
OEM 외주생산
1.8
2.0
1.6
5.4

앱솔브랩
셀리맥스 지우개 패드
6.8
6.8
4.5
18.1

씨에스에이코스믹
조성아 티엠 수분자석세럼
-
-
0.3
0.3

제이원코스메틱
하이라 히라앰플
-
-
2.1
2.1

기타
OEM/ODM 생산
5.4
6.8
5.6
17.8

소계
-
34.0
38.8
32.1
104.9

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

(주)코스나인의 주요 고객사로는 前 최대주주이자 화장품 유통회사인 클레어스코리아를 포함하여 앱솔브랩, 애경, 포라이프리처치코리아 등이 있으며, 2019년 1분기~3분기 매출은 30억 중반을 전후하는 수준을 기록했습니다. (주)코스나인은 홈쇼핑 방송, OEM 외주생산, 해외 직접수출 등 다양한 방법을 통하여 화장품 매출을 발생시키고 있으며, 당사는 해당 화장품 제조사업을 고유사업으로 편입하여 매출외형과 수익성 개선을 도모할 계획입니다. 

당사는 또한 (주)코스나인을 통하여 동남아 시장 진출을 계획하고 있으며, 특히 동남아 화장품 시장이 선호하는 미백크림 제품을 개발하여 동남아 현지 홈쇼핑 런칭을 준비중에 있습니다. 본 공시서류 제출일, (주)코스나인은 미백크림 제품 개발을 완료하였고, GS홈쇼핑과 연계된 태국의 홈쇼핑
MD에 샘플전달까지 완료한 상태입니다. 당사는 (주)코스나인의
ODM 생산 및 홈쇼핑 방송 등을 통하여 동남아 시장 내 수익 창출이 가능할 것으로 기대하고 있으나, 화장품 개발 및 생산 등에 투입된 자금 대비 실적이 부진할 가능성이 상존하며, 이 경우 동남아 시장 진출로 인하여 오히려 (주)코스나인의 수익성 및 재무상황이 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[지배 및 종속회사 현황]

(단위: 백만원)

구분
지배회사
종속회사1
종속회사2

사명
(주)나인컴플렉스
천진삼우엠스유한공사
(주)코스나인

위치
대구광역시 달서구
중국 천진
경기도 김포시

설립일자
2001년 06월 30일
2006년 03월 13일
2016년 02월 01일

당사 지분율
-
100.0%
100.0%

주요사업
플랫폼
모바일케이스
화장품 제조업

자산총액
67,018
29,990
12,903

부채총액
50,745
24,252
13,120

자본총액
16,273
5,738
-217

상장여부
상장
비상장
비상장

주1) 상기 자산, 부채, 자본총액은 2019년
3분기
기준임
주2)
당사는 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였고, 2019년 10월 11일자로 합병계약체결을 완료하였으며,
예상 합병기일은 2019년 12월 16일임

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서, (주)나인컴플렉스 제공)

[사업부문 현황]

구분
사업내용
주요매출처

플랫폼

회사가 개발한 플랫폼과 소스코드(원천기술, 매뉴얼 등)를 인터넷방송, 인터넷게임, 인터넷광고를 희망하는 개인, 회사 혹은 중간업자 등에게 판매하는 사업

(주)케이에스인터내셔널 등

모바일케이스
사출, 코팅, 증착 등의 공정을 거쳐 플라스틱 스마트폰 케이스를 생산 및 판매하는 사업
삼성전자(주) 등

ITS
교통체계 서비스 제공 사업
(첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템 및 여행서비스정보시스템 등)
(주)데일리블록체인 등

화장품

기초, 색조, 바디, 헤어 등 화장품 전 제품군에 대한 생산, 신규 브랜드 개발 및 런칭

(주)클레어스코리아 등

주)
화장품의 경우, 2019년 08월 28일 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식 100%를 취득하면서 사업부문으로 편입되었음

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

한편, 본 공시서류는 지난 2016년부터 2019년
3분기
까지 최근 3개년 및
3분기간
당사의 사업 및 재무에 대하여 기술합니다. 따라서 당사가 현재 영위하고 있는 모바일케이스, 플랫폼, ITS,
화장품
사업뿐만 아니라, 당사가 2018년 07월 이전 크루셜텍(주)의 자회사였을 당시 영위
하던 BTP 패키징 사업부문에 대해서도 추가하여 서술하오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 상세내용은 'Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 - 가.
주요사업 변경에 따른 위험' 및
'Ⅲ. 투자위험요소 - 회사위험 - 바. 매출 관련 위험'에 자세하게 기재하였습니다.

1. 사업위험

[주요사업 변경에 따른 위험]

가. 당사는 경영진의 잦은 변동 및 업황불황 등으로 인하여 주요사업이 수차례 바뀐 바 있습니다. 지난 2001년 설립 당시 모바일케이스 제조업을 주요사업으로 영위하다가, 2011년 크루셜텍(주)에 인수된 후 BTP 패키징 사업을 추가하였으며, 2017년에는 업황악화 및 경영진 변동 등으로 인하여 모바일케이스 사업과 BTP 사업을 점차 중단하게 되었습니다. 이후, 당사의 별도 기준 주요사업 확보를 위하여 플랫폼 사업을 영위하기 시작하였고, 2019년 4월에는 추가 수익 창출원의 필요에 따라 (주)코티스 인수를 통해 ITS 사업을 영위하게 되었습니다. 2019년 04월, 현 최대주주인 백광열 대표이사가 경영권을 획득하면서 당사는 신성장 동력 확보 및 사업 다각화를 목적으로 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식 100%를 취득하였고,
2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하며
최종적으로 화장품 제조업까지 진출하게된 상황입니다.

사업의 방향이 바뀌는 것은 회사의 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높습니다. 아울러 본 공시서류 제출일 기준 당사의 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 크지 않은 것으로 보이는 바, 모바일케이스, 플랫폼, ITS 등 당사가 영위해온 기존 사업의 계속성에 대한 불확실성이 존재합니다.
뿐만 아니라, 당사의 외부감사인은 2019년 반기 연결검토보고서(강조사항) 및 2018년 연결감사보고서를 통해 당사가 계속기업의 지위를 유지하는 것에 관한 불확실성을 언급한 바 있습니다.
투자자께서는 당사의 주요사업 변경이 지속적으로 이루어지고 있고 신규사업의 성장성 또한 불투명한 상황임을 반드시 유념하시어 투자판단하시기 바랍니다.

[당사 주요연혁 및 주요사업]

년도
연혁
주요사업

2000년
02월 참테크 개인기업 설립
07월 벤처기업 확정
08월 우수벤처기업 기술평가
- 모바일케이스 제조/판매

2001년
06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2006년
03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)
04월 (주)참테크 대구사업장 준공
04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정
12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년
03월 대구지방국세청 표창장 수상
12월 상호변경((주)참테크 글로벌
12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년

11월 크루셜텍(주)에 인수

11월 대표이사 변경(안건준)

2012년
03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))
07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년
03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)
06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년
03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)
04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년

01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)
05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)
08월 크루셜패키지 자회사 편입

09월 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조 신규사업 시작

- 모바일케이스 제조/판매
- BTP 패키징 및 베젤 제조

2016년
03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)
06월 시티패키지 합병 완료

2017년
09월 국제 자동차 품질 인증 ISO/TS 16949 취득

2018년

07월 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결
 (크루셜텍(주) -> 강문현)

08월 대표이사 변경
 (안건준, 임승혁 -> 강문현)
11월 모바일케이스 대구사업장 영업정지

- 모바일케이스 제조/판매
 (대구사업장 영업정지)
- BTP 패키징 및 베젤 제조
 (최대주주변경에 따라 중단함)
- 플랫폼 사업
 (강문현 대표이사 취임 후 신규추가)

2019년

03월
대표이사 변경
 (강문현 -> 강문현, 신봉기)
04월 BTP 대구사업장 영업정지
04월 (주)코티스 흡수합병
05월 최대주주 변경
 (강문현 -> 백광열)
06월 대표이사 변경
 (강문현, 신봉기 -> 백광열)
08월 (주)코스나인 주식 및 출자증권 취득 결정

10월 (주)코스나인 흡수합병 결정

- 모바일케이스 제조/판매
 (천진삼우엠스유한공사를 통해서만 영위/향후 중단예정)
- 플랫폼 사업
- ITS(Intelligent Transportation System)
 ((주)코티스 흡수합병에 따라 신규추가)
- 화장품제조업
 ((주)코스나인 지분취득에 따라 신규추가)

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서, (주)나인컴플렉스 제공)

당사는 지난 2001년 설립되어 삼성전자(주)의 계열회사, 해외법인 및 협력업체 등을 매출처로 하여 스마트폰과 태블릿PC의 모바일케이스를 제조 및 판매하는 사업을 주력으로 영위해왔습니다. 

이후 2011년, 당사는 스마트폰의 지문인식모듈(BTP), 광학트랙패드(OTP) 및 LED플래시모듈 등의 개발, 생산, 판매업을 영위하던 코스닥 상장사 크루셜텍(주)에 인수되었고, 2015년부터는 모회사인 크루셜텍(주)의 주력사업인 BTP 사업과 시너지를 발휘할 수 있는 BTP 패키징 및 베젤 제조 사업을 신규 사업분야로 추가했습니다. 이는 당사의 플라스틱 사출 및 성형 기술을 활용하여 사업을 다각화하고 모기업과의 시너지를 강화하기 위한 경영방침이었으며, 당사는 이후 모바일케이스와 BTP 사업부문 두가지를 주력으로 하여 영업을 지속하였습니다.

단, 2015년을 기점으로 스마트폰 및 태블릿PC의 모바일케이스 소재가 기존 플라스틱에서 메탈로 변경되는 추세가 시작되었습니다. 당사 모바일케이스 사업부문의 단일매출처였던 삼성전자(주) 또한 2015년 상반기 출시한 갤럭시 S6 모델부터 메탈케이스를 채택하기 시작하였고, 이에 삼성전자(주)의 메탈케이스 채택비중은 2014년 6%에서 2015년 52%로 급증하였습니다. 이후 중저가 스마트폰에도 메탈케이스 적용이 확산되면서 삼성전자(주)의 메탈케이스 채택비중은 2016년 62%, 2017년 68%까지 증가하였고, 이는 당사가 생산하던 플라스틱 모바일케이스에 대한 수요가 급감하는 결과를 초래하였습니다. 같은 시기에 당사 실적 또한 크게 악화되었는데, 2017년에는 영업적자(-14,013백만원)로 전환하였고, 2018년 반기에는 적자폭이 더욱 심화되어 12,603백만원의 영업손실을 기록한 바 있습니다.

[삼성전자(주) 메탈케이스 채택비중]

(단위: 억대, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년

대수
비중
대수
비중
대수
비중
대수
비중

플라스틱케이스
3.0
94%
1.6
48%
1.3
38%
1.1
32%

메탈케이스
0.2
6%
1.7
52%
2.1
62%
2.4
68%

합계
3.2
100%
3.3
100%
3.4
100%
3.5
100%

(출처: 키움증권 리서치센터)

뿐만 아니라, 2017년 THAAD 이슈 발생으로 인해 당사의 모회사였던 크루셜텍(주)의 중국향 BTP 공급이 약 6개월 동안 중단되는 사태가 발생하였고, 이에 2017년 크루셜텍(주)의 BTP 매출액은 전년대비 약 50.0% 감소한 143,938백만원으로 급감하였습니다. THAAD 여파와 더불어 BTP 제품에 대한 중국 현지업체와의 가격경쟁이 심화되면서 크루셜텍(주)는 매출원가 이하의 가격에 제품을 판매하는 지경에 이르렀고, 결국 2018년 반기 기준 크루셜텍(주)의 BTP 매출액은 39,607백만원으로 전년 동기 대비 45.0% 감소하게 되었습니다. 

[크루셜텍(주) 2015년~2018년 반기 매출 및 성장률]

(단위:백만원, %)

품목

2015년

2016년

2017년

2018년 반기

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률
매출액
성장률

제품

BTP

225,405
-
288,039
27.8%
143,938
-50.0%
39,607
-45.0%

OTP

2,543
-
1,483
-41.7%
544
-63.3%
188
-30.9%

PL렌즈

20,267
-
17,842
-12.0%
17,056
-4.4%
5,881
-31.0%

기타

14,309
-
12,669
-11.5%
11,164
-11.9%
2,414
-56.8%

합계

262,524
-
320,033
21.9%
172,702
-46.0%
48,090
-44.3%

(출처: 크루셜텍(주) 제공)

결국 크루셜텍(주)는 자체 BTP 사업의 업황악화와 당시 자회사였던 당사의 적자가 지속됨에 따라, 핵심사업 역량집중 및 재무구조 개선을 위해 보유중이던 당사 지분 전량을 매각하기로 결정하였습니다. 이로써 2018년 07월 18일, 크루셜텍(주)는 보유하고 있던 당사 지분 8,808,340주를 강문현, 박영보, 에스지에이파트너스에게 양도하는 계약을 체결하였고, 양수도가 완료된 2018년 08월 10일자로 당사 최대주주는 크루셜텍(주)에서 강문현으로 변경되었습니다. 크루셜텍(주)와의 지분관계가 정리됨에 따라 당사에서 영위하던 크루셜텍 향 BTP 패키징 사업 또한 중단되었습니다. 

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

2018년 07월 19일

1. 계약 당사자
-양도인
크루셜텍㈜
회사와의 관계
최대주주

-양수인
강문현 외 2인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
8,808,340

1주당 가액(원)
670

양수도 대금(원)
5,901,587,800

-양수도 대금의 지급일정 
및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 보유주식 8,808,340주를 강문현, 박영보, ㈜에스지에이파트너스에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 

 가. 계약체결일 : 2018년 7월 18일 
 나. 총 양수대금 : 5,901,587,800원 
 다. 계약당사자 
 양도인 : 크루셜텍㈜ (8,808,340주) 
 양수인 : 강문현 (5,405,560주) 
 ㈜에스지에이파트너스(2,402,780주)
 박영보 (1,000,000주) 
 
 라. 대금 지급조건 및 일정 
 (1) 지급조건 
* 강문현(양수)->크루셜텍㈜(양도): 5,405,560주 
 - 계약금 : 362,172,520원 
 - 잔 금 : 3,259,552,680원 
 - 총금액 : 3,621,725,200원 
* ㈜에스지에이파트너스(양수)->크루셜텍㈜(양도) : 2,402,780주 
 - 계약금 : 160,986,260원 
 - 잔 금 : 1,448,876,340원 
 - 총금액 : 1,609,862,600원 
* 박영보(양수)->크루셜텍㈜(양도): 1,000,000주 
 - 계약금 : 67,000,000원 
 - 잔 금 : 603,000,000원 
 - 총금액 : 670,000,000원 
 (2) 지급일정 
 - 계약금 : 계약일 지급 
 - 잔 금 : 2018.08.10 임시주총에서 안건가결 후 상업등기소에 접수 확인 즉시 지불(등기 접수 확인되면 주식도 전부 이동)

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
강문현

-변경 예정일자
2018-08-10

-예정 소유주식수(주)
5,405,560

-예정 소유비율(%)
13.40

4. 계약일자
2018-07-18

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
* 본 계약의 "양도인"(크루셜텍㈜)이 양도할 "대상주식(삼우엠스㈜의 보통주)" 중 금융기관에 담보제공중인 총 600만주에 대해 담보권 기타 일체의 법적 제한이 없는 상태로 "양수인"(강문현 외 2인)에게 실물교부 또는 계좌이체 방식으로 양도 할 예정입니다. 

* 최대주주 변경 예정일 : 2018.08.10 

- 상기 최대주주 변경예정일자는 임시주주총회 등기일정에 따라 변경될 수 있으며, 최대주주 변경시 공시 예정입니다.

※관련공시
2018-06-22 주주총회소집결의

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[최대주주 변경]

2018년 08월 10일

1. 변경내용
변경전
최대주주등
크루셜텍 주식회사 외 2인

소유주식수(주)
9,389,341

소유비율(%)
22.96

변경후
최대주주등
강문현

소유주식수(주)
5,405,560

소유비율(%)
13.22

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결에 의한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영권 인수

-인수자금 조달방법
자기 자금 및 차입금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2018년 08월 10일 임시주주총회를 통해 임원 선임 완료

4. 변경일자
2018-08-10

5. 변경확인일자
2018-08-10

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2018년 07월 18일에 공시된 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결" 참조 바랍니다.

※ 관련공시
2018-07-27 주식등의대량보유상황보고서(일반) 
2018-07-25 주식등의대량보유상황보고서(일반) 
2018-07-18 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 
2018-07-19 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[대표이사 변경]

2018년 08월 10일

1. 변경내용
변경전 대표이사
안건준, 임승혁

변경후 대표이사
강문현

2. 변경사유
대표이사 신규 선임

3. 변경일
2018-08-10

4. 이사회결의일
2018-08-10

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2018-07-26 주주총회소집결의 
2018-07-25 주주총회소집결의 
2018-07-19 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 
2018-07-18 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

새로 취임한 강문현 대표이사는 당사 모바일케이스 사업의 업황회복이 불가할 것으로 판단하여 해당 사업부문을 점진적으로 정리하고자 하였습니다. 그리고 향후 모바일케이스 사업을 중단함으로 인해 당사의 별도 기준 주요 영위사업이 존재하지 않게 될 것을 대비하여 신규사업을 확보하고자 하였습니다. 이에 2018년 08월 10일, 임시주주총회를 통하여 정관 변경에 대한 의안을 가결하였으며, 온라인 및 모바일 게임소프트웨어 개발, 제작, 구매업, 모바일사이트구축업, 소프트웨어 개발 및 판매업 등을 사업목적에 추가하였습니다. 

이후 당사는 강문현 대표이사 및 이하 경영진을 통하여 플랫폼 사업을 영위하기 시작하였고, 2018년부터 해당 사업부문을 통한 본격적인 매출이 발생한 바 있습니다. 플랫폼 사업은 회사가 개발한 플랫폼과 소스코드(원천기술, 매뉴얼 등)를 인터넷방송, 인터넷게임, 인터넷광고를 희망하는 개인, 회사 혹은 중간업자 등에게 판매하는 사업을 의미하며, 자세한 내용은 'III. 투자위험요소 - 2. 사업위험 - 라. 플랫폼 사업 관련 위험'을 참고하시기 바랍니다.

[임시주주총회결과 - 사업목적 변경 세부내역]

2018년 08월 10일

구분
내용
이유

사업목적
추가
- 온라인, 모바일 및 기타 게임소프트웨어 개발, 제작, 구매, 판매, 임대, 수출입업 
- 광고제작 및 대행서비스업 
- 이벤트기획및운영업 
- 웹,모바일사이트구축업 
- 소프트웨어 개발 및 판매업 
- 방송,프로그램 제작업 
- 출판,영상,방송통신 및 정보서비스업 
- 인터넷 방송 및 광고대행업 
- 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 
- 전기자동차 수입업 
- 전기자동차 제조 및 판매업 
- 무인비행기및항공기제조업 
- 무인항공기용 엔진 및 보조장치 제조업 
- 항공 촬영 및 항공 측량업 
- 영화 및 방송 프로그램제작,구매,판매,임대, 수출입업 
- 프로그램(영화,방송, 애니메이션, 드라마등) 
 기획, 제작 판매, 배급 및 판매, 배급 대행업 
- 각종 방송 및 디지털 컨텐츠 기획,제작, 판매및판매대행업 
- 영화,방송 저작권 취득,대행 및 저작권정보, 데이터베이스운영업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 
- 영화 제작 대행업 
- 연예 엔터테인먼트 사업을 위한 각 분야의 매니지먼트사업 
- 영화 홍보 및 광고에 관련된 기획,제작, 판매및판매대행업 
- 연예 종합 인터넷 포털 사업 
- 국내 외 백화점 및 할인마트 납품업 
- 유통 컨설팅업 및 수출입 판매업 
- 국내외 도,소매업 
- 명품 수입업 
- 쇼핑몰 운영업 
- 인터넷 및 통신판매업 
- 자회사투자 및 관리업
신규
사업목적
추가

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

플랫폼사업이 본격적으로 시작된 후, 당사는 정리하고자 하였던 모바일케이스 및 BTP 사업에 대한 영업정지를 순차적으로 공시하였습니다. 먼저 2018년 11월 12일, 모바일케이스 대구사업장에 대한 영업정지를 공시하였고, 이어 2019년 04월 08일에는 BTP 대구사업장에 대한 영업정지를 공시하였으며, 각 공시원문은 하기와 같습니다.

[주요사항보고서(영업정지)]

2018년 11월 13일

1. 영업정지 분야
모바일 케이스 사업부(대구사업장)

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
12,576,415,911

최근매출총액 (원)
29,633,120,887

매출액 대비(%)
42.44

대규모법인여부
미해당

거래소 의무공시 해당 여부
X

3. 영업정지 내용
모바일 케이스 생산부문 판매

4. 영업정지사유
적자사업 정리를 통한 이익구조 개선

5. 향후대책
중단 사업부문 자산 매각 및 조직 개편, 잔여사업(신규사업+기타사업) 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량 집중

6. 영업정지영향
중단 사업에 대한 매출액이 2018년 반기 누계기준 138.18억원으로 중단 사업으로 인한 전체 누계 매출의 감소가 불가피 하지만, 적자사업 구조조정과 신규 사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 기대됨

7. 영업정지일자
2018년 11월 12일

8. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 영업정지 금액 및 최근매출총액은 최근사업연도인 2017년 개별 재무제표 기준 금액임

2) 2017 연결재무제표 대비 영업정지 부문 최근 매출총액은 6.82%로 10% 미만에 해당함

3) 상기 5. 향후대책에 기재된 자산 매각 관련 사항은 아직 구체적으로 결정된 바가 없음
4) 모바일케이스사업부의 영업정지는 지배회사(삼우엠스주식회사)의 대구사업장의 영업중단으로 종속회사(천진삼우엠스유한공사)는 계속적으로 모바일케이스 사업부의 영업을 영위할 예정임

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[주요사항보고서(영업정지)]

2019년 04월 08일

1. 영업정지 분야
생체인식 모듈 사업부(대구사업장)

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
120,540,000

최근매출총액 (원)
7,869,160,900

매출액 대비(%)
1.53

대규모법인여부
미해당

거래소 의무공시 해당 여부
X

3. 영업정지 내용
생체인식 모듈 중 반도체 패키징 공정

4. 영업정지사유
적자사업 정리를 통한 이익구조 개선

5. 향후대책
중단 사업부문 자산 매각 및 조직 개편, 잔여사업(신규사업+기타사업) 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량 집중

6. 영업정지영향
중단 사업에 대한 매출액이 2018년 기준 120,540,000원으로, 중단 사업으로 인한 2019년 매출의 감소가 불가피 하지만, 적자사업 구조조정과 신규 사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 기대됨

7. 영업정지일자
2019년 04월 08일

8. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 영업정지 금액 및 최근 매출총액은 최근사업연도인 2018년 개별 재무제표 기준 금액임

2) 2018 연결재무제표 대비 영업정지 부문 최근 매출총액은 0.14%로 10% 미만에 해당함

3) 상기 5. 향후대책에 기재된 자산 매각 관련 사항은 아직 구체적으로 결정된 바가 없음

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

상기 공시문에서 확인가능한 바와 같이, 당사는 2019년 04월 08일 BTP 대구사업장 영업정지 공시를 통해 기존 BTP 사업을 모두 정리하였습니다.

모바일케이스 사업부문의 경우, 당사는 2018년 11월 13일 대구사업장 영업정지를 결의하였고 현재는 종속회사인 천진삼우엠스유한공사를 통해 부분적으로 사업을 영위하고 있는 상황입니다. 다만, 당사 모바일케이스 사업부문의 기존 주요매출처인 삼성전자(주) 텐진법인이 2018년 말일자로 철수를 발표함에 따라 안정적인 매출처 확보가 어려워졌으며, 이에 2019년부터 당사는 베트남, 인도, 브라질에 소재한 삼성전자(주) 해외법인을 납품처로 하여 영업을 지속하고 있으나 공급물량이 감소하며 적자를 면치못하고 있습니다. 당사는 향후 천진삼우엠스유한공사를 매각하여 모바일케이스 사업부문을 완전히 정리할 예정이나, 매각 관련 구체적인 계획은 현재 부재합니다. 모바일케이스 사업부문의 현황 및 향후 중단계획에 대한 자세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 중국사업 중단 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

이후 2019년 04월 18일, 당사 경영진은 추가적인 수익 창출원의 필요성을 자각하였고 당시 ITS 사업을 영위하던 (주)코티스의 주식을 100% 취득하여 종속회사로 편입시켰습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

2019.04.17

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)코티스
대표이사
김영주

자본금(원)
400,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
800,000
주요사업
소프트웨어자문
/개발및공급업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
800,000

취득금액(원)
2,200,000,000

자기자본(원)
13,599,808,486

자기자본대비(%)
16.17

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
800,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 및 제13회차 전환사채 일부 매각을 통한 구주 인수

5. 취득목적
신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진

6. 취득예정일자
2019-04-18

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
79,381,517,268
취득가액/자산총액(%)
2.77

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-04-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 취득내역 중 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 최근사업연도말(2018년 12월 31일) 연결 재무제표 기준입니다.
2. 아래 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는 2018년말 기준으로 작성되었습니다

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 2019년 04월 18일, (주)코티스의 김영주 대표이사로부터 800,000주의 (주)코티스 보통주를 취득하였으며, 총 취득금액은 2,200백만원, 주당가격은 2,750원입니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5(합병의 요건/방법 등)에 따르면, 주권상장법인이 주권비상장법인간과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다.
단,

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거칠 필요가 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의5 (합병의 요건/방법 등)

(중략)

④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010. 6. 11., 2012. 6. 29.>

1. 삭제 <2013. 8. 27.>

2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것

가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건

나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건

(중략)

⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다.
<개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우

나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

나. 제4항에 따른 합병의 경우.
다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

(후략)

(출처: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령)

그럼에도 불구하고
당사는 (주)코티스 지분의 적정가치를 평가하기 위하여 2019년 04월 15일 한미회계법인에게 주식가치평가를 의뢰한 바 있으며, DCF 방법에 의하여 산출된 (주)코티스의 주당 가치는 2,820원입니다. 당사는 동 가격에 약 2.5%를 할인한 주당 2,750원으로 (주)코티스 주식을 취득하였습니다.

코티스의 주요사업인 ITS(Intelligent Transportation System)는 '지능형교통시스템'으로, 교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 최적경로안내시스템 및 여행서비스정보시스템 등을 매출처에 공급하는 사업을 의미합니다. 구체적으로는 정부 및 지방자치단체 등이 사업계획을 수립하고 조달청을 통해 조달 공고를 내면, 각 사업자들이 입찰에 참여하여 평가에 따라 수주를 득하여 사업을 진행하는 방식으로 운영되는데, 국가산업이라는 특성과 매출처가 정부 및 지방자치단체 라는 특성은 ITS사업의 안정적인 매출창출을 가능하게 하는 요인이며, 당사가 (주)코티스를 인수하여 ITS 사업을 영위하게 된 배경이기도 합니다. ITS 사업에 대한 자세한 사항은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 마. ITS 사업 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

이후 2019년 04월 23일, 당사는 운영효율화를 도모하고 사업 경쟁력을 확보하기 위하여 당시 종속회사였던 (주)코티스를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병은 당사가 존속회사로 남고 (주)코티스는 합병 후 소멸하는 방식으로 진행되었으며, 합병목적은 당사가 (주)코티스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대시키기 위함이었습니다. 당사와 (주)코티스의 합병은 2019년 07월 05일자로 등기완료되었습니다.

주요사항보고서(회사합병결정)

2019.04.23

1. 합병방법
삼우엠스 주식회사가 주식회사 코티스를 흡수합병
- 존속법인: 삼우엠스 주식회사 
- 소멸법인: 주식회사 코티스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사 삼우엠스주식회사가 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 주식회사 코티스를 통합하여 운영효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 코티스의 최대주주는 삼우엠스주식회사(100%)입니다. 본 합병완료시 삼우엠스주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 코티스는 합병후 소멸하게 됩니다. 
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 효과
본 합병을 통해 합병법인인 삼우엠스 주식회사가 피합병법인인 주식회사 코티스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
삼우엠스 주식회사 : 주식회사 코티스 = 1.00 : 0.00

5. 합병비율 산출근거
합병법인 삼우엠스 주식회사는 피합병법인 주식회사 코티스의 지분을 100% 보유하고 있어 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 무증자 방식으로 합병비율은 1.00 : 0.00으로 진행합니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)코티스

주요사업
소프트웨어자문/개발및공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도
재무내용(원)
자산총계
2,024,780,496
자본금
400,000,000

부채총계
1,192,173,229
매출액
5,193,106,265

자본총계
832,607,267
당기순이익
131,312,251

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시
재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근
사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 04월 26일

주주확정기준일
2019년 05월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 05월 10일

종료일
2019년 05월 16일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2019년 05월 09일

종료일
2019년 05월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래
정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의
제출기간
시작일
2019년 05월 28일

종료일
2019년 06월 28일

합병기일
2019년 07월 01일

종료보고 총회일
2019년 07월 02일

합병등기예정일자
2019년 07월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
- 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 삼우엠스 주식회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권
제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 23일

- 사외이사
참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 8항의 합병대상회사 주식회사 코티스의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 말 재무제표 기준입니다.
나. 본 합병은 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되는 바, 상기 10항 '합병일정' 중 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 5월 27일)
다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
라. 피합병법인인 주식회사 코티스는 주주인 삼우엠스 주식회사의 동의를 얻어 상법 527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.
마. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 07월 02일)
바. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
사. 본 계약합병은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있습니다.
- 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “갑”과 “을”의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

결국 (주)코티스 지분취득 및 흡수합병 이후, 당사는 1) 모바일케이스, 2) 플랫폼, 3) ITS의 총 세가지 사업부문을 영위하게 되었고. 이어 2019년 04월 30일, 20억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통해 현 최대주주인 백광열 대표이사가 경영권을 획득하게 되었습니다.

[최대주주 변경]

2019년 05월 02일

1. 변경내용
변경전
최대주주등
강문현

소유주식수(주)
1,516,443

소유비율(%)
3.60

변경후
최대주주등
백광열

소유주식수(주)
3,270,000

소유비율(%)
7.21

2. 변경사유
제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2019-05-02

5. 변경확인일자
2019-05-02

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '1. 변경내용'의 변경전 소유비율은 납입전 발행주식 총수(42,097,104주) 기준이며, 변경후 소유비율은 2019년 05월 02일 유상증자 납입결과로 인하여 변경되는 발행주식 총수(45,367,104주) 기준으로 산정하였습니다. 

- 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다. 

- 금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 3,270,000주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※ 관련공시
2019-04-30 유상증자결정(제3자배정)

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[대표이사 변경]

2019년 06월 26일

1. 변경내용
변경전 대표이사
강문현, 신봉기

변경후 대표이사
백광열

2. 변경사유
강문현,신봉기 대표이사가 사임함에 따라 새로운 대표이사를 선임함

3. 변경일
2019-06-26

4. 이사회결의일
2019-06-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 신봉기 대표이사는 사내이사직은 유지함.

※ 관련공시
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

백광열 대표이사 취임 후, 당사는 신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진을 목적으로 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식 40만 1,850주(100%)를 약 42억원에 취득하기로 결정하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득 결정]

2019.08.28

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)코스나인
대표이사
김형태

자본금(원)
2,009,250,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
401,850
주요사업
화장품 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
401,850

취득금액(원)
4,200,136,200

자기자본(원)
13,599,808,486

자기자본대비(%)
30.88

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
401,850

지분비율(%)
100

4. 취득방법
1. 현금 지급: 2,200,136,200원 
2. 주식회사 나인컴플렉스 16회차 전환사채 대용지급: 2,000,000,000원 
3. 총 지급금액 : 4,200,136,200원

5. 취득목적
신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진

6. 취득예정일자
2019-08-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
예

-최근 사업연도말 자산총액(원)
79,381,517,268
취득가액
/자산총액(%)
5.29

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2019-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 취득내역 중 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 최근사업연도말(2018년 12월 31일) 연결 재무제표 기준입니다. 
2. 상기 취득예정일자 (2019년 08월 28일)는 취득 완료 예정일이며 유관기관의 행정업무처리에 따라 변동될 수 있습니다. 
3. 아래 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는 2018년말 기준으로 작성되었습니다 
4. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

거래상대방은 (주)코스나인의 전(前) 모회사인 클레어스코리아이며, 보통주 1주당 약 10,452원의 가격으로 거래가 성사되었습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 거칠 필요는 없습니다.
당사는 그럼에도 불구하고

(주)코스나인 지분의 적정가치를 평가하기 위하여 한울회계법인으
로부터 주식가치 평가를 받은 바 있습니다.
한
울회계법인을 통해 산출한 (주)코스나인의 기업가치는 4,264백만원으로, 당사의 실 양수대금이 4,200백만원 수준이었는 바, 평가금액에 약 1.5%를 할인한 가격으로 주식을 양수하였음을 알 수 있습니다.

당사는 거래대금 42억원 중 약 22억원은 현금지급하였고 잔여 20억원은 당사의 16회차 전환사채로 대용지급하였습니다. (주)코스나인을 통한 화장품 사업부문의 사업성과는 2019년 3분기부터 당사 매출에 계상될 예정입니다.

[주요사항보고서 - 전환사채권 발행결정]

2019.08.28

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
2,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 08월 28일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할하여 후급하되, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 105%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,583

전환가액 결정방법
이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을전환가액으로 한다. 단 전환가액 산정시 원단위미만은 절상하며 전환가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 나인컴플렉스 기명식 보통주

주식수
774,293

주식총수대비
비율(%)
8.00

전환청구기간
시작일
2020년 08월 28일

종료일
2022년 07월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

1). 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는아래와 같이 전환가격을 조정한다. 

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} /
(A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2). 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 

3). 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 

단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4). 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은가격을 새로운 전환가격으로 한다.

5). 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6). 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 08월 28일 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수있다.

단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

※ 세부사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 08월 28일

12. 납입일
2019년 08월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 06월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (사모발행으로 1년간 권면분할 및 행사 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)클레어스코리아
-
2,000,000,000

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사는 또한 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였으며, 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였습니다. 합병기일은 2019년 12월 16일로 예정되어 있으나, 합병계약 체결일로부터 합병기일 사이에 유관기관과의 협의, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경 등의 사정이 발생할 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 합병계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 흡수합병 결정과 관련된 자세한 사항은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카. (주)코스나인 흡수합병 결정 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

(주)코스나인은 당사에 인수되기 이전 모회사인 (주)클레어스코리아의 게리쏭(마유크림) 및 클라우드9 등의 화장품 생산을 주요사업으로 영위하는 법인으로, 최근 3개년간 지속적인 매출성장을 이루고 있으나 흑자경영에는 성공한 이력이 없습니다. 따라서 지분인수 후 당사의 외형적인 성장은 가능할 것으로 보이나 수익성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

또한 당사의 화장품사업과 (주)코스나인 관련 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 바. 화장품제조업 추진 관련 위험"에도 상세하게 기재되어 있사오니 투자자께서는 내용 참고하시기 바랍니다.

[(주)코스나인 최근 3개년 재무지표]

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 3분기

별도

별도

별도

별도

자산
8,545
11,578
11,892
12,903

부채
2,900
8,368
9,438
13,120

자본
5,645
3,210
2,454
-217

매출액
3,490
17,847
22,270
10,505

영업이익
-2,099
-2,395
-764
-2,597

당기순이익
-2,079
-2,435
-805
-2,691

주) (주)코스나인은 2018년부터 외부감사를 받기 시작하였음
(출처: (주)코스나인 제공)

당사는 지난 2001년 설립 당시 모바일케이스 제조업을 주요사업으로 영위하다가, 2011년 크루셜텍(주)에 인수된 후 BTP 패키징 사업을 추가하였으며, 2017년에는 업황악화 및 경영진 변동 등으로 인하여 모바일케이스 사업과 BTP 사업을 점차 중단하게 되었습니다. 이후, 당사의 별도 기준 주요사업 확보를 위하여 플랫폼 사업을 영위하기 시작하였고, 2019년 4월에는 추가 수익 창출원의 필요에 따라 (주)코티스 인수를 통해 ITS 사업을 추가로 영위하게 되었습니다. 이후 2019년 04월, 현 최대주주인 백광열 대표이사가 경영권을 획득하게 되면서 당사는 신성장 동력 확보 및 사업 다각화를 목적으로 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식 100%를 취득하였고 최종적으로 화장품 제조업까지 진출하게된 상황입니다. 이로써 당사는 본 공시서류 제출일 기준 1) 모바일케이스 사업, 2) 플랫폼 사업, 3) ITS 사업을 영위하고 있으며, 신사업인 화장품 제조업의 경우 2019년 3분기부터 당사 매출에
계상되었습니다.

한편, 당사의 외부감사인 삼원회계법인은 2019년 반기 연결검토보고서(강조사항) 및 2018년 연결감사보고서 상에 당사가 계속기업의 지위를 유지하는 것에 관한 불확실성을 언급한 바 있습니다. 

2019년 반기 연결검토보고서 - 강조사항

계속기업 관련 중요한 불확실성

주석 40에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결회사는 2019년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기순손실 2,570백만원이 발생하였으며, 최근 사업연도의 반기순손실에 따른 보고기간 종료일 현재 결손금은 70,445백만원입니다. 또한, 주석 38에 기술된 바와 같이 대구사업부의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였습니다. 이러한 상황들은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 불러 일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 회사의 반기연결재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

(출처: (주)나인컴플렉스 2019년 반기보고서)

2018년 연결감사보고서

계속기업 관련 중요한 불확실성

주석 40에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결회사는 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 연결당기순손실 49,457백만원이 발생하였으며, 최근 사업연도의연결당기순손실에 따른 보고기간 종료일 현재 결손금은 67,735백만원입니다. 또한, 주석 37에 기술된 바와 같이 대구사업부의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(출처: (주)나인컴플렉스 2018년 정기보고서)

위
와 같이 외부감사인은 당사의 순손실 발생, 결손금 과다, 모바일케이스 사업의 영업정지 등을 이유로 계속기업으로서의 존속 능력에 중요한 불확실성이 존재함을 2018년 및 2019년 반기에 걸쳐 강조하고 있습니다. 당사는 이에 대한 대책으로 2019년 08월 완료된 무상감자를 통해 일부 결손을 보전하고, (주)코티스 및 (주)코스나인 등을 인수합병하여 매출외형을 확대하고 수익성 개선을 도모하려는 노력을 지속하고 있습니다.

다만, 당사가 인수한 위 두 개 회사가 2019년
3분기
기준 여전히 영업적자를 시현하고 있다는 점,
당사 경영진의 잦은 변동 및 업황불황 등으로 인하여 주요사업이 수차례 바뀌고 있다는 점, 당사의 경영진이 당사가 영위해 온 기존 사업에 대한 경험이 크지 않다는 점 등을 고려하였을 때, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 여전히 지속되는 상황입니다. 투자자께서는 당사의 주요사업 변경이 지속적으로 이루어지고 있고 신규사업의 성장성 또한 불투명한 상황임을 반드시 유념하시어 투자판단하시기 바랍니다.

[중국사업 중단 관련 위험]

나. 당사의 종속법인인 천진삼우엠스유한공사는 중국 텐진에서 삼성전자 텐진법인을 단일매출처를 두며 모바일케이스 사업을 영위해왔습니다.
삼성전자 텐진법인은 2001년부터 가동되었는데 2013년 매출 15조 2,936억원, 중국 스마트폰 시장 점유율 20%를 기록하는 등 전성기를 누렸으나, 2014년에는 11조 4,132억원, 2015년에는 6조 9,600억원, 2016년 3분기까지 누적 매출은 3조 3,800억원에 그쳤고, 4분기에는 주요 종속법인에서 제외되었습니다. 이와 더불어 중국 최저임금의 상승으로 삼성전자 텐진법인은 2018년 말 철수를 결정하였고, 당사의 종속회사인 천진삼우엠스도 삼성전자 텐진법인 철수에 따라 매출액 감소 및 적자폭 증가가 지속되는 상황입니다. 천진삼우엠스의 매출액은 2016년 117,699백만원에서 2018년 85,132백만원으로 2년전 대비 27.7% 하락하였고, 2019년
3분기
매출액도 전년동기 대비
52.7%
감소한
29,990백만원
을 기록하며 최근까지 매출규모가 감소하는 추이를 보였습니다. 이에 따라 당사는 재무구조 개선을 위해 향후 천진삼우엠스를 매각할 계획이나 향후 매각처를 확보하지 못해 중국법인에 대한 지분을 지속적으로 보유하게 될 경우 당사의 재무구조는 향후 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 반드시 모니터링 하신 후 투자결정하시기 바랍니다.

당사는 현재 중국 텐진에 위치한 종속기업인 천진삼우엠스유한공사를 통하여 모바일케이스 사업부문을 영위하고 있으며, 삼성전자 텐진법인을 단일매출처로 두고 있습니다.

당사는 모바일케이스 사업부문의 편중된 매출처를 다변화하기 위하여 지난 2017년 05월 15일 미국 모바일 시큐리티 전문 업체인 VYSK와 60억원 규모의 아이폰용 도청/해킹 방지 케이스 공급 계약을 체결하는 등 경영상의 노력을 기울여왔습니다. 그러나 2018년 03월 02일, VYSK의 요청에 의하여 동 계약은 무산되었고, 결국 삼성전자 텐진법인만을 단일 매출처로 확보하고 있는 상황입니다.

[단일판매/공급계약 해지(자율공시)]

2018.03.02

1. 판매ㆍ공급계약 해지내용
아이폰용 도청·해킹 방지 케이스 공급 계약

2. 해지내역
해지금액 (원)
5,963,025,600

최근 매출액 (원)
207,265,944,519

매출액 대비 (%)
2.88

3. 계약상대방
VYSK(미국 모바일 시큐리티 전문 업체)

-회사와의 관계
-

4. 계약기간
시작일
2017-05-15

종료일
2018-05-15

5. 주요 해지사유
계약상대방의 요청에 의한 계약취소

6. 해지일자
2018-03-02

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 해지내역의 최근 매출액은 최초공시 당시의 최근사업연도말인 2016년 말 연결재무제표 기준입니다. 

2. 상기 해지내역의 해지금액은 외화 계약금 
USD 5,292,000이며, 최초공시 당시의 환율인 
2017-05-15 서울외국환중개소 고시 매매기준율을 
적용하였습니다. 원/달러(USD) 1,126.8원 

3. 상기 계약해지는 계약상대방이 시장상황 및 
내부사정에 따라 계약의 이행이 불가능하다는 판단에 자체적으로 해지를 결정하고 당사에 통보함으로써 
발생하였습니다. 

4. 해지일자는 계약상대방으로부터 계약해지 통보를 확인한 일자입니다.

※ 관련공시
2017-05-16 단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)

(출처: 기업공시시스템)

결국 당사 모바일케이스 부문은 삼성전자(주)를 단일매출처로 의지하게 되었고, 특히 중국에 소재한 삼성전자 텐진법인이 당사의 주요 공급처가 되었습니다. 

[삼성전자(주) 통신사업부문 실적 추이]

(단위: 조원, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2018년 반기
2019년 반기
연평균 성장률

순매출액
111.76
103.55
100.30
106.67
100.68
52.45
53.06
-1.0%

영업이익
14.56
10.14
10.81
11.83
10.17
6.44
3.84
-12.0%

영업이익률(%)
13.0%
9.8%
10.8%
11.1%
10.1%
12.3%
7.2%
-

주) 연평균 성장률은 2014년~2019년 반기(연환산) 실적을 집계
(출처: 삼성전자(주) 정기보고서)

그러나 최근 3개년 삼성전자(주) 통신사업 부문의 실적추이를 살펴보면, 2014년부터 2018년까지 매년 매출액, 영업이익 및 영업이익률이 하락하는 모습을 보여왔습니다. 삼성전자(주) 통신사업(IM) 부문의 2018년 매출액은 약 100.7조원으로 2014년 약 111.8조원 대비 약 9.9% 감소하였으며, 영업이익률도 2014년 약 13.0% 대비 2.9%p 감소한 10.1%를 기록하였습니다. 2019년 반기 매출액은 전년 반기 대비 소폭 상승하였지만 영업이익률 측면에선 전년 동기 대비 5.1%p 감소한 7.2%를 기록하며 부진을 이어갔습니다.

[삼성전자(주) 스마트폰 세계시장 점유율 추이]

(단위: %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

삼성전자(주)
스마트폰 점유율
22.4%
20.7%
19.2%
19.5%
17.4%

(출처: Strategy Analytics - 스마트폰 2018.12월, 태블릿 2018.12월)

최근 삼성전자(주) IM 부문의 실적 부진 원인은 화웨이, 샤오미, 비보, 오포 등 중국 후발주자의 거센 도전, 애플의 패블릿(Phablet : 폰(phone)과 태블릿(tablet)의 합성어) 시장 잠식 등을 들 수 있습니다. 이로 인해 2014년 22.4%를 기록했던 삼성전자(주)의 전세계 스마트폰 시장 점유율은 2015년 20.7%, 2016년 19.2%, 2017년 19.5%, 2018년 17.4% 등 감소 추세를 보였습니다.

[2018년 중국 내 스마트폰 판매상황]

(단위: 백만대, %)

브랜드
2018년 판매량
2018년 시장점유율
전년대비 증감율

OPPO
78.9
19.8%
-2%

VIVO
76.0
19.1%
11%

HONOR
54.4
13.7%
13%

샤오미
52.0
13.1%
-6%

화웨이
51.0
12.7%
19%

애플
36.3
9.1%
-12%

MEIZU
4.1
1.0%
-79%

삼성
3.3
0.8%
-74%

Smartisan
2.7
0.7%
-15%

360
2.5
0.6%
-34%

기타
37.3
9.4%
-

합계
398.5
100.0%
-

(출처: IDC 중국 휴대폰 시장 추적 보고서)

[삼성전자 텐진법인 실적 추이]

(단위: 억원)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년 3분기

매출액
152,936
114,132
69,600
33,800

주) 삼성전자 텐진법인은 2016년 3분기 이후 삼성전자로부터 연결대상에서 제외되어 이후 수치가 공시되지 않음
(출처: (주)나인컴플렉스 제공자료)

삼성전자 텐진법인은 2001년부터 가동되었습니다. 텐진공장은 2013년 매출 15조 2,936억원, 중국 스마트폰 시장 점유율 20%를 기록하는 등 전성기를 누렸으나, 2014년에는 11조 4,132억원, 2015년에는 6조 9,600억원, 2016년 3분기까지 누적 매출은 3조 3,800억원에 그쳤고, 4분기에는 주요 종속법인에서 제외되었습니다. 2015년부터 매해 큰 폭으로 생산량이 축소되었고, 2017년에는 생산량이 100만 대 미만인 것으로 알려졌습니다. 중국 내수 시장에서 삼성전자의 입지가 약해진 이유는 OPPO, 화웨이, 샤오미 등 현지 업체가 급성장했기 때문입니다.

[중국 최저임금 상승률 추이]

(단위: 위안, %)

2004-2017년 중국 전국 평균 최저임금 및 인상률_투자설명서.jpg
2004-2017년 중국 전국 평균 최저임금 및 인상률_투자설명서

(출처: 중국국가통계국)

또한, 2018년 기준 삼성의 중국 향 스마트폰 출하량 감소 및 삼성전자(주)의 중국 점유율 약화 등에 기인하여, 삼성전자(주)는 2018년 말 중국 텐진에 있는 스마트폰 생산법인을 철수하기로 발표했습니다. 이는 중국 스마트폰 시장에서 점유율 1% 미만으로 고전하고, 인건비 상승 등 비용 부담이 늘어난 가운데 인도, 베트남 등 신흥시장에 역량을 집중하려는 포석으로 분석되며 이에 따라 당사의 모바일케이스 매출에도 큰 차질이 발생할 것으로 보입니다.

중국국가통계국에 따르면, 중국의 전국 평균최저임금 상승률은 2004년부터 2017년까지 지속적으로 증가하는 추이를 보였습니다. 이 같은 상승 추세가 지속되자 당사의 중국 현지법인은 사업실적 악화 뿐만 아니라 비용 부담이 증가하였고 이에 따라 수익성이 더욱 악화되는 추이를 보였습니다.

[최근 3개년 천진삼우엠스유한공사 실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

매출액
117,699
95,461
85,132
63,453
29,990

영업이익
4,237
-821
-23,298
-5,112
-668

순이익
556
-1,289
-26,039
-5,957
-1,865

(출처: (주)나인컴플렉스 제공자료)

당사의 종속회사인 천진삼우엠스도 삼성전자 텐진법인 철수에 따라 매출액 감소 및 적자폭 증가가 지속되었습니다. 2016년 천진삼우엠스유한공사의 매출액은 117,699백만원을 기록하였지만 2018년에는 85,132백만원을 기록하였는데 이는 2년전 대비 27.7% 하락한 수치입니다. 2019년
3분기
매출액도 전년동기 대비
52.7%
감소한
29,990백만원
을 기록하며 최근까지 매출규모가 감소하는 추이를 보였습니다. 

당사는 재무구조 개선을 위해 향후 천진삼우엠스를 매각할 계획입니다. 천진삼우엠스는 2019년 3분기 기준 상기한 바와 같이 매출이 전년동기대비 큰 폭으로 감소하였고 순손실을 기록하고 있으나, 주요 거래처와의 관계 등 영업기반을 유지하고 성공적인 매각을 달성하기 위하여 지속적으로 영업활동을 영위하고 있습니다. 당사는 매각을 추진하고 있음에도 불구하고 정정신고서 제출일 현재 천진삼우엠스에 대한 당사 보유지분을 매각예정자산으로 분류하지는 아니하였습니다. 이는 정정신고서 제출일 현재 매각대상자가 명확히 확정되지 아니하였으며, 이에 따라 매각 일정 및 매각대금 등을 알기 어렵기 때문입니다. 당사는 가능한 한 이른 시기에 매각대상자를 확정하기 위하여 노력하고 있으며, 금액, 일정, 대상자 등이 확정되는 대로 관련 내용을 공시하는 한
편 천진삼우엠스에 대한 보유지분을 매각예정자산으로 분류 및 회계처리할 예정입
니다.

이처럼 당사는 천진삼우엠스를 매각하기 위해 노력하고 있으나, 단기간 내에 매각처를 확보하지 못해 천진삼우엠스를 지속적으로 보유하게 될 경우 매출감소 및 순손실 발생에 따라 재무구조가 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 투자자 제위께서는 투자결정에 앞서 이와 같은 사실을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

[모바일케이스 및 BTP 사업중단 관련 위험]

다
.
당사는 2015년부터 2017년까지 3개년 연속 별도기준 영업적자가 발생하였고, 영업이익 흑자전환을 위해 대규모 적자가 발생중인 모바일케이스 대구사업장 및 BTP 사업에 대한 영업을 정지
한 바 있습니다. 이에 따라
2018년 별도 기준 영업이익은 흑자전환에 성공하였고 기존사업을 정리한 후 플랫폼사업을 신규사업으로 추진
하였습니다. 또한, 2019년 04월 주식회사 코티스를 흡수합병하며 ITS 사업을 추가하였고, 2019년 06월에는 주식회사 코스나인의 주식을 취득하며 화장품 제조업까지 영위하게 되었습니다.
당사는 기존 적자사업을 정리하고 신규사업을 통해 매출 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있지만, 주요 매출처를 확보하지 못하는 등의 사유로 실적개선이 불가능할 수 있습니다.
당사가 추진중인 신규사업(ITS, 화장품 등)의 실적 및 수익성이 기존 사업과 같이 적자가 지속될 경우 당사의 결손금은 더욱 확대될 수 있으며, 이에 따라 자
본잠식 등으로 관리종목 및 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 투자자들께서는
당사의 사업계속성 여부를 충분히 모니터링 하신 후 투자하시기 바랍니다.

당사는 2015년부터 2017년까지 3개년 연속 별도기준 영업적자가 발생하였습니다. 이에 따라 당사는 2018년 별도기준 영업이익 흑자전환을 위해 2018년 11월 대규모 적자가 발생하는 모바일케이스 대구사업장을 정리하였습니다. 적자사업 정리를 통해 당사는 2018년 별도기준 영업이익 흑자전환에 성공하였고, 2019년 4월에도 매출 및 수익성이 열위한 BTP 사업을 정리하며 재무구조 개선을 위한 적자사업정리를 진행하고 있습니다.

■ 모바일케이스 사업부문 중단

[국내 주요 모바일케이스 제조업체 매출 및 매출증감율 추이]

(단위: 백만원)

회사명
2015년
2016년
2017년
2018년

매출액
매출액
매출
증감율
매출액
매출
증감율
매출액
매출
증감율

인탑스
598,678
535,724
-10.5%
546,091
1.9%
548,485
0.4%

모베이스
232,718
234,661
0.8%
263,773
12.4%
322,351
22.2%

삼우엠스
224,908
136,097
-39.5%
99,971
-26.5%
76,431
-23.5%

삼광
182,071
142,755
-21.6%
3,412
-97.6%
78,906
2212.6%

신양오라컴
128,931
76,949
-40.3%
-
-
-
-

합계
1,367,288
1,126,186
-14.2%
913,247
-18.9%
1,026,173
12.4%

(출처: 각사 연결 감사보고서, 감사보고서, 사업보고서, 당사제시(나인컴플렉스))

주1)
사출 스마트폰 케이스에 대한 시장보고서가 없어 매출액 수치 확인이 가능한 주요모바일케이스 제조업을 영위하는 법인을 예로 작성되었음..

주2)
일부 업체는 최근 메탈케이스 사업도 하고 있으나 해당 내역을 구분하여 공시하지 않음에 따라 휴대폰 케이스 매출에 포함.

플라스틱 스마트폰 케이스가 점차 시장에서 줄어들고 있는 상황에서 신규 시장진입이 가능성이 극히 제한적이므로, 실질적으로 상기 업체들의 실적이 국내 플라스틱 스마트폰 케이스 시장 실적으로 간주할 수 있습니다. 국내 플라스틱 스마트폰 케이스 시장규모는 2015년 1조 3,673억원 규모에서 불과 3년만에 1조 262억원 규모로 24.9% 감소하였으며, 프리미엄 스마트폰뿐만 아니라 중저가 스마트폰에도 메탈 케이스가 채택되는 경향이 확산되고 있는 만큼 향후에도 지속적으로 감소할 것으로 판단됩니다. 

[삼성전자(주) 메탈케이스 채택비중]

(단위: 억대, %)

구분
2014년
2015년
2016년
2017년

대수
비중
대수
비중
대수
비중
대수
비중

플라스틱케이스
3.0
94%
1.6
48%
1.3
38%
1.1
32%

메탈케이스
0.2
6%
1.7
52%
2.1
62%
2.4
68%

합계
3.2
100%
3.3
100%
3.4
100%
3.5
100%

(출처: 신한금융투자 리서치센터)

특히, 당사의 단일매출처인 삼성전자 스마트폰 역시 메탈케이스로의 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 주요 고객이 삼성전자(주)의 계열회사, 해외법인, 협력업체 등을 주요 매출처로 하고 있는 당사의 모바일케이스 사업 매출은 지속적으로 하락하고 있습니다.

[최근 3개년 모바일케이스 사업부문 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

모바일케이스
136,098
93,803
76,431
32,401

매출 증감율
-
-31.1%
-18.5%
43.5%

주1) 각 연도별 매출 증감율은 전년대비 증감율임
주2) 2019년
3분기 매출 증감율은 2019년
3분기 실적을 연환산하여 전년대비와 비교한 수치임 
(출처: (주)나인컴플렉스 제시자료)

당사는 모바일케이스사업의 수익성 악화에 따라 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선을 목적으로 사업장 정리를 추진하였습니다. 2018년 11월 12일, 모바일케이스 대구사업장에 대한 영업정지를 공시하며 기존 주요사업을 정리하였습니다.

[주요사항보고서(영업정지)]

2018년 11월 13일

1. 영업정지 분야
모바일 케이스 사업부(대구사업장)

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
12,576,415,911

최근매출총액 (원)
29,633,120,887

매출액 대비(%)
42.44

대규모법인여부
미해당

거래소 의무공시 해당 여부
X

3. 영업정지 내용
모바일 케이스 생산부문 판매

4. 영업정지사유
적자사업 정리를 통한 이익구조 개선

5. 향후대책
중단 사업부문 자산 매각 및 조직 개편, 잔여사업(신규사업+기타사업) 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량 집중

6. 영업정지영향
중단 사업에 대한 매출액이 2018년 반기 누계기준 138.18억원으로 중단 사업으로 인한 전체 누계 매출의 감소가 불가피 하지만, 적자사업 구조조정과 신규 사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 기대됨

7. 영업정지일자
2018년 11월 12일

8. 이사회결의일(결정일)
2018년 11월 12일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 영업정지 금액 및 최근매출총액은 최근사업연도인 2017년 개별 재무제표 기준 금액임

2) 2017 연결재무제표 대비 영업정지 부문에 최근 매출총액은 6.82%로 10% 미만에 해당함

3) 상기 5. 향후대책에 기재된 자산 매각 관련 사항은 아직 구체적으로 결정된 바가 없음
4) 모바일케이스사업부의 영업정지는 지배회사(삼우엠스주식회사)의 대구사업장의 영업중단으로 종속회사(천진삼우엠스유한공사)는 계속적으로 모바일케이스 사업부의 영업을 영위할 예정임

(출처: 기업공시시스템)

국내 모바일케이스 사업을 중단함으로써 당사의 2018년 별도기준 영업이익은 흑자전환 하였습니다.
당사는 또한 대규모 적자가 발생하고 있는 천진삼우엠스유한공사 또한 매각할 계획을 보유하고 있습니다. 동 매각이 성사될 시
천진
삼우엠스유한공사의 지
속 적자로 인한 당사의 손실 부담이 경감될 수 있겠으나, 이
와는 별개로 당사가 추진중인 신규사업(ITS, 화장품 등)에서
적자가 지속될 경우 당사의 결손금은 오히려 확대될 수 있으며, 이에 따라 자본잠식 등으로 관리종목 및 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.
투자자들께서는 투자하기 전 이러한 점을 충분히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

■ BTP 사업부문 중단

생체인식 모듈 중에서 지문인식 기능을 접목한 BTP(지문인식모듈, Biometric TrackPad)는 사용성이 가장 높은 생체인식 수단으로 단순한 휴대폰 잠금 해제 기능뿐 아니라 개인파일 보호, 유해 컨텐츠 제한, 단축키 설정 등의 부가 기능도 가능하며 핀테크(Fintech) 시대를 맞아 모바일 결제, 은행 금융업무, IoT(Internet of Things; 사물인터넷) 등의 보안, 인증 솔루션으로 각광받고 있습니다.

BTP사업부문은 당사가 3년여의 개발 기간을 거쳐 개발하며 시작되었으며, 모바일 및 소형전자기기에 최적화 시킨 초소형 지문인식 솔루션으로 미국의 Google, Microsoft, 중국의 Huawei, BBK, Gionee, OPPO 등 다수의 핸드셋 제조에 납품하였습니다. 특히, 생체인식 모듈 중에서도 지문인식은 사용성이 가장 높은 생체인식 수단으로 스마트폰 시장 최대판매자인 삼성전자와 애플 양사 모두 지문인식 모듈을 채택하였습니다. 이러한 흐름속에서 당사의 BTP(지문인식모듈)는 중국시장 중심으로 판매되었고 2017년 803억원까지 기록하였지만, 사드 여파와 중국시장에서의 로컬업체 난립에 따른 경쟁심화로 실적부진이 지속되어 2018년 BTP 매출은 20,902백만원을 기록하며 크게 감소하였습니다. 

[최근 3개년 BTP사업부문 매출 추이]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

BTP
64,187
80,351
20,902
-

매출 증감율
-
25.2%
-74.0%
-

주) 각 연도별 매출 증감율은 전년대비 증감율임
(출처: (주)나인컴플렉스 제시자료)

이에 따라 당사는 2019년 04월 08일 BTP 대구사업장에 대한 영업정지를 공시하였습니다.

[주요사항보고서(영업정지)]

2019년 04월 08일

1. 영업정지 분야
생체인식 모듈 사업부 (대구사업장)

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
120,540,000

최근매출총액 (원)
7,869,160,900

매출액 대비(%)
1.53

대규모법인여부
미해당

거래소 의무공시 해당 여부
X

3. 영업정지 내용
생체인식 모듈 중 반도체 패키징 공정

4. 영업정지사유
적자사업 정리를 통한 이익구조 개선

5. 향후대책
중단 사업부문 자산 매각 및 조직 개편, 잔여사업(신규사업+기타사업) 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량 집중

6. 영업정지영향
중단 사업에 대한 매출액이 2018년 기준 120,540,000원으로, 중단 사업으로 인한 2019년 매출의 감소가 불가피 하지만, 적자사업 구조조정과 신규 사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 기대됨

7. 영업정지일자
2019년 04월 08일

8. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 08일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

9. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 영업정지 금액 및 최근매출총액은 최근사업연도인 2018년 개별 재무제표 기준 금액임

2) 2018 연결재무제표 대비 영업정지 부문에 최근 매출총액은 0.14 %로 10% 미만에 해당함

3) 상기 5. 향후대책에 기재된 자산 매각 관련 사항은 아직 구체적으로 결정된 바가 없음

(출처: 기업공시시스템)

또한, 천진삼우엠스유한공사의 단일매출처인 삼성전자 텐진법인이 2018년 말 현지철수를 진행함에 따라, 당사는 천진삼우엠스유한공사의 자생이 불가능하다고 판단하여 현재 매각을 준비 중에
있으며, 남아 있는 거래처와의 관계 등 영업기반을 유지함으로써 성공적으로 매각을 완료하기 위하여 순손실 발생에도 불구하고 영업활동을 영위하고 있습니다.

당사는 본 공시서류 제출일 현재까지 천진삼우엠스유한공사 매각에 대한 구체적인 계획을 수립하지 못한 상황이며,
이에 따라 천진삼우엠스 유한공사에 대한 보유지분을 매각예정자산으로 회계처리하지는 아니하였습니다. 근시일 내에
적절한 매각처를 확보하지 못할 경우 천진삼우엠스유한공사의 적자 지속으로 당사 수익
성이 악화될 수 있습니다. 또한
매각처를 확보하더라도 장부가액 대비 낮은 가격으로 매각할 경우 기타손실이 발생할 수 있으며, 천진삼우엠스유한공사 매각 후 나머지 사업부문의 실적이 부진할 경우에도 당사 수익성 개선이 어려울 수 있습니다.
투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 모바일케이스 사업과 BTP사업을 정리하고 플랫폼 사업을 본격화 하였습니다. 또한, 2019년 04월 주식회사 코티스를 흡수합병하며 ITS 사업을 추가로 영위하게 되었고, 2019년 06월에는 주식회사 코스나인의 주식을 취득하며 화장품 제조업까지 영위하게 되었습니다. 당사는 기존 적자사업을 정리하고 신규사업을 통해 매출 및 수익성 개선을 위해 노력하고 있지만, 주요 매출처를 확보하지 못하는 등 직접적인 매출이 이루어지지 않을 수 있습니다. 이는 결과적으로 사업계속성에 대한 문제가 발생하여 관리종목에 이어 상장폐지까지 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 사업계속성 여부를 충분히 모니터링 하신 후 투자해 주시기 바랍니다. 

[플랫폼 사업 관련 위험]

라. 당사는 국내 모바일케이스 사업 및 BTP사업 중단 후 2018년 8월부터 플랫폼 사업을영위하기 시작하였습니다. 지난 10년간 인터넷이용률은 2008년 76.5%에서 2018년 91.5%로 성장하였고 성별 및 연령별 이용률 격차가 대폭 감소하여 남녀노소 구분 없이 인터넷을 이용하고 있는 것으로 나타나며 플랫폼 산업은 향후에도 꾸준히 성장할 것으로 보입니다. 다만,
플랫폼 산업은 진입장벽이 낮기 때문에 품질, 가격, 속도, 서비스 만족도 등 모든 면에서 이용자를 만족시키지 못하면 동일 서비스를 제공함에도 불구하고 시장에서 쇠퇴할 수 있습니다. 현재까지 다양한 회사들이 미디어 플랫폼 사업을 시도하였으나 좋은 성과를 거두지 못하였고, 당사의 경우에도 가격, 속도, 서비스 등 경쟁력 있는 플랫폼을 유지하는데 실패할 경우 플랫폼 사업중단이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사의 플랫폼 사업 연혁은 1년여 정도 밖에 되지 않았으며 매출 또한 전체 매출 비중의

1.2~1.7%
수준에 머물고 있습니다. 이에 따라 향후 신규 매출처 확보에 실패하거나 중국정부의 플랫폼사업규제 강화 등 플랫폼 사업에 대한 부정적인 요인이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

플랫폼 사업은 소규모 투자로 매출과 이익을 실현할 수 있는 소규모 사업이기 때문에 당사는 적자사업을 정리하고 신성장동력을 확보하기 위해 게임, 엔터 및 유통을 결합한 플랫폼 비즈니스를 신규사업으로 본격화하였습니다. 이에 따라 당사는 임시주주총회를 개최하여 신규 사업목적 추가하였습니다. 정관 상 사업목적의 세부 변경 내역은 아래와 같습니다.

[임시주주총회결과 - 사업목적 변경 세부내역]

2018.08.10

구분
내용
이유

사업목적 추가
- 온라인, 모바일 및 기타 게임소프트웨어 개발, 제작, 구매, 판매, 임대, 수출입업 
- 광고제작 및 대행서비스업 
- 이벤트기획및운영업 
- 웹,모바일사이트구축업 
- 소프트웨어 개발 및 판매업 
- 방송,프로그램 제작업 
- 출판,영상,방송통신 및 정보서비스업 
- 인터넷 방송 및 광고대행업 
- 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 
- 전기자동차 수입업 
- 전기자동차 제조 및 판매업 
- 무인비행기및항공기제조업 
- 무인항공기용 엔진 및 보조장치 제조업 
- 항공 촬영 및 항공 측량업 
- 영화 및 방송 프로그램제작,구매,판매,임대, 
 수출입업 
- 프로그램(영화,방송, 애니메이션, 드라마등) 
 기획, 제작 판매, 배급 및 판매, 
 배급 대행업 
- 각종 방송 및 디지털 컨텐츠 기획,제작, 
 판매및판매대행업 
- 영화,방송 저작권 취득,대행 및 저작권정보, 
 데이터베이스운영업 
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 
 라이센스업 
- 영화 제작 대행업 
- 연예 엔터테인먼트 사업을 위한 각 분야의 
 매니지먼트사업 
- 영화 홍보 및 광고에 관련된 기획,제작, 
 판매및판매대행업 
- 연예 종합 인터넷 포털 사업 
- 국내 외 백화점 및 할인마트 납품업 
- 유통 컨설팅업 및 수출입 판매업 
- 국내외 도,소매업 
- 명품 수입업 
- 쇼핑몰 운영업 
- 인터넷 및 통신판매업 
- 자회사투자 및 관리업
- 신규사업 목적 추가

사업목적 변경
변경전
변경후
이유

-
-
-

사업목적 삭제
- 유통업(도매업및종합소매업)
- 중복사업목적 삭제

(출처: 기업공시시스템)

당사는 당사가 개발한 플랫폼과 소스코드(원천기술, 매뉴얼/가이드/문서화작업)를 인터넷방송, 인터넷게임, 인터넷광고를 희망하는 개인, 회사 혹은 중간업자 등에게 판매하는 사업을 시작하였습니다. 당사의 플랫폼과 소스코드는 특허 등을 통하여 보호받을 수 있는 독점적인 상품이 아니며, 기술을 보유하고 있는 누구라도 개발할수 있는 기술입니다. 이에 따라 진입장벽이 낮기 때문에 품질, 가격, 속도, 서비스 만족도 등 모든 면에서 이용자를 만족시키지 못하면 동일 서비스를 제공함에도 불구하고 시장에서 쇠퇴할 수 있습니다. 현재까지 다양한 회사들이 미디어 플랫폼 사업을 시도하였으나 좋은 성과를 거두지 못하였고, 당사의 경우에도 가격, 속도, 서비스 등 경쟁력 있는 플랫폼을 유지하는데 실패할 경우 플랫폼 사업중단이 발생할 가능성이 존재합니다.

[성별, 연령별 인터넷이용률 추이]

(단위: %)

성별_연령별 인터넷이용률 추이_투자설명서.jpg
성별_연령별 인터넷이용률 추이_투자설명서

(출처: 과학기술정보통신부, 한국인터넷진흥원)

당사가 영위하는 플랫폼 사업의 성장성은 인터넷이용률에 따라 변동되는데 과학기술정보통신부와 한국인터넷진흥원(KISA)이 실시한 '2018년 인터넷 이용 실태 조사' 결과에 따르면 국내 인터넷 이용자는 과거 10년 대비 크게 성장하였음을 알 수 있습니다. 지난 10년간 인터넷이용률은 2008년 76.5%에서 2018년 91.5%로 성장하였고 성별 및 연령별 이용률 격차가 대폭 감소하여 남녀노소 구분 없이 인터넷을 이용하고 있는 것으로 나타났습니다. 2008년과 비교하였을 때 성별 이용률의 경우 남성의 이용률 93.9%가 여성의 이용률 89.1%보다 여전히 높았으나, 남녀간 격차는 2008년 10.1%p(남성: 81.6%, 여성: 71.5%)에서 2018년 4.8%p로 크게 좁혀졌습니다. 연령별 이용률의 경우 2008년 대비 50대 이상의 이용률이 큰 폭으로 상승하여 전체 인터넷이용률의 상승을 견인한 것으로 보였습니다. 더불어, 스마트 디바이스의 발전과 보급으로 인하여 PC 뿐만 아니라 스마트폰, 태블릿PC 등 인터넷을 이용하는 수단이 증가하고 있습니다. 스마트폰 이용 증가에 따라 초고속 무선 통신 인프라 역시 지속 발전을 거듭하면서 더욱 빠르고 편리한 인터넷 접속 환경이 조성되고 있어 다양한 수단으로 인터넷에 손쉽게 접근할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 따라서, 플랫폼 산업은 향후에도 꾸준한 성장성을 보일 것으로 기대됩니다.

플랫폼 산업의 경우 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 다만, 당사의 플랫폼 사업은 게임 퍼블리싱, 인터넷 방송, 온라인 쇼핑판매, 광고수익 등으로부터 매출이 발생하기 때문에 경기 변동에 따라 일부 영향을 받을 수 있습니다. 경기변동과 관련된 자세한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사. 국내외 경기변동에 따른 위험'을 참고해주시기 바랍니다. 

당사가 영위하는 플랫폼 사업의 매출유형은 크게 3가지로 분류될 수 있습니다.

[플랫폼 사업부문 매출유형]

매출 유형
수익의 창출
비고

플랫폼 + 소스코드 판매
1회성 수익
추가적인 용역(유지보수, 컨텐츠 판매)은 유상으로 판매

플랫폼 + 소스코드 판매 + 
O2O를 통한 상품판매의 수익 Share
기초판매(플랫폼/소스코드)와 더불어 인터넷방송 등을 통하여 판매되는 상품에 대한 수익배분모델
추가적인 용역(유지보수, 컨텐츠 판매)은 유상으로 판매

공동사업
인터넷방송 사업자와 공동으로 사업을 진행하는 방식
추가적인 용역(유지보수, 컨텐츠 판매)은 유상으로 판매

유지보수 수익
1) 플랫폼에 대한 유지보수
2) 소스코드에 대한 유지보수
투입하는 개발자들의 인건비와 일부 비용을 보전하는 수준으로 유상으로 서비스를 제공

(출처: (주)나인컴플렉스 제공자료)

당사는 사용에 관한 독점권을 포함한 플랫폼판매, 고객의 컨텐츠와 연동하기 위한 소스코드 판매, 그리고 소스코드를 고객의 니즈에 맞추어 유지보수수익을 창출하며, 플랫폼과 소스코드를 판매한 이후에 당사는 판매한 플랫폼에 대한 통제권이 없어지게 됩니다. 이러한 매출의 속성으로 인하여 지역(국가) 및 판매방식별로 독점권을 부여하는 형식으로 판매하고 있습니다.

[플랫폼 사업 부문 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

사업부문
2018년
2019년 3분기

매출
비중
매출
비중

플랫폼
1,436
1.7%
500
1.2%

주) 비중은 전체 매출액 대비 비중임
(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사는 2018년부터 플랫폼사업에 대한 매출이 발생하고 있으며 2018년 1,436백만원, 2019년
3분기
500백만원
을 기록하고 있습니다. 주요 매출 내역은 당사가 개발한 플랫폼 'GOBLIN MARKET(GM)'에 대한 중국 화동지역(산동, 강소, 안휘, 절강, 대만보건, 강서, 상해)의 판권(사용권)을 판매함으로써 발생하였습니다. 이 밖에도 GM의 캐릭터, 아바타, 아이템 등을 이용하여 별도의 수익이 발생하면 당사는 일정 수수료를 수취하여 추가적인 매출이 발생합니다. 다만, 당사의 플랫폼 사업 연혁은 1년여 정도 밖에 되지 않았으며 매출 또한 전체 매출 비중의
1.2~1.7%
수준에 머물고 있습니다. 이에 따라 향후 신규 매출처 확보에 실패하거나 중국정부의 플랫폼사업규제 강화 등 플랫폼 사업에 대한 부정적인 요인이 발생할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[지능형교통시스템(ITS) 사업 관련 위험]

마. 당사는 2019년 04월 23일 (주)코티스를 흡수합병하면서 ITS(지능형교통시스템) 사업을 영위하게 되었습니다. 당사가 영위하고 있는 국내 ITS사업은 공공기관 발주 사업 중심으로 이루어져 있고 조달청을 통한 공개 입찰의 방식으로 사업자를 선정합니다. 공개입찰에 의한 사업자 선정방식은 발주처가 사업의 공고와 동시에 기술요건, 가격요건 등을 반영한 항목별 기준점수를 제시하며 각 입찰참여자들은 제안서 제출 및 프레젠테이션 과정을 통해 기준 점수표에 의한 순위를 부여받고 낙찰자가 선정됩니다.
이러한 입찰방식은 발주처에 절대적인 권한을 부여하기 때문에 삼성SDS, SK C&C, KT 등의 대기업에 비해서 상대적으로 열위한 자산규모, 매출규모 및 재무안정성 등을 지니고 있는 당사와 같은 중소업체들에게 불리하게 적용될 수 있습니다. 향후 당사가 ITS사업에 대한 경쟁력을 갖추지 못하여 정부 및 공공기관으로부터 추가 수주확보에 실패할 경우 매출감소 및 적자가 지속될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

ITS 사업은 당사가 2019년 04월 23일자로 (주)코티스를 흡수합병하면서 영위하게 사업입니다.
당사가 (주)코티스를 흡수합병한 사유는 기존 모바일케이스 및 BTP 사업부문의 실적악화 및 영업중단 등으로 인한 매출부진에 대응하고 전반적인 수익성을 제고하기 위함이었습니다. (주)코티스는

1) 교통관제센터의 유지보수 사업, 2) 자가통신망 광케이블 설치 기술지원사원, 3) 교통시설물 하자보수 사업 등
다
양한 ITS 관련 사업
을 영위해 왔으며, 당사에 흡수합병된 이후에도 동일한 사업을 영위하고 있습니다. 

ITS(Intelligent Transportation System)는 지능형교통시스템을 의미하는데, 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단교통기술과 교통정보를 접목함으로써 교통체계의 운영 및 관리를 자동화하고, 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 교통체계를 뜻합니다. 구체적으로는 버스정류장의 버스 도착 안내 시스템, 교차로에서 교통량에 따라 자동으로 차량 신호가 바뀌는 시스템, 내비게이션의 실시간 교통정보, 하이패스 등이 있습니다.
ITS 사업의 경우, 대부분이 관공서 매출로 구성되어 있어 대손의 가능성이 적고 각종 시설의 유지보수 수요가 지속적으로 발생하는 바 안정적인 매출실현이 가능하다는 특징이 있습니다. 당사는 위와 같은 사유로 (주)코티스의 인수를 결정하였고, 2019년 07월 01일자로 합병까지 완료하였습니다.

지능형교통시스템은 아래와 같이 분류할 수 있습니다.

[지능형교통시스템 상세분류]

구분

내용

적용 현황

ATMS
(Advanced Traffic 
Management System)

도로상에 차량 특성, 속도 등의 교통 정보를 감지할 수 있는 시스템을 설치하여 교통 상황을 실시간으로 분석

자동 요금징수 시스템,

자동 단속 시스템

ATIS

(Advanced Traveler 
Information System)

교통 여건, 도로 상황, 출발지에서 목적지까지의 최단 경로, 소요 시간, 주차장 상황 등 각종 교통 정보를 차량 내 단말기를 통해 운전자에게 신속, 정확하게 제공함으로써 안전하고 원활한 최적 교통을 지원

FM라디오를 통한 정보 시스템, 
네비게이션, 
여행 서비스 정보 시스템

APTS

(Advanced Public
Transportation System)

대중교통 운영체계의 정보화를 바탕으로 대중교통 수단의 운행 스케줄, 차량 위치 등의 정보를 제공하여 이용자 편익을 극대화

대중교통 정보시스템, 
버스운행관리시스템(BMS)

CVO

(Commercial Vehicle 
Operation)

컴퓨터를 통해 각 차량의 위치, 운행상태, 차내 상황 등을 관제실에서 파악하고 실시간으로 최적운행을 지시함으로써 물류비용을 절감

전자통관 시스템,

화물차량관리 시스템

AVHS

(Advanced Vehicle and 
Highway System)

차량에 교통상황, 장애물 인식 등의 고성능 센서와 자동제어장치를 부착하여 운전을 자동화하며, 도로상에 지능형 통신시설을 설치하여 일정간격 주행으로 교통사고를 예방

-

(출처: 한국정보통신기술협회)

상기 표에서와 같이 이미 지능형교통시스템은 다양한 분야의 실생활에 적용되어 활용되고 있습니다. 여기에서 더 나아가 정부는 교통상의 효율화 및 안정성 재고 등을 위해 '지능형교통체계 기본계획 2020'을 수립하여 지능형교통시스템을 도로마다 점진적이고 단계적으로 도입하고 있습니다. 

ITS 사업은 정부 정책에 의거하여 산업의 규모가 결정되는 특징을 가지고 있습니다. 현재 국내의 ITS 사업은 국토해양부가 2012년 제정한 'ITS계획 2020'이라는 큰 틀을 기본으로 ITS광역계획과 ITS지방계획, ITS시행계획 등으로 구분되어 시행됩니다. 현재까지 ITS광역계획은 수도권, 부산, 울산권 등의 계획이 수립된 바 있고, ITS 지방계획은 10년 단위 계획으로 지방자치단체장이 수립하며, ITS시행계획은 1년 단위 계획으로 관계행정기관장이 매년 수립하여 국토해양부장관에게 보고하도록 되어 있습니다. 

'ITS계획 2020'에 따르면 정부는 2016년부터 2020년까지 약 2조 8,341억원에 달하는 금액을 투입하여 국내 ITS 사업을 성숙, 고급화 단계의 수준까지 끌어올리려는 계획을 가지고 있습니다. 이와 같은 정부의 정책으로 비추어 볼 때 국내 ITS 산업은 장기적인 성장을 이룰 것으로 예상할 수 있으며, ITS사업을 영위하는 업체들의 전망도 긍정적으로 평가됩니다. 

[연도별 ITS 투자비 현황]

(단위: 억원)

연도
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

사업비(금액)
1,218
729
566
663
769
680

(출처: '2018 도로업무편람' 국토해양부)

그러나 단기적인 관점에서는 정부가 ITS구축사업을 위해 투자하는 금액이 매년 변동성을 띄고 있는 것으로 보고되고 있습니다. 국토해양부가 발간한 2018년 도로업무편람의 '연도별 투자비 현황'에 의하면 정부의 ITS관련 투자집행 규모는 2013년의 경우 1,218억원이었으나, 2015년도에는 566억원으로 감소하였고, 2017년도에는 769억원으로 증가하였다가 2018년도에는 다시 680억원으로 감소하는 모습을 보였습니다. 이와 같은 상황에서 당사와 같이 ITS사업을 영위하는 업체는 정부의 ITS관련 투자 결정 금액에 따라 연도별 매출액이 변동할 위험을 지니고 있습니다. 

(ITS사업부문 주요 고객)

its사업부문 주요 고객_투자설명서.jpg
its사업부문 주요 고객_투자설명서

(출처: (주)코티스 제공자료)

또한 당사가 영위하는 국내 ITS 산업은 공공기관 발주 사업 중심으로 이루어져 있습니다. 국토해양부, 지방자치단체, 경찰청 등이 당사가 영위하는 ITS 사업의 주된 발주처이며 이들 발주처는 조달청을 통한 공개 입찰의 방식으로 사업자를 선정합니다. 

공개입찰에 의한 사업자 선정방식은 발주처가 사업의 공고와 동시에 기술요건, 가격요건 등을 반영한 항목별 기준점수를 제시하며, 각 입찰참여자들은 제안서 제출 및 프레젠테이션 과정을 통해 기준 점수표에 의한 순위를 부여받고, 최종적으로 심의위원회에서 낙찰자가 선정됩니다. 이러한 입찰방식은 발주처에 절대적인 권한을 부여하기 때문에 삼성SDS, SK C&C, KT 등의 대기업에 비해서 상대적으로 열위한 자산규모, 매출규모 및 재무안정성 등을 지니고 있는 당사와 같은 중소업체들에 불리하게 적용될 수 있습니다.

정부 및 공공기관에서 결정되는 ITS 집행 예산을 통해 해당연도에 발주되는 사업의 투자 금액이 결정된다는 점, 또한 제안서 및 프레젠테이션을 통한 공개입찰 방식이 사용된다는 점 등은 사업자 선정에 있어 발주처가 절대적인 권한을 지니고 있음을 의미하며 이러한 요인들은 당사를 포함한 국내 ITS 중소업체들의 경쟁력을 낮출 가능성 중 하나임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당
사 ITS 사업부문의 2019년 주요 수주 현황은 아래와 같습니다. 

[ITS 부문 2019년 주요 수주 현황]

순번

사업명

발주처

사업기간(예상)

사업 금액

비고

1

민자노선(서울춘천) 자가통신망 광케이블 설치 기술지원

서울춘천민자(하도급)

2019.01 ~ 2019.11

8.8억원

인수 전

2

인천광역시 BIT 설치사업

싸인텔레콤

2019.03 ~ 2019.11

2.6억원

인수 전

3

안산 ITS 구축사업 현장장비 설치 사업

한국정보기술

2019.03 ~ 2019.04

1.8억원

인수 전

4

인천공항공사 교통시설물 하자보수 사업

데일리블록체인

2019.05 ~ 2019.06

0.8억원

인수 후

5

2019년 BIT 현장장비 물품구매 (강서권역)

데일리블록체인

2019.05 ~ 2019.10

5.2억원

인수 후

6

국도 43호선 팔탄~봉담 도로 ITS설비 이설

성벽건설

2019.05 ~ 2020.12

4.0억원

인수 후

7

2019년 BIT 현장장비 물품구매 및 현장장비 설치 (강북권역)

데일리블록체인

2019.06 ~ 2019.10

8.3억원

인수 후

8

하남시 황산교차로 자가통신망 구축사업

한산CPS

2019.06 ~ 2019.11

2.5억원

인수 후

9

노원구 BIT 구매설치 사업

싸인텔레콤

2019.06 ~ 2019.11

2.1억원

인수 후

10

인천방범 CCTV 구축 사업

뉴인테크

2019.10 ~ 2019.11

0.5억원

인수 후

총 사업금액 합계
36.6억원
-

주) 기타 5천만원 이하 소액 구축사업은 제외함
(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

상기는 (주)코티스가 2019년 연초부터 본 공시서류 제출일까지 수임한 10건의 주요 수주 건이며, 당사 인수 전 3건, 당사 인수 후 7건으로 구성되어 있습니다. 당사에 인수된 후 수임한 프로젝트 중 가장 수익이 큰 건은 '2019년 BIT 현장장비 물품구매 및 현장장비 설치' 건으로, 2019년 06월부터 10월까지 약 5개월이 소요되었고 총 8.3억원의 수익을 창출했습니다. 해
당

프로젝트를 포함하여 당사에 인수된 이후 발생한 수익 23.4억원의 경우 당사의 매출외형을 확대시키는 중요한 요소가 되었으며, 특히 2019년 07월 01일 (주)코티스 흡수합병 기일 이후 인식된 수익의 경우 당사의 별도 기준 매출로 계상되면서 '매출액 미달'에 따른 관리종목 지정 위험을 해소하는 데에 도움을 주었습니다.
다만 향후 ITS 사업부문의 실적이 부진하거나 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우,
당사의 별도 기준 실적이 악화되어 관리종목에 지정될 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한
편, 본 정정신고서 제출일 현재 기준 당사의 ITS 부문 사업추진 계획은 아래와 같습니다.

[ITS 부문 사업 추진 현황]

순번

사업명

발주처

사업기간(예상)

사업 금액

1

과천시 도로교통장비 및 시설물 고도화 사업

과천시

2019.12 ~ 2020.05

7억원

2

송도 U-city 6-8공구 스마트구축사업 중 광전송장비

대보정보통신 등

2019.12 ~ 2020.11

5억원

3

삼척 화력발전소 전기 통신소방공사

두산중공업(우진전기)

2019.12 ~ 2020.08

30억원

4

천등태양광발전소 설치사업 등 태양광 발전사업

한화태양광 등

2019.12 ~ 2020.12

7억원

5

기타 일반 하도급 등

-

-

2억원

총 사업금액 합계
51억원

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

상기 프로젝트 수임을 통해 예상되는 매출은 총 51억원이며, 당사는 이 밖에도 1)
도로공사 교통관리설비(CCTV, VDS, 터널무선 등) 대교체 구축사업, 2)
서울춘천고속도로 민자노선 ICT 인프라 교체사업, 3) 수도권 지자체스마트 교차로 감시시스템 구축 사업, 4)
전국 경찰서 및 파출소 옥상 태양광 및 ESS 제안 사업 등 다양한 ITS 관련 사업을 계획하고 있습니다. 다만 당사의 사업계획에 대한 실현 가능성은 담보할 수 없고, 단순 계획에 불과하며, 향후 변경, 지연 및 철회 가능하다는 점을 투자자께서는 유의하시어 투자결정하시기 바랍니다.

[ITS 사업 부문 매출 및 실적추이]

(단위: 백만원, %)

사업부문
구분
2019년 3분기

매출
비중

ITS
매출
3,466
8.6%

영업이익
337
-

당기순이익
282
-

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

상기 언급한 바와 같이,
ITS사업 매출은 2019년 04월 당사가 (주)코티스의 주식을 취득하면서 2019년 반기부터 발생하였습니다. 다만, 당사의 ITS 사업 연혁은 아직 1년여도 되지 않았으며 2019년
3분기
기준 매출액은
3,466백만원
으로 아직 전체 매출액의
8.6%
수준 밖에 되지 않습니다. 이에 따라 향후 당사가 ITS사업에 대한 경쟁력을 갖추지 못하여 정부 및 공공기관으로부터 추가 수주확보에 실패할 경우 매출감소 및 적자가 지속될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[화장품제조업 추진 관련 위험]

바. 당사는 2019년 08월 28일 (주)코스나인의 지분취득을 통해 화장품 제조업을 영위하기 시작하였습니다. 취득주식수는 401,850주이며, 이는 금액 기준으로 약 4,200백만원에 해당합니다. 당사는 2019년 08월 28일자로 대금지급을 완료하였으며, 42억원 중 약 22억원은 현금지급하였고 잔여 20억원은 당사의 16회차 전환사채를 (주)코스나인의 전(前) 모회사인 (주)클레어스코리아에 대용지급한 바 있습니다.
당사는 또한 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였으며, 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였습니다. 당사는 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 (주)코스나인을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 사업성장과 기업가치를 제고하고자 합병을 결정하였으며, 예정 합병기일은 2019년 12월 16일입니다.
(주)코스나인의 주요 수입은 화장품을 제조하여 화장품 유통회사에게 판매함으로써 발생하는 수입이며,
2019년
3분기
기준 매출액은
10,505백만원
, 영업손실
2,597백만원
을 기록하고 있습니다
. 또한,
국내 화장품 시장은 과거보다 화장품 산업 내 시장 참여자가 많아지고 중국 화장품 시장 내 로컬 업체 성장 등 경쟁이 심화되면서 중화시장 대상 국내 화장품 수출 규모가 감소
하였습니다.
따라서 당사의 계획과 달리 국내 화장품 침체로 인해 다변화된 매출처를 확보하지 못하는 등 외형적인 성장 및 수익성 개선이 이루어 지지 않을 수 있으며, 신규 사업에 투자금 등의 손실이 발생
할 수 있습니다.
이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 당사의 신규사업 추진현황을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사는 (주)코티스의 인수 및 흡수합병을 통해 영위하게 된 ITS 사업만으로는 회사의 주요 사업기반이 부족하다고 판단하였던 바, 제조업 기반인 화장품제조업을 추진하고자 하였고, 그 과정에서 (주)코스나인을 인수하게 되었습니다.

(주)코스나인은 게리쏭 브랜드의 마유크림을 주력상품으로 매출하며, 중국시장에 기반한 판매 전략 및 유통망 등을 활용하여 매년 약 200억원을 전후하는 매출을 창출해온 업체입니다. 당사는 (주)코스나인의 화장품 제조업을 당사 고유사업으로 편입하여 매출과 이익에 기여하고자 인수 및 흡수합병을 결정하였고, 이를 위해 2019년 06월 26일 임시주주총회를 개최하여 사업목적 추가에 따른 정관변경의 의안을 원안대로 가결한 바 있습니다. 정관 상 사업목적의 세부 변경 내역은 하기 표와 같습니다. 

[임시주주총회결과 - 사업목적 변경 세부내역]

2019.06.26

구분
내용
이유

사업목적 추가
57. 피부전문가용 코스메슈티컬 화장품 개발, 제조 및 판매업 
58. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업 
59. 의약부외품 및 원료의약품의 제조 및 판매업 
60. 의료기기 판매업 
61. 화장품 제조 및 도, 소매업 
62. 화장품 원료 제조 및 도, 소매업 
63. 화장품 무역업 
64. 화장품 컨설팅 
65. 전자상거래업 
66. 홈쇼핑 생활용품 판매업 
67. 건강기능식품 판매업 
68. 화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 통신판매업 및 통신판매중개업 
69. 화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 방문판매업 
70. 화장품, 건강보조식품, 식료품, 가정용품, 그 외 기타 상품의 제조, 도소매업 
71. 음반류, 영상음반 제조 및 도매업 
72. 음반 기획,제작 및 유통 판매업 
73. 공연기획 및 제작업 
74. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자
사업다각화를 위한
사업목적추가

사업목적 변경
변경전
변경후
이유

-
-
-

사업목적 삭제
57. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 
간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자
사업목적 추가로
인한 삭제

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

2019.08.09

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)코스나인
대표이사
김형태

자본금(원)
2,009,250,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
401,850
주요사업
화장품 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
401,850

취득금액(원)
4,200,136,200

자기자본(원)
13,599,808,486

자기자본대비(%)
30.88

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
401,850

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진

6. 취득예정일자
2019-08-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
예

-최근 사업연도말 자산총액(원)
79,381,517,268
취득가액
/자산총액(%)
5.29

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2019-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 취득내역 중 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 최근사업연도말(2018년 12월 31일) 연결 재무제표 기준입니다. 
2. 상기 취득예정일자 (2019년 08월 28일)는 취득 완료 예정일이며 유관기관의 행정업무처리에 따라 변동될 수 있습니다. 
3. 아래 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는 2018년말 기준으로 작성되었습니다 
4. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

신사업의 본격적인 추진을 위하여 당사는 또한 2019년 08월 09일, '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 통해 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식을 취득할 것을 공시하였습니다. 취득주식수는 401,850주이며, 이는 금액 기준으로 약 4,200백만원에 해당합니다. 당사는 2019년 08월 28일자로 대금지급을 완료하였으며, 42억원 중 약 22억원은 현금지급하였고 잔여 20억원은 당사의 16회차 전환사채를 (주)코스나인의 전(前) 모회사인 (주)클레어스코리아에 대용지급한 바 있습니다. 당사의 지분취득에 따른 (주)코스나인의 지분변동 내역은 아래와 같습니다. 

[(주)코스나인 지분변동 내역]

(단위: 주, %)

일자
주주명
보유주식수
지분율

당사 지분취득 전
(주)클레어스코리아
401,850
100.0%

합계
401,850
100.0%

당사 지분취득 후
(2019.08.28)
(주)클레어스코리아
-
-

(주)나인컴플렉스
401,850
100.0%

합계
401,850
100.0%

(출처: (주)코스나인 제공)

이후 2019년 10월 08일,

당사는 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였으며, 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였습니다.
당사는 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 (주)코스나인을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 사업성장과 기업가치를 제고하고자 합병을 결정하였으며, 예정 합병기일은 2019년 12월 16일입니다.

합병 완료 시 당사는 존속회사로 남게 되며, (주)코스나인은 소멸하게 됩니다. 당사는 본 합병을 통해 합병법인인 당사가 피합병법인인 (주)코스나인를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
다만 합병계약 체결일로부터 합병기일 사이에 유관기관과의 협의, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경 등의 사정이 발생할 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 합병계약이 변경 또는 해제될 위험이 상존합니다
. 흡수합병 결정과 관련된 자세한 사항은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카. (주)코스나인 흡수합병 결정 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.

[(주)코스나인 회사 개요]

(주)코스나인 회사 개요

기업명
(주)코스나인
대표이사
김형태

설립일
2016년 02월 01일

상장여부

비상장

주소
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

주요 사업
화장품의 제조 및 판매업

(출처: (주)코스나인 제공)

(주)코스나인은 2016년 02월 01일 설립되어, 화장품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27에 본사를 두고 있으며, 창의적 제품 개발과 수준 높은 컨설팅 서비스를 담은 OCM(Original Creation Manufacturing)체제를 구축하고 있습니다. 생산제품으로는 기초, 색조, 바디, 헤어 전 제품군을 생산하고 있습니다.

[(주)코스나인 최근 3개년 재무상태표]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년
2019년 3분기

별도

별도

자산

I. 유동자산
6,535
7,508
8,450

1. 현금및현금성자산
1
60
-

2. 단기금융상품
1,376
-
-

2. 매출채권
2,409
2,512
2,935

3. 재고자산
2,652
4,788
5,147

4. 미수금
1
88
-

5. 기타유동자산
96
58
368

II. 비유동자산
5,043
4,384
4,453

1. 유형자산
4,699
4,121
3,655

2. 무형자산
325
244
177

3. 기타비유동자산
19
19
621

자산총계
11,578
11,892
12,903

부채

I. 유동부채
8,044
8,972
11,954

1. 매입채무
5,884
6,104
2,993

2. 단기차입금
1,333
1,880
1,710

3. 미지급금및기타부채
827
988
7,252

II. 비유동부채
324
466
1,165

1. 퇴직급여충당부채
324
466
550

2. 리스부채
-
-
615

부채총계
8,368
9,438
13,120

자본

I. 자본금
2,009
2,009
2,009

II. 자본잉여금
5,714
5,714
5,714

III.기타포괄손익누계액
-
48
-

Ⅳ. 결손금
4,514
5,318
-7,940

자본총계
3,210
2,454
-217

주) (주)코스나인은 2018년부터 외부감사를 받기 시작하였음
(출처: (주)코스나인 제공)

[(주)코스나인 최근 3개년 손익계산서]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년
2019년 3분기

별도

별도

별도

I. 매출액
17,847
22,270
10,505

II. 매출원가
16,551
19,737
11,384

III. 매출총이익
1,296
2,533
-879

판매비와관리비
3,691
3,297
1,718

IV. 영업손실
2,395
764
2,597

기타수익
11
29
6

기타비용
4
-
2

금융수익
1
1
-

금융비용
49
70
97

V. 법인세비용차감전순손실
2,435
805
2,691

법인세비용
-
-
-

VI. 당기순손실
2,435
805
2,691

주) (주)코스나인은 2018년부터 외부감사를 받기 시작하였음
(출처: (주)코스나인 제공)

(주)코스나인의 2017년부터 2019년
3분기
까지의 재무제표는 위와 같습니다. 주요 수입은 화장품을 제조하여 화장품 유통회사에게 판매함으로써 발생하는 수입입니다. 2019년
3분기
기준 매출액은
10,505백만원
, 영업손실

2,597백만원
을 기록하고 있으며 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다.

향후 (주)코스나인의 원가절감 실패 및 다변화된 신규매출처 확보에 실패하여 수익성이 개선되지 못할 경우 (주)코스나인의 순손실로 인해 당사의 재무구조는 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

하기는 (주)코스나인의 2019년 1분기~3분기의 매출현황입니다.

[(주)코스나인 2019년 매출현황]

(단위: 억원)

고객사
품목
1분기
2분기
3분기
소계

클레어스코리아
게리쏭 마유크림 외
18.0
18.7
9.6
46.3

디엑스엔코리아
미라클 리포좀 5종
(토너,에멀전,에센스,크림,클렌저)
-
0.4
0.1
0.5

포라이프리처치코리아
믈 아쿠아 5종
(토너,에멀전,에센스,크림,클렌저)
-
-
5.2
5.2

콜마
OEM 외주생산
1.0
2.1
1.1
4.2

코스온
OEM 외주생산
1.0
2.0
2.0
5.0

애경
OEM 외주생산
1.8
2.0
1.6
5.4

앱솔브랩
셀리맥스 지우개 패드
6.8
6.8
4.5
18.1

씨에스에이코스믹
조성아 티엠 수분자석세럼
-
-
0.3
0.3

제이원코스메틱
하이라 히라앰플
-
-
2.1
2.1

기타
OEM/ODM 생산
5.4
6.8
5.6
17.8

소계
-
34.0
38.8
32.1
104.9

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

(주)코스나인의 주요 고객사로는 前 최대주주이자 화장품 유통회사인 클레어스코리아를 포함하여 앱솔브랩, 애경, 포라이프리처치코리아 등이 있으며, 2019년 1분기~3분기 매출은 매분기 약 30억원 중반을 전후하는 수준을 기록했습니다.
다만 매출처 비중으로 보면, 클레어스코리아 향 매출 비중이 약 과반을 차지할 정도로 과중한 편으로, 매출처 편중에 따른 채권 회수 위험 등이 존재하는 것으로 보여집니다. 

한
편 (주)코스나인은 홈쇼핑 방송, OEM 외주생산, 해외 직접수출 등 다양한 방법을 통하여 화장품 매출을 발생시키고 있으며, 당사는 해당 화장품 제조사업을 고유사업으로 편입하여 매출외형과 수익성 개선을 도모할 계획입니다. 다만 OEM 외주생산 등의 경우 회사가 직접 개발 및 생산하는 제품 판매 대비 수익성이 열위한 편이며, 향후 자체 제품 판매가 부진하여 OEM 외주생산 비중이 증가할 경우 당사 수익성이 오히려 저해될 위험 또한 상존합니다. 

당사는 또한 (주)코스나인을 통하여 동남아 시장 진출을 계획하고 있으며, 특히 동남아 화장품 시장이 선호하는 미백크림 제품을 개발하여 동남아 현지 홈쇼핑 런칭을 준비중에 있습니다. 본 공시서류 제출일, (주)코스나인은 미백크림 제품 개발을 완료하였고, GS홈쇼핑과 연계된 태국의 홈쇼핑
MD에 샘플전달까지 완료한 상태입니다. 당사는 (주)코스나인의
ODM 생산 및 홈쇼핑 방송 등을 통하여 동남아 시장 내 수익 창출이 가능할 것으로 기대하고 있으나, 화장품 개발 및 생산 등에 투입된 자금 대비 실적이 부진할 가능성이 상존하며, 이 경우 동남아 시장 진출로 인하여 오히려 (주)코스나인의 수익성 및 재무상황이 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[ 글로벌 화장품 시장규모 추이 ]

(단위 : 억달러, %)

글로벌 화장품 시장규모 추이_투자설명서.jpg
글로벌 화장품 시장규모 추이_투자설명서

주) 2018년 이후 연도의 시장규모는 Euromonitor International에서 추정한 값임

(출처 : 화장품산업분석보고서, Euromonitor International (2018.12))

화장품 산업은 기초과학과 응용기술이 종합적으로 융합된 고부가가치산업이자 국가 브랜드와 이미지를 상징하는 대표적 문화산업이라고 할 수 있습니다. Euromonitor International (2018.12)에 의하면 글로벌 화장품 산업은 2016년까지 성숙산업의 특성과 함께 유럽 재정위기, 신흥국통화 평가절하 등으로 저성장 국면을 경험 하였으나 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출확대로 2017년 기점으로 5년간 연평균 5.0% 이상의 성장률을 시현하였습니다. 글로벌 화장품 산업은 2017년 4,648억 달러 규모로 전년대비 5.2%의 높은 성장세로 전환, 2018년부터 2022년까지 연평균 5.0%대의 성장률을 예상하고 있습니다.

[글로벌 지역별 화장품산업 시장규모]

(단위: USD백만)

지역

2014년

2015년

2016년
2017년
2018년

연평균 성장률
(2014~2018)

미주

112,426
117,067
123,260
159,438
167,376
8.3%

아시아/태평양

111,399
117,772
123,774
169,575
181,189
10.2%

유럽
90,634
93,298
95,939
105,996
112,249
4.4%

중동/아프리카

18,449
20,233
21,955
24,760
32,434
11.9%

합계

332,908
348,370
364,928
459,769
493,248
8.2%

(출처 : Euromonitor, 화장품산업분석보고서)

Euromonitor Internatinal 에서 2018년 발표한 세계 지역별 화장품 시장규모 변화추이를 보면 당사의 주요 매출 국가인 한국, 중국 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 화장품 시장규모 성장률은 시장규모가 가장 작은 중동/아프리카를 제외하면 가장 높은수치를 기록하고 있습니다. 지역별 시장규모는 2018년 아시아/태평양 1,812억 달러(연평균 10.2% 증가)로 가장 크며, 이어서 아메리카 지역이 1,674억 달러(연평균 8.3% 증가), 유럽 1,122억 달러(년비 4.4% 증가)순으로 나타났습니다. 한편, 중동/아프리카는 324억 달러로 세계시장에서는 가장 규모가 작으나, 연평균 11.9% 증가로 미루어 볼 때 향후 세계시장 성장에 기여도가 증가할 것으로 예상됩니다. 2014년과 2018년 지역별 시장규모를 비교해보면 아시아/태평양과 중동/아프리카 지역은 경제 수준의 향상과 미(美)에 대한 관심 증가로 화장품소비가 늘면서 세계 시장 대비 점유율이 상승하였습니다. 이는 사회적 위생기준의 제고로 주요 아세안, 서남아 등 신흥국 소비자들의 목욕용품, 향수로 수요증가, 일반인의 메이크업과 스킨케어가 일상화 되면서 화장품이 사치재에서 필수재로 변화 하였기 때문인것으로 분석됩니다. 세계 화장품 시장규모 성장률이 지속 증가하고 있는 추세이나, 향후 세계 화장품 시장의 성장세가 둔화 될 경우, 당사 화장품사업의 매출에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[ 국내 화장품 시장 규모 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분별
2014년
2015년
2016년
2017년
연평균 성장률
(2014~2017)

생산
8,970,400
10,732,800
13,051,400
13,515,500
10.8%

수출
1,995,505
3,315,937
4,866,314
5,607,702
29.5%

수입
1,485,881
1,608,431
1,693,609
1,759,686
4.3%

무역수지
509,624
1,707,506
3,172,706
3,848,017
65.8%

시장규모
8,460,776
9,025,294
9,878,694
9,667,483
3.4%

시장규모 성장률
5.4%
6.7%
9.5%
-2.1%
-

주) 각 연도별 시장규모 성장률은 전년대비 성장률임 
(출처 : 한국보건산업진흥원(2019.02))

국내 화장품 산업 시장규모의 경우 지난 2014년부터 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 2015년 9조를 돌파한 이래로 2017년까지 9조 6,674억원을 기록하는 등 상승세를 보이고 있습니다. 특히, 지속적인 제품 경쟁력 확보와 한류 확산 및 K-Beauty 트렌드에 힘입어 주요 수출국인 대 중국 수출 증가로 2017년 국내 생산이 13조 5천억원을 기록하여 지난 2014년도 대비 연 평균 10.8%의 성장률을 기록하는 등 두 자리 숫자 이상의 성장세를 보여왔습니다. 한편 세부적으로 살펴보면, 2017년의 경우 국내 화장품 시장규모 9조 6,675억원을 기록하며 전년대비 -2.1%의 성장률을 보이며 역성장 하였습니다. 이는 사드 영향으로 인한 중국인 관광객 감소가 내수 화장품 시장 위축에 기인하였기 때문입니다. 이와 더불어 국내 화장품은 중화시장에 대한 수출비중이 높은 수준이기 때문에 중국과의 관계변화 및 중국 내부정책 등에 의해 국내 화장품 산업에 큰 영향을 미칩니다.

[중국 및 홍콩 화장품 수출액 및 전체 화장품 수출액 대비 비중]

(단위: USD mn, %)

중국 및 홍콩 화장품 수출액 및 전체 화장품 수출액 대비 비중_투자설명서.jpg
중국 및 홍콩 화장품 수출액 및 전체 화장품 수출액 대비 비중_투자설명서

(출처: 관세청, 유진투자증권 리서치 센터)

상기 표를 살펴보면 전체 국내 화장품 수출액 대비 중국 및 홍콩 화장품에 대한 수출 비중이 평균 60.0%이상 차지하며 중화시장에 대한 화장품 수출 의존도가 다소 높은 편입니다. 2018년 10월 경부터 2019년 02월 경까지 한국 화장품 국내 중국 화장품 제품에 대한 중국 화장품 수요가 둔화되는 추이를 보였습니다. 특히 홍콩시장에서의 매출급감이 주요 원인이었는데 기초 화장품의 수요 감소 뿐만 아니라 중소형 브랜드가 강점을 보인 마스크팩 등이 급감한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 이는 화장품의 빠른 트렌드 변화에 따라 해당 제품의 수요가 홍콩 시장에서 크게 감소하였기 때문입니다. 

이후 중화시장에 대한 국내 화장품 수출규모가 어느정도 회복되는 추세를 보였으나, 과거보다 화장품 산업 내 시장 참여자가 많아지고 중국 화장품 시장 내 로컬 업체 성장 등 경쟁이 심화되면서 중화시장 대상 국내 화장품 수출 규모가 감소하였습니다. 따라서 당사의 계획과 달리 국내 화장품 침체로 인해 다변화된 매출처를 확보하지 못하는 등 외형적인 성장 및 수익성 개선이 이루어 지지 않을 수 있으며, 신규 사업에 투자금 등의 손실이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 당사의 신규사업 추진현황을 면밀히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[국내외 경기변동에 따른 위험]

사.
당사가 영위하는 화장품, 플랫폼, 모바일케이스 사업은 최종소비자를 대상으로 하여 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재산업에
속합니다. 2019년 4월 IMF에서 발표한 세계경제전망보고서(World Economic Outlook)에서는 2019년 세계 경제 성장률을 3.3%로 전망하였습니다. 이 수치는
지난 2019년 1월 전망치인 3.5%보다 0.2%포인트 하락한 수치로, 무역정책 불확실성과 금융시장 심리 약화 등의 상황에서 2018년 하반기 둔화된 경제 모멘텀을 반영하여 성장 전망을 하향 조정한 것입니다. 동 보고서에서는
세계 경제 성장의 하방리스크 요인으로 미국과 중국간 무역 분쟁으로 인한 무역긴장 상존, 영국의 노딜 브렉시트(유럽연합 탈퇴) 예상, 중국 경기 둔화 시 금융시장 심리 악화 등을 내세웠습니다.
이러한 하방리스크 요인으로 인하여 향후 글로벌 경제 회복은 더딜 것으로 전망되고 있습니다.
경제의 변동은 당사의 전방산업인 스마트폰 시장과 화장품 및 플랫폰 산업 등의 정체 및 축소를 야기할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하시고 투자해주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 모바일케이스사업의 경우 전방산업인 스마트폰 시장에 영향을 받으며, 스마트폰 시장은 최종적으로 민간소비자들의 구매율에 영향을 받기 때문에 경제성장률 등 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 또한, 당사의 신사업인 화장품, 플랫폼 사업 또한 민간소비에 영향을 받기 때문에 휴대폰케이스와 마찬가지로 국내외 경기변동에 따라 직간접적으로 사업에 영향을 받을 수 있습니다.

2019년 4월 IMF에서 발표한 세계경제전망보고서(World Economic Outlook)에서는 2019년 세계 경제 성장률을 3.3%로 전망하였습니다. 이 수치는 지난 2019년 1월 전망치인 3.5%보다 0.2%포인트 하락한 수치로, 무역정책 불확실성과 금융시장 심리 약화 등의 상황에서 2018년 하반기 둔화된 경제 모멘텀을 반영하여 성장 전망을 하향 조정한 것입니다. 동 보고서에서는 세계 경제 성장의 하방리스크 요인으로 미국과 중국간 무역 분쟁으로 인한 무역긴장 상존, 영국의 노딜 브렉시트(유럽연합 탈퇴) 예상, 중국 경기 둔화 시 금융시장 심리 악화 등을 내세웠습니다. 이러한 하방리스크 요인으로 인하여 향후 글로벌 경제 회복은 더딜 것으로 전망되고 있습니다.

한국은행에서 2019년 4월에 발표한 경제전망보고서도 마찬가지로 세계경제는 성장세 둔화 추이가 당분간 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 소비는 상대적으로 양호한 증가세를 유지하고 있으나 지난해 4/4분기 이후 생산 및 투자 부진이 이어지면서 성장세가 둔화되고 있습니다. 글로벌 보호무역기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련한 불확실성이 투자심리를 제약하는 반면, 감세 및 재정지출 확대, 고용 호조 등으로 소비 증가세는 유지되어 향후에도 소비와 투자의 흐름이 상이한 모습을 보이는 가운데 성장세가 지난해에 비해 낮아질 것으로 예상하고 있습니다.

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %)

구 분
전망시점
2018년
2019년 전망
2020년 전망

IMF
'19.4월
3.6
3.3
3.6

선진국
2.2
1.8
1.7

신흥국
4.5
4.4
4.8

OECD
'19.3월
3.6
3.3
3.4

World Bank
'19.1월
3.6
3.5
3.6

Global Insight
'19.3월
3.7
3.3
3.4

6개 IB 평균
'19.4월
3.8
3.4
3.6

출처:
한국은행 경제전망보고서 2019.04, 각 기관

[주요국가들의 경제 성장률]

(단위: %)

경제성장률
2017년
2018년
2019년
2020년

'19.1월
(A)
'19.4월
(B)
조정폭
(B-A)
'19.1월
(C)
'19.4월
(D)
조정폭
(D-C)

세계

3.8
3.6
3.5
3.3
-0.2
3.6
3.6
0.0

선진국

(소비자물가)

2.4 
(1.7)
2.2 
(2.0)
2.0 
(1.7)
1.8 
(1.6)
-0.2 
(-0.1)
1.7 
(2.0)
1.7 
(2.1)
0.0 
(0.1)

미국

2.2
2.9
2.5
2.3
-0.2
1.8
1.9
0.1

유로존

2.4
1.8
1.6
1.3
-0.3
1.7
1.5
-0.2

독일

2.5
1.5
1.3
1.3
0.0
1.6
1.4
-0.2

프랑스

2.2
1.5
1.5
1.3
-0.2
1.6
1.4
-0.2

이탈리아

1.6
0.9
0.6
0.1
-0.5
0.9
0.9
0.0

스페인

3.0
2.5
2.2
2.1
-0.1
1.9
1.9
0.0

일본

1.9
0.8
1.1
1.0
-0.1
0.5
0.5
0.0

영국

1.8
1.4
1.5
1.2
-0.3
1.6
1.4
-0.2

캐나다

3.0
1.8
1.9
1.5
-0.4
1.9
1.9
0.0

기타 선진국

2.9
2.6
2.5
2.2
-0.3
2.5
2.5
0.0

신흥개도국

(소비자물가)

4.8 
(4.3)
4.5 
(4.8)
4.5 
(5.1)
4.4 
(4.9)
-0.1 
(-0.2)
4.9 
(4.6)
4.8 
(4.7)
-0.1 
(0.1)

중국

6.8
6.6
6.2
6.3
0.1
6.2
6.1
-0.1

인도

7.2
7.1
7.5
7.3
-0.2
7.7
7.5
-0.2

브라질

1.1
1.1
2.5
2.1
-0.4
2.2
2.5
0.3

러시아

1.6
2.3
1.6
1.6
0.0
1.7
1.7
0.0

남아공

1.4
0.8
1.4
1.2
-0.2
1.7
1.5
-0.2

출처:
IMF World Economic Outlook 2019.04

주)
기타 선진국은 G7과 유로존 국가를 제외한 선진국 평균입니다

국내 경제의 경우, 최근의 국내외 여건변화 등을 고려하여 경제성장률은 2019년 2.5%, 2020년 2.6%를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 한국은행의 경제전망보고서에 의하면, 민간소비는 정부정책 등에 힘입어 완만한 증가 흐름을 보이겠으나 가계소득 개선세 둔화 등으로 증가율은 지난해보다 낮아질 것으로 전망되고, 설비투자는 IT부문을 중심으로 리스크가 확대되었으나 하반기 이후 반도체 경기 회복 등에 힘입어 증가할 전망입니다. 상품수출의 경우 지난해보다 낮은 증가세를 보이겠으나 하반기로 가면서 반도체, 선박 등을 중심으로 점차 회복될 것으로 예상됩니다. 전반적으로 2019년에는 재정정책이 확장적인 가운데 소비가 완만한 증가세를 이어가고 수출과 설비투자는 하반기 이후 점차 회복될 것으로 예상되나, 대외적 거시경제 변수로 인한 불확실성 또한 매우 높은 것으로 전망됩니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망 (2019년 4월)]

(단위: %)

구 분
(전년동기대비)
2018년
2019년 전망
2020년
전망

상반기
하반기
연간

GDP
2.7
2.3
2.7
2.5
2.6

민간소비
2.8
2.2
2.7
2.5
2.5

설비투자
-1.6
-5.3
6.4
0.4
2.6

지식재산생산물투자
1.9
2.0
3.0
2.5
2.9

건설투자
-4.0
-6.4
-0.3
-3.2
-1.8

상품수출
4.0
1.4
3.9
2.7
3.0

상품수입
1.9
-1.8
5.0
1.6
2.5

출처:
한국은행 경제전망보고서 2019.04,

국내외 경제 성장률의 하향 전망과 하방 리스크 요인의 부각은 국내외 경제의 변동으로 이어질 수 있습니다. 경제의 변동은 당사의 전방산업인 스마트폰 시장과 화장품 및 플랫폰 산업 등의 정체 및 축소를 야기할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하시고 투자해주시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기
비 고

연결
연결
연결
연결
연결

외부감사인의 감사의견
적정
적정
적정
-
-
-

자산총계
197,250
181,361
79,382
110,002
91,050
-

유동자산
93,876
106,329
61,237
45,120
61,960
-

현금및현금성자산
13,105
2,001
1,147
2,092
2,825

매출채권및기타채권
38,701
45,568
11,607
12,937
7,266

재고자산
36,446
41,880
7,692
17,072
13,233

매각예정비유동자산
0
12,930
37,861
10,023
35,611

비유동자산
103,374
75,031
18,144
64,882
29,090
-

유형자산
90,775
66,453
14,849
61,696
17,530
-

무형자산
11,756
7,809
111
96
5,847

부채총계
127,953
120,051
65,782
71,653
78,062
-

유동부채
114,814
103,161
56,700
60,682
71,528
-

매입채무및기타채무
66,232
72,897
17,699
19,241
16,520
-

유동성차입금
47,078
29,345
23,711
28,767
27,337
-

유동성사채
0
0
13,503
11,850
19,383
-

비유동부채
13,139
16,890
9,082
10,971
6,534
-

장기차입금
4,057
10,136
9,082
9,345
1,291

사채
5,191
3,889
0
0
1,631

자본총계
69,297
61,310
13,600
38,349
12,988
-

자본금
10,044
20,168
21,049
20,644
5,062

기타불입자본
41,338
51,776
53,550
53,171
75,369

기타자본구성요소
6,710
7,645
6,737
6,771
6,474
-

이익잉여금
11,205
-18,279
-67,735
-42,238
-73,917
-

매출액
207,266
95,607
87,007
63,478
40,358
-

매출원가
192,996
92,330
92,229
64,917
38,135
-

매출총이익
14,270
3,277
-5,221
-1,439
2,223
-

판매비와관리비
11,910
6,009
5,794
3,667
5,834
-

영업이익(손실)
2,360
-2,732
-11,016
-5,106
-3,611
-

기타수익
2,697
1,112
1,280
1,038
951
-

기타비용
7,021
2,959
2,642
780
1,200
-

금융수익
312
482
91
61
248
-

금융비용
4,230
5,527
3,269
2,459
2,384

당기순이익(손실)
-6,508
-29,605
-49,457
-23,959
-6,042
-

수익성

원가율
93.1%
96.6%
106.0%
102.3%
60.1%
매출원가 ÷ 매출

매출총이익률
6.9%
3.4%
-6.0%
-2.3%
3.5%
매출총이익 ÷ 매출

판관비율
5.7%
6.3%
6.7%
5.8%
9.2%
판관비 ÷ 매출

Ebitda 이익률
5.0%
5.2%
-6.7%
-7.7%
-8.2%
EBITDA ÷ 매출

영업이익률
1.1%
-2.9%
-12.7%
-8.0%
-5.7%
영업이익 ÷ 매출

순이익률
-3.1%
-31.0%
-56.8%
-37.7%
-9.5%
당기순이익 ÷ 매출

안정성

부채비율
184.6%
195.8%
483.7%
186.8%
601.0%
부채총계 ÷ 자본총계

차입금
56,327
43,371
46,296
38,112
28,628
유동성차입금 + 비유동성차입금

차입금의존도
28.6%
23.9%
58.3%
34.6%
31.4%
총차입금 ÷ 자산총계

순차입금
43,222
41,370
45,149
36,020
25,803
총차입금 - 현금및현금성자산

순차입금의존도
21.9%
22.8%
56.9%
32.7%
28.3%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
3,500
2,563
2,386
1,613
2,243
-

이자보상배율
0.7
-1.1
-4.6
-3.2
-1.6
영업이익 ÷ 이자비용

감가상각비
7,921
7,531
5,131
187
300
-

무형자산상각비
149.1
132.3
76.6
0
15
-

EBITDA
10,430
4,931
-5,809
-4,919
-3,296
영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비

EBITDA 이자보상배율
3.0
1.9
-2.4
-3.0
-1.5
EBITDA ÷ 이자비용

자본잠식률
-
-204.0%
-
-
-
(자본금 - 자본총계) ÷ 자본금

유동성 및 활동성

유동비율
81.8%
103.1%
108.0%
74.4%
86.6%
유동자산 ÷ 유동부채

매출채권회전율
5.4
2.3
3.0
5.4
6.5
매출 ÷ 평균매출채권

매출채권회전일
68
161
120
67.9
55.8
365 ÷ 매출채권회전율

매입채무회전율
2.9
1.3
2.0
4.2
3.0
매출원가 ÷ 평균매입채무

매입채무회전일
125
275
179
85.9
121.5
365 ÷ 매입채무회전율

재고자산회전율
5.5
2.4
3.5
3.7
3.0
매출 ÷ 평균재고자산

재고자산회전일
67
150
104
98.2
119.7
365 ÷ 재고자산회전율

현금회수사이클
71.5
177.6
128.9
80.2
54.0
매출채권회전일 - 매입채무회전일 + 재고자산회전일

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

[최대주주 및 경영진 변동에 따른 위험]

가.
최근 2개년간 당사는 두 차례의 최대주주 변동 및 세 차례의 대표이사 변동을 겪은 바 있습니다. 최대주주 및 대표이사의 변동은 일반적으로 경영진의 변동을 수반하는 만큼 사업의 방향이나 내부조직 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화를 야기하게 됩니다.
당사 역시 최대주주 및 대표이사의 변동이 있었던 최근 2개년간, 모바일케이스 제조업부터 BTP 패키징 및 베젤 제조업, 플랫폼 사업 등으로 주요사업이 수차례 바뀐 이력이 있으며, 기존사업의 중단 및 신사업 추진 과정에서 실적악화, 중단영업손실 등이 발생하였습니다. 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 이에 대한 투자자의 각별한 주의와 검토가 필요합니다.

최근 2개년간 당사는 두 차례의 최대주주 변동 및 세 차례의 대표이사 변동을 겪은 바 있으며, 각 변동 이력은 아래와 같습니다. 

[최근 2개년 최대주주 변동 이력]

일자
변경 전
변경 후
변경사유
인수자금 조달방법

최대주주
지분율
최대주주
지분율

2018.08.10
크루셜텍(주)
21.8%
강문현
13.2%
최대주주 변경을 수반하는
주식양수도 계약 체결
자기자금 및 차입금

2019.05.02
강문현
3.6%
백광열
7.2%
제3자배정 유상증자로 인한
최대주주 변경
자기자금 및 차입금

주) 상기 표에서 강문현의 지분율이 2018년 08월 10일 13.2%에서 2019년 05월 02일 3.6%로 감소한 사유는 2019년 01월 23일 발생한 대규모 반대매매에 따름
(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

[최근 2개년 대표이사 변동 이력]

일자
대표이사
변경 후 대표이사 주요경력

변경 전
변경 후

2018.08.10
안건준, 임승혁
강문현
- 스마트글로벌 투자자문(주) 대표
- Deloitte 안진회계법인 재무자문본부 부대표

2019.03.22
강문현
강문현, 신봉기
(각자대표)
- (주)거인엔터테인먼트 대표이사 
- (주)엠에스글로벌홀딩스 대표이사 
- (주)하루엔터테인먼트 사내이사 
- (주)씨그널픽쳐스 이사

2019.06.26
강문현, 신봉기
(각자대표)
백광열
- (주)인터스키 이사 
- (주)글로벌시티 이사

주) 2019년 03월 22일자의 '변경 후 대표이사 주요경력'은 신봉기 대표이사의 경력임
(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

크루셜텍(주)는 2011년 11월 10일, 당사 지분 약 33.5%를 인수하며 당사의 최대주주로 등극하였습니다. 크루셜텍(주)는 당시 모바일케이스 제조업을 주사업으로 영위하던 당사의 플라스틱 사출/성형기술을 크루셜텍(주)의 주요제품인 BTP 제품의 패키징에 적용함으로써 두 회사간 시너지 창출이 가능할 것이라고 판단하였고, 이에 당사를 인수함으로써 최대주주 지위를 획득하게 된 것입니다. 당사는 크루셜텍(주)에 인수된 후 BTP 패키징 및 베젤 제조 사업을 신규 사업분야로 추가했으며, 이후 모바일케이스와 BTP 사업부문 두가지를 주력으로 하여 영업을 지속하였습니다.

한편, 2015년을 기점으로 스마트폰 시장에서는 모바일케이스 소재가 기존 플라스틱에서 메탈로 변경되는 추세가 시작되었습니다. 특히 당사 모바일케이스 부문의 단일매출처였던 삼성전자(주)의 메탈케이스 채택비중이 급증하면서 플라스틱 모바일케이스를 생산하던 당사의 수익성이 급격하게 악화되었습니다.

결국 당사의 지속적인 실적악화로 인하여 크루셜텍(주)는 2018년 07월 18일, 보유중이던 당사 지분 전량(8,808,340주)을 매각하는 계약을 강문현 등과 체결하였고, 이로써 당사의 지분은 강문현, 에스지에이파트너스, 박영보에게 각 5,405,560주, 2,402,780주, 1,000,000주씩 양도되었습니다. 

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결]

2018.07.18

1. 계약 당사자
-양도인
크루셜텍(주)
회사와의 관계
최대주주

-양수인
강문현 외 2인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
8,808,340

1주당 가액(원)
670

양수도 대금(원)
5,901,587,800

-양수도 대금의 지급일정 및 
지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 보유주식 8,808,340주를 강문현, 박영보, 에스지에이파트너스에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 

가. 계약체결일 : 2018년 7월 18일 
 
나. 총 양수대금 : 5,901,587,800원 

다. 계약당사자 
 양도인 : 크루셜텍(주) (8,808,340주) 
 양수인 : 강문현 (5,405,560주) 
 에스지에이파트너스 (2,402,780주) 
 박영보 (1,000,000주)

라. 대금 지급조건 및 일정 

 (1) 지급조건 

 * 강문현(양수)->크루셜텍(주)(양도)
 : 5,405,560주 
 - 계약금 : 362,172,520원 
 - 잔 금 : 3,259,552,680원
 - 총금액 : 3,621,725,200원 

 * 에스지에이파트너스(양수)->크루셜텍(주)(양도)
 : 2,402,780주 
 - 계약금 : 160,986,260원 
 - 잔 금 : 1,448,876,340원
 - 총금액 : 1,609,862,600원 

 * 박영보(양수)->크루셜텍(주)(양도)
 :1,000,000주 
 - 계약금 : 67,000,000원 
 - 잔 금 : 603,000,000원
 - 총금액 : 670,000,000원 
 
 (2) 지급일정 
 - 계약금 : 계약일 지급 
 - 잔 금 : 2018.08.10 임시주총에서 안건가결 후 상업등기소에 접수 확인 즉시 지불 
(등기 접수 확인되면 주식도 전부 이동)

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
강문현

-변경 예정일자
2018-08-10

-예정 소유주식수(주)
5,405,560

-예정 소유비율(%)
13.40

4. 계약일자
2018-07-18

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
*본 계약의 "양도인"(크루셜텍(주))이 양도할 "대상주식(삼우엠스㈜의 보통주)" 중 금융기관에 담보제공중인 총 600만주에 대해 담보권 기타 일체의 법적 제한이 없는 상태로 "양수인"(강문현 외 2인)에게 실물교부 또는 계좌이체 방식으로 양도 할 예정입니다.

* 최대주주 변경 예정일 : 2018.08.10 

- 상기 최대주주 변경예정일자는 임시주주총회 등기일정에 따라 변경될 수 있으며, 최대주주 변경시 공시 예정입니다.

※관련공시
2018-06-22 주주총회소집결의

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

단, 각 양수인은 양수대금의 약 10%를 2018년 07월 18일 계약체결과 동시에 지급하고, 잔금의 경우 2018년 08월 10일 임시주주총회에서 이사 및 감사선임 등의 안건가결 후 지급하기로 계약하였는 바, 양수도계약 체결일로부터 공식적인 최대주주 변경일까지는 약 3주간의 간격이 발생하게 되었습니다. 이에 양수인 강문현은 양수도계약 체결과 동시에 당시 (주)엠에스글로벌홀딩스 대표이사 및 (주)씨그널픽쳐스 이사 등을 역임하던 신봉기를 당사의 경영지배인으로 선임하도록 하여 임시주주총회 전까지의 당사의 경영 및 자금운용을 담당하게 하였습니다. 

[투자판단 관련 주요경영사항]

2018.07.18

1. 제목
경영지배인 선임의 건

2. 주요내용
가. 성명 : 신봉기 
나. 생년월일 : 750704 
다. 주요 약력 
 1.1 전 ㈜거인엔터테인먼트 대표이사 
 1.2 현 ㈜엠에스글로벌홀딩스 대표이사 
 1.3 현 ㈜하루엔터테인먼트 사내이사 
 1.4 현 ㈜씨그널픽쳐스 이사 
라. 취임연월일 : 2018년 07월 18일 
마. 선임의 목적 : 자금조달 및 자금운영 
바. 업무범위 : 취임한날로부터 조달된 자금에 대한 운영권한 및 임시주주총회 전까지의 경영 
사. 경영지배인의 권한과 의무 : 경영지배인은 상법 제401조의2(업무집행지시자 등의책임)에 의거하여 제4항의 업무집행상의 법적권한 및 책임을 가짐. 
아. 임기 : 2018년 07월 18일 ~ 2018년 08월 10일까지

3. 사실발생(확인)일
2018-07-18

4. 결정일
2018-07-18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2018-07-18 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

이후 2018년 08월 10일 개최된 당사의 임시주주총회를 통하여 이사 및 감사선임 등의 의안이 원안대로 가결되었고, 크루셜텍(주)와 강문현, 에스지에이파트너스, 박영보간의 주식양수도 또한 완료되면서 강문현은 당사의 최대주주 및 대표이사로 등극하게 되었습니다.

[임시주주총회 결과]

2019.08.10

1. 결의사항

제1호 의안 : 정관 변경 승인의 건
 → 원안대로 가결
 
제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 강문현 선임의 건
 → 원안대로 가결
 제2-2호 의안 : 사내이사 권현주 선임의 건
 → 원안대로 가결
 제2-3호 의안 : 사내이사 신봉기 선임의 건
 → 원안대로 가결
 제2-4호 의안 : 사외이사 김정아 선임의 건
 → 원안대로 가결
 제2-5호 의안 : 사외이사 최훈 선임의 건
 → 원안대로 가결

제3호 의안 : 감사 선임 승인의 건
 제3-1호 의안 : 감사 권태로 선임의 건
 → 원안대로 가결

2. 주주총회 일자
2018-08-10

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

※관련공시
2018-07-26 주주총회소집결의
2018-07-25 주주총회소집공고
2018-07-25 주주총회소집결의
2018-07-25 참고서류
2018-07-19 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-18 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-06-22 주주총회소집결의

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[최대주주 변경]

2018.08.10

1. 변경내용
변경전
최대주주등
크루셜텍 주식회사 외 2인

소유주식수(주)
9,389,341

소유비율(%)
22.96

변경후
최대주주등
강문현

소유주식수(주)
5,405,560

소유비율(%)
13.22

2. 변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결에 의한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영권 인수

-인수자금 조달방법
자기 자금 및 차입금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2018년 08월 10일 임시주주총회를 통해 임원 선임 완료

4. 변경일자
2018-08-10

5. 변경확인일자
2018-08-10

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 2018년 07월 18일에 공시된 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결" 참조 바랍니다.

※ 관련공시
2018-07-27 주식등의대량보유상황보고서(일반)
 2018-07-25 주식등의대량보유상황보고서(일반)
 2018-07-18 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
 2018-07-19 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

주) '변경 전 최대주주 등'으로 정의된 크루셜텍 주식회사 외 2인은, 최대주주 본인인 크루셜텍 주식회사와 크루셜텍 주식회사의 특수관계인이자 과거 당사의 대표이사를 역임한 안건준, 임승혁을 의미함.
(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[대표이사 변경]

2018.08.10

1. 변경내용
변경전 대표이사
안건준, 임승혁

변경후 대표이사
강문현

2. 변경사유
대표이사 신규 선임

3. 변경일
2018-08-10

4. 이사회결의일
2018-08-10

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2018-07-26 주주총회소집결의
2018-07-25 주주총회소집결의
2018-07-19 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2018-07-18 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

강문현 대표이사는 2018년 08월 10일 취임 후 정관변경을 통해 전자결제 시스템개발 및 운영사업, 블록체인관련사업일체, 전자화폐 거래소운영 및 전자화폐 채굴사업 등을 신규 목적사업으로 다수 추가하였고, 이후 플랫폼 사업을 당사의 주요사업으로 채택하여 회사를 운영하였습니다. 플랫폼 사업이란, 플랫폼과 소스코드(원천기술 및 매뉴얼)를 인터넷방송, 인터넷게임, 인터넷광고를 희망하는 개인, 회사 혹은 중간업자 등에게 판매하는 사업으로, 당시 경영진은 동 신사업 추진 및 기존 부실사업 정리를 통해 수익성을 개선하고자 하였으며, 이 과정에서 강문현 대표이사는 자금확보를 위하여 대표이사 부임 후 아래와 같이 다수의 주식담보대출을 일으킨 바 있습니다. 2018년 10월 29일 기준 담보로 제공한 주식수는 4,865,000주로, 이는 당시 강문현 대표이사 보유 주식수인 5,405,560주의 약 90.0%에 해당합니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 보유주식등에 관한 계약 - 계약내용]

2018.10.29

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일
주식등의
종류
주식등의
수
계약상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약기간
비율

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
450,000
DB저축은행
주식담보
2018년 08월 27일
2018.08.27~2019.02.27
1.09

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
550,000
BNK캐피탈
주식담보
2018년 08월 27일
2018.08.27~2019.08.26
1.33

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
450,000
미래에셋캐피탈
주식담보
2018년 08월 27일
2018.08.27~2019.08.27
1.09

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
450,000
미래에셋캐피탈
주식담보
2018년 08월 27일
2018.08.27~2019.08.27
1.09

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
505,000
신한캐피탈
주식담보
2018년 09월 04일
2018.09.04~2019.09.03
1.22

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
450,000
미래에셋캐피탈
주식담보
2018년 09월 04일
2018.09.04~2019.09.04
1.09

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
450,000
미래에셋캐피탈
주식담보
2018년 09월 04일
2019.09.04~2019.09.04
1.09

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
550,000
애큐온저축은행
주식담보
2018년 10월 05일
2018.10.15~2019.01.15
1.33

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
505,000
애큐온저축은행
주식담보
2018년 10월 18일
2018.10.18~2019.01.18
1.22

강문현
본인
590505
의결권있는 주식
505,000
한화저축은행
주식담보
2018년 10월 18일
2018.10.18~2019.04.18
1.22

합계(주식등의 수)
4,865,000
합계(비율)
11.78

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

이후 2019년 01월 23일, 당사 주식의 주가하락으로 인하여 강문현 대표이사가 금융권에 담보로 제공했던 당사 주식 중 약 3,889,117주가 반대매매되었습니다. 이에 강문현 대표이사의 보유주식수는 기존 5,405,560주에서 1,516,443주로 크게 감소하였고, 지분율 또한 기존 13.1%에서 3.6%로 급락하였습니다. 동 반대매매로 인하여 강문현 대표이사는 2018년 08월 10일 최대주주에 등극한지 채 1년이 채 지나지 않은 시점에서 5% 미만 주주가 되었으며, 당사 경영안정성은 크게 악화되는 모습을 보였습니다.

[주식등의대량보유상황보고서 - 세부변동내역]

2019.01.23

성명
(명칭)
생년월일
변동일
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
비 고

변동전
증감
변동후

강문현
590505
2019년 01월 23일
기타(-)
의결권있는 주식
5,405,560
-3,889,117
1,516,443
담보 물량 
반대매매

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

2019년 3월 22일, 보다 효율적인 경영을 위하여 당시 사내이사로 재직중이던 신봉기 이사가 당사 대표이사로 선임되었고, 강문현 대표이사와 신봉기 대표이사가 각자대표로서 당사를 경영하게 되었습니다.

[대표이사 변경]

2019.03.22

1. 변경내용
변경전 대표이사
강문현

변경후 대표이사
강문현, 신봉기 (각자대표)

2. 변경사유
신봉기 대표이사 신규선임

3. 변경일
2019-03-22

4. 이사회결의일
2019-03-22

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

그러나 지속적인 영업환경 악화 및 플랫폼 사업 부진 등으로 2019년 05월 02일, 강문현 및 신봉기 각자대표는 결국 제3자배정 유상증자를 통해 (주)글로벌시티의 백광열 이사에게 최대주주 자리를 넘기게 되었습니다. 최대주주 변경을 동반한 제3자배정 유상증자는 2019년 04월 30일 공시되었으며, 약 20억원 규모의 당사 주식 3,270,000주를 백광열씨가 모두 인수함으로써 납입일인 05월 02일을 기점으로 백광열씨는 지분율 7.2%를 보유한 당사 최대주주가 되었습니다. 동 3,270,000주는 2019년 05월 24일 상장되었으며 이후 1년간 한국예탁원에 보호예수되어있는 상황입니다.

[유상증자 결정]

2019.04.30

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,270,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
42,097,104

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,004,510,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
613

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 
제②항에 의거

9. 납입일
2019년 05월 02일

10. 신주의 배당기산일
2019년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2019년 05월 23일

12. 신주의 상장 예정일
2019년 05월 24일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 04월 30일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정 근거

상기 신주발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제 5-18조 제 2항"에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 10% 할인율을 적용하여 산정된 확정 발행가액입니다. (단, 원단위 미만은 절상)

2) 기타사항

- 상기 유상증자의 일정과 내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
- 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

3) 운영자금의 사용목적
 - 상기 유상증자로 납입예정인 유상증자 대금은 차입금 상환(금융부채 외) 및
 신규사업을 위한 운영자금으로 충당될 예정입니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[최대주주 변경]

2019.05.02

1. 변경내용
변경전
최대주주등
강문현

소유주식수(주)
1,516,443

소유비율(%)
3.60

변경후
최대주주등
백광열

소유주식수(주)
3,270,000

소유비율(%)
7.21

2. 변경사유
제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2019-05-02

5. 변경확인일자
2019-05-02

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '1. 변경내용'의 변경전 소유비율은 납입전 발행주식 총수(42,097,104주) 기준이며, 변경후 소유비율은 2019년 05월 02일 유상증자 납입결과로 인하여 변경되는 발행주식 총수(45,367,104주) 기준으로 산정하였습니다.
- 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 주금납입일 기준입니다.
- 금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 3,270,000주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※ 관련공시
2019-04-30 유상증자결정(제3자배정)

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

이후 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통해 당사 백광열 최대주주가 대표이사로 선임되었고, 기존 대표이사인 강문현, 신봉기 각자대표는 모두 사임하였습니다. 단 신봉기 전 대표이사는 현재 이사 직위의 등기임원으로 당사 재직 중에 있습니다. 

본 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주인 백광열 대표이사는 단기간 내에 당사의 주식을 매도하거나 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주가 변경되는 등의 계획을 하고 있지는 않으며, 당사의 경영정상화를 위해 최선의 노력을 경주할 계획입니다. 다만 예상치 못한 문제의 발생으로 인하여 최대주주가 변경될 경우에는 당사의 사업 전반에 부정적인 영향이 발생할 수밖에 없는 만큼 투자자의 면밀한 검토와 주의가 요구됩니다.

[대표이사 변경]

2019.06.26

1. 변경내용
변경전 대표이사
강문현, 신봉기

변경후 대표이사
백광열

2. 변경사유
강문현,신봉기 대표이사가 사임함에 따라 새로운 대표이사를 선임함

3. 변경일
2019-06-26

4. 이사회결의일
2019-06-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 신봉기 대표이사는 사내이사직직은 유지함.

※ 관련공시
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

한편 당사의 전(前)대표이사인 강문현의 경우, 2019년 07월 04일자로 당사 임원에서 사임하게되면서 임원, 주요주주특정증권소유상황보고서 상 주식 보유현황이
삭제된 바 있습니다. 단, 2019년 07월 30일(
무상감자를 위한 구주권 제출기간)을 기준으로 한 당사의 주주명부상 강문현은 당사 주식 약 366,443주(0.76%)를 보유하고 있었던 것으로 파악되며, 그 이후 주식 보유 현황은 알 수 없습니다.

[임원, 주요주주특정증권소유상황보고서 - 세부변동내역]

2019.07.04

보고사유
변동일
특정증권등의
종류
소 유 주 식 수 (주)
취득/처분
단가(원)
비 고

변동전
증감
변동후

기타(-)
2019년 07월 04일
보통주
1,516,443
-1,516,443
0
-
임원 사임

합 계
-
-1,516,443
-
-
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

상기 기술한 바와 같이 당사는 최근 2개년간 최대주주 및 대표이사의 잦은 변동으로 인하여 주요사업이 수차례 바뀐 바 있습니다. 사업의 방향이 바뀌는 것은 회사의 실적 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 높습니다.

아울러 본 공시서류 제출일 기준 당사의 경영진 현황을 보면, 신봉기 이사를 제외한 모든 임원의 임기 시작일이 2019년 06월 26일로 경영기간이 매우 짧음을 알 수 있습니다. 이에 따라 경영진간의 의견 조율이 용이하지 않을 수 있으며, 이는 당사의 경영 안정성을 저해시킬 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험이 크지 않은 것으로 보이는 바, 단기적으로 당사가 영위하는 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다. 결국 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상되오니 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 경영진 현황]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
재직기간
임기만료일

백광열
남
1972년 08월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
현)나인컴플렉스 대표이사
전)글로벌시티 이사
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

신봉기
남
1975년 07월
이사
등기임원
상근
사장
현)㈜MS 글로벌 홀딩스 대표 
현)㈜티피에스트레이딩 대표
2018.08.10.~ 현재
2021년 08월 10일

배성웅
남
1976년 08월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)블리츠웨이 대표이사
전)키이스트 대표이사
전)일본 비오에프인터내셔널 대표이사
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

민병돈
남
1961년 01월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)선전기업 주식회사 대표이사
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

정수용
남
1977년 05월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)루시아치과 대표원장
전)화이트치과 대표원장
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

연제훈
남
1958년 03월
이사
등기임원
비상근
사외이사
전)삼성생명 전략영업부 본부장
전)삼성전자 경영전략팀 전무
전)삼성화재
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

손영석
남
1964년 04월
이사
등기임원
비상근
사외이사
현)한림대학교 교수
현)쿠쿠전자 사외이사
전)대홍기획 선임연구원
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

이은철
남
1978년 02월
감사
등기임원
상근
감사
현)법무법인 태산 대표변호사
전)법무법인 세종 변호사
2019.06.26.~ 현재
2020년 06월 26일

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

향후에도 당사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과 또는 신규사업의 검토 및 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 충분히 있는 상황입니다. 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 경영진 변동으로 인한 퇴직위로금 등의 과도한 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 회사의 평판 및 주가 흐름에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 지분희석 및 경영권 관련 위험]

나. 현재 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재
6.5%
의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주의 특수관계인은 없습니다.
최대주주는 본 유상증자 청약에 100% 수준으로 참여할 계획을 가지고 있으나 자금 사정에 의하여 계획보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 수 있습니다. 이러한 경우 최대주주 등의 지분율이 하락하여 회사의 지배구조를 악화시키고 기업가치 하락을 야기할 가능성이 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 잦은 전환사채 발행을 한 바 있으며, 미전환 전환사채 투자자들이 전환권을 행사할 경우, 최대주주의 지분율은 더욱 하락할 수 있습니다.
특히 2019년 06월 14일 주식등의 대량보유상황보고서에 따르면, (주)센터원앤드류레슬리는 현재 당사의 주권을 5.1%, 주권 및 전환사채를 합산하여 16.3%를 보유하고 있는 바, 전환사채를 모두 전환할 경우 당사 최대주주가 변경될 위험이 존재합니다. 단, (주)센터원앤드류앤레슬리는 당사 現최대주주인 백광열 대표이사의 우호지분으로 향후 경영권에 대한 분쟁 가능성은 제한적인 것으로 보이며, 현재 보유하고 있는 전환사채에 대해서는 최대주주가 변경되지 않는 한도 내에서 일부 상환 및 일부 전환의 계획을 보유하고 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

성 명
관 계
주식의
종류
주식수
지분율
비고

백광열
최대주주
보통주
654,000
6.5%
-

주) 상기 지분율은 2019년 08월 01일자로 완료된 5:1 무상감자 및 2019년 09월 09일자로 납입이 완료된 제3자배정 소액공모 유상증자를 반영한 발행주식총수
10,123,870
주를 기준으로 산정하였음

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

본 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주는 백광열 대표이사로 보통주 654,000주,
6.5%
의 지분율을 보유하고 있으며, 해당 주식에는 별도의 담보권이 설정되어 있지 않습니다. 현재 최대주주 이외의 임원 또는 최대주주와의 특수관계인 지위의 주주는 존재하지 않습니다. 당사의 지분율이 10% 미만으로 낮다는 점을 고려해볼 때 최대주주 및 특수관계인의 경영권은 불안정한 것으로 판단됩니다.

한편 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주는 총 12,500,000주로, 최대주주는 배정된 주식 전량에 대해 청약 참여할 계획입니다.
예상 청약자금은 약
1,486백만원
이며, 최대주주는 당사 주식을 담보로 한 대출 및 보유자금 등을 동원하여 해당 청약자금을 마련할 계획입니다.

[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위: 주, %, 백만원)

주주명
현재
배정 
주식 수
청약
주식 수
청약자금
유상증자 후

주식수
지분율
주식 수
지분율

최대주주(백광열)
654,000
6.5%
807,497
807,497
1,486
1,461,497
6.5%

기타주주
9,469,870
93.5%
11,692,503
11,692,503
21,514
21,162,373
93.5%

합계
10,123,870
100.0%
12,500,000
12,500,000
23,000
22,623,870
100.0%

주1) 상기 지분율 및 배정/청약 주식수는 2019년 08월 01일자로 완료된 5:1 무상감자 및 2019년 09월 09일자로 납입이 완료된 제3자배정 소액공모 유상증자를 반영하여 계산함

주2) 상기 청약자금은 확정 발행가액 기준임

(출처: (주)나인컴플렉스 제공자료)

상기 가정에 의한 최대주주의 청약 주식수 합은 배정주식수와 동일한
807,497주
로써 청약률은 100%에 해당됩니다. 이 경우 최대주주의 지분율은 증자 전
6.5%
와 동일한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.

당사는 운전자금 부족 및 이자비용 부담 등으로 인해 유동성이 부족한 상황이며, 신성장동력 확보를 위한 신규사업을 위해 타법인 출자 등의 목적으로 자금조달이 지속적으로 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 2018년 이후 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행을 수차례에 걸쳐 진행한 바 있으며, 본 공시서류 제출일 기준 전환사채 발행 현황은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

회차
발행일
투자자
투자자
변동사유
인수금액
조기상환
청구금액
조기상환
청구사유
기한이익상실
해당여부
미상환
금액

최초
본 공시서류
제출일 기준

제10회
2018.07.03
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
변동없음
5,000
해당사항 없음

5,000

제11회
2018.09.18
(주)케릭스메탈
(주)센터원앤드류앤레슬리

(주)캐릭스메탈의 채무 불이행으로
상상인저축은행이 당사 11CB를
취득함.
상상인저축은행
은 2019년 05월 23일, 당사의 최대주주 및 경영권 변경을 사유로 11CB의 기한이익상실을 주장함 당사는 이에 11CB를 취득하여 현 최대주주(백광열 대표이사)의 지인인 ㈜센터원앤드류앤레슬리에 재매각함.

3,000
3,000
(조기상환 후 재매각)

발행사 및
인수인 간의
사전협의

발행회사의 최대주주 변경
(2019년 05월 02일:
강문현 -> 백광열)
3,000

장철호

장철호

변동없음

1,000
해당사항 없음
1,000

제12회
2018.12.07
(주)판게아아이앤씨(구) 
캡스톤인베스트(현재)
장철호(300)
(주)케이에스인터내셔널(300)
(주)센터원앤드류앤레슬리(400)
인수인 (주)판게아이앤씨는 12CB에 대해 최대주주 변경을 사유로 기한이익상실을 주장함. 단, 인수계약서 22항 기한의 이익상실을 살펴보면, '사채권자의 전원 사전 동의 없이 발행회사의 최대주주가 제3자와 주식양수도 계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우' 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하게 되어있음. 당사는 최대주주 변경사유가 주식양수도계약에 의한 것이 아니므로 기한이익상실에 해당되지 않는다고 자체 파악하였으나, 인수인이 지속적으로 자금회수를 독촉하며 파산신청서류를 접수하여 당사 주식 거래가 정지됨. 이에 당사 최대주주 지인 등이 12CB를 일부씩 인수하여 투자자가 변경됨.
1,000
해당사항 없음
1,000

제13회
2019.03.20
(주)일루온아이브
김영주(1,000)
큐나인트레이딩(2,000)
인수인 (주)일루온아이브와 당사의 협의 하에 당사가 만기 전 전환사채 재취득함. 당사는 이후 2019년 04월 17일, (주)코티스 인수자금 중 1,000백만원을 동 전환사채로 지급하면서 당시 (주)코티스 김영주 대표이사가 13CB의 사채권자가 됨. 잔여 2,000백만원에 대해서는 백광열 대표이사 지인 회사인 큐나인트레이딩에 재매각하여 운영자금 확보함.
3,000
3,000
(조기상환 후 재매각)
발행사 및
인수인 간의
사전협의

해당사항 없음

3,000

제14회
2019.03.13
(주)교우인터내셔널

(주)교우인터내셔널

해당사항 없음

1,030

해당사항 없음

1,030

제15회
2019.06.10
홍혜영
홍혜영
해당사항 없음
600

해당사항 없음

600

박정준
박정준
400
400

서웅준
서웅준
400
400

이희욱
이희욱
200
200

하동희
하동희
300
300

조기성
조기성
200
200

최문영
최문영
200
200

박주용
박주용
200
200

송성혜
송성혜
300
300

조보윤
조보윤
100
100

백광열
백광열
100
100

제16회
2019.08.28
(주)클레어스코리아

(주)클레어스코리아

해당사항 없음

2.000
해당사항 없음

2.000

주) 제11회 전환사채의 경우, 상기 표에 기재한 바와 같이
2019년 05월 02일 대표이사 변경에 따라
기한이익의 상실사유가 발생하였음. 단 이는 제11회 전환사채 최초 인수인의 조기상환 청구 이후에 발생한 사건인 바, 조기상환 청구 사유에 해당하지 않으며, 조기상환은 발행사 및 인수인 간의 사전협의에 의해 이루어짐.

(출처: 나인컴플렉스 제공)

[전환사채 전환가능 주식 수 계산]

(단위: 원, 주)

회차
투자자
미상환금액
조정후 전환가액
전환가능 주식수

최초
본 공시서류 제출일 기준

제10회
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
5,000,000,000
4,025
1,242,236

제11회
㈜케릭스메탈, 장철호
(주)센터원앤드류앤레슬리, 장철호
4,000,000,000
2,445
1,635,992

제12회
㈜판게아아이앤씨

장철호, (주)케이에스인터내셔널,
(주)센터원앤드류앤레슬리

1,000,100,000

2,418

413,435

제13회
㈜일루온아이브

김영주, 큐나인트레이딩

3,000,000,000
3,640
824,175

제14회
㈜교우인터내셔널
(주)교우인터내셔널
1,030,000,000
3,445
298,984

제15회
백광열
백광열
100,000,000
3,085
32,414

개인투자자 10인
개인투자자 10인
2,900,000,000
3,085
940,032

제16회
(주)클레어스코리아
(주)클레어스코리아
2,000,000,000
2,583
774,293

합계
18,130,100,000
-
6,161,561

주1)
2019년 09월 18일, 제11회 전환사채의 전환가액이 2,780원에서 2,445원으로 조정되었음(시가하락에 의한 조정)

주2)
2019년 09월 09일, 제12회 전환사채의 전환가액이 2,810원에서 2,418원으로 조정되었음(시가하락에 의한 조정)

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사의 미상환 전환사채 잔액은 18,130백만원입니다. 상기 표시된 조정 후 전환가액은 2019년 8월 1일 완료된 감자와 시가에 의한 전환가액 조정이 반영된 전환가액이며, 이에 따른 전환가능 주식수는 총
6,161,561
주에 달합니다. 최대주주인 백광열 대표이사가 취득한 제15회 사모 전환사채 1억원을 제외한 전환사채의 전환가능 주식수는
6,129,147
주입니다. 현재 시가가 잔존 전환사채의 전환가액보다 낮은 상황으로 투자자들이 전환권을 행사할 유인이 없는 상황이지만, 추후 당사의 주가 상승 또는 전환가액 추가 조정이 이루어질 경우 전환사채 투자자의 전환권 행사로 인해 최대주주의 지분율이 희석될 수 있는 가능성이 있습니다.

한편,

당사의 제11회 및 제12회차 전환사채의 인수인인
(주)센터원앤드류레슬리
가 2019년 06월 14일 공시한 주식등의 대량보유상황보고서에 따르면, (주)센터원앤드류레슬리는 현재 당사의 주식 2,460,000주(5.1%), 전환사채권 5,421,497주(11.0%)을 합산하여 총 16.3%의 잠재지분을 보유하고 있습니다. 이에
(주)센터원앤드류레슬리
기 현재 보유하고 있는 전환사채를 모두 전환할 경우, 당사 최대주주가 변경될 위험이 존재합니다.

[주식등의 대량보유상황 보고서 -
(주)센터원앤드류레슬리
]

2019.06.14

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역 - 1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
사업자
등록번호
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권
예탁증권
기타
합 계

의결권 있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)센터원앤드류앤레슬리
104-86-48784
2,460,000
-
-
-
5,421,497
-
-
-
-
7,881,497
16.29

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역 - 2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)센터원앤드류앤레슬리
104-86-48784
2019년 05월 23일
기타(+)
전환사채권
-
4,709,576
4,709,576
637
11회차 전환사채권 인수

(주)센터원앤드류앤레슬리
104-86-48784
2019년 06월 10일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
4,709,576
2,460,000
7,169,576
500
유상증자

(주)센터원앤드류앤레슬리
104-86-48784
2019년 06월 13일
기타(+)
전환사채권
7,169,576
711,921
7,881,497
562
제12회차 전환사채권 인수

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

(주)센터원앤드류앤레슬리와
당사 現최대주주인 백광열 대표이사
는 자본시장법 시행령 제141조 제2항에 따른 공동보유자에는 해당하지 아니합니다. 단, (주)센터원앤드류앤레슬리는 당사 최대주주와 사업상 우호적인 관계를 유지하고 있으며 향후 경영권에 대한 분쟁이 일어날 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(주)센터원앤드류앤레슬리는
현재 보유하고 있는 전환사채에 대하여 최대주주가 변경되지 않는 한도 내에서 일부 상환 및 일부 전환할 계획을 보유하고 있습니다. 단, 향
후 어떤 종류의 처분 결정을 내릴 것인지 사전적으로 확정된 바 없으며, 보유한 전환사채가 보통주로 전량 전환될 경우 지분율 16.3%로 최대주주가 변경될 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 양지하시기 바랍니다.

(주
)센터원앤드류레슬리를 제외하고는
현재 전환사채 투자자 중 단독 전환권 행
사를 통해 최대주주 변경 가능성이 있는
투자자는 없는 것으로 사료됩니다. 하지만 사채권자들의 전환사채권 양도 등을 통한 최대주주가 변경의 위협요소가 존재합니다. 또한 본 유상증자 일반공모 청약 시 특정인의 대규모 청약으로 인해 최대주주가 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

전환사채의 전환권 행사로 인해 신주가 발행되는 경우를 가정한 시뮬레이션은 아래와 같습니다. 

[유상증자 및 전환사채 전환권 행사를 감안한 시뮬레이션]

(단위: 주)

주주명
유상증자 후
전환권
신주발행 및 전환권행사 시

주식 수
지분율
주식 수
지분율

최대주주(백광열)
1,461,497
6.5%
32,414
1,493,911

5.2%

전환사채 투자자
-
-
6,129,147
6,129,147

21.3%

기타주주
21,162,373
93.5%
-
21,162,373

73.5%

합계
22,623,870
100.0%
6,161,561
28,785,431
100.0%

주) 상기 지분율변동 시뮬레이션은 2019년 08월 01일자로 완료된 5:1 무상감자 및 2019년 09월 09일자로 납입이 완료된 제3자배정 소액공모 유상증자 및
본 공시서류 제출일 기준 시가하락에 의한 조정
을 모두 반영하여 계산함

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

본 건 유상증자 이외에 제3자배정 증자 발행 신주와 미전환 전환사채의 전환권 행사를 감안할 경우, 최대주주의 지분율은
5.2%
수준으로 하락될 것으로 보입니다. 이 밖에도 향후 추가적인 제3자배정과 전환사채 발행이 이어질 경우, 최대주주의 지분 희석이 불가피하며, 최대주주의 지배력이 약화되고 기업가치가 하락할 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자판단에 임하여 주시기 바랍니다.

[관리종목 지정 및 상장폐지 사유 발생 관련 위험]

다. 당사는 최근 4사업연도 중 2018년 별도기준 영업이익을 기록함에 따라 2019년 결산 결과 영업손실을 시현하더라도 관리종목 지정사유에는 해당되지 않습니다.
다만, 당사가 2019년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실을 시현할 경우, 2018년의 사례와 더불어 최근 3사업연도 중 2사업연도에 대한 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실에 해당될 가능성이 있습니다.
당사
는
2019년 중 총 USD 12,750,000(14,860,578,924원) 규모로 자회사인 Tianjin SamwooEms Co,.Ltd 대하여 보유하였던 단기대여금, 외상매출금 등을 출자전환하였는데, 이 중 2019년 05월 28일 이사회결의를 통해 결정하였던 단기대여금 USD 1,750,000(2,023,921,000원)
에

대한 타법인주식및출자증권취득결정 사실을 약 6개월 지연된 2019년 11월 12일에 공시하였으며, 이에 대해 한국거래소로부터 불성실공시법인지정예고 및 벌점을 부과받게 될 가능성이 있습니다.
당사는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하지 않도록 하기 위하여 중국법인을 매각하고 화장품산업 고객 다변화 및 신제품 개발을 통해 수익성을 개선시킬 계획이지만,
당사의 계획과 달리 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본의 50.0%를 기록할 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한 지연공시에 따른 벌점은 최대 5.0점 수준으로 예상되며, 이 경우 향후 최초 벌점 부과시점으로부터 1년 이내에 10.0점 이상의 벌점을 부과받게 되면 상장폐지 실질심사를 받게 될 가능성이 있습니다.
투자자께서는
이 점
충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정은 코스닥 상장사의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 대하여 총 13가지로 나누어 정리하고 있습니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토]

구분

분류

요건

매출액
미달

관리종목

최근년도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

-
2019년
3분기
매출액: 34.2억원

- 2018년 매출액 : 78.7억원
- 2017년 매출액 : 163.2억원

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본 50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

-
2019년 3분기 법인세비용차감전손익 -30.4억원(자기자본의 18.7%)

- 2018년 법인세비용차감전손익 -170.9억원(자기자본의 122.2%)
- 2017년 법인세비용차감전손익 -86.6억원(자기자본의 15.5%)

장기
영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

검토결과

- 2019년 3분기 영업이익: -18.9억원

- 2018년 영업이익 : 5.0억원
- 2017년 영업이익 : -20.5억원
- 2016년 영업이익 : -15.8억원

자본잠식/
자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원 미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원 미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

- 2019년 08월 01일자로 완료된 무상감자 후 자본잠식 해소

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

검토결과

-

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원 미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속 10일 & 누적 30일간 40억원 이상"의 조건을 미충족

검토결과

- 2019년 09월 03일 기준 시가총액 약 238억원

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

- 2019년 3분기 월평균거래량 346천주 (유동주식수:
10,123,870주
)

지분분산

관리종목

소액주주 200인 미만 or 소액주주 지분 20% 미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 2019년 10월 28일 주주명부 폐쇄 기준 소액주주 3,511명 (지분율 82.4%)

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

- 벌점 최대 5.0점 부과 예상

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

-

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 사외이사 2인(이사 총수 6인), 이은철 감사

회생절차
/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

-

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(자료: 코스닥시장 상장규정)

상기 기술한 '관리종목 지정 및 상장폐지 요건' 중 당사는 특히 1) 매출액 미달, 2) 장기 영업손실, 3)
법인세비용차감전계속사업손실
4) 불성실공시
항목에의 해당여부를 면밀히 살필 필요가 있으며, 검토 결과는 아래 표와 같습니다.

[당사 관리종목 지정사유 해당 가능성 검토]

(단위 : 백만원)

관리종목 지정 요건
구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
유상증자 후
비고

매출액 미달
매출액
64,930
16,319
7,869
3,418
-
최근년도 30억원 미만 시 관리종목 지정

장기 영업손실
영업이익
-1,584
-2,045
504
-1,888
-
최근 4사업연도 영업손실시 관리종목 지정

법인세비용차감전
계속사업손실
법인세비용차감전계속사업이익
-3,777
-8,656
-17,088
-3,042

-

최근 3사업연도 중 2사업연도에 자기자본 50%
초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 및
최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실
발생 시 관리종목 지정

자기자본
54,430
55,848
13,989
16,273
38,297

법인세비용차감전계속사업손실 
/ 자기자본
6.9%
15.5%
122.2%
18.7%
7.9%

불성실공시
불성실공시 벌점 부과여부
0
0
0
최대 연내 5.0점 예상
1년간 15점 이상시 상장폐지 실질심사 대상

주1) 상기 재무수치는 모두 별도 기준임
주2) 유상증자 후 '법인세비용차감전계속사업손실/자기자본' 중 사업손실은
2019년 3분기
수치를 단순 반영함
(자료: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

'매출액 미달' 요건에 따르면, 최근 년도 매출이 30억원 미만인 코스닥 기업은 관리종목에 지정되는데, 당사의 경우 2019년
3분기
기준 별도 매출
3,418백만원을 기록하며 매출액 미달 요건에 해당 될 위험을 해소하였다고 보여집니다. 당사는 해당 위험을 해소하기 위하여
2019년 04월 23일 (주)코티스를 흡수합병하여 ITS 사업을 영위하기 시작하였고,

2019년 10월 08일
에는 화장품제조업을 영위하는 종속회사 (주)코스나인에 대한 흡수합병 결정을 공시한 바 있습니다
.

이와 같은 일련의 흡수합병을 통하여 2019년 3분기 별도 기준 30억원 이상의 매출 실현이 가능하였으나, 향후 당사의 예상과는 별개로 각 사업부문의 실적이 부진할 경우, 매출액 미달 요건에 해당되어 관리종목으로 지정될 위험이 상존하고 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사
는
2019년 중 총 USD 12,750,000(14,860,578,924원) 규모로 종속기업인 천진삼우엠스유한공사 대하여 보유하였던 단기대여금, 외상매출금 등을 출자전환하였는데, 이 중 2019년 05월 28일 이사회결의를 통해 결정하였던 단기대여금 USD 1,750,000(2,023,921,000원)
에

대한 타법인주식및출자증권취득결정 사실을 약 6개월 지연된 2019년 11월 12일에 공시하
였으며, 이에 대해 한국거래소로부터 불성실공시법인지정예고 및 벌점을
부과받게 될 가능성이 있습니다.
천진삼우엠스유한공사에 대한 단기대여금, 외상매출금 및 출자전환에 관한 자세한 내용은 "회사위험 차. [계열회사 및 특수관계자 거래와 종속기업 대상 재무지원 관련 위험]"을 참고하시기 바랍니다.

또한, 코스닥 기업이 최근 4사업연도 동안 지속적인 영업손실을 기록할 경우에도 관리종목에 지정됩니다.
당사의 경우 최근 4사업연도 중 2018년 별도기준 영업이익을 기록함에 따라 2019년 결산 결과 영업손실을 시현하더라도 관리종목 지정사유에는 해당되지 않습니다. 다만 당사가 2019년 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실을 시현할 경우, 2018년의 사례와 더불어 최근 3사업연도 중 2사업연도에 대한 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실에 해당될 가능성이 있습니다. 

본 건 유상증자를 통해 당사는 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실을
7.9%
까지 하락시킬 예정이며, 더불어 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하지 않도록 하기 위하여 중국법인을 매각하고 화장품산업 고객 다변화 및 신제품 개발을 통해 수익성을 개선시킬 계획입니다. 다만, 당사의 계획과 달리 법인세비용차감전계속사업손실이 자기자본의 50.0%를 기록할 경우 관리종목으로 지정될 수 있
습니다. 또한당사는 천진삼우엠스유한공사
에
대해 보유한 대여금의 출자전환과 관련한 타법인주식및출자증권취득결정 사실을 약 6개월 지연된 2019년 11월 12일에 공시한 사실에 대하여 한국거래소로부터 불성실공시법인지정예고 및 벌점을 부과받을 수 있으며, 이로부터 1년 이내에 총 15점 이상의 벌점을 부과받게 될 경우 상장폐지 실질심사 대상이 될 수 있음을
투자자께서는 충분히 고려하신 후 투자해주시기 바랍니다. 

[자본잠식에 따른 위험]

라. 코스닥상장규정 제28조 및 제38조에 의거하여 사업연도(반기)말 기준 자본잠식률이 50.0% 이상인 경우 관리종목 지정사유에 해당되며, 완전자본잠식 또는 자본잠식으로 관리종목 지정 후 사업연도(반기)말 자본잠식률이 50.0%에 해당되는 경우 상장폐지 사유에 해당됩니다.
당사는 2018년부터 2019년 반기까지 약 35.0~37.0% 수준의 부분 자본잠식 상태에 놓여왔으며, 지속적인 유상증자를 통해 자본이 확충되었음에도 불구하고, 대규모 당기순손실이 거듭 발생하며 자본잠식이 심화되고 있는 모습입니다. 당사는 2019년 반기 기준 자본잠식률 36.8%로 관리종목 지정 및 상장폐지 사유에 해당하지 않으며, 2019년 08월 01일자로 완료된 무상감자 효과를 반영할 시 자본잠식이 해소된 바 있습니다.
그러나 향후 대규모 결손금 등이 발생할 경우 관리종목 지정에 따른 상장폐지 사유까지 연결될 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 자본잠식 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 자본잠식 현황]

(단위: 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
유상증자 후
결손금보전 후

당기순이익
-6,508
-29,605
-49,457
-6,042
-
-

자본금
10,044
20,168
21,049
5,062
11,312
11,312

기타불입자본
41,338
51,776
53,550
75,369
92,119
22,119

기타자본구성요소
6,710
7,645
6,737
6,474
6,474
6,474

이익잉여금
11,205
-18,279
-67,735
-73,917
-73,917
-3,917

자본총계
69,297
61,310
13,600
12,988
35,988
35,988

자본잠식률
-
-
35.4%
자본잠식 해소
자본잠식 해소

주1) 당사는 2019년 08월 01일자로 5:1 무상감자를 완료하였음
주2) 유상증자 후 자본금과 자본잉여금(기타불입자본)에는

확정 발행가액(
1,840원
)

및 신규발행주식수(12,500,000주)를 기준으로 한 액면금액(6,250백만원)과 주식발행초과금(
16,750백만원
)을 계상함
(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

당사는 2018년부터 2019년 반기까지 약 35.0~37.0% 수준의 부분 자본잠식 상태에 놓여왔으며, 지속적인 유상증자를 통해 자본이 확충되었음에도 불구하고, 대규모 당기순손실이 거듭 발생하며 자본잠식이 심화되고 있는 모습입니다.

이에 당사는 자본잠식 해소의 일환으로 2019년 06월 10일 이사회결의를 통해 결손금 처리 및 자본구조 개선을 목적으로 주식병합을 통한 무상감자를 결정하였으며, 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통해 본 안건이 최종 승인되어 2019년 08월 01일자로 감자등기가 완료되었습니다. 

당사는 본 건 유상증자 납입 이후 정기주주총회를 통해
기타불입자본 70,000백만원을 이익잉여금으로 계상할 계획을 보유하고 있으며, 이에 따라 자본금
11,312백만원
, 이익잉여금

-3,917백만원
, 자본총계
35,988백만원
으로 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 

[주요사항보고서(감자결정)]

2019.06.10

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
38,693,684

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

24,183,552,000
4,836,710,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
48,367,104
9,673,420

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2019년 07월 30일

7. 감자방법
액면금액 500원인 기명식 보통주식 5주를 같은 액면주식 1주로 무상병합

8. 감자사유
결손보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2019년 06월 26일

명의개서정지기간
2019년 07월 31일 ~ 2019년 08월 15일

구주권제출기간
2019년 06월 27일 ~ 2019년 07월 30일

매매거래정지예정기간
2019년 07월 29일 ~ 2019년 08월 16일

신주권교부예정일
2019년 08월 16일

신주상장예정일
2019년 08월 19일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
국민은행 증권대행부

12. 이사회결의일(결정일)
2019년 05월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 자본감소는 2019년 06월 26일 개최될 임시주주총회시 자본감소의 건으로 진행할 예정입니다.
2) 1주미만 단수주 처리방법: 주식병합로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.
3) 상기내용은 관계기관 협의과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 상기 자본금 감소의 결의는 상법 제438조제2항에 의거하여 결손의 보전을 위한 자본금 감소입니다.
5) 결손의 보전을 위한 자본감소일 경우 상법 제439조제2항에 의거하여 동 조항에 따를 경우 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

(출처: 금융감독원 정기공시)

[임시주주총회결과]

2019.06.26

1. 결의사항

- 제1호 의안: 정관 변경의 건 ▶원안대로 승인 
- 제2호 의안: 이사 선임의 건 
 - 2-1호:배성웅 사내이사 선임의 건 ▶원안대로 승인 
 - 2-2호:민병돈 사내이사 선임의 건 ▶원안대로 승인 
 - 2-3호:정수용 사내이사 선임의 건 ▶원안대로 승인 
 - 2-4호:백광열 사내이사 선임의 건 ▶원안대로 승인 
 - 2-5호:연제훈 사외이사 선임의 건 ▶원안대로 승인 
 - 2-6호:손영석 사외이사 선임의 건 ▶원안대로 승인 
- 제3호 의안: 감사 선임의 건 
 - 3-1호:이은철 감사 선임의 건 ▶원안대로 승인 

- 제4호 의안: 감자 결정의 건 ▶원안대로 승인

2. 주주총회 일자
2019-06-26

3. 기타 투자판단에 참고할 사항

-

(출처: 금융감독원 정기공시)

그러나 무상감자 후 유상증자를 진행함에도 불구하고, 영업환경 악화로 인한 수익성 저하, 매출채권의 대손충당 발생 등으로 인한 판매관리비 증가 또는 기타비용 증가 시 또 다시 자본잠식이 진행될 수 있습니다. 

코스닥상장규정 제28조 및 제38조에 의거하여 사업연도(반기)말 기준 자본잠식률이 50% 이상인 경우 관리종목 지정사유에 해당되며, 완전자본잠식 또는 자본잠식으로 관리종목 지정 후 사업연도(반기)말 자본잠식률이 50%에 해당되는 경우 상장폐지 사유에 해당됩니다. 

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토 - 자본잠식/자기자본]

구분

분류

요건

자본잠식/
자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원 미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50% 이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원 미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

- 2019년 반기 자본잠식률 : 36.8% (자본금 241.8억원)
- 2019년 08월 01일자로 완료된 무상감자 후 자본잠식 해소

(출처: 코스닥시장 상장규정)

2
019년 08월 01일자로 완료된 무상감자 효과로 인하여 당사는 2
019년

3분기
기준 자본잠식에서 탈피하여
현재 관리종목 지정 및 상장폐지 사유에 해당하지 않습니다
.
그러나 향후 대규모 결손금 등이 발생할 경우 관리종목 지정에 따른 상장폐지 사유까지 연결될 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

[외부감사 및 지정감사에 관한 위험]

마.
당사는 외부 감사인 지정 사유 중 재무기준 요건으로 인하여 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다.
재무기준 요건으로는 동종업종 부채비율 1.5배 초과, 부채비율 200.0% 초과, 이자보상배율 1.0 미만 등이 있는데,
당사가 속한 산업의
2018년 평균 부채비율은 35.6%이며, 이에 대한 1.5배는 53.4%입니다.
직전사업연도인
2018년 말 기준 당사의 부채비율은 483.7%이므로 동종업종 부채비율 1.5배 초과 사항에 해당
합니다. 또한,
당사는 2018년 이자보상 배율이 -4.6배로 1.0배 미만을 기록하고 있어 이자 상환에 대한 위험 또한 존재하는 상황
입니다. 아울러,
2019년 지속적인 전환사채 발행 등으로 부채비율이 증가 추세에 있으며, 향후 신사업추진을 위한 추가차입 등이 진행되어 부채비율 200.0% 초과가 지속될 경우 당사는 외부 감사인 지정사유에 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성
이 있습니다.
이로 인해 투자자들께서는 새로 지정된 감사인의 강도나 기준에 따라 당사의 재무제표에 대한 의견이 상이할 가능성이 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는 코스닥 상장법인으로써 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조(외부감사의 대상)에 따라 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계 감사를 받아야 하며, 회계정보의 작성과 동시에 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시하여야 합니다. 또한 코스닥상장규정에 따르면, 관리종목으로 지정된 코스닥 시장 상장법인이 최근 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서를 제출하지 아니한 경우(코스닥 상장규정 제28조의 10), 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우(코스닥 상장규정 제28조의 11) 상장폐지에 해당하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 당사는 외부감사인의 한정의견 혹은 의견거절 등으로 인한 상장폐지 사유에 해당한 이력은 없으나, 최근 외부감사인의 감사 강도가 강화되고 있다는 점과 2018년 11월 부터 시행되는 외부감사법 시행령 전부개정안에 따라 향후 당사의 재무사항에 중대한 사항이 발견될 경우 외부감사인의 의견에 영향을 받을 수 있습니다.

특히, 2018년부터 K-IFRS 회계기준 변경에 따른 새로운 수익인식 기준을 적용하면서 회계법인의 외부감사에 대한 감사 강도가 강해지고 있는 추세입니다. 실제로, 대기업으로 구분되는 아시아나항공의 경우 K-IFRS 제1116호(신 리스기준서) 변경에 따라 2018년 감사의견 한정을 받았던 적이 있습니다. 주요 사유로는 새로운 K-IFRS 회계기준 적용으로 운용리스 비용을 부채로 적용되었기 때문입니다. 이에 따라 아시아나항공은 운용리스항공기 정비 충당금 및 마일리지 충당금을 추가 반영하여 재무제표를 정정하였으며, 이에 따라 감사의견은 적정으로 전환되었지만 회계상 재무수치가 크게 악화되었습니다. 이처럼 신규 회계기준에 따라 손익 및 재무안정성이 크게 악화될 가능성이 존재하는 반면, 감사 강도는 점차 강화되는 추세입니다. 당사는 현재까지 감사의견이 한정 또는 의견거절 등의 회계감사 이슈가 발생한 적이 없으며, 2018년 감사보고서 또한 적정의견을 받았으나, 앞서 설명하였듯 회계기준 변경으로 수익성이 크게 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 실제로 2019년 반기 감사보고서 기준 코스피, 코스닥 상장사 중 회계감사인의 한정, 의견거절 등 비적정 의견을 받은 상장기업은 총 30개 기업으로 작년 말 기준 34개업 대비 11.8%p 가량 감소한 수치입니다. 

[감사의견 거절 및 한정 주요현황]

구분
2017년
2018년
2019년 반기

의견거절
한정
합계
의견거절
한정
합계
의견거절
한정
합계

코스피
2
2
4
4
2
6
4
-
4

코스닥
16
2
18
24
4
28
22
4
26

합계
18
4
22
28
6
34
26
4
30

주) 2019년 반기 기준 정기보고서를 미제출한 기업은 제외하였음
(출처: 한국거래소)

2019년
반기 의견거절의 주요 사유를 살펴보면, 코스닥 상장사인 에이아이비트의 경우, 투자 및 자금거래의 타당성 및 자산의 회수가능성이 불분명하며 특수관계자 범위 및 거래내역에 대한 완전성과 정확성을 판단할 수 없어 감사의견거절을 표명하였습니다. 코스닥 상장사인 이엘케이의 경우, 주요 종속 및 관계회사로부터 연결재무제표 검토에 필요한 자료를 제시받지 못해 유형자산 및 재고자산의 평가, 영업권 손상평가 등을 판단할 수 없었으며, K-IFRS 1116호 '리스' 기준서를 적정하게 반영할 수 없었기 때문에 감사의견 거절을 표명하였습니다. 유가증권상장사 웅진에너지의 경우, 37,458백만원의 당기순손실 발생 및 반기말 유동자산을 초과하는 유동부채 금액이 164,794백만원인 등 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성으로 감사의견 거절을 표명하였습니다.

이처럼, 감사의견 거절의 주요 내용은 작성된 재무제표에 대한 신뢰성 부족, 회계처리 과정에서의 적절한 내부통제 미비, 부적절한 특수관계자 거래 등으로 볼 수 있습니다. 당사의 경우 현재까지 작성된 재무제표에 있어 외부감사인이 특별한 문제점을 발견하지 않았으나, 당사의 재무안정성이 열위에 있다는 점과 최근 2개년간 최대주주 및 경영진의 잦은 변동이 발생했다는 점은 유의해야 할 사항으로 판단됩니다. 

또한, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'은 2017년 10월 개정안을 공표한 이후 일부 수정과정을 거치면서 개정안이 국무회의를 통과하였으며, 이에 따라 2018년 11월 01일부터 개정된 외부감사법이 시행되고 있습니다. 개정된 법안의 주요 골자는 1. 외부감사 대상 기준(비상장자, 유한회사 등)의 전면 개편, 2. 감사인 지정제 확대, 3. 회사의 내부회계관리제도 규율 및 감사위원회 역할 강화, 4. 감리 등 회계감독 집행 선진화등으로 요약할 수 있습니다. 

[외부감사법 시행령 전부개정안 추진 경과]

1. '17.09.28 외부감사법 전부개정법률안 국회 통과 (10.31 공포)
2. '17.10.12 민, 관 합동 회계개혁 TF 구성
* 금융위 부위원장(주재), 금감원 전문심의위원, 민간전문가, 상장회사협의회, 코스닥협회, 상공회의소, 공인회계사 등
3. '17.11.23 회계개혁 TF 중간결과 발표(1차)
* 핵심감사제, 표준감사시간제, 상장사 회계담당자 실명제 도압방안 설명
4. '18.01'.26 회계개혁 TF 중간결과 발표(2차)
* 유한회사의 외부감사 범위, 주기적 지정제 예외사유 등 주요 이슈 설명
5. '18.02.01 자본시장 제재절차 개선방안 발표
* 조사과정 변호사 입회권 허용, 대심제 활성화, 사전통지제도 및 양정기준 개선 등
6. '18.03.07 회계감리 선진화 TF(長: 증선위원) 발족
* 회계오류 적시수정 유도, 감사인 품질관리감리 강화, 감리 효율성 제고 등
7. '18.03.27 회계개혁 TF, 외부감사법 하위법령 전부개정안 논의
8. '18.04~'18.06 외부감사법 시행령, 시행규칙전부개정안 입법예고
9. '18.11.01 외부감사법 시행령, 시행규칙 전부개정안 시행

(출처: 금융위원회)

위와 같은 절차에 따라 현재 외부감사법 시행령, 시행규칙 전부개정안이 시행되고 있는 상태이며, 새로운 기준에 따른 외부감사 의무화, 주기적 감사인 지정제, 상장사 감사인 등록제 등은 2018년 11월 01일부터 1년이 경과한 날 이후 시작되는 사업연도부터 적용됩니다. 현재 시행되고 있는 외부감사법 시행령, 시행규칙 개정안의 주요내용은 다음과 같습니다.

[新외부감사법 전부개정령안 주요 내용]

1. 외부감사 대상 기준 개선
① 모든 주식회사, 유한회사 중 자산, 부채, 매출액 등을 종합적으로 고려한 특정 기준에 해당하는 회사는 외부감사 대상에 해당
② 자산 또는 매출액이 500억원 이상인 경우는 기준 ①과 상관없이 외부감사 대상에 해당

2. 주기적(6+3년) 감사인 지정제 운영에 필요한 세부사항 규정
① 주기적 감사인 지정제의 예외: 내부회계관리제도 양호 등 일정 요건을 충족하는 회사로서 증선위에 감리를 신청하여 감리 결과 회계처리기준 위반이 발견되지 않을 경우
② 주기적 감사인으로 지정될 수 있는 회계법인 요건: 상장사 감사인 또는 최근 3년간 금융위가 정하는 조치를 받지 않은 감사인

3. 내부회계관리제도 규율 강화
① '내부회계관리제도 감사기준'을 '회계감사기준'에 포함시켜 감사인의 내부회계관리제도 부실감사에 대한 제재근거 마련
② 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 평가 기준, 절차 등을 회사의 내부화계관리규정 기재사항에 포함

4. 감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화
① 감사위원회는 감사인 선임 관련 기준과 절차를 규정화하고, 외부감사 계약의 구체적 이행상황을 평가

5. 과징금 부과기준 마련
① 회계부정에 대한 과징금 산정 시 기준금액: [회사] 회계저리기준 위반금액, [감사인] 감사보수, [대표이사, 감사위원회 위원 등 회사관계자] 연봉, 배당 등 회사로부터 받은 모든 형태의 금전적 보상

6. 감사인 직권지정 대상 확대 및 지정절차 개선
① 잦은 경영진 변경기업 등 감사인을 지정받는 사유가 대폭 확대되고 개정 외감법규에
 맞추어 감사인 지정절차도 변경
② 과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회)변경
③ 투자주의 환기종목 등

(자료: 금융위원회)

이 중 당사는 1. 외부감사 대상 기준 개선 사항에서 코스닥 상장사로써 이미 외부감사를 적용받고 있습니다. 2. 감사인지정제 대상 요건의 경우, 자산규모 1천억원 이상 주식회사로써 대표이사의 지분이 50% 이상일 경우 해당하는데, 당사는 2019년 반기 기준 자산규모 646억원, 최대주주는 백광열 대표이사로 지분율 6.8%임을 감안한다면 개정 외부감사법에 현재까지 해당사항은 없는 것으로 판단됩니다. 3. 내부회계관리제도 규율 강화 및 4. 감사인 선임, 관리에 대한 감사위원회 등의 역할 강화의 경우 당사는 자산규모 646억원으로 감사위원회 설치 의무는 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사에만 적용되는 바, 현재까지 해당사항이 없습니다. 그러나, 6. 감사인 직권지정 대상확대 및 지정절차 개선사항의 경우, 당사는 과거 3년간 최대주주 2회 변경, 대표이사 3회 변경으로 직권지정에 해당되어 시행 후 1년이 경과한 뒤인 2020년부터 3년동안 감사인 지정을 받게 됩니다. 

[감사인 직권지정 대상확대 주요사유]

구분
주요 직권지정 사유

현행유지
①상장예정법인, ②감사인 미선임, ③감리결과 조치, ④상호저축은행법상 지정요청, ⑤재무기준(부채비율 과다), ⑥관리종목, ⑦횡령, 배임 발생 등

폐지
① 내부회계관리제도 운영 미비

신설
①감사인이 재무제표를 대리작성한 회사, ②기관투자자인 주주의 지정요청, ③감사시간이 표준감사시간에 현저히 미달한 회사, ④지정기초자료 미제출, ⑤재무기준(3년 연속으로 영업손실, 부의 영업현금흐름, 이자보상배율 1미만), ⑥과거 3년간 최대주주(2회), 대표이사(3회) 변경, ⑦투자주의 환기종목 등

(자료: 금융위원회)

지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 향후 지정감사가 예정되어 있다는 점을 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

이 밖에도, 당사는 향후 재무적인 요건에 따라 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다. 지정감사는 금융감독원이 기업에 일정한 기준에 따라 감사인을 지정하는 제도입니다. 최근에는 상장을 앞두고 있거나, 감사인을 기한 내 선임하지 않은 회사, 부채비율 200%이상 등 재무구조가 좋지 않은 기업이 지정감사를 받을 수 있습니다. 당사는 2018년부터 2019년 반기까지 삼원회계법인으로부터 감사를 받아왔지만, 부분 자본잠식 등 재무구조 악화와 수익성 악화 등으로 인해 금융감독원으로부터 감사인을 지정 받을 수 있습니다. 

외부 감사인을 지정받게 되는 상세내용은 아래와 같습니다.

[외부 감사인 지정 사유]

◈ 회사가 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 요청하는 경우(다만, 당해연도에 감사인을 이미 선임한 회사는 제외)

◈ 감사인 선임기한 내(사업연도 시작일로부터 4월 이내)에 감사인을 선임하지 않은 회사

◈ 감사인을 부당하게 교체한 회사(직전사업연도 적정이외의 감사의견을 받은 회사가 감사인을 교체한 경우)

- 다만, 전기감사인이 동의하는 경우에는 지정대상에서 제외

◈ 증권선물위원회의 감리결과 감사인 지정조치를 받은 회사

◈ 해당 사업연도 또는 다음 사업연도중 상장하고자 하는 회사(코넥스 상장예정법인은 제외)

◈ 주권상장법인으로 지정기준일(사업연도 시작일로부터 4월의 초일) 현재 관리종목인 회사(단, 거래량 부진에 의한 경우 제외)

◈ 다른 법률의 규정에 의하여 관계기관의 장이 감사인 지정을 요청한 경우(상호저축은행법에 의한 감사인 지명)

◈ 감사인이 다음 사유를 이유로 감사계약 해지권을 행사한 회사

- 회사의 합병, 분할 또는 사업의 양수도로 주요 사업부문의 성격이나 회사의 규모가 현저히 달라졌으나 감사보수에 대한 재계약이 이루어지지 않은 경우(당해사업연도 지정)

- 주권상장법인의 경우 감사의견과 관련하여 회사, 주주, 채권자 등이 부당한 요구나 압력을 행사한 경우(당해사업연도 지정)

◈ 소유경영 미분리 회사(단, 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선임한 경우 제외)

* 소유경영 미분리 : 비상장법인으로 자산규모 1,000억원 이상, 지배주주 및 특수관계자의 지분율 50%이상, 지배주주 및 특수관계자중 1인이 대표이사인 경우

◈ 주채권은행이 회사의 동의를 얻어 감사인 지정을 요청하는 경우

◈
재무기준 요건(동종업종부채비율 1.5배 초과, 부채비율 200% 초과, 이자보상배율 1미만)에 해당하는 주권상장법인

◈ 횡령ㆍ배임 사실이 발생하여 소속임직원(퇴임직원 포함) 고소 또는 공소 제기 사실을 공시한 주권상장법인

◈ 내부회계관리제도에 대한 감사인의 검토의견이 적정이 아닌 법인

◈ 재무구조개선약정체결 기업집단 중 주거래은행이 감사인 지정을 요청한 법인

(출처: 금융감독원)

외부감사 지정 사유는 상기 박스에 기재되어 있는 14개의 사유에 해당하며, 특히 당사는 상기 사유 중 재무기준 요건으로 인하여 지정감사 대상에 포함될 수 있습니다. 여기서 업종은 통계법에 따라 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류 기준에 따르므로 통계청 고시에 따릅니다. 통계청 고시는 주된 산업활동에 따라 산업을 결정하고, 주된 산업활동은 생산된 재화 또는 제공된 서비스 중에서 부가가치액이 가장 큰 활동으로 규정하게 되어 당사의 업종은 '이동 전화기 제조업'으로 분류됩니다. 

[최근 3개년 부채비율 추이]

(단위: %, 배)

구분
2016년
2017년
2018년
산업 평균

부채비율
184.6%
195.8%
483.7%
35.6%

이자보상배율
0.7
-1.1
-4.6
-

주) 지정감사 지정 사유는 직접 사업연도 기준으로 산정
(자료: Kisline, Nice 산업평균)

금융감독원이 지정한 부채비율의 재무기준은 직전 사업연도(2018년) 재무제표가 기준입니다. 당사가 속해있는 이동 전화기 제조업의 2018년 산업평균 부채비율은 35.6%이며 이에 대한 1.5배는 53.4%입니다. 직전사업연도인 2018년 말 기준 당사의 부채비율은 483.7%이므로 동종업종부채비율 1.5배 초과 사항에 해당합니다. 또한, 당사는 2018년 이자보상 배율이 -4.6배로 1.0배 미만을 기록하고 있어 이자 상환에 대한 위험 또한 존재하는 상황입니다. 2019년 반기의 경우에도, 부채비율 451.4% 및 영업적자에 따른 이자보상배율 1.0배 미만을 기록하며, 부채비율이 동종업계 대비 열위한 바 지정감사 기준에 해당할 가능성이 충분한 상황으로 사료됩니다. 아울러 2019년 지속적인 전환사채 발행 등 부채비율이 증가 추세에 있으며, 향후 신사업추진을 위한 추가차입 등이 진행되어 부채비율 200% 초과가 지속될 경우, 당사는 외부 감사인 지정사유 해당할 수 있으며 이에 따라 감사인이 변동될 가능성이 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 새로 지정된 감사인의 강도나 기준에 따라 당사의 재무제표에 대한 의견이 상이할 가능성이 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

[매출 관련 위험]

바.
당사의 매출액은 2017년 207,266백만원, 2017년 95,607백만원, 2018년 87,007백만원을 기록하며 지속적으로 하락하는 추이를 보이고 있으며, 2019년
3분기
에도
40,358백만원
의 매출을 기록하며 하락세를 이어가고 있습니다.
이는 당사의 주력사업인 모바일케이스와 BTP 사업의 사업성 악화때문이며, 지속적인 적자로 인해 2018년 11월 국내 모바일케이스 사업과 BTP 사업을 중단하면서
특히 2019년 3분기 실적이 크게 악화된 모습입니다.
이후 신규사업으로서 2018년부터 플랫폼사업을 시작하였고, 2019년 4월 ITS사업을 영위하고 있는 (주)코티스를 인수하였으며, 2019년 8월 화장품 제조 전문업체인 (주)코스나인을 취득하였습니다.
신규사업인 플랫폼 사업의 경우 매출 비중이 미미하고, ITS 사업은 다수의 경쟁자가 존재하고 공공기관의 발주에 의존하고 있으며, 화장품 제조사업은 화장품의 주요 최종소비자인 중국 관광객의 선호도에 따라 수요에 대한 불확실성이 존재합니다. 따라서 당사의 기존사업의 실적 악화가 지속되는 가운데, 신규사업의 성장에 대한 불확실성으로 인해 당사 매출이 감소할 수 있음을 투자자들께서는 면밀히 검토해주시기 바랍니다.

당사는 본 공시서류 제출일 기준 1) 플랫폼, 2) 모바일케이스, 3) ITS,
4) 화장품
의 총
4
가지 사업을 영위하고 있습니다. 플랫폼 사업의 경우, 2018년 8월부터 당사가 직접 영위하기 시작하였고, 모바일케이스 사업은 현재 중국 소재 종속회사인 천진삼우엠스유한공사를 통해 매출이 발생되고 있으며, ITS 사업부문은 2019년 04월 23일 (주)코티스를 합병을 통해 새로운 사업부문으로 흡수되었습니다.
화장품 사업부문의 경우
2019년 08월 28일, 당사가 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식을 100% 취득하면서 사업부문으로 편입되었습니다.

다만, 본 공시서류는 지난 2016년부터 2019년
3분기
까지 최근 3개년간 당사의 사업 및 재무에 대하여 기술하는 바, 하기 사업부문별 매출추이는 당사가 현재 영위하고 있는 플랫폼, 모바일케이스, ITS 사업뿐만 아니라, 당사가 과거 크루셜텍(주)의 자회사였을 당시에 영위하던 BTP 사업부문도 추가하여 서술하오니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

[최근 3개년 사업부문별 매출추이]

(단위: 백만원, %)

사업부문
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

모바일케이스
136,098
65.7%
93,802
98.1%
76,431
87.8%
32,401
80.3%

플랫폼
-
-
-
-
1,436
1.7%
500
1.2%

ITS
-
-
-
-
-
-
3,466
8.6%

BTP
63,347
30.6%
-
-
121
0.1%
-
0.0%

화장품
-
-
-
-
-
-
3,911
9.7%

기타
7,821
3.8%
1,804
1.9%
9,019
10.4%
80
0.2%

합계
207,266
100.0%
95,607
100.0%
87,007
100.0%
40,358
100.0%

주1) ITS의 경우, 2019년 4월 주식회사 코티스 흡수합병을 통해 영위하게 된 사업부문이므로, 2019년 반기 이전에는 매출에 계상되지 않았음
주2) BTP의 경우, 과거 당사의 최대주주였던 크루셜텍(주)를 단일 매출처로 하여 영위하던 사업이었으나, 2019년 반기를 기준으로 사업 일체를 중단함

주3)
화장품의 경우, 2019년 08월 28일 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 주식 100%를 취득하면서 사업부문으로 편입되었음

주4) 기타매출은 삼성전자의 샘플 개발에 대한 기술용역비 및 해외 현지법인에 대한 원부자재 매출임
(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

모바일케이스 사업부문은 2016년 전체 매출액 대비 65.7%, 2017년 98.1%, 2018년 87.8%, 2019년
3분기
80.3%
로 과거
부터
현재까지 당사 매출의 상당 부분을 창출하고 있습니다. 당사는 2011년 말 최대주주가 크루셜텍(주)로 변경된 이후 신규 사출기를 도입하고 대구공장을 개보수하는 등 제조역량을 강화하였습니다. 이에 따라 2013~2014년에 삼성전자(주)향 공급물량이 늘어나면서 매출이 증가하였습니다.

그러나 2014년 하반기부터 메탈 휴대폰 케이스로의 트렌드 전환이 급격하게 진행되면서 플라스틱 케이스에 대한 수요가 급감하였고, 모바일 케이스 부문 단일 매출처인 삼성전자(주)의 스마트폰 매출과 점유율도 시장경쟁 심화로 인해 2014년 정점을 기록한 이후 하락세가 지속되었습니다. 이에 따라 당사의 모바일 케이스 매출은 2016년 전년대비 39.5% 줄어든 136,098백만원을 기록하였습니다. 2017년 모바일케이스 매출은 93,802백만원으로 전년 동기 대비 31.1% 감소하였고, 2018년 역시 전년 대비 18.5% 감소한 76,431백만원의 매출을 시현하는데에 그쳤습니다.
게다가 2019년 3분기의 경우, 천진삼우엠스유한공사를 통해 영위중이던 모바일케이스 사업에 대한 중국 현지 영업환경이 악화되고 삼성전자(주)로부터의 주문량이 급격히 감소하였습니다. 이에 당사는 전년 동기 대비 57.6% 감소한 32,401백만원의 매출을 시현하며 매출외형이 크게 축소되는 모습을 보였습니다.

BTP 사업부문의 경우, 당사 모바일케이스 부문의 추가적인 매출 감소 위험을 관리하고, 신규 매출원을 확보하기 위하여 당시 모회사였던 크루셜텍(주)와의 협업을 통한 매출 창출원이었습니다. BTP 부문 매출은 2016년 64,187백만원, 2017년 80,351백만원을 각각 기록하였으나, 2018년 07월, 크루셜텍(주)가 당사 지분을 매각하면서 BTP 사업도 중단하게 되었습니다. 크루셜텍(주)가 2018년 07월 당사 지분을 매각하게된 것은 당사 모바일케이스 부문의 사업성 부진으로 인한 수익성 악화가 주요한 원인이었음을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2018년 11월 12일 이사회에서 대구공장의 모바일케이스 사업과 해외 종속기업의 BTP사업부분에 대한 영업정지를 결의하였습니다. 이에 따른 중단영업손익과 중단영업현금흐름은 다음과 같습니다.

[중단영업손익]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년

매출
88,812
40,415

-모바일케이스
39,835
19,513

-BTP
48,977
20,902

매출원가
92,300
48,967

매출총이익
-3,488
-8,552

판매비와관리비
7,793
4,108

영업이익(손실)
-11,281
-12,659

영업외손익
-7,968
-23,449

법인세차감전순이익(손실)
-19,250
-36,108

법인세비용
-
-

중단사업이익(손실)
-19,250
-36,108

[중단현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년

영업현금흐름
-7,561
-7,899

투자현금흐름
-2,899
4,916

재무현금흐름
-258
-1,359

순현금흐름
-10,718
-4,342

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사의 국내 모바일 케이스 사업은 지속적으로 매출총이익에서 적자가 지속되며, 사업성이 심각하게 훼손되어 있는 상황이었습니다. 이로 인해 당사의 만성적인 적자의 주요 원인인 모바일 케이스 생산부문을 정리함으로서 이익구조를 개선하고, 사업부문 자산을 매각하고 조직을 개편함으로서 재무구조 개선 역량을 집중하고자 하고자 사업을 중단하게 되었습니다. 

아울러 앞서 사업위험 다.[모바일케이스 및 BTP 사업중단 관련 위험]에 언급한 바와 같이, 당사 모바일케이스의 단일매출처였던 삼성전자 텐진법인이 중국 현지에서 철수를 결정함에 따라 당사의 종속회사인 천진삼우엠스유한공사가 영위하고 있는 모바일케이스 사업부문 또한 존폐위기에 놓여있는 상황입니다.

기존 주력사업인 모바일 케이스 부문의 국내 생산중단 및 BTP 사업부문 중단으로 인해 당사의 성장성은 크게 악화되고 있습니다.
2016년부터 2018년까지 당사 총매출액의 연평균 성장률은 -35.2%입니다. 게다가 2019년 3분기의 경우, 천진삼우엠스유한공사를 통해 영위중이던 모바일케이스 사업과 관련하여 중국 현지의 영업환경이 악화되고 주문량이 감소하면서 당사의 전반적인 매출이 크게 감소하였습니다. 이에 당사는 전년 동기 대비 36.4% 감소한 40,358백만원의 매출을 시현하였습니다.
당사는 2018년부터 플랫폼 사업을 시작하고, 2019년부터 ITS 사업을 시작하였으나 2019년
3분기
기준 플랫폼 사업부문의 매출액은
500
백만원
(1.2%)
,

I

TS 사업부문의 매출액은
3,466백만원(8.6%)
으로 미미한 수준의 매출비중을 기록하고 있습니다. 따라서 기존 주력사업의 사업중단 및 신규사업 성장성의 불확실성으로 인해 향후 매출액이 지속적인 감소세를 나타낼 수 있음을 양지하신 가운데 투자에 임하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

사.
당사의 영업이익은 2016년 2,360백만원을 기록한 이후, 2017년부터 2019년 반기까지 지속적인 적자를 기록하고 있습니다.
특히 당기순이익의 경우, 2016년 6,508백만원에서 2017년 29,605백만원, 2018년 -49,457백만원으로 적자폭이 지속적으로 확대
되고 있으며, 이는 2018년 11월 모바일케이스 국내 사업 및 종속회사의 BTP사업을 중단하면서 2017년부터 2018년까지 중단사업손실이 반영되었기 때문입니다.
기존 사업의 중단으로 인해 2019년
3분기
수익성은 개선되었으나 여전히 영업이익
-3,611백만원
, 당기순이익
-6,042백만원
의 적자가 이어지고 있습니다. 당사가 (주)코티스를 흡수합병하여 신규사업으로 진행 중인 ITS와 2019년 8월 28일 인수한 화장품 제조업체 (주)코스나인 역시 2019년

3분기

기준 영업적자를 기록하였으며, 회사의 계획과 달리 영업환경이 비우호적일 경우 수익성이 추가로 악화될 수 있습니다.
또한 당사는 대규모 차입금이 존재하고 있어 2016년~2018년 연간 20~30억원의 이자비용이 발생하고 있으며, 전환사채 조기상환에 따른 사채상환손실 등 영업외손실이 재차 발생할 가능성이 있음을 투자자들께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[최근 3개년 당사 수익성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

매출액
207,266
95,607
87,007
63,478
40,358

매출원가
192,996
92,330
92,229
64,917
38,135

매출원가율
93.1%
96.6%
106.0%
102.3%
94.5%

매출총이익
14,270
3,277
-5,221
-1,439
2,222

매출총이익률
6.9%
3.4%
-6.0%
-2.3%
5.5%

판관비
11,910
6,009
5,794
3,666
5,833

판관비율
5.7%
6.3%
6.7%
5.8%
14.5%

영업이익
2,360
-2,732
-11,016
-5,105
-3,611

영업이익률
1.1%
-2.9%
-12.7%
-8.0%
-8.9%

당기순이익
-6,508
-29,605
-49,457
-23,959
-6,042

당기순이익률
-3.1%
-31.0%
-56.8%
-37.7%
-15.0%

감가상각비
7,921
7,531
5,131
186
300

무형자산상각비
149
132
77
0
15

EBITDA
10,430
4,931
-5,809
-4,919
-3,296

EBITDA 이익률
5.0%
5.2%
-6.7%
-7.7%
-8.2%

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서, (주)나인컴플렉스 제공)

당사의 매출총이익은 2016년 14,270백만원을 기록하였다가, 2017년 3,277백만원으로 급격하게 감소하였고 이후 2018년에는 적자전환하였습니다. 2017년 매출총이익의 급감사유는 1) 모바일케이스 사업부문의 주력모델의 변경에 따른 원재료비 상승 및 2) BTP 사업부문의 공정확대(기존에는 패키징 등 일부 공정만 담당하였으나, 원재료에서 완제품 생산까지 모든 공정을 당사에서 담당하는 방식으로 전환)에 따른 고정비가 증가하였기 때문입니다. 또한 2018년 당사의 매출원가가 매출액을 초과하게된 사유는 삼성전자가 텐진 법인을 철수하면서 천진삼우엠스유한공사의 모바일케이스의 수요가 급감하였고, 재고자산에 대해서 전량 손실처리하며 6,745백만원의 대규모 재고자산평가손실이 발생하였기 때문입니다. 이후 2019년

3분기
기준 매출총이익
2,222백만원
을 시현하며 흑자전환하였으나, 여전히 수익성은 열위한 상황입니다.

영업이익은 2016년 2,360백만원을 달성한 이후 2017년부터 -2,732백만원으로 적자 전환하기 시작하여 2018년에는 -11,016백만원의 대규모 영업적자를 시현하였습니다. 영업이익은 매출총이익과 그 흐름을 같이하고 있습니다. 2016년, 2017년, 2018년의 판매관리비는 각각 13,802백만원, 6,009백만원, 5,794백만원으로 매출액 대비 각각 5.7%, 6.3%, 6.7%로 비슷한 수준을 유지하였으나, 2019년
3분기
에는
14.5%
를 기록하며 비용지출이 큰 모습을 보였습니다.

[판매관리비 상세 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여 및 퇴직급여
2,999
21.7%
2,110
35.1%
1,718
29.7%
2,095
35.9%

지급수수료
881
6.4%
189
3.1%
774
13.4%
1,127
19.3%

운반비
429
3.1%
296
4.9%
241
4.2%
102
1.7%

복리후생비
690
5.0%
591
9.8%
454
7.8%
402
6.9%

여비교통비
123
0.9%
47
0.8%
28
0.5%
64
1.1%

세금과공과
1,128
8.2%
888
14.8%
782
13.5%
254
4.4%

감가상각비
1,223
8.9%
363
6.0%
228
3.9%
300
5.1%

임차료
260
1.9%
152
2.5%
122
2.1%
307
5.3%

기타
6,070
44.0%
1,373
22.9%
1,447
25.0%
1,182
20.3%

합계
13,802
100.0%
6,009
100.0%
5,794
100.0%
5,833
100.0%

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

판매비와 관리비를 살펴보면, 2016년부터 2019년
3분기
까지 가장 큰 비중을 차지하고 있는 항목은 인건비성 비용인 급여 및 퇴직급여와 복리후생비로 26.7%~
44.9%
를 차지하고 있습니다. 또한 지급수수료의 경우, 2016년과 2017년에는 각각 비중이 6.4%, 3.1%에 불과했으나 2018년과 2019년
3분기
에는 각각 13.4%,

19.3%
로 높은 비중을 차지하는 항목이 되었습니다. 기타 항목으로 분류된 비용들은광고선전비, 보험료, 인쇄료 등의 관리비 성격의 비용입니다.

급여 및 퇴직연금의 경우 2016년부터 2018년까지 지속적인 감소세를 보이고 있는데, 이는 모바일케이스 사업 및 BTP 사업이 지속적으로 부진한 흐름을 이어가면서 직원수가 지속적으로 감소하였기 때문입니다. 2016년 직원 수는 110명에 달했으나 2017년 91명으로 감소하였고, 2018년 기중 지속적으로 줄어들어 사업을 중단한 2018년 11월 직후인 2018년 12월 말 기준 37명까지 감소하였습니다. 2019년
3분기
에는 신규사업으로서 ITS 사업을 영위하고자 (주)코티스를 흡수합병하면서 급여 및 퇴직급여가 증가하였습니다.

지급수수료는 2016년과 2017년에는 전체 판매관리비의 비중이 6.4%, 3.1%였으나 2018년 13.4%, 2019년
3분기
에는
19.3%
까지 증가하였습니다. 이처럼 2018년과 2019년
3분기
지급수수료가 증가한 이유는 회계감사보수료와 기타 법무수수료에 기인하며, 2019년 반기에 특히 종속회사인 (주)코티스의 인수 및 합병과 관련한 용역 수수료 및 회계법인 수수료가 발생했기 때문입니다.

이처럼 당사의 2019년
3분기
에 적자사업 중단으로 매출총이익이 흑자로 전환하였음에도 불구하고, 급여 및 퇴직급여, 지급수수료 등 판매관리비율의 증가에 따라
-3,611백만원
의 영업적자를 기록하게 되었습니다.

한편, 상기 판매비와 관리비에 대한 상세 추이는 2018년 11월 영업중단된 국내 모바일케이스 및 종속기업의 BTP 사업부문의 비용을 반영하지 않고 있습니다. 2017~2018년 중단사업의 판매관리비의 상세 내역은 아래와 같습니다.

[중단사업 판매비와 관리비 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

구분
2017년
2018년

금액
비중
금액
비중

급여
700
9.0%
649
15.8%

퇴직급여
189
2.4%
163
4.0%

복리후생비
99
1.3%
275
6.7%

세금과공과
240
3.1%
1,166
28.4%

감가상각비
860
11.0%
295
7.2%

수선비
381
4.9%
266
6.5%

지급수수료
692
8.9%
398
9.7%

경상연구개발비
80
1.0%
450
11.0%

대손상각비
3,956
50.8%
116
2.8%

기타
596
7.7%
329
8.0%

합계
7,793
100.0%
4,107
100.0%

(출처: (주)나인컴플렉스 제공자료)

상기 중단사업의 판매관리비 내역 중 특이사항으로는 2017년에 3,956백만원 대규모로 발생하며 50.8%의 비중을 차지한 대손상각비가 있습니다. 2017년 대손상각비는 모바일케이스 및 BTP사업부문의 사업 악화로 인해 일시적으로 발생한 것으로 BTP 사업에서 종속기업에 대한 단기대여금 및 매출채권 등으로부터 총 3,116백만원, 모바일케이스 사업부문의 매출채권으로부터 840백만원이 발생하였습니다. 상기 2017~2018년 중단사업의 판매관리비 내역은 아래 주요 손익 추이 중 중단사업이익에 포함되어 있음을 참고해주시기 바랍니다. 

[주요 손익 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

영업이익
2,360
-2,732
-11,016
-5,105
-3,611

기타수익
2,697
1,112
1,280
1,038
951

기타비용
7,021
2,959
2,642
780
1,200

금융수익
312
482
91
61
248

금융비용
4,230
5,527
3,269
2,459
2,384

법인세차감전계속사업이익
-5,882
-9,625
-15,555
-7,244
-5,995

법인세비용
-627
-731
2,206
-640
47

계속사업이익
-6,508
-10,356
-13,349
-6,604
-6,042

중단사업이익
0
-19,250
-36,108
-17,356
0

당기순이익
-6,508
-29,605
-49,457
-23,959
-6,042

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사의 순이익은 2016년 -6,508백만원, 2017년 -29.605백만원, 2018년 -49,457백만원으로 지속적인 적자를 기록하고 있으며, 지속적으로 적자폭이 확대되고 있습니다. 이는 2018년 11월 영업을 정지한 국내 모바일 케이스 사업 및 종속기업의 BTP사업의 중단사업이익이 2017년과 2018년 각각 -19,250백만원, -36,108백만원이 반영되었기 때문입니다.(바. [매출 관련 위험] 참조) 하지만 적자사업을 정리하고 난 2019년
3분기
에는 당기순이익이
-6,042백만원
을 기록하며 적자폭이 감소하는 모습입니다.

[기타비용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

외환차손
940
915
198
104
147

외화환산손실
1,200
1,304
581
610
402

매출채권처분손실
-
3
-
-
-

유형자산처분손실
13
618
573
-
-

유형자산손상차손
-
-
-
-
-

무형자산처분손실
55
-
-
-
-

무형자산손상차손
2,843
-
-
-
-

잡손실
1,971
119
1,290
67
651

기타비용 합계
7,021
2,959
2,642
780
1,200

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사의 영업외손익을 살펴보면, 외환차손과 외화환산손실의 합이 2016년 2,140백만원에서 2017년 2,219백만원을 기록하며 기타비용 내에서 높은 비중을 차지하였으나, 2018년에는 779백만원, 2019년
3분기
에는
549백만원
으로 크게 감소하고 있습니다. 이는 당사의 모바일케이스 사업 축소 및 BTP 사업 중단으로 인해 해외 거래와 외화 자산 및 부채의 규모가 감소하면서 환율에 대한 변동성이 줄었기 때문입니다.

또한 2016년 기타비용이 7,021백만원으로 크게 발생하면서 순손실 확대의 주요 요인으로 작용하였는데, 이는 2,843백만원의 무형자산손상차손이 발생하였기 때문입니다. 천진삼우엠스유한공사는 2016년 중 Tianjin CrucialEms Co.,LTD의 지분을 100%취득하면서 영업권을 당초 11,307백만원으로 평가하였으나, 동기 중 사업성 평가로 2,843백만원을 무형자산손상차손 처리하여 기말 기준 8,464백만원만 인식하였기 때문입니다. 2017년과 2018년에도 무형자산손상차손이 각각 5,181백만원, 4,929백만원 발생하였으며, 이는 Tianjin CrucialEms Co.,LTD의 영업 중단으로 중단사업손실에 포함되어 있습니다.

또한 잡손실이 2016년과 2018년에 각각 1,971백만원, 1,290백만원을 기록하면서 기타비용 내 높은 비중을 차지하였습니다. 당사는 2016년 모바일케이스 생산 과정에서 발생한 불량제품의 처리 비용과 2018년 천진삼우엠스유한공사가 보유하고 있던 재고자산을 폐기하는 과정에서 발생한 비용을 잡손실로 분류하였습니다.
2019년 3분기의 잡손실 651백만원 역시 천진삼우엠스유한공사의 불량제품 처리로 인하여 발생한 비용입니다.

[금융원가 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

이자비용
3,500
2,563
2,386
2,243

사채상환손실
0
2,807
501
5

외환차손
251
157
141
51

외화환산손실
479
0
241
85

합계
4,230
5,527
3,269
2,384

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

한편, 당사의 금융비용은 2016년 4,230백만원, 2017년 5,527백만원, 2018년 3,269백만원, 2019년
3분기
2,384백만원
이 발생되며 적자폭을 확대하는 요인으로 작용하고 있습니다. 이 중 이자비용은 2016년 3
,500백만원, 2017년 2,563백만원, 2018년 2,386백만원, 2019년
3분기
2,243백만원
으로 금융비용의
대
부분을 차지하고 있습니다. 또한 2017년에는 기 발행한 제6회 사모 전환사채 8,539백만원을 전액 조기상환하면서 사채상환손실이 2,807백만원이 발생하였으며, 2018년에는 제7회 사모 전환사채 5,394백만원을 조기상환하면서 501백만원이 발생하였습니다.

2018년 11월 주력사업이었으나 지속적인 대규모 적자를 기록하던 모바일 케이스 사업과 BTP 사업부문을 중단하면서 2019년
3분기
수익성이 개선된 것으로 보여지나 여전히 영업적자가 지속되고 있는 상황입니다. 당사는 ITS사업, 플랫폼 사업, 화장품 제조 사업 등 신규사업을 신성장동력으로서 수익을 창출하고자 하나 향후 매출 및 이익률이 기대치에 못 미치는 경우 영업적자는 지속될 수 있으며, 차입금 및 사채에 대한 이자비용과 전환사채 조기상환 등으로 인해 영
업외비용 등이 당사의 수익성을 악화시킬 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

아.
당사의 재무안정성을 전반적으로 살펴보면, 부채비율의 경우 2016년 184.6%, 2017년 195.8%, 2018년 483.7%, 2019년
3분기 601.0%
로 부채비율이 악화되는 추이를 보였습니다. 총차입금의 경우, 2017년 전년대비 23.0% 감소한 43,371백만원을 기록했으나, 이후 지속된 사모사채 및 전환사채 발행으로 2018년과 2019년
3분기
각각 46,296백만원,
49,642백만원
수준으로 증가하였으며, 당기순손실이 지속되어 자본이 감소함에 따라 부채비율이 증가하였습니다. 현재 당사는 운영자금 부족으로 유동성이 크게 부족한 상황으로 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행을 여러차례 진행하면서 자금을 확보하고 있습니다.
또한 차입금 및 사모사채의 만기일이 도래하거나 곧 도래할 예정으로 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 19,862백만원을 활용하여 차입금을 상환할 예정입니다. 다만, 향후 주가변동으로 인해 유상증자 발행규모가 감소하여 상환해야 할 자금확보가 부족해질 수 있으며, 만기일 연장 합의가 원만히 이루어지지 않을 경우 미상환 위험성이 존재한다는 점을 투자자들께서도 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기
비고

자산총계
197,250
181,361
79,382
110,002
91,050
-

- 유동자산
93,876
106,329
61,237
45,120
61,960
-

- 현금및현금성자산
13,105
2,001
1,147
2,092
2,825
-

- 매출채권
32,666
44,116
11,272
11,808
6,174

- 재고자산
36,446
41,880
7,692
17,072
13,233

- 비유동자산
103,374
75,031
18,144
64,882
29,090
-

부채총계
127,953
120,051
65,782
71,653
78,062
-

- 유동부채
114,814
103,161
56,700
60,682
71,528
-

- 매입채무
46,626
61,528
13,869
15,278
12,695

- 비유동부채
13,139
16,890
9,082
10,971
6,534
-

자본총계
69,297
61,310
13,600
38,349
12,988
-

- 자본금
10,044
20,168
21,049
20,644
5,062
-

유동비율
81.8%
103.1%
108.0%
74.4%
86.6%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
184.6%
195.8%
483.7%
186.8%
601.0%
부채총계 ÷ 자본총계

총차입금
56,327
43,371
46,296
49,962
49,642
차입금 + 사채

- 유동성차입금
47,078
29,345
23,711
28,767
27,337
-

- 유동성사채
0
0
13,503
11,850
19,383
-

- 장기차입금
4,057
10,136
9,082
9,345
1,291
-

- 비유동사채
5,191
3,889
0
0
1,631
-

순차입금
43,222
41,370
45,149
47,870
46,817
총차입금 - 현금및현금성자산

차입금의존도
28.6%
23.9%
58.3%
45.4%
54.5%
총차입금 ÷ 자산총계

순차입금의존도
21.9%
22.8%
56.9%
43.5%
51.4%
순차입금 ÷ 자산총계

이자비용
3,500
2,563
2,386
1,613
2,243
-

- 이자보상배율(배)
0.7
-1.1
-4.6
-3.2
-1.6
영업이익 ÷ 이자비용

- EBITDA이자보상배율(배)
3.0
1.9
-2.4
-3.0
-1.5
EBITDA ÷ 이자비용

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사의 유동비율은 2016년 81.8% 수준에서 2017년과 2018년 각각 103.1%, 108.0%까지 상승하였으나 2019년
3분기
말
86.6%
까지 감소하였습니다. 

2017년에는 BTP사업의 매출비중 증가에 따라 매출채권과 재고자산이 증가하면서 전체 유동자산이 증가한 반면, 유동성 차입금이 18,810백만원을 상환하면서 유동부채가 감소함에 따라 유동비율이 103.1% 수준을 기록하였습니다. 2018년에는 모바일 케이스 사업 및 BTP 사업 중단으로 인해 매출채권과 재고자산의 급감하면서 유동자산이 전년대비 42.4% 급감하였으나, 동시에 매입채무가 큰 폭으로 감소하면서 유동부채가 45.0% 감소하며 유동비율은 4.9%p 상승한 108.0%를 기록하게 되었습니다. 하지만 2019년
3분기
에는
기존 장기차입금 및 장기사채의 유동성대체로 유동성차입금 및 유동성사채가 2018년 말 대비 각
3,626백만원
, 7,533백만원 증가하였고,
이로 인해 유동비율은
86.6%
수준으로 감소하였습니다.

위와 같이 당사의 유동비율 악화는 영업활동성 둔화와 장기차입금 및 사채의 유동성대체에 기인하는 것으로 볼 수 있으므로 향후 추가적으로 더 악화될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

부채비율의 경우 과거에 비해 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 2016년 184.6%였던 부채비율은 2017년 195.8% 수준으로 상승했으며, 2018년에는 483.7%까지 급격히 악화되었습니다. 이처럼 부채비율의 악화는 지속적인 순손실에 따른 이익잉여금의 감소에서 기인한 것으로 볼 수 있습니다. 당사의 자본총계는 2016년 69,297백만원에서 2017년 61,310백만원, 2018년 13,600백만원으로 지속적으로 감소세에 있습니다.

2019년 3분기의 경우, 자본총계는 12,988백만원, 부채총계는 78,062백만원을 기록하며
전년 대비 자본은 감소하고 부채는 크게 증가하는 모습입니다. 부채의 증가는 특히 선수금(2018년 말 225백만원 -> 2019년 3분기 6,019백만원)의 증가에 기인하는데, 이는 당사가 2019년 08월 28일 종속회사로 편입시킨 (주)코스나인의 선수금이 당사 재무에 반영되었기 때문입니다. 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인은 유통회사인 (주)클레어스코리아와 공급계약을 체결하며, 공급물량의 약 30%에 해당하는 대금을 사전 수령하여 본격적인 제품 생산에 대비하게 됩니다. 2019년 3분기 기준 선수금 6,019백만원 또한 마찬가지로 2019년 4분기 화장품 생산에 대비하여 (주)클레어스코리아로부터 수령한 선수금이며, 선수금 계상에 따라 부채가 증가하면서 당사의 2019년 3분기 부채비율은
601.0%를 기록하였습니다.

차입금의존도는 총차입금 규모가 2016년 56,327백만원에서 기존 차입금 및 사채의 상환을 통해 2017년 43,371백만원으로 감소하면서 28.6%에서 23.9% 수준으로 개선되었습니다. 하지만 2018년 모바일케이스 사업 중단으로 재고자산과 매출채권이 각각 74.4%, 81.6% 급격히 감소하고 기계장치, 건물 등의 유형자산의 손상차손이 12,529백만원 발생하면서 자산규모가 전년대비 42.4% 감소한 61,237백만원을 기록한 반면, 전환사채 발행으로 인해 총 차입금은 6.7% 증가한 46,296백만원을 기록하면서 차입금의존도가 58.3%로 악화되었습니다.
2019년 3분기의 경우 2018년 대비 소폭 감소한 54.5% 수준의 차입금의존도를 유지하고 있습니다.

이자보상배율의 경우 영업활동을 통해 벌어들인 이익으로 차입금에 대한 이자비용을 감내할 수 있는 지를 확인할 수 있는 지표로서 활용됩니다. 당사의 2016년 영업이익 흑자를 기록하였음에도 불구하고 이자보상배율이 1배를 하회하는 0.7배를 기록하며, 영업을 통한 이익으로 이자비용을 감내하지 못하는 수준을 기록하였습니다. 이후 적자폭이 커지며 2017년 -1.1배, 2018년 -4.6배 수준을 기록하였으며, 2019년
3분기
에는 적자사업 중단을 통해 적자폭을 줄이면서 개선되었으나
-1.6배
수준으로 여
전히 1배를 크게 하회합니다. 

EBITDA이자보상배율의 경우에는 2016년 3.0배, 2017년 1.9배를 기록하며 1배를 넘는 수치를 보이고 있으나, 2018년에는 사업이 급격히 악화되면서 EBITDA가 적자전환하여 -2.4배 수준까지 하락하였고, 2019년
3분기에는 -1.5배를 기록하였습니다
. 향후 매출액 회복 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 당사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있습니다.

제조업체로서 재무안정성 확보를 위해 유동성 차입금에 대한 의존도를 줄이고, 장기성 자본에 기반한 재무구조로 전환할 필요성이 있습니다. 따라서 당사는 지속적으로 유동성 차입금을 상환해나가고 있으며, 2017년 9월부터 본 공시 시점까지 이를 위해 총
5차례
에 걸쳐 총
6,505백만원
의 3자배정 유상증자를 진행하였으며, 이자비용 부담이 낮고 향후 자본으로 전환할 수 있는 전환사채를 6차례에 걸쳐 16,030백만원 발행하였습니다.

[차입금 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
차입처
용도
이자율
차입금잔액
차입일
만기일
담보내역
보증내역

담보금액
담보물건

단기
차입금
기업은행
운전자금
9.500%
900
2017-03-06
2019-11-16
-
-

크루셜텍(주)
10.8억원
보증

무역금융
4.093%
~4.121%
1,400
2014-06-13
2020-06-09
-
-

한국무역보험공사 11.2억원

백광열
3.36억원 보증

무역금융
3.414%
~3.791%
832
2016-07-14
2019-11-21
-
-

신용보증기금 6.7억원

백광열
2.0억원 보증

무역금융
3.413%
~3.768%

300

2017-05-30
2020-06-30
3,000
대구(토지+건물)
-

운전자금
3.42%
500
2018-04-24
2021-04-16
-
-
기술보증기금 5억원

운전자금
5.07%
500
2019-03-15
2020-03-16
-
-

우리은행
운전자금
3.88%
300
2016-12-09
2019-12-06
-
-
기술보증기금 2.7억원

산업은행
운전 및 시설자금
6.43%
6,000
2018-06-01
2019-12-02
8,800
대구(토지+건물)
 포괄담보
백광열 72억원 보증

운전 및 시설자금
6.43%

1,600

2018-06-01
2019-12-02
6,500
-

장기
차입금
기업은행
시설자금
3.57%
2,546
2013-04-30
2021-04-23
6,960
대구(토지+건물),
사출설비
신용보증기금 25.8억원
크루셜텍(주) 17.5억원 보증

신협은행
운전자금
5.00%
5,000
2017-06-08
2020-06-08
6,000
대구(토지+건물)
백광열 97.5억원 보증

운전자금
4.90%
2,500
2017-06-08
2020-06-08
3,000

합계
22,378
-
-
34,260
-
-

(출처: (주)나인컴플렉스 제시자료)

당사는 본 공시서류 제출일 기준, 총
22,378백만원
의 은행 대출금을 보유하고 있습니다.

상기 차입금 중 기업은행 운전자금(500백만원, 금리 3.42%), 기업은행 운전자금(500백만원, 금리 5.07%) 및 우리은행 운전자금(300백만원, 금리 3.88%)의 경우, 2019년 07월 (주)코티스 흡수합병으로 인하여 추가된 차입금입니다.

당사는 또한
2019년 10월 07일, 구미공장 매각대금 약 3,550백만원을 수취하였고, 동 자금과 자체자금을 활용하여 기업은행 운전자금(금리 9.500%), 기업은행 무역금융(금리 3.413~3.768%) 및 산업은행 운전 및 시설자금(6.43%)을 각 100백만원, 600백만원, 3,000백만원씩 상환하였습니다. 다만 해당 상환내용은 2019년 10월 중에 발생하였는 바, 당사의 3분기보고서 상에는 반영되어있지 않음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[구미공장 개요 및 매각내역]

(단위: ㎡, 평, 백만원)

구분
내용

지번
경상북도 구미시 산동면 봉산리 623번지

용도지역
전용공업지역

지목
공장용지

부지면적
토지 10,207.3 ㎡ (3087.71 평)
건물 7,086.03 ㎡ (2143.52 평)

매각예정자산
6,345백만원

매각금액
3,950백만원

매매일정

2019년 07월 24일: 매매계약 체결 및 계약금 1.5억원 수취
2019년 08월 16일: 계약금 잔금 2.5억원 수취 (총 4억원 수취)

2019년 10월 07일: 잔금 35.5억원 수

취, 차
입금 상환

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

하
기는 본 건 유상증자 대금을 활용한 차입금 상환 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 상환 계획]

(단위 : 백만원, %)

구분
상환시기
차입처
차입종류
이자율
상환금액
만기일
비고

은행
차입금
2019년 11월 
~2019년 12월
기업은행
단기차입금
9.50%
900
2019-11-16
중도상환

기업은행
유동성장기차입금
3.57%
2,300
2021-04-23
중도상환

기업은행
단기차입금
4.093%~4.121%
1,400
2020-06-09
중도상환

기업은행
단기차입금
3.414%~3.791%
832
2019-11-21
중도상환

기업은행
단기차입금
3.413%~3.768%

300

2020-06-30
중도상환

산업은행
단기차입금
6.43%
3,000
2019-12-02
중도상환

산업은행
단기차입금
6.43%
1,600
2019-12-02
중도상환

신협은행
유동성장기차입금
4.90%
2,500
2020-06-08
중도상환

소계
12,832
-

사모사채
2019년 11월 
~2019년 12월
현대차증권

회사채(
1회차
)

5.32%
1,200
2021-09-26
-

현대차증권

회사채(
2회차
)

5.54%
800
2021-10-26
-

소계
2,000
-

전환사채
2019년 11월
~2019년 12월
아스트라 스마트글로벌 
전문투자형 사모투자신탁 1호
전환사채(10회차)
0.00%
4,000
2020-12-22
조기상환
(1년 경과)

교우인터내셔널
전환사채(14회차)
0.00%
1,030
2022-03-13
-

소계
5,030
-

합계
19,862

주1) 상기 차입금 상환계획은 목표 상환시기를 순서로 한 것이므로 우선순위와 무관함
주2) 차입금 상환계획은 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않거나 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

주3) 상기 내역 중 사모사채의 경우 기존 한국투자증권
을 차입처로 하는 8,9회차 사채에서 현대차증권을 차입처로 하는 1,2회차 사채로 변경되었음. 이는 8,9회차 회사채의 만기연장이 불가하였던 바, 이를 대환하는 형태로 1,2회차 사채가 발행되었기 때문이며,
또한 대환과정에서 사모사채의 인수인이 한국투자증권 -> 현대차증권으로 변경됨.

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

한편, 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 차입금과 사채 총
19,862백만원
을 상환할 예정이며, 구체적인 상환 계획은 상기표와 같습니다.

단, 상환예정인 은행차입금 중 기업은행 단기차입금(
900백만원
, 금리 9.5%)의 경우, 만기일이 2019년 11월 16일로 본 건 유상증자 납입일 이전에 만기가 도래하는 상황입니다. 당사는 기업은행과의 합의를 통해 동 대출의 만기를 연장하여 본 건 유상증자의 납입이 이루어진 이후 즉시 상환하기로 결정하
였으며,
본 건 유상증자 납입 이전 만기가 도래하는 기타 대출 건에 대해서도 동일한 방식으로 만기를 연장할 예정입니다. 

하지만 금융기관과의 만기 연장 합의가 원활히 이루어지지 않을 수 있으며, 실제로 2019년 7월 25일, 조기상환 요구와 관련하여 협의중이던

제12회 전환사채
사채권자 (주)캡스톤인베스트(舊 (주)판게아이앤씨)가 대구지방법원에 당사에 대한 파산신청을 제기하여 당사 주권매매거래가 정지된 바 있습니다. 신청취지는 '「채무자에 대하여 파산을 선고한다.」라는 결정을 구합니다.'로 구체적인 사유 또는 근거는 없습니다.

해당 파산신청에 대해서는 사채권자의 취하로 기각되었으며, 당사는 해당 사채에 대해 본 유상증자를 대금으로 조기상환을 진행할 예정입니다. 이처럼 차입처 및 사채권자 등과 자금 상환에 대한 합의가 원만하게 이루어지지 않을 경우, 유동성 리스크에 직면할 수 있으며, 원리금 미상환으로 인해 연체 및 파산할 수 있는 리스크가 있음을 투자자 여러분께서는 충분히 숙지하셔서 투자하시기 바랍니다.

[파산신청 기각 공시]

2019년 07월 26일

1. 사건번호
대구지방법원 2019하합115

2. 기각일자
2019-07-26

3. 관할법원
대구지방법원

4. 기각사유
신청인의 취하

5. 확인(결정서 접수)일자
2019-07-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사는 채권자의 파산신청에 대한 법원 및 신청인(채권자)으로부터 송달 받은 내역은 없으나, 파산 신청이 제기된 사실을 확인 하였습니다. 

2. 2019년 07월 25일자로 신청인(채권자)은 당사를 상대로 대구지방법원에 파산신청을 접수(사건번호 :2019하합115)하였으나, 이에 대한 소장이 확인되지 못한 상황입니다. 

3.이에 당사는 2019년 07월 26일 소장 확인 전 신청인(채권자)과의 원만한 협의를 통해 해결하여, 신청인(채권자)이 소를 취하 하였습니다. 

4.상기 확인일자는 본 사건에 대하여 취하되었음을 증명하는 신청취하서를 수령하여 확인한 일자 입니다. 

(주)나인컴플렉스 공시 책임자 이사 김진수 

※ 본 공시는 코스닥시장본부의 2019.07.25. 조회공시 요구(채권자에 의한 파산신청설)에 대한 최종 답변 사항입니다.

※관련공시
2019-07-25 조회공시요구(풍문또는보도)(채권자에 의한 신청설) 
2019-07-25 주권매매거래정지(풍문 또는 보도 관련) 

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

본 유상증자로 인한 당사의 재무구조 변화는 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

[유상증자로 인한 재무구조 변화]

(단위 : 백만원, %)

과 목
2019년 3분기
증자
유상증자 후
차입금상환
상환 후

자산총계
91,050
+23,000
114,050
-19,862
94,188

유동자산
61,960

+23,

000

84,960
-19,862
65,098

현금및현금성자산
2,825

+23,

000

25,825
-19,862
5,963

부채총계
78,062
-
78,062
-19,862
58,200

유동부채
71,528
-
71,528
-19,862
51,666

자본총계
12,988

+23,

000

35,988
-
35,988

유동비율
86.6%
+32.2%p
118.8%
+7.2%p
126.0%

부채비율
601.0%
-384.1%p
216.9%
-55.2%p
161.7%

총차입금
49,642
-
49,642
-19,862
29,780

순차입금
46,817
-
46,817
-19,862
26,955

차입금의존도
54.5%
-11.0%p
43.5%
-11.9%p
31.6%

순차입금의존도
51.4%
-10.4%p
41.0%
-12.4%p
28.6%

주) 유상증자 납입 대금은 확정 발행가액 기준으로 작성되었음

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

상기 표를 통해 당사의 재무구조가 유상증자 후 개선되는 것을 볼 수 있습니다. 부채비율은 증자 후

216.9%
까지 감소하며, 19,862백만원의 차입금 상환 후에는

161.7%
까지 개선됩니다. 차입금의존도도 2019년
3분기
현재
54.5%
에서 증자 후
43.5%
까지 감소하고 차입금을 상환할 경우,
31.6%
수준까지 하락합니다. 증자 시 현금및현금성자산의 증가로 순차입금의존도는

41.0%
로 하락하고 차입금상환 후에는
28.6%

까지 감소합니다. 하지만 증자대금을 향후 차입금 상환 이외에도 신규사업 자금 및 운영자금 등의 재원으로 활용할 계획이기 때문에 상기 재무구조 및 안정성 지표는 단기간 내 변화될 수 있습니다.

위에서 설명한 바와 같이 당사의 차입금의존도는 2019년
3분기
기준
54.5%
로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 본 유상증자 대금 중 상당 부분이 차입금상환을 통한 재무구조 개선에 활용될 계획이며, 추후 신규사업을 통한 영업활동 현금유입이 발생하지 않을 경우 재무 안정성은 재차 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 확인하시기 바랍니다.

[현금흐름 관련 위험]

자. 당사의 영업현금흐름은 2016년 8,035백만원 수준의 영업현금유입이 발생하였지만, 이후 사업환경의 악화로 인해 모바일 케이스 및 BTP사업의 적자폭이 커지면서 2017년 -3,906백만원, 2018년 -946백만원의 영업현금유출이 발생하였으며, 2018년 11월 적자사업 중단 이후 2019년
3분기
에는
약 8백만원
의 영업현금유입이 발생한 바 있습니다.
이처럼 당사는 지속적인 영업현금유출이 발생하고 있으며,
2019년 3분기의 8백만원 영업현금유입은 당사 사업규모를 고려할 때 매우 미미한 수준입니다.

한편, 당사의 투자현금흐름은 2017년과 2018년 자산 매각을 통해 유입이 발생하였으나 2019년

3분기의 경우,
사업결합으로 인한 순현금유출

6,092백만원
으로 인하여 총 -3,886백만원 규모의 투자활동으로 인한 현금유출이 발생한 바 있습니다
.
또한
2017년부터 지속적인 유상증자 및 사채 발행을 통해 자금을 조달하고 있음에도 불구하고 사채 상환 및 차입금 상환으로 인해 재무현금흐름이 불안정한 상황입니다. 투자자들께서도 향후에도 당기순적자가 지속되고 동시에 부채상환을 위한 재원 마련 등으로 인해 현금흐름이 더욱 열위해질 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 연결 기준 요약현금흐름표는 아래와 같습니다.

[요약 연결현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

영업활동 현금흐름
8,035
-3,906
-946
-1,930
8

투자활동으로 인한 현금흐름
-5,028
157
4,041
2,283
-2,215

투자활동으로 인한 현금유입액
1,413
3,327
5,004
2,658
5,193

-유형자산의 처분
1,218
1,485
1,441
200
1

-매각예정자산의 처분
0
0
2,859
1,617
2,350

-기타금융자산의 감소
0
1,499
483
630
1,826

-기타
196
343
221
211
1,015

투자활동으로 인한 현금유출액
-6,441
-3,169
-963
-375
-7,409

-사업결합으로 인한 순현금유출
-690
0
0
0
6,092

-유형자산의 취득
-3,492
-1,754
-232
209
456

-무형자산의 취득
-1,350
-1,370
-28
0
2

-기타
-909
-46
-703
166
859

재무활동으로 인한 현금흐름
2,222
-7,355
-3,949
-261
-3,886

재무활동으로 인한 현금유입액
25,943
31,733
11,992
9,893
15,386

-유동성차입금의 증가
4,000
7,500
0
0
0

-사채의 발행
5,938
3,876
10,000
8,898
10,660

-유상증자
16,005
20,358
1,992
996
4,476

-자기주식의 처분
0
0
0
0
250

재무활동으로 인한 현금유출액
-23,721
-39,088
-15,941
-10,154
-11,500

-유동성차입금의 감소
-13,721
-18,810
-6,684
1,386
7,004

-리스부채의 상환
-1,965
-1,846
-1,359
1,359
665

-사채의 상환
-5,310
-16,462
-6,079
6,079
2,507

-기타금융부채의 감소
0
-9
0
0
2

-이자의 지급
-2,725
-1,961
-1,819
1,330
1,322

현금및현금성자산의 증가(감소)
5,229
-11,104
-854
92
1,679

외화표시예금으로인한 환율변동효과
1
0
0
0
0

기초의 현금및현금성자산
7,875
13,105
2,001
2,001
1,147

기말의 현금및현금성자산
13,105
2,001
1,147
2,092
2,825

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

영업현금흐름은 영업흑자를 기록한 2016년 8,035백만원을 기록한 이후 2017년과 2018년 각각 -3,906백만원, -946백만원을 기록하며 현금유출이 발생하였습니다. 2018년 11월 적자 사업을 정리하고 난 후
2019년 3분기에는 약 8백만원의 현금유입이 발생하였으나, 당사 사업규모를 고려 시 매우 미미한 수준입니다.

당사의 현금성 자산 규모는 2016년 13,105백만원에서 2017년 2,001백만원 수준까지 급감하였는데, 이는 영업활동으로 인한 현금유출 이외에 유동성차입금의 감소(-18,810백만원) 및 사채의 상환(-16,462백만원)이 이루어짐에 따라 재무활동으로 인한 현금유출액이 -7,355백만원을 기록한 점이 큰 영향을 미쳤습니다. 2018년에도 영업활동과 재무활동으로 인해 각각 -946백만원, -3,949백만원의 현금유출이 있었으나, 2018년 사업중단 및 자산매각 등으로 투자활동을 통한 현금유입이 4,041백만원이 유입되었습니다.

2019년
3분기의 경우,
(주)코티스와 (주)코스나인을 종속회사로 편입하는 과정에서 사업결합으로 인한 순현금유출

6,092백만원
이 발생하였으며, 이로 인하여 총 -3,886백만원 규모의 투자활동 현금이 유출되었습니다
. 

한편, 2018년 11월 사업을 중단한 모바일케이스 및 BTP 사업부문의 순현금흐름은 2017년 -10,718백만원, 2018년 -4,342백만원으로 지속적인 순현금유출이 발생하였으며, 중단현금흐름은 아래 표와 같습니다.

[중단현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2017년
2018년

영업현금흐름
-7,561
-7,899

투자현금흐름
-2,899
4,916

재무현금흐름
-258
-1,359

순현금흐름
-10,718
-4,342

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사는 영업활동을 통한 현금흐름이 불안정한 상황이며, 사업중단 및 신규사업에 대한 투자로 인해 투자활동 현금흐름 역시 2019년
3분기 기준 2,215백만원의
현금유출이 발생하였습니다. 또한 지속적으로 유동성차입금과 기존 사채를 상환하고 있으며, 이를 위해 제3자배정 유상증자 및 전환사채를 통한
재무자금 조달을 이어오고 있습니다.
투자자분들께서는 당사의 현금흐름이 위와 같이 불안정한 상태이며, 지속적인 영업현금흐름 부진 지속, 신규사업을 위한 투자현금흐름 악화, 부채 상환 등으로 인해 향후에도 현금흐름이 열위해질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[영업사이클 및 현금회수사이클]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구분
2016년
2017년
2018년
2018년 3분기
2019년 3분기

매입채무
46,626
61,528
13,869
15,278
12,695

재고자산
36,446
41,880
7,692
17,072
13,233

매출채권
32,666
44,116
11,272
11,808
6,174

매입채무회전율(회)
12.5
2.7
3.8
4.2
3.0

매입채무회전일(일)
29.2
132.8
95.0
85.9
121.5

재고자산회전율(회)
5.5
2.4
3.5
3.7
3.0

재고자산회전일(일)
66.5
149.5
104.0
98.2
119.7

매출채권회전율(회)
10.7
2.3
3.0
5.4
6.5

매출채권회전일(일)
34.1
160.9
119.9
67.9
55.8

영업사이클(일)
100.6
310.4
223.9
166.1
175.5

현금회수사이클(일)
71.5
177.6
128.9
80.2
54.0

주1) 영업사이클 = 재고자산회전일 + 매출채권회전일
주2) 현금회수사이클 = 재고자산회전일 + 매출채권회전일 - 매입채무회전일
주3) 반기 기준 회전율 산정 시 연간화한 매출 및 매출원가를 활용
(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

당사의 주요 활동성 지표를 통해 현금회수 추이를 파악할 수 있습니다. 먼
저 매입채무회전일은 2016년 29.2일에서 2017년에는 132.8일로 급격히 악화되었으며, 2018년에는 95.0일로 다소 개선되었다가 2019년
3분기
에는
121.5일
로 재차 악화되었습니다. 재고자산회전율 역시 매입채무회전일과 비슷한 흐름을 보이고 있으며, 2019년
3분기
현재
119.7일
을 기록하며 부진한 활동성을 나타내고 있습니다.
한편 매출채권회전일의 경우 2016년 34.1일, 2017년 160.9일, 2018년 119.9일을 기록하며 장기화되는 추세를 보이다가 2019년 3분기에는 전년 대비 약 절반 수준 경감된 55.8일을 기록하였습니다. 다만 이는 당사
의 활동성 개선에 기인하였다기 보다는, 과
거 당사의 주요사업이었던 모바일 케이스 및 BTP 사업 중단으로 인해 매출채권이 급감하면서 회수기일이 단축된 것처럼 보이는 효과입니다.

재고자산을 매출하고 현금을 회수하는 데까지 걸리는 영업사이클은 2016년 100.6일에서 2017년에는 1년에 가까운 310.4일로 크게 증가하였습니다. 2017년 매출원가가 매출액을 상회하며 사업성이 크게 훼손되고 외형이 하락한 반면, 재고자산이 증가하였기 때문입니다. 2018년 이후에는 기존 주요 사업을 중단함에 따라 재고자산과 매출채권이 감소하였고 이로 인한 단순효과로 영업사이클은 2018년 223.9일에서 2019년
3분기 175.5일
까지 단축되는 모습입니다
.

현금회수사이클은 2016년 71.5일에서 2017년 177.6일로 악화되었으나, 2019년
3분기
에는
54.0일
로 크게 개선되었습니다. 이는 영업사이클의 일수가 증가한 것 이상으로 매입채무 상환기간이 더 크게 늘어났기 때문으로 볼
수 있습니다.

투자자분들께서는 과거에 비해 당사의 현금흐름을 창출하기 위한 영업사이클이 길어졌으며, 향후에도 영업환경에 따라 현금회수사이클에 변동성이 발생할 수 있음을 주의하시기 바랍니다.

위에 언급한 바와 같이 종합적으로 볼 때 당사의 현금흐름상태는 매출감소, 신규사업을 위한 타법인 인수 등으로 인해 2016년 대비 악화되었습니다. 사채 및 차입금
의 상환만기일 도래, 전환가액 대비 주가하락에 따른 전환사채 투자자의 조기상환청구 등으로 상
환 가능성 증대 등으로 향후 현금흐름 역시 악화될 수 있습니다. 따라서 당사는 본 유상증자를 통해 확보한 대금을 통해 사채 및 차입금을 상환할 예정이며, 본 유상증자 시 청약 미달로 인해 발행규모가 축소되거나 납입일정이 연기될 경우 현금흐름은 더 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[계
열회사 및 특수관계자간 거래
와 종속기업 대상 재무지원
관련 위험
]

차. 당사의 백광열 대표이사는 종속기업인 천진삼우엠스유한공사의 대표이사 직을 겸직하고 있습니다. 이로 인해 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다. 본 공시서류 제출일 기준 당사와 특수관계자 같의 불공정한 영업거래 요소는 없는 것으로 판단
되나, 당사는 종속기업인 천진삼우엠스유한공사에 대하여 2018년 3,228백만원, 2019년 14,861백만원 등 총 18,089백만원 규모로 대여금 및 미회수 매출채권을 출자전환한 바 있으며, 2019년 중
1,391
백만원 규
모의 지급보증이 실현되어 천진삼우엠스유한공사의 채무를 대환한 바 있습니다.
향후 공시서류제출일 현재 지급보증채무 잔액 1,502백만원 및 대여금 389백만원에 대한 대환 또는 출자전환이 추가로 진행될 가능성이
있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[계열회사 현황]

겸직 임원

겸직 회사

성 명

직 위

회사명
상장여부

직 위

상근여부

백광열

대표이사

천진삼우엠스 유한공사
비상장

대표이사

비상근

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사의 백광열 대표이사는 종속회사인 천진삼우엠스 유한공사의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 당사는 채무보증을 제공하고 있으며, 이로 인해 향
후 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 투자에 임할 때 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사는 2018년 8월 10일 최대주주였던 (주)크루셜텍이 당사의 지분 21.53%를 전액 매각하면서 최대주주가 변경되었으며, 이에 따라 기존에 특수관계자로 공시되었던 (주)크루셜텍의 계열사들과의 관계가 절연되었습니다. 당사와 특수관계자 관계를 맺고있는 회사는

본 공시서류 제출일 기준 2개 계열사로 그 현황은 아래와 같습니다.

[계열회사 현황]

구분
관계회사명
(피출자회사)
사업내용
출자현황
비고

출자회사
지분율

비상장 해외법인
(1개사)
천진삼우엠스유한공사
휴대폰 케이스 생산
(주)나인컴플렉스
100.00%
-

비상장회사
(1개사)
주식회사 코스나인
화장품 제조업
(주)나인컴플렉스
100.00%

주) 당사는 상기 계열회사 중 (주)코스나인에 대하여 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 흡수합병을 결정하였고, 2019년 10월 11일 흡수합병 계약을 체결하였으며, 예상합병기일은 2019년 12월 16일임

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당
사의 종속회사는 천진삼우엠스유한공사와 주식회사 코스나인 2개사로 모두 지분율 100%를 보유하고 있습니다. 당사는 2019년 반기보고서 기준 (주)코티스를 종속회사로 보유하고 있었으나, 2019년 07월 01일자로 (주)코티스를 흡수합병하여 상기 종속회사 현황에서는 제외하였습니다.

한편, (주)코스나인에 대한 지분취득 공시 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시]

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)코스나인
대표이사
김형태

자본금(원)
2,009,250,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
401,850
주요사업
화장품 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
401,850

취득금액(원)
4,200,136,200

자기자본(원)
13,599,808,486

자기자본대비(%)
30.88

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
401,850

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
신성장 동력 확보 및 사업 다각화 추진

6. 취득예정일자
2019-08-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
예

-최근 사업연도말 자산총액(원)
79,381,517,268
취득가액/자산총액(%)
5.29

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2019-07-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 취득내역 중 자기자본과 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 최근사업연도말(2018년 12월 31일) 연결 재무제표 기준입니다. 

2. 상기 취득예정일자 (2019년 08월 28일)는 취득 완료 예정일이며 유관기관의 행정업무처리에 따라 변동될 수 있습니다. 

3. 아래 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는 2018년말 기준으로 작성되었습니다 

4. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

당사의 사업구조상 특수관계자와 영업 및 자금거래가 이루어질 수 있으며, 이로 인해 향후 우발채무가 발생하거나 특수관계회사들의 영업환경 및 위험이 당사에 전이될 가능성이 있습니다.

[최근 3개년 천진삼우엠스유한공사에 대한 지원내역]

(단위 : 백만원)

지원 형식
2016년
2017년
2018년
2019년
1분기
2019년
2분기
2019년
3분기
2019년 3분기 ~
공시서류 제출일 현재

대여금
기초
1,172
1,209
2,143
0
1,047
1,370
1,459

증가
37
1,158
1,085
1,047
2,369
89
68

감소
0
(224)
(3,228)
0
(2,046)
0
(1,138)

기말
1,209
2,143
0
1,047
1,370
1,459
389

기말 기준 충당금 설정액
0
0
0
0
0
0
0

지급보증
기초
17,416
14,341
6,481
4,159
4,233
1,504
1,502

증가
0
0
4,159
74
0
0
0

감소
(3,075)
(7,860)
(6,481)
0
(2,709)
(2)
0

기말
14,341
6,481
4,159
4,233
1,504
1,502
1,502

외상
매출채권
기초
389
2,531
6,594
11,699
11,699
11,699
8,018

증가
2,142
4,063
5,105
0
0
0
0

감소
0
0
0
0
0
3,681
8,018

기말
2,531
6,594
11,699
11,699
11,699
8,018
0

출자전환
기초
0
0
0
3,228
3,228
5,252
8,933

증가
0
0
3,228
0
2,024
3,681
9,156

감소
0
0
0
0
0
0
0

기말
0
0
3,228
3,228
5,252
8,933
18,089

기말 기준 충당금 설정액
0
0
(1,067)
(1,067)
(1,067)
(1,067)
(1,067)

주) 당사는 천진삼우엠스유한공사에 2018년 중 3,228백만원, 2019년 중 14,860백만원 규모로 대여금, 외상매출금 등의 채권을 출자 전환하였음
주) 외상매출금은 연간 발생한 금액 중 2019년 중의 출자전환을 통해 해소되기 전까지 미상환된 금액을 기준으로 기재하였으므로 정기보고서상 수치와 상이할 수 있음
(출처: (주)나인컴플렉스 내부자료)

당사는 천진삼우엠스유한공사에 대하여 최근 3개년간 다양한 형태의 재무적 지원을 실시하였습니다. 지원형식별로 나누어 살펴보면, 2016년 이후 직접 자금을 대여한 금액은 모두 합쳐 5,853백만원이며, 같은 기간 감소한 금액은 6,636백만원입니다. 그러나, 감소금액 6,636백만원 중 2018년 3,228백만원, 2019년 2분기 2,024백만원, 2019년 3분기말 이후 1,138백만원 등 6,390백만원은 천진삼우엠스유한공사가 당사에게 상환한 것이 아닌 천진삼우엠스유한공사의 보통주로 출자전환된 금액입니다. 

당사의 천진삼우엠스유한공사에 대한 지급보증채무는 2016년 17,416백만원에서 공시서류 제출일 현재 1,502백만원 수준까지 감소하였습니다. 지급보증채무 규모의 경우 실제 천진삼우엠스유한공사가 은행으로부터 차입한 금액을 상환하더라도 즉시 감액해 주지 않는 경우가 있을 뿐 아니라, 통상 차입금액의 120% ~ 130% 수준으로 설정되는 등 정확한 지급의무와는 일치하지 아니합니다. 천진삼우엠스유한공사에 대한 지급보증채무는 2018년 말 4,159백만원까지 감소하였는데, 2018년까지의 기간 중 지급보증채무가 실현되어 실제 천진삼우엠스유한공사의 차입금을 당사가 대환한 금액은 없습니다. 2019년 2분기에는 1,391백만원 규모로 금융기관 대상 차입금을 당사가 대환하였으며, 그 밖에 천진삼우엠스유한공사의 자체 상환 등으로 인해 2분기말 기준 1,504백만원, 공시서류 제출일 현재 기분으로는 1,502백만원까지 지급보증채무가 감소하였습니다. 동 지급보증채무 대환금액 1,391백만원은 2019년 2분기 중 대여금 증가분 2,369백만원에 포함되어 있습니다.

천진삼우엠스유한공사에 대한 출자전환금액 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 2015년부터 2018년까지 누적된 11,699백만원의 미회수 외상매출채권입니다.2018년 이후의 총 출자전환금액 18,089백만원 중 대여금에 대한 출자전환금액 6,390백만원(35.3%)을 제외한 11,699백만원(64.7%) 일체가 외상매출채권에 대한 출자전환금액입니다. 

공시서류 제출일 현재 미회수 외상매출채권은 전액 출자전환이 완료되었으며, 대여금 규모는 389백만원으로 줄어들었습니다. 다만 지급보증채무는 1,502백만원이 남아 있어 향후 매각 전까지 우발채무가 최대 1,502백만원까지 발생할 가능성이 있습니다.

결과적으로, 당사는 최근 3개년간 누적된 대여금과 외상매출채권
대부분을 상환 또는 지급받지 못하고 2018년과 2019년 중 출자전환하였으며, 출자전환 총액은 18,089백만원 수준입니다. 당사가 상기와 같이 대규모 출자전환을 감행한
이유는 '사업위험
나.

[중
국사업 중단 관련 위험]
'에서 상세히 기술한 바와 같이 삼성전자 텐진법인이 2018년 말 철수하면서 천진삼우엠스유한공사의 수익성이 급격이 악화(2018년 당기순손실 26,039백만원)된 상황에서 지속적인 영업을 통해 대여금 및 외상매출채권의 회수를 꾀하기보다는, 출자전환을 통해 채무를 탕감한 후 천진삼우엠스의 매각을 통해 최대한의 자금을 회수하기 위해서입니다. 당사는
'사업위험
나.

[중
국사업 중단 관련 위험]
'에서 기술한 바와 같이
가능한 한 이른 시기에 매각대상자를 확정하기 위하여 노력하고 있으며, 금액, 일정, 대상자 등이 확정되는 대로 관련 내용을 공시
할 예정입니다. 

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 2019년 반기 기준 총 자산규모가 84,257백만원으로 동 조항에 해당되지 않아 위반 사항은 아니오나, 기타특수관계자와의 거래에 대하여 이사회 의결 절차가 존재하지 않습니다. 

그러나 당사의 기타특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무
제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.

당사는 기타특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이라고 판단됩니다. 하지만 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 제대로 준수되지 않을 경우, 상호간의 이해상충으로 인해 대표이사의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래나 당사에 불리한 경영방침이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유념하시기 바랍니다.

당사는 적합한 내부통제절차에 따라 특수관계자 중 종속기업에 대해 재무제표를 작성 및 관리하고 있습니다. 또한, 해당 종속기업들에 대한 출자 내역과 요약 재무정보를 당사의 정기보고서 상에 기재하고 있습니다.
본 공시서류 제출일 기준 당사의 타법인 출자현황 및 최근 3개년간 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

[타법인 출자현황]

(단위 : 백만원, %)

법인명
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
지분율

천진삼우엠스유한공사
(비상장)
2006년 06월 30일
경영참여
14,811
100%

주식회사 코스나인
(비상장)
2019년 08월 29일
경영참여
4,200
100%

주) (주)코티스는 2019년 07월 01일을 기일로 당사에 흡수합병되어 상기 출자현황에서 제외함

주) 당사는 상기 계열회사 중 (주)코스나인에 대하여 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 흡수합병을 결정하였고, 2019년 10월 11일 흡수합병 계약을 체결하였으며, 예상합병기일은 2019년 12월 16일임

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

[최근 3개년 종속기업투자주식의 변동내역]

(단위 : 백만원)

사업구분
2016년
2017년
2018년
2019년
1분기
2019년
2분기
2019년
3분기
2019년 3분기 ~
공시서류 제출일 현재

천진삼우엠스유한공사(주1)
(Tianjin SamwooEms Co,.LTD)
기초
8,429
10,809
14,737
2,162
2,162
4,186
7,866

취득
2,380
3,928
3,228
0
2,024
3,680
9,156

처분
0
0
0
0
0
0
0

손상차손
0
0
(15,802)
0
0
0
0

기말
10,809
14,737
2,162
2,162
4,186
7,866
17,022

삼우엠스 베트남 법인(주2)
(Samwooems Vina Co,.Ltd)
기초
109
109
1,581
0
0
0
0

취득
0
1,472
0
0
0
0
0

처분
0
0
(1,581)
0
0
0
0

손상차손
0
0
0
0
0
0
0

기말
109
1,581
0
0
0
0
0

(주)코티스(주3)
기초
0
0
0
0
0

취득
0
0
0
0
2,200
2,200
0

처분
0
0
0
0
0
0
0

합병(귀속)
0
0
0
0
0
(2,200)
0

손상차손
0
0
0
0
0
0
0

기말
0
0
0
0
2,200
0
0

(주)코스나인(주4)
기초
0
0
0
0
0
0
4,200

취득
0
0
0
0
0
4,200
0

처분
0
0
0
0
0
0
0

손상차손
0
0
0
0
0
0
0

기말
0
0
0
0
0
4,200
4,200

합계
기초
8,538
10,918
16,318
2,162
2,162
4,186
12,066

취득
2,380
5,400
3,228
0
4,224
10,080
9,156

처분
0
0
(1,581)
0
0
0
0

합병(귀속)
0
0
0
0
0
(2,200)
0

손상차손
0
0
(15,803)
0
0
0
0

기말
10,918
16,318
2,162
2,162
6,386
12,066
21,222

주1) 당사는 천진삼우엠스유한공사에 2018년 중 3,227백만원, 2019년 중 14,860백만원 규모로 대여금, 외상매출금 등의 채권을 출자 전환하였음
주2) 삼우엠스 베트남 법인은 2018년 중 전액 처분 완료하였음
주3) (주)코티스는 2019년 04월 당사가 인수하였으며, 2019년 7월 01일을 기일로 당사에 흡수합병되었음
주4) (주)코스나인은 2019년 08월 당사가 인수하였으며, 2019년 12월 16일을 기일로 당사에 흡수합병될 예정임
(출처: (주)나인컴플렉스 내부자료)

당사는 최근 3개년간 총 4개의 종속기업을 보유하였거나 현재 보유하고 있습니다. 이 중 삼우엠스 베트남 법인의 경우 2018년 전액 처분하여 공시서류 제출일 현재 보유지분은 없으며, (주)코티스는 2019년 04월 2,200백만원, (주)코스나인은 2019년 08월 4,20
0백만원에 각각 인수하였으
며 해당 지분에 대해 손상차손은 발생한 바 없습니다.
천진삼우엠스유한공사의 경우 2018년 중 영업이익 -23,298백만원, 당기순이익 26,039백만원의 대규모 손실이 발생함에 따라 2018년 중 15,802백만원의 손상차손을 기록하였습니다. 

상술한 바와 같이 당사는 2018년과 2019년에 걸쳐 총 18,089백만원 규모로 천진삼우엠스에 대한 출자전환을 진행하였으며, 이 중 201

8년도에 손
상차손된 부
분을 제외하고 공시서류 제출일 현재 천진삼우엠스에 대한 보유지분 장부가액은 17,022백만원입니다. 2019년 12월 16일자로 흡수합병 예정인 (주)코스나인을 제외하면 실질적인 당사의 종속기업투자주식은 천진삼우엠스가 유일한 상황이며, 이 또한 공시서류 제출일 현재 매각대상자를 물색중인 상황입니다. 단, 향후 매각대상자와의 협상 과정에서 보유지분 장부가액인 17,022백만원 이상의 매각대금을 수취하기는 매우 어려울 것으로 예상되며, 매각대금이 17,022백만원을 하회하는 경우 매각 시점에 대규모 손상차손이 발생하게 될 우려가 있습니다. 동 매각 과정에서 대규모 손실이 발생하는 경우 당사의 당기순손실이 대폭 증가될 우려가 있으며, 투자자 제위께서는 천진삼우엠스 유한공사의 매각 과정에서 대규모 손실이 발생할 가능성이 높다는 점을 충분히 고려한 상태에서 투자결정을 내리시기 바랍니다. 

본 공시서류 제출일 기준 당사 종속회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[종속기업 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구 분
천진삼우엠스 유한공사
(주)코스나인

2016년
2017년
2018년
2019년 3분기
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

자산
74,846
67,429
39,773
29,990
8,545
11,578
11,892
12,903

부채
46,963
37,173
32,101
24,252
2,899
8,368
9,438
13,120

매출
114,516
89,163
85,133
32,265
3,490
17,847
22,270
10,505

영업이익
4,227
-821
-23,298
-668
-2,099
-2,395
-764
-2,597

당기순이익
556
-1,289
-26,039
-1,865
-2,079
-2,435
-805
-2,691

주1) 코티스는 2019년 07월 01일을 기일로 당사에 흡수합병되어
상기 표에서 제외함

주2) 당사는 2019년 08월 29일 (주)코스나인 지분 100%를 인수하여 종속회사로 편입하였음

주3) 당사는 상기 계열회사 중 (주)코스나인에 대하여 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 흡수합병을 결정하였고, 2019년 10월 11일 흡수합병 계약을 체결하였으며, 예상합병기일은 2019년 12월 16일임

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

(주)코티스의 경우 2019년 07월 01일을 기일로 당사에 흡수합병되었으며, (주)코스나인은 2019년 08월 28일을 기일로 당사 종속회사로 편입된 바, 본 공시서류 제출일 기준 당사는 천진삼우엠스유한공사와 (주)코스나인의 2개사를 종속회사로 보유하고 있습니다.

천진삼우엠스유한공사는 당사의 주요 사업부문이었던 모바일케이스 제조업을 영위하고 있으며, 당사의 모바일 케이스 사업 중단에도 지속적인 사업을 이어나가고 있습니다. 하지만 플라스틱 케이스 수요 감소와 매출처의 중국 공장 철수 등의 영업환경 악화로 지속적인 외형 감소세를 이어가고 있습니다.

이와 달리 당사의 신규사업인 ITS 사업을 영위하고 있는 코티스의 경우, 2016년부터 2018년까지 외형성장을 이어오고 있으나 매출 성장세가 둔화되고 있으며, 2019년 반기에는 매출은 증가했으나 수익성 악화로 인해 877백만원의 영업적자를 기록했습니다.

한편 화장품제조 사업을 담당하고 있는 (주)코스나인 역시 지속적으로 외형 성장세를 시현하고 있습니다. 하지만 (주)코스나인은 아직까지 영업적자를 벗어나지 못하고 있는 상황이며, 향후 수익성을 개선하지 못하는 경우 당사의 사업성에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다.

천진삼우엠스유한공사는 지속적인 제품 수요 감소로 향후에도 실적 악화 추세가 이어질 수 있을 것으로 예상되며, 코티스의 경우에는 공공기관의 발주를 받아 사업을 진행하는 ITS의 특성상 정부의 ITS관련 투자 결정 금액에 따라 실적 변동 리스크가 상대적으로 크다고 판단됩니다. 신사업인 화장품 제조업을 영위하는 (주)코스나인의 경우 사업환경이 악화로 향후 매출이 감소할 수 있으며 매출성장세가 지속되더라도 비용절감 및 수익구조 개선 등을 통해 수익성이 개선해야 하는 과제가 남아있습니다. 따라서 당사의 종속회사들의 실적이 향후 악화될 경우, 당사의 영업실적이 열위해질 수 있음을 투자자 여러분께서는 유념하시기 바랍니다.

[특수관계자에 제공한 지급보증 내역]

(단위 : 백만원)

보증제공자
피보증인
관계
거 래 내 역

(주)나인컴플렉스
천진삼우엠스유한공사
계열회사
1,502(USD 1,250천)

(주)나인컴플렉스
특수관계인
임원
300

합 계
1,802

주) 기초 환율(168원/CNY, 1,137원/USD), 기말 환율(168원/CNY, 1,156원/USD) 
(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

당사는 현재 종속회사로 있는 천진삼우엠스유한공사에 차입 지급보증을 제공하고 있습니다. 통상 해외법인을 소유한 국내 회사에게 현지 소재 국내 은행들은 모회사의 지급보증을 요구하고 있습니다. 당사도 동일한 사유로 천진삼우엠스유한공사가 국내 은행으로부터 차입을 받을 때 이에 대한 지급보증을 제공하였으며, 총액은 현재
1,502백만원
수준입니다.

당사는 또한 과거 크루셜텍의 자회사였을 당시부터 당사의 임원을 역임해 온 임승혁
前사내이사에게 약 300백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 임승혁
前
사내이사는 2019년 06월 26일 임시주주총회에서 당사 임원직을 사임하였는데, 당사는 임승혁
前
사내이사의 퇴직금(160백만원)으로 300백만원 지급보증 금액 중 일부에 대하여 상계하기로 협의하였습니다. 잔여금액 140백만원에 대해서도 당사는 지속적으로 상환을 요구하고 있으며, 2019년 이내에 회수를 완료할 계획입니다
.

천진삼우엠스유한공사는 당사의 모바일 케이스부문의 매출을 책임지는 법인이었으나 플라스틱 케이스에 대한 삼성전자(주)의 수요가 감소하면서 매출 외형과 수익성이 감소하고 있는 상황입니다. 향후 현지법인의 영업실적과 재무상태가 추가적으로 악화될 경우 지급보증거래에 따라 당사에
추가적인
우발채무가 발생할 위험성이 있습니다.

당사의 백광열 대표이사는 종속기업인 천진삼우엠스유한공사의 대표이사 직을 겸직하고 있습니다. 이로 인해 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으며, 상법 등에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 판단될 경우 징역 또는 벌금형에 처해질 수 있습니다. 본 공시서류 제출일 기준 당사와 특수관계자 같의 불공정한 영업거래 요소는 없는 것으로 판단
되나, 당사는 종속기업인 천진삼우엠스유한공사에 대하여 2018년 3,228백만원, 2019년 14,861백만원 등 총 18,089백만원 규모로 대여금 및 미회수 매출채권을 출자전환한 바 있으며, 2019년 중
1,391
백만원 규
모의 지급보증이 실현되어 천진삼우엠스유한공사의 채무를 대환한 바 있습니다.
향후 공시서류제출일 현재 지급보증채무 잔액 1,502백만원 및 대여금 389백만원에 대한 대환 또는 출자전환이 추가로 진행될 가능성이
있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 투자해주시기 바랍니다.

[(주)코스나인 흡수합병 관련 위험]

카.

당사는 2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였고, 2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였습니다.
당사는 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 (주)코스나인을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 사업성장과 기업가치를 제고하고자 합병을 결정하였으며, 예정 합병기일은 2019년 12월 16일입니다.
당사는 본 흡수합병을 통해 (주)코스나인를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
또한 본 건 흡수합병을 통해 별도 기준 매출외형을 확대시킴으로써 매출액 미달 등에 따른 관리종목 지정 위험에 대비하고, 화장품제조업을 당사 주요사업으로 채택하여 본격적인 사업 경쟁력 강화를 도모할 계획입니다. 다만 합병계약 체결일로부터 합병기일 사이에 유관기관과의 협의, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경 등의 사정이 발생할 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 합병계약이 변경 또는 해지될 위험이 있으며, 합병 후 화장품 사업부문의 실적이 부진할 위험 또한 상존합니다
. 한편, 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사를 접수할 수 있습니다. 반대의사 접수기간(2019년 10월 24일 ~ 2019년 11월 8일) 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본 건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약이 해지될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

당사는 앞서 (주)코티스의 인수 및 흡수합병을 통해 영위하게 된 ITS 사업만으로는 회사의 주요 사업기반이 부족하다고 판단하였던 바, 제조업 기반인 화장품제조업을 추진하고자 하였고, 그 과정에서 (주)코스나인을 인수하게 되었습니다. 당사는 (주)코스나인의 화장품 제조업을 당사 고유사업으로 편입하여 매출과 이익에 기여하고자
하였고,

2019년 10월 08일 이사회결의를 통해 종속회사인 (주)코스나인의 흡수합병을 결정하였습니다.
이
어
2019년 10월 11일 합병계약을 체결하였으며, 예상 합병기일은 2019년 12월 16일입니다. 관련 공시의 주요내용은 아래와 같습니다.

[주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항]

2019년 10월 8일

회 사 명 :
주식회사 나인컴플렉스

대 표 이 사 :
백 광 열

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20

(전 화) 031-622-7523

(홈페이지) http://www.samwooems.com

http://www.ninecomplex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 진 수

(전 화) 053-605-8500

[회사합병 결정]

1. 합병방법
주식회사 나인컴플렉스가 주식회사 코스나인를 흡수합병
- 존속회사: 주식회사 나인컴플렉스
- 소멸회사: 주식회사 코스나인

※ 합병 후 존속회사의 상호: 주식회사 나인컴플렉스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병회사 주식회사 나인컴플렉스가 별도법인 형태로 존재하는 종속기업인 주식회사 코스나인을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 코스나인의 최대주주는 주식회사 나인컴플렉스(100%)입니다. 본 합병완료시 주식회사 나인컴플렉스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 코스나인은 합병후 소멸하게 됩니다. 

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 나인컴플렉스가 피합병법인인 주식회사 코스나인를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 나인컴플렉스 : 주식회사 코스나인
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 나인컴플렉스는 피합병회사인 주식회사 코스나인의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 코스나인

주요사업
화장품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,892,097,349
자본금
2,009,250,000

부채총계
9,438,196,966
매출액
5,193,106,265

자본총계
2,453,900,383
당기순이익
-804,500,508

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정의견

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문
최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 10월 11일

주주확정기준일
2019년 10월 24일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 25일

종료일
2019년 10월 31일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2019년 10월 24일

종료일
2019년 11월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래
정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의
제출기간
시작일
2019년 11월 12일

종료일
2019년 12월 13일

합병기일
2019년 12월 16일

종료보고 총회일
2019년 12월 17일

합병등기예정일자
2019년 12월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 주식회사 나인컴플렉스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시 시스템)

본 합병은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)코스나인에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없으며, 합병비율은 1:0입니다. 결국 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 당사는 존속회사로 남고, (주)코스나인은 소멸하게 되는 구조입니다.

하기는 본 합병의 주요일정입니다.

[합병 주요 일정]

구 분

일 자

합병이사회 결의일

2019년 10월 08일

합병계약체결일

2019년 10월 11일

주주확정기준일

2019년 10월 24일

소규모합병 공고일

2019년 10월 24일

주주명부폐쇄기간

시작일

2019년 10월 25일

종료일

2019년 10월 31일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019년 10월 24일

종료일

2019년 11월 08일

합병승인 이사회 결의일

2019년 11월 11일

채권자 이의제출 기간

시작일

2019년 11월 12일

종료일

2019년 12월 13일

합병기일

2019년 12월 16일

합병종료보고 이사회 결의

2019년 12월 17일

합병종료 공고 및 합병등기일(예정)

2019년 12월 20일

(출처: 금융감독원 전자공시 시스템)

본 공시서류 제출일 기준, 당사는 (주)코스나인 흡수합병에 대한 이사회결의 및 합병계약 체결까지 완료한 상태입니다. 본 건 합병에 대한 반대의사 통지 접수기간은 2019년 10월 24일부터 11월 08일까지이며, 이후 2019년 11월 11일 합병승인 이사회 결의를 거친 후 2019년 12월 16일 합병기일이 도래하는 일정입니다.

단, 합병계약 체결일로부터 합병기일 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생할 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약이 변경 또는 해지될 위험이 있습니다. 결국 상기 합병일정은 공시시점 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 본 합병 추진목적은 1)
운영효율화를 도모하고, 2) 합병회사와 피합병회사 상호 역량 보완을 통해 대외 경쟁력을 강화함으로써, 3) 사업성장과 기업가치를 제고하기 위함입니다.
당사는 본 합병을 통해 (주)코스나인을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성이 증대될 것으로 기대하고 있습니다. 

또한, 당
사는 본 건 흡수합병을 통해 화장품제조업을 직접 영위함으로써 별도 기준 매출외형을 확대시킬 계획입니다. 이는 매출액 미달 등에 따른 관리종목 지정 위험에 대비하고, 화장품제조업을 당사 주요사업으로 채택하여 본격적인 사업 경쟁력 강화를 도모하기 위함입니다. 다만 본 건 합병 진행과정 중 유관기관과의 협의, 경제상황의 급격한 변동 등에 따라 합병계약이 변경 또는 해지될 위험이 있으며, 합병 후 화장품 사업부문의 실적 자체가 부진할 위험 또한 상존
하니 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

하
기는 (주)코스나인의 2019년 1분기~3분기 매출현황입니다.

[(주)코스나인 2019년 매출현황]

(단위: 억원)

고객사
품목
1분기
2분기
3분기
소계

클레어스코리아
게리쏭 마유크림 외
18.0
18.7
9.6
46.3

디엑스엔코리아
미라클 리포좀 5종
(토너,에멀전,에센스,크림,클렌저)
-
0.4
0.1
0.5

포라이프리처치코리아
믈 아쿠아 5종
(토너,에멀전,에센스,크림,클렌저)
-
-
5.2
5.2

콜마
OEM 외주생산
1.0
2.1
1.1
4.2

코스온
OEM 외주생산
1.0
2.0
2.0
5.0

애경
OEM 외주생산
1.8
2.0
1.6
5.4

앱솔브랩
셀리맥스 지우개 패드
6.8
6.8
4.5
18.1

씨에스에이코스믹
조성아 티엠 수분자석세럼
-
-
0.3
0.3

제이원코스메틱
하이라 히라앰플
-
-
2.1
2.1

기타
OEM/ODM 생산
5.4
6.8
5.6
17.8

소계
-
34.0
38.8
32.1
104.9

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

(주)코스나인의 주요 고객사로는 前 최대주주이자 화장품 유통회사인 클레어스코리아를 포함하여 앱솔브랩, 애경, 포라이프리처치코리아 등이 있으며, 2019년 1분기~3분기 매출은 매 분기별 약 30억원 중반을 전후하는 수준을 기록했습니다. 다만 매출처 비중으로 보면, 클레어스코리아 향 매출 비중이 약 과반을 차지할 정도로 과중한 편으로, 매출처 편중에 따른 채권 회수 위험 등이 존재하는 것으로 보여집니다. 

한
편 (주)코스나인은 홈쇼핑 방송, OEM 외주생산, 해외 직접수출 등 다양한 방법을 통하여 화장품 매출을 발생시키고 있으며, 당사는 해당 화장품 제조사업을 고유사업으로 편입하여 매출외형과 수익성 개선을 도모할 계획입니다. 다만 OEM 외주생산 등의 경우 회사가 직접 개발 및 생산하는 제품 판매 대비 수익성이 열위한 편이며, 향후 자체 제품 판매가 부진하여 OEM 외주생산 비중이 증가할 경우 당사 수익성이 오히려 저해될 위험 또한 상존합니다. 

당사는 또한 (주)코스나인을 통하여 동남아 시장 진출을 계획하고 있으며, 특히 동남아 화장품 시장이 선호하는 미백크림 제품을 개발하여 동남아 현지 홈쇼핑 런칭을 준비중에 있습니다. 본 공시서류 제출일, (주)코스나인은 미백크림 제품 개발을 완료하였고, GS홈쇼핑과 연계된 태국의 홈쇼핑
MD에 샘플전달까지 완료한 상태입니다. 당사는 (주)코스나인의
ODM 생산 및 홈쇼핑 방송 등을 통하여 동남아 시장 내 수익 창출이 가능할 것으로 기대하고 있으나, 화장품 개발 및 생산 등에 투입된 자금 대비 실적이 부진할 가능성이 상존하며, 이 경우 동남아 시장 진출로 인하여 오히려 (주)코스나인의 수익성 및 재무상황이 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의해 소규모합병 방식으로 추진됩니다. 단
, 동법 제4항에 의거하여, 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 합병 계약이 해지될 위험이 있습니다.

[상법]

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(출처: 국가법령정보센터)

본 합병은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)코스나인에 대한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행될 예정입니다.
당사는 본 흡수합병을 통해 (주)코스나인를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
또한 별도 기준 매출외형을 확대시킴으로써 매출액 미달 등에 따른 관리종목 지정 위험에 대비하고, 화장품제조업을 당사 주요사업으로 채택하여 본격적인 사업 경쟁력 강화를 도모할 계획입니다. 다만 합병계약 체결일로부터 합병기일 사이에 유관기관과의 협의, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경 등의 사정이 발생할 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 합병계약이 변경 또는 해지될 위험이 있으며, 합병 후 화장품 사업부문의 실적이 부진할 위험 또한 상존합니다
. 또한 본 건 합병에 반대하는 주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본 건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약이 해지될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시어 투자결정 하시기 바랍니다.

3. 기타위험

※ 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 따라서 하기 기타위험 내 지분율 변동 및 발행예정주식수 등은 증권신고서 제출일 현재의 예상치이며, 실제 발행주식수는 변동될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있으며, 현 시점에서 부족분에 대한 추가 조달 방안은 구체적으로 정해진 바 없습니다. 투자자들께서는 반드시 이 점을 유의해주시기 바랍니다.

가. 당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 코스닥시장의 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이 번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(본 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참조하시기 바랍니다.)

또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

나. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.

금번 당사의 주주우선공모 유상증자의 발행예정주식수 12,500,000주는 본 공시서류 제출일 현재 당사 발행주식총수

10,123,870
주
의
123.5%
에 해당합니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은
2019년 12월 26일
로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 

다. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 

' 증권관련 집단소송법' 제 12조 (소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.

1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것

2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것

3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것

4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것

② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

라. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있으며, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 또한 당사의 일정 변경시 감자 및 증자 배정기준일 변동으로 일부 투자자의 경우 손해를 입을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제 120조 (신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.
② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.
③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.
④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

마. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하여 주시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

바. 금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

이번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일
(
2019년 12월 02일
) 전 3거래일(

2019년 11월 27일
)에 확정되어
2019년 11월 28일
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ninecomplex.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에
공고되었습니다.

이에 따라

2019년 11월 27일
전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자금을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 

향후 추가 자금 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자금을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 투자결정에 앞서 위와 같은 같은 가능성을 충분히 검토하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

신한금융투자(주)는 금번 (주)나인컴플렉스 주주우선공모 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액 (1)

23,000,000,000

발 행 제 비 용 (2)

617,540,000

순 수 입 금 (1)-(2)

22,382,460,000

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 증자대금 납입 전 지출되는 발행제비용에 대해선 당사 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산 근거

발행분담금
4,140,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

모집주선수수료
575,000,000

모집총액의

2.5%

상장수수료
6,690,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하
(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
25,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조)

지방교육세
5,000,000
등록면허세의 20%

기타비용
5,850,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비, 신문공고비, 등기비용 등

합계
617,540,000
-

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금사용의 개요

(단위 : 원)

시설자금
운영자금
기타
계

-

23,000,000,000

-

23,000,000,000

주) 당사의 공모자금은 확정 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 향후 창출된 영업현금흐름을 통하여 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
세부목적
우선순위

운영자금
차입금상환
2019년 11월 ~ 2019년 12월
12,832
장단기 은행차입금 상환
1

회사채상환
2019년 11월 ~ 2019년 12월
2,000
유동성회사채 일부상환
2

전환사채상환
2019년 11월 ~ 2019년 12월
5,030
10회차 및 14회차 전환사채 일부상환
3

신규사업자금
2019년 11월 ~ 2020년 03월
3,138
신규 화장품사업 등 운영자금
4

합계

23,000

-
-

주) 상기 금액은 확정 발행가액 기준입니다.

① 차입금, 회사채, 전환사채 상환

당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금을 통해 은행 차입금 12,832백만원, 사모사채 2,000백만원 및 전환사채 5,030백만원을
상환할 예정이며, 구체적인 상환 계획은 하기 표와 같습니다.

[유상증자 대금을 활용한 상환 계획]

(단위 : 백만원, %)

구분
상환시기
차입처
차입종류
이자율
상환금액
만기일
비고

은행
차입금
2019년 11월 
~2019년 12월
기업은행
단기차입금
9.50%
900
2019-11-16
중도상환

기업은행
유동성장기차입금
3.57%
2,300
2021-04-23
중도상환

기업은행
단기차입금
4.093%~4.121%
1,400
2020-06-09
중도상환

기업은행
단기차입금
3.414%~3.791%
832
2019-11-21
중도상환

기업은행
단기차입금
3.413%~3.768%

300

2020-06-30
중도상환

산업은행
단기차입금
6.43%
3,000
2019-12-02
중도상환

산업은행
단기차입금
6.43%
1,600
2019-12-02
중도상환

신협은행
유동성장기차입금
4.90%
2,500
2020-06-08
중도상환

소계
12,832
-

사모사채
2019년 11월 
~2019년 12월
현대차증권

회사채(
1회차
)

5.32%
1,200
2021-09-26
-

현대차증권

회사채(
2회차
)

5.54%
800
2021-10-26
-

소계
2,000
-

전환사채
2019년 11월
~2019년 12월
아스트라 스마트글로벌 
전문투자형 사모투자신탁 1호
전환사채(10회차)
0.00%
4,000
2020-12-22
조기상환
(1년 경과)

교우인터내셔널
전환사채(14회차)
0.00%
1,030
2022-03-13
-

소계
5,030
-

합계
19,862

주1) 상기 차입금 상환계획은 목표 상환시기를 순서로 한 것이므로 우선순위와 무관함
주2) 차입금 상환계획은 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않거나 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있음

주3) 상기 내역 중 사모사채의 경우 기존 한국투자증권
을 차입처로 하는 8,9회차 사채에서 현대차증권을 차입처로 하는 1,2회차 사채로 변경되었음. 이는 8,9회차 회사채의 만기연장이 불가하였던 바, 이를 대환하는 형태로 1,2회차 사채가 발행되었기 때문이며,
또한 대환과정에서 사모사채의 인수인이 한국투자증권 -> 현대차증권으로 변경됨.

(출처: (주)나인컴플렉스 제공)

당사는 본 공시서류 제출일 기준 약 25,031백만원의 은행차입금을 보유하고 있으며, 그 중 12,832백만원의 장단기 차입금에 대하여 본 건 유상증자 대금으로 상환할 계획입니다.

단, 상환예정인 은행차입금 중 기업은행 단기차입금(
900백만원
, 금리 9.5%)의 경우, 만기일이 2019년 11월 16일로 본 건 유상증자 납입일 이전에 만기가 도래하는 상황입니다. 당사는 기업은행과의 합의를 통해 동 대출의 만기를 연장하여 본 건 유상증자의 납입이 이루어진 이후 즉시 상환하기로 결정하였으며
,
납입일 이전 만기가 도래하는 기타 대출 건에 대해서도 동일한 방식으로 만기를 연장할 예정입니다.
하지만 금융기관과의 만기 연장 합의가 원활히 이루어지지 않을 경우, 당사 자금 유동성이 악화될 수 있으며, 본 건 유상증자의 자금사용목적이 변경될 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한편,

상기 사모사채의 경우 기존 한국투자증권
을 차입처로 하는 8,9회차 사채에서 현대차증권을 차입처로 하는 1,2회차 사채로 변경되었습니다. 이는 8,9회차 회사채의 만기연장이 불가하였던 바, 이를 대환하는 형태로 1,2회차 사채가 발행되었기 때문입니다.
발행금액은 기존 8,9회차 사채의 미상환 잔금(각 1,680백만원, 1,360백만원)과 동일하며, 대환과정에서 사모사채의 인수인이 한국투자증권에서 현대차증권으로 변경되었습니다.
당사는
사채권자와의 협의를
통하여 각 사채의 잔존금액 중 1,200백만원 및 800백만원을 본 건 유상증자 대금을 통해 상환할계획입니다. 

[사모사채 현황]

구 분
발행일
만기일
이자율
잔존금액(백만원)

제1회 무보증 사모사채
2019.09.26
2021-09-26
5.32%
1,680

제2회 무보증 사모사채
2019.10.26
2021-10-26
5.54%
1,360

(출처: (주)나인컴플렉스 정기보고서)

마지막으로 전환사채의 경우, 당사는 본 공시서류 제출일 기준 약 18,130백만원의 잔액을 보유하고 있으며 그 중 제10회차 전환사채 4,000백만원 및 제14회차 전환사채 1,030백만원을 본 건 유상증자대금으로 상환할 계획입니다. 

[전환사채 발행 현황]

(단위: 백만원, 주)

회차
발행일
투자자
투자자
변동사유
인수금액
조기상환
청구금액
조기상환
청구사유
기한이익상실
해당여부
미상환
금액

최초
본 공시서류
제출일 기준

제10회
2018.07.03
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
아스트라스마트글로벌
전문투자형사모투자신탁1호
변동없음
5,000
해당사항 없음

5,000

제11회
2018.09.18
(주)케릭스메탈
(주)센터원앤드류앤레슬리

(주)캐릭스메탈의 채무 불이행으로
상상인저축은행이 당사 11CB를
취득함.
상상인저축은행
은 2019년 05월 23일, 당사의 최대주주 및 경영권 변경을 사유로 11CB의 기한이익상실을 주장함 당사는 이에 11CB를 취득하여 현 최대주주(백광열 대표이사)의 지인인 ㈜센터원앤드류앤레슬리에 재매각함.

3,000
3,000
(조기상환 후 재매각)

발행사 및
인수인 간의
사전협의

발행회사의 최대주주 변경
(2019년 05월 02일:
강문현 -> 백광열)
3,000

장철호

장철호

변동없음

1,000
해당사항 없음
1,000

제12회
2018.12.07
(주)판게아아이앤씨(구) 
캡스톤인베스트(현재)
장철호(300)
(주)케이에스인터내셔널(300)
(주)센터원앤드류앤레슬리(400)
인수인 (주)판게아이앤씨는 12CB에 대해 최대주주 변경을 사유로 기한이익상실을 주장함. 단, 인수계약서 22항 기한의 이익상실을 살펴보면, '사채권자의 전원 사전 동의 없이 발행회사의 최대주주가 제3자와 주식양수도 계약을 체결하여 최대주주가 변경되는 경우' 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하게 되어있음. 당사는 최대주주 변경사유가 주식양수도계약에 의한 것이 아니므로 기한이익상실에 해당되지 않는다고 자체 파악하였으나, 인수인이 지속적으로 자금회수를 독촉하며 파산신청서류를 접수하여 당사 주식 거래가 정지됨. 이에 당사 최대주주 지인 등이 12CB를 일부씩 인수하여 투자자가 변경됨.
1,000
해당사항 없음
1,000

제13회
2019.03.20
(주)일루온아이브
김영주(1,000)
큐나인트레이딩(2,000)
인수인 (주)일루온아이브와 당사의 협의 하에 당사가 만기 전 전환사채 재취득함. 당사는 이후 2019년 04월 17일, (주)코티스 인수자금 중 1,000백만원을 동 전환사채로 지급하면서 당시 (주)코티스 김영주 대표이사가 13CB의 사채권자가 됨. 잔여 2,000백만원에 대해서는 백광열 대표이사 지인 회사인 큐나인트레이딩에 재매각하여 운영자금 확보함.
3,000
3,000
(조기상환 후 재매각)
발행사 및
인수인 간의
사전협의

해당사항 없음

3,000

제14회
2019.03.13
(주)교우인터내셔널

(주)교우인터내셔널

해당사항 없음

1,030

해당사항 없음

1,030

제15회
2019.06.10
홍혜영
홍혜영
해당사항 없음
600

해당사항 없음

600

박정준
박정준
400
400

서웅준
서웅준
400
400

이희욱
이희욱
200
200

하동희
하동희
300
300

조기성
조기성
200
200

최문영
최문영
200
200

박주용
박주용
200
200

송성혜
송성혜
300
300

조보윤
조보윤
100
100

백광열
백광열
100
100

제16회
2019.08.28
(주)클레어스코리아

(주)클레어스코리아

해당사항 없음

2.000
해당사항 없음

2.000

주) 제11회 전환사채의 경우, 상기 표에 기재한 바와 같이
2019년 05월 02일 대표이사 변경에 따라
기한이익의 상실사유가 발생하였음. 단 이는 제11회 전환사채 최초 인수인의 조기상환 청구 이후에 발생한 사건인 바, 조기상환 청구 사유에 해당하지 않으며, 조기상환은 발행사 및 인수인 간의 사전협의에 의해 이루어짐.

(출처: 나인컴플렉스 제공)

제10회차 전환사채의 경우 발행 권면총액은 5,000백만원이나 투자자와의 협의에 따라 우선적으로 4,000백만원에 대해서만 상환 진행할 예정이며, 제14회차 전환사채의 경우 발행총액 1,030백만원 전액에 대하여 상환할 계획입니다. 제10회 및 제14회 전환사채의 조기상환 청구기간 및 조기상환일은 아래 표와 같습니다.

[제10회 전환사채 조기상환 일자]

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2019-05-19
2019-06-18
2019-07-03

(출처: (주)나인컴플렉스 주요사항보고서)

제10회 전환사채를 먼저 살펴보면, 본 공시서류 제출일 현재 5,000백만원이 잔존하고 있으며, 2019년 08월 01일자로 조정된 4,025원의 전환가액을 감안할 경우 전환 유인이 적어 투자기관의 조기상환 청구가 유력해 보이는 상황입니다. 조기상환 청구기간은 2019년 05월 19일~06월 18일이며, 조기상환일은 2019년 07월 03일로 본 건 공시서류 제출일 기준 이미 기한이 만료되었으나, 당사는 채권자와의 별도 협의를 통하여 본 건 유상증자 납입완료 후 상환을 진행하기로 한 바 있습니다.

[제14회 전환사채 조기상환 일자]

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

FROM

TO

1차

2020.03.13
2020.03.29
2020.04.13

2차

2020.06.13
2020.06.29
2020.07.13

3차

2020.09.13
2020.09.29
2020.10.13

4차

2020.12.13
2020.12.29
2021.01.13

5차

2021.03.13
2021.03.29
2021.04.13

6차

2021.06.13
2021.06.29
2021.07.13

7차

2021.09.13
2021.09.29
2021.10.13

8차

2021.12.13
2021.12.29
2022.01.13

(출처: (주)나인컴플렉스 주요사항보고서)

제14회 전환사채의 경우, 본 공시서류 제출일 현재 잔액은 1,030백만원이며, 전환가액은 2019년 08월 01일자 조정 기준으로 3,445원입니다. 본 공시서류 제출일 현재 가장 빠르게 도래하는 조기상환 청구기간은 2020년 03월 13일~03월 29일이며, 조기상환일은 2020년 04월 13일입니다.

제14회차 전환사채의 1차 조기상환일은 본 건 유상증자 납입일과 약 5개월 이상의 괴리가 있는 상황이나, 당사는 제14회차 전환사채의 채권자와의 협의를 통해 본 건 유상증자 납입완료 후 즉시 상환을 진행하는 것으로 협의완료하였습니다.
이는 기한이익상실사유의 발생에 의한 것이 아니며, 제12회차 및 제13회차와 같이 채권자와의 협의에 의한 결정입니다.

다만, 향후 주가 상승 등으로 인하여 투자기관이 조기상환 요구를 철회하고 전환권을 행사할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 상환 부담은 경감되나 신주 발행으로 인한 당사 최대주주 등의 지분율 희석 위험이 발생할 수 있습니다.

② 신규사업자금

당사는 신규 화장품사업 운영자금으로 약 5,701백만원이 필요한 상황입니다. 당사는 금번 유상증자 대금을 통해 조달한 자금
3,138백만원
과 자체 보유자금을 활용하여 동 운영자금을 마련할 계획이며, 자금의 상세 사용목적은 아래 표와 같습니다.

[신규사업자금 상세 사용목적]

(단위: 백만원)

사업단계
구분
금액
비고

브랜드 개발
시장 조사
소비자 리서치, 시장 자료 구매 등
60
일반 리서치 회사 기준

BI 개발
브렌드 네이밍, 로고, 디자인 컨셉 및 개발, 브랜드 스토리 등
100
-

사이트 구축
홈페이지 구축
온라인 쇼핑몰 홈페이지 구축/운영
100
쇼핑몰 신규 구축/콘텐츠 제작/자체몰 운영

제품 생산
임상비용
기본 보습, 저자극, 주름 등 진행 시
140
브랜드별 임상 7천만원

특허등록 비용 등
각종 상표권, 특허권 등
20
국내, 해외 포함

제품 생산비용
부자재, 내용물, 임가공 비용 등 제조경비
3,475
-

브랜드 런칭
사전 준비
브랜드 모델 계약
800
국내외 연예인 1년 계약 기준

제품, 모델 각종 촬영비
40
연 2회

각종 비주얼 제작물 비용(VMD, 포스터, 온라인 컨텐츠 등)
100
연간 비용

샘플 제작
60
미니어처 비용(MOQ 10만장 기준)

GWP 비용
20
에코백, 미니 파우치 등(5천개 기준)

오프라인 행사
런칭 미디어 행사
60
론칭 1회 행사 기준

매장 행사 (샘플링 등)
60
주요 거점 매장 10개 행사 기준

광고 매체비
광고 매체 제작비(영상제작)
100
온라인(제작 편집비 1편당)

광고 매체 제작비(오프라인 매체 인쇄물)
20
오프 (디자인 인쇄비 - 버스, 지하철, 옥외)

온라인 매체 광고비(뷰튜버 PPL, 바이럴, 디지털 광고)
46
가장 비중 높은 광고 채널

오프라인 매체 광고비
400
버스 광고, 지하철+버스 정류장 쉘터 광고

매장 광고(스토어 광고, 카카오톡 광고 등)
100
스토어 10개, 카카오톡 1회/월 발송 시

예상 소요 자금 합계
5,701
-

(출처: (주)나인컴플렉스 제공, (주)코스나인 제공)

당사가 종속회사 (주)코스나인을 통해 추진 중인 화장품 제조업은 1) 브랜드 개발, 2) 사이트 구축, 3) 제품 생산, 4) 브랜드 런칭의 4가지 사업단계로 구분되며, 브랜드 개발부터 런칭까지는 약 5개월의 기간이 소요될 것으로 추정하고 있습니다. 당사는 현재 기초, 색조, 바디, 헤어 등 화장품 전 제품군을 아우르는 두 가지 종류의 브랜드 개발을 준비하고 있으며, 총 5,701백만원의 자금이 투입될 예정입니다.

당사는 2019년 11월부터 시장조사 및 BI개발 등을 시작으로 브랜드 개발 단계에 착수할 예정이며, 예상 투입금액은 160백만원입니다. 이후 제품 홍보, 소개 및 판매를 위한 온라인 사이트 사전구축을 위하여 약 100백만원의 자금이 추가 소요될 것으로 예상되며, 제품생산 단계에서는 임상비용 140백만원, 특허등록 비용 20백만원, 제품 생산비용 3,475백만원 등이 지출될 예정입니다. 

마지막으로 브랜드 런칭 단계에서는 모델계약, 런칭 행사, 광고비 등의 명목으로 총 1,806백만원의 자금이 최종 투입될 예정이며, 실질적인 신규 브랜드 런칭은 2020년 04월 이후가 될 것으로 당사는 추정하고 있습니다.

다만, 당사의 예상과 달리 화장품 신규사업 추진일정이 연기 또는 중단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 자금의 사용시기 또는 목적 등이 추후 변동 될 수 있습니다. 또한, 자금이 투입된 후에 화장품산업의 불황, 제품 생산 단계에서의 문제발생, 또는 신규 매출처 확보의 어려움 등으로 인하여 당사 화장품 부문의 실적이 부진할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 자금 사용목적과 실제 자금사용 내역의 차이 발생 가능성

한편, 당사는 조달자금에 대하여 소진 시까지 국내 신용평가등급이 AAA이상인 국내시중은행 정기예금 또는 RP 및 AA- 이상 국내증권사의 특정금전신탁상품에 보관할 예정이며, 위 자금운용에 대한 사항은 내부통제 절차에 따라 자금담당 중역의 승인을 득하도록 되어 있습니다. 

그러나, 상기 차입금 등의 상환일정이 당사 예상과 상이하게 진행될 경우 금번 유상증자 자금의 사용처가 증권신고서 제출일 현재 계획과 달리 사용될 가능성이 존재하며, 그 내역은 당사의 정기보고서를 통해 공시할 예정입니다. 

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서,분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

천진삼우엠스유한공사
2006.03.13
천진시 서청
경제개발지구 17호
모바일케이스
39,773
의결권
100% 소유
해당
(직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사)

주식회사 코스나인
2016.01.19
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27
화장품제조
11,892
의결권
100% 소유
미해당(신규취득)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
주식회사 코스나인
의결권 100% 소유

-
-

연결
제외
주식회사 코티스
합병 종료 후 존속

-
-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2005년 10월 05일
-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 나인컴플렉스"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "9complex Co., Ltd."라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 통신기기의 제조 및 판매를 주사업목적으로 2001년 6월 30일 설립하였으며 또한 2005년 10월 5일에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
전화번호 : 053-605-8500
홈페이지 : http://www.ninecomplex.com

마. 중소기업 해당 여부
당사는 [중소기업기본법] 제 2조에 의한 중소기업입니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명
(주)나인컴플렉스는 IT 서비스의 발달로 플랫폼 비즈니스 사업과 지능형교통시스템인 ITS 신규사업을 진행중이며, 화장품 제조업을 추진하고 있습니다. 동 사업과 관련한 자세한 사항 및 주요종속회사가 영위하는 사업은 II. 사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 명칭 및 상장여부

구분
관계회사명
(피출자회사)
출자현황
비고

출자회사
지분율

상장사
(1개사)
(주)나인컴플렉스
-
-
-

비상장
국내법인
(1개사)

주식회사 코스나인

(주)나인컴플렉스
100.00%
-

비상장
해외법인
(1개사)
천진삼우엠스유한공사
(주)나인컴플렉스
100.00%
-

합계
3

자. 신용평가에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재까지 신용평가를 받은 사실이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

가. 설립 이후의 변동상황

년도
연혁

2000년
02월 참테크 개인기업 설립
07월 벤처기업 확정
08월 우수벤처기업 기술평가

2001년
06월 (주)참테크 법인으로 전환 설립

2002년
06월 KAS 9001:2001, ISO 9001:2000, EN ISO 9001:2000인증
07월 벤처기업 갱신등록 인증
12월 INNO-BIZ 기술혁신형 중소기업 선정

2003년
05월 (주)참테크 신축공장 준공
12월 부품소재 전문기업 인증(산업자원부)

2004년
02월 (주)참테크 기업 부설연구소 인증
08월 ISO 14001:1996 인증 TL9000인증
10월 경북 Star Venture기업 대상 선정
12월 경북 중소기업 Venture부문 대상

2005년
10월 코스닥상장
11월 무역의 날 7000만불 수출탑 수상

2006년
03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)
04월 (주)참테크 대구사업장 준공
04월 노동부 "남녀고용평등 우수기업" 선정
10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공
12월 대구 경북 최우수첨단벤처기업상 수상

2007년
03월 대구지방국세청 표창장 수상
12월 상호변경((주)참테크 글로벌(CHAARMTECH GLOBAL CO.,Ltd))
12월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)

2011년
11월 대표이사 변경(안건준)

2012년
03월 상호변경(크루셜엠스(주)(CrucialEms Co.,Ltd.))
07월 본점이전(경상북도 구미시 산동면)

2013년
03월 본점이전(대구광역시 달서구 호산동)
06월 중국 천진법인 제 2공장 준공 및 가동

2014년
03월 대표이사 변경(안건준, 김현중 각자대표)
04월 상호변경(삼우엠스(주)(SamwooEms Co.,Ltd))

2015년
01월 대표이사 변경(안건준 단독대표)
05월 베트남 법인 설립(상호 :Samwooems Vina Co., Ltd.)
08월 크루셜패키지 자회사 편입
09월 생체인식모듈 패키징 및 베젤 제조 신규 사업 시작

2016년
03월 대표이사 변경(안건준, 임승혁 각자대표)
06월 시티패키지 합병 완료

2017년
09월 국제 자동차 품질 인증 ISO/TS 16949 취득

2018년
08월 최대주주 및 대표이사 변경(안건준,임승혁 -> 강문현)
08월 삼우비나(베트남) 매각
11월 모바일케이스사업부(대구사업장) 영업정지

2019년
03월 대표이사변경(강문현, 신봉기 각자대표)
06월 상호변경 주식회사 나인컴플렉스 
 대표이사변경(백광열)
07월 주식회사 코티스 흡수 합병 완료

나. 종속 회사의 연혁

년월
연혁

2006년
03월 중국 천진법인 설립(상호:천진참테크전자유한공사)
10월 해외현지법인(상호:천진참테크전자유한공사)준공

2011년
11월 동사장 변경(안건준 동사장 취임)

2012년
03월 상호변경(천진크루셜엠스유한공사(TIANJIN CrucialEms Co.,Ltd.))

2013년
06월 천진 제2공장 준공 및 가동

2014년
12월 상호변경(천진삼우엠스유한공사(TIANJIN SamwooEms Co.,Ltd.))

2018년
08월 동사장 변경(강문현 동사장 취임)

2019년
04월 주식회사 코티스 주식회사 나인컴플렉스와 흡수 합병

06월 동사장 변경(백광열 동사장 취임)

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2001년 06월 20일
-
보통주
50,000
10,000
10,000
-

2002년 12월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
20,000
10,000
10,000
-

2003년 05월 09일
유상증자(주주배정)
보통주
52,500
10,000
10,000
-

2003년 10월 23일
주식분할
보통주
2,327,500
500
-
-

2004년 07월 03일
유상증자(주주배정)
보통주
950,000
500
500
-

2005년 09월 29일
유상증자(일반공모)
보통주
1,460,000
500
9,700
증자비율(30%)

2008년 02월 04일
무상증자
보통주
1,458,000
500
500
-

2012년 06월 26일
유상증자(주주배정)
보통주
2,600,000
500
2,195
-

2013년 01월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
757,575
500
6,600
-

2013년 02월 05일
신주인수권행사
보통주
95,528
500
2,617
-

2013년 04월 23일
유상증자(제3자배정)
보통주
797,448
500
6,270
-

2013년 06월 05일
신주인수권행사
보통주
229,266
500
2,617
-

2013년 07월 25일
신주인수권행사
보통주
19,105
500
2,617
-

2014년 12월 09일
신주인수권행사
보통주
229,270
500
2,617
-

2015년 12월 21일
전환권행사
보통주
541,125
500
2,772
-

2016년 11월 07일
유상증자(주주배정)
보통주
8,500,000
500
1,930
증자비율(75.88%)

2017년 08월 08일
유상증자(주주배정)
보통주
20,000,000
500
1,040
증자비율(99.57%)

2017년 08월 09일
전환권행사
보통주
249,252
500
2,006
-

2018년 07월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
951,474
500
1,051
-

2018년 11월 03일
유상증자(제3자배정)
보통주
809,061
500
1,236

2019년 05월 03일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,270,000
500
613

2019년 06월 11일
유상증자(제3자배정)
보통주
3,000,000
500
500

2019년 07월 30일
무상감자
보통주
38,693,684
500
-
5:1 무상감자

2019년 09월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
450,450
500
2,220
소액공모

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능주식수

제10회
이권부 무보증 사모전환사채
2018년 07월 03일
2021년 07월 03일
5,000
보통주
2019.07.03
~ 2021.06.03
100
4,025
5,000
1,242,236
-

제11회
이권부 무보증 사모전환사채
2018년 09월 18일
2021년 09월 18일
4,000
보통주
2019.09.18
~ 2021. 08.18
100
2,445
4,000
1,635,992
-

제12회
이권부 무보증 사모전환사채
2018년 12월 07일
2021년 12월 07일
1,000
보통주
2019.12.07
~2021.09.22
100
2,418
1,000
413,435
-

제13회
이권부 무보증 사모전환사채
2019년 03월 20일
2022년 03월 20일
3,000
보통주
2020.03.20.
~2022.02.20.
100
3,640
3,000
824,175
-

제14회
이권부 무보증 사모전환사채
2019년 03월 13일
2022년 03월 13일
1,030
보통주
2020.03.13. 
~2022.02.13.
100
3,445
1,030
298,984
-

제15회
이권부 무보증 사모전환사채
2019년 06월 10일
2022년 06월 10일
3,000
보통주
2020.06.10.
~2022.05.10.
100
3,085
3,000
972,447
-

제16회
이권부 무보증 사모전환사채
2019년 08월 28일
2022년 08월 28일
2,000
보통주
2020.08.28.
~2022.07.27
100
2,583
2,000
774,293
-

합 계
-
-
19,030
보통주
-
100
-
19,030
6,161,562
-

주1) 상기 전환가액은 5:1 무상감자 및 본 공시서류 제출일 기준 시가 하락에 의한 조정을 모두 반영한 수치임

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황
보고서 제출일 현재 미상환 신주인수권부사채 발행현황이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
보고서 제출일 현재 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,000,000,000
-
1,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
10,123,870
-
10,123,870
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
10,123,870
-
10,123,870
-

Ⅴ. 자기주식수
1,044
-
1,044
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
10,122,826
-
10,122,826
-

주1) 상기 발행주식의 총수(10,123,870주)는 2019년 07월 31일자(감자기준일)로 완료된 5:1 무상감자 및 2019년 09월 09일자로 납입이 완료된 제3자배정 소액공모 유상증자를 반영한 주식 수임 
주2) 자기주식수는 2019년 07월 31일자(감자기준일)로 완료된 5:1 무상감자로 취득한 단수주임

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
1,044
-
-
1,044
자본감소 단수주

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
1,044
-
-
1,044
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
10,123,870
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,044
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
10,122,826
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 3분기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-6,042
-49,456
-29,605

(별도)당기순이익(백만원)
-3,085
-44,513
-19,267

(연결)주당순이익(원)
-671
-1,220
-1,017

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
 

가. 사업부문별 현황

(주)나인컴플렉스는 국내 본사, 국내(주식회사 코티스) 1곳의 국내 법인과 중국(천진삼우엠스 유한공사, Tianjin CrucialEms Co., Ltd.) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.

사업군별로는 국내 본사 및 중국 천진삼우엠스유한공사에서 진행하고 있는 모바일 케이스 부문과 국내 본사에서 진행중인 플랫폼 비즈니스 사업부문, 국내 주식회사 코티스에서 진행중인 IT사업부문(ITS사업)으로 나눌 수 있습니다.

(1) 산업의 특성 
 당사의 주요 사업 부문은(생체인식 모듈) IT 부품 제조산업 중에서도 모바일 부품 제조산업에 해당됩니다. 이에 당사는 모바일 산업과 밀접한 연관 관계를 가지고 있습니다.
 
 모바일 산업은 경기상황에 비탄력적이지만 트랜드에는 민감한 특징을 가지고 있는 시장으로서 글로벌 회사가 시장을 주도하고 있습니다. 따라서 당사는 모바일 부품 산업의 전방산업인 모바일 단말기 시장의 수요변화 및 생산전략에 따라 민감한 경기변동의 특성을 가지고 있으며, 상반기보다 하반기에 수요가 집중되는 상저하고의 계절성을 갖고 있습니다. 
 
 또한, 소비확대와 단말기 업체 간의 경쟁 심화로 인하여 교체 주기는 축소되며, 휴대폰의 교체수요 또한 확대 되고 있는 추세입니다. 
 
 SA(Strategy Analystics)자료 및 당사 추정에 따르면 세계 스마트폰 판매량은 꾸준히 성장하여 2022년에는 19.4억대까지 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 
 
 지난 수 년간 모바일 디바이스 시장의 성장이 스마트폰의 등장에 기인했다면 향후 수 년간은 스마트폰 시장이 세분화되면서 중저가폰 시장의 확대가 현저할 것으로 전망되며 태블릿PC, 스마트PC, 스마트와치 등 다양한 기기들과 함께 질적, 양적 확대를 지속할 것으로 전망되고 있습니다.

스마트폰 판매예상_투자설명서.jpg
스마트폰 판매예상_투자설명서

[화장품 산업]
 화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다. 
 화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 
 [ 생체인식 모듈 ]
 BTP는 모바일 및 소형전자기기에 최적화 시킨 초소형 지문인식 솔루션으로 미국의 Google, MicroSoft, 중국의 Huawei, BBK, Gionee, OPPO 등 다수의 핸드셋 제조사에 납품을 진행하고 있는 제품입니다. 
 
 생체인식 모듈 중에서도 특히, 지문인식은 사용성이 가장 높은 생체인식 수단으로 페이먼트(Payment), 핀테크(Pintech), IoT(Internet of Things; 사물인터넷) 등의 보안, 인증 솔루션으로 각광받고 있으며 최근 애플, 삼성전자는 물론 세계 각지의 핸드셋 업체가 지문인식모듈을 채택하면서 모바일에서 없어서는 안될 필수부품으로 자리잡고 있습니다.

패키징 공정에서의 경쟁상황은 매우 낮은 수준이며, 매출이 발생하기 시작한 이래로 지속적인 매출 증가를 보이고 있습니다.
 
 [플랫폼 비즈니스 사업]
 최근 다양한 IT서비스의 구현이 가능해지면서 오프라인 영역의 서비스들이 온라인으로 이동하고 있는 추세입니다. 이런 유통과정에서 최근 떠오르는 것이 플랫폼입니다.
 
 플랫폼 산업은 시장참여자가 각자 원하는 제화 및 서비스를 거래할 수 있도록 사이버에서 공간을 조성하는 산업을 말하며, 네트워크를 통해 소비자의 수요를 즉각적으로 반영하여 재화 및 서비스를 제공할 수 있습니다. 따라서 시장의 폭이 국내외 넓게 평가되고 있습니다.
 
 플랫폼 산업의 특징을 이용하여 국내뿐 아니라 해외에서도 매출이 발생할 것을 예상하고 있으며, 당기에도 매출이 발생하였으며 앞으로도 점차 다양하게 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[ ITS 사업 ]

점차 첨단 검지, 통신, 컴퓨터 및 제어기술이 활성화되고 있습니다. 이러한 기술들을 활용하여 실시간으로 교통정보를 수집하여 교통이용자에게 제공하는 서비스 또한 증가하고 있습니다.

ITS 사업의 주요 목적은 교통량에 대응하는 실시간 신호제어를 구현하여 교통처리능력을 향상시키고 교통신호제어와 운영기능을 고도화 하는 것입니다. 이러한 측면에서 ITS사업은 광범위하게 접근할 수 있는 사업이 될 것이며, 현재도 이를 이용한 서비스가 많이 활용되고 있습니다.

국내 교통수단의 종류가 증가함에 따라 ITS사업에서 창출된 서비스의 수요는 더 커질 것입니다. 따라서 ITS 사업은 훗날 수요성과 필요성이 많은 사업이 될 것을 예상하고 있으며, 당기에도 꾸준히 매출이 발생하고 있고 끊임없는 시장 분석을 통하여 사업영역을 넓혀 갈 것입니다.

[화장품 사업]
 국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.
 성장성 측면에서 과거 화장품 산업은 전형적인 내수 산업이었으나 2010년대에 접어들며 중국을 중심으로 한 범아시아 시장으로의 수출이 빠르게 성장하였습니다. 더불어 북미, 유럽 등 선진시장으로의 수출 역시 과거에 비해 증가하고 있으며 글로벌 업체들의 국내 시장 진출 또한 증가하는 추세입니다.

(3) 영업의 개황
 [ 생체인식 모듈 ]

당사는 생체인식 모듈 중 반도체 패키징 공정을 전담하여, 주요 고객사인 모회사 크루셜텍(주)에 공급하고 있습니다. 반도체 패키징은 반도체와 기기를 연결하기 위해 전기적으로 포장하는 공정을 일컫는 것으로 반도체 칩을 탑재시킬 기기에 맞는 형태로 만드는 기술입니다.
 
 2016년 06월 패키징 전문업체인 시티패키지(주) 흡수합병을 통해 패키징 기술을 내재화 하여 해당 기술과 기존 사업 부문에서 쌓은 생산 노하우를 접목시켜 완성도 높은 제품을 공급하고 있으며, 2015년 사업 시작 이후 매년 매출이 증가하고 있습니다.

[플랫폼 비즈니스 사업]
 당사는 신성장 동력을 확보하기 위해 게임, 엔터 및 유통을 결합한 플랫폼 비즈니스를 신규사업으로 본격화하여 추진하고 있습니다. 중국, 태국, 베트남 등 해외 글로벌 기업들과 연계하여 이들이 보유한 채널 및 유통망에 당사가 개발한 플랫폼을 공급하고 이 플랫폼에 한국의 게임, 엔터, 상품 등을 퍼블리싱 및 공급하는 사업으로 2018년 매출이 발생하였고, 2019년에는 점차 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
 2019년은 다양한 네트워크 서비스의 증가로 인하여 플랫폼 사업에 대한 예상 매출은 전년 대비 10% 성장한 15억 4천만대로 예상되며 플랫폼 비즈니스 시장은 중국을 중심으로 점차 성장할 것으로 전망됩니다. 

[ ITS 사업 ]

IT사업의 영역이 점차 확대되고 있는 가운데 당사는 지능형교통시스템(ITS, Intelligent Transportation System)라는 사업을 추진하고 있습니다. 큰 범주의 ITS 내에서 첨단교통신호제어시스템, 자동단속시스템, 도로교통관리시스템, 운전자정보시스템, 최적경로안내시스템, 여행서비스정보시스템, 대중교통정보제공 및 대중교통관리시스템 분야를 사업내용으로 삼고 있습니다. 또한 이들 주사업의 구축에 있어 ITS 교통사업 외 Solution등 신규사업과 건설IT사업까지 사업을 확대해 나갈 예정입니다.

[화장품 사업]

엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

(4) 조직도

(주)나인컴플렉스 조직도_투설.jpg
(주)나인컴플렉스 조직도_투설

2. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요
제품 등의 현황
(1) (주)나인컴플렉스 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

부문

사업유형

매출유형

품목

제품용도

주요상표

제19기 3분기 
매출액(비율)

사업
부명

제조
사업부

제품
상품

생체인식
모듈

모바일용 지문인식 트랙패드

크루셜텍(주)
Biometric TrackPad

-
(0%)

기타

개발 SAMPLE 진행 및 기술용역 등

-

32,401
(80,28%)

플랫폼
사업부

용역(서비스)
매출

플랫폼 사업

플랫폼 컨텐츠 유통 등

-

500
(1.24%)

ITS
사업부
공사수입 및
제품
-
ITS 사업 및 용역 등
-
3,466
(8.59%)

화장품
사업부
제품
상품
화장품
화장품 제조 및 유통 등
(주)코스나인
3,911
(9.69%)

-

기타매출

-

기타 매출

-

80

(0.20%)

합 계

40,358
(100%)

(2) 종속회사 - 천진삼우엠스유한공사

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

제19기 2분기 
 매출액(비율)

모바일

제품

모바일 케이스
 (ASS'Y)

휴대폰 Ass'y는 사출,UV코팅,외관증착의 공정을 거친 휴대폰 케이스(FRONT COVER,REAR COVER,BATTERY COVER)에 각종 부속품인 부재료를 조립하여 휴대폰 생산에 사용되는 휴대폰 부품

삼성전자
 갤럭시 시리즈 등

23,895
 (95.61%)

기타

기타

원.부자재 등

-

1,097
 (4.39%)

합 계

24,992
 (100%)

(3) 종속회사 - 주식회사 코스나인

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

주요상표등

제19기 3분기 
매출액(비율)

화장품
사업

제품

화장품
미용 용도 및 기능성 제품

게리쏭 외

2,954
(92.00%)

상품

화장품

미용 용도 및 기능성 제품

게리쏭 외

95
(2.97%)

기타
기타
원,부자재 등
-
161
(5.03%)

합 계

3,210
(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
당사의 휴대폰 케이스 및 부품은 개별 구성품 단위로 휴대폰 제조사의 발주에 따라 판매되는 것이 대부분입니다. 또한 제품의 주기가 짧은 휴대폰의 특성상 동일한 상품및 제품에 대한 가격변동추이를 산정할 수 없고, 전기 중단영업이 되었기 때문에 기재하지 아니하였습니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

구체적용도

제19기 3분기

비 고

매입액

비율

모바일 케이스

원,부재료

RESIN 등

제품생산용

12,653
83.79%

-

IT사업

원재료

ITS 공사 부품 원재료

부품원재료

1,331
8.81%

화장품 사업
원재료
화장품 제조 원재료
제품생산용
1,117
7.40%

합 계

-

15,101

100%

-

(주) 상기 내용은 연결기준입니다.

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 국내 생산능력

국내 모바일케이스사업부는 전기 중단영업이 되었고, 생체인식모듈 부문은 당기 중단영업이 되었으므로 기재하지 않았습니다.

나. 천진 생산능력

(단위 : 천SET)

사업부문

품 목

사업소

제14기

3분기

제13기

제12기

산출근거

모바일

생체인식
모듈

중국
천진

-

-

3,000

- 생체인식모듈라인 기준
- 8Hour/Day, 25Day/Month근무기준

가동율 및 작업능률은 100%로 산정

합 계

-

-

3,000

-

다. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적

(단위 : 천ea)

사업부문

품 목

사업소

201
9년
3분기

2018년

2017년

모바일

생체인식 모듈

아산

-

-

9,795

생체인식 모듈

중국 천진

-

-

5,299

합 계

-

-

122,025

(주) 생산실적은 주요 제품 기준입니다.

라. 생산설비의 현황 등
(1) 생산설비의 현황
당사는 대구에 위치한 본사를 포함하여 중국 천진에 해외생산 법인을 보유하고 있습니다.

[사업장 현황]

지역

사업장

소재지

국내

본사

대구시

국내
김포사업장
김포시

해외

중국

천진시

당사의 주요 생산설비는 토지,건물,기계장치등이 있습니다. (단위 : 천원)

구 분

기초금액

취득

건자대체

사업결합

처분

감가상각비

환율차이 등

기말금액

토지

-
-

-

-

-

-

-

-

건물

928,259
-

-

-

-

(16,935)
31,630
942,954

구축물

4,434,370
418,401

-

-

-

(225,903)
149,075
4,775,943

기계장치

8,392,502
-

-

3,508,511

-

(1,253,975)
307,076
10,954,114

차량운반구

10,692
-

-

95,453

-

(19,005)
420
87,560

공구와기구

1,007,569
37,362

-

86,279

-

(657,679)
38,773
512,304

비품

75,514
-

-

234,055

-

(58,359)
1,431
252,641

시설장치

-
-

-

5,104

-

(759)
-
4,345

건설중인자산

-

-

-

-

합 계

14,848,906
455,763

-

3,929,402

-

(2,232,615)
528,405
17,529,861

(주) 상기내용은 연결기준입니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 

(가) 진행중인 투자
해당사항 없습니다.

(나) 향후 투자계획

해당사항 없습니다.

4. 매출에 관한 사항
가. 국내 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출
유형

품 목

제19기

3분기

제18기

제17기

모바일

제품
매출

생체인식
모듈

수 출

-

-

7,634

내 수

-

121

553

합 계

-

121

8,187

기타

수 출

-

-

15

내 수

31,191

50

226

합 계

31,191

50

241

기타
매출

원부자재
등

수 출

-

4,136

8,128

내 수

1,208

2,126

500

합 계

1,208

5,561

8,628

플랫폼 사업

수 출

-

-

-

내 수

500

1,436

-

합 계

500

1,436

-

IT사업
공사
매출

ITS 및 
BIS 매출

등

수 출

-
-
-

내 수

2,835
-
-

합 계

2,835
-
-

제품
매출
IT부품

수 출

-
-
-

내 수

631
-
-

합 계

631
-
-

화장품
사업
제품,상품매출
화장품

수 출

408
-
-

내 수

3,343
-
-

합 계

3,751
-
-

기타매출
원,부자재등

수 출

-
-
-

내 수

161
-
-

합 계

161
-
-

기타
기타
매출
기타

수 출

-
-
-

내 수

80
-
-

합 계

80
-
-

합 계

수 출

408

4,136

32,109

내 수

39,949

3,733

8,242

합 계

40,357

7,869

40,351

(주) 제품매출중 기타는 삼성전자의 개발SAMPLE진행 및 기술용역비이며, 기타매출은 해외(중국)현지법인등 원부자재 매출입니다.

(1) 판매조직

판매조직도

(2) 판매경로

매출유형

품목

구분

판매경로

제조사업부

기타

국내

삼성전자(주) 직접 납품

기타사업부

플랫폼(IT)

국내

해성디앤에스 외 납품

IT사업부

IT부품

국내

나람씨엔씨 외 납품

화장품사업부
화장품
국내외
(주)씨앤케이디에프에스 외 납품

(3) 판매방법 및 조건

품목

구분

판매방법

매출처

결제조건

기타

국내

직접판매

삼성전자(주)

7일이내 현금결제

(4) 판매전략
당사는 주문생산방식으로 납품하고 있으며, 계속적인 시장조사를 통하여 소비자들의 기호에 맞는 제품을 개발하여 생산업체에 납품하고 있습니다.

나. 중국 천진 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문

매출
유형

품 목

제14기

3분기

제13기

제12기

모바일
케이스

제품
매출

모바일
ASS'Y

수 출

30,754

17,491

7,382

내 수

302

59,664

80,013

합 계

31,056

77,155

87,395

생체인식

모듈

수 출

-

-

6,209

내 수

-

-

-

합 계

-

-

6,209

기타
매출

원부자재

수 출

16

926

88

내 수

1,193

6,316

1,769

합 계

1,209

7,242

1,857

합 계

수 출

30,770

18,417

13,679

내 수

1,494

65,980

81,782

합 계

32,264

84,397

95,461

(주) 기타매출은 원부자재 매출입니다.

(1) 판매조직

천진 판매조직도 2.jpg
천진 판매조직도 2

(2) 판매경로

매출유형

품목

구분

판매경로

제품

기타

국내

TSTC 1차 벤더 직접 납품

5. 수주상황
 당사의 제품은 이동통신단말기 등 제조업체의 생산계획에 의한 주문생산방식이며, 통상 7일 내외의 단기 발주형식으로 이루어지고 있습니다.
 
 6. 시장위험과 위험관리
 본 사항은 동 공시서류의 첨부서류인 검토보고서 상의 "연결재무제표에 대한 주석 - 35. 위험관리"를 참고하시기 바랍니다.
 
7. 파생상품 등에 관한 사항
 가. 파생상품계약 체결 현황
 해당사항 없습니다.
 나. 리스크 관리에 관한 사항
 해당사항 없습니다.
 
 8. 경영상의 주요계약 등
 보고서 제출일 현재 주요계약이 없습니다.
 
 9. 연구개발활동
 가. 연구개발활동의 개요
 (1) 연구개발 담당조직

개발조직도

2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

제19기

3분기

제18기

제17기

비 고

원 재 료 비

-

-

1,569

-

인 건 비

239

-

1,792

-

감 가 상 각 비

-

-

-

-

위 탁 용 역 비

-

-

-

-

기 타

-

-

-

-

연구개발비용 계

239

-

3,361

-

회계처리

판매비와 관리비

239

-

80

-

제조경비

-

-

561

-

개발비(무형자산)

-

-

2,720

-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.59%

-

1.82%

-

나. 연구개발 실적

당사가 연구/개발을 완료하였거나 현재 진행 중인 기술 등은 사출 제품 Process

에 다양하게 적용되며 이를 통한 매출증대, 원가절감 및 품질향상을 위 한 이점을 확보함에 있으며 사출 제품생산 공정(금형설계/제작, 사출성형, UV COATING, 외관증착, ASS'Y)에 상호 연계성를 가지고 적용되고 있습니다.

다. 특허/실용신안 출원 및 등록현황

권리

출원번호

상태

취득일

등록번호

출 원 내 용

특허

10-2006-0096747

등록완료

2007.12.06

제10-0785280호

휴대폰케이스용 인서트 부재 열 압입장치 및 그 방법

특허

10-2006-0102825

등록완료

2007.12.07

제10-0785744호

광 포인팅 장치의 이미지센서 패키징방법

특허

10-2007-0075632

등록완료

2008.05.16

제10-0831861호

휴대폰 완충재 절단장치

특허

10-2007-0067287

등록완료

2009.07.15

제10-0908956호

휴대폰 케이스의 인서트 너트검사 및 게이트 제거 겸용장치

특허

10-2009-0003021

등록완료

2010.03.25

제10-0950801호

옵티컬 조이스틱을 이용한 단말의 화면 인터페이스 제어방법

실용신안

20-2009-0000471

등록완료

2010.03.25

제20-0448318호

사용자 단말 화면의 포인터를 제어하는 휴대형 옵티컬 조이스틱

특허

10-2009-0049492

등록완료

2011.03.10

제10-1023102호

휴대폰의 마이크부 및 스피커부 방수용 고어텍스 테이프 부착장치

특허

10-2009-0049471

등록완료

2011.06.02

제10-1040161호

침수 보호용 휴대폰 상부케이스 어셈블리의 제조방법

특허

10-2009-0094975

등록완료

2012.02.07

제10-1131248호

스윙형 휴대폰 데코부재 융착 장치

특허

2009-0094983

등록완료

2012.03.21

제10-1131368호

휴대폰케이스의 서로다른 융점을 갖는 다수 장식 소재용 열융착장치

특허

2009-0128895

등록완료

2012.10.08

제10-1190967호

휴대폰 케이스용 양면테이프 자동화 연속 공급 및 부착시스템

특허

2009-0129246

등록완료

2012.07.05

제10-1165136호

휴대폰케이스의 인서트 사출성형 전용 인서트소재 자동공급장치

특허

10-2013-0134963

등록완료

2015.07.10

제10-1537230호

사출 성형제품의 버 제거 장치 및 그를 이용한 버 제거 방법

10. 수주상황
 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결요약재무정보
 (단위 : 백만원)

구 분
제19기 3분기
제18기
제17기

[유동자산]
61,960
61,237
106,329

ㆍ재고자산
13,233
7,691
41,880

ㆍ당좌자산
48,727
53,545
64,449

[비유동자산]
29,090
18,144
75,031

ㆍ유형자산
17,530
14,848
66,453

ㆍ무형자산
5,847
111
7,809

ㆍ기타비유동금융자산
3,384
3,184
769

ㆍ종속기업투자
-
-
-

ㆍ사용권자산
2,329
-
-

ㆍ이연법인세자산
-
-
-

자산총계
91,050
79,381
181,361

[유동부채]
71,529
47,246
103,161

[비유동부채]
6,533
18,535
16,890

부채총계
78,062
65,781
120,051

[지배기업지분]
12,988
13,599
61,310

ㆍ자본금
5,062
21,048
20,168

ㆍ기타불입자본
75,369
53,549
51,776

ㆍ기타자본구성요소
6,474
6,736
7,645

ㆍ이익잉여금
- 73,917
-67,735
-18,279

[비지배기업지분]
-
-
-

자본총계
12,988
13,599
61,310

매출액
40,358
87,007
184,419

영업이익
-3,611
-11,015
-14,013

계속사업이익
-6,042
-13,349
-28,874

연결당기순이익
-6,042
-49,456
-29,605

총포괄이익
-6,444
-50,364
-28,549

연결에 포함된 회사수
2
1
3

나. 요약별도재무정보
 (단위:백만원)

구 분
제19기 3분기
제18기
제17기

[유동자산]
49,228
53,813
37,204

ㆍ당좌자산
3
53,813
33,239

ㆍ재고자산
49,225
-
3,965

[비유동자산]
17,791
5,415
66,228

ㆍ종속기업투자
12,067
2,161
16,318

ㆍ유형자산
120
35
46,375

ㆍ무형자산
2,019
35
2,788

ㆍ기타비유동금융자산
3,365
3,182
746

ㆍ사용권자산
220
-
-

ㆍ이연법인세자산
0
-
-

자산총계
67,019
59,229
103,432

[유동부채]
47,018
26,705
30,186

[비유동부채]
3,728
18,535
17,399

부채총계
50,745
45,240
47,584

[자본금]
5,062
21,048
20,168

[기타불입자본]
75,369
53,874
52,101

[기타자본구성요소]
9,170
9,170
9,170

[이익잉여금]
-73,328
-70,105
-25,592

자본총계
16,273
13,988
55,848

종속, 관계, 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
(2019.01.01
~2019.09.30)
원가법
(2018.01.01
~2018.12.31)
원가법
(2018.01.01
~2018.12.31)

매출액
3,418
7,869
29,633

영업이익
-1,888
503
-10,494

계속사업이익
-3,085
-14,373
-19,290

총당기순이익
-3,085
-44,513
-19,267

기본주당순이익(원)
-342
-1,098
-697

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 19 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 18 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 3분기말

제 18 기말

자산

유동자산

61,959,947,426

61,237,169,770

현금및현금성자산

2,825,236,016

1,146,602,558

매출채권및기타채권

7,265,980,449

11,606,844,587

기타유동금융자산

374,215,478

1,649,093,983

기타유동자산

1,312,319,279

1,278,694,642

미청구공사

1,334,999,847

재고자산

13,232,696,237

7,691,726,950

당기법인세자산

3,361,350

3,068,280

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

35,611,138,770

37,861,138,770

비유동자산

29,090,205,963

18,144,347,498

유형자산

17,529,860,630

14,848,906,291

무형자산

5,847,052,419

111,160,632

사용권자산

2,328,816,646

기타비유동금융자산

3,384,476,268

3,184,280,575

이연법인세자산

자산총계

91,050,153,389

79,381,517,268

부채

유동부채

71,528,659,501

56,699,988,782

매입채무및기타채무

63,240,634,584

54,913,564,503

단기매입채무

12,695,338,752

13,868,781,863

단기미지급금

3,825,113,391

3,830,611,303

유동성차입금

27,337,333,011

23,710,938,686

유동성사채

19,382,849,430

13,503,232,651

기타유동금융부채

1,205,551,788

1,042,924,806

기타유동부채

7,039,507,326

743,499,473

유동성충당부채

42,965,803

비유동부채

6,533,353,797

9,081,720,000

장기매입채무 및 기타비유동채무

6,533,353,797

9,081,720,000

장기차입금

1,290,860,000

9,081,720,000

사채

1,630,571,340

확정급여채무

1,119,604,830

비유동리스부채

2,492,317,627

부채총계

78,062,013,298

65,781,708,782

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

12,988,140,091

13,599,808,486

자본금

5,061,935,000

21,048,552,000

기타불입자본

75,369,130,516

53,549,773,528

기타자본구성요소

6,474,264,531

6,736,932,645

이익잉여금(결손금)

(73,917,189,956)

(67,735,449,687)

자본총계

12,988,140,091

13,599,808,486

자본과부채총계

91,050,153,389

79,381,517,268

연결 포괄손익계산서

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 18 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

12,754,598,578

40,357,618,863

22,169,729,272

63,478,129,155

매출원가

12,570,701,173

38,135,238,465

20,870,333,653

64,916,754,286

매출총이익

183,897,405

2,222,380,398

1,299,395,619

(1,438,625,131)

판매비와관리비

2,476,344,300

5,833,380,443

1,410,795,241

3,666,314,837

영업이익(손실)

(2,292,446,895)

(3,611,000,045)

(111,399,622)

(5,104,939,968)

기타이익

417,176,487

951,223,951

195,002,074

1,038,189,598

기타비용

778,375,511

1,199,979,498

676,844,079

780,246,544

금융수익

125,997,873

247,867,341

9,000,879

61,415,676

금융비용

902,499,300

2,383,539,260

809,736,757

2,458,615,837

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,430,147,346)

(5,995,427,511)

(1,393,977,505)

(7,244,197,075)

법인세비용

42,316,706

46,856,396

92,223,706

(640,467,032)

계속영업이익(손실)

(3,472,464,052)

(6,042,283,907)

(1,486,201,211)

(6,603,730,043)

중단영업이익(손실)

(1,790,544,913)

(17,355,742,452)

당기순이익(손실)

(3,472,464,052)

(6,042,283,907)

(3,276,746,124)

(23,959,472,495)

기타포괄손익

(76,788,322)

(402,124,476)

(288,247,594)

(873,199,969)

후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목

(139,456,362)

확정급여제도의 재측정요소

(139,456,362)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(76,788,322)

(262,668,114)

(288,247,594)

(873,199,969)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(76,788,322)

(262,668,114)

(288,247,594)

(873,199,969)

총포괄손익

(3,549,252,374)

(6,444,408,383)

(3,564,993,718)

(24,832,672,464)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(355)

(671)

(401)

(2,977)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(355)

(671)

(182)

(821)

연결 자본변동표

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 18 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

20,168,284,500

51,775,854,208

7,644,634,043

18,278,701,585

61,310,071,166

61,310,071,166

유상증자

475,737,000

519,816,195

995,553,195

995,553,195

무상감자

전환사채의 상환

(23,374,477)

(23,374,477)

(23,374,477)

전환사채의 발행

899,002,260

899,002,260

899,002,260

전환사채의 조기상환

자기주식의 처분

자기주식의 취득

해외사업환산손익

(873,199,969)

(873,199,969)

(873,199,969)

합병으로 인한 자본변동

확정급여제도의 재측정요소

당기순이익(손실)

(23,959,472,495)

(23,959,472,495)

(23,959,472,495)

2018.09.30 (기말자본)

20,644,021,500

53,171,298,186

6,771,434,074

(42,238,174,080)

38,348,579,680

38,348,579,680

2019.01.01 (기초자본)

21,048,552,000

53,549,773,528

6,736,932,645

(67,735,449,687)

13,599,808,486

13,599,808,486

유상증자

3,360,225,000

1,115,462,070

4,475,687,070

4,475,687,070

무상감자

(19,346,842,000)

19,346,842,000

전환사채의 상환

전환사채의 발행

1,109,497,750

1,109,497,750

1,109,497,750

전환사채의 조기상환

자기주식의 처분

250,000,000

250,000,000

250,000,000

자기주식의 취득

(2,444,832)

(2,444,832)

(2,444,832)

해외사업환산손익

(262,668,114)

(262,668,114)

(262,668,114)

합병으로 인한 자본변동

확정급여제도의 재측정요소

(139,456,362)

(139,456,362)

(139,456,362)

당기순이익(손실)

(6,042,283,907)

(6,042,283,907)

(6,042,283,907)

2019.09.30 (기말자본)

5,061,935,000

75,369,130,516

6,474,264,531

(73,917,189,956)

12,988,140,091

12,988,140,091

연결 현금흐름표

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 18 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

영업활동현금흐름

7,518,684

(1,930,440,771)

영업으로부터 창출된 현금흐름

9,141,064

(1,934,484,641)

당기순이익

(6,042,283,907)

(23,959,472,495)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산

6,227,854,146

22,285,231,527

현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(607,157,147)

(3,576,789,981)

영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동

430,727,972

3,316,546,308

법인세의 환급(납부)

(1,622,380)

4,043,870

투자활동현금흐름

(2,214,682,691)

2,283,007,827

투자활동으로 인한 현금유입액

5,193,319,018

2,657,915,109

대여금의 감소

996,140,710

유형자산의 처분

1,300,000

200,274,889

매각예정자산의 처분

2,350,000,000

1,617,000,000

종속기업투자의 처분

190,605,830

기타금융자산의 감소

1,826,404,815

630,051,739

이자의 수취

19,473,493

19,982,651

투자활동으로 인한 현금유출액

(7,408,001,709)

(374,907,282)

사업결합으로 인한 순현금유출

(6,091,767,789)

유형자산의 취득

(455,763,578)

(209,071,282)

무형자산의 취득

(1,716,000)

기타금융자산의 증가

(858,754,342)

(165,836,000)

재무활동현금흐름

3,885,783,942

(260,503,652)

재무활동으로 인한 현금유입액

15,386,007,070

9,893,453,195

유동성차입금의 증가

사채의 발행

10,660,320,000

8,897,900,000

유상증자

4,475,687,070

995,553,195

자기주식의 처분

250,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(11,500,223,128)

(10,153,956,847)

유동성차입금의 감소

(7,003,934,735)

(1,386,253,523)

리스부채의 상환

(665,008,047)

(1,358,937,848)

사채의 상환

(2,506,584,023)

(6,079,230,200)

기타금융부채의 감소

(2,444,832)

이자의 지급

(1,322,251,491)

(1,329,535,276)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,678,619,935

92,063,404

외화표시예금으로인한환율변동효과

13,523

(404,171)

기초현금및현금성자산

1,146,602,558

2,000,657,297

기말현금및현금성자산

2,825,236,016

2,092,316,530

3. 연결재무제표 주석

제 19 기 3분기 2019년 7월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 19 기 누적 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 18 기 3분기 2018년 7월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 18 기 누적 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 나인컴플렉스(구, 삼우엠스주식회사)와 그 종속기업

1. 지배기업의 개요

주식회사 나인컴플렉스(이하'지배기업')는 통신기기의 제조 및 판매 등을 주 목적사업으로 2001년 6월에 설립되었으며, 당분기말 현재 플랫폼 유통 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 2005년 10월 5일에 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 상장하였으며, 2019년 5월 경영권양수도계약을 통하여 지배기업의 최대주주가 강문현에서 백광열으로 변경되었습니다. 또한, 2019년 6월 26일 임시주주총회 결의에 의하여 지배기업의 상호를 삼우엠스주식회사에서 주식회사 나인컴플렉스로 변경하였습니다.
 
당분기말 현재 당사는 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 5,062백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
2019.09.30
2018.12.31
관 계

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

백광열
654,000
6.46%
-

최대주주

강문현 및 특수관계자
-
0.00%
5,143,893
12.22%
변경전최대주주

자기주식
1,044
0.01%
385,245
0.92%

기타
9,468,826
93.53%
36,567,966
86.86%

합 계
10,123,870
100.00%
42,097,104
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

연결실체는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 연결재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 연결실체는 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사 용권자산과 리스부채로 인식

ㆍ 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 연결실체는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 
- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 연결실체는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)
동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

2019년 1월 1일

변경전

조정사항

변경후

자산

사용권자산(주1)

-
1,955,360
1,955,360

부채

비유동성리스부채(주1)

-
1,955,360
1,955,360

부채 총계

-
1,955,360
1,955,360

(주1) 연결실체는 일부 유형자산을 리스하였으며, 기업회계기준서 제1116호 경과규정에 따라 최초 적용일 현재 리스부채는 잔여리스료를 증분차입이자율로 할인하여 산정하였으며, 사용권자산은 전환일의 리스부채 금액으로 산정하는 실무적 간편법을적용하였습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 리스와 관련된 회계정책이 당분기부터 유의적으로 변경되었으며, 리스와 관련된 연결실체의 회계정책은 다음과 같습니다.

① 리스이용자

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 연결실체는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 연결실체는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

ㆍ고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정

ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

연결실체는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

연결실체는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

연결실체는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

ㆍ리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경 우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

ㆍ잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료 를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반 영하는 수정 할인율을 사용합니다.

ㆍ별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

연결실체는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

연결실체는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

연결실체는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 연결실체는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

연결실체는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

연결실체가 중간리스제공자인 경우 연결실체는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

연결실체는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 연결실체는 그 기준을 적용합니다.

연결실체는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

연결실체는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문별정보

연결실체는 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결실체의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 당분기와 전분기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 부문별 매출 및 매출원가

당분기와 전분기의 연결실체의 부문별 매출액 및 매출원가는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

모바일부문
34,142,009
32,142,688
63,478,129
64,916,754

화장품부문
3,210,170
3,452,011
-
-

ITS부문
3,005,440
2,540,539
-
-

합 계
40,357,619
38,135,238
63,478,129
64,916,754

(2) 부문별 자산 및 부채

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

자산
부채
자산
부채

모바일부문
75,431,331
62,226,166
79,381,517
65,781,709

화장품부문
12,903,019
13,119,581
-
-

ITS부문
2,715,803
2,716,266
-
-

합 계
91,050,153
78,062,013
79,381,517
65,781,709

(3) 지역에 대한 정보

연결실체는 국내 및 해외에서 영업활동이 이루어지고 있으며, 지역별로 세분화된 연결실체의 외부고객으로부터의 계속영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

국내매출
4,711,724
7,322,253
1,312,176
3,090,186

해외매출

중국
519,245
1,902,074
17,052,358
60,553,383

베트남
5,948,737
23,201,008
666,584
748,684

인도
67,151
67,812
1,168,665
1,170,131

인도네시아
1,211,926
7,500,965
2,469,526
2,864,921

기타
295,816
363,507
347,917
587,387

연결조정
-
-
(847,497)
(5,536,563)

합 계
12,754,599
40,357,619
22,169,729
63,478,129

(4) 주요 고객에 대한 정보

당분기와 전분기에 연결실체 수익의 10%이상을 차지하는 단일고객과 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

매출액
매출비율
매출액
매출비율

삼성전자(주)
29,767,566
73.76%
57,586,825
90.72%

5. 현금및현금성자산

연결실체의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

현금
6,374
3,176

제예금
2,818,862
1,143,427

합 계
2,825,236
1,146,603

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매출채권
7,435,778
11,272,049

미수금
1,165,648
1,615,068

단기대여금
705,146
682,966

취득가액 계
9,306,572
13,570,083

차감:대손충당금
(2,040,592)
(1,963,238)

장부가액 계
7,265,980
11,606,845

상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 발생일자 이후 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
-
-

1년 초과
1,261,218
1,183,864

미수금
7~12개월
-
-

1년 초과
386,408
386,408

대여금
7~12개월
-
-

1년 초과
392,966
392,966

합 계
2,040,592
1,963,238

(3) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
424,723
132,594

1년 초과
276,408
1,010,551

미수금
7~12개월
-
165

1년 초과
-
24

합 계
701,131
1,143,334

(4) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

매출채권
미수금
대여금
합 계
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
1,183,865
386,407
392,966
1,963,238
1,090,090
364,603
404,966
1,859,659

사업결합
62,857
-
-
62,857
-
-
-
-

전입
14,497
-
-
14,497
36,819
790
-
37,609

환입
-
-
-
-
-
-
(12,000)
(12,000)

제각
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,261,218
386,408
392,966
2,040,592
1,126,909
365,393
392,966
1,885,268

7. 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
368,000
-
1,648,920
-

미수수익
6,215
-
174
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*1)
-
269,374
-
-

장기대여금
-
2,003,859
-
3,000,000

보증금
-
1,095,066
-
168,103

기타
-
16,177
-
16,177

합계
374,215
3,384,476
1,649,094
3,184,280

(*1) 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 전액 출자금으로 구성되어 있습니다.

(2) 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31
사용제한내용

단기금융상품
-
1,168,920
차입금관련담보

단기금융상품
300,000
300,000
특수관계자 차입금 담보제공

기타포괄-공정가치측정금융자산
185,000
-
거래이행보증 담보

합 계
485,000
1,468,920

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

선급금
252,987
838,353

대손충당금
(20,000)
(20,000)

선급비용
226,104
460,342

선급부가세
853,228
-

합 계
1,312,319
1,278,695

9. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산에 대한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

취득금액
평가손실
충당금
장부금액
취득금액
평가손실
충당금
장부금액

원재료
7,535,321
(1,336,406)
6,198,915
2,847,928
(1,261,555)
1,586,373

재공품
11,278,827
(4,733,753)
6,545,074
10,295,339
(4,484,341)
5,810,998

제품
3,539,632
(3,050,926)
488,706
3,181,551
(2,887,195)
294,356

합 계
22,353,780
(9,121,085)
13,232,695
16,324,818
(8,633,091)
7,691,727

당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실이 각각 487,994천원 및 5,474,645천원이 포함되어 있습니다.

10. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

종속기업명
업종
소재지
결산월
연결실체 지분율
비지배지분 지분율

2019.09.30
2018.12.31
2019.09.30
2018.12.31

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
제조업
중국
12월
100%
100%
0%
0%

(주)코스나인(*1)
화장품제조업
대한민국
12월
100%
-
0%
100%

(2) 당분기 중 신규로 연결대상 종속기업에 포함된 기업은 다음과 같습니다.

구 분
사 유

(주)코스나인
지분의 취득으로 인한 지배력 획득

(3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
(주)코스나인

2019.09.30
2018.12.31
2019.09.30

자산
29,990,451
34,262,683
12,903,019

부채
24,251,829
32,100,721
13,119,581

매출
32,264,821
85,132,834
3,210,170

당기순이익(손실)
(1,865,192)
(16,409,113)
(839,981)

(주) 상기 요약 재무정보는 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 현재 종속기업의 요약 현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
(주)코스나인

당분기
전분기
당분기

영업현금흐름
2,382,398
1,138,711
(234,888)

투자현금흐름
714,514
(516,006)
600

재무현금흐름
(1,476,854)
(1,179,036)
79,823

현금및현금성자산의 순증감
1,620,058
(556,331)
(154,465)

기초 현금및현금성자산
1,120,941
760,736
155,029

기말 현금및현금성자산
2,740,999
204,405
564

(주) 상기 요약 현금흐름은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

건물
1,344,761
(401,807)
942,954
1,300,619
(372,360)
928,259

구축물
7,000,845
(2,224,902)
4,775,943
6,369,366
(1,934,996)
4,434,370

기계장치
23,474,502
(12,520,388)
10,954,114
17,940,829
(9,548,327)
8,392,502

차량운반구
205,920
(118,360)
87,560
60,453
(49,761)
10,692

공구와기구
6,529,878
(6,017,574)
512,304
6,087,536
(5,079,967)
1,007,569

비품
5,872,249
(5,619,608)
252,641
5,182,452
(5,106,938)
75,514

시설장치
15,211
(10,866)
4,345
-
-
-

합 계
44,443,366
(26,913,505)
17,529,861
36,941,255
(22,092,349)
14,848,906

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당분기

구 분
기초금액
취득
사업결합
처분
감가상각비
환율차이
기말금액

건물
928,259
-
-
-
(16,935)
31,630
942,954

구축물
4,434,370
418,401
-
-
(225,903)
149,075
4,775,943

기계장치
8,392,502
-
3,508,511
-
(1,253,975)
307,076
10,954,114

차량운반구
10,692
-
95,453
-
(19,005)
420
87,560

공구와기구
1,007,569
37,362
86,279
-
(657,679)
38,773
512,304

비품
75,514
-
234,055
-
(58,359)
1,431
252,641

시설장치
-
-
5,104
-
(759)
-
4,345

합 계
14,848,906
455,763
3,929,402
-
(2,232,615)
528,405
17,529,861

2) 전분기

구 분
기초금액
취득
종속기업매각
처분
감가상각비
환율차이 등
기말금액

토지
21,496,871
-
-
-
-
-
21,496,871

건물
12,370,477
-
-
-
(359,118)
(11,384)
11,999,975

구축물
5,146,121
-
-
-
(270,179)
(47,398)
4,828,544

기계장치
24,386,138
(7,837)
(288,036)
(184,562)
(2,556,484)
(87,061)
21,262,158

차량운반구
60,556
-
(22,444)
(11,144)
(13,896)
596
13,668

공구와기구
2,748,919
216,908
(3,455)
(6,397)
(970,352)
(168)
1,985,455

비품
192,904
-
(2,101)
-
(121,779)
1,313
70,337

시설장치
51,403
-
-
-
(12,668)
-
38,735

합 계
66,453,389
209,071
(316,036)
(202,103)
(4,304,476)
(144,102)
61,695,743

(3) 담보제공자산 및 화재보험가입

연결실체의 유형자산 중 토지 및 건물 등의 일부는 차입금과 관련하여 산업은행 등에담보로 제공되어 있으며(설정금액 : 34,260,000천원), 상기 유형자산과 관련하여 56,895,639천원의 화재보험에 가입하고 있습니다.

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당분기말

구 분
회원권
영업권
개발비
기타의무형자산
합 계

취득원가
52,037
18,521,035
2,719,617
1,111,017
22,403,706

상각누계액
-
-
-
(502,754)
(502,754)

손상누계액
-
(12,953,454)
(2,719,617)
(380,829)
(16,053,900)

장부금액
52,037
5,567,581
-
227,434
5,847,052

2) 전기말

구 분
회원권
영업권
개발비
기타의무형자산
합 계

취득원가
50,329
12,953,435
2,719,617
642,202
16,365,583

상각누계액
-
-
-
(581,370)
(581,370)

손상누계액
-
(12,953,435)
(2,719,617)
-
(15,673,052)

장부금액
50,329
-
-
60,832
111,161

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당분기

구 분
회원권
영업권
개발비
기타의무형자산
합 계

기초금액
50,329
-
-
60,832
111,161

사업결합
-
5,567,581
-
200,254
5,767,835

취득
-
-
-
1,716
1,716

처분
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
-
-

상각비
-
-
-
(36,253)
(36,253)

환율차이
1,708
-
-
885
2,593

기말금액
52,037
5,567,581
-
227,434
5,847,052

2) 전분기

구 분
회원권
영업권
개발비
기타의무형자산
합 계

기초금액
50,732
4,929,128
2,719,617
109,170
7,808,647

사업결합
-
-
-
-
-

취득
-
-
-
-
-

처분
-
-
-
-
-

손상차손
-
(4,929,128)
(2,719,617)
-
(7,648,745)

상각비
-
-
-
(63,673)
(63,673)

환율차이
(580)
-
-
23
(557)

기말금액
50,152
-
-
45,520
95,672

상기 무형자산상각비는 전액 관리비에 계상되어 있습니다.

13. 리스계약

(1) 사용권자산 

당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
사업결합
처분
상각
환율차이
기말금액

토지
-
1,696,586
-
-
(189,699)
(516)
1,506,371

건물
-
-
766,045
-
(180,525)
-
585,520

차량운반구
-
258,774
49,400
-
(71,248)
-
236,926

합 계
-
1,955,360
815,445
-
(441,472)
(516)
2,328,817

한편, 연결실체는 단기리스 및 소액자산리스에 따른 리스료 7,615천원을 인식하였습니다.

(2) 리스부채

당분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
사업결합
상환
이자비용
환율차이
기말금액

리스부채
-
1,955,361
829,266
(665,008)
377,208
(4,509)
2,492,318

14. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매입채무
12,695,339
13,868,782

미지급금
3,825,113
3,830,611

합 계
16,520,452
17,699,393

15. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 유동성차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.09.30
2018.12.31

무역금융
기업은행
3.61~3.79%
3,132,000
3,752,000

구매자금
KEB하나은행
4.42~4.86%
397,524
-

운전자금
KDB산업은행 등
4.42~4.86%
14,502,669
18,138,839

운전자금
기타
-
50,000
502,000

단기차입금 합계
18,082,193
22,392,839

가산: 장기차입금 유동성대체
9,255,140
1,318,100

유동성차입금 계
27,337,333
23,710,939

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.09.30
2018.12.31

시설자금
기업은행
3.57%
2,546,000
2,899,820

운전자금
삼익신협 등
3.42~5.00%
8,000,000
7,500,000

합 계
10,546,000
10,399,820

차감 : 유동성차입금대체
(9,255,140)
(1,318,100)

차감잔액
1,290,860
9,081,720

(3) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다(단위:천원).

상환기간
금 액

2020.10.01~2021.09.30
1,290,860

16. 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

사모사채
3,228,667
3,950,493

전환사채
17,784,753
9,552,740

합 계
21,013,420
13,503,233

유동성대체
(19,382,849)
(13,503,233)

비유동성 사채
1,630,571
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 사모사채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
발행일
만기일
이자율
2019.09.30
2018.12.31

제1회 무보증 사모사채
2019.09.26
2021.09.26
5.32%
1,680,000
-

제8회 무보증 사모사채
2017.09.21
2019.09.21
5.32%
-
2,400,000

제9회 무보증 사모사채
2017.10.26
2019.10.26
5.67%
1,600,000
1,600,000

사채할인발행차금
(51,333)
(49,507)

유동성 대체
(1,598,096)
(3,950,493)

비유동사채 합계
1,630,571
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종 류
발행일
만기일
이자율
2019.09.30
2018.12.31

제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*1)
2016.12.22
2020.12.22
0.00%
-
99,419

제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.07.03
2021.07.03
0.00%
4,903,458
4,800,207

제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.09.18
2021.09.18
0.00%
3,859,894
3,763,364

제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.12.07
2021.12.07
0.00%
925,939
889,749

제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.20
2022.03.20
5.00%
2,776,957
-

제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.13
2022.03.13
0.00%
899,741
-

제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.06.10
2022.06.10
3.00%
2,676,043
-

제16회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.08.28
2022.08.28
3.00%
1,742,721
-

유동성대체
(17,784,755)
(9,552,740)

비유동전환사채 금액
-
-

(*1) 제7회 전환사채의 경우 당분기 중 조기상환하였으며, 이에 따른 사채상환손실이 계상되어 있습니다(주석27참조).

(주1) 당분기말 현재 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
4,025원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주2) 당분기말 현재 제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
2,360원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주3) 당분기말 현재 제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
2,419원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주4) 당분기말 현재 제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
5.00%

만기보장수익율
8.00%

행사가격
3,640원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주5) 당분기말 현재 제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
4.00%

행사가격
3,445원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주6) 당분기말 현재 제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
3.00%

만기보장수익율
5.00%

행사가격
3,085원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주7) 당분기말 현재 제16회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
3.00%

만기보장수익율
5.00%

행사가격
2,583원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

17. 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

미지급비용
1,205,552
1,042,925

18. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

예수금
186,975
190,928

부가세예수금
694,044
327,571

선수금
6,018,805
225,000

공사선수금
139,682
-

합 계
7,039,506
743,499

19. 충당부채

당분기말 현재 충당부채는 전액 하자보수충당부채이며, 당분기 중 증감내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액

기초금액
-

사업결합
50,098

증가
681

감소
(7,813)

기말금액
42,966

20. 퇴직급여제도

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

확정급여채무의 현재가치
1,176,303
-

사외적립자산의 공정가치
(56,699)
-

순확정급여부채
1,119,604
-

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 변동 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산
합 계
확정급여채무
사외적립자산
합 계

기초금액
-
-
-
1,600,455
(965,152)
635,303

사업결합
671,458
(56,153)
615,305
-
-
-

당기근무원가
410,682
-
410,682
(280,242)
-
(280,242)

이자비용(이자수익)
3,405
(1,110)
2,295
-
-
-

소 계
1,085,545
(57,263)
1,028,282
1,320,213
(965,152)
355,061

재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
564
564
-
-
-

경험률의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
138,893
-
138,893
-
-
-

소 계
138,893
564
139,457
-
-
-

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(48,135)
-
(48,135)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

소 계
(48,135)
-
(48,135)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

기말금액
1,176,303
(56,699)
1,119,604
-
-
-

21. 자본금 

당분기말 현재 보통주식의 수권주식수는 1,000,000천주이며, 당분기말과 전기말 현재 발행주식수와 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:주,천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

기초
42,097,104
21,048,552
40,336,569
20,168,285

유상증자(*1)
6,720,450
3,360,225
1,760,535
880,267

무상감자(*2)
(38,693,684)
(19,346,842)
-
-

기말
10,123,870
5,061,935
42,097,104
21,048,552

(*1) 당사의 당분기와 전기 중 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

1차
2차
3차
1차
2차

증자목적
시설 및 운영자금 조달
시설 및 운영자금 조달

발행주식종류
보통주
보통주

발행주식총수(주)
3,270,000
3,000,000
450,450
951,474
809,061

주당발행가액(원)
613
500
500
1,051
1,236

(*2) 당사는 당분기에 2019년 6월 26일 임시주주총회의 결의로 재무구조 개선을 목적으로 액면금액 500원인 기명식 보통주식 5주를 같은 액면주식 1주로 무상병합하였습니다. 기타불입자본의 감자차익은 이와 관련된 것입니다(주석22참조).

22. 기타불입자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

주식발행초과금
53,205,447
52,089,985

감자차익
19,346,842
-

자기주식
(2,445)
(1,497,252)

자기주식처분손실
(1,247,252)
-

전환권대가
1,797,142
687,889

기타자본잉여금
2,269,396
2,269,151

합 계
75,369,130
53,549,773

(2) 당분기와 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당분기

구 분
2018.12.31
증가
감소
2019.09.30

주식발행초과금
52,089,985
1,115,462
-
53,205,447

감자차익
-
19,346,842
-
19,346,842

자기주식
(1,497,252)
(2,445)
(1,497,252)
(2,445)

자기주식처분손실
-
(1,247,252)
-
(1,247,252)

전환권대가
687,890
1,109,497
245
1,797,142

기타자본잉여금
2,269,151
245
-
2,269,396

합 계
53,549,773
20,322,349
(1,497,007)
75,369,130

2) 전분기

구 분
2017.12.31
증가
감소
2018.09.30

주식발행초과금
50,978,347
519,816
-
51,498,163

자기주식
(1,497,252)
-
-
(1,497,252)

전환권대가
134,081
899,002
(131,847)
901,236

기타자본잉여금
2,170,678
108,472
-
2,269,150

합 계
51,785,854
1,527,290
(131,847)
53,171,297

23. 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

해외사업환산손익
(2,695,966)
(2,433,298)

재평가이익
9,170,230
9,170,230

합 계
6,474,265
6,736,933

(2) 당분기와 전분기 중 해외사업환산손익의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

기초금액
(2,433,298)
(1,525,596)

환산손익의 변동
(262,668)
(873,200)

기말금액
(2,695,966)
(2,398,796)

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

법정적립금
931,311
931,311

미처분이익잉여금
(74,848,501)
(68,666,761)

합 계
(73,917,190)
(67,735,450)

(2) 당분기와 전분기의 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

기초금액
(67,735,450)
(18,278,702)

분기순이익(손실)
(6,042,284)
(23,959,472)

확정급여제도의 재측정요소
(139,456)
-

기말금액
(73,917,190)
(42,238,174)

25. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기의 매출의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
10,205,742
34,179,657
19,294,624
56,157,479

공사매출
1,450,131
2,835,204
-
-

상품매출
826,469
1,392,545
-
-

기타매출
272,256
1,950,213
2,875,105
7,320,650

합 계
12,754,598
40,357,619
22,169,729
63,478,129

(2) 당분기와 전분기의 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
10,680,294
32,873,458
18,306,218
58,706,599

공사매출원가
927,194
2,391,455
-
-

상품매출원가
764,311
1,222,854
-
-

기타매출원가
198,902
1,647,471
2,564,116
6,210,156

합 계
12,570,701
38,135,238
20,870,334
64,916,755

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

판매비

운반비
32,559
102,038
47,181
164,467

지급수수료
474,172
1,127,065
113,127
254,054

접대비
42,933
100,275
22,004
43,237

광고선전비
430
430
-
-

판매비 계
550,094
1,329,808
182,312
461,758

관리비

급여
608,132
1,732,363
403,507
1,121,190

퇴직급여
180,590
362,466
(70,028)
(62,682)

복리후생비
139,577
402,458
97,903
327,819

여비교통비
25,760
63,705
14,397
20,366

통신비
8,668
18,405
5,687
12,533

세금과공과
173,209
254,235
276,877
533,657

감가상각비
123,766
299,826
46,215
185,551

임차료
226,948
306,920
15,106
47,716

차량유지비
9,778
23,390
5,202
11,413

경상연구개발비
194,114
238,951
-
-

소모품비
55,922
182,494
64,522
170,741

무형자산상각비
8,329
15,153
-
254

대손상각비
14,497
14,497
37,609
37,609

기타
156,960
588,709
331,486
798,390

관리비 계
1,926,250
4,503,572
1,228,483
3,204,557

합 계
2,476,344
5,833,380
1,410,795
3,666,315

27. 기타수익 및 비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
102,513
132,026
151,638
199,344

외화환산이익
8,858
461,061
-
482,239

하자보수충당부채환입
2,848
7,813
-
-

유형자산처분이익
-
1,300
5,159
5,159

매각예정자산처분이익
100,000
100,000
-
-

잡이익
202,957
249,024
38,205
351,448

합 계
417,176
951,224
195,002
1,038,190

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
20,383
147,069
76,074
103,519

외화환산손실
306,516
402,134
581,423
609,961

잡손실
451,476
650,776
19,347
66,766

합 계
778,375
1,199,979
676,844
780,246

28. 금융수익 및 원가

(1) 당분기와 전분기의 순금융원가(수익)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융원가

이자비용
818,451
2,243,012
575,412
1,612,855

사채상환손실
1,470
4,526
-
500,785

외환차손
47,082
50,891
37,592
78,638

외화환산손실
35,496
85,110
196,733
266,338

금융원가 소계
902,499
2,383,539
809,737
2,458,616

금융수익

이자수익
3,660
22,816
9,001
21,981

외환차익
122,324
225,037
-
31,502

외화환산이익
14
14
-
7,933

금융수익 소계
125,998
247,867
9,001
61,416

순금융원가(수익)
776,501
2,135,672
800,736
2,397,200

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

현금및예적금
3,605
22,761
8,542
19,927

대여금
55
55
459
2,054

합 계
3,660
22,816
9,001
21,981

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

차입금
365,405
1,130,243
429,312
1,178,592

사채
319,308
735,561
146,100
434,263

리스부채
133,738
377,208
-
-

합 계
818,451
2,243,012
575,412
1,612,855

29. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액
-
-
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
42,317
46,856
345,788
(393,495)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
(253,565)
(246,972)

법인세비용
42,317
46,856
92,223
(640,467)

(2) 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,430,147)
(5,995,428)
(3,184,522)
(24,599,940)

적용세율에 따른 세부담액
(754,632)
(1,318,994)
(1,114,352)
(3,120,577)

조정사항

이연법인세미인식효과(결손금)
754,632
1,318,994
1,090,714
1,897,419

기타
42,317
46,856
115,861
582,691

법인세비용
42,317
46,856
92,223
(640,467)

30. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

제품 및 재공품의 변동
(928,427)
6,663,195

원재료비 및 기타 매입액 등
17,044,326
28,603,494

종업원급여
6,404,444
7,653,798

감가상각비
2,670,751
2,342,785

무형자산상각비
15,153
254

지급수수료
2,361,609
1,090,589

기타비용 등
16,400,763
22,228,954

합 계
43,968,619
68,583,069

31. 연결주당이익

(1) 연결기본주당순이익

1) 당분기와 전분기의 연결기본주당순이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,주).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기연결순이익(손실)
(3,472,464)
(6,042,284)
(3,276,746)
(23,959,472)

가중평균유통보통주식수
9,771,459
9,008,772
8,161,944
8,048,120

연결기본주당순이익(손실)
(355)
(671)
(401)
(2,977)

2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:주).

(당분기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
42,097,104
273
11,492,509,392

자기주식
(385,245)
101
(38,909,745)

유상증자
3,270,000
152
497,040,000

유상증자
3,000,000
99
297,000,000

무상감자
(38,385,487)
255
(9,798,111,936)

유상증자
450,450
22
9,909,900

자기주식
(1,044)
41
(42,804)

주식수 합계
2,459,394,807

가중평균일수
273

가중평균유통보통주식수
9,008,772

(전분기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
40,336,569
273
11,011,883,337

자기주식
(385,245)
273
(105,171,885)

유상증자
951,474
83
78,972,342

무상감자
(32,722,238)
269
(8,788,546,964)

주식수 합계
2,197,136,830

가중평균일수
273

가중평균유통보통주식수
8,048,120

(2) 희석주당순이익

당분기와 전분기의 경우 희석효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금융기관
여신한도
사용금액

무역금융
기업은행
3,132,000
3,132,000

일반자금대출
기업은행
500,000
362,223

일반자금대출
KEB하나은행
500,000
397,524

(2) 당분기말 현재 연결실체가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공자
보증금액
비고

거래이행보증
서울보증보험
120,000

거래이행보증
소프트웨어공제조합
1,561,000

사채지급보증
신용보증기금
3,280,000

전환사채지급보증
크루셜텍(주)
9,000,000

차입금지급보증
기술보증기금
1,625,000

차입금지급보증
신용보증기금
2,957,000

차입금지급보증
한국무역보험공사
1,120,000

차입금지급보증
(주)클레어스코리아
1,200,000

차입금지급보증
크루셜텍(주)
1,080,000

차입금지급보증
크루셜텍(주)
1,501,625
1,250천미불

(3) 당분기말 현재 연결실체가 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공처
보증금액

예금담보
임원
300,000

33. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

당기손익공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정
 금융자산
합 계
당기손익공정가치
 측정 금융자산
상각후원가 측정
 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
2,825,236
2,825,236
-
1,146,603
1,146,603

매출채권및기타채권
-
-
7,265,980
7,265,980
-
11,606,845
11,606,845

기타유동금융자산
-
-
374,215
374,215
-
1,649,094
1,649,094

기타비유동금융자산
-
269,374
3,115,103
3,384,477
-
3,184,280
3,184,280

합 계
-
269,374
13,580,534
13,849,908
-
17,586,822
17,586,822

(2)
당분기
말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

당기손익공정가치
 측정 금융부채
상각후원가 측정
 금융부채
합 계
당기손익공정가치
 측정 금융부채
상각후원가 측정
 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
16,520,452
16,520,452
-
17,699,393
17,699,393

차입금 및 사채
-
49,641,614
49,641,614
-
46,295,891
46,295,891

기타금융부채
-
3,697,869
3,697,869
-
1,042,925
1,042,925

합 계
-
69,859,935
69,859,935
-
65,038,209
65,038,209

경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 또한, 기타포괄손익공정가치측정 금융자산은 전액 출자금이며 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품의 공정가치를신뢰성 있게 측정할 수 없어 원가로 측정하고 있습니다.

(3) 당분기와 전분기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가측정금융자산

이자수익
3,660
22,816
9,001
21,981

대손상각비
(14,497)
(14,497)
(37,609)
(25,609)

외환차손익
257,411
252,732
(1,144)
41,391

외화환산손익
13,166
439,091
(135,291)
538,252

상각후원가측정금융부채

이자비용
(818,451)
(2,243,012)
(575,412)
(1,612,855)

사채상환손실
(1,470)
(4,526)
-
(500,785)

외환차손익
(100,039)
(93,628)
(86,813)
(103,305)

외화환산손익
(395,920)
(465,261)
(1,448,558)
(2,209,962)

합 계
(1,056,140)
(2,106,285)
(2,275,826)
(3,850,892)

34. 특수관계자 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2019.09.30
2018.12.31

종속기업
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.

주식회사 코스나인(*1)
-

기타특수관계자
-
(주)하루엔터테인먼트(*2)

-
(주)엠에스글로벌홀딩스(*2)

크루셜텍(주)(*3)
크루셜텍(주)(*3)

(*1) 당분기 중 주식의 취득으로 인해 특수관계자로 분류하였습니다.
(*2) 당분기말 현재 최대주주의 변경으로 특수관계에서 제외되었습니다.
(*3) 당사의 중요 거래처로 특수관계자로 분류하였습니다.

지배기업과 종속기업 사이의 거래는 연결시 제거되었으며, 아래 특수관계자거래 및 관련 채권,채무잔액에는 주석으로 공시되지 않습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자 명
당분기
전분기

매출
원부재료
매입
기타
매출
원부재료
매입
기타

크루셜텍(주)
-
-
-
266,443
11,935,174
6,553

Crucialtec Vina Co.,Ltd.
-
-
-
20,482,328
-
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
2019.09.30
2018.12.31

채권
채무
채권
채무

매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타
매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타

-
1,000,000
-
-
259,902
165
180,764
-

(주)하루엔터테인먼트
-
-
-
-
-
437,000
400,000
-

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
크루셜텍(주)

당분기
전기

기초금액
3,000,000
-

증가
300,000
3,000,000

감소
(1,300,000)
-

기말금액
2,000,000
3,000,000

(5) 당분기와 전기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
특수관계자명
당분기
전기
비고

유상증자
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
5,704,521
3,227,955
출자전환

신규취득
(주)코티스
2,200,000
-
현금취득

신규취득
(주)코스나인
4,200,136
-
현금취득

(6) 당분기말 현재 특수관계자간의 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

보증제공자
피보증인
보증금액
지급보증내역
비고

삼우엠스(주)
임원
300,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
삼우엠스(주)
1,080,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
삼우엠스(주)
9,000,000
사채 지급보증

크루셜텍(주)
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
1,501,625
차입금 지급보증
1,250천미불

(7) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
537,321
802,392

퇴직급여 전입
112,304
(395,930)

퇴직급여 전입
40,500
48,515

합 계
690,125
454,977

상기의 주요 경영진에는 연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

35. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

분기연결순이익(손실)

(6,042,284)

(23,959,472)

현금의 유출이 없는 비용의 가산

6,227,854

22,285,232

퇴직급여
412,977

(280,242)

대손상각비
-

25,609

감가상각비
2,674,088

4,304,475

무형자산상각비
36,253

63,673

재고자산평가손실
315,366

5,474,645

매각예정자산처분손실
-

1,289,797

무형자산손상차손
-

7,648,745

유형자산처분손실
-

11,612

이자비용
2,243,012

1,617,640

외화환산손실
494,776

2,268,960

사채상환손실
4,526

500,785

법인세비용
46,856

(640,467)

현금의 유입이 없는 수익의 차감

(607,157)

(3,576,790)

외화환산이익
453,542

597,249

재고자산평가손실환입
22,367

-

하자보수충당부채환입
7,132

-

매각예정자산처분이익
100,000

-

종속기업투자처분이익
-

2,945,591

유형자산처분이익
1,300

9,784

이자수익
22,816

24,166

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

430,728

3,316,546

매출채권및기타채권
6,660,383

(14,605,852)

미청구공사
(601,702)

-

기타자산
581,866

30,806

재고자산
(355,094)

11,894,045

매입채무및기타채무
(6,437,557)

5,925,525

기타금융부채
(301,774)

(43,382)

기타부채
932,740

(64,831)

순확정급여부채
(48,134)

180,235

영업으로부터 창출된 현금흐름

9,141

(1,934,484)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

거래내용
당분기
전분기

사용권자산의 증가
1,955,361
-

장기차입금의 유동성대체
8,290,860
527,240

확정급여제도의 재측정요소
139,456
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
재무활동
현금흐름
비현금흐름
기말금액

비현금비용
사업결합
전환권조정
대체
기타

유동성차입금
23,710,939
(7,003,935)
85,110
2,254,359
-
8,290,860
-
27,337,333

유동성사채
13,503,233
6,523,416
465,699
-
(1,109,498)
-
-
19,382,850

장기차입금
9,081,720
-
-
500,000
-
(8,290,860)
-
1,290,860

사채
-
1,630,320
251
-
-
-
-
1,630,571

리스부채
1,955,360
(665,008)
377,208
829,266
-
-
(4,509)
2,492,317

재무활동으로부터의 총부채
48,251,252
484,793
928,268
3,583,625
(1,109,498)
-
(4,509)
52,133,931

36. 위험관리

(1) 자본위험관리

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 연결실체의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

차입금및사채총계
49,641,614
46,295,891

차감:현금및현금성자산
(2,825,236)
(1,146,603)

순차입금
46,816,378
45,149,288

자본총계
12,988,140
13,599,808

총자본부채비율
360.45%
331.98%

(2) 금융위험관리

연결실체의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(이자율위험 및 환율위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

전기말 이후 연결실체의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 이자율위험
변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30

차입금및사채
30,967,747

연결실체는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금및사채
(309,677)
(309,677)
309,677
309,677

2) 환율위험
연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 연결실체의 통화별 외화금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

자산

현금및현금성자산
USD 1,858,807
2,232,985
-
-

매출채권및기타채권
USD 2,198,758
2,641,367
USD 6,272,748
7,013,559

외화자산 계

4,874,352

7,013,559

부채

매입채무및기타채무
USD 3,440,320
4,132,856
USD 1,145,491
1,280,774

차입금
USD 1,142,358
1,372,314
USD 2,400,000
2,683,440

외화부채 계

5,505,170

3,964,214

연결실체는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 

당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

통 화
10% 상승시
10% 하락시

USD
(63,082)
63,082

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

금융보증계약
300,000
300,000

신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

4) 유동성위험
연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

1년이내
1년초과~5년이내
합 계
1년이내
1년초과~5년이내
합 계

금융부채
무이자
17,726,004
2,492,318
20,218,322
18,742,318
-
18,742,318

변동이자율상품
27,996,887
2,970,860
30,967,747
23,370,100
9,081,720
32,451,820

고정이자율상품
20,811,750
-
20,811,750
4,449,146
10,310,104
14,759,250

금융부채소계
66,534,641
5,463,178
71,997,819
46,561,564
19,391,824
65,953,388

지급이자
변동이자율상품
710,238
149,290
859,528
956,378
294,723
1,251,101

고정이자율상품
300,995
548,301
849,296
72,306
-
72,306

지급이자소계
1,011,233
697,591
1,708,824
1,028,684
294,723
1,323,407

금융보증소계
300,000
-
300,000
300,000
-
300,000

합 계
67,845,874
6,160,769
74,006,643
47,890,248
19,686,547
67,576,795

(*) 할인되지 않은 계약상의 현금흐름입니다.

37. 매각예정자산

지배기업은 대구공장과 구미공장에 대하여 매각을 추진하고 있는 바, 이에 따라 이와관련된 유형자산을 전기에 매각예정자산으로 분류하였으며, 당분기말 현재 매각예정자산에 대한공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
장부금액
공정가치
매각예정자산
손상차손

대구공장
토지
21,496,871
24,652,375
21,496,871
-

건물
10,875,738
7,596,505
7,596,505
(3,279,233)

구축물
247,580
172,930
172,930
(74,650)

대구공장 합계
32,620,189
32,421,810
29,266,306
(3,353,883)

구미공장
토지
3,215,299
3,439,860
3,215,299
-

건물
4,742,099
2,885,234
2,885,234
(1,856,865)

구축물
560,517
244,300
244,300
(316,217)

구미공장 합계
8,517,915
6,569,394
6,344,833
(2,173,082)

당분기말 현재 매각예정으로 분류된 토지의 공정가치는 공정가치 서열체계상 수준2로 분류되었습니다.

38. 중단영업

지배기업은 2018년 11월 12일 이사회에서 대구공장의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였으며, 종속기업의 BTP사업부분에 대한 영업정지를 결의하였습니다. 이에 따른 중단영업손익과 중단영업현금흐름은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업손익(단위:천원).

구분
당분기
전분기

매출
-
40,481,764

매출원가
-
(47,479,360)

판매비와관리비
-
(3,354,954)

영업이익(손실)
-
(10,352,550)

영업외손익
-
(7,003,095)

법인세차감전순이익(손실)
-
(17,355,644)

법인세비용
-
-

중단사업이익(손실)
-
(17,355,644)

(2) 중단현금흐름(단위:천원).

구분
당분기
전분기

영업현금흐름
-
(1,446,606)

투자현금흐름
-
(3,009,724)

재무현금흐름
-
(1,358,938)

순현금흐름
-
(5,815,268)

39. 사업결합

(1) 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

회사명
주요영업활동
취득일
취득한 지분(%)
이전대가

(주)코티스
소프트웨어 공급
2019.04.17
100.00%
2,200,000

(주)코스나인
화장품제조업
2019.07.08
100.00%
4,200,136

(2) 당분기 중 발생한 사업결합의 이전대가의 공정가치 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
(주)코티스
(주)코스나인

현금
2,200,000
4,200,136

취득부대비용
-
-

이전대가총계
2,200,000
4,200,136

(3) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

1) (주)코티스

자산의 공정가치
금 액
부채의 공정가치
금 액

유동자산
2,093,985
유동부채
1,766,362

현금및현금성자산
153,339
매입채무및기타채무
623,728

매출채권및기타채권
551,412
유동성차입금
800,000

미청구공사
733,298
기타금융부채
204,277

기타금융자산
548,184
기타부채
138,357

기타자산
31,752

재고자산
76,000

비유동자산
546,376
비유동부채
664,862

유형자산
119,014
차입금
500,000

무형자산
527
리스부채
52,606

사용권자산
52,242
사외적립자산
112,256

기타금융자산
329,354

이연법인세자산
45,239

자산의 공정가치
2,640,361
부채의 공정가치
2,431,224

순자산 공정가치
209,137

2) (주)코스나인

자산의 공정가치
금 액
부채의 공정가치
금 액

유동자산
7,563,062
유동부채
10,452,194

현금및현금성자산
155,029
매입채무및기타채무
3,544,831

매출채권및기타채권
1,421,133
유동성차입금
1,454,360

기타자산
584,026
기타금융부채
177,995

재고자산
5,402,874
기타부채
5,275,008

비유동자산
4,792,259
비유동부채
1,279,709

유형자산
3,810,388
리스부채
503,049

무형자산
199,729
사외적립자산
776,660

사용권자산
763,202

기타금융자산
18,940

자산의 공정가치
12,355,321
부채의 공정가치
11,731,903

순자산 공정가치
623,418

(4) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
(주)코티스
(주)코스나인

현금으로 지급한 대가
2,200,000
4,200,136

차감: 취득한 현금및현금성자산
(153,339)
(155,029)

차감 계
2,046,661
4,045,107

(5) 당분기 중 사업결합으로 추가된 매출액과 당기순이익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
(주)코티스
(주)코스나인

취득이후
1.1~
취득이후
1.1~

매출
3,005,440
4,429,705
3,210,170
10,504,823

당기순이익
701
(552,155)
(839,981)
(2,690,765)

40. 종속기업의 처분

연결실체는 전분기 중 종속기업인 Samwooems Vina Co.,Ltd을 처분하였습니다. 

(1) 처분대가의 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액

수취대가
200,000

(2) 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산ㆍ부채의 장부 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액

유동자산
53,335,511

현금및현금성자산
9,394

매출채권및기타채권
45,562,334

재고자산
7,439,369

기타자산
324,414

비유동자산
590,863

유형자산
588,124

기타자산
2,739

유동부채
55,570,269

매입채무및기타채무
55,324,715

차입금
241,084

기타부채
4,470

비유동부채
-

처분한순자산장부금액 계
(1,643,895)

(3) 전분기에 인식한 종속기업처분이익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액

처분대가의 공정가치
200,000

처분한순자산장부금액
(1,643,895)

해외사업환산이익
(829,608)

미실현이익의실현
(272,088)

처분이익
2,945,591

(4) 전분기의 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액

수취한대가
200,000

현금및현금성자산처분액
(9,394)

순현금흐름
190,606

4. 재무제표

재무상태표

제 19 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 18 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 3분기말

제 18 기말

자산

유동자산

49,227,830,700

53,813,912,057

현금및현금성자산

83,674,253

25,661,732

매출채권및기타채권

11,706,026,223

14,580,656,164

기타유동금융자산

387,236,130

534,794,007

기타유동자산

98,170,247

808,593,104

당기법인세자산

3,360,230

3,068,280

재고자산

3,225,000

미청구공사

1,334,999,847

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

35,611,138,770

37,861,138,770

비유동자산

17,790,780,622

5,415,680,238

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

12,066,619,225

2,161,962,025

유형자산

119,677,219

35,835,392

무형자산

2,018,787,996

35,631,621

사용권자산

220,231,354

기타비유동금융자산

3,365,464,828

3,182,251,200

자산총계

67,018,611,322

59,229,592,295

부채

유동부채

47,017,593,080

36,159,264,184

매입채무및기타채무

45,381,227,332

34,673,539,045

단기매입채무

1,064,739,597

438,383,962

단기미지급금

196,498,305

859,822,432

유동성차입금

24,737,140,000

19,872,100,000

유동성사채

19,382,849,430

13,503,232,651

기타유동금융부채

940,204,873

1,031,744,659

기타유동부채

653,195,072

453,980,480

유동성충당부채

42,965,803

비유동부채

3,727,826,538

9,081,720,000

장기매입채무 및 기타비유동채무

3,727,826,538

9,081,720,000

장기차입금

1,290,860,000

9,081,720,000

사채

1,630,571,340

0

비유동리스부채

237,248,030

0

퇴직급여채무

569,147,168

0

부채총계

50,745,419,618

45,240,984,184

자본

자본금

5,061,935,000

21,048,552,000

기타불입자본

75,368,985,500

53,874,833,039

기타자본구성요소

9,170,230,221

9,170,230,221

이익잉여금(결손금)

(73,327,959,017)

(70,105,007,149)

자본총계

16,273,191,704

13,988,608,111

자본과부채총계

67,018,611,322

59,229,592,295

포괄손익계산서

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 18 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,272,098,110

3,418,173,678

2,370,472,595

5,561,569,840

매출원가

1,640,312,803

2,535,856,023

2,174,306,060

4,848,604,502

매출총이익

631,785,307

882,317,655

196,166,535

712,965,338

판매비와관리비

1,016,589,330

2,770,313,844

341,515,903

773,105,880

영업이익(손실)

(384,804,023)

(1,887,996,189)

(145,349,368)

(60,140,542)

기타이익

208,340,780

657,056,227

39,982,795

572,923,003

기타비용

6,928,969

72,938,238

150,048,605

59,204,933

금융수익

15,936,379

35,906,594

24,847,379

124,761,095

금융비용

682,812,197

1,774,370,798

500,013,837

1,922,734,196

법인세비용차감전순이익(손실)

(850,268,030)

(3,042,342,404)

(730,581,636)

(1,344,395,573)

법인세비용

42,316,706

42,316,706

(23,637,842)

(1,047,248,881)

계속영업이익(손실)

(892,584,736)

(3,084,659,110)

(706,943,794)

(297,146,692)

중단영업이익(손실)

(6,348,323,669)

(8,505,394,032)

당기순이익(손실)

(892,584,736)

(3,084,659,110)

(7,055,267,463)

(8,802,540,724)

기타포괄손익

(138,292,758)

총포괄손익

(892,584,736)

(3,222,951,868)

(7,055,267,463)

(8,802,540,724)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(91)

(342)

(864)

(1,094)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(91)

(342)

(864)

(1,094)

자본변동표

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 18 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2018.01.01 (기초자본)

20,168,284,500

52,100,913,719

9,170,230,221

(25,591,675,755)

55,847,752,685

유상증자

475,737,000

519,816,195

0

0

995,553,195

무상감자

전환사채의 상환

(23,374,477)

(23,374,477)

전환사채의 발행

899,002,260

899,002,260

전환사채의 조기상환

자기주식의 처분

자기주식의 취득

합병으로 인한 자본변동

확정급여제도의 재측정요소

당기순이익(손실)

(13,130,600,403)

(8,802,540,724)

2018.09.30 (기말자본)

20,644,021,500

53,496,357,697

9,170,230,221

(38,722,276,158)

44,588,333,260

2019.01.01 (기초자본)

21,048,552,000

53,874,833,039

9,170,230,221

(70,105,007,149)

13,988,608,111

유상증자

3,360,225,000

1,115,462,070

4,475,687,070

무상감자

(19,346,842,000)

19,346,842,000

0

전환사채의 상환

0

전환사채의 발행

1,109,497,750

1,109,497,750

전환사채의 조기상환

0

자기주식의 처분

250,000,000

250,000,000

자기주식의 취득

(2,444,832)

(2,444,832)

합병으로 인한 자본변동

(325,204,527)

(325,204,527)

확정급여제도의 재측정요소

(138,292,758)

(138,292,758)

당기순이익(손실)

(3,084,659,110)

(3,084,659,110)

2019.09.30 (기말자본)

5,061,935,000

75,368,985,500

9,170,230,221

(73,327,959,017)

16,273,191,704

현금흐름표

제 19 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 18 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

영업활동현금흐름

3,595,878,645

(3,482,985,547)

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,596,166,475

(3,487,029,417)

당기순이익

(3,084,659,110)

(13,130,600,403)

현금의 유출이 없는 비용등의 가산

2,305,995,021

9,452,408,525

현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(601,200,893)

(1,781,970,448)

영업활동으로 인한 자산, 부채의 변동

4,976,031,457

1,973,132,909

법인세의납부

(287,830)

4,043,870

투자활동현금흐름

(10,928,502,992)

2,953,988,892

투자활동으로 인한 현금유입액

3,980,281,990

2,976,933,892

대여금의 감소

996,140,710

72,000,000

유형자산의 처분

1,300,000

178,509,472

종속기업투자주식의 처분

200,000,000

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

1,617,000,000

기타투자자산의 처분

20,855,470

기타금융자산의 감소

2,912,971,334

771,642,664

이자의 수취

69,869,946

116,926,286

투자활동으로 인한 현금유출액

(14,908,784,982)

(22,945,000)

대여금의 증가

(7,682,420,728)

유형자산의 취득

(5,650,000)

무형자산의 취득

(1,716,000)

종속기업투자주식의 취득

(4,200,136,200)

기타투자자산의 취득

(17,295,000)

기타금융자산의 증가

(3,024,512,054)

재무활동현금흐름

7,390,623,345

1,525,387,746

재무활동으로 인한 현금유입액

15,386,007,070

11,238,664,364

유동성차입금의 증가

1,345,211,169

사채의 발행

10,660,320,000

8,897,900,000

유상증자

4,475,687,070

995,553,195

자기주식의 처분

250,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(7,995,383,725)

(9,713,276,618)

유동성차입금의 감소

(4,225,820,000)

(1,207,526,676)

리스부채의 감소

(75,228,600)

(1,358,937,848)

사채의 상환

(2,506,584,023)

(6,079,230,200)

기타금융부채의 감소

(2,444,832)

이자의 지급

(1,185,306,270)

(1,067,581,894)

현금및현금성자산의순증가(감소)

57,998,998

996,391,091

외화표시예금으로인한환율변동효과

13,523

(404,171)

기초현금및현금성자산

25,661,732

891,924,558

기말현금및현금성자산

83,674,253

1,887,911,478

5. 재무제표 주석

제 19 기 3분기 2019년 7월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 19 기 누적 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지

제 18 기 3분기 2018년 7월 1일부터 2018년 9월 30일까지

제 18 기 누적 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지

주식회사 나인컴플렉스(구, 삼우엠스주식회사)

1. 회사의 개요

주식회사 나인컴플렉스(이하'당사')는 통신기기의 제조 및 판매 등을 주 목적사업으로 2001년 6월에 설립되었으며, 당분기말 현재 플랫폼 유통 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다. 당사는 2005년 10월 5일에 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 상장하였으며, 2019년 5월 경영권양수도계약을 통하여 당사의 최대주주가 강문현에서 백광열으로 변경되었습니다. 또한, 2019년 6월 26일 임시주주총회 결의에 의하여 당사의 상호를 삼우엠스주식회사에서 주식회사 나인컴플렉스로 변경하였습니다.
 
당분기말 현재 당사는 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 5,062백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
2019.09.30
2018.12.31
관 계

소유주식수(주)
지분율
소유주식수(주)
지분율

백광열
654,000
6.46%
-

최대주주

강문현 및 특수관계자
-
0.00%
5,143,893
12.22%
변경전최대주주

자기주식
1,044
0.01%
385,245
0.92%

기타
9,468,826
93.53%
36,567,966
86.86%

합 계
10,123,870
100.00%
42,097,104
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사 용권자산과 리스부채로 인식

ㆍ 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 당사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 당사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)
동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분

2019년 1월 1일

변경전

조정사항

변경후

자산

사용권자산(주1)

-
258,774
258,774

부채

비유동성리스부채(주1)

-
258,774
258,774

부채 총계

-
258,774
258,774

(주1) 당사는 차량운반구를 리스하였으며, 기업회계기준서 제1116호 경과규정에 따라 최초 적용일 현재 리스부채는 잔여리스료를 증분차입이자율로 할인하여 산정하였으며, 사용권자산은 전환일의 리스부채 금액으로 산정하는 실무적 간편법을적용하였습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 당사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 리스와 관련된 회계정책이 당분기부터 유의적으로 변경되었으며, 리스와 관련된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다.

① 리스이용자

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

ㆍ고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

ㆍ지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정

ㆍ잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

ㆍ리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

ㆍ리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

ㆍ리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경 우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

ㆍ잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료 를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반 영하는 수정 할인율을 사용합니다.

ㆍ별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

3. 중요한 판단과 추정

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 부문별정보

(1) 부문별 매출 및 매출원가

당분기와 전분기의 당사의 부문별 매출액 및 매출원가는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

매출액
매출원가
매출액
매출원가

ITS부문
1,540,987
986,529
-
-

도소매부문
1,877,187
1,549,327
5,561,570
4,848,605

합 계
3,418,174
2,535,856
5,561,570
4,848,605

(2) 부문별 자산 및 부채

당분기말과 전기말 현재 당사의 부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다 (단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

자산
부채
자산
부채

ITS부문
2,715,803
2,716,266
-
-

도소매부문
64,302,808
48,029,154
59,229,592
45,240,984

합 계
67,018,611
50,745,420
59,229,592
45,240,984

(3) 지역에 대한 정보

당사는 국내 및 해외에서 영업활동이 이루어지고 있으며, 지역별로 세분화된 당사의 외부고객으로부터의 계속영업수익에 대한 정보는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

국내매출
1,864,398
3,010,474
1,064,027
1,425,268

해외매출

중국
407,700
407,700
1,306,446
4,136,302

계
2,272,098
3,418,174
2,370,473
5,561,570

(4) 주요 고객에 대한 정보

당분기와 전분기에 당사 수익의 10%이상을 차지하는 단일고객과 매출액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

매출액
매출비율
매출액
매출비율

(주)케이에스인터내셔널
500,000
14.63%
-
-

에이치디에스주식회사
461,000
13.49%
-
-

삼성전자(주)
135,023
3.95%
960,114
17.26%

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
-
-
4,136,302
74.37%

5. 현금및현금성자산

당사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

현금
1,919
-

제예금
81,755
25,662

합 계
83,674
25,662

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매출채권
10,494,797
15,399,476

미수금
579,847
461,452

단기대여금
2,664,117
682,966

취득가액 계
13,738,761
16,543,894

차감:대손충당금
(2,032,735)
(1,963,238)

장부가액 계
11,706,026
14,580,656

상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 발생일자 이후 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
-
-

1년 초과
1,253,361
1,183,864

미수금
7~12개월
-
-

1년 초과
386,408
386,408

대여금
7~12개월
-
-

1년 초과
392,966
392,966

합 계
2,032,735
1,963,238

(3) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권 및 기타채권의 연령은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매출채권
7~12개월
894,595
2,096,791

1년 초과
7,824,144
8,518,838

미수금
7~12개월
-
165

1년 초과
-
24

합 계
8,718,739
10,615,818

(4) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

매출채권
미수금
대여금
합 계
매출채권
미수금
대여금
합 계

기초금액
1,183,864
386,408
392,966
1,963,238
1,090,090
364,603
404,966
1,859,659

사업결합
55,000
-
-
55,000

전입
14,497
-
-
14,497
36,819
790
-
37,609

환입
-
-
-
-
-
-
(12,000)
(12,000)

제각
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,253,361
386,408
392,966
2,032,735
1,126,909
365,393
392,966
1,885,268

7. 기타금융자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
368,000
-
480,000
-

미수수익
19,236
-
54,794
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*1)
-
269,374
-
-

대여금
-
2,003,859
-
3,000,000

보증금
-
1,076,054
-
166,074

기타
-
16,177
-
16,177

합 계
387,236
3,365,464
534,794
3,182,251

(*1) 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 전액 출자금으로 구성되어 있습니다.

(2) 기타금융자산 중 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31
사용제한내용

단기금융상품
300,000
300,000
특수관계자 차입금 담보제공

기타포괄-공정가치측정금융자산
185,000
-
거래이행보증 담보

합 계
485,000
300,000

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

선급금
24,117
459,844

대손충당금
(20,000)
(20,000)

선급비용
94,053
368,749

합 계
98,170
808,593

9. 재고자산

당분기말 현재 재고자산은 전액 원재료이며, 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실 509,965천원이 포함되어 있습니다.

10. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 세부내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

종속기업명
업종
소재지
결산월
지분율
장부금액

2019.09.30
2018.12.31
2019.09.30
2018.12.31

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
제조업
중국
12월
100%
100%
7,866,483
2,161,962

(주)코스나인(*1)
화장품제조업
대한민국
12월
100%
-
4,200,136
-

합 계
12,066,619
2,161,962

(*1) 당분기 중 사업다각화 목적으로 신규취득하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전기

기초
2,161,962
16,317,890

취득
12,104,657
3,227,955

처분
(2,200,000)
(1,581,070)

손상차손
-
(15,802,813)

기말
12,066,619
2,161,962

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

기계장치
2,300
(1,533)
767
-
-
-

차량운반구
143,415
(59,400)
84,015
-
-
-

공구와기구
5,180
(3,448)
1,732
-
-
-

비품
712,684
(679,522)
33,162
658,155
(622,320)
35,835

시설장치
5,200
(5,199)
1
-
-
-

합 계
868,779
(749,102)
119,677
658,155
(622,320)
35,835

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당분기

구 분
기초금액
취득
사업결합
처분
감가상각비
기말금액

기계장치
-
-
852
-
(85)
767

차량운반구
-
-
89,734
-
(5,719)
84,015

공구와기구
-
-
1,910
-
(178)
1,732

비품
35,835
-
18,111
-
(20,784)
33,162

시설장치
-
-
1
-
-
1

합 계
35,835
-
110,608

(26,766)
119,677

2) 전분기

구 분
기초금액
취득
사업결합
처분
감가상각비
기말금액

토지
21,496,871
-
-
-
-
21,496,871

건물
11,274,219
-
-
-
(326,030)
10,948,189

구축물
232,294
-
-
-
(16,882)
215,412

기계장치
12,351,692
-
-
(172,950)
(1,199,417)
10,979,325

공구와기구
900,718
5,650
-
-
(161,025)
745,343

비품
68,008
-
-
-
(43,656)
24,352

시설장치
51,402
-
-
-
(12,667)
38,735

합 계
46,375,204
5,650

(172,950)
(1,759,677)
44,448,227

(3) 담보제공자산 및 화재보험가입

당사의 유형자산 중 일부는 차입금과 관련하여 산업은행 등에 담보로 제공되어 있으며(설정금액 : 34,260,000천원), 상기 유형자산과 관련하여 21,875,162천원의 화재보험에 가입하고 있습니다.

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

영업권
개발비
기타의무형자산
합 계
개발비
기타의무형자산
합 계

취득원가
1,990,864
2,719,617
408,753
5,119,234
2,719,617
393,782
3,113,399

상각누계액
-
-
-
-
-
(358,150)
(358,150)

손상누계액
-
(2,719,617)
(380,829)
(3,100,446)
(2,719,617)
-
(2,719,617)

장부금액
1,990,864
-
27,924
2,018,788
-
35,632
35,632

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

영업권
개발비
기타의무형자산
합 계
개발비
기타의무형자산
합 계

기초금액
-
-
35,632
35,632
2,719,617
68,865
2,788,482

취득
-
-
1,716
1,716
-
-
-

사업결합
1,990,864
-
182
1,991,046
-
-
-

손상차손
-
-
-
-
(2,719,617)
-
(2,719,617)

상각비
-
-
(9,606)
(9,606)
-
(49,743)
(49,743)

기말금액
1,990,864
-
27,924
2,018,788
-
19,122
19,122

상기 무형자산상각비는 전액 관리비에 계상되어 있습니다.

13. 리스계약

(1) 사용권자산 

당분기말 현재 사용권자산의 내역 및 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
사업결합
처분
상각
기말금액

건물
-
-
23,219
-
(17,414)
5,805

차량운반구
-
258,774
17,612
-
(61,959)
214,427

합 계
-
258,774
40,831
-
(79,373)
220,232

한편, 당사는 단기리스 및 소액자산리스에 따른 리스료 7,615천원을 인식하였습니다.

(2) 리스부채

당분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
회계정책변경
사업결합
상환
이자비용
기말금액

리스부채
-
258,774
41,406
(75,228)
12,296
237,248

14. 매입채무 및 기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

매입채무
1,064,740
438,384

미지급금
196,498
859,822

합 계
1,261,238
1,298,206

15. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 유동성차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.09.30
2018.12.31

무역금융
기업은행
3.41~4.12%
3,132,000
3,752,000

운전자금
KDB산업은행 등
3.88~9.50%
12,300,000
14,300,000

운전자금
기타
-
50,000
502,000

단기차입금 합계
15,482,000
18,554,000

가산: 장기차입금 유동성대체
9,255,140
1,318,100

유동성차입금 계
24,737,140
19,872,100

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

차입의종류
차입처
이자율
2019.09.30
2018.12.31

시설자금
기업은행
3.57%
2,546,000
2,899,820

운전자금
삼익신협 등
3.42~5.00%
8,000,000
7,500,000

합 계
10,546,000
10,399,820

차감 : 유동성차입금대체
(9,255,140)
(1,318,100)

차감잔액
1,290,860
9,081,720

(3) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다(단위:천원).

상환기간
금 액

2020.10.01~2021.09.30
1,290,860

16. 사채

(1) 당분기말과 전기말 현재 사채의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

사모사채
3,228,667
3,950,493

전환사채
17,784,753
9,552,740

합 계
21,013,420
13,503,233

유동성대체
(19,382,849)
(13,503,233)

비유동성 사채
1,630,571
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 사모사채의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
발행일
만기일
이자율
2019.09.30
2018.12.31

제1회 무보증 사모사채
2019.09.26
2021.09.26
5.32%
1,680,000
-

제8회 무보증 사모사채
2017.09.21
2019.09.21
5.32%
-
2,400,000

제9회 무보증 사모사채
2017.10.26
2019.10.26
5.67%
1,600,000
1,600,000

사채할인발행차금
(51,333)
(49,507)

유동성 대체
(1,598,096)
(3,950,493)

비유동사채 합계
1,630,571
-

(3) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종 류
발행일
만기일
이자율
2019.09.30
2018.12.31

제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채(*1)
2016.12.22
2020.12.22
0.00%
-
99,419

제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.07.03
2021.07.03
0.00%
4,903,458
4,800,207

제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.09.18
2021.09.18
0.00%
3,859,894
3,763,364

제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2018.12.07
2021.12.07
0.00%
925,939
889,749

제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.20
2022.03.20
5.00%
2,776,957
-

제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.03.13
2022.03.13
0.00%
899,741
-

제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.06.10
2022.06.10
3.00%
2,676,043
-

제16회 무기명식 이권부 사모 전환사채
2019.08.28
2022.08.28
3.00%
1,742,721
-

유동성대체
(17,784,755)
(9,552,740)

비유동전환사채 금액
-
-

(*1) 제7회 전환사채의 경우 당분기 중 조기상환하였으며, 이에 따른 사채상환손실이 계상되어 있습니다(주석27참조).

(주1) 당분기말 현재 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
4,025원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주2) 당분기말 현재 제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
2,360원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주3) 당분기말 현재 제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
1.00%

행사가격
2,419원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주4) 당분기말 현재 제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
5.00%

만기보장수익율
8.00%

행사가격
3,640원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주5) 당분기말 현재 제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
0.00%

만기보장수익율
4.00%

행사가격
3,445원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주6) 당분기말 현재 제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
3.00%

만기보장수익율
5.00%

행사가격
3,085원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

(주7) 당분기말 현재 제16회 무기명식 이권부 사모 전환사채 발행 조건

구 분
내 용

액면이자율
3.00%

만기보장수익율
5.00%

행사가격
2,583원

상환방법
만기일시상환

주요 발행조건
1. 조기상환청구권
투자자는 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 후 매 3개월에본사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환청구를 할 수 있음. 

2. 전환가격 조정
(1) 발행일로부터 1개월이 되는 날 및 그 이후 1개월이 되는 날을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산출평가한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 전환가격으로 조정함. 
(2) 투자자들이 전환청구를 하기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우에는 투자자들의 전환가격을 조정함. 
(3) 전환사채발행 이후 유상증자, 전환사채 발행, 신주인수권부사채발행,기타 주식연계사채를 발행하는 경우에 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격이 전환가격을 하회하는 경우, 전환가격을 발행가격 등으로 조정함. 
(4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정함. 
(5) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 조정함.

17. 기타금융부채

당분기말과 전기말 현재 기타금융부채는 전액 유동부채이며 그내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

미지급비용
937,734
1,027,739

금융보증부채
2,471
4,005

합 계
940,205
1,031,744

18. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채는 전액 유동부채이며 그 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

예수금
103,985
49,634

부가세예수금
-
179,346

선수금
409,528
225,000

공사선수금
139,682
-

합 계
653,195
453,980

19. 충당부채

당분기말 현재 충당부채는 전액 하자보수충당부채이며, 당분기 중 증감내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액

기초금액
-

사업결합
53,649

증가
-

감소
(10,683)

기말금액
42,966

20. 퇴직급여제도

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

확정급여채무의 현재가치
625,846
-

사외적립자산의 공정가치
(56,699)
-

순확정급여부채
569,147
-

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 변동 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산
합 계
확정급여채무
사외적립자산
합 계

기초금액
-
-
-
1,600,455
(965,152)
635,303

사업결합
196,119
(56,426)
139,693
-
-
-

당기근무원가
338,262
-
338,262
(280,242)
-
(280,242)

이자비용(이자수익)
1,306
(273)
1,033
-
-
-

소 계
535,687
(56,699)
478,988
1,320,213
(965,152)
355,061

재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
-
-
-
-
-

경험률의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
138,293
-
138,293
-
-
-

소 계
138,293
-
138,293
-
-
-

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-
-
-
-

소 계
-
-
-
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(48,134)
-
(48,134)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

소 계
(48,134)
-
(48,134)
(1,320,213)
965,152
(355,061)

기말금액
625,846
(56,699)
569,147
-
-
-

21. 자본금 

당분기말 현재 보통주식의 수권주식수는 1,000,000천주이며, 당분기말과 전기말 현재 발행주식수와 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:주,천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

발행주식수
자본금
발행주식수
자본금

기초
42,097,104
21,048,552
40,336,569
20,168,285

유상증자(*1)
6,720,450
3,360,225
1,760,535
880,267

무상감자(*2)
(38,693,684)
(19,346,842)
-
-

기말
10,123,870
5,061,935
42,097,104
21,048,552

(*1) 당사의 당분기와 전기 중 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전기

1차
2차
3차
1차
2차

증자목적
시설 및 운영자금 조달
시설 및 운영자금 조달

발행주식종류
보통주
보통주

발행주식총수(주)
3,270,000
3,000,000
450,450
951,474
809,061

주당발행가액(원)
613
500
500
1,051
1,236

(*2) 당사는 당분기에 2019년 6월 26일 임시주주총회의 결의로 재무구조 개선을 목적으로 액면금액 500원인 기명식 보통주식 5주를 같은 액면주식 1주로 무상병합하였습니다. 기타불입자본의 감자차익은 이와 관련된 것입니다(주석22참조).

22. 기타불입자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

주식발행초과금
53,205,447
52,089,985

감자차익
19,346,842
-

자기주식
(2,445)
(1,497,252)

자기주식처분손실
(1,247,252)
-

전환권대가
1,797,142
687,890

기타자본잉여금
2,269,251
2,594,210

합 계
75,368,985
53,874,833

(2) 당분기와 전분기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

1) 당분기

구 분
2018.12.31
증가
감소
2019.09.30

주식발행초과금
52,089,985
1,115,462
-
53,205,447

감자차익
-
19,346,842
-
19,346,842

자기주식
(1,497,252)
(2,445)
(1,497,252)
(2,445)

자기주식처분손실
-
(1,247,252)
-
(1,247,252)

전환권대가
687,890
1,109,497
245
1,797,142

기타자본잉여금
2,594,210
245
325,204
2,269,251

합 계
53,874,833
20,322,349
(1,171,803)
75,368,985

2) 전분기

구 분
2017.12.31
증가
감소
2018.09.30

주식발행초과금
50,978,347
519,816
-
51,498,163

자기주식
(1,497,252)
-
-
(1,497,252)

전환권대가
134,081
899,002
131,847
901,236

기타자본잉여금
2,485,738
108,472
-
2,594,210

합 계
52,100,914
1,527,290
(131,847)
53,496,357

23. 기타자본구성요소

당분기말 전기말 현재 기타자본구성요소는 전액 재평가이익이며, 당분기와 전분기 중 변동내역은 없습니다.

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

법정적립금
344,068
344,068

미처리결손금
(73,672,027)
(70,449,075)

합 계
(73,327,959)
(70,105,007)

(2) 당분기와 전분기의 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

기초금액
(70,105,007)
(25,591,676)

분기순손실
(138,293)
-

확정급여제도의 재측정요소
(3,084,659)
(13,130,600)

기말금액
(73,327,959)
(38,722,276)

25. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기의 매출의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출
90,856
90,856
-
-

공사매출
1,450,131
1,450,131
-
-

상품매출
731,111
1,297,187
-
-

기타매출
-
580,000
2,370,473
5,561,570

합 계
2,272,098
3,418,174
2,370,473
5,561,570

(2) 당분기와 전분기의 매출원가의 세부내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출원가
59,335
59,335
-
-

공사매출원가
927,194
927,194
-
-

상품매출원가
653,784
1,112,327
-
-

기타매출원가
-
437,000
2,174,306
4,848,605

합 계
1,640,313
2,535,856
2,174,306
4,848,605

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

판매비

운반비
729
1,552
-
-

지급수수료
336,504
908,977
97,394
195,349

접대비
23,067
37,791
-
-

광고선전비
-
-
-
-

판매비 계
360,300
948,320
97,394
195,349

관리비

급여
208,212
903,715
214,597
503,980

퇴직급여
142,293
304,589
(69,966)
(70,330)

복리후생비
47,976
139,838
11,741
25,475

여비교통비
20,483
53,567
14,322
19,279

통신비
3,914
9,939
4,380
8,365

세금과공과
90,084
99,245
5,817
14,275

감가상각비
48,859
101,906
-
-

임차료
7,820
34,012
4,203
12,700

차량유지비
3,639
10,211
1,422
1,542

경상연구개발비
26,705
26,705
-
-

소모품비
2,274
5,269
84
1,313

무형자산상각비
3,124
9,606
-
254

대손상각비
14,497
14,497
37,609
37,609

기타
36,409
108,895
19,913
23,295

관리비 계
656,289
1,821,994
244,122
577,757

합 계
1,016,589
2,770,314
341,516
773,106

27. 기타수익 및 비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타투자자산처분이익
-
-
1,601
3,561

기타외환차익
95,249
95,678
25,834
68,339

기타외화환산이익
10,239
457,177
-
470,603

유형자산처분이익
-
1,300
5,559
5,559

매각예정자산처분이익
100,000
100,000
-
-

하자보수충당부채환입
2,848
2,848
-
-

잡이익
5
53
6,989
24,861

합 계
208,341
657,056
39,983
572,923

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
4,081
32,178
33,258
42,658

외화환산손실
2,324
25,626
114,864
9,886

잡손실
524
15,133
1,927
6,661

합 계
6,929
72,937
150,049
59,205

28. 금융수익 및 원가

(1) 당분기와 전분기의 순금융원가(수익)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융원가

이자비용
679,294
1,763,988
484,670
1,355,687

사채상환손실
1,470
4,526
-
500,785

금융보증손실
-
-
11,757
18,373

외환차손
2,048
5,857
13,451
47,484

외화환산손실
-
-
(9,864)
404

금융원가 소계
682,812
1,774,371
500,014
1,922,733

금융수익

이자수익
12,027
30,493
18,978
100,532

금융보증부채환입
31
1,535
(4,701)
-

외환차익
3,865
3,865
2,717
16,296

외화환산이익
13
14
7,854
7,932

금융수익 소계
15,936
35,907
24,848
124,760

순금융원가(수익)
666,876
1,738,464
475,166
1,797,973

(2) 당분기와 전분기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

현금및예적금
3,088
6,467
3,777
13,534

대여금
8,939
24,026
15,201
86,998

합 계
12,027
30,493
18,978
100,532

(3) 당분기와 전분기의 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

차입금
355,812
1,016,131
338,570
921,424

사채
319,308
735,561
146,100
434,263

기타
4,174
12,296
-
-

합 계
679,294
1,763,988
484,670
1,355,687

29. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세부담액
-
-
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
42,317
42,317
229,927
(800,277)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-
(253,565)
(246,972)

법인세비용
42,317
42,317
(23,638)
(1,047,249)

(2) 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

법인세비용차감전순손실
(850,268)
(3,042,342)
(5,058,641)
(14,177,849)

적용세율에 따른 세부담액
(187,059)
(669,315)
(1,114,352)
(3,120,577)

조정사항

비과세비용
-
-
-
-

이연법인세미인식효과(결손금)
187,059
669,315
1,090,714
1,897,419

기타
42,317
42,317
-
175,909

법인세비용
42,317
42,317
(23,638)
(1,047,249)

30. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

원재료비 및 기타 매입액 등
733,229
4,848,604

종업원급여
1,652,656
459,124

감가상각비
106,140
-

무형자산상각비
9,606
254

지급수수료
926,067
195,349

기타비용 등
1,878,472
118,379

합 계
5,306,170
5,621,710

31. 주당이익

(1) 기본주당순이익

1) 당분기와 전분기의 기본주당순이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원,주).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실)
(892,585)
(3,084,659)
(7,055,267)
(8,802,541)

가중평균유통보통주식수
9,771,459
9,008,772
8,161,944
8,048,120

주당순이익(손실)
(91)
(342)
(864)
(1,094)

2) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다(단위:주).

(당분기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
42,097,104
273
11,492,509,392

자기주식
(385,245)
101
(38,909,745)

유상증자
3,270,000
152
497,040,000

유상증자
3,000,000
99
297,000,000

무상감자
(38,385,487)
255
(9,798,111,936)

유상증자
450,450
22
9,909,900

자기주식
(1,044)
41
(42,804)

주식수 합계
2,459,394,807

가중평균일수
273

가중평균유통보통주식수
9,008,772

(전분기)

구 분
발행주식수
가중치
가중발행식수

기초유통보통주식수
40,336,569
273
11,011,883,337

자기주식
(385,245)
273
(105,171,885)

유상증자
951,474
83
78,972,342

무상감자
(32,722,238)
269
(8,788,546,964)

주식수 합계
2,197,136,830

가중평균일수
273

가중평균유통보통주식수
8,048,120

(2) 희석주당순이익

당분기와 전분기의 경우 희석효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금융기관
여신한도
사용금액

무역금융
기업은행
3,132,000
3,132,000

(2) 당분기말 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공자
보증금액

거래이행보증
서울보증보험
120,000

거래이행보증
소프트웨어공제조합
1,561,000

사채지급보증
신용보증기금
3,280,000

전환사채지급보증
크루셜텍(주)
9,000,000

차입금지급보증
기술보증기금
770,000

차입금지급보증
신용보증기금
2,957,000

차입금지급보증
한국무역보험공사
1,120,000

차입금지급보증
크루셜텍(주)
1,080,000

(3) 당분기말 현재 당사가 제공한 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
보증제공처
보증금액
비고

차입금지급보증
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
1,501,625
1,250천미불

예금담보
임원
300,000

33. 금융상품의 구분 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

당기손익공정가치
 측정 금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
대여금및수취채권
합 계
당기손익공정가치
 측정 금융자산
상각후원가 측정
 금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
83,674
83,674
-
25,662
25,662

매출채권및기타채권
-
-
11,706,026
11,706,026
-
14,580,656
14,580,656

기타유동금융자산
-
-
387,236
387,236
-
534,794
534,794

기타비유동금융자산
-
269,374
3,096,091
3,365,465
-
3,182,251
3,182,251

합 계
-
269,374
15,273,027
15,542,401
-
18,323,363
18,323,363

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

당기손익공정가치
 측정 금융부채
상각후원가 측정
 금융부채
합 계
당기손익공정가치
 측정 금융부채
상각후원가 측정
 금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
1,261,238
1,261,238
-
1,298,206
1,298,206

차입금 및 사채
-
47,041,420
47,041,420
-
42,457,053
42,457,053

기타금융부채
-
940,205
940,205
-
1,031,745
1,031,745

리스부채

237,248
237,248

-
-

합 계
-
49,480,111
49,480,111
-
44,787,004
44,787,004

경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(3) 당분기와 전분기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가측정금융자산

이자수익
12,027
30,493
18,978
100,532

대손상각비
(14,497)
(14,497)
(37,609)
(25,609)

외환차손익
89,120
57,214
52,792
81,223

외화환산손익
10,253
435,910
(181,774)
491,795

상각후원가측정금융부채

이자비용
(679,294)
(1,763,988)
(484,670)
(1,355,687)

사채상환손실
(1,470)
(4,526)
-
(500,785)

외환차손익
-
-
(37,965)
(46,207)

외화환산손익
(3,317)
(4,346)
49,726
8,797

합 계
(587,179)
(1,263,739)
(620,523)
(1,245,941)

34. 특수관계자 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
2019.09.30
2018.12.31

종속기업
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.

주식회사 코스나인(*1)
-

기타특수관계자
-
(주)하루엔터테인먼트(*2)

-
(주)엠에스글로벌홀딩스(*2)

크루셜텍(주)(*3)
크루셜텍(주)(*3)

(*1) 당분기 중 주식의 취득으로 인해 특수관계자로 분류하였습니다.
(*2) 당분기말 현재 최대주주의 변경으로 특수관계에서 제외되었습니다.
(*3) 당사의 중요 거래처로 특수관계자로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자 명
당분기
전분기

매출
원부재료
매입
자산처분
기타
매출
원부재료
매입
자산처분
기타

크루셜텍(주)
-
-
-
-
120,540
342,700
-
6,553

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
-
-
-
23,971
4,367,929
892,650
199,365
843,338

(3) 당분기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자명
2019.09.30
2018.12.31

채권
채무
채권
채무

매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타
매출채권및
기타채권
기타
매입채무및
기타채무
기타

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
8,017,608
13,021
62,746
-
11,442,970
54,620
58,401
-

크루셜텍(주)
-
1,000,000
-
-
259,902
165
180,764
-

(주)하루엔터테인먼트
-
-
-
-
-
437,000
400,000
-

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전기

Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
(주)코스나인
크루셜텍(주)
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
크루셜텍(주)

기초금액
-
-
3,000,000
2,142,800
-

증가
3,504,173
500,000
300,000
1,085,155
3,000,000

감소
(2,045,202)
-
(1,300,000)
(3,227,955)
-

기말금액
1,458,971
500,000
2,000,000
-
3,000,000

(5) 당분기와 전기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분
특수관계자명
당분기
전기
비고

유상증자
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
5,704,521
3,227,955
출자전환

신규취득
주식회사 코티스
2,200,000
-
현금취득

신규취득
주식회사 코스나인
4,200,136
-
현금취득

(6) 당분기말 현재 특수관계자간의 지급보증의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

보증제공자
피보증인
보증금액
내 용
비고

삼우엠스(주)
Tianjin SamwooEms Co.,Ltd.
1,501,625
차입금 지급보증
1,250천미불

삼우엠스(주)
임원
300,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
삼우엠스(주)
1,080,000
차입금 지급보증

크루셜텍(주)
삼우엠스(주)
9,000,000
사채 지급보증

(7) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
368,772
575,418

퇴직급여 전입
112,304
(395,930)

퇴직금지급액
40,500
48,515

합 계
521,576
228,003

상기의 주요 경영진에는 당사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

35. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
당분기
전분기

분기순이익(손실)

(3,084,659)

(13,130,600)

현금의 유출이 없는 비용의 가산

2,305,995

9,452,408

퇴직급여
339,296

(280,242)

감가상각비
106,140

1,759,678

무형자산상각비
9,606

49,743

대손상각비
14,497

25,609

재고자산평가손실
-

621,637

매각예정자산처분손실
-

1,289,797

무형자산손상차손
-

2,719,617

종속기업투자주식처분손실
-

1,381,070

이자비용
1,763,987

1,355,687

외화환산손실
25,626

10,654

사채상환손실
4,526

500,785

금융보증손실
-

18,373

법인세비용
42,317

-

현금의 유입이 없는 수익의 차감

(601,201)

(1,781,970)

외화환산이익
457,190

511,247

하자보수충당부채환입
10,683

-

유형자산처분이익
1,300

5,559

매각예정자산처분이익
100,000

-

재고자산평가손실환입
-

111,672

기타투자자산처분이익
-

3,560

금융보증부채환입
1,535

97

이자수익
30,493

102,586

법인세이익
-

1,047,249

구 분
당분기
전분기

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

4,976,031

1,973,133

매출채권및기타채권
6,118,003

(1,634,127)

미청구공사
(699,510)

-

기타자산
744,287

(879,350)

재고자산
-

3,367,739

매입채무및기타채무
(927,070)

932,998

기타금융부채
(329,812)

(15,916)

기타부채
118,267

21,554

순확정급여부채
(48,134)

180,235

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,596,166

(3,487,029)

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

거래내용
당분기
전분기

사용권자산의 증가
258,774
-

단기대여금의 출자전환
5,704,521
-

장기차입금의 유동성대체
8,290,860
527,240

확정급여제도의 재측정요소
138,293
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
기초금액
재무활동
현금흐름
비현금흐름
기말금액

비현금비용
전환권조정
사업결합
대체

유동성차입금
19,872,100
(4,225,820)
-
-
800,000
8,290,860
24,737,140

유동성사채
13,503,233
6,523,416
464,229
(1,109,498)
-
-
19,381,380

장기차입금
9,081,720
-
-
-
500,000
(8,290,860)
1,290,860

장기사채
-
1,630,320
251
-
-
-
1,630,571

리스부채
258,774
(75,229)
12,296
-
41,406
-
237,247

재무활동으로부터의 총부채
42,457,053
3,927,916
464,480
(1,109,498)
1,300,000
-
47,039,951

36. 위험관리

(1) 자본위험관리

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기말과 변동이 없습니다.

당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당분기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

차입금및사채총계
47,041,421
42,457,053

차감:현금및현금성자산
(83,674)
(25,662)

순차입금
46,957,747
42,431,391

자본총계
16,273,192
13,988,608

총자본부채비율
288.56%
303.33%

(2) 금융위험관리

당사의 재무부문은 영업을 관리하고 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의 범위와 규모를 분석한 내부위험보고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(이자율위험 및 환율위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

전기말 이후 당사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.

1) 이자율위험
변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 당사는 이자율변동에 따른 현금흐름변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이자율변동위험에 노출된 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30

차입금및사채
29,258,000

당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기 손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
1% 상승시
1% 하락시

손익
순자산
손익
순자산

차입금및사채
(292,580)
(292,580)
292,580
292,580

2) 환율위험
당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 당사의 통화별 외화금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

자산

매출채권및기타채권
USD 8,418,584
10,113,245
USD 11,019,778
12,321,214

외화자산 계

10,113,245

12,321,214

부채

매입채무및기타채무
USD 52,232
62,746
USD 52,232
58,401

외화부채 계

62,746

58,401

당사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 

당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:천원).

통 화
10% 상승시
10% 하락시

USD
1,005,050
(1,005,050)

3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

금융보증계약(*1)
1,801,625
4,459,332

(*1) 금융보증계약과 관련된 당사의 최대노출정도는 보증이 청구되면 당사가 지급하여야 할 최대금액입니다. 당분기말 현재 동 금융보증계약과 관련하여 재무상태표상 금융보증부채를 계상하고 있습니다(주석17 참조).

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

4) 유동성위험
당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
2019.09.30
2018.12.31

1년이내
1년초과~5년이내
합 계
1년이내
1년초과~5년이내
합 계

금융부채
무이자
2,201,443
237,248
2,438,691
2,329,951
-
2,329,951

변동이자율상품
26,287,140
2,970,860
29,258,000
23,370,100
9,081,720
32,451,820

고정이자율상품
19,921,304
-
19,921,304
610,307
10,310,104
10,920,411

금융부채소계
48,409,887
3,208,108
51,617,995
26,310,358
19,391,824
45,702,182

지급이자
변동이자율상품
673,425
149,290
822,715
956,378
294,723
1,251,101

고정이자율상품
300,000
488,055
788,055
22,532
-
22,532

지급이자소계
973,425
637,345
1,610,770
978,910
294,723
1,273,633

금융보증소계
1,801,625
-
1,801,625
4,459,332
-
4,459,332

합 계
51,184,937
3,845,453
55,030,390
31,748,600
19,686,547
51,435,147

(*) 할인되지 않은 계약상의 현금흐름입니다.

37. 매각예정자산

당사는 대구공장과 구미공장에 대하여 매각을 추진하고 있는 바, 이에 따라 이와 관련된 유형자산을 전기에 매각예정자산으로 분류하였으며, 당분기말 현재 매각예정자산에 대한 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
장부금액
공정가치
매각예정자산
손상차손

대구공장
토지
21,496,871
24,652,375
21,496,871
-

건물
10,875,738
7,596,505
7,596,505
(3,279,233)

구축물
247,580
172,930
172,930
(74,650)

대구공장 합계
32,620,189
32,421,810
29,266,306
(3,353,883)

구미공장
토지
3,215,299
3,439,860
3,215,299
-

건물
4,742,099
2,885,234
2,885,234
(1,856,865)

구축물
560,517
244,300
244,300
(316,217)

구미공장 합계
8,517,915
6,569,394
6,344,833
(2,173,082)

당분기말 현재 매각예정으로 분류된 토지의 공정가치는 공정가치 서열체계상 수준2로 분류되었습니다.

38. 중단영업

당사는 2018년 11월 12일 이사회에서 대구사업부의 모바일케이스 사업에 대한 영업정지를 결의하였으며, 이에 따른 중단영업손익과 중단영업현금흐름은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업손익(단위:천원).

구분
당분기
전분기

매출
-
19,577,547

매출원가
-
(25,594,759)

판매비와관리비
-
(1,509,856)

영업이익(손실)
-
(7,527,068)

영업외손익
-
(5,306,386)

법인세차감전순이익(손실)
-
(12,833,454)

법인세비용
-
-

중단사업이익(손실)
-
(12,833,454)

(2) 중단현금흐름(단위:천원).

구분
당분기
전분기

영업현금흐름
-
(1,172,816)

투자현금흐름
-
(3,025,529)

재무현금흐름
-
(1,358,938)

순현금흐름
-
(5,557,283)

39. 사업결합

(1) 사업결합 개요

당사는 2019년 4월 23일 이사회 결의를 통하여 종속기업인 주식회사 코티스를 합병하기로 결정하였으며, 2019년 7월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 코티스를 흡수합병하였습니다. 해당 사업결합의 목적은 합병을 통하여 경쟁력 강화 및 통합 운영 효율성을 증대하고 사업간 시너지 효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것 입니다.

(2) 사업결합 회계처리

해당 사업결합은 지배ㆍ종속기업간 합병으로 취득한 자산과 인수한 부채를 당사의 재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 당사는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액
구 분
금 액

I. 이전대가
II. 식별가능한 취득자산과 인수부채(계속)

현금지급
2,200,000
매입채무및기타부채
(885,754)

II. 식별가능한 취득자산과 인수부채
차입금
(1,300,000)

현금및현금성자산
20,488
확정급여채무
(139,693)

매출채권및기타채권
827,074
리스부채
(41,406)

재고자산
3,225
기타부채
(269,443)

유무형자산 및 리스자산
151,622
식별가능순자산
1,874,796

영업권
1,990,864
III. 사업결합에서 발생한 자본잉여금

기타자산
1,517,819
기타불입자본의 감소
(325,204)

(3) 당분기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분
금 액

현금으로 지급한 대가
(2,200,000)

취득한 현금 및 현금성자산
20,488

합 계
(2,179,512)

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 
 (단위 : 원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제19기
3분기
단기매출채권
10,494,797,452
1,253,360,814
11.94%

단기미수금
579,846,977
386,408,346
66.64%

단기선급금
24,117,410
20,000,000
82.93%

단기대여금및수취채권
2,664,116,902
392,965,948
14.75%

장기대여금및수취채권
2,341,332,890
337,473,600
14.41%

합 계
16,104,211,631
2,390,208,708
-

제18기
단기매출채권
11,272,049,242
1,183,863,886
10.5%

단기미수금
1,615,067,577
386,408,346
23.93%

단기선급금
838,352,629
20,000,000
2.39%

단기대여금및수취채권
682,965,948
392,965,948
57.54%

장기대여금및수취채권
3,337,473,600
337,473,600
10.11%

합 계
17,745,908,996
2,320,711,780
-

제17기
단기매출채권
44,116,005,383
1,090,090,054
2.5%

단기미수금
2,826,325,952
364,603,112
12.9%

단기선급금
1,155,202,547
20,000,000
1.7%

단기대여금및수취채권
484,965,948
404,965,948
83.5%

장기대여금및수취채권
337,473,600
337,473,600
100.0%

합 계
48,919,973,430
2,217,132,714
-

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
 (단위 : 원)

구 분
제19기 3분기
제18기
제17기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
2,320,711,780
2,217,132,714
1,083,203,044

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
14,496,928
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
55,000,000
103,579,066
1,133,929,670

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,390,208,708
2,320,711,780
2,217,132,714

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 개별적으로 유의적인 수취채권의 경우 개별적으로 손상발생여부를 검토하고 그 이외의 수취채권은 유사한 신용위험 특성별로 그룹화하여 집합적인 손상검토를 수행한 후 발생된 손실에 대해 대손충당금을 설정하였습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황
 (단위 : 원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
522,697,841
424,722,996

1,529,769,036
2,477,189,873

특수관계자

469,871,891
7,547,735,688
8,017,607,579

계
522,697,841
424,722,996
469,871,891
9,077,504,724
10,494,797,452

구성비율
4.98%
4.05%
4.48%
86.50%
100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 
 (단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제19기 3분기
제18기
제17기
비고

모바일 케이스 등
재고자산(제품 및 상품)
-
3,181,551
12,468,540
-

재고자산(재공품)
-
10,295,339
21,089,965
-

재고자산(원재료)
-
2,847,928
8,321,731
-

미착품
-
-
-
-

합 계
-
16,324,818
41,880,236
-

ITS 사업
재고자산(제품 및 상품)
-

-

-

재고자산(재공품)
-

-

-

재고자산(원재료)
3,225

-

-

미착품

-

-

-

합 계
3,225

-

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
0.005%
20.57%
23.1%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0회
2.79회
4.7회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등
① 재고자산 실사방법

당사는 2019년 제19기 3분기의 재무제표를 작성함에 있어 2019년 09월 30일 기준으로 당사의 장부와 실질재고실사를 하였습니다.

② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부
당사는 2019년 제19기 3분기 재고실사를 당사의 재무제표에 대한 외부감사인이 입회하지 않았습니다.

③ 장기체화재고등의 현황
취득원가와 순실현가치 중 낮은 가액으로 재무상태표에 계상하고 있으며, 당기 현재 재고자산의 순실현 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2019.09.30

취득금액
평가손실
충당금
장부금액

원재료
7,535,321
1,336,406
6,198,915

재공품
11,278,827
4,733,753
6,545,074

제품
3,539,632
3,050,926
488,706

합 계
22,353,780
9,121,085
13,232,695

(주) 상기 내용은 연결기준입니다.

다. 공정가치평가 방법 
(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법
공정가치 측정시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.

(2) 유형자산 재평가내역
연결실체는 2014년부터 토지의 인식시점 이후의 측정과 관련하여 재평가모델을 적용하였으며, 연결실체의 토지 재평가기준일은 2015년 7월 31일입니다.

토지의 재평가시 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가인의 감정가액을 이용하였습니다. 대상 부동산과 제반 가격형성요인이 유사한 거래사례를 분석하여 가격을 산정하는 비교방식을 사용하였으며 공정가치 추정시 접근조건, 환경조건 , 개별요인 등의 가치형성요인을 고려하였습니다.

연결실체가 보유중인 주요 토지에 대해 공정가치가 시장에서 관측가능하거나 독립적인 제3자와의 최근시장거래가격에 직접 기초하여 결정된 정도는 다음과 같습니다.

구 분
사정보정
시점수정
지역요인
개별요인

대구사업장
1.000
1.016
1.000
0.990

재평가된 토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다
 (단위:천원).

구 분
원가모형
재평가모형

토지
11,833,140
21,496,871

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2012년 01월 18일
3,000
3
-
2015년 01월 18일
상환
우리투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2012년 12월 21일
5,000
4
-
2015년 06월 21일
상환
우리투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2013년 10월 31일
5,000
6
-
2018년 10월 31일
상환
우리투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2014년 09월 24일
3,000
4.05
-
2017년 09월 24일
상환
현대증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2014년 10월 14일
2,000
3.94
-
2017년 10월 14일
상환
하이투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2015년 08월 13일
10,000
1
-
2020년 08월 13일
상환
유안타증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2016년 12월 22일
6,000
0
-
2020년 12월 22일
상환
한양증권 외

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2017년 09월 21일
2,400
5.32
-
2019년 09월 21일
상환
한국투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2017년 10월 26일
1,600
5.67
-
2019년 10월 26일
미상환
한국투자증권

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2018년 07월 03일
5,000
0
-
2021년 07월 03일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2018년 09월 18일
4,000
0
-
2021년 09월 18일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2018년 12월 07일
1,000
0.00
-
2021년 12월 07일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 03월 20일
3,000
5
-
2022년 03월 20일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 03월 13일
1,030
0
-
2022년 03월 13일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 06월 10일
3,000
3
-
2022년 06월 10일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 08월 28일
2,000
3
-
2022년 08월 28일
미상환
-

(주)나인컴플렉스
회사채
사모
2019년 09월 26일
1,680
5.32
-
2021년 09월 26일
미상환
현대차투자증권

합 계
-
-
-
58,710
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
4,720
-
17,030
-
-
-
-
21,750

합계
4,720
-
17,030
-
-
-
-
21,750

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제19기 반기(당기)
삼원회계법인
-
-

제18기(당기)
삼원회계법인
적정
계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재

제17기(당기)
세영회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
 (단위:백만원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제19기 반기(당기)
삼원회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
180
-

제18기 (당기)
삼원회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
80
1,193

제17기(전기)
세영회계법인
반기검토, 중간감사, 결산감사
63
1,208

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

19기 반기(당기)
-
-
-
-
-

18기 (당기)
-
-
-
-
-

제17기(전기)
2017.02
회계 자문료 법인세 세무조정
2017.02.01~2017.03.24
15
-

4. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

주요종속회사명
사업연도
감사인
감사의견
비고

천진삼우엠스
유한공사
제14기
중근만신회계법인
-
-

제13기
중근만신회계법인
적정
-

제12기
중국만신회계법인
적정
-

주식회사 코티스
제8기 반기
(당기)
삼원회계법인
-
-

제7기
-
-
비상장 국내법인

제6기
-
-

비상장 국내법인

5. 내부통제에 관한 사항
가. 내부통제
감사인은 2019년 제19기 2분기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도
내부회계관리자는 2019년 제19기 2분기 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하여 있습니다.

외부감사인은 2019년 제19기 2분기 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였으며, 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로서 구성하고 주주총회의 권한으로 되어있는 사항을 제외한 회사의

모든 업무 집행을 결의하고 이사의 직무의 집행을 감독한다.

정관 제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
① 인적사항 공시 
주주총회소집통지서에 관련내용 기재 및 경영참고사항에 이사후보 인적사항포함 

② 주주추천여부
해당사항 없습니다.

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

해당사항 없습니다.

(라) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
비 고

연제훈
前)삼성생명 전략영업부 본부장
前)삼성전자 경영전략팀 전무
前)삼성화재
-

손영석
現)한림대학교 교수
現)쿠쿠전자 사외이사
前)대홍기획 선임연구원

주1) 상기 사외이사 2명은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. 

(2) 이사회의 운영에 관한 사항 

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제41조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

(기준일: 2019.10.30)

회차
개최일자
의안내용

1
2019.01.10
운영자금 차입 및 담보제공의 건

2
2019.01.11
운영자금 차입 및 담보제공의 건

3
2019.01.14
대여금 지급 승인의 건

4
2019.01.14
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

5
2019.01.25
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

6
2019.01.31
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

7
2019.01.31
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

8
2019.02.14
제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外

9
2019.02.20
제18기 연결 재무제표 승인의 건

10
2019.02.28
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정

11
2019.03.06
제18기 정기주주총회 소집의건

12
2019.03.08
제13회 전환사채 발행의 정정의 건

13
2019.03.13
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건

14
2019.03.13
제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건

15
2019.03.14
제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건

16
2019.03.19
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

17
2019.03.20
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정

18
2019.03.20
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

19
2019.03.22
대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건

20
2019.03.28
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

21
2019.04.02
제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건

22
2019.04.05
제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건

23
2019.04.08
생체인식 모듈 사업 중단의 건

24
2019.04.10
자기주식 처분 결정의 건

25
2019.04.11
자기주식 처분 결정 정정의 건

26
2019.04.12
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건

27
2019.04.16
제3자배정 유상증자 결정 철회의건

28
2019.04.16
타법인 주식 취득 결정의 건

29
2019.04.17
타법인 주식 취득 결정 정정의 건

30
2019.04.23
㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건

31
2019.04.24
지점폐지의 건 (구미,아산)

32
2019.04.26
전환사채 매각의 건

33
2019.04.30
제3자배정 유상증자 결정의 건

34
2019.05.02
경영지배인 선임의 건

35
2019.05.02
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

36
2019.05.09
제19기 임시주주총회 소집의 건

37
2019.05.23
전환사채 매각의 건 (제11회)

38
2019.05.24
계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)

39
2019.05.24
19기 임시주주총회 의안 정정의 건

40
2019.05.27
주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건

41
2019.05.27
제3자 배정 유상증자 결정의 건

42
2019.05.27
감자 일정 변경의 건

43
2019.05.28
타법인 주식 취득

44
2019.05.31
제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건

45
2019.06.03
한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건

46
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

47
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건

48
2019.06.10
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

49
2019.06.10
감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건

50
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

51
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건

52
2019.06.11
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건

53
2019.06.21
제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건

54
2019.08.14
주주우선공모 유상증자 결의의 건

55
2019.08.22
제3자배정 소액공모 유상증자 결정의 건

56
2019.08.29
제3자배정 소액공모 유상증자 결정 정정의 건

57
2019.08.30
제3자배정 소액공모 유상증자 일정 정정의 건

58
2019.09.04
주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

59
2019.09.09
주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

60
2019.09.18
주식회사 나인컴플렉스 1회차 무보증 사모사채 발행(회사채)

61
2019.09.24

주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

62
2019.10.01

주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

63
2019.10.15
주식회사 나인컴플렉스 2회차 무보증 사모사채 발행(회사채)

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

연제훈
(출석률: 0%)
손영석
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2019.01.10
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-
-

2
2019.01.11
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-
-

3
2019.01.14
대여금 지급 승인의 건
-
-

4
2019.01.14
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

5
2019.01.25
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

6
2019.01.31
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-
-

7
2019.01.31
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

8
2019.02.14
제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外
-
-

9
2019.02.20
제18기 연결 재무제표 승인의 건
-
-

10
2019.02.28
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-
-

11
2019.03.06
제18기 정기주주총회 소집의건
-
-

12
2019.03.08
제13회 전환사채 발행의 정정의 건
-
-

13
2019.03.13
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-
-

14
2019.03.13
제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건
-
-

15
2019.03.14
제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건
-
-

16
2019.03.19
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-
-

17
2019.03.20
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-
-

18
2019.03.20
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

19
2019.03.22
대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건
-
-

20
2019.03.28
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

21
2019.04.02
제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건
-
-

22
2019.04.05
제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

23
2019.04.08
생체인식 모듈 사업 중단의 건
-
-

24
2019.04.10
자기주식 처분 결정의 건
-
-

25
2019.04.11
자기주식 처분 결정 정정의 건
-
-

26
2019.04.12
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
-
-

27
2019.04.16
제3자배정 유상증자 결정 철회의건
-
-

28
2019.04.16
타법인 주식 취득 결정의 건
-
-

29
2019.04.17
타법인 주식 취득 결정 정정의 건
-
-

30
2019.04.23
㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건
-
-

31
2019.04.24
지점폐지의 건 (구미,아산)
-
-

32
2019.04.26
전환사채 매각의 건
-
-

33
2019.04.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
-
-

34
2019.05.02
경영지배인 선임의 건
-
-

35
2019.05.02
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-
-

36
2019.05.09
제19기 임시주주총회 소집의 건
-
-

37
2019.05.23
전환사채 매각의 건 (제11회)
-
-

38
2019.05.24
계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)
-
-

39
2019.05.24
19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-
-

40
2019.05.27
주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건
-
-

41
2019.05.27
제3자 배정 유상증자 결정의 건
-
-

42
2019.05.27
감자 일정 변경의 건
-
-

43
2019.05.28
타법인 주식 취득
-
-

44
2019.05.31
제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건
-
-

45
2019.06.03
한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건
-
-

46
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-
-

47
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-
-

48
2019.06.10
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-
-

49
2019.06.10
감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건
-
-

50
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-
-

51
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-
-

52
2019.06.11
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-
-

53
2019.06.21
제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건
-
-

54
2019.08.14
주주우선공모 유상증자 결의의 건
찬성
불참

55
2019.08.22
제3자배정 소액공모 유상증자 결정의 건
찬성
불참

56
2019.08.29
제3자배정 소액공모 유상증자 결정 정정의 건
찬성
불참

57
2019.08.30
제3자배정 소액공모 유상증자 일정 정정의 건
찬성
불참

58
2019.09.04
주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건
찬성
불참

59
2019.09.09
주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건
찬성
불참

60
2019.09.18
주식회사 나인컴플렉스 1회차 무보증 사모사채 발행(회사채)
찬성
불참

61
2019.09.24

주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

찬성
불참

62
2019.10.01

주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

찬성
불참

63
2019.10.15
주식회사 나인컴플렉스 2회차 무보증 사모사채 발행(회사채)
찬성
불참

주1) 사외이사 2명(연제훈,손영석)은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. 
 
(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없습니다.

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 있습니다. 
② 감사 권한의 책임
감사에 대해서는 정관 제39조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용합니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제50조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제39조의1의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

이은철
現)법무법인 태산 대표변호사
前)법무법인 세종 변호사
-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
이은철 감사 
참석여부

1
2019.01.10
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-

2
2019.01.11
운영자금 차입 및 담보제공의 건
-

3
2019.01.14
대여금 지급 승인의 건
-

4
2019.01.14
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

5
2019.01.25
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

6
2019.01.31
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-

7
2019.01.31
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

8
2019.02.14
제18기 (2018.01.01~12.31) 재무제표 승인, 내부회계관리 外
-

9
2019.02.20
제18기 연결 재무제표 승인의 건
-

10
2019.02.28
제13회 삼우엠스㈜ 전환사채 발행정정
-

11
2019.03.06
제18기 정기주주총회 소집의건
-

12
2019.03.08
제13회 전환사채 발행의 정정의 건
-

13
2019.03.13
제3자 배정 유상증자 결정 일정 변경의 건
-

14
2019.03.13
제14회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건
-

15
2019.03.14
제18기 정기주주총회 세부 부의사항 확정의건
-

16
2019.03.19
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-

17
2019.03.20
제13회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 결정의 건 정정
-

18
2019.03.20
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-

19
2019.03.22
대표이사 (각자 대표이사_강문현, 신봉기) 선임의건
-

20
2019.03.28
제 3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-

21
2019.04.02
제13회 전환사채 만기 전 사채 취득의 건
-

22
2019.04.05
제3자 배정 유상증자 결정 정정의 건
-

23
2019.04.08
생체인식 모듈 사업 중단의 건
-

24
2019.04.10
자기주식 처분 결정의 건
-

25
2019.04.11
자기주식 처분 결정 정정의 건
-

26
2019.04.12
제3자배정 유상증자 결정 정정의 건
-

27
2019.04.16
제3자배정 유상증자 결정 철회의건
-

28
2019.04.16
타법인 주식 취득 결정의 건
-

29
2019.04.17
타법인 주식 취득 결정 정정의 건
-

30
2019.04.23
㈜코티스와의 합병 계약 체결의 건
-

31
2019.04.24
지점폐지의 건 (구미,아산)
-

32
2019.04.26
전환사채 매각의 건
-

33
2019.04.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
-

34
2019.05.02
경영지배인 선임의 건
-

35
2019.05.02
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-

36
2019.05.09
제19기 임시주주총회 소집의 건
-

37
2019.05.23
전환사채 매각의 건 (제11회)
-

38
2019.05.24
계속기업 존속 능력 및 주주들의 투자가치 보호를 위한 협의 (감자결정)
-

39
2019.05.24
19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-

40
2019.05.27
주식회사 코티스와의 합병 계약 승인의 건
-

41
2019.05.27
제3자 배정 유상증자 결정의 건
-

42
2019.05.27
감자 일정 변경의 건
-

43
2019.05.28
타법인 주식 취득
-

44
2019.05.31
제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건
-

45
2019.06.03
한국 산업은행 산업운영자금 123억원 기한연장 요청의 건
-

46
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-

47
2019.06.10
제15회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행정정의 건
-

48
2019.06.10
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-

49
2019.06.10
감자결정 감자 자본금 및 주식 변동 사항 정정의건
-

50
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-

51
2019.06.11
제16회 삼우엠스㈜ 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행결정의 건
-

52
2019.06.11
제19기 임시주주총회 의안 정정의 건
-

53
2019.06.21
제19기 임시주주총회 의안(정관 中 상호내용 및 부칙) 정정의 건
-

54
2019.08.14
주주우선공모 유상증자 결의의 건
-

55
2019.08.22
제3자배정 소액공모 유상증자 결정의 건
-

56
2019.08.29
제3자배정 소액공모 유상증자 결정 정정의 건
-

57
2019.08.30
제3자배정 소액공모 유상증자 일정 정정의 건
-

58
2019.09.04
주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건
-

59
2019.09.09
주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건
-

60
2019.09.24

주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

-

61
2019.10.01

주주우선공모 유상증자 정정 결의의 건

-

주1) 감사 1명(이은철) 은 2019년 06월 26일 임시주주총회를 통하여 취임 하였습니다. 

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
당사의 경우 감사위원회는 구성되어 있지 아니하며, 당사 감사의 주요활동사항은 18기 재무제표 확정을 위한 영업보고서를 감사하였습니다. 

(1) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
-

(2) 감사 지원조직 현황
- 해당사항 없음

(3) 준법지원인 지원조직 현황
- 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 이사선임에 있어서 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 주1) 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부
당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

백광열
최대주주
보통주
0
0
654,000
6.5
무상감자에 따른 주식수 변동

계
보통주
0
0
654,000
6.5
-

우선주
0
0
654,000
6.5
-

주1) 상기 소유 주식수는 3,270,000주 였으나 2019년 08월 01일자로 완료된 5:1 무상감자 및 2019년 09월 09일자로 납입이 완료된 제3자배정 소액공모 유상증자를 반영한 주식수, 지분율임 

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 05월 02일
백광열
654,000
6.5%
제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경
-

주1) 상기 소유 주식수는 3,270,000주 였으나 2019년 08월 01일자로 완료된 5:1 무상감자 및 2019년 09월 09일자로 납입이 완료된 제3자배정 소액공모 유상증자를 반영한 주식수, 지분율임

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

백광열
남
1972년 08월
대표이사
등기임원
상근
대표이사
현)나인컴플렉스 대표이사
전)글로벌시티 이사
654,000
-
본인
2019.06.26.~ 현재
2022년 06월 26일

신봉기
남
1975년 07월
이사
등기임원
상근
사장
현)㈜MS 글로벌 홀딩스 대표 
현)㈜티피에스트레이딩 대표
-
-
-
2018.08.10.~ 현재
2021년 08월 10일

배성웅
남
1976년 08월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)블리츠웨이 대표이사
전)키이스트 대표이사
전)일본 비오에프인터내셔널 대표이사
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2022년 06월 26일

민병돈
남
1961년 01월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)선전기업 주식회사 대표이사
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2022년 06월 26일

정수용
남
1977년 05월
이사
등기임원
비상근
사내이사
현)루시아치과 대표원장
전)화이트치과 대표원장
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2022년 06월 26일

연제훈
남
1958년 03월
이사
등기임원
비상근
사외이사
전)삼성생명 전략영업부 본부장
전)삼성전자 경영전략팀 전무
전)삼성화재
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2022년 06월 26일

손영석
남
1964년 04월
이사
등기임원
비상근
사외이사
현)한림대학교 교수
현)쿠쿠전자 사외이사
전)대홍기획 선임연구원
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2022년 06월 26일

이은철
남
1978년 02월
감사
등기임원
상근
감사
현)법무법인 태산 대표변호사
전)법무법인 세종 변호사
-
-
-
2019.06.26.~ 현재
2022년 06월 26일

주1) 상기 소유주식수는 2019년 08월 01일자로 완료된 5:1 무상감자를 반영한 주식수임

직원 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

경영지원
남
3
0
0
0
3
1.9
215,153,443
71,717,814
-

경영지원
여
4
0
0
0
4
0.8
144,387,220
36,096,805
-

사업본부
남
13
0
0
0
13
0.2
73,620,180
5,663,091
-

사업본부
여
1
0
0
0
1
0.1
2,916,670
2,916,670
-

합 계
21
0
0
0
21
-
436,077,513
116,394,380
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

노동조합의 현황
당사는 보고서 제출일 현재 노동조합이 결성되어 있지 않습니다. 당사는 노사협의회를 운영하고 있으며, 설립일 이후 현재까지 노동쟁의가 발생된 사실이 없습니다.

회계 및 공시 전문인력 보유현황

당사는 보고서 제출일 현재 경영지원실/재경팀 내 회계 및 공시조직이 존재하며 담당업무를 수행하고 있습니다.

구 분
보 유 인 원
담 당 업 무
비 고

공시담당
2
공시 및 IR
-

회계담당
3
회계
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
12
2,000
-

감사
3
100
-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2
명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

주2) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 4명 (백광열,배성웅,민병돈,정수용), 사외이사 2명 (연제훈,손영석), 감사 1명 (이은철) 취임 하였습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

16
404
25
-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2
명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

주2) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 4명 (백광열,배성웅,민병돈,정수용), 사외이사 2명 (연제훈,손영석), 감사 1명 (이은철) 취임 하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
9
336
37
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
4
28
6
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
3
40
20
-

주1) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 3명 (강문현, 임승혁, 권현주), 사외이사 2명 (김정아, 최훈), 감사 2명 (권태로, 최성호) 사임 하였습니다.

주2) 6월 26일 임시주주총회에서 사내이사 4명 (백광열,배성웅,민병돈,정수용), 사외이사 2명 (연제훈,손영석), 감사 1명 (이은철) 취임 하였습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 당사는 개인별 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

3. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

- 개인별 보수지급금액 : 해당사항 없음

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 당사는 회사설립 이후 보고서 제출일 현재까지 주식매수선택권을 임직원등 어느 누구에게도 부여한 사실이 없습니다

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해외 계열회사 1개 및 국내회사 1개를 보유하고 있습니다.

(2019년 09월 03일 현재)

구분
관계회사명
(피출자회사)
사업내용
출자현황
비고

출자회사
지분율

비상장 해외법인
(1개사)
천진삼우엠스유한공사
휴대폰 케이스 생산
(주)나인컴플렉스
100.00%
-

비상장회사
(1개사)
주식회사 코스나인
화장품제조
(주)나인컴플렉스
100.00%

합계
2
-

2. 회사 및 계열회사간 임원의 겸직 현황

겸직 임원

겸직 회사

성 명

직 위

회사명
상장여부

직 위

상근여부

백광열

대표이사

천진삼우엠스 유한공사
비상장

대표이사

비상근

타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

천진삼우엠스
유한공사
(비상장)
2006년 06월 30일
경영참여
14,811
-
100%
2,162
-
2,024
-
-
100%
4,186
31,134
-512

주식회사 
코티스
(비상장)
2019년 04월 18일
경영참여
(당기 중 합병완료)
2,200
800,000
100
2,200
-
-
-
-
-
-
2,025
131

주식회사
코스나인
(비상장)
2019년 10월 08일
경영참여
4,200
-
-
-
-
4,200
-
-
100%
4,200
11,892
-805

합 계
-
100
4,362
-
6,224
-
-
-
8,386
45,051
-1,186

주1) (주)코티스는 2019년 07월 01일자로 (주)나인컴플렉스로 합병되어 장부금액이 감소하였습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역
 (단위 : 천원)

보증제공자
피보증인
보증금액
지급보증내역
비고

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
1,080,000
차입금 지급보증
-

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
9,000,000
사채 지급보증
-

크루셜텍(주)
천진삼우엠스유한공사
1,501,625
차입금 지급보증
USD 1,250,000

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.

라. 출자 및 출자지분 처분내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

바. 부동산 매매 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등

가. 영업 양수ㆍ도 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래

가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용
당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역
 (단위 : 천원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

크루셜텍(주)
특수관계자
3,000,000
300,000
(1,300,000)
2,000,000
-

합 계
3,000,000
300,000
(1,300,000)
2,000,000

나. 채무보증 내역
 (단위 : 백만원)

보증제공자
피보증인
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

(주)나인컴플렉스
천진삼우엠스
유한공사
계열
회사
4,233
(USD 3,720천)
-
2,732
(USD 2,450천)
1,501
(USD 1,250천)
-

(주)나인컴플렉스
특수관계인
임원
300
-
-
300

합 계
4,533
-
2,732
1,801

주1) 기초 환율(168원/CNY, 1,156원/USD), 기말 환율(168원/CNY, 1,201원/USD) 

다. 출자 및 출자지분 처분내역
 (단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

천진삼우엠스 유한공사
계열회사
-
2,162
5,704
-
7,866
-

주식회사 코티스
합병
-
-
2,200
2,200
-

주식회사 코스나인

계열회사

-

-
4,200
-
4,200

합 계
2,162
12,104
2,200
12,066
-

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 최대주주 등에 대한 신용공여 등
가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역
당사는 보고서 제출일 현재 최대주주 등과의 가지급금 및 대여금 거래내역이 없습니다.

나. 담보제공 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산,동산 또는 유가증권 기타 재산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역

(단위 : 천원)

보증제공자
피보증인
보증금액
지급보증내역
비고

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
1,080,000
차입금 지급보증
-

크루셜텍(주)
(주)나인컴플렉스
9,000,000
사채 지급보증
-

크루셜텍(주)
천진삼우엠스유한공사
1,501,625
차입금 지급보증
USD 1,250,000

(주) 보증기간 : 차입 또는 보증일로 부터 본채무 상환시까지입니다.

라. 출자 및 출자지분 처분내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 출자 및 출자지분을 처분한 사실이 없습니다.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 유가증권을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다.

바. 부동산 매매 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 부동산을 매수 또는 매도한 사실이 없습니다. 

2. 최대주주 등과의 자산양수도 등
가. 영업 양수ㆍ도 내역
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주 등을 위하여 영업을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

나. 자산양수ㆍ도 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등을 상대방으로 하거나 최대주주

등을 위하여 자산을 양수 또는 양도한 사실이 없습니다.

3. 최대주주 등과의 영업거래

가. 장기공급계약 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 1년 이상 장기공급계약을 체결한 사실이 없습니다.

나. 영업거래 등의 내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등과 최근 사업연도 매출액의 100

분의 5이상의 금액에 해당하는 거래 및 동 금액 이상의 영업거래를 한 내용이 없습니다.

(주) 연결기준_연결재무제표 주석 33을 참조하시기 바랍니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용
당사는 보고서 제출일 현재 주주, 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 대여금, 채무보증, 출자거래는 다음과 같습니다.

가. 대여금 내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

크루셜텍(주)
특수관계자
3,000,000
300,000
(1,300,000)
2,000,000
-

합 계
3,000,000
300,000
(1,300,000)
2,000,000

나. 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

보증제공자
피보증인
관계
거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말

(주)나인컴플렉스
천진삼우엠스
유한공사
계열
회사
4,233
(USD 3,720천)
-
2,732
(USD 2,450천)
1,501
(USD 1,250천)
-

(주)나인컴플렉스
특수관계인
임원
300
-
-
300

합 계
4,533
-
2,732
1,801

주1) 기초 환율(168원/CNY, 1,156원/USD), 기말 환율(168원/CNY, 1,201원/USD) 

다. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관 계
출자 및 출자지분 처분내역
비 고

출자지분의
종류
거 래 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

천진삼우엠스 유한공사
계열회사
-
2,162
5,704
-
7,866
-

주식회사 코티스
합병
-
-
2,200
2,200
-

주식회사 코스나인

계열회사

-

-
4,200
-
4,200

합 계
2,162
12,104
2,200
12,066
-

3. 그 밖의 우발채무 등
가. 신용보강 제공 현황
당사는 보고서 제출일 현재 신용보강을 제공한 내역이 없습니다.

나. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중
당사는 보고서 제출일 현재 장래매출채권 유동화 증권을 발행한 사실이 없습니다. 

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제제현황
해당사항 없습니다.

나. 당기매매차익 미환수 현황
해당사항 없습니다. 

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표

중소기업 등 기준 검토표 1.jpg
중소기업 등 기준 검토표 1

중소기업 등 기준 검토표 2.jpg
중소기업 등 기준 검토표 2

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
2012년 06월 25일
시설자금
5,707
시설자금
5,707
-

제3자배정 유상증자
2012년 12월 31일
시설자금
5,000
시설자금
5,000
-

제3자배정 유상증자
2013년 04월 22일
시설자금
2,500
시설자금
2,500
-

제3자배정 유상증자
2013년 04월 22일
운전자금
2,500
운전자금
2,500
-

유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)
2016년 11월 04일
시설자금
1,700
시설자금
1,700
-

유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)
2016년 11월 04일
운전자금
14,705
운전자금
14,705
-

유상증자 (주주배정 후 실권주 일반공모)
2017년 08월 07일
운영자금
20,800
운전자금
20,800
-

소액공모 제3자배정 유상증자
2018년 07월 10일
운영자금
1,000
운전자금
1,000
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2019년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 신주인수권부사채
2012년 01월 18일
시설자금
2,000
시설자금
2,000
-

제1회 신주인수권부사채
2012년 01월 18일
운전자금
1,000
운전자금
1,000
-

제2회 신주인수권부사채
2012년 12월 21일
시설자금
5,000
시설자금
5,000
-

제3회 전환사채
2013년 10월 31일
시설자금
2,000
시설자금
2,000
-

제3회 전환사채
2013년 10월 31일
운전자금
3,000
운전자금
3,000
-

제4회 회사채
2014년 09월 24일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제5회 회사채
2014년 10월 14일
운영자금
2,000
운영자금
2,000
-

제6회 전환사채
2015년 08월 13일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

제7회 전환사채
2016년 12월 22일
운영자금
6,000
운영자금
6,000
-

제8회 회사채
2017년 09월 21일
운영자금
2,400
운영자금
2,400
-

제9회 회사채
2017년 10월 26일
운영자금
1,600
운영자금
1,600
-

제10회 전환사채
2018년 07월 03일
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

제11회 전환사채
2018년 09월 18일
운영자금
4,000
운영자금
4,000
-

제12회 전환사채
2018년 12월 07일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

사모증자 (제3자배정)
2018년 11월 02일
운영자금
1,000
운영자금
1,000
-

제13회 전환사채
2019년 03월 20일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제14회 전환사채
2019년 03월 14일
운영자금
1,030
운영자금
1,030
-

제 15회 전환사채
2019년 06월 10일
운영자금
3,000
운영자금
3,000
-

제16회 전환사채
2019년 08월 29일
타법인증권
취득자금
2,000
타법인증권
취득자금
2,000
-

외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다. 

법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.

합병 등의 사후정보
해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.