대호에이엘 — 주주총회소집공고 (20191128)
제출인: 대호에이엘

주주총회소집공고
2.7
(주)대호에이엘

주주총회소집공고

2019 년 11 월 28 일

회 사 명 :
(주)대호에이엘

대 표 이 사 :
노 영 호

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 211

(전 화) 053-610-5400

(홈페이지)http://www.daeho-al.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장
(성 명) 노 영 훈

(전 화) 053-610-5400

주주총회 소집공고

(2019년 제2회 임시주주총회)

2019년 제2회 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 17조에 의하여 2019년 제2회 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발생주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거, 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

― 아 래 ―

1. 일 시 : 2019년 12월 13일 (금) 오전 10:00

2. 장 소 : 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 211

(주)대호에이엘 본사 강당 (☎ 053-610-5421)

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 마이오로프 키릴 블라디미로비치 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 장태훈 선임의 건

- 제2-3호 의안 : 사내이사 신민호 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사내이사 조용석 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사외이사 푸틸로프 안드레이 알렉산드로비치 선임의 건

- 제2-6호 의안 : 사외이사 조길연 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오며, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장을 통해 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

* 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

주 식 회 사 대 호 에 이 엘

대 표 이 사 노 영 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이진복
(출석률: 17%)
최동진
(출석률: 17%)
박해봉
(출석률: 83%)
장성만
(출석률: 83%)
김영수
(출석률: 17% )
이영우
(출석률: 17% )

찬 반 여 부

제1회
2019.01.08
1. 한국산업은행 운영자금 연장의 건
찬성
찬성
-
-

제2회
2019.01.24
1. 2018년 감사 전 재무제표 보고의 건
2. 2019년 사업계획 보고의 건
3. 2019년 외부감사인 선임 보고의 건
찬성
찬성
-
-

제3회
2019.02.27
1. 제17기 정기주주총회 개최의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
3. 1월 매출실적보고의 건
4. 감사규정 개정의 건
5. 제17기 재무제표 보고
6. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
7. 내부회계관리제도에 의한 회계관리제도 운영상태보고
찬성
찬성
-
-

제4회
2019.03.26
1. 수출성장자금대출 외 연장 2건의 건.
2. 투명경영위원회 위원선임의 건
-
-
찬성
찬성

제5회
2019.04.12
1. 신한은행 일반자금 및 수입신용장한도 설정의 건
2. 내부회계관리제도 시스템 재구축 사항 보고의 건
-
-
찬성
찬성

제6회
2019.04.30
1. 2019년 1/4분기 재무재표 보고의 건
2. 경영및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
-
-
찬성
찬성

제7회
2019.05.22
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
-
-
찬성
찬성

제8회
2019.06.21
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
-
-
찬성
찬성

제9회
2019.07.02
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
-
-
찬성
찬성

제10회
2019.07.16
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
2. 2019년 2/4분기 재무제표 보고의 건
-
-
찬성
찬성

제11회
2019.08.20
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
-
-
찬성
찬성

제12회
2019.09.11
1. 임시주주총회 개최의 건
-일시 : 2019.10.25, 오전09시
-회의의 목적사항
제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 이사 선임의 건
2. 제1회 무기명식 무담보 국내사모 전환사채 발행의 건
3. 제2회 무기명식 무담보 국내사모 전환사채 발행의 건
4. 유상증자(제3자배정) 신주 발행의 건
-
-
찬성
찬성

제13회
2019.09.20
1. 제1회 무기명식 무담보 국내사모 전환사채 발행내용 변경의 건
2. 제2회 무기명식 무담보 국내사모 전환사채 발행내용 변경의 건
3. 유상증자(제3자배정) 신주 발행내용 변경의 건
-
-
찬성
찬성

제14회
2019.09.24
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건

찬성
찬성

제15회
2019.10.11
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건

찬성
찬성

제16회
2019.10.25
1. 제1회 무기명식 무담보 국내사모 전환사채 납입일 변경의 건
2. 제2회 무기명식 무담보 국내사모 전환사채 납입일 변경의 건
3. 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

제17회
2019.10.31
1. 2019년 제2회 임시주주총회 개최의 건
-일시 : 2019.12.13, 오전10시
-회의의 목적사항
제1호의안: 정관 일부 변경의 건
제2호의안: 이사 선임의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

제18회
2019.11.14
1. 경영 및 생산관련 업무진행상황 보고의 건
2. 2019년 3/4분기 재무제표 보고의 건
3. 이사회 규정 일부 변경의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
박해봉 사외이사
장성만 사외이사
김태일 사내이사(비등기)
2019.04.10
1분기 자금수지 현황의 건
가결

2019.07.16
2분기 자금수지 현황의 건
가결

2019.10.25
3분기 자금수지 현황의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
800,000
38,500
9,625

* 상기 지급액은 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지 기준임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 상기비율은 2018년도말 자산총액 기준임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)대호하이텍
(최대주주)
매입 및 매출
2019.01.01~2019.09.30
6,547
7.38

* 상기비율은 2018년도말 자산총액 기준임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 알미늄은 철, 동 등의 금속에 비하여 경량성, 내식성, 가공성, 전도성, 미관성이 우수하고 자원절약효과가 크다는 점 등의 장점으로 인하여 철에 이어 제2금속으로 부각되고 있습니다. 이러한 특성에 따라 알미늄은 판재, 박재, 선재, 관재, 형재 등 모든 형태로 가공이 가능합니다. 알미늄은 가벼운 점을 이용하여 항공기, 자동차, 선박, 철도에 사용되고 전기의 양도체인 점을 이용하여 송전선 등에 사용됩니다. 또 식품공업, 식기류 등에서 알미늄을 이용하는 것은 내식성과 인체에 해가 없는 점 때문입니다. 이 밖에 페인트, 알미늄박에 의한 포장이나 건축재료 등 현재까지 많은 용도가 알려져 있습니다.
 알미늄산업은 원자재인 지금(地金,base metal)을 생산하는 제련부문과 지금을 가공하여 각종 판, 박, 봉, 기물, 전선 등을 생산하는 가공부문으로 구분됩니다. 가공부문은 알미늄 지금을 이용하여 최종제품의 용도 및 특성에 따라 가공방법이 달라져 봉, 관, 샤시류 등을 제조하는 압출업과 판, 박 등을 생산하는 압연업 그리고 주물 및 다이캐스팅업 등이 있습니다.
 알미늄 압연산업은 알미늄 지금을 원재료로 하여 압연공정을 거쳐 알미늄 후판(Plate)과 박판(Sheet)을 생산하는 판재부문과 판재를 다시 압연하여 박(Foil)을 생산하는 박부문으로 대별되는데 이러한 판재, 박 등 소재형의 산업재를 생산하여 식품가공업,수송, 전기전자, 금속 등 다방면의 산업분야에 사용하고 있습니다.

우리나라 알미늄 산업은 1960년대 태동기, 1970~80년대 성장기, 1990년대 성숙단계를 거쳐 왔으며 1998년 IMF위기 이후 M&A, 외자유치 등 산업구조조정을 거쳐 산업재편 단계로 진입하고 있습니다.

철도시장은 철도 차량(Train) 및 철도시설(Infra-structure and Systems)에 대한 모든 거래를 포괄하는 개념입니다. 이에 따라 철도산업은 철도의 트랙, 노반, 역, 차량 등을 연관하여 체계화하는 시스템을 포괄하는 산업으로써 철도와 관련된 모든 연구개발, 제조, 판매 등을 포함하는 개념입니다.또한 철도 산업은 사회간접자본(SOC)의 성격이 강하여 국가기간 산업으로 이루어지며 철도건설과 관련된 건설, 신호통신, 철강, 차량 등의 대단위 투자가 요구되는 산업분야 입니다.
■철도시장은,
▶신호/통신부문(Signal/Communication) : Train control, Interlocking system, Signals, Point machine 등을 이용한 열차운행의 안전성 및 정시성 확보
▶ System Engineering : 기본계획에서 유지보수까지의 모든 업무 Planning, Design, Engineering 등을 총괄
▶토목건축부문(Construction) : 설계, 노반공사, 궤도부설, 역사건축, 공사감리, 교량 및 터널 등.
▶차량부문(Means of Transport) : 차량 및 각종부품 제조 및 개조
▶유지보수/감리등의 다양한 분야로 구성되어 있습니다.

2. 산업의 성장성
 전세계적으로 알미늄 산업은 제2차 세계대전 후 세계적으로 불어닥친 산업의 호황과 함께 압출, 압연 등을 중심으로 발달하게 되었습니다. 이에 우리나라의 알미늄의 수요는 1960년대 말까지 알미늄 주물과 압연판을 중심으로 한 주방용품이 주류를 이루다가 1970년대 이후 건축특수로 인한 건축자재용 제품이 비약적인 발전을 이루었습니다. 국내 경제규모의 확대와 더불어 알미늄 가공제품은 꾸준한 수요의 신장을 나타내고 있으며, 가공이 용이하고, 경량성, 탁월한 열전도성, 무독성, 저온가공 특성, 재생 용이성, 연료절감 및 환경오염 감소 등, 알미늄의 다양한 특성으로 인해 그 사용용도가 다변화 및 광역화되고 있으며, 여타 금속과 합금을 시키면 기계적 성질이 크게 향상되기 때문에 향후 기술개발 및 신소재 개발로 지속적인 수요증가가 예상됩니다

<최근 알미늄 판 산업전체 판매실적> (단위 : 톤,%)

구분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년
2013년
2012년

판매실적
851,367
853,923
815,687
824,849
803,794
733,652
689,790

(증감율)
-0.3
4.7
-1.1
2.6
9.6
6.4
-1.6

(자료원 : 한국비철금속협회, 자체자료조사)

철도차량산업은 세계의 철도공급시장은 유럽을 중심으로 이루어지고 있어서 유럽이 세계철도공급시장의 약50%를 차지하고 있으며, 아시아와 호주권이 30%, 북미와 중남미가 약7~8%정도를 차지하고 있습니다. 최근에는 세계적인 경제위기를 극복하기 위한 대규모 재정투자수단으로 중국, 인도등 세계주요 개발도상국가들이 철도를 채택하고 있고, 우리나라도 저탄소녹색성장을 주도할 신성장 동력으로 철도산업을 선정하고 대규모 투자계획을 발표하는등 비교적 전망이 밝다고 볼수 있습니다. 또한, 고유가로 인한 도로운송분야의 가격경쟁력 약화로 그동안 철도분야에 대한 투자규모가 적었던 북미시장을 중심으로 신선건설 및 기존선에 대한 개보수에 대규모 투자가 진행중이거나 계획됨에 따라 세계철도 시장은 100여년 만에 중흥기에 접어들고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
 알미늄 가공산업의 특성으로는 산업연관 효과가 높은 소재산업으로서, 원자재가격비율이 높고 가격변동이 심하며, 계절성이 큰 산업이면서 경기변동에 민감합니다. 특히, 알미늄 판재는 전기, 전자, 기계, 자동차, 항공기, 조선, 포장재 등 각종 산업의 기초소재로 광범위하게 사용되고 있어 수요산업의 경기 동향에 따라 매출이 영향을 받게 됩니다.

철도차량산업은 국가와 지방자치단체의 국토 효율성 가치증대를 위한 전철 및 지하철 건설공사에 큰 영향을 받으며 특히 부양정책으로 인한 고속철도의 건설추진 및 각 지방 자치단체의 경전철 사업화와 해외시장 저탄소녹색성장을 주도할 신성장 동력으로 철도산업을 선정하고 대규모 투자계획을 발표하는등 비교적 전망이 밝다고 볼수 있습니다.

4. 경쟁요소
 알미늄 압연업은 대규모 자본을 필요로하는 장치산업으로 두께의 균일성 유지를 위해 기술의 축적과 경험이 필요하여 진입장벽이 매우 높습니다. 또한 알미늄 압연업은 대단위 시설을 소유한 소수기업이 과점체제를 유지하고 있습니다.
당사는 철도차량분야의 객차부분에서의 기술은 축적된 기술과 다양한 경험에 의한 경쟁력 있는 개발 생산능력을 보유하고 있습니다. 따라서 향후 국내 고속전철, 경전철, 지하철외 해외 고속전철에도 더욱더 판로를 확대해 나갈 계획입니다.

5. 자원조달상의 특성
 기물판재의 기본 원재료인 알미늄 INGOT는 국내생산이 불가하므로 전량 수입에 의존하고 있으며, 국제시장의 변동에 따라 수익에 큰 변화를 초래하기도 합니다. 그래서 향후 성장성에 맞는 매출계획 및 생산계획에 맞추어 L.M.E(London Metal Exchange)시황 분석을 통한 장기 공급계약체결로 원자재의 안정적인 수급을 도모하고 있으며, 향후 수입물량 증가에 따른 구입방법의 다양화와 원산지 제한규정을 완화함은 물론 장기간에 걸쳐 이루어지는 대형물량 수주와 수출물량에 대비한 선물거래와 옵션거래 등을 통한 여러 방법을 모색해 나갈 것입니다. 원자재 구입방법은 90일 만기 L/C로 조달하고 있으며, 여신한도는 충분합니다.
철도차량산업은 현대로템의 1차협력업체로 임가공에 의한 매출채권의 회수가 주를 이루고 있어 채권회수에 문제점이 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 
 2002년 10월 1일 인적분할로 신설된 대호에이엘은 과거 전량 수입에 의존하던 고급 알미늄 판재류를 대부분 국산으로 대체 하였으며, 고가판재류 시장에서 높은 시장점유율을 차지하고 있습니다.

또한 대호에이엘 판재공장은 연간 70,000여톤에 달하는 압연 생산능력과 연간 24,000톤의 주방기물용 고급 환절판 생산능력을 확보하고 있으며, 엄격한 품질관리와 공정관리로 생산규모, 품질 및 기술면에서 업계를 주도하고 있습니다. 
특히, 다품종 소량생산의 주방기물용 환절판을 전문적으로 생산하는 공장은 세계적으로 많지 않아 홍콩의 Mayer, 중국의 화의, 프랑스의 페시니, 바레인의 괌코 정도를 꼽을 수 있으나 대호에이엘의 판재는 차별화 된 고품질, 높은 기술력 및 생산제품의 단납기 체제를 구축하고 있으며, 이에 따라 생산하는 제품의 약 30% 이상을 동남아 등지로 수출하고 있습니다. 
 알미늄은 뛰어난 가공성과 내식성 그리고 100% 재활용되는 환경친화성 등 특수한 성질로 주방기물시장외 전자제품, 자동차, 컴퓨터, 전열기구, 건축내외장재, 선박, 항공기 등을 비롯한 첨단 우주항공산업까지 그 수요가 무한한 시장입니다. 이에 발맞춰 대호에이엘은 축척된 기술력과 높은 경쟁력을 바탕으로 21세기 최고의 첨단 알미늄 소재 전문회사로 거듭나고자 부단한 노력을 기울여 나가고 있으며, 향후 사업계획상의 매출 및 영업이익의 증대로 연결되어 재무적인 안정적 성장에 많은 기여를 할 것입니다.

(2) 시장점유율
 (단위 : 톤)

구 분
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

판매실적
점유율
판매실적
점유율
판매실적
점유율
판매실적
점유율
판매실적
점유율

(주)대호에이엘
36,158
4%
36,307
4%
37,084
5%
34,759
4%
37,336
5%

노벨리스코리아
690,016
82%
686,937
81%
641,157
80%
671,212
83%
644,763
80%

조일알미늄(주)
98,732
13%
96,487
12%
100,097
12%
92,247
11%
100,148
12%

(주)대창AT
14,255
1%
23,289
3%
23,357
3%
14,789
2%
21,547
3%

합 계
839,161
100%
843,020
100%
801,695
100%
813,007
100%
803,794
100%

※자료원 : 한국비철금속협회, 자체자료조사

(3) 시장의 특성

대호에이엘은 주 생산제품인 알미늄 코일(Coil), 판재(Sheet) 및 고품질 환절판(Circle Sheet)을 전문 생산하고 있습니다. 환절판의 경우 전방 산업의 주방기물업체 등에서 요구하는 물성에 가장 적합한 환절판을 제조, 납품하고 있으며 판매 후에도 가공성 및 피막성에 대한 Feedback을 지속적으로 하고있습니다. 
 알미늄 판재생산에 대한 노하우로 다품종 소량생산시스템을 구축하였으며 빠른 시장요구에 부응해 단납기로 구매고객 만족도를 향상하고 있습니다

철도차량산업은 국가, 지방자치단체등 관급으로 수주가 이루어지고 있으며, 당사도 현대로템의 1차협력업체로 임가공 수주로 나타나며 수요가 점차적으로 증가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

사업영역의 다각화를 위해 자동차 방열재(HEAT PROTECTOR)용 소재를 2003년 1월에 초도품용으로 생산 납품하였으며, 2004년에 들어와서는 자동차 신차종에 적용되고 있은 단계에 있어 매출이 점차적인 증가하여, 2005년부터 본격적으로 신차종에 접목을 시켜 매출신장을 이루어 냈으며, 현재에는 산업재시장의 안정적인 매출신장으로 매출액이 증가하였습니다. 향후 지속적인 신제품 소재개발을 통해 더 넓은 시장을 개척해 나갈 계획입니다.

이 자동차 소재는 기존 철강소재보다 가볍고 열에 대한 내열성과 배기가스에 대한 내식성이 뛰어나 선진국에서는 이미 널리 사용되고 있습니다.
 또한 디지털 정보가전등에 사용되는 알루미늄 소재 A5052시리즈를 2003년 5월부터 생산 및 판매를 하여 주방기물재용 알루미늄 소재뿐만 아니라 산업재시장 (전기,전자, 자동차, 배터리 소재)휴대폰, 자동차, 하드디스크, 건축내.외장재 등)으로 본격적으로 진출하여 현재에는 더 넓은 시장 개척을 위하여 신규설비투자로 생산성 증가와 향상, 품질수준 향상 등을 이룩하고 있으며, 이러한 기반을 토대로 안정적인 매출신장을 이루고 있습니다. 그리고, 현대로템으로부터 수주를 받아 고속전철, 경전철 등이 제작.납품되고 있어 상당한 매출성장과 수익구조의 개선이 기대되고 있습니다.
(5) 조직도

2019조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 비철금속 제조 및 판매업

2. 수출 및 수입업

3. 도소매업

4. 부동산임대업

5. 가설기자재업

6. 전자상거래업

7. 정보통신서비스업 및 인터넷관련업

8. 자동차 항공부품 제조 및 판매업

9. 철강재의 제조 및 판매사업

10. 토목, 건축, 산업설비, 전기, 난방, 위생, 기계 및 도로포장 기타 제건설공사

11. 철강재 설치공사업

12. 아파트, 상가, 빌딩 등 제건물 및 시장의 종합관리업

13. 환경오염방지시설업, 환경오염방지시설의 설계 또는 시공에 관한 일체의 사업

14. 플랜트설계, 제작, 시공 및 감리업

15.토목,건축,전기,기계설비,청소자재,제조및판매업

16. 의약품 제조 및 판매업

17. 금속 가공업

18. 기관차 및 기타 철도차량 제조 및 판매업

19. 탄소나노 복합소재의 개발, 제조 및 판매업

20. 기능성 나노복합소재의 개발, 제조 및 판매업

21. 첨단소재의 개발, 제조 및 판매업

22. 의약품 개발, 생산 및 판매업

23. 약품 시약, 기초소재의 제조 및 판매업

24. 의료기기 제조 및 판매업

25. 공유경제시스템 및 서비스업

26. 군사용 및 산업용 로봇 개발, 제조 및 판매업

27. 군사용 장비 개발, 제조 및 판매업

28. 고기능성 유리의 개발, 제조 및 판매업

29. 각호에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 28. 현행과 같음

29. 방사선 장치 제조업

30. 의료관련설비의 수입, 제조, 판매 및 유지보수

31. 연료전지발전소의 건설, 관리 및 운영사업

32. 연료전지 발전사업

33. 전기판매업

34. 열원판매업

35. 본 사업의 건설, 관리 및 운영에 따라 정부 또는 지방자치단체 또는 관련업체로 부여되는 본 사업의 부속시설 건설, 관리 및 운영 또는 동 부속시설의 임대, 분양업

36. 각호에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체 및 투자

사업다각화를 위한 사업목적 수정 및 신설

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이
500억
원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

제14조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

전환사채 발행한도 조정

제14조(전환사채의 발행)

⑥ 이사회는 제1항의 사유로 전환사채를 발행시 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 "시가하락 등에 의한 전환가액의 조정"에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다

제14조(전환사채의 발행)

⑥ 이사회는 제1항의 사유로 전환사채를 발행시 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 "시가하락 등에 의한 전환가액의 조정"에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

전환사채 발행한도 조정에 따른 내용 정정

(부칙)

이 정관은 2019년 12월 13일부터 개정 시행한다.

시행일 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

마이오로프 키릴 블라디미로비치
1982.11.24
사내이사
없음
이사회

장태훈
1969.08.21
사내이사
없음
이사회

신민호
1972.06.25
사내이사
없음
이사회

조용석
1969.03.04
사내이사
없음
이사회

푸틸로프 안드레이 알렉산드로비치
1979.12.05
사외이사
없음
이사회

조길연
1952.10.22
사외이사
없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

마이오로프 키릴 블라디미로비치

現 LCC "BEBIG" 대표이사

러시아 연방 핵 의학 개발팀 일원

모스크바 주 보건 및 핵의학 위원회 자문

모스크바 쿠타핀 로스굴 2003년 졸업

모스크바 전력 엔지니어링 대학교 2005년 졸업

前 LCC "BEBIG" CFO

없음

장태훈
現 허드슨헨지인베스트 부사장

연세대학교 영어영문과 졸업

前 솔브레인(주) 코스닥 상장 계열사 및 비상장 계열 CFO 다수 겸직

前 솔브레인(주) 이사(재경부문장)

없음

신민호
-

前 ㈜롯데관광 재무

前 ㈜SMS 재무팀장

前 ㈜하이클린업 대표

없음

조용석
現 에프이에이 재팬 대표

부산대학교 경영학 전공

부산대학교 경제통상대학원 글로벌 공공정책학 석사

없음

푸틸로프안드레이알렉산드로비치
現 RUSNANO 그룹 대표이사

모스크바 항공기술대학교 엔지어니어&이코노미스트 경제학 박사

RUSNANO 투자총괄

RUSNANO 그룹 4개회사 이사회 멤버

없음

조길연
-

명지대학교 법학과

서울대학교 경영대학원 경영학 석사

서울대학교 경영대학 최고경영자 과정

서강대학교 대학원 경영학 박사

前 한국신용평가정보 부사장

前 나이스디앤비 대표이사

前키움증권/ OSB저축은행사외이사

없음

※ 참고사항

해당사항 없음