한화솔루션 — 주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항) (20191126)
제출인: 한화솔루션

한화케미칼/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.11.26)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)한화갤러리아타임월드

의 주요경영사항 신고

1. 구분

주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인

가. 회사명

(주)한화갤러리아

나. 대표자

김은수

다. 주요사업

백화점업

라. 발행주식총수(주)

보통주식

22,000,000

종류주식

-

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)

자산총계

1,867,660,400,614

부채총계

882,818,664,312

자본총계

984,841,736,302

자본금

110,000,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율

1 : 0.7444540

4. 교환ㆍ이전 목적

㈜한화갤러리아는 ㈜한화갤러리아타임월드를 100% 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 사업적 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

5. 교환ㆍ이전 일정

주주총회 예정일자

2020-01-29

구주권 제출기간

시작일

2020-01-30

종료일

2020-03-02

교환ㆍ이전일자

2020-03-03

신주권교부예정일

-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명

(주)한화갤러리아

7. 주식매수청구권 사항

1)행사요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 주식교환에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회결의에반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식교환 당사회사인 ㈜한화갤러리아타임월드는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 매수예정가격: 20,559원

3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

(1)반대의사표시 접수기간

- 시작일: 2020년 1월 14일

- 종료일: 2020년 1월 28일

(2)반대의사의 통지 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주 확정 기준일(2019년 12월 27일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2020년 1월 28일)까지 회사에 대하여 서면으로 교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주식교환계약 체결승인 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 주를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i)해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ii)해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우를 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객관리계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

주주는 회사에 대하여 직접 반대의사표시를 할 수 있으나, 이 경우 한국예탁결제원으로부터 발급받은 소유자증명서를 제출하거나 한국예탁결제원으로 하여금 회사에 대하여 소유 내역 통지를 하도록 하는 등의 방법으로 자신의 전자등록주식에 대한 소유 내용을 증명하여야 합니다. 위와 같은 소유자증명서 발급, 소유 내용의 통지를 함에 있어 고객계좌부에 전자등록된 주주는 고객관리계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 합니다.

(3)주식매수선택권의 행사

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 회사 주주 중 주주총회에서 주식교환에 찬성하지 않고, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

주식매수청구권은 이사회결의일부터 주식매수청구권 행사일까지 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.

단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객관리계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관등은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관등의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.

주주는 회사에 대하여 직접 주식매수청구를 할 경우, 한국예탁결제원으로부터 발급받은 소유자증명서를 제출하거나 한국예탁결제원으로 하여금 회사에 대하여 소유 내역 통지를 하도록 하는 등의 방법으로 자신의 전자등록주식에 대한 소유 내용을 증명하여야 합니다. 위와 같은 소유자증명서 발급, 소유 내용의 통지를 함에 있어 고객계좌부에 전자등록된 주주는 고객관리계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 합니다.

(4)주식매수청구권행사기간 :

- 시작일: 2020년 1월29일

- 종료일: 2020년 2월 18일

※상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(5)접수장소 :

- 고객계좌부에 전자등록된 주주 : 해당계좌관리기관

- 회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주 : 대전광역시 서구 대덕대로 211(둔산동) ㈜한화갤러리아타임월드 재경팀

4) 지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

5) 주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권은 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음영업일까지 (i) 해당주식에관한매매계약의체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당주식의 취득에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수 청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수 청구권을 행사한 이후에는 취소할수 없습니다.

6) 계약에 미치는 효력

㈜한화갤러리아 주주총회 또는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 우, 본 계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.

8. 이사회결의일(결정일)

2019-11-26

-사외이사 참석여부

참석(명)

2

불참(명)

-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) ㈜한화갤러리아는 본 주식교환일(2020년 3월 3일 0시 예정) 현재 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주명부에 등재되어 있는 ㈜한화갤러리아를 제외한 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주(주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아타임월드가 보유하는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 ㈜한화갤러리아타임월드가 취득하는 자기주식을 포함하며, 이하 "주식교환대상주주")가 소유하는 ㈜한화갤러리아타임월드 주식에 대하여 "3. 교환·이전비율"의 비율에 따라 교환신주 발행에 갈음하는 현금을 교부할 예정입니다. 본 주식교환일 현재 ㈜한화갤러리아가 소유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다.

(2) ㈜한화갤러리아는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주들 및 투자자들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해 2019년 11월 26일 이사회결의를 통해 ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식 및 신주인수권 증권에 대한 공개매수(이하 "본건 공개매수")를 2019년 11월 27일부터 2019년 12월 23일(이하 "공개매수종료일")까지 ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식 1,731,231주(㈜한화갤러리아가 보유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주식4,167,000주 및 ㈜한화갤러리아타임월드가 보유하고 있는 자기주식 101,900주를 제외한 발행주식 전부에 해당함)에 대하여 주당 26,000원(공개매수가격)으로, ㈜한화갤러리아타임월드 발행 신주인수권 증권 1,153,947주에 대하여 주당 892원에 진행합니다. ㈜한화갤러리아타임월드 발행 보통주식에 대한 본건 공개매수가격은 본 주식교환의의 교환가격인 23,256원과 주식매수청구권가격인 20,559원 보다 높은 가격입니다.

(3) 공개매수 종료일에 공개매수가 종료되면 ㈜한화갤러리아가 보유하고 있는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주식수가 변경됩니다. 따라서, 본건 공개매수 결과가 확정되면, 정정공시를 통해서 최종소유주식수를 공시할 예정입니다.

(4) ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드 사이에 본 주식교환을 위하여 체결하는 주식교환계약(이하 "본 주식교환계약")은 본건 공개매수로 ㈜한화갤러리아가 ㈜한화갤러리아타임월드의 자기주식을 제외한 발행주식 전부를 취득하게 되는 경우 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력이 상실됩니다.

(5) 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 포괄적 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

1) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 주식교환계약의 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드는 서면 합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 본 주식교환을 위하여 필요한 이사회 또는 주주총회의 승인을 득하지 못하거나, 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하는 경우

② 천재지변 등 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우

③ 본 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

3) ㈜한화갤러리아 및 ㈜한화갤러리아타임월드는 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, ㈜한화갤러리아 및 ㈜한화갤러리아타임월드는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(공개매수로 인해 ㈜한화갤러리아가 ㈜한화갤러리아타임월드의 자기주식을 제외한 발행주식 전부를 보유함으로써 본 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), ㈜한화갤러리아와 ㈜한화갤러리아타임월드 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(6) 본 주식교환으로 ㈜한화갤러리아타임월드는 ㈜한화갤러리아의 완전자회사가 되므로, 본 주식교환 이후 ㈜한화갤러리아타임월드의 보통주권은 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 따라 상장폐지될 예정입니다.

(7) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2018년 회계연도 기준입니다.

(8) 상기 '8.매매거래정지예정기간' 종료일은 상장폐지 예정일이며 향후 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

(9) 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술 평균한 가격

2) 주식매수청구권 매수예정가격: 20,559원 (기준일: 2019년 11월 25일)

가) 최근 2개월 가중산술평균가격 : 19,751원

나) 최근 1개월 가중산술평균가격 : 20,665원

다) 최근 1주일 가중산술평균가격 : 21,261원

가),나),다)의 산술평균가액 : 20,559원

3) 본건 주식교환에 반대하는 ㈜한화갤러리아타임월드의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다 (다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사시 발생하는 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함), 그 외의 경우 양도소득세율은 양도소득 3억원까지는 22%(지방소득세 포함), 3억원 초과분은 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 ㈜한화갤러리아타임월드 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(10) 본건 주식교환은 장외거래에 해당하여 ㈜한화갤러리아타임월드 주주에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세됩니다.

1) ㈜한화갤러리아타임월드 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함), 그 외의 경우 양도소득세율은 양도소득 3억원까지는 22%(지방소득세 포함) 3억원 초과분은 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(11) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(12) 본 주식교환 절차의 이행을 위하여 필요한 서류의 작성 및 제출, 관계당국과의 협의, 주식교환일정 변경, 주식교환계약의 변경 및 부속합의서의 체결 기타 본 주식교환과 관련하여 결정 및 협상이 필요한 일체의 사항은 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.

※관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)한화갤러리아타임월드

영문

Hanwha Galleria Timeworld Co., Ltd.

- 대표자

김은수

- 주요사업

백화점업

- 주요종속회사 여부

미해당

종속회사의 자산총액(원)

379,578,545,394

지배회사의 연결 자산총액(원)

15,231,475,447,557

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

2.49