LSK아이로봇 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191126)
제출인: LSK아이로봇

전환사채권 발행결정
2.0
나노캠텍(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 11 월 26 일

회 사 명 :
나노캠텍 주식회사

대 표 이 사 :
원재석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사면 완장천로 42-34

(전 화) 031-671-9466

(홈페이지)http://www.nanosbiz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 소병적

(전 화) 031-671-9466

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2023.03.31

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 3월 31일(사채 기한일)에 권면금액의 112.6825%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,480

전환가액 결정방법
사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

가. 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나. 회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 회사의 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
나노캠텍(주) 보통주

주식수
8,064,516

주식총수대비
비율(%)
25.17

전환청구기간
시작일
2021.03.31

종료일
2023.03.31

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월 마다 본 사채의 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익(사채 권면금액에 사채의 발행일로부터 조기상환을 청구하는 날까지의 기간 동안 만기보장수익률에 따라 계산한 금액을 의미함)을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대

100
억원(Call option 50%)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 4,032,258
주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱(액면가액) 조정 후에는 최대
20,000,000주
까지 취득 가능함. 이에 제 3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 12
.58
%에서 최대 31
.26
%(리픽싱 액면가액)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라달라질 수 있습니다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019.11.26

12. 납입일
2020.03.31

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019.11.26

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행
(사채 발행일로부터 1년 간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환 청구권(Put Option) :

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월 마다 본 사채의 권면금액에 조기상환을 청구하는 날까지 발생한 만기보장수익(사채 권면금액에 사채의 발행일로부터 조기상환을 청구하는 날까지의 기간 동안 만기보장수익률에 따라 계산한 금액을 의미함)을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환청구권의 행사규모는 주식 미전환 전환사채권에 대하여 콜옵션(Call Option) 행사금액을 제외한 전량 행사가능하다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

가. 청구비율 : 권면금액의 100%

나. 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 청구기간 및 청구방법 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증 등)와 함께 청구장소에 제출하고자 통보하여야 한다.

라. 지급장소 : 발행회사의 본점

(2)매도청구권(Call Option)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 날(2021년03월 31일)로부터 발행일로부터24개월이 되는 날(2022년03월 31일)까지 매3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”) 인수인 및/또는 본 계약에 따라 전매를 통해 본 사채를 보유한 자(이하 “사채권자”)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 4.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.본 계약에 따라 본 사채의 전매를 통해 사채권자의 지위를 갖게 된 자는 매도청구권에 대한 의무를 자동 승계하는 것으로 한다.

(3)자금조달의 목적

사용목적
금액(억원)
비고

운영자금
50
운영자금(원재료 매입 등)

타법인 증권 취득자금
150
타법인 주식 취득, 투자대상 미정

※상기 운영자금 및 타법인 증권 취득자금의 사용용도는 보고서 제출일 현재 기준이며 향후 변동 될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

트리니티에쿼티 유한회사
최대주주
10,000,000,000

최익선
없음
10,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입