캠시스 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20191126)
제출인: 캠시스

교환사채권 발행결정
1.6
(주)캠시스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 11 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 캠시스

대 표 이 사 :
박 영 태

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 벤처로100번길26(송도동)

(전 화) 070-4680-2500

(홈페이지)http://www.cammsys.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박영태

(전 화) 070-4680-2509

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 무보증 사모교환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
11,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2024년 11월 28일

6. 이자지급방법
본 교환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 2020년 02월 28일 및 그로부터 만기까지 매 3개월마다 표면이율을 적용하여 산출한 금액의 1/4를 후급한다. 다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 11월 28일에 원금의 116.5142%(만기보장수익률을 적용한 금액에서 위 6.항에 따라 기지급한 이자 금액을 공제한 금원)를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환일로 하고, 만기상환일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
12,498

교환가액 결정방법

교환대상 주식 1주로 교환되는 가격(이하 “교환가격”이라 함)은 대상회사의 시가총액을 금 2,500억원으로 전제하여 산정한 주당 가격인 금 [12,498]원으로 하되, 구체적인 산정 방식은 아래와 같다.

▶ 최초 교환가격 = 250,000,000,000원 / 대상회사의 발행주식총수

교환대상
종류
주식회사 캠시스글로벌 기명식 보통주식

주식수
880,140

주식총수 대비
비율(%)
4.4

교환청구기간
시작일
2020년 11월 28일

종료일
2024년 10월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 대상회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 및 신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등 대상회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 
▶ 조정후교환가액 = 
조정전교환가액 ×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)/(기발행 주식수+ 신발행주식수)}

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 대상회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 

(2) 대상회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 대상회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(대상회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다. 

(3) 교환대상주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장될 때, 교환가격(위 제(1), (2)항에 따라 교환가격이 조정된 경우 조정 후 교환가격을 말함)이 상장 공모 증자 시 적용된 주당 공모가격의 80%보다 높은 경우, 위 주당 공모가격의 80%에 해당하는 가격과 대상회사의 시가총액을 1,600억원으로 전제한 주당 가격 중 보다 큰 금액으로 교환가격을 조정하되, 구체적인 산식은 아래와 같다.

▶ 조정후교환가격 
 = Max [(IPO 주당 공모가격 X 80%), (160,000,000,000원 / 발행주식총수)]

* 위 산식의 ‘발행주식총수’는 상장 공모 증자로 발행된 신주를 포함한 대상회사의 발행주식총수를 말함. 혼동을 방지하기 위해 예를 들면, 상장 공모 증자 후 대상회사의 발행주식총수가 25,153,259주(공모 비율을 약 20%로 가정)가 될 경우 대상회사의 시가총액을 1,600억원으로 전제한 주당 가격은 6,361원이 됨. 
 
 (4) 교환대상주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후 1년 동안 매 3개월이경과한 날을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일(해당일에 한국거래소가 개장하지 않으면 그 직전 거래일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 조정후 교환가격으로 한다. 다만 위와 같이 조정된 교환가격이 대상회사의 시가총액을 1,600억원으로 전제한 주당 가격(구체적인 산정 방식은 위 (3)항을 준용함)보다 낮을 경우에는 위 시가총액을 전제한 주당 가격을 조정후 교환가격으로 한다. 

(5) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 반올림한다. 

(6) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

기간별 조기상환 청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 11월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날, 아래 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'에 기재된 내용에서 정한 일정과 조건에 따라, 본 사채의 전자등록금액을 기준으로 그 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 조기상환일로 본다. 

이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2019년 11월 28일

11. 납입일
2019년 11월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 
 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 교환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음.

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 기간별 조기상환 청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 11월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연복리 4.0%에 따른 이자를 가산한 금액에서 위 6.항에 따라 기지급한 이자 금액을 공제한 금원)을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환일
조기상환청구기간
조기상환율

From
To

2021-11-28
2021-09-29
2021-10-29
106.2142%

2022-02-28
2021-12-30
2022-01-29
107.0263%

2022-05-28
2022-03-29
2022-04-28
107.8466%

2022-08-28
2022-06-29
2022-07-29
108.6751%

2022-11-28
2022-09-29
2022-10-29
109.5118%

2023-02-28
2022-12-30
2023-01-29
110.3569%

2023-05-28
2023-03-29
2023-04-28
111.2105%

2023-08-28
2023-06-29
2023-07-29
112.0726%

2023-11-28
2023-09-29
2023-10-29
112.9433%

2024-02-28
2023-12-30
2024-01-29
113.8228%

2024-05-28
2024-03-29
2024-04-28
114.7110%

2024-08-28
2024-06-29
2024-07-29
115.6081%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 잠실엘스지점

(마) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 상장 관련 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는, i) 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날(2020년 11월 28일, 이하 “상장 예정일”)에 대상회사인 주식회사 캠시스글로벌의 발행 주식이 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 그날부터 30일 이내, 또는 ii) 대상회사가 상장예정일 이전에 상장을 하였더라도 상장 시 대상회사의 시가총액이 1,600억원에 미달할 경우 상장한 날부터 30일 이내, 본 사채에 대한 조기상환청구권을 서면으로 행사할 수 있다. 

사채권자가 상장 관련 조기상환청구권을 행사하면, 발행회사는 위 조기상환청구권을 행사할 수 있는 기간이 경과한 날부터 30일 이내에 사채권자에게 상장 관련 조기상환 수익률(분기단위 연복리 6%)의 이자를 가산(단, 위 6.항에 따라 기지급한 이자 금액을 공제함)하여 본 사채를 상환한다.

전자증권법 규정에 따라 본 사채의 소유자증명서에 기재된 금액의 일부에 대해 사채권자의 조기상환청구가 가능할 경우, 사채권자는 그 일부에 대해 청구하되, 금 일억원(\ 100,000,000)을 최소 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 

상장 관련 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자(소유자증명서 소지자를 포함)는 위 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(소유자증명서를 포함)와 함께 발행회사의 본점에 제출하여야 한다. 부연하면, 상장 관련 조기상환청구권은 발행회사가 사채권자에게 한국예탁결제원을 통하지 않고 개별적으로 상환하며, 상환 완료 후 발행회사에서 한국예탁결제원에 말소 통보를 하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

산은캐피탈주식회사
-
3,000,000,000

한양증권주식회사
-
5,000,000,000

하나금융투자주식회사
-
1,000,000,000

(아샘메자닌포커스전문투자형사모투자신탁4호의 신탁업자지위에서) 한국투자증권주식회사
-
2,000,000,000