뉴보텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20191125)
제출인: 뉴보텍

참고서류
3.2
(주)뉴보텍

참 고 서 류

금융위원회 귀중

제 출 일:

201
9 년
11
월
2
5
일

권 유 자:

성 명: 주식회사 뉴보텍
주 소: 강원도 원주시 태장공단길 42-6
전화번호: (033)734-6001

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

(주)뉴보텍
-
-
-
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의 관계
주식의 종류
주식 소유
수량
주식 소유
비율
회사와의 관계
비고

상호수지(주)
최대주주
보통주
1,750,000
6.09
최대주주
-

황문기
최대주주의 특수관계인
(주)뉴보텍 대표이사
보통주
1,218,161
4.24
최대주주의 특수관계인
(주)뉴보텍 대표이사
-

황명하
(주)뉴보텍 대표이사의
특수관계인
보통주
535,714
1.86
(주)뉴보텍 대표이사의
특수관계인
-

계
보통주
3,503,875
12.19
-
-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)
주식의 종류
소유주식수
회사와의 관계
비고

하윤수
보통주
-
직원
-

임기태
보통주
-
직원
-

3. 피권유자의 범위

2019년 11월 22일(임시주주총회 기준일) 현재, 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간

 (시작일) 201
9 년
11
월
2
9
일

(종료일) 2019 년 12 월 16 일

나. 위임장용지의 교부방법 

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법
 ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
 ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)
 ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
 □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소
-

홈페이지의 관리기관
-

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자
위탁범위
비고

(주)케이디엠메가홀딩스
주주총회 의결권 확보를 위한 위임장 권유 및 수령 관련업무
-

라. 주주총회 일시 및 장소

(일시) 2019년 12월 17일 09시
 (장소) 강원도 원주시 태장공단길 42-4 (주)뉴보텍 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자

(성 명) 하윤수
 (부서 및 직위) 경영기획팀 사원
 (연락처) (02)475-8811

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~90. <생략>

(신설)

(신설)

(신설)

91. 위 각항에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

1~90. <기존과 동일>

91. 폐기물ㆍ폐용기 재활용 제조 판매업(일반폐기물, 지정폐기물, 지정외 폐기물)

92. 폐기물 종합재활용업(일반폐기물, 지정폐기물, 지정외 폐기물)

93. 폐기물 중간처리업 및 폐기물 최종처리업

94. 위 각항에 부대하는 사업일체

사업목적 추가

제3조(본점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 원주시 태장동 1720-24에 둔다.

<이하 생략>

제3조(본점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 강원도 원주시에 둔다.

<이하 동일>

본점소재지 변경을 위한 정관 변경

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우, 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

<이하 생략>

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우, 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 기업인수합병, 사업확장 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식(현물출자에 의한 신주발행을 포함한다)

<이하 동일>

제3자배정 유상증자 발행목적 및 납입방식 확대

(신설)

<부칙>

25차 개정 : 2019년 12월 17일(이 정관은 2019년 12월 17일부터 시행한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)에코라인
문영호
강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1
최대주주 및 대표이사의 특수관계인

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

구분
주요 내용

양수영업
(주)에코라인 영업전부

양수영업 주요 내용
(주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체

양수 목적
회사 외형성장, 신규 수익원 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대

양수 효과
1. 기존 플라스틱 상하수도관 사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보
2. 미래 유망사업인 폐기물 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보
3. 사업영역 확대를 통한 기업 경쟁력 확보

양수가액 및 산출 근거
1. 양수가액 : 8,000,000,000원
2. 산출근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 176조의6제3항에 의한 적정성 평가동법 시행령 176조의6제3황에 의한 적정성 평가

외부평가기관
이정지율회계법인

평가 결과
평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 7,173백만원~9,700백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

일정

1. 이사회결의일 : 2019년 11월 07일
2. 계약체결일 : 2019년 11월 7일
3. 주주명부 확정 기준일 : 2019년 11월 22일
4. 반대의사표시 접수 : 2019년 11월 28일 ~ 2019년 12월 16일

5. 주주총회 개최일 : 2019년 12월 17일

6. 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일~2020년 1월 5일(2020년 1월 5일이 공휴일이므로, 익일인 1월 6일까지 행사기간이 연장됩니다.)

7. 영업양수도 기준일(거래종결일) : 2019년 12월 31일

※ 상기 주주총회 개최일을 비롯한 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

주식매수청구권에 대한 사항

1. 행사요건

본 건 영업양수 승인을 위한 임시주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주총회 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있는 주권상장법인으로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 주주가 주식매수청구를 할 경우 당사는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 매수예정가격 : 1,260원

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 청구방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다(반대의사표시 접수기간 : 2019년 11월 28일 ~ 2019년 12월 16일)

다. 주식매수청구권 행사기간 : 상법 제374조의2에 의거 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
(1) 임시주주총회 기준일 : 2019년 11월 22일
(2) 임시주주총회 개최(예정)일 : 2019년 12월 17일
(3) 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일 ~ 2020년 1월 5일(2020년 1월 5일이 공휴일이므로, 익일인 1월 6일까지 행사기간이 연장됩니다.)

라. 주식매수 청구 장소
(1) 명부주주: 강원도 원주시 태장공단길 42-4 (주)뉴보텍 경영기획팀 (전화번호: 033-734-6001)
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내

나. 주식매수대금의 지급방법
(1) 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
(2) 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

5. 주식매수청구권 제한 관련 내용

주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도계약의 효력은 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 주주는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없으며, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

1. 주요 거래내역 : 자산양수도

당사는 생산시설 및 야적장 확충 목적으로 2019년 3월 22일 (주)에코라인으로부터 부동산(토지, 건물, 구축물)을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 

(1) 목적물 : 강원도 원주시 문막읍 동화리 140-4 일원 토지 11,875㎡, 건물 949㎡, 구축물 2,126㎡
(2) 양수목적 : 생산시설 및 야적장 확충
(3) 이사회결의일 : 2019년 3월 22일
(4) 계약체결일 : 2019년 3월 22일
(5) 거래상대방 : (주)에코라인(강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1)
(6) 회사와의 관계 : 최대주주 등의 특수관계인
(7) 매매금액 : 3,538,950,650원(부가세 별도)
(8) 외부평가 : 정명회계법인(자산양수도 가액의 적정성 평가, 의견 : 적정)
(9) 주요사항보고서 : 2019년 3월 22일(자산총액 대비 12.18%)
(10) 재무제표에 미치는 영향 : 동 부동산의 취득일은 거래대금 중 잔금지급일인 2019년 4월 9일이며, 동 일자로 유형자산이 증가하였습니다. 매매대금 중 28억 원을 차입하여 잔금을 지급하였으므로 부채총액이 동 금액만큼 증가하였습니다. 이후 생산설비 신규 도입 등 추가적인 투자비용이 발생할 수 있습니다.

2. 인적 이해관계 : 양도인((주)에코라인)은 당사의 최대주주인 상호수지(주)의 최대주주 겸 대표이사 및 당사의 대표이사인 황문기 대표이사의 인척이 주요주주로 구성되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.