뉴보텍 — 주주총회소집공고 (20191125)
제출인: 뉴보텍

주주총회소집공고
2.7
(주)뉴보텍

주주총회소집공고

2019
년
11
월
2

5
일

회 사 명 :
주식회사 뉴보텍

대 표 이 사 :
황문기

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 태장공단길 42-6

(전 화)

(홈페이지)http://www.nuvotec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 회장
(성 명) 황문기

(전 화) (033)734-6001

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제22조에 의하여 당사의 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 정관 제22조에 의하여 소액주주(발행주식총수의 1%미만 소유주주)에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니 양해하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 개최일시 : 2019년
12월 17일(화) 오전 9시

2. 개최장소 : 강원도 원주시 태장공단길 42-4, 당사 2층 대회의실
 (문의전화 : 033-734-6001)

3. 회의목적사항

가. 부의안건

■
제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
 1-1호. 사업목적 추가
 1-2호. 본점소재지 변경을 위한 정관 변경
 1-3호. 제3자배정 유상증자 목적(요건) 및 납입방식 확대

■
제2호 의안 : 영업양수의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

■ 직접행사 : 신분증

■ 대리행사

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 도장날인)

② 위임인(주주)의 신분을
확
인
할
수
있
는 서류
③ 대리인의 신분증

6. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 및 동법 시행령 제10조에 의거 주주총회 소집공고사항 및 경영참고사항을 당사 본ㆍ지점, 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

20
19 년
11
월
25

일

주식회사 뉴보텍 대표
이사
황
문기 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이
병래
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김춘중 사외이사

(출석률:
93
%)

남명수 사외이사

(출석률:
100
%)

정전한 사외이사

(출석률:
64%)

이기택 사외이사

(출석률:
86%)

찬 반 여 부

1
2019.01.24

내부회계관리규정 개정의 건

1. 개정사유 : '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정으로 인한 회사의 '내부회계관리규정' 개정
2. 주요 개정사항(내부회계관리제도 관련)
가. 대표이사 : 대표이사 책임 강화 : 내부회계관리제도 운영실태 보고자 변경(내부회계관리자→대표이사), 주주총회 보고, 이사회/감사위원회 대면보고, 운영실태보고서 관련 점검결과 및 시정조치 계획, 시정조치 계획의 이행결과, 보고내용의 확인 검토 서명
나. 감사위원회 : 운영실태평가를 위한 대면회의, 검토사항을 문서화, 정기주주총회 1주일 전까지 이사회에 대면보고
다. 내부회계관리규정 : 내부회계관리자 자격요건 및 임면절차, 운영실태보고의 기준 및 절차, 운영실태 평가보고의 기준 및 절차, 내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치, 규정 재개정 시 감사위원회의 승인 절차 추가
라. 외부감사의견 상항 : 검토→감사
마. 공시 : 운영실태보고서 및 평가보고서 공시 의무화, 사업보고성 첨부되는 운영보고서 상, 내부회계관리자 및 회계담당자의 회계관련 경력 및 교육실적 공시추가
3. 시행일자 : 2018년 11월 1일

참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

-

2
2019.02.20

2018년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

대표이사 및 내부회계관리자는 2018년도 내부회계관리제도에 대한 운영실태를 보고하고, 또한 감사위원회는 2018년도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가사항을 보고한 바, 출석이사들은 내부회계 관리제도 모범규준을 준수하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하다.

참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

-

3

2019.02.20

제28사업연도(2018년) 내부결산 확정의 건

1. 매출액, 손익구조 변경내용
(1) 매출액
전기(2017년) : 41,019,670,243원, 당기(2018년) : 39,977,363,222원
증감금액 : -1,042,307,021원(증감비율 : -2.5%)
(2) 영업이익
전기(2017년) : -1,477,913,294원, 당기(2018년) : 918,059,467원
증감금액 : 2,395,972,761원(증감비율 : 흑자전환)
(3) 당기순이익
전기(2017년) : -1,333,097,112원, 당기(2018년) : 653,257,066원
증감금액 : 1,986,354,178원(증감비율 : 흑자전환)

2. 매출액/손익구조 변동 주요 원인

(1) 매출액 감소 사유 : 건설사업부 조직 정비로 공사매출 1,182백만 원(38%) 감소

(2) 영업이익 및 당기순이익 증가(흑자전환) 사유 : 당사의 주요 원재료인 PVC RESIN 매입가격이 전년도 대비 3.5% 하락, 총 매출액이 1,042백만 원(2.5%) 감소에 그친 반면, 판매관리비 전반에 걸쳐 총 2,048백만 원(17%)이 감소함으로써, 판매관리비율이 2017년 29.3%에서 25.0%로 급감

참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

-

4

2019.02.20

이사후보자 추천의 건

1. 이사후보자 : 황희선 사내이사, 이기택 사외이사

2. 이사 선임(예정)일 : 제28기 정기주주총회

참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

-

5

2019.02.20

제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

1. 소집일시 : 2019년 03월 25일(월) 오전 9시

2. 소집장소 : 강원도 원주시 태장공단길 42-6, (주)뉴보텍 본점 1층 회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

▶ 제1호 의안 : 제28기 개별재무제표 승인의 건

▶ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

▶ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 : 사내이사 후보자(황희선)

3-2호 : 사외이사 후보자(이기택)

▶ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 : 20억 원

참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

-

6
2019.03.22

유형자산(부동산) 취득의 건

1. 취득목적물 : 강원도 원주시 문막읍 동화리 140-4 일원 토지 11,875㎡, 건물 949㎡, 구축물 2,126㎡
2. 양수금액 : 3,538,950,650원(자산총액 대비 12.18%)
3. 양수목적 : 생산시설 및 야적장 확충
4. 양수예정일자
- 계약체결일 : 2019년 3월 22일
- 양수기준일 : 2019년 4월 9일
5. 거래상대방 : (주)에코라인(최대주주의 특수관계인)
6. 거래대금지급
- 계약금 : 353,895,065원(2019.03.22)
- 잔 금 : 3,185,055,585원(2019.04.09)
7. 외부평가에 관한 사항
- 외부평가 여부 : 예
- 외부평가 의견 : 적정
8. 주주총회 특별결의 여부 : 미해당

참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

-

7

2019.03.22

자금 차입(부동산 담보대출)의 건

1. 차입처 : KEB하나은행 원주지점
2. 자금용도 : 부동산 취득
3. 차입금액 : 28억 원

부동산 임대계약 체결의 건

1. 임대목적 : 신규 취득하는 부동산 중 유휴공간의 임대로 임대수익 창출
2. 임차인 : (주)에코라인
3. 임대기간 : 1년

참석
(찬성)
참석
(찬성)

참석
(찬성)

-

8

2019.03.25

보수위원회 위원, 투명경영위원회 위원 신규선임의 건

보수위원회 위원 : 이기택 사외이사
투명경영위원회 위원 : 이기택 사외이사, 황희선 사내이사

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참

불참

9
2019.04.30

자금 차입의 건

1. 차입처 : IBK기업은행
2. 차입목적 : 차입한도 확대
3. 차입금액 : 강원도경영안정지원자금 6억 원(이자율 0.084%, 강원도 3.5% 보전), 중소회전자금대출 10억 원(이자율 2.994%)

불참

참석
(찬성)
참석
(찬성)
참석
(찬성)

10
2019.05.15

부동산 임차계약 체결의 건

1. 임차목적

가. 서울사무소의 원주본점으로 이전

나. 원주공장의 생산시설 추가확보 및 공장 간 연계를 통한 생산 효율성 증대

다. 기존 원주 1,2 공장과의 사업시너지 창출

2. 임차목적물 : 당사 원주 1공장과 2공장 사이에 위치

가. 토지 : 강원도 원주시 태장공단길 42-4, 공장용지 10,852㎡(3,282.7평)

나. 건물 : 강원도 원주시 태장공단길 42-4, 공장(건물) 4,296㎡(1,299.5평),

3. 임대인(계약 상대방) : (주)에코

4. 임차기간 : 상기 임차목적물의 잔금지급 및 이전등기일(2019.05.20. 예정) 익일로부터 1년(상호협의에 의해 연장가능)

5. 임차료

가. 임차료 : 보증금 560,000,000원, 월세 23,720,000원/월(부가세 별도)

나. 임차료의 적정성 산정 : 임차료의 공정한 가격 산정(법인세법 제52조, 부당행위계 산 risk 해소)을 위해 대일감정원에 임차료 산정을 의뢰하여 적정 임차료를 산출

(※ 별첨 : 감정법인의 의견서)

6. 계약체결(예정)일 : 2019년 5월 21일

사장선임의 건

1. 성명 : 이정인
2. 직위 : 사장
3. 담당업무 : 경영총괄
4. 선임일 : 2019.05.20

자금 차입의 건

1. 차입처 : 신한은행 원주금융센터
2. 차입목적 : 차입한도 확대
3. 차입금액 : 한도약정 8억 원 추가(이자율 3.2%)
4. 차입기간 : 본 채무 상환시까지(1년 단위 연장)

참석
(찬성)
참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

11
2019.08.01

제3자배정 유상증자 결의의 건

1. 신주의 종류와 수 : (주)뉴보텍 기명식 보통주식 1,874,999주

2. 자금조달의 경영상 목적 : 상법 제418조 제2항, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 제1항 및 당사 정관 제10조 제1항 2호의 규정에 따라 재무구조의 개선 등 회사 경영상의 목적을 달성하기 위함

3. 자금의 사용목적 : 운영자금(단기차입금 상환 및 발행제비용)

2,099,998,880원, ※ 별첨1)

4. 신주의 발행방법(증자방식) : 제3자배정 (배정대상자 및 발행회사와의 관계, ※ 별첨2)

5. 신주의 발행가액 : 1,120원 (발행가액 산정표, ※ 별첨3)

6. 신주의 총발행금액 : 2,099,998,880원

7. 청 약 일 : 2019년 08월 23일

8. 주금 납입일 : 2019년 08월 23일

9. 신주권 교부예정일 : 2019년 09월 09일

10. 신주의 상장예정일 : 2019년 09월 10일

11. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제 시 그 사유 : 제출대상 아님(사모발행 보호예수 1년)

지점(서울 영등포지점) 폐지의 건

1. 목 적 : 본점으로 통합

2. 폐쇄지점 : 서울특별시 영등포구 영등포로 254, 13층(영등포동3가, 우성타워)

3. 지점폐지일 : 2019년 8월 14일

참석
(찬성)
참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

12
2019.08.29

대출금 기채(자급 차입)의 건

1. 대출종별 : 기타재정시설자금대출
2. 대출금액 : 277,500,000원
3. 차입처 : 농협은행 강원영업부

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참
참석
(찬성)

13
2019.09.30

산업운영자금 차입의 건(산업은행)

1. 목 적 : 기존 단기차입금 상환(이자비용 절감) 및 기타 운영자금 확보
2. 차입금액 : 3,000,000,000원
3. 차입처 : 한국산업은행(서초지점)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

참석
(찬성)

14
2019.11.07

영업양수의 건

1. 양수영업 : (주)에코라인 영업전부
2. 양수영업 주요내용 : (주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체
3. 양수가액 : 8,000,000,000원(영업전부의 양수 여부 : 예)
4. 양수목적 : 회사 외형성장, 신규 수익원 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대
5. 양수영향 : 기존 플라스틱 상하수도관 사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보, 미래 유망사업인 폐기물 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보, 사업영역 확대를 통한 사업 경쟁력 확보
6. 양수예정일자 : 계약체결일(2019년 11월 07일), 양수기준일(2019년 12월 31일)
7. 거래상대방 : (주)에코라인
8. 양수대금지급 : 계약금 800,000,000원(계약체결일로부터 7일 이내), 중도금 2,000,000,000원(주주총회 승인일로부터 7일 이내), 잔금 5,200,000,000원(2020년 01월 20일)
9. 외부평가에 관한 사항 : 이정지율회계법인(평가의견 : 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 7,173백만원~9,700백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.)
10. 주주총회 특별결의 여부 : 예(주주총회 예정일자 : 2019년 12월 17일)
11. 주식매수청구권에 관한 사항
- 매수예정가격 : 1,260원
- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일 ~ 2020년 1월 5일(1월 5일이 공휴일으므로, 1월 6일까지 행사 가능)
- 지급시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내
12. 이사회결의일 : 2019년 11월 07일
13. 기타 세부사항은 관련공시를 참조하시기 바랍니다.
(※ 관련공시 : 주요사항보고서(영업양수결정), 2019년 11월 07일)

임시주주총회 소집 및 회의목
적사항
결정의 건

1. 일시 : 2019년 12월 17일 오전 09시
2. 장소 강원도 원주시 태장공단길 42-4 (주)뉴보텍 2층 대회의실
3. 의안 주요내용
- 부의안건
(1) 제1호의안 : 정관일부 변경의 건
1-1호. 사업목적 추가 
1-2호. 본점소재지 변경 
1-3호. 제3자배정 유상증자 요건/납입방식 추가 
(2) 제2호의안 : 영업양수의 건
4. 이사회결의일 : 2019년 11월 07일

지점설치의 건

1. 설치목적 : 기존 사업역량 확대 및 신규사업 진출
2. 설치장소 : 강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1
3. 지점명칭 : (주)뉴보텍 문막공장
4. 지점설치일 : 2019년 11월 07일

참석
(찬성)

참석
(찬성)

불참

참석
(찬성)

주)
2019년 3월 25일 이기택 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정전한 사외이사(위원장)
김춘중 사외이사
남명수 사외이사
2019.01.24

내부회계관리규정 개정의 건

가결(반대의견 없음)

2019.01.24

내부회계관리규정 개정의 건

가결(반대의견 없음)

2019.02.20

2018년도 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결(반대의견 없음)

2019.02.20

2018년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결(반대의견 없음)

2019.02.20

제28사업연도(2018년) 내부결산 확정의 건

가결(반대의견 없음)

2019.02.20

이사후보자 추천의 건

가결(반대의견 없음)

2019.02.20

제28기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결(반대의견 없음)

2019.03.22

유형자산(부동산) 취득의 건

가결(반대의견 없음)

2019.03.22

자금 차입(부동산 담보대출)의 건,

부동산 임대계약 체결의 건

가결(반대의견 없음)

2019.03.25

보수위원회 위원, 투명경영위원회 위원 신규선임의 건

가결(반대의견 없음)

2019.04.30

자금 차입의 건

가결(반대의견 없음)

2019.05.15

부동산 임차계약 체결의 건
,
사장선임의 건
,
자금 차입의 건

가결(반대의견 없음)

2019.08.01

제3자배정 유상증자 결의의 건
,
지점(서울 영등포지점) 폐지의 건

가결(반대의견 없음)

2019.08.29
대출금 기채(지급 차입)의 건

가결(반대의견 없음)

2019.09.30
산업운영자금 차입의 건(산업은행)

가결(반대의견 없음)

2019.11.07
영업양수의 건, 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건, 지점설치의 건

가결(반대의견 없음)

투명경영위원회
정전한 사외이사(위원장)
이기택 사외이사
황희선 사내이사
2019.03.22
유형자산(부동산) 취득 관련 심의

가결(반대의견 없음)

보수위원회
김춘중 사외이사(위원장)
남명수 사외이사
이기택 사외이사
2019.03.25
신임 등기임원 보수 결정
가결(반대의견 없음)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000,000,000
83,970,305
20,992,576
급여

주)
상기 주총승인금액(제28기 정기주주총회 승인)은 사내이사를 포함한 전체 이사 에 대한 이사보수
총 한도금액이
며, 지급총액은 본 서류 공고(통지)일까지 지급된 금액입니다. 당해 연도말까지 사외이사등에게 지급이 예상되는 연간 총급여는 91,970,305원입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산양수도

(주)에코라인
(대표이사 인척의 지배법인)

2019.03.22~2019.04.09
35.4
11.7

영업양수도
(주)에코라인
(대표이사 인척의 지배법인)
2019.11.07~2020.01.20
80.0
26.4

주1)
상기 거래금액 비율은 최근 사업연도(2018년)말 자산총액 대비 비율이며, 최근 사업연도 매출액 대비 비율은 각각 8.9%(자산양수도), 20.0%(영업양수도)입니다.

주2)
상기 거래기간은 계약체결일로부터 잔금지급일까지이며,
영업양수도 잔금 지급 및 지급일은 주주총회 결과 및 관련업무 처리과정에서 계약 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.

주3)
관련공시
주요사항보고서(유형자산양수결정)(2019.03.22)
합병등종료보고서(자산양수도)(2019.04.11)
주요사항보고서(영업양수결정)(2019.11.07)
주주총회소집결의(2019.11.07)

상기사항 외 당사는 최대주주, 최대주주의 특수관계인 또는 당사의 특수관계인을 상대방으로 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 한 사실이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에코라인
(대표이사 인척의 지배법인)
자산양수도
2019.03.22~2019.04.09
35.4
11.7

영업양수도
2019.11.07~2020.01.20
80.0
26.4

주1)
상기 거래금액 비율은 최근 사업연도(2018년)말 자산총액 대비 비율이며, 최근 사업연도 매출액 대비 비율은 각각 8.9%(자산양수도), 20%(영업양수도)입니다.

주2)
상기 거래기간은 계약체결일로부터 잔금지급일까지
이며, 영업양수도 잔금 지급 및 지급일은 주주총회 결과 및 관련업무 처리과정에서 계약 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.

주3)
관련공시
주요사항보고서(유형자산 양수결정)(2019.03.22)
합병등종료보고서(자산양수도)(2019.04.11)
주요사항보고서(영업양수결정)(2019.11.07)
주주총회소집결의(2019.11.07)

상기 사항 외
최대주주, 최대주주의 특수관계인 또는 당사의 특수관계인을 상대방으로 최근 사업연도말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5이상의 금액에 해당하는 거래를 한 사실이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 당기 중에 '플라스틱 상ㆍ하수도관 및 그 부속자재의 제조업(표준산업분류코드 22211)' 단일 사업부문(상하수도사업부문)을 운영하고 있습니다. 상수도관ㆍ하수도관ㆍ빗물저장시설등이 당사의 주요제품이며, 동일 사업부문 내에 '상하수도관 갱생사업(노후된 상하수도관에 대한 비굴착 방식의 보수공사)'을 영위하고 있습니다.

(※
참고사항 : 2017년도 하반기에 기존 '상하수도사업부문'과 별도로 '생활용품사업부문'을 신설하여 '화장품 마스크팩 시트 제조업'에 신규로 진출하였지만,
매출 부진 및 고정비 과다지출을 원인으로 2018년 중 동 사업에 대한 사업중단을 결정하여 당기에는 동 사업부문이 운영되지 않았습니다.
)

사업부문의 구분 및 주요 내용은 다음과 같습니다.

(2019.09.30 현재)
(단위: 명, 천원, %)

구 분
업태
주요제품
주요고객
공장
소재지
직원수
주요 재무정보

자산
부채
매출액
영업손익
당기순손익

상하수도
사업부문
제조
상수도관, 하수도관
빗물저장시설
비굴착 상하수도관 갱생공법
공공기관
지방자치단체
건설회사
원주
나주
124
36,385,370
100.0
13,608,511

100.0

30,017,756
100.0
913,526
100.0
751,346
-

생활용품
사업부문
제조
화장품 마스크팩 시트
화장품
제조회사
화성
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-35,424
주2)

계
124
36,385,370

100.0

13,608,511
100.0
30,017,756
100.0
913,526
100.0
715,922

-

주1)

회사는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계
약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였
습니다.

주2)
'생활용품사업부문'은 2018년 중 사업중단 및 지점폐쇄 되어 당기에는 동 사업부문이 운영되지 않았으며, 상기 '생활용품사업부문'의 당기순손익은 사업중단에 따른 '중단영업손익' 금액입니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

품목별
각 산업의 특성은 다음과 같습니다.

【하수도관 산업】
하수도관 사업이라 함은 배수설비ㆍ연결관ㆍ지선하수관거 등 하수수집 및 이송의 역할을 담당하는 '하수관거 신설ㆍ정비사업'과 오수ㆍ슬러지 처리를 위한 '하수처리장 신설ㆍ정비사업'의 총체를 가르킵니다. 그 중 하수관거 신설ㆍ정비사업은 정부(환경부)의 주도하에 대규모로 시행되고 있으며, 환경에 대한 관심이 선진화 되고 하수관 제조기술이 발달됨에 따라 수밀성이 보장되는 제품, 재활용이 가능한 제품, 그리고 강도가 뛰어난 제품이 선별 납품되고 있습니다. 현재 하수관으로는 재질에 따라 흄관, 주철관, 경질염화비닐관(PVC관), 폴리에틸렌관(PE관), 유리섬유복합관 등이 사용되고 있으며 유량, 수질, 부설장소의 상황, 외압, 이음방법, 강도, 공사비 및 장래의 유지비 등의 환경에 따라 적합한 유형의 관이 시공 되어지고 있습니다.

【상수도관 산업】
정부의 수질관리계획에 의해 주도 및 시행되고 있는 국내 상수도의 수질관리 정책은 상수도 공급경로인 '상수원수 수질관리', '정수 수질관리', '고도정수 처리시
설관리', '송ㆍ배수관 수질관리', '옥내급수시설 관리' 및 '옥내급수관 관리'로 분류되며, 이 중 '송ㆍ배수관 수질관리' 분야가 당사의 상수도관 사업과 직결되어 있습니다. 도시전역에 다양한 재질의 수도관을 매설하여 운영하는 배수시스템은 노후관의 파손, 부식, 수리특성 저하 등의 문제점으로 최종수요자에게는 누수 등 단수의 수반, 녹물의 발생 등 수돗물에 대한 불만족이 발생하고 있으며, 상수도관 사업은 최근 우리 나라의 가뭄 및 지역적인 물부족 현상과 맞물려 정부의 최우선 해결과제 중 하나라 할 정도로 그 관심이 집중되고 있습니다. 특히, 2011년
구제역 파동에 의한 침출수의 지하수 유입
으로 해당 지역 주민들의 식수마저 위협
받고 있는 현실은 도서 및 산간지역, 농촌지역의 상수도시스템 보급의 필요성을 절실하게 느끼게 해 주고 있습니다.

【빗물저장시설 산업】
세계 150여개국 중 UN이 정한 물부족 국가로서 최근 우리나라에서도 물에 대한 소중함이 부각되고 있습니다. 우리나라는 연 평균 강수량이 약 1.3~1.5m로 세계평균의 1.3배 정도에 달하지만 인구밀도가 높아 1인당 강수량은 세계평균의 1/10에 불과하고, 동시에 한 해 강수량의 2/3가 6~9월에 집중되면서 국토 또한 경사가 급한 산악
지형이기에 짧은 시간 내에 바다로 흘러가게 되어 있습니다. 동시에 빈약한 빗물저장시설 및 하수시설로
여름철 집중호우 때마다 하수역류에 의한 침수재해가 반복
되고 있는 실정입니다.

조립식 빗물저장시설은 이러한
부족한 수자원 문제
및
상습 침수문제
를 근본적으로 해결
할 수 있는 제품입니다. 즉, 학교(운동장)ㆍ야구장ㆍ축구장 등 대형 체육시설의 배수장치 및 화장실용ㆍ청소용, 녹지시설 및 건물ㆍ체육시설, 일반 대형빌딩의 화장실용ㆍ청소용, 주차장, 세차장, 대형 수족관 등
수자원(빗물)의 2차 활용을 목적으로 본 시설이 활용
될 뿐만 아니라, 하수관거시스템의 각 요소에 본 시설을 설치함으로써
집중호우에 의한 하수(우수ㆍ오수)의 역류를 방지하는 목적으로 활용
됩니다.

정부(환경부 및 소방방재청)는 학교, 공원, 주차장 등 일정규모 이상의 공공시설물을 설치할 때에는 하수구로 흘러나가는 빗물의 양을 줄이는 시설, 즉
'빗물유출저감시설' 설치를 법으로 의무화
하였습
니다. '빗물유출저감시설' 이란 빗물을 단시간에 하수구로 흘려버리는 대신 지하로 스며들게 하거나 일시적으로 저장하는 시설로, 집중호우 때 물난리를 예방하고 빗물을 수자원으로 대체 활용할 수 있도록 하는 시설입니다.

【비굴착 상하수도관 갱생(보수)공법】

회사는 매출액 증대 및 사업분야의 다양화, 기존 상하수도관 제조사업과의 시너지효과 창출을 위하여 동일사업부문 내에서 상수도관 및 하수도관의 비굴착 갱생(보수)사업을 진행하고 있습니다. 본 사업은 상ㆍ하수도관이 매설되어 있는 땅, 특히 도심의 바닥을 굴착하여 새로운 관을 매설하는 대신에 땅속에 이미 매설되어 있는 기존 상ㆍ하수도관의 내면을 라이닝 프로파일 접합방식을 이용하여 비굴착 보수함으로써, 기존 관을 보수ㆍ보강하여 관의 수명을 연장시킴과 동시에 관 신설시 발생하는 비용을 절감하고, 교통통제 등 도시민의 생활불편을 최소화 할 수 있는 사업입니다.

비굴착 상하수도관 갱생(보수)에는 'NPR 공법'이 적용됩니다. 본 공법은 PVC 재질의 프로파일과 몰탈을 이용하여 노후된 상하수도관 내부에 새로운 관을 부설하는 최신 공법으로서, 2009년 08월 10일 '다짐롤러, 라이닝 프로파일 및 이들을 이용한 비굴착 라이닝 시공방법'이라는 명칭으로 특허를 취득하였습니다.

최근 전국 하수관 총 연장 123,311km 중 설치 후 20년 이상 경과해 내구연한이 초과된 하수관은 총 41,820km로 전체의 33.9%에 달하며, 상수관의 경우는 총 연장 179,159km 중 26.63km에 해당하는 47,714km가 설치 후 20년이 넘었고, 이 중 28,082km는 설치한지 24년 이상 경과되었다는 자료가 발표되었습니다(자료출처 : 환경부). 이러한 자료는 전국의 상하수도관, 특히 오래 전에 도시화 된 서울, 부산 등 도심지역의 상하수도관에 대한 교체 또는 보수에 대한 필요성을 잘 설명해 주고 있으며, 당사의 '비굴착 상하수도관 갱생공법'이 이러한 낡은 상하수도관 보수시장에서 적절한 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

상하수도관 비굴착 보수사업에는 영업력, 기술력, 시공능력, 자재 생산능력 등이 핵심 경쟁요소로 작용하고 있으며, 당사는 장기간 축적된 토목환경분야의 기술력과 영업력을 바탕으로 한 층 발빠른 시장진입을 계획하고 있습니다.

(2) 산업의 성
장성

2016년 9월 7일, 환경부는 보도자료를 통해 2017년부터 12년간 국고 1조 7,880억 원을 투자하여
총사업비 3조 962억 원 규모의 '노후 지방상수도 개량사업'
을 실시할 계획이라고 밝혔습니다. 농,어촌 지역의 심각한 누수율 및 시군지역 상수도 재정의 취약성
을 고려하여 국고를 지원하기로 하였으며, 시급하고 재정이 열악한 군지역 22개소(강원도 홍천군, 횡성군 등)에서 우선 추진하기로 하였습니다. 환경부는 이러한 노후상수도 개량사업으로 1석 4조(가뭄대처, 깨끗하고 안전한 수돗물 공급, 경영수지 개선, 물산업 육성)의 효과를 기대하고 있습니다.

빗
물저류조 사업은 2014년 정부(환경부 및 소방방재청)가 '빗물유출저감시설' 설치를 법으로 의
무화하면서 본격적인 성장세
를 이어갈
것으로 예측하고 있습니다. 환경부와 소방방재청은 2014년 법령 개정을 통해 학교, 공원, 주차장 등 일정규모 이상의 공공시설물을 설치할 때
에는 하수구로 흘러나가는 빗물의 양을 줄이는 시설
설치를 의무화 하도록 하였습니다.
'빗물유출저감시설'을 설치함으로써 호우시 빗물을 단시간에 하수구로 흘려버리는 대신 빗물을 일시 저장하도록 하여
도심침수를 예방하고 빗물을 수자원으로 대체 활용할 수 있게 됩니다.

이와 같이 당사가 속한 산업 및 당사의 주요 제품은 정부의 대형 환경개선 프로젝트를 배경으로 그 시장크기와 매출규모가 결정되며, 따라서 환경관리공단, 전국 상하수도사업소, 전국 지방자치단체 등을 주요 고객으로 당해 산업이 성장하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
및 계절성

일반 건설자재의 수요는 건설사의 건설공사에 의하여 발생하므로 건설경기와 크게 연동될 소지가 높으나, '
(2) 산업의 성장성
'에 기재되어 있듯이 당사의 주력제품인 '고강성 PVC 이중벽 하수관'으로 대표되는 하수도관과 'ASA 수도관'으로 대표되는 상수도관은 건설경기보다는 오히려 정부의 환경정책에 연동된다 할 수 있습니다. 1~2월 동절기에는 계절상 건설공사 등의 어려움으로 다른 기간에 비해 매출이 다소 감소(1/4분기 매출비중 약17%)되며, 2분기와 4분기의 매출비중이 다소 높습니다.

(4)
경쟁요소

하수도관은 그 재질에 따라 주철관, 콘크리트관, 플라스틱관, 유리섬유복합관 등의 제품이 시장에 공급되고 있으며, 업력, 품질, 가격, 우수제품 지정 여부 등의 경쟁요인을 바탕으로 완전경쟁 형태를 이루고 있습니다. 당사의 주력제품인 '고강성 PVC 이중벽 하수관'의 경우 1997년 당사가 국내 최초로 개발하여 일정기간 동안 국내시장에 독점공급을 했으나, 시장진입에 대한 제약이 없어 동일제품을 생산하는 경쟁회사들이 다수 진입하였습니다.

상수도관, 하수도관, 소형맨홀, 비굴착 상하수도관 갱생공법 등 상하수도 이송시스템에서부터 빗물저류조에 이르기까지 당사는 상하수도관 Total System을 공급함으로써 시장의 대표적인 상하수도 설비 공급업체로 인식되어 있을뿐만 아니라, 이러한 제품들간 상호 시너지 효과 발생에 따른 매출 연관성을 확보하고 있다는 점에서 시장 경쟁상의 커다란 장점을 확보하고 있습니다.

또한 당사가 생산하는 전 제품의 조달청 우수제품 등록이라는 성과와 조달청 '자가품질보증업체' 선정, 녹색기술 인증 획득, 그리고 환경부 '우수환경산업체' 지정에 이르기까지, 정부로부터 품질의 우수성을 인정받음과 동시에 환경기업 이미지를 확보함으로써 미래 유망산업인 친환경 물 산업분야에서 후발업체와의 시장경쟁 차별화를 완수하였습니다.

(5) 자금조달상의 특성

당사의 주요 자금조달원은 국내에 한정되어 있으며, 유상증자 등 자본시장을 통한 자금조달 및 금융권 차입의 방식을 이용하고 있습니다. 자본시장을 통한 자금조달을 위해서는 회사의 경영실적 및 주가수준이 중요한 영향을 미치고 있으며, 자금조달 방식에 따라 재무적 투자자 발굴이 자본조달의 성패를 좌우합니다. 금융권을 통한 자금조달을 위해서는 회사의 경영실적과 신용평가 등급, 담보여력이 중요한 자금조달 요소이며, 동 기준으로 차입여부, 차입규모, 이자율이 결정됩니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

【'자원의절약과재활용촉진에관한법률'에 따른 폐기물부담금】
환경부(위탁기관 : 한국자원재생공사)는 폐기물의 발생을 억제하고 자원의 낭비를 막기 위해 재활용이 어렵고 폐기물 관리상의 문제를 초래할 가능성이 있는 제품ㆍ재료ㆍ용기의 제조업자 또는 수입업자로 하여금 그 폐기물의 처리에 드는 비용을 매년 부과 및 징수하고 있는 바, 그 납부해야 하는 비용을 폐기물부담금이라고 합니다. 당사가 영위하는 사업(플라스틱 제품제조업) 또한 동 법률에서 정하는 사업영역에 해당하므로, 당사는 동 법률에 근거하여 폐기물부담금을 매년 납부하고 있습니다. 폐기물부담금은 당사 제품 총생산량에서 원료재활용 부분을 차감반영하여 산정하며, 실제 생산량에 따라 변동폭이 크지만 당사가 자발적 참여에 의해 매년 납부하는 폐기물부담금은 약 1천만원~3천만원에 이릅니다.

【환경관련 법률에 따른 환경보전설비 구축】
상
기 폐기물부담금의 납부 외 당사는 '대기환경보전법'에 의해 대기환경보전을 위한 집진기, '수질환경보전법'에 의해 토양 및 수질오염 방지를 위한 오수정화조/폐수처리장 등의 환경보전설비를 설치ㆍ가동하고 있습니다. 본 공시서류제출일 현재 향후 환경개선설비에 대한 중요한 자본지출은 계획되어 있지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

①
영업개황

당사의 매출은
크게 상수도관 매출 하수도관 매출로 구분되며, 기타 상하수도관 연결부속자재가 매출의 일정부분을 담당하고 있습니다.
당사의 주력제품인
'고강성 PVC 이중벽하수관'이 당사 매출의 가장 큰 부분을 담당하고 있으며, 전체 매출액 중
약

49
%를 차지합니다. 수도관은 하수도관만으로 사업을 영위하던 당사의 첫번째 품목 다각화 제품으로 점차 시장에서 그 입지를 다짐에 따라 전체 매출액 중 약
9
%의 매출비
중을 차지합니다. 고강성 PVC 이중벽하수관, 수도관(제품), 메가오수받
이로 대표되는 제품매출액은

82
%, HDPE 이중벽하수관 및
기타 연결부속품으로 대표되는 상품매출액은
1
0
%의 매출비중을 차지하
고 있으며, 그 외 공사매출(빗물저장시설, 비굴착 상하수도관 보수공사)이 약

8%의 매출비중을 차지합니다.

품목별 매출 증감율을 살펴보면,
고강성 PVC 이중벽관이 전년 동기대비

-4
%, HIVG관이 전년 동기대비
-5

%, 수도관이 전년 동기대비 약
-2
%, 메가오수받이가 전년 동기대비 약

+1% 등 제품 품목에서는 전반적으로 매출실적이
감소
한 반
면, 공사매출에서 약
13억 원의 매출 증가세를 보인
결과,

총매출액이
0.1
%
증가였습니다.

겨울철에는 상하수도관 매설공사가 힘들기 때문에 건설자재인 상하수도관의 매출은 계절성을 가집니다. 이러한 이유로 1/4분기 매출액은 연간 전체 매출액 중 약 18% 정도의 비중만을 차지하고 있으며, 2/4분기와 4/4분기의 매출비중이 다소 큽니다.

상하수도관의 경우, 제품 판매단가에 비해 부피가 크다는 제품 고유의 특성 때문에 육상ㆍ해상운반비 문제로 직접적인 해외수출은 쉽지는 않지만, 해외 현지 시장 개척을 위해 소규모 수출 및 인바운드 수출방식을 통해 일부 제품이 수출되고 있습니다.

공시대상기간 중 사업부문별 당사 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문
품 목
제29기 3분기
제28기
제27기

상하수도
사업부문
고강성 PVC 이중벽하수관
내수
14,773,607
20,987,855
19,288,917

수출
-
35,100
-

메가오수받이
내수
2,889,661
3,729,945
3,697,278

수출
133,399
238,000
-

HI-VG 하수도관
내수
2,505,912
3,556,020
3,627,243

수출
-
-
-

수도관
(HIVP수도관/ASA수도관)
내수
2,742,996
3,276,543
4,936,951

수출
-
-
148,850

기타 상하수도관 부속자재
내수
4,435,037
6,177,818
5,612,024

수출
-
70,897
73,717

공사매출
내수
2,537,144
1,901,183
3,087,608

수출
-
-
-

내 수
29,884,357
39,629,364
40,250,021

수 출
133,399
343,997
222,567

소 계
30,017,756
39,973,361
40,472,588

생활용품
사업부문
마스크팩/마스크팩 시트
여성 위생용품
내수
-
-
547,082

수출
-
-
-

내 수
0
-
547,082

수 출
0
-
-

소 계
0
-
547,082

내 수
29,884,357
39,629,364
40,797,103

수 출
133,399
343,997
222,567

총 계
30,017,756
39,973,361
41,019,670

주1)

회사는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였고, 제27기(전기)는 K-IFRS 1018호 등 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.

주2)
생활용품사업부문은 2018년 중 사업중단되었으며, 동 사업부문의 2017년 매출액은 중단영업손실로 대체되었습니다. 자세한 사항은 'III.재무에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다.

②
공시대상 사업부문의 구분

당사는 당기 중에 '플라스틱 상ㆍ하수도관 및 그 부속자재의 제조업(표준산업분류코드 22211)' 단일 사업부문(상하수도사업부문)을 운영하고 있습니다. 상수도관ㆍ하수도관ㆍ빗물저장시설등이 당사의 주요제품이며, 동일 사업부문 내에 '상하수도관 갱생사업(노후된 상하수도관에 대한 비굴착 방식의 보수공사)'을 영위하고 있습니다.

(※
참고사항 : 2017년도 하반기에 기존 '상하수도사업부문'과 별도로 '생활용품사업부문'을 신설하여 '화장품 마스크팩 시트 제조업'에 신규로 진출하였지만,
매출 부진 및 고정비 과다지출을 원인으로 2018년 중 동 사업에 대한 사업중단을 결정하여 당기에는 동 사업부문이 운영되지 않았습니다.
)

사업부문의 구분 및 주요 내용은 다음과 같습니다.

(2019.09.30 현재)
(단위: 명, 천원, %)

구 분
업태
주요제품
주요고객
공장
소재지
직원수
주요 재무정보

자산
부채
매출액
영업손익
당기순손익

상하수도
사업부문
제조
상수도관, 하수도관
빗물저장시설
비굴착 상하수도관 갱생공법
공공기관
지방자치단체
건설회사
원주
나주
124
36,385,370
100.0
13,608,511

100.0

30,017,756
100.0
913,526
100.0
751,346
-

생활용품
사업부문
제조
화장품 마스크팩 시트
화장품
제조회사
화성
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-35,424
주2)

계
124
36,385,370

100.0

13,608,511
100.0
30,017,756
100.0
913,526
100.0
715,922

-

주1)

회사는 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계
약에서 생기는 수익'을 최초 적용하였
습니다.

주2)
'생활용품사업부문'은 2018년 중 사업중단 및 지점폐쇄 되어 당기에는 동 사업부문이 운영되지 않았으며, 상기 '생활용품사업부문'의 당기순손익은 사업중단에 따른 '중단영업손익' 금액입니다.

(2) 시장점유율

당사 제품의 경우 상수도관, 하수도관 및 빗물저장시설 등 모든 제품이 선진국에서 이미 그 품질이 입증된 고강도 플라스틱 특수소재로 생산되는 제품으로서, 시공성이 우수하고 경제적이며 부식이 되지 않는 특성을 강점으로, 점차 감소하는 상하수도관 신설물량을 대체해 상하수도관 교체시장을 목표시장으로 삼고 있습니다.

콘크리트관, 주철관, 폴리에틸렌관, 유리섬유복합관 등을 경쟁상대로 당사는 하수도관 기준으로 연간 2조원의 국내 하수도관 전체시장(설계+자재매입+시공/건설) 중 4,000억원 규모의 자재공급시장에서 약 8~9%의 시장점유율을 점유하는 것으로 추정하고 있으며, 30여 년간 영위해 온 하수도관과 반대로 상수도관 및 빗물저장시설, 비굴착 상하수도관 보수사업은 사업착수 후 여전히 시장개척단계이므로 시장점유율은 미미한 수준입니다(당사가 영위하는 사업군과 관련하여 시장점유율을 객관적으로 나타내는 자료가 부재하므로, 당사의 시장점유율은 객관적 자료가 아닌 당사의 시장상황에 대한 추정에 의존할 수 밖에 없습니다).

(3) 시장의 특성

당사가 속해 있는 업종은 환경(수질환경)과 밀접하게 연관되어 있고 정부 및 지방자치단체, 정부투자기관 등 관급매출이 절반 이상을 차지하고 있습니다. 따라서 시장이정부 환경정책과 정부ㆍ지자체 주도의 대규모 공사 건수 및 규모에 크게 영향을 받습니다.

또한 모든 제품수요처가 건설현장 또는 상수도 및 오폐수시설 공사현장이기 때문에 건설 경기에 미약하나마 영향을 받을 수 있습니다.

제품 매출은 상반기보다는 하반기의 비중이 높으며, 특히 겨울철 및 장마철에 토목공사를 진행하기 어렵다는 계절적인 영향으로 1/4분기와 3/4분기의 매출보다 2/4분기와 4/4분기의 매출이 높습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 생산시설 확충 및 폐기물 종합재활용사업 신규 진출을 위해 당기 중 다음과 같이 자산양수도 및 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 이 중 영업양수도를 주주총회에서 승인받고자 본 임시주주총회를 소집하게 되었습니다.

【
자산양수도(부동산 취득
)
】

당사는 생산시설 및 야적장 확충 목적으로 2019년 3월 22일 (주)에코라인으로부터 부동산(토지, 건물, 구축물)을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 당사는 부동산 취득 및 생산시설 확충으로 생산성이 증대하고 보다 안정적인 제품공급이 이루어 질 것으로 판단하고 있습니다.

- 목적물 : 강원도 원주시 문막읍 동화리 140-4 일원 토지 11,875㎡, 건물 949㎡, 구축물 2,126㎡
- 양수목적 : 생산시설 및 야적장 확충
- 이사회결의일 : 2019년 3월 22일
- 계약체결일 : 2019년 3월 22일
- 거래상대방 : (주)에코라인(강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1)
- 회사와의 관계 : 최대주주 등의 특수관계인
- 매매금액 : 3,538,950,650원(부가세 별도)
- 외부평가 : 정명회계법인(자산양수도 가액의 적정성 평가, 의견 : 적정)
- 주요사항보고서 : 2019년 3월 22일(자산총액 대비 12.18%)
- 재무제표에 미치는 영향 : 동 부동산의 취득일은 거래대금 중 잔금지급일인 2019년 4월 9일이며, 동 일자로 유형자산이 증가하였습니다. 매매대금 중 28억 원을 차입하여 잔금을 지급하였으므로 부채총액이 동 금액만큼 증가하였습니다. 이후 생산설비 신규 도입 등 추가적인 투자비용이 발생할 수 있습니다.

【
영업양수도

】

당사는 2019년 11월 07일 이사회결의로 (주)에코라인이 영위하고 있는 폐기물 종합재활용사업 전체를 당사가 양수하기로 하는 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 양수도대금은 총 80억원이며, 양수도 계약을 승인하는 주주총회 개최일은 2019년 12월 17일, 양수기준일은 2019년 12월 31일입
니다.

- 목적물 : (주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체
- 양수목적
 가. 회사 외형성장을 통한 기업가치 및 주주가치 증대
 나. 기존 플라스틱 상하수도사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보
 다. 미래 유망사업인 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보
 라. 새로운 수익창출 경로확보를 통한 수익구조 개선
 마. 사업영역 확대를 통한 사업경쟁력 확보
- 이사회결의일 : 2019년 11월 07일
- 계약체결일 : 2019년 11월 07일
- 거래상대방 : (주)에코라인(강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1)
- 매매금액 : 8,000,000,000원(부가세 별도)
- 외부평가 : 이정지율회계법인(자산양수도 가액의 적정성 평가, 의견 : 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 7,173백만원~9,700백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.)
- 주요사항보고서 : 2019년 11월 07일
- 재무제표에 미치는 영향 : 동 영업부문의 이전일(취득일)은 2019년 12월 31일(거래종결일, 양수기준일)이며, 거래대금 지급일은 계약금 800,000,000원(계약체결일로부터 7일 이내), 중도금 2,000,000,000원(주주총회 승인일로부터 7일 이내), 잔금 5,200,000,000원(2020년 01월 20일)입니다. 양수도 대금은 보유자금 및 은행차입금으로 지급할 예정이며, 2020년 1월 1일부터 동 영업부문의 자산, 부채 및 매출액은 당사의 재무제표에 반영될 예정입니다.

영업양수도 잔금 지급 및 지급일은 주주총회 결과 및 관련업무 처리과정에서 계약 당사자간 합의로 변경될 수 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~90. <생략>

(신설)

(신설)

(신설)

91. 위 각항에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

1~90. <기존과 동일>

91. 폐기물ㆍ폐용기 재활용 제조 판매업(일반폐기물, 지정폐기물, 지정외 폐기물)

92. 폐기물 종합재활용업(일반폐기물, 지정폐기물, 지정외 폐기물)

93. 폐기물 중간처리업 및 폐기물 최종처리업

94. 위 각항에 부대하는 사업일체

사업목적 추가

제3조(본점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 원주시 태장동 1720-24에 둔다.

<이하 생략>

제3조(본점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 강원도 원주시에 둔다.

<이하 동일>

본점소재지 변경을 위한 정관 변경

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우, 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

<이하 생략>

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회결의로 신주를 발행하는 경우, 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 기업인수합병, 사업확장 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식(현물출자에 의한 신주발행을 포함한다).

<이하 동일>

제3자배정 유상증자 발행목적 및 납입방식 확대

(신설)

<부칙>

25차 개정 : 2019년 12월 17일(이 정관은 2019년 12월 17일부터 시행한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)에코라인
문영호
강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1
최대주주 및 대표이사의 특수관계인

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

구분
주요 내용

양수영업
(주)에코라인 영업전부

양수영업 주요 내용
(주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체

양수 목적
회사 외형성장, 신규 수익원 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대

양수 효과
1. 기존 플라스틱 상하수도관 사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보
2. 미래 유망사업인 폐기물 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보
3. 사업영역 확대를 통한 기업 경쟁력 확보

양수가액 및 산출 근거
1. 양수가액 : 8,000,000,000원
2. 산출근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 176조의6제3항에 의한 적정성 평가동법 시행령 176조의6제3황에 의한 적정성 평가

외부평가기관
이정지율회계법인

평가 결과
평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 7,173백만원~9,700백만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 8,000백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

일정

1. 이사회결의일 : 2019년 11월 07일
2. 계약체결일 : 2019년 11월 7일
3. 주주명부 확정 기준일 : 2019년 11월 22일
4. 반대의사표시 접수 : 2019년 11월 28일 ~ 2019년 12월 16일

5. 주주총회 개최일 : 2019년 12월 17일

6. 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일~2020년 1월 5일(2020년 1월 5일이 공휴일이므로, 익일인 1월 6일까지 행사기간이 연장됩니다.)

7. 영업양수도 기준일(거래종결일) : 2019년 12월 31일

※ 상기 주주총회 개최일을 비롯한 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

주식매수청구권에 대한 사항

1. 행사요건

본 건 영업양수 승인을 위한 임시주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주총회 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있는 주권상장법인으로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 주주가 주식매수청구를 할 경우 당사는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 매수예정가격 : 1,260원

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 청구방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다(반대의사표시 접수기간 : 2019년 11월 28일 ~ 2019년 12월 16일)

다. 주식매수청구권 행사기간 : 상법 제374조의2에 의거 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
(1) 임시주주총회 기준일 : 2019년 11월 22일
(2) 임시주주총회 개최(예정)일 : 2019년 12월 17일
(3) 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일 ~ 2020년 1월 5일(2020년 1월 5일이 공휴일이므로, 익일인 1월 6일까지 행사기간이 연장됩니다.)

라. 주식매수 청구 장소
(1) 명부주주: 강원도 원주시 태장공단길 42-4 (주)뉴보텍 경영기획팀 (전화번호: 033-734-6001)
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내

나. 주식매수대금의 지급방법
(1) 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
(2) 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

5. 주식매수청구권 제한 관련 내용

동 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도계약의 효력은 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 주주는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없으며, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

1. 주요 거래내역 : 자산양수도

당사는 생산시설 및 야적장 확충 목적으로 2019년 3월 22일 (주)에코라인으로부터 부동산(토지, 건물, 구축물)을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 

(1) 목적물 : 강원도 원주시 문막읍 동화리 140-4 일원 토지 11,875㎡, 건물 949㎡, 구축물 2,126㎡
(2) 양수목적 : 생산시설 및 야적장 확충
(3) 이사회결의일 : 2019년 3월 22일
(4) 계약체결일 : 2019년 3월 22일
(5) 거래상대방 : (주)에코라인(강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1)
(6) 회사와의 관계 : 최대주주 등의 특수관계인
(7) 매매금액 : 3,538,950,650원(부가세 별도)
(8) 외부평가 : 정명회계법인(자산양수도 가액의 적정성 평가, 의견 : 적정)
(9) 주요사항보고서 : 2019년 3월 22일(자산총액 대비 12.18%)
(10) 재무제표에 미치는 영향 : 동 부동산의 취득일은 거래대금 중 잔금지급일인 2019년 4월 9일이며, 동 일자로 유형자산이 증가하였습니다. 매매대금 중 28억 원을 차입하여 잔금을 지급하였으므로 부채총액이 동 금액만큼 증가하였습니다. 이후 생산설비 신규 도입 등 추가적인 투자비용이 발생할 수 있습니다.

2. 인적 이해관계 : 양도인((주)에코라인)은 당사의 최대주주인 상호수지(주)의 최대주주 겸 대표이사 및 당사의 대표이사인 황문기 대표이사의 인척이 주요주주로 구성되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.