동원산업 — 주주총회소집공고 (20191125)
제출인: 동원산업

주주총회소집공고
2.7
동원산업

주주총회소집공고

2019 년 11 월 25 일

회 사 명 :
동원산업주식회사

대 표 이 사 :
이명우

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 마방로 68

(전 화) 02-589-3218

(홈페이지)http://www.dwml.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 최상우

(전 화) 02-589-3992

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
 
상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여주시기 바랍니다. 

 - 아 래 -

1. 일시 : 2019년 12월 10일(화) 오전 9시
2. 장소 : 서울특별시 서초구 마방로 68 동원산업빌딩 20층 강당
3. 회의목적사항
 - 부의안건 : 물류사업부문 양도의 건
 
4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 
 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 
 
 5. 경영참고 사항 등 비치 및 공시
 상법 제542조의4 제3항의 규정에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본 지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참고 하시기 바랍니다.
 
 6. 의결권 행사에 관한 사항
 1) 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 등 공적서류) 지참
 2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인 및 인감증명서), 
 대리인 신분증 지참 

 ※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

 ※ 금번 임시주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(2019.01.01~2019.11.25 기준)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이명우
(출석률 : 100%)
민병구
(출석률 : 100%)
송재권
(출석률 : 100%)

Michael Quigley

(출석률 : 91.67%)

1
2019-01-10
제 1호 의안 : 시설자금 차입 조건 변경의 건(BIDC(주) 지분인수)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2019-02-12

제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 승인의 건
제 2호 의안 : 2018년 제 50기 현금 배당 결정의 건

※ 보고사항
제 1호 보고 : 2019년 제 1차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

가결
가결

보고
찬성
찬성

-
찬성
찬성

-
찬성
찬성

-
찬성
찬성

-

3
2019-03-12

제 1호 의안 : 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건
제 2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
제 3호 의안 : 미등기 임원 상여금 지급기준 및 보수한도 승인의 건
제 4호 의안 : 외화자금(EUR) 차입한도 신규약정 승인의 건

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2018년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
제 2호 보고 : 신용정보관리·보호인의 업무수행 실적 등 보고의 건

가결
가결
가결
가결

보고
보고
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

-
-

4
2019-03-19
제 1호 의안 : 2018년 제 50기 재무제표 재승인의 건
제 2호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2019-04-23
제 1호 의안 : 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2019-05-09

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2019년 제 51기 1분기 재무제표 보고의 건

보고

-

-

-

불참석

7
2019-05-31
제 1호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건
제 2호 의안 : 제 31회 무보증 공모 회사채 발행의 건
제 3호 의안 : 지점폐지의 건
가결
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2019-07-19
제 1호 의안 : 한양대 AI 솔루션센터 설립 협약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2019-08-09

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2019년 제 51기 2분기 재무제표 보고의 건
제 2호 보고 : 2019년 제 3차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

보고
보고

-
-

-
-

-
-

-
-

10
2019-08-29
제 1호 의안 : 선망선 마라와 Ⅰ(F/V MARAWA Ⅰ) 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2019-10-28
제 1호 의안 : 물류사업부문 양도의 건
제 2호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건
가결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2019-11-11

※ 보고사항

제 1호 보고 : 2019년 제 51기 3분기 재무제표 보고의 건
제 2호 보고 : 2019년 제 4차 컴플라이언스 위원회 결과 보고의 건

보고
보고

-
-

-
-

-
-

-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 글로벌 Compliance 위원회

(2019.01.01~2019.11.25 기준)

위원회명
개최일자
의안내용
보고여부
이사의 성명

민병구
(출석률 : 100%)
송재권
(출석률 : 100%)
Michael Quigley
(출석률 : 75%)

글로벌
Compliance
위원회
2019-02-12
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고

-

-

-

글로벌
Compliance
위원회
2019-05-09
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고
-
-
불참

글로벌
Compliance
위원회
2019-08-09
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고

-

-

-

글로벌
Compliance
위원회
2019-11-11
해양본부 국외/국내 Compliance 사항보고
물류본부 Compliance 사항보고
유통본부 Compliance 사항보고
보고

-

-

-

2. 사외이사 등의 보수현황

(2019.01.01~2019.09.30 기준, 단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
39
39

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총4인의 이사에 대한 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

※ 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래로서 '18년 K-IFRS 별도 자산총액은 14,855억원, 매출액은 9,216억원임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

동원에프앤비
(계열회사)
매출 등
2019.01.01~
2019.09.30
1,340
14.54

주1) 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래로서 '18년 K-IFRS 별도 자산총액은14,855억원, 매출액은 9,216억원임.
주2) 상기 비율은 '18년 K-IFRS 별도 매출액 기준임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 - 최근 연안국들의 어족자원 자국화가 더욱 강화되고, 국제수산기구의 자원 보존 정책강화 및 규제로 인하여 어로환경은 점차 어려워지고 있습니다. 하지만 원양산업계는 연안국 등과의 적극적인 입어 교섭으로 어장을 확보해 나가고 있습니다. 원양산업은 세계 식량사업의 원료를 생산하는데 있어 중추적인 역할을 하는 중요한 산업으로서 어장 확보만 원활히 이루어지면 지속 성장이 가능한 산업입니다. 또한 안전한 건강식품인 수산물 소비량은 계속 증가되는 추세에 있어 원양산업의 중요성은 날로 더해가고 있습니다.

2) 산업의 성장성 - 국내 원양어업 기술은 지속적인 발전을 거듭하여 세계 최고 수준에 이르고 있습니다.최신 선박의 신규 투입과 첨단 어군탐지 장비 도입, 선단 운영 능력의 발전, 위성을 통한 기상/수온/플랑크톤 등에 관한 과학적 정보데이터의 활용능력 향상은 계절적 생산량의 편차를 줄이고 선박의 조업능력을 향상시켜 생산성을 크게 증대시키고 있습니다. 또한 PS(Purse seiner Special) 및 ST(Super Tuna) 생산용 신조선의 투입 등으로 새로운 부가가치를 창출해 나가고 있습니다.
원양산업은 세계 식량자원의 큰 부분을 책임지고 있는 중요한 사업으로서 인류가 멸망하지 않는 한 영원히 존속할 사업중의 하나입니다.

3) 경기변동의 특성 - 원양산업은 국내 경기변동 보다는 미국, 일본, 유럽 등의 선진국 경기 추세의 영향을 많이 받습니다. 원양산업의 경기는 크게 생산량, 환율, 선진국들의 소비경기 변동에 의해 좌우 되는데 선진국들의 소비는 건강선호 추세에 따라 지속적으로 증가하고 있으며, 어획량에 따른 가격과 원가율 변동이 수익성에 영향을 주고 있습니다.

4) 경쟁 요소 - 원양산업은 무엇보다 조업능력과 효율적 운항능력에 따라 좌우되고 있습니다. 최근 중서부 태평양수산위원회(WCPFC)와 연안국들은 참치의 어족자원 보호라는 명목 하에 조업일수에 대한 규제를 강화되고 있습니다. 이는 참치 선망선의어획증가에 따른 가격하락을 방지하고자 하는 측면도 있습니다. 해당 규제가 기존에사업을 영위하던 나라와 업체들 위주로 조정 및 진행이 되고 있어서 신규로 사업진출에 다소 어려움이 있는 것도 사실입니다. 그래서 선망선 조업에 있어 성능이 우수한 선박의 확보를 통해 경쟁우위를 점할 수 있습니다. 어획물 시장의 특성은 세계적인 완전경쟁 시장의 형태로 수요와 공급에 의해 시장가격이 형성되며, 대금결제는 L/C, T/T의 형태로 이루어집니다. 원어의 품질은 어종, 크기, 그리고 유통과정에서의 신선도 등에 따라 결정되며, 당사는 과거에 도입한 선박들의 냉동처리 능력 보강과 어획물 처리 기술을 강화한 신조선 도입으로 어획물의 고부가가치화를 지속 추진하고 있습니다. 

5) 자원 조달상의 특성 - 선박의 운용에 필요한 유류, 기자재, 수리유지는 국제적으로 가격 비교를 통하여 조달하고 있으며, 조달에는 아무런 문제가 없습니다. 인력측면에서는 외국인선원의 비중이 높아져 가고 있으며, 특히 최근에는 연안국들과의 협력 증진을 위해 해당국가의 선원들을 적극 승선시키기 위한 교육 등 각종 노력을 아끼지 않고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
○ 수산사업부문

당사는 현재 참치 선망선 15척, 참치 연승선 15척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선
2척 총 34척의
국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 4척, 해외 자회사 운반선 2척을 포함하여 총 41척을 운영
하고 있습니다.

참치선망선은
원양어선 중에서는 가장 성력화된 선박으
로서 초대형 어망을 사용하여
통조림용 참치를 어
획합니다. 당사 보유 선망선은 어군탐지용 헬기를 탑재하고 있으며, 인공위성을 통해 육상과 교신할 수 있는 통신장비(Inm
arsat) 및 소나(Sonar: 칼라어군
탐지기) 등 첨단설비를 갖추고 있습니다.

그리고 총 12척의 PS생산용 참치선망선과
9척
의 ST 생산용 선망선
에서 횟감용 참치를 생산함으로써
부가가치 증대에 기여하고 있습니다.
현재 20척의 국내 최대 선망선단을 운영하고
있는 당사는 주 조업지역이 중서부 태평양으로
서 연간
약 14~20만톤 정도의 참치를 어획하고 있습니다.
또한 인도양 및 대서양으로 조업지역을 다변화 하여 변화하는 조업환경에 적극적으로 대응하고 있습니다.

참치선망선에서 어획된 참치는 국내 및 해외 시장에 판매되어 주로 통조림용으로 가공되고 있으며 이외에 기타 식품의 원료로도 공급되고 있습니다.

 참치연승선은 주로 남태평양, 인도양 등에서 횟감용 참치를 어획합니다. 낚시(주낙)를 사용하여 어획하는 횟감용 참치는 크게 블루핀, 빅아이, 옐로핀 등으로 구분되며 횟감용 참치로서의 등급을 유지하기 위해 그 품질은 영하 50℃ 이하로 엄격하게 관리됩니다. 참치연승선의 연간 생산량은 약 5,000~6,000톤 정도입니다.

트롤선은 그물을 바닥 밑으로 내려 수평방향으로 끌며 중층어족을 주 타겟으로 삼고, 남빙양에서 Krill을 어획합니다. 청정해역인 남빙양에는 오메가3와 불포화 지방산 및 기타 영양분의 함유량이 높아 인간의 미
래 식량자원으로 평가 받고 있는 Krill이 대량으로 서식하고 있습니다. 당사는 현재까지 주로 낚시와 양어장의 사료용으로 판매를 하고 있으나, 최근에는 Krill을 이용한 일반식품과 건강식품을 개발하기 위해 지속적으로 연구하고 있습니다. 트롤선의 연간 생산량은
약
18,000~24,000톤
정도입니다. 또한, 신규어장 개척에 앞장서고 있으며, 더욱 치열해지고 있는 글로벌 수산자원 확보를 위해 지속적인 노력을 펼쳐 나가고 있습니다.

○ 유통사업부문

당사는 부산 광역시 감천항 수산물 유통단지에 첨단 위생관리 System을 도입하여 국내 최초로 참치류에 대한 연구, 개발, 생산판매 및 부가 서비스 분야에서 ISO9001을 획득하였으며, HACCP 및 EU에 등록된 참치가공공장을 갖추고 21세기 식생활 문화를 선도하는 선진기업으로 도약하고 있습니다. 동원산업 부산공장은 총 규모 2,500평의 가공공장으로서 하루 최대 50톤을 생산하는 입체적 4개 Line으로 구성된 첨단 가공설비와 -60℃의 초저온 냉동고를 완비하고 최신 오존살균(Ozonier) 시스템 및 반자동 탈피기를 독자적으로 개발하여 고품질의 제품만을 위생적으로 생산하여 국내의 전문점 및 백화점 뿐만 아니라 아시아, 미국 및 유럽시장에 수출을 확대해 나가고 있습니다.

 또한, 부산공장 내에 연어공정라인을 신설함으로서, 전세계적으로 급성장중인 연어시장에 진출하여 양질의 제품을 소비자에게 선보이고 있습니다. 당사의 연어는 고품
질 원어만을 엄격하게 선별하여 18시간 이상의 장시간 저온숙성과 6시간 이상의 훈연, 건조과정을 거쳐 생산됩니다. 최첨단 자동화 설비 및 최대규모를 자랑하는 냉장, 냉동 가공설비를 갖추고 철저한 품질관리로 가공, 생산하여 글로벌 소싱 및 국내외 유통망을 갖추고 있습니다. 기존 참치유통과 더불어 연어 및 기타수산물 유통업을 활성화하여, 종합수산물 유통회사로 발돋움 하고 있습니다.
 또한 가정용 간편식(RTE) 시장에도 진출하여 제품의 다변화에도 힘쓰고 있습니다. 이를 바탕으로 기존 시장MS 확대와 유럽 등 신규시장 개척을 진행 하고 있습니다.

 Starkist Co.는 자체 브랜드 상품과 PL상품을 제조하고 유통시키고 있습니다. 인수 후 계열사인 동원F&B를 통한 가공기술 이전으로 수율 및 가공공정의 개선으로 손익을 개선하였습니다. 여러 남미 국가와 미국 전역에 걸쳐 도·소매 의 고객 기반을 갖고 있으며, 약 180개의 업체에 제품을 공급하고 있습니다. 

 또한, 세네갈의 Societe de Conserverie en Africue S.A(S.C.A SA) 인수 후 공장건립을 완료하여 제품 생산에 돌입하였습니다. StarKist 인수 Knowhow를 바탕으로 적극적인 개선을 통한 인프라구축 및 영업망 확충을 도모하고 있습니다. 또한 StarKist Pouch제품 OEM 생산도 병행하여 시너지 효과를 높이고 있습니다.

○ 물류사업부문

당사의 물류사업은 3자 물류사업과 수배송, 포워딩, 냉장보관사업을 영위하고 있습니다. 이중 3자 물류사업은 당사의 주 업종으로 위탁사로부터 위탁 받아 물류대행을 수행하고 있으며, 보관, 배송, 하역업무로 구성되어 있습니다. 수배송 사업은 3자 물류사업의 부업종으로 수송차량 및 위탁사의 확보를 통해 점진적으로 매출확대에 매진하고 있으며, 포워딩 사업
은 통관알선 및 보세장치장의 운영사업으로 매년 계속적인 매출신장을 보이고 있으며 향후 당사의 대표적 업종으로 발전할 수 있는 분야입니다. 마지막으로 냉장보관사업은 국내에서 가장 큰 규모의 자동화 냉동창고인
이천물류센터와 성남물류센터, 부산냉장센터
를 기반으로 한 냉동 수산물과 농축산물의 보관사업을 하고 있습니다. 특히 물류사업은 매년 성장을 지속하고 있고, 비용 개선작업을 통하여 지속적인 원가절감을 추진하고 있습니다
.

당
사의 종속회사 중 일부 회사는 물류사업을 영위하고 있습니다. BIDC 주식회사는 창고보관업을 영위하고 있으며

,
동원로엑스냉장(주)는 창고보관 및 냉장보관사업을,
동원로엑스(주)는 항만하역, 화물운송, 창고보관, 국제물류 등 종합물류사업을 영위하고 있습니다. 특히 동원로엑스(주)는 추후 당사의 물류사업부문 양수하여 이를 통해 기존 물류사업부문의 외형 확대 및 시너지 창출효과를 기대하
고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사와 종속회사는 원양어업, 수산물 가공 및 판매업, 물류업 등을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문

해당법인

비고

수산사업부문

동원산업, Sealand Trading Service Corporation, 
COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL

참치 등 수산물 어획 및 판매 등

유통사업부문

동원산업, StarKist Co.,StarKist Samoa CO., Marine Trading Pacific, Inc, Galapesca S.A, Societe de Conserverie en Afrique S.A,
Bounty Seafood Limited

참치 등 수산물 가공 및 판매 등

물류사업부문

동원산업, (주)동원로엑스(*1), (주)동부익스프레스(*2), 동부인천항만㈜(*3), 동부 광양물류센터㈜(*4), 동부부산컨테이너터미널㈜, Dongbu Express India Logistic Private Limited, DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD., Dongbu Express U.S.A Inc, 상해동부 국제화운대리 유한공사, (주)동원티엘에스, 비아이디씨(주)

제 3자 물류사업 등

기타사업부문

동원산업, 어석합자회사

임대사업, 태양광 사업, 농업 등

* 동원산업 등 21개사는 수산,유통,물류,기타 사업부문을 영위하고 있습니다.

※ 위 계열
회사의
관한 사항은
2019년 9월 30일 기준으로 작성되었습니다.

(
*1) : (주)동원로엑스는 10월 15일부 동원로엑스냉장(주)로 사명이 변경되었습니다.
(*2) : (주)동부익스프레스는 10월 10일부 동원로엑스(주)로 사명이 변경되었습니다.

(
*3) : 동부인천항만㈜는 10월 21일부 동원로엑스인천(주)로 사명이 변경되었습니다.
(*4) : 동부 광양물류센터㈜는 10월 18일부 동원로엑스광양(주)로 사명이 변경되었습니다.

(2) 시장점유율

회 사 명
수출실적(천$)
비율(%)

동원산업
186,380
40.93

사조산업
84,050
18.46

신라교역
68,797
15.11

사조씨푸드
48,227
10.59

선우실업
25,863
5.68

인성실업
12,828
2.82

홍진실업
9,209
2.02

한성기업
6,172
1.36

사조오양
6,153
1.35

동양수산
2,397
0.53

동원수산
1,598
0.35

기타
3,637
0.80

합 계
455,311
100.00

※ 2019년판, 한국원양어업협회 발간 '원양산업 통계연보 page. 194~195' 참조

※
수출실적은 2018년 기준으로 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

참치연승선이 어획하는 횟감용 참치는 주로 일본수출과 국내에 판매하고 있으며 판매가는국제시세에 의하며, 대금결제는 현금으로 이루어지고 있습니다.
참치선망선에 의해 어획하는 통조림용 참치의 경우 국내 및 태국, 미국, 중남미, 유럽 등의 거래처에 국제 시세로 현금 판매하고 있습니다. 또한, 트롤 등의 어획물은
주로
일본 및 국내 고정거래처
에 안정적으로 판매하고 있으며, 세계적으로 수산물 수요 증가가 예상
됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

빠르게 변하는 국내외의 경영환경을 극복하고 지속 가능한 경영성과를 창출하기 위해서는 '다가오는 미래를 예측하여 사전에 적절한 대응책을 마련하는 선제적 경영' 이 강하게 요구되고 있습니다. 2019년은 다양한 네트워크를 활용한 정보 수집과 분석, 현장중심 경영활동 등을 통해 다가오는 미래에 발생 가능한 이슈와 시사점을 미리 발견하고 준비하는 '선제적인 경영' 을 다음과 같이 펼쳐 나가도록 하겠습니다.

첫째, 해양수산부문에서는 최근 해양환경의 변동성 심화와 함께 연안국들의 조업규제가 더욱 강화되고 있습니다. 이러한 어려운 상황에서도 다각도의 경비절감과 혁신활동을 통해 효율적인 선단운영을 실현할 수 있도록 노력하겠으며, 과학적 조업방법을 통한 새로운 어장개척을 지속해 나가겠습니다.

둘째, 유통부문에서는 국내 참치횟감 시장의 PS S/J (횟감용 가다랑어) 시장을 지속적으로 개척하고, 부산공장 연어라인을 효율적으로 운영하여 연어시장 MS 확대를 위해 노력을 다하겠습니다.

셋째, 물류부문에서는 물류사업부문을 자회사에 통합하여 운영효율화를 추구하는 한편, 국내 최대 물류 인프라의 강점을 최대한 활용하여 3PL, 수출입 포워딩, 수배송 사업강화와 고객 서비스를 강화하는 등 저온 물류 시장의 강자로 자리를 굳건히 지키도록 하겠습니다.

(5) 조직도
(19년 9월 30일 기준)

동원산업 조직도(2019.09.30).jpg
동원산업 조직도(2019.09.30)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

제1호 의안 : 물류사업부문 양도의 건

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

동원로엑스(주)
김종성
서울특별시 서초구 마방로 68

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
(1) 영업양수도의 경위

해양수산사업부문 및 유통사업부문 집중을 통해 경영 효율화하고 계열사 물류사업을통합.

(2) 계약의 주요 내용
1) 영업양수도 당사자

구분
양도회사
양수회사

법인명
동원산업㈜
동원로엑스㈜

대표이사
이명우
김종성

주소
본사
서울시 서초구 마방로68
서울시 서초구 마방로68

연락처
02-589-3218
02-6363-2723

설립일자
1969.04.16
2011.01.01

납입자본금
18,388백만원
27,200백만원

자산총액
1,485,491백만원
660,366백만원

결산일
12월 31일
12월 31일

종업원수
820명
705명

주권상장일
1989.03.07
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,677,641주
보통주 2,266,666주
우선주 3,173,334주

최대주주
(주)동원엔터프라이즈(62.72%)
동원산업㈜(100.00%)

(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 양도회사 제시자료)
※ 양도회사 및 양수회사의 자산총액, 종업원수는 2018년 12월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성하였으며, 그 외 사항은 19년 9월 30일 및 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

2) 영업양도의 목적
해양수산사업부문 및 유통사업부문 집중을 통한 경영 효율화

3) 양도하는 영업의 내용 및 범위
당사가 영위하는 물류사업부문은 공동물류, 수송, 국제물류(포워딩)를 수행하는 3PL사업부와 냉장냉동보관업을 수행하는 냉장사업부로 구성되는데, 이 중 냉장냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한 물류사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 양도할 예정입니다.

※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중(단위: 원)

구분
양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
44,812,765,939
2,592,198,630,801
1.73

매출액
278,078,793,412
2,444,610,139,805
11.38

※ 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2019.06.30 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 별도재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2018.12.31 기준, 매출액은 2018.01.01 ~2018.12.31 기간의 연결재무제표 기준입니다.

4) 영업양도 일정

구분
일정

이사회결의일
2019년 10월 28일

영업양도 주주총회를 위한 주주확정일
2019년 11월 13일

주주명부폐쇄기간
2019년 11월 14일, 15일

반대주주 의사표시 접수
2019년 11월 25일 ~ 2019년 12월 9일

영업양도 승인을 위한 주주총회일
2019년 12월 10일

주식매수청구권 행사기간
2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 30일

영업양수도 기준일
2019년 01월 01일

5) 영업양도가액 
회사는 양수인에게 계약상 매매대금 294억원에 영업양도할 계획입니다. 양도인과 양수인은 양도기준일 이후 양수도 대상이 되는 자산 및 각종 권리ㆍ의무의 가치 등에 대한 실제 조사를 실시하여 계약체결일과 양도기준일 사이의 증감되는 자산 가치의 내역 및 구체적인 금액 등을 산정할 계획입니다. 양 당사자는 협의 하에 당해 조사 및 산정 금액에 따라 기준 양도대금을 가감하여 최종적인 양도대금을 확정하고, 이에 따라 기준 양도대금이 모두 지급된 때로부터 3개월 이내 정산할 수 있습니다.

6) 주식매수청구권 사항
(가) 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(나) 주식매수청구 예정가격
- 협의를 위한 회사의 제시가격 : 보통주당 223,879원
- 산출근거
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(다) 투자자 유의 사항
본건 영업양도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우, 그 행사 규모가

600억원을 초과하는 경우, 본건 영업양도의 진행을 중지할 수 있습니다. 단, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 영업양도를 계속 진행하고자 하는 경우 당사는 이사회 결의만으로 본 건 영업양도를 진행하기로 결의할 수 있으며, 본 영업양도 계약은 해제되지 않습니다.

7) 영업양도가액의 산출 및 근거
(가) 외부평가 여부 : 예
- 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
(나) 외부평가기관의 명칭 : 삼일회계법인
(다) 외부평가 기간 : 2019.09.21~2019.10.27
(라) 외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 유가증권시장 상장법인인 동원산업 주식회사(이하 "귀사", "회사" 또는 "양도인")와 체결한 양수도가액 평가를 위한 용역계약에 따라 귀사의 물류사업부 중 3PL 사업부문(이하 "양도대상 사업부")을 동원로엑스 주식회사(구 동부익스프레스 주식회사, 이하 "양수인")에 양도하는 거래(이하 "영업양수도")와 관련하여 2019년 6월 30일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 양수도가액의 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.
본 평가인은 본 업무를 수행함에 있어 귀사가 제시한 과거 재무정보, 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 기타 외부연구기관의 시장전망자료 등에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 귀사의 양도대상 사업부의 가치를 평가하였습니다. 
본 평가인은 양도대상 사업부의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다.
평가기준일 현재 양도대상 사업부의 평가액은
24,688백만원 ~ 36,795백만원
범위로 산출되었으며, 실제 양수도 예정가액은 29,400백만원
으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

* 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2019년 10월 28일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

(1) 출자 관계
2019년 11월 25일 현재 기준 양도인 동원산업(주)는 양수인 동원로엑스(주)에 대해 5,440,000주(100.00%) 보유하고 있는 최대주주임.

(2) 상품ㆍ용역 거래내역

(2019.01.01 ~ 2019.09.30, 단위 : 백만원)

매출 등
매입 등

339
2,048

※ 기타 참고사항

1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.
2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2019년 10월 28일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음