플래스크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191122)
제출인: 젬백스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
(주)젬백스지오

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 11월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 11월 21일

보고자 :
(주)젬백스앤카엘

요약정보

발행회사명
(주)젬백스지오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
27,915,046
46.88

이번 보고서
28,068,891
42.25

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,525,103
4.24

이번 보고서
2,525,103
3.80

보고사유
특별관계자 차입담보 계약 연장, 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)젬백스지오
회사코드
041590

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
54,153,384

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
젬백스앤카엘
한자(영문)
GemVax&KAEL

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대전광역시 유성구 탑립동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
314-81-21219

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
젬백스앤카엘
부서
IR기획팀

직위
대리
전화번호
02-378******

성명
변영석
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******6@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
172,592
부채총액
58,782

자본총액
113,810
자본금
17,630

대표자
김상재, 송형곤

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)젬앤컴퍼니
최대주주 지분율
11.19%

* 상기 재무현황은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박봉권
개인(국내)
임원
660820
대한민국
서울특별시 압구정동
(주)젬백스앤카엘 사외이사
계열회사등 임원

2
삼성제약(주)
국내법인
계열회사
207-81-00726
대한민국
경기도 화성시 향남읍
완제 의약품 제조업
계열회사등

3
장병원
개인(국내)
계열회사 임원
561106
대한민국
서울시 서초구 효령로
삼성제약(주) 사내이사
계열회사등 임원

4
(주)필링크
국내법인
계열회사
119-81-37606
대한민국
서울시 영등포구 영등포로
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
계열회사등

5
박군희
개인(국내)
계열회사 임원
580405
대한민국
서울시 송파구 동남로
(주)젬백스지오 대표이사
임원(등기)

6
박강희
개인(국내)
계열회사 임원
610201
대한민국
서울시 동작구 현충로
ZIO D&C Co., Ltd. 법인장
계열회사등 임원

7
김태은
개인(국내)
계열회사 임원
650710
대한민국
서울시 강남구 삼성로
ZIOVI DESIGN COMPANY 법인장
계열회사등 임원

8
박미희
개인(국내)
계열회사 임원
630526
대한민국
경기도 의정부시 호원동
(주)지오앤에이종합건축사사무소 감사
계열회사등 임원

9
윤수아
개인(국내)
계열회사 임원
700923
대한민국
서울특별시 서초구 사임당로
(주)지오앤에이종합건축사사무소 사내이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

1) 삼성제약(주)
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
160,647
부채총액
28,984

자본총액
131,663
자본금
29,118

대표자
김상재, 김기호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)젬백스앤카엘
최대주주 지분율
7.58%

* 상기 재무현황은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

2) (주)필링크
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
189,000
부채총액
77,816

자본총액
111,184
자본금
6,163

대표자
김상재, 서영운

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(법인 대표자)
(주)젬백스지오
최대주주 지분율
15.17%

* 상기 재무현황은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2019년 08월 12일
젬백스앤카엘
7
27,915,046
46.88
15,632,826
33.08
47,259,976

이번보고서
2019년 11월 21일
젬백스앤카엘
9
28,068,891
42.25
15,786,671
29.15
54,153,384

증 감
153,845
-4.63
153,845
-3.93
6,893,408

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가에 따른 변동

변동사유
특별관계자 추가에 따른 변동

변경사유
특별관계자 차입담보 계약 연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)젬백스앤카엘
314-81-21219
10,219,415
-
-
-
9,757,117
-
-
-
-
19,976,532
30.07

특별
관계자
박봉권
660820
15,500
-
-
-
-
-
-
-
-
15,500
0.02

삼성제약(주)
207-81-00726
1,438,738
-
-
-
-
-
-
-
-
1,438,738
2.17

장병원
561106
400
-
-
-
-
-
-
-
-
400
0.00

(주)필링크
119-81-37606
-
-
-
-
2,525,103
-
-
-
-
2,525,103
3.80

박군희
580405
3,761,851
-
-
-
-
-
-
-
-
3,761,851
5.66

박강희
610201
123,076
-
-
-
-
-
-
-
-
123,076
0.19

김태은
650710
73,846
-
-
-
-
-
-
-
-
73,846
0.11

박미희
630526
92,307
-
-
-
-
-
-
-
-
92,307
0.14

윤수아
700923
61,538
-
-
-
-
-
-
-
-
61,538
0.09

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

54,153,384
12,282,220
42.25
29.15

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)젬백스앤카엘
314-81-21219
19,976,532
-
-
-
-
-
-
19,976,532
30.07

특별
관계자
박봉권
660820
15,500
-
-
-
-
-
-
15,500
0.02

삼성제약(주)
207-81-00726
1,438,738
-
-
-
-
-
-
1,438,738
2.17

장병원
561106
400
-
-
-
-
-
-
400
0.00

(주)필링크
119-81-37606
2,525,103
-
-
-
-
-
-
2,525,103
3.80

박군희
580405
3,761,851
-
-
-
-
-
-
3,761,851
5.66

박강희
610201
123,076
-
-
-
-
-
-
123,076
0.19

김태은
650710
73,846
-
-
-
-
-
-
73,846
0.11

박미희
630526
92,307
-
-
-
-
-
-
92,307
0.14

윤수아
700923
61,538
-
-
-
-
-
-
61,538
0.09

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)필링크
특수관계인
119-81-37606
전환사채권
2,525,103
젬백스앤카엘
차입담보
2019년 11월 15일
2020년 10월 31일까지
3.80
- 차입금 상환 시까지 금전 차입에 대한 담보제공

합계(주식등의 수)
2,525,103
합계(비율)
3.80
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
박미희
630526
92,307
-
-
-
-
-
-
-
-
92,307
0.14

윤수아
700923
61,538
-
-
-
-
-
-
-
-
61,538
0.09

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박미희
630526
2019년 08월 30일
기타(+)
의결권있는 주식
0
92,307
92,307
1,625
편입 계열회사 임원

윤수아
700923
2019년 08월 30일
기타(+)
의결권있는 주식
0
61,538
61,538
1,625
편입 계열회사 임원

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

박미희
630526
150
-
-
150

윤수아
700923
100
-
-
100

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

박미희
630526
근로소득 및 자산 매각 대금

윤수아
700923
근로소득 및 자산 매각 대금