케이피에프 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20191121)
제출인: 케이피에프

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
케이피에프

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 11 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 케이피에프

대 표 이 사 :
송 무 현, 김 형 노

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 5층

(전 화) 031-8038-9777

(홈페이지)http://www.kpf-global.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획조정실장
(성 명) 민 양 규

(전 화) 031-8038-9777

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)케이피에프가 (주)케이피에프글로벌을 흡수합병
- 존속법인: (주)케이피에프
- 소멸법인: (주)케이피에프글로벌

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 운영의 효율화를 도모하고, 경영효율성 증대를 통하여 시너지 효과를 극대화 하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)케이피에프글로벌의 최대주주는 합병법인인 (주)케이피에프로 100% 지분을 보유하고 있음. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없음. 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)케이피에프는 존속회사로 계속 남아있게 됨.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 (주)케이피에프가 피합병법인인 (주)케이피에프글로벌을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있음. 이에 본건 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됨.

4. 합병비율
(주)케이피에프 : (주)케이피에프글로벌
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)케이피에프는 피합병법인인 (주)케이피에프글로벌의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병비율 1:0으로 산출하였음

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)케이피에프글로벌 (KPF Global Co., Ltd.)

주요사업
볼트, 너트의 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,760,611,548
자본금
600,000,000

부채총계
2,580,769,008
매출액
9,084,360,649

자본총계
179,842,540
당기순이익
-805,024,743

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 11월 25일

주주확정기준일
2019년 12월 06일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 12월 07일

종료일
2019년 12월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 12월 07일

종료일
2019년 12월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 12월 24일

종료일
2020년 01월 25일

합병기일
2020년 02월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2020년 02월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이피에프의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)케이피에프글로벌의 최근 사업연도 재무내용은 2018년 12월 31일 재무제표 기준입니다.

(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 합병 승인 이사회: 2019년 12월 23일(예정) 
- 합병종료보고 이사회: 2020년 2월 4일(예정) 

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사

상호

주식회사 케이피에프

소재지

경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 5층

대표이사

송무현, 김형노

법인구분

코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 케이피에프글로벌

소재지

경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 8층

대표이사

김형노

법인구분

비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목정은 합병회사인 주식회사 케이피에프의 경쟁력 강화와 원가절감 및 효율적인 경영을 통한 주주가치 극대화를 하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 최대주주는 주식회사 케이피에프로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 케이피에프는 존속회사로 계속 남아 있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 주식회사 케이피에프글로벌은 불필요한 비용을 줄이고, 인적 및 물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 제고하여 사업의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

5)향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병비율 및 산출근거
주식회사 케이피에프는 주식회사 케이피에프글로벌의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소
1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 현황
 주식회사 케이피에프의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 현황
 주식회사 케이피에프글로벌은 볼트, 너트의 판매를 주 사업목적으로 하여 2007년 11월에 설립되었으며, 화스너 판매업을 영위하고 있습니다.

2) 기타위험 

가. 소규모합병 관련 위험 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 12월 7일 ~ 2019년 12월20일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상 이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다. 

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생 할 수 있는 점 유의하시기바랍니다. 

3) 합병 관련 계약 존재 여부 
첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항 
해당사항 없습니다. 

5. 당사회사간의 이해관계 등 
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 지분 100%의 주식 120,000주 소유하고 있습니다.

2) 전기 중 당사회사간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

 - 전기말 기준 거래 내역
 [단위: 천원]

구분

회사명

매출

매입 등

유무형자산 처분

피합병회사

(주)케이피에프글로벌

1,309,366

146,897

25,938

*2018년 12월 31일 기준

 - 전기말 채권, 채무의 잔액
 [단위: 천원]

구분

회사명

채권

채무

매출채권

대여금

기타채권

매입채무

기타채무

피합병회사

(주)케이피에프
글로벌

1,691,213

-

-

-

-

*2018년 12월 31일 기준

[단위: 천원]

구분

회사명

보증처

지급보증액

보증만기

피합병회사

(주)케이피에프글로벌

KEB하나은행

600,000

2020-06-30

*2018년 12월 31일 기준

6. 당사회사 대주주와의 거래내용 
 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
 - 해당사항 없음. 

 나. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방의 이름 및 회사와의 관계
양수인: ㈜케이피에프
 양도인: 송무현(최대주주 특수관계인), 송수민(최대주주 특수관계인)

거래종류
주식양수도

거래일자
2019년 11월 1일

거래대상물
㈜케이피에프글로벌 보통주 60,000주, 지분율 50.00%
 
 송무현 30,600주 (지분율 25.50%)
 송수민 29,400주 (지분율 24.50%)

거래목적
피합병회사인 ㈜케이피에프글로벌의 지분을 50% 확보하고 있었던 합병회사 ㈜케이피에프가 사전에 피합병회사 지분을 100% 확보하여 흡수합병을 원활히 하기 위함.

거래금액
금 383,160,000원 (1주당 6,386원)
 
 본 주식양수도 거래는 특수관계자 간의 거래에 해당하므로 외부평가기관을 통해 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 나목 및 동법 시행령 제54조에 따라 주식가치를 산정함.

거래조건
특이사항 없음

거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용
해당사항 없음

이사회 결의일자
2019년 11월 1일

 다. 대주주와의 영업거래 
 - 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병상대회사 주식회사 케이피에프글로벌은 2007년 11월에 설립되어 볼트, 너트의 판매업으로 영위하고 있습니다. 

구분

내용

법인명

주식회사 케이피에프글로벌

대표이사

김형노

본사주소

경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워 8층

설립연월일

2007년 11월 8일

납입자본금

600,000,000원

자산총액

2,760,611,548원

결산기

1월 1일 ~ 12월 31일

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 120,000주 (액면 5,000원)

*2018년 12월 31일 기준

2) 사업의 내용 
 주식회사 케이피에프글로벌은 볼트, 너트 판매에 관한 사업을 영위합니다.

3) 재무에 관한 사항 
 - 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.
 [단위: 원]

구분

2018년

2017년

자산

유동자산

2,294,623,414

7,030,155,813

비유동자산

465,988,134

344,371,599

자산총계

2,760,611,548

7,374,527,412

부채

유동부채

2,580,769,008

6,381,726,431

비유동부채

-

59,858,486

부채총계

2,580,769,008

6,441,584,917

자본

자본금

600,000,000

600,000,000

이익잉여금

(420,157,460)

332,942,495

자본총계

179,842,540

932,942,495

부채와 자본총계

2,760,611,548

7,374,527,412

- 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.
 [단위: 원]

구분

2018년

2017년

매출액

9,084,360,649

18,906,687,631

영업이익(손실)

(756,129,563)

7,845,236

당기순이익(손실)

(805,024,743)

(8,808,001)

4) 감사인의 감사의견 
 적정(대주회계법인) 

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 
 보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 이사회는 총1인의 이사(사내이사1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항 
 보고서 제출일 현재 주식회사 케이피에프글로벌의 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명

보유주식수

지분율

㈜케이피에프

120,000주

100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 
 대표이사 김형노 외 0인 (제출일 현재 기준)

8) 계열회사 등에 관한 사항 

관계
회사명

최상위 지배기업
(주)송현홀딩스

지배기업
(주)케이피에프

관계기업 및 기타 특수관계자
KPF U.S.A, KPF VINA, KPF (Jinan) Bearing, KPF Automotive USA, PT KPF Indonesia, ㈜케이피에프 글로벌, SH PARTNERS, ㈜디에스정밀부품, ㈜에스비비테크, PT. SUMBER BARA ABADI, ㈜티엠씨, 남강건설(주), ㈜이노콘티, PT CMC, ㈜파인트리인베스트먼트, ㈜글로우원

상기 내역은 보고서 제출일 현재 기준의 계열회사 등에 관한 사항입니다.

9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 
 - 해당사항 없음.