스튜디오드래곤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191121)
제출인: CJ ENM

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
스튜디오 드래곤(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019년 11월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019년 11월 21일

보고자 :
(주)씨제이이엔엠

요약정보

발행회사명
스튜디오드래곤(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
20,920,967
74.30

이번 보고서
20,920,967
74.35

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
1,404,818
4.99

보고사유
보유주식에 관한 주요 계약의 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
스튜디오드래곤(주)
회사코드
253450

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
28,096,370

주) '의결권있는 발행주식 총수'는 2018년 11월 18일자로 행사된 주식매수선택권 1,110주가 포함된 것입니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
(주)씨제이이엔엠
한자(영문)
CJ ENM CO., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 방배동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
106-81-51510

직업(사업내용)
종합미디어 및 커머스
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)씨제이이엔엠
부서
IR팀

직위
대리
전화번호
02-371*****

성명
김세희
팩스번호
02-371*****

이메일 주소
******kim@cj.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,754,948,264,541원
부채총액
3,329,299,954,479원

자본총액
3,425,648,310,062원
자본금
110,563,520,000원

대표자
허민회, 허민호

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
CJ(주)
최대주주 지분율
40.08%

주) 상기 재무정보는 2018년 말 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최진희
개인(국내)
계열회사 임원
681109
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당동
스튜디오드래곤(주) 대표이사
임원(등기)

2
박지영
개인(국내)
계열회사 임원
691114
대한민국
서울특별시 마포구 하중동
스튜디오드래곤(주) 사내이사
임원(등기)

3
김선정
개인(국내)
계열회사 임원
701016
대한민국
서울특별시 용산구 한남동
(주)문화창고 대표이사
계열회사등 임원

4
윤하림
개인(국내)
계열회사 임원
740623
대한민국
서울특별시 강남구 논현동
(주)화앤담픽쳐스 대표이사
계열회사등 임원

5
장진욱
개인(국내)
계열회사 임원
680701
대한민국
서울특별시 영등포구 여의도동
(주)케이피제이 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2018년 12월 11일
(주)씨제이이엔엠
6
20,920,967
74.30
20,857,267
74.38
28,040,570

이번보고서
2019년 11월 21일
(주)씨제이이엔엠
5
20,920,967
74.35
20,884,567
74.33
28,096,370

증 감
0
0.05
27,300
-0.05
55,800

주1) '주식등'에 대한 비율(%)은 의결권있는 주식과 보유잠재주식 합산 기준입니다.
기 부여된 총 주식매수선택권 153,300주 중 90,870주는 행사 완료 되었으며, 20,110주는 부여가 취소되었습니다. 현재 미행사된 잔여 주식매수선택권은 42,320주 입니다.
주2) '주권'은 보고 대상자들이 보유한 의결권있는 주식 합계로 20,884,567주이며, 직전 보고 이후 주식매수선택권 행사로 27,300
주 증
가하였습니다.

4. 보유목적

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(아래 1~10호)>
(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 배당의 결정

(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병

(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

(10) 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
보유주식에 관한 주요 계약의 체결
: 보고자 (주)씨제이이엔엠이 최대주주로서 지분을 보유한 스튜디오드래곤㈜의 보통주 중 최대 1,404,818주를 계약 상대방 Netflix Worldwide Production, LLC에 매도하는 권리를 갖는 계약을 체결함.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)씨제이이엔엠
106-81-51510
20,000,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000,000
71.08

특별
관계자
김선정
701016
445,452
-
-
-
-
-
-
-
-
445,452
1.58

윤하림
740623
381,815
-
-
-
-
-
-
-
-
381,815
1.36

장진욱
680701
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.11

최진희
681109
21,840
-
-
-
-
-
-
-
29,120
50,960
0.18

박지영
691114
5,460
-
-
-
-
-
-
-
7,280
12,740
0.05

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

28,096,370
42,320
74.35
74.33

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
주) 보유잠재주식의 수 42,320주는 특별관계자에 부여된 주식매수선택권 36,400주(G) 및 특별관계자 이외 발행회사 직원에게 부여된 주식매수선택권 5,920주의 합산입니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)씨제이이엔엠
106-81-51510
20,000,000
-
-
-
-
-
-
20,000,000
71.08

특별
관계자
김선정
701016
445,452
-
-
-
-
-
-
445,452
1.58

윤하림
740623
381,815
-
-
-
-
-
-
381,815
1.36

장진욱
680701
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.11

최진희
681109
21,840
-
-
-
-
-
29,120
50,960
0.18

박지영
691114
5,460
-
-
-
-
-
7,280
12,740
0.05

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

(주)씨제이이엔엠
본인
106-81-51510
의결권있는 주식
1,404,818
Netflix Worldwide Production, LLC
주식
 매도권
2019년 11월 21일
2020-11-21
4.99
본 계약은 보고자 (주)씨제이이엔엠이 계약 상대방 Netflix Worldwide Production, LLC에 스튜디오드래곤(주) 보통주 최대 1,404,818주를 매도하는 권리를 갖는 계약입니다.

합계(주식등의 수)
1,404,818
합계(비율)
4.99
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

- 해당사항 없음.

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)씨제이이엔엠
106-81-51510
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.05

특별
관계자
김선정
701016
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

윤하림
740623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

장진욱
680701
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

최진희
681109
21,840
-
-
-
-
-
-
-
-21,840
-
0.00

박지영
691114
5,460
-
-
-
-
-
-
-
-5,460
-
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최진희
681109
2019년 08월 15일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
21,840
21,840
27,500
신주 발행

최진희
681109
2019년 08월 15일
주식매수선택권행사(-)
기타
50,960
-21,840
29,120
27,500
신주 발행

박지영
691114
2019년 08월 15일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
5,460
5,460
27,500
신주 발행

박지영
691114
2019년 08월 15일
주식매수선택권행사(-)
기타
12,740
-5,460
7,280
27,500
신주 발행

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미합니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천