JW신약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191121)
제출인: JW신약

전환사채권 발행결정
2.0
JW신약(주)

표지-주요사항보고서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 11 월 21 일

회 사 명 :
제이더블유신약 주식회사

대 표 이 사 :
백승호

본 점 소 재 지 :
서울 특별시 서초구 남부 순환로 2477(서초동)

(전 화)02-840-6660

(홈페이지)http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획실장
(성 명)김경복

(전 화)02-840-6660

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
25,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
25,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.6

만기이자율 (%)
5.1

5. 사채만기일
2049년 11월 22일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급. 

[이자지급일]
2020년 2월 22일, 2020년 5월 22일, 2020년 8월 22일, 2020년 11월 22일
2021년 2월 22일, 2021년 5월 22일, 2021년 8월 22일, 2021년 11월 22일
2022년 2월 22일, 2022년 5월 22일, 2022년 8월 22일, 2022년 11월 22일
2023년 2월 22일, 2023년 5월 22일, 2023년 8월 22일, 2023년 11월 22일
2024년 2월 22일, 2024년 5월 22일, 2024년 8월 22일, 2024년 11월 22일
2025년 2월 22일, 2025년 5월 22일, 2025년 8월 22일, 2025년 11월 22일
2026년 2월 22일, 2026년 5월 22일, 2026년 8월 22일, 2026년 11월 22일
2027년 2월 22일, 2027년 5월 22일, 2027년 8월 22일, 2027년 11월 22일
2028년 2월 22일, 2028년 5월 22일, 2028년 8월 22일, 2028년 11월 22일
2029년 2월 22일, 2029년 5월 22일, 2029년 8월 22일, 2029년 11월 22일
2030년 2월 22일, 2030년 5월 22일, 2030년 8월 22일, 2030년 11월 22일
2031년 2월 22일, 2031년 5월 22일, 2031년 8월 22일, 2031년 11월 22일
2032년 2월 22일, 2032년 5월 22일, 2032년 8월 22일, 2032년 11월 22일
2033년 2월 22일, 2033년 5월 22일, 2033년 8월 22일, 2033년 11월 22일
2034년 2월 22일, 2034년 5월 22일, 2034년 8월 22일, 2034년 11월 22일
2035년 2월 22일, 2035년 5월 22일, 2035년 8월 22일, 2035년 11월 22일
2036년 2월 22일, 2036년 5월 22일, 2036년 8월 22일, 2036년 11월 22일
2037년 2월 22일, 2037년 5월 22일, 2037년 8월 22일, 2037년 11월 22일
2038년 2월 22일, 2038년 5월 22일, 2038년 8월 22일, 2038년 11월 22일
2039년 2월 22일, 2039년 5월 22일, 2039년 8월 22일, 2039년 11월 22일
2040년 2월 22일, 2040년 5월 22일, 2040년 8월 22일, 2040년 11월 22일
2041년 2월 22일, 2041년 5월 22일, 2041년 8월 22일, 2041년 11월 22일
2042년 2월 22일, 2042년 5월 22일, 2042년 8월 22일, 2042년 11월 22일
2043년 2월 22일, 2043년 5월 22일, 2043년 8월 22일, 2043년 11월 22일
2044년 2월 22일, 2044년 5월 22일, 2044년 8월 22일, 2044년 11월 22일
2045년 2월 22일, 2045년 5월 22일, 2045년 8월 22일, 2045년 11월 22일
2046년 2월 22일, 2046년 5월 22일, 2046년 8월 22일, 2046년 11월 22일
2047년 2월 22일, 2047년 5월 22일, 2047년 8월 22일, 2047년 11월 22일
2048년 2월 22일, 2048년 5월 22일, 2048년 8월 22일, 2048년 11월 22일
2049년 2월 22일, 2049년 5월 22일, 2049년 8월 22일, 2049년 11월 22일

다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 이자지급기일로 한다. 마지막 이자지급의 계산은 잔존 사채 권면금액의 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째자리 이하의 금액은 절사한다.

7. 원금상환방법
가. 발행회사는 2049년 11월 22일 또는 연장된 만기일자에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 "기타 투자판단에 참고할 사항"에 기재된 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

나. 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,000

전환가액 결정방법
1주당 금 오천(5,000)원. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
제이더블유신약주식회사 기명식 보통주식

주식수
5,000,000

주식총수대비
비율(%)
10.71

전환청구기간
시작일
2020년 11월 22일

종료일
2049년 08월 22일

전환가액 조정에 관한 사항
전환가격의 조정은 없는 것으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없음.

(2) 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 제3자에게 부여된 사채임

[Call option에 관한 사항]
가. 제3자의 성명: 제이더블유홀딩스 주식회사
나. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주
다. 취득규모: 최대 25,000,000,000원
라. 취득목적: 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자: 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 5,000,000주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱은 없음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 현시점 총발행 주식수 대비 당사 지분율을 33.26%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(3) 발행회사의 중도상환권
본 사채에는 발행회사에 중도상환권(Call Option)이 부여되어 있으며, 세부내용은 다음과 같다.

가. 옵션행사자 : 발행회사 (제이더블유신약 주식회사)
나. 옵션의구조 : 중도상환권 (Call Option)
다. 옵션 행사 기간 : 발행일로부터 5년이 경과한 날과 이후 매 1년이 되는 날
라. 옵션행사가능금액 : 본 사채의 전부

10. 합병 관련 사항
해당사항없음

11. 청약일
2019년 11월 22일

12. 납입일
2019년 11월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년이내 50인 이상 전매금지, 권종분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금조달의 목적
본 사채로 조달된 자금은 JW크레아젠 주식회사의 기발행 RCPS 상환으로 사용될 예정입니다.

나. 사채의 이율 및 만기보장수익률
본 사채의 이율은 발행 후 5년 동안은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연 4.6%(이하 "최초이자율"이라 한다.) 그 후부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지는 최초이자율에 연 0.5%를 더한 이율(이하 “1차 상향조정이자율”이라 한다)로 하며, 본 사채의 만기일자가 연장된 경우에는 1차 상향조정이자율에 연 0.50%를 더한 이율(이하 1차 상향조정이자율과 함께 “상향조정이자율”)로 한다. 만기보장수익률도 사채의 이율과 동일하다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정 이자율을 즉시 통보하기로 한다.

다. 이자지급의 정지
(1) 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안 (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외)를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 “이연 이자”라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다(단, 이연된 이자에 대하여 3개월 단위 복리가 적용됨. 이연 이자에 대해 누적/복리 적용).

(2) 위 (1)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.

① 주식에 대한 배당결의

② 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(3) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다. 

라. 연체이자
발행회사가 본사채의 조건에 따른 원금 또는 기타지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때(조기상환에 관한 사항을 통보했음에도 불구하고 조기상환금액을 지급하지 아니하는 경우 등을 포함한다) 에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 표면금리에 연3%를 가산한 이율을 적용하여 계산한다. 단, 이연이자에 대하여 발행회사가 만기일의 도래로 인하여 누적된 이연이자를 상환하여야하는 날까지는 연체이자가 발생하지 아니한다. 

마. 기한의 이익 상실 사유
발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 미지급이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지 라.에서 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

바. 전환청구 장소 및 절차
(1) 전환청구장소 : 발행회사에게 한다.
(2) 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

사. 전환의 효력발생시기
한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계 서류일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다.

아. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환청구일이 속한 영업년도의 직전영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

자. 미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 전환청구기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수 중에 본사채의 전환으로 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 한다. 

차. 전환청구에 의한 증자 등기: 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

카. 전환주권의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 [15]영업일이내에 추가상장한다.

타. 전환청구 기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2020년 11월 22일)의 익일로부터 만기일 3개월 전의 날(2049년 8월 22일)까지로 하며, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

제이더블유벌크업제일차 주식회사
-
25,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입