한국비엔씨 — 증권발행실적보고서(합병등) (20191119)
제출인: 한국비엔씨

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적11호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2019년 11월 19일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적11호 주식회사

대 표 이 사 :

조경훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)

(전 화) 02-750-5790

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조 경 훈

(전 화) 02-750-5742

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2019년 06월 03일

합병계약체결일

2019년 06월 03일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 08월 22일

주주명부폐쇄 기준일

2019년 09월 17일

주주명부폐쇄기간
2019년 09월 18일 ~ 09월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 09월 26일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2019년 09월 26일 ~ 10월 10일

주주총회일
2019년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간

2019년 10월 11일 ~ 10월 31일

채권자 이의제출 공고일
2019년 10월 14일

채권자 이의제출 기간
2019년 10월 14일 ~ 11월 14일

합병기일

2019년 11월 15일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 11월 15일

합병종료보고 공고일
2019년 11월 18일

합병등기예정일

2019년 11월 19일

합병신주 교부일
-

합병신주 상장예정일
2019년 12월 03일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변동내역]

(단위 : 주)

회사명
주주명
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후

주식수
지분율

피합병법인
최대주주 및 특수관계인
최완규
2,160,000
30.61%
13,025,970
26.37%
13,025,970
25.51%

조만석
55,000
0.78%
331,679
0.67%
331,679
0.65%

류지경
12,170
0.17%
73,391
0.15%
73,391
0.14%

김민관
8,000
0.11%
48,244
0.10%
48,244
0.09%

임혜주
4,170
0.06%
25,147
0.05%
25,147
0.05%

자기주식 주1), 주2)
-
-
1,736,899
3.52%
1,736,899
3.40%

기타
4,818,077
68.27%
27,318,718
55.31%
27,318,718
53.50%

소계
7,057,417
100.00%
42,560,048
86.17%
42,560,048
83.35%

합병법인
NH투자증권(주) 주3)
15,000
0.22%
15,000
0.03%
1,000,000
1.96%

(주)티에스인베스트먼트
95,000
1.39%
95,000
0.19%
780,000
1.53%

조경훈
220,000
3.22%
220,000
0.45%
220,000
0.43%

공모주주
6,500,000
95.17&
6,500,000
13.16%
6,500,000
12.73%

소계
6,830,000
100.00%
6,830,000
13.83%
8,500,000
16.65%

합계
-
-
49,390,048
100.00%
51,060,048
100.00%

주1) 피합병법인 (주)한국비엔씨 주주 중 일부가 288,017주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 1,736,898주를 소유할 예정입니다. 또한 우선주(RCPS)에 대한 단주 처리로 인해 우선주 자기주식 1주를 소유할 예정입니다. 
주2) 합병 과정 중에 피합병법인 (주)한국비엔씨 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.
주3) NH투자증권(주)의 경우 합병법인의 발기주주로써 최초 설립시 보유한 15,000주를 포함하여 총 386,062주를 보유하고 있습니다. NH투자증권(주)는 합병법인의 코스닥 상장을 위한 공모시 발생한 실권주 858,135주를 인수한 뒤, 현재 371,062주를 보유하고 있습니다. 상기 표에서 해당 371,062주는 합병법인의 공모주주의 주식수 6,500,000주에 포함되어 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,082원

산출근거

투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,112원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,112원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 11월 15일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,536,403,492원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,082.5236원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,082원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(
2) (주)한국비엔씨

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)한국비엔씨가 제시하는 가격은 12,242원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

2. 청구내용

(1) 합병법인 [엔에이치기업인수목적11호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.10.11~2019.10.31
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.10.11~2019.10.31
-
-

합계
-
-

(2) 피합병법인 [(주)한국비엔씨]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2019.10.11~2019.10.31
281,851
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2019.10.11~2019.10.31
6,166
-

합계
288,017
-

주) (주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 288,017주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 자기주식으로 계상될 주식은 1,736,898주입니다. 이와 관련된 내용은 증권신고서(합병)에 기재되어 있으며 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

증권신고서(합병)
내용

제1부 합병의 개요
III. 합병의 요령
5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)와 소멸회사인 (주)한국비엔씨는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 

엔에이치기업인수목적11호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적11호(주)
2019년 11월 12일

(주)한국비엔씨
2019년 11월 12일

4. 매수 소요자금 원천

자체 보유자금.

5. 매수주식의 처리방침

주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 참고로 피합병법인 (주)한국비엔씨 주주 중 일부가 288,017주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 1,736,898주를 소유할 예정입니다. 또한 우선주(RCPS)에 대한 단주 처리로 인해 우선주 자기주식 1주를 소유할 예정입니다.

합병 과정 중에 피합병법인 (주)한국비엔씨 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자

합병승인 주주총회
2019.10.11

채권자 이의제출 공고
2019.10.14

채권자 이의제출 기간
2019.10.14 ~ 2019.11.14

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
36,356,937주

기명식 우선주
6,203,111주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율 : (주)한국비엔씨의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 보통주식 6.0305419주
 (주)한국비엔씨의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적11호(주) 기명식 우선주식 6.0305419주
가액 : 엔에이치기업인수목적11호(주) 1주당 2,030원 / (주)한국비엔씨 주당 12,242원

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 피합병회사인 (주)한국비엔씨를 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)가 피합병회사인 (주)한국비엔씨의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

과목
합병 전(2019년 반기말)
단순 합
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적11호
한국비엔씨

(현대회계법인 검토)
내부결산

자산

유동자산
15,204,985,638
18,238,799,749
33,443,785,387
32,878,431,387

현금및현금성자산
79,330,134
8,789,734,340
8,869,064,474
8,303,710,474

단기금융상품
14,975,794,931
-
14,975,794,931
14,975,794,931

미수수익
149,854,153
-
149,854,153
149,854,153

매출채권
-
6,473,599,398
6,473,599,398
6,473,599,398

기타수취채권
-
117,267,588
117,267,588
117,267,588

재고자산
-
2,161,776,962
2,161,776,962
2,161,776,962

기타유동자산
-
696,421,461
696,421,461
696,421,461

당기법인세자산
6,420
-
6,420
6,420

비유동자산
-
14,429,562,676
14,429,562,676
14,429,562,676

유형자산
-
12,779,641,043
12,779,641,043
12,779,641,043

무형자산
-
344,639,192
344,639,192
344,639,192

기타금융자산
-
449,925,962
449,925,962
449,925,962

이연법인세자산
-
855,356,479
855,356,479
855,356,479

자산총계
15,204,985,638
32,668,362,425
47,873,348,063
47,307,994,063

부채

유동부채
-
15,113,088,822
15,113,088,822
15,113,088,822

매입채무
-
198,806,770
198,806,770
198,806,770

기타지급채무
-
1,286,016,071
1,286,016,071
1,286,016,071

단기차입금
-
6,043,445,768
6,043,445,768
6,043,445,768

파생상품부채
-
6,387,278,430
6,387,278,430
6,387,278,430

당기법인세부채
-
116,105,839
116,105,839
116,105,839

기타유동부채
-
1,081,435,944
1,081,435,944
1,081,435,944

비유동부채
1,635,382,849
6,906,557,886
8,541,940,735
8,541,940,735

기타장기지급채무
-
22,457,886
22,457,886
22,457,886

장기차입금
-
6,884,100,000
6,884,100,000
6,884,100,000

전환사채
1,589,963,544
-
1,589,963,544
1,589,963,544

이연법인세부채
45,419,305

45,419,305
45,419,305

부채총계
1,635,382,849
22,019,646,708
23,655,029,557
23,655,029,557

자본

자본금
683,000,000
3,014,400,500
3,697,400,500
4,318,693,700

자본잉여금
12,550,720,520
2,837,870,980
15,388,591,500
15,725,105,300

기타자본항목

261,913,711
261,913,711
261,913,711

이익잉여금
335,882,269
4,534,530,526
4,870,412,795
3,347,251,795

자본총계
13,569,602,789
10,648,715,717
24,218,318,506
23,652,964,506

부채및자본총계
15,204,985,638
32,668,362,425
47,873,348,063
47,307,994,063

주) 상기의 요약 재무상태표는 2019년 반기말 기준일로 하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 별도재무상태표 및 (주)한국비엔씨의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)한국비엔씨의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적11호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.