KG이니시스 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20191118)
제출인: KG이니시스

KG이니시스/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2019.11.18)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인

(주)케이지모빌리언스

의 주요경영사항 신고

1. 합병방법

(주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병

-존속회사 : (주)KG모빌리언스

-소멸회사 : (주)KG올앳

2. 합병목적

본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다 .

3. 합병비율

(주)KG모빌리언스 : (주)KG올앳

= 보통주 1 : 9.9588886

4. 합병비율 산출근거

가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원

- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원

- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원

- 자산가치 : 7,353원

- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원

나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)

- 수익가치 (ⓑ) : 85,230원(1주당 수익가치)

- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음

- 본질가치 (ⓓ) : 59,348원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))

- 합병가액 : 59,348원

다. 산출결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,959원(액면가액 500원)과 59,348원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 9.9588886는 적정한 것으로 평가되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)

보통주식

9,958,888

종류주식

-

6. 합병상대회사

회사명

(주)KG올앳

주요사업

신용카드 전자결제(PG)

회사와 관계

계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)

자산총계

59,393

자본금

5,000

부채총계

38,352

매출액

67,158

자본총계

21,041

당기순이익

3,262

7. 신설합병회사

회사명

-

자본금(원)

-

주요사업

-

8. 합병일정

주주총회예정일자

2020-01-03

구주권제출기간

시작일

2020-01-06

종료일

2020-02-11

채권자이의제출기간

시작일

2020-01-06

종료일

2020-02-11

합병기일

2020-02-12

합병등기예정일자

2020-02-13

신주권교부예정일

2020-02-18

9. 주식매수청구권 사항

1.행사요건

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

2.매수예정가격 : 5,959원

3.행사절차, 방법, 기간, 장소

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 12월 30일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 12월 31일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 01월 02일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2020년 01월 02일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간

- 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일

- 합병반대의사통지 접수 : 2019년 12월 16일 ~ 2020년 1월 2일

- 주주총회 예정일 : 2020년 1월 3일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 28일

라. 매수 접수장소

- 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층

- 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사

4. 지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일

- (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 02일

- (주)KG올앳 : 2020년 03월 02일

주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경

5. 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

6. 계약에 미치는 효력

(주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다

(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

10. 이사회결의일(결정일)

2019-11-18

-사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

-감사(감사위원)참석여부

참석

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

(2) 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월말 감사보고서 기준입니다.

(3) 상기 '8. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(4) 상기 '8. 합병일정'의 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

(5) 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.

(6) 합병기일(2020년 02월 12일 예정) 현재 피합병회사 (주)KG올앳의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)KG올앳의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)KG모빌리언스의 보통주식(액면금액 500원) 1 : 9.9588886주를 교부할 예정입니다.

(7) 합병회사 (주)KG모빌리언스는 피합병회사 (주)KG올앳을 흡수합병함에 있어 (주)KG올앳의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.

(8) 합병 후 존속하는 회사인 (주)KG모빌리언스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(9) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

(갑 : (주)KG모빌리언스, 을 : (주)KG올앳)

① 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의 하에 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② “갑”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

③ “을”은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.

※ 관련공시

-

※관련 공시법규

자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명

(주)케이지모빌리언스

영문

KGMobilians Co., Ltd.

- 대표자

박철순

- 주요사업

소프트웨어 개발 및 공급업

- 주요종속회사 여부

해당

종속회사의 자산총액(원)

476,173,923,207

지배회사의 연결 자산총액(원)

932,316,574,167

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)

51.07