키이스트 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20191118)
제출인: 키이스트

신주인수권부사채 발행결정
1.9
키이스트

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 18일

회 사 명 :
주식회사 키이스트

대 표 이 사 :
박성혜, 신필순 (공동)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 11길 30 (논현동)

(전 화) 02-3444-2002

(홈페이지)http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장
(성 명) 김기영

(전 화) 02-3444-2002

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 비분리형 
사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면총액 (원)
3,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

타법인증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2022년 11월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0% 로 별도의 이자지급기일은 없음. .

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의
전자등록금액
에 대하여는 2022년 11월 20일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환함. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니
함.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
2,841

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법

대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 키이스트의 기명식 보통주식

주식수
1,055,966

주식총수 대비
비율(%)
1.22

권리행사기간
시작일
2020년 11월 20일

종료일
2022년 10월 20일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 행사가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다.)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월마다 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채의 신주인수권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2021년 05월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ”조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)가 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2021년 05월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2021년 08월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2021년 11월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 02월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 05월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 08월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소:
하나은행 압구정금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로한다.

[Call Option에 관한사항]
해당 없음

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2019년 11월 20일

12. 납입일
2019년 11월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 18일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면제 (사모발행에 의한 1년간
신주인수
권 행사 및
거래단위 분할,병합
금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 거래단위의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터18개월이 되는 2021년05월20일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 ”조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)가 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구금액: 
2021년 05월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2021년 08월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2021년 11월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 02월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 05월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

2022년 08월 20일: 전자등록금액의 100.0000%

② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
③ 조기상환 지급장소: 하나은행 압구정금융센터
④ 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-03-21

2021-04-20

2021-05-20

100.0000%

2차

2021-06-21

2021-07-21

2021-08-20

100.0000%

3차

2021-09-21

2021-10-21

2021-11-20

100.0000%

4차

2021-12-22

2022-01-21

2022-02-20

100.0000%

5차

2022-03-21

2022-04-20

2022-05-20

100.0000%

6차

2022-06-21

2022-07-21

2022-08-20

100.0000%

⑤ 조기상환 청구절차: 사채권이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(3) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
 해당 없음

(4) 자금사용목적

사용목적
금액
내 용

운영자금
30억원
드라마 제작 등

(5) 기한의 이익 상실

 ① 발행회사의 기한이익 상실사유

 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대해 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한의 이익 상실일까지 본조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하기로 하고 사유발생일로부터 실제 지급한 날까지 본조 제14항에 따른 연체이자를 가산하여 지급한다. 

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행 회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정 한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의 무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

아. 발행회사가 코스닥시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되는 경우

 ② 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유
 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 각 인수인 및 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그때까지 발생한 본 조 제13항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대해 기발생한 원리금 및 사유 발생일로부터 실제 지급한 날까지 본조 제14항에 따른 연체 이자를 가산하여 지급한다.

가. 발행회사가 고의 또는 중대한 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 
 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어 지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거 나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당 하는 자산에 가압류, 압류 명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나 기타의 방 법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적 으로 하는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 전현직 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 
 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처 벌을 받는 경우. 단, 발행일 이전 기 공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당 사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시 점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수자의 사전 서면동의가 있 을 경우는 예외로 한다.

자. 발행회사가 자기자본의 10% 이상에 해당하는 국세, 지방세를 연체하고, 1개월 이내에 이를 해소하지 못한 경우

차. 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우

③ 발행회사가 본항 ①호 내지 ②호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함 으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급 기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제14항의 이율을 적용한 연체이자를 가 산한다.

 ④ 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 
 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지 하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)에스엠엔터테인먼트
최대주주 본인
3,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-