NAVER — 기타경영사항(자율공시) (20191118)
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NAVER/기타 경영사항(자율공시)/(2019.11.18)기타 경영사항(자율공시)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목

기본합의서 등 체결

2. 주요내용

국내회사인 네이버 주식회사("네이버")는 네이버의 연결자회사이자 일본회사인 라인 주식회사("라인"), 일본회사인 소프트뱅크 주식회사("소프트뱅크"), 소프트뱅크의 연결자회사이자 일본회사인 Z홀딩스 주식회사("Z홀딩스")(이하 네이버, 라인, 소프트뱅크, Z홀딩스를 총칭하여 "당사자들")와 네이버 측과 소프트뱅크 측의 경영통합에 관한 기초적인 공동의 이해를 바탕으로 통합기본합의서(이하 "통합기본합의서")를, 소프트뱅크와 기본합의서(이하 "주주간 기본합의서")를 각각 체결하기로 결정하고, 라인과 Z홀딩스는 자본제휴에 관한 기본합의서(이하 "자본제휴 기본합의서"; 통합기본합의서, 주주간 기본합의서, 자본제휴 기본합의서를 총칭하여 "본건 기본합의서")를 체결할 예정임.

또한, 네이버와 소프트뱅크는 위 경영통합의 일환으로 공동으로 라인의 보통주식(미국 예탁증권 포함), 신주예약권 및 신주예약권부사채를 공개매수의 방법으로 취득하는 제안을 하는 내용의 의향표명서를 라인에 제출하기로 결정하였음.

위 거래에 관한 주요 내용은 다음과 같음.

-다음-

1. 본건 거래 구조

1) 네이버 또는 그 자회사("네이버측")와 소프트뱅크는 공동으로, 네이버 또는 라인이 이미 보유하고 있는 것을 제외한 라인의 보통주식(미국 예탁증권 포함), 신주예약권 및 신주예약권부사채("라인 주식 등") 모두를 취득하는 것을 목적으로 한 공개매수("본건 공개매수") 실시

2) 위 공개매수에서 라인 주식 등 전부를 취득하지 못한 경우 주식병합 기타 방법("본건 주식병합")을 이용하여 라인을 네이버측과 소프트뱅크가 전부 보유하는 회사로 만든 후 상장폐지

3) 조직개편 등 기타 방법에 따라 소프트뱅크가 보유한 Z홀딩스 주식 전부를 라인으로 이관하기 위한 절차("Z홀딩스 주식이관")를 실시

4) 네이버측과 소프트뱅크가 동등한 비율로 라인의 의결권을 보유하고 라인을 합작회사로 하기 위하여 네이버측과 소프트뱅크 사이에 라인의 지분을 조정("본건 지분조정"). 이후 라인은 소프트뱅크의 연결자회사가 됨.

5) 라인의 완전자회사("라인운영회사")에게 라인의 전체 사업을 승계시키는 흡수분할을 한 이후, Z홀딩스를 완전모회사, 라인운영회사를 완전자회사, 그 대가를 Z홀딩스 주식으로 하는 주식교환을 실시하여 라인이 수행하는 사업 전부를 Z홀딩스 아래로 이관하고, Z홀딩스를 통합지주회사로 만들기 위한 절차를 실시("라인 사업이관")

이상의 본건 거래는 각국의 경쟁법, 외환법, 기타 법령상 필요한 신고 및 인허가 등의 취득이 완료되고, 기타 최종적인 본계약에서 정하는 조건을 충족할 것을 전제로 이루어지며, 거래의 구체적인 순서 및 방법은 당사자간 협의 등에 따라 향후 변경될 수 있음.

2. 본건 거래의 주요 조건

1) 본건 공개매수

네이버측과 소프트뱅크는 공동으로 네이버 또는 라인이 이미 보유하고 있는 것을 제외한 라인 보통주식, 신주예약권, 신주예약권부사채 모두를 취득 및 소유하는 것을 목적으로 의향표명서를 라인에 제출할 예정임.

향후 네이버와 소프트뱅크는 공개매수 제안가격에 대해서 라인과 협의할 것이며, 제반 조건에 대해서 당사자들 간에 합의에 이르는 대로 본계약을 체결할 예정임.

2) 본건 주식병합

본건 공개매수에서 네이버측과 소프트뱅크가 라인 주식 등을 전부 취득하지 못한 경우 주식병합 절차를 실시하며, 그 결과 발생하는 단주에 대해서는 네이버측 또는 소프트뱅크가 법원의 허가를 받는 것을 조건으로 단주 보유자로부터 본건 공개매수 가격과 동일한 금액으로 매수함. 신주예약권부사채 중 공개매수에 응모되지 않고 전환기간까지 라인의 보통주식으로 전환되지 않은 것은 라인이 그 조건에 따라 모두 조기 상환함.

3) Z홀딩스 주식이관

Z홀딩스 주식이관 절차는 조직개편 등 기타 관계 당사자가 별도로 합의하는 방법을 실시할 예정.

4) 본건 지분조정

소프트뱅크 또는 그 완전자회사가 보유하는 Z홀딩스 주식 1주에 대해 일정 비율의 라인 주식을 소프트뱅크에게 발행하고, 일정 수의 라인 주식을 네이버측이 소프트뱅크로부터 양수하는 것을 상정함.

5) 라인 사업이관

라인 사업이관 절차는 아직 확정된 바가 없으나, 현재로서는 라인이 새로 설립하는 자회사인 라인운영회사에게 모든 사업을 승계하도록 하는 흡수분할을 실시한 후 Z홀딩스를 완전모회사, 라인운영회사를 완전자회사로 하는 주식교환을 실시하는 것을 예정하고 있음. 위 주식교환에 의해 Z홀딩스는 라인에 대하여 라인운영회사의 주식 1주당 Z홀딩스 주식 11.75주의 비율로 계산되는 수의 Z홀딩스 주식을 교부하는 것을 상정함.

6) 회사의 구조 및 경영

본건 거래가 예정대로 완료될 경우 라인은 네이버측과 소프트뱅크가 50:50 지분을 가진 합작회사가 되고, 그 합작회사는 Z홀딩스를 지배하는 주주가 되며, Z홀딩스는 통합지주회사로서 산하에 라인운영회사 및 일본기업인 야후 주식회사 등을 두게 됨. 합작회사 및 Z홀딩스의 경영에 관한 구체적인 사항은 추후 본계약에서 정할 예정임.

3. 본건 거래 일정

2019년 11월 18일 본건 거래에 관한 내용을 포함한 본건 기본합의서를 체결하고, 2019년 12월 중으로 본건 기본합의서들에서 정한 사항을 구체화한 내용으로 본계약을 체결하고, 이후 본건 거래 구조에 따른 절차를 진행할 예정임(구체적 일정과 조건 등은 본계약 체결시 정해질 예정이며 확정되는 즉시 공시할 예정임)

3. 결정(확인)일자

2019-11-17

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본건 기본합의서는 체결일 현재 경영통합에 관한 당사자들의 공통된 이해를 확인할 목적으로 체결되는 것으로서 법적 구속력이 없음. 상기 사항은 당사자들 간의 추가 협의를 통해 변동될 수 있으며, 본건 거래에 관한 세부 사항에 대해서는 추가 협의를 통해 확정적 본계약을 체결할 예정임.

- 본건 기본합의서의 유효기간은 그 체결일로부터 (i) 2020년 3월 31일 또는 (ii) 본계약 체결일 중 먼저 도래하는 날까지로 하며, 당사자들의 합의에 의하여 유효기간이 연장될 수 있음.

- 본건 기본합의서는 일본어로 체결되었으며, 일본법을 준거법으로 하며, 이에 관하여 발생하는 일체의 분쟁에 대해서는 동경지방재판소를 제1심의 전속적 합의관할법원으로 함.

- 상기 공시문안에는 일본법상 용어가 포함되어 있음.

※ 관련공시

2019-11-14 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)