애니플러스 — 주주총회소집공고 (20191118)
제출인: 애니플러스

주주총회소집공고
2.7
미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

주주총회소집공고

2019 년 11 월 18 일

회 사 명 :
미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

대 표 이 사 :
박광열

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 26

(전 화) 02-3774-3863

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박광열

(전 화) 02-3774-3863

주주총회 소집공고

(제2기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 12월 3일(화요일) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26, 미래에셋센터원 20층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (15억원)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 
 주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사 :
- 수임인 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)

※ 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2019년 11월 18일

서울특별시 중구 을지로 5길 26 (수하동) (☏02-3774-3863)

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

대표이사 박 광 열 (직인생략)

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 정관 신구조문 비교표

4. 이사 후보 약력

5. 감사 후보 약력

6. 서면투표에 의한 의결권 행사서

7. 주주총회 참석장

[별첨 1] 합병의 개요
 
1. 합병의 목적
 
미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 15일 설립되어 2018년 12월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.
 
2018년 12월 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 코스닥 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)애니플러스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. ㈜애니플러스는 미래에셋대우㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 이에 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 ㈜애니플러스를 흡수합병하고자 합니다. 해당 합병을 통해 기업인수목적회사 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 ㈜애니플러스에 공급하게 되고, 이를 통해 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 합병법인 및 피합병법인 주주의 이익을 극대화하는 것이 목적입니다. 합병을 하는 경우 미래에셋대우기업인수목적2호(주)에 예치된 금액 전액(상장비용을 제외한 약 65억원 예상)이 피합병법인인 (주)애니플러스로 유입됩니다. (주)애니플러스는 이를 재원으로 활용해 자기자본을 확충하고 판권 및 상품 라인업 확대, 애니플러스 샵 추가런칭, 인기 K-콘텐츠 구매 및 우수인력 충원을 목표로 하고 있습니다. 또한 신규사업으로 우수 콘텐츠 제작 투자 확대, 싱가포르 등 아시아 지역 상품화 사업 확장 등을 통해 중장기 성장동력을 확보하여 주주가치 및 기업가치 극대화를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다.

2. 합병의 방법
 
본 합병은 코스닥시장상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 주권 비상장법인인 ㈜애니플러스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 존속하고 ㈜애니플러스는 소멸하게 됩니다
 
3. 합병의 요령
 
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사인 ㈜애니플러스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜애니플러스의 보통주식 1주당 합병회사 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 보통주식 4.9520609주를 교부합니다. 
㈜애니플러스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜애니플러스의 자기주식이 되며, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜와 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다.
또한 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
 
(2) 교부금의 지급
합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 피합병회사인 ㈜애니플러스를 흡수합병함에 있어 합병회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜가 피합병회사인 ㈜애니플러스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
 
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병 예비심사 청구서 제출일 현재 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜애니플러스 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
 
(4) 합병비율

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 13일)과 합병계약을 체결한날(2019년 6월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.46% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
 
피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2018년 12월 31일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2018년 12월 31일)의 재무상태표상 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정하였습니다. 수익가치는 현금흐름할인법을 사용하여, 향후 5개년 및 그 이후 기업잉여현금흐름을 추정하고 이를 가중평균자본비용으로 할인하는 방식으로 산정하였습니다. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,232원(액면가액 100원)과 11,053원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1:4.9520609은 적정한 것으로 판단됩니다.
 
(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
회사의 기명식 보통주 19,313,035주
 
(6) 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 12월 4일부터 2020년 1월 7일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
 
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
 합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

제2조 합병의 기본원칙

2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 삼십억 원(\3,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항
- 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜) 주식매수예정가격: 2,033원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

구분

합병회사

피합병회사

합병계약일

2019년 06월 13일

2019년 06월 13일

주주확정기준일

2019년 10월 25일

2019년 10월 25일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2019년 10월 28일

2019년 10월 28일

종료일

2019년 10월 29일

2019년 10월 29일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2019년 11월 18일

2019년 11월 18일

종료일

2019년 12월 02일

2019년 12월 02일

주주총회예정일자

2019년 12월 03일

2019년 12월 03일

주식매수청구권

행사기간

시작일

2019년 12월 03일

2019년 12월 03일

종료일

2019년 12월 23일

2019년 12월 23일

구주권제출기간

시작일

-

-

종료일

-

-

매매거래 정지예정기간

시작일

-

-

종료일

-

-

채권자이의 제출기간

시작일

2019년 12월 04일

2019년 12월 04일

종료일

2020년 01월 07일

2020년 01월 07일

합병기일

2020년 01월 08일

2020년 01월 08일

종료보고 총회일

2020년 01월 08일

-

합병등기예정일자

2020년 01월 09일

-

신주권교부예정일(신주권유통예정일)

2020년 01월 22일

-

신주의 상장예정일

2020년 01월 22일

-

(주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
※ 본 합병의 개요는 2019년 11월 4일자로 전자공시된 당사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문
 
1. 주식매수청구권 개요
 
가. 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 12월 30일에 지급할 예정입니다.
 
단, 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 
나. 주식매수 예정가격 등
 
(1)미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

구 분

내 용

협의를 위한 
 회사의 제시가격

2,033원 (주1)

산출방법

투자자 보호를 위하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지
 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,301원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주1) 합병기일 예정일인 2020년 1월 8일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 5,593,468,084원이고, 이를 공모주식수인 2,750,000주로 나눈 금액은 2,033.98원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,033원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
 
(1) 행사절차
 
(가) 반대의사의 통지방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 25일) 현재 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간
자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 주주명부에 등재된 주주 : 서울특별시 중구 을지로5길 26, 동관 35층 (수하동) (☏02-3774-3863)
 2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항(미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와 주식회사 애니플러스와의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다. 

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

미래에셋대우기업인목적2호 주식회사 대표이사 귀하

……………………………………………… 절취선 ………………………………………

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회 결의사항(미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사와 주식회사 애니플러스와의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 (앞자리) :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

미래에셋대우기업인목적2호 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 정관 신구조문 비교표

변경전 내용

변경후 내용

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 2 CO., LTD.」(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 2)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 1 장 총칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 “주식회사 애니플러스”라 한다. 영문 표기는 “ANIPLUS INC.”로 한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 방송채널사용사업

2. 유선방송 및 위성방송 프로그램 공급업 등 방송관련사업

3. 방송프로그램 제작, 수입 및 배급업

4. 방송프로그램 등 판권 유통업

5. 방송광고 판매업

6. 인터넷 사이트 및 스마트폰 어플리케이션 내 광고 판매업

7. 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

8. 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

9. 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

10. 인터넷 및 유무선 방송, 통신망을 통한 상품 및 디지털컨텐츠 판매업

11. 부가통신 및 통신판매업

12. 비디오물 제작 및 배급업

13. 음반, 음악영상물 제작 및 배급업

14. 게임물 제작 및 배급업

15. 영화 제작, 수입, 배급업

16. 국내외 영화 및 방송프로그램 제작투자사업

17. 극장용 및 방송용 애니메이션 제작, 투자 및 유통, 배급사업

18. 캐릭터 상품 제작, 수입 및 유통, 판매사업

19. 공연, 전시, 이벤트 등의 기획, 주최 및 이와 관련된 각종 판매사업

20. 국외소재 방송사 지분투자, 운영 및 프로그램 공급사업

21. 국외소재 방송사 방송광고 판매 및 광고대행사업

22. 국외 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

23. 국외 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

24. 국외 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

25. 일반서적 및 정기간행물 출판업

26. 교육관련 컨텐츠 제작업

27. 일반여행업

28. 방송 및 인터넷 광고 등 대행업

29. 홍보대행 및 컨설팅업

30. 인포머셜 광고를 통한 판매 상품 기획, 제조 및 도소매 유통사업

31. 광고물 기획 및 제작업

32. 수출입 중개 및 대행사업

33. 부동산컨설팅 및 서비스업

34. 부동산임대업

35. 식음료판매업

36. 주류판매업

37. 프랜차이즈업

38. 각 호에 관련된 제조업

39. 각 호에 관련된 도소매업

40. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.aniplustv.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,400,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본 항은 삭제한다.

제 8 조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (우선주식)

① 회사는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제 5 조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 배당률은 발행시에 관계법규에 따라 이사회가 우선배당률을 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사의 청산시 우선주식의 주주는 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 보통주와 동일한 비율로 잔여재산을 분배 받을 권리를 가진다.

⑦ 우선주식의 주주는 우선주식 1주당 의결권 1개를 가지며, 우선주식 발행시 이사회의 결의로 의결권 없는 우선주식을 발행할 수 있다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의해 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 이사회의 결의에 따른다.

1. 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 보통주식으로 전환될 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

나. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 우선주식의 존속기간 내에서 이사회의 결의로 정한다.

2. 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가와 발행가에 대하여 발행일로부터 상환일까지 이사회가 정한 이율을 복리로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 별도로 상환조건을 정하는 경우에는 이를 적용한다.

다. 회사가 주주로부터 상환청구를 받은 경우 그 청구일로부터 1개월 이내에 상환가액을 해당 주주에게 지급한다.

라. 상환주식의 상환은 배당가능이익 범위 내에서만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하는 경우 상환기간은 연장된다.

3. 회사는 제 1 호와 제 2 호의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

4. 본 조의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542 조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

6. 주권을 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의에 의해 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 제 2 항의 규정에도 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 그 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제 15 조 (삭제)

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십이억원(1,200,000000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 3 장 사채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술 도입, 신규사업 추진, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 배정하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하되, 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술 도입, 신규사업 추진, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 배정하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하되, 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 18 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 19 조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 14 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제 4 장 주주총회

제 21 조 (소집시기)

① 회사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주 총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시에는 제 35 조에 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제 22 조 (소집통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시내에서 발행되는 조선일보와 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언.행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 주주는 위임장을 작성, 날인하여 회사에 제출하여야 한다.

제 30 조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 31 조 (의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제 5 장 이사 · 이사회 · 대표이사

제 1 절 이사

제 32 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 출석주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로서 선임한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 이사회는 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제 34 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 2 절 이사회

제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 3 절 대표이사

제 41 조 (대표이사)

① 이사회의 결의로 회사를 대표할 대표이사 1인을 선임한다.

② 필요에 따라 이사회의 결의로 수인의 대표이사 또는 공동대표이사를 선임할 수 있다.

③ 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 6 장 감사

제 42 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 43 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 44 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제 42 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 45 조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제 36 조 제 3 항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 46 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 47 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 37 조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사등의외부감사에관한법률」에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 회사는외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 7 장 회계

제 48 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 49 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제 5 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 50 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 51 조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 52 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 성명, 주민(법인)등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

2018년 10월 15일

제1조(시행일)

이 정관은 제1기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제10조, 제13조, 제14조, 제17조의2 개정내용은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 일자로부터 시행한다

부칙

제1조(정관의 효력발생일) 본 정관은 주주총회 의결일로부터 그 효력을 발생한다. 다만, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제18조의2 및 제20조 개정내용은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

[별첨4] 이사 후보자

성명

출생년월

직책

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와 관계

전승택

1975-10

사내이사

'99 : 연세대학교 행정학과 졸업
 '09.06~현재 : ㈜애니플러스

이사회

없음

특수관계인

장재호

1969-07

사내이사

'96 : 경희대학교 영문학과 졸업
 '96~'01 : 오리콤 광고기획팀 대리
 '01~'11 : SBS콘텐츠허브 차장
 '11~현재 : ㈜애니플러스

특수관계인

형민우

1976-02

사내이사

'03 : 연세대학교 경영학과/동대학원 졸업
 '03∼'07 : LG경제연구원 선임연구원
 '09~현재 : ㈜애니플러스

특수관계인

김유승

1967-10

사내이사

'92 : 경희대학교 국어국문학과 졸업
 '92~'95 : 장백정보통신 이사
 '96~'99 : 성지건설 팀장
 '99∼'10 : 한국투자증권 부장
 '11 ~'14 : 라온엔터프라이즈 부사장
 '14 ~현재 : ㈜애니플러스

특수관계인

이성재

1967-12

사외이사

'99 : The George Washington University
 '91~'94 : Citibank Korea
 '94~'97: Kim's Trading Co.
 '00~'05 : 한국투자증권
 '05~'07: Merrill Lynch Int. Inc.
 '09~'18 : 한국투자증권 리스크 관리부장
 '18.~현재 : 디티알 상무

타인

박종욱

1972-07

사외이사

'96 : 서울대학교 공법학과 졸업
 '96 : 제38회 사법시험
 법무법인 새길 변호사
 법무법인 원 변호사
 전 법무법인 퍼스트 대표변호사
 전 법무법인 로앰 대표변호사
 현 법무법인 우리누리 대표변호사

타인

[별첨 5] 감사 후보자

성명

생년월일

직책

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와 관계

정경진

1974-01

감사

'00 : 한양대학교 경영학과 졸업
 '03 : 한국공인회계사
 '03~'05 : 중앙회계법인
 '05~'10 : 회계법인 나무
 '10~현재: 오늘회계법인

이사회

없음

타인

[별첨 6] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 귀중

본인은 2019년 12월 3일 개최되는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 전승택 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 장재호 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 형민우 선임의 건

제3-4호 의안 : 사내이사 김유승 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 이성재 선임의 건

제3-6호 의안 : 사외이사 박종욱 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 정경진 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (15억)

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억)

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 서울특별시 중구 을지로5길 26, 동관 35층(수하동))

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석 하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

 2019년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

[별첨 7] 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 임시주주총회 참석장

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 임시주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다.

-아 래-

1. 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 중구 을지로5길 26, 동관 35층 (수하동))

주주총회 담당자 앞(우편번호: 04539)

-문의사항: 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사(02-3774-3863)

……………………………………………… 절취선 ………………………………………

주주총회 참석장

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 귀중

본인은 2019년 12월 3일에 개최하는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 임시주주총회에 대하여 본인 소유주식의 의결권 행사에 관하여 아래와 같이 의사표시를 합니다.

 -아 래-

주 주 성 명

(인)

의사표시

주민등록번호

직접행사

대리행사

불행사

의결권주식수

 2019년 월 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박현식
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2018.10.15

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

2

2018.10.19

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥 시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

찬성

3

2018.10.23

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

찬성

4
2018.11.07
1. 사내규정 변경의 건
찬성

5
2018.11.12
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

6
2018.02.08
1. 재무제표 승인의 건
찬성

7
2018.02.22
1. 정기주주총회 소집의 건
찬성

8
2019.06.13
1. 합병계약 체결의 건
찬성

9
2019.10.10
1. 합병 변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성

10
2019.10.17
1. 합병 변경계약서 체결의 건
2. 임시주주총회 소집일정, 합병일정 변경 및 정관 수정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
연간 10,000,000
4,500,000
4,500,000
2019년 1월부터 월 500,000원 지급

주1) 당사는 내규 상 상장일로부터 익월부터 사외이사에 급여를 지급하도록 되어있습니다. 당사는 2018년 12월 코스닥시장에 주권을 상장하였으며, 이로부터 익월인 2019년 1월부터 급여를 지급해 2018년에는 해당사항이 없습니다. 현재 당사는 사외이사에게 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2018년 10월 16일 설립되었으며 2018년 10월 26일 예비심사청구서를 제출하여 2018년 11월 06일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며 2018년 12월 21일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 55억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자기자본 3억원 및 전환사채 발행금액 12억원의 합인 15억원으로 회사를 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

합병대상기업에 대한 평가는 해당산업 전문가와 M&A전문가들로 구성된 합병심사위원회 및 당사의 이사회를 통해 이루어질 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로, 합병 진행 전까지 공시대상 사업부문이 존재하지 아니합니다.

(2) 시장점유율

당사는 합병대상법인과 합병을 하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로 영업을 통한 매출이 존재하지 않아 시장점유율 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

기업인수목적회사는 우량기업과의 합병만을 사업목적으로 함으로 다음과 같은 요소가 기업인수목적회사의 경쟁력이 결정됩니다.

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없습니다.

(5) 조직도

당사는 대표이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2018년 10월 15일 설립되어 2018년 12월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의
정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2018년 12월 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 코스닥 상장 이후
기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)애니플러스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다.
㈜애니플러스는 미래에셋대우㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 미래에셋대우기업인수목적2호㈜는 ㈜애니플러스를 흡수합병하고자 합니다. 해당 합병을 통해 기업인수목적회사 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 ㈜애니플러스에 공급하게 되고, 이를 통해 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 합병법인 및 피합병법인 주주의 이익을 극대화하는 것이 목적입니다.

(2) 주요 일정

주요일정
날짜

합병계약일
2019년 6월 13일

주주확정기준일
2019년 10월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 10월 28일

종료일
2019년 10월 29일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2019년 11월 18일

종료일
2019년 12월 02일

주주총회예정일자
2019년 12월 03일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2019년 12월 03일

종료일
2019년 12월 23일

구주권
제출기간
시작일
2019년 12월 04일

종료일
2020년 1월 7일

매매거래 
정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의
제출기간
시작일
2019년 12월 04일

종료일
2020년 01월 07일

합병기일
2020년 01월 08일

종료보고 총회일
2020년 01월 08일

합병등기(신청)일자
2020년 01월 09일

(주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
미래에셋대우기업인수목적2호㈜
㈜애니플러스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
박광열
전승택

주소
본사
서울특별시 중구 을지로5길 26
서울특별시 강남구 언주로 727 트리스빌딩 12층

연락처
02-3774-7117
070-7162-7013

남입자본금(주1)
보통주
우선주
305,000,000원
305,000,000원
-
2,348,550,500원
1,950,000,000원
398,550,500원

자산총액(주2)
5,804,305,785
18,601,827,792

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4명
29명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,050,000주 (액면 100원)
보통주 3,900,000주 (액면 500원)
우선주 797,101주 (액면 500원)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.

(주2) 자산총액은 2018년말 기준 감사 받은 재무제표 기준 수치입니다.
(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 기준의 종업원수 입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적2호㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 12월 17일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트㈜, 에스브이파트너스㈜, 파인밸류자산운용㈜, 에이아이피자산운용㈜. 미래에셋대우㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 
다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제8조 본건 합병의 선행조건

8.1 소멸회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기 일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 소멸회사는 서면으로 아래 에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

8.1.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구 되는 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요한 감독기관의 승인들(한국 거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아 니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

 8.1.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 소멸회사의 모든 진술 및 보장들이 본 계약 체 결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

 8.1.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

 8.1.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

8.2 존속회사의 본 계약에 따른 의무이행의 선행조건

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기 일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 존속회사는 서면으로 아래 에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1.2.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구 되는 존속회사의 이사회 및 주주총회의 승인, 모든 필요감독기관승인들(한국거래소 의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인을 포함하나, 이에 한정되지 아니함)이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

 1.2.2 진술 및 보장. 본 계약에 따른 존속회사의 모든 진술보장들이 본 계약 체결일 은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 다름이 없어야 한다.

 1.2.3 이행사항. 제7조 소정의 이행합의사항이 중요한 점에서 이행되어야 한다.

 1.2.4 중대한 부정적인 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 

[합병계약서]

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유

본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

 9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우

 9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개 시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

 9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자 가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우

 9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반 하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.

 9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사 자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

 9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따 라 반환하거나 폐기하여야 한다.

 9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제1 0.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

(다) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 게약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 발기인 전원은 의결권을 행사하지 않기로 하였습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. 

[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2기 당3분기말 2019년 09월 30일 현재

제 1기 전기말 2018년 12월 31일 현재

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2기 당3분기말
제 1기 전기말

자 산

I. 유동자산

6,862,377,415

6,968,100,701

현금및현금성자산
1,280,335,654

1,467,996,182

단기금융상품
5,500,000,000

5,500,000,000

기타자산
81,882,191

68,399

당기법인세자산
159,570

36,120

II. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

6,862,377,415

6,968,100,701

부 채

I. 유 동 부 채

-

85,984,000

기타금융부채
-

85,984,000

II. 비 유 동 부 채

1,089,457,963

1,077,810,916

전환사채
1,068,927,579

1,046,341,169

이연법인세부채
20,530,384

31,469,747

부 채 총 계

1,089,457,963

1,163,794,916

자 본

I. 자본금

305,000,000

305,000,000

보통주자본금
305,000,000

305,000,000

II. 자본잉여금

5,510,959,517

5,510,959,517

주식발행초과금
5,387,594,432

5,387,594,432

전환권대가
123,365,085

123,365,085

III. 이익잉여금

(43,040,065)

(11,653,732)

미처분이익잉여금
(43,040,065)

(11,653,732)

자 본 총 계

5,772,919,452

5,804,305,785

부채및자본총계

6,862,377,415

6,968,100,701

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2기 당3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지

회사명 : 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2기 당3분기

3개월
누적

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
6,190,000
102,589,450

III. 영업손실
6,190,000
102,589,450

IV. 금융수익
26,687,196
82,850,164

V. 금융원가
7,599,657
22,586,410

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
12,897,539
(42,325,696)

VII. 법인세비용(수익)
1,179,653
(10,939,363)

VIII. 당기순이익(손실)
11,717,886
(31,386,333)

IX. 기타포괄손익
-
-

X. 당기총포괄손익
11,717,886
(31,386,333)

XI. 주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)
4
(10)

(피합병회사) 【주식회사 애니플러스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표) (연결)>

제 16(당) 반기말 2019년 06

월 30일 현재

제 15(전) 기말 2018년 12

월 31일 현재

주식회사 애니플러스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 반기말
제 15(전) 기말

자산

I. 유동자산
11,478,287,708
11,858,133,058

현금및현금성자산
3,343,172,910
3,772,082,940

매출채권및기타채권
3,569,408,943
3,719,420,404

기타유동금융자산
2,994,653,246
2,881,062,326

재고자산
363,321,804
434,771,449

기타유동자산
1,207,730,805
1,050,795,939

II. 비유동자산
13,457,693,336
10,666,145,125

매출채권및기타채권
805,090,278
393,069,418

기타비유동금융자산
1,342,988,464
935,910,813

종속기업및관계기업투자주식
122,755,271
137,362,122

유형자산
1,856,532,904
630,291,048

무형자산
9,088,140,250
8,286,606,513

이연법인세자산
242,186,169
282,905,211

자산 총계
24,935,981,044
22,524,278,183

부채

I. 유동부채
17,125,338,892
16,439,799,208

매입채무및기타채무
2,076,374,229
2,129,412,116

단기차입금
2,590,000,000
3,160,000,000

전환상환우선주부채
7,018,112,857
6,814,180,123

기타유동금융부채
2,485,581,308
1,659,915,006

미지급법인세
166,834,635
277,473,224

기타유동부채
2,788,435,863
2,398,818,739

II. 비유동부채
837,379,062
595,339,101

장기차입금
-
340,000,000

기타비유동금융부채
477,510,287
-

충당부채
26,339,626
28,052,535

기타비유동부채
150,000,000
150,000,000

이연법인세부채
183,529,149
77,286,566

부채 총계
17,962,717,954
17,035,138,309

자본

I. 자본금
1,950,000,000
1,950,000,000

II. 기타자본구성요소
1,209,531,444
1,141,098,252

III. 이익잉여금
3,281,946,809
1,965,421,498

IV. 비지배지분
531,784,837
432,620,124

자본 총계
6,973,263,090
5,489,139,874

부채와 자본 총계
24,935,981,044
22,524,278,183

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서) (연결)>

제 16(당) 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지

제 15(전) 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

주식회사 애니플러스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 반기
제 15(전) 반기
("검토받지 않은
 재무제표")

I. 매출액
9,457,685,312
8,835,129,164

II. 매출원가
4,128,845,821
4,513,448,070

III. 매출총이익
5,328,839,491
4,321,681,094

IV. 판매비와관리비
3,802,177,038
3,130,574,023

V. 영업이익
1,526,662,453
1,191,107,071

금융수익
586,482,283
333,725,367

금융비용
433,550,655
407,179,323

기타수익
28,172,297
28,499,418

기타비용
5,920,537
505,579,352

VI. 법인세비용차감전순손익
1,701,845,841
640,573,181

VII. 법인세비용
298,232,263
25,549,796

VIII.
반기순손익

1,403,613,578
615,023,385

지배기업의 소유주 지분
1,316,525,311
457,688,520

비지배지분
87,088,267
157,334,865

lX. 기타포괄손익
80,509,638
14,869,111

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

해외사업환산손익
80,509,638
14,869,111

X. 총포괄손익
1,484,123,216
629,892,496

지배기업의 소유주 지분
1,384,958,503
470,327,264

비지배지분
99,164,713
159,565,232

Xl. 지배기업의 소유지분에 대한 주당이익

기본주당이익(손실)
338
117

희석주당이익(손실)
323
117

재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2018년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2017년 12월 31일 현재

제 14(전) 기초 2017년 1월 1일 현재

주식회사 애니플러스
(단위: 원)

과 목
제 15(당) 기말
제 14(전) 기말
("감사받지 않은 재무제표")
제 14(전) 기초
("감사받지 않은 재무제표")

자산

I. 유동자산
9,809,644,906
7,597,491,632
7,490,850,091

현금및현금성자산
2,076,654,011
1,665,115,619
3,077,745,785

매출채권및기타채권
3,606,445,823
3,450,993,212
2,502,077,841

기타유동금융자산
2,856,062,326
1,816,963,894
1,540,490,322

재고자산
431,656,465
183,556,002
62,885,383

기타유동자산
838,826,281
478,181,625
303,035,750

당기법인세자산
-
2,681,280
4,615,010

II. 비유동자산
8,792,182,886
9,353,263,883
8,934,185,014

매출채권및기타채권
303,069,418
478,409,018
118,350,155

기타비유동금융자산
2,582,928,098
2,902,162,412
2,498,472,696

종속기업및관계기업투자주식
100,879,502
92,832,754
99,444,239

유형자산
294,766,470
388,926,047
23,221,136

무형자산
5,510,539,398
5,490,933,652
6,137,390,453

이연법인세자산
-
-
57,306,335

자산 총계
18,601,827,792
16,950,755,515
16,425,035,105

부채

I. 유동부채
13,929,862,647
12,949,805,225
12,007,629,928

매입채무및기타채무
1,428,616,495
1,249,095,700
1,165,413,557

단기차입금
2,660,000,000
3,290,000,000
3,380,000,000

전환상환우선주부채
6,814,180,123
6,429,348,882
6,066,251,009

기타유동금융부채
1,667,961,754
1,484,882,026
898,053,309

미지급법인세
159,011,519
-
1,986,514

기타유동부채
1,200,092,756
496,478,617
495,925,539

II. 비유동부채
595,339,101
440,123,618
433,095,967

장기차입금
340,000,000
-
-

기타비유동금융부채
-
-
23,317,546

충당부채
28,052,535
24,999,008
23,813,652

기타비유동부채
150,000,000
350,000,000
350,000,000

이연법인세부채
77,286,566
65,124,610
35,964,769

부채 총계
14,525,201,748
13,389,928,843
12,440,725,895

자본

I. 자본금
1,950,000,000
1,950,000,000
1,950,000,000

II. 기타자본구성요소
1,099,474,236
1,099,465,266
1,099,429,386

III. 이익잉여금

1,027,151,808
511,361,406
934,879,824

자본 총계
4,076,626,044
3,560,826,672
3,984,309,210

부채와 자본 총계
18,601,827,792
16,950,755,515
16,425,035,105

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 애니플러스
(단위: 원)

과 목
제 15(당) 기
제 14(전) 기
("감사받지 않은 재무제표")

I. 매출액
11,071,434,710
9,882,539,125

II. 매출원가
7,333,931,331
6,534,007,902

III. 매출총이익
3,737,503,379
3,348,531,223

IV. 판매비와관리비
2,676,757,278
2,376,454,798

V. 영업이익
1,060,746,101
972,076,425

금융수익
473,492,163
326,902,755

금융비용
781,661,756
1,861,176,456

기타수익
20,160,946
225,534,033

기타비용
865,576
148,651

VI. 법인세비용차감전순손익
771,871,878
(336,811,894)

VII. 법인세비용
256,081,476
86,706,524

VIII. 당기순손익
515,790,402
(423,518,418)

lX. 기타포괄손익
-
-

X. 총포괄손익
515,790,402
(423,518,418)

Xl. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
132
(109)

희석주당이익(손실)
130
(109)

※ 기타 참고사항 - 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 12월 30일에 지급할 예정입니다.

단, 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주식회사 애니플러스]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 주식회사 애니플러스는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 12월 30일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 정관 제57조에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,033원

산출근거
투자자 보호를 위하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,301원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2020년 1월 8일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과 5,593,468,084
원이고, 이를 공모주식수인 2,750,000주로 나눈 금
액은
2,033.98원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,033원
을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
5,500,000,000원
-

세후이자(B)
93,468,084원

이자율
- 2019년 10월 17일 ~ 2020년 1월 6일(81일): 2
.00%

총지급금액(C = A + B)

5,593,468,084
원

-

공모주식수
2,750,000주
-

주식매수예정가격
2,033원
원단위 미만 절사

참고로 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 13일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은 2,301원입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-04-15
2,160
679
1,466,640

2019-04-16
2,170
4,963
10,769,710

2019-04-17
2,140
9,611
20,567,540

2019-04-18
2,160
1
2,160

2019-04-19
2,175
144
313,200

2019-04-22
2,170
11
23,870

2019-04-23
2,165
0
0

2019-04-24
2,165
0
0

2019-04-25
2,165
17
36,805

2019-04-26
2,170
2
4,340

2019-04-29
2,170
0
0

2019-04-30
2,165
23,857
51,650,405

2019-05-02
2,140
4,495
9,619,300

2019-05-03
2,150
520
1,118,000

2019-05-07
2,165
5,442
11,781,930

2019-05-08
2,150
28,837
61,999,550

2019-05-09
2,185
8,088
17,672,280

2019-05-10
2,180
3,229
7,039,220

2019-05-13
2,195
23,820
52,284,900

2019-05-14
2,155
260,235
560,806,425

2019-05-15
2,225
16,873
37,542,425

2019-05-16
2,265
17,527
39,698,655

2019-05-17
2,215
9,267
20,526,405

2019-05-20
2,235
3,078
6,879,330

2019-05-21
2,240
5,066
11,347,840

2019-05-22
2,205
30,153
66,487,365

2019-05-23
2,235
5,369
11,999,715

2019-05-24
2,255
12,678
28,588,890

2019-05-27
2,240
110
246,400

2019-05-28
2,230
20,228
45,108,440

2019-05-29
2,230
67,503
150,531,690

2019-05-30
2,230
1
2,230

2019-05-31
2,245
851
1,910,495

2019-06-03
2,265
209
473,385

2019-06-04
2,230
3,502
7,809,460

2019-06-05
2,270
14,127
32,068,290

2019-06-07
2,365
76,027
179,803,855

2019-06-10
2,395
45,035
107,858,825

2019-06-11
2,445
64,950
158,802,750

2019-06-12
2,425
29,776
72,206,800

2개월 가중평균종가 (A)
2,244

1개월 가중평균종가 (B)
2,255

1주일 가중평균종가 (C)
2,404

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,301

(자료: 한국거래소)

나. 주식회사 애니플러스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

주식회사 애니플러스의 주식매수 예정가격은 보통주 및 우선주 1주당 11,053원으로, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식회사 애니플러스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 주식회사 애니플러스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 25일) 현재 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 반대의사를 통지합니다. 

[주식회사 애니플러스]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 10월 25일) 현재 주식회사 애니플러스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 12월 03일 예정) 전일까지 주식회사 애니플러스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 주식회사 애니플러스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[주식회사 애니플러스]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 12월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 주식회사 애니플러스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 주식회사 애니플러스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[주식회사 애니플러스]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 주식회사 애니플러스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사
서울특별시 중구 을지로 5길 26, 동관 35층 (수하동)

주식회사 애니플러스
서울특별시 강남구 언주로 727, 트리스빌딩 12층 (논현동)

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서

제2조 합병의 기본원칙
2.7 주식매수청구권의 행사에 따른 본건 합병 진행의 결정

본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사별로 매수청구총액이 금 삼십억 원(\3,000,000,000)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있다.

제9조 계약의 해제

9.1 해제사유
본 계약은 다음과 같은 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 해제될 수 있다.

9.1.1 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
9.1.2 일방 당사자의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 결의가 부결된 경우
9.1.3 존속회사 또는 소멸회사에 대하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
9.1.4 감독당국이 일방 당사자의 합병가액의 조정을 요청하였으나, 양 당사자가 이로부터 20일 이내에 합병비율의 변경을 합의하지 못한 경우
9.1.5 일방 당사자가 본 계약상의 진술보장 또는 확약, 약정, 이행 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하거나 일방당사자의 선행조건이 충족되지 아니하고 상대방으로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우, 그 상대방은 위반한 당사자에게 서면으로 통지하고 본 계약을 해제할 수 있다.
9.1.6 제2.7조에 의하여 본 계약을 해제하기로 결정한 경우

9.2 해제의 효과

9.2.1 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
9.2.2 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상대방에 대하여 원상회복의무를 부담한다. 또한 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
9.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약 제9.2조, 제10.1조, 제10.2조, 제10.3조, 제10.9조 및 제10.10조는 그 효력을 지속한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사의 공모전 주주는 주주간 계약서의 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.
[주주간 계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2019년 12월 30일 예정)

주식회사 애니플러스

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2019년 12월 30일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 미래에셋대우기업인수목적2호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 2 CO., LTD.」(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 2)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 1 장 총칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 “주식회사 애니플러스”라 한다. 영문 표기는 “ANIPLUS INC.”로 한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 방송채널사용사업

2. 유선방송 및 위성방송 프로그램 공급업 등 방송관련사업

3. 방송프로그램 제작, 수입 및 배급업

4. 방송프로그램 등 판권 유통업

5. 방송광고 판매업

6. 인터넷 사이트 및 스마트폰 어플리케이션 내 광고 판매업

7. 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

8. 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

9. 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

10. 인터넷 및 유무선 방송, 통신망을 통한 상품 및 디지털컨텐츠 판매업

11. 부가통신 및 통신판매업

12. 비디오물 제작 및 배급업

13. 음반, 음악영상물 제작 및 배급업

14. 게임물 제작 및 배급업

15. 영화 제작, 수입, 배급업

16. 국내외 영화 및 방송프로그램 제작투자사업

17. 극장용 및 방송용 애니메이션 제작, 투자 및 유통, 배급사업

18. 캐릭터 상품 제작, 수입 및 유통, 판매사업

19. 공연, 전시, 이벤트 등의 기획, 주최 및 이와 관련된 각종 판매사업

20. 국외소재 방송사 지분투자, 운영 및 프로그램 공급사업

21. 국외소재 방송사 방송광고 판매 및 광고대행사업

22. 국외 인터넷을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

23. 국외 무선통신망을 통한 주문형비디오 및 실시간 방송서비스 제공업

24. 국외 유선 및 위성방송망 등을 통한 주문형비디오 제공업

25. 일반서적 및 정기간행물 출판업

26. 교육관련 컨텐츠 제작업

27. 일반여행업

28. 방송 및 인터넷 광고 등 대행업

29. 홍보대행 및 컨설팅업

30. 인포머셜 광고를 통한 판매 상품 기획, 제조 및 도소매 유통사업

31. 광고물 기획 및 제작업

32. 수출입 중개 및 대행사업

33. 부동산컨설팅 및 서비스업

34. 부동산임대업

35. 식음료판매업

36. 주류판매업

37. 프랜차이즈업

38. 각 호에 관련된 제조업

39. 각 호에 관련된 도소매업

40. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

① 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.aniplustv.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

합병 후 소멸법인인 주식회사 애니플러스의 업무 영위를 위한 정관 변경

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

<삭제>

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,400,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제 8 조 (주권의 발행)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본 항은 삭제한다.

제 8 조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (우선주식)

① 회사는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제 5 조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 배당률은 발행시에 관계법규에 따라 이사회가 우선배당률을 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사의 청산시 우선주식의 주주는 잔여재산 분배에 있어 우선주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 보통주와 동일한 비율로 잔여재산을 분배 받을 권리를 가진다.

⑦ 우선주식의 주주는 우선주식 1주당 의결권 1개를 가지며, 우선주식 발행시 이사회의 결의로 의결권 없는 우선주식을 발행할 수 있다.

⑧ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로 한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의해 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 이사회의 결의에 따른다.

1. 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 보통주식으로 전환될 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

나. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일 익일부터 우선주식의 존속기간 내에서 이사회의 결의로 정한다.

2. 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행가와 발행가에 대하여 발행일로부터 상환일까지 이사회가 정한 이율을 복리로 계산한 이자를 합한 가액으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 별도로 상환조건을 정하는 경우에는 이를 적용한다.

다. 회사가 주주로부터 상환청구를 받은 경우 그 청구일로부터 1개월 이내에 상환가액을 해당 주주에게 지급한다.

라. 상환주식의 상환은 배당가능이익 범위 내에서만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하는 경우 상환기간은 연장된다.

3. 회사는 제 1 호와 제 2 호의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

4. 본 조의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542 조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

6. 주권을 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의에 의해 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 제 2 항의 규정에도 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 그 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제 15 조 (삭제)

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 일십이억원(1,200,000000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 3 장 사채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술 도입, 신규사업 추진, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자에게 배정하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하되, 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술 도입, 신규사업 추진, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 배정하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하되, 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.

제 18 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 19 조 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 14 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제 4 장 주주총회

제 21 조 (소집시기)

① 회사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주 총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시에는 제 35 조에 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제 22 조 (소집통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시내에서 발행되는 조선일보와 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언.행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 주주는 위임장을 작성, 날인하여 회사에 제출하여야 한다.

제 30 조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 31 조 (의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조 및 제6조 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. 의문의 여지를 피하기 위하여 부언하면 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제 5 장 이사 · 이사회 · 대표이사

제 1 절 이사

제 32 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 출석주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로서 선임한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 이사회는 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

제 34 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 2 절 이사회

제 38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 39 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 40 조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 3 절 대표이사

제 41 조 (대표이사)

① 이사회의 결의로 회사를 대표할 대표이사 1인을 선임한다.

② 필요에 따라 이사회의 결의로 수인의 대표이사 또는 공동대표이사를 선임할 수 있다.

③ 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제 6 장 감사

제 42 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 43 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 44 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제 42 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 45 조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제 36 조 제 3 항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 46 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 47 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 37 조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는「주식회사등의외부감사에관한법률」에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 회사는외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 7 장 회계

제 48 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 49 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제 5 항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 50 조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 51 조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 52 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

이 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 성명, 주민(법인)등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

2018년 10월 15일

제1조(시행일)

이 정관은 제1기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다. 다만, 제10조, 제13조, 제14조, 제17조의2 개정내용은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 일자로부터 시행한다

부칙

제1조(정관의 효력발생일) 본 정관은 주주총회 의결일로부터 그 효력을 발생한다. 다만, 제8조의2, 제14조, 제15조, 제18조의2 및 제20조 개정내용은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

전승택
1975.10.24
미해당
특수관계인
이사회

장재호
1969.07.08
미해당
특수관계인
이사회

형민우
1976.02.16
미해당
특수관계인
이사회

김유승
1967.10.01
미해당
특수관계인
이사회

이성재
1967.12.21
해당
특수관계인
이사회

박종욱
1972.07.15
해당
특수관계인
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

전승택
애니플러스 사내이사

'99 : 연세대학교 행정학과 졸업
'09.06~현재 : ㈜애니플러스

-

장재호
애니플러스 사내이사

'96 : 경희대학교 영문학과 졸업
'96~'01 : 오리콤 광고기획팀 대리
'01~'11 : SBS콘텐츠허브 차장
'11~현재 : ㈜애니플러스

-

형민우
애니플러스 사내이사

'03 : 연세대학교 경영학과/동대학원 졸업
'03∼'07 : LG경제연구원 선임연구원
'09~현재 : ㈜애니플러스

-

김유승
애니플러스 사내이사

'92 : 경희대학교 국어국문학과 졸업
'92~'95 : 장백정보통신 이사
'96~'99 : 성지건설 팀장
'99∼'10 : 한국투자증권 부장
'11 ~'14 : 라온엔터프라이즈 부사장
'14 ~현재 : ㈜애니플러스

-

이성재
디티알 상무

'99 : The George Washington University
'91~'94 : Citibank Korea
'94~'97: Kim's Trading Co.
'00~'05 : 한국투자증권
'05~'07: Merrill Lynch Int. Inc.
'09~'18 : 한국투자증권 리스크 관리부장
'18.~현재 : 디티알 상무

-

박종욱
법무법인 우리누리
대표변호사

'96 : 서울대학교 공법학과 졸업
'96 : 제38회 사법시험
법무법인 새길 변호사
법무법인 원 변호사
전 법무법인 퍼스트 대표변호사
전 법무법인 로앰 대표변호사
현 법무법인 우리누리 대표변호사

-

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정경진
1974.01.28
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

정경진
감사
'00 : 한양대학교 경영학과 졸업
'03 : 한국공인회계사
'03~'05 : 중앙회계법인
'05~'10 : 회계법인 나무
'10~현재: 오늘회계법인
-

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

이사의 수(사외이사수)
3 ( 1 )
6 ( 2 )

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000 원
1,500,000,000 원

전기의 경우 합병 전 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분
전 기
당 기

감사의 수
1
1

보수총액 내지 최고한도액
10,000,000 원
100,000,000 원

전기의 경우 합병 전 미래에셋대우기업인수목적2호㈜의 이사의 수 및 보수총액 내지 최고한도액입니다.

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 다음과 같이 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급규정

제 1 조 (목적)

본 규정은 정관 제 37 조(이사의 보수와 퇴직금)에 의한 임원 퇴직금 지급규정으로서 당 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (임원의 정의)

① 본 규정은 대표이사, 부사장, 전무, 상무, 이사, 감사에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 그 명칭을 불문하고 등기된 임원에 한한다.

③ 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하거나 등기임원이 아닌 자는 그 별도의 계약 또는 근로기준법 해당 규정의 적용을 받는다.

제 3 조 (퇴직금 지급조건)

본 규정에 의한 임원 퇴직금은 근속기간 만 1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이 때 퇴직의 범위에는 법인세법 시행령 제 44 조의 현실적 퇴직(중간정산 관련 규정 포함)을 포함하는 것으로 한다.

제 4 조 (퇴직금의 계산)

① 퇴직금의 계산은 [퇴직한 날로부터 소급하여 3년동안 지급한 총급여의 연평균 환산액 X 10% X 근속연수 X 지급기준율]로 하며, 평균임금의 개념은 근로기준법을 준용한다.

② 상기 1항의 계산에서 적용할 지급기준율은 직급에 따른 구별 없이 다음과 같은 근속연수 구간별로 정해진 범위 내에서 대표이사가 결정, 확정한다.

근속연수

지급기준율

~ 5년 이하

100% ~ 150%

5년 초과 ~ 10년 이하

150% ~ 200%

10년 초과 ~ 15년 이하

200% ~ 250%

15년 초과 ~

250% ~ 300%

③ 회사에 대해 특별한 기여 또는 손해를 끼친 경우 이사회 결의에 의해 상기 2항의 근속연수 구간별 지급기준율 상.하한의 50% 범위 내에서 지급기준율을 상향 또는 하향할 수 있다. 단, 최종적으로 결정된 지급기준율의 범위는 100% 이상 300% 이하이어야 한다.

④ 상기 1항의 계산에서 적용할 근속연수는 제 5 조의 규정에 의한다.

제 5 조 (근속연수의 계산)

근속연수의 계산은 최초 입사일로부터 퇴직일 또는 중간정산일까지로 하되, 1년 미만의 단수에 대해서는 [근무일수 / 365]로 계산한다.

제 6 조 (퇴직공로금 및 퇴직위로금)

퇴직하는 임원의 특별한 공로 또는 업무로 인한 상해 및 질병의 정도에 따라 주주총회 결의에 의해 지급할 퇴직금의 50% 범위 내에서 추가로 퇴직공로금 또는 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제 7 조 (퇴직금의 지급방법)

퇴직금은 퇴직연금의 형태로 지급함을 원칙으로 하되 회사와 퇴직하는 임원의 상호 합의가 있을 경우 회사의 현금 및 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이 경우 퇴직금으로 지급하는 현금 이외의 자산에 대한 가치평가는 상속세 및 증여세법에 의한다.

제 8 조 (규정의 개폐)

본 규정은 정관 제 37 조에 의거하여 제정된 규정으로 그 개정 및 폐기 등은 주주총회의 결의에 의해서만 가능하다.

※ 참고사항

해당사항 없음