한솔아이원스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20191115)
제출인: 한솔아이원스

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.0
아이원스(주)

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 15일

회 사 명 :
아이원스 주식회사

대 표 이 사 :
이문기

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 고삼면 안성대로 2061

(전 화) 031-238-7785

(홈페이지) http://www.iones.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 서 혁

(전 화) 031-238-7785

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 아이원스주식회사는(이하 "분할되는 회사" 또는 "존속회사"라 함) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 국방 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 하며, 동 사업부에서 진행 예정인 항공사업을 포함 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 존속회사는 유가증권시장 주권상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

[회사 분할 내용]
- 분할되는 회사(존속회사)
 회사명 : 아이원스 주식회사
 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문
- 분할신설회사(신설회사)
 회사명 : 주식회사 시트라
 사업부문 : 국방사업부(동 사업부 진행 예정 항공사업 포함)
* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은

2020년 1월 31일(예정)
로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의특별결의에 의해 분할하며, 같은법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전
되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할되는 회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다.
또한 분할되는 회사도 분할되는 회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 각 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차(주주총회의 분할승인결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의제출기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상을 둔다)를 이행합니다.

(5) 분할로 인
하여 이전하는 재산은 분할계획서
제3조.(분할의 내용)가.(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)에서 정하고 있는 내용에 따르되, 동
내용에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우
분할계획서 제1조.(분할에 관한 기본사항)나.(분할의방법)의
(6)
내지
(11)
에서 정하
는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을원칙으로 합니다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 존속회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있습니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 존속회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정합니다.

(8) 존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한정되지 아니함. 이하 같음), 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리, 법률 규정이나 기타 사정에 따라 존속회사 또는 분할 신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다.

(9) 존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(11) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 존속회사에 잔류하는 것으로 합니다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같습니다.

2. 분할목적
분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 국방 사업부문을 분할하며 분할의 목적은 다음과 같습니다.

(1) 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 국방부품 국산화 개발을 목적으로 하는 분할대상 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영 시스템을 확립하고 해당 사업부문의 전문성을 강화하여 경영효율성을 제고한다.

(2) 분할되는 회사는 분할 대상 사업부문의 가치를 증대하고 기존 사업 포트폴리오 상의 충돌등을 방지하여, 사업 수행의 유연성을 확보하고 경영 환경 변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업 가치의 향상 및 주주가치의 극대화를 추구한다.

(3) 독립적, 자율적 경영 및 합리적인 의사 결정에 바탕을 둔 신속경영의 기반을 마련하며 아울러 각 사업영역 별 책임경영 체제를 정착시킨다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 산업재산권 등을 모두 포함하고, 이하 "이전대상 재산" 이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.

(2) 본건 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액
은 2019년 9월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표, [별첨2]이전대상 재산목록에기재된 바에 의하되,
분할기일(2020년 1월 31일)
전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 이전대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 이전대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 존속하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 여부를 불문하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 [별첨4]승계대상 지적재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권이 발견될 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업부문 이외의부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
아이원스 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
251,142,568,524
부채총계
125,938,013,071

자본총계
125,204,555,453
자본금
6,707,959,500

2019년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
173,896,275,290

주요사업
초정밀 가공사업, 초정밀 세정사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 시트라

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,818,008,728
부채총계
646,285,590

자본총계
2,171,723,138
자본금
1,200,000,000

2019년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
4,325,260,559

주요사업
국방부품 개발, 항공기 부품 개발

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 12월 27일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 12월 27일

종료일
2020년 01월 28일

11. 분할기일
2020년 01월 31일

12. 분할등기 예정일
2020년 02월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할일정

구분
일정

이사회결의일

2019년 11월 15일

분할계획서 작성일

2019년 11월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2019년 12월 02일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

2020년 12월 27일

채권자 보호절차 기간(예정일)

2019년 12월 27 ~ 2020년 01월 28일

분할기일(예정일)

2020년 01월 31일

분할보고총회일 및 창립총회일(예정일)

2020년 01월 31일

분할등기일(예정일)

2020년 02월 03일

(주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)'은 2019년 12월 27일이며, '주주확정일'은 분할계획서 승인에 관한 정기주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일로서

당사의 정관 제16조에 따라 결정됩니다.
(주2) 상기 일정은 분할되는 회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될수 있습니다.
(주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.
(주4) 분할보고 총회 및 신설회사의 창립 총회는 필요시 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
(주5) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있습니다.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정, 관계법령에 따라서 이사회결의 또는 대표이사 결정에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될수 있습니다. 본 분할계획서가 2019년 12월 27일개최 예정인 임시주주총회에서 승인을 득하게 되면,
동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할신설회사의 회사명
② 분할기일을 비롯한 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사의 정관

(3) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 시행과 관련하여 존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. 

(5) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관
계(퇴직금, 대여금 등 포
함)를 2020년 1월 31일(분할기일)자로 분할되
는 회사로부터 승계합니다.

(6) 채권자보호절차

분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차(주주총회의 분할승인결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의제출기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의제출기간은 1개월 이상을 둔다)를 이행합니다.

(7) 계약 및 소송
분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 9월 30일 기준의 별도재무상태표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(9) 상기 '7. 분할설립회사 항목의 신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 분할 사업부문의 직전사업연도 매출액이며, 분할설립회사의 향후 영업및 계약 구조 등에 따라 상기 기재된 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액' 과 향후 분할설립회사의 매출액 인식 기준에 차이가 있을 수 있습니다.

(10) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.