신한지주 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20191114)
제출인: 신한지주

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.1
(주)신한금융지주회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 14일

회 사 명 :
(주)신한금융지주회사

대 표 이 사 :
조 용 병

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로9길 20

(전 화) 02-6360-3000

(홈페이지)http://www.shinhangroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR팀장
(성 명) 박 철 우

(전 화) 02-6360-3072

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
오렌지라이프생명보험 주식회사
(Orange Life Insurance,Ltd.)

나. 대표자
정문국

다. 주요사업
생명보험업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
82,000,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계

32,744,147,480,793

부채총계

28,971,701,618,538

자본총계

3,772,445,862,255

자본금

82,000,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)신한금융지주회사 : 오렌지라이프생명보험(주) = 1: 0.6601483

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

주식회사 신한금융지주회사(이하 '신한금융지주'라 한다)와 오렌지라이프생명보험 주식회사(이하 '오렌지라이프'라 한다)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.

상기 교환비율은 주식교환계약 체결 승인을 위한 이사회 결의일(2019년 11월 14일)과 주식교환계약 체결일(2019년 11월 19일)중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 교환가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 신한금융지주 및 오렌지라이프가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(신한금융지주)

-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2019.10.14 ~ 2019.11.13) : 43,191원

-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2019.11.07 ~ 2019.11.13) : 43,517원

-최근일 종가(2019.11.13) : 43,300원

-산술평균가액 : 43,336원

-교환가액 : 43,336원

(2) 완전자회사가 되는 회사(오렌지라이프)

-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2019.10.14 ~ 2019.11.13) : 27,996원

-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2019.11.07 ~ 2019.11.13) : 28,979원

-최근일 종가(2019.11.13) : 28,850원

-산술평균가액 : 28,608원

-교환가액: 28,608원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
신한금융지주는 2019년2월1일 오렌지라이프를 자회사로 편입한 이후 그룹사간 협업을 통한 시너지 강화를 추진해왔습니다. 신한금융지주는 본 주식교환을 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 오렌지라이프를 완전자회사로 전환함으로써, 오렌지라이프의 보다 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고 그룹 시너지를 강화하여 주주가치 증대에 기여하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주식교환 완료 시 신한금융지주 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 신한금융지주가 이미 보유하고 있는 자기주식을 활용할 예정이므로 희석화 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 본 주식교환으로 인한 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 신한금융지주 및 오렌지라이프는 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본 주식교환 이전에 취임한 신한금융지주의 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. 

2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

신한금융지주의 경우 자기주식 이전 및 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 그룹 경영지표(ROE, 이중레버리지비율, 부채비율 등)의 개선효과를 기대 할 수 있습니다. 또한 오렌지라이프의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다.

오렌지라이프는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.

3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

신한금융지주가 오렌지라이프를 완전자회사로 전환함으로써 규제 변화 등 국내외 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 신한금융그룹 계열사 간 시너지 극대화를 통해 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8.교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2019년 11월 19일

주주확정기준일
2019년 11월 25일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2019년 11월 26일

종료일
2019년 11월 29일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2019년 11월 26일

종료일
2019년 12월 03일

주주총회 예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
-

교환ㆍ이전일자
2020년 01월 28일

신주권교부예정일
2020년 02월 07일

신주의 상장예정일
2020년 02월 14일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 신한금융지주회사
(Shinhan Financial Group Co., Ltd.)

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 신한금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
11

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) "2. 교환·이전 대상법인의 바. 최근 사업연도 요약재무내용"은 오렌지라이프의 2018년말 기준 재무현황입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신한금융지주의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 주식교환을 진행합니다.

(2) 신한금융지주는 본 주식교환일(2020년 1월 28일 0시 예정) 현재 오렌지라이프의 주주명부에 등재되어 있는 신한금융지주를 제외한 오렌지라이프의 주주(주식교환일 현재 오렌지라이프가 보유하는 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사하여 오렌지라이프가 취득하는 자기주식을 포함하며, 이하 ‘주식교환 대상주주’)가 소유하는 오렌지라이프 주식에 대하여"3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 신한금융지주의 보통주식을 신주 또는 신한금융지주가 소유하고 있는 자기주식으로 배정 및 교부합니다. 본 주식교환일 현재 신한금융지주가 소유하고 있는 오렌지라이프 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며 이에 대해서는 신한금융지주가 발행하는 신주 또는 신한금융지주가 소유하고 있는 자기주식을 배정 및 교부하지 않습니다. 신한금융지주가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는 8,232,906주로 하고, 교부하는 자기주식의 총수는 13,882,062주로 합니다. 

(3) 본 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2에 따라 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 바, 가령 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 소규모 주식교환의 공고는 주식교환계약서의 작성일부터 7일 내로, 소규모 주식교환에 반대하는 주주의 의사통지기간은 소규모 주식교환의 공고를 한 날로부터 7일 내로 각 단축할 수 있습니다. 다만, 주주명부 폐쇄기간 및 기준일 공고의 경우, 금융지주회사법 제62조의2에 따르면 기준일의 7일전에 공고하면 충분합니다만 신한금융지주는 미국 NYSE에 상장되어 있으므로 동 상장규정에 따라 기준일의 10일 전에 공고를 해야 하므로 이사회 결의일인 2019년 11월 14일로부터 10일이 경과한 2019년 11월 25일에 소규모 주식교환에 대한 반대의사 표시를 위한 주주 확정 기준일을 설정하였습니다. 본 주식교환의 반대의사 통지접수기간은 금융지주회사법상 주식교환 특례규정을 적용하여 2019년 11월 26일부터 2019년 12월 3일까지 7일 동안이며 신한금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 위 기간 동안 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 본 주식교환은 소규모 주식교환으로 진행할 수 없습니다. 상세내용은 추후 제출할 본 주식교환에 관한 신한금융지주의 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 본 주식교환은 장외거래에 해당하여 오렌지라이프 주주에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세됩니다.

1) 오렌지라이프 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다(다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 주식교환에 따른 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

2) 한편, 본 주식교환 시 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
더불어, 본 주식교환에 반대하는 오렌지라이프의 주주가 오렌지라이프에 대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다 (다만, 소액주주인 거주자 개인은 2018년부터 적용되는 개정 소득세법에 따라 포괄적 주식교환에 따른 주식매수청구권 행사시 발생하는 양도차익에 대한 소득세가 면제될 수 있습니다). 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 소액주주가 아닌 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본 주식교환에 반대하는 오렌지라이프 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 신한금융지주와 오렌지라이프 사이에 주식의 포괄적 교환을 위하여 체결되는 주식교환계약("본 주식교환계약")은 체결과 동시에 효력이 발생하나, 오렌지라이프의 주주총회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실됩니다. 

(6) 본 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 본 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

1) 본 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 신한금융지주 및 오렌지라이프는 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계 기준에 적합하게 본 주식교환계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 주식교환계약에 정한 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 신한금융지주 및 오렌지라이프는 서면 합의에 의하여 본 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 신한금융지주의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

② 본 주식교환과 관련된 오렌지라이프 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 오렌지라이프가 지급하여야 할 주식매매대금 총액이 금 5천억원을 초과하는 경우

③ 천재지변 기타 신한금융지주 또는 오렌지라이프의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

④ 본 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

3) 신한금융지주 및 오렌지라이프는 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

4) 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 신한금융지주 및 오렌지라이프는 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이 합의서는 본 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

5) 본 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(오렌지라이프의 주주총회 부결로 본 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), 신한금융지주와 오렌지라이프 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 주식교환계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(7) 상기 사항 및 본 주식교환 관련 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(8) 본 주식교환 절차의 이행을 위하여 필요한 서류의 작성 및 제출, 관계당국과의 협의, 주식교환일정 변경, 주식교환계약의 변경 및 부속합의의 체결, 본 주식교환을 위한 오렌지라이프생명보험㈜와의 합의 권한 및 기타 본 주식교환과 관련하여 결정 및 협상이 필요한 일체의 사항은 관련법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대표이사에게 위임합니다.