해성산업 — [첨부추가]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20191113)
제출인: 해성산업

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.1
해성산업주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 12일

회 사 명 :
해성산업 주식회사

대 표 이 사 :
김인중

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504

(전 화) 02-528-1244

(홈페이지)http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리총괄임원
(성 명) 황성진

(전 화) 02-528-1244

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
원창포장공업주식회사

국적
대한민국
대표자
이우진

자본금(원)
4,175,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
417,500
주요사업
골판지,
골판지상자

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
138,738

양수금액(원)(A)
33,215,450,871

총자산(원)(B)
191,672,501,223

총자산대비(%)(A/B)
17.33

자기자본(원)(C)
142,441,685,929

자기자본대비(%)(A/C)
23.32

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
138,738

지분비율(%)
33.23

4. 양수목적
지분투자

5. 양수예정일자
2019년 11월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
박재영 외 3명
*세부내역은 하단의 14. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및
[거래상대방에 관한 사항] 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
*세부내역은 하단의 14. 기타투자판단과 관련한 중요사항 및
[거래상대방에 관한 사항] 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 지급형태 : 현금지급
2. 지급시기 :
 -계약금 (계약체결일) 1,476,918,164원
 -잔 금 (거래종결일) 31,738,532,707원,
 *계약체결 및 거래종결은 2019년 11월 29일까지 완료할
 예정입니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
- 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조,
 동법 시행령 제171조
- 사유 : 주시양수예정가액의 적정성 여부를 판단하기 위한
 참고자료를 제공

외부평가기관의 명칭
가현회계법인

외부평가 기간
2019년 10월 04일 ~ 2019년 11월 11일

외부평가 의견
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 29,796백만원에서 37,367백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 33,216백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 총자산 및 자기자본은 최근 사업년도말 (2018.12.31) 개별 기준 금액입니다.
2) 본 건은 당사의 관계회사인 해성팩키지주식회사(SPC)가 발행회사의 주식을 매입 하는 것으로 상기 양수금액은 해성팩키지(주)에서 지급하는 총 매입금액에 당사가 보유하는 해성팩키지(주)의 지분을 곱한 금액입니다.
 (주)한국팩키지는 2019년 9월 16일 원창포장공업(주)의 지분 취득을 위한 MOU를
 체결하고 해성산업(주), 한국제지(주)와 2019년 10월 15일 해성팩키지주식회사
 (SPC)를 설립하여 지분취득을 위한 지위를 이전하였으며, 해성팩키지주식회사는
 (주)한국팩키지의 종속회사로 편입되었습니다. 
 - 해성팩키지 주식회사 지분출자내역 (예정)

구분
지분율(%)
출자금액(원)

(주)한국팩키지
46.16
30,000,000,000

해성산업(주)
36.92
24,000,000,000

한국제지(주)
16.92
11,000,130,000

합계
100.00
65,000,130,000

3) 해성팩키지주식회사는 자본금 65,000,130,000원과 인수금융을 통한 차입금 
 25,000,000,000원으로 2019년 11월 29일까지 원창포장공업(주)의 지분 90%
 (보통주 375,750주)를 89,958,812,040원에 인수하는 주식매매계약(SPA)을
 체결할 예정입니다..
 - 계약금 : 4,000,000,000 (지급예정일 : 계약체결일)
 - 잔금 : 85,958,812,040 (지급예정일 : 거래종결일)
 * 상기 계약금 및 잔금은 2019년 11월 29일까지 완료할 예정입니다.
4) 상기 거래상대방의 세부내역은 다음과 같습니다.

거래상대방
주소
대상주식수
회사와의 관계

박재영
경상남도 김해시 덕정로
238,181
-

이영숙
경상남도 김해시 덕정로
76,375
-

박성영
경상남도 김해시 내외로
44,319
-

오석주
경상남도 김해시 번화1로
16,875
-

합 계
375,750
-

5) 상기 거래대금은 해성팩키지주식회사의 인수금액에 대한 해성산업(주)의
 지분비율에 따른 금액입니다.
6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
94,746
37,471
57,275
4,175
64,341
3,913
-
-

전년도
87,148
33,753
53,395
4,175
122,910
5,946
적정
부경회계법인

전전년도
81,307
33,827
47,480
4,175
112,288
5,127
적정
부경회계법인

* 발행회사의 요약 재무상황표에서 당해년도는 2019년 반기이며, 전년도는 2018년,
 전전년도는 2017년도의 발행회사의 재무상황입니다.
* 요약 재무상황은 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며 당해연도 재무상황은 
 회계법인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표이며, 전년도와 전전년도 재무
 상황은 회계법인에서 감사 받은 재무제표입니다.

1_거래상대방에관한사항

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

박재영
대한민국
경상남도 김해시 덕정로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
-
-
-

(단위 : 천원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-