해태제과식품 — 주주총회소집공고 (20191113)
제출인: 해태제과식품

주주총회소집공고
2.7
해태제과식품(주)

주주총회소집공고

2019년 11월 13일

회 사 명 :
해태제과식품주식회사

대 표 이 사 :
신 정 훈

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

(전 화)02-709-7538

(홈페이지)http://www.ht.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)인사총무부서장
(성 명)박 병 건

(전 화)02-709-7529

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁네의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제19조 규정에 의거하여 2019년 임시주주총회를 
다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하
소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 ▣ 다 음 ▣ 

1. 일 시 : 2019년 11월 28일(목) 오전 9시
2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로 72길 3 해태제과식품(주) 사옥 락음홀(지하2층)
3. 회의 목적사항
 1) 보고사항 : 감사보고
 2) 부의안건
 제1호 의안: 분할계획서 승인의 건 
4. 경영참고사항의 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소,
 한국예탁결제원에 비치하오니 참고 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항
 당사는 상법제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 
 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 
 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 1) 전자투표 시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 2) 전자투표 행사기간 : 2019년 11월 18일 ~ 2019년 11월 27일 기간 중 
 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)
 3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권전용 공인인증서 또는 범용 공인인증서
6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 위임인의 인감증명서,대리인의 신분증
7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

 2019년 11월 13일
 해태제과식품(주)
 대표이사 신 정 훈

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

고팔만
(출석률:100%)

김윤구
(출석률:100%)

이상채

(출석률:100%)

송인성

(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.31
* 부의안건
1호 - 제18기 사업연도 별도재무제표
 승인의 건 
* 보고사항
1. 내부회계관리제도 운영실태보고
2. 경영실적보고
참석
참석
-
-

2
2019.02.21

* 부의안건
1호 - 내부회계관리규정 변경의 건
2호 - 제18기 사업연도 연결재무제표
 승인의 건 
3호 - 제18기 영업보고서 승인의 건
4호 - 제18기 배당 승인의 건
5호 - 계열회사와 중요계약 승인의 건
6호 - 정관 일부 변경의 건
7호 - 이사 선임 추천의 건
8호 - 제18기 정기주주총회 개최 승인
 의 건(전자투표 결의포함)
* 보고사항
1. 경영실적보고

찬성

찬성

-
-

3
2019.03.28

* 부의안건

1호 - 위원회 위원 선임 승인의 건
* 보고사항
1. 경영실적보고

-
-
찬성
찬성

4
2019.04.25
* 부의안건
1호 - 자회사 증자 참여 승인의 건
* 보고사항
1. C&A제도 도입의 건
2. 경영실적보고
-
-
찬성
찬성

5
2019.05.30
* 부의안건
1호 - C&A제도 도입의 건
2호 - NH농협은행 한도대 증액 승인의
 건
3호 - 산업은행 여신 재약정의 건
* 보고사항
1. 임원배상책임보험 가입보고
2. 경영실적보고
-
-
찬성
찬성

6
2019.06.27

* 부의안건
1호 - 회사채 발행 승인의 건
* 보고사항
1. 경영실적보고

-
-
찬성
찬성

7
2019.08.29

* 보고사항
1. 반기재무제표 보고
2. 경영실적보고

-
-
참석
참석

8
2019.09.26
* 보고사항
1. 경영실적보고
-
-
참석
참석

9
2019.10.16

* 부의안건
1호 - 분할계획서 승인의 건
2호 - 임시주주총회 소집의 건
3호 - 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의
 건

-
-
찬성
찬성

* 고팔만, 김윤구 사외이사는 2019년 3월 17일 임기만료 되었고 이상채, 송인성 
 사외이사는 2019년 3월22일 정기주주총회를 통해 신규선임 되었습니다. 
 이사회 참석률은 재직시점 기준 개최된 이사회의 참석률을 토대로 작성하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

제1차
 보상위원회

이상채(사외이사)

송인성(사외이사)

2019.05.24

1호 -
C&A제도 도입 
 승인의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
11,000,000
40,014
20,007
-

주1) 상기 인원수 및 지급총액은 2019년 9월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래
금액
비율
(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래
금액
비율
(%)

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태입니다. 

2) 산업의 성장성
국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 위축이 심화되고 있는 상황 하에 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만최근 건강식품류의 과자 등 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다. 

3) 경기변동의 특성
제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

4) 계절성
국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류와 아이스크림은 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

5) 국내외 시장여건
(1) 시장의 안정성
국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

(2)경쟁상황
제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황
당사는 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄에 매각되어 운영되던 중 2005년 동종업계의 경쟁사인 크라운컨소시엄에 인수되어 현재에 이르고 있습니다. 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄과는 달리 현재 동종업을 운영하고 있는 크라운컨소시엄에서 인수하게 됨에 따라 적극적 투자, 양사 시너지 효과 및 새로운 오너의 적극적인 의지에 힘입어 극적인 Turn-around를 기대하고 영업에 매진해 왔습니다.
인수 후 영업직 장기 파업의 영향으로 2007년까지 부진한 영업 실적을 나타냈으며 2008년에는 국제곡물가 상승 및 환율 급등과 멜라민 사태 등 외부 악재에 따른 영향으로 영업 실적이 저하되기도 하였습니다. 생산설비 통합 및 2009년 3월 이후 (주)크라운제과와의 영업망을 공유하면서 크라운제과와의 상호 품목 교류 및 영업소 축소에 따른 비용절감, 각 사별 거래기반 확대 등으로 안정된 시장지위에 힘입어 전반적인 수익성이 개선되었습니다.

당사는
2018년의 경우 7,064억원의

매출액을 달성하였고, 내수경기 침체, 국제곡물가격상승 및 환율 불안 등의 경영환경 불투명속에서도, 지속적인 구매프로세스의 개선과 효율적인 판매조직 체계 구축 등과 같은 활동을 통하여 비용의 효과성 및 생산성 제고를 위한 노력에 전력을 다하고 있습니다.

2) 시장의 현황
국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 및 아이스크림 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 빙그레, 롯데푸드) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 지속적으로 신규사업에 대한 진출을 모색하고 있으나, 현재 진행되고 있는 사업은 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 아이스크림사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다. 아울러 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.

(2) 회사의 분할을 통해 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴,기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아이스크림사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

【회사 분할 내용】

구 분

회 사 명

사업부문

분할되는 회사

해태제과식품 주식회사

분할대상부문을 제외한

모든 사업부문

신설회사

해태아이스크림 주식회사 (가칭)

아이스크림사업부문

주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 한편, 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

다. 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2019년 10월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2019년 11월 1일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 11월 28일

분할기일

2020년 1월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 1월 2일

분할등기일(예정일)

2020년 1월 2일

기타일정

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

2019년 10월 16일

주식명의개서 정지기간

2019년 11월 4일~2019년 11월 8일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2019년 11월 13일

채권자 이의제출 기간

2019년 11월 29일~2019년 12월 30일

주) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음.

주) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

주) 분할계획서와 분할되는 부분의 대차대조표는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함.

라. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호

해태제과식품 주식회사 (영문: Haitai Confectionery and Foods Co., Ltd.)

본점소재지

충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.ht.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할되는 회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로인해 감소되는 분할되는 회사의 자본금 및 준비금은 없음.

(3) 자본감소의 방법

분할되는 회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

(단위: 원, 주)

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

40,000,000주

40,000,000주

변동사항 없음

발행주식수

보통주

29,116,822주

29,116,822주

변동사항 없음

1주의 금액

보통주

500원

500원

변동사항 없음

자본금

보통주

14,558,411,000원

14,558,411,000원

변동사항 없음

주) 분할전 자본금과 준비금은 2019년 6월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을위하여 사용된 자산 및 부동산, 분할대상부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 담보권 등은 신설회사에 이전된다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에변경될 수 있다.

⑧ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑨ 분할 전후 요약 재무구조(2019년 6월 30일 기준)

(단위:백만원)

계정

분할전

존속

신설

자산총계

783,172

724,218

127,977

유동자산

174,420

116,879

57,541

비유동자산

608,752

607,338

70,436

부채총계

503,261

444,306

58,954

유동부채

319,957

274,520

45,437

비유동부채

183,304

169,787

13,517

자본총계

279,911

279,911

69,023

자본금

14,558

14,558

500

자본잉여금

120,337

120,337

68,523

기타자본

(47,009)

(47,009)

-

기타포괄손익누계액

(413)

(413)

-

이익잉여금

192,438

192,438

-

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일까지 결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

마. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호

해태아이스크림 주식회사 (영문: Haitai Icecream Co., Ltd.)

목적

1. 아이스크림, 빙과류의 제조 및 판매업

2. 식품첨가물등 식료품의 제조, 가공 판매업

3. 군수물자 생산, 가공 및 납품업

4. 수출입업 및 수출입품 판매업

5. 식품제조기술, 식품제조설비, 및 플랜트, 디자인서비스등의 국내외 상담 및 용역업

6. 낙농제품의 제조, 가공 판매업

7. 운수 및 창고 보관업

8. 부동산 임대 및 사업서비스업

9. 옥외 광고업(광고물 제작, 표시, 설치업

10. 박물관 운영업, 갤러리 운영업을 포함한 예술품 및 골동품 소매업

11. 캐릭터 라이센싱업

12. 프랜차이즈업

13. 실내장식업

14. 문구용품 제조 및 판매업

15. 캐릭터용품 제조 및 판매업

16. 위 각호에 부대되는 사업

본점소재지

경상북도 경산시

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.haitaiic.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분

내용

발행할 주식의 총수

20,000,000주

액면주식ㆍ액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

1,000,000주

주식의 종류

보통주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액: 500원)

주) 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될수 있음.

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없음.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구 분

금 액

자 본 금

500,000,000

준 비 금

68,522,634,439

주) 상기금액은 2019년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인한 이전대상자산은 2019년 6월 30일 현재 재무상태표를 기초로 작성된 분할계획서상의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록으로 한다. 단, 2019년 6월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상부문의 영업 또는 재무활동으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을위하여 사용된 자산 및 부동산, 분할대상부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한 담보권 등은 신설회사에 이전된다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에변경될 수 있다.

⑧ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할대상부문과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다.

(9) 분할등기일

분할되는 회사는 2020년 1월 2일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 이사와 감사

신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

신설회사는 2020년 1월 1일(분할기일) 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은【별첨4】와 같다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

바. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2019년 11월 28일(변경되는 경우 해당 변경된 일자)에 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

(i) 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

(ii) 분할일정

(iii) 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

(iv) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(v) 분할 전후의 재무구조

(vi) 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

(vii) 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(viii) 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항이 없음.

(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

 2019년 10월 16일

해태제과식품 주식회사

대 표 이 사 신 정 훈

별첨서류 : 
1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산 목록

2-1. 승계대상 자산 목록

2-2. 승계대상 차량 목록(비공개)

2-3. 승계대상 부동산 목록(비공개)

2-4. 승계대상 담보 목록(비공개)

2-5. 승계대상 지식재산권 목록(비공개)

2-6. 승계대상 인허가 목록(비공개)

3. 승계대상 소송현황

4. 신설회사의 정관

(별첨1) 분할재무상태표

(단위 : 백만원)

과목

분할전

분할후

분할되는 회사

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

174,420

116,879

57,541

1. 현금 및 현금성자산

8,964

2,164

6,800

2. 매출채권 및기타채권

109,086

80,197

28,889

3. 재고자산

46,509

27,310

19,199

4. 기타유동자산

9,861

7,208

2,653

Ⅱ. 비유동자산

608,752

607,338

70,436

1. 기타금융자산

1,971

1,971

-

2. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

49,578

118,601

-

3. 유형자산

343,299

275,541

67,758

4. 영업권 및 무형자산

185,352

184,444

908

5. 투자부동산

14,164

14,164

-

6. 기타비유동자산

14,387

12,617

1,770

자산총계

783,172

724,218

127,977

부채

Ⅰ. 유동부채

319,957

274,520

45,437

1. 매입채무

105,569

73,549

32,020

2. 미지급금

36,524

30,518

6,005

3. 단기차입금 및 사채

128,598

128,598

-

4. 기타유동부채

49,266

41,855

7,412

Ⅱ. 비유동부채

183,304

169,787

13,517

1. 장기차입금및사채

129,681

129,681

-

2. 기타비유동부채

14,990

11,644

3,346

3. 확정급여부채

38,633

28,462

10,171

부채총계

503,261

444,306

58,954

자본

Ⅰ. 자본금

14,558

14,558

500

Ⅱ. 자본잉여금

120,337

120,337

68,523

Ⅲ. 기타자본

(47,009)

(47,009)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(413)

(413)

-

Ⅴ. 이익잉여금

192,438

192,438

-

자본총계

279,911

279,911

69,023

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가있을 수 있음

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일 까지결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함

(별첨 2) 승계대상 재산목록

(별첨 2-1) 승계대상 자산 목록

(단위: 백만원)

계정명

내역

금액

자산

I. 유동자산

57,541

1. 현금및현금성자산

6,800

2. 매출채권

아이스크림 사업부문 매출채권

28,889

3. 재고자산

아이스크림 사업부문 재고자산

19,199

4. 기타유동자산

아이스크림 사업부문 대여금, 미수금, 미수수익, 선급비용, 선급금, 대구공장의 선급비용

2,653

II. 비유동자산

70,436

1. 유형자산

① 대구공장 유형자산, 단 과자사업부문의 기계장치 제외

② 광주공장의 아이스크림 사업부문 기계장치

③ 영업소의 아이스크림 사업부문 차량운반구 및 판매장비, 공기구비품

67,758

2. 영업권및무형자산

아이스크림 사업부문 영업권, 산업재산권 등

908

3. 기타비유동자산

아이스크림 사업부문 보증금과 장기선급비용

대구공장 보증금

1,770

자산총계

127,977

부채

I. 유동부채

45,437

1. 매입채무

아이스크림 사업부문 매입채무

32,020

2. 미지급금

아이스크림 사업부문 미지급금

6,005

3. 기타유동부채

아이스크림 사업부문 보증금, 미지급비용, 리스부채

7,412

II. 비유동부채

13,517

1. 기타비유동부채

아이스크림 사업부문 장기리스부채, 장기미지급비용

3,346

2. 확정급여채무

아이스크림 사업부문 확정급여채무

10,171

부채총계

58,954

자본

Ⅰ. 자본금

500

Ⅱ. 자본잉여금

68,523

자본총계

69,023

부채와 자본총계

127,977

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가 있을 수 있음

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일 까지결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함

(별첨 3) 승계대상 소송현황

사건번호(사건명)

원고

피고

소가(원)

사건명

진행경과

1

서울중앙지방법원 2019가단5202033

분할되는 회사

김영신, 호금자

79,238,594

손해배상

1심

진행중

2

의정부지방법원 동두천시법원 2019가소21439

분할되는 회사

김환조

743,016

구상금

1심

진행중

3

의정부지방법원 남양주시법원 2019가소96745

분할되는 회사

김희성

595,081

구상금

1심

진행중

4

춘천지방법원 화천군법원 2019가소56630

분할되는 회사

반정순

2,785,422

물품대금

1심

진행중

5

대전지방법원 천안지원 2019차전2156

분할되는 회사

임상혁

1,370,195

물품대금

1심

진행중

6

서울남부지방법원 2019가소499924

분할되는 회사

정경덕, 정문성

2,136,179

물품대금

1심

진행중

7

수원지방법원 광주시법원

2019가소208601

분할되는 회사

이동진

3,577,085

물품대금

1심

진행중

8

춘천지방법원 강릉지원

2019가소34497

분할되는 회사

정선경, 곽민지

24,644,831

기타[금전]

1심

진행중

9

광주지방법원

2019가소566818

분할되는 회사

김길희

3,853,819

물품대금

1심

진행중

(별첨4) 신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

회사의 상호는 국문으로 “해태아이스크림 주식회사”라 칭하고 영문으로는 “Haitai Icecream Co., Ltd.”라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 아이스크림, 빙과류의 제조 및 판매업

2. 식품첨가물등 식료품의 제조, 가공 판매업

3. 군수물자 생산, 가공 및 납품업

4. 수출입업 및 수출입품 판매업

5. 식품제조기술, 식품제조설비, 및 플랜트, 디자인서비스등의 국내외 상담 및 용역업

6. 낙농제품의 제조, 가공 판매업

7. 운수 및 창고 보관업

8. 부동산 임대 및 사업서비스업

9. 옥외 광고업(광고물 제작, 표시, 설치업

10. 박물관 운영업, 갤러리 운영업을 포함한 예술품 및 골동품 소매업

11. 캐릭터 라이센싱업

12. 프랜차이즈업

13. 실내장식업

14. 문구용품 제조 및 판매업

15. 캐릭터용품 제조 및 판매업

16. 위 각호에 부대되는 사업

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 대한민국 경상북도 경산시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 적절한장소에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.haitaiic.co.kr)에 게재한다. 다만,전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 1,000,000주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 1인의 주주에게는 동 주주가 소유하는 모든 주식을 표창하는 1주권만 발행할 수도 있다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함함) 에게 신주를 배정할 수 있다.

제10조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제13조 (사채의 발행)

회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제14조 (전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함함) 에게 전환사채를 배정할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의에 따라 전항의 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 전환권을 부여할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 결정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일 1 일전까지의 기간 중 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제15조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 단, 관련 법령상 전자등록 의무가 없는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제16조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제17조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제28조 제2항을 준용한다.

제18조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제19조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제20조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제28조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

④ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있고, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제17조 제2항의 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제22조 (결의방법)

주주총회 결의는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제23조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 국문으로 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임원과 이사회

제24조 (이사 및 감사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인으로 한다.

제25조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제26조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기중의 최종의 결산기에 관한 주주총회 종결 전에 만료되는 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제27조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제23조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조 (대표이사의 선임)

회사의 대표이사는 1인으로 하며, 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제29조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제30조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제31조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제32조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제33조 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.

제35조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제36조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 국문으로 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제37조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 국문으로 작성하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 6 장 회 계

제38조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제39조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

4. 영업보고서

② 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제40조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제41조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제42조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제43조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제44조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

 부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

회사는 해태제과식품 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.

제2조 (사업연도에 관한 특례)

회사의 최초 사업연도는 제37조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

※ 참고사항

해당내용 없음