한컴위드 — 주주총회소집공고 (20191112)
제출인: 한컴위드

주주총회소집공고
2.7
(주)한컴위드

주주총회소집공고

2019년 11월 12일

회 사 명 :
주식회사 한컴위드

대 표 이 사 :
노윤선(ROW ELIZABETH KIM)

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 9층

(전 화) 031-622-6300

(홈페이지)http://www.hancomwith.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 송 상 엽

(전 화) 031-622-6300

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

제21기 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 11월 27일 (수요일) 오전 08시 00분

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 지하2층 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건 :

1) 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 합병 계약 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 - 제3-1호 의안 : 김현수 사내이사 선임의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제542조 4항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사와 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행기관에 비치 및 정보통신망에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 

7. 기타사항

주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 11월 12일

주식회사 한컴위드

대표이사 노윤선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정재혁
(출석률: 100%)
신순태
(출석률: 100%)
홍승필
(출석율 : 100% )
김학광
(출석률: 100% )
박성준
(출석률: 100% )

찬 반 여 부

1
2019.02.20
- 제20기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
-
-

2
2019.02.27
- 감사의 내부회계관리 운영실태 평가 보고
찬성
찬성
-
-
-

3
2019.03.07
- 제20기 정기 주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-
-

4
2019.05.17
- 제21기 임시 주주총회 소집의 건
-
찬성
찬성
-
-

5
2019.06.13
- 제21기 임시 주주총회 소집일 변경의 건
-
찬성
찬성
-
-

6
2019.06.21
- 주식담보를 통한 차입 약정(기간연장)의 건
-
찬성
찬성
-
-

7
2019.07.05
- 타법인 지분출자 승인의 건
-
찬성
찬성
-
-

8
2019.07.16
- 임시주주총회 의안 세부내용 확정의 건
-
찬성
찬성
-
-

9
2019.10.15
- 한컴지엠디와의 합병계약 체결 승인의 건
-
-
-
찬성
찬성

10
2019.10.25
- 한컴지엠디와의 합병계약 관련 변경합의서 체결의 건
-
-
-
찬성
찬성

주1) 2019년 3월 26일 제20기 정기주주총회에서 정재혁 사외이사가 임기만료의 사유로 퇴임하였으며, 홍승필 사외이사가 신규 선임되었습니다. 
주2) 2019년 7월 31일 제21기임시주주총회에서 신순태, 홍승필 사외이사는 일신상의 사유로 퇴임, 김학광, 박성준 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
변성준 사내이사
박성준 사외이사
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
504,822,790
72,117,541
-

사내이사
5

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 말(2019년 9월)까지를 기준으로 작성하였습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

배당금
(주)한글과컴퓨터
(관계회사)
2019.01.01 ~ 2019.03.31
632
4.0%

※ 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표 매출액 기준임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 상기 비율은 2018년도 별도 재무제표 매출액 기준임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지식정보보안 산업은 크게 정보보호제품과 정보보호서비스로 나누어집니다. 정보보호 제품은

네트워크보안, 시스템보안, 정보유출방지보안, 암호인증, 보안관리로
분류됩니다. 이중

암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안
시장이 당사가 영위하고 있는 중요 시장입니다. 

분류
정보보호제품

네트워크보안
웹방화벽, 네트워크방화벽(Firewall), 침입방지시스템(IPS), DDOS차단시스템, 통합보안시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크접근제어(NAC), 무선네트워크보안, 모바일보안

시스템보안
PC방화벽, Virus백신, Anti스파이웨어, Anti피싱, 스팸차단S/W, 보안운영체제

정보유출방지보안
DB보안(접근통제), DB암호, PC보안, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM)

암호인증
보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM), 싱글사인온(SSO),통합계정관리(IM/IAM), 공인/사설인증툴

보안관리
기업보안관리(ESM), 위협관리시스템, 패치관리시스템, 자산관리시스템, 로그관리/분석툴, 취약점분석툴

보안 시장은 국제적 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전에 따라 함께 성장하고 있습니다. 또한 최근의 국내 개인 정보보호 이슈에 대한 강력한 대응과 함께 지속적인 시장 확대가 이루어 지고 있습니다. 따라서 시장 선점이 타 업체에 대한 강력한 경쟁력으로 작용하게 되며, 기존의 인프라를 기반으로 지속적이고 안정된 매출을 창출할 수 있습니다.

정보보호제품
은 상대적으로 다른 산업 영역에 비해 신규 보안업체의 시장 진입이 어려운 산업 군입니다. 무엇보다 평균 2~3년의 지속적인 R&D 투자가 필요한 분야로서, 전문인력의 보유와 원천 기술의 확보가 중요합니다. 이로 인해 당사를 비롯한 초기 시장 진출 보안업체 기반으로 시장이 안정화 되어 있습니다.

(산업의 성장성) 

국내 정보보호산업의 성장률은 2016년에는 10.0%, 2017년에는 6.0%에서 2018년에는 5.3% 성장하는 등 매년 성장세가 꾸준히 지속되고 있습니다. 2018년도에는 정보보호시장 규모는 10조원을 돌파한 것으로 추정되고, 정보보안시장 규모도 3조 원 돌파, 물리보안시장 규모도 7조원을 돌파한 것으로 추정됩니다.

구분
정보보안
물리보안
합계

2016
2017
2,018 (E)
2016
2017

2018
(E)

2016
2017

2018
(E)

매출액
 (백만원)
2,454,024
2,744,940
3,003,044
6,588,787
6,840,822
7,086,480
9,042,811
9,585,762
10,089,524

성장률
 (%)
11.9
9.4
3.8
3.6
6.0
5.3

출처 : 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 "2018 국내 정보보호산업 실태조사"

2018년도 정보보안 분야의 성장은 정보보안시스템 개발 및 공급시장이 8.37%, 정 보보안 관련 서비스 시장은 12.38% 증가한 것으로 나타나 전체 규모에서는 정보보안 시스템 개발 및 공급시장이 훨씬 크나, 최근 성장추세는 서비스 시장이 주도하고 있는 것으로 나타났습니다. 향후에도 ISMS 의무화 대상자 확대 등에 따라 보안컨설팅 서비스, 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스, 보안관제 서비스 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년(E)
증감율(%)

정보보안 시스템 개발 및 공급
2,035,695
2,206,014
8.37

정보보안 관련 서비스
709,245
797,030
12.38

합 계
2,744,940
3,003,044
9.4

출처 : 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 "2018 국내 정보보호산업 실태조사"

-
제품별 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
증감율(%)

정보보안 시스템 개발 및 공급

네트워크보안 시스템 개발
653,594
708,964
8.47

시스템보안 솔루션 개발
444,904
485,067
9.03

정보유출방지 시스템 개발
466,983
504,629
8.06

암호/인증 시스템 개발
151,165
158,876
5.10

보안관리 시스템 개발
319,049
348,478
9.22

소 계
2,035,695
2,206,014
8.37

정보보안 관련 서비스
보안컨설팅 서비스
194,219
238,965
23.04

보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스
171,825
186,538
8.56

보안관제 서비스
277,686
303,605
9.33

보안교육 및 훈련 서비스
1,738
1,841
5.93

공인/사설 인증서
63,777
66,081
3.61

소 계
709,245
797,030
12.38

합 계
2,744,940
3,003,044
9.4

출처 : 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 "2018 국내 정보보호산업 실태조사"

향후 정보보호산업 전체 매출액은 '17년 9.5조원에서 '23년 15.2조원으로 연평균 8.0%성장(정보보안 11.3%, 물리보안 6.5%)할 것으로 전망합니다. 

* 18년 ~ 22년 국내 ICT 생산은 연평균 1.8% 성장 전망(KISDI)

(단위: 백만원)

구 분
2017년
2018년
2019년
2021년
2023년

정보보안
2,744,940
3,003,044
3,349,519
4,174,347
5,214,989

물리보안
6,840,822
7,086,480
7,570,510
8,674,998
9,994,102

합 계
9,585,762
10,089,524
10,920,029
12,849,345
15,209,091

출처 : 한국정보보호산업협회 2019년 1회차 '정보보호산업동향 '

(경기변동의 특성)

보안제품은 법규 준수 요구의 증가와 인터넷 시장의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

무엇보다, 인터넷 산업기반 제품이기 때문에 계절적 경기변동과는 무관하며, 인터넷 시장의 규모 확대와 개인정보보호 이슈에 따른 높은 성장 가능성을 가지고 있습니다. 하지만 전자상거래 시장의 경기 침체와 금융, 기업의 IT투자 축소 시에는 성장률이 저하될 수도 있습니다.

(경쟁요소)

공인/사설인증툴은 PC, 스마트폰, 암호화 및 공인인증서 기반 로그인을 제공하며, DB암호는 데이터베이스의 중요 정보에 대한 암호화를 제공합니다. 공인/사설인증툴 및 DB암호는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어, 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적입니다. 당사는 10년 이상의 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 펜타시큐리티시스템, 케이사인, 드림시큐리티, 이글로벌, 이니텍 등이 있습니다.

 뿐만아니라, 당사는 2010년 부터 국내 최초의 모바일보안 제품을 출시하여 제1금융권 뿐만아니라 제2,3금융권에 적용되어 안정적인 금융결제 서비스를 제공하고 있으며, 정보통신망법 개정에 따른 모바일앱 및 송수신 데이터에 대한 무결성 검증에도 적극 대응할 수 있는 앱/웹무결성검증 제품을 지속적으로 출시하여 시장의 변화에 적극 대응함으로써 시장 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 

주요 업체로는 당사와
이니텍, NSHC
등이 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1995년 보안연구소 출범 이후 20년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다. 
이에 당사는 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품을 개발하여 제공하고 있습니다.

금융권에는 최근 이슈가 되고 있는 Non-AcitveX 환경에 대응 하는 공인인증서 툴킷을 개발 공급하고 있으며, 그 외에도 모바일보안, 앱/웹무결성검증 솔루션을 개발 공급하고 있습니다. - 당사의 주요 목표 시장은 전자상거래 핵심 인프라인 금융거래와 관련된 모든 금융기관, 공공기관, 기업입니다. 전자상거래의 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되면서 보안 전반에 대한 시장의 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 2019년 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.
뿐만아니라, 당사는 최근 클라우드 서비스 확산과 이에 따른 보안위협을 대응하기 위한 클라우드 보안, 다양하고 지능화되어 가는 공격기술에 대응하기 위한 IT 융합 보안 분야의 사업을 준비하고 있으며, 차세대 인증 및 보안 취약성 검증 기술 연구에 적극적인 투자활동을 통해 사업영역을 확충해 나아갈 계획입니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
사업부문
세부설명

보안소프트웨어 사업부
솔루션사업부문
AnySign, AnyPIN, XecureDB, XecureKeyManager, HancomPass 및 유지보수 등

블록체인/스마트시티
신규 사업부문
Blockchain Security Suite, Hancom SLedger / NFLUX

(2) 시장점유율

국내외 DB암호화, PKI 및 통합인증 시장의 매출은 개별 계약, 파트너사를 통한 계약 등을 통해 라이센스 및 용역의 형태로 발생하며 시스템 형태 등에 따라 그 가격이 상이하여 제품의 가격 산출 기준 등을 산출하기 어려워, 합리적인 시장 점유율의 추정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

(사업경쟁력 및 타사와의 차별성)
 암호인증, 접근관리시장 선도업체 위상 확보, 해외시장에서 유수의 암호인증 업체 가운데서도 선도업체인 엔트러스트, 베리사인, RSA 등이 경쟁력을 갖고 가격정책과 제품 및 서비스 공급 정책 등을 주도하고 있습니다. 이것은 암호인증 시장의 경우 시장 선점효과가 매우 큼을 의미합니다. 당사는 국내업체 중 가장 먼저 시장에 진입('95)하여 독자기술력을 확보하여 제품을 발표하였고, 금융권을 대상으로 가장 먼저 제품을 공급하여 기술력과 구축 노하우를 인정받았으며, 금융권과 기업, 공공 부문의 암호인증 및 접근관리 시장을 선점하여 선도업체로서의 위상과 강력한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

- 개인정보보호를 위한 암호화 제품 및 모바일 분야의 기술우위
당사는 암호인증 원천기술인 암호화 분야에서 국내최초로 128비트 암호기술을 개발하였고, 우수한 기술력을 바탕으로 암호인증 기반기술, 암호인증 응용기술, 사용자 인증기술에서 최고의 기술력을 유지하고 있습니다. 또한, 최근 개인정보보호법 발효에 따라, 개인정보 수집 및 이용 시 안전성을 보장할 수 있는 다양함 암호화 제품을 출시하여 보안시장의 요구를 적극 대응하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[블록체인 솔루션 사업] 

당사는 2018년 블록체인 기반의 암호화 솔루션인 "Blockchain Security Suite" 및 블록체인 플랫폼인 "Hancom SLedger"를 출시하였습니다. 

(산업의 특성)
블록체인은 네트워크상에서 모든 참여자가 공동으로 거래정보를 검증, 기록, 보관할 수 있는 분산장부기술로서 보안성의 투명성, 탈중개성, 신속성의 장점을 갖추고 있으며, 4차 산업혁명의 핵심인 초연결, 초지능의 핵심 기반기술로 주목받고 있습니다. 네트워크상에서 개인의 정보통제권을 정보제공자가 가질 수 있다는 점은 블록체인이 생산성 향상과 경쟁력, 효율성 확보 측면에서 막대한 경제적 파급효과를 갖고 있다는 것을 의미하며, 앞으로 공공, 금융, 유통 등 다양한 산업분야에서 혁신을 이끌 것으로 전망됩니다.

(경쟁요소)

한컴시큐어는 PKI, 데이터 암호화, 키 관리 등 보안 관련 기반 기술이 뛰어난 회사입니다. 블록체인 역시 암호화 기술을 기반으로 하고 있고, 해당 기술에 대한 높은 이해도를 보유하고 있습니다. 이미 가상화폐 열풍이 일어나기 전부터 블록체인 기술에 대한 분석을 통해 블록체인 기반 서비스에 대한 보안성을 강화하기 위한 솔루션 개발을 진행하였고, 고객사에 보안 솔루션을 공급 및 서비스를 제공하면서 축적된 노하우를 바탕으로 다양한 서비스에 적용할 수 있는 한컴시큐어만의 플랫폼을 개발하였습니다. 더 나아가 컨설팅 및 설계를 위한 인력까지 내재화 하여 통합적인 블록체인 구축 서비스를 제공할 것입니다.

- Blockchain Security Suite 
블록체인 기술이 다방면에서 활용되고 있고, 더불어 다양한 산업과의 융합에 있어서 보안이 필수적인 조건이 되고 있습니다. Blockchain Security Suite는 (주)한컴시큐어가 자체 개발한 보안 솔루션에 블록체인 기술을 연동한 제품으로 블록체인 기반 서비스에 대한 보안성을 강화합니다. 

- Hancom SLedger
4차 산업혁명의 핵심기술로 주목 받고 있는 블록체인 기술을 내재화하여 다양한 서비스에 유연하게 적용이 가능한 블록체인 플랫폼인 Hancom SLedger를 개발하였습니다.

더 나아가 한컴그룹이 보유한 4차 산업혁명의 핵심기술 결합을 통해 플랫폼을 고도화하는 작업을 진행하고 있으며, 한컴그룹이 추진하는 스마트시티 사업의 핵심 플랫폼으로 활용될 예정입니다.

당사는 이미 경쟁사와 차별화 된 기술력을 바탕으로 그룹 내 사물인터넷 플랫폼(NeoIDM)과 블록체인 플랫폼(Hancom SLedger), 스마트시티 플랫폼(NFlux) 연동을 통해 BIoT 플랫폼을 개발하였고, 시장에서 선도적인 위치를 차지할 수 있을 것으로 기대합니다.

[스마트시티 플랫폼 사업]

(산업의 특성)

스마트시티 산업은 제 4차산업혁명의 총아로 전 세계적으로 화두가 되는 분야입니다. 사물인터넷, 빅데이터, 블록체인, 인공지능 등의 최첨단 기술이 융합되어 지속해서 성장하고 있으며, 이들 기술이 종합적으로 구현된 스마트시티 플랫폼 분야가 당사가 영위하고 있는 사업영역입니다.

스마트시티 시장은 스마트홈, 스마트교통, 스마트물류, 스마트공장, 스마트헬스케어와 같이 세부적인 여러 서비스로 나뉩니다. 이러한 각각의 서비스를 구현하고 관리하기 위해서는 플랫폼의 역할이 중요합니다. 당사의 플랫폼은 스마트시티의 핵심 운영 플랫폼으로써 각 스마트시티 서비스 제공을 위한 핵심 기술로 활용될 것이며, 다양한 형태로 매출이 창출될 수 있습니다.

(산업의 성장성)

당사 신규 사업분야인 스마트시티, 스마트팩토리, 스마트물류, 스마트홈 등의 2018년 시장규모는 197조원(건설비, 인프라 구축비 포함)_주1에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 스마트시티 분야는 이중 48%를 차지하는 95조원의 시장규모를 가지고 있습니다. 아직 태동단계인 것을 감안하면 지속적인 성장이 예상됩니다.

주1) 정보통신산업동향 2016-한국정보통신산업연구원/중소중견기업 기술로드맵 2017-중소기업부

(경기변동의 특성)

전 세계에서 국민의 삶의 질 향상을 목표로 다양하게 개발 중인 산업군입니다. 무엇보다, 기술이 중심이 아닌 인간의 삶이 중심인 분야로써 경기변동과는 무관합니다. 그러나, 과거 글로벌 금융위기와 같은 국제적인 사태가 발생하면 성장률이 저하될 수 있습니다.

(경쟁요소)

현재 국내에서는 스마트시티 사업을 위해서는 한국정보통신협회의 ' 스마트시티 통합플랫폼’ 인증을 받아야 합니다. 당사를 비롯하여 약 10여 개의 업체가 인증을 획득하였습니다.

대부분의 경쟁사가 최근 스마트시티 분야 사업을 위해 기술 개발을 시작했다면, 당사는 15년 전 스마트시티의 전신인 U-City부터의 다양한 기술적 노하우를 축적하고 있습니다. 또한, 스마트시티, 스마트팩토리 등 관련 분야 전문인력으로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

최근 스마트팩토리, 스마트플랜트, 스마트헬스케어 분야 전문 기관과의 협업을 공고히 하여 시장을 선점해 나가고 있습니다.

그리고 데이터 중심의 플랫폼 역할이 중요시 되고 있는 시점에서, 당사는 데이터 중심의 수집/가공/활용까지의 다양한 기능을 이미 확보하고 있습니다.

[글로벌 종합 부동산 서비스 플랫폼]

당사는 2019년 7월 블록체인사업 다각화를 위해 한컴드림텍의 지분을 취득하였습니다. 한컴 드림텍의 블록체인 기반 부동산 서비스 플랫폼인 드림체인은 거래의 신뢰성과 안전성을 확보하고 계약 실행 조건을 확인하고 처리할 수 있는 것이 특징입니다. 특히 가상현실과 3D 등 3차원 공간 정보, 인공지능을 활용한 부동산 빅데이터 분석 및 자문·중개 서비스, 부동산 투자관리 등 한컴그룹 내 솔루션들과의 융합과 시너지를 통해 경쟁력을 확보해 서비스할 계획에 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사

상호

주식회사 한컴위드

소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 한컴타워)

대표이사

노윤선

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상호

주식회사 한컴지엠디

소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 5층(삼평동, 한컴타워)

대표이사

김현수

법인구분

코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

주식회사 한컴위드는 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하는 업체입니다. 95년 보안연구소 출범 이후 지속적인 연구개발과 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 보안 선도 업체로 자리매김 하고 있습니다.

전자상거래 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되며 보안 전반에 대한 시장 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을 바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여 증권신고서 제출일 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.

한편 국내외 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전은 물론 IoT를 비롯한 4차 산업혁명이 본격화 됨에 따라 정보 보안에 대한 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 이와 함께 인증수단의 다양화 및 신기술의 도입 등 시장 변화가 빠르게 진행되고 있습니다. 당사를 포함한 보안SW 기업은 이러한 변화에 대응할 수 있는 지속적인 R&D 투자와 기술의 고도화를 요구받고 있습니다.

이러한 상황에서 양사는 합병을 추진하게 되었습니다. 금번 합병을 통해 주식회사 한컴위드가 보유한 다양한 보안 솔루션과 블록체인 기술 및 스마트시티 통합 솔루션 노하우 그리고 한컴지엠디가 보유한 모바일포렌식 부문의 차별화된 경쟁력과 AR/VR 기술 전문성이 결합됨으로써 매출 및 이익 증대 등 외형성장은 물론 SW업체에게 요구되는 높은 수준의 기술력 확보가 가능할 것으로 예상되며, 4차 산업 혁명 시대의 핵심 기업으로의 스마트시티 산업내 경쟁력 강화의 기틀을 마련할 것으로 전망됩니다. 

보다 구체적으로 양사의 합병 배경 및 목적을 설명하겠습니다. 먼저 단기적으로는 한컴위드의 보안사업과 한컴지엠디의 포렌식사업에서의 시너지를 기대할 수 있습니다.
한컴위드는
공공기관을 비롯하여 금융, 기업 등 다양한 고객층을 대상으로 사업을 진행하고 있습니다. 반면 한컴지엠디는 공공기관을 중심으로 데이터복구라는 포렌식 사업을 영위하고 있습니다. 합병을 통하여 한컴지엠디는 공공분야 뿐 아니라 한컴위드에서 보유하고 있는 고객군의 사업분야로도 확장하여 매출 변동성을 완화하고 추가적인 거래처 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다.
특히 한컴지엠디는 합병 이후 한컴위드의 블록체인 기술을 활
용해 포렌식을 통해 복구된 데이터들의 위변조를 방지하고 데이터 가치를 보존할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이는 궁극적으로 데이타 복구의 원천적인 개념을 강화할 수 있을 것입니다.

또한, 두 회사의 합병을 통해 기술적인 시너지도 예상됩니다.
한컴지엠디의 디지털 포렌식 분야에서는 디지털 증거 데이터를 분석하는 일이 중요한 부분으로 암호화된 데이터를 분석하는 경우가 계속해서 증가하고 있으며, 이를 대비한 암호화, 복호화 기술의 역이용도 증가하고 있습니다.
한컴지엠디의 디지털 포렌식 솔루션과 한컴위드의 보안 솔루션에 적용되는 암호화, 복호화 기술을 합병을 통해 공동의 기반기술로 공유하고, 더 나아가 진보된 기술을 공동개발하면 디지털 포렌식 솔루션과 보안 솔루션을 동시에 효율적으로 고도화 할 수 있습니다.
여기에 더해 기업보안 시장 중 기술 유출방지에 대한 니즈가 증가하고 있고 많은 기업이 관련 솔루션을 도입하고 있는데, 한컴지엠디의 포렌식 솔루션과 한컴위드의 모바일 보안 솔루션을 접목할 경우 이를 토탈 기업 보안 솔루션으로 확대할 수 있습니다. 게다가 보안사업의 범위를 확장하여 한컴위드의 블록체인 기술과 한컴지엠디의 디지털 포렌식 기술을 융합하면 블록체인 기반의 디지털 포렌식 플랫폼의 기술개발이 가능해지며, 블록체인을 기반으로 증거관리의 안정성과 투명성을 보장하여 디지털 포렌식 서비스 사업을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한 합병을 통하여 최종적으로 한컴그룹 계열사의 기술들을 유기적으로 적용시킬 수 있는 스마트시티 구축을 목표로 계획하고 있으며, 이를 실행하기 위하여 단기, 중기, 장기의 관점에서의 계획을 수립하고 있습니다. 합병회사인 한컴위드와 피합병회사 한컴지엠디의 R&D 통합을 통해 창출될 시너지 효과가 합병 후 장기 목표 달성의 근간으로 작용할 것으로 판단되고 있습니다. 한컴위드의 스마트시티 사업 분야에 한컴지엠디의 VR/AR R&D 기술을 응용하여 헬스케어 및 다양한 가상화 솔루션 분야에 적용할 수 있으며, 디지털 포렌식 기술을 응용하여 관제 및 사후 조사 분야를 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

<합병 후 단기, 중기, 장기 사업목표>

합병후 중단장기 목표2.jpg
합병후 중단장기 목표2

자료: 한컴위드 및 한컴지엠디

실제로 많은 글로벌 도시들이 스마트시티로의 변화를 시도하고있습니다. 빅데이터와 사물인터넷(IoT), 블록체인, 인공지능(AI), 클라우드 등의 4차 산업혁명 신기술들이 도시에 연결되면서 글로벌 도시들은 시민들에게 보다 나은 삶의 질을 제공하기 위해 스마트시티 개발에 나서고 있습니다. 시장조사가관 마켓엔마켓(Markets & Markets)은 2014년 약 4,000억 달러의 규모였던 스마트 시티가 2020년 들어 1조1,000억 달러까지 증가할 것으로 전망했습니다. 프로스트앤설리반(Frost & Sullivan) 또한 2016년 1조 달러의 규모였던 스마트시티가 2020년에는 1조5,000억 달러 규모까지 이를 것으로 전망했습니다.
 
이러한 스마트시티 건설시장에서 스마트 정부 및 교육이 20.9%로 가장 큰 시장을 차지할 것으로 보이며, 그 뒤로 스마트에너지(16.7%), 스마트 헬스케어(15.3%), 스마트 보안(14.0%), 스마트 인프라(13.8%), 스마트 빌딩(10.2%), 스마트 교통(9.1%) 순
으로 시장이 형성될 것으로 전망했습니다.

<기관별 스마트시티 성장 전망>
<분야별 스마트시티 건설 시장규모>

기관멸 스마트시티 성장 전망.jpg
기관멸 스마트시티 성장 전망

분야별 스마트시티 건설 시장규모.jpg
분야별 스마트시티 건설 시장규모

자료: Markets & Markets, Frost & Sullivan
자료: Frost & Sullivan

<스마트시티 분야별 기술 요소>

스마트시티 기술 요소.jpg
스마트시티 기술 요소

자료: Frost & Sullivan, 가트너, 한전경제경영연구원, 한국정보기술학회지 자료 분석

이와 관련하여 한컴지엠디는 신규사업으로 융합콘텐츠 사업인 '한컴 말랑말랑 VR' 진행 중에 있습니다. 의료, 교육, 개인안전장비 등 다양한 분야가 결합된 가상현실 생태계 구축하기 위해 헬스케어 분야는 VR 인지장애 훈련시스템인 한컴 BETTER LIFE, 교육과 관련하여 VR드론 비행 시뮬레이터 시스템인 한컴 말랑말랑 WASP, 엔터테인먼트와 관련하여 VR 및 AR 인터랙티브 시스템인 말랑말랑 ADVENTURE를 개발하고 있습니다.

이중 헬스케어 분야인 BETTER LIFE는 인지장애/치매예방 및 초기 치매 환자를 대상으로 한 가상현실 훈련시스템입니다. 이는 단순하고 반복적인 훈련에서 탈피하여 게임 하듯 즐겁게 참여하며 훈련 효과를 높일 수 있는 콘텐츠입니다. 바다 속에서 집중력, 기억력, 지각 능력과 관련된 임무를 수행하며 인지훈련을 할 수 있는 '블루오션'과 치매초기 환자를 대상으로 일상생활훈련을 받을 수 있는 '커몬라이프'를 개발 중에 있습니다. 해당 프로그램들은 의학적 검증을 통해 개발된 가상현실 인지훈련 치매 예방 시스템으로서, 스마트시티의 주요 요소인 헬스케어 분야에서 실질적인 효과를 나타낼 수 있는 사업입니다.

<한컴지엠디 헬스케어 VR 프로그램 중 '블루오션' 영역별 기능 및 내용>

블루오션

자료: 한컴지엠디

<한컴지엠디 헬스케어 VR 프로그램 중 '커먼라이프' 영역별 기능 및 내용>

커먼라이프

자료: 한컴지엠디

스마트시티의 진화는 똑똑한 부동산 개발과 관리의 필요성을 촉발하여 프롭테크에 힘을 실어 줄 것으로 보여집니다. 예를 들어 스마트시티의 이점을 완전히 실현하기 위해 광범위한 데이터 수집 및 분석이 필요하기 때문에 스마트시티는 데이터 중심적이라고 볼 수 있습니다. 그러나 사물인터넷(IoT) 사용의 가속화와 데이터 수집 및 분석에 대한 높은 의존도를 고려할 때 스마트시티가 사이버 위험에 대한 효과적인 보호장치를 개발하는 것은 필수적일 것입니다. 연결된 모든 기기가 공격받기 쉽기 때문에 커넥티드홈과 커넥티드시티의 IT 보안 구성 요소를 무시할 수 없습니다. 이에 따라 한컴 위드의 스마트 시티 사업 분야에 한컴지엠디의 디지털 포렌식 기술을 응용하여, 관제 및 사후 조사 분야를 강화할 수 있을 것으로 보여집니다.

<스마트시티의 사이버 위험 진화 곡선>

사이버보안 중요성 증대.jpg
사이버보안 중요성 증대

자료: Delloitte analysis

사이버보안으로의 통합적인 접근은 다섯 개의 핵심 구성요소에 기반하며, 이중 하나의 요소인 사이버 대응과 회복력이란 잠재적인 사이버 공격에 대비하는 것입니다. 사이버 전쟁 게이밍과 시뮬레이션은 시 당국이 사이버 위협에 대응하는 준비성과 신속성을 측정하고 잠재적 공격을 다루기 위한 강력한 회복 플랜을 만드는데 도움이 됩니다. 이는 또한 위협을 추적하고 다른 도시 시스템에 퍼지지 않도록 방지하는 사이버 포렌식 역량을 개발하는 것도 포함하는 것입니다.

금번 합병으로 장기 목표인 스마트시티 구축을 위한 외형성장과 성장동력 육성기반 강화가 이루어질 것으로 판단하며, 이 외에도 양사 간 축적된 연구 기반 노하우의 통합을 통하여 스마트시티 구축에 필요한 R&D 역량도 극대화 될 것입니다. 또한, 한컴위드와 한컴지엠디로 이원화되어 있던 의사결정 체계도 통합되어 관련 사업의 효과적인 컨트롤이 가능할 것입니다.

<합병 전후 비교표>

합병 전후 비교표2.jpg
합병 전후 비교표2

자료: 한컴위드 및 한컴지엠디
주1) 재무수치는 2018년말 기준
주2) 연구인력은 2019년 10월 15일 기준

본 합병을 통해 기대되는 효과는 다음과 같습니다.

① 한컴위드가 보유한 블록체인 기술, 스마트시티 통합 솔루션 노하우와 한컴지엠디가 보유한 AR/VR 및 모바일포렌식 기술 통합으로 "기술적 고도화 실현"

② 스마트시티 플랫폼을 구축하는 한컴위드를 중심으로 관련 사업을 효과적으로 컨트롤하여 "빠른 의사결정 가능"

③ 한컴그룹이 가진 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 스마트시티 산업내 "경쟁력 강화"

(3) 우회상장 해당여부
 해당사항이 없습니다.

(4) 진행 경과 및 주요일정

① 진행 경과

일자

내용

2019년 9월 15일 ~
2019년 10월 14일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2019년 10월 15일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2019년 10월 15일

합병계약 체결

② 주요 일정

구분

일정

주식회사 한컴위드

주식회사 한컴지엠디

이사회 결의일

2019년 10월 15일
2019년 10월 15일

합병 계약일

2019년 10월 15일
2019년 10월 15일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2019년 10월 15일
2019년 10월 15일

주주명부 확정 기준일

2019년 10월 30일
2019년 10월 30일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2019년 11월 12일
2019년 11월 12일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2019년 11월 12일
2019년 11월 12일

종료일

2019년 11월 26일
2019년 11월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2019년 11월 27일
2019년 11월 27일

채권자 이의제출 공고일

2019년 11월 27일
2019년 11월 27일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2019년 11월 27일
2019년 11월 27일

종료일

2019년 12월 17일
2019년 12월 17일

채권자 이의제출 기간

시작일

2019년 11월 28일
2019년 11월 28일

종료일

2019년 12월 27일
2019년 12월 27일

합병기일

2019년 12월 28일
2019년 12월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2019년 12월 28일
-

합병종료보고 공고일

2019년 12월 28일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2019년 12월 30일
2019년 12월 30일

주권상장 예정일

2020년 01월 16일
-

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음

주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체함

주3) 상기 '주요일정' 중 주주명부폐쇄기간, 구주권제출기간 및 신주교부일은 2019년9월16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률시행에 따라 기재하지 않았습니다

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 주식회사 한컴위드]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
 당사의 명칭은 주식회사 한컴위드라고 표기합니다. 또한 영문으로는
Hancom WITH Inc.라 표기합니다.
※ 7월 31일 임시주주총회의 결의를 통하여 당사의 상호를 한컴시큐어(Hancom Secure Inc.)에서
한컴위드(Hancom WITH Inc.)로 변경하였습니다. 

② 설립일자 및 존속기간

당사는 1999년 4월 1일 설립되었으며, 2001년 11월 1일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 

③ 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 9층
전화번호 : 031-622-6300
홈페이지 : www.hancomwith.com

④ 중소기업 해당여부

보고서 제출일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

⑤ 주요사업의 내용, 신규사업

1995년 보안연구소 출범 이후 20년 이상의 지속적인 연구개발과 시장에 경쟁력 높은 제품 공급을 통해 자타가 인정하는 보안선도 업체로 자리매김 하였으며 축적된 암호인증 기술을 바탕으로 인터넷뱅킹, 사이버트레이딩, 온라인쇼핑 등 B2C 거래, e-Marketplace, eMRO 등 B2B거래와 같은 전자상거래의 안전성을 보장하기 위한 보안인프라를 제공하고 있습니다. 
 이에 당사는 공개키기반구조(PKI), 공인/사설인증툴, DB암호, 메일보안, 지불결제보안 등 암호기술을 활용한 다양한 보안제품을 제공하고 있으며, 싱글사인온(SSO), 통합인증관리(EAM)등의 인증 및 접근제어 기술기반의 응용 제품을 개발하여 제공하고 있습니다.

금융권에는 최근 이슈가 되고 있는 Non-AcitveX 환경에 대응 하는 공인인증서 툴킷을 개발 공급하고 있으며, 그 외에도 모바일보안, 앱/웹무결성검증 솔루션을 개발 공급하고 있습니다. 당사의 주요 목표 시장은 전자상거래 핵심 인프라인 금융거래와 관련된 모든 금융기관, 공공기관, 기업입니다. 전자상거래의 활성화로 관련 보안기술의 필요성이 부각되면서 보안 전반에 대한 시장의 인식이 확산되던 시기인 1999년부터 우수한 기술력을바탕으로 금융권 시장을 선점하였으며, 지속적으로 시장을 확대하여
2019년 현재 1,050여개의 고객사를 확보하고 있습니다.
 뿐만아니라, 당사는 최근 클라우드 서비스 확산과 이에 따른 보안위협을 대응하기 위한 클라우드 보안, 다양하고 지능화되어 가는 공격기술에 대응하기 위한 IT 융합 보안 분야의 사업을 준비하고 있으며, 차세대 인증 및 보안 취약성 검증 기술 연구에 적극적인 투자활동을 통해 사업영역을 확충해 나아갈 계획입니다.

⑥ 계열회사의 현황

No.
회사명
상장여부
비고

1
(주)한글과컴퓨터
상장
-

2
(주)한컴지엠디
상장
-

3
(주)한컴MDS
상장
-

4
Hancom India Private Limited
비상장
-

5
(주)캐피탈익스프레스
비상장
-

6
에이티티알앤디
비상장
-

7
WIN TELECOMMUNICATION,INC
비상장
-

8
Haansoft USA
비상장
-

9
MDS Pacific Pte., Ltd
비상장
-

10
MDS Pacific Pty., Ltd
비상장
-

11
MDS PACIFIC INDIA PVT LTD
비상장
-

12
MDS TECH CHINA HOLDING CO.LINITED
비상장
-

13
MDS(Nanjing) Software Technology Co., Limited
비상장
-

14
HANCOM MDS (SHENZHEN) TECHNOLOGY CO., LTD
비상장
-

15
(주)한컴글로벌(구.(주)한컴커뮤니케이션)
비상장
-

16
(주)한컴인터프리
비상장
-

17
(주)한컴핀테크
비상장
-

18
프라움박물관
비상장
-

19
(주)한컴텔라딘
비상장
-

20
(주)한컴톡카페
비상장
-

21
(주)한컴로보틱스(구.(주)코어벨)
비상장
-

22
(주)한컴라이프케어(구.(주)한컴산청
비상장
-

23
SANCHEONG PHILIPPINE INC
비상장
-

24
(주)한컴인베스트먼트
비상장
-

25
(주)한컴엔플럭스
비상장
-

26
(주)한컴모빌리티
비상장
-

27
(주)아큐플라이에이아이
비상장
-

28
(주)한컴드림텍
비상장
-

- 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)한컴엔플럭스
2018.03.27
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49
소프트웨어개발
575,866
지분율
부

(주)한컴드림텍
2019.06.14
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49
부동산관련사업개발
957,548
지분율
부

- 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)한컴드림텍
지분취득

-
-

연결
제외
-
-

-
-

- 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥등록
2001년 11월 01일
-
-

[피합병회사 : 주식회사 한컴지엠디]

① 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 “주식회사 한컴지엠디"라 하며, 영문으로는 Hancom GMD Inc.로 표기합니다.

② 설립일자 및 존속기간
당사는 1997년 1월 법인으로 설립되어 디지털 포렌식 툴 개발과 관련된 토탈 솔루션공급을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 성남시 분당구 대왕판교로에 있으며, 지속적인 성장을 통하여 2004년 6월 2일에 코스닥 증권시장에 상장하였습니다. 

③ 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워 5층
전 화 : 031-622-6111 / 홈페이지 : http://www.hancomgmd.com

④ 중소기업 해당여부
당사는 당분기말 현재 중소기업기본법상 중소기업으로 분류되었습니다 

⑤ 주요사업의 내용
당사는 디지털 포렌식 툴 개발, 디지털증거분석 서비스, 데이터 복구 서비스, 디지털 증거자료 컨설팅, 디지털 포렌식 교육 등 을 주요 사업으로 하고 있습니다.

⑥ 계열회사의 현황

No.
회사명
상장여부
비고

1
(주)한글과컴퓨터
상장
-

2
(주)한컴지엠디
상장
-

3
(주)한컴MDS
상장
-

4
Hancom India Private Limited
비상장
-

5
(주)캐피탈익스프레스
비상장
-

6
에이티티알앤디
비상장
-

7
WIN TELECOMMUNICATION,INC
비상장
-

8
Haansoft USA
비상장
-

9
MDS Pacific Pte., Ltd
비상장
-

10
MDS Pacific Pty., Ltd
비상장
-

11
MDS PACIFIC INDIA PVT LTD
비상장
-

12
MDS TECH CHINA HOLDING CO.LINITED
비상장
-

13
MDS(Nanjing) Software Technology Co., Limited
비상장
-

14
HANCOM MDS (SHENZHEN) TECHNOLOGY CO., LTD
비상장
-

15
(주)한컴글로벌(구.(주)한컴커뮤니케이션)
비상장
-

16
(주)한컴인터프리
비상장
-

17
(주)한컴핀테크
비상장
-

18
프라움박물관
비상장
-

19
(주)한컴텔라딘
비상장
-

20
(주)한컴톡카페
비상장
-

21
(주)한컴로보틱스(구.(주)코어벨)
비상장
-

22
(주)한컴라이프케어(구.(주)한컴산청
비상장
-

23
SANCHEONG PHILIPPINE INC
비상장
-

24
(주)한컴인베스트먼트
비상장
-

25
(주)한컴엔플럭스
비상장
-

26
(주)한컴모빌리티
비상장
-

27
(주)아큐플라이에이아이
비상장
-

28
(주)한컴드림텍
비상장
-

- 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)캐피탈익스프레스
2009.05
경기도 가평군 설악면
투자 및 융자, 경영컨설팅 사업
5,999
의결권의 과반수 소유 (회계기준서1027호의 13)
해당

(주)한컴인베스트먼트
2018.02
서울시 강남구
투자 및 융자, 경영컨설팅 사업
3,940
의결권의 과반수 소유 (회계기준서1027호의 13)
해당사항없음

- 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)한컴인베스트먼트
(주)한컴지엠디가 지분 추가 취득으로 인하여 최대주주가 됨 (신규법인)

-
-

연결
제외
-
-

-
-

- 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥
2004년 06월 02일
-
-

(2) 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 한컴위드는 존속하며 피합병회사 한컴지엠디는 해산하는 흡수합병에 해당합니다. 

①
소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

※ 상법 제527조의 2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

※ 상법 제527조의 3 (소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

② 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 한컴위드는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

③ 합병의 방법상 특이할 만한 사항

해당사항 없습니다.

(3) 합병의 요령 

① 신주의 배정

가. 신주배정 내용

합병회사인 주식회사 한컴위드는
합병기일
(2019년 12월 28일)
현재 피합병회사
인 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 주식회사 한컴위드의 기명식 보통주식(액면가 500원)

0.8474363

주
를 교부합니다.

- 배정기준일 : 2019년 12월 28일 (합병기일)
- 상장예정일 : 2020년 1월 16일

나. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 주식회사 한컴위드의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 주식회사 한컴위드는 2019년 12월 28일 합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 주식회사 한컴위드가 보유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

흡수합병 절차를 진행함에 있어서 존속법인(합병법인)이 보유하는 소멸법인의 주식(포합주식) 및 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.

우선 존속법인이 보유하는 포합주식의 신주발행 가능여부에 대해, 비록 반대의 견해도 존재하나 포합주식에 대해서도 합병신주를 배정할 수 있다는 견해가 유력하며, 실무상으로도 흡수합병시 존속회사가 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례가 다수 존재하는 것으로 확인됩니다.

또한, 대법원은 '흡수합병에서 존속법인이 보유하던 소멸법인의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야 할 필요는 없다'고 판시한 바 있는데(대법원 2004.12.09 선고 2003다 69355 판결), 이는 존속회사가 보유하는 소멸회사의 주식에 대하여 신주를 배정할 수 있다는 것을 전제로 한 것으로 합병신주의 배정 여부를 합병 당사자들이 자유롭게 정할 수 있다는 취지로 해석하는 것도 충분히 가능할 것으로 판단됩니다.

다음으로 소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

결론적으로 주식회사 한컴위드은 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디가 소유하는 자기주식에 대해서는 소멸회사의 자기주식은 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다는 법무부의 의견을 받아들여 합병신주를 배정하지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴지엠디의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 주식회사 한컴지엠디가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해
발행되는 주식은
2020년 1월 16일에
코스닥시장에 상
장될 예정입니다.

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한
이익배당기산일은
2019년 1월 1일
로부터 기산합니다.

② 교부금 지급

주식회사 한컴위드가 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

③ 특정주주에 대한 보상

합병법인인 주식회사 한컴위드가 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

④ 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
250
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 
포괄적으로 산출)

상장수수료
5.7

코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4에 따라 산정함
 ① 한컴위드 추가상장 예상 시가총액
-
9,420,540주

(추가상장 주식수) X 약 5,000원(상장신청일 직전일 종가) 
 = 약

471억 원

 ② 추가상장수수료
- 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 =
약 567만원

기타 비용
10
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계

265.67

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

⑤ 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

(1) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

(기준일자: 본 공시서류 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구 분

종 류

주식수

비율

합병회사(주식회사 한컴위드)

자기주식

보통주

-

0.00%

피합병회사주식

보통주

3,627,438

30.8%

피합병회사(주식회사 한컴지엠디)

자기주식

보통주

649,822

5.52%

합병회사주식

보통주

-

0.00%

주1) 합병회사 및 피합병회사는 현재까지 발행한 우선주가 없습니다.
주2) 비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

(2) 처리 방침

합병법인인 주식회사 한컴위드가 보유하고 있는 주식회사 한컴지엠디의 주식(본 증권신고서 제출일 현재

3,627,438주)
에 대해서
합병신주를 배정할 예정이며, 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디가 보유하고 있는 자기주식(본 증권신고서 제출일 현재 649,822주)에 대해서 신주를 배정하지 아니합니다.

또한 합병법인인 주식회사 한컴위드는 당사 주주의 주식매수청구
권이 행사된 주식을 자기주식으로 취득할 예정이며, 피합병법인인 주식회사 한컴지엠디 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 주식에 대해서도 합병신주를 교부하고 상기 합병신주를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식매수청구권에 의해 취득한 상기 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

이외 기존 합병당사 회사가 보유하고 있던 자기주식 및 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 합병 후 2년 내 적격합병 요건 충족 범위 내에서 처분이 가능하나, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해서는 확정된 바 없습니다. 

⑥ 근로계약관계의 이전

합병회사 한컴위드는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사 한컴지엠디 직원을 합병존속법인 한컴위드의 직원으로 승계, 고용하기로 합니다.

⑦ 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

⑧ 채권자 보호 절차

가. 채권자의 이의제출

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 한컴위드가 승계합니다. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 각각의 주주총회 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다. 상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거, 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주됩니다. 

상법 제232조 제3항에 의거 합병당사자는 이의를 제출한 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제3항에 의거, 사채권자가 이의를 제기할 시는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

① 채권자 이의제출 공고 및 최고일 :
2019년 11월 27일

② 채권자 이의 제출기간 :
2019년 11월 28일부터 2019년 12월 27일
까지

③ 공고매체
 -
주식회사 한컴위드 : 주식회사 한컴위드 홈페이지 전자공고

- 주식회사 한컴지엠디 : 주식회사 한컴지엠디 홈페이지 전자공고

나. 이의 제출처

① 주식회사 한컴위드: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 9층 한컴타워
② 주식회사 한컴지엠디 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 5층 한컴타워 

⑨ 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서 내용 중 본 공시 자료에 기재되지 않은 합병 등 조건에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.

가. 존속회사의 발행할 주식의 총수

합병후 존속회사
한컴위드 정관상 발행할 주식 총수는 본건 합병으로 증가하지 않습니다.

나. 주식매수선택권

주식회사 한컴지엠디가 본 계약일 이전에 임직원 등에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 합병법인인 주식회사 한컴위드의 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 소멸회사의 의무는 본건 합병의 효력발생과 함께 존속회사가 승계합니다. 그 부여수량 및 행사가격은 합병비율에 따라 다음과 같이 비례적으로 조정됩니다. 최종 산정된 조정 후 부여수량 1주 미만 및 조정 후 행사가격의 1원 미만은 절사합니다. 조정 후 행사가격이 액면가액 미만인 경우 조정 후 행사가격은 액면가액으로 합니다.

부여수량의 조정
조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 × 합병비율
(단, 1주 미만의 단수주는 절사함)

행사가격의 조정
조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 ÷ 합병비율
(단, 1원 미만의 행사가격은 절사함)

다. 존속법인의 정관 변경사항

주식회사 한컴위드는 아래와 같이 정관을 변경하고자 하며, 2019년 11월 27일 개최되는 임시주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다.

분류

현행

개정안

개정사유

사업목적

추가

제2조 [목적]

1~85 상동

86. 위 사업에 관련된 일체의 사업

제2조 [목적]

86. 전자제품 설계, 제조 및 판매

87. 무역업(반도체 및 이동통신 단말기 관련 제품)

88. 소프트웨어 개발 자문 공급업

89. 전자, 전기제품 제조 및 도·소매업

90. 의료기기 제조 및 도·소매업

91. 위 사업에 관련된 일체의 사업

사업목적 추가

합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.

라. 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 주식회사 한컴위드의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 한컴위드의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 주식회사 한컴지엠디의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

합병존속회사는 아래의 후보자를 합병존속회사의 이사로 선임할 예정입니다. 본건 합병으로 인해 취임할 이사에 변경이 있는 경우
임시주주총회일(
2019년 11월 27일 예정
)
로부터 2주 전의 일자까지 적법한 절차에 의해 변경하여 선임할 수 있습니다.

[이사 후보]

성명

지위

임기

김현수

사내이사

~ 2022.12.30

주1) 신규이사의 임기는 합병등기일부터 시작합니다. 

마. 합병기일

본건 합병기일은
2019년 12월 28일
로 할 예정입니다. 다만, 합병
절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 

바.
관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사
인 주식회사 한컴지엠디는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인
주식회사 한컴위
드에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 한다.

(4) 합병비율 및 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분

합병회사
(주식회사 한컴위드)

피합병회사
(주식회사 한컴지엠디)

기준주가

2,663
2,257

- 할인 또는 할증률

해당사항 없음

해당사항 없음

자산가치ㆍ수익가치 평균

해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치

해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)

2,663
2,257

합병비율

1

0.8474363

상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병기일(2019년 12월 28일 예정) 현재 주식회사 한컴지엠디의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 500원)당 주식회사 한컴위드의 0.8474363주의 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 주식회사 한컴위드 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴위드의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 15일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 10월 14일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 10월 14일)]

구분

기간

금액

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 9월 15일 부터 2019년 10월 14일까지

2,647

최근 1주일 가중평균종가(B)

2019년 10월 8일 부터 2018년 10월 14일까지

2,638

최근일 종가(C)

2019년 10월 14일

2,705

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

2,663

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

2,663

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2019-09-16
2675
32,409
86,694,075

2019-09-17
2685
32,885
88,296,225

2019-09-18
2730
32,057
87,515,610

2019-09-19
2745
17,131
47,024,595

2019-09-20
2725
34,595
94,271,375

2019-09-23
2710
21,709
58,831,390

2019-09-24
2730
32,414
88,490,220

2019-09-25
2625
38,397
100,792,125

2019-09-26
2640
13,849
36,561,360

2019-09-27
2625
31,919
83,787,375

2019-09-30
2595
19,305
50,096,475

2019-10-01
2605
21,557
56,155,985

2019-10-02
2555
24,283
62,043,065

2019-10-04
2540
15,820
40,182,800

2019-10-07
2535
39,097
99,110,895

2019-10-08
2525
32,570
82,239,250

2019-10-10
2560
25,883
66,260,480

2019-10-11
2575
24,418
62,876,350

2019-10-14
2705
109,143
295,231,815

1개월 가중평균종가(원)

2,647

1주일 가중평균종가(원)

2,638

최근일 종가(원)

2,705

출처:

한국거래소

나. 주식회사 한컴지엠디 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 한컴지엠디의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 10월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 10월 15일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 10월 14일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2019년 10월 14일)]

구분

기간

금액

최근 1개월 가중평균종가(A)

2019년 9월 15일 부터 2019년 10월 14일까지

2,250

최근 1주일 가중평균종가(B)

2019년 10월 08일 부터 2019년 10월 14일까지

2,256

최근일 종가(C)

2019년 10월 14일

2,265

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]

-

2,257

합병가액(할인 또는 할증 없음)

-

2,257

기준주가 산정을 위해 2019년 10월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자

종가(원)

거래량(주)

종 가×거래량

2019-09-16
2,220
17,234
38,259,480

2019-09-17
2,245
7,792
17,493,040

2019-09-18
2,235
3,963
8,857,305

2019-09-19
2,240
7,307
16,367,680

2019-09-20
2,270
3,508
7,963,160

2019-09-23
2,270
4,204
9,543,080

2019-09-24
2,290
18,634
42,671,860

2019-09-25
2,295
18,631
42,758,145

2019-09-26
2,230
25,589
57,063,470

2019-09-27
2,225
3,508
7,805,300

2019-09-30
2,285
9,057
20,695,245

2019-10-01
2,230
10,738
23,945,740

2019-10-02
2,195
6,853
15,042,335

2019-10-04
2,185
6,972
15,233,820

2019-10-07
2,205
2,113
4,659,165

2019-10-08
2,180
5,341
11,643,380

2019-10-10
2,260
24,598
55,591,480

2019-10-11
2,250
10,601
23,852,250

2019-10-14
2,265
38,237
86,606,805

1개월 가중평균종가(원)

2,250

1주일 가중평균종가(원)

2,256

최근일 종가(원)

2,265

출처:

한국거래소

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

(5) 합병 당사회사간의 이해관계 등 

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디는 합병회사인 주식회사 한컴위드의
계열(관계)회사
로 본 보고서 제출일 현재 주식회사 한컴위드가 주식회사 한컴지엠디의 발행 주식
30.8%
를 소유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)

성명

주식회사 한컴위드

주식회사 한컴지엠디

김상철
사내이사

사내이사

김연수
사내이사

사내이사

변성준
사내이사
사내이사

주1) 상기 내용은 한컴위드와 한컴지엠디 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황임

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

피합병회사인 주식회사 한컴지엠디는 합병회사인 주식회사 한컴위드가 발행 주식
30.8%
를 소유하고 있는
관계회사
이므
로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 아래는 합병당사회사의 대주주 및 특수관계인 주식 보유 현황입니다.

(기준일 :
본 공시서류 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

주 주 명
주식의 종류
주식회사 한컴위드
주식회사 한컴지엠디

소유주식수
지 분 율
소유주식수
지분율

김상철
보통주
4,450,812
23.68
0
0.00

김정실
보통주
1,254,950
6.68
0
0.00

김연수
보통주
2,309,272
12.29
296,361
2.50

한컴위드
보통주
0
0.00
3,627,438
30.80

김현수
보통주
0
0.00
281,830
2.40

김성준
보통주
345,184
1.83
0
0.00

합 계
8,360,218
44.48
4,205,629
35.7

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 주식회사 한컴위드는 주식회사 한컴지엠디의 보통주식

30.8%
를 소유하고
있습니다.

(단위: 주)

회사명

관계
주식의 종류

주식수

지분율

주식회사 한컴위드

최대주주
주식회사 한컴지엠디 보통주
3,627,438
30.8%

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

한컴위드는 차입금과 교환사채의 상환을 보장하기 위하여, 증권신고서 제출일 현재 당사가 소유하고 있는 (주)한글과컴퓨터의 주식 2,934,921주를 아래와 같이 담보로 제공하였습니다.

금융기관
차입금 또는 사채(천원)
담보제공주식수

케이프투자증권
8,000,000
634,921

한국증권금융
15,000,000
2,300,000

합 계
23,000,000
2,934,921

출처 : 합병회사 제시 자료, 
주1) 상기 담보제공 주식수는 (주)한글과컴퓨터 주식의 시장가치 변동에 따라 증감될 수 있습니다.

라. 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등
기타수익
기타매입

주식회사
한컴위드
주식회사
한컴지엠디
2019년 9월
30,000
400,139
1,077
-

2018년
110,000
79,000
-
497,188

2017년
-
-
-
572,399

2016년
-
-
-
570,710

출처 : 당사 2019년
분기
보고서, 2016년 ~ 2018년 사업보고서

마. 채권ㆍ채무

[단위 : 천원]

회사명
거래상대방
거래기간
채권
채무 등

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

주식회사
한컴위드
주식회사
한컴지엠디

2019년 9
월

-
-
225,000
-
-
50,221

2018년
-
-
225,000
86,900
-
49,624

2017년
-
-
225,000
-
-
49,047

2016년
-
-
225,000
-
-
52,674

출처 : 당사 2019년
분기
보고서, 2016년 ~ 2018년 사업보고서, 합병회사 제시자료

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

해
당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(2019년
09월 30일
)

(단위 : 억원 )

성명
(법인명)
관계
거래
종류
기간
내역
금액

(주)한글과컴퓨터
관계회사
임대 등
2019.01 ~ 2019.06
임대료 등
19.2

(주)한컴MDS
관계회사

임대 등

2019.01 ~ 2019.06

임대료 등
7.1

(주)한컴위드(구 (주)한컴시큐어)
계열회사

임대 등

2019.01 ~ 2019.06

임대료 등
4.0

* 당사 사옥에 대하여 상기와 같이 건물임대료 및 관리비 등의 거래를 하였습니다.
 (임대보증금 및 배당금은 제외)

(6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용 

1. 주식매수청구권 행사의 요건

합병당사회사인 주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시(2019년 10월 15일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 10월 16일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디는 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 단, 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

결론적으로 본 건 관련하여 주식매수청구권은 1) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2019년 10월 16일까지 주식의 취득에 관한 법률행위를 한 경우로서 2) 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 주주총회 전까지 당해 법인에 서면으로 통지하고 3) 주식매수청구권 행사일(2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월
17
일)까지 보유한 경우에 한하여 부여됩니다(단, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 주식회사 한컴위드 및 주식회사 한컴지엠디는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

주식회사 한컴위드

주식회사 한컴지엠디

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

2,644 원

2,226 원

가. 주식회사 한컴위드의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,644 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 10월 14일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,648원

2019년 08월 15일부터 2019년 10월 14일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

2,647원

2019년 09월 15일부터 2019년 10월 14일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

2,638원

2019년 10월 08일부터 2019년 10월 14일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,644원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2019-08-16
2,580
92,618
238,954,440

2019-08-19
2,655
31,057
82,456,335

2019-08-20
2,710
30,538
82,757,980

2019-08-21
2,740
9,492
26,008,080

2019-08-22
2,700
20,186
54,502,200

2019-08-23
2,610
66,173
172,711,530

2019-08-26
2,525
28,470
71,886,750

2019-08-27
2,540
11,617
29,507,180

2019-08-28
2,585
15,906
41,117,010

2019-08-29
2,550
13,714
34,970,700

2019-08-30
2,620
194,086
508,505,320

2019-09-02
2,680
33,937
90,951,160

2019-09-03
2,735
34,365
93,988,275

2019-09-04
2,785
39,899
111,118,715

2019-09-05
2,760
29,692
81,949,920

2019-09-06
2,740
31,262
85,657,880

2019-09-09
2,695
8,515
22,947,925

2019-09-10
2,705
14,834
40,125,970

2019-09-11
2,700
31,037
83,799,900

2019-09-16
2,675
32,409
86,694,075

2019-09-17
2,685
32,885
88,296,225

2019-09-18
2,730
32,057
87,515,610

2019-09-19
2,745
17,131
47,024,595

2019-09-20
2,725
34,595
94,271,375

2019-09-23
2,710
21,709
58,831,390

2019-09-24
2,730
32,414
88,490,220

2019-09-25
2,625
38,397
100,792,125

2019-09-26
2,640
13,849
36,561,360

2019-09-27
2,625
31,919
83,787,375

2019-09-30
2,595
19,305
50,096,475

2019-10-01
2,605
21,557
56,155,985

2019-10-02
2,555
24,283
62,043,065

2019-10-04
2,540
15,820
40,182,800

2019-10-07
2,535
39,097
99,110,895

2019-10-08
2,525
32,570
82,239,250

2019-10-10
2,560
25,883
66,260,480

2019-10-11
2,575
24,418
62,876,350

2019-10-14
2,705
109,143
295,231,815

2개월 가중평균종가(원)
2,648원

1개월 가중평균종가(원)
2,647원

1주일 가중평균종가(원)
2,638원

출처: 한국거래소

나. 주식회사 한컴지엠디 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,226원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 10월 14일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,172원

2019년 08월 15일부터 2019년 10월 14일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

2,250원

2019년 09월 15일부터 2019년 10월 14일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

2,256원

2019년 10월 08일부터 2019년 10월 14일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,226원

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2019-08-16
2,030
32,230
65,426,900

2019-08-19
2,085
20,487
42,715,395

2019-08-20
2,085
6,494
13,539,990

2019-08-21
2,105
19,204
40,424,420

2019-08-22
2,090
12,284
25,673,560

2019-08-23
2,085
6,911
14,409,435

2019-08-26
2,040
9,608
19,600,320

2019-08-27
2,025
15,993
32,385,825

2019-08-28
2,025
17,841
36,128,025

2019-08-29
2,025
7,508
15,203,700

2019-08-30
2,065
9,026
18,638,690

2019-09-02
2,145
10,560
22,651,200

2019-09-03
2,180
12,904
28,130,720

2019-09-04
2,170
18,181
39,452,770

2019-09-05
2,225
8,761
19,493,225

2019-09-06
2,190
8,316
18,212,040

2019-09-09
2,190
10,217
22,375,230

2019-09-10
2,160
12,741
27,520,560

2019-09-11
2,180
12,743
27,779,740

2019-09-16
2,220
17,234
38,259,480

2019-09-17
2,245
7,792
17,493,040

2019-09-18
2,235
3,963
8,857,305

2019-09-19
2,240
7,307
16,367,680

2019-09-20
2,270
3,508
7,963,160

2019-09-23
2,270
4,204
9,543,080

2019-09-24
2,290
18,634
42,671,860

2019-09-25
2,295
18,631
42,758,145

2019-09-26
2,230
25,589
57,063,470

2019-09-27
2,225
3,508
7,805,300

2019-09-30
2,285
9,057
20,695,245

2019-10-01
2,230
10,738
23,945,740

2019-10-02
2,195
6,853
15,042,335

2019-10-04
2,185
6,972
15,233,820

2019-10-07
2,205
2,113
4,659,165

2019-10-08
2,180
5,341
11,643,380

2019-10-10
2,260
24,598
55,591,480

2019-10-11
2,250
10,601
23,852,250

2019-10-14
2,265
38,237
86,606,805

2개월 가중평균종가(원)
2,172

1개월 가중평균종가(원)
2,250

1주일 가중평균종가(원)
2,256

출처: 한국거래소

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일(
2019년 11월 22일
) 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일(
2019년 11월 25일
)전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의
에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일(
2019년 12월
17
일
) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거, 이사회 결의 사실이 공시(
2019년 10월 15일
)되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(
2019년 10월 16일
)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대
하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일(
2019년 12월
13
일
) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 한컴위드

(합병회사)

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 9층(삼평동, 한컴타워)

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 한컴지엠디

(피합병회사)

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 5층(삼평동, 한컴타워)

다. 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는
2019년 12월
17
일
까지 매수 청구를 할 수 있
습니다.

구 분

일자

합병반대의사 통지 접수

시작일

2019년 11월 12일

종료일

2019년 11월 26일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2019년 11월 27일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2019년 11월 27일

종료일

2019년 12월
17일

4. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

존속회사 또는 소멸회사의 발행주식총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

주식회사 한컴위드와 주식회사 한컴지엠디 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴위드 또는 주식회사 한컴지엠디 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 11%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 22%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴위드 또는 주식회사 한컴지엠디 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

주식회사 한컴위드는 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 한컴위드 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

또한, 합병회사인 주식회사 한컴위드는 피합병회사인 주식회사 한컴지엠디 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 한컴지엠디의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 한컴위드의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다
음 영업일(
2019년 10월 16일
)까지 (i) 해당
주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 한컴위드 및 주식회사 한컴지엠디가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

① 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

② 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 한컴위드】

연결 재무상태표

제 21 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 20 기말 2018.12.31 현재

주식회사 한컴위드와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

18,344,434,216

13,501,701,991

현금및현금성자산

13,538,968,968

6,746,360,655

매출채권 및 기타유동채권

3,054,192,056

5,666,871,450

비금융유동자산

364,043,038

82,706,946

기타유동자산

1,155,808,954

756,073,010

재고자산

231,421,200

249,689,930

비유동자산

83,480,737,318

79,575,569,269

매도가능금융자산

498,967,888

335,482,277

기타비유동자산

323,470,000

249,670,000

유형자산

400,859,272

319,263,474

무형자산

5,712,948,014

5,920,104,502

관계기업투자지분

76,544,492,144

72,751,049,016

자산총계

101,825,171,534

93,077,271,260

부채

유동부채

25,253,785,369

31,078,776,652

매입채무

1,458,405,424

2,419,795,155

단기차입금

23,000,000,000

23,000,000,000

유동성 장기채무

0

4,308,357,057

기타유동부채

795,379,945

1,350,624,440

비유동부채

1,457,287,319

1,569,886,526

순확정급여채무

799,918,321

377,512,837

임대보증금

1,300,000

0

리스부채

117,039,902

0

이연법인세부채

539,029,096

1,192,373,689

부채총계

26,711,072,688

32,648,663,178

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

74,487,839,210

60,152,909,008

자본금

9,398,270,500

7,154,572,000

보통주자본금

9,398,270,500

7,154,572,000

자본잉여금

47,847,576,239

36,323,764,535

주식발행초과금

47,840,668,735

34,498,703,494

신주인수권대가

0

1,818,153,537

기타자본잉여금

6,907,504

6,907,504

기타자본조정

689,711,520

621,660,689

이익잉여금(결손금)

14,641,177,790

14,546,616,225

기타포괄손익누계액

1,911,103,161

1,506,295,559

비지배지분

626,259,636

275,699,074

자본총계

75,114,098,846

60,428,608,082

자본과부채총계

101,825,171,534

93,077,271,260

연결 포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

주식회사 한컴위드와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,886,222,450

9,165,866,839

2,361,419,198

7,032,717,264

매출원가

2,199,204,342

5,199,528,091

1,370,522,709

4,125,728,835

매출총이익

687,018,108

3,966,338,748

990,896,489

2,906,988,429

판매비와관리비

2,107,905,327

6,398,088,674

1,927,960,981

6,211,716,538

영업이익(손실)

(1,420,887,219)

(2,431,749,926)

(937,064,492)

(3,304,728,109)

기타영업수익

1,052,431,698

1,148,723,348

119,263,631

206,643,722

기타영업비용

407,380,026

1,101,454,909

(158,689,785)

6,244,561

관계기업투자이익

105,307,767

2,952,211,339

620,732,940

3,171,433,461

관계기업투자손실

0

0

86,055,591

240,246,267

금융수익

38,810,707

108,919,903

13,608,220

66,740,403

금융원가

188,859,033

593,773,744

236,384,043

699,006,693

법인세비용차감전순이익(손실)

(820,576,106)

82,876,011

(347,209,550)

(805,408,044)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(820,576,106)

82,876,011

(347,209,550)

(805,408,044)

기타포괄손익

229,149,490

404,807,602

(59,001,163)

109,448,967

총포괄손익

(591,426,616)

487,683,613

(406,210,713)

(695,959,077)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(682,190,106)

134,315,349

(406,210,713)

(742,846,142)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(138,386,000)

(51,439,338)

0

(62,561,902)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(48)

5

(29)

(54)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(48)

5

(29)

(54)

재무상태표

제 21 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 20 기말 2018.12.31 현재

주식회사 한컴위드 (단위 : 원)

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

16,893,457,026

12,945,554,258

현금및현금성자산

12,164,814,975

6,191,652,091

매출채권 및 기타유동채권

3,004,692,056

5,666,871,450

단기선급금

308,571,632

82,706,946

기타유동자산

1,183,957,163

754,633,841

재고자산

231,421,200

249,689,930

비유동자산

84,248,109,474

79,847,810,695

장기금융상품

0

매도가능금융자산

498,967,888

335,482,277

기타비유동자산

314,470,000

240,670,000

유형자산

360,613,419

313,545,050

무형자산

4,725,061,075

5,329,217,463

관계기업투자지분

76,544,492,144

72,751,049,016

종속기업투자지분

1,804,504,948

877,846,889

자산총계

101,141,566,500

92,793,364,953

부채

유동부채

25,207,998,662

31,065,569,419

매입채무

1,489,998,799

2,419,795,155

단기차입금

23,000,000,000

23,000,000,000

유동성교환사채

0

4,308,357,057

유동리스부채

0

0

기타유동부채

717,999,863

1,337,417,207

비유동부채

1,445,728,628

1,574,886,526

순확정급여채무

799,918,321

377,512,837

이연법인세부채

539,029,096

1,192,373,689

임대보증금

11,800,000

5,000,000

리스부채

94,981,211

0

부채총계

26,653,727,290

32,640,455,945

자본

자본금

9,398,270,500

7,154,572,000

보통주자본금

9,398,270,500

7,154,572,000

자본잉여금

47,847,576,239

36,323,764,535

주식발행초과금

47,840,668,735

34,498,703,494

신주인수권대가

0

1,818,153,537

기타자본잉여금

6,907,504

6,907,504

기타자본구성요소

689,711,520

621,660,689

이익잉여금(결손금)

14,641,177,790

14,546,616,225

기타포괄손익누계액

1,911,103,161

1,506,295,559

자본총계

74,487,839,210

60,152,909,008

자본과부채총계

101,141,566,500

92,793,364,953

포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 20 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

주식회사 한컴위드 (단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

2,841,222,450

8,991,594,112

2,361,419,198

7,032,717,264

매출원가

2,159,660,592

5,529,965,591

1,370,522,709

4,125,728,835

매출총이익

681,561,858

3,461,628,521

990,896,489

2,906,988,429

판매비와관리비

1,803,307,314

5,775,140,981

1,797,587,286

6,081,342,843

영업이익(손실)

(1,121,745,456)

(2,313,512,460)

(806,690,797)

(3,174,354,414)

기타영업수익

1,058,099,385

1,160,988,497

116,567,240

206,633,206

기타손실

407,380,026

1,101,449,189

(158,689,833)

225,550,639

관계기업투자이익

14,836,200

2,952,211,339

620,732,940

3,171,433,461

관계기업투자손실

73,341,691

73,341,691

86,055,591

86,055,591

금융수익

36,200,515

103,192,597

13,608,220

64,054,528

금융원가

188,859,033

593,773,744

236,384,043

699,006,693

법인세비용차감전순이익(손실)

(682,190,106)

134,315,349

(219,532,198)

(742,846,142)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(682,190,106)

134,315,349

(219,532,198)

(742,846,142)

기타포괄손익

415,676,962

404,807,602

(59,001,163)

109,448,967

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

0

0

0

0

보험수리적손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)

415,676,962

404,807,602

(59,001,163)

109,448,967

지분법자본변동

374,640,918

574,547,601

4,484,520

23,651,389

부의지분법자본변동

41,036,044

(169,739,999)

(63,485,683)

85,797,578

총포괄손익

(266,513,144)

539,122,951

(278,533,361)

(633,397,175)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(40)

8

(16)

(54)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(40)

8

(16)

(54)

(피합병회사) 【주식회사 한컴지엠디】

연결 재무상태표

제 23 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 22 기말 2018.12.31 현재

주식회사 한컴지엠디와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 23 기 3분기말

제 22 기말

자산

유동자산

14,567,826,673

9,708,186,226

현금및현금성자산

4,056,732,785

5,879,370,902

기타금융자산

4,497,594,577

47,371,981

매출채권및기타채권

5,738,818,467

3,619,915,677

매출채권

4,918,818,467

2,819,915,677

단기대여금

820,000,000

800,000,000

당기법인세자산

66,594,030

45,128,400

기타유동자산

194,793,562

100,265,047

재고자산

13,293,252

16,134,219

비유동자산

58,328,250,859

58,411,056,092

관계기업에 대한 투자자산

19,617,301,283

18,557,007,556

장기매출채권 및 기타비유동채권

0

20,000,000

장기대여금

0

20,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산

600,780,000

278,280,000

유형자산

360,162,634

184,314,241

사용권자산

144,867,982

투자부동산

33,793,253,155

35,020,387,214

무형자산

3,174,071,627

3,402,879,433

기타비유동금융자산

602,623,960

898,405,039

기타비유동자산

35,190,218

49,782,609

자산총계

72,896,077,532

68,119,242,318

부채

유동부채

4,122,362,599

4,384,021,855

매입채무 및 기타유동채무

3,108,091,814

3,427,200,228

단기매입채무

408,091,814

727,200,228

단기차입금

1,700,000,000

1,700,000,000

유동성장기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

미지급법인세

1,288,950

0

기타금융부채

106,042,223

73,208,285

기타유동부채

906,939,612

883,613,342

비유동부채

17,224,108,638

17,751,599,876

장기매입채무 및 기타비유동채무

7,500,000,000

8,250,000,000

장기차입금

7,500,000,000

8,250,000,000

장기기타금융부채

9,534,364,010

9,324,974,506

퇴직급여부채

94,030,128

41,304,870

기타비유동부채

95,714,500

135,320,500

부채총계

21,346,471,237

22,135,621,731

자본

자본금

5,883,169,500

5,883,169,500

자본잉여금

43,197,668,295

42,873,452,073

기타자본

(2,556,673,565)

(2,191,657,343)

기타포괄손익누계액

2,189,807,587

1,214,281,980

적립금

499,481,020

499,481,020

이익잉여금(결손금)

(463,152,552)

(3,018,540,348)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

48,750,300,285

45,260,186,882

비지배지분

2,799,306,010

723,433,705

자본총계

51,549,606,295

45,983,620,587

자본과부채총계

72,896,077,532

68,119,242,318

연결 포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 22 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

주식회사 한컴지엠디와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

3,198,459,605

8,457,645,457

3,463,333,854

8,250,268,806

매출원가

1,080,101,190

2,770,565,730

1,487,395,362

3,146,826,951

매출총이익

2,118,358,415

5,687,079,727

1,975,938,492

5,103,441,855

판매비와관리비

1,485,300,423

4,004,755,055

1,453,254,622

3,957,519,223

영업이익(손실)

633,057,992

1,682,324,672

522,683,870

1,145,922,632

영업외손익

13,867,803

1,063,179,256

(49,531,941)

431,962,349

금융수익

41,298,414

102,399,151

(3,977,087)

126,020,363

금융원가

(61,098,176)

(240,605,128)

(49,585,598)

(285,922,793)

투자손익

(934,818)

530,340,556

63,470,811

555,680,214

기타이익

67,927,493

806,976,991

28,293,896

280,319,957

기타비용

(33,325,110)

(135,932,314)

(87,733,963)

(244,135,392)

법인세비용차감전순이익(손실)

646,925,795

2,745,503,928

473,151,929

1,577,884,981

법인세비용

0

10,326,190

0

(10,981,980)

계속영업손익

646,925,795

2,735,177,738

473,151,929

1,588,866,961

당기순이익(손실)

646,925,795

2,735,177,738

473,151,929

1,588,866,961

기타포괄손익

2,737,800,981

2,860,787,753

19,997,107

74,096,900

지분법자본변동

2,733,038,426

2,855,532,780

18,073,336

137,140,871

지분법이익잉여금

4,762,555

5,254,973

1,923,771

(63,043,971)

총포괄손익

3,384,726,776

5,595,965,491

493,149,036

1,662,963,861

계속영업손익의 귀속

646,925,795

2,735,177,738

473,151,929

1,588,866,961

지배기업 소유주지분

734,213,355

2,539,456,855

520,978,079

1,626,882,138

비지배분

(87,287,560)

195,720,883

(47,826,150)

(38,015,177)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

734,213,355

2,539,456,855

520,978,079

1,626,882,138

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(87,287,560)

195,720,883

(47,826,150)

(38,015,177)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,601,165,553

3,520,093,186

539,627,388

1,695,517,359

총 포괄손익, 비지배지분

1,783,561,223

2,075,872,305

(46,478,352)

(32,553,498)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

66

228

47

149

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

65

221

44

140

기본주당계속영업이익 (단위 : 원)

66

228

47

149

희석주당계속영업이 (단위 : 원)

65

221

44

140

재무상태표

제 23 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 22 기말 2018.12.31 현재

주식회사 한컴지엠디 (단위 : 원)

제 23 기 3분기말

제 22 기말

자산

유동자산

13,461,555,342

12,720,081,317

현금및현금성자산

2,938,066,090

5,742,550,705

기타금융자산

2,585,657,536

40,147,127

매출채권및기타채권

7,747,570,832

6,798,668,282

매출채권

3,728,570,832

2,799,668,282

단기대여금

4,019,000,000

3,999,000,000

당기법인세자산

1,850,770

38,986,120

기타유동자산

188,410,114

99,729,083

비유동자산

48,246,162,117

48,138,047,226

장기매출채권 및 기타비유동채권

0

20,000,000

장기대여금

0

20,000,000

종속기업및관계기업투자

10,046,761,850

9,046,761,850

매도가능금융자산

0

0

당기손익-공정가치측정 금융자산

458,280,000

278,280,000

유형자산

256,389,052

184,307,241

사용권자산

107,301,895

0

투자부동산

33,779,497,669

34,356,648,144

무형자산

3,169,937,963

3,402,878,433

기타비유동금융자산

407,803,470

814,388,949

비유동매도가능금융자산

407,803,470

814,388,949

기타비유동자산

20,190,218

34,782,609

자산총계

61,707,717,459

60,858,128,543

부채

유동부채

2,364,327,003

2,623,641,625

매입채무 및 기타유동채무

379,268,299

667,601,858

단기매입채무

379,268,299

667,601,858

단기차입금

0

0

유동성장기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

기타유동금융부채

78,152,062

73,208,285

미지급법인세

1,288,950

0

기타유동부채

905,617,692

882,831,482

비유동부채

17,113,211,264

17,710,295,006

장기매입채무 및 기타비유동채무

7,500,000,000

8,250,000,000

장기차입금

7,500,000,000

8,250,000,000

기타비유동금융부채

9,517,496,764

9,324,974,506

기타비유동부채

95,714,500

135,320,500

부채총계

19,477,538,267

20,333,936,631

자본

자본금

5,883,169,500

5,883,169,500

자본잉여금

42,924,216,733

42,600,000,511

기타자본

(2,556,673,565)

(2,191,657,343)

적립금

499,481,020

499,481,020

이익잉여금(결손금)

(4,520,014,496)

(6,266,801,776)

자본총계

42,230,179,192

40,524,191,912

자본과부채총계

61,707,717,459

60,858,128,543

포괄손익계산서

제 23 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 22 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

주식회사 한컴지엠디 (단위 : 원)

제 23 기 3분기

제 22 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

2,996,916,943

7,697,283,080

3,288,553,923

7,742,844,978

매출원가

978,386,512

2,541,757,195

1,379,387,281

2,913,087,422

매출총이익

2,018,530,431

5,155,525,885

1,909,166,642

4,829,757,556

판매비와관리비

1,191,155,496

3,581,868,003

1,360,227,591

3,604,507,213

영업이익(손실)

827,374,935

1,573,657,882

548,939,051

1,225,250,343

영업외손익

24,839,553

183,455,588

(61,007,133)

(4,764,004)

금융수익

66,597,683

199,610,405

58,664,843

173,686,949

금융원가

(57,833,689)

(202,769,094)

(78,322,080)

(239,291,300)

투자손익

0

168,263,800

0

245,968,200

기타수익

49,530,281

154,293,327

27,659,107

36,098,767

기타비용

(33,454,722)

(135,942,850)

(69,009,003)

(221,226,620)

법인세비용차감전순이익(손실)

852,214,488

1,757,113,470

487,931,918

1,220,486,339

법인세비용

10,326,190

0

(10,981,980)

당기순이익(손실)

852,214,488

1,746,787,280

498,913,898

1,231,468,319

총포괄손익

852,214,488

1,746,787,280

498,913,898

1,231,468,319

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

77

157

45

113

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

77

152

42

106

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

86. 위 사업에 대한 일체의 사업

제2조 [목적]
86. 전자제품 설계, 제조 및 판매 
87. 무역업(반도체 및 이동통신 단말기 관련 제품) 
88. 소프트웨어 개발 자문 공급업 
89. 전자, 전기제품 제조 및 도·소매업 
90. 의료기기 제조 및 도·소매업
91. 위 사업에 대한 일체의 사업
사업다각화

부칙
이 정관은 2019년 11월 27일부터 시행한다.
시행일

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김현수
1971-10-22
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

김현수
-(주)한컴지엠디 대표이사
-(주)한컴지엠디 대표이사
-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음