넥써쓰 — 주주총회소집공고 (20191112)
제출인: 넥써쓰

주주총회소집공고
2.7
주식회사액션스퀘어

주주총회소집공고

2019 년 11 월 12 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
신형일

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 5층

(전 화) 031-781-7165

(홈페이지) http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 정기홍

(전 화) 031-781-7173

주주총회 소집공고

(임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) 

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 11월 27일 (수), 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 (삼평동, 투썬월드빌딩)
 지하1층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 정관 변경의 건
 제2호 의안 이사 선임의 건(사내이사 4인, 사외이사 2인)
 제2-1호 의안 사내이사 민용재 선임의 건

제2-2호 의안 사내이사 민석기 선임의 건

제2-3호 의안 사내이사 김연준 선임의 건

제2-4호 의안 사내이사 권상혁 선임의 건

제2-5호 의안 사외이사 이동원 선임의 건

제2-6호 의안 사외이사 최두훈 선임의 건
 제3호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제4호 의안 임원 퇴직금 규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
* 본인이 직접 의결권 행사 시 
 : 신분증 지참 
* 대리인을 통한 의결권 행사 시
 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

2019년 11월
12일

경기도 성남시 분당구 판교역로 221 5층

주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 신
형 일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권강현
(출석률: 100%)
이상원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019.01.31
제1호 의안 2018년도 결산 재무제표 승인의 건
제2호 의안 2019년 사업계획 보고의 건
제3호 의안 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제4호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제5호 의안 내부회계관리규정 개정 승인의 건
제6호 의안 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 취소 승인의 건
제7호 의안 제5기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2
2019.03.12
제1호 의안 주주총회 소집 안건 중 제2호 의안 정관변경(안)의 건 수정
찬성
찬성

3
2019.03.27
제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 타법인 출자의 건
찬성
찬성

4
2019.04.17
제1호 의안 임시주주총회 안건 일부 수정의 건
제2호 의안 개발자회사 운영 방안 승인의 건
제3호 의안 자회사 운영자금 대여의 건
제4호 의안 이사회 운영 규정 개정 승인의 건
제5호 의안 1분기 실적 보고
제6호 의안 프로젝트별 진행 보고
찬성
찬성

5
2019.05.03
제1호 의안 이사의 특수관계법인 겸임 승인의 건
제2호 의안 대표이사 선임의 건
제3호 의안 감사위원회 설치 및 감사위원의 선임
찬성
찬성

6
2019.07.08
제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

7
2019.07.31
제1호 의안 본점 이전의 건
찬성
찬성

8
2019.09.17
제1호 의안 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

9
2019.10.16
제1호 의안 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
찬성
찬성

10
2019.11.12
제1호 의안 임시주주총회 의안 결정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사내이사 1명
사외이사 2명
2019.05.03
제1호 의안 감사위원회 대표위원 선임
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
58
29
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 주주총회
 소집공고일 전일까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-. 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-. 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

 한국콘텐츠진흥원의 '2018년도 글로벌게임 산업 트렌드 보고서'에 따르면 글로벌 게임산업 규모는 총 1,349억 달러이며 전년도 대비 10.9% 증가할 것으로 예측했다.

 국내 게임 시장은 2015년 매출 10조원을 넘어선 이후 2016년 11조원, 2017년 12조원을 기록하였으며 2018년까지 상승을 이어갔습니다. 2017년은 온라인과 모바일 게임 플랫폼에서 대형 히트작이 출시되면서 성장을 이끌었고, 2018년은 전기대비 성장률은 감소하였으나 온라인 게임의 매출을 뛰어넘어 산업을 견인하고 있는 모바일 게임의 성장을 중심으로 게임산업의 성장을 이어갔습니다. 

표1.국내 게임시장 전체 규모 및 성장률(20017~2017)-대한민국게임백서2018

 한국콘텐츠진흥원이 발행하는 2018 대한민국 게임백서에 따르면 국내 게임시장 규모는 2017년 13조원으로, 2016년 10조 8,945억원 대비 20.6% 증가하였고, 2018년 국내 게임 시장 규모는 2017년보다 6.5% 상승하여 13조 9,904억 원을 기록할 것으로 전망하였습니다.

표2. 국내 게임시장의 규모와 전망(2016~2020)-대한민국게임백서2018

 모바일 데이터 및 분석 플랫폼인 앱애니는 모바일 게임은 2018년 한 해만 앱스토어 전체 소비자 지출의 74%를 차지하면서 전체 게임 시장에서 가장 빠르게 성장하는 분야가 되었고, 2019년 말에는 개인 소비 게임 지출에서 모바일이 60% 시장 점유율을 달성할 것으로 전망하고 있습니다.
 앱애니가 발표한 iOS/구글플레이 합산 2019년 3분기 글로벌 및 한국 모바일 게임 시장 분석 결과에 따르면 3분기에 한국 모바일 게임 시장의 수익이 1조원이 넘는 것으로 추정하고 있습니다. 모바일 MMORPG 장르가 급부상하면서
폭발적인 성장세를 보인 한국 모바일 게임 시장은 2019년 3분기이 전세계 시장에서 손 꼽히는 큰 시장으로 인정받고 있다.

모바일 게임 매출의 성장을 이어간 게임 산업이지만 게임의 대형화, 브랜드화, 수익의 양극화 현상 및 장르의 편중도 심화되었습니다. 2018년~2019년 모바일 게임 매출은 상위 3위권을 포함해 10위권 중 절반을 MMORPG가 차지하는 모습이 나타났습니다.
게임의 대형화와 함께 자국의 규제 강화에 따라 해외 확장에 나선 중국 게임의 강세 등으로 치열해진 경쟁 환경에서 게임사들은 게임의 본원적 가치인 '오락성'과 '창의성'에 집중하는 것 뿐 아니라, IP 활용을 통한 사업 다각화, 개발 초기부터 해외 시장을 목표로 하여 국가별 특성을 고려한 해외 진출 전략을 수립하는 등의 전략이 요구되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(

가)
시
장의 특성 및 영업 개황, 신규 사업 등의 내용

국내 게임시장은 온라인 게임과 모바일 게임, PC방 게임 세 분야가 전체 매출 비중의 95.3%(2017년 기준)를 차지하고 있습니다. 모바일 게임 매출이
전년 대비 크게 증가하며
기존 게임 시장에서 가장 많은 비중을 차지하던 PC 게임 매출을 앞질러 전체 게임 시장에서 차지하는 비중이 가장 큰 것으로 나타났습니다. PC 게임은 전년과 비슷한 수준이었으나 점유율은 다소 하락 하였고, 2017년 가장 높은 성장세를 보인 플랫폼은 모바일과 콘솔로 각각 43.4%와 42.2%를 기록하였습니다. (대한민국게임백서 2018)

 고도화기에 접어든 현재 모바일 게임 시장은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임 완성도의 중요성이 커지고 있습니다. MMORPG를 비롯한 대형 RPG게임이 주요 매출 장르를 차지하고 있으며, 오토플레이(Auto Play) 기능이 등장하면서 게임 유저가 평균적으로 게임에 체류하는 시간이 늘어났고 ARPU(가입자당 평균 매출액) 또한 급격히 증가하였습니다. 최근 흥행하고 있는 모바일 게임의 상당수는 대작 온라인 게임의 IP를 활용한 게임으로 기존 유저에 대한 마케팅 효과를 누리고 있습니다.
매출 규모가 큰 MMORPG 게임은 멀티플레이 기반의 게임으로 플레이하는 유저의 규모의 경제가 작용하기 때문에 흥행 시 높은 매출을 기대할 수 있습니다. 그러나 경쟁의 심화로 유저 1인을 모집하는데 필요한 마케팅비가 증가하고 개발비가 큰 대형 게임 위주로 시장
이 구성되면서
흥행 모바일 게임은 대규모 자본을 투입한 대형화, 브랜드화가 진행되어 게임업계의 양극화 현상도 심화되고 있습니다.
게임의 제작 비용이 높아지고 기술 및 시장의 불확실성이 가중되는 상황 속에서 게임사들은 IP의 확대와 새로운 플랫폼 혹은 장르를 통한 다각화 등의 전략을 수립하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 액션스퀘어는 수집형 RPG 게임인 "삼국블레이드"와 액션 RPG 게임
"블레이드
", "블레이드2

"를 서비스하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

 회사가 영위하는 사업은 모바일 게임 사업의 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

라이브 중인 게임 이외에 구체화된 신규 프로젝트는 현재 없습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

1. 소프트웨어 개발 및 서비스업

2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업

3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업

4. 정보서비스업

5. 부가통신사업

6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업

7. 엔터테인먼트 관련 사업

8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업

9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업

10. 전자상거래 및 통신판매업

11. 수출입업

12. 광고홍보업

13. 부동산 판매 및 임대업

14. 경영지원서비스업

15. 위 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

1. 소프트웨어 개발 및 서비스업

2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업

3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업

4. 정보서비스업

5. 부가통신사업

6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업

7. 엔터테인먼트 관련 사업

8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업

9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업

10. 전자상거래 및 통신판매업

11. 수출입업

12. 광고홍보업

13. 부동산 판매 및 임대업

14. 경영지원서비스업

15. 온라인게임.모바일게임.해외퍼블리싱

16, 온라인게임 아이피 관련사업

17. 게임관련 투자사업

18. 경영컨설팅

19. 종합무역업(게임관련 소프트웨어 등)

20. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

21. 애니메이션 관련 사업

22. 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱

23. 인공지능(AI) 관련 사업

24. 위 각호에 부대되는 사업

- 사업 다각화

제9조의2 (주식매수선택권)

①~③ 생략

④ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.
단, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 이하 생략

제9조의2 (주식매수선택권)

①~③ 동일

④ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

⑤ 이하 동일

- 조문 일부
 삭제

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 생략

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③
이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이하 생략

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 동일

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

④ 이하 동일

- 변경

부칙

이 정관은 2019년 11월 27일부터 시행한다.

- 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

민용재
1974.10.22
사내이사
참조1)
이사회

민석기
1947.03.03
사내이사
참조2)
이사회

김연준
1977.03.30
사내이사
참조3)
이사회

권상혁
1974.01.24
사내이사
-
이사회

이동원
1967.03.05
사외이사
-
이사회

최두훈
1973.11.22
사외이사
-
이사회

총 6 명

참조1) 회사는 2019년 9월 7일 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 그 납입일은 2019년 11월 25일 입니다. 유상증자가 완료되면 회사의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈로 변경됩니다. 민용재 사내이사 후보자는 (주)와이제이엠게임즈의 최대주주이자 대표이사 입니다.
참조2) 민석기 사내이사 후보자는 (주)와이제이엠게임즈의 특수관계인 입니다.
참조3) 김연준 사내이사 후보자는 (주)와이제이엠게임즈의 특수관계인 입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민용재

㈜원이멀스 대표이사

㈜와이제이엠게임즈 대표이사

서울대 경영학과 졸업

서울대 융합과학기술대학원 겸임교수

넥슨 사업총괄이사

現 ㈜원이멀스 대표이사

現 ㈜와이제이엠게임즈 대표이사

-

민석기
㈜와이제이엠게임즈 사내이사

명지대 전기공학과 졸업

세호전기 대표

現 ㈜와이제이엠게임즈 사내이사

-

김연준
㈜와이제이엠게임즈 게임부문 사장

연세대학교 정치외교학과 졸업

現 ㈜와이제이엠게임즈 게임부문 사장

-

권상혁
㈜주연테크 경영지원본부

한양대학교 경영학과 졸업

㈜파이온텍 경영기획

現 ㈜주연테크 경영지원본부

-

이동원
㈜에어시스템 대표이사

경희대 교육학과 졸업

現 ㈜에어시스템 대표이사

-

최두훈
㈜씨앤에프 대표이사

고려대학교 법학과 졸업

現 ㈜씨앤에프 대표이사

-

※ 기타 참고사항

- 선임 후보자 임기 3년

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 이사회에서 직원에 대한 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정원석
직원
팀장
보통주
30,000

ㅇㅇㅇ
직원
팀원
보통주
10,000

손원호
관계회사 직원
CD
보통주
50,000

손석민
관계회사 직원
TD
보통주
50,000

장윤진
관계회사 직원
팀원
보통주
30,000

유상현
관계회사 직원
팀원
보통주
30,000

박성연
관계회사 직원
팀원
보통주
30,000

ㅇㅇㅇ
관계회사 직원
실장
보통주
20,000

총 8 명

총 250,000주

* 2019년 7월 8일 이사회에서 부여된 내용입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
1) 교부할 주식 : 보통주
2) 교부할 주식의 수 : 250,000주
-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격 :
2,332원/주
 (관련법에서 정한 결정 기준 적용-상법 제340조의2, 제542조의3)
 2) 행사가격 결정기준
 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호
 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거1주일, 1개월, 
 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격.
3) 행사기간 : 부여일로부터 3년 재직 후 5년간 행사 가능

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

26,485,481주
발행주식 총수의 100분의 15
(이사회 결의는 100분의3)
보통주
3,972,822주
2,969,272주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2015년
2015.03.06
21명
보통주
424,793
170,539
114,704
139,550

2016년
2016.02.05
13명
보통주
732,000
-
188,000
544,000

2016년
2016.03.25
-
보통주
1,222,000
-
1,222,000
-

2018년
2018.05.02
2명
보통주
110,000
-
100,000
10,000

2019년
2019.05.03
5명
보통주
310,000
-
-
310,000

계

총 36명

총 2,798,793주
총 170,539주
총 1,624,704주
총 1,003,550주

* 상기 부여인원은 보고서 기준일 현재 주식매수선택권 부여자의 수이며 총 인원은 중복 부여자가 제외된 인원입니다.

* 주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 합병과 주식액면병합(5:1)을 실시하였습니다. 상기 수량 및 행사가격은 조정 내역을 반영하여 기재합니다.

* 상기 행사 주식수와 실효 주식수는 부여일부터 보고기준일 현재까지의 변동내역으로 부의 안건인 주식매수선택권의 승인은 포함하지 않은 수 입니다.

※ 기타 참고사항

정관 제9조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(이하 생략)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 내용

현 행

변 경(안)

비고

제5조 (부담금)

1. 동일

2. 임원의 부담금은 아래의 표와 같이 납부한다.

직급

배율

대표이사

3배

이사

2배

제5조 (부담금)

1. 동일

2. 임원의 부담금은 1.5배의 배율로 납부한다.

※ 참고사항

해당사항 없음