시너지이노베이션 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20191111)
제출인: 시너지이노베이션

시너지이노베이션/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2019.11.11)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류

전환사채권

회차

1

종류

사모 전환사채

2. 사채권 발행회사

회사명(국적)

뉴로바이오젠(대한민국)

대표이사

황성연

자본금(원)

20,303,500

회사와 관계

최대주주의 특수관계인

발행주식총수(주)

60,670

주요사업

의약품, 신약 연구개발

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부

아니오

3. 취득내역

사채의 권면(전자등록)총액(원)

3,000,000,000

취득금액(원)

3,000,000,000

자기자본(원)

70,593,512,023

자기자본대비(%)

4.25

대기업 여부

미해당

4. 취득방법

현금납입 취득

5. 취득목적

잠재 시장가치가 높은 것으로 평가되는 신약개발 기술에 대한 선제적 투자를 통해 회사의 목적사업을 강화하고, 사업다각화를 통한 미래 신성장동력을 확보하고자 함

6. 취득예정일자

2019-11-08

7. 이사회결의일(결정일)

2019-11-08

- 사외이사 참석여부

참석(명)

1

불참(명)

0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부

예

- 계약내용

- 조기상환에 관한 사항

1.본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 2019년 12월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2.조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환수익률은 연 0%로 한다.

3.조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

4.조기상환 지급장소: 하나은행 문정동지점

5.조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 자기자본은 2018년말 연결기준 자기자본 입니다.

- 발행회사는 신약 파이프라인 연구, 개발을 위해 2019년 9월 설립됨에 따라, 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생략합니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

감사의견

외부감사인

당해년도

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전년도

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전전년도

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【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율

표면이자율(%)

0

만기이자율(%)

0

사채만기일

2022-11-08

전환에 관한 사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

36,939

전환가액 결정방법

발행회사는 신약 파이프라인를 연구, 개발하기 위해 신설된 비상장 회사로, 해당 신약 파이프라인의 기술가치평가 보고서를 기반으로 전환가액을 결정함

전환에 따라 발행할 주식의 종류

기명식 보통주

전환청구기간

시작일

2019-12-08

종료일

2022-10-08

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 본 조 3항에서 정한 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정된다.

(2) 준비금의 자본전입(무상증자) 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 다음의 산식에 의해 행사가격을 조정한다.

조정후 전환가액=

[조정전 전환가격 X 기발행주식수]/[기발행주식수 + 신발행주식수]

(3) 발행회사가 상장된 이후 인수인이 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 주식발행가액 또는 전환가액(행사가액)으로 유상증자를 하거나 주식연계사채를 발행할 경우에는 전환가액을 다음과 같이 조정하며, 이에 상응하게 전환가액도 조정된다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액과 제1호의 계산방법에 의한 조정후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다.

조정후전환가액=

조정전전환가액 X {기발행주식수 + [신발행주 식수 X 1주당 발행가격/시가]}/

[기발행주식수 + 신발행주식수]

위 산식에서 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 유상증자 또는 주식연계사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가액(전환가액)으로 신주인수권 등이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(4) 발행회사가 한국거래소가 개설하는 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기업공개(이하 "IPO")를 하거나 합병을 하는 경우, 전환가액은 IPO 공모가액(또는 합병가액)의 70%에 해당하는 금액과 전환가액(최종 전환가액을 기준으로 함) 중 낮은 금액으로 조정된다.

(5) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본 사채가 전환청구되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 함.

(6) 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상함.

기타 투자판단과 관련한 중요사항

발행회사는 발행회사가 부담하는 일체의 채무(전환사채 원리금, 지연손해금 등)를 담보하기 위하여 현재 발행회사가 보유한 특허권에 대해 근질권을 설정하기로 한다.