애경산업 — 주주총회소집공고 (20191111)
제출인: 애경산업

주주총회소집공고
2.7
애경산업(주)

주주총회소집공고

2019년 11월 11일

회 사 명 :
애경산업(주)

대 표 이 사 :
채동석, 이윤규

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 188

(전 화) 02-768-2000

(홈페이지)http://www.aekyung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박애너스

(전 화) 02-768-2000

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 11월 27일 수요일 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 양화로 188 (동교동, 애경타워) 7층 아라움홀

3. 회의의 목적 사항

Ⅰ. 의결사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 3명 선임)

제1-1호 의안 : 사외이사 민준기

제1-2호 의안 : 사외이사 박종민

제1-3호 의안 : 사외이사 송흠래

제2호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 3명 선임)

제2-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 민준기

제2-2호 의안 : 사외이사인 감사위원 박종민

제2-3호 의안 : 사외이사인 감사위원 송흠래

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통해 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이창우
(출석률: 80%)
전현철
(출석률: 100%)
조상수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2019년 01월 25일
제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 결과 보고
제2호의안 : [의결사항] 제34기 결산재무제표(안) 및 영업보고서(안) 승인의 건
제3호의안 : [의결사항] 경남지점 폐쇄의 건
제4호의안 : [의결사항] 2019년 상반기 이사등과 회사간의 거래한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2019년 02월 22일
제1호의안 : [보고사항] 감사위원회 결과 및 감사보고서 보고의 건
제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
제3호의안 : [의결사항] 주식매수선택권운영규정 제정의 건
제4호의안 : [의결사항] 주식매수선택권 부여조건 의결의 건
제5호의안 : [의결사항] 이익배당 결정의 건
제6호의안 : [의결사항] 제34기 정기주주총회 소집 의결의 건
찬성
찬성
찬성

3
2019년 05월 15일
제1호의안 : [보고사항] 2019년 1분기 경영성과 보고의 건
제2호의안 : [보고사항] 용인 / 청양 물류센터 개보수의 건
제3호의안 : [의결사항] 부산지점 이전의 건
제4호의안 : [의결사항] 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

4
2019년 08월 15일
제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 개최 결과 보고의 건
제2호의안 : [보고사항] 2019년 반기 경영성과 보고의 건
제3호의안 : [의결사항] 2019년 하반기 이사등과 회사간의 거래한도 승인의 건
제4호의안 : [의결사항] 우리종금 CP(기업어음) 재약정 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2019년 10월 18일
제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 개최 결과 보고의 건
제2호의안 : [의결사항] 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이창우
전현철
조상수
2019년 01월 25일
제1호의안 : [보고사항] 제34기 결산재무제표(안) 보고의 건
가결

2019년 02월 22일

제1호의안 : [보고사항] 제34기 감사결과 보고의 건
제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고의 건
제3호의안 : [보고사항] 제34기 정기주주총회 의안 및 제출서류 검토

가결

2019년 04월 29일
제1호의안 : [보고사항] 2019년 1분기 재무제표(안) 보고의 건
가결

2019년 05월 15일
제1호의안 : [보고사항] 2019년 1분기 검토결과 보고의 건
가결

2019년 07월 29일
제1호의안 : [보고사항] 2019년 반기 재무제표(안) 보고의 건
가결

2019년 08월 09일
제1호의안 : [보고사항] 2019년 반기 검토결과 보고의 건
가결

2019년 10월 28일
제1호의안 : [보고사항] 2019년 3분기 재무제표(안) 보고의 건
가결

내부거래위원회
전현철
이창우
조상수
송기복
2019년 01월 25일
제1호의안 : [보고사항] 2018년 이사, 주요주주 등 이해관계자와의 거래내역 보고
제2호의안 : [의결사항] 2019년 상반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 승인
제3호의안 : [심사사항] 2019년 상반기 이사등과 회사간의 거래한도 사전 심사
가결

2019년 06월 17일
제1호의안 : [의결사항] 2019년도 2분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 승인의 건
제2호의안 : [의결사항] 2019년도 3분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 승인의 건
가결

2019년 08월 09일
제1호의안 : [보고사항] 2019년 상반기 이사, 주요주주 등 이해관계자와의 거래내역 보고
제2호의안 : [의결사항] 2019년 하반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 승인 
제3호의안 : [심사사항] 2019년 하반기 이사등과 회사간의 거래한도 사전 심사
가결

2019년 09월 24일
제1호의안 : [보고사항] 2019년도 3분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 보고의 건
제2호의안 : [의결사항] 2019년도 4분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액(주1)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
6,000
125
42
-

기타비상무이사
2
-
-
-

(주1) 주총승인금액은 이사(임원) 전원에 대한 보수한도 총액입니다.
(주2) 기타비상무이사는 무보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에이텍
(최대주주의 특수관계인)
원재료, 상품, 용역 등의 매입 및 매출거래
2019.01.01~2019.10.31
204
5.03

에이케이켐텍(주)

(최대주주의 특수관계인)

원재료, 상품, 용역 등의 매입 및 매출거래

2019.01.01~2019.10.31

311
7.64

(주1) 상기 '비율(%)'은 2018년도 별도재무제표 상 자산총액(406,656백만원) 대비 비율입니다.
(주2) 상기 '거래금액'은 외부감사인의 검토가 완료되지 않은 금액으로, 외부감사인의 검토결과에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<화장품사업부문>
화장품은 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부ㆍ모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것을 말합니다. 제품의 특성상 품질 뿐만 아닌 브랜드의 가치가 중요한 산업이며, 개인의 피부에 맞는 제품을 선호하는 경향이 있어 브랜드 충성도가 높은 편입니다. 스킨케어(기초), 색조, 헤어케어 제품 등 다양한 카테고리가 생산되며, 개인의 피부특성, 취향 등에 따라 소비자층이 다양합니다. 최근 여성뿐만이 아니라 남성 소비자의 비중이 늘어나면서 소비자층이 늘어나 점차 필수재로 자리잡고 있습니다.
한국보건산업진흥원에서 발간한 「2017 화장품산업분석보고서」에 따르면, 2016년 국내화장품 총생산규모는 13조 513억원으로 전년대비 약 21.6% 증가하였습니다. 국내 생산규모는 지속적인 수출증가와 기능성화장품 성장세 등에 힘입어 지속 성장할 것으로 보입니다. 수출규모는 4조 8,667억원으로 전년대비 46.8% 증가하였으며, 2012년 이후 최근 5년간 44.5%의 연평균성장률을 기록하고 있습니다. 소비자의 소득, 생활수준이 향상되고 고령화에 따라 젊음과 아름다움에 대한 관심이 커지면서 향후 지속적인 성장을 기대할 수 있는 산업이라고 볼 수 있습니다.

<생활용품 사업부문>
당사가 제조ㆍ판매 중인 주요 생활용품은 치약, 샴푸, 바디워시, 세탁세제, 주방세제 등으로 일반적으로 가정에서 주로 사용되는 개인용 세정용품 및 식기, 의류용 세정용품을 말합니다. 일반 소비자의 의식주에 있어 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧습니다. 일반 가정에서 반드시 필요로 하는 필수재로서의 성격을 가지고 있어수요가 꾸준하지만 전체 생활용품 시장의 성장은 둔화되고 있습니다.
생활용품 시장은 전형적인 성숙시장으로 급격한 산업의 성장을 기대하기 어려운 특성이 있으나, 프리미엄, 친환경 제품에 대한 소비자들의 니즈는 꾸준히 발생하고 있습니다. 시장의 제한된 수요 안에서 프리미엄, 친환경 제품을 통해 부가가치를 높이는 것이 산업의 성장을 이끌어 낼 수 있을 것으로 보입니다. 또한 최근 유통채널이 대형마트, 할인점 위주의 오프라인채널에서 벗어나 H&B스토어 및 온라인으로 변화하며 이에 해당 채널에 특화된 전용제품으로 선제적으로 대응하는 것이 생활용품 산업의 주요 전략이 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황
<화장품 사업부문>

당사는 화장품 연구소와 디자인 센터, 생산공장 및 물류센터 등을 자체적으로 운영하고 있습니다. 화장품의 기획 → 연구/개발 → 생산 → 유통 →판매에 필요한 모든 인프라를 자체적으로 보유하고 있습니다. 최근 시장에 진입하는 신생 화장품 업체들이 주로 ODM업체가 개발, 생산한 화장품에 자사 브랜드만 붙여 출시하는 것과는 달리 제품의 기획 단계에서부터 당사의 개발의도를 반영할 수 있다는 점이 장점입니다. 또한 제품의 기획에서 판매에 이르기까지의 의사결정이 상당히 신속히 이루어진다는 점도 장점이 될 수 있습니다. 이러한 자체 인프라를 보유함으로서 당사는 2013년 화장품 시장에서 '에센스파운데이션'이라는 신규 카테고리를 개척하였으며, 현재까지 '에센스파운데이션' 카테고리에서 독보적인 입지를 차지하고 있습니다.
<생활용품 사업부문>
화장품 사업부문과 마찬가지로 제품의 기획에서 판매까지 필요한 모든 인프라를 자체적으로 보유하고 운영하고 있습니다. 소비트렌드 변화에 발맞추어 당사는 1인 가구들이 자주 이용하는 생활밀착형 채널인 편의점, H&B 스토어와 온라인 채널 중심으로 채널 특성에 맞는 전용제품 개발공급을 위해 원재료의 처방, 디자인 변경과 마케팅 컨셉 변경 등 R&D와 마케팅에 투자를 강화하고 있습니다. 또한, 건강과 환경을 중시하는 소비 트렌드로 내추럴 컨셉의 제품과 진정성을 담아 전성분을 공개한 제품들을 출시하여 소비자와의 신뢰 강화를 추구하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 크게 화장품 사업부문, 생활용품 사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문

주요제품

주요 브랜드

화장품

기초 및 색조 화장품 등

에이지투웨니스, 루나, 포인트, 플로우, 스니키, 소소풀 등

생활용품

샴푸, 치약, 세탁세제, 주방세제 등

스파크, 순샘, 울샴푸, 케라시스, 
더마앤모어, 2080, 트리오, 리큐 등

(2) 시장점유율
<화장품 사업부문>

최근 3개년간 당사 주요브랜드의 국내 색조화장품 시장 내 점유율은 아래와 같습니다.

구분
2018년
2017년
2016년

점유율
3.4%
3.1%
2.9%

※ 최근 3년간 국내 색조화장품 시장 내 구매액 중 당사 에이지투웨니스 브랜드의 국내 소비자 구매액 비중입니다. (출처 : 칸타월드패널, 2018)

<생활용품 사업부문>

최근 3개년간 국내 생활용품 시장 내 세탁, 주방세제, 치약/칫솔, 샴푸 카테고리에서 당사가 차지하고 있는 점유율은 아래와 같습니다.

구분
2018년
2017년
2016년

점유율
21.1%
20.7%
21.3%

※ 최근 3년간 생활용품 4대카테고리(세탁세제, 주방세제, 치약/칫솔, 샴푸)에 대한 시장 점유율 비중입니다. (출처 : 닐슨 Retail Index, 2018)

(3) 시장의 특성

<화장품 사업부문>
화장품 산업은 패션산업과 유사하게 유행에 민감한 특성을 가지고 있으며 제품 교체주기가 짧습니다. 소비자층이 늘어나고 다양한 기능성 효과를 가진 제품들이 출시되면서 사치성 소비재에서 필수소비재로 자리잡고 있으며 점차 경기변동에 대한 민감도가 낮아지고 있는 추세입니다. 계절성의 경우 여름, 겨울 시즌에 따라 소비자가 선호하는 효능ㆍ효과가 다를 수는 있습니다. 자외선이 강하고 더운 여름에는 주로 자외선으로 인한 피부 손상을 방지하는 자외선 차단 기능성 화장품들이 강세를 보이며, 건조한 겨울철의 경우 보습력 등을 가진 화장품들이 많이 판매되는 경향이 있습니다.
한국무역보험공사에서 발간한「국내외 화장품 산업 동향 및 트렌드 분석」보고서에 따르면, 2016년 세계 화장품 시장규모는 3,649억 달러로 소득수준에 따른 소비층 확대, 안티에이지 시장 등 새로운 시장의 성장으로 안정적인 성장세를 보여줄 것으로 기대됩니다. 2019년까지 전세계 시장규모는 4,334억불까지 성장할 것으로 전망됩니다. 화장품 산업의 경쟁은 점차 치열해지고 있는 추세입니다. ODM/OEM 업체들을 통한 중소형 업체들의 화장품 시장 진입이 수월해지며 다양한 브랜드들이 시장에 출시되고 있으며, 이에 따른 가격 경쟁, 브랜드 경쟁, 유통채널 경쟁 등이 심화되고 있습니다.
<생활용품 사업부문>
생활용품 시장 특성상 수요가 꾸준히 유지되는 편이며, 경기변동과는 크게 관련이 없는 것으로 보입니다. 다만 계절성의 경우 샴푸, 바디워시 등의 개인용 세정용품이 여름철 수요가 늘어 매출이 늘어나는 경향이 있으며, 설, 추석의 명절시즌에 맞추어 샴푸, 바디샤워, 세제 등으로 구성된 생활용품 선물세트의 매출이 늘어납니다. 
국내 생활용품 시장의 경우 성숙시장으로 매우 안정된 시장입니다. 제한된 시장규모내에서 신규 중소형 업체 및 다국적 생활용품 기업들이 진입함에 따라 경쟁은 점차 치열해지고 있는 상황입니다. 다만, 아직 생활용품 주요 카테고리에서는 국내 기업들이 상위권을 차지하고 있는 상황입니다. 국내 대형 생활용품 3~5개 업체가 시장점유율 상위를 차지하고 있는 과점시장이라고 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

민준기
1961.03.07
사외이사
해당사항 없음
이사회

박종민
1964.08.01
사외이사
해당사항 없음
이사회

송흠래
1961.09.16
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민준기
선명회계법인 고문/공인회계사

한국공인회계사회 교육위원회 위원

삼일회계법인 Partner (전무)
한국공인회계사, 미국공인회계사

서울대학교 서양사학과 졸업

없음

박종민
법무법인 케이씨엘 변호사

대법원 재판연구관

서울고등법원 판사

사법연수원 제20기 수료

서울대학교 공법학과 졸업

없음

송흠래
㈜두레비즈 청산인

한국산업은행 업무지원부장

한국산업은행 청주지점장
한국산업은행 성장기업지원실 팀장

홍익대학교 경영학과 졸업

없음

※ 기타 참고사항

위 사외이사 후보자(민준기, 박종민, 송흠래)의 임기는 현재 사외이사의 임기만료일인 2019년 12월 02일부터 2022년 개최 예정인 제37기 정기주주총회일까지입니다. 

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

민준기
1961.03.07
사외이사
해당사항 없음
이사회

박종민
1964.08.01
사외이사
해당사항 없음
이사회

송흠래
1961.09.16
사외이사
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

민준기
선명회계법인 고문/공인회계사

한국공인회계사회 교육위원회 위원

삼일회계법인 Partner (전무)
한국공인회계사, 미국공인회계사

서울대학교 서양사학과 졸업

없음

박종민
법무법인 케이씨엘 변호사

대법원 재판연구관

서울고등법원 판사

사법연수원 제20기 수료

서울대학교 공법학과 졸업

없음

송흠래
㈜두레비즈 청산인

한국산업은행 업무지원부장

한국산업은행 청주지점장
한국산업은행 성장기업지원실 팀장

홍익대학교 경영학과 졸업

없음

※ 기타 참고사항

위 감사위원 후보자(민준기, 박종민, 송흠래)의 임기는 현재 감사위원의 임기만료일인 2019년 12월 02일부터 2022년 개최 예정인 제37기 정기주주총회일까지입니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음