SG — 주요사항보고서(회사합병결정) (20191108)
제출인: SG

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.1
에스지이주식회사

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 08일

회 사 명 :
에스지이 주식회사

대 표 이 사 :
박 창 호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 봉수대로 300번길 15

(전 화) 032-574-6525

(홈페이지)http://saholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 오세혁

(전 화) 032-574-6525

회사합병 결정

1. 합병방법
에스지이 주식회사가 자회사인 경인아스콘 주식회사를 흡수합병.
 - 존속회사 : 에스지이 주식회사
 - 소멸회사 : 경인아스콘 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
아스콘 경영자원 통합을 통한 기업경쟁력 강화 및 비용절감 등 선제적 대응을 통해 경영효율성을 극대화 하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 합병 완료 시 최대주주의 변경 등 경영에 미치는 사항은 없으나합병을 통한 경영 효율성 증대로 인해 재무구조 개선 및 영업 실적 증가 등 효과가 있을 것으로 판단.

4. 합병비율
에스지이 주식회사 : 경인아스콘 주식회사 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 에스지이 주식회사는 피합병법인인 경인아스콘 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
경인아스콘 주식회사

주요사업
아스콘 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,122,597,104
자본금
1,800,000,000

부채총계
5,154,230,659
매출액
13,830,293,040

자본총계
7,968,366,445
당기순이익
2,213,841,417

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2019년 11월 08일

주주확정기준일
2019년 11월 25일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2019년 11월 26일

종료일
2019년 11월 29일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2019년 11월 26일

종료일
2019년 12월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2019년 12월 12일

종료일
2020년 01월 13일

합병기일
2020년 01월 14일

종료보고 총회일
2020년 01월 14일

합병등기예정일자
2020년 01월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 건 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(2) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(3) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 8항의 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준 입니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관련법규의 개정과 기타 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음.

1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 등의 상대방과 배경

가. 합병의 상대방

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

상호
에스지이 주식회사
경인아스콘 주식회사

소재지
인천 서구 봉수대로300번길 15
인천 서구 도담6로 19

대표이사
박창호
박현규

상장 여부
코스닥 상장법인
비상장법인

나. 합병 배경
당사 주 사업인 아스콘 경영자원 통합을 통한 기업경쟁력 강화와 비용절감 등 경영효율성을 극대화 하고자 위함입니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
합병법인인 에스지이 주식회사는 자회사인 경인아스콘 주식회사의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경 등 경영에 미치는 사항은 없으나 합병을 통한 경영 효율성 증대로 인해 재무구조 개선 및 영업 실적 증가 등 효과가 있을 것으로 판단됩니다. 

마. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.

2) 합병 비율 및 산출근거

(1) 합병 비율 산출
에스지이 주식회사는는 경인아스콘 주식회사의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

제12조(계약의 변경 및 해제) 
본 계약 체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑" 또는 "을" 이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
해당사항 없습니다.

(3) 합병 등이 성사될 경우 투자상 위험요소 사항
본 합병 후 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권이 없는 바, 투자함에 있어 고려해야 위험요소는 제한적입니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인인 에스지이 주식회사는 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병법인인 에스지이 주식회사는 피합병법인인 경인아스콘 주식회사의 주식을 
100% 소유하고 있으므로, 피합병법인인 경인아스콘 주식회사는 완전 자회사입니다.

나. 임원간에 상호겸직
해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 에스지이 주식회사는 피합병회사인 경인아스콘 주식회사가 발행한 주식의 100%를 소유하고 있는 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자

회사명
계정과목
주식수
지분율(%)
취득원가(백만원)

경인아스콘 주식회사
종속기업
360,000
100
1,800,000

나. 채무보증

회사명
일자
채권자
채무내용
보증기간
금액(백만원)

경인아스콘 주식회사
2015.02.03
국민은행
차입금 지급보증
상환시까지
110,000

2019.03.26
국민은행
차입금 지급보증
상환시까지
360,000

2017.10.19
신한은행
차입금 지급보증
상환시까지
240,000

2016~2018
서울보증보험
계약이행연대보증
계약만료시까지
412

다. 담보제공,
해당사항 없습니다.

라. 매입ㆍ매출거래
 (단위 : 원)

매출회사

매입회사

2019년 6월 기준

거래대상

에스지이(주)

경인아스콘(주)

30,241,619

유류대

마. 영업상 채권ㆍ채무ㆍ 미지급금ㆍ미수금
 (단위 : 원)

채권회사

채무회사

2019년 6월 기준

에스지이(주)

경인아스콘(주)

66,716,092

경인아스콘(주)

에스지이(주)

3,054,257,292

(3) 당사회사 대주주와의 거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
경인아스콘 주식회사

영문명
GyeongIn Ascon Co., Ltd

대표자
박현규

사업자등록번호
137-86-40763

주소
인천광역시 서구 도담6로 19

전화번호
032-525-4200

팩스번호
032-525-4201

인터넷 홈페이지 주소
-

결산월
12 월

업종명
아스콘 제조 및 도소매

회사설립일
2013년 11월 07일

임직원수
20명

주주수
1명

2) 사업의 내용

경인아스콘 주식회사는 아스콘 제조와 판매 등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다. 아스콘(ASCON)이란 아스팔트 콘크리트(Asphalt Concrete)의 줄임말로, 아스팔트(Asphalt)와 굵은 골재(자갈: Aggregate), 잔골재(모래: Sand) 또는 포장용 채움재(필러/석분 : mineral filler)를 가열하거나 상온으로 혼합한 것으로, 주로 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있습니다. 그 장소에 따라 차도, 보도, 항만, 공항활주로, 주차장, 터널, 교면 등 다양하게 사용되고 있습니다. 

3) 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표
 (단위 : 원)

과 목

2019년 6월

2018년

2017년

자 산

유동자산

7,682,589,059

10,827,686,875

6,765,954,811

비유동자산

8,762,954,726

2,294,910,229

3,305,809,219

자 산 총 계

16,445,543,785

13,122,597,104

10,071,764,030

부 채

유동부채

5,733,184,981

4,984,551,567

4,159,665,805

비유동부채

2,583,944,332

169,679,092

76,568,281

부 채 총 계

8,317,129,313

5,154,230,659

4,236,234,086

자 본

자본금

1,800,000,000

1,800,000,000

1,800,000,000

이익잉여금

6,328,414,472

6,168,366,445

4,035,529,944

자 본 총 계

8,128,414,472

7,968,366,445

5,835,529,944

부채 및 자본총계

16,445,543,785

13,122,597,104

10,071,764,030

(2) 손익계산서
 (단위 : 원)

과 목

2019년 6월

2018년

2017년

매출액

3,939,656,146

13,830,293,040

12,384,137,423

매출원가

2,963,951,678

9,558,534,118

8,294,328,735

매출총이익

975,704,468

4,271,758,922

4,089,808,688

판매비와관리비

735,443,058

1,474,286,410

1,592,281,425

영업이익(손실)

240,261,410

2,797,472,512

2,497,527,263

영업외수익

14,985,360

29,662,276

29,177,319

영업외비용

74,361,157

66,036,520

67,825,851

법인세비용차감전순이익(손실)

180,885,613

2,761,098,268

2,458,878,731

법인세비용

5,930,669

547,256,851

482,150,669

당기순이익(손실)

174,954,944

2,213,841,417

1,976,728,062

4) 감사인의 감사의견

경인아스콘 주식회사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 비외감법인이므로 감사인의 감사의견이 없습니다

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

경인아스콘 주식회사는 이사 3명(사내이사 3명), 감사 1명을 두고 있습니다.

6) 주주에 관한 사항

에스지이 주식회사는 경인아스콘 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 기준 경인아스콘 주식회사는 임직원 20명을 두고 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 경인아스콘 주식회사의 계열회사는 에스지이 주식회사의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 에스지이 주식회사의 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.