소프트캠프 — 투자설명서 (20191108)
제출인: 소프트캠프

투자설명서
1.5
케이비제11호기업인수목적(주)

투 자 설 명 서

2019년 11월 08일

( 발 행 회 사 명 )
케이비제11호기업인수목적(주)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 18,449,750주
기명식 상환전환우선주 1,927,330주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
40,754,160,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2019년 11월 08일

2. 모집가액 :

40,754,160,000원

3. 청약기간 :

2019년 11월 15일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2019년 12월 17일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 →
http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
해당사항 없음

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

【 본 문 】

2_본문-합병의경우

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험

(1) 거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 정보보안제품을 개발 및 판매하고 있으며, 정보보안 제품은 경제성장기에 새로운 정보통신수단의 출현으로 사용자의 필요에 의해 적극적인 보안 투자가 집행되는 특성상 국내 및 세계경기 변동에 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 국내 및 글로벌 경기의 급격한 악화가 발생할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 정보보안산업에 대한 정부정책 및 규제 등과 관련된 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]이 영위하는 정보보안산업은 민간기업, 공공기관, 군기관 등 수요처가 다양하고, 정보보안에 문제가 발생할 경우 사회와 국가 경쟁력에 미치는 영향이 크기 때문에 다양한 정부정책과 규제에 영향을 받습니다. 따라서, 정보보안산업에 속한 기업은 국가 법률 및 정책 상의 규제 및 지원 방식, 지원 대상에 대한 기준 등이 급격히 변할 경우 성장에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

(3) 주요 매출처의 신기술 도입 지연과 관련된 위험

정보보안산업은 정보통신기술의 발전과 함께 성장하는 산업입니다. IoT, 클라우드, 스마트 팩토리 등 정보통신기술이 발전함에 따라 각 분야의 기술을 활용함에 있어 기업 및 사용자들은 새로운 보안 위협에 직면하게 되었고, 이에 따라 클라우드 서비스 보안, 공급망 보안 등 신규 수요가 창출되고 있는 추세입니다. 기업과 공공기관 등의 클라우드 서비스, 스마트 팩토리 등 신기술 도입이 지연될 경우, 관련 보안 수요의 성장 역시 지체되어 피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출액의 성장에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]이 주 사업으로 영위하고 있는 DRM 시장에 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 경우 당사의 시장 지배력이 상대적으로 약화되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 시장환경 변화의 위험

IT환경의 빠른 변화에 대응하기 위해 피합병법인[소프트캠프(주)]은 지속적으로 제품 업그레이드와 신규 제품 및 서비스를 출시하고 있지만, 시장이 요구하는 사양이나 기능을 충족시키지 못하거나 동사의 신규 제품 및 서비스에 대한 시장수요가 발생하지 않을 경우 동사의 손익 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 해외진출 실패의 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 신고서 제출일 현재 일본에 해외법인 2개사를 운영하고 있으나 2017년 설립되어 일본 내에서 후발 주자로서 영업 대리점 구축 등에 시간이 소요됨에 따라 현재까지 적자를 기록하고 있습니다. 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있으며, 향후에도 지속적으로 해외법인의 실적이 개선되지 않을 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 성장 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 존재합니다.

회사위험

(1) 핵심인력 이탈 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 정보보안사업을 영위하며 정보 유출 방지, APT 대응, 협업 플랫폼 보안, 공급망 보안 등 다양한 정보보안제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 피합병법인[소프트캠프(주)]은 새로운 보안위협에 대응하기 위해 끊임없는 연구개발을 통해 고객의 수요에 적합한 제품을 제공하고 있으며, 이러한 과정에서 핵심 연구개발 인력들의 확보가 필수적입니다.
피합병법인[소프트캠프(주)]은
이러한 핵심인력들의 유지를 위해 우리사주조합 운영, 복리후생 등 지원방안을 마련하여 수행
하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력이 이탈
하게 되는 경우 이는 피합병법인[소프트캠프(주)]의 제품개발 능력, 기술경쟁력 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 연
구개발 인력으로 인한 고정비 과다 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 신규 제품 개발 및 제품 업그레이드, 클라이언트의 환경에 적합한 제품개발을위해 많은 수준의 연구개발 인력을 보유하고 있습니다. 연구개발 인력의 인건비가 매출원가에서 차지하는 비중은 약

50%~60%
수준으로 동사의 연구개발활동이 매출로 연계되어 회사가 성장을 이룰 경우에는 레버리지 효과로 이익 증가 효과를 누릴 수 있습니다. 그러나, 매출이 일정 수준 이상 달성되지 못한다면 동 인건비는 고정비의 성격으로 동사 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미치게 되어 재무적인 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.

(3) 매출의 계절성

피합병법인[소프트캠프(주)]이 영위하고 있는 산업특성상 고객사들의 소프트웨어 관련 예산 소진은 연말에 집중되는 특성을 보이고 있어, 동사의 매출 또한 하반기 특히 4분기에 보다 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 최근 과거 3년간 분기별 매출 현황은 하반기, 특히 4분기에 상대적으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 따라서, 동사의 실적은 업황에 관계없이 1분기 또는 상반기에 적자를 시현할 가능성이 있으며, 이에 따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 커질 위험이 존재합니다. 또한, 하반기에 정부 정책 변화 및 경기침체 등으로 인해 매출이 증가하지 않는다면 연간 손익 또한 예상보다 저조하거나 적자를 시현할 수도 있습니다.

(4) 판매전략 전환의 활성화 지연과 관련된 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 현재 대기업 위주의 직접영업을 통해 기존 제품군의 고객을 확보한 상태이며, 신사업을 위주로 판매 전략을 기존의 직접영업에서 파트너사를 통한 간접영업으로 전환하는 계획을 실행 중에 있습니다. 이러한 판매전략 전환의 활성화가 지연될 경우 동사의 일부 매출에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

(5
)

거래처 확보 및 이탈 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출은 크게 제품매출과 유지보수 매출로 구분되며, 제품매출은 다시 문서DRM과 영역DRM을 포함한 정보유출방지 제품, APT 대응 제품, 시스템보안등 제품으로 분류됩니다. 그 중 주력 제품은 문서DRM과 영역DRM을 포함한 정보유출방지 제품으로, 2018년 기준 전체 매출의 과반인 58.80%를 차지하고 있습니다. 따라서, 향후 기타 제품의 성장 전망에도 불구하고 주축 사업부문인 정보유출방지 제품의 신규 거래처 확보 부진, 기존 고객사 이탈 등이 발생할 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

(6) 매출채권의 건전성 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출채권 회전율은 2016년 2.26회, 2017년 3.09회, 2018년 3.46회, 2019년
3분기 3.85회
로 동 업종평균 대비 낮은 수준입니다. 이러한 수치는 동사의 유동성에 문제가 있음을 시사하지는 않으나, 급격한 경기변동 등 예측 불가능한 외부요인으로 인해 매출채권 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 현금흐름이 악화되어 피합병법인[소프트캠프(주)]의 유동성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 재무안정성 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]의 부채비율은 2016년과 2017년 자본잠식으로 인해 마이너스를 기록하였으며, 2018년 7406.62%, 2019년
3분기 248.44%
로 업종평균 대비 높은 편이며, 차입금의존도는 2016년 92.19%, 2017년 31.54%, 2018년 18.56%로 업종평균대비 높은 수준에서 개선되어 2019년
3분기 12.95%
로 업종평균 대비 낮은 수준이 되었습니다.제품 및 유지보수 매출이 크게 성장한 2018년 이후 안정성 지표는 개선되고 있으나 동사의 사업계획이 차질을 빚거나 예기치 못한 영업환경 변화로 인하여 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

(8) 환율 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 별도기준 2018년말 기준 전체 매출의 23.04%가 해외 매출이며, 주요 원자재 및 상품 등의 매입은 2018년말 기준 1.8%만 국외 수입으로 이루어짐에 따라 외화거래 수행에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 환율변동에 의한 위험을 줄이기 위해 노력을 하고 있으나 그럼에도 불구하고 예상치 못한 급격한 환율변동이 발생할 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))과 피합병법인(소프트캠프(주))는 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,178원 및 6,888원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 3.1625344로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,178원)에서 8.16% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 기준주가(6,888원)에서 19.91% 할증한 8,260원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.1300). 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,260원)과 동일한가액입니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,260원)은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

(2)

합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

케이비제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는
가격
은

2,072
원(이자소득 원천징수금액 차감후)

입니다.
동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 케이비제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,072원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,221원으로 합병법인[케이비제11호기업인수목적㈜]가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인[케이비제11호기업인수목적㈜]가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,072원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,221원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제11호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

(3)
피
합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

소프트캠프(주)의 주식
매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당
8,260
원이며,
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 소프트캠프(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4)
주
식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

케이비제11호기업인수목적(주)의 주주와 소프트캠프(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 소프트캠프(주)의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)

주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 케이비제11호기
업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,072
원
이며, 소프트캠프(주)가 제시
하는 주식매수청구가액은 8,260원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하거나 주식매수청구대금의 합계액이 5,000백만원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)
기업인수목적회사의 상장
폐지 및 해산가능성 위험

케이비제11호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 4월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7)
전환
사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 케이비제11호기업인수목적(주)는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
790,000주, 합병 후
발행주식총수(전환사채 전환전)인 23,587,080
주의 3.35%)를 발행하고 있습니다. 케이비제11호기업인수목적(주)의 발기인인 KB증권(주)이 보유한 전환사채(권면총액 790백만
원, 전환가능주식수 790,000주, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)인 23,587,080주의 3.35%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 케이비제11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(8)
보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 케이비제11호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재

채규운(보유율 : 5.00%)
이나, 합병
완료시 최대주
주는 피합병법인의 최대주주인 배환국으로 변경될 예정입니다
(합병 후 보유율 : 21.19%).

한편 합병 전 케이비제11호기업인수목적(주)의 발기주주인 채규운(200,000주, 0.82% - 합병 및 전환사채 전환 가정)과 KB증권(주)(800,000주, 3.28% - 합병 및 전환사채 전환 가정, 공모 전 취득분만 산정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)

한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인이 보유하고 있는 5,477,624주(합병후 기준, 전환사채 전환 후 기준 22.47%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 보호예수되어 매각이 제한
됩니다. 

상기 피합병법인의 의무보호예수 대상자 외에 피합병법인의 주주 중 1년간 자발적 계속보유 확약을 제출한 주주들이 보유한 주식 2,171,180주(합병후 기준, 전환사채 전환 후 기준 8.91%)가 존재합니다.

종
합하면, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 8,648,804주(전환사채 전환 후 기준 35.48%) 입
니다.
이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제
한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9)
이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소프트캠프(주) 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10)
합병
상장으로 인한 유입자금 변동 위험

합병을 통해 소프트캠프(주)로 유입될 자금 규모는 약
67.
3
억원(2019년
3
분기말 케이비제11호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액)

규모이며, 유입시기는 2019년 12월 중으로 예정되어 있습니다. 소프트캠프(주)의
유
입자금은
합병을 위한 제비용 약
4.5억원을 제외한 약
62.7
억원
중 신규사업을 위한 연구개발과 관련하여 약
26억원을 사용하며, 해외시장 개청에 약 10억원을 사용
할
예정
입니다
. 다만, 소프트캠프(주)의 유입 자금의 규모는 케이비제11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보
유 현금및
현금성자산(2019년
3
분기말 개별 기준
47.2
억원)
및
향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(11)
채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(12)
상장
비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 소프트캠프(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용
은
약

825
백만원
으로
예상됩
니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근
거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2019년 11월 15일
)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

약 16억원씩
증가하게 되며,
해당시점의 케이비제11호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2019년 손익계산
서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13)
증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(14)
상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(15)
외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 08월 20일 금융위에 제출되었습니다.본 평가는 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사
회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여
2019년 7월 26일부터 2019년 8월 19일까지 평가
를 실
시하였습니다.또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16)
주
식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 223명이며, 피합병법인의 소프트캠프(주)의 소액주주수는 2018년말 기준 101명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 324명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(17)
한국거래
소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따
라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제11호기업인수목적(주)는 2019년 08월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 10월 07일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제
9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(18)
적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련
위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인[소프트캠프(주)]이 합병법인[케이비제11호기업인수목적(주)]으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험

케
이비제11호기업인수목적(주)와 소프트캠프(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 23,587,080주가 될 예정이며 보통주 21,659,750
주(발행주식총수의 91.83%)와 우선주 1,927,330주(발행주식총수의 8.17%)로 구성됩니다.
합
병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한
상환전환우
선주는 합병신주상장일 당일 상장되지
는 않지만 우선주 주주(
한국산업은행 및 IBK금융그룹IPValue-up투자조합
)들의 확약사항에 따라 상장 후 보통주로 전환청구 될 예정이며, 전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한
편 해당 주식 중 일부는 최대주주의 경영권 안정화를 위하여 자발적으로 합병신주상장 후 1년간 보호예수 됩니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내
매각이 가능(보호예수 물량의 경우 보호예수기간 종료 이후 매각 가능)하
며
이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(20) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,178원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 소프트캠프(주) 로 유입될 자금 규모는 약 62.7억원이며, 유입시기는 2019년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,178원)에서 8.16% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(케이비제11호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인(소프트캠프㈜) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(21) 벤처금융, 증권회사 등 기관투자자의 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))의 발기주주는 보통주 210,000주(채규운 200,000주, KB증권(주) 10,000주)를 출자하였으며, 전환사채 790백만(KB증권(주) 790백만원)을 취득하였습니다. KB증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 보통주로 전환 가능하며 설립시 발기주주들이 취득한 보통주 210,000주와 함께 총 1,000,000주(전환사채 전환 후 24,377,080 주 기준 4.10%)는 합병상장 후 6개월까지 보호예수됩니다. 또한 벤처금융, 증권회사 등 기관투자자는 피합병법인(소프트캠프(주))의 보통주 1,406,113주(투썬큐엠1호조합 615,382주, 한국산업은행 307,690주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 307,692주, 솔본인베스트먼트 98,628주, 유안타증권 61,200주, 하나금융투자 10,177주, KB증권 5,344주), 상환전환우선주 466,666주(한국산업은행266,666주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 200,000주)를 보유하고 있습니다. 기관투자자 보유 지분 중 보통주 370,156주(투썬큐엠1호조합 165,029주, 한국산업은행 102,563주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 102,564주) 및 상환전환우선주 155,554주(한국산업은행 88,888주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 66,666주)는 1년간 자발적 계속보유확약을 하였습니다. 기관투자자 보유 주식은 투자기간 제한으로 인한 차익실현 등을 위해서 합병상장 후 시장에 출회되거나, 보호예수기간 종료 후 시장에 출회될 가능성이 높으며 기관투자자 보유 주식이 시장에 출회할 경우 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 소프트캠프(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있습니다. 소프트캠프(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 해외시장 개척 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 미래 신사업 추진 및 해외시장 개척 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 합병이 완료되면 케이비제11호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

합병등 관련 투자위험

(1)

합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

(2)
합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3)
관련
법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의
33.33
을 초과하거나 반대주주에게 지급하여야할 주식매수대금이
5,000,000,000
원을 초과할 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 합병신주 상장예정일

합병신주
유통일 및 상장예정
일
은 2019년 12월 30일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(6) 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

Ⅱ. 형태

형태
흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일
2019년 08월 20일

계약일
2019년 08월 20일

주주총회를 위한 주주확정일
2019년 10월 23일

승인을 위한 주주총회일
2019년 11월 15일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2019년 11월 16일

종료일
2019년 12월 05일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,072원
피합병법인: 8,260원

합병기일 등
2019년 12월 17일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : 소프트캠프(주)의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 1주당 케이비제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식 4.1300000주
가액 : 케이비제11호기업인수목적(주) 1주당 2,000원
 / 소프트캠프(주) 1주당 8,260원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
18,449,750
100
2,000
36,899,500,000

기명식우선주
1,927,330
100
2,000
3,854,660,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
케이비제11호기업인수목적(주)
소프트캠프(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,210,000
4,467,252

우선주
-
466,666

총자산
6,807,577,976
14,563,533,193

자본금
321,000,000
2,466,959,000

주)
상기 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 총자산은 2019년 9월 30일 현재 한국채택국제회계기준에 의한 별도 재무제표상 금액입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2019.08.23

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

케이비제11호
기업인수목적주식회사
소프트캠프 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

채규운
배환국

주소

본사

서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
경기도 과천시 삼부골로 26 2층

연락처

02-3424-1988
031-697-4500

설립연월일

2016년 11월 1일

1999년 7월 15일

납입자본금 (주1)

321,000,000원
2,466,959,000원

자산총액
(주2)

2018년말
6,820,242,055원
12,861,305,563원

2019년
3분기말

6,807,577,976원
14,563,533,193원

결산기

12월

12월

종업원수 (주3)

5명

126명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 3,210,000주 (액면 100원)

보통주 4,467,252주 (액면 500원)
우선주 466,666주 (액면 500원)

(Source : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서와
분기보고서
, 피합병법인
사업보고서 및 감사보고서와 분기 결산자료
)

(주1)
신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)

합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액과, 2019년 3분기말 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 분기보고서 및 자체결산 금액입니다.

(주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경

케이비제11호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 11월 1일 설립되어 2017년 4월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 케이비제11호기업인수목적(주)의 정관 제57조 제2항에 따라, 케이비제11호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제57조(회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

2017년 4월 케이비제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 소프트캠프(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 소프트캠프(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

피합병법인인 소프트캠프(주)는
국내의 대표적인 문서보안 소프트웨어 개발 및 공급 전문업체로서 기존의 정보유출방지 솔루션 외에도APT 대응, 협업 플랫폼, 공급망 보안 등 솔루션을 개발, 고객군 확대, 개발 프로세스 효율화 등을 통하여 매출 및 수익성의 성장을 기록하였습니다.

피합병법인인 소프트캠프(주)는 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를 시장에서 평가받을 기회도 상대적으로 적습니다. 이에 피합병법인은 지속적으로 코스닥 시장으로 이전상장하기 위하여 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 대표주관사인 KB증권(주)로부터 SPAC합병을 권유받고 이를 검토하여 최종적으로 합병 이전상장을 결정하였습니다. 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있었습니다.

이에 케이비제11호기업인수목적(주)는 소프트캠프(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 소프트캠프(주)의 제품 연구 개발 및 해외 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니
다.

피합병법인인 소프트캠프(주)가 케이비제11호기업인수목적(주)와
합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 시장에서의 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 우리사주조합 활성화를 통한 회사와 임직원의 동반성장
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

소프트캠프(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 해외시장 개척 등에 활용될 수 있는 바
, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.
구체적으로는 신규 사업에 대한 연구개발을 추진하는 한편 해외시장 개척을 위하여 자금을 집행할 계획입니다.

4차 산업혁명의 대표적인 기술로 일컬어지는 IoT, 클라우드, 빅데이터, 스마트팩토리, 블록체인, 인공지능 등의 기술이 도입됨과 동시에 2017년부터 워너크라이, 페트야 랜섬웨어, 가상통화 거래소 및 IP 카메라 해킹 등 4차산업혁명의 신기술에 대한 사이버 공격의 표면적 또한 확대되고 있습니다. 사이버 보안 위협이 정보통신 서비스의 안전과 디지털 경제 발전의 걸림돌로 작용하면서 기존 PC네트워크 중심의 사이버 보안 대응체계로는 신기술을 기반으로 새롭게 발생하는 사이버 위협 대응의 한계가 드러나고 있습니다.

이러한 시장의 변화에 발맞추어 소프트캠프(주)는 신규 보안위협에 대한 대응하기 위한 연구개발을 지속적으로 수행하고 있습니다. 소프트캠프(주)는 문서보안 시장에서 시장을 선점하였고, 이러한 고객 기반으로 4차 산업혁명에서의 스마트팩토리 공급망 보안사업, 블록체인 기반의 영업비밀 보호 서비스 및 클라우드 서비스를 신규 사업으로 삼아 집중적으로 연구개발하여 성장해 나갈 계획을 가지고 있습니다.

이러한 투자계획을 정리하면 다음의 표와 같습니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

총소요

자금

'20년

'21년

'22년

비 고

연구개발

스마트팩토리의 공급망 보안 개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

700

300

300

100

-

블록체인 기반의 영업비밀 보호 서비스 연구개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

700

300

300

100

-

클라우드 기반 보안 서비스 연구 개발

연구개발 인력비

1,000

400

400

200

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

1,200

500

500

200

-

합계

2,600
1,100
1,100
400

-

해외시장 개척

해외시장 매출 확대

해외시장 구축 인건비

1,000

400

400

200

-

부채상환

차입금 상환

890

890

-

-

-

운영자금

운전자금

1,783
620
620
543

-

합 계

6,273
3,010
2,120
1,143

-

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 소프트캠프(주)의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 미래 신사업 추진 및 해외시장 개척 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 하였을 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재하였을 것입니다.

그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 소프트캠프(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 소프트캠프(주)의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제11호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 케이비제11호기업인수목적(주)이고, 소프트캠프(주)는 소멸법인이 되나 존속법인인 케이비제11호기업인수목적(주)는 소프트캠프(주)의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 소프트캠프(주)로 변경될 예정입니다.

증권신고
서 제출일 현재 케이비제11호기업인수목적(주)의 최대주주는 채규운이며
6.23%
를 보유하고 있고, 소프트캠프(주)의 최대주주는 배환국으로 24.53%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 배환국으로 변경되고, 특수관계인을 포함한 지분율
은
21.19%
가 됩니다. 

케이비제11호기업인수목적(주)와 소프트캠프(주)의 합병이 완료되면 형식적으로는 케이비제11호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 소프트캠프(주)는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 소프트캠프(주)가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

케이비제11호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 소프트캠프(주)와 합병 후에는 소프트캠프(주)의 주요 사업인 보안 소프트웨어 개발 및 공급을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 케이비제11호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

소프트캠프(주)는 국내의 대표적인 문서보안 소프트웨어 개발 및 공급 전문업체로서 기존의 정보유출방지 솔루션 외에도 APT 대응, 협업 플랫폼, 공급망 보안 등 솔루션을 개발, 고객군 확대, 개발 프로세스 효율화 등을 통하여 매출 및 수익성의 성장을 기록하였습니다.

소프트캠프(주)는 케이비제11호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하는 등 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

구체적으로 소프트캠프(주)가 계획하고 있는 자금 사용계획은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

총소요

자금

'20년

'21년

'22년

비 고

연구개발

스마트팩토리의 공급망 보안 개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

700

300

300

100

-

블록체인 기반의 영업비밀 보호 서비스 연구개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

700

300

300

100

-

클라우드 기반 보안 서비스 연구 개발

연구개발 인력비

1,000

400

400

200

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

1,200

500

500

200

-

합계

2,600
1,100
1,100
400

-

해외시장 개척

해외시장 매출 확대

해외시장 구축 인건비

1,000

400

400

200

-

부채상환

차입금 상환

890

890

-

-

-

운영자금

운전자금

1,783
620
620
543

-

합 계

6,273
3,010
2,120
1,143

-

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 소프트캠프(주)의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

소프트캠프(주)는 문서보안 시장에서 시장을 선점하였고, 이러한 고객 기반으로 4차 산업혁명에서의 스마트팩토리 공급망 보안사업, 블록체인 기반의 영업비밀 보호 서비스 및 클라우드 서비스를 신규 사업으로 삼아 성장해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 지속적인 연구개발을 통해 제품이 시장에서 좋은 효과를 낼수 있도록 설비투자와 개발인력의 교육 및 추가 인력 충원을 할 계획이며, 이러한 투자를 통해 향후 소프트캠프(주)의 매출 등 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 케이비제11호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 소프트캠프(주)의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

소프트캠프(주)는 합병을 통해 케이비제11호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

케이비제11호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 소프트캠프(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 소프트캠프(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 케이비제11호기업인수목적(주)는 존속하고 소프트캠프(주)는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병) 
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

케이비제11호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 소프트캠프(주)에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 케이비제11호기업인수목적(주)는 존속하고 소프트캠프(주)는 소멸하게 되지만, 실질적으로 소프트캠프(주)가 케이비제11호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 소프트캠프(주)의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

케이비제11호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 케이비제11호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 케이비제11호기업인수목적(주)와 소프트캠프(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은
2019년 12월 18일
로 동 등기예정일은 케이비제11호기업인수목적(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2017년 04월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

케이비제11호기업인수목적(주)는 정관상 합병대상법인인 '소프트웨어/서비스' 및 '기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업'을 영위하는 법인에 가장 부합한 법인 중 하나가 소프트캠프(주)라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2019년 08월 20일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2019년 07월 26일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2019년 07월 26일 ~ 2019년 08월 19일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2019년 08월 20일

(3) 합병계약체결일 : 2019년 08월 20일

나. 합병주요일정 

구 분
일 정

이사회결의일
2019년 08월 20일

합병계약체결일
2019년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2019년 10월 08일

주주명부폐쇄 기준일
2019년 10월 23일

주주명부폐쇄기간
2019년 10월 24일 ~ 10월 30일

주주총회 소집통지 공고일
2019년 10월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2019년 11월 01일 ~ 11월 14일

주주총회일
2019년 11월 15일

주식매수청구권 행사기간
2019년 11월 16일 ~ 12월 05일

채권자 이의제출 공고일
2019년 11월 16일

채권자 이의제출 기간
2019년 11월 16일 ~ 12월 16일

합병기일
2019년 12월 17일

합병종료보고 이사회 결의일
2019년 12월 18일

합병종료보고 공고일
2019년 12월 18일

합병등기일
2019년 12월 18일

합병신주 상장예정일
2019년 12월 30일

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
소프트캠프(주)

소재지
경기도 과천시 삼부골로 26 2층

대표이사
배 환 국

설립일
1999년 07월 15일

업종
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

주요사업의 내용
보안 소프트웨어

임직원 현황
126명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
배환국 외 9명 (지분율: 26.88%)

나. 요약재무정보

(1) 요약 재무정보

(단위 : 원)

구분

2019연도
3분기

(제21기
3분기
)

2018연도
(제20기)
2017연도
(제19기)
2016연도
(제18기)

유동자산
9,806,269,120
8,039,682,104
6,045,029,216

6,301,579,310

- 매출채권
3,108,637,619
5,857,364,702
3,738,445,034

5,131,491,936

- 재고자산
-
-
-

-

비유동자산
4,757,264,073
4,821,623,459
4,986,975,143

5,199,060,494

- 투자자산
65,414,050
350,239,909
263,943,073

265,447,846

- 유형자산
208,765,824
264,602,822
307,441,107

288,835,462

- 무형자산
405,550,616
546,843,791
662,078,300

751,481,993

- 기타비유동자산
4,077,533,583
3,659,936,937
3,753,512,663

3,893,295,193

자산총계
14,563,533,193
12,861,305,563
11,032,004,359

11,500,639,804

유동부채
6,879,626,951
10,234,367,420
12,825,524,609
13,230,319,035

비유동부채
2,413,391,840
1,451,541,859
1,675,825,660
2,828,830,830

부채총계
9,293,018,791
11,685,909,279
14,501,350,269

16,059,149,865

- 자본금
2,233,626,000
968,845,500
815,000,000

815,000,000

- 자본잉여금
5,462,324,597
3,834,906,707
1,268,650,829

1,268,650,829

- 자본조정
(89,495,795)
(89,495,795)
(89,495,795)

(89,495,795)

- 기타포괄손익누계액
(170,889,599)
44,771,394
393,023,385

-

- 이익잉여금
(2,165,050,801)
(3,583,631,522)
(5,856,524,329)

(6,552,665,095)

자본총계
5,270,514,402
1,175,396,284
(3,469,345,910)
(4,558,510,061)

종속ㆍ관계기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

구분

(2019.01.01~
2019.
09.30
)

(2018.01.01~
2018.12.31)

(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
12,615,842,942
16,647,260,820
13,720,607,726
13,781,625,505

영업이익
2,168,538,865
3,486,520,866
788,380,440
(3,253,419,353)

법인세비용차감전 계속사업이익
1,825,701,368
2,485,108,131
527,306,102
(3,364,479,973)

계속사업이익
1,418,580,721
2,272,892,807
696,140,766
(3,744,483,916)

중단사업손익
-
-
-
-

당기순이익
1,418,580,721
2,272,892,807
696,140,766
(3,744,483,916)

총포괄손익
1,202,919,728
1,924,640,816
1,089,164,151
(3,732,769,972)

출처 : 피합병법인 제시자료, 감사보고서

주)

첨부된 재
무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사받은
재무제표
및 분기 자체결산 자료를
토대로 작성하였습니다.

(2) 지정감사여부

소프트캠프(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를신청하여 안진회계법인을 지정감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 2019 사업연도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월(2020년 04월 20일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 채규운, KB증권(주)가 보유한 공모 전 취득주식은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 채규운, KB증권(주)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정]

가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

6. 관련법령 상 합병의 규제 또는 특칙 

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. 

[코스닥상장규정]

제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)

②기업인수목적회사와 합병하고자 하는 주권비상장법인등은 상장예비심사청구일 현재 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.
1.주권비상장법인등이 일반기업, 벤처기업 또는 기술성장기업인지 여부에 따라 각각 다음 각 목의 요건을 충족할 것. 이 경우 주권비상장법인등이 신속합병상장기업인 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니하며, 주권비상장법인등이 상장심사서류 제출 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록된 후 1월을 경과하고 최근 사업연도 매출액 및 이익등이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용하지 아니할 수 있다. 다만, 신속합병상장기업 또는 인수합병중개망에 등록된 법인의 현저한 영업 악화 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 제6조제1항제19호가목의 요건을 적용할 수 있다.
가. 일반기업 또는 벤처기업 : 제6조제1항제4호, 제6호가목[(1)·(3)의 요건은 제외하고, (2)·(4)의 요건 중 시가총액 요건은 제외하여 적용한다], 제9호, 제14호 및 제19호의 요건을 충족하고 있을 것. 다만, 유가증권시장 주권상장법인의 경우 제6조제1항제19호의 요건을 적용하지 아니할 수 있다.
나. 기술성장기업 : 제6조제1항제4호, 제9호, 제14호, 제19호 및 제7조제2항의 요건을 충족하고 있을 것
2. 법 시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것
3. 벤처기업인 주권비상장법인등과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병대상 주권비상장법인등이 벤처기업일 것
4. 합병대상 주권비상장법인등에 대한 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 합병대가를 지급함에 있어서 단주의 처리 등을 위하여 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

케이비제11호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 당사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조 제4항에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제 57 조 (회사의 합병)

(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

(3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

피합병법인인 소프트캠프(주)는 케이비제11호기업인수목적(주)의 정관 제58조에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2
019년 7월 26일

평 가 기 간 :

2019년 7월 26일 ~ 2019년 8월 19일

제 출 일 자 :

2019년 8월 19일

평 가 회 사 명 : 이촌회계법인

대 표 이 사 : 정 석 용 (인)

소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70

평 가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명) 김 명 진 (인)

(전화번호)
02-6671-7209 

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제11호기업인수목적 주식회사가 코넥스상장법인인 소프트캠프 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 케이비제11호기업인수목적 주식회사는 존속하고 소프트캠프 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여
합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할
경우
자산가치로 할 수 있음)으로 하고, 피합병법인이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정될 경우 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
케이비제11호
기업인수목적 주식회사
소프트캠프 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
채규운
배환국

주소
본사
서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
경기도 과천시 삼부골로26 2층

연락처
02-3424-1988
031-697-4655

설립년월일
2016년 11월 01일
1999년 7월 15일

납입자본금(주1)
321,000,000원
1,122,691,000원

자산총액(주2)
6,837,742,556원

14,176,532,443원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
1명

121
명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 3,210,000(액면가 100원)
보통주4,467,252(액면가 500원)
우선주 466,666(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인사업보고서,

반기감사보고서
,
제시자료

(
주1) 2019년 6월말 현재 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2019년 6월말 현재 종업원 수입니다.

(주
4) 피합병법인주식수는 2019년 8월 무상증자를 반영한 주식수입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어

2019년 08월

20일
에
이사
회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본 건 합병에서는

8.16%
할인한 가액)으
로 산정하였습니다. 

2.3.3 본질가치 분석방법

코넥스상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2018년 12월 31일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2018년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 정보보안 소프트웨어 산업의 경우 정보통신기술의 발달과 그에 따른 정보유출 위험 및 사이버 위협이 증가하고 있어 정보보안 시장의 중장기적인 성장이 예상되며,신규 사업기회가 커질 수 있는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
8,260

a. 기준주가

2,178
6,888

b. 할증률(할인율)

(8.16%)
19.91%

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
8,260

a. 자산가치

1,892
1,392

b. 수익가치

해당사항 없음
12,855

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
8,260

E. 합병비율

1
4.1300

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,892

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합
병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제
176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(

2019년 08월 20일
)과 합병계약을 체결한 날(

2019년 08월20일
) 중 앞서는 날의 전일
(
2019년 08월 19일
)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가
, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를
산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30
의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는

8.16%

할인한 가액)으로 산정하였습니다. 

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모
두

2019년 08월 20일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2019년 08월 19일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2019년 07월 20일부터 2019년 08월 19일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2019년 08월 13일부터 2019년 08월 19일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년
07월 20일부터 2019년 08월 19일까지

2,227

B. 1주일 가중평균 주가

2019년 08월 13일부터 2019년 08월 19일까지
2,152

C. 최근일 주가

2019년 08월19일
2,155

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,178

E. 할증(할인)률

(8.16%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2019년
08월 19
일
을
기
산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-08-19
2,155
11,228
24,196,340

2019-08-16
2,150
14,410
30,981,500

2019-08-14
2,145
18,602
39,901,290

2019-08-13
2,175
4,428
9,630,900

2019-08-12
2,190
2,724
5,965,560

2019-08-09
2,225
5,005
11,136,125

2019-08-08
2,240
323
723,520

2019-08-07
2,210
32,459
71,734,390

2019-08-06
2,200
3,420
7,524,000

2019-08-05
2,280
-
-

2019-08-02
2,280
1,204
2,745,120

2019-08-01
2,255
2,164
4,879,820

2019-07-31
2,260
12,374
27,965,240

2019-07-30
2,290
19,399
44,423,710

2019-07-29
2,315
9,790
22,663,850

2019-07-26
2,300
1,750
4,025,000

2019-07-25
2,285
6,027
13,771,695

2019-07-24
2,290
6,032
13,813,280

2019-07-23
2,300
605
1,391,500

2019-07-22
2,300
11,665
26,829,500

최근 1개월 합계
163,609
364,302,340

최근 1주일 합계
48,668
104,710,030

1개월 가중평균종가

2,227

1주일 가중평균종가

2,152

최근일 종가
2,155

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

6,073,383,105

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

6,073,383,105

D. 발행주식총수 (주2)

3,210,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,892

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2018년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법
인은 코넥스상장법인으로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 08월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 08월 20일)중 빠른 날의 전일(2019년 8월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가(산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다), 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액의 100분의 30 범위에서 적정 할증(할인)률을 적용해서 합병가액
(본건 합병에서는

19.91%

할증한 가액)
을 산정하였습니다.

피합병법인의 코넥스시장에서의 거래량은 극히 미미한 상태였으며 이 경우 환금성 제약으로 주가는 회사가치에 비해 낮게 형성되는 경향이 있습니다. 따라서 피합병법인의 수익가치와 자산가치가 반영된 본질가치가 회사의 가치를 더 잘 반영할 것으로 판단하였으며 이에 따라 산술평균 주가 6,888원에서 19.91%를 할증하여 본질가치인 8,260원을 합병가액으로 산정하는 것이 합리적이라 판단됩니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2019년
08월 08일부터 2019년 08월 19일까지

6,686

B. 1주일 가중평균 주가

2019년 08월 13일부터 2019년 08월 19일까지
6,779

C. 최근일 주가

2019년 08월19일
7,200

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

6,888

E. 할증(할인)률

19.91%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

8,260

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2019
년
08월 19
일
을 기
산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량을 산정함에 있어, 피합병법인의 무상증자 권리락일(2019.08.08)이 있은날로부터 기산일까지의 기간이 7일 이상임으로 무상증자 권리락일(2019.08.08) 로부터 2019년 08월 19일 까지의 주가 및 거래량을 사용하여 가중산술평균종가를 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2019-08-19
7,200
2,533
18,237,600

2019-08-16
7,190
402
2,890,380

2019-08-14
6,800
228
1,550,400

2019-08-13
6,700
15,569
104,312,300

2019-08-12
5,830
1,101
6,418,830

2019-08-09
5,070
501
2,540,070

2019-08-08
4,415
1
4,415

최근 권리락일 이후 기간 합계
20,335
135,953,995

최근 1주일 합계
18,732
126,990,680

최근 권리락일 이후 기간 가중평균종가

6,686

1주일 가중평균종가

6,779

최근일 종가
7,200

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제1호에 따라 상장법인의 합병가액이 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증하여 산정되는 경우 합병가액의 적정성에 대해서 외부기관의 평가를 받게 되어 있어, 비상장법인의 합병가액 산정방법인 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 합병가액을 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

8,260
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

1,392
1주당 순자산가액

b. 수익가치

12,855
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음

C. 합병가액(주1)

8,260

-

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

1,175,396,284

B. 조정항목(a - b)

5,901,395,389

a. 가산항목

5,901,395,389

(1) 자기주식
89,495,795

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
(주2)

5,811,899,594

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

7,076,791,673

D. 발행주식총수
(주3)

5,082,634

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,392

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 붙임2의 문단11 "전환가능증권(CB, BW 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한
다"는 규정에 따라,

본 전환상환우선주의 전환가격과 합병가액을 비교하였을 때 우선주 주주가 합병상장시 보통주로 전환할 가능성

이 매

우 높아

전환상환우
선주 및
이와 관련된 항목(상환할증금 및 파생상품부채)의 장부가액을 순자산가액에 가산하였으며, 보통주식으로의 전환시 발행할 주식수를 피합병법인의 발행주식총수에 합산 반영하였습니다. 순자산가액에 가산반영한 최근 사업연도말 현재 전환상환우선주의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

전환상환우선주부채
5,811,899,594

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주3) 상기 (주2)에서 설명하고 있는 바와 같이 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환상환우선주의 전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다
.

본 합병의 진행과정에서 상환전환우선주주들은 본 합병상장시 보유 상환전환우선주식을 모두 보통주로 전환할 것에 대한 확약서를 제출한 바 있습니다. 따라서 동 상환전환우선주는 전환가격이 본 평가에서의 합병가액 평가액 수준을 하회하는 점과 상환전환우선주주가 제출한 보통주 전환 확약서의 내용을 감안할 때 보통주로의 전환 가능성이 매우 높다고 판단됩니다.
분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니
다.

(단위: 주)

구분

등기부등본
(2018.12.31)

보통주전환
(2019.04)
무상증자
(2019.08)
소계
보통주환산

보통주식 수
1,937,691
307,691
2,221,870
4,467,252
4,467,252

우선주
466,666
(233,333)
233,333
466,666

615,382
(*1)

발행주식총수

2,404,357
74,358
2,455,203
4,933,918
5,082,634

(*1)우선주 보통주 전환시 전환가격변경 조건 반영

(단위: 주, 원)

구분
미전환우선주
발행금액(미전환)
전환가액(조정후)
전환가능보통주

상환전환우선주(1차)
200,000
1,000,000,000
3,250
307,692

상환전환우선주(2차)

266,666
999,997,500
3,250
307,690

우선주 합계
466,666
1,999,997,500

615,382

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
23,334,195

B. 영구현금흐름의 영업가치
41,688,513

C. 영업가치 [C=A+B]
65,022,708

D. 비영업자산 가치
1,592,817

E. 기업가치 [E=C+D]
66,615,525

F. 이자부부채의 가치
1,280,000

G. 수익가치 [G=E-F]
65,335,525

H. 발행주식수
5,082,634

I. 1주당 수익가치
12,855

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

(가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식(주1)에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 유사회사요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.

주1) 다음산식

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 매출비중 검토

피합병법인인 소프트캠프 주식회사는 표준산업코드 업종분류에 따른 중분류 업종 분류상 '소프트웨어 개발 및 공급업'에 속하여 정보보안사업을 영위하고 있습니다. 본 평가인은 소분류업종인 '응용소프트웨어 개발 및 공급', '시스템소프트웨어 개발 및 공급업'에 해당되는 상장법인과 그외 보안사업을 영위하는 상장법인을 검토하여 정보보안사업을 영위하고 있는 유사회사 16개사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요제품

지란지교시큐리티
코스닥
응용소프트웨어 개발 및 공급
시스템보안, 문서보안

(주)시큐브
코스닥
응용소프트웨어 개발 및 공급
시스템보안

(주)파수닷컴
코스닥
응용소프트웨어 개발 및 공급
문서보안, 정보보안

한국정보인증(주)
코스닥
응용소프트웨어 개발 및 공급
암호인증, 공인인증서

지니언스㈜
코스닥
응용소프트웨어 개발 및 공급
네트워크보안

라온시큐어
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
시스템보안, 암호인증

케이사인
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
시스템보안, 암호인증

안랩
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
시스템보안,네트워크보안

드림시큐리티
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
암호인증

에스에스알
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
보안관리, 컨설팅

한컴시큐어
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
시스템보안, 암호인증

이니텍
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
암호인증

한국전자인증
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
암호인증, 인증서서비스

이글루시큐리티
코스닥
기타 정보서비스업
보안관제, 보안관리

코닉글로리
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
보안솔루션

SGA솔루션즈
코스닥
시스템소프트웨어 개발 및 공급
서버보안, 응용보안, 엔드포인트보안

( Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

(다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

피합병법인과

주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 16개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전
 계속사업이익
주당순자산
유사회사 요건 충족 여부

범위
금액
충족여부
범위
금액
충족여부

소프트캠프(주2)
+30.00%
2,010
-
+30.00%
789
-
-

-30.00%
1,082
-
-30.00%
425
-
-

지란지교시큐리티(주3)
48
미충족
800
미충족
미충족

(주)시큐브
74

미충족

747

충족

미충족

(주)파수닷컴
71

미충족

2,431

미충족

미충족

한국정보인증(주)
330
미충족
2,547
미충족
미충족

지니언스㈜
392

미충족

3,614

미충족

미충족

라온시큐어
124

미충족

613

충족

미충족

케이사인
-19
미충족
797
미충족
미충족

안랩
2,405

미충족

19,288

미충족

미충족

드림시큐리티
84

미충족

636

충족

미충족

에스에스알
210
미충족
4,096
미충족
미충족

한컴시큐어
20

미충족

4,204

미충족

미충족

이니텍
59

미충족

4,659

미충족

미충족

한국전자인증
181
미충족
1,628
미충족
미충족

이글루시큐리티
782
미충족
4,397
미충족
미충족

코닉글로리
-73

미충족

247

미충족

미충족

SGA솔루션즈
-216
미충족
1,402
미충족
미충족

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis

(주2) 피합병법인의 최근 사업연도

말
주당법인세비용차감전계속사업이익은 1,546원이며 주당순자산은 607원 입니다
.

(
주3) 지란지교시큐리티의 경우 적용 발행주식수는 전환우선주를 합계한 42,597,062주 입니다.

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없어, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 정보보호 시장 현황 및 전망

정보보호산업은 성장 발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템 네트워크 보안 중심의 정보 보안과 CCTV, 저장 장치, 무인경비 서비스 등의 물리 보안, 타 산업 군에 보안 기술이 적용되는 융합보안으로 구분됩니다.

정보보안 제품 산업은 네트워크 보안, 시스템(단말) 보안, 정보 유출 방지 보안, 암호/인증, 보안관리, 기타 제품 등 6개 제품군으로 분류하며, 정보보안 서비스 산업은 보안컨설팅, 유지관리, 보안관제, 교육/훈련, 인증 서비스 등 5개 서비스군으로 분류합니다.

물리 보안 제품 산업은 카메라, 저장장치, 부품, 솔루션, 주변장비, 접근통제, 바이오인식, 알람/모니터링, 기타 등 9개 제품군으로 분류하며, 물리 보안 서비스 산업은 출동보안, 영상보안, 기타보안 등 3개 서비스 군으로 분류합니다.

융합보안은 암호, 인증, 인식, 감시 등의 기반기술을 바탕으로 정보보안에서 전 산업 분야에 확산되고 있으며, 특히 차량 간 통신 보안기술, 차량 내부시스템 보안기술, 의료단말기 제어시스템 보안기술, 공항, 항만 관제시스템, 스마트팩토리 보안 기술 분야에서 성장이 두드러지고 있습니다.

상기 정보 보안 산업 분류 중 당사가 영위하는 주요 목표시장은 정보유출방지 보안시장으로 DRM 기술을 적용한 문서보안 프로그램(Document Security)과 영역보안 제품인 S-Work가 있습니다.

또한, 기업의 지식자산을 중앙집중화 하는 문서중앙화 솔루션과 외부DRM을 통한 협업플랫폼 시장에 포지션하고 있습니다.

이 외에도 시스템보안 솔루션 및 보안관리 시장에서 APT 공격 대응 제품의 일환으로 외부 침입 제거 솔루션 제품을 보유하고 있습니다.

[정보보호산업 분류별 소프트캠프 사업영역]

정보보안

사업영역

정의

당사 제품

정보 유출 방지 보안

시스템 개발

문서DRM

디지털 문서를 암호화하여 외부유출을 제어하고 이를 의도한 용도로만 사용하게 하는 보안 솔루션

문서보안

(Document Security)

영역DRM

문서를 포함한 다양한 형태의 데이터가 (도면, 디자인, 대용량 DB 정보 등)를 보안 영역에 저장하여 외부 유출을 제어하고 의도한 용도로만 사용하도록 하는 보안 솔루션

영역보안

(S-Work)

시스템

보안 솔루션 개발

APT 대응

지능형 지속 공격(APT: advanced persistent threat)은 기존에 알려진 방어수단을 수집해서 회피하고, 피해를 유발하는 지속적인 공격이며, 이에 대응하기 위한 솔루션

APT 대응

(SHIELDEX)

보안관리 시스템

개발

협업 플랫폼

업무 데이터를 일정 서버에만 저장시켜 기업의 지식자산을 통합적으로 관리하고 각 구성원 간 협업 업무를 지원하는 솔루션

문서중앙화

(MAXEON)

외부 전송 파일 보안

(EX-Right)

공급망 보안 관리

정상 소프트웨어를 배포하거나 업데이트하는 과정에 침투해, 이를 변조하거나 악성코드를 숨기는 공격에 대응하는 보안 솔루션

패치 프로그램 관리

(EX-Scan)

유입 파일 검사 시스템

(SHIELDEX GateXcanner)

국내 정보보호산업 규모는 2018년 10조원 규모(정보보안: 3조 원, 물리 보안: 7조 원)로 정보 보안의 경우 연평균 약 10%의 성장률을 보이고 있으며, 향후 클라우드, 사물인터넷, 인공지능의 시대가 본격화됨에 따라 정보보호의 대상이 기존의 정보통신기기 중심에서 우리 주변의 모든 사물로 확대될 것입니다.

2019년 정보보안 시장은 정부의 법 제도 및 규제 강화, 개인정보보호 강화 기조 지속과 함께 정부 및 기업의 보안 투자 강화, 기업들의 해외 진출 노력 등으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.

특히, 최근 개인 정보 유출 사고가 증가하고 있는 바, 콘텐츠와 정보 유출 방지 보안 제품의 수요 증가가 예상되며, 보안 공격의 지능화, 고도화, 복잡 다양화에 대응하기 위하여 정보 보안 서비스 부문의 유지관리 및 보안성 지속 서비스, 보안 관제 수요가 증가할 것으로 예상되며, EU의 정보보호규정(GDPR) 시행에 따른 전세계적인 개인정보보호 규제 강화는 정보보안 시장의 성장에 기여할 것으로 보입니다.

시장조사기관 Marketsand Markets에 따르면, 전 세계 사이버보안 시장은 2017년 1,378억 4천만 달러 규모에서 5년간 연평균 11.0%로 성장해 2022년에는 2,319억 4천만 달러 규모에 이를 전망입니다.

[전 세계 사이버보안 시장 규모 및 성장 전망]

(단위 : 십억 달러)

구분

2015년

2016년

2017년

2022년

연평균성장률
('17-'22)

시장규모

108.82

122.78

137.85

231.94

11.0%

성장률

-

12.83%

12.27%

10.33%

-

출처: MarketsandMarkets(2017.7), 2018 글로벌 정보보호 산업시장 동향조사(2018.11, 한국인터넷진흥원)

(2) 시장의 규모

가) 시장 규모와 전망

1) 정보보호산업 시장규모

전 세계 정보보호 시장규모는 2014년 720억 달러에서 2019년 1,240억 달러까지 연평균 11.5%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 시장은 세계시장의 7.6%(2018년 기준)에 수준이며, 2014년 7.3조원에서 2018년 10조원까지 연평균 8.5% 성장하고 있습니다.

[국내 및 세계 정보보호시장 규모 및 시장점유율]

(단위: million USD, 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

성장률

세계시장

달러

72,009

75,367

81,389

101,544

114,152

124,116

11.50%

국내시장

달러

6,254

7,085

7,796

8,264

8,698

9,414

8.52%

원화

7,255

8,219

9,043

9,586

10,090

10,920

시장점유율

8.7%

9.4%

9.6%

8.1%

7.6%

7.6%

출처 : 세계시장 Gartner, Forecast: Information Security, Worldwide, 2013-2019, 2018 Update, 국내시장 2018 국내 정보보호산업 실태조사, 한국정보보호산업협회(KISIA), 달러환산(1,160원/달러)

2019년 세계 정보보안시장 규모는 전년 대비 8.7% 증가한 1천 240억 달러에 달할 전망입니다. 분야별로는 IAM(Internet Access Management) 105억 달러로 8.3% 성장, 데이터보안은 35억 달러 15% 성장할 것으로 예상하였습니다.

[ 2017-2019년 전세계 분야별 보안 지출액 ]

(단위: 백만달러)

시장분야

2017년

2018년

2019년(E)

애플리케이션 보안

2,434

2,742

3,003

크라우드 보안

185

304

459

데이터보안

2,563

3,063

3,524

IAM

8,823

9,768

10,578

인프라 보호

12,583

14,106

15,337

통합 리스크 관리

3,949

4,347

4,712

네트워크 보안장비

10,911

12,427

13,321

그외 정보보안소프트웨어

1,832

2,079

2,285

보안서비스

52,315

58,920

64,237

소비자 보안 소프트웨어

5,948

6,395

6,661

합계

101,543

114,151

124,117

출처: Gartner, 2018. 8

한국정보보호산업협회(KISIA)에 따르면 2018년 국내 정보보호산업의 매출은 총 10조원으로 2017년 대비 5.3% 증가한 것으로 조사되었습니다. 이 중, 정보보안 매출은 2017년 2,744,940 백만원에서 2018 년 3,003,044 백만원으로 9.4% 증가하였으며, 물리 보안 매출은 2017년 6,840,822 백만원에서 2018년 7,086,480 백만원으로 3.6% 증가하였습니다.

[ 정보보호산업 매출 현황 ]

(단위: 백만원)

구분

정보 보안

물리 보안

합계

2016

2017

2018(E)

2016

2017

2018(E)

2016

2017

2018(E)

매출액

2,454,024

2,744,940

3,003,044

6,588,787

6,840,822

7,086,480

9,042,811

9,585,762

10,089,524

증감률

11.85%

9.40%

3.83%

3.59%

6.00%

5.26%

자료: 2018 국내 정보보호산업 실태조사, 한국정보보호산업협회(KISIA).

정보보안은 네트워크보안 매출 708,964백만원, 정보유출방지보안 매출 504,629백만원으로 이 분야의 매출 비중이 높습니다.

[ 정보보안산업 중분류 매출 현황 ]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년(E)

성장률(%)

정보보안

제품

네트워크 보안

653,594

708,964

8.47

시스템 보안

444,904

485,067

9.03

정보유출 방지보안

466,983

504,629

8.06

암호인증

151,165

158,876

5.10

보안관리

319,049

348,478

9.22

소계

2,035,695

2,206,014

8.37

정보보안서비스
709,245
797,030
12.38

합계
2,744,940
3,003,044
9.40

자료: 2018 국내 정보보호산업 실태조사, 한국정보보호산업협회(KISIA)

3) 국내 정보보호산업 전망

정보보호산업 전체 매출액은 '17년 9.5조원에서 '23년 15.2조원으로 연평균 8.0% 성
장할 것으로 전망하고 있습니다.
(정보 보안 11.3%, 물리 보안 6.5% 성장 전망)

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2021년

2023년

정보 보안

2,744,940

3,003,044

3,349,519

4,174,347

5,214,989

물리 보안

6,840,822

7,086,480

7,570,510

8,674,998

9,994,102

합계

9,585,762

10,089,524

10,920,029

12,849,345

15,209,091

출처 : 2019 정보보호산업동향(1회), 한국정보보호산업협회(KISIA)

4) 보안제품군별 시장 현황

당사의 보안 제품군은 한국정보보호산업협회(KISIA) 분류에 의하면 정보유출방지 시스템 개발과 시스템보안 솔루션 개발 및 보안관리 시스템 개발 분야에 속하며 해당
제품은 문서DRM, 영역DRM, 문서중앙화, 외부유입파일검사, 패치파일관리, 공급망보안관리 등이 있습니다.

가) 정보유출방지 시스템 개발에 속하는 문서DRM

암호화 기술을 이용하여 허가된 사용자가 허가된 권한 내에서 문서를 사용하도록 통제하는 권한 제어 기술(Digital Rights Management) 입니다.

최근에는 클라우드 컴퓨팅의 발전에 따라 각종 플랫폼을 지원하는 클라우드 환경에서의 보안이슈가 증가하여 클라우드 DRM 서비스 분야도 신규산업으로 떠오르고 있습니다. 과거 해킹이나 바이러스에 의한 정보유출 사고의 대부분이 최근에는 허가된 내부자나 관계자에 의해 금전적 목적을 동반한 사고로 확대되면서, 보안의 중심이 네트워크 보안에서 콘텐츠 보안으로 패러다임이 변화되었으며, 콘텐츠 자체를 직접 암호화하고 사전에 정의된 권한에 따라 사용을 통제하는 DRM 솔루션이 보안 현안을 해결하는 기업 보안의 핵심 인프라로 제시되고 있습니다.

DRM 솔루션은 보안 영역별로 특화된 타 보안 솔루션들이 가지는 한계점을 보완하고
핵심 정보 자체에 대한 원천적이고 지속적인 보안 해법을
제시하며, 전 산업 군에 걸쳐 빠르게 수요가 확산되고 있는 실정입니다. 이는 외부는 물론, 허가된 내부자에 의한 불법 유출까지 방지할 수 있는 근본적인 보안 해법으로 떠오르면서, 기업 보안에 있어 더 이상 선택이 아닌 필수적으로 도입해야 하는 보안 인프라로 자리 잡고 있습니다. 특히 보안 투자 여력이 높고, 정보 인프라의 표준과 통합을 중시하는 금융그룹,
대기업 및 그룹사들이 이 시장의 가장 큰 고객입니다
. 또한, 기술력을 가지고 있는 중소 제조업체들도 자사 기술에 대한 외부유출 방지를 위해서 도입하고 있는 추세입니다.

당사의 주력 사업 분야인 정보유출방지(DRM) 시장은 크게 대기업, 금융기관, 공공기관, 제조업체 및 중소기업 등으로 나눌 수 있으며 각각 주력제품과 시장의 특성은 조금씩 다른 모습을 보입니다. 공통적인 특징은 기업의 요구사항이 복잡하고, 기업내 다양한 시스템과의 연동, 아래아 한글 등 국내 전용 애플리케이션 지원 이슈 등 외산 제품의 자원 제품이 가지고 있는 자원 및 연동 한계로 인해 국내 제품이 선호되고 있다는 점입니다. 1차 도입이 이루어졌던 곳은 업그레이드, 확산, 모바일 등 플랫폼 확장 등의 이슈로 추가 구축이 이루어지고 있고, 상대적으로 도입이 늦은 곳들은 개인정보보호 시장 활성에 맞추어 문서보안까지 도입이 진행되고 있습니다. 또한 스마트폰과 스마트 패드의 보급 증가에 따라 업무환경이 모바일로 확산하면서되면서 기업을 중심으로 모바일 환경에서도 DRM이 적용된 상태에서 문서를 볼 수 있는 환경을 요청하고 있으며 이로 인해 모바일 DRM도 확산되고 있습니다.

문서 DRM 제품은 다른 보안 제품과 달리 고객 충성도가 높습니다. 기업 내 문서의 호환이 가장 중요하므로 한번 도입된 문서DRM 제품이 그룹사 및 시스템 확장에 지속해서 공급되고 있어, 표준으로 한번 선정되면 큰 문제가 없는 한 지속적인 매출이 발생하게 됩니다. 당사는 SK그룹, 현대자동차그룹, 한화그룹, 신세계그룹, 하나금융그룹, 신한금융그룹, KB금융그룹 등 국내 대기업 및 금융그룹 대부분의 정보유출방지 표준제품으로 선정되어 안정적인 고객기반을 확보하고 있습니다.

나) 정보유출방지 시스템 개발에 속하는 영역DRM

물리적인 하드디스크에 논리적인 가상화 기술을 이용하여 안전한 논리적 디스크를 생성하며 어플리케이션애플리케이션별로 정보유출을 방지할 수 있는 국내 유일의 기술입니다.

어플리케이션애플리케이션의 복잡성과 협업이 요구되는 도면 설계 및 프로그램 개발에 특화되어 방위산업, 자동차 설계, 조선, 특수선, 어플리케이션애플리케이션 소프트웨어 개발, 시스템 프로그래램밍 등 국가 경쟁력과 직결되는 분야에 주로 적용되고
있습니다.

산업 분야별 도면 사용 현황은 전자, 자동차, 항공, 금형, 기계 등 제조업 분야가 55.3%로 가장 많았습니다. 뒤를 이어 건축/건설/토목 분야가 22.7%, 시각화와 디자인 등
그래픽 분야가 6.2%, 플랜트 3.0%,
메디컬 1.7%, 조선 1.4%, 교육 1.2% 순이었습니다. 기타로는 IT/서비스, 금융, 방송, 보건 등 분야는 다양하게 사용되고 있었습니다.
본 제품은 당사의 또 하나의 주력 분야로 대기업과 금융기관 등에 공급되고 있으며 문서 DRM과 동일하게 1차 도입 후 지속적 추가 확장을 진행하고 있습니다. 영역 DRM은 제품의 특성상 국내 유일의 제품으로 대체재가 없음으로 인하여 처음 도입 고객은 시스템 확장, 업무 확산 등의 이슈로 영역 DRM을 확산하고 있습니다.

다) 콘텐츠 정보유출 방지보안 국내 시장 규모

콘텐츠/정보유출 방지보안 제품은 DB보안(접근통제), DB암호, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM), 네트워크 DLP, 단말 DLP가 해당하되는데 이들 DRM 제품의 국내 매출 전망은 다음과 같습니다.

[ DRM 매출 전망 및 연평균복합성장률(CAGR) ]

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR

DRM

73,074

82,820

93,337

106,890

123,305

142,579

164,712

14.51%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사 한국정보보호산업협회(KISIA), 2015

라) 문서중앙화솔루션 'MAXEON'

기업 자산인 문서 콘텐츠에 필요한 관리 및 보안 기능을 기본으로 문서 협업, 공유와 관련된 편의 기능을 다수의 레퍼런스를 통해 반영하고 있습니다.

최근 국내의 기술 수준이 높아지고 경쟁국과의 상호 투자, 인력 교류 등이 증대됨에 따라 기술유출사고가 증가하고 있습니다. 조사 결과 대부분의 유출 주체는 내부 전/현직 직원에 이어 협력업체 직원으로 기업의 정보자산에 대한 접근이 용이한 사용자에 의한 정보 유출이 큰 비중을 차지하고 있어, 현재 기업 정보자산 관리에 대한 깊은진단이 필요합니다.

문서중앙화 솔루션인 MAXEON은 이러한 정보자산을 중앙에서 집중하여 관리하고 내부 콘텐츠 관리 인프라를 갖추기 어려운 기업 환경에서도 쉽게 운영이 가능해 대기업뿐만 아니라 중소규모의 기업에도 적합합니다. IoT 확산에 따라 클라우드 의존도가 증가하고, 이 환경에 맞는 보안기술이 개발될 것입니다. 보안 취약에 대한 우려 때문에 클라우드 사용을 꺼리는 기업이 있지만, 당사의 문서중앙화 솔루션의 경우 기업별 단독 서버 할당으로 보안이 보장되고, 경제적으로도 운영에 필요한 자원이 절감되는 효과가 있습니다. 본 솔루션의 가장 큰 강점은 사용자의 편의성을 고려한 탐색기 기반의 UI와 당사의 문서, 도면 보안과의 융합을 통하여 보안성에 대한 보장 서비스도 받을 수 있다는 점입니다.

또한, 문서중앙화솔루션인 MAXEON은 랜섬웨어와 관련한 APT 대응이 가능한 솔루션입니다. APT 공격에 따른 정보 자산 보호의 필요성이 대두되면서 정보 자산에 대한 관리 방법이 이슈화 되었습니다. 정보 자산을 보호하기 위하여 Backup이라는 방법을 사용하는 데 대표적인 기술로 문서중앙화를 꼽을 수 있습니다. 한국랜섬웨어 침해 대응 센터에 접수된 침해 신고 현황에서 보듯이 건수는 지속해서 증가됨을 알 수 있으며 이에 대응하는 솔루션으로 문서중앙화를 선택하고 있는 추세입니다.

마) 시스템보안 솔루션 개발, 보안관리 시스템 개발 분야에 속한 CDR SHIELDEX

기업 내에서 업무의 대부분이 문서를 통해 진행되기 때문에 문서는 보안에 가장 쉽게노출되어 있습니다. 특히, 메일을 통한 사이버공격의 70%는 문서첨부파일로 인해 이루어지며, 최근 트렌드는 사람의 심리를 이용한 사회공학적 공격 방법을 결합한 형태로 전과는 다르게 샌드박스와 같은 기존의 정보보호 솔루션으로 보호하기 어려운 상황입니다. 
스캠메일과 같은 공격이 이와 같은 공격의 대표적인 예이며, 이는 첨부파일 기반의 매크로, 링크를 이용한 멀웨어 공격을 수반하여 이루어지고 있습니다. CDR(Content
Disarm & Reconstruction)시장은
국내에서 시작된 지는 얼마 안 된 신규 보안 시장이지만, 일본에서는 규제가 의무화되어 있을 만큼 활성화된 시장입니다.

따라서, CDR 제품은 국내 안에서는 소수의 국내기업들과 외산들과 경쟁을 펼칠 것이고, 더 큰 보안 시장인 일본 내에서도 비슷한 현상이 일어날 것으로 예상됩니다. 대다수의 기업들이 아직까지는 첨부파일보안에 대한 가장 고도화적인 해결책인 CDR의 중요성은 물론 그 개념에 대해서도 충분히 이해하고 있지는 않지만, 향후에도 지속적으로 활용될 기술이라는 점에서 큰 잠재성을 지니고 있는 시장입니다.

APT 공격은 주로 메일을 통하여 유입되며 내부에 악성코드를 생성하여 공격하는 방법을 사용합니다.

CDR(Contents Disarm & Reconstruction)은 안티바이러스, 샌드박스와 같은 보안 솔루션으로는 탐지하기 어려운 파일 기반의 위협에 대하여 문서 내 포함된 액티브 콘텐츠 요소, 객체삽입, 매크로 등을 원천 제거 후 안전한 파일로 재조합하여 악성 위협행위를 사전에 방지할 수 있는 '콘텐츠 악성코드 무해화 & 재조합 기술'입니다. 기존보안 환경의 보안성을 더욱 강화하고 잠재적 콘텐츠 보안 위협을 제거함으로써 선제적 보안 환경 구축이 가능합니다.

최근 발생한 거래소해킹 사건은 바로 특정한 대상을 향해 장기적이고 고도화되어 계획된 APT 공격에 의한 것으로 현재 한국을 포함한 많은 아시아지역에서 APT 해킹 및 신종 사이버 공격들이 일어나고 있습니다.

현재 많은 보안 기업들은 APT 대응 기술의 개발
및 고도화에 대한 추진을 이어나가고 있으며, 취약한 관리서버를 위한 이메일 특화 APT 솔루션에도
지속해서
투자하면서 CDR 시장 성장에 기여하고 있습니다. APT 대응이 이메일 보안 솔루션 시장의 주요 키워드가 되고 있어, 이메일 APT 시장 규모도 지속 성장할 것으로 보입니다.

또한 금융시장을 중심으로 금융감독원의 지침에 의하여 인터넷망과 업무망을 분리할것을 의무화하는 망 분리 사업이 시행되었으며 이에 따른 외부로부터 유입되는 파일과 관련한 APT 대응 이슈가 정보보호 이슈로 급부상하고 있습니다.

이는 외부 해커로부터 공격받기 쉬운 구조로 내부에 유입되어 업무 시스템을 감염시킴으로써 업무 정지 및 금융거래 정지에 이르는 국가적인 재난 상황에 이르렀습니다.

이에 근본적인 해결 방법을 필요하며 대안으로 CDR이 급부상하고 있습니다.

[ APT대응솔루션, 외부칩입제거 시장 매출 전망 및 연평균복합성장률(CAGR) ]

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR

APT대응

16,216

26,751

39,159

53,766

71,052

91,396

115,091

38.63%

위협관리시스템

15,782

13,406

17,789

19,184

20,927

22,968

25,267

8.16%

패치관리시스템

5,679

10,678

8,891

6,408

10,070

10,842

11,701

12.80%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사 한국정보보호산업협회(KISIA), 2015

위 표가 보여주는 바와 같이 현재 많은 기업들이 APT 솔루션에 투자를 하면서, 2020년에는 APT 대응 시장이 1,150억 규모로 성장하여, 전반적인 CDR 시장이 더욱 확장될 것으로 기대됩니다. 글로벌 보안기업 파이어 아이에 따르면, 13개 APT 그룹이 한국 정부기관/첨단기술/통신 산업을 사이버 공격 대상으로 노리고 있고, 2015년부터 2018년 상반기 IoT 취약점 신고는 962건으로 2년 전 대비 큰 폭으로 증가한 것으로 밝혀졌습니다. 또한, 사이버공격으로 인한 피해액도 전 세계적으로 해마다 6조달러에 이를 것으로 예상된다고 사이버벤처가 보고하였습니다.

이에 따라 다수의 정보 보안 기업들이 APT에 특화된 솔루션을 출시했거나 출시할 예정이며, 당사는 APT 대응을 위하여 외부로부터 유입되는 문서 내 잠재된 보안 위협 요소를 원천 제거하는 콘텐츠 무해화&재조합(CDR)하는 솔루션인 SHIELDEX를 통하여 국내에서도 공격적인 마케팅과 함께 기존 고객사에게 업셀링, 크로스셀링을 확대해 나갈 계획입니다.

바) 시스템보안 솔루션, 보안관리시스템 분야에 속한 공급망 보안 솔루션인 'GateXcanner'

제품이나 서비스가 제조사로부터 소비자에게 전달되기까지의 제조, 배포, 취급을 위한 조직, 사람, 정보, 자원 등에 대한 체계인 공급망(Supply Chain)에 대한 보안으로 최근 이슈가 된 정보보호 분야입니다.

공급망 공격(Supply Chain Attack)은 공급망에 침투하여 사용자에게 전달되는 S/W나 H/W를 변조하는 형태의 공격로 S/W 개발사의 네트워크에 침투하여 소스 코드를 수정하여 악의적인 목적의 코드를 삽입한다거나, 배포를 위한 서버에 접근하여 파일을 변경하는 방식의 공격으로 이루어집니다. 대표적인 공격 방식은 빌드/업데이트 인프라 변조, 인증서나 개발 계정 유출을 통한 변조, 하드웨어나 펌웨어의 변조, 악성코드에 감염되어 있는 제품 판매 등 형태로 구분됩니다.

특히 전 세계적으로 공급망 공격에 대한 사례는 지속적으로 증가하고 있는데 대표적으로 우크라이나 낫페트야(NotPetya)와 Ccleaner를 통한 악성코드가 대표적인 사례로 보고되고 있습니다.

낫페트야는 2017년 6월, 우크라이나에서 주로 사용되는 회계 프로그램에 랜섬웨어 공격을 한 사례로 우크라이나 내 기업, 기관 등에서 많은 피해 발생하였으며 공격자는 우크라이나에서 주로 사용되는 회계 프로그램인 MeDoc의 업데이트 서버를 변조하여 프로그램 업데이트를 할 경우 낫페트야(NotPetya) 악성코드가 전달되도록 설정하였고 감염된 사용자가 돈을 지불하더라도 기술적으로 복구할 수 없으며 디스크 파괴를 목적의 악의적인 악성코드였습니다.

CCleaner를 통한 악성코드는 2017년 9월 12일, 시스템 튜닝 유틸리티로 유명한 Avast사의 CCleaner v5.33.6162 및 CCleaner Cloud v1.07.3191버전(8월 15일부터 배포)이 악성코드에 감염되어 불특정 다수 사용자에게 1개월간 배포되었으며 사용자들은 악성코드가 포함된 Ccleaner가 제조사(Avast)의 인증서로 전자서명이 되어 있었기 때문에 전혀 의심을 하지 못하였습니다. Cisco의 Talos 보안 연구부서는 공격자가원격관리코드를 통해 여러 개의 등록되지 않은 웹페이지에 연결하여 승인되지 않은 프로그램을 다운로드하여 실행하려는 시도를 했다고 밝힘으로 알려지게 되었습니다.

[공급망을 이용한 공격 사례]

공격 사례

공격 대상국가

공격 대상

공격 범위

Petya

우크라이나

주로 정부 기관

대상 기관/회사 전체

넷사랑

전 세계

금융 추정

표적형 공격

CCleaner

전 세계

High-tech 회사

사전 대상 회사만 공격

국내 ATM

대한민국

특정 ATM 대상

표적형

해외 ATM

호주

특정 ATM 대상

표적형

공급망 보안과 관련한 이슈는 매년 증가하는 추세이며 비트코인과 같은 가상화폐로의 지불 수단을 이용한 피해액도 기하급수적으로 증가하고 있습니다.

이에 대한 정보보호 대응 솔루션으로 GateXcanner 제시되고 있으며 국내 유일한 공급망 보안 솔루션으로 대두되고 있습니다. 게이트엑스스케너는 국가보안기술연구소가 개발한 구름OS를 탑재하고 있으며 국가정보원의 보안성 심의 및 GS인증을 통하여 기술력이 입증되었으며 한국전력, 한국수력원자력 등의 폐쇄망을 운영하는 고객으로부터 문의가 이어지고 있습니다. 특히 남동발전소 등을 통하여 고객을 확보한 상태로 향후 매출 증대가 기대되는 정보보호 솔루션입니다.

사) 시스템보안 및 보안관리 시스템 국내 시장 규모

시스템보안 및 보안관리 시스템 국내 시장 규모

(단위: 백만원)

구분

2016년

2017년(E)

2018년(E)

시스템 접근통제

30,125

27,523

Anti 멀웨어

118,771

140,125

스팸차단 소프트웨어

18,797

19,323

보안운영체제

45,315

50,215

APT 대응

48,524

48,504

모바일 보안

22,243

19,454

시스템 보안 솔루션 소계

283,775

305,144

485,067

통합보안관리

78,151

76,187

위협관리시스템

12,815

11,564

패치관리시스템

10,686

13,787

백업/복구 관리시스템

1,503

1,862

로그관리 분석시스템

25,298

27,396

취약점 분석시스템

59,253

59,215

디지털 포렌식

29,552

34,254

보안관리 시스템 소계

217,258

224,265

348,478

시스템보안, 보안관리 합계

501,033

529,409

833,545

출처 : 한국정보보호산업협회(KISIA), 2017, 2018

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

소프트캠프는 1999년 7월 설립되어 PC 보안 제품 출시를 시작으로 정보보안 소프트웨어 사업을 영위하고 있습니다, DRM 기술을 적용한 문서보안 사업에서 국내시장을 선점하고 있으며, Secure OS 기술을 바탕으로 문서DRM, 영역 DRM 및 외부공경(APT) 대응, 시스템보안/보안관리 제품을 제공하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

날짜

내용

1999.07

소프트캠프㈜ 설립

1999.08

중소기업청, 벤처기업 지정

1999.10

'PC- Keeper 2.0' 출시

2000.06

'PC-Keeper' 新소프트웨어대상 수상

2002.03

문서보안 제품 'Document Security 1.0' 출시

2002.05

키보드 보안 제품 'Secure KeyStroke 1.0' 출시

2002.05

'Secure SEND 1.0' 출시

2002.09

'Document Security 2.0' 출시

2002.09

'Secure KeyStroke 2.0' 출시

2002.09

'Secure Print Marking 2.0' 출시

2002.12

'Secure KeyStroke 3.0' 출시

2002.12

중소기업청 기술혁신형 중소기업 'INNO BIZ 업체' 선정

2003.01

'Document Security' 일본 ALSI社와 총판 계약 체결

2003.06

'Secure KeyStroke 4.0' 출시

2003.07

'PC- Keeper 3.5' 출시

2003.11

'Document Security' 한국정보통신기술협회 GS 인증 획득

2004.01

'ISO 9001 품질경영시스템' 인증

2004.10

'Secure Game Pack 1.0' 출시

2004.11

'Secure KeyStroke Personal 1.0' 출시

2004.12

'ModCrypter 1.0' 출시

2004.12

'디지털 이노베이션 大賞' 정통부장관상 수상

2005.05

'PC Keeper 4.0' 출시

2006.01

'Secure KeyStroke' GS 인증 획득

2006.01

'Document Security' 日 미타카 시청에 공급

2006.11

제43회 무역의 날 ‘100만불 수출의 탑’ 수상

2007.06

'Document Security' GS 인증 획득

2008.09

'BlackKey' 출시

2008.09

중소기업청 기술혁신 'INNO-BIZ 우수기업' 선정

2008.11

중소기업청 'Inno-Biz 기업' 재지정

2009.10

산업 기술 보호 유공자 포상, 지식경제부장관상 수상

2010.04

'Document Security' 일본에서 시장 점유율 1위 차지

2010.05

망분리 제품 'S-Work NC' 프로그램 등록

2010.06

데이터 중앙집중화 제품 'S-Work DataCenter' 프로그램 등록

2011.01

모바일 문서보안 제품 'Document Security for Mobile' 출시

2011.09

문서중앙화 제품 'Maxeon' 출시

2013.09

망분리에 특화된 APT 공격대응 솔루션 ‘SHIELDEX’ 출시

2014.07

창립 15주념 신규 CI & 고객중심 비전 선포

2014.12

한국거래소 코넥스시장 상장

2015.03

메일보안 솔루션 'SHIELDEX SaniTrans Mail' 출시

2015.11

PC 화면정보 보호 "Secure Mark' 출시

2015.12

중국 정보유출방지 시장 진출, e-Cloud River와 MOU 체결

2016.02

일본 미타니상사 업무협약 체결

2016.06

2016 산업보안대상 수상

2017.05

본사 사무실 이전 (서울→판교)

2017.08

일본자회사 SOFTCAMP JAPAN 설립

2017.09

일본합작회사 SHIELDEX 주식회사 설립

2017.11

PC 가상화 솔루션 S-Work FX 출시

2018.10

외부유입파일 검증 시스템 GateXcanner 출시

(2) 영
위
사업

동사의 보안 사업영역은 정보보호산업 분류에서 정보 보안 시스템 개발 및 공급의 정보 유출 방지 시스템 개발과 시스템 보안 솔루션 개발 및 보안 관리 시스템 개발에 해당합니다.

[ 정보보호산업 분류별 소프트캠프 사업영역 ]

정보보안

사업영역

정의

주요 제품

정보 유출 방지 보안

시스템 개발

문서 DRM문서DRM

디지털 문서를 암호화하여 외부유출을 제어하고 이를 의도한 용도로만 사용하게 하는 보안 솔루션

문서보안 솔루션

(Document Security)

영역 DRM영역DRM

문서를 포함한 다양한 형태의 데이터가 (도면, 디자인, 대용량 DB 정보 등)를 보안 영역에 저장하여 외부 유출을 제어하고 의도한 용도로만 사용하도록 하는 보안 솔루션

영역보안 솔루션

(S-Work)

시스템

보안 솔루션 개발

APT 대응

지능형 지속 공격(APT: advanced persistent threat)은 기존에 알려진 방어수단을 수집해서 회피하고, 피해를 유발하는시키는 지속적인 공격이며, 이에 대응하기 위한 솔루션

APT 대응

(SHIELDEX)무해화(CDR) : SHIELDEX SaniTrans Mail,

SHIELDEX CDR API

SEG (SHIELDEXSecure Email Gateway

보안관리 시스템

개발

협업 플랫폼

업무 데이터를 일정 서버에만 저장시켜 기업의 지식자산을 통합적으로 관리하고 각 구성원 간 협업 업무를 지원하는 솔루션

문서중앙화

(MAXEON)

외부 전송 파일 보안

(EXx-Right)

공급망 보안 관리

정상 소프트웨어를 배포하거나 업데이트하는 과정에 침투해, 이를 변조하거나 악성코드를 숨기는 공격에 대응하는 보안 솔루션

패치 프로그램 관리

(EX-Scan)

유입 파일 검사 시스템

(SHIELDEX GateXcanner)

① 정보 유출 방지 보안 시스템 개발

정보 유출 방지 보안사업은 E-DRM(Enterprise-DRM) 기술을 적용한 문서보안(Document Security) 사업과 영역 DRM제품인 S-Work 사업입니다.

DRM 솔루션은 크게 영화, 음악, 전자책과 같은 상업용 콘컨텐츠를 보호하는 C-DRM (Commercial-DRM)과 기업의 전자 문서, CAD와 같은 지식적 자산을 보호하는 E-DRM(Enterprise-DRM)으로 구분됩니다.

E-DRM 기술을 적용한 문서보안은 내부의 정보가 외부로 유출되는 것을 방지할 수 있으며, 인가되지 않은 사용자로부터 문서를 보호하는 프로그램입니다.

영역 DRM영역DRM 제품인 S-Work는 문서 DRM문서DRM 제품에서 지원하기 어려운 프로그램 소스코드, 통계자료, 설계도면(CAD/CAM), 대용량 DB 정보 및 빅데이터Big Data, 지리 정보(GIS) 등 기업 내 비정형 데이터의 유출을 막기 위해 임의의 가상의 공간을 만들어 작업을 하고, 그 공간 자체를 보안하는시키는 솔루션 제품입니다.

② 시스템 보안 솔루션 개발

시스템보안솔루션인 APT 대응은 이메일 등을 통한 외부공격에 대응하기 위한 솔루션 사업으로 외부에서 유입되는 파일을 무해화(악성코드 등 제거) 하여 안전하게 유입하도록 하는 SHIELDEX SaniTrans Net, FTMS Mail 솔루션과 Cloud 환경에서 유통되는 문서를 무해화하는 SHIELDEX SaniTrans CDR API 솔루션이 있습니다. 또한, 통합메일관리보안을 수행하는 SEG (SHIELDEXecure Secure Email Gateway)
솔루션이 있습니다.

③ 보안관리시스템 개발

보안관리시스템인 공급망 보안관리는 내부로 유입되는 각종 파일 등의 악성여부를 점검 및 변화관리를 통해 소프트웨어의 유통과정에서 변조하여 공격하는 위협에 대응하는 솔루션입니다. 소프트캠프의 패치프로그램 파일 관리 솔루션은 각종 프로그램에 대한 업그레이
드 패
치를 위해 외부 개발사가 반입하는 프로그램의 기능의 변화,
시스템영역 접근, 인터넷 접
속, 시큐어코딩 가이드 위배, 위험도 등과 프로그램의 변화율 등을 관리하여 이상 징후를 사전에 탐지할 수 있게 해주는 솔루션이며, 기업/기관을 타켓으로 하는 Ex-Scan 솔루션과 국가 기간산업 등(전력, 원자력 등)을 대상으로 내부에 유입되는 파일을 관리하는 하는 키오스크 형태의 SHIELDEX GateXcanner 제품이 있습니다.

(3) 경쟁 현황 등 

(가) 경쟁 상황

국내에서 문서보안 시장은 과거 약 10여년의 기간 동안 소프트캠프, 파수닷컴, 마크애니 3사가 시장을 점유하고 있습니다.

파수닷컴은 문서보안 패키지 성 소프트웨어의 판매로 중소기업을 위주로 고객 수를 확대하는 데 집중하였고, 마크애니는 문서보안보다는 위변조방지라는 공공시장에서 사업영역을 확장하였습니다.

소프트캠프는 국내 주요 대기업 그룹사 및 금융 그룹 위주의 영업을 전개하여 대기업고객의 시장점유율이 높으며, 영역DRM이라는 기술 플랫폼을 통해 제품 기능을 확장해 나가고 있습니다.

파수닷컴은 2018년부터 정치적 이슈로 매출이 줄었던 공공부문에 투자가 활발해지고 이와 함께 Fasoo Enterprise DRM에 대한 기존 고객의 교체 수요가 꾸준히 증가하여 매출이 증대되었으며, 마크애니는 전자정부 구축이 시작 단계이거나 진행 중인 싱가포르를 비롯해 말레이시아, 태국 등 동남아와 중동의 수출에 힘을 쏟으며 매출 확대를 기대하고 있습니다.

당사는 기업(국내 상위 50대 기업 중 25개 기업이 사용 중), 금융권, 정부 기관뿐만 아니라 개인 정보를 다루는 중소기업의 내수 시장을 차지하고 있으며, 이메일 등으로문서 범위를 넓혀 사업영역을 확장하는 동시에 기업의 영업 비밀을 끝까지 보호할 수있도록 추적 기능 등 기능을 고도화하였습니다.

CDR은 '콘텐츠 악성코드 무해화' 기술 이라는 이름 그대로 콘텐츠(파일)에 악성코드등 문제가 없는지 검토하고, 문제가 발견되면 그 문제만 제거한 후 무해한 콘텐츠를 다시 만드는 기술이며, 국내에서 지란지교시큐리티는 2018년 CDR 기술 도입 제품인 새니톡스을 출시했으며, CDR 기술을 도입한 소프트캠프의 실덱스와 경쟁하고 있습니다.

당사는 2017년 하나은행에 CDR 기술을 도입한 실덱스 제품을 납품하였고, 이후 국내 CDR 시장이 본격화되지는 못하고 있으나, 가트너가 '16년 보고서에서 첨부파일 형태 공격의 대응 솔루션으로 CDR을 추천하여 국내에서 다시 주목되고 있습니다.

아직 주춤하고 있는 국내 시장과 달리 일본시장은 CDR을 의무화하는 법 제정 등을 통해 시장이 성장하고 있습니다. 2015년 일본 총무성은 지자체의 정보 보안 향상 대책으로 망분리와 무해화를 규정하고, 2017년 문부과학성에서도 교육 정보 보안 정책지침에서 무해화를 의무화하여 당사는2017년 일본에 실덱스 자회사를 설립하였고, 일본의 50여개 기업과 계약을 체결하여 영업을 전개하고 있으며 일본의 Smooths File 및 이스라엘의VOTIRO 제품과 경쟁을 하고 있습니다.

2) 경
쟁우위

기술적인 측면에서 당사는 UX(사용자 경험)의 일관성, 단일 통합 보안 서버에 의한 비용 절감 및 관리 포인트 최소화라는 장점을 제공하는 것과 함께, 지식 자산 보호라는 동일한 목적을 지닌 상기 여러 솔루션 간의 충돌, 장애 소지를 근본적으로 방지할 수 있는 유일한 통합 솔루션을 보유하고 있어, 당사가 기존 고객을 중심으로 영역DRM 및 문서 중앙화, 외부공격대응까지 당사를 선호할 수밖에 없는 강력한 시장 진입 장벽을 구축하였습니다.

고객안정성 측면에서 당사는 국내 주요 대기업 그룹사 및 금융지주사와의 관계를 통해 타사 대비 지속적인 업그레이드 수요를 보장받고 있다는 점에서 오랜 기간 안정적매출을 유지하고 있습니다. 중소기업을 주 거래처로 하는 타사의 경우 중소기업들이 추가 유지서비스에 대한 인식이 투자가 아닌 비용으로 인식하고 있기 때문에 OS업그레이드 등에 따른 추가 수요가 불확실합니다.

또한 당사의 주 고객사인 금융지주사 및 대기업의 계열사 인수 등으로 매출이 증가하고 있습니다. 계열사 문서보안 등 보안체계 일원화를 위해 당사의 주 고객사인 금융지주사 및 대기업에게 인수된 회사는 당사의 주 보안제품을 사용하여야 하기 때문입니다.

SK그룹사의 경우 통신 및 화학에서 반도체(하이닉스), 물리보안시장(ADT캡스) 인수하였으며 한화그룹은 삼성의 방위산업분야를 흡수 합병하였습니다.

KB금융지주사의 경우 KB증권을 통한 현대증권 인수합병하였으며, 신한금융지주사의 경우 신한생명을 통한 오렌지라이프 인수를 하였습니다.

하나금융지주사의 경우 하나은행을 통하여 KEB외환은행을 인수 KEB하나은행으로굴지의 은행 서열로 입성하였습니다.

상기 당사의 주고객사의 계열사 확대로 당사 보안제품의 매출이 증가하였으며, 특히 경쟁사의 문서보안을 사용하는 고객이 다수 포함됨으로 인하여 시장 확장성의 이중적 효과를 가져오고 있습니다.

또한 당사는 국내와 유사한 보안 시장 흐름을 보이는 일본 시장에 진출하여 문서보안시장에서 상당한 수준의 시장점유율을 차지하였고, 본격적으로 성장하고 있는 CDR 시장에서 사업을 전개할 수 있는 교두보를 마련하고 있습니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

자 산

Ⅰ. 유동자산
6,301,579
6,045,029
8,039,682
9,806,269

현금및현금성자산
457,702
1,807,216
1,242,577
4,715,126

기타금융자산
320,160
-
-
-

매출채권및기타수취채권
5,239,746
4,010,491
6,520,494
4,601,229

기타유동자산
283,971
227,322
276,611
489,914

Ⅱ. 비유동자산
5,199,060
4,986,975
4,821,623
4,757,264

기타장기수취채권
400,848
205,721
212,720
300,710

종속기업투자
-
-
20,000
19,398

유형자산
288,835
307,441
264,603
208,766

무형자산
751,482
662,078
546,844
405,551

사용권자산
-
-
-
637,093

기타비유동금융자산
265,448
263,943
330,240
46,016

이연법인세자산
3,492,447
3,547,791
3,447,217
3,139,731

자 산 총 계
11,500,640
11,032,004
12,861,306
14,563,533

부 채

Ⅰ. 유동부채
13,230,319
12,825,525
10,234,367
6,879,627

매입채무및기타지급채무
1,749,679
1,854,369
2,588,137
1,495,388

단기차입금
2,789,780
2,100,000
1,280,000
890,000

유동성장기차입금
551,200
108,333
-
-

전환상환우선주부채
7,260,917
7,910,124
5,811,900
3,267,521

기타유동부채
878,743
852,699
541,631
852,460

당기법인세부채
-
-
12,700
36,248

리스부채
-
-
-
338,010

Ⅱ. 비유동부채
2,828,831
1,675,826
1,451,542
2,413,392

장기차입금
-
8,333
-
-

순확정급여부채
2,751,798
1,581,642
1,356,600
2,002,860

기타비유동부채
77,033
85,850
94,942
410,532

부 채 총 계
16,059,150
14,501,350
11,685,909
9,293,019

자 본

Ⅰ. 자본금
815,000
815,000
968,846
2,233,626

Ⅱ. 주식발행초과금
1,268,651
1,268,651
3,834,907
5,462,325

Ⅲ. 기타자본항목

(89,496)
303,528
(44,724)
(89,496)

Ⅳ. 기타포괄손인누계
-
-
-
(170,890)

V. 이익잉여금
(6,552,665)
(5,856,524)
(3,583,632)
(2,165,051)

자 본 총 계
(4,558,510)
(3,469,346)
1,175,396
5,270,514

부채 및 자본총계
11,500,640
11,032,004
12,861,306
14,563,533

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
첨부된 별도재무상태표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어

감사받은

재
무상태
표이며, 3분기 재무상태표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2016년
2017년
2018년
2019년 3분기

I. 매출
13,781,626
13,720,608
16,647,261
12,615,843

II. 매출원가
(6,658,029)
(4,438,953)
(4,205,350)
3,349,673

III. 매출총이익
7,123,596
9,281,655
12,441,911
9,266,170

IV. 판매비와관리비
(10,377,016)
(8,493,274)
(8,955,390)
(7,097,631)

V. 영업이익(손실)
(3,253,419)
788,380
3,486,521
2,168,539

VI. 영업외손익
(111,061)
(261,074)
(1,001,413)

기타수익
54,814
876,338
40,840
90,187

기타비용
(56,453)
(364,144)
(364,170)
(65,311)

금융수익
11,114
3,480
17,883
34,472

금융원가
(120,536)
(776,748)
(695,965)
(402,186)

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,364,480)
527,306
2,485,108
1,825,701

VIII. 법인세비용(수익)
380,004
(168,835)
212,215
407,121

IX. 당기순이익(손실)
(3,744,484)
696,141
2,272,893
1,418,581

X. 기타포괄손익
-
393,023
(348,252)
(215,661)

XI. 총포괄이익(손실)

(3,744,484)

1,089,164
1,924,641
1,202,920

XIl. 주당손익

기본주당이익
(2,306)
433
1,414
326

희석주당이익
(2,306)
433
1,143
326

(주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주2)
첨부된 별도손익계산서의 경우
2016년은 일반기업회계기준, 2017년부터는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여
작성되어 감사 받은
손익계산서
이
며
, 3분
기 손익계산서는 감사받지 않은 재무제표입니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
20,089,206
22,695,385
25,744,240
27,328,297
29,003,663

매출원가
4,804,495
5,283,998
5,783,142
6,180,397
6,580,305

매출총이익
15,284,711
17,411,387
19,961,098
21,147,900
22,423,358

판매비와관리비
10,370,212
10,971,620
11,672,957
11,903,690
12,354,476

영업이익(EBIT)
4,914,499
6,439,766
8,288,141
9,244,209
10,068,882

법인세비용
96,290
126,795
163,763
788,684
1,431,152

세후영업이익
4,818,209
6,312,971
8,124,378
8,455,526
8,637,730

감가상각비
315,072
374,790
390,318
209,015
268,734

투자액 (CAPEX)
(315,813)
(315,813)
(315,813)
(315,813)
(315,813)

순운전자본의 증감
(1,057,354)
(789,827)
(922,841)
(458,673)
(492,287)

잉여현금흐름
3,760,114
5,582,121
7,276,043
7,890,055
8,098,364

WACC
13.05%
13.05%
13.05%
13.05%
13.05%

현가계수
0.941
0.832
0.736
0.651
0.576

현재가치
3,536,435
4,644,013
5,354,499
5,136,095
4,663,154

가. 추정기간 현재가치
23,334,195

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
41,688,513

다. 영업가치(가+나)
65,022,708

라. 비영업자산(주2)
1,592,817

마. 기업가치(다+라)
66,615,525

바. 이자부부채의 가치(주3)
1,280,000

사. 자기자본가치(마-바)
65,335,525

아. 발행주식수(주4)
5,082,634

자. 주당수익가치(원)(사/아)
12,855

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
추정기간 이후
현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서

영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다.

한
편,
일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

피합병법인이

영위하고있는 정보보안 산업은 향후 높은 성장률을
나타낼 것으로

예측되고

있습
니다
.
본 평가에 있어서는 추정기간(2019년~2023년) 피합병법인의 평균성장률, 2023년
4.10%의 한국 명목경제성장률, 2023년 1.80%의 한국 소비자물가상승률
을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치

세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
8,637,730

할인율(B)
13.05%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C))
72,399,231

영구현금흐름의 현재가치(D*0.576)
41,688,513

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
1,242,577

당기손익-공정가치금융자산
46,016

장기금융상품
284,224

종속기업투자
20,000

합 계
1,592,817

(주3) 전환상환우선주부채는 보통주로 전환될 것을 가정하여 이자부부채에서 제외하였으며 전환될 보통주는 발생주식수 계산시 가산하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

단기차입금
1,280,000

(주4) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환상환우선주의 전환권 행사로 인해 발행될 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분

등기부등본
(2018.12.31)

보통주전환
(2019.04)
무상증자
(2019.08)
소계
보통주환산

보통주식 수
1,937,691
307,691
2,221,870
4,467,252
4,467,252

우선주
466,666
(233,333)
233,333
466,666
615,382(*1)

발행주식총수

2,404,357
74,358
2,455,203
4,933,918
5,082,634

(*1) 우선주 보통주 전환시 전환가액 변경조건 반영

- 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

12.55%
13.05%
13.55%

영구성장률
0.50%
8,370
8,050
7,740

1.00%
8,610
8,260
7,940

1.50%
8,880
8,500
8,160

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.2. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.3. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2019년 1월 1일부터 2023년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2023년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적성장전망을초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고
려하여
1.0%의
영구성장률을 적용하였습니다.

피합병법인이 속한 정보보안 산업의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2019.06)에서 추정한 대한민국의 2023년 명목경제성장률 4.10% 및 소비자물가상승률 1.80%를 고려하였을때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의

세후영업이익
이 영구
성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2019년부터 2023년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2019.06)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과목
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

소비자물가상승률
1.00%
1.40%
1.70%
1.90%
1.80%

명목임금상승률
3.40%
3.20%
3.70%
4.10%
4.40%

명목GDP성장율
4.20%
4.70%
4.10%
4.00%
4.10%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2019.06 )

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.4. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
13,720,608
16,647,261
8,244,481
20,089,206
22,695,385
25,744,240
27,328,297
29,003,663

매출원가
4,438,953
4,205,350
1,807,153
4,804,495
5,283,998
5,783,142
6,180,397
6,580,305

매출총이익
9,281,655
12,441,911
6,437,328
15,284,711
17,411,387
19,961,098
21,147,900
22,423,358

판매비와관리비
8,493,274
8,955,390
4,634,924
10,370,212
10,971,620
11,672,957
11,903,690
12,354,476

영업이익(EBIT)
788,380
3,486,521
1,802,404
4,914,499
6,439,766
8,288,141
9,244,209
10,068,882

법인세비용
168,835
(212,215)
394,569
96,290
126,795
163,763
788,684
1,431,152

세후영업이익
619,546
3,698,736
1,407,835
4,818,209
6,312,971
8,124,378
8,455,526
8,637,730

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.5. 매
출 추정

피합병법인은 PC 보안 제품 출시를 시작으로 정보보안 소프트웨어 사업을 영위하고있습니다, DRM 기술을 적용한 문서보안 사업에서 국내시장을 선점하고 있으며, Secure OS 기술을 바탕으로 문서DRM, 영역 DRM 및 외부공격(APT) 대응, 시스템보안/보안관리 제품을 제공하고 있습니다.

피합병법인의 매출은
제품매출과 유지보수매출로 구분되며 제품매출은 보안분야에 따라 문서DRM, 영역 DRM, 외부공격(APT) 대응, 기타보안으로 구분하여 추정하였습니다.
피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년 반기까지의 실적 및
2019년부터 2023년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년 
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제품매출
문서DRM
6,077,445
7,452,145
4,457,116
9,773,212
10,232,553
10,652,088
11,078,171
11,532,376

영역DRM
883,104
2,168,005
744,409
2,895,350
3,222,525
3,586,670
3,991,964
4,443,056

APT
221,130
614,704
-
415,923
462,923
515,233
573,454
638,255

기타
1,449,836
1,015,243
357,855
1,470,299
1,563,961
1,657,901
1,757,865
1,866,874

소계
8,631,516
11,250,097
5,559,380
14,554,785
15,481,962
16,411,892
17,401,454
18,480,561

유지보수
5,089,092
5,397,164
2,685,101
5,534,421
7,213,423
9,332,348
9,926,842
10,523,102

합 계
13,720,608
16,647,261
8,244,481
20,089,206
22,695,385
25,744,240
27,328,297
29,003,663

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 매출추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 제품매출의 추정

보안분야 따라 문서DRM, 영역 DRM, 외부공격(APT) 대응, 기타보안으로 구분할 수있으며 이에 따른 제품군에 따라 각각 향후 5개년을 추정하였습니다.

(가) 문서DRM 제품매출의 추정

문서DRM분야의 국내시장규모 및 성장률과 피합병법인의 문서DRM부문의 과거 3개년 실적은 다음과같습니다.

- 한국정보보호산업협회(KISIA)의 국내시장규모 및 성장률

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR

DRM

73,074

82,820

93,337

106,890

123,305

142,579

164,712

14.51%

성장률

13.34%
12.70%
14.52%
15.36%
15.63%
15.52%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사 한국정보보호산업협회(KISIA), 2015

- 피합병회사의 문서 DRM관련 매출(영역 DRM 제외)

(단위: 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

문서 DRM

4,149,189
6,077,445
7,452,145

성장률

46.47%
22.62%

DRM시장 대비 비중
5.01%
6.51%
6.97%

(
Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

피합병법인의 경우 주요 고객인 그룹사 및 금융지주회사 등이 인수 및 합병으로 인한제품수요 증가로 2018년도에 해당 제품군에서 22.62% 성장을 달성하였습니다. 또한, 2019년도의 경우 Win10 업그레이드 및 고도화 등으로 전분기 대비 성장을 지속하고 있는 상황입니다.

피합병법인의 문서DRM 제품은 문서보안, 서비스링크, 승인반출, 모바일보안, 웹보안 등으로 구성됩니다. 
국내 DRM의 시장규모 대비 피합병법인이 영위하는 문서DRM부문의 비중은 미미한 편이며 국내DRM시장 규모는 꾸준한 성장이 예상되는 반면 피합병법인의 문서DRM 부문의 성장률은 2017년 이후 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 문서DRM의 경쟁사인 파수닷컴, 마크애니의 경우 2018년도에 전기대비 매출이 감소 또는 정체되는 상황입니다. 향후 DRM시장은 문서DRM부문의 비중이 축소되며 영역DRM 등 고도화된 보안으로 확장 될 것으로 예상됩니다.
이러한 문서DRM부문의 특성을 고려하여 시장점유율에 의한 추정방법과 DRM시장의 평균성장률을 적용하는 추정방법은 고려하지 않았습니다.
향후 문서DRM시장은 산업성장, 기업간 인수합병, Win10 업그레이드 및 고도화 등으로 성장할 것으로 예상됨에 따라 국내 GDP성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

문서DRM 제품매출의 추정은 2019년 계약기준에 의한 반기매출을 추정한 후 과거 상, 하반기 매출비중을 적용하여 2019년 1년간의 매출을 추정하였습니다. 이후 2020년부터 2023년 까지는 성숙기 시장을 고려하여 명목GDP성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년 
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

문서DRM
6,077,445
7,452,145
4,457,116
9,773,212
10,232,553
10,652,088
11,078,171
11,532,376

증가율
46.4%
22.62%

31.15%
4.70%
4.10%
4.00%
4.10%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- 2019년 문서DRM 반기 매출 추정

(단위: 천원)

구분
2019년 1분기
2019년 2분기
반기 추정매출액

실적
1,693,173

1,693,173

3월말 진행잔여매출(주2)

712,941
712,941

신규진행매출(주3)

1,186,734
1,186,734

합계
1,693,173
1,899,675
3,592,848

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 1분기 감사받은 실적을 기준으로 추정하였으며 회사의 반기검토시 문서DRM부문의 매출액과 차이가 발생합니다. 이는 기간귀속의 차이로 판된되며 이에 따라 연간 매출액에는 큰 차이가 없을 것으로 예상됩니다.

(주2) 1분기 회계감사시 적용한 진행매출 자료를 기준으로 2분기 해당일수를 산정하여 매출을 추정하였습니다.

(단위: 천원
)

프로젝트
계약금액
3월말 기준
잔액
종료일
2분기 
매출 추정액

문서DRM 모듈 공급사업
8,000
800
2018-09-30
800

문서보안 통합 구축
123,400
18,510
2019-03-29
18,510

PC보안체계 통합 구축사업 프로젝트
600,000
462,000
2019-12-27
155,711

그룹웨어고도화 문서보안 연동
80,000
39,200
2019-08-28
23,941

Windows 10 및 스크린마킹 구축
16,000
5,472
2019-04-30
5,472

문서보안 구축
64,000
6,400
2019-04-12
6,400

승인반출 기능개선개발 및 V3연동
27,710
2,771
2019-04-30
2,771

문서DRM 업그레이드
16,000
12,000
2019-05-31
12,000

문서보안 업그레이드(v.5.0) 및 추가 라이선스 구매
104,000
20,800
2019-04-30
20,800

Win10 S-Work 및 DRM 서버 업그레이드
11,279
5,640
2019-05-31
5,640

문서보안 업그레이드
22,545
16,909
2019-04-30
16,909

Windows 10 업그레이드 구축
68,000
3,400
2019-04-30
3,400

문서보안 고도화 (V5.0)
171,000
143,640
2019-06-14
143,640

문서보안 고도화
150,000
105,000
2019-06-30
105,000

문서보안 구축
359,000
297,970
2019-09-30
148,985

차세대오토웨이 보안URL 도입
15,000
4,500
2019-04-30
4,500

스마트워크협업포탈연동
35,250
17,625
2019-08-30
10,622

OS,App 업그레이드
43,500
27,840
2019-05-31
27,840

합 계

1,190,477

712,941

(*) 영업정보 보호를 위하여 프로젝트 내역에서 거래처명은 기재하지 않았습니다
. 

(주3) 추정매출액은 전체 예정일수대비 2분기 해당일수를 고려하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

프로젝트
수주액
시작일
종료일
추정매출액

문서 DRM 5.0 업그레이드 사업
15,000
2019-03-01
2019-05-31
15,000

계약관리 시스템 문서 일괄암호화 적용사업
7,000
2019-03-01
2019-05-31
7,000

미디어로그 문서DRM 업그레이드
14,500
2019-04-01
2019-05-31
14,500

문서DRM 5.0 업그레이드 사업
28,500
2019-04-01
2019-12-31
9,361

일괄암호화 및 협력사 문서DRM 구축사업
26,000
2019-04-08
2019-04-30
26,000

문서DRM 5.0업그레이드 사업
10,000
2019-03-11
2019-04-29
10,000

문서DRM 구축사업
15,000
2019-04-17
2019-04-30
15,000

문서DRM 구축사업
22,000
2019-04-01
2019-04-30
22,000

문서DRM 5.0업그레이드 사업
48,200
2019-05-03
2019-06-21
48,200

문서DRM 공용범주 및 일괄암호화 기능적용사업
12,000
2019-05-20
2019-06-19
12,000

문서DRM 5.0 업그레이드 사업
30,000
2019-06-17
2019-06-30
30,000

문서DRM 5.0 업그레이드 사업
30,000
2019-06-17
2019-06-30
30,000

인터넷망 문서보안 서버 및 통합결재 시스템 구축
109,750
2019-04-10
2019-07-09
98,775

문서보안고도화
10,500
2019-04-22
2019-05-21
10,500

문서보안 업그레이드
9,000
2019-04-24
2019-05-31
9,000

문서보안 업그레이드
10,500
2019-05-07
2019-08-06
6,231

문서보안 업그레이드
19,200
2019-06-05
2019-07-31
8,571

DS라이선스 추가
850
2019-02-28
2019-04-28
850

Ms-Office 2016 모듈구매
4,500
2019-04-10
2019-04-30
4,500

문서보안 고도화
25,900
2019-06-03
2019-08-02
11,655

DRM Win10 업그레이드
27,090
2019-06-10
2019-08-09
9,030

문서보안 업그레이드(v.5.0)
150,000
2019-01-24
2019-05-31
150,000

문서보안 업그레이드(v.5.0)
46,800
2019-01-18
2019-03-31
46,800

문서보안 업그레이드(v.5.0)
128,000
2019-03-26
2019-04-30
128,000

문서보안 업그레이드(v.5.0)
24,000
2019-03-28
2019-05-31
24,000

문서보안 업그레이드(v.5.0)
4,000
2019-04-10
2019-05-31
4,000

Cloud VDI 문서DRM 라이선스 구매
20,000
2019-04-11
2019-04-30
20,000

Battery 사업 보안강화 추가개발
12,000
2019-04-23
2019-05-31
12,000

태양광사업부 분사 문서보안 구축
1,550
2019-04-29
2019-05-31
1,550

문서 권한변경툴 개발
8,000
2019-05-08
2019-06-30
8,000

문서보안 업그레이드(v.5.0)
21,600
2019-05-21
2019-10-31
5,301

문서보안 업그레이드(v.5.0)
195,200
2019-05-24
2019-09-30
55,988

문서보안 클라이언트 구매
2,888
2019-03-01
2019-04-30
2,888

윈10 형상통합
37,598
2019-03-18
2019-10-31
17,225

문서보안 Win10 업그레이드 라이선스 구매
10,000
2019-03-20
2019-04-30
10,000

윈10 형상통합
30,448
2019-04-01
2019-07-31
22,647

윈10 형상통합
32,980
2019-05-02
2019-07-31
21,620

윈10 형상통합
59,046
2019-06-10
2019-12-31
5,789

차세대오토웨이 시스템 보안 URL 도입
15,000
2019-06-17
2019-06-30
15,000

DRM Server for SBC 업그레이드
28,000
2019-06-24
2019-07-31
4,541

윈10 형상통합
46,114
2019-06-27
2019-08-26
2,306

DLP SSO로그인연동 추가개발
3,500
2019-04-01
2019-04-30
3,500

문서보안Win10지원 업그레이드
95,000
2019-04-15
2019-07-15
79,341

문서보안 서버 라이센스 구매
21,000
2019-05-07
2019-05-16
21,000

문서보안 구축
118,650
2019-05-20
2019-06-30
118,650

브랜드 내재화 개발 견적
2,650
2019-04-11
2019-04-30
2,650

문서보안 S/W 구축
5,766
2019-03-07
2019-04-07
5,766

합 계
1,595,280

1,186,734

(*) 영업정보 보호를 위하여 프로젝트 내역에서 거래처명은 기재하지 않았습니다.

- 문서DRM 상, 하반기 매출비중을 적용한 2019년 문서DRM 매출추정

(단위: 천원)

구분
상반기
하반기
계
상반기비중
하반기비중

2017년
2,236,616
3,840,829
6,077,445
36.80%
63.20%

2018년
2,737,212
4,714,933
7,452,145
36.73%
63.27%

소계
4,973,829
8,555,762
13,529,590
36.76%
63.24%

2019년 추정
3,592,848
6,180,364
9,773,212
36.76%
63.24%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 영역DRM 제품매출의 추정

영역DRM은 물리적인 하드디스크에 논리적인 가상화 기술을 이용하여 정보유출을 방지할 수 있는 국내 유일의 기술로, 어플리케이션의 복잡성과 협업이 요구되는 도면설계 및 방위산업, 빅데이터 등 시장이 지속적으로 성장하고 있으며 주요 고객은 현대자동차 그룹 및 공공기관, 군, 일반 기업으로 고객군이 확산되고 있습니다. 영역DRM은 현재 시장 초기상황으로 문서DRM시장과는 달리 향후 고성장이 가능할 것으로 분석되고 있습니다.

DRM의 국내시장규모 및 성장률과 피합병법인 영역DRM부문의 과거 3개년 실적현황, 정보보안시장의 전망치 자료는 다음과 같습니다

- 한국정보보호산업협회(KISIA)의 국내시장규모 및 성장률

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR

DRM

73,074

82,820

93,337

106,890

123,305

142,579

164,712

14.51%

성장률

13.34%
12.70%
14.52%
15.36%
15.63%
15.52%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사 한국정보보호산업협회(KISIA), 2015

- 피합병회사의 영역 DRM관련 매출

(단위: 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

영역 DRM

2,796,958
883,104
2,168,005

성장률

-68.43%
145.50%

DRM시장 대비 비중
3.38%
0.95%
2.03%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- 정보보호산업 전체 매출액

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2021년

2023년

평균성장률

정보 보안

2,744,940

3,003,044

3,349,519

4,174,347

5,214,989

11.3%

물리 보안

6,840,822

7,086,480

7,570,510

8,674,998

9,994,102

6.5%

합계

9,585,762

10,089,524

10,920,029

12,849,345

15,209,091

출처 : 2019 정보보호산업동향(1회), 한국정보보호산업협회(KISIA)

국내 DRM의 시장규모 대비 피합병법인이 영위하는 영역DRM부문의 비중은 미미한 편이며 현재 시장초기상황으로 연도별 매출이 안정적이지 않으나 문서DRM과 달리 향후 고성장 할 것으로 예상되고 있습니다.
국내 DRM시장 대비 피합병법인의 영역DRM부문 비중은 미미한 상황이며 이에 따라 시장점유율에 의한 추정방법은 고려하지 않았습니다. 
영역DRM부문은 향후 DRM시장의 성장에 따라 성장할 것으로 예상되나 시장초기상황의 불확실성, 향후 DRM시장에서의 비중확대 여부 등의 불확실성을 고려하여 DRM시장 성장률보다 낮은 최근 5개년 정보보안 평균성장률 11.3%를 적용하여 추정하였습니다.

영역DRM 제품매출의 추정은 회사의 영업현황과 진행가능성 등을 고려하여 2019년매출을 추정후 2020년부터 2023년 까지는 '2019 정보보호산업동향(1회), 한국정보보호산업협회(KISIA)'에서 분석한 정보보안 연평균 추정성장률 11.3%를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영역DRM
883,104
2,168,005
744,409
2,895,350
3,222,525
3,586,670
3,991,964
4,443,056

증가율

145.50%

33.55%
11.30%
11.30%
11.30%
11.30%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- 2019년 영역 DRM 매출추정
1분기 실적 및 계약된 프로젝트에 대한 매출액과 회사 영업진행 상황을 반영하여 추정하였습니다. 회사는 영업진행 상황을 기회인지, 제품소개, 예산견적, 제안/견적, 지연/연기, 계약대기, 수주확정 등으로 관리하고 있으며 기회인지와 제품소개를 제외한 단계는 계약가능성이 높은 상황입니다. 회사는 영업단계에 따른 계약 예정일을 관리하고 있으며 추정에 있어서는 계약체결 후 3개월간 진행매출로 매출인식이 되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

1분기 매출액
276,228

3월말 감사시 잔여 진행률 잔고 및 신규계약잔고
1,216,530

예산견적
(주1)

417,802

제안/견적

(주1)

514,826

지연/연기

(주1)

20,000

계약대기

(주1)

441,300

수주확정
(주1)

185

계약체결

(주1)

8,479

합계
2,895,350

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

(단위: 천원)

제품군
영업단계
영업기회명
예상수주액
19년 매출추정액

SW제품
계약대기
보안고도화
20,000
20,000

SW제품
계약대기
윈10 형상통합
191,800
191,800

SW제품
계약대기
형상통합
144,500
144,500

SW제품
계약대기
파일서버 관리시스템 고도화
85,000
85,000

소계
441,300
441,300

SW제품
계약체결
S-Work 연동 추가(Oasys Primer)
1,544
1,544

SW제품
계약체결
AP Security System Supply
6,936
6,936

소계
8,479
8,479

SW제품
수주확정
S-Work 연동 추가(AutoDesk Autocad LT)
1,544
185

소계
1,544
185

SW제품
예산견적
윈10 형상통합
47,800
31,693

SW제품
예산견적
지식정보시스템 WebGIS 보안체계 구축
200,000
67,391

SW제품
예산견적
현장관리체계 S-Work For PDA 이전
4,000
783

SW제품
예산견적
정보보안 고도화
40,000
40,000

SW제품
예산견적
설계서버 S-Work 라이선스 추가
5,000
5,000

SW제품
예산견적
S-Work 업그레이드 라이선스 구매
150,000
99,457

SW제품
예산견적
도면보안 구축
50,000
0

SW제품
예산견적
영역보안 구축
20,000
20,000

SW제품
예산견적
시설정보체계 장비교체 S/W 이관
10,000
3,478

SW제품
예산견적
문서관리시스템
150,000
150,000

소계
676,800
417,802

SW제품
제안/견적
윈10 업그레이드
120,000
120,000

SW제품
제안/견적
CAD보안 강화
50,000
17,935

SW제품
제안/견적
도면보안
90,000
90,000

SW제품
제안/견적
내부정보 유출방지
40,000
40,000

SW제품
제안/견적
PLM 보안
20,000
6,957

SW제품
제안/견적
문서 도면보안 구축 사업
75,000
25,272

SW제품
제안/견적
S-Work 업그레이드
35,000
11,793

SW제품
제안/견적
개발소스 보호사업
30,000
0

SW제품
제안/견적
문서중앙화 및 문서보안 구축의 건
100,000
98,913

SW제품
제안/견적
도면보안
20,000
20,000

SW제품
제안/견적
보안시스템 구축(보안파일서버)
77,000
77,000

SW제품
제안/견적
PLM연동
20,000
6,957

소계
677,000
514,826

SW제품
지연/연기
보안 강화
20,000
20,000

소계
20,000
20,000

합계
1,825,123
1,402,592

(*) 영업정보 보호를 위하여 프로젝트 내역에서 거래처명은 기재하지 않았습니다.

19년 매출추정액은 회사가 제시한 목표 계약일을 착수일로 가정하여 착수일로부터 연도말일까지의 기간이 92일이 초과할 경우 100%를 인식하였으며 92일 미만인 프로젝트의 경우 [수주예상액*(19년 당해 해당일수/92)]로 추정하였습니다.

(다) APT 제품매출의 추정

APT 공격 및 외부로부터 유입되는 메일, 파일을 무해화 하는 CDR 제품으로 국내에서 시작된지는 얼마안된 신규 보안시장이지만 일본에서는 규제가 의무화되어 있을 만큼 활성화된 시장입니다. 국내에서는 금융시장을 중심으로 금융감독의 지침에 의하여 인터넷망과 업무망을 분리 의무화하는 망분리 사업이 시행되었으며 이에 따른 외부로부터 유입되는 파일과 관련한 APT 대응 이슈가 정보보호 이슈로 급부상하고 있습니다.

APT 대응솔루션 매출 전망 및 연평균복합성장률 관련 2015년 한국정보산업협회( KISIA) 자료에 의하면 연평균 성장률 38.6% 예상하고 있어 향후 고성장이 가능할 것으로 분석되고 있습니다.

APT의 국내시장규모 및 성장률과 피합병법인 APT부문의 과거 3개년 실적현황, 정보보안시장의 전망치 자료는 다음과 같습니다

- 한국정보보호산업협회(KISIA)의 국내시장규모 및 성장률

(단위: 백만원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

CAGR

APT대응

16,216

26,751

39,159

53,766

71,052

91,396

115,091

38.63%

출처 : 국내 정보보호산업 실태조사 한국정보보호산업협회(KISIA), 2015

- 피합병회사의 APT관련 매출

(단위: 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

APT
488,782
221,130
614,704

성장률

-54.76%
177.98%

APT시장 대비 비중
1.25%
0.41%
0.87%

(
Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- 정보보호산업 전체 매출액

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2021년

2023년

평균성장률

정보 보안

2,744,940

3,003,044

3,349,519

4,174,347

5,214,989

11.3%

물리 보안

6,840,822

7,086,480

7,570,510

8,674,998

9,994,102

6.5%

합계

9,585,762

10,089,524

10,920,029

12,849,345

15,209,091

출처 : 2019 정보보호산업동향(1회), 한국정보보호산업협회(KISIA)

국내 APT보안의 시장규모 대비 피합병법인이 영위하는 APT부문의 비중은 미미한 편이며 현재 피합병법인의 시장진입은 초기상황으로 연도별 매출이 안정적이지 않으나 향후 고성장 할 것으로 예상되고 있습니다.
국내 APT시장 대비 피합병법인의 APT부문 비중은 미미한 상황이며 이에 따라 시장점유율에 의한 추정방법은 고려하지 않았습니다. 
APT부문은 향후 APT시장의 성장에 따라 성장할 것으로 예상되나 시장진입 초기상황의 불확실성을 고려하여 ATP시장 성장률보다 낮은 최근 5개년 정보보안 평균성장률 11.3%를 적용하여 추정하였습니다.

APT 제품매출의 추정은 회사의 영업현황과 진행가능성 등을 고려하여 2019년매출을 추정후 2020년부터 2023년 까지는 '2019 정보보호산업동향(1회), 한국정보보호산업협회(KISIA)'에서 분석한 정보보안 연평균 추정성장률 11.3%를 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

APT
221,130
614,704
-
415,923
462,923
515,233
573,454
638,255

증가율

177.98%

-32.34%
11.30%
11.30%
11.30%
11.30%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

- 2019년 APT대응 매출추정
회사 영업진행 상황을 반영하여 추정하였습니다. 회사는 영업진행 상황을 기회인지, 제품소개, 예산견적, 제안/견적, 지연/연기, 계약대기, 수주확정 등으로 관리하고 있으며 기회인지와 제품소개를 제외한 단계는 계약가능성이 높은 상황입니다. 회사는 영업단계에 따른 계약 예정일을 관리하고 있으며 추정에 있어서는 계약체결 후 3개월간 진행매출로 매출인식이 되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

예산견적
(주1)

145,870

제안/견적
(주1)

97,680

지연/연기

(주1)

22,174

계약대기

(주1)

40,000

수주확정
(주1)

2,200

계약체결

(주1)

108,000

합계
415,923

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)

(단위: 천원)

제품군
영업단계
영업기회명
예상수주액
19년 매출추정액

SD제품
계약대기
지식포털시스템 CDR 구축
40,000
40,000

SD제품
계약체결
대용량 파일 내부반입용 키오스크
40,000
40,000

SD제품
계약체결
SHIELDEX 구축
40,000
40,000

SD제품
계약체결
GateXcanner 연동개발
5,000
5,000

SD제품
계약체결
GateXcanner 납품
23,000
23,000

소계
148,000
148,000

SD제품
수주확정
게이트엑스캐너 납품
2,200
2,200

소계
2,200
2,200

SD제품
예산견적
GateXcanner 도입
60,000
0

SD제품
예산견적
CDR솔루션 구매
100,000
100,000

SD제품
예산견적
STN 구축
60,000
20,870

SD제품
예산견적
메일 유입 보안 구축
80,000
0

SD제품
예산견적
실덱스 구축
20,000
0

SD제품
예산견적
실덱스 고도화
20,000
0

SD제품
예산견적
내부유입파일 보안
50,000
25,000

소계
390,000
145,870

SD제품
제안/견적
게이트엑스캐너
3,500
3,500

SD제품
제안/견적
게이트엑스캐너
3,500
3,500

SD제품
제안/견적
CDR 구축
60,000
60,000

SD제품
제안/견적
메일보안 구축사업
10,680
10,680

SD제품
제안/견적
SHIELDEX 메일
20,000
20,000

SD제품
제안/견적
SHIELDEX 메일
30,000
0

소계
127,680
97,680

SD제품
지연/연기
실덱스 제안
10,000
10,000

SD제품
지연/연기
메일보안 고도화
10,000
10,000

SD제품
지연/연기
파일무해화솔루션 서비스
50,000
2,174

소계
70,000
22,174

합계
737,880
415,923

(*) 영업정보 보호를 위하여 프로젝트 내역에서 거래처명은 기재하지 않았습니다.

19년 매출추정액은 회사가 제시한 목표 계약일을 착수일로 가정하여 착수일로부터 연도말일까지의 기간이 92일이 초과할 경우 100%를 인식하였으며 92일 미만인 프로젝트의 경우 [수주예상액*(19년 당해 해당일수/92)]로 추정하였습니다.

(라) 기타제품매출의 추정

피합병법인의 기타매출은 보안 협업시스템, 공급망 보안 등으로 구분되어지며 대부분 주력매출인 문서DRM, 영업DRM, APT대응 제품과 연동하여 발생하고 있는 상황입니다.

기타제품매출의 추정은 2017년, 2018년 주력매출제품대비 기타제품매출 평균비중을 적용하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

기타매출
1,449,836
1,015,243

357,855

1,470,299
1,563,961
1,657,901
1,757,865
1,866,874

용역매출차감(주1)
(548,214)
-
-
-
-
-
-
-

보안관련기타매출
901,621
1,015,243

357,855

1,470,299
1,563,961
1,657,901
1,757,865
1,866,874

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 기타제품매출 중 개발용역보수는 차감

- 주력매출제품대비 기타제품매출 비중

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

문서DRM
6,077,445
7,452,145
4,457,116
9,773,212
10,232,553
10,652,088
11,078,171
11,532,376

영역DRM
883,104
2,168,005
744,409
2,895,350
3,222,525
3,586,670
3,991,964
4,443,056

APT
221,130
614,704
-
415,923
462,923
515,233
573,454
638,255

소계
7,181,680
10,234,854
5,201,525
13,084,486
13,918,001
14,753,991
15,643,590
16,613,687

비율
12.55%
9.92%
6.88%
11.24%
11.24%
11.24%
11.24%
11.24%

보안관련기타매출
901,621
1,015,243
357,855
1,470,299
1,563,961
1,657,901
1,757,865
1,866,874

증가율

12.60%

44.82%
6.37%
6.01%
6.03%
6.20%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 비율 산정은 과거 2개년 단순 평균을 적용하였습니다.

2019년 반기 비율의 경우 과거년도에 비해 낮은 수준을 달성했습니다. 문서 DRM 매출 추정시 반기 추정치(36억원)와 반기 실적(45억)과의 차이가 발생하였으나, 기간귀속의 차이로 보아 반기 추정치를 적용하여 '19년 문서DRM 매출을 추정하였습니다.보안관련 기타매출의 경우도 2019년 비율이 기간귀속 차이로 인해 낮은 비율이 나타난 것으로 보아 2019년 상반기 실적비율은 추정시 고려하지 않았습니다.

(2)
유
지보수매
출
의
추정

피합병법인은 제품매출발생시 1년간 무상유지보수후 유상서비스로 전환되며 제품매출대비 일정수준의 유지보수비를 받고 있습니다.

유지보수매출은 제품매출의 완료가 하반기에 집중되는 업종 특성을 고려하여 해당연
도의

유지보수증가율은

전전기 매출증가율로 가정하여

유지보수비를

추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유지보수매출
5,089,092
5,397,164
2,685,101
5,534,421
7,213,423
9,332,348
9,926,842
10,523,102

증가율

6.05%

2.54%
30.34%
29.37%
6.37%
6.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 추정은 전기대비 유지보수 매출액에 전전기 제품매출 증가율을 적용하여 산정하였습니다.

- 제품매출증가율

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

문서보안
6,077,445
7,452,145
9,773,212
10,232,553
10,652,088
11,078,171
11,532,376

영역보안
883,104
2,168,005
2,895,350
3,222,525
3,586,670
3,991,964
4,443,056

APT

221,130
614,704
415,923
462,923
515,233
573,454
638,255

기타
1,449,836
1,015,243
1,470,299
1,563,961
1,657,901
1,757,865
1,866,874

소계
8,631,516
11,250,097
14,554,785
15,481,962
16,411,892
17,401,454
18,480,561

증가율
2.54%
30.34%
29.37%
6.37%
6.01%
6.03%
6.20%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.6. 매출원가 추정

피합병법인의 분석대상기간인 2017년부터 2019년 반기까지의 실적 및 2019년부터 2023년까지 향후 5개년 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

원재료비
459,680
477,357
106,453
696,355
740,714
785,206
832,550
884,178

급여
2,236,499
2,240,789
1,011,737
2,425,581
2,540,174
2,612,413
2,802,979
2,992,065

외주용역비
875,612
907,011
388,942
941,156
1,226,678
1,587,012
1,688,109
1,789,505

기타
867,162
580,193
300,021
741,404
776,431
798,511
856,760
914,556

합 계
4,438,953
4,205,350
1,807,153
4,804,495
5,283,998
5,783,142
6,180,397
6,580,305

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 매출원가 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 원재료비의 추정

피합병법인의 원재료비는 2017년, 2018년 양개년도의 제품매출 대비 원재료비중을 평균하여 비율 산정후 향후 추정 제품매출액에 적용하였으며 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

제출매출액
8,631,516
11,250,097
5,559,380
14,554,785
15,481,962
16,411,892
17,401,454
18,480,561

원재료비
459,680
477,357
106,453
696,355
740,714
785,206
832,550
884,178

비중
5.33%
4.24%
1.91%
4.78%
4.78%
4.78%
4.78%
4.78%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 제품매출원가의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(2) 급여의 추정

피합병법인의 과거 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

- 제조인원 평균연봉 및 인력운용계획

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
제조인원 운용계획

2018년 평균연봉
2018년 인원
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

임원
149,675
1
1
1
1
1
1

직원
57,793
35
38
40
41
44
47

계

36
39
41
42
45
48

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

- 제조인원 급여 실적 및 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

임원
149,675
154,764
154,464
155,213
155,812
156,261

직원
1,993,871
2,270,817
2,385,710
2,457,200
2,647,167
2,835,805

합계
2,143,546
2,425,581
2,540,174
2,612,413
2,802,979
2,992,065

명목임금상승률

3.40%
3.20%
3.70%
4.10%
4.40%

(주1) 2018년 제조원가상 급여와의 차이는 현금흐름과 무관한 연차수당부채로 인한 것입니다.

(3) 외주용역비의 추정

외주용역비는 유지보수와 관련되어 발생하는 외주비로 2017년, 2018년 양개년도의 유지보수매출대비 외주용역비 비중을 평균하여 비율 산정후 향후 추정 유지매출액에 적용하였으며 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유지보수매출액
5,089,092
5,397,164
2,685,101
5,534,421
7,213,423
9,332,348
9,926,842
10,523,102

외주용역비
875,612
907,011
388,942
941,156
1,226,678
1,587,012
1,688,109
1,789,505

비중
17.21%
16.81%
14.49%
17.01%
17.01%
17.01%
17.01%
17.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 제품매출원가의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(4) 기타 비용의 추정

기타비용은 퇴직급여, 복리후생비와 기타 인건비성 경비로 구성되어있습니다. 
퇴직급여는 급여추정액의 1/10을 적용하여 산정하였습니다. 복리후생비와 기타 인건비성 경비는 2017, 2018년
제조인원의 급격한 변동을 고려하여 2018년 제조인건비 대비 비중을 산정후 향후 추정 급여에 적용하였으며 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년 반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

퇴직급여
139,350
88,281
242,558
254,017
261,241
280,298
299,207

급여대비 비중
6.50%
8.73%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

복리후생비
221,524
113,614
250,671
262,513
269,979
289,673
309,214

급여대비 비중
10.33%
11.23%
10.33%
10.33%
10.33%
10.33%
10.33%

기타인건비성 경비
219,319
98,127
248,175
259,900
267,291
286,789
306,136

급여대비 비중
10.23%
9.70%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%
10.23%

합계
580,193
300,021
741,404
776,431
798,511
856,760
914,556

3.3.3.7. 판매비와관리비의 추정

피합병법인의 판매비와관리비는
인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용,
유형자산상각비 및 무형자산상각비로
구분하여 추정하였으며,
분석기준일 기준 최근 2개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

인건비성 비용
6,491,551
6,280,341
3,185,318
7,473,765
7,706,879
8,027,386
8,231,756
8,401,534

변동비성 비용
1,134,594
1,966,713
1,075,906
2,148,834
2,427,603
2,753,722
2,923,160
3,102,365

고정비성 비용
540,644
403,194
238,811
432,541
462,349
501,530
539,759
581,844

감가상각비 등
326,484
305,141
134,890
315,072
374,790
390,318
209,015
268,734

합 계
8,493,274
8,955,390
4,634,925
10,370,212
10,971,620
11,672,957
11,903,690
12,354,476

매 출
13,720,608
16,647,261
8,244,481
20,089,206
22,695,385
25,744,240
27,328,297
29,003,663

매출 대비 비율
61.90%
53.79%
56.22%
51.62%
48.34%
45.34%
43.56%
42.60%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 판매비와관리비의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 인건비성 비용

피합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 분석기준일 기준 최근 2개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여(주2)
2,396,184
2,597,613
1,172,945
2,905,874
3,034,612
3,106,429
3,196,608
3,263,320

퇴직급여(주3)
(109,081)
292,926
70,141
290,587
303,461
310,643
319,661
326,332

급여대비(주4) 비율
(4.55%)
11.28%
5.98%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%
10.00%

복리후생비
667,642
614,292
351,437
710,647
732,813
763,288
782,721
798,864

급여대비(주4) 비율

13.31%
12.00%
14.80%
12.66%
12.66%
12.66%
12.66%
12.66%

여비교통비
349,091
301,708
123,042
360,886
372,143
387,619
397,488
405,686

급여대비(주4) 비율

6.96%
5.90%
5.18%
6.43%
6.43%
6.43%
6.43%
6.43%

통신비
20,618
23,040
18,930
24,179
24,933
25,970
26,631
27,180

급여대비(주4) 비율

0.41%
0.45%
0.80%
0.43%
0.43%
0.43%
0.43%
0.43%

세금과공과금
211,497
91,549
60,208
168,588
173,847
181,077
185,687
189,516

급여대비(주4) 비율

4.22%
1.79%
2.54%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%
3.00%

경상연구개발비(주5)
2,921,385
2,332,782
1,371,115
2,979,355
3,030,372
3,216,219
3,285,900
3,352,810

교육훈련비
34,216
26,430
17,500
33,649
34,698
36,141
37,061
37,826

급여대비(주4) 비율

0.68%
0.52%
0.74%
0.60%
0.60%
0.60%
0.60%
0.60%

인건비성 비용
6,491,551
6,280,341
3,185,318
7,473,765
7,706,879
8,027,386
8,231,756
8,401,534

매출 대비 비율
47.31%
37.73%
38.64%
37.20%
33.96%
31.18%
30.12%
28.97%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 인건비성 비용의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)

급여는 2018년도의 실적을 기준으로

각 추정연도별 명목임금상승률
(Economist Intelligence Unit_2019.06)
및 향후 관리인원 계획을 반영하여 추정하였습
니
다.

- 판관비 인원 평균연봉 및 인력운용계획

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
제조인원 운용계획

2018년 평균연봉
2018년 인원
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

관리임원
98,290
6
6
6
6
6
6

영업임원
94,038
7
7
7
7
7
7

관리직원
55,076
10
12
13
14
14
15

영업직원
75,117
13
12
13
13
14
14

계

36
37
39
40
41
42

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

- 판관비 급여 실적 및 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

관리임원
491,452
609,794
608,614
611,563
613,922
615,691

영업임원
658,265
680,646
679,329
682,620
685,253
687,228

관리직원
495,688
683,388
738,905
799,599
802,684
862,497

영업직원
938,957
932,046
1,007,764
1,012,646
1,094,749
1,097,904

계
2,584,361
2,905,874
3,034,612
3,106,429
3,196,608
3,263,320

명목임금상승률

3.40%
3.20%
3.70%
4.10%
4.40%

- 2018년 판관비상 급여와의 차이는 현금흐름과 무관한 연차수당부채로 인한 것입니다.

(주3) 판관비 퇴직급여는여는 판관비 급여의 1/10을 적용하였습니다.

(주4)
퇴직급여와 경상연구개발비를 제외한 인건비성비용은 각 비용별 분석기준일 현재 최근 2개년의 평균 판관비 급여와 경상연구개발비 급여 합계액의 비율을 산정하여 추정기간동안 동일하게 적용하였으며, 각 추정연도별 급여의 추정치에 동 급여대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 연도별 판관비 급여와 경상연구개발비 급여의 실적 및 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

판관비 급여
2,443,194
2,597,613
1,172,945
2,905,874
3,034,612
3,106,429
3,196,608
3,263,320

경상연구개발비 급여
2,572,754
2,519,408
1,202,030
2,708,504
2,754,883
2,923,835
2,987,182
3,048,009

계
5,015,948
5,117,021
2,374,975
5,614,378
5,789,496
6,030,265
6,183,790
6,311,328

(주5) 경상연구개발비는 연구소 인원의 급여와 퇴직급여로 구성되며 과거 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 급여를 추정하였으며 퇴직급여는 추정 급여의 1/10을 적용하여 추정하였습니다.

- 연구소 평균연봉 및 인력운용계획

(단위: 천원, 명)

구 분
실 적
제조인원 운용계획

2018년 평균연봉
2018년 인원
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연구소임원
92,163
4
4
4
4
4
4

연구소직원
50,018
43
45
46
49
50
51

계

47
49
50
53
54
55

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

- 연구소 급여 실적 및 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

연구소임원
368,653
381,187
380,449
382,293
383,767
384,873

연구소직원
2,150,756
2,327,318
2,374,434
2,541,543
2,603,415
2,663,135

계
2,519,408
2,708,504
2,754,883
2,923,835
2,987,182
3,048,009

명목임금상승률

3.40%
3.20%
3.70%
4.10%
4.40%

- 2018년 경상개발비 급여와의 차이는 현금흐름과 무관한 연차수당부채로 인한 것입니다.

- 경상연구개발비의 실적 및 추정

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

급여
2,519,408
2,708,504
2,754,883
2,923,835
2,987,182
3,048,009

퇴직급여
265,746
270,850
275,488
292,384
298,718
304,801

국보보조금차감
(452,372)
-
-
-
-
-

계
2,332,782
2,979,355
3,030,372
3,216,219
3,285,900
3,352,810

-경상연구개발비의 퇴직급여는 추정 경상연구개발비 급여의 1/10을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용

피합병법인의 변동비는 지급수수료, 접대비, 수도광열비 등으로 구성되어 있으며 해당 비용들은 판매 및 관리 활동과 관련된 비용으로 최근 2개년 평균 매출액 대비 변동비율을 산출하여 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

대손상각비 (주2)
(265,867)
116,034
21,786
-
-
-
-
-

매출 대비 비율
(1.94%)
0.70%
0.26%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

접대비
235,578
270,997
157,539
335,976
379,563
430,552
457,044
485,064

매출 대비 비율
1.72%
1.63%
1.91%
1.67%
1.67%
1.67%
1.67%
1.67%

수도광열비
68,965
119,178
62,604
122,398
138,277
156,852
166,504
176,711

매출 대비 비율
0.50%
0.72%
0.76%
0.61%
0.61%
0.61%
0.61%
0.61%

도서인쇄비
10,748
17,678
12,248
18,535
20,939
23,752
25,214
26,759

매출 대비 비율
0.08%
0.11%
0.15%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

회의비
38,986
58,774
38,218
70,926
80,127
90,891
96,484
102,399

매출 대비 비율
0.28%
0.35%
0.46%
0.35%
0.35%
0.35%
0.35%
0.35%

소모품비
28,097
67,040
49,166
61,020
68,936
78,197
83,008
88,097

매출 대비 비율
0.20%
0.40%
0.60%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%

지급수수료
952,959
1,198,127
696,296
1,420,568
1,604,858
1,820,452
1,932,466
2,050,936

매출 대비 비율
6.95%
7.20%
8.45%
7.07%
7.07%
7.07%
7.07%
7.07%

광고선전비
65,127
118,885
38,049
119,411
134,903
153,025
162,441
172,400

매출 대비 비율
0.47%
0.71%
0.46%
0.59%
0.59%
0.59%
0.59%
0.59%

변동비성 비용 계
1,134,594
1,966,713
1,075,906
2,148,834
2,427,603
2,753,722
2,923,160
3,102,365

매출 대비 비율
8.27%
11.81%
13.05%
10.70%
10.70%
10.70%
10.70%
10.70%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 변동비성 비용의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(
주2) 피합병법인의 거래처는 대부분 중견기업 이상으로 대손발생 가능성이 낮으며 회계정책상 장
기미회수채권에 대한 대손충당금 설정후 대금 회수시 (-)대손상각비를 인식하고 있습니다. 회사의 고객현황을 감안할 때 실제 대손제각은 발생가능성이 낮으며, 채권 회수기일의 영향은 순운전자본에 영향을 주는 것으로 가정하였습니다.

(3) 고정비성 비용

피합병법인의 고정비는 지급임차료, 보험료 등으로 구성되어 있으며 향후 5개년동안소비자물가상승률만큼 증가함을 가정하여 추정하였습니다.
피합병법인의 최근 2개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

지급임차료 (주2)
405,968
291,681
155,640
319,913
348,144
385,383
421,406
461,360

보험료
94,735
60,424
47,663
61,028
61,883
62,935
64,131
65,285

차량유지비
31,981
39,239
18,209
39,631
40,186
40,869
41,646
42,395

협회비
7,961
11,850
17,299
11,969
12,136
12,342
12,577
12,803

계
540,644
403,194
238,811
432,541
462,349
501,530
539,759
581,844

매출 대비 비율
3.94%
2.42%
2.90%
2.15%
2.04%
1.95%
1.98%
2.01%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 고정비성 비용의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(주2)
지급임차료는 2018년 사무실 이전으로 감소하였으며 2019년 반기의 경우 사용권자산상각비에 계상된 금액을 지급임차료로 비교표시하였습니다.

- 구분별 지급임차료 추정

(단위: 천원)

구 분
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

사무실임차료
232,000
259,000
294,724
329,024
367,316

기타임차료
87,913
89,144
90,659
92,382
94,045

계
319,913
348,144
385,383
421,406
461,360

사무실임차료는 임대차계약서를 기준으로 2020년까지 추정하였으며 이후 인원증가와 실제 임대차계약서상의 증가율 등을 고려하여 소비자물가상승률보다 높은 11.63%(
2019년 대비 2020년 증가율)를 적용하여 추정하였습니다.

(4) 상각비

피합병법인의 상각
비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은

[3.3.3.8.
CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정]을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산감가상각비
110,536
96,103
40,431
104,713
121,933
115,446
60,270
77,490

무형자산상각비
215,949
209,038
94,459
210,358
252,857
274,873
148,745
191,244

감가상각비 등 합계
326,484
305,141
134,890
315,072
374,790
390,318
209,015
268,734

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 상각비의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.8.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의
CAPEX 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 분
석기준일 기준 최근 2개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년 
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

CAPEX
220,286
147,076
10,175
315,813
315,813
315,813
315,813
315,813

유ㆍ무형자산상각비
326,484
305,141
134,890
315,072
374,790
390,318
209,015
268,734

유형자산상각비
110,536
96,103
40,431
104,713
121,933
115,446
60,270
77,490

무형자산상각비
215,949
209,038
94,459
210,358
252,857
274,873
148,745
191,244

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
2019년 CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) CAPEX

피합병법인은 투자활동은 비품 및 소프트웨어 취득이 대부분이며 업종 특성상 기계장치 및 시설장치의 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. 회사의 감가상각비는 정액법으로 향후 과거 2개년 평균 감가상각비 규모를 유지하기 위해 재투자를
실시한다는 가정을 하였으며,
향후5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유무형자산(CAPEX)

유형자산
생산능력 증대
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
103,320
103,320
103,320
103,320
103,320

소계
103,320
103,320
103,320
103,320
103,320

무형자산
생산능력 증대
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
212,493
212,493
212,493
212,493
212,493

소계
212,493
212,493
212,493
212,493
212,493

유무형자산(CAPEX) 합계
315,813
315,813
315,813
315,813
315,813

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산상각비 

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
최근 2개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

유형자산
기존자산
110,536
96,103
40,431
96,103
96,103
72,396
-
-

신규자산
-
-
-
8,610
25,830
43,050
60,270
77,490

소 계
110,536
96,103

40,431

104,713
121,933
115,446
60,270
77,490

무형자산
기존자산
215,949
209,038
94,459
189,109
189,109
168,626
-
-

신규자산
-
-
-
21,249
63,748
106,247
148,745
191,244

소 계
215,949
209,038

94,459

210,358
252,857
274,873
148,745
191,244

합 계
326,484
305,141
134,890
315,072
374,790
390,318
209,015
268,734

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인의 신규투자자산의 취득은
연중 평균적으로 취득한 것으로 보아 취득연도에는 감가상각비의 50%가 발생한 것으로 가정하였습니다

(주2)
2019년 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2019년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

유ㆍ무형자산상각비는 판매비와관리비로 계상하였습니다. 

(
3
) 내용연수 및 상각방법

피
합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다. 

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

비품
정액법
6년
0.167

시설장치
정액법
6년

0.167

무형자산

산업재산권
정액법
5년
0.200

소프트웨어
정액법
5년
0.200

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.9. 법인세비용의 추정

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 2개년 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
반기
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

세전영업이익
527,306
2,485,108
1,802,404
4,914,499
6,439,766
8,288,141
9,244,209
10,068,882

과세표준
-
835,668

4,914,499
6,439,766
8,288,141
9,244,209
10,068,882

산출세액(a)
-
147,134

962,900
1,267,953
1,637,628
1,828,842
1,993,776

공제감면세액(b)
-
147,134

962,900
1,267,953
1,637,628
1,223,042
762,002

차감세액(c=a-b)
-
-

-
-
-
605,799
1,231,774

지방소득세(d)
-
147,134
-
96,290
126,795
163,763
182,884
199,378

법인세비용(부담세액)
(e=c+d)
-
147,134
394,569
96,290
126,795
163,763
788,684
1,431,152

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 2019년 이후 세전영업이익은 현금흐름을 기초로 추정하였으므로 과세표준과 일치하는 것으로 가정하였습니다..

(주2) 추정시 공제감면세액은 연구개발비세액공제를 적용하였으며, 과거 연구개발비세액공제 이월액과 향후 경상연구개발비 중 급여에 대한 연구개발비세액공제를 반영하여 산정하여였습니다.

 - 이월세액공제 및 향후 세액공제 추정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
연구개발비세액공제
비고

2015.12
498,764
이월세액공제

2016.12
492,108

이월세액공제

2017.12
584,937

이월세액공제

2018.12
672,114

이월세액공제

2019.12
677,126
추정 경상연구개발비 급여의 25%

2020.12
688,721
추정 경상연구개발비 급여의 25%

2021.12
730,959
추정 경상연구개발비 급여의 25%

2022.12
746,795
추정 경상연구개발비 급여의 25%

2023.12
762,002
추정 경상연구개발비 급여의 25%

(주3) 2019년 반기 법인세 비용은 실제 손익계산서에 인식된 법인세비용 입니다.

3.3.3.10. 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 계약자산으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급비용 및 미지급금으로 구성되어 있습니다.

운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

영업자산
4,878,733
6,848,398
7,663,581
8,657,780
9,820,849
10,425,131
11,064,246

매출채권+계약자산
4,878,733
6,848,398
7,663,581
8,657,780
9,820,849
10,425,131
11,064,246

영업부채
1,854,369
2,566,607
2,324,436
2,528,807
2,769,035
2,914,645
3,061,472

매입채무
225,825
225,825
308,720
370,913
447,235
475,220
504,070

미지급비용
1,055,913
1,463,785
1,182,904
1,225,529
1,271,581
1,322,206
1,368,791

미지급금
572,631
876,998
832,812
932,366
1,050,220
1,117,218
1,188,612

순운전자본
(3,024,364)
(4,281,791)
(5,339,145)
(6,128,973)
(7,051,814)
(7,510,487)
(8,002,774)

순운전자본의 증감

(1,257,427)
(1,057,354)
(789,827)
(922,841)
(458,673)
(492,287)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

- 항목별 산정내역

항목별 연관성이 있는 수익·비용을 기준으로 영업자산부채의 계정별 회전율을 산정하였으며, 최근 2개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다

(단위: 천원, 회)

구 분
실 적
추 정

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

매출액
13,720,608
16,647,261
20,089,206
22,695,385
25,744,240
27,328,297
29,003,663

매출채권+계약자산
4,878,733
6,848,398
7,663,581
8,657,780
9,820,849
10,425,131
11,064,246

회전률
2.40
2.84
2.62
2.62
2.62
2.62
2.62

원재료+외주용역비
1,335,292
1,384,368
1,637,510
1,967,393
2,372,218
2,520,659
2,673,684

매입채무
225,825
225,825
308,720
370,913
447,235
475,220
504,070

회전률
4.48
6.13
5.30
5.30
5.30
5.30
5.30

급여
7,252,447
7,322,153
8,039,959
8,329,670
8,642,678
8,986,768
9,303,394

미지급비용
1,055,913
1,463,785
1,182,904
1,225,529
1,271,581
1,322,206
1,368,791

회전률
7.78
5.81
6.80
6.80
6.80
6.80
6.80

제경비
1,675,239
2,369,907
2,581,375
2,889,952
3,255,252
3,462,919
3,684,209

미지급금
572,631
876,998
832,812
932,366
1,050,220
1,117,218
1,188,612

회전률
2.93
3.27
3.10
3.10
3.10
3.10
3.10

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.11. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.60%
Bloomberg(2019년 6월 28일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
9.64%
Bloomberg(2019년 6월 28일 기준)

β
1.63
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Rs(소형주리스크
프리미엄)(주1)
2.07%

코넥스상장기업이며, 업력이 20년 임을 고려하여 Size 리스크프리미엄 2.07% 가산

Ke
19.38%
Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs

(Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg)

(주1) Source : Morningstar/Ibbotson's SBBI 2017 Valuation Yearbook 
기업규모 또는 상대적 산업 특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다. 다만, 한국 주식시장에서의 Size Premium 수준은 조사된 바가 없기에 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 참조하였습니다.

피합병법인은
한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 소
프트웨어 개발 및 공급업(C582)를 영위하고 있으며, 문서보안(Doument Security)을 주제품으로 판매하고 있습니다. 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였
으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E) 
(주2)
이자부부채(D) 
(주3)
부채비율 
(주4)
Un-leverd Beta
(주5)
Re-leverd Beta
(주6)

지란지교시큐리티
시스템보안, 문서보안
1.031
56,228
-
0.00%
1.0310

(주)시큐브
시스템보안
1.367
65,170
-
0.00%
1.3670

파수닷컴
문서보안, 정보보안
0.884
37,852
12,369
32.68%
0.7044

케이사인
시스템보안, 암호인증
1.135
92,803
-
0.00%
1.1350

한컴시큐어
시스템보안, 암호인증
0.928
52,976
20,715
39.10%
0.7111

평 균
1.0690

14.36%
0.9897
1.63

(Source: 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg)

(주1) 2019년 3월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year 일간 Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2019년 3월 31일 종가를 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2019년 3월 31일 기준 DART 공시 분기보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2018년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 2018년 말 피합병법인의 부채비율(D/E)인 83.0%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

2019년 6월 30일 현재 피합병법인의 한계차입이자율과, 시중은행 중소기업신용대출이자율, 회사채(공모 1년 만기) BBB-급 수익률 중 큰 자본비용 을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다.

[타인자본비용 산정 내역]

(단위 : 천원)

① 피합병회사의 한계차입이자율
②
BBB- 1년 만기 
공모 무보증 회사채수익률(2019.6.28)

③ 시중은행 신용차입이자율(2019.6)

차입처
2018년 말
차입금 잔액
이자율
은행
이자율

신한은행
1,280,000
4.60%
-
국민은행
5.11%

-
신한은행
4.56%

-
KEB하나은행
4.76%

-
NH농협은행
5.17%

-
기업은행
5.69%

-
우리은행
4.80%

적용 타인자본비용

4.60%
5.42
평균
5.02%

적용 자본환원율

MAX[①, ②,
③
] = 5.42%

(Source : 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인의 2018년 말 부채비율(D/E)인 83.0%

를 적용하였습니다. 산출된 가
중평균자본비용은

13.05%
이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 

13.05% = {19.38% × 54.64% + 5.42% × (1-22%) × 45.36%} 

구분

산출내역

가. 자기자본비용
19.38%

나. 타인자본비용
5.42%

다. 자기자본비율(B/S)
54.46%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
45.36%

마. Tax rate
22.00%

사. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) + 바
13.05%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

코넥스상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견
서 제출일(
2019년 8월 19일
) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에
주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 케이비제11호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스상장법인인 소프트캠프 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일, 2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 각각 2018년 12월 31일, 2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과
피
합병법인이 각각

2,000원(액면가액 100원)과
8,260원(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1:4.1300
은 적정한 것으
로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관
점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,
그리고 증권의발행및공
시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2019년 12월 17일(예정 합병기일)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)

피합병회사인 소프트캠프(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 소프트캠프(주)의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 케이비제11호기업인수목적(주)의 보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 100원
)
4.1300000
주를 교부합니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 18,449,750주와 전환상환우선주(1주의 액면가액 100원) 1,927,330주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 및 전환상환우선주 1주당 4.1300주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식과 전환상환우선주를 교부한다. 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 계약조건은 “을”이 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 경우 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 따라 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 소프트캠프(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 소프트캠프(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 피합병회사인 소프트캠프(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)가 피합병회사인 소프트캠프(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

150,000,000
Max(공모금액의 3.5%, 3억원)

자문수수료
200,000,000
KB증권

외부평가비용
40,000,000
부가세 별도

상장수수료(주4)

4,860,000
(주4)

등록세

8,150,832

증자자본금의 0.4%

교육세

1,630,166

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

454,640,998

-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
케이비제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중 1.5억원은 케이비제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 KB증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피흡수합병회사인 소프트캠프(주)가 소유하고 있는 자기주식은 보통주 23,512주 입니다. 동 주식은 합병시 합병비율에 따라 합병 신주로 부여할 계획입니다.

자기주식의 취득 내역 및 사유는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

주식의 종류
취득일
취득주식수
주당 평균
취득가액
비고

보통주
2016.07.29
~ 2016.12.29
23,512
3,806
주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 자기주식취득 신탁계약을 통해 코넥스시장 장내 매수

케이비제11호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득할 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

소프트캠프(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 소프트캠프(주)의 자기주식이 되며 케이비제11호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제9조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 “을”의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 “갑”에게 포괄적으로 승계된다. “갑”은 “을”이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 “을”의 모든 직원은 “갑”의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 “갑”이 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2019년 11월 16일부터 2019년 12월 16일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 소프트캠프(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 케이비제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 
18,449,750주 및 상환전환우선주식 1,927,330주를 교부합니다.

나. 케이비제11호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 소프트캠프(주)의 기명식보통주식 및 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1주당 4.1300000의 비율로 하여 케이비제11호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 및 상환전환우선주식을 교부합니다.

다.
합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2019년 1월 1일로 합니다
.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 케이비제11호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

소프트캠프(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 소프트캠프(주)의 자기주식이 되며 케이비제11호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2019년 12월 30일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

가. 액면금액

개정전
개정후

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제25조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제26조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ‘상법’제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우

3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입,연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게주식을 우선 배정하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업 목적의 확대 또는 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외의 금융기관, 신기술사업금융회사나, 중소기업창업 투자회 및 관련 투자조합 등의 기관투자자, 개인투자자 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2 항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다..
제5조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식등의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조의2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제9조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제8조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할수 있는 회사의 임직원 및 고문, 에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제 542 조의 8 제 2항 제 5호의 최대주주, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다.다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3 을 초과할 수 없다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원의 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여 야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한 다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조 의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제54조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 케이비제11호기업인수목적(주)이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 소프트캠프(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위
험

가
.
합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

합병계약
서
제17조
(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

① “갑”과
“을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의
33.33%
를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금
[5,000,000,000]
원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의
33.33
을 초과하거나 반대주주에게 지급하여야할 주식매수대금이
5,000,000,000
원을 초과할 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주
유통일 및 상장예정
일
은 2019년 12월 30일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 되며, 이 경우 코스닥시장에서 상장폐지가 됩니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. 

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

충족여부

검토내용

이익규모, 매출액
및 기준시가총액

※ 선택적용

① 법인세차감전계속사업이익 20억원 이상[벤처 : 10억원]
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액이 100억원 이상 [벤처 : 50억원]

법인세차감전계속사업이익(연결) :
26.15억원
매출액(별도) :
166.47억원

충족

감사의견

적정 의견

2018년 별도 재무제표 감사의견 : 적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

해당사항 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

2018년말 자산총액 : 128.61억원

예치금액 : 60.70억원

충족

주) 2018년 K-IFRS 기준

케이비제11호기업인수목적(주)는 2019년 08월 20일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하
여
2019년 10월
07일에
코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 케이비제11호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.10.7)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5)
상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

케이비제11호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 소프트캠프(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 관련 산업 및 주요 제품에 대한 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어

정의 및 설명

물리적 보안

(Physical security)

정보 시스템 자산을 절도, 파괴, 화재 등과 같은 각종 물리적인 위협으로부터 보호하는 방법입니다.

정보 보안

네트워크를 통해 보안을 위협하는 모든 문제들을 해결하는 방식. 정보 유출, 악성코드 감염 및 디도스 공격 예방 등이 해당됩니다.

융합보안

(Convergence Security)

물리적 보안과 정보 보안을 융합한 보안 개념으로, 각종 내·외부적 정보 침해에 따른 대응은 물론 물리적 보안 장비 및 각종 재난·재해 상황에 대한 관제까지를 포함합니다.

네트워크 보안 시스템

인가되지 않은 노출, 변경, 파괴로부터 네트워크, 네트워크 서비스, 네트워크 상의 정보를 보호하는 정보보호 활동을 총칭하며, 암호화, 전자서명, 접근통제, 데이터 무결성, 인증 교환 등의 보안 메커니즘을 활용한 정보 보안 시스템입니다.

네트워크 보안 제품으로는 웹 방화벽, 네트워크(시스템) 방화벽 침입방지 시스템(IPS), DDoS 차단 시스템, 통합보안 시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크 접근제어(NAC), 무선 네트워크 보안, 망분리(가상화), 차세대 방화벽(NGFW)이 있습니다.

시스템 보안 솔루션

사용 허가권이 없는 사용자가 파일, 라이브러리 폴더 및 장치 등을 사용하지 못하도록 제한하여 보호하는 정보 보안 시스템입니다.

시스템 보안 제품으로는 시스템 접근통제(PC방화벽 포함), 멀웨어 대응, 스팸 차단 솔루션, 보안운영체제(Secure Operating System), APT 대응, 모바일 보안, 엔드 포인트 대응 및 탐지(EDR), 랜섬웨어 대응이 있습니다.

정보 유출 방지 시스템

디지털콘텐츠 불법 복제 및 유통 방지를 위한 기술적, 관리적 수단이나, 내부 기밀정보의 유출을 탐지하고 차단하는 기능을 제공하는 정보 보안 시스템입니다.

콘텐츠/정보 유출 방지 보안의 제품으로는 DB보안(접근통제), DB 암호, 보안 USB, 디지털저작권관리(DRM), 네트워크 DLP, 단말 DLP가 있습니다.

보안 관리 시스템

비인가된 접근으로부터 통신 네트워크 및 시스템, 응용서비스 등을 보호하기 위한 관리 기능을 갖춘 제품으로 보안 서비스와 메커니즘의 생성, 제어, 삭제 기능, 보안 관련 정보의 분배 기능, 보안 관련 이벤트의 보고 기능, 암호 키의 분배 제어 기능, 인가된 사용자의 접근 권한 관리 기능 등 다양한 서브 기능들이 포함됩니다.

보안 관리 제품으로는 통합보안 관리 시스템(ESM), 위협관리 시스템(TMS), 패치관리 시스템(PMS), 백업?복구 관리 시스템, 로그관리 분석시스템, 취약점 분석 시스템, 디지털 포렌식 시스템이 있습니다.

사물인터넷

(Internet of things)

가전제품, 전자기기뿐만 아니라 헬스케어, 원격검침, 스마트홈, 스마트카 등 다양한 분야에서 사물을 네트워크로 연결해 정보를 공유할 수 있습니다.

빅데이터 (Big Data)

디지털 환경에서 생성되는 데이터로 그 규모가 방대하고, 생성 주기도 짧고, 형태도 수치 데이터뿐 아니라 문자와 영상 데이터를 포함하는 대규모 데이터를 말합니다.

클라우드 컴퓨팅
(Cloud Computing)

인터넷 기반 컴퓨팅의 일종으로 정보를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷에 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술을 의미. 공유 컴퓨터 처리 자원과 데이터를 컴퓨터와 다른 장치들에 요청 시 제공합니다.

트러스트존
(Trust Zone)

모바일 애플리케이션의 안전한 실행 환경을 제공하는 보안 하드웨어 및 소프트웨어 기술로 칩 설계 회사인 ARM에서 개발하였습니다. 별도의 보안 하드웨어 칩을 쓰지 않고 하나의 CPU에 Secure World와 Normal World가 존재하도록 하여 일반 애플리케이션은 Normal World에서 동작하고 보안이 필요한 애플리케이션은 Secure World에서 안전하게 동작하도록 하는 안전한 실행환경을 제공합니다.

디도스(DDos)
(Distributed Denial of Service)

해킹 방식의 하나로서 여러 대의 공격자를 분산 배치하여 동시에 '서비스 거부 공격(Denial of Service attack；DoS)'을 함으로써 시스템이 더 이상 정상적 서비스를 제공할 수 없도록 만드는 것을 말합니다.

멀웨어(Malware)

컴퓨터에 악영향을 끼칠 수 있는 모든 소프트웨어의 총칭합니다.

- 컴퓨터 바이러스: 프로그램을 통해 감염되는 악성 소프트웨어

- 웜: 컴퓨터의 취약점을 찾아 네트워크를 통해 스스로 감염되는 악성 소프트웨어

- 웜 바이러스: 웜과 바이러스의 감염 방법을 동시에 갖춘 악성 소프트웨어

- 트로이 목마: 자가 복제 능력이 없는 악성 소프트웨어

- 스파이웨어: 사용자의 정보를 빼내는 악성 소프트웨어

- 애드웨어: 컴퓨터 사용 시 자동적으로 광고가 표시되게 하는 악성 소프트웨어

- 하이재커: 의도치 않은 사이트로 이동을 시키고 팝업창을 띄우는 악성 소프트웨어

- 랜섬웨어: 특정 파일을 암호화하여 파일을 사용 불가능 상태로 만들어서 복구를 위해 돈을 요구하는 악성 소프트웨어

지능형 지속 공격

(APT: advanced persistent
threat)

해커가 다양한 보안 위협을 만들어 특정 기업이나 조직의 네트워크에 지속적으로 가하는 공격을 뜻하며 지능형 지속 공격이라 합니다. 특정 조직 내부 직원의 PC를 장악한 뒤 그 PC를 통해 내부 서버나 데이터베이스에 접근한 뒤 기밀정보 등을 빼 오거나 파괴하는 것이 APT의 공격 수법으로, 불특정 다수보다는 특정 기업이나 조직을 대상으로 합니다.

무해화
(CDR: Contents Disarm & 
Reconstruction)

Contents Disarm & Reconstruction 문서 파일 내 실행 가능한 액티브 콘텐츠(Macro, JavaScript 등)를 원천 제거하는 콘텐츠 악성코드 무해화 솔루션입니다.

문서 저작권 관리

(DRM: Document Right
Management)

콘텐츠 제공자의 권리와 이익을 안전하게 보호하며 불법 복제를 막고 사용료 부과와 결제 대행 등 콘텐츠의 생성에서 유통, 관리까지를 일괄적으로 지원하는 기술입니다.

DRM은 영업, 음악, 전자책과 같은 상업용 콘텐츠를 보호하는 C-DRM(Commercial-DRM)과 기업의 전자 문서, CAD와 같은 지식 자산을 보호하는 E-DRM(Enterprise-DRM)을 구분됩니다.

데이터 유출 방지

(DLP: Data Loss Prevention)

기업 내부자의 고의나 실수로 인한 외부로의 정보 유출을 방지하는 솔루션입니다. 사내에서 주고받는 데이터를 내용이나 형식 등을 기준으로 탐지해 중요 정보 유출을 차단할 뿐만 아니라 데이터 보호 규제에 대응합니다.

개인 정보보호 규정

(GDPR: General Data 
Protection Regulation)

유럽 의회에서 유럽 시민들의 개인 정보 보호 강화를 위한 통합 규정으로 유럽 연합(EU)의 시민의 데이터를 활용하는 경우 GDPR을 준수해야 합니다.

- 사용자가 본인의 데이터 처리 관련 사항을 제공받을 권리

- 열람 요청 권리

- 정정 요청 권리

- 삭제 요청 권리

- 처리 제한 요청 권리

- 데이터 이동 권리

- 처리 거부 요청 권리

- 개인 정보의 자동 프로파일링 및 활용에 대한 결정 권리

ECM
(Enterprise Content 
Management)

기업들의 효율적인 콘텐츠 관리를 통해 자사가 보유한 정보를 구성원들이 쉽게 공유하고, 경영진의 의사 결정에 적절히 활용할 수 있도록 하는 지식경영의 체계입니다.

CVE
(Common Vulnerabilities and
Exposures)

CVE는 프로그램의 보안 취약점을 가리키는 고유의 표기로 CVE + 취약점이 발견된 연도 + 취약점 고유번호 방식으로 표기합니다.

스캠(SCAM) 메일

기업 이메일 정보를 해킹해 거래처로 둔갑시켜서 무역 거래 대금을 가로채는 범죄 수법입니다.

R&BD

(Research and Business
Development)

(지식경제용어) 사업화 연계 기술 개발을 지칭합니다.

가. 사업위험

(1) 거시경제 변동에 따른 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 정보보안제품을 개발 및 판매하고 있으며, 정보보안 제품은 경제성장기에 새로운 정보통신수단의 출현으로 사용자의 필요에 의해 적극적인 보안 투자가 집행되는 특성상 국내 및 세계경기 변동에 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 국내 및 글로벌 경기의 급격한 악화가 발생할 경우 동사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]은 정보 유출 방지, APT 대응, 협업 플랫폼 보안, 공급망 보안 등 정보보안제품을 개발 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 정보보안산업은 적용분야가 넓고 민간기업, 공공기관, 군기관 등 다양한 수요처가 존재한다는 특성이 있으나, 신규 수요를 창출하는 적극적인 보안 투자는 경제성장기에 새로운 정보통신 수단의 출현으로 사용자의 필요에 의해 집행된다는 특성이 있어, 정보보안산업의 성장은 국내 및 세계 경기변동에 영향을 받을 수 있습니다.

2019년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망보고서에 의하면 '17년~'18년 상반기 동안 견조한 성장 뒤 '18년 하반기 이후 둔화 양상을 보인 세계경제는 '19년 하반기 이후 회복세를 보일 전망이며, IMF는 최근 중국 경기 둔화, 무역긴장 지속, 유로존 모멘텀 약화 및 신흥시장 취약성 등을 반영하여 '19년 세계 경제 성장률 전망치를 3.3%로 하향 조정하였습니다

또한 무역긴장, 금융긴축 촉발요인(노딜 브렉시트, 이탈리아 재정위기, 시장 예상보다 빠른 美통화정책 정상화 등), 정치적 불확실성 등 하방으로 기울어진 리스크 감안 시 향후 추가적인 전망 하향 가능성이 높다고 예측한 바 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

경제성장률

2018년

2019년

2020년

18.10월

(A)

19.4월

(B)

조정폭

(B-A)

19.4월

(C)

세계

3.6

3.7

3.3

△0.4

3.6

선진국

(소비자물가)

2.2

(2.0)

2.1

(1.9)

1.8

(1.6)

△0.3

(△0.3)

1.7

(2.1)

미국

2.9

2.5

2.3

△0.2

1.9

유로존

1.8

1.9

1.3

△0.6

1.5

독일

1.5

1.9

0.8

△1.1

1.4

프랑스

1.5

1.6

1.3

△0.3

1.4

이탈리아

0.9

1.0

0.1

△0.9

0.9

스페인

2.5

2.2

2.1

△0.1

1.9

일본

0.8

0.9

1.0

0.1

0.5

영국

1.4

1.5

1.2

△0.3

1.4

캐나다

1.8

2.0

1.5

△0.5

1.9

기타 선진국

2.6

2.5

2.2

△0.3

2.5

한국
2.7
2.6
2.6
0.0
2.8

신흥개도국

(소비자물가)

4.5

(4.8)

4.7

(5.2)

4.4

(4.9)

△0.3

(△0.3)

4.8

(4.7)

중국

6.6

6.2

6.3

0.1

6.1

인도

7.1

7.4

7.3

△0.1

7.5

브라질

1.1

2.4

2.1

△0.3

2.5

러시아

2.3

1.8

1.6

△0.2

1.7

남아공

0.8

1.4

1.2

△0.2

1.5

출처 : 기획재정부 보도자료 ('19.4월 국제통화기금(IMF) 세계경제전망 발표)

특히 세계 경제에서 중요한 위치를 차지하고 있는 미국 및 중국의 무역분쟁 불확실성이 확대 및 연장될 경우 거시경제에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 한편 글로벌 교역량 축소와 중국의 성장 둔화 등이 맞물려 신흥시장이 상대적으로 부담을 더 느끼고 있는 상황에서, 민간 소비 또한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인한 소비 위축의 위험에 노출되어 있습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분

2018

2019(F)

2020(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

2.8

2.5

2.7

2.3

2.7

2.5

2.6

민간소비

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

설비투자

1.9

-5.0

-1.6

-5.3

6.4

0.4

2.6

지식재산

생산물투자

2.8

1.1

1.9

2.0

3.0

2.5

2.9

건설투자

-0.1

-7.4

-4.0

-6.4

-0.3

-3.2

-1.8

상품수출

2.8

5.1

4.0

1.4

3.9

2.7

3.0

상품수입

2.5

1.3

1.9

-1.8

5.0

1.6

2.5

주) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

실제로 한국은행이 2019년 4월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2018년 연간 국내경제성장률 2.7% 대비 2019년과 2020년 국내 예상 경제성장률은 각 2.5% 및 2.6%로 더욱 둔화될 것으로 전망하고 있습니다. 하지만 정부의 재정정책이 확장적인 가운데 소비가 완만한 증가세를 이어가고 수출과 설비투자 또한 하반기 이후 점차 회복될 것으로 전망하고 있어 올 하반기부터는 회복된 경제성장률을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 

2019년의 민간소비는 완만한 증가 흐름을 이어가겠으나, 가계소득 증가세의 둔화 등으로 증가율은 지난해보다 낮아질 전망을 보이고 있습니다. 가계 소득의 경우 고용여건은 다소 개선되겠으나 자영업 업황 부진 등으로 증가세가 둔화될 것으로 예상하였습니다. 다만, 정부의 이전지출 확대와 전월세가격의 안정세 등을 바탕으로 가계소득 기반 강화, 소비여력 확대를 통해 민간소비의 완만한 증가 흐름이 뒷받침될 수 있을 것으로 전망하였습니다. 

[민간소비 전망]

(단위 : %)

2018년

2019년(F)

2020년(F)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

3.2

2.5

2.8

2.2

2.7

2.5

2.5

주) 전년 동기 대비 증감률

출처 : 한국은행 (경제전망보고서(19.4월))

이와 같이 최근의 국내외 경제는 글로벌 무역분쟁 및 주요국의 성장세 약화 등 다양한 리스크가 상존하며 성장전망 경로상의 불확실성이 높은 상황입니다. 다만 그 가운데서도 올 3월 미국의 정책금리 동결 기조가 유지되었고, 최근 금리인하 가능성까지 시사되는 등 국내 금리 인상에 대한 압력이 약화된 상황입니다. 이에 따른 완화적 통화정책 도입에 대한 가능성이 높아지게 되어 국내외 거시경제에 상존하는 리스크를 상쇄할 수 있는 요인으로 일부 작용할 수 있을 것으로 보입니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]의 정보보안제품이 속한 국내 소프트웨어 산업의 4차산업 관련 수요 확대 및 공공부문 소프트웨어 발주 확대 등의 긍정적 요인에도 불구하고, 최근 국내외 경제에 상존하는 리스크 요인이 심화되어 국내 및 글로벌 경제의 성장이 전반적으로 둔화하며 경기침체 및 기업의 투자심리 위축으로 이어질 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 사업 또한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 

(2) 정보보안산업에 대한 정부정책 및 규제 등과 관련된 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]이 영위하는 정보보안산업은 민간기업, 공공기관, 군기관 등 수요처가 다양하고, 정보보안에 문제가 발생할 경우 사회와 국가 경쟁력에 미치는 영향이 크기 때문에 다양한 정부정책과 규제에 영향을 받습니다. 따라서, 정보보안산업에 속한 기업은 국가 법률 및 정책 상의 규제 및 지원 방식, 지원 대상에 대한 기준 등이 급격히 변할 경우 성장에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

정부는 정보보호 전문인력 육성, 중소기업의 체계적인 지원을 통한 정보보호산업 경쟁력 강화 및 국가 사이버보안 향상 등을 목표로 2015년 '정보보호산업의 진흥에 관한 법률'을 제정하였으며, 이를 통해 국내 정보보호 시장의 확대 및 기술경쟁력 강화의 기반을 마련하였습니다. 

[정보보호산업의 진흥에 관한 법률 주요 내용]

주제

내용

정보보호산업
진흥계획 수립

■ 과학기술정보통신부장관은 정보보호산업의 진흥에 관한 정책목표 및 방향을 설정하기 위해 기술 표준화, 지식재산권 보호, 기업의 육 성 및 지원 등의 방안을 포함한 정보보호산업 진흥계획을 5년마다 수 립 하여야 함

정보보호산업의
활성화

■ 공공기관이 정보보호 수준의 강화를 위하여 매년 정보보호 기술등 에 대한 구매수요 정보를 제출하게 함으로써 관련 기업들이 공공기 관의 수요에 대응할 수 있도록 함

■ 공공기관이 정보보호시스템 구축 계약을 체결하는 경우 적정대가 기준이 반영된 표준계약서의 사용이 권장됨

■ 공공기관은 정보보호시스템의 품질보장을 위한 적정 수준의 대가 지급을 위해 노력해야하며, 과학기술정보통신부장관은 부당한 발주 행위가 일어나지 않도록 조치하도록 함

정보보호산업
진흥의 기반조성

■ 정부 차원의 정보보호기술개발 활성화 및 표준화 추진

■ 전문인력 양성기관의 지정, 설립 및 지원

■ 국제협력 추진

■ 우수 정보보호기술, 우수 정보보호기업의 지정

■ 수출 지원, 세제 지원 등

또한, 과학기술정보통신부는 '19년 1월 '민간부문 정보보호 종합계획 2019'의 발표를 통해 IT 신기술 확산에 발맞춰 사이버안전 확보 및 정보보호산업의 발전 방향을 제시하였습니다.

[민간부문 정보보호 종합 계획 주요 내용]

주제

내용

사이버안전 수준 제고

■ 사이버위협 탐지, 대응 역량 강화

- 사이버보안 빅데이터 센터 구축

■ IoT 기기 보안성 강화

- 지능형 IoT기기 취약점 탐지, 분석체계 구축

■ ICT 융합 영역까지 보호 범위 확대

- 산업별 안전성 관련 인증제도에 사이버보안 기준 추가

■ 취약부문 보안 강화 지원

- 지역정보보호지원센터 확대, 중소기업 컨설팅 지원

정보보호산업 육성

■ 공정하고 합리적인 시장 여건 조성

- 정보보호 인증제품을 공공구매 수의계약 대상에 포함, 공인인증서 제도 폐지 후 신규 인증 서비스 개발 촉진

■ 정보보호기업 성장환경 조성

- 권역별 '시큐리티 허브' 조성, 보안 스타트업 지원

■ 융합보안 신시장 창출

■ 해외진출 본격화

정보보호 기반 강화

■ 정보보호 법제 정비

■ 미래 사이버보안 기술 확보

- 정부 투자 확대 (5년간 3,700억원 규모 추진)

■ 정보보호 전문인력 양성

- '22년까지 석사과정 신설 등 약 9,000명 양성

■ 국내외 정보보호 협력 강화

위와 같은 정보보호산업의 전략적 육성 정책을 통해, 정부는 국내 정보보호 시장 규모의 50% 확대('17년 9.5조원 대비 '22년 14조원) 및 관련 일자리 10,000개 창출 등을 목표로 하고 있습니다.

이와 같이 정보보호산업은 그 중요성으로 인해 국가 차원의 전략적 지원을 받고 있는 산업입니다. 동사를 포함한 정보보안산업에 속한 기업들은 위와 같은 산업 활성화 정책들에 직간접적인 영향을 받고 있으며, 향후 정부의 규제, 지원 방식, 지원 대상의 기준 등 정책적인 변화가 발생하여 공공기관 입찰 경쟁 심화, IT신기술 관련 보안 산업 육성 지연 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 

(3) 주요 매출처의 신기술 도입 지연과 관련된 위험

정보보안산업은 정보통신기술의 발전과 함께 성장하는 산업입니다. IoT, 클라우드, 스마트 팩토리 등 정보통신기술이 발전함에 따라 각 분야의 기술을 활용함에 있어 기업 및 사용자들은 새로운 보안 위협에 직면하게 되었고, 이에 따라 클라우드 서비스 보안, 공급망 보안 등 신규 수요가 창출되고 있는 추세입니다. 기업과 공공기관 등의 클라우드 서비스, 스마트 팩토리 등 신기술 도입이 지연될 경우, 관련 보안 수요의 성장 역시 지체되어 피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출액의 성장에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

정보통신기술의 발전은 IT기술을 활용한 새로운 형태의 제품과 서비스를 만들어 내며, 이와 함께 새로운 방식의 정보보안제품 및 서비스의 수요를 창출하게 됩니다. IoT, 클라우드, 스마트 팩토리 등 정보통신기술이 발전함에 따라 각 분야의 기술을 활용함에 있어 기업 및 사용자들은 새로운 보안 위협에 직면하게 되었고, 이에 따라 클라우드 보안, 공급망 보안 등 신규 보안 제품과 서비스를 원하고 있습니다. 이러한 정보통신기술의 발전과 정보보안에 대한 신규 수요 간의 관계는 아래와 같이 IoT 산업의 성장과 IoT 보안시장의 성장 간의 상호관계를 통해서도 확인할 수 있습니다. 

[분야별 IoT 기기 설치 대수]

(단위: 백만 대)

출처: Gartner(2017.01), 2018 글로벌 정보보호산업시장 동향조사(한국인터넷진흥원)

IT 조사기관 Gartner에 따르면, 전 세계 IoT 기능을 탑재한 기기 설치 대수(Installed Base)는 2016년 64억 개에서 2020년 204억 개까지 연평균 33.7%의 빠른 속도로 성장할 전망입니다. 이러한 사회 전반에 걸친 IoT 기기의 확산은 동시에 IoT 보안 위협의 증가를 초래하고 있으며, IoT 보안 시장은 2017년 7억 달러 수준에서 2022년 43억 달러 규모로 연평균 44% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 

[IoT 보안시장 성장 전망]

(단위: 백만 달러)

출처: Gartner(2017.01)

IoT 탑재 기기 대수의 증가와 IoT 보안 시장 성장세 사이의 상관관계에서 볼 수 있듯이, 새로운 정보통신기술의 활용은 관련 분야 보안 산업의 성장에 상당한 영향을 미칠 수밖에 없습니다. 따라서, 관련 부품 및 자재 수급의 어려움, 관련 규제 심화 등의 예기치 못한 요인으로 IoT, 클라우드, 스마트 팩토리 등 특정 정보통신기술의 보편화가 부진할 경우, 관련 보안 수요의 성장 역시 지체되어 피합병법인[소프트캠프(주)]을 포함한 정보보안기업의 향후 매출에 악영향을 초래할 수 있습니다. 

(4) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]이 주 사업으로 영위하고 있는 DRM 시장에 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 경우 당사의 시장 지배력이 상대적으로 약화되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]이 주 사업으로 영위하고 있는 DRM 시장은 피합병법인[소프트캠프(주)]을 포함한 국내기업 3사 중심의 과점시장입니다.

[디지털저작권관리(DRM) 시장규모 및
상위 업체 매출액
]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 반기

DRM 시장 규모
82,536
82,153
83,000
40,227

소프트캠프
12,409
12,050
15,186
7,887

A사

17,904
21,111
22,679
9,772

B사

7,900
7,000
8,400
4,200

주1)
DRM시장 규모는 한국정보보호산업협회 발간 '2017년 국내 정보보호산업 실태조사' 참조 및 추정하였습니다.

주2)
각 사 DRM 매출 규모는 사업보고서 상 DRM 관련 매출액 및 언론 인터뷰 토대로 추정한 금액을 기재하였습니다.

DRM 제품의 특성상 고객이 사용하는 다양한 운영체제 및 응용프로그램과 연동해야 하기 때문에 신규업체가 진입하기 위해서는 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 또한 설립 이후 오랜 연구개발을 통해 특허권, 정부 인증 암호모듈, 각종 인증 등의 지적재산권을 확보하였고, 다수의 레퍼런스 및 영업망을 확보하였기 때문에 신규업체가 진입하기는 쉽지 않을 것으로 판단됩니다.

[인증 현황]

구분
관련제품
인증번호
인증일
발급처

GS인증
Softcamp Document Security v2.0
03-0029
2003.11.12
한국정보통신기술협회

Softcamp Secure KeyStroke v4.0
06-0007
2006.01.04
한국정보통신기술협회

PC Keeper v4.0
06-0097
2006.06.16
한국정보통신기술협회

Softcamp Document Security v3.0
07-0100
2007.06.11
한국정보통신기술협회

Softcamp S-Work v2.0
09-0006
2009.01.12
한국정보통신기술협회

Softcamp Document Security v4.0
09-0204
2009.11.16
한국정보통신기술협회

Softcamp Secure Keystroke v5.0
10-0028
2010.03.02
한국정보통신기술협회

Softcamp SHIELDEX
15-0474
2015.12.24
한국정보통신기술협회

Softcamp Secure KeyStroke WS V1.0
16-0149
2016.05.02
한국정보통신기술협회

Collabo Ex v1.0
16-0293
2016.08.29
한국정보통신기술협회

SHIELDEX GateXcanner 1.0
19-0138
2019.03.25
한국정보통신기술협회

시큐어웹 v2.0 (SecureWeb v2.0)
19-0236
2019.05.30
한국정보통신기술협회

KCMVP
SCCrypto V1.0
CM-122-2021.9
2016-09-22
국가정보원

SCCryptoK V1.0
CM-130-2022.9
2017-09-14
국가정보원

ISO인증
iso27001
ISO/IEC 27001-00013107
2018.04.27
로이드인증원

iso9001
JK-13533
2018.07.25
아이아이씨인증원

iso14001
JK-2973
2018.07.25
아이아이씨인증원

해외 기업의 경우 Oracle, Microsoft, EMC 등의 업체들이 자사 제품의 부가기능 차원에서 DRM 기술을 제공하고 있습니다. 따라서 한컴의 한글과의 연동 등 국내 사용자들이 요구하는 연동 수준을 충족시키지 못해 국내 시장 진출이 제한적일 것으로 판단됩니다.

하지만 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 IT기업이 시장에 진출할 가능성을 배제할 수 없습니다. 신규업체들의 저가 공세를 통한 시장점유율 확대 전략 등 공격적인 마케팅도 가능하며, 당사의 핵심인력을 영입하여 제품을 개발할 수도 있습니다. 이 경우 당사의 시장 지배력이 상대적으로 약화되어 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 시장환경 변화의 위험

IT환경의 빠른 변화에 대응하기 위해 피합병법인[소프트캠프(주)]은 지속적으로 제품 업그레이드와 신규 제품 및 서비스를 출시하고 있지만, 시장이 요구하는 사양이나 기능을 충족시키지 못하거나 동사의 신규 제품 및 서비스에 대한 시장수요가 발생하지 않을 경우 동사의 손익 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]은 정보 유출 방지 및 APT 대응 등의 분야에서 사업을 영위하고 있으며, 각 분야별 주요 제품 현황은 다음과 같습니다. 

사업유형

제품 분류

브랜드

제품 구성

정보 유출 방지

문서DRM

Document Security

SCI Server, Client agent, Service Linker, Web Security, 복호화 승인 반출시스템(AMS), Mobile용 Agent, Screen Marking

영역DRM

S-Work

SCI Server, S-Work Client, S-Work for Storage, S-Work Linker

APT 대응

CDR (Content Disarm & Reconstruction)

SHIELDEX

SHIELDEX SaniTrans Engine, SHIELDEX SaniTrans Net, SHIELDEX SaniTrans FTMS, SHIELDEX SaniTrans AD-FTMS, SHIELDEX SaniTrans CDR API (Cloud)

SEG (Secure Email Gateway

SHIELDEX Secure Email Gateway

(On-premise, Cloud)

동사가 영위하는 정보보호산업은 새로운 보안 위협이 가해졌을 때 이를 방어하기 위해 지속적으로 기술 개발이 이루어져야 하며, 고객이 요구하는 사항 또한 계속적으로만족시켜 주어야 합니다.

동사는 독립적인 연구개발 조직을 구성하고 제품에 따라 사업부 별 연구 및 영업 조직을 구성하여 이러한 요구에 부흥하기 위해 노력하고 있으며, 지속적인 연구개발을 통해 한 단계 앞선 서비스를 제공하고자 제품 업그레이드를 진행하고 있습니다.

하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 시장이 요구하는 사양이나 기능을 충족시키지 못하거나, 당사가 신규 출시한 제품의 시장수요가 발생하지 않을 경우, 당사의 손익 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 해외진출 실패의 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 신고서 제출일 현재 일본에 해외법인 2개사를 운영하고 있으나 2017년 설립되어 일본 내에서 후발 주자로서 영업 대리점 구축 등에 시간이 소요됨에 따라 현재까지 적자를 기록하고 있습니다. 해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있으며, 향후에도 지속적으로 해외법인의 실적이 개선되지 않을 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 성장 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 존재합니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]은 신고서 제출일 현재 일본에 해외법인 2개사를 운영하고 있습니다.

Softcamp Japan Co.,Ltd 는 기존 일본지사를 2017년 8월에 현지 법인으로 변경하여 소프트 캠프㈜가 100% 자회사로 설립하였습니다. 일본시장내 외국법인의 현지 영업활동에 다양한 어려움의 문제로 현지법인 설립을 통한 영업력 강화와 파트너쉽 확대 등의 목적과 합작회사 SHIELDEX Co., Ltd 설립을 위하여 자회사를 설립하였습니다.

SHIELDEX Co., Ltd는 피합병법인[소프트캠프(주)]의 자회사인 Softcamp Japan Co.,Ltd 와 일본 상장사인 치에루 주식회사(CHIeru Co., Ltd.), 주식회사 벤처브릿지가 출자하여 일본 동경도 시나가와구 소재지 거점으로 2017년 9월에 설립하였습니다. 각 회사의 강점을 살려 피합병법인[소프트캠프(주)]는 제품과 기술지원을 제공하고, 치에루는 영업과 마케팅, 관리지원업무, 벤처브릿지는 품질테스트를 제공하여 보안솔루션의 SW기획 및 개발, 영업 및 교육, 시스템의 컨설팅 업무를 통해 일본 보안솔루션 시장의 개척을 목적으로 하고 있습니다.

[해외 진출 법인 현황]

구분

Softcamp Japan Co.,Ltd

SHIELDEX Co., Ltd

대표자

오정훈

김형쇠

설립일

2017년 8월 23일

2017년 9월 14일

결산기

3월

3월

업종

소프트웨어 공급, 개발

소프트웨어 공급, 개발

주요 제품/서비스

SHIELDEX 제품군

SHIELDEX 제품군 판매

WinKeeper 제품군 판매

주요 거래처

미타니상사(三谷商事)

치에루㈜(CHIeru Co., Ltd.)

최대주주(지분율)

소프트캠프 100%

Softcamp Japan Co.,Ltd 51%

CHIeru Co., Ltd. 39%

㈜벤쳐브릿지10%

한편 피합병법인[소프트캠프(주)]의 해외 종속법인의 2017년 이후 주요 재무 현황은 아래의 표와 같습니다. 일본의 2개 법인은 2017년 설립된 법인으로 일본 내에서 후발 주자로서 영업 대리점 구축 등에 시간이 소요됨에 따라 현재까지 적자를 기록하고 있습니다.

[소프트캠프(주) 해외 종속회사 주요 재무현황]

(단위: 천원)

구분

Softcamp Japan Co.,Ltd

SHIELDEX Co., Ltd

2017년

2018년

2019년

3분기

2017년

2018년

2019년

3분기

유동자산
52,301
168,765
88,610
379,819
693,497
670,474

비유동자산
96,809
247,132
62,442
1,428,537
1,226,374
1,014,269

총자산

149,111
415,897
151,052

1,808,355

1,919,870

1,684,743

유동부채
56,062
61,195
129,742
459,129
993,026
908,677

비유동부채
-
-
-
1,115,204
886,533
723,710

부채총계

56,062

61,195

129,742

1,574,333

1,879,559

1,632,387

자본총계

93,048
354,702
21,310

234,022

40,312

52,356

매출액

19,128

143,913

44,939

162,799

547,506

744,500

영업이익

(87,280)

(173,234)

(149,258)

46,754

(593,968)

124,592

법인세비용차감전

계속사업이익

(51,550)
(96,678)
(84,566)

46,085

(313,030)

108,546

당기순이익

(51,550)
(97,724)
(86,485)

46,085

(314,300)

108,546

피합병법인[소프트캠프(주)]은 일본 무해화 시장 진출 이래 현재까지 피합병법인[소프트캠프(주)]의 일본 현지 법인과 채널 파트너를 통해 일본의 교육시장 및 지자체 시장의 다양한 최종고객사에 피합병법인[소프트캠프(주)]의 무해화 솔루션을 공급한 경험과 레퍼런스를 적극 활용하여, 일본 현지 고객사의 니즈와 일본 정부의 보안 가이드라인에 부합하는 무해화 제품을 공급해오고 있습니다. 

또한 실시간으로 진화하는 정보보안 위협에 더욱 효과적으로 대응하고 일본 현지 고객사에 고도화 및 강화된 정보보안 환경을 제공하기 위해 All-in-One 통합 보안 솔루션 구성 및 사업모델 다양화 등의 전략을 실행하고 있습니다. 피합병법인[소프트캠프(주)]의 무해화 기능과 솔루션을 중심으로 피합병법인[소프트캠프(주)]이 보유한 타 기술/제품과의 연계 및 글로벌 보안 솔루션과의 협업과 연계를 통한 All-in-One 통합 보안 솔루션을 구성하였습니다. 그리고 클라우드 기반의 무해화 서비스 등의 형태로 피합병법인[소프트캠프(주)]의 현지 법인 및 파트너사, 그리고 최종고객사가 구축 및 운용에 대한 부담 없이 사용할 수 있도록 사업모델을 다양화하고 있습니다.

해외시장은 국내와 달리 경영 및 영업 환경이 상이하며 국제정치 환경에 따라 사업에 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 요소들은 상기 언급된 해외법인들의 향후 영업전망을 불투명하게 만들 수 있는 요소로서 실제로 이에 따라 현재 해외법인에서 진행 중이거나 향후 계획 중인 영업 전략에 차질이 생길 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 수익성에도 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 향후에도 지속적으로 해외법인의 실적이 개선되지 않을 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 성장 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 존재합니다.

나. 회사위험

(1) 핵심인력 이탈 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 정보보안사업을 영위하며 정보 유출 방지, APT 대응, 협업 플랫폼 보안, 공급망 보안 등 다양한 정보보안제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 피합병법인[소프트캠프(주)]은 새로운 보안위협에 대응하기 위해 끊임없는 연구개발을 통해 고객의 수요에 적합한 제품을 제공하고 있으며, 이러한 과정에서 핵심 연구개발 인력들의 확보가 필수적입니다.
피합병법인[소프트캠프(주)]은
이러한 핵심인력들의 유지를 위해 우리사주조합 운영, 복리후생 등 지원방안을 마련하여 수행
하고 있으나, 그럼에도 불구하고 핵심인력이 이탈
하게 되는 경우 이는 피합병법인[소프트캠프(주)]의 제품개발 능력, 기술경쟁력 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]은 정보보안사업을 영위하며 정보 유출 방지, APT 대응, 협업 플랫폼 보안, 공급망 보안 등 다양한 정보보안제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 피합병법인[소프트캠프(주)]은 새로운 보안위협에 대응하기 위해 끊임없는 연구개발을 통해 고객의 수요에 적합한 제품을 제공하고 있으며, 이러한 과정에서 핵심 연구개발 인력들의 확보가 필수적입니다. 

피합병법인[소프트캠프(주)]의 연구개발 조직은 연구개발부, DevOps부 2개의 부로 구성되어 있으며, 각 부서는 각각 2개 팀으로 구성되어 있습니다. 연구개발부는 제품의 핵심 기술 및 공통 기능을 개발 및 구현하는 연구개발을 수행하고 있으며, DevOps는 제품의 개발 및 유지를 위한 전반적인 프로세스의 연구개발을 주로 수행하고 있습니다. 기타 전문연구개발 인력 정진영 위원은 연구개발부, DevOps부와 협업하여 핵심 기술 리서치 및 기능의 구현을 위한 기반 기술을 연구개발합니다. 또한 사업본부 연구개발 부분은 R&BD(사업화 연계기술개발) 전략에 의거 동사 각 사업부에 배속하여 연구개발 업무를 수행하고 있습니다. 피합병법인[소프트캠프(주)]의 연구개발조직 현황은 아래와 같습니다. 

[연구개발조직 현황]

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

[연구개발조직 인원]

구분

기능 및 역할

연구소장

연구개발 총괄 책임

연구개발부

제품 핵심 기술 및 공통 기능 연구 개발 업무

연구개발1팀

공통기능/ API 연구개발

연구개발2팀

제품핵심 기술 연구개발

DevOps부

제품 개발 프로세스 연구개발

DevOps1팀

테스트 주도개발 프로세스 및 형상품질 개선관리 연구개발

DevOps2팀

배포 및 구축 프로세스 개선 및 기능 연구개발

전문연구개발

핵심 기반 기술 리서치 및 신규기능 리서치

사업본부 연구개발

각 사업부단위 제품별 추가 연구개발

[2017년 이후 연구개발인력 증감표]

구 분

기초

증가

감소

기말

2017년도

62

3

14

51

2018년도

51

2

4

49

신고서 제출일 현재

49

3

1

51

피합병법인[소프트캠프(주)]은 현재 상기와 같이 분업화되고 체계화된 연구개발조직을 보유하고 있으며, '17년 기준 총 14명의 연구인력이 이탈한 것과 달리 '18년에는 총 4명의 연구인력만 이탈하는 등 연구인력의 변동 현황 역시 안정화 단계에 접어들었습니다. 이러한 체계적이며 안정적인 연구개발조직은 빠르게 변화하는 정보보안산업에서 경쟁사 대비 동사가 가지고 있는 핵심 경쟁력으로 간주할 수 있습니다. 

피합병법인[소프트캠프(주)]은
이러한 핵심인력들의 유지를 위해 우리사주조합 운영, 복리후생 등 지원방안을 마련하여 수행
하고 있으나, 그럼에도 불구하고 업황의 악화 혹은 경쟁사의 적극적인 인력유출 시도 등으로 인하여 핵심 연구개발인력의 급속한 이탈이 발생한다면 피합병법인[소프트캠프(주)]의 제품개발 능력, 기술경쟁력 등에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 

(2) 연
구개발 인력으로 인한 고정비 과다 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 신규 제품 개발 및 제품 업그레이드, 클라이언트의 환경에 적합한 제품개발을위해 많은 수준의 연구개발 인력을 보유하고 있습니다. 연구개발 인력의 인건비가 매출원가에서 차지하는 비중은 약

50%~60%
수준으로 동사의 연구개발활동이 매출로 연계되어 회사가 성장을 이룰 경우에는 레버리지 효과로 이익 증가 효과를 누릴 수 있습니다. 그러나, 매출이 일정 수준 이상 달성되지 못한다면 동 인건비는 고정비의 성격으로 동사 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미치게 되어 재무적인 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]의 연구개발인력은 신고서 제출일 현재 51명으로 전체 직원
126명의
40.5%
수준입니다.

[연구개발인력 현황]

(단위: 명)

구분
2016년
2017년
2018년

2019년
3분기

총 임직원 수
173
116
120
126

연구개발 임직원 수
62
51
49
51

비율
35.8%
44.0%
40.8%
40.5%

[매출원가 중 인건비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년

2019년
3분기

제품매출원가

① 노무비
3,351
2,569
2,380
1,696

② 노무비외 기타
3,307
1,870
1,825
1,654

합 계
6,658
4,439
4,205
3,350

제품 매출원가 대비 노무비 비중
50.32%
57.88%
56.60%
50.63%

피합병법인[소프트캠프(주)]은 신규 제품 개발 및 제품 업그레이드, 클라이언트의 환경에 적합한 제품개발을위해 많은 수준의 연구개발 인력을 보유하고 있습니다. 연구개발 인력의 인건비가 매출원가에서 차지하는 비중은 약
50%~60%
수준으로 동사의 연구개발활동이 매출로 연계되어 회사가 성장을 이룰 경우에는 레버리지 효과로 이익 증가 효과를 누릴 수 있습니다. 그러나, 매출이 일정 수준 이상 달성되지 못한다면 동 인건비는 고정비의 성격으로 동사 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미치게 되어 재무적인 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.

(3) 매출의 계절성

피합병법인[소프트캠프(주)]이 영위하고 있는 산업특성상 고객사들의 소프트웨어 관련 예산 소진은 연말에 집중되는 특성을 보이고 있어, 동사의 매출 또한 하반기 특히 4분기에 보다 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 최근 과거 3년간 분기별 매출 현황은 하반기, 특히 4분기에 상대적으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 따라서, 동사의 실적은 업황에 관계없이 1분기 또는 상반기에 적자를 시현할 가능성이 있으며, 이에 따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 커질 위험이 존재합니다. 또한, 하반기에 정부 정책 변화 및 경기침체 등으로 인해 매출이 증가하지 않는다면 연간 손익 또한 예상보다 저조하거나 적자를 시현할 수도 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]의 주 고객은 대기업 및 금융기관, 공공기관 등으로 소프트웨어 관련한 예산집행은 연말에 집중되는 특성이 있습니다. 이러한 사유로 동사의 매출액 및 이익은 하반기에 보다 집중되는 계절성이 존재합니다.

[분기별 매출액 현황]

(단위: 백만원)

구분
1분기 매출액
(비중)
2분기 매출액
(비중)
3분기 매출액
(비중)
4분기 매출액
(비중)
합계

2016년
2,599
(18.9%)
3,500
(25.4%)
2,908
(21.1%)
4,774
(34.6%)
13,782
(100%)

2017년

2,131
(
16.0%
)

3,567
(
26.7%
)

3,066

(
23.0%
)

4,588

(
34.4%
)

13,352

(100%)

2018년
2,448
(14.5%)
3,678
(21.7%)
3,005
(17.8%)
7,800
(46.1%)
16,931
(100%)

2019년
3,572
(27.0%)
5,077
(38.3%)
4,594
(34.7%)
-
13,243
(100%)

주)
K-IFRS 연결 재무제표 기준

상기의 표에서 보는 바와 같이 회사의 과거 3년간 분기별 매출 현황은 하반기, 특히 4분기에 상대적으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 동사는 소프트웨어개발 회사로 임직원의 급여성 비용이 매출원가 및 판관비의 큰 부분을 차지하고 있기 때문에 타 업종에 비해 영업 레버리지가 큰 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 동사의 실적은 업황에 관계없이 1분기 또는 상반기에 적자를 시현할 가능성이 있으며, 이에 따라 상장 후 특정시기에 주가의 변동성이 커질 위험이 존재합니다. 또한, 하반기에 정부 정책 변화 및 경기침체 등으로 인해 매출이 증가하지 않는다면 연간 손익 또한 예상보다 저조하거나 적자를 시현할 수도 있습니다.

(4) 판매전략 전환의 활성화 지연과 관련된 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 현재 대기업 위주의 직접영업을 통해 기존 제품군의 고객을 확보한 상태이며, 신사업을 위주로 판매 전략을 기존의 직접영업에서 파트너사를 통한 간접영업으로 전환하는 계획을 실행 중에 있습니다. 이러한 판매전략 전환의 활성화가 지연될 경우 동사의 일부 매출에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]은의 주력 제품이라 할 수 있는 문서보안 제품과 영역보안 제품 등 기존 제품군은 그동안 대기업 위주의 직접영업을 통해 다수의 고객을 확보한 상태이며, 신규 수요뿐만 아니라 기존 제품의 업데이트 및 유지보수 등에 따른 수요 역시 지속적으로 발생하고 있습니다. 이와 달리 APT 공격 대응 및 외부로부터 유입되는 파일을 무해화 하는 CDR제품인 SHIELDEX 제품군, 매출 분류상 현재 기타 제품에 속한 공급망 보안 키오스크(GateXcanner) 등 신규 제품군의 국내 영업은 신규 분야에서의 빠른 영업 경쟁력 확보를 위해 '19년부터 직접영업 체제에서 채널 파트너사를 통한 간접영업 방식으로 판매정책을 변경하였으며, 지속적으로 파트너사를 확보하는 중입니다. 

[판매조직 현황]

판매조직

[판매조직 기능 및 역할]

구 분

기능 및 역할

영업 임원

영업 임원별 담당 부서의 영업 전략 및 관리

영업1부

국내 기업, 금융, 공공 기관 중심의 영업(금융, 공공 중심)

문서DRM, 영역DRM중심

영업2부

국내 기업, 금융, 공공 기관 중심의 영업(그룹사 기업 중심)

문서DRM, 영역DRM중심

서비스영업부

유지보수 영업 및 파트너사 관리 및 영업

APT 대응, 협업플랫폼, 공급망 보안 중심

혁신보안사업실

주요 특수 기관 영업

사업전략팀

해외영업 및 일본 영업

APT 대응, 클라우드 중심

영업관리담당

영업 관리 및 회계 업무 지원

현재 피합병법인[소프트캠프(주)]의 판매 조직은 위와 같이 구성되어 있으며, 파트너사를 전담하는 부서(서비스영업부)가 정해져 있는 등 체계적인 업무 분담이 이루어져 있습니다. 또한, 파트너사를 통한 매출은 동사 -> 파트너사 -> 고객사 형태로 이루어지며, 동사의 파트너사는 약 50개로, 지역별로는 수도권, 충청권, 전라권, 경상권, 제주권으로 나뉘어져 있습니다. 

피합병법인[소프트캠프(주)]은 신규 사업분야에서의 파트너사를 통한 간접영업으로의 전환을 통해 빠르게 시장 점유율을 늘리는 것을 목표로 하고 있습니다. 간접영업으로의 전환이 성공적일 경우, 신시장을 빠르게 개척하게 되는 장점이 있지만, 파트너사 확보를 통한 간접영업망 구축이 예상보다 지연되거나, 기존 영업인력이 속한 체계와 파트너사를 통한 영업 체계 간 충돌(내부 조직과 파트너사 간 영업 우선권에 대한 분쟁 등)이 발생하거나, 판매 단계 증가에 따라 수익성이 악화되는 등 간접영업으로의 전환이 성공적이지 못할 경우 기존의 영업 방식에 비해 판매 실적이 부진할 수 있으며, 이에 따라 피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출 및 수익성 하락을 가져올 수 있습니다.

(5
)

거래처 확보 및 이탈 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출은 크게 제품매출과 유지보수 매출로 구분되며, 제품매출은 다시 문서DRM과 영역DRM을 포함한 정보유출방지 제품, APT 대응 제품, 시스템보안등 제품으로 분류됩니다. 그 중 주력 제품은 문서DRM과 영역DRM을 포함한 정보유출방지 제품으로, 2018년 기준 전체 매출의 과반인 58.80%를 차지하고 있습니다. 따라서, 향후 기타 제품의 성장 전망에도 불구하고 주축 사업부문인 정보유출방지 제품의 신규 거래처 확보 부진, 기존 고객사 이탈 등이 발생할 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출은 정보유출방지, APT 대응, 시스템보안 등 보안 솔루션 제품 매출과 솔루션 판매 후 지속적으로 발생하는 유지보수 서비스 매출로 이루어져 있습니다. 그 중 문서DRM 제품과 영역DRM 제품으로 이루어져 있는 정보유출방지 제품의 매출 비중은 2018년 기준 57.82%를 기록하는 등 2016년부터 2018년까지 전체 매출액의 절반을 넘는 비중을 차지하고 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]은 향후 공급망 보안 사업, 클라우드 보안 사업 및 블록체인 기반 보안 사업 등을 신규 사업으로 삼아 성장해 나갈 예정이며, 이에 따라 전체 매출액 중 문서DRM 및 영역DRM 제품이 차지하는 비중은 일정부분 축소될 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 2016년 이후 매년 30% 이상의 매출이 비교적 안정적인 수입원인 기존 솔루션의 유지보수에서 발생하고있습니다.

[제품 분류별 매출액 현황 및 비중]

(단위: 천원)

매출

유형

제품명(군)

2016년

(제18기)

2017년

(제19기)

2018년

(제20기)

2019년
3분기

(제21기
3분기
)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

매출

문서DRM

4,206,349

30.52%

6,077,445
45.52%
7,620,845
45.01%

6,478,790

48.92%

영역DRM

2,838,267

20.59%

883,104
6.61%
2,168,005
12.81%

1,524,752

11.51%

SHIELDEX

488,782

3.55%

395,897
2.97%
684,940
4.05%

193,005

1.46%

기타

884,051

6.41%

906,419
6.79%
1,059,894
6.26%

929,657

7.02%

제품 매출 계

8,417,448

61.08%

8,262,865
61.89%
11,533,683
68.12%

9,126,204

68.91%

유지보수매출

5,364,177

38.92%

5,089,092
38.11%
5,397,164
31.88%

4,116,937

31.09%

매출총계

13,781,626

100.0%

13,351,957
100.0%
16,930,847

100.0%

13,243,141

100.00%

그러나 현재 매출의 상당부분이 특정 제품군에 집중되어 있고, 향후 신사업분야 매출이 높은 수준으로 성장하기까지 많은 시간이 걸릴 것으로 예상되기 때문에, 현재의 주력 제품인 정보유출방지 솔루션의 신규 거래처 확보 부진, 기존 고객사 이탈 등이 발생할 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다.

(6) 매출채권의 건전성 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출채권 회전율은 2016년 2.26회, 2017년 3.09회, 2018년 3.46회, 2019년
3분기 3.85회
로 동 업종평균 대비 낮은 수준입니다. 이러한 수치는 동사의 유동성에 문제가 있음을 시사하지는 않으나, 급격한 경기변동 등 예측 불가능한 외부요인으로 인해 매출채권 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 현금흐름이 악화되어 피합병법인[소프트캠프(주)]의 유동성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출채권 회전율은 2016년 2.26회, 2017년 3.01회, 2018년 3.47회, 2019년
3분기 3.85회
로 업종평균 대비 다소 낮은 수준입니다. 동사는 4분기 매출비중이 높은 특성으로 인하여 기말 매출채권잔액이 연간 매출액 대비 높게 나타나 매출채권 회전율이 낮습니다. 또한 동사 제품 공급 뿐만 아니라 해당 프로젝트의 완료 여부와 매출채권 회수가 연동되기 때문에 매출채권 회전율이 업종평균 대비 열위에 있습니다.

[매출채권회전율]

(단위: 천원, 회)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

3분기

업종평균
회사

매출액

13,781,626

-

13,351,957
16,930,847
13,243,141

매출채권

5,131,492

-

3,750,190
6,021,113
3,156,326

매출채권회전율

2.26

6.38

3.01
3.47
3.85

주1)
업종평균은 한국은행의 2017 기업경영분석 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업종의 평균을 사용하였습니다.

주2)
매출채권회전율(회) = 매출액/((당기매출채권+전기매출채권)/2)

한편 피합병법인[소프트캠프(주)]의 매출채권 현황을 상세히 살펴보면, 2019년
3분기말
대손충당금 차감 전 총액 기준으로는
3,450
백만원 수
준이며, 3개월 이내 매출채권이
1,959
백만원으로 약
57%
를 차지하고 있습니다.
1년
이상 장기 매
출채권은 2016년말 2,352백만원에서 2019년
3분기말
326
백만원으
로 크게 감소하였으며,
철저한 고객 관리를 통해 매출채권의 장기화 가능성을 최소화 하고 있습니다. 이에

매출채권 연령의 장기화로 인한 실질적인 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석 현황 ]

(단위: 천원, 개)

구 분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년 이상

매출채권

잔액

부도금액

(업체수)

2016년 말

3,826,098

119,621

191,333

2,400,595

6,537,647

-

2017년 말

3,103,178

228,214

470,161

1,089,697

4,891,250

-

2018년 말

5,550,485

329,007

222,201

290,184

6,391,877

-

2019년

3분기말

1,958,811

613,230

552,637

325,512

3,450,190

-

주)
연결재무제표 기준

피합병법인[소프트캠프(주)]의 주력 제품군은 대기업 및 공공기관 등 대체적으로 신용도가 높은 매출처를 상대로 판매되고 있어, 매출채권 미회수 및 부실화에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 급격한 경기변동 등 예측 불가능한 외부요인으로 인해 매출채권 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 회사의 현금흐름이 악화되어 피합병법인[소프트캠프(주)]의 유동성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 재무안정성 관련 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]의 부채비율은 2016년과 2017년 자본잠식으로 인해 마이너스를 기록하였으며, 2018년 7406.62%, 2019년
3분기 248.44%
로 업종평균 대비 높은 편이며, 차입금의존도는 2016년 92.19%, 2017년 31.54%, 2018년 18.56%로 업종평균대비 높은 수준에서 개선되어 2019년
3분기 12.95%
로 업종평균 대비 낮은 수준이 되었습니다.제품 및 유지보수 매출이 크게 성장한 2018년 이후 안정성 지표는 개선되고 있으나 동사의 사업계획이 차질을 빚거나 예기치 못한 영업환경 변화로 인하여 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]의 부채비율과 차입금의존도는 아래와 같이 2017년 업종평균대비 높은 수치를 보였습니다. 한편, 동사의 제품 및 유지보수 매출이 모두 크게 성장한 2018년 이후 안정성지표는 개선되는 추세입니다.

[부채비율, 차입금의존도 및 유동비율]

(단위 : %)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

3분기

업종평균

회사

부채비율

(주1)
70.89
(주1)
7406.62
248.44

차입금의존도

92.19
17.90
31.54
18.56
12.95

유동비율

47.63
184.70
48.68
77.89
134.79

주1)
자기자본이 마이너스인 경우 기재를 생략하였습니다.

주2)
업종평균은 한국은행의 2017 기업경영분석 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업종의 평균을 사용하였습니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]은 자본잠식으로 인해 2016년과 2017년 부의 부채비율을 기록하였으며, 2018년 역시 전년도 자본잠식의 여파로 인해 높은 부채비율을 기록하였으나, 2019년
3분기
에 들어서며 큰 폭으로 개선된 모습을 보이고 있습니다. 차입금의존도 역시 단기차입금 감소, 상환전환우선주 전환에 따른 상환전환우선주 부채의 감소 등으로 인해 같은 기간 동안 큰 폭으로 개선되어 2019년
3분기
에는 업종 평균보다 낮은 수준을 달성하였습니다. 

[현금흐름 요약]

(단위 : 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년
3분기

영업현금흐름

299,649

1,119,790

643,890

4,319,670

투자현금흐름

(1,921,874)

274,364
(311,106)
193,785

재무현금흐름

(423,321)

382,899
(1,140,083)
(919,062)

현금의 증가(감소)

(2,045,546)

1,777,053
(807,298)
3,594,393

피합병법인[소프트캠프(주)]의 최근 3개년 및
당분기
현금흐름을 살펴보면, 영업활동 현금흐름은 지속적인 양의 흐름을 보이고 있으며, 재무활동 현금흐름은 장, 단기 차입금의 꾸준한 상환과 유동성장기부채의 상환 등 지속적인 부채의 상환에 따라 부의 흐름을 보였습니다. 이와 같은 양호한 현금흐름이 지속될 경우 동사의 부채비율과 차입금의존도 역시 추가 개선의 여지가 있을 것으로 예상됩니다. 

그러나, 신사업 매출 성장 지연, 직접 판매에서 간접 판매로의 영업 체계 전환 지연 등 동사의 사업계획이 차질을 빚거나 경기침체, 경쟁 심화, 정부 정책 변화 등 예기치 못한 영업환경 변화로 인하여 현금흐름이 나빠질 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

(8) 환율 위험

피합병법인[소프트캠프(주)]은 별도기준 2018년말 기준 전체 매출의 23.04%가 해외 매출이며, 주요 원자재 및 상품 등의 매입은 2018년말 기준 1.8%만 국외 수입으로 이루어짐에 따라 외화거래 수행에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 환율변동에 의한 위험을 줄이기 위해 노력을 하고 있으나 그럼에도 불구하고 예상치 못한 급격한 환율변동이 발생할 경우 피합병법인[소프트캠프(주)]의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

피합병법인[소프트캠프(주)]의
별도기준 2018년 전체 매출의 23.04%가 해외 매출이며, 연결 기준
전체 매출액 중 수출액의 비중은 '16년 9.08%, '17년 7.72%, '18년 3.26%, 19년
3분기
7,91%
로, 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중이 큰 편은 아닙니다. 동사의 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

[외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채]

(단위 : 천원)

구분

2018년

2019년
3분기말

자산

부채

자산

부채

USD

166,991

-

169,767
-

JPY

337,046

-

825,374
1,057,730

CNY

27,159

-

27,095
-

EUR

215

-

-
-

또한, 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. 

(단위:천원)

구 분

2018년

2019년
3분기말

10% 인상시
10% 인하시
10% 인상시
10% 인하시

USD

16,699

(16,699)

16,977
(16,977)

JPY

33,705

(33,705)

(23,236)
23,236

CNY

2,716

(2,716)

2,710
(2,710)

EUR

22

(22)

-
-

미국 달러화의 환율은 '18년 평균 1,101.08원/달러, '19년
3분기
평균
1,162.18
원/달러, 일본 엔화의 환율은 '18년 평균 997.07원/100엔, '19년
3분기
평균
1,065.76
원/100엔으로 동기간동안 각각
5.55%, 6.89%
상승하였습니다. 중국 위안화의 환율은 '18년 평균 166.48원/위안에서
1.60%
상승한 '19년
3분기
평균
169.15
원/위안을 기록하였으며, 변동폭이 크지 않았습니다. 

그러나 현재 피합병법인[소프트캠프(주)]은 해외영업에 노력을 기울이고 있으므로 환율 변동이 동사의 수익에 복합적인 영향을 가지며, 환헤지 전략이 수행되지 않는다면 급격한 환율변동이 동사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 

다. 기타위험

(1) 산정된 합병가액의 변동 위험

합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))과 피합병법인(소프트캠프(주))는 모두 상장법인으로 기준주가가 각각 2,178원 및 6,888원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 3.1625344로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,178원)에서 8.16% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 기준주가(6,888원)에서 19.91% 할증한 8,260원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.1300). 참고적으로 동 합병가액은 외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,260원)과 동일한 가액입니다.

외부평가인의 피합병법인 평가가액(8,260원)은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 달라질 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))과 피합병법인(소프트캠프(주))은 각각 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으며, 모두 상장법인으로 "자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준주가가 각각 2,178원 및 6,888원으로 이를 기준으로 합병비율을 산정할 경우, 합병비율은 1대 3.1625344로 계산됩니다. 하지만, 합병법인은 기준주가(2,178원)에서 8.16% 할인한 2,000원을 합병가액으로, 피합병법인은 기준주가(6,888원)에서 19.91% 할증한 8,260원을 합병가액으로 산정하였습니다(합병비율 1 대 4.1300).

[ 기준주가 및 합병가액 ]

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

A. 1개월 가중평균 주가
2,227
6,686

B. 1주일 가중평균 주가
2,152
6,779

C. 최종일 주가
2,155
7,200

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
2,178
6,888

E. 할증률(할인율)
(8.16%)
19.91%

F. 기준주가에 할인(증)율을 반영한 평가가액(D×(1±E)])
2,000
8,260

합병법인의 경우 상장시 공모가액(2,000원) 수준을 고려하여 기준주가인 2,178원에서 8.16%의 할인율을 적용하였으며, 피합병법인의 경우 외부평가인의 평가가액(8,260원)에 기초하여 기준주가인 6,888원 대비 19.91%의 할증율을 적용하였습니다.

또한, 피합병법인의 기준시가를 할증한 가액으로 평가가액을 산정함에 있어 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)를 함께 평가하여 반영하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 기준주가에 적용된 할인율(8.16%)은 상기 외부평가인의 본질가치평가금액에 기초하고 있으며 동 평가액은 불확실한 미래의 추정과 다양한 가정에 의하여 산정되어 높은 변동가능성이 존재합니다. 외부평가인의 추정과 가정은 향후 다양한 변수들에 의해 변동될 수 있는 가능성이 높으므로, 이에 따른 투자위험이 존재한다는 사실을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니 다.

(2)

합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

케이비제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는
가격
은

2,072
원(이자소득 원천징수금액 차감후)

입니다.
동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 케이비제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 참고로 합병법인의 합병가액은 2,000원으로 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격 2,072원보다 낮습니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 동 법령에 따라 산정된 가격은 2,221원으로 합병법인[케이비제11호기업인수목적㈜]가 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인[케이비제11호기업인수목적㈜]가 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,072원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,221원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제11호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 

다만, 케이비제11호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주
(채규운-공모 전 발행 주식 200,000주, KB증권(주)-공모 전 발행 주식 10,000주, 전환사채 790백만원과 해당 공모 전 주주들이 공모 후 취득한 주식)
는 주주간 약정서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

케이비제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,072원

산출근거
투자자 보호를 위하여 케이비제11호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,221
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

케이비제11호기업인수목적(주)의

정관 제57조6항
에
의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다.

이에 따라 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 12월 17일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예
상조회 결과
6,216,172,944원이고, 이를 공모주식수인
3,000,000
주로 나눈 금액은
2,072.06
원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,072
원을
케이비제11호기업인수목적(주)

의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)

6,160,941,223
원

주1)

세후이자(B)
55,231,721원

이자율

-
2019년 04월 24일
~ 2019년 12월 13일(233일):
1.73

%

총지급금액(C = A + B)
6,216,172,944원
-

공모주식수
3,000,000주
-

주식매수예정가격

2,072
원

원단위 미만 절사

주1)

최초 공모자금 60억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니
다.
(*케이비제11호기업인수목적(주)가 2019년 04월 24일 공시한 '기업인수목적회사의예치ㆍ신탁계약내용변경' 참조)

참고로 케이비제11호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 08월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술
평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은

2,221
원입
니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-06-20
2,250
9,709
21,845,250

2019-06-21
2,320
96,827
224,638,640

2019-06-24
2,380
239,975
571,140,500

2019-06-25
2,205
150,476
331,799,580

2019-06-26
2,230
5,964
13,299,720

2019-06-27
2,210
36,612
80,912,520

2019-06-28
2,270
3,360
7,627,200

2019-07-01
2,280
2,116
4,824,480

2019-07-02
2,240
4,063
9,101,120

2019-07-03
2,215
2,035
4,507,525

2019-07-04
2,225
1,048
2,331,800

2019-07-05
2,280
1,860
4,240,800

2019-07-08
2,255
1,823
4,110,865

2019-07-09
2,240
8,762
19,626,880

2019-07-10
2,275
3,578
8,139,950

2019-07-11
2,290
102
233,580

2019-07-12
2,250
2,537
5,708,250

2019-07-15
2,260
3,704
8,371,040

2019-07-16
2,300
9,110
20,953,000

2019-07-17
2,270
6,947
15,769,690

2019-07-18
2,270
7,033
15,964,910

2019-07-19
2,260
4,501
10,172,260

2019-07-22
2,300
11,665
26,829,500

2019-07-23
2,300
605
1,391,500

2019-07-24
2,290
6,032
13,813,280

2019-07-25
2,285
6,027
13,771,695

2019-07-26
2,300
1,750
4,025,000

2019-07-29
2,315
9,790
22,663,850

2019-07-30
2,290
19,399
44,423,710

2019-07-31
2,260
12,374
27,965,240

2019-08-01
2,255
2,164
4,879,820

2019-08-02
2,280
1,204
2,745,120

2019-08-05
2,280
0
0

2019-08-06
2,200
3,420
7,524,000

2019-08-07
2,210
32,459
71,734,390

2019-08-08
2,240
323
723,520

2019-08-09
2,225
5,005
11,136,125

2019-08-12
2,190
2,724
5,965,560

2019-08-13
2,175
4,428
9,630,900

2019-08-14
2,145
18,602
39,901,290

2019-08-16
2,150
14,410
30,981,500

2019-08-19
2,155
11,228
24,196,340

2개월 가중평균종가 (A)
2,285

1개월 가중평균종가 (B)
2,227

1주일 가중평균종가 (C)
2,152

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,221

(자료: 한국거래소)

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,221원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.

합병법인[케이비제11호기업인수목적㈜]가 협의를 위해 제시하는 주식매수 예정가액(2,072원)은 주주간 형평과 케이비제11호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 케이비제11호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,221원)과 차이가 있으니 투자자분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

케이비제11호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있습니다.

(3)
피
합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

소프트캠프(주)의 주식
매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 및 우선주 1주당
8,260
원이며,
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 소프트캠프(주)는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 소프트캠프(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 소프트캠프(주)가 제시하는 가격은 8,260원이며, 이는 소프트캠프(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
8,260원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
6,717
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 08월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술
평균가액으로 산정하였습니다. 단, 무상증자로 인한 권리락이 2019년 8월 8일 발생함에 따라 2개월 거래량 가중평균종가 및 과거 1개월 거래량 가중평균종가 산출시에는 권리락일로부터 이사회결의일 전일까지의 거래량 가중평균종가를 적용하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은

6,717원
입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-08-19
7,200
2,533
18,237,600

2019-08-16
7,190
402
2,890,380

2019-08-14
6,800
228
1,550,400

2019-08-13
6,700
15,569
104,312,300

2019-08-12
5,830
1,101
6,418,830

2019-08-09
5,070
501
2,540,070

2019-08-08
4,415
1
4,415

2개월 가중평균종가 (A)
6,686

1개월 가중평균종가 (B)
6,686

1주일 가중평균종가 (C)
6,779

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
6,717

(자료: 한국거래소)

최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 소프트캠프(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 소프트캠프(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4)
주
식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

케이비제11호기업인수목적(주)의 주주와 소프트캠프(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세와 양도차익의 20% (합병법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 소프트캠프(주)의 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인[케이비제11호기업인수목적(주)]과 피합병법인[소프트캠프(주)]의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 장외매매에 해당되어 양도소득세와 증권거래세를 납부하여야 합니다. 관련 세법 규정은 다음과 같습니다.

[ 소득세법 제 104조(양도소득세의 세율) ]

11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) 

가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주
 (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)

 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: 
 양도소득 과세표준의 100분의 30
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등
 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%
 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)

나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)
 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10
 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20

[ 증권거래세법 제8조 (세율) ]

① 증권거래세의 세율은 1천분의 5로 한다.(2015.12.29 개정)

따라서 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 각각 20%(합병법인 주주) / 10%(피합병법인 주주)에 해당하는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(5)

주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 케이비제11호기
업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,072
원
이며, 소프트캠프(주)가 제시
하는 주식매수청구가액은 8,260원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하거나 주식매수청구대금의 합계액이 5,000백만원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번
합병에 있어 케이비제11호기업인수목적(주
)가 제시하는 주식매수청구가액은
2,072
원이
며, 소프트캠프(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 8,260원 입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하거나 주식매수청구대금 합계액이 5,000백만원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6)
기업인수목적회사의 상장
폐지 및 해산가능성 위험

케이비제11호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 4월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

케이비제11호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모 전 주주인 채규운, KB증권(주) 보유
주식에 대하여는
본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2017년 4월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 당사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 당사는 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7)
전환
사채 전환을 통한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 케이비제11호기업인수목적(주)는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수
790,000주, 합병 후
발행주식총수(전환사채 전환전)인 23,587,080
주의 3.35%)를 발행하고 있습니다. 케이비제11호기업인수목적(주)의 발기인인 KB증권(주)이 보유한 전환사채(권면총액 790백만
원, 전환가능주식수 790,000주, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)인 23,587,080주의 3.35%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 케이비제11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 케이비제11호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행하고 있으며, 발기인인 KB증권(주)이 보유한 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가능주식수 790,000주, 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)인 23,587,080주의 3.35%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[케이비제11호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수]

(단위: 주)

주주명
관계
증권신고서 작성 기준일
현재 주식수
의무보호예수
주식수
보호예수 기간

채규운
주주
- 기명식 보통주
200,000주(6.23%)
- 기명식 보통주
200,000주(6.23%)
합병 후 추가 
상장일로부터 
6개월(주3)

KB증권(주)

- 기명식 보통주 (주2)

91,290주(
2.84%
)
- 전환사채
790,000,000원

- 기명식 보통주 (주2)
10,000주(0.31%)
- 전환사채
790,000,000원

주1)
상기의 발기주주가 보유한 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주2)

KB증권(주)의 증권신
고서 작성 기준일 현재 주식수란에 기재된 보통주 주식수는 케이비제11호기업인수목적(주)의
2019년 8월 27일 공시된 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고서상에서 확인한 주식수를 기재하였습니다. 한편 KB증권(주)의 의무보호예수 주식수는 공모 전 주주의 발기주식인 10,000주에 한하여 적용됩니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

[전환사채 발행내역]

(단위: 주)

구분
내용

발 행 일 자
2016년 11월 7일

만 기 일
2021년 11월 7일

권 면 총 액
790,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후(2016.11.8)로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.11.6)까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
KB증권(주) (790백만원, 100.0%),

전환주식수
790,000주
(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.)

전환사채 전환 및 
의결권 행사 제한 사항
(주1), (주2)

보호예수기간
(코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한)

비 고

1) 인수인 : KB증권(주)
2) 전환가액 조정에 관한 사항 
가. 사채권자의 전환청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

조정 후 전환가액 = 조정전전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

나. 전환청구를 하기전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다.

다. 조정된 전환가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 KB증권(주)는 주주간 약정서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병기일일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권(주)이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않습니다.)

주2)

전환사채 인수자인 KB증권(주)은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기 전환사채의 전환가능 주식수는 790,000주이며, 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환전)인 23,587,080주의 3.35%에 해당됩니다. 한편 전환사채를 보유한 주주의 지분율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[전환사채 보유 주주의 지분율 현황]

(단위 : 주)

구분
합병전
전환사채 고려X
합병 후
(전환사채 고려X)
합병 후
(전환사채 고려O)
비고

보통주
지분율
보통주
지분율
보통주
지분율

KB증권(주)
10,000
0.31%
10,000
0.04%
800,000
3.28%
합병법인 발기인

발행주식총수

3,210,000
100.00%
23,587,080
100.00%
24,377,080
100.00%
-

주1)
합병신주 상장 후 전환가격의 추가적인 조정이 발생하지 않는 것을 가정한 기준이며, 향후 전환사채의 전환가격의 조정 조건에 따라 상기 주식수 및 지분율은 변동될 수 있습니다.

주2)
전환사채 전환전 보통주 주식수는 공모 전 취득 주식수를 기준으로 기재하였습니다.

주3)
KB증권㈜가 코넥스상장법인인 소프트캠프㈜의 지정자문인으로서 유동성공급호가제출(LP)의무에 따라 취득한 주식수는 합산하지 아니하였으며, 해당 주식은 보호예수물량에 포함되지 않습니다.

케이비제11호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 보호예수 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(8)
보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 케이비제11호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재

채규운(보유율 : 5.00%)
이나, 합병
완료시 최대주
주는 피합병법인의 최대주주인 배환국으로 변경될 예정입니다
(합병 후 보유율 : 21.19%).

한편 합병 전 케이비제11호기업인수목적(주)의 발기주주인 채규운(200,000주, 0.82% - 합병 및 전환사채 전환 가정)과 KB증권(주)(800,000주, 3.28% - 합병 및 전환사채 전환 가정, 공모 전 취득분만 산정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)

한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인이 보유하고 있는 5,477,624주(합병후 기준, 전환사채 전환 후 기준 22.47%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 보호예수되어 매각이 제한
됩니다. 

상기 피합병법인의 의무보호예수 대상자 외에 피합병법인의 주주 중 1년간 자발적 계속보유 확약을 제출한 주주들이 보유한 주식 2,171,180주(합병후 기준, 전환사채 전환 후 기준 8.91%)가 존재합니다.

종
합하면, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 8,648,804주(전환사채 전환 후 기준 35.48%) 입
니다.
이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제
한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 케이비제11호기업인수목적(주)의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재

채규운(보유율 : 5.00%)
이나, 합병
완료시 최대주

주는 피합병법인의 최대주주인 배환국으로 변경될 예정입니다
(합병 후 보유율 : 21.19%).

한편 합병 전후 지분율 변동 및 보호예수, 자발적 계속보유 확약 관련 내용은 다음의 표와 같습니다.

[합병 전후 지분율 변동 및 보호예수, 자발적 계속보유 확약관련 상세]

(단위: 주)

회사명

주주명

구분
종류
계속
보유
구분

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후

보호예수 및
자발적 계속보유 기간

주식수

지분율

소프트캠프(주)
배환국
최대주주
보통주
의무
1,210,302
24.53%
4,998,547
21.19%
4,998,547
20.51%
합병신주 상장 후
1년간 보호예수

김종필
등기임원
보통주
의무
10,354
0.21%
42,762
0.18%
42,762
0.18%

장미정
친인척
보통주
의무
10,000
0.20%
41,300
0.18%
41,300
0.17%

소프트캠프(주)
자기주식
보통주
의무
23,512
0.48%
97,104
0.41%
97,104
0.40%

김성학
미등기임원
보통주
의무
34,514
0.70%
142,542
0.60%
142,542
0.58%

노형준
미등기임원
보통주
의무
11,044
0.22%
45,611
0.19%
45,611
0.19%

오정훈
미등기임원
보통주
의무
10,354
0.21%
42,762
0.18%
42,762
0.18%

조영갑
미등기임원
보통주
의무
6,902
0.14%
28,505
0.12%
28,505
0.12%

박양기
미등기임원
보통주
의무
6,902
0.14%
28,505
0.12%
28,505
0.12%

백종덕
미등기임원
보통주
의무
2,418
0.05%
9,986
0.04%
9,986
0.04%

최대주주등
1,326,302
26.88%
5,477,624
23.22%
5,477,624
22.47%
-

투썬큐엠1호조합
벤처금융
보통주
자발적
615,382
12.47%
2,541,527
10.78%
2,541,527
10.43%
일부 주식
1년간 자발적
계속보유

한국산업은행
벤처금융
보통주
자발적
307,690
6.24%
1,270,759
5.39%
1,270,759
5.21%

우선주
자발적
266,666
5.40%
1,101,330
4.67%
1,101,330
4.52%

IBK금융그룹
IPValue-up투자조합
벤처금융
보통주
자발적
307,692
6.24%
1,270,767
5.39%
1,270,767
5.21%

우선주
자발적
200,000
4.05%
826,000
3.50%
826,000
3.39%

기타 주주
보통주
-
1,910,186
38.72%
7,889,073
33.45%
7,889,073
32.36%
-

소프트캠프(주) 소계
4,933,918
100.00%
20,377,080
86.39%
20,377,080
83.59%
-

케이비제11호
기업인수목적
(주)
채규운
발기주주
보통주

의무

200,000
6.23%
200,000
0.85%
200,000
0.82%
합병신주 상장 후
6개월간
보호예수

KB증권 (주4)

발기주주
보통주

의무

10,000
0.31%
10,000
0.04%
800,000
0.04%

기타 공모주주

-
보통주
-
3,000,000
93.46%
3,000,000
12.72%
3,000,000
3.24%
-

케이비제11호기업인수목적(주) 소계

보통주
-
3,210,000
100.00%
3,210,000
13.61%
4,000,000
12.31%
-

합계

-

-

23,587,080
100.00%
24,377,080
100.00%
-

주1)

증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다.

주2)

케이비제11호기업인수목적(주)의 전환사채 보유자는 KB증권(주) 790백만원이며 합병신주 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.

주3)

한국산업은행 및 IBK금융그룹IPValue-up투자조합이 보유중인 우선주는 전환상환우선주로 합병 후 케이비제11호기업인수목적(주) 합병신주(전환상환우선주) 1,927,330주가 발행될 예정이며 합병신주 상장일 이후 보통주 2,541,526주로 전환가능합니다.

주4)

KB증권(주)가 보유하고 있는 합병전 케이비제11호기업인수목적(주)의 주식중 공모 전 취득주식 10,000주만 표시하였으며, 공모 후 KB증권(주)가 신탁업자의 지위에서 취득하여 보유하고 있는 주식수는 제외하였습니다(기타 공모주주에 집계).

주5)
미등기임원 보유주식 72,134주는 신고서 제출일 현재 우리사주조합 귀속 주식으로 한국증권금융에 의무예탁 중이며, 의무예탁 종료일에 인출 후 잔여 계속보유 의무기간 동안 보호예수를 실시할 예정입니다.

주6)

투썬큐엠1호조합 및 한국산업은행, IBK금융그룹IPValue-up투자조합은 보유주식 중 일부 주식에 대하여 자발적으로 1년간 계속보유 확약하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

주주명
종류
보유주식 수
자발적
계속보유 학약 주식수

투썬큐엠1호조합
보통주
615,382
165,029

한국산업은행
보통주
307,690
102,563

우선주
266,666
88,888

IBK금융그룹IPValue-up투자조합
보통주
307,692
102,564

우선주
200,000
66,666

합계
1,697,430
525,710

합병 전 케이비제11호기업인수목적(주)의 발기주주인 채규운(200,000주, 0.82% - 합병 및 전환사채 전환 가정)과 KB증권(주)(800,000주, 3.28% - 합병 및 전환사채 전환 가정, 공모 전 취득분만 산정)이 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다. (발기주주가 공모 전 취득한 주식 및 전환사채의 경우 합병가액 평가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 산출될 경우 합병신주 상장일 후 1년간 매각이 제한되나, 본건 합병가액 평가의 경우 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제1항에 따라 산출됨에 따라 합병신주 상장일 후 6개월간 매각이 제한됩니다.)

한편 피합병법인의 최대주주와 최대주주의 특수관계인이 보유하고 있는 5,477,624주(합병후 기준, 전환사채 전환 후 기준 22.47%)의 경우 합병 후 경영권 안정화를 위하여 합병신주상장일 후 1년간 보호예수 되어 매각이 제한
됩니다.

상기 피합병법인의 의무보호예수 대상자 외에 피합병법인의 주주 중 1년간 자발적 계속보유 확약을 제출한 주주들이 보유한 주식 2,171,180주(합병후 기준, 전환사채 전환 후 기준 8.91%)가 존재합니다.
자세한 사항은 다음과 같습니다.

[합병 후 보호예수 및 자발적 계속보유확약 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 및

자발적 계속보유 확약 기간

주식수
지분율

[소프트캠프(주)]

배환국
최대주주
보통주
4,998,547
20.51%
상장일로부터 1년
주3)

김종필
등기임원
보통주
42762
0.18%

장미정
친인척
보통주
41,300
0.17%

소프트캠프(주)
자기주식
보통주
97,104
0.40%

김성학
미등기임원
보통주
142,542
0.58%

노형준
미등기임원
보통주
45,611
0.19%

오정훈
미등기임원
보통주
42,762
0.18%

조영갑
미등기임원
보통주
28,505
0.12%

박양기
미등기임원
보통주
28,505
0.12%

백종덕
미등기임원
보통주
9,986
0.04%

투썬큐엠1호조합
벤처금융
보통주
681,569
2.80%
상장일로부터 1년
주4)

한국산업은행
벤처금융
보통주
423,585
1.74%

우선주
367,107
1.51%

IBK금융그룹
IPValue-up투자조합
벤처금융
보통주
423,589
1.74%

우선주
275,330
1.13%

소계
7,648,804
31.38%
-

[케이비제11호기업인수목적(주)]

채규운
발기주주
보통주
200,000
0.82%
상장일로부터 6개월
주5)

KB증권(주)

발기주주

보통주
10,000
0.04%

전환사채
790,000
3.24%

소계
1,000,000
4.10%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
8,648,804
35.48%
-

주1)

상기 지분율은 전환사채 전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 24,377,080주에 대한 지분율 입니다.

주2)

상기 주주 중 전환사채 보유자는 KB증권㈜이며 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3)

코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 1년간(6개월 자발적 보호예수 포함) 보호예수 됩니다.

주4)
코스닥시장 상장규정상 보호예수 의무가 없으나 최대주주의 경영권 안정화를 위하여 1년간 자발적 보호예수 하였습니다.

주5)

코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 8,648,804주(전환사채 전환 후 기준 35.48%) 입
니다.
이와 관련하여 합병신주상장 후 보호예수 및 자발적 계속보유 확약 물량 등 매각제한 물량이 매도 물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(9)
이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소프트캠프(주) 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소프트캠프(주)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 케이비제11호기업인수목적(주)의 사명은 소프트캠프(주)로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
출생년월
직책
약력

배환국

1971.01

대표이사

중앙대 컴퓨터공학박사 (1996.09~2005.02)

서울시스템 연구소 (1999.07~2000.02)

소프트캠프㈜ 대표이사(2000.03 ~現)

국윤길

1965.07

사내이사

원광대학교 독어독문학과 (1984.03~1990.02)

㈜아인스에스엔씨 (2014.11~2016.01)

소프트캠프㈜ 사업부문 부사장 (2016.01~現)

김종필

1974.02

사내이사

중앙대학교 대학원 융합보안학과 석사

(2015.03~2017.02)

이니텍㈜ (2001.11~2002.11)

소프트캠프㈜ 영업부문 부사장(2002.09~現)

유제영

1969.10

사내이사

단국대학교 회계학과 (1988.03~1995.02)

케이씨피엠앤에이치㈜ (2010.02~2011.12)

소프트캠프㈜ 경영지원본부 이사(2012.02~現)

김철준
1959.07
사외이사
한국은행, 은행감독원 근무(1978~1998)
금융감독원 근무(1999~2014)
㈜프리모데이타 부사장(2014~2014)
고려대학교 정보보호대학원 금융보안정책연구실 수석연구원(2014~2015)
법무법인 광장 전문위원(2016~2016)
NH농협은행 정보보안부문 부행장(2017~2018)
現 법무법인(유) 광장 수석전문위원(2019.01~現)

최기환

1967.02

기타비상무이사

서울대학교 경영학과 석사 (1995.03~1997.02)

더커자산운용 (2012.05~2013.05)

투썬인베스트(舊벤처포럼인베스트) 부사장 (2018.01~現)

소프트캠프㈜ 기타비상무이사 (2018.03~現)

김유훈

1967.10

감사

동국대학교 경제학과 (1987.03~1993.02)

㈜피플라이프
(2012.12~2013.04)

㈜경진정밀 비상근등기감사 (2016.03~
2019.10
)

㈜리코 비상근등기감사 (2018.10~
2019.10
)

現 스타리치어드바이저 영업부 지점장 (2013.05~現)

現 ㈜두두아이티 경영지원본부 이사 (2019.04~現)

現 ㈜디에스피 비상근등기감사 (2016.03~現)

現 소프트캠프㈜ 비상근등기감사 (2015.03~現)

합병등기일 기준으로 위와 같은 이사 및 감사가 선임되오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10)
합병
상장으로 인한 유입자금 변동 위험

합병을 통해 소프트캠프(주)로 유입될 자금 규모는 약
67.
3
억원(2019년
3
분기말 케이비제11호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액)

규모이며, 유입시기는 2019년 12월 중으로 예정되어 있습니다. 소프트캠프(주)의
유
입자금은
합병을 위한 제비용 약
4.5억원을 제외한 약
62.7
억원
중 신규사업을 위한 연구개발과 관련하여 약
26억원을 사용하며, 해외시장 개청에 약 10억원을 사용
할
예정
입니다
. 다만, 소프트캠프(주)의 유입 자금의 규모는 케이비제11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보
유 현금및
현금성자산(2019년
3
분기말 개별 기준
47.2
억원)
및
향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

소프트캠프(주)는 2019년 08월 20일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제11호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 소프트캠프(주)의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 케이비제11호기업인수목적(주)와의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다. 합병을 통해 소프트캠프(주)로 유입될 자금 규모는
약
67.3
억원(2019년
3
분기말 케이비제11호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기기타금융자산의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2019년 12월중으로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

6,727,151

주1)

발행제비용(2)

454,641

주2)

순수입금[(1)-(2)]

6,272,510

-

주1)

유입예정금액은 케이비제11호기업인수목적(주)의 2019년
3
분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년
3
분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)

발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

150,000,000

Max(공모금액의 3.5%, 3억원)

자문수수료
200,000,000
KB증권

외부평가비용
40,000,000
부가세 별도

상장수수료(주4)

4,860,000
(주4)

등록세

8,150,832

증자자본금의 0.4%

교육세

1,630,166

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

454,640,998

-

주1)

상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
케이비제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중 1.5억원은 케이비제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 KB증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

소프트캠프(주)는 합병을 통한 유입자금
으로
신규사업 진출을 위한 연구개발 자금 등
에 사용
할 계획입니다. 자금의 사용계획은 아래와 같습니다.

구분

내 역

총소요

자금

20년

21년

22년

비 고

연구개발

스마트팩토리의
공급망 보안 개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

소계

700

300

300

100

블록체인 기반의
영업비밀 보호 서비스
연구개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

소계

700

300

300

100

클라우드 기반
보안 서비스 연구 개발

연구개발 인력비

1,000

400

400

200

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

소계

1,200

500

500

200

합계

2,600
1,100
1,100
400

-

해외시장 개척

해외시장 매출 확대

해외시장 구축 인건비

1,000

400

400

200

-

부채상환

차입금 상환

890

890

-

-

-

운영자금

운전자금

1,783
620
620
543

-

합 계

6,273
3,010
2,120
1,143

-

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 소프트캠프(주)의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

1) 연구개발

당사는 문서보안 시장에서 시장을 선점하였고, 이러한 고객 기반으로 4차 산업혁명에서의 스마트팩토리 공급망 보안사업, 블록체인 기반의 영업비밀 보호 서비스 및 클라우드 서비스를 신규 사업으로 삼아 성장해 나갈 계획을 가지고 있습니다. 

가) 스마트팩토리의 공급망 보안 사업
당사는 자사의 특허기술(패치 파일 분석시스템과 분석방법)을 이용한 기술사업화를 통해 S/W를 변조하는 형태의 공급망 공격에 대한 Key Risk Indicator(KRI)를 도출하여 S/W 개발사의 네트워크에 침투하여 소스 코드를 수정하여 악의적인 목적의 코드를 삽입한다거나, 배포를 위한 서버에 접근하여 파일을 변경하는 방식의 공급망에 침투하여 사용자에게 전달되는 S/W를 변조하는 형태의 공급망 공격(Supply Chain Attack)에 대한 대응 및 전자금융감독규정 제29조 프로그램 통제에 대한 기술적 대응으로 지속적인 소프트웨어 변화 관리를 통해 납품하는 소프트웨어에 대한 신뢰성을 확보하여 First Mover로써 공급망 공격을 대비한 2018년 하반기 SHIELDEX GateXcanner 키오스크 제품을 출시 하였으며 2019년도 하반기는 미니 형태의 제품을 출시하여 공급망 보안 시장의 선구자로 신규 사업 확장을 진행하고 있습니다.
해당 프로젝트 개발인력 5명을 투입하여 적절한 사업적 시기에 적합한 성능을 낼수있도록 연구개발을 가속화하며 개발에 필요한 HW및 SW를 구입하여 최신기술을 탑재할수 있는 제품을 개발하는데 유입자금을 사용하려고 합니다.

 나)블록체인 기반의 영업비밀 보호 서비스
당사는 "2018년 대학 ICT 블록체인 연구센터 지원 사업"에 중앙대학교와 컨소시엄을 통해 선정이 되었으며 저작권, 등록되지 않은 디자인, 영업비밀 등과 같은 비등록 지식재산권에서 originality의 증거로써 블록체인은 각 블록마다 고유의 Hash 값을 가지고 있고, 타임스탬프 기능이 있으며, 위변조가 불가능하므로 현행 영업 비밀 원본 증명서비스를 탈중앙화한 시스템으로 활용성을 기반으로 지식재산권보호를 위한 블록체인 기반의 영업비밀보호서비스 사업화 준비를 하고 있습니다.
해당 프로젝트에 개발인력을 5명 투입하여 빠른 기간안에 블록체인 기반의 영업비밀 보호서비스가 사업화 할수 있도록 유입자금을 적절하게 사용하려고 합니다. 

 다)클라우드 서비스
클라우드 컴퓨팅이 갖는 구조적인 특성으로 인해 기존의 보안위협 뿐만 아니라 새로운 형태의 보안위협이 내재하고 있으며 동사는 클라우드 컴퓨팅에서는 보안 이슈에 대한 해결 솔루션을 클라우드 컴퓨팅의 한 형태의 서비스로 제공하려고 합니다. 보안 위협 중 하나인Encryption 분야에서 동사의 문서보안 제품에 기반하여 국내1위 보안 경비업체인 에스원과 함께2018년도부터 클라우드 서비스를 진행하고 있으며, 국내2위 업체인ADT캡스와2019년 하반기 서비스 런칭을 목표로 클라우드 서비스를 준비하고 있습니다. 클라우드 보안 기술 개발을 위해"지상전술C4I체계 단말에 개방형OS(Linux) 적용 연구 과제" 컨소시엄에 참여하여 여기에EKM 제품을 연구개발 및 클라우드에 적용할 예정입니다.
당사의 클라우드서비스가 성공적인 사업화를 할 수 있도록 개발인력 10명을 투입하여 클라우드 문서보안 서비스를 고도화 할수있도록 연구개발할 계획이며 개발에 필요한 서버 등 HW와 개발에 필요한 SW도 구입할 예정입니다.

이같은 지속적인 연구개발을 통해 제품이 시장에서 좋은 효과를 낼수 있도록 설비투자와 개발인력의 교육 및 추가 인력 충원이 당사를 성장하는데 절대적으로 필요합니다.

2) 해외시장 개척

글로벌 사이버보안 시장의 규모는 약 1,378억달러 추산, 향후 5년간 연평균 11.0% 수준으로 꾸준히 성장(출처: MarketsandMarkets, 2017.7)하여 2022년에는 2,319억 달러로 예상되며, 당사의 20년간의 기술적 역량을 바탕으로 개발하고 내수시장에서의 주력중인 EDRM(Enterprise Digital Right Management) 솔루션과 태생부터 글로벌 시장 진출 목표로 개발한 CDR(Content Disarm & Reconstruction) 솔루션과 Web Isolation 솔루션 등이 글로벌 사이버보안 시장에서 정보 보호 대책의 주요 및 필수 구성 항목으로서 주목을 받고 있으며, 그 수요가 점차 증가하고 있습니다.

그에 따라 당사는 글로벌 시장에서의 잠재 비즈니스 기회에 신속하고 효과적으로 대응하고자, 우선 글로벌 경쟁력 지수(GCI) 전세계 상위권을 차지하며 전반적으로 안정적인 정보보안 환경을 구축하고 있고, 2020년 도쿄 올림픽을 앞두고 정보보호 시장수요의 증가와 한국과 시간대/지리적으로 접근이 용이한 일본 시장을 우선 공략 시장 대상과 거점으로 선정하고 다음과 같이 현지에 운영체제, 영업의 안정화 및 경쟁력 확보와 시장확대에 주력하고 있습니다.

당사는 내수시장과는 전혀 다른 글로벌 시장 환경 및 요구사항에 신속하고 적합하게 대응하고 시장 진출 확대를 위해 해외시장 현지 파트너사와 협력관계를 구축하려는 계획을 가지고 있습니다. 이에 전략적인 파트너십과 비즈니스 콜라보레이션 관계를 구축하여 해외시장에 안정적으로 진출하는데 인건비 및 경비로 사용하고자 합니다.

3) 차입금 상환

당사는 기술보증기금으로부터 담보보증으로 대출을 차입하여 회사의 여유자금으로 지속적으로 상환하여 현재는 담보대출 8.9억이 남아있는 상태입니다. 유입자금으로 기술보증기금 대출 만기인 2월 28일에 전액 상환하여 2020년부터 무차입경영을 하고자 합니다.

4) 운영자금

회사의 안정적인 운영에 필요한 자금으로 적절하게 사용하고자 합니다.

다만, 상기와 같은 소프트캠프(주)의 유입 자금의 규모는케이비제11호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한, 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유
현금
및
현금성자산

(2019년
3
분기말 개별 기준
47.2
억원)

및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 보충할 계획입니다.

(11)
채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병회사인 케이비제11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

케이비제11호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제56조(회사의 재무활동 제한)

(1) 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

(2) 이 회사는 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 케이비제11호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주의
투자금액 10억원(설립자본금 2.1억원, 전환사채 7.9억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정
입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(12)
상장
비용 인식에 따른 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 소프트캠프(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2019년 기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용
은
약
825
백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2019년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.
상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근
거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2019년 11월 15일
)을 기준일자로
하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 11월 15일)
추정 상장비용

2,000원

825
백만원

2,500원

2,430
백만원

3,000원

4,035
백만원

3,500원

5,640
백만원

4,000원

7,245
백만원

4,500원

8,850
백만원

5,000원

10,455
백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

약 16억원씩
증가하게 되며,
해당시점의 케이비제11호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2019년 손익계산
서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 소프트캠프(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상피취득자인 케이비제11호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2019년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 천원)

내역
금액

합병회사의 주식총수

24,201,278

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)

6,420,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

6,049,914

기타 부대비용(C)

454,641

상장비용(A-B+C)

824,727

주1)
A = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식
기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일
(
20
19년 11월 15일)
을
기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2019년 11월 15일)
추정 상장비용

2,000원

825
백만원

2,500원

2,430
백만원

3,000원

4,035
백만원

3,500원

5,640
백만원

4,000원

7,245
백만원

4,500원

8,850
백만원

5,000원

10,455
백만원

따
라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은

약 16억원씩

증가하게 되며, 해당시점의 케이비제11호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2019년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(13)
증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14)
상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 제38조(상장의 폐지) 및 제38조의2(기업심사위원회의 심사 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(15)
외부평가법인의 외부평가 관련

본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 08월 20일 금융위에 제출되었습니다.본 평가는 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사
회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여
2019년 7월 26일부터 2019년 8월 19일까지 평가
를 실
시하였습니다.또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 본 합병의 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아니며, 또한 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

케이비제11호기업인수목적(주)과 소프트캠프(주)는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을
위해
2019년 7월 26일 이촌회계법인과 외부평가 계약을 체결
하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 케이비제11호기업인수목적(주)와 소프트캠프(주)의 본 평가업무를 수행함에 있어 최근 결산연도인 2018년 말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기
초로 하여
2019년 7월 26일부터 2019년 8월 19일까지 평가를 실시
하였습니다. 

또한, 이촌회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 피합병법인은 최근의 영업이익이 지속적으로 발생하고 있고 향후에도 시장전망에 따라 꾸준한 성장이 예상되고 있다는 점을 고려하여 볼 때, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 선정하였습니다.

이와 같이 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 8월 20일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 외부평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(16)
주
식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 223명이며, 피합병법인의 소프트캠프(주)의 소액주주수는 2018년말 기준 101명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 324명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 케이비제11호기업인수목적(주)의 2018년말 기준 소액주주수는 223명이며, 피합병법인의 소프트캠프(주)의 소액주주수는 2018년말 기준 101명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 324명으로 예상됩니다. 

코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(17)
한국거래
소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따
라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제11호기업인수목적(주)는 2019년 08월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 10월 07일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제
9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제11호기업인수목적(주)는 2019년 08월 2
0일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여
2019년 10월 07일
에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 케이비제11호기업인수목적㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제19조의4(기업인수목적회사의 합병상장)에 의거하여 심사('19.10.7)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5)
상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 합병대상법인의 제4조3제1항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에 관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 합병대상법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 합병을 위한 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 합병대상법인에게 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

(18)
적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련
위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인[소프트캠프(주)]이 합병법인[케이비제11호기업인수목적(주)]으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1999.07.15

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2019.12.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2019.12.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2019.12.18
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인[소프트캠프(주)]이 합병법인[케이비제11호기업인수목적(주)]으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(19) 우선주의 보통주 전환후 추가상장에 따른 주가하락 위험

케
이비제11호기업인수목적(주)와 소프트캠프(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 23,587,080주가 될 예정이며 보통주 21,659,750
주(발행주식총수의 91.83%)와 우선주 1,927,330주(발행주식총수의 8.17%)로 구성됩니다.
합
병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한
상환전환우
선주는 합병신주상장일 당일 상장되지
는 않지만 우선주 주주(
한국산업은행 및 IBK금융그룹IPValue-up투자조합
)들의 확약사항에 따라 상장 후 보통주로 전환청구 될 예정이며, 전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다. 한
편 해당 주식 중 일부는 최대주주의 경영권 안정화를 위하여 자발적으로 합병신주상장 후 1년간 보호예수 됩니다. 이에 따라 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내
매각이 가능(보호예수 물량의 경우 보호예수기간 종료 이후 매각 가능)하
며
이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

케
이비제11호기업인수목적(주)와 소프트캠프(주)의 합병신주상장 직후 발행주식총수는 23,587,080주가 될 예정이며 보통주 21,659,750
주(발행주
식총수의 91.83%)와 우선주 1,927,330주(발행주식총수의 8.17%)로 구성됩니다.

상환전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율의 상세한 내용은 다음과 같습니다.

[상환전환우선주식 합병전후 보유주주 현황 및 지분율 상세]

(단위: 주)

주주 구분

종류

합병 전
[소프트캠프(주)] 기준

합병 후 기준

주식수

지분율

주식수

지분율

CB 전환 후

보통주 전환 후

주식수

지분율

주식수

지분율

한국산업은행
우선주
266,666
5.40%
1,101,330
4.67%
1,101,330
4.52%
1,270,765
5.08%

IBK금융그룹
IPValue-up투자조합
우선주
200,000
4.05%
826,000
3.50%
826,000
3.39%
1,270,769
5.08%

합계
466,666
9.46%
1,927,330
8.17%
1,927,330
7.91%
2,541,534
10.17%

주)

한국산
업은행 및 IBK금융그룹IPValue-up투자조합이 보유중인 우선주는 전환상환우선주로 합병 후
케이비제11호기업인수목적(주) 합병신주(전환상환우선주) 1,927,330주가
발행될 예정이며 합병신주 상장일 이후 보통주로 전환가능합니다.

합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한
상환전환우
선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않지만 향후 보통주로 전환청구 될 예정이며,전환된 보통주는 추가상장될 예정입니다.
한
편 해당 주식 중 일부는 최대주주의 경영권 안정화를 위하여 자발적으로 합병신주상장 후 1년간 보호예수 됩니다. 

[상환전환우선주식 보호예수 내역]

(단위: 주)

주주 구분

종류
주식수
보호예수
주식수
보호예수 기간

한국산업은행
우선주
266,666
88,888
보통주 추가상장일로부터 1년

IBK금융그룹IPValue-up투자조합
우선주
200,000
66,666

합계
466,666
155,554

상환전환우선주는 합병신주상장일 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내
매각이 가능(보호예수 물량의 경우 보호예수기간 종료 이후 매각 가능)하
며
이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(20) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,178원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 소프트캠프(주) 로 유입될 자금 규모는 약 62.7억원이며, 유입시기는 2019년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,178원)에서 8.16% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다. 만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(케이비제11호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인(소프트캠프㈜) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 소프트캠프(주) 로 유입될 자금 규모는 약 62.7억원이며, 유입시기는 2019년 12월로 예정되어 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다. 

[향후 예상되는 자금조달금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

6,727,151

주1)

발행제비용(2)

454,641

주2)

순수입금[(1)-(2)]

6,272,510

-

주1)

유입예정금액은 케이비제11호기업인수목적(주)의 2019년 3분기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2019년 3분기말 이후 SPAC 운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다.

주2)

발행제비용 (예상)

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료(주3)

150,000,000

Max(공모금액의 3.5%, 3억원)

자문수수료
200,000,000
KB증권

외부평가비용
40,000,000
부가세 별도

상장수수료(주4)

4,860,000
(주4)

등록세

8,150,832

증자자본금의 0.4%

교육세

1,630,166

등록세의 20%

기타비용

50,000,000

신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합 계

454,640,998

-

주1)

상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
케이비제11호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원이었으며, 이 중 1.5억원은 케이비제11호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장시 대표주관회사인 KB증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 상장주선인 수수료를 제외하고 당사 임원 및 발기인, 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 금번 합병에서는 합병법인의 기준시가(2,178원)에서 8.16% 할인하여 공모가와 동일한 금액인 2,000원으로 합병가액을 결정하였습니다.

만약 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(케이비제11호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병법인의 주가상승을 반영하여 공모가 2,000원보다 높은 수준에서 합병가액이 결정될 경우에는 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 피합병법인(소프트캠프㈜) 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준이 되도록 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(21) 벤처금융, 증권회사 등 기관투자자의 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

증권신고서 제출일 현재 합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))의 발기주주는 보통주 210,000주(채규운 200,000주, KB증권(주) 10,000주)를 출자하였으며, 전환사채 790백만(KB증권(주) 790백만원)을 취득하였습니다. KB증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 보통주로 전환 가능하며 설립시 발기주주들이 취득한 보통주 210,000주와 함께 총 1,000,000주(전환사채 전환 후 24,377,080 주 기준 4.10%)는 합병상장 후 6개월까지 보호예수됩니다. 또한 벤처금융, 증권회사 등 기관투자자는 피합병법인(소프트캠프(주))의 보통주 1,406,113주(투썬큐엠1호조합 615,382주, 한국산업은행 307,690주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 307,692주, 솔본인베스트먼트 98,628주, 유안타증권 61,200주, 하나금융투자 10,177주, KB증권 5,344주), 상환전환우선주 466,666주(한국산업은행266,666주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 200,000주)를 보유하고 있습니다. 기관투자자 보유 지분 중 보통주 370,156주(투썬큐엠1호조합 165,029주, 한국산업은행 102,563주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 102,564주) 및 상환전환우선주 155,554주(한국산업은행 88,888주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 66,666주)는 1년간 자발적 계속보유확약을 하였습니다. 기관투자자 보유 주식은 투자기간 제한으로 인한 차익실현 등을 위해서 합병상장 후 시장에 출회되거나, 보호예수기간 종료 후 시장에 출회될 가능성이 높으며 기관투자자 보유 주식이 시장에 출회할 경우 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인(케이비제11호기업인수목적(주))의 발기주주는 보통주 210,000주(채규운 200,000주, KB증권(주) 10,000주)를 출자하였으며, 전환사채 790백만(KB증권(주) 790백만원)을 취득하였습니다. KB증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 790백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 790,000주)는 보통주로 전환 가능하며 설립시 발기주주들이 취득한 보통주 210,000주와 함께 총 1,000,000주(전환사채 전환 후 24,377,080 주 기준 4.10%)는 합병상장 후 6개월까지 보호예수됩니다.

또한 벤처금융, 증권회사 등 기관투자자는 피합병법인(소프트캠프(주))의 보통주 1,406,113주(투썬큐엠1호조합 615,382주, 한국산업은행 307,690주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 307,692주, 솔본인베스트먼트 98,628주, 유안타증권 61,200주, 하나금융투자 10,177주, KB증권 5,344주), 상환전환우선주 466,666주(한국산업은행266,666주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 200,000주)를 보유하고 있습니다. 기관투자자 보유 지분 중 보통주 370,156주(투썬큐엠1호조합 165,029주, 한국산업은행 102,563주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 102,564주) 및 상환전환우선주 155,554주(한국산업은행 88,888주, IBK금융그룹IPValue-up투자조합 66,666주)는 1년간 자발적 계속보유확약을 하였습니다.

[기관투자자의 지분 현황]

(단위: 주)

회사명
주주명
구분
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율
CB 전환 후
우선주 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

소프트캠프㈜
투썬큐엠1호조합
벤처금융
보통주
615,382
12.47%
2,541,527
10.78%
2,541,527
10.43%
2,541,527
10.17%

한국산업은행
전문투자자
보통주
307,690
6.24%
1,270,759
5.39%
1,270,759
5.21%
2,541,524
10.17%

우선주
266,666
5.40%
1,101,330
4.67%
1,101,330
4.52%
-
0.00%

IBK금융그룹
IPValue-up투자조합
벤처금융
보통주
307,692
6.24%
1,270,767
5.39%
1,270,767
5.21%
2,541,536
10.17%

우선주
200,000
4.05%
826,000
3.50%
826,000
3.39%
-
0.00%

솔본인베스트먼트
벤처금융
보통주
98,628
2.00%
407,333
1.73%
407,333
1.67%
407,333
1.63%

유안타증권
전문투자자
보통주
61,200
1.24%
252,756
1.07%
252,756
1.04%
252,756
1.01%

하나금융투자
전문투자자
보통주
10,177
0.21%
42,031
0.18%
42,031
0.17%
42,031
0.17%

KB증권
전문투자자
보통주
5,344
0.11%
22,070
0.09%
22,070
0.09%
22,070
0.09%

기타
보통주
3,061,139
62.04%
12,642,507
53.60%
12,642,507
51.86%
12,642,507
50.59%

소계
4,933,918
100.00%
20,377,080
86.39%
20377080
83.59%
20,991,284
83.99%

케이비제11호
기업인수목적㈜
KB증권
전문투자자
보통주
10,000
0.31%
10,000
0.04%
800,000
3.28%
800,000
3.20%

기타
보통주
3,200,000
99.69%
3,200,000
13.57%
3,200,000
13.13%
3,200,000
12.80%

소계
3,210,000
100.00%
3,210,000
13.61%
4,000,000
16.41%
4,000,000
16.01%

합계
-
-
23,587,080
100.00%
24,377,080
100.00%
24,991,284
100.00%

기관투자자 보유 주식은 투자기간 제한으로 인한 차익실현 등을 위해서 합병상장 후 시장에 출회되거나, 보호예수기간 종료 후 시장에 출회될 가능성이 높으며 기관투자자 보유 주식이 시장에 출회할 경우 주가가 하락할 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(22) 합병 무산의 위험

금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 피합병법인인 소프트캠프(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있습니다. 소프트캠프(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 해외시장 개척 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 미래 신사업 추진 및 해외시장 개척 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 합병이 완료되면 케이비제11호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

피합병법인인 소프트캠프(주)는 코넥스 시장에 상장되어 있으나, 코넥스 시장의 특성상 일반 투자자의 참여 제한 및 기업분석보고서 발간 실적 미흡 등으로 투자자에게 노출되는 빈도가 코스닥 시장에 비하여 낮습니다. 또한 거래량이 미미하여 적정한 주가를 시장에서 평가받을 기회도 상대적으로 적습니다. 따라서 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우, 피합병법인의 주주들은 적정한 기업가치를 평가받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 코스닥 시장에 비하여 저하된 상태로 남아있을 수 있습니다.

본 합병을 통하여 소프트캠프(주)는 제품 연구 개발 및 해외 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 소프트캠프(주)는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 연구개발 및 해외시장 개척 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 구체적으로는 신규 사업에 대한 연구개발을 추진하는 한편 해외시장 개척을 위하여 자금을 집행할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

총소요

자금

'20년

'21년

'22년

비 고

연구개발

스마트팩토리의 공급망 보안 개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

700

300

300

100

-

블록체인 기반의 영업비밀 보호 서비스 연구개발

연구개발 인력비

500

200

200

100

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

700

300

300

100

-

클라우드 기반 보안 서비스 연구 개발

연구개발 인력비

1,000

400

400

200

-

시설투자(HW,SW)

200

100

100

-

-

소계

1,200

500

500

200

-

합계

2,600
1,100
1,100
400

-

해외시장 개척

해외시장 매출 확대

해외시장 구축 인건비

1,000

400

400

200

-

부채상환

차입금 상환

890

890

-

-

-

운영자금

운전자금

1,783
620
620
543

-

합 계

6,273
3,010
2,120
1,143

-

주)
상기 자금 사용계획의 집행 예상시기는 연구개발 등의 진행 상황에 따라 일정이 변경될 가능성이 있습니다. 또한 소요되는 예상 금액이 늘어날 가능성 또한 존재하며 이 경우 소프트캠프(주)의 자체자금 등이 추가로 활용될 여지가 있습니다.

만약 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 상기와 같은 대규모 투자자금 집행이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 미래 신사업 추진 및 해외시장 개척 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 제약사항으로 존재하게 됩니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획대로 진행하게 되더라도 대규모 차입의 실행이 불가피 할 것으로 판단되며 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재합니다.

합병이 완료되면 케이비제11호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제11호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않았거나 무산될 경우 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[케이비제11호기업인수목적(주)]
상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2019년 11월 15일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에
관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2019년 12월 13일
에 지급할 예정입니다.

단, 케이비제11호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전
주주(채규운, KB증권(주))의 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

[소프트캠프(주)]
상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주
주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2019년 11월 15일
예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중
일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중
주권비상장법인인 소프트캠프㈜는
주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당
해주식을 매수하여야 하며,
매수대금은
2019년 12월 13일
에 지급할 예정입니다.

2. 주식매
수예정가격

등

가. 케이비제11호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구
할 수 있습니다.

케이비제11호기업인수목적(주)의
정관 제57조6항
에 의거 주식매수청구시 주당 매수가액은, 합병기일 2영업일 전의 공모자금 예치금액을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여, 최종적으로 주식매수 예정가격을 산정할 예정입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,072원

산출근거
투자자 보호를 위하여 케이비제11호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
2,221
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 신고서 제출일 현재
기준으로 산정한 합병기일
예정일인
2019년 12월 17일
의 2영업일 전까지의 가
산 이
자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상 예치금은 해지예상조회 결과
6,216,172,944원
이고
, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은
2,072.06원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,072
원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

구분
금액
비고

신탁금액(A)
6,160,941,223원
주1)

세후이자(B)
55,231,721원
이자율
- 2019년 04월 24일 ~ 2019년 12월 13일(233일): 1.73%

총지급금액(C = A + B)
6,216,172,944원
-

공모주식수
3,000,000주
-

주식매수예정가격
2,072원
원단위 미만 절사

주1)

최초 공모자금 60억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니
다.
(*케이비제11호기업인수목적(주)가 2019년 04월 24일 공시한 '기업인수목적회사의예치ㆍ신탁계약내용변경' 참조)

참고로 케이비제11호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 08월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술
평균가액으로 산정하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은

2,221
원입
니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-06-20
2,250
9,709
21,845,250

2019-06-21
2,320
96,827
224,638,640

2019-06-24
2,380
239,975
571,140,500

2019-06-25
2,205
150,476
331,799,580

2019-06-26
2,230
5,964
13,299,720

2019-06-27
2,210
36,612
80,912,520

2019-06-28
2,270
3,360
7,627,200

2019-07-01
2,280
2,116
4,824,480

2019-07-02
2,240
4,063
9,101,120

2019-07-03
2,215
2,035
4,507,525

2019-07-04
2,225
1,048
2,331,800

2019-07-05
2,280
1,860
4,240,800

2019-07-08
2,255
1,823
4,110,865

2019-07-09
2,240
8,762
19,626,880

2019-07-10
2,275
3,578
8,139,950

2019-07-11
2,290
102
233,580

2019-07-12
2,250
2,537
5,708,250

2019-07-15
2,260
3,704
8,371,040

2019-07-16
2,300
9,110
20,953,000

2019-07-17
2,270
6,947
15,769,690

2019-07-18
2,270
7,033
15,964,910

2019-07-19
2,260
4,501
10,172,260

2019-07-22
2,300
11,665
26,829,500

2019-07-23
2,300
605
1,391,500

2019-07-24
2,290
6,032
13,813,280

2019-07-25
2,285
6,027
13,771,695

2019-07-26
2,300
1,750
4,025,000

2019-07-29
2,315
9,790
22,663,850

2019-07-30
2,290
19,399
44,423,710

2019-07-31
2,260
12,374
27,965,240

2019-08-01
2,255
2,164
4,879,820

2019-08-02
2,280
1,204
2,745,120

2019-08-05
2,280
0
0

2019-08-06
2,200
3,420
7,524,000

2019-08-07
2,210
32,459
71,734,390

2019-08-08
2,240
323
723,520

2019-08-09
2,225
5,005
11,136,125

2019-08-12
2,190
2,724
5,965,560

2019-08-13
2,175
4,428
9,630,900

2019-08-14
2,145
18,602
39,901,290

2019-08-16
2,150
14,410
30,981,500

2019-08-19
2,155
11,228
24,196,340

2개월 가중평균종가 (A)
2,285

1개월 가중평균종가 (B)
2,227

1주일 가중평균종가 (C)
2,152

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
2,221

(자료: 한국거래소)

나. 소프트캠프㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 소프트캠프(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 소프트캠프(주)가 제시하는 가격은 8,260원이며, 이는 소프트캠프(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다. 

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
8,260원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경
우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(
6,717
원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 08월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술
평균가액으로 산정하였습니다. 단, 무상증자로 인한 권리락이 2019년 8월 8일 발생함에 따라 2개월 거래량 가중평균종가 및 과거 1개월 거래량 가중평균종가 산출시에는 권리락일로부터 이사회결의일 전일까지의 거래량 가중평균종가를 적용하였습니다. 이를 근거로 산출한 가격은

6,717원
입니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2019-08-19
7,200
2,533
18,237,600

2019-08-16
7,190
402
2,890,380

2019-08-14
6,800
228
1,550,400

2019-08-13
6,700
15,569
104,312,300

2019-08-12
5,830
1,101
6,418,830

2019-08-09
5,070
501
2,540,070

2019-08-08
4,415
1
4,415

2개월 가중평균종가 (A)
6,686

1개월 가중평균종가 (B)
6,686

1주일 가중평균종가 (C)
6,779

산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3)
6,717

(자료: 한국거래소)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[케이비제11호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주
명부 폐쇄기준일(
2019년 10월 23일
)현재 케이비제11호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주
식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(
2019년 11월 15일
예정)전일까지 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제11호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[소프트캠프(주)]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄
기준일(
2019년 10월 23일
) 현재 소프트캠프(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2019년 11월 15일
예정)전일까지 소프트캠프(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 소프트캠프(주)에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[케이비제11호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에
의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2019년 11월 15일
예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[소프트캠프(주)]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2019년 11월 15일
예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 소프트캠프(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질
주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 소프트캠프(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[케이비제11호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이비제11호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 

[소프트캠프(주)]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 소프트캠프(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(가) 주주명부에 등재된 주주 

케이비제11호

기업인수목적㈜

서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)

소프트캠프㈜

본점 또는 지점
 - 본점:
경기도 과천시 삼부골로 26 2층

- 지점: 경기도 성남시 판교로 228번길 17, 판교세븐벤처밸리2 이랜텍동 3층

(나) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 케이비제11호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 주주
간
약정의 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

[주주간 약정]

가. "당사자들"은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 "주주등"이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. "회사"의 합병과 관련하여 "당사자들"은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. "당사자들"이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. "당사자들"은 "회사"가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. "당사자들"이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

케이비제11호

기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

(
2019년 12월 13일 예정
)

소프트캠프㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(
2019년 12월 13일 예정
)

다. 주식매수대금의 지급 방법

주주명부에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 케이비제11호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) 소프트캠프㈜

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 케이비제11호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) 소프트캠프㈜

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인

[최대주주 및 특수관계인의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

채규운
최대주주
보통주
200,000
6.23%
200,000
0.85%
200,000
5.00%
200,000
0.82%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

[5%이상 주주의 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

채규운
최대주주
보통주
200,000
6.23%
200,000
0.85%
200,000
6.23%
200,000
0.82%

이베스트투자증권
주주
보통주
165,846
5.17%
165,846
0.70%
165,846
4.15%
165,846
0.68%

삼성증권
주주
보통주
165,788
5.16%
165,788
0.70%
165,788
4.14%
165,788
0.68%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 등을 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인 등 주요주주의 지분 현황

[합
병전후 지분율]

(단위 : 주)

주주명
관계
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

배환국
본인
보통주
1,210,302
24.53%
4,998,547
21.19%

김종필
등기임원
보통주
10,354
0.21%
42,762
0.18%

장미정
친인척
보통주
10,000
0.20%
41,300
0.18%

소프트캠프㈜
자기주식
보통주
23,512
0.48%
97,104
0.41%

김성학
미등기임원
보통주
34,514
0.70%
142,542
0.60%

노형준
미등기임원
보통주
11,044
0.22%
45,611
0.19%

오정훈
미등기임원
보통주
10,354
0.21%
42,762
0.18%

조영갑
미등기임원
보통주
6,902
0.14%
28,505
0.12%

박양기
미등기임원
보통주
6,902
0.14%
28,505
0.12%

백종덕
미등기임원
보통주
2,418
0.05%
9,986
0.04%

소계
-
-
1,326,302
26.88%
5,477,624
23.22%

주1)
합병 후 지분율은 케이비제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 케이비제11호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다. 채규운이 소유한 주식 등(보통주 200,000주), KB증권㈜이 소유한 주식 등(보통주 10,000주, 전환사채 790백만 원)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다. 소프트캠프㈜의 최대주주 등은 상장일로부터 1년까지 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 보호예수 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 기간

주식수
지분율

[소프트캠프(주)]

배환국
최대주주
보통주
4,998,547
20.51%
상장일로부터 1년
주3)

김종필
등기임원
보통주
42762
0.18%

장미정
친인척
보통주
41,300
0.17%

소프트캠프(주)
자기주식
보통주
97,104
0.40%

김성학
미등기임원
보통주
142,542
0.58%

노형준
미등기임원
보통주
45,611
0.19%

오정훈
미등기임원
보통주
42,762
0.18%

조영갑
미등기임원
보통주
28,505
0.12%

박양기
미등기임원
보통주
28,505
0.12%

백종덕
미등기임원
보통주
9,986
0.04%

소계
5,477,624
23.22%
-

[케이비제11호기업인수목적(주)]

채규운
발기주주
보통주
200,000
0.82%
상장일로부터 6개월
주4)

KB증권(주)

발기주주

보통주
10,000
0.04%

전환사채
790,000
3.24%

소계
1,000,000
4.10%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
6,477,624
26.57%
-

주1)

상기 지분율은 전환사채 전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 24,377,080주에 대한 지분율 입니다.

주2)

상기 주주 중 전환사채 보유자는 KB증권㈜이며 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3)

코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 1년간(6개월 자발적 보호예수 포함) 보호예수 됩니다.

주4)

코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

한편 상기 계속보호예수 의무 주식수 외에 자발적 계속보유확약 주주들이 존재하며 해당 주식을 포함할 경우 다음과 같습니다. 자발적 계속보유 확약 물량에 대해서는 확약서를 징구함과 더불어 가능한 경우 증권사 계좌상으로 확약기간 매매 및 입출고가 자유로이 이뤄지지 못하도록 설정되어 있습니다.

[합병 후 보호예수 및 자발적 계속보유확약 주식 내역]

(단위: 주)

성 명
(회사명)

관계
종류

합병후

보호예수 및

자발적 계속보유 확약 기간

주식수
지분율

[소프트캠프(주)]

배환국
최대주주
보통주
4,998,547
20.51%
상장일로부터 1년
주3)

김종필
등기임원
보통주
42762
0.18%

장미정
친인척
보통주
41,300
0.17%

소프트캠프(주)
자기주식
보통주
97,104
0.40%

김성학
미등기임원
보통주
142,542
0.58%

노형준
미등기임원
보통주
45,611
0.19%

오정훈
미등기임원
보통주
42,762
0.18%

조영갑
미등기임원
보통주
28,505
0.12%

박양기
미등기임원
보통주
28,505
0.12%

백종덕
미등기임원
보통주
9,986
0.04%

투썬큐엠1호조합
벤처금융
보통주
681,569
2.80%
상장일로부터 1년
주4)

한국산업은행
벤처금융
보통주
423,585
1.74%

우선주
367,107
1.51%

IBK금융그룹IPValue-up투자조합
벤처금융
보통주
423,589
1.74%

우선주
275,330
1.13%

소계
7,648,804
31.38%
-

[케이비제11호기업인수목적(주)]

채규운
발기주주
보통주
200,000
0.82%
상장일로부터 6개월
주5)

KB증권(주)

발기주주

보통주
10,000
0.04%

전환사채
790,000
3.24%

소계
1,000,000
4.10%
-

합병 후 보호예수 주식수 합계
8,648,804
35.48%
-

주1)

상기 지분율은 전환사채 전환을 가정한 합병 후 발행주식총수인 24,377,080주에 대한 지분율 입니다.

주2)

상기 주주 중 전환사채 보유자는 KB증권㈜이며 790백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주3)

코스닥시장 상장규정 제22조 제1항 제1호에 따라 합병상장기업의 경우에는 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다. 단, 합병상장후 주가등의 안정화를 위해 최대주주 및 특수관계인은 1년간(6개월 자발적 보호예수 포함) 보호예수 됩니다.

주4)
코스닥시장 상장규정상 보호예수 의무가 없으나 최대주주의 경영권 안정화를 위하여 1년간 자발적 보호예수 하였습니다.

주5)

코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
3,210,000
21,659,750

우선주
-
1,927,330

자본금
보통주
321,000,000
2,165,975,000

우선주
-
192,733,000

주)
합병 후 주식수는 케이비제11호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않음을 기준하여 산정함

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제12조에 정한 바에 따라 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
배환국
3년

사내이사
국윤길
3년

사내이사
김종필
3년

사내이사
유제영
3년

사외이사
김철준
3년

기타비상무이사
최기환
3년

감사
김유훈
3년

5. 사업 계획

케이비제11호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 소프트캠프㈜의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 소프트캠프㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 천원)

구분

합병전 (2019년
3분기말
기준)

합산

케이비제11호
기업인수목적㈜
소프트캠프㈜

자 산

I. 유동자산
6,807,578
9,806,269
16,159,206

현금및현금성자산
36,210
4,715,126
4,296,695

단기금융상품
6,690,941
-
6,690,941

매출채권
-
3,108,638
3,108,638

계약자산
-
1,480,611
1,480,611

기타수취채권
56,266
11,980
68,246

기타자산
24,161
489,914
514,075

II. 비유동자산
-
4,757,264
4,757,264

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016
46,016

종속기업 및 관계기업 투자
-
19,398
19,398

유형자산
-
208,766
208,766

무형자산
-
405,551
405,551

사용권자산
-
637,093
637,093

기타수취채권
-
300,710
300,710

이연법인세자산
-
3,139,731
3,139,731

자 산 총 계
6,807,578
14,563,533
20,916,470

부 채

I. 유동부채
5,050
6,879,627
6,884,677

매입채무
-
358,260
358,260

단기차입금
-
890,000
890,000

기타지급채무
4,136
1,137,128
1,141,264

전환상환우선주부채
-
3,267,521
3,267,521

계약부채
-
241,648
241,648

리스부채
-
338,010
338,010

당기법인세부채
-
36,248
36,248

충당부채
-
525,317
525,317

기타부채
914
85,495
86,409

II. 비유동부채
752,614
2,413,392
3,166,006

전환사채
751,719
-
751,719

확정급여채무
-
2,002,860
2,002,860

기타장기종업원급여부채
-
74,015
74,015

장기리스부채
-
298,301
298,301

충당부채
-
38,215
38,215

이연법인세부채
896
-
896

부 채 총 계
757,664
9,293,019
10,050,683

자 본

I. 자본금
321,000
2,233,626
2,165,975

II. 자본잉여금
5,799,985
5,462,325
12,021,047

III. 자본조정
-
(89,496)
(89,496)

IV. 기타포괄손익누계액
-
(170,890)
(170,890)

V. 이익잉여금(결손금)
(71,071)
(2,165,051)
(3,060,849)

자 본 총 계
6,049,914
5,270,514
10,865,787

부 채 및 자 본 총 계
6,807,578
14,563,533
20,916,470

주1)

합병 후 재무상태표는 2019년
3분기말
자체결산

재무제표를
기준
으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 소프트캠프㈜가 코스닥 시장상장을 위해 케이비제11호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 케이비제11호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 소프트캠프㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 케이비제11호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2019년
3분기말
현재 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수
3,210,000

주당발행가액(원)
2,000

소계(A)
6,420,000

인수한 순자산의 공정가치(B)

6,049,914

기타 부대비용(C)
454,641

상장비용(A-B+C)

824,727

주1)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용

주3)
최근 사업연도말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액은 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2019년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2019년 11월 15일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

(단위: 백만원)

추정주가
 ( 임시주주총회일 2019년 11월 15일)
추정 상장비용

2,000원
825

2,500원
2,430

3,000원
4,035

3,500원
5,640

4,000원
7,245

4,500원
8,850

5,000원
10,455

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

케이비제11호기업인수목적㈜의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 케이비제11호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일

(2017년 04월 21일) 부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치 기관

한국증권금융(주)

-

예치 금액

6,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]

제4조(예수금의 인출 등)

① 갑은 합병대상법인과의 합병등기로 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.

② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③ 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

참고로, 케이비제11호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 케이비제11호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 케이비제11호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 케이비제11호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

(1) 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

(2) 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

케이비제11호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

선임일
직책명
(상근/등기)
성명
(생년월일)
주요경력
담당
업무

2016.11.01
대표이사
(비상근/등기)
채규운
(1956.09)

79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업

81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료

83.12~95.10 대신증권 기업금융부, 압구정지점 차장, 기업금융팀 차장,인수기획팀 팀장

95.10~97.08 한누리 살로먼 증권 기업금융 부장

97.09~98.01 살로먼 브라더스 서울사무소 Vice President

98.01~01.06 살로먼 스미스 바니 증권 IB 부문 Vice President, DCM Director

01.07~05.02 서울증권 IB 본부장

05.03~07.05 대신증권 IB본부장

07.07~09.06 법무법인 세화 대표전문위원

09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문

경영총괄

2016.11.01
기타
비상무이사
(비상근/등기)
이경수
(1972.06)

98.02 부산대학교 경영학과 졸업

98.02~16.07 삼성증권 IB본부 이사
11.02~12.02 삼성증권 상해사무소 IB 담당

16.08~현재 KB증권 ECM3부 부서장

경영자문

2016.11.01
사외이사
(비상근/등기)
최환석
(1970.10)

95.08 성균관대학교 회계학과 졸업

96.10~03.09 삼일회계법인 회계사

03.10~15.03 천지회계법인 회계사

15.04~현재 신아회계법인 회계사

경영자문

2016.11.01
감사
(비상근/등기)
이요한
(1974.09)

98.02 서울대학교 법학과 졸업

01.02 서울대 대학원 법학과 수료

04.09~06.06 현대오토넷 근무

07.12 제49회 사법시험 합격

10.01 사법연수원 수료(제39기)

10.02 변호사 개업

10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사

감사

합병법인[케이비제11호기업인수목적㈜]의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 케이비제11호기업인수목적㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 

라. 합병대상법인의 적정성

케이비제11호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자

2016년 11월 1일 설립되어
2017년 4월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

케이비제11호기업인수목적㈜는 정관을 통해 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료
, 신재생에너지, 전자/통신, 소재, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있습니다.
현재
합병을 추진 중인
소프트캠프㈜는 1999년 07월 설립 이래,

지속적이고 혁신적인 연구개발을 통해

정보보호 소프트웨어를 개발하며 업계를 선도하는 기업으로
성장
해나가고 있습니다. 

이처럼 소프트캠프㈜가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제11호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

정관 제 57 조 (회사의 합병)

(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

(3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1999.07.15

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
-합병등기예정일 :
2019.12.18

-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 :

2019.12.18

-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 :
2019.12.18

-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2019.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) 
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

케이비제11호기업인수목적(주)는 KB증권(주)과 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

KB증권(주)
인수수수료
300,000,000
- 전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
200,000,000
- 기업실사비용 1억원
- 합병자문수수료 1억원

주1)

인수수수료는 총 공모금액의 3.5% 또는 3억원 중 큰 금액이며,
총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 케이비제11호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

케이비제11호기업인수목적(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

등기이사
2
18,000
9,000

사외이사
1
4,500
4,500

감사
1
4,500
4,500

주) 상기 보수총액은 2019년 1월 이후 9월까지의 지급 총액입니다.

또한, 합병법인[케이비제11호기업인수목적㈜]의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제42조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제48조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

케이비제11호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 케이비제11호기업인수목적㈜의 본점, 소프트캠프㈜의 본점에 비치하여 케이비제11호기업인수목적㈜ 및 소프트캠프㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 케이비제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 및 기명식 우선주식을 교부받는 소프트캠프㈜의 기명식 보통주주 및 우선주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확
정일(
2019년 10월 23일
) 현재 주주명부상 등재된 소프트캠프㈜의 기명식 보통주주 및 우선주주

- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 케이비제11호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 및 우선주식을 교부받게 되는 소프트캠프㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께
서는
2019년 11월 15일
에 개최되는
케이비제11호기업인수목적㈜와 소프트캠프㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 케이비제11호기업인수목적㈜, 소프트캠프㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

케이비제11호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

(1) 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

(2) 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '케이비제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.11 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.11 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2016년 11월 01일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
- 전 화 번 호 : 02-3424-1988
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2017년 04월 27일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
- 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당
사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 

다. 최대주주의 변동

(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
주식수
지분율
비고

2016.11.01
채규운
200,000
95.24
공모 전

2017.04.22
KB증권
359,080
11.19
공모 후

2017.07.11
채규운
200,000
6.23
공모 후

주1)

당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.

주2)
2017년 04월 22일 KB증권(주)는 당사의 일반공모 청약 시 발생한 실권주 349,080주를 인수함에 따라 보통주 기준 359,080주(11.19%)를 보유하여 최대주주가 변경되었습니다. 이후 2017년 04월 27일부터 2017년 7월 11일까지 KB증권(주)는 장내매매를 통하여 실권주 인수주 전량을 매각 완료하여 최대주주가 당사 대표이사 채규운으로 재변경 되었습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2017년 7월 13일 이사회를 통해 ㈜코엔스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시했습니다. 그러나 2017년 9월 28일 한국거래소의 합병상장예비심사 미승인 통보를 받음에 따라 (주)코엔스와의 합병에 관한 이사회결의를 취소했고, 2017년 9월 29일에는 주요사항보고서(회사합병결정)의 내용을 정정하여 공시했습니다. 

자세한 사항은 2017년 7월 13일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)과 2017년 9월 29일 동일 공시의 정정 내용을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2019년 8월 20일 이사회를 통해 소프트캠프㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출 하였습니다. 자세한 내용은 2019년 8월 20일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 11월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2016.11.01
-
보통주
210,000
100
1,000
설립자본금

2017.04.22
유상증자(일반공모)
보통주
3,000,000
100
2,000
일반공모
(코스닥 상장)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면총액
전환가능
주식수

제1회
전환사채
2016.11.07
2021.11.07
790,000
기명식
보통주
사채발행일로부터 1월이
경과한 이후로서
 회사의 주권이 유가증권시장 또는
 코스닥시장에 상장된 날부터
 만기 직전일(2021.11.06.)까지
100
1,000
790,000
790,000
-

합 계
-
-
790,000
-
-
-
-
790,000
790,000
-

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 KB증권(주)는 주주등 약정서를 통해 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 합병에 관한 주주총회에서의 의결권행사를 금지하고 있으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주2)
전환사채 인수인이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병 신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 소유주식등의 계속보유확약서 내용에 따라, 당사 공모전 주주의 주식 및 전환사채 보유분은 전환사채를 보통주식으로 전환하더라도 재보호예수하여 상기 계속보유확약서의 보호예수기간 동안 주식의 인출 및 양도가 불가합니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,210,000
3,210,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,210,000
3,210,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,210,000
3,210,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,210,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
주1)

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,210,000
-

-
-
-

주1)
공모전(설립시 210,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기
3분기

제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-23
20
-52

(연결)주당순이익(원)
-7
6
-23

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 신고서 제출일 현재 주권상장법인인 케이비제11호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 57조 (회사의 합병)

(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

(3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(2) 합병 일정

당사는 2019년 8월 20일 이사회를 통해 코넥스시장 상장법인인 소프트캠프㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 2019년 10월 07일 한국거래소의 합병상장예비심사 승인 통보를 받았습니다. 

당사는
법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 업중의 회사를 중점적으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

정관 제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각 호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 소프트웨어/서비스

1) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. IDC에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2012년 457억 달러에서 2017년 1,204억 달러(연평균 22%)로 성장할 전망입니다. 특히, 응용SW를 서비스로 제공하는 SaaS분야는 연평균 26.0%(2011~2017)의 성장률을 보이며 2017년까지 530억 달러로 빠르게 성장하여 향후 SW시장의 핵심으로 자리잡을 것으로 전망되고 있습니다.

국내시장은 2012년 5억 달러에서 2017년 16억 달러(연평균 28%) 규모로 빠르게 성장할 것으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.

이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다.

2) 빅데이터/정보보안

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.
KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2012년 68억달러에서 2017년 311억달러까지 연평균 35.3%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 시장도 2012년 1.2억 달러에서 2017년 4.2억 달러까지 연평균 28.8%의 성장률이 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

글로벌 정보 보안 시장은 2007년 이후 연평균 12.8%의 성장세를 보이며 2016년에는 4,929억 달러 규모의 시장이 형성될 것으로 보고 있습니다. 스마트폰, 스마트오피스 도입으로 인해 모바일 보안이 중요해지고 있으며 국내에서도 금융기관 및 정부기관의 해킹 사고를 교훈으로 정보 보안의 중요성은 날로 커지고 있습니다. 기존의 바이러스, 해킹, DDoS, CCTV 등과 같은 단편적인 대응 기술보다는 고도화되고 지능화된 보안 기술의 중요성이 강조되고 있는 만큼 정부의 정책적 투자와 육성 및 대중의 정보보안에 대한 인식변화를 통한 빅데이터/정보보안 시장의 성장성은 보다 확대될 전망입니다. 

(나) 게임 산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2016 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2015년 10조 7,223억원으로 전년대비 7.5% 성장하였습니다. 국내 게임시장은 최근 이러한 성장세에 힘입어 2017년까지 11조 6천억원대로 성장할 것으로 전망됩니다. 분야별로 살펴보면, 온라인, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, 온라인게임이 5조 2,804억원 규모로 49.2% 비중을 차지했고, 모바일게임과 PC방이 각각 32.5%와 15.5% 점유율로 각각 3조 4,844억원, 1조 6,604억원 규모였습니다.

성장세가 크게 둔화된 국내 게임시장 규모와는 달리 국내 게임산업의 수출규모는 상대적으로 확대되고 있으며 2015년 수출액은 전년 대비 8.1% 증가한 약 32억달러를 기록하였습니다. 다만 온라인게임과 모바일게임에서의 경쟁이 심화되면서 그 성장폭은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

(다) 바이오/의료사업

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2013년 기준 330조원으로 향후 연평균 9.8%씩 증가하여 2020년 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

(라) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 
 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지 3개 분야 
 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 

(마) 전자/통신 

1) 반도체

국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2015년 기준 세계시장 점유율 57.8%로 1위를 유지하고 있습니다. 

반도체 시장 조사기관인 IHS의 발표에 따르면 우리나라는 메모리 시장강세, 모바일 반도체 경쟁력 강화 등에 힘입어 2013년 사상 최초로 일본을 추월한 후 미국에 이어 세계시장 점유율 2위를 이어가고 있습니다. 정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.

3) LED 등

정부는 2011년 “LED 산업 제2도약 전략”을 발표하여 LED 산업강국으로의 정부 전략 정책을 제시하였으며, 이와 함께 LED 조명을 2020년까지 국가 전체 보급률의 60%까지 끌어올리는 “LED조명 2060계획”도 수립 추진하였습니다. LED 보급을 촉진하기 위하여 공공기관 및 민간·지자체에 보조금을 지원하였으며, 이러한 지원 정책을 통해 LED 생산규모가 급팽창하면서 창업 및 신규 진출로 인해 관련 업체 수도 크게 증가하였습니다. 공공기관의 LED조명 보급이 점증적으로 확대되면서 무분극 LED칩, LED 가시광통신 모듈 개발 등을 통해 선진기술력과 격차를 줄인 것도 성과였습니다.

특히, 각국 정부의 친환경정책 기조에 따른 LED 조명의 일반조명 대체 영향 등으로 LED 조명 시장규모가 커지고 있으며, 2016년 예상 전체 조명시장 규모 1,011억달러 중 LED 조명시장 규모는 424억달러로 LED 조명 침투율이 2013년 21%에서 2016년 42%로 지속적으로 상승하고 있습니다.

4) 통신산업

통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.
특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

정부의 지속적인 지원하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화 됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제60조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.

2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다. 

3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다. 

4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다. 
만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.. 

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제61조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조제1항 (회사의 합병), 제58조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 

당사 정관 제57조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제57조 (회사의 합병)
(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

정관 제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임 산업

3. 모바일 산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제57조(회사의 합병) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제57조(회사의 합병)

(4) 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목 에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관 련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

● 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

[주주등 약정서의 의결권 제한 내용]

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주)
상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항을 약정을 순수하는 것에 합의하였음

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
 

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문 관련하여 KB증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용

100

M&A 자문기관 (KB증권)

합병자문 수수료

100

M&A 자문기관 (KB증권)

법률자문 수수료

50

법무법인

회계자문 수수료

50

회계법인

합 계

300

-

주)
상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 10.0억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제4조 (운영자금의 보관, 관리 및 운영) 
① 자금의 집행 
1. 월간 자금계획 작성 : 자금수지담당자는 임직원 급여, 업무추진 비용, 용역수수료 비용, 회의비 등 예상자금 지출내역을 취합하여 매월 27일까지 월간자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득한다.
2. 자금계획의 내부절차 준수 여부 확인: 자금집행내역이 월간 및 주간자금계획에 의거하여 내부절차대로 준수 되었는지 여부를 정기 이사회에 보고하여야 한다. 
3. 기일의 준수: 회사는 자금집행 및 인출에 지연이나 차질이 발생하지 않도록 자금집행일 전일까지 검토, 협조, 결재 등 필요한 제반 절차를 완료하여야 한다. (중략)
④ 법인카드 관리 
회사는 법인카드 발급 시 다음과 같이 절차를 진행한다.
1. 법인카드가 필요한 경우 사용자, 수량, 사용목적, 한도를 확인하고 대표이사의 승인을 받은 후 카드사에 법인카드 신규발급을 요청 후 발급받은 즉시 이를 이사회 구성원에게 통보한다. 
2. 카드신청시 법인카드의 경우 월 사용한도금액 설정액은 월 일백만(1,000,000)원 이내로 한다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분
제4기 3분기말
제3기말

[자산총계]
6,807,577,976
6,820,242,055

ㆍ유동자산
6,807,577,976
6,820,242,055

ㆍ비유동자산
-
-

[부채총계]
757,664,196
746,858,950

ㆍ유동부채
5,050,000
4,500,000

ㆍ비유동부채
752,614,196
742,358,950

[자본총계]
6,049,913,780
6,073,383,105

ㆍ자본금
321,000,000
321,000,000

ㆍ자본잉여금
5,799,984,743
5,799,984,743

ㆍ이익잉여금
(71,070,963)
(47,601,638)

영업수익
-
-

영업비용
(102,639,750)
(19,538,960)

영업이익(손실)
(102,639,750)
(19,538,960)

법인세비용차감전순이익(손실)
(26,370,027)
(9,965)

당기순이익(손실)
(23,469,325)
(8,869)

주당순이익(손실)
(7)
(0)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제4(당)분기 : 2019년 09월 30일 현재

제3(전)기 : 2018년 12월 31일 현재

케이비제11호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제4(당)분기
제3(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

6,807,577,976

6,820,242,055

1. 현금및현금성자산
4,5,6
36,209,935

128,642,201

2. 단기금융상품
4,5,7
6,690,941,223

6,599,541,200

3. 미수수익
4,5
56,265,798

76,166,564

4. 기타유동자산
4,5
24,161,020

15,892,090

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

6,807,577,976

6,820,242,055

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

5,050,000

4,500,000

1. 미지급금
4,5
4,135,810

4,252,450

2. 예수금

914,190

247,550

Ⅱ. 비 유 동 부 채

752,614,196

742,358,950

1. 전환사채
4,5,8
751,718,649

738,561,701

2. 이연법인세부채
9
895,547

3,796,249

부 채 총 계

757,664,196

746,858,950

자 본

Ⅰ. 자 본 금
10

321,000,000

321,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
10

5,799,984,743

5,799,984,743

Ⅲ. 결 손 금

(71,070,963)

(47,601,638)

자 본 총 계

6,049,913,780

6,073,383,105

부채및자본총계

6,807,577,976

6,820,242,055

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제4(당)분기: 2019년 01월01일부터 2019년 09월30일까지

제3(전)분기: 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지

케이비제11호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제4(당)분기
제3(전)분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익

-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
11,14
60,044,800
102,639,750
17,777,570
56,058,050

Ⅲ. 영업이익(손실)

(60,044,800)
(102,639,750)
(17,777,570)
(56,058,050)

Ⅳ. 순금융손익

25,432,494
75,037,523
25,516,127
67,349,840

금융수익
5,12
29,550,220
88,193,471
29,876,517
80,288,396

금융비용
5,12,14
4,117,726
13,155,948
4,360,390
12,938,556

Ⅴ. 기타손익

-
1,232,200
29,490
1,642,010

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(34,612,306)
(26,370,027)
7,768,047
12,933,800

Ⅶ. 법인세비용(수익)
9
(3,807,354)
(2,900,702)
854,485
1,422,718

Ⅷ. 분기순이익(손실)

(30,804,952)
(23,469,325)
6,913,562
11,511,082

Ⅸ. 기타포괄손익

-
-
-
-

Ⅹ. 총포괄손익

(30,804,952)
(23,469,325)
6,913,562
11,511,082

XI. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
13
(10)
(7)
2
4

희석주당순이익(손실)
13
(10)
(7)
2
4

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 자 본 변 동 표

제4(당)분기 : 2019년 01월01일부터 2019년 09월30일까지

제3(전)분기 : 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지

케이비제11호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2018.01.01(전기초)
321,000,000
5,799,984,743
(67,415,317)
6,053,569,426

분기순이익
-
-
11,511,082
11,511,082

2018.09.30(전분기말)
321,000,000
5,799,984,743
(55,904,235)
6,065,080,508

2019.01.01(당기초)
321,000,000
5,799,984,743
(47,601,638)
6,073,383,105

분기순이익
-
-
(23,469,325)
(23,469,325)

2019.09.30(당분기말)
321,000,000
5,799,984,743
(71,070,963)
6,049,913,780

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

분 기 현 금 흐 름 표

제4(당)분기 : 2019년 01월01일부터 2019년 09월30일까지

제3(전)분기 : 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지

케이비제11호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4(당)분기
제3(전)분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,032,243)

17,753,966

1. 영업에서 창출된 현금
(104,802,060)

(53,313,290)

가. 분기순이익(손실)
(23,469,325)

11,511,082

나. 분기순이익(손실)에 대한 조정
(77,938,225)

(65,927,122)

이자수익
(88,193,471)

(80,288,396)

이자비용
13,155,948

12,938,556

법인세비용(수익)
(2,900,702)

1,422,718

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(3,394,510)

1,102,750

기타유동자산의 감소(증가)
(3,944,510)

772,750

유동부채의 증가(감소)
550,000

330,000

2. 이자 수취
108,094,237

82,286,546

3. 법인세 납부
(4,324,420)

(11,219,290)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(91,400,023)

(69,541,200)

1. 단기금융상품의 취득
(6,160,941,223)

(6,069,541,200)

2. 단기금융상품의 처분
6,069,541,200

6,000,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(92,432,266)

(51,787,234)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

128,642,201

187,274,253

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

36,209,935

135,487,019

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제4(당)분기: 2019년 01월01일부터 2019년 09월30일까지

제3(전)분기: 2018년 01월01일부터 2018년 09월30일까지

케이비제11호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

케이비제11호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 11월 1일에 설립되었으며, 2017년4월 27일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 

회사는 소프트웨어/서비스, 게임, 모바일, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신 및 소재 산업 등 성장잠재력 있는 분야를 영위하는 법인을 주된 합병대상으로 하고 있으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 3년까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

채규운(대표이사)
200,000
6.23%

이베스트투자증권
165,846
5.17%

KB증권㈜
150,532
4.69%

신한캐피탈㈜
150,000
4.67%

하나금융투자㈜
105,807
3.30%

키움투자자산운용
101,465
3.16%

기타
2,336,350
72.78%

합 계
3,210,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1. 재무제표 작성기준

2019년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 

(1) 측정기준
재무제표는 금융상품 등 주석
5에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 기능통화와 표시통화
회사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 회사의 재무제표는 회사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 아래 사항을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 

회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, ‘기준서’)는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.
기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3. 유의적인 회계정책

회사가 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.

(1) 현금및현금성자산

회사는 보유현금과 요구불예금, 취득당시 만기가 3개월 이내로서 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기성투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 금융상품

1) 금융자산의 인식 및 측정

회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에 해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 상각후원가측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의 변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며 이자수익은 당기손익의 금융수익에, 손상차손(환입) 및 외환손익은 기타손익에 반영하고 있습니다.

한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다.

③ 당기손익-공정가치측정금융자산

금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익의 기타손익에 인식하고 있습니다.

2) 금융부채의 분류 및 측정

회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다.

금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다.

3) 금융자산의 손상

회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다.

회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다.

(3) 전환사채
전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.

회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권대가를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사의외부감사에관한법률" 제13조 제1항 제1호의한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(4) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(5) 종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(6) 금융수익과 금융비용
금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(7) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세
이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 회사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다. 

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

회사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.

(8) 주당이익
회사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

3. 중요한 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

- 법인세 
당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

4. 위험관리

회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 자본위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 회사의 이사회는 위험에 대한 회사의 노출정도와 발생 형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 회사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며 주로 투자자산에서 발생합니다. 

① 투자자산
회사는 제1금융권의 금융상품에 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있으며, 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

② 신용위험에 대한 노출
금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다(단위:원).

구 분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
36,209,935
128,642,201

단기금융상품
6,690,941,223
6,599,541,200

기타자산
80,426,818
92,058,654

합 계
6,807,577,976
6,820,242,055

(2) 유동성위험
회사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 회사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여회사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다(단위:원).

구 분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

기타금융부채
4,135,810
-
-
-

전환사채
-
-
790,000,000
-

합 계
4,135,810
-
790,000,000
-

(3) 자본위험
회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 회사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

보고기간말 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다(단위:원).

구 분
당분기말
전기말

총차입금(A)
790,000,000
790,000,000

차감: 현금및현금성자산 및 금융기관예치금(B)
6,727,151,158
6,728,183,401

순차입금(C=A-B)
(5,937,151,158)
(5,938,183,401)

자본총계(D)
6,049,913,780
6,073,383,105

순차입금비율(E=C/D)(*1)
-
-

(*1) 순차입금비율이 음(-)의 값을 가지므로 기재를 생략하였습니다. 

(4) 시장위험: 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

5. 범주별 금융상품

5.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 원)

재무상태표 상 금융자산
상각후원가 측정 금융자산

당분기말
전기말

현금및현금성자산
36,209,935
128,642,201

단기금융상품
6,690,941,223
6,599,541,200

미수수익
56,265,798
76,166,564

기타유동자산
24,161,020
15,892,090

합 계
6,807,577,976
6,820,242,055

(단위: 원)

재무상태표 상 금융부채
상각후원가로 측정하는 기타금융부채

당분기말
전기말

미지급금
4,135,810
4,252,450

전환사채
751,718,649
738,562,701

합 계
755,854,459
742,815,151

5.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후측정 금융자산

이자수익
29,550,220
88,193,471
29,876,517
80,288,396

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용
4,117,726
13,155,948
4,360,390
12,938,556

5.3 금융상품의 공정가치

(단위: 원)

구 분

당분기말
전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

자 산:

현금및현금성자산

36,209,935
36,209,935
128,642,201
128,642,201

단기금융상품
6,690,941,223
6,690,941,223
6,599,541,200
6,599,541,200

미수수익
56,265,798
56,265,798
76,166,564
76,166,564

기타유동자산
24,161,020
24,161,020
15,892,090
15,892,090

부 채:

미지급금
4,135,810
4,135,810
4,252,450
4,252,450

전환사채
751,718,649
751,718,649
738,562,701
738,562,701

회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

6. 현금및현금성자산

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

현 금
-
99,790
247,940

기업자유예금
국민은행
36,110,145
128,394,261

합 계

36,209,935
128,642,201

7. 단기금융상품

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

사용제한예치금(*)
한국증권금융(주)
6,160,941,223
6,069,541,200

정기예금
국민은행
530,000,000
530,000,000

합 계

6,690,941,223
6,599,541,200

(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 전환사채의 장부금액

(단위: 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
액면금액
790,000,000
790,000,000

전환권조정
(38,281,351)
(51,437,299)

합 계
751,718,649
738,562,701

(2) 전환사채의 내역

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 케이비제11호기업인수목적 주식회사 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
790,000,000원

발행일
2016년 11월 7일
만기일
2021년 11월 7일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날로부터 만기 직전일까지

(*) 상기 전환사채의 전환권대가 78,317천원(법인세효과 9,680천원 차감 후)은 자본으로 분류되었습니다.

9. 법인세비용 및 이연법인세 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%입니다.

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 자본금

구 분
금 액

발행할 주식의 총수
500,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
3,210,000 주

1주당 액면금액
100 원

보통주자본금
321,000,000 원

(2) 자본잉여금

(단위: 원)

구 분

금 액

주식발행초과금

5,721,668,000

전환권대가(*)
78,316,743

합 계
5,799,984,743

(*) 법인세 효과 9,680천원이 차감된 금액입니다.

(3) 자본금 등의 변동내역

회사의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
일 자
보통주자본금
주식발행초과금
전환권대가
합 계

설립시점
2016-11-01
21,000,000
187,433,000
-
208,433,000

전환사채발행
2016-11-07
-
-
78,316,743
78,316,743

유상증자
2017-04-25
300,000,000
5,534,235,000
-
5,834,235,000

합 계

321,000,000
5,721,668,000
78,316,743
6,120,984,743

11. 영업비용

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
12,900,000
38,700,000
12,900,000
38,700,000

복리후생비
960,270
2,892,290
945,530
2,813,840

여비교통비
300,000
2,094,000
300,000
989,500

접대비
-
-
-
65,000

통신비
2,890
9,050
-
105,870

세금과공과금
62,500
202,740
62,500
62,500

지급임차료
1,200,000
3,600,000
1,200,000
3,600,000

보험료
55,140
167,720
62,040
182,670

운반비
15,000
73,000
-
25,500

교육훈련비
-
-
-
420,000

도서인쇄비
-
300,000
-
150,000

소모품비
-
3,200
-
-

지급수수료
44,549,000
54,597,750
2,307,500
8,943,170

합 계
60,044,800
102,639,750
17,777,570
56,058,050

12. 금융수익과 금융원가

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

- 정기예금 이자수익
29,550,220
88,193,471
29,876,517
80,288,396

금융원가

- 전환사채 이자비용
4,117,726
13,155,948
4,360,390
12,938,556

13. 주당순이익(손실)
 
기본주당순이익(손실)은 회사의 보통주당기순이익(손실)을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 

(1) 보통주당기순이익(손실)

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익(손실)
(30,804,952)
(23,469,325)
6,913,562
11,511,082

가중평균 유통보통주식수(*)(**)
3,210,000
3,210,000
3,210,000
3,210,000

기본주당순이익(손실) :

보통주 기본주당순이익(손실)
(10)
(7)
2
4

(2) 희석주당순이익(손실)

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

14. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
케이비증권(주)

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
전환사채(*)

기타특수관계자
케이비증권(주)
790,000,000

(*) 동 금액은 전환권조정을 차감하기 전 금액이며 당분기중 전환권조정상각으로 인하여 이자비용 13,156천원이 발생하였습니다.

한편, 회사는 코스닥시장 상장시 케이비증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액(60억원)의 3.5% 또는 3억원 중 큰 금액을 케이비증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 주요 경영진에 대한 보상 
 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여 및 기타 단기종업원 급여
12,900,000
38,700,000
12,900,000
38,700,000

15. 우발부채 및 약정사항

(1) 회사는 코스닥시장 상장시 케이비증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액(60억원)의 3.5% 또는 3억원 중 큰 금액을 케이비증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 회사가 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 150,000천원은 회사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있으며 동 사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

(2) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 

(3) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다(주석 7 참조). 

(4) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

케이비제11호
기업인수목적(주)
회사채
사모
2016.11.07
790,000
-
-
2021.11.07
미상환
-

합 계
-
-
-
790,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
790,000
-
-
-
-
790,000

합계
-
-
790,000
-
-
-
-
790,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제4기(당기)
한울회계법인
-
-

제3기(전기)
한울회계법인
적정
-

제2기(전전기)
한울회계법인
적정
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제4기(당기)
한울회계법인
-
-
-

제3기(전기)
한울회계법인
외부감사
6,000,000원
26

제2기(전전기)
한울회계법인
외부감사
6,000,000원
30

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

나. 회계감사인의 변경

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제20조 (소집권자)

(1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

(2) 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제21조 (소집통지 및 공고)

(1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

(2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

(3) 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.
(4) 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

최환석

(70.10.15)

95.08 성균관대학교 회계학과 졸업

96.10~03.09 삼일회계법인 회계사

03.10~15.03 천지회계법인 회계사

15.04~현재 신아회계법인 회계사

이해관계 없음

결격요건 없음

-

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

사외이사

상법 제382조제3항 각호

최환석

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사

비고

2016-1

2016.11.01

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점 설치장소에 관한 건

3. 명의개서대리인 선임의 건

4. 코스닥시장 상장 동의의 건

5. IPO 대표주관사 계약의 건

6. 외부감사인 체결의 건

가결

찬성

-

2016-2

2016.11.07

1. 제1회 케이비제11호기업인수목적 주식회사

전환사채발행의 건

2. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건

3. 내부규정 제정의 건

가결
찬성

-

2016-3
2016.11.17
1. 정관 일부 변경의 건
가결
찬성
-

2016-4
2016.11.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
-

2017-1
2017.01.12
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
-

2017-2
2017.03.03
1. 제1기 재무제표 승인의 건
2. 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-

2017-3
2017.03.21
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
-

2017-4
2017.07.13
1. 합병계약 체결의 건
가결
찬성
-

2017-5
2017.09.29
1. 합병계약 해지의 건
가결
찬성
-

2018-1
2018.02.06
1. 제2기 결산 재무제표 확정의 건
가결
찬성
-

2018-2
2018.02.22
1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
가결
찬성
-

2019-1
2019.02.12
1. 제3기 결산 재무제표 확정의 건
가결
찬성
-

2019-2
2019.02.22
1. 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
가결
찬성
-

2019-3
2019.03.11
1. 제3기 정기주주총회 제출안건 정정의 건
가결
찬성
-

2019-4
2019.08.20
1. 합병계약 체결의 건
가결
찬성
-

2019-5
2019.10.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성
-

다. 이사회내 위원회

당사는 신고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비고

이요한
(74.09.11)

98.02 서울대학교 법학과 졸업

01.02 서울대 대학원 법학과 수료

04.09~06.06 현대오토넷 근무

07.12 제49회 사법시험 합격

10.01 사법연수원 수료(제39기)

10.02 변호사 개업

10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사

결격요건 없음

-

당사의 감사는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

이요한
-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 이요한은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2016-4
2016.11.23
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2017-1
2017.01.12
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2017-2
2017.03.21
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2017-3
2017.03.21
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

2017-4
2017.07.13
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2017-5
2017.09.29
1. 합병계약 해지의 건
가결
-

2018-1
2018.02.06
1. 제2기 결산 재무제표 확정의 건
가결
-

2018-2
2018.02.22
1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
가결
-

2019-1
2019.02.12
1. 제3기 결산 재무제표 확정의 건
가결
-

2019-2
2019.02.22
1. 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건
가결
-

2019-3
2019.03.11
1. 제3기 정기주주총회 제출안건 정정의 건
가결
-

2019-4
2019.08.20
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

2019-5
2019.10.08
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

(5) 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. 

다. 준법지원인 등

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 신고서고서 작성기준일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 신고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 증권신고서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다. 

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

채규운
본인
보통주
200,000
6.23
200,000
6.23
-

계
보통주
200,000
6.23
200,000
6.23
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주:
채규운

경 력:

79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업

81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료

83.12~95.10 대신증권 기업금융부, 압구정지점 차장, 기업금융팀 차장,인수기획팀 팀장

95.10~97.08 한누리 살로먼 증권 기업금융 부장

97.09~98.01 살로먼 브라더스 서울사무소 Vice President

98.01~01.06 살로먼 스미스 바니 증권 IB 부문 Vice President, DCM Director

01.07~05.02 서울증권 IB 본부장

05.03~07.05 대신증권 IB본부장

07.07~09.06 법무법인 세화 대표전문위원

09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2016.11.01
채규운
200,000
95.24
발기인
-

2017.04.22
KB증권
359,080
11.19
실권주 인수
-

2017.07.11
채규운
200,000
6.23
-
-

주1)

당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.

주2)
2017년 04월 22일 KB증권(주)는 당사의 일반공모 청약 시 발생한 실권주 349,080주를 인수함에 따라 보통주 기준 359,080주(11.19%)를 보유하여 최대주주가 변경되었습니다. 이후 2017년 04월 27일부터 2017년 7월 11일까지 KB증권(주)는 장내매매를 통하여 실권주 인수주 전량을 매각 완료하여 최대주주가 당사 대표이사 채규운으로 재변경 되었습니다.

3. 주식의 분포
주식 소유현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
채규운
200,000
6.23
-

이베스트투자증권
165,846
5.17
-

삼성증권
165,788
5.16

우리사주조합
-
-
-

주)
해당 내역은 증권신고서 제출일 현재 지분공시를 토대로 작성한 보유현황이며, 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

소액주주현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
223
88.49%
896,978
27.94%
-

주)
상기 주식 소유현황은 2018년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)
(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

종류
2019년 3월
2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월
2019년 7월
2019년 8월

보통주
최고 주가
2,140
2,185
2,250
2,380
2,315
2,280

최저 주가
2,070
2,075
2,155
2,205
2,215
2,145

평균 주가
2,101
2,125
2,216
2,252
2,272
2,201

월간 거래량
87,204
65,906
52,083
708,284
126,861
97,662

최고 일거래량
28,542
22,608
38,752
239,975
19,399
32,459

최저 일거래량
-
1
-
105
102
-

주)
당사는 합병상장예비심사청구서 제출일인 2019년 8월 20일 장마감 후 주권 매매 거래가 정지되었으며, 상장예비심사 승인 결과 통지일 익일인 2019년 10월 8일 부터 거래가 재개되었습니다.

6.
기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의
합병신주상장일
후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

* 계속보유확약서를 통한 주식등의 보호예수 관련 내용

소유주식 등의 계속보유확약서

(상장예비심사청구일 현재 주주)

상장예비심사청구일 현재 확약인(이하 "본인 등"이라 한다)은 케이비제11호기업인수목적주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 "甲"의 상장예비심사청구일 현재 주주로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다.) 전일 현재 "본인 등"이 소유하고 있는 "甲"의 발행주식등(법시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 기업인수, 합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 "甲"의 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 이를 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

(후략)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.

* 주주등약정서 관련 내용

- 공모 전, 공모시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

["당사자들"의 약정사항]

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주)
상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

* 주주등약정서 관련 내용

- 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

["당사자들"의 약정사항]

가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.

나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.

라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.

마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주)
상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

채규운
남
1956.09
대표
이사
등기임원
비상근
경영총괄

79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업

81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료

83.12~95.10 대신증권 기업금융부, 압구정지점 차장, 기업금융팀 차장,인수기획팀 팀장

95.10~97.08 한누리 살로먼 증권 기업금융 부장

97.09~98.01 살로먼 브라더스 서울사무소 Vice President

98.01~01.06 살로먼 스미스 바니 증권 IB 부문 Vice President, DCM Director

01.07~05.02 서울증권 IB 본부장

05.03~07.05 대신증권 IB본부장

07.07~09.06 법무법인 세화 대표전문위원

09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문

200,000
-
본인
2016.11.01~
2022.03.27

이경수
남
1972.06
기타
비상무
이사
등기임원
비상근
합병자문

98.02 부산대학교 경영학과 졸업

98.02~16.07 삼성증권 IB본부 이사
11.02~12.02 삼성증권 상해사무소 IB 담당

16.08~현재 KB증권 ECM3부 부서장

-
-
-
2016.11.01~
2022.03.27

최환석
남
1970.10
사외
이사
등기임원
비상근
합병자문

95.08 성균관대학교 회계학과 졸업

96.10~03.09 삼일회계법인 회계사

03.10~15.03 천지회계법인 회계사

15.04~현재 신아회계법인 회계사

-
-
-
2016.11.01~
2022.03.27

이요한
남
1974.09
감사
등기임원
비상근
감사

98.02 서울대학교 법학과 졸업

01.02 서울대 대학원 법학과 수료

04.09~06.06 현대오토넷 근무

07.12 제49회 사법시험 합격

10.01 사법연수원 수료(제39기)

10.02 변호사 개업

10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사

-
-
-
2016.11.01~
2022.03.27

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

당사 임원의 M&A 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

M&A 및 IPO 관련경력

채규운

- 삼미특수강 매각자문 팀장 (1999년)

- 대륙화학 매각자문 총괄 (2009년)

이경수

JW생명과학(2016년), 해태제과 (2016년), 인포마크 (2015년), 슈피겐코리아 (2014년) 등 IPO 업무 총괄

최환석

- 미국 FORD사가 대우자동차를 인수하기 위한 실사업무 참여 (2000년)

- ㈜삼미 관련 채권재무 재조정을 통한 M&A 자문업무 참여 (2001년)

- 니트젠테크놀러지스가 개나리벽자㈜를 M&A를 하기 위한 실사, Valuation 및 M&A 자문업무 (2002년)

- 코스닥 상장법인인 네오위즈벅스가 비상장법인인 네오위즈인터넷을 합병하기 위한 합병비율 산정 업무 및 M&A 관련 자문업무 (2010년)

- 호반베르디움㈜가 자회사인 호반리빙 등 3개사를 합병하는 과정에서 실사와 Valuation 및 Tax 자문업무 수행 (2012년)

이요한

해당경력 없음

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목

채규운
이경수
최환석
이요한

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

당사는 임원의 변경과 관련하여 임원보수 및 임원 인사 규정 제5장 제9조(인사) 규정에 따라 합병 혹은 해산하기 이전에 이사의 퇴직을 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 금지하고 있습니다.

[임원보수 및 임원 인사규정]

제 9 조 (인사)

임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 회사가 합병 혹은해산하기 이전에 퇴직하지 아니한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타사 겸직 현황]

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

겸직회사
주식 보유내역

타 기업인수목적회사
주식 보유내역

주식수
지분율
주식수
지분율

채규운

법무법인 KCL

법률자문

고문

자문역

2009~현재

-

-

-

-

이경수

KB증권㈜

증권업

기타금융지원

이사

ECM3부 부서장

2016~현재

-

-
-
-

최환석

신아회계법인

공인회계사업

상무

공인회계사

2015~현재

-

-

-

-

이요한

법무법인 한로

법률서비스업

-

구성원변호사

2010~현재

-

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충
당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 

아. 직원 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
1
-
-
-
1
35개월
18,000
18,000
-

합 계
1
-
-
-
1
35개월
18,000
18,000
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사)
3(1)
30,000
연간 승인금액

감사
1
6,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
27,000
6,750
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
18,000
9,000
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
4,500
4,500
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,500
4,500
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

<합병성공에 따라 받게 되는 보수>

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2016.11.01

1. 정관 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 임원보수규정 승인의 건
5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건
가결

2

2016.11.17

1. 정관 일부 변경의 건
가결

3
2017.03.27
1. 제1기(2016.11.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건 
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결

4
2018.03.26
1. 제2기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건 
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결

5
2019.03.27

1. 제 3 기(2018년 1 월 1 일 ~ 2018년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

2. 정관 일부 개정의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

4. 감사 보수한도 승인의 건
5. 이사 선임의 건
6. 감사 선임의 건

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것

O

-

주1)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

KB증권(주)
자기자본 4조 5,818억원
(2019년 반기말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주3)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주4)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주5)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주6)

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주7)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액60억원 완료시 KB증권(주

)
11.43%

(충족)

주1) 당사 정관에 기재

정관 제 15 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제 60 조 (회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주6) 당사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 57 조 (회사의 합병)

(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주7) 정관에 규정

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다.
2019년 반기말 현재 KB증권(주)는 자기자본
4조 5,818억원으로서
, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 7,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,000백만원, 공모예정금액 6,000백만원) 중 KB증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 800백만원(발행총액의 11.43%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
210,000
2016년 11월 11일
-
합병신주
상장 후 6월간
한국거래소 상장규정에
 따른 보호예수
3,210,000

주)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권(주)가 소유한 주식 10,000주는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있음

9_당사회사에관한사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위: 천원)

회사명
설립일
주소
주요사업

최근

사업연도말

자산총액

지배관계근거

주요종속

회사여부

Softcamp Japan Co.,Ltd
2017.08.23
TENNOZ CENTRAL TOWER 3F, 2-2-24 HIGASHI-SHINAGAWA, SHINAGAWA-KU, TOKYO
소프트웨어
개발
229,766
의결권
과반수보유
해당없음

SHIELDEX Co.,Ltd
2017.09.14

TENNOZ CENTRAL TOWER 3F, 2-2-24 HIGASHI-SHINAGAWA, SHINAGAWA-KU, TOKYO

소프트웨어
개발
1,919,870
의결권
과반수보유
해당(2018년말 자산총액이
지배회사 자산총액의 10% 이상)

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "소프트캠프 주식회사" 입니다. 영문으로는 "SOFTCAMP CO., LTD"로 표기하고, 약식으로는 "SOFTCAMP"로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1999년 07월 15일에 설립되었으며, 2014년 12월 18일 한국거래소 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

-
본사주소 : 경기도 과천시 삼부골로 26, 2층 (주암동 439)

- 전화번호 : 1644-9366
- 홈페이지 주소 : http:// www.softcamp.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업/이노비즈기업 해당여부

구 분

유효기간

발행번호

비고

벤처기업확인서

17.10.29~19.10.28

제20170112600호

기술보증기금

기술혁신형중소기업확인서

17.12.19~20.12.18

제R2061-0639호

중소기업청

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

[정관에 기재된 목적사업]

목적사업
비고

1. 소프트웨어 개발업

2. 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용관련업

3. 전자제품 제조 및 판매

4. 컴퓨터 통신기기 및 주변기기 도소매업

5. 컴퓨터 통신기기 및 네트워크 설치업

6. 컴퓨터 통신기기 유지, 보수 및 교육업

7. 정보통신 공사업

8. 전자전기 수출입업

9. 지식재산 소프트웨어 개발 및 공급업

10. 블록체인 기반 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

11. 블록체인 기반 응용 소프트웨어 개발 및 공급업

12. 부동산 임대업

13. 위 각호에 부대되는 부대사업 일체

-

자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가전문기관명
기업신용평가등급
현금흐름등급

2019.04.18
나이스평가정보(주)
BB0
CF2 (B)

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장
2014년 12월 18일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자
연혁

1999/07
소프트캠프㈜ 설립

2013/01
보안데이터 반출 제어 시스템 관련 국내 특허 등록

2013/03
어플리케이션 접근 제어 관련 미국 특허 등록

2013/06
개인정보보호 페어 PIS FAIR 2013 참가

2013/07
u-Paperless Korea 2013 국제 컨퍼런스 참가

2013/09
망분리에 특화된 APT 공격대응 솔루션 ‘SHIELDEX’ 출시

2014/10
외부유입파일 상시 감시 및 격리 기술 특허 등록

2014/12
한국거래소 코넥스시장 상장

2015/03
메일보안 솔루션 'SHIELDEX SaniTrans Mail' 출시

2015/04
국제표준 정보보안 ISO 27001 인증 획득

2015/11
PC 화면정보 보호 "Secure Mark' 출시

2015/12
중국 정보유출방지 시장 진출, e-Cloud River와 MOU 체결

2015/12
외부유입파일관리 솔루션 'SHIELDEX' GS 인증 획득

2016/02
일본 미타니상사 업무협약 체결

2016/05
Non-ActiveX 키보드 보안 솔루션 GS인증 획득

2016/06
2016 산업보안대상 수상

2017/04
원스탑 파일 무해화 및 전송 솔루션SHIELDEX AD-FTMS 출시

2017/05
판교7벤처밸리로 사무실 이전

2017/08
일본자회사 SOFTCAMP JAPAN 설립

2017/09
일본합작회사 SHIELDEX 주식회사 설립

2017/11
PC 가상화 솔루션 S-Work FX 출시

2018/01
랜섬웨어 침해대응 얼라이언스 결성

2018/06
문서 검증 및 변환을 통한 문서 보안시스템 및 문서 보안방법 국내 특허 등록

2018/10
이메일 본문에 게재된 링크주소의 악성 여부 검사방법과 검사시스템 국내 특허 등록

2018/10
외부유입파일 검증 시스템 GateXcanner 출시

2019/03
외부유입파일 검증 시스템 GateXcanner GS인증 획득

2019/05
일본 아즈치(AZIT)사와 메일보안 기술 계약을 체결

2019/05
금융권 대상 실덱스 세미나 개최

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일
소재지
비고

1999/07/15

서울 동작구 흑석동 183-1

설립

2000/05/04

서울 서초구 방배2동 3250 구산타워 9층

이전

2002/04/18

서울 강남구 역삼동 697-8

이전

2004/06/08

서울 강남구 역삼동 828-7

이전

2011/10/31

서울특별시 강남구 테헤란로8길 37(역삼동)

도로명 주소 전환

2017/05/29

경기도 성남시 분당구 판교로228번길17, 판교세븐벤처밸리2 이랜텍동3층

이전

2019/07/15

경기도 과천시 삼부골로 26 2층

이전

다. 경영진의 중요한 변동

일자

변경 전

변경 후

비고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

1999.07.15
-
-
-
박화자
김성진
최규남
최준영
김기태
설립

1999.08.09
박화자
김성진
최규남
최준영
김기태
박화자
김성진
최규남
김기태
-

2001.09.06
박화자
김성진
최규남
김기태
박화자
김기태
최규남
김기훈
-

2002.07.15
박화자
김기태
최규남
김기훈
박화자
김기태
이재필
김기훈
-

2002.11.18
박화자
김기태
이재필
김기훈
박화자
이재필
김기태
김기훈
-

2003.08.20
박화자
이재필
김기태
김기훈
이재필
박화자
김기태
김기훈
-

2004.06.07
이재필
박화자
김기태
김기훈
배환국
박화자
김기태
이재필
김기훈
-

2004.09.06
배환국
박화자
김기태
이재필
김기훈
배환국
박화자
이재필
김기훈
-

2005.03.28
배환국
박화자
이재필
김기훈
배환국
박화자
이재필
김기태
김기훈
-

2007.03.30
배환국
박화자
이재필
김기태
김기훈
배환국
박화자
이재필
김기태
조장희
-

2008.03.27
배환국
박화자
이재필
김기태
조장희
배환국
박화자
이재필
박주현
김덕지
-

2011.03.31
배환국
박화자
이재필
박주현
김덕지
배환국
이재필
박주현
조장희
김연기
-

2012.03.30
배환국
이재필
박주현
조장희
김연기
배환국
이재필
조장희
김양호
김연기
-

2013.03.29
배환국
이재필
조장희
김양호
김연기
배환국
이재필
김양호
신현익
-

2015.03.27

배환국

이재필

김양호

신현익

배환국

이재필

김양호

박정민(기타비상무)

김유훈

-

2017.03.31

배환국

이재필

김양호

박정민(기타비상무)

김유훈

배환국

이재필

박정민(기타비상무)

김유훈

-

2017.12.20

주)

배환국

이재필

박정민(기타비상무)

김유훈

배환국

이재필

김유훈

-

2018.03.26

배환국

이재필

김유훈

배환국

김세은

최기환(기타비상무)

김유훈

-

2019.03.25

배환국

김세은

최기환(기타비상무)

김유훈

배환국

국윤길

김종필

최기환(기타비상무)

김유훈

-

2019.07.15

배환국

국윤길

김종필

최기환(기타비상무)

김유훈

배환국

국윤길

김종필

유제영

최기환(기타비상무)

김유훈

-

라 . 최대주주의 변동

신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 배환국입니다. 설립 이후부터 신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

일자

변경 전

변경 후

비고

성명

주식수

성명

주식수

2000.04.04

박화자

60,240

배환국

139,700

배환국 CB 전환

마. 상호의 변경

해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1999.07.15
설립
보통주
100,000
1,000
1,000
-

1999.08.10
유상증자
보통주
14,400
1,000
13,000
-

1999.08.31
무상증자
보통주
172,744
1,000
-
-

2000.01.30
유상증자
보통주
21,167
1,000
6,000
-

2000.04.04
전환사채 전환
보통주
150,000
1,000
6,000
-

2000.05.15
무상증자
보통주
458,311
1,000
-
-

2000.05.19
유상증자
보통주
20,000
1,000
25,000
-

2000.06.23
유상증자
보통주
20,000
1,000
12,500
-

2000.08.22
유상증자
보통주
30,000
1,000
25,000
-

2000.09.15
무상증자
보통주
522,909
1,000
-
-

2003.05.12
액면분할
보통주
1,509,531
500
-
-

2012.05.03
무상감자
보통주
(1,509,531)
500
-
-

2012.07.06
유상증자
보통주
120,469
500
2,000
-

2013.05.30
유상증자
우선주
200,000
500
10,000
-

2014.12.02
유상증자
우선주
533,332
500
7,500
-

2018.12.03
전환권행사
보통주
307,691
500
-
-

우선주
(266,666)
500
-
-

2019.03.28
전환권행사
보통주
307,691
500
-
-

우선주
(233,333)
500
-
-

2019.08.09
무상증자
보통주
2,221,870
500
-
-

우선주
233,333
500
-
-

나. 전환사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
80,000,000
20,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,976,783
966,665
6,943,448
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1,509,531
499,999
2,009,530
-

1. 감자
1,509,531
-
1,509,531
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
499,999
499,999
전환권 행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,467,252
466,666
4,933,918
-

Ⅴ. 자기주식수
23,512
-
23,512
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,443,740
466,666
4,910,406
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
23,512
-
-
-
23,512
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
23,512
-
-
-
23,512
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
23,512
-
-
-
23,512
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식

1) 상환전환우선주 발행현황

(단위 : 원, 주)

구분
1차 발행
2차 발행

발행일자
2013년 05월 30일
2014년 12월 02일

주당 발행가액(액면가액)
5,000
500
3,750
500

발행총액(발행주식수)
2,000,000,000
400,000
3,999,990,000
1,066,664

현재 잔액(현재 주식수)
1,000,000,000
200,000
999,997,500
266,666

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
액면가액기준 연1.0% 누적적 우선배당
액면가액기준 연1.0% 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항
보통주식 주주에 우선하여 분배
보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에
관한 사항
상환조건
이익잉여금 한도 내 상환
이익잉여금 한도 내 상환

상환방법
현금상환
현금상환

상환기간

발행일 3년 경과 후
상환요구가 있는 날로부터 30일 이내

발행일 3년 경과 후

상환요구가 있는 날로부터 30일 이내

주당 상환가액
5,000
3,750

1년 이내
상환 예정인 경우
-
-

전환에
관한 사항
전환조건
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간
발행일 익일로부터 10년까지
발행일 익일부터 존속기간 만료 전일까지

전환으로 발행할
주식의 종류
보통주
보통주

전환으로
발행할 주식수
307,692
307,691

의결권에 관한 사항
보통주 1주와 동일한 의결권
보통주 1주와 동일한 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
한국산업은행(50%)
투썬큐엠1호조합(50%)

주1)
상환전환우선주 발행 이후 2019년 8월 09일 100% 무상증자를 하였으며, 주당 발행가액 및 발행총액, 발행주식수는 무상증자를 반영하여 환산한 금액과 주식수입니다.

주2)
2013년 5월 30일 발행된 상환전환우선주 400,000주는 IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합이 인수하였습니다. 다만, 2019년 3월 28일 IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합이 보유지분 중 50%에 대하여 전환청구권을 행사하여 보통주로 전환되어, 본 증권신고서 제출일 현재 IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합이 200,000주 보유하고 있습니다.

주3)
2014년 12월 02일 발행된 상환전환우선주 1,066,664주는 한국산업은행과 투썬큐엠1호조합이 각각 50%씩 인수하였습니다. 다만, 2018년 12월 03일 투썬큐엠1호조합이 보유 지분 전체에 대하여 전환청구권을 행사하여 보통주로 전환되었으며, 2019년 3월 28일 한국산업은행이 보유지분 중 50%에 대하여 전환청구권을 행사하여 보통주로 전환되어 본 증권신고서 제출일 현재 한국산업은행이 266,666주 보유하고 있습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,467,252
-

우선주
466,666
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
23,512
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,443,740
-

우선주
466,666
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제51조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제52조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기
3분기

제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,512
2,555
-553

(별도)당기순이익(백만원)
1,419
2,273
696

(연결)주당순이익(원)
348
1,590
-345

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

Ⅱ. 사업의 내용

[용어 해설]

용어

정의 및 설명

물리적 보안

(Physical security)

정보 시스템 자산을 절도, 파괴, 화재 등과 같은 각종 물리적인 위협으로부터 보호하는 방법입니다.

정보 보안

네트워크를 통해 보안을 위협하는 모든 문제들을 해결하는 방식. 정보 유출, 악성코드 감염 및 디도스 공격 예방 등이 해당됩니다.

융합보안

(Convergence Security)

물리적 보안과 정보 보안을 융합한 보안 개념으로, 각종 내·외부적 정보 침해에 따른 대응은 물론 물리적 보안 장비 및 각종 재난·재해 상황에 대한 관제까지를 포함합니다.

네트워크 보안 시스템

인가되지 않은 노출, 변경, 파괴로부터 네트워크, 네트워크 서비스, 네트워크 상의 정보를 보호하는 정보보호 활동을 총칭하며, 암호화, 전자서명, 접근통제, 데이터 무결성, 인증 교환 등의 보안 메커니즘을 활용한 정보 보안 시스템입니다.

네트워크 보안 제품으로는 웹 방화벽, 네트워크(시스템) 방화벽 침입방지 시스템(IPS), DDoS 차단 시스템, 통합보안 시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크 접근제어(NAC), 무선 네트워크 보안, 망분리(가상화), 차세대 방화벽(NGFW)이 있습니다.

시스템 보안 솔루션

사용 허가권이 없는 사용자가 파일, 라이브러리 폴더 및 장치 등을 사용하지 못하도록 제한하여 보호하는 정보 보안 시스템입니다.

시스템 보안 제품으로는 시스템 접근통제(PC방화벽 포함), 멀웨어 대응, 스팸 차단 솔루션, 보안운영체제(Secure Operating System), APT 대응, 모바일 보안, 엔드 포인트 대응 및 탐지(EDR), 랜섬웨어 대응이 있습니다.

정보 유출 방지 시스템

디지털콘텐츠 불법 복제 및 유통 방지를 위한 기술적, 관리적 수단이나, 내부 기밀정보의 유출을 탐지하고 차단하는 기능을 제공하는 정보 보안 시스템입니다.

콘텐츠/정보 유출 방지 보안의 제품으로는 DB보안(접근통제), DB 암호, 보안 USB, 디지털저작권관리(DRM), 네트워크 DLP, 단말 DLP가 있습니다.

보안 관리 시스템

비인가된 접근으로부터 통신 네트워크 및 시스템, 응용서비스 등을 보호하기 위한 관리 기능을 갖춘 제품으로 보안 서비스와 메커니즘의 생성, 제어, 삭제 기능, 보안 관련 정보의 분배 기능, 보안 관련 이벤트의 보고 기능, 암호 키의 분배 제어 기능, 인가된 사용자의 접근 권한 관리 기능 등 다양한 서브 기능들이 포함됩니다.

보안 관리 제품으로는 통합보안 관리 시스템(ESM), 위협관리 시스템(TMS), 패치관리 시스템(PMS), 백업?복구 관리 시스템, 로그관리 분석시스템, 취약점 분석 시스템, 디지털 포렌식 시스템이 있습니다.

사물인터넷

(Internet of things)

가전제품, 전자기기뿐만 아니라 헬스케어, 원격검침, 스마트홈, 스마트카 등 다양한 분야에서 사물을 네트워크로 연결해 정보를 공유할 수 있습니다.

빅데이터 (Big Data)

디지털 환경에서 생성되는 데이터로 그 규모가 방대하고, 생성 주기도 짧고, 형태도 수치 데이터뿐 아니라 문자와 영상 데이터를 포함하는 대규모 데이터를 말합니다.

클라우드 컴퓨팅(Cloud Computing)

인터넷 기반 컴퓨팅의 일종으로 정보를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷에 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술을 의미. 공유 컴퓨터 처리 자원과 데이터를 컴퓨터와 다른 장치들에 요청 시 제공합니다.

트러스트존 (Trust Zone)

모바일 애플리케이션의 안전한 실행 환경을 제공하는 보안 하드웨어 및 소프트웨어 기술로 칩 설계 회사인 ARM에서 개발하였습니다. 별도의 보안 하드웨어 칩을 쓰지 않고 하나의 CPU에 Secure World와 Normal World가 존재하도록 하여 일반 애플리케이션은 Normal World에서 동작하고 보안이 필요한 애플리케이션은 Secure World에서 안전하게 동작하도록 하는 안전한 실행환경을 제공합니다.

디도스(DDos) (Distributed Denial of Service)

해킹 방식의 하나로서 여러 대의 공격자를 분산 배치하여 동시에 '서비스 거부 공격(Denial of Service attack；DoS)'을 함으로써 시스템이 더 이상 정상적 서비스를 제공할 수 없도록 만드는 것을 말합니다.

멀웨어(Malware)

컴퓨터에 악영향을 끼칠 수 있는 모든 소프트웨어의 총칭합니다.

- 컴퓨터 바이러스: 프로그램을 통해 감염되는 악성 소프트웨어

- 웜: 컴퓨터의 취약점을 찾아 네트워크를 통해 스스로 감염되는 악성 소프트웨어

- 웜 바이러스: 웜과 바이러스의 감염 방법을 동시에 갖춘 악성 소프트웨어

- 트로이 목마: 자가 복제 능력이 없는 악성 소프트웨어

- 스파이웨어: 사용자의 정보를 빼내는 악성 소프트웨어

- 애드웨어: 컴퓨터 사용 시 자동적으로 광고가 표시되게 하는 악성 소프트웨어

- 하이재커: 의도치 않은 사이트로 이동을 시키고 팝업창을 띄우는 악성 소프트웨어

- 랜섬웨어: 특정 파일을 암호화하여 파일을 사용 불가능 상태로 만들어서 복구를 위해 돈을 요구하는 악성 소프트웨어

지능형 지속 공격

(APT: advanced persistent threat)

해커가 다양한 보안 위협을 만들어 특정 기업이나 조직의 네트워크에 지속적으로 가하는 공격을 뜻하며 지능형 지속 공격이라 합니다. 특정 조직 내부 직원의 PC를 장악한 뒤 그 PC를 통해 내부 서버나 데이터베이스에 접근한 뒤 기밀정보 등을 빼 오거나 파괴하는 것이 APT의 공격 수법으로, 불특정 다수보다는 특정 기업이나 조직을 대상으로 합니다.

무해화(CDR: Contents Disarm & Reconstruction)

Contents Disarm & Reconstruction 문서 파일 내 실행 가능한 액티브 콘텐츠(Macro, JavaScript 등)를 원천 제거하는 콘텐츠 악성코드 무해화 솔루션입니다.

문서 저작권 관리

(DRM: Document Right Management)

콘텐츠 제공자의 권리와 이익을 안전하게 보호하며 불법 복제를 막고 사용료 부과와 결제 대행 등 콘텐츠의 생성에서 유통, 관리까지를 일괄적으로 지원하는 기술입니다.

DRM은 영업, 음악, 전자책과 같은 상업용 콘텐츠를 보호하는 C-DRM(Commercial-DRM)과 기업의 전자 문서, CAD와 같은 지식 자산을 보호하는 E-DRM(Enterprise-DRM)을 구분됩니다.

데이터 유출 방지

(DLP: Data Loss Prevention)

기업 내부자의 고의나 실수로 인한 외부로의 정보 유출을 방지하는 솔루션입니다. 사내에서 주고받는 데이터를 내용이나 형식 등을 기준으로 탐지해 중요 정보 유출을 차단할 뿐만 아니라 데이터 보호 규제에 대응합니다.

개인 정보보호 규정

(GDPR: General Data Protection Regulation)

유럽 의회에서 유럽 시민들의 개인 정보 보호 강화를 위한 통합 규정으로 유럽 연합(EU)의 시민의 데이터를 활용하는 경우 GDPR을 준수해야 합니다.

- 사용자가 본인의 데이터 처리 관련 사항을 제공받을 권리

- 열람 요청 권리

- 정정 요청 권리

- 삭제 요청 권리

- 처리 제한 요청 권리

- 데이터 이동 권리

- 처리 거부 요청 권리

- 개인 정보의 자동 프로파일링 및 활용에 대한 결정 권리

ECM (Enterprise Content Management)

기업들의 효율적인 콘텐츠 관리를 통해 자사가 보유한 정보를 구성원들이 쉽게 공유하고, 경영진의 의사 결정에 적절히 활용할 수 있도록 하는 지식경영의 체계입니다.

CVE (Common Vulnerabilities and Exposures)

CVE는 프로그램의 보안 취약점을 가리키는 고유의 표기로 CVE + 취약점이 발견된 연도 + 취약점 고유번호 방식으로 표기합니다.

스캠(SCAM) 메일

기업 이메일 정보를 해킹해 거래처로 둔갑시켜서 무역 거래 대금을 가로채는 범죄 수법입니다.

R&BD

(Research and Business Development)

(지식경제용어) 사업화 연계 기술 개발을 지칭합니다.

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

1) 정보보호산업

정보보호산업은 성장 발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템·네트워크 보안 중심의 정보 보안과 CCTV, 저장 장치, 무인경비 서비스 등의 물리 보안, 타 산업 군에 보안 기술이 적용되는 융합보안으로 구분됩니다.

한국정보보호산업협회(KISIA)는 '2018년 국내 정보보호산업 실태조사 보고서'를 통하여 다음과 같이 정보보호 산업을 분류하였습니다. 

[정보보호산업 분류]

정보보호산업 분류

대분류

중분류

정보보안

정보보안 시스템 개발 및 공급

네트워크보안 시스템 개발

시스템보안 솔루션 개발

정보유출방지 시스템 개발

암호/인증 시스템 개발

보안관리 시스템 개발

정보보안 관련 서비스

보안컨설팅 서비스

보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스

보안관제 서비스

보안교육 및 훈련 서비스

공인/사설 인증서

물리보안

물리보안 시스템 개발 및 공급

보안장비용 카메라 제조

보안장비용 저장 장치 제조

CCTV 카메라 부품

물리보안 시스템 개발

보안용 통신장비 제조

접근통제(Access Control) 장비 제조

생체인식 보안시스템 제조

경보/감시 장비 제조

물리보안 관련 서비스

출동보안 서비스

영상보안 서비스

기타보안 서비스

출처:
2018년 국내 정보보호산업 실태조사 보고서, 한국정보보호산업협회(KISIA)

융합보안은 암호·인증·인식·감시 등의 기반기술을 바탕으로 정보보안에서 전 산업 분야에 확산되고 있으며, 특히 차량 간 통신 보안기술, 차량 내부시스템 보안기술, 의료단말기 제어시스템 보안기술, 공항, 항만 관제시스템, 스마트팩토리 보안 기술 분야에서 성장이 두드러지고 있습니다.

상기 정보 보안 산업 분류 중 당사가 영위하는 주요 목표시장은 정보유출방지 보안시장으로 DRM 기술을 적용한 문서보안 프로그램(Document Security)과 영역보안 제품인 S-Work가 있습니다. 또한, 기업의 지식자산을 중앙집중화 하는 문서중앙화 솔루션과 외부DRM을 통한 협업플랫폼 시장에 포지션하고 있습니다. 이 외에도 시스템보안 솔루션 및 보안관리 시장에서 APT 공격 대응 제품의 일환으로 외부 침입 제거 솔루션 제품을 보유하고 있습니다.

[정보보호산업 분류별 소프트캠프 사업영역]

정보보안

사업영역

정의

당사 제품

정보유출방지

시스템 개발

문서DRM

디지털 문서를 암호화하여 외부유출을 제어하고 이를 의도한 용도로만 사용하게 하는 보안 솔루션

문서보안

(Document Security)

영역DRM

문서를 포함한 다양한 형태의 데이터가 (도면, 디자인, 대용량 DB 정보 등)를 보안 영역에 저장하여 외부 유출을 제어하고 의도한 용도로만 사용하도록 하는 보안 솔루션

영역보안

(S-Work)

시스템보안
솔루션 개발

APT 대응

지능형 지속 공격(APT: advanced persistent threat)은 기존에 알려진 방어수단을 수집해서 회피하고, 피해를 유발하는 지속적인 공격이며, 이에 대응하기 위한 솔루션

APT 대응

(SHIELDEX)

보안관리
시스템 개발

협업 플랫폼

업무 데이터를 일정 서버에만 저장시켜 기업의 지식자산을 통합적으로 관리하고 각 구성원 간 협업 업무를 지원하는 솔루션

문서중앙화

(MAXEON)

외부 전송 파일 보안

(EX-Right)

공급망 보안 관리

정상 소프트웨어를 배포하거나 업데이트하는 과정에 침투해, 이를 변조하거나 악성코드를 숨기는 공격에 대응하는 보안 솔루션

패치 프로그램 관리

(EX-Scan)

유입 파일 검사 시스템

(SHIELDEX GateXcanner)

2) 정보보호산업의 특성

정보보호산업은 정보통신기술 발전과 더불어 진화하는 보안 위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며, 보안위협의 대응과 우수한 제품 개발을 위해서는 암호·인증·인식·감시 등의 보안 분야 학문 외에 인문학, 공학 등 다 학제적인 연구 및 인재가 필요한 분야입니다. 또한 보안사고 발생시 개인·사회·국가 등 전 영역에 영향을 주는 등 파급력이 매우 크고 최근 전 산업의 IT화로 대부분의 산업에 보안 기술 적용이 요구되고 있으며, 평상시에는 중요성을 인식 못 하지만 사고 발생 시에는 높은 수준의 품질을 요구하게 되는 특징을 가지고 있습니다. 우리나라의 정보보호의 자주성을 확보하고 국가의 중요 정보 유출을 미연에 방지하기 위해서는 무엇보다 국내 정보보호업체의 기술수준을 향상시키고 이를 활용하는 것이 필요하다고 할 수 있습니다. 특히 정보보호산업은 다음과 같은 특성이 있습니다.

가) 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업

정보보호산업은 성장 발전 가능성이 높은 신성장 산업으로, 시스템·네트워크보안 중심의 정보보안과 CCTV·저장장치·무인경비서비스 등의 물리 보안, 타 산업 군에 보안기술이 적용되는 활용분야(융합보안)로 구분됩니다. 향후 지능화된 보안위협 및 자동차 안전 등 타 분야의 신규 보안 이슈의 확대로 시장은 더 커질 것으로 전망됩니다.

나) 국가의 안보와 관련된 방위 산업

정보보호산업은 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다. 협의의 개념으로는 개인의 안전과 재산을 지켜주는 보안산업이고, 광의의 개념으로는 각종 테러와 보이지 않는 전쟁(사이버테러 및 정보화 전쟁)으로부터 국가의 안위를 지켜주는 방위산업입니다.

정보보호산업은 밖으로는 금융기관의 IT보안 서비스, 국제범죄, 국제 해커로부터의 침입차단 등 국가를 위험으로부터 지켜주고, 안으로는 주·정차 차량 감시 CCTV 등을 활용하여 질서 확립 및 각종 범죄 예방 및 치안을 담당하므로 방위산업이라 할 수 있습니다.

다) 차세대 고부가가치 미래지향 산업

정보보호산업은 미래지향 산업입니다. 최근 국내 IT 산업은 스마트폰, 태블릿 PC 등 스마트 모바일 기기 시장뿐만 아니라 IoT(사물인터넷) 및 클라우드 컴퓨팅 등 큰 변화가 있었습니다. 이에 정보보안 및 무선통신망의 안전성 강화에 대응해야 할 것이며, IT산업을 기반으로 한 미래 생활에 정보보호산업 기술이 포함되어 응용되고 있습니다.

라) 진입장벽이 높은 산업

정보보호 시스템은 업무와 밀접한 관련이 있는 솔루션(예로 문서보안솔루션 등)으로 시스템 성격이 강하기 때문에 한 번 도입이 되면 사업자 변경이 어렵고, 처음 도입될 때 금융기관과 대기업 위주의 거래처로 납품이 되므로 기술력, 사업 경험, 구축 노하우 등이 있어야 진입이 가능한 시장입니다.

한편, 암호화와 관련이 있는 공인/사설 인증툴 및 DB 암호화는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적으로 필요하므로 기술적인 장벽 등이 존재합니다. 이러한 기술과 노하우를 갖추기 위해서는 상당 기간의 투자 및 인력 투입을 통한 연구개발이 선행되어야 하므로 단기간에 신규업체가 시장에 진입하기는 어려운 구조입니다.

당사의 문서보안솔루션은 기업내 다양한 시스템과의 연동, 아래한글 등 국내 전용 워드 지원 이슈 등으로 국내 전용 워드 애플리케이션을 지원할 수 없는 외산 제품은 도입이 안 되고 있고, 도입이 이루어졌던 곳은 업그레이드, 교체되고 있으며 미처 도입이 안 된 중소기업으로 기존사업자의 제품이 확대되고 있습니다. 또한 기존 고객 대상으로 모바일, 클라우드 등 적용제품이 늘어나면서 기존 사업자의 제품으로 추가 구축이 이루어지고 있어, 기존 고객 대상으로 다른 사업자가 진입하기 어렵습니다.

나. 산업의 성장성

1) 정보보호산업 시장규모

전 세계 정보보호 시장규모는 2014년 720억 달러에서 2019년 1,240억 달러까지 연평균 11.5%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 시장은 세계시장의 7.6%(2018년 기준) 수준이며, 2014년 7.3조원에서 2018년 10조원까지 연평균 8.5% 성장하고 있습니다.

[국내 및 세계 정보보호시장 규모 및 시장점유율]

(단위: million USD, 십억원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

2019년

성장률

세계시장

달러

72,009

75,367

81,389

101,544

114,152

124,116

11.50%

국내시장

달러

6,254

7,085

7,796

8,264

8,698

9,414

8.52%

원화

7,255

8,219

9,043

9,586

10,090

10,920

시장점유율

8.7%

9.4%

9.6%

8.1%

7.6%

7.6%

출처:
세계시장 Gartner, 'Forecast: Information Security, Worldwide, 2013-2019, 2018 Update', 국내시장 2018 국내 정보보호산업 실태조사, 한국정보보호산업협회(KISIA), 달러환산(1,160원/달러)

 2019년 세계 정보보안시장 규모는 전년 대비 8.7% 증가한 1,240억 달러에 달할 전망입니다. 분야별로는 IAM(Internet Access Management) 105억 달러로 8.3% 성장, 데이터보안은 35억 달러 15% 성장할 것으로 예상하였습니다.

[2017-2019년 전세계 분야별 보안 지출액]

(단위: 백만달러)

시장분야

2017년

2018년

2019년(E)

애플리케이션 보안

2,434

2,742

3,003

크라우드 보안

185

304

459

데이터보안

2,563

3,063

3,524

IAM

8,823

9,768

10,578

인프라 보호

12,583

14,106

15,337

통합 리스크 관리

3,949

4,347

4,712

네트워크 보안장비

10,911

12,427

13,321

그외 정보보안소프트웨어

1,832

2,079

2,285

보안서비스

52,315

58,920

64,237

소비자 보안 소프트웨어

5,948

6,395

6,661

합계

101,543

114,151

124,117

출처:
Gartner, 2018. 8

한국정보보호산업협회(KISIA)에 따르면 2018년 국내 정보보호산업의 매출은 총 10조원으로 2017년 대비 5.3% 증가한 것으로 조사되었습니다. 이 중, 정보보안 매출은 2017년 2,744,940백만원에서 2018년 3,003,044백만원으로 9.4% 증가하였으며, 물리 보안 매출은 2017년 6,840,822백만원에서 2018년 7,086,480백만원으로 3.6% 증가하였습니다.

[정보보호산업 매출 현황]

(단위: 백만원)

구분

정보 보안

물리 보안

합계

2016

2017

2018(E)

2016

2017

2018(E)

2016

2017

2018(E)

매출액

2,454,024

2,744,940

3,003,044

6,588,787

6,840,822

7,086,480

9,042,811

9,585,762

10,089,524

증감률

-

11.85%

9.40%

-

3.83%

3.59%

-

6.00%

5.26%

자료:
2018 국내 정보보호산업 실태조사, 한국정보보호산업협회(KISIA)

정보보안은 네트워크보안 매출 708,964백만원, 정보유출방지보안 매출 504,629백만원으로 이 분야의 매출 비중이 높습니다.

[정보보안산업 중분류 매출 현황]

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년(E)

성장률(%)

정보보안

제품

네트워크 보안

653,594

708,964

8.47

시스템 보안

444,904

485,067

9.03

정보유출 방지보안

466,983

504,629

8.06

암호인증

151,165

158,876

5.10

보안관리

319,049

348,478

9.22

소계

2,035,695

2,206,014

8.37

정보보안 서비스

709,245

797,030

12.38

합계

2,744,940

3,003,044

9.40

자료:
2018 국내 정보보호산업 실태조사, 한국정보보호산업협회(KISIA)

2) 글로벌 정보보호산업 전망

사물인터넷, 클라우드 컴퓨팅, 빅데이터, 모바일 기술의 발달과 확산으로 정보보호 중요성 급증하고 있으며 전 세계 사이버보안 시장 규모는 '17년 1,378억 달러로 추산, 향후 5년('17~'22)간 연평균 11.0% 성장, '22년 2,319억 달러 예상합니다.

[전 세계 사이버보안 시장 규모 및 성장 전망]

(단위: 십억 달러)

구분

2015년

2016년

2017년

2022년

연평균 성장률

('17-'22)

시장규모

180.82

122.78

137.85

231.94

11.0%

성장률

-

12.83%

12.27%

10.33%

-

출처:
MarketsandMarkets(2017.7)

 
3) 국내 정보보호산업 전망

정보보호산업 전체 매출액은 '17년 9.5조원에서 '23년 15.2조원으로 연평균 8.0% 성장할 것으로 전망하고 있습니다(정보 보안 11.3%, 물리 보안 6.5% 성장 전망)

(단위: 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년

2021년

2023년

정보 보안

2,744,940

3,003,044

3,349,519

4,174,347

5,214,989

물리 보안

6,840,822

7,086,480

7,570,510

8,674,998

9,994,102

합계

9,585,762

10,089,524

10,920,029

12,849,345

15,209,091

출처:
2019 정보보호산업동향(1회), 한국정보보호산업협회(KISIA)

다. 경기변동의 특성, 계절성

기업의 정보가 중요해지고 보안 사고의 피해가 급증하고 있어 내/외부의 정보 위협에 대응하기 위하여 대부분의 기업들이 정보보안 제품을 사용합니다. 정보보안제품은 경제성장기에 새로운 정보통신 수단의 출현으로 사용자의 필요에 의해 보안 투자가 적극적으로 집행되므로 국내 및 세계 경기변동에 영향을 일부 받게 됩니다. 하지만, 경기의 변동과 상관없이 기업의 기본적인 정보 보안 수준을 유지하여야 하고, 스마트폰, IoT, 클라우딩 컴퓨팅 등 새로운 보안환경의 변화들이 생겨나면서 보안에 대한 수요가 증가할 것으로 보입니다.

보안제품은 사이버 범죄 및 불법 정보유출 등의 사회불안요소와 보안에 대한 법령 및 국가정책에 영향을 받아 시장이 성장하거나 새로운 시장 수요가 창출 되어 일정한 수요가 계속 발생하므로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 특징이 있습니다.

당사 제품의 최근 3개년 분기별 매출현황을 보면 하반기가 상반기에 비해서 매출이 많고, 3분기 매출이 하락하다 4/4분기에 상승하고 있습니다. 이는 계절적 요인으로 하계 휴가철인 7월에서 8월까지 제품의 소비가 소폭 감소하여 계절적인 요인에 영향을 받는 것으로 추정하고 있습니다. 4분기에 주요 매출 상승 요인은 기업 및 금융기관 등의 보안 관련 예산집행의 원인으로 보입니다.

[과거 3개년 분기 매출 현황]

(단위 : 천원)

구분

분기별 분포

1분기

2분기

3분기

4분기

2016년

매출액

2,599,055

3,499,803

2,908,297

4,774,471

비중

18.86%

25.39%

21.10%

34.64%

2017년

매출액

2,130,636
3,567,150
3,065,837
4,588,334

비중

15.96%
26.72%
22.96%
34.36%

2018년

매출액

2,448,468
3,677,680
3,004,992
7,799,706

비중

14.46%
21.72%
17.75%
46.07%

2019년

매출액

3,571,823
5,077,478
4,593,841
-

비중

26.97%
38.34%
34.69%
-

라. 국내외 시장 여건

1) 문서보안 시장

당사는 국내 주요 대기업인 SK, HKMC, 한화, 신세계그룹 둥 그룹사 및 KB국민, KEB하나, 신한 등 금융 그룹 중심의 영업을 전개하여 대규모 고객의 시장점유율을 높여 왔으며, 영역DRM이라는 기술 플랫폼을 통해 제품 기능을 확장해 나가고 있습니다. 당사는 기업, 금융권, 정부 기관뿐만 아니라 개인 정보를 다루는 중소기업의 내수 시장을 차지하고 있으며, 이메일 등으로 문서 범위를 넓혀 사업영역을 확장하는 동시에 기업의 영업 비밀을 끝까지 보호할 수 있도록 추적 기능 등 기능을 고도화하였습니다.

국내 디지털저작관리(DRM(Digital Rights Management)) 시장규모는 약 800억 원의 규모로 업계는 추정하고 있으며, 한국정보보호산업협회의 '국내정보보호산업 실태조사'에 따르면 2017년 기준 약 820억 원의 시장 규모를 형성
하며, 10여개 이상의 정보보호 기업이 사업을 영위하고 있습니다.

다만 최근 DRM 솔루션을 표방하는 업체가 늘어나면서 기준을 명확하게 설정하고 규정하기는 어렵다는 시장이 가지는 특성이 있으며 단순한 권한통제, 암호화까지 포함하면 1,000억원 될 것으로 예측됩니다.

당사는 한국정보보호산업협회의 '국내정보보호산업 실태조사' 기준, '디지털저작권관리(DRM)' 시장에서 2016년, 2017년 15%의 점유율을 유지하다가 2018년 18%, 2019년 반기 20%로 점유율이 상승하였습니다.

[디지털저작권관리(DRM) 시장규모 및
상위 업체 매출액
]

(단위: 백만원)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년 반기

DRM 시장 규모
82,536
82,153
83,000
40,227

소프트캠프
12,409
12,050
15,186
7,887

A사

17,904
21,111
22,679
9,772

B사

7,900
7,000
8,400
4,200

주1)
DRM시장 규모는 한국정보보호산업협회 발간 '2017년 국내 정보보호산업 실태조사' 참조 및 추정하였습니다.

주2)
각 사 DRM 매출 규모는 사업보고서 상 DRM 관련 매출액 및 언론 인터뷰 토대로 추정한 금액을 기재하였습니다.

특히 SW 업계는 하반기에 매출이 집중되는 특성을 가지고 있으나, 2019년 상반기에는 전년 동기 대비 37%의 매출 증가를 기록하였으며, 시장점유율이 20%로 확대되어 지속적으로 성장하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 지속적인 성장의 이유로는 제품의 품질 향상을 기반으로 한 기존 대기업 고객사에서의 충성도 높은 매출이 바탕을 이루고 있습니다.

2) CDR 시장

CDR은 '콘텐츠 악성코드 무해화 기술'이라는 이름 그대로 콘텐츠(파일)에 악성코드 등 문제가 없는지 검토하고, 문제가 발
견되면 그 문제만 제거한 후 '무해'한 콘텐츠를 다시 만드는 기술입니다. 당사는 2017년
KEB
하나은행
에 CDR 기술을 도입한 실덱스 제품을 납품하였고, 이후 국내 CDR 시장이 본격화되지는 못하고 있으나, 가트너가 2016년 보고서에서 첨부파일 형태 공격의 대응 솔루션으로 CDR을 추천하여 국내에서 다시 주목되고 있습니다.

아직 주춤하고 있는 국내 시장과 달리 일본 시장은 CDR을 의무화하는 법 제정 등을 통해 시장이 성장하고 있습니다. 2015년 일본 총무성은 지자체의 정보 보안 향상 대책으로 망 분리와 무해화를 규정하고, 2017년 문부과학성에서도 교육 정보 보안 정책 지침에서 무해화를 의무화하여 당사는 2017년 일본에 실덱스 자회사를 설립하였고, 일본의 50여 개 기업과 계약을 체결하여 영업을 전개하고 있으며 일본의 Smooths File 및 이스라엘의 VOTIRO 제품과 경쟁을 하고 있습니다.

마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

당사는 모든 제품의 핵심기술을 직접 연구개발하여 원천기술을 확보하고 있습니다. 보안제품의 특성상 컴퓨터 운영체제에 보안기능을 삽입하는 기술이 필요합니다. 윈도우나 리눅스 운영체제(OS)의 커널에 새로운 보안 기술을 추가하는 기술을 SecureOS 기술이라 합니다.

설립초기부터 컴퓨터 보호/복구 솔루션인 PC-Keeper부터 DRM, 키보드 보안등 당사의 대부분의 제품들이 SecureOS기술을 기반으로 연구개발되었습니다. 운영체제의 커널을 다루는 기술은 컴퓨터 프로그래밍 기술 중에서도 가장 난이도가 높은 기술이며, 당사는 운영체제 커널의 각 모듈별 레이어별 기술을 두루 보유하고 있습니다.

최근에는 과학기술정통부에서 개발하여 보급계획에 있는 구름OS에 보안 기능과 암호 관리 기술을 공동으로 연구개발중에 있습니다. 또한, 전자 문서에 대한 처리 기술과 오래된 노하우를 보유하고 있습니다. 문서를 암복호화하고(문서DRM), 문서를 저장시에 중앙저장소로 자동저장하고(문서중앙화), 외부에서 유입되는 문서에서 안전한 컨텐츠만을 재구성하는(CDR) 기술은 모두 각종 전자 문서 파일에 대한 처리 및 분석 기술이 필요합니다.

문서 암복화와 사용자/그룹별 권한관리는 문서DRM의 핵심기술이며 당사는 가장 보안이 강력하고 조직의 다양한 환경에 유연하게 대처가능한 권한관리 기술을 보유하고 있습니다.

기술적인 측면에서 당사는 UX(사용자 경험)의 일관성, 단일 통합 보안 서버에 의한 비용 절감 및 관리 포인트 최소화라는 장점을 제공하는 것과 함께, 지식 자산 보호라는 동일한 목적을 지닌 상기 여러 솔루션 간의 충돌, 장애 소지를 근본적으로 방지할 수 있는 유일한 통합 솔루션을 보유하고 있어, 당사가 기존 고객을 중심으로 영역DRM 및 문서 중앙화, 외부공격대응까지 당사를 선호할 수밖에 없는 강력한 시장 진입 장벽을 구축하였습니다.

고객안정성 측면에서 당사는 국내 주요 대기업 그룹사 및 금융지주사와의 관계를 통해 타사 대비 지속적인 업그레이드 수요를 보장받고 있다는 점에서 오랜 기간 안정적 매출을 유지하고 있습니다. 중소기업을 주 거래처로 하는 타사의 경우 중소기업들이 추가 유지서비스에 대한 인식이 투자가 아닌 비용으로 인식하고 있기 때문에 OS업그레이드 등에 따른 추가 수요가 불확실합니다.

또한 당사의 주 고객사인 금융지주사 및 대기업의 사세 확장으로 매출이 증가하고 있습니다. 계열사 문서보안 등 보안체계 일원화를 위해 당사의 주 고객사인 금융지주사 및 대기업에게 사세 확장 후 당사의 주 보안제품을 사용하여야 하기 때문입니다. 당사의 주고객사의 사세 확장은 당사 보안제품의 매출이 증가하였으며, 특히 경쟁사의 문서보안을 사용하는 고객이 포함됨으로 인하여 시장 확장성의 이중적 효과를 가져오고 있습니다.

또한 당사는 국내와 유사한 보안 시장 흐름을 보이는 일본 시장에 진출하여 문서보안 시장에서 상당한 수준의 시장점유율을 차지하였고, 본격적으로 성장하고 있는 CDR 시장에서 사업을 전개할 수 있는 교두보를 마련하고 있습니다.

바. 신규 사업

당사는 문서보안 시장에서 시장을 선점하였고, 이러한 고객 기반으로 4차 산업혁명에서의 스마트팩토리 공급망 보안사업, 블록체인 기반의 보안 서비스 및 클라우드 보안 서비스를 신규 사업으로 삼아 성장해 나갈 것입니다.

1) 4차 산업혁명에서의 사이버 보안 시장 진입

4차 산업혁명의 대표적인 기술로 일컬어지는 IoT, 클라우드, 빅데이터, 스마트팩토리, 블록체인, 인공지능 등의 기술 도입과 확산이 개인과 사회에 편익 증대를 제공해 주지만 2017년부터 워너크라이, 페트야 랜섬웨어, 가상통화 취급업소 및 IP 카메라 해킹 등 이로 인한 사이버 공격의 표면적 또한 확대되고 사이버 보안 위협이 정보통신 서비스의 안전과 디지털 경제 발전의 걸림돌로 작용하면서 기존 PC?네트워크 중심의 사이버 보안 대응체계로는 신기술을 기반으로 새롭게 발생하는 사이버 위협 대응에 한계가 드러나게 되었습니다.

특히, 미국의 공유 차량 서비스 Uber는 해커에 의해 5,700만 명의 개인정보를 탈취(2016년), 독일의 ThyssenKrupp는 철강생산 및 제조공장 설계부문 기술영업 비밀이 대규모 사이버 공격으로 해커에게 탈취(2016), 일본의 자동차 업체 Honda는 워너크라이의 침입으로 자동차 생산을 중단(2017년)하는 사고 등 전 세계적으로 주요 산업 분야에서 대규모 피해를 유발하는 사이버 침해 사고가 발생하였고 이와 같이 다양화 되고 대규모의 피해가 잇따르자 산업계에서는 보안 분야를 최우선 순위로 투자 강화하게 되었습니다.

[2018년 주요 기업 CIO의 분야별 투자 계획]

2018년 주요기업 cio의 분야별 투자계획.jpg
2018년 주요기업 cio의 분야별 투자계획

 
한편, 사이버 보안의 중요성이 증대됨에 따라 글로벌 보안 수요가 지속 확대되고 있으나, 국내 보안 산업은 낮은 경쟁력으로 성장 잠재력 부족하여 이에 따라 해외에는 대형 글로벌 보안 기업이 성장하는 반면, 국내 보안 산업의 경우 영세성, 기술력 미흡 등으로 시장 확대 한계 있습니다. 이에 4차 산업혁명과 디지털경제 발전을 뒷받침하고, 글로벌 보안 수요 증대를 기회로 자사의 혁신 성장을 위해 공급망 보안 사업, 클라우드 보안 사업 및 블록체인 기반 보안 사업을 신규 사업으로 삼아 성장해 나갈 것입니다.

2) 스마트팩토리의 공급망 보안 사업

KISA의 2018년 2분기 사이버 위협 동향 보고서에 따르면 사회공학적인 공격의 발달과 함께 사이버 보안 분야에서 공급망에 침투하여 사용자에게 전달되는 S/W나 H/W를 변조하는 형태의 공급망 공격(Supply Chain Attack)이 화두가 되고 있습니다. 이는 악성코드, 백도어 등을 마치 패치 파일인 것처럼 배포하여 해당 패치 파일을 설치한 시스템에 심각한 장애를 일으키는 사례가 발생하고 있으며 이와 같은 환경은 ‘4차 산업혁명’의 핵심인 ICT가 융합된 스마트팩토리의 중요 보안 위협 요소로 되고 있으며 관련 정보보호 관련 규정 개정 및 처벌 규정이 강화되고 있습니다.

한국인터넷진흥원에서 발간한 “스마트공장 중요정보 유출방지 가이드, 2017.03”에 따르면

- 이동형 저장매체에 대한 통제 시스템 및 중요정보 접근제어 시스템 등이 구축되지 않아 공장 제어시스템에 USB 등 외부 매체를 직접 연결하여 중요정보 유출 과 같은 공급망 보안에 대한 중요성을 안내하고 있습니다.

- 안티 바이러스 솔루션이 구축되지 않았거나 시스템 내 패치관리가 제대로 되지 않아 보안 위협에 취약한 산업 장비의 악성코드 감염 및 이를 통한 중요정보 유출 과 같은 공급망 보안에 대한 중요성을 안내하고 있습니다.

- 외부 네트워크와 분리된 폐쇄망을 주로 사용하던 공장 제어시스템이 스마트공장化 되면서 증가된 외부 네트워크를 통해 중요정보 유출 과 같은 공급망 보안에 대한 중요성을 안내하고 있습니다.

또한 스마트팩토리 세계시장 규모는 연평균 6.5%로 성장하여 '21년 601억 달러 규모에 이를 것으로 전망되며

(단위: 백만달러)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

연평균
성장률

세계시장

43,900

46,200

48,700

51,300

54,100

60,100

6.5%

출처:
Market & Market(2014), 중소기업 기술로드맵 2018-2020 재인용

 국내 스마트 산업제어시스템(ICS) 보안 시장은 2016년 186억 원에서 2021년에는 1,359억 원으로 연평균 48.8% 성장할 전망하고 있습니다.

(단위: 억원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

연평균
성장률

국내시장

186

277

414

613

913

1,359

48.8%

출처:
리서치앤마켓 보고서(2015)

이에 당사는 자사의 특허기술(패치 파일 분석시스템과 분석방법, 등록번호 1647487)을 이용한 기술사업화 통해 S/W를 변조하는 형태의 공급망 공격에 대한 Key Risk Indicator(KRI)를 도출하여 S/W 개발사의 네트워크에 침투하여 소스 코드를 수정하여 악의적인 목적의 코드를 삽입한다거나, 배포를 위한 서버에 접근하여 파일을 변경하는 방식의 공급망에 침투하여 사용자에게 전달되는 S/W를 변조하는 형태의 공급망 공격(Supply Chain Attack)에 대한 대응 및
전자금융감독규정 제29조 프로그램 통제에 대한 기술적 대응으로 지속적인 소프트웨어 변화 관리를 통해 납품하는 소프트웨어에 대한 신뢰성을 확보하여 First Mover로써 공급망 공격을 대비한 2018년 하반기 SHIELDEX GateXcanner 키오스크 제품을
출시, 발전소 계열에
공급을 시작하였으며
2019년도 하반기는 이동이 편리하고 소형의 제품을 출시하여
공급망 보안 시장의 선구자로 신규 사업 확장을 진행하고 있습니다.
또한 한국특허전략개발원의 R&D관련 사업자로 선정되어 글로벌 공급망 클라우드 보안 서비스 사업을 준비하고 있습니다.

3)
블록체인 기반의 보안 서비스

블록체인 기술은 산업분야별로 응용되는 플랫폼에 따라 다양하게 활용될 수 있습니다. 암호화폐(Crypto-currency) 거래 및 결재(Transaction & Payments), 공공ㆍ보안(Public & Security), 산업응용(Industrial Application) 등 활용범위가 다양합니다.

이에 당사는 다년간의 경험을 기반으로 블록체인 기술의 핵심인 위, 변조가 불가능한 점을 이용, 정보보호 기반 기술로 R&D하여 서비스하고자 합니다.

이에 당사는 산학협력을 통해 '2018년 대학 ICT 블록체인 연구센터 지원 사업'에 선정되어 블록체인 기반의 보호 서비스 사업화를 추진하고 있습니다.

4) 클라우드

클라우드 컴퓨팅은 기민한 탄력성, 측정 가능한 서비스, 온디맨드 셀프서비스, 다양한 네트워크 접근, 가용성 등의 특성을 바탕으로 자원관리의 효율성, 다양한 접근성, 사용자의 편의성, 비용절감 등 다양한 이점을 강조하고 있습니다.

클라우드 기반 소프트웨어 분야의 세계 시장 규모는 '16년 863억 6,800만 달러에서 연평균 22.9% 성장하여 '21년 2,419억 7,600만 달러에 이를 전망입니다.

(단위: 백만달러)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

연평균
성장률

시장규모

86,368

105,476

127,529

157,881

195,457

241,976

22.90%

출처:
Global Virtualization Security Management Solutions (2010~2014, TechNavio), Analysis of the Virtualization Security Market(2014, Frost & Sullivan), Global AI Market(2014.05 BCC Research), SW산업 연간보고서 2014(과학기술정보통신부), 음성인식 시장보고서(2014, HMC투자증권), 기타 BCC Research, IDC Research 등의 자료를 참고하여 전망치 및 추정(중소기업 기술로드맵 2018-2020 재인용)

세계 퍼블릭 클라우드 시장 규모가 2020년이 되면 1,950억 달러로 2016년 전망치인 965억 달러를 2배 이상 넘어서는 연평균 성장률 20.4%를 달성할 전망입니다.

[전세계 퍼블릭 클라우드 서비스 지출 가이드]

(단위: 억달러)

전세계 퍼블릭 클라우드 서비스 지출 가이드.jpg
전세계 퍼블릭 클라우드 서비스 지출 가이드

출처: IDC, 2016년 8월

세계적인 흐름에 당사는 통상 복잡하고 까다로운 설치, 다양한 리소스(제품 소개 자료 전달, 제품 데모 및 피드백 공유, 제품 트라이얼 고객사 설치, 계약 및 납품 등)가 필요한 솔루션 패키지 제품의 단계적 절차를 줄이고 도입 고객사에서 직접 당사의 클라우드 서비스의 웹페이지 접속을 통해 솔루션에 대한 정보를 취득 할 수 있고, 웹페이지에서 제공되고 있는 트라이얼 서비스를 통해 설치 없이 당사의 클라우드 서비스형태의 솔루션을 바로 사용 및 테스트 후 소프트웨어 공급 계약 체결 등의 절차 없이 바로 해당 서비스에 대한 사용 결제 및 구독을 바로 결정할 수 있는 클라우드 기반의 보안 서비스(SECaaS, Securi
ty as a Service)를 추진하고 있습니다.

가트너에서는 7가지 보안 위협을 클라우드 컴퓨팅 환경에서 확인해야 한다고 제시하였으며 당사는 SECaaS를 위해 7가지 보안 위협 중 하나인 Encryption 분야에서 당사의 최고의 기술력의 문서보안의 제품을 국내 상위 보안 경비업체와 2018, 2019년에 걸쳐 공동으로 런칭하고 클라우드 환경에서 적극적으로 서비스하고 있습니다.

또한 클라우드 보안 기술 개발 연구 과제에도 참여하여 적용 분야를 확장하고 있습니다.

또한 7가지 보안 위협 중 하나인 Email Security 분야에서는 자사 무해화(CDR) SHIELDEX 제품과 SHIELDEX Secure Email Gateway(SEG) 제품을 기반하여 클라우드 서비스를 제공하고 있으며, 무해화 솔루션을 기반 미국 시나코사의 짐브라 메일 솔루션과의 협업 클라우드 서비스(ZCC CLOUD)를 일본 중심으로 2019년 8월 런칭을 하였으며 웹 API형태의 자체 SHIELDEX 클라우드 서비스 통한 신규 사업을 전개하고 있습니다.

2. 주요제품 및 서비스 등

당사의 주력 제품들은 문서보안 솔루션(Document Security), 영역보안 솔루션(S-Work), 문서중앙화 솔루션(MAXEON), APT 대응솔루션(SHIELDEX) 등으로 구성 되어 있으며 각 업무 환경에 따른 세부 사항은 아래와 같습니다.

소프트캠프 영위사업.jpg
소프트캠프 영위사업

[소프트캠프 세부 제품군]

사업유형

제품 분류

브랜드

제품 구성

정보 유출 방지

문서DRM

Document
Security

SCI Server, Client agent, Service Linker, Web Security, 복호화 승인 반출시스템(AMS), Mobile용 Agent, Screen Marking

영역DRM

S-Work

SCI Server, S-Work Client, S-Work for Storage, S-Work Linker

APT 대응

CDR
(Content Disarm & Reconstruction)

SHIELDEX

SHIELDEX SaniTrans Engine, SHIELDEX SaniTrans Net, SHIELDEX SaniTrans FTMS, SHIELDEX SaniTrans AD-FTMS, SHIELDEX SaniTrans CDR API (Cloud)

SEG
(Secure Email
Gateway)

SHIELDEX Secure Email Gateway

(On-premise, Cloud)

협업

플랫폼

외부DRM

EX-Right

EX-Right

문서중앙화

MAXEON

SCI Server, MAXEON FX Client

MAXEON Search Engine

공급망

보안

유입 파일 검사 시스템

SHIELDEX
GateXcanner

SHIELDEX GateXcanner

패치프로그램
관리

EX-Scan

EX-Scan

가. 문서보안 제품 (Document Security)

1) 제품개요

기업 및 조직 내에서 생성되는 전자 문서를 암호화하여 중요 정보가 외부로 유출되는 것을 방지하는 솔루션으로 전자 문서의 생성으로부터 폐기에 이르는 전 Life-Cycle을 로그로 저장하고 사고 시 문제를 추적함으로 책임 추적성(Accountability)이 강화된 내부정보 유출 방지 솔루션입니다. 

2) 제품배경

1990년대부터 본격화된 업무의 IT화는 2000년대를 거치면서 ERP, KMS, EDMS 등을 통하여 기업의 모든 분야에 걸친 중요한 정보가 디지털화되고 중앙관리화되었습니다. 이와 더불어 이러한 중요 정보 유출의 우려와 위협을 대응하기 위하여 문서DRM의 필요성이 대두되었습니다.

최근에는 개인정보보호법, 정보통신기반보호법, 유럽정보보호규정(GDPR) 등의 각종 법령과 국제적인 규범 준수를 위해 문서DRM은 반드시 필요한 보안 솔루션으로 자리매김하고 있습니다.

3) 제품적용

문서DRM 이 적용될 대상으로는 PC의 업무시스템 적용, 외부DRM, 승인 반출 시스템 등이 필요하며 다음과 같은 기업에서 적용될 것입니다.

- 중요 문서정보를 보유하고 외부와의 협업이 빈번하여 보안을 유지하며 정보 교류를 해야 하는 기업 및 기관

- KMS, ERP, CRM, EDMS 등 중앙 집중적 정보 관리 시스템을 활용하는 기업 및 기관

- 개인정보보호법과 전자금융거래법 등과 같은 정보보호 관련 법률을 준수하기 위해 정보 보안을 수행해야 하는 기업 및 기관

4) 주요기능

주요기능

세부설명

파일 및 폴더 암호화

보안정책에 따라 강제(자동) 암호화, 폴더 암호화, 단순 암호화 지원

문서 사용 권한 제어

문서에 대한 열람(열람 횟수)/편집/출력(출력 횟수)/복호화 권한 제어

오프라인 로그인 기능

보안이 유지된 상태에서 업무 연속성 지원, 외근/출장, 재택근무 등 문서보안 관리서버로 접속되지 않는 환경에서도 문서 암/복호화 및 사용권한 제어 기능 지원

업무시스템과의 연계

그룹웨어, 전자결재, 지식경영(KMS), ERP 등의 조직 내 업무시스템과의 연동을 위한 암/복호화 API 제공

외부전송용 보안파일 생성

협업 환경에서의 안전한 문서 유통 지원, 문서보안이 설치되지 않은 환경에서도 안전하게 문서를 사용할 수 있도록 인증 및 사용권한이 설정된 실행 파일로 생성하는 기능 제공

통합 이력 관리

보안문서 생성/열람/편집/출력/반출/해제 등 사용자 행위와 정책변경, 사용자 및 그룹 변경 등 관리자 행위에 대한 각종 로그 기록 및 조회 가능

계층적 관리 체계를 통한 관리 효율성 제공

보다 효율적이고 업무 특성에 맞춘 정책 설정이 가능하도록 관리 조직 및 관리 권한을 제한한 중간/하위 보안 관리자 기능 제공

5) 기대효과

기대효과

세부설명

통합적인 내부정보 유출 방지 체계 확립

노트북 반출/입 제어, 문서의 온/오프라인 유통 경로별 선별적인 사용 제어

기업 정보자산의 기밀성 및 가용성 보장

사용자 PC에서 생성, 보관되는 파일에 대한 기밀성 및 보안규격 준수 지원

우수한 보안성

AES 128bit 암호화 알고리즘을 통한 강력한 암호화 기능 제공. 국가용 암호제품 지정(검증필 암호모듈 탑재), Good Software 인증 획득

업무 생산성 강화

업무 특성에 맞춘 부서/사용자별 상세한 권한 제어 및 오프라인 로그인 등 기능 제공. DLP 제품과의 연동을 통한 총체적인 보안 환경 지원

중앙 집중 관리

역할, 문서 등급 기반의 사용자/그룹별 사용 권한 설정 및 관리. 문서 사용 이력을 통해 문서의 사용 현황 파악 및 사후 감사 가능.

안전한 협업 환경 지원

조직 내 사용자 들 간의 문서 유통 외, 외부 협력사에게도 안전한 파일 유통 체계 지원. 클라이언트가 설치되지 않은 외부 사용자에게도 사내 일반/보안문서를 안전하게 전달 가능. 열람 횟수, 인쇄(인쇄 횟수), 편집, 사용기간 등 다양한 문서 사용 권한 제어

나. 정보 유출 방지: 영역DRM(S-Work)

1) 제품개요

문서DRM은 파일 단위 암호화라면 영역DRM은 물리적인 DISK를 PC가상화 기반 보안 (Virtualization Based Security) 솔루션을 이용하여 논리적으로 분리하고 가상의 보안 작업공간을 형성하여 애플리케이션 단위의 보안을 구현한 솔루션입니다.

2) 제품배경

현재 IT 기술이 다양한 산업분야에 도입됨에 따라 대다수의 업무 정보는 복제 및 유출이 용이한 디지털 형태로 변화되어 가고 있습니다. 이에 따라 기업의 핵심 자신인 산업 기술 유출 피해가 해마다 늘고 있으며, 기업 내에 보관된 개인 정보 유출 사건도 증가하는 추세입니다.

산업 기밀정보 유출은 단순한 금전적인 피해만 아니라 기업의 경쟁력 상실, 고객 신뢰도 하락, 사내, 외적 협업 추진의 어려움을 초래해 기업의 생존을 위협하는 리스크 요인으로 부각되고 있는 가운데 기존의 문서DRM 방식으로는 보안 적용이 어려운 설계도면, 개발 소스, 지리 정보, 제품 디자인 등 비정형 데이터에 대한 보안 필요성 대두되었습니다. 기존 문서DRM은 문서단위의 DRM을 적용하는 방식으로 문서별 섬세한 보안 관리는 가능하나, CAD 데이터와 같은 복잡하고 유기적으로 연결되어 있는 파일들의 관리가 어렵습니다. 복잡한 데이터 파일을 가상 보안 영역에서만 작업 가능하도록 통제함으로써 암호화와 유출 방지를 구현할 수 있게 되었습니다.

3) 제품적용

당사의 영역DRM(S-Work)이 적용되는 대상은 IT, 자동차, 조선소, 건설사 등과 같이 문서뿐만 아니라 각종 CAD 설계도면, PLM/PDM, 고성능 시뮬레이션, 파일서버, 소스코드와 같은 비정형 대용량 데이터의 중요성이 크며, 기업 정보 유출 시 막대한 피해를 줄 수 있는 기업 및 기관입니다. 또한 개인정보보호법과 전자금융거래법 등과 같은 정보보호 관련 법률을 준수하기 위해 정보 보안을 수행해야 하는 기업 및 기관도 주요 적용 대상이라 할 수 있습니다.

4) 주요기능

주요기능

세부설명

가상화 기술 기반의 암호화된 보안 영역

특수한 보안 탐색기와 인가된 애플리케이션만 접근 가능한 암호화된 보안 영역 생성

프로세스 기반 어플리케이션 등록

독자적 기술로 개발된 엔진을 통해 간편한 애플리케이션 등록 가능

데이터 무단 유출 방지

인가 애플리케이션을 통한 데이터 저장 시 보안 영역에만 저장 가능하며, 보안 영역 외부로의 데이터 반출 원천 차단

캡쳐/복사/붙여넣기 제어

프린트스크린, 전문캡처 툴을 통해 화면캡처와 복사/붙여넣기에 의한 데이터 유출 차단

오프라인 로그인 기능

관리 서버로의 접속이 불가능한 경우에도 오프라인 로그인을 통해 업무의 연속성을 유지하면서 지속적으로 보안성을 보장

업무시스템 연동

그룹웨어, 전자결재, 지식경영(KMS), ERP 등 기간계 업무시스템 및 파일서버와의 연동을 통해 기존 업무 프로세스 유지

파일 서버 보안 연계

파일 서버와의 보안 연계를 통해 권한에 따른 사용자의 접근 통제와 사용자 PC 내 보안 영역과 동일하게 데이터의 저장/반출 통제

안전한 협업 지원

암호화된 반출 파일, 외부 전송용 보안 파일 등 기업 내/외부와의 협업 시 보안성 유지

효율적인 관리 기능

사용자는 물론 관리자의 행위에 대한 각종 로그 기록 및 조회, 중간/하위 보안관리자 설정 등

5) 기대효과

기대효과

세부설명

가상화 기술로

강력한 보안

인가된 사용자와 애플리케이션만이 암호화된 가상 보안 드라이브로 접근 가능. 가상 보안 드라이브 전체에 AES 128bit 알고리즘을 적용하여 빠르고 강력한 암호화

유연한 확장성

애플리케이션 등록만으로 보안 드라이브 접근제어 가능(300여 개 이상의 설계, 개발 애플리케이션과 연동 경험 보유). 신규 업무시스템 도입 시 연동 모듈을 통한 손쉬운 보안 드라이브 접근제어 제공

안전한 협업 지원

조직 내 정보공유는 물론 외부 협력사와의 정보 공유 시에도 안전한 보안환경 유지. 반출파일은 사용자간 암호화된 보안 드라이브 내에서만 사용 가능

우수한 사용자 편의성

상용 애플리케이션 및 업무시스템 등 기존 사내 인프라 환경에 변경 없이 보안 적용 가능

다. APT 대응: CDR(SHIELDEX)

1) 제품개요

SHIELDEX는 기존의 정적분석(Static Analysis)과 동적 분석(Dynamic Analysis)을 통한 악성코드 탐지와는 다른 Visible Contents 만 추출하여 문서를 재구성하는 컨텐츠 구조분석방식을 사용하며, 문서파일 형태의 악성코드 대응에 최적화되어 있어, 기존의 백신 또는 APT 대응 솔루션이 탐지하지 못하는 파일까지도 무해화(CDR) 할 수 있습니다.

2) 제품배경
고도화된 신규 악성코드는 마치 AI처럼 행동하여 기존의 탐지, 행위분석 기반의 보안솔루션 방식으로는 APT 및 랜섬웨어 공격 대응에 한계가 있습니다. 그러나, 망분리 환경에서도 업무를 위해 내부로 파일을 반입해야 하며, 이메일의 본문 및 첨부파일 열람을 통한 악성코드 감염사례가 증가하고 있습니다.

이러한 외부위협에 대응하기 위하여 오랜 기간 동안 축적한 DRM, 문서중앙화 제품의 문서처리 기술과 노하우를 활용하여 안전한 컨텐츠만을 내부로 유입하는 혁신적인 제품을 개발하였습니다.

3) 제품적용

이메일 등 외부에서 유입되는 다양한 파일의 유통시 위협에 노출되어 있는 금융회사, 공공기관, 일반기업이 적용 대상입니다. 국내 군 기관, 은행, 도청 등 과 일본의 일반기업, 시청, 교육위원회 등 납품 실적이 있습니다.

4) 주요기능

문서 파일 내의 잠재적 위협요소를 제거(Disarm) 후, 안전한 컨텐츠만 추출하여 문서를 재조합(Reconstruction)하는 기술이 CDR(Content Disarm & Reconstruction)이며, 이를 기반으로 외부 유입 문서를 안전한 문서로 변환하는 기능을 포함한 솔루션이 SHIELDEX 제품입니다.

5) 기대효과

기대효과

세부설명

취약점 이용한 공격에 대한 방어

문서 구조 분석 방식으로 위협을 제거하므로 새로운 문서구조가 나오기 전까지는 문서에 대한 원천 방어가 가능함

가상환경 우회 공격 방어

문서를 바이너리 형태로 열람하여 구조를 분석하고 처리하므로 근본적인 위협제거가 가능함

시간차 공격 방어

문서의 구조 내의 활성코드를 제거하므로 어떤 형태의 악성코드이든 문서 형태가 아니라면 제거 가능함

스테가노그래피 공격 방어

이미지를 재구성하여 위협을 제거하므로 스테가노그래피 기법에 대한 현존하는 최고의 방어가 가능함

알려지지 않은 공격 방어

문서의 구조 분석 방식을 사용하므로 알려진 공격이든 알려지지 않은 공격이든 문서 구조가 아닌 활성코드의 제거가 가능함

라. 주요 제품 매출 현황

(단위: 천원)

매출
유형
제품명(군)
2016년
 (제18기)
2017년
 (제19기)
2018년
 (제20기)
2019년 3분기
 (제21기 3분기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
매출
문서DRM
4,206,349
30.52%
6,077,445
45.52%
7,620,845
45.01%
6,478,790
48.92%

영역DRM
2,838,267
20.59%
883,104
6.61%
2,168,005
12.81%
1,524,752
11.51%

SHIELDEX
488,782
3.55%
395,897
2.97%
684,940
4.05%
193,005
1.46%

기타
884,051
6.41%
906,419
6.79%
1,059,894
6.26%
929,657
7.02%

제품 매출 계
8,417,448
61.08%
8,262,865
61.89%
11,533,683
68.12%
9,126,204
68.91%

유지보수매출
5,364,177
38.92%
5,089,092
38.11%
5,397,164
31.88%
4,116,937
31.09%

매출총계
13,781,626
100.00%
13,351,957
100.00%
16,930,847
100.00%
13,243,141
100.00%

마. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사는 소프트웨어 개발 전문업체로 고객사의 요구에 따라 제품구성이 달라지기 때문에 단순 가격 비교는 적절하지 아니합니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위: 천원, 천USD)

매입

유형

품목

구분

통화

2016연도
(제18기)

2017연도
(제19기)

2018연도
(제20기)

2019연도 3분기
(제21기 3분기)

원재료

서버

국내

원화

360,329

254,938

238,561

576,907

기타

국내

원화

286,011

201,862

212,044

78,843

수입

원화

1,353

2,881

-

-

외화

($1.16)

($2.57)

-

-

소계

원화

287,364

204,742

212,044

78,843

원재료
 합계

국내

원화

646,340

456,800

450,605

655,750

수입

원화

1,353

2,881

-

-

외화

($1.16)

($2.57)

-

-

소계

원화

647,692

459,680

450,605

655,750

외주비

제품구축

국내

원화

387,352

352,615

216,261

308,373

유지보수

국내

원화

1,623,899

522,998

690,749

364,381

외주비
 합계

국내

원화

2,011,250

875,613

907,010

672,754

총합계

국내

원화

2,657,590

1,332,413

1,357,615

1,328,504

수입

원화

1,353

2,881

-

-

외화

($1.16)

($2.57)

-

-

합계

2,658,943

1,335,293

1,357,615

1,328,504

나. 원재료의 제품별 비중

(단위: %)

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도
3분기

정보유출방지

문서DRM

서버

79.33%

92.10%

77.00%

94.92%

기타

20.67%

7.90%

23.00%

5.08%

영역DRM

서버

64.38%

44.03%

29.36%

100.00%

기타

35.62%

55.97%

70.64%

-

APT 대응

SHIELDEX

서버

8.10%

58.08%

43.12%

-

기타

91.90%

41.92%

56.88%

-

기타 시스템보안/보안관리

-

서버

24.30%

5.17%

18.62%

-

기타

75.70%

94.83%

81.38%

100.00%

다. 원재료 가격변동추이

당사의 원재료는 소프트웨어 구축 시 필요한 서버와 키오스크 등입니다. 해당 원재료는 표준화된 제품이 아니며, 관련 제품 구축 규모마다 원재료 구매 규모가 상이하여 원재료 가격변동추이는 기재하지 않습니다. 

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 인적자원을 활용한 소프트웨어 공급 사업을 영위하고 있으므로, 생산능력과 생산실적에는 해당사항이 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

당사는 인적자원을 활용한 소프트웨어 공급 사업을 영위하고 있으므로, 생산설비에는 해당사항이 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
2016연도
 (제18기)
2017연도
 (제19기)
2018연도
 (제20기)
2019연도 3분기
 (제21기 3분기)

제품
정보유출방지
문서DRM
수출
244,871
265,463
55,526
143,606

내수
3,961,478
5,811,982
7,565,319
6,335,184

소계
4,206,349
6,077,445
7,620,845
6,478,790

영역DRM
수출
390,563
4,620
21,392
-

내수
2,447,704
878,484
2,146,613
1,524,752

소계
2,838,267
883,104
2,168,005
1,524,752

APT 대응
SHIELDEX
수출
40,742
345,897
465,940
193,005

내수
448,040
50,000
219,000
-

소계
488,782
395,897
684,940
193,005

기타시스템보안/보안관리
수출
534,901
4,797
35,151
606,724

내수
349,150
901,622
1,024,743
322,933

소계
884,051
906,419
1,059,894
929,657

제품소계
수출
1,211,077
620,777
578,008
943,335

내수
7,206,372
7,642,088
10,955,675
8,182,869

소계
8,417,449
8,262,865
11,533,683
9,126,204

유지보수
수출
40,770
69,373
248,058
103,594

내수
5,323,407
5,019,719
5,149,106
4,013,343

소계
5,364,177
5,089,092
5,397,164
4,116,937

합 계
수출
1,251,847
690,150
826,066
1,046,929

내수
12,529,779
12,661,807
16,104,781
12,196,212

소계
13,781,626
13,351,957
16,930,847
13,243,141

나. 판매 조직

당사는 영업1부, 영업2부, 서비스영업부, 영업관리담당, 혁신보안사업실, 사업전략팀의 조직을 구성하고 있습니다.

판매조직_1

당사의 영업 부서는 문서DRM과 영역DRM을 통하여 기존 확보한 고객의 질적 서비스 향상과 수준 높은 기술 영업을 통하여 안정적인 매출 확보에 주력합니다. 업무적으로는 고객사의 관련 부서에 직접적으로 사업계획 및 제품에 대한 제안, 협의, 입찰, 수주, 계약, 계산서 발행, 수금, 사후 영업 관리 등을 수행합니다

또한 고객사의 유지보수와 관련한 영업적 활동을 중심으로 지역별/권역별로 구분된 협력업체 및 파트너사를 통한 영업을 진행합니다. 즉 기존 고객사의 유지보수 및 System Management 매출을 통하여 안정적인 매출을 확보하며, 파트너사를 통해 "SHIELDEX" "MAXEON" "GateXcanner" 등 차세대 성장동력인 신제품을 중심으로 영업을 수행하고 있습니다.

당사의 해외영업은 일본 시장을
중심으로 중국과 동남아 등의 시장 확대에 노력하고 있으며 특히 일본 시장은 일본의 교육 시장, 공공 및 지차체, 종합 SI 등 전문 유통 조직을 보유한 파트너와 협력하여 영업하는 진행 방식으로 단기간 내에 시장 점유율을 높이는 데 주력하고 있습니다.

다. 판매경로

당사의 판매 경로는 국내의 경우 대부분 최종 고객에게 직접 공급하는 판매 형태로 공급하고 있습니다. 또한 국내 고객사 중 해외지사나 지점, 해외법인도 직접 공급하는 판매 형태로 공급하고 있습니다. 또한 신제품을 중심으로 파트너사를 통한 매출도 활성화하고 있습니다.

해외는 당사의 일본법인을 통하여 공급하는 형태와 현지 파트사를 통하여 공급하고 있으며 일부 제품은 당사와 일본 파트너사의 합작 법인인 SHIELDEX Co., Ltd 를 통하여 판매하는 형태로 공급하고 있습니다. 당사는 2017년 9월 일본 합작 법인인 SHIELDEX Co., Ltd 를 통하여 일본 보안 시장에 확대를 위하여 노력하고 있으며 향후 높은 성장을 기대하고 있습니다. 특히 해외 영업부에서는 일본 시장 외에도 중국과 동남아시아의 파트너를 통하여 시장을 확대하고 있습니다.

(단위: 천원)

매출유형

구 분

판매경로

2018연도

2019연도 3분기

판매경로별 매출액

비중

판매경로별 매출액

비중

제품

수출

직접판매
501,090
2.96%
810,799
6.12%

간접판매
76,918
0.45%
132,537
1.00%

국내

직접판매

3,232,651

19.09%
2,521,276
19.04%

간접판매
7,723,024
45.62%
5,661,592
42.75%

소계

11,533,683
68.12%
9,126,204
68.91%

유지보수

수출

직접판매
149,798
0.88%
64,421
0.49%

간접판매
98,261
0.58%
39,173
0.30%

국내

직접판매

1,011,335

5.97%
768,353
5.80%

간접판매
4,137,770
24.44%
3,244,990
24.50%

소계

5,397,164

31.88%
4,116,937
31.09%

직접판매 합계

4,894,874
28.91%
4,164,849
31.45%

간접판매 합계

12,035,973
71.09%
9,078,292
68.55%

합계

16,930,847
100.00%
13,243,141
100.00%

라. 판매전략

당사는 국내와 해외, 제품별, 판매 전략 다각화로 매출을 극대화하고 있습니다.

고객사 관점에서는 대기업과 중견, 중소기업을 구분하여 판매전략을 수립하고 있습니다. 대기업과 중견 기업의 경우는 보안 운영 인력이 많으며 보안 요구 수준도 매우 높습니다. 따라서 당사의 제품에 대한 이해도가 높고 보안 지식수준이 높은 전문 기술 영업 인력을 투입하여 고객의 니즈에 부합한 제품을 제안하고 고품질, 고가격 정책을 통하여 높은 수익이 보장될 수 있도록 활동하고 있습니다.

중소기업이나 소규모 집단은 보안의 니즈는 있으나 운영이나 관리의 능력
부재로 Cloud 서비스를
통하여 고품질의 제품을 저렴하게 이용할 수 있는 판매 전략을 수립하여 활동하고 있습니다.

또한 당사의 주력 제품인 문서, 영역DRM 제품은 보안 영역별로 특화된 타 보안 솔루션들이 가지는 한계점을 보완하고 핵심 정보 자체에 대한 원천적이고 지속적인 보안 해법을 제시하여 전 산업 군에 걸쳐 빠르게 수요가 퍼지고 있습니다. 이는 외부는 물론, 허가된 내부자에 의한 불법 유출까지 방지할 수 있는 근본적인 보안 해법으로 떠오르면서, 기업 보안에 있어 더 이상 선택이 아닌 필수적으로 도입해야 하는 보안 인프라로 자리 잡고 있기 때문입니다. 특히 보안 투자 여력이 높고, 정보 인프라의 표준과 통합을 중시하는 금융그룹, 대기업 및 그룹사들이 이 시장의 가장 큰 고객입니다. 또한, 기술력을 가지고 있는 중소 제조업체들도 자사 기술에 대한 외부유출 방지를 위해서 도입이 지속해서 증가하고 있습니다. 이에 당사는 품질과 기능 차별화로 이 시장을 섭력하고 있습니다.

[판매전략 개요]

내용

세부사항

국내 시장 채널 다변화

제품 다양화 및 고도화를 통한 기존 고객사 중심의 영업으로 안정적 매출 확보

기업, 금융, 공공 기업이 요구하고 있는 법·제도에 적합한 제품을 판매

그룹사 및 금융 그룹이 보유하고 있는 SI와의 협력적 유대 관계를 통한 표준화

50개 파트너사를 통한 판매 및 유통 구조 확립 및 시장 확대

Cloud 서비스를 통한 중소기업 등 SMB시장에 대한 지속적 매출 극대화

해외 시장 활성화

일본: 기존 총판 이외의 추가적인 총판 채널 확대

일본 시장의 망 분리 의무화 적용대상 제품인 파일 무해화(CDR) 판매 확대

동남아 및 해외 영업을 위한 파트너 제휴 및 시장 개척

기타 전략

고객사의 업무 시스템 확장 및 OS, 애플리케이션 고도화에 따른 지속 매출 집중

모바일 버전 등 고객 환경 변화에 따른 정보 보호 해결을 위한 제품으로 영업

교체 주기 및 업그레이드, 고도화를 통한 미래의 지속 가능한 형태의 매출 형성

가격 전략

사세 확장 등 환경에 변화에 따라 매출이 증가하는 구조의 License

6. 수주현황

(기준일 : 2019년 10월 08일 )
(단위 : 천원)

발주처

품 목

수주일자

납 기

수주총액

수주잔고

A 사

문서보안 구축

2019-03-27

2019-10-31

359,000

66,500

B 사
정보센터_DS_DRM 고도화

2019-07-19

2019-12-10
221,000

221,000

C 사

보안파일서버개발

2019-05-14

2019-10-13

431,183

206,968

D 사
문서보안 업그레이드

2019-09-02

2019-10-31

108,000

108,000

E 사

Win10 업그레이드 및 문서중앙화 연동

2019-07-03

2019-11-02

170,000

170,000

F 사

DRM Win10 형상통합
2019-08-20
2019-11-30
113,212
97,244

제품기타

제품기타매출

-

-

3,124,153

2,046,754

유지보수

문서DRM유지보수 외

-

-

5,756,097
2,509,649

10,282,645

5,426,115

주)

당사 제품은 매출기간이 길지 않고 다
수의 거래 건이 존재하여
작성 기준일에 수주잔고가 남아있는 주요 매출로 구분하고 그외 매출은 기타로 통합하여 표기 하였습니다.

7. 시장의 위험과 위험관리

가. 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 다양한 통화의 환율변동위험에 노출됩니다. 당사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, JPY 등 입니다. 

2019년
3분기말
현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자산
부채

USD
169,767
-

JPY
825,374
1,057,730

CNY
27,095
-

2019년
3분기말
현재 각 외화에 대한 당사의 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
10% 인상시
10% 인하시

USD
16,977
(16,977)

JPY
(23,236)
23,236

CNY
2,710
(2,710)

나. 가격위험

당사가
보유한 지분상품과 관련된 가격위험은 유의적이지 않습니다. 

다
. 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험은 주로 변동금리부 차입금에서 발생하며 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우 법인세비용차감전순이익은

19,477
천원
감소/증가할 것 입니다. 

라. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 

당사는 손상의 징후가 존재하거나 회수기일이 초과된 채권 등에 대하여 채무불이행이 예상되는 경우, 그 위험을 적절히 평가하여 재무상태표에 반영하고 있습니다.

2019년
3분기말
과 2018년말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2019년 3분기말
2018년말

유동자산

현금성자산
5,061,874
1,459,010

매출채권(*)
3,450,190
6,391,877

계약자산
1,480,611
618,231

기타수취채권(*)
21,838
26,898

소 계
10,014,513
8,496,016

비유동자산

장기금융상품
-
284,224

당기손익-공정가치측정금융자산
46,016
46,016

기타수취채권(*)
323,450
250,885

소 계
369,466
581,125

합 계
10,383,979
9,077,141

(*) 대손충당금 차감전 총액기준의 금액입니다.

마. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

<2019년
3분기말
>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무
369,847
-
369,847

계약부채
241,648
-
241,648

기타지급채무
1,141,582
-
1,141,582

단기차입금
890,000
-
890,000

유동성장기차입금
334,020
-
334,020

전환상환우선주부채
3,267,521
-
3,267,521

리스부채
346,299
298,300
644,600

장기차입금
-
723,710
723,710

합계
6,590,917
1,022,010
7,612,928

<2018년말>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무
241,044
-
241,044

기타지급채무
2,368,670
-
2,368,670

단기차입금
1,280,000
-
1,280,000

유동성장기차입금
303,954
-
303,954

전환상환우선주부채
5,811,900
-
5,811,900

장기차입금
-
886,533
886,533

합 계
10,005,568
886,533
10,892,101

바. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주요 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다.

연결실체의 2019년
3분기말
과 2018년말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

2019년 3분기말
2018년말

부채 (A)
10,723,709
13,134,455

자본 (B)
4,316,398
177,334

부채비율 (A/B)
248.44%
7,406.62%

8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 부채요소와 부채를 자본으로 전환할 수 있는 옵션에 해당하는 파생상품부채로 구분 계상되는 전환상환우선주 관련 계약을 체결하고 있습니다.

당분기말
과 전기말 현재 전환상환우선주 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
1,708,888
3,072,700

한국산업은행
1,558,633
2,739,200

합 계
3,267,521
5,811,900

전환상환우선주의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구 분
IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
한국산업은행

발행일
2013-05-30
2014-12-01

우선주의 종류
참가적, 누적적 전환상환우선주
참가적, 누적적 전환상환우선주

우선주의 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권

발행가액
(잔여발행총액)

2,000,000,000
(1,000,000,000)

1,999,995,000
(999,997,500)

발행 주식수
(잔여주식수)
400,000
(200,000)
533,332
(266,666)

주당 발행가액
5,000
3,750

주당 액면가
500
500

주당 전환가격
5,000
(발행 후 손익규모에 따른 전환가격 조정 약정에 따라 3,250원으로 조정됨)
3,750
(발행 후 손익규모에 따른 전환가격 조정 약정에 따라 3,250원으로 조정됨)

전환청구기간
발행일로부터 10년 내 보통주로 전환 가능함
발행일로부터 10년 내 보통주로 전환 가능함

잔환시 발행할 주식
보통주
보통주

전환가격의 조정에 
관한 사항

1) 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우
2) 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우
3) 상장(또는 우회상장)시 공모가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우
4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정
5) 2015년 조정후 당기순이익이 20억원 미만인경우 전환가격을 6,500원으로 조정

6) 2019년 무상증자로 전환가격 3,250원으로 조정

1) 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우
2) 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우
3) 상장(또는 우회상장)시 공모가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우
4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정
5) 2015년 당기순이익이 20억원 미만인 경우 전환가격을 6,500원으로 조정

6) 2019년 무상증자로 전환가격 3,250원으로 조정

상환권자
본 종류주식의 주주
본 종류주식의 주주

상환청구기간
발행일후 3년이 경과한 날로부터 
발행일로부터 10년 경과일 전일까지
발행일후 3년이 경과한 날로부터 
발행일로부터 10년 경과일 전일까지

상환가액
발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산
(단, 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있음)
발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산
(단, 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있음)

연결실체의 
중도 상환권
-
연결실체는 발행일후 3년이 경과한 날로부터 발행일로부터 10년 경과일의 전일까지 투자금액의 25% 범위 내에서 발행일로부터 중도 상환일까지 연복리 10%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에서 상환일까지 지급된 배당금을 차감한 금액을 현금으로 중도 상환할 수 있음.

기업공개 의무
기업공개요건을 충족하는 경우 지체없이 기업공개를 추진하여야 함.
기업공개요건을 충족하는 경우 지체없이 기업공개를 추진하여야 함.

주1)
상환전환우선주 발행 이후 2019년 8월 09일 100% 무상증자를 하였으며, 주당 발행가액 및 발행총액, 발행주식수는 무상증자를 반영하여 환산한 금액과 주식수입니다.

상기 전환상환우선주는 자본요소를 포함하지 않아 전액 금융부채로 분류되었으며, 상각후원가로 측정하고 파생상품을 당기손익-공정가치로 측정함에 따라 발생하는 회계불일치를 완화하기 위해 연결실체는 동 전환상환우선주를 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하였습니다. 신용위험 변동에 따른 전환상환우선주의 공정가치 변동이회계불일치를 일으키거나 확대하지 아니하므로 신용위험 변동효과는 기타포괄손익으로 인식하고 자본에 누적됩니다. 신용위험에 따른 누적 공정가치 변동은 당분기말 및 전기말 현재 각각 (-)13,950천원 및 (-)13,950천원입니다.

9. 경영상의 주요계약 등

신고서 제출일 현재 경상적인 영업활동 외 중요한 매출, 생산시설 임대차계약, 기술도입계약, 경영관리계약, 라이센싱 등 주요한 경영상의 주요계약은 해당사항 없습니다.

10. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

구분

기능 및 역할

연구소장

연구개발 총괄 책임

연구개발부

제품 핵심 기술 및 공통 기능 연구 개발 업무

연구개발1팀

공통기능/ API 연구개발

연구개발2팀

제품핵심 기술 연구개발

DevOps부

제품 개발 프로세스 연구개발

DevOps1팀

테스트 주도개발 프로세스 및 형상품질 개선관리 연구개발

DevOps2팀

배포 및 구축 프로세스 개선 및 기능 연구개발

전문연구개발

핵심 기반 기술 리서치 및 신규기능 리서치

사업본부 연구개발

각 사업부단위 제품별 추가 연구개발

나. 연구개발비용

(단위 : 천원)

구 분
2017연도
(제19기)
2018연도
(제20기)
2019연도
(제21기 3분기)

자산처리
원재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

감가상각비
-
-
-

소 계
-
-
-

비용처리
제조원가
-
-
-

판관비
2,921,385
2,332,782
2,105,898

소계
2,921,385
2,332,782
2,105,898

합 계
2,921,385
2,332,782
2,105,898

(매출액 대비 비율)
21.88%
13.78%
16.69%

다. 연구개발 실적

프로젝트명

개발 완료일

기대 효과

Ex-Scanner

2015.03.01

제조사에서 배포되는 패치 파일에 대해서는 검증할 수 있는 방안이 전혀 없음. 이에 패치 파일의 동작 형태 및 구조 분석을 통해, 이전 동작 형태와 비교하여 의심 행위가 존재할 경우 이를 보고, 사전에 예방할 수 있는 제품 개발

개인정보보호

2015.03.01

개인정보보호를 위한 법규에 따라 개인정보 검출 및 그에 따른 관리(보고, 암호화 등)가 필수적임. 이에 당사 제품(문서보안, 영역보안)과 연동할 수 있는 개인정보검색 엔진을 개발

SecureKeyStroke WS
2015.03.01
기존 키보드보안 솔루션은 ActiveX방식으로 구동하였으며, 정부의 인터넷 환경 개선 방향에 맞추어 웹 표준 방식(ActiveX 나 Plugin을 사용하지 않는 방향)으로 동일한 키보드보안 기능을 수행하도록 개발한 솔루션 개발

MAXEON FX
2016.08.01
업무데이터를 사용자 로컬PC가 아닌 중앙문서저장소로 집중시켜서 보관.
문서DRM과 결합하여 하용하면 중앙저장소에 저장 및 유통하는 모든 문서를 암호화하여 정보 유출을 근원부터 차단 가능하며 사내에서 생성도니 문서자료를 모두 기업자산화 할 수 있음.

S-Work FX
2017.03.31.
작업 환경 영역과 일반 환경 영역의 완벽한 분리를 통하여 작업 영역에 대한 안정적인 보안 환경 제공 
작업 환경 영역에서 생성되는 모든 데이터는 암호화되어 안정적으로 보안 영역에 저장됨
일반 환경 영역의 작업은 암호화되지 않고 일반적인 사용에 제한이 없음.
작업 환경 영역과 일반 영역의 분리를 통하여 작업 영역에 대한 안정적인 데이터 보호 기능을 제공함.

문서추적시스템
2018.05.31
리포팅 컴포넌트 별 기능 제공
문서추적, 사용자 추적/통계 가능, 문서 사용 현황 대시보드 기능 제공
Elastic Search 관련 기능 제공

문서관리시스템
2018.10.31
웹기반의 문서 뷰어의 제공
관리 및 운영 페이지 인터페이스 제공

SHIELDEX

Encrypto 2.0

2018.11.30
Encrypto의 원 컨셉에 맞도록 불필요 제어 기능 모두 제거
Application 제어에 대한 복잡한 로직 제거 및 지정 훅으로 더 Light 한 제품 기대

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 지적재산권 등

(1) 국내 특허권

번호

내용

권리자

출원일

등록일

적용

제품

출원국

1

웹문서의 하이퍼링크정보를 이용한 개념도의 구축과 이를 통한 인터넷 검색방법

소프트캠프

1998-10-22

2001-12-06

기타

한국

2

가상 디스크를 이용한 응용 프로그램 별 접근 통제 시스템과 그 통제방법

소프트캠프

2004-02-24

2006-06-26

SW

한국

3

전자금융거래방법

소프트캠프
 조영미

2004-06-01

2006-10-23

기타

한국

4

키보드로 입력되는 데이터의 보안방법과 이를 구현하는 보안시스템

소프트캠프

2004-11-05

2006-01-31

SK

한국

5

접근이 통제되는 가상디스크들 간의 온라인을 통한 데이터의 보안전송시스템과 이를 통한 보안전송방법

소프트캠프

2004-11-25

2006-06-07

SW

한국

6

저장공간의 운영효율성을 높인 가상 디스크를 이용한 응용 프로그램 별 접근 통제시스템과 그 통제방법

소프트캠프

2004-11-25

2006-01-31

SW

한국

7

인터럽트 처리함수 교체에 의한 키보드 입력정보의 무단유출을 차단하는 방법

소프트캠프

2005-08-06

2006-01-31

SK

한국

8

디버그 예외처리에 의한 키보드 입력정보 보안방법

소프트캠프

2005-08-09

2006-06-07

SK

한국

9

키보드 입력정보 보안방법

소프트캠프

2005-08-09

2006-01-31

SK

한국

10

키보드 입력정보 보안시스템 및 그 방법

소프트캠프

2006-01-11

2008-06-27

SK

한국

11

콜 스택에 기록된 정보를 이용한 에이피아이 확인방법

소프트캠프

2006-11-07

2008-06-27

DS

한국

12

데이터 보안을 위한 네트워크 내 결재시스템

소프트캠프

2006-12-11

2008-10-08

SW

한국

13

보안 문서의 반출입 제어를 위한 통제시스템

소프트캠프

2006-12-11

2009-01-14

SW

한국

14

파일서버로의 접근 통제시스템

소프트캠프

2006-12-11

2009-01-14

SW

한국

15

클립보드 보안방법

소프트캠프

2007-08-21

2010-02-11

DS

한국

16

무단 변조된 아이이 메모리의 데이터 보안방법

소프트캠프

2007-09-19

2010-03-19

SK

한국

17

커널영역의 키보드 보안을 위한 입력정보 암호화 처리방법

소프트캠프

2007-10-02

2009-07-22

SK

한국

18

실행파일 형태의 에이피아이를 이용한 보안파일 전송시스템과 전송방법

소프트캠프

2008-09-10

2011-02-15

DS

한국

19

경로 재지정을 통해 응용프로그램의 실행환경을 개선하는 방법과 시스템

소프트캠프

2010-02-25

2011-12-19

SW

한국

20

응용프로그램의 파일 입출력 보안방법과 보안시스템

소프트캠프

2010-03-16

2012-02-01

SW

한국

21

보안영역 데이터의 반출제어시스템과 그 제어방법

소프트캠프

2010-08-16

2013-01-22

SW

한국

22

사용자 계정에 따라 작업환경을 분리하는 정보 처리환경 조성장치와 방법

소프트캠프

2011-09-07

2013-08-14

기타

한국

23

보안데이터 관리장치와 관리방법

소프트캠프

2013-03-28

2014-09-24

SW Point EX

한국

24

터치스크린을 구비한 모바일의 글자 입력장치와 입력방법

소프트캠프

2013-04-16

2014-08-05

기타

한국

25

데이터 프로세싱 시스템 보안 장치와 보안방법

소프트캠프

2013-05-15

2015-03-03

SD

한국

26

시스템 보호를 위한 파일 보안용 관리장치와 관리방법

소프트캠프

2013-06-12

2014-08-05

SD

한국

27

이동식 저장매체의 저장파일 처리시스템과 처리방법

소프트캠프

2013-10-17

2015-05-14

SD

한국

28

파일형식 변환을 통한 데이터 방역처리 시스템과 방법

소프트캠프

2013-10-17

2015-08-04

SD

한국

29

링크정보의 악성코드에 대응한 단말기의 로컬환경 보호방법과 보호시스템

소프트캠프

2013-12-09

2015-05-14

SD

한국

30

패치파일 분석시스템과 분석방법

소프트캠프

2014-05-22

2016-08-04

EX-Scan

한국

31

파일 보안시스템과 이를 이용한 보안방법

소프트캠프

2014-08-01

2016-05-02

SW

한국

32

네트워크 기반의 키보드 입력데이터 보안시스템과 보안방법

소프트캠프

2014-12-24

2016-08-04

SK

한국

33

문서 보안시스템 및 문서 보안방법

소프트캠프

2015-03-20

2016-10-24

문서검진

한국

34

문서 검증 및 변환을 통한 문서 보안시스템 및 문서 보안방법

소프트캠프

2015-03-20

2018-06-01

문서검진

한국

35

랜섬웨어에 대응한 보안방법

소프트캠프

2015-12-11

2017-08-08

기타

한국

36

파일 저장위치의 추상화 저장방법과 이를 위한 추상화 저장시스템

소프트캠프

2016-03-31

2017-11-22

기타

한국

37

이메일 본문에 게재된 링크주소의 악성 여부 검사방법과 검사시스템

소프트캠프

2017-05-19

2018-10-05

기타

한국

38

데이터 분산형 통합 관리시스템

소프트캠프

2017-05-19

2019-03-19

기타

한국

39

이메일의 암호화 첨부파일 무해화 시스템과 이를 이용한 무해화 방법

소프트캠프

2018-04-05

-

SD

한국

(2) 해외 특허권

번호

내용

권리자

출원일

등록일

적용

제품

출원국

1

웹문서의 하이퍼링크정보를 이용한 개념도의 구축과 이를 통한 인터넷 검색방법

소프트캠프

1999-10-22

2001-05-01

기타

미국

2

가상 디스크를 이용한 응용 프로그램 별 접근 통제 시스템과 그 통제방법

소프트캠프

2006-10-19

2011-04-08

SW

일본

3

접근이 통제되는 가상디스크들 간의 온라인을 통한 데이터의 보안전송시스템과 이를 통한 보안전송방법

소프트캠프

2007-05-25

2010-11-23

SW

미국

4

접근이 통제되는 가상디스크들 간의 온라인을 통한 데이터의 보안전송시스템과 이를 통한 보안전송방법

소프트캠프

2007-06-11

2011-03-16

SW

중국

5

파일서버로의 접근 통제 시스템

소프트캠프

2007-12-11

2012-07-27

SW

일본

6

키보드 콘트롤러의 직접 제어에 의한 키보드 입력정보 보안방법

소프트캠프

2008-10-02

2013-09-27

SK

중국

7

키보드 콘트롤러의 직접 제어에 의한 키보드 입력정보 보안방법

소프트캠프

2010-04-02

2012-12-25

SK

미국

8

가상 디스크를 이용한 응용 프로그램 별 접근 통제 시스템과 그 통제방법

소프트캠프

2010-05-18

2013-03-19

SW

미국

9

키보드 콘트롤러의 직접 제어에 의한 키보드 입력정보 보안방법

소프트캠프

2010-07-27

2012-07-06

SK

일본

10

응용프로그램의 파일 입출력 보안방법과 보안시스템

소프트캠프

2011-03-10

2013-03-22

SW

일본

11

응용 프로그램의 파일 입출력 보안방법과 보안시스템

소프트캠프

2011-03-15

2013-05-28

SW

미국

12

응용프로그램의 파일 입출력 보안방법과 보안시스템

소프트캠프

2011-03-15

2014-07-16

SW

중국

13

데이터 프로세싱 시스템 보안장치와 보안방법

소프트캠프

2015-10-15

2017-06.30

SD

일본

14

데이터 프로세싱 시스템 보안장치와 보안방법

소프트캠프

2015-11-05

2018-06-05

SD

미국

15

데이터 프로세싱 시스템 보안장치와 보안방법

소프트캠프

2015-11-13

2018-05-22

SD

중국

16

시스템 보호를 위한 파일 보안용 관리장치와 관리방법

소프트캠프

2015-12-11

2018-05-08

SD

미국

17

시스템 보호를 위한 파일 보안용 관리장치와 관리방법

소프트캠프

2015-12-11

2018-10-09

SD

중국

18

파일형식 변환을 통한 데이터 방역처리 시스템과 방법

소프트캠프

2016-04-18

-

SD

중국

19

링크정보의 악성코드에 대응한 단말기의 로컬환경 보호방법과 보호시스템

소프트캠프

2016-05-20

-

SD

중국

20

링크정보의 악성코드에 대응한 단말기의 로컬환경 보호방법과 보호시스템

소프트캠프

2016-06-06

-

SD

미국

21

링크정보의 악성코드에 대응한 단말기의 로컬환경 보호방법과 보호시스템

소프트캠프

2016-06-15

2018-02-02

SD

일본

22

패치파일 분석시스템과 분석방법

소프트캠프

2016-11-17

-

EX-Scan

미국

23

패치파일 분석시스템과 분석방법

소프트캠프

2016-11-17

-

EX-Scan

중국

24

패치파일 분석시스템과 분석방법

소프트캠프

2017-01-23

2018-12-28

EX-Scan

일본

25

이메일 본문에 게재된 링크주소의 악성 여부 검사방법과 검사시스템

소프트캠프

PCT 출원중

-

기타

PCT

26

데이터 분산형 통합 관리시스템

소프트캠프

PCT 출원중

-

기타

PCT

27

이메일의 첨부파일 처리시스템과 처리 방법

소프트캠프

PCT 출원중

-

SD

PCT

Ⅲ. 재무에 관한 사항

당사의 과거기간 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나,
2017년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여
한국채택국제회계기준으
로 재작성되었습니다.

당사의 2018년도 재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되어 감사받은 재무제표이며, 한국채택국제회계기준을 적용하여 재작성된 2016년, 2017년, 2018년 3분기,
2019년 3분기
재무제표는 감사(검토) 받지 않은 재무제표입니다.

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

(단위 : 원)

구분
2019연도 3분기
(제21기 3분기)
2018연도
(제20기)
2017연도
(제19기)

유동자산
10,225,626,542
8,409,735,894
6,475,919,141

- 당좌자산
10,225,626,542
8,409,735,894
6,475,919,141

- 재고자산
-
-
-

비유동자산
4,814,480,334
4,902,053,091
4,991,846,868

- 투자자산
65,414,050
350,239,909
263,943,073

- 유형자산
234,879,029
306,867,990
312,312,832

- 무형자산
405,550,616
546,843,791
662,078,300

- 기타비유동자산
4,108,636,639
3,698,101,401
3,753,512,663

자산총계
15,040,106,876
13,311,788,985
11,467,766,009

유동부채
7,586,607,535
10,796,380,624
13,301,856,506

비유동부채
3,137,101,840
2,338,074,359
2,791,029,910

부채총계
10,723,709,375
13,134,454,983
16,092,886,416

- 자본금
2,233,626,000
968,845,500
815,000,000

- 연결자본잉여금
5,462,324,597
3,834,906,707
1,268,650,829

- 연결자본조정
(89,495,795)
(95,094,161)
282,683,397

- 연결기타포괄손익누계액
(276,953,734)
-
-

- 연결이익잉여금
(3,038,758,447)
(4,551,076,871)
(7,106,125,399)

자본총계
4,316,397,501
177,334,002
(4,625,120,407)

- 지배기업소유주지분
4,290,742,621
157,581,175
(4,739,791,173)

- 비지배지분
25,654,880
19,752,827
114,670,766

매출액
13,243,141,093
16,930,847,209
13,351,956,823

영업이익
7,545,245,493
2,925,695,746
199,660,232

법인세차감전계속사업이익

1,974,545,190

2,615,573,111
(699,713,479)

중단사업손익
-
-
-

연결당기순이익
1,512,318,424
2,401,041,340
(530,878,815)

(외부주주지분순이익)
53,187,495
(154,007,188)
22,581,489

총포괄이익
1,240,963,056
1,985,517,761
(166,611,506)

(비지배지분포괄이익)
5,902,053
(191,753,209)
14,669,606

연결에 포함된 회사수
2
2
2

주)
당사는 2017년 종속기업 설립에 따라 2017년 부터 연결재무제표를 작성하였습니다.

나. 요약 재무정보

(단위 : 원)

구분
2019연도 3분기
(제21기 3분기)
2018연도
(제20기)
2017연도
(제19기)
2016연도
(제18기)

유동자산
9,806,269,120
8,039,682,104
6,045,029,216

6,301,579,310

- 매출채권
3,108,637,619
5,857,364,702
3,738,445,034

5,131,491,936

- 재고자산
-
-
-

-

비유동자산
4,757,264,073
4,821,623,459
4,986,975,143

5,199,060,494

- 투자자산
65,414,050
350,239,909
263,943,073

265,447,846

- 유형자산
208,765,824
264,602,822
307,441,107

288,835,462

- 무형자산
405,550,616
546,843,791
662,078,300

751,481,993

- 기타비유동자산
4,077,533,583
3,659,936,937
3,753,512,663

3,893,295,193

자산총계
14,563,533,193
12,861,305,563
11,032,004,359

11,500,639,804

유동부채
6,879,626,951
10,234,367,420
12,825,524,609
13,230,319,035

비유동부채
2,413,391,840
1,451,541,859
1,675,825,660
2,828,830,830

부채총계
9,293,018,791
11,685,909,279
14,501,350,269

16,059,149,865

- 자본금
2,233,626,000
968,845,500
815,000,000

815,000,000

- 자본잉여금
5,462,324,597
3,834,906,707
1,268,650,829

1,268,650,829

- 자본조정
(89,495,795)
(89,495,795)
(89,495,795)

(89,495,795)

- 기타포괄손익누계액
(170,889,599)
44,771,394
393,023,385

-

- 이익잉여금
(2,165,050,801)
(3,583,631,522)
(5,856,524,329)

(6,552,665,095)

자본총계
5,270,514,402
1,175,396,284
(3,469,345,910)
(4,558,510,061)

종속ㆍ관계기업
투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

구분
(2019.01.01~
2019.09.30)

(2018.01.01~
2018.12.31)

(2017.01.01~
2017.12.31)
(2016.01.01~
2016.12.31)

매출액
12,615,842,942
16,647,260,820
13,720,607,726
13,781,625,505

영업이익
2,168,538,865
3,486,520,866
788,380,440
(3,253,419,353)

법인세비용차감전 계속사업이익
1,825,701,368
2,485,108,131
527,306,102
(3,364,479,973)

계속사업이익
1,418,580,721
2,272,892,807
696,140,766
(3,744,483,916)

중단사업손익
-
-
-
-

당기순이익
1,418,580,721
2,272,892,807
696,140,766
(3,744,483,916)

총포괄손익
1,202,919,728
1,924,640,816
1,089,164,151
(3,732,769,972)

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 3분기 2019년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 연결재무제표)

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

소프트캠프 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 기 3분기말
제 20 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

10,225,626,542

8,409,735,894

현금및현금성자산
4,5,6
5,061,874,212

1,459,010,402

매출채권
4,5,7
3,156,326,433

6,021,112,660

계약자산
4,5,7
1,480,611,032

618,230,910

기타수취채권
4,5,7
21,837,605

26,898,131

기타자산
8
504,977,260

284,483,791

II. 비유동자산

4,814,480,334

4,902,053,091

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,10
46,016,280

46,016,280

장기금융상품
4,5,6
-

284,223,629

관계기업투자
9
19,397,770

20,000,000

유형자산
11
234,879,029

306,867,990

무형자산
12
405,550,616

546,843,791

사용권자산
13
645,455,603

-

기타수취채권
4,5,7
323,449,792

250,884,068

이연법인세자산
20
3,139,731,244

3,447,217,333

자 산 총 계

15,040,106,876

13,311,788,985

부 채

I. 유동부채

7,586,607,535

10,796,380,624

매입채무
4,5,31
369,847,210

241,043,861

단기차입금
4,5,14
890,000,000

1,280,000,000

유동성장기차입금
4,5,14
334,020,000

303,954,000

기타지급채무
4,5,15,31
1,141,581,502

2,368,670,172

전환상환우선주부채
4,5,17
3,267,521,095

5,811,899,594

리스부채
4,13
346,298,679

-

계약부채
4,5,24
241,648,220

-

당기법인세부채

36,247,608

12,700,057

충당부채
18
525,317,188

450,881,718

기타부채
16
434,126,033

327,231,222

II. 비유동부채

3,137,101,840

2,338,074,359

장기차입금
4,5,14
723,710,000

886,532,500

확정급여채무
19
2,002,860,019

1,356,599,811

기타장기종업원급여부채

74,015,011

60,447,410

장기리스부채
4,13
298,301,360

-

충당부채
18
38,215,450

34,494,638

부 채 총 계

10,723,709,375

13,134,454,983

자 본

자본금
21
2,233,626,000

968,845,500

자본잉여금
21
5,462,324,597

3,834,906,707

기타자본
22
(366,449,529)

(95,094,161)

결손금
23
(3,038,758,447)

(4,551,076,871)

지배기업소유주지분

4,290,742,621

157,581,175

비지배지분

25,654,880

19,752,827

자 본 총 계

4,316,397,501

177,334,002

부 채 및 자 본 총 계

15,040,106,876

13,311,788,985

주석 참조

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 연결재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 연결재무제표)

소프트캠프 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 기 3분기
제 20 (전) 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
24

4,593,841,191

13,243,141,093

3,027,098,033

9,168,014,629

II. 매출원가
25

1,562,764,606

3,372,873,543

1,153,710,222

2,740,840,599

III. 매출총이익

3,031,076,585

9,870,267,550

1,873,387,811

6,427,174,030

IV. 판매관리비
25,26

2,600,418,508

7,545,245,493

2,223,290,137

6,584,686,639

V. 영업이익

430,658,077

2,325,022,057

(349,902,326)

(157,512,609)

VI. 영업외손익

13,186,062

(350,476,867)

(157,852,431)

(444,473,011)

금융수익
27
15,552,839

34,474,165

2,195,650

9,147,300

금융원가
27
(22,741,213)

(415,045,446)

(177,932,853)

(535,822,990)

기타수익
28
63,941,732

111,355,177

27,320,974

97,628,052

기타비용
28
(41,628,379)

(80,658,533)

(9,436,202)

(15,425,373)

관계기업 관련 손익
9
(1,938,917)

(602,230)

-

-

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)

443,844,139

1,974,545,190

(507,754,757)

(601,985,620)

VIII. 법인세비용
20

10,720,196

409,039,271

22,976

109,362,011

IX. 당기순이익(손실)

433,123,943

1,565,505,919

(507,777,733)

(711,347,631)

X. 기타포괄손익

(50,267,261)

(318,640,810)

36,724,311

(308,762,842)

1. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

-

(215,660,993)

-

(266,769,353)

확정급여제도의 재측정요소
19,22
-

(215,660,993)

-

(266,769,353)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류될 수 있는 항목

(50,267,261)

(102,979,817)

36,724,311

(41,993,489)

해외사업환산손익

(50,267,261)

(102,979,817)

36,724,311

(41,993,489)

XI. 당기총포괄이익(손실)

382,856,682

1,246,865,109

(471,053,422)

(1,020,110,473)

XII. 당기순이익(손실)귀속

433,123,943

1,565,505,919

(507,777,733)

(711,347,631)

지배기업소유주

373,549,316

1,512,318,424

(418,499,212)

(542,012,900)

비지배지분

59,574,627

53,187,495

(89,278,521)

(169,334,731)

XIII. 총포괄이익(손실)귀속

382,856,682

1,246,865,109

(471,053,422)

(1,020,110,473)

지배기업소유주

341,506,335

1,240,963,056

(404,178,821)

(832,284,009)

비지배지분

41,350,347

5,902,053

(66,874,601)

(187,826,464)

XIV. 주당손익
29

기본주당이익(손실)

84

348

(261)

(337)

희석주당이익(손실)

74

348

(261)

(337)

주석 참조

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 연결재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 연결재무제표)

소프트캠프 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배지분합계
비지배지분
총 계

2018년 1월 1일 잔액

815,000,000
1,268,650,829
282,683,397
(7,106,125,399)
(4,739,791,173)
114,670,766
(4,625,120,407)

포괄손익

당기순손실

-
-
-
(542,012,900)
(542,012,900)
(169,334,731)
(711,347,631)

기타포괄손익

순확정급여부채의 
 재측정요소
19,22
-
-
(266,769,353)
-
(266,769,353)
-
(266,769,353)

해외사업환산손익

-
-
(23,501,756)
-
(23,501,756)
(18,491,733)
(41,993,489)

총 포괄손익

-
-
(290,271,109)
(542,012,900)
(832,284,009)
(187,826,464)
(1,020,110,473)

소유주와의 거래

2018년 9월 30일 잔액

815,000,000
1,268,650,829
(7,587,712)
(7,648,138,299)
(5,572,075,182)
(73,155,698)
(5,645,230,880)

2019년 1월 1일 잔액

968,845,500
3,834,906,707
(95,094,161)
(4,551,076,871)
157,581,175
19,752,827
177,334,002

포괄손익

당기순이익

-
-
-
1,512,318,424
1,512,318,424
53,187,495
1,565,505,919

기타포괄손익

순확정급여부채의 
 재측정요소
19,22
-
-
(215,660,993)
-
(215,660,993)
-
(215,660,993)

해외사업환산손익

-
-
(55,694,375)
-
(55,694,375)
(47,285,442)
(102,979,817)

총 포괄손익

-
-
(271,355,368)
1,512,318,424
1,240,963,056
5,902,053
1,246,865,109

소유주와의 거래

전환상환우선주의 전환
19,23,30
153,845,500
2,855,019,390
-
-
3,008,864,890
-
3,008,864,890

무상증자

1,110,935,000
(1,227,601,500)
-
-
(116,666,500)
-
(116,666,500)

2019년 9월 30일 잔액

2,233,626,000
5,462,324,597
(366,449,529)
(3,038,758,447)
4,290,742,621
25,654,880
4,316,397,501

주석 참조

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 연결재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 09월 30일까지
(검토받지 아니한 연결재무제표)

소프트캠프 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 (당) 기 3분기
제 20 (전) 기 3분기

I.영업활동 현금흐름

4,319,670,323

465,542,871

1. 영업에서 창출된 현금흐름

4,352,585,943

422,835,444

(1) 당기순이익(손실)

1,565,505,919

(711,347,631)

(2) 비현금비용(수익)조정
30
1,739,295,794

1,333,435,367

(3) 영업자산ㆍ부채의 변동
30
1,047,784,230

(199,252,292)

2. 이자의 수취

31,665,851

6,823,053

3. 이자의 지급

(47,403,300)

38,693,204

4. 법인세 환급액(납부액)

(17,178,171)

(2,808,830)

II. 투자활동 현금흐름

193,784,501

(261,220,948)

장기금융상품의 감소

309,223,629

-

보증금의 감소

32,294,232

13,715,032

보증금의 증가

(111,173,850)

(52,205,712)

장기금융상품의 증가

(25,000,000)

(47,567,335)

관계기업투자주식의 증가

-

(20,000,000)

비품의 취득

(10,175,600)

(36,016,999)

시설장치의 취득

(1,383,910)

(43,819,147)

소프트웨어의 취득

-

(50,000,000)

산업재산권의 취득

-

(25,326,787)

III. 재무활동 현금흐름

(919,062,143)

(795,763,247)

단기차입금의 상환

(390,000,000)

(500,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(250,515,000)

(295,763,247)

주식발행비용

(6,000)

-

리스부채의 상환

(278,541,143)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

3,594,392,681

(591,441,324)

V. 기초 현금및현금성자산

1,459,010,402

2,206,019,878

VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동

8,471,129

5,183,939

VII. 기말 현금및현금성자산

5,061,874,212

1,619,762,493

주석 참조

3. 연결재무제표 주석

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 소프트캠프 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적인 사항

(1)지배기업의 개요

소프트캠프 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 소프트캠프 주식회사(이하 "지배기업")는 1999년 7월 15일에 설립되어 소프트웨어개발 및 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용 관련업을 주요사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 경기도 과천시 삼부골로 26에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2014년 12월 18일 코넥스시장에 등록하였으며, 중소기업청으로부터 벤처기업으로 승인받아 현재 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. 또한, 지배기업은 병무청의 병역특례지정업체로 선정되어 있습니다. 당분기말 현재 대표이사는 배환국입니다. 

지배기업의 당분기말 보통주 자본금은 2,233,626천원이며, 동 자본금에 대한 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주식: 주)

주 주

주식수

금액

구분

지분율(%)

배환국
1,210,302
605,151
보통주식
27.09%

투썬인베스트(주)
615,382
307,691
보통주식
13.78%

한국산업은행
307,690
153,845
보통주식
6.89%

IBK금융그룹 IP Value-up투자조합
307,692
153,846
보통주식
6.89%

소프트캠프 우리사주
113,144
56,572
보통주식
2.53%

코리아밸류에셋(주)
122,400
61,200
보통주식
2.74%

소프트캠프(주)
23,512
11,756
자기주식
0.53%

기타
1,767,130
883,565
보통주식
39.56%

합 계
4,467,252
2,233,626

100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명
지분율(%)
소재지
결산월
업종
지배력판단근거
비고

당분기
전기

SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
100
100
일본
3월
소프트웨어 개발
의결권과반수보유
자회사

SHIELDEX
51
51
일본
3월
소프트웨어 개발
의결권과반수보유
손자회사(*1)

(*1) 종속기업인 SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd 가 지분의 51%를 보유하고 있습니다. 

2) 당분기 중 연결범위의 변동은 없습니다. 

3) 요약 재무정보

종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
151,052
129,742
21,310
44,939
(86,484)
(135,700)

SHIELDEX
1,684,743
1,632,387
52,357
744,500
108,546
12,045

4) 부문정보 및 지역에 대한 정보

(가) 연결실체는 소프트웨어개발 및 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용관련업을 주요사업으로 하고 있으며 단일의 영업부문을 구성하고 있습니다. 

(나) 지역에 대한 정보

지역별로 세분화된 연결실체의 외부고객으로부터의 수익과 비유동자산(금융상품, 이연법인세자산 및 기타 금융자산 제외)에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
외부고객으로부터의 수익
비유동자산

당분기
전분기
당분기말
전기말

한국
12,615,843
9,002,235
1,251,409
811,447

일본
789,439
571,110
79,010
42,265

내부거래
(155,008)
(405,329)
-
-

합 계
13,250,274
9,168,016
1,330,419
853,712

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결실체는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1101호 (한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 전기 및 전환일시점의 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

재무제표는 아래의 회계정책에서 설명한 바와 같이 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 연결실체는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

2.1.1 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

연결실체는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 연결실체는 다음과 같이 회계처리합니다. 

- 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

- 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 연결실체는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

당분기부터 새로 도입된 기업회계기준서 제1116호 리스로 인한 회계정책 변경이 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2019년 1월 1일

변경전
조정사항
변경후

Ⅰ. 유동자산
8,409,736
-
8,409,736

Ⅱ. 비유동자산
4,902,053
376,078
5,278,131

자산총계
13,311,789
376,078
13,687,867

Ⅰ. 유동부채
10,796,381
230,642
11,027,023

Ⅱ. 비유동부채
2,338,074
145,436
2,483,510

부채총계
13,134,455
376,078
13,510,533

자본총계
177,334
-
177,334

한편 상기 회계정책의 변경이 최초 적용일 현재 자본의 각 항목에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 연결실체는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단 99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여 산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 관계기업에 대한 투자

연결실체는 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 

관계기업이란 연결실체가 유의적인 영향력을 보유하며, 종속기업이나 공동기업이 아닌 기업을 말합니다. 유의적인 영향력이란 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력으로 그러한 정책에 대한 지배력이나 공동지배력은 아닌 것을 말합니다.

관계기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 관계기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 재무제표에 포함됩니다. 지분법을 적용함에 있어 관계기업 투자는 취득원가에서 지분 취득 후 발생한 관계기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 각 관계기업 투자에 대한 손상차손을 차감한 금액으로 재무상태표에 표시하였습니다. 관계기업에 대한 실체의 지분(실질적으로 관계기업에 대한 연결실체의 순투자의 일부분을 구성하는 장기투자항목을 포함)을 초과하는 관계기업의손실은 연결실체가 법적의무 또는 의제의무를 지니고 있거나 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우에만 인식합니다.

관계기업에 대한 투자는 피투자자가 관계기업이 되는 시점부터 지분법을 적용하여 회계처리 합니다. 취득일 현재 관계기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의공정가치순액 중 연결실체의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하며, 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함됩니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한 연결실체의 지분해당액이 재검토 후에도 존재하는경우에는 당기손익으로 인식됩니다.

연결실체는 관계기업 투자에 대한 손상차손 인식여부를 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 손상징후가 있는경우, 관계기업 투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를하고 있습니다. 인식된 손상차손은 관계기업 투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다.그리고 손상차손의 환입은 기업회계기준서 제1036호에 따라 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다.

연결실체는 관계기업의 정의를 충족하지 못하게 된 시점부터 지분법의 사용을 중단합니다. 관계기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 이후에도 기존의 관계기업에 대한 투자자산 중 일부를 계속 보유하고 있다면, 유의적인 영향력을 상실한 시점의 당해 투자자산의 공정가치를 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주합니다. 이 때 보유하는 투자자산의 장부금액과 공정가치의 차이는 관계기업처분손익에 포함하여당기손익으로 인식합니다. 또한 투자자는 관계기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 그 관계기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 회계처리합니다. 그러므로 관계기업이 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분으로 당기손익으로 재분류하게 되는 경우, 연결실체는 관계기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 때에 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)합니다.

그리고 관계기업에 대한 소유지분이 감소하지만 지분법을 계속 적용하는 경우에는 이전에 기타포괄손익으로 인식했던 손익이 관련 자산이나 부채의 처분에 따라 당기손익으로 재분류되는 경우라면, 그 손익 중 소유지분의 감소와 관련된 비례적 부분을당기손익으로 재분류합니다. 또한 관계기업에 대한 투자의 일부가 매각예정분류 기준을 충족하는 경우 기업회계기준서 제1105호를 적용하고 있습니다.

연결실체가 관계기업과 거래를 하는 경우, 관계기업의 거래에서 발생한 손익은 연결실체와 관련이 없는 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 연결실체의 재무제표에 인식하고 있습니다.

2.2.2 수익인식

수익은 고객과의 계약에서 정한 대가에 기초하여 측정되며 제삼자를 대신해서 회수한 금액은 제외합니다. 또한 연결실체는 고객에게 재화나 용역의 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

(1) 소프트웨어의 판매 및 설치 용역

연결실체는 다양한 소프트웨어의 판매 및 설치용역을 제공합니다. 

소프트웨어의 판매와 관련하여 셜치용역 등의 부수적인 수행의무가 중요하지 않은 경우 한 시점에 이행하는 수행의무로 보아 자산에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점인 소프트웨어의 인도 및 사용 가능한 시점에 수익을 인식합니다. 

소프트웨어의 판매와 설치용역이 결합산출물의 정의를 충족하는 경우 단일의 수행의무로 인식합니
다. 이러한 수행의무는 기간에 걸쳐 이행되는 수행의무로 인식되며 수익은 수행의무의 완성단계에 따라 인식됩니다.
경영진은 수행의무를 이행하기 위하여 예상되는 총 시간대비 보고기간 말 현재 경과한 시간의 비율 및 일련의 업무와 관련된 마일스톤의 달성 정도에 따라 완성단계를 결정하는 것이 기업회계기준서 제1115호 하에서 수행의무의 완료까지의 진행률을 측정하는 적절한 방법이라고 평가하였습니다.
이행한 수행의무의 완성단계에 따라 연결실체가 받을 권리를 나타내는 계약자산의 경우 고객에게 청구하는 시점에 수취채권으로 재분류되며, 고객에게 수령한 대가가 인식한 수익을 초과하는 경우 그 차이를 계약부채로 인식합니다.

(2) 소프트웨어 유지보수용역

연결실체는 판매한 소프트웨어에 대한 유지보수용역을 제공합니다. 고객은 연결실체가 수행하는 유지보수용역에 대한 효익을 동시에 얻고 소비하기 때문에 계약기간에 따라 수익을 인식합니다. 

2.2.3 외화환산

연결실체의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표를 작성하기 위한 경영성과와 재무상태는 연결실체의 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

연결실체의 재무제표 작성에 있어서 연결실체의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다. 

외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

- 미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

- 특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

- 해외사업장과 관련하여 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획도 없고 결제될 가능성도 없는 채권이나 채무로서 해외사업장순투자의 일부를 구성하는 화폐성항목에서 발생하는 외환차이. 이러한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 전부나 일부 처분시점에서 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

2.2.4 정부보조금

연결실체는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있습니다.

자산관련정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 정부보조금은 관련자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

수익관련정부보조금은 보전하려 하는 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에 따라해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 연결실체에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

종업원교육에 소요되는 비용을 보전하기 위한 정부보조금은 관련 원가와 대응하는데필요한 기간에 걸쳐 손익으로 인식되며 관련 비용에서 차감하고 있습니다.

유형자산의 취득과 관련된 정부보조금은 이연수익으로 인식하여 관련 자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

2.2.5 퇴직급여비용 및 해고급여

연결실체는 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여형퇴직급여제도의 경우, 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매보고기간 말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다. 보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에 포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 재무상태표에 즉시 반영하고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 기타포괄손익누계액으로 즉시 인식하며,후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거근무원가는 제도의 개정이나 축소가 일어날 때 또는 회사가 관련 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때 중 이른 날에 비용으로 인식합니다. 연결실체는 정산이 일어나는 때에 확정급여제도의 정산 손익을 인식합니다.

순이자는 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 축소와 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로 구성되어 있습니다.

근무원가는 매출원가 및 판매비와관리비로, 순이자비용(또는 순이자수익)은 금융원가로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.

재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된 초과적립액은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

2.2.6 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

(1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 비공제항목 때문에 과세소득과 순이익은차이가 발생합니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

법인세를 결정하는 것이 불확실하나 향후 과세당국에 대한 현금유출이 발생할 가능성이 높다고 판단되는 경우 충당부채를 인식합니다. 충당부채는 지급할 것으로 기대되는 금액에 대한 최선의 추정치로 측정됩니다. 이러한 평가는 과거 경험에 따른 연결실체의 세무전문가의 판단에 기초하며 특정한 경우에는 독립된 세무전문가의 판단에 기초하여 이루어집니다.

(2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이와 관련하여 납부하거나 회수될 법인세 금액이며 부채법을 이용하여 회계처리합니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은인식하지 않습니다.

연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

이연법인세부채 또는 이연법인세자산이 공정가치모형을 사용하여 측정된 투자부동산에서 발생하는 경우, 동 투자부동산의 장부금액이 매각을 통하여 회수될 것이라는 반증가능한 가정을 전제하고 있습니다. 따라서 이러한 가정에 대한 반증이 없다면, 이연법인세부채 또는 이연법인세자산의 측정에는 투자부동산 장부금액이 모두 매각을 통하여 회수되는 세효과를 반영합니다. 다만 투자부동산이 감가상각 대상자산으로서 매각을 위해 보유하기보다는 그 투자부동산에 내재된 대부분의 경제적 효익을 기간에 걸쳐 소비하는 것을 목적으로 하는 사업모형하에서 보유하는 경우 이러한 가정이 반증됩니다.

(3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나 자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

2.2.7 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분

내 용 연 수

비품
6년

시설장치

6년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간 말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.8 무형자산

(1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(산업재산권: 5년, 소프트웨어: 6년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간 종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

(2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 연결실체가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

(3) 무형자산의 제거

무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 특허권과 상표

특허권과 상표는 최초에 취득원가로 측정하고 추정내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.

2.2.9 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 연결실체는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.10 리스

① 리스이용자

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 연결실체는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 연결실체는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

연결실체는 리스부채를 연결재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

연결실체는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

연결실체는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용한다.

- 별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

연결실체는 사용권자산을 연결재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

연결실체는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

연결실체는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 연결실체는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

연결실체는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

연결실체가 중간리스제공자인 경우 연결실체는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

연결실체는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 연결실체는 그 기준을 적용합니다.

연결실체는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

연결실체는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

2.2.11 충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간 말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결실체가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(1) 손실부담계약

손실부담계약에 따른 현재의무를 충당부채로 인식 및 측정하고 있습니다. 연결실체가 계약상의 의무이행에서 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 계약에 의하여 받을 것으로 기대되는 경제적효익을 초과하는 계약을 체결하고 있는 경우에 손실부담계약을 부담하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 제품보증

제품보증충당부채는 관련 제품의 판매일에 해당 의무를 이행하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치로 인식하고 있습니다.

2.2.12 금융상품 

금융자산 및 금융부채는 연결실체가 계약의 당사자가 되는 때에 연결실체의 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산 및 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득이나 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산 또는 금융부채의 공정가치에 차감하거나 가산하고 있습니다. 다만 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득이나 당기손익-공정가치측정금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.13 금융자산

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다. 

모든 인식된 금융자산은 후속적으로 금융자산의 분류에 따라 상각후원가나 공정가치로 측정합니다. 

(1) 금융자산의 분류 

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

상기 이외의 모든 금융자산은 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

상기에 기술한 내용에도 불구하고 연결실체는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

- 특정 요건을 충족하는 경우(아래 1-3) 참고) 지분상품의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

- 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우(아래 1-4) 참고) 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

1-1) 상각후원가 및 유효이자율법 

유효이자율법은 채무상품의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익을 배분하는 방법입니다. 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우를 제외하고는 유효이자율은 금융자산의 기대존속기간이나 (적절하다면) 그보다 짧은 기간에 걸쳐, 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하되 기대신용손실은 고려하지 않고 예상되는 미래현금수취액의 현재가치를 최초 인식시 총장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우 신용조정 유효이자율은 기대신용손실을 고려한 기대현금흐름의 현재가치를 최초 인식시점의 상각후원가로 할인하여 계산합니다. 

금융자산의 상각후원가는 최초 인식시점에 측정한 금액에서 상환된 원금을 차감하고, 최초 인식금액과 만기금액의 차액에 유효이자율법을 적용하여 계산한 상각누계액을 가감한 금액에 손실충당금을 조정한 금액입니다. 금융자산의 총장부금액은 손실충당금을 조정하기 전 금융자산의 상각후원가입니다. 

이자수익은 상각후원가와 기타포괄손익-공정가치로 후속측정하는 채무상품에 대해 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산을 제외한 금융자산의 경우 이자수익은 금융자산의 총장부금액에 유효이자율을 적용하여 계산합니다(후속적으로 신용이 손상된 금융자산은 제외). 후속적으로 신용이 손상된 금융자산의 경우 이자수익은 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 만약 후속 보고기간에 신용이 손상된 금융상품의 신용위험이 개선되어 금융자산이 더 이상 손상되지 않는 경우 이자수익은 금융자산의 총장부금액에 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 

취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우 이자수익은 최초 인식시점부터 금융자산의 상각후원가에 신용조정 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 후속적으로 금융자산의 신용위험이 개선되어 금융자산이 더 이상 손상되지 않는 경우에도 이자수익의 계산을 총장부금액 기준으로 변경하지 아니합니다. 

이자수익은 당기손익으로 인식하며 '금융수익-이자수익' 항목으로 계상하고 있습니다. 

1-2) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 분류되는 채무상품 

공정가치는 주석 5에서 설명하고 있는 방법에 따라 결정됩니다. 최초 인식시점에 채무상품은 공정가치에 거래원가를 가산하여 측정합니다. 후속적으로 외화환산손익, 손상차손(환입) 및 유효이자율법에 따른 이자수익의 결과에 따른 채무상품의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식합니다. 당기손익으로 인식되는 금액은 채무상품이 상각후원가로 측정되었더라면 당기손익으로 인식되었을 금액과 동일합니다. 이를 제외한 채무상품의 모든 장부금액의 변동은 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 채무상품이 제거될 때 기타포괄손익으로 인식되었던 누적손익은 당기손익으로 재분류됩니다. 

1-3) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품

연결실체는 최초 인식시점에 지분상품에 대한 투자를 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정하는 취소 불가능한 선택(상품별)을 할 수 있습니다. 만일 지분상품이 단기매매항목이거나 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가인 경우에는 기타포괄손익-공정가치측정항목으로의 지정은 허용되지 아니합니다. 

다음의 경우 금융자산은 단기매매항목에 해당합니다.

- 주로 단기간에 매각할 목적으로 취득하는 경우

- 최초 인식시점에 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부로 운용 형태가 단기적 이익 획득 목적이라는 증거가 있는 경우

- 파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외) 

기타포괄손익-공정가치항목에 해당하는 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시 공정가치에 거래원가를 가산하여 인식합니다. 후속적으로 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 지분상품이 처분되는 시점에 누적손익은 당기손익으로 재분류되지 않으며 이익익여금으로 대체됩니다.

지분상품에 대한 투자의 배당금이 명백하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 그러한 배당금은 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식합니다. 배당금은 '금융수익' 항목으로 계상하고 있습니다.

1-4) 당기손익-공정가치측정금융자산 

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정 요건을 충족하지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

- 단기매매항목이 아니고 사업결합에서의 조건부 대가가 아닌 지분상품에 대해 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하지 않은 경우 동 지분상품은 당기손익-공정가치측정항목으로 분류합니다(상기 1-3) 참고).

- 상각후원가측정항목의 요건이나 기타포괄손익-공정가치측정항목의 요건을 충족하지 못하는 채무상품(상기 1-1) 및 1-2) 참고)은 당기손익-공정가치측정항목으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치측정항목으로의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나 그에 따른 손익을 인식하는 경우에 측정 또는 인식상 발생하는 불일치('회계 불일치')를 제거하거나 유의적으로 감소시킨다면 상각후원가측정항목의 요건이나 기타포괄손익-공정가치측정항목의 요건을 충족하는 채무상품을 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 매 보고기간말 공정가치로 측정하며, 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치 변동에 따른 손익을 당기손익으로 인식합니다. 당기손익으로 인식한 순손익에는 금융자산으로부터 획득한 배당금이 포함되어 있으며 '기타영업외손익' 항목으로 계상하고 있습니다. 한편 당기손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 이자수익은 '금융수익' 항목으로 계상하고 있습니다. 공정가치는 주석 5에서 설명하고 있는 방법에 따라 결정됩니다.

(2) 외화환산손익

외화로 표시되는 금융자산의 장부금액은 외화로 산정되며 보고기간말 현물환율로 환산합니다.

- 상각후원가로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 채무상품의 상각후원가의 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다. 이를 제외한 환율차이는 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.

- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품의 경우 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.

(3) 금융자산의 손상

연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 기대신용손실의 금액은 매 보고기간에 금융상품의 최초 인식 이후 신용위험의 변동을 반영하여 갱신됩니다.

연결실체는 매출채권, 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 연결실체의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 

이를 제외한 금융자산에 대해서는 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 그러나 최초 인식 후 금융자산의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 연결실체는 금융상품의 기대신용손실을 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정합니다.

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실을 의미합니다. 반대로 12개월 기대신용손실은 보고기간말 후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인해 기대되는 전체기간 기대신용손실의 일부를 의미합니다.

3-1) 신용위험의 유의적 증가

최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 보고기간 말의 금융상품에 대한 채무불이행 발생위험을 최초 인식일의 채무불이행 발생위험과 비교합니다. 이러한 평가를 하기 위해 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 과거 경험 및 미래전망 정보를 포함하여 합리적이고 뒷받침될 수 있는 양적ㆍ질적 정보를 모두 고려합니다. 연결실체가 이용하는 미래전망 정보에는 경제전문가 보고서와 재무분석가, 정부기관, 관련 싱크탱크 및 유사기관 등에서 얻은 연결실체의 차입자가 영위하는 산업의 미래전망뿐 만 아니라 연결실체의 핵심영업과 관련된 현재 및 미래 경제정보에 대한 다양한 외부자료를 고려하는 것이 포함됩니다.

특히 최초 인식 후에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 다음의 사항을 고려하고 있습니다.

- 금융상품의 (이용할 수 있는 경우) 외부 또는 내부 신용등급의 실제 또는 예상되는 유의적인 악화

- 특정 금융상품의 신용위험에 대한 외부 시장지표의 유의적인 악화. 예를 들어 신용스프레드, 차입자에 대한 신용부도스왑가격의 유의적인 증가 또는 금융자산의 공정가치가 상각후원가에 미달하는 기간이나 정도

- 차입자의 영업성과의 실제 또는 예상되는 유의적인 악화

- 같은 차입자의 그 밖의 금융상품에 대한 신용위험의 유의적인 증가

- 차입자의 규제상ㆍ경제적ㆍ기술적 환경의 실제 또는 예상되는 유의적인 불리한 변동으로서 채무를 지급할 수 있는 차입자의 능력에 유의적인 하락을 일으키는 변동

이러한 평가 결과와 상관 없이 계약상 지급이 30일을 초과하여 연체되는 경우에는 이를 반증하는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보가 없다면 금융상품의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가하였다고 간주합니다.

상기 사항에도 불구하고 연결실체는 보고기간 말에 금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정하는 경우에는 해당 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 보고 있습니다. (1) 금융상품의 채무불이행 발생 위험이 낮고 (2) 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있으며 (3) 장기적으로는 경제 환경과 사업 환경의 불리한 변화 때문에 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 능력이 약해질 수도 있으나 반드시 약해지지는 않는 경우에 금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정합니다.

연결실체는 국제적인 통념에 따라 외부신용등급이 '투자등급'에 해당하는 금융자산 또는 외부신용등급을 이용할 수 없는 경우에 내부등급이 '정상'에 해당하는 금융자산은 낮은 신용위험을 갖는다고 판단합니다. '정상'은 거래상대방이 견실한 재무상태를 가지고 있으며 연체된 금액이 없다는 것을 의미합니다.

금융보증계약의 경우 연결실체가 취소 불가능한 약정의 당사자가 된 날이 손상 목적의 금융상품을 평가하기 위한 목적의 최초 인식일입니다. 금융보증계약의 최초 인식 이후 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 특정 채무자가 계약을 이행하지 못할 위험의 변동을 고려합니다.

연결실체는 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단하기 위해 사용되는 요건의 효과성을 정기적으로 검토하고 있으며, 그러한 요건이 연체가 되기 전에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단할 수 있다는 확신을 갖는데 적절하도록 그러한 요건을 수정하고 있습니다.

3-2) 채무불이행의 정의

연결실체는 과거 경험상 채무가 18개월을 초과하여 연체되거나 채무자의 부도 또는 파산등이 발행하는 경우 해당 금융자산은 일반적으로 회수가능하지 않다는 점을 나타내므로 이를 내부 신용위험관리목적상 채무불이행 사건으로 간주합니다.

3-3) 신용이 손상된 금융자산

금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 생긴 경우에 해당 금융자산의 신용은 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음의 사건에 대한 관측 가능한 정보를 포함하고 있습니다. 

① 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움

② 채무불이행이나 연체 같은 계약위반 (상기 3-2) 참고)

③ 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 계약상 이유로 인한 차입조건의 불가피한 완화

④ 차입자의 파산 가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐

⑤ 재무적 어려움으로 해당 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

3-4) 제각정책 

차입자가 청산하거나 파산 절차를 개시하는 때 또는 매출채권의 경우 연체기간이 2년을 초과하는 때 중 빠른 날과 같이 차입자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있으며 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우에 금융자산을 제각합니다. 제각된 금융자산은 적절한 경우 법률 자문을 고려하여 연결실체의 회수절차에 따른 집행 활동의 대상이 될 수 있습니다. 

3-5) 기대신용손실의 측정 및 인식 

기대신용손실의 측정은 채무불이행 발생확률, 채무불이행시 손실률(즉 채무불이행이발생했을 때 손실의 크기) 및 채무불이행에 대한 노출액에 따라 결정됩니다. 채무불이행 발생확률 및 채무불이행시 손실률은 상기에서 기술한 바와 같이 과거정보에 기초하며 미래전망 정보에 의해 조정됩니다. 금융자산의 채무불이행에 대한 노출액은 보고기간 말 그 자산의 총장부금액을 나타내며, 금융보증계약의 경우 보고기간 말의 사용금액에 과거 추세와 채무자의 특정 미래 재무적 필요성에 대한 연결실체의 이해 및 기타 관련된 미래전망 정보에 기초한 채무불이행 시점까지 미래에 사용될 것으로 예상되는 금액을 포함하고 있습니다. 

금융자산의 경우 기대신용손실은 계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 최초 유효이자율로 할인한 금액입니다. 리스채권의 경우 기대신용손실을 산정하기 위한 현금흐름은 기업회계기준서제1017호 '리스'에 따라 리스채권을 측정할 때 사용한 현금흐름과 일관됩니다.

금융보증계약의 경우 연결실체는 보증대상 금융상품의 계약조건에 따라 채무자의 채무불이행 사건에 대해서만 지급할 것을 요구받으며, 기대신용손실은 발생한 신용손실에 대해 피보증인에게 변제할 것으로 예상되는 금액에서 피보증인, 채무자, 그 밖의 제삼자에게서 수취할 것으로 예상되는 금액을 차감하여 산정하고 있습니다.

모든 금융자산에 대한 손상 관련 손익은 당기손익으로 인식하며 손실충당금 계정을 통해 해당 자산의 장부금액을 조정합니다. 다만 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자의 경우에는 기타포괄손익으로 인식하여 손익누계액에 누적되며 재무상태표에서 금융자산의 장부금액을 줄이지 아니합니다.

(4) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때에만 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 연결실체는당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있다면, 연결실체는 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 대가는 담보 차입으로 인식하고 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산을 제거하는 경우, 당해 자산의 장부금액과 수취하거나 수취할 대가의 합계의 차이를 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자를 제거하는 경우 이전에 인식한 손익누계액을 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자는 이전에 인식한 손익누계액을 당기손익으로 재분류하지 않으나 이익잉여금으로 대체합니다.

2.2.14 금융부채와 지분상품

(1) 금융부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 

(2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 연결실체가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다. 

(3) 복합금융상품

연결실체는 발행한 복합금융상품(전환상환우선주)을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 분류하고 있습니다. 연결실체가 발행한 복합금융상품에 내재된 전환권은 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않아 부채로 분류하였습니다. 

(4) 금융부채

모든 금융부채는 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하거나 당기손익-공정가치로 측정합니다. 그러나 금융자산의 양도가 제거요건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채와 발행한 금융보증계약은 아래에 기술하고 있는 특정한 회계정책에 따라 측정됩니다. 

(5) 당기손익-공정가치측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 

다음의 경우 금융부채는 단기매매항목에 해당합니다. 

- 주로 단기간에 재매입할 목적으로 부담하는 경우

- 최초 인식시점에 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부로 운용 형태가 단기적 이익 획득 목적이라는 증거가 있는 경우

- 파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외)

다음의 경우 단기매매항목이 아니거나 또는 사업결합의 일부로 취득자가 지급하는 조건부 대가가 아닌 금융부채는 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정할 수 있습니다. 

- 당기손익인식항목으로 지정함으로써, 지정하지 않았더라면 발생할 수 있는 측정이나 인식상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우 
- 금융부채가 연결실체의 문서화된 위험관리나 투자전략에 따라 금융상품집합(금융자산, 금융부채 또는 금융자산과 금융부채의 조합으로 구성된 집합)의 일부를 구성하고, 공정가치 기준으로 관리하고 그 성과를 평가하며, 그 정보를 내부적으로 제공하는 경우

- 금융부채가 하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 계약의 일부를 구성하고 기업회계기준서 제1109호에 따라 합성계약 전체(자산 또는 부채)를 당기손익인식항목으로 지정할 수 있는 경우

당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하며 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치의 변동으로 인해 발생하는 평가손익은 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치측정금융부채에 대해 지급한 이자비용은 '당기손익-공정가치측정금융부채 관련손익'의 항목으로 '기타영업외비용'에서 인식하고 있습니다.

그러나 금융부채를 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 경우에 부채의 신용위험 변동으로 인한 금융부채의 공정가치 변동금액은 부채의 신용위험 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익에 회계불일치를 일으키거나 확대하는 것이 아니라면 기타포괄손익으로 인식합니다. 부채의 나머지 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익으로 인식된 금융부채의 신용위험으로 인한 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않으며, 대신 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체됩니다. 

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융보증계약에서 발생한 손익은 당기손익으로 인식합니다. 

(6) 상각후원가측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우에 해당하지 않는 경우 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 금융부채의 상각후원가와 정확히 일치시키는 이자율입니다. 

(7) 금융보증부채 

금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다. 

금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되거나 자산의 양도로 인해 발생한 것이 아니라면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다. 

- 기업회계기준서 제1109호에 따라 산정한 손실충당금(상기 '금융자산' 참고)

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

(8) 외화환산손익

외화로 표시되는 금융부채는 보고기간 말 시점의 상각후원가로 측정하며 외화환산손익은 금융상품의 상각후원가에 기초하여 산정됩니다. 위험회피관계로 지정된 부분을제외한 금융부채의 외화환산손익은 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다. 외화위험을 회피하기 위한 위험회피수단으로 지정된 경우에 외화환산손익은 기타포괄손익으로 인식되며 자본에 별도의 항목으로 누적됩니다. 

외화로 표시되는 금융부채의 공정가치는 외화로 산정되며 보고기간말 현물환율로 환산합니다. 당기손익-공정가치로 측정되는 금융부채의 경우 외화환산요소는 공정가치손익의 일부를 구성하며 당기손익으로 인식됩니다(위험회피관계로 지정된 부분 제외). 

(9) 금융부채의 제거 

연결실체는 연결실체의 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 제거되는 금융부채의 장부금액과 지급하거나 지급할 대가의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

기존 대여자와 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환한 경우에 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 금융부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 이와 마찬가지로 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우에도 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 지급한 수수료에서 수취한 수수료를 차감한 수수료 순액을 포함한 새로운 조건에 따른 현금흐름을 최초 유효이자율로 할인한 현재가치가 기존 금융부채의 나머지 현금흐름의 현재가치와 적어도 10% 이상이라면 조건이 실질적으로 달라진 것으로 간주합니다. 조건변경이 실질적이지 않다면 조건변경 전 부채의 장부금액과 조건변경 후 현금흐름의 현재가치의 차이는 변경에 따른 손익으로 '기타영업외손익' 항목으로 인식합니다. 

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 연결실체의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

3.1 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 중요한 판단

아래 항목들은 추정과 관련된 것(주석 3.2 참고)과는 별개인 중요한 판단으로서, 이는경영진이 연결실체의 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 것이며, 재무제표에 인식된 금액에 가장 중요한 영향을 미치는 사항입니다.

(1) 사업모형 평가

금융자산의 분류 및 측정은 계약상 현금흐름 특성과 사업모형에 근거하여 이루어집니다(주석 2 '금융자산' 부분 참고). 사업모형은 특정 사업 목적을 이루기 위해 금융자산의 집합을 함께 관리하는 방식을 반영하는 수준에서 결정됩니다. 이러한 평가에는 모든 관련 증거를 반영한 판단을 포함하며, 이러한 관련 증거는 자산의 성과를 평가하고 측정하는 방식, 자산의 성과에 영향을 미치는 위험과 그러한 위험을 관리하는방식 및 자산의 관리자에 대한 보상방식을 포함하고 있습니다. 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산이 만기 이전에 제거된 경우 그러한 매도 이유를 이해하고 그러한 이유가 해당 금융자산을 관리하는 사업모형의 목적과 일관되는지를 판단하기 위해 관찰하고 있습니다. 관찰은 남아있는 금융자산에 대한 사업모형이 적절한지 및 만약 적절하지 않다면 사업모형의 변경과 그에 따른 금융자산 분류의 전진적인 변경이 있었는지에 대한 연결실체의 지속적인 평가의 한 부분입니다. 표시된 기간 동안에는 그러한 변경이 요구되지 아니하였습니다.

(2) 신용위험의 유의적인 증가

주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우에는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하나, 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는손상된 자산에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 기업회계기준서 제1109호는 어떤 것이 신용위험의 유의적인 증가를 구성하는지에 대해 정의하고 있지 아니합니다. 자산의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지을 평가할 때 연결실체는 양적ㆍ질적인 합리적이고 뒷받침될 수 있는 미래전망정보를 고려하고 있습니다.

3.2 추정 불확실성의 주요 원천

차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다.

(1) 손실충당금의 계산

기대신용손실을 측정할 때 연결실체는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를 이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다.

채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다

채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.

(2) 확정급여형 퇴직급여제도

연결실체는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다. 

(3) 금융상품의 공정가치 평가 

연결실체는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을 사용하였습니다. 주석 5은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결실체의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타지급채무 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다. 

4.2 시장위험

(1) 외환위험

연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 다양한 통화의 환율변동위험에 노출됩니다. 당사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, JPY 등 입니다. 

2019년 3분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자산
부채

USD
169,767
-

JPY
825,374
1,057,730

CNY
27,095
-

2019년 3분기말 현재 각 외화에 대한 당사의 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
10% 인상시
10% 인하시

USD
16,977
(16,977)

JPY
(23,236)
23,236

CNY
2,710
(2,710)

(2) 가격위험

연결실체가
보유한 지분상품과 관련된 가격위험은 유의적이지 않습니다. 

(3)
이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는
차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험은 주로 변동금리부 차입금에서 발생하며 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우
법인세비용차감전순이익은

19,477
천원 감소/증가할 것 입니다. 

4.3
신용위험

신
용
위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 

연결실체는 손상의 징후가 존재하거나 회수기일이 초과된 채권 등에 대하여 채무불이행이 예상되는 경우, 그 위험을 적절히 평가하여 재무상태표에 반영하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산

현금성자산
5,061,874
1,459,010

매출채권(*)
3,450,190
6,391,877

계약자산
1,480,611
618,231

기타수취채권(*)
21,838
26,898

소 계
10,014,513
8,496,016

비유동자산

장기금융상품
-
284,224

당기손익-공정가치측정금융자산
46,016
46,016

기타수취채권(*)
323,450
250,885

소 계
369,466
581,125

합 계
10,383,979
9,077,141

(*) 대손충당금 차감전 총액기준의 금액입니다.

4.4 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무
369,847
-
369,847

계약부채
241,648
-
241,648

기타지급채무
1,141,582
-
1,141,582

단기차입금
890,000
-
890,000

유동성장기차입금
334,020
-
334,020

전환상환우선주부채
3,267,521
-
3,267,521

리스부채
346,299
298,300
644,600

장기차입금
-
723,710
723,710

합계
6,590,917
1,022,010
7,612,928

<전기말>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무
241,044
-
241,044

기타지급채무
2,368,670
-
2,368,670

단기차입금
1,280,000
-
1,280,000

유동성장기차입금
303,954
-
303,954

전환상환우선주부채
5,811,900
-
5,811,900

장기차입금
-
886,533
886,533

합 계
10,005,568
886,533
10,892,101

4.5 자본위험관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주요 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다.

연결실체의 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
전기말

부채 (A)
10,723,709
13,134,455

자본 (B)
4,316,398
177,334

부채비율 (A/B)
248.44%
7,406.62%

5. 금융상품의 범주별 내역

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
상각후원가로
 측정하는 
금융자산
당기손익
-공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
금융자산
상각후원가로
측정하는 
금융부채
당기손익-
공정가치측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
5,061,874
-
-
-
-
5,061,874

매출채권
3,156,326
-
-
-
-
3,156,326

계약자산
1,480,611
-
-
-
-
1,480,611

기타수취채권(유동)
21,838
-
-
-
-
21,838

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016

-
-
46,016

기타수취채권(비유동)
323,450
-
-
-
-
323,450

자산 계
10,044,099
46,016
-
-
-
10,090,115

매입채무
-
-
-
369,847
-
369,847

단기차입금
-
-
-
890,000
-
890,000

유동성장기차입금
-
-
-
334,020
-
334,020

장기차입금
-
-
-
723,710
-
723,710

기타지급채무
-
-
-
1,141,582
-
1,141,582

계약부채
-
-
-
241,648
-
241,648

리스부채
-
-
-
644,600

644,600

전환상환우선주부채
-
-
-
-
3,267,521
3,267,521

부채 계
-
-
-
4,345,407
3,267,521
7,612,928

<전기말>

(단위:천원)

구 분
상각후원가로
 측정하는 
금융자산
당기손익
-공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
금융자산
상각후원가로
측정하는 
금융부채
당기손익-
공정가치측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
1,459,010
-
-
-
-
1,459,010

매출채권
6,021,113
-
-
-
-
6,021,113

계약자산
618,231
-
-
-
-
618,231

기타수취채권(유동)
26,898
-
-
-
-
26,898

장기금융상품
284,224
-
-
-
-
284,224

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016
-
-
-
46,016

기타수취채권(비유동)
250,884
-
-
-
-
250,884

자산 계
8,660,360
46,016
-
-
-
8,706,376

매입채무
-
-
-
241,044
-
241,044

단기차입금
-
-
-
1,280,000
-
1,280,000

유동성장기차입금
-
-
-
303,954
-
303,954

장기차입금
-
-
-
886,533
-
886,533

기타지급채무
-
-
-
2,368,670
-
2,368,670

전환상환우선주부채
-
-
-
-
5,811,900
5,811,900

부채 계
-
-
-
5,080,201
5,811,900
10,892,101

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
34,474
9,147

외화관련손익
35,029
(5,408)

대손상각비(환입)
(74,461)
(322)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
67,220
72,211

당기손익-공정가치측정금융부채

전환상환우선주부채평가손실
347,826
463,612

(3) 금융자산의 공정가치

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액

수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준
당분기말
전기말

전환상환우선주부채
(당기손익-공정가치측정금융부채)
수준 3
3,267,521
5,811,900

2) 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당분기말
전기말

전환상환우선주부채
(당기손익-공정가치측정금융부채)
이항평가모형
무위험수익율
1.5%
1.9%

할인율
11.2%~11.7%
12.0%~12.4%

변동성
40.3%
39.3%

6. 현금및현금성자산과 장단기금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
내용
당분기말
전기말

현금
보유현금
-
-

은행예금 등
5,061,874
1,459,010

소계
5,061,874
1,459,010

장기금융상품
정기적금
-
284,224

연결실체 또는 타인을 위하여 담보로 제공된 현금성자산 및 장단기금융상품은 없습니다. 

7. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
3,450,190
(293,864)
3,156,326
6,391,877
(370,765)
6,021,112

계약자산
1,480,611
-
1,480,611
618,231
-
618,231

기타수취채권(유동)
21,838
-
21,838
26,898
-
26,898

기타수취채권(비유동)
323,450
-
323,450
250,884
-
250,884

합 계
5,276,088
(293,864)
4,982,225
7,287,890
(370,765)
6,917,125

연결실체는 매출채권과 기타상각후원가금융자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2019년 9월 30일 및 2018년 12월 31일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성:

미수금
21,838
26,898

미수수익
-
-

합 계
21,838
26,898

비유동성:

보증금
323,450
250,884

(3) 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
연체되지 않았고 
손상되지 않은 채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별적으로 
손상된 채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
12개월 초과

매출채권
1,958,811

613,230

552,637

133,284

192,228

3,450,190

계약자산
1,480,611
-
-
-
-
1,480,611

기타수취채권(유동)
21,838
-
-
-
-
21,838

기타수취채권(비유동)
323,450
-
-
-
-
323,450

합 계
3,784,710

613,230

552,637

133,284

192,228

5,276,088

<전기말>

(단위:천원)

구 분
연체되지 않았고 
손상되지 않은 채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별적으로 
손상된 채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
12개월 초과

매출채권
5,550,485
329,007
222,201
134,300
155,884
6,391,877

계약자산
618,231
-
-
-
-
618,231

기타수취채권(유동)
26,898
-
-
-
-
26,898

기타수취채권(비유동)
250,884
-
-
-
-
250,884

합 계
6,446,498
329,007
222,201
134,300
155,884
7,287,890

(4) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초 금액
370,765
1,216,060

전입
(74,461)
131,223

제각
-
(976,518)

기타

(2,440)

-

기말 금액
293,864
370,765

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
223,532
16,224

선급비용
281,446
268,260

합 계
504,978
284,484

9. 관계기업

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

관계기업
㈜소포트모아
40,000
40
20,000
19,398
20,000
20,000

연결실체는 2018년 중 ㈜소포트모아 지분의 40%를 취득하였습니다. 

(2) 당분기 및 전기 중 관계기업 투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기초 금액

20,000

-

취득
-
20,000

지분법손익
(602)
-

기말 금액
19,398

20,000

(3) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산

56,040
131,739

비유동자산

67,972
52,672

자산계

124,012
184,411

유동부채

6,086
16,440

비유동부채

69,432
92,716

부채계

75,518
109,156

자본계

48,494
75,255

매출액

140,329
329,225

영업손익

(52,975)
(105,772)

당기순손익

(26,760)
(80,915)

기타포괄손익

-
-

총포괄손익

(26,760)
(80,915)

(4) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기말 순자산(A)

48,494
75,255

연결실체 지분율(B)

40%
40%

순자산 지분금액(AXB)

19,398
30,102

(-) 손상차손 반영
-
(10,102)

기말 장부금액

19,398
20,000

10. 공정가치측정금융자산 

(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
장부금액
취득가액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

소프트웨어공제조합
33,000
46,016
33,000
46,016

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

㈜엔에스엠
14,285
-
14,285
-

(2) 당분기와 전기의 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가손익
기말

당기손익-공정가치측정금융자산
46,016
-
-
-
46,016

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
-

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가손익
기말

당기손익-공정가치측정금융자산
45,355
-
-
661
46,016

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
-

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

비품
시설장치
비품
시설장치

취득원가
1,068,139
145,677
1,037,266
191,953

감가상각누계액
(893,420)
(50,563)
(843,832)
(59,293)

정부보조금
(34,954)
-
(19,226)
-

합 계
139,765
95,114
174,208
132,660

(2) 당분기와 전기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

비품
시설장치
비품
시설장치

기 초
174,208
132,660
185,262
127,051

취 득
10,943
3,274
50,175
45,071

처 분
-
(14,365)
(8)
-

대 체(*)
-
(6,723)
-
-

감가상각
(45,341)
(19,403)
(61,221)
(39,462)

기타
(45)
(329)
-
-

합 계
139,765
95,114
174,208
132,660

(*) 대체내역은 복구충당부채 관련 자산입니다. 

(3) 당분기와 전분기에 발생한

감가상각비는 모두 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다. 

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

산업재산권
소프트웨어
산업재산권
소프트웨어

취득원가
288,132
998,013
288,132
990,583

상각누계액
(240,306)
(640,287)
(223,765)
(508,106)

합 계
47,825
357,725
64,367
482,477

(2) 당분기와 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

산업재산권
소프트웨어
산업재산권
소프트웨어

기 초
64,367
482,477
61,067
601,011

취 득
-
-
43,804
50,000

상 각
(16,542)
(124,752)
(40,504)
(168,534)

합 계
47,825
357,725
64,367
482,477

(3) 당분기와 전분기에 발생한

무형자산상각비는 모두 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

13. 리스

(1) 당분기말 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

부동산

차량운반구

합 계

사용권자산취득원가

663,073
248,686
911,759

감가상각누계액

(209,811)
(56,492)
(266,303)

사용권자산장부금액

453,262
192,194
645,456

한편, 회사는 부동산과 차량운반구를 제외한 소액(USD5,000 이하) 및 12개월 이하의 단기리스에 대하여는 사용권자산을 인식하고 있지 아니합니다.

(2) 당분기의 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

부동산

차량운반구

합 계

최초인식

165,949
218,144
384,093

취득
545,801
90,984
636,785

처분
(44,534)
(54,242)
(98,776)

감가상각비

(213,954)
(62,692)
(276,646)

기말금액

453,262
192,194
645,456

(3) 당분기의 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

부동산

차량운반구

합 계

최초인식(기초)

157,934
218,144
376,078

취득
533,569
90,983
624,552

종료

(45,002)
(54,828)
(99,830)

이자비용 인식액
11,760
10,582
22,342

상환(현금유출액)

(209,870)
(68,671)
(278,541)

기말금액
448,390
196,210
644,600

유동성리스부채
269,298
77,001
346,299

비유동리스부채
179,093
119,209
298,302

14. 차입금 

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금액
내역
이자율
당분기말
전기말

신한은행
운전자금
3.39%
890,000
1,280,000

합 계
890,000
1,280,000

상기 차입금과 관련하여 기술보증기금 및 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금액
이자율
당분기말
전기말

미쓰비시 UFJ 은행
1.35%
1,057,730
1,190,487

차입금계
1,057,730
1,190,487

-유동성장기차입금
334,020
303,954

장기차입금
723,710
886,533

15. 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

미지급금
623,611
904,885

미지급비용
517,970
1,463,785

합 계
1,141,581
2,368,670

16. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

선수금
281,238
184,417

예수금
152,888
117,950

정부보조금
-
24,864

합 계
434,126
327,231

(2) 당분기와 전기의 정부보조금의 수령 및 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초잔액
24,864
329,345

수령액
109,670
102,067

사용액
(134,534)
(406,548)

기말잔액
-
24,864

17. 전환상환우선주부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
1,708,888
3,072,700

한국산업은행
1,558,633
2,739,200

합 계
3,267,521
5,811,900

(2) 당분기말 현재 연결실체가 발행한 전환상환우선주의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
한국산업은행

발행일
2013-05-30
2014-12-01

우선주의 종류
참가적, 누적적 전환상환우선주
참가적, 누적적 전환상환우선주

우선주의 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권

발행가액

2,000,000,000

1,999,995,000

발행 주식수
(잔여 주식수)
400,000
(200,000)
533,332
(266,666)

주당 발행가액
5,000
3,750

주당 액면가
500
500

주당 전환가격
5,000
(발행 후 손익규모에 따른 전환가격 조정 약정에 따라 3,250원으로 조정됨)
3,750
(발행 후 손익규모에 따른 전환가격 조정 약정에 따라 3,250원으로 조정됨)

전환청구기간
발행일로부터 10년 내 보통주로 전환 가능함
발행일로부터 10년 내 보통주로 전환 가능함

잔환시 발행할 주식
보통주
보통주

전환가격의 조정에 
관한 사항

1) 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우
2) 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우
3) 상장(또는 우회상장)시 공모가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우
4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정
5) 2015년 조정후 당기순이익이 20억원 미만인경우 전환가격을 6,500원으로 조정

6) 2019년 무상증자로 전환가격이 3,250원으로 조정

1) 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우
2) 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우
3) 상장(또는 우회상장)시 공모가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우
4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정
5) 2015년 당기순이익이 20억원 미만인 경우 전환가격을 6,500원으로 조정

6) 2019년 무상증자로 전환가격이 3,250원으로 조정

상환권자
본 종류주식의 주주
본 종류주식의 주주

상환청구기간
발행일후 3년이 경과한 날로부터 
발행일로부터 10년 경과일 전일까지
발행일후 3년이 경과한 날로부터 
발행일로부터 10년 경과일 전일까지

상환가액
발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산
(단, 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있음)
발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산
(단, 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있음)

연결실체의 
중도 상환권
-
연결실체는 발행일후 3년이 경과한 날로부터 발행일로부터 10년 경과일의 전일까지 투자금액의 25% 범위 내에서 발행일로부터 중도 상환일까지 연복리 10%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에서 상환일까지 지급된 배당금을 차감한 금액을 현금으로 중도 상환할 수 있음.

기업공개 의무
기업공개요건을 충족하는 경우 지체없이 기업공개를 추진하여야 함.
기업공개요건을 충족하는 경우 지체없이 기업공개를 추진하여야 함.

상기 전환상환우선주는 자본요소를 포함하지 않아 전액 금융부채로 분류되었으며, 상각후원가로 측정하고 파생상품을 당기손익-공정가치로 측정함에 따라 발생하는 회계불일치를 완화하기 위해 연결실체는 동 전환상환우선주를 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하였습니다. 신용위험 변동에 따른 전환상환우선주의 공정가치 변동이회계불일치를 일으키거나 확대하지 아니하므로 신용위험 변동효과는 기타포괄손익으로 인식하고 자본에 누적됩니다. 신용위험에 따른 누적 공정가치 변동은 당분기말 및 전기말 현재 각각 (-)13,950천원 및 (-)13,950천원입니다.

(2)당분기와 전기의 전환상환우선주부채의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
당기손익
무상증자(**)
기타포괄손익
전환
기말

IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합(*)
3,072,700
172,336
50,000
-
(1,586,148)
1,708,888

한국산업은행(*)
2,739,200
175,490
66,666
-
(1,422,723)
1,558,633

합 계
5,811,900
347,826
116,666
-
(3,008,871)
3,267,521

(*) 당분기 중 발행된 우선주의 50%가 보통주로 전환되었습니다. 

(**) 당분기 무상증자로 인해 주식발행초과금에서 대체되었습니다.

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
당기손익
기타포괄손익
전환
기말

IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
2,843,601
227,787
1,312
-
3,072,700

한국산업은행
2,534,041
201,873
3,286
-
2,739,200

투썬인베스트(주)(*)
2,532,482
188,489
-
(2,720,971)
-

합 계
7,910,124
618,149
4,598
(2,720,971)
5,811,900

(*) 존속기간이 만료되어 전액 전환되었습니다. 

18. 충당부채

당분기와 전기의 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
회수 및 전입액
사용 및 환입액
기말

유동

연차충당부채
295,109
51,818
-
346,926

제품보증충당부채
155,773
22,618
-
178,391

소 계
450,882
74,435
-
525,317

비유동

복구충당부채
34,495
3,721
-
38,215

합 계
485,377
78,156
-
563,533

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
회수 및 전입액
사용 및 환입액
기말

유동

연차충당부채
270,635
24,474
-
295,109

제품보증충당부채
134,516
21,257
-
155,773

소 계
405,151
45,731
-
450,882

비유동

복구충당부채
33,072
1,423
-
34,495

합 계
438,223
47,154
-
485,377

19.

퇴
직
급
여

(1) 당분기말과 전기말 현재
순확정급여부채
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
3,892,510
3,555,009

사외적립자산의 공정가치
(1,889,650)
(2,198,409)

재무상태표상 순확정급여부채
2,002,860
1,356,600

(2) 당분기와 전기의 확정급여채무 현재가치의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,555,009
2,871,325

근무원가
467,659
538,393

이자원가
55,649
71,966

과거근무원가
-
-

재측정요소 :

인구통계적 가정의 변동
65,691
-

재무적가정의 변동
129,456
131,768

경험적 조정
81,342
308,814

급여지급액
(462,296)
(367,257)

기말금액
3,892,510
3,555,009

(3) 당분기와 전기의 사외적립자산 공정가치의 변동 내역은 다음
과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
2,198,409
1,289,683

이자수익
43,078
20,127

재측정요소
-
-

기여금 납부액
-
1,012,748

급여지급액
(351,837)
(124,149)

기말금액
1,889,650
2,198,409

(4) 당분기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

당기근무원가
467,659
538,393

순이자손익
12,571
51,839

합계
480,230
590,232

(5) 당분기말 현재 사외적립자산은 예적금 등으로 구성되어 있습니
다.

(6) 당분기말과 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.17%
2.51%

임금상승율
4.00%
4.00%

20. 법
인
세

(1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 구성내역는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기 법인세 부담액
36,248
2,314

이연법인세 변동액
311,964
31,805

총법인세효과
348,212
34,119

자본에 직접 반영된 법인세비용
60,827
75,243

법인세비용(수익)
409,039
109,362

(2) 당분기와 전분기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
1,974,545
(601,986)

적용세율에 따른 법인세비용
434,400
(132,437)

조정사항:

비공제비용
28,393
12,117

이월세액공제
-
94,166

이연법인세 미인식 효과

(53,754)

(15,657)

기타
-
151,173

법인세비용(수익)
409,039
109,362

유효세율(*1)
20.7%
-

(*1) 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 

21. 자본금과 자본잉여금

당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 자본금과 자본잉여금 및 자본조정에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(1) 상법상 자본금 현황

(단위:주,원)

구 분
당분기말
전기말

수권발행주식수
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액
500
500

보통주 발행주식수
4,467,252
1,937,691

우선주 발행주식수(*1)
466,666
466,666

보통주 자본금
2,233,626,000
968,845,500

우선주 자본금(*1)
233,333,000
233,333,000

(*1) 전환상환우선주로 보고기간말 현재 전환상환우선주부채로 계상되어 있습니다. 

(
2) 당분기와 전기의 유통주식수와 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
주식수
자본금

보통주
우선주
보통주
우선주

전기초
1,630,000
733,332
815,000,000
366,666,000

변동(*1)
307,691
(266,666)
153,845,500
(133,333,000)

전기말
1,937,691
466,666
968,845,500
233,333,000

당분기초
1,937,691
466,666
968,845,500
233,333,000

변동(*1)
307,691
(233,333)
153,845,500
(116,666,500)

무상증자
2,221,870
233,333
1,110,935,000
116,666,500

당분기말
4,467,252
466,666
2,233,626,000
233,333,000

(*1) 당븐기와 전기 중 지배기업이 발행한 전환상환우선주 중 일부가 보통주로 전환되었습니다.

(3) 자본잉여금

(단위:주,원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
4,708,447
3,081,029

감자차익
753,878
753,878

합 계
5,462,325
3,834,907

22. 기타자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

자본조정
(89,496)
(89,496)

기타포괄손익누계액
(276,954)
(5,598)

합 계
(366,450)
(95,094)

(2) 자본조정

(단위:주,원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식(*1)
(89,496)
(89,496)

(*1) 당분기말 현재 지배기업은 주가안정 등을 목적으로 장내에서 자기주식 23,512주(평균 매입단가: 3,806원)를 취득하여 보유하고 있습니다.

(3) 기타포괄손익누계액

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여재측정요소
(156,940)
58,722

당기손익-공정가치측정금융부채평가손익(*1)
(13,950)
(13,950)

해외사업환산손익
(106,064)
(50,370)

합 계
(276,954)
(5,598)

(*1) 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 전환상환우선주의 공정가치 변동액 중 신용위험 변동효과를 기타포괄손익으로 인식한 누적 금액입니다. 

23.

결손금

당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
3,038,758
4,551,077

합 계
3,038,758
4,551,077

24. 매출액

(1) 당분기와 전분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

한 시점에 인식하는 수익

소프트웨어의 판매 등
267,327
581,022
13,035
156,715

소 계
267,327
581,022
13,035
156,715

기간에 걸쳐 인식하는 수익

소프트웨어 판매 및 설치용역
2,945,853
8,545,182
1,642,701
4,894,488

유지보수용역
1,380,662
4,116,938
1,371,362
4,116,812

소 계
4,326,514
12,662,119
3,014,063
9,011,300

합 계
4,593,841
13,243,141
3,027,098
9,168,015

(3) 계약자산 및 계약부채

당분기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산

소프트웨어 판매 및 설치용역
1,480,611
618,231

계약부채

소프트웨어 판매 및 설치용역
35,609
-

유지보수용역
206,039
-

소 계
241,648
-

이행한 수행의무의 완성단계에 따라 연결실체가 받을 권리를 나타내는 계약자산의 경우 고객에게 청구하는 시점에 수취채권으로 재분류되며, 고객에게 수령한 대가가 인식한 수익을 초과하는 경우 그 차이를 계약부채로 인식합니다. 연결실체는 계약자산의 회수에는 문제가 없는 것으로 판단하고 있습니다. 

(4) 당분기와 전분기의 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객들로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

A사
1,878,593
1,963,704

B사
964,834
1,320,172

25. 비용의 성격별 분류 등

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료 및 소모품사용
569,541
678,950
142,850
212,467

급여
1,233,908
3,593,967
1,336,468
3,274,142

퇴직급여
99,673
258,095
160,664
303,212

복리후생비
276,087
766,876
230,199
643,905

여비교통비
92,283
273,925
103,432
368,125

접대비
94,915
253,369
64,144
187,153

임차료
10,992
10,992
88,540
260,948

감가상각 및 무형자산상각
158,384
482,683
77,479
235,999

경상개발비
734,783
2,105,898
604,060
1,505,953

수도광열비
33,205
96,583
30,002
90,581

외주용역비
306,535
717,864
158,223
712,001

지급수수료
446,923
1,153,115
263,486
996,570

기타
105,956
525,802
117,454
534,472

합 계(*)
4,163,185
10,918,119
3,377,001
9,325,528

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기의 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
685,495
2,033,816
671,171
1,784,919

퇴직급여
52,185
122,326
59,355
138,815

대손상각비(환입)
(106,097)
(74,461)
(66)
(322)

복리후생비
212,865
590,040
170,313
477,298

여비교통비
66,692
201,045
72,367
246,676

접대비
94,936
253,390
64,144
187,153

통신비
10,517
36,245
10,328
25,692

수도광열비
33,205
96,583
30,002
90,581

세금과공과
33,561
94,305
14,022
80,452

감가상각비_유형자산
20,233
64,744
25,533
74,809

감가상각비_사용권자산
91,317
276,646
-
-

지급임차료
15,735
10,992
88,540
260,948

보험료
20,268
67,931
18,117
83,750

차량유지비
11,034
29,404
9,101
27,143

경상연구개발비
734,783
2,105,898
604,060
1,505,953

교육훈련비
3,345
20,845
3,165
15,901

도서인쇄비
13,779
26,027
4,070
16,020

회의비
20,479
62,378
19,829
53,009

소모품비
26,129
77,089
1,192
45,059

지급수수료
442,655
1,143,516
263,106
996,190

광고선전비
37,029
92,066
19,592
114,106

무형고정자산상각
46,834
141,293
51,946
161,190

외주비
22,722
45,109
22,655
189,196

협회비
10,718
28,018
749
10,149

합 계
2,600,419
7,545,245
2,223,291
6,584,687

27.

금융수익과
금
융
비
용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
15,553
34,474
2,195
9,147

합 계
15,553
34,474
2,195
9,147

(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자바용

22,741
67,219
23,395
72,211

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
347,826
154,537
463,612

합 계
22,741
415,045
177,932
535,823

28. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
700
3,700
1,500
4,000

외환차익
6,417
9,503
514
4,788

외화환산이익
37,355
60,526
3,824
-

잡이익
19,001
36,571
25,307
88,840

리스계약해지이익
469
1,055
-
-

합 계
63,942
111,355
31,145
97,628

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
2,259
3,174
945
5,669

외화환산손실
22,996
31,827
4,528
4,528

유형자산처분손실
15,950
15,950
-
-

잡손실
424
29,708
3,963
5,228

합 계
41,629
80,659
9,436
15,425

29. 주당순손익

(1) 기본주당순손익

기본주당순손익은 지배기업소유주 보통주당기순손익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주 당기순이익(손실)
373,549,316
1,512,318,424
(418,499,212)
(542,012,900)

가중평균 유통보통주식수
4,443,740
4,346,812
1,606,488
1,606,488

기본주당순이익(손실)
84
348
(261)
(337)

가중평균 유
통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

A. 기초주식 적수
206,575,144
528,989,643
149,960,000
444,990,000

B. 증자주식 적수
204,412,040
664,108,727
-
-

C. 자기주식 적수
2,163,104
6,418,776
2,163,104
6,418,776

D. 총적수(A+B-C)
408,824,080
1,186,679,594
147,796,896
438,571,224

가중평균주식수(D/273)
4,443,740
4,346,812
1,606,488
1,606,488

(2) 희석주당순손
익

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업소유주 당기순이익(손실)
373,549,316
1,512,318,424
(418,499,212)
(542,012,900)

조정사항 :

전환상환우선주부채평가손실
-
347,825,891
154,537,273
463,611,820

A. 희석주당이익 산정을 위한 순이익(손실)
373,549,316
1,860,144,315
(263,961,939)
(78,401,080)

발행된 가중평균 유통보통주식수
4,443,740
4,346,812

1,606,488

1,606,488

조정내역 :

전환상환우선주의 전환 가정
615,384
615,384
923,076
923,076

B. 희석주당이익 산정을 위한 
 가중평균 유통보통주식수
5,059,124
4,962,196
2,529,564
2,529,564

희석주당이익(손실)(단위 : 원)(A/B) (*1)
74
348

(261)

(337)

(*1) 반희석 효과로 인하여 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
1,565,506
(711,348)

조정항목:
1,739,296
1,333,435

법인세비용
409,039
109,362

퇴직급여
480,230
442,674

감가상각비
64,744
74,809

무형자산상각비
141,293
161,190

사용권자산상각비
276,646
-

유형자산처분손실
15,950
-

외화환산손실
31,827
4,528

대손상각비
(74,461)
(334)

전환상환우선주부채평가손실
347,826
463,612

하자보수충당부채전입
22,618
-

이자비용
67,220
72,211

지분법손실
602
-

기타비용
51,817
18,355

외화환산이익
(60,526)
(3,824)

이자수익
(34,474)
(9,148)

기타수익
(1,055)
-

운전자본의 변동:
1,047,784
(199,252)

매출채권
3,330,045
940,876

계약자산
(862,380)
-

기타수취채권
127,065
238,407

기타자산
(211,242)
(209,785)

매입채무
(230,856)
11,614

계약부채
241,648
-

기타지급채무
(1,345,957)
(778,771)

기타부채
134,782
86,487

정부보조금
(24,864)
(329,345)

사외적립자산
351,838
39,886

퇴직금의 지급
(462,295)
(198,621)

영업으로부터 창출된 현금
4,352,586
422,835

(2) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

전환상환우선주의 전환
3,008,871
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름에서
발생한 변동
평가손익
기타변동(*1)
기말

당기손익
기타포괄손익

단기차입금
1,280,000
(390,000)
-
-
-
890,000

장기차입금
1,190,487
(250,515)
-
-
117,758
1,057,730

전환상환우선주부채
5,811,900
-
347,826
-
(2,892,205)
3,267,521

리스부채
-
(278,541)
22,342
-
900,799
644,600

합 계
8,282,387
(919,056)
370,168
-
(1,873,648)
5,859,851

(*1) 전환상환우선주의 전환으로 인하여 자본으로 대체된 금액, 리스부채 계상액 및 장기차입금의 환율변동 효과입니다. 

31. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계
자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
비고

관계기업
(주)소프트모아
(주)소프트모아
한국

유의적 영향력을 행사하는 기업(*1)
한국산업은행
한국산업은행
한국

기타특수관계자(*2)
치에루
치에루
일본

(*1) 전환상환우선주 계약에 따라 투자자가 연결실체의 이사를 선임할 수 있는 권리를 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 판단하였습니다. 
(*2) 지배기업의 종속기업인 SHIELDEX에 대하여 유의적인 영향력을 행사하는 기업입니다. 

(2) 당분기와 전분기의 연결실체와와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

회사명
매출
기타수익
소프트웨어매입
기타비용

(주)소프트모아
-
3,700
30,200
126,624

치에루

507,617

-
-

35,738

합 계
507,617
3,700
30,200
162,362

<전분기>

(단위:천원)

회사명
매출
기타수익
소프트웨어매입
기타비용

(주)소프트모아
-
4,000
-
112,750

치에루
268,166
-
-
154,488

합 계
268,166
4,000
-
267,238

(3) 당분기 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:천원)

회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)소프트모아
-
1,764
16,115
-

치에루
-
-
-
225,668

합 계
-
1,764
16,115
225,668

<전기말>

(단위:천원)

회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)소프트모아
-
-
-
12,928

치에루
352,295
19,082
-
145,962

합 계
352,295
19,082
-
158,890

(4)
당분기와 전기의 특수관계자와의 주요 자금거래 내역 

당분기 중 한국산업은행이 보유한 전환상환우선주 133,333주를 보통주 153,845주로 전환됨에 따라

전환권 행사일 현재 전환상환우선주부채의 공정가치인 1,422,722천원에서
보통주 전환 관련 부대비용을 제외한 금액이 보통주자본금 76,923천원 및 자본잉여금
1,345,799
천원으
로
각각 대체되었습니다.

전기 중 투썬인베스트(주)가 보유한 전환상환우선주 266,666주가 보통주 307,691주로 전환됨에 따라 전환권 행사일 현재 전환상환우선주부채의 공정가치인 2,720,971천원에서 보통주 전환 관련 부대비용을 제외한 금액이 보통주자본금 153,846천원 및자본잉여금 2,566,256천원으로 각각 대체되었습니다. 

(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공 받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증제공자
보증설정금액
보증실행금액
연대보증내역

대표이사
630,000
-
연대보증(농협은행)

대표이사
216,000
-
연대보증(우리은행)

대표이사
448,000
-
연대보증(신한은행)

대표이사
240,000
-
연대보증(기업은행)

합 계
1,534,000
-

(6) 주요 경영진에 대한 보상

연결실체의 주요 경영진은 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
1,742,140
1,375,252

퇴직급여
95,024
89,971

기타장기종업원급여
643
488

합 계
1,837,807
1,465,711

32. 우발부채와 약정사항

및 지급보증

(1) 당분
기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구 분
약정한도액
사 용 액

신한은행
일반자금대출
890,000
890,000

종합통장대출
240,000
-

하나은행
외상채권담보대출
2,100,000
-

우리은행
기업통장대출
180,000
-

기업은행
일반자금대출
200,000
-

농협은행
일반자금대출
630,000
-

미쓰비시 UFJ 은행
일반자금대출
1,057,730
1,057,730

합 계
5,297,730
1,947,730

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
사 유
보증금액
관련 차입금
담보권자

기술보증기금
지급보증
756,500
890,000
신한은행

서울보증보험
계약이행보증 등
1,076,614
-
-

합 계
1,833,114
890,000

대표이사는 연결실체의 차입금과 타인으로부터 제공받은 보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 21 기 3분기 2019년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)

제 20 기 2018년 12월 31일 현재

소프트캠프 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 기 3분기말
제 20 기말

자 산

I. 유동자산

9,806,269,120

8,039,682,104

현금및현금성자산
4,5,6
4,715,126,391

1,242,577,444

매출채권
4,5,7,34
3,108,637,619

5,875,364,702

계약자산
4,5,7,24
1,480,611,032

618,230,910

기타수취채권
4,5,7
11,980,274

26,898,131

기타자산
8
489,913,804

276,610,917

II. 비유동자산

4,757,264,073

4,821,623,459

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,10
46,016,280

46,016,280

장기금융상품
4,5,6
-

284,223,629

종속기업 및 관계기업 투자
9
19,397,770

20,000,000

유형자산
11
208,765,824

264,602,822

무형자산
12
405,550,616

546,843,791

사용권자산
13
637,092,629

-

기타수취채권
4,5,7
300,709,710

212,719,604

이연법인세자산
20
3,139,731,244

3,447,217,333

자 산 총 계

14,563,533,193

12,861,305,563

부 채

I. 유동부채

6,879,626,951

10,234,367,420

매입채무
4,5,30
358,260,424

247,354,362

단기차입금
4,5,14
890,000,000

1,280,000,000

기타지급채무
4,5,15,31
1,137,127,902

2,340,782,555

전환상환우선주부채
4,5,17
3,267,521,095

5,811,899,594

계약부채
4,5,24
241,648,220

-

리스부채
4,5,13
338,009,574

-

당기법인세부채

36,247,608

12,700,057

충당부채
18
525,317,188

450,881,718

기타부채
16
85,494,940

90,749,134

II. 비유동부채

2,413,391,840

1,451,541,859

확정급여채무
19
2,002,860,019

1,356,599,811

기타장기종업원급여부채

74,015,011

60,447,410

장기리스부채
4,5,13
298,301,360

-

충당부채
18
38,215,450

34,494,638

부 채 총 계

9,293,018,791

11,685,909,279

자 본

I. 자본금
21

2,233,626,000

968,845,500

II. 자본잉여금
21

5,462,324,597

3,834,906,707

III. 자본조정
21

(89,495,795)

(89,495,795)

IV. 기타포괄손익누계액
22

(170,889,599)

44,771,394

V. 결손금
23

(2,165,050,801)

(3,583,631,522)

자 본 총 계

5,270,514,402

1,175,396,284

부 채 및 자 본 총 계

14,563,533,193

12,861,305,563

주석 참조

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

소프트캠프 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 21 기 3분기
제 20 기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

I. 매출
24

4,371,362,397

12,615,842,942

3,007,124,098

9,002,234,541

II. 매출원가
25

1,542,520,688

3,349,673,376

1,029,123,241

2,732,534,771

III. 매출총이익

2,828,841,709

9,266,169,566

1,978,000,857

6,269,699,770

IV. 판매관리비
25,26

2,462,706,884

7,097,630,701

2,049,171,894

6,010,523,256

V. 영업이익

366,134,825

2,168,538,865

(71,171,037)

259,176,514

VI. 영업외손익

17,842,391

(342,837,497)

(173,613,330)

(502,233,156)

금융수익
27
15,551,582

34,472,012

2,194,898

9,145,648

금융원가
27
(18,879,715)

(402,185,909)

(173,453,073)

(521,982,436)

기타수익
28
47,451,399

90,187,429

7,080,465

25,932,570

기타비용
28
(26,280,875)

(65,311,029)

(9,435,620)

(15,328,938)

VII. 법인세비용차감전순이익

383,977,216

1,825,701,368

(244,784,367)

(243,056,642)

VIII. 법인세비용
20

12,551,637

407,120,647

-

107,048,051

IX. 당기순이익(손실)

371,425,579

1,418,580,721

(244,784,367)

(350,104,693)

X. 기타포괄손익

-

(215,660,993)

-

(266,769,353)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

(215,660,993)

-

(266,769,353)

확정급여제도의 재측정요소
19,22
-

(215,660,993)

-

(266,769,353)

XI. 당기총포괄이익(손실)

371,425,579

1,202,919,728

(244,784,367)

(616,874,046)

XII. 주당손익
29

기본주당이익(손실)

84

326

(152)

(218)

희석주당이익(손실)

73

326

(152)

(218)

주석 참조

분 기 자 본 변 동 표

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

소프트캠프 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이 익
잉여금
총 계

2018년 1월 1일 잔액

815,000,000
1,268,650,829
(89,495,795)
393,023,385
(5,856,524,329)
(3,469,345,910)

포괄손익

당기순손실

-
-
-
-
(350,104,693)
(350,104,693)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
19,22
-
-
-
(266,769,353)
-
(266,769,353)

총 포괄손익

-
-
-
(266,769,353)
(350,104,693)
(616,874,046)

2018년 9월 30일 잔액

815,000,000
1,268,650,829
(89,495,795)
126,254,032
(6,206,629,022)
(4,086,219,956)

2019년 1월 1일 잔액

968,845,500
3,834,906,707
(89,495,795)
44,771,394
(3,583,631,522)
1,175,396,284

포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
1,418,580,721
1,418,580,721

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
19,22
-
-
-
(215,660,993)
-
(215,660,993)

총 포괄손익

-
-
-
(215,660,993)
1,418,580,721
1,202,919,728

소유주와의 거래

전환상환우선주의 전환
19,23,30
153,845,500
2,855,019,390
-
-
-
3,008,864,890

무상증자

1,110,935,000
(1,227,601,500)
-
-
-
(116,666,500)

소유주와의 거래 총액

1,264,780,500
1,627,417,890
-
-
-
2,892,198,390

2019년 9월 30일 잔액

2,233,626,000
5,462,324,597
(89,495,795)
(170,889,599)
(2,165,050,801)
5,270,514,402

주석 참조

분 기 현 금 흐 름 표

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

소프트캠프 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 21기 3분기
제 20 기 3분기

I.영업활동 현금흐름

3,926,481,737

710,334,553

1. 영업에서 창출된 현금흐름

3,946,015,013

651,474,264

(1) 당기순이익(손실)

1,418,580,721

(350,104,693)

(2) 비현금비용(수익)조정
30
1,659,089,290

1,315,042,639

(3) 영업자산ㆍ부채의 변동
30
868,345,002

(313,463,682)

2. 이자의 수취

31,663,698

6,821,401

3. 이자의 지급

(35,937,427)

52,533,758

4. 법인세 환급액(납부액)

(15,259,547)

(494,870)

II. 투자활동 현금흐름

179,744,029

(431,188,330)

장기금융상품의 감소

309,223,629

-

보증금의 감소

13,212,000

13,715,032

장기금융상품의 증가

(25,000,000)

(47,567,335)

관계기업투자주식의 증가

-

(20,000,000)

종속기업투자주식의 증가

-

(247,417,500)

비품의 취득

(10,175,600)

(33,889,340)

시설장치의 취득

-

(5,455,400)

산업재산권의 증가

-

(25,326,787)

소프트웨어의 증가

-

(50,000,000)

보증금의 증가

(107,516,000)

(15,247,000)

III. 재무활동 현금흐름

(612,729,135)

(574,999,997)

단기차입금의 상환

(390,000,000)

(500,000,000)

장기차입금의 상환

-

(74,999,997)

주식발행초과금의 감소

(6,000)

-

리스부채의 상환

(243,670,819)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

3,472,548,947

(295,853,774)

V. 기초 현금및현금성자산

1,242,577,444

1,807,216,223

VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동

-

-

VII. 기말 현금및현금성자산

4,715,126,391

1,511,362,449

주석 참조

5. 재무제표 주석

제 21 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

제 20 기 3분기 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

회사명 : 소프트캠프 주식회사

1. 일반적인 사항

소프트캠프 주식회사(이하 "당사"라고 함)는 1999년 7월 15일에 설립되어 소프트웨어개발 및 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용 관련업을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사는 경기도 과천시 삼부골로 26에 소재하고 있습니다. 당사는 2014년 12월 18일 코넥스시장에 등록하였으며, 중소기업청으로부터 벤처기업으로 승인받아 현재 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 병무청의 병역특례지정업체로 선정되어 있습니다. 당분기말 현재 대표이사는 배환국입니다. 

당사의 당분기말 보통주 자본금은 2,233,626
천원이며, 동 자본금에 대한 주주현황은다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주식: 주)

주 주

주식수

금액

구분

지분율(%)

배환국
1,210,302
605,151
보통주식
27.09%

투썬인베스트(주)
615,382
307,691
보통주식
13.78%

한국산업은행
307,690
153,845
보통주식
6.89%

IBK금융그룹 IP Value-up투자조합
307,692
153,846
보통주식
6.89%

소프트캠프 우리사주
113,144
56,572
보통주식
2.53%

코리아밸류에셋(주)
122,400
61,200
보통주식
2.74%

소프트캠프(주)
23,512
11,756
자기주식
0.53%

기타
1,767,130
883,565
보통주식
39.56%

합 계
4,467,252
2,233,626

100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사는 2018년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였습니다. 기업회계기준서 제1101호 (한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2017년 1월 1일입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 전기 및 전환일시점의 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

재무제표는 아래의 회계정책에서 설명한 바와 같이 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중 어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다.

2.1.1 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. 

(1) 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

- 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

- 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 당사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

당분기부터 새로 도입된 기업회계기준서 제1116호 리스로 인한 회계정책 변경이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
2019년 1월 1일

변경전
조정사항
변경후

Ⅰ. 유동자산
8,039,682
-
8,039,682

Ⅱ. 비유동자산
4,821,623
301,854
5,123,477

자산총계
12,861,305
301,854
13,163,159

Ⅰ. 유동부채
10,234,367
170,952
10,405,319

Ⅱ. 비유동부채
1,451,542
130,902
1,582,444

부채총계
11,685,909
301,854
11,987,763

자본총계
1,175,396
-
1,175,396

한편 상기 회계정책의 변경이 최초 적용일 현재 자본의 각 항목에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 당사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단 99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여 산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(7) 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

2.2 중요한 회계정책

2.2.1 종속기업 및 관계기업에 대한 투자

당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법으로 회계처리하고 있습니다. 

관계기업이란 당사가 유의적인 영향력을 보유하며, 종속기업이나 공동기업이 아닌 기업을 말합니다. 유의적인 영향력이란 피투자회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력으로 그러한 정책에 대한 지배력이나 공동지배력은 아닌 것을 말합니다.

종속기업 및 관계기업에 대한 투자가 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의하여 매각예정자산으로 분류되는 경우를 제외하고는 종속기업 및 관계기업의 당기순손익, 자산과 부채는 지분법을 적용하여 재무제표에 포함됩니다. 지분법을 적용함에 있어 종속기업 및 관계기업 투자는 취득원가에서 지분 취득 후 발생한 종속기업 및 관계기업의 순자산에 대한 지분변동액을 조정하고, 각 종속기업 및 관계기업 투자에 대한 손상차손을 차감한 금액으로 재무상태표에 표시하였습니다. 종속기업 및 관계기업에 대한 실체의 지분(실질적으로 종속기업 및 관계기업에대한 당사의 순투자의 일부분을 구성하는 장기투자항목을 포함)을 초과하는 종속기업 및 관계기업의 손실은 당사가 법적의무 또는 의제의무를 지니고 있거나 종속기업 및 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우에만 인식합니다.

종속기업 및 관계기업에 대한 투자는 피투자자가 종속기업 또는 관계기업이 되는 시점부터 지분법을 적용하여 회계처리 합니다. 취득일 현재 종속기업 및 관계기업의 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 공정가치순액 중 당사의 지분을 초과하는 매수원가는 영업권으로 인식하며, 영업권은 투자자산의 장부금액에 포함됩니다. 매수원가를 초과하는 식별가능한 자산, 부채 그리고 우발부채의 순공정가치에 대한 당사의 지분해당액이 재검토 후에도 존재하는 경우에는 당기손익으로 인식됩니다.

당사는 종속기업 및 관계기업 투자에 대한 손상차손 인식여부를 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 손상징후가 있는 경우, 종속기업 및 관계기업 투자의 전체 장부금액(영업권 포함)을 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'에 따라 회수가능액(순공정가치와 사용가치 중 큰 금액)과 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 인식된 손상차손은 종속기업 및 관계기업 투자의 장부금액의 일부를 구성하는 어떠한 자산(영업권 포함)에도 배분하지 않습니다.그리고 손상차손의 환입은 기업회계기준서 제1036호에 따라 이러한 투자자산의 회수가능액이 후속적으로 증가하는 만큼 인식하고 있습니다.

당사는 종속기업이나 관계기업의 정의를 충족하지 못하게 된 시점부터 지분법의 사용을 중단합니다. 종속기업 및 관계기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 이후에도 기존의 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산 중 일부를 계속 보유하고 있다면, 유의적인 영향력을 상실한 시점의 당해 투자자산의 공정가치를 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주합니다. 이 때 보유하는 투자자산의 장부금액과 공정가치의 차이는 관계기업(또는 공동기업)처분손익에 포함하여당기손익으로 인식합니다. 또한 투자자는 종속기업 및 관계기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 그 종속기업 및 관계기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 회계처리합니다. 그러므로 종속기업 및 관계기업이 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채의 처분으로 당기손익으로 재분류하게 되는 경우, 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 유의적인 영향력을 상실한 때에 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)합니다.

그리고 종속기업이나 관계기업에 대한 소유지분이 감소하지만 지분법을 계속 적용하는 경우에는 이전에 기타포괄손익으로 인식했던 손익이 관련 자산이나 부채의 처분에 따라 당기손익으로 재분류되는 경우라면, 그 손익 중 소유지분의 감소와 관련된 비례적 부분을 당기손익으로 재분류합니다. 또한 종속기업이나 관계기업에 대한 투자의 일부가 매각예정분류 기준을 충족하는 경우 기업회계기준서 제1105호를 적용하고 있습니다.

당사가 종속기업이나 관계기업과 거래를 하는 경우, 종속기업과 관계기업의 거래에서 발생한 손익은 당사와 관련이 없는 종속기업과 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만을 당사의 재무제표에 인식하고 있습니다.

2.2.2 수익인식

수익은 고객과의 계약에서 정한 대가에 기초하여 측정되며 제삼자를 대신해서 회수한 금액은 제외합니다. 또한 당사는 고객에게 재화나 용역의 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

(1) 소프트웨어의 판매 및 설치 용역

당사는 다양한 소프트웨어의 판매 및 설치용역을 제공합니다. 

소프트웨어의 판매와 관련하여 셜치용역 등의 부수적인 수행의무가 중요하지 않은 경우 한 시점에 이행하는 수행의무로 보아 자산에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점인 소프트웨어의 인도 및 사용 가능한 시점에 수익을 인식합니다. 

소프트웨어의 판매와 설치용역이 결합산출물의 정의를 충족하는 경우 단일의 수행의무로 인식합니
다. 이러한 수행의무는 기간에 걸쳐 이행되는 수행의무로 인식되며 수익은 수행의무의 완성단계에 따라 인식됩니다.
경영진은 수행의무를 이행하기 위하여 예상되는 총 시간대비 보고기간 말 현재 경과한 시간의 비율 및 일련의 업무와 관련된 마일스톤의 달성 정도에 따라 완성단계를 결정하는 것이 기업회계기준서 제1115호 하에서 수행의무의 완료까지의 진행률을 측정하는 적절한 방법이라고 평가하였습니다.
이행한 수행의무의 완성단계에 따라 당사가 받을 권리를 나타내는 계약자산의 경우 고객에게 청구하는 시점에 수취채권으로 재분류되며, 고객에게 수령한 대가가 인식한 수익을 초과하는 경우 그 차이를 계약부채로 인식합니다.

(2) 소프트웨어 유지보수용역

당사는 판매한 소프트웨어에 대한 유지보수용역을 제공합니다. 고객은 당사가 수행하는 유지보수용역에 대한 효익을 동시에 얻고 소비하기 때문에 계약기간에 따라 수익을 인식합니다. 

2.2.3 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표를 작성하기 위한 경영성과와 재무상태는 당사의 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다.

당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 환율로 재환산하고 있습니다. 한편 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성 외화항목은 재환산하지 않습니다. 

외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

- 미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

- 특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

- 해외사업장과 관련하여 예측할 수 있는 미래에 결제할 계획도 없고 결제될 가능성도 없는 채권이나 채무로서 해외사업장순투자의 일부를 구성하는 화폐성항목에서 발생하는 외환차이. 이러한 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 전부나 일부 처분시점에서 자본에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

2.2.4 정부보조금

당사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있습니다.

자산관련정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 정부보조금은 관련자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

수익관련정부보조금은 보전하려 하는 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에 따라해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련원가의 발생 없이 당사에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

종업원교육에 소요되는 비용을 보전하기 위한 정부보조금은 관련 원가와 대응하는데필요한 기간에 걸쳐 손익으로 인식되며 관련 비용에서 차감하고 있습니다.

유형자산의 취득과 관련된 정부보조금은 이연수익으로 인식하여 관련 자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

2.2.5 퇴직급여비용 및 해고급여

당사는 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여형퇴직급여제도의 경우, 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매보고기간 말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다. 보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에 포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 재무상태표에 즉시 반영하고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 기타포괄손익누계액으로 즉시 인식하며, 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거근무원가는 제도의 개정이나 축소가일어날 때 또는 회사가 관련 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때 중 이른 날에 비용으로 인식합니다. 당사는 정산이 일어나는 때에 확정급여제도의 정산 손익을 인식합니다.

순이자는 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 축소와 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로 구성되어 있습니다.

근무원가는 매출원가 및 판매비와관리비로, 순이자비용(또는 순이자수익)은 금융원가로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.

재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된 초과적립액은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.

2.2.6 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.

(1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 비공제항목 때문에 과세소득과 순이익은차이가 발생합니다. 당사의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

법인세를 결정하는 것이 불확실하나 향후 과세당국에 대한 현금유출이 발생할 가능성이 높다고 판단되는 경우 충당부채를 인식합니다. 충당부채는 지급할 것으로 기대되는 금액에 대한 최선의 추정치로 측정됩니다. 이러한 평가는 과거 경험에 따른 당사의 세무전문가의 판단에 기초하며 특정한 경우에는 독립된 세무전문가의 판단에 기초하여 이루어집니다.

(2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이와 관련하여 납부하거나 회수될 법인세 금액이며 부채법을 이용하여 회계처리합니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은인식하지 않습니다.

당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

이연법인세부채 또는 이연법인세자산이 공정가치모형을 사용하여 측정된 투자부동산에서 발생하는 경우, 동 투자부동산의 장부금액이 매각을 통하여 회수될 것이라는 반증가능한 가정을 전제하고 있습니다. 따라서 이러한 가정에 대한 반증이 없다면, 이연법인세부채 또는 이연법인세자산의 측정에는 투자부동산 장부금액이 모두 매각을 통하여 회수되는 세효과를 반영합니다. 다만 투자부동산이 감가상각 대상자산으로서 매각을 위해 보유하기보다는 그 투자부동산에 내재된 대부분의 경제적 효익을 기간에 걸쳐 소비하는 것을 목적으로 하는 사업모형하에서 보유하는 경우 이러한 가정이 반증됩니다.

(3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나 자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

2.2.7 유형자산

유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분

내 용 연 수

비품
6년

시설장치

6년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간 말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.8 무형자산

(1) 개별취득하는 무형자산

내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(산업재산권: 5년, 소프트웨어: 6년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간 종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

(2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 해당 개발계획의 결과가 새로운 제품의 개발이나 실질적 기능 향상을 위한 것이며 당사가 그 개발계획의 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성있게 측정가능한 경우에만 무형자산으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지 않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

(3) 무형자산의 제거

무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 특허권과 상표

특허권과 상표는 최초에 취득원가로 측정하고 추정내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.

2.2.9 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 당사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.10 리스

① 리스이용자

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정

- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용한다.

- 별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

2.2.11 충당부채

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간 말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(1) 손실부담계약

손실부담계약에 따른 현재의무를 충당부채로 인식 및 측정하고 있습니다. 당사가 계약상의 의무이행에서 발생하는 회피 불가능한 원가가 당해 계약에 의하여 받을 것으로 기대되는 경제적효익을 초과하는 계약을 체결하고 있는 경우에 손실부담계약을 부담하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 제품보증

제품보증충당부채는 관련 제품의 판매일에 해당 의무를 이행하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치로 인식하고 있습니다.

2.2.12 금융상품 

금융자산 및 금융부채는 당사가 계약의 당사자가 되는 때에 당사의 재무상태표에 인식하고 있습니다. 금융자산 및 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득이나 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산 또는 금융부채의 공정가치에 차감하거나 가산하고 있습니다. 다만 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득이나 당기손익-공정가치측정금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.13 금융자산

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 모두 매매일에 인식하거나 제거하고 있습니다. 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 관련 시장의 규정이나 관행에 의하여 일반적으로 설정된 기간 내에 금융상품을 인도하는 계약조건에 따라 금융자산을 매입하거나 매도하는 계약입니다. 

모든 인식된 금융자산은 후속적으로 금융자산의 분류에 따라 상각후원가나 공정가치로 측정합니다. 

(1) 금융자산의 분류 

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 상각후원가로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위하여 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

다음의 조건을 충족하는 채무상품은 후속적으로 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.

- 금융자산의 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

상기 이외의 모든 금융자산은 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

상기에 기술한 내용에도 불구하고 당사는 금융자산의 최초 인식시점에 다음과 같은 취소불가능한 선택 또는 지정을 할 수 있습니다.

- 특정 요건을 충족하는 경우(아래 1-3) 참고) 지분상품의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 선택을 할 수 있습니다.

- 당기손익-공정가치측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우(아래 1-4) 참고) 상각후원가측정금융자산이나 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 요건을 충족하는 채무상품을 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

1-1) 상각후원가 및 유효이자율법 

유효이자율법은 채무상품의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자수익을 배분하는 방법입니다. 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우를 제외하고는 유효이자율은 금융자산의 기대존속기간이나 (적절하다면) 그보다 짧은 기간에 걸쳐, 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하되 기대신용손실은 고려하지 않고 예상되는 미래현금수취액의 현재가치를 최초 인식시 총장부금액과 정확히 일치시키는 이자율입니다.취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우 신용조정 유효이자율은 기대신용손실을 고려한 기대현금흐름의 현재가치를 최초 인식시점의 상각후원가로 할인하여 계산합니다. 

금융자산의 상각후원가는 최초 인식시점에 측정한 금액에서 상환된 원금을 차감하고, 최초 인식금액과 만기금액의 차액에 유효이자율법을 적용하여 계산한 상각누계액을 가감한 금액에 손실충당금을 조정한 금액입니다. 금융자산의 총장부금액은 손실충당금을 조정하기 전 금융자산의 상각후원가입니다. 

이자수익은 상각후원가와 기타포괄손익-공정가치로 후속측정하는 채무상품에 대해 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산을 제외한 금융자산의 경우 이자수익은 금융자산의 총장부금액에 유효이자율을 적용하여 계산합니다(후속적으로 신용이 손상된 금융자산은 제외). 후속적으로 신용이 손상된 금융자산의 경우 이자수익은 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 만약 후속 보고기간에 신용이 손상된 금융상품의 신용위험이 개선되어 금융자산이 더 이상 손상되지 않는 경우 이자수익은 금융자산의 총장부금액에 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 

취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산의 경우 이자수익은 최초 인식시점부터 금융자산의 상각후원가에 신용조정 유효이자율을 적용하여 인식합니다. 후속적으로 금융자산의 신용위험이 개선되어 금융자산이 더 이상 손상되지 않는 경우에도 이자수익의 계산을 총장부금액 기준으로 변경하지 아니합니다. 

이자수익은 당기손익으로 인식하며 '금융수익-이자수익' 항목으로 계상하고 있습니다. 

1-2) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 분류되는 채무상품 

공정가치는 주석 5에서 설명하고 있는 방법에 따라 결정됩니다. 최초 인식시점에 채무상품은 공정가치에 거래원가를 가산하여 측정합니다. 후속적으로 외화환산손익, 손상차손(환입) 및 유효이자율법에 따른 이자수익의 결과에 따른 채무상품의 장부금액 변동은 당기손익으로 인식합니다. 당기손익으로 인식되는 금액은 채무상품이 상각후원가로 측정되었더라면 당기손익으로 인식되었을 금액과 동일합니다. 이를 제외한 채무상품의 모든 장부금액의 변동은 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 채무상품이 제거될 때 기타포괄손익으로 인식되었던 누적손익은 당기손익으로 재분류됩니다. 

1-3) 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정된 지분상품

당사는 최초 인식시점에 지분상품에 대한 투자를 기타포괄손익-공정가치 항목으로 지정하는 취소 불가능한 선택(상품별)을 할 수 있습니다. 만일 지분상품이 단기매매항목이거나 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가인 경우에는 기타포괄손익-공정가치측정항목으로의 지정은 허용되지 아니합니다. 

다음의 경우 금융자산은 단기매매항목에 해당합니다.

- 주로 단기간에 매각할 목적으로 취득하는 경우

- 최초 인식시점에 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부로 운용 형태가 단기적 이익 획득 목적이라는 증거가 있는 경우

- 파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외) 

기타포괄손익-공정가치항목에 해당하는 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시 공정가치에 거래원가를 가산하여 인식합니다. 후속적으로 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하며 평가손익누계액으로 누적됩니다. 지분상품이 처분되는 시점에 누적손익은 당기손익으로 재분류되지 않으며 이익잉여금으로 대체됩니다.

지분상품에 대한 투자의 배당금이 명백하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 그러한 배당금은 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익으로 인식합니다. 배당금은 '금융수익' 항목으로 계상하고 있습니다.

1-4) 당기손익-공정가치측정금융자산 

상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정 요건을 충족하지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정합니다. 

- 단기매매항목이 아니고 사업결합에서의 조건부 대가가 아닌 지분상품에 대해 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정하지 않은 경우 동 지분상품은 당기손익-공정가치측정항목으로 분류합니다(상기 1-3) 참고).

- 상각후원가측정항목의 요건이나 기타포괄손익-공정가치측정항목의 요건을 충족하지 못하는 채무상품(상기 1-1) 및 1-2) 참고)은 당기손익-공정가치측정항목으로 분류합니다. 또한 당기손익-공정가치측정항목으로의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나 그에 따른 손익을 인식하는 경우에 측정 또는 인식상 발생하는 불일치('회계 불일치')를 제거하거나 유의적으로 감소시킨다면 상각후원가측정항목의 요건이나 기타포괄손익-공정가치측정항목의 요건을 충족하는 채무상품을 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정항목으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 매 보고기간말 공정가치로 측정하며, 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치 변동에 따른 손익을 당기손익으로 인식합니다. 당기손익으로 인식한 순손익에는 금융자산으로부터 획득한 배당금이 포함되어 있으며 '기타영업외손익' 항목으로 계상하고 있습니다. 한편 당기손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 이자수익은 '금융수익' 항목으로 계상하고 있습니다. 공정가치는 주석 5에서 설명하고 있는 방법에 따라 결정됩니다.

(2) 외화환산손익

외화로 표시되는 금융자산의 장부금액은 외화로 산정되며 보고기간말 현물환율로 환산합니다.

- 상각후원가로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 채무상품의 상각후원가의 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다. 이를 제외한 환율차이는 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.

- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우(위험회피관계로 지정된 부분 제외) 환율차이는 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다.

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품의 경우 평가손익누계액 항목에 기타포괄손익으로 인식됩니다.

(3) 금융자산의 손상

당사는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자, 리스채권, 매출채권 및 계약자산과 금융보증계약에 대한 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 기대신용손실의 금액은 매 보고기간에 금융상품의 최초 인식 이후 신용위험의 변동을 반영하여 갱신됩니다.

당사는 매출채권, 계약자산에 대해 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 이러한 금융자산에 대한 기대신용손실은 당사의 과거 신용손실 경험에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 일반적인 경제 상황 및 적절하다면 화폐의 시간가치를 포함한 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 

이를 제외한 금융자산에 대해서는 최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. 그러나 최초 인식 후 금융자산의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우 당사는 금융상품의 기대신용손실을 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정합니다.

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실을 의미합니다. 반대로 12개월 기대신용손실은 보고기간말 후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인해 기대되는 전체기간 기대신용손실의 일부를 의미합니다.

3-1) 신용위험의 유의적 증가

최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 보고기간 말의 금융상품에 대한 채무불이행 발생위험을 최초 인식일의 채무불이행 발생위험과 비교합니다. 이러한 평가를 하기 위해 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 과거 경험 및 미래전망 정보를 포함하여 합리적이고 뒷받침될 수 있는 양적ㆍ질적정보를 모두 고려합니다. 당사가 이용하는 미래전망 정보에는 경제전문가 보고서와 재무분석가, 정부기관, 관련 싱크탱크 및 유사기관 등에서 얻은 당사의 차입자가 영위하는 산업의 미래전망뿐 만 아니라 당사의 핵심영업과 관련된 현재 및 미래 경제정보에 대한 다양한 외부자료를 고려하는 것이 포함됩니다.

특히 최초 인식 후에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 다음의 사항을 고려하고 있습니다.

- 금융상품의 (이용할 수 있는 경우) 외부 또는 내부 신용등급의 실제 또는 예상되는 유의적인 악화

- 특정 금융상품의 신용위험에 대한 외부 시장지표의 유의적인 악화. 예를 들어 신용스프레드, 차입자에 대한 신용부도스왑가격의 유의적인 증가 또는 금융자산의 공정가치가 상각후원가에 미달하는 기간이나 정도

- 차입자의 영업성과의 실제 또는 예상되는 유의적인 악화

- 같은 차입자의 그 밖의 금융상품에 대한 신용위험의 유의적인 증가

- 차입자의 규제상ㆍ경제적ㆍ기술적 환경의 실제 또는 예상되는 유의적인 불리한 변동으로서 채무를 지급할 수 있는 차입자의 능력에 유의적인 하락을 일으키는 변동

이러한 평가 결과와 상관 없이 계약상 지급이 30일을 초과하여 연체되는 경우에는 이를 반증하는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보가 없다면 금융상품의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가하였다고 간주합니다.

상기 사항에도 불구하고 당사는 보고기간 말에 금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정하는 경우에는 해당 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 보고 있습니다. (1) 금융상품의 채무불이행 발생 위험이 낮고 (2) 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있으며 (3) 장기적으로는 경제 환경과 사업 환경의 불리한 변화 때문에 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 능력이 약해질 수도 있으나 반드시 약해지지는 않는 경우에 금융상품이 낮은 신용위험을 갖는다고 결정합니다.

당사는 국제적인 통념에 따라 외부신용등급이 '투자등급'에 해당하는 금융자산 또는 외부신용등급을 이용할 수 없는 경우에 내부등급이 '정상'에 해당하는 금융자산은 낮은 신용위험을 갖는다고 판단합니다. '정상'은 거래상대방이 견실한 재무상태를 가지고 있으며 연체된 금액이 없다는 것을 의미합니다.

금융보증계약의 경우 당사가 취소 불가능한 약정의 당사자가 된 날이 손상 목적의 금융상품을 평가하기 위한 목적의 최초 인식일입니다. 금융보증계약의 최초 인식 이후 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 평가할 때 특정 채무자가 계약을 이행하지 못할 위험의 변동을 고려합니다.

당사는 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단하기 위해 사용되는 요건의 효과성을 정기적으로 검토하고 있으며, 그러한 요건이 연체가 되기 전에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 판단할 수 있다는 확신을 갖는데 적절하도록 그러한 요건을 수정하고 있습니다.

3-2) 채무불이행의 정의

당사는 과거 경험상 채무가 18개월을 초과하여 연체되거나 채무자의 부도 또는 파산등이 발행하는 경우 해당 금융자산은 일반적으로 회수가능하지 않다는 점을 나타내므로 이를 내부 신용위험관리목적상 채무불이행 사건으로 간주합니다.

3-3) 신용이 손상된 금융자산

금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 생긴 경우에 해당 금융자산의 신용은 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음의 사건에 대한 관측 가능한 정보를 포함하고 있습니다. 

① 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움

② 채무불이행이나 연체 같은 계약위반 (상기 3-2) 참고)

③ 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 계약상 이유로 인한 차입조건의 불가피한 완화

④ 차입자의 파산 가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐

⑤ 재무적 어려움으로 해당 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

3-4) 제각정책 

차입자가 청산하거나 파산 절차를 개시하는 때 또는 매출채권의 경우 연체기간이 2년을 초과하는 때 중 빠른 날과 같이 차입자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있으며 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우에 금융자산을 제각합니다. 제각된 금융자산은 적절한 경우 법률 자문을 고려하여 당사의 회수절차에 따른 집행 활동의 대상이 될 수 있습니다. 

3-5) 기대신용손실의 측정 및 인식 

기대신용손실의 측정은 채무불이행 발생확률, 채무불이행시 손실률(즉 채무불이행이발생했을 때 손실의 크기) 및 채무불이행에 대한 노출액에 따라 결정됩니다. 채무불이행 발생확률 및 채무불이행시 손실률은 상기에서 기술한 바와 같이 과거정보에 기초하며 미래전망 정보에 의해 조정됩니다. 금융자산의 채무불이행에 대한 노출액은 보고기간 말 그 자산의 총장부금액을 나타내며, 금융보증계약의 경우 보고기간 말의 사용금액에 과거 추세와 채무자의 특정 미래 재무적 필요성에 대한 당사의 이해 및 기타 관련된 미래전망 정보에 기초한 채무불이행 시점까지 미래에 사용될 것으로 예상되는 금액을 포함하고 있습니다. 

금융자산의 경우 기대신용손실은 계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상되는 모든 현금흐름의 차이를 최초 유효이자율로 할인한 금액입니다. 리스채권의 경우 기대신용손실을 산정하기 위한 현금흐름은 기업회계기준서제1017호 '리스'에 따라 리스채권을 측정할 때 사용한 현금흐름과 일관됩니다.

금융보증계약의 경우 당사는 보증대상 금융상품의 계약조건에 따라 채무자의 채무불이행 사건에 대해서만 지급할 것을 요구받으며, 기대신용손실은 발생한 신용손실에 대해 피보증인에게 변제할 것으로 예상되는 금액에서 피보증인, 채무자, 그 밖의 제삼자에게서 수취할 것으로 예상되는 금액을 차감하여 산정하고 있습니다.

모든 금융자산에 대한 손상 관련 손익은 당기손익으로 인식하며 손실충당금 계정을 통해 해당 자산의 장부금액을 조정합니다. 다만 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자의 경우에는 기타포괄손익으로 인식하여 손익누계액에 누적되며 재무상태표에서 금융자산의 장부금액을 줄이지 아니합니다.

(4) 금융자산의 제거

금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 다른 기업에게 이전할 때에만 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 않고 보유하지도 않으며, 양도한 금융자산을 계속하여 통제하고 있다면, 당사는당해 금융자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고 있습니다. 만약 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있다면, 당사는 당해 금융자산을 계속 인식하고 수취한 대가는 담보 차입으로 인식하고 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산을 제거하는 경우, 당해 자산의 장부금액과 수취하거나 수취할 대가의 합계의 차이를 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자를 제거하는 경우 이전에 인식한 손익누계액을 당기손익으로 재분류합니다. 반면에 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치항목으로 지정한 지분상품에 대한 투자는 이전에 인식한 손익누계액을 당기손익으로 재분류하지 않으나 이익잉여금으로 대체합니다.

2.2.14 금융부채와 지분상품

(1) 금융부채ㆍ자본 분류

채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 

(2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 당사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다. 

자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다. 

(3) 복합금융상품

당사는 발행한 복합금융상품(전환상환우선주)을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 분류하고 있습니다. 당사가 발행한 복합금융상품에 내재된 전환권은 행사될 경우 발행될 자기지분상품의수량이 확정되지 않아 부채로 분류하였습니다. 

(4) 금융부채

모든 금융부채는 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하거나 당기손익-공정가치로 측정합니다. 그러나 금융자산의 양도가 제거요건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채와 발행한 금융보증계약은 아래에 기술하고 있는 특정한 회계정책에 따라 측정됩니다. 

(5) 당기손익-공정가치측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 

다음의 경우 금융부채는 단기매매항목에 해당합니다. 

- 주로 단기간에 재매입할 목적으로 부담하는 경우

- 최초 인식시점에 공동으로 관리하는 특정 금융상품 포트폴리오의 일부로 운용 형태가 단기적 이익 획득 목적이라는 증거가 있는 경우

- 파생상품 (금융보증계약인 파생상품이나 위험회피항목으로 지정되고 효과적인 파생상품은 제외)

다음의 경우 단기매매항목이 아니거나 또는 사업결합의 일부로 취득자가 지급하는 조건부 대가가 아닌 금융부채는 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정할 수 있습니다. 

- 당기손익인식항목으로 지정함으로써, 지정하지 않았더라면 발생할 수 있는 측정이나 인식상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우 
- 금융부채가 당사의 문서화된 위험관리나 투자전략에 따라 금융상품집합(금융자산, 금융부채 또는 금융자산과 금융부채의 조합으로 구성된 집합)의 일부를 구성하고, 공정가치 기준으로 관리하고 그 성과를 평가하며, 그 정보를 내부적으로 제공하는 경우

- 금융부채가 하나 이상의 내재파생상품을 포함하는 계약의 일부를 구성하고 기업회계기준서 제1109호에 따라 합성계약 전체(자산 또는 부채)를 당기손익인식항목으로 지정할 수 있는 경우

당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하며 위험회피관계로 지정된 부분을 제외한 공정가치의 변동으로 인해 발생하는 평가손익은 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치측정금융부채에 대해 지급한 이자비용은 '당기손익-공정가치측정금융부채 관련손익'의 항목으로 '기타영업외비용'에서 인식하고 있습니다.

그러나 금융부채를 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정하는 경우에 부채의 신용위험 변동으로 인한 금융부채의 공정가치 변동금액은 부채의 신용위험 변동효과를 기타포괄손익으로 인식하는 것이 당기손익에 회계불일치를 일으키거나 확대하는 것이 아니라면 기타포괄손익으로 인식합니다. 부채의 나머지 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익으로 인식된 금융부채의 신용위험으로 인한 공정가치 변동은 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않으며, 대신 금융부채가 제거될 때 이익잉여금으로 대체됩니다. 

당기손익-공정가치측정항목으로 지정된 금융보증계약에서 발생한 손익은 당기손익으로 인식합니다. 

(6) 상각후원가측정금융부채

금융부채는 사업결합에서 취득자의 조건부대가이거나 단기매매항목이거나 최초 인식시 당기손익인식항목으로 지정할 경우에 해당하지 않는 경우 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 

유효이자율법은 금융부채의 상각후원가를 계산하고 관련 기간에 걸쳐 이자비용을 배분하는 방법입니다. 유효이자율은 금융부채의 기대존속기간이나 (적절하다면) 더 짧은 기간에 지급하거나 수취하는 수수료와 포인트(유효이자율의 주요 구성요소임), 거래원가 및 기타 할증액 또는 할인액을 포함하여 예상되는 미래현금지급액의 현재가치를 금융부채의 상각후원가와 정확히 일치시키는 이자율입니다. 

(7) 금융보증부채 

금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다. 

금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되거나 자산의 양도로 인해 발생한 것이 아니라면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다. 

- 기업회계기준서 제1109호에 따라 산정한 손실충당금(상기 '금융자산' 참고)

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

(8) 외화환산손익

외화로 표시되는 금융부채는 보고기간 말 시점의 상각후원가로 측정하며 외화환산손익은 금융상품의 상각후원가에 기초하여 산정됩니다. 위험회피관계로 지정된 부분을제외한 금융부채의 외화환산손익은 '기타영업외손익' 항목에 당기손익으로 인식됩니다. 외화위험을 회피하기 위한 위험회피수단으로 지정된 경우에 외화환산손익은 기타포괄손익으로 인식되며 자본에 별도의 항목으로 누적됩니다. 

외화로 표시되는 금융부채의 공정가치는 외화로 산정되며 보고기간말 현물환율로 환산합니다. 당기손익-공정가치로 측정되는 금융부채의 경우 외화환산요소는 공정가치손익의 일부를 구성하며 당기손익으로 인식됩니다(위험회피관계로 지정된 부분 제외). 

(9) 금융부채의 제거 

당사는 당사의 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 제거되는 금융부채의 장부금액과 지급하거나 지급할 대가의 차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

기존 대여자와 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환한 경우에 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 금융부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 이와 마찬가지로 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우에도 기존 금융부채는 소멸하고 새로운 부채를 인식하는 것으로 회계처리합니다. 지급한 수수료에서 수취한 수수료를 차감한 수수료 순액을 포함한 새로운 조건에 따른 현금흐름을 최초 유효이자율로 할인한 현재가치가 기존 금융부채의 나머지 현금흐름의 현재가치와 적어도 10% 이상이라면 조건이 실질적으로 달라진 것으로 간주합니다. 조건변경이 실질적이지 않다면 조건변경 전 부채의 장부금액과 조건변경 후 현금흐름의 현재가치의 차이는 변경에 따른 손익으로 '기타영업외손익' 항목으로 인식합니다. 

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

주석 2에서 기술된 당사의 회계정책을 적용함에 있어서, 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

3.1 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 중요한 판단

아래 항목들은 추정과 관련된 것(주석 3.2 참고)과는 별개인 중요한 판단으로서, 이는경영진이 당사의 회계정책을 적용하는 과정에서 내린 것이며, 재무제표에 인식된 금액에 가장 중요한 영향을 미치는 사항입니다.

(1) 사업모형 평가

금융자산의 분류 및 측정은 계약상 현금흐름 특성과 사업모형에 근거하여 이루어집니다(주석 2 '금융자산' 부분 참고). 사업모형은 특정 사업 목적을 이루기 위해 금융자산의 집합을 함께 관리하는 방식을 반영하는 수준에서 결정됩니다. 이러한 평가에는 모든 관련 증거를 반영한 판단을 포함하며, 이러한 관련 증거는 자산의 성과를 평가하고 측정하는 방식, 자산의 성과에 영향을 미치는 위험과 그러한 위험을 관리하는방식 및 자산의 관리자에 대한 보상방식을 포함하고 있습니다. 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산이 만기 이전에 제거된 경우 그러한 매도 이유를 이해하고 그러한 이유가 해당 금융자산을 관리하는 사업모형의 목적과 일관되는지를 판단하기 위해 관찰하고 있습니다. 관찰은 남아있는 금융자산에 대한 사업모형이 적절한지 및 만약 적절하지 않다면 사업모형의 변경과 그에 따른 금융자산 분류의 전진적인 변경이 있었는지에 대한 당사의 지속적인 평가의 한 부분입니다. 표시된 기간 동안에는 그러한 변경이 요구되지 아니하였습니다.

(2) 신용위험의 유의적인 증가

주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우에는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하나, 최초 인식 후에 금융상품의 신용위험이 유의적으로 증가한 경우 또는손상된 자산에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 기업회계기준서 제1109호는 어떤 것이 신용위험의 유의적인 증가를 구성하는지에 대해 정의하고 있지 아니합니다. 자산의 신용위험이 유의적으로 증가하였는지을 평가할 때 당사는 양적ㆍ질적인 합리적이고 뒷받침될 수 있는 미래전망정보를 고려하고 있습니다.

3.2 추정 불확실성의 주요 원천

차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간 말 현재의 미래에 관한 주요 가정 및 기타 추정불확실성의 주요 원천은 다음과 같습니다.

(1) 손실충당금의 계산

기대신용손실을 측정할 때 당사는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를 이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다.

채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다

채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.

(2) 확정급여형 퇴직급여제도

당사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다. 

(3) 금융상품의 공정가치 평가 

당사는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을 사용하였습니다. 주석 5은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 당사의 재무부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업무 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타지급채무 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있습니다.

4.2 시장위험

(1) 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 다양한
통화의 환율변동위험에 노출됩니다. 당사가 노출되어 있는 주요 통화는 USD, JPY 등 입니다. 

당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자산
부채

USD
169,767
-

JPY
420,352
-

CNY
27,095
-

당분기말 현재 각 외화에 대한 당사의 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
10% 인상시
10% 인하시

USD
16,977
(16,977)

JPY
42,035
(42,035)

CNY
2,709
(2,709)

(2) 가격위험

당사가
보유한 지분상품과 관련된 가격위험은 유의적이지 않습니다. 

(3) 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험은 주로 변동금리부 차입금에서 발생하며 이자율이 현재보다 1% 높거나 낮은 경우 법인세비용차감전순이익은 8,900천원 감소/증가할 것 입니다. 

4.3 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 

당사는 손상의 징후가 존재하거나 회수기일이 초과된 채권 등에 대하여 채무불이행이 예상되는 경우, 그 위험을 적절히 평가하여 재무상태표에 반영하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동자산

현금성자산
4,715,126
1,242,577

매출채권(*)
3,378,355
6,230,167

계약자산
1,480,611
618,231

기타수취채권(*)
11,980
26,898

소 계
9,586,072
8,117,873

비유동자산

장기금융상품
-
284,224

당기손익-공정가치측정금융자산
46,016
46,016

기타수취채권(*)
300,710
212,720

소 계
346,726
542,960

합 계
9,932,798
8,660,833

(*) 대손충당금 차감전 총액기준의 금액입니다.

4.4 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행하기 위한 필요자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

당사
의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무
358,260
-
358,260

기타지급채무
1,137,128
-
1,137,128

단기차입금
890,000
-
890,000

계약부채
241,648
-
241,648

리스
부채

338,010
298,301
636,311

전환상환우선주부채
3,267,521
-
3,267,521

합계
6,232,567
298,301
6,530,868

<전기말>

(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
합 계

매입채무
247,354
-
247,354

기타지급채무
2,340,783
-
2,340,783

단기차입금
1,280,000
-
1,280,000

전환상환우선주부채
5,811,900
-

5,811,900

합계
9,680,037
-
9,680,037

4.5 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주요 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다.

당사의 당분기말과 전기말 및 전환일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기말
전기말

부채 (A)
9,293,019
11,685,909

자본 (B)
5,270,514
1,175,396

부채비율 (A/B)
176.32%
994.21%

5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치 내역

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다
음과 같습니다. 
<당분기말>

(단위:천원)

구 분
상각후원가로
 측정하는 
금융자산
당기손익
-공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
금융자산
상각후원가로
측정하는 
금융부채
당기손익-
공정가치측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
4,715,126
-
-
-
-
4,715,126

매출채권
3,108,638
-
-
-
-
3,108,638

계약자산
1,480,611
-
-
-
-
1,480,611

기타수취채권(유동)
11,980
-
-
-
-
11,980

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016
-
-
-
46,016

기타수취채권(비유동)
300,710
-
-
-
-
300,710

자산 계
9,617,065
46,016
-
-
-
9,663,081

매입채무
-
-
-
358,260
-
358,260

단기차입금
-
-
-
890,000
-
890,000

기타지급채무
-
-
-
1,137,128
-
1,137,128

계약부채
-
-
-
241,648
-
241,648

리스부채
-
-
-
636,311
-
636,311

전환상우선주부채
-
-
-
-
3,267,521
3,267,521

부채 계
-
-
-
3,263,347
3,267,521
6,530,869

<전기말>

(단위:천원)

구 분
상각후원가로
 측정하는 
금융자산
당기손익
-공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
금융자산
상각후원가로
측정하는 
금융부채
당기손익-
공정가치측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
1,242,577
-
-
-
-
1,242,577

매출채권
5,875,365
-
-
-
-
5,875,365

계약자산
618,231
-
-
-
-
618,231

기타수취채권(유동)
26,898
-
-
-
-
26,898

장기금융상품
284,224
-
-
-
-
284,224

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016
-
-
-
46,016

기타수취채권(비유동)
212,720
-
-
-
-
212,720

자산 계
8,260,015
46,016
-
-
-
8,306,031

매입채무
-
-
-
247,354
-
247,354

단기차입금
-
-
-
1,280,000
-
1,280,000

기타지급채무
-
-
-
2,340,783
-
2,340,783

전환상환우선주부채
-
-
-
-
5,811,900
5,811,900

부채 계
-
-
-
3,868,137
5,811,900
9,680,037

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
15,552
34,472
10,271
17,221

외화관련손익
18,517
35,029
(2,719)
(3,168)

대손상각비(환입)
(106,871)
(85,085)
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
18,880
54,360
18,916
58,371

당기손익-공정가치측정금융부채

전환상환우선주부채평가손실
-
347,826
309,075
618,149

(3) 금융자산의 공정가치

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액

수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준
당분기말
전기말

전환상환우선주부채
(당기손익-공정가치측정금융부채)
수준 3
3,267,521
5,811,900

2) 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당분기말
전기말

전환상환우선주부채
(당기손익-공정가치측정금융부채)
이항평가모형
무위험수익율
1.5%
1.9%

할인율
11.2%~11.7%
12.0%~12.4%

변동성
40.3%
39.3%

6. 현금및현금성자산과 장단기금융상품

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
내용
당분기말
전기말

현금
보유현금
-
-

은행예금 등
4,715,126
1,242,577

소계
4,715,126
1,242,577

장기금융상품
정기적금
-
284,224

당사 또는 타인을 위하여 담보로 제공된 현금성자산 및 장단기금융상품은 없습니다. 

7. 매출채권 및 기타채권

(
1) 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
3,378,355
(269,717)
3,108,638
6,230,167
(354,803)
5,875,364

계약자산
1,480,611
-
1,480,611
618,231
-
618,231

기타수취채권(유동)
11,980
-
11,980
26,898
-
26,898

기타수취채권(비유동)
300,710
-
300,710
212,720
-
212,720

합 계
5,171,656
(269,717)
4,901,939
7,088,016
(354,803)
6,733,213

당사는 매출채권과 기타상각후원가금융자산에 대해
전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2019년 6월 30일 및 2018년 12월 31일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성:

미수금
11,980
26,898

비유동성:

보증금
300,710
212,720

(3) 당분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액기준에 의한 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
연체되지 않았고 
손상되지 않은 채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별적으로 
손상된 채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
12개월 초과

매출채권
1,886,976

613,230

552,637

133,284

192,228

3,378,355

계약자산
1,480,611
-
-
-
-
1,480,611

기타수취채권(유동)
11,980
-
-
-
-
11,980

기타수취채권(비유동)
300,710
-
-
-
-
300,710

합 계
3,680,277

613,230

552,637

133,284

192,228

5,171,656

<전기말>

(단위:천원)

구 분
연체되지 않았고 
손상되지 않은 채권
연체되었으나 개별적으로 손상되지 않은 채권
개별적으로 
손상된 채권
합 계

6개월 이하
7~12개월
12개월 초과

매출채권
5,388,775
329,007
222,201
134,300
155,884
6,230,167

계약자산
618,231
-
-
-
-
618,231

기타수취채권(유동)
26,898
-
-
-
-
26,898

기타수취채권(비유동)
212,720
-
-
-
-
212,720

합 계
6,246,624
329,007
222,201
134,300
155,884
7,088,016

(4) 당분기와 전기 중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초 금액
354,803
1,215,288

전입
(85,085)
116,034

제각
-
(976,519)

기말 금액
269,717
354,803

8. 기타자산

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
223,532
9,665

선급비용
266,382
266,946

합 계
489,914
276,611

9. 종속기업 및 관계기업 투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업 투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
회사명
당분기말
전기말

보유주식수
지분율(%)
취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

종속기업
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
1,000,000
100
505,055
-
505,055
-

관계기업
㈜소프트모아
40,000
40
20,000
19,398
20,000
20,000

합 계
525,055
19,398
525,055
20,000

당사는 2017년 중 SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd을 신규 설립하였으며, 2018년 중 ㈜소프트모아 지분의 40%를 취득하였습니다. 

(2) 당분기와 전기 중 종속기업 및 관계기업 투자의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
㈜소프트모아

기초 금액
-
20,000

지분법손익
-
(602)

기말 금액
-
19,398

<전기>

(단위:천원)

구 분
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
㈜소프트모아

기초 금액
-
-

취득
347,869
20,000

지분법손익
(347,869)
-

기말 금액
-

20,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 재무정보는 아래와 같습니다.
<당분기>

(단위:천원)

구 분
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
㈜소프트모아

유동자산

88,368
56,040

비유동자산

62,442
67,972

자산계

151,052
124,012

유동부채

129,742
6,086

비유동부채

-
69,432

부채계

129,742
75,518

자본계

21,310
48,494

매출액

44,939
186,809

영업손익

(149,258)
(52,975)

당기순손익

(86,485)
(26,760)

기타포괄손익

(49,215)
-

총포괄손익

(135,701)
(26,760)

<전기>

(단위:천원)

구 분
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
㈜소프트모아

유동자산

168,764
131,739

비유동자산

61,002
52,672

자산계

229,766
184,411

유동부채

61,195
16,440

비유동부채

-
92,716

부채계

61,195
109,156

자본계

168,571
75,255

매출액

143,913
329,225

영업손익

(173,234)
(105,772)

당기순손익

(258,017)
(80,915)

기타포괄손익

(35,869)
-

총포괄손익

(293,886)
(80,915)

상기 재무정보는 내부거래를 반영하기 전의 금액입니다. 

(4) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 순자산에서 종속기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
㈜소프트모아

기말 순자산(A)

21,310
48,494

당사 지분율(B)

100%
40%

순자산 지분금액(AXB)

21,310
19,398

(-) 내부거래효과 제거

(1,014,880)
-

(+) 미반영 지분법손실
993,570
-

기말 장부금액

-
19,398

<전기말>

(단위:천원)

구 분
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
㈜소프트모아

기말 순자산(A)

168,571
75,255

당사 지분율(B)

100%
40%

순자산 지분금액(AXB)

168,571
30,102

(-) 내부거래효과 제거

(1,186,388)
-

(-) 손상차손 반영
-
(10,102)

(+) 미반영 지분법손실
1,017,817
-

기말 장부금액

-
20,000

10. 공정가치측정금융자산 

(1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당븐기말
전기말

취득가액
장부금액
취득가액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

소프트웨어공제조합
33,000
46,016
33,000
46,016

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

㈜엔에스엠
14,285
-
14,285
-

(2) 당분기와 전기의 공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가손익
기말

당기손익-공정가치측정금융자산
46,016
-
-
-
46,016

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
-

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
평가손익
기말

당기손익-공정가치측정금융자산
45,355
-
-
661
46,016

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-
-

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

비품
시설장치
비품
시설장치

취득원가
1,060,119
120,068
1,029,967
152,337

감가상각누계액
(891,240)
(45,227)
(842,711)
(55,765)

정부보조금
(34,954)
-
(19,226)
-

합 계
133,925
74,841
168,030
96,572

(2) 당븐기와 전기의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

비품
시설장치
비품
시설장치

기 초
168,031
96,572
180,390
127,051

취 득
10,176
-
47,817
5,455

처 분
-
-
(8)
-

대 체(*)
-
(6,723)
-
-

감가상각
(44,281)
(15,009)
(60,169)
(35,934)

합 계
133,925
74,841
168,030
96,572

(*) 대체내역은 복구충당부채 관련 자산입니다. 

(3) 당분기와 전분기에 발생한

감가상각비는 모두 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다. 

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

산업재산권
소프트웨어
산업재산권
소프트웨어

취득원가
288,132
998,013
288,132
990,583

상각누계액
(240,306)
(640,287)
(223,765)
(508,106)

합 계
47,825
357,725
64,367
482,477

(2) 당분기와 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전기

산업재산권
소프트웨어
산업재산권
소프트웨어

기 초
64,367
482,477
61,067
601,011

취 득
-
-
43,804
50,000

상 각
(16,542)
(124,752)
(40,504)
(168,534)

합 계
47,825
357,725
64,367
482,477

(3) 당분기와 전분기에 발생한

무형자산상각비는 모두 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

13. 리스

(1) 당분기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

부동산

차량운반구

합 계

취득원가

650,529
248,686
899,215

감가상각누계액

(205,630)
(56,493)
(262,122)

장부금액

444,899
192,193
637,093

한편, 회사는 부동산과 차량운반구를 제외한 소액(USD5,000 이하) 및 12개월 이하의 단기리스에 대하여는 사용권자산을 인식하고 있지 아니합니다.

(2) 당분기의 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

부동산

차량운반구

합 계

최초인식

91,725
218,144
309,870

취득
533,257
90,983
624,240

처분
-
(54,242)
(54,242)

감가상각비

(180,083)
(62,692)
(242,775)

기말금액

444,899
192,193
637,093

(3) 당분기의 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

부동산

차량운반구

합 계

최초인식(기초)

83,710
218,144
301,855

취득
521,025
90,983
612,008

종료

-
(54,828)
(54,828)

이자비용
10,366
10,582
20,948

상환(현금유출액)
(175,000)
(68,671)
(243,671)

기말금액
440,101
196,210
636,311

유동성리스부채
261,009
77,001
338,010

비유동리스부채
179,093
119,209
298,301

14. 차입금 

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금액
내역
이자율
당분기말
전기말

신한은행
운전자금
3.39%
890,000
1,280,000

합 계
890,000
1,280,000

상기 차입금과 관련하여 기술보증기금 및 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

15. 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

미지급금
623,611
876,998

미지급비용
513,517
1,463,785

합 계
1,137,128
2,340,783

16. 기타부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동

예수금
85,495
65,886

정부보조금
-
24,864

합 계
85,495
90,750

(2) 당분기와 전기의 정부보조금의 수령 및 사용내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초잔액
24,864
329,345

수령액
109,670
102,067

사용액
(134,534)
(406,548)

기말잔액
-
24,864

17. 전환상환우선주부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
1,708,888
3,072,700

한국산업은행
1,558,633
2,739,200

합 계
3,267,521
5,811,900

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
한국산업은행

발행일
2013-05-30
2014-12-01

우선주의 종류
참가적, 누적적 전환상환우선주
참가적, 누적적 전환상환우선주

우선주의 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권
우선주 1주당 1개의 의결권

발행가액

2,000,000,000

1,999,995,000

발행 주식수
(잔여 주식수)
400,000
(200,000)
533,332
(266,666)

주당 발행가액
5,000
3,750

주당 액면가
500
500

주당 전환가격
5,000
(발행 후 손익규모에 따른 전환가격 조정 약정에 따라 3,250원으로 조정됨)
3,750
(발행 후 손익규모에 따른 전환가격 조정 약정에 따라 3,250원으로 조정됨)

전환청구기간
발행일로부터 10년 내 보통주로 전환 가능함
발행일로부터 10년 내 보통주로 전환 가능함

잔환시 발행할 주식
보통주
보통주

전환가격의 조정에 
관한 사항

1) 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우
2) 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우
3) 상장(또는 우회상장)시 공모가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우
4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정
5) 2015년 조정후 당기순이익이 20억원 미만인경우 전환가격을 6,500원으로 조정

6) 2019년 무상증자로 전환가격이 3,250원으로 조정

1) 전환가격의 이하의 가액으로 발행가액을 결정하여 유상증자를 하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우
2) 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우
3) 상장(또는 우회상장)시 공모가의 70%가 전환가격을 하회하는 경우
4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정
5) 2015년 당기순이익이 20억원 미만인 경우 전환가격을 6,500원으로 조정

6) 2019년 무상증자로 전환가격이 3,250원으로 조정

상환권자
본 종류주식의 주주
본 종류주식의 주주

상환청구기간
발행일후 3년이 경과한 날로부터 
발행일로부터 10년 경과일 전일까지
발행일후 3년이 경과한 날로부터 
발행일로부터 10년 경과일 전일까지

상환가액
발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산
(단, 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있음)
발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산
(단, 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있음)

당사의 중도 상환권
-
당사는 발행일후 3년이 경과한 날로부터 발행일로부터 10년 경과일의 전일까지 투자금액의 25% 범위 내에서 발행일로부터 중도 상환일까지 연복리 10%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액에서 상환일까지 지급된 배당금을 차감한 금액을 현금으로 중도 상환할 수 있음.

기업공개 의무
기업공개요건을 충족하는 경우 지체없이 기업공개를 추진하여야 함.
기업공개요건을 충족하는 경우 지체없이 기업공개를 추진하여야 함.

상기 전환상환우선주는 자본요소를 포함하지 않아 전액 금융부채로 분류되었으며, 상각후원가로 측정하고 파생상품을 당기손익-공정가치로 측정함에 따라 발생하는 회계불일치를 완화하기 위해 당사는 동 전환상환우선주를 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정하였습니다. 신용위험 변동에 따른 전환상환우선주의 공정가치 변동이회계불일치를
일으키거나 확대하지 아니하므로 신용위험 변동효과는 기타포괄손익으로 인식하고 자본에 누적됩니다. 신용위험에 따른 누적 공정가치 변동은 당분기말 및

전기말 현재 각각 (-)13,950천원 및 (-)13,950천원입니다.

(2)당분기와 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내용은 다음과 같습니다. 

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
당기손익
무상증자(**)
기타포괄손익
전환
기말

IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합(*)
3,072,700
172,336
50,000
-
(1,586,148)
1,708,888

한국산업은행(*)
2,739,200
175,490
66,666
-
(1,422,723)
1,558,633

합 계
5,811,900
347,826
116,666
-
(3,008,871)
3,267,521

(*) 당분기 중 발행된 우선주의 50%가 보통주로 전환되었습니다. 

(**) 당분기 무상증자로 인해 주식발행초과금에서 대체되었습니다

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
당기손익
기타포괄손익
전환
기말

IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합
2,843,601
227,787
1,312
-
3,072,700

한국산업은행
2,534,041
201,873
3,286
-
2,739,200

투썬인베스트(주)(*)
2,532,482
188,489
-
(2,720,971)
-

합 계
7,910,124
618,149
4,598
(2,720,971)
5,811,900

(*) 존속기간이 만료되어 전액 전환되었습니다. 

18. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
기초
회수 및 전입액
사용 및 환입액
기말

유동

연차충당부채
295,109
51,818
-
346,926

제품보증충당부채
155,773
22,618
-
178,391

소 계
450,882
74,435
-
525,317

비유동

복구충당부채
34,495
3,721
-
38,216

합 계
485,377
78,156
-
563,533

<전기>

(단위:천원)

구 분
기초
회수 및 전입액
사용 및 환입액
기말

유동

연차충당부채
270,635
24,474
-
295,109

제품보증충당부채
134,516
21,257
-
155,773

소 계
405,151
45,731
-
450,882

비유동

복구충당부채
33,072
1,423
-
34,495

합 계
438,223
47,154
-
485,377

19.

퇴
직
급
여

(1) 당분기말과 전기말 현재
순확정급여부채
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
3,892,510
3,555,009

사외적립자산의 공정가치
(1,889,650)
(2,198,409)

재무상태표상 순확정급여부채
2,002,860
1,356,600

(2) 당분기와 전기의 확정급여채무 현재가치의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
3,555,009
2,871,325

근무원가
467,659
538,393

이자원가
55,649
71,966

과거근무원가
-
-

재측정요소 :

인구통계적 가정의 변동
65,691
-

재무적가정의 변동
129,456
131,768

경험적 조정
81,342
308,814

급여지급액
(462,295)
(367,257)

기말금액
3,892,510
3,555,009

(3) 당분기와 전기의 사외적립자산 공정가치의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
2,198,409
1,289,683

이자수익
43,078
20,127

재측정요소
-
-

기여금 납부액
-
1,012,748

급여지급액
(351,838)
(124,149)

기말금액
1,889,650
2,198,409

(4) 당분기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

당기근무원가
467,659
538,393

순이자손익
12,571
51,839

합계
480,230
590,232

(5) 당분기말 현재 사외적립자산은 예적금 등으로 구성되어 있습니다.

(6) 당분기말과 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

할인율
2.17%
2.51%

임금상승율
4.00%
4.00%

20. 법
인
세

(1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 구성내역는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기 법인세 부담액
36,248
-

이연법인세 변동액
310,046
31,805

총법인세효과
346,294
31,805

자본에 직접 반영된 법인세비용
60,827
75,243

법인세비용(수익)
407,121
107,048

(2) 당분기와 전분기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용과의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
1,825,701
(243,057)

적용세율에 따른 법인세비용
401,654
(53,473)

조정사항:

비공제비용
28,393
12,117

이월세액공제
-
94,166

이연법인세 미인식 효과
4,599
(73,533)

기타
(27,525)
127,771

법인세비용
407,121
107,048

유효세율(*1)
22.30%
-

(*1) 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 

21. 자본금과 자본잉여금 및 자본조정

당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금과 자본잉여금 및 자본조정에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(1) 상법상 자본금 현황

(단위:주,원)

구 분
당분기말
전기말

수권발행주식수
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액
500
500

보통주 발행주식수
4,467,252
1,937,691

우선주 발행주식수(*1)
466,666
466,666

보통주 자본금
2,233,626,000
968,845,500

우선주 자본금(*1)
233,333,000
233,333,000

(*1) 전환상환우선주로 보고기간말 현재 전환상환우선주부채로 계상되어 있습니다. 

(
2) 당분기와 전기의 유통주식수와 자본금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분
주식수
자본금

보통주
우선주
보통주
우선주

전기초
1,630,000
733,332
815,000,000
366,666,000

변동(*1)
307,691
(266,666)
153,845,500
(133,333,000)

전기말
1,937,691
466,666
968,845,500
233,333,000

당분기초
1,937,691
466,666
968,845,500
233,333,000

변동(*1)
307,691
(233,333)
153,845,500
(116,666,500)

변동(*2)
2,221,870
233,333
1,110,935,000
116,666,500

당분기말
4,467,252
466,666
2,233,626,000
233,333,000

(*1) 당분기와 전기 중 당사가 발행한 전환상환우선주 중 일부가 보통주로 전환되었습니다. 
(*2) 당분기 중 무상증자 발행하였습니다.

(3) 자본잉여금

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
4,708,447
3,081,029

감자차익
753,878
753,878

합 계
5,462,325
3,834,907

(4) 자본조정

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식(*1)
(89,496)
(89,496)

(*1) 당분기말 현재 당사는 주가안정 등을 목적으로 장내에서 자기주식 23,512주(평균 매입단가: 3,806원)를 취득하여 보유하고 있습니다.

22

. 기타포괄손익누계액

당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여재측정요소
(156,940)
58,721

당기손익-공정가치측정금융부채평가손익(*1)
(13,950)
(13,950)

합 계
(170,890)
44,771

(*1) 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 전환상환우선주의 공정가치 변동액 중 신용위험 변동효과를 기타포괄손익으로 인식한 누적 금액입니다.

23.

결손금

(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미처리결손금
2,165,051
3,583,632

합 계
2,165,051
3,583,632

24. 매출액

(1) 당분기와 전분기의 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

한 시점에 인식하는 수익

소프트웨어의 판매 등
131,614
165,639
-
58,200

소 계
131,614
165,639
-
58,200

기간에 걸쳐 인식하는 수익

소프트웨어 판매 및 설치용역
2,860,595
8,385,950
1,659,744
4,894,488

유지보수용역
1,379,153
4,064,255
1,347,380
4,049,547

소 계
4,239,749
12,450,204
3,007,124
8,944,035

합 계
4,371,362
12,615,843
3,007,124
9,002,235

(2) 계약자산 및 계약부채

당분기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산

소프트웨어 판매 및 설치용역
1,480,611
618,231

계약부채

소프트웨어 판매 및 설치용역
35,609
-

유지보수용역
206,039
-

소 계
241,648
-

이행한 수행의무의 완성단계에 따라 당사가 받을 권리를 나타내는 계약자산의 경우 고객에게 청구하는 시점에 수취채권으로 재분류되며, 고객에게 수령한 대가가 인식한 수익을 초과하는 경우 그 차이를 계약부채로 인식합니다. 당사는 계약자산의 회수에는 문제가 없는 것으로 판단하고 있습니다. 

(4) 당분기와 전분기의 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객들로부터의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

A사
1,878,593
1,963,704

B사
964,834
1,320,172

25. 비용의 성격별 분류 등

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별
분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료 및 소모품사용
549,297
655,750
164,675
204,161

급여
1,169,118
3,353,801
1,084,813
3,062,547

퇴직급여
99,673
258,095
160,664
303,212

복리후생비
256,962
722,012
220,218
624,464

여비교통비
89,113
259,444
96,100
346,355

접대비
94,916
252,454
64,028
185,450

임차료
414
414
75,864
218,386

감가상각 및 무형자산상각
152,829
443,358
75,577
233,425

경상개발비
734,783
2,105,898
604,060
1,505,953

수도광열비
32,452
95,055
29,651
89,335

외주용역비
283,813
672,755
135,567
522,805

지급수수료
446,726
1,148,353
260,610
954,647

기타
95,133
479,916
106,469
492,319

합 계(*)
4,005,228
10,447,304
3,078,295
8,743,058

(*) 포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
620,705
1,793,650
565,929
1,573,324

퇴직급여
52,185
122,326
59,356
138,815

대손상각비
(106,871)
(85,085)
-
-

복리후생비
193,740
545,177
160,331
457,856

여비교통비
63,522
186,564
65,034
224,906

접대비
94,916
252,454
64,028
185,450

통신비
7,371
26,300
5,501
17,319

수도광열비
32,452
95,055
29,651
89,335

세금과공과
33,070
93,278
14,004
80,385

감가상각비_유형자산
18,859
59,290
23,631
72,234

감가상각비_사용권자산
87,135
242,775
-
-

지급임차료
742
414
75,864
218,386

보험료
20,268
67,931
18,116
83,750

차량유지비
11,031
29,239
9,101
27,143

경상연구개발비
734,783
2,105,898
604,060
1,505,953

교육훈련비
3,345
20,845
3,165
15,901

도서인쇄비
10,670
22,917
3,772
15,721

회의비
20,074
58,291
17,616
44,059

소모품비
25,876
75,370
(1,141)
36,256

지급수수료
442,458
1,138,754
260,230
954,267

광고선전비
38,827
76,876
18,529
98,423

무형고정자산상각
46,835
141,293
51,946
161,190

협회비
10,718
28,018
450
9,850

합 계
2,462,707
7,097,631
2,049,172
6,010,523

27.

금융수익과
금
융
비
용

(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같
습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
15,552
34,472
2,195
9,146

합 계
15,552
34,472
2,195
9,146

(2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
18,880
54,360
18,916
58,371

당기손익-공정가치측정금융부채평가손실
-
347,826
154,537
463,612

합 계
18,880
402,186
173,453
521,982

28. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
700
3,700
1,500
4,000

외환차익
6,417
9,503
(3,310)
964

외화환산이익
37,355
60,526
3,824
3,824

지분법평가이익
(1,337)
-
-
-

리스계약해지이익
-
586
-
-

잡이익
4,316
15,872
5,067
17,144

합 계
47,451
90,187
7,080
25,933

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
2,258
3,174
945
5,669

외화환산손실
22,996
31,827
4,528
4,528

지분법평가손실
602
602
-
-

잡손실
424
29,708
3,963
5,133

합 계
26,281
65,311
9,436
15,329

29. 주당순이익

(1) 기본주당순이익

기본주당순이익은 당사의 보통주당기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
371,425,579
1,418,580,721
(244,784,367)
(350,104,693)

가중평균 유통보통주식수
4,443,740
4,346,812
1,606,488
1,606,488

기본주당순이익
84
326
(152)
(218)

가중평균 유
통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

A. 기초주식 적수
206,575,144
528,989,643
149,960,000
444,990,000

B. 증자주식 적수
204,412,040
664,108,727
-
-

C. 자기주식 적수
2,163,104
6,418,776
2,163,104
6,418,776

D. 총적수(A+B-C)
408,824,080
1,186,679,594
147,796,896
438,571,224

가중평균주식수(D/273)
4,443,740
4,346,812
1,606,488
1,606,488

(2) 희석주당순이익

(단위:주,원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익(손실)
371,425,579
1,418,580,721
(244,784,367)
(350,104,693)

조정사항 :

전환상환우선주부채평가손실
-
347,825,891
154,537,273
463,611,820

A. 희석주당이익 산정을 위한 순이익(손실)
371,425,579
1,766,406,612
(90,247,094)
113,507,127

발행된 가중평균 유통보통주식수
4,443,740
4,346,812
1,606,488
1,606,488

조정내역 :

전환상환우선주의 전환 가정
615,384
615,384
923,076
923,076

B. 희석주당이익 산정을 위한 
 가중평균 유통보통주식수
5,059,124
4,962,196
2,529,564
2,529,564

희석주당이익(손실)(단위 : 원)(A/B) (*1)
73
326
(152)
(218)

(*1) 반희석 효과로 인하여 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
1,418,581
(350,105)

조정항목:
1,659,089
1,315,043

법인세비용
407,121
107,048

퇴직급여
480,230
442,674

감가상각비
59,290
72,234

무형자산상각비
141,293
161,190

사용권자산상각비
242,775
-

대손상각비
(85,085)
-

전환우선주부채평가손실
347,826
463,612

이자비용
54,360
58,371

기타비용
106,864
22,883

이자수익
(34,472)
(9,146)

기타수익
(61,112)
(3,824)

운전자본의 변동:
868,345
(313,464)

매출채권
2,880,511
843,729

계약자산
(862,380)
-

기타수취채권
14,918
265,993

기타자산
(214,595)
(201,898)

매입채무
110,906
(15,656)

계약부채
241,648
-

기타지급채무
(1,186,951)
(716,911)

기타부채
19,609
(641)

정부보조금
(24,864)
(329,345)

사외적립자산
351,838
39,886

퇴직금의 지급
(462,295)
(198,621)

영업으로부터 창출된 현금
3,946,015
651,474

(2) 당분기와 전분기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

전환상환우선주의 전환
3,008,871
-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기초
재무활동
현금흐름에서 
발생한 변동
평가손익
기타변동(*1)
기말

당기손익
기타포괄손익

단기차입금
1,280,000
(390,000)
-
-
-
890,000

전환상환우선주부채
5,811,900
-
347,826
-
(2,892,204)
3,267,521

리스부채
-
(243,671)
20,948
-
859,034
636,311

합 계
7,091,900
(633,671)
368,774
-
(2,033,170)
4,793,832

(*1) 전환상환우선주의 전환으로 인하여 자본으로 대체된 금액 및 리스부채 계상액입니다. 

31. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계
자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
비고

종속기업
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd
일본

SHIELDEX (*1)
SHIELDEX (*1)
일본

관계기업
(주)소프트모아
(주)소프트모아
한국

유의적 영향력을 행사하는 기업(*2)
한국산업은행
한국산업은행
한국

(*1) 종속기업인 SOFTCAMP JAPAN CO. Ltd가 지분의 51%를 보유하고 있는 손자회사입니다. 
(*2) 전환상환우선주 계약에 따라 투자자가 당사의 이사를 선임할 수 있는 권리를 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 판단하였습니다. 

(2) 당분기와 전분기의 당사
와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
소프트웨어매입
기타비용

종속기업
SHIELDEX
122,077
-
-
-

관계기업
(주)소프트모아
-
3,700
30,200
126,624

합 계
122,077
3,700
30,200
126,624

<전분기>

(단위:천원)

구 분
회사명
매출
기타수익
소프트웨어매입
기타비용

종속기업
SHIELDEX
254,674
-
-
233

관계기업
(주)소프트모아
-
4,000
-
112,750

합 계
254,674
4,000
-
112,983

(3) 당분기 및 전기말 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
SHIELDEX
287,857
-
7,376
-

관계기업
(주)소프트모아
-
1,764
16,115
-

합 계
287,857
1,764
23,491
-

<전기말>

(단위:천원)

구 분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
SHIELDEX
337,046
-
6,311
-

관계기업
(주)소프트모아
-
-
-
12,928

합 계
337,046
-
6,311
12,928

(4)
당분기와 전기의 특수관계자와의 주요 자금거래 내역 

당분기 중 한국산업은행이 보유한 전환상환우선주 133,333주를 보통주 153,845주로 전환됨에 따라

전환권 행사일 현재 전환상환우선주부채의 공정가치인 1,422,722천원에서 보통주 전환 관련 부대비용을 제외한 금액이 보통주자본금 76,923천원 및 자본잉여금
1,345,799
천원으
로 각각 대체되었습니다.

전기 중 투썬인베스트(주)가 보유한 전환상환우선주 266,666주가 보통주 307,691주로 전환됨에 따라 전환권 행사일 현재 전환상환우선주부채의 공정가치인 2,720,971천원에서 보통주 전환 관련 부대비용을 제외한 금액이 보통주자본금 153,846천원 및자본잉여금 2,566,256천원으로 각각 대체되었습니다. 

(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공 받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보증제공자
보증설정금액
보증실행금액
연대보증내역

대표이사
630,000
-
연대보증(농협은행)

대표이사
216,000
-
연대보증(우리은행)

대표이사
448,000
-
연대보증(신한은행)

대표이사
240,000
-
연대보증(기업은행)

합계
1,534,000
-

(6) 주요 경영진에 대한 보상

당사의 주요 경영진은 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
1,572,685
1,240,781

퇴직급여
95,024
89,971

기타장기종업원급여
643
488

합 계
1,668,352
1,331,239

32. 우발부채와 약정사항

및 지급보증

(1)
당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융기관
구 분
약정한도액
사 용 액

신한은행
일반자금대출
890,000
890,000

종합통장대출
240,000
-

하나은행
외상채권담보대출
2,100,000
-

우리은행
기업통장대출
180,000
-

기업은행
일반자금대출
200,000
-

농협은행
일반자금대출
630,000
-

합계
4,240,000
890,000

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
사 유
보증금액
관련 차입금
담보권자

기술보증기금
지급보증
756,500
890,000
신한은행

서울보증보험
계약이행보증 등
1,076,614
-
-

합계
1,833,114
890,000

대표이사는 당사의 차입금과 타인으로부터 제공받은 보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금
성정률

제21기 3분기
(2019년 3분기)
매출채권
3,450,190
293,864
8.52%

미수금
21,838
-
-

계
3,472,028
293,864
8.46%

제20기
(2018년)
매출채권
6,391,877
370,765
5.80%

미수금
26,898
-
-

계
6,418,775
370,765
5.78%

제19기
(2017년)
매출채권
4,891,250
1,141,060
23.33%

미수금
360,669
75000
20.79%

계
5,251,919
1,216,060
23.15%

제18기
(2016년)
매출채권
6,537,646
1,406,154
21.50%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제18기
(2016년)
제19기
(2017년)
제20기
(2018년)
제21기 3분기
(2019년 3분기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,096,409
1,406,154
1,216,060
370,765

2.순대손처리액(①-②±③)
-
-
976,519
-

① 대손처리액
-
-
976,519
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
(2,440)

3. 대손상각비계상(환입)액
309,745
(190,094)
131,224
(74,461)

4. 기말대손충당금 잔액합계
1,406,154
1,216,060
370,765
293,864

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 매출채권, 미수금 등 채권 잔액의 회수가능성에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4)
당분기말
현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원, %)

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

2,572,041
552,637
292,375
33,138
3,450,190

구성비율

74.55%
16.02%
8.47%
0.96%
100.00%

나. 재고자산 현황 등

해당사항 없습니다.

다. 공정가치평가 내역

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. 

<당분기말>

(단위:천원)

구 분
상각후원가로
 측정하는 
금융자산
당기손익
-공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
금융자산
상각후원가로
측정하는 
금융부채
당기손익-
공정가치측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
5,061,874
-
-
-
-
5,061,874

매출채권
3,156,326
-
-
-
-
3,156,326

계약자산
1,480,611
-
-
-
-
1,480,611

기타수취채권(유동)
21,838
-
-
-
-
21,838

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016
-
-
-
46,016

기타수취채권(비유동)
323,450
-
-
-
-
323,450

자산 계
10,044,099
46,016
-
-
-
10,090,115

매입채무
-
-
-
369,847
-
369,847

단기차입금
-
-
-
890,000
-
890,000

유동성장기차입금
-
-
-
334,020
-
334,020

장기차입금
-
-
-
723,710
-
723,710

기타지급채무
-
-
-
1,141,582
-
1,141,582

계약부채
-
-
-
241,648
-
241,648

리스부채
-
-
-
644,600

644,600

전환상환우선주부채
-
-
-
-
3,267,521
3,267,521

부채 계
-
-
-
4,345,407
3,267,521
7,612,928

<전기말>

(단위:천원)

구 분
상각후원가로
 측정하는 
금융자산
당기손익
-공정가치측정
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
금융자산
상각후원가로
측정하는 
금융부채
당기손익-
공정가치측정
금융부채
합 계

현금및현금성자산
1,459,010
-
-
-
-
1,459,010

매출채권
6,021,113
-
-
-
-
6,021,113

계약자산
618,231
-
-
-
-
618,231

기타수취채권(유동)
26,898
-
-
-
-
26,898

장기금융상품
284,224
-
-
-
-
284,224

당기손익-공정가치측정금융자산
-
46,016
-
-
-
46,016

기타수취채권(비유동)
250,884
-
-
-
-
250,884

자산 계
8,660,360
46,016
-
-
-
8,706,376

매입채무
-
-
-
241,044
-
241,044

단기차입금
-
-
-
1,280,000
-
1,280,000

유동성장기차입금
-
-
-
303,954
-
303,954

장기차입금
-
-
-
886,533
-
886,533

기타지급채무
-
-
-
2,368,670
-
2,368,670

전환상환우선주부채
-
-
-
-
5,811,900
5,811,900

부채 계
-
-
-
5,080,201
5,811,900
10,892,101

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익
15,553
34,474
2,195
9,147

외화관련손익
18,517
35,029
(4,958)
(5,408)

대손상각비(환입)
(106,097)
(74,461)
(66)
(322)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
22,742
67,220
23,395
72,211

당기손익-공정가치측정금융부채

전환상환우선주부채평가손실
-
347,826
154,537
463,612

(3) 금융자산의 공정가치

성격 및 특성에 기초한 금융상품의 범주별 분류에 따른 장부금액과 공정가치 및 공정가치 서열체계 수준별 분류내역은 다음과 같습니다.

공정가치 서열체계 수준은 공정가치의 관측가능한 정도에 따라 수준 1, 2 또는 3으로분류합니다.

수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수에서 도출된 금액

수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능한 자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함한 가치평가기법에서 도출된 금액 (관측가능하지 않은 투입변수)

1) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준
당분기말
전기말

전환상환우선주부채
(당기손익-공정가치측정금융부채)
수준 3
3,267,521
5,811,900

2) 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

구 분
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

당분기말
전기말

전환상환우선주부채
(당기손익-공정가치측정금융부채)
이항평가모형
무위험수익율
1.5%
1.9%

할인율
11.2%~11.7%
12.0%~12.4%

변동성
40.3%
39.3%

라. 채무증권 발행실적 등

(1) 연결재무제표 기준

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2) 별도재무제표 기준

채무증권 발행실적

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제21기 상반기(당기)
안진회계법인
적정
(주1)

제21기 1분기(당기)
안진회계법인
적정
(주1)

제20기(전기)
우리회계법인
적정
(주1)

제19기(전전기)
회계법인예원
적정
(주1)

(주1)

구분

세부내용

제21기 상반기

감사보고서

(K-IFRS)

비교표시된 2018년 6월 30일로 종료되는 6개월 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 감사받지 않았습니다.

제21기 1분기

감사보고서

(K-IFRS)

비교표시된 2018년 3월 31일로 종료되는 3개월 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 감사받지 않았습니다.

제20기 감사보고서

(K-GAAP)

회사의 2017년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 2월 23일자 감사보고서에는 해당 재무제표에 대하여 적정의견이 표명되었습니다.

제19기

감사보고서

(K-GAAP)

[강조사항]

이 보고서의 이용자는 회사의 재무제표에 대한 주석 27에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 27은 회사가 원가 및 관리비용 절감을 위하여 당기 중 구조조정을 실시하였으며, 구조조정으로 임직원의 수가 전기말 179명에서 당기말 115명으로 64명 감소하였고, 그 결과 매출원가 및 판매비와관리비가 각각 2,688백만원 및 2,113백만원 절감되었음을 나타내고 있습니다. 우리의 의견은 이 사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.

[기타사항]

소프트캠프 주식회사의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2017년 3월 12일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위: 천원)

사업연도
감사인
내 용
보수
총소요시간

제21기(당기)
안진회계법인
회계감사

270,000

-

제20기(전기)
우리회계법인
회계감사
50,000
332

제19기(전전기)
회계법인예원
회계감사
100,000
692

주)
제21기 감사보수는 1분기 감사 및 반기 감사보수가 포함된 금액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제20기(전기)
2018.12
세무조정
18.01.01 ~ 18.12.31
8,000
-

제19기(전전기)
2016.12
세무조정
16.01.01 ~ 16.12.31
7,070
-

4. 회계감사인의 변경

사업연도

외부감사인

감사의견

비고

제21기(2019년)
안진회계법인
적정
지정감사인

제20기(2018년)

우리회계법인

적정

-

제19기(2017년)

회계법인예원

적정

지정감사인

제18기(2016년)

우리회계법인

적정

-

당사는
코넥스시장 상장법인으로 외부감사인선임시 감사인선임위원회를 통한 감사인을 선임하여야 하였으나, 감사인 선임절차 미이행으로 위
반
하여
금융감독원으로부터 2017 사업연도에 대하여 감사인지정을 받아 회계법인예원으로 외부감사인을 변경한 바 있습니다. 이후에는 감사인선임위원회를 구성하여 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장을 위하여 2019년 4월 15일 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항에 의거 금융감독원으로부터 안진회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 감사계약을 체결한바 있습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인 및 기타비상무이사 1인 등 5인의 이사로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 본 신고서 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

- 이사회 의장

성 명
대표이사 겸직여부
선임사유

배환국
대표이사 겸직
경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위함

(1) 이사회의 권한 내용
당사의 ‘정관’ 및 ‘이사회 규정’에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

정관 제35조

(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제38조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회운영규정

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정

제10조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금?주식?현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사?감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회운영규정

제14조(의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

19-15
2019.10.08
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

19-14

2019.08.20

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

가결

-

19-13

2019.07.31

제1호 의안 : 2019년 반기 실적 보고의 건

가결

-

19-12

2019.07.24

제1호 의안 : 잉여금(주식발행초과금) 자본 전입의 건

가결

-

19-11

2019.07.15

제1호 의안 : 본사 이전에 따른 주소 변경의 건

제2호 의안 : 본사 이전에 따른 지점 설치의 건

가결

-

19-10

2019.06.25

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

가결

-

19-09

2019.06.20

제1호 의안 : 사내규정 제정의 건

제2호 의안 : 임시주주총회 정관변경 추가의 건

가결

-

19-08

2019.05.31

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

19-07

2019.05.31

제1호 의안 : 소프트캠프재팬 등기이사 및 감사 선임의 건

가결

-

19-06

2019.04.02

제1호 의안 : 지정감사인 선임의 건

가결

-

19-05

2019.03.25

제1호 의안 : 소프트캠프재팬 등기이사 선임의 건

가결

-

19-04

2019.03.25

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 사내이사 보수 책정의 건

제3호 의안 : 감사보수 책정의 건

제4호 의안 : 이사회 운영규정 제정의 건

가결

-

19-03

2019.03.18

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

19-02

2019.03.04

의안 : 제20기 정기주주총회 소집의 건
 제1호 의안 : 제20기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건(대표이사 재선임, 국윤길, 김종필 신규선임)
 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 정관 변경의 건

가결

-

19-01

2019.01.30

제1호 의안 : 결산이사회 제20기 재무제표 승인의 건

가결

-

18-09

2018.11.19

제1호 의안 : 일본법인 유상증자의 건

가결

-

18-08

2018.11.07

제1호 의안 : 농협은행 한도대출 기한 연장의 건

가결

-

18-07

2018.07.16

제1호 의안 : 코넥스시장 지정자문인 선임계약 및 유동성공급계약 변경의 건

가결

-

18-06

2018.05.24

제1호 의안 : 소프트캠프㈜ 일본법인 유상증자의 건

가결

-

18-05

2018.03.30

제1호 의안 : 타법인 출자의 건

가결

-

18-04

2018.03.26

제1호 의안 : 사내이사 보수 책정의 건
 제2호 의안 : 감사보수 책정의 건

가결

-

18-03

2018.03.16

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

18-02

2018.03.05

의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건
 제1호 의안 : 제 19기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건(김세은,최기환)
 제3호 의안 : 감사 선임의 건(김유훈)
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

-

18-01

2018.02.08

제1호 의안 : 결산이사회 제19기 재무제표 승인의 건

가결

-

17-11

2017.12.27

제1호 의안 : PC-Keeper 매각의 건

가결

-

17-10

2017.11.29

제1호 의안 : 일본 법인설립에 따른 지사 폐점의 건

가결

-

17-09

2017.11.03

제1호 의안 : 농협은행 한도대출 기한 연장의 건

가결

-

17-08

2017.08.09

제1호 의안 : 일본법인 신규설립의 건

가결

-

17-07

2017.07.26

제1호 의안 : 타법인 출자의 건

가결

-

17-06

2017.05.29

제1호 의안 : 본사 이전에 따른 주소 변경의 건

가결

-

17-05

2017.04.12

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (정관 변경의 건)

가결

-

17-04

2017.03.27

제1호 의안 : 사내이사 보수책정의 건
 제2호 의안 : 감사보수 책정의 건

가결

-

17-03

2017.03.17

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

17-02

2017.03.06

의안 : 제18기 정기주주총회 소집의 건

제1호 의안 : 제 18기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건(이재필)
 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

-

17-01

2017.02.03

제1호 의안 : 결산이사회 제18기 재무제표 승인의 건

가결

-

16-07

2016.07.25

제1호 의안 ; 자사주 신탁 계약체결 및 취득의 건

가결

-

16-06

2016.06.30

제1호 의안 : 기업일반자금대출 약정의 건

가결

-

16-05

2016.04.07

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
 제2호 의안 : 상환전환우선주 전환가격 조정의 건

가결

-

16-04

2016.03.28

제1호 의안 : 사내이사 보수책정의 건
 제2호 의안 : 감사보수 책정의 건

가결

-

16-03

2016.03.21

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

16-02

2016.03.04

의안 : 제17기 정기주주총회 소집의 건

제1호 의안 : 제 17기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건(배환국)
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

-

16-01

2016.02.05

제1호 의안 : 결산이사회 제17기 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 일본지사 대표자(지사장) 변경의 건

가결

-

다. 이사회 내의 위원회 구성현황 

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

회사 경영과 관련한 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재, 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

직책
성 명
추천인
활동분야
회사와의 거래
임기
연임여부

대표이사
배환국
이사회
경영총괄 및 연구부문
없음
3년
연임

사내이사
국윤길
이사회

사업부문 부문장

없음
3년
신규선임

사내이사
김종필
이사회

영업부문 부문장

없음
3년
신규선임

사내이사
유제영
이사회

경영지원 본부장

없음
3년
신규선임

기타비상무이사
최기환
이사회
기타비상무이사
없음
3년
신규선임

※ 각 이사의 주요 이력 및 담당 업무는 본 신고서 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 동사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김유훈

(67.10.12)

동국대학교 경제학과 (1987.03~1993.02)

㈜피플라이프 (2012.12~2013.04)

스타리치어드바이저 영업부 지점장 (2013.05~現)

㈜리코 비상근등기감사 (2018.10~
2019.10
)

㈜두두아이티 경영지원본부 이사 (2019.04~現)

㈜디에스피 비상근등기감사 (2016.03~現)

㈜경진정밀 비상근등기감사 (2016.03~
2019.10
)

소프트캠프㈜ 비상근등기감사 (2015.03~現)

해당사항없음

비상근

다. 감사의 독립성
감사는 법규 및 정관에 따라 주주총회에서 선임하며, 선임할 감사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참여하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

비고

19-15
2019.10.08
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결

-

19-14

2019.08.20

제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

가결

-

19-13

2019.07.31

제1호 의안 : 2019년 반기 실적 보고의 건

가결

-

19-12

2019.07.24

제1호 의안 : 잉여금(주식발행초과금) 자본전임의 건

가결

-

19-11

2019.07.15

제1호 의안 : 본사 이전에 따른 주소 변경의 건

제2호 의안 : 본사 이전에 따른 지점 설치의 건

가결

-

19-10

2019.06.25

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

가결

-

19-09

2019.06.20

제1호 의안 : 사내규정 제정의 건

제2호 의안 : 임시주주총회 정관변경 추가의 건

가결

-

19-08

2019.05.31

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

가결

-

19-07

2019.05.31

제1호 의안 : 소프트캠프재팬 등기이사 및 감사 선임의 건

가결

-

19-06

2019.04.02

제1호 의안 : 지정감사인 선임의 건

가결

-

19-05

2019.03.25

제1호 의안 : 소프트캠프재팬 등기이사 선임의 건

가결

19-04

2019.03.25

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 사내이사 보수책정 등의 건
제3호 의안 : 감사보수 책정의 건
제4호 의안 : 이사회운영규정 제정의 건

가결

-

19-03

2019.03.18

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

19-02

2019.03.04

의안 : 제20기 정기주주총회 소집의 건
 제1호 의안 : 제20기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건(대표이사 재선임, 국윤길, 김종필 신규선임)
 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 정관 변경의 건

가결

-

19-01

2019.01.30

제1호 의안 : 결산이사회 제20기 재무제표 승인의 건

가결

-

18-09

2018.11.19

제1호 의안 : 일본법인 유상증자의 건

가결

-

18-06

2018.05.24

제1호 의안 : 소프트캠프㈜ 일본법인 유상증자의 건

가결

-

18-04

2018.03.26

제1호 의안 : 사내이사 보수 책정의 건
제2호 의안 : 감사보수 책정의 건

가결

-

18-03

2018.03.16

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

18-02

2018.03.05

의안 : 제19기 정기주주총회 소집의 건
 제1호 의안 : 제 19기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건(김세은,최기환)
 제3호 의안 : 감사 선임의 건(김유훈)
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가결

-

18-01

2018.02.08

제1호 의안 : 결산이사회 제19기 재무제표 승인의 건

가결

-

17-11

2017.12.27

제1호 의안 : PC-Keeper 매각의 건

가결

-

17-10

2017.11.29

제1호 의안 : 일본 법인설립에 따른 지사 폐점의 건

가결

-

17-09

2017.11.03

제1호 의안 : 농협은행 한도대출 기한 연장의 건

가결

-

17-04

2017.03.27

제1호 의안 : 사내이사 보수책정의 건
제2호 의안 : 감사보수 책정의 건

가결

-

17-03

2017.03.17

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

17-02

2017.03.06

제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

17-01

2017.02.03

제1호 의안 : 결산이사회 제18기 재무제표 승인의 건

가결

-

16-07

2016.07.25

제1호 의안 ; 자사주 신탁 계약체결 및 취득의 건

가결

-

16-06

2016.06.30

제1호 의안 : 기업일반자금대출 약정의 건

가결

-

16-05

2016.04.07

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 상환전환우선주 전환가격 조정의 건

가결

-

16-04

2016.03.28

제1호 의안 : 사내이사 보수책정의 건
제2호 의안 : 감사보수 책정의 건

가결

-

16-03

2016.03.21

제1호 의안 : 영업보고서 승인의 건

가결

-

16-02

2016.03.04

제1호 의안 : 제17기 정기주주총회 소집의 건

가결

-

16-01

2016.02.05

제1호 의안 : 결산이사회 제17기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 일본지사 대표자(지사장)변경의 건

가결

-

마. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시

외부감사법 개정이전 교육 미실시

※ 법률 개정(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등)이 감사의 역할에 미치는 영향에 대한 내용을 안내하였으며, 감사 및 이사회 업무 등 경영전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사 정관 제33조 3항에서는 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다'고 규정하고 있음에 따라 당사는 본 신고서 제출일 현재 집중투표제를 시행하고 있지 아니합니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

배환국
본인
보통주
605,151
25.17
1,210,302
24.53
-

김종필
임원
보통주
5,177
0.22
10,354
0.21
-

장미정
친인척
보통주
5,000
0.21
10,000
0.20
-

소프트캠프(주)
자기주식
보통주
23,512
0.98
23,512
0.48
-

김성학
미등기임원
보통주
17,257
0.72
34,514
0.70
-

노형준
미등기임원
보통주
5,522
0.23
11,044
0.22
-

오정훈
미등기임원
보통주
5,177
0.22
10,354
0.21
-

조영갑
미등기임원
보통주
3,451
0.14
6,902
0.14
-

박양기
미등기임원
보통주
3,451
0.14
6,902
0.14
-

백종덕
미등기임원
보통주
1,209
0.05
2,418
0.05
-

계
보통주
674,907
28.08
1,326,302
26.88
-

주1)
최대주주등의 기준은 신고서 제출일 현재 주식수를 기준으로 산정하였습니다.

주2)
미등기임원의 주식은 우리사주조합 명의로 의무예탁되어 있으며, 의무예탁기간 종료 후 인출하여 코스닥 상장규정에 따른 보호예수가 이루어질 예정입니다.

나. 최대주주의 주요경력

성명
주요 경력

배환국

중앙대학교 컴퓨터공학과 (1990.03~1994.02)

중앙대학교 컴퓨터공학과 석사 (1994.09~1996.08)

중앙대 컴퓨터공학박사 (1996.09~2005.02)

미래산업 SW개발부 연구원 (1995.03~1998.07)

라이코스코리아 인터넷사업부 개발팀장 (1998.07~1999.06)

서울시스템 연구소 선임연구원 (1999.07~2000.02)

소프트캠프㈜ 연구소 연구소장 (2000.03~2004.05)

現 소프트캠프㈜ 대표이사(2004.06 ~現)

2. 최대주주 변동현황

(단위: 주)

일자

변경 전

변경 후

비고

성명

주식수

성명

주식수

2000.04.04

박화자

60,240

배환국

139,700

배환국 CB 행사

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
투썬큐엠1호조합
615,382
12.47%
보통주

한국산업은행(벤처기술금융실)
307,690
6.24%
보통주

266,666
5.40%
우선주

IBK금융그룹IPValue-up투자조합
307,692
6.24%
보통주

200,000
4.05%
우선주

우리사주조합
113,144
2.29%
보통주

주)

우리사주조합의 주식수는 위에 기재된 특수관계자 중 (우리사주조합)이 포함된 수치임

나. 소액주주현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
111
79.29%
778,342
15.78%
-

주)
발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주 및 특수관계자, 우리사주조합의 주식수를 제외한 주식수입니다.

4. 주식사무

정관에 규정된
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. ‘상법’제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우

3. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입,연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게주식을 우선 배정하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 발전, 신규사업의 진출, 사업 목적의 확대 또는 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외의 금융기관, 신기술사업금융회사나, 중소기업창업 투자회 및 관련 투자조합 등의 기관투자자, 개인투자자 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제 2 항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

정기주주총회의 시기
매 사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월1일부터 1월31일 까지

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

공고게재신문
회사의 홈페이지(www.softcamp.co.kr) 또는 한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

종류
2019년 3월
2019년 4월
2019년 5월
2019년 6월
2019년 7월
2019년 8월

보통주
주가
최고
6,700
5,750
5,430
6,000
9,340
8,210

최저
4,220
4,690
4,730
5,140
6,000
4,415

평균
5,127
5,097
5,047
5,519
7,989
7,345

월간
거래량
최고
5,285
1,182
3,730
17,010
2,898
15,569

최저
-
-
-
-
-
-

평균
1,270
232
425
1,552
321
1,692

주)
당사는 합병상장예비심사청구서 제출일인 2019년 8월 20일 장마감 후 주권 매매 거래가 정지되었으며, 상장예비심사 승인 결과 통지일 익일인 2019년 10월 8일 부터 거래가 재개되었습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주
와의
관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

배환국
남
1971.01
대표이사
등기
상근

경영총괄
및 연구부문

중앙대 컴퓨터공학박사 (1996.09~2005.02)

서울시스템 연구소 (1999.07~2000.02)

소프트캠프㈜ 대표이사(2000.03 ~現)

1,210,302

-
본인
15년

2022.03.28

국윤길
남
1965.07
부사장
등기
상근

사업부문

부문장

원광대학교 독어독문학과 (1984.03~1990.02)

㈜아인스에스엔씨 (2014.11~2016.01)

소프트캠프㈜ 사업부문 부사장 (2016.01~現)

-

-
-
-

2022.03.25

김종필
남
1974.02
부사장
등기
상근

영업부문

부문장

중앙대학교 대학원 융합보안학과 석사

(2015.03~2017.02)

이니텍㈜ (2001.11~2002.11)

소프트캠프㈜ 영업부문 부사장(2002.09~現)

10,354

-
-
-
2022.03.25

유제영
남
1969.10
이사
등기
상근

경영지원

본부장

단국대학교 회계학과 (1988.03~1995.02)

케이씨피엠앤에이치㈜ (2010.02~2011.12)

소프트캠프㈜ 경영지원본부 이사(2012.02~現)

-
-
-
-
2022.07.15

최기환
남
1967.02

기타
비상무
이사

등기
비상근

기타
비상무

이사

서울대학교 경영학과 석사 (1995.03~1997.02)

더커자산운용 (2012.05~2013.05)

투썬인베스트(舊벤처포럼인베스트) 부사장 (2018.01~現)

소프트캠프㈜ 기타비상무이사 (2018.03~現)

-
-
-
1년
2021.03.26

김유훈
남
1967.10
감사
등기
비상근

감사

동국대학교 경제학과 (1987.03~1993.02)

㈜피플라이프
(2012.12~2013.04)

㈜경진정밀 비상근등기감사 (2016.03~
2019.10
)

㈜리코 비상근등기감사 (2018.10~
2019.10
)

現 스타리치어드바이저 영업부 지점장 (2013.05~現)

現 ㈜두두아이티 경영지원본부 이사 (2019.04~現)

現 ㈜디에스피 비상근등기감사 (2016.03~現)

現 소프트캠프㈜ 비상근등기감사 (2015.03~現)

-
-
-
4년
2021.03.26

박양기
남
1960.09
전무
비등기
상근
혁신보안사업실

공군사관학교 경영통계학과 (1979.03~1983.03)

국방부/정부본부 (2004.01~2011.12)

소프트캠프㈜ 혁신보안사업실 전무(2011.12~現)

6,902
-
-
-
-

하정호
남
1972.01
상무
비등기
상근

SD사업

본부장

중앙대학교 대학원 컴퓨터공학과 석사 (1997.03~1999.02)

㈜소프트모아 (2013.03~2019.07)

소프트캠프㈜SD사업본부 상무(2018.01~現)

-
-
-
-
-

정진영
남
1972.06
이사
비등기
상근

연구소

연구위원

숭실대학교 기계공학과 (1991.03~1999.02)

TIS 시스템 (2000.01~2000.05)

소프트캠프㈜ 연구소 이사(2000.06~現)

-
-
-
-
-

권정혁
남
1975.10
이사
비등기
상근

SD사업

본부

중앙대학교 컴퓨터공학과 (1994.03~2001.02)

LG텔레콤 (2004.03~2006.11)

소프트캠프㈜SD사업본부 이사(2006.12~現)

-
-
-
-
-

김성학
남
1968.02
이사
비등기
상근

혁신보안

사업실

울산대학교 전자계산기공학과 (1986.03~1991.02)

공군 (1992.02~2013.03)

소프트캠프㈜ 혁신보안사업실 이사(2014.04~現)

34,514
-
-
-
-

노형준
남
1971.07
이사
비등기
상근

영업부문

임원

성심외국어대학교 관광통역학과 (1992.03~1997.02)

㈜해진테크 (2012.07~2013.10)

소프트캠프㈜ 영업부문 이사(2013.12~現)

11,044
-
-
-
-

백종덕
남
1972.06
이사
비등기
상근
MX사업본부장

동신대학교 전기전자공학과 (1991.03~1998.02)

재익정보통신 (2002.09~2003.05)

소프트캠프㈜ MX사업본부 이사(2003.05~現)

2,418
-
-
-
-

조영갑
남
1970.05
이사
비등기
상근

DS개발사업부

부서장

한양대학교 대학원 컴퓨터공학과 (2000.03~2002.02)

서울시스템 (1997~1998)

소프트캠프㈜ DS개발사업부 이사(2002.02~現)

6,902
-
-
-
-

신성범
남
1971.05
이사
비등기
상근
연구소장

고려대학교 제어계측공학과 (1990.03~1995.02)

㈜셈틀로미디어 (2001.07~2004.02)

소프트캠프㈜ 연구소 이사(2004.03~現)

-
-
-
-
-

오정훈
남
1976.03
이사
비등기
상근

전략기획

총괄

동국대학교 경영학과 (1996.03~2003.02)

㈜한컴글로벌 (2016.01~2018.06)

소프트캠프㈜ 전략기획실 이사 (2018.06~現)

Softcamp Japan Co., Ltd 대표이사(2019.06~現)

10,354
-
-
-
-

이형석
남
1966.05
이사
비등기
상근

영업부문

임원

건국대학교 농공학과 (1985.03~1992.02)

이니텍 (2001~2003)

소프트캠프㈜ 영업부문 이사(2012.09~現)

-
-
-
-
-

장혁준
남
1971.11
이사
비등기
상근

DevOps부

부서장

영남대학교 조경학과(1990.03~1997.02)

연합개발 (1997.02~2000.09)

소프트캠프㈜ 연구소 이사(2011.11~現)

-
-
-
-
-

천승일

남

1957.01
고문

비등기

비상근
영업고문

중앙대학교 대학원 소프트웨어학과 보안전공 석사

(1999.09~2002.02)

한국정보보호진흥원 전문위원 (2000.01~2001.12)

소프트캠프㈜ (2017.11~現)

-
-
-
-
-

서태진

남

1959.02
고문

비등기

비상근
영업고문

아주대학교 대학원 NCW학과 박사수료 
(2013.03~2015.02)

군/국방부 (1977.03~2015.03)

소프트캠프㈜ (2018.08~現)

-
-
-
-
-

나. 직원 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
비고

기간의
정함이 없는
근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

기술직
남
32
-
-
-
32
5년 7월
1,250,426,199
39,075,819
-

여
5
-
-
-
5
7년 1월
134,628,342
26,925,668
-

연구직
남
36
-
-
-
36
6년 1월
1,278,688,687
35,519,130
-

여
8
-
-
-
8
3년 4월
210,125,422
26,265,678
-

영업직
남
11
-
-
-
11
5년 6월
581,370,300
52,851,845
-

여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사무직
남
3
-
-
-
3
0년 11월
126,470,160
42,156,720
-

여
11
-
-
-
11
2년 12월
291,603,730
26,509,430
-

합 계
106
-
-
-
106
5년 8월
3,873,312,840
36,540,687
-

주1)
직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 임원을 제외한 수치입니다.

주2)
연간급여총액 및 1인 평균급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
993,021
66,201
2019년 1월 ~
 2019년 9월 지급액

주1)
인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
연간급여 총액 및 1인 평균 급여액 산정기준은 2019년 1월부터 2019년 9월까지입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
5
800,000
연간승인금액

감사
1
100,000
연간승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
348,850
58,142
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
330,850
66,170
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
18,000
18,000
2019년 1월 ~
2019년 9월 지급액

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 당사를 포함한 소프트캠프㈜ 계열현황은 다음과 같습니다.

(1) 기업집단의 명칭 : 소프트캠프㈜ 계열

(2) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직은 없으며, 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

(3) 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상 여부 또한 해당사항이 없습니다.

2. 기업집단에 소속된 회사

구 분

회 사 명

비상장사 ( 4사)

Softcamp Japan Co.,Ltd, SHIELDEX Co.,Ltd, ㈜소프트모아, ㈜벤투스테크놀로지

주1)
Softcamp Japan Co.,Ltd, SHIELDEX Co.,Ltd는 2017년 설립, ㈜소프트모아는 2018년 지분취득을 통해 관계회사에 포함되었습니다.

주2)
㈜벤투스테크놀로지는 당사 임원인 김종필 부사장이 100% 지분을 보유하고 있는 회사입니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

당사직책

겸 임 회 사

타회사명

직책

근무연수

담당업무

오정훈

이사
(비등기)

Softcamp Japan Co., Ltd

대표이사

1년

총괄

4. 타법인출자 현황

(기준일 :
2019년 10월 08일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)엔에스엠
2017.07.31
국내투자
14,285
2,857
3,57%
-
-
-
-
2,857
3.57%
-
193,445
-270,135

소프트웨어
공제조합
2003.06.03
국내투자
33,000
68

0.01%

45,355
-
-
661
68
0.01%
46,016
377,494,034
6,491,698

합 계
2,925
-
45,355
-
-
661
2,925
-
46,016
377,687,479
6,221,563

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

2016-1
2016.03.28
제1호 의안 : 제17기(2015.1.1~2015.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
가결

2017-1
2017.03.27
제1호 의안 : 제18기(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
가결

2017-2
2017.05.29
제1호 의안 : 정관 변경의 건
가결

2018-1
2018.03.26
제1호 의안 : 제19기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
가결

2019-1
2019.03.25
제1호 의안 : 제20기(2018.1.1~2018.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 정관 변경 승인의 건
가결

2019-2
2019.07.15
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다. 

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

중소기업기준 검토표_1.jpg
중소기업기준 검토표_1

중소기업기준 검토표_2.jpg
중소기업기준 검토표_2

라. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

바. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

해당사항 없습니다.

자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

해당사항 없습니다.

차. 합병등의 사후정보

해당사항 없습니다.

카. 녹색경영

해당사항 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.