셀피글로벌 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191108)
제출인: 셀피글로벌

전환사채권 발행결정
2.0
주식회사 아이씨케이

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019년 11월 08일

회 사 명 :
주식회사 아이씨케이

대 표 이 사 :
한 정 열

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 호산동로7길 17

(전 화) 053-592-3433

(홈페이지)http://www.cardnsoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한 정 열

(전 화) 053-592-3433

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
10
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
8,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2022년 11월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 원금 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하되, 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,848

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 아이씨케이 기명식 보통주

주식수

4,329,004

주식총수대비
비율(%)
13.88

전환청구기간
시작일
2020년 11월 12일

종료일
2022년 10월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 시점(2019년 12월 12일) 및 이후 매 1개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여(ⅰ) 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 11월 12일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 아래의 각 조기상환지급기일의 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

[Call Option에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (최대주주 및 그 특수관계자, 임직원 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계: 최대주주 및 그 특수관계자, 임직원
다. 취득규모 : 최대 2,400,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원
바. 제3자
가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전
환가액 기준 당사 보통주
1,298,701
주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대

1,854,714
주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을

4.17%
에
서 최대
5.95%
(리픽싱 70%)까지 보유 가능합니다. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다

이 외 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투
자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 11월 12일

12. 납입일
2019년 11월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 11월 12일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 아래의 각 조기상환지급기일의 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2) 조기상환지급기일 및 청구금액

2020년 11월 12일 : 전자등록금액의 103.0000%

2021년 02월 12일 : 전자등록금액의 103.7640%

2021년 05월 12일 : 전자등록금액의 104.5336%

2021년 08월 12일 : 전자등록금액의 105.3089%

2021년 11월 12일 : 전자등록금액의 106.0900%

2022년 02월 12일 : 전자등록금액의 106.8769%

2022년 05월 12일 : 전자등록금액의 107.6696%

2022년 08월 12일 : 전자등록금액의 108.4682%

3) 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2020-09-13

2020-10-13

2020-11-12

103.0000%

2차

2020-12-14

2021-01-13

2021-02-12

103.7640%

3차

2021-03-13

2021-04-12

2021-05-12

104.5336%

4차

2021-06-13

2021-07-13

2021-08-12

105.3089%

5차

2021-09-13

2021-10-13

2021-11-12

106.0900%

6차

2021-12-14

2022-01-13

2022-02-12

106.8769%

7차

2022-03-13

2022-04-12

2022-05-12

107.6696%

8차

2022-06-13

2022-07-13

2022-08-12

108.4682%

4) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

5) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 대구유통단지지점

6) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)

1) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2020년 11월 12일)부터 본 사채의 발행일로부터1년 11개월이 되는 날(2021년 10월 12일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 매도청구권(Call Option) 행사금액

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

2020-11-12

권면금액의 105.0000%

2020-12-12

권면금액의 105.4278%

2021-01-12

권면금액의 105.8573%

2021-02-12

권면금액의 106.2886%

2021-03-12

권면금액의 106.7216%

2021-04-12

권면금액의 107.1564%

2021-05-12

권면금액의 107.5930%

2021-06-12

권면금액의 108.0313%

2021-07-12

권면금액의 108.4715%

2021-08-12

권면금액의 108.9134%

2021-09-12

권면금액의 109.3571%

2021-10-12

권면금액의 109.8027%

3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14호을 준용한다.

5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약에 따른“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2021년 10월 12일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제25호 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다. 또한 본 계약 제3조 제13호에 따른 인수인의 조기상환청구권행사가 이루어질 경우에는 예외로 한다.

6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

신한금융투자 주식회사

-

2,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

("본건 펀드1" 의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사
 ("본건 펀드2" 의 신탁업자 지위에서)

-

1,500,000,000

삼성증권 주식회사

("본건 펀드3" 의 신탁업자 지위에서)

-

2,000,000,000

삼성증권 주식회사

("본건 펀드4" 의 신탁업자지위에서)

-

1,000,000,000

미래에셋대우 주식회사

-

1,000,000,000

(*1) "본건 펀드1" 이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호" 를 말한다.
(*2) "본건 펀드2" 이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제10호", "오라이언 메자닌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제36호" 를 말한다.
(*3) "본건 펀드3" 이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "SP 코스닥 벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호" 를 말한다.
(*4) "본건 펀드4" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "NH 앱솔루트 리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호" 를 말한다.

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입