자비스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20191108)
제출인: 아이비케이투자증권

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.4
아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사

1111
1100
20180906

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2019.11.01

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2019.11.07

보고자 :
아이비케이투자증권(주)

요약정보

발행회사명
(주)자비스
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
820,000
15.47

이번 보고서
3,020,491
14.12

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
합병으로 인한 1%이상 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)자비스
회사코드
254120

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,397,566

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

보고구분
변동
개별

보고자 구분
금융기관
국 적
대한민국

성명(명칭)
한글
아이비케이투자증권(주)
한자(영문)
IBK Securities. Co., LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 영등포구 국제금융로6길 11
(여의도동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
107-87-09467

직업(사업내용)
금융투자업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
아이비케이투자증권(주)
부서
02-691***********************

직위
과장
대리
전화번호
02-691******

성명
김창현
임강민
팩스번호
02-691******

이메일 주소
*******g@ibks.com/********3@ibks.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
 (기준일:2019년6월말,단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
5,136,342
부채총액
4,479,445

자본총액
656,896
자본금
477,000

대표자
김영규

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
중소기업은행
(김도진)
최대주주 지분율
83.86

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음)

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
투자회사등
운용펀드
107-87-09467
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로6길11(여의도동)
전문사모
집합투자기구
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격
"다.집합투자업자" 보고로 갈음

자산총액
(또는 운용자산총액)

부채총액

자본총액

자본금

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

1
아이비케이투자증권(주)
107-87-09467
IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로6길 11
(여의도동)
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
 (단위 : 백만원, %)

법적성격
주식회사

자본금
477,000
운용자산총액
1,347,933

대표자
김영규

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(법인 대표자)
중소기업은행
(김도진)
최대주주 지분율
83.86

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2016년 12월 06일
아이비케이투자증권(주)
-
820,000
15.47
20,000
0.44
4,500,000

이번보고서
2019년 11월 07일
아이비케이투자증권(주) 등
1
3,020,491
14.12
25,152
0.14
18,397,566

증 감
2,200,491
-1.35
5,152
-0.30
13,897,566

* 상기 직전보고(2016년 12월 6일)는 아이비케이에스제5호스팩에 대한 보고임
* 상기 보고 이외에 당사가 운용하는 사모펀드(IBK투자증권베스트챔피언코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호)에서 피합병법인인 주식회사 자비스의 전환사채(제4회, 제5회)를 취득하여 공시한 바 있고 (2018년 9월 11일, 보유잠재주식 645,579주, 경영참여목적 없음), 이에 따라 이번 보고에는 사모펀드 보유분도 합산하여 보고
* 당사 사모펀드가 2018년 9월 취득한 전환사채 (제4회, 제5회)는 합병에 따른 전환가액 조정에 따라 보유물량 증가 (645,579주 → 2,195,339주)

4. 보유목적

당사는 현재로써는 아래 사항들에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정 입니다.

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제 1항 1호~10호 중 당사에 해당하는 각호>
(1) 이사 및 감사의 선임 ·해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정

5. 변동[변경]사유

변동방법
해당회사의 발행주식수 변동으로 인한 지분율 변동 자진 보고

변동사유
합병

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
아이비케이투자증권(주)
107-87-09467
25,152
-
-
-
800,000
-
-
-
-
825,152
3.86

특별
관계자
IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
107-87-09467
-
-
-
-
2,195,339
-
-
-
-
2,195,339
10.26

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

18,397,566
2,995,339
14.12
0.14

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
아이비케이투자증권(주)
107-87-09467
825,152
-
-
-
-
-
-
825,152
3.86

특별
관계자
IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
107-87-09467
-
-
-
2,195,339
-
-
-
2,195,339
10.26

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

아이비케이투자증권(주)
본인
825,152
3.86
-
-
825,152
3.86

IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
특수관계인
-
-
2,195,339
10.26
2,195,339
10.26

합 계
825,152
3.86
2,195,339
10.26
3,020,491
14.12

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
아이비케이투자증권(주)
107-87-09467
5,152
-
-
-
-
-
-
-
-
5,152
0.03

특별
관계자
IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
107-87-09467
-
-
-
-
2,195,339
-
-
-
-
2,195,339
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

아이비케이투자증권(주)
107-87-09467
2019년 11월 01일
합병(+)
의결권있는 주식
20,000
5,152
25,152
1,559원
(주1)

IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
107-87-09467
2018년 09월 06일
CB인수(+)
전환사채권
0
408,163
408,163
4,900
(주2)

IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
107-87-09467
2018년 09월 06일
CB인수(+)
전환사채권
408,163
237,416
645,579
4,212
(주2)

IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
107-87-09467
2019년 11월 01일
기타(+)
전환사채권
645,579
1,549,760
2,195,339
1,440/
1,240
(주3)

주1) 피합병법인인 (주)자비스에 대한 코넥스시장 LP보유분으로 인한 증가
-합병비율 1(아이비케이에스제5호) : 3.4030000(자비스)
-합병전 보유분 1,514주, 취득단가 5,305원 
-합병후 보유분 5,152주, 취득단가 1,559원

주2) 피합병법인인 (주)자비스에 대한 전환사채권 취득
-전문투자형 사모펀드 운용 목적
-해당내역은 2018년 9월 11일 전자공시 완료 (4회차, 5회차 총 645,579주)

주3) (주)자비스에 대한 전환사채권의 전환가액 조정에 따른 증가
-사유 : IBKS 스팩5호와의 합병
-전환사채 4회차 (4,900원→1,440원), 전환사채 5회차 (4,212원→1,240원)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

아이비케이투자증권(주)
107-87-09467
8,032,476
-
-
8,032,476

IBK투자증권
베스트챔피언
코스닥벤처전문투자형
사모투자신탁제1호
107-87-09467
-
-
-
-

(주) 펀드 재산(고객 위탁자금)으로 취득

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

01_자기자금의 경우

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

아이비케이투자증권(주)
107-87-09467
당사 보유 현금