뉴보텍 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20191107)
제출인: 뉴보텍

영업양수 결정
1.1
(주)뉴보텍

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2019 년 11 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 뉴보텍

대 표 이 사 :
황문기

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 태장공단길 42-6

(전 화) (033)734-6001

(홈페이지)http://www.nuvotec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 황문기

(전 화) (033)734-6001

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)에코라인 영업전부

2. 양수영업 주요내용
(주)에코라인 사업(폐기물 종합재활용사업) 중 장기성매출채권, 장단기차입금 및 주임종단기대여금을 제외한 자산, 부채, 계약, 조직, 근로자, 기타권리 등 사업전체

3. 양수가액(원)
8,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
3,164,796,998
30,303,893,533
10.44

매출액
7,563,376,828
39,973,361,798
18.92

부채액
1,216,385,131
10,063,627,071
12.09

4. 양수목적
회사 외형성장, 신규 수익원 확보를 통한 기업가치 및 주주가치 증대

5. 양수영향
1. 기존 플라스틱 상하수도관 사업과 관련 업종 진출을 통한 사업시너지 확보
2. 미래 유망사업인 폐기물 재활용사업 사업양수 및 진출을 통한 계속기업의 근간 확보
3. 사업영역 확대를 통한 사업 경쟁력 확보

6. 양수예정일자
계약체결일
2019년 11월 07일

양수기준일
2019년 12월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에코라인

자본금(원)
990,000,000

주요사업
폐기물 종합재활용 사업, 합성수지 제조 등

본점소재지(주소)
강원도 원주시 문막읍 동화큰골길 12-1

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

8. 양수대금지급

1. 계약금
:
800,000,000
원(계약체결일로부터 7일 이내)
2. 중도금 :
2,000,000,000
원(주주총회 승인일로부터 7일 이내)
3. 잔 금 :
5,200,000,000
원(2020년 01월 20일)

양수 대금은 자기자금 및 금융기관 차입의 방법으로 조달할 예정입니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 제1항 제7호, 165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호 및 제176의6 제3항에 의한 자산양수도 가액의 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
이정지율회계법인

외부평가 기간
2019년 09월 24일 ~ 2019년 11월 07일

외부평가 의견

평가기준일 현재 양수대상 사업부의

평가
액
은
7,
173
백만원~
9,700
백
만원 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은
8,000
백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2019년 12월 17일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건

본 건 영업양수 승인을 위한 임시주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주총회 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있는 주권상장법인으로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 주주가 주식매수청구를 할 경우 당사는 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,260

행사절차, 방법,
기간, 장소
1. 반대의사의 통지 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주총회 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2. 청구방법 : 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 해당 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다(반대의사표시 접수기간 : 2019년 11월 28일 ~ 2019년 12월 16일)

3. 주식매수청구권 행사기간 : 상법 제374조의2에 의거 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
(1) 임시주주총회 기준일 : 2019년 11월 22일
(2) 임시주주총회 개최(예정)일 : 2019년 12월 17일
(3) 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 12월 17일 ~ 2020년 1월 5일

4. 주식매수 청구 장소
(1) 명부주주: 강원도 원주시 태장공단길 42-4 (주)뉴보텍 경영기획팀 (전화번호: 033-734-6001)
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기,
지급방법
1. 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내

2. 주식매수대금의 지급방법
(1) 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
(2) 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 영업양수도계약의 효력은 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 주주는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없으며, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수가액 및 양수대금 지급일정은 계약 당사자들 간 합의에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 상기 양수대상 영업부문(A)의
자산액과 부채액은 평가기준일인 2019년 9월 30일 기준이며, 매출액은 최근 사업연도(2018년) 기준으로 이전대상 자산, 부채 및 매출에 해당된 금액만 기재한 것으로서 외부감사를 받지 않은 재무정보입니다. 당사전체(B)에 기재된 재무정보는 모두
최근 사업연
도말(2018년 12월 31일) 기준 금액

으로 기재하였습니다.

다. 상기 양수기준일은 계약서에 기재된 양수기준일로서, 2019년 12월 31일 또는 양사가 별도로 합의한 날이며 '거래종결일'을 의미합니다. 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

라. 양수가액의 적정성에 대해서는 외부평가기관의 평가를 받았으며, 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

마. 본 건 영업양수와 관련하여 거래종결 이전에 취득하거나 이행해야 하는 모든 정부기관의 허가, 인가, 동의, 승인, 신고수리 등이 모두 적법하게 득하거나 이행하지 않은 경우 또는 첨부된 영업양수도계약서상 선행조건이 충족되지 않으면 본 건 영업양수도가 예정대로 성사되지 않을 수 있습니다. 또한 본 건 영업양수도는 상법 제374조 및 동법 제434조에 의거 영업양수 승인에 대한 주주총회 특별결의 사항으로서, 계약 당사자들의 주주총회에서 특별결의 의결조건이 충족되지 않을 경우 본 건 영업양수가 무산될 수 있습니다.

바. 주식매수청구권의 주식매수예정가격
(1) 협의를 위한 회사의 제시가격 : 상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식매수청구권 행사에 따른 매수가격은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 의거 영업양수를 위한 이사회결의일(2019년 11월 07일) 전일을 기산일로하여 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종 시세가격을 거래량을 가중치로한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 결정하였습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가*거래량(원)
평균

2019/11/06
1,260
69,164
87,146,640
-

2019/11/05
1,270
134,511
170,828,970

2019/11/04
1,265
92,100
116,506,500

2019/11/01
1,275
217,461
277,262,775

2019/10/31
1,230
75,443
92,794,890

2019/10/30
1,230
121,806
149,821,380

2019/10/29
1,250
76,465
95,581,250

2019/10/28
1,240
79,560
98,654,400

2019/10/25
1,225
83,930
102,814,250

2019/10/24
1,220
189,928
231,712,160

2019/10/23
1,260
193,949
244,375,740

2019/10/22
1,305
491,423
641,307,015

2019/10/21
1,290
195,312
251,952,480

2019/10/18
1,315
334,191
439,461,165

2019/10/17
1,250
184,885
231,106,250

2019/10/16
1,240
161,695
200,501,800

2019/10/15
1,225
135,610
166,122,250

2019/10/14
1,230
179,152
220,356,960

2019/10/11
1,225
176,240
215,894,000

2019/10/10
1,200
127,159
152,590,800

2019/10/08
1,200
120,027
144,032,400

2019/10/07
1,175
311,774
366,334,450

2019/10/04
1,225
2,276,543
2,788,765,175

2019/10/02
1,225
225,211
275,883,475

2019/10/01
1,270
131,327
166,785,290

2019/09/30
1,270
166,341
211,253,070

2019/09/27
1,325
92,554
122,634,050

2019/09/26
1,345
199,303
268,062,535

2019/09/25
1,330
217,972
289,902,760

2019/09/24
1,365
186,646
254,771,790

2019/09/23
1,340
163,121
218,582,140

2019/09/20
1,355
290,096
393,080,080

2019/09/19
1,330
165,190
219,702,700

2019/09/18
1,330
214,077
284,722,410

2019/09/17
1,320
150,006
198,007,920

2019/09/16
1,310
349,074
457,286,940

2019/09/11
1,295
121,844
157,787,980

2019/09/10
1,280
253,214
324,113,920

2019/09/09
1,270
119,327
151,545,290

A. 2개월 가중산술평균주가
-
9,073,631
11,480,046,050
1,265.21

B. 1개월 가중산술평균주가
-
3,751,785
4,697,158,525
1,251.98

C. 1주일 가중산술평균주가
-
588,679
744,539,775
1,264.76

D. 산술평균주가
-
-
1,260.65

E. 매수예정가격(원)

1,260

※ 자료출처 : 한국거래소 홈페이지(www.krx.co.kr)

(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 의거 상기 '(1) 협의를 위한 회사의 제시가격'에 대해 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

사. 상기 영업양수 일정 등 주요 기재사항은 본 보고서 제출일 현재 당사의 예상일정을 기재한 것으로서, 향후 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등의 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 주주총회소집 결의(2019.11.07)