빌리언스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20191106)
제출인: 빌리언스

전환사채권 발행결정
2.0
(주)바이오제네틱스

표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2019년 11월 06일

회 사 명 :
주식회사 바이오제네틱스

대 표 이 사 :
하 관 호, 안 주 훈

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화) 043-836-0025

(홈페이지) http://www.unidusok.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 하 관 호

(전 화) 02-416-0600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)
20,000,000,000

2-1 (해외발행)
권면총액 (통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

운영자금 (원)
10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2022년 11월 27일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지
매 1개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 “본 사채”의
전자등록금액에
표면금리 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

1) 만기상환
만기까지 보
유하고 있는 “본 사채” 의
전자등록금액
대하여는 만기일에
전자등록금액
의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다.단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2) 조기상환청구권(Put option)
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 11월 27일 이
후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한
전자등록금액에
조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60영업일전부터 30영업일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,570

전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로한다. 

1) 발행회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)바이오제네틱스 기명식 보통주

주식수
2,642,007

주식총수대비
비율(%)
20.42

전환청구기간
시작일
2020년 11월 27일

종료일
2022년 11월 26일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 건 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사
가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가격으로 조정한다.
본사채권을 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, “시가”는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의호가 단위 미만은 절상한다.

나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제 5-22조 제1항 본문의규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한조정비율만큼 상향 조정한 가액이상으로 조정한다.

라. 위 가. 목 내지 다. 목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.)

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가이하일경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 11월 27일 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구
한
전자등록금액에
조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60영업일전부터 30영업일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2019년 11월 06일

12. 납입일
2019년 11월 27일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2019년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항 
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 11월 27일 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한
전자등록금액에
조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60영업일전부터 30영업일전까지 한국예탁결제원에조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환청구일
조기 상환율(%)

FROM
(60일전)
TO
(30일전)

1차
2020-09-28
2020-10-28
2020-11-27
100.00%

2차
2020-12-29
2021-01-28
2021-02-27
100.00%

3차
2021-03-28
2021-04-27
2021-05-27
100.00%

4차
2021-06-28
2021-07-28
2021-08-27
100.00%

5차
2021-09-28
2021-10-28
2021-11-27
100.00%

6차
2021-12-29
2022-01-28
2022-02-27
100.00%

7차
2022-03-28
2022-04-27
2022-05-27
100.00%

8차
2022-06-28
2022-07-28
2022-08-27
100.00%

(1) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점

(2) 조기상환지급장소 : KEB하나은행 남서울지점
(3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지“발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.
(4) 조기상환청구절차 :
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 기한이익의 상실

다음 각호의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하고, "발행회사"는 "본 사채"의 원금 및 발행일 익일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다.

(1) "발행회사"가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 "발 행회사"에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(3) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) "발행회사"에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) "본 사채"이외의 "발행회사"의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루 어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(6) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

(7) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고 되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(8) "발행회사"가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때

(9) "발행회사"에 대한 외부 감사인의 감사보고서 의견이 감사 범위 제한으로 인한 '한정', '의견거절', '부적정'인 경우

(10) "발행회사"의 주식이 상장폐지, 관리종목 또는 투자환기종목으로 지정 되거나 5 영업일(한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외) 이상거래가중지되는 경우
(11) “발행회사”의 최대주주 및 경영권이 변경되거나 변경될 예정인 경우,(단 특수관계인간 변동은 제외) 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항과 사전에 인수인에게 동의를 받는 경우는 예외로 한다.

(12) “발행회사”에 대해 공시위반으로 인하여 본 계약 체결일 후 누적벌점이 10점을 초과하는 경우

3) 상기 3. 자금조달의 목적 중 시설자금은 공장시설 증축에 관한 사항으로 시설자금의 용도가 확정 되면 공시 진행 하도록 하겠습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)

(주)위드윈인베스트먼트
최대주주의 특수관계인
5,000,000,000

(주)에스제이에쿼티
-
5,000,000,000

(주)아비트리지트레이딩
-
5,000,000,000

엘씨바이오컨소시엄
-
5,000,000,000

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재
◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입