에스제이그룹 — [기재정정]투자설명서 (20191105)
제출인: 에스제이그룹

투자설명서
1.5
주식회사 에스제이그룹

정 정 신 고 (보고)

2019년 11월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 28일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액 예정:32,000원 ~ 38,600원- 모집(매출)가액 총액(예정):26,240,000,000 원~ 31,652,000,000원
- 모집(매출)가액:38,600원- 모집(매출)가액 총액:31,652,000,000원

<요약정보>
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고해 주시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
주1)-정정전
주1)-정정후

2. 공모방법
주2)-정정전
주2)-정정후

3. 공모가격 결정방법
주3)-정정전
주3)-정정후

다. 수요예측에 관한 사항 (13) 수요예측 결과
주4)-기재사항 추가

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
주5)-정정전
주5)-정정후

5. 인수 등에 관한 사항
주6)-정정전
주6)-정정후

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 종합평가 결과

가. 평가결과
주7)-정정전
주7)-정정후

나.공모가액의 산출 방법 (4) 희망공모가액의 산출 (다)희망공모가액의 결정
주8)-정정전
주8)-정정후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
주9)-정정전
주9)-정정후

2. 자금의 사용목적
주10)-정정전
주10)-정정후

주1) ● 정정 전

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
820,000
500
32,000
26,240,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표
NH투자증권
기명식보통주
410,000
13,120,000,000
270,272,000
총액인수

아이비케이투자증권
기명식보통주
410,000
13,120,000,000
270,272,000

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 11월 07일~2019년 11월 08일
2019년 11월 11일
2019년 11월 07일
2019년 11월 11일
-

(주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 에스제이그룹㈜의 제시 공모희망가액인 32,000원 ~ 38,600원 중 최저가액인 32,000원 기준입니다.

(주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 에스제이그룹㈜이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

(주5)
청약일-우리사주조합 청약일 : 2019년 11월 07일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 11월 07일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
기관투자자, 일반청약자, 우리사주조합의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 7월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 09월 27일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
393,600,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

아이비케이투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
393,600,000 원

합 계
24,600 주
787,200,000 원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 에스제이그룹㈜이 협의하여 제시한 공모희망가 32,000원 ~ 38,600원 중 최저가액인 32,000원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(24,600주)에서 잔여주식 인수 수량 만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주1) ● 정정 후

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
820,000
500
38,600
31,652,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표
NH투자증권
기명식보통주
410,000
15,826,000,000
489,023,400
총액인수

아이비케이투자증권
기명식보통주
410,000
15,826,000,000
489,023,400

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 11월 07일~2019년 11월 08일
2019년 11월 11일
2019년 11월 07일
2019년 11월 11일
-

(주1)

모집(매출)가액(이하 "공모
확정가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 에스제이그룹㈜의 제시 공모
확정가액인 38,600원 기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 에스제이그룹㈜이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

(주5)
청약일-우리사주조합 청약일 : 2019년 11월 07일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 11월 07일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
기관투자자, 일반청약자, 우리사주조합의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 7월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 09월 27일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의
3.0%
(기본수수료2.0%+성과수수료1.0%)에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

아이비케이투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원

합 계
24,600 주
949,560,000 원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 에스제이그룹㈜이 협의하여
결정한
공모확정가 38,600원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(24,600주)에서 잔여주식 인수 수량 만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주2) ● 정정 전

금번 주식회사 에스제이그룹의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 820,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
762,000 주
92.93%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
58,000 주
7.07%
우선배정

합계
820,000 주
100.00%
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 58,000주(7.07%)를 우선 배정하였습니다.

주2)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
164,000 주
20.00%
32,000원(주1)
5,248,000,000 원
-

기관투자자
598,000 주
72.93%
19,136,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
762,000 주
92.93%
24,384,000,000 원
-

주1)
주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 32,000원 ~ 38,600원 중 최저가액인 32,000원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
762,000 주
92.93%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
58,000 주
7.07%
우선배정

합계
820,000 주
100.00%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
58,000 주
7.07%
32,000 원(주5)
1,856,000,000 원
우선배정

일반청약자(주2)
164,000 주
20.00%
5,248,000,000 원
-

기관투자자(주3)
598,000 주
72.93%
19,136,000,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
820,000 주
100.00%
26,240,000,000 원
-

(주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 58,000주(7.07%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투 자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)
주당모집가액 : 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행사인 에스제이그룹㈜이 제시한 공모희망가액 32,000원 ~ 38,600원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 에스제이그룹㈜가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(주6)
모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(32,000원 ~ 38,600원)의 제시 밴드 최저가액인 32,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

다. 매출의 방법 등

금번 에스제이그룹(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100.00% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
12,300 주
32,000원주1)
393,600,000 원
-

아이비케이투자증권㈜
12,300 주
393,600,000 원

합계
24,600 주
787,200,000 원
-

(주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(32,000원~38,600원)의 밴드 최저가액인 32,000원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

주2) ● 정정 후

금번 주식회사 에스제이그룹의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 820,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
762,000 주
92.93%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
58,000 주
7.07%
우선배정

합계
820,000 주
100.00%
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 58,000주(7.07%)를 우선 배정하였습니다.

주2)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
164,000 주
20.00%
38,600원(주1)
6,330,400,000 원
-

기관투자자
598,000 주
72.93%
23,082,800,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
762,000 주
92.93%
29,413,200,000 원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 38,600원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
762,000 주
92.93%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
58,000 주
7.07%
우선배정

합계
820,000 주
100.00%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
58,000 주
7.07%
38,600원(주5)
2,238,800,000 원
우선배정

일반청약자(주2)
164,000 주
20.00%
6,330,400,000 원
-

기관투자자(주3)
598,000 주
72.93%
23,082,800,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
820,000 주
100.00%
31,652,000,000 원
-

(주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 58,000주(7.07%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투 자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 : 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행사인 에스제이그룹㈜이
합의하여 결정한 확정공모가액인 38,600원 기준입니다.

(주6)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가

합의하여 결정한 확정공모가액인 38,600원 기준

으로 하여 계산한 금액입니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

다. 매출의 방법 등

금번 에스제이그룹(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100.00% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
12,300 주
38,600원주1)
474,780,000 원
-

아이비케이투자증권㈜
12,300 주
474,780,000 원

합계
24,600 주
949,560,000 원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 38,600원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

주3) ● 정정 전

나. 공모가격 산정 개요공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 에스제이그룹㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
32,000원 ~ 38,600원

확정공모가액 최종결정
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에스제이그룹㈜와 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜이 합의하여 최종 확정할 예정입니다. (3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

주3) ● 정정 후

나. 공모가격 산정 개요공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 에스제이그룹㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
32,000원 ~ 38,600원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
38,600원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜이
청약일전 실시한 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에스제이그룹(주)와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 아이비케이투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.

주4) ● 기재사항 추가

(13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
174
144
206
466
27
30
1,047

수량
90,714,000
79,465,000
112,795,000
255,137,000
16,146,000
11,822,000
566,079,000

경쟁률
151.70
132.88
188.62
426.65
27.00
19.77
946.62

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자주2) 경쟁율은 기관투자자 배정주수 598,000주를 기준으로 산정되었습니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관 투자자
외국 기관 투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 *유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
74
39,205,000
52
30,173,000
61
32,476,000
185
105,220,000
8
4,784,000
9
1,854,000
389
213,712,000

밴드상위75% 초과 ~ 100%이하
99
51,348,000
91
49,262,000
142
79,122,000
278
149,912,000
19
11,362,000
15
8,970,000
644
349,976,000

밴드상위50% 초과 ~ 75%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
1
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30,000

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
1
3,000
-
-
-
-
1
3,000

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 이상
1
161,000
-
-
1
1,000
2
2,000
-
-
-
-
4
164,000

밴드하단미만
-
-
-
-
2
1,196,000
-
-
-
-
6
998,000
8
2,194,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
174
90,714,000
144
79,465,000
206
112,795,000
466
255,137,000
27
16,146,000
30
11,822,000
1,047
566,079,000

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여견수(건)
비율
신청수량(주)
비율

38,600원 초과
389
37.15%
213,712,000
37.75%

38,600원
639
61.03%
348,119,000
61.50%

32,000원 초과 38,600원 미만
7
0.67%
1,890,000
0.33%

32,000원
4
0.38%
164,000
0.03%

32,000원 미만
8
0.76%
2,194,000
0.39%

합계
1,047
100.00%
566,079,000
100.00%

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수
신청수랑(주)

6개월 확약
3
1,496,000

3개월 확약
47
27,643,000

1개월 확약
22
12,796,000

15일 확약
60
34,827,000

합계
132
76,762,000

총 수량 대비 비율
12.61%
13.56%

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 주식회사 에스제이그룹과 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 아이비케이투자증권(주)이 합의하여 1주당 확정공모가액을 38,600원으로 결정하였습니다.

주5)● 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 820,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
32,000 원(주2)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
26,240,000,000 원

확정가액
-

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 08일

일반투자자
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 08일

우리사주조합
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 07일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함))
0%

일반투자자
50%

우리사주조합
100%

납 입 기 일
2019년 11월 11일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에스제이그룹㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

(주3) 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 각사의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금① 기관투자자는 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%입니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 11일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 11일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2019년 11월 11일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 기관투자자 및 우리사주조합: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 일반청약자 : NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주5)● 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 820,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
38,600 원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
31,652,000,000 원

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 08일

일반투자자
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 08일

우리사주조합
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 07일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함))
0%

일반투자자
50%

우리사주조합
100%

납 입 기 일
2019년 11월 11일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)
주당 공모가액은 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에스제이그룹㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정한 것입니다.

(주3) 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 각사의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금① 기관투자자는 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%입니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 11일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 11일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2019년 11월 11일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 기관투자자 및 우리사주조합: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 일반청약자 : NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

주6)● 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
410,000주
13,120,000,000 원
총액인수

아이비케이투자증권(주)
00684918
서울시 영등포구 국제금융로6길 11 삼덕빌딩
410,000주
13,120,000,000 원

(주1)
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 50%, 아이비케이투자증권㈜이 전체공모물량의 50%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

(주2)
인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(32,000원 ~ 38,600원)의 밴드 최저가액인 32,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
270,272,000 원
(주1,2)

아이비케이투자증권(주)
270,272,000 원

합계
540,544,000 원

(주1)
공모희망가액인 32,000원 ~38,600원 중 최저가액인 32,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜는 에스제이그룹㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
393,600,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

아이비케이투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
393,600,000 원

(주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 에스제이그룹㈜이 협의하여 제시한 공모희망가 32,000원 ~ 38,600원중 최저가액인 32,000원 기준입니다.

(주2)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,600주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

주6)● 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
410,000주
15,826,000,000 원
총액인수

아이비케이투자증권(주)
00684918
서울시 영등포구 국제금융로6길 11 삼덕빌딩
410,000주
15,826,000,000 원

(주1)
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 50%, 아이비케이투자증권㈜이 전체공모물량의 50%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

(주2)

인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
공
모확정가액 38,600원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
489,023,400 원
(주1,2)

아이비케이투자증권(주)
489,023,400 원

합계
978,046,800 원

(주1)
인수대가는 공모확정가액인 38,600원을 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%와 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안한 별도의 인센티브 1.0%의 합계액입니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜는 에스제이그룹㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

아이비케이투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 에스제이그룹㈜이
협의하여 결정한 공모확정가 38,600원 기준입니다.

(주2)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,600주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

주7)● 정정 전

가. 평가결과공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 ㈜에스제이그룹의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
32,000원~38,600원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

공동대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주7)● 정정 후

가. 평가결과공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 ㈜에스제이그룹의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
32,000원~38,600원

확정공모가액 결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사와 발행회사가 합의하여
확정공모가액을 38,600원으로 결정하였습니다.

공동대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모
확정가액은 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주8)● 정정 전

(다) 희망공모가액 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)에스제이그룹의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜에스제이그룹의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

51,620 원

평가액 대비 할인율
38.01% ~ 25.22%

희망공모가액 밴드

32,000원 ~ 38,600원

확정 주당 공모가액 (주)
-

(주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 아이비케이투자증권㈜은 ㈜에스제이그룹의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평가가액을 기초로 하여 25.22% ~ 38.01%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 32,000원 ~ 38,600원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 아이비케이투자증권㈜은 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)● 정정 후

(다) 희망공모가액 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)에스제이그룹의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜에스제이그룹의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

51,620 원

평가액 대비 할인율
38.01% ~ 25.22%

희망공모가액 밴드

32,000원 ~ 38,600원

확정 주당 공모가액
38,600원

주9)● 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 천원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)
26,240,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
787,200

발 행 제 비 용(3)
651,071

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]
26,376,129

주1) 상기표에서 총
공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액은 주당공모밴드인

32,000원 ~ 38,600원 중 하단인
32,000원
을 기준으로 작성하였습니
다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

540,544
총 모집금액(의무인수금액 포함)의 2.0%

등록세, 교육세

2,027
증자자본금의 0.4%, 등록세의 20%

상장수수료

8,500
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타비용

100,000
회계법인 비용, IR비용, 신문공고비 등

합계

651,071
-

주1) 상기 금액은 최저 공모희망가액 범위인

32,000원~38,600원의 최저가액인 32,000
원을 기준으로 기재하였으며, 확정된 가액이 아니므로
추후 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 개요

(단위 : 백만원)

구분
운영자금
경상연구개발비
신규사업
합계

금액
6,594
2,638
17,144
26,376

주1) 상기의 금액은 공모가

밴드
32,000원~38,600원
중 하단인
32,000 원
기준입니다
.
주2) IPO 공모자금은 발행제비용을
제외하고 순수 입금액을 기준으로 산정하였습니다.주3) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다주) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.
나. 자금의 세부 사용계획
증권신고서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현재 시점에서 예상하고 있는 바며, 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 당사의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비고

운영자금

캉골, 헬렌, 캉골키즈 사업확장

6,594

2020년~2021년

-

경상연구개발비

캉골,헬렌, 키즈 신제품 개발

2,638
-

신규사업

신규브랜드런칭, 브랜드 상표권 인수

17,144
-

합계

26,376

-

-

[운영자금]

국내에서 캉골, 헬렌카민스키, 캉골키즈의 매출 증대를 위해 매장을 추가 출점할 계획인데, 특히 캉골키즈는 매출이 100% 이상 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 매장 출점에 따른 인테리어와 제품 사전 제작에 필요한 자금이 필요합니다. 또한 당사는 대만 및 홍콩, 중국지역과 미국, 영국에 자체기획 개발한 캉골 제품의 수출이 발생하기 시작하고 있습니다. 2020년부터는 이러한 수출물량이 더욱 증가할 것으로 예상되고 있으며, 이에 공모자금의 일부를 외주생산, 인테리어, 마케팅비용 등으로 사용하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

운영자금
사업 확대로 인한 추가 외주생산비용

2020년~2021년

3,000

사업 확대로 인한 추가 인테리어비용

2020년~2021년

2,000

사업 확대로 인한 추가 마케팅비용

2020년~2021년

1,594

합계

6,594

[경상연구개발비]

패션사업은 항상 새로운 브랜드 스토리와 가치 있는 상품을 개발하고 제안하여야 합니다. 이에, 시장과 환경의 변화를 분석하고, 소비자의 구매 심리와 필요 가치를 충족시킬 수 있는 제품을 연구개발 하는데 자금을 사용하여, 브랜드의 성장과 매출 향상을 추구하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

연구개발

캉골 캐리어 및 가방 소품류 디자인 샘플 개발

2020년~2021년

638

헬렌카민스키 의류 제품 디자인 샘플 개발

2020년~2021년

1,000

캉골키즈 가방 및 의류 신제품 개발

2020년~2021년

1,000

합계

2,638

[신규사업]

1) 신규브랜드 런칭 : 당사는 캉골브랜드(Z세대), 헬렌카민스키브랜드(밀레니얼세대, 주로 여성고객)을 대상으로 패션사업을 영위하고 있습니다. 브랜드 포트폴리오를 구축하기 위하여 해외 명품급 남성브랜드를 라이선스계약을 맺고 국내 런칭할 계획을 가지고 있습니다. 이외에도 당사는 다양한 브랜드를 구축하여 이와 관련하여 디자이너 인력의 확충, 상품기획 및 마케팅 비용 등에 공모자금의 일부를 투자할 계획입니다.

2) 기존브랜드 인수 : 당사는 헬렌카민스키 브랜드 상표권을 호주본사로부터 인수하여 글로벌사업을 영위할 계획을 가지고 있습니다. 헬렌카민스키 호주 본사와는 지속적인 협의 중에 있으며, 사용금액은 최소한의 필요금액을 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

신규사업
신규브랜드 런칭
2020년~2021년

5,000

기존브랜드 인수
2020년~2021년

12,144

합계

17,144

주9)● 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 천원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)
31,652,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
949,560

발 행 제 비 용(3)
1,089,674

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]
31,511,886

주1) 상기표에서 총
공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액은
확정공모가액인

38,600원을
기준으로 작성하였습니
다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

978,047

총 모집금액(의무인수금액 포함)의
3.0%

등록세, 교육세

2,027
증자자본금의 0.4%, 등록세의 20%

상장수수료

9,600
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타비용

100,000
회계법인 비용, IR비용, 신문공고비 등

합계

1,089,674
-

주1) 상기 금액은 공모확정가액인

38,600원
을 기준으로 기재하였
습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 개요

(단위 : 백만원)

구분
운영자금
경상연구개발비
신규사업
합계

금액
6,594
2,638
22,280
31,512

주1) 상기의 금액은

공모
확정가액인
38,600 원
기준입니다
.
주2) IPO 공모자금은 발행제비용을
제외하고 순수 입금액을 기준으로 산정하였습니다.주3) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다주) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.
나. 자금의 세부 사용계획
증권신고서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현재 시점에서 예상하고 있는 바며, 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 당사의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비고

운영자금

캉골, 헬렌, 캉골키즈 사업확장

6,594

2020년~2021년

-

경상연구개발비

캉골,헬렌, 키즈 신제품 개발

2,638
-

신규사업

신규브랜드런칭, 브랜드 상표권 인수

22,280
-

합계

31,512

-

-

[운영자금]

국내에서 캉골, 헬렌카민스키, 캉골키즈의 매출 증대를 위해 매장을 추가 출점할 계획인데, 특히 캉골키즈는 매출이 100% 이상 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 매장 출점에 따른 인테리어와 제품 사전 제작에 필요한 자금이 필요합니다. 또한 당사는 대만 및 홍콩, 중국지역과 미국, 영국에 자체기획 개발한 캉골 제품의 수출이 발생하기 시작하고 있습니다. 2020년부터는 이러한 수출물량이 더욱 증가할 것으로 예상되고 있으며, 이에 공모자금의 일부를 외주생산, 인테리어, 마케팅비용 등으로 사용하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

운영자금
사업 확대로 인한 추가 외주생산비용

2020년~2021년

3,000

사업 확대로 인한 추가 인테리어비용

2020년~2021년

2,000

사업 확대로 인한 추가 마케팅비용

2020년~2021년

1,594

합계

6,594

[경상연구개발비]

패션사업은 항상 새로운 브랜드 스토리와 가치 있는 상품을 개발하고 제안하여야 합니다. 이에, 시장과 환경의 변화를 분석하고, 소비자의 구매 심리와 필요 가치를 충족시킬 수 있는 제품을 연구개발 하는데 자금을 사용하여, 브랜드의 성장과 매출 향상을 추구하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

연구개발

캉골 캐리어 및 가방 소품류 디자인 샘플 개발

2020년~2021년

638

헬렌카민스키 의류 제품 디자인 샘플 개발

2020년~2021년

1,000

캉골키즈 가방 및 의류 신제품 개발

2020년~2021년

1,000

합계

2,638

[신규사업]

1) 신규브랜드 런칭 : 당사는 캉골브랜드(Z세대), 헬렌카민스키브랜드(밀레니얼세대, 주로 여성고객)을 대상으로 패션사업을 영위하고 있습니다. 브랜드 포트폴리오를 구축하기 위하여 해외 명품급 남성브랜드를 라이선스계약을 맺고 국내 런칭할 계획을 가지고 있습니다. 이외에도 당사는 다양한 브랜드를 구축하여 이와 관련하여 디자이너 인력의 확충, 상품기획 및 마케팅 비용 등에 공모자금의 일부를 투자할 계획입니다.

2) 기존브랜드 인수 : 당사는 헬렌카민스키 브랜드 상표권을 호주본사로부터 인수하여 글로벌사업을 영위할 계획을 가지고 있습니다. 헬렌카민스키 호주 본사와는 지속적인 협의 중에 있으며, 사용금액은 최소한의 필요금액을 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

신규사업
신규브랜드 런칭
2020년~2021년

5,000

기존브랜드 인수
2020년~2021년

17,280

합계

22,280

투 자 설 명 서

2019 년 10 월 28 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 에스제이그룹

( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 820,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )26,240,000,000원 ~ 31,652,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2019년 10월 26일

2. 모집가액 :
32,000원 ~ 38,600원

3. 청약기간 :
2019년 11월 07일 ~ 11월 08일

4. 납입기일 :
2019년 11월 11일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 - 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 주식회사 에스제이그룹 -서울시 강남구 언주로 337 (역삼동, 동영문화센터) 5층 3) NH투자증권 주식회사 - 본점 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 - 지점 : 상세현황은 하기 참고 4) 아이비케이투자증권(주) - 본점 : 서울시 영등포구 국제금융로6길 11 삼덕빌딩 - 지점 : 상세현황은 하기 참고

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 공 동 대 표 주 관 회 사 명 )NH투자증권 주식회사아이비케이투자증권 주식회사

▣ NH투자증권(주) 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층

신사WM센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

NH금융PLUS 대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

삼성동금융센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

골드넛WM센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

청담WM센터
서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

천호WM센터
서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

상계WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남대로WM센터
서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층

교대역WM센터
서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층

왕십리WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실WM센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

영등포WM센터
서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동WM센터
서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

상봉WM센터
서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층

부 산
부산중앙WM센터
부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층

부산WM센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
대구WM센터
대구 중구 달구벌대로 2095 3층(삼성생명빌딩)

두류WM센터
대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층

범어동WM센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층

대 전
대전WM센터
대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층

둔산WM센터
대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원WM센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌WM센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층

산본WM센터
경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

북수원WM센터
경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층

판교WM센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
트윈 Branch
서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층

농협재단 Branch
서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층

NH금융PLUS 삼성역Branch
서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층

부산
NH금융PLUS BIFC Branch
부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층

전남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

▣ 아이비케이투자증권(주) 본ㆍ지점망
본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동, 삼덕빌딩)홈페이지 : http://www.ibks.com고객센터 : 1588-0030 / 1544-005

구분
주소 및 상담전화

1

영업부

(07330) 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층

TEL : (02)6915-2626 FAX : (02)6915-5810

2

강북센터

(04541) 서울시 중구 을지로 79 (을지로2가) IBK기업은행 2층

TEL : (02)6932-2001 FAX : (02)6932-2022

3

분당센터

(13591) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층

TEL : (031)705-3600 FAX : (031)778-8077

4

인천센터

(21353) 인천광역시 부평구 부흥로 353 IBK기업은행 부평지점 5층

TEL : (032)427-1122 FAX : (032)427-4580

5

대구센터

(42085) 대구시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 범어동지점 2층

TEL : (053)752-3535 FAX : (053)752-3591

6

부산서면센터

(47286) 부산광역시 부산진구 중앙대로 711(부전동) 동아빌딩 7층

TEL : (051)805-2900 FAX : (051)805-2940

7

서초센터

(06633) 서울시 서초구 서초대로 314 (서초동) 정보통신공제조합 4층

TEL : (02)3486-8888 FAX : (02)3486-8838

8

강남센터

(06168) 서울시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층

TEL : (02)2051-5858 FAX : (02)2051-9898

9

일산센터

(10414) 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층

TEL : (031)904-3450 FAX : (031)904-2555

10

광주센터

(502-827) 61949 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 4층 IBK 광주WM센터 (치평동, 타임스타워)

TEL : (062)382-6611 FAX : (062)382-1771

11

부산해운대센터

(48058) 부산광역시 해운대구 센텀남대로 50, 임페리얼타워 2층

TEL : (051)741-8810 FAX : (051)741-4030

12

IBKWM센터한남동

(04419) 서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) 기업은행 한남동지점 1층

TEL : (02)796-8500 FAX : (02)796-8674

13

IBKWM센터시화공단

(15079) 경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) 기업은행 시화공단지점 2층

TEL : (031)498-7900 FAX : (031)498-6933

14

IBKWM센터강남

(06292) 서울시 강남구 언주로30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층

TEL : (02)2057-9300 FAX : (02)2058-2963

15

IBKWMN센터반포자이

(06544) 서울시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층

TEL : (02)3481-6900 FAX : (02)3477-6956

16

IBKWM센터목동

(07984) 서울시 양천구 목동동로 401 부영그린타운 2차 1층

TEL : (02)2062-3002 FAX : (02)2062-8996

17

IBKWM센터역삼

(06232) 서울시 강남구 강남대로 390 미진플라자 2층

TEL : (02)556-4999 FAX : (02)556-9154

18

IBKWM센터동부이촌동

(140-030) 서울 용산구 이촌동 302-68 IBK기업은행 WM센터 동부이촌동

TEL : (02)798-1030 FAX : (02)798-1036

19

IBKWM센터중계동

(139-220) 서울 노원구 중계로 206 1층 IBK투자증권

TEL : (02)948-0270 FAX : (02)948-0288

20

IBKWM센터울산

(680-805) 울산 남구 달동 1359-8 IBK기업은행 4층 울산WM센터

TEL : (052)271-3050 FAX : (052)271-3061

21

IBKWM센터창원

(642-843) 경남 창원시 성산구 용지로 38, 기업은행 2층 창원WM센터

TEL : (055)282-1650 FAX : (055)282-1657

22

IBKWM센터천안

(336-857) 충남 아산시 배방읍 장재리 1754, 삼성화재 천안사옥 3층

TEL : (041)569-8130 FAX : (041)569-8143

23

IBKWM센터판교

(463-400) 경기 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동) 유스페이스1 313호

TEL : (031)724-2630 FAX : (031)724-2636

24

IBKWM센터남동공단

(405-817) 인천광역시 남동구 은청로 30, 3층(고잔동, 기업은행 인천남동금융센터)

TEL : (032)822-6200 FAX : (032)822-6220

25

IBKWM센터평촌

(463-050) 경기도 안양시 동안구 시민대로 290 기업은행 2층

TEL : (031)476-1020 FAX : (031)476-1030

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

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자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 공동대표주관회사의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "에스제이그룹㈜", "주식회사 에스제이그룹" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 에스제이그룹 주식회사를 말합니다."공동대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사 및 아이비케이투자증권을 말하며, "NH투자증권" 또는 "NH투자증권㈜", "아이비케이투자증권" 또는 아이비케이투자증권㈜은 NH투자증권 주식회사, 아이비케이투자증권 주식회사를 말합니다."인수회사", "인수인"이라 함은 금번 공모의 인수 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사 및 아이비케이투자증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_1028

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

가
.
시장경쟁 심화 위험
패션의류시장은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다.

특
히 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이와 같은 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있습니다. 이러한 대형 패션업체들의 시장 지배력강화와 환경변화로 인한
시장경쟁의 심화로 인해 현재 당사의 주력 브랜드인 캉골과 헬렌카민스키의 브랜드가치가 하락할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나
. 경기변동에 따른 위

험
당사가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 당사가 영위하는 패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.
따라서 국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 패션의류산업의 성장성 둔화를 유발하게 되어 당사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

다
.
패션의류산업 성장성 정체 위
험

당사가 영위하는 패션의류산업은 과거 연평균 5%대의 높은 성장세를 기록하여 오다가 최근 시장이 성숙기에 접어듬에 따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 둔화되는 추세에 있습니다. 국내 패션의류시장은 2017년 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 마이너스성장을 기록하였습니다. 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 43.2조원으로 전년도 대비 1.8% 소폭 증가하였으나 성장세는 과거 대비 둔화되고 있는 추세입니다. 또한, 한국섬유산업연합회가 실시한 설문에 의하면 2017년 기준 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하였으며, 한국은행이 2019년 5월 집계한 패션산업 관련 BSI 또한 기준치인100을 크게 하회하며 소비자 및 생산자 측면의 패션산업 전망은 모두 부정적인 상황입니다.
이와 같이 패션산업의 성장성이 정체되거나 지속적으로 역성장하여 시장이 축소될 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라
.
주력시장 성장둔화위험

당사는 패션산업 내에서도 주로 캐주얼복시장, 가방시장이라는 세분시장에서 사업을 영위하고 있습니다.

최근 5개년 성장률 2.3%의 전반적인 성장 둔화세를 보이고 있는
전체패션산업에
서도
캐주얼복시장과 가방시장은 각각 최근 5개년 성장률 5.7%, 3.8%의 성장을 기록하며 전체 패션산업 성장률을 상회하는 성장추세를 기록하고 있습니다.
특히 캉골 브랜드를 활용하여 당사가 자체 기획한 가방 카테고리의 경우 한국섬유산업연합회에서 발표한 2018년 하반기 가방 브랜드 순위에서 5위를 기록하는 등 당사의 브랜드 사업능력을 입증하였습니다.
다만, 향후 소비자의 라이프스타일 변화 등 소비 트렌드의 변화로 인해 캐주얼복시장, 가방시장의 성장세는 악화될 수 있으며, 이러한 세부시장 성장세의 둔화는 해당 세부시장을 주력으로 영위하고 있는 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

마
.
계절적 변동에 관한 위험

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다.
봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가가 높기 때문에 패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.
대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있습니다.
당사는 의류가 중심인 대부분의 캐주얼 브랜드들과는 달리, 가방, 모자와 같은 패션 잡화로의 카테고리 확장을 이루었으며, 이러한 제품포트폴리오 다변화로 계절에 따른 매출의 기복이 없이 연중 꾸준한 매출을 유지할 수 있었으나, 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 당사의 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바
. 핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

패션산업에서는 제품의 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 패션산업 내 성공적인 브랜드화 경험, 제품 디자인 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.
당사의 핵심 브랜드 기획 및 관리 인력 및 제품 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.
사
. 규제 환경에 따른 위험

당사는 영업활동과 관련하여 지적재산권에 관련된 법률(특허법, 실용신안법, 디자인보호법, 상표법, 저작권법), 상거래 관련 법률(독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률), 소비자 권익보호와 관련된 법률(소비자기본법, 약관규제법, 표시광고의 공정화에 관한 법률, 전자상거래법) 및 개인 정보 자기결정권 보호 관련 법률 등 다양한 법률 및 제규정의 규제를 받고 있습니다.
당사는 설립 이후 증권신고서제출일 현재까지 앞서 열거한 법령을 포함한 법률 및 규정을 위반한 사실이 없습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 원인으로 인하여 앞서 열거한 법령을 위반하거나 이로 인한 규제를 받게 되는 상황이 발생될 경우, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령을 위반한 데 따른 행정벌과 형사벌이 부과될 수 있습니다. 또한 이러한 위반 사실이 알려질 경우 소비자들에게 기업과 브랜드 이미지에 부정적인 인식이 형성될 수 있기 때문에 매출액 감소와 브랜드가치 저하 등 경영상에 부정적인 영향이 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 유통채널 관련 위험
인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라 최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.
당사의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 복합쇼핑몰을 통해 판매되고 있습니다. 유통업체들 중 특히 대형 백화점들과 면세점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으며, 이들 백화점은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있다는 단점이 존재합니다. 또한 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 당사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구 및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다.

회사위험

가. 라이선스 계약 위험
당사는 2010년 캉골 글로벌 브랜드 오너인 영국 IBML사와 캉골 브랜드 국내 라이선스 계약을 체결하였고, 2011년도에는 캉골 브랜드 국내 마스터 라이선스까지 획득하여 라이선스 제품을 직접 생산 판매하는 것 뿐만 아니라 다양한 카테고리의 상품 제조판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다. 또한 2016년도에 해당 계약을 20년 갱신하면서, 2036년까지 한국내 캉골 브랜드 라이선스 사업을 안정적으로 영위할 수 있게 되었습니다. 당사는 2016년 헬렌카민스키 브랜드 오너인 호주 HELEN KAMINSKI PTY LTD사와 헬렌카민스키 국내 독점 수입 판매계약을 체결하였고, 2017년 국내 브랜드 라이선스 계약을 2026년까지 체결하여 그 사업 영역을 확장하였습니다. 향후에도 글로벌브랜드 오너와의 우호적인 파트너쉽을 통하여 국내를 넘어 글로벌 사업에도 참여하는 등 브랜드 사업영역을 더욱더 확장할 것으로 기대되고 있습니다.
다만,
브랜드 오너와의 우호적인 관계가 유지되지 않거나 브랜드 오너가 변동되는 등 외부적 요인 등에 의하여 라이선스계약이 연장이 되지 않는 경우
당사의 매출비중이 높은 캉골(19년 반기 기준 68.61%), 헬렌카민스키(19년 반기 기준 24.13%) 매출이 급격히 감소하여
당사 영업성과에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.
나. 외주업체 생산과 관련된 위험
당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면 생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 당사는 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라 품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다. 하지만
각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 당사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 재고자산 진부화 위험
당사의 총자산 대비 재고자산 비중은 2019년 반기 19.71%, 2018년 27.26%, 2017년 21.15%로 총 자산에서 20~30% 내외의 비중을 차지하고 있으며, 2019년 반기 별도재무제표 기준 92억원 규모에 달합니다. 패션산업에 속한 다양한 업체들은 다양한 제품을 소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다. 그러나
업종의 특성임을 감안하더라도 높은 재고자산의 금액과 관련하여 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 재무구조 악화위험

당사의 재무안정성 지표는 업종평균 대비 우위에 있으며, 향후에도 경영활동을 통하여 발생하는 현금을 통해 유동성을 확보하는 한편, 차입금 상환 및 차입 계획을 기반으로, 안정적인 기업재무구조를 유지해나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 앞서 서술한
산업, 영업과 관련된 위험사항들로 인하여 향후 매출의 감소, 수익성의 악화되거나 신규 브랜드인수 등 사업확장을 위한 차입금이 자금 사용 계획 대비 증가할 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있습니다.

마. 매출채권 회수 위험
당사의 매출채권은 2019년 반기 별도 재무제표 기준 87억원 수준으로 총자산 대비 18.66% 수준이며 이에 대한 대손충당금은 0.8억원입니다. 당사의 매출채권은 직영점, 대리점, 대형 백화점, 프리미엄아울렛 등 신용이 보장되어 있는 업체들로 구성되어 있으므로 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 기존 거래처의 재무상태의 악화 등의 이유로 매출채권 회수가 어렵거나, 향후 매출규모에 따라 신규 거래처의 증가 시 신규 거래처로부터의 매출채권 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 영업활동 및 유동성에 손실이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 영업활동현금흐름과 관련된 위험
당사의 2019년 2분기말 현금보유액은 별도 기준 약 107억원으로 자산총계 대비 22.78%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 설립 이후 꾸준히 당기순이익이 성장하여 왔으며, 우량한 재무구조를 바탕으로 지속적인 (+)의 영업현금흐름을 기록하여 왔습니다. 그러나,
향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 당사 영업성과에 영향을 미칠 경우 영업현금흐름이 감소하거나 부의영업현금이 발생할 경우 당사의 재무적인 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

사. 신규사업 진출에 따른 위험

당사는 당사의 보유 브랜드의 특성을 살린 제품 카테고리 확장은 물론 브랜드 전개 경험을 토대로 한 신규 브랜드 라이선스 계약 체결 등 신규사업에 진출할 계획을 하고 있으며관련된 연구개발, 영업환경 조성을 적극적으로 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고

당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 카테고리가 아닌 새로운 카테고리를 영위하거나
신규 브랜드 사업을 전개하는 과정에서
해당 시장 내 트렌드 변화, 소비자의 성향 변화 등 다양한 요인으로 인하여 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 또한 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상, 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아.
종속회사 실적 악화 위험

당사는 증권신고서 제출일 현재 총 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
(주)에스제이키즈는 당사가 지분을 100% 소유하고 있는 종속회사로서 캉골키즈 사업을 하고 있습니다.
㈜에스제이유앤아이는 당사가 지분을 66% 소유하고 있는 종속회사로서 BOODY 호주 에코웨어 브랜드 사업을 영위하고 있습니다.
종속회사의 실적 급감 등에 의해 종속회사에 대한 당사의 자금지원 소요가 발생할 경우, 당사의 재무 안정성이나 실적에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
또한, (주)에스제이키즈에 2019년 반기말 기준 24억원을 영업활동자금 목적으로 대여금을 실행하고 있으며, ㈜에스제이키즈의 실적이 예상하지 못한 변수로 인하여 대여금을 상환하지 못하게 되는 경우에는 당사의 연결기준 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가
. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나
. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각 하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점 유념 하시기 바랍니다.

다
.
투자설명서 교부 관련 사항
2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

라
. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 3,294,600주중 약 66.88%에 해당하는 2,203,434주는 의무보호예수 또는 한국증권금융에 예탁된 주식이며, 약 33.12%에 해당하는 1,091,166주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량은 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.
또한 상장 이후 1개월 뒤 VC 및 전문투자자 물량 (공모 이후 지분율 8.46%), 상장 이후 6개월 뒤 최대주주등 물량 (공모 이후 지분율 51.26%) 의 의무보유기간이 종료되는 경우 등 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

마
. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험
상장시 공모 주식
820,000주
이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로

24,600주
를
취득하게
됩니다. 이는 상장 이후의 주식수
3,294,600주의 0.75
%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

바
. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

사
. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성

금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다.
그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

아
. 공모주식수 변경 위험

『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후,
증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자
. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션(Green Shoe)"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
차
. 수요예측에 따른 공모가격 결정
금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

카
. 수요예측 참여 가능한 기관투자자
금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

타
. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

파
. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

하
. 공모일정 변동 가능 위험

본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

거
.
신
고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.
너
. 증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

더
. 공모가액 산정방법 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 2019년도 2분기 실적을 연환산하여 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
820,000
500
38,600
31,652,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
410,000
15,826,000,000
489,023,400
총액인수

대표
아이비케이투자증권
기명식보통주
410,000
15,826,000,000
489,023,400
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 11월 07일 ~ 2019년 11월 08일
2019년 11월 11일
2019년 11월 07일
2019년 11월 11일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
6,594,032,240

경상연구개발비
2,637,612,896

신규사업
22,280,241,024

발행제비용
1,089,673,840

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 38,600원 기준입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집방법

기명식보통주
820,000
500
38,600
31,652,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

공동대표
NH투자증권
기명식보통주
410,000
15,826,000,000
489,023,400
총액인수

아이비케이투자증권
기명식보통주
410,000
15,826,000,000
489,023,400

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2019년 11월 07일~2019년 11월 08일
2019년 11월 11일
2019년 11월 07일
2019년 11월 11일
-

(주1)

모집(매출)가액(이하 "공모
확정가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 에스제이그룹㈜의 제시 공모
확정가액인 38,600원 기준입니다.

(주3)

모집(매출)가액의 확정은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 에스제이그룹㈜이 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

(주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

(주5)
청약일-우리사주조합 청약일 : 2019년 11월 07일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2019년 11월 07일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2019년 11월 07일 ~ 11월 08일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주6)
기관투자자, 일반청약자, 우리사주조합의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

(주7)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2019년 7월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 09월 27일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주8)
총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

(주9)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주10)
비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

아이비케이투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원

합 계
24,600 주
949,560,000 원

* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 에스제이그룹㈜이 협의하여
결정한
공모확정가 38,600원 기준입니다.

(주10)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(24,600주)에서 잔여주식 인수 수량 만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주11)
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 주식회사 에스제이그룹의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 820,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
762,000 주
92.93%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
58,000 주
7.07%
우선배정

합계
820,000 주
100.00%
-

주1)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

[일반공모주식 배정내역]

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
일반공모총액
비고

일반청약자
164,000 주
20.00%
38,600원(주1)
6,330,400,000 원
-

기관투자자
598,000 주
72.93%
23,082,800,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
762,000 주
92.93%
29,413,200,000 원
-

주1)

주당공모가액 및 모집(매출)총액은
확정공모가액인 38,600원 기준입니다.

주2)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20 이상을 배정합니다.

주3)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법: 일반공모]

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
762,000 주
92.93%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

우리사주조합
58,000 주
7.07%
우선배정

합계
820,000 주
100.00%
-

[참조] 모집세부내역

모집대상
주식수(주4)
배정비율(주4)
주당모집가액
모집총액(주6)
비고

우리사주조합(주1)
58,000 주
7.07%
38,600원(주5)
2,238,800,000 원
우선배정

일반청약자(주2)
164,000 주
20.00%
6,330,400,000 원
-

기관투자자(주3)
598,000 주
72.93%
23,082,800,000 원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
820,000 주
100.00%
31,652,000,000 원
-

(주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 58,000주(7.07%)를 우선 배정하였습니다.

(주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

(주3)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투 자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

(주4)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.④「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 공동대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

(주5)

주당모집가액 : 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 발행사인 에스제이그룹㈜이
합의하여 결정한 확정공모가액인 38,600원 기준입니다.

(주6)

모집총액은 공동대표주관회사와 발행회사가

합의하여 결정한 확정공모가액인 38,600원 기준

으로 하여 계산한 금액입니다.

(주7)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

다. 매출의 방법 등

금번 에스제이그룹(주)의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100.00% 신주모집으로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권㈜
12,300 주
38,600원주1)
474,780,000 원
-

아이비케이투자증권㈜
12,300 주
474,780,000 원

합계
24,600 주
949,560,000 원
-

(주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 공모확정가액 38,600원 기준입니다.

(주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

(주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

(주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 에스제이그룹㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 공동대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 에스제이그룹㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
32,000원 ~ 38,600원

확정공모가액 최종결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을
38,600원으로 결정하였습니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜이
청약일전 실시한 국내외 기관투자자 대상 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 에스제이그룹(주)와 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 아이비케이투자증권(주)가 합의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.
다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2019년 10월 31일(목)
인터넷 공고

수요예측 일시
2019년 10월 31일(목) ~ 2019년 11월 01일(금)
-

문의처

- 주식회사 에스제이그룹(
☎ 02-3433-6518)- NH투자증권㈜(☎ 02-750-5613, 750-5794)- 아이비케이투자증권㈜(☎ 02-6915-5337,6915-5350)

-

(주1) 수요예측 공고는 2019년 10월 31일 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.(주2) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2019년 11월 01일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.(주3) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일 설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.

【고위험고수익투자신탁】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다. ① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함)② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 공동대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

※ 불성실 수요예측 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.
1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사 및 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제6호까지의 규정에 준하는 경우
※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.1. 사업자등록번호2. 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일

[불성실 수요예측 등 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용)

적용 대상

위반금액*

수요예측 참여제한기간

미청약·미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호,제4호 및 제6호에 해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호 및 제7호에 해당하는 사유

6개월 이내 금지

(주1)

미청약·미납입 위반금액 : 미청약·미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액 : 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

(주2)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

(주4)
감면 : 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

(주5)
제재금 산정기준 : 수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
598,000 주
72.93%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

(주1)
비율은 전체 공모주식수 820,000주에 대한 비율입니다.

(주2)
일반청약자 배정분 20.00% 및 우리사주조합 배정분 7.07% 은 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)또는 598,000주(기관배정물량) 중 적은 수량
1,000주

(주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위- 수량단위: 1,000주- 가격단위: 100원
※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.(6) 수요예측 참여방법공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. - 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 공동대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 공동대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. ⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑧ 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 공동대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 공동대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다.

※ 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법- 접수기간(한국시간 기준): 2019년 10월 31일(목) 09:00 ~ 11월 01일(금) 17:00- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. ③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. ⑨ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 공동대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.(10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.ㅇ특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 공동대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위). 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 공동대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.(11) 배정결과 통보공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유) 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
174
144
206
466
27
30
1,047

수량
90,714,000
79,465,000
112,795,000
255,137,000
16,146,000
11,822,000
566,079,000

경쟁률
151.70
132.88
188.62
426.65
27.00
19.77
946.62

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자주2) 경쟁율은 기관투자자 배정주수 598,000주를 기준으로 산정되었습니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관 투자자
외국 기관 투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 *유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
74
39,205,000
52
30,173,000
61
32,476,000
185
105,220,000
8
4,784,000
9
1,854,000
389
213,712,000

밴드상위75% 초과 ~ 100%이하
99
51,348,000
91
49,262,000
142
79,122,000
278
149,912,000
19
11,362,000
15
8,970,000
644
349,976,000

밴드상위50% 초과 ~ 75%이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
1
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30,000

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
1
3,000
-
-
-
-
1
3,000

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 이상
1
161,000
-
-
1
1,000
2
2,000
-
-
-
-
4
164,000

밴드하단미만
-
-
-
-
2
1,196,000
-
-
-
-
6
998,000
8
2,194,000

미제시
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
174
90,714,000
144
79,465,000
206
112,795,000
466
255,137,000
27
16,146,000
30
11,822,000
1,047
566,079,000

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여견수(건)
비율
신청수량(주)
비율

38,600원 초과
389
37.15%
213,712,000
37.75%

38,600원
639
61.03%
348,119,000
61.50%

32,000원 초과 38,600원 미만
7
0.67%
1,890,000
0.33%

32,000원
4
0.38%
164,000
0.03%

32,000원 미만
8
0.76%
2,194,000
0.39%

합계
1,047
100.00%
566,079,000
100.00%

(다) 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수
신청수랑(주)

6개월 확약
3
1,496,000

3개월 확약
47
27,643,000

1개월 확약
22
12,796,000

15일 확약
60
34,827,000

합계
132
76,762,000

총 수량 대비 비율
12.61%
13.56%

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 주식회사 에스제이그룹과 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 아이비케이투자증권(주)이 합의하여 1주당 확정공모가액을 38,600원으로 결정하였습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 820,000 주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
38,600 원(주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
31,652,000,000 원

청 약 단 위
(주3)

청약기일(주1)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 08일

일반투자자
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 08일

우리사주조합
개시일
2019년 11월 07일

종료일
2019년 11월 07일

청약증거금(주4)
기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함))
0%

일반투자자
50%

우리사주조합
100%

납 입 기 일
2019년 11월 11일

(주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(주2)
주당 공모가액은 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사인 에스제이그룹㈜와 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정한 것입니다.

(주3) 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 각사의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

(주4) 청약증거금① 기관투자자는 청약증거금은 없으며, 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%입니다.② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2019년 11월 11일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2019년 11월 11일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2019년 11월 11일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2019년 11월 11일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(주5) 청약취급처 1) 기관투자자 및 우리사주조합: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점2) 일반청약자 : NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점

(주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2019년 10월 31일
인터넷 공고 (주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2019년 11월 05일
(주2)

청 약 공 고
2019년 11월 07일
인터넷 공고, 서울경제신문 (주2)

배 정 공 고
2019년 11월 11일
인터넷 공고 (주3)

(주1)
수요예측 안내공고는 2019년 10월 31일 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다.

(주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2019년 11월 05일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 2019년 11월 07일 서울경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.

(주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2019년 11월 11일 각 인수단의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(2019년 11월 11일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다

(주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. ※ 청약사무 취급처: 각 인수단의 본 지점(3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)

청약한도 및우대기준

일반청약자 최고청약한도는 3,280주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 1,640주(0.5배), 4,920주(1.5배), 6,560주(2배), 8,200주(2.5배)까지 청약 가능합니다.

청약 한도
자격 요건
청약 채널

지점/콜센터
인터넷/HTS/ARS

250%
① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

200%

① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상⑦ 100세시대 플러스인컴 가입

(최초 가입일이 속한 달의 익월 부터 12개월간 한시적으로 적용)(상기 요건 중 1개 이상 충족하는 경우)

가능
가능

150%
① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

100%
① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우)
가능
가능

50%
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객(당일 개설계좌는 청약 불가)
불가
가능

주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)

청약수수료

인터넷/HTS/ARS
영업점 내방
유선(고객지원센터)

무료
건당 5,000원
건당 2,000원

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

【아이비케이투자증권㈜의 일반청약자 청약자격】

구 분
기준요건(아래 요건 중 한가지만 충족되면 해당)
우대혜택

우대고객
수 수 료
청약초일 전월로부터 과거 3개월간 수수료 합계 10만원 이상 고객
청약한도의 200%

예탁자산
청약초일 전월로부터 과거 3개월간 예탁자산 일평잔1천만원 이상 고객

펀드실적
① CMS 이체금액 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거3개월간 총3백만원(누적기준) 이상을 펀드에 이체한 고객

② 지정일 자동대체 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 총3백만원(누적기준)이상을 펀드에 대체한 고객

일반고객
청약일까지 계좌개설을 한 고객
청약한도의 100%

배정기준
경쟁률에 따라 배정수량을 안분배정 후 잔여주식은 추첨을 통하여 배정

청약수수료
창구청약, 유선 및 고객만족팀 청약 : 3,000원

온라인(HTS, MTS, 홈페이지), ARS 청약 : 무료

※ 청약수수료는 환불일이 아닌 청약일에 청약 신청시 징수합니다. ※ 아이비케이투자증권 일반청약자 청약자격 중 우대고객 확인은 영업점 유선통화 및 내방 또는 당사 HTS-[8402]화면에서 확인이 가능 합니다.

(4) 일반청약자의 청약단위

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
82,000주
3,280주(★)
50%

(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 3,280주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 1,640주(0.5배), 4,920주(1.5배), 6,560주(2배), 8,200주(2.5배)까지 청약 가능합니다. 우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과
1,000주

(주) 우대기준에 따라 1,640주(0.5배), 4,920주(1.5배), 6,560주(2배), 8,200주(2.5배)까지 청약 가능합니다.

【아이비케이투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

아이비케이투자증권㈜
82,000 주
4,000 주
50%

아이비케이투자증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 일반고객의 청약한도 : 4,000주 (100%)□ 우대고객의 청약한도 : 8,000주 (200%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - (3) 청약방법 - (라) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다. 【 아이비케이투자증권㈜ 청약주식수별 청약단위 】

청약주식수
청약 단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~
1,000주

(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2019년 11월 7일(목) ~ 11월 8일(금) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점 내방청약, HTS/홈페이지에서 청약 하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2019년 11월 11일 08:00 ~ 12:00 사이에 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.(6) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 또는 우리사주조합 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 656,000주로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'과 우리사주조합 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다.다만 우선배정 청약과 우리사주조합 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(7) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항]

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(8) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 총 공모주식의 7.07%(58,000주)를 우선배정합니다. ① 기관투자자 : 총 공모주식의 72.93%(598,000주)를 배정합니다. ② 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0%(164,000주)를 배정합니다.③ 제1항의 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우 제2항에 배정됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 공동대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 공동대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 각 공동대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.④ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는이를 ②항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 ③항의 일반청약자에 합산 배정합니다. ⑤ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 공동대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다.⑦ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 공동대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2019년 11월 11일 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. ① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

【아이비케이투자증권(주) 투자설명서 교부방법】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 교부(내방, 유선)
아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점 내방시 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받고 투자설명서 교부확인서를 작성하시거나, 투자설명서 거부확인서를 작성(전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등)하시면 청약이 가능합니다.

온라인 교부(MTS, HTS, 홈페이지)
아이비케이투자증권㈜ HTS의 메뉴 [8402(공모주/실권주 청약)], MTS의 메뉴[MTS - 고객지원 - 권리/청약 - 공모주청약] 또는 홈페이지(http://www.ibks.com)의 메뉴 [뱅킹/신용대출 - 뱅킹/청약 - 공모주 - 청약 투자설명서 교부]로 접속하여 투자설명서 다운로드를 진행하시면 청약이 가능합니다.

※ ARS는 투자설명서 거부등록만 가능합니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜에스제이그룹에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 주금납입장소인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2019년 11월 11일에 신주모집분에 대한 납입금은

기업은행 테헤란로지점에 납입하여야 합니다.

사. 주권교부에 관한 사항(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 공동대표주관회사에서 공고합니다.(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 국민은행을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 국민은행 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.
아. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항본 주권교부일 이전의 주식양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 상법 제335조 제3항의 규정에도 불구하고 발행회사에 대하여 그 효력이 있습니다.(3) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (4) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2019년 7월 25일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 09월 27일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (6) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅲ. 투자위험요소」-「3. 기타위험」-「사.
환매청구권 및 초과배정옵션 미부여」를참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 수량
인수금액(주2)
인수조건

명칭
고유번호
주소

NH투자증권(주)
00120182
서울시 영등포구 여의대로 60
410,000주
15,826,000,000 원
총액인수

아이비케이투자증권(주)
00684918
서울시 영등포구 국제금융로6길 11 삼덕빌딩
410,000주
15,826,000,000 원

(주1)
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 50%, 아이비케이투자증권㈜이 전체공모물량의 50%를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 지급받습니다.

(주2)

인수금액은 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한
공
모확정가액 38,600원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주3)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다.

(주4)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권(주)
489,023,400 원
(주1,2)

아이비케이투자증권(주)
489,023,400 원

합계
978,046,800 원

(주1)

인수대가는 공모확정가액인 38,600원을 기준으로 산정한 공모금액 및 상장주선인의 추가의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%와 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 감안한 별도의 인센티브 1.0%의 합계액입니다.

(주2)
상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜는 에스제이그룹㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

아이비케이투자증권㈜
기명식보통주
12,300 주
474,780,000 원

(주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 에스제이그룹㈜이
협의하여 결정한 공모확정가 38,600원 기준입니다.

(주2)
상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

(주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(24,600주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 공동대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 상장일로부터 6개월 간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구

(3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 따른 최대주주 등의 지분을 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되어 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.당사 최대주주 등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 액면금액

제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제8조(주식의 종류)
①이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(종류주식의 수와 내용)
①이 회사가 발행할 종류주식의 명칭은 상환전환우선주식(이하 이조에서는 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행할 주식의 수는 20,000,000주로 한다.

②종류주식에 대하여는 발행가액을 기준으로 년 2%에 해당하는 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주 식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④종류주식에 대하여 어느 사업 연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업 연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으 로 전환된다. 단, 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

⑦전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑧종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1.상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고 려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다.

2.종류주식의 상환청구권 행사시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되

는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한

다. 종류주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부

터 30일 이내 또는 발행시 이사회가 정한 기한 내에 회사가 주주로부터 주권을 제출

받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다. 종류주식의 상환은 회사가 배당가능

한 이익이 있을 때만 가능하며 상환청구가 있었음에도 다음 각 호의 1에 해당하는 사

유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3.종류주식의 상환조건은 발행시 이사회가 달리 정할 수 있다.

⑨제6항의 규정에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑩우선주식의 주주는 회사가 청산되거나 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등

여하의 방식으로 피인수되는 경우, 잔여재산분배 또는 인수대가의 분배에 있어서

우선주식 발행시 이사회가 정한 방식에 따라 보통주식의 주주에 우선하여 잔여재

산 또는 인수대가를 분배받을 권리를 갖는다.

⑪ 종류주식의 전환조건은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다. 전환청구 기간은 최초발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구 기간 내에 주주가 전환청구시 보통주로 전환될 수 있으며, 전환조건은 종류주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있고 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

제9조(주권의 종류)
본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

9조의 2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제23조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조(의결권의 불통일행사)
①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)
①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)
①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제 165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8.주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

10. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회 사에게 기업공개 당시 공모주식 총 수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만 8호 및 9호에서 정하는 바에 따라 대표주관회사에게 신주를 배정 하는 경우 신주인수 권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서 정하는 바에 따른다.

④주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 실주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제48조(이익배당)
①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 도는 등록된 질권자에게 지급한다.

③이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제49조(중간배당)
①이 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 중간배당을 할 수 있다

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을

공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제50조(현물배당)
①이 회사는 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외에 고정자산, 재고자산, 금융자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다.

②제1항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4 규정을 따른다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. ■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 결정하여야 합니다. ■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. ■ 또한 2007년 6월 19일 자로 시행되는 '증권 인수업무등에 관한 규정' 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90%이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 반면에 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정 개정'에 따라 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모 시 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

가
.
시장경쟁 심화 위험패션의류시장은 유행의 변화에 따라 제품의 Life Cycle이 짧으며, 시장의 진입장벽이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 이로 인해 시장경쟁의 심화가 예상되며, 그에 따른 실적 변동성이 증가할 것으로 판단됩니다.

특
히 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이와 같은 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있습니다. 이러한 대형 패션업체들의 시장 지배력강화와 환경변화로 인한
시장경쟁의 심화로 인해 현재 당사의 주력 브랜드인 캉골과 헬렌카민스키의 브랜드가치가 하락할
경우 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유로운 편입니다. 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한 소비자의 구매 성향과 트렌드도 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.또한, 다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도 지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못 하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한 대응을 하지 못 하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

아래는 당사의 주요제품인 가방과 캐주얼 시장 내 주요 업체와 실적을 분석한 자료입니다.

[가방 사업 운영기업 매출분석]

가방 사업 운영기업 매출분석2.jpg
가방 사업 운영기업 매출분석2

[캐주얼복 사업 운영기업 매출분석]

캐주얼복 사업 운영기업 매출분석2.jpg
캐주얼복 사업 운영기업 매출분석2

출처 : 각사 2018년 감사보고서당사의 경우 가방, 의류, 모자 브랜드인 캉골과 모자, 가방, 의류 브랜드인 헬렌카민스키를 운영하
여 브랜드 카테고리와 유통망
을 확대중이며, 각각 전체 매출액의
68.61%, 24.13%
(2019년 반기기준 연결재무제표 )를 차지하고 있습니다. 캉골의 경우, 모자에 국한되어 있던 카테고리를 가방, 의류로 확장시켜 카테고리 확장을 성공적으로 이루었으며, 차별화된 브랜드 아이덴티티를 확립할 수 있었습니다. 이러한 성공적인 브랜드 전개를 경험으로 헬렌카민스키 브랜드 또한 면세점 유통망을 중심으로 높은 매출 성장세를 보이며, 명품 모자 브랜드 아이덴티티를 확립하였습니다.

[브랜드별 매출 구성(2017년~2019년 2분기]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년 2분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

캉골

45,026
99.67%
60,581
88.27%
36,032
68.61%

헬렌카민스키

-
0.00%
6,060
8.83%
12,674
24.13%

캉골 키즈

-
0.00%
1,547
2.25%
3,635
6.92%

부디
18
0.04%
315
0.46%
93
0.18%

기타

133
0.29%
126
0.18%
86
0.16%

합 계

45,177
100.00%
68,629
100.00%
52,520
100.00%

주)
연결 재무제표 기준하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 이와 같은 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 당사의 실적 또한 악화 될 수 있습니다.

나
. 경기변동에 따른 위험

당사가 속한 패션의류산업은 일반 소비자가 주소비층인 대표적인 소비재 산업으로서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 당사가 영위하는 패션의류산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.
따라서 국내외 경기침체 등 패션의류기업에 불리한 사업환경이 발생할 경우 패션의류산업의 성장성 둔화를 유발하게 되어 당사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 속해있는 패션의류산업은 대표적인 소비재산업으로서 세계 거시경제 환경과 국민소득수준 및 고용수준에 따른 국내 경기변동에 많은 영향을 받고 있습니다. 실제 패션산업은 1997년 IMF사태에 따른 경기침체로 인해 시장규모가 급격히 축소되어 영업환경이 악화되었으며, 2005년 이후 2007년까지는 소비심리가 회복됨에 따라 산업 전반적인 시장규모가 증가하는 모습을 보이기도 하였습니다. 하지만 2008년 미국의 서브프라임 사태로 인해 금융위기가 발생하여 국내 경제의 부실 및 경기침체 위험이 부각되면서 소비심리가 급격히 위축되었습니다. 이에 따라 2008년에는 시장 규모가 급속하게 축소되었으며, 2009년 상반기까지도 패션시장의 성장이 정체되는 모습을 보였습니다.

글로벌 금융위기로 인해 2008년부터 2009년까지 침체된 모습을 보인 이후 기저 효과 및 화학, 자동차 등 산업생산 호조에 따라 2010년 회복되는 모습을 보이며 경기 회복에 대한 기대감이 상승하고 소비심리가 되살아나 패션산업은 2011년까지 수출 성장세를 이어간 바 있습니다.

2018년 하반기 이후 미중 무역갈등에서 촉발된 세계경기침체 우려감과 국내 증시 하락 및 부동산가격 급등락에 따른 국내경기 침체기조에 따라 2018년 이후 국내 GDP성장률 컨센서스는 지속적으로 횡보 또는 하향되는 국면입니다. 이러한 경기의 하방리스크가 지속될 경우 당사와 같은 패션의류기업을 비롯한 제조/유통업 전반에 불리한 사업환경이 전개되어 성장성 둔화를 유발할 수 있습니다.

상기된 국내외 2000년 이후의 GDP 성장률 침체 등 경기변동에 따라 국내 패션의류시장은 2017년 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 마이너스성장을 기록하였습니다.

[한국패션시장 규모 전망]

한국패션시장 규모2.jpg
한국패션시장 규모2

(출처 : 한국패션마켓트렌드2019 , 한국섬유산업연합회)IMF, OECD 등 세계 주요 금융기구가 전망한 세계경제 성장률은 다음과 같습니다.

[세계경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분

전망시점

2018년

2019년(E)

2020년(E)

IMF

19.4월

3.6

3.3

3.6

선진국

2.2

1.8

1.7

신흥국

4.5

4.4

4.8

OECD

19.3월

3.6

3.3

3.4

WorldBank

19.1월

3.6

3.5

3.6

Global Insight

19.3월

3.7

3.3

3.4

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 2019.04)

과거 세계경제는 중국 및 인도 등 신흥국의 견조한 성장세 지속, 각국의 경기부양정책과 선진국의 투자 회복, 세계 교역 증가 등으로 인한 상승세를 지속하였습니다. 2018년의 세계 경제 성장률은 3.6% 수준이나, 향후에는 글로벌 무역보호 기조, 중국의 성장 감속, 브렉시트 등과 관련한 불확실성으로 투자심리가 위축되어 향후 세계 경제시장의 성장세가 소폭 둔화될 것으로 전망됩니다. 다만 감세, 재정지출 확대, 고용 호조 등으로 소비 증가세는 유지될 전망이며 이는 국내 경제에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 경제성장률은 2015년 이후 견조한 성장세를 보여오다가 2018년에는 실업률 증가, 가계부채 증가로 인한 정부의 규제 등의 이유로 소폭 감소하였습니다. 2016년에는 건설투자를 중심으로 한 고정자산 투자의 증가 및 정부의 소비활성화대책과 공적연금 수급률 확대 등이 경제선장을 견인하였으며 2017년에는 소비심리의 큰 폭 개선에 따른 민간소비의 증가 및 일자리 추경을 비롯한 정부정책 등에 기인하여 3.1% 수준의 높은 경제성장률을 기록하였습니다. 그러나 2018년 고용악화,가계부채 증가로 인한 정부의 규제, 소비심리 위축 등으로 경제성장률은 2.7%로 소폭 감소하였습니다. 한국은행에서 발간한 한국은행 경제전망보고서 상 국내 성장률(실질GDP성장률) 추이는 다음과 같습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018

2019(E)

2020(E)

경제성장률 (실질GDP성장률)

3.3

2.8

2.9

3.1

2.7

2.5

2.6

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 한국은행 경제전망보고서 2019.04) 2019년과 2020년의 경제성장률은 각각 2.5%와 2.6%로 과거 국내의 성장률 대비 다소 둔화될 것으로 전망되고 있으며, 대내외 불확실성에 따른 투자심리 위축이 이러한 전망의 주 원인으로 판단됩니다. 다만, 2018년은 극심한 대내외 불확실성에도 불구하고 민간소비와 정부지출이 2.7%의 경제성장률을 견인했으며 2019년 역시 고용 개선에 따른 가계소득 개선 등으로 민간소비는 완만한 증가세를 유지할 것으로 전망됨에 따라 이러한 경기 둔화 기조가 패션의류산업에 미치는 영향은 제한적일 것이라고 판단됩니다. 한편, 의류산업은 이러한 경기변동에 대해 복종별로 민감도의 차이가 다소 있으며, 일반적으로 신사복의 경기변동민감도가 가장 높은 편입니다. 반면에 고객 충성도가 높은 브랜드일수록 제품을 구매하는 소비자층은 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 상대적으로 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 당사는 브랜드별 차별화된 제품 기획 전략 및 마케팅 전략으로 브랜드 고객 충성도를 강화하여 상기한 경기 성장률 둔화세 속에서 안정적인 성장세를 유지하고자 노력하고 있습니다. 그러나, 글로벌 무역보호 기조, 중국의 성장 감속, 지정학적 리스크에 따른 세계 경제하방리스크가 존재하며, 향후 전세계 경기가 침체되어 국내 경제에도 큰 영향을 미칠수 있습니다. 또한 최근 국내 가계부채의 증가에 대한 정부의 규제로 인해 부동산 시장이 크게 위축되었으며, 자영업자의 업황이 부진으로 대출 증가율이 10.7%로 역대 최고치를 경신한 것을 감안할 때 국내 경제활동 축소의 가능성이 존재합니다. 이와 같은 경기 둔화 및 침체는 당사가 속한 패션의류사업의 전반적인 실적을 악화시킬 수 있으며 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

다
.
패션의류산업 성장성 정체 위
험

당사가 영위하는 패션의류산업은 과거 연평균 5%대의 높은 성장세를 기록하여 오다가 최근 시장이 성숙기에 접어듬에 따라 2010년 이후 평균 3%대로 성장세가 둔화되는 추세에 있습니다. 국내 패션의류시장은 2017년 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 마이너스성장을 기록하였습니다. 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 43.2조원으로 전년도 대비 1.8% 소폭 증가하였으나 성장세는 과거 대비 둔화되고 있는 추세입니다. 또한, 한국섬유산업연합회가 실시한 설문에 의하면 2017년 기준 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하였으며, 한국은행이 2019년 5월 집계한 패션산업 관련 BSI 또한 기준치인100을 크게 하회하며 소비자 및 생산자 측면의 패션산업 전망은 모두 부정적인 상황입니다.
이와 같이 패션산업의 성장성이 정체되거나 지속적으로 역성장하여 시장이 축소될 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 국내 패션의류시장은 2017년 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 마이너스성장을 기록하였습니다. 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 43.2조원으로 전년도 대비 1.8% 소폭 증가하였으나 성장세는 과거 대비 둔화되고 있는 추세입니다.

[한국패션시장 규모 전망]

한국패션시장 규모3.jpg
한국패션시장 규모3

(출처 : 한국패션마켓트렌드2019 , 한국섬유산업연합회)

이와 같은 패션시장 성장세의 감소 및 역성장 발생의 근본적 원인은 경기악화에 따른 소비자의 구매심리의 위축이라고 볼 수 있습니다. 한국섬유산업연합회가 국내 소비자를 대상으로 실시한 설문에 의하면, 2016년 이후 현재 생활 형편이 과거보다 나아졌다고 응답한 소비자의 비율이 약 50.0% 이상을 유지함에도 불구하고, 실제로 과거보다 패션제품을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율은 50.0%를 하회하였습니다.

[KFI(Korea Fashion Index) 경기 민감도 지수]

kfi 경기 민감도 지수2.jpg
kfi 경기 민감도 지수2

(출처: 한국섬유산업연합회)주1) 현재생활형편수준: 지난 1년간 전에 비해 생활형편이 나아졌다고 응답한 소비자의 비율주2) 패션제품구매수준: 지난 1년간 전에 비해 옷을 더 많이 구매했다고 응답한 소비자의 비율또한 2016년 이후 한국은행이 집계한 패션산업 관련 BSI를 살펴보면 패션 관련 산업인 섬유, 의복모피, 가죽·가방·신발 부문 모두 기준치인 100을 크게 하회하고 있음을 확인 가능합니다. 이는 생산자들 또한 향후 산업이 축소된다고 예상하는 것을 의미하며 여전히 패션산업에 하방 리스크가 잔존하여 있다고 판단됩니다. 2016년 말 섬유, 의복모피, 가죽·가방·신발 부문 각각 54, 72, 53을 기록하였던 업황 전망은 2019년 5월 현재 다소 회복하여 각각 66, 75, 58을 기록하였으나 여전히 기준치인 100 미만을 기록하고 있습니다.

[패션산업 관련 기업경기실사지수(BSI)]

산업부문

구분

2016/12

2017/06

2017/12

2018/06

2018/12

2019/05

섬유

업황전망

54

55

60

71

63
66

매출전망

64

59

67

83

68
70

판매가격전망

76

76

79

98

88
91

의복모피

업황전망

72

78

77

82

84
75

매출전망

85

83

81

93

96
79

판매가격전망

92

86

92

91

94
93

가죽, 가방, 신발

업황전망

53

54

53

68

69
58

매출전망

64

66

63

69

76
67

판매가격전망

90

82

79

86

86
88

(출처: 한국은행 경제통계시스템)(주) 기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 기업가의 현재 기업경영상황에 대한 판단과 향후 전망을 조사하여 경기 동향을 파악하고 경기를 전망하기 위해 작성되고 있으며 각 업체의 응답을 아래와 같은 공식에 따라 지수화한 것으로, BSI가 기준치인 100인 경우 긍정적인 응답업체수와 부정적인 응답업체수가 같음을 의미하며, 100 이상인 경우에는 긍정응답 업체수가 부정응답 업체수보다 많음을, 100 이하인 경우에는 그 반대임을 나타냄

이러한 소비심리 위축은 기업들의 성과에도 직접적인 영향을 미쳤습니다. 한국섬유산업연합회에서 조사한 봉제의복업을 포함한 패션기업(금융감독원 공시사이트 기준)들의 2017년도 매출액은 34조 2864억원으로 2016년 대비 0.12% 상승하였으며, 2018년도 매출액은 35조 10억원으로 2.08% 상승하여 물가상승률을 감안 시 패션기업들은 지속적으로 매출 성장 둔화세를 보이고 있습니다. 수익성 측면에서도 영업이익률이 2016년 3.15%, 2017년 2.31%, 2018년 1.72% 로 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다. 당사는 이러한 전반적인 국내 패션기업들의 실적 악화에도 불구하고 당사만의 차별화된 브랜드 운영/기획 능력을 바탕으로 이러한 경기변동시기에도 꾸준한 성장을 기록하여 왔습니다.

[당사 최근 매출액 및 영업이익 추이]

(단위 : 천원)

구 분

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도 2분기

(제12기 2분기)

매출액

39,297,291

45,177,993

68,629,893

52,520,076

(증감률 %)

-

15.0%

51.9%

83.19%

영업이익

4,489,551

5,154,762

7,771,104

6,708,888

(증감률%)

-

14.82%

50.76%

88.79%

주1)

연결 재무제표 기준

주2) 2019연도 2분기 증감률은 2018년도 2분기 대비 증감률을 기재하였습니다.

다만, 상기한 바와 같이 패션의류에 대한 소비심리의 위축 및 소비 트렌드의 변동 등으로 인한 패션의류산업의 성장성이 정체되거나 역성장하여 시장이 축소될 경우 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라
.
주력시장 성장둔화위험
당사는 패션산업 내에서도 주로 캐주얼복시장, 가방시장이라는 세분시장에서 사업을 영위하고 있습니다.

최근 5개년 성장률 2.3%의 전반적인 성장 둔화세를 보이고 있는
전체패션산업에
서도
캐주얼복시장과 가방시장은 각각 최근 5개년 성장률 5.7%, 3.8%의 성장을 기록하며 전체 패션산업 성장률을 상회하는 성장추세를 기록하고 있습니다.
특히 캉골 브랜드를 활용하여 당사가 자체 기획한 가방 카테고리의 경우 한국섬유산업연합회에서 발표한 2018년 하반기 가방 브랜드 순위에서 5위를 기록하는 등 당사의 브랜드 사업능력을 입증하였습니다.
다만,
향후 소비자의 라이프스타일 변화 등 소비 트렌드의 변화로 인해 캐주얼복시장, 가방시장의 성장세는 악화될 수 있으며, 이러한 세부시장 성장세의 둔화는 해당 세부시장을 주력으로 영위하고 있는 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 패션산업 내에서도 주로 캐주얼복시장, 가방시장이라는 세분시장에서 사업을영위하고 있습니다.

2018년 기준 최근 5개년 성장률 2.3%의 전반적인 성장 둔화세를 보이고 있는
전체패션산업에
서도
캐주얼복시장과 가방시장은 각각 최근 5개년 성장률 5.7%, 3.8%의 성장을 기록하며 전체 패션산업 성장률을 상회하는 성장추세를 기록하고 있습니다. 특히 전체 패션시장규모가 역성장한 2017년에도 캐주얼복(3.8% 성장, 5,541억원), 신발(3.4% 성장, 2,153억원), 가방(6.6% 성장, 1,734억원) 3개 시장만이 성장하였으며, 이외 남성정장, 여성정장, 스포츠복종, 내의, 아동복의 경우 전년 대비 역신장을 기록하였습니다.

[연도별 세부시장별 규모 및 증감률]

세부시장별 시장규모2.jpg
세부시장별 시장규모2

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

캐주얼복 시장은 과거에는 비즈니스 착장과는 격차가 있는 단순간편복이 캐주얼복시장의 주요제품이었지만 최근 캐주얼복의 다양화, 고급화로 인해 비즈니스 정장시장을 대체하였으며, 소비자의 활동성을 추구하는 라이프스타일 변화로 그 시장규모가 확대되었습니다. 한국섬유산업연합회에서 2018년 3월부터 2019년 2월까지 13세 이상 소비자의 캐주얼복 구매실적을 조사한 결과, 2018년 캐주얼복 시장크기는 2017년 동기대비 2.1% 상승한 15조 3859억원을 기록하였으며, 캐주얼복은 지난 5년 동안 연평균 5.7%의 성장을 유지하고 있습니다.

[2018년 캐주얼복 시장규모 및 증감률]

캐주얼복 시장규모 추이2.jpg
캐주얼복 시장규모 추이2

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

가방시장은 크게 가방 소비자의 라이프스타일 및 용도별로 품목이 세분화되며, 품목별로 여행용도의 여행가방, 서류를 넣는 서류가방, 비즈니스용 정장가방, 활동성 있게 간편히 사용할 수 있는 캐주얼가방 등으로 구분할 수 있습니다. 최근 해외 가방브랜드의 국내 진출, 브랜드 회사의 고급화 가방 출시 전략 등으로 소비자 구매단가가 상승하면서 가방시장이 급속히 커지고 있으며, 한국섬유산업협회에서 2018년 3월부터 2019년 2월까지 13세 이상 소비자의 가방제품 구매실적을 조사한 결과, 2018년 가방 시장 규모는 전년 대비 2.6% 상승한 2조 8,8816억원으로 나타났으며, 2018년 기준 5년간 연평균 성장률은 3.8%로 나타났습니다.

[2018년 가방 시장규모 및 증감률]

가방 시장규모 추이2.jpg
가방 시장규모 추이2

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

비메이커제품과 브랜드 제품간 비교시 가방의 경우 캐쥬얼 복종이나 기타 의류제품에 대비하여 브랜드파워 및 상위 10개 브랜드 제품의 지배력이 강한 것으로 나타납니다. 한국섬유산업연합회 학술자료에 따르면 브랜드 제품의 브랜드파워지수는 2017년 하반기 대비 2018년 상반기 8.5%p 증가한 91.6%를 기록하였으며, 상위 10개 브랜드의 시장지배력은 2017년 하반기 대비 7.6%p 증가한 61.6%를 기록하여 타 복종 대비 브랜드의 중요성이 큰 시장입니다.

[2018년 하반기 가방 구매브랜드 순위]

가방의 구매브랜드2.jpg
가방의 구매브랜드2

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)이러한 추세 속에서 캐주얼복시장과 가방시장을 주력시장으로 하여 브랜드 사업을 영위하는 당사의 매출액 또한 과거 3개년 동안 크게 성장하여 왔습니다.
특히 캉골 브랜드를 활용하여 당사가 자체 기획한 가방 카테고리의 경우 한국섬유산업연합회에서 발표한 2018년 하반기 가방 브랜드 순위에서 5위를 기록하는 등 당사의 브랜드 사업능력을 입증하였습니다. 다만, 향후 소비자의 소비심리 변화, 라이프스타일 등의 변화로 인하여 패션산업 내 세부 시장 간의 규모가 변동될 수 있으며, 이에 대해 당사는 현재 운영중인 브랜드와는 다른 카테고리를 목표시장으로 하는 브랜드를 추가로 런칭하여 다양한 브랜드 포트폴리오를 구성하기 위한 전략을 구성하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 패션의류시장 전체적인 성장 둔화 혹은 소비자들의 패션 소비 트렌드 변화로 당사가 목표로 하는 세부시장의 축소가 발생할 경우 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

마
.
계절적 변동에 관한 위험

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하므로 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받고 있습니다.
봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가가 높기 때문에 패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.
대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있습니다.
당사는 의류가 중심인 대부분의 캐주얼 브랜드들과는 달리, 가방, 모자와 같은 패션 잡화로의 카테고리 확장을 이루었으며, 이러한 제품포트폴리오 다변화로 계절에 따른 매출의 기복이 없이 연중 꾸준한 매출을 유지할 수 있었으나, 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있으며 이는 당사의 경영실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

패션의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업도 계절적인 요인의 영향을 많이 받는다는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 대부분의 패션산업 내 참여기업들은 계절을 구분하여 각 시즌별로 유행 하는 소재, 색상 등을 고려하여 신상품을 기획, 디자인하여 판매하고 있으며, 각 패션 브랜드 별로 카테고리, 제품의 특성에 따라 계절성을 띄게 됩니다. 대부분의 브랜드는 봄/여름 시즌의 제품보다는 가을/겨울 제품의 단가 및 수익성이 높기 때문에 가을/겨울 제품 출시를 많이 하며, 그로 인해 패션브랜드 기업은 상반기보다는 하반기에 매출이 편중되는 경향이 나타납니다.

[국내 패션시장 반기별 추이]

반기별 추이_투자설명서2.jpg
반기별 추이_투자설명서2

출처) 한국섬유산업협회 2018.11 학술자료

이러한 계절적 요인으로 인하여 패션의류시장은 계절별로 경쟁이 심화되고 있으며, 각 계절별로 시장트렌드에 부합하는 제품을 적시에 출시하지 못할 경우 산업내 기업들은 매출실적, 재고관리부담, 이월할인판매 등으로 인하여 영업실적에 영향을 받습니다. 당사는 브랜드 내 다양한 품목 포트폴리오의 구성, 철저한 시장조사를 통하여 트렌드에 맞는 제품을 기획, 디자인함으로써 계절적 요인으로 인한 매출액 변동을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 타 의류 브랜드가 약세인 봄. 여름에는 신학기 특수로 인한 가방과 대표적 휴가철 제품인 헬렌카민스키 등 모자 판매로 계절별 매출 편차를 축소시키고 있습니다.

그러나, 이러한 당사의 카테고리 확장을 통한 계절성으로 인한 변동성 축소 노력에도 불구하고 각 카테고리 별, 계절별 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따른 매출 실적 악화 및 재고관리 부담이 있을 수 있고,이는 당사의 경영 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

패션산업에서는 제품의 디자인 개발이 영업 성과에 큰 영향을 미치는 요소이므로 패션산업 내 성공적인 브랜드화 경험, 제품 디자인 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다.
당사의 핵심 브랜드 기획 및 관리 인력 및 제품 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

당사는 패션산업 영위 회사로서 타 제조업과 달리 기술성은 브랜드의 인지도나 충성도로 구별되는 것으로 판단됩니다. 이러한 브랜드 인지도는 결국 매출액의 증가세로 귀결이 됩니다.

당사는 매년 수백개 이상 모델의 의류와 잡화 등의 제품을 디자인하며 그에 맞는 패턴의 개발과 메인 생산을 위한 샘플을 제작하는 디자인연구소를 운영하여 매 시즌당 의류 평균 200여가지 모델, 잡화용품 평균 240여가지 모델을 디자인하고 샘플 개발하여, 시즌별로 의류 100종류 모델, 잡화 110종류의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 2010년 론칭이후 현재까지 약 1000여개 이상의 디자인을 누적 개발하였습니다.

또한 당사는 연구개발 인력 인원이 전체 임직원수

(19년 반기말 기준 94명)
의 15.6%
(

19년 반기말 기준 15명)

로 높은 비중을 차지하고 있는 만큼 본사의 전문화된 R&D력은 급변하는 패션시장에서 필수적인 경쟁 우위 역량입니다. 당사의 주요 연구 인력 현황은 아래와 같습니다.

[당사 주요 연구개발인력 현황]

직 위

성 명

담당업무

주요경력

연구실적

이사

심수진

캉골

디자인

연구소장

덕성여자대학교 의상학과 졸업(94년)

(주)휠라코리아 휠라키즈디자인실(07.09~08.08)

(주)파스텔세상 켄키즈 상품기획본부장(08.08~11.10)

(주)제일모직 빈폴키즈팀 디자인수석(13.03~14.08)

(주)제로투세븐 Creative center 이사(14.08~15.11)

(주)우진통상 디자연연구소 부장(16.05~17.04)

(주)에스제이키즈 디자인실 실장

캐주얼 브랜드 모자,가방 디자인

스포츠아웃도어

캐주얼 브랜드 용품,의류 디자인

부장

김진경

가방디자인실장

서울과학기술대학교 응용회화과 졸업 (2002년)

㈜FnC코오롱_HEAD디자인실(04.08~05.09)

㈜화승_K.SWISS디자인실(06.01~10.05)

㈜이랜드_SPAO디자인실(10.05~10.10)

㈜LS네트웍스_SKECERHS디자인실(10.11~14.02)

㈜네파 NEPA,ISENBERG디자인실(14.02~14.12)

㈜신세계인터내셔날_SALOMON디자인실(15.01~08)

㈜에스제이그룹_KANGOL디자인실(16.05~재직중)

스포츠

아웃도어

캐주얼 브랜드 용품,의류 디자인

부장

정준영

캉골상품기획총괄

조선대학교 기계공학, 패션디자인과 졸업(02년)

㈜예신퍼슨스 Maru사업부상품기획(04.11~06.08)

㈜쌍방울 ALLEN TAKE상품기획 (06.10~09.03)

(주)롯데쇼핑 GF사업부분 MD (09.07~11.08)

㈜코데즈컴바인 Codes combine팀장(11.08~12.11)

(주)삼성물산 8seconds 상품기획(12.11~16.11)

㈜에스제이그룹 상품기획 실장 (16.12~現)

캐주얼 브랜드 의류,잡화 상품기획

부장

오제승

헬렌디자인팀장

서울여자대학교 공예학과 졸업 (04년)

Istituto of Marangony 석사졸업 (05년)

University of Wales 박사졸업 (07년)

라파엘로페즈㈜, 이탈리아 / 오뛰꾸뛰르 라인 디자이너 (06.02~07.02)

삼성물산㈜ / MVIO, KUHO / 남, 여성캐주얼, 정장 및 악세서리 디자이너 (06.05~11/05)

프리미어㈜ / ELINBLISS 디자인총괄 (11.07~18.09)

명품 브랜드 의류,악세서리 디자인

패션의류산업 내 많은 업체들이 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다. 당사 또한 관련 인력의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등으로 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

사. 규제 환경에 따른 위험

당사는 영업활동과 관련하여 지적재산권에 관련된 법률(특허법, 실용신안법, 디자인보호법, 상표법, 저작권법), 상거래 관련 법률(독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률), 소비자 권익보호와 관련된 법률(소비자기본법, 약관규제법, 표시광고의 공정화에 관한 법률, 전자상거래법) 및 개인 정보 자기결정권 보호 관련 법률 등 다양한 법률 및 제규정의 규제를 받고 있습니다.
당사는 설립 이후 증권신고서제출일 현재까지 앞서 열거한 법령을 포함한 법률 및 규정을 위반한 사실이 없습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 원인으로 인하여 앞서 열거한 법령을 위반하거나 이로 인한 규제를 받게 되는 상황이 발생될 경우, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령을 위반한 데 따른 행정벌과 형사벌이 부과될 수 있습니다. 또한 이러한 위반 사실이 알려질 경우 소비자들에게 기업과 브랜드 이미지에 부정적인 인식이 형성될 수 있기 때문에 매출액 감소와 브랜드가치 저하 등 경영상에 부정적인 영향이 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 패션사업을 영위하는 의류 제조업체이므로 상표, 디자인 등 지적재산권 등록을 통한 사업활동의 법적 안정성 확보는 중요한 영역 입니다. 즉, 적절한 지적재산권이 확보되지 않을 경우 다른 경쟁업체들과 분쟁 가능성에 노출될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 보유한 상표, 디자인 및 특허실용신안에 대한 지적재산권은 다음과 같습니다.

[지적재산권 요약]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

1996.10.14

1999.01.22

핸드백,지갑,백팩,토트백

한국

2

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2011.04.08

2012.07.16

의류,모자,양말,장갑 등

한국

3

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2011.02.09

2012.08.24

음향기기,헤드폰,선글라스,안경,배터리충전기 등

한국

4

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2012.02.01

2013.04.11

신발, 신발 부속품

한국

5

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2015.11.09

2016.05.19

소매업,할인마트,인터넷쇼핑몰업,카페업,레스토랑업

한국

6

상표권

HELEN KAMINSKI

HELEN KAMINSKI Pty. Ltd

2005.08.25

2006.06.14

제18류 배낭,핸드백,가방 등

제25류 신발,의류,수영복,모자

한국

7

상표권

KAMINSKI XY

HELEN KAMINSKI Pty. Ltd

2012.08.27

2013.02.22

제25류 의류,스카프,모자

한국

(주) 상기 상표권은 당사가 대한민국 내의 전용사용권자로 등록되어 있습니다.패션산업 특성상 디자인 및 브랜드 개발 등은 장기간의 투자를 요구하는 부분으로, 지적재산권 등록은 사업을 영위함에 있어 법적 안정성 확보를 위한 필수적인 영역 입니다. 그러나 적절한 지적재산권을 사용 전에 등록받아 권리화하지 않을 경우, 경쟁업체들이 당사와 유사한 디자인 기술을 적용한 경쟁 제품을 출시하여 분쟁이 발생할 수 있는 위험이 있을 수 있다는 점과 미처 권리화되지 않은 미등록 지적재산권을 상품 또는 홍보기법에 사용할 경우 타인의 지적재산권을 침해할 가능성도 있음을 의미합니다. 지적재산권 분쟁의 결과에 따라 타인의 권리를 침해한 경우 배상책임 및 소송비용을 부담하거나, 관련 법령을 위반한 데 대한 형사벌이 부과되는 경영 상 손실이 발생할 수 있습니다.

또한 당사는 소비재 판매를 위해 지켜야 하는 주요 법률 및 제규정 등에 규제를 받고 있습니다. 아래는 당사의 영업활동을 영위하는데 있어서 영향을 주는 법률 및 제규정입니다.

법령

비고(세부내용)

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고, 부당한 공동행위 및 불공정거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업 활동을 조장하고 소비자를 보호함과 아울러 국민경제의 균형있는 발전을 도모함을 목적으로 하여, 당사와 협력관계에 있는 업체들 간의 법률관계에 적용될 수 있는 법률임.

하도급 거래 공정화에 관한 법률

하도급 거래에 관한 거래형태를 규율하는 법률로, 공정거래위원회의 각종 고시와 함께 고려하여야 하는 법률입니다. 당사와 하도급관계에 있는 생산제조업체와 인테리어 업체 등간의 법률관계에 적용될 수 있는 법률이며, 위반 시 벌금 이상의 형이 부과될 수 있어 많은 주의를 요구됩니다.

대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률

대규모유통업자와 납품업자 또는 매장 임차인이 대등한 지위에서 상호 보완적으로 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 균형 있는 성장 및 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률로, 당사의 주요 매출경로인 백화점과 아울렛 등의 입점에 관하여 적용될 수 있는 법률임.

약관의 규제에 관한 법률

이 법은 사업자가 그 거래상의 지위를 남용하여 불공정한 내용의 약관(약관)을 작성하여 거래에 사용하는 것을 방지하고 불공정한 내용의 약관을 규제함으로써 건전한 거래질서를 확립하고, 이를 통하여 소비자를 보호하고 국민생활을 균형 있게 향상시키는 것을 목적으로 하여, 당사와 거래하는 일반 거래처, 홈페이지 이용약관에 적용될 수 있는 법률임.

개인정보보호법률

이 법은 개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정하는 개인정보 관련 법체계의 일반법으로, 온라인 오프라인 구분없이 모두 적용되게 되어 당사가 보유하고 있는 고객정보 및 임직원 정보의 보호를 위해 항상 모니터링 하여야 하는 법률임.

정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률

이 법은 정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호함과 아울러 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하기 위한 것으로, 온라인 쇼핑몰을 운영하는 당사에서는 항상 모니터링하고 준수하여야 하는 중요한 법률임.

소비자기본법

이 법은 소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무, 국가ㆍ지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정한 것으로, 소비재를 판매하는 당사의 경우 고객의 클레임 등을 처리함에 있어 근거하여야 하는 법률임.

전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률

이 법은 전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하기 위한 법률로, 소비자의 제품구매 및 반품 등의 과정을 규율하여 당사와 같이 고객을 직접 대응하여야 하는 회사에서는 반드시 참고하여야 하는 법률임.

온라인 개인정보 취급 가이드라인

방송통신위원회가 제정/고시한 것으로 정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률에 의거 온라인에서 개인정보를 수집하는 사업자가 준수하여야 하는 사항을 구체적으로 기재한 것으로, 가이드라인이므로 준수의무는 없으나 개인정보 관련 보호법률의 준수 여부를 판단하는 주요 기준이므로 사업자가 반드시 참고하여야 하는 고시임.

개인정보의 안전성 확보조치 기준

안전행정부가 지정고시한 지침으로, 개인정보 보호 관련 최상위 법률인 개인정보보호법률에 대한 구체적 시행사항을 기재한 것이므로, 고객정보 뿐만 아니라 임직원 정보를 보유하고 있는 대부분의 회사에서 준수하여야 하는 사항을 정하고 있음

개인정보보호 지침

대규모소매업에 있어서의 특정불공정거래행위의 유형 및 기준 지정고시

공정거래위원회가 고시한 것으로, 백화점 및 아울렛 등 대형유통업체에 입점하는 경우 준수하여야 하는 사항, 하도급거래 등에서 준수하여야 사항, 소비자분쟁의 해결기준 등을 구체적으로 기재하고, 특히 서면계약서의 규율범위를 규정하고 있어 계약서 검토 및 체결에 중요하게 체크하여야 할 고시들임.

유통분야 공정거래협약 절차 및 평가등에 관한기준

하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시

하도급거래 공정화 지침

소비자분쟁 해결기준

당사는 설립 이후 증권신고서제출일 현재까지 앞서 열거한 법령을 포함한 법률 및 규정을 위반한 사실이 없습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 원인으로 인하여 앞서 열거한 법령을 위반하거나 이로 인한 규제를 받게 되는 상황이 발생될 경우, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령을 위반한 데 따른 행정벌과 형사벌이 부과될 수 있습니다. 또한 이러한 위반 사실이 알려질 경우 소비자들에게 기업과 브랜드 이미지에 부정적인 인식이 형성될 수 있기 때문에, 완전경쟁시장의 성격을 갖고 있고 무수히 많은 대체재가 존재하며 타 필수 소비재와 비교하여 소비자의 가치소비적 행태가 두드러지게 나타나는 패션산업의 특성 상 매출액 감소와 브랜드가치 저하 등 경영상에 부정적인 영향이 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 유통채널 관련 위험
인터넷과 모바일 등의 기술변화의 발전에 따라 최근 많은 기업들은 시장의 상황, 소비구조의 변화에 따라 시시각각 다양한 방식으로 유통채널을 다변화하거나 전략을 변경하고 있습니다. 그러나 단기간 내 핵심유통채널에 대한 변화를 통해 시시각각 시장에 대응하는 것은 어려울 것으로 전망되며, 또한 경쟁이 심화되고 있는 온,오프라인 시장에서의 수익성 개선 여부는 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.
당사의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 복합쇼핑몰을 통해 판매되고 있습니다. 유통업체들 중 특히 대형 백화점들과 면세점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으며, 이들 백화점은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있다는 단점이 존재합니다. 또한 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 당사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한 주요 포탈이나 SNS 업체들의 O2O 플랫폼 진출과 소비자들의 해외직구 및 병행수입의 증가는 국내 브랜드의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다.

패션 및 의류산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 이 중 브랜드 이미지를 통한 고부가가치는 백화점, 전문소매점, 대형마트, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 순으로 창출되는 것으로 파악하고 있습니다. 당사의 제품 상당부분은 유통업체인 백화점, 대형쇼핑몰을 통해 판매되고 있습니다. 유통업체들 중 특히 대형 백화점들과 면세점은 당사의 핵심 유통채널이라 할 수 있으며, 이들 백화점은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있다는 단점이 존재합니다. 또한 백화점은 국내 유통업계에서도 시장 선도적인 위치에 있어, 핵심 유통업체와 계약이 종료되거나 유통업체의 영업 및 재무환경이 악화되는 경우 비용 부담의 전가를 통하여 당사 제품의 수익성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 당사는 시장상황 및 소비 구조의 변화에 대응하여 유통채널 전략을 구사하고 있으며, 그 일환으로 채널 다변화를 진행해 왔습니다.

[당
사 판매경로별 매출액]

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
매 출 처
2016연도(제9기)
2017연도(제10기)
2018연도(제11기)
2019년상반기

제품상품
잡화의류
국내
백화점
26,427
29,434
39,207
28,707

프리미엄아울렛
4,637
4,785
5,459
4,163

면세점
753
2,183
8,812
9,889

대리점기타
7,350
8,642
14,709
9,546

국외
수출
-
-
316
129

소 계
39,167
45,044
68,503
52,434

기타
로열티수선비
내 수
130
133
126
86

합계
39,297
45,177
68,629
52,520

주) 연결재무제표 기준입니다. 한편 주요 포탈이나 SNS 업체들이 서비스 분야를 확장하여 온라인과 오프라인의 쇼핑경험을 이어주는 O2O 플랫폼을 경쟁적으로 출시하면서 모바일을 활용한 쇼핑은 훨씬 더 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다. 국내 캐주얼에서는 온라인 유통을 기반으로 백화점까지 진출하는 기업이 나타나고 있으며, 과거에는 브랜드 가치의 손상을 우려하여 온라인 진출을 꺼려했던 고가의 브랜드들도 온라인시장 및 홈쇼핑시장에 진출하고 있는 상황입니다.또한 해외직구나 병행수입을 통하면 국내 마케팅 비용, 재고 비용 등이 포함되지 않아 국내 패션기업에서 정식 수입되는 제품보다 낮은 가격에 구입할 수 있는 경우가 존재하고 있어, 해외직구 및 병행수입에 대한 소비자의 수요가 확대되고 있습니다

이러한 유통채널 관련 환경변화는 정식 수입제품 및 국내 브랜드의 실적에 일정 수준 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되며 향후 신유통 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한 새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다.

2. 회사위험

[주요재무사항 총괄표(별도기준)]

(단위 : 원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년

외부감사의견
특이사항 없음
적정의견
적정의견

1. 자산총액

47,014

37,693

24,857

- 유동자산 총액

35,934

30,171

19,850

2. 부채총액

15,302

25,486

17,702

- 유동부채 총액

12,973

14,450

9,003

3. 순자산 총액

31,712

12,207

7,155

4. 부채비율(%)

48.25%

208.78%

247.39%

5. 유동비율(%)

249.96%

194.54%

220.49%

6. 매출액

48,792

66,767

45,159

7. 영업이익 또는 손실

6,730

9,078

5,709

8. 이자보상비율
4738%
370%
156%

9. 당기순이익

5,511

5,121

688

10. 자본금

1,225

1,000

1,000

11. 영업활동 현금흐름

6,587

8,393

6,105

12. 투자활동 현금흐름

-3,606

-5,799

-5,645

13. 재무활동 현금흐름

-642

-1,125

4,592

14. 현금성자산

10,708

8,368

6,903

15. 지급보증(담보제공) 금액

-

720

840

자료 : 당사 제시 및 공시자료

[주요재무사항 총괄표(연결기준)]

(단위 : 원)

구분
2019년 반기
2018년
2017년

외부감사의견
특이사항 없음
적정의견
적정의견

1. 자산총액

48,300

37,567

48,301

- 유동자산 총액

36,399

30,851

20,790

2. 부채총액

18,246

26,895

17,995

- 유동부채 총액

14,562

15,858

9,296

3. 순자산 총액

30,055

10,672

7,090

4. 부채비율(%)

61%

252%

254%

5. 유동비율(%)

249.96%

194.54%

223.63%

6. 매출액

52,520

68,630

45,178

7. 영업이익 또는 손실

6,709

7,771

5,155

8. 이자보상비율
3262%
313%
141%

9. 당기순이익

5,390

3,531

318

10. 자본금

1,225

1,000

1,000

11. 영업활동 현금흐름

6,211

6,215

3,124

12. 투자활동 현금흐름

-3,121

-5,141

-3,495

13. 재무활동 현금흐름

-761

-625

5,032

14. 현금 및 현금등가물 기말잔고

11,067

8,737

7,559

15. 지급보증(담보제공) 금액

-

720

840

자료 : 당사 제시 및 공시자료

가. 라이선스 계약 위험
당사는 2010년 캉골 글로벌 브랜드 오너인 영국 IBML사와 캉골 브랜드 국내 라이선스 계약을 체결하였고, 2011년도에는 캉골 브랜드 국내 마스터 라이선스까지 획득하여 라이선스 제품을 직접 생산 판매하는 것 뿐만 아니라 다양한 카테고리의 상품 제조판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다. 또한 2016년도에 해당 계약을 20년 갱신하면서, 2036년까지 한국내 캉골 브랜드 라이선스 사업을 안정적으로 영위할 수 있게 되었습니다. 당사는 2016년 헬렌카민스키 브랜드 오너인 호주 HELEN KAMINSKI PTY LTD사와 헬렌카민스키 국내 독점 수입 판매계약을 체결하였고, 2017년 국내 브랜드 라이선스 계약을 2026년까지 체결하여 그 사업 영역을 확장하였습니다. 향후에도 글로벌브랜드 오너와의 우호적인 파트너쉽을 통하여 국내를 넘어 글로벌 사업에도 참여하는 등 브랜드 사업영역을 더욱더 확장할 것으로 기대되고 있습니다.
다만,
브랜드 오너와의 우호적인 관계가 유지되지 않거나 브랜드 오너가 변동되는 등 외부적 요인 등에 의하여 라이선스계약이 연장이 되지 않는 경우
당사의 매출비중이 높은 캉골(19년 반기 기준 68.61%), 헬렌카민스키(19년 반기 기준 24.13%) 매출이 급격히 감소하여
당사 영업성과에 큰 영향을 미칠 수 있습니다
.

당사는 2008년 설립한 후, 2008년 캉골(KANGOL) 모자 독점 수입 판매를 시작하였고, 2010년에 캉골 브랜드 국내 라이선스 계약을 체결하습니다, 라이선스 계약을 체결한 2010년부터 가방과 의류 제품을 직접 기획, 디자인하고 외주생산 후 주요 백화점과 프리미엄복합쇼핑몰에서 판매를 하고 있습니다. 2011년도에는 캉골 브랜드 마스터 라이선스까지 획득하여 라이선스 제품을 직접 생산 판매하는 것 뿐만 아니라 다양한 카테고리의 상품 제조판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다. 또한 2018년 8월부터 종속회사 에스제이키즈에서 캉골키즈(KANGOL Kid’s)를 런칭하여 주요 백화점에서 유아동 모자, 가방, 의류 판매를 시작하였습니다.

2016년도부터는 관계회사 (주)에스제이글로벌아이앤씨를 통해 헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI ) 브랜드 국내 영업권을 양수하여 헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI) 모자, 가방 등을 독점 수입 판매를 시작하였습니다, 2017년에 헬렌카민스키 브랜드 국내 라이선스 계약 체결, 2018년 7월에 당사가 (주)에스제이글로벌아이앤씨를 흡수합병하여 현재는 당사에서 헬렌카민스키 수입 및 판매를 영위하고 있습니다.

[캉골 브랜드]

구분

내용

지역

대한민국 지역 내

기간

2016년 12월 ~ 2036년 11월

카테고리

모자를 제외한 전품목 (모자는 미국 Bollman사에서 마스터 라이선스 보유)

대한민국 지역 캉골(KANGOL) 상표권에 대한 전용사용권 설정

[헬렌카민스키 브랜드]

구분

상품 독점수입계약

지역

대한민국 백화점, 면세점, 직영점, 온라인몰, 아울렛

기간

2016년 11월 ~2026년 11월 (5년 계약 + 5년 자동연장)

카테고리

'HELEN KAMINSKI' 상품과 'KAMINSKI XY' 상품을 국내에 독점 수입 유통

구분

제품 라이선스 계약

지역

대한민국 지역 내 온오프 유통 전체

기간

2017년 12월~2026년 11월(4년계약 + 5년 자동연장)

카테고리

1. 비치웨어: 수영복, 카프탄, 비치드레스, 타올

2. 아웃웨어: 가디건, 스웨터, 레인코트, 오버코트, 아웃도어웨어

3. 레저웨어: 테니스, 요트 등 레저관련 의류 아이템

4. 라운지웨어: 파자마, 로브, 스웨터, 니트 팬츠 등

5. 라이프스타일 악세서리: 여행가방, 여행용악세서리, 우산, 스몰굿즈, 향수, 비치

타올, 비치메트

6. 패션 악세서리: 벨트, 장갑, 선글라스, 시계

7. 캐주얼신발: 뮬, 슬립온, 샌달, 샌드슈즈, 모카신발, 드라이빙슈즈, 스키슈즈, 캐주얼슈즈

8. 카테고리에 없는 아이템은 향후 협의를 통해 추가 가능

9. 상표권에 대한 전용사용권 설정

[브랜드별 매출 구성(2017년~2019년 2분기]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년 2분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

캉골
45,026
99.67%
60,581
88.27%
36,032
68.61%

헬렌카민스키
-
0.00%
6,060
8.83%
12,674
24.13%

캉골 키즈
-
0.00%
1,547
2.25%
3,635
6.92%

부디
18
0.04%
315
0.46%
93
0.18%

기타
133
0.29%
126
0.18%
86
0.16%

합 계
45,177
100.00%
68,629
100.00%
52,520
100.00%

주)
연결 재무제표 기준

당사는 브랜드 오너인 IBML, HELEN KAMINSKI PTY LTD와 우호적인 파트너쉽을 통하여 추가적인 사업내용도 검토하는 등 계약종료시점에 추가연장이 가능할 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 계약종료시점
브랜드 오너와의 우호적인 관계가 유지되지 않거나 브랜드 오너가 변동되는 등 외부환경의 변화 등으로 인하여 연장계약이 이루어지지 않을 시에는
당사의 매출비중이 높은 캉골(19년 반기 기준 68.61%), 헬렌카민스키(19년 반기 기준 24.13%) 매출이 급격히 감소하여 당사 영업성과에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 외주업체 생산과 관련된 위험
당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면 생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 당사는 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라 품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다. 하지만
각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 당사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

외주협력업체를 통한 주문생산방식을 OEM이라고 합니다. 즉 OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 위탁업체인
당사는 판매하는 제품 전량에 대해 OEM을 의뢰함으로써 CAPA 증설 및 생산인력 고용에 따른 투자 부담이 부재한 가운데, 물량 계약을 통해 재고관리 또한 유리함에 따라 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 특히 패션산업의 경우 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상 메이커 의류회사는 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 더 높은 효율을 이끌어 낼 수 있기 때문에 OEM 방식이 주로 사용됩니다.

특히 최근 세분화되고 다각화된 소비자의 니즈(Needs)에 대응하기 위하여 온/오프라인 혼합 유통체제를 통해 다양한 제품을 제공해야함에 따라 이와 같은 외주생산을 통한 속도의 경제를 달성하는 것이 중요해졌습니다. 과거 생산시설 확충만으로 단위당 생산비용이 감소하던 시기와는 달리 OEM을 통하여 생산효율 향상(리드타임 축소)과 판매적중률(다품종소량생산)을 제고하는 것이 현대 패션산업에서의 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면 생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 이에 신뢰성있고 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라 품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다.

가방 전문 제조업체 4~5개 업체(백팩, 에코백, 슬링백, 여행용가방 등), 의류 전문 제조업체(티셔츠, 니트, 아우터 등)별로 외주생산에 관한 기본 납품 계약을 체결하고, 매년 시즌마다 아이템 스타일별로 생산량이 확정되면 외주업체와 아이템별로 납품 수량과 단가, 납기를 지정하는 개별계약을 체결한 후 생산하고 있습니다.

외주업체 생산 제품에 대한 품질검사는 품질검사 대행업체가 외주업체의 생산공장을 방문하여 품질검사에 합격한 제품만 선적을 하도록 하여 불량품이 납품되는 가능성을 최소화하고 있습니다.

당사는 가방, 의류 품목별로 외주업체를 구분하여 전문성 있는 업체를 다수 확보하고 있습니다. 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다. 하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성
및 최저임금 인상 등 법적 환경 변화로 인한 외주용역비 증가를
배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 당사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 당사의 영업성과에 영향을 미칠수 있습니다.

다. 재고자산 진부화 위험
당사의 총자산 대비 재고자산 비중은 2019년 반기 19.71%, 2018년 27.26%, 2017년 21.15%로 총 자산에서 20~30% 내외의 비중을 차지하고 있으며, 2019년 반기 별도재무제표 기준 92억원 규모에 달합니다. 패션산업에 속한 다양한 업체들은 다양한 제품을 소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 총자산에서 재고자산이 차지하는 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다. 그러나
업종의 특성임을 감안하더라도 높은 재고자산의 금액과 관련하여 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 재고자산은 주로 상품, 제품, 미착품으로 구성되어 있으며, 연도별 총자산 대비비율, 재고자산 회전율은 다음과 같습니다.

[재고자산 비중 및 회전율]

(단위 : 천원, %, 회)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 반기

상품

779,872

709,237

1,905,904

2,463,825

상품평가충당금

(44,929)

(169,006)

(173,256)

(353,535)

제품

3,777,622

4,955,426

7,181,195

7,008,307

제품평가충당금

(45,600)

(247,194)

(364,103)

(555,968)

미착품

-

7,905

1,726,761

703,190

재고자산 합계

4,466,965

5,256,368

10,276,501

9,265,819

총자산

14,749,781

24,856,980

37,693,498

47,013,501

총자산대비율

30.28%

21.15%

27.26%

19.71%

재고자산회전율

10.35

9.29

8.60

9.99

(주1) 반기 수치는 단순 연환산 후 계산하였습니다.(주2) 별도 재무제표 기준입니다.

패션산업에 속한 다양한 업체들은 다양한 제품을 소비자에게 판매하기 위하여 적정 수준의 재고를 유지해야 하므로 당사의 이와 같은 높은 재고자산 비중은 패션의류산업 자체의 특성으로 볼 수 있습니다. 다만 당사의 경우 경영진의 사업전략에 따라 재고자산을 대량생산하지 않고 재고부족이 발생할 시 리오더를 통해 추가생산하기 때문에 생산한 당해연도에 판매비율이 80~90%에 육박하며, 경쟁업체와 대비하여 재고자산 금액이 적으며, 재고자산회전율이 높은 편으로 나타납니다. 그럼에도 불구하고 향후 재고자산이 경제적 가치가 하락하여 진부화 될 경우 평가손실을 인식할 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 재무구조 악화위험
당사의 재무안정성 지표는 업종평균 대비 우위에 있으며, 향후에도 경영활동을 통하여 발생하는 현금을 통해 유동성을 확보하는 한편, 차입금 상환 및 차입 계획을 기반으로, 안정적인 기업재무구조를 유지해나갈 계획입니다. 그럼에도 불구하고 앞서 서술한
산업, 영업과 관련된 위험사항들로 인하여 향후 매출의 감소, 수익성의 악화되거나 신규 브랜드인수 등 사업확장을 위한 차입금이 자금 사용 계획 대비 증가할 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있습니다.

당사는 현재 업종평균 대비 높은 재무안정성을 보이고 있습니다.

(단위: %, 회, 천원)

구 분

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도 반기

(제12기 반기)

동업종

평균

부채비율(%)

111.58%

247.39%

208.78%

48.25%

160.72%

자본의 잠식률(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

10.35

9.29

8.6

9.99

5.64

매출채권 회전율(회)

13.27

11.31

11.00

12.28

7.52

영업활동으로 인한 현금흐름(천원)

4,326,068

6,104,527

8,392,505

6,587,206

-

주1) 업종평균은 한국은행이 발간한 2017년 기업경영분석자료(C15. 가죽, 가방 및 신발_중소기업)를 기재하였습니다.주2) 별도 재무제표 기준입니다.

2017년, 2018년 K-IFRS국제회계기준의 도입으로 인한

전환상환우선주 부채 분류
로 부채비율 상승 이외에 당사는 업종평균 대비 안정적인 재무구조를 갖추고 있습니다. 부채비율 또한 약 100억원에 달하는 전환상환우선주부채가 2019년 4월 모두 보통주로 전환됨에 따라 2019년말 부채비율은 100%수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 당사는 2016년 이후 지속적으로 당기순이익 및 양의 현금흐름이 발생하였으며, 그 규모도 매해 성장하여 왔습니다. 또한, 코스닥시장 상장에 성공할 시 공모자금의 유입은 재무구조를 더욱 우량하게 만들 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 앞서 서술한 산업, 영업과 관련된 위험사항들로 인하여 향후 매출의 감소, 수익성의 악화되거나 신규 브랜드인수 등 사업확장을 위한 차입금이 자금 사용 계획 대비 증가할 경우 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있습니다.

마. 매출채권 회수 위험
당사의 매출채권은 2019년 반기 별도 재무제표 기준 87억원 수준으로 총자산 대비 18.66% 수준이며 이에 대한 대손충당금은 0.8억원입니다. 당사의 매출채권은 직영점, 대리점, 대형 백화점, 프리미엄아울렛 등 신용이 보장되어 있는 업체들로 구성되어 있으므로 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 기존 거래처의 재무상태의 악화 등의 이유로 매출채권 회수가 어렵거나, 향후 매출규모에 따라 신규 거래처의 증가 시 신규 거래처로부터의 매출채권 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 영업활동 및 유동성에 손실이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권은 2019년 2분기 별도 재무제표 기준 87억원 수준으로 총자산 대비 18.66% 수준이며 이에 대한 대손충당금은 0.8억원입니다.

[매출채권 비중 및 회전율]

(단위 : 천원, %, 회)

구분

2016연도

2017연도

2018연도

2019연도 2분기

매출채권

2,983,500

5,064,716

7,156,222

8,851,328

대손충당금

(29,835)

(35,195)

(42,467)

(79,049)

매출채권(순액)

2,953,665

5,029,521

7,113,755

8,772,279

매출액

39,297,291

45,159,435

66,767,121

48,792,266

총자산

14,749,781

24,856,980

37,693,498

47,013,501

총자산대비율

20.03%

20.23%

18.87%

18.66%

매출채권회전율

13.27

11.31

11.00

12.28

(주1) 반기 수치는 단순 연환산 후 계산하였습니다.(주2) 별도 재무제표 기준입니다.

당사 매출채권의 경우 신용도가 높은 백화점, 면세점, 프리미엄아울렛이 큰 비중을 차지하며, 해당 유통경로의 경우 대부분 익월에 회수되기 때문에 매출채권 연령분석상 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권 잔액

부도금액

(업체수)

2016년도말

2,957,320

22,375

-

3,805

2,983,500

-

2017년도말

5,058,902

-

4,345

1,469

5,064,716

-

2018년도말

7,154,744

-

9

1,469

7,156,222

-

최근 반기말

8,849,760

-

-

1,568

8,851,328

-

(주1) 별도 재무제표 기준입니다.

그럼에도 불구하고 향후 기존 거래처의 재무상태의 악화 등의 이유로 매출채권 회수가 어렵거나, 향후 매출규모에 따라 신규 거래처의 증가 시 신규 거래처로부터의 매출채권 회수가 지연 또는 불가능할 경우 당사의 영업활동 및 유동성에 손실이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무상태 및 영업성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 영업활동현금흐름과 관련된 위험
당사의 2019년 2분기말 현금보유액은 별도 기준 약 107억원으로 자산총계 대비 22.78%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 설립 이후 꾸준히 당기순이익이 성장하여 왔으며, 우량한 재무구조를 바탕으로 지속적인 (+)의 영업현금흐름을 기록하여 왔습니다. 그러나,
향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 당사 영업성과에 영향을 미칠 경우 영업현금흐름이 감소하거나 부의영업현금이 발생할 경우 당사의 재무적인 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

당사의 현금흐름은 그동안 당기순이익의 성장에 따라 지속적으로 증가하여 왔으며, 2019년 2분기말 기말 현금보유액은 별도 기준 약 107억원으로 안정적인 현금흐름을 기록하고 있습니다. 2019년 2분기의 경우 당기순이익대비 영업활동현금흐름이 낮은 이유는 자산·부채의 변동효과로 2018년말 대비 매입채무가 약 14억원 감소하였기 때문입니다. 2019년 예상 손익을 고려시 향후에도 영업활동현금흐름은 양호한 수치를 나타낼 것으로 판단됩니다.

[현금흐름 분석]

(단위 : 천원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년 반기

영업활동 현금흐름

4,326,068

6,104,527

8,392,506

6,587,206

세부항목

당기순이익

3,270,097

688,250

5,120,520

5,511,321

손익조정항목

909,112

5,304,996

4,454,885

3,981,141

자산/부채 변동

146,859

844,019

501,298

(1,725,864)

이자의 수취

-

99,292

151,371

91,385

이자의 지급

-

(67,335)

(565,834)

(117,227)

법인세 지급/환급

-

(764,695)

(1,269,734)

(1,153,550)

(주1) 별도 재무제표 기준입니다.

다만, 향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 당사 영업성과에 영향을 미칠 경우 영업현금흐름이 감소하거나 부의영업현금이 발생할 경우 당사의 재무적인 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

사. 신규사업 진출에 따른 위험

당사는 당사의 보유 브랜드의 특성을 살린 제품 카테고리 확장은 물론 브랜드 전개 경험을 토대로 한 신규 브랜드 라이선스 계약 체결 등 신규사업에 진출할 계획을 하고 있으며관련된 연구개발, 영업환경 조성을 적극적으로 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 카테고리가 아닌 새로운 카테고리를 영위하거나
신규 브랜드 사업을 전개하는 과정에서
해당 시장 내 트렌드 변화, 소비자의 성향 변화 등 다양한 요인으로 인하여 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 또한 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상, 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

소득 수준이 증가함에 따라 패션산업 내 고객들의 니즈가 다각화되고 세분화됨에 따라 현대 패션산업에서는 상품 카테고리 다각화 전략, 유통망 확대 등이 중요한 경쟁력입니다. 따라서 당사는 고객의 당사 브랜드 충성도를 바탕으로 현재 전개하고 있는 의류와 가방 외에 신규 카테고리를 추가로 전개하여 브랜드의 상품 구성은 풍성하게 하는 동시에 백화점 오프라인 외 유통에도 주력하여 브랜드 성장 단계별 유통망을 육성하는 전략을 취하고 있습니다. 더 나아가 당사는 2018년 8월부터는 종속회사 (주)에스제이키즈(당사 100%지분)에서 신규 브랜드인 캉골키즈(KANGOL Kid’s)를 런칭하여 신규 브랜드임에도 불구하고 주요 백화점에서 성공적으로 입점함으로써 판매를 시작하였으며, 향후에는 추가적인 신규 브랜드 라이선스계약을 맺어 국내 런칭할 계획을 가지고 있는등 다양한 브랜드를 구축할 계획입니다. 신규사업 진출과 관련하여 당사는 철저한 시장분석을 기반으로 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 파악하는 과정을 거치고 이러한 시장의 현황에 비추어볼 때 당사가 가진 특성이 시장 내에서 어떤 반응이 있을 지에 대하여도 미리 예측하는 등 철저한 사전조사를 수행하고 있습니다. 당사는 이러한 신규사업의 성공적인 진출을 위해 디자이너 인력의 확충, 상품기획 및 마케팅 비용 등에 당사의 인적자원 및 자금을 적극적으로 활용하고 있습니다.

또한 신규 브랜드 사업와 기존 브랜드의 신규 매장을 추가할 때마다 매장 인테리어 비용, 초기 상품제품 매입 비용, 브랜드 마케팅 비용 등으로 인해 약 30~50억원이 소요됩니다.

그럼에도 불구하고 당사가 이미 수요층을 확보하고 있는 기존 카테고리가 아닌 새로운 카테고리를 영위하거나 신규 브랜드 사업을 전개하는 과정에서
해당 시장 내 트렌드 변화, 소비자의 성향 변화 등 다양한 요인으로 인하여 성과가 좋지 않을 가능성이 존재합니다. 이 경우 신규 사업을 진행하는 과정에서 발생한 초기 투입 비용을 회수하기 어려울 수 있으며 이는 자산의 손상, 비용 발생 등으로 이어져 장기적으로 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아.
종속회사 실적 악화 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
(주)에스제이키즈는 당사가 지분을 100% 소유하고 있는 종속회사로서 캉골키즈 사업을 하고 있습니다.
㈜에스제이유앤아이는 당사가 지분을 66% 소유하고 있는 종속회사로서 BOODY 호주 에코웨어 브랜드 사업을 영위하고 있습니다.
종속회사의 실적 급감 등에 의해 종속회사에 대한 당사의 자금지원 소요가 발생할 경우, 당사의 재무 안정성이나 실적에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
또한, (주)에스제이키즈에 2019년 반기말 기준 24억원을 영업활동자금 목적으로 대여금을 실행하고 있으며, ㈜에스제이키즈의 실적이 예상하지 못한 변수로 인하여 대여금을 상환하지 못하게 되는 경우에는 당사의 연결기준 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 종속회사의 내역은 아래와 같습니다.

(단위:천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계근거
주요종속회사 여부

(주)에스제이키즈
2017.05.18

서울시 강남구 언주로 337, 동영문화센터 9층

남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
2,432,094
100%
미해당

(주)에스제이유앤아이
2017.06.12

서울시 강남구 언주로 337, 동영문화센터 9층

남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
902,659
66%
미해당

(주)에스제이키즈는 당사가 지분을 100% 소유하고 있는 종속회사로서 캉골키즈 사업을 하고 있습니다. 2018년 8월에 아동복 가방, 모자를 출시하여 백화점 11곳의 매장에 입점을 하였고, 2019년 상반기에 매장을 9곳 추가 입점하여 매출액은 약 36억을 달성하였습니다. 또한, ㈜에스제이유앤아이는 당사가 지분을 66% 소유하고 있는 BOODY 호주 에코웨어 브랜드 사업을 영위하는 회사로, 2019년 상반기 매출액은 약 1억원 달성하였습니다.

[당사 종속기업 요약 재무상태 현황]

(단위: 원)

종속기업명
유동자산
비유동자산
자산 계
유동부채
비유동부채
부채 계
자본 계

㈜에스제이키즈

2,250,055,983

1,464,614,081

3,714,670,064

3,456,530,924

409,960,259

3,866,491,183

(151,821,119)

㈜에스제이유앤아이

643,772,788

167,303,325

811,076,113

631,058,108

25,244,299

656,302,407

154,733,706

출처 : 당사 반기보고서주1) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

[당사 종속기업 요약 경영성과 현황]

(단위: 원)

종속기업명
매출액
영업손익
반기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

㈜에스제이키즈

3,662,818,389

48,107,871

(7,153,635)

-

(7,153,635)

㈜에스제이유앤아이

93,105,378

(86,922,835)

(97,100,539)

-

(97,100,539)

출처 : 당사 반기보고서주) 상기 요약 재무정보는 내부거래를 제거하기 전의 금액입니다.

이처럼 당사의 종속법인이 속한 업종의 업황에 따라 해당법인의 영업활동에도 일부 부침이 존재할 수 있으나, 당사는 중장기적으로 당사의 종속법인이 당사의 성장성에 긍정적인 역할을 담당할 것으로 예상하고 있습니다. 다만 종속회사의 실적 급감 등에 의해 종속회사에 대한 당사의 자금지원 소요가 발생할 경우, 당사의 재무 안정성이나 실적에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 당사의 주요 종속회사인 (주)에스제이키즈에 당사가 2019년 반기말 기준 24억원을 대여하고 있는데, ㈜에스제이키즈의 실적이 예상하지 못한 변수로 인하여 대여금을 상환하지 못하게 되는 경우에는 당사의 연결기준 재무상태와 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가
. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다.

또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나
. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각 하지 못할 수도 있으며 투자자께서는 이 점 유념 하시기 바랍니다.

당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

다
. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

라
. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 3,294,600주중 약 66.88%에 해당하는 2,203,434주는 의무보호예수 또는 한국증권금융에 예탁된 주식이며, 약 33.12%에 해당하는 1,091,166주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량은 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다
.
또한 상장 이후 1개월 뒤 VC 및 전문투자자 물량 (공모 이후 지분율 8.46%), 상장 이후 6개월 뒤 최대주주등 물량 (공모 이후 지분율 51.26%) 의 의무보유기간이 종료되는 경우 등 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

당사의 상장예정주식수 3,294,600주중 약 66.88%에 해당하는 2,203,434주는 의무보호예수 또는 한국증권금융에 예탁된 주식이며, 약 33.12%에 해당하는 1,091,166주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 한편, 개인주주 중 5%이상 보유주주의 소유 보통주 중 62,500주를 자발적으로 3개월간 의무보유하여 해당 주식수는 유통불가능주식수 2,203,434주에 포함되어 있습니다.

[의무보유 및 유통가능 주식수]

구 분
성 명(회사명)
주식수
지분율
보호예수기간

최대주주
이주영
1,062,141주
32.24%
상장 후 6개월

특수관계인
연오흠
100,000주
3.04%

강민정
5,500주
0.17%

고명란
5,500주
0.17%

최치현
8,107주
0.25%

심수진
2,380주
0.07%

김선미
1,490주
0.05%

이은주
2,880주
0.09%

김수현
350,000주
10.62%

이승진
75,000주
2.28%

이재용
75,000주
2.28%

VC 및 전문투자자
IMM세컨더리벤처펀드3호
70,000주
2.12%
상장 후 1개월

알바트로스퓨처코리아투자조합
35,715주
1.08%

서울투자성장산업벤처조합
35,715주
1.08%

신한수인베스트먼트청년창업투자조합
17,857주
0.54%

2016KIF-유안타ICT전문투자조합
66,667주
2.02%

산은캐피탈㈜
35,715주
1.08%

신한캐피탈㈜
17,857주
0.54%

상장주선인의무인수분
NH투자증권(주)
12,300주
0.37%
상장 후 3개월

IBK투자증권(주)
12,300주
0.37%

자발적 보호예수
이형승
62,500주
1.90%
상장 후 3개월

우리사주조합
우리사주조합(기존)
90,810주
2.76%
의무예탁 1년(2020년 3월 28일)

우리사주조합(공모)
58,000주
1.76%
의무예탁 1년

보호예수 등 주식 소계(1)
2,203,434주
66.88%
-

기존주주
329,166주
9.99%
-

공모주주
762,000주
23.13%
-

유통가능주식수(2)
1,091,166주
33.12%
-

상장 후 총 발행주식수(1+2)
3,294,600주
100.00%
-

(주1) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

마
. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험
상장시 공모 주식
820,000주
이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로

24,600주
를
취득하게
됩니다. 이는 상장 이후의 주식수
3,294,600주의 0.75
%
이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다.
이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의
3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량
)인
24,600주

를 추
가로 인수하게 됩니
다
. 상장주선인의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정]

제26조(상장주선인의 의무)

⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.

2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]제23조(상장주선인의 의무이행 등) ④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.1.취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것2.취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것

3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집·매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것

코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함
하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는

24,600주 보다 줄어들수 있습니다.

[상장 전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장전
상장후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
2,450,000
100.00%
2,450,000
74.36%

공모 주식수(신주)
-
-
820,000
24.89%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
24,600
0.75%

합계
2,450,000
100.00%
3,294,600
100.00%

따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이
24,600주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.

[청약 미달이 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수]

(단위: 주)

구분
상장전
상장후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 주식수
2,450,000
100.00%
2,450,000
74.92%

공모 주식수(신주)
-
-
820,000
25.08%

상장주선인의 의무 취득분
-
-
-
-

합계
2,450,000
100.00%
3,270,000
100.00%

바
. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 820,000주의 청약자 유형군별 배정비율은우리사주조합 58,000주(공모주식수의 7.07%) 일반청약
자
164,000주(공모주식의 20.00%), 기관투자자
598,000주(공모주식의 72.93%)입니다. 기관투자자 배정주식 598,000주를 대상으로
2019년 10월 31일부터 11월 01일
까지 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한
편,
2019년 11월 07일부터 08일
까지 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

사
. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성
금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

본 주식은 코스닥시장 상장
을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2019년 07월 25일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년
09월 27일
한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.따라서 본건 공모후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 구주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다.
[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜에스제이그룹이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('19.09.27)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우

3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제55조제1항제1호(1년이내의 기간의 유가증권의 발행제한) 또는 제56조제1항(검찰고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.

다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음

6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우

□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제48조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제55조에 해당하는 조치(임원의 해임권고, 3년이내의 기간의 감사인 지정 또는 변경요구, 시정요구, 각서(회계처리기준의 성실한 준수를 확약하는 내용이어야 한다)제출요구, 경고, 주의 등 기타 필요한 조치)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 청구 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 재심사하여 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아
. 공모주식수 변경 위험
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자
. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션(Green Shoe)"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션(Green Shoe)"에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

차
. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다.
단, 금번 공모시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사 등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법

4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

카
. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

타
.
집단 소송으로 인한 소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

파
. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험
소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

하
.
공모일정 변동 가능 위험
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

거
.
신
고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험
본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다.

너
.
증권신고서 기재사항의 정정에 따른 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

더
.
공모가액 산정방법 한계에 따른 위험
당사의 희망공모가액은 2019년도 2분기 실적을 연환산하여 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었습니다. 이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자이며, 회사가 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 반영방법 등이 평가자의 자의성이 반영됩니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 널리 사용되는 방법이기는 하나, 그 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다.당사의 확정공모가액은 2019년 반기 연환산 기준 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2019년 반기 연환산 기준 실적 주당PER을 적용하여 산출되었습니다.

【 최종 비교회사 실적 및 PER 】

(단위: 백만원, 주, 배)

구분
적용당기순이익
적용주식수
주당순이익(원)
기준주가(원)
PER

(주)F&F
70,973
15,400,000
4,609
86,633
18.80

(주)신세계인터내셔날
65,950
7,140,000
9,237
184,310
19.95

휠라코리아(주)
277,506
61,115,070
4,541
57,900
12.75

(주)LF
82,924
29,240,000
2,836
20,062
7.07

(주)배럴
4,032
7,818,100
516
10,223
19.82

평균 PER
15.68

(주1)
상기의 적용 당기순이익은 2019년 반기 순이익의 연환산 수치 입니다.

(주2)
적용주식수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

(주3)
연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

【 PER에 의한 ㈜에스제이그룹의 평가가치 】

구 분
산출내역
비 고

적용당기순이익 (주1)
10,846 백만원
A

적용 PER
15.68 배
B

기업가치
170,063 백만원
C = (A X B)

적용주식수 (주2)
3,294,600 주
D

주당 평가가액
51,620 원
C = (C / D)

(주1)
2019년 반기 당기순이익 5,423 백만원을 연환산하여 계산하였습니다.

(주2)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
2,450,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
820,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
24,600
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
3,294,600
-

【㈜에스제이그룹의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

51,620 원

평가액 대비 할인율
38.01% ~ 25.22%

희망공모가액 밴드

32,000원 ~ 38,600원

확정 주당 공모가액 (주)
-

(주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

이러한 확정공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 연환산 실적이 당사의 온기 실적을 보증하는 것은 아니며, 만약 2019년 3~4분기 실적이 예상보다 하락할 경우 당사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 확정공모가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 별도 외부기관의 평가 및 검토를 받은 금액이 아니고, 비교기업으로 산정한 희망공모가액 범위에서 발행사와 주관사와의 합의에 따라 결정된 금액임을 유의하시기 바랍니다. 이러한 기준에 의하여 산정된 주가는 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 ㈜에스제이그룹의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜에스제이그룹"으로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에스제이그룹에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜에스제이그룹에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
NH투자증권㈜
00120182

대표주관회사
아이비케이투자증권㈜
00684918

2. 평가의 개요

가. 개요

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜, 아이비케이투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 아이비케이투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜ 및 아이비케이투자증권㈜는 ㈜에스제이그룹의 기명식 보통주식 820,000 주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.
나. 평가 일정

구분
일시

대표주관계약 체결
2018.05.31

기업실사
2018.06.08 ~ 2019.07.24

상장예비심사청구
2019.07.25

상장예비심사 승인
2019.09.27

증권신고서 제출을 위한 기업실사
2019.09.16 ~ 2019.10.02

증권신고서 제출
2019.10.02

다. 기업실사 참여자
(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책
실사업무 분장

IBK투자증권㈜

배 상 현

기업금융본부

상무

기업실사 총괄

전 기 환

IPO1팀

이사

기업실사 및 서류작성 총괄

김 양 성

IPO1팀

부장

기업실사 및 서류작성 실무 총괄

심 기 섭

IPO1팀

대리

기업실사 및 서류작성 실무 담당

임 강 민

IPO1팀

대리

기업실사 및 서류작성 실무 담당

NH투자증권㈜
김 중 곤
ECM본부
상 무
기업실사 총괄

서 윤 복
ECM 1부
이 사
기업실사 및 서류작성 총괄

이 성 희
ECM 1부
부 장
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

곽 명 진
ECM 1부
차 장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

신 준 성
ECM 1부
과 장
기업실사 및 서류작성 실무 담당

김 문 석
ECM 1부
대 리
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소 속

직 책
성 명
담 당 업 무

대표이사

대표이사

이주영

경영총괄

부사장
사업본부장

연오흠

사업총괄

경영기획실

이사

최치현

경영지원총괄

부장

박상용

회계, 공시

과장

박민정

회계, 재무

대리

오성희

인사총무

라. 기업실사 항목

항목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항
1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항
- 산업의 현황 관련 사항1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항
- 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

-내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고문서화되어 있는지 여부2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항
- 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인

- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항
- 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역

- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적
1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 주요 내용
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 아이비케이투자증권
㈜
는 ㈜에스제이그룹의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜에스제이그룹 본사에 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무 안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.[기업실사 장소]본점: 서울시 강남구 언주로 337 (역삼동, 동영문화센터) 5층[기업실사 일지]

일 자

장소

기업실사 내용

2018.05.31

㈜에스제이그룹 (이하 생략)

본사 회의실

상장을 위한 준비 업무

- 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 상장 추진 사유 등 청취

- 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결

2018.06.08

본사 회의실

발행사 경영전반에 관한 내용 검토

- 형식적 요건 검토

- 사업개요, 연혁, 비전, 상장 추진 사유 등 인터뷰

향후 실사일정협의

2018.06.26~

06.28

본사 회의실

1) 각 부서 주요업무 담당자 인터뷰

2) 회사 내부규정 검토

3) 최대주주 관련 주식 및 주식 매매현황 검토

4) 최근 3년간 이사회 및 주총의사록 확인 및 특이사항 검토

5) 자본에 관한 사항 검토

설립 후 자본금 변동내역 검토

주주명부 검토

증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토

2019.05.20

~05.31

본사 회의실

1) 외형요건 체크(관련서류 검토) 2) 관계회사와의 거래 현황 검토

3) 임원의 겸직 사항에 대한 검토

4) 매출채권 및 재고자산 연령분석, 매출채권 회수 내역 검토

5) 소송 등 분쟁사항에 대한 검토

6) 주요 계약서 검토

2019.06.03

~06.14

본사 회의실

1) 예비심사청구서 및 가치평가를 위한 전반적인 기업실사 2) 예비심사청구서 작성 점검 3) 소송 및 우발채무 현황 검토 4) 재무에 관한 사항 검토

감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 검토

재무제표에 대한 분석적 검토 수행

주요 재무비율 검토

매출채권 연령분석/회수현황 검토

자금 현황 검토

과거 3개년 손익 및 재무 상태 분석, 관련자료 확인 5) 영업위험평가

6) 기타 내부통제 관련 사항 검토

주요 활동별 업무 Flow 검토

관계회사 및 이해관계자 검토

2019.06.17

~06.28

본사 회의실

1) 예비심사청구서 및 가치평가를 위한 전반적인 기업실사 2) 예비심사청구서 작성 점검

3) 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성 4) 재무제표 확인 및 특이사항 점검, 핵심이슈 사항 확인 5) 질적 요건 검토

시장성 검토: 시장의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의

지속여부

수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조

재무상태 검토 : 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성

경영성 검토 : 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성,

내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부

6) 영업위험평가

2019.07.01

~07.24

본사 회의실

공모가액 협의를 포함한 최종 실사

2019.7.25
-
상장예비심사청구서 제출

2019.07.25~2019.09.27
-
상장예비심사청구서 심사대응- 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토2019년 반기 실적 검토 등 상장예비심사청구서 업데이트

2019.09.27
-
한국거래소 상장예비심사 승인

2019.09.16~2019.10.02
본사 회의실

공모가 협의 준비- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토- 공모구조 최종 협의(신주모집, 구주매출 대상 및 주식수)증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의

상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등

2019.10.02
-
증권신고서 제출

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 기술성

(1) 기술 및 제품의 완성도

동사는 패션산업 영위 회사로서 타 제조업과 달리 기술성은 브랜드의 인지도나 충성도로 구별되는 것으로 판단됩니다. 이러한 브랜드 인지도는 결국 매출액의 증가세로 귀결이 됩니다. 현재 동사가 주로 판매하는 품목으로는 캉골브랜드의 가방, 의류와 헬렌카민스키브랜드의 모자 품목이 큰 비중을 차지하고 있습니다. 캉골브랜드의 경우 시작은 모자품목으로 시작하였지만 현재 가방품목이 10~30대 소비자에게 인지도를 넓히며 매출이 확장되고 있습니다. 한국섬유산업연합회에서 조사한 자료에 따르면 패션산업내 가방품목의 경우 동사의 캉골브랜드가 시장 내에서 높은 브랜드 인지도를 구축한 것으로 도출되었습니다.

[2018년 하반기 가방 구매브랜드 순위]

가방의 구매브랜드_투자설명서.jpg
가방의 구매브랜드_투자설명서

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

주요브랜드인 캉골과 헬렌카민스키 브랜드의 경우, 그
브랜드 카테고리와 유통망
을 확대중이며, 각각 전체 매출액의
68.77%, 24.13%
(2019년 반기기준 연결재무제표 )를 차지하고 있습니다. 캉골의 경우, 모자에 국한되어 있던 카테고리를 가방, 의류로 확장시켜 카테고리 확장을 성공적으로 이루었으며, 차별화된 브랜드 아이덴티티를 확립할 수 있었습니다. 이러한 성공적인 브랜드 전개를 경험으로 헬렌카민스키 브랜드 또한 면세점 유통망을 중심으로 높은 매출 성장세를 보이며, 명품 모자 브랜드 아이덴티티를 확립하였습니다.

[브랜드별 매출 구성(2017년~2019년 2분기]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년 2분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

캉골
45,026
99.67%
60,581
88.27%
36,032
68.61%

헬렌카민스키
-
0.00%
6,060
8.83%
12,674
24.13%

캉골 키즈
-
0.00%
1,547
2.25%
3,635
6.92%

부디
18
0.04%
315
0.46%
93
0.18%

기타
133
0.29%
126
0.18%
86
0.16%

합 계
45,177
100.00%
68,629
100.00%
52,520
100.00%

주)
연결 재무제표 기준

(2) 기술 및 제품의 경쟁우위도

동사는 디자인연구소를 통한 디자인 / 기획, 마케팅팀의 대외브랜드마케팅, 운영팀의 상품운영전략 부문을 나누어 유기적 관리체계 하에서 브랜드에 대한 고객충성도를 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 대표이사를 비롯한 경쟁력을 갖춘 인력구성은 시장내 브랜드 인지도를 확립하여 주요품목의 매출증대로 이어져 왔습니다.

동사는 체계적으로 수행되는 연구 활동을 통하여 매 시즌당 의류 평균 200여가지 모델, 잡화용품 평균 240여가지 모델을 디자인하고 샘플 개발하여, 시즌별로 의류 100종류 모델, 잡화 110종류의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 2010년 론칭이후 현재까지 약 1000 모델 이상의 디자인을 누적 개발하였습니다.

(3) 연구인력의 수준

동사는 트렌드에 부합하는 디자인 상품을 출시하기 위하여 디자인 연구 및 상품기획과 관련한 인력모집이나 인프라 구축에 지속 투자하고 있습니다. 현재 동사는 시장조사 및 트렌드 분석에서부터 디자인 개발, 그래픽 구현, 샘플 개발과 관련하여 각 조직 별 역할과 책임을 구분하여 업무의 효율화와 전문성을 높이고 있습니다.

동사의 주요 연구 인력 현황은 아래와 같습니다.

[동사 주요 연구개발인력 현황]

직 위

성 명

담당업무

주요경력

연구실적

이사

심수진

캉골

디자인

연구소장

덕성여자대학교 의상학과 졸업(94년)

(주)휠라코리아 휠라키즈디자인실(07.09~08.08)

(주)파스텔세상 켄키즈 상품기획본부장(08.08~11.10)

(주)제일모직 빈폴키즈팀 디자인수석(13.03~14.08)

(주)제로투세븐 Creative center 이사(14.08~15.11)

(주)우진통상 디자연연구소 부장(16.05~17.04)

(주)에스제이키즈 디자인실 실장

캐주얼 브랜드 모자,가방 디자인

스포츠아웃도어

캐주얼 브랜드 용품,의류 디자인

부장

김진경

가방디자인실장

서울과학기술대학교 응용회화과 졸업 (2002년)

㈜FnC코오롱_HEAD디자인실(04.08~05.09)

㈜화승_K.SWISS디자인실(06.01~10.05)

㈜이랜드_SPAO디자인실(10.05~10.10)

㈜LS네트웍스_SKECERHS디자인실(10.11~14.02)

㈜네파 NEPA,ISENBERG디자인실(14.02~14.12)

㈜신세계인터내셔날_SALOMON디자인실(15.01~08)

㈜에스제이그룹_KANGOL디자인실(16.05~재직중)

스포츠

아웃도어

캐주얼 브랜드 용품,의류 디자인

부장

정준영

캉골상품기획총괄

조선대학교 기계공학, 패션디자인과 졸업(02년)

㈜예신퍼슨스 Maru사업부상품기획(04.11~06.08)

㈜쌍방울 ALLEN TAKE상품기획 (06.10~09.03)

(주)롯데쇼핑 GF사업부분 MD (09.07~11.08)

㈜코데즈컴바인 Codes combine팀장(11.08~12.11)

(주)삼성물산 8seconds 상품기획(12.11~16.11)

㈜에스제이그룹 상품기획 실장 (16.12~現)

캐주얼 브랜드 의류,잡화 상품기획

부장

오제승

헬렌디자인팀장

서울여자대학교 공예학과 졸업 (04년)

Istituto of Marangony 석사졸업 (05년)

University of Wales 박사졸업 (07년)

라파엘로페즈㈜, 이탈리아 / 오뛰꾸뛰르 라인 디자이너 (06.02~07.02)

삼성물산㈜ / MVIO, KUHO / 남, 여성캐주얼, 정장 및 악세서리 디자이너 (06.05~11/05)

프리미어㈜ / ELINBLISS 디자인총괄 (11.07~18.09)

명품 브랜드 의류,악세서리 디자인

(4) 기술의 상용화 경쟁력

동사의 디자인연구소는 매 시즌당 의류 평균 200여가지 모델, 잡화용품 평균 240여가지 모델을 디자인하고 샘플 개발하여, 시즌별로 의류 100종류 모델, 잡화 110종류의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 2010년 론칭이후 현재까지 약 1000 모델 이상의 디자인을 누적 개발하였습니다.

동사는 현재 10~20대 연령대에서 인지도를 넓힌 캉골브랜드, 30~40대 연령대에서 인지도를 넓힌 헬렌카민스키브랜드를 운영하고 있습니다. 2017~2018년부터는 관계회사를 통하여 캉골키즈(아동복), 부디(내의류) 브랜드를 운영하여 성장하고 있으며, 추가적으로 소비력이 있는 30~40대의 남성을 타겟소비자로 하여 해외브랜드를 국내런칭할 계획을 가지고 있습니다. 국내에서의 브랜드 운영경험을 바탕으로 다양한 브랜드 포트폴리오를 구축, 라이프스타일이 반영된 패션브랜드 운영사의 성공 스토리를 재현할 것으로 기대됩니다.

나. 시장성(1) 시장의 규모 및 성장잠재력

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 국내 패션의류시장은 2017년 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 마이너스성장을 기록하였습니다. 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 43.2조로 전년도 대비 1.8% 소폭 증가하였으나 성장세는 과거 대비 둔화되고 있는 추세입니다.

[한국패션시장 규모 전망]

한국패션시장 규모_투자설명서.jpg
한국패션시장 규모_투자설명서

(출처 : 한국패션마켓트렌드2019 , 한국섬유산업연합회)

한국섬유산업연합회에서 조사한 봉제의복업을 포함한 패션기업(금융감독원 공시사이트 기준)들의 2017년도 매출액은 34조 2864억원으로 2016년 대비 0.12% 상승하였으며, 2018년도 매출액은 35조 10억원으로 2.08% 상승하여 물가상승률을 감안 시 패션기업들은 지속적으로 매출 성장 둔화세를 보이고 있습니다. 수익성 측면에서도 영업이익률이 2016년 3.15%, 2017년 2.31%, 2018년 1.72% 로 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다. 동사는 이러한 전반적인 국내 패션기업들의 실적 악화에도 불구하고 동사만의 차별화된 브랜드 운영/기획 능력을 바탕으로 이러한 경기변동시기에도 꾸준한 성장을 기록하여 왔습니다.

[동사 최근 매출액 및 영업이익 추이]

(단위 : 천원)

구 분

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도 2분기

(제12기 2분기)

매출액

39,297,291

45,177,993

68,629,893

52,520,076

(증감률 %)

-

15.0%

51.9%

83.19%

영업이익

4,489,551

5,154,762

7,771,104

6,708,888

(증감률%)

-

14.82%

50.76%

88.79%

주1)

연결 재무제표 기준

주2) 2019연도 2분기 증감률은 2018년도 2분기 대비 증감률을 기재하였습니다.

현재 패션산업은 복종에 따라 그 성장잠재력에 대한 명암이 갈리고 있습니다. 패션산업 자체는 성장이 정체되어 있지만 세분시장에서는 캐주얼복, 스포츠복, 가방류 등의 시장이 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 동사는 이러한 성장세에 있는 캐주얼복 시장과 가방시장에서 경쟁을 하고 있습니다.캐주얼복 시장은 과거에는 비즈니스 착장과는 격차가 있는 단순간편복이 캐주얼복시장의 주요제품이었지만 최근 캐주얼복의 다양화, 고급화로 인해 비즈니스 정장시장을 대체하였으며, 소비자의 활동성을 추구하는 라이프스타일 변화로 그 시장규모가 확대되었습니다. 한국섬유산업연합회에서 2018년 3월부터 2019년 2월까지 13세 이상 소비자의 캐주얼복 구매실적을 조사한 결과, 2018년 캐주얼복 시장크기는 2017년 동기대비 2.1% 상승한 15조 3859억원을 기록하였으며, 캐주얼복은 지난 5년 동안 연평균 5.7%의 성장을 유지하고 있습니다.

[2018년 캐주얼복 시장규모 및 증감률]

캐주얼복 시장규모 추이_투자설명서.jpg
캐주얼복 시장규모 추이_투자설명서

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

가방시장은 크게 가방 소비자의 라이프스타일 및 용도별로 품목이 세분화되며, 품목별로 여행용도의 여행가방, 서류를 넣는 서류가방, 비즈니스용 정장가방, 활동성 있게 간편히 사용할 수 있는 캐주얼가방 등으로 구분할 수 있습니다. 최근 해외 가방브랜드의 국내 진출, 브랜드 회사의 고급화 가방 출시 전략 등으로 소비자 구매단가가 상승하면서 가방시장이 급속히 커지고 있으며, 한국섬유산업협회에서 2018년 3월부터 2019년 2월까지 13세 이상 소비자의 가방제품 구매실적을 조사한 결과, 2018년 가방 시장 규모는 전년 대비 2.6% 상승한 2조 8,8816억원으로 나타났으며, 2018년 기준 5년간 연평균 성장률은 3.8%로 나타났습니다.

[2018년 가방 시장규모 및 증감률]

가방 시장규모 추이_투자설명서.jpg
가방 시장규모 추이_투자설명서

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회) (2) 시장경쟁 상황

패션시장은 대부분 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다. 다만, 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴터티를 시장에 안착시키기 위해서는 마케팅, 디자인, 물류 및 유통에 있어서 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다.

또한, 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한 소비자의 구매 성향과 트렌드도 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.

다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도 지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못 하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한 대응을 하지 못 하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

동사의 경우 가방, 의류, 모자 브랜드인 캉골과 모자, 가방, 의류 브랜드인 헬렌카민스키를 운영하
여 브랜드 카테고리와 유통망
을 확대중이며, 각각 전체 매출액의
68.77%, 24.13%
(2019년 반기기준 연결재무제표 )를 차지하고 있습니다. 캉골의 경우, 모자에 국한되어 있던 카테고리를 가방, 의류로 확장시켜 카테고리 확장을 성공적으로 이루었으며, 차별화된 브랜드 아이덴티티를 확립할 수 있었습니다. 이러한 성공적인 브랜드 전개를 경험으로 헬렌카민스키 브랜드 또한 면세점 유통망을 중심으로 높은 매출 성장세를 보이며, 명품 모자 브랜드 아이덴티티를 확립하였습니다.

[브랜드별 매출 구성(2017년~2019년 2분기]

(단위 : 백만원)

구분

2017년

2018년

2019년 2분기

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

캉골

45,026
99.67%
60,581
88.27%
36,032
68.61%

헬렌카민스키

-
0.00%
6,060
8.83%
12,674
24.13%

캉골 키즈

-
0.00%
1,547
2.25%
3,635
6.92%

부디
18
0.04%
315
0.46%
93
0.18%

기타

133
0.29%
126
0.18%
86
0.16%

합 계

45,177
100.00%
68,629
100.00%
52,520
100.00%

주)
연결 재무제표 기준

다. 수익성(1) 비용의 우위성

(단위 : 천원)

구분

2016년

(제 9 기)

2017년

(제 10 기)

2018년

(제 11 기)

2019년 2분기

(제 12기 2분기)

매출액

39,297,291

45,159,435

66,767,121

48,792,266

매출원가(매출원가율)

13,361,185

(34.00%)

13,352,454

(29.57%)

17,828,065

(26.70%)

12,675,956(25.97%)

판관비

21,446,555

26,097,817

39,861,281

29,386,619

영업이익(영업이익률)

4,489,551

(11.42%)

5,709,164

(12.64%)

9,077,776

(13.60%)

6,729,690(13.79%)

당기순이익(손실)

3,270,097

688,250

5,120,520

5,511,321

동사의 매출원가율은 2018년도 기준 26.70%로 30%를 하회하여 동종업계 대비 낮은 수준입니다. 패션산업은 브랜드 충성도에 따른 부가가치가 높은 산업에 속하며 대부분의 시장참여자가 제조부문은 외주를 통하여 생산을 수행하고 있습니다. 그렇기 때문에 상대적으로 고정비가 적은 패션산업의 경우 브랜드 아이덴티티를 구축한 업체가 타사 대비하여 적은 할인행사, 안정적인 매출수량 등으로 인하여 원가율이 좋게 나타납니다. 동사의 경우 캉골, 헬렌카민스키 브랜드가 안정적으로 고객을 확보한 상태이며, 공격적인 할인정책을 지양하고 철저한 아이템별 시장 수요예측을 통한 재고관리, 안정적 외주가공업체들을 확보하고 있기 때문에 타사 대비 원가율이 낮고 이익률이 높게 나타납니다. (2) 매출의 우량도

(단위 : 천원)

구 분

2016년

(제 9 기)

2017년

(제 10 기)

2018년

(제 11 기)

2019년 2분기

(제 12기 2분기)

매출액

39,297,291

45,159,435

66,767,121

48,792,266

수출금액(비중)

-

1,581

315,998

128,428

거래업체 수

1,056

2,724

4,593

5,012

기말 매출채권

(6월이상 채권)

2,983,500

(3,805)

5,064,716

(5,814)

7,156,222

(1,478)

8,851,328(1,568)

부도금액(주)

(업체 수)

-

-

-

-

매출총이익률

66.00%

70.43%

73.30%

74.02%

동사의 판매경로는 대부분 백화점, 할인점, 면세점 등으로 2018년 기준 백화점이 약 45%, 아울렛이 약 15%, 면세점이 약 20% 비중을 차지하고 있습니다. 매출은 실제 고객에게 판매되는 시점에 인식하지만 매출대금은 대형 유통채널에서 지급하고 있기 때문에 과거 매출대금의 회수와 관련하여 대손위험은 낮은 것으로 판단되며, 대부분 익월에 대금이 회수되기 때문에 회수기간과 관련된 위험도는 낮습니다.

라. 경영성

(1) CEO의 자질동사의 이주영 대표이사는 해외브랜드오너와의 파트너쉽, 상품수입 및 재고관리, 유통경로별 관리 등 패션브랜드 운영/기획과 관련하여 전문적인 경험을 쌓았습니다. 2008년 (주)스페셜조인트그룹(현 (주)에스제이그룹)을 설립하여 캉골브랜드를 국내에 성공적으로 런칭하였으며, 2016년에는 종속회사인 (주)에스제이글로벌아이앤씨를 통하여 헬렌카민스키 브랜드 국내 영업권을 인수, 인수당시 국내 매출액이 약 20억원에 불과하던 브랜드를 2018년 약 120억원의 매출(2018년 (주)에스제이글로벌아이앤씨 매출액 포함)로 성장시키는 등 브랜드 운영/기획에 있어서 탁월한 능력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 현재의 안정적인 브랜드 이외에 현재 계획되고 있는 글로벌 진출, 국내의 추가 브랜드 런칭 계획 등 글로벌 패션 기업으로의 도약을 목표로 사업을 영위하는 동사의 대표이사로서 충분한 자질을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. 대표이사의 세부 경력은 아래와 같습니다.

성 명

이 주 영 (한문 : 李 周 永 / 영문 : LEE JU YOUNG )

학 력

1995.09~1997.07

캘리포니아주립대

경영학 석사

졸업

경력사항

근무기간

근무처

담당업무

1997~2000

(주)삼탄

해외사업기획

2000~2002

(주)인큐벤처창투

심사역

2003~2007

(주)DNH

사업총괄이사

2008~현재

(주)에스제이그룹

대표이사

(2) 인력 및 조직 경쟁력① 경영진의 전문성

현재 동사의 이사회는 2인의 사내이사 이주영, 연오흠과 1인의 기타비상무이사 조용준, 1인의 사외이사 홍정택으로 구성되어 있습니다. 사내이사의 경우 전부 상근 이사에 해당하며, 사외이사 및 감사는 이사회를 견제하는 기능을 갖추고 있습니다.

동사의 대표이사인 이주영 대표이사 및 1인의 사내이사는 패션브랜드 운영 분야에서의 풍부한 종사경험과 실무분야에서부터 단계적으로 체득해온 업무적 역량과 경영 노하우 그리고 탁월한 리더십을 바탕으로 설립 이후 런칭한 브랜드의 브랜드 아이덴티티를 구축하였으며, 유통경로 확보 및 전사적인 조직자원 관리와 효율적인 사업부문 구성으로 회사가 지속 발전할 수 있는 경영환경을 구축하였습니다.

② 의사결정구조

동사의 중요한 경영사항은 이사회를 통해 충분한 논의를 거쳐 결정되는 등 합리적인 의사결정구조를 가지고 있습니다. 또한 동사의 이사회 구성은 최대주주와 모두 친척관계가 아닌 자로 구성되어 있어 최대주주의 독단적 경영위험은 낮다고 판단됩니다.

(3) 경영의 투명성① 경영체제

동사는 주요 경영상의 의사결정을 이사회 및 주주총회의 사전 결의를 통해 진행하였으며, 이해관계자와의 거래에 대해서는 규정을 준수하며, 내부 기안을 통해 진행하는 등 내부통제 절차를 준수하고자 노력한 것으로 판단됩니다. 동사는 이사회 운영 규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의 안건 등을 결정하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을 강화하였습니다.

특히, 동사는 내부통제시스템 강화를 위해 상법상 상장회사의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사로 선임하여 증권신고서 제출일 현재 1인의 사외이사를 선임하고 있으며, 감사 역시 상법상의 요건을 검토하여 동사의 경영 활동 감시 및 견제 역할을 수행할 수 있는 감사를 선임하고 있습니다.

이와 더불어 동사는 경영, 인사, 회계, 일반 분야 등 회사의 운영에 있어서 코스닥 상장사에 걸맞는 내부통제 관련 사규의 정비를 완료하였으며, 새롭게 정비된 사규를 적극적으로 활용하여 내부통제 수준의 향상을 이루고 있습니다.

② 공시체제

동사는 한국거래소에서 진행하는 공시담당자 교육에 필히 참석하여 상장이후 회사의 내용을 신속 정확하게 투자자에게 전달할 수 있도록 공시담당자에게 권고를 하여, 공시업무를 충실히 수행할 수 있게 대비하고 있습니다. 동사의 공시 및 주식담당 업무분장은 아래와 같습니다.

소속

직위

성명

담당업무

회사내 겸임업무

사업총괄

사업본부장

연오흠

IR 및 공시책임자

사업총괄

경영기획실

이사

최치현

IR 및 공시담당자(정)

공시, IR

부장

박상용

IR 및 공시담당자(부)

회계, 공시

③ 지분현황

동사의 최대주주인 대표이사 이주영은 현재 지분 43.35%를 보유하고 있으며 특수관계인을 합산할 경우 68.89%를 보유함에 따라 경영권변동의 위험이 낮으며, 지배구조에 대한 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

(4) 경영의 독립성동사는 상장을 준비하는 과정에서 특수관계인 위주로 구성된 주주에 대한 견제장치를 확보하기 위하여 과거 최대주주 위주의 이사회 구성을 새롭게 재편하였습니다. 이사회의 독립성을 강화를 위해 사외이사 1인과 기타비상무이사 1인을 선임하였으며, 외부의 독립적인 인원으로 감사를 교체하였습니다.

구분

성명

보유주식

비고

대표이사

이주영

1,062,141주

-

사내이사

연오흠

100,000주

-

기타비상무이사

조용준

-

-

사외이사

홍정택

-

-

감사

김윤명

-

-

또한, 이해관계자거래규정을 제정하여 이해관계자거래의 경우 이사회 전원의 동의를 구하도록 함으로써, 독단적인 의사결정을 막고 이사회의 견제역할을 강화하였습니다. 또한 상장법인에 걸맞는 수준의 내부통제시스템을 갖추기 위하여 이사회규정, 감사규정, 위임전결규정 등 규정을 정비하여 적절한 절차를 거쳐 회사 내부 업무가 진행될 수 있도록 하였습니다. 동사의 이사회, 감사 등의 지배구조와 내부통제제도를 고려할 경우, 동사의 경영투명성은 상장법인으로서 적합한 수준으로 평가됩니다.마. 재무상태

(1) 재무성장성

(단위 : 백만원)

구 분

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도 2분기

(제12기 2분기)

매출액

39,297,291

45,159,435

66,767,121

48,792,266

(증감률 %)

(81.31%)

(14.92%)

(47.85%)

(71.09%)

영업이익

4,489,551

5,709,164

9,077,776

6,729,690

(증감률%)

(13.06%)

(27.17%)

(59.00%)

(60.39%)

1인당 부가가치

191,862

143,084

165,715

100,250

경상이익률(%)

(10.70%)

(4.34%)

(9.76%)

(13.73%)

주1) 1인당 부가가치는 (영업이익+인건비+임차료+세금과공과)/사업연도말 인원수로 산정하였습니다.

주2) 2분기 증감율은 전기 2분기 대비 증감율을 기재하였습니다.

동사는 2008년 설립 후 꾸준히 성장을 하여왔습니다.

(단위 : 천원)

구 분

2008연도

(제1기)

2009연도

(제2기)

2010연도

(제3기)

2011연도

(제4기)

2012연도

(제5기)

2013연도

(제6기)

매출액

515,011

1,130,909

1,845,958

5,199,628

7,197,809

9,053,674

영업이익

46,873

37,049

794,942

166,690

709,595

669,429

당기순이익

2,629

18,114

47,554

81,870

562,995

517,852

구 분

2014연도

(제7기)

2015연도

(제8기)

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도반기(제12기)

매출액

13,750,627

21,673,701

39,297,291

45,159,435

66,767,121

48,792,266

영업이익

1,389,768

3,970,811

4,489,551

5,709,164

9,077,776

6,729,690

당기순이익

1,303,342

3,736,612

3,270,097

688,250

5,120,520

5,511,321

2008년 캉골 모자 독점수입 판매를 시작으로 하여 2011년 마스터라이선스 계약을 기점으로 매출액이 크게 성장하였습니다. 2017년도 매출액 증가율은 전기대비 약 15% 증가하였으며, 이는 캉골 브랜드가 한국의 주요 타겟 고객층인 10~20대의 선호도가 높아짐에 따른 매출 신장으로 캉골 의류와 모자는 약 28%의 성장을 기록했습니다. 2018년도 매출액 증가율은 전기대비 약 48% 증가하였으며, 브랜드 선호도가 높아짐에 따른 캉골 가방, 의류, 모자의 매출 신장(제품군별 전기대비 평균성장률 약 33%) 및 2018년도 에스제이글로벌아이앤씨 합병에 따른 헬렌카민스키 모자/가방 등의 판매분 약 60억이 동사의 매출로 계상됨에 따른 것입니다. 2019년에는 기존의 캉골브랜드 및 2018년 합병하여 운영중인 헬렌카민스키 브랜드 모두 매출이 증가하여 2018년 대비 매출액이 32.88%, 영업이익이 45.03% 증가하였습니다. 2017년 당기순이익이 크게 감소한 이유는 전기대비 IFRS회계기준의 도입으로 인한 상환전환우선주 부채 평가손실 약 34억원이 발생하였기 때문입니다.

2019년 역시 이러한 성장세를 바탕으로 온기 매출액은 전기대비 크게 성장할 것으로 예상됩니다.

(2) 재무안정성

구 분

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도 반기

(제12기 반기)

동업종

평균

부채비율(%)

111.58%

247.39%

208.78%

48.25%

160.72%

자본의 잠식률(%)

-

-

-

-

-

재고자산 회전율(회)

10.35

9.29

8.6

9.99

5.64

매출채권 회전율(회)

13.27

11.31

11.00

12.28

7.52

영업활동으로 인한 현금흐름(천원)

4,326,068

6,104,527

8,392,505

6,587,206

-

동사는 업종평균 대비 낮은 부채비율을 기록하여 왔으며, 평균적인 금융기관 차입금 규모는 약 15억원에서 25억원 사이를 유지하고 있습니다. 2017년에는 K-IFRS국제회계기준의 도입으로 인하여 상환전환우선주가 자본에서 부채로 분류되어 부채가 약 80억원 증가함에 따라 2017년 부채비율이 전기대비 약 2배정도 높아졌습니다. 2018년 및 2019년 1분기 당기순이익이 발생함에 따라 부채비율은 점차 낮아지고 있으며, 2019년 2분기말 부채로 계상되어 있는 전환상환우선주 약 100억원은 2019년 4월 모두 보통주로 전환됨에 따라 제출일 현재 시점의 부채비율은 동종업종 대비 낮은 부채비율을 보이고 있습니다.

동사의 재고자산 회전율은 업종평균 대비 높은 회전율을 보이고 있습니다. 동사는 경영진의 전략상 타사와 같이 많은 재고를 생산한 뒤, 이월된 제품은 높은 할인율을 적용하여 처리하는 과정에서 브랜드 이미지가 실추되는 위험을 방지하기 위하여 항상 적정량의 재고를 생산하여 판매하며, 재고물량이 부족할 시에는 재생산을 통하여 대응하고 있습니다. 때문에 동사의 브랜드별 당해연도 판매율은 80~90%의 높은 수치를 보이며, 재고자산 회전율 또한 높게 나타납니다.

동사의 매출채권은 대부분 백화점, 프리미엄아울렛, 면세점 등 대형유통점으로부터 회수되고 있습니다. 타 패션 브랜드 대비 대리점의 비율이 적으며, 대형유통업체로부터 대부분 익월 현금으로 회수되고 있기 때문에 동업종 대비 높은 매출채권회전율을 기록하고 있으며, 향후 매출채권의 회수와 관련된 위험은 적을 것으로 판단됩니다.

동사의 현금흐름은 그동안 당기순이익의 성장에 따라 지속적으로 증가하여 왔으며, 2019년 2분기말 기말 현금보유액은 별도 기준 약 107억원으로 안정적인 현금흐름을 기록하고 있습니다.

[현금흐름 분석]

(단위 : 백만원)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2분기

영업활동 현금흐름

4,326,068

6,104,527

8,392,506

6,587,206

세부항목

당기순이익

3,270,097

688,250

5,120,520

5,511,321

손익조정항목

909,112

5,304,996

4,454,885

3,981,141

자산/부채 변동

146,859

844,019

501,298

(1,725,864)

이자의 수취

-

99,292

151,371

91,385

이자의 지급

-

(67,335)

(565,834)

(117,227)

법인세 지급/환급

-

(764,695)

(1,269,734)

(1,153,550)

(3) 재무자료의 신뢰성

① 감사인의 감사의견

동사는 제11기인 2018년에 K-IFRS를 도입하였으며, 도입시 유의적인 회계변경 사항은 없습니다. 감사의견의 경우 제9기는 대성회계법인, 제10기는 대주회계법인, 제11기는 삼정회계법인이 각각 외부감사인으로서 감사를 실시하였으며, 감사의견은 3기수 모두 ‘적정’입니다.

② 감사인의 독립성

2018년 동사의 외부감사인은 삼정회계법인으로, 2019년 코스닥시장 상장을 위해 증권선물위원회로부터 지정받은 외부감사인입니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재까지 동사의 외부감사인은 동사의 주식을 취득한 적이 없고 동사와 특별한 이해관계가 없다고 판단되기 때문에 독립적인 입장에서 외부감사가 수행되었다고 판단됩니다.

(다) K-IFRS 도입 현황의 적정성

동사는 K-IFRS 도입을 통하여 보다 투명한 재무상태와 정확한 경영성과를 공시할 수 있는 기준이 마련되어 코스닥 시장 상장에 적합한 한국채택국제회계기준을 채택한 것으로 판단됩니다.

4. 종합평가 결과

가. 평가결과공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 ㈜에스제이그룹의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
32,000원~38,600원

확정공모가액 결정

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 공동대표주관회사와 발행회사가 합의하여
확정공모가액을 38,600원으로 결정하였습니다.

공동대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모
확정가액은 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 공모가액의 산출 방법(1) 공모희망가액 산출 개요(가) 평가모형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.(나) 비교평가 모형의 선정공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜에스제이그룹의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다.

【㈜에스제이그룹 비교가치 산정시 PER 적용사유】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다.

【㈜에스제이그룹 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다.

(2) 유사기업의 선정(가) 비교대상회사 선정 개요

발행회사인 ㈜에스제이그룹은 브랜드 가방, 모자 및 의류 제조/판매를 주 사업으로 하는 회사로 한국표준산업분류상 '가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)'에 속해 있습니다. 공동대표주관회사는 모집단으로 동사가 속한
'핸드백, 가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15120)'
에 속하거나, 이와 유사한 산업인 '정장 제조업(C14110)', '기타 봉제의복 제조업(C14190)', '섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)','가방 및 기타 가죽제품 소매업(G47430)' 및 '가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)'에 속하는 상장법인을 포괄적으로 선정하였습니다.이렇게 선정한 모집단에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

【비교기업 선정기준 요약】

구분

선정기준

세부 검토기준

선정 회사

모집단 선정
산업 분류의 유사성

① 한국표준산업분류 상 동사와 같은 '핸드백, 가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15120)'에 속한 상장회사② 한국표준산업분류 상
'정장 제조업(C14110)', '기타 봉제의복 제조업(C14190)', '섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)','가방 및 기타 가죽제품 소매업(G47430)' 및 '가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)'
에 속하는 상장회사

총 33개사

1차유사기업 선정

사업의 유사성

① 자체브랜드 또는 라이선스를 통한 가방, 모자 및 의류 산업을 영위하는 회사(OEM/ODM 매출비중 50% 이상 기업 제외)

② 주요 브랜드 포트폴리오 중 캐주얼 가방, 모자 및 의류 브랜드가 존재하는 회사

총 10개사

2차유사기업 선정
재무적유사성

① 2018년 온기 및 2019년 반기 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것② 2018년 감사의견이 적정 및 2019년 반기 검토의견이 특이사항 없을 것③ 12월 결산법인일 것

총 6개사

3차유사기업 선정
비재무적기준

① 평가기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 평가기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것③ 평가기준일로부터 최근 6개월간 유상증자 또는 무상증자가 없을 것⑤ 비경상적 Multiple(30배 이상)이 산출된 회사 제외

총 5개사

1) 모집단 선정공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 ㈜에스제이그룹의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 ㈜에스제이그룹이 영위하는 사업모델 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 한국표준산업분류(10차)상 동사와 같은

'핸드백, 가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15120)'
에 속하거나, 이와 유사한 산업인 '정장 제조업(C14110)', '기타 봉제의복 제조업(C14190)', '섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업(G47410)','가방 및 기타 가죽제품 소매업(G47430)' 및 '가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업(G46410)'에 속하는 상장법인을 포괄적으로 선정하였습니다.
이와 같은 기준
으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.

【모집단 선정】

구 분
회사명
상장시장
업종(세분류)

동일산업분류
(주)제이에스코퍼레이션
유가증권시장
C15120/핸드백, 가방 및 기타 보호용 케이스 제조업

유사산업분류
(주)신세계인터내셔날
유가증권시장
G47410/섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업

한세엠케이(주)
유가증권시장
G47410/섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업

(주)한섬
유가증권시장
C14110/정장 제조업

(주)리노스
코스닥시장
G47430/가방 및 기타 가죽제품 소매업

(주)F&F
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)LF
유가증권시장
C14110/정장 제조업

휠라코리아(주)
유가증권시장
G46410/가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업

(주)배럴
코스닥시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

패션플랫폼(주)
코스닥시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)형지아이앤씨
코스닥시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)크리스에프앤씨
코스닥시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)필링크
코스닥시장
G47410/섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업

(주)제로투세븐
코스닥시장
G46410/가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업

호전실업(주)
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)메타랩스
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)티비에이치글로벌
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)형지엘리트
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)대현
유가증권시장
C14110/정장 제조업

(주)인디에프
유가증권시장
C14110/정장 제조업

원풍물산(주)
코스닥시장
C14110/정장 제조업

(주)윌비스
유가증권시장
G46410/가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업

태평양물산(주)
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)아가방앤컴퍼니
코스닥시장
G46410/가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업

(주)국동
유가증권시장
G46410/가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업

(주)데코앤이
코스닥시장
C14110/정장 제조업

한세예스24홀딩스(주)
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)에스티오
코스닥시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)신원
유가증권시장
C14110/정장 제조업

(주)지엔코
코스닥시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

한세실업(주)
유가증권시장
C14190/기타 봉제의복 제조업

(주)영원무역
유가증권시장
G46410/가정용 섬유, 의복 및 의복액세서리 도매업

(주)까스텔바쟉
코스닥시장
G47410/섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업

(출처 : Kisline 조회 자료)2) 1차 비교기업 선정(사업의 유사성)모집단으로 선정된 33개사를 대상으로 사업의 유사성을 고려한 1차 비교기업을 선정하였습니다. 모집단으로 선정된 기업 중 ① 자체브랜드 또는 라이선스를 통한 의류산업을 영위하는 회사(OEM/ODM 매출비중 50% 이상 기업 제외) 및 ② 주요 브랜드 포트폴리오 중 캐주얼 가방, 모자 및 의류 브랜드가 존재하는 회사를 선정하였으며, 선정된 회사는 다음과 같습니다.

【1차 비교회사 선정】

회사명
주요 사업의 내용
브랜드영위
캐주얼 모자,가방 및 의류 브랜드
선정결과

(주)국동
의류 OEM
X
X
미선정

(주)F&F
스포츠 캐주얼 의류(DISCOVERY, MLB), 아동복(MLB KIDS)
O
O
선정

태평양물산(주)
의류 OEM
X
X
미선정

원풍물산(주)
남성복(KINLOCH ANDERSON)
O
X
미선정

(주)윌비스
의류 OEM
X
X
미선정

(주)신원
의류 OEM
X
X
미선정

(주)형지아이앤씨
남성복(예작, BON)
O
X
미선정

(주)아가방앤컴퍼니
아동복(아가방, 에뜨와)
O
X
미선정

(주)인디에프
여성복(조이너스, 꼼빠니아), 남성복(트루젠), 캐주얼(테이트)
O
X
미선정

(주)대현
여성복(MOJO.S.PHINE, ZOOC, DEW L, BLU PEPE)
O
X
미선정

한세예스24홀딩스(주)
의류 OEM
X
X
미선정

(주)데코앤이
여성복(DECO)
O
X
미선정

(주)한섬
여성복(TIME, SYSTEM, MINE)
O
X
미선정

(주)신세계인터내셔날
여성복(VOV), 캐주얼(GAP), 생활용품(JAJU), 코스메틱
O
O
선정

(주)리노스
캐주얼백(키플링, 이스트팩)
O
O
선정

(주)필링크
무선인터넷솔루션, 해외의류 병행수입
X
X
미선정

(주)지엔코
캐주얼(THURSDAY ISLAND), 남성복(TI FOR MEN)
O
O
선정

한세엠케이(주)
캐주얼(TBJ, BUCKAROO), 스포츠 의류(NBA), 골프 의류(LPGA)
O
O
선정

휠라코리아(주)
스포츠 캐주얼 의류(FILA), 골프의류(FILA GOLF)
O
O
선정

(주)티비에이치글로벌
캐주얼(BASIC HOUSE, MIND BRIDGE)
O
O
선정

(주)메타랩스
여성복(BNX), 캐주얼(Kai-aakmann)
O
O
선정

(주)LF
남성복(닥스, 마에스트로), 캐주얼(헤지스), 골프의류(헤지스 골프)
O
O
선정

(주)형지엘리트
학생복(엘리트학생복)
O
X
미선정

(주)에스티오
남성복(STCO, ZERO LOUNGE)
O
X
미선정

한세실업(주)
의류 OEM
X
X
미선정

(주)크리스에프앤씨
골프의류(파리게이츠, 핑, 팬텀, 세인트앤드류스 등)
O
X
미선정

호전실업(주)
의류 OEM
X
X
미선정

(주)영원무역
의류 OEM
X
X
미선정

(주)제로투세븐
아동복(알로앤루, 알퐁소)
O
X
미선정

(주)제이에스코퍼레이션
핸드백 OEM
X
X
미선정

패션플랫폼(주)
여성복(레노마레이디, 보니스팍스)
O
X
미선정

(주)배럴
스포츠 캐주얼 의류(배럴)
O
O
선정

(주)까스텔바쟉
골프의류(까스텔바쟉)
O
X
미선정

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

1차 선정회사(10개사)
(주)F&F,(주)신세계인터내셔날,(주)리노스,(주)지엔코,한세엠케이(주),휠라코리아(주),(주)티비에이치글로벌,(주)메타랩스,(주)LF,(주)배럴

3) 2차 비교기업 선정(재무적 유사성)
아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사기업을 선정하였습니다.① 2018년 온기 및 2019년 반기 영업이익 및 당기순이익(지배주주 귀속 기준)을 시현하였을 것② 2018년 감사의견이 적정 및 2019년 반기 검토의견이 특이사항이 없을 것③ 12월 결산법인일 것

【2차 비교회사 선정】

(단위: 백만원)

회사명
2018년
2019년 반기
2018년
2019년 반기
결산월
선정여부

매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익
감사의견
검토의견

(주)F&F
668,727
91,518
109,174
364,214
47,830
35,486
적정
특이사항없음
12월
O

(주)신세계인터내셔날
1,262,650
55,524
57,489
667,652
43,752
32,975
적정
특이사항없음
12월
O

(주)리노스
71,640
1,617
2,364
36,070
142
28
적정
특이사항없음
12월
O

(주)지엔코
146,404
(25,291)
(38,366)
80,184
(2,425)
(5,977)
적정
특이사항없음
12월
X

한세엠케이(주)
322,990
2,405
4,004
151,689
(3,078)
(5,707)
적정
특이사항없음
12월
X

휠라코리아(주)
2,954,643
357,102
143,546
1,793,879
260,722
138,753
적정
특이사항없음

12월

O

(주)티비에이치글로벌
208,807
(1,172)
(57,649)
102,705
1,508
(938)
적정
특이사항없음

12월

X

(주)메타랩스
18,523
(11,991)
(11,631)
42,648
(291)
(11,283)
적정
특이사항없음

12월

X

(주)LF
1,706,682
119,508
83,218
892,797
55,498
41,462
적정
특이사항없음

12월

O

(주)배럴
50,069
6,674
4,393
22,119
2,398
2,016
적정
특이사항없음

12월

O

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)(주1) 연결재무제표 작성기업의 경우 연결재무제표 기준

2차 선정회사(6개사)
(주)F&F,(주)신세계인터내셔날,(주)리노스,휠라코리아(주),(주)LF,(주)배럴

4) 3차 비교기업 선정(비재무적 기준)아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사기업을 선정하였습니다.

① 평가기준일 현재 상장후 6개월 이상 경과하였을 것② 평가기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것③ 평가기준일로부터 최근 6개월간 유상증자 또는 무상증자가 없을 것④ 비경상적 Multiple(30배 이상)이 산출된 회사 제외

【3차 비교회사 선정】

(단위: 백만원)

구분
(주)F&F
(주)신세계인터내셔날
(주)리노스
휠라코리아(주)
(주)LF
(주)배럴

① 상장일
1984.10.04
2011.07.14
2002.08.13
2010.09.28
2006.12.01
2018.02.01

② 관리종목 등 지정사유
-
-
-
-
-
-

③ 6개월 내 유, 무상증자
-
-
-
-
-
-

④ 비경상적 Multiple
19년 반기순이익
35,486
32,975
28
138,753
41,462
2,016

발행주식수(주)
15,400,000
7,140,000
39,601,703
61,115,070
29,240,000
7,818,100

주당순이익(원)
2,304
4,618
1
2,270
1,418
258

기준주가(원)
86,633
184,310
1,414
57,900
20,062
10,223

연환산 PER(배)
18.80
19.95
1,000.15
12.75
7.07
19.82

선정여부
O
O
X
O
O
O

제외사유
-
-
비경상 PER
-
-
-

3차 선정회사(5개사)
(주)F&F,(주)신세계인터내셔날,휠라코리아(주),(주)LF,(주)배럴

(나) 유사회사 선정 결과공동대표주관회사인 NH투자증권㈜과 아이비케이투자증권㈜은 상기 선정기준을 충족하는 (주)F&F,(주)신세계인터내셔날,휠라코리아(주),(주)LF,(주)배럴 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.
그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (다) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2019년 9월 26일(증권신고서 제출일로부터 4영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간(2019년8월 27일 ~ 2019년 9월 26일) 종가의 산술평균, 1주일간(2019년 9월 20일 ~ 2019년 9월 26일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.

【유사회사 기준주가】

(단위: 원)

구분
(주)F&F
(주)신세계인터내셔날
휠라코리아(주)
(주)LF
(주)배럴

기준주가 (Min[(A),(B),(C)])
86,633
184,310
57,900
20,062
10,223

분석기준일 종가 (A)
95,400
195,500
57,900
20,350
10,450

1주일 평균 종가 (B)
91,800
186,200
60,840
20,530
10,590

1개월 평균 종가 (C)
86,633
184,310
58,586
20,062
10,223

일자별
2019-08-27
80,200
168,500
57,500
19,400
9,720

2019-08-28
78,400
172,000
57,300
19,450
9,690

2019-08-29
77,600
178,000
57,900
19,250
9,720

2019-08-30
78,500
185,500
57,200
19,300
9,900

2019-09-02
83,800
184,500
57,000
19,500
10,100

2019-09-03
84,100
194,500
58,000
19,800
10,250

2019-09-04
84,800
194,000
58,100
19,950
10,250

2019-09-05
83,700
185,500
57,700
20,000
10,300

2019-09-06
84,700
179,000
56,400
19,800
10,050

2019-09-09
88,900
193,000
55,600
19,800
10,000

2019-09-10
88,400
187,500
56,700
20,200
9,960

2019-09-11
88,500
193,500
56,800
20,400
10,050

2019-09-16
88,800
186,500
59,900
20,250
10,200

2019-09-17
91,900
180,500
59,300
20,600
10,500

2019-09-18
90,500
179,500
60,700
20,500
10,400

2019-09-19
87,500
177,500
60,000
20,450
10,650

2019-09-20
89,900
179,500
62,800
20,650
10,800

2019-09-23
91,900
180,500
62,100
20,650
10,650

2019-09-24
90,400
189,000
60,500
20,650
10,650

2019-09-25
91,400
186,500
60,900
20,350
10,400

2019-09-26
95,400
195,500
57,900
20,350
10,450

(3) 희망공모가액의 산출

【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】

은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2019년 반기 연환산 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2019년 반기 연환산 순이익에 적용하여 산출하였습니다. ※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 아이비케이투자증권㈜은 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. ※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2018년 사업보고서 및 2019년 반기 분기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점 - 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. - 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(가) 유사기업 PER 산출

상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2019년도 반기 주당순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.

(단위: 백만원, 주, 배)

구분
적용당기순이익
적용주식수
주당순이익(원)
기준주가(원)
PER

(주)F&F
70,973
15,400,000
4,609
86,633
18.80

(주)신세계인터내셔날
65,950
7,140,000
9,237
184,310
19.95

휠라코리아(주)
277,506
61,115,070
4,541
57,900
12.75

(주)LF
82,924
29,240,000
2,836
20,062
7.07

(주)배럴
4,032
7,818,100
516
10,223
19.82

평균 PER
15.68

(주1)
상기의 적용 당기순이익은 2019년 반기 순이익의 연환산 수치 입니다.

(주2)
적용주식수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다.

(주3)
연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

(나) 주당 평가가액 산출

【 PER에 의한 ㈜에스제이그룹의 평가가치 】

구 분
산출내역
비 고

적용당기순이익 (주1)
10,846 백만원
A

적용 PER
15.68 배
B

기업가치
170,063 백만원
C = (A X B)

적용주식수 (주2)
3,294,600 주
D

주당 평가가액
51,620 원
C = (C / D)

(주1)
2019년 반기 당기순이익 5,423 백만원을 연환산하여 계산하였습니다.

(주2)

적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.

구분
주식수(주)
비고

기발행보통주식수
2,450,000
보통주식수

공모 신주발행주식수
820,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
24,600
MIN (공모물량의 3%,10억원)

합계
3,294,600
-

상기 주당 평가가액은 공동대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.
(다) 희망공모가액 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)에스제이그룹의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜에스제이그룹의 희망공모가액 산출내역】

구분

내용

주당 평가가액

51,620 원

평가액 대비 할인율
38.01% ~ 25.22%

희망공모가액 밴드

32,000원 ~ 38,600원

확정 주당 공모가액
38,600원

공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 아이비케이투자증권㈜은 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정하
였습니다.
다. 기상장기업과의 비교참고 정보
공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 아이비케이투자증권㈜은
㈜에스제이그룹의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 기준 등의 검토를 통해
(주)F&F,(주)신세계인터내셔날,휠라코리아(주),(주)LF,(주)배럴
5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2018년 요약 재무현황 】

(단위: 천원)

구분
㈜에스제이그룹

(주)F&F

(주)신세계인터내셔날

휠라코리아(주)

(주)LF

(주)배럴

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

유동자산
30,851,200
291,131,187
403,700,427
1,337,877,929
970,064,184
34,794,424

비유동자산
6,715,888
204,701,545
578,773,105
1,966,461,579
681,776,741
6,585,564

자산총계
37,567,089
495,832,732
982,473,531
3,304,339,508
1,651,840,925
41,379,987

유동부채
15,858,419
99,760,359
246,154,352
672,315,663
298,589,620
2,924,497

비유동부채
11,036,432
1,281,981
191,483,229
1,125,529,969
169,822,802
0

부채총계
26,894,851
101,042,340
437,637,581
1,797,845,632
468,412,422
2,924,497

자본금
1,000,000
7,700,000
35,700,000
61,115,070
146,200,000
3,880,650

자본총계
10,586,202
394,126,741
542,810,515
991,677,842
1,173,296,646
38,455,490

매출액
68,629,893
668,726,803
1,262,650,382
2,954,642,540
1,706,682,100
50,068,540

영업이익
7,771,104
91,518,414
55,523,592
357,102,169
119,508,451
6,674,070

당기순이익
3,761,090
109,174,288
57,489,473
143,546,058
83,218,026
4,393,257

주) 연결재무제표의 경우, 자본총계와 당기순이익은 지배주주귀속 자본총계와 당기순이익을 기재하였습니다.

【 유사회사 2019년 반기 요약 재무현황 】

(단위: 천원)

구분
㈜에스제이그룹

(주)F&F

(주)신세계인터내셔날

휠라코리아(주)

(주)LF

(주)배럴

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결

유동자산
36,398,659
300,648,182
427,857,397
1,589,874,911
1,042,686,753
34,231,882

비유동자산
11,902,106
260,252,886
664,485,045
2,154,897,376
1,154,043,676
18,755,452

자산총계
48,300,765
560,901,068
1,092,342,442
3,744,772,286
2,196,730,429
52,987,334

유동부채
14,561,669
112,229,494
229,624,125
920,776,060
472,351,281
3,788,734

비유동부채
3,683,959
30,927,127
301,677,374
1,107,882,002
357,078,375
8,635,701

부채총계
18,245,628
143,156,621
531,301,500
2,028,658,062
829,429,657
12,424,434

자본금
1,225,000
7,700,000
35,700,000
61,115,070
146,200,000
3,880,650

자본총계
30,002,115
417,208,273
558,961,557
1,165,716,103
1,200,110,384
40,562,900

매출액
52,520,076
364,214,238
667,651,675
1,793,878,883
892,796,548
22,118,884

영업이익
6,708,888
47,829,629
43,752,466
260,722,354
55,497,586
2,398,378

당기순이익
5,422,830
35,486,401
32,974,939
138,753,010
41,461,831
2,015,928

주) 연결재무제표의 경우, 자본총계와 당기순이익은 지배주주귀속 자본총계와 당기순이익을 기재하였습니다.
(2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.

【 유사회사 2018년 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
㈜에스제이그룹

(주)F&F

(주)신세계인터내셔날

휠라코리아(주)

(주)LF

(주)배럴

성장성
매출액 증가율
51.91%
19.31%
14.52%
16.77%
6.53%
41.89%

영업이익 증가율
50.76%
-6.72%
118.26%
64.21%
8.50%
17.89%

당기순이익 증가율
742.48%
45.78%
138.87%
130.09%
13.00%
9.97%

총자산 증가율
49.76%
23.93%
3.33%
7.32%
3.57%
129.40%

활동성
총자산 회전율
2.19회
1.49회
1.31회
0.93회
1.05회
1.69회

재고자산 회전율
8.01회
5.08회
5.56회
4.88회
4.81회
6.46회

매출채권 회전율
10.76회
7.72회
12.03회
7.07회
12.46회
24.85회

수익성
매출액 영업이익율
11.32%
13.69%
4.40%
12.09%
7.00%
13.33%

매출액 순이익율
5.48%
16.33%
4.55%
4.86%
4.88%
8.77%

총자산 순이익율
12.01%
24.37%
5.95%
4.50%
5.13%
14.79%

자기자본 순이익율
42.83%
31.64%
11.09%
16.03%
7.35%
17.20%

안정성
부채비율
254.06%
25.64%
80.62%
181.29%
39.92%
7.60%

차입금의존도
13.96%
0.00%
31.04%
29.74%
0.00%
0.00%

유동비율
194.54%
291.83%
164.00%
199.00%
324.88%
1189.76%

【 유사회사 2019년 반기 주요 재무비율 】

구 분
세부항목
㈜에스제이그룹

(주)F&F

(주)신세계인터내셔날

휠라코리아(주)

(주)LF

(주)배럴

성장성
매출액 증가율
83.20%
29.77%
13.59%
22.27%
6.51%
31.43%

영업이익 증가율
88.80%
28.21%
67.63%
29.98%
-13.25%
137.09%

당기순이익 증가율
106.36%
-46.19%
65.96%
33.60%
-4.78%
흑자전환

총자산 증가율
28.57%
13.12%
11.18%
13.33%
32.99%
28.05%

활동성
총자산 회전율
2.45회
1.38회
1.29회
1.02회
0.93회
0.94회

재고자산 회전율
9.24회
4.57회
5.38회
5.51회
4.83회
3.09회

매출채권 회전율
12.19회
10.57회
14.34회
6.63회
13.95회
12.39회

수익성
매출액 영업이익율
12.77%
13.13%
6.55%
14.53%
6.22%
10.84%

매출액 순이익율
10.33%
9.74%
4.94%
7.73%
4.64%
9.11%

총자산 순이익율
25.26%
13.43%
6.36%
7.87%
4.31%
8.55%

자기자본 순이익율
53.44%
17.50%
11.97%
25.73%
6.99%
10.20%

안정성
부채비율
60.81%
34.31%
95.05%
174.03%
69.11%
30.63%

차입금의존도
2.40%
0.00%
26.61%
26.67%
0.00%
15.10%

유동비율
249.96%
267.89%
186.33%
172.67%
220.74%
903.52%

(주1)
각 사의 2018년 및 2019년 반기 사업보고서를 참고하였으며, 적용 자기자본과 당기순이익은 지배주주귀속 자기자본과 당기순이익을 기준으로 산정하였습니다.

(주2)

재무비율 산정방법은 다음과 같습니다.

구 분
산 식
설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율
당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익
전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율
당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산
기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율
당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2
총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율
당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율
당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율
당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율
당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율
당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2
자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

부채비율
당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

유동비율
당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위: 천원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)
31,652,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
949,560

발 행 제 비 용(3)
1,089,674

순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ]
31,511,886

주1) 상기표에서 총
공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액은
확정공모가액인

38,600원을
기준으로 작성하였습니
다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

978,047

총 모집금액(의무인수금액 포함)의
3.0%

등록세, 교육세

2,027
증자자본금의 0.4%, 등록세의 20%

상장수수료

9,600
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타비용

100,000
회계법인 비용, IR비용, 신문공고비 등

합계

1,089,674
-

주1) 상기 금액은 공모확정가액인

38,600원
을 기준으로 기재하였
습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 개요

(단위 : 백만원)

구분
운영자금
경상연구개발비
신규사업
합계

금액
6,594
2,638
22,280
31,512

주1) 상기의 금액은

공모
확정가액인
38,600 원
기준입니다
.
주2) IPO 공모자금은 발행제비용을
제외하고 순수 입금액을 기준으로 산정하였습니다.주3) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다주) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.
나. 자금의 세부 사용계획
증권신고서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현재 시점에서 예상하고 있는 바며, 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 당사의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분

내 역

금 액

시 기

비고

운영자금

캉골, 헬렌, 캉골키즈 사업확장

6,594

2020년~2021년

-

경상연구개발비

캉골,헬렌, 키즈 신제품 개발

2,638
-

신규사업

신규브랜드런칭, 브랜드 상표권 인수

22,280
-

합계

31,512

-

-

[운영자금]

국내에서 캉골, 헬렌카민스키, 캉골키즈의 매출 증대를 위해 매장을 추가 출점할 계획인데, 특히 캉골키즈는 매출이 100% 이상 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 따라서 매장 출점에 따른 인테리어와 제품 사전 제작에 필요한 자금이 필요합니다. 또한 당사는 대만 및 홍콩, 중국지역과 미국, 영국에 자체기획 개발한 캉골 제품의 수출이 발생하기 시작하고 있습니다. 2020년부터는 이러한 수출물량이 더욱 증가할 것으로 예상되고 있으며, 이에 공모자금의 일부를 외주생산, 인테리어, 마케팅비용 등으로 사용하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

운영자금
사업 확대로 인한 추가 외주생산비용

2020년~2021년

3,000

사업 확대로 인한 추가 인테리어비용

2020년~2021년

2,000

사업 확대로 인한 추가 마케팅비용

2020년~2021년

1,594

합계

6,594

[경상연구개발비]

패션사업은 항상 새로운 브랜드 스토리와 가치 있는 상품을 개발하고 제안하여야 합니다. 이에, 시장과 환경의 변화를 분석하고, 소비자의 구매 심리와 필요 가치를 충족시킬 수 있는 제품을 연구개발 하는데 자금을 사용하여, 브랜드의 성장과 매출 향상을 추구하고자 합니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

연구개발

캉골 캐리어 및 가방 소품류 디자인 샘플 개발

2020년~2021년

638

헬렌카민스키 의류 제품 디자인 샘플 개발

2020년~2021년

1,000

캉골키즈 가방 및 의류 신제품 개발

2020년~2021년

1,000

합계

2,638

[신규사업]

1) 신규브랜드 런칭 : 당사는 캉골브랜드(Z세대), 헬렌카민스키브랜드(밀레니얼세대, 주로 여성고객)을 대상으로 패션사업을 영위하고 있습니다. 브랜드 포트폴리오를 구축하기 위하여 해외 명품급 남성브랜드를 라이선스계약을 맺고 국내 런칭할 계획을 가지고 있습니다. 이외에도 당사는 다양한 브랜드를 구축하여 이와 관련하여 디자이너 인력의 확충, 상품기획 및 마케팅 비용 등에 공모자금의 일부를 투자할 계획입니다.

2) 기존브랜드 인수 : 당사는 헬렌카민스키 브랜드 상표권을 호주본사로부터 인수하여 글로벌사업을 영위할 계획을 가지고 있습니다. 헬렌카민스키 호주 본사와는 지속적인 협의 중에 있으며, 사용금액은 최소한의 필요금액을 기재하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분

용도

사용시기

금액

신규사업
신규브랜드 런칭
2020년~2021년

5,000

기존브랜드 인수
2020년~2021년

17,280

합계

22,280

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속기업 개황

(단위:천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계근거
주요종속회사 여부

(주)에스제이키즈
2017.05.18

서울시 강남구 언주로 337, 동영문화센터 9층

남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
2,432,094
100%
미해당

(주)에스제이유앤아이
2017.06.12

서울시 강남구 언주로 337, 동영문화센터 9층

남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
902,659
66%
미해당

나. 회사의 법적/상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 에스제이그룹" 라고 표기합니다. 영문으로는 "SJ GROUP CO ., LTD." 로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2008년 3월 14일에 설립되었으며, 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내 용

주소

서울특별시 강남구
언주로 337 (역삼동 772번지 동영문화센터 5층)

전화번호
02-3433-6518

홈페이지
http://www.sj-group.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

당사는 중소기업기본법 제 2조 상 중소기업에 해당됩니다.
바. 벤처기업 해당여부

당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의하여 벤처기업에해당됩니다.
사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용
당사는 의류 및 잡화 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사 정관 「제2조(목적)」에 기재된 당사의 목적사업은 다음과 같습니다. 사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업

비 고

1. 의류 및 잡화

2. 제조 및 도소매, 무역업

3. 광고 대행 및 기획업

4. 통신판매업

5. 전자상거래업

6. 온라인쇼핑몰 운영업

8. 음식업

9. 무형재산권(특허권, 상표권) 임대업

13. 각호에 관련된 부대사업 일체

영위중인 사업

7. 매니지먼트업

10. 키즈카페업

11. 프랜차이즈업

영위하고 있지 않은 사업

자. 증권신고서 제출일 현재 계열회사의 총수 및 주요 계열회사 명칭, 상장여부

상장여부

회 사 명

상장사 (-)

-

비상장사 (2사)

(주)에스제이키즈, (주)에스제이유앤아이

차. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카.「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해 기업의 연혁

연월

주요 사항

2008.03

(주)스페셜조인트그룹 설립

2009.01

캉골 라이선스 계약

2010.12

자본금 3억원으로 증자, 가방/의류 라인 런칭, 온라인 영업 전개

2011.07

캉골 등록 상표 라이선스 독점 계약, 가방 라인 대만 수출

2013.03

가방 라인 러시아 수출

2014.04

캉골 선글라스 런칭

2015.06

캉골 홍대 직영점 오픈

2016.03

자본금 10억원으로 증자

캉골 슈즈 라인 런칭, 헬렌카민스키 영업권 인수

2017.02

자본금 11.66억원으로 증자

(구)에스제이그룹 흡수합병

2018.03

(주)에스제이그룹으로 상호변경

캉골 키즈(KANGOL KIDS) 런칭

2018.07

(주)에스제이글로벌아이앤씨 흡수합병

2019.03

자본금 12.25억원으로 증자

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 언주로337

(역삼동 772번지, 동영문화센터 5층)이며, 최근 5사업연도 동안 본점소재지 변경된 내역은 다음과 같습니다

일자

주소

비고

2008.03.14

서울특별시 강남구 논현동 99-1 중앙빌딩 6층

설립

2010.03.16

서울특별시 강남구 역삼동 840-11 동화빌딩 5층

본점이전

2016.04.20

서울특별시 강남구 언주로 337, 5층(역삼동, 동영문화센터)

본점이전

2018.05.01

서울특별시 강남구 언주로 337, 5층, 9층(역삼동, 동영문화센터)

본점확장

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)

1) 대표이사의 변동

당사는 2008년 3월 14일 설립시 현 이주영 대표이사가 취임 후 변동된 내역이 없습니다.

2) 경영진의 변동

일 자

선 임

사 임

구분

성명

구분

성명

2008.03.14

대표이사

이주영

-

-

사내이사

이주영

-

-

사내이사

심원임

-

-

감사

이희일

-

-

2009.04.14

-

-

사내이사

심원임

-

-

대표이사

이주영

2011.03.24

-

-

감사

이희일

2016.03.31

사내이사

연오흠

-

-

사내이사

김수현

-

-

대표이사

이주영

-

-

감사

이상원

-

-

2018.12.26

-

-

사내이사

김수현

-

-

감사

이상원

2018.12.28

기타비상무이사

조용준

-

-

사외이사

홍정택

-

-

감사

김윤명

-

-

라. 최대주주의 변동당사는 설립 이후 최대주주가 변경된 사실이 없으며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 이주영 대표이사의 지분율은 43.35%이며 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 68.89%입니다.
마. 상호의 변경

일자

상호명

비 고

2008.03.14

주식회사 스페셜조인트그룹

설립

2018.03.28

주식회사 에스제이그룹

상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 (주)에스제이그룹(구), (주)에스제이글로벌아이앤씨와 내부통제를 강화하고, 영업 및 경영자원 통합을 통한 시너지 효과를 창출하기 위하여 합병절차를 진행하였으며, 2016년 12월 19일 주주총회의 승인을 통하여 (주)에스제이그룹(구)를 2017년 02월 07일 흡수합병하였으며, 2018년 05월 24일 주주총회의 승인을 통하여 (주)에스제이글로벌아이앤씨를 2018년 07월 03일 흡수합병하였습니다.

일자

존속법인

소멸법인

비고

2017.01.31

(주)스페셜조인트그룹

(주)에스제이그룹(구)

합병

2018.06.30

(주)에스제이그룹

(주)에스제이글로벌아이앤씨

합병

주) 당사는 2017년 (주)스페셜조인트그룹으로 사업을 영위하던 당시 (주)에스제이그룹(구)를 흡수합병하였으며, 이후 2018년 03월 22일 (주)에스제이그룹으로 상호를 변경하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고(인수자)

2008.03.14

설립자본

보통주

10,000

5,000

5,000

이주영

2010.12.14

유상증자

보통주

50,000

5,000

5,000

이주영 외 4

2016.03.31

주식배당

보통주

140,000

5,000

5,000

이주영 외 4

2016.06.14

액면분할

보통주

1,800,000

500

-

기존주주

2017.02.22

유상증자

상환전환우선주

266,666

500

15,000

전문투자자 등

2017.03.02

유상증자

상환전환우선주

66,667

500

15,000

벤처금융

2019.03.22

유상증자

보통주

116,667

500

17,500

우리사주조합

합계

2,450,000

500

-

-

주1) 2016년 06월 14일 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할하였습니다.

주2) 2017년 02월 22일 및 03월 02일 발행된 종류주식은 2019년 04월 24일 전량 보통주식으로 전환되었습니다.

나. 전환사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

80,000,000

20,000,000

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

2,450,000

333,333

2,783,333

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
333,333
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
333,333
333,333
보통주 전환(주)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

2,450,000

-
2,450,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

2,450,000

-
2,450,000
-

주) 당사는 2017년 02월 22일 및 03월 02일 상환전환우선주를 333,333주 발행하였으며, 동 종류주식은 2019년 04월 24일 보통주로 전환되었습니다. 상기 발행보통주식수에는 2019년 전환된 333,333주가 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 현황 당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 해당사항 없습니다.

다. 종류주식에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
2,450,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
2,450,000
-

우선주
-
-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제48조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 도는 등록된 질권자에게 지급한다.

③이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제49조(중간배당)①이 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 중간배당을 할 수 있다

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을

공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제50조(현물배당)①이 회사는 이익배당 및 중간배당을 할 때 금전과 주식 외에 고정자산, 재고자산, 금융자산 등 회사의 재산으로도 배당할 수 있다.

②제1항에 따라 현물배당을 할 때는 상법 제462조의4 규정을 따른다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류

2018연도

(제11기)

2017연도

(제10기)

2016연도

(제9기)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,531
318
-

(별도)당기순이익(백만원)
5,121
688
4,501

(연결)주당순이익(원)
1,831
173
-

현금배당금총액(백만원)
700
700
500

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
19.82%
220.13%
11.11%

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
300
300
250

우선주
300
300
250

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주1) 현금배당수익률은 비상장법인으로서 주가가 형성되어 있지 않아 해당사항 없습니다.

다. 이익참가부사채에 대한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2008년 설립한 후, 2008년 캉골(KANGOL) 모자 독점 수입 판매를 시작하였고, 2010년에 캉골 브랜드 라이선스 계약을 체결하습니다, 라이선스 계약을 체결한 2010년부터 가방과 의류 제품을 직접 기획, 디자인하고 외주생산 후 주요 백화점(롯데, 현대, 신세계, 갤러리아, AK)과 프리미엄복합쇼핑몰(롯데, 현대, 스타필드)에서 판매를 하고 있습니다. 2011년도에는 캉골 브랜드 마스터 라이선스까지 획득하여 라이선스 제품을 직접 생산 판매하는 것 뿐만 아니라 다양한 카테고리의 상품 제조판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다.

2016년도부터는 관계회사 (주)에스제이글로벌아이앤씨에서 헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI ) 브랜드 영업권을 양수하여 헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI) 모자, 가방 등을 독점 수입 판매를 시작하였습니다, 2017년에 헬렌카민스키 브랜드 라이선스 계약 체결, 2018년 7월에 당사가 (주)에스제이글로벌아이앤씨를 흡수합병하여 현재는 당사에서 헬렌카민스키 수입 및 판매를 영위하고 있습니다. 또한 2018년 8월부터 종속회사 에스제이키즈에서 캉골키즈(KANGOL Kid’s)를 런칭하여 주요 백화점(롯데, 현대, 신세계, 갤러리아, AK)에서 유아동 모자, 가방, 의류 판매를 시작하였습니다.

가. 산업의 특성

① 생활환경 변화로 인한 유통채널 및 파급력 변화

SNS를 통한 체험 공유 확산과 1인 가구와 싱글족 중심으로 등장한 가치 소비 패턴으로 인해 패션시장은 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다. 유통경로의 차별화가 지속되고 있어, 전통적인 의류판매 채널이었던 백화점의 판매는 정체되고 있고, 전문소매점의 판매는 부진을 지속하고 있습니다. 반면, 가격경쟁력을 확보한 대형아울렛의 판매는 증가추세에 있고 온라인/모바일, 홈쇼핑등의 무점포 유통망의 판매 또한 높은 증가율을 보이고 있습니다.

② 높은 경기민감도

패션산업은 국내 경기변동에 대한 민감도가 높은 편입니다. GDP 성장률, 민간소비증감률 등 주요 거시지표와 유사한 흐름을 보입니다. 따라서 내수 경기침체로 전반적인 패션업체들의 매출 성장률이 둔화될 것으로 전망되는 가운데, 신규 브랜드 런칭 계획은 부재하고, 공격적인 유통망 확장보다는 점포 효율화를 통한 수익성 개선에 집중하고 있습니다. 이에 따라 업체별 고유 브랜드력과 브랜드 관리능력을 기반으로 소비자에게 경험을 제공하여 구매를 유도하고, 다변화된 유통구조를 적절하게 활용하는지 여부에 따라 실적이 차별화될 것으로 보입니다. 소비양극화와 가치소비 트렌드에 따라 의류시장이 더욱 세분화되면서도, 패션산업의 경계는 더욱 확장되고 있습니다. 세분화된 시장에서는 동일 복종, 동일 브랜드 일지라도 타겟 대상별 라인 분화 여부 및 아이템별 유통망 차별화 여부 등에 따라 개별 업체의 실적 차별화가 이루어질 것입니다. 한편, 패션산업은 의복에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시되고 있습니다. 의류구매에 한정되지 않은 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등까지 경험할 수 있는 컨텐츠 확장 및 인스토어 제공등이 경쟁력 요소가 될 것입니다.

경기요인 중에서 패션 산업의 실적에 큰 영향을 미치는 요인은 가계의 소득 및 소비지출입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다.

한편, 의류는 복종별로 경기변동에 대해 민감도의 차이가 다소 있으며, 일반적으로 신사복의 경기변동민감도가 가장 높은 편입니다. 반면에 고객 충성도가 높은 브랜드일수록 제품을 구매하는 소비자층은 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 상대적으로 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 자사의 고객중 매 시즌 출시되는 제품들을 반복적으로 구매하여 후기 등을 남기거나, 제품 출시를 문의하는 고객들이 많습니다. 가방으로 시작하여 의류에서 모자까지 다양한 아이템으로 확장하는 고객들이 늘어가고 있는 추세입니다. 이런 충성고객과 아이덴티티가 확실한 브랜드로 사업을 영위하고 있는 당사에게는 긍정적인 특성이라고 볼 수 있습니다.

③ 인간의 기본욕구를 넘어선 가치가 부여된 소비

패션산업(의류)은 기본 생활욕구를 충족시키는 필수산업으로 소득이 높아지면서 패션은 단순 ‘의식주’ 중 의복의 개념에서 가치소비 이념이 부가된 소비재 산업입니다. 즉, 소비자들이 스스로 가치를 부여하거나 만족도가 높은 소비재는 과감히 구매하되, 실용성과 가격경쟁력을 판단하여 합리적으로 소비하는 경향이 뚜렷해지고 있습니다.

④ 고부가가치 산업

상기와 같이 소득수준이 증가함에 따라 패션은 소비자의 라이프스타일을 표현하는 수단이자 문화를 창조하는 한 축으로 작용하고 있습니다. 패션산업은 신체의 보호, 보온 등과 같은 물리적 가치 외에도 디자인, 브랜드력에 따라 심미적, 사회적인 효용가치를 동시에 창조하고 있기 때문에 동일 소재, 동일 원가의 제품이라 하더라도 브랜드의 입지도, 고객충성도에 따라 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다.

⑤ 외주생산 비중이 높은 산업

패션업체들은 생산/판매, 유통의 분업을 통하여 수익최적화를 추구하고 있습니다. 이에 국내 대부분의 패션업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다. 이렇듯 외주생산의 비중이 높아 소자본으로도 창업이 가능하며 자체생산설비를 갖추지 않고도 하청형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이한 것이 특징입니다.

나. 패션산업 시장 규모 및 전망

(1) 글로벌 패션시장 규모 및 전망

2016년 기준 글로벌패션시장은 2020년 2조 1,360억달러(한화 2,400조원)으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 전체적인 패션시장은 과거기간에 대비하여 낮은 성장률을 기록하는 가운데 스포츠웨어 및 신발시장의 경우 평균성장률 대비 높은 성장률을 보일 것으로 예측하고 있습니다.

(단위 : USD million)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

Apparel

1,375,796

1,407,525

1,439,028

1,469,950

Footwear

285,545

293,699

301,947

311,109

Fashion Accessories

330,900

338,891

345,848

354,863

Total

1,992,241

2,040,115

2,086,823

2,135,922

(2) 국내 패션시장 규모 및 전망

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2011년부터 2016년까지 연평균 3.8% 성장하여 준수한 성장세를 지속하였습니다. 그러나 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 정부와 기업의 투자심리 및 민간의 소비심리가 위축되어 국내 패션의류시장은 2017년 전년대비 1.6% 감소한 42.5조원 규모의 시장을 형성하여 2010년 이후 최초로 마이너스성장을 기록하였습니다. 이후 시장 회복을 위해 노력한 결과 43.2조로 전년도 대비 1.8% 소폭 증가하였으나 성장세는 과거 대비 둔화되고 있는 추세입니다.

[한국패션시장 규모 전망]

한국패션시장 규모_투자설명서.jpg
한국패션시장 규모_투자설명서

(출처 : 한국패션마켓트렌드2019 , 한국섬유산업연합회)

(3) 세부시장별 현황

당사는 패션산업 내에서도 주로 캐주얼복시장, 가방시장이라는 세분시장에서 사업을영위하고 있습니다. 2018년 기준 최근 5개년 성장률 2.3%의 전반적인 성장 둔화세를 보이고 있는 전체패션산업에서도 캐주얼복시장과 가방시장은 각각 최근 5개년 성장률 5.7%, 3.8%의 성장을 기록하며 전체 패션산업 성장률을 상회하는 성장추세를 기록하고 있습니다. 특히 전체 패션시장규모가 역성장한 2017년에도 캐주얼복(3.8% 성장, 5,541억원), 신발(3.4% 성장, 2,153억원), 가방(6.6% 성장, 1,734억원) 3개 시장만이 성장하였으며, 이외 남성정장, 여성정장, 스포츠복종, 내의, 아동복의 경우 전년 대비 역신장을 기록하였습니다.

[연도별 세부시장별 규모 및 증감률]

세부시장별 시장규모_투자설명서.jpg
세부시장별 시장규모_투자설명서

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

캐주얼복 시장은 과거에는 비즈니스 착장과는 격차가 있는 단순간편복이 캐주얼복시장의 주요제품이었지만 최근 캐주얼복의 다양화, 고급화로 인해 비즈니스 정장시장을 대체하였으며, 소비자의 활동성을 추구하는 라이프스타일 변화로 그 시장규모가 확대되었습니다. 한국섬유산업연합회에서 2018년 3월부터 2019년 2월까지 13세 이상 소비자의 캐주얼복 구매실적을 조사한 결과, 2018년 캐주얼복 시장크기는 2017년 동기대비 2.1% 상승한 15조 3859억원을 기록하였으며, 캐주얼복은 지난 5년 동안 연평균 5.7%의 성장을 유지하고 있습니다.

[2018년 캐주얼복 시장규모 및 증감률]

캐주얼복 시장규모 추이_투자설명서.jpg
캐주얼복 시장규모 추이_투자설명서

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

가방시장은 크게 가방 소비자의 라이프스타일 및 용도별로 품목이 세분화되며, 품목별로 여행용도의 여행가방, 서류를 넣는 서류가방, 비즈니스용 정장가방, 활동성 있게 간편히 사용할 수 있는 캐주얼가방 등으로 구분할 수 있습니다. 최근 해외 가방브랜드의 국내 진출, 브랜드 회사의 고급화 가방 출시 전략 등으로 소비자 구매단가가 상승하면서 가방시장이 급속히 커지고 있으며, 한국섬유산업협회에서 2018년 3월부터 2019년 2월까지 13세 이상 소비자의 가방제품 구매실적을 조사한 결과, 2018년 가방 시장 규모는 전년 대비 2.6% 상승한 2조 8,8816억원으로 나타났으며, 2018년 기준 5년간 연평균 성장률은 3.8%로 나타났습니다.

[2018년 가방 시장규모 및 증감률]

가방 시장규모 추이_투자설명서.jpg
가방 시장규모 추이_투자설명서

(출처: 한국패션마켓트렌드 2019, 한국섬유산업연합회)

비메이커제품과 브랜드 제품간 비교시 가방의 경우 캐쥬얼 복종이나 기타 의류제품에 대비하여 브랜드파워 및 상위 10개 브랜드 제품의 지배력이 강한 것으로 나타납니다. 한국섬유산업연합회 학술자료에 따르면 브랜드 제품의 브랜드파워지수는 2017년 하반기 대비 2018년 상반기 8.5%p 증가한 91.6%를 기록하였으며, 상위 10개 브랜드의 시장지배력은 2017년 하반기 대비 7.6%p 증가한 61.6%를 기록하여 타 복종 대비 브랜드의 중요성이 큰 시장입니다.

[2018년 하반기 가방 구매브랜드 순위]

가방의 구매브랜드_투자설명서.jpg
가방의 구매브랜드_투자설명서

(출처: 한국패션마켓트렌드2019, 한국섬유산업연합회)

당사가 영위하는 헬렌카민스키 브랜드의 경우 라인업(모자, 신발 등)의 개당 단가는 40~50만원대의 고가제품군에 속합니다. 현재 국내 소비자들에게 고가의 친환경 명품모자 이미지를 구축하였기 때문에 고가류 명품시장은 당사와 연관이 있습니다.국내 명품 시장의 매출은 해마다 높은 신장세를 이어가고 있습니다. 소비는 양극화되고 있지만 가치가 있다고 판단되면 구매하는 젊은 층의 가치소비 양상이 매출에 영향을 미치고 있습니다. 전년도 2018년 3분기 마감시 롯데백화점 순매출액이 7,460억원으로 전년동기대비 3.9% 늘었고, 신세계백화점은 4,320억원으로 7%, 현대백화점은 4,223억원으로 3.5% 증가했습니다. 소비둔화로 우려가 컸던 백화점 3사의 매출이 3분기에 증가한 것은 명품, 프리미엄 의류 등 견조한 고가제품 성장에 힘입은 것입니다.

또한 헬렌카민스키 브랜드는 주로 면세점 유통채널을 이용하여 판매되고 있습니다. 한국면세점 협회에 따르면 2019년 3월 국내 면세점 매출은 2조1656억원을 기록했습니다. 이는 2018년 3월 1조6719억원에 비해 29.5% 늘어난 수치이며, 전월인 2월(1조 7415억원)에 비해서도 24.3% 증가한 것입니다. 면세점 매출이 월간 기준 2조원을 넘은 것은 사상 처음이며, 특히 올들어 3개월 연속 최고 매출을 갈아치우며 올해 매출 20조원의 전망을 밝히고 있습니다.

(4) 대체시장 존재 여부

당사는 현재 캉골브랜드, 헬렌카민스키 브랜드 라이선스를 통하여 가방, 모자, 의류를 판매하는 패션시장에 종사하고 있습니다. 패션시장은 특성상 진입장벽이 낮아 무수히 많은 경쟁자가 존재하며, 각각의 브랜드 정체성이 다른 독점적 경쟁시장이라 할 수 있습니다. 기본 욕구인 의복의 개념을 포함한 패션시장은 별도의 대체시장은 존재하지 않습니다. 다만, 현대의 라이프스타일 변화, 사회구조적 변화 등으로 인하여 세분시장(복종별)로 일정 부분의 대체관계는 존재하는 것으로 판단됩니다. 현재 패션시장의 구도는 캐주얼복시장, 스포츠복시장이 성장 및 견인하고 있으며, 전통적인 비즈니스(남성복, 여성복)시장은 역신장하는 추세를 보이고 있으나, 향후 트렌드, 라이프 스타일의 변화에 따라 복종별 시장은 등락을 반대로 할 수 있는 대체시장이라 할 수 있습니다. 세분시장 내 외부환경 변화로 인한 등락은 브랜드포트폴리오의 구성으로 그 위험을 대비할 수 있습니다. 이에 당사는 현재 아동복사업을 종속회사인 (주)에스제이키즈(캉골키즈)를 통하여 영위하고 있으며, 내의사업을 종속회사인 (주)에스제이유앤아이(부디)를 통하여 영위하고 있습니다. 또한, 향후 연령대별, 성별 주요 타겟을 고려한 남성복 브랜드 등을 추가로 런칭하여 브랜드포트폴리오를 구성할 계획을 가지고 있습니다.

다. 패션산업의 연혁

① 1950년대 ~ 1960년대

6.25 전쟁 후 서울 남대문 시장을 중심으로 소규모 기성복점이 생겨났으며 이것이 국내 기성복의 출발입니다. 기성복의 수요는 주로 의생활이 서구화되면서 맞춤복을 입을 여유가 없는 저소득층이 중심이 되었습니다. 이후 대량생산체계를 갖춘 기업형 기성복 업체를 중심으로 기성복 시장이 성장하게 되었고 상대적으로 영세 규모의 남대문 시장 등의 소규모 영세업체는 전문화된 소수의 품목을 대량 생산함으로써 생존하여 왔습니다.

1960년대 후반 유명디자이너 양장점들이 주문복과 기성복을 겸업하기 시작하면서 시장 기성복에 이어 고급 여성 기성복이 발달하기 시작하였습니다. 고급 여성 기성복은 도입 초기 여성 기성복 시장의 협소함으로 인해 대량생산을 통한 원가절감이 불가능해 중산층을 대상으로 하였고 이러한 구조는 현재까지 고착화 되었습니다.

1969년 신세계백화점이 직영체제로 전환되면서 대도시의 상류층을 목표로 영업을 하기 시작하였고 고급 기성복들이 백화점을 중심으로 판매되기 시작하였습니다.

② 1970 ~ 1980년대

1970년대 중반부터 대기업이 여성복, 유아복, 스포츠의류 등에 본격적으로 진출하면서 의류산업은 성장기를 맞이하게 됩니다. 의류산업이 성장기에 접어들면서 의류업체는 대량생산을 통한 규모의 이익을 인식하고 대량생산체제를 구축, 유통구조를 계열화시켜 대량판매경로를 확보하게 되었습니다. 이와 같이 제조업체가 유통계열화를 구축하는 주된 이유는 대량생산되는 제품을 대량 판매하기 위한 것이었습니다. 제조업체의 유통계열화 방식은 업체 규모에 따라 달라졌는데 소수의 중상류층을 대상으로 하는 디자이너 브랜드는 직영매장 의존도가 높았고 다수 고객을 대상으로 하는 기성복 브랜드는 대리점 의존도가 높았습니다.

한편, 이 시기의 의류 유통 특징은 3가지로 요약할 수 있습니다. 첫째, 시장 의류제품 소매기관 규모가 영세하여 제조업체와 소비자를 효율적으로 연결해야하는 유통기관 본연의 기능을 제대로 발휘하지 못하였고 유통경로를 복잡하게 하는 결과를 초래하였습니다. 또한, 복잡한 유통경로로 인해 추가된 유통비용은 소비자 가격에 고스란히 반영되었습니다. 둘째, 이랜드와 같은 중저가 캐주얼 업체가 등장한 시기가 바로 이 시기 입니다. 중저가 의류업체는 업계 최초로 물량위주의 판매방식, 박리다매 전략을 취하면서 소규모 대리점을 통해 전국적으로 판매함으로써 가격 대비 질이 좋은 상품을 공급할 수 있었습니다. 셋째, 1979년까지 9개에 불과하던 백화점이 1980년대 후반까지 총 52개점을 신규 출점하면서 성장기를 맞게 되었습니다. 그러나 1990년대 후반 서울지역을 중심으로 소수의 대형 백화점이 수도권, 지방상권으로 진출하면서 중소백화점이 도산, 합병하게 되고 현재는 롯데, 현대, 신세계의 메이저 3社가 시장을 주도하고 있습니다.

③ 1990년대

이 시기에는 국내 의류산업이 성숙기에 접어들면서 점포 규모가 확대되었습니다. 이 시기에 다양한 형태의 전문점이 등장하였는데 기존의 대리점보다 넓은 면적의 매장에 다양한 브랜드의 의류제품을 취급하는 것이 특징적이었습니다. 이러한 판매형태는 논노, 나산, 대현, 신원 등 중견 의류업체에서 명동을 중심으로 다양한 브랜드의 상품을 취급했던 전문점이 대표적인데 대형 백화점과 차별화를 부각시키지 못하면서 경쟁력 없는 점포로 전락하였습니다.

이후 1990년대 후반기에 가장 주목받는 판매채널이 제조형 전문점(SPA : Specialty store retailer of Private label Apparel)입니다. SPA의 가장 큰 특징은 판매 점포를 중심으로 그 곳에서 팔릴 수 있는 상품을 기획한다는 점에서 기존 의류업체가 먼저 제조 후 자사 판매망을 통해 영업활동을 하던 형식과는 큰 차이를 나타내고 있습니다. 처음으로 SPA 형태의 시스템을 도입한 국내 업체는 지오다노이며 이후에도 베이직하우스, 후아유 등이 등장하였습니다.

SPA 등장 외에도 성숙기 의류 판매채널의 특징은 인터넷쇼핑몰, TV홈쇼핑, 할인점, 아울렛 등 새로운 판매채널의 등장입니다. 이들 신업태는 초기 판매비중이 그리 높지 않았던 의류상품의 비중이 점차 높아지고 있는 추세를 나타내고 있습니다. 대리점이 위축되고 백화점이 고급화·과점화 되면서 기존 점포의 쇠퇴가 두드러지게 되었습니다.

④ 2000년대 ~ 현재

2000년대 평균적으로 1% 대의 지속성장을 하여오던 의류(패션)시장은 2012~2013년 글로벌 SPA브랜드(유니클로, H&M, 자라)의 본격적인 국내진출이 국내의 중저가 브랜드의 경쟁력 감소로 이어졌습니다. 유통경로별 측면에서는 SNS의 발달, 1인가구의 증가 등 생활환경의 변화로 인하여 과거 백화점 및 대형마트의 매출은 성장세가 감소하고 온라인, 무점포 판매형태의 성장세가 증가하는 시기입니다.

또한, ‘소비의 양극화’ 현상이 패션시장 내에서도 발생하는 시기입니다. 중국산 저가 의류가 국내 의류 시장을 장악하면서 저가 의류를 추구하는 소비자들은 인터넷쇼핑몰 및 TV홈쇼핑, 할인점, 아울렛 등을 주로 이용하게 되고 최근 몇 년간 이들 신 유통채널이 급격히 성장할 수 있는 역할을 하게 되었습니다. 한편, 고급 의류를 찾는 브랜드 충성도가 높은 소비자들은 백화점으로 발길을 돌리게 되는데 이들 고객층을 확보하고 신 유통채널에 대항하기 위해 백화점들은 더욱 고급화를 추구하는 전략을 쓰고 있습니다. 소비의 양극화가 일어나는 동시에 합리적 소비자도 증가하여 의류의 유통 과정에서 발생한 거품이 제거된 납득할만한 가격 수준에서의 소비를 추구하는 소비자들도 증가하였습니다. 때문에 현재의 패션시장은 브랜드의 입지를 구축하고 특정 목표소비자로부터 높은 브랜드 충성도를 구축하는 것이 최우선 과제인 상황입니다.

라. 회사 현황

(1) 회사의 연혁

구분

내용

설립기

(2008년~2010년)

2008년 ㈜스페셜조인트그룹 설립

2008년 캉골(KANGOL) 모자 독점수입 계약 체결(with Bollman)

2010년 캉골(KANGOL) 라이선스 계약 체결

2010년 백팩, 후드티셔츠 출시

성장기

(2011년~2015년)

2011년 맨투맨 출시

2012년 헤비아우터(다운점퍼) 출시2012년 캉골(KANGOL) 마스터 라이선스 계약 체결(with IBML)

2013년 토트백, 슬링백 출시

2014년 에코백 출시

2015년 간절기 의류(베스트, 점퍼) 출시

현재

(2016년~)

2016년 가방 매출 200억, 의류 매출 100억 돌파

헬렌카민스키 수입판매 시작 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨

2017년 (구)에스제이그룹 흡수합병 (상품기획, 디자인, OEM관리 회사)

헬렌카민스키 라이센스 계약 체결(with HELEN KAMINSI Pty)

2018년 ㈜에스제이그룹으로 상호변경 ㈜에스제이글로벌아이앤씨 흡수합병

가방 매출 300억 돌파, 의류 매출 250억 돌파

캉골키즈 런칭 : ㈜에스제이키즈(100% 종속회사)

2003년부터 2008년까지 이주영 대표이사가 이전 근무처인 ㈜디앤에이치리미티드에서 헬렌카민스키 브랜드의 독점 수입 계약부터 상품수입, 백화점 중심의 유통 비즈니스를 총괄했던 경험을 바탕으로, 2008년에 ㈜스페셜조인트그룹을 설립한 후 2008년 캉골 모자 글로벌 라이선시인 미국 Bollman사와 캉골 모자 독점 수입계약을 체결하고, 백화점 3개 매장에서 판매를 시작하였고, 2010년에 캉골(KANGOL) 브랜드의 국제상표권자인 영국 International Brand Management Limited (이하 IBML)과 라이선스계약을 체결한 후 2010년 백팩을 비롯한 가방과 후드티셔츠등의 의류 제품을 출시하였습니다.

캉골 라이선스 제품 중 가방은 2010년 백팩, 2013년부터는 토트백과 슬링백, 2014년에는 에코백 등을 출시하여, 가방부문 매출이 2011년 45억에서 2015년 176억으로 대폭 증가하였습니다. 또한 의류는 2011년 맨투맨 티셔츠 출시를 시작으로 베이직한 상품을 중심으로 매년 아이템을 1~2개씩 확대하고 있으며, 2012년부터 헤비아우터 제품군, 2015년에 간절기 아이템인 베스트와 점퍼 등을 출시하여 의류 매출이 2011년 3억에서 2015년 80억으로 대폭 증가하였습니다. 2016년도에는 가방제품군 매출 228억원, 의류제품군 매출 135억원을 기록하였고, 라이센스 제품 생산판매를 시작한 2010년 제품매출 5.6억원 대비 약 65배의 매출을 기록하였습니다. 또한 2016년부터 관계회사 (주)에스제이글로벌아이앤씨에서 호주 헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI)의 상품인 라피아 모자와 가방을 독점 수입 판매하기 시작하였는데 헬렌카민스키 상품 매출은 2016년 사업 첫해 23억원, 2017년 매출액 48억원, 2018년 매출액 127억원으로 매년 100%가 넘는 매출 성장률을 기록하며 초고속 성장을 하고 있습니다. 2018년 8월부터는 종속회사 (주)에스제이키즈(당사 100%지분)에서 캉골키즈(KANGOL Kid’s)를 런칭하여 주요 백화점(롯데, 현대, 신세계, 갤러리아, AK) 11개 매장에서 판매를 시작하였습니다.

(2) 브랜드 및 제품 설명

① 캉골(KANGOL) 브랜드

캉골은 1938년 영국 컴브리아 지역에서 탄생한 80년 역사의 “ BRITISH CASUAL BRAND ”입니다. 영국의 전통성과 문화 유산을 바탕으로 만들어진 이 모자 브랜드는, 1960년대에 비틀즈에 의하여 대중적인 인기를 얻게 되었고, 1980년대 미국 뮤지션들의 힙합 문화와 함께 융합되면서 전통성과 현대적인 감각을 동시에 아우르는 브랜드로 위상을 떨쳤으며, 현재까지 글로벌 패션 모자 브랜드로 소비자들에게 인식되고 있습니다.

캉골의 “KANGOL”은 캉골 모자의 주요 소재인 Knitting(니트)+ ANGora(앙고라) + woOL(울)을 조합하여 네이밍되었으며, 현재 사용하고 있는 캥거루 심볼은 1983년에 들어 브랜드가 유명해지면서 심볼의 필요성을 인식, 미국 고객들이 매장을 방문하며 캉골과 이름이 비슷한 ‘캥거루모자’를 찾는 일이 잦아지면서 캥거루를 심볼로 확정, 지금까지 브랜드를 상징하는 이미지로 사랑받고 있습니다.

② 헬렌카민스키 브랜드

당사에서 2016년에 유통권을 인수한 브랜드인 헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI)는라피아 모자로 알려진 호주 브랜드이며 1983년에 시드니에서 시작되었습니다.

2016년 당사가 영업권을 인수한 이후에 헬렌카민스키 매출은 매년 두배 신장률을 기록하였으며 단일 명품 모자 브랜드 카테고리 내에서는 인지도 및 매출 부분 독보적 1위 자리를 차지하게 되었고, 향후에 추가로 백화점 명품층 매장과 면세점 확장을 통해 모자 브랜드 내에서의 경쟁이 아니라 준명품 브랜드 시장으로의 진출을 목표로 하고 있습니다.

③ 캉골키즈

2018년부터 100% 종속회사인 (주)에스제이키즈를 통하여 키즈브랜드 사업을 시작하였습니다. 메인 타깃은 4~7세의 초등학교 취학 전 토들러이고, 서브 타깃은 3~10세의 어린이 집부터 초등학교 저학년 소비자입니다.

캉골 키즈에서 전개하고 있는 카테고리 별 대표 아이템은 점퍼, 맨투맨, 스웨터, 바지, 원피스등의 아동 의류와 초등학교 신학기 책가방, 캐쥬얼 백팩, 슬링백, 숄더백등의 가방류, 기타 양말류등을 제조하고 있으며, 버캣과 볼캡, 비니, 배레모등 모자는 수입하여 판매하고 있습니다.

마.시장 경쟁현황
(1) 경쟁상황 및 진입장벽

패션시장은 대부분 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 신규로 시장에 진입하는 것은 다른 산업에 비해 어려운 것은 아닙니다. 다만 그 브랜드를 지속적으로 발전시키고 유지하는 것이 더 중요하고 어렵다고 볼 수 있습니다. 신규 의류 브랜드를 런칭 한 후 일정 규모 이상의 매출을 올리면서 브랜드 인지도를 소비자에게 지속적으로 각인시키고 브랜드 아이덴티티를 시장에 안착시키기 위해서는 마케팅, 디자인, 물류 및 유통에 있어서 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요합니다. 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열하지만, 다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도 지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한 대응을 하지 못하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

(2) 경쟁업체 현황

국내에는 무수히 많은 패션산업 종사업체가 있으나, 당사가 판단하기에 당사와 비슷한 브랜드 아이덴티티를 구축하려는 전략을 갖춘 업체 위주로 경쟁업체를 선별하였습니다.

회사명

브랜드명

선정기준

F&F

MLB, 디스커버리

스포츠 또는 아웃도어에 오리진을 둔 캐주얼 브랜드, 멀티카테고리

더네이쳐홀딩스

내셔널지오그래픽

스포츠 또는 아웃도어에 오리진을 둔 캐주얼 브랜드, 멀티카테고리

한세엠케이

NBA

스포츠 또는 아웃도어에 오리진을 둔 캐주얼 브랜드, 멀티카테고리

웍스아웃

칼하트

스트리트캐쥬얼 및 의류, 가방, 모자 멀티카테고리

데쌍트코리아

데쌍트

스포츠 조닝에서 에이지 타겟 중, 10~20대 비중이 높은 브랜드, 멀티카테고리

필라코리아

필라

스포츠 조닝에서 에이지 타겟 중, 10~20대 비중이 높은 브랜드, 멀티카테고리

롱샴코리아

롱샴

고가류 가방, 의류 등 토탈 아이템 보유 브랜드

마이클코어스

코리아

마이클코어스

고가류 가방, 의류 등 토탈 아이템 보유 브랜드

바. 시장 핵심경쟁요소 및 당사의 비교우위 사항

(1) 시장 핵심경쟁요소-브랜드당사가 속한 패션산업은 소득수준 향상 및 최근 삶의 질적 향상 욕구 증대 등으로 인해 쇼핑을 단순한 상품 구매 행위가 아닌 경험의 일부로 인식하는 경향이 강해졌으며이에 따라 브랜드의 이미지 및 내포하는 가치의 정립이 시장에서 우위를 점할 수 있는 핵심 경쟁요소입니다.-유통망당사가 사업을 영위하고 있는 캉골 및 헬렌카민스키는 주 고객층이 구매력 있는 20-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해보고 구매하는 성향이 강해 온라인 보다는 오프라인 매출 비중이 높은 유통 특징을 보입니다. 그렇기 때문에, 백화점, 프리미엄복합쇼핑몰, 면세점 등 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요합니다-신상품 소진율, 재고회전율패션산업은 계절적 특성이 있어서 시즌별로 신상품의 재고소진율이 수익률 확보에 매우 중요한 요소입니다(2) 당사의 경쟁상 장점- 캉골 브랜드의 경쟁우위

① 스트릿 컬처 브랜드를 대표하는 독창적인 아이덴티티

② 확장성과 유동성이 용이한 브랜드 포지셔닝

③ 신상품 소진율 극대화 중심의 상품 운영력

④ 전문화, 세분화된 상품기획과 디자인 인력

⑤ 노세일 전략과 재고회전율 중심의 유통채널 운영

- 헬렌카민스키 브랜드의 경쟁우위

① 명품 브랜드 내의 독보적인 유니크함

② 자연 친화적인 소재

③ 여행 트렌드에 최적화된 잇 아이템

④ 80% 이상의 신상품 소진율과 노세일 전략

2. 주요 제품, 서비스 등

가.주요 제품 및 서비스 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

매출유형

제 품 명

2017연도(제10기)

2018연도(제11기)

2019연도(제12기)상반기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제 품

캉골가방

24,765
54.80%
33,632
49.00%
25,002
47.60%

캉골의류

16,509
36.50%
22,388
32.60%
8,806
16.80%

캉골기타

506
1.10%
450
0.70%
215
0.40%

헬렌기타

-
0.00%
245
0.40%
161
0.30%

캉골키즈

-
0.00%
1,402
2.00%
3,325
6.30%

소 계

41,780
92.50%
58,117
84.70%
37,509
71.40%

상 품

캉골모자

3,246
7.20%
4,111
6.00%
2,009
3.80%

헬렌모자/가방

-
0.00%
5,815
8.50%
12,513
23.80%

캉골키즈

-
0.00%
145
0.20%
310
0.60%

부디

18
0.00%
315
0.50%
93
0.20%

소 계

3,264
7.20%
10,386
15.10%
14,925
28.40%

기 타

기타

133
0.30%
126
0.20%
86
0.20%

매 출 총 계

45,177
100.00%
68,629
100.00%
52,520
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원, USD)

구 분

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도 상반기

(제12기)

캉골

모자

내 수

66

60

61

수 출

-

-

-

가방

내 수

70

67

63

수 출

-

-

-

의류

내 수

83

84

53

수 출

-

53

(USD 46.70)

18

(USD 16.00)

헬렌카민스키

모자

내 수

-

295

236

수 출

-

-

-

가방

내 수

-

413

366

수 출

-

-

-

의류

내 수

-

626

406

수 출

-

-

-

주) 2018년도 (주)에스제이글로벌아이앤씨를 합병하면서 헬렌카민스키브랜드 사업을 영위하기 시작하였습니다.

다. 매출원가

(단위 : 백만원, %)

매출유형

품 목

2016연도(제9기)

2017연도(제10기)

2018연도(제11기)

2019연도 상반기

금 액

원가율

금 액

원가율

금 액

원가율

금 액

원가율

제품

캉골 가방
7,615
32.72
6,902
27.87
8,278
24.61
6,215
24.86

캉골 의류
4,471
34.67
5,121
31.02
6,744
30.12
2,767
31.43

캉골 기타
345
7.8
292
57.77
227
50.57
127
58.97

헬렌 의류/슈즈
-
-
-
-
147
59.98
79
49.04

캉골키즈
-
-
-
-
609
43.43
1,040
31.26

상품

캉골 모자
915
36.45
1,025
31.57
990
24.09
574
28.56

헬렌 모자/가방
-
-
-

1,430
24.59
2,907
23.23

캉골키즈
-
-
-
-
30
20.49
71
23.01

부디
-
-
4
21.78
84
26.52
15
15.67

기타매출

14
10.6
11
8.54
10
8.09
6
7.20

합계

13,361
34
13,355
29.57
18,549
27.02
13,801
26.27

3.
주요 원재료에 관한 사항

가. 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

구 분

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도

상반기

상품

모자

국 내

125

104

218

339

수 입

925

850

3,563

3,568

소 계

1,050

954

3,781

3,907

외주가공매입

가방의류신발

국 내

13,458

12,628

16,428

8,178

수 입

-

-

95

40

소 계

13,458

12,628

16,523

8,218

부자재

부자재

국 내

403

11

2

-

수 입

-

-

-

-

소 계

403

11

2

-

총 합 계

국 내

13,986

12,744

16,648

8,517

수 입

925

850

3,658

3,608

합 계

14,911

13,594

20,306

12,125

(*) 헬렌카민스키 모자/가방 중 수입상품 매입의 경우에는 해외 거래임에도 불구하고 인보이스가 원화로 작성됨에 따라 외화 금액을 따로 표기하지 않았음.

나. 원재료의 제품별 비중

당사는 브랜드의 제품 디자인 후 완사입(원자재와 부자재, 가공비 일체 비용을 제공하여 완제품을 생산업체에게 만들게 하는 의류 생산 방식)의 형식으로 매입을 수행하기 때문에 원재료를 따로 구매하는 사례는 없습니다.

다. 원재료 가격변동추이

당사는 해당사항 없습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산실적

당사는 별도의 생산시설을 갖추지 않고 있으며, 판매되는 제품은 모두 외주가공을 통하여 매입하고 있습니다.

나. 생산설비에 관한 사항

당사는 생산 및 경영 효율화 목적으로 모든 생산량을 외주를 통해 조달하므로 해당사항 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형

품 목

2016연도

(제9기)

2017연도

(제10기)

2018연도

(제11기)

2019연도 상반기

(제12기)

금액

비율

금액

비율

금액

비율

금액

비율

제품

캉골가방
수 출
-
-
2
0.0%
-
-
11
0.0%

내 수
23,273
59.2%
24,763
54.8%
33,632
49.0%
24,991
47.6%

소 계
23,273
59.2%
24,765
54.8%
33,632
49.0%
25,002
47.6%

캉골의류
수 출
-
-
-
-
316
0.5%
118
0.2%

내 수
12,895
32.8%
16,509
36.5%
22,072
32.2%
8,688
16.5%

소 계
12,895
32.8%
16,509
36.5%
22,388
32.6%
8,806
16.8%

캉골기타
내 수
487
1.2%
506
1.1%
450
0.7%
215
0.4%

소 계
487
1.2%
506
1.1%
450
0.7%
215
0.4%

헬렌의류슈즈
내 수
-
-
-
-
245
0.4%
161
0.3%

소 계
-
-
-
-
245
0.4%
161
0.3%

캉골 키즈
내 수
-
-
-
-
1,402
2.0%
3,325
6.3%

소 계
-
-
-
-
1,402
2.0%
3,325
6.3%

상품

캉골 모자
내 수
2,510
6.4%
3,246
7.2%
4,111
6.0%
2,009
3.8%

소 계
2,510
6.4%
3,246
7.2%
4,111
6.0%
2,009
3.8%

헬렌모자가방등
내 수
-
-
-
-
5,815
8.5%
12,513
23.8%

소 계
-
-
-
-
5,815
8.5%
12,513
23.8%

캉골 키즈
내 수
-
-
-
-
145
0.2%
310
0.6%

소 계
-
-
-
-
145
0.2%
310
0.6%

부디
내 수
-
-
18
0.0%
315
0.5%
93
0.2%

소 계
-
-
18
0.0%
315
0.5%
93
0.2%

기타

기타매출
내 수
130
0.3%
133
0.3%
126
0.2%
86
0.2%

소 계
130
0.3%
133
0.3%
126
0.2%
86
0.2%

합 계

수 출
-
-
2
0.0%
316
0.5%
129
0.2%

내 수
39,295
100.0%
45,175
100.0%
68,313
99.5%
52,391
99.8%

소 계
39,295
100.0%
45,177
100.0%
68,629
100.0%
52,520
100.0%

나. 판매경로별 매출액

(단위 : 백만원, USD)

매출유형
품 목
매 출 처
2016연도(제9기)
2017연도(제10기)
2018연도(제11기)
2019년상반기
결제조건

제품상품
잡화의류
국내
백화점
26,427
29,434
39,207
28,707
익월10일,익익월5일

프리미엄아울렛
4,637
4,785
5,459
4,163
익월10일

면세점
753
2,183
8,812
9,889
익월10일

대리점기타
7,350
8,642
14,709
9,546
익월10일

국외
수출
-
-
316
129
선적후 60일

소 계
39,167
45,044
68,503
52,434

기타
로열티수선비
내 수
130
133
126
86
수시

합계
39,297
45,177
68,629
52,520
-

6. 수주현황

당사는 해당사항 없습니다.

7. 시장위험과 위험관리

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 연결실체의 수출 및 수입과 관련된 주요거래통화는 USD이므로 연결실체는 동 통화의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

1) 이자율위험

① 이자율위험에 대한 노출연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년말
2017년말(감사받지 않은 재무제표)
2016년말(감사받지 않은 재무제표)

고정이자율

금융자산
2,520,000
2,053,772
-

변동이자율

금융자산
733,652
493,742
344,644

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품으로 분류하고 있지 않습니다. 따라서, 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석연결실체의 변동이자율 금융상품에 대한 이자율이 상승하였더라면, 연결실체의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 다른 변수가 변동하지 않는다고 가정하면, 이자율이 1%포인트 변동하는 경우 세전손익에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년말
2017년말(감사받지 않은 재무제표)
2016년말(감사받지 않은 재무제표)

1% 포인트 상승
1% 포인트 하락
1% 포인트 상승
1% 포인트 하락
1% 포인트 상승
1% 포인트 하락

변동이자율금융상품
7,337
(7,337)
4,937
(4,937)
3,446
(3,446)

④ 연결실체는 변동이자율을 적용하는 금융부채를 보유하고 있지 않으므로 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.2) 환위험① 환위험에 대한 노출연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(외화단위: 1단위)

통 화
2018년말
2017년말(감사받지 않은 재무제표)
2016년말(감사받지 않은 재무제표)

USD
USD
USD

현금및현금성자산
253,844
476,111
476,101

매입채무
521,365
589,204
246,309

순노출액
(267,521)
(113,093)
229,792

적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

통화
평균환율
기말환율

2018년
2017년
2018년말
2017년말
2017년초

USD
1,100.30
1,130.84
1,118.10
1,071.4
1,208.5

② 민감도분석원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 연결실체의 자본과 손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석 시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였으며, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다. 구체적인 법인세차감전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2017년(감사받지 않은 재무제표)

변동정도
자본
손익
변동정도
자본
손익

USD
5% 상승
(14,956)
(14,956)
5% 상승
(6,058)
(6,058)

위에 제시된 통화에 비하여 원화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다.

(5) 신용위험① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년말
2017년말(감사받지 않은 재무제표)
2016년말(감사받지 않은 재무제표)

현금및현금성자산
8,736,797
7,558,795
2,896,930

단기금융상품
2,520,000
2,053,772
-

매출채권
7,712,429
5,038,429
3,389,533

기타채권
91,742
628,435
430,524

장기금융상품
733,652
493,742
387,001

기타비유동금융자산
1,967,319
1,176,448
859,218

합 계
21,761,939
16,949,621
7,963,206

매출채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년말
2017년말(감사받지 않은 재무제표)
2016년말(감사받지 않은 재무제표)

국내
7,712,429
5,038,429
3,389,533

(6) 자본관리

연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구분
2018년말
2017년말(감사받지 않은 재무제표)
2016년말(감사받지 않은 재무제표)

부채
26,894,851
17,995,364
7,730,289

자본
10,672,238
7,089,829
7,031,408

부채비율
252%
254%
110%

8. 파생상품 등 풋백옵션 등 거래현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
9. 경영상의 주요계약 등

당사는 현재 캉골브랜드, 헬렌카민스키브랜드를 마스터라이선스 계약을 체결하여 운영중에 있습니다. 2010년 캉골브랜드, 2016년 헬렌카민스키 브랜드의 라이선스 계약을 체결하여 국내 사업을 영위하고 있습니다. 제출일 현재 두가지 브랜드의 라이선스 종료기간은 2036년, 2026년으로 충분한 사업기간을 확보하고 있으며, 주요 라이선스 계약내용은 다음과 같습니다.

[캉골브랜드]

구분

캉골 라이선스 계약

지역

대한민국 지역 내

기간

2016년 12월 ~ 2036년 11월

카테고리

모자를 제외한 전품목 (모자는 미국 Bollman사에서 라이선스 보유)

대한민국 지역 캉골(KANGOL) 상표권에 대한 전용사용권 설정

로열티

부가세가 제외된 실매출액의 50%(도매가 기준)의 O%

카테고리

1. 스포츠의류, 패션 및 라이프스타일 의류

2. 속옷, 양말, 장갑, 스카프

3. 벨트및작은가죽제품

4. 여행용, 백팩, 스포츠팩, 패션가방, 책가방, 지갑

5. 타월류

6. 보석류

7. 오디오 헤드폰(인이어 및 아웃이어 타입)

8. 신발

9. 선글라스 포함한 광학 안경류

10. 양초

11. 가정용품

12. 향수와 세면도구

= 카테고리에 없는 아이템은 향후 협의를 통해 추가 가능

= 상표권에 대한 전용사용권 설정

[헬렌카민스키 브랜드]

구분

상품 독점수입계약

지역

대한민국 백화점, 면세점, 직영점, 온라인몰, 아울렛

기간

2016년 11월 ~2026년 11월 (5년 계약 + 5년 자동연장)

카테고리

'HELEN KAMINSKI' 상품과 'KAMINSKI XY' 상품을 국내에 독점 수입 유통

구분

제품 라이선스 계약

지역

대한민국 지역 내 온오프 유통 전체

기간

2017년 12월~2026년 11월(4년계약 + 5년 자동연장)

로열티

부가세가 제외된 실매출액의 50%(도매가 기준)의 O%

1. 비치웨어: 수영복, 카프탄, 비치드레스, 타올

2. 아웃웨어: 가디건, 스웨터, 레인코트, 오버코트, 아웃도어웨어

3. 레저웨어: 테니스, 요트 등 레저관련 의류 아이템

4. 라운지웨어: 파자마, 로브, 스웨터, 니트 팬츠 등

5. 라이프스타일 악세서리: 여행가방, 여행용악세서리, 우산, 스몰굿즈, 향수, 비치타올, 비치메트

6. 패션 악세서리: 벨트, 장갑, 선글라스, 시계

7. 캐주얼신발: 뮬, 슬립온, 샌달, 샌드슈즈, 모카신발, 드라이빙슈즈, 스키슈즈,캐주얼슈즈

= 카테고리에 없는 아이템은 향후 협의를 통해 추가 가능

= 상표권에 대한 전용사용권 설정

10. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

clip_image001_투자설명서

에스제이그룹 연구개발 조직도

나. 기술경쟁력

(1) 연구개발 실적 및 계획

당사는 디자인연구소를 운영하고 있으며, 매 시즌당 의류 평균 200여가지 모델, 잡화용품 평균 240여가지 모델을 디자인하고 샘플 개발하여, 시즌별로 의류 100종류 모델, 잡화 110종류의 디자인을 상품화하여 출시하고 있습니다. 2010년 론칭이후 현재까지 약 1000 모델 이상의 디자인을 누적 개발하였습니다.

연구과제명

연구기간

연구 결과

비고

14SS Collaboration

2014년2월~

2015년5월

2015년 5월,

아티스트'자이언티‘콜라보레이션 제품출시

완료

15SS KANGOL Street/Heritage 디자인개발

2015년1월~

2015년12월

2015년 2월,

백팩라인 확대 77스타일 제품출시

완료

15AW KANGOL

블랙와치 컬렉션

2015년9월~

2016년2월

2016년 2월,

타탄체크 라인의 아우터 출시,

헤리티지 무드의 제품출시

완료

15AW Collaboration

2015년9월 ~

2016년2월

2016년 2월,

펠린드롬 디자인 스튜디오 이너 및 아우터 컬렉션 출시( 스트릿 감성 주력)

완료

16AW KANGOL

콜드에라 라인

2016년9월~ 2017년2월

2017년 2월,

코듀로이 얼라인 맨투맨, 셔츠, 아우터 출시

완료

17SS KANGOL

포토 컬렉션

2017년2월~

2017년 8월

2017년 8월,

김영철 포토그래퍼 컬렉션 제품 출시

완료

17SS KANGOL

Travle, IT 라인

가방 디자인개발

2016년~2월

2016년 8월

2016년 8월,

도난방지 기능을 강화한 KEEPER시리즈 출시

성인타깃의 스퀘어 라인 제품 출시

완료

18SS KANGOL

가방 디자인 개발

2017년 8월~

2018년 8월

2018년 2월, 8월 베이직 백팩 SS시즌 61 스타일, AW시즌 48 스타일 제품 출시

완료

19SS KANGOL 가방 디자인 개발

2018년 8월~

2019년 8월

2019년 2월, SS시즌 82스타일,

2019년 8월, AW시즌 59스타일 제품 출시

완료

19AW Collaboration

2019년 2월~

2019년 5월

2019년 8월 힙합 레이블 VMC 콜라보레이션 개발 제품 출시

예정

19AW Travle line

2017년 8월~

2019년 7월

2020년 3월, Travle line 확대를 위한 하드케이스 캐리어 제품 개발

예정

(2) 보유 기술의 경쟁력

당사는 패션산업 영위 회사로서 타 제조업과 달리 기술성은 디자인연구소의 디자인 인력과 상품기획팀 인력의 인적경쟁력이 중요합니다. 당사는 업계 최고 수준의 패션 상품의 기획/디자인/개발을 위해 우수 인력의 확보와 유지를 위해 노력하고 있으며,

디자인연구소 연구인력 16명(박사1명, 석사1명, 학사14명)은 전체인원 96명 대비 16.7% 수준입니다. (2019년 6월말 기준)

(3) 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

1996.10.14

1999.01.22

핸드백,지갑,백팩,토트백

한국

2

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2011.04.08

2012.07.16

의류,모자,양말,장갑 등

한국

3

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2011.02.09

2012.08.24

음향기기,헤드폰,선글라스,안경,배터리충전기 등

한국

4

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2012.02.01

2013.04.11

신발, 신발 부속품

한국

5

상표권

KANGOL

KANGOL. Ltd

2015.11.09

2016.05.19

소매업,할인마트,인터넷쇼핑몰업,카페업,레스토랑업

한국

6

상표권

HELEN KAMINSKI

HELEN KAMINSKI Pty. Ltd

2005.08.25

2006.06.14

제18류 배낭,핸드백,가방 등

제25류 신발,의류,수영복,모자

한국

7

상표권

KAMINSKI XY

HELEN KAMINSKI Pty. Ltd

2012.08.27

2013.02.22

제25류 의류,스카프,모자

한국

(주) 상기 상표권은 ㈜에스제이그룹이 대한민국 내의 전용사용권자로 등록되어 있습니다.

(4) 외부기관의 기술평가 내역

당사는 해당사항 없습니다.

다. 연구개발비용

(단위 : 천원, %)

구 분

2017년도

(제10기)

2018년도

(제11기)

2019년도 반기

(제12기)

자산처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타 경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용

처리

제조원가

893,912

1,081,558

1,242,842

판관비

-

-

-

합 계

(매출액 대비 비율)

893,912

(1.98)

1,081,558

(1.62)

1,242,842

(1.31)

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무제표

요 약 연 결 재 무 제 표

제 12기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제 11기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 10기 기말 2017년 12월 31일 현재(감사받지 아니한 재무제표)

(단위 : 원)

구 분

2019연도
상반기(제 12기)

2018연도

(제 11 기)

2017연도

(제 10 기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

유동자산

36,398,659,308

30,851,200,440

20,789,894,983

당좌자산

25,384,945,306

19,135,256,592

15,378,764,601

재고자산

11,013,714,002

11,715,943,848

5,411,130,382

비유동자산

11,902,105,957

6,715,888,116

4,295,297,677

투자자산

906,665,272

733,651,672

493,741,775

유형자산

7,568,275,925

3,180,943,740

1,639,182,589

무형자산

1,029,698,469

574,503,442

439,622,975

기타비유동자산

2,397,466,291

2,226,789,262

1,722,750,338

자산총계

48,300,765,265

37,567,088,556

25,085,192,660

유동부채

14,561,668,961

15,858,418,955

9,296,472,646

비유동부채

3,683,959,421

11,036,431,705

8,698,891,327

부채총계

18,245,628,382

26,894,850,660

17,995,363,973

외부주주지분

53,021,744

86,035,927

111,988,693

자본금

1,225,000,000

1,000,000,000

1,000,000,000

연결자본잉여금

14,185,355,378

547,272,279

-

연결이익잉여금

14,591,759,761

9,038,929,690

5,977,839,994

자본총계

30,055,136,883

10,672,237,896

7,089,828,687

구 분

2019연도
상반기(제 12기)

2018연도

(제 11 기)

2017연도

(제 10 기)

매출액

52,520,076,245

68,629,892,748

45,177,993,338

매출원가

13,801,355,877

18,550,467,384

13,356,495,885

매출총이익

38,718,720,368

50,079,425,364

31,821,497,453

판매비와관리비

32,009,832,107

42,308,321,289

26,666,735,001

영업이익

6,708,888,261

7,771,104,075

5,154,762,452

법인세비용차감전계속사업이익

6,582,279,090

4,923,764,500

1,591,825,050

연결당기순이익

5,389,815,988

3,530,563,389

318,420,601

(외부주주지분순이익)

(33,014,183)

(230,526,207)

(128,011,307)

총포괄이익

5,389,815,988

3,530,563,389

318,420,601

(비지배지분포괄이익)

(33,014,183)

(230,526,207)

(128,011,307)

나. 요약 별도 재무제표

요 약 별 도 재 무 제 표

제 12기 반기말 2019년 06월 30일 현재

제 11기 기말 2018년 12월 31일 현재

제 10기 기말 2017년 12월 31일 현재(감사받지 아니한 재무제표)

(단위 : 원)

구분

2019연도
상반기(제 12기)

2018연도

(제 11 기)

2017연도

(제 10 기)

회계처리 기준

K-IFRS

K-IFRS

K-IFRS

유동자산

35,934,453,297

30,170,756,755

19,850,003,475

당좌자산

26,668,633,883

19,894,255,977

14,593,636,027

재고자산

9,265,819,414

10,276,500,778

5,256,367,448

비유동자산

11,079,047,918

7,522,740,974

5,006,976,853

투자자산

2,566,665,272

2,393,651,672

2,053,741,775

유형자산

5,434,289,886

2,676,868,598

1,534,312,204

무형자산

1,029,698,469

574,503,442

439,622,975

기타비유동자산

2,048,394,291

1,877,717,262

979,299,899

자산총계

47,013,501,215

37,693,497,729

24,856,980,328

유동부채

12,972,981,441

14,449,924,389

9,002,675,530

비유동부채

2,328,974,114

11,036,431,705

8,698,891,327

부채총계

15,301,955,555

25,486,356,094

17,701,566,857

자본금

1,225,000,000

1,000,000,000

1,000,000,000

자본잉여금

14,895,073,477

626,990,378

(4,217,794)

이익잉여금

15,591,472,183

10,580,151,257

6,159,631,265

자본총계

31,711,545,660

12,207,141,635

7,155,413,471

자본과 부채 총계

47,013,501,215

37,693,497,729

24,856,980,328

구분

2019연도
상반기(제 12기)

2018연도

(제 11 기)

2017연도

(제 10 기)

매출액
48,792,266,021
66,767,121,046
45,159,434,741

영업이익(영업손실)
6,729,690,357
9,077,775,681
5,709,163,608

당기순이익(당기순손실)
5,511,321,026
5,120,519,892
688,249,692

주당순이익(주당순손실)
2,301
2,243
294

2. 연결재무제표

가. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기 반기말
제 11(전) 기 기말
제 10(전전) 기 기말

자산

유동자산
36,398,659,308
30,851,200,440
20,789,894,983

현금및현금성자산
11,066,549,251
8,736,796,767
7,558,794,557

단기금융상품
4,586,672,500
2,520,000,000
2,053,771,751

매출채권
9,517,692,467
7,712,428,559
5,038,429,291

기타금융자산
13,881,649
91,742,861
628,435,408

기타유동자산
199,857,449
74,288,405
99,333,594

당기법인세자산
291,990
-
-

재고자산
11,013,714,002
11,715,943,848
5,411,130,382

비유동자산
11,902,105,957
6,715,888,116
4,295,297,677

장기금융상품
906,665,272
733,651,672
493,741,775

종속기업및관계기업투자주식
-
-
533,378,439

기타금융자산
1,999,624,000
1,967,319,000
1,176,448,000

유형자산
7,568,275,925
3,180,943,740
1,639,182,589

무형자산
1,029,698,469
574,503,442
439,622,975

이연법인세자산
397,842,291
259,470,262
12,923,899

자 산 총 계
48,300,765,265
37,567,088,556
25,085,192,660

부채

유동부채
14,561,668,961
15,858,418,955
9,296,472,646

매입채무
3,547,568,356
5,564,605,495
3,610,208,534

계약부채
153,724,334
156,042,555
110,454,706

단기차입금
1,100,000,000
2,100,000,000
2,200,000,000

유동성장기부채
31,676,321
530,476,138
500,000,000

기타금융부채
5,060,580,920
4,629,225,051
1,144,283,020

기타유동부채
3,342,899,804
1,730,773,949
958,143,214

당기법인세부채
1,305,140,011
1,126,693,178
757,399,453

충당부채
20,079,215
20,602,589
15,983,719

비유동부채
3,683,959,421
11,036,431,705
8,698,891,327

장기차입금
28,331,805
44,475,805
-

상환우선주부채
-
2,568,711,057
2,395,770,145

기타금융부채
5,000,000
5,000,000
50,000,000

기타비유동부채
3,422,110,282
127,614,729
97,226,618

파생상품부채
-
8,091,631,908
6,079,660,587

충당부채
228,517,334
198,998,206
76,233,977

부 채 총 계
18,245,628,382
26,894,850,660
17,995,363,973

자본

지배기업 소유주지분
30,002,115,139
10,586,201,969
6,977,839,994

자본금
1,225,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

주식발행초과금
14,268,083,099
-
-

기타자본항목
(82,727,721)
547,272,279
-

이익잉여금
14,591,759,761
9,038,929,690
5,977,839,994

비지배지분
53,021,744
86,035,927
111,988,693

자 본 총 계
30,055,136,883
10,672,237,896
7,089,828,687

자본과 부채 총계
48,300,765,265
37,567,088,556
25,085,192,660

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기 반기
제 11(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표)
제 11 기
제 10 기

매출액
52,520,076,245
28,668,239,211
68,629,892,748
45,177,993,338

매출원가
13,801,355,877
7,593,780,716
18,550,467,384
13,356,495,885

매출총이익
38,718,720,368
21,074,458,495
50,079,425,364
31,821,497,453

판매비와관리비
32,009,832,107
17,520,939,173
42,308,321,289
26,666,735,001

영업이익
6,708,888,261
3,553,519,322
7,771,104,075
5,154,762,452

기타수익
17,333,160
2,572,066
25,063,349
21,466,691

기타비용
28,562,475
47,045,796
301,610,191
233,464,922

금융수익
90,296,057
55,327,239
166,559,440
127,502,114

금융원가
205,675,913
182,351,349
2,483,336,186
3,651,793,211

지분법손익
-
(254,015,987)
(254,015,987)
173,351,926

법인세비용차감전순이익
6,582,279,090
3,128,005,495
4,923,764,500
1,591,825,050

법인세비용
1,192,463,102
628,437,529
1,393,201,111
1,273,404,449

당기순이익
5,389,815,988
2,499,567,966
3,530,563,389
318,420,601

기타포괄손익
-
-
-
-

당기총포괄이익
5,389,815,988
2,499,567,966
3,530,563,389
318,420,601

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
5,422,830,171
2,627,786,698
3,761,089,596
446,431,908

비지배지분
(33,014,183)
(128,218,732)
(230,526,207)
(128,011,307)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
5,422,830,171
2,627,786,698
3,761,089,596
446,431,908

비지배지분
(33,014,183)
(128,218,732)
(230,526,207)
(128,011,307)

지배기업 지분에 대한 주당순이익

기본주당순이익
2,476
1,314
1,831
173

희석주당순이익
2,259
1,126
1,660
173

연 결 자 본 변 동 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2017.01.01(전전기초)

1,000,000,000

-

-

6,031,408,086

7,031,408,086

-

7,031,408,086

총포괄이익:

당기순이익

-

-

-

446,431,908

446,431,908

(128,011,307)

318,420,601

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

종속기업의 유상증자

-

-

-

-

-

240,000,000

240,000,000

배당금지급

-

-

-

(500,000,000)

(500,000,000)

-

(500,000,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계

-

-

-

(500,000,000)

(500,000,000)

240,000,000

(260,000,000)

2017.12.31(전전기말)

1,000,000,000

-

-

5,977,839,994

6,977,839,994

111,988,693

7,089,828,687

2018.01.01(전기초)

1,000,000,000

-

-

5,977,839,994

6,977,839,994

111,988,693

7,089,828,687

총포괄이익:

당기순이익

-

-

-

3,761,089,596

3,761,089,596

(230,526,207)

3,530,563,389

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

사업의 결합

-

-

651,845,720

-

651,845,720

-

651,845,720

종속기업의 유상증자

-

-

(104,573,441)

-

(104,573,441)

204,573,441

100,000,000

배당금지급

-

-

-

(699,999,900)

(699,999,900)

-

(699,999,900)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계

-

-

547,272,279

(699,999,900)

(152,727,621)

204,573,441

51,845,820

2018.12.31(전기말)

1,000,000,000

-

547,272,279

9,038,929,690

10,586,201,969

86,035,927

10,672,237,896

2018.01.01(전기초)

1,000,000,000

-

-

5,977,839,994

6,977,839,994

111,988,693

7,089,828,687

총포괄손익:

반기순손익

-

-

-

2,627,786,698

2,627,786,698

(128,218,732)

2,499,567,966

소유주와의 거래

사업결합

-

-

651,845,720

-

651,845,720

-

651,845,720

배당금

-

-

-

(699,999,900)

(699,999,900)

-

(699,999,900)

소유주와의 거래 총액

-

-

651,845,720

(699,999,900)

(48,154,180)

-

(48,154,180)

2018.06.30(전반기말)(검토받지 않은 재무제표)

1,000,000,000

-

651,845,720

7,905,626,792

9,557,472,512

(16,230,039)

9,541,242,473

2019.01.01(당기초)

1,000,000,000

-

547,272,279

9,038,929,690

10,586,201,969

86,035,927

10,672,237,896

총포괄손익:

반기순손익

-

-

-

5,422,830,171

5,422,830,171

(33,014,183)

5,389,815,988

소유주와의 거래

우리사주조합 신주 발행

58,333,500

3,760,177,410

-

-

3,818,510,910

-

3,818,510,910

상환전환우선주의 보통주 전환

166,666,500

10,507,905,689

(630,000,000)

729,999,900

10,774,572,089

-

10,774,572,089

배당금

-

-

-

(600,000,000)

(600,000,000)

-

(600,000,000)

소유주와의 거래 총액

225,000,000

14,268,083,099

(630,000,000)

129,999,900

13,993,082,999

-

13,993,082,999

2019.06.30(당반기말)

1,225,000,000

14,268,083,099

(82,727,721)

14,591,759,761

30,002,115,139

53,021,744

30,055,136,883

현 금 흐 름 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지

(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 12(당) 기 반기
제 11(전) 기 반기 (검토받지 않은 재무제표)
제11기
제10기

영업활동 현금흐름
6,210,823,806
4,005,093,928
6,215,364,620
3,123,773,259

영업으로부터 창출된 현금흐름
7,499,224,487
4,751,995,464
7,925,714,212
3,893,232,325

이자수취
81,534,259
57,460,350
155,520,978
105,605,017

이자지급
(217,254,652)
(36,639,004)
(600,902,421)
(62,838,563)

법인세 납부
(1,152,680,288)
(767,722,882)
(1,264,968,149)
(812,225,520)

투자활동 현금흐름
(3,120,926,353)
(4,005,420,673)
(5,140,684,862)
(3,494,603,938)

사업에 대한 지배력 획득
-
(2,100,000,000)
(2,100,000,000)
-

유형자산 취득
(394,144,546)
(825,578,460)
(1,761,208,049)
(572,161,472)

유형자산 처분
-
36,363,636
36,363,636
-

무형자산 취득
(456,023,126)
-
-
(260,000,000)

상각후원가 금융자산 증가
(2,286,258,100)
(1,122,205,849)
(3,475,001,200)
(3,272,939,055)

상각후원가 금융자산 감소
15,499,419
6,000,000
2,159,160,751
610,496,589

재무활동 현금흐름
(760,507,332)
(299,999,900)
(625,047,957)
5,032,195,000

차입금 차입
-
400,000,000
474,951,943
2,200,000,000

차입금 상환
(1,514,943,817)
-
(500,000,000)
(1,907,800,000)

우리사주조합 신주 발행
2,041,672,500
-
-
-

상환우선주의 발행
-
-
-
4,999,995,000

종속기업의 유상증자로 인한 현금유입
-
-
100,000,000
240,000,000

리스부채 상환
(687,236,015)
-
-
-

배당금 지급
(600,000,000)
(699,999,900)
(699,999,900)
(500,000,000)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
2,329,390,121
(300,326,645)
449,631,801
4,661,364,321

연결실체의 변동으로 인한 현금 증가
-
731,217,528
731,217,528
-

기초 현금및현금성자산
8,736,796,767
7,558,794,557
7,558,794,557
2,897,430,236

현금및현금성자산의 환율변동효과
362,363
-
(2,847,119)
-

기말 현금및현금성자산
11,066,549,251
7,989,685,440
8,736,796,767
7,558,794,557

3. 연결재무제표 주석

당반기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

전반기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 에스제이그룹과 그 종속기업

1. 일반 사항

주식회사 에스제이그룹(이하 '지배기업')과 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을'연결회사')은 모자, 가방, 의류 등을 제조하고 판매하는 토털 패션 브랜드 회사로서, '캉골(KANGOL)', '헬렌카민스키(HELLEN KAMINSKI)', '부디(Boody)' 브랜드의 한국 독점 수입원입니다. 지배기업은 2008년 3월에 설립되었으며, 2017년 2월과 2018년 7월에 각각 구:주식회사 에스제이그룹과 주식회사 에스제이글로벌아이앤씨를 합병하였습니다. 본사는 서울특별시 강남구 언주로 337에 위치하고 있습니다.지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

이주영
1,062,141
43.3

김수현
350,000
14.3

이형승
125,000
5.1

기관투자자
546,192
22.3

우리사주조합
116,667
4.8

기타
250,000
10.2

합 계
2,450,000
100

1.1 종속기업 현황

당반기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

지배지분율(%)

연차결산월

업종

당반기말
전기말

㈜에스제이키즈

한국

100

100

12월

의류, 잡화 제조판매업

㈜에스제이유앤아이

한국

66

66

12월

의류, 잡화 제조판매업

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.

연결회사는
기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다.

리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 16에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책

요약반기연결재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

연결회사
는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석 16에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4.
공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후
연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데
사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다.

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)

공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
-
관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품
906,665
-

(단위: 천원)

전기말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품
733,652
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생금융상품
-
8,091,632

(2)

당반기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

전환권 및 조기상환권

당기초
8,091,632

파생금융상품평가이익
(57,057)

보통주 전환(*)
(8,034,575)

당반기말
-

(*) 주계약인 상환전환우선주는 2019년 4월 24일 투자자의 전환청구에 따라 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되었으며, 관련 금융부채를 자본으로 재분류하는 재분류일현재 금융부채의 장부금액과 발행주식의 액면금액과의 차이는 주식발행초과금으로 인식하였습니다(주석 11).

(3)

그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치
연결회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이거나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다.

5.
영업부문 정보

(1) 연결회사의 영업부문은 패션아이템의 제조와 판매 단일 부문으로 구성되어 있습니다

(2)

당반기와 전반기 중

경
영진에
보고된 보고부문 정보와 수익을 인식한 근거는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익

52,520,076
28,668,239

수익인식시점

한 시점에 인식
52,520,076
28,668,239

6.
유형자산

(단위: 천원)

당반기

비품

시설장치
사용권 자산
차량운반구

합계

전기말

원가
239,263
5,218,478
-
282,554
5,740,295

감가상각누계액
(146,762)
(2,379,697)
-
(32,893)
(2,559,352)

순장부금액
92,501
2,838,781
-
249,661
3,180,943

당반기

기초 순장부금액
92,501
2,838,781
-
249,661
3,180,943

회계정책 변경효과
-
-
5,036,231
-
5,036,231

재작성된 기초 장부금액
92,501
2,838,781
5,036,231
249,661
8,217,174

취득
17,659
379,190
99,285
-
496,134

대체(*)
-
24,921
-
-
24,921

감가상각비
(16,442)
(462,181)
(663,075)
(28,256)
(1,169,954)

순장부금액
93,718
2,780,711
4,472,441
221,405
7,568,275

당반기말

원가
256,922
5,622,589
5,135,516
282,554
11,297,581

감가상각누계액
(163,204)
(2,841,878)
(663,075)
(61,149)
(3,729,306)

순장부금액
93,718
2,780,711
4,472,441
221,405
7,568,275

(*) 연결회사는 임차자산과 관련하여 계약에 의하여 임대차계약 종료시 소요될 것으로 추정되는 복구원가를 취득원가로 계상하고 이행하여야 하는 복구의무를 충당부채로 인식하고 있습니다(주석 10).

7. 무형자산

(단위: 천원)

구 분
영업권
소프트웨어
회원권
합계

기초

원가
139,500
254,461
459,955
853,916

상각 및 손상누계액
-
(253,413)
(26,000)
(279,413)

순장부금액
139,500
1,048
433,955
574,503

당반기

기초 순장부금액
139,500
1,048
433,955
574,503

취득
-
2,500
453,523
456,023

상각비
-
(828)
-
(828)

순장부금액
139,500
2,720
887,478
1,029,698

당반기말

원가
139,500
256,961
913,478
1,309,939

상각 및 손상누계액
-
(254,241)
(26,000)
(280,241)

순장부금액
139,500
2,720
887,478
1,029,698

8.

관계기업 투자

당반기와 전반기 중 지분법을 적용하는 투자지분의 장부금액 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기
전반기

기초

-
533,378

취득
-
2,100,000

반기 중 손실

-
(254,016)

대체(*)
-
(2,379,362)

반기말

-
-

(*) 전반기 중 연결회사는 2,100백만원의 현금대가를 지급하고 ㈜에스제이글로벌아이앤씨의 투자지분율을 30%에서 100%로 증가시켰습니다. 이에 따라 연결회사는 해당 피투자기업에 대한 지배력을 획득하여 투자지분을 관계기업투자에서 종속기업투자로 재분류하였습니다.

9.
차입금

당반기말과 전기말 현재 연결회사의 비파생 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
3개월 미만
3~12개월
1~2년
2~5년
5년 초과
총 계약상현금흐름
장부금액

매입채무
3,547,568
-
-
-
-
3,547,568
3,547,568

기타금융부채
4,686,660
-
5,000
-
-
4,691,660
4,691,660

차입금
16,352
1,146,539
29,348
-
-
1,192,239
1,160,008

리스부채
374,287
1,109,302
1,319,571
1,862,060
538,910
5,204,130
4,541,188

합 계
8,624,867
2,255,841
1,353,919
1,862,060
538,910
14,635,597
13,940,424

(단위: 천원)

전기말
3개월 미만
3~12개월
1~2년
2~5년
5년 초과
총 계약상현금흐름
장부금액

매입채무
5,564,606
-
-
-
-
5,564,606
5,564,606

기타금융부채
4,113,540
-
5,000
-
-
4,118,540
4,118,540

차입금
619,568
2,108,928
35,217
11,739
-
2,775,452
2,674,952

상환우선주부채(*)
-
100,000
100,000
300,000
5,499,995
5,999,995
2,568,711

합 계
10,297,714
2,208,928
140,217
311,739
5,499,995
18,458,593
14,926,809

(*) 지배기업은 2017년 2월 20일 333,333주의 누적상환우선주를 발행하였습니다. 누적상환우선주는 주금 납입일로부터 3년이 경과하는 날부터 상환일까지의 기간 동안 연복리 7%를 적용하여 산출한 금액으로 의무상환하는 조건입니다. 매년 2%의 배당금을 지급하였으며, 해당 금액은 이자비용으로 계상하였습니다. 해당 누적상환우선주는 2019년 4월 24일 투자자의 전환청구에 따라 우선주 1주당 보통주 1주로 전환하였습니다(주석 11).

10.
충당부채

(단위: 천원)

구 분
제품보증충당부채
복구충당부채
합 계

당기초
20,603
198,998
219,601

전입액(주석 6)
419
24,921
25,340

미사용금액 환입
(943)
-
(943)

할인액 상각
-
4,597
4,597

당반기말
20,079
228,516
248,595

유동항목
20,079
-
20,079

비유동항목
-
228,516
228,516

11.
주
식의 발행

(단위: 천원)

구분
주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금
합계

당기초
2,000,000
1,000,000
-
1,000,000

종업원 주식기준보상에 따른 교부
116,667
58,334
3,760,177
3,818,511

상환전환우선주의 보통주 전환
333,333
166,666
10,507,906
10,674,572

당반기말
2,450,000
1,225,000
14,268,083
15,493,083

(1)
지배기업은 이사회 결의에 의거해서 우리사주조합원에게 신주를 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ
발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 116,667주ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행
ㆍ 1주의 발행가액: 17,500원
ㆍ 주금 납입기일: 2019.03.21

(2) 종업원에게 부여한 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 공정가치와 주금 납입금액과의 차이는 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 1,777백만원입니다.

12.

법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은18.1%(2018년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 20.1%)입니다.

13.
배당
금

연결회사는 2% 누적상환우선주에 대한 배당금 25백만원(전기: 100백만원)을 연결재무상태표에 미지급비용으로 인식하였으며 이자 및 금융 비용으로서 당기손익으로 인식하였습니다.2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 600백만원은 2019년4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 700백만원).

14.
우발상황
및 약정사항

(1)
당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
약정한도
실행금액

중소기업자금대출

IBK 기업은행

500,000

500,000

기업일반운전자금대출
신한은행
600,000
600,000

수입신차-기본 (수입정상)
KB캐피탈
60,008
60,008

신용장발행
KEB하나은행
USD 300,000
EUR 90,320

(2) 당반기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

제공처
종류
금액

기술보증기금

차입금 지급보증

425,000

서울보증보험
이행보증

15,000

15.
특수관계자

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 최상위 지배자는 이주영 개인(당반기말 지분율 43.3%)입니다.

(2) 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

이자수익

매입

종속기업
㈜에스제이글로벌아이앤씨(*)

9,616

140,100

(*) 전반기 중 연결회사는 ㈜에스제이글로벌아이앤씨에 대한 지배력을 획득하여 관계기업에서 종속기업으로 재분류하였습니다.

(3) 지급보증 및 담보제공당반기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 보증
관련채무

특수관계자
보증금액
종류
차입금액
담보권자

대표이사
600,000
중소기업자금대출
500,000
IBK기업은행

USD 360,000
신용장발행
-
KEB하나은행

한편, 연결회사는 신한은행 차입금에 대해 대표이사 개인으로부터 예금 담보를 제공받고 있습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여

916,509
707,625

퇴직 급여

90,061
35,324

합 계

1,006,570
742,949

16.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기연결재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정

연결회사는 기
업
회계기준서 제1116호의 적용으로
종전에 기
업
회계
기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 4.4~6.4%입니다.

기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기초

전기말 운용리스약정

2,640,959

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

2,487,202

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료

(30,760)

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료

(42,548)

가산: 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정

2,622,337

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

5,036,231

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
1,197,081

비유동 리스부채

3,839,150

합 계

5,036,231

최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.

①

연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

사용권자산(*)

부동산

4,288,697
4,924,043

차량운반구

183,744
112,188

합계

4,472,441
5,036,231

(*)
연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

리스부채(*)

유동

1,246,693
1,197,081

비유동

3,294,496
3,839,150

합계

4,541,189
5,036,231

(*)
연결재무상태표의 '기타부채' 항목에 포함되었습니다.

당반기 중 증가된 사용권자산은 99백만원입니다.

② 연결포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

사용권자산의 감가상각비

부동산

635,345

차량운반구

27,730

합 계

663,075

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

143,808

단기리스료(관리비에 포함)

18,866

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

12,860

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

9,978,394

당반기 중 리스의 총 현금유출은 10,748백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 연결재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 5,036백만원 증가

­
리스부채: 5,036백만원 증가

③
실무적 간편법의 사용연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

연장선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사
는 다양한 사무실, 창고, 소매매장, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 3~6년의 고정기간으로 체결되고 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.
2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.
사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무용 비품으로 구성되어 있습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기 반기말
제 11(전) 기 기말
제10기

자산

유동자산
35,934,453,297
30,170,756,755
19,850,003,475

현금및현금성자산
10,707,720,569
8,368,171,182
6,902,843,062

단기금융상품
4,586,672,500
2,520,000,000
2,053,771,751

매출채권
8,772,279,009
7,113,755,519
5,029,520,572

기타금융자산
2,437,243,062
1,824,751,491
587,031,560

기타유동자산
164,718,743
67,577,785
20,469,082

재고자산
9,265,819,414
10,276,500,778
5,256,367,448

비유동자산
11,079,047,918
7,522,740,974
5,006,976,853

장기금융상품
906,665,272
733,651,672
493,741,775

기타금융자산
1,650,552,000
1,618,247,000
966,376,000

유형자산
5,434,289,886
2,676,868,598
1,534,312,204

무형자산
1,029,698,469
574,503,442
439,622,975

종속기업및관계기업투자
1,660,000,000
1,660,000,000
1,560,000,000

이연법인세자산
397,842,291
259,470,262
12,923,899

자 산 총 계
47,013,501,215
37,693,497,729
24,856,980,328

부채

유동부채
12,972,981,441
14,449,924,389
9,002,675,530

매입채무
3,434,854,347
5,296,480,767
1,142,567,824

계약부채
146,718,725
152,449,555
110,454,706

단기차입금
500,000,000
1,500,000,000
2,000,000,000

유동성장기부채
31,676,321
530,476,138
500,000,000

기타금융부채
4,505,630,860
4,276,238,822
3,555,016,569

기타유동부채
3,029,300,792
1,545,821,360
920,810,549

당기법인세부채
1,305,140,011
1,127,855,158
757,842,163

충당부채
19,660,385
20,602,589
15,983,719

비유동부채
2,328,974,114
11,036,431,705
8,698,891,327

장기차입금
28,331,805
44,475,805
-

상환우선주부채
-
2,568,711,057
2,395,770,145

기타금융부채
5,000,000
5,000,000
50,000,000

기타비유동부채
2,087,560,033
127,614,729
97,226,618

파생금융상품
-
8,091,631,908
6,079,660,587

충당부채
208,082,276
198,998,206
76,233,977

부 채 총 계
15,301,955,555
25,486,356,094
17,701,566,857

자본

자본금
1,225,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

주식발행초과금
14,268,083,099
-
-

기타자본항목
626,990,378
626,990,378
(4,217,794)

이익잉여금
15,591,472,183
10,580,151,257
6,159,631,265

자 본 총 계
31,711,545,660
12,207,141,635
7,155,413,471

자본과 부채 총계
47,013,501,215
37,693,497,729
24,856,980,328

포 괄 손 익 계
산
서

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기 반기
제 11(전) 기 반기 (검토받지 않은 재무제표)
제11기
제10기

매출액
48,792,266,021
28,517,629,105
66,767,121,046
45,159,434,741

매출원가
12,675,956,245
7,564,358,632
17,828,064,720
13,352,453,731

매출총이익
36,116,309,776
20,953,270,473
48,939,056,326
31,806,981,010

판매비와관리비
29,386,619,419
16,757,689,554
39,861,280,645
26,097,817,402

영업이익
6,729,690,357
4,195,580,919
9,077,775,681
5,709,163,608

기타수익
15,088,608
2,385,785
21,927,640
20,647,820

기타비용
28,543,349
43,453,010
301,352,414
233,423,633

금융수익
129,582,929
53,231,494
170,404,577
121,093,265

금융원가
142,034,417
173,921,189
2,455,034,481
3,655,826,919

법인세비용차감전순이익
6,703,784,128
4,033,823,999
6,513,721,003
1,961,654,141

법인세비용
1,192,463,102
881,971,361
1,393,201,111
1,273,404,449

순이익
5,511,321,026
3,151,852,638
5,120,519,892
688,249,692

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄이익
5,511,321,026
3,151,852,638
5,120,519,892
688,249,692

주당순이익

기본주당순이익
2,516
1,576
2,510
294

희석주당순이익
2,301
1,396
2,243
294

자 본 변 동 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총자본

2017.01.01(전전기초)

1,000,000,000

-
5,971,381,573
6,971,381,573

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
688,249,692
688,249,692

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

동일지배하의 사업결합

-
-
(4,217,794)
-
(4,217,794)

배당금지급

-
-
-
(500,000,000)
(500,000,000)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계

-
-
(4,217,794)
(500,000,000)
(504,217,794)

2017.12.31(전전기말)

1,000,000,000
-
(4,217,794)
6,159,631,265
7,155,413,471

2018.01.01(전기초)

1,000,000,000
-
(4,217,794)
6,159,631,265
7,155,413,471

총포괄이익:

당기순이익

-
-
-
5,120,519,892
5,120,519,892

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

동일지배하의 사업결합

-
-
631,208,172
-
631,208,172

배당금지급

-
-
-
(699,999,900)
(699,999,900)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계

-
-
631,208,172
(699,999,900)
(68,791,728)

2018.12.31(전기말)

1,000,000,000
-
626,990,378
10,580,151,257
12,207,141,635

2018.01.01(전기초)

1,000,000,000
-
(4,217,794)
6,159,631,265
7,155,413,471

(감사받지 않은 재무제표)

총포괄손익:

반기순이익

-
-
-
3,151,852,638
3,151,852,638

소유주와의 거래

배당금

-
-
-
(699,999,900)
(699,999,900)

2018.06.30(전반기말)

1,000,000,000
-
(4,217,794)
8,611,484,003
9,607,266,209

(검토받지 않은 재무제표)

2019.01.01(당기초)

1,000,000,000
-
626,990,378
10,580,151,257
12,207,141,635

총포괄손익:

반기순이익

-
-
-
5,511,321,026
5,511,321,026

소유주와의 거래

우리사주조합 신주 발행

58,333,500
3,760,177,410
-
-
3,818,510,910

상환전환우선주의 보통주 전환

166,666,500
10,507,905,689
-
99,999,900
10,774,572,089

배당금

-
-
-
(600,000,000)
(600,000,000)

소유주와의 거래 총액

225,000,000
14,268,083,099
-
(500,000,100)
13,993,082,999

2019.06.30(당반기말)

1,225,000,000
14,268,083,099
626,990,378
15,591,472,183
31,711,545,660

현 금 흐 름 표

제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

제 11 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

제 10 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지(감사받지 아니한 재무제표)

주식회사 에스제이그룹
(단위 : 원)

구 분
제 12(당) 기 반기

제 11(전) 기 반기

제11기
제10기

영업활동 현금흐름
6,587,205,909
4,819,394,821
8,392,505,268
6,104,526,575

영업으로부터 창출된 현금흐름
7,766,597,879
5,563,055,151
10,076,702,803
6,837,265,060

이자 수취
91,384,874
55,415,840
151,370,914
99,291,948

이자 지급
(117,226,566)
(30,936,488)
(565,833,970)
(67,335,373)

법인세 납부
(1,153,550,278)
(768,139,682)
(1,269,734,479)
(764,695,060)

투자활동 현금흐름
(3,605,611,808)
(3,896,720,673)
(5,799,282,072)
(5,644,568,727)

사업에 대한 지배력 획득
-
(2,100,000,000)
731,217,528
892,542,716

유형자산 취득
(278,830,001)
(756,878,460)
(1,090,022,787)
(406,238,727)

유형자산 처분
-
36,363,636
36,363,636
-

무형자산 취득
(456,023,126)
-
-
(260,000,000)

상각후원가 금융자산 증가
(2,286,258,100)
(1,082,205,849)
(5,096,001,200)
(3,056,276,801)

상각후원가 금융자산 감소
15,499,419
6,000,000
2,119,160,751
20,404,085

특수관계자 대여금 대여
(600,000,000)
-
-
-

투자주식의 취득
-
-
(2,500,000,000)
(2,835,000,000)

재무활동 현금흐름
(642,407,077)
(699,999,900)
(1,125,047,957)
4,592,195,000

차입금 상환
(1,514,943,817)
-
(500,000,000)
(1,907,800,000)

차입금 증가
-
-
74,951,943
2,000,000,000

우리사주조합 신주 발행
2,041,672,500
-
-
-

리스부채 상환
(569,135,760)
-
-
-

상환우선주의 발행
-
-
-
4,999,995,000

배당금 지급
(600,000,000)
(699,999,900)
(699,999,900)
(500,000,000)

현금및현금성자산의 순증가
2,339,187,024
222,674,248
1,468,175,239
5,052,152,848

기초 현금및현금성자산
8,368,171,182
6,902,843,062
6,902,843,062
1,850,690,214

현금및현금성자산의 환율변동효과
362,363
-
(2,847,119)
-

기말 현금및현금성자산
10,707,720,569
7,125,517,310
8,368,171,182
6,902,843,062

5. 재무제표 주석

당반기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지

전반기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 06월 30일까지

주식회사 에스제이그룹

1. 회사의 개요

주식회사 에스제이그룹(이하 '회사')은 모자, 가방, 의류 등을 제조하고 판매하는 토털 패션 브랜드 회사로서, '캉골(KANGOL)', '헬렌카민스키(HELLEN KAMINSKI)' 브랜드의 한국 독점 수입원입니다. 회사는 2008년 3월에 설립되었으며, 2017년 2월과 2018년 7월에 각각 구:주식회사 에스제이그룹과 주식회사 에스제이글로벌아이앤씨를 합병하였습니다. 본사는 서울특별시 강남구 언주로 337에 위치하고 있습니다.회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

이주영
1,062,141
43.3

김수현
350,000
14.3

이형승
125,000
5.1

기관투자자
546,192
22.3

우리사주조합
116,667
4.8

기타
250,000
10.2

합 계
2,450,000
100

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 15에서 설명하고 있습니다.

(2)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)

기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4)

기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표
되었
으나
2019
년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2
회계정책
요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제
ㆍ
개
정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며,영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석 15에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4.
공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1)

공정가치 서열체계
회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다.
해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
-
관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품
906,665
-

(단위: 천원)

전기말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품
733,652
-

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생금융상품
-
8,091,632

(2)

당반기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

전환권 및 조기상환권

당기초
8,091,632

파생금융상품평가이익
(57,057)

보통주 전환(*)
(8,034,575)

당반기말
-

(*) 주계약인 상환전환우선주는 2019년 4월 24일 투자자의 전환청구에 따라 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되었으며, 관련 금융부채를 자본으로 재분류하는 재분류일현재 금융부채의 장부금액과 발행주식의 액면금액과의 차이는 주식발행초과금으로 인식하였습니다(주석 10).

(3)

그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치

회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이거나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다.

5.
유형자산

(단위: 천원)

당반기

비품

시설장치
사용권자산
차량운반구

합계

전기말

원가
206,044
4,678,429
-
282,554
5,167,027

감가상각누계액
(137,436)
(2,319,829)
-
(32,893)
(2,490,158)

순장부금액
68,608
2,358,600
-
249,661
2,676,869

당반기

기초 순장부금액
68,608
2,358,600
-
249,661
2,676,869

회계정책 변경효과
-
-
3,334,051
-
3,334,051

재작성된 기초 장부금액
68,608
2,358,600
3,334,051
249,661
6,010,920

취득
16,305
265,230
99,285
-
380,820

대체(*)
-
5,534
-
-
5,534

감가상각비
(13,052)
(399,579)
(522,097)
(28,256)
(962,984)

순장부금액
71,861
2,229,785
2,911,239
221,405
5,434,290

당반기말

원가
222,349
4,949,192
3,433,336
282,554
8,887,431

감가상각누계액
(150,488)
(2,719,407)
(522,097)
(61,149)
(3,453,141)

순장부금액

71,861
2,229,785
2,911,239
221,405
5,434,290

(*) 회사는 임차자산과 관련하여 계약에 의하여 임대차계약 종료시 소요될 것으로 추정되는 복구원가를 취득원가로 계상하고 이행하여야 하는 복구의무를 충당부채로 인식하고 있습니다(주석 9).

6. 무형자산

(단위: 천원)

구 분
영업권
소프트웨어
회원권

합계

기초

원가
139,500
254,461
459,955
853,916

상각 및 손상누계액
-
(253,413)
(26,000)
(279,413)

순장부금액
139,500
1,048
433,955
574,503

당반기

기초 순장부금액
139,500
1,048
433,955
574,503

취득
-
2,500
453,523
456,023

상각비
-
(828)
-
(828)

순장부금액
139,500
2,720
887,478
1,029,698

당반기말

원가
139,500
256,961
913,478
1,309,939

상각 및 손상누계액
-
(254,241)
(26,000)
(280,241)

순장부금액
139,500
2,720
887,478
1,029,698

7.

종속기업및관계기업투자

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

종속기업
관계기업
종속기업
관계기업

기초

1,660,000
-
1,260,000
300,000

취득

-
-
-
2,100,000

대체(*)
-
-
2,400,000
(2,400,000)

반기말

1,660,000
-
3,660,000
-

(*) 전반기 중 회사는 2,100백만원의 현금대가를 지급하고 ㈜에스제이글로벌아이앤씨의 투자지분율을 30%에서 100%로 증가시켰습니다. 이에 따라 회사는 해당 피투자기업에 대한 지배력을 획득하여 투자지분을 관계기업투자에서 종속기업투자로 재분류하였습니다.

8.
차입금

당반기말과 전기말 현재 회사의 비파생 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말
3개월 미만
3~12개월
1~2년
2~5년
5년 초과
총 계약상현금흐름
장부금액

매입채무
3,434,854
-
-
-
-
3,434,854
3,434,854

기타금융부채
4,193,624
-
5,000
-
-
4,198,624
4,198,624

차입금
11,815
534,441
29,348
-
-
575,604
560,008

리스부채
289,199
854,040
979,222
1,095,738
33,600
3,251,799
2,957,109

합 계
7,929,492
1,388,481
1,013,570
1,095,738
33,600
11,460,881
11,150,595

(단위: 천원)

전기말
3개월 미만
3~12개월
1~2년
2~5년
5년 초과
총 계약상현금흐름
장부금액

매입채무
5,296,481
-
-
-
-
5,296,481
5,296,481

기타금융부채
3,773,957
-
5,000
-
-
3,778,957
3,778,957

차입금
19,568
2,108,928
35,217
11,739
-
2,175,452
2,074,952

상환우선주부채(*)
-
100,000
100,000
300,000
5,499,995
5,999,995
2,568,711

금융보증계약
720,000
-
-
-
-
720,000
-

합 계
9,810,006
2,208,928
140,217
311,739
5,499,995
17,970,885
13,719,101

(*) 회사는 2017년 2월 20일 333,333주의 누적상환우선주를 발행하였습니다. 누적상환우선주는 주금 납입일로부터 3년이 경과하는 날부터 상환일까지의 기간 동안 연복리 7%를 적용하여 산출한 금액으로 의무상환하는 조건입니다. 매년 2%의 배당금을 지급하였으며, 해당 금액은 이자비용으로 계상하였습니다. 해당 누적상환우선주는 2019년 4월 24일 투자자의 전환청구에 따라 우선주 1주당 보통주 1주로 전환하였습니다(주석 10).

9.
충당부채

(단위: 천원)

구 분
제품보증충당부채
복구충당부채
합 계

당기초
20,603
198,998
219,601

전입액(주석 5)
-
5,534
5,534

미사용금액 환입
(943)
-
(943)

할인액 상각
-
3,550
3,550

당반기말
19,660
208,082
227,742

유동항목
19,660
-
19,660

비유동항목
-
208,082
208,082

10.
주
식의 발행

(단위: 천원)

구 분
주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금

합 계

당기초
2,000,000
1,000,000
-
1,000,000

종업원 주식기준보상에 따른 교부
116,667
58,334
3,760,177
3,818,511

상환전환우선주의 보통주 전환
333,333
166,666
10,507,906
10,674,572

당반기말
2,450,000
1,225,000
14,268,083
15,493,083

(1)
회사는 이사회 결의에 의거해서 우리사주조합원에게 신주를 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㆍ
발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 116,667주ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행
ㆍ 1주의 발행가액: 17,500원
ㆍ 주금 납입기일: 2019.03.21

(2) 종업원에게 부여한 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 공정가치와 주금 납입금액과의 차이는 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 1,777백만원입니다.

11.

법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 17.8%(2018년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 21.9%)입니다.

12.
배당
금

회사는 2% 누적상환우선주에 대한 배당금 25백만원(전기: 100백만원)을 재무상태표에 미지급비용으로 인식하였으며 이자 및 금융 비용으로서 당기손익으로 인식하였습니다.2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 600백만원은 2019년4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 700백만원).

13.
우발상황
및 약정사항

(1)
당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
약정한도
실행금액

중소기업자금대출

IBK기업은행

500,000

500,000

수입신차-기본 (수입정상)
KB캐피탈
60,008
60,008

신용장발행
KEB하나은행
USD 300,000
EUR 90,320

(2) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처
종류
금액

기술보증기금

차입금 지급보증

425,000

서울보증보험
이행보증

15,000

14.
특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

보고기간말 현재 회사의 최상위 지배자는 이주영 개인(당반기말 지분율 43.3%)입니다.1) 종속기업 현황

회사명

지분율(%)

당반기말

전기말

㈜에스제이키즈
100
100

㈜에스제이유앤아이
66
66

(2) 매출 및 매입 등 거래1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

이자수익

매입

종속기업
㈜에스제이키즈
40,735
28,114

2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

매출
이자수익

매입

종속기업
㈜에스제이키즈
1,222
-
16,571

㈜에스제이유앤아이
-
-
1,301

㈜에스제이글로벌아이앤씨(*)
-

9,616

140,100

합계
1,222
9,616
157,972

(*) 전반기 중 회사는 ㈜에스제이글로벌아이앤씨에 대한 지배력을 획득하여 관계기업에서 종속기업으로 재분류하였습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

채 권

채 무

기타채권

대여금

매입채무

종속기업
㈜에스제이키즈
29,533
2,400,000
90

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

채 권

대여금

종속기업
㈜에스제이키즈
1,800,000

(4) 특수관계자와의 자금 거래1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

대여

회수

종속기업
㈜에스제이키즈
600,000
-

(5) 지급보증 및 담보제공당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 보증
관련채무

특수관계자
보증금액
종류
차입금액
담보권자

대표이사
600,000
중소기업자금대출
500,000
IBK기업은행

USD 360,000
신용장발행
-
KEB하나은행

(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여

760,122
478,859

퇴직 급여

51,788
35,324

합 계

811,910
514,183

15.
회계정책의 변경 ­

기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용

주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.
따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정
회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 증분차입이자율은

4.4%~6.3%
입
니다.

기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기초

전기말 운용리스약정

1,835,978

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

1,744,183

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료

(30,760)

(차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 소액자산리스료

(36,614)

가산: 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정

1,657,242

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

3,334,051

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
956,087

비유동 리스부채

2,377,964

합 계

3,334,051

최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.
①

재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

사용권자산(*)

부동산

2,738,783
3,235,822

차량운반구

172,456
98,229

합 계

2,911,239
3,334,051

(*)
재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

당기초

리스부채(*)

유동

997,164
956,087

비유동

1,959,945
2,377,964

합 계

2,957,109
3,334,051

(*)
재무상태표의 '기타부채' 항목에 포함되었습니다.

당반기 중 증가된 사용권자산은 99백만원입니다.

② 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

사용권자산의 감가상각비

부동산

497,038

차량운반구

25,059

합 계

522,097

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

92,908

단기리스료(관리비에 포함)

18,866

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

11,720

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

9,102,980

당반기 중 리스의 총 현금유출은 9,703백만원입니다.

회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.

­
사용권자산: 3,334백만원 증가

­
리스부채: 3,334백만원 증가

③
실무적 간편법의 사용회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

­
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

­

최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리

­

연장선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

회사
는 다양한 사무실, 창고, 소매매장, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 3~6년의 고정기간으로 체결되고 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료
(리스제공자로부터 받은 인센티브를 제외한 순액)
는
리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.
2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는
각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을
리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.
사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

­

받을 리스 인센티브를 차감한

고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

­

지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

­

잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­

리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­

리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

­

리스부채의 최초 측정금액

­

받은 리스 인센티브를 차감한
리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

­

리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

­

복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무용 비품으로 구성되어 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성당사는 해당사항 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

가. (주)에스제이글로벌아이앤씨 흡수합병

① 합병에 관한 사항

당사는 2018년 5월 31일에 연결실체의 관계기업인 (주)에스제이글로벌아이앤씨에 대한 잔여지분을 추가 취득한 후, 2018년 7월 3일에 이사회결의 및 주주총회 결의를 통하여 해당 회사를 흡수합병하였습니다. ② 피합병법인의 개요

법인명

(주)에스제이글로벌아이앤씨

본점소재지

서울특별시 강남구 언주로 337, 5층 (역삼동, 동영문화센터)

대표이사

이주영

주요사업

의류, 잡화의 제조 및 판매

법인구분

주식회사

③ 합병기일 합병기일은 2018년 7월 3일 입니다. ④ 이전대가 지배기업은 당기 중 피합병회사의 잔여지분 70%를 2,100,000천원에 취득하여 동일지배하의 사업결합을 수행하였습니다. 이외에 지급한 이전대가 및 기타 조건부대가는 없습니다.

⑤ 합병으로 승계한 자산 및 부채 합병일 현재 승계된 자산과 부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

인수한 자산ㆍ부채의 순자산

3,031,208

자산

4,855,710

현금및현금성자산

731,218

매출채권

1,632,802

기타채권

19,432

기타유동자산

396

재고자산

1,606,404

유형자산

489,792

무형자산

139,500

기타비유동금융자산

236,166

부채

1,824,502

매입채무및기타채무

498,948

단기차입금

500,000

기타유동부채

239,073

당기법인세부채

586,481

상기의 사업결합은 동일지배하의 사업결합에 해당됨에 따라, 연결실체는 피합병법인의 자산과 부채를 장부금액으로 승계하고, 승계한 순자산가액과 이전대가의 차액 651,846천원을 기타불입자본에 가산하여 인식하였습니다.

나. (구)주식회사 에스제이그룹 흡수합병

① 합병에 관한 사항 지배기업은 2017년 2월 6일에 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 지배기업의 100% 종속기업인 (구)주식회사 에스제이그룹을 흡수합병하였습니다. ② 피합병법인의 개요

법인명

(주)에스제이그룹

본점소재지

서울특별시 강남구 언주로 337, 5층 (역삼동, 동영문화센터)

대표이사

이주영

주요사업

의류, 잡화의 제조 및 판매

법인구분

주식회사

③ 합병기일 합병기일은 2017년 2월 6일 입니다. ④ 이전대가 지배기업은 3,500,000천원에 취득한 피합병회사의 지분 100%에 대하여 동일지배하의 사업결합을 수행하였습니다. 이외에 지급한 이전대가 및 기타 조건부대가는 없습니다.

⑤ 합병으로 승계한 자산 및 부채 합병일 현재 승계된 자산과 부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

인수한 자산ㆍ부채의 순자산

2,398,456

자산

3,760,425

현금및현금성자산

892,543

매출채권

2,542,067

기타채권

5,093

기타유동자산

80,289

유형자산

47,819

무형자산

858

장기금융상품

43,855

기타비유동금융자산

147,901

부채

1,361,969

매입채무및기타채무

323,289

단기차입금

800,000

기타유동부채

238,680

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 자산유동화 관련하여 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분

계정과목

채권 금액

대손충당금

대손충당금설정률

제 12기 반기

매출채권

9,604,086
(86,394)
0.90%

제 11기말

매출채권

7,754,896
(42,467)
0.55%

제 10기말

매출채권

5,073,624
(35,195)
0.69%

주) 연결재무제표 기준

(2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

제 12기 반기
제 11기말
제 10기말

1. 기초 대손충당금 잔액합계

42,467

35,195

57,906

2. 순대손처리액(①－②±③)

-
-
-

① 대손처리액(상각채권액) 등

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

43,927

7,272

(22,711)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

86,394

42,467

35,195

주) 연결재무제표 기준
(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능 액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하 고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 거래처 신용등급에 따라 채권의 예상 신용위험을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

[경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위 : 천원)

계

3월 미만

3월 초과

6개월 이하

6월 초과

12개월 이하

1년 초과

계

금 액

9,516,124

-

-

1,568

9,517,692

구성비율

99.98%

-
-

0.02%

100.00%

주) 연결재무제표 기준

다. 재고자산 현황
(1) 재고자산의 보유현황 ① 당반기말

(단위:천원)

구분

제12기 당반기말

제 11기말

제 10기말

상품

2,640,522

2,246,299

684,854

제품

7,669,215

7,739,581

4,708,232

미착품

703,977

1,730,064

18,044

합계

11,013,714

11,715,944

5,411,130

총자산대비 재고자산 비중

22.8

31.2

21.6

재고자산 회전율

9.24
8.01
9.15

주1) 연결재무제표 기준주2) 총자산대비 재고자산 : [재고자산합계÷기말자산총계 ×100]주3) 재고자산회전율 : [연환산 매출÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
(2) 재고자산의 실사내역가. 실사일자 및 실사방법 ① 당사는 재고자산 실사를 년2회(매년 6월 30일 기준, 12월 31일 기준) 실시합니다.② 실사일과 재무제표 기준일 사이의 입출고 발생분은 거래명세서 및 출고 지시 등으로 확인하고 있습니다.③ 전수조사, 표본조사를 병행하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상태를 점검하고 있습니다. 나. 장기체화재고 등 내역 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며 2019년 반기 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

취득원가

평가손실충당금

장부금액

상품

2,998,141

(357,619)

2,640,522

제품

8,229,710

(560,495)

7,669,215

미착품

703,977

-

703,977

합계

11,931,828

(918,114)

11,013,714

라. 공정가치 평가내역

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

2019년 반기말과 2018년말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2019년 반기말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품

906,665

-

(단위: 천원)

2018년말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품

733,652

-

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생금융상품

-

8,091,632

(2) 2019년 반기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

전환권 및 조기상환권

2019년 기초

8,091,632

파생금융상품평가이익

(57,057)

보통주 전환(*)

(8,034,575)

2019년 반기말

-

(*) 주계약인 상환전환우선주는 2019년 4월 24일 투자자의 전환청구에 따라 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되었으며, 관련 금융부채를 자본으로 재분류하는 재분류일현재 금융부채의 장부금액과 발행주식의 액면금액과의 차이는 주식발행초과금으로 인식하였습니다(주석 11). (3) 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치 연결회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이거나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성당사는 해당사항 없습니다.
(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

가. (주)에스제이글로벌아이앤씨 흡수합병

① 합병에 관한 사항

당사는 2018년 5월 31일에 연결실체의 관계기업인 (주)에스제이글로벌아이앤씨에 대한 잔여지분을 추가 취득한 후, 2018년 7월 3일에 이사회결의 및 주주총회 결의를 통하여 해당 회사를 흡수합병하였습니다. ② 피합병법인의 개요

법인명

(주)에스제이글로벌아이앤씨

본점소재지

서울특별시 강남구 언주로 337, 5층 (역삼동, 동영문화센터)

대표이사

이주영

주요사업

의류, 잡화의 제조 및 판매

법인구분

주식회사

③ 합병기일 합병기일은 2018년 7월 3일 입니다. ④ 이전대가 지배기업은 당기 중 피합병회사의 잔여지분 70%를 2,100,000천원에 취득하여 동일지배하의 사업결합을 수행하였습니다. 이외에 지급한 이전대가 및 기타 조건부대가는 없습니다.

⑤ 합병으로 승계한 자산 및 부채 합병일 현재 승계된 자산과 부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

인수한 자산ㆍ부채의 순자산

3,031,208

자산

4,855,710

현금및현금성자산

731,218

매출채권

1,632,802

기타채권

19,432

기타유동자산

396

재고자산

1,606,404

유형자산

489,792

무형자산

139,500

기타비유동금융자산

236,166

부채

1,824,502

매입채무및기타채무

498,948

단기차입금

500,000

기타유동부채

239,073

당기법인세부채

586,481

상기의 사업결합은 동일지배하의 사업결합에 해당됨에 따라, 연결실체는 피합병법인의 자산과 부채를 장부금액으로 승계하고, 승계한 순자산가액과 이전대가의 차액 651,846천원을 기타불입자본에 가산하여 인식하였습니다.

나. (구)주식회사 에스제이그룹 흡수합병

① 합병에 관한 사항 지배기업은 2017년 2월 6일에 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 지배기업의 100% 종속기업인 (구)주식회사 에스제이그룹을 흡수합병하였습니다. ② 피합병법인의 개요

법인명

(주)에스제이그룹

본점소재지

서울특별시 강남구 언주로 337, 5층 (역삼동, 동영문화센터)

대표이사

이주영

주요사업

의류, 잡화의 제조 및 판매

법인구분

주식회사

③ 합병기일 합병기일은 2017년 2월 6일 입니다. ④ 이전대가 지배기업은 3,500,000천원에 취득한 피합병회사의 지분 100%에 대하여 동일지배하의 사업결합을 수행하였습니다. 이외에 지급한 이전대가 및 기타 조건부대가는 없습니다.

⑤ 합병으로 승계한 자산 및 부채 합병일 현재 승계된 자산과 부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

인수한 자산ㆍ부채의 순자산

2,398,456

자산

3,760,425

현금및현금성자산

892,543

매출채권

2,542,067

기타채권

5,093

기타유동자산

80,289

유형자산

47,819

무형자산

858

장기금융상품

43,855

기타비유동금융자산

147,901

부채

1,361,969

매입채무및기타채무

323,289

단기차입금

800,000

기타유동부채

238,680

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 자산유동화 관련하여 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분

계정과목

채권 금액

대손충당금

대손충당금설정률

제 12기 반기

매출채권

9,604,086
(86,394)
0.90%

제 11기말

매출채권

7,754,896
(42,467)
0.55%

제 10기말

매출채권

5,073,624
(35,195)
0.69%

주) 연결재무제표 기준

(2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분

제 12기 반기
제 11기말
제 10기말

1. 기초 대손충당금 잔액합계

42,467

35,195

57,906

2. 순대손처리액(①－②±③)

-
-
-

① 대손처리액(상각채권액) 등

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

43,927

7,272

(22,711)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

86,394

42,467

35,195

주) 연결재무제표 기준
(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능 액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하 고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 거래처 신용등급에 따라 채권의 예상 신용위험을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

[경과기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위 : 천원)

계

3월 미만

3월 초과

6개월 이하

6월 초과

12개월 이하

1년 초과

계

금 액

9,516,124

-

-

1,568

9,517,692

구성비율

99.98%

-
-

0.02%

100.00%

주) 연결재무제표 기준

다. 재고자산 현황
(1) 재고자산의 보유현황 ① 당반기말

(단위:천원)

구분

제12기 당반기말

제 11기말

제 10기말

상품

2,640,522

2,246,299

684,854

제품

7,669,215

7,739,581

4,708,232

미착품

703,977

1,730,064

18,044

합계

11,013,714

11,715,944

5,411,130

총자산대비 재고자산 비중

22.8

31.2

21.6

재고자산 회전율

9.24
8.01
9.15

주1) 연결재무제표 기준주2) 총자산대비 재고자산 : [재고자산합계÷기말자산총계 ×100]주3) 재고자산회전율 : [연환산 매출÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
(2) 재고자산의 실사내역가. 실사일자 및 실사방법 ① 당사는 재고자산 실사를 년2회(매년 6월 30일 기준, 12월 31일 기준) 실시합니다.② 실사일과 재무제표 기준일 사이의 입출고 발생분은 거래명세서 및 출고 지시 등으로 확인하고 있습니다.③ 전수조사, 표본조사를 병행하여 장부재고와 실물재고의 차이를 확인하며 재고자산의 보관상태를 점검하고 있습니다. 나. 장기체화재고 등 내역 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며 2019년 반기 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

취득원가

평가손실충당금

장부금액

상품

2,998,141

(357,619)

2,640,522

제품

8,229,710

(560,495)

7,669,215

미착품

703,977

-

703,977

합계

11,931,828

(918,114)

11,013,714

라. 공정가치 평가내역

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

2019년 반기말과 2018년말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2019년 반기말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품

906,665

-

(단위: 천원)

2018년말

수준 2

수준 3

당기손익-공정가치 측정 금융자산

장기금융상품

733,652

-

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생금융상품

-

8,091,632

(2) 2019년 반기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

전환권 및 조기상환권

2019년 기초

8,091,632

파생금융상품평가이익

(57,057)

보통주 전환(*)

(8,034,575)

2019년 반기말

-

(*) 주계약인 상환전환우선주는 2019년 4월 24일 투자자의 전환청구에 따라 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되었으며, 관련 금융부채를 자본으로 재분류하는 재분류일현재 금융부채의 장부금액과 발행주식의 액면금액과의 차이는 주식발행초과금으로 인식하였습니다(주석 11). (3) 그 밖의 미인식된 금융상품 공정가치 연결회사는 또한 재무상태표에 공정가치로 측정되지 않는 다수의 금융상품을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 대부분은 성격상 수취하거나 지급할 이자가 현재의 시장이자율이거나 해당 금융상품이 단기상품에 해당하여 공정가치가 장부금액과 중요하게 다르지 않습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

채택회계기준

감사의견

감사보고서특기사항

2019년 2분기(제12기)

삼일회계법인

K-IFRS

주1)

-

2018년(제11기)

삼정회계법인

K-IFRS

적정

주2)

2017년(제10기)

대주회계법인

K-GAAP

적정

주3)

주1) 제12기 반기 재무제표에 대해서 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

주2)
기타사항회사의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사받지 않았습니다. 본 감사보고서에는 첨부되지 않았으나, 회사는 일반기업회계기준에 따라 2017년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 타감사인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2018년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 타감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 34에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며 비교표시된 첨부 2017회계연도의 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다.주3)
강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 23에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석23에서 기술되어 있는 바와 같이 회사는 100% 지분을 소유하고 있는 ㈜에스제이그룹에 대해 2017년 2월 6일을 합병기일로 하는 합병을 완료하였습니다. 피합병회사로부터 승계되는 순자산공정가치는 2,398백만원이며, 이전대가는 3,500백만원으로서 영업권이 1,102백만원 발생하였습니다.
기타사항주식회사 스페셜조인트그룹의 2016년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2017년 3월 23일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.
나. 감사용역계약 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내용
보수
총소요시간

2019년 2분기(제12기)

삼일회계법인

분.반기 재무제표 검토 개별및연결재무제표감사

60,000

-

2018년(제11기)

삼정회계법인

분.반기 재무제표 검토개별및연결재무제표감사

99.355

1,232

2017년(제10기)

대주회계법인

분.반기 재무제표 검토개별및연결재무제표감사

20,000

232

다. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황
당사는 해당사항 없습니다.

2. 회계감사인의 변경당사는 기업공개를 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 2018년 08월 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받았으며, 2018년(제11기)부터 회계감사인을 삼정회계법인으로 변경하였습니다. 2019년부터 삼일회계법인으로 회계감사인을 변경하여 증권신고서 제출일 현재까지 회계감사를 수검 받고 있습니다.
3. 내부통제에 관한사항

당사는 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다. 다만, 코스닥상장이후 내부통제강화 및 경영투명성을 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 2019년부터 내부회계관리제도 시스템의 테스트를 수행한 후 내부회계관리제도 운영경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영실태를 보고할 예정입니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 2명, 기타비상무이사1명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어있습니다. (2) 이사회의 권한 내용

당사의 정관 및 이사회 규정에 명시된 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

정관

제33조

(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다

제34조

(이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 10일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제35조

(이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는지는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 규정

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다

제11조

(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제 397조 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는지는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 주요 의결사항
(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2016.02.18

안건 1 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨 임원 겸직 승인의 건

가결

-

2

2016.03.03

안건 1 : 문발동, 롯데프리미엄아울렛 설치의 건

가결

-

3

2016.03.30

안건 1 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공건

가결

-

4

2016.03.31

안건 1 : 대표이사 선임의 건

가결

-

5

2016.04.20

안건 1 : 송도동, 현대프리미엄아울렛 설치의 건

가결

-

6

2016.05.31

안건 1 : 신한은행 차입 건 (오억원, 미화삼십만불)

가결

-

7

2016.08.05

안건 1 : 신한은행 차입 건 (종합통장 삼천만원)

가결

-

8

2016.11.24

안건 1 : 주식양수(양도)승인건

안건 2 : 임시주주총회소집의건

가결

-

9

2016.12.12

안건 1 : 합병승인의건-㈜에스제이그룹

안건 2 : 임시주주총회소집의건

가결

-

10

2016.12.30

안건 1 : 우리은행 차입 건 (오억원)

가결

-

11

2017.01.24

안건 1 : 주식회사 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공 건

가결

-

12

2017.02.10

안건 1 : 신주 발행의 건 (기명식 상환전환우선주식)

가결

-

13

2017.02.28

안건 1 : 지점 설치의 건 (현대시티아울렛 동대문점)

가결

-

14

2017.03.24

안건1:㈜에스제이글로벌아이앤씨에대한운영자금대여안건

2017.03.27~2017.12.31대여오억원이자율3.88%

가결

-

15

2017.04.21

안건 1 : 신규사업 "KANGOL Kid's" 목적 신설법인 자본금 출자

가결

-

16

2017.05.11

안건 1: 주식회사 에스제이그룹과의 합병으로 인한 차입에 관한 건

가결

-

17

2017.05.15

안건 1 : ㈜에스제이키즈 임원 겸직 승인의 건

가결

-

18

2017.05.22

안건 1 : 신규사업 "Boody" 목적 신설법인 자본금 출자

안건 2 : 문정동, 현대씨티몰 가든파이브점 설치의 건

가결

-

19

2017.06.08

안건 1 : ㈜에스제이유앤아이 임원 겸직 승인의 건

가결

-

20

2017.06.15

안건 1 : 기업 운영자금을 위한 차입에 관한 건 (오억원)

가결

-

21

2017.06.15

안건 1 : 기업운전자금대출에 관한 의결 (신한은행, 오억원)

가결

-

22

2017.06.28

안건 1 : 기업운전자금대출에 관한 의결 (신한은행, 일억원)

가결

-

23

2017.08.04

안건 1 : 지점설치에 관한 건 (스타필드 고양)

가결

-

24

2017.11.02

안건 1 : 주식회사 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공 건

가결

-

25

2018.02.01

안건 1 : 지점설치에 관한 건 (스타필드 하남)

가결

-

26

2018.03.26

안건 1 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨 수입신용장 발행에 대한 연대보증

가결

-

27

2018.05.02

안건 1 : 본점 이전 건

가결

-

28

2018.05.10

안건1:주식양수의건

안건2:합병승인의건

안건3:임시주주총회소집의건

가결

-

29

2018.05.30

안건 1 : 주식회사 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입 연대보증

가결

-

30

2018.05.31

안건 1 : 차입 진행에 관한 건(신한은행, 오억원)

가결

-

31

2018.07.05

안건 1 : 차입 진행에 관한 건(신한은행, 미화 30만불)

가결

-

32

2018.07.16

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

-

33

2018.07.24

안건 1 : 헬렌카민스키 청담직영점 설치의 건

가결

-

34

2018.07.25

안건 1 : 헬렌카민스키 현대김포아울렛점 설치의 건

가결

-

35

2018.08.13

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

-

36

2018.10.04

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

-

37

2018.11.26

안건 1 : 캉골 롯데프리미엄아울렛 용인점 설치의 건

가결

-

38

2018.11.26

안건 1 : 캉골 현대시티아울렛 대구점 설치의 건

가결

-

39

2018.12.17

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

-

40

2018.12.25

안건 1 : ㈜에스제이유앤아이 임원 겸직 승인의 건

가결

-

41

2019.01.23

안건 1 : 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공 건

가결

-

42

2019.03.18

안건 1 : 우리사주조합원 우리사주 취득자금 대출 보증의 건

가결

-

43

2019.03.18

안건 1 : 신주발행의 건

가결

-

44

2019.03.18

안건 1 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

45

2019.03.28

안건 1 : 대표이사 선임의 건

가결

-

46

2019.06.27

안건 1 : 사내규정 제·개정의 건

가결

-

47

2019.07.05

안건 1 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

48

2019.07.22

안건 1 : 코스닥 예비심사청구 제출의 건

가결

-

49

2019.08.12

안건 1 : 지점 설치의 건 (캉골 스타필드시티 부천점)

가결
-

50
2019.09.18

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여 안건

가결

-

51
2019.10.01
안건 1 : 코스닥 시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
가결
-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역2018년 12월 사외이사를 신규로 선임하였으며, 이후 이사회 활동내역입니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

41

2019.01.23

안건 1 : 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공 건

1(1)

42

2019.03.18

안건 1 : 우리사주조합원 우리사주 취득자금 대출 보증의 건

1(1)

43

2019.03.18

안건 1 : 신주발행의 건

1(1)

44

2019.03.18

안건 1 : 명의개서대리인 선임의 건

-(1)

45

2019.03.28

안건 1 : 대표이사 선임의 건

-(1)

46

2019.06.27

안건 1 : 사내규정 제·개정의 건

1(1)

47

2019.07.05

안건 1 : 명의개서대리인 선임의 건

1(1)

48

2019.07.22

안건 1 : 코스닥 예비심사청구 제출의 건

1(1)

49

2019.08.12

안건 1 : 지점 설치의 건 (캉골 스타필드시티 부천점)

-(1)

50

2019.09.18

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여 안건

-(1)

51
2019.10.01
안건 1 : 코스닥 시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
1(1)

다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제23조 제3항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 공고하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.
마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비 고

김윤명(1967.12.14)

경기대학교 경제학과 졸업 (94.02)

국세청 임용 (94.10.01)

세무사 자격증 취득 (07.09)

서울지방국세청 조사1국 (11.02)

국세청(강남세무서) 명예퇴직 (14.02)

세무법인 다산 대표 세무사 (14.02~현)

해당사항 없음
해당사항 없음

비상근

다. 감사의 독립성당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

조항

내용

비고

제41조

제41조(감사의 직무 등) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사(소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다

⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

-

제42조

제42조(감사록)감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-

라. 감사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석여부

1

2016.02.18

안건 1 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨 임원 겸직 승인의 건

가결

-

2

2016.03.03

안건 1 : 문발동, 롯데프리미엄아울렛 설치의 건

가결

-

3

2016.03.30

안건 1 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공건

가결

-

4

2016.03.31

안건 1 : 대표이사 선임의 건

가결

참석

5

2016.04.20

안건 1 : 송도동, 현대프리미엄아울렛 설치의 건

가결

-

6

2016.05.31

안건 1 : 신한은행 차입 건 (오억원, 미화삼십만불)

가결

참석

7

2016.08.05

안건 1 : 신한은행 차입 건 (종합통장 삼천만원)

가결

참석

8

2016.11.24

안건 1 : 주식양수(양도)승인건

안건 2 : 임시주주총회소집의건

가결

참석

9

2016.12.12

안건 1 : 합병승인의건-㈜에스제이그룹

안건 2 : 임시주주총회소집의건

가결

-

10

2016.12.30

안건 1 : 우리은행 차입 건 (오억원)

가결

참석

11

2017.01.24

안건 1 : 주식회사 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공 건

가결

참석

12

2017.02.10

안건 1 : 신주 발행의 건 (기명식 상환전환우선주식)

가결

-

13

2017.02.28

안건 1 : 지점 설치의 건 (현대시티아울렛 동대문점)

가결

-

14

2017.03.24

안건1:㈜에스제이글로벌아이앤씨에대한운영자금대여안건

2017.03.27~2017.12.31대여오억원이자율3.88%

가결

참석

15

2017.04.21

안건 1 : 신규사업 "KANGOL Kid's" 목적 신설법인 자본금 출자

가결

참석

16

2017.05.11

안건 1: 주식회사 에스제이그룹과의 합병으로 인한 차입에 관한 건

가결

참석

17

2017.05.15

안건 1 : ㈜에스제이키즈 임원 겸직 승인의 건

가결

참석

18

2017.05.22

안건 1 : 신규사업 "Boody" 목적 신설법인 자본금 출자

안건 2 : 문정동, 현대씨티몰 가든파이브점 설치의 건

가결

참석

19

2017.06.08

안건 1 : ㈜에스제이유앤아이 임원 겸직 승인의 건

가결

참석

20

2017.06.15

안건 1 : 기업 운영자금을 위한 차입에 관한 건 (오억원)

가결

참석

21

2017.06.15

안건 1 : 기업운전자금대출에 관한 의결 (신한은행, 오억원)

가결

참석

22

2017.06.28

안건 1 : 기업운전자금대출에 관한 의결 (신한은행, 일억원)

가결

참석

23

2017.08.04

안건 1 : 지점설치에 관한 건 (스타필드 고양)

가결

-

24

2017.11.02

안건 1 : 주식회사 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공 건

가결

참석

25

2018.02.01

안건 1 : 지점설치에 관한 건 (스타필드 하남)

가결

-

26

2018.03.26

안건 1 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨 수입신용장 발행에 대한 연대보증

가결

참석

27

2018.05.02

안건 1 : 본점 이전 건

가결

-

28

2018.05.10

안건1:주식양수의건

안건2:합병승인의건

안건3:임시주주총회소집의건

가결

참석

29

2018.05.30

안건 1 : 주식회사 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입 연대보증

가결

참석

30

2018.05.31

안건 1 : 차입 진행에 관한 건(신한은행, 오억원)

가결

참석

31

2018.07.05

안건 1 : 차입 진행에 관한 건(신한은행, 미화 30만불)

가결

참석

32

2018.07.16

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

참석

33

2018.07.24

안건 1 : 헬렌카민스키 청담직영점 설치의 건

가결

참석

34

2018.07.25

안건 1 : 헬렌카민스키 현대김포아울렛점 설치의 건

가결

참석

35

2018.08.13

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

참석

36

2018.10.04

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

참석

37

2018.11.26

안건 1 : 캉골 롯데프리미엄아울렛 용인점 설치의 건

가결

참석

38

2018.11.26

안건 1 : 캉골 현대시티아울렛 대구점 설치의 건

가결

참석

39

2018.12.17

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여

가결

참석

40

2018.12.25

안건 1 : ㈜에스제이유앤아이 임원 겸직 승인의 건

가결

참석

41

2019.01.23

안건 1 : 에스제이유앤아이 일반자금대출 신규 차입에 대한 연대보증 제공 건

가결

참석

42

2019.03.18

안건 1 : 우리사주조합원 우리사주 취득자금 대출 보증의 건

가결

참석

43

2019.03.18

안건 1 : 신주발행의 건

가결

참석

44

2019.03.18

안건 1 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

45

2019.03.28

안건 1 : 대표이사 선임의 건

가결

-

46

2019.06.27

안건 1 : 사내규정 제·개정의 건

가결

참석

47

2019.07.05

안건 1 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

참석

48

2019.07.22

안건 1 : 코스닥 예비심사청구 제출의 건

가결

참석

49

2019.08.12

안건 1 : 지점 설치의 건 (캉골 스타필드시티 부천점)

가결
-

50

2019.09.18

안건 1 : ㈜에스제이키즈에 대한 운영자금 대여 안건

가결

참석

51
2019.10.01
안건 1 : 코스닥 시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
가결
참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 정관 제30조에 의하여 배제하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 내역이 없습니다.
라. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 작성기준일 현재)

(단위 : 주, %)

성 명

관 계

주식의

종 류

소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

이주영

최대주주

보통주

1,062,141

45.52%

1,062,141

43.35%

유상증자

연오흠

특수관계인

보통주

100,000

4.29%

100,000

4.08%

유상증자

강민정

특수관계인

보통주

-

-

5,500

0.22%

유상증자

고명란

특수관계인

보통주

-

-

5,500

0.22%

유상증자

최치현

특수관계인

보통주

-

-

8,107

0.33%

유상증자

심수진

특수관계인

보통주

-

-

2,380

0.10%

유상증자

김선미

특수관계인

보통주

-

-

1,490

0.06%

유상증자

이은주

특수관계인

보통주

-

-

2,880

0.12%

유상증자

김수현

특수관계인

보통주

350,000

15%

350,000

14.29%

유상증자

이승진

특수관계인

보통주

75,000

3.21%

75,000

3.06%

유상증자

이재용

특수관계인

보통주

75,000

3.21%

75,000

3.06%

유상증자

소 계

-

1,662,141

71.23%

1,687,998

68.89%

주1) 기초는 2019년 1월 1일이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재입니다.

나. 최대주주와 관련된 사항1) 성명 : 이주영 대표이사2) 주요 경력 :

근무기간

근무처

담당업무

1997~2000

(주)삼탄

해외사업기획

2000~2002

(주)인큐벤처창투

심사역

2003~2007

(주)DNH

사업총괄이사

2008~현재

(주)에스제이그룹

대표이사

3) 겸직현황

회사명

직책/담당업무

근무연수

(주)에스제이키즈

대표이사

2년

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라.
5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일:증권신고서 제출일)
(단위:주, %)

구분
주주명
종류
소유주식수
지분율

5%이상 주주
이형승
보통주
125,000
5.10

우리사주조합
보통주
116,667
4.76

마. 소액주주현황

(기준일:증권신고서 제출일)
(단위:명, 주, %)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주

2

11.76%

35,714

1.46%

-

4. 주식 사무

정관 제11조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

결산일

12월 31일

정기주주총회
3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종류)

명의개서대리인

국민은행 증권대행부(주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 (여의도동)(TEL : 02-2073-8108)

공고 방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.sj-group.co.kr/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 아시아경제신문에 한다.

주주의 특전
해당사항 없음

5. 주가 및 주식 거래 실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위:주)

성명

성별
출생년월
직위
등기여부
상근여부
담당업무

주요 경력

소유주식

재직기간

임기만료

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이주영

(67년)

남

1967.11

대표이사

여

여

CEO

캘리포니아 주립대학교 경영학(석사) 졸업 (1997)

(주)삼탄 해외사업기획 (1997~2000)

(주)인큐벤처창투 심사역 (2000~2002)

(주)DNH 사업총괄이사 (2002~2007.05)

(주)에스제이그룹 대표이사 (08.03~현)

1,062,141

-

중임

11년

5개월

22년03월

연오흠

(66년)

남

1966.11

사내이사

여

여

사업

총괄

경희대학교 화학학과 졸업 (1992)

(주)화인텍 (1994~2000)

(주)유앤씨 대표이사 (2000~2005)

(주)화인텍 입사 PU사업부 영업부장 (2005~2011)

(주)에프티얼라이드 대표이사 (2011~2012)

(주)에스제이그룹 입사 (13.02)

(주)에스제이그룹 부사장 (19.01~현)

100,000

-

중임

6년

6개월

22년03월

조용준

(66년)

남

1966.12

기타

비상무

이사

여

부

기타

비상무

이사

고려대학교 경영학과 졸업 (85.01)

고려대학교 경영대학원 졸업 (89.02)

(주)동구제약 입사 (91.02)

(주)동구제약 전무이사 (95.05~03.01)

서울남부지장법원 민사조정위원 (02.03~현)

(주)동구제약 부사장 (03.01~05.12)

(주)동구바이오제약 대표이사 (05.12~현)

한국제약협동조합 이사 (07.02~15.12)

한국제약협회 이사 (09.02~15.12)

한국건강기능식품협회 감사 (09.02~17.03)

한국의약수출입협회 이사 (09.02~현)

한국피부장벽학회 부회장 (12.10~현)

한국제약협동조합 이사장 (13.09~현)

서울남부지방법원 민사조정위원 부회장(14.01~현)

한국제약바이오협회 부이사장 (16.01~현)

KBIZ 중소기업중앙회 이사 (17.02~18.02)

(사)국제의료나눔재단 이사 (17.04~현)

KBIZ 중소기업중앙회 부회장 (18.03~현)

(주)에스제이그룹 기타비상무이사(18.12~현)

-

-

중임

8개월

21년12월

홍정택

(83년)

남

1983.12

사외이사

여

부

사외

이사

연세대학교 경영학과 졸업(10.02)

공인회계사 시험합격(09.09)

삼일회계법인(09.12~15.12)

알바트로스인베스트먼트(16.06~19.04)

로그인베스트먼트(19.05~현재)

-

-

중임

8개월

21년12월

김윤명

(66년)

남

67.12

감사

여

부

감사

경기대학교 경제학과 졸업 (94.02)

국세청 임용 (94.10.01)

세무사 자격증 취득 (07.09)

서울지방국세청 조사1국 (11.02)

국세청(강남세무서) 명예퇴직 (14.02)

세무법인 다산 대표 세무사 (14.02~현)

-

-

중임

8개월

21년12월

최치현

(69년)

남

1969.11

이사

부

여

경영기획실장

한양대학교 법학과 졸업(96.02)

한솔케미칼 경영지원팀(96.07~00.04)

싸이더스 경영지원팀(00.05~01.12)

엔큐브디앤에이치 경영지원팀(02.01~04.02)

ING생명 강남본부(04.03~08.03)

삼성생명 SA사업부(08.04~13.7)

에스제이그룹 입사(16.11~현재)

8,107

-

중임

2년

9개월

-

심수진

(70년)

여

1970.12

이사

부
여

캉골사업부 사업담당

덕성여자대학교 의상학과 졸업 (94.02)

휠라코리아 휠라키즈디자인실 (07.09~08.08)

파스텔세상켄키즈 상품기획본부장 (08.08~11.10)

제일모직 빈폴키즈팀 디자인수석(13.03~14.08)

제로투세븐 CreativeCenter 이사(14.08~15.11)

우진통상 디자연연구소 부장(16.05~17.04)

(주)에스제이키즈 디자인실장(17.05~18.05)

(주)에스제이그룹 캉골사업부 사업담당 및

디자인 연구소 소장(18.06~현)

2,380

-

중임

1년

2개월

-

강민정

(73년)

여

1973.08

이사

부
여

헬렌사업부 사업담당

ATARI Computer Music Institute [MIDI Music전공] 졸업)(93.02)

연세 패션경영 최고전문가 과정 수료(14.03~06)

알앤엘 디앤에이치 (04.02~07.06)

(구)에스제이그룹 입사 (08.03)

(구)에스제이그룹 상품본부장 (13.02)

(주)에스제이그룹 HELENKMINSKI 사업담당(17.2~현재)

5,500

-

중임

2년 6개월

-

고명란

(72년)

여

1972.04

이사

부
여

온라인면세 본부장

경원대학교 무역학과 졸업 (95.02)

RNL 바이오 패션사업부 대리 (06.05~08.08)

에스제이그룹 입사 (08.10)

에스제이그룹 온라인본부 부장(16.01~18.12)

에스제이그룹 온라인면세본부 이사 (19.01~ 현)

5,500

-

신임

10년

9개월

-

김선미

(71년)

여

1971.04

이사

부
여

마케팅

실장

Studio Bercot(프랑스) 디자인과 졸업 (97.08)

(주)에스까다 코리아 홍보팀 (00.03~03.02)

비비안웨스트우드 마케팅 차장 (03.3~06.5)

브리오니(JMT인터) 마케팅팀장 (06.6~09.3)

MCM(성주디앤디) 마케팅팀장 (09.4~13.10)

조프레시(일진그룹) 마케팅팀장 (13.11~15.11)

패션그룹형지 마케팅총괄 본부장 (15.12~17.01)

(주)에스제이그룹 마케팅이사(18.02~현)

1,490

-

중임

1년

6개월

-

나. 직원의 현황

(기준일 : 2019.06.30기준)
(단위 : 명, 년, 천원)

사업부문

성별

직 원 수

평 균

근속연수

연간급여

총액

1인평균

급여액

비고

기간의

정함이 없는

근로자

기간제

근로자

합 계

전체

(단시간

근로자)

전체

(단시간

근로자)

전사

남

30

-

-

-

30

1년 6개월

719,803

23,993

여

64

-

-

-

64

1년 2개월

1,193,360

18,646

합 계

94

-

-

-

94

1년 3개월

1,913,163

20,352

주1) 등기임원은 제외하였습니다.주2) 연간급여총액은 당기 1월부터 6월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 급여액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.주3) 1인평균급여액의 합계는 각 성별의 평균 급여액을 더해 단순 평균하여 기재하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사

2

1,200,000

-

사외이사

1

-

기타비상무이사

1

-

감사

1

1,000

주1) 2019년 03월 정기주주총회에서 승인된 금액 기준입니다.

(2) 보수지급금액

(기준일: 2019년 06월 30일 현재)
(단위 : 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

2

599,000

299,500

급여 및 상여

기타비상무이사

1

-

-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

1

-

-

감사

1

6,000

1,000

주1) 보수총액 및 평균보수액은 2019년 1월1일부터 2019년 06월 30일까지 지급한 금액기준입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사는 해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 증권신고서 작성기준일 현재 2개의 비상장 계열회사가 있습니다.

구 분

회 사 명

상장사 (-)

-

비상장사 (2사)

(주)에스제이키즈, (주)에스제이유앤아이

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원
겸직회사명
직급
상근여부

직위
성명
상근여부

대표이사

이주영

여

(주)에스제이키즈

대표이사

여

사내이사

연오흠

여

(주)에스제이유앤아이

대표이사

여

3. 타법인 출자현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 타법인 출자현황이 존재하지 않습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금

1) 2019년 상반기

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

대여

회수

종속기업
㈜에스제이키즈
600,000
-

2) 2018년

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

대여

회수

종속기업
(주)에스제이키즈
1,800,000
-

관계기업
(주)에스제이글로벌아이앤씨
-
500,000

나. 담보제공 내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

1) 2019년 상반기

해당사항 없음.

2) 2018년

(단위: 천원)

특수관계자
보증처
보증금액
비고

(주)에스제이유앤아이
신한은행
720,000
일반자금대출

3) 2017년

(단위: 천원)

특수관계자
보증처
보증금액
비고

(주)에스제이글로벌아이앤씨
신한은행
600,000
일반자금대출

(주)에스제이유앤아이
240,000
일반자금대출

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래

1) 2019년 상반기

(단위: 천원)

특수관계구분

회사명

이자수익

매입

종속기업
㈜에스제이키즈
40,735
28,114

2) 2018년

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출
이자수익
매입
기타비용

종속기업
(주)에스제이키즈
2,950
16,122
18,355
-

(주)에스제이유앤아이
-
-
795
-

관계기업
(주)에스제이글로벌아이앤씨
-
9,616
140,100
-

기타특수관계자
(주)데뷰월드와이드
-
-
-
60,000

② 2017년

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
이자수익
매입
기타비용

관계기업
(주)에스제이글로벌아이앤씨
13,951
1,140
-

기타특수관계자
(주)데뷰월드와이드
-
-
35,000

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 직원들의 복리후생을 위해 종업원대여금 신청서를 접수받은 후 대여금을 지급하고 있습니다. 사용용도는 주택매입, 전세금, 생활자금 등이 있으며, 차후 본인이 수령할 급료 중 일부를 일정한 이자와 함께 공제하고 있습니다. 직원의 복리후생을 제외한 주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 한 거래는 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행, 변경상황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분

의
안내용

가결여부

2019.07.18

임시

안건 1 : 정관 변경의 건

가결

2019.03.28

정기

안건 1 : 정관변경(안) 승인의 건 안건 2 : 2018년 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 안건 3 : 이사 선임의 건 안건 4 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (20억) 안건 5 : 감사 보수 한도액 승인의 건 (1억) 안건 6 : 외부감사인 선임 승인의 건

가결

2018.12.28

임시

안건 1 : 정관 변경의 건 안건 2 : 임원 선임의 건

가결

2018.07.02

임시

안건 1 : 주식회사 에스제이글로벌아이앤씨와의 합병에 관한 사항보고

가결

2018.05.24

임시

안건 1 : 합병계약서 승인의 건

가결

2018.03.22

정기

안건 1 : 정관변경(안) 승인의 건 안건 2 : 2017년 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 안건 3 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (12억) 안건 4 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨에 대한 10억 자금 대여 승인의 건

가결

2017.03.31

정기

안건 1 : 2016년도 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 안건 2 : 이사 보수 한도액 승인의 건 (10억)

가결

2017.02.06

임시

안건 1 : 주식회사 에스제이그룹과의 합병에 관한 사항보고 안건 2 : 정관 변경의 건

가결

2016.12.29

임시

안건 1 : 합병계약서 승인의 건

가결

2016.12.09

임시

안건 1 : 주식양수(양도) 승인의 건

가결

2016.06.24

임시

안건 1 : 정관일부 변경의 건

가결

2016.05.12

임시

안건 1 : 주식분할에 따른 정관 일부 변경의 건

가결

2016.03.31

정기

안건 1 : 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건 안건 2 : 정관변경의 건 (주식 수 변경 10,000,000) 안건 3 : 주식의 이익배당에 관한 건 (주식배당 7억) 안건 4 : 임원 선임의 건

가결

2016.03.31

정기

안건 1 : 이사 및 감사보수 한도의 건

가결

2016.03.30

임시

안건 1 : ㈜에스제이글로벌아이앤씨 일반자금대출 신규 차입에 대한 대표이사 이주영의 자기거래 승인 건

가결

2016.03.02

임시

안건 1 : 대차대조표 등 승인의 건 안건 2 : 지점설치에 관한 건

가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

원고
피고
소송가액
사건내용
진행상황

박OO
에스제이그룹 외 3
30,000,000
손해배상 청구의 소
진행중

당사는 상기 소송 사건의 결과가 당사에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음,수표 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재현황 등 그밖의 상황

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 단기매매차익 환수현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원)

구분

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

상환전환우선주유상증자

2017.02.22

운영자금

3,999,990

운영자금

3,999,990

주

상환전환우선주유상증자

2017.03.02

운영자금

1,000,005

운영자금

1,000,005

보통주 유상증자

2019.03.22

운영자금

2,041,673

운영자금

2,041,673

주) 매출확대를 위한 매장 확장, 외주용역비 지급, 자회사 운영자금 대여 등으로 활용하였습니다.

마. 중소기업 확인서
당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

[중소기업 확인서]

중소기업확인서_투자설명서

바. 보호예수 현황

주식의 종류
보호예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수 사유
총발행주식수

보통주
1,687,998 주
-
-
상장 후 6개월
최대주주 등
2,450,000 주

보통주
279,526 주
-
-
상장 후 1개월
벤처금융 및 전문투자자

보통주
62,500 주
-
-
상장 후 3개월
자발적 보호예수

주1) 총발행주식수는 공모전 발행주식수입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.